Ondernemingsnr : 0547 985 266
Naam
(voiuit) : LOGOPEDIEPRAKTIJK MARTINE VAN DE VELDE
(verkort) .
Rechtsvorm : CommV.
Volledig adres v.d. zetel : Beeldstraat 20 - 9140 Temse
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening in een akte
Notulen van de bijzondere Algemene vergadering van 11.12.2024
Agenda:
1. Verslag van het bestuursorgaan en staat van activa en passiva conform artikel 2:71, § 2 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen;
2. Verslag van de bedrijfsrevisor conform artikel 2:71, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
3. Ontbinding en vereffening van de vennootschap zonder benoeming van een vereffenaar in
overeenstemming met artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
4. Onmiddellijke sluiting van de vereffening;
5. Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering wordt geopend om 10,00 uur, onder het voorzitterschap van mevrouw Martine Van de Velde
, wonende te 9140 Temse, Beeldstraat 20.
Gezien het beperkt aantal (aanwezige) vennoten wordt er niet overgegaan tot de samenstelling van een
bureau.
De voorzitter stelt vast dat alle vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn en dat zij samen alle aandelen
van de vennootschap bezitten die samen het geheel van het kapitaal vertegenwoordigen.
De voorzitter stel vast dat de zaakvoerder aanwezig is.
De vergadering kan derhalve geldig beraadslagen en beslissen over de agenda, zonder dat het bewijs moet
worden overgelegd dat de formaliteiten van de bijeenroeping vervuld werden.
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering, die erkent dat ze geldig
samengesteld werd en bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De voorzitter stelt vast, dat
a) het bestuursorgaan van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71, § 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen op 22 november 2024 een verslag opgesteld heeft, houdende voorstel tot
ontbinding van de vennootschap; bij dat verslag werd een staat van activa en passiva van de vennootschap
gevoegd, die niet meer dan drie maanden voor deze bijzondere algemene vergadering werd afgesloten; dit
verslag werd opgesteld conform de waarderingsregels vastgesteld ter uitvoering van artikel 3:1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b) de bedrijfsrevisor heeft op 9 december 2024 een verslag overeenkomstig artikel 2:71, § 2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen opgesteld.
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
1.Verslaggeving
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld
op 22 november 2024, dat het voorstel tot ontbinding toelicht, evenals van het verslag van de bedrijfsrevisor
Conscius BV, met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan 71 A, vertegenwoordigd door de heer Georges
Koslowski, bedrijfsrevisor, opgesteld op 9 december 2024, over de staat van activa en passiva van de
vennootschap afgesloten op 22 november 2024. Beide verslagen zijn opgemaakt in toepassing van artikelen
2:71, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennoten erkennen een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen, evenals van de staat van
activa en passiva, en verklaren geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
4. Besluit
-Dit verslag werd opgesteld in het kader van de procedure die voorzien wordt door artikel 2:71 WVV bij
vereffening van een vennootschap.
-De controle op de staat van activa en passiva werd uitgevoerd in overeenstemming met de norm van het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
-De boekhoudkundige staat van activa en passiva op datum van 22-11-2024, die onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan werd opgesteld was niet ouder dan drie maanden voor de datum
van de geplande buitengewone algemene vergadering, die wordt bijeengeroepen om zich uit te spreken over de
beslissing om de vennootschap al dan niet te ontbinden.
-Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva die een
getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen
van de staat van activa en passiva die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of
van fouten.
-Het balanstotaal van de staat van activa en passiva, opgesteld door het bestuursorgaan, bedraagt 5.788,81
EUR en geeft een netto actief van 5.788,81 EUR.
-Volgens het bijzonder verslag van het bestuursorgaan zullen de vennoten hun proportioneel aandeel in de
inbreng en de reserves terugkrijgen.
-Er zijn geen gebeurtenissen na de opstelling van de boekhoudkundige staat gemeld en er werden er ook
geen waargenomen zodat artikel 2:80 2° WVV van toepassing kan zijn.
-In voormelde staat worden geen schulden vermeld.
-Er zijn geen inlichtingen die ondergetekende onontbeerlijk acht, om de buitengewone algemene
vergadering voor te lichten en die niet in het verslag van het bestuursorgaan of in dit besluit zijn opgenomen.
-De waarderingsregels, die door het bestuursorgaan zijn opgesteld in discontinuïteits- of liquidatiewaarden,
zijn aangepast aan de omstandigheden van de vereffening van deze vennootschap. Het bestuursorgaan heeft
getracht de realisatiewaarden van de activa alsook de kosten en voorziening n.a.v. de vereffening te voorzien.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken van de
vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge van artikel 2:71 WVV en mag niet voor andere
doeleinden worden aangewend.
Op basis van hetgeen voorafgaat en het volkomen nazicht dat wij uitvoerden op de staat van activa en
passiva overeenkomstig de toepasselijke professionele normen, per datum 22-11-2024, van Logopediepraktijk
Martine Van de Velde CommV kunnen wij besluiten, dat in deze staat, op basis waarvan de ontbinding wordt
voorgesteld, een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de vennootschap op die datum.
Opgesteld te Sint-Niklaas op 9-12-2024,
Conscius Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door de heer
Georges KOSLOWSKI
Bedrijfsrevisor
Een origineel van elk verslag blijft hieraan vastgehecht teneinde samen met een kopie van deze notulen
neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, zoals voorzien in de wet.
2. Ontbinding
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen tot ontbinding en vereffening in één akte.
Artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen laat de ontbinding en vereffening in
één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
1º er wordt geen vereffenaar aangeduid;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat
betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat
van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen
met de toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord
in de conclusies van zijn verslag ;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover
zij, in een besloten of cooperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
Na vastgesteld te hebben op grond van de conclusies van de bedrijfsrevisor dat de schulden tegenover
derden luidens de staat van activa en passiva werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd of dat de schuldeisers met onbetaalde schulden schriftelijk hebben ingestemd in met de
toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beslist de vergadering met
eenparigheid van stemmen tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder
benoeming van een vereffenaar.
3. Sluiting van de vereffening
De vennoten, aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, beslissen, gelet op het voorgaande, de
vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
Het mandaat van de zaakvoerder neemt een einde omwille van de beslissing tot ontbinding en vereffening
van de vennootschap. De vergadering verleent de zaakvoerder kwijting voor haar mandaat.
4. Bewaring van boeken en bescheiden
De vergadering beslist daarenboven dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn op volgende adres: 9140 Temse, Beeldstraat
20
5. Volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Productivity BV met maatschappelijke zetel te 9140
Temse, A. Van Daelestraat 6, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, voor de publicatie in de bijlagen bij het
Belgische Staatsblad en om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van
de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, bij de sociale verzekeringskas en de directe belastingen
te verzekeren.
Alle bovenstaande beslissingen werden afzonderlijk genomen met unanimiteit van stemmen.
De vergadering wordt geheven om 11.00 uur.
Temse, 11 december 2024
Martine Van de Velde
Zaakvoerder