Nº d'entreprise : 0843 905 938
Nom
(en entier) : BePharBel
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : Rue du Luxembourg, 13 à 6180 Courcelles
Objet de l'acte : Fusion par absorption par la SA BePharBel Manufacturing
Extrait du projet de fusion établi conjointement par le Conseil d'administration de BePharBel SA et de
BePharBel Manufacturing SA :
I.Forme sociale, dénomination, objet et siège des Sociétés appelées à fusionner
a)La Société Absorbante (BEPHARBEL MANUFACTURING SA)
La société anonyme BEPHARBEL MANUFACTURING, constituée suivant un acte reçu par le notaire Jean-
Philippe Matagne, en date du 20 mars 2012.
Ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 26 septembre 2023 suivant un acte reçu par le
Notaire Jean-Philippe Matagne, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 6 octobre 2023 sous le numéro
23403485.
La société a son siège Rue du Luxembourg, 13 à 6180 Courcelles.
Elle est immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0844.689.955.
Son objet social est le suivant :
La société a pour objet, tant pour compte propre que compte de tiers ou en participation avec des tiers, en
Belgique et à l'étranger, la recherche, la fabrication, l'industrie, l'achat, la vente, le conditionnement, l'importation
et l'exportation, et la transformation :
-de tous produits chimiques, pharmaceutiques, diététiques, phytopharmaceutiques, homéopathiques,
vétérinaires et d'herboristerie;
-de tous articles de droguerie en général, de parfumerie, de cosmétiques, d'hygiène et d'entretien;
-d'accessoires médicaux et chirurgicaux, d'acoustique, d'optique, d'orthopédie et de bandages; de tous
autres produits se rapportant d'une façon quelconque aux articles repris ci-dessus et pouvant y être adjoints
utilement;
-Le développement, l'exploitation et la commercialisation d'équipements et d'accessoires relatifs aux
activités de recherche, développement, production et commercialisation des produits et articles repris ci-dessus
:
-La vente de tous livres ou supports papier ou électronique en rapport avec son objet; et en général toutes
activités intéressant l'approvisionnement de l'industrie chimique, des hôpitaux et cliniques, des officines
pharmaceutiques et drogueries ainsi que des matières et produits similaires et connexes.
La société peut de manière générale, entreprendre toutes opérations de commerce, d'industrie et de finance,
mobilières et immobilières, dans toutes entreprises dont l'objet se rattache directement ou indirectement à son
industrie ou son commerce/ en tout ou en partie à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter ou à
développer la réalisation/
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'association, de cession, ou achat
de titres ou droits sociaux, ou de toute autre manière dans toutes sociétés, entreprises ou associations
existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet se rattache directement ou indirectement à son
industrie ou son commerce/ à son objet ou simplement susceptible d'accroitre son activité sociale.
La société pourra acquérir, exploiter et céder des brevets ou licences ayant trait, directement ou
indirectement, aux opérations se rapportant à l'objet. Cette énumération est simplement énonciative et
nullement limitative.
b)La Société Absorbée (BEPHARBEL SA)
La société anonyme BEPHARBEL, constituée suivant un acte reçu par le notaire Jean-Philippe Matagne,
en date du 20 février 2012.
Ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 26 septembre 2023 suivant un acte reçu par le
Notaire Jean-Philippe Matagne, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 4 octobre 2023 sous le numéro
23401078.
La société a son siège Rue du Luxembourg, 13 à 6180 Courcelles.
Elle est immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0843.905.938.
Son objet social est le suivant :
La société a pour objet, tant pour compte propre que compte de tiers ou en participation avec des tiers, en
Belgique et à l'étranger, la recherche, la fabrication, l'industrie, l'achat, la vente, le conditionnement, l'importation
et l'exportation, et la transformation :
-de tous produits chimiques, pharmaceutiques, diététiques, phytopharmaceutiques, homéopathiques,
vétérinaires et d'herboristerie ;
-de tous articles de droguerie en général, de parfumerie, de cosmétiques, d'hygiène et d'entretien ;
-d'accessoires médicaux et chirurgicaux, d'acoustique, d'optique, d'orthopédie et de bandages ; de tous
autres produits se rapportant d'une façon quelconque aux articles repris ci-dessus et pouvant y être adjoints
utilement ;
-Le développement, l'exploitation et la commercialisation d'équipements et d'accessoires relatifs aux
activités de recherche, développement, production et commercialisation des produits et articles repris ci-dessus
- La vente de tous livres ou supports papier ou électronique en rapport avec son objet ; et en général toutes
activités intéressant l'approvisionnement de l'industrie chimique, des hôpitaux et cliniques, des officines
pharmaceutiques et drogueries ainsi que des matières et produits similaires et connexes.
La société peut de manière générale, entreprendre toutes opérations de commerce, d'industrie et de finance,
mobilières et immobilières, dans toutes entreprises dont l'objet se rattache directement ou indirectement à son
industrie ou son commerce, en tout ou en partie à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter ou à
développer la réalisation.
La société peut également exercer toute activité d'ingénieur conseil, de bureau d'études, de conception ou
réalisation d'appareils ou d'entreprises publique ou privée - y compris l'organisation - rien excepté ni réservé.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'association, de cession, ou achat
de titres ou droits sociaux, ou de toute autre manière dans toutes sociétés, entreprises ou associations
existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet se rattache directement ou indirectement à son
industrie ou son commerce, à son objet ou simplement susceptible d'accroitre son activité sociale.
La société pourra acquérir, exploiter et céder des brevets ou licences ayant trait, directement ou
indirectement, aux opérations se rapportant à l'objet. Cette énumération est simplement énonciative et
nullement limitative
Il.Rapport d'échange des actions
a)Méthodologie d'évaluation
La Société Absorbée détient pour seul actif 87.928 actions de la Société Absorbante.
Compte tenu du fait que la Fusion est basée sur la continuité comptable, entrainant dès lors, à la suite de la
b)Calcul du rapport d'échange
Le rapport d'échange est déterminé comme suit :
87.928 (actions de la Société Absorbante détenue par la Société Absorbée)
= 0,47854
183.742 (actions de la Société Absorbante)
Sur la base de ce qui précède, il a été déterminé que les actionnaires de la Société Absorbée devraient
recevoir 0,47854 action de la Société Absorbante pour une (1) action de la Société Absorbée.
Tenant compte de ce rapport d'échange, et conformément à l'article 12:34 du CSA, la Société Absorbante
émettra 87.928 actions nouvelles qui seront attribuées aux actionnaires de la Société Absorbée au prorata de
leur participation dans la Société Absorbée comme suit :
Actionnaires BePharBel	Nombre d'actions de la Société Absorbante à recevoir
Sambrinvest Spin-Off/Spin-Out SA (BCE 0884.341.575)	6.354
Iris Belgium SRL (BCE 0540.792.024)	22.855
Talence SComm (BCE 0841.369.288)	0
Vinsovier Société simple	29.856
CANA Société simple	27.164
Monsieur Georges Guillaume	849
Monsieur Pascal Lizin	849
Nomainvest SA (BCE 0460.996.458)	1
En conséquence, la Société Absorbante à l'intention de procéder à une augmentation de capital avec
l'émission de 87.928 actions, sans valeur nominale, et identiques aux actions existantes.
L'Organe d'Administration de chaque Société estime que ce rapport d'échange est équitable, et donc
approprié en l'espèce.
Suite à la fusion, la Société Absorbante aura acquis au total 87.928 actions propres. L'Organe
d'Administration de BePharBel Manufacturing propose à l'assemblée générale des actionnaires de décider
immédiatement après la Fusion de détruire ces 87.928 actions propres et, conformément aux articles 7:127,
§1, al. 1er et 7:219, §4 du Code des sociétés et des associations, de réduire les fonds propres de la Société
Absorbante en conséquence. Cette réduction des fonds propres correspondra au montant équivalent à la valeur
de la participation dans la Société Absorbante reprises dans le bilan de la Société Absorbée au 31 décembre
2024 sous la rubrique « immobilisations financières », à savoir : 1.206.755 €.
Après la Fusion et la destruction des actions propres visées ci-dessus, la composition de l'actionnariat de la
Société Absorbante sera comme suit :
Actionnaires BePharBel Manufacturing	Nombre d'actions	% d'actions
Sambrinvest Spin-Off/Spin-Out SA (BCE 0884.341.575) 63.640	10,62%
Monsieur Vincent Stéphenne	7.819	1,31%
Iris Belgium SRL (BCE 0540.792.024)	23,20%	138.979
Talence SComm (BCE 0841.369.288)	64.314	10,74%
Vinsovier Société simple	16,24%	97.266
CANA Société simple	9,76%	58.483
0,64%	Monsieur Pascal Lizin	3.829
Nomainvest SA (BCE 0460.996.458)	127.873	21,35%
Wallonie Entreprendre (BCE 0793.630.244)	5,52%	33.051
TOTAL	599.000	100%
III.Modalités de remise des actions de la Société Absorbante
L'intégralité des nouvelles actions émises par la Société Absorbante seront attribuées aux actionnaires de
la Société Absorbée, au prorata de leur participation dans la Société Absorbée, comme énoncé au point II, en
contrepartie du patrimoine de la Société Absorbée.
Les actions propres de la Société Absorbante que cette dernière acquerra par l'effet de la transmission à
titre universel du patrimoine de la Société Absorbée seront immédiatement détruites.
L'attribution de nouvelles actions aura lieu par inscription dans le registre des actionnaires de la Société
Absorbante par les soins de l'Organe d'Administration ou d'un mandataire spécial de la Société Absorbante.
IV.Participations aux bénéfices
Les nouvelles actions émises par la Société Absorbante bénéficieront des mêmes droits et avantages que
les actions existantes et participeront aux résultats de la Société Absorbante à compter du 1er janvier 2025.
V.Date à partir de laquelle les opérations effectuées par la Société Absorbée sont considérées comme
accomplies pour le compte de la Société Absorbante
La Fusion prendra effet le 1er janvier 2025 à 0.00 heure. Les opérations de la Société Absorbée seront
considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir
de cette date.
VI.Avantages particuliers
Il n'y a pas de droits attribués par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée qui,
éventuellement, ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ni de
mesures proposées à leur égard.
VII.Renonciation aux rapports
Il sera proposé aux actionnaires des Sociétés participant à la Fusion de renoncer à l'établissement tant du
rapport énoncé à l'article 12:25 que du rapport et de la déclaration énoncés à l'article 12:26 du CSA.
Par conséquent, il sera fait application (i) de l'article 12:25, al. 2 et (ii) de l'article 12:26, §1er, in fine, lesquels
disposent respectivement que
(i)« L'alinéa 1er n'est pas applicable si tous les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres
conférant le droit de vote de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi. » ; et
(ii)« Le présent paragraphe n'est pas applicable si tous les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres
titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi. »
Toutefois, dans le cadre de la Fusion envisagée, un rapport sera établi conformément aux articles 7:179 et
7:197 du CSA relatif à l'augmentation du capital par apport en nature.
VIII.Intervention du commissaire
Le rapport relatif à l'augmentation du capital par apport en nature sera établi, conformément aux articles
7:179 et 7:197 du CSA, par le commissaire des deux Sociétés : Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL,
IX.Émoluments spéciaux
Il ne sera pas attribué d'émoluments spéciaux au commissaire relativement au rapport à établir
conformément à l'article 12:26 du CSA dès lors qu'il sera proposé de renoncer à celui-ci.
X.Avantages particuliers aux membres de l'organe d'administration
Il n'y a pas d'avantage particulier attribué aux membres des Organes d'Administration des Sociétés
appelées à fusionner.
XI.Absence de modification de la situation patrimoniale des Sociétés
Les Organes d'Administration des Sociétés confirment qu'aucun modification patrimoniale notable n'est
intervenue au sein de leur société respective entre la date de clôture des comptes au 31 décembre 2024 et la
date du présent projet de fusion.
XII.Déclaration fiscale
La Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent que la Fusion répondra aux exigences des articles
117 et 120 du Code des droits d'enregistrement et des articles 210 et suivants du Code des impôts sur les
revenus de 1992, ainsi que des articles 11 et 18 du Code de la TVA.
L'opération décrite ci-dessus se fera sous le régime de la neutralité fiscale, organisée par les articles 117,
§1er et 120, dernier alinéa, du Code des droits d'enregistrement, de l'article 211 du Code des impôts sur les
revenus de 1992 et du régime d'exemption des articles 11 et 18 du Code de la TVA.
Pour copie conforme
Thibault Neuzy
Mandataire