Ondernemingsnr : 0718775344
Naam
(voluit) : Experthier
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brabolaan 7
 : 2970 Schilde
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
ALGEMENE VERGADERING
Uit een proces-verbaal verleden voor Notaris Maxime Ruiters te Lier op 26 september 2023, blijkt dat
de buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde vennootschap volgende
besluiten heeft genomen:
Eerste besluit
De vergadering besluit de zetel van de vennootschap te vestigen in het Vlaamse Gewest.
Aanpassing van artikel 1 van de oude statuten.
Tweede besluit
De vergadering besluit om de dag en het uur van de gewone algemene vergadering te wijzigen naar
de derde maandag van de maand juni om achttien uur.
Derde Besluit
De vergadering ontslaat met eenparigheid de voorzitter van het voorlezen van:
- het verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht;
- het verslag van bedrijfsrevisorkantoor ““NIELANDT, FRANKEN & Co Bedrijfsrevisoren BV”,
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken, bedrijfsrevisor, betreffende de vermogenstoestand van
de vennootschap, afgesloten op 30 juni 2023;
De aanwezige aandeelhouders erkennen een afschrift te hebben ontvangen van de verslagen en
bevestigen er kennis van te hebben genomen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor van 18 september 2023, luidt als volgt:
“Ondergetekende, Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren BV, Duwijckstraat 17 te 2500 Lier,
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken, bedrijfsrevisor, verklaart inzake de omzetting van de
vennootschapsvorm van een commanditaire vennootschap Vennootschap Onder Firma
overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dat:
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 juni 2023, die het bestuursorgaan
van Experthier CommV heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd volgens de normen uitgevaardigd door het Koninklijk Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is
niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Het netto-actief van EUR 6.288,21 is EUR 12.311,79 kleiner dan de andere beschikbare inbreng
buiten kapitaal van EUR 18.600.
Lier, 18 september 2023”
Vierde Besluit
De vergadering besluit vervolgens de vennootschap om te zetten in een vennootschap onder firma
met behoud van de rechtspersoonlijkheid.
Het kapitaal, zijnde duizend euro (18.600,00 €) blijft het kapitaal in de vennootschap onder firma. Alle
activa en passiva, afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen blijven dezelfde,
en de vennootschap onder firma zal de boeken en de boekhouding die door de commanditaire
vennootschap werden gehouden, voortzetten.
De vennootschap behoudt het ondernemingsnummer.
Vermits de omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva afgesloten op 30 juni
2023 worden alle verrichtingen sedertdien door de vennootschap gesteld, voor rekening genomen
van de vennootschap in haar nieuwe rechtsvorm.
Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de Vennootschap Onder Firma.
De aandelen worden aan de vennoten toegekend in een verhouding van één aandeel van de
vennootschap onder firma voor één aandeel van de commanditaire vennootschap.
Ingevolge deze omzetting en de onderstaande toekenning van de aandelen aan de vennoten, is de
commanditaire vennootschap “EXPERTHIER” omgezet in een vennootschap onder firma, zonder tot
andere formaliteiten te moeten overgaan.
Vijfde Besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“Artikel 1 - Rechtsvorm - naam – Identificatie
De vennootschap is een vennootschap onder firma. De naam van de vennootschap luidt:
EXPERTHIER
Artikel 2 -Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd In het Vlaams gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands taalgebied of in het
tweetalig gebied Brussel Hoofdstad door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
Artikel 3 - Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Zij kan slechts door de wil van de vennoten ontbonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening
als voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
a)         Het verstrekken van bedrijfsadvies op het vlak van algemeen bedrijfsbeheer in de ruimste zin
inclusief financieel-, marketing-, communicatie en commercieel beheer alsmede het verlenen van
elke mogelijke vorm van bijstand op dit domein.
b)         Public Relations in de breedste zin.
c)         Het promoten van commerciële projecten.
d)         Het geven van trainingen en voordrachten.
e)         Het behoud, het beheer en het oordeelkundig uitbreiden van onroerend en roerend
vermogen, het kopen, verkopen, ruilen, huren en onderverhuren, valoriseren, verkavelen en
verwezenlijken van alle onroerende goederen, al dan niet gemeubileerd, de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden; het kopen, verkopen, ruilen, huren en verhuren van kunstwerken.
f)          Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen, alsook alle investerings- en financiële verrichtingen, behalve
deze voorbehouden aan deposito- en spaarbanken.
g)         Het waarnemen en uitoefenen van allerhande bestuurs- en beheersopdrachten en mandaten.
De vennootschap kan alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of
van die aard zijn, dit te begunstigen, zo kan zij onder meer, een belang nemen in iedere
onderneming waarvan het voorwerp gelijkaardig, overeenkomstig of verwant is aan het hare. De
zaakvoerders zijn bevoegd in deze de draagwijdte en de aard van het voorwerp van de
vennootschap te interpreteren
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang
bij heeft.
Voorafgaande opsomming is enkel verklarend en niet beperkend en dient in de meest uitgebreide zin
te worden geïnterpreteerd.
Artikel 5 - Vennoten
De vennoten zijn onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk voor alle vennootschapsschulden.
Artikel 6 - Vermogen
Het vermogen van de vennootschap bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (EUR 18.600,00) en
is verdeeld in honderd (100) aandelen, met een fractiewaarde van één/honderdste (1/100ste) van de
inbreng.
Het vennootschapsvormogen is volledig geplaatst en volstort. Deze inbreng is geboekt onder de
rubriek "beschikbare inbreng".
Artikel 7 – Aandelenregister
De aandelen zijn altijd op naam. In de zetel van de vennootschap wordt een aandelenregister
bijgehouden.
Dat register bevat:
-de nauwkeurige gegevens betreffende de Identiteit van elke vennoot en het aantal aandelen dat
hem toebehoort;
-de gedane stortingen:
-de overdrachten van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en
de overnemer (of hun gevolmachtigden) in geval van overdracht onder de levenden en gedagtekend
en ondertekend door de zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens
overlijden.
Het eigendom van een aandeel op naam wordt bewezen door de oprichtingsakte en de akte van
kapitaalverhoging en ook, na overdracht of overgang wegens overlijden, door de inschrijving In het
aandelenregister.
De overdrachten en de overgang wegens overlijden gelden ten aanzien van de vennootschap en aan
derden pas vanaf de datum van de inschrijving in het aandelenregister.
Iedere vennoot mag een bewijs van inschrijving vragen op zijn naam. Dit bewijs is een uittreksel uit
het register, getekend door een zaakvoerder en het vermeldt het aantal aandelen dat een vennoot
heeft in de vennootschap.
De Algemene Vergadering kan ook opteren om het aandelenregister elektronisch bij te houden.
Artikel 8 - Overdracht van aandelen
$ 1. Overgang van aandelen onder levenden
Een vennoot kan zijn aandelen in de vennootschap overdragen onder levenden aan een
medevennoot of aan een derde, onder voorbehoud van hetgeen onder $4 staat vermeld.
$ 2. Vorm van de overdracht
Elke overdracht of overgang van aandelen geschiedt bij toepassing van artikel 1690 van het
Burgerlijk Wetboek.
$ 3. Overgang van aandelen in geval van overlijden
Het aandeel of de aandelen van een overleden vennoot gaan over op zijn erfgenamen of
rechtverkrijgenden, onder voorbehoud van hetgeen onder $4 staat vermeld. In geval van overlijden
van een vennoot zal de vennootschap dus niet van rechtswege ontbonden zijn, doch worden
voortgezet door de overlevende vennoten of vennoot, samen in het voorkomende geval met de
erfgenamen in rechte lijn van de overleden vennoot, die zich ten aanzien van de vennootschap laten
vertegenwoordigen door één gevolmachtigde.
$ 4. Voorkeurrecht van de vennoten
De aandelen kunnen slechts worden overgedragen nadat zij bij voorkeur voor overname zijn
aangeboden aan alle vennoten.
Daartoe moeten volgende regels worden nageleefd:
De vennoot die één of meer aandelen wil overlaten aan een andere vennoot of een derde, moet de
zaakvoerder of het college van zaakvoerders hierover schriftelijk inlichten.
In deze kennisgeving vermeldt hij het aantal, de voorgesteld overnameprijs, alsook de naam, de
voornamen, beroep en woonplaats of de benaming, rechtsvorm en zetel van de voorgestelde
overnemende vennoot of aanvaarde kandidaat-vennoot.
Binnen de vijftien dagen na de datum van verzending van deze kennisgeving, maakt de zaakvoerder
of het college van zaakvoerders de inhoud van dit schrijven aan de andere vennoten bekend. In
geval van overlijden van een vennoot maakt de zaakvoerder op eigen initiatief, vijftien dagen na
ontvangst van het overlijdensbericht of een officieel stuk waaruit het overlijden blijkt, aan de vennoten
bekend hoeveel aandelen de overledene bezat.
Na deze bekendmakingen wordt aan de bestaande vennoten de kans gegeven bij voorkeur, de
aandelen waar het overgaat over te nemen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij in
eigendom bezitten.
Indien één of meer vennoten het hun geboden voorrecht niet uitoefenen, verhoogt hun verzaking het
recht van de andere vennoten.
Het overblijvende aandeel of aantal aandelen wordt, indien geen evenredige verdeling mogelijk is
tussen de gegadigde vennoten, gesplitst in aandelenfracties tot de evenredigheid is bereikt, waarna
alle aandelen wordt gelijkgeschakeld door uitgifte van nieuwe effecten gelijk aan het kleinste
onderaandeel en omwisseling van de bestaande aandelen of fracties van aandelen tegen even
zoveel nieuwe aandelen als er onderaandelen nodig zijn om een volledig aandeel te vormen.
De vennoot die van zijn recht van voorkeur gebruik wil maken, moet er, op straffe van verval, de
zaakvoerder over inlichten binnen de vijftien dagen, volgend op de dag van verzending van de
voormelde bekendmaking gedaan door de zaakvoerder. Indien geen van de vennoten zijn
voorkeurrecht uitoefent, worden de door de overlater voorgestelde overnemer(s), kandidaat-veno(o)t
(on) of de rechtverkrijgende(n) van de overleden vennoot eigenaar(s) van de bedoelde aandelen,
tenzij de algemene vergadering bij bijzondere meerderheid door deze statuten opgelegd deze
overnemer(s) of rechtverkrijgende(n) afwijst als vennoten.
Daartoe moet de zaakvoerder of de vennoot/vennoten het voorstel van overdracht op de agenda
plaatsen van een bijzondere algemene vergadering, die in elk geval moet worden gehouden binnen
de drie weken na ontvangst van de kennisgeving door de vennoot die zijn aandelen wenst over te
dragen of van de kennisgeving door de zaakvoerder van het overlijden.
Indien de vergadering de voorgestelde overnemers of rechtverkrijgenden van de overleden vennoot
afwijst, moet dezelfde vergadering besluiten dat het recht op overname van het aandeel van de
uittredende vennoot of de rechthebbenden van de overleden vennoot definitief is en moet zij een
kandidaat-overnemer aanwijzen die bereid is de aandelen over te nemen, tegen de waarde van dit
scheidingsaandeel zoals dit hierna wordt uiteengezet. Wordt de door de algemene vergadering
aangewezen kandidaat-overnemer binnen de veertien dagen na zijn aanwijzing niet bereid gevonden
tot de overname van de aandelen, dan heeft de uittredende vennoot of diens vertegenwoordiger(s) of
rechtverkrijgende(n) recht op de waarde van de aandelen. De waarde van deze aandelen wordt door
de betrokken partijen vrij bepaald. Bij gebrek aan akkoord wordt de prijs vastgesteld door twee
deskundigen, van wie er één wordt aangewezen door de vennootschap en één door de uittredende
vennoot of de rechtverkrijgende(n) van de overleden vennoot. Komen de twee deskundigen niet tot
een akkoord, dan duiden zij een scheidsrechter aan die de prijs definitief zal vaststellen en tegen
wiens besluit geen beroep openstaat. Reken zij het niet eens over de aanstelling van een
scheidsrechter, dan zal deze op verzoek van de meest gerede partij aangeduid worden door de
voorzitter van de rechtbank van koophandel in wiens ambtsgebied de vennootschap haar zetel heeft.
De waardebepaling en het akkoord tussen beide partijen moet ten laatste zes maanden na de
uittreding vastgesteld zijn.
Artikel 9 - Bestuur
$ 1. Aantal - Benoeming
De leiding van de vennootschap berust bij één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten.
Wordt benoemd tot statutaire zaakvoerder voor de duur van de vennootschap: de heer DESMET
Thierry.
Hij verklaart zijn opdracht te aanvaarden. Deze opdracht is onbezoldigd, behoudens andere
beslissing van de Algemene Vergadering.
$ 2. Duur van de opdracht- Ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen door een besluit van de
algemene vergadering genomen met inachtneming van de regels geldend voor wijziging der statuten.
$ 3. Bevoegdheid
Is er slechts één zaakvoerder, dan treft hij besluiten naar eigen inzicht.
Zijn er meerdere zaakvoerders, dan vormen zij een college dat geldig beslist wanneer een
meerderheid van haar leden vertegenwoordigd is. Beslissingen worden genomen met meerderheid
van stemmen. De zaakvoerders zijn bevoegd om alles te doen wat nodig is of nuttig kan zijn om het
voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering van die verrichtingen of besluiten
waarvoor krachtens de wel of de statuten alleen de algemene vergadering van de vennoten bevoegd
is.
Gezamenlijk optredend kunnen de zaakvoerders alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wat de algemene vergadering bevoegd is.
Afzonderlijk optredend kan elke zaakvoerder alle handelingen verrichten voor het dagelijks beheer
van de vennootschap voor zover de waarde van iedere handeling, afzonderlijk beschouwd,
tienduizend euro (EUR 10.000,00) niet overtreft.
$ 4. Externe vertegenwoordigingsmacht
Is er slechts één zaakvoerder aangesteld, dan vertegenwoordigt hij de vennootschap in alle
handelingen in en buiten rechte. Zijn er twee zaakvoerders aangesteld dan vertegenwoordigen zij elk
afzonderlijk de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte, zijn er meer dan twee
zaakvoerders aangesteld, dan dient de meerderheid van de zaakvoerders gezamenlijk te handelen
om namens de vennootschap te handelen in en buiten rechte.
$ 5. Dagelijks bestuur
De zaakvoerder van de vennootschap kan het dagelijks bestuur toevertrouwen aan een
directiecomité of aan één of meer directeuren die onder het toezicht en volgens de richtlijnen van dit
bestuur aan wie de verantwoording verschuldigd is, handelen binnen de perken van de hen
toevertrouwde machten.
$ 6. Bijzondere volmachten
Samen handelend kunnen de zaakvoerders gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Artikel 10 - Controle
ledere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid. Hij kan op de zetel van de
vennootschap inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen van alle
geschriften van de vennootschap. ledere vennoot kan zich laten bijstaan of vertegenwoordigen door
een extern gecertificeerd accountant of belastingadviseur, lid van het instituut for Taks Advisors &
Accountants.
Artikel 11 - Algemene vergadering van de vennoten
$1 . Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de derde maandag van de maand juni om achttien uur, of
indien die dag een Wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag en uur
aangewezen in de uitnodigingen.
$ 2. Bijeenroeping
a)De bevoegdheid en verplichting tot bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder, het college van
zaakvoerders of van de vennoten.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en uur, en dit
binnen de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar. De zaakvoerder is verplicht een algemene
vergadering bijeen te roepen binnen de drie weken na het daartoe strekkende verzoek, wanneer één
of meer vennoten die minstens de helft van de inbreng vertegenwoordigen het vragen.
b) Formaliteiten
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder. De oproepingen
geschieden bij gewone brief of e-mail. toegezonden aan de vennoten minstens acht dagen vóór de
vergadering, met vermelding van de agenda van de vergadering.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene
vergadering zonder voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de agendapunten die
door de vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
$ 3. Stemrecht
Elk aandeel geen rechtop één stem.
$ 4. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone meerderheid,
onverminderd de bijzondere regels vervat in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen
zoals hierna bepaald. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
$ 5 Wijziging statuten
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd
evenals de besluiten inzake wijziging van de naam, het vermogen, het aannemen en uitsluiten van
vennoten, de vroegtijdige ontbinding van de vennootschap, worden goedgekeurd mits de eenparige
goedkeuring van alle vennoten.
Artikel 12 - Boekjaar - inventaris -jaarrekening - winstverdeling - reservering - verliezen
$ 1. Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari van ieder jaar en eindigt op éénendertig december van hetzelfde
jaar.
$ 2. Inventaris -jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar wordt door toedoen van de zaakvoerder de inventaris van het
vermogen van de vennootschap opgesteld, wordt de jaarrekening opgemaakt over het voorbije
boekjaar en wordt de boekhouding afgesloten.
$ 3. Winstverdeling - Reservering -- Verliezen
De zuivere winst blijkt uit de balans, na aftrek van de algemene onkosten en van de afschrijvingen.
Over de winstverdeling en reservevorming zal beslist worden door de algemene vergadering.
De verliezen zullen onder de vennoten verdeeld worden volgens dezelfde verhouding als deze die
voorzien is voor de verdeling van de winsten.
Artikel 13 - Ontbinding - vereffening
$ 1. De algemene vergadering regelt de wijze van vereffening bij de meerderheid zoals bepaald in de
wet. De vereffenaars worden benoemd door de algemene vergadering, die de machten van de
vereffenaars en desgevallend de bezoldigingen vaststelt.
Indien de wat dit vereist moet de benoeming van de vereffenaars aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging of homologatie worden voorgelegd (art. 2:84 WVV).
Worden geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de vennoten-zaakvoerders ten
aanzien van derden als vereffenaars van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de bevoegdheden
die de weten de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de vereffening toekennen aan de
vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of door de rechtbank (art. 2:79
WVV).
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars de zuivere opbrengst van de vereffening onder de aandelen, elk een gelijk recht
gevend, na, in voorkomend geval, gelijkmaking van de aandelen wat betreft hun afbetaling.
$ 2. In afwijking van voorgaande paragraaf kan een ontbinding en vereffening in één akte
plaatsvinden indien voldaan is aan de wettelijke voorwaarden conform art. 2:80 WVV.”
Zesde Besluit
De vergadering geeft de ondergetekende notaris opdracht over te gaan tot het opstellen van de
gecoördineerde tekst van de statuten.
Zevende Besluit
De vergadering besluit ontslag te verlenen aan de zaakvoerder.
De vergadering gaat onmiddellijk over tot de (her)benoeming van de heer DESMET Thierry,
voornoemd, als statutaire zaakvoerder voor onbepaalde duur (zoals in voormelde staten
aangegeven), die aanvaardt en verklaart niet te zijn getroffen door een maatregel die zich hiertegen
verzet.
De functie is onbezoldigd. De algemene vergadering kan anders beslissen.
Achtste Besluit
De vergadering geeft de bestuurder(s) de opdracht om over te gaan tot het uitvoeren van de
genomen besluiten.
Negende Besluit
De vergadering besluit de werkelijke zetel van de vennootschap te vestigen te 2970 Schilde,
Brabolaan 7.
Volmacht
Ter vervulling van de formaliteiten bij de administraties van de Kruispuntbank voor Ondernemingen
en de Belasting over de Toegevoegde Waarde, wordt bij deze volmacht verleend aan het kantoor
van D.S.M. CONSULTING NV, te 2500 Lier, Antwerpsestraat 148, en haar aangestelden.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL.
DE NOTARIS (Maxime RUITERS).