N° d'entreprise : 0697808496
Nom
(en entier) : B Broker
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Marche, Route de Waillet 61
 : 6900 Marche-en-Famenne
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par
Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 12 janvier 2021, ce qui suit:
xxxxx
PREMIERE RESOLUTION.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la
loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
L’assemblée décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application
de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
DEUXIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de transférer le siège à 4170 Comblain-au-Pont, Tige du Raideux 22.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
TROISIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide d’adopter et de refondre les statuts en conformité avec le Code des sociétés et
des associations comme suit :
Article 1 : Forme et dénomination
La société est une société à respon-sabilité limitée.
Elle a pour dénomination « B Broker ».
Article 2 : Région du siège
Le siège est établi dans la région wallonne.
Il peut, par simple décision de l’organe d’administration être transféré en tout autre endroit de
Belgique pour autant qu’il n’y ait pas, de ce fait, de changement de Région obligeant à modifier la
langue des statuts en application de la législation linguistique existante. Dans ce dernier cas, le
transfert ne pourra se faire que par une décision de l’assemblée générale de même que les
modifications statutaires qui en découlent.
Tout changement du siège est publié à l'annexe au Moniteur Belge par l’organe d’administration.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, l’exercice des activités suivantes, peu
importe qu’elle agisse directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, ou seule ou en participation avec des tiers :
a) le courtage et le conseil en assurance ;
Volet B
b) le conseil ou la mise en œuvre de projets et de produits en matière d’assurance et de courtage d’
assurance, intermédiaire dans les notions précitées ;
c) la coordination en Belgique et à l'étranger de manifestations, séminaires, conférences et
présentations relatives à l'objet précité ;
d) l’acquisition, l’aliénation, l'échange et la détention, sous quelque forme que ce soit, de toutes
valeurs mobilières ou autres instruments financiers (notamment des actions, droits de souscription
ou obligations), ainsi que la gestion de son portefeuille de valeurs mobilières ou autres instruments
financiers ;
e) l'administration, la supervision ou le contrôle de toute société ou entreprise, et en particulier de ses
sociétés liées et des autres sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement une
participation ou un intérêt, notamment en y exerçant les fonctions d’administrateur, de gérant, de
délégué à la gestion journalière ou, le cas échéant, de liquidateur ;
f) la fourniture de tout service ou support de nature administrative, commerciale, comptable ou
financière, ou tout autre service ou support en matière de gestion en général à toute société ou
entreprise, et en particulier à ses sociétés liées et aux autres sociétés dans lesquelles elle détient
directement ou indirectement une participation ou un intérêt ;
g) la réalisation de tous investissements et opérations ou services financiers, à l'exception de ceux
réservés par la loi aux établissements de crédit ou aux entreprises d’investissement ; et
h) la réalisation de toutes opérations de mécénat ou de patronage de responsabilité sociétale de l’
entreprise qui concourent au renforcement de l’image de la société. La société peut acquérir, donner
ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles ou immeubles, corporels ou
incorporels, et d’une manière générale entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles ou
financières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la
réalisation. Elle peut acquérir à titre d’investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans
rapport direct ou indirect avec son objet.
La société peut s’intéresser par toute voie et notamment par voie d’apport, de cession, de fusion, de
souscription, de participation, d'intervention financière dans toutes sociétés, entreprises ou affaires
existantes ou à créer, ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou de nature
à favoriser la réalisation de son objet. La société peut octroyer à tout tiers des prêts ou des avances
de fonds quels qu'en soient la nature, le montant et la durée.
Elle peut également se porter caution et, de façon générale, octroyer des garanties et des sûretés
pour les engagements de tout tiers, y compris en consentant une hypothèque, un gage ou toute
autre sûreté sur ses biens, ou en donnant en gage son fonds de commerce. On entend par tiers
notamment, mais pas exclusivement, toute société liée à la société ainsi que toute autre société dans
laquelle elle détient directement ou indirectement une participation ou un intérêt. Si certaines des
activités précitées requièrent un accès à la profession, elles ne pourront être exercées que si la
société dispose de cet accès.
Elle peut, dans les limites de son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations
mobilières, immobilières, financières, industrielles ou commerciales.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimi-tée.
Article 5 : Apports
Les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible, sauf indication contraire lors
de leur réalisation.
Article 6 : Nombre et nature des actions – Emission et suppression d’actions.
Il existe dans la société 100 actions.
Elles donnent droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au siège.
Les actions peuvent être représentées par des certificats au nom des titulaires, extraits d'un registre
à souches et signés par la gérance.
L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts.
Les actions émises doivent être intégralement et nonobstant toute disposition contraire,
inconditionnellement souscrites.
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
L’organe d’administration rédige un rapport qui justifie spécialement le prix d’émission et décrit les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Dans les sociétés où un commissaire a été désigné, ce dernier rédige un rapport dans lequel il
Volet B
évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’
administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
En l’absence de rapport de l’organe d’administration ou de rapport du commissaire contenant l’
évaluation prévue ci-avant, la décision de l’assemblée générale est nulle.
Si les actions ne sont pas émises à titre de rémunération d’un apport en nature, l’assemblée
générale, à laquelle tous les actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par une
décision unanime au dit rapport.
Article 7 : Cession des actions – Démission et exclusion d’actionnaires.
Cession des actions
    1.  Agrément
L’actionnaire unique peut transmettre librement les actions, dans le respect des présents statuts et
sans préjudice aux dispositions du pacte d’actionnaires.
Lorsqu'il y a plusieurs actionnaires, les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de décès, toutefois sans préjudice aux dispositions du pacte d’actionnaires:
    •  librement aux actionnaires de la Société;
    •  à toute autre personne moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant
en outre plus de la moitié du nombre total des actions, déduction faite des droits faisant l'objet de la
cession ou de la transmission. Les actionnaires statueront dans les deux mois suivant la réception de
la proposition de cession qui aura été envoyée sous pli recommandé, à défaut de quoi la société est
censée accepter la proposition. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ne donne ouverture à
aucun recours.
    1.  Transmission des parts pour cause de mort.
En cas de pluralité d’actionnaires, et sans préjudice aux dispositions du pacte d’actionnaires, le
décès d'un actionnaire implique que les droits propres aux actionnaires et attachés aux actions des
survivants seront suspendus dans l'attente que la société se soit décidée sur le transfert des actions.
Les héritiers ou légataires peuvent néanmoins obtenir immédiatement les droits à la participation aux
bénéfices, droits qui sont liés aux actions.
Les héritiers ou légataires qui n'auraient pu devenir associés par suite de leur non-agrément, ont
droit à la valeur des actions transmises.
Les cessions ou transmissions pour cause de mort D’actions s'opèrent conformément aux
dispositions du Code des Sociétés et des associations et du pacte d’actionnaires.
Démission et exclusion d’actionnaires.
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine, dans le
respect des règles du Code. La démission des fondateurs n’est autorisée qu’à partir du troisième
exercice suivant la constitution. Les actionnaires sont autorisés à démissionner après le 6ème mois
de clôture de l’exercice. Ils peuvent démissionner pour tout ou partie des actions qu’ils détiennent. La
démission prend effet au jour de sa constatation par l’assemblée générale, sauf décision contraire de
l’assemblée.
La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. Seule l’assemblée générale est
compétente pour prononcer une exclusion.
L’actionnaire exclu ne peut provoquer la liquidation de la société.
L’organe d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément : les
démissions et les exclusions, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
actionnaires concernés.
Les démissions et exclusions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la
fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’organe d’administration.
Article 8 : Offre de reprise des actions.
Toute personne qui, agissant seule ou de concert, détient 95% des actions de la société, peut faire
une offre de reprise afin d’acquérir la totalité des actions conformément à la loi.
Article 9 : Indivisibilité des actions vis-à-vis de la société
Les actions sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de
l’action.
L’usufruitier exercera tous les droits attachés aux actions qu’il détient en usufruit.
Article 10 : Organe d’administration
L’administration est confiée à un ou plusieurs administrateurs.
Le mandat de l’administrateur (des administrateurs) est gratuit ou rémunéré.
En cas de décès, démission ou révocation du (d’un) administrateur, il sera pourvu à son
Volet B
remplacement par l'as-semblée générale des actionnaires.
Sans préjudice au pacte d’actionnaires, un administrateur ne peut s'intéresser, ni directement, ni
indirectement, à aucune entreprise susceptible de faire concurrence à la société.
Article 11 : Gestion journalière
Sans préjudice au pacte d’actionnaires, l’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière
de la société ou des pouvoirs spéciaux déterminés à tous mandataires de son choix.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur qu’ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’
organe d’administration.
Article 12 : Pouvoirs des administrateurs
L’administrateur (chacun des administrateurs) peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Par exception à l’alinéa précédent, toutes décisions relatives à :
• Approbation du budget annuel ;
• Le recrutement, la rémunération et/ou la démission de personnel ;
• Cession/acquisition de participations et/ou des fonds de commerce ou de branches d’activités ;
• Investissements / frais supérieurs à un montant de EUR 10.000 à l’exception des investissements
ayant été prévus dans le budget annuel ou qui font partie intégrante d’opérations pour lesquelles une
approbation par l’assemblée générale ou l’unanimité des gérants a déjà été donnée ;
• Engagements hors bilan portant sur des garanties et gages sur actifs de la Société ;
• Commencement et transaction des litiges ;
• Nouvelles orientations majeures des activités par rapport à celles prévues dans le business plan ;
• La conclusion de contrats de financement portant sur un montant supérieur à EUR 50.000 relatifs à
l’endettement de la Société, et l’octroi par la Société des sûretés y afférents, à l’exception des
financements ayant été prévus dans le budget annuel ou qui font partie intégrante d’opérations pour
lesquelles une approbation a déjà été donnée par l’assemblée générale ou l’unanimité des deux
gérants ;
devront être prisent par unanimité de la totalité des administrateurs.
Article 13 : Représentation de la société
L’administrateur (chacun des administrateurs) représente la société à l'égard des tiers et en justice,
soit en deman-dant, soit en défendant.
Article 14 : Contrôle des comptes
Tant que la société répond, pour le dernier exercice clôturé, aux critères énoncés par le Code, elle
ne sera pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires et l'actionnaire unique aura les pouvoirs
d'investigation et de contrôle d'un com-missaire.
Si la société nomme ou doit nommer un ou plu-sieurs commissaires, ceuxci devront être choisis par
l'assemblée générale parmi les membres, personnes physi-ques ou morales, de l'Institut des
Réviseurs d'Entre-prises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
Le nombre et les émoluments des commissaires sont déterminés par l'assemblée générale des
actionnaires. Ces émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat. Ils ne
peuvent être modifiés que du consentement des parties.
Les fonctions des commissaires sortants cessent immédiatement après l'assemblée générale
annuelle.
Article 15 : Assemblée générale
Les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui intéressent
la société.
Il est tenu une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois de juin, à 14 heures; si
ce jour est férié, l'assemblée est remise au jour ouvrable suivant.
L’organe d’administration peut par ailleurs convoquer l'assemblée générale chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en
circulation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, au commissaire. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la
société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocation.
L'assemblée se tient et délibère conformément aux règles du Code.
L'assemblée générale délibère conformément au code des sociétés.
Par exception à l’aliéna précédant, les décisions relatives à
Volet B
    •  L’approbation des comptes annuels ;
• Le recrutement, la rémunération et/ou la démission de personnel ;
• Cession/acquisition de participations et/ou des fonds de commerce ou de branches d’activités ;
• Investissements / frais supérieurs à un montant de EUR 10.000 à l’exception des investissements
ayant été prévus dans le budget annuel ou qui font partie intégrante d’opérations pour lesquelles une
approbation par l’assemblée générale ou l’unanimité des gérants a déjà été donnée ;
• Engagements hors bilan portant sur des garanties et gages sur actifs de la Société ;
• Commencement et transaction des litiges ;
• Nouvelles orientations majeures des activités par rapport à celles prévues dans le business plan ;
• La conclusion de contrats de financement portant sur un montant supérieur à EUR 50.000 relatifs à
l’endettement de la Société, et l’octroi par la Société des sûretés y afférents, à l’exception des
financements ayant été prévus dans le budget annuel ou qui font partie intégrante d’opérations pour
lesquelles une approbation a déjà été donnée par l’assemblée générale ou l’unanimité des deux
gérants ;
    •  La désignation des liquidateurs en cas de dissolution de la société
ne peuvent être valablement prise que par l’unanimité des actionnaires, présent ou représenté et
représentant la totalité des actions.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Article 16 : Droit de vote
Chaque actionnaire peut voter par luimême ou par mandataire.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Chaque action, sur laquelle les appels de fonds régulièrement appelés et exigibles ont été effectués,
donne droit à une voix.
L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre actionnaires, dans les limites fixées
par le Code.
Article 17 : Procès-verbaux
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18 : Exercice social
L'exercice social commence le premier mai et se termine le trente avril. A cette date, L’organe d’
administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément à la loi.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les
soins de L’organe d’administration à la « BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE ».
Article 19 : Répartition des bénéfices
L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
Il est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation.
L’administrateur a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
Article 20 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale.
Volet B
Article 21 : Liquidateur
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
l'assemblée générale des actionnaires désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et
leurs émoluments et fixe le mode de liquidation, confor-mément au Code.
Article 22 : Répartition du boni de liquidation
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Article 23 : Election de domicile
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et liquidateur élit,
par les présentes, domicile au siège, où toutes communications, sommations, assignations ou signifi-
cations peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la société que de tenir ces
documents à la disposition du destinataire.
Article 24 : Référence au Code des sociétés et des associations
Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations et,
en conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les
présents statuts, y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions
impératives de ce Code, sont censées non écrites.
Pour autant que l’alinéa précédent soit respecté les actionnaires sont libres de conclure un pacte d’
actionnaire auxquelles les dispositions des présents statuts ne portent pas préjudice.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
TROISIEME RESOLUTION.
L’assemblée prend acte de la démission de Messieurs Alexandre de Ghellinck d’Elseghem et
Jacques van Zuylen, prénommés, en leur qualité de gérants de la société.
Elle décide de nommer comme administrateur pour une durée indéterminée Messieurs Alexandre de
Ghellinck d’Elseghem et Jacques van Zuylen, prénommés.
Leur mandat est rémunéré.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 12 janvier 2021, 2 procurations et le texte
coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.