N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : SoLoT3
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Ariane 31
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’après un acte reçu par Maître Matthieu DERYNCK, notaire à Bruxelles (deuxième canton), associé
de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 17 décembre 2021, il
résulte que :
(…)
1.               Monsieur DEWIT Laurent Edmond Frédéric, né à Schaerbeek, le 29 mai 1971, domicilié à
1030 Schaerbeek, rue François Bossaerts 106, (…).
2.               Madame DIRCKX Kristien Greet Mieke Werner, née à Schoten, le 9 avril 1977, domiciliée
à 2018 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 11, (…).
3.               Madame LADURON Sophie Nicole Jean-Paul Marie, née à Brecht (district 2), le 24 août
1971, domiciliée à 2520 Ranst, Torekenshoefstraat 15, (…).
Ci-après dénommés : "les comparants".
Lesquels ont requis le notaire soussigné de constater authentiquement la constitution et les statuts
de la société ci-après nommée.
CONSTITUTION
A.           Forme Juridique - Dénomination – Siège – Site internet.
Il est constitué une société sous forme d'une société à responsabilité limitée, qui sera dénommée
SoLoT3.
Le siège est établi pour la première fois à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, avenue Ariane 31.
B.            Capitaux propres – Actions - Libération
Les capitaux propres de départ seront de deux millions cinq cent cinquante mille euros (2.550.000
EUR).
Les comparants déclarent souscrire les six mille actions (6.000)  par un apport en nature et les
libérer entièrement comme il est exposé ci-après.
Les comparants déclarent que ce montant sera inscrit sur un compte de capitaux propres disponible
pour distribution.
Le solde de la valorisation sera inscrit sur un compte courant au nom des actionnaires. Il est estimé
provisoirement à un montant de quarante-cinq mille euros (45.000 EUR) à multiplier par trois, soit
cent trente-cinq mille euros (135.000 EUR), à valider par l’Assemblée Générale de la S.A. UBCy
après clôture des comptes 2021.
C.            Rapports sur l’apport en nature.
Rapport des fondateurs 
Les fondateurs ont établi un rapport sur l'apport projeté, en application de l’article 5 :7 du Code des
sociétés et des associations, dans lequel il expose l’intérêt que présente pour la société les apports
en nature ci-après décrits.
Rapport du réviseur d’entreprises
La société à responsabilité limitée Lelieur, Van Ryckeghem dont les bureaux sont établis à 2900
Schoten, Horstebaan 95, représentée par Madame Marlène Lelieur, réviseur d'entreprises, désigné
par les fondateurs, a dressé le rapport prescrit par l’article 5 :7 du Code des sociétés et des
associations.
Ce rapport daté du 16 décembre 2021 contient les conclusions ci-après littéralement reproduites:
0778861993
Volet B
« Conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et associations, nous présentons par la
présente notre conclusion aux fondateurs de la société SRL SoLoT3, ci-après dénommée "la
Société", dans le cadre de notre mission de reviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés par lettre de mission du 15 novembre 2021.
Nous avons effectué notre mission conformément à la norme sur les missions des réviseurs
d'entreprises en matière d'apports en nature et de quasi-apports de l'Institut des réviseurs
d'entreprises de Belgique. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont
décrites plus en détail dans la section "Responsabilités du reviseur d’entreprises concernant l'apport
en nature".
Concernant l’apport en en nature
Conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et associations, nous avons examiné les aspects
suivants, tels qu'ils sont exposés dans le projet de rapport spécial des fondateurs, joint en annexe, et
n'avons constaté aucune anomalie significative dans les résultats de cet examen, notamment en ce
qui concerne
a. la description des éléments à apporter ;
b. l'évaluation adoptée;
c. les modes d'évaluation appliquées.
Nous concluons également que les valeurs auxquelles conduisent les modes d'évaluation utilisées
pour l'apport en nature correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionné dans le projet
d'acte.
La rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport en nature consiste en 6.000 actions de la
société SRL SoLoT3 pour une valeur de 2.550.000,00 euros et de trois comptes courants
provisoirement estimés ensemble à 135.000,00 euros étant donné que la valorisation de l’apport est
basé sur des bilan prévisionnels en date du 31 décembre 2021.
Le prix final sera déterminé sur base des clôtures comptables approuvées par l’assemblée générale.
No fairness opinion
Notre mission conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés ne consiste pas à nous prononcer
sur le bien-fondé ou la pertinence de l’opération, ni sur l'évaluation de la contrepartie donnée en
échange de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de l’opération (" no fairness opinion ").
Responsabilité des fondateurs concernant l’apport en nature.
Les fondateurs sont responsables de :
-       L’exposé de l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
-       La description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature et
-       La mention de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport.
Responsabilité du reviseur d’entreprises concernant l’apport en nature.
Le reviseur d’entreprises est responsable de :
-    l’examination de la description faite par les fondateurs de chaque apport en nature ;
-    l’examination de l’évaluation adoptée et les modes d’évaluations adoptées;
-    la mention si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins
à la valeur de l’apport mentionné dans l’acte et
-    la mention de la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Restriction à l’utilisation de notre rapport.
Le présent rapport a été établi conformément à l’article 5 :7 du Code des Sociétés et Associations
uniquement dans le cadre de l’apport en nature lors la constitution de la société SoLoT3 SRL et ne
peut être utilisé à d’autres fins.»
Un exemplaire des rapports susvisés restera ci-annexé.
D.           Apport en nature – Libération - Rémunération.
Les comparants déclarent faire apport à la société, auquel il est fait référence, de trente pourcent
(30%), à concurrence de dix pourcent (10%) chacun, des actions de la société anonyme UBCy.
En rémunération de cet apport, il est attribué à chaque comparant, qui accepte, deux mille (2.000)
actions, entièrement libérées, pour un total de six mille (6.000) actions, réparties comme suit :
-    deux mille (2.000) actions de catégorie A, attribuées à Monsieur DEWIT Laurent, prénommé ;
-    deux mille (2.000) actions de catégorie B, attribuées à Madame DIRCKX Kristien, prénommée ;
-    deux mille (2.000) actions de catégorie C, attribuées à Madame LADURON Sophie, prénommée.
(…)
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1: Nom et forme
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle porte la dénomination " SoLoT3".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Volet B
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger, tant pour son compte propre que pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, toutes prestations et/ou opérations se rattachant directement
ou indirectement à :
-     La prestation de tous services de consultance et de conseil en matière de gestion générale,
administrative, financière et logistique de sociétés, de promotion des ventes, de marketing et d’
organisation de marchés ; ces prestations pourront être effectuées dans tout domaine d’activité et
sur tout marché ;
-     L’organisation et la promotion, entre autre par voie de sponsoring, de tous événements
socioculturels, sportifs, commerciales ou autres ;
-     La conception et la réalisation de campagnes publicitaires, de galeries d’arts ou de marketing ;
-     La gestion et l’exploitation, sous la plus large acception du terme, de son patrimoine mobilier et
immobilier.
Dans ce cadre, la société peut faire toutes transactions immobilières, notamment : acquérir, aliéner,
construire, gérer, exploiter, valoriser, lotir, louer et donner en bail des biens immeubles ; conseiller et
agir comme coordinateur lors de la réalisation de constructions et comme agent immobilier. 
Elle pourra prendre des participations dans toutes sociétés et dans toutes entreprises sous forme de
¬participation, apport,¬ souscription, absorption, fusion et autres et elle peut gérer, comme pour elle-
même, le patrimoine des tiers dans le sens le plus large.
Elle pourra effectuer toutes opérations financières, civiles ou commerciales relatives à tous biens,
droits ou valeurs corporels, incorporels ou intellectuels, belges ou étrangers.
Elle pourra contracter ou consentir tous emprunts hypothécaires ou non, donner ou prendre en gage
ou en caution, consentir des garanties (hypothécaires), même pour des tiers, sauf si ces opérations
sont réservées par la loi ou la réglementation aux banques et/ou aux institutions de crédit.
La société peut pourvoir à l’administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou
avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres.
Elle peut s’intéresser, par voie d’apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et
par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou
connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
qui seraient de nature à en faciliter entièrement ou partiellement la réalisation.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5: Apports
En rémunération des apports, six mille (6.000) actions ont été émises, réparties comme suit :
    •  2.000 actions de catégorie A ;
    •  2.000 actions de catégorie B ;
    •  2.000 actions de catégorie C.
Les catégories d’actions ont les mêmes droits et obligations, à l’exception de ce qui prévu à l’article
12 des statuts.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être entièrement libérées à leur émission.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
Volet B
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Article 8 : Compte de capitaux propres statutairement disponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres disponible, susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible. A défaut de stipulation à cet égard
dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres disponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être inscrits sur ce compte de
capitaux propres disponible.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 11. Cession d’actions – droit de préemption
Les titres de la société ne peuvent être cédés qu’après avoir été préalablement offerts en vente aux
actionnaires qui disposent d’un droit de préemption défini au point A du présent article et qui
pourront, le cas échéant, se prévaloir d’un droit de suite dont les règles sont déterminées au point C
du présent article.
Les dispositions ci-après s’appliquent à tout transfert de titres volontaire ou forcé, à titre onéreux ou à
titre gratuit, en pleine-propriété, en usufruit ou en nue-propriété d’actions représentatives du capital
de la société, de droits de souscription, d’obligations convertibles et de tout titre pouvant donner droit
à terme à des actions de la société.
Elles s’appliquent à toute cession de droit de souscription préférentielle en cas d’augmentation de
capital par souscription en espèces.
Sont également visées, les cessions de titres résultant du transfert de tout ou partie du patrimoine de
la société actionnaire par suite de fusion, scission, apport d’universalité ou apport de branche d’
activité.
A. 1. Droit de préemption.
Dans les cas de cession, les actionnaires se consentent réciproquement un droit de préemption sur
les titres de la société qu’ils détiennent.
Le droit de préemption de chaque actionnaire se détermine au prorata du nombre de ses actions
représentatives du capital par rapport à l’ensemble de celles émises par la société, déduction faite de
celles dont la cession est envisagée, mais sans fractionnement de titres.
Le non-usage total ou partiel par un ou plusieurs actionnaires de leur droit de préemption a pour effet
d’augmenter proportionnellement celui des autres actionnaires.
Toutefois, cet accroissement du droit individuel de préemption est susceptible d’être réduit
proportionnellement si le nombre de titres demandés est supérieur à celui faisant l’objet du projet de
cession de titres.
A.2. Notification.
Le droit de préemption s’exerce suivant la procédure suivante:
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses titres (dénommé ci-après l’actionnaire-cédant),
notifie son projet de cession à l’organe d’administration.
Cette notification indique la nature de l’opération, l’identité complète du candidat-cessionnaire, le
nombre de titres ou de droits dont la cession est envisagée, le prix offert en cas d’aliénation sous
forme de vente, le prix fixée par l’exercice du droit de préemption dans les autres cas.
Ce dernier prix sera fixé en fonction des fonds propres de la société et tiendra compte du chiffre d’
affaires réalisé en cours de l’exercice précédent.
Volet B
Cette notification entraîne de plein droit offre par préférence en vente aux autres actionnaires aux
mêmes conditions de prix que celles offertes par le tiers et en l’absence de prix au prix fixé pour l’
exercice du droit de préemption.
L’organe d’administration dispose d’un délai de huit jours à dater de la réception de la notification
visée au paragraphe précédent pour en transmettre le contenu aux autres actionnaires et pour
indiquer à chacun de ceux-ci le nombre de titres auxquels il peut prétendre en application du droit de
préemption.
A.3 Exercice du droit de préemption.
Les actionnaires disposent d’un délai de quinze jours à dater de la notification visée au paragraphe
précédent pour faire savoir à l’organe d’administration s’ils exercent ou non leur droit de préemption.
En cas d’exercice de ce droit, l’actionnaire indique le nombre de titres qu’il souhaite acquérir. L’
absence de réponse dans ledit délai de quinze jours vaut renonciation à l’exercice du droit de
préemption.
A. 4. Non exercice du droit de préemption.
L’exercice du droit de préemption doit s’effectuer sur la totalité des titres faisant l’objet du projet de
cession.
En cas de non exercice total ou partiel par un ou plusieurs actionnaires de leur droit de préemption
dans le délai prévu, l’organe d’administration disposera d’un délai de huit jours pour inviter les
actionnaires à exercer leur droit sur le solde des titres restant à acquérir durant un nouveau délai de
quinze jours. L’absence de réponse dans ledit délai vaut renonciation à l’exercice de ce droit de
préemption sur le solde des actions restant à acquérir.
Dans ce cas, l’organe d’administration est chargé de répartir à due concurrence les titres entre les
actionnaires.
A.5. Exercice du droit par la société.
La société aura elle-même, à titre supplétif le droit de se porter acquéreuse des titres n’ayant pas fait
l’objet du droit de préemption à l’expiration du délai prévu au paragraphe qui précède.
L’acquisition par la société de ses propres actions et des droits émis par elle ne pourra avoir lieu qu’
aux conditions et dans les limites prévues par la loi.
A.6. Notification à l’actionnaire-cédant.
Dans les trois mois de la notification du projet de cession par l’actionnaire-cédant, l’organe d’
administration informe ce dernier des résultats de la procédure d’exercice du droit de préemption.
Si le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre d’
actions offertes ou si le droit de préemption n’a pas été exercé, à l’issue de la procédure décrite ci-
dessus, la cession pourra être réalisée par l’actionnaire-cédant au prix et aux conditions convenues
avec le candidat cessionnaire initial sous réserve le cas échéant du droit de suite dont question au
point C ci-dessous.
B. Fixation du prix des titres préemptés.
En cas d’exercice du droit de préemption, les titres sont acquis au prix proposé par le cédant ou, à
défaut d’accord sur le prix, au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties
conformément à l’article 1854 du Code civil ou à défaut d’accord sur l’expert, par celui désigné par le
président du tribunal de commerce de Bruxelles statuant comme en référé.
Si le prix déterminé par l’expert est supérieur ou inférieur de plus de dix pour cent (10 %) à celui
proposé dans l’offre initiale de l’actionnaire-cédant, les parties intéressées pourront, suivant le cas,
renoncer à leur projet de cession de titres ou à l’exercice de leur droit de préemption.
L’acquéreur est tenu de payer le prix dans les trente jours de sa détermination, à moins que les
parties ne conviennent d’un autre délai. Passé ce délai, il sera dû à l’actionnaire-cédant un intérêt
égal au taux de l’intérêt légal. Cet intérêt est dû de plein droit et sans mise en demeure.
Les frais d’expertise incombent à l’acquéreur, mais ils sont à charge de l’actionnaire-cédant si le prix
proposé par ce dernier est supérieur de plus d’un dixième à celui fixé par l’expert désigné.
C. Obligation de suite.
Si un actionnaire ou un groupe d'actionnaires représentant un minimum de soixante pourcent (60 %)
du capital de la société, souhaiten(nt) céder ses/leurs actions à un tiers candidat cessionnaire qui
désire acquérir l’ensemble des actions de la société, ils doivent d’abord offrir la possibilité aux
actionnaires restant d’acquérir toutes leurs actions en suivant la procédure de préemption prévue ci-
dessus.
En cas de non exercice par ceux-ci du droit de préemption, les autres actionnaires auront l’obligation
de céder leurs actions au tiers candidat cessionnaire dans les mêmes conditions que celles
convenues entre le(s) cédant(s) et le cessionnaire.
D. Droit de suite ou droit de sortie commune.
Chaque actionnaire s’engage à ne céder tout ou partie de ses titres à un tiers sans offrir aux autres
actionnaires la possibilité de céder à ce tiers, aux mêmes conditions selon les mêmes modalités, une
proportion de titres identiques à celles que l’actionnaire-cédant se propose de céder.
Dans l’hypothèse où le tiers acquéreur a manifesté son intention de n’acquérir qu’un nombre limité
Volet B
de titres de la société, le nombre de titres offerts en vente par chacun des actionnaires y compris par
l’actionnaire-cédant sera réduit proportionnellement.
Dans l’hypothèse où la cession envisagée constitue un changement de contrôle au sens de l’article 1
:14 et suivants du Code des sociétés et associations, le droit de suite prévu par le présent
paragraphe porte sur l’ensemble des actions de la société.
Au cas où un actionnaire cède ces actions sans respecter le droit de sortie commune, il sera tenu sur
simple demande des autres actionnaires d’acquérir lui-même les titres de ces derniers actionnaires
aux mêmes conditions que celles auxquelles l’actionnaire-cédant avait cédé ses propres titres.
E. Dispositions communes.
Toutes les notifications faites en vertu du présent article le seront par lettre recommandée avec
accusé de réception et seront censées avoir été faites le jour de la date de leur réception.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par trois administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s), fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les membres de l’organe d’administration sont nommés par l’assemblée générale de la manière
suivante :
-    un (1) administrateur est désigné sur une liste de candidats présentés par les détenteurs d’
actions de catégorie A, avec au minimum deux candidats, dont un devra obligatoirement être élu ;
-    un (1) administrateur est désigné sur une liste de candidats présentés par les détenteurs d’
actions de catégorie B, avec au minimum deux candidats, dont un devra obligatoirement être élu ; et,
-    un (1) administrateur est désigné sur une liste de candidats présentés par les détenteurs d’
actions de catégorie C, avec au minimum deux candidats, dont un devra obligatoirement être élu .
L’actionnaire (les actionnaires) en droit de proposer des candidats pour un mandat d’administrateur
doit (doivent) communiquer aux autres actionnaires l’identité des candidats proposés au moins une
semaine avant l’assemblée générale qui procèdera à la nomination desdits administrateurs. 
A défaut pour un actionnaire ou groupe d’actionnaires de présenter une liste de candidats pour un
mandat vacant d’administrateur, l’assemblée générale :
-    pourra discrétionnairement désigner un administrateur de son choix pour pourvoir au mandat pour
lequel aucune liste de candidats n’a été présentée, jusqu’à ce que cet actionnaire ou ce groupe d’
actionnaires propose une liste de candidats pour le mandat vacant ; soit
-    pourra discrétionnairement décider de ne pas pourvoir au mandat pour lequel aucune liste de
candidats n’a été présentée, jusqu’à ce que cet actionnaire ou ce groupe d’actionnaires propose une
liste de candidats pour le mandat vacant, pour autant que l’organe d’administration soit composé du
nombre minimum d’administrateurs prévu par le présent article. 
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
L’organe d’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de
l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements
Article 15. Représentation
Les trois administrateurs, agissant conjointement, représentent la société à l'égard des tiers et en
justice, soit en demandant, soit en défendant et peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’
assemblée générale.
Ils peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement représentée par un délégué à
cette gestion.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
Volet B
générale ordinaire le troisième vendredi du mois de juin, à seize heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux adminsitrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-              le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-              le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un
teneur de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la
société une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont
apparait cette inscription ;
-              les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Volet B
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
 
Article 21. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les administrateurs en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
Volet B
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES
A.           Nominations du premier administrateur.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur DEWIT Laurent, prénommé, ici présent et qui accepte
- Madame DIRCKX Kristien, prénommée
- Madame LADURON Sophie, prénommée.
Ces mandats seront exercés à titre gratuit pendant toute la durée de celui-ci à moins qu'une
assemblée ultérieure n'en décide autrement.
La nomination dee l’administrateur n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la
personnalité morale.
B.            Nomination de l’administrateur-délégué.
Est appelé aux fonctions d'administrateur-délégué, pour la durée de son mandat d'administrateur :
Monsieur DEWIT Laurent, prénommé, ici présent et qui accepte, lequel exercera tous les pouvoirs de
gestion journalière de la société et de représentation de la société en ce qui concerne cette gestion,
avec faculté de subdéléguer.
La nomination n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la personnalité morale.
C.            Commissaire.
Il n'est pas nommé de commissaire étant donné que, suivant les estimations faites, la société répond
pour son premier exercice social aux critères visés par l'article 3 :70 du Code des sociétés et des
associations.
D.           Premier exercice social.
Le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition par la société de la personnalité
morale et finira le 31 décembre 2022.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2023.
E.            Début des activités.
Le début des activités de la société est fixé à l’acquisition de la personnalité juridique, soit à dater du
dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
(…)
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, procurations et rapports.
(signé) Matthieu DERYNCK, notaire associé à Bruxelles.