N° d'entreprise : 0471700211
Nom
(en entier) : HODIMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Chalet 5
 : 7700 Mouscron
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Chloé HUIN, notaire à la résidence de Mouscron, exerçant sa
fonction dans la société à responsabilité limitée "Alain MAHIEU, Chloé HUIN & Mathilde VAN DEN
BERGH, Notaires associés", ayant son siège à 7700 Mouscron, Rue de Tourcoing, 86, en date du 6
octobre 2023, en cours d’enregistrement que :
 
A. L’actionnaire unique de la société à responsabilité limitée « HODIMMO », a pris les résolutions
suivantes :
 
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, § 2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant dispositions diverses (I), l’actionnaire unique constate que le
capital effectivement libéré, d’un montant de sept mille quatre cent trente-sept euros (7.437,00 €) et
la réserve légale de la société d’un montant de mille huit cent cinquante-neuf euros (1.859,00 €), soit
une somme totale de neuf mille deux cent nonante-six euros (9.296,00 €), ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libéré
du capital soit onze mille cent cinquante-cinq euros et un cent (11.155,01 €) a été convertie en un
compte de capitaux propres « apports non appelés », en application de l’article 39, §2, al.2 de la loi
du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant dispositions
diverses (I).
L’actionnaire unique décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant dispositions diverses (I) et de rendre ces fonds disponibles
pour distributions futures. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
 
3. Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’actionnaire unique décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations et
les résolutions prises ci-avant.
L’actionnaire unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « HODIMMO ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration est autorisé à transférer le siège de la société en Belgique dans la mesure
où cela ne peut entraîner une modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation
linguistique applicable. Une telle décision ne nécessite pas de modification des statuts, sauf si le
siège est transféré dans une autre région linguistique. Dans ce dernier cas, l’organe d’administration
a le pouvoir de modifier les statuts.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut établir, par décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet  
La société a pour objet :
- l'achat, la vente et la location de tous biens immeubles;
- l'achat et la vente de produits d'entretien, d'articles pour bébés ainsi que de tous stocks de
marchandises ou de matériel;
- l'achat et la vente de voitures neuves et d'occasion;
- l'achat, la vente, la location et l'exploitation de jeux et distributeurs automatiques ;
- l'activité d'intermédiaire commercial;
- l'exportation, l'importation, l'achat et la vente de tous stocks;
- l’achat, la vente, en gros, semi-gros et détail, de pralines, de chocolats, de biscuits, de glaces, de
pâtisseries, de viennoiseries, de gaufres, d’articles de boulangerie et de pâtisserie, de dragées, de
produits de confiserie, de boissons, de vins et liqueurs, d’articles pour fumeurs, de produits
alimentaires, de fleurs et de plantes d’ornements, de produits et articles de décoration, de fantaisie,
de souvenirs, de baptême et autres cérémonies ;
- l'exportation, l'importation et le négoce de tous produits textiles, d'alimentation, d'électroménager,
de droguerie, de parfumerie et de beauté, d'entretien, de bricolage, de jardinage, de maroquinerie,
de bimbeloterie, ainsi que le négoce de chaussures, de jouets, d'articles cadeaux, d'articles gadget,
d'articles de jeux et de sports, d'image et de son, de librairie et de papeterie, de fournitures de
bureau et de matériel de brasserie; cette énumération n'étant pas limitative;
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'achat, la vente, l'échange, la
transformation, la construction, le conditionnement, la consignation, la manutention, le réassortiment,
l'expertise de tout matériel mobilier, marchandise et matières premières, le transport des mêmes
biens ainsi que l'importation et l'exportation.
La société peut réaliser son objet pour son compte ou pour compte d'autrui, en tous lieux, de toutes
manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées, y compris la
représentation, l'importation et l'exportation.
La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à l'objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation. Elle peut notamment, sans que cette énumération soit
limitative, acheter, vendre, échanger, prendre ou donner en location, tous biens meubles et
immeubles; prendre, obtenir, concéder, acheter ou vendre tous brevets, marques de fabriques ou
licences; effectuer tous placements en valeurs mobilières et immobilières; prendre des participations
par voie d'association, apport, souscription, fusion ou de toute autre manière, dans toutes sociétés et
entreprises existantes ou à créer.
La société peut également fournir une caution personnelle ou réelle en faveur de tiers.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les modalités de l’émission des apports ultérieurs détermineront si ces apports seront inscrits dans
un compte de capitaux propres, disponible ou non. Si les conditions d’émission ne mentionnent rien
ou en cas d’apports sans émission de nouvelles actions, les apports seront comptabilisés sur un
compte de capitaux propres disponible. Chaque émission de nouvelles actions nécessite une
modification des statuts. En outre, l’assemblée générale est autorisée à accepter des apports
supplémentaires sans émission de nouvelles actions. Cette résolution est consignée dans un acte
authentique.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être intégralement libérées à leur émission, sauf décision contraire de l’
organe compétent.
Lorsque les actions ne sont pas intégralement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis de quinze jours notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à
un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. L’
actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée par le Code des
sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Lorsque la société compte plus d’un actionnaire, les actions nouvelles à souscrire en numéraire
doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’
actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont la société ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence.
Les actions qui n’ont pas été souscrites conformément aux dispositions précédentes ne peuvent l’
être que par les personnes auxquelles selon l’article 12, § 1er des présents statuts, les actions sont
librement cessibles ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié des actionnaires détenant les
trois-quarts des actions de la société.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Titre III. TITRES - ACTIONNARIAT
Article 8. Faculté de démission à charge du patrimoine de la société
§ 1er. Tout actionnaire peut démissionner de la société à charge de son patrimoine. La démission
des fondateurs n’est toutefois autorisée qu’à partir du troisième exercice suivant la constitution de la
société.
§ 2. Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1°) Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment;
2°) une demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée
au siège de la société ;
3°) une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions qui seront annulées.
4°) la démission prend effet le jour où les formalités de la démission ont été accomplies.
§ 3. L’actionnaire démissionnaire a droit au remboursement du montant réellement libéré et non
encore remboursé de ses actions sans cependant que ce montant puisse être supérieur au montant
de la valeur d'actif net de ses actions telle qu'elle résulte des derniers comptes annuels approuvés
par l’assemblée générale ordinaire. En cas de désaccord, cette valeur sera fixée par un réviseur d’
entreprise choisi de commun accord par l’actionnaire démissionnaire et l’organe d’administration de
la société et sera liante pour les parties. A défaut d’accord quant à la désignation du réviseur d’
entreprise, celui-ci sera nommé à par le président du tribunal de l’entreprise compétent à la requête
de la partie la plus diligente.
§ 4. Sans préjudice de l’alinéa suivant des présents statuts, le remboursement des actions s’effectue
au plus tard, le dernier jour du mois endéans lequel la valeur des actions de l’actionnaire
démissionnaire aura été fixée par le réviseur d’entreprise comme déterminé au § précédent.
Le montant de la part de retrait due en cas de démission, est une distribution telle que visée aux
articles 5 : 142 et 5 : 143 du Code des sociétés et des associations.
Si la part de retrait ne peut être payée en tout ou en partie en application de ces dispositions, le droit
au paiement est suspendu jusqu’à ce que les distributions soient à nouveau prévues, aucun intérêt n’
étant dû sur ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau des moyens susceptibles d’être distribués, le montant restant
dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires. Si plusieurs
actionnaires ont vu leur droit à la part de retrait suspendu, les paiements se font au prorata pour
toutes les parts de retrait d’un même exercice social et les parts d’un exercice social plus ancien sont
payées en priorité.
§ 5. L’organe d’administration fait rapport à l’assemblée générale des demandes de démission
intervenues au cours de l’exercice précédent.
La démission est inscrite dans le registre des actionnaires par l’organe d’administration.
L’inscription mentionne la date de la démission et le montant versé aux actionnaires concernés.
Les éventuelles modifications statutaires qui découlent des démissions sont établies, avant la fin de
chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’organe d’administration.
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra à tout moment être transformé en un registre des actions électronique
par simple décision de l’organe d’administration.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Indivisibilité des actions
Les titres sont indivisibles à l’égard de la société.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Hormis cette hypothèse, s’il y a plusieurs propriétaires d’une action, la société peut décider de
suspendre le droit de vote jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son
égard, propriétaire de l’action.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, y compris dans les cas visés aux alinéas précédents, les droits y afférents sont exercés
par l’usufruitier.
Article 11. Héritiers, ayants-droits et créanciers.
Les héritiers, légataires, créanciers et ayants-droits d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir
l'inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en tenir aux présents
statuts, aux comptes annuels de la société et aux décisions de l'assemblée générale et de l’organe d’
administration et suivre la procédure prévue par les présents statuts.
Article 12. Cession d’actions - Agrément
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition que celui-
ci soit préalablement agréé par la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au
moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée ou s’il n’y a que deux
actionnaires, moyennant l’accord de l’autre actionnaire.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe  d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration notifie cette communication aux autres actionnaires, dans les cinq (5) jours
de la réception de la demande d’agrément.
Les actionnaires disposent d’un délai de quinze (15) jours, à dater de l’envoi de la demande d’
agrément, pour accepter ou non la cession proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l’
agrément sera censé être donné.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées, en
proportion des actions déjà en leur possession sauf accord entre les opposants d’une autre
répartition.
Le prix de rachat de ces actions est fixé au prix offert par le candidat-cessionnaire original. A défaut
d’accord sur le prix, le prix est fixé par un expert désigné de commun accord par les parties. A défaut
d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de l’entreprise
statuant comme en référé.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des cessionnaires, proportionnellement aux
actions qu’ils ont acquises.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les six mois de la notification aux actionnaires de la
demande d’agrément par l’organe d’administration. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un
intérêt, de plein droit et sans mise en demeure, calculé au taux légal sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par écrit par lettre ordinaire ou à l’adresse e-mail de la société, sous peine de nullité. Les délais
courent à partir de la date postale, respectivement à partir de l’envoi par e-mail.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les trois mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Article 14. Pouvoir d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Pouvoir de représentation
L’administrateur unique représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant soit
en défendant, sous réserve des éventuelles délégations particulières de pouvoirs.
En cas de pluralité d’administrateurs, chaque administrateur représente valablement seul la société à
l’égard des tiers, en ce compris la représentation en justice, soit en demandant soit en défendant,
sans préjudice aux éventuelles délégations de pouvoirs conférés à des mandataires spéciaux.
Article 16. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Article 17. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 18. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 19. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations, une assemblée générale ordinaire le dernier samedi du mois de mai à dix heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
-    le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-    les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions. Le président peut désigner un secrétaire qui ne doit pas nécessairement
être un actionnaire. L’assemblée peut choisir deux scrutateurs parmi ses membres.
Les dispositions de cet article ne sont d’application qu’au cas où le nombre d’actionnaires le permet.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
administrateur.
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, qui doit être elle-même actionnaire, par tout
moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses
lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit
le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 23. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient aux membres du bureau de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
2. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 5ème jour qui précède la date de l’
assemblée générale.
Article 24. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui visent une
modification des statuts.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 25. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 26. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 27. Répartition – Paiement de dividendes et acomptes sur dividendes
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale dans le respect du test de l’actif net
suffisant  (article 5 : 142 du Code des sociétés et des associations) ne produit ses effets qu’après
que l’organe d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en
fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter
de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à
compter de la date de distribution (article 5 : 143 du Code des sociétés et des associations).
Conformément à l’article 5:141 du Code des sociétés et des associations, pouvoir est donné à l’
organe d’administration de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du dit Code, à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles
5:142 et 5:143 par les actionnaires ou toutes autres personnes en faveur desquelles la distribution a
été décidée, qu’ils soient de bonne ou de mauvaise foi.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 28. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 29. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 30. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 31. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 32. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 33. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
4. Quatrième résolution
L’actionnaire unique décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de son mandat comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :  
- Monsieur Steve HODY, ci-avant plus amplement prénommé, ici présent et qui accepte son mandat.
Son mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’actionnaire unique donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’exécution
de son mandat.
 
5. Cinquième résolution
L’actionnaire unique déclare que l’adresse du siège est située à : 7700 Mouscron, rue du Chalet, 5.
 
6. Sixième résolution
L’actionnaire unique décide :
- de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la coordination des statuts,
conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au dossier de la société ;
- d’accorder à chacun des administrateurs de la société les pouvoirs nécessaires à l'exécution des
dispositions prises ci-dessus ;
- de donner pouvoir, avec possibilité de délégation, à ACCTO VZW, Duinkerkestraat 17, 8630
Veurne (numéro d’entreprise 0412.936.621), afin d’effectuer toutes les formalités requises auprès de
tout guichet d’entreprise et plus généralement de tout service public ou privé en suite de la présente
assemblée générale.
 
B. L’administrateur unique de la société, à savoir, Monsieur HODY Steve, né à Veurne le 23 octobre
1974, numéro national (…), domicilié à 59254 Ghyvelde (France), rue de la Frontière, 84, a pris la
résolution unique suivante :
Transfert du siège
L’administrateur unique décide de transférer le siège de la société actuellement sis à 7700
Mouscron, rue du Chalet, 5 à 7700 Mouscron, rue du Chalet, 2 et ce, à partir de ce jour.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Chloé HUIN, à Mouscron
 
Déposés en même temps :
- l'expédition de l'acte ;
- les statuts coordonnés conformes.