L
Ondernemingsnr 0832.890.302
Naam
(voluit):	ECS corporate
(verkort):
naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Baron de Maerelaan 155
8380 Brugge
Onderwerp akte : NV: STATUTENWIJZIGING - KAPITAALVERMINDERING - UITKERING
TUSSENTIJDS DIVIDEND
Uit een proces-verbaal opgesteld op achttien oktober tweeduizend en vierentwintig door Meester
MICHEL VAN DAMME, notaris te Brugge (Sint-Andries), die zijn ambt uitoefent in "VVD
Notarisvennootschap BV", met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelse Steenweg 225, blijkt
dat er een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de naamloze vennootschap
« ECS CORPORATE » te 8380 Brugge (Zeebrugge), Baron de Maerelaan 155, waarbij volgende beslissingen
werden genomen met eenparigheid van stemmen:
1. De algemene vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verminderen
met een bedrag van vierentwintig miljoen euro nul cent (€ 24.000.000,00) om het te
brengen van drieënvijftig miljoen vierhonderd eenendertigduizend driehonderd euro nul
cent (€ 53.431.300,00) op negenentwintig miljoen vierhonderd eenendertigduizend
driehonderd euro nul cent (€ 29.431.300,00) door terugbetaling in geld van een gelijke
waarde per aandeel, zonder vernietiging van aandelen, in overeenstemming met artikelen
7:208, 7:209 en 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De kapitaalvermindering zal bijgevolg plaatshebben zonder vernietiging van aandelen,
maar met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
De vergadering neemt kennis van de notulen van de raad van bestuur van de
vennootschap waarin uitvoerig de motivering voor de kapitaalvermindering wordt
uiteengezet, en beslist op basis daarvan om de voorgestelde kapitaalvermindering door
te voeren.
2. De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de
voormelde kapitaalvermindering van vierentwintig miljoen euro nul cent (€
24.000.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus
daadwerkelijk gebracht werd op negenentwintig miljoen vierhonderd eenendertigduizend
driehonderd euro nul cent (€ 29.431.300,00).
De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door
terugbetaling in geld aan de enige aandeelhouder, de besloten vennootschap "ECS
LOGISTICS GROUP".
Het bedrag van de reële kapitaalvermindering zal geboekt worden als een schuld van de
vennootschap ten aanzien van de enige aandeelhouder, voornoemd, en de uitbetaling
van de schuld zal enkel kunnen plaatsvinden met naleving van de voorwaarden van artikel
7:209 en 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TOELICHTING VAN DE INSTRUMENTERENDE NOTARIS
De enige aandeelhouder verklaart door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent
de inhoud van artikelen 7:208 en 7:209 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dat inzake reële kapitaalvermindering voorziet dat de schuldeisers, wier
vordering ontstaan is voor de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van de bij dit proces-verbaal besliste kapitaalvermindering, het recht hebben om binnen
de twee maanden na gezegde bekendmaking een zekerheid te eisen voor de
vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking vaststaand maar nog niet
opeisbaar zijn evenals voor de schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage
een vordering werd ingesteld vóór de algemene vergadering die zich over de
kapitaalvermindering moet uitspreken. De vennootschap kan deze vordering afweren
door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto.
Behoudens indien het expliciet akkoord bekomen wordt van elke schuldeiser, die - op
het ogenblik van publicatie van het besluit tot kapitaalvermindering in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad - beschikt over een schuldvordering die vaststaand maar nog
niet opeisbaar is of waarvoor in rechte of via arbitrage een vordering werd ingesteld
vóór onderhavige buitengewone algemene vergadering, mag de enige aandeelhouder
bijgevolg geen uitkering of terugbetaling worden gedaan zolang de schuldeisers die
binnen de hierboven bedoelde termijn van twee maanden hun rechten hebben doen
gelden, geen voldoening hebben gekregen, tenzij hun aanspraak om zekerheid te
verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing is afgewezen.
Zolang de aandeelhouders niet zijn terugbetaald, zullen de vrijgekomen bedragen op
een afzonderlijke rekening worden geboekt.
De enige aandeelhouder verklaart tevens door ondergetekende notaris ingelicht te zijn
omtrent de inhoud van artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met name dat bij het doorvoeren van een kapitaalvermindering rekening
dient gehouden te worden met de netto-actieftest, hetgeen bepaalt dat geen uitkering
mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien
dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die voglens
de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
3. Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot
kapitaalvermindering die voorafgaat, beslist de vergadering artikel vijf (5) van de
statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 5. KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP
Het kapitaal bedraagt negenentwintig miljoen vierhonderd eenendertigduizend
driehonderd euro nul cent (€ 29.431.300,00) vertegenwoordigd door twee miljoen
honderdachtenzestigduizend zeshonderd zesentwintig (2.168.626) aandelen op naam,
zonder nominale waarde, die ieder één/twee miljoen honderd achtenzestigduizend
zeshonderd zesentwintigste (1/2.168.626ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.".
4. Na beraadslaging beslist de vergadering tot uitkering van een tussentijds dividend en
dit op basis van de jaarrekening, afgesloten per eenendertig december tweeduizend en
drieëntwintig (31/12/2023).
De vergadering beslist over te gaan tot uitkering van een totaal brutobedrag van
vijfenveertig miljoen vijfhonderdduizend euro nul cent (€45.500.000,00).
TOELICHTING VAN DE INSTRUMENTERENDE NOTARIS
De enige aandeelhouder verklaart tevens door ondergetekende notaris ingelicht te zijn
omtrent de inhoud van artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met name dat bij het doorvoeren van een uitkering van een tussentijds
dividend rekening dient gehouden te worden met de netto-actieftest, hetgeen bepaalt
dat geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de
jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag
van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met
alle reserves die voglens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
5. Naar aanleiding van de bovenvermelde geplande kaptiaalvermindering en de
uitkering van een tussentijds dividend beslist de vergadering om de netto-actieftest in
toepassing van artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
uit te voeren op basis van de jaarrekening per eenendertig december tweeduizend en
drieëntwintig (31/12/2023), welke als bijlage bij onderhavige notulen gevoegd wordt.
Overeenkomstig artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
stelt de vergadering bijgevolg vast dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de
jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag
van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd
met alle reserves die voglens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
De kapitaalvermindering en de uitkering van het tussentijds dividend zijn betaalbaar
als volgt:
- de voormelde kapitaalvermindering vanaf het verstrijken van de voormelde
wachttermijn van twee (2) maanden;
- de uitkering van het tussentijds dividend vanaf heden.
6. De vergadering verleent de bestuurders alle bevoegdheden om de hierboven
geacteerde besluiten uit te voeren, in het bijzonder de bevoegdheden om binnen de in
voormelde besluiten overeengekomen termijnen, over te gaan tot :
· de uitkering van het tussentijds dividend waartoe de vergadering heeft besloten;
· de terugbetaling van het kapitaal waartoe de vergadering heeft besloten, na het
verkrijgen van het akkoord van elke schuldeiser die - op het ogenblik van
publicatie van het besluit tot kapitaalvermindering in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad - beschikt over een schuldvordering die vaststaand maar nog niet
opeisbaar is of waarvoor in rechte of via arbitrage een vordering werd ingesteld
vóór onderhavige buitengewone algemene vergadering, of na afloop van de
wettelijke termijn onder de wettelijke voorwaarden te verrichten.
7. Als gevolg van voorgaande besluiten stelt de vergadering vast dat de statuten van de
vennootschap voortaan als volgt zullen luiden:
RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap; zij draagt de
naam "ECS corporate".
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied
Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele
statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag
geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het
buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels
oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging
veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
VOORWERP
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN, MET UITZONDERING VAN DE ACTIVITEITEN EN VERRICHTINGEN, DIE
WETTELIJK VOORBEHOUDEN ZIJN AAN DEPOSITOBANKEN, HOUDERS VAN DEPOSITO'S
TERMIJN,	HYPOTHEEKMAATSCHAPPIJEN,	KORTE	SPAARKASSEN,	OP
KAPITALISATIEONDERNEMINGEN, ONDERNEMINGEN VOOR VERMOGENSBEHEER EN
BELEGGINGSADVIES :
het verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties,	a.
kasbons of andere roerende waarden en effecten, van welke vorm ook, van Belgische
of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen ;
het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie	b.
of investering ;
het uitoefenen van management, consulting en beheersactiviteiten. Deze activiteiten	C.
omvatten ondermeer, zonder dat deze opsomming beperkend is, het uitoefenen van
consultingfuncties op onafhankelijke wijze en het verlenen van advies, bijstand en
leiding aan bedrijven, privepersonen en instellingen, voornamelijk doch niet
uitsluitend op het vlak van management, administratie, marketing, human
ressources, informaticatoepassingen, technische analyses, producten en eveneens
hun ontwikkeling, processing en bestuur ;
d.	het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke
overname van aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan
emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door intekening,
waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om
het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur en beleggingen
van allerlei aard ;
het deelnemen in en het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen	e.
van mandaten en functies in andere vennootschappen of ondernemingen ;
f.	het verhuren of huren al of niet onder het stelsel van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, aan- en verkoop van roerende en onroerende goederen en
rechten, alsmede alle activiteiten die betrekking hebben op onroerende leasing ;
het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien,	g.
knowhow, mengselontwerpen en andere productiesamenstellingsformules en
aanverwante immateriële duurzame activa ;
h.	het afsluiten van lijfrenteovereenkomsten, alsmede het doen van periodieke
uitkeringen en uitvoeren van pensioenregelingen ;
het toestaan of opnemen van leningen en kredietopeningen al dan niet onder	i.
hypothecair verband, het verstrekken van zekerheden ook voor schulden van
derden, waaronder begrepen hypothecaire zekerheid op haar toebehorende
goederen, alsmede het zich hoofdelijk of als borg mede verbinden of het verlenen
van aval voor die schulden.
De vennootschap mag investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals ondermeer de
aankoop, de verhuring en de oprichting van roerende en onroerende goederen),
met het oog op het verlonen van haar bestuurder(s) in geld en/of in natura.
De uitbating van een onderneming voor land-, zee- en luchtvervoer, alsmede het	j.
als	tussenpersoon en commissionair	optreden	transit,	voor vervoer,
grensexpeditiekantoor, goederenbehandeling, groupage- en degroupagedienst,
laden en lossen van schepen, het stockeren en de opslag van goederen, het in
bewaring nemen van schepen, vertegenwoordiger in toerusting van schepen,
alsmede alle bevrachting, het verhuren van vrachtwagens en alle andere
transportvoertuigen, en alle neven- en aanverwante activiteiten betreffende dit
voorwerp (inclusief het uitoefenen van garage-activiteiten).
Het bieden van diensten op het vlak van douanezaken in de ruimste zin van het
woord en alle overige activiteiten van douaneagentschappen en expeditie, met
inbegrip van, maar niet beperkt tot douanevertegenwoordiging in België en het
buitenland.
De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van
om het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
Het verhandelen, kopen, verkopen, stokkeren, fabriceren, concessioneren van	k.
allerlei goederen die in verband staan met het goederentransport over de weg;
zoals trekkers, opleggers, onderdelen van vrachtwagens, garagemateriaal, banden,
zonder dat deze opsomming beperkend is.
1.	Kleinhandel in computer en standaardprogrammatuur, verlenen van advies over
soorten computers en hun configuratie en toepassing van bijhorende
programmatuur, activiteiten van systeemintegrator.
Kleinhandel in kantoormateriaal en meubelen.	m.
Het organiseren van trainingen in het kader van transport en logistiek	n.
Zij mag onder meer onroerende goederen aanwerven, laten bouwen, laten	0.
opschikken, laten uitrusten, ombouwen, zij mag onroerende goederen vervreemden
met het oog op de wederbelegging en opbrengst; zij mag beschikbare middelen
beleggen in roerende goederen en waarden
De vennootschap mag bovendien alle verrichtingen doen zowel op handels- als op
nijverheidsgebied, zowel roerend als onroerend, van financiële aard, welke
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het voorwerp, en die de
uitbreidingen het bestaan van de vennootschap kunnen bevorderen.
De vennootschap kan ook belangen nemen, hetzij door inbreng, samensmelting,
inschrijving of op andere wijze in alle ondernemingen.
II. VOOR EIGEN REKENING
A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend
vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van
welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van
aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
B. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en
ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval
verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten,
behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's
hypotheekmaatschappijen	termijn,	spaarkassen,	korte	op	en
kapitalisatieondernemingen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland,
op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende
of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk
te vergemakkelijken; in dit kader kan de vennootschap onroerend goederen of
onroerende zakelijke rechten verwerven, onroerende goederen in huur nemen en deze
onroerende goederen uitbreiden, verbouwen, afwerken, inrichten, ...; ze kan leningen of
schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk
acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies
doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de
financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die
onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet
aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke
andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of
in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP
Het kapitaal bedraagt negenentwintig miljoen vierhonderd eenendertigduizend
driehonderd euro nul cent (€ 29.431.300,00) vertegenwoordigd door twee miljoen
honderdachtenzestigduizend zeshonderd zesentwintig (2.168.626) aandelen op naam,
zonder nominale waarde, die ieder één/twee miljoen honderd achtenzestigduizend
zeshonderd zesentwintigste (1/2.168.626ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
( ... )
AARD VAN DE AANDELEN
De niet volgestorte aandelen zijn op naam.
De volgestorte aandelen en de andere effecten van de vennootschap zijn op naam of
gedematerialiseerd, binnen de beperkingen voorzien door de wet.
De eigendom van de aandelen op naam blijkt uit de inschrijving in het register van
aandelen op naam dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden en waarvan
de effecthouders kennis mogen nemen.
Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en
vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk
ingeschreven in het aandelenregister, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Naar aanleiding van de inschrijving in dit register wordt aan de aandeelhouder of houder
van het effect een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd.
Elke overdracht zal slechts gevolg hebben na de inschrijving in het register van de
verklaring van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdragen
en de overnemer of hun vertegenwoordigers.
De algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd om, mits eerbiediging van de
wettelijke voorschriften, het bestaande register te vervangen door een register in
elektronische vorm. Na iedere wijziging zal een nieuwe afdruk worden gemaakt. Deze
afdrukken zullen bewaard blijven op de zetel van de vennootschap.
Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op
naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een
vereffeningsinstelling.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde
eigenaars, moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten
vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen
verbonden zijn, geschorst.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde
rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen
om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Van zodra de vennootschap op de hoogte werd gebracht van het bestaan van een recht
van vruchtgebruik op door haar uitgegeven aandelen, hebben zowel de vruchtgebruiker
als de blote eigenaar het recht om van de vennootschap alle informatie te ontvangen die
zij aan haar aandeelhouders verstrekt. De vruchtgebruiker en de blote eigenaar hebben,
voor zover zij aan de daartoe gestelde voorwaarden voldoen, het recht om de
bijeenroeping van een algemene vergadering te eisen. De vruchtgebruiker en de blote
eigenaar hebben het recht om op alle algemene vergaderingen aanwezig te zijn. Zij
kunnen er beide het vraagrecht uitoefenen.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle
rechten, inbegrepen het stemrecht, maar met uitzondering van het voorkeurrecht bij
kapitaalverhoging door inbreng in geld, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen
verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit
gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de
nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte
van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
( ... )
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten minste
drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten
hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders en van wie het
mandaat te allen tijde kan worden herroepen. Wanneer evenwel op een algemene
vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de
vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit
slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt
op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang
de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 15
van deze statuten - krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een
beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk
persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder
in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger
gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en
voor eigen rekening zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het
bestuursorgaan.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt
onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden
ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien
totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt
op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder
telt, is het geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als
enige bestuurder, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De bepalingen van deze statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan
gelezen worden als verwijzend naar de enige bestuurder.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan
de raad van bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beeindiging van zijn mandaat
aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen tot dat in zijn
vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van
benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen
door de bestuurder aangeduid door de aanwezige bestuurders.
( ... )
BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet of de
statuten.
2. Adviserende en uitvoerende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer
adviserende en/of uitvoerende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en
hun opdrachten.
3. Dagelijks bestuur
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren
aan hetzij één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet
aandeelhouders.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken
dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen
en de beslissingen die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van
hun spoedeisend karakter de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
4. Bijzonder gevolmachtigden
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het
kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer
personen van hun keuze toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Voor wat betreft het dagelijks bestuur kan iedere gedelegeerde bestuurder afzonderlijk,
ook wanneer er meerdere zijn, de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder vertegenwoordigen.
Evenwel zal de vennootschap voor handelingen die het dagelijks bestuur overschrijden
rechtsgeldig vertegenwoordigd worden door het gezamenlijk optreden van (1) één
gedelegeerd bestuurder en (2) de voorzitter van de raad van bestuur of een andere
bestuurder. Indien de hoedanigheidelegeerd bestuurder en voorzitter van de
raad van bestuur evenwel in een persoon verenigd zijn, is steeds het gezamenlijk
optreden met een andere bestuurder vereist om de vennootschap in en buiten rechte
rechtsgeldig te vertegenwoordigen voor handelingen die het dagelijks bestuur
overschrijden.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij
bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger binnen de grenzen van hun
volmacht.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere
persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de bovengemelde.
( ... )
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van
de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen
opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van
aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het
Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens
hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij
artikel 3:72, 2º van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, heeft iedere
aandeelhouder conform artikel 3:101 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een
commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris
werd benoemd kan iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen door een
accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien
hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd
gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen
van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De jaarvergadering zal plaatsvinden op de tweede dinsdag van de maand juni om 16.00
uur op de zetel van de vennootschap, behoudens andersluidende bijeenroeping.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag
(exclusief zaterdag) plaats.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals
uiteengezet in artikel 33 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met
vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door
alle aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het
houden van de jaarvergadering.
buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag	Een bijzondere of
bijeengeroepen worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van
bestuur of de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de
aandeelhouders die één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. Het bestuursorgaan
of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone aandeelhoudersvergaderingen vinden plaats op
de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op
andere wijze medegedeeld.
OPROEPING
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden
gedaan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De agenda moet de te behandelen onderwerpen bevatten.
De personen die krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen tot een
algemene vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering
deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen
beschouwd.
Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene
vergadering, welke zij niet bijwoonden verzaken zich te beroepen op het ontbreken van
een oproeping, of enige onregelmatigheid in de oproeping.
TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de
bestuurders en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de
stukken, die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moeten
ter beschikking worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degenen, die uiterlijk
zeven dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door
de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen
die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze
stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, houder van inschrijvingsrecht of houder van een
certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen
overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel
van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.
De personen aan wie krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ter
gelegenheid van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te
worden, kunnen voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan
deze terbeschikkingstelling.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals
uiteengezet in artikel 33 van deze statuten, dan zal de raad van bestuur, samen met haar
rondschrijven waarvan sprake in voorvermeld artikel, aan de houders van aandelen op
naam en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken, die
hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moeten ter
beschikking worden gesteld.
Iedere obligatiehouder, houder van inschrijvingsrecht of houder van een certificaat dat
met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van
zijn effect, op de zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken
verkrijgen.
DEPONERING VAN DE EFFECTEN
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen,
indien zulks in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die
bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen
schriftelijk ter kennis brengen van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen
op naam, neerleggen op de zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten
worden vermeld.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene
vergadering bij te wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van
de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch
enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor
de aandeelhouders.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft
op grond van een door hem opgemaakt verslag.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel
niet als werkdagen beschouwd.
VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen
vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten
dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd
op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij
op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene
vergadering.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de
hoogte is gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel
niet als werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun
volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de
voorna(a)men en de woonplaats of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders
en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen, behoudens
indien de voorzitter van de algemene vergadering hen hiervan zou vrijstellen.
SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van
de raad van bestuur of, ingeval van afwezigheid van deze laatste, door zijn
plaatsvervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien
het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een
secretaris aan en duidt de vergadering één stemopnemer aan op voorstel van de
voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden
van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een
speciaal register bijgehouden.
( ... )
BERAADSLAGING -AANWEZIGHEIDSQUORUM
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de
agenda, tenzij in de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid
van stemmen wordt besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het
aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor
de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
STEMRECHT
Ieder aandeel heeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire
bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen
verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit
gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de
nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte
van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene
vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over
besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier
opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) de
identiteit van de aandeelhouder, (ii) zijn handtekening en de plaats en datum van
ondertekening, (iii) het aantal aandelen waarmee hij aan de stemming deelneemt, (iv)
het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden
nageleefd, (v) de agenda van de algemene vergadering, (vi) de termijn waarbinnen de
vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te ontvangen en (vii) de
stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie werkdagen voor de algemene
vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan.
De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te
worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van
onderhavige statuten, na te leven.
( ... )
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de
jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze
documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale
Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een
bestuurder of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk
gemachtigd door de raad van bestuur.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en
3:6 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De bestuurders zijn evenwel
niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt
aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4, eerste lid, 1º van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
WINSTVERDELING
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd
afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer
verplicht van zodra de wettelijke reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de
bestemming van het saldo van de nettowinst.
UITKERING
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op
de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
Alle dividenden die worden toegekend voor periodes waarin een recht van vruchtgebruik
bestond of bestaat komen in volle eigendom toe aan de vruchtgebruiker.
INTERIMDIVIDENDEN
De raad van bestuur is bevoegd om een interimdividend uit te keren, mits naleving van
de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
VERBODEN UITKERING
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de
aandeelhouder die haar heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap
bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de
voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
( ... )
ONTBINDING EN VEREFFENING
Bij ontbinding met vereffening, om welke reden en op welk ogenblik ook, worden één of
meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Is daaromtrent niets beslist,
dan worden de in functie zijnde bestuurders van rechtswege als vereffenaars beschouwd,
niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te ontvangen, maar ook om de
vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en niet alleen ten overstaan van derden, maar
ook ten overstaan van de aandeelhouders.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de Voorzitter van de ondernemingsrechtbank
is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de
algemene vergadering.
De rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de benoeming nadat zij heeft
nagegaan dat de vereffenaars alle waarborgen van rechtschapenheid bieden.
Een akte houdende benoeming van een vereffenaar kan slechts geldig worden neergelegd
overeenkomstig artikel 2:8 Wetboek van vennootschappen en Verenigingen wanneer er
een afschrift van	de beslissing tot bevestiging of homologatie door de
ondernemingsrechtbank wordt bijgevoegd.
De vereffenaars beschikken over alle machten genoemd in de artikels 2:87 en 2:88 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder bijzondere machtiging van
de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze
bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering
anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars
het evenwicht, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen
waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen ten
bate van de in een hogere verhouding volgestorte aandelen.
8. De vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met
het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
9. De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen aan
Kristof MARESCEAU, Véronique VAN EESSEL, Sébastien DIELEMAN, Sofie VAN PAESSCHEN,
Thomas VAN DE WIELE, Brent MASTIN, Anthea DEBOU, Simon MEYSKENS en aan iedere
andere medewerker of advocaat van het advocatenkantoor de besloten vennootschap
"Deloitte Legal-Lawyers", alsook aan elke bestuurder van de vennootschap, elk
afzonderlijk handelend en met macht van indeplaatsstelling, om alle handelingen te
stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met
inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van alle nodige
documenten en formulieren) bij om het even welke administratieve diensten en
overheden (waaronder de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, de
Kruispuntbank van ondernemingen, de ondernemingsloketten en de diensten van de
btw) ingevolge de hierbij genomen beslissingen.
Volmacht
De besloten vennootschap "ECS LOGISTICS GROUP", vertegenwoordigd als gezegd, is alhier
niet persoonlijk aanwezig maar wordt vertegenwoordigd door mevrouw DE DIJCKER
Christine, die handelt in haar hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens
onderhandse volmacht van 18 oktober tweeduizend en vierentwintig, die aan dit proces-
verbaal gehecht blijft.
Voor ontledend uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd :
Afschrift van de akte en volmacht
Gecoördineerde statuten
Michel Van Damme, Notaris te Brugge (Sint-Andries)