N° d'entreprise : 0787465695
Nom
(en entier) : Hownvestor Fund
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard du Souverain 24
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
HOWNVESTOR FUND », ayant son siège à Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), boulevard du
Souverain, 24, inscrite au registre des personnes morales (Brabant-Wallon) sous le numéro
0787.465.695, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire résidant à Bruxelles, le 21 août 2023, il
résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution-Modification de l’objet de la société
a) Rapport de l’organe d’administration
L'assemblée prend connaissance du rapport de l’organe d’administration établi conformément à
l'article 7:154 du Code des sociétés et des associations, justifiant la raison de la modification de
l'objet de la société.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture dudit rapport, les actionnaires
reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
b) Modification de l’objet
L’assemblée décide d’adapter l’objet à l’élargissement des activités de la société, comme suit :
La société a pour objet exclusif, tant en Belgique qu’à l’étranger, le placement collectif de capitaux
recueillis auprès d'investisseurs éligibles au sens de l'article 3, 31° de la Loi du 19 Avril 2014 dans
des biens immobiliers tels que visés à l’article 2, 4° de l’AR FIIS et sans préjudice de ce qui est prévu
à l’article 7, § 1er de l’AR FIIS, à savoir :
1. les immeubles, tels que définis aux articles 3.47 à 3.49 du Code civil, situés en Belgique et
détenus directement par la Société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles;
2. les immeubles, tels que définis aux articles 3.47 à 3.49 du Code civil, situés à l’étranger et détenus
directement ou indirectement par la Société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles;
3. les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières étrangères détenant
des immeubles situés à l’étranger;
4. les actions de sociétés immobilières réglementées publiques, telles que définies à l’article 2, 2° de
la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées;
5. les actions de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, telles que définies à l’article 2,
3° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées;
6. les actions ou parts de FIIS;
7. les actions ou parts d’organismes de placement collectif alternatifs belges investissant dans la
catégorie de placement prévue à l’article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 Avril 2014;
8. les actions ou parts d’organismes de placement collectif alternatifs étrangers investissant dans
une catégorie de placement similaire à celle de l’article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 Avril 2014,
définie par la loi applicable dans son pays d’origine;
9. les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique ; (ii) relevant du
droit d’un autre Etat membre de l’Espace économique européen ; (iii) dont les actions sont admises
ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l’objet ou non d’un contrôle prudentiel
; (iv) qui ont pour activité principale l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la mise à
disposition d’utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d’actions dans le capital de sociétés
dont l’activité est similaire ; et (v) qui sont exemptées de l’impôt sur les revenus en ce qui concerne
les bénéfices provenant de l’activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes,
tenant au moins à l’obligation légale de distribution d’une partie de leurs revenus à leurs actionnaires;
10. les droits d’option sur des biens immobiliers;
11. les certificats immobiliers visés à l’article 4, 7° de la loi du 11 juillet 2018 relative aux offres au
public d’instruments de placement et aux admissions d’instruments de placement à la négociation
sur les marchés réglementés;
12. les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la
Société ou conférant d’autres droits d’usage analogues;
13. les concessions accordées par une personne de droit public;
14. les crédits octroyés et les sûretés ou garanties constituées par la Société au bénéfice de ses
filiales;
et tout bien immobilier qui viendrait à être ajouté à la liste des biens immobiliers de l’article 2, 4° de l’
AR FIIS.
L’activité de promotion immobilière peut être exercée dans les limites fixées par l’AR FIIS.
Conformément à l’article 7, §1, alinéa 3 de l’AR FIIS, la valeur totale des biens immobiliers détenus
par la société devra être de minimum dix millions d’euros (10.000.000 €) au terme du deuxième
exercice suivant son inscription sur la liste des fonds d’investissement immobiliers spécialisés tenue
par le SPF Finances.
Dans les limites fixées par la Loi du 19 Avril 2014 et par l’AR FIIS, (i) la Société peut octroyer des
prêts quels qu’en soient la nature, le montant et la durée, (ii) la Société peut également octroyer des
garanties et des sûretés tanLa Société peut donner un ou plusieurs immeubles en location-
financement dans les limites prévues par l’AR FIIS. De même la Société peut, en tant que preneur,
conclure des contrats de location-financement immobilier dans les limites prévues par l’AR FIIS.
La Société peut, dans les limites prévues par l’AR FIIS, à titre accessoire ou temporaire, détenir des
liquidités non-affectées et effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des
biens immobiliers au sens de l’article 2, 4° de l’AR FIIS.
La Société peut effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à
couvrir le risque de taux d’intérêt et de change dans le cadre de sa politique de couverture, à l’
exclusion de toute opération de nature spéculative.
Sous réserve de ce qui précède et les règles spécifiques applicables au FIIS, la Société peut prendre
toutes les mesures et effectuer toute opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au
développement de son objet et peut de façon générale accomplir toutes opérations financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet, ou qui sont de
nature à en faciliter la réalisation ».
 
Deuxième résolution-Modification des statuts
L’assemblée décide de modifier les statuts comme suit :
* Modification de l’article 1, comme suit :
ARTICLE 1  - FORME ET DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée « Hownvestor Fund ».
La société est une société d’investissement à capital fixe institutionnelle de droit belge visée par les
articles 286 et suivants de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif
alternatifs et à leurs gestionnaires (« Loi du 19 Avril 2014 »). La société a opté pour le statut de fonds
d’investissement immobilier spécialisé (« FIIS ») tel que défini à l’article 1er de l’arrêté royal du 9
novembre 2016 relatif aux fonds d’investissement immobiliers spécialisés, tel que modifié (l’ « AR
FIIS ») sur la base de l’article 281, alinéa 1 de la Loi du 19 Avril 2014 en qualité d'organisme de
placement collectif alternatif.
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres
documents sous forme informatique ou non émanant de la société doivent contenir:
1. La dénomination de la société;
2. La mention « société anonyme » ou le sigle « SA », reproduit lisiblement et placé immédiatement
avant ou après la dénomination ainsi que de la mention « société d’investissement à capital fixe
institutionnelle de droit belge investissant en biens immobiliers » ou « sicaf institutionnelle de droit
belge investissant en biens immobiliers »;
3. Le cas échéant, la mention « en liquidation », dès lors que telle mise en liquidation est prononcée;
4. L’indication précise du siège de la société;
5. Le numéro d’entreprise;
6. Le terme « registre des personnes morales » ou le sigle « RPM », suivi de l’indication du siège du
tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social;
7. Le cas échéant, l’adresse électronique et le site internet de la société;
Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui
précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement
responsable des engagements qui y sont pris par la société.
La société s'engage à respecter les dispositions de la loi du 19 avril 2014 qui concernent le statut des
FIIS ainsi que les dispositions de l'arrêté royal du 9 novembre 2016 relatif aux fonds d'investissement
immobiliers spécialisés, et toutes leurs modifications éventuelles.
*Modification de l’article 3, comme suit :
ARTICLE 3  - OBJET
« La société a pour objet exclusif, tant en Belgique qu’à l’étranger, le placement collectif de capitaux
recueillis auprès d'investisseurs éligibles au sens de l'article 3, 31° de la Loi du 19 Avril 2014 dans
des biens immobiliers tels que visés à l’article 2, 4° de l’AR FIIS et sans préjudice de ce qui est prévu
à l’article 7, § 1er de l’AR FIIS, à savoir :
1. les immeubles, tels que définis aux articles 3.47 à 3.49 du Code civil, situés en Belgique et
détenus directement par la Société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles;
2. les immeubles, tels que définis aux articles 3.47 à 3.49 du Code civil, situés à l’étranger et détenus
directement ou indirectement par la Société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles;
3. les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières étrangères détenant
des immeubles situés à l’étranger;
4. les actions de sociétés immobilières réglementées publiques, telles que définies à l’article 2, 2° de
la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées;
5. les actions de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, telles que définies à l’article 2,
3° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées;
6. les actions ou parts de FIIS;
7. les actions ou parts d’organismes de placement collectif alternatifs belges investissant dans la
catégorie de placement prévue à l’article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 Avril 2014;
8. les actions ou parts d’organismes de placement collectif alternatifs étrangers investissant dans
une catégorie de placement similaire à celle de l’article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 Avril 2014,
définie par la loi applicable dans son pays d’origine;
9. les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique ; (ii) relevant du
droit d’un autre Etat membre de l’Espace économique européen ; (iii) dont les actions sont admises
ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l’objet ou non d’un contrôle prudentiel
; (iv) qui ont pour activité principale l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la mise à
disposition d’utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d’actions dans le capital de sociétés
dont l’activité est similaire ; et (v) qui sont exemptées de l’impôt sur les revenus en ce qui concerne
les bénéfices provenant de l’activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes,
tenant au moins à l’obligation légale de distribution d’une partie de leurs revenus à leurs actionnaires;
10. les droits d’option sur des biens immobiliers;
11. les certificats immobiliers visés à l’article 4, 7° de la loi du 11 juillet 2018 relative aux offres au
public d’instruments de placement et aux admissions d’instruments de placement à la négociation
sur les marchés réglementés;
12. les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la
Société ou conférant d’autres droits d’usage analogues;
13. les concessions accordées par une personne de droit public;
14. les crédits octroyés et les sûretés ou garanties constituées par la Société au bénéfice de ses
filiales;
et tout bien immobilier qui viendrait à être ajouté à la liste des biens immobiliers de l’article 2, 4° de l’
AR FIIS.
L’activité de promotion immobilière peut être exercée dans les limites fixées par l’AR FIIS.
Conformément à l’article 7, §1, alinéa 3 de l’AR FIIS, la valeur totale des biens immobiliers détenus
par la société devra être de minimum dix millions d’euros (10.000.000 €) au terme du deuxième
exercice suivant son inscription sur la liste des fonds d’investissement immobiliers spécialisés tenue
par le SPF Finances.
Dans les limites fixées par la Loi du 19 Avril 2014 et par l’AR FIIS, (i) la Société peut octroyer des
prêts quels qu’en soient la nature, le montant et la durée, (ii) la Société peut également octroyer des
garanties et des sûretés tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers.
La Société peut donner un ou plusieurs immeubles en location-financement dans les limites prévues
par l’AR FIIS. De même la Société peut, en tant que preneur, conclure des contrats de location-
financement immobilier dans les limites prévues par l’AR FIIS.
La Société peut, dans les limites prévues par l’AR FIIS, à titre accessoire ou temporaire, détenir des
liquidités non-affectées et effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des
biens immobiliers au sens de l’article 2, 4° de l’AR FIIS.
La Société peut effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à
couvrir le risque de taux d’intérêt et de change dans le cadre de sa politique de couverture, à l’
exclusion de toute opération de nature spéculative.
Sous réserve de ce qui précède et les règles spécifiques applicables au FIIS, la Société peut prendre
toutes les mesures et effectuer toute opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au
développement de son objet et peut de façon générale accomplir toutes opérations financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet, ou qui sont de
nature à en faciliter la réalisation ».
*Ajout d’un article 3bis, comme suit :
ARTICLE 3bis – POLITIQUE DE PLACEMENT
La société place ses actifs dans des biens immobiliers (y compris, mais sans s’y limiter, des biens
immobiliers résidentiels tels que des maisons et appartements situés dans les centres urbains et en
périphérie) tels que définis à l’article 2, 4° de l’AR FIIS, conformément aux dispositions de l’AR FIIS
et la Loi du 19 Avril 2014.
La société ne s’impose aucune obligation de diversifier ses placements et ne s’impose pas non plus
de limitation en termes de ratio d’endettement.
Les objectifs et restrictions d’investissement et la politique d’investissement de la société sont
déterminés par le Gestionnaire (tel que défini ci-après) et sont exposés dans le document d’
information préparé conformément à l’article 18 de l’AR FIIS.
*Modification de l’article 4, comme suit :
ARTICLE 4 – DUREE
La société a une durée illimitée, étant entendu qu’à partir du moment où la société est inscrite sur la
liste des FIIS tenue par la SPF Finances conformément aux dispositions de l’AR FIIS, cette durée est
de plein droit limitée à dix (10) ans. Cette durée peut être prorogée par périodes successives de
maximum cinq (5) ans sur décision de l’assemblée générale prise aux conditions de quorum et de
majorité indiquée aux paragraphes suivants. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer et
statuer sur la prorogation de la durée de la Société que si ceux qui assistent à la réunion
représentent au moins la moitié du capital. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle
convocation sera nécessaire et la deuxième assemblée générale délibérera valablement, quelle que
soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés. La résolution de
proroger la durée de la Société est valablement adoptée à l’unanimité des votes valablement
exprimés.
*Modification de l’article 10, comme suit :
ARTICLE 10 - NATURE DES ACTIONS
Les actions sont nominatives. Les actions de la société peuvent uniquement être souscrites,
acquises ou détenues à tout moment par un des investisseurs éligibles au sens de l’article 3, 31° de
la Loi du 19 Avril 2014 agissant pour son propre compte. L’investisseur qui souscrit aux actions de la
société ou acquiert les actions de la société confirme formellement et par écrit à la société qu’il est
un investisseur éligible agissant pour son compte propre et s’engage, à l’égard de la société, à ne
transférer les actions concernées qu’à un acquéreur qui, à son tour, confirme formellement par écrit
à la société avant l'opération en question, qu’il est un investisseur éligible et qu’il s’engage à
demander la même confirmation à l’acquéreur suivant.
La société refusera toute inscription dans le registre des actions nominatives lorsqu’elle constate qu’
un cessionnaire n’a pas la qualité requise d’investisseur éligible. De même, la société suspendra tout
paiement de dividendes ou intérêts liés à des titres dont elle constate qu’ils sont détenus par des
investisseurs autres que des investisseurs éligibles.
Il est tenu au siège de la société un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut
prendre connaissance. L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme
électronique. L’organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de
titulaire de titres, à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la
forme d’un certificat.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds. Tout versement appelé s'impute sur
l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
*Modification de l’article 13, comme suit :
ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES
Seuls les investisseurs éligibles au sens de l'article 3, 31° de la Loi du 19 Avril 2014 peuvent
souscrire aux titres émis par la société, peuvent acquérir ou détenir ces titres.
Ce principe s’applique à toutes les actions de la Société, ainsi qu’à tout autre titre éventuellement
émis par la Société. Tout transfert de titre est, en outre, soumis à l'approbation préalable du
Gestionnaire (tel que défini ci-dessous).
Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des tiers,
volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en
nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à tout acte ou promesse d’acte ayant pour
objet un transfert certain ou éventuel, immédiat ou futur.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions.
Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre d’actions qu’il a l’
intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les 8 jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément
à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation
au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital et
sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’exercent
qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires,
également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions. L’
organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et
fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 15 jours après la notification, dans lesquels les
intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital social et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par l’
organe d’administration.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, le cédant pourra, à son choix, soit céder les actions librement
au candidat-cessionnaire, soit accepter la vente pour le nombre d’actions pour lesquelles le droit de
préemption a été exercé et céder les actions restantes au candidat- cessionnaire, soit renoncer à la
cession.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire. A défaut d’accord sur le prix, le
droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties.
A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé ; étant toutefois précisé que dans ce cas de figure l’actionnaire
cédant pourra toujours décider de renoncer à la vente si le prix fixé par l’expert est inférieur à celui
préalablement communiqué.
Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire par
lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date
postale.
Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions
pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les trois mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
*Modification de l’article 23, comme suit :
ARTICLE 23 – NOMINATION DU GESTIONNAIRE
La société nommera un gestionnaire d’organismes de placement collectif alternatifs (le «
Gestionnaire ») conformément à la loi du 19 Avril 2014, par le biais d’une convention de gestion d’
organisme de placement collectif alternatif. En conformité avec l’article 3, 41° de la Loi du 19 Avril
2014, le Gestionnaire assumera les fonctions suivantes : (a) la gestion du portefeuille
d'investissement de la société; (b) la gestion des risques; (c) l'administration de la société; (d) la
commercialisation des actions de la société et (e) certaines activités liées aux actifs de la société. A
ce titre, la gestion journalière de la société sera notamment déléguée au Gestionnaire par le conseil
d'administration. Le Gestionnaire est chargé de la gestion de la Société et est autorisé à accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la Société. Le Gestionnaire est
autorisé à accomplir tous les actes qui ne sont pas explicitement réservés par la loi ou les statuts à
l'assemblée générale.
*Modification de l’article 25, comme suit :
ARTICLE 25 – CONTRÔLE
Le contrôle de la situation financière des comptes annuels et de la régularité des opérations de la
société est confié à un ou plusieurs commissaires. Le(s) commissaire(s) sont nommés par l’
assemblée générale pour une période renouvelable de trois (3) ans, parmi les membres de l’Institut
des Réviseurs d’Entreprises agréés par l’Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA) pour
la révision des comptes de fonds d’investissement immobiliers spécialisés en application des articles
16 et 17 de l’AR FIIS.
Le(s) commissaire(s) contrôle(nt) et certifie(nt) également les données comptables reprises dans les
comptes annuels de la société. A la demande de la FSMA, il(s) confirme(nt) de même l’exactitude
des données que la société a transmises à la FSMA en application de la Loi du 19 Avril 2014 et de l’
AR FIIS.
Les émoluments du ou des commissaire(s) consistent en une somme fixe établie au début de leur
mandat par l’assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de l’
assemblée générale et du ou des commissaire(s). L’accomplissement de prestations exceptionnelles
ou de missions particulières ne peut être rémunéré par des émoluments spéciaux que pour autant
qu’il en soit rendu compte dans le rapport de gestion.
*Modification de l’article 26, comme suit :
ARTICLE 26 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par l’administrateur unique soit, en cas de conseil d’administration, par deux administrateurs
agissant conjointement;
- soit par le Gestionnaire dans les limites prévues par la convention de gestion d'organisme de
placement collectif alternatif;
- soit par toute personne agissant seule ou conjointement, à qui le pouvoir de représentation de la
société a été déléguée par le conseil d'administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
*Modification de l’article 38, comme suit :
ARTICLE 38 – DISTRIBUTION
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la Société
un prélèvement de cinq (5) pour cent (%) au moins qui est affecté à la constitution d’un fonds de
réserve. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième (10%)
du capital.
Aux conditions de l’article 22 de l’AR FIIS, la Société doit distribuer, à titre de rémunération du
capital, un montant correspondant au moins à la différence positive entre les montants suivants : (a)
quatre-vingts pour cent (80%) du montant déterminé conformément au schéma figurant au Chapitre
III de l’Annexe A à l’AR FIIS ; et (b) la diminution nette, au cours de l’exercice, de l’endettement de la
Société. Sur la proposition de l’organe d’administration et en conformité avec l’AR FIIS, l’assemblée
générale décide de l’affectation à donner au solde des bénéfices nets.
Le paiement des dividendes déclarés par l’assemblée générale se fait aux époques et aux endroits
désignés par elle ou par l’organe d’administration.
Cette obligation est sans préjudice de l'application des dispositions des articles 7:212 et suivants du
Code des sociétés et des associations.
*Ajout d’un nouvel article 40, comme suit :
ARTICLE 40 - CALCUL DE LA VALEUR NETTE D’INVENTAIRE PAR ACTION
En conformité avec l’AR FIIS, la valeur nette d’inventaire par action de la Société sera déterminée à
la fin de chaque exercice comptable par l’organe d’administration ou par tout mandataire désigné à
cet effet par l’organe d’administration. La valeur nette d’inventaire par action sera exprimée en euro.
La valeur nette d’inventaire sera déterminée en divisant l’actif net consolidé de la Société, sous
déduction des intérêts minoritaires ou, à défaut de consolidation, l’actif net au niveau statutaire, par
le nombre d’actions émises par la Société, déduction faite des actions propres détenues, le cas
échéant au niveau consolidé.
La valeur nette d’inventaire par action peut être arrondie à la hausse ou à la baisse au centième le
plus proche de l’unité d’euro, selon ce que l’organe d’administration ou son mandataire désigné
décidera.
Si un changement substantiel intervient à la suite du calcul de la valeur nette d’inventaire des actions
de la Société et qu’il concerne une partie substantielle des avoirs ou des droits
de propriété de la Société, l’organe d’administration ou son mandataire désigné peut, afin de
sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société, annuler le premier calcul et procéder à un
second calcul.
Afin d’éviter tout doute, les stipulations ayant pour objectif de déterminer la valeur nette d’inventaire
par action ne sont pas supposées affecter le traitement comptable ou juridique des éléments d’actif
et des dettes de la Société ou des actions émises par la Société. La valeur nette d’inventaire par
action est disponible au siège de la Société.
*L’article 40 actuel est renuméroté 41 et est modifié comme suit, comme suit :
ARTICLE 41 - LIQUIDATION
A défaut de prorogation, la Société est dissoute de plein droit à son terme.
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi. Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateur(s) sont
nommés le cas échéant par l’assemblée générale.
En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou
consignation des sommes nécessaires à cette fin, l’actif net sera réparti également entre toutes les
actions préalablement mises, s’il y échet, à égalité de libération par appel complémentaire ou par
remboursement partiel. La Société conserve son statut de FIIS jusqu’à la clôture de sa liquidation.
Lors de cette clôture, la Société demandera au SPF Finances sa radiation de la liste FIIS.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs
en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
* L’article 41 actuel est renuméroté 42 et n’est pas modifié.
* L’article 42 actuel est renuméroté 43 et n’est pas modifié.
* L’article 43 actuel est renuméroté 44 et n’est pas modifié.
* L’article 44 actuel est renuméroté 45 et est modifié, comme suit :
ARTICLE 45 - DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi et plus spécifiquement à la Loi du 19 avril
2014, l'AR FIIS et Code des sociétés et associations.
En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
* Ajout d’un article 46, comme suit :
ARTICLE 46 – ENTREE EN VIGUEUR
L’entrée en vigueur des présents statuts est subordonnée à l’inscription de la Société sur la liste des
FIIS tenue par le Service Public Fédéral Finances.
 
Troisième résolution-Nomination d’un administrateur et d’un commissaire
 
L’assemblée décide de nommer :
* un nouvel administrateur à dater de ce jour pour une durée de 6 années prenant fin à l’assemblée
générale ordinaire de 2029 et à titre non rémunéré et appelle à cette fonction : Monsieur Carlos de
Meester de Betzenbroeck, faisant élection de domicile dans le cadre de ses fonctions au siège de la
société.
* un commissaire à dater de ce jour pour une durée de 3 années prenant fin à l’assemblée générale
ordinaire de 2026 et à titre rémunéré et appelle à cette fonction : la société anonyme CALLENS
VANDELANOTTE, réviseurs d’entreprises, établie President Kennedypark, 1A, à 8500 Kortrijk,
représentée par Monsieur Philip CALLENS, réviseur d’entreprise. Le montant de sa rémunération
sera arrêtée par la plus prochaine assemblée générale des actionnaires.
 
Quatrième résolution-Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée; 
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Gérard INDEKEU, Notaire
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, statuts coordonnés.