N° d'entreprise : 0716802977
Nom
(en entier) : AP Solutions
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Banterley 69
 : 1471 Genappe
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DIVERS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
D'un acte reçu le 30/07/2019 par le notaire associé Matthieu VAN MOLLE, de résidence à Ittre, en
cours d'enregistrement, il résulte que: 
- l'Assemblée générale extraordinaire de la Société privée à responsabilité limitée AP
SOLUTIONS  dont le siège social est sis Rue Banterley 69 - 1471 Genappe, inscrite à la Banque-
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0716.802.977, a adopté les résolutions suivantes : 
1-Premiere résolution- Modification de la nature des parts sociales : création de 2 classes de parts et
répartition des parts existantes
L’assemblée décide de modifier la nature des parts sociales existantes et de créer deux classes de
parts sociales, la classe A réservée aux Fondateurs de la société et la classe B réservée aux
Investisseurs ayant souscrit, après la constitution de la société, à une augmentation de capital.
L’assemblée décide d’adopter les règles suivantes relatives aux classes de parts sociales :
    1.  Les Parts de la Société sont réparties en deux classes, comme suit :
    •  Les Parts de la Classe A sont toutes les Parts détenues par les Associés A (à la date de l’
actuelle assemblée générale, les Fondateurs, étant les associés repris Sub. 1° et 2° à la liste de
présence ci-avant).
    •  Les Parts de la Classe B sont toutes les Parts détenues par les Associés B (à la date de l’
actuelle assemblée générale, les Investisseurs ayant souscrit à l’augmentation de capital du 28
décembre 2018, étant les associés Sub. 3° à 6° à la liste de présence ci-avant).
    1.  Les Parts d’une Classe donnée qui seraient acquises par la suite par un Associé d’une autre
Classe, sont automatiquement converties en Parts de la Classe à laquelle appartient l’Associé
bénéficiaire. Sauf disposition contraire des Statuts ou d’une Convention d’Actionnaires, les Parts d’
une Classe donnée, acquises par un tiers dans le respect des dispositions des statuts, restent
appartenir à cette Classe.
    2.  Sauf disposition contraire des Statuts ou d’une Convention d’Actionnaires, les Parts de Classe
A et de Classe B donnent les mêmes droits, sous réserve de modification des droits liés aux classes
respectives de Parts, dont l’assemblée générale peut décider en application de l’article 5 :102 du
Code des sociétés et associations et compte tenu des dispositions des statuts et de toute
Convention d’Actionnaires.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
2-Deuxième résolution-Première Augmentation de capital par apport en espèces
1° Augmentation de capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de quatre cent septante-cinq euros
(475,00 €) pour le porter de quarante-quatre mille deux cent vingt-cinq euros (44.225,00 €) à
Volet B
quarante-quatre mille sept cents euros (44.700,00) €) par la création de quatre cent septante-cinq
(475) parts nouvelles, sans mention de valeur nominale, de classe B et jouissant des mêmes droits
et avantages que les parts de classe B existantes.
 
Ces parts nouvelles seront émises chacune au prix d’un euro (1,00 €), montant majoré d’une prime
d’émission fixée à deux cent quatre euros (EUR 204,00) par part sociale, de telle sorte que le prix de
souscription de chaque part nouvelle est fixé à deux cent cinq euros (205,00 €).
Ces parts nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la
souscription.
La différence entre le montant de la souscription, soit nonante-sept mille trois cent septante-cinq
euros (97.375,00 €), et la valeur de l’augmentation de capital, soit quatre cent septante-cinq euros
(475,00 €), différence s’élevant à nonante-six mille neuf cents euros (96.900,00 €), sera affectée à un
compte de prime d’émission.
Ce compte de prime d’émission demeurera indisponible et constituera, à l’égal du capital, la garantie
des tiers ; il ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale
extraordinaire des associés statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la
réduction du capital.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
2° Droit légal de souscription préférentielle-souscription et libération
A l’instant, interviennent :
-La SARL Apyscor, représentée comme dit est,
-Monsieur Collard Pierre,
-Monsieur Gigot Jean, représenté comme dit est
-Monsieur Vereecken Pierre, représenté comme dit est
-Madame Lafosse Aurore, représentée comme dit
-Monsieur Zirak Christophe, représenté comme dit est
 
qui déclarent renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à leur droit de
souscription préférentielle et à son délai d’exercice consacré par l’article 309 du Code des Sociétés,
réservant tout ou partie du bénéfice de l’augmentation de capital à un tiers.
 
Et à l’instant interviennent :
 
-Monsieur Havenith Danny, né à Eupen le 22 mai 1970, domicilié à 4700 Eupen, Simarstrasse, 94
 
-Madame Dheur Stéphanie Françoise Suzanne Sylvie Ghislaine, née à Meyrin (Suisse) le 27 février
1989,domiciliée à 8247 Mamer (Grand Duché du Luxembourg), rue des Maximins, 1
 
-Madame Ponchaut Sylvie Paula Henriette Ghislaine, née à Ath, le 18 juin 1964, domiciliée à 5380
Fernelmont, rue Mahy, 41
 
-Monsieur Palmblad Richard Karl Robert, né à Stokholm (Suède), le 2 avril 1973, domicilié à 1050
Ixelles, rue Armand Campenhout, 74/20
 
-Monsieur Daels Benjamin Marc Charles Marie Ghislain, né à Uccle le 3 août 1976,domicilié à 1410
Waterloo, Clos des Campanules, 23
 
-Monsieur Delguste Jonathan Georges Marcel, né à Bruxelles, le 24 juin 1978, domicilié à 1650
Beersel, Windmolenstraat, 15
 
-Madame Ponchaut Anne Colette Paula Ghislaine, née à Ath, le 28 septembre 1962, domiciliée à
7911 Frasnes-Lez-Anvaing, Rue Grandrieu, 6
 
-Monsieur Brilmaker Julien Pierre Yannick, né à Liège le 4 février 1985, domicilié à 4140 Sprimont,
rue Rodolphe Bernard, 74
 
-Monsieur Bosmans Luc Marie Pierre, né à Bruxelles, le 7 décembre 1957, domicilié à 1200 Woluwé-
Sant-Lambert, avenue du Yorkshire, 13/14
 
-Monsieur Langlet Philippe, né à Uccle, le 9 décembre 1968, domicilié à 1380 Lasne, Clos de la
Fontaine, 1b
Volet B
 
PROCURATIONS :
-Mesdames Ponchaut Sylvie et Anne sont ici représentées par Madame Dheur Stéphanie en vertu
de procurations sous seing privée qui demeureront ci-annexées.
 
-Messieurs Palmblad Richard, Daels Benjamin, Delguste Jonathan, Brilmaker Julien, Bosmans Luc
et Langlet Philippe sont tous ici représentés par Monsieur Collard Pierre aux termes de procurations
sous seing privé qui demeureront ci-annexées.
 
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la société.
 
Ils déclarent ensuite souscrire les 475 parts nouvelles en espèces au prix de deux cent cinq euro
(205,00 €) chacune, soit pour nonante-sept mille trois cent septante-cinq euros (97.375,00 euros) (en
ce compris la prime d’émission), comme suit :
 
-Monsieur Havenith Danny à concurrence de cent cinquante (150) parts, soit pour trente mille sept
cent cinquante euros (30.750,00 €)
-Madame Dheur Stéphanie à concurrence de cinq (5) parts, soit pour mille vingt-cinq euros (1.025,00
€)
-Madame Ponchaut Sylvie à concurrence de cinquante (50) parts, soit pour dix mille deux cent
cinquante euros (10.250,00 €)
-Monsieur Palmblad à concurrence de septante-cinq (75) parts, soit pour quinze mille trois cent
septante-cinq euros (15.375,00 €)
-Monsieur Daels Benjamin à concurrence de vingt-cinq (25) parts, soit pour cinq mille cent vingt-cinq
euros (5.125,00 €)
-Monsieur Delguste Jonathan à concurrence de vingt-cinq (25) parts, soit pour cinq mille cent vingt-
cinq euros (5.125,00 €)
-Madame Ponchaut Anne à concurrence de septante (70) parts, soit pour quatorze mille trois cent
cinquante euros (14.350,00 €)
-Monsieur Brilmaker Julien à concurrence de vingt-cinq (25) parts, soit pour cinq mille cent vingt-cinq
euros (5.125,00 €)
-Monsieur Bosmans Luc à concurrence de vingt-cinq (25) parts, soit pour cinq mille cent vingt-cinq
euros (5.125,00 €)
-Monsieur Langlet Philippe à concurrence de vingt-cinq (25) parts, soit pour cinq mille cent vingt-cinq
euros (5.125,00 €).
 
Les souscripteurs déclarent, et tous les membres de la société reconnaissent, que la totalité des
parts ainsi souscrites est entièrement libérée par un versement en espèces effectué au compte
numéro BE02 3631 9040 1340 ouvert au nom de la société auprès de ING, de sorte que la société a
dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de 97.375,00 euros.
Une attestation de l’organisme dépositaire en date du 30 juillet 2019 est déposée au notaire
instrumentant qui l’atteste.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
3° Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L’assemblée requiert le notaire soussigné de constater que l’augmentation de capital est
intégralement souscrite, que chaque part nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi
effectivement porté à 44.700,00 euros, représenté par 19.200 parts.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Accueil des nouveaux membres
L’assemblée accueille les nouveaux associés précités ayant souscrit les parts nouvelles comme dit à
la résolution précédente. Ceux-ci intègrent l’assemblée, représentés comme dit est.
Ces nouveaux membres déclarent être suffisamment informés de la suite de l’ordre du jour pour en
avoir pris connaissance préalablement, et déclarent dispenser l’organe de gestion de justifier de l’
accomplissement des éventuelles formalités de convocation.
 
3-Troisième résolution-Deuxième Augmentation de capital
1° Augmentation de capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de nonante-six mille neuf cents euros
(96.900,00 €) pour le porter de quarante-quatre mille sept cents euros (44.700,00 €) à cent quarante-
Volet B
et-un mille six cents euros (141.600,00 €), sans création de parts nouvelles, mais par voie d’
incorporation du compte « Prime d’émission » d’un montant de nonante-six mille neuf cents euros
(96.900,00 €) au capital.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
2° Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L’assemblée requiert le notaire soussigné de constater que l’augmentation de capital est
intégralement souscrite et libérée, et que le capital est ainsi effectivement porté à cent quarante-et-
un mille six cents euros (141.600,00 €), représenté par 19.200 parts.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
4-Quatrième résolution-Adaptation de l’article 6 des Statuts
Suite aux décisions intervenues, l’assemblée décide d’adapter l’article 6 des statuts et de remplacer
celui-ci par le texte suivant :
 
« Le capital social est fixé à cent quarante-et-un mille six cents euros (141.600,00 €). II est divisé en
19.200 parts sans valeur nominale, représentant chacune un/dix-neuf mille deux centième (1/19.
200e) de l'avoir social.
    1.  Les Parts de la Société sont réparties en deux classes, comme suit :
    •  Les Parts de la Classe A sont toutes les Parts détenues par les Associés A ; il en existe 18.600.
    •  Les Parts de la Classe B sont toutes les Parts détenues par les Associés B ; il en existe 600.
    1.  Les Parts d’une Classe donnée qui seraient acquises par la suite par un Associé d’une autre
Classe, sont automatiquement converties en Parts de la Classe à laquelle appartient l’Associé
bénéficiaire. Sauf disposition contraire des Statuts ou d’une Convention d’Actionnaires, les Parts d’
une Classe donnée, acquises par un tiers dans le respect des dispositions des statuts, restent
appartenir à cette Classe.
    2.  Sauf disposition contraire des Statuts ou d’une Convention d’Actionnaires, les Parts de Classe
A et de Classe B donnent les mêmes droits, sous réserve de modification des droits liés aux classes
respectives de Parts, dont l’assemblée générale peut décider en application de l’article 5 :102 du
Code des sociétés et associations et compte tenu des dispositions des statuts et de toute
Convention d’Actionnaires. »
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
5- Cinquième résolution – Soumission anticipée et adaptation des statuts au nouveau Code des
Sociétés et Associations
 
a-Option de soumission anticipée :
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code des
Sociétés et des Associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
b-Adaptation de la forme légale et du capital :
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide que la société adoptera la forme légale du
Code des Sociétés et des Associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré (soit 129.200,00 euros) est
converti de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie
non encore libérée du capital, soit 12.400,00 euros, est convertie en un compte de capitaux propres
« apports non appelés », en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
c-Modification des statuts : règles relatives à la cession des actions et à l’administration
L’assemblée décide d’apporter deux modifications aux statuts actuels, compte tenu de l’adoption de
la nouvelle forme légale de SRL et de l’entrée des nouveaux actionnaires :
Volet B
 
1° règles relatives à la cession des actions :
L’assemblée décide de remplacer l’article 8 des statuts comme suit :
 
§ 1. Cessions libres
 
    1.  Chacune des cessions d’Actions suivantes est libre et non soumise aux restrictions en matière
de cession énumérées dans le présent article :
    •  À des entreprises ayant un lien de Contrôle avec l’Actionnaire cédant ;
    •  Entre Actionnaires A, étant entendu qu’aucun des Actionnaires ne peut se retirer complètement
de la Société pendant une période de vingtquatre (24) mois suivant la date de la présente
assemblée.
    1.  Toute cession conforme au présent paragraphe est réalisée selon les modalités suivantes :
    •  Le cessionnaire d’Actions s’engage par écrit à adhérer aux statuts ;
    •  L’Actionnaire cédant est solidairement responsable des obligations du cessionnaire ;
    •  Selon le cas, le cessionnaire reste sous le Contrôle de ou garde le Contrôle sur l’Actionnaire
cédant ; dès que ce n’est plus le cas, l’Actionnaire cédant reprend les Actions cédées ou veille à ce
qu’elles soient reprises sur la base d’une cession d’Actions conforme aux présents statuts.
 
Toute autre cession d’actions, entre vifs ou à cause de décès, est soumise aux règles suivantes :
 
§ 2. Droit de préemption
 
1. Si un Actionnaire (ci-après l’« Actionnaire offrant ») souhaite céder tout ou partie de ses Actions, il
en informera l’/les autre(s) Actionnaire(s) de la Société par le biais d’une première notification (ci-
après la « Première notification ») devant au minimum contenir les informations suivantes :
    •  les Actions proposées à la cession et leur nombre (ci-après les « Actions offertes ») ;
    •  le nom et l’adresse du candidat cessionnaire ;
    •  le prix offert par le candidat cessionnaire pour les Actions offertes ou, si la contrepartie ne
consiste pas (uniquement) à payer une somme d’argent, la contrepartie offerte (ci-après le « Prix ») ;
et
    •  toutes les autres conditions et modalités de la Cession prévue.
    1.  La Première notification est considérée comme une offre de l’Actionnaire offrant à l’/aux autre
(s) Actionnaire(s) pour la Cession des Actions offertes contre le Prix. Cette offre ne peut être
révoquée tant que la procédure décrite dans le présent article n’est pas totalement clôturée.
    2.  À partir de la Première notification, tout autre Actionnaire dispose d’un délai de quinze (15)
jours civils (ci-après la « Première période ») pour exercer un droit de préemption et ce, pour toutes
les Actions offertes aux mêmes prix et conditions que ceux proposés par le candidat cessionnaire.
Tout autre Actionnaire souhaitant exercer son droit de préemption doit en informer l’Actionnaire
offrant et le président de l’Organe d’administration par courrier recommandé au cours de la Première
période (ci-après la « Réponse »). La date du cachet de la poste sera considérée comme la date d’
exercice du droit de préemption. Si un autre Actionnaire s’abstient d’informer l’Actionnaire offrant et
le président de l’Organe d’administration au cours de la Première période, il est considéré comme
renonçant à son droit de préemption.
L'exercice du droit de préemption par tout autre Actionnaire ne sera effectif et définitif que :
1° si la totalité des actions offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce
que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses
actions;
2° ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les actions faisant l'objet de l'exercice du
droit de préemption.
Si plusieurs autres Actionnaires usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent
entre eux, il sera procédé à la répartition des actions à racheter proportionnellement au nombre d’
actions possédées par chacun d'eux. Si la répartition proportionnelle laisse des actions à racheter
non attribuées, ces actions seront tirées au sort par les soins de l’Organe d’administration entre les
autres Actionnaires ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des
intéressés ou après qu'ils auront été appelés par lettre recommandée.
Volet B
    1.  L’Organe d’administration informe l’Actionnaire offrant dans un délai de quinze (15) jours civils
après l’expiration de la Première période, par le biais d’une nouvelle notification, du nombre d’Actions
qui ont été attribuées à l’/aux autre(s) Actionnaire(s), ou du fait que le droit de préemption n’a pas été
exercé (ci-après la « Deuxième notification »).
        1.  Le prix auquel le droit de préemption peut être exercé est le Prix, tel que figurant dans la
Première notification.
        2.  L’exercice du droit de préemption n’est valable que dans la mesure où il porte sur l’ensemble
des Actions offertes, et non sur une partie de celles-ci. Si le droit de préemption est exercé sur une
partie des Actions offertes, il sera considéré comme n’ayant pas été exercé.
        3.  Si aucun autre Actionnaire n’a exercé son droit de préemption ou si celui-ci n’a été exercé
que sur une partie des Actions offertes, l’Actionnaire offrant pourra céder les Actions offertes au
candidat cessionnaire aux Prix et conditions figurant dans la Première notification, dans un délai de
trente (30) jours civils à partir de la Deuxième notification (ci-après la « Deuxième période). Si la
cession n’est pas réalisée dans le délai susmentionné de trente (30) jours civils, la procédure du
présent paragraphe devra à nouveau être suivie pour chaque cession.
        4.  En cas de non-respect de la procédure de préemption du présent paragraphe, l’Actionnaire
offrant concerné sera redevable à l’/aux autre(s) Actionnaire(s) d’une indemnité forfaitaire par Action
cédée ou non en violation de cette procédure, s’élevant au Prix par Action majoré d’un montant
forfaitaire de vingt (20) pour cent de ce Prix, sans préjudice du droit pour le/les autre(s) Actionnaires
de demander la réparation de son/leur dommage réel si celui-ci est plus élevé.  Étant donné l’
importance que revêt le respect de cette procédure de préemption pour la finalité de la présente
Convention et la stabilité de l’actionnariat au sein de la Société, les Parties confirment expressément
qu’elles jugent cette indemnité forfaitaire juste et raisonnable.
        5.  Par ailleurs, le cessionnaire qui aura acquis des Actions de la Société au mépris du droit de
préemption des autres Actionnaires, ne sera pas reconnu par la Société comme détenteur des
Actions concernées, sans préjudice de ses droits vis-à-vis de l’Actionnaire dont il aura acquis les
Actions. Les droits de vote, aux dividendes et autres liés aux Actions acquises en violation du
présent article seront suspendus.
        6.  Ce qui précède ne porte aucunement atteinte à tous les autres droits de l’/des autre(s)
Actionnaire(s) d’exiger une indemnisation pour d’éventuels dommages plus élevés réellement subis
ou de contester, en vertu du droit commun, la Cession conclue au mépris de son/leur droit de
préemption.
 
§ 3. Droit de suite (‘Tag along right’)
    1.  Si une cession d’Actions envisagée par un ou plusieurs Actionnaires (ci-après l’/les «
Actionnaire(s) vendeur(s)») devait résulter, à l’issue de la procédure de préemption décrite ci-avant,
en l’acquisition de bonne foi par un ou plusieurs tiers (agissant ou non de commun accord) (ci-après
le(s) « Cessionnaire(s) dans le cadre du droit de suite »), à titre individuel ou collectif, de 75 % du
nombre total d’Actions de la Société ou plus (en une ou plusieurs transactions considérées ensemble
comme une seule transaction), les Actionnaires restant(s) (ci-après le(s) « Bénéficiaire(s) du droit de
suite ») auront le droit de proposer et vendre leurs Actions au(x) Cessionnaire(s) dans le cadre du
droit de suite aux mêmes prix et conditions fixés de bonne foi (ci-après le « Droit de suite »).
    2.  Le Droit de suite peut être exercé dans les quinze (15) jours après la Deuxième notification de
la cession prévue par l’Organe d’administration. Le(s) Bénéficiaire(s) du droit de suite souhaitant
exercer son/leur Droit de suite doi(ven)t en informer l’/les Actionnaire(s) vendeur(s) et l’Organe d’
administration par courrier recommandé (ci-après la « Notification du droit de suite »). La date du
cachet de la poste sera considérée comme la date d’exercice du Droit de suite. Il sera exercé au prix
proposé de bonne foi par le(s) Cessionnaire(s) dans le cadre du droit de suite pour les Actions
offertes. Le Prix devra être payé à la même date au(x) Bénéficiaire(s) du droit de suite exerçant
son/leur Droit de suite et à l’/aux Actionnaire(s) vendeur(s). Le transfert de propriété des Actions au
(x) Cessionnaire(s) suite à l’application du Droit de suite ne se fera qu’après paiement intégral du
Prix à l’/aux Actionnaire(s) vendeur(s) et au(x) Bénéficiaire(s) du droit de suite exerçant son/leur Droit
de suite.
Le droit de suite est exercé au prix proposé dans le cadre du droit de préemption pour les Actions
concernées.
    1.  L’/les Actionnaire(s) vendeur(s) qui aurai(en)t vendu leurs Actions en violation du Droit de suite
sera/seront tenu(s) d’acheter les Actions que le(s) Bénéficiaire(s) du droit de suite
souhaitera/souhaiteront vendre en application du Droit de suite qui lui/leur revient aux mêmes Prix et
conditions que ceux proposés par le(s) Cessionnaire(s) du droit de suite.
Volet B
 
§ 4. Obligation de suite (‘Drag along right’)
    1.  Si une cession d’Actions envisagée par un ou plusieurs Actionnaires (ci-après l’/les «
Actionnaire(s) cédant(s) ») devait résulter, à l’issue de la procédure de préemption décrite ci-avant,
en l’acquisition de bonne foi par un ou plusieurs tiers (agissant ou non de commun accord) (ci-après
l’/les « Acquéreur(s) dans le cadre de l’obligation de suite »), à titre individuel ou collectif, de 75 % du
nombre total d’Actions de la Société ou plus (en une ou plusieurs transactions considérées ensemble
comme une seule transaction), l’/les Actionnaire(s) cédant(s) aura/auront le droit d’exiger de l’/des
Actionnaire(s) restant(s) qu’ils vendent toutes leurs Actions, libres de toute charge, à l’/aux
Acquéreur(s) dans le cadre de l’obligation de suite aux mêmes prix et conditions que ceux proposés
par ce dernier à l’/aux Actionnaire(s) cédant(s) (ci-après l’« Obligation de suite »).
    2.  Si l’/les Actionnaire(s) cédant(s) souhaite(nt) imposer l’Obligation de suite, il(s) devra/devront
en informer les autres Actionnaires par courrier recommandé. La date du cachet de la poste sera
considérée comme la date d’entrée en vigueur de l’Obligation de suite.
    3.  Le prix par action sera le prix proposé de bonne foi par l’/les Acquéreur(s) dans le cadre de l’
obligation de suite. Ce prix ne pourra toutefois pas être inférieur à la valeur déterminée par la
méthode dite de l’actif net comptable. Par exception, sur proposition de l’Organe d’administration, l’
Assemblée générale peut décider de réviser cette dernière valeur.
Le prix devra être payé à la même date à l’/aux Actionnaire(s) contraint(s) de vendre ses/leurs
Actions en application de l’Obligation de suite et à l’/aux Actionnaire(s) cédant(s). Le transfert de
propriété des Actions à l’/aux Acquéreur(s) suite à l’application de l’Obligation de suite ne se fera qu’
après paiement intégral du prix pour les actions concernées (y compris les actions faisant l’objet de l’
Obligation de suite).
 
2° règles relatives à l’administration :
L’assemblée décide de remplacer les articles 10 et 11 des statuts comme suit :
 
        1.  Composition de l’Organe d’administration
            1.  La Société est administrée par un Organe d’administration composé d’au moins trois
administrateurs.
            2.  Les membres de l’Organe d’administration sont nommés par l’Assemblée générale
comme suit :
    •  Deux administrateurs (ou plus) sont élus parmi une liste d’au moins trois
candidatsadministrateurs (ou plus) proposés par l’/les Actionnaire(s) propriétaire(s) des actions de
classe A ; et
    •  Un administrateur est élu parmi une liste d’au moins deux candidatsadministrateurs proposés
par l’/les Actionnaire(s) propriétaire(s) des actions de classe B.
Si le nombre d'administrateurs est supérieur à trois, la même proportion sera appliquée.
            1.  Les Actionnaires de classe A conservent un droit d’approbation à l’égard de l’
administrateur proposé par les Actionnaires de classe B. Ils doivent à exercer ce droit avec raison et
circonspection.
            2.  Si, pour une quelconque raison, un mandat d’administrateur devient vacant, les autres
administrateurs procéderont, lors de la réunion suivante de l’Organe d’administration et avant toute
autre prise de décision, à la cooptation d’un nouvel administrateur issu d’une liste de candidats-
administrateurs proposés par les Actionnaires de la Classe qui avaient présenté à la nomination l’
administrateur dont le mandat devient vacant.
            3.  Un Administrateur proposé par les Actionnaires de classe A sera nommé administrateur
délégué de la Société, étant entendu que les sociétés qui sont sous le contrôle des Administrateurs
A au sens de l’article 1 :14 du Code des sociétés et associations sont assimilées à ces derniers. Un
Administrateur proposé par les Actionnaires de classe A sera nommé président de l’Organe d’
administration.
 
        1.  Les réunions de l’Organe d’administration
            1.  L’Organe d’administration se réunit à intervalles réguliers et au moins quatre fois par an.
            2.  Les administrateurs sont convoqués au moins huit (8) jours civils avant la réunion de l’
Organe d’administration. La convocation renseignera la date, l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la
réunion. Pour les Conseils d’administration devant se tenir durant les mois de juillet et d’août, le délai
de convocation est de deux semaines.
            3.  Les réunions de l’Organe d’administration se tiendront au siège de la Société, à moins
Volet B
que ce dernier n’en décide autrement.
            4.  Les décisions de l’Organe d’administration peuvent être prises par consentement unanime
écrit des administrateurs, conformément à l’article 5 :75 du Code des sociétés et associations.
            5.  Chaque administrateur a le droit de convoquer une réunion de l’Organe d’administration.
Dans ce cas, l’administrateur concerné sera chargé de fournir aux autres administrateurs, en temps
opportun, des informations claires et correctes préalablement à la tenue de la réunion.
 
        1.  Quorum de présence et vote
            1.  Chaque administrateur dispose d’une voix. Le Président de l’Organe d’administration a
une voix prépondérante en cas de parité des voix, sans préjudice du droit d’approbation des
Administrateurs A conformément à l’article 4.3.5.
            2.  L’Organe d’administration ne pourra délibérer et décider valablement qu’en présence d’au
moins deux administrateurs, étant entendu que pour toute réunion dont l’ordre du jour comporte ne
fût-ce qu’un point pour lequel les Administrateurs A disposent d’un droit d’approbation
(conformément à l’article 4.3.5), ceux-ci devront dans tous les cas être présents ou représentés par
un Administrateur A avec procuration écrite et instruction de vote claire, afin de pouvoir délibérer et
décider valablement. 
            3.  Les administrateurs ne peuvent se faire valablement représenter que par un autre
administrateur. Une procuration ne peut être donnée que par écrit et n’est valable que pour une
réunion de l’Organe d’administration.
            4.  Les convocations peuvent notamment être valablement adressées par écrit ou par e-mail.
Les réunions de l’Organe d’administration peuvent être tenues par téléconférence ou organisées par
tout autre moyen de communication permettant des délibérations simultanées entre les
administrateurs y participant. Dans tous les cas où un administrateur ne peut être présent
physiquement lors des délibérations du Conseil, il peut y participer par téléphone, par
vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire.
            5.  L’Organe d’administration prend en principe ses décisions à la majorité simple des voix.
Pour les décisions de l’Organe d’administration portant sur les questions suivantes, l’approbation des
Administrateurs A est toujours requise :
    •  l’autorisation préalable concernant l’exercice d’activités potentiellement concurrentes ;
    •  l’établissement des comptes annuels ;
    •  l’approbation des budgets ;
    •  les décisions stratégiques ;
            1.  L’exercice de ce droit d’approbation peut nuire à la flexibilité et à un fonctionnement
efficace de la Société. Les actionnaires A doivent par conséquent veiller à exercer ce droit avec
raison et circonspection.
 
        1.  Représentation
            1.  La Société sera valablement représentée, en matière tant judiciaire qu’extrajudiciaire, soit
par deux administrateurs, agissant de concert, soit par l’administrateur délégué dans les limites des
pouvoirs de l’administration journalière.
            2.  La Société sera en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux désignés
par l’Organe d’administration, agissant dans le cadre de leur mission.
 
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
d-Démission et renouvellement des mandats de gérants/administrateurs
1° L’assemblée décide de mettre fin à la fonction de gérants statutaires de Monsieur Collard et la
société APYSCOR SARL et procède immédiatement au renouvellement de la nomination de
Monsieur Collard et de la société APYSCOR SARL, proposés par les actionnaires propriétaires des
actions de classe A, comme administrateurs statutaires pour une durée illimitée, ce qui est
expressément accepté par Monsieur Collard et la société APYSCOR, représentée comme dit est.
Leur mandat sera exercé gratuitement.
La prochaine assemblée générale annuelle statuera sur la décharge aux gérants démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
 
2° L’assemblée désigne la SPRL Noverim, ayant son siège à 4700 Eupen, Simarstrasse, 94 (numéro
d’entreprise 0882.349.711), ici représentée par son gérant, Monsieur Danny Havenith, proposée par
les actionnaires propriétaires des actions de classe B, comme administrateur non statutaire pour une
durée illimitée, ce qui est expressément accepté par Monsieur Havenith pour compte de la Sprl
Noverim.
Volet B
La Sprl Noverim est nommée jusqu’à révocation.
Son mandat est exercé gratuitement.
 
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
e-Adoption des statuts de la Société à Responsabilité Limitée
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide d’adopter des statuts nouveaux qui sont en
concordance avec le Code des Sociétés et des Associations, sans toutefois apporter de modification
ni aux éléments essentiels de la société ni à son objet.
L’assemblée décide donc de remplacer l’intégralité des statuts par le texte suivant :
 
ARTICLE 1 – FORME ET DÉNOMINATION
§ 1. La société adopte la forme de la Société à Responsabilité Limitée.
 
§ 2. La société est dénommée AP SOLUTIONS.
 
ARTICLE 2  SIÈGE
Le siège est établi à 1471 Genappe, rue Banterley, 69.
II peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
ARTICLE 3  OBJET
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger :
 
    1.  La création, édition, commercialisation, implémentation d’outils informatiques, répondant aux
exigences des acteurs de santé et dont la société est propriétaire.
    2.  La société peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
    3.  La création, l’intégration, le développement, l’achat, la vente et la location de tout système et
logiciel informatique qu’elle qu’en soit la nature, l’objet ou la destination.
    4.  Le conseil, la consultation, l’expertise, l’ingénierie et toutes prestations de services dans le
cadre des activités susmentionnées.
    5.  La création de site e-commerce, web et mobile ainsi que de manière générale la création, la
vente et la mise-en-œuvre de tous produits ou support liés à la communication et au marketing, ainsi
que la présentation et la commercialisation de tous produits et services liés aux activités de l’
entreprise.
    6.  L’importation, l’exportation, le courtage, l’achat, la location, la vente, la représentation et l’
installation de matériel informatique et électronique.
    7.  L’organisation de foires, de séminaires, show privés et/ou toutes manifestations de relation
publique pour sa clientèle et/ou pour son propre compte avec toutes les activités annexes que cela
comporte, telles notamment, la publicité, la vente de matériel publicitaire, l’installation avec vente ou
location de stands et show-room, la location des services s’y rapportant et ce, en tout endroit de
Belgique ou à l’étranger.
    8.  La location de salles de cours et séminaires et l’organisation de réunions professionnelles,
séminaires et cours de formation.
    9.  L’expertise, la gestion et le conseil aux entreprises.
    10.  La mise à disposition de personnel.
    11.  La mise à disposition de marque et nom de société.
    12.  La société peut, comme but accessoire, faire des placements dans des biens mobiliers ou
immobiliers et peut y investir ses moyens. Le placement ou l’investissement de ses moyens peut être
financé par des emprunts.
    13.  La société pourra, d’une façon générale, accomplir toutes les opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou non à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement sa réalisation.
    14.  Elle pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
 
Volet B
    1.  La société pourra également effectuer toutes opérations immobilières en Belgique et à l’
étranger pour compte propre et notamment l'achat, la vente, la construction, la transformation, la
rénovation, l'aménagement, la location, la sous-location, l'exploitation directe ou en régie, l'échange,
et en général, toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à la gestion, à la
conservation et à la mise en valeur de toutes propriétés immobilières bâties ou non bâties.
 
    1.  La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
 
    1.  Par ailleurs, la société peut exercer toutes activités de consultance, étude, recherche,
prospection, gestion, coordination, mise en œuvre et suivi de  tous services et prestations
généralement quelconques relevant, dans tous les secteurs, des domaines du commerce, de  l’
industrie, du tourisme, ou autre.
 
ARTICLE 4  DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
ARTICLE 5 – ACTIONS - COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
§ 1. Dix-neuf mille deux cents (19.200) actions ont été émises en rémunération des apports.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
§ 2. Les Parts de la Société sont réparties en deux classes, comme suit :
    •  Les Parts de la Classe A sont toutes les Parts détenues par les Associés A ; il en existe 18.600.
    •  Les Parts de la Classe B sont toutes les Parts détenues par les Associés B ; il en existe 600.
Les Parts d’une Classe donnée qui seraient acquises par la suite par un Associé d’une autre Classe,
sont automatiquement converties en Parts de la Classe à laquelle appartient l’Associé bénéficiaire.
Sauf disposition contraire des Statuts ou d’une Convention d’Actionnaires, les Parts d’une Classe
donnée, acquises par un tiers dans le respect des dispositions des statuts, restent appartenir à cette
Classe.
Sauf disposition contraire des Statuts ou d’une Convention d’Actionnaires, les Parts de Classe A et
de Classe B donnent les mêmes droits, sous réserve de modification des droits liés aux classes
respectives de Parts, dont l’assemblée générale peut décider en application de l’article 5 :102 du
Code des sociétés et associations et compte tenu des dispositions des statuts et de toute
Convention d’Actionnaires.
 
§ 3. La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponibles, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports effectués sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des Société et des Associations devient applicable à la présente société,
ce compte de capitaux propres indisponible comprend :
    •  129.200,00 euros à titre de capitaux propres statutairement indisponible et
    •  12.400,00 euros à titre de capitaux propres « apports non appelés ».
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
ARTICLE 6 - APPELS DE FONDS
§ 1. Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
§ 2. Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
Volet B
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.  L’
actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au
Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas de transfert d’une action non entièrement libérée, tant le cédant que le cessionnaire sont
solidairement tenus de la libération envers la société et les tiers.
 
ARTICLE 7 - NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique par l’organe d’administration.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres
par l’organe d’administration.
 
ARTICLE 8 - INDIVISIBILITÉ ET DÉMEMBREMENT DES ACTIONS
§ 1. Les actions sont indivisibles.
 
§ 2. La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul
propriétaire pour chaque action.
Si l’action fait l’objet d’une indivision, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits y
afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
 
§ 3. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, les droits y afférents sont exercés
par l’usufruitier, sauf disposition contraire du titre constitutif de l’usufruit.
 
ARTICLE 9  CESSION ET TRANSMISSION D’ACTIONS
 
§ 1. Cessions libres
1. Chacune des cessions d’Actions suivantes est libre et non soumise aux restrictions en matière de
cession énumérées dans le présent article :
    •  À des entreprises ayant un lien de Contrôle avec l’Actionnaire cédant ;
    •  Entre actionnaires A, étant entendu qu’aucun des Actionnaires ne peut se retirer complètement
de la Société pendant une période de vingtquatre (24) mois à compter du 30 juillet 2019.
2. Toute cession conforme au présent paragraphe est réalisée selon les modalités suivantes :
    •  Le cessionnaire d’Actions s’engage par écrit à adhérer aux statuts ;
    •  L’Actionnaire cédant est solidairement responsable des obligations du cessionnaire ;
    •  Selon le cas, le cessionnaire reste sous le Contrôle de ou garde le Contrôle sur l’Actionnaire
cédant ; dès que ce n’est plus le cas, l’Actionnaire cédant reprend les Actions cédées ou veille à ce
qu’elles soient reprises sur la base d’une cession d’Actions conforme aux présents statuts.
 
Toute autre cession d’actions, entre vifs ou à cause de décès, est soumise aux règles suivantes :
 
§ 2. Droit de préemption
1. Si un Actionnaire (ci-après l’« Actionnaire offrant ») souhaite céder tout ou partie de ses Actions, il
en informera l’/les autre(s) Actionnaire(s) de la Société par le biais d’une première notification (ci-
après la « Première notification ») devant au minimum contenir les informations suivantes :
    •  les Actions proposées à la cession et leur nombre (ci-après les « Actions offertes ») ;
    •  le nom et l’adresse du candidat cessionnaire ;
    •  le prix offert par le candidat cessionnaire pour les Actions offertes ou, si la contrepartie ne
consiste pas (uniquement) à payer une somme d’argent, la contrepartie offerte (ci-après le « Prix »)
Volet B
; et
    •  toutes les autres conditions et modalités de la Cession prévue.
2. La Première notification est considérée comme une offre de l’Actionnaire offrant à l’/aux autre(s)
Actionnaire(s) pour la Cession des Actions offertes contre le Prix. Cette offre ne peut être révoquée
tant que la procédure décrite dans le présent article n’est pas totalement clôturée.
3. À partir de la Première notification, tout autre Actionnaire dispose d’un délai de quinze (15) jours
civils (ci-après la « Première période ») pour exercer un droit de préemption et ce, pour toutes les
Actions offertes aux mêmes prix et conditions que ceux proposés par le candidat cessionnaire. Tout
autre Actionnaire souhaitant exercer son droit de préemption doit en informer l’Actionnaire offrant et
le président de l’Organe d’administration par courrier recommandé au cours de la Première période
(ci-après la « Réponse »). La date du cachet de la poste sera considérée comme la date d’exercice
du droit de préemption. Si un autre Actionnaire s’abstient d’informer l’Actionnaire offrant et le
président de l’Organe d’administration au cours de la Première période, il est considéré comme
renonçant à son droit de préemption.
L'exercice du droit de préemption par tout autre Actionnaire ne sera effectif et définitif que :
1° si la totalité des actions offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce
que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses
actions;
2° ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les actions faisant l'objet de l'exercice du
droit de préemption.
Si plusieurs autres Actionnaires usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent
entre eux, il sera procédé à la répartition des actions à racheter proportionnellement au nombre d’
actions possédées par chacun d'eux. Si la répartition proportionnelle laisse des actions à racheter
non attribuées, ces actions seront tirées au sort par les soins de l’Organe d’administration entre les
autres Actionnaires ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des
intéressés ou après qu'ils auront été appelés par lettre recommandée.
4. L’Organe d’administration informe l’Actionnaire offrant dans un délai de quinze (15) jours civils
après l’expiration de la Première période, par le biais d’une nouvelle notification, du nombre d’Actions
qui ont été attribuées à l’/aux autre(s) Actionnaire(s), ou du fait que le droit de préemption n’a pas été
exercé (ci-après la « Deuxième notification »).
        1.  Le prix auquel le droit de préemption peut être exercé est le Prix, tel que figurant dans la
Première notification.
        2.  L’exercice du droit de préemption n’est valable que dans la mesure où il porte sur l’ensemble
des Actions offertes, et non sur une partie de celles-ci. Si le droit de préemption est exercé sur une
partie des Actions offertes, il sera considéré comme n’ayant pas été exercé.
        3.  Si aucun autre Actionnaire n’a exercé son droit de préemption ou si celui-ci n’a été exercé
que sur une partie des Actions offertes, l’Actionnaire offrant pourra céder les Actions offertes au
candidat cessionnaire aux Prix et conditions figurant dans la Première notification, dans un délai de
trente (30) jours civils à partir de la Deuxième notification (ci-après la « Deuxième période). Si la
cession n’est pas réalisée dans le délai susmentionné de trente (30) jours civils, la procédure du
présent article devra à nouveau être suivie pour chaque cession.
        4.  En cas de non-respect de la procédure de préemption du présent article 0, l’Actionnaire
offrant concerné sera redevable à l’/aux autre(s) Actionnaire(s) d’une indemnité forfaitaire par Action
cédée ou non en violation de cette procédure, s’élevant au Prix par Action majoré d’un montant
forfaitaire de vingt (20) pour cent de ce Prix, sans préjudice du droit pour le/les autre(s) Actionnaires
de demander la réparation de son/leur dommage réel si celui-ci est plus élevé.  Étant donné l’
importance que revêt le respect de cette procédure de préemption pour la finalité de la présente
Convention et la stabilité de l’actionnariat au sein de la Société, les Parties confirment expressément
qu’elles jugent cette indemnité forfaitaire juste et raisonnable.
        5.  Par ailleurs, le cessionnaire qui aura acquis des Actions de la Société au mépris du droit de
préemption des autres Actionnaires, ne sera pas reconnu par la Société comme détenteur des
Actions concernées, sans préjudice de ses droits vis-à-vis de l’Actionnaire dont il aura acquis les
Actions. Les droits de vote, aux dividendes et autres liés aux Actions acquises en violation du
présent article seront suspendus.
        6.  Ce qui précède ne porte aucunement atteinte à tous les autres droits de l’/des autre(s)
Actionnaire(s) d’exiger une indemnisation pour d’éventuels dommages plus élevés réellement subis
ou de contester, en vertu du droit commun, la Cession conclue au mépris de son/leur droit de
préemption.
 
§ 3. Droit de suite (‘Tag along right’)
1. Si une cession d’Actions envisagée par un ou plusieurs Actionnaires (ci-après l’/les « Actionnaire
(s) vendeur(s)») devait résulter, à l’issue de la procédure de préemption décrite ci-avant, en l’
Volet B
acquisition de bonne foi par un ou plusieurs tiers (agissant ou non de commun accord) (ci-après le(s)
« Cessionnaire(s) dans le cadre du droit de suite »), à titre individuel ou collectif, de 75 % du nombre
total d’Actions de la Société ou plus (en une ou plusieurs transactions considérées ensemble comme
une seule transaction), les Actionnaires restant(s) (ci-après le(s) « Bénéficiaire(s) du droit de suite »)
auront le droit de proposer et vendre leurs Actions au(x) Cessionnaire(s) dans le cadre du droit de
suite aux mêmes prix et conditions fixés de bonne foi (ci-après le « Droit de suite »).
2. Le Droit de suite peut être exercé dans les quinze (15) jours après la Deuxième notification de la
cession prévue par l’Organe d’administration. Le(s) Bénéficiaire(s) du droit de suite souhaitant
exercer son/leur Droit de suite doi(ven)t en informer l’/les Actionnaire(s) vendeur(s) et l’Organe d’
administration par courrier recommandé (ci-après la « Notification du droit de suite »). La date du
cachet de la poste sera considérée comme la date d’exercice du Droit de suite. Il sera exercé au prix
proposé de bonne foi par le(s) Cessionnaire(s) dans le cadre du droit de suite pour les Actions
offertes. Le Prix devra être payé à la même date au(x) Bénéficiaire(s) du droit de suite exerçant
son/leur Droit de suite et à l’/aux Actionnaire(s) vendeur(s). Le transfert de propriété des Actions au
(x) Cessionnaire(s) suite à l’application du Droit de suite ne se fera qu’après paiement intégral du
Prix à l’/aux Actionnaire(s) vendeur(s) et au(x) Bénéficiaire(s) du droit de suite exerçant son/leur Droit
de suite.
Le droit de suite est exercé au prix proposé dans le cadre du droit de préemption pour les Actions
concernées.
3. L’/les Actionnaire(s) vendeur(s) qui aurai(en)t vendu leurs Actions en violation du Droit de suite
sera/seront tenu(s) d’acheter les Actions que le(s) Bénéficiaire(s) du droit de suite
souhaitera/souhaiteront vendre en application du Droit de suite qui lui/leur revient aux mêmes Prix et
conditions que ceux proposés par le(s) Cessionnaire(s) du droit de suite.
 
§ 4. Obligation de suite (‘Drag along right’)
1. Si une cession d’Actions envisagée par un ou plusieurs Actionnaires (ci-après l’/les « Actionnaire
(s) cédant(s) ») devait résulter, à l’issue de la procédure de préemption décrite ci-avant, en l’
acquisition de bonne foi par un ou plusieurs tiers (agissant ou non de commun accord) (ci-après l’/les
« Acquéreur(s) dans le cadre de l’obligation de suite »), à titre individuel ou collectif, de 75 % du
nombre total d’Actions de la Société ou plus (en une ou plusieurs transactions considérées ensemble
comme une seule transaction), l’/les Actionnaire(s) cédant(s) aura/auront le droit d’exiger de l’/des
Actionnaire(s) restant(s) qu’ils vendent toutes leurs Actions, libres de toute charge, à l’/aux
Acquéreur(s) dans le cadre de l’obligation de suite aux mêmes prix et conditions que ceux proposés
par ce dernier à l’/aux Actionnaire(s) cédant(s) (ci-après l’« Obligation de suite »).
2. Si l’/les Actionnaire(s) cédant(s) souhaite(nt) imposer l’Obligation de suite, il(s) devra/devront en
informer les autres Actionnaires par courrier recommandé. La date du cachet de la poste sera
considérée comme la date d’entrée en vigueur de l’Obligation de suite.
3. Le prix par action sera le prix proposé de bonne foi par l’/les Acquéreur(s) dans le cadre de l’
obligation de suite. Ce prix ne pourra toutefois pas être inférieur à la valeur déterminée par la
méthode dite de l’actif net comptable. Par exception, sur proposition de l’Organe d’administration, l’
Assemblée générale peut décider de réviser cette dernière valeur.
Le prix devra être payé à la même date à l’/aux Actionnaire(s) contraint(s) de vendre ses/leurs
Actions en application de l’Obligation de suite et à l’/aux Actionnaire(s) cédant(s). Le transfert de
propriété des Actions à l’/aux Acquéreur(s) suite à l’application de l’Obligation de suite ne se fera qu’
après paiement intégral du prix pour les actions concernées (y compris les actions faisant l’objet de l’
Obligation de suite).
 
ARTICLE 10  ORGANE D’ADMINISTRATION
 
§ 1. Composition de l’Organe d’administration
1. La Société est administrée par un Organe d’administration composé d’au moins trois
administrateurs.
2. Les membres de l’Organe d’administration sont nommés par l’Assemblée générale comme suit :
    •  Deux administrateurs (ou plus) sont élus parmi une liste d’au moins trois
candidatsadministrateurs (ou plus) proposés par l’/les Actionnaire(s) propriétaire(s) des actions de
classe A ; et
    •  Un administrateur est élu parmi une liste d’au moins deux candidatsadministrateurs proposés
par l’/les Actionnaire(s) propriétaire(s) des actions de classe B.
Si le nombre d'administrateurs est supérieur à trois, la même proportion sera appliquée.
3. Les Actionnaires de classe A conservent un droit d’approbation à l’égard de l’administrateur
proposé par les Actionnaires de classe B. Ils doivent exercer ce droit avec raison et circonspection.
4. Si, pour une quelconque raison, un mandat d’administrateur devient vacant, les autres
Volet B
administrateurs procéderont, lors de la réunion suivante de l’Organe d’administration et avant toute
autre prise de décision, à la cooptation d’un nouvel administrateur issu d’une liste de candidats-
administrateurs proposés par les Actionnaires de la Classe qui avaient présenté à la nomination l’
administrateur dont le mandat devient vacant.
5. Un Administrateur proposé par les Actionnaires de classe A sera nommé administrateur délégué
de la Société, étant entendu que les sociétés qui sont sous le contrôle des Administrateurs A au sens
de l’article 1 :14 du Code des sociétés et associations sont assimilées à ces derniers. Un
Administrateur proposé par les Actionnaires de classe A sera nommé président de l’Organe d’
administration.
 
Sont désignés en qualité d’administrateurs statutaires, représentant les Actionnaires de classe A :
- Monsieur Collard Pierre, qui déclare expressément accepter
- la société APYSCOR SARL, qui, représentée comme dit est, déclare expressément accepter.
Le représentant permanent de la Société APYSCOR SARL pour cette fonction est Monsieur Dewulf
Alexandre, domicilié à 1471 Genappe, rue Banterley, 69.
 
§ 2. Les réunions de l’Organe d’administration
1. L’Organe d’administration se réunit à intervalles réguliers et au moins quatre fois par an.
2. Les administrateurs sont convoqués au moins huit (8) jours civils avant la réunion de l’Organe d’
administration. La convocation renseignera la date, l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Pour les Conseils d’administration devant se tenir durant les mois de juillet et d’août, le délai de
convocation est de deux semaines.
3. Les réunions de l’Organe d’administration se tiendront au siège de la Société, à moins que ce
dernier n’en décide autrement.
4. Les décisions de l’Organe d’administration peuvent être prises par consentement unanime écrit
des administrateurs, conformément à l’article 5 :75 du Code des sociétés et associations.
5. Chaque administrateur a le droit de convoquer une réunion de l’Organe d’administration. Dans ce
cas, l’administrateur concerné sera chargé de fournir aux autres administrateurs, en temps opportun,
des informations claires et correctes préalablement à la tenue de la réunion.
 
§ 3. Quorum de présence et vote
1. Chaque administrateur dispose d’une voix. Le Président de l’Organe d’administration a une voix
prépondérante en cas de parité des voix, sans préjudice du droit d’approbation des Administrateurs
A conformément au point 5 du présent paragraphe.
2. L’Organe d’administration ne pourra délibérer et décider valablement qu’en présence d’au moins
deux administrateurs, étant entendu que pour toute réunion dont l’ordre du jour comporte ne fût-ce
qu’un point pour lequel les Administrateurs A disposent d’un droit d’approbation (conformément au
point 5 du présent paragraphe), ceux-ci devront dans tous les cas être présents ou représentés par
un Administrateur A avec procuration écrite et instruction de vote claire, afin de pouvoir délibérer et
décider valablement. 
3. Les administrateurs ne peuvent se faire valablement représenter que par un autre administrateur.
Une procuration ne peut être donnée que par écrit et n’est valable que pour une réunion de l’Organe
d’administration.
4. Les convocations peuvent notamment être valablement adressées par écrit ou par e-mail. Les
réunions de l’Organe d’administration peuvent être tenues par téléconférence ou organisées par tout
autre moyen de communication permettant des délibérations simultanées entre les administrateurs y
participant. Dans tous les cas où un administrateur ne peut être présent physiquement lors des
délibérations du Conseil, il peut y participer par téléphone, par vidéoconférence ou par tout autre
moyen de communication similaire.
5. L’Organe d’administration prend en principe ses décisions à la majorité simple des voix. Pour les
décisions de l’Organe d’administration portant sur les questions suivantes, l’approbation des
Administrateurs A est toujours requise :
    •  l’autorisation préalable concernant l’exercice d’activités potentiellement concurrentes ;
    •  l’établissement des comptes annuels ;
    •  l’approbation des budgets ;
    •  les décisions stratégiques ;
6. L’exercice de ce droit d’approbation peut nuire à la flexibilité et à un fonctionnement efficace de la
Société. Les actionnaires A doivent par conséquent veiller à exercer ce droit avec raison et
circonspection.
 
ARTICLE 11  REPRESENTATION
§ 1. La Société sera valablement représentée, en matière tant judiciaire qu’extrajudiciaire, soit par
Volet B
deux administrateurs, agissant de concert, soit par l’administrateur délégué dans les limites des
pouvoirs de l’administration journalière.
 
§ 2. La Société sera en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux désignés par l’
Organe d’administration, agissant dans le cadre de leur mission.
 
§ 3. L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
ARTICLE 12  RÉMUNÉRATION
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit.
 
ARTICLE 13  CONTRÔLE
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
En dehors de ces cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et
de contrôle du commissaire. II peut se faire représenter par un expertcomptable. La rémunération de
celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à
sa charge par décision judiciaire.
 
ARTICLE 14  ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
§ 1. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le premier vendredi du mois de juin, à
18 heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation,
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
 
§ 2. Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’
administration chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur requête d'actionnaires représentant un
dixième du nombre d’actions en circulation.
 
§ 3. Les convocations aux assemblées générales, envoyées à l'initiative de l’organe d’administration
ou des commissaires, contiennent l’ordre du jour ainsi que le lieu de la réunion ; à défaut, les
assemblées se réunissent au siège social.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE 15 - PROCURATION - VOTE PAR ÉCRIT
§ 1. Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par toute personne,
actionnaire ou non, porteuse d'une procuration spéciale.
 
§ 2. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le jour de l’
assemblée générale.
 
ARTICLE 16  SÉANCES  DÉLIBÉRATIONS - PROCÈS-VERBAUX
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus de parts. Le président désigne secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue à la majorité des voix, quel que soit le
nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions
sans droit de vote.
 
Volet B
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Les procèsverbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les membres du bureau et les actionnaires présents qui le demandent. Les copies ou extraits sont
signés par un administrateur.
 
ARTICLE 17  PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
ARTICLE 18 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
 
ARTICLE 19 - AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
ARTICLE 20  DISSOLUTION  LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les administrateurs en
exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet; l'actif net est réparti entre toutes les actionnaires en proportion de leurs
actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
 
ARTICLE 21  ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, liquidateur ou porteurs d’obligations,
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège.
 
ARTICLE 22  COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
ARTICLE 23  DROIT COMMUN
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.
 
Matthieu VAN MOLLE, Notaire
Annexes déposées en même temps: 
- expédition de l'acte authentique,
- statut coordonnées