Ondernemingsnr : 0479576809
Naam
(voluit) : ABRATIS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Eeksken 23
 : 9920 Lievegem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Jean-Luc BUYSSE, notaris te Zelzate, op 2 januari 2023,
ter registratie aangeboden, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van
de aandeelhouders van de besloten vennootschap “ABRATIS”, met zetel te 9920 Lievegem
(Lovendegem), Eeksken 23, hebbende het ondernemingsnummer BE 0479.576.809.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Luc VAN DAMME, destijds te
Lochristi, op 6 februari 2003, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 26
februari 2003 onder het nummer 03025290, waarvan de statuten sedertdien niet meer werden
gewijzigd.
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende
besluiten:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de Besloten Vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
De vergadering stelt, ingevolge de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en in toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de van rechtswege omzetting vast, met ingang van 1 januari 2020, van:
- het volgestort gedeelte van het kapitaal ten bedrage van honderd veertig duizend euro (€
140.000,00) in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “Onbeschikbare inbrengen
buiten kapitaal – Andere”;
- de wettelijke reserve ten bedrage van veertien duizend euro (€ 14.000,00) van de vennootschap in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “Statutair onbeschikbare reserves”.
Ontgrendeling
De aandeelhouders besluiten onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen (te
ontgrendelen) en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering en bijgevolg om het statutair
karakter er van te schrappen.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Het gestorte gedeelte van het vermogen en de wettelijke reserve kunnen derhalve worden
uitgekeerd, zonder statutenwijziging, mits naleving van de wettelijke bepalingen ter zake.
Derde besluit
De vergadering besluit om een aandelensplitsing van elk bestaand aandeel van de vennootschap in
Luik B
drie (3) nieuwe aandelen door te voeren. De vergadering besluit de thans bestaande aandelen in drie
te splitsen. Voor elk bestaand aandeel zullen bijgevolg drie nieuwe aandelen worden uitgereikt, elk
afzonderlijk met een derde (1/3e) van de fractiewaarde van het oorspronkelijk aandeel waarbij de
nieuwe aandelen dezelfde kenmerken als de oorspronkelijke aandelen zullen hebben. De nieuwe
aandelen zullen elk afzonderlijk een gelijk derde deel van de vermogensrechten van het
oorspronkelijk verkrijgen en/of vertegenwoordigen.
Vierde besluit
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
aandelensplitsing daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat hiervoor het totaal aantal aandelen
uitgegeven door de vennootschap wordt vastgesteld op vierhonderd twintig aandelen.
De voormelde aandeelhouders verklaren thans, ten gevolge van de voormelde aandelensplitsing,
volgend aantal aandelen bezitten:
- de heer VAN HULLE Marc, voornoemd, die verklaart ten gevolge van voormelde aandelensplitsing
thans driehonderd (300) aandelen te bezitten;
- de heer VAN HULLE Tim, voornoemd, die verklaart ten gevolge van de voormelde
aandelensplitsing thans zestig (60) aandelen te bezitten;
- de heer VAN HULLE Bram, voornoemd, die verklaart ten gevolge van de voormelde
aandelensplitsing thans zestig (60) aandelen te bezitten;
Hetzij in totaal vierhonderd twintig (420) aandelen, of de totaliteit van de ten gevolge van de
voormelde aandelensplitsing uitgegeven aandelen.
De vergadering besluit de statuten in overeenkomstige zin dienen te worden aangepast.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutaire zaakvoerder(s), hierna vermeld, ontslag
te geven uit hun functie:
- De heer VAN HULLE Marc, voornoemd;
- De heer VAN HULLE Tim, voornoemd;
- De heer VAN HULLE Bram, voornoemd;
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering besluiten over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van hun mandaat.
Wordt benoemd tot niet-statutaire bestuurder(s) voor een onbepaalde duur:
- de heer VAN HULLE Tim, wonende te 9920 Lievegem (Lovendegem), Eeksken 19, hier aanwezig
en die aanvaardt;
- de heer VAN HULLE Bram, wonende te 9950 Lievegem (Waarschoot), ’T Hand 8, hier aanwezig en
die aanvaardt;
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
Zesde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
en met de voorgaande besluiten, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Naam en rechtsvorm De vennootschap neemt de vorm aan van een Besloten Vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "ABRATIS".
Deze naam moet in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en
andere stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk door de woorden “Besloten
Vennootschap” of de afkorting “BV” of, in het Frans, door de woorden “Société à Responsabilité
Limitée” of de afkorting “SRL” worden voorafgegaan of gevolgd.
Zij moet bovendien vergezeld worden van de nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de
vennootschap, van het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door de
vermelding van de zetel(s) van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap
haar zetel heeft en de exploitatiezetel(s), alsook van haar ondernemingsnummer.
Zetel De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
in de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
Luik B
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
De handel – zowel groot- als kleinhandel, de prospectie, de import en export – in alle producten van
de boomkwekerij, de bloemisterij en de tuinbouw in het algemeen alsmede de aanleg en het
onderhoud van parken en tuinen, weg- en bosaanplantingen.
Met prospectie wordt in het bijzonder bedoeld de initiatieven die leiden tot de commercialisatie van
de buitenlandse markt van de door de Belgische producenten aangeboden producten van de
Belgische tuinbouw. Zij mag daartoe alle aankopen en verkopen doen, ook van alle artikelen welke
met deze handel verband houden, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks.
Het verlenen van diensten en adviezen aan personen en bedrijven, op het vlak van management,
interne organisatie, budgetcontrole, planning en al wat daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houdt.
Het beheer van onroerend vermogen in de ruimst mogelijke zin, zoals de aankoop en verkoop, de
verhuring en verkaveling van alle onroerende goederen, het bouwen, verbouwen en verpachten
ervan.
De vennootschap mag alle bewerkingen doen, zowel van roerende als onroerende aard, – met
uitsluiting nochtans van de onderneming van tussenpersoon of makelaar en bouwpromotor in
onroerende goederen – die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de uitbreiding of de bevordering
van het voorwerp.
Zij kan tevens rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig
of verwant deel nastreven of waarvan het voorwerp in innige samenhang met het hare staat, ook
door het verlenen van borgstelling of zakelijke waarborg.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op
alle wijzen die zij het meest geschikt zal achten.
Deze opsomming en aanduiding is niet beperkend doch enkel van indicatieve aard.
Daarenboven mag de vennootschap belangen nemen, onder gelijk welke vorm, in alle
vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of
groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het buitenland, die een gelijkluidend,
aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar voorwerp
te bevorderen.
De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding,
omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en controle van ondernemingen met gelijkaardige,
aanverwante of aanvullende activiteiten. Ze kan verder alle hulp verlenen aan ondernemingen waarin
ze belang stelt onder meer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen alsook bij wijze
van bijstand inzake bestuur en/of administratie, het waarnemen van mandaten, opdrachten,
bestuursmandaten, toezicht en controletaken en het ter beschikking stellen van personen
gespecialiseerd in het adviseren en/of besturen en/of controleren van ondernemingen, dit alles in de
meest ruime zin.
De vennootschap kan haar diensten verlenen onder welke vorm ook, aan alle personen, zowel
rechtspersonen als natuurlijke personen, en kan elke hiertoe strekkende transactie of financiële
verrichting doen en zich borg stellen ten overstaan van derden met het oog op verhandelingen voor
deze derden.
De vennootschap kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen alsmede
ten voordele van derden, bestuurders en/of aandeelhouders alle waarborgen toestaan, alle roerende
goederen verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren, inclusief de eigen
handelszaak. Zij mag zich eveneens voor hen borg stellen en hun leningen, voorschotten en
kredieten toestaan behoudens de wettelijke bepalingen terzake.
De vennootschap kan, bij beslissing van de bestuurders, administratieve zetels, bijhuizen,
agentschappen en kantoren in België en in het buitenland vestigen.
Duur De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
inzake statutenwijziging.
Beschikbare eigen vermogensrekening De vennootschap beschikt over een beschikbare eigen
vermogensrekening.
Voor de inbrengen die later geschieden, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt dienen
te worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
Bestuursorgaan Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meer bestuurder
Luik B
(s), natuurlijke personen of rechtspersonen, aandeelhouders of niet.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd omtrent hun mandaat, wordt dit geacht van onbepaalde duur
te zijn.
Indien zij worden benoemd in de statuten, hebben zij de hoedanigheid van statutaire bestuurder.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
Voor benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Herroepbaarheid van het mandaat
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Bestuursbevoegdheid 1. Iedere bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
2. Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen zij een college, dat een voorzitter aanstelt en verder
handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurders kunnen de uitoefening van ene deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
3. Ingeval er slechts één bestuurder is, zal hij de bovengenoemde machten uitoefenen en kan hij
deze bevoegdheidsoverdracht doen.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in recht als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
Organisatie en bijeenroeping Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van
aandeelhouders gehouden op de zetel, op de eerste vrijdag van de maand november, om zeventien
(17) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Boekjaar Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het
daaropvolgend jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door de bestuurder
(s).
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoord aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verdeling - uitkering interimdividend De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de
winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
Luik B
daarvan negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen is verricht, van de aandeelhouders terugvorderen,
ongeacht hun goede of kwade trouw.
Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9920 Lievegem
(Lovendegem), Eeksken 23
Achtste besluit
a) De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurder tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank van de
gecoördineerde tekst van de statuten.
b) De algemene vergadering benoemt tot bijzondere gevolmachtigden: de medewerkers van de
Besloten Vennootschap “DPO-ACCOUNTANCY NOORD”, met zetel te 9041 Gent (Oostakker),
Kleemstraat 84, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, onder het
ondernemingsnummer 0422.265.843, die elk afzonderlijk kunnen optreden, om alle formaliteiten
inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de BTW te vervullen en te dien einde ook alle
hoegenaamde stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
 
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
plaats als hiervoor aangeduid.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Meester Jean-Luc BUYSSE, notaris.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte.