Ondernemingsnr	0416.375.270
Naam
(voluit):	ExxonMobil Petroleum & Chemical
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Polderdijkweg 3
2030 Antwerpen
Onderwerp akte : GRENSOVERSCHRIJDENDE VERRICHTING GELIJKGESTELD MET EEN
FUSIE DOOR OVERNEMING VAN "EXXONMOBIL CHEMICAL EUROPE LLC"
- NOTULEN VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - VOORAFGAANDELIJK ATTEST
OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:117 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN IN HET KADER VAN DE
GRENSOVERSCHRIJDENDE MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING TUSSEN EXXONMOBIL CHEMICAL
EUROPE LLC (als "Overgenomen Vennootschap") en EXXONMOBIL
PETROLEUM & CHEMICAL BV (als "Overnemende Vennootschap") - AKTE
OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:119 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN HOUDENDE DE VOLTOOIING
VAN DE GRENSOVERSCHRIJDENDE MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING TUSSEN EXXONMOBIL CHEMICAL
EUROPE LLC (als "Overgenomen Vennootschap") en EXXONMOBIL
PETROLEUM & CHEMICAL BV (als "Overnemende Vennootschap")
Op heden, vijfentwintig november tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent
in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "ExxonMobil Petroleum &
Chemical", waarvan de zetel gevestigd is te 2030 Antwerpen, Polderdijkweg 3, hierna "de Vennootschap" of "de
Overnemende Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda - 2. Beslissing tot goedkeuring van de grensoverschrijdende met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting (de "Grensoverschrijdende Fusie"), overeenkomstig de voorwaarden en de
modaliteiten zoals opgenomen in het voornoemd gemeenschappelijk fusievoorstel, waarbij het gehele vermogen,
zonder uitzondering noch voorbehoud, van "ExxonMobil Chemical Europe LLC", een vennootschap met
:beperkte aansprakelijkheid (limited liabilty company) naar het recht van de staat Delaware (Verenigde Staten van
Amerika), waarvan de zetel gevestigd is te 251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808 (Verenigde Staten
'van Amerika) en met dossiernummer (File Number) 727821 bij de Secretary of State van Delaware (de
"Overgenomen Vennootschap") overgaat op "ExxonMobil Petroleum & Chemical", een besloten
vennootschap naar Belgisch recht, waarvan de zetel gevestigd is te 2030 Antwerpen, Polderdijkweg 3,
(Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen) (de "Overnemende Vennootschap").
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN.
De algemene vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van het fusievoorstel en de verslaggeving.
I.	De algemene vergadering ontslaat de voorzitter met eenparigheid van stemmen van voorlezing van de
hierna vermelde documenten waarvan de enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart dat
zij op de zetel van de Vennootschap ter beschikking waren uiterlijk zes weken vóór de vergadering die zich over
de Grensoverschrijdende Fusie uitspreekt en waarvan de enige aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft
kunnen verkrijgen.
Het betreft:
het gemeenschappelijk fusievoorstel, ondertekend op 15 maart 2024 en opgesteld overeenkomstig: (i)	.
de bepalingen van artikel 12:111 van het WVV en (ii) sectie 18-209 van de LLC Act, door de bestuursorganen
van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap; dit fusievoorstel werd in hoofde van de
Overnemende Vennootschap neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen (afdeling
Antwerpen) op 19 maart 2024 (in een Nederlandse officiële versie en een Franse vertaling conform de
toepasselijke taalwetgeving) en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel
overeenkomstig artikelen 2:8 en 2:14, 1° van het WVV op 9 april daarna, onder het nummer 24058167 (in het
Nederlands) (het "Fusievoorstel");
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Grensoverschrijdende Fusie - Overgang onder algemene titel van het
vermogen van de Overgenomen Vennootschap.
1.	Grensoverschrijdende Fusie en vermogensovergang
Na vaststelling dat alle wettelijke fusieformaliteiten naar Belgisch recht in hoofde van de Overnemende
Vennootschap vervuld zijn, zoals hoger vermeld, beslist de algemene vergadering om de Grensoverschrijdende
Fusie, zoals voorgesteld in het Fusievoorstel, tussen de volgende fuserende vennootschappen goed te keuren:
1/ "ExxonMobil Petroleum & Chemical", een besloten vennootschap naar Belgisch recht, waarvan de
zetel gevestigd is te 2030 Antwerpen, Polderdijkweg 3, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen
onder het nummer 0416.375.270 (Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen) (de "Overnemende
Vennootschap"),
2/ "ExxonMobil Chemical Europe LLC", een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (limited liability
company) naar het recht van de staat Delaware (Verenigde Staten van Amerika), waarvan de zetel gevestigd is
te 251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808 (Verenigde Staten van Amerika) en met dossiernummer
(File Number) 727821 bij de Secretary of State van Delaware (de "Overgenomen Vennootschap").
De algemene vergadering keurt bijgevolg het Fusievoorstel met betrekking tot de grensoverschrijdende met
fusie door overneming gelijkgestelde verrichting goed, zoals het werd opgesteld en ondertekend op 15 maart
2024 door de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en van de Overgenomen Vennootschap, dat
in hoofde van de Overnemende Vennootschap werd neergelegd en bekendgemaakt als voormeld.
De algemene vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de Overnemende
Vennootschap, de Overgenomen Vennootschap, bij wijze van grensoverschrijdende met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting, overneemt. Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen
Vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende
Vennootschap.
2. Waarschijnlijke gevolgen op de werkgelegenheid
De werknemers van de Overgenomen Vennootschap gaan automatisch over naar de Overnemende
Vennootschap als onderdeel van de Grensoverschrijdende Fusie. De activiteiten van de Overgenomen
Vennootschap zullen worden voortgezet door de Overnemende Vennootschap.
3. Datum van juridische inwerkingtreding van de Grensoverschrijdende Fusie
Overeenkomstig artikel 12:119, §1 van het WVV zal de Grensoverschrijdende Fusie vanuit juridisch oogpunt
van kracht worden op de datum waarop de instrumenterende notaris de voltooiing van de Grensoverschrijdende
Fusie vaststelt overeenkomstig artikel 12:118 van het WVV.
4.	De datum vanaf wanneer de handelingen van de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig
en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap
Alle handelingen van de Overgenomen Vennootschap zullen op boekhoudkundig (en fiscaal) vlak worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2024 om 00u00
(Belgische tijd).
( ... )
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De algemene vergadering verleent hierbij volmacht aan elk lid van het bestuursorgaan, Joris DE WOLF en
Thijs KEULEERS (advocaten bij Eubelius BV), Silke DE GREEF (paralegal assistant bij Eubelius BV), en, meer
in het algemeen, aan alle advocaten en paralegal assistants bij Eubelius BV, elk van hen alleen handelend en
met recht van indeplaatsstelling en sub-delegatie, om alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig
zouden kunnen zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de opstelling,
ondertekening, en het voor recht verklaren van alle nodige documenten en formulieren, ondertekend in inkt of
elektronisch) met het oog op: (i) het bekomen van een pre-fusieattest of gelijkwaardige opinie die bevestigt dat
aan alle wettelijke formaliteiten in België, respectievelijk de Verenigde Staten van Amerika, zijn voldaan (ii) de
neerlegging van het fusieattest bij de Secretary of State in Delaware door de Overnemende Vennootschap, (iii)
het verlijden van de notariële akte(n) die de voltooiing van de grensoverschrijdende fusie bevestigt,
overeenkomstig artikel 12:118 van het WVV, (iv) de registratie of wijziging van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, (v) de bijwerking van de effectenregisters, (vi) de effectuering van de overdracht van activa
intellectuele eigendomsrechten), en (vii) meer in het algemeen, de totstandkoming van de grensoverschrijdende
fusie (zoals de bijwerking of annulering van de inschrijvingen bij de BTW-administratie en de sociale
zekerheidsadministratie).
De gevolmachtigden (en zij die in hun plaats worden gesteld en/of aan wie een volmacht werd sub-
gedelegeerd) mogen optreden als tegenpartij van de Overnemende Vennootschap alsook in geval van een (huidig
of toekomstig) belangenconflict.
In zoverre de wet het toelaat, verzaakt de algemene vergadering aan elke aansprakelijkheidsvordering ten
aanzien van de lasthebber(s) (en zij die in hun plaats worden gesteld en/of aan wie een volmacht werd sub-
gedelegeerd) en verbindt de algemene vergadering zich ertoe om hen schadeloos te stellen voor alle schade die
zij zouden kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling door hen gesteld naar aanleiding van deze volmacht.
( ... )
Op heden, zesentwintig november tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Heb ik, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent
in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
VASTGESTELD HETGEEN VOLGT:
op 25 november 2024, heeft de ondergetekende notaris de volgende documenten gekregen en	-
gecontroleerd, die aan deze akte gehecht zullen blijven:
(i) het gemeenschappelijk voorstel tot grensoverschrijdende met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting, waarbij het gehele vermogen, zonder uitzondering noch voorbehoud, van "ExxonMobil Chemical
Europe LLC", een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (limited liabilty company) naar het recht van de
staat Delaware (Verenigde Staten van Amerika), waarvan de zetel gevestigd is te 251 Little Falls Drive,
Wilmington, Delaware 19808 (Verenigde Staten van Amerika) en met dossiernummer (File Number) 727821 bij
de Secretary of State van Delaware (de "Overgenomen Vennootschap") overgaat op "ExxonMobil Petroleum
& Chemical", een besloten vennootschap naar Belgisch recht, waarvan de zetel gevestigd is te 2030 Antwerpen,
Polderdijkweg 3, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0416.375.270
(Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen) (de "Overnemende Vennootschap"), ondertekend op
15 maart 2024 en opgesteld overeenkomstig: (i) de bepalingen van artikel 12:111 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (het "WVV") en (ii) sectie 18-209 van de Delaware Limited Liability Company
Act (de "LLC Acť') (Bijlage 1);
(ii) het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap bestemd voor de
werknemers waarin de juridische en economische aspecten van de grensoverschrijdende fusie worden toegelicht
en verantwoord en waarin de gevolgen van de grensoverschrijdende fusie voor de werknemers worden toegelicht,
opgesteld overeenkomstig artikel 12:113, §1, eerste en vijfde lid van het WVV (Bijlage 2);
er werden geen opmerkingen ingediend overeenkomstig artikel 12:112, § 1, eerste lid, 2°, van het WVV;
de Grensoverschrijdende Fusie werd conform artikel 12:116 van het WVV door de buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd
op 25 november 2024;
op de datum van het gemeenschappelijke fusievoorstel had de Overgenomen Vennootschap 174	-
werknemers en had de Overnemende Vennootschap 1.746 werknemers in dienst. Op heden heeft de
Overnemende Vennootschap 1.700 werknemers in dienst en heeft de Overgenomen Vennootschap 164
werknemers in dienst, die op de hoogte zijn gebracht van de Grensoverschrijdende Fusie en die, als een
automatisch gevolg van de Grensoverschrijdende Fusie, zullen overgaan naar de Overnemende Vennootschap;
gezien alle aandelen van de Vennootschap in één hand verenigd zijn, dient de Vennootschap artikel
12:113, §1, derde lid van het WVV niet toe te passen, overeenkomstig artikel 12:113, §1, vierde lid van het WVV;
de Vennootschap heeft naast de Overgenomen Vennootschap de directe dochtervennootschappen in
de zin van artikel 1:15 van het WVV zoals blijkt uit de hieraangehechte lijst (Bijlage 3);
op 15 november 2024 heeft de ondergetekende notaris (i) een certificaat de dato 7 november 2024,
opgemaakt door de administratie van de Federale Overheidsdienst Financiën belast met de inning en de
invordering van fiscale en niet-fiscale schuldvorderingen waaruit blijkt of er door de Vennootschap sommen
verschuldigd zijn uit hoofde van fiscale en niet-fiscale schuldvorderingen waarvan de inning en de invordering
door deze administratie worden verzekerd (Bijlage 4), (ii) een certificaat de dato 31 oktober 2024 opgemaakt door
de inningsinstellingen van sociale zekerheidsbijdragen waaruit blijkt of er door de vennootschap nog sociale
zekerheidsbijdragen, bijdrageopslagen en verwijlintresten verschuldigd zijn (Bijlage 5), en (iii) een certificaat de
dato 13 november 2024, opgemaakt door de inningsinstelling van de bijdragen waaruit blijkt of er door de
Vennootschap schuldvorderingen zoals bedoeld in artikel 16bis van het koninklijk besluit nr. 38 van 27 juli 1967
houdende inrichting van het sociaal statuut van de zelfstandige verschuldigd zijn (Bijlage 6) ontvangen;
de in de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd door de collectieve
arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20 december 2022 bedoelde procedure is niet van toepassing.
( ... )
Op heden, één december tweeduizend vierentwintig, om 00u00 (Belgische tijd).
( ... )
Neem ik, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent
in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
AKTE VAN HETGEEN VOLGT:
"ExxonMobil Chemical Europe LLC", een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (limited liability	-
company) naar het recht van de staat Delaware (Verenigde Staten van Amerika), waarvan de zetel gevestigd is
te 251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808 (Verenigde Staten van Amerika) en met dossiernummer
en "ExxonMobil Petroleum & Chemical", een besloten vennootschap naar Belgisch recht, waarvan de zetel
gevestigd is te 2030 Antwerpen, Polderdijkweg 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer
0416.375.270 (de "Overnemende Vennootschap"), anderzijds, hebben het initiatief genomen om over te gaan
tot een grensoverschrijdende met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zoals omschreven in de
bepalingen van de artikelen 12:106 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het
"WVV") en in sectie 18-209 van de Delaware Limited Liability Company Act (de "LLC Act"), waarbij de
Overgenomen Vennootschap zal ophouden te bestaan en haar gehele vermogen onder algemene titel, zonder
uitzondering noch voorbehoud, met alle rechten en verplichtingen, zal overgaan naar de Overnemende
Vennootschap die de Overgenomen Vennootschap overneemt (de "Grensoverschrijdende Fusie");
op 15 maart 2024 zijn de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en Overgenomen
Vennootschap overgegaan tot ondertekening van een gemeenschappelijk fusievoorstel, opgesteld
overeenkomstig: (i) de bepalingen van artikel 12:111 van het WVV en (ii) sectie 18-209 van de LLC Act;
dit fusievoorstel werd in hoofde van de Overnemende Vennootschap neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Antwerpen (afdeling Antwerpen) op 19 maart 2024 (in een Nederlandse officiële versie
en een Franse vertaling conform de toepasselijke taalwetgeving) en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig artikelen 2:8 en 2:14, 1° van het WVV op 9 april daarna, onder het
nummer 24058167 (in het Nederlands);
op 6 maart 2024 heeft het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap een omstandig
schriftelijk verslag opgesteld bestemd voor de werknemers waarin de juridische en economische aspecten van
de Grensoverschrijdende Fusie worden toegelicht en verantwoord en waarin de gevolgen van de
Grensoverschrijdende Fusie voor de werknemers worden toegelicht, overeenkomstig artikel 12:113, §1, eerste
en vijfde lid van het WVV;
gezien alle aandelen van de Vennootschap in één hand verenigd zijn, dient de Vennootschap artikel
12:113, §1, derde lid van het WVV niet toe te passen, overeenkomstig artikel 12:113, §1, vierde lid van het WVV;
op 25 november 2024 heeft de buitengewone algemene vergadering van de Overnemende
Vennootschap het gemeenschappelijk fusievoorstel, en bijgevolg de Grensoverschrijdende Fusie, goedgekeurd;
op 26 november 2024 heeft het advocatenkantoor Richards, Layton & Finger, met kantoor te 920 N King
Street, Wilmington, Delaware 19801 (Verenigde Staten van Amerika), een Delaware legal opinion afgeleverd,
waaruit afdoende blijkt dat de aan de Grensoverschrijdende Fusie voorafgaande handelingen en formaliteiten
waartoe de Overgenomen Vennootschap uit hoofde van haar deelname als Overgenomen Vennootschap aan de
Grensoverschrijdende Fusie, correct zijn verricht overeenkomstig het recht van de staat Delaware (Verenigde
Staten van Amerika); en
op 26 november 2024 heeft ondergetekende notaris Carnewal een pre-fusieattest overeenkomstig artikel
12:117 van het WVV afgegeven, waaruit afdoende blijkt dat de aan de Grensoverschrijdende Fusie voorafgaande
handelingen en formaliteiten waartoe de Overnemende Vennootschap uit hoofde van haar deelname als
Overnemende Vennootschap aan de Grensoverschrijdende Fusie, correct zijn verricht overeenkomstig het
Belgische recht.
Op basis van hetgeen voorafgaat en gevolg gevend aan het verzoek van de Overnemende Vennootschap
en Overgenomen Vennootschap, stelt de ondergetekende notaris, overeenkomstig artikel 12:119 van het
WVV, de voltooiing vast van de Grensoverschrijdende Fusie waarbij de Overgenomen Vennootschap zal
ophouden te bestaan en haar gehele vermogen onder algemene titel, zonder uitzondering noch voorbehoud,
met alle rechten en verplichtingen, zal overgaan naar de Overnemende Vennootschap die de Overgenomen
Vennootschap overneemt, en dit vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt vanaf 1 januari 2024 om 00u00
(Belgische tijd) en vanuit juridisch oogpunt vanaf heden, 1 december 2024, om 00u00 (Belgische tijd).
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, een uitgifte van het
voorafgaandelijk attest van 26 november 2024, het gemeenschappelijk voorstel tot grensoverschrijdende met
fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan
opgesteld overeenkomstig artikel 12:113, §1, eerste en vijfde lid van het WVV, een lijst de directe
dochtervennootschappen in de zin van artikel 1:15 van het WVV, een certificaat de dato 7 november 2024,
opgemaakt door de administratie van de Federale Overheidsdienst Financiën, een certificaat de dato 31 oktober
2024 opgemaakt door de inningsinstellingen van sociale zekerheidsbijdragen, een certificaat de dato 13
november 2024, opgemaakt door de inningsinstelling van de bijdragen, een uitgifte van de akte van 1 december
2024).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der
Registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris