N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Hemogenyx-Cell
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue du Parc Industriel 89
4041 Milmort
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Il résulte d'un acte reçu le neuf avril deux mille dix-neuf, par Maître Tim Carnewal, Notaire à
Bruxelles,
que :
1) La société privée à responsabilité limitée sous le droit de l'Etat de Delaware "Hemogenyx LLC",
ayant son siège social à Dover, Delaware 19901 (Etats-Unis d'Amérique), East Loockerman Street 9,
Suite 202;
2) Monsieur SANDLER Vladislav Michael, demeurant à 10023 New York (Etats-Unis d'Amérique),
West End Avenue 142, appartement 3P;
ont constitué la société suivante:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION SOCIALE
La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Hemogenyx-Cell".
SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 4041 Milmort (Belgique), avenue du Parc Industriel 89.
OBJET SOCIAL
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'exercice des activités suivantes, peu
importe qu'elle agisse directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, ou seule ou en participation avec des tiers :
(a) la recherche et le développement des produits pharmaceutiques, biotechnologiques, cellulaires
ou des produits dérivés pouvant avoir une valeur économique dans le domaine des soins de santé
humaines ou vétérinaires, le diagnostic et la thérapie basée entre autre sur la génétique, la biologie
cellulaire et la pharmacologie, y compris mais sans se limiter à, le développement de nouvelles
méthodes de greffes de moelle osseuse et le développement d'une banque de cellules de grade
clinique; et
(b) la fabrication, la production et la commercialisation des produits et champs d'application précités.
L'acquisition, l'aliénation, l'exploitation, la valorisation, la commercialisation et la gestion de tous
droits intellectuels quelconques, droits de propriété, droit d'usage, marques, brevets, épures, licences
etc.
La société peut exercer les fonctions d'administrateur, de gérant, de délégué à la gestion journalière
ou, le cas échéant, de liquidateur et, de façon générale, pourvoir à l'administration, à la supervision
ou au contrôle de toute autre société ou entreprise. Elle peut prendre une participation ou un intérêt,
sous quelque forme que ce soit, notamment par voie d'apport en espèces ou en nature, de
souscription, fusion, scission, scission partielle ou de toute autre manière, dans toutes sociétés ou
entreprises commerciales, industrielles, financières, immobilières ou autres, existantes ou à créer en
Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait identique, analogue ou connexe au sien, ou de
nature à en favoriser la réalisation.
La société peut acquérir, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens
meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, et d'une manière générale entreprendre toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à
son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation. Elle peut acquérir à titre d'investissement
0724750148
Volet B
tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec son objet social.
La société peut octroyer à tout tiers des prêts ou des avances de fonds quels qu'en soient la nature,
le montant et la durée. Elle peut également se porter caution et, de façon générale, octroyer des
garanties et des sûretés pour les engagements de tout tiers, y compris en consentant une
hypothèque, un gage ou toute autre sûreté sur ses biens, ou en donnant en gage son fonds de
commerce. On entend par tiers notamment, mais pas exclusivement, toute société liée à la société
ainsi que toute autre société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation
ou un intérêt.
DUREE
La société existe pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du neuf avril deux
mille dix-neuf.
CAPITAL SOCIAL
Le capital social s'élève à vingt-quatre milles euros (24.000 EUR).
Il est représenté par un million (1.000.000) de parts sociales, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.
Les parts sociales ont été souscrites en espèces, comme suit :
- par la société privée à responsabilité limitée sous le droit de l'Etat de Delaware "Hemogenyx LLC",
prénommée sub 1), à concurrence de 999.999 parts sociales, et
- par Monsieur SANDLER Vladislav Michael, prénommé sub 2), à concurrence de 1 part sociale;
Total : 1.000.000 parts sociales.
Chacune des parts sociales souscrites a été libérée à concurrence de cent pourcent ( 100 %) de
sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa libre disposition une somme de vingt-quatre
mille euros (24.000,00 EUR).
Le capital a été entièrement libéré.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 224 du Code des sociétés,
sur un compte spécial numéro BE15 3631 8472 5830 ouvert au nom de la société en formation
auprès de ING Belgique SA ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution
financière, le 11 mars 2019.
COMPOSITION DE L'ORGANE DE GESTION
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non,
nommés pour une durée limitée ou sans durée déterminée par l'assemblée générale et en tous
temps révocables par elle.
S'il y a deux gérants, ceux-ci exercent la gestion conjointement.
S'il y a au moins trois gérants, ceux-ci forment un collège qui agit comme une assemblée
délibérante. Le collège de gestion peut désigner un président parmi ses membres. A défaut d'une
telle élection ou en cas d'absence du président, la présidence est assumée par le gérant présent le
plus âgé. Le collège de gestion peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne
peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur. La
désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Les gérants sont rééligibles.
PROCES-VERBAUX
Les décisions de l'organe de gestion sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le
gérant unique s'il y a seulement un gérant, ou par les gérants qui assistent à la réunion s'il y a deux
ou plusieurs gérants. Les procurations sont annexées au procès-verbal de la réunion pour laquelle
elles ont été données. Les procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et extraits des procès-verbaux sont valablement signés par un gérant.
POUVOIRS DE GESTION - MANDATAIRES SPECIAUX
L'organe de gestion est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
L'organe de gestion peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux.
REPRESENTATION
La société est valablement représentée, à l'égard des tiers et en justice, par un gérant agissant seul.
S'il n'y a qu'un seul gérant, celui-ci représente valablement la société.
Dans les limites de leur mandat, la société est également valablement représentée par les
mandataires spéciaux qui ont été désignés par l'organe de gestion.
TYPE DE REUNION - DATE - LIEU
Chaque année, l'assemblée générale ordinaire se réunit le premier lundi du mois de mai à seize (16)
Volet B
heures.
Si ce jour tombe un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure.
L'assemblée générale se tient au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la
convocation.
ADMISSION
Pour être admis à l'assemblée générale, l'associé doit, si la convocation l'exige, avertir l'organe de
gestion ou, le cas échéant, les liquidateurs de son intention d'y participer, au moins trois jours
ouvrables avant ladite assemblée, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de
communication visé à l'article 2281 du Code civil.
REPRESENTATION
Tout associé peut se faire représenter par un mandataire, associé ou non, lors de toute assemblée
générale. La procuration doit être dûment signée par l'associé (le cas échéant, au moyen d'une
signature électronique conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Si la convocation l'exige, la procuration datée et signée doit être envoyée, au moins trois jours
ouvrables avant la date de l'assemblée générale, au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la
convocation, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281
du Code civil. Les formalités d'admission doivent également être respectées si la convocation l'exige.
LISTE DES PRESENCES
Avant de participer à l'assemblée générale, les associés ou leurs représentants sont tenus de signer
la liste des présences reprenant les mentions suivantes : (i) le nom de l'associé, (ii) l'adresse ou le
siège social de l'associé, (iii) le cas échéant, le nom du représentant de l'associé et (iv) le nombre de
parts avec lesquelles l'associé participe au vote.
Les personnes qui, en vertu du Code des sociétés, doivent être convoquées à l'assemblée générale
signeront également la liste des présences s'ils assistent à l'assemblée générale.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier (1er) janvier pour se terminer le trente et un (31) décembre
de la même année calendrier.
REPARTITION DES BENEFICES
L'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement d'un
vingtième (5 %) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième (10 %) du capital social.
Sur proposition de l'organe de gestion, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices.
DIVIDENDES
Le paiement des dividendes décrétés par l'assemblée générale se fait aux lieu et date désignés par
celle-ci ou par l'organe de gestion.
Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq ans et reviennent à la société.
Tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les associés qui l'ont reçu, si la
société prouve que ces associés connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou
ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par
l'assemblée générale.
A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale et que la société n'est pas dissoute
et liquidée en un seul acte, les gérants en fonction sont considérés de plein droit comme liquidateurs,
non seulement pour l'acceptation de toutes notifications et significations, mais également pour
liquider effectivement la société et ce, non seulement à l'égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des
associés. Si deux ou plusieurs gérants sont de ce fait considérés comme liquidateurs, ils forment un
collège.
Conformément aux dispositions du Code des sociétés, les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après
que leur nomination par décision de l'assemblée générale a été confirmée par le tribunal d'entreprise
compétent.
A moins que l'acte de nomination n'en dispose autrement, les liquidateurs disposent des pouvoirs les
plus étendus prévus par la loi.
L'assemblée générale détermine le mode de la liquidation.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
NOMINATION D'UN GERANT NON-STATUTAIRE
A été nommé à la fonction de premier gérant non-statutaire, et ceci pour une durée illimitée :
Monsieur SANDER Vladislav Michael, demeurant à 10023 New York (Etats-Unis d'Amérique), West
End Avenue 142, appartement 3P.
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence le 9 avril 2019 et prend fin le 31 décembre 2019.
Volet B
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2020.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Tous pouvoirs ont été conférés à HAEX David, AELBRECHT Tonya et tout autre avocat d'Osborne
Clarke S.C.R.L., qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles, avenue Marnix 23, chacun
agissant séparément, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution,
afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte).
Deux procurations restent annexées à l'acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire