Ondernemingsnr : 0413 610 968
Naam
(voluit) : GEORGES VELDEMAN N.V.
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3960 Bree, Wijshagerstraat 17
Onderwerp akte : Met fusie gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie)
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze
vennootschap "GEORGES VELDEMAN N.V.", hierna genoemd, verleden voor notaris Bart VAN DER
MEERSCH te BREE op 19 december 2024 blijkt dat:
A./ De naamloze vennootschap "VELDEMAN SERVICES", met zetel te 3960 Bree, Wijshagerstraat 17.
Deze vennootschap heeft als ondernemingsnummer 0507.816.873 - RPR Antwerpen, afdeling Tongeren en
is belastingplichtige voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde onder het nummer BE0507.816.873
Hierna verder genoemd: de "over te nemen vennootschap" of "de overgenomen vennootschap".
B./ De naamloze vennootschap "GEORGES VELDEMAN N.V.", met zetel in het Vlaamse Gewest en adres
te 3960 Bree, Wijshagerstraat 17. Deze vennootschap heeft als ondernemingsnummer 0413.610.968 - RPR
Antwerpen, Afdeling Tongeren en is belastingplichtige voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde onder
het nummer BE0413.610.968.
Hierna verder genoemd: "de overnemende vennootschap".
EERSTE BESLUIT - VASTSTELLING DAT DE OVERGENOMEN EN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP EENHOOFDIG ZIJN GEWORDEN
a./ De algemene vergadering van de overgenomen vennootschap stelt, overeenkomstig artikel 2:8, § 4
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, vast dat de overgenomen vennootschap, de
naamloze vennootschap "VELDEMAN SERVICES", eenhoofdig is geworden.
Alle aandelen van de overgenomen vennootschap, te weten:
* alle zesduizend negenhonderd en één (6.901) aandelen categorie A, genummerd van één A (1A) tot en
met zesduizend negenhonderd en één A (6.901A);
* alle drieduizend negenhonderd twintig (3.920) aandelen categorie B, genummerd van zesduizend
negenhonderd en twee B (6.902B) tot en met tienduizend achthonderd éénentwintig B (10.821B); én
* alle tweehonderd dertig (230) aandelen categorie C, genummerd van tienduizend achthonderd
tweeëntwintig C (10.822C) tot en met elfduizend éénenvijftig C (11.051C),
zijn thans in één hand verenigd.
b./ De algemene vergadering van de overnemende vennootschap stelt, overeenkomstig artikel 2:8, § 4
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, vast dat de overnemende vennootschap, de
naamloze vennootschap "GEORGES VELDEMAN N.V.", eenhoofdig is geworden.
Alle aandelen van de overnemende vennootschap, te weten één miljoen negenhonderd
éénenvijftigduizend éénenvijftig aandelen (1.951.051) aandelen op naam, genummerd van één (1) tot en met
één miljoen negenhonderd éénenvijftigduizend éénenvijftig (1.951.051), zijn thans in één hand verenigd.
TWEEDE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VAN DE STUKKEN
De buitengewone algemene vergaderingen van de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen
nemen kennis van en bespreken de hierna vermelde stukken, waarvan de aandeelhouders de mogelijkheid
hebben gehad kosteloos een afschrift te bekomen:
- het fusievoorstel, overeenkomstig artikel 12:50 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in
gezamenlijk overleg opgesteld door de bestuursorganen van de over te nemen vennootschap en de
overnemende vennootschap bij onderhandse akte van 14 oktober 2024.
- de jaarrekeningen, de jaarverslagen en de controleverslagen, voor zover het opstellen ervan alsdan door
de wet en de statuten is vereist, over de laatste drie (3) boekjaren van alle bij de fusie betrokken zijnde
vennootschappen.
Deze bescheiden zullen samen met een uitgifte van deze notariële akte worden bewaard in de archieven
van de betrokken vennootschappen.
De enige aandeelhouder van de overnemende vennootschap, de voornoemde naamloze vennootschap
"GEORGES VELDEMAN N.V.", en de enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap, de
voornoemde naamloze vennootschap "VELDEMAN SERVICES", verzaken aan het opmaken van een
tussentijdse staat van activa en passiva, conform artikel 12:51 §2, eerste lid, 4° van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, omtrent de stand van het vermogen van de bij de fusie betrokken
vennootschappen die niet meer dan drie maanden voor de datum van fusievoorstel zijn vastgesteld. De enige
aandeelhouder van de over te nemen vennootschap, de voornoemde naamloze vennootschap "VELDEMAN
SERVICES", en de enige aandeelhouder van de overnemende vennootschap, de voornoemde naamloze
vennootschap "GEORGES VELDEMAN N.V.", verklaren aldus uitdrukkelijk te hebben ingestemd met de niet-
toepasbaarheid van dit artikel op onderhavige fusie.
DERDE BESLUIT - GERUISLOZE FUSIE VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP DOOR DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De buitengewone algemene vergaderingen der aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, de
voornoemde naamloze vennootschap "VELDEMAN SERVICES", en van de overnemende vennootschap, de
voornoemde naamloze vennootschap "GEORGES VELDEMAN N.V.", keuren het fusievoorstel goed zoals het
werd neergelegd in twee (2) exemplaren:
- één (1) voor de over te nemen vennootschap, de voornoemde naamloze vennootschap "VELDEMAN
SERVICES", neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Tongeren, op 21
oktober 2024, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 oktober 2024, onder nummer
24155333;
- één (1) voor de overnemende vennootschap, de voornoemde naamloze vennootschap "GEORGES
VELDEMAN N.V.", neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Tongeren,
op 21 oktober 2024, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 oktober 2024, onder
nummer 24155332.
GERUISLOZE FUSIE VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "VELDEMAN SERVICES" DOOR DE
NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "GEORGES VELDEMAN N.V."
A. ONTBINDING ZONDER VEREFFENING VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
De buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, de
voornoemde naamloze vennootschap "VELDEMAN SERVICES", besluit de vennootschap te ontbinden,
zonder vereffening, met het oog op de voormelde fusie met de overnemende vennootschap, de voornoemde
naamloze vennootschap "GEORGES VELDEMAN N.V.", zonder toekenning van aandelen.
Door deze verrichting gaan alle activa en passiva van de over te nemen vennootschap, de voornoemde
naamloze vennootschap "VELDEMAN SERVICES", met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op
de overnemende vennootschap, de voornoemde naamloze vennootschap "GEORGES VELDEMAN N.V.". De
aandelen van de over te nemen vennootschap, in het bezit van de overnemende vennootschap, zullen door
de raad van bestuur van de overnemende vennootschap worden vernietigd.
B. FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De buitengewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap, de voornoemde naamloze
vennootschap "GEORGES VELDEMAN N.V.", besluit tot fusie over te gaan van de over te nemen
vennootschap, de voornoemde naamloze vennootschap "VELDEMAN SERVICES".
Deze overname wordt verwezenlijkt zonder bijkomende inbrengen in de overnemende vennootschap, de
voornoemde naamloze vennootschap "GEORGES VELDEMAN N.V.", en zonder omwisseling van aandelen.
C. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG
Beschrijving van de over te dragen activa en passiva van de overgenomen vennootschap
De partijen verklaren het overgedragen vermogen van de voornoemde naamloze vennootschap
"VELDEMAN SERVICES" per 1 juni 2024 voldoende te kennen en verzaken aan nadere toelichting van de
samenstelling ervan. De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap
boekhoudkundig en wat betreft de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap, wordt vastgesteld op 1 juni 2024.
De enige aandeelhouder van de voornoemde naamloze vennootschap "GEORGES VELDEMAN N.V.", en
de enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap, de voornoemde naamloze vennootschap
"VELDEMAN SERVICES", verklaren dat er tussen de afsluiting van de laatst goedgekeurde jaarrekening,
zijnde 31 december 2023, en de datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap
boekhoudkundig en wat betreft de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap, zijnde 1 juni 2024, er zich geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in
de activa en de passiva van het vermogen van de over te nemen vennootschap.
Het (gewezen) bestuursorgaan van de over te nemen vennootschap, de voornoemde naamloze
vennootschap "VELDEMAN SERVICES", zal overeenkomstig artikel 12:58 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen een jaarrekening opmaken over de periode van 1 januari 2024 tot en met 31 mei 2024
overeenkomstig de bepalingen die voor de over te nemen vennootschap golden inzake de jaarrekening. De
algemene vergadering van de overnemende vennootschap zal besluiten over de goedkeuring van de
jaarrekening overeenkomstig de bepalingen die op haar van toepassing zijn inzake de goedkeuring van de
jaarrekening, en beslissen over de kwijting aan het (gewezen) bestuursorgaan van de over te nemen
vennootschap, onverminderd artikel 12:18 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Lasten en voorwaarden van overgang
De overgang van het vermogen van de overgenomen vennootschap, de voornoemde naamloze
vennootschap "VELDEMAN SERVICES", op de overnemende vennootschap, de voornoemde naamloze
vennootschap "GEORGES VELDEMAN N.V.", geschiedt onder de volgende lasten en voorwaarden:
a. De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig en wat
betreft de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap, wordt vastgesteld op 1 juni 2024.
Alle verrichtingen sinds het gemelde tijdstip door de overgenomen vennootschap gedaan, komen voor
rekening van de overnemende vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen
van de overnemende vennootschap geboekt worden. De diverse activa- en passivabestanddelen van de over
te nemen vennootschap, worden vanaf 1 juni 2024, op basis van de boekhoudkundige toestand op diezelfde
datum, in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen
van de over te nemen vennootschap die naar aanleiding van deze fusie worden ingetrokken en vernietigd.
Vermits alle aandelen van de over te nemen vennootschap in handen zijn van de overnemende vennootschap
worden overeenkomstig artikel 12:57 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, geen nieuwe
aandelen uitgegeven en wordt ook het kapitaal van de overnemende vennootschap overeenkomstig artikel
3:77 KB Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen niet gewijzigd.
b. Alle goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan klevende
voordelen en lasten.
De overnemende vennootschap verklaart volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte goederen, en er
geen nauwkeuriger beschrijving van te eisen.
c. De overnemende vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de
overgenomen vennootschap boekhoudkundig en wat betreft de directe belastingen geacht worden te zijn
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, als hiervoren bepaald, alle belastingen, taksen,
premies en bijdragen voor verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of
buitengewone lasten die de ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de
eigendom of de uitbating ervan.
d. De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van het overgedragen vermogen, gaan over op
de overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.
De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan
voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschap, op alle
goederen en tegen om het even welke debiteuren.
e. Met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap
boekhoudkundig en wat betreft de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap, als hiervoor bepaald, neemt de overnemende vennootschap alle contracten over
die door de overgenomen vennootschap werden afgesloten betreffende de in te brengen bestanddelen. Vanaf
dat ogenblik betaalt en draagt de overnemende vennootschap alle vergoedingen voor aansluiting, huur,
toestellen en installaties en voor het verbruik.
f. De overnemende vennootschap is gehouden alle verzekeringscontracten die door de overgenomen
vennootschap werden afgesloten betreffende de in te brengen bestanddelen over te nemen en de premies te
betalen vanaf de eerstvolgende vervaldag, behoudens opzegging op haar kosten en risico.
g. De inbreng omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de overgenomen
vennootschap, op last voor de overnemende vennootschap deze te bewaren.
VIERDE BESLUIT - ONTSLAG EN KWIJTING
De buitengewone algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap, de voornoemde
naamloze vennootschap "GEORGES VELDEMAN N.V.", en de overgenomen vennootschap, de voornoemde
naamloze vennootschap "VELDEMAN SERVICES", stellen het ontslag vast van de raad van bestuur van de
overgenomen vennootschap, ingevolge de fusie. De goedkeuring door de algemene vergadering der
aandeelhouders van de ovememende vennootschap van de eerstvolgende jaarrekening die zal worden
opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie zal gelden als kwijting voor de raad van bestuur van de
overgenomen vennootschap voor haar opdracht uitgeoefend gedurende de periode vanaf de datum van de
laatste goedgekeurde afgesloten jaarrekening, en de dag van de verwezenlijking van de fusie.
VIJFDE BESLUIT - WIJZIGING VAN DE NAAM VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP, DE
NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "GEORGES VELDEMAN N.V." EN VASTSTELLING VAN DE STATUTEN
OVEREENKOMSTIG	ARTIKEL 12:55 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
a./ De buitengewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap, de voornoemde
naamloze vennootschap "GEORGES VELDEMAN N.V.", stelt vast dat zij de wijziging van haar voorwerp niet
noodzakelijk acht.
b./ De buitengewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap, de voornoemde
naamloze vennootschap "GEORGES VELDEMAN N.V.", besluit de naam van de overnemende vennootschap
te wijzigen van "GEORGES VELDEMAN N.V." naar "GEORGES VELDEMAN". Dienovereenkomstig besluit
de algemene vergadering tot integrale schrapping van artikel 1 van de statuten van de overnemende
vennootschap en vervanging ervan door navolgende bepaling:
"Artikel 1 - NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "GEORGES VELDEMAN"."
c./ De buitengewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap, de voornoemde
naamloze vennootschap "GEORGES VELDEMAN", besluit tot vaststelling van haar statuten, overeenkomstig
artikel 12:55 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Haar statuten zullen aldus als volgt
luiden:
1. NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "GEORGES VELDEMAN".
2. ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied
Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen
vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig
acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De handel en verhuur en verkoop van tenten, van installaties voor feesten en tentoonstellingen, koord- en
touwslagerij, fabricatie van hoezen, dekzeilen en zakken uit lijnwaad, slaapzakken en tenten, kleinhandel in
allerlei textielwaren, kleding en schoeisel, lederwaren en zadelmakersartikelen, voedingswaren, speelgoed,
cadeau-artikelen, vlaggen, vlaggenmasten, import en export van gemelde goederen, standenbouw, publiciteit,
inrichting van feesten en tentoonstellingen, het bouwen van verplaatsbare hallen en paviljoenen, prefab-bouw
en de verhuring ervan, algemene aanneming van bouwwerken, alsmede alle verhandelingen van industriële,
commerciële, financiële, roerende en onroerende aard, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit voorwerp
aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zo in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren die zij best geschikt zou achten.
4. DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
inzake statutenwijziging.
5. KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP
driehonderdenelfduizend	kapitaal	vennootschap	bedraagt	Het	de	miljoen	twee	van
tweehonderdvijfenzestig euro zestig cent (€ 2.311.265,60).
Het wordt vertegenwoordigd door een miljoen negenhonderdeenenvijftigduizend eenenvijftig (1.951.051)
gelijke aandelen op naam, met stemrecht, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van één/ een
miljoen negenhonderdeenenvijftigduizend eenenvijftigste (1/1.951.051ste) van het kapitaal elk, genummerd
van één (1) tot en met een miljoen negenhonderdeenenvijftigduizend eenenvijftig (1.951.051).
6. BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit ten minste het minimum aantal leden
dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes (6) jaar.
Bij benoeming van een bestuurder kan de algemene vergadering bepaalde bestuurders aanduiden als een
A of een C bestuurder.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn onbeperkt herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
leder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen.
Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoopteerde
bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder, met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze statuten die verwijzen
naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de enige bestuurder.
INTERN BESTUUR
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Binnen de voorwaarden gesteld door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, kan de raad
van bestuur besluiten tot het verkrijgen van eigen aandelen of winstbewijzen, indien dit noodzakelijk is om te
voorkomen dat de vennootschap een ernstig of dreigend nadeel zou lijden. Deze mogelijkheid is slechts drie
jaar geldig, te rekenen van de bekendmaking van de oprichtingsakte of van de machtigingsakte. Zij is
hernieuwbaar.
De volgende beslissingen betreffende de vennootschap en/of haar dochtervennootschappen (de
"Voorbehouden Materies") zijn uitsluitend voorbehouden voor en mogen enkel genomen worden door de raad
van bestuur (of in de raad van bestuur van de betreffende dochtervennootschap):
- het openen en sluiten van nieuwe vestigingen in binnen- of buitenland;
- verkoop of overdracht van belangrijke activa van de vennootschap behalve in het kader van de normale
uitoefening van de ondernemingsactiviteiten als vastgelegd in het business plan en budget;
- een verandering van de ondernemingsactiviteiten;
- het verwerven, verkopen of bezitten van aandelen of andersoortige belangen in andere bedrijven;
- het uitoefenen van stemrechten verbonden aan aan-delen in ondernemingen waarin de vennootschap
een belang heeft van meer dan 25 %;
- het voeren van bestuur over een andere onderneming waarin de vennootschap een belang heeft van
minder dan 25 % en het beeindigen van dat bestuur;
- het doen van een voorstel tot fusie, splitsing, overdracht of inbreng van een algemeenheid of bedrijfstak;
- de goedkeuring van het jaarlijks budget en/of business plan en eventuele aanpassingen daarvan;
- investeringen en alle transacties van roerende en onroerende aard van meer dan honderdduizend euro
(100.000,00 €), met uitzondering van deze transacties die vallen onder het dagelijks beleid van de
vennootschap, zoals bijvoorbeeld de verkoop van producten vervaardigd door de vennootschap;
- wijziging van de managementovereenkomst gesloten tussen een bestuurder en de vennootschap;
- aanwerving en ontslag van "key-personnel" (i.e. per-soneel dat een bruto kost inhoudt voor de
vennootschap van meer dan honderd twintigduizend euro (120.000,00 €) per jaar);
- de benoeming van de nieuwe gedelegeerd bestuurder, of in het algemeen van de persoon belast met het
dagelijks bestuur, alsook het vaststellen of wijzigen van zijn bevoegdheden en/of vergoeding;
- uitgifte van effecten, obligaties, warrants of andere financiële instrumenten binnen het kader van het
toegestaan kapitaal, inclusief de modaliteiten van uitgifte en toekenning van de warrants in het kader van een
optieplan;
- de beslissing om een buitengewone algemene vergadering samen te roepen met het voorstel tot
statutenwijziging;
- de opheffing of beperking van het voorkeurrecht bij de aanwending van het toegestane kapitaal;
- vaststelling van interim-dividenden;
- oprichten van comités binnen de raad van bestuur en vaststelling van hun machten en de wijzigingen
daarin;
- de globale vergoeding, onder welke vorm ook (met inbegrip van bestuursvergoedingen en vergoedingen
van intellectuele rechten) van het team belast met het algemeen en/of specifiek management van de
onderneming;
- verstrekken van zekerheden, hypotheken of panden voor de vennootschap.
- het bezwaren of vervreemden van rechten van intellectuele eigendom;
- het overeenkomen van arbitrage voor de beslechting van gedingen, behalve indien dergelijke
overeenkomsten deel uitmaken van een standaardcontract of zijn gebaseerd op algemene verkoop- of
leveringsvoorwaarden;
- het aangaan, wijzigen of beëindigen van joint venture-overeenkomsten;
- aangaan van nieuwe leningen, financieringen van meer dan honderdduizend euro (100.000,00 €);
- opvraging volstorting van het kapitaal;
- verzoek tot het bekomen van een gerechtelijk akkoord of het neerleggen van de boeken;
- transacties met aandeelhouders, direct of indirect;
- beëindiging van procedures voor bedragen hoger dan cumulatief vijftigduizend euro (50.000,00 €);
- beslissing tot kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal;
- vaststelling en wijziging van de waarderingsregels;
- beslissing tot creatie van een "Employee Stock Option Plan" of de uitgifte van aandelen voorbehouden
voor het personeel, binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal;
- het verplaatsen van de maatschappelijke zetel;
- beslissing tot vervroegde terugbetaling van een aandeelhouderslening.
EXTERN BESTUUR - BIJZONDERE VOLMACHTEN
1. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college,
wordt de vennootschap voor alle akten, handelingen en verrichtingen die de vennootschap verbinden, jegens
derden, in en buiten rechte, geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders die gezamenlijk moeten
optreden. Indien er zowel A als C bestuurders benoemd zijn, dient minstens één van deze twee bestuurders
een A bestuurder te zijn en minstens één van deze twee bestuurders een C bestuurder te zijn. Binnen het
kader van het dagelijks bestuur zal de vennootschap jegens derden eveneens rechtsgeldig vertegenwoordigd
worden door één gedelegeerd bestuurder die alleen optreedt.
2. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Zij kunnen ieder individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur.
De raad van bestuur kan hen op elk ogenblik ontslaan.
7. CONTROLE - BENOEMING
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en
op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
8. JAARVERGADERING
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde woensdag van de maand juni, om
achttien uur (18:00 uur). Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen
de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie (3) weken na de aanvraag.
TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van
een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit
dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen
deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden
bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van
een door hem opgemaakt verslag.
VERTEGENWOORDIGING OP DE ALGEMENE VERGADERING
Elke eigenaar van effecten kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen, op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde
voorwaarden voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
STEMMING PER BRIEF
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder;
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
- het aantal en de vorm van de aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
- de agenda van de algemene vergadering;
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf (5) werkdagen vóór de algemene vergadering
schriftelijk worden betekend aan het bestuursorgaan, bij aangetekend schrijven.
BERAADSLAGING
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld zijn,
behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over
nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het
ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit twintig (20)
dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel
van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het
besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en een
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit ten
laatste twintig (20) dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldig
schriftelijk besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig
toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen op
hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
ELEKTRONISCHE ALGEMENE VERGADERING
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan
de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronisch communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die
zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intem reglement te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
minstens in staat stellen om rechtstreeks gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
§3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties, warrants en
certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de hun
toegekende rechten
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van
de stemming per brief)
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief of
langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen bevat:
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te ontvangen;
- de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde elektronische
handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van bepaalde
regels in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en certificatiediensten, of met
een elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van artikel 8.1,3° van boek 8 Burgerlijk
Wetboek.
De formulieren moeten ten laatste vijf (5) dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste vijf (5) werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan.
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte
stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die
aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden
toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde (5de) dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de algemene vergadering langs elektronische
weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van obligatiehouders
door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel onder
de voorwaarden die zijn bepaald in onderhavige statuten voor de algemene vergadering van aandeelhouders.
BESLUITVORMING IN DE GEWONE, DE BIJZONDERE EN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd
is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als
houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden stemrechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen
of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
effect in vruchtgebruik en blote eigendom, de stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
9. BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
10. BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVE - UITKERING VAN DIVIDENDEN EN
INTERIMDIVIDENDEN
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt tevens de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
11. ONTBINDING - VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Behoudens indien aan de voorwaarden voor een ontbinding, vereffening en sluiting in één akte is voldaan
gelden, benevens de wettelijke en deontologische regels ter zake, volgende regels voor de ontbinding en
vereffening:
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,	:
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van
college van vereffenaar.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot
de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij
door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij
door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
ZESDE BESLUIT - MACHTIGINGEN
a./ De raad van bestuur van de overnemende vennootschap, de voornoemde naamloze vennootschap
"GEORGES VELDEMAN", wordt alle bevoegdheden verleend voor de uitvoering van de besluiten over de
voorgaande punten van de agenda.
b./ De buitengewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap beslist om
ondergetekende notaris Bart VAN DER MEERSCH de opdracht te verlenen tot coördinatie van de statuten
van de overnemende vennootschap.
c./ De vergaderingen van de overgenomen vennootschap en de overnemende vennootschap verlenen een
bijzondere volmacht aan de heer VAN dEN BERGH Raf Jaak Johan, wonende te 3545 Halen, Zepstraat 50, of
aan een door hem aangeduide indeplaatsgestelde (subgedelegeerde), om op te treden voor de overgenomen
vennootschap en de overnemende vennootschap teneinde het register van aandelen van de overgenomen
vennootschap te vernietigen, alsook alle formaliteiten inzake de inschrijving, wijziging, doorhaling in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen (KBO) te verrichten, alsmede alle formaliteiten te vervullen die nuttig of
noodzakelijk zijn bij ondernemingsloketten en bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer met
betrekking tot de belasting over de toegevoegde waarde, de belastingen, de formaliteiten inzake douane en
accijnzen, de aanvraag van vergunningen, de aanvraag van registraties en erkenningen, enzovoort.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Bart VAN DER MEERSCH te BREE
Neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Tongeren
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal van statutenwijziging;
- gecoördineerde statuten.