Ondernemingsnr : 0836 240 463
Naam
(voluit) : B.WIL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3945 Ham, Mezenstraat 20
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening in 1 akte
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Philip Wouters te Ham op 17 september 2024 dat de
buitengewone algemene vergadering van de bv "B.Wil", unaniem volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT: Lezing en goedkeuring jaarrekening
Het bestuursorgaan en de algemene vergadering bevestigen dat zij door ondergetekende notaris ir kennis
zijn gesteld zijn dat het bestuursorgaan voor het laatste boekjaar en het jaar eindigend met de ontbinding een
jaarrekening moet opmaken en dat deze ter goedkeuring moet worden voorgelegd.
De algemene vergadering heeft kennis genomen van het ontwerp van jaarrekening voor het laatste boekjaar
en het jaar eindigend met de ontbinding, bestaande uit een balans, resultatenrekening en toelichting. Zij
bespreekt de jaarrekening in extenso.
De door het bestuursorgaan opgestelde jaarrekening wordt goedgekeurd met eenparigheid van stemmen.
Er wordt algehele kwijting verleend aan de bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
TWEEDE BESLUIT: KENNISNEMING VAN HET BIJZONDER VERSLAG VAN DE BESTUURDER MET
STAAT VAN ACTIVA EN PASSIVA EN VAN HET VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR
Voorafgaandelijk, na onderzoek, bevestigt de ondergetekende notaris overeenkomstig artikel 2:71 §6 van
het wetboek van vennootschappen en verenigingen het bestaan en de externe wettigheid van: het bijzonder
verslag van de bestuurder van 30 augustus 2024 met bijgevoegde staat van activa en passiva per 6 augustus
2024 - zijnde op heden niet meer dan drie maanden voordien vastgesteld - evenals van het controleverslag van
12 september 2024 van de besloten vennootschap "Moore Audit", kantoorhoudend te Esplanade 1 bus 96, 1020
Brussel, (ondernemingsnummer 0453.925.059, vertegenwoordigd door mevrouw Carmen Van Camp,
Bedrijfsrevisor.
Dit laatste verslag bevat het hierna letterlijk overgenomen besluit:
"Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap B. Wil BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals be-schreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 6 augustus 2024 met een
balanstotaal van € 150 603,34 een getrouw beeld van de toestand van de ven-nootschap B. Wil BV, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
· alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele
andere belastingen die op heden nog niet zijn vastgesteld of die de vennootschap nog niet bekend zijn voor wat
betreft de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief zijn afgesloten;
· de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook ropens eventuele
sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties;
· de latente meerwaarde op het onroerend goed voor een bedrag van € 5 636,88, die niet tot uitdrukking
werd gebracht in de staat van activa en passiva per 6 augustus 2024;
· de neerleggingskost van de jaarrekening werd niet voorzien en betaald;
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering [per 17 september 2024]
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Overige aangelegenheden
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan
op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag, noch
op de consignatie.
De staat van activa en passiva maakt geen melding van eventuele latente meerwaarden of fiscale gevolgen.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
6 augustus 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en vereni-gingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 30 augustus 2024 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 17 september 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk
voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is
het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing
van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het
Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling/consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van arti-kel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
- alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva;
- er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Brussel, 12 september 2024
Moore Audit BV, vertegenwoordigd door:
Carmen Van Camp,
Bedrijfsrevisor"
De voorzitter en de notaris worden door de vergadering vrijgesteld om lezing te geven van voormelde
verslagen, documenten waarvan de aandeelhouder verklaart kennis genomen te hebben om voorafgaandelijk
dezer een afschrift ervan ontvangen te hebben overeenkomstig de artikelen 5:84 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering stelt vast dat op voormelde verslagen en staat van activa en passiva geen enkele opmerking
wordt gemaakt door de aandeelhouder, die verklaart zich aan te sluiten bij de inhoud ervan.
De vergadering verklaart dat alle schulden werden betaald of de nodige gelden om dit te voldoen werden
geconsigneerd en dat er zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum waarop de staat van activa
en passiva werd vastgesteld en heden, die een niet-aangezuiverde schuld zouden laten verschijnen.
Ook werden de erelonen van de revisor en de notaris, alsook de aktekosten vereffend. De betalingsbewijzen
dienaangaande werden voorgelegd.
Een origineel van ieder verslag zal hieraan gehecht blijven om geregistreerd te worden samen met deze
notulen.
Een exemplaar van deze documenten zal tevens, samen met een afschrift van onderhavige akte, ter griffie
van de Ondernemingsrechtbank worden neergelegd.
DERDE BESLUIT: VERVROEGDE ONTBINDING VAN DE VENNOOTSCHAP - GEEN BENOEMING VAN
VEREFFENAAR
Na bespreking van voormeld verslag opgesteld door de bestuurder met bijgevoegde staat van activa en
passiva en van het voormelde controleverslag, beslist de vergadering met éénparigheid van stemmen om de
vennootschap vervroegd te ontbinden.
De vergadering beslist uitdrukkelijk om geen vereffenaar aan te stellen ingevolge de bepalingen van artikel
2:80 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vergadering en de bestuurder erkennen te
zijn ingelicht over de inhoud van artikel 2:79 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLUIT: ONTSLAG EN KWIJTING BESTUURDER
Ten gevolge van de ontbinding eindigt het mandaat van voornoemde bestuurder, te weten: de heer
WILLEMS Bert, wonende te 3945 Ham, Mezenstraat 20.
Zoals gezegd, geeft de vergadering algehele kwijting aan de bestuurder voor de uitoefening van zijn
mandaat tot op heden.
VIJFDE BESLUIT: VASTSTELLING ACTIVA EN PASSIVA - AFGIFTE MAATSCHAPPELIJKE GOEDEREN
- SLUITING VEREFFENING
De algemene vergadering beslist tot de sluiting van de vereffening van de vennootschap na, overeenkomstig
artikel 2:80 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, te hebben vastgesteld dat:
1º er geen vereffenaar werd aangeduid;
2° alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd, zoals gezegd;
3º alle aandeelhouders op deze algemene vergadering aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten.
4º De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders in verhouding van hun
aandelenbezit, zodat de vereffening door deze vermogensvermenging onmiddellijk gesloten is.
De enige aandeelhouder verklaart gehouden te zijn voor eventuele schulden van de besloten vennootschap
"B.WIL" die na heden zouden ontstaan of opeisbaar worden evenals voor alle blijvende rechten en
verplichtingen van de vennootschap, fiscale en andere.
De aandeelhouder verklaart zich uitdrukkelijk akkoord om de ontbinding en vereffening onmiddellijk af te
sluiten en verklaart afstand te doen van de termijn bepaald in artikel 2:100 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouder verklaart door ondergetekende notans uitdrukkelijk in kennis te zijn gesteld van de
verhoogde aansprakelijkheid die in zijner hoofde ontstaat, overeenkomstig artikel 2:143 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen, in het kader van de zogenaamde "passieve rechtspersoonlijkheid" van de
vennootschap tot vijf jaar na de sluiting van de vereffening.
De aandeelhouder verklaart uitdrukkelijk de ontbinding en de afsluiting in één akte te acteren en ontslaan
ondergetekende notaris van alle aansprakelijkheid dienaangaande.
De vergadering stelt dat de vereffening hierdoor gesloten is en de besloten vennootschap "B.WIL" definitief
heeft opgehouden te bestaan.
AFGIFTE - TOEBEDELING ONROEREND GOED
Voorafgaande uiteenzetting:
De vennootschap is eigenares van het volgend onroerend goed:
AFGIFTE
De vergadering verklaart dat ingevolge de sluiting van de vereffening van onderhavige vennootschap afgifte
wordt gedaan van het voormeld onroerend goed aan de voormelde enige aandeelhouder, in dezelfde
verhouding als zijn aandelenbezit, hetzij voor het geheel in volle eigendom, te weten ...
De afgifte van voormeld onroerend goed wordt gedaan en aanvaard onder de volgende LASTEN EN
VOORWAARDEN:
..
ZESDE BESLUIT: BEWARING VAN DE BOEKEN EN BESCHEIDEN
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden bewaard
gedurende ten minste vijf jaar op volgend adres: te 3945 Ham, Mezenstraat 20.
De algemene vergadering stelt vast dat er geen maatregelen dienen genomen te worden voor de consignatie
van gelden en waarden.
ZEVENDE BESLUIT: VOLMACHT
De vergadering stelt als bijzondere gevolmachtigde aan, de besloten vennootschap "Taccx partners", met
zetel te 2160 Wommelgem, Welkomstraat 165, ingeschreven in het rechtsper-sonenregister te Antwerpen -
afdeling Antwerpen onder nummer 0443.850.719, evenals haar gemachtigden en aangestelden, met recht van
indeplaatsstelling, om namens en voor rekening van de ontbonden vennootschap, alle formaliteiten te vervullen
bij administratieve en/of fiscale diensten en bij de 'Kruispuntbank van Ondernemingen' en alle documenten te
ondertekenen die hiermee verband houden.
VRAGEN VAN DE AANDEELHOUDER
De vergadering stelt vast dat er geen vragen worden gesteld door de aandeelhouder aan de bestuurder
overeenkomstig artikel 5:91 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
AFSLUITING
De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover telkens een beslissing
genomen werd met eenparigheid van stemmen. De vergadering wordt gesloten om vijftien uur ..
Voor ontledend uittreksel.
Notaris Philip Wouters te Ham.
Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een eensluidend afschrift van het proces-verbaal de dato 17
september 2024 dat uitsluitend bestemd is voor de publicatie; het verslag der bedrijfsrevisor; het bijzonder
verslag der zaakvoerder/bestuurder; en de staat van activa en passiva.