N° d'entreprise : 0683813178
Nom
(en entier) : OD Services
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Camille Hubert,Isnes 1
 : 5032 Gembloux
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée "OD SERVICES", dressé par Maître Dorien Raskin, notaire à Courtrai (1er
canton), le 15 juin 2023, enregistré, que les décisions suivantes ont été prises:
Première résolution - Apport en nature
1.1. Prise de connaissance des rapports
L'assemblée déclare préalablement aux présentes avoir pris connaissance et avoir reçu une copie,
et dispense par conséquent le président de donner lecture des pièces suivantes, en application des
articles articles 5:121, §1 et 5:133, §1 du CSA:
a) Le rapport révisoral, établi en date du 13 juin 2023 par la SRL « RSM InterAudit», ayant son siège
à 1151 Chaussée de Waterloo, 1180 Uccle, TVA BE0429.471.656 RPM Bruxelles, représentée par
monsieur Luis Laperal Castro, réviseur d'entreprises, comportant (i) la description de l'apport en
nature, et (ii) l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués et évaluant si les données
financières et comptables contenues dans le projet du rapport de l'organe d'administration sont
fidèles et suffisantes, lequel conclut littéralement dans les termes suivants :
“Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale
extraordinaire de la société OD Services SRL dans le cadre de notre mission de réviseur d’
entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 28 avril 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 15 mai 2023 et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée par les parties
- le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à l’apport
supplémentaire mentionné dans le projet d’acte.
La rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apprt est de 1.872.302 actions de la SRL OD
SERVICES.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l’
assemblée générale extraordinaire, nous n’avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l’assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilités de l’organe d’administration relatives à :
- l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
- la justification du prix d’émission ; et
- la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à :
- l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
- d’examiner la description fournie par les l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133, §1 du CSA dans le cadre de l’apport en nature
susmentionné et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Zaventem, le 13 juin 2023.
b) Le rapport spécial de l’organe d'administration, établi en date du 13 juin 2023, exposant l'intérêt
pour la société de l'apport en nature, et comportant (i) la description de l'apport en nature; (ii)
l'évaluation appliquée ; (iii) la contrepartie de l'apport en nature et le prix d'émission ; (iv) les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires ; (v) l’
intérêt que l’apport en nature proposé présente pour la société ; et (vi) le cas échéant, les raisons
pour lesquelles l'organe d’administration s'écarte des conclusions du rapport du réviseur
d'entreprises.
L’actionnaire unique, représenté comme dit, déclare avoir pris connaissance du contenu de ces
rapports et en avoir reçu une copie, et déclare ne pas formuler de remarques.
Un exemplaire original de ces rapports sera gardé dans le dossier du notaire soussigné et un
exemplaire original sera déposé ensemble avec une expédition du présent procès-verbal au greffe
compétent du tribunal de l'entreprise.
1.2. Apport supplémentaire en nature
Sur la base des rapports susmentionnés, l'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux
propres à concurrence de trente-neuf millions cinq cent soixante et un mille sept cent soixante et un
euros nonante-huit cents (€ 39.561.761,98), pour le porter de deux millions cinq cent trente-cinq mille
quatre cent septante-neuf euros (€ 2.535.479,00) à quarante-deux millions nonante-sept mille deux
cent quarante euros nonante-huit cents (€ 42.097.240,98), (ou d’augmenter le montant total des
apports disponibles de cent vingt mille euros (€ 120.000,00) à trente-neuf millions six cent quatre-
vingt-un mille sept cent soixante et un euros nonante-huit cents (€ 39.681.761,98)), en émettant un
million huit cent septante-deux mille trois cent deux (1.872.302) nouvelles actions de même nature et
ayant les mêmes droits et avantages que les 120.000 actions existantes, et participant aux bénéfices
pro rata temporis à partir de la souscription. (...)
1.4. Rémunération
En rémunération de l’apport, dont l'assemblée déclare être parfaitement au courant, sont attribuées à
l’apporteur prénommé, qui accepte, les un million huit cent septante-deux mille trois cent deux
(1.872.302) nouvelles actions, entièrement libérées. (...)
1.5. Constatation de la réalisation effective de l'apport supplémentaire
L'assemblée constate et requiert nous, notaire, de constater authentiquement la réalisation effective
de l'apport supplémentaire à concurrence de trente-neuf millions cinq cent soixante et un mille sept
cent soixante et un euros nonante-huit cents (€ 39.561.761,98). L'apport est inscrit sur le compte de
capitaux propres disponible.
En rémunération de l’apport, un million huit cent septante-deux mille trois cent deux (1.872.302)
nouvelles actions ont été émises, portant le nombre total d'actions à un million neuf cent nonante-
deux mille trois cent deux (1.992.302).
Deuxième résolution – Modification des status
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions précedentes l’assemblée générale
décide de modifier l’article 5, 1er alinéa des status par le texte suivant:
« Un million neuf cent nonante-deux mille trois cent deux (1.992.302) actions nominatives ont été
émises en contrepartie des apports. »
Troisième résolution – Autorisation
L'assemblée générale autorise l'organe d’administration à mettre en œuvre les résolutions adoptées,
notamment pour la mise à jour du registre des actions, et le notaire à coordonner les statuts.
Quatrième résolution – Procuration administrative
L’assemblée générale décide de donner procuration spéciale administrative à  la SC « Monard Law
», ayant son siège à 1150 Bruxelles (Woluwe-Saint-Pierre), Tervurenlaan 270, TVA BE0538.839.651
RPM Bruxelles, ainsi que ses administrateurs ou à toute autre personne désignée par elle, chacun
individuellement compétent, et avec droit de substitution, afin de signer tous documents, de faire
toutes les déclarations nécessaires et en général d’accomplir tout acte nécessaire pour l’inscription
ou toute modification possible de la société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Dorien Raskin, à Courtrai (1er canton)
Déposé en même temps:
- l'expédition du procès-verbal;
- statuts coordonnés.