Ondernemingsnr : 0670959094
Naam
(voluit) : Augias Corp.
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Xavier De Cocklaan 70 bus 1
 : 9831 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 25 maart 2024 door meester Alex De Wulf,
geassocieerd notaris te Gent, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering
van de naamloze vennootschap “AUGIAS CORP.”, met zetel te 9831 Deurle, Xavier De Cocklaan 70,
bus 1, BTW BE 0670.959.094, RPR Gent afdeling Gent is bijeengekomen en aldaar volgende
beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT: KAPITAALVERHOGING IN NATURA
Voorstel tot verhoging van het kapitaal
De algemene vergadering stelt voor het kapitaal te verhogen door een inbreng in natura in de vorm
van converteerbare leningen met een bedrag van (afgerond) één miljoen driehonderdvijfenzeventig
duizend zeshonderd vijfentachtig euro (€ 1.375.685,00) om het kapitaal van drie miljoen
honderddrieënzestigduizend vierhonderdvijftig euro vierenveertig cent (€ 3.163.450,44) op vier
miljoen vijfhonderdnegenendertigduizend honderd vijfendertig euro vierenveertig cent (€
4.539.135,44) te brengen.
Deze inbreng wordt vergoed door de creatie van één miljoen tweeënzestig duizend
zevenhonderdachtennegentig (1.062.798) nieuwe aandelen van de Vennootschap, die van dezelfde
aard zijn en die dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande aandelen, gewaardeerd aan
nominale waarde, uit te geven en in te schrijven tegen de globale prijs van (afgerond) één miljoen
driehonderdvijfenzeventig duizend zeshonderd vijfentachtig euro (€ 1.375.685,00), zijnde € 1,2944
(afgerond) per aandeel..
Kennisname verslag bestuursorgaan
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan op 16 februari 2024 over het belang voor de vennootschap van de voorgestelde
inbreng in natura, bevattende een beschrijving van de voorgestelde inbreng in natura, de toegepaste
waarderingsmethode en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding (art 7:179 juncto 7:197 WVV).
De aandeelhouders, vertegenwoordigd als voormeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering
een kopie van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er
geen opmerkingen op te formuleren.
Kennisname verslag commissaris
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgesteld door de
commissaris, mevrouw Van Laethem Nele (Mazars Bedrijfsrevisoren), op 15 februari 2024, over het
belang voor de vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura en bevattende een beschrijving
van de voorgestelde inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethode en de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding.
Dat deze inbreng in natura een werkelijk en volwaardig actief bezit vertegenwoordigt, en dat zijn
beschrijving aan de vereisten van rechtzinnigheid en volledigheid beantwoordt, wordt gestaafd door
het verslag van de commissaris, mevrouw Van Laethem Nele (Mazars Bedrijfsrevisoren). Er wordt
hier akte van genomen dat dit verslag besluit in volgende termen:
Besluit
Overeenkomstig artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 van het WVV, brengen wij verslag uit aan de
buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap AUGIAS CORP. NV uit in het kader van
onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 22 december
2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197, §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap.
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen ;
    •  de toegepaste waardering ;
    •  de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Als werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura zullen 1.062.798 aandelen van de vennootschap
AUGIAS CORP. NV worden gecreëerd. De in te brengen converteerbaar leningen in aandelen
worden gewaardeerd aan nominale waarde gelet op het schuldbevrijdend karakter van de inbreng..
De gehanteerde waarderingsmethode is te verantwoorden mits de continuïteitsassumptie pertinent
is, hetgeen wij door het gebrek aan het niet bekomen van gedetailleerde herstructureringsplannen en
kasplanning , niet kunnen onderschrijven
Inzake de uitgifte van aandelen
De vennootschap beschikt niet over een aandeelhoudersregister – ondertekend door elke individuele
aandeelhouder – met de vermelding van het aantal aandelen dat elke aandeelhouder vóór de
inbreng in natura bezat. Bijgevolg konden wij de verdeling van de stemrechten vóór en na de
transactie niet vaststellen. En aldus kunnen wij de gevolgen van de uitgifte van aandelen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders niet beoordelen
Tevens werden er geen boekhoudkundige gegevens verstrekt in het bijzonder verslag.
Met uitzondering van de bovenstaande punten, op basis van onze beoordeling van de financiële
gegevens opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht
gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de
uitgifteprijs omvatten niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over van de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
    •  de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk betreffende :
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap ;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura ; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
    •  de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor :
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethode;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methode leidt, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld ; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor :
    •  de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Overige aangelegenheden
De publicatie van de benoeming van de commissaris in het Belgisch Staatsblad is nog niet gebeurd.
Wij hebben de controle van het boekjaar dat afsluit per 31 december 2023 nog niet kunnen afronden.
De vennootschap heeft aanzienlijke verliezen geleden. Wij hebben geen
herstructureringsmaatregelen van de raad van bestuur ontvangen en kunnen bij gebrek hieraan de
continuïteitsassumptie niet onderschrijven.
De Vennootschap heeft de wettelijke termijnen inzake het ter beschikking stellen van de documenten
aan de commissaris en de aandeelhouders, van de buitengewone algemene vergadering niet
nageleefd.
De bepalingen van artikel 3:68 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met
betrekking tot het opstellen van een halfjaarlijkse boekhoudkundige staat werden niet nageleefd.
Na deze voorgenomen inbreng in natura zal de vennootschap in het toepassingsgebied van artikel 7:
228 WVV blijven. We wensen evenwel te benadrukken dat de kaspositie van de vennootschap door
deze operatie niet wordt aangepast en dat het continuïteitsrisico met andere woorden op een zelfde
niveau blijft.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 WVV in het kader van
de inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.”
Het verslag wordt niet aan deze akte gehecht.
Neerlegging
Het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor zullen met een uitgifte van
het onderhavig proces-verbaal worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Beslissing tot kapitaalverhoging
1. Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering het kapitaal te verhogen door inbreng
in natura van converteerbare leningen en dit met een bedrag van (afgerond) één miljoen
driehonderdvijfenzeventig duizend zeshonderd vijfentachtig euro (€ 1.375.685,00) om het kapitaal
van drie miljoen honderddrieënzestigduizend vierhonderdvijftig euro vierenveertig cent (€
3.163.450,44) op vier miljoen vijfhonderdnegenendertigduizend honderd vijfendertig euro
vierenveertig cent (€ 4.539.135,44) te brengen.
Deze inbreng wordt vergoed door de creatie van één miljoen tweeënzestig duizend
zevenhonderdachtennegentig (1.062.798) nieuwe aandelen van de Vennootschap, die van dezelfde
aard zijn en die dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande aandelen, gewaardeerd aan
nominale waarde, uit te geven en in te schrijven tegen de globale prijs van (afgerond) één miljoen
driehonderdvijfenzeventig duizend zeshonderd vijfentachtig euro (€ 1.375.685,), zijnde € 1,2944
(afgerond) per aandeel.
De nieuwe aandelen nemen deel in de winst van het lopende boekjaar, pro rata temporis.
Intekening op de aandelen - Vaststelling van de verwezenlijking van de inbreng.
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde inbreng
in natura van (afgerond) één miljoen driehonderdvijfenzeventig duizend zeshonderd vijfentachtig
euro (€ 1.375.685,00) en dat hiervoor één miljoen tweeënzestig duizend
zevenhonderdachtennegentig (1.062.798) aandelen werden uitgegeven die dezelfde rechten en
plichten bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf
de inschrijving.
(…)
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissingen wordt met
eenparigheid van de stemmen artikel 5 van de statuten te wijzigen als volgt
Het kapitaal bedraagt vier miljoen vijfhonderdnegenendertigduizend honderd vijfendertig euro
vierenveertig cent (€ 4.539.135,44).
Het wordt vertegenwoordigd door vier miljoen tweehonderd achtenzestigduizend achthonderd
vierennegentig (4.268.894) aandelen, met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde,
met een fractiewaarde van 1/4.268.894ste van het kapitaal. Het kapitaal is op heden volledig
volgestort.”
TWEEDE BESLUIT: VOLMACHT
Volmacht bestuursorgaan en notaris
De vergadering beslist opdracht en volmacht te geven aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Alex De Wulf
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Een uitgifte van de akte statutenwijziging dd. 25/03/2024
    •  Gecoördineerde Statuten