N° d'entreprise : 0864 611 478
Nom
(en entier) : CENTRE AUDITIF DURAY-CEULEMANS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Avenue des Fougères 49 - 7100 La Louvière
Objet de l'acte : Fusion par absorption - assemblée générale de la société absorbée -
dissolution sans liquidation
Il ressort du proces-verbal datant du 1 février 2023 devant Christophe BLINDEMAN, notaire de la société
privée «BLINDEMAN, notarisvennootschap», dont le siège est situé 9000 Gand, Fleurusstraat 2, qu'une
assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "CENTRE AUDITIF DURAY-
CEULEMANS", ayant son siège à 7100 La Louvière, Avenue des Fougères 49, TVA BE 0864.611.478, RPM
Hainaut, division Mons et a pris les décisions suivantes:
LECTURE ET EXAMIN DU PROJET DE FUSION
a)Le président de l'assemblée est dispensé de lecture du projet de fusion dont une copie sera conservée
au siège social de la société absorbante.
b)Conformément à l'article 12 :51, §2 du Code des sociétés et associations, l'assemblée décide de
renoncer à la rédaction d'un état comptable clôturé moins de trois mois avant la date du projet de fusion.
c)Conformément à l'article 12:53, §3 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée constate
qu'aucune catégorie d'actions n'est présente dans les sociétés participant à la fusion et qu'en conséquence
aucun droit n'est modifié.
FUSION
L'assemblée décide, conformément aux dispositions du projet de fusion et dans les conditions et modalités
légales, d'approuver la fusion par absorption par la société «Audika», société absorbante, de la société
susmentionné «CENTRE AUDITIF DURAY-CEULEMANS »>, société absorbée, par le transfert de l'intégralité
des actifs de la société absorbée, tant les droits que les obligations.
La valeur des éléments transférés de la société absorbée a été déterminée sur la base d'un état du
patrimoine conclu le 30 juin 2022. À compter du 1 juillet 2022, toutes les opérations réalisées par la société
absorbée sont réputées avoir été réalisées pour le compte de la société absorbante.
La transmission du patrimoine de la société absorbée, dans le cadre de la fusion, s'effectue sans émission
d'actions nouvelles, la société absorbante étant l'unique actionnaire de la société absorbée.
DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFÉRÉ
Description générale
L'assemblée demande au notaire soussigné de constater que l'intégralité du patrimoine de la société
absorbée est transférée à titre universel à la société absorbante.
Conditions
A. GÉNÉRAL
1. Les éléments d'actif et de passif passeront tels qu'ils existaient à ce jour, du point de vue comptable à
partir du 1 juillet 2022.
2. L'acquéreur doit respecter les baux et les droits d'usage en vigueur, comme l'entreprise rachetée y était
obligée ou habilitée, et doit s'adresser directement aux propriétaires et occupants quant à l'existence des
logements locatifs, les modalités de leur utilisation, les notices à donner et les objets qu'ils pourraient
prétendre leur appartenir.
3. La société absorbante se substitue à tous les droits et obligations de la société absorbée et doit
notamment:
a) honorer et exécuter tous les accords et engagements que la société absorbée pourrait avoir conclus
avec les fournisseurs, les clients et tous les tiers, ainsi que tous les accords et engagements auxquels la
société absorbée est tenue pour quelque raison que ce soit en ce qui concerne le transfert des biens;
b) respecter et exécuter tous les accords et engagements que la société absorbée aurait pu conclure avec
son personnel, sa direction, ses employés et ses ouvriers.
B. FRAIS DE TRANSITION
Cette cession doit être acceptée par la société absorbante, qui doit également accepter de supporter
toutes les dettes de la société absorbée, d'exécuter ses engagements et obligations, de l'indemniser de toutes
réclamations et de tous frais, charges et taxes de toute nature à supporter également et payer au titre de la
fusion.
DISSOLUTION
L'assemblée décide de dissoudre la société sans liquidation.
FIN DU MANDAT DE L'ADMINISTRATEUR - DÉCHARGE
L'assemblée constate qu'à la suite de la dissolution de la société à la suite de la fusion par acquisition, le
mandat de l'administrateur prend fin de plein droit à compter de ce jour.
L'assemblée générale décide que l'approbation des comptes annuels par l'assemblée générale des
actionnaires de la société absorbante vaudra décharge à l'administrateur de la société absorbée pour
l'exercice du mandat qu'il a exercé du 1 juillet 2022 à ce jour.
CONDITION SUSPENSIVE
L'assemblée décide que les résolutions qui précèdent sont soumises à la condition suspensive de
l'approbation du projet de fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
absorbante.
POUVOIR SPÉCIAL DU POUVOIR
L'assemblée donne pouvoir spécial à Madame Florence Delberghe, pour la détermination de la réalisation
de la condition suspensive dans la résolution susvisée et la réalisation qui en résulte de la fusion
POUVOIRS
L'assemblée donne une procuration spéciale à la société coopérative à responsabilité limitée
«Vandelanotte Accountancy», ayant son siège à 8500 Kortrijk, Président Kennedypark 1A, numéro
d'entreprise 0876.286.023, RPM Gent division Kortrijk, agissant seul et avec possibilité de substitution, pour
accomplir toutes les formalités concernant la radiation de l'inscription de la société au comptoir des
entreprises, ainsi que auprès de l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée ou de toute autre
administration et de déclarer et signer tout ce qui est nécessaire ou utile à cet effet.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE
Christophe Blindeman
Notaire
Déposer en même temps : expédition du proces-verbal.