BE 0436.412.601	N d'entreprise
Nom :
(en entier) : TOLLENCO
ion abrege
Forme légale	société anonyme
1150 Woluwe-Saint-Pierre, Val des Bécasses 24	Adresse complete du siège
Objet de l'acte	Décision de fusion
Il résulte d'un acte reçu par le Notaire Arnaud WILLEMS résidant à Jurbise le 20 décembre
2024, contenant procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la
société anonyme « TOLLENCO » ayant son siège social à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Val
des Bécasses 24 RPM 0436.412.601
Que l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
(Déclarations préalables)
1.1. Projet de fusion
Les administrateurs de la société absorbante et les administrateurs de la société absorbée
ont établi un projet de fusion, conformément à l'article 12 : 50 du Code des sociétés et des
associations.
Le projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise francophone de
Bruxelles le 05 novembre 2024 et publié conformément audit article aux annexes du
Moniteur Belge du 14 novembre 2024 sous le numéro 24161937 pour la société absorbante
et au greffe du Tribunal de l'Entreprise francophone de Bruxelles le 05 novembre 2024 et
publié conformément audit article aux annexes du Moniteur Belge du 14 novembre 2024
sous le numéro 24161938 pour la société absorbée, soit six semaines au moins avant la
présente assemblée générale.
1.2. Modification importante du patrimoine
L'actionnaire, prénommé, déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et
passif de la société absorbante n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet
de fusion, et que d'autre part, il n'a pas été informé par le conseil d'administration de la
société absorbée de modifications importantes du patrimoine actif et passif de cette dernière
intervenues depuis la même date.
DEUXIEME RESOLUTION
(Dissolution - fusion)
L'actionnaire dispense Le Président de donner lecture du projet de fusion susvanté.
L'assemblée générale décide la dissolution, sans liquidation, de la présente Société
anonyme « TOLLENCO » (0436.412.601) et de sa fusion avec la Société anonyme «
TOLLET PARTICIPATIONS ET CONSULTANCE» (0420.891.116), société absorbante, par
voie de transfert à cette dernière de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la Société
anonyme « TOLLENCO », conformément au projet de fusion, rien excepté ni réservé, tel
qu'il résulte de la situation active et passive arrêtée au 30 septembre 2024, toutes les
opérations réalisées depuis le 1er octobre 2024 par la présente société absorbée «
TOLLENCO » étant considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le
Mod Doc 19.01
modifications en résultant dans l'actif ou le passif de la société absorbée l'étant au profit et
aux risques de la société absorbante.
Il est fait référence à la description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert
dans le procès-verbal de la société absorbante.
Compte tenu du fait que la société absorbante détient l'ensemble des parts représentatives
de l'avoir social de l'absorbée, aucune part de la société absorbante ne pourra être attribuée
en échange des parts de la société absorbée, conformément à l'article 12 : 57 du Code des
sociétés et des associations. En conséquence, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport
d'échange entre les parts de l'absorbée et les parts de l'absorbante.
La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par l'assemblée
générale des associés de la société absorbante « TOLLET PARTICIPATIONS ET
CONSULTANCE », des décisions concordantes relatives à la fusion par transfert de
l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et, en
outre, après l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société
absorbante des modifications statutaires qui résultent de la fusion conformément à l'article
12 : 55 du Code des sociétés et des associations.
TROISIEME RESOLUTION
(Modalité d'établissement et approbation des comptes - décharge des administrateurs)
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale des associés de la société
absorbante des premiers comptes annuels établis postérieurement à la fusion vaudra
décharge des administrateurs de la présente société absorbée.
QUATRIÈME RESOLUTION
(Pouvoirs)
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur TOLLET Didier qui accepte expressément,
avec pouvoir de subdélégation, aux fins de représenter la présente société absorbée aux
opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations de transfert à la société
absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société absorbée, et
en particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la
présente société absorbée à leur valeur comptable au 30 septembre 2024 dans la
comptabilité de la société absorbante.
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, Monsieur TOLLET Didier, prénommé,
pourra en outre, toujours avec pouvoir de subdélégation :
·dispenser l'Administration générale de la documentation patrimoniale de prendre inscription
d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée, avec
ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions,
saisies, oppositions ou autres empêchements ;
·subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à
dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de
transfert universel de patrimoine par suite de dissolution sans liquidation ;
·accomplir toutes les formalités requises auprès de la banque carrefour des entreprises, de
l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée ou de toute autre administration ;
·déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie
de ses pouvoirs qu'elle déterminera et pour la durée qu'elle fixera.
VOTE
L'actionnaire unique confirme prendre toutes les résolutions qui précèdent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Arnaud WILLEMS