N° d'entreprise : 0445067177
Nom
(en entier) : GESVAL
(en abrégé) : GESVAL
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Pré-Aily 4
 : 4031 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D’un acte reçu le 18 janvier 2024 par Maître Pierre GOVERS, Notaire de la résidence à Liège
(Chênée), rue Neuve 6, il résulte que :
 
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « GESVAL
», ayant son siège à 4031 Angleur, avenue Pré-Aily, 4, inscrite au Registre des Personnes Morales
de Liège, numéro d’entreprise 0445.067.177 ; constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Alain
DELIEGE, Notaire à Chênée, le 26 août 1991, dont un extrait a été publié aux Annexes au Moniteur
belge, le 3 octobre suivant sous le numéro 1991-10-03/134, dont les statuts ont été modifiés à
plusieurs reprises et pour la dernière fois, aux termes d’un procès-verbal dressé par Maître Pierre
GOVERS, Notaire à Liège (Chênée), le 21 décembre 2017, dont un extrait a été publié aux annexes
du Moniteur belge, le 26 février 2018, sous le numéro 18037125.
 
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré prend les résolutions suivantes :
 
DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS
 
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré prend les résolutions suivantes :
 
 
1. Actualisation des statuts conformément au nouveau code des sociétés et des associations
 
a) Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du code des sociétés et des
associations
 
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
b) Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société
 
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
                                                                                                            
« STATUTS
 
TITRE I : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
                                               
Article 1 : Forme et dénomination
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « GESVAL».
 
Article 2 : Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 : Objet
 
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
1- La gestion de projets ou d’entreprises confiés éventuellement à l’Université de Liège en
complément à ses missions principales d’éducation et de recherche.
2- La réalisation d’études, cahiers de charges, offres en vue de l’obtention de marchés, de
commandes ou de contrats.
3- La gestion de syndicats d’études qui seraient constitués au sein de l’Université avec des
collaborateurs extérieurs le cas échéant.
4- La valorisation de savoir-faire universitaire, de technologie ou d’équipements.
5- La valorisation de certaines inventions et des brevets éventuels qui y seraient liés.
6- La promotion du potentiel de recherche pouvant être mis à la disposition des tiers par toute voie y
compris l’organisation de manifestations ou l’édition de documents.
7- La gestion du portefeuille de participations de l’Université de Liège.
 
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4 : Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
TITRE II : CAPITAL
 
Article 5 : Capital de la société
 
Le capital est fixé à HUIT MILLIONS D’EUROS (8.000.000,00€). Il est représenté par TROIS CENT
ONZE MILLE SIX CENT CINQUANTE-CINQ (311.655) actions sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune UN / TROIS CENT ONZE MILLE SIX CENT CINQUANTE-CINQUIEME (1 /
311.655ème) du capital.
 
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
 
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
 
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
 
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
 
Article 8 : Appels de fonds
 
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
TITRE III : TITRES
 
Article 9 : Nature des titres
 
Les actions même entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
 
Article 10 : Indivisibilité des titres
 
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
 
Article 11 : Cession et transmission des actions
 
Sauf les exceptions prévues par la loi, dans tous les autres cas la cession est soumise à peine de
nullité à un droit de préemption suivant les modalités prévues ci-après.
    1.  L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en faire la déclaration au Conseil
d’administration par lettre recommandée en indiquant l’identité du cessionnaire, le nombre d’actions
à céder et le prix offert pour ces actions et les conditions complètes de l’offre.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration doit aviser les autres
actionnaires par lettre recommandée de la cession projetée.
Dans les trente jours de la réception de cet avis, tout actionnaire qui entend exercer son droit de
préférence doit en informer le Conseil d’administration en faisant connaître le nombre d’actions qu’il
désire acquérir faute de quoi, il est déchu de son droit de préférence.
 
    1.  Au cas où le droit de préférence ne s’exercerait pas pour la totalité des actions dont la cession
est envisagée, il sera considéré comme caduc et les actions pourront être cédées au cessionnaire
proposé aux conditions prévues originairement, sauf si, dans un délai de trois mois prenant cours à
compter de la déclaration prévue à l’alinéa 1 du point 1 ci-dessus, elles sont acquises par un ou
plusieurs actionnaires qui acquièrent toutes les actions concernées au prix proposé par le cédant ou,
à défaut d’accord sur le prix, au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties ou
à défaut d’accord sur l’expert par le président du tribunal de l’entreprise.
Dans la mesure où les actions ne sont pas reprises par les actionnaires, elles pourront être acquises
dans les mêmes conditions par un tiers agréé par l’organe d’administration.
 
    1.  Le droit de préemption s’exerce proportionnellement au nombre d’actions que possèdent les
actionnaires qui en usent et dans la limite de leur demande. Son non-exercice, total ou partiel,
accroît le droit des autres, le Conseil d’administration procède à cette répartition sans tenir compte
des fractions.
 
    1.  Les paiements à effectuer en vertu des alinéas qui précèdent doivent intervenir dans les trois
mois de la déclaration prévue à l’alinéa un du point 1.
 
Article 12 : Emission d’obligations – droits de souscription
 
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou autres, par décision de l’organe d’
administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l’émission.
Toutefois, en cas d’émission d’obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d’
émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise
par l’assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L’assemblée générale des actionnaires peut, dans l’intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
préférence en respectant les conditions prévues par la loi.
 
TITRE IV : ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
 
Article 13 : Composition du Conseil d’administration
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé Conseil d'administration,
composé au moins du minimum d’administrateurs prévus par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera un représentant permanent
chargé(s) de l’exécution de cette mission (et pourra également désigner un
suppléant pour pallier tout empêchement de celui-ci). A cet égard, les tiers ne pourront exiger de
justification des pouvoirs du représentant (et du représentant suppléant, s’il échet ) autre que la
réalisation de la publicité requise par la loi des désignations en qualité de représentants.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
Conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Article 14 : Présidence du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président.
Le Conseil peut également nommer un Vice-Président.
En cas d’empêchement du Président, il est remplacé par le Vice-Président ou, à défaut de Vice-
Président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15 : Convocation du Conseil d’administration
 
Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation du Président ou, en cas d’empêchement du
Président, du Vice-Président ou, à défaut du Vice-Président, d’un autre administrateur désigné par
ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 14 jours d’une
requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 24 heures avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège. Toute
réunion du Conseil d’administration peut être également tenue au moyen de techniques de
télécommunication permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques
ou en vidéo. Le Conseil d’administration peut en arrêter les modalités techniques dans le règlement
d’ordre intérieur.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de justifier d’une
convocation préalable. La présence d’un administrateur à une réunion couvre l’éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
Article 16 : Délibérations du Conseil d’administration
 
Le Conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du Conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
La voix de celui qui préside la séance n’est pas prépondérante.
A condition que la loi le permette, les décisions du Conseil d’administration peuvent être prises par
consentement unanime des administrateurs exprimés par écrit.
Si dans une séance du Conseil d’administration réunissant la majorité requise pour délibérer
valablement, un ou plusieurs administrateurs viennent à s’abstenir en vertu de la loi ou des statuts,
les résolutions sont valablement prises à la majorité des voix des autres membres du conseil.
Article 17 : Procès-verbaux du Conseil d’administration
 
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
Président de la réunion et éventuellement par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le Président ou par au moins deux
administrateurs ou par l’(un des) administrateur(s)-délégué(s).
 
Article 18 : Pouvoirs du Conseil d’administration
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 19 : Délégations et Gestion journalière
 
Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l’ensemble ou d’une partie des
affaires de la société, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-
délégué, ou à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.
Le Conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Le Conseil d’administration peut conférer à toute personne de son choix, administrateurs ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu’il détermine.
 
Article 20 : Représentation de la société
 
Sauf délégation spéciale du Conseil d’administration, la société est représentée dans les actes et
opérations intéressant la société, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un
officier ministériel et en justice, par deux administrateurs agissants conjointement, lesquels n’auront
en aucun cas à justifier d’une décision préalable du conseil d’administration.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par le délégué à cette gestion s’il n’y en a qu’un seul et par deux délégués
agissant conjointement s’ils sont plusieurs.
Ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Le Conseil il 'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 21 : Règlement d’ordre intérieur
Le Conseil d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur fixant la manière dont s’
exerceront tout ou partie des compétences qui lui sont reconnues par la loi ou les statuts ou qu’il
délèguera, notamment en ce qui concerne ses règles de convocation, tenue des réunions et
délibération au sens du Code des Sociétés et des Associations.
 
TITRE V : CONTRÔLE DE LA SOCIETE
 
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
 
Si la loi l’exige, le contrôle de la situation financière des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confiée à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l’assemblée générale conformément à la loi. L’assemblée générale fixera les
émoluments du ou des commissaires eu égard aux normes de révision établies par l’Institut des
Réviseurs d’entreprises.
Si la société est dans la situation où la loi n’exige pas la nomination d’un commissaire, l’assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination conformément au premier paragraphe.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque administrateur disposera individuellement
des pouvoirs d’investigation et de contrôle des commissaires.
 
TITRE VI : ASSEMBLEES GENERALES
 
Article 23. Composition et pouvoirs
 
L'Assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle a les pouvoirs qui sont déterminés par la loi et les présents statuts. Elle a seule le droit
d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, d'accepter
leur démission et de leur donner décharge de leur administration ainsi que d'approuver les comptes
annuels.
 
Article 24 : Tenue et convocation
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier jour ouvrable du mois de juin à
quatorze heures, au siège de la société, ou à tout autre endroit à indiquer dans les convocations.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le Conseil d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation (obligatoirement en Belgique).
Les convocations aux assemblées générales sont faires conformément aux dispositions légales.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’Assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l’Assemblée générale sont réputés présents à l’
endroit où l’assemblée générale se tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Les membres du bureau de l’Assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent
pas assister par voie électronique à l’assemblée générale.
Le Conseil d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement
concret et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment
fixer :
- les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
- les modalités suivantes lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
- les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale
grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent ;
- les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
- les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
 
Article 25 : Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Le commissaire peut assister à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base
d’un rapport qu’il a établi.
 
Article 26 : Représentation à l’assemblée générale
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Les personnes morales peuvent être représentées par leurs organes légaux ou statutaires ou par un
mandataire même non actionnaire.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter
respectivement par une seule et même personne.
A défaut d’accord, entre nu(s)-propriétaire(s) et usufruitier(s), l’usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droits.
 
Article 27 : Composition du bureau
 
L’assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration, ou en son absence,
par un administrateur-délégué ou à son défaut, par le plus âgé des administrateurs.
Le Président désigne un secrétaire et l’assemblée désigne deux scrutateurs.
Le secrétaire et les scrutateurs peuvent ne pas être des actionnaires.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
 
Article 28 : Délibération
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une réduction du capital, de la fusion ou
de la scission de la société, de l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription de la
dissolution anticipée ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer et statuer que
si l’objet des modifications proposées a été spécialement indiqué dans la convocation et si ceux qui
assistent à la réunion représentent la moitié au moins du capital . Si cette dernière condition n’est
pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle assemblée délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Aucune modification n'est admise que si elle réunit
les trois quarts des voix.
 
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique. Dans ce cas, il est expressément prévu que les formalités relatives
aux convocations ne doivent pas être accomplies.
 
Article 29 : Prorogation de l’assemblée générale
 
Le Conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 30 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
 
TITRE VII : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
 
Article 31 : exercice social – Comptes annuels
 
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
 
Article 32 : Vote du bilan
 
L’assemblée annuelle entend le rapport de gestion, ainsi que le rapport des commissaires et discute
les comptes annuels. Ces rapports sont adressés aux actionnaires en nom, en même temps que la
convocation.
L’assemblée annuelle statue sur l’adoption des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la
clôture de l’exercice.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et commissaire(s).
 
Article 33 : Affectation des bénéfices
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du conseil d’administration, par l’
assemblée générale qui pourra notamment le répartir entre les actions, l’affecter à un fonds de
réserve extraordinaire ou le reporte à nouveau, en tout ou en partie.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l’actif net
tel qu’il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d’une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Le Conseil d’administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d’acomptes
sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l’exercice en cours, aux conditions prévues par la
loi.
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le Conseil d’administration.
TITRE VIII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 34 : Perte de capital
 
§1. Si par suite de pertes, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l’
assemblée générale doit être réunie dans un délai n’excédent pas deux mois à dater de la
constatation de la perte aux fins de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites par la
modification aux statuts sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d’autres mesures
annoncées dans l’ordre du jour.
Le Conseil d’administration justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition
des actionnaires conformément à la loi.
 
§2. Lorsque l’actif net est réduit à un montant inférieur à un quart du capital, la dissolution peut être
prononcée par un quart des voix émises à l’assemblée.
 
§3. Lorsque l’actif net est réduit à un montant inférieur du capital minimum légal, tout intéressé peut
demander la dissolution de la société au tribunal qui peut accorder un délai en vue de régulariser la
situation.
 
Article 35 : Réunion de tous les titres
 
La réunion de tous les titres entre les mains d’un seul actionnaire n’entraîne ni la dissolution de plein
droit, ni la dissolution judiciaire de la société.
Si dans un délai d’un an, la société n’est pas dissoute ou renforcée par l’arrivée d’un nouvel
actionnaire, l’actionnaire unique est réputé caution solidaire de tous les engagements de la société
contractée depuis la réunion de tous les titres.
 
Article 36 : Désignation des liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 37 : Pouvoirs des liquidateurs
 
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 38 : Mode de liquidation
 
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
TITRE VIII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 39 : Litiges
 
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 40 : Election de domicile
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 41 : Application du Code des sociétés et des associations
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites ».
 
2. Adresse du siège
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4031 Angleur, Avenue Pré-Aily 4.
 
3. Renouvellement du mandat du commissaire
 
La présente assemblée confirme la nomination de la Société à Responsabilité Limitée « BDO
Réviseurs d’Entreprises », ayant son siège à 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9 box E6 en qualité de
commissaire avec Monsieur Jean-François BERNARD comme représentant permanent intervenue
aux termes de la dernière assemblée générale ordinaire, laquelle a par ailleurs fixé le montant des
honoraires. 
Le commissaire sera donc représenté uniquement par Monsieur Jean-François BERNARD et ce,
jusqu’au terme de son mandat, lequel expirera lors de l’assemblée générale ordinaire portant sur l’
exercice 2026.
 
4. Cooptation – confirmation nomination
 
La présente assemblée confirme, en remplacement de Madame Isabelle DEGAND, la nomination en
qualité d’administrateur, du CENTRE HOSPITALIER UNIVERSITAIRE DE LIEGE, en abrégé CHU
précité, représenté par Monsieur DE PAOLI, prénommé, coopté en date du 8 octobre 2023 par le
Conseil d’Administration.  
Son mandat viendra à échéance, sauf réélection, le 30 septembre 2026. 
 
5. Pouvoirs à conférer au conseil d’administration pour l'exécution des résolutions à prendre en vertu
des présentes
 
L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps, l’expédition de l’acte du 18 janvier 2024.