N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : MORPHEUS MEDICAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue des Eoliennes 8 bte 10
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
xxxxxx
Il résulte d'un acte dressé par Maître Anne RUTTEN, notaire à Saint-Gilles-lez-Bruxelles, le dix-huit
juillet deux mille vingt-deux enregistré, ce qui suit :
xxxxxx
A COMPARU :
Madame JANIN Miriam, née à Paris XVIIIème (France) le 18 février 1988, domiciliée à 1000
Bruxelles, Quai aux Pierres de Taille 3/8.
La comparante Nous a requis d’acter authentiquement ce qui suit :
I. La comparante requiert le notaire soussigné d’acter qu’elle constitue une société et de dresser les
statuts d’une Société à Responsabilité Limitée, dénommée « MORPHEUS MEDICAL », ayant son
siège à Woluwe-Saint-Lambert (1200 Bruxelles), avenue des Eoliennes 8, aux capitaux propres de
départ de deux mille cinq cents euros (2.500 EUR).
II. Préalablement à la constitution de la société, la comparante, en sa qualité de fondateur, a remis
au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 12 juillet 2022 et dans lequel les
capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
La comparante déclare que ce plan contient les mentions minimales légalement imposées :
1.une description précise de l’activité projetée;
2.un aperçu de toutes les sources de financement à la constitution en ce compris, le cas échéant, la
mention des garanties fournies à cet égard;
3.un bilan d’ouverture, ainsi que des bilans projetés après douze et vingt-quatre mois;
4.un compte projeté de résultats après douze et vingt-quatre mois;
5.un budget des revenus et dépenses projetés pour une période d’au moins deux ans à compter de
la constitution;
6.une description des hypothèses retenues lors de l’estimation du chiffre d’affaires et de la rentabilité
prévus;
7.le cas échéant, le nom de l’expert externe qui a apporté son assistance lors de l’établissement du
plan financier.
Elle déclare que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité du fondateur en cas de faillite de
la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont manifestement
insuffisants pour mener l’activité projetée.
III. SOUSCRIPTION
La comparante déclare souscrire les deux cent cinquante (250) actions, en espèces, au prix de dix
euros (10 EUR) chacune, soit pour deux mille cinq cents euros (2.500 EUR) ou l'intégralité des
apports.
IV. LIBERATION
Elle déclare et reconnait que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un
versement en espèces et que le montant de ces versements, soit deux mille cinq cents euros (2.500
EUR) a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la
Banque CBC sous le numéro BE89 7320 6543 9685.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
0788722539
Volet B
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de deux mille cinq cents
euros (2.500 EUR).
V. STATUTS
La comparante arrête comme suit les statuts de la société :
Article 1 : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
La société adopte la forme d’une Société à Responsabilité Limitée. Elle est dénommée «
MORPHEUS MEDICAL ».
Cette dénomination doit toujours être précédée ou immédiatement suivie des mots : « société à
responsabilité limitée », en abrégé « SRL ».
Article 2 : SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de langue française de Belgique, par simple
décision de l’organe d’administration.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs en
Belgique. Le transfert du siège sera porté à la connaissance du Conseil provincial de l’Ordre des
Médecins concerné.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Un déplacement du siège à l'étranger est possible, les statuts doivent, dans ce cas, préciser qu'il
convient de satisfaire à deux conditions relatives à la sauvegarde des intérêts des patients :
- Le siège doit en tout état de cause être situé dans un État membre de l'Union européenne ;
- Les statuts de la société doivent désigner une juridiction belge compétente pour trancher les litiges
éventuels.
Article 3 : OBJET
La société a pour objet l’exercice de l’art de guérir, plus particulièrement en médecine interne, dans
le cadre des dispositions de la loi du quatorze juillet mil neuf cent quatre-vingt sept et dans le respect
des prescrits du Code de déontologie médicale et plus particulièrement de la médecine interne.
Cet exercice de la médecine pourra être pratiqué dans toute structure jugée utile (Hôpital, Centre de
santé, etc…), en association ou en solo, mais sera préférentiellement pratiqué au sein d’un cabinet
médical ou toute structure de soin intégré ou de première ligne ayant pour objet de participer à un
changement social qui permette une amélioration de l’état de santé de la population.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
La société garantit à chaque médecin actionnaire qu'il pourra exercer sa profession en toute
indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et
thérapeutique du praticien, et au libre choix du patient.
Elle s'interdit, toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie et de surconsommation.
Conformément au Code de Déontologie médicale, la responsabilité professionnelle du médecin doit
être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
 
deuxième feuillet
La société peut dans le respect des mêmes dispositions s’intéresser à toutes activités de nature à
faciliter la réalisation de son objet.
La société peut, d’une façon générale, et toujours dans le respect des prescrits du Code de
déontologie médicale, accomplir toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation, sous la réserve que ces
opérations ne soient pas de nature à en altérer la vocation médicale.
Moyennant l’accord du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins, elle peut, encore dans
les mêmes respects, s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre
manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Les actionnaires convenant d'apporter à la société ou de mettre en commun la totalité de leur activité
médicale, les honoraires générés sont perçus au nom et pour le compte de la société.
D’une manière générale, dans le respect des prescriptions légales et déontologiques, la société peut
exercer toute activité tant en Belgique qu’à l’étranger nécessaires et/ou indispensables à l’
accomplissement de son objet, et s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises,
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien qui est de nature à favoriser le
développement de sa propre activité.
Sous la réserve que n’en soit modifiée sa vocation prioritairement médicale, elle peut en outre faire
toute opération financière, mobilière ou immobilière se rapportant directement ou indirectement à son
Volet B
objet ou de nature à lui procurer un avantage quelconque en vue de son développement et de sa
gestion plus rationnelle et notamment afin de le mettre à disposition à son administrateur-médecin et
plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux, l’
achat de matériel médical et non médical, l’engagement du personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soit altérée sa
vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une gestion «
en bon père de famille » n’aient pas un caractère répétitif et commercial.
Les modalités d’investissements doivent être approuvées, au préalable, par les actionnaires à une
majorité des deux/tiers (2/3) minimum.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-actionnaire est illimitée. Elle doit être assurée
de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Article 4 : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5 : ACTIONS
En rémunération des apports deux cent cinquante (250) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 : CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu’à un médecin
légalement habilité à exercer l’art de guérir en Belgique, inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins
et pratiquant ou appelé à pratiquer dans le cadre sociétaire, l’admission d’un nouvel actionnaire
requérant toujours l’accord unanime des autres actionnaires s’ils sont plusieurs.
Les actions sont indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits y
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de
l’action.
Le décès d’un actionnaire n’entraîne pas la dissolution de la société. Les droits afférents aux actions
sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au partage desdites actions ou jusqu’à
la délivrance des legs portant sur celles-ci.
S’il s’agit d’un actionnaire unique, les héritiers et légataires, régulièrement saisis devront entamer
une des procédures suivantes dans les quinze jours du décès et la réaliser dans un délai maximum
de six mois :
1. Soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet en y excluant toute activité médicale
dans le respect du Code des sociétés ;
2. Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3. Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4. A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
Article 7 : REGISTRE DES ACTIONS
Les actions, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège dont tout actionnaire ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions d’actions. La société peut à tout moment opter pour la tenue d’un registre
électronique des actions (e-Stox).
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, la répartition des actions doit toujours tendre à refléter l’
importance des activités respectives des actionnaires. Elle ne peut empêcher la rémunération
normale d’un médecin pour le travail presté.
Article 8 : DESIGNATION DES ADMINISTRATEURS
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, dont un au
moins doit être actionnaire, nommés pour une durée déterminée par l’Assemblée Générale. Pour les
affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire ; pour les affaires non
médicales, l’administrateur peut être un non-actionnaire, personne physique ou personne morale qui,
dans ce cas, désignera un représentant permanent, personne physique, dont l’identité sera portée à
la connaissance du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins. Si la société ne comporte
qu’un actionnaire, l’actionnaire unique peut être nommé administrateur pour la durée de son activité
au sein de la société. En cas de pluralité d’actionnaires, le mandat d’administrateur sera réduit à six
ans maximum, éventuellement renouvelable. L’administrateur non-médecin ne pourra faire aucun
acte à caractère médical et devra s’engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en
particulier le secret professionnel.
Il peut être mis fin, à tout moment, au mandat du ou des administrateur(s) par décision de l’
assemblée générale.
Volet B
 
troisième feuillet
Article 9 : POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
Conformément au Code des Sociétés et des Associations, chaque administrateur peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires. L’administrateur ne pourra déléguer ses
pouvoirs qu’à un docteur en médecine, dès qu’il s’agira d’accomplir des actes en rapport avec l’
exercice de l’Art de guérir.
Article 10 : REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
Le mandat d’administrateur sera exercé à titre gratuit ou à titre onéreux selon décision de
l'assemblée générale.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la simple majorité des
voix, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, la rémunération du mandat des administrateurs ne peut être
allouée au détriment d’un ou de plusieurs actionnaires et son montant doit correspondre à des
prestations de gestion réellement effectués.
Article 11 : CONTROLE DE LA SOCIETE
Aussi longtemps que la société répondra aux critères légaux, il ne sera pas nommé de commissaire,
sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires ; il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de ce dernier n'incombe à la société que s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire ; en ces derniers cas, les observations
de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Article 12 : REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tient le troisième jeudi de juin à dix-huit (18)
heures, soit au siège, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Les
assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans les convocations.
Les assemblées générales sont convoquées à l'initiative de l’organe d’administration ou des
commissaires. Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément au Code des
Sociétés et des Associations; elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent
à se réunir.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont
signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les
expéditions, copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Article 13 : DROIT DE VOTE
Dans les assemblées, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
ou statutaires régissant les actions sans droit de vote.
Article 14 : PROROGATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée séance tenante à trois
semaines par l’organe d’administration. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde
assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 15 : COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette date les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels conformément à la loi.
Article 16 : REPARTITION DES BENEFICES
Les honoraires des médecins actionnaires sont perçus au nom et pour le compte de la société.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 17 : DISSOLUTION DE LA SOCIETE
La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la déconfiture ou la mort d'un des actionnaires.
Article 18 : LIQUIDATION - PARTAGE
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les administrateurs en exercice, sous réserve de la faculté de
Volet B
l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et
leurs émoluments.
Si le liquidateur nommé par l’assemblée générale n’est pas un médecin légalement habilité à exercer
l’art de guérir en Belgique, il devra se faire assister par un médecin inscrit au tableau de l’Ordre des
Médecins pour la gestion des dossiers médicaux, les questions qui concernent la vie privée des
patients et/ou le secret professionnel des actionnaires.
Après apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net est partagé entre les actionnaires.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au
profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
L'actif net est partagé entre les actionnaires en proportion des actions qu'ils possèdent, chaque
action conférant un droit égal.
Article 19 : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, liquidateur, domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes les communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Article 20 : DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés et des Associations.
En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
code sont censées non écrites.
 
quatrième feuillet
Article 21 : DEONTOLOGIE MEDICALE
Les actionnaires s’engagent à respecter les règles du Code de déontologie.
Lorsqu’un ou plusieurs actionnaires entrent dans la société, ils doivent présenter les statuts et leur
contrat au Conseil provincial de l’Ordre des médecins duquel ils ressortent.
Toute modification aux statuts de la société sera portée à la connaissance du
Conseil provincial de l'Ordre des Médecins concerné.
Le médecin aura une autorité effective sur le personnel mis à son service dans le domaine médical.
Tout litige de nature déontologique relève de la compétence exclusive du Conseil provincial de l’
Ordre des médecins, sauf voies de recours.
Conformément au code de Déontologie médicale, la responsabilité professionnelle de chacun des
médecins travaillant au sein de la société doit être assurée de façon à permettre la réparation du
dommage éventuellement causé.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer ses actionnaires de toute décision
disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs
relations professionnelles. Dans ce cas, l’assemblée générale décidera à la majorité simple des
suites à donner à ces décisions.
La sanction de la suspension du droit d’exercer l’Art de guérir en Belgique, entraîne pour le médecin
ayant encouru cette sanction, la perte des avantages du contrat pour la durée de cette suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Si un actionnaire était radié au Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder
ses actions à ses actionnaires. S’il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses actions soit
procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet en y excluant toute
activité médicale.
Les actionnaires veillent, en temps opportun, à prendre toutes les mesures nécessaires concernant
les dossiers médicaux afin que la continuité des soins
puisse être assurée au profit des patients en cas de décès ou de cessation d’activité d’un
actionnaire.
Les modalités de conservation et de transmission des dossiers médicaux, ainsi que la poursuite de l’
activité médicale par un autre médecin, actionnaire ou non, le cas échéant, doivent être conformes
aux dispositions légales et déontologiques applicables, en particulier concernant le secret médical et
le principe de libre choix du patient.
En une telle hypothèse de reprise de l’activité, le médecin cessionnaire de l’activité et nouveau
dépositaire des dossiers médicaux conserve toute liberté diagnostique et thérapeutique.
L’avis du Conseil provincial de l’Ordre des médecins concerné peut être sollicité et une information
doit en tout cas lui être faite en cas d’application effective de telles mesures.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Volet B
A l'instant, la comparante, a déclaré se réunir en assemblée générale, et a pris les décisions
suivantes, qui n'auront d'effet qu'au moment où la société sera dotée de la personnalité morale,
c'est-à-dire au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de l’entreprise
compétent :
1. Premier exercice social :
Le premier exercice social commence ce jour et se clôturera le trente et un décembre deux mille
vingt-deux.
2. Première assemblée générale ordinaire :
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en juin deux mille vingt-trois.
3. Nomination d'un administrateur non statutaire :
L'assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un (1).
Elle appelle à cette fonction: Madame Miriam Janin, prénommée, qui accepte.
L’administrateur est nommée pour la durée de son activité au sein de la société, tant que celle-ci
demeure une société unipersonnelle et peut engager valablement la société sans limitation de
sommes.
Son mandat est exercé à titre gratuit.
4. Commissaire :
L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue.
5. Reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation :
En application du Code des Sociétés et des Associations, la société reprend les engagements
contractés en son nom tant qu'elle était en formation et ce depuis le 1er mars 2022.
La comparante ratifie expressément tous les engagements de la société pris ou à prendre avant le
dépôt du présent acte au greffe du Tribunal de l’Industrie compétent, sous la condition suspensive
dudit dépôt; la comparante donne tout mandat aux représentants de la société, désignés par ailleurs,
à l’effet d’entreprendre les activités sociales, le simple dépôt au greffe emportant de plein droit
reprise de ces engagements par la société.
6. Procuration :
Tous pouvoirs, avec faculté de substitution, sont conférés à l’administrateur, avec faculté de
subdélégation, afin d'assurer l'inscription de la société auprès d’un guichet d’entreprises (Banque
Carrefour des Entreprises) et de l’Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
Déposés en même temps une expédition de l’acte constitutif et d'une attestation bancaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Anne RUTTEN , notaire