Ondernemingsnr : 0463902894
Naam
(voluit) : BRAINCAP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Franselei 49
 : 2950 Kapellen
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ALGEMENE
VERGADERING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt en gesloten door Luc MORTELMANS, notaris die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “NOTARIS LUC MORTELMANS”, met zetel te 2100
Antwerpen-Deurne, Cruyslei 88, BTW BE0806.841.743, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, op 19
december 2023, eerstdaags te registreren, dat op de buitengewone algemene vergadering van De
naamloze vennootschap "BRAINCAP", met zetel te 2950 Kapellen, Franselei 49, BTW BE0463.
902.894, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen BE0463.902.894. volgende beslissingen met
eenparigheid van stemmen werden genomen:
EERSTE BESLUIT: AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN HET (NIEUW) WETBOEK  VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (hierna
afgekort “wet van 23 maart 2019”), besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen
aan de bepalingen van het (nieuw) Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
rechtsvorm van de naamloze vennootschap te behouden.
TWEEDE BESLUIT: AANDUIDING ADRES VAN DE ZETEL BUITEN DE STATUTEN
De vergadering besluit om de aanduiding van het adres van de zetel niet meer op te nemen in de
statuten, maar zich te beperken tot de aanduiding van het Gewest.
DERDE BESLUIT: mogelijkheid van gedematerialiseerde effecten
De vergadering beslist dat de volgestorte effecten zowel op naam als gedematerialiseerd kunnen zijn
en dat de desbetreffende bepalingen zo in de nieuwe statuten dienen te worden opgenomen.
VIERDE BESLUIT: AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp (vroeger “maatschappelijk doel”) en
met voormelde wijzigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I.            RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
    1.  1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam “BRAINCAP”.
Alle documenten (zoals akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders websites
en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm) die van de vennootschap uitgaan zullen deze
naam of afkorting moeten vermelden of bevatten, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de
vermelding “naamloze vennootschap” of de initialen “NV”, leesbaar weergegeven.
Voormelde documenten vermelden eveneens volgende gegevens: de nauwkeurige aanduiding van
de zetel, het ondernemingsnummer, het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”
gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de zetel van de vennootschap en, in voorkomend
geval, het e-mailadres en de website.
    1.  2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
    1.  3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
 I. de deelname  onder welke vorm ook aan de oprichting, uitbreiding en omvorming  van
ondernemingen en vennootschappen allerhande, alsmede het  verwerven in allerhande
ondernemingen van aandelen of rechten in de meest ruime zin onder meer bij wijze van inbreng,
onderschrijving, aankoop of op welke wijze ook.
2. Het beheer van allerhande patrimonia en in het bijzonder het beheer van een patrimonium,
samengesteld uit onroerende en roerende goederen, het valoriseren en in stand houden  van dit
patrimonium vooral door beheersdaden.
   Beheer wordt in deze zin verstaan dat aankoop en vervreemding toegelaten zijn in zoverre zij nuttig
of noodzakelijk zijn of bijdragen tot een meer gunstige samenstelling van het patrimonium van de
vennootschap.  Daartoe mag zij alle onroerende, roerende en financiële verhandelingen verrichtten,
zoals onder meer aankopen en verkopen van roerende en onroerende goederen, onroerende
goederen verkavelen, uitrusten, opschikken, verbouwen, verhoren en alle mogelijke onroerende
handelingen in de meest brede zin met inbegrip. van de onroerende Ieasing alsmede aankopen, te
gelde maken en beleggen in effecten en alle andere waarde elementen. De vennootschap mag
tevens als algemene onderneming de bedrijvigheden Coördineren die betrekking hebben op de
gehele of gedeeltelijke uitvoering van bouwvoltooingswerken door onderaannemers,
3. Het adviseren inzake vermogensbeheer, het financieren van allerhande ondernemingen,
beleggingen en aankopen door derden alsook alle investerings- en financiële verrichtingen behalve
deze voorbehouden aan deposito- en spaarbanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer
en beleggingsadvies.
 4, Het verstrekken van raad en advies in de ruimste zin der, maatschappelijke behoeften.
5. Het vestigen van agentschappen en het uitbaten van een zakenkantoor, alsmede alle
makelaarsverrichtingen zoals onder-meer het bemiddelen tussen:
 -verzekeringsmaatschappijen en verzekeringsnemers; hypotheekmaatschappijen of andere
financieringsinstellingen en kapitaalzoekenden;
- eigenaars van onroerende goederen en huurders.
6. Zowel in België als in het buitenland, zowel als aannemer als in onderaanneming alle verrichtingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met:
 - Onderneming in het aanleggen en onderhouden van diverse terreinen, welke onder meer omvat
het uitvoeren van diverse tuinbouwwerken, tuinaanleg en tuinarchitectuur voor rekening van derden
met inbegrip van het snijden, snoeien en kappen van bomen en heesters;
 - onderneming in het uitvoeren van ruimingswerken, afbraakwerken, algemene bouwwerken;
 - het uitvoeren van grondwerken, te interpreteren in de breedst mogelijke zin alsook het uitvoeren
van draineringswerken, niet inbegrip van het reinigen van waterlopen-
 - onderneming voor het plaatsen, herstellen en fabriceren van sloten voor gebouwen, auto's en
andere;
 - onderneming voor het afbreken en plaatsen van thermische- en akoestische isolatie;
- onderneming in het voegen van bouwwerken; het uitvoeren van alle soorten laswerk, het uitvoeren
van montage en demontagewerken, het monteren en demonteren van metalen constructies, zowel
voor industriële als voor particuliere doeleinden;
- onderneming voor het bouwen van stellingen, alsmede voor het invoegen en reinigen van gevels;
onderneming voor het leggen van kabels en diverse leidingen;
-onderneming voor het leggen van parketvloeren en het plaatsen van houten wand- en
vloerbekledingen;
- onderneming voor het plaatsen van ijzerwerk, metalen luiken en metalen schrijnwerk;
- onderneming voor de renovatie van woningen:
 - onderneming voor her plaatsen van afsluitingen;
 - onderneming voor het optrekken van gebouwen (ruwbouw en onder dak zetten);
-  algemene bouwonderneming beperkt en niet beperkt tot de coördinatie van werken uitgevoerd
door onderaannemers.
7. a) Alle activiteiten zoals onderzoek, advies, assistentie, die gericht zijn op de
managementproblematiek'. Tussenkomsten die onder meer gericht zijn op de persoonspolitiek,
aanwerving en selectie van personeel, personeelssurvey, coaching, organisatie, training en
opleiding, alle activiteiten die in wetenschappelijke publicaties worden ondergebracht onder het
trefwoord 'management'.
 b) Alle dienstverleningen die gericht zijn op het begeleiden van mensen met psychische
moeilijkheden en op de beroepsoriëntering en de studiekeuze.
c) De aanwerving van het nodige personeel voor het, uitvoeren van de hierboven vernoemde
activiteiten en het ter beschikking stellen van personeel aan derden voor het uitvoeren van bepaalde
opdrachten.
d) Rekening houdend met de specialisatie in de informatica
- Het verstrekken van advies en assistentie en verder het leveren van diensten en goederen in
verband met informatieverwerking en computergebruik. Aansluitend de aankoop en verkoop, het
huren en verhuren van alle hardware en software nodig voor het leveren van deze diensten en
goederen evenals het verstrekken van opleidingen en het ter beschikking brengen van publicaties.
Het uitwerken en installeren van datanetten, allerhande programmering, systeemanalyse, installatie-
bediening en opleiding  computers,
- De ontwikkeling van hooggekwalificeerde soft- en hardware producten en de commercialisatie
ervan.
- De aansluiting en verdeling van internet aan ondernemingen, alsook bet ontwerpen, het fabriceren,
het plaatsen en de handel inzake telecommunicatiesystemen.
 - Het samenstellen en commercialiseren van een internationaal en commercieel
datacommunicatienetwerk via computer.
 - Alle andere activiteiten in verband met computer. Het vervaardigen of laten vervaardigen en het
vervoeren van voormelde producten, materialen en  materieel.
8. De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
 Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel , voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang
bij heeft.
 Zij mag de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
    1.  4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan worden ontbonden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II.           KAPITAAL
    1.  5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt éénenzestigduizend negenhonderd drieënzeventig euro
achtendertig cent (€ 61.973,38).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van nominale waarde, genummerd van 1 tot en met 2.500.
De aandelen hebben een fractiewaarde van 1/2.500ste  van het kapitaal.
    1.  6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten, behoudens in geval van
toepassing van de mogelijkheid geboden in artikel 7:198 van het Wetboek vennootschappen en
verenigingen inzake het toegestane kapitaal.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
    1.  7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal
§1. Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten
de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de
inschrijvingsrechten eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het
deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
§2. Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien (15)
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
§3. Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
§4. Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande,
kan de enige bestuurder, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten
aangaan teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
§5. Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar,
tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht. Bij het
einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te vergoeden
voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
§6. Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
    1.  8. Opvraging van stortingen
§1. De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen in het
kapitaal vertegenwoordigen. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en
ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
    1.  Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen,
staat ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
    2.  Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist de bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging
van stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief of bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres,
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan de
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van de bestuursorgaan het nog verschuldigd blijvend saldo en
schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
    1.  Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van de bestuursorgaan.
    2.  In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III.          EFFECTEN
    1.  9. Aard van de aandelen
§1. De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen
op naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis
kan nemen. Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De aandeelhouder kan op elk ogenblik
op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam.
Het gedematerialiseerd aandeel worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
    1.  Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik,
dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
    2.  De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap
en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders
worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
    3.  Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister wordt gehouden in elektronische
vorm.
    1.  10. Aard van de andere effecten
§1. De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren. Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen
van het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. De
titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten in
effecten op naam.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen
van het register betreffende zijn effecten.
§2. Indien het eigendomsrecht van een effect in blote eigendom en in vruchtgebruik is opgesplitst,
dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister
op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
§3. De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
de derden vanaf hun inschrijving in het register. Aan de titularis van de desbetreffende effecten
worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
§4. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt gehouden in elektronische vorm.
    1.  11. Ondeelbaarheid van de effecten
    1.  De effecten zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de
uitoefening van de aan titularis van het effect toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde effect, dan heeft de
vennootschap het recht de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen te
schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht
schriftelijk is aangewezen.
    1.  Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een effect in vruchtgebruik en in blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
    2.  In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
    3.  Indien een effect in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
    1.  12. Overdracht en overgang van effecten
§1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van
aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die
vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de inschrijvingsbewijzen, converteerbare obligaties, obligaties
met inschrijvingsbewijzen of uitkeerbaar in aandelen evenals bij iedere overdracht van het
voorkeurrecht.
§2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde indien
deze voorafgaandelijk door de andere aandeelhouders is goedgekeurd.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
de raad van bestuur hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaatovernemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere
modaliteiten van de overdracht.
De raad van bestuur betekent deze kennisgeving aan de andere aandeelhouders, binnen de vijf
dagen na de ontvangst van de vraag om goedkeuring.
De aandeelhouders beschikken over een termijn van één maand te rekenen vanaf de verzending van
het verzoek om goedkeuring om de voorgenomen overdracht al dan niet te aanvaarden. Bij gebrek
aan reactie binnen de voorgeschreven termijn, wordt de goedkeuring geacht te zijn verleend.
Indien de goedkeuring wordt geweigerd, moeten de aandeelhouders die zich tegen de overdracht
verzetten binnen de tien dagen één of meer kandidaat-overnemers, al dan niet aandeelhouders,
voorstellen aan de overige aandeelhouders bij aangetekend schrijven.
De overige aandeelhouders, met uitzondering van de overdrager, beschikken over een nieuwe
termijn van één maand te rekenen vanaf de verzending van het verzoek om goedkeuring van de
nieuwe kandidaat-overnemers om de voorgenomen overdracht al dan niet te aanvaarden.
Bij gebrek aan reactie binnen de voorgeschreven termijn, wordt de goedkeuring geacht te zijn
verleend.
Ingeval van verzet tegen de nieuwe kandidaat-overnemers, die geen aandeelhouder zijn,
worden de aandeelhouders die zich hebben verzet tegen de oorspronkelijke overdacht geacht zelf de
aandelen te hebben verworven, in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van de vennootschap
en zonder opsplitsing van de aandelen.
Bij toewijzing aan een andere overnemer dan de oorspronkelijke kandidaat-overnemer, kan de
overdrager verzaken aan de overdracht bij aangetekend schrijven aan de raad van bestuur binnen
de tien dagen na de kennisgeving van de definitieve goedkeuring.
De door de overige aandeelhouders voorgedragen kandidaat-overnemers en de aandeelhouders die
bij gebrek aan akkoord zelf de aandelen hebben verworven, verkrijgen deze aandelen aan de prijs
geboden door de oorspronkelijke kandidaat-overnemer. Bij gebrek aan overeenstemming over de
prijs wordt het voorkooprecht uitgeoefend aan de prijs die is vastgesteld door een deskundige die
wordt aangeduid in gemeen overleg tussen de partijen. Bij gebrek aan akkoord over de aanduiding
van de deskundige, wordt deze aangeduid door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank  die
beslist zoals in kortgeding.
De deskundige moet de prijs bepalen binnen de maand na zijn aanstelling. De raad van bestuur
moet deze prijs binnen de vijf dagen nadat hij ervan in kennis werd gesteld, betekenen aan de
overdrager en aan de overnemers.
Indien de door de deskundige bepaalde prijs tien percent meer of minder bedraagt dan het bod van
de oorspronkelijke kandidaat-overnemer, hebben zowel de overdrager als de overnemers het recht
af te zien van de overdracht. Deze verzaking moet worden betekend aan de raad van bestuur bij
aangetekend schrijven, binnen de tien dagen vanaf de kennisgeving door de raad van bestuur van
de door de deskundige vastgestelde prijs.
In geval van verzaking door de overnemers, worden de aandelen vrij overdraagbaar aan de
oorspronkelijke kandidaat-overnemer.
De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden gedragen door de overnemers, naar
evenredigheid van de door hen verworven aandelen. Indien zij verzaken aan de overdracht, draagt
de vennootschap de kosten.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de tien dagen na de betekening
door de raad van bestuur van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is de
overnemer van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend tegen
de wettelijke interest verhoogd met twee percent, op de verschuldigd gebleven sommen.
§3. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de datum van
afgifte aan de post.
4. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op de
overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan de raad van bestuur van de vennootschap binnen de drie
maanden na het overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
TITEL IV.          BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING
    1.  13. Samenstelling van de raad van bestuur
    1.  De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, een raad van bestuur
genoemd, samengesteld uit ten minste het minimum aantal leden dat door de wet is voorgeschreven.
    2.  De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor ten hoogste zes (6) jaar.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering.
    3.  De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave
van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
    4.  Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de benoeming van opvolgers en/of herverkiezing.
    5.  Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door een schriftelijke kennisgeving
aan de raad van bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan
derden tegen te werpen. Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen
totdat in zijn vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
    6.  Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende
algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging, eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
    1.  14. Voorzitterschap van de raad van bestuur
    1.  De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter. De raad kan ook een ondervoorzitter
benoemen.
    2.  Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is bij gewone meerderheid door zijn
collega’s, of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
    1.  15. Bijeenroeping van de raad van bestuur
    1.  De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee (2) bestuurders,
telkens het belang van het vennootschap dit vereist. In het laatste geval, dient de vergadering te
worden gehouden binnen de veertien (14) dagen na het daartoe strekkend verzoek van de twee (2)
bestuurders.
    2.  De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste vijf (5) dagen vóór de vergadering,
behoudens in geval van hoogdringendheid of in geval van verzaking door alle bestuurders. In geval
van hoogdringendheid wordt de termijn herleid tot één dag en worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering. De oproeping
geschied geldig per brief of per e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
    1.  De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek
aan dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
    2.  De raad van bestuur kan ook net zoals hierna wordt voorzien voor de algemene vergadering
worden gehouden via elektronische weg.
    1.  16. Besluitvorming van de raad van bestuur
    1.  De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de
meerderheid van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die
geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
    1.  Elke bestuurder mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie
deelnemen aan de beraadslagingen van de raad van bestuur en stemmen, teneinde vergaderingen
te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar zijn verwijderd en om hen
in staat te stellen gelijktijdig te communiceren.
    2.  Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te
vertegenwoordigen op een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze
volmacht dient schriftelijk te zijn en geldt slechts voor één vergadering.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
    1.  In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan evenwel niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het  toegestaan kapitaal.
    2.  De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over
aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig
zijn en ermee instemmen. Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de
notulen geen bezwaar werd gemaakt.
    3.  De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
    4.  Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
Indien de vennootschap evenwel maar twee (2) bestuurders heeft, verliest de stem van degene die
de raad voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie (3)
leden bestaat.
    1.  17. Notulen van de raad van bestuur
    1.  De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend
door alle leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging of minstens door de leden die
hebben bijgedragen tot de vorming van de meerderheid.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
    2.  Alle afschriften en uittreksel van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
    1.  18. Bevoegdheden van de raad van bestuur
§1. De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
§2. Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit een collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen. De raad van bestuur kan
inzonderheid aan één of meer van zijn leden het intern dagelijks bestuur van de vennootschap
opdragen. Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
    1.  19. Dagelijks bestuur
§1. De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
§2. De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
§3. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere en
beperkte volmachten verlenen aan iedere lasthebber. De gevolmachtigden verbinden de
vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de bestuurders ingeval van overdreven volmacht.
§4. De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden
tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
    1.  20. Vertegenwoordiging van de vennootschap
    1.  De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en
buiten rechte.
    2.  Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door elke bestuurder,
individueel handelend.
    3.  De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders ingeval van
overdreven volmacht.
    1.  21. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Nochtans kan hen, bij beslissing van de algemene vergadering waarbij duidelijk bepaald wordt voor
welke bestuurders en voor welke periode, onverminderd de vergoeding van hun kosten, een vaste
bezoldiging worden toegekend, waarvan het bedrag door de algemene vergadering wordt
vastgesteld en dat ten laste komt van de algemene kosten van de vennootschap.
    1.  22. Alarmbelprocedure (artikel 7:228 WVV)
    1.  Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van
het kapitaal, moet de raad van bestuur de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te
houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld of krachtens
wettelijke (of statutaire) bepalingen had moeten worden vastgesteld, om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over de in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
    2.  Tenzij de raad van bestuur de ont-binding van de vennootschap voorstelt, zet de raad van
bestuur in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen hij voorstelt om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren. Dit verslag wordt in de agenda vermeld en wordt samen met de
oproepings-brief aan de aandeelhouders bezorgd. Een kopie ervan kan worden verkregen
overeenkomstig artikel 7:132 WVV.
    3.  Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ten gevolge van geleden verlies
gedaald is tot minder dan een vierde (1/4e) van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde (1/4e) van de uitgebrachte stemmen,
waarbij de onthoudingen in teller noch in de noemer worden meegerekend.
    4.  Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
TITEL V.           CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
    1.  23. Benoeming van één of meer  commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI.          ALGEMENE VERGADERING
    1.  24. Organisatie en bijeenroeping
    1.  Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel
of op een andere in de bijeenroepingen aange-duide plaats, de tweede dinsdag van de maand juni,
om 18.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een zondag of een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
    1.  Te allen tijde kan de raad van bestuur of de commissaris een bijzondere algemene vergadering
bijeenroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar
bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten inhoudt. 
De raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris moet een bijzondere algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
van de aandeelhouders die minstens één vijfde (1/5e) van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie (3) weken na de aanvraag.
    1.  De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
    2.  De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
    3.  Ze worden tenminste vijftien (15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail
gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
De oproepingen worden geacht gegeven te zijn zodra ze ver-stuurd zijn.
    1.  Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal
in ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd
is op de vergadering.
    2.  Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij
te wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
    3.  Vijf (5) dagen vóór de datum van de voorgenomen vergadering moeten de houders van de
aandelen of hun vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel
te nemen bij gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap. De vervulling van deze
formaliteit kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de
vergadering. Bestuurders zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
    1.  25. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming;
    •  vijf (5) dagen vóór de datum van de voorgenomen vergadering moet de houder van aandelen of
zijn vertegenwoordiger kennis geven van zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij
gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap. De vervulling van deze formaliteit kan
niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
Bestuurders zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
    1.  26. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
    1.  Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door
een gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot
de vergadering zijn vervuld.
    2.  Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
    1.  27. Aanwezigheidslijst
    1.  Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de
naam van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten
getekend door alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
    2.    Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd
kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
    1.  28. Stemming per brief
In de mate dat de raad  van bestuur deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
    •  de identiteit van de aandeelhouder
    •  zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
    •  het aantal (eventueel: en de vorm van de) aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
    •  het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
    •  de agenda van de algemene vergadering
    •  de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
    1.  29. Samenstelling van het bureau
    1.  De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij
diens ontstentenis, door de ondervoorzitter.
    2.  In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een bestuurder of een aandeelhouder aangewezen door de algemene
vergadering.
    3.  De voorzitter duidt een secretaris aan. De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de
aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal dit verantwoordt.
    1.  30. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
    1.  31. Schriftelijke algemene vergadering
    1.  De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
    2.  Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten acht werkdagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste acht werkdagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen acht werkdagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
    1.  Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
    1.  Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
    1.  32. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
    1.  De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
    1.  Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van
de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
    1.  De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving
van de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname
op afstand.
    2.  De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
    1.  33. Stemrecht
    1.  Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
    2.  Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen (50+1), ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
    3.  Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
    4.  In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
    5.  In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
    6.  Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de
uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied,
geschorst.
    1.  34. Vraagstelling
    1.  De leden van de raad van bestuur geven antwoord op de vragen die hun door de houders van
aandelen of andere effecten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of
tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk worden gesteld en die verband houden met de
agendapunten. De leden van de raad van bestuur kunnen, in het belang van de vennootschap,
weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de
vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door hen of door de vennootschap
aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.
    2.  De commissaris deelt schriftelijke vragen die hij krijgt onmiddellijk mee aan de raad van bestuur
en geeft antwoord op de vragen die hem door de houders van aandelen of andere effecten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling
of schriftelijk, worden gesteld en die verband houden met de agendapunten waarover hij verslag
uitbrengt. Hij kan, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer
de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd
is met zijn beroepsgeheim of met door de vennootschap aangegane
vertrouwelijkheidsverbintenissen.
    1.  35. Verdaging
§1. De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie (3) weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders die
tenminste één/vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen, ofwel op verzoek van de commissaris.
§2. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan
de andere genomen besluiten.
§3. Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
§4. De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
§5. De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten
nemen.
    1.  36. Notulen van de algemene vergadering
§1. Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
§2. De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die het vragen.
§3. Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
TITEL VII.         BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
    1.  37. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap vangt aan op één januari en eindigt op éénendertig december
van ieder kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt de raad van
bestuur een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultaten-rekening en de toelichting, en vormt één geheel.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de be-stuurders en commissaris te verlenen kwijting.
    1.  38. Bestemming van de winst
    1.  De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van die winst
wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende (1/10e) van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende (1/10e) van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
    2.  De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van de raad van bestuur, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
    1.  39. Uitkering van dividenden en interimdividenden
    1.  De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt. Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het
bedrag van het dividend is vastgesteld.
    2.  Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen worden de dividenden worden de dividenden
die niet orden opgevraagd binnen de vijf (5) jaar vanaf hun eisbaarheid eigendom van de
vennootschap.
    3.  Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VIII.        ONTBINDING - VEREFFENING
    1.  40. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
    1.  41. Vereffenaars
    1.  Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij,  wordt de
vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene
vergadering.
    2.  Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij
alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen. De algemene
vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
    3.  Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
    1.  42. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
    1.  43. Wijze van vereffening – Verdeling netto-actief
§1. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten,
onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
§2. Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL IX.          ALGEMENE BEPALINGEN
    1.  44. Communicatie
    1.  Iedere aandeelhouder, bestuurder en vereffenaar kan de vennootschap op elk ogenblik een e-
mailadres meedelen om met de vennootschap te communiceren. De vennootschap kan dit adres
gebruiken tot aan de mededeling door de betrokken aandeelhouder, bestuurder of vereffenaar van
een ander e-mailadres of van zijn wens niet meer per e-mail te commu-niceren.
Bij gebreke van e-mailadres communiceert de vennoot-schap per gewone post, die op dezelfde dag
wordt verzonden als de communicatie per e-mail.
    1.  Met de vennootschap kan iedere bestuurder, vereffenaar, commissaris, houder van effecten,
geldig communiceren op het e-mailadres van de vennootschap als laatst bekendgemaakt in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
    1.  45. Woonstkeuze
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
    1.  46. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
    1.  47. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geacht niet
te zijn geschreven.
VIJFDE BESLUIT: OPDRACHT TOT COÖRDINATIE
De algemene vergadering besluit aan de ondergetekende notaris de opdracht te geven om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZESDE BESLUIT: (her)benoeming overige bestuurders
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee (2).
De vergadering beslist alle handelingen gesteld door voornoemde bestuurders sedert de
jaarvergadering 2022 goed te keuren en besluit vervolgens om te herbenoemen tot niet-statutaire
bestuurders voor een nieuwe periode van zes (6) jaar:
    •  Mevrouw JUNGEN Nicole, 
- De besloten vennootschap RONIC, met als vast vertegenwoordiger heer Jan VLASVELD, die
beiden aanvaarden.
Hun mandaat loopt vanaf vandaag tot de (jaarlijkse) gewone algemene vergadering van het boekjaar
waarin het mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt en aldus de jaarvergadering dewelke
zal plaatsvinden op de tweede dinsdag van juni 2029.
Hun mandaat is onbezoldigd tot de algemene vergadering anderszins beslist.
De bestuurders bevestigen dat het uitoefenen van deze functie  hen niet werd verboden.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Voormelde bestuurder, mevrouw Nicole JUNGEN is hier vertegenwoordigd door voornoemde heer
Jan VLASVELD, voornoemd, ingevolge onderhandse volmacht die aan deze akte gehecht zullen
blijven.
Vervolgens hebben beide voornoemde bestuurders samen besloten om te herbenoemen tot
gedelegeerd-bestuurder voor onbepaalde duur en met onmiddellijke ingang voornoemde
vennootschap RONIC, et als vast vertegenwoordiger voornoemde heer Jan VLASVELD.
ZEVENDE BESLUIT: VASTSTELLING VAN HET ADRES VAN DE ZETEL BUITEN DE STATUTEN
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2950 Kapellen,
Franselei 49 en dat dit adres buiten de statuten wordt aangeduid zoals voorafgaandelijk beslist.
ACHTSTE BESLUIT: BIJZONDERE VOLMACHT VOOR ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering geeft hierbij volmacht aan alle aangestelden of medewerkers van het kantoor BV
“ACCTAL ACCOUNTANCY & FISKALITEIT”, rechtspersonenregister Antwerpen nummer
0458.285.012, met als bestuurder VAN BUYNDER Chantal, kantoor houdende te 2160
Wommelgem, Autolei 228, die elk afzonderlijk mogen handelen, met recht van indeplaatsstelling, om
alle noodzakelijke formaliteiten te verrichten in de Kruispuntbank van Ondernemingen, bij alle
belastingadministraties, bij de ondernemingsloketten en/of in het UBO-register en in het E-STOX,
zowel voor de in-schrijving van de vennootschap als voor elke latere wijzi-ging of aanpassing
daarvan.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(get.) Luc MORTELMANS, notaris te Antwerpen-Deurne.
Tegelijk hiermee neergelegd:
-      voor eensluidend verklaard afschrift van de akte vóór registratie overeenkomstig artikel
3.12.3.0.5., §2 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit
-      gecoördineerde statuten