Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Fidentia BeLux Investments
Chaussée de La Hulpe 120
1000 Bruxelles
Société en commandite par actions
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé de résidence à Bruxelles, le 19
juillet 2016, en cours d'enregistrement, il résulte que :
I.  La société anonyme FIDENTIA REAL ESTATE INVESTMENTS, ayant son siège social à
Bruxelles (B-1000 Bruxelles), chaussée de la Hulpe, 120, immatriculée au registre des personnes
morales sous le numéro d’entreprise TVA BE 885.973.056/RPM Bruxelles.
II. La société privée à responsabilité limitée FIDENTIA BELUX MANAGEMENT, ayant son siège
social à ayant son siège social à Bruxelles (B-1000 Bruxelles), chaussée de la Hulpe, 120,
immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise 0659.704.324 /RPM
Bruxelles,
ont requis le notaire soussigné d'acter authentiquement qu'elle constitue une société en commandite
par actions dénommée FIDENTIA BELUX INVESTEMENTS au capital de soixante-deux mille euros
(€ 62.000,00-) représenté par soixante-deux (62) actions sans dénomination de valeur nominale,
qu’elles déclarent souscrire en espèces en espèces au prix de mille euros (€ 1.000,00-) chacune,
comme suit :
- la société anonyme FIDENTIA REAL ESTATE INVESTMENTS, à concurrence de soixante et une
actions de catégorie A
- la société privée à responsabilité limitée FIDENTIA BeLux MANAGEMENT, à concurrence d’une
action de catégorie B.
Lesdites parts sociales ont été libérées immédiatement et intégralement en un compte spécial ouvert
au nom de la présente société en formation auprès de la Banque BNP Paribas Fortis, au compte
numéro IBAN BE81 0017 9061 2724.
Accepte seule la qualité d'associé commandité et par conséquent les droits et obligations attachés à
cette qualité, tant en vertu du Code des sociétés qu'en vertu des présents statuts: la société privée à
responsabilité limitée Fidentia BeLux Management, ayant son siège social à B-1000 Bruxelles,
chaussée de la Hulpe, 120, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro
d’entreprise 0659.704.324 / RPM Bruxelles, en cours d’immatriculation à la TVA, à l’exclusion de la
société anonyme Fidentia Real Estate Investments, étant uniquement associé commanditaire.
En application de l’article 604 du Code des sociétés, les fondateurs ont établi un rapport spécial
indiquant les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les
objectifs poursuivis.
II.  Les comparantes déclarent arrêter comme suit les STATUTS de la société.
STATUTS
TITRE PREMIER
  RAISON SOCIALE   SIEGE   OBJET -
DUREE.
Article 1. – Dénomination .
1.  La société existe sous la forme d'une société en commandite par actions et sous la dénomination
« Fidentia BeLux Investments ».
0659803601
Volet B
2.  Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes, bons de commande et autres
documents émanés de la société doivent contenir les mentions suivantes :
-  la dénomination sociale « Fidentia Belux Investments » suivie ou précédée des mots « société en
commandite par actions » ou les initiales « SCA ».
-  l'indication précise du siège social.
-  les mots "registre des personnes morales" ou les initiales "R.P.M." accompagnés de l'indication du
siège du tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et suivis
du numéro d'immatriculation.
Article 2. - Siège social.
Le siège de la société est établi à Bruxelles (B-1000 Bruxelles), chaussée de la Hulpe, 120-122.
Il peut être transféré partout ailleurs en Belgique, à Bruxelles ou dans la partie francophone du pays
par simple décision du gérant qui a tous pouvoirs de faire acter authentiquement la modification des
statuts en résultant.
Article 3. - Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
- l’achat et la vente de toutes valeurs mobilières tel que titres de rente, fonds publics, actions et
obligations de toute nature ; le soutien, la promotion, l’acquisition et la prise de participations par voie
d’apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, d’intervention financière ou
autrement, dans toutes sociétés ou institutions de nature financière, commerciale ou industrielle ;
- acquérir, vendre, donner ou prendre en location ou échanger tous biens immeubles et/ou droits
réels immobiliers,
et d’une manière générale entreprendre toutes opérations immobilières, commerciales, industrielles
ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ; elle peut acquérir à
titre d’investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec
l’objet social de la société.
La société peut pourvoir à l’administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou
avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts à celles-ci,
sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit, ainsi que garantir même hypothécairement
toutes obligations de celles-ci.
Elle pourra faire tous les actes, toutes les transactions, entreprises ou opérations mobilières ou
immobilières, civiles, industrielles, financières, qui se rapportent en tout ou en partie, à l'une ou
l'autre tranche de son objet ou qui seraient de nature à faciliter, favoriser et développer son industrie
ou son commerce.
Elle pourra également contracter et consentir tous emprunts, hypothécaires ou non.
Elle pourra émettre des bons de caisse, des obligations hypothécaires ou autres ainsi que tous
certificats fonciers ou autres.
Elle pourra également exercer les fonctions d’administrateur, de gérant, ou de liquidateur d’autres
sociétés et, plus généralement, assurer la gestion d’autres sociétés et entreprises se rapportant,
directement ou indirectement, à son objet social.
L'assemblée, statuant comme en matière de modification aux statuts, a qualité pour interpréter l'objet
social.
Article 4. - Durée.
La société a une durée illimitée.
La société ne sera pas dissoute par la démission, l'exclusion, la révocation, le retrait, le rachat,
l'interdiction, l'empêchement, la dissolution ou la faillite de l'associé commandité.
Elle peut volontairement ou non être dissoute aux conditions prévues par la loi et les statuts.
TITRE DEUX    ASSOCIE COMMANDITE - ASSOCIES -CAPITAL SOCIAL.
Article 5. - Associé commandité et associés.
La société se compose de deux catégories d'associés :
1. La société privée à responsabilité limitée Fidentia Belux Management, ayant son siège social à B-
1000 Bruxelles, chaussée de la Hulpe, 120-122, immatriculée au registre des personnes morales
sous le numéro d’entreprise 0659.704.324 / RPM Bruxelles, associé commandité qui est indéfiniment
responsable des engagements de la société. L'associée commanditée assume les fonctions de
gérant de la société conformément à l'article 16 des statuts.
2.  Les associés commanditaires. Ceux-ci ne sont responsables qu'à concurrence de leurs apports et
sans solidarité. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société. Ils peuvent,
néanmoins, agir en qualité de mandataire ou de membre d'un organe d'une personne morale qui
représente à quelque titre que ce soit la société.
 L'associé commandité et les associés commanditaires sont dénommés ensemble dans les présents
statuts indifféremment "associés" ou "actionnaires".
Article 6. - Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à la somme de soixante-deux mille euros (€ 62.000,00-) et est
représenté par soixante et une (61)  actions de catégorie A et une (1) action de catégorie B sans
Volet B
dénomination de valeur nominale, intégrale¬ment souscrites et libérées.
Les actions confèrent le droit de vote et participent aux bénéfices sans aucun privilège.
Article 7. - Augmentation et réduction du capital social
(On omet)
Article 8. - Appel de fonds :
(On omet)
Article 9. – Capital autorisé
Le gérant est expressément autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois à
concurrence d’un montant maximum de cent cinquante millions d’euros (€ 150.000.000,00-) aux
dates et suivant les modalités à fixer par lui, conformément à l’article 603 du Code des Sociétés.
Dans les mêmes conditions, le gérant est autorisé à émettre des obligations convertibles ou des
droits de souscription.
Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq ans à dater de la publication aux Annexes au
Moniteur belge de l’acte constitutif de la société. Elle est renouvelable.
Toute augmentation de capital, décidée par le gérant, dans les limites de l’autorisation précitée
pourra, entre autres moyens, être réalisée par apports en numéraire ou par apports en nature, par
émission d’actions, par incorporation avec ou sans émission d’actions nouvelles, de réserves
disponibles ou indisponibles, de primes d’émissions, de créances, par émission d’obligations
convertibles en actions ou d’obligations avec droits de souscription, ainsi que par des droits de
souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière.
Lors de toute augmentation de capital, le gérant fixe le prix, la prime d’émission éventuelle et les
conditions d’émission des actions nouvelles, à moins que l’assemblée générale n’en décide elle-
même.
Les augmentations de capital ainsi décidées par le gérant peuvent être effectuées par souscription
en espèces ou apports en nature ou par incorporation de réserves ou de primes d’émission, avec ou
sans création de titres nouveaux, le tout dans le respect des dispositions légales, les augmentations
pouvant donner lieu à l’émission d’actions avec ou sans droit de vote. Ces augmentations de capital
peuvent également se faire par la conversion d’obligations convertibles ou l’exercice de droits de
souscription – attachés ou non à une autre valeur mobilière - pouvant donner lieu à la création
d’actions avec ou sans droit de vote.
Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation comportent une prime
d’émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, est affecté à un compte
indisponible dénommé « prime d’émission » qui constituera, à l’égal du capital, la garantie des tiers
et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale statuant dans les
conditions de quorum et de majorité requises comme pour une réduction du capital, sous réserve de
son incorporation au capital.
Le gérant est expressément autorisé à restreindre ou supprimer le droit de souscription préférentielle
des actionnaires, relatif aux augmentations de capital d’un montant maximal allant jusqu’à cent
cinquante millions d’euros (€ 150.000.000,00-) décidées par le gérant, en ce compris les
augmentations de capital au bénéfice de personnes particulières (que ces personnes soient
membres du personnel employés) ou non de la présente société ou de ses filiales et les
augmentations de capital relatives aux offres publiques d’achat.
Article 10. - Rachat ou prise en gage par la société de ses propres actions.
La société ne pourra acquérir ou prendre en gage ses propres actions, que moyennant décision
préalable à prendre par l'assemblée générale des associés dans les conditions prévues par les
articles 620 et suivants du Code des sociétés.
Il est précisé, pour autant que de besoin, que  le gérant pourra s’opposer à toute décision de
l’assemblée générale prise en contravention avec la présente disposition.
TITRE TROIS - TITRES.
Article 11. - Forme.
Les titres émis par la société sont et resteront nominatifs. L'acquisition en propriété ou autrement
d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Article 12. - Cessions.
(On omet)
Article 13. – Obligations.
La société peut émettre des bons de caisse, des obligations hypothécaires ou autres ainsi que tous
certificats fonciers ou autres.
S'il ne s'agit pas d'obligations convertibles ou avec droit de souscription, la décision peut être prise
par le gérant qui détermine toutes les conditions de l'émission, sans préjudice des droits dont le
gérant dispose dans le cadre du capital autorisé.
Article 14. - Indivisibilité.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits des associés, qu'un seul propriétaire par action.
Si une action fait l'objet d'indivision involontaire ou organisée, d'usufruit ou de gage, la société peut
Volet B
suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme
étant à son égard propriétaire du titre, sans préjudice de ce qui est prévu à l'article 27.3 des statuts.
Article 15. - Héritiers, ayants-cause et créanciers des associés.
Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l'apposition des scellés sur les lieux, les biens ou valeurs de la société, demander le
partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer dans la gestion de la société. Ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux documents comptables de la société ainsi qu'aux
décisions de l'assemblée générale.
Les actions de la présente société ne pourront pas être mises en gage, sauf accord préalable et écrit
du gérant statutaire.
TITRE QUATRE   GESTION   CONTROLE.
Article 16. - Gestion.
La société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), personne(s) morale(s), qui doi(ven)t être
associé(s) commandité(s) et désignés dans les présents statuts, et détenir au moins une action.
Si le gérant de la société est une société, il agit par son représentant permanent personne physique,
chargé de l’exécution de cette mission en son nom et pour son compte. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la société
qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu’en désignant
simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant
permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et
pour  compte propre.
Article 17. – Gérant statutaire
 1. Le gérant statutaire ainsi nommé est irrévocable, sauf en justice pour un juste motif.
2. En toute hypothèse, les fonctions du gérant prennent fin par:
- la révocation en justice pour des motifs légitimes ;
- la démission du gérant : le gérant ne peut démissionner que pour autant que sa démission soit
possible compte tenu des engagements souscrits par ce dernier envers la société et pour autant que
cette démission ne mette pas la société en difficulté.
En outre, sa démission ne pourra être valablement prise en considération que pour autant qu'elle
aura été notifiée aux associés, dans le cadre d'une assemblée générale convoquée avec pour ordre
du jour la constatation de la démission du gérant et les mesures à prendre. La date de prise d'effet
de la démission devra en tous les cas être postérieure d'un mois au moins à la date de l'assemblée
générale réunie pour constater la démission du gérant ;
- en cas de faillite, banqueroute, déconfiture, ou toute autre procédure analogue affectant le gérant.
3. En cas de cessation des fonctions d'un gérant, la société n'est pas dissoute, même s'il s'agit du
gérant unique. Il est pourvu à son remplacement par l'assemblée générale convoquée par les autres
gérants ou le ou les commissaire(s), laquelle statue dans ce cas comme en matière de modification
des statuts.
Article 17 bis – Premier gérant statutaire.
Est nommée gérant statutaire unique : la société privée à responsabilité limitée Fidentia Belux
Management, ayant son siège social à Bruxelles (B-1000 Bruxelles), chaussée de la Hulpe, 120-122,
immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise 0659.704.324 / RPM
Bruxelles, en cours d’immatriculation à la TVA.
Article 18. - Procès-verbaux.
(On omet)
Article 19. – Pouvoirs.
1. Le gérant a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social, en ce compris la décision d'augmenter le capital social de la société conformément à l'article 9
des présents statuts, mais à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée
générale.
Le gérant statutaire ne pourra toutefois prendre de décision relative au changement dans la nature
des activités de la société que moyennant l'approbation préalable de l'assemblée générale des
actionnaires.
Le gérant statutaire ne pourra toutefois prendre de décision relative aux actes d’acquisition ou de
disposition de la société dépassant cinq (5) millions d’euros que moyennant consultation préalable
du comité d’investissement dont question à l’article 20 des présents statuts.
2. Il peut en outre :
a) déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire de son choix, à l'exclusion des pouvoirs qui lui
sont réservés par le Code des sociétés. Les délégations de pouvoirs ci dessus sont toujours
révocables.
b) constituer un ou plusieurs comités de direction, d’exécution ou d’investissement dont il détermine
la composition, le fonctionnement, les compétences ainsi que les pouvoirs de représentation externe.
Volet B
3. Le gérant fixe les émoluments attachés à l'exercice des délégations qu'il confère.
Article 20. – Comité d’investissement
20.1. Composition
Le comité d'investissement est composé du Gérant ainsi que d’un représentant de chaque
actionnaire détenant au minimum dix pour cent (10%) des actions de la société, nommés par le
Gérant et choisis sur proposition des actionnaires précités pour leur compétence en matière de
gestion des placements et pour une durée de trois (3) ans renouvelable.
Le gérant désigne le président du comité d’investissement parmi ses membres.
Le gérant pourvoit aux vacances qui se produisent par suite du décès ou de la démission d'un
membre du comité. Les fonctions du membre ainsi désigné prennent fin à la date à laquelle celles de
la personne qu'il remplace auraient normalement pris fin. Le gérant peut mettre fin aux fonctions d'un
membre du comité par décision motivée prise à une majorité qualifiée de ses membres.
Aucun membre du comité d'investissement ne peut participer à une délibération dès lors qu'il se
trouve en situation de conflit d'intérêts. Les membres du comité d'investissement exercent leur
fonction à titre gratuit. Les frais occasionnés par celle-ci peuvent donner lieu à remboursement, sur
production de pièces justificatives.
20.2. Rôle - Attributions
Le comité d'investissement assiste le gérant dans la définition de la politique d'investissement de la
société. L'assistance au gérant comporte notamment l'examen des questions sur lesquelles le gérant
sollicite son avis. Le comité d'investissement suit la mise en œuvre de la politique d'investissement
de la société. Il est associé, en tant que de besoin, aux réunions du gérant, sans voix délibérative. Il
alerte le gérant sur les évolutions ou les situations qui lui paraissent préoccupantes. Le comité
d'investissement peut proposer au gérant des études et des expertises.
Le comité d’investissement sera en charge d’analyser tous les memoranda d’investissements
d’acquisition ou les diverses opportunités d’investissement qui se présenteront à la société et
conseillera le gérant qui décidera de l’acquisition/cession d’un tel investissement
20.3. Réunions – délibérations
Le comité d‘investissement se réunit, à la demande du gérant, du président du comité
d’investissement ou à la demande de minimum deux membres du comité d’investissement. Le
comité d’investissement se réunit aussi souvent que le requiert les opérations en cours, à la
demande du gérant et au minimum quatre fois par an.
Une réunion du comité d’investissement ne sera valablement tenue que si la majorité de ses
membres est présente (soit physiquement, soit par téléphone ou par vidéoconférence) ou
représentée. Les délibérations du comité d’investissement requièrent une majorité simple des voix
Les membres du comité d’investissement peuvent donner procuration à un autre membre du comité
d’investissement pour assister à la réunion du comité d’investissement. La procuration devra être
écrite et pourra être donnée au moyen d’une lettre, d’un fax ou d’un e-mail à la condition que
l’expéditeur puisse être clairement identifié.
Chaque membre du comité d’investissement dispose d’une voix. En cas d’égalité, la voix du
président du comité d’investissement sera prépondérante.
Article 21. - Représentation.
A.) La société est valablement représentée dans toutes les actions judiciaires, tant en qualité de
demanderesse, qu'en qualité de défenderesse, de même que tous recours judiciaires ou
administratifs sont intentés, formés ou soutenus au nom de la société, par le gérant, lui-même
représenté par son représentant permanent.
B.) Dans tous actes de la société, en ce compris les actes de disposition où intervien¬nent un
fonctionnaire public ou un officier ministériel, ainsi que dans les procurations concernant les dits
actes, la société est représentée par le gérant lui-même représenté valablement par son
représentant permanent.
C.) La société est en outre valablement engagée par tous mandataires spéciaux dans les limites de
leurs mandats.
Article 22. – Rémunération
(On omet)
Article 23. - Contrôle.
(On omet)
TITRE CINQ   ASSEMBLEES GENERALES.
Article 24. - Composition.
L'assemblée générale se compose du ou des associé(s) commandité(s) et de tous les propriétaires
d'actions
Article 25. - Réunions.
L'assemblée générale ordinaire se réunit au lieu indiqué dans les con-vocations, le quatrième jeudi
du mois d’avril de chaque année à onze heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Volet B
Article 26. - Convocations.
Les convocations contiendront l'ordre du jour et seront faites conformément à la loi.
Si tous les titres sont représentés en conformité avec les présents statuts, l'assemblée peut délibérer
sans qu'il y ait à justifier de l'accomplissement des formalités de convocation.
Article 27. - Admission à l'assemblée.
Le ou les associé(s) commandité(s) sont admis de plein droit à toute assemblée sans devoir
accomplir aucune formalité d'admission.
Les associés en nom sont admis à condition d'avoir, au moins cinq jours ouvrables francs non
compris le samedi avant la réunion, fait connaître au gérant par lettre ou procuration leur intention de
prendre part à l'assemblée, ainsi que le nombre de titres pour lequel ils entendent prendre part au
vote.
Article 28. - Représentation.
28.1.  Tout propriétaire d'actions personne physique peut se faire représenter à l'assemblée générale
par un mandataire spécial pourvu qu'il soit lui-même associé et qu'il ait le droit d'assister à
l'assemblée. Toutefois, les incapables sont représentés par leur représentant légal, les personnes
morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
28.2.  L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que
celles ci soient déposées au lieu indiqué par lui dans le même délai que fixé à l’article 26. Les
copropriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent respectivement se faire représenter par
une seule et même personne.         
28.3.  Si une ou plusieurs actions sont démembrées entre un ou des nu propriétaires et un ou des
usufruitiers, le droit de vote inhérent à ces titres ne pourra être exercé que par le ou les usufruitier(s).
28.4.  Une liste de présence indiquant l'identité du ou des associé(s) commandité(s) et celle des
associés et le nombre de leurs actions doit être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire.
Article 29. - Assemblées générales extraordinaires.
Les règles du présent titre, à l'exception de l'article 25, sont également d'application pour les
assemblées générales extraordinaires, sauf dérogation légale.
Article 30. - Bureau.
Toute assemblée générale est présidée par le gérant.
Le président désigne éventuellement un secrétaire. L'assemblée choisit éventuellement parmi ses
membres un ou deux scrutateurs.
Article 31. - Délibérations de l'assemblée générale - droit de vote.
31.1.  Chaque action donne droit à une voix.
31.2.  Quorum
A l'exception des points de l'ordre du jour pour lesquels la loi ou les présents statuts exigent un
quorum minimum, l'assemblée générale n'est valablement constituée que si l'associé-commandité -
gérant statutaire est valablement présent ou représenté et en outre que la majorité des actions soit
présente ou représentée.
Si, suite à une première convocation, la condition de quorum sus énoncée n'est pas remplie, une
seconde assemblée sera convoquée et cette seconde assemblée délibérera valablement quelle que
soit la portion du capital représentée.
31.3.  Majorités
Sauf lorsque la loi en dispose autrement, les décisions de l'assemblée générale, en ce compris les
modifica¬tions de statuts et les rachats éventuels d’actions propres, ne sont valablement prises
qu'avec l'accord du gérant, sous réserve de ce qui est dit aux articles 17 et 17 bis des présents
statuts en ce qui concerne la révocation du gérant.
Les procès verbaux sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le
demandent.
31.4.  A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale. Dans ce cas, un document, avec mention des propositions de résolutions et avec copie
des documents devant être mis à disposition conformément aux dispositions du Code des sociétés,
doit être envoyé par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du
Code civil, aux actionnaires. Les actionnaires doivent renvoyer les documents précités datés et
signés au siège de la société ou à tout autre endroit qui serait précisé à l’actionnaire, à défaut de
quoi les décisions seront considérées comme n’ayant pas été adoptées. La signature (en ce compris
la signature électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) sera apposée soit sur le
document unique soit sur différents exemplaires de ce document. Les résolutions écrites seront
censées adoptées à la date de la signature apposée en dernier lieu sur le document ou à toute date
spécifiée sur ce document.
Article 32. - Prorogation.
32.1.  Quels que soient les points à l'ordre du jour, le gérant a le droit, après l'ouverture des débats,
d'ajourner à trois semaines au plus toute assemblée tant ordinaire qu'extraordinaire.
Volet B
32.2.  Cet ajournement, notifié par le Président avant la clôture de la séance et mentionné au procès
verbal de celle ci, annule toute décision prise.
32.3. Les formalités remplies pour assister à la première séance, en ce compris le dépôt des titres et
procurations, resteront valables pour la seconde.
32.4.  De nouveaux dépôts seront admis dans les délais statutaires.  L'ajournement ne peut avoir lieu
qu'une seule fois. La seconde assemblée statue définitivement sur les points à l'ordre du jour.
Article 33. - Procès-verbaux.
(On omet)
TITRE SIX   COMPTES SOCIAUX - REPARTITION -DISSOLUTION.
Article 34. - Ecritures.
34.1.  L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de
chaque année.
34.2.  Le gérant dresse alors l'inventaire et établit les comptes annuels, ainsi que le rapport de
gestion, conformément à la loi et aux réglementations applicables à la société.
Article 35. - Distributions.
35.1.  Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour
cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
35.2.  Si, et dans la mesure où, les comptes annuels font état d'un bénéfice distribuable,
conformément à l'article 617 du Code des sociétés, le bénéfice distribuable ou le solde du bénéfice
distribuable est laissé à la disposition de l'assemblée générale pour être réparti, si et dans la mesure
où elle décide, sur proposition du gérant, de sa distribution, entre toutes les actions.
Article 36. - Acomptes sur dividendes.
Le gérant peut dans les conditions légales, décider le paiement d'acomptes sur le dividende. Il fixe le
montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Article 37. - Dissolution.
37.1.  En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, il sera procédé à la
liquidation par le gérant et pour autant que celui-ci ait été au préalable homologué par le Président
du Tribunal de Commerce compétent, qui recevra une rémunération déterminée conformément à
l'article 19 des statuts.
37.2.  Au cas où le gérant n'accepterait pas cette mission, l'assemblée générale désigne moyennant
l'accord du ou des associé(s) commandité(s) des liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments et fixe le mode de liquidation. Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts si les
besoins de la liquidation le justifient.
37.3.  L'assemblée générale est convoquée, constituée et tenue, pendant la liquidation,
conformément aux dispositions du titre V des présents statuts, les liquidateurs exerçant, s'il y a lieu,
les prérogatives du gérant. Un des liquidateurs la préside; en cas d'absence ou d'empêchement des
liquidateurs, elle élit elle même son président. Les copies ou extraits des procès verbaux de ses
décisions, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par les liquidateurs.
37.4.  Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires
à cet effet, l'actif net restant est ensuite réparti entre toutes les actions.
TITRE SEPT   DOMICILE   DROIT COMMUN.
Article 38. - Election de domicile.
(On omet)
Article 39. - Droit commun.
(On omet)
DISPOSITIONS FINALES.
Exceptionnellement, le premier exercice commence au jour du dépôt d'une expédition de l'acte
constitutif au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, pour se clôturer le 31 décembre 2016.
Les opérations de la société commencent dès son inscription auprès de la Banque Carrefour des
entreprises, dans le registre des personnes morales.
DECLARATION FISCALE.
Les comparants déclarent que la présente société ne demande pas le bénéfice de la dispense du
droit proportionnel prévu par l'article 302 bis du Code des droits d'enregistrement, de l'Arrêté Royal
numéro 118 du vingt trois décembre mil neuf cent quatre vingt deux (zones d'emplois), ou l'Arrêté
Royal numéro 187 (centres de coordination).
DROIT D’ECRITURE.
Le notaire soussigné atteste que le droit d’écriture de nonante-cinq euros (€ 95,00-) a été acquitté.
NOMINATION D’UN COMMISSAIRE
Au vu du plan financier il est décidé de ne pas désigner actuellement de commissaire.
DESIGNATION DU REPRESENTANT PERMANENT DU GERANT STATUTAIRE.
La société privée à responsabilité limitée Fidentia Belux Management, ayant son siège social à B-
1000 Bruxelles, chaussée de la Hulpe, 120, immatriculée au registre des personnes morales sous le
Volet B
numéro d’entreprise 0659.704.324 / RPM Bruxelles, agissant en sa double qualité d’actionnaire
fondateur – associé commandité et gérant statutaire de la présente société, porte à la connaissance
de la présente société, qu’aux termes d’une décision de son collège de gestion prise en date du 14
juillet 2016, il a été décidé de désigner en qualité de représentant permanent de ladite société, pour
l’exercice de ses fonctions de gérant statutaire de la présente société, la personne physique
suivante, à savoir : Monsieur Louis de HALLEUX, domicilié à B-1325 Chaumont-Gistoux, Chemin du
Fonds des Goffes, 17, inscrit au registre national, sous le numéro 641120-109-33.
MANDAT
Les fondateurs et le gérant donnent mandat à Madame Laetitia Etienne, domiciliée à Uccle (B-1180
Bruxelles), rue Edouard Michiels 15 et la société privée à responsabilité limitée, B-DOCS, ayant son
siège social à B-1000 Bruxelles, rue Willem de Zwijger, 27, immatriculée au registre des personnes
morales, sous le numéro d’entreprise : RPM Bruxelles 0876.368.373, ainsi qu’à ses employés,
chacun avec pouvoir de substitution et pouvoir d’agir séparément, aux fins d'opérer l'immatriculation
de la société à la Banque Carrefour des Entreprises et le cas échéant auprès de l'administration de
la taxe sur la valeur ajoutée et en général pour accomplir toutes les formalités de dépôt et/ou de
publications, et/ou d’inscription dans tous registres, et/ou au greffe et/ou auprès de toute autorité
administrative.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Louis-Philippe Marcelis, notaire associé
Déposée en même temps : une expédition (1 attestation bancaire, 2 procurations, rapport spécial)