N° d'entreprise : 0860364264
Nom
(en entier) : C.E.P.
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue des Princes 53
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le vingt-neuf avril deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Alexis LEMMERLING, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée C.E.P.", ayant son siège à
1300 Wavre, Avenue des Princes 53, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION :    Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
(...)
DEUXIEME RESOLUTION:    Prise de connaissance des rapports.
(...)
TROISIÈME RESOLUTION:   Suppression des classes d'actions existantes.
L'assemblée décide de supprimer toutes les classes d'actions existantes, à savoir les classes A et B,
de sorte que les apports sont représentés par 744 actions, ayant toutes les mêmes droits et
obligations.
L'assemblée décide par conséquent de modifier les dispositions statutaires y afférentes, telles que
reprises ci-dessous dans le nouveau texte des statuts.
QUATRIÈME RESOLUTION:   Modification des règles concernant le transfert d'actions.
L'assemblée décide de modifier les règles concernant le transfert d'actions et par conséquent de
modifier les statuts, telles que reprises ci-dessous dans le nouveau texte des statuts.
CINQUIÈME RESOLUTION:   Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "C.E.P.".
Elle pourra utiliser l'appellation commerciale "Comptoir Européen du Pneu".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
Volet B
La société a pour objet :
- le négoce de pneumatiques, c'est-à-dire la vente et le montage, tant aux particuliers qu'aux
marchands en gros, en ce compris la vente et le montage d'accessoires tels que les batteries,
échappements, amortisseurs et kits;
- l'exploitation de garages, l'achat, la vente et la représentation de véhicules et bateaux, neufs et
d'occasion, de tous genres et plus spécialement de tous véhicules à moteur, d'accessoires et pièces
de rechange s'y rapportant, de tous carburants et lubrifiants; tous travaux de réparation, d'entretien
et de carrosserie, et toutes opérations se rapportant directement ou indirectement audit objet;
- la gestion d'un patrimoine immobilier pour compte propre, notamment l'acquisition par le rachat ou
autrement, la vente, l'échange, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, la location et la location-
financement de biens immeubles ainsi que toutes opérations, qui directement ou indirectement sont
en relation avec son objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement d'un patrimoine
immobilier, tels que l'entretien, le développement, l'embellissement et la location de ces biens ainsi
que se porter fort pour la bonne fin d'engagement pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces
biens immobiliers (dans les limites légales autorisées);
- la contribution à la constitution et au développement des sociétés par voie d'apports ou
d'investissement généralement quelconques, en acceptant des mandats d'administrateurs et en
gérant ses participations. La gestion des participations comprend notamment toutes les activités de
conseil et d'assistance en matière de stratégie et de gestion de l'entreprise ;
- la fourniture de tous travaux administratifs et de secrétariat ainsi que la tenue de comptabilité et
l'établissement de comptes annuels, la facturation pour compte de tiers ainsi que la fourniture de
tous services dans le domaine de l'informatique ;
- de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus
large du terme et la fourniture d'études de marchés et d'organisation en matière financière
commerciale ou technique (et ce dans les limites légales autorisées et pour autant que ces activités
ne rentrent pas dans celles qui doivent être autorisées par la Commission bancaire);
- l'attribution de prêts et d'ouvertures de crédit aux sociétés et particuliers sous quelle que forme que
ce soit ; dans ce cadre, la société peut également se porter fort ou se porter caution dans le sens le
plus large du terme, réaliser toutes opérations commerciales et financières à l'exception de celles
réservées aux banques de dépôt, détenteurs de dépôts à court terme, caisses d'épargne, sociétés
hypothécaires et entreprises de capitalisation;
- l'exécution de toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières
qui directement ou indirectement sont liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en faciliter la
réalisation.
Elle pourra réaliser toutes opérations mobilières ou immobilières en relation avec son objet.
Elle pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
(...)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur
statutaire s'ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration - Réunions, délibérations et résolutions
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Organe d'administration collégial
Les règles suivantes s'appliquent s'il existe trois ou plusieurs administrateurs, qui forment alors un
collège.
Volet B
Une réunion du collège est convoquée par son président, un administrateur-délégué ou deux
administrateurs, cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue
pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont
valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Toute décision du collège est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
§3 Général
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l'organe d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l'organe d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 12. Représentation externe
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi
qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
(...)
Article 14. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(...)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le premier mardi du mois de juin, à 18.00 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable  suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour approbation.
(...)
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Volet B
(...)
Article 19. Délibérations
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
(...)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION BENEFICIAIRE - RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(...)
Article 22. Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
(...)
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(...)
SIXIÈME RESOLUTION: Démission et nomination des administrateurs.
I. L'assemblée prend connaissance et accepte la démission volontaire des administrateurs
statutaires suivants, à partir de 25 février 2022, conformément à leur lettre de démission adressée à
la société le 25 février 2022:
- Fabisa SA, représenté par Madame MARTIN Monique ; et
- Monsieur RENIER Philippe.
L'assemblée prend connaissance et accepte la démission volontaire des administrateurs suivants :
- Arkeus Beheer SComm, représenté par monsieur TOUQUET Filip ; et
- VéDéWé Consult SComm, représenté par monsieur VAN DEN WEGHE Frédéric.
L'assemblée décide, pour autant que possible, d'accorder une décharge provisoire aux
administrateurs démissionnaires susmentionnés pour l'exercice de leurs fonctions d'administrateurs
de la société jusqu'à (et y compris) la date de leur démission.
II. L'assemblée décide de nommer en tant qu'administrateur de la Société, et ce pour une durée
indéterminée :
Volet B
- la société à responsabilité limitée "De Prycker Consult", ayant son siège à 1653 Beersel,
Rododendronlaan 4 et avec numéro d'entreprise 0694.837.625, qui désigne Monsieur DE PRYCKER
Stefaan Albert, domicilié à 1653 Beersel, Rododendronlaan 4 en tant que représentant permanent; et
- la société à responsabilité limitée "eFCee", ayant son siège à 9860 Oosterzele, Lange Munte 72A
et avec numéro d'entreprise 0807.357.130, qui désigne Monsieur CAILLIAU Filip Karel, domicilié à
9860 Oosterzele, Lange Munte 72A en tant que représentant permanent.
Leur mandat sera non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
SEPTIÈME RESOLUTION:    Procuration pour la coordination.
(...)
HUITIÈME RESOLUTION:    Pouvoirs à l'organe d'administration.
(...)
NEUVIÈME RESOLUTION:    Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Stefan Odeurs, Pieter Van Daele, Nicolas Truyens et tout autre
avocat ou collaborateur du cabinet "Stibbe", qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles,
rue de Loxum 25, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires,
avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue
d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le
cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, un rapport de l'organe
d'administration établi en application de l'article 5:102 du Code des sociétés et des associations, le
texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Alexis LEMMERLING
Notaire