Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
GAETAN WAUTERS
Rue de l'Equateur 47 bte 2
1180 Uccle
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par le notaire Olivier de CLIPPELE, le 19/06/2014, il résulte que ;       
 
Monsieur WAUTERS Gaëtan Marie Bernard André, né à Ixelles, le trois mars mil neuf cent
cinquante, domicilié à 1180 Uccle, rue de l’Equateur 47/2, a constitué une société civile sous forme
de société privée à responsabilité limitée dont les statuts ont été fixés comme suit :
 
OBLIGATION D’INFORMATION
Le comparant déclare préalablement que le notaire l’a complètement informé des droits, obligations
et charges qui découlent des actes juridiques posés par le présent acte, qu’il l’a conseillé de manière
impartiale, et qu’il a plus particulièrement attiré son attention sur le fait que, conformément à la loi,
    1.  aucune personne ou groupement d’intérêts ne détient, directement ou indirectement, une partie
du capital et/ou des droits de vote de nature à mettre en péril l’exercice de la profession ou
l’indépendance des experts-comptables, ainsi que le respect par ces derniers des règles inhérentes
à leur statut et à leur déontologie;
ii. les associés, associés, détenteurs de droits de vote, membres de l’organe de gestion et leurs
représentants permanents, qui ne sont pas membres de l’Institut, s’abstiennent de porter atteinte, par
leur ingérence dans l’exécution des travaux, à l’indépendance de l’expert-comptable qui accomplit
les missions au nom de la société;
    1.  Chaque fois qu’une mission visée à l’article 34, 2° ou 6° de la loi du 22 avril 1999 relative aux
professions comptables et fiscales est confiée à une société ayant la personnalité juridique à laquelle
la qualité d’expert-comptable a été conférée, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants ou administrateurs un représentant-personne physique qui est titulaire de la qualité d’expert-
comptable, et qui est chargé de l'exécution de la mission au nom et pour compte de la société. Ce
représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité disciplinaire que
s'il exerçait cette mission en son nom et pour compte propre;
iv.        En vertu de l'article 212 du Code des sociétés, une personne physique ne peut être l'associée
unique que d'une seule société privée à responsabilité limitée et cette personne physique est réputée
caution solidaire des obligations de toute autre société privée à responsabilité limitée qu'elle
constituerait seule ou dont elle deviendrait ensuite l'associée unique -sauf si les parts lui sont
transmises pour cause de mort-, et ce jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou dès la
publication de sa dissolution.Le comparant est informé de ce qu’avant de réaliser son objet, la
société est tenue d’avoir obtenu la qualité d’expert-comptable de l’Institut des Experts-comptables et
des Conseils fiscaux.
 
APPORT EN NUMERAIRE
Monsieur Gaëtan Wauters précité a souscrit cent parts, pour un montant total de dix-huit mille six
0553941363
Volet B
cents euros (18.600,00 EUR) libéré complètement.
Le capital social est complètement souscrit et s’élève à dix-huit mille six cents euros (18.600,00
EUR).
Il est représenté par cent (100) parts, nominatives, sans mention de valeur nominale, qui
représentent chacune [un/centième (1/100ème)] du capital.
Préalablement à la constitution, les apports en numéraires ont été, conformément à l’article 224 du
Code des sociétés, déposés sur un compte spécial ouvert auprès de la CBC BANQUE, ainsi qu’il
apparaît de l’attestation bancaire délivrée par l’institution financière précitée le  12 juin 2014 remise
au notaire soussigné.
Le souscripteur déclare et reconnait que chaque part qu’il a souscrite a été libérée à concurrence de
186,00 EUR.
La société dispose des lors d’un montant de 18.600,00 EUR.
 
ARTICLE 60 CODE DES SOCIETES
Le comparant décide que tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent et toutes
les activités entreprises antérieurement à ce jour pris au nom et pour le compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée.
 
PLAN FINANCIER - CONSTITUTION
Le comparant reconnait que le notaire l’a informé des dispositions légales relatives au plan financier
et à la responsabilité des fondateurs d’une société constituée avec un capital manifestement
insuffisant (art. 215 Code des sociétés).
           
TITRE 2.  STATUTS.
 
CHAPITRE  I - DENOMINATION – SIEGE – OBJET - DUREE
 
ARTICLE UN – FORME JURIDIQUE - DENOMINATION
La société est une société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée, sous la
dénomination: « GAETAN WAUTERS ». Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie
des mots “société civile sous la forme d’une société privée à responsabilité limitée” en abrégé
« SCSPRL ».
La société est une société à laquelle la qualité d’expert-comptable est octroyée au sens de l’article 4,
2° de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.
 
ARTICLE DEUX - SIEGE
Le siège social est établi à 1180 Uccle, Rue de l’Equateur, 47/2.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, dans le respect de la législation applicable en
matière d’emploi des langues, par simple décision de l’organe de gestion.
Tout changement du siège social sera publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins de
l’organe de gestion.
La société pourra, par simple décision de l’organe de gestion, établir des sièges administratifs, des
succursales, sièges d’exploitation, dépôts, représentations, ou agences en Belgique ou à l’étranger.
 
ARTICLE TROIS - OBJET
La société a pour objet l’exercice des activités civiles d’expert-comptable telles que décrites à l’article
34 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales, ainsi que l’exercice de
toutes les activités compatibles avec celles-ci.
Ces activités sont effectuées par ou sous la direction effective de personnes physiques qui ont la
qualité d’expert-comptable, ou une des qualités visées à l’article 6 § 1, 7°, troisième alinea de l’Arrêté
Royal du 4 mai 1999 relatif à l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, qui leur
permettrait de réaliser ces activités en nom propre, conformément à la loi du 22 avril 1999 relative
aux professions comptables et fiscales.
Relèvent notamment des activités d’expert-comptable:
            1°        la vérification et le redressement de tous documents comptables;
                        2°        l’expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l’organisation
comptable des entreprises ainsi que l’analyse par les procédés de la technique comptable de la
situation et du fonctionnement des entreprises au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de
leurs risques;
3°         l’organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de
conseil en matière d’organisation comptable et administrative des entreprises;
4°         les activités d’organisation et de tenue de la comptabilité de tiers;
                        5°        l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales, l’assistance
Volet B
des contribuables dans l’accomplissement de leurs obligations fiscales, la représentation des
contribuables, à l’exclusion de la représentation des entreprises auprès desquelles il accomplit des
missions visées au n° 6 ou auprès desquelles il accomplit des missions visées à l’article 166 du
Code des sociétés;
6°         les missions autres que celles visées aux numéros 1° à 5° et dont l’accomplissement lui est
réservé par la loi ou en vertu de la loi.
Relèvent notamment des activités compatibles:
• la prestation de services juridiques en rapport avec les activités d’expert-comptable, pour autant
que cette activité ne soit pas exercée à titre principal ou pour autant qu’elle fasse partie, par sa
nature, des activités d’expert-comptable,
• la fourniture d’avis, consultations en matières statistiques, économiques, financières et
administratives, et la réalisation d’études et travaux sur ces sujets, à l’exception de l’activité de
conseil en matière de placement et des activités pour lesquelles une agréation complémentaire est
requise par la loi et/ou qui sont réservées par la loi à d’autres professions,
• la fourniture d’avis en matière de législation sociale, le calcul des salaires ou l’assistance lors de
l’accomplissement des formalités prévues par la législation sociale, pour autant qu’il s’agisse d’une
activité complémentaire et accessoire qui ne fasse pas l’objet d’une facturation distincte.
La société peut, sous les conditions fixées par la loi du 22 avril 1999 relative aux professions
comptables et fiscales, réaliser toutes les missions qui peuvent être confiées en vertu du Code des
sociétés et des lois particulières à l’expert-comptable inscrit sur la sous-liste des experts-comptables
externes.
Elle peut également, dans les conditions prévues par la législation applicable, réaliser toute opération
de nature à favoriser la réalisation de son objet, pour autant que celle-ci soit conforme à la
déontologie de la profession d’expert-comptable.
La société peut, accessoirement aux activités d’expert-comptable décrites ci-dessus, constituer et
gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui ont trait, directement
ou indirectement, à cette gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit de ces biens meubles et
immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires à la déontologie de l’expert-
comptable.
Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et
autres opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à l’exception de ses clients.
Elle peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à des tiers, à l’exception
de ses clients.
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger sous contrainte des dispositions
internationales en la matière.
Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d’apport, de fusion,
de souscription ou de toute autre matière, dans des sociétés autres que:
•           Des sociétés reconnues par l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux,
•           Des personnes morales membre de l’Institut des Réviseurs d’entreprises ou des cabinets
d’audit visés à l’article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et
organisant la supervision publique de la profession de réviseur d'entreprises, coordonnée le 30 avril
2007,
•           Des personnes morales membres de l’Institut professionnel des Comptables fiscalistes
agréés, ou des personnes morales visées aux articles 8, 9 et 10 de l’arrêté Royal du 15 février 2005
relatif à l'exercice de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé.
Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de gérant de sociétés commerciales ou de
sociétés à forme commerciale, autres que celles énumérées à l’alinéa précédent, qu'avec
l'autorisation préalable et toujours révocable de l'Institut, sauf lorsque ces fonctions lui sont confiées
par un tribunal.
 
ARTICLE QUATRE - DUREE
La société est constituée pour une durée indéterminée.
 
CHAPITRE II –  CAPITAL - PARTS
 
ARTICLE CINQ - CAPITAL - PARTS - CERTIFICATS
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR), représenté par [cent (100)]
parts nominatives, sans mention de valeur nominale, qui représentent chacune [un/centième
Volet B
(1/100ème)] du capital. Elles sont indivisibles vis-à-vis de la société.
En cas d’indivision, la société a le droit de suspendre les droits afférents aux parts jusqu’à ce qu’un
seul copropriétaire soit reconnu comme propriétaire vis-à-vis de la société.
Si les parts sont grevées d’un droit d’usufruit, le droit de vote est exercé par l’usufruitier.
Il est interdit de mettre les parts en gage sans le consentement écrit préalable de l’organe de gestion.
Les droits de chaque associé de la société résultent uniquement du présent acte, de modifications
statutaires ultérieures et de cessions ultérieurement consenties.
Dans le cadre des présents statuts, “droits de vote” signifie: parts et effets comparables émis par la
société conformément à la loi et auxquels sont attachés directement ou indirectement des droits de
vote.
La société ne peut émettre de participations bénéficiaires, qui ne représentent pas le capital, ni de
warrants ou d’obligations convertibles. Dans son intérêt, la société peut collaborer avec un tiers pour
l’émission par ce tiers de certificats représentant les effets de la société, conformément aux
dispositions de l’article 242 du Code des sociétés. La société peut décider de supporter les coûts liés
à la certification et à la constitution et au fonctionnement d’un émetteur de certificats. Les détenteurs
de certificats, l’émetteur de certificats ou des tiers ne peuvent requérir la collaboration de la société à
l’émission de certificats que si la société a confirmé par écrit sa collaboration à l’émetteur. L’émetteur
de certificats doit se faire connaître à la société en cette qualité. La société consigne cette mention
dans le registre des effets concernés.
La détention d’un droit de vote implique de plein droit l’adhésion aux présents statuts.
 
ARTICLE SIX – APPEL DE FONDS
L’engagement de libération d’une part est inconditionnel et indivisible.
L’organe de gestion se prononce de manière indépendante sur l’appel de fonds. Tout appel de fonds
s’impute sur l’ensemble des parts que l’associé a souscrit.
L’organe de gestion peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il
détermine les conditions dans lesquelles les versements anticipés peuvent être effectués. Les
versements anticipés sont considérés comme des acomptes.
L’associé qui, après un préavis d’un mois signifié par lettre recommandée, n’a pas satisfait au
versement, est redevable à la société d’un intérêt calculé au taux de l’intérêt légal, à dater du jour de
l’exigibilité du versement.
L’exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements régulièrement appelés
n’ont pas été opérés, est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et
exigibles, n’ont pas été effectués.
 
ARTICLE SEPT - REGISTRE DES PARTS
Un registre des parts est tenu au siège.
Sont consignées dans ce registre (i) les données précises relatives à l’identité de chaque associé
ainsi que le nombre de parts lui appartenant; (ii) les versements effectués en (iii), les transferts et
transmissions de parts et leur date, signés et datés par le cédant et le cessionnaire en cas de
cession entre vifs, et par le gérant et les ayants droit en cas de transmission pour cause de mort.
La propriété des effets est prouvée par l’inscription au registre des parts. Des certificats d’inscription
sont délivrés aux détenteurs des effets. Les transferts et transmissions des parts se produisent vis-à-
vis de la société et des tiers à partir de la date d’inscription dans le registre précité.
 
ARTICLE HUIT – QUALITE - EXCLUSION
Seuls des experts-comptables membres de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux
peuvent légalement détenir la majorité des droits de vote, et exercer de la sorte une influence
déterminante sur l’orientation de la gestion de la société.
Aucune personne ou groupement d’intérêts ne détient, directement ou indirectement, une partie du
capital et/ou des droits de vote de nature à mettre en péril l’exercice de la profession ou
l’indépendance des experts-comptables qui accomplissent des missions au nom de la société, ainsi
que le respect par ces derniers des règles inhérentes à leur statut et à leur déontologie.
Les associés et/ou détenteurs de droits de vote qui ne sont pas membres de l’Institut ne peuvent se
trouver dans une situation qui est légalement interdite ou qui est incompatible avec l’objet et les
activités de la société; ils ne peuvent porter atteinte, par leur ingérence dans l’exécution des travaux,
à l’indépendance de l’expert-comptable qui accomplit les missions au nom de la société.
 
ARTICLE NEUF – DROIT DE PREFERENCE EN CAS D’AUGMENTATION DE CAPITAL
En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les associés ont le droit de souscrire par
Volet B
préférence à l’augmentation de capital, proportionnellement à la part du capital que représentent
leurs effets, conformément à l’article 309 du Code des sociétés.
Le délai dans lequel ce droit de préférence est exercé sera défini par l’assemblée générale, mais ne
peut pas être inférieur à quinze jours à partir du jour de l’ouverture de la souscription. La date de
l’ouverture de la souscription ainsi que le délai d’exercice est annoncé par l’organe de gestion dans
une communication adressée aux associés par courrier recommandé.
 
ARTICLE DIX – TRANSMISSION DES PARTS
Sous peine de nullité, les droits de vote ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmis pour cause
de mort que conformément à la loi, et en particulier la loi du 22 avril 1999 relative aux professions
comptables et fiscales et l’arrêté royal du 16 octobre 2009 modificant l’arrêté royal du 4 mai 1999
relatif à l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, et moyennant l’approbation du
collège de gestion/du gérant unique.
Le Conseil de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux est informé de toute
modification dans les droits de vote et dans la composition de l’actionnariat et de l’organe de gestion
dans les quinze jours à dater du moment où cette modification est effective.
 
CHAPITRE III – ORGANES DE LA SOCIETE
 
SECTION 1.- Assemblée générale
Les dispositions suivantes sont applicables à l’assemblée générale, sous réserve de ce qui est prévu
au chapitre V des présents statuts dans le cas où la société ne compte qu’un seul associé.
 
ARTICLE ONZE – ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE – ASSEMBLEE GENERALE
EXCEPTIONNELLE
L’assemblée annuelle se tient le premier vendredi de novembre à vingt heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable qui suit.
L’assemblée annuelle a lieu au siège de la société ou tout autre endroit figurant dans la convocation.
Une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire des associés peut être convoquée chaque fois
que l’intérêt de la société le requiert.
L’assemblée générale des associés peut être convoquée par l’organe de gestion ou par le(s)
commissaire(s) et doit être convoquée à la demande d’associés représentant un cinquième du
capital social. L’assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés a lieu au siège de la société ou à
tout autre endroit mentionné dans la convocation.
 
ARTICLE DOUZE - CONVOCATIONS
Les associés, les détenteurs de certificats émis avec la coopération de la société, les gérants et
l’éventuel commissaire, sont invités quinze jours avant l’assemblée. Cette invitation est faite par
courrier recommandé, à moins que les destinataires n’aient individuellement, expressément et par
écrit accepté de recevoir la convocation par un autre moyen de communication. Le courrier ou l’autre
moyen de communication mentionne l’ordre du jour.
Les associés, détenteurs de certificats émis avec la collaboration de la société, les gérants et
l’éventuel commissaire qui participent à l’assemblée ou s’y font représenter, sont considérés comme
y ayant été régulièrement convoqués. Ces mêmes personnes peuvent également renoncer, avant ou
après l’assemblée à laquelle elles n’ont pas assisté, à invoquer l’absence de convocation ou toute
irrégularité dans la convocation.
 
ARTICLE TREIZE - MISE A DISPOSITION DES PIECES
La copie des pièces qui doivent être mises à disposition des associés, commissaires et gérants
conformément au Code des sociétés, leur est adressée avec la lettre de convocation.
Une copie de ces pièces est transmise sans délai et gratuitement aux autres personnes convoquées
et qui en font la demande.
S’il est fait application de la procédure de décision écrite prévue à l’article vingt-deux des présents
statuts, l’organe de gestion adresse aux associés et aux éventuels commissaires, une copie des
pièces qui doivent être mises à leur disposition en vertu du Code des sociétés, en même temps que
la lettre circulaire visée à l’article précédent.
 
ARTICLE QUATORZE - REPRESENTATION
Chaque associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, associé ou pas.
Les procurations doivent être signées (le cas échéant, par une signature numérique telle que prévue
à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par courrier, téléfax, courriel ou tout autre
Volet B
moyen prévu à l’article 2281 du Code civil, et être déposés au bureau de l’assemblée. Le gérant peut
en outre exiger qu’ils soient déposés à l’endroit qu’il indique, trois jours avant l’assemblée générale.
Les samedis, dimanches et jours fériés légaux ne sont pas considérés comme des jours ouvrables,
pour l’application de cet article.
 
ARTICLE QUINZE – LISTE DE PRESENCE - BUREAU – PROCES-VERBAUX
Avant de prendre part à la réunion, les associés ou leur(s) mandataire(s) sont tenus de signer la liste
de présence, en mentionnant leur(s) nom, prénom(s), domicile ou la dénomination et le siège social
de associés, et nombre de parts qu’ils représentent.
L’assemblée générale des associés est présidée par le gérant ou le président du collège de gestion
ou, en cas d’absence de ce dernier, par son suppléant ou par un membre de l’assemblée choisi par
ce dernier.
Le procès-verbal de l’assemblée générale est signé par les membres du bureau et par les associés
qui le demandent. Ce procès-verbal est conservé dans un registre spécial.
 
ARTICLE SEIZE – DEVOIR DE REPONSE DU (DES) GERANTS(S) / COMMISSAIRES
Les gérants répondent aux questions qui leur sont posées par les associés à propos de leur rapport
ou des points de l’ordre du jour, pour autant que les faits ou éléments communiqués ne soient pas de
nature à causer un préjudice grave à la société, aux associés ou au personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les associés à propos de leur
rapport.
 
ARTICLE DIX-SEPT – PROROGATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
L’organe de gestion a le droit, durant la séance, de reporter de trois semaines la décision de
l’assemblée générale prévue à l’article 11 des présents statuts, relativement à l’approbation des
comptes annuels. Ce report n’affecte pas les autres décisions arrêtées, sauf si l’assemblée générale
en décide autrement.
L’organe de gestion doit reconvoquer l’assemblée générale dans un délai de trois semaines, avec le
même ordre du jour.
Les formalités qui ont été remplies pour assister à la première assemblée restent valables pour la
seconde. De nouveaux dépôts sont autorisés dans les délais et conditions mentionnés dans les
statuts.
La prorogation ne peut intervenir qu’une seule fois.
 
ARTICLE DIX-HUIT – DELIBERATION – CONDITION DE PRESENCE
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des points qui ne sont pas repris à l’ordre du jour, sauf si
tous les associés, présents ou représentés dans la réunion, en décident unanimement autrement.
L’assemblée générale des actionnaires peut délibérer valablement, quel que soit le nombre de parts
présentes et représentées, sauf lorsque la loi impose une exigence de présence.
 
ARTICLE DIX-NEUF – DROIT DE VOTE
Chaque part donne droit à une voix.
Le vote écrit est autorisé. En ce cas, le courrier par lequel le vote est émis, mentionne chaque point
de l’agenda et la mention manuscrite “accepté” ou “rejeté”, suivi de la signature; il est adressé à la
société par courrier recommandé et doit parvenir au siège au plus tard le jour de l’assemblée.
 
ARTICLE VINGT- MAJORITE
Les décisions sont prises à la majorité des voix qui ont participé au vote, quel que soit le nombre de
parts présentes ou représentées à l’assemblée, sauf dans les cas prévus par la loi. Une abstention
n’est pas prise en compte lors du comptage des voix.
 
ARTICLE VINGT ET UN – ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Lorsque l’assemblée générale des actionnaires doit décider au sujet:
- d’une fusion ou scission de la société;
- d’une augmentation ou réduction du capital social;
- d’une émission d’actions sous la valeur du pair comptable;
- de la suppression ou limitation du droit de préférence à la souscription;
- de la dissolution de la société;
- de toute modification des statuts,
l’objet de la décision à prendre doit être spécialement mentionné dans les convocations à
l’assemblée, et au moins la moitié des parts qui représentent le capital total doit être représentée à
l’assemblée. Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être
convoquée, qui décidera valablement, quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées.
Volet B
Il n’est statué valablement au sujet des points cités ci-dessus que par une majorité de trois quarts
des voix ayant pris part au vote. Une omission est considérée comme un vote négatif. Ceci, sans
préjudice des autres exigences de majorité prévues dans le Code des sociétés pour les modifications
de l’objet social, l’acquisition, la prise en gage ou la réalisation par la société de ses propres parts, la
transformation de la société en une société ayant revêtu une autre forme juridique, et la dissolution
de la société en cas de pertes ramenant l’actif net à un montant inférieur au quart du capital social.    
 
ARTICLE VINGT-DEUX – PROCEDURE DE DECISION ECRITE
Les associés peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit, sous forme de lettre, d’un fax signé ou d’un
courrier électronique, toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale, à
l’exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
L’associé qui n’aura pas fait parvenir à la société sa réponse, dans un délai de quinze jours et au
plus tard le jour prévu par les statuts pour la tenue de l’assemblée annuelle, quant à une proposition
de décision lui soumise par écrit par l’organe de gestion sous forme de lettre, d’un fax signé ou d’un
courrier électronique, sera présumé ne pas avoir accepté la dite proposition.
Une fois en possession des réponses des associés, et pour autant que ces réponses soient
unanimement positives, l’organe de gestion établit, au nom et pour compte de l’assemblée générale
des associés, un procès-verbal constatant les décisions qui ont fait l’objet d’un accord unanime. Les
réponses de chacun des associés sont annexées au procès-verbal. L’organe de gestion transmet à
chacun des associés copie du dit procès-verbal.
Une assemblée sera convoquée par l’organe de gestion, si une proposition de décision n’emporte
pas l’unanimité, et qu’elle porte sur un point à sujet duquel l’assemblée générale doit impérativement
se prononcer.
 
ARTICLE VINGT-TROIS – COPIES ET EXTRAITS DES PROCES-VERBAUX
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales, destinés aux tiers, sont
signés par un ou plusieurs gérants.
 
SECTION 2.- Administration
 
Les règles ci-après valent, à l’exclusion de ce qui est prévu au chapitre V des statuts, pour le cas où
la société ne compte qu’un seul associé.
 
ARTICLE VINGT-QUATRE – ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés
ou pas.
S’il y a deux gérants ou plus, ils forment un collège, qui nomme un président et agit pour le surplus
comme un assemblée délibérante.
Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale pour la durée qu’elle détermine.
Si la société compte au moins trois gérants, la majorité d’entre eux doit avoir la qualité d’expert-
comptable et être inscrite sur la sous-liste des membres externes de l’Institut des Experts-
comptables et des Conseils fiscaux.
Les sociétés d’experts-comptables qui sont nommées gérantes, sont représentées par une personne
physique qui a la qualité d’expert-comptable, conformément à l’article 61 du Code des sociétés. La
désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Lorsque le collège de gestion ne compte que deux membres, au moins l’un d’entre eux a la qualité
d’expert-comptable; l’autre peut être:
-           une personne physique ou morale qui a obtenu à l’étranger une qualité reconnue équivalente
à celle d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal;
-           un membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises;
-           un contrôleur légal ou un cabinet d’audit visé à l’article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un
Institut des Réviseurs d’Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur
d’entreprises;
-           un membre de l’Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés, ou une personne
physique ou morale visée aux articles 8, 9 et 10 de l’arrêté royal du 15 février 2005 relatif à l’exercice
de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé dans le cadre d’une personne
morale.
Lorsqu’il n’y a qu’un gérant, qui peut (nécessairement) poser tous les actes utiles ou nécessaires à la
réalisation de l’objet (sauf les actes qui sont réservés par le Code des sociétés à l’assemblée
générale), ce gérant doit avoir la qualité d’expert-comptable.
Volet B
Les gérants non démissionnaires ne peuvent être révoqués que par une décision de l’assemblée
générale prise à l’unanimité, à l’exclusion du gérant concerné lui-même, s’il est également associé.
Chaque gérant peut démissionner à tout moment par simple notification à la société, sous contrainte
de continuer à remplir sa fonction jusqu’à ce qu’il ait pu être raisonnablement pourvu à sa
succession.
Les gérants sortants sont rééligibles.
L’assemblée générale peut rémunérer le mandat de gérant.
Dans les huit jours à dater de leur nomination/démission, les gérants doivent déposer l’extrait de
l’acte de leur nomination/démission prescrit par la loi au greffe du tribunal de commerce.
 
ARTICLE VINGT-CINQ - REUNIONS – DELIBERATION ET DECISION
Sauf lorsque la société ne compte qu’un gérant, les règles suivantes sont d’application.
Le collège de gestion choisit à la majorité simple un président, parmi ses membres qui ont la qualité
d’expert-comptable et qui sont inscrits sur la sous-liste des membres externes de l’Institut des
Experts-comptables et des Conseils fiscaux.  Le collège de gestion détermine également, à la
majorité simple, la durée du mandat de président.
Le président préside le collège de gestion et l’assemblée générale. A défaut de président, sa fonction
pour la réunion concernée est assurée par le plus âgé des  gérants présents, à moins que le
président n’ait lui-même choisi son suppléant  parmi les autres gérants.
Le collège de gestion se réunit chaque fois que l’intérêt de la société le requiert ou qu’un gérant le
demande.
Le collège de gestion se réunit au siège social de la société ou en tout autre lieu mentionné dans la
convocation. La convocation contient l’ordre du jour et est adressée au moins huit jours avant la
réunion du collège. Il ne peut être délibéré et décidé valablement sur des points qui ne sont pas
prévus à l’ordre du jour, que pour autant que tous les gérants soient présents ou représentés, et
qu’ils acceptent de délibérer sur ces points en question.
Tout gérant peut, au moyen d’une pièce portant sa signature (en ce compris la signature digitale telle
que visée à l’article 1322, 2ème alinéa du Code civil) communiquée par lettre, fax, courriel ou tout
autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du collège de
gestion pour le représenter à une réunion donnée. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues et peut, à côté de sa propre voix, émettre autant de voix qu’il a reçu de procurations.
Sauf en cas de force majeure, le collège de gestion ne peut valablement délibérer et décider que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie,
une nouvelle réunion peut être convoquée, qui pourra délibérer et décider valablement au sujet des
points qui étaient mentionnés sur l’ordre du jour de la réunion précédente, pour autant qu’au moins
deux gérants soient présents ou représentés.
Le collège de gestion peut se réunir par téléphone ou par vidéo-conférence; ceci est expressément
acté au procès-verbal.
Toute décision du collège de gestion est prise à la majorité simple des voix des gérants présents ou
représentés, et en cas d’abstention d’un ou de plusieurs d’entre eux, à la majorité des autres
gérants.
En cas de parité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Exceptionnellement, lorsque l’urgente nécessité et l’intérêt de la société l’exigent, les décisions du
collège de gestion peuvent être prises de l’accord écrit unanime des gérants.
 
ARTICLE VINGT-SIX- COMPETENCES DU COLLEGE
Les règles suivantes sont d’application, sauf lorsque la société ne compte qu’un gérant.
Le collège de gestion dispose des pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus
conformément à l’objet de la société, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi à
l’assemblée générale, et sous contrainte des dispositions particulières relatives à l’octroi et au port
de la qualité et du titre d’expert-comptable, telles que prévues par la loi du 22 avril 1999 et de ses
arrêtés d’exécution.
Le(s) gérant(s) qui n’a(ont) pas la qualité d’expert-comptable ne peu(ven)t en particulier poser aucun
acte ou prendre aucune décision qui impliquerait, directement ou indirectement, une ingérence dans
l’exercice des professions et des missions d’expert-comptable, telles que décrites à l’article 34 de la
loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales. Cette limitation n’est pas
applicable au(x) gérant(s) qui dispose(nt) d’une qualité mentionnée à l’article 24, 6ème alinéa, qui
l’(es) autorise à réaliser cette (ces) mission(s) en nom personnel.
Sans préjudice de ce qui précède, tout ce qui n’est pas expressément réservé par les statuts ou par
la loi à la décision de l’assemblée générale, ressortit par conséquent à la compétence du collège de
gestion.
Volet B
 
ARTICLE VINGT-SEPT – REPRESENTATION DE LA SOCIETE
Le gérant unique représente la société vis-à-vis des tiers et en droit, en tant que demanderesse ou
défenderesse.
Dès qu’il y a au moins deux gérants, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers par
deux gérants, qui ne doivent pas produire de procuration, sans préjudice de l’article 26 et sous
réserve de délégations particulières.
 
SECTION 3.- Contrôle
 
ARTICLE VINGT-HUIT - CONTRÔLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations
traduites dans les comptes annuels, est déféré à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires
sont choisis par l’assemblée générale des associés, parmi les membres, personnes physiques ou
morales, de l’Institut des Réviseurs d’entreprises. Les commissaires sont nommés pour un délai
renouvelable de trois ans.
Toutefois, aussi longtemps que la société peut bénéficier de l’exception prévue à l’article 141, 2° du
Code des sociétés, chaque associé dispose individuellement, conformément à l’article 166 du Code
des sociétés, des pouvoirs d’investigation et de contrôle d’un commissaire.
L’assemblée générale des associés conserve cependant toujours le droit de nommer un
commissaire, indépendamment des critères légaux. Si aucun commissaire n’est nommé, chaque
associé peut se faire assister ou représenter par un expert-comptable externe. La rémunération de
cet expert-comptable incombe à la société s’il a été nommé avec le consentement de celle-ci, ou en
vertu d’une décision judiciaire. Dans ces cas, les observations de l’expert-comptable sont
communiquées à la société.
 
CHAPITRE IV – COMPTES ANNUELS ET REPARTITION DU BENEFICE
 
ARTICLE VINGT-NEUF – EXERCICE COMPTABLE
L’exercice comptable débute le premier juillet et et se termine le 30 juin de l’année suivante.
 
ARTICLE TRENTE – COMPTES ANNUELS
A la fin de chaque exercice comptable, l’organe de gestion établit, conformément aux dispositions
applicables en la matière, l’inventaire et les comptes annuels, qui doivent être soumis à l’assemblée
générale.
Un mois avant l’assemblée générale, l’organe de gestion transmet le cas échéant ces documents,
au(x) commissaire(s) ou (à l’) associé(s) chargé(s) du contrôle.
Celui-ci (ceux-ci) établi(ssen)t un rapport au sujet de leur mission de contrôle. Quinze jours avant
l’assemblée, les comptes annuels, constitués du bilan, du compte de résultats et de l’annexe, et le
cas échéant les rapports de gestion et (du) commissaire(s) (ou (de l’) associé(s) chargé(s) du
contrôle), sont mis à disposition des associés au siège de la société.
 
ARTICLE TRENTE ET UN – REPARTITION DU RESULTAT
Annuellement, au moins cinq pour cent du bénéfice net de la société est prélevé pour la constitution
de la réserve légale. Ce prélèvement n’est plus obligatoire dès que le fonds de réserve atteint un
dixième de la partie fixe du capital social.
L’assemblée générale décide à la majorité des voix, sur proposition de l’organe de gestion, de
l’affectation du solde.
 
ARTICLE TRENTE-DEUX - PAIEMENT
Le paiement des dividendes attribués par l’assemblée générale s’effectue aux temps et lieux fixés
par elle ou par l’organe de gestion.
Les dividendes qui n’ont pas été encaissés sont prescrits par cinq ans.
 
CHAPITRE V – DISPOSITIONS APPLICABLES LORSQUE LA SOCIETE NE COMPTE QU’UN
ASSOCIE
 
ARTICLE TRENTE-TROIS – DISPOSITION GENERALE
Toutes les dispositions des présents statuts sont applicables lorsque la société ne compte qu’un seul
associé, dans la mesure où elles ne sont pas opposées aux règles suivantes, lesquelles concernent
l’unipersonnalité, et sauf disposition contraire.
 
ARTICLE TRENTE-QUATRE – QUALITE DE L’ASSOCIE
Volet B
L’associé unique doit être expert-comptable et être inscrit sur la sous-liste des membres externes de
l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.
 
ARTICLE TRENTE-CINQ – AUGMENTATION DE CAPITAL – DROIT DE PREFERENCE
Si l’associé unique décide d’augmenter le capital en numéraire, l’article 9 des présents statuts n’est
pas d’application.
 
ARTICLE TRENTE-SIX – GERANT - DESIGNATION
Si aucun gérant n’est nommé, l’associé unique est d’office titulaire de tous les droits et obligations
d’un gérant. Aussi bien l’associé unique qu’un tiers peut être nommé gérant, conformément aux
dispositions des présents statuts, et dans le respect de la loi.
 
 
ARTICLE TRENTE-SEPT - REVOCATION
Lorsu’un tiers est nommé gérant, il peut être révoqué à tout moment par l’associé unique, sauf s’il est
nommé pour une durée déterminée ou pour une durée indéterminée moyennant préavis.
 
ARTICLE TRENTE-HUIT - CONTROLE
Aussi longtemps que la société n’a pas de commissaire, et qu’un tiers en est gérant, l’associé unique
exerce tous les pouvoirs du commissaire, conformément à l’article 28 des statuts.
Aussi longtemps que l’associé unique est également gérant, et qu’aucun commissaire n’est nommé,
il n’existe pas de contrôle au sein de la société.
 
ARTICLE TRENTE-NEUF – ASSEMBLEE GENERALE
L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui reviennent à l’assemblée générale. Il ne peut déléguer
ces pouvoirs. Ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal signé par lui, qui est repris dans un
registre conservé au siège de la société.
Si l’associé unique est également gérant, les formalités pour la convocation de l’assemblée générale
doivent être respectées conformément à l’article 268 du Code des sociétés, mais pas en ce qui
concerne l’associé.
 
CHAPITRE VI – DISSOLUTION ET LIQUIDATION
 
ARTICLE QUARANTE - LIQUIDATION
La société est dissoute dans les cas prévus par la loi.
La société peut également, à tout moment, être mise en liquidation par une décision de l’assemblée
générale, qui délibère dans les termes prescrits pour une modification des statuts.
La réunion de toutes les parts en une seule main n’a pas pour conséquence la dissolution de la
société. L’associé unique ne reste responsable des engagements de la société qu’à concurrence de
son apport.
Lorsque, dans la société privée à responsabilité limitée devenue unipersonnelle, l'associé unique est
une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est pas entré dans la
société ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution solidaire de toutes les
obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses mains jusqu'à l'entrée
d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.
En cas de dissolution, l’assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs. Le liquidateur
n’entrera en fonction qu’après que le Tribunal de commerce aura homologué sa désignation par
l’assemblée, conformément à l’article 184 du Code des sociétés.
Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés,
sans qu’une autorisation spéciale de l’assemblée générale soit requise. L’assemblée générale peut
toutefois, à tout moment, limiter ces pouvoirs par décision prise à la majorité simple.
Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l’exercice de la
profession d’expert-comptable, ou qui ont trait au port du titre d’expert-comptable, le(s) liquidateur(s)
qui n’a (n’ont) pas cette qualité fera (feront) appel à une personne qui jouit de la qualité requise.
 
ARTICLE QUARANTE ET UN – DECOMPTE FINAL
Après apurement des dettes et des frais, le solde sera prioritairement affecté au remboursement des
paiements effectués pour la libération des parts.
Si toutes les parts n’ont pas été libérées dans la même mesure, les liquidateurs rétablissent
l’équilibre entre les parts du point de vue de leur libération, soit en faisant des appels de fonds
complémentaires, soit en effectuant des remboursements partiels.
Les actifs restants sont également répartis entre les parts.
Volet B
 
CHAPITRE VII – DISPOSITIONS DIVERSES
 
ARTICLE QUARANTE-DEUX – ELECTION DE DOMICILE
Chaque associé ou gérant qui réside à l’étranger et qui n’a pas élu domicile en Belgique, est censé,
pour l’application des présents statuts, avoir élu domicile au siège de la société pour la durée de sa
fonction, là où toutes les communications, significations et citations pourront valablement lui être
faites.
 
ARTICLE QUARANTE-TROIS – DROIT DES SOCIETES - DEONTOLOGIE
Toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes aux dispositions impératives du
Code des sociétés, à la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales ou aux
règles déontologiques de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, seront tenues
pour non écrites.
Toutes les dispositions du Code des sociétés qui sont conciliables avec les présents statuts, et qui
ne s’y trouvent pas encore, y sont réputées inscrites de plein droit.
 
ARTICLE QUARANTE-QUATRE – DISPOSITION GENERALE
Les dispositions des présents statuts qui violeraient une règle impérative, seront considérées comme
non écrites, sans que cette irrégularité influence les autres dispositions statutaires.
 
TITRE 3. DISPOSITIONS FINALES ET DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
NOMINATION D’UN COMMISSAIRE / DE L’ORGANE DE GESTION /D’UN REPRESENTANT
PERMANENT
Le comparant, en assemblée générale, a décidé de ne pas nommer de commissaire et de nommer à
titre de gérant :
    •  Monsieur Gaëtan Wauters précité
Qui déclare accepter cette fonction. Ce mandat est valable pour une durée indéterminée et pourra
être rémunéré, sauf si l’assemblée générale en décide autrement.
Comme la société pourrait envisager d'accepter des mandats d'administrateur ou gérant d'autres
sociétés, elle désigne à cet effet, conformément à la loi, en qualité de représentant permanent :
Monsieur Gaëtan Wauters précité, qui accepte.
 
DEBUT ET CLÔTURE DU PREMIER EXERCICE COMPTABLE
Le premier exercice comptable prend cours ce jour et se clôturera le trente juin deux mille quinze.
 
PREMIERE ASSEMBLE GENERALE
La première assemblée générale aura lieu le premier vendredi de novembre deux mille quinze.
 
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Le fondateur confère un mandat particulier à la SPRL Roels Wauters & Co avec possibilité de
substitution, ayant son siège social place Guy d'Arezzo, 17/8 à 1180 Bruxelles, représentée par l'un
de ses gérants, Monsieur André ROELS ou Monsieur Gaëtan WAUTERS, pour l’accomplissement
des formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de
l’Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu’auprès d’un guichet d’entreprise en vue de
l’inscription à la Banque-Carrefour des Entreprises.