Nº d'entreprise : 0403 168 820
Nom
(en entier) : Y A KA
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : Avenue Jules Bordet 160 B 16, 1140 Evere
Objet de l'acte : FUSION PAR ACQUISITION - PROPOSITION DE FUSION
Proposition de fusion dans le cadre de la fusion de :
1. La société anonyme RSK GROUP
Beertsestraat 535,
1500 Halle
Nº d'entreprise: 0428.007.253
La "société acquéreuse"
2.	La societe a responsabilite limitée Y A KA
AV. Jules Bordet In. 160 b16
1140 Evere
Nº d'entreprise: 0403.168.820
La "société acquis"
Les organes de direction de BV Y A KA et de NV RSK GROUP ont décidé de soumettre le présent projet de
fusion - établi conformément aux articles 12:2 en liaison avec 12:50 et suivants du Code des sociétés et
associations - à leurs assemblées générales. Cette proposition vise à réaliser une fusion par absorption entre NV
RSK GROUP et BV Y A KA.
Avis juridiques	1.
Identification des entreprises concernées (art. 12:50 CC)	1.1.
1.1.1.	Identification de l'entreprise acquéreuse
Constitution en société
Le GROUPE NV RSK a été constitué le 04 novembre 1985 sous le nom de Marna SA. L'incorporation a été
publiée aux Annexes du Moniteur belge du 28 novembre 1985 sous le numéro 1985-11-28/246 ;
ci-après dénommée "la société acquéreuse".
Modification des statuts
Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu devant le notaire Frédéric de Grave à Sint Hans
Molenbeek le 19 mars 2022, tel que publié aux Annexes du Moniteur belge le 08 avril 2020 sous le numéro
2020-04-08/0047871.
Siège social
Le siège social de la société est situé à Beertsestraat 535, 1500 Halle.
Contribution
Le capital est divisé en 100 actions, chacune représentant un centième (1/100e) des actifs de la société. Le
capital a été entièrement libéré par les actionnaires à hauteur du montant souscrit de 74.368,06 euros à ce jour.
Objet
Les statuts coordonnés ont pour objet :
---
(translation)
" La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour son propre compte que
-----------
pour le compte de tiers [ ... ] :
- l'achat, l'importation, la vente en gros et l'exportation de tous outils, équipements, matériels
et produits destinés à l'industrie hôtelière, y compris les fournitures pour restaurants, cafés,
friteries, et leurs accessoires.
l'achat et la vente en gros de produits d'entreprises belges et étrangères ; tous les actes de
courtier et de commissionnaire, ainsi que toutes les opérations en qualité d'usines belges et
étrangères.
- créer, déposer, acheter, exploiter et utiliser tous brevets, marques, plans, modèles, droits de
propriété industrielle, licences, procédés de toute nature qui se rattachent directement ou
indirectement à son objet ou qui peuvent lui profiter.
- installation et entretien de la plomberie, des sanitaires et du chauffage (gaz, fioul et
électricité)
- gaz.
- carreleur.
- menuisier.
- couvreur.
- électricien.
- maçon.
- peintre.
- la prise en compte et la gestion des chantiers.
- finitions.
- Travaux majeurs.
- Agent immobilier, achat et vente, gestion de biens pour son propre compte ou pour le
compte de tiers.
- les travaux d'entretien.
- travaux de polissage, polissage de vitres, tant industrielles que privées
- activités du jardinier
- Toute activité éventuelle liée directement ou indirectement à l'exploitation, l'établissement,
l'équipement et les services concernant les hôtels, les restaurants, les tavernes, les cafés, les
bars, les brasseries, les snack-bars, les friteries, les salons de thé, les services de restauration,
l'organisation de banquets et d'autres occasions festives, et en général le secteur de l'accueil.
- marchand de vin, marchand de produits alimentaires, matériel de restauration (gros, détail,
import-export).
- les pépinières, les activités agricoles, etc.
- garage, carrosserie, achat et vente de véhicules neufs et d'occasion
- textiles (achat-vente, import-export)
- prendre des participations par voie d'apports, de fusions, de souscriptions ou d'achats,
d'actions ou autres droits sociaux, de participations, d'interventions financières ou de toute
autre manière, dans toutes sociétés ou entreprises à constituer, où qu'elles se trouvent, et dont
l'objet est similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser son activité.
- d'une manière générale, tous les actes commerciaux et civils, mobiliers ou immobiliers, qui
se rapportent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet, ou qui sont
susceptibles de favoriser son expansion ou son développement.
La société peut également confier l'exécution de ses actes à des tiers, par tout moyen, tant en
Belgique qu'à l'étranger.
Elle peut, dans le même but, prendre toute mesure financière, des crédits aux prêts,
emprunter et donner en gage ou hypothéquer en garantie, cautionner ou garantir tous prêts
ou crédits avec ou sans privilège ou nantissement.
L'énumération qui précède n'est pas exhaustive et doit être interprétée de la manière la plus
large possible."."
Gouvernance et représentation
La société est dirigée par M. Eddy Ryckebusch et Mme . Rahime Murat , tous deux
administrateurs de la société dont le mandat a été renouvelé par l'assemblée générale jusqu'au
05 mars 2020.
Registre des entités juridiques
La société est inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles, section néerlandophone, sous le numéro
d'entreprise 0428.007.253.
Actionnaires
Les actionnaires actuels de la société sont :
- E. Ryckebusch	100 actions
1.1.1.	Identification de l'entreprise acquis
Creation
Y A KA BV a été fondée le 01 février 1954 sous le nom de Dumeco,
Modifications des statuts
Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu par acte du 12 février 2015, passé
devant le notaire Melissa Vyvey à Halle, publié au Moniteur belge le 31 mars 2015 sous le
numéro 2015-03-31/0047527, comportant un changement de dénomination et d'objet, ainsi
qu'une coordination des statuts
Siège
Le siège social de la société est situé à Av. Jules Bordet Ln 160 b16, 1140 Evere.
Entrée
L'apport de la société lors de la constitution était de 18 592 euros, représenté par 750 actions.
Object
Les statuts ont pour objet
" La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, à titre d'énumération non
exhaustive, de ;
- l'achat et la vente ainsi que la location de chevaux de toutes races
- L'organisation de cours d'équitation, d'apprentissages et de compétitions dans le
domaine des sports équestres.
- Chevaux d'élevage
- L'achat, la production, la transformation, la vente en gros et au détail, la location de
tous produits, matériels et accessoires se rapportant directement ou indirectement aux
chevaux, et plus particulièrement à l'élevage, l'alimentation, l'entretien, la santé, les
performances sportives, la reproduction, le transport et l'hébergement des chevaux,
- La vente au bar d'aliments et de boissons destinés à être consommés sur place.
- La conception, l'organisation et la réalisation de réceptions à caractère privé,
commercial ou publicitaire, ainsi que l'organisation de colloques, de conférences, de
séminaires, de marchés commerciaux ou de tout type d'événements.
- Assurer la formation des hôtesses, et organiser des stages liés à cette activité
- Toute activité liée à la promotion, la publicité et l'organisation, la mise à disposition
de personnel tel que des hôtesses, des garçons de promotion et des traducteurs.
- L'organisation logistique d'événements de toutes sortes, y compris la conception, la
construction et l'exploitation de stands, ainsi que le montage d'auvents ou de tentes, y
compris la décoration intérieure.
- Organiser des transports pour le compte de tiers, tant nationaux qu'internationaux,
par voie ferroviaire, maritime, routière ou aérienne.
- La location de tous types de biens, de meubles, de bâtiments, et notamment de
véhicules utilitaires, de grues, de chariots, d'ascenseurs et autres, ainsi que la location
de matériel publicitaire ou d'équipements utiles ou utiles pour faire de la publicité
dans tout secteur économique.
- Toute activité liée, directement ou indirectement, au commerce de l'audio et de la
vidéo sous toutes ses formes, y compris l'installation d'appareils et d'équipements
électriques, électroniques et énergétiques. Cette activité comprend également la vente,
la location, la maintenance de matériel audio et vidéo, y compris la représentation ou
l'importation.
- Toute activité impliquant l'assemblage de meubles
- Toute activité en matière de transports divers
- Commerce de tout bien de consommation ou d'investissement lié à l'objet de la
société.
L'entreprise peut jouer le rôle de consultant dans tous ces domaines, ainsi qu'être
responsable de la prospection.
Si l'une des activités susmentionnées est soumise à une autorisation préalable, à une
licence ou à une condition d'accès à la profession, l'entreprise ne commencera cette
activité qu'après avoir obtenu cette autorisation préalable, cette licence ou le respect des
conditions d'accès à la profession.
La société peut également prendre des mandats en tant qu'administrateur, gérant,
liquidateur dans d'autres sociétés ou organisations. Elle peut exercer un contrôle sur ces
sociétés ou organisations. Ainsi que de participer à des entreprises et organisations dont
le but ou l'objet est similaire, complémentaire ou propice à l'activité de la société.
L'entreprise peut contracter ou accorder des prêts ou des crédits de toute nature, de tout
montant ou de toute durée, ainsi que conclure des accords financiers. Elle peut se porter
garante pour elle-même ainsi que pour des tiers, y compris par l'octroi d'une hypothèque
ou d'une caution, y compris une caution sur le fonds de commerce. L'entreprise peut
apporter tout soutien financier à d'autres entreprises ou organisations du groupe.
La société peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, accomplir tous les actes de nature
industrielle, commerciale ou financière qui peuvent, directement ou indirectement,
favoriser ou développer ses propres activités. Dans ce cadre, elle peut accorder des prêts,
donner des garanties ou fournir des garanties, voire des hypothèques, à toute autre
société."
Gouvernance et représentation
La société est dirigée par Mme Rahime Murat.
Registre des personnes morales
La société est inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles, section francophone,
sous le numéro d'entreprise 0403.168.820.
Actionnaires	-
Les actionnaires actuels de la société, selon les informations qui nous ont été fournies, sont :
- RSK Group :	750 actions
1.1.	Taux de change
La société absorbante étant propriétaire de toutes les actions de la société à absorber, les
organes de direction des deux sociétés ont décidé de procéder à une fusion par laquelle
l'ensemble des actifs de la société à absorber sera transféré à la société absorbante en
application des articles 12:7 à 12:50 et suivants du Companies Act, sans émission de
nouvelles actions.
Par conséquent, il n'est pas nécessaire de déterminer un rapport de change,
1.2.	Origine de la fusion
Les avantages de la fusion proposée sont les suivants : (i) simplification administrative et
économies de coûts associées, (ii) structure transparente vis-à-vis des créanciers et autres tiers, (iii) élimination
des dettes et créances mutuelles.
Les conseils d'administration des deux sociétés participant à la fusion soulignent que le projet
de fusion est motivé par des raisons autres que fiscales et qu'il est destiné à être neutre sur le
plan fiscal. En conséquence, la fusion envisagée sera réalisée, entre autres, sur demande de :
- Sections 211 et 212 du Code des impôts sur le revenu (1992)
- Article 11 et article 18, paragraphe 3, du code de la TVA.
- Article 117 du Code des droits d'enregistrement
1.3.	Date de comptabilisation (art. 12:50 2° CSA)
Les opérations de la société à acquérir seront réputées, tant sur le plan comptable que fiscal,
avoir été réalisées pour le compte de la société acquéreuse rétrospectivement à partir du
30 septembre 2022.
Droits spéciaux (art. 12:50 3° CSA)	1.4.
Sans objet, compte tenu de ce qui est exposé ci-dessus au point 1.3.
1.5. Avantages specifiques (art. 12:50 4° CSA)
Aucun avantage particulier n'est accordé aux administrateurs de la société absorbée, ni aux
administrateurs de la société absorbante.
1.6.	Transfert d'immobilier
Comme aucun bien immobilier n'est présent dans la société acquis, aucune formalité
supplémentaire ne doit être effectuée concernant les biens immobiliers.
1.7.	Conditions pour devenir actionnaire (art. 12:52 CSA)
Les actions de la société acquis sont détenues à 100% par la société acquéreuse.
2.	Autres info
Composition des actifs de l'entreprise acquis	2.1.
Voir annexe 1
2.2.	Modification des statuts de la société acquérante
En cas de réalisation de la fusion proposée, les statuts de la société absorbante ne devront pas
être modifiés. Toutefois, les statuts seront modifiés pour se conformer aux dispositions de la
CSA.
2.3.	Frais de l'opération de fusion
Les coûts de l'opération de fusion seront supportés comme suit :
En supposant que cette proposition de fusion ne soit pas approuvée, les coûts associés seront
supportés par les sociétés acquérante et acquis, chacune pour une part égale.
2.4.	Engagements
Les soussignés s'engagent entre eux et mutuellement à faire tout ce qui est en leur pouvoir
pour réaliser la fusion de la manière décrite ci-dessus, sous réserve de l'approbation de la
présente proposition par l'assemblée générale extraordinaire et dans le respect des dispositions
légales du Code des sociétés et des associations.
Les soussignés communiqueront toutes les informations utiles entre eux ainsi qu'aux
actionnaires de la manière prescrite par le Code des sociétés et associations. Les éléments et
données échangés dans le cadre de cette proposition sont confidentiels. Les soussignés
s'engagent entre eux et mutuellement à respecter la confidentialité.
2.5.	Assemblée générale extraordinaire & procuration spéciale
La présente proposition sera soumise à l'assemblée générale extraordinaire de la société à
acquérir et de la société absorbante, au moins six semaines après le dépôt au greffe du tribunal
des entreprises prévu à l'article 12:50 et suivants du Code des sociétés et associations, étant
entendu que les administrateurs feront tout ce qui est en leur pouvoir pour que la date de cette
approbation soit prévue avant le 31 mars 2022.
Une procuration spéciale est accordée à Fidiaz NV, et aux personnes qu'elle a désignées, pour
s'occuper de toutes les formalités juridiques liées à la fusion proposée, y compris la signature
des documents de publication nécessaires. Une procuration est par la présente spécifiquement
accordée à la personne nommée spécialement, Peter Devos.
Le présent texte a été établi le 17 janvier 2023, à Halle , en original en 3 exemplaires en
langues française et néerlandaise, chaque version étant équivalente, en vue d'être déposé et
publié par extrait au greffe du tribunal des sociétés de Bruxelles, section française et
néerlandaise, conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et associations.
Pour l'entreprise acquis,	Pour l'entreprise acquéreuse,
Y A KA srl	RSK Group SA
Eddy Ryckusch	Rahime Murat