Nº d'entreprise : 0415 980 243
Nom
(en entier) : ETABLISSEMENTS FELIX SPIRLET FILS
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : 4800 Verviers, rue de imbourg 93-95
Objet de l'acte : Scission partielle de la société par apport d'une branche d'activité à la
société anonyme "GROUPE SPIRLET" - Modification de l'article 5 des
Statuts : capital - Transformation de la SRL en SA - Modifications et refonte;
des statuts - Pouvoirs
D'un procès-verbal clôturé par le notaire Thibault Denotte, à Verviers, le 23 décembre 2024 en cours
d'enregistrement, il résulte que l'assemblée générale de la société à responsabilité limitée "ETABLISSEMENTS
FELIX SPIRLET FILS", dont le siège social est situé à 4800 Verviers, rue de Limbourg, 93-95, a pris les
résolutions suivantes :
« PREMIERE RESOLUTION : DISPENSE DES RAPPORTS ECRITS RELATIFS A LA SCISSION
PARTIELLE - APPROBATION DES RAPPORTS ECRITS RELATIFS A L'APPORT EN NATURE
a)Les actionnaires ont décidé de dispenser des rapports écrits de l'organe d'administration et du
commissaire, relatifs à la scission partielle comme le permettent les articles 12 :77 et 12 :78 et 12 :81 du Code
des sociétés et des associations.
b)lls déclarent en revanche avoir pris préalablement connaissance du rapport écrit établi en commun par
l'organe d'administration de la Société Scindée et des fondateurs de la Société Bénéficiaire et du rapport écrit
établi par le commissaire prévu à l'article 7 :7 du Code des sociétés et des associations et dispense le notaire
soussigné d'en faire la lecture et d'en reproduire le contenu aux présentes.
DEUXIEME RESOLUTION : PRISE DE CONNAISSANCE DES DOCUMENTS
1. L'assemblée prend connaissance et procède à la discussion du projet commun de scission dont les
actionnaires déclarent qu'il était mis à disposition au siège de la Société et dont ils ont pu obtenir une copie
sans frais.
Le projet commun de scission partielle a été établi le 28 juin 2024 par les organes d'administration de la
Société Bénéficiaire, d'une part, et de la Société à Scinder Partiellement, d'autre part, en application de l'article
12 :75 du Code des sociétés et des associations; ce projet de scission a été déposé au greffe du tribunal de
l'entreprise de Liège, division Verviers, le 28 juin 2024 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait ou
par mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1º ou 2:14, 4º du Code des sociétés et des
associations le 9 juillet suivant sous le numéro de référence 24103165.
2. a) Les actionnaires de la Société déclarent avoir reçu une copie du projet de scission, conformément à
l'article 2:32 du Code des sociétés et des associations, en application des articles 12:80 du Code des sociétés
et des associations.
b) Les actionnaires reconnaissent également qu'ils ont eu la possibilité avant la date de la présente
assemblée, de prendre connaissance, au siège de la Société, des documents ci-après énoncés, en application
des articles 12:80 du Code des sociétés et des associations, à savoir:
1º le projet de scission;
2° les comptes annuels des trois derniers exercices de la Société Scindée ;
3º les rapports de l'organe d'administration et les rapports du commissaire de la Société à Scinder
Partiellement concernant les trois derniers exercices.
Les actionnaires ont renoncé à l'établissement d'un état comptable conformément aux articles 12:80 §2 in
fine du Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires ont pu obtenir sur simple demande et sans frais une copie intégrale ou partielle des
documents visés aux articles 12:80 du Code des sociétés et des associations.
c) Renonciation au délai d'un mois
·Les actionnaires de la Société déclarent renoncer explicitement à leur droit de recevoir un mois au moins
avant cette assemblée une copie des pièces mentionnées ci-avant, en application des articles 12:80 §2 du Code
des sociétés et des associations.
·Les actionnaires déclarent également qu'ils ont eu la possibilité de prendre connaissance au siège de la
Société des pièces avant cette assemblée, en application des articles 12:80 du Code des sociétés et des
associations.
TROISIEME RESOLUTION : DECISION DE SCISSION PARTIELLE ET TRANSFERT DE LA BRANCHE
D'ACTIVITE DE HOLDING DE LA SOCIETE SCINDEE A UNE SOCIETE A CONSTITUER
1. APPROBATION DE LA SCISSION PARTIELLE SANS DISSOLUTION
L'assemblée décide d'approuver le projet de scission et de procéder à l'opération par laquelle la société à
responsabilité limitée "ETABLISSEMENTS FELIX SPIRLET FILS", ayant son siège à 4800 Verviers, rue de
Limbourg, 93-95, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0415.980.243, à (la "Société
à Scinder Partiellement") transfère, sans cesser d'exister, à la société anonyme "GROUPE SPIRLET", en
formation, ayant son siège à 4800 Verviers, rue de Limbourg, 93-95, (la "Société Bénéficiaire"), tous les
éléments actifs et passifs liés la branche d'activité de Holding (le "Patrimoine Scindé" ou l'"Activité) et
conformément aux dispositions et conditions du projet de scission et sous réserve d'acceptation de l'apport en
nature qui en résulte par la Société Bénéficiaire.
Par cette opération, le Patrimoine Scindé de la Société à Scinder Partiellement, sans exception ni réserve,
est transféré à la Société Bénéficiaire, suivant la répartition et les modalités prévues dans le projet de scission
et à condition que l'assemblée générale de la Société Bénéficiaire prenne une décision concordante.
2. DESCRIPTION DU PATRIMOINE SCINDE
L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater la description résumant le Patrimoine Scindé ci-
après.
La scission partielle concerne tous les éléments actifs et passifs liés à la branche d'activité de Holding de la
Société Scindée, éléments détaillés dans le projet de scission, à une nuance décrite ci-après concernant le
passif.
Les éléments transférés sont les suivants :
VALEURS ACTIVES
A.1) Immobilisations financières pour 857.880,85 €
A.1.1) Entreprises liées pour 857.880,85 €
Il s'agit de 1.148 actions (sur 1.150) de la SA "SPIRLETLIEGE" dont le siège social est à 4671 Blegny, rue
de la Princesse Astrid, 2 et est inscrite à la Banque-Carrefour sous le n° 0422.807.954.
VALEURS PASSIVES
P.1) Dettes à plus d'un an pour 791.093,63 €
P.1.1) Autres dettes pour 791.093,63 €
Il s'agit :
- du solde au 31/12/2023 du compte-courant au nom de la SA « SPIRLETLIEGE »> pour 341.093,63 € ;
- d'une partie du solde au 31/12/2023 du compte-courant au nom de Monsieur Luc SPIRLET pour
150.000,00 € ;
- d'une partie du solde au 31/12/2023 du compte-courant au nom de Madame Aurélie SPIRLET pour
150.000,00 € ;
- d'une partie du solde au 31/12/2023 du compte-courant au nom de Monsieur Félix SPIRLET pour
150.000,00 €.
VALEUR NETTE DE L'APPORT EN NATURE :	66.787,22 €
La seule différence entre le projet de scission et les présentes résidant dans les éléments de passif
transférés, qui ont été diminués. En effet, les dettes apportées s'élèvent in fine à sept cent nonante et un mille
nonante-trois euros soixante-trois centimes (791.093,63 €) au lieu de huit cent cinquante et un mille nonante-
trois euros soixante-trois centimes (851.093,63 €) (soit 3 x 150.000,00 € au lieu de 3 x 170.000,00 €).
La Société Bénéficiaire acquiert le Patrimoine Scindé, attribué conformément au projet de scission établi sur
la base de la situation patrimoniale de la Société à Scinder Partiellement au 31 décembre 2023, tel que décrit
en détail dans les rapports de l'organe d'administration et du commissaire de la Société Bénéficiaire établis en
application des articles 12:77 et 12 :78 du Code des sociétés et associations.
La comptabilisation au compte apports disponibles aux capitaux propres de la société bénéficiaire de la
quote-part de la société scindée qui représente les biens transférés, soit : 238.750,00 € (apports aux capitaux
propres de la société scindée) x 2,4853 % (quote-part des biens transférés dans les fonds propres de la société
scindée) permettra ainsi la souscription au capital de la société bénéficiaire à concurrence de 5.933,56 €, en
l'occurrence pour l'émission de 9.550 actions nouvelles avec un prix d'émission de 0,6213 €.
Le montant de l'actif net transféré dans la SA "GROUPE SPIRLET" s'élève à 66.787,22 € dont :
· 5.933,56 € représentant 2,4853 % des apports aux capitaux propres de la SRL "ETABLISSEMENTS FELIX
SPIRLET FILS" ;
· 27,21 € représentant 2,4853 % des réserves indisponibles de la SRL "ETABLISSEMENTS FELIX SPIRLET
FILS" ;
· 593,36 € représentant 2,4853 % des réserves statutairement indisponibles de la SRL "ETABLISSEMENTS
FELIX SPIRLET FILS" ;
· 25.838,82 € représentant 2,4853 % des réserves disponibles de la SRL "ETABLISSEMENTS FELIX
SPIRLET FILS" ;
· 23.688,54 € représentant 2,4853 % du bénéfice reporté de la SRL "ETABLISSEMENTS FELIX SPIRLET
FILS" ;
· 10.705,74 € représentant 3,0357 % du résultat de l'exercice de la SRL "ETABLISSEMENTS FELIX
SPIRLET FILS".
Pour une description plus détaillée du traitement comptable des actifs et des passifs de la Société à Scinder
Partiellement transférés à la Société Bénéficiaire, l'assemblée se réfère au rapport de l'organe d'administration
et au rapport du commissaire de la Société Bénéficiaire précités.
AUTRES ELEMENTS DU PATRIMOINE SCINDE
Par dérogation à l'article 12:76 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée décide que :
- si un élément du patrimoine actif n'est pas attribué dans le projet de scission et que l'interprétation de ce
projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci ou sa contre-valeur sera attribué à la
Société à Scinder Partiellement ;
- si un élément du patrimoine passif n'est pas attribué dans le projet de scission et que l'interprétation de ce
projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci sera attribué à la Société à Scinder
Partiellement.
FRAIS
Les frais généraux découlant de la scission partielle seront supportés respectivement par la Société à
Scinder Partiellement et par la Société Bénéficiaire.
3.ECHANGE DES ACTIONS
3.1. Rapport d'échange des actions
Il sera attribué aux actionnaires de la Société à Scinder neuf mille cinq cent cinquante (9.550 .- ) actions
nouvelles entièrement libérés de la Société Bénéficiaire, en appliquant le rapport d'échange suivant :
Le rapport d'échange a été fixé comme suit :
·Nombre d'actions dans la Société à Scinder Partiellement : 9.550
·Valeur de l'actif net à transférer : 66.787,22 euros soit un prix d'émission de 0,6213 € par action ;
·Aucune soulte en espèces ne sera attribuée aux actionnaires de la Société à Scinder Partiellement.
·Les nouvelles actions seront accordées aux actionnaires de la Société à Scinder Partiellement.
3.2. Modalités de remise des actions
La remise des actions de la Société Bénéficiaire aux actionnaires de la Société à Scinder Partiellement sera
faite par et sous la responsabilité de l'organe d'administration de la Société Bénéficiaire.
L'organe d'administration de la Société Bénéficiaire, ou un mandataire désigné à cet effet, constituera un
registre des actions électronique et le mettra à jour pour la Société Bénéficiaire et y consignera les données
suivantes :
-les nom et l'adresse de l'actionnaire ;
-le nombre d'actions attribuées ;
-la date de la réalisation de l'opération et la date de sa prise d'effet.
3.3. Participation aux bénéfices ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit
Les nouvelles actions de la Société Bénéficiaire donneront le droit de participer aux bénéfices de la Société
Bénéficiaire, immédiatement, dès leur émission.
3.4. Date comptable, fiscale et juridique
Les opérations de la Société à Scinder Partiellement seront considérées du point de vue comptable et de
l'impôt sur les revenus, pour ce qui concerne le Patrimoine Scindé, comme accomplies pour le compte de la
Société Bénéficiaire, à partir du 1er janvier 2024.
D'un point de vue juridique, les opérations sont considérées réalisées à partir de ce jour mais avec effet au
1er janvier 2024.
3.5. Actions ou effets privilégiés
Il n'y a pas d'actions assorties d'un droit de privilège ou d'effets auxquels des droits particuliers seraient
accordés au sein de la Société à Scinder Partiellement.
4.PRECISIONS
4.2. Avantages particuliers dans le chef des administrateurs
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration de la Société à Scinder
Partiellement ou de la Société Bénéficiaire.
QUATRIÈME RESOLUTION : APPROBATION DU PROJET D'ACTE CONSTITUTIF CONTENANT LES
STATUTS DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE
La comparante nous a exposé qu'aux termes de la scission partielle, la société scindée aura transféré sa
branche d'activité de Holding tout en continuant d'exister.
Cette branche d'activité sera apportée en nature à une société nouvelle qui sera dénommée "GROUPE
SPIRLET", dont le siège social sera situé à 4800 Verviers, rue de Limbourg, 93-95, au capital de départ de
soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR), représentés par neuf mille cinq cent cinquante (9.550,00)
actions sans désignation de valeur nominale.
Le projet d'acte constitutif est présenté à l'assemblée générale en vue de son approbation, conformément
à l'article 12 :85 du Code des sociétés et des associations.
Plan financier
Compte tenu du fait que la société sera constituée par suite d'une scission partielle et d'un apport d'une
branche d'activité, aucun plan financier n'est requis.
Souscription et libération en nature
Description de l'apport
L'apport en nature sera le suivant :
a) Présentation
L'apport en nature est constitué de la branche d'activité de Holding de la SRL "ETABLISSEMENTS FELIX
SPIRLET FILS".
La description détaillée des apports et l'établissement des valeurs reprises ci-dessous et de la rémunération
de l'apport sont consignés dans le rapport dressé le 15 octobre 2024 par l'organe d'administration de la SRL «
ETABLISSEMENTS FELIX SPIRLET FILS »> et les fondateurs, conformément à l'article 7 :7 du Code des
sociétés et des associations, dont question ci-avant.
b)Conditions de l'apport
La société nouvelle sera bénéficiaire de la scission partielle réalisée par la SRL "ETABLISSEMENTS FELIX
SPIRLET FILS" avec effet au 1er janvier 2024.
66.787,22 € en valeur	La branche d'activité de holding transférée est valorisée à
comptable (actifs moins passifs).
Chaque actionnaire de la SRL "ETABLISSEMENTS FELIX SPIRLET FILS" et fondateur de la société
réalisera un apport au prorata de sa participation dans la SRL "ETABLISSEMENTS FELIX SPIRLET FILS",
comme suit :
Monsieur Luc SPIRLET:	33.393,61 €
Madame Yamina EL HAMDI :
Monsieur Félix SPIRLET :	33.393,61 €
Madame Aurélie SPIRLET :
66.787,22 €
En rémunération de l'apport de la branche d'activité de holding effectué au profit de la SA "GROUPE
SPIRLET", bénéficiaire de la scission partielle, il sera créé neuf mille cinq cent cinquante (9.550) actions.
Ces actions nouvelles, entièrement libérées, seront attribuées aux actionnaires de la SRL
"ETABLISSEMENTS FELIX SPIRLET FILS" dans la proportion d'une (1) action de la SRL « ETABLISSEMENTS
FELIX SPIRLET FILS » contre une (1) action de la SA « GROUPE SPIRLET » sans soulte.
Le capital de la SA "GROUPE SPIRLET", à la constitution, va s'élever à cinq mille neuf cent trente-trois
euros cinquante-six centimes (5.933,56 €) représenté par neuf mille cinq cent cinquante (9.550) actions, souscrit
et 100 % libéré.
Il sera procédé à un prélèvement de cinquante-cinq mille cinq cents soixante-six euros quarante-quatre
centimes (55.566,44 €) sur les réserves disponibles (pour 25.838,82 €) sur le bénéfice reporté (pour 23.688,54
€) et sur le résultat 2023 (pour 6.039,09 €) de la société à responsabilité limitée "ETABLISSEMENTS FELIX
SPIRLET FILS" pour porter le capital de cinq mille neuf cent trente-trois euros cinquante-six centimes (5.933,56
€) à soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 €) sans création d'action nouvelle.
Le capital s'élèvera dès lors à soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 €) représentés par 9.550
actions.
SUSPENSION DE SEANCE
La séance est suspendue à 15 H 35 afin de permettre à la société anonyme "GROUPE SPIRLET".
nouvellement constituée, d'approuver à son tour la scission partielle.
REPRISE DE SEANCE
La séance est reprise à 16 H 09.
L'assemblée poursuit l'ordre du jour comme suit :
CINQUIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L'ARTICLE 5 DES STATUTS - CAPITAL
Comme conséquence de l'apport en nature de la branche d'activité de Holding à la société bénéficiaire,
l'assemblée décide de réduire les apports de la société à responsabilité limitée "ETABLISSEMENTS FELIX
SPIRLET FILS" à concurrence de cinq mille neuf cent trente-trois euros cinquante-six centimes (5.933,56 €).
L'assemblée décide de réduire les apports de deux cent trente-huit sept cent cinquante mille euros
(238.750,00 €) à deux cent trente-deux huit cent seize mille euros quarante-quatre centimes (232.816,44 €),
représentés par neuf mille cinq cent cinquante (9.550) actions et de prélever ensuite sur le bénéfice reporté
quatre-vingt-trois euros cinquante-six centimes (83,56 €) pour porter les apports de deux cent trente-deux huit
cent seize mille euros quarante-quatre centimes (232.816,44 €) à deux cent trente-deux mille neuf cents
(232.900,00 €), sans création d'action nouvelle.
CINQUIÈME RESOLUTION : DECISION DE TRANSFORMATION DE LA SRL "ETABLISSEMENTS FELIX
SPIRLET FILS" EN SOCIETE ANONYME
L'assemblée générale décide d'approuver le principe de la transformation de la société à responsabilité
limitée "ETABLISSEMENTS FELIX SPIRLET FILS" en société anonyme, en application des articles 14 :1 et
suivants du Code des sociétés et des associations, compte tenu de la réalisation de la scission partielle.
I. L'assemblée aborde les points suivants :
1. Rapport de l'organe d'administration justifiant la proposition de transformation de la forme de société à
responsabilité limitée en société anonyme et rapport du commissaire concernant la situation active et passive
de la fondation.
2. Décision de transformation de la société à responsabilité limitée en société anonyme
3. Etablissement de nouveaux statuts
4. Administrateurs
5. Adresse du siège
=	Quorum
L'assemblée générale ne peut délibérer sur une transformation de société que lorsque les actions présentes
ou représentées représentent au moins la moitié du capital et une transformation n'est adoptée que si elle a
réuni quatre cinquièmes des voix, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le
dénominateur.
III.	Décisions
Après délibération sur les points présentés, l'assemblée adopte les décisions suivantes :
1.	Rapports
A l'unanimité, les membres de l'assemblée reconnaissent avoir reçu préalablement les documents suivants,
établis conformément aux articles 14 :1 et suivants du Code des sociétés et des associations (ci-après « CSA
») et dispensent le président d'en donner lecture :
a)Le rapport justificatif du conseil d'administration du 28 novembre 2024, auquel est joint un état résumant
la situation active et passive de l'association, arrêtée le 30 septembre 2024, soit à une date ne remontant pas
à plus de trois mois.
Le rapport de l'organe d'administration conclut en ces termes :
« Mesdames, Messieurs,
Nous formulons via ce rapport les raisons qui nous paraissent justifier la transformation de forme juridique
et ce conformément à l'article 14:3 du CSA qui dispose :
Préalablement à la décision de transformation, l'organe d'administration établit un état résumant la situation
active et passive de la société, clôturé à une date ne remontant pas à plus de trois mois avant l'assemblée
générale appelée à se prononcer sur la proposition de transformation.
Et conformément à l'article 14:5 du CSA qui dispose :
L'organe d'administration explique le projet de transformation dans un rapport annoncé dans l'ordre du jour
de l'assemblée générale appelée à statuer. A ce rapport est joint l'état résumant la situation active et passive.
L'ordre du jour de cette assemblée générale est donc effectivement la formulation de la motivation de la
transformation de la société « ETABLISSEMENTS FELIX SPIRLET FILS »>, actuellement société à
responsabilité limitée, sous la forme d'une société anonyme et l'approbation des statuts actuels de la société
aux dispositions du CSA pour la nouvelle forme sociétaire choisie.
La transformation de la forme juridique est justifiée par la réorganisation des sociétés du groupe SPIRLET.
Au préalable à la transformation de forme juridique, la société « ETABLISSEMENTS FELIX SPIRLET FILS »>
fera l'objet d'une scission partielle. Elle transfèrera sa branche d'activité de prise de participations à la SA «
GROUPE SPIRLET » à constituer.
En conséquence, nous vous demandons d'approuver, sans réserve, notamment la transformation en société
anonyme, telle qu'elle est annoncée à l'ordre du jour de l'acte notarié qui se signera le 18/12/2024.
L'état comptable reprenant la situation active et passive de la société au 30/09/2024 qui a été soumis pour
analyse au cabinet « HEYNEN, NYSSEN & Cie » est joint en annexe au présent rapport.
Il affiche un total bilantaire de 16.394.437,26 € et des fonds propres de 2.509.714,56 € dont :
*232.900,00 € d'autres apports indisponibles hors capital (ex-capital souscrit), 100 % libéré ;
*1.105.447,98 € de réserves disponibles, indisponibles et immunisées ;
*1.171.366,58 € de bénéfice reporté au 30/09/2024 dont perte en 2024 pour 99.981,19 €.
Le capital souscrit et libéré d'une S.A. s'élevant à minimum 61.500,00 €, la société respecte la condition.
Rédigé à VERVIERS, le 28 novembre 2024.
b)Le rapport du commissaire désigné par le conseil d'administration à cet effet, étant la société à
responsabilité limitée "HEYNEN, NYSSEN & Cie - Réviseurs d'Entreprises", dont le siège social est situé à
4020 Liège, rue du Parc, 69a, inscrite à la Banque Carrefour des entreprises sous le numéro 0429.943.392,
représentée par Madame Virginie CAMBRON, sur cet état indiquant notamment si cette situation traduit d'une
manière complète, fidèle et correcte la situation de l'association a été dressé le 13 décembre 2024.
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« Conclusion du rapport
Conclusion sans réserve
Sur la base de l'évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l'état résumant
la situation active et passive n'a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs, conformément au référentiel
comptable et que l'actif net, repris dans l'état résumant la situation active et passive établi par l'organe
d'administration, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication de notre rapport n'ont pas pu être respectés. Nous avons été
cependant en mesure d'effectuer les travaux nécessaires.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
clôturé au 30 septembre 2024 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique selon les
principes énoncés à l'article 3:1, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, et du calcul de
l'actif net, ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et des associations pour la
transformation.
L'évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le Commissaire ne décharge ni l'organe
d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du Commissaire
Nos objectifs sont d'exprimer une conclusion d'assurance limitée sur l'état résumant la situation active et
passive de la Société clôturé le 30 septembre 2024 qui nous a été transmis le
28 novembre 2024 dans sa version définitive, dont le total du bilan s'élève à 16.394.437,26 € et l'actif net à
2.509.714,56 €, dans le cadre de la transformation de la Société.
Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
Nos travaux visent notamment à vérifier s'il n'existe pas d'éléments qui nous laissent à penser que l'actif
net, tel qu'il est repris dans l'état résumant la situation active et passive établi par l'organe d'administration de
la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis
des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de développement.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et
d'autres procédures d'évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement inférieure à celle d'un
contrôle effectué visant l'expression d'une assurance raisonnable et, en conséquence, ne nous permet pas
d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle permettrait
d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
formuler notre conclusion.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l'article 14:4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d'une SRL en une SA comme décrite ci-dessus, et ne peut être
utilisé à d'autres fins.
Liège, le 13 décembre 2024
Annexes :
Notre lettre de mission
L'état résumant la situation active et passive au 30/09/2024
Les règles d'évaluation
Le rapport de l'organe d'administration ».
2. Transformation en société anonyme
L'assemblée décide de transformer la société à responsabilité limitée "ETABLISSEMENTS FELIX SPIRLET
FILS" en société anonyme.
Cette transformation n'entraînera aucun changement dans la personnalité juridique de la société.
Le siège demeurera inchangé et situé à 4800 Verviers, rue de Limbourg, 93-95.
La société anonyme conservera le numéro d'entreprise 0415.980.243
3.Etablissement de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« TITRE I: FORME LÉGALE - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. - Nom et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "ETABLISSEMENTS FELIX SPIRLET FILS".
Article 2. - Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. - Objet
La société a pour objet l'entreprise, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers ; des activités suivantes
La société a pour objet toutes opérations se rapportant en général à l'industrie automobile et du cycle,
l'exploitation de garages avec ateliers de réparation et de carrosserie, le commerce d'automobiles et de tous
autres véhicules, de pièces de rechange et d'accessoires, de pneus, carburant et lubrifiants. Elle pourra
également mais uniquement pour son propre compte, acquérir, construire, prendre ou donner en location,
transformer, réparer tous immeubles, bâtis ou non bâtis, sans distinction d'aucune sorte, avec ou sans rapport
avec son objet social décrit ci-dessus. Elle pourra de même participer directement ou indirectement dans toutes
les opérations susceptibles de favoriser le développement des affaires sociales sous quelque forme que ce soit,
création de sociétés nouvelles, apports souscriptions, ou achats de droits sociaux, et ceatera.
Plus généralement, elle aura le droit de réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, financières,
mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
La société dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes
et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement
ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées,
au sens le plus large.
Article 4. - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. - Capital
Le capital est fixé à deux cent trente-deux mille neuf cents euros (232.900,00 €).
Il est représenté par neuf mille cinq cent cinquante (9.550 .- ) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, entièrement libérées.
Article 6. - Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, des
réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles actions
reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit, sauf convention entre nu-
propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, le capital
est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-propriétaire, à la
charge pour celui-ci de les placer en vue de l'exercice de l'usufruit par l'usufruitier, sauf convention contraire
entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7 .- Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les
actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent être offerts par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier électronique, ou,
pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le
même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne
serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit
de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits
respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l'émission, et ceci jusqu'à ce que le capital
ou l'émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède,
l'organe d'administration a la faculté de passer, aux conditions qu'il avise, avec tous tiers des conventions
destinées à assurer la souscription de la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu propriétaire et l'usufruitier n'en conviennent autrement. Les nouvelles actions, les obligations
convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même
usufruit que les anciennes, sauf si l'usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l'usufruit, l'usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur les nouvelles actions au
nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer. Les
nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Article 8 .- Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le
capital social. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux
répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des appels
de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par
lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l'adresse e-mail communiquée par l'actionnaire), avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou versement à l'exclusion de
tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à
ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l'organe d'administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l'organe d'administration de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui
est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord préalable
de l'organe d'administration.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titres
Article 9 .- Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut
prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits
respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10 .- Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut
prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11 .- Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la
société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12 .- Cession et transmission des actions
§1. Les dispositions du présent article s'appliquent à toute cession ou transmission d'actions à des tiers,
volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-
propriété ou en pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou promesses de convention
ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou futurs.
Ces dispositions s'appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l'acquisition
d'actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les obligations avec droit de
souscription ou remboursables en actions ainsi qu'à toute cession de droit de souscription préférentielle.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l'objet d'une cession à un tiers qu'à condition que celui-ci soit
préalablement agréé par les autres actionnaires.
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l'organe
d'administration. Il communique l'identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d'actions qu'il a
l'intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L'organe d'administration notifie cette communication aux autres actionnaires, dans les quinze jours de la
réception de la demande d'agrément.
Les actionnaires disposent d'un délai de trente jours, à dater de l'envoi de la demande d'agrément, pour
accepter ou non la cession proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l'agrément sera censé être
donné.
En cas de refus d'agrément, les actionnaires qui s'opposent à la cession doivent, dans les quinze jours,
proposer par courrier ordinaire ou par e-mail à l'adresse électronique de la société aux autres actionnaires un
ou plusieurs candidats-cessionnaires, actionnaires ou non.
Les autres actionnaires disposent, à l'exception du cédant, d'un nouveau délai de vingt et un jours à dater
de l'envoi de la demande d'agrément des nouveaux candidats-cessionnaires, pour accepter ou non la cession
proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l'agrément sera censé être donné.
En cas d'opposition contre les nouveaux candidats-cessionnaires (non actionnaires), les actionnaires qui
s'opposent aux dits candidats-cessionnaires doivent proposer un ou plusieurs candidats, conformément aux
délais et procédure prescrits dans les alinéas qui précèdent.
En cas d'attribution à un autre cessionnaire que le candidat-cessionnaire original, le cédant peut renoncer
à la cession par courrier ordinaire ou par e-mail à l'adresse électronique de la société, dans les quinze jours de
la communication de l'agrément définitif.
Les candidat-cessionnaires proposés par les autres actionnaires et les actionnaires qui ont eux-mêmes
acquis les actions à défaut d'accord, acquièrent ces actions à la valeur intrinsèque des actions calculée sur
base du dernier compte annuel approuvé de la société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les soixante jours après la notification par l'organe
d'administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit et
sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l'exercice du présent article, doivent se faire par
écrit par lettre ordinaire ou à l'adresse e-mail de la société, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de
la date postale, respectivement à partir de l'envoi par e-mail.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions
pour cause de mort.
Les ayants droit de l'actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d'héritier ou de légataire
à l'organe d'administration de la société dans les trois mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l'actionnaire-cédant à l'article précédent sont faits
par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
Titre IV : Administration et Représentation
Article 13 .- Composition du conseil d'administration
1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration, elle désigne une
personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la
personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il
avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de
l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un
successeur.
2. En cas d'administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l'assemblée générale.
Même si le consentement de l'administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d'une
disposition statutaire, l'assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement, aux
conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes motifs. Les titulaires
d'actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent néanmoins désigner à
l'unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d'introduire une demande de révocation de
l'administrateur unique pour de justes motifs.
3. S'il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration qui compte au moins le nombre
minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non, à savoir trois administrateurs.
4. A l'exception de l'administrateur unique qui est nommé pour une durée déterminée ou indéterminée, les
administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais leur mandat
peut être renouvelé de manière illimitée.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est considéré comme
exercé à titre gratuit.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Tout administrateur peut donner sa démission par simple notification au conseil d'administration. Il peut lui-
même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux conditions
prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été
pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
En cas de vacance d'un ou plusieurs administrateurs par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir par cooptation.
Dans ce cas, la première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est
nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace. À défaut de
confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans que cela puisse
porter préjudice à la régularité de la composition du conseil d'administration jusqu'à cette date.
5. Lorsque la société est administrée par un administrateur unique, l'ensemble des pouvoirs du conseil
d'administration lui sont attribués, avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs.
Les dispositions des présents statuts qui renvoient au conseil d'administration peuvent alors être lues
comme renvoyant à l'administrateur unique.
Article 14 .- Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président,
par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des administrateurs
présents.
Article 15 .- Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d'empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d'un autre administrateur désigné par ses collègues,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ainsi que dans les huit (8) jours d'une requête à cet effet émanant
de deux administrateurs.
Article 16: Délibération du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée
du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à
l'ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n'a que
deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil
d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par l'un des administrateurs-
délégués.
Article 18: Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Toutefois, l'accord préalable de l'assemblée générale des actionnaires devra être obtenu par le conseil
d'administration pour tout acte portant aliénation ou affectation hypothécaire des immeubles sociaux, pour la
participation à constitution ou à l'apport à une société.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20 .- Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés
par le président du conseil d'administration.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous
actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société
est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21 .- Rémunération des administrateurs
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L'assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Titre V: Contrôle de la société
Article 22 .- Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
Titre VI: Assemblée générale
Article 23 .- Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de juin à dix heures. Si
ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même
heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets
à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou
à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une
adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas,
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit d'assister à l'assemblée générale. Ils disposent en outre du droit
à l'information.
Article 24 .- Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de compte
agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie
par ce teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée
générale avec voix consultative, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l'assemblée générale lorsqu'elle est appelée à délibérer sur la base d'un rapport
qu'il a établi.
Article 25 : Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par le
vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues.
En cas d'absence ou empêchement des personnes précitées, l'assemblée est présidée par un actionnaire
désigné par l'assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 26: Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque
des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt
de la société.
Article 27: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous
les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve
du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 28 .- Droit de vote
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote est suspendu,
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
En cas de décès de l'actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote
y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 25 .- Prorogation de l'assemblée générale
Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée : cinq
semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer
sur les comptes annuels.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions
prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités
d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils
ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VII: Exercice social - Comptes annuels - Affectation du bénéfice
Article 26 .- Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 27 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît si la réserve légale
est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix,
sur proposition du conseil d'administration.
Article 28 .- Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l'exercice social au cours duquel a été fixé le montant
du dividende.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre Vill: Dissolution - Liquidation
Article 29 .- Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la liquidation
s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en
fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 30 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée
générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 31 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au
prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant
de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de
fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables,
en espèces ou en titres au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 32 .- Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs-délégués, représentants	permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que
la société n'y renonce expressément.
Article 33 .- Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir
élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations
peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires nominatifs, sont
faites à leur domicile comme indiqué dans l'acte de constitution ou le registre des titres nominatifs, le cas
échéant à l'adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l'actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à
la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile
Cette disposition s'applique par analogie en cas de décès d'un actionnaire ou obligataire.
Article 34 .- Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont
réputées non écrites."
4.Administrateurs
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels et de leur donner
décharge pour l'exécution de leur mandat.
L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à quatre :
Sont appelés à la fonction d'administrateur non statutaire,
1)La société à responsabilité limitée "FANCONSULTING", dont le siège social est situé à 4630 Soumagne,
rue des anges 4, inscrite à la Banque Carrefour des entreprises sous le numéro 0755.530.921, représentée par
Madame SPIRLET Fanny Brigitte Suzanne, née à Verviers, le vingt-huit janvier mille neuf cent quatre-vingt-
trois, domiciliée à 4630 Soumagne, rue des anges 4.
2)La société à responsabilité limitée "SPI INVEST", dont le siège social est situé à 4651 Battice, rue de
Verviers, 73 D, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0753.825.305, représentée par
Monsieur SPIRLET Jérôme Luc Eugène, né à Verviers, le premier octobre mille neuf cent quatre-vingt, domicilié
à 4651 Battice, rue de Verviers, 73D.
3)La société à responsabilité limitée "FELIX SPIRLET MANAGEMENT", ayant son siège à 4890 Elsaute
(Thimister-Clermont), Verte Voie, 22, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0756935540, représentée par Monsieur SPIRLET Félix Luc Jean Pierre, né à Verviers, le vingt-huit février mille
neuf cent quatre-vingt-neuf, domicilié à 4890 Thimister-Clermont, Verte Voie 22.
4)La société à responsabilité limitée "LSM", dont le siège social est situé à 4651 Herve, rue de Verviers, 73,
inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0757905837, représentée par Monsieur
SPIRLET Luc Etienne Albert Justin, né à Verviers, le onze novembre mille neuf cent cinquante-six, domicilié à
4651 Herve, rue de Verviers, 73.
Les administrateurs sont ici présents et acceptent leur mandat.
Chaque mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
A l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à la
nomination du président et de l'administrateur délégué.
A l'unanimité, le conseil décide d'appeler à la fonction de président et d'administrateur délégué : la société
à responsabilité limitée "LSM", dont le siège social est situé à 4651 Herve, rue de Verviers, 73, inscrite à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0757905837, représentée par Monsieur SPIRLET Luc
Etienne Albert Justin, né à Verviers, le onze novembre mille neuf cent cinquante-six, domicilié à 4651 Herve,
rue de Verviers, 73.
Ici présente et qui accepte.
Son mandat sera exercé à titre gratuit.
5.Adresse du siège
Le siège demeurera à 4800 Verviers, rue de Limbourg, 93-95.
SEPTIEME RESOLUTION : PROCURATION POUR LA COORDINATION DES STATUTS ET LES
FORMALITES.
L'assemblée confère au notaire soussigné tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des
statuts lorsque la société à responsabilité limitée "ETABLISSEMENTS FELIX SPIRLET FILS" sera transformée
en société anonyme, le faire approuver lors de la prochaine assemblée générale convoquée immédiatement
après la scission, le signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément
aux dispositions légales en la matière.
HUITIEME RESOLUTION : POUVOIRS D'EXECUTION.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration afin d'exécuter les résolutions qui précèdent.
VOTE : TOUTES LES RESOLUTIONS QUI PRECEDENT SONT ADOPTEES A L'UNANIMITE
POUR EXTRAIT CONFORME
Thibault DENOTTE, Notaire
Déposés en même temps : expédition conforme du procès-verbal - statuts coordonnés