Ondernemingsnr : 0882957148
Naam
(voluit) : VETERINARY PATHOLOGY SERVICES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Koekoekweg 8
 : 2620 Hemiksem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Het blijkt uit een proces-verbaal verleden voor Meester Hilde Hellemans, notaris met standplaats te
Hemiksem, die haar ambt uitoefent in de vennootschap "Notaris Hilde Hellemans", BVBA, met zetel
te 2620 Hemiksem, Molendreef 20 bus 1 op 22 oktober 2019, dat de buitengewone algemene
vergadering der vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“VETERINARY PATHOLOGY SERVICES” met maatschappelijke zetel te 2620 Hemiksem,
Koekoekweg 8, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder
ondernemingsnummer 0882.957.148 BTW BE 0882.957.148, is bijeengekomen en dat zij de
volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste besluit
1. De vergadering beslist het effectief gestort kapitaal van de vennootschap te verminderen met het
effectief gestort kapitaal van de vennootschap met vijf en zestigduizend en vier euro één en vijftig
cent (€65.004,51) om het terug te brengen van drie en tachtigduizend zeshonderd en vier euro één
en vijftig cent (€83.604,51) tot achttienduizend zeshonderd euro (€18.600,00) door terugbetaling in
geld aan de vennoten in verhouding tot hun aandeel in het kapitaal. De vergadering beslist in
aansluiting met voorgaande kapitaalvermindering dat deze geschiedt zonder vernietiging van
aandelen maar met vermindering naar evenredigheid van de fractiewaarde van alle aandelen in het
maatschappelijk vermogen.
Deze kapitaalvermindering wordt geacht voort te komen uit het in het kader van de vastklik-operatie
van art.537,5 WIB ingebrachte kapitaal zoals blijkt uit het proces-verbaal notaris Isabel Claessens,
geassocieerd notaris alsdan te Hemiksem op 24 maart 2014, bekendgemaakt in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 29 april 2014 onder nummer 14090429 en dient dus enkel op het werkelijk
gestort kapitaal te worden geïmputeerd.
Deze kapitaalvermindering geschiedt overeenkomstig de artikelen 316 tot en met 317 van het
Wetboek van Vennootschappen en is integraal aan te rekenen op het fiscaal werkelijk gestort
kapitaal.
2. De vergadering geeft de zaakvoerder volmacht voor de praktische uitvoering van wat voorafgaat
en in het bijzonder geeft zij opdracht om over te gaan tot de effectieve terugbetaling van het
vrijgekomen bedrag aan de vennoten in verhouding tot hun aandeel in het kapitaal na het verstrijken
van de wettelijke termijn en om over te gaan met de vermelding in het register van aandelen. De
terugbetaling aan de vennoten zal pas geschieden, indien binnen twee maanden na de
bekendmaking van het besluit tot kapitaalvermindering, de schuldeisers geen zekerheid hebben
geëist voor de schuldvorderingen die op het ogenblik van de bekendmaking nog niet zijn vervallen.
Na het verstrijken van gemelde termijn, zal de zaakvoerder slechts tot uitbetaling overgaan, voor
zover de schuldeisers voldoening hebben gekregen.
3. De vergadering beslist artikel 5 van de statuten aan te passen aan de beslissing welke hiervoor is
genomen zodat artikel 5 letterlijk luidt als volgt:
ARTIKEL VIJF - KAPITAAL EN AANDELEN - OBLIGATIES.
Het kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (€18.600,00). Het is vertegenwoordigd door
duizend aandelen zonder nominale waarde, die elk een fractiewaarde van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Luik B
Tweede besluit
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Derde besluit
In aansluiting bij het voormelde besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij veertienduizend vijfhonderd zestig euro vijf en veertig cent (€14.560,45) van
rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€12.400,00), omgezet
wordt in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39,
§2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te beperken tot
zesduizend tweehonderd euro (€6.200,00) en het saldo beschikbaar te maken voor uitkering. Dit
besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van deze akte,
waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de in deze akte aangenomen
nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
hierbij rekening gehouden met de voorgaande beslissingen waarvan het precieze adres buiten de
statuten wordt gelaten en het voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt,
waarvan hierna een uittreksel volgt:
Rechtsvorm-naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en heeft als naam
“VETERINARY PATHOLOGY SERVICES”
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse gewest.
- Vermogen-Volstorting
De vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is ten belope van
zesduizend tweehonderd euro (€6.200,00) Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend
(1.000,00) aandelen uitgegeven.
Boekjaar:
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van ieder jaar.
Bepalingen betreffende uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes en het liquidatiesaldo
- Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
Luik B
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
- Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
Bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan en van de bestuurders
die overeenkomstig artikel 5:73, § 2, de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs
indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde
daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn;
bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder; ook indien er verschillende bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen
om ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoorde-lijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening of voor rekening van derden, zowel in
België als in het buitenland:
- diergeneeskundig onderzoek in de ruimste zin;
- het inrichten van seminaries en lessenreeksen, het geven van vorming en training, alles in verband
met diergeneeskundig onderzoek in de ruimste zin;
- pathologische onderzoeken in labo’s, valideren en evalueren van laboresultaten; verstrekken van
adviezen die kunnen helpen bij diagnoses;
- aankopen en verkopen van onroerende goederen;
Deze opsomming is niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtsreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk voorwerp of welke van aard zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van de bestuurder (s) aandeelhouders en/of van derden borg stellen, onder meer
door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Plaats , dag en uur van de jaarvergadering- Bepalingen inzake toelatingsvoorwaarden
- De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de laatste zaterdag
van juni om achttien uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is op de eerstvolgende werkdag,
zelfde uur.
- De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel van de
Luik B
vennootschap.
- Overeenkomstig de statuten zijn er geen voorwaarden voor de toelating tot de algemene
vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht.
Zesde besluit
De vergadering aanvaardt het ontslag als zaakvoerder van mevrouw DE COCK Hilde Emmerence
Valeri, wonende te 2620 Hemiksem, Koekoekweg 8 en herbenoemt mevrouw DE COCK Hilde,
voornoemd als bestuurder. Kwijting over het door hem gevoerde bestuur zal worden gegeven op de
eerstvolgende algemene vergadering.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Zevende besluit
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren en aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde statuten neer te
leggen.
Volmacht.
De verschijners stellen daarop aan als bijzondere gevolmachtigde met macht van indeplaatsstelling,
aan Stema Fisk, met zetel te 8490 Jabbeke, Gistelsteenweg 403, aan wie de macht verleend wordt
om de nodige formaliteiten te vervullen bij de directe belastingen, de B.T.W.-administratie, de
Kruispuntbank voor Ondernemingen en het ondernemingsloket.
 
Voor uittreksel (ondertekend)
(getekend Hilde Hellemans)
 
Tegelijk hiermee neergelegd
    •  - afschrift proces-verbaal;
    •  - Oorspronkelijke statuten (bewaard in de data van Statuten)