Ondernemingsnr : 0420 343 560
Naam
(voluit) : STEREOLUX
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
--
Volledig adres v.d. zetel : 3660 Oudsbergen, Weg naar Meeuwen 46
------
Onderwerp akte : Geruistloze fusie
Het blijkt uit een akte, verleden voor notaris Kathleen Denruyter te Glabbeek op 29 november 2024 dat de
-----------
buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "STEREOLUX ", met zetel te 3660
Oudsbergen, Weg naar Meeuwen 46 en met ondernemingsnummer BE 0420.343.560, volgende besluiten
heeft genomen, welke besluiten met betrekking tot de met fusie gelijkgestelde verrichting (of geruisloze fusie)
evenwel slechts uitwerking zullen hebben indien de andere bij de geruisloze fusie betrokken vennootschap
daartoe overeenstemmende besluiten zal hebben genomen, dit alles conform artikel 12:55 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen .:
Eerste besluit : Goedkeuring documenten betreffende de geruisloze fusie
Voorafgaandelijk aan de behandeling van dit agendapunt verklaart de enige aandeelhouder uitdrukkelijk,
onherroepelijk en onvoorwaardelijk te verzaken aan de oproepingsformaliteiten en termijnen voor deze
---
vergadering.
Tevens verklaart de enige aandeelhouder dat zij heeft verzaakt aan het vereiste van de opstelling van
tussentijdse cijfers indien de laatste (goedgekeurde) jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer
dan zes maanden voor de datum van het fusievoorstel is afgesloten, overeenkomstig artikel 12:51 §2, 4° van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, wat het geval is voor zowel de overnemende
vennootschap "RUS TONY INDUSTRIES" als voor de over te nemen vennootschap "STEREOLUX". Zij
verklaart deze verzaking bij deze en voor zoveel als nodig uitdrukkelijk, onvoorwaardelijk en onherroepelijk te
bekrachtigen.
Vervolgens neemt zij kennis van het fusievoorstel en de overige documenten betreffende de geruisloze
fusie en keurt deze voor zoveel als nodig goed.
--
Tweede besluit : Ontbinding zonder vereffening
A.ALGEMEEN - ONTBINDING EN OVERGANG VAN VERMOGEN
De enige aandeelhouder besluit om de vennootschap te ontbinden zonder vereffening met het oog
op de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting of geruisloze fusie met de naamloze vennootschap
"STEREOLUX", met zetel te 3660 Oudsbergen, Weg naar Meeuwen 46, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer BE0426.819.301, als gevolg waarvan laatstgenoemde vennootschap
geheel het actief en passief vermogen van de naamloze vennootschap "STEREOLUX" overneemt, met
(boekhoudkundige) uitwerking op 1 december 2024 om nul uur (0.00 u), zoals dit alles is uiteengezet in
hogervermeld fusievoorstel de dato 8 oktober 2024, dat integraal en zonder enige wijziging noch voorbehoud
wordt goedgekeurd.
Door het enkele feit van de goedkeuring van de fusie door overneming door de twee daarbij betrokken
vennootschappen 1) houdt de over te nemen vennootschap "STEREOLUX" van rechtswege op te bestaan en
2) gaat het volledige vermogen van de over te nemen vennootschap "RUS TONY INDUSTRIES", zowel actief
als passief en dit zonder enige uitzondering noch voorbehoud, over op de overnemende vennootschap "RUS
TONY INDUSTRIES", met ingang van en in de staat waarin het zich bevindt op het ogenblik van de
verwezenlijking van de geruisloze fusie, onder voorbehoud van wat is bepaald in artikel 12:14 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen betreffende de tegenwerpelijkheid van deze overgang aan
derden.
De overnemende vennootschap "RUS TONY INDUSTRIES" zal alle kosten, belastingen en erelonen
betalen die voortvloeien uit de geruisloze fusie.
B.BOEKHOUDKUNDIGE UITWERKING
De geruisloze fusie gebeurt met boekhoudkundige uitwerking op 1 december 2024 om nul uur (0.00 u).
Door het enkele feit van de goedkeuring van de geruisloze fusie door de twee daarbij betrokken
tijdstip worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, en zullen alle daaruit
voortvloeiende rechten en verplichtingen ten gunste respectievelijk ten laste zijn van de overnemende
: vennootschap.
C.ONROERENDE GOEDEREN EN RECHTEN
Nihil.
D.HYPOTHECAIRE SCHULDVORDERINGEN
Geen enkele van de schuldvorderingen van de over te nemen vennootschap "STEREOLUX" ten aanzien
van derden is gewaarborgd door een hypotheek of door een pand op de handelszaak.
E.PANDEN OP DE HANDELSZAAK
Het bestuursorgaan van de over te nemen vennootschap "STEREOLUX NV" heeft verklaard dat er geen
pand op een handelszaak van toepassing is.
F.INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN
De over te nemen vennootschap "STEREOLUX" is geen titularis van intellectuele en industriele
eigendomsrechten zoals bedoeld in artikel 12:14 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Derde besluit: Machtigingen en volmachten
Door het enkele feit van de goedkeuring van de fusie door overneming door alle daarbij betrokken
vennootschappen:
a)wordt het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap "RUS TONY INDUSTRIES" gemachtigd
om de besluiten in verband met de geruisloze fusie uit te voeren;
b)wordt de besloten vennootschap "RUS TONY INDUSTRIES", haar bestuurder(s), en/of haar
aangestelde(n) gemachtigd om de inschrijving van de over te nemen vennootschap in de Kruispuntbank van
Ondernemingen en haar registratie bij de BTW te schrappen, en wordt hen de volledige bevoegdheid verleend
om alle daarvoor vereiste verklaringen af te leggen en documenten in te vullen en te ondertekenen in naam en
voor rekening van de vennootschap, haar aandeelhouder(s) en bestuurder(s), dit alle onverminderd de
bevoegdheid van ondergetekende notaris om de formulieren I en Il in te vullen en te ondertekenen voor zover
vereist in uitvoering van de besluiten vastgesteld in deze akte;
c)wordt elk lid van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap "RUS TONY INDUSTRIES",
elk met recht van indeplaatsstelling en met de bevoegdheid om individueel te handelen, gemachtigd om de
overnemende en over te nemen vennootschap te vertegenwoordigen in alle verbeterende of bijkomende
akten op te stellen in geval van vergissing of weglating bij de beschrijving van het vermogen van de over te
nemen vennootschap.
BEVESTIGING DOOR DE NOTARIS
De notaris stelt vast dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals deze door de wet zijn voorgeschreven.
Zij bevestigt het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en de
formaliteiten waartoe de vennootschappen gehouden zijn met het oog op een met fusie door overneming
: gelijkstelde verrichting (geruisloze fusie).
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
SAMEN HIERMEE NEERGELEGD: uitgifte van de akte