Ondernemingsnr : 0765136889
Naam
(voluit) : Insentials
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Xavier De Cocklaan 13
 : 9831 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Paul MASELIS, notaris met standplaats te Schaarbeek
(Brussel)-tweede kanton, handelend voor rekening van de vennootschap “MASELIS & DEVRIESE,
Geassocieerde Notarissen” met zetel te Schaarbeek, Lambermontlaan, 336, op 14 november 2024,
vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap “Insentials” heeft besloten :
Eerste besluit:
a) De algemene vergadering besluit tot de wijziging van de rechten van de hierna vermelde
aandeelhouders, zodat deze aandelen tot een afzonderlijke (te creëren) soort aandelen zullen
behoren, en dit als volgt:
[…]
Bijgevolg zullen er 2 soorten aandelen zijn:
- 50 A-aandelen;
- 50 B-aandelen;
De A-aandelen en B-aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten, behoudens hetgeen
uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst.
b) Het bestuursorgaan heeft overeenkomstig artikel 5:102 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen een verslag opgemaakt waarin zij de creatie van nieuwe soorten van aandelen alsook
de wijziging van de rechten verbonden aan een bestaande soort, heeft verantwoord.
De algemene vergadering verleent met éénparigheid van stemmen ontslag van voorlezing van het
verslag van het bestuursorgaan en verklaart kennis te hebben genomen van het bedoelde verslag.
De rechten die verbonden zijn aan deze aandelen worden nader beschreven in de
Aandeelhoudersovereenkomst die is opgesteld en overeengekomen op 09 oktober 2024.
De algemene vergadering besluit artikel 5 van de statuten overeenkomstig aan te passen. De tekst
hiervan wordt vervangen door de volgende tekst:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- vijftig (50) aandelen soort A met één stem per aandeel, genummerd van 1 tot 50.
- vijftig (50) aandelen soort B met één stem per aandeel, genummerd van 51 tot 100.
Alle aandelen hebben hetzelfde stemrecht, met name één stem per aandeel, en geven een gelijk
recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo, behoudens hetgeen hieromtrent werd bepaald
in de Aandeelhoudersovereenkomst.
c) De besloten vennootschap FINVISION Bedrijfsrevisoren Waregem BV, met zetel te 8790
Waregem, Vredestraat 55, Bus 31, zijnde de externe bedrijfsrevisor, vertegenwoordigd door de heer
Christophe De Paepe, heeft overeenkomstig het wetboek van vennootschappen en verenigingen op
datum van 13 november 2024 een verslag opgemaakt. Dit verslag bevat de volgende conclusies:
“Conform artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij in onze
hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een beoordelingsverslag uit gericht aan de algemene vergadering
van de Vennootschap Insentials BV over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in
het verslag van het bestuursorgaan.
Conclusie zonder voorbehoud
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
Bijzonder Verslag is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat
deze gegevens, die de gevolgen voor de vermogens en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvatten, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Basis voor de conclusie
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig naar het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen
besluiten dat de financiële en boekhoudkundige gegevens als geheel – opgenomen in het verslag
van het bestuursorgaan – niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te
lichten.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de algemene
vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de algemene vergadering. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan met betrekking tot het opstellen van een verslag met
de financiële en boekhoudkundige gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de opstelling van een verslag overeenkomstig artikel 5:102 WVV;
• het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag;
• voor de verantwoording van de uitgifteprijs;
• voor de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders;
• het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte informatie,
zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met een beperkte mate van zekerheid te
vormen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 5:102 WVV, op basis van onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling
ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden
van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend.
 Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de financiële en boekhoudkundige gegevens tot
uitdrukking.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgesteld uit hoofde van artikel 5:102 WVV in het kader van de creatie van Soort A
en B Aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders en het mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.”
Tweede besluit
De vergadering bevestigt de beslissing van de algemene vergadering van 9 oktober 2024 waarbij de
aandeelhouders besloten hebben om de zetel van de vennootschap te verplaatsen binnen het
Vlaams Gewest.
De vergadering bevestigt dat het adres van de zetel gevestigd is te 9831 Sint-Martens-Latem, Xavier
de Cocklaan 13.
Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “INSENTIALS”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in
België als in het buitenland:
1/ De verkoop, fabricage en studie van voedingssupplementen, kruiden, sportproducten, thee,
poeders, medical devices en andere voedingsmiddelen.
2/ De invoer, de uitvoer, doorvoer, opslag, de verkoop en het geven van franchise van
bovenvermelde producten, evenals van grondstoffen en de moederlogen bestemd voor de bereiding
van deze producten, alsook van planten, gewassen en etherische oliën, zonder dat deze opsomming
beperkend is.
3/ Het schrijven van voedingsboeken.
4/ Het maken van alle farmaceutische, farmacologische en toxicologische studies en onderzoeken
betreffende alle commerciële en industriële activiteiten, de organisatie van vennootschappen en
ondernemingen, het verrichten van marktonderzoek en promotie.
5/ Het verlenen van advies en bijstand en het ontwikkelen van activiteiten in de farmaceutische
sector en in de gezondheidssector en meer specifiek de voedingssupplementen.
6/ Praktijk als voedingsdeskundige.
7/ Het adviseren, ontwikkelen en uitvoeren van marketing acties voor derden.
8/ Het voeren van promotionele acties, van welke aard dan ook, voor derden.
9/ Het ontwerpen van publicitaire teksten, slogans en artikelen.
10/ Het verlenen van advies met betrekking tot informatie- en promotiecampagnes.
11/ Het outsourcen van medewerkers met als doel het geven van advies aan derden, het begeleiden
van projecten of het uitvoeren van promotionele acties.- Het voeren van mediacampagnes voor
derden.
12/ Het ter beschikking stellen van management; het voeren van bedrijfsmanagement in de meest
ruime zin van het woord, daarin begrepen het uitoefenen van de functie van bestuurder, of
vereffenaar van binnenlandse en buitenlandse vennootschappen; van het uitoefenen van
bedrijfsleiding en het organiseren ervan; het optreden als mandataris voor alle binnenlandse en
buitenlandse vennootschappen; alsook het waarnemen van beheer op alle niveaus, zowel voor eigen
rekening als voor rekening of in deelneming met derden.
13/ Het oprichten van gebouwen of laten oprichten van gebouwen, het verwerven, beheren,
exploiteren, huren en verhuren, vervreemden van onroerende zaken en/of zakelijke rechten op
onroerende goederen, hetzij voor eigen rekening hetzij voor rekening van derden in de ruimste zin
van het woord.
Alle onroerend en roerend goed verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met haar voorwerp of activiteiten die zullen bijdragen tot haar ontwikkeling.
De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te
richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp
verwant of analoog is met het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- vijftig (50) aandelen soort A met één stem per aandeel, genummerd van 1 tot 50.
- vijftig (50) aandelen soort B met één stem per aandeel, genummerd van 51 tot 100.
Alle aandelen hebben hetzelfde stemrecht, met name één stem per aandeel, en geven een gelijk
recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo, behoudens hetgeen hieromtrent werd bepaald
in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten in de vennootschap,
overeenkomstig de toepasselijke wetgeving en de bepalingen terzake in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders en onverminderd hetgeen terzake
bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst. Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven
van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
De overdracht van de aandelen is onderworpen aan de overdrachtsbeperkingen (waaronder een
periode van onoverdraagbaarheid, een goedkeuringsrecht, een voorkooprecht, een volgrecht en een
volgplicht) en procedures zoals opgenomen in de Aandeelhouders-overeenkomst.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan (de Raad van Bestuur) die
maximaal vier leden telt, waarvan maximaal twee (2) bestuurders worden aangeduid uit de
kandidaten voorgedragen door de houders van aandelensoort A, onverminderd hetgeen hierna wordt
uiteengezet (hierna de A-bestuurders), en maximaal twee (2) bestuurders uit de kandidaten
voorgedragen door de houders van aandelensoort B (hierna de B-bestuurders). De voorzitter van het
bestuursorgaan wordt gekozen uit de B-bestuurders.
De bestuurders worden benoemd voor een periode van maximaal zes jaar, zoals bepaald in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
De bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, tenzij anders
bepaald in en onverminderd enige bepalingen terzake van de Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan kan alle handelingen, nodig of dienstig voor de verwezenlijking van het voorwerp
uitvoeren, met uitzondering van deze die de wet en de statuten voorbehouden aan de algemene
vergadering.
De Raad van Bestuur houdt minstens vier vergaderingen per boekjaar. De vergaderingen worden
bijeengeroepen door de voorzitter, op eigen initiatief of wanneer een bestuurder hem daarom
verzoekt.
Elke bijeenroeping geschiedt minstens zeven werkdagen voor de datum voorzien voor de
vergadering per brief, elektronische post of een andere schriftelijke wijze. Alle oproepingen
vermelden plaats, datum en uur van de vergadering en bevatten een redelijkerwijs gedetailleerde
agenda van de vergadering en een kopie van alle relevante documentatie die redelijkerwijs nodig is
om de vergadering voor te bereiden en over de punten op de agenda te beraadslagen en te
beslissen.
Aangezien er een collegiaal bestuursorgaan is, kunnen de vergaderingen van de Raad van Bestuur
geldig worden gehouden, ofwel in fysieke aanwezigheid van de bestuurders ofwel via telefoon- of
videoconferentie of enig ander elektronisch communicatiemiddel dat door de vennootschap ter
beschikking wordt gesteld en dat deelname van op afstand toestaat.
Het betreffend elektronisch communicatiemiddel dient minstens aan de bestuurders toe te laten om
op rechtstreekse, simultane en ononderbroken wijze, te beraadslagen in de schoot van de Raad van
Bestuur en hun stemrecht uit te oefenen inzake alle agendapunten waarvan van de Raad van
Bestuur wordt verzocht zich daarover uit te spreken.
De notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur vermelden de eventuele problemen en
technische incidenten die de deelneming via elektronische wijze aan de vergadering en/of de
uitoefening van het stemrecht hebben verhinderd of verstoord.
De bestuurders die op deze manier deelnemen aan de vergadering worden geacht aanwezig
geweest te zijn op de plaats waar de vergadering geacht wordt plaatsgevonden te hebben, voor wat
betreft de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid.
Het bestuursorgaan zal slechts geldig kunnen beraadslagen en beslissen indien het bij wet verplichte
aanwezigheidsquorum wordt bereikt, behoudens de strengere vereisten opgelegd door de
Aandeelhouders-overeenkomst.
Voorts wordt elk besluit van de Raad van Bestuur genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders tenzij de wet of de
Aandeelhoudersovereenkomst strengere eisen oplegt. Bij gelijkheid van stemmen zal de voorzitter
geen doorslaggevende stem hebben.
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De Vennootschap wordt jegens derden, in rechte als eiser of als verweerder en bij transacties, met
inbegrip van deze waarvoor de bijstand van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders, waaronder ten minste één B-
bestuurder en één A-bestuurder, of door de gedelegeerd bestuurder alleen handelend binnen de
grenzen van het dagelijks bestuur.
Bovendien kunnen houders van bijzondere volmachten de Vennootschap geldig vertegenwoordigen
binnen de grenzen van hun mandaat.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering de
bezoldiging van zulke bestuurder, beslissend met meerderheid van stemmen en rekening houdend
met de bepalingen terzake van de Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur in de zin van artikel 5:79 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (onverminderd de beperkingen opgenomen in de
Aandeelhouders-overeenkomst), alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
 Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan binnen de beperkingen opgenomen in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde vrijdag van de maand juni om, om achttien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
De aandeelhouders en eventuele andere effectenhouders kunnen van op afstand deelnemen aan de
algemene vergadering door middel van elektronische communicatiemiddelen door de vennootschap
ter beschikking gesteld.
Middels het aangewend elektronisch communicatiemiddel controleert de vennootschap de identiteit
van de aandeelhouder.
Het betreffend elektronisch communicatiemiddel dient minstens aan de aandeelhouders toe te laten
om op rechtstreekse, simultane en ononderbroken wijze, kennis te nemen van de beraadslagingen in
de schoot van de algemene vergaderingen en hun stemrecht uit te oefenen inzake alle
agendapunten waarvan van de algemene vergadering wordt verzocht zich daarover uit te spreken.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele problemen en technische
incidenten die de deelneming via elektronische wijze aan de algemene vergadering en/of de
uitoefening van het stemrecht hebben verhinderd of verstoord.
De aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden geacht
aanwezig geweest te zijn op de plaats waar de algemene vergadering geacht wordt plaatsgevonden
te hebben, voor wat betreft de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zulke categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste twee dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. De algemene vergadering zal slechts geldig kunnen beraadslagen en beslissen indien het bij wet
verplichte aanwezigheidsquorum wordt bereikt, behoudens strengere vereisten opgelegd door de
Aandeelhoudersovereenkomst.
§ 6. Besluiten worden genomen bij gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders tenzij de wet, deze statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst
strengere eisen oplegt.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves – interimdividenden.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen
onder de voorwaarden opgenomen in de Aandeelhoudersovereenkomst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten behoudens afwijkingen
voorzien in artikel 5 van huidige statuten en in de Aandeelhouders-overeenkomst.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel van de
vennootschap waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig
kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle
betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 30. Definities - "Aandeelhouders-overeenkomst"
Telkens in huidige statuten wordt verwezen naar de "Aandeelhoudersovereenkomst" wordt bedoeld
de tussen de aandeelhouders gesloten aandeelhouders-overeenkomst van 9 oktober 2024,
ondertekend voorafgaand aan het verlijden van huidige akte. De verwijzingen in huidige statuten
naar de bepalingen van deze Aandeelhoudersovereenkomst gelden slechts voor de duur van deze
Aandeelhoudersovereenkomst.
Vierde besluit: Coördinatie
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Vijfde besluit: Benoeming/Bevestiging
De vergadering bevestigt de beslissing van de algemene vergadering van 9 oktober 2024 waarbij de
aandeelhouders besloten hebben om de benoeming van:
- de besloten vennootschap FG Investment, met vaste vertegenwoordiger Evrard de Montgolfier;
- de vennootschap Eutopia Gestion SAS, met vaste vertegenwoordiger de heer Antoine Fine;
als niet-statutaire bestuurders te bevestigen.
De algemene vergadering verzoekt ondertekende notaris het besluit van de Raad van Bestuur van 9
oktober 2024 te bevestigen waarbij de besloten vennootschap “Pharmafood”, met zetel te 9031
Drongen, Keuzekouter 20, met ondernemingsnummer 0733.566.260, als gedelegeerd bestuurder
van de vennootschap werd benoemd, met vaste vertegenwoordiger Mevrouw Amandine De Paepe,
voornoemd.
Zesde besluit: Website/e-mail adres
De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap www.insentials.com is.
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap info@insentials.com is.
Elke communicatie via dit adres aan de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Zevende besluit: machtiging van het bestuursorgaan
De vergadering verleent elke machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande besluiten uit te
voeren.
Achtste besluit: volmacht administratieve formaliteiten
De vergadering verleent aan de ondertekende notaris, mevrouw Inge Demuynck, de heer Lukas
Goossens, of elke andere medewerker van VDP NV, met zetel te 9000 Gent, Congreslaan 21,
een bijzondere volmacht om alle formaliteiten met betrekking tot de vennootschap te vervullen bij het
rechtspersonenregister, te vervullen bij de erkende ondernemingsloketten, ter griffie van de
ondernemingsrechtbank en bij de diensten van de Belasting op de Toegevoegde Waarde voor zover
als nodig. Daarnaast wordt ook bijzondere volmacht aan bovenstaande personen verleend voor het
aandeelhoudersregister aan te vullen en te ondertekenen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
Paul MASELIS, Notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING :
- de uitgifte van de notulen, volmachten, verslagen
- de gecoördineerde statuten.