Ondernemingsnr : 0441396718
Naam
(voluit) : DERMAC
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Nijverheidsstraat 12
 : 8760 Meulebeke
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Alexandra Ghekiere, notaris te Dentergem (Wakken),
vervangende haar ambtgenoot Patrick Van Ooteghem, notaris te Temse, op achtentwintig december
tweeduizend drieëntwintig, ter registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene vergadering
van de aandeelhouders van de besloten vennootschap "DERMAC" met zetel te 8760 Meulebeke,
Nijverheidstraat 12, volgende beslissingen heeft genomen:
1. In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten bedrage van zevenhonderd achtendertig
duizend zeshonderd euro (€ 738.600,00), en de wettelijke reserve ten bedrage van
drieënzeventigduizend achthonderd zestig euro (73.860,00 EUR) van de vennootschap, hetzij samen
achthonderd en twaalf duizend vierhonderd zestig EURO (812.460,00 EUR), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
2. De vergadering bevestigt het van rechtswege ontslag als statutaire zaakvoerder van de heer
DERUYCK Marc en als niet-- statutaire zaakvoerder van mevrouw VAN OOTEGHEM Carine en hun
onmiddellijke herbenoeming als statutaire bestuurder respectievelijk niet-statutaire bestuurder met
ingang van 1 januari 2020 als gevolg van de inwerkingtreding van de dwingende bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en voor een onbepaalde duur.
Elk van hen verklaart zijn mandaat te aanvaarden.
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
3. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
4. De vergadering verwijst naar het proces-verbaal opgemaakt door notaris Martine Vandemaele,
notaris te Dentergem (Wakken), bij ambtsverlening voor notaris Patrick Van Ooteghem te Temse op
15 september 2014 waarbij beslist werd tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal
overeenkomstig artikel 537 WIB 1992 voor een bedrag van negentig procent (90%) van het
tussentijdse dividend groot achthonderd duizend euro, zijnde netto zevenhonderd twintig duizend
euro (€ 720.000,00) om het van achttien duizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) op zevenhonderd
achtendertig duizend zeshonderd euro (€ 738.600,00) te brengen.
De vergadering beslist om het eigen vermogen van de Vennootschap te verminderen met de
beschikbaar geworden inbreng ten bedrage van zevenhonderd twintig duizend euro (€ 720.000,00)
enkel af te nemen van het fiscaal volgestort kapitaal artikel 537 WIB 92.
Deze vermindering van het eigen vermogen zal plaatsvinden zonder vernietiging van aandelen.
Zodoende worden de inbrengen teruggebracht op achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00
EUR).
Het eigen vermogen zal verdeeld blijven in honderd vijftig (150) aandelen zonder nominale waarde.
De vergadering beslist machtiging te verlenen aan de bestuurder tot uitvoering van de voorgaande
beslissingen, meer in het bijzonder verleent zij elke bestuurder afzonderlijk, met recht van
indeplaatsstelling, de bevoegdheden om de terugbetaling waartoe de vergadering heeft besloten, na
afloop van de wettelijke termijn onder de wettelijke voorwaarden (voldoen aan netto-actief- en
liquiditeitstest) te verrichten.
5. De vergadering stelt eenparig vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat
voormelde vermindering van het eigen vermogen van zevenhonderd twintig duizend euro
(720.000,00 EUR) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat deze vermindering geboekt zal worden op
de voormalige rekening “Andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal” en dat het eigen vermogen
vertegenwoordigd blijft door honderd vijftig (150) aandelen zonder nominale waarde die ieder
één/honderdvijftigste (1/150e) van het eigen vermogen vertegenwoordigen.
6. De algemene vergadering besluit het bestuursorgaan de mogelijkheid te bieden om over te gaan
tot de uitkering van interimdividenden overeenkomstig artikel 5:141, tweede lid van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen.
Dienaangaande besluit de algemene vergadering om in artikel 23 van de nieuwe statuten volgende
tekst op te nemen:
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 over gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst
7. De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de bestuurder
aangaande de uitbreiding van het voorwerp.
De algemene vergadering beslist om enkele terminologische aanpassingen aan te brengen in de
tekst van het voorwerp, als gevolg van de inwerkingtreding van het nieuw Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap
uit te breiden en in die zin artikel drie van de statuten aan te passen.
8. De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en verklaart dat de tekst van de nieuwe statuten als
volgt luidt:
Naam en rechtsvorm: De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij
verkrijgt de naam “DERMAC”.
Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Deze beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij het adres van de rechtspersoon in de
statuten is opgenomen of wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste
gevallen is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de
vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, fabricatie, assemblage, in- en uitvoer, aan- en
verkoop van metalen constructies, landbouwmachines en aanhangwagens, kleinhandel in ijzerwerk
en tuingereedschap, verhuur- en installatie van centrale verwarming en individuele
verwarmingsinstallaties, controle en onderhoud van alle verwarmingsinstallaties die met vloeibare ,
gasvormige en vaste brandstoffen gevoed worden alsook warme luchtinstallaties en lucht verdeel
installaties.
Verhuur van alle soort verwarmingssystemen, koelsystemen, watersystemen en bouwmachines en
elektrische groepen en brandstof verdeelinstallaties .
    •  Alle elektrotechnische installatiewerken aan gebouwen
    •  De installatie van industriële machines, toestellen en werktuigen
    •  Alle gespecialiseerde wetenschappelijke en technische activiteiten
    •  De algemene coördinatie van de werkzaamheden op de bouwwerf;
    •  Onderneming in koel- en verwarmingsinstallatie, gas- en elektrische installatie: onderneming
voor de installatie van koel- en verwarmingsinstallaties, gasleidingen en elektrische bedrading en
toebehoren; van hulpvoedingssystemen (generatoraggregaten); van de bedrading voor
telefooninstallaties en computersystemen; van liften en roltrappen; van bewakingssystemen en
alarminstallaties tegen diefstal; van antennes en bliksemafleiders;
    •  Overige bouwinstallatie : de installatie van verlichtings- en signaliseringssystemen voor wegen
en spoorwegen, in havens en luchthavens (inclusief de installatie van verkeersborden; van stores en
zonneschermen; van lichtreclames en uithangborden;
De vennootschap heeft verder tot voorwerp :
    •  zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven en
aan te houden in vennootschappen en ondernemingen;
    •  het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het
management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen; het
optreden als vereffenaar;
    •  het verlenen van technische, administratieve, financiële of commerciële bijstand aan alle
Belgische en buitenlandse ondernemingen;
    •  haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen, te behouden, in de ruimste
zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden;
    •  het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en
dergelijke.
De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, en financiële verrichtingen doen die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar doel of het bereiken of vergemakkelijken daarvan, evenals
deelnemen in, samenwerken met of samensmelten met andere bedrijven of vennootschappen, die
een gelijkaardig doel nastreven of wier betrekkingen haar enigerlei wijze nuttig kunnen zijn.
Duur: De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen: Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd vijftig (150) aandelen aandelen
uitgegeven:
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Voor de inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of
zij geboekt worden op de onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te
worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan het anders over
beslist.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s) zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling
van deze aandeelhouders.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door derden, met instemming van alle aandeelhouders.
Boekjaar - Winstverdeling: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op
eenendertig maart van het daaropvolgend kalenderjaar.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 over gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Algemene vergadering: Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders
gehouden op de zetel, of elke andere plaats in de oproeping aangeduid, op de eerste dag van de
maand september, om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts
één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De
leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Bestuur - Vertegenwoordiging:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wordt tot statutaire bestuurder benoemd voor de duur van de vennootschap, de heer Marc Deruyck,
voornoemd.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Vereffening: De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de
algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
In afwijking van artikel 24 van deze statuten en hetgeen vermeld in de voorgaande alinea’s, is een
ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mogelijk onder de voorwaarden van artikel 2:
80 WVV.
9. De vergadering verleent unaniem een bijzondere machtiging aan elke bestuurder om de
voorgaande beslissingen uit te voeren en aan ondergetekende notaris om de statuten te coördineren.
10. De algemene vergadering verleent, voor zoveel als nodig, bijzondere volmacht aan de besloten
vennootschap “TROFISK”, met zetel te 9820 Merelbeke, Hundelgemsesteenweg 19 RPR Gent
afdeling Gent 0450.887.771, vertegenwoordigd door elk van haar bestuurders - in het bijzonder door
de heer Chris Ballyn -, haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid elk
afzonderlijk te handelen en met het recht van indeplaatsstelling om alle documenten te ondertekenen
en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de
inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
 
Voor analytisch uittreksel
Alexandra Ghekiere
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte, gecoördineerde statuten.