Ondernemingsnr : 0568 528 777
Naam
(voluit) : DOOR & GAP SOLULUTIONS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Blancquaertsved 4 9290 Berlare
Onderwerp akte : MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING OF PARTIELE
SPLITSTING (artikel 12 : 8 Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
Uit een akte verleden op éénendertig december tweeduizend vierentwintig voor ondergetekende notaris
Johan Dedoncker te Berlare, ter registratie, blijkt dat er een buitenwone algemene vergadering werd gehouden
van nagenoemde vennootschappen:
1. De algemene vergadering van de Besloten Vennootschap "DOORSOLUTIONS", met zetel te 9290
Berlare, Blancquaertsveld 4, opgericht bij akte verleden voor ondergetekende notaris Johan Dedoncker te
Berlare op twee januari tweeduizend en zes, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van
negentien januari daarna onder nummer 06016700, waarvan de statuten tot op heden niet werden gewijzigd,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde onder nummer 0878.477.431.
Il. De algemene vergadering van de Besloten Vennootschap "DOOR & GAP SOLUTIONS", met zetel te
9290 Berlare, Blancquaertsveld 4, opgericht onder de benaming "Gap Solutions", bij akte verleden voor
ondergetekende notaris Johan Dedoncker te Berlare op twee januari tweeduizend vijftien, bekendgemaakt in
de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van éénentwintig januari daarna onder nummer 15010448, waarvan de
statuten voor het laatst werden gewijzigd bij akte verleden voor ondergetekende notaris Johan Dedoncker te
Berlare op negentien januari tweeduizend vierentwintig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van elf maart daarna onder nummer 24375978, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent,
afdeling Dendermonde onder nummer 0568.528.777.
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME VAN HET SPLITSINGSVOORSTEL
Overeenkomstig de artikelen 12:8, 2° en 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
werd het splitsingsvoorstel opgesteld door de bestuursorganen van de Besloten Vennootschap "Doorsolutions"
en de Besloten Vennootschap "Door & Gap Solutions" op negen mei tweeduizend vierentwintig.
Dit splitsingsvoorstel werd uiterlijk zes weken voor deze algemene vergadering, met name op veertien juli
tweeduizend vierentwintig, neergelegd op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde en
nadien gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van vijftien juli tweeduizend vierentwintig onder
nummer 24106308 voor de Besloten Vennootschap "Doorsolutions" en op drieëntwintig juli tweeduizend
vierentwintig onder nummer 24111521 voor de Besloten Vennootschap "Door & Gap Solutions".
Met éénparigheid van stemmen beslist de vergadering de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het
voormeld voorstel en verklaart met éénparigheid van stemmen kennis te hebben genomen van de inhoud ervan.
De vergadering beslist vervolgens met eenparigheid van stemmen een afschrift van het splitsingsvoorstel
met stempel van de griffie van de Ondernemingsrechtbank toe te vertrouwen aan de ondergetekende notaris,
na door laatstgenoemde en de leden van het bureau voor "ne varietur" geparafeerd te zijn.
TWEEDE BESLUT: VERZAKING VERSLAGEN
De vergadering beslist éénparig en uitdrukkelijk dat het verslag van het bestuursorgaan zoals bedoeld in
artikel 12:61 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en het verslag van de bedrijfsrevisor of
extern accountant zoals bedoeld in artikel 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet
moet worden opgesteld.
DERDE BESLUIT: VERZAKING TUSSENTIJDSE CIJFERS EN MEDEDELING BELANGRIJKE
WIJZIGINGEN
De vergadering beslist éénparig en uitdrukkelijk dat er geen tussentijdse cijfers van de betrokken
vennootschappen die niet ouder zijn dan drie maand op de datum van het splitsingsvoorstel, zoals voorzien in
artikel 12:64,5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dienen te worden opgesteld.
De vergadering beslist éénparig en uitdrukkelijk dat het bestuursorgaan van de vennootschap niet gehouden
is de algemene vergadering op de hoogte te stellen van de mogelijke belangrijke wijzigingen die zich zouden
hebben voorgedaan tussen de datum van het splitsingsvoorstel en de datum van de beslissing van de algemene
vergadering die tot de splitsing besluit.
VIERDE BESLUIT: BESLUIT TOT PARTIELE SPLITSING
1. Goedkeuring van de partiële splitsing, zonder vereffening van de af te splitsen vennootschap door de
overnemende vennootschap en vermogensovergang.
De vergadering keurt voormeld splitsingsvoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de
verrichting waarbij de Besloten Vennootschap "Doorsolutions", zonder op te houden te bestaan, aan de
Besloten Vennootschap "Door & Gap Solutions", een deel van haar vermogen, overdraagt.
Door deze verrichting gaat het af te splitsen vermogen van de af te splitsen vennootschap, zonder
uitzondering, noch voorbehoud, over op de overnemende vennootschap.
2. Beschrijving van het af te splitsen vermogen:
Inbreng vruchtgebruik onroerende goederen
De algemene vergadering verklaart dat in het kader van onderhavige splitsing het vruchtgebruik van het
hierna beschreven onroerend goed wordt overgedragen naar de Besloten Vennootschap "Door & Gap
Solutions".
Dit vermogen wordt uitgebreid omschreven in het hierna vermelde verslag van de bedrijfsrevisor.
BESCHRIJVING ONROERENDE GOEDEREN
GEMEENTE WETTEREN - eerste afdeling
Een schrijnwerkerij op en met grond staande en gelegen Kortewagenstraat 28 A, gekend volgens titel en
huidige kadastrale legger sectie A, nummer 0237VP000, groot volgens zelfde vijf are negentig centiare (5a 90
centiare)( ... )
Verslagen
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het verslag van de door het bestuursorgaan
van de verkrijgende vennootschap aangewezen bedrijfsrevisor de Besloten Vennootschap "Conscius
Bedrijfsrevisoren", met zetel te Gentse Baan 71A, bus 101 te 9100 Sint-Niklaas, vertegenwoordigd door de heer
Georges Koslowski, bedrijfsrevisor, betreffende voormelde inbreng in natura, opgesteld in toepassing van artikel
5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato drieëntwintig december tweeduizend vierentwintig
luidt letterlijk als volgt:
"6. Besluit
Conform artikel 12:62 van het WVV, werden wij op datum van 15-10-2024 door het bestuursorgaan van
Doorsolutions BV (KBO: 0433.844.574) aangesteld als bedrijfsrevisor om verslag uit te brengen over de
relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding zoals opgenomen in het splitsingsvoorstel en over het
passend zijn van de toegepaste waarderingsmethoden.
Conclusie
Op basis van onze werkzaamheden, zijn wij van mening dat:
-het betrekkelijk gewicht, dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze methoden
is gehecht, leidt tot een ruilverhouding die relevant en redelijk is; en
-de door de bestuursorganen gehanteerde waarderingsmethoden in het gegeven geval passend zijn.
Bovendien, in het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd op het splitsingsvoorstel, dienen
wij u geen afwijking van materieel belang te melden.
Basis voor de conclusie zonder voorbehoud
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake de controle van fusie- en
splitsingsverrichtingen van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheden op grond	van	deze norm staan beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
De waarde van het in te brengen vermogensbestanddeel toebehorend aan de te splitsen vennootschap
bedraagt: 110.134,24 EUR. De ontvangende vennootschap heeft 186 aandelen. Uit de bijzondere verslagen
van de bestuursorganen van de deelnemende vennootschappen blijkt dat geen nieuwe aandelen zullen worden
uitgekeerd. Bijgevolg bestaat de als tegenprestatie verstrekte vergoeding uit de toename van de fractiewaarde
van 1 aandeel of 592,12 EUR per aandeel van de ontvangende vennootschap.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis
voor onze conclusie.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan van elke bij de splitsing betrokken vennootschappen.
Het bestuursorgaan van elke vennootschap is verantwoordelijk voor :
· het opstellen van een splitsingsvoorstel overeenkomstig artikel 12.59 WVV,
· de methoden waarmee de ruilverhouding is vastgesteld,
· het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht,
· de waardering waartoe elke methode komt,
· het vaststellen van de ruilverhouding.
De uitvoering van de opdracht door de bedrijfsrevisor zoals hierna gedefinieerd ontslaat het bestuursorgaan
niet van haar verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin verslag uit te brengen over het splitsingsvoorstel. In de context van
onze opdracht zijn wij verantwoordelijk voor het beoordelen of, in het licht van de informatie waarvan wij kennis
hebben, het splitsingsvoorstel een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is
of anderszins misleidend is.
Onze verantwoordelijkheid bestaat er tevens in een conclusie met redelijke mate van zekerheid te vormen
over de relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding zoals opgenomen in het splitsingsvoorstel en over
het passend zijn van de toegepaste waarderingsmethoden. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog
niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat wij bij het uitvoeren van onze werkzaamheden overeenkomstig
de norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de controle van fusie- en
splitsingsverrichtingen van vennootschappen altijd een afwijking van materieel belang ontdekken wanneer die
bestaat.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 12:62 WVV in het kader van splitsingsvoorstel en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Dit verslag geldt enkel indien de splitsing plaatsvindt binnen
de 3 maanden volgend op de datum van ons verslag.
Sint-Niklaas, op 23-12-2024
Conscius Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door de heer
Georges Koslowski
Partner-Bedrijfsrevisor"
( ... )
TIENDE BESLUIT: COORDINATIE VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en de ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ELFDE BESLUIT: VOLMACHT KBO EN ONDERNEMINGSLOKET
De algemene vergadering besluit bijzondere volmacht te geven aan ** , aangestelden en lasthebbers, om
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen, die als gevolg van
deze akte nuttig of noodzakelijk zijn voor de bij deze betrokken vennootschappen, bij alle private en
publiekrechtelijke instellingen en onder meer bij de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere
:	instanties, alsook om op eerste verzoek van het bestuursorgaan een elektronisch aandelenregister in eStox aan
te leggen, mits voorlegging van de onderliggende stukken er gevraagde wijzigen in door te voeren en
desgevallend stop te zetten, en om in naam van de vennootschap alle documenten te ondertekenen.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Johan Dedoncker, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd:
Uitgifte proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering.
Verslag bedrijfsrevisor;