N° d'entreprise : 0759416463
Nom
(en entier) : IMMO FLORA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Fritz Toussaint 55 bte 2e ét
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Extrait de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
« IMMO FLORA », ayant son siège à B-1050 Ixelles, rue Fritz Toussaint, 55, immatriculée au registre
des personnes morales sous le numéro d’entreprise TVA BE (0)759.416.463 / RPM Bruxelles
(Constituée suivant acte dressé par le notaire Louis-Philippe Marcelis, à Bruxelles, le 2 décembre
2020, dont les statuts ont été publiés aux annexes du Moniteur belge du 7 décembre suivant, sous le
numéro 20359174) tenue devant Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé de résidence à
Bruxelles, le 30 avril 2021, dont il résulte que les décisions suivantes ont été prises :
Titre A
Augmentation des fonds propres dans le cadre de l’apport d’universalité par la société anonyme
AEGIDIUM à la présente société IMMO FLORA, ainsi qu’aux sociétés à responsabilité limitée
COHABS PARVIS 16 et PARVIS PUBLIC.
1. Prise de connaissance des document et rapports communiqués aux actionnaires.
(On omet)
1.1.Les conclusions du rapport du réviseur d’entreprises sont reprises textuellement ci-après:
« 8. Conclusion du réviseur à l’assemblée générale extraordinaire de la société
Conformément à l’article 5 :133 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
rapport à l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de réviseur, pour
laquelle nous avons été désignés à date de la lettre de mission relative à l’augmentation de capital.
8.1. Conclusion relative à la justification du prix d’émission et des conséquences de l’opération sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux (en vertu de l’article 5 :133 § 1 du CSA)
8.1.1. Conclusion
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données financières et comptables - incluses dans le rapport de l’organe d’administration, lequel
rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et
sociaux des actionnaires - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs,
pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
8.1.2. Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’établissement d’un rapport contenant
des données financières et comptables
L’organe d’administration est responsable de l’élaboration des données financières et comptables
reprises dans son rapport, de la détermination du prix d’émission et de la détermination et de la
description des conséquences de l’opération proposée sur les droits sociaux et les droits
patrimoniaux des actionnaires. Le rapport comporte une description de chaque apport et en donne
une évaluation motivée. Il indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport.
L’organe d’administration est responsable du caractère suffisant des informations fournies afin que l’
assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
8.1.3. Responsabilité du réviseur d’entreprises
Notre responsabilité est d’exprimer une conclusion sur les informations comptables et financières
reprises dans le rapport de l’organe d’administration en vertu de l’article 5 :133 § 1, sur la base de
notre évaluation.
Volet B
Nous ne nous prononçons pas sur le caractère adéquat et opportun de l’opération ni sur la question
de savoir si l’opération est légitime et équitable (« no fairness opinion »).
Nous avons effectué notre mission selon les diligences recommandées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits
qui nous laissent à penser que les données financières et comptables - incluses dans le rapport de l’
organe d’administration et qui sous-tendent la justification du prix d’émission et/ou la description des
conséquences de l’opération proposée sur les droit sociaux et sur les droits patrimoniaux des
actionnaires – prises dans leur ensemble, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter l’opération proposée. Nous nous
sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.
L’évaluation des données financières et comptables incluses dans le rapport de l’organe d’
administration consiste en des demandes d’informations, principalement auprès des personnes
responsables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et l’évaluation de l’information
probante obtenue.
L’étendue de notre mission d’évaluation est très inférieure à celle d’un audit effectué selon les
normes internationales d’audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et ne nous permet
donc pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu’un audit
permettrait d’identifier. En conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit sur les données
financières et comptables.
8.2. Conclusion relative à l’apport en nature (en vertu de l’article 5 :133 § 1 du CSA)
8.2.1. Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’Aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport de l’
organe d’administration et établi sur la base du mode d’évaluation retenu par les parties le 15 avril
2021 de la société Immo Flora. La rémunération de l’apport en nature se compose de 866,00 actions
de la société Immo flora SRL sans désignation de valeur nominale.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
• la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
• le mode d’évaluation est justifié du point de vue de l’économie d’entreprise
• l’Aperçu reçu le 15 avril 2021 a été établi, dans tous les éléments significatifs, conformément aux
modes décrits et utilisés ci-dessus ;
• le mode d’évaluation retenu par les parties est acceptable et conduit à une valeur d’apport qui
correspond au moins au nombre et au pair comptable (majoré de la prime d’émission) des actions
qui seront attribuées en contrepartie, majorés des autres éléments des fonds propres à la suite de
cette opération, de sorte que l’apport en nature, dans tous les éléments significatifs, n’a pas été
surévalué. Nous ne nous prononçons pas sur la valeur des actions qui seront attribuées en
contrepartie.
8.2.2. Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué nos travaux de contrôle conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la
section « Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives au contrôle de l’Aperçu » de notre
rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent en
Belgique aux travaux de contrôle relatifs à l’Aperçu, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous avons obtenu de l’organe d’administration et des préposés de la société, les explications et
informations requises pour notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
8.2.3. Paragraphe d’observation – Mode d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par l’organe d’administration de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des sociétés et des associations. Il est par conséquent possible
que l’Aperçu ne convienne pas à un autre but.
8.2.4. Autres points
Enfin, nous vous rappelons que conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
8.2.5. Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’Aperçu
L'organe d’administration est responsable de l’établissement de l’Aperçu. Conformément à l’article 5 :
133 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration est responsable de la
description et de l’évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération
attribuée en contrepartie. L'organe d’administration est également responsable de la mise en œuvre
du contrôle interne qu'il juge nécessaire pour l'établissement de cet Aperçu, l’évaluation et la
rémunération attribuée en contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude
Volet B
ou d'erreurs.
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe à l’organe d’administration d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
8.2.6. Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle de l’Aperçu
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur le mode d’évaluation utilisé par l’organe d’administration, afin de vérifier
si les déterminations de valeur auxquelles conduit ce mode d'évaluation correspond au moins au
nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas
échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie de l’apport, pour que l’apport en
nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère légitime et
équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas que les travaux réalisés conformément aux normes
édictées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et
quasi-apports permettront de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les
surévaluations peuvent provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement,
elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur
cet Aperçu.
Dans le cadre de nos travaux réalisés conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports et tout au long
de ceux-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
• nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures adéquates en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ;
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe d’administration, de même que des
informations fournies les concernant ;
• le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe d’administration de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée ;
• nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée.
• nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons si l’
Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond, dans
tous les éléments significatifs, aux modes d’évaluation.
Nous communiquons à l’organe d’administration notamment l’étendue de nos travaux et le calendrier
de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes relevées lors de nos travaux, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
8.3. Restriction de l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi uniquement en vertu de l’article 5 :133du Code des sociétés et des
associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de
l'augmentation de capital susmentionnée et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Signé à Zaventem. Le réviseur d’entreprises - Deloitte Réviseurs d’Entreprises SRL - Représentée
par Pierre-Hugues Bonnefoy »
1.2. (On omet)
2. Décision d’augmentation des fonds propres indisponibles par apport en nature dans le cadre de l’
apport d’universalité par la société anonyme AEGIDIUM.
L’assemblée a décidé d’augmenter les fonds propres indisponibles de la Société à concurrence de
quarante-trois mille trois cents euros (€ 43.300,00-), pour les porter de cinq mille euros (€ 5.000,00-)
à quarante-huit mille trois cents euros (€ 48.300,00-), moyennant (i) création de huit cent quatre-
Volet B
vingt-six (886) actions nouvelles numérotées de 101 à 986, sans désignation de valeur nominale,
identiques aux actions existantes, avec participation aux résultats de l'exercice en cours à compter
de leur émission, et ce, même si une éventuelle distribution après ladite date porte sur des résultats
antérieurs, et conférant à leurs titulaires les mêmes droits et obligations que les actions de celles-ci
émises à l’occasion de sa constitution et (ii) paiement d’une soulte en espèces de dix euros onze
cents (€ 10,11-), qualifiant ainsi l’opération de cession d’universalité, dès lors que l’apport n’est pas
exclusivement rémunéré en actions de la société bénéficiaire ou cessionnaire.
Ces nouvelles actions seront émises entièrement libérées et attribuées à la société anonyme
AEGIDIUM et la soulte de dix euros onze cents (€ 10,11-) sera versée à ladite société, en
rémunération de l'apport d’une partie de son patrimoine composée des éléments d’actif et de passif
ci-dessous détaillé, dans le cadre de l’apport/cession d’universalité par ladite société, d’une part à la
présente société et d’autre part aux sociétés à responsabilité limitées COHABS PARVIS 16 et
PARVIS PUBLIC
3. Réalisation de l’apport/cession et attribution des actions nouvelles – conditions de l’apport/cession.
La société anonyme AEGIDIUM, ayant son siège à B-1050 Ixelles, rue Fritz Toussaint, 55,
immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise TVA BE (0)
685.785.149 / RPM Bruxelles.
a fait, à la présente société l'apport dans le cadre de l’apport/cession d’universalité d’une partie de
son patrimoine composée des éléments d’actif et de passif ci-dessous détaillé, dans le cadre de l’
apport/cession d’universalité par ladite société, d’une part à la présente société et d’autre part aux
sociétés à responsabilité limitées COHABS PARVIS 16 et PARVIS PUBLIC
Réalisation de la condition suspensive – Constatation de la réalisation effective et définitive de l’
opération d’apport/cession d’universalité par AEGIDIUM.
L’opération d’apport/cession d’universalité PAR AEGIDIUM est dorénavant effective et définitive
puisque par les décisions prises par la présente assemblée, la dernière des conditions suspensives à
laquelle ladite opération était soumise, est également réalisée ; et cette opération sort tous ses pleins
et entiers effets à l’égard des quatre sociétés concernées par ladite opération.
L’apport /cession d’universalité interviendra suivant les modalités et conditions fixées dans le projet
d’apport et aux conditions ci-après développées, étant précisé que :
1°) le patrimoine de la société apporteuse AEGIDIUM comprend l’ensemble des éléments d'actif et
de passif de ladite société tels qu’ils apparaissent dans sa situation comptable de la société
apporteuse pro forma arrêtée à la date de ce 30 avril 2021, et par conséquent intègre les
modifications sensibles intervenues par rapport à la situation active et passive arrêtée au 31 octobre
2020 restée annexée au projet d’apport/cession d’universalité.
2°) Depuis la date du 31 octobre 2020, la situation comptable de la société apporteuse AEGIDIUM a
enregistré les modifications significatives exposées au point 1°) ci-dessus.
3°) Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que relations commerciales,
contrats et marchés en cours, organisation technique, commercia¬le, administrative et know-how.
4°) Son patrimoine comprend un élément dont le transfert est soumis à une publicité particulière, à
savoir un complexe immobilier sis à Saint-Gilles-Bruxelles, Parvis de Saint-Gilles, composé de trois
immeubles respectivement rue de la Forge, 5 et Parvis de Saint-Gilles 16/16A et 18.
5°) Généralités ayant trait au patrimoine apporté/cédé.
    1.  Description.
L’intégralité du patrimoine (activement et passivement) de AEGIDIUM se compose des éléments d’
actif et de passif, des droits et engagements, y compris la partie de ses capitaux propres transférés
aux trois sociétés bénéficiaires suivant les règles et dans les mesures détaillées ci-dessous.
B. Bilan de répartition.
La situation active et passive d’AEGIDIUM pro forma projetée à la date de ce jour, 30 avril 2021,
intégrant les modifications sensibles intervenues dans son patrimoine depuis le 1er novembre 2020,
à 0.01 heures, largement exposées ci-avant constitue dès lors la situation active et passive de
référence, ci-après le « Bilan de répartition du Patrimoine apporté/cédé »
    1.  Répartition.
L’intégralité du capital de la société apporteuse (activement et passivement) sera répartie entre les
sociétés bénéficiaires de l’apport comme suit, à savoir :
I. La société Bénéficiaire 1 – COHABS PARVIS 16 bénéficiera de l’apport des actifs et passifs
suivants constitutifs de la branche d’activité « coliving » du patrimoine d’Aegidium.
II. La société Bénéficiaire 2 – PARVIS PUBLIC bénéficiera de l’apport des actifs et passifs suivants
constitutifs de la branche d’activité « événementielle » du patrimoine d’Aegidium.
III. La société Bénéficiaire 3 – IMMO FLORA bénéficiera de l’apport des actifs et passifs suivants
constitutifs de la branche d’activité « Horeca » du patrimoine d’Aegidium.
Volet B
Tout écart de valorisation de la juste valeur des éléments d’actif et de passif de la société AEGIDIUM
entre la situation active et passive projetée pro forma au 30 avril 2021 et la situation comptable réelle
à la même date augmentera ou diminuera, selon le sens de la variation, l’écart comptable de l’
apport/cession à prendre en résultat (« goodwill (plus-value) ou badwill (moins-value) ») et la
différence constatée sera mouvementée dans le compte de résultats des sociétés bénéficiaires de l’
apport/cession d’universalité.
Conformément à l’article 12:97 du Code des sociétés et des associations, en vue d'éliminer toute
contestation éventuelle, tout élément actif et passif, corporel et incorporel, du patrimoine de
AEGIDIUM, non connu à la date de réalisation effective de l’opération d’apport/cession d’universalité
ou non explicitement décrit, sera censé, selon le cas, avoir été transféré à ou devoir être supporté
par :
- dans la mesure où cet élément constitue l'accessoire de (ou doit raisonnablement être rattaché à)
tout élément d'actif et passif, corporel et incorporel, du patrimoine de AEGIDIUM, connu et
explicitement apporté à l'une des trois sociétés bénéficiaires, cet élément sera censé avoir été
transféré à cette société bénéficiaire là ;
- dans la mesure où cet élément ne constitue pas l'accessoire de (ou ne peut raisonnablement pas
être rattaché à) tout élément d'actif et passif, corporel et incorporel, du patrimoine de AEGIDIUM,
connu et explicitement transféré à l'une des trois sociétés bénéficiaires, cet élément sera censé avoir
été transféré à chacune des trois sociétés bénéficiaires COHABS PARVIS 16, PARVIS PUBLIC et
IMMO FLORA en proportion de l'actif net de AEGIDIUM recueilli par chacune de ces sociétés
bénéficiaires.
Cette méthode de répartition prévaudra de même pour (i) toutes les dettes, obligations et litiges liés
au patrimoine de la société AEGIDIUM non repris aux termes du projet d’apport/cession d’
universalité et relatifs à des événements survenus à une date antérieure à la date de la réalisation
effective de l’apport/cession d’universalité, même si la dette, l'obligation ou le litige apparaissait après
la date de la réalisation effective de l’opération d’apport/cession d’universalité et (ii) tous les droits et
engagements hors bilan de AEGIDIUM.
Dès lors sur base de ces principes, tout actif ou passif non spécifiquement mentionné dans les
quatre procès-verbaux des assemblées générales extraordinaires des actionnaires des quatre
sociétés participant à l’opération d’apport/cession d’universalité ; ou toute différence par rapport aux
montants se rapportant aux actifs ou passifs spécifiquement mentionnés dans lesdits actes seront
répartis entre les trois sociétés bénéficiaires sur la base de la proportion d’actif net transféré par
AEGIDIUM à chacun d’entre elles, soit à concurrence de huit virgule quarante-trois pour cent
(8,43%) pour COHABS PARVIS 16, septante-cinq virgule dix-huit pour cent (75,18%) pour PARVIS
PUBLIC et Parvis Public, et seize virgule trente-neuf pour cent (16,39%) pour IMMO FLORA.
6°) Les conditions générales de l’apport/cession d’universalité seront les suivantes :
1. Dès lors que par la signature du présent procès-verbal, l’apport/cession d’universalité sera réalisé
définitivement, chacune des trois sociétés bénéficiaires 1, 2 et 3 COHABS PARVIS 16, PARVIS
PUBLIC et IMMO FLORA aura la propriété et les risques de tous les autres éléments corporels et
incorporels, actifs et passifs, constituant la partie du patrimoine de la société apporteuse lui apportée.
Elle reprendra au même instant et dans la mesure de ce qui lui est apporté, tous les droits,
obligations, marchés et contrats de la société apporteuse, y compris ses éventuels contrats « intuitu
personae » et les éventuels contrats et engagements conclus avec le personnel occupé, dans le
respect des conventions collectives applicables ; les garanties, actions, litiges et recours, judiciaires
ou non de la société apporteuse ; les créances, charges et dettes ; les archives, à charge de les
conserver ; le tout sans qu'il puisse en résulter de novation, et sans recours contre la société
apporteuse ou ses organes pour quelque cause que ce soit hors le dol.
2. Le transfert de propriété n’est pas affecté d’une clause de rétroactivité comptable et intervient
donc également avec effet à la date indiquée au présent procès-verbal, à compter de laquelle toute
opération, charge ou dette pouvant affecter positivement ou négativement le compte de résultats de
la société apporteuse, est censée être directement pour le compte ou à charge de la société
bénéficiaire concernée, étant selon le cas COHABS PARVIS 16, PARVIS PUBLIC ou IMMO FLORA.
3. Conformément à l'article 12 :99 du Code des sociétés et des associations, les créanciers de
chacune des sociétés participant à l’opération, et dont la créance est antérieure à la publication aux
Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux constatant l’apport et n’est pas encore échue,
peuvent au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute
convention contraire.
4. L’apport /cession d’universalité ne porte pas atteinte aux sûretés existantes, actives ou passives,
quelle qu’en soit la nature, et n’entraîne aucune obligation de signification, d'endossement, de
transcription ou d'inscription, que ce soit pour les gages sur fonds de commerce ou les hypothèques,
sans préjudice aux conditions d’accord préalable qui auraient été convenues avec tous créanciers.
Ainsi, les dettes de la société apporteuse passeront de plein droit et sans formalité selon le cas à
COHABS PARVIS 16, PARVIS PUBLIC ou IMMO FLORA, sans qu'il puisse en résulter novation.
Volet B
En conséquence, selon le cas, chacune de COHABS PARVIS 16, PARVIS PUBLIC ou IMMO
FLORA acquittera en lieu et place de la société apporteuse AEGIDIUM tout le passif se rapportant
au transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de AEGIDIUM qui lui sera fait
; elle assurera notam¬ment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et
emprunts contractés et apportés par la société apporteuse, le tout aux échéances convenues entre
cette dernière et ses créanciers, étant fait observer que conformément à l’article 12 :100 du Code
des sociétés et des associations, AEGIDIUM, société apporteuse demeure solidairement tenue des
dettes certaines et exigibles au jour de l’apport qui sont transférées à l’une ou l’autre des trois
sociétés bénéficiaires ainsi que des dettes qui font l’objet d’une action introduite en justice ou par
voie d’arbitrage avant la date du présent Acte. Cette responsabilité est limitée à l’actif net conservé
par la société apporteuse en dehors du patrimoine apporté.
5. Le transfert d’une partie du patrimoine d’AEGIDIUM à chacune des trois sociétés bénéficiaires
COHABS PARVIS 16, PARVIS PUBLIC et IMMO FLORA comprendra d'une manière générale :
• tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administra¬tifs, garanties
personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelques causes que ce soit, la société
apporteuse à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques ;
• la charge de tout le passif de la société apporteuse envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal,
ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société apporteuse, envers tous tiers pour
quelque cause que ce soit, de telle manière que la société apporteuse ne puisse jamais être
recherchée ni inquiétée de ce chef ;
• les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour ladite société bénéficiaire de
l’apport de les conserver.
6. L’organe de gestion de chacune des trois sociétés bénéficiaires concernée, à savoir selon le cas
COHABS PARVIS 16, PARVIS PUBLIC ou IMMO FLORA a pouvoir de rectifier toute erreur ou
omission dans la description des éléments transférés.
En rémunération de cet apport, (i) sont attribuées entièrement libérées à la société anonyme
appor¬teuse AEGIDIUM qui accepte par l'entremise de son représentant prénommé, les huit cent
quatre-vingt-six (886) actions nouvelles numérotées de 101 à 986, de la présente société bénéficiaire
3 IMMO FLORA, sans mention de valeur nominale, qui prendront part aux résultats et auront
jouissance dans ladite société bénéficiaire à compter de leur émission, et ce, même si une éventuelle
distribution après ladite date porte sur des résultats antérieurs, et conférant à leurs titulaires les
mêmes droits et obligations que les actions de celles-ci émises à l’occasion de sa constitution et (ii)
est payée une soulte en espèces de dix euros onze cents (€ 10,11-), qualifiant ainsi l’opération de
cession d’universalité au sens du Code des sociétés et des associations, dès lors que l’apport n’est
pas exclusivement rémunéré en actions de la société bénéficiaire ou cessionnaire.
Aucun avantage particulier ne sera conféré aux membres des organes de gestion des sociétés
concernées.
4. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation des fonds propres indisponibles de la
Société.
Les fonds propres indisponibles de la Société sont effectivement fixé à quarante-huit mille trois cents
euros (€ 48.300,00-) et sont dorénavant représentés par neuf cent quatre-vingt-six (986) actions,
sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 986, identiques aux actions existantes,
avec participation aux résultats de l'exercice en cours à compter de leur émission, et ce, même si
une éventuelle distribution après ladite date porte sur des résultats antérieurs, et conférant à leurs
titulaires les mêmes droits et obligations.
Titre B.
Modification des statuts.
L'assemblée a décidé d'apporter aux statuts la modification suivante:
Article 5 – Apports : Compte tenu de l’adoption des propositions dont question au titre A, de l’ordre
du jour, remplacer le texte du premier alinéa de cet article, par le texte suivante :
« Lors de la constitution de la société, ont été émises en rémunération des apports, cent (100)
actions numérotées de 1 à 100.
Ensuite aux termes d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 30
avril 2021, contenant augmentation des fonds propres indisponibles dans le cadre de l’apport /
cession d’universalité par la société anonyme AEGIDIUM, ayant son siège à B-1050 Ixelles, rue Fritz
Toussaint, 55, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise TVA BE
(0)685.785.149 / RPM Bruxelles à la Société et aux sociétés à responsabilité limitée COHABS
PARVIS 16, ayant son siège à B-1050 Ixelles, rue Fritz Toussaint, 55, immatriculée au registre des
personnes morales, sous le numéro d’entreprise 0759.417.156/RPM Bruxelles et IMMO FLORA,
ayant son siège à B-1050 Ixelles, rue Fritz Toussaint, 55, immatriculée au registre des personnes
morales, sous le numéro d’entreprise 0759.416.463/RPM Bruxelles ; ont été émises huit cent quatre-
vingt-six (886) actions nouvelles numérotées de 101 à 986, sans désignation de valeur nominale,
Volet B
identiques aux actions existantes, avec participation aux résultats de l'exercice en cours à compter
de leur émission, et ce, même si une éventuelle distribution après ladite date porte sur des résultats
antérieurs, et conférant à leurs titulaires les mêmes droits et obligations que les actions de celles-ci
émises à l’occasion de sa constitution
A ladite date les fonds propres indisponibles de la Société s’élèvent à quarante-huit mille trois cents
euros (€ 48.300,00-). »
Titre C.
Pouvoirs d'exécution.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître François Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts coordonnés