Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
BEPAY
Rue Lambin(JB) 25
5100 Namur
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par Maître Jérôme LENELLE, Notaire à Harzé-Aywaille le trois mai deux mil dix-huit,
en cours d’enregistrement, il appert que s’est constituée la société privée à responsabilité limitée "
BEPAY " Rue Lambin, 25 à 5100 Namur-Jambes.
Associés : 1/ Monsieur DELACHARLERIE Benoit Pascal Ghislain, né à Namur le quatre octobre mil
neuf cent nonante, célibataire, domicilié à 4000 Liège, rue Mandeville 51. 2/ Monsieur COLLIN Pierre
Jean Léopold Alain, né à Liège le vingt-trois novembre mil neuf cent quatre-vingt-cinq, célibataire, 
domicilié à 4650 Herve-Julémont, Coronmeuse, 74/A. 3/ Monsieur DELACHARLERIE André Marcel
Armand Ghislain, né à Froidfontaine le trois décembre mil neuf cent cinquante-neuf, époux de
Madame DION Marie-Christine, domicilié à 5100 Namur-Jambes, rue Lambin, 25.
Les comparants ont requis le Notaire Jérôme LENELLE d'acter qu'ils constituent entre eux une
société commerciale et d'arrêter les statuts d'une société privée à responsabilité limitée dénommée
"BEPAY",  ayant son siège à 5100 NAMUR-JAMBES, rue Lambin 25 au capital de VINGT MILLE
EUROS (20.000,00€), représenté par dix mille parts sociales (10.000) sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/dix millième de l'avoir social.
 
Les fondateurs ont remis au Notaire le plan financier, conformément à l'article 215 du Code des
sociétés.
 
Ils déclarent que les dix mille parts (10.000) sont souscrites en espèces, au prix de deux euros
(2,00€) chacune, comme suit :
- Monsieur Benoit DELACHARLERIE à concurrence de six mille parts sociales (6.000) qu'il déclare
libérer en numéraire à concurrence de SIX MILLE EUROS (6.000,00€) ;
- Monsieur Pierre COLLIN à concurrence de deux mille parts sociales (2.000)
 qu'il déclare libérer en numéraire à concurrence de DEUX MILLE EUROS         (2.000,00€) ;
- Monsieur André DELACHARLERIE à concurrence de deux mille parts sociales (2000) qu'il déclare
libérer en numéraire à concurrence de QUATRE MILLE EUROS (4.000,00€).
 
Total : DIX MILLE parts sociales                                                    10.000,00
libérées en numéraires à concurrence de
DOUZE MILLE EUROS                                                               12.000,00€
 
 
Les comparants déclarent que chacune des parts ainsi souscrites est libérée à concurrence de
moitié (50%) pour Messieurs Benoit DELECHARLERIE et Pierre COLLIN et à concurrence de cent
pour cent (100%) pour Monsieur  André DELACHARLERIE par des versements en espèces
effectués au compte numéro (on omet), ouvert au nom de la société en formation auprès de la
Banque BNP PARIBAS FORTIS.
 
0695710427
Volet B
Une attestation de ladite Banque en date du vingt-six avril deux mil dix-huit, justifiant ce dépôt, a été
remise au notaire soussigné. Le notaire soussigné atteste le dépôt du capital libéré, conformément
aux dispositions du Code des Sociétés.
La société dispose dès lors d’un montant de DOUZE MILLE EUROS (12.000,00€).
 
 
B.- STATUTS
 
Article 1 : Forme
 
Société privée à responsabilité limitée.
 
Article 2 : Dénomination
 
"BEPAY"
 
Article 3 : Siège social
 
Le siège social est établi à 5100 Namur-Jambes, rue Lambin 25.
 
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles - Capitale par décision de l’assemblée générale qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
 
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d'exploitation,
agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 4 : Objet
 
La société a pour objet, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, seule ou en association ou
partenariat avec qui que ce soit, en Belgique comme à l’étranger :
 
1/ La création, le développement, le marketing national et international et la vente de produits et de
services dans le domaine des technologies et de l’informatique et en particulier :
*La conception, le développement, la commercialisation et la maintenance de logiciels, de systèmes
d’information et de communication.
*Le traitement de données et l’hébergement de données et activités connexes
*La programmation et le conseil informatique
2/ La création, le développement, le marketing national et international et la vente de produits et de
services dans le domaine des ressources humaines et de l’administration des salaires et des
paiements :
*La conception, le développement, la commercialisation et la maintenance de logiciels pour
l’administration des salaires
*Le conseil en matière d’administration des salaires et des ressources humaines de manière
générale.
*La fourniture de produits et de services de moyens de paiements
3/Toute activité de formation, assistance, logistique et maintenance en lien direct ou indirect avec les
activités précitées.
 
La société peut en outre faire, en recourant selon les cas, à l’association, au partenariat ou à la sous-
traitance de toutes entreprises titulaires des accès à la profession, agréations ou enregistrements
requis, toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles, financières et autres
se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou susceptible de contribuer à son
développement.
 
De manière générale, la société peut, sans que cette énumération soit limitative, acquérir, aliéner,
prendre ou donner en location tous immeubles ou fonds de commerce, acquérir, créer, céder tous
brevets, licences, marques de fabrique ou de commerce, s’intéresser de toutes les manières, sous
toutes les formes et en tous lieux, à toutes sociétés ou entreprises, affaires, associations et
institutions dont l’objet social serait similaire, analogue ou connexe au sien ou simplement utile à
l’extension de ses opérations ou à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
 
Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobilières, s’intéresser par voie d’association, d’
Volet B
apport ou de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à créer, et conférer toutes sûretés pour compte de tiers.
 
L’assemblée générale peut, en se conformant aux dispositions des articles 286 et suivants du Code
des Sociétés, étendre ou modifier l’objet social.
 
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
 
Article 5 : Durée
 
Elle est constituée pour une durée illimitée.
 
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 6 : Capital
 
Le capital social est fixé à VINGT MILLE EUROS (20.000,00€). Il est divisé en DIX MILLE (10.000)
parts sociales sans valeur nominale, nominatives, portant un numéro d'ordre, et représentant
chacune un/dix millième de l'avoir social.
 
Article 7 : Vote par l'usufruitier éventuel
 
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés
par l'usufruitier.
 
Article 8 : Cession et transmission de parts
 
A/ Cessions libres
 
A l’exception de ce qui est dit ci-après, les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, sans agrément, à un associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants
ou descendants en ligne directe des associés.
 
B/ Cessions soumises à agrément
 
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant
les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.
 
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert.
 
Dans les sociétés qui ne comportent pas plus de trois associés, la demande est adressée
directement aux autres associés.
 
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
 
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
 
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.
 
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l'associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur
Volet B
fixée par un expert choisi de commun accord, ou, à défaut par le Président du Tribunal de
Commerce du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus
d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans
les six mois du refus.
 
Article 8bis : Dispositions diverses relatives à la cession des parts
 
a) Droit de préemption
 
En complément de l’article 8, les parties conviennent de ce qui suit.
Sauf les éventuelles exceptions prévues par la loi, toute cession de parts à intervenir est soumise à
peine de nullité aux règles ci-après :
 
Tout associé désireux de se défaire d’une partie ou de l’ensemble des parts qu’il détient dans la
société entamera en priorité des négociations avec les autres associés en vue de leur proposer
l’acquisition de ses parts.
A cette fin, il leur adressera par courrier recommandé une offre ferme comprenant l’indication du
nombre de parts qu’il entend céder, du prix qu’il souhaite en obtenir et, le cas échant, les autres
termes et conditions de la cession proposée. Les parties entameront immédiatement des
négociations à ce sujet. Au cas où plusieurs associés se déclarent intéressés par l’acquisition des
parts, ils pourront les acquérir au prorata de leurs participations respectives.
A défaut pour les parties d’avoir abouti, dans un délai d’un mois à dater de la première notification, à
un accord sur les modalités de cette cession, le candidat cédant sera libre d’entamer des
négociations avec des tiers, dans le respect des intérêts de la société, et de céder ses parts si la
transaction se réalise à un prix et à des conditions égales ou plus onéreuses que celles ayant fait
l’objet de la première notification et ce dans le respect de l’article 8 des statuts.
Dans le cas contraire, le candidat cédant devra notifier aux autres associés le prix et les conditions
offertes par le tiers.
Chaque associé disposera d’un délai d’un mois à compter de cette notification pour notifier à la
gérance, par pli recommandé, son intention d’acheter tout ou partie des titres ainsi offerts.
Dès réception des réponses de l’ensemble des associés et au plus tard dans les huit jours de
l’expiration du délai d’un mois précité, le ou les gérant(s) procéderont à la répartition de la cession.
Cette répartition sera notifiée aux associés concernés dans les huit jours de la réunion.
Pour autant que les associés bénéficiaires du droit de préemption se soient portés, à un ou plusieurs
acquéreurs de la totalité des parts offertes, celles-ci leur seront immédiatement cédées contre
paiement du prix offert.
 
A défaut, c’est-à-dire si le droit de préemption n’est pas exercé pour la totalité des titres offerts, ce
droit de préemption sera considéré comme n’ayant pas été exercé et le candidat cédant sera libre de
procéder à leur cession au tiers offrant, aux conditions offertes par celui-ci et moyennant le respect
de l’article 8 des statuts. Cette cession devra être signée définitivement dans le mois de la
notification par la gérance sous peine de devoir recommencer la procédure définie au présent article.
 
 
b) Droit de sortie conjointe
 
Dans l’hypothèse où, du fait d’un projet de cession par un ou plusieurs associés, un candidat-
acquéreur viendrait à détenir le contrôle de la société aux termes de ladite procédure de cession, les
autres associés disposeront d’un droit de sortie conjointe, au terme duquel ils seront en droit de
céder au candidat acquéreur, tout ou partie de leurs parts selon les mêmes modalités et aux mêmes
conditions de prix que celles du projet de cession.
L’associé cédant devra s’assurer auprès de son candidat acquéreur que celui-ci accepte d’acquérir
la totalité des titres que les autres associés souhaitent lui céder dans le cadre de l’exercice de leur
droit de sortie totale. En cas de refus du candidat acquéreur d’acheter la totalité des titres faisant
l’objet du droit de sortie totale, la cession envisagée par l’associé cédant ne pourra être réalisée.
Le droit de sortie totale ne pourra être exercé qu’après la mise en œuvre, le cas échéant, du droit de
préemption dont question ci-avant.
 
c) Obligation de sortie conjointe
 
Les parties conviennent, en cas de réception d’une offre d’achat émise par un tiers et portant sur
cent pour cent (100 %) des titres de la société, que les associés majoritaires de la société,
représentant au moins cinquante pour cent (50 %) du capital social, souhaitent accepter, que :
Volet B
réception de l’offre. Ladite notification comprenant au minimum le prix et les modalités de la cession ;
- les associés minoritaires devront alors, au plus tard dans les trente (30) jours à compter l’envoi de
la notification : (i) soit céder leur participation dans le capital aux mêmes conditions que celles de
l’offre, sans que cela ne puisse donner lieu de leur part à l’octroi d’une quelconque garantie relative à
la participation ainsi cédée, (ii) soit exercer le droit de préemption dont question ci-avant aux mêmes
conditions que l’offre.
 
Article 9 : Registre des parts
 
Les parts nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions de parts.
 
Article 10 : Gérance
 
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans
limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.
 
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribué.
 
Article 11 : Pouvoirs du gérant
 
Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège
de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
 
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
 
Article 12 : Rémunération
 
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
 
Article 13 : Contrôle
 
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
 
Article 14 : Assemblées générales
 
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le  dernier lundi                   du mois de juin, à
dix-huit heures trente, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
 
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable autre qu'un samedi.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
 
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
de la gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute
personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 15 : Représentation
 
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une
procuration spéciale.
 
Volet B
Article 16 : Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
 
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 17 : Présidence - Délibérations - Procès-verbaux
 
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le
plus de parts.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
 
Chaque part donne droit à une voix.
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
 
Article 18 : Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
 
Article 19 : Affectation du bénéfice
 
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq pour cent (5 %) pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
 
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
 
Article 20 : Dissolution - Liquidation
 
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par un ou plusieurs liquidateurs
désignés par l'assemblée générale, conformément à l'article 184 du Code des Sociétés, elle
déterminera leurs pouvoirs et émoluments.
 
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts, sous réserve des
formalités prévues par les articles 189 bis et suivants du Code des Sociétés.
 
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
 
Article 21 : Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de
domicile au siège social.
 
Article 22 : Droit commun
 
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.
 
Autorisations préalables
 
Le Notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.
 
Déclarations
Volet B
1) Le notaire soussigné a éclairé les comparants sur la teneur de l'article deux cent douze du Code
des Sociétés et a informé les fondateurs des conséquences que la loi prévoit et de la responsabilité
qu'ils encourent s'ils sont associés uniques de plusieurs sociétés privée à responsabilité limitée.
Informés de la teneur de cet article, les comparants déclarent qu'ils ne sont pas déjà associés
uniques d'une société privée à responsabilité limitée, ni d'une société privée à responsabilité limitée,
devenue depuis lors unipersonnelle.
2) En outre, le notaire soussigné a informé les comparants sur l'obligation de faire établir un rapport
pour tout apport ne consistant pas en numéraire ou pour toute acquisition dans un délai de deux ans
à dater de la constitution, d'un bien appartenant à l'un des fondateurs, à un associé ou à un gérant.
 
C.- DISPOSITIONS TEMPORAIRES
 
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce de Namur, lorsque
la société aura acquis la personnalité morale.
 
1°- Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le trente et un
décembre deux mil dix-neuf.
 
2°- La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin deux mil vingt.
 
3°- Est désigné en qualité de gérant non statutaire Monsieur Pierre COLLIN, prénommé.
 
Il est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société avec limitation à une somme
de vingt mille euros (20.000,00€). Au-delà de cette somme, l’autorisation de la majorité simple des
associés sera nécessaire et consignée dans un écrit signé par lesdits associés. 
 
Son mandat est exercé gratuitement.
 
Le gérant reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la
société en formation.
 
4°- Les comparants ne désignent pas de commissaire-réviseur.
 
5° Engagements pris au nom de la société en formation
 
Le gérant reprend les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités
entreprises depuis le 01 octobre 2017 par les comparants au nom de la société en formation.
 
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société acquerra la personnalité morale.
Pour extrait analytique conforme :
Jérôme LENELLE, Notaire à Harzé-Aywaille
Déposé en même temps :
-Expédition de l’acte de constitution