Ondernemingsnr : 0465399763
Naam
(voluit) : ELECTRABEL GREEN PROJECTS FLANDERS
(verkort) : EGPF - EGPF 1
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Simon Bolivarlaan 34
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING, WIJZIGING
RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Damien HISETTE, notaris in Brussel (tweede kanton),
vennoot van “Van Halteren, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 15
juni 2020, blijkt dat:
…/…
EERSTE BESLUIT.
De besluiten van de bedrijfsrevisor, zoals bovenvermeld, worden goedgekeurd en de vennootschap
wordt omgezet in een naamloze vennootschap zonder evenwel enige verandering te brengen aan
haar rechtspersoonlijkheid.
De omzetting geschiedt op grond van de actieve en passieve toestand van de vennootschap
afgesloten op 31 maart 2020. Alle verrichtingen verricht sinds heden door de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid worden verondersteld verricht te zijn voor rekening
van de naamloze vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de boekhouding.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de minder- en meerwaarden blijven onveranderd en zullen
in de toestand waarin ze zich thans bevinden in de boekhouding van de naamloze vennootschap
worden behouden.
Deze omzetting brengt geen enkele wijziging aan de verdeling onder aandeelhouders van de
aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen noch aan de activa en passiva van de vennootschap.
De vennootschap behoudt haar inschrijvingsnummers in het Rechtspersonenregister en van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde.
…/…
TWEEDE BESLUIT.
In toepassing van artikel 39, §1, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering besluit de nieuwe tekst van statuten als volgt aan te nemen:
“ELECTRABEL GREEN PROJECTS FLANDERS
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1.- Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam
“Electrabel Green Projects Flanders”, afgekort “EGPF”.
Beide benamingen mogen zowel samen als afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2.- Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
De zetel van de vennootschap mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in het Brussels
Hoofdstedelijk Gewest of in het Vlaams Gewest, bij beslissing van het bestuursorgaan, mits
inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
Luik B
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3.- Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft als voorwerp:
a) de ontwikkeling en aanwending van energie voor huishoudelijk, professioneel, tertiair en/of
industrieel gebruik, en inzonderheid elektrische energie, op basis van hernieuwbare energiebronnen,
inzonderheid voortkomend onder meer uit wind- en waterkracht alsmede uit warmtekrachtinstallaties;
b) de voorbereiding, opstelling en verspreiding van analyses en studies en hun resultaten met
betrekking tot het vermelde onder a) hierboven, met in het bijzonder de mogelijkheid tot het verlenen
van diensten, zoals het opstellen van een energiebalans, inzake voormelde benutting van
hernieuwbare energiebronnen;
    1.  (mede)ontwikkeling en mede(productie) van energiecentrales, globale energiesystemen en
andere, voor het geheel of voor wat één of meerdere onderdelen betreft, voor zover dit verbonden is
met de doelstelling, verwoord onder a) hierboven;
d) het vereiste kader mee helpen uitbouwen met het oog op het doen ingang vinden van de idee van
de zogenaamde 'groene energie’, en van de ‘groene stroom’ in het bijzonder.
De vennootschap kan met het oog op het realiseren van voornoemd voorwerp, of met het oog op het
doorvoeren van verrichtingen, die van aard zijn om de verwezenlijking van dit voorwerp te
bevorderen, zowel in België als in het buitenland, samenwerken met, deelnemen in of
overeenkomsten sluiten met publieke of privéondernemingen, met organisaties of met derden, en dit
alles rechtstreeks of onrechtstreeks.
De vennootschap mag alle technische, commerciële, economische, financiële, sociale en andere
verrichtingen uitvoeren, die met voormeld oogmerk verband houden, en dit zowel in België als in het
buitenland.
Artikel 4.- Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
 
 
Titel II: Kapitaal – Effecten
Artikel 5.- Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt 13.820.489,26 euro, vertegenwoordigd door 509.126 aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6.- Wijziging van het kapitaal
De algemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig de bepalingen voorzien voor een
wijziging van de statuten, kan beslissen het kapitaal te verhogen of te verminderen.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten bij voorkeur worden aangeboden aan de
aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt
vertegenwoordigd, gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) kalenderdagen te rekenen van
de dag van de openstelling van de inschrijving. De algemene vergadering bepaalt de
inschrijvingsprijs waartegen, en de periode tijdens dewelke, het voorkeurrecht kan worden
uitgeoefend. De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen onder de
voorwaarden zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Indien de algemene vergadering besluit om betaling van een uitgiftepremie te vragen, dient deze op
een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of
weggeboekt door een besluit van de aandeelhoudersvergadering, genomen op de wijze die is vereist
voor de wijziging van de statuten. De uitgiftepremie zal in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg
voor derden uitmaken.
Een vermindering van het kapitaal kan slechts plaatsvinden indien de aandeelhouders die zich in
gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en indien de voorwaarden gesteld door
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden geëerbiedigd.
Artikel 7.- Opvraging van stortingen
De raad van bestuur beslist soeverein over het opvragen van stortingen op aandelen. Indien een
aandeelhouder de opgevraagde storting op zijn aandelen niet heeft verricht binnen de door de raad
van bestuur bepaalde termijn, wordt de uitoefening van de rechten verbonden aan de betrokken
aandelen van rechtswege geschorst. Tevens is de aandeelhouder vanaf de dag waarop de termijn
bepaald door de raad van bestuur voor de volstorting verstrijkt tot de dag dat de volstorting
geschiedt, van rechtswege aan de vennootschap een nalatigheidinterest verschuldigd gelijk aan de
wettelijke interest vermeerderd met 2%.
Artikel 8.- Aard van de aandelen – Groepen van aandeelhouders
Alle aandelen zijn op naam.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De
Luik B
aandeelhouders mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
 
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister of register van andere effecten op naam
wordt aangehouden in elektronische vorm.
De aandeelhouders zijn verdeeld in drie soorten (hierna “groepen”):
    •  de aandelengroep A;
    •  de aandelengroep B;
    •  de aandelengroep C.
De groep waartoe de aandeelhouders behoren, wordt door de inschrijving in het aandelenregister
bepaald.
Alle groepen genieten van dezelfde rechten en plichten, tenzij anders gespecifieerd in de statuten of
enige aandeelhoudersovereenkomst en onverminderd de in dat verband doorgevoerde
besluitneming.
Artikel 9.- Uitoefening van de aan de aandelen verbonden rechten
Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De vennootschap erkent slechts
één (1) eigenaar per aandeel op naam voor wat betreft de uitoefening van de aan dat aandeel
verbonden rechten, met name de eigenaar waarvan de naam in het aandelenregister is
ingeschreven.
Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden
rechten zijn verdeeld over meer personen, kan de raad van bestuur de uitoefening van de eraan
verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon tegenover de vennootschap als
aandeelhouder is aangewezen.
Zijn de aandelen bezwaard met vruchtgebruik, dan bezit de vruchtgebruiker het stemrecht
behoudens verzet vanwege de blote eigenaar. In geval van verzet wordt het stemrecht opgeschort
tot één enkele persoon tegenover de vennootschap als aandeelhouder is aangewezen; de
vennootschap kan aan de betrokken rechthebbenden alle stukken voor bewijs van deze aanwijzing
vragen.
Artikel 10.- Andere effecten
De vennootschap mag ten alle tijde alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Artikel 11.- Overdracht van aandelen
11.1 Algemeen
Onverminderd de dwingende bepalingen van Belgisch recht, zal elke overdracht van aandelen
onderworpen zijn aan de bepalingen van dit artikel 11. Onder overdracht wordt voor de toepassing
van dit artikel begrepen elke handeling die leidt tot, kan leiden tot of tot doel heeft, de overdracht van
een zakelijk recht of enig recht of verplichting verbonden aan het overgedragen goed, om niet of ten
bezwarende titel, met inbegrip van een verkoop, schenking, inbreng, ruil, vestiging van een
pandrecht of enig ander zekerheidsrecht, ontbinding en vereffening, fusie, splitsing, overdracht van
(een deel van) een activiteit, echtscheiding, overlijden, inbeslagname, verlenen van aankoop- of
verkoopopties, en, in het algemeen, alle handelingen of toegezegde handelingen die leiden tot een
zekere of voorwaardelijke gebeurtenis of onmiddellijke of toekomstige overdracht.
In geval de vennootschap andere effecten uitgegeven heeft, zal op deze effecten artikel 11.3
conform worden toegepast.
 
 
 
 
11.2 Overdrachten tussen aandeelhouders en vrije overdrachten
    1.  aandeelhouder kan zijn aandelen vrij overdragen aan (i) een andere aandeelhouder of (ii) een
met de aandeelhouder verbonden persoon in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (een "Verbonden Persoon") zolang de verwervende entiteit een
Verbonden Persoon is en voor zover de overnemer zich verbindt toe te treden tot de
aandeelhoudersovereenkomst door het ondertekenen van de toetredingsovereenkomst, zonder dat
de regels zoals uiteengezet in artikel 11.3 van toepassing zijn. De overdracht aan een Verbonden
Persoon zal van rechtswege een einde nemen wanneer de verwervende entiteit ophoudt een
Verbonden Persoon te zijn, in welk geval de overgedragen aandelen van rechtswege terug worden
overgedragen aan de overdragende aandeelhouder, mits betaling van een prijs die gelijk is aan de
kapitaalwaarde van de aandelen.
De vestiging van enig pand, in het kader van een bankfinanciering, die door de raad van bestuur
voorafgaandelijk werd goedgekeurd, alsook enige overdracht van aandelen in het kader van de
uitwinning van dergelijk pand, kwalificeert ook als een vrije overdracht.
Luik B
Indien een aandeelhouder het geheel of een deel van zijn aandelen in de vennootschap wenst over
te dragen overeenkomstig dit artikel 11.2, dient hij de raad van bestuur hiervan op de hoogte te
brengen tenminste tien (10) kalenderdagen voorafgaand aan de overdracht. De overdragende
aandeelhouder dient deze kennisgeving per aangetekend schrijven te versturen en dient hierin
minstens de volledige identiteit van de verwerver, de grond waarop de overdracht een vrije
overdracht vormt en het aantal overgedragen aandelen te vermelden.
11.3. Andere overdrachten
Indien een aandeelhouder overweegt om aandelen over te dragen in een ander geval dan de
overdrachten zoals beschreven in artikel 11.2, dient deze aandeelhouder dit schriftelijk kenbaar te
maken aan de andere aandeelhouders met vermelding van de naam van de kandidaat-overnemer,
evenals het aantal betrokken aandelen, de ernstige en oprechte prijs, uitgedrukt in contanten, die op
onherroepelijke wijze door deze kandidaat-overnemer wordt geboden en alle andere modaliteiten
van de geplande overdracht met inbegrip van de ontwerpovereenkomst.
Onverminderd de mogelijkheid van pandvestiging, waarnaar verwezen wordt in de tweede alinea van
bovenvermeld artikel 11.2, kunnen de aandelen van de vennootschap niet in pand worden gegeven
en zij zijn evenmin vatbaar voor beslag. Schuldeisers van een aandeelhouder kunnen desgevallend
wel beslag leggen in handen van de vennootschap op de dividenden en/of op de ristorno's, die aan
de beslagene kunnen toekomen alsmede op het aandeel dat hem na zijn terugname of uitsluiting,
dan wel na de ontbinding van de vennootschap bij vereffening zou kunnen worden toegekend.
De aandelen in de vennootschap zijn persoonlijk bezit en niet overdraagbaar bij overlijden,
faillissement, onbekwaamverklaring of kennelijk onvermogen of elke hypothese waarin de
bekwaamheid van een aandeelhouder ten gevolge van een gerechtelijke maatregel wordt beperkt.
 
 
 
Artikel 12.- Toetreding nieuwe aandeelhouders
12.1 Onverminderd hetgeen bepaald in artikel 11, besluit de raad van bestuur over de aanvaarding
van nieuwe aandeelhouders naar aanleiding van een overdracht van aandelen overeenkomstig
artikel 11.3 of in het kader van een kapitaalverhoging. De toetreding van aandeelhouders, die
beantwoorden aan de objectieve toetredingscriteria zoals bepaald in artikel 12.2 en zoals bijkomend
vastgesteld door de raad van bestuur, kan niet worden geweigerd dan wanneer ze daden hebben
verricht die met de belangen van de vennootschap strijdig zijn. De raad van bestuur mag de
objectieve toetredingscriteria nader uitwerken in een huishoudelijk reglement. De beslissing van de
raad van bestuur tot toetreding vermeldt het aantal aandelen waarop de nieuwe aandeelhouder kan
inschrijven, de inschrijvingsprijs voor de nieuwe aandelen waarop wordt ingeschreven, alsmede
eventuele andere voorwaarden waaraan de nieuwe aandeelhouder moet voldoen. Nieuw uitgegeven
aandelen ten gunste van een derde nieuwe aandeelhouder zullen telkens deel uitmaken van de
aandeelhoudersgroep C, tenzij de raad van bestuur er anders over besluit.
De inschrijving op de aandelen houdt in dat de aandeelhouder instemt met de statuten en, in
voorkomend geval, met het intern reglement. De vaststelling van de aanvaarding en de goedkeuring
van de toetreding van een nieuwe aandeelhouder geschiedt door een inschrijving in het
aandelenregister, zoals bepaald in artikel 8.
12.2 Als aandeelhouder kunnen enkel worden aanvaard natuurlijke personen of rechtspersonen (met
inbegrip aldus van financieringsverenigingen, publieke instellingen, instellingen uit de bancaire sector
en/of verzekeringssector alsmede investeringsmaatschappijen) die, rechtstreeks of onrechtstreeks, in
hoofdzaak of in bijzaak, het voorwerp van de vennootschap, overeenkomstig artikel 3, nastreven.
Titel III: Bestuur en controle
Artikel 13.- Raad van bestuur – samenstelling
13.1 De vennootschap wordt bestuurd door de raad van bestuur samengesteld uit maximum veertien
(14) leden die worden benoemd door de algemene vergadering uit een lijst van kandidaten op
voordracht van:
- de aandeelhoudersgroep A: maximum van negen (9) bestuurders (hierna ook “Bestuurder(s) A”
genoemd); en
- de aandeelhoudersgroep B: maximum van vier (4) bestuurders (hierna ook “Bestuurder(s) B”
genoemd) voor zover de participatie van de aandeelhoudersgroep B minstens 25% van het kapitaal
bedraagt, minimum van drie (3) bestuurders voor zover de participatie minstens 20% bedraagt,
minimum van twee (2) bestuurders voor zover de participatie minstens 15% bedraagt en minimum
van één (1) bestuurder voor zover de participatie minstens 10% bedraagt.
    •  de aandeelhoudersgroep C: maximum van één (1) bestuurder voor zover de participatie van de
aandeelhoudersgroep C minstens 10% van het kapitaal bedraagt.
De lijst van kandidaten (met aanduiding van de bestuursmandaten reeds uitgeoefend door de
kandidaten) dient uiterlijk samen met de oproeping voor de vergadering waarop de benoeming als
Luik B
agendapunt is voorzien, te worden bezorgd aan de aandeelhouders.
 
13.2 Indien een rechtspersoon wordt aangewezen tot bestuurder, dient deze een natuurlijke persoon
als vaste vertegenwoordiger te benoemen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, die het mandaat van bestuurder in naam en voor
rekening van deze rechtspersoon zal uitoefenen. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen
naam, noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het
betreffende orgaan.
13.3 De uittredende bestuurders kunnen worden herbenoemd. Het mandaat der niet herbenoemde
uittredende bestuurders eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering.
13.4 Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad
van bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
13.5 De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt
onder het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen bepaalde minimum, in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
13.6 De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald
in het benoemingsbesluit van de algemene vergadering.
Artikel 14.- Voortijdige vacature
In geval van een vacature in de raad van bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht
voorlopig de vacature op te vullen totdat de algemene vergadering de nieuwe bestuurder goedkeurt.
De definitieve benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende zitting der algemene
vergadering geplaatst. Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder
beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.
Artikel 15.- Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter, aan te duiden onder de bestuurders,
benoemd op voordracht van de aandeelhouders van aandeelhoudersgroep A, alsmede een
ondervoorzitter, aan te duiden onder de bestuurders, benoemd op voordracht van de
aandeelhouders van de aandeelhoudersgroep B onder de voorwaarden bepaald in artikel 13.1.
De raad van bestuur duidt tevens een secretaris aan, al dan niet bestuurder. De duur van zijn
mandaat, dat hernieuwbaar is, wordt door de raad van bestuur vastgesteld.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden voorgezeten door de voorzitter of, bij diens
afwezigheid, door een bestuurder, benoemd op voordracht van de aandeelhouders van
aandeelhoudersgroep A, die onder de aanwezigen van deze groep bestuurders het grootste aantal
dienstjaren in de raad heeft; bij gelijkheid van dienstjaren zal de oudste in leeftijd van die groep
bestuurders het voorzitterschap waarnemen.
Artikel 16.- Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid voor alle handelingen, zowel van
beheer als van beschikking die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van
de vennootschap.
 
Alles wat niet uitdrukkelijk door de statuten of door de wet aan de beslissing van de algemene
vergadering wordt voorbehouden, behoort tot de bevoegdheid van de raad van bestuur.
De bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar
ze zijn zonder hoofdelijkheid jegens de vennootschap verantwoordelijk voor de vervulling van hun
mandaat en aansprakelijk overeenkomstig de wet voor de tekortkomingen, die zij in hun bestuur
begaan hebben.
Artikel 17.- Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur vergadert op bijeenroeping door de voorzitter en, bij belet, door zijn
plaatsvervanger, aangeduid volgens de modaliteiten voorzien artikel 15 van onderhavige statuten, dit
telkens de belangen van de vennootschap het vergen.
De raad van bestuur moet ook in vergadering worden bijeengeroepen indien twee derden van zijn
leden hierom verzoeken, en dit telkens binnen de vijftien (15) dagen.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden tenminste
twee (2) volle dagen vóór de vergadering per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze
verzonden. In uitzonderlijke omstandigheden, wanneer deze oproepingstermijn niet werkzaam is, kan
deze worden verkort. Indien noodzakelijk kan de oproeping ook telefonisch gebeuren ter aanvulling
van de hierboven vermelde oproepingswijzen.
De regelmatigheid van de bijeenroeping dient niet te worden gerechtvaardigd indien alle bestuurders
aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn en zich akkoord verklaren met de agenda.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig worden gehouden bij wijze van video- of
telefoonconferentie of via elk telecommunicatiemiddel, onder meer mondeling of visueel, dat
debatten tussen geografisch van elkaar verwijderde deelnemers mogelijk maakt. In dergelijk geval
Luik B
wordt de vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van de vennootschap indien tenminste één
(1) bestuurder fysiek aanwezig was op de zetel van de vennootschap.
Artikel 18.- Beraadslaging van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan alleen dan geldig beraadslagen en besluiten wanneer tenminste de helft
van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is en indien minstens twee (2) leden van de groep van
bestuurders, benoemd op voordracht van de aandeelhoudersgroep A, en minstens één (1) lid van de
groep van bestuurders, benoemd op voordracht van de aandeelhoudersgroep B, aanwezig zijn.
Indien de aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, zal een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen met dezelfde agenda die geldig zal beslissen over de punten op de agenda. De
uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens twee (2) volle dagen voor de vergadering
worden verstuurd.
Deze tweede vergadering dient plaats te vinden ten vroegste de zevende (7de) dag en ten laatste de
veertiende (14de) dag na de eerste vergadering en kan beslissen over de punten die voorkwamen op
de agenda zonder dat er een bestuurder van elke groep aanwezig of vertegenwoordigd moet zijn.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de hierboven vermelde oproepingstermijnen niet passend zijn,
kunnen de oproepingstermijnen verkort worden.
 
Iedere bestuurder kan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze aan een andere
bestuurder volmacht geven om hem op een vergadering van de raad van bestuur te
vertegenwoordigen. Een bestuurder kan houder zijn van een onbeperkt aantal volmachten.
Elk besluit van de raad van bestuur wordt bij gewone meerderheid van stemmen van alle aanwezige
of vertegenwoordigde bestuurders genomen, behalve in die gevallen waar de wet of de statuten
hierover anders beslissen. De voorzitter heeft geen doorslaggevende stem. Blanco en ongeldige
stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen ook genomen worden bij eenparig schriftelijk akkoord,
voor zover de wet dit toelaat.
Artikel 19.- Belangenconflict
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad
van bestuur, dient de bestuurder de raad van bestuur hiervan te informeren voorafgaand aan de
beraadslaging en besluitvorming over het betrokken agendapunt. De notulen maken melding van zijn
verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang. De raad van bestuur omschrijft in de
notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of verrichting en de
vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoordt het genomen besluit.
De betrokken bestuurder mag niet deelnemen aan de beraadslaging en stemming.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de
algemene vergadering voorgelegd. Ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting
goedkeurt, kan de raad van bestuur ze uitvoeren.
Artikel 20.- Notulen van de raad van bestuur
De beraadslagingen en beslissingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die door
de voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken worden ondertekend. Deze notulen worden in
een speciaal register opgenomen. De volmachten worden aan de notulen gehecht.
De afschriften of uittreksels van deze notulen, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door
één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid ondertekend.
Artikel 21. – Dagelijks bestuur en bijzondere machten
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dit bestuur aangaat, opdragen aan één (1) bestuurder, die “gedelegeerd
bestuurder” zal genoemd worden, en die wordt voorgedragen door aandeelhoudersgroep A na
voorafgaande raadpleging ten aanzien van aandeelhoudersgroep B voor zover deze
aandeelhoudersgroep minstens 25% van het kapitaal bezit.
De gedelegeerd bestuurder kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of
bestuurder is, een gedeelte van zijn bevoegdheden voor bijzondere of bepaalde aangelegenheden
opdragen, mits passende rapportering hieromtrent aan de raad van bestuur.
 
 
 
Artikel 22- Vertegenwoordiging van de vennootschap
Behoudens bijzondere bevoegdheidsdelegatie door de raad van bestuur, wordt de vennootschap
geldig vertegenwoordigd in alle handelingen, met inbegrip van die waaraan een openbaar of
ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, evenals in rechte, hetzij als eiser hetzij als
verweerder, door twee (2) bestuurders die gezamenlijk handelen, waarvan minstens één behoort tot
de categorie der Bestuurders A.
De vennootschap is bovendien geldig vertegenwoordigd door bijzondere volmachthebbers van de
Luik B
vennootschap binnen de grenzen van het mandaat dat hen tot dien einde is toevertrouwd door de
raad van bestuur of, binnen de beperkingen van het dagelijks bestuur, door elke gedelegeerde alleen
handelend.
Artikel 23.- Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Artikel 24- Controle van de financiële toestand
Het toezicht op de vennootschap, en inzonderheid de controle van de financiële toestand wordt
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, indien dit wettelijk verplicht is.
Hij (zij) word(t)(en) voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar benoemd door de algemene
vergadering.
Zijn (hun) statuut (met opdracht en bevoegdheden) wordt bepaald overeenkomstig de wetgeving, die
op hem (hen) van toepassing is.
De algemene vergadering stelt de vergoeding van de commissaris vast in overeenstemming met zijn
werkzaamheden betreffende de controle op de financiële situatie en de rekeningen en van de
regelmatigheid, conform het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de statuten, van de
operaties die vastgesteld zijn in de jaarrekeningen. De raad van bestuur kan bovendien aan de
commissaris een vergoeding toekennen voor bijzondere opdrachten; in dat geval zal de raad van
bestuur de aandeelhouders op de eerstvolgende gewone algemene vergadering hiervan op de
hoogte stellen via zijn bestuurverslag.
Titel IV: Algemene vergadering
Artikel 25.- Samenstelling van de vergaderingen.
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. De
besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de
afwezigen of zij die tegenstemden, mits de voorwaarden om geldig te beraadslagen en te beslissen
zijn nageleefd.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op derde (3de) maandag van de maand
juni om 14 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering
de volgende werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
 
De raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris zijn verplicht de algemene
vergadering binnen drie (3) weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
kapitaal vertegenwoordigen het vragen, met tenminste de door de betrokken aandeelhouders
voorgestelde agendapunten.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
Artikel 26. – Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke bena-ming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 27. - Bureau
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van
bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door een door de vergadering aangeduide
bestuurder of indien geen bestuurders aanwezig zijn, door de aandeelhouder met de meeste
stemrechten. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de
vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee (2) stemopnemers aan op voorstel van
de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van
het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register
bijgehouden.
Artikel 28. - Bijeenroeping van de vergadering
De raad van bestuur roept de algemene vergadering bijeen.
De oproepingen vermelden de agenda en geschieden ten laatste dertig (30) kalenderdagen vóór de
betrokken zitting der algemene vergadering. Dit gebeurt bij gewone brief en/of per mail die
ondertekend is door de voorzitter of twee (2) gezamenlijk optredende bestuurders of de secretaris.
De uitnodiging vermeldt de agenda alsook de dag, uur en plaats van de vergadering. Een kopie van
de oproepingen wordt aan de bestuurders en de eventuele commissaris(sen) gezonden. Ten laatste
twaalf (12) dagen vóór de datum van de betrokken zitting kan iedere aandeelhouder vragen om
bijkomende punten op de agenda in te schrijven. De aanvullende agenda en de documentatie
hiermee verband houdend wordt binnen de acht (8) kalenderdagen aan alle aandeelhouders
toegezonden.
Luik B
De oproepingen gericht tot houders van effecten op naam worden geacht te zijn gedaan op de datum
van verzending.
Behoudens in geval van schriftelijke verzaking hieraan, wordt samen met de oproepingsbrief, aan de
personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen daartoe gerechtigd zijn, een afschrift
toegezonden van de stukken, die hen krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen moeten ter
beschikking worden gesteld.
 
 
 
 
 
Artikel 29.- Toelatingsvoorwaarden
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten, en indien de raad van bestuur dit in de
oproeping vereist, moeten de aandeelhouders hun voornemen dienaangaande per ondertekende
brief, per e-mail of op een andere schriftelijke wijze melden aan de vennootschap. Deze melding
moet om geldig te zijn op de zetel van de vennootschap toekomen in voormelde vorm, binnen de in
de oproeping vermelde termijn.
Artikel 30.- Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen. Een lasthebber mag meer dan één (1) aandeelhouder vertegenwoordigen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander
wettelijk middel en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad
van bestuur eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats en binnen de daarin gestelde termijn
(uiterlijk drie (3) werkdagen voor de algemene vergadering) worden neergelegd.
Artikel 31.-Stemrecht
De aandelen geven elk recht op één (1) stem, onder voorbehoud van de gevallen van opschorting
van het stemrecht bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of enige andere
toepasselijke wet.
Artikel 32.- Beraadslaging en stemming
De algemene vergadering beraadslaagt en stemt op geldige wijze indien de meerderheid van
stemmen aanwezig of vertegenwoordigd is, behoudens in de gevallen waarvoor krachtens het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of onderhavige statuten een ander specifiek
aanwezigheidsquorum vereist wordt.
Indien het quorum niet wordt bereikt of tijdens de zitting van de algemene vergadering niet langer
aanwezig is, zal op basis van deze vaststelling, die adequaat wordt genotuleerd, een tweede
vergadering (met dezelfde agenda) worden vastgelegd door de voorzitter van de raad van bestuur of
twee (2) bestuurders. Deze tweede vergadering kan, behoudens in spoedeisende gevallen, niet
vroeger plaatsvinden dan vijftien (15) kalenderdagen en niet later dan éénentwintig (21)
kalenderdagen na de geplande datum van de eerste vergadering. De aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd op deze tweede vergadering zullen een geldig quorum vormen indien en voor
zover de meerderheid van de stemmen aanwezig of vertegenwoordigd is.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling wordt elke beslissing door de algemene vergadering
genomen bij gewone meerderheid van de stemmen. Blanco of ongeldige stemmen kunnen niet
worden toegevoegd aan het aantal uitgebrachte stemmen.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over beslist
 
De raad van bestuur kan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen
aan de vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Aan de raad van bestuur wordt machtiging verleend om de criteria en de
modaliteiten vast te leggen die het mogelijk maken dat aandeelhouders op afstand kunnen
deelnemen aan de vergadering door middel van dit elektronisch communicatiemiddel. Wanneer de
aandeelhouder op afstand deelneemt aan de vergadering, wordt hij, met betrekking tot de naleving
van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid, geacht gelijkgesteld te zijn met een
aandeelhouder die aanwezig is op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Artikel 33.- Notulen
Luik B
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken. De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de
algemene vergaderingen bestemd voor derden worden ondertekend door één of meerdere
bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Titel V: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 34. - Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op alsmede de
jaarrekening. De raad van bestuur stelt tevens, in zover zulks wettelijk is verplicht, een verslag op
waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening
waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de toestand van de
vennootschap, evenals de andere elementen opgelegd door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Artikel 35.- Verdeling.
Van het batig saldo wordt minstens vijf percent afgenomen voor het aanleggen van het wettelijk
reservefonds. Deze afneming is niet meer verplichtend wanneer dit reservefonds één tiende van het
kapitaal bereikt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die op voorstel van de raad van
bestuur, ieder jaar over de aanwending ervan zal beslissen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd.
Artikel 36.- Betaling van dividenden - Interimdividend.
De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de tijdstippen en op de plaatsen die door de raad
van bestuur worden aangeduid.
De raad van bestuur mag, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake, de uitkering van interimdividenden beslissen en de datum van hun betaling bepalen.
 
 
TITEL VI. - ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 37.- Ontbinding.
De ontbinding van de vennootschap kan op ieder ogenblik uitgesproken worden door een besluit van
de algemene vergadering der aandeelhouders genomen volgens de regels vereist voor de
wijzigingen van de statuten.
Artikel 38. – Vereffenaars.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39.- Verdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, na herstelling
van het evenwicht door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door
bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort,
hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere
verhouding volgestorte aandelen verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten,
onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura aanwezig zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VII. - ALGEMENE BESCHIKKINGEN.
Artikel 40.- Keuze van woonplaats.
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, of houder van een effect die in België
geen woonplaats heeft, is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten
en alle betrekkingen met de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in
de zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen,
dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 41.- Gemeen recht.
Voor al hetgeen in huidige statuten niet voorzien is, wordt er verwezen naar de wettelijke
beschikkingen.
Luik B
De bepalingen van deze statuten die strijdig zouden zijn met de dwingende bepalingen van enige
andere toepasselijke wetgeving, worden voor niet geschreven gehouden. De nietigheid van één
artikel of van een deel van een artikel van deze statuten zal geen uitwerking hebben op de geldigheid
van de andere (delen van) statutaire clausules.
Artikel 42.- Rechtsbevoegdheid
Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders,
commissarissen en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en tot uitvoering
van deze statuten, wordt de uitsluitende bevoegdheid verleend aan de ondernemingsrechtbanken
van de zetel van de vennootschap”.
…/…
DERDE BESLUIT.
De mandaten van de huidige bestuurders van de vennootschap loopt tot aan de gewone algemene
vergadering van 2020.
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming voor een duur van vijf (5) jaar, i.e. tot aan de
gewone algemene vergadering van 2025 als niet-statutaire bestuurders:
Bestuurders A:
        •  Mevrouw Muriel Desplanque
        •  De heer Tom Bollaert
        •  De heer Lionel Matthysen
        •  Mevrouw Ann Naessens
        •  De heer Nico Priem
        •  De heer François Thoumsin
Bestuurders B:
        •  De heer Christophe De Waele
        •  De heer Luc Van Hove
        •  De heer Rik Soens
        •  De heer Harold Vanheel
…/…
VIERDE BESLUIT.
De algemene vergadering bevestigt dat het adres van de zetel is gevestigd in: Brussel (1000
Brussel), Simon Bolivarlaan, 34.
…/…
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen:
    •  aan de raad van bestuur, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan ;
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: uitgifte, volmachten, verslagen.
(getekend) Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel.