Ondernemingsnr : 0533996183
Naam
(voluit) : SUBMENTUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Krommebeekstraat 11
 : 8930 Menen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor notaris Vincent Guillemyn te Menen (Lauwe), op 1 april
2021, dat de algemene vergadering der aandeelhouders heeft beslist:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
- De algemene vergadering ontheft de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgesteld door
het bestuursorgaan op grond van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen waarin de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan voor de rechten van de
bestaande soorten worden gerechtvaardigd.
- Creatie van twee soorten aandelen, zijnde aandelen van soort A en aandelen van soort B. Er wordt
vastgesteld dat de aandelen die toebehoren aan de heer Dieter Hoornaert, voornoemd, aandelen
van soort A zijn en dat de aandelen die toebehoren aan de naamloze vennootschap Vytech,
voornoemd, aandelen van soort B zijn.
De vergadering merkt op dat de bestaande aandelen alle aandelen van soort A en soort B zijn.
Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij 12.400 euro, en de wettelijke reserve, hetzij
1.860 euro, van de vennootschap, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij 6.200 euro,
omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van
artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering verklaart voldoende kennis te hebben van artikel 5:141 en volgende van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals hen door de Notaris werd toegelicht.
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
Luik B
onbepaalde duur:
- De heer Dieter Hoornaert, wonende te 8560 Wevelgem, Weggevoerdenstraat 64, hier
vertegenwoordigd en die aanvaardt.
- De naamloze vennootschap Vytech, met zetel te 9790 Wortegem-Petegem, Kleistraat 8, hebbende
als ondernemingsnummer 0678.427.896, met als vaste vertegenwoordiger de heer Guy Vande
Vyere, wonende te Gaverstraat 1, 9790 Wortegem-Petegem, hier vertegenwoordigd en die
aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat de zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd blijft te 8930 Menen,
Krommebeekstraat 11.
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de statuten integraal aan te passen aan de bepalingen zoals
opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst de dato 10 mei 2019, waarvan een kopie bewaard
zal blijven in het dossier van ondergetekende notaris.
Zevende besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt (bij
uittreksel):
STATUTEN
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « SUBMENTUM ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp in België en in het buitenland het leveren van goederen en
diensten in het kader van:
    •  Prototype bouw en algemene machinebouw;
    •  Elektrotechnische installatiewerken aan gebouwen en machines;
    •  De installatie van elektrische bedrading en toebehoren;
    •  De uitwerking en realisatie van projecten op het gebied van de elektriciteit en elektronica,
mijnbouw, chemie, machine en werktuigbouw, industriële systeemontwikkeling, veiligheid, enzovoort;
    •  Ontwerpen, montage en onderhoud van geautomatiseerde fabrieken, bestaande uit diverse
machines en besturingsmechanismen en uit centrale bewakingsapparatuur;
    •  Vervaardiging van automatische gegevensverwerkende machines, inclusief microcomputers en
tekstverwerkers: centrale verwerkingseenheden, interfaces, consoles, enzovoort;
    •  Installatie van industriële machines, toestellen en werktuigen;
    •  Alle elektrotechnische activiteiten;
    •  Het herstellen van elektrische toestellen en het plaatsen en herstellen van alle elektrische
installaties voor stroomvoorziening, voor verlichting, voor lichtreclame, voor verwarming, voor andere
klimaatregeling dan deze voorzien voor de installatieactiviteiten voor centrale verwarming,
klimaatregeling, gas en sanitair, voor domotica, voor communicatie, voor signalisatie, voor opname
en weergave van beelden of geluiden en voor beveiliging tegen overspanning, brand of diefstal;
    •  In het algemeen: overige zakelijke dienstverlening in de meest ruime zin;
    •  Diverse administratieve activiteiten ten behoeve van kantoren;
    •  Het verlenen van advies op het gebied van public relations en communicatie;
    •  Handelsbemiddeling in goederen, algemeen assortiment;
    •  Alle activiteiten met betrekking tot algemene bouwwerkzaamheden;
    •  Het verlenen van advies, het opmaken van studies en het opvolgen van werken bouwkunde,
stabiliteit, infrastructuur, topografie, burgerlijke bouwkunde, bouwfysica, technieken bouwkunde,
industriële technieken en technisch beheer van gebouwen, zowel van private als openbare aard;
Luik B
    •  Het optreden als expert voor schade en fouten aangericht of veroorzaakt aan bouwkundige en
industriële werken;
    •  Veiligheidscoördinatie in ontwerp en uitvoering voor bouwkundige en industriële werken;
    •  Projectcoordinatie, beheer en –management bouwkundige en industriële werken; algemene
coördinatie op de bouwwerkzaamheden;
    •  Het oprichten, verwerven, verhandelen en beheren van onroerende goederen of zakelijke
rechten daarop, voor zoveel als nuttig voor de vennootschap zelf, in binnenen buitenland;
    •  Het huren, verhuren, in erfpacht of in gebruik nemen van onroerende en/of roerende goederen,
voor zoveel als nuttig voor de vennootschap zelf, in binnen en buitenland;
    •  Het uitoefenen van consultancy en studie rond facilitaire dienstverlening;
    •  Het beheer, het kopen en verkopen van onroerende goederen voor eigen rekening;
    •  Het waarnemen, bekleden en uitoefenen van mandaten of functies van bestuur en/of controle in
en over vennootschappen en bedrijven;
    •  Het deelnemen in vennootschappen, bedrijven of associaties door inbreng, participatie,
voorschotten of kennis;
    •  Het verlenen en vragen van managementdiensten onder welke vorm ook; consultancy aan en
management voor vennootschappen, verenigingen en ondernemingen in het algemeen;
    •  Het bemiddelen tussen ondernemingen met het oog op het afsluiten van contracten of het
verhandelen van deelnemingen;
    •  Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in
het algemeen het in de ruimste zin van het woord verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks of
onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen beheer;
    •  Landschapsverzorging daarin begrepen het snoeien van bomen en heggen; aanleggen en
onderhouden van tuinen, parken en het groene gedeelte van sportvelden;
    •  De vervaardiging en de montage van metalen constructiewerken en gebinten voor de bouw;
vervaardiging van geprefabriceerde gebouwen, overwegend van metaal : bouwketen, modulaire
tentoonstellingselementen, telefooncellen, enzovoort;
    •  Onderhouds en herstellingswerken van mechanische aard voor rekening van derden;
    •  De bouw van autowegen, straten en andere wegen en paden voor voertuigen en voetgangers
(inclusief het plaatsen van vangrails);
    •  Onderneming voor het boren en aanleggen van waterputten, graven van mijnschachten;
    •  Aanleg van telecommunicatielijnen en –netten;
    •  Grondverzet : graven, ophogen, egaliseren en nivelleren van bouwterreinen, graven van sleuven
en geulen, verwijderen van rotsen, grondverzet met behulp van explosieven;
    •  Het ruimen van bouwterreinen; proefboren en boren;
    •  Onderneming voor de installatie van de bedrading voor telefooninstallaties en
computersystemen;
    •  Isolatiewerkzaamheden zoals onder meer: het aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken
van : thermische isolatiemateriaal - isolatiemateriaal tegen geluid en trillingen;
isolatiewerkzaamheden aan verwarmingsleidingen en leidingen van koelsystemen;
    •  De isolatie van koelkamers en –pakhuizen;
    •  De installatie van stores en zonneschermen;
    •  Onderneming voor de installatie van antennes en bliksemafleiders;
    •  Gevelreiniging door middel van zandstralen, met behulp van stoom, enzovoort;
    •  Het uitvoeren van voegwerken, het bouwen van funderingen, inclusief heien, het monteren van
nietzelfvervaardigde metalen constructiewerken;
    •  Het uitvoeren van hijs en hefwerkzaamheden voor rekening van derden;
    •  Het optrekken en afbreken van steigers en werkplatforms;
    •  Het reinigen van nieuwe gebouwen na beëindiging van de bouwwerkzaamheden;
    •  Algemene reiniging van gebouwen met onder meer het lappen van ramen; Reinigen van het
interieur van allerlei gebouwen : kantoren, fabrieken, werkplaatsen, allerlei commerciële gebouwen,
appartementsgebouwen, enzovoort;
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aanen verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen: alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten;
Luik B
De vennootschap mag alle brevetten, vergunningen of merken die betrekking hebben op haar
voorwerp aankopen, exploiteren en afstaan.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant
voorwerp nastreven, of wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag
zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan,
hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 186 aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- 93 aandelen soort A, met stemrecht;
- 93 aandelen soort B, met stemrecht;
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bij overdracht van aandelen soort A aan aandeelhouder B (houder van aandelen soort B) veranderen
de overgedragen aandelen van soort en worden aandelen soort B en vice versa.
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap zal bestuurd worden door 2 (twee) bestuurders, overeenkomstig de hierna
bepaalde modaliteiten:
- de bestuurders worden benoemd en ontslagen door de Algemene Vergadering die beslist met
gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen.
- elke aandelensoort heeft het recht één bestuurder voor te dragen voor benoeming, en dit via het
voorleggen van een lijst van kandidaten aan de Algemene Vergadering, die minstens 2 (twee)
kandidaat-bestuurders bevat. In de mate en voor zover een aandeelhouder een lijst van kandidaten
aan de Algemene Vergadering voorlegt, verbinden de aandeelhouders zich ertoe één bestuurder te
benoemen, wiens naam is opgenomen in de voorgelegde lijst van kandidaten.
- wanneer een aandeelhouder geen kandidaten voordraagt voor de benoeming, houdt dit geen
afstand in van het recht om kandidaten voor te dragen. Een aandeelhouder zal steeds het recht
hebben om te vragen dat een nieuwe Algemene Vergadering wordt bijeengeroepen met het oog op
de benoeming van bestuurders uit de kandidaten die door de betrokken aandeelhouder worden
voorgedragen overeenkomstig hetgeen hiervoor bepaald; en
- elke aandeelhouder is akkoord om zijn stem op een Algemene Vergadering uit te oefenen in
overeenstemming met bovenstaande principes.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt de duur van hun opdracht en, indien
er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 14. Bevoegdheden, besluitvorming en vertegenwoordiging van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, zullen de bestuurders,
gezamenlijk handelend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De bestuurders vertegenwoordigen gezamenlijk de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
In afwijking van hetgeen hiervoor bepaald kan elke bestuurder, afzonderlijk handelend, alle
handelingen stellen en de vennootschap in rechte en tegenover derden vertegenwoordigen voor
zover deze het bedrag van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) niet overstijgen.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
Luik B
worden genomen overeenkomstig artikel 5:75 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het bestuursorgaan kan besluiten om elektronisch te vergaderen.
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste zaterdag van de maand juni, om 11 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist, op
aanvraag van één bestuurder of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun
verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Het bestuursorgaan kan de algemene vergadering de mogelijkheid bieden om elektronisch te
vergaderen.
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
SLOTBEPALINGEN
1. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 8930 Menen, Krommebeekstraat 11.
2. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
3. Volmachten
De vennootschap “De Langhe Advocaten” BV met zetel te 9770 Kruisem, Olsensesteenweg 24 of
elke andere door haar aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de
vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige
formaliteiten te vervullen bij de administratie van de BTW, bij de Kruispuntbank van Ondernemingen
en het ondernemingsloket.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(get. Notaris Vincent Guillemyn)
Luik B
 
Gelijktijdig neergelegd:
    •  Afschrift akte
    •  Gecoördineerde statuten
    •  Verslag revisor
    •  Verslag bestuursorgaan