Ondernemingsnummer :
0641785454
Benaming :
(voluit) :
FLOWCOMM BELGIË
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
De Keyserlei 58 - 60 bus 19
2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN
Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BVBA “Deckers notarissen”, met zetel
te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op achttien december tweeduizend achttien, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel
te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “FLOWCOMM BELGIË”, met maatschappelijke zetel te 2018 Antwerpen, De
Keyserlei 58-60, bus 19, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling
Antwerpen), met ondernemingsnummer 0641.785.454, onder meer beslist heeft :
1. tot wijziging van artikel 1 van de statuten door schrapping van de woorden “een
handelsvennootschap met de rechtsvorm van”.
2. artikel 9 van de statuten te wijzigen als volgt
“A. Overdrachtsregeling zo er slechts een vennoot is
Indien alle aandelen zijn ingeschreven op naam van een vennoot, kan deze ze vrij overdragen onder
de levenden.
Bij overlijden van de enige vennoot gaan de rechten verbonden aan zijn aandelen tot aan de
verdeling of de legaatsaflevering, over op de regelmatig in het bezit getreden of gestelde erfgenamen
of legatarissen, naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap; waarbij ingeval het
eigendomsrecht gesplitst wordt in vruchtgebruik en blote eigendom, de vruchtgebruiker de
lidmaatschapsrechten uitoefent verbonden aan de aandelen waarvan het eigendomsrecht is
gesplitst.
B. Overdrachtsregeling zo er meerdere vennoten zijn
Indien de aandelen op naam van meerdere vennoten zijn ingeschreven in het register van aandelen,
kunnen zij niet worden overgedragen onder de levenden of overgaan bij overlijden dan met
instemming van alle andere vennoten.
Deze goedkeuring is ook vereist voor overdrachten onder de levenden en overgangen ingevolge
overlijden aan medevennoten of aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater of aan de
bloedverwanten in de rechte opgaan de of nederdalende lijn.
De onbekwaamverklaring van een vennoot wordt beschouwd als een overdracht van aandelen.
B.1. Overdracht onder de levenden
Bij een voorgenomen vervreemding moet de vennoot die een of meer aandelen wil overdragen, zijn
medevennoten bij aangetekende brief inlichten over de identiteit van de voorgestelde overnemer(s),
het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de voorwaarden van de overdracht.
Ingeval van overdracht ingevolge overname van de algemeenheid van goederen, tengevolge van
fusie of splitsing van een vennootschap-vennoot is huidige procedure strekkende tot goedkeuring
van de overdracht onverminderd van toepassing op de vervreemding.
Indien de vennoten of minstens 1 van hen binnen de maand na toezending van het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, nalaten hierop te antwoorden, worden zij geacht akkoord te gaan
met de vervreemding.
Als de voorgestelde overdracht niet de vereiste instemming bekomt, is tegen het verzet van een of
Luik B
meer der vennoten, zelfs al wordt dit niet gemotiveerd geen beroep op de rechter open, doch de
vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen kan de weigerende vennoten verplichten, hetzij de
aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden tegen de voorwaarden in gemeen akkoord
te bepalen binnen een door hem gestelde termijn ten vroegste drie maanden na de aan hen daartoe
bij aangetekende brief verzonden aanmaning.
Kan geen overeenstemming bereikt worden over de prijs, dan geschiedt de overname aan de
Marktwaarde zoals hierna bepaald.
De afkoop van de aandelen en de betaling van de overnameprijs moet tot stand gekomen zijn binnen
de drie maanden na de definitieve vaststelling van de prijs, zoniet kan de overlater de ontbinding van
de vennootschap vorderen, op voorwaarde dat hij deze eis instelt binnen de veertig dagen na het
verstrijken van deze termijn.
B.2. Overgang ingevolge overlijden
Ingeval van overlijden van een vennoot moeten de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden
binnen de drie maanden na het overlijden, bij aangetekende brief gericht aan een zaakvoerder van
de vennootschap, de medevennoten inlichten over de identiteit van de persoon of personen aan wie
de aandelen van de overleden vennoot toevallen met vermelding van hun erfrechten.
Indien de medevennoten of minstens één van hen nalaten binnen de dertig dagen, na toezending
van deze kennisgeving hun verzet tegen de overgang aan de zaakvoerder te laten kennen, worden
zij geacht de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, als vennoot te aanvaarden.
Zijn er meerdere rechthebbenden dan moeten zij, indien zij in onverdeeldheid blijven binnen de vijf
maanden aan de zaakvoerder meedelen wie van hen zij aanduiden om tegenover de vennootschap
te gelden als eigenaar of gevolmachtigde.
Indien een aangewezen erfgenaam of legataris niet als vennoot wordt aanvaard bij gebrek aan de
vereiste instemming van de medevennoot of vennoten, moet(en) deze laatste(n) een overnemer
aanwijzen, die aan de afgewezen erfgenaam of legataris de waarde van de over te nemen aandelen
zal vergoeden.
Deze waarde wordt behoudens minnelijke overeenkomst, bepaald en uitbetaald op de wijze als
hiervoor vastgesteld ingeval van weigering van overdracht onder de levenden.
Zolang de aangewezen erfgenaam of legataris niet is aanvaard als vennoot of zolang de door de
weigerende vennoot of vennoten aangewezen overnemer zich niet akkoord heeft verklaard met de
overname, wordt de uitoefening van de rechten verbonden aan de aandelen van een overleden
vennoot opgeschort.
C. Voorkeurrecht
1/ Wanneer ingeval van niet goedgekeurde overdracht, een of meerdere aandelen van de
vennootschap moeten worden overgenomen uit de nalatenschap van een overleden vennoot omdat
de erfgenaam of legataris niet als vennoot wordt toegelaten of wanneer een vennoot een of meer
aandelen wenst over te dragen onder de levenden, wordt aan de bestaande vennoten de voorkeur
gegeven tot aankoop in verhouding tot hun aandelenbezit.
2/ Indien sommige medevennoten geen gebruik wensen te maken van hun voorkooprecht dan
kunnen de andere medevennoten na de uitoefening van hun voorkooprecht met betrekking tot het
hen toekomende aantal aandelen, de overblijvende aandelen verwerven in verhouding tot hun nieuw
aandelenbezit.
Indien tengevolge van deze proportionele verdeling een aantal aandelen niet kunnen worden
toegewezen, dan geschiedt de toekenning van dit ondeelbaar restaantal aan één van de gegadigde
medevennoten, door loting georganiseerd door de zaakvoerder(s).
3/ Indien geen der vennoten gebruik wenst te maken van zijn recht tot voorkoop, kan de
vennootschap, met inachtneming van de wettelijke voorschriften terzake, de over te nemen aandelen
zelf inkopen.
D. Controlewijziging
1/ Onder “controle” over een vennootschap moet worden verstaan, de bevoegdheid in rechte of in
feite om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van
bestuurders of zaakvoerders of op de oriëntatie van het beleid.
2/ Wanneer in een vennootschap-vennoot de controle, zoals hiervoor gedefinieerd, wijzigt, dient deze
controlewijziging bij aangetekend schrijven meegedeeld te worden aan de andere vennoten en dit
binnen de drie werkdagen na de wijziging van controle.
3/ De controlewijziging geldt als aanbod tot verkoop door de vennootschap-vennoot waarin de
controlewijziging zich voordoet (calloptie). Reeds nu voor alsdan, verleent iedere vennootschap-
vennoot, in de mate deze controlewijziging zich voordoet, een optie tot aankoop in voordeel van de
andere vennoten op alle in haar bezit zijnde aandelen van de vennootschap, en waarbij de prijs gelijk
zal zijn aan de Marktwaarde. De vennootschap-vennoot waarin de controle-wijziging zich voordoet is
gehouden de aandelen aan de andere vennoten te verkopen wanneer de overige vennoten deze
optie lichten. Wanneer meerdere vennoten de optie lichten, worden de te verkopen aandelen,
behoudens andersluidende overeenkomst tussen deze vennoten, tussen hen verdeeld pro rata hun
Luik B
aandelenbezit.
4/ De overige vennoten zullen binnen de maand na de kennisgeving van de controlewijziging – of, zo
er geen kennisgeving is zoals voormeld, binnen de maand na vaststelling van de controlewijziging
door de vennoten –, bij aangetekend schrijven aan de vennootschap-vennoot meedelen of zij al dan
niet voormelde optie wensen te lichten, waarbij het ontbreken van kennisgeving betekent dat een
vennoot geen gebruik wenst te maken van dit recht.
5/ De verkoopprijs dient alsdan betaald te worden binnen een termijn van zes maanden na het
vaststellen van de Marktwaarde.
6/ De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs.
schrappen en te vervangen door de hierna volgende tekst:
E. Marktwaarde
1/ De Marktwaarde is de prijs die bepaald wordt door de extern account of commissaris van de
vennootschap.
Indien de extern accountant of commissaris weigert om de Marktwaarde van de vennootschap te
bepalen, zal deze waardebepaling gebeuren door een door de partijen unaniem aan te duiden
deskundige. Bij gebreke aan overeenstemming tussen partijen omtrent de aan te duiden deskundige,
kan elke partij aan de voorzitter van het Instituut der Bedrijfsrevisoren een verzoek richten tot
aanstelling van zulke deskundige.
2. De extern accountant of commissaris (of desgevallend aangeduide deskundige) zal zich bij
bepaling van de waarde van de aandelen baseren op de laatste goedgekeurde jaarrekening van de
vennootschap en – in de mate dat verwezen wordt naar de rendementswaarde van de aandelen – op
de laatste maandbalans van de vennootschap.”
3. kennis te nemen van het ontslag en voor zover als nodig het ontslag als statutair zaakvoerder te
aanvaarden, met onmiddellijke ingang, van de heer VAN ROSSEM Doeke Richard Max, wonende te
3911 ET Rhenen (Nederland), Winterkoning 6.
De vergadering besluit vervolgens met onmiddellijke ingang tot statutair zaakvoerder te
benoemen : de heer NIEKERK Dirk Christiaan, wonende te 3903 XM Veenendaal (Nederland),
Panterpad 8, te weten de huidige gewone zaakvoerder van de vennootschap.
Artikel 13 van de statuten wordt dienovereenkomstig aangepast.
4. ondergetekende notaris te machtigen een gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen en
neer te leggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank, waarbij in artikel 10 van de statuten de
term “rechtbank van koophandel” wordt vervangen door de term “ondernemingsrechtbank”.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS
Worden neergelegd
- gecoördineer-
de statuten