Nº d'entreprise : 0477 041 446
Nom
(en entier) : G METAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1460 Ittre (Virginal-Samme) - rue de Tubize, 12A
Objet de l'acte : Scission partielle (société bénéficiaire) - Refonte des statuts -
Administration
D'un procès-verbal dressé par Jean FONTEYN, Notaire associé à Seneffe.
Le 3 décembre 2024.
Il résulte que :
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée G METAL, ayant
son siège à 1460 Ittre (Virginal-Samme), rue de Tubize, 12A.
Numéro d'entreprise 0477.041.446 (Nivelles).
Constituée par acte du notaire Frank Depuyt, à Molenbeek-Saint-Jean, du 19.02.2002, publié aux annexes
au Moniteur belge du 21.03.2002 sous le numéro 20020321-521.
Dont les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour.
Dont le siège a été transféré à l'adresse actuelle par décision de l'assemblée générale extraordinaire du
01.04.2006, publiée aux Annexes au Moniteur belge du 25.06.2007 sous le numéro 07089558.
A pris les résolutions suivantes :
1. Capitaux propres
En application de l'article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été
convertis de plein droit en capitaux propres statutairement indisponibles.
L'assemblée décide immédiatement que le capital ancien ainsi que la réserve légale ancienne constitueront
des capitaux propres disponibles pour distribution, et non des capitaux propres statutairement indisponibles.
2. Modification de l'objet
a/ Rapport
Monsieur le Président donne lecture du rapport de l'organe d'administration établi conformément à l'article
5:101 du Code des Sociétés et des Associations, dont tous les actionnaires reconnaissent avoir reçu copie et
avoir pris connaissance.
Ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise en même temps qu'une expédition des
présentes.
b/ Modification de l'objet
Adoptant la proposition de l'organe d'administration, l'assemblée décide d'ajouter à la description actuelle
de l'objet de la société les activités suivantes :
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre :
Otoutes activités permettant de constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et
réaliser toute opération immobilière et foncière quelconque dans son acceptation la plus large, savoir no-
tamment l'acquisition, la division, la valorisation, la location, l'exploitation, le leasing, la transformation, la
démolition, la reconstruction, l'entretien, l'aliénation, sous quelque forme que ce soit, d'immeubles ou droits
Otoutes activités en rapport direct ou indirect avec la constitution, la gestion et la valorisation dans la plus
large acceptation du terme d'un patrimoine mobilier, plus précisément l'acquisition, la valorisation, l'aliénation,
sous quelque forme que ce soit, de toutes valeurs mobilières ;
Jl'exercice de toutes activités de gestion, de management, de conseil et d'assistance à toutes sociétés,
entreprises ou associations, avec ou sans prise de participation ;
Dl'exercice de toutes activités de consultance et/ou la fourniture de tous services financiers, économiques,
juridiques, techniques, commerciaux ou administratifs liés au domaine du conseil et de la gestion d'entreprises
privées ou organismes publics en tous domaines et toutes matières ;
l'exercice de mandats d'administrateur, de gérant, d'administrateur délégué ou de directeur d'entreprise
dans d'autres sociétés ou entreprises, ainsi que l'accomplissement des tâches administratives dans le cadre de
ses mandats, rémunérés ou non.
3. Refonte des statuts
L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les
résolutions qui précèdent et avec les dispositions du Code des sociétés et des associations.
Elle adopte le texte suivant :
Article 1. FORME - DÉNOMINATION
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « G METAL ».
Article 2. SIÈGE
Le siège est établi en Région wallonne.
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale.
Cette décision de l'organe d'administration n'impose pas de modification des statuts, à moins que le siège
soit transféré vers une autre Région. Dans ce cas, l'organe d'administration a le pouvoir de modifier les statuts.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée générale
a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la modification des
statuts.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir des sièges administratifs ou
d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET
La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d'autrui, en Belgique ou à l'étranger :
- le commerce en gros et au détail de métal, ainsi que de tous les accessoires se rapportant à la cons-
truction métallique ; et
- la construction et la commercialisation de produits finis.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre :
Ctoutes activités permettant de constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et
réaliser toute opération immobilière et foncière quelconque dans son acceptation la plus large, savoir
notamment l'acquisition, la division, la valorisation, la location, l'exploitation, le leasing, la transformation, la
démolition, la reconstruction, l'entretien, l'aliénation, sous quelque forme que ce soit, d'immeubles ou droits
réels immobiliers ;
Ctoutes activités en rapport direct ou indirect avec la constitution, la gestion et la valorisation dans la plus
large acceptation du terme d'un patrimoine mobilier, plus précisément l'acquisition, la valorisation, l'aliénation,
sous quelque forme que ce soit, de toutes valeurs mobilières.
l'exercice de toutes activités de gestion, de management, de conseil et d'assistance à toutes sociétés,
entreprises ou associations, avec ou sans prise de participation ;
cl'exercice de toutes activités de consultance et/ou la fourniture de tous services financiers, économiques,
juridiques, techniques, commerciaux ou administratifs liés au domaine du conseil et de la gestion d'entreprises
privées ou organismes publics en tous domaines et toutes matières ;
Dl'exercice de mandats d'administrateur, de gérant, d'administrateur délégué ou de directeur d'entreprise
dans d'autres sociétés ou entreprises, ainsi que l'accomplissement des tâches administratives dans le cadre de
ses mandats, rémunérés ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Article 4. DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification
des statuts.
A. Nombre, forme et attributs
La société a émis cent (100) actions.
Toutes les actions sont nominatives.
Chaque action participe, dans une égale proportion, au bénéfice et au solde de liquidation.
Chaque action donne droit à une voix.
B. Registre des actionnaires
Les actions sont inscrites dans un registre des actionnaires, qui reprend les mentions visées à l'article 5:25
du Code des sociétés et des associations.
Ce registre est tenu au siège, sous la responsabilité de l'organe d'administration. Ce dernier peut toutefois
décider de tenir ou de convertir ce registre sous forme électronique, moyennant le respect des règles fixées par
la loi ou le Roi en la matière.
C. Cession et transmission d'actions
Droit de préférence
Chaque actionnaire disposera d'un droit de préférence en cas de cession volontaire, à titre onéreux ou à
titre gratuit, entre vifs, de tout ou partie de ses actions par un actionnaire.
Chacun des actionnaires s'engage donc, avant de céder tout ou partie de ses actions, à proposer l'acqui-
sition de celles-ci aux autres actionnaires, comme il suit.
La notification de l'intention de céder et les conditions de cession seront notifiées à l'organe d'administration,
au siège. En cas de cession à titre gratuit, le cédant notifiera la valeur à laquelle il pro-pose l'exercice du droit
de préférence.
Dans les dix jours de cette notification, l'organe d'administration informera les autres actionnaires de cette
notification. L'actionnaire qui voudra user de son droit de préférence devra en informer l'organe d'administration
au plus tard dans les quarante jours à compter du jour de la réception de l'offre, à peine d'en être déchu.
En cas d'exercice plural du droit de préférence, les actionnaires concernés, sauf accord entre eux, ac-
querront les actions cédées en proportion du nombre d'actions de la société détenues par chacun.
En cas de non-exercice du droit par l'ensemble des actionnaires bénéficiaires, le cédant sera libre de céder
ses actions aux conditions notifiées, sans préjudice de l'agrément ci-après. Toute cession à des conditions plus
avantageuses devra faire l'objet d'une nouvelle notification.
En cas de désaccord sur la valeur des actions concernées, notamment dans le cadre d'une cession à titre
gratuit ou de suspicion de collusion sur la valeur, il sera procédé comme il est dit en matière de valorisation des
actions ci-après.
Agrément
Tout transfert d'actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs ou à
cause de mort, est soumis à l'agrément, donné par écrit, d'au moins la moitié des actionnaires détenant au
moins septante-cinq pour cent (75 %) des droits de vote, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
Cet agrément n'est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises à un actionnaire.
Les cessions réalisées en méconnaissance des dispositions qui précèdent ne sont pas opposables à la
société ni aux tiers, indépendamment de la bonne ou mauvaise foi du cessionnaire.
Le refus d'agrément n'est pas susceptible de recours.
En cas de refus d'agrément, le cédant doit se voir proposer, dans les six mois du refus, l'acquisition de ses
titres, à un prix au moins égal au prix offert par le candidat cessionnaire initial, soit par un candidat cessionnaire,
trouvé par les actionnaires qui se sont opposés à l'agrément soit par lesdits actionnaires eux-mêmes, et ce au
prorata de leur participation dans les actions de la société. A défaut, les actionnaires qui ont refusé l'agrément
devront lever leur opposition.
Les héritiers ou légataires d'actions qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils n'ont pas été agréés
comme tels ont droit, nonobstant toute disposition contraire, à la valeur des actions cédées ou transmises à
charge des actionnaires qui se sont opposés à l'autorisation.
La demande de rachat doit être notifiée à l'organe d'administration de la société, lequel transmet alors sans
délai une copie de la demande aux actionnaires qui se sont opposés à l'agrément.
Valorisation des actions
Chaque fois qu'un différend peut surgir quant à la valorisation des actions de la société, notamment dans le
contexte d'un agrément ou d'un droit de préférence, à défaut d'accord entre parties, la valeur des actions
concernées sera définitivement fixée par un expert indépendant, dans le respect des principes suivants.
L'expert indépendant sera désigné par le Président de l'ITAA, saisi par la partie la plus diligente.
Chaque partie pourra, dans les vingt jours de la désignation à peine de forclusion, demander la récusation
de l'expert pour cause de partialité objective ou subjective ou de conflit d'intérêts quelconque. En cas de
récusation, ledit Président procédera à une nouvelle désignation.
Avant de rendre son rapport de valorisation des actions concernées, l'expert devra laisser la possibilité à
chaque partie de communiquer un mémoire faisant état des éléments et pièces qu'elle estime relevants. Ces
éléments et pièces devront, à peine de forclusion, être communiqués au plus tard dans les quarante jours de la
demande adressée par l'expert.
Si des éléments et pièces sont communiqués par au moins une partie à l'expert, ce dernier les transmettra
aux autres parties. Chaque partie disposera alors d'un nouveau délai de vingt jours pour faire valoir un mémoire
additionnel, si elle l'estime opportun.
L'expert rendra ensuite son rapport de valorisation, lequel sera liant pour les parties.
Le rapport de valorisation pourra toutefois être rectifié dans l'un des deux cas suivants, moyennant une
requête adressée dans les vingt jours de l'envoi du rapport, à peine de forclusion :
- par l'expert lui-même, à la demande d'une partie adressée audit expert, uniquement en cas d'erreur
purement matérielle ;
- par un autre expert, sur recours introduit par une des parties auprès du Président de l'ITAA, le recours
suivant la même procédure que celle décrite ci-avant. Le rapport de valorisation rendu sur recours, sauf erreur
purement matérielle, revêtira le caractère d'un jugement passé en force de chose jugée dès son envoi.
Copropriété et démembrement
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice du
droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
Sauf disposition testamentaire ou conventionnelle contraire, l'usufruitier de titres exerce tous les droits
attachés aux actions démembrées. Il est seul convoqué à toute assemblée générale, quelle qu'en soit la nature,
et y vote seul.
D. Emission d'actions - Droit de préférence
L'émission d'actions nouvelles nécessite une modification des statuts.
L'assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d'accepter des apports supplémentaires,
sans émission d'actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte authentique.
Les actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de souscription doivent être
offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Ce droit de préférence est régi par les articles 5:128 et suivants du Code des sociétés et des associations.
Article 6. ADMINISTRATION
A. Principes
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs qui sont des personnes physiques ou mo-
rales.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pou-
voirs. S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée.
B. Durée du mandat d'administrateur
Les administrateurs sont nommés pour une durée déterminée ou indéterminée.
A moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de la nomination, le mandat d'un adminis-
trateur nommé pour une durée déterminée court de l'assemblée générale qui l'a nommé jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle son mandat prend fin selon la décision de
nomination.
C. Administrateur statutaire
Les administrateurs peuvent être nommés dans les statuts. La révocation d'un administrateur nommé dans
les statuts requiert une modification de ceux-ci.
D. Fin du mandat d'administrateur
A moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de la nomination, l'assemblée générale peut
mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat des administrateurs qui ne sont
pas nommés dans les statuts.
L'assemblée générale peut toutefois dans tous les cas fixer, au moment de la révocation, la date à laquelle
le mandat d'administrateur prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non
dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. À la demande de
la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement.
Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux
conditions prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
E. Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
F. Pouvoirs et fonctionnement
Chaque administrateur a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
G. Mandats
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
H. Représentation de la société
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers, en ce compris la représentation en justice.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 7. CONTROLE
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et des associations, il
n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Article 8. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
A. Assemblée ordinaire
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le troisième mercredi du mois de mai à onze heures,
au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
B. Convocations
L'organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l'assemblée générale et en fixent
l'ordre du jour.
Ils doivent convoquer l'assemblée générale dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires qui
représentent un dixième du nombre d'actions en circulation le demandent, avec au moins les points de l'ordre
du jour proposés par ces actionnaires.
La convocation à l'assemblée générale contient l'ordre du jour avec les sujets à traiter. Elle est commu-
niquée au moins quinze jours avant l'assemblée, aux actionnaires, aux titulaires d'obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la
société, aux membres de l'organe d'administration et, le cas échéant, au commissaire.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir. Toute
personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement
convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
En même temps que la convocation à l'assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les pièces
qu'elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
La société fournit également de la même manière, sans délai et gratuitement, ces pièces aux autres per-
sonnes convoquées qui en font la demande.
C. Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs
de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de l'organe
d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de
certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces
décisions.
D. Participation
Les actionnaires peuvent participer à l'assemblée générale.
Les titulaires de titres nominatifs et de certificats émis en collaboration avec la société, autres que les
actionnaires, peuvent assister à l'assemblée générale, avec voix consultative.
Les membres de l'organe d'administration assistent à l'assemblée générale.
Lorsque l'assemblée générale délibère sur la base d'un rapport rédigé par le commissaire, celui-ci assiste
à l'assemblée.
Pour participer à l'assemblée générale, une personne doit être munie des pièces justifiant à suffisance son
identité.
Les titulaires de titres nominatifs et de certificats émis en collaboration avec la société qui ont rempli les
formalités pour être admis à une assemblée générale sont également admis à chaque assemblée générale
ultérieure comportant les mêmes points d'ordre du jour, à moins que la société soit informée d'une cession des
titres concernés.
Les titulaires de titres nominatifs et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent participer à
distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la
société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les titulaires de titres qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la qualité
et l'identité du titulaire de titres par tout moyen de contrôle d'identité généralement quelconque présentant des
garanties suffisantes d'authenticité.
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication élec-
tronique doit au moins permettre aux titulaires de titres de prendre connaissance, de manière directe, simultanée
et continue, des discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer leur droit
électronique doit en outre permettre aux titulaires de titres de participer aux délibérations et de poser des
questions.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives à
la participation à distance.
Il est de la responsabilité de l'organe d'administration de constater ou non qu'un titulaire de titres participe
à l'assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui
ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale ou au vote.
Les membres du bureau de l'assemblée générale, l'organe d'administration et, le cas échéant, le com-
missaire ne peuvent pas participer à l'assemblée générale par voie électronique.
E. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par tout porteur d'une procuration spé-
ciale.
F. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois se-
maines au plus par l'organe d'administration. La prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si
l'assemblée en décide autrement.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
G. Présidence - Délibérations
L'assemblée générale est présidée par l'administrateur le plus âgé ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du nombre d'actions en
circulation représentée et à la majorité des voix.
H. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les ac-
tionnaires qui le demandent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 9. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Article 10. DISTRIBUTIONS
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des distributions,
en ce compris les distributions imputées sur le montant des apports réalisés à la société.
A cet égard, l'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont
pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
En tout état de cause, les distributions ne peuvent être réalisées que dans le respect des articles 5:142 et
5:143 du Code des sociétés et des associations.
Article 11. DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les administrateurs en exercice, à
moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et
les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes né-
cessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
Article 12. NOTIFICATIONS
Sauf disposition expresse aux présents statuts, toute notification ou communication prévue aux présentes
doit être réalisée :
-soit par recommandé (ou tout mode de communication qui le remplacerait à l'avenir) ;
-soit par tout mode de communication sur support matériel ou dématérialisé permettant de garantir la
réception par le destinataire.
Article 13. LOI
La loi, et spécialement le Code des sociétés et des associations, régit l'existence de la présente société
chaque fois que les présents statuts n'en disposent pas autrement ou que la loi doit prévaloir sur ces derniers.
4. Projet de scission
1.1. Le président donne lecture du projet de scission susvanté. L'assemblée approuve ce projet dans toutes
ses dispositions.
1.2. Le président déclare, au nom de l'organe d'administration, qu'aucune modification importante du
patrimoine actif et passif de la société à scinder partiellement n'est intervenue depuis la date de l'établissement
du projet de scission.
1.3. Le Président confirme qu'aux termes du procès-verbal dressé par le notaire soussigné ce jour,
antérieurement, l'assemblée générale de la SA GASCARD G.S.C., société transférante, a décidé de la scission
partielle telle que prévue au projet de scis-sion partielle susvanté et Monsieur Jean GASCARD a été désigné
pour procéder aux démarches et formalités permettant de mener à bien la scission partielle telle que décidée,
et spécialement en vue de procéder à l'apport des éléments actifs et passifs concernés par la scission partielle.
5. Renonciation aux rapports
Étant donné l'attribution proportionnelle des actions de la société à constituer en faveur des actionnaires de
la société scindée, l'assemblée décide de renoncer à l'établissement du rapport écrit et circonstancié de l'organe
d'administration et du rapport de contrôle prévus aux articles 12:61 et 12:62 du Code des sociétés et des
associations.
6. Scission
L'assemblée décide d'approuver la scission partielle de la SA GASCARD G.S.C., société transférante, par
voie de transfert, sans dissolution, d'une partie de son patrimoine, activement et passivement, à la SRL G
METAL, société bénéficiaire, moyennant l'attribution aux actionnaires de la société transférante de deux cent
nonante (290) ac-tions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la SRL G METAL, société
bénéficiaire, qui seront réparties entre les actionnaires de la société transférante, sans soulte.
Conformément au projet de scission susvanté, cette répartition aux actionnaires de la société transférante
des actions de la société bénéficiaire sera proportionnelle à leur participation dans la société transférante et se
fera à la diligence et sous la respon-sabilité de l'organe d'administration.
Pour éviter les rompus, les actions nouvelles de la société bénéficiaire seront conventionnellement
attribuées aux actionnaires de la société transférante à raison de :
deux cent soixante et une (261) actions de la société bénéficiaire à Monsieur Jean GASCARD ;
Ovingt-neuf (29) actions de la société bénéficiaire à Monsieur Antoine GASCARD.
Le transfert se réalisera sur la base d'une situation comptable arrêtée au 30.06.2024.
Toutes les opérations réalisées par la société transférante depuis le 01.07.2024, dans la mesure où elles se
rapportent aux actifs et passifs objet du trans-fert, seront considérées, du point de vue comptable, comme
accomplies pour le compte de la société bénéficiaire, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engage-
ments et obligations de la société transférante se rapportant auxdits éléments.
Le transfert, dans la comptabilité de la société bénéficiaire, des éléments actifs et passifs concerné sera
comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses capitaux propres figurent dans la
comptabilité à la date de la situation comptable au 30.06.2024.
Si un élément du patrimoine actif ou passif de la société transférante n'est pas nommément attribué à la
société bénéficiaire, il sera considéré comme demeurant dans le patrimoine de la société transférante.
7. Description des actifs et passifs à transférer
Conformément au projet de scission, l'assemblée décide que les éléments actifs et passifs objet du transfert
en faveur de la société bénéficiaire portent sur l'ensemble des immeubles de la SA GASCARD G.S.C ..
Ces éléments se présentent comme il suit :
ACTIF
100.994,14 €	- Terrain
100.872,87 €	- Immeubles
- Caution ch.locatives Nivelles	934,69 €
23.139,23 €	Autres revenus acquis
225.940,93 €	Total de l'actif cédé
PASSIF
13.465,06 €	Capital
3.392,18 €	Réserve légale
Réserves disponibles	83.198,77 €
Bénéfice reporté	124.656,67 €
1.228,25 €	Subsides en capital
225.940,93 €	Total du passif cédé :
ACTIF NET CEDE :	225.940,93 €
Seront également transférés, tous les droits et engagements hors bilan qui se rapportent aux actifs et passifs
transférés.
L'ensemble des éléments transférés le seront dans l'état de droit et de fait où ils se trouvent.
8. Apport en nature
Le Président remet au Notaire soussigné :
-le rapport de l'organe d'administration sur l'apport en nature, tel que prescrit par l'article 5:133 du Code des
Sociétés et des Associations ;
-le rapport de contrôle établi par Monsieur Benjamin GORLIER, réviseur d'entreprises, pour la société CDP
Petit & Co, à 1170 Bruxelles, en date du 29.10.2024. Ce rapport conclut comme il suit :
Conformément à l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre con-
clusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « G METAL » dans le cadre
de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par une lettre de mission
datée du 9 août 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur
d'entreprises relative à l'apport en nature »
Concernant l'apport en nature
L'apport en nature à la société à responsabilité limitée « G METAL » consiste en un patrimoine net issu de
la scission partielle de la société anonyme « GASCARD G.S.C. », avec effet comptable au 1er juillet 2024, à
concurrence d'un montant total de 225.940,93 €.
Conformément à l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les aspects
décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet du rapport spécial de l'organe d'administration reçu à la
date du 10 octobre 2024 , projet joint en annexe 1 du présent rapport, et nous n'avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport supplémentaire mentionné dans
le projet d'acte.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des Sociétés et
des Associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 225.940,93 €, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société anonyme «
GASCARD G.S.C.», société à scinder, en date du 30 juin 2024 et le mode d'évaluation appliqué trouve sa
justification dans la loi.
La rémunération réelle de l'apport en nature consiste en l'émission de 290 actions de la société à res-
ponsabilité limitée « G METAL » attribuées proportionnellement aux actionnaires de la société scindée
partiellement.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste pas à
se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness
opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
- d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
- de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
- d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
- d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
- d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations dans le cadre
L'assemblée approuve ces deux rapports.
Monsieur Jean GASCARD, pour le compte de la SA GASCARD G.S.C., en vertu des pouvoirs lui conférés
aux termes du procès-verbal de l'assemblée de ladite société dressé par le notaire soussigné ce jour,
antérieurement, confirme, du chef de la scission partielle telle que décidée de manière concordante par les deux
société, l'apport en nature portant sur les éléments actifs et passifs relatés ci-avant.
Comptablement, cet apport sera imputé comme il suit dans le bilan de la pré-sente société :
- Apports disponibles :	13.465,06 €
- Réserves disponibles :	86.590,95 €
124.656,67 €	- Résultat reporté :
1.228,25 €	- Subsides en capital :
Soit un total d'apport de deux cent vingt-cinq mille neuf cent quarante euros nonante-trois cents (€
225.940,93) correspondant au montant global de l'apport.
Description des immeubles cédés
Les immeubles faisant partie du patrimoine cédé se décrivent comme suit :
A. Commune d'ITTRE - troisième division - Virginal-Samme
Un ensemble de bâtiments industriels avec terrain, rue de Tubize 12, cadastrés section A numéro
0253WP0000, 0253XP0000, 0255BP0000 et 0255CP0000 pour un hectare cinquante ares quarante-quatre
centiares (01ha 50a 44ca).
Revenu cadastral : 28.678,00 euros
B. Ville de NIVELLES - deuxième division
Dans un immeuble à appartements multiples avec terrain, dénommé Les Soldanelles, rue des Frères
Grisleins 17/25, à l'angle de la rue Delfosse, cadastré section C numéro 0310SP0000 pour vingt-quatre ares
quatre-vingts centiares (24a 80ca) :
Le Bureau B.4 au rez-de-chaussée, dénommé 32ème lot, cadastré section C numéro 0310SP0015, et
comprenant :
a/ en propriété privative et exclusive : hall, vestiaire, WC et deux pièces à usage de bureau ;
b/en copropriété et indivision forcée : les quatre cent vingt-deux / dixmillièmes (422/10.000°) des parties
communes dont le terrain.
Revenu cadastral : 1.569,00 euros
· Etat - situation
Les biens sont transférés sous les garanties de droit et de fait, libres de toute charge et hypothèque, à
l'exception de ce qui est mentionné ci-dessous.
Les biens sont transférés dans leur état actuel, sans garantie des vices apparents ou cachés, vices de sol
ou de sous-sol et sans garantie de contenance.
Tous les droits et actions attachés aux biens sont transmis à la société bénéficiaire.
Les biens sont transmis avec toutes les servitudes actives et passives pouvant les grever ou les avantager.
·Situation hypothécaire
Le bien prédécrit est libre de toute inscription ou transcription, à l'exception des inscriptions hypothécaires
ci-dessous, grevant le bien prédécrit sous A et prises au bureau des hypothèques de Nivelles :
-le 15.05.1193, volume 1715 numéro 25, au profit de la Générale de Banque (actuel-lement BNP Paribas
Fortis), à concurrence d'un montant en principal de douze millions de francs belges (12.000.000 BEF) ou deux
cent nonante-sept mille quatre cent septante-deux euros vingt-trois cents (297.472,23 EUR), en vertu d'acte du
no-taire Frank Depuyt, de Molenbeek-Saint-Jean, du 05.03.1993 ;
-le 01.04.1996, volume 1893 numéro 24, au profit de la Commune d'Ittre, à concurrence d'un montant de
un million neuf cent septante-trois mille quarante-cinq francs belges (1.973.045 BEF) ou quarante-huit mille
neuf cent dix euros cinquante et un cents (48.910,51 EUR), en vertu d'acte du notaire Jean-Paul Mignon, d'Ittre,
du 19.03.1996 ;
-le 16.09.1996, volume 1932 numéro 51, au profit de la Générale de Banque (actuel-lement BNP Paribas
Fortis), à concurrence d'un montant en principal de trois millions trois cent mille francs belges (3.300.000 BEF)
ou quatre-vingt-un mille huit cent quatre euros quatre-vingt-six cents (81.804,86 EUR), en vertu d'acte du notaire
Frank Depuyt prénommé du 26.07.1996 ;
-le 19.02.2002, dépôt 46-1-19.02.2002-01428, au profit de CBC Banque, à concurrence d'un montant en
principal de quatre-vingt-un mille huit cent quatre euros quatre-vingt-six cents (81.804,86 EUR), en vertu d'acte
du notaire Frank Depuyt prénommé du 27.12.2001.
Lesquelles pourront subsister, les dettes garanties étant intégralement remboursées à ce jour.
·Propriété - jouissance
La société bénéficiaire a la propriété et la jouissance des biens à compter de ce jour.
9. Rémunération du transfert
En rémunération de ce transfert, il est attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la société
scindée, deux cent nonante (290) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la
présente société.
Conformément au projet de scission susvanté, la répartition aux actionnaires de la société transférante des
actions de la société bénéficiaire sera proportionnelle à leur participation et à leurs droits respectifs dans la
société transférante et se fera à la diligence et sous la responsabilité de l'organe d'administration.
Les actionnaires de la société scindée deviennent dès lors directement actionnaires de la présente société.
Les deux cent nonante (290) actions émises par la société bénéficiaire sont dès lors attribuées aux
actionnaires de la société scindée comme suit :
-Monsieur Jean GASCARD : deux cent soixante et une (261) actions ;
- Monsieur Antoine GASCARD : vingt-neuf (29) actions.
10. Constatation de réalisation de la scission partielle
L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater que, suite aux décisions concordantes intervenues
au sein des sociétés concernées par la scission partielle, celle-ci se trouve réalisée et qu'en conséquence :
-les actionnaires de la SA GASCARD G.S.C. sont devenus actionnaires de la SRL G METAL;
-les éléments actifs et passifs concernés de la SA GASCARD G.S.C. sont transférés à la SRL G METAL ;
-l'apport en nature dont question ci-avant est effectivement réalisé.
11. Modification aux statuts
L'assemblée constate que l'objet de la présente société tel qu'il a été modifié ci-dessus, couvre les activités
relatives aux actifs transférés.
Par conséquent, l'assemblée décide de ne pas modifier autrement ni les statuts ni l'objet de la présente
société, si ce n'est à l'article 5.A dont le texte est remplacé comme il suit :
A. Nombre, forme et attributs
La société a émis trois cent nonante (390) actions.
Toutes les actions sont nominatives.
Chaque action participe, dans une égale proportion, au bénéfice et au solde de liquidation.
Chaque action donne droit à une voix.
Historique des apports
Lors de la constitution de la société, il a été émis cent (100) actions (alors parts sociales) en rémunération
d'un apport en espèces.
Il a été émis deux cent nonante (290) actions nouvelles en rémunération de l'apport provenant de la scis-
sion partielle de la société GASCARD G.S.C ..
Le Notaire soussigné est chargé de l'établissement du texte coordonné des statuts.
12. Administration de la société
L'assemblée confirme le mandat de l'administrateur actuel de la société, Monsieur Jean GASCARD, avec
tous les pouvoirs prévus aux statuts, conformément au Code des Sociétés et des Associations.
Son mandat est rémunéré, sauf décision contraire ultérieure.
13. Représentation et pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs de signature et de représentation à l'organe d'administration de la
présente société pour procéder aux démarches et formalités permettant de mener à bien la scission partielle
telle que décidée.
Déposés en même temps :
- Expédition de l'acte
- Rapport de l'organe d'administration sur la modification de l'objet
- Rapport de l'organe d'administration sur l'apport en nature
- Rapport du réviseur d'entreprises
- Coordination des statuts
Pour extrait analytique conforme délivré en vue de la publication au Moniteur belge.
Jean FONTEYN
Notaire associé à Seneffe