N° d'entreprise : 0416759411
Nom
(en entier) : PHARMACIE DES FORGES
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Champignotte(AIN) 13
 : 4317 Faimes
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
 
Le trois février deux mille vingt.
Devant le notaire Lionel DUBUISSON, notaire à Liège (deuxième canton), exerçant sa fonction au
sein de la société à responsabilité limitée « Catherine JADIN et Lionel DUBUISSON – Notaires
Associés », ayant son siège social à 4000 Liège, rue Ernest Solvay 29A.
S'est réunie en séance extraordinaire tenue en l’étude du notaire soussigné l'assemblée générale
des actionnaires de la société (ex-coopérative) à responsabilité limitée « PHARMACIE DES
FORGES », ayant son siège social à 4317 Faimes, rue de la Champignotte, 13, assujettie à la T.V.A.
sous le numéro BE0416.759.411. (RPM Liège-division Liège).
Société constituée sous forme de SPRL et sous dénomination de PHARMACIE GOTTSCHALK,
suivant les termes d'un acte reçu par le notaire SCHOOFS, résidant à Hasselt, publié aux annexes
du Moniteur belge du le 6 janvier 1977, sous le numéro 76-13.
Dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises, notamment suivant les termes du procès-verbal
de l’assemblée générale extraordinaire, portant transformation de la Société en société coopérative,
reçu le 28 mars 2002 par le notaire Michel DUCHATEAU, à Liège, publié auxdits annexes du 23 avril
suivant sous le numéro 20020423-181, et pour la dernière fois suivant les termes du procès-verbal
de l’assemblée générale extraordinaire, portant modification de la dénomination en l’actuelle, reçu le
30 septembre 2011 par le notaire Philippe BOVEROUX, à Bassenge, publié auxdits annexes du 28
octobre suivant sous le numéro 11163769.
Bureau (On omet)
Composition de l'assemblée
(On omet)
Le président expose que la Société compte une part fixe de capital statutairement fixée à neuf cent
vingt-neuf mille huit cent quarante-trois euros et un eurocentime (929.843,01) et un capital fixé à neuf
cent vingt-cinq mille neuf cent soixante euros et trente-cinq eurocentimes (925.960,35), représenté
par mille trois cent quatre-vingt-six (1.386) actions sans désignation de valeur, dont cinq cents (500)
ne sont pas entièrement libérées et les huit cent quatre-vingt-six (886) autres, émises en
rémunération des fusions intervenues en 2011, sont entièrement libérées.
Exposé du président
(On omet)
Constatation de la validité de l'assemblée
L'exposé de la présidente est vérifié et reconnu exact par l'as-semblée. Celleci se reconnaît
valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour. L'assemblée aborde l'ordre du jour et
après avoir délibéré arrête les résolutions suivantes :
 
Première résolution – OBJET.
    1.  Rapport de l’organe d’administration.
L’assemblée générale prend acte du rapport de l’organe d’administration justifiant la
Volet B
modification de l’objet social.
2. Modification des statuts :
L’assemblée générale décide de remplacer le texte du premier alinéa de l’article 3, relatif à l’objet
social, par le suivant :
« La Société a pour objet de faire, tant en Belgique qu’à l’étranger, tant pour son compte que pour
compte de tiers, toutes opérations relatives à l’exploitation d'officines pharmaceutiques, d'orthopédie,
de droguerie et d'optique, l'exploitation de laboratoires d'analyses, la fabrication et la
commercialisation de tous produits médicamenteux, homéopathiques, diététiques, d'herboristerie, de
parapharmacie, de matériel médical, la pratique de l' e-commerce, et à l’achat, la prise en location, la
vente, la location d’officines pharmaceutiques. »
 
Deuxième résolution - ADAPTATION DES STATUTS AU CSA : ADOPTION DE LA FORME SRL.
1. Adaptation des statuts de la Société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Conformément à l’article 39, §2, de la loi du 23 mars 2019, introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale :
a) constate l’inadéquation de la forme coopérative avec l’objet de la Société à la suite de l’entrée en
vigueur du CSA et à la nouvelle définition de la forme coopérative, telle qu’elle ressort de l’article 6 :1
du CSA ;
b) décide d’adapter la forme t les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations,
entrées en vigueur le 1er janvier 2020. La Société devient donc désormais une « Société à
Responsabilité Limitée » sans mention de montant du capital, et avec les dispositions statutaires
permises par le nouveau Code et conformes à l’esprit des anciens statuts de la Société.
2. Refonte du texte actuel des statuts et remplacement par un texte conforme au Code des sociétés
et des associations.
L’assemblée constate que le capital souscrit et la réserve légale de la Société, soit en l’occurrence
pour un total de neuf cent vingt-sept mille neuf cent dix-neuf (927.819) euros, forment désormais
ensemble, de plein droit, un compte de capitaux propres statutairement indisponibles, en application
de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019, introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts nouveaux, en concordance avec le Code des
sociétés et des associations, sans toutefois modifier son objet, sa dénomination ou les autres
éléments importants de ses statuts. Elle décide de retirer l’adresse du siège social des statuts,
comme le nouveau code le permet désormais.
Cela étant dit, l’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est le
suivant :
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La Société est une Société à Responsabilité Limitée.
Elle est dénommée « PHARMACIE DES FORGES ».
Article 2. Siège social
Le siège est établi en Région wallonne ; son adresse n’est pas inscrite dans les présents statuts,
mais a été maintenue à la même adresse dans le cadre des dispositions transitoires.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La Société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La Société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la Société.
Article 3. Objet
La Société a pour objet de faire, tant en Belgique qu’à l’étranger, tant pour son compte que pour
compte de tiers, toutes opérations relatives à l’exploitation d'officines pharmaceutiques, d'orthopédie,
de droguerie et d'optique, l'exploitation de laboratoires
Volet B
d'analyses, la fabrication et la commercialisation de tous produits médicamenteux, homéopathiques,
diététiques, d'herboristerie, de parapharmacie, de matériel médical, la pratique de l' e-commerce, et
à l’achat, la prise en location, la vente, la location d’officines pharmaceutiques.
La Société a aussi pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes
sociétés, belges ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, de souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, d’actions, d’obligations,
de bons de caisse, de bons du trésor, et de valeurs mobilières belges ou étrangères, de toute
espèce ; la gestion, l’administration et la mise en valeur de son portefeuille.
La Société peut participer à la création et au développement de toutes entreprises et leur prêter tout
concours soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière.
La Société peut réaliser toutes opérations en matière de conseils et d’études. Elle pourra emprunter
et procéder à l’émission d’obligations.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises, ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
Article 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports, actions et classes d’actions.
En rémunération des apports à la constitution et dans le cadre de la SCRL, la Société a émis mille
trois cent quatre-vingt-six (1.386) actions.
Chaque action donne un droit égal tant dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation que dans les votes.
Par dérogation à ce qui précède, il est désormais loisible à la Société d’émettre des classes d’actions
diverses, en rémunération d’apports ou par conversion d’actions existantes, présentant au sein d’une
même classe des droits, avantages et charges pour leur titulaire, différents des droits, avantages et
charges de la ou des autres classes.
Article 6. Appels de fonds
(On omet)
Article 7. Apport en numéraire avec ou sans émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
(On omet)
Article 7bis. Apports en nature
(On omet)
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
(On omet)
Titre III – Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
(On omet)
Article 10. Nature des autres titres
Tous les autres titres (obligations convertibles ou non, remboursables en titres ou non, assorties ou
non de droits de souscription, droits de souscription, parts bénéficiaires, etc.) sont nominatifs, ils
portent un numéro d’ordre.
(On omet)
Article 11. Indivisibilité des titres
(On omet)
Article 12. Cession d’actions
§1er. Principes et définitions. Si la Société ne comprend qu'un seul actionnaire, celui-ci est libre de
transférer tout ou partie de ses actions à qui il l'entend, dans le respect des éventuelles conditions d’
admission. Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la Société, les actions de
celui-ci étant dévolues à sa succession ou suivant sa volonté valablement exprimée.
Si la Société compte plusieurs actionnaires, tout transfert est subordonné à un droit de préemption
(ou à une option d’achat), et, faute pour les actionnaires concernés d’exercer
Volet B
leur droit de préemption (ou leur option d’achat) sur toutes les actions à transférer, à l'agrément par
les actionnaires autres que le propriétaire des actions, de l’attributaire pressenti.
Au sens des présents statuts :
- le droit de préemption désigne le droit accordé aux actionnaires autres que le cédant d’acquérir les
actions cédées par convention à un tiers, par préférence à ce tiers, pour le prix convenu avec ce
dernier ;
- l’option d’achat désigne le droit, lorsque le droit de préemption n’est pas susceptible d’être exercé
faute de prix déterminable ou de convention de cession, que les présents statuts accordent aux
actionnaires autres que le titulaire actuel, d’acquérir les actions destinées à un tiers, par préférence à
ce tiers, moyennant un prix à déterminer suivant les règles ci-après.
- est assimilé à un transfert d’actions un transfert de droits de souscription préférentielle attaché à
des actions, à l’occasion d’une augmentation de capital à laquelle le titulaire de ces actions ne désire
pas participer, ainsi que le transfert de titres donnant droit à des actions dans des conditions
indépendantes des parties.
La cession entre vifs des actions et la transmission de celles-ci pour cause de décès ne sont pas
soumises au même droit de préemption (ou à la même option d’achat), et à défaut d’exercice total de
ce droit, au même agrément si elles ont lieu au profit d’un actionnaire, du conjoint ou d’un
descendant ou ascendant en ligne directe d’un actionnaire, qui remplirait les éventuelles conditions
d’admission.
§2. Droit de préemption ou option d’achat.
La procédure est la suivante.
L’actionnaire désireux de transférer tout ou partie de ses actions, qui dispose d’une offre d’
acquisition, doit informer l’organe d’administration de son projet par lettre recommandée (ci-après
lettre d’information) en indiquant :
- Le nombre et les numéros des actions dont le transfert est proposé ;
- L’identité précise de l’attributaire proposé ;
- Les conditions du transfert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre d’information, l’organe d’administration transmet la
demande aux autres actionnaires par lettres recommandées (ci-après lettre(s) de diffusion).
Le droit de préemption, ou l’option d’achat, s’exerce proportionnellement au nombre d’actions
possédées par chaque actionnaire qui désire exercer son droit de préemption ou lever son option d’
achat. Le défaut d'exercice total par un actionnaire de son droit accroît proportionnellement celui des
autres. En aucun cas, les actions ne sont fractionnées ; si le nombre d’actions à céder n'est pas
exactement proportionnel au nombre des actions pour lequel s'exerce effectivement le droit de
préemption, à défaut d'accord entre les intéressés, les actions qui ne seraient pas attribuées
entièrement à un ou l’autre actionnaire sont attribuées par tirage au sort, par les soins de l’organe d’
administration.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption, doit à peine de déchéance, en informer l’
organe d’administration par lettre recommandée (ci-après lettre d’exercice du droit de préemption)
dans les quinze jours de la réception de la lettre de diffusion.
Le prix d’achat dans le cadre de l’exercice du droit de préemption est celui fixé de commun accord
entre le titulaire des actions et l’attributaire pressenti, sous réserve de la vérification de la sincérité de
l’opération, notamment par évaluation de la participation par les soins d’un homme de l’art, et par
vérification du crédit, de l’origine des fonds et de la motivation dudit attributaire pressenti.
Si la sincérité de l’opération est mise en cause pour des motifs raisonnables ou si le prix n’est pas
déterminable, et que le droit des actionnaires autres que le titulaire des actions concernées consiste
en une option d’achat, le prix d’exercice de cette option est fixé à la valeur intrinsèque (valeur
comptable corrigée des différents postes du bilan, après calcul de l’impact fiscal éventuel des
corrections) des actions, telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés. A défaut d’
accord sur la détermination de cette valeur, l’évaluation sera réalisée par un Réviseur d’entreprises
choisi par les parties intéressées ou, à défaut d’accord, désigné par le président du tribunal de l’
entreprise, statuant comme en référé, sur requête de la partie la plus diligente. L’expertise sera
rendue dans le mois de la commission. Les frais d’expertise sont partagés.
Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'année de l'introduction de la procédure de cession.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, revient à l’attributaire des
actions.
Les formalités ci-dessus s'appliquent également en cas de transmission pour cause de mort. Les
actionnaires survivants doivent, dans les quinze jours de la lettre de diffusion
Volet B
communiquant l'identité de la ou des personnes désignées pour recueillir les actions du défunt,
informer l’organe d’administration de leur intention d'exercer leur option d’achat par lettre
recommandée (lettre d’exercice de l’option d’achat) ; passé ce délai, ils sont réputés renoncer à cette
option.
Si toutes les actions du cédant ne sont pas acquises par l’effet de l’exercice, selon le cas, du droit de
préemption ou de l’option d’achat, ce droit, ou cette option, est caduc. L’organe d’administration ou
un fondé de pouvoir en informe par lettre recommandée (ci-après la lettre de constat de caducité)
tous les actionnaires dans les huit jours de l’expiration du délai d’exercice du droit ou de l’option
caducs. La cession ou la transmission des actions à l’attributaire pressenti à la condition que celui-ci
soit agréé par les autres actionnaires à l’issue de la procédure que voici.
§3. Agrément.
Les actionnaires, informés de la caducité du droit de préemption ou de l’option d’achat par la lettre de
constat de caducité, disposent d'un délai de quinze jours pour répondre, par lettre recommandée, à
(ci-après lettre d’agrément) la proposition d’agrément de l’attributaire pressenti. Le défaut de réponse
dans le délai est tenu pour un accord sur le transfert.
L’agrément n’est acquis que s’il réunit l’approbation d’au moins la moitié des actionnaires possédant
ensemble au moins trois quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
L’organe d’administration notifie par lettre recommandée (la lettre de constat final) au propriétaire
des actions concernées dans les cinq jours de l'expiration de ce dernier délai le résultat de la
consultation des actionnaires.
§4. Refus d'agrément d'une cession entre vifs.
Le refus d'agrément d’une cession entre vifs est discrétionnaire et ne donne lieu à aucun recours.
§5. Refus d'agrément d’une transmission à des héritiers ou légataires de actions.
Les héritiers ou légataires qui ne peuvent devenir actionnaires suite à un refus d’agrément ont
seulement droit à la contrevaleur des actions transmises, telle qu’elle résulte de l’application du
présent article en cas d’option d’achat. Dès l’envoi de la lettre de constat final, l’organe d’
administration examine la valeur des titres et fait des propositions aux héritiers et légataires non
agréés. Si aucun accord ne se dessine, la procédure de désignation de l’expert est lancée.
Si le rachat n'est pas effectué dans les trois mois de la demande en bonne et due forme présentée
par les héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la Société.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est acquis à l’attributaire définitif.
Article 12bis. Démission
On omet)
Article 12ter. Exclusion
(On omet)
Titre IV – Administration – Contrôle
Article 13. Administration
Jusqu’à la mise en liquidation, la Société est administrée par un ou plusieurs administrateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale et/ou
désignés dans les statuts.
        1.  décision contraire de l'assemblée générale, tout administrateur est nommé pour une période
indéterminée.
        1.  qui a été désigné par les fondateurs à la constitution en dehors des statuts, ou après,
autrement que par une modification des statuts, est révocable ad nutum par l'assemblée générale
sans que sa révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’administrateur nommé dans les statuts à la constitution ou par une assemblée générale
extraordinaire et qualifié de ce fait d’administrateur statutaire n'est quant à lui révocable que pour
motif grave, par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibérant dans les formes
et conditions requises pour la modification des statuts, ou, moyennant l’accord de l’intéressé, à
l'unanimité des voix attachées à l'ensemble des actions émises. Les tribunaux sont compétents pour
apprécier la gravité du motif invoqué par l'assemblée générale pour la révocation.
A la mise en concordance avec le Code des sociétés et des associations, la Société ne compte
aucun administrateur statutaire, au sens de la loi.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Volet B
Si les administrateurs forment un collège en vertu de l’article suivant et que la place d’un
administrateur devient vacante avant la fin du mandat de celui-ci, les administrateurs restants ont le
droit de coopter un nouvel administrateur.
La prochaine assemblée générale confirmera ou infirmera le mandat de l’administrateur coopté. En
cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 13bis. Collège.
1. Si l'assemblée désigne plus de deux administrateurs appelés à exercer leur mandat
simultanément, elle décide si ceux-ci doivent former entre eux un collège.
2. Si la formation d’un collège est exigée, les administrateurs désignent alors un président pour
présider les réunions du collège. En l'absence de ce dernier lors d'une réunion dûment convoquée, l’
administrateur présent le plus âgé du collège remplace le président jusqu'à son retour. Le président
convoque les membres du collège chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige ou chaque fois qu'un
administrateur au moins le demande.
3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée. Les administrateurs empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par la
voie d’une procuration explicite. Faute pour le collège de réunir un nombre suffisant d’administrateurs
pour délibérer à la suite d’une convocation, une nouvelle convocation est émise dans les trente jours
qui suivent la date de la réunion non en nombre, et le collège réuni pour la deuxième fois pourra
délibérer quel que soit le nombre des administrateurs absents, pourvu que deux d’entre eux au
moins soient présents. Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Le
président du collège a une voix prépondérante en cas de parité des votes.
Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par
chacun des administrateurs, lorsque la loi ne l’interdit pas.
4. Les décisions arrêtées par le collège sont consignées sur des procès-verbaux signés par les
administrateurs présents et réunis dans un ordre chronologique.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
§1er. Administrateur unique. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’
administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
§2. Pluralité d’administrateurs non organisés en collège. Lorsque la Société est administrée par
plusieurs administrateurs et que l’assemblée n’a pas installé de collège, chaque administrateur
agissant seul en qualité d’organe peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque
administrateur représente dans ce cas la Société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant et peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
§3. Pluralité d’administrateurs organisés en collège. Lorsque la Société est administrée par plusieurs
administrateurs désignés comme membres d’un collège, ceux-ci forment ensemble un organe d’
administration collégial.
Cet organe représente la Société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Par dérogation à la représentation collégiale, la Société dirigée par un organe collégial, tel qu’
organisé par l’assemblée en vertu de l’article 13bis, est valablement représentée par un
administrateur, agissant en qualité d’organe de représentation générale.
L’organe d’administration collégial peut également déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
Article 14bis. Conflits d’intérêts.
(On omet)
Article 15. Rémunération des administrateurs
(On omet)
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
Société en ce qui concerne ladite gestion journalière, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent
le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des mandats spéciaux à toute personne, dans
le cadre de son mandat.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les
Volet B
délégués à la gestion journalière, à défaut de quoi ces délégués disposent chacun du pouvoir d’agir
seul et exercent ce mandat à titre gratuit. L’organe d’administration peut révoquer en tout temps ces
mandats.
Article 17. Contrôle de la Société
(On omet)
Titre V – Assemblée Générale
Article 18. Tenue et convocation
L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le quinzième jour de mai à quinze
heures au siège social. Cette réunion est appelée l’assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné
est un jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable précédent à la
même heure.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
(On omet)
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
(On omet)
§4. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la Société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
(On omet)
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la Société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour et où le mandant n’a pas cédé les actions pour
lesquelles le mandataire est appelé à prendre part au vote.
La Société peut mettre à disposition des titulaires de droit de vote un moyen de communication
électronique permettant la participation à l’assemblée générale à distance. Chaque titulaire de droit
de vote participant à cette assemblée à distance est réputé présent au lieu où la réunion de l’
assemblée est convoquée, pour le calcul des conditions de présence et de majorité.
Pour la tenue d’une telle assemblée, l’organe d’administration définit les modalités d’organisation de
la participation à distance à la réunion et les conditions de détermination de la participation d’un
titulaire de droit de vote à la réunion. La convocation contient une description claire et précise des
procédures que les titulaires de droits de vote désireux de participer à distance doivent suivre.
Le titulaire de droit de vote qui ne peut participer à l’assemblée a la faculté de voter par écrit avant l’
assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la Société au plus tard cinq jours avant la
date de l’assemblée générale. Si le vote est fait électroniquement, l’auteur se conformera aux
directives de l’organe d’administration décrites dans la convocation. Celle-ci contiendra également
les modalités de contrôle de la qualité et de l’identité du votant à distance.
Un vote émis par écrit reste valable pour toute assemblée générale ultérieure dans la mesure où
certains points de l’ordre du jour de la première réunion n’ont pas fait l’objet d’un vote définitif et où le
votant n’a pas cédé les actions pour lesquelles il entend prendre
Volet B
part au vote.
§ 3. Une assemblée ne peut délibérer sur des propositions ne figurant pas à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations l’autorisent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la Société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Sans préjudice aux dispositions, notamment, de l’article 11,§3, en cas de décès de l’actionnaire
unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au
jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 23. Prorogation
(On omet)
Titre VI – Exercice social – Répartition – Réserves
Article 24. Exercice social
Sauf en cas de dissolution anticipée, l'exercice social commence le premier janvier de chaque année
et se termine le trente et un décembre de la même année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves -Distributions.
L’assemblée générale affecte le bénéfice et arrête le montant de la distribution éventuelle.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant fait observer que chaque action confère un droit égal
dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions pour la distribution soient remplies.
Aucune distribution en faveur des actionnaires en cette qualité ne peut en effet être décidée ni
réalisée qu’après avoir subi le double test suivant :
Test de solvabilité : La distribution n’est autorisée que si l’actif net de la Société est supérieur au
montant des capitaux propres légalement ou statutairement indisponibles et si la distribution prévue
n’a pas pour effet de rendre ces capitaux propres inférieurs à ce montant ;
Test de liquidité : La distribution n’est autorisée que si l’organe d’administration a constaté que celle-
ci n’a pas pour effet d’empêcher la Société de payer ses dettes pendant les douze mois qui suivent
la mise en paiement. Ce constat fait l’objet d’un rapport justificatif de l’organe d’administration,
rapport qui n’est pas déposé.
Lorsque la Société compte un commissaire, celui-ci évalue l’impact de la distribution au regard de ce
double test.
Sans préjudice au droit de la Société de demander le remboursement des sommes distribuées, les
administrateurs sont solidairement responsables envers la Société et les tiers de tout dommage
causé par un constat fait en dépit d’informations qu’ils connaissaient ou ne pouvaient ignorer.
La distribution d’apports ou de réserves indisponibles
Article 25bis. Sonnette d’alarme.
(On omet)
Titre VII – Dissolution – Liquidation
Article 26. Dissolution
La Société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs
Volet B
pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII – Dispositions diverses
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la Société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la Société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la Société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la Société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
Tels sont les statuts, que l’assemblée a approuvés, article par article.
3. Mission au notaire soussigné de déposer la coordination des statuts.
L’assemblée générale charge le notaire soussigné du dépôt des statuts coordonnés après le présent
procès-verbal.
4. Dispositions transitoires.
Sur le plan terminologique, l’assemblée constate que les associés sont désormais des actionnaires
de la Société, que les parts sont des actions et que le gérant est administrateur dans le cadre de la
SRL.
Le site web de l’entreprise est en cours de construction
L’adresse courriel de la Société est à déterminer.
Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
 
Troisième résolution – ORGANE D’ADMINISTRATION
L’assemblée prend acte de la décision de l’administrateur récemment nommé, la société anonyme
Pharmacie LEJEUNE, dont le siège est établi à 4317 Faimes, Rue de la Champignotte, 13, inscrite à
la TVA sous le numéro 0432.865.270. (RPM Liège-division Liège), de remplacer le représentant
permanent actuel, Madame Liliane LEJEUNE, par Monsieur OLIVIER Luc, Albin, Ghislain, né à
Clavier, le 26 décembre 1951, numéro de registre national (on omet), domicilié à 4317 Faimes, Rue
de la Champignotte, 13. Ce dernier est ici présent et intervient pour marquer son accord sur cette
nomination.
 
Clôture. (On omet)
Déclarations finales
Frais : (On omet)
Ecriture : Droit perçu à l’instant, soit nonante-cinq euros.
DONT PROCES-VERBAL
Dressé et clôturé à Liège, en l’étude du notaire soussigné.
Les actionnaires ont reconnu avoir pris connaissance du projet de procès-verbal antérieurement à ce
jour, le délai à eux accordé leur ayant suffi pour l’examiner utilement.
Lecture intégrale faite et commentée, les actionnaires ici présents ou représentés ont signé ainsi que
Nous, Notaire.
(Suivent les signatures)
 
Déposé en même temps que le formulaire contenant le présent extrait : expédition de l’acte, rapport
de l’organe d’administration et statuts coordonnés.
 
Extrait conforme,
Lionel DUBUISSON
Volet B
Notaire à Liège