Ondernemingsnr	0449 217 094
Naam
VANHEEDE ENVIRONMENTAL LOGISTICS
: verkort
Rechtsvorm .	Naamloze vennootschap
Volledig adres v d zetel . 8940 Wervik - Dullaardstraat 11
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Uittreksel uit het fusievoorstel d.d. 17 juli 2024, houdende een fusieverrichting door overneming van
de BV SORET CONTAINERS & RECYCLING, vennootschap naar belgisch recht, met zetel gevestigd te
1560 Hoeilaart, Weemstraat 5 en ondernemingsnummer 0400.655.431, door de NV VANHEEDE
ENVIRONMENTAL LOGISTICS, vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te 8940 Wervik,
Dullaardstraat 11 en ondernemingsnummer 0449.217.094.
Dit voorstel strekt ertoe een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel
12:7,2° (zgn. "vereenvoudigde zusterfusie") door te voeren tussen voornoemde zustervennootschappen
waarbij het gehele vermogen van de BV SORET CONTAINERS & RECYCLING - zowel de rechten als
verplichtingen - als gevolg van ontbinding zonder vereffening op de NV VANHEEDE ENVIRONMENTAL
LOGISTICS overgaat, zonder uitgifte van nieuwe aandelen, en dit overeenkomstig artikel 12:7 juncto artikel
12:50 WVV.
Alle verrichtingen verwezenlijkt vanaf 1 januari 2024 zijn voor rekening van de overnemende vennootschap,
NV VANHEEDE ENVIRONMENTAL LOGISTICS, die de activiteiten van de over te nemen vennootschap,
BV SORET CONTAINERS & RECYCLING, nà de fusie zal voortzetten onder haar eigen
ondernemingsnummer.
Alle kosten, voortvloeiende uit de fusie, worden gedragen door NV VANHEEDE ENVIRONMENTAL
LOGISTICS. Ingeval van niet-goedkeuring van het voorstel, zal elke betrokken vennootschap instaan voor
haar eigen gemaakte kosten.
De respectieve bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen verbinden zich ertoe om
alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna
gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast als hiema volgt.
De fusie gebeurt ingevolge art. 211, §1 W.I.B. met toepassing van het fiscaal vrijstellingsregime en ingevolge
art. 3:56 KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met
toepassing van de boekhoudkundige continuïteit.
Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen
NV VANHEEDE ENVIRONMENTAL LOGISTICS (overnemende vennootschap)
De NV VANHEEDE ENVIRONMENTAL LOGISTICS is ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0449.217.094 en is gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk.
De vennootschap heeft haar zetel te 8940 Wervik, Dullaardstraat 11.
De vennootschap werd oorspronkelijk opgericht onder de naam "TRANS VANHEEDE", blijkens akte
verleden voor notaris Christophe Werbrouck, notaris met standplaats te Moeskroen (Dottenijs), d.d. 14
januari 1993, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9
februari 1993 onder het nummer 162.
Blijkens de statuter van de NV VANHEEDE ENVIRONMENTAL LOGISTICS luidt het voorwerp als volgt:
"De vennootschap heeft als voorwerp :
I.Specifieke activiteiten
Alle verrichtingen welke rechtstreeks of orrechtstreeks betrekking hebben op :
goederen- en afvalvervoer, nationaal of internationaal, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden ;
het vervoer van alle hoegenaamde goederen, zowel in België als in het buitenland alsmede alle handelingen
en bewerkingen die rechtstreeks of onrechtstreeks hiermede verband houden, alsmede de import en de
export ;
garageuitbating er verband mede houdend ;
het huren, verhuren en bevrachten van rollend materieel, en in het algemeen alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op alle vervoerondernemingen en vervoeraannemingen ;
afvalverwerking, ordermeer, zonder dat hiernavolgende opsomming als beperkend mag beschouwd worden
: overslag, sortering, recyclage, recuperatie, stortexploitatie, verbranding, compostering, regeneratie, alsook
alle deelnemingen aan gelijkaardige projecten in verband met afvalverwerking ;
grond- riolerings- er ontginningswerken, afbraak- en sloopwerken, en sanering en afwerking van afvalsites,
in de breedste zin ;
elke activiteit van dienstverstrekking en know-how ondermeer, niet beperkend : studie, research en
ontwikkeling, analyse, raadgevingen, beheer en aanverwante te verrichten diensten omtrent goederen- en
afvalvervoer, afvalverwerking, en milieutechnologie in het algemeen.
Il.Algemene activiteiten
Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen er ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietiristellinger.
Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten var vereffenaars, het uitoefeneri van
opdrachten en functies.
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
Het verlener van administratieve prestaties er computerservices.
De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormer van technologie en hun toepassingen.
Ill.Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
oriroerende goederen aan derden, het aankoper, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, hureri, verkavelen, prospectereri eri uitbaten van onroerende goederer; de aan- en verkoop, huur
en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personer
aangegaan die het genot zouden hebben varı deze roerende en onroerende goederen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren varı een roerend patrimonium, alle verrichtinger
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving
of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm
ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen eri onderneminger.
IV.Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in België als in het
buitenland, alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband
houden of die van die aard zouden zijn de verwezenlijking of de uitbreiding ervan mogelijk maker of ervarı
te vergemakkelijken.
De vennootschap mag alle roerende, onroerende, financiële, commerciële en industriële handelingen stellen
en derwijze haar voorwerp verwezenlijken op alle manieren en volgens de wijzen die haar het best geschikt
lijken.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte
van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aarı deze bepalingen voldoet.
De vennootschap heeft als bijkomend, sociaal geïnspireerd doel dat zij wenst aanwervingen te doen van
mensen uit de kansengroepen en hen ook de vereiste opleidingen wenst te geven. Dit vanuit het standpunt
duurzaam ondernemen.
De algemene verandering van de vennoten, beraadslagend en beslissend als voor het wijzigen van de
statuten is gemachtigd het voorwerp uit te breiden en te verklaren."
Het geplaatst kapitaal van de NV VANHEEDE ENVIRONMENTAL LOGISTICS bedraagt 2.044.964,61 EUR
er wordt vertegenwoordigd door 277.934 aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, met een
fractiewaarde van 1/277.934ste van het kapitaal.
De aandelen var de NV VANHEEDE ENVIRONMENTAL LOGISTICS zijn thans allen in handen van de NV
ENVIRONMENT GROUP, voormeld.
BV SORET CONTAINERS & RECYCLING (over te nemen vennootschap)
De BV SORET CONTAINERS & RECYCLING is ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0400.655.431 en is gekend op de Ondememingsrechtbank te Brussel
(Nderlandstalig).
De vennootschap heeft haar zetel te 1560 Hoeilaart, Weemstraat 5.
Blijkens de statuten van de BV SORET CONTAINERS & RECYCLING luidt het voorwerp als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden (al dan niet in of middels onderaanneming, al dar niet in samenwerking met
derden en al dan niet als tussenpersoon), dit telkenmale in de meeste ruime zin :
-het, al dan niet met behulp van speciale containers en/of speciaal materieel en al dan niet op selectieve
wijze, inzamelen, ophalen, vervoeren, opslaan (stockeren), ompakken, conditioneren, overslaan,
afhandelen, ontmantelen, recupereren, sorteren, reinigen, controleren, herstellen, behandelen, bewerken,
breken, afzeven, verwerken, recycleren, composteren, beheren, consignerer, bewaren, verhandelen, aan-
en verkopen, verbranden, vernietigen, afvoeren, verzenden en in-of uitvoeren van alle materialen en
producten van welke aard ook, hieronder uitdrukkelijk begrepen alle (primaire of secundaire) grondstoffen,
halfafgewerkte producten, afgewerkte producten, industriegoederen, afvalstoffen en -materialen,
recyclagematerialen, bouw- en wegenismaterialen, zowel vloeibare als vaste, zowel gevaarlijke (giftige,
bijtende, brandbare, reactieve ... ) als ongevaarlijke, zowel industriële, ambachtelijke als huishoudelijke,
zowel recupereerbare als niet recupereerbare;
-het, met behulp van het hiervoor geschikte materieel, afbreken, opruimen, vegen, opzuigen, onderhouden,
reinigen, ontsmetten, saneren en inspecteren van gebouwen, terreinen (daaronder uitdrukkelijk mede
begrepen brownfields), installaties, wegen, pleinen, riolen en putten, en al dan niet rollend materieel;
-het inrichten en exploiteren van overslagstations en van breek-, sorteer- en opslagcentra voor recycleerbare
en niet-recycleerbare goederen;
-het inrichten en exploiteren van containerparken, stortplaatsen en reinigings-, afvalbehandelings-,
recyclage- en composteringsinstallaties, alsook van laboratoria;
-het inrichten en exploiteren van garages, stal- en werkplaatsen voor het stallen, onderhouden en herstellen
van alle vormen van al dan niet rollend materieel;
-het uitbaten, kopen, verkopen, huren, verhuren, leasen of anderszins afstaan var de gebruiksrechten van
onroerende goederen en van al dan niet rollend materieel (zoals bijvoorbeeld vrachtwagens, containers,
opleggers, aanhangwagens, kraanwagens of heftrucks);
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële roerende of onroerende
handelingen mogen verrichten en diensten mogen verlenen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met haar maatschappelijk voorwerp of welke van die aard zijn dat zij het bereiken ervan geheel of
ten dele kunnen vergemakkelijken (zoals bijvoorbeeld het opzetten van demonstratieprojecten).
De vennootschap kan octrooien, brevetten en licenties verwerven en verkopen, alsook handels- of
fabrieksmerken rechtstreeks of onrechtstreeks uitbaten.
De vennootschap mag zich borg stellen en alle persoonlijke of zakelijke waarborgen geven ten voordele van
iedere persoon of vennootschap, verbonden of niet.
De vennootschap zal op elke mogelijke wijze en met alle mogelijke middelen mogen samenwerken met of
deelnemen in het vreemd of eigen vermogen (door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping,
splitsing, kredietverlening of op welke andere wijze ook) van alle ondernemingen of vennootschappen die
eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn haar activiteiten te kunnen
bevorderen of vergemakkelijken, dit alles zowel in het binnen- als in het buitenland.
De vennootschap kan de functies uitoefenen van bestuurder of vereffenaar in vennootschappen waarmee
zij op één of andere wijze verbonden is."
Als vergoeding voor de inbrengen werden 750 aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft een gelijk recht in
de winstverdeling en het vereffeningssaldo.
De aandelen van de BV SORET CONTAINERS & RECYCLING zijn thans allen in handen van de NV
ENVIRONMENT GROUP, voormeld.
NV VANHEEDE ENVIRONMENT GROUP (gemeenschappelijke moedervennootschap)
De NV VANHEEDE ENVIRONMENT GROUP is ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0467.276.516 en is gekend op de Ondernemingsrechtbank te Brussel
(Nederlandstalig).
De vennootschap heeft haar zetel te 1080 Sint-Jans-Molenbeek, Beekstraat 25-27.
De NV VANHEEDE ENVIRONMENT GROUP werd opgericht onder de vorm van een naamloze
vennootschap blijkens akte verleden voor notaris Ludovic Du Faux, gewezen notaris met standplaats te
Moeskroen, d.d. 8 november 1999, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 26 november 1999 onder nummer 91126-31.
Juridisch kader
In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de over te nemen vennootschap (BV SORET
CONTAINERS & RECYCLING) en de overnemende vennootschap (NV VANHEEDE ENVIRONMENTAL
LOGISTICS) het initiatief hebben genomen tot het doorvoeren van een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel 12:7,2° (zgn. vereenvoudigde zusterfusie), waarbij de
totaliteit van het vermogen van de over te nemen vennootschap, met toepassing van de bepalingen van
artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal overgaan op de
overnemende vennootschap, verbinden de bestuursorganen zich ertoe te doen wat in hun mogelijkheden
ligt om de voorgenomen vereenvoudigde zusterfusie tot stand te brengen tegen de hierna gemelde
voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de
respectieve algemene vergaderingen van de aandeelhouders.
De vereenvoudigde zusterfusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer bepaald de
bepalingen met betrekking tot de gelijkgestelde verrichtingen. Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet
worden verstaan de "met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting" zoals gedefinieerd door artikel
12:7,2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met name de rechtshandeling waarbij het
gehele vermogen van één of méér vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van
ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap zonder uitgifte van aandelen in de
verkrijgende vennootschap wanneer al hun aandelen en andere stemgerechtigde effecten rechtstreeks of
onrechtstreeks in handen zijn van één persoon of wanneer de vennoten of aandeelhouders in de fuserende
vennootschappen hun effecten en aandelen in dezelfde verhouding aanhouden.
Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een met een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting waarbij het integrale vermogen van de over te nemen vennootschap (BV SORET
CONTAINERS & RECYCLING) wordt overgedragen naar de overnemende vennootschap (NV VANHEEDE
ENVIRONMENTAL LOGISTICS) en dit zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Fiscale verklaringen
Op basis van het bovenstaande menen de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen dat is
voldaan aan de voorwaarden opgenomen in art. 211 § W.I.B. met toepassing van het fiscaal
vrijstellingsregime en ingevolge art. 3:56 KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met toepassing van de boekhoudkundige continuïteit, aangezien de
vereenvoudigde zusterfusie is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en er geen fiscale overwegingen
aan de grondslag liggen van deze verrichting waardoor de fusie op het vlak van directe belastingen neutraal
zal geschieden.
De fusie gebeurt tevens met toepassing van artikel 117 §1 van het (Vlaams) Wetboek Registratierechten en
de artikelen 2.9.1.0.3, derde lid; 2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2, derde
lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
Boekhouding
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap (BV SORET CONTAINERS &
RECYCLING) boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap (NV VANHEEDE ENVIRONMENTAL LOGISTICS) is vastgesteld op 1 januari 2024.
Rechten van de aandeelhouders
De over te nemen vennootschap (BV SORET CONTAINERS & RECYCLING) heeft geen aandelen met
bijzondere rechten, noch andere effecten dan aandelen.
Alle aandelen die het kapitaal/vermogen van de overgenomen vennootschap vormen zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap
geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd.
Er worden door de overnemende vennootschap (NV VANHEEDE ENVIRONMENTAL LOGISTICS) dan ook
geen rechten, noch maatregelen toegekend aan de houders van voormelde aandelen of andere effecten.
Bijzondere voordelen
Aan de leden van de respectieve bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
Aldus getekend voor NV VANHEEDE ENVIRONMENTAL LOGISTICS
NV VANHEEDE ENVIRONMENT GROUP
Gedelegeerd bestuurder
vast vertegenwoordigd door
mevrouw Claudette Descamps
Aldus getekend voor de BV SORET CONTAINERS & RECYCLING
NV VANHEEDE ENVIRONMENT GROUP
Bestuurder
vast vertegenwoordigd door
mevrouw Claudette Descamps
Tegelijk hiermee neergelegd:
- fusievoorstel d.d. 17 juli 2024
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan d.d. 17 juli 2024