N° d'entreprise : 0741863819
Nom
(en entier) : State Grid International Development Belgium Limited
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Marnix 23
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
 
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire dressé par la Notaire Kim Lagae, à
Bruxelles, le 3 septembre 2021.
1. L’assemblée a émis nonante-cinq mille (95.000) actions nouvelles, au prix de vingt mille euros
(EUR 20.000,00) par action, attribuées en rémunération d’un apport en nature d’une créance
certaine, liquide et exigible d’un milliard neuf cent millions euros (EUR 1.900.000.000,00).
Le commissaire conclut son rapport comme suit :
« Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale
extraordinaire de la société State Grid International Development Belgium Limited SRL dans le cadre
de notre mission de commissaire et pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 2
août 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi- apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits cidessous, tels qu’
ils figurent dans le pr o je t du rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter ;
– l’évaluation appliquée ;
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou,
à défaut de valeur nominale, au pair comptable et à la prime d’émission des actions à émettre en
contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 95.000 nouvelles actions ordinaires de State Grid
International Development Belgium SRL jouissant des droits et avantages des actions de leur classe
d’une valeur au pair comptable de 20.000 EUR (arrondi), pour une valeur totale de 1.900.000.000,00
EUR.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 et l’article 5:121 du CSA, notre mission ne consiste pas à se
Volet B
prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
- l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à
- l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au
nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et à la prime d’
émission des actions à émettre en contrepartie ;
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
• les données comptables et financières – contenues dans le rapport de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 et de l’article 5:121 du CSA dans le cadre de l’
augmentation de capital par apport en nature présentée aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’
autres fins.
Zaventem, le 27 août 2021
BDO Réviseurs
Réviseur d’Entreprises
Représentée par Bert Kegels »
2. L’assemblée a remplacé la première phrase de l’article 5 des statuts par le texte suivant : « En
rémunération des apports, cent quarante-cinq mille deux cent septante-trois (145.273) actions sont
émises. »
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, Notaire
Déposés en même temps : une expédition du procès-verbal avec procuration et rapports de l’organe
d’administration et du commissaire conformément aux articles 5:121 §1 et 5 :133 du Code des
sociétés et des associations ; la coordination des statuts