N° d'entreprise : 0690759071
Nom
(en entier) : EPICS THERAPEUTICS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Adrienne Bolland 47
 : 6041 Charleroi
Objet de l'acte :
DIVERS
L'an deux mille vingt-cinq.
Le vingt-deux avril.
(…)
Devant moi, Maître Kim LAGAE, notaire de résidence à Bruxelles, 2e canton, s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée générale aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
1.         Rapports
-           Rapport spécial du conseil d’administration conformément à l’article 43, §4, 2° de la loi du 26
mars 1999 relative au plan d’action belge pour l’emploi 1998 et portant des dispositions diverses ;
-           Rapport spécial du commissaire conformément à l’article 43, §4, 2° de la loi du 26 mars 1999
relative au plan d’action belge pour l’emploi 1998 et portant des dispositions diverses.
Le président présente les rapports mentionnés à l’ordre du jour.
Ces rapports sont signés « ne varietur » par l’unique membre du bureau et par moi, notaire. Ils
resteront ci-annexés.
2.         Prolongation de la durée des droits de souscription
Le Président expose que la société a émis par le passé un certain nombre de droits de souscription
en vue de leur attribution à des membres du personnel, consultants, administrateurs ou autres
prestataires de services de la Société, dans le cadre de plans d’options (SOP) ayant une durée de
cinq (5) ans.
Il s’agit des droits de souscription suivants (ensembles, les « Warrants ») :
-           10.279 droits de souscription émis par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 4
février 2019 (dont les termes et conditions ont été amendés par décision d’assemblée générale
extraordinaire du 11 mai 2020 pour étendre leur durée), et expirant le 30 avril 2025 (les « Warrants
2019-1 »);
-           6.064 droits de souscription émis par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 14
novembre 2019 (dont les termes et conditions ont été amendés par décision d’assemblée générale
extraordinaire du 17 février 2021 pour étendre leur durée), et expirant le 17 février 2026 (les «
Warrants 2019-2 ») et
-           12.125 droits de souscription émis par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 17
février 2021, et expirant le 17 février 2026 (les « Warrants 2021 »);
-           12.159 droits de souscription émis par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 6
avril 2022, et expirant le 6 avril 2027 (les « Warrants 2022 »).
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2024 et dans le cadre de la nouvelle
levée de fonds réalisée auprès des actionnaires, 6.406 droits de souscription additionnels, à attribuer
à des bénéficiaires dans le cadre d’un plan d’options ayant une durée du dix (10) ans (les « Warrants
2024 ») ont été émis.
De manière à aligner les termes et conditions des droits de souscription émis antérieurement avec
ceux des droits des souscription émis lors de la nouvelle levée de fonds, notamment en vue de
favoriser la motivation des bénéficiaires et la création de valeur en découlant, l’assemblée approuve
la prolongation à dix (10) ans de la durée des droits de souscription émis par la société
    1.  le 4 février 2019 (dont les termes et conditions ont été amendés par décision d’assemblée
générale extraordinaire du 11 mai 2020 pour étendre leur durée),
    2.  le 14 novembre 2019 (dont les termes et conditions ont été amendés par décision d’assemblée
générale extraordinaire du 17 février 2021 pour étendre leur durée),
    3.   le 17 février 2021 et
    4.  le 6 avril 2022,
cette autorisation étant conditionnée à l’acceptation de la prolongation par les titulaires des droits de
souscription et à la condition que ces derniers soient encore en service auprès de la société à la date
de l’acceptation.
3.         Pouvoirs
L’assemblée donne tout pouvoir au conseil d’administration afin de mettre en œuvre la décision visée
au point 2 de l’ordre du jour, et notamment de modifier, pour les titulaires de droits de souscription
concernés, les articles 5.4, § 1 et 7.4, § 3 des règlements des plans d’options, ainsi que les
conventions d’options conclues avec lesdits titulaires.
4.         Renonciation au droit de préférence
Pour autant que de besoin, chaque actionnaire et chaque détenteur de droits de souscription
individuellement déclare qu’il renonce à ses droits de souscription préférentiels ou droits de
conversion.
5.         Nomination
L’assemblée confirme la nomination de Lovat Fraser Consulting SRL ayant son siège à 6041
Charleroi, Rue Adrienne Bolland 47 et inscrite au Registre des Personnes Morales de sous le
numéro 715.992.731, représentée par son représentant permanent Monsieur Graeme Fraser, élisant
domicile au siège de sa société en tant qu’administrateur de la Société (confirmation de nomination
après cooptation par le conseil d’administration du 25 septembre 2024).
L’assemblée décide de corriger une erreur matérielle dans le procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire qui s’est tenue le 28 juin 2024 devant le notaire instrumentant,  dans la mesure où, en
lieu et place de Madame Elisabeth Svanberg, l’administrateur indépendant nommé par l’assemblée
était EJM Consulting Sàrl (IDE CHE-273.080.444 ), ayant son siège social sis rue Schaub 4, 1202
Genève, Suisse,  représentée par Madame Elisabeth Svanberg, Cette erreur matérielle s’était déjà
glissée dans le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 20 septembre 2022.
A la suite de la nomination et de la correction susvisée, l’assemblée générale confirme dès lors la
composition du conseil d’administration comme suit:
- Lovat Fraser Consulting SRL, représentée par Monsieur Graeme Fraser, tous deux précités ;
- Newton Biocapital Partners, société à responsabilité limitée, ayant son siège à WoluweSaint-Pierre
(1150 Bruxelles), Avenue de Tervueren 273 (numéro d’entreprise :
0673.852.565), représentée par Monsieur Jean Combalbert ;
- SPARAXIS, société anonyme, ayant son siège à 4000 Liège, Avenue Maurice-Destenay 13
(numéro d’entreprise : 0452.116.307), représentée par Madame Caroline Thielen ;
- Société Fédérale de Participations et d’Investissement (SFPI), une société anonyme d’intérêt public
de droit belge, ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 32/4 (numéro d’entreprise
0253.445.063), représentée par Monsieur François Fontaine ;
- JUNOMATI BV, une société à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège à
Weggevoerdenlaan 4, 8930 Lauwe (numéro d’entreprise 720.645.365), représentée par Monsieur
Bart De Leeuw ;
- GEMA, société à responsabilité limite, ayant son siège Place Constantin Meunier 17/7, 1190 Forest
(numéro d’entreprise : 0841.256.551), représentée par Monsieur Michel Allé, en tant qu’
administrateur indépendant ; et
- EJM Consulting Sàrl (IDE CHE-273.080.444), société à responsabilité de droit susise ayant son
siège social sis rue Schaub 4, 1202 Genève, Suisse, représentée par Madame Elisabeth Svanberg,,
en tant qu’administrateur indépendant.
6.         Pouvoirs.
L’assemblée générale donne la mission à la notaire soussignée de procéder à la publication par
extrait à l’Annexe au Moniteur Belge de ce qui précède.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 15 heures 15.
De tout quoi, la notaire soussignée a dressé le présent procèsverbal à la date et au lieu indiqués ci-
dessus.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, notaire
Déposé en même temps : une expédition conforme de l’acte, des procurations