N° d'entreprise : 0849078909
Nom
(en entier) : BELGA STUDIOS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Japon 14
 : 1420 Braine-l'Alleud
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
D’un procès-verbal dressé par le notaire Valérie DHANIS, notaire associé à Braine-l’Alleud, en date
du 22 novembre 2024 il résulte que les actionnaires de la SRL « BELGA STUDIOS », ayant son
siège à Braine-l’Alleud, Avenue du Japon, 14 ont décidé de ce qui suit :
Première résolution
L’assemblée générale a dispensé, le Président de donner lecture :
1.du rapport de l’organe d’administration du 20 novembre 2024  établi en application de l’article 5 :
121 §1er du Code des sociétés et des associations justifiant le prix d’émission et décrivant les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
2.du rapport du commissaire du 21 novembre 2024, établi en application de l’article 5 :121 §1er du
Code des sociétés et des associations, dans lequel le commissaire évalue si les données financières
et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes.
Conclusions du rapport du commissaire :
Le rapport établi en date du 21 novembre 2024 par le commissaire de la Société, à savoir PWC
Reviseurs d’Entreprises SRL, ayant son siège à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal, 18, numéro
d’entreprise 0429.501.944, représentée par la SRL Loris Guidi, Reviseur d’Entreprises, représentée
par Monsieur Loris Guidi a conclu dans les termes suivants :
 
« Conclusion du rapport
 
Conclusion sans réserve
 
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport de
l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée Générale appelée à voter pour cette proposition.
 
Conformément à l’article 5:131, §3 du Code des sociétés et des associations, nous ionnons que la
justification du prix d'émission des actions destinées à une personne non-membre du personnel  par
l'organe d'administration dans son rapport, prévu par l'article 5:130, § 3, alinéa 2 du Code des
sociétés et des associations, est adéquate au regard de l'intérêt social, en tenant compte en
particulier de la situation financière de la société, de l'identité du bénéficiaire et de la nature et
l'ampleur de son apport.
 
Fondement de la conclusion
 
Nous avons effectué notre mission conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
 
Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits qui nous
amènent à conclure que les données financières et comptables - incluses dans le rapport de l’organe
d’administration - ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l’assemblée générale appelée à voter l’opération proposée.
 
Nous nous sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.
 
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre conclusion.
 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours
avant l'assemblée générale. Nous avons néanmoins été en mesure d’effectuer les travaux
nécessaires.
 
Responsabilités de l’organe d’administration relative à l’établissement d’un rapport contenant des
données financières et comptables
 
L’organe d’administration est responsable:
 
    •  De l’établissement d’un rapport qui conformément à l'article 5:121, § 1er, et 5:130  § 3 al 2, qui
justifie spécialement le prix d'émission, les raisons de la limitation ou de la suppression du droit de
préférence, et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
    •  De l’élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport.
    •  Du caractère fidèle et suffisant, dans tous leurs aspects significatifs, des informations fournies
afin que l’assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
 
Responsabilités du commissaire 
 
Notre responsabilité est de formuler une conclusion d’assurance limitée sur les données financières
et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’administration en vertu des articles 5:121, 5:130
et 5:131, sur la base de notre évaluation.
 
Une évaluation des données financières et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’
administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables, et en la mise en œuvre de procédures
analytiques et d’autres procédures d’examen limité. L’étendue de notre mission est très inférieure à
celle d’une mission d’assurance raisonnable. En conséquence, notre évaluation ne nous permet pas
d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu’une mission de contrôle
permettrait d’identifier. 
 
En conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit sur les données financières et comptables.
 
Notre évaluation ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à
l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d’administration a mené ou mènera la société.
 
Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, 
ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
 
Restriction à l’utilisation de notre rapport
 
Ce rapport a été établi uniquement en vue des articles 5 :121, 5 :130 et 5 :131 dans le cadre de l’
opération d’apport en numéraire avec suppression du droit de souscription préférentiel proposée aux
actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
 
Liège, le 21 novembre 2024
 
Le Commissaire
PwC Reviseurs d’Entreprises SRL
Représentée par
Loris Guidi
Directeur
Agissant au nom de Loris Guidi SRL »
 
Deuxième résolution
L'assemblée générale a décidé à l'unanimité d'augmenter les capitaux propres à concurrence de
sept cent cinquante mille euros (750.00,00 EUR), pour le porter de  trois cent mille euros (300.000,00
EUR) à un million cinquante mille euros (1.050.000,00 EUR), par apport en espèces, avec émission
de 132 nouvelles actions, sans mention de valeur nominale et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.
Les nouveaux apports seront indisponibles.
 
Troisième résolution
Sont intervenus :
1/La société anonyme « BELGA FILMS », ayant son siège à 1420 Braine-l’Alleud, Avenue du Japon,
14. Inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0407.652.101.
Laquelle a, déclaré renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à leur droit de
souscription préférentielle et à son délai d’exercice consacrés par les articles 5 :128, 5 :129 et 5 :130
du Code des Sociétés et des Associations.
 
2/Monsieur VANDENBOSCH Patrick Raoul Luc Maurice, né à Uccle le vingt-trois janvier mil neuf
cent soixante-neuf, numéro national 69.01.23-081.06, domicilié à 1380 Lasne, avenue Général
Morand, 7.
Lequel a déclaré renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à leur droit de
souscription préférentielle et à son délai d’exercice consacrés par les articles 5 :128, 5 :129 et 5 :130
du Code des Sociétés et des Associations.
 
Est intervenue :
 
1/La Société Anonyme « Umedia Production », ayant son siège à 1050 Ixelles, Avenue Louise, 235.
Inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 824.418.143.
Société constituée sous la dénomination « uFilm » aux termes d’un acte reçu par le notaire Gérard
Indekeu, à Bruxelles, en date du 23 mars 2010, publié aux annexes du Moniteur belge du 9 avril
suivant sous la référence 10050939.
Ici représentée par conformément à ses statuts par deux administrateurs nommés à cette fonction
aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du 2 avril 2020, publié aux annexes du Moniteur
belge du 24 juin 2020 sous le numéro 20071205 étant :
*la SRL « And Finance For All », ayant son siège rue du Happart, 11 à 1400 Nivelles, inscrite à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0734.906.543, représentée par son représentant
permanent étant Monsieur Laurent JACOBS, domicilié à 1400 Nivelles, Rue du Happart, 11,
*la SRL « 10/9 Films », ayant son siège à Waterloo avenue des Croix du Feu, 15, inscrite à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0679.991.675, représentée par son représentant
permanent étant Monsieur Bastien SIRODOT, domicilié à Waterloo, avenue des Croix du Feu, 15
 
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, a déclaré avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la société à responsabilité « BELGA STUDIOS », pour en
avoir reçu copie antérieurement aux présentes.
Elle a déclaré ensuite souscrire la totalité des nouvelles actions à savoir 132, au prix de cinq mille six
cent quatre-vingt-un euros et quatre-vingt-deux centimes (5.681,82 EUR) chacune.
 
Le souscripteur a déclaré, et tous les membres de l’assemblée ont reconnu, que les actions ainsi
souscrites ont été entièrement libérées.
 
Le tout ayant été versé sur un compte ouvert auprès de la Banque ING au nom de la société à
responsabilité limitée BELGA STUDIOS, de sorte que cette dernière a dès à présent de ce chef à
disposition une somme de sept cent cinquante mille euros (750.000,00 EUR), soit un total de
750.000,24 EUR arrondis à 750.000 EUR.
 
Une attestation de l’organisme dépositaire en date du 22 novembre 2024 a été remise au notaire.
 
Les membres de l’assemblée ont requis le notaire soussigné de constater que l’augmentation des
capitaux propres est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée.
 
Quatrième résolution
                        L’assemblée générale a décidé de modifier l’article 5 des statuts et de le remplacer
par ce qui suit :               
 
« Article 5: Apports
En rémunération des apports, 1132 actions ont été émises.
                       
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Les actions sont numérotées de 1 à 1132.
Il est précisé que les actions numéro 1 à 1000 représentent les capitaux propres apportés lors de la
constitution de la société.
Les actions numéros 1001 à 1132 représentent les apports de l’augmentation des capitaux du 22
novembre 2024. »
 
                        L’assemblée générale a décidé de modifier l’article 9 des statuts en y ajoutant en fin
de texte :
                        « Le présent article ne porte pas préjudice aux dispositions d’un pacte d’actionnaires,
qui, conformément à l’article 29, prévalent. »
 
                        Cinquième résolution
                        L’assemblée générale a décidé de modifier l’article 10 des statuts et de le remplacer
par ce qui suit :
 
                        « Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par quatre administrateurs, dont un administrateur de catégorie A et trois
administrateurs de catégorie B, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés
avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’
administrateur statutaire.
Les actionnaires détenteurs des actions numérotées de 1 à 1000 désignent un administrateur de
catégorie A et deux administrateurs de catégorie B, les actionnaires détenteurs des actions
numérotées de 1001 à 1132 désignent le quatrième administrateur, de catégorie B. »
 
                        L’assemblée générale a décidé de modifier l’article 11 des statuts et de le remplacer
par ce qui suit :
                       
                        « Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sans préjudice des dispositions d’
un pacte d’actionnaires en vigueur, les administrateurs de catégorie A peuvent accomplir seuls tous
les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les
statuts réservent à l’assemblée générale. Les administrateurs de catégorie B ne peuvent engager
valablement la société sans la signature de l’administrateur de catégorie A. Il en va de même pour la
représentation de la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. »
 
                        L’assemblée générale a décidé de modifier l’article 17 des statuts en en modifiant le
paragraphe 5 comme suit :
                        « § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi, les présents statuts ou un pacte d’
actionnaires, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres
représentés à l’assemblée générale. »
 
Sixième résolution
L’assemblée générale a décidé d’ajouter l’article suivant :
                        « Article 29. Pacte d’actionnaire
                        Si un pacte d’actionnaire est établi entre les actionnaires, celui-ci prévaudra sur l’
ensemble des dispositions prévues ci-dessus dans les limites des règles impératives édictées par le
Code des sociétés. En l’occurrence, une convention d’actionnariat entre les signataires du présent
acte a été conclue en date du 20 novembre 2024. »
 
                        Septième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé d’adapter les
statuts.
 
L’assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BELGA STUDIOS ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation, par elle-même ou par sous-traitants de faire toutes opérations généralement
quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant
directement ou indirectement à:
*toutes opérations matérielles ou conceptuelles, relatives à l'audiovisuel, la danse, le spectacle, le
théâtre, la musique ;
*l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la production, la distribution de films, et plus
généralement de programmes audiovisuels et de publicité afférente à ces programmes par toutes
voies;
 *l'organisation d'événements, le développement de concepts originaux en vue de leur production,
réalisation, vente, édition ;
*l'importation, l'exportation, la réalisation, l'édition, la distribution sous toutes les formes, notamment
la vente et la location de matériel visuel et sonore, de tout support généralement quelconque
permettant la reproduction en images et son de films et de programmes audiovisuels et ce sur tous
supports connus ou inconnus à ce jour.
La société a pour vocation de favoriser de façon principale et prioritaire la production de long-
métrages pour le cinéma en langue anglaise et de favoriser des projets à vocation commerciale dont
la distribution peut être assurée par la société Belga Films ou via d'autres structures qui seraient
choisies par les actionnaires.
La société a pour but de favoriser l'émergence de talents locaux et européens en bénéficiant du
réseau relationnel des associés et d'assurer la production déléguée de films pour le cinéma en
favorisant une commercialisation internationale des projets développés.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte toute les
opérations relatives à la gestion de son patrimoine privé, et notamment la construction,
l'aménagement, la décoration, la vente, l'achat, la gestion, la location sous toutes ses formes dont
l'emphytéose de tous immeubles et des meubles qui les garnissent et la mise en valeur de tous biens
immobiliers ainsi que des activités de promotion et de transformations immobilières en général.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur ou de liquidateur dans toutes
sociétés, quel que soit son objet social.
La société pourra exercer toutes activités d'intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus
énumérés et dans tous secteurs dont l'activité n'est pas réglementée à ce jour.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
L’organe d’administration a compétence pour interpréter l'objet social.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 1132 actions ont été émises.
                       
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Les actions sont numérotées de 1 à 1132.
Il est précisé que les actions numéro 1 à 1000 représentent les capitaux propres apportés lors de la
constitution de la société.
Les actions numéros 1001 à 1132 représentent les apports de l’augmentation des capitaux du 22
novembre 2024.
 
Article 6: Compte de capitaux propres statutairement indisponible  
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports sont inscrits.
Ce compte de capitaux propres indisponible comprend 750.000,00 euros.
Pour les apports futurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’
émission, ils sont présumés  être inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. En cas d’
apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés  être inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
 
Article 7. Appels de fonds
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. L’organe d’administration peut décider que le
registre des actions sera tenu sous forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10. Cession d’actions
A/ Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
B/ Cessions soumises à agrément et préemption
La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s'appliquent aux
cessions et transmissions de actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers autres que ceux visés à
l'alinéa précédent.
1. Cession entre vifs
Tout actionnaires qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées au
point A/, devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s’abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Le refus de l’agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
Si les actionnaires n'agréent pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de l'envoi de
la notification de l’organe d’administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son projet de
céder des titres. A défaut de notification à l’organe d’administration par le cédant à qui l'on a opposé
un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession. S'il ne renonce pas à son
projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption sur les actions offertes en
vente, ce dont l’organe d’administration avise sans délai les associés.
Dans le mois de cette notification par l’organe d’administration, les autres actionnaires peuvent
exercer un droit de préemption au prorata des actions qu'ils possèdent dans la société. Le droit de
préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît au droit de préemption des
actionnaires qui en font usage, toujours au prorata des actions dont ils sont déjà propriétaires. En
cas de silence d'un actionnaire, il est présumé refuser l'offre.
En cas d'exercice du droit de préemption, les actions sont acquises au prix offert par le tiers ou, en
cas de contestation sur ce prix, aux prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par
les parties, ou à défaut d'accord par l'expert désigné par le président du tribunal de commerce
statuant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
L'actionnaire qui se porte acquéreur des actions d'un autre actionnaire en application des alinéas
précédents, en paie le prix dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date de l'expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale. Les lettres peuvent être valablement adressées aux
actionnaires à la dernière adresse connue de la société.
2. Transmission par décès
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès aux
héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts.
La demande d'agrément sera faite par le ou les héritiers ou par les légataires des actions, autres que
ceux visés au point A/. Ils peuvent exiger leur agrément si toutes les parts recueillies ne sont pas
reprises dans le délai prévu.
Le présent article ne porte pas préjudice aux dispositions d’un pacte d’actionnaires, qui,
conformément à l’article 29, prévalent.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par quatre administrateurs, dont un administrateur de catégorie A et trois
administrateurs de catégorie B, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés
avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’
administrateur statutaire.
Les actionnaires détenteurs des actions numérotées de 1 à 1000 désignent un administrateur de
catégorie A et deux administrateurs de catégorie B, les actionnaires détenteurs des actions
numérotées de 1001 à 1132 désignent le quatrième administrateur, de catégorie B.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sans préjudice des dispositions d’
un pacte d’actionnaires en vigueur, les administrateurs de catégorie A peuvent accomplir seuls tous
les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les
statuts réservent à l’assemblée générale. Les administrateurs de catégorie B ne peuvent engager
valablement la société sans la signature de l’administrateur de catégorie A. Il en va de même pour la
représentation de la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la simple majorité des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles, sauf s’il en est décidé autrement par l’
assemblée générale.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier mercredi du mois de
juin, à 17 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi, les présents statuts ou un pacte d’actionnaires, les décisions
sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée
générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
Article 22. Acompte sur dividende
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Article 29. Pacte d’actionnaire
Si un pacte d’actionnaire est établi entre les actionnaires, celui-ci prévaudra sur l’ensemble des
dispositions prévues ci-dessus dans les limites des règles impératives édictées par le Code des
sociétés. En l’occurrence, une convention d’actionnariat entre les signataires du présent acte a été
conclue en date du 20 novembre 2024.
 
Huitième résolution
L’assemblée générale décide de nommer deux nouveaux administrateurs pour une durée illimitée:
*sur proposition des actionnaires détenteurs des actions numérotées de 1 à 1000 : Monsieur
Frederick Delahaye, domicilié à 1560 Hoeilaart, Rue Jules Delcorde, 19, qui a accepté.
-sur proposition des actionnaires détenteurs des actions numérotées de 1001 à 1132 : la Société à
responsabilité limitée « And Finance For All », ayant son siège à 1400 Nivelles, Rue du Happart, 11.
Inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0734.906.543. qui sera représentée
par son représentant permanent étant Monsieur Laurent Jacobs, domicilié à 1400 Nivelles, Rue du
Happart, 11.
 
L’assemblée générale a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants pour une
durée indéterminée :
- sur proposition des actionnaires détenteurs des actions numérotées de 1 à 1000 Monsieur Patrick
VANDENBOSCH, domicilié à 1380 Lasne, avenue Général Morand, 7, qui a accepté.
- sur proposition des actionnaires détenteurs des actions numérotées de 1 à 1000 Monsieur Jean-
Jacques NEIRA, domicilié à Avenue des scarabées, 22 à 1000 Bruxelles, qui a accepté.
 
Il est précisé que :
-Monsieur Patrick VANDENBOSCH est désigné en qualité d’administrateur de catégorie A.  Les
administrateurs de cette catégorie peuvent engager valablement la société individuellement et sans
limitation de sommes, sous réserve de ce qui est indiqué dans la convention d’actionnariat du 20
novembre 2024.
-Monsieur Frederick DELAHAYE, la SRL And Finance For All et Monsieur Jean-Jacques NEIRA,
sont désignés en qualité d’administrateur de catégorie B.  Les administrateurs de cette catégorie ne
peuvent engager valablement la société individuellement, la signature d’un second administrateur de
catégorie A sera toujours  nécessaire.
Leur mandat est gratuit.
 
Neuvième résolution
L’assemblée générale a décidé de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Valérie DHANIS, notaire associé
Déposé en même temps : statuts coordonnés au 22 novembre 2024