N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
GERO HOLDING
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue Van Volxem 302-304
1190 Forest
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
D'un acte reçu par Maître Géraldine Rolin Jacquemyns, Notaire associé à Bruxelles, le 21 décembre
2018, il résulte qu’ont comparu : 1. Monsieur ROLIN JACQUEMYNS Michel, né à Uccle le 9 1951,
domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Rue de la Station 61. 2. Madame VASTAPANE Sabrina, née
à Uccle le 27 août 1969, domiciliée à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Rue de la Station 61 et 3. Monsieur
ROLIN JACQUEMYNS Geoffrey, né à Etterbeek le 26 juin 1996 domicilié à 1640 Rhode-Saint-
Genèse, Rue de la Station 61.
Lesquels ont requis le Notaire soussigné d'acter en la forme authentique qu'ils constituent une
société privée à responsabilité limitée sous la dénomination « GERO HOLDING », ayant son siège
social à 1190 Forest, Avenue van Volxem 302-304, dont le capital s'élève à dix-huit mille six cents
euros (€ 18.600,00) représenté par cent (100) parts sociales, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune une fraction équivalente de l'avoir social.
Ces cent (100) parts sociales sont souscrites, en espèces, au prix de cent quatre-vingt six euros (€
186,00) chacune par: 1. Monsieur ROLIN JACQUEMYNS Michel, pré-qualifié, une cinquante (50)
parts ; 2. Madame VASTAPANE Sabrina, pré-qualifiée, quarante-neuf (49) parts ; 3. Monsieur
ROLIN JACQUEMYNS Geoffrey, pré-qualifié, une (1) part ; Soit cent (100) parts représentant
l'intégralité du capital.
Les comparants déclarent et reconnaissent que les parts ainsi souscrites sont intégralement libérées
par un versement en espèces, de sorte que la société a, dès à présent de ce chef à sa disposition,
une somme de dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00).
Conformément au Code des sociétés, la somme de dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00),
montant du capital libéré en espèces, a été déposée à un compte spécial numéro (…), ouvert au
nom de la société à la banque Lombard Odier.
Article 1 : Forme. - Dénomination.
La société adopte la forme d'une société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination «
GERO HOLDING ».
Article 2 : Siège social.
Le siège social est établi à 1190 Forest, Avenue van Volxem 302-304.
(…)
Article 3 : Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers, toute activité ayant trait à :
1. La prise de participations , directe ou indirecte, dans le capital de toutes sociétés ou entreprises,
belge ou étrangère, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, existante ou
à créer, de quelque manière que ce soit, notamment par voie d'apport, de fusion, de souscription et
de commandite ; le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats
au sein desdites sociétés ou entreprises ; la création et l’accompagnement d’entreprises nouvelles ;
2. La constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits réels
immobiliers, notamment l’achat, la vente, l’échange, la négociation, la transaction, la gestion, le
leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l’
expertise, la revente, le courtage, la promotion, l’exploitation et l’entretien, la transformation et la
0716860682
Volet B
mise en valeur de tous biens immobiliers et en général de quelque nature, situés en Belgique ou à
l'étranger ainsi que toutes opérations de financement ;
3. L’acquisition, l’administration, la vente ou l’échange de tout droit mobilier et de toute valeur
mobilière, en ce compris notamment la constitution et la gestion d’un portefeuille de valeurs
mobilières ;
4. L’acquisition, la gestion et l’exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences.
La société pourra également,
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que
ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation.
- se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce ;
- exercer la fonction de gérant, d’administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur
ainsi que toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère.
La société peut, d’une manière générale, faire en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou
indirectement, à son objet social ou qui serait de nature à en favoriser ou développer la réalisation.
Au cas où la prestation de certaines activités serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
(…)
Article 5 : Capital.
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00). Il est représenté par cent (100)
parts, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente de l'avoir
social.
(…)
Article 9 : Gestion.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, avec un maximum de quatre (4) gérants,
associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière
hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.
L'assemblée générale qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est
attribuée.
Sont nommés en qualité de gérants statutaires pour une durée ci-après précisée :
- Monsieur ROLIN JACQUEMYNS Michel Jules Robert, né à Uccle le 9 mai 1951, domicilié à 1640
Rhode-Saint-Genèse, Rue de la Station 61 ; en cas de décès de celui-ci avant le terme de son
mandat, il sera remplacé – au même titre de gérant statutaire – par son épouse, Madame Sabrina
VASTAPANE, précitée.
- Monsieur de MERODE Bernard Frédéric Marie Ghislain, né à Rixensart le 17 mai 1949 domicilié à
2210 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Boulevard Napoléon Ier, Luxembourg 66.
Leur mandat prendra fin au vingt-sixième anniversaire de Geoffrey ROLIN JACQUEMYNS précité,
pourvu qu’il soit à cette date porteur d’un diplôme universitaire ou d’une école supérieure. A défaut,
leur démission prendra effet à la date d’obtention d’un tel diplôme, et au plus tard au trentième
anniversaire de Geoffrey ROLIN JACQUEMYNS.
Ils déclarent accepter ce mandat et confirme ne pas en être empêché par une disposition légale ou
réglementaire.
Les pouvoirs des gérants statutaires ne sont révocables, en tout ou en partie, que pour des motifs
graves ou par l'assemblée générale, statuant comme en matière de modifications au statuts, mais à l’
unanimité, en ce compris la voix du gérant s’il est lui-même associé sans avoir à justifier d’un motif
grave.
§1er. En cas de gérant unique
Le gérant unique représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
Le gérant pourra déléguer tous pouvoirs à un ou plusieurs mandataires spéciaux agissant dans les
limites de leur mandat.
§2. En cas de pluralité de gérants
Si le nombre de gérant est au moins égal à deux personnes, ils forment de plein droit un collège de
gestion.
Le collège de gestion a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
Volet B
l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Le collège de gestion pourra déléguer tous pouvoirs à un ou plusieurs mandataires spéciaux
agissant dans les limites de leur mandat.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérante, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale.
A. Convocation
Le collège de gestion se réunit au siège social ou à un autre endroit indiqué dans la convocation, sur
convocation d’un gérant à ce désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige
ou que deux gérants le requièrent. Cette convocation contiendra l’ordre du jour, la date, l’heure et le
lieu de la réunion.
B. Délibérations
Le collège ne peut valablement délibérer que si la majorité des gérants sont présents.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents.
C. Procès-verbaux
Les délibérations du collège de gestion sont constatées par des procès-verbaux, lesquels seront
conservés dans des registres spéciaux, en même temps que les procurations qui y seront annexées.
Ces registres spéciaux seront conservés au siège social.
Chaque procès-verbal sera signé par tous les gérants présents.
Article 10 : Représentation.
La société est valablement représentée dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires nécessaires
ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, en ce compris les actes qui requièrent l'intervention
d'un officier public ou d'un notaire, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale:
    •  soit par un gérant statutaire agissant seul qui ne devra pas justifier d'une décision préalable du
collège de gestion;
    •  soit par deux gérants agissant conjointement, dont au moins un gérant statutaire s’il y en existe
un au sein de la société, qui ne devront pas justifier d'une décision préalable du collège de gestion;
    •  soit, par un ou plusieurs mandataires spéciaux agissant dans les limites de leur mandat.
(…)
Article 12 : Contrôle.
Aussi longtemps que la société pourra bénéficier des dérogations prévues à l'article 141, 2° du Code
des sociétés, il n'y a pas lieu de nommer de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Au cas où aucun commissaire n'est nommé, chaque associé a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable.
La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Article 13 : Réunion.
Il est tenu une assemblée générale le deuxième mardi du mois de novembre de chaque année, à 18
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations.
(…)
Article 18 : Présidence - délibération - Procès-verbaux.
Toute assemblée générale est présidée par un gérant, ou, à défaut de gérant, par l'associé présent
qui détient le plus de parts ou à défaut par l’associé le plus âgé.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre spécial, tenu au
siège de la société. Ils sont signés par les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont
signés par un gérant.
(…)
Article 20 : Exercice social.
L'exercice social commence le 1er juin de chaque année et se termine le 31 mai de l'année suivante.
Article 21 : Affectation des bénéfices.
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
chaque année cinq pour cent (5%) pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint dix pour cent (10%) du capital.
Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition de la gérance, en
Volet B
détermine l'affectation, dans le respect des dispositions légales.
Article 22 : Dissolution.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins du ou des gérants en exercice, à moins que l'assemblée générale ne
désigne un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments. Le
liquidateur entre en fonction après que sa désignation ait été confirmée par le tribunal compétent.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs,
avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
(…)
DECISIONS DES COMPARANTS
Le contrat de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, les comparants ont pris, à
terme, les décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives qu’à dater du dépôt de l’extrait de l’
acte constitutif au greffe du Tribunal de commerce, lorsque la société acquerra la personnalité
morale :
    1.  Clôture du premier exercice social - première assemblée annuelle
Le premier exercice social sera clôturé le 31 mai 2019. Par conséquent, la première assemblée
annuelle se tiendra en novembre 2019.
    1.  Nomination d’un gérant non-statutaire
Est nommé en qualité de gérant non-statutaire, pour une durée illimitée, monsieur ROLIN
JACQUEMYNS Geoffrey, prénommé.
Le gérant non-statutaire, ici présent, accepte le mandat qui lui est conféré et communique à l’
assemblée générale sa déclaration confirmant qu’il n’existe pas de décision judiciaire qui puisse l’
empêcher d’exercer un mandat de gérant.
Le mandat des gérants statutaires et non-statutaires sera exercé à titre gratuit.
    1.  Ratification des engagements pris au nom de la société en formation
Les comparants déclarent reprendre tous les engagements pris au nom de la société en constitution
à dater du 1er décembre 2018.
Cette reprise d'engagement n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation
desdits engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
Formalités légales
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec droit de
substitution, Monsieur Thierry Hermans de la société CFO et/ou Monsieur Grégory Michiels de la
société BESIDE YOU afin d'effectuer les formalités auprès du registre des personnes morales et d’un
guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et l’immatriculation auprès de l’administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée ainsi que
d’affilier la société auprès d’une caisse d’assurance sociale.
A ces fins, le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer
tous documents et pièces, substituer et, en général, faire le nécessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Géraldine Rolin Jacquemyns, Notaire associé à Bruxelles,
 
Déposés en même temps :
 
- 1 expédition de l'acte