Ondernemingsnr : 0451927057
Naam
(voluit) : FLORARBO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Haanhoutstraat 52
 : 9080 Lochristi
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt en gesloten door geassocieerd notaris Günther Pauwels,
notaris met standplaats te Lievegem-Waarschoot, die het ambt uitoefent in de besloten
vennootschap “DE RAEDT-PAUWELS, geassocieerde notarissen”, met zetel te 9950 Lievegem-
Waarschoot, Schoolstraat 60, vervangende zijn ambtgenoot, Bart Van de Keere, notaris met
standplaats te Evergem-Sleidinge, die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid Wylleman - Van de Keere - Van Maelzaeke Geassocieerde Notarissen, met zetel
te Evergem-Sleidinge, Sleidinge-dorp 102, wettelijk belet ratione personae, dat de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap FLORARBO bijeengekomen is op 26 juni
2020, en dat onder meer volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen :
eerste besluit: beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
tweede besluit: Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te beperken tot
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) en het saldo beschikbaar te maken voor toekomstige
uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij vierhonderd zevenendertigduizend
negenhonderd en tien euro (€ 437.910,00), en de wettelijke reserve, drieënveertigduizend
zevenhonderdeenennegentig euro (€ 43.791,00), hetzij in totaal vierhonderdeenentachtigduizend
zevenhonderdeneen euro (€ 481.701,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te beperken tot
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) en het saldo beschikbaar te maken voor uitkering.
derde besluit: ontslag en herbenoeming zaakvoerder als bestuurder.
De algemene vergadering besluit om voornoemde heer Luc Bonte, destijds benoemd als niet-
statutaire zaakvoerder van de vennootschap, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk
over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur.
Voornoemde heer BONTE Luc Martha Edmond, geboren te Gent op 25 januari 1965, wonende te
Luik B
9080 Lochristi (Beervelde), Haanhoutstraat 52, hier aanwezig, verklaart dit mandaat te aanvaarden,
onder de bevestiging niet getroffen te zijn door een maatregel die zich hiertegen verzet.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan
voornoemde heer Luc Bonte voor de uitoefening van zijn mandaat.
vierde besluit: aanneming van volledig nieuwe statuten, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap, om deze te vereenvoudigen en in overeenstemming te brengen met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en met voorgaande besluiten.
De algemene vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, zonder evenwel een
wijziging aan te brengen in het voorwerp van de vennootschap, om deze te vereenvoudigen en in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en met
voorgaande besluiten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I. rechtsvorm - naam - zetel - voorwerp - duur
    1.  1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “FLORARBO”.
    1.  2. - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
    1.  3. - Voorwerp
Deze vennootschap heeft tot voorwerp:
de productie, het transport, de stockering, de prospectie en de groot- en kleinhandel, import en
export van alle producten van de boomkwekerij, bloemisterij (groene planten, bloeiende planten,
snijbloemen, azalea's en andere), vaste planten, buitenplanten, groenten en fruit en producten van
de tuinbouw in het algemeen - met inbegrip van de toebehoren, verpakkingsmateriaal en dergelijke -
alsmede de aanleg en het onderhoud van parken en tuinen, weg- en bosaanplantingen.
de levering van alle diensten, werkkrachten, informatie voor commerciële of productiedoeleinden
verband houdend met het voorgaande.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant,
of die de verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag leningen verrichten aan derden of waarborgen stellen voor derden.
    1.  4. - Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel ii. eigen vermogen en inbrengen
    1.  5. - Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
    1.  6. - Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
    1.  7. - Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
(…)
    1.  8. - Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Bij aanpassing van de statuten van de vennootschap naar het Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen werd een deel van de inbrengen van de geboekt op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening, die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouder(s).
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
Luik B
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
Titel iii.- effecten
    1.  9. - Aard van de aandelen
(…).
    1.  10. - Ondeelbaarheid van de effecten
(…)
    1.  11. - Overdracht van aandelen
(…)
Titel iv.- Bestuur - controle
    1.  12. - Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Het mandaat van een niet-statutaire bestuurder is enkel herroepbaar bij besluit van de algemene
vergadering met opgave van redenen, die een vertrekvergoeding kan toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
    1.  13. - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan een bijzondere mandataris.
    1.  14. - Vergoeding van de bestuurders
(…)
    1.  15. - Controle van de vennootschap
(…)
Titel v. algemene vergaderingen
    1.  16. - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede vrijdag van de maand juli van elk jaar, om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Luik B
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
    1.  17. – Schriftelijke algemene vergadering
(…)
    1.  18. - Elektronische algemene vergadering
(…)
    1.  19. - Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest dat werd
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
    1.  20. - Zittingen – processen-verbaal
(…)
    1.  21. - Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk (bij brief of elektronisch op afstand) uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden
bezorgd aan de vennootschap ten laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een
schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 7. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, wordt de
uitoefening van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap
als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
    1.  22. - Verdaging
(…)
Luik B
    1.  23. - Bevoegdheden van de algemene vergadering
(…)
Titel vi. boekjaar – winstverdeling - reserves
    1.  24. - Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één februari van ieder jaar en eindigt op éénendertig
januari van het daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
    1.  25. - Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van lopende boekjaar
of het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Titel vii. Ontbinding en vereffening
    1.  26. - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door een beslissing van de algemene
vergadering met naleving van de regels die gelden voor een statutenwijziging.
    1.  27. - Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten. Dit, zonder afbreuk
te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere andere vereffenaars aan te
duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
    1.  28. - Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
titel viii. Algemene maatregelen
    1.  29. - Woonstkeuze
(…)
    1.  30. - Gerechtelijke bevoegdheid
(…)
    1.  31. - Gemeen recht
(…)
(einde van de statuten)
vijfde besluit: beslissing tot uitkering aan de enige aandeelhouder.
a) De algemene vergadering besluit om overeenkomstig artikel 5:141 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkering aan de enige aandeelhouder van een
bedrag van vierhonderd negentienduizend driehonderd en tien euro (€ 419.310,00).
Deze uitkering wordt integraal aangerekend op de (beschikbare) inbreng.
De enige aandeelhouder verklaart op de hoogte te zijn dat op grond van artikel 5:142 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen er geen uitkering mag gebeuren indien het
nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden. In het licht
hiervan verklaart de enige aandeelhouder dat voldaan is aan de wettelijk verplichte nettoactieftest
zodat het besluit van de algemene vergadering tot uitkering rechtsgeldig is genomen.
De enige aandeelhouder verklaart bovendien dat blijkens proces-verbaal opgemaakt en gesloten
door notaris Frank De Raedt, te Waarschoot, vervangende zijn ambtgenoot, notaris Bart Van de
Luik B
Keere, te Sleidinge, op 23 januari 2014, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van
12 februari 2014, onder nummer 0358482, het voorheen bestaande kapitaal van de vennootschap
dat - zoals voormeld - op 1 januari 2020 van rechtswege werd omgezet in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en vervolgens bij voorgaand besluit beschikbaar werd
gemaakt, in geld werd verhoogd met een bedrag van vierhonderd negentienduizend driehonderd en
tien euro (€ 419.310,00), zijnde belaste reserves, overeenkomstig artikel 537 Wetboek
Inkomstenbelastingen (hierna “WIB”). Huidige uitkering vindt derhalve voor een bedrag van
vierhonderd negentienduizend driehonderd en tien euro (€ 419.310,00) plaats onder de toepassing
van artikel 537 WIB en wordt dan ook prioritair aangerekend op de (beschikbare) inbreng. De enige
aandeelhouder verklaart op de hoogte te zijn van de wachttermijnen vermeld in artikel 537 WIB en
verklaart dat deze inmiddels verstreken zijn.
De enige aandeelhouder verklaart ten slotte op de hoogte te zijn dat het voorgaand besluit tot
uitkering op grond van artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen slechts
uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te
voldoen, naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te
rekenen van de datum van de uitkering en dat het besluit van het bestuursorgaan verantwoord zal
moeten worden in een verslag dat niet wordt neergelegd.
zesde besluit: adres en zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9080 Lochristi
(Beervelde), Haenhoutstraat 52.
zevende besluit: intrekking bijzondere volmacht.
Bij beslissing van de zaakvoerder van 24 februari 1994, vastgesteld bij voormelde oprichtingsakte
verleden door notaris Eugène-Christophe Beyer, te Wondelgem, vervangende zijn ambtgenoot, Luc
Wylleman, destijds te Sleidinge, gepubliceerd als voormeld, werd mevrouw Godelieve Maria Thérèse
Weltjens, geboren te Genk op 5 april 1966, aangeduid als bijzonder gevolmachtigde.
Bij beslissing van de zaakvoerder van 25 januari 2002, vastgesteld bij voormeld proces-verbaal
opgemaakt en gesloten door notaris Eugène-Christophe Beyer, te Wondelgem, vervangende zijn
ambtgenoot, notaris Bart Van de Keere, te Sleidinge, op 25 januari 2002, gepubliceerd als voormeld,
werd voornoemde mevrouw Godelieve Weltjens herbevestigd als bijzonder gevolmachtigde.
De algemene vergadering, evenals de bestuurder gebruik makende van zijn machten
overeenkomstig voormelde statuten, beslissen hierbij om voormelde bijzondere volmachten in te
trekken en te beëindigen zodat voornoemde mevrouw Godelieve Weltjens vanaf heden niet meer als
bijzonder gevolmachtigde kan fungeren.
achtste besluit: volmacht voor administratieve formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan SBB Accountants & Adviseurs, te 9080 Lochristi,
Denen 157, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip
van de aanvraag bij de BTW, ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in
de Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.
laatste besluit: machtiging van het bestuursorgaan en opdracht tot coördinatie van de statuten
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd tot uitvoering van de voormelde besluiten en de notaris wordt
gemachtigd tot coördinatie van de statuten.
Voor beredeneerd uittreksel
afgeleverd vóór registratie van de akte, met als doel de neerlegging ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank
 
Günther Pauwels, geassocieerd notaris
 
Tegelijk neergelegd :
- expeditie pv buitengewone algemene vergadering
-coördinatie van de statuten