Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Elite Group
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Voogdijstraat 29
3500 Hasselt
Oprichting
Onderwerp akte :
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Sofie Janssen te Hasselt op 28 mei 2015, vóór registratie,
dat de volgende Naamloze Vennootschap is opgericht :
 
Oprichters
1/ de heer BODSON Philippe Julien Clara, geboren te Genk op negen oktober negentienhonderd
vierenzestig identiteitskaart 591-1501902-56, nationaalnummer 64.10.09-297.71, echtgescheiden,
wonende te 3500 Hasselt, Henegauwlaan 23;
2/ de heer SIKORA Ronald Louis Emiel, geboren te Genk op een augustus negentienhonderd
eenenzeventig identiteitskaart 590-7800744-30, nationaalnummer 71.08.01-027.35, ongehuwd,
wonende te 3590 Diepenbeek, Russelbeekstraat 2A. 
 
1. financieel plan – voorafgaande verklaringen
De verschijners verzoeken mij, notaris, de authentieke oprichtingsakte te verlijden van de
handelsvennootschap die zij onder elkaar wensen op te richten onder de rechtsvorm van een
naamloze vennootschap.
1.1. Financieel plan
Vóór de oprichting van de vennootschap heeft de hierna aangewezen oprichter aan de optredende
notaris een financieel plan overhandigd, waarin hij het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van
de op te richten vennootschap verantwoordt.
1.2. Oprichtersaansprakelijkheid
De optredende notaris heeft de hierna aangewezen oprichter ingelicht over de wettelijke bepalingen
betreffende het financiële plan en de verantwoordelijkheid van de oprichter van een naamloze
vennootschap wanneer deze opgericht wordt met een kennelijk ontoereikend kapitaal.
1.3. Quasi-inbreng
De optredende notaris heeft de verschijners er over ingelicht dat, indien de vennootschap binnen de
twee jaar te rekenen vanaf de oprichting, overweegt een vermogensbestanddeel te verkrijgen, dat
toebehoort aan een verschijner, bestuurder of aandeelhouder, tegen een vergoeding van ten minste
één/tiende van het geplaatst kapitaal, deze verwerving onderworpen is aan de goedkeuring van de
algemene vergadering, beslissend met een gewone meerderheid van stemmen, wat ook het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen moge zijn. In dat geval dient in de gevallen door de wet
vereist voorafgaandelijk aan de vermelde algemene vergadering een verslag opgemaakt te worden
door de commissaris of bij ontstentenis door een bedrijfsrevisor aangesteld door het bestuursorgaan,
alsook een bijzonder verslag opgesteld door dit orgaan.
 
2. oprichting
Thans wordt door de verschijners overgegaan tot de oprichting van de handelsvennootschap onder
de rechtsvorm van een naamloze vennootschap met als naam “Elite Group”, waarvan de zetel zal
gevestigd zijn te 3500 Hasselt, Voogdijstraat 29 en met een kapitaal van drie miljoen
zeshonderdzeventienduizend zevenhonderd euro (€ 3.617.700,00), vertegenwoordigd door
zesendertigduizend honderdzevenenzeventig (36.177) aandelen.
0632824634
Luik B
2.1. aanwijzing van de oprichters
Enkel de verschijner voornoemd sub 1 dient beschouwd te worden als oprichter van de
vennootschap; de verschijner voornoemd sub 2 dient beschouwd te worden als gewone inschrijver.
2.2. Inschrijving op het kapitaal
Op het kapitaal wordt op de volgende wijze ingeschreven.
2.2.1. Inbreng in natura
Verslag bedrijfsrevisor
De burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “BB3 Revisoren” met zetel te 3020 Herent, Residentie Edelweiss, Half Dagmael 11
bus 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven onder het nummer 0867.710.728 en
gekend bij de BTW-administratie onder het nummer BE 0867.710.728, vertegenwoordigd door de
heer Frank Bloemen, kantoor houdende te 3020 Herent, Residentie Edelweiss, Half Dagmael 11 bus
1, hiertoe aangesteld door de voornoemde oprichter, heeft het door de wet vereiste verslag
opgemaakt betreffende de hierna vermelde inbreng in natura.
De besluiten van dit verslag, gedateerd 26 mei 2015, luiden letterlijk als volgt:
“De inbreng in natura in de NV «ELITE GROUP» bestaat uit 2.221 aandelen van de NV «AIR
SERVICE LIEGE», met maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Voogdijstraat 29, 2.465 aandelen
van de NV «TOTAL EVENT SUPPORT», met maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Voogdijstraat
29, 225 aandelen van de BVBA «NOBODY», met maatschappelijke zetel te 2200 Herentals, Dikberd
14 bus 3c en 175 aandelen van de BVBA «ASL TRAVEL», met maatschappelijke zetel te 3500
Hasselt, Voogdijstraat 29,
Ondergetekende, de heer Frank BLOEMEN, bedrijfsrevisor, optredend als permanent
vertegenwoordiger van het bedrijfsrevisorenkantoor «BB3 Revisoren», met maatschappelijke zetel te
3020 Herent, Residentie Edelweiss, Half Daghmael 11 bus 1, is bij het beëindigen van de
controlewerkzaamheden van oordeel dat:
1.     de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de oprichters verantwoordelijk zijn voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor het aantal door de vennootschap uit te geven
aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2.     de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
duidelijkheid en nauwkeurigheid;
3.     de voor de inbreng in natura weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch
verantwoord zijn, en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden
tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen, verhoogd met de uitgiftepremie, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
4.     Wat betreft de informatie over de toekomstperspectieven gebruikt in de discounted cash-flow
waarde, ligt het voor de hand dat wij ons onmogelijk borg kunnen stellen voor hun verwezenlijking en
evenmin voor de hypothesen waarop zij steunen. Wel kunnen wij bevestigen dat zij op redelijke wijze
werden opgesteld en dat zij geen enkele kennelijke tegenstrijdigheid bevatten met de informatie
waarvan wij kennis hebben en met de redelijkerwijze voorspelbare algemene evolutie.
De vergoeding voor de inbreng in natura ten bedrage van 3.617.600,00 EUR door de heer Philippe
BODSON bestaat uit de toekenning van 36.176 aandelen van de nieuw op te richten naamloze
vennootschap «ELITE GROUP», aandelen zonder nominale waarde, maar met een fractiewaarde
van 100,00 EUR per aandeel.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting. (“no fairness opinion”).
Dit verslag is bestemd voor de algemene vergadering van aandeelhouders die zal beslissen over de
voorgenomen oprichting door inbreng in natura en kan niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt ter goeder trouw,
Herent, 26 mei 2015
[HANDTEKENING]
BB3 Revisoren
Burg. Venn. o.v.v.e. BVBA
Vertegenwoordigd door Frank BLOEMEN”.
Verslag oprichter
De oprichter heeft het bijzonder verslag vereist door de wet opgesteld.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavige akte
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.
Voorwerp van de inbreng
De heer Philippe Bodson, voornoemd, verklaart de hierna beschreven aandelen in de vennootschap
in te brengen, te weten:
Luik B
    •  Tweeduizend vierhonderdvijfenzestig (2.465) op een totaliteit van drieduizend
tweehonderdzesentachtig (3.286) aandelen van de naamloze vennootschap TOTAL EVENT
SUPPORT, met zetel te 3500 Hasselt, Voogdijstraat 29, ingeschreven in het rechtspersonenregister
te Antwerpen, afdeling Hasselt, onder nummer 0418.614.881, gekend bij de BTW-administratie
onder nummer BE 0418.614.881.
    •  Tweehonderdvijfentwintig (225) op een totaliteit van negenhonderd (900) aandelen van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid NOBODY, met zetel te 2200 Herentals,
Dikberd 14, bus 3C, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Turnhout,
onder nummer 0883.166.489, gekend bij de BTW-administratie onder nummer BE 0883.166.489.
    •  Honderdvijfenzeventig (175) aandelen op een totaliteit van driehonderdveertig (340) aandelen
van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ASL TRAVEL, met zetel te 3500
Hasselt, Voogdijstraat 29, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling
Hasselt, onder nummer 0881.232.825, gekend bij de BTW-administratie onder nummer BE
0881.232.825.
    •  Tweeduizend tweehonderdeenentwintig (2.221) op een totaliteit van vierduizend
vierhonderdtweeënveertig (4.442) aandelen van de naamloze vennootschap AIR SERVICE LIEGE,
afgekort “A.S.L.”, met zetel te 3500 Hasselt, Voogdijstraat 29, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt, onder nummer 0461.940.625, gekend bij de
BTW-administratie onder nummer BE 0461.940.625.
Verklaring van de inbrenger
De inbrenger verklaart rechtmatig eigenaar te zijn van al de voornoemde aandelen en bevestigt in
het bijzonder de aandelen van de naamloze vennootschap Air Service LiEge, voornoemd, vrij te
kunnen overdragen. De inbrenger verklaart dat noch de statuten van de vennootschap Air Service
LiEge, noch enige conventionele of wettelijke bepaling onderhavige overdracht van de aandelen van
de naamloze vennootschap Air Service LiEge, voornoemd, belemmert.
De hiervoor aangehaalde aandelen van de overige vennootschappen kunnen slechts worden
overgedragen mits:
    •  Voor de aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid NOBODY, de
naleving van de voorkoop- en goedkeuringsregeling zoals voorzien in artikel 7 en 8 van de statuten
van deze vennootschap;
    •  Voor de aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ASL TRAVEL,
de goedkeuring door de medevennoot, de naamloze vennootschap Air Service LiEge, voornoemd,
overeenkomstig artikel 9 van de statuten van de vennootschap ASL TRAVEL;
    •  Voor de aandelen van de naamloze vennootschap Total Event Support, de naleving van het
voorkoop- en goedkeuringsrecht zoals bepaald in artikel 2 van de aandeelhoudersovereenkomst
gesloten tussen de aandeelhouders van deze vennootschap.
Kennisname
Alhier wordt er kennis genomen van de voorafgaandelijke schriftelijke verklaring waarin de heer
Jeroen Meermans, wonende te 3700 Tongeren, Mantelstraat 4, medevennoot van de vennootschap
NOBODY en enige medeaandeelhouder van de vennootschap TOTAL EVENT SUPPORT, verklaart
afstand te doen van:
    •  zijn voorkooprecht en van de goedkeuringsprocedure voorzien overeenkomstig artikel 7 en 8
van de statuten van de voornoemde vennootschap NOBODY.
    •  de overdrachtsbeperkingen voorzien in artikel 2 van de aandeelhoudersovereenkomst van de
voornoemde vennootschap TOTAL EVENT SUPPORT gesloten tussen hem en de heer Philippe
Bodson.
In voormeld document verleent de heer Jeroen Meermans aldus zijn uitdrukkelijk akkoord met de
geplande inbreng van de voormelde aandelen NOBODY BVBA en TOTAL EVENT SUPPORT NV in
de op te richten vennootschap Elite Group.
Dit document werd door de oprichter aan ondergetekende notaris overhandigd met het verzoek het
te willen bewaren in haar dossier.
Tussenkomst
Is alhier tussengekomen, de naamloze vennootschap Belgium Immo & Trading Company, afgekort
“BITRAC”, met zetel te 3500 Hasselt, Voogdijstraat 29, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Antwerpen, afdeling Hasselt onder nummer 0445.545.546, gekend bij de BTW-administratie onder
nummer BE 0445.545.546, vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder, de heer Philippe
Bodson, voornoemd, medevennoot van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
NOBODY, die verklaart kennis te hebben genomen van onderhavige inbreng van
tweehonderdvijfentwintig (225) aandelen van de vennootschap NOBODY, te verzaken aan de door
de statuten voorziene voorkoop- en goedkeuringsregeling en uitdrukkelijk haar akkoord
Luik B
te verlenen met onderhavige inbreng in de op te richten vennootschap.
Is eveneens tussengekomen, de naamloze vennootschap AIR SERVICE LIEGE, vertegenwoordigd
door haar gedelegeerd bestuurder, de naamloze vennootschap Belgium Immo & Trading Company,
voornoemd, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Philippe
Bodson, eveneens voornoemd, medevennoot van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid ASL TRAVEL, die verklaart kennis te hebben genomen van onderhavige inbreng
van honderdvijfenzeventig (175) aandelen van de vennootschap ASL TRAVEL, te verzaken aan de
door de statuten voorziene goedkeuringsregeling en uitdrukkelijk haar akkoord te verlenen met
onderhavige inbreng in de op te richten vennootschap.
Algemene voorwaarden van de inbreng in natura
Voormelde inbreng geschiedt onder de volgende lasten en voorwaarden:
1/ De vennootschap bekomt de volle eigendom van de ingebrachte aandelen te rekenen vanaf heden
en zal er ook vanaf dat tijdstip alle hoe genaamde lasten, taksen en belastingen van dragen.
2/ De vennootschap zal van de ingebrachte aandelen in het genot treden door het optrekken van de
dividenden of andere financiële voordelen vanaf de eerstvolgende uitkering; aldus zullen de nog uit
te keren winsten slaande op het lopende boekjaar evenals op de vorige boekjaren enkel toekomen
aan de vennootschap.
3/ De aandelen worden ingebracht voor vrij en zuiver van elke last, elk voorrecht, pand of beslag.
4/ Er wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat indien de aandelen die het voorwerp uitmaken van
huidige inbreng, overgedragen worden aan een buitenlandse rechtspersoon zoals begrepen onder
artikel 227, 2° en 3° W.I.B. 92 gedurende een periode van één jaar ingaande op heden, de
vennootschap zich ertoe verbindt alle belastingen en lasten, in toepassing van de artikelen 90, 9°, 94
en 171, 4° van het W.I.B. 92, ten laste gelegd van de inbrenger, te dragen en te betalen.
Vergoeding - aanvaarding
De aandelen ingebracht door de heer Philippe Bodson, voornoemd, vertegenwoordigen een globale
waarde van drie miljoen zeshonderdzeventienduizend zeshonderd euro (€ 3.617.600,00).
Als vergoeding voor deze inbreng worden er aan de heer Philippe Bodson, die aanvaardt,
zesendertigduizend honderdzesenzeventig (36.176) volgestorte aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde toegekend, genummerd van 1 tot en met 36.176.
2.2.2. Inbreng in geld
Op het overige aandeel wordt in geld ingeschreven aan de inschrijvingsprijs van honderd euro (€
100,00) per aandeel door de heer Ronald Sikora, voornoemd, hetgeen hij volledig volstort door
inbreng van een bedrag van honderd euro (€ 100,00).
Bewijs van deponering
De verschijners verklaren en erkennen dat tot gehele volstorting van de aldus ingeschreven
aandelen een globaal bedrag van honderd euro (€ 100,00) werd gestort, welk bedrag gedeponeerd
werd op een bijzondere rekening met nummer BE79 3631 4844 8133 op naam van de vennootschap
in oprichting, bij de bank ING. Ondergetekende notaris verklaart dat voornoemd bankattest aan haar
werd overhandigd waaruit blijkt dat het bedrag van honderd euro (€ 100,00) bij storting of
overschrijving gedeponeerd werd op de voornoemde bijzondere rekening. Ondergetekende notaris
bevestigt dus de deponering van het gestorte kapitaal ten bedrage van honderd euro (€ 100,00).
Vergoeding – aanvaarding
De aldus onderschreven aandelen worden toegekend:
1/ aan de heer Philippe Bodson, voornoemd, die aanvaardt: zesendertigduizend
honderdzesenzeventig (36.176) aandelen, genummerd van 1 tot en met 36.176.
2/ aan de heer Ronald Sikora, voornoemd en vertegenwoordigd zoals voormeld, die aanvaardt: één
(1) aandeel, met als nummer zesendertigduizend honderdzevenenzeventig (36.177).
2.2.3. Plaatsing kapitaal
De verschijners stellen vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, het kapitaal van de vennootschap
volledig geplaatst en geheel volgestort is.
Vervolgens verklaren de verschijners de statuten van de vennootschap vast te leggen als volgt:
 
3. Statuten
Titel I – Rechtsvorm – naam – zetel – doel – duur
Artikel één – Rechtsvorm en naam
De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap en
draagt de naam “Elite Group”.
Artikel twee – Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3500 Hasselt, Voogdijstraat 29.
Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, mag de zetel naar om het even welke plaats in het Vlaams Gewest of in het Brussels
Hoofdstedelijk Gewest, overgebracht worden.
Bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan zal de vennootschap bijhuizen, agentschappen en
Luik B
stapelhuizen in België en in het buitenland mogen oprichten.
Artikel drie – Doel
De vennootschap heeft als doel:
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm alsmede het betrokken zijn bij wijze van
inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen.
J/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel vier – Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd vanaf haar oprichting.
Titel II – Kapitaal
Artikel vijf – Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt drie miljoen zeshonderdzeventienduizend zevenhonderd euro
(€ 3.617.700,00) en is verdeeld in zesendertigduizend honderdzevenenzeventig (36.177) aandelen
zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal kan gewijzigd worden.
Voorkeurrecht
Het wettelijk voorkeurrecht voor de aandeelhouders is toepasselijk bij een kapitaalverhoging door
inbreng in geld en bij de uitgifte van converteerbare obligaties en warrants.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving.
Luik B
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
Wanneer de raad van bestuur kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal hij hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele
interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote
eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele
intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de
blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders,
die wel van hun recht gebruik gemaakt hebben naar evenredigheid van het kapitaal door hun
aandelen vertegenwoordigd, tenzij onder de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de
uitoefening van het bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is
overeengekomen. Alleen wanneer ook laatstgenoemden geen aandelen meer wensen op te nemen
en er dan nog aandelen niet zijn opgenomen, kunnen derden intekenen op de uit te geven nieuwe
aandelen.
Artikel zes – plaatsing - volstorting
Het kapitaal is volledig geplaatst en volstort.
Titel III – Aandelen EN andere effecten
artikel zeven – uitgifte van effecten
De vennootschap kan aandelen, winstbewijzen, obligaties, warrants en andere effecten uitgeven.
Artikel acht – Vorm van de aandelen EN andere effecten
De aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in het register van aandelen.
Van die inschrijving worden certificaten afgegeven. De aandelen zijn voorzien van een volgnummer.
De overdracht van aandelen op naam wordt overgeschreven in het register van aandelen van de
vennootschap.
De vorm van de overige effecten wordt bepaald bij de uitgifte ervan.
Artikel acht BIS – OVERDRACHTSBEPERKINGEN
voorkoopregeling
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle aandeelhouders, mogen de aandelen niet aan
om het even wie, noch geheel, noch gedeeltelijk worden overgedragen, zonder ze voorafgaandelijk
te koop te hebben aangeboden aan alle medeaandeelhouders.
Met aandelenoverdracht in de zin van het vorig lid, wordt naast een eigendomsoverdracht ten
bezwarende of ten kosteloze titel ook de vestiging van een zakelijk recht, zoals vruchtgebruik, blote
eigendom of pand bedoeld.
Voor de toepassing van onderhavig artikel wordt ieder aangetekend schrijven geacht ontvangen te
zijn de derde werkdag na postdatum.
    1.  Eerste ronde
De aandeelhouder die alle of een gedeelte van zijn aandelen wenst over te dragen  (hierna
genoemd: de kandidaat-overdrager), brengt hiervan bij aangetekend schrijven alle mede-
aandeelhouders gelijktijdig op de hoogte, met vermelding van het aantal aandelen, alsmede de
nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de voorgestelde prijs per aandeel, in
voorkomend geval, de naam, voornaam en woonplaats of zetel van de kandidaat-overnemer(s)
alsook alle andere voorwaarden van de voorgestelde overdracht.
Dit aangetekend schrijven moet, in voorkomend geval, mede ondertekend worden door de
kandidaat-overnemer(s) en geldt, gedurende de ganse verkoopperiode als een onherroepelijk
verkoopaanbod van de kandidaat-overdrager in voordeel van de overige aandeelhouders,
betreffende de aandelen, de prijs en voorwaarden, zoals vermeld in het schrijven.
De overige aandeelhouders hebben een voorkooprecht op deze aandelen, aan de voorgestelde prijs
en voorwaarden.
Dit voorkooprecht moet noodzakelijkerwijze uitgeoefend worden op de totaliteit van de ter verkoop
aangeboden aandelen, pro rata ieders aandelenbezit.
De overige aandeelhouders beschikken over een termijn van twee maanden vanaf de postdatum van
het verkoopaanbod door de kandidaat-overdrager, om per aangetekende brief aan de kandidaat-
overdrager mede te delen of zij al dan niet hun voorkooprecht wensen uit te oefenen.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, worden de betrokken aandeelhouders geacht
hun recht van voorkoop niet uit te oefenen.
    1.  Tweede ronde
Luik B
Indien één of meerdere van de aandeelhouders hun voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk
uitgeoefend hebben, komt het voorkooprecht op de resterende aandelen toe aan de aandeelhouders
die reeds van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt, en dit in verhouding tot het aantal
aandelen dat zij bezitten, hetzij in eender welke andere verhouding te bepalen tussen deze
aandeelhouders.
Daartoe zal de kandidaat-overdrager de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitgeoefend hebben
op de hoogte brengen per aangetekend schrijven binnen een periode van acht dagen na het
verstrijken van de eerste ronde.
Het voorkooprecht in de tweede ronde kan uitgeoefend worden gedurende een termijn van één
maand na deze kennisgeving. 
    1.  Resultaat uitoefening voorkooprecht
Binnen de acht dagen na het verstrijken van de tweede ronde, zal de kandidaat-overdrager alle
aandeelhouders aangetekend op de hoogte brengen van het uiteindelijke resultaat van de
uitoefening van het voorkooprecht.
    1.  Verkoop
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden aandelen, ontstaat
een verkoopsovereenkomst tussen de betrokken partijen op de derde dag na de postdatum van de
aangetekende bevestiging met het resultaat van het voorkooprecht.
    1.  Bepaling van de prijs
Het voorkooprecht moet uitgeoefend worden aan de prijs voorgesteld door de kandidaat-overnemer,
en bij afwezigheid van een kandidaat-overnemer of in geval van overdracht om niet, aan de
verkoopprijs voorgesteld door de kandidaat-overdrager.
Bindende herschatting
Niettemin zal de aandeelhouder die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen, doch die de
voorgestelde prijs of de gevraagde verkoopprijs niet aanvaardt, over de mogelijkheid beschikken om
het normaal karakter van de voorgestelde overdrachtsprijs te laten evalueren door een deskundige,
die in gezamenlijk overleg door de partijen wordt aangeduid of, indien er daaromtrent geen
overeenstemming bestaat, op verzoek van de meest gerede partij door de voorzitter van de
rechtbank van koophandel, die uitspraak doet zoals in kortgeding.
Procedure
De geïnteresseerde aandeelhouder zal van deze mogelijkheid gebruik kunnen maken door middel
van een aangetekend schrijven, over te maken aan de kandidaat-overdrager, binnen de
oorspronkelijke twee maanden na ontvangst van de kennisgeving door de kandidaat-overdrager van
zijn aanbod tot verkoop zoals voorzien hiervoor, zijnde de oorspronkelijke termijn van twee maanden
voor het uitoefenen van zijn voorkooprecht zoals voorzien hiervoor.
Dergelijk aangetekend schrijven geldt als uitoefening van het voorkooprecht en verbindt definitief alle
aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend om de betrokken aandelen te verwerven
tegen de prijs die door de deskundige zal worden vastgesteld, behoudens indien deze prijs gelijk is of
hoger dan de aangeboden of gevraagde prijs, zoals hierna gezegd.
In de methode van waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met de
volgende elementen:
    •  het eigen vermogen;
    •  de rendementswaarde;
    •  de niet-geboekte min- en meerwaarden;
    •  de toekomstverwachtingen van de vennootschap;
    •  in voorkomend geval, de uitgewerkte maar nog niet gerealiseerde research & development;
Er mag geen rekening gehouden worden met meer- of minwaarden die het gevolg zouden zijn van
een meerderheids- of minderheidsparticipatie.
De deskundige moet zijn prijsbepaling mededelen bij aangetekend schrijven met ontvangstbewijs
aan alle belanghebbende partijen uiterlijk één maand na het verstrijken van de oorspronkelijke
termijn van twee maanden voor de uitoefening van het voorkooprecht en samenlopend met de
termijn van één maand voor de eventuele tweede ronde.
Na het verstrijken van de bedoelde termijn van drie maanden, zal de kandidaat-overdrager alle
betrokken aandeelhouders inlichten over het uiteindelijke resultaat van de uitoefening van het
voorkooprecht.
  Lagere schatting – mogelijkheid tot intrekking aanbod
Indien de prijs vastgesteld door de deskundige lager is dan de door de derde geboden prijs, of lager
dan de gevraagde prijs, zal de verkoop aan de geïnteresseerde aandeelhouder(s) gebeuren tegen
de door de deskundige vastgestelde prijs, tenzij de kandidaat-overdrager binnen de 15 dagen na
Luik B
mededeling van de prijsbepaling zijn aanbod tot verkoop intrekt.
Wanneer de aandelen die het voorwerp hebben uitgemaakt van het aanbod tot verkoop opnieuw te
koop zouden aangeboden worden, dient opnieuw de volledige procedure van voorkooprecht te
worden gevolgd.
  Hogere schatting – definitieve verkoop aan oorspronkelijke prijs
Indien de prijs vastgesteld door de deskundige gelijk of hoger is dan de door de derde geboden prijs,
of gelijk of hoger is dan de gevraagde prijs, zal de verkoop gebeuren tegen de door de kandidaat-
overdrager voorgestelde of gevraagde prijs. In geen geval zal er dus rekening gehouden worden met
een door de deskundige vastgestelde prijs die hoger is dan deze aangeboden of gevraagde prijs.
  Kosten
De kosten van de deskundige zijn ten laste van alle aandeelhouders die hun voorkooprecht
uitoefenen, proportioneel.
    1.  Betaling van de prijs.
Indien de overdracht geschiedt aan een derde-overnemer, dient de verkoopprijs, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de partijen, betaald te worden uiterlijk één maand na het tot
stand komen van de verkoop ingeval geen herschatting werd aangevraagd en uiterlijk één maand na
de kennisgeving van de waardebepaling ingeval de herschatting gevraagd werd.
In geval de overdracht geschiedt aan een mede-aandeelhouder, dient de verkoopprijs, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de partijen, betaald te worden over een periode van uiterlijk
drie maanden na het tot stand komen van de verkoop ingeval geen herschatting werd aangevraagd
en over een periode van uiterlijk drie maanden na de kennisgeving van de waardebepaling ingeval
de herschatting gevraagd werd.
Op het schuldig gebleven saldo zal een intrest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke intrestvoet
verhoogd met twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke
betaling.
De verschuldigde intrest is betaalbaar, na vervallen termijn, samen met de betaling van de
kapitaalaflossing.
    1.  Eigendomsoverdracht
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
Artikel negen – ondeelbaarheid van de aandelen en andere effecten
De effecten zijn ondeelbaar. Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde effect,
kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als vertegenwoordiger van het effect is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik komen de
lidmaatschapsrechten, zoals het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen betrokkenen. Het dividendrecht komt eveneens toe aan de vruchtgebruiker.
Zoals bepaald hiervoor komt de uitoefening van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld en bij
uitgifte van converteerbare obligaties en warrants in eerste instantie toe aan de blote eigenaar. Het
besluit tot kapitaalverhoging of tot uitgifte van converteerbare obligaties en warrants wordt genomen
door de algemene vergadering waarop de vruchtgebruiker het stemrecht heeft.
Titel IV – Bestuur – controle
Artikel tien – Samenstelling raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al
dan niet aandeelhouders. Wanneer echter op een algemene vergadering van aandeelhouders van
de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, kan
de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering
die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders,
bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt
met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste
mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de
benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels
van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De vaststelling van het aantal bestuurders en hun benoeming geschiedt door de algemene
vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.
De duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan. De opdrachten eindigen onmiddellijk na
Luik B
de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen.
Zij kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar.
Bij het openvallen van een bestuursopdracht als gevolg van overlijden, ontslag of om het even welke
andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te
voorzien. In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve
benoeming doen.
De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen of
vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze
bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.
Artikel elf – Voorzitter raad van bestuur
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van de raad van
bestuur en de algemene vergadering voor te zitten.
Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige
bestuurders aan wie de vergadering voorzit.
Artikel twaalf – Vergadering raad van bestuur
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen, op
uitnodiging van de voorzitter of van twee bestuurders. Wanneer de raad van bestuur uit slechts twee
leden bestaat, heeft elke bestuurder het recht de raad van bestuur bijeen te roepen. De
vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens vijf volle dagen voor de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer
alle bestuurders er in toestemmen te vergaderen.
De raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn leden, die
volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of vertegenwoordigd is.
Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de
vergadering voorkwamen, indien alsdan tenminste twee bestuurders tegenwoordig of
vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie volle dagen
voor de vergadering worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten
vroegste de zevende dag en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.
Elk belet bestuurder mag aan één zijner collega's in de raad volmacht geven om hem te
vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan
twee stemmen beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever.
Zowel de uitnodigingen tot de vergadering als de volmachten kunnen geschieden bij gewone brief,
telefax of elektronisch bericht.
De besluiten van de raad worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Ingeval van staking der stemmen, is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend,
behoudens wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden zou bestaan.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen, in uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende
noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, genomen worden bij eenparig
schriftelijk akkoord. Die procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de
jaarrekening.
Artikel dertien – Notulen raad van bestuur
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door ten
minste de meerderheid van de leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen.
De aan het gerecht of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door een
gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel veertien – Bevoegdheden raad van bestuur
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van beschikking, van
beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, binnen de perken van het
maatschappelijk doel.
Al wat door de wet en onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
vergadering, valt binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur.
Conversie van aandelen
Ingeval van conversie van reeds uitgegeven aandelen met stemrecht in aandelen zonder stemrecht,
heeft de raad van bestuur de bevoegdheid om het maximum aantal te converteren aandelen te
bepalen en de conversievoorwaarden vast te stellen.
Artikel vijftien – opdrachten
Directiecomité
Het is de raad van bestuur toegestaan zijn bestuursbevoegdheden over te dragen aan een
directiecomité zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de
vennootschap of op alle handelingen die op grond van de wet aan de raad van bestuur zijn
Luik B
voorbehouden. Wanneer een directiecomité wordt ingesteld, is de raad van bestuur belast met het
toezicht op dat comité. Het directiecomité bestaat uit meerdere personen die al dan niet bestuurder
zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot lid van het directiecomité, benoemt deze onder
zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur. De overdraagbare bestuursbevoegdheid kan door een beslissing van de raad
van bestuur worden beperkt. Deze beperkingen en eventuele taakverdeling die de leden van het
directiecomité zijn overeengekomen, kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet
indien zij worden bekendgemaakt.
Auditcomité
De raad van bestuur kan in zijn midden, in overeenstemming met de bepalingen van het wetboek
van vennootschappen, een auditcomité oprichten, dat belast wordt met het permanent toezicht over
de afgewerkte dossiers van de commissaris. de voorwaarden voor de aanstelling van de leden van
het auditcomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het
auditcomité worden bepaald door de raad van bestuur.
In die hoedanigheid kan het auditcomité onder meer afwijkingen toestaan aan de commissaris, zoals
bedoeld in het Wetboek van vennootschappen.
De raad van bestuur kan eveneens zelf optreden als auditcomité in de zin van het Wetboek van
vennootschappen, en is dan onder meer belast met het permanente toezicht op de afgewerkte
dossiers van de commissaris.
In die hoedanigheid kan de raad van bestuur, optredend als auditcomité, onder meer afwijkingen
toestaan aan de commissaris, zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun
benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
Bijzondere opdrachten
De raad van bestuur is gemachtigd bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met
bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend
worden op de algemene kosten.
Artikel zestien – Externe vertegenwoordigings-bevoegdheid
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder, handelend met de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, zal de
vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door één
gedelegeerd bestuurder alleen optredend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
In geval een directiecomité is opgericht wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door een
bestuurder en een lid van het directiecomité, gezamenlijk optredend, en binnen de perken van de
bevoegdheden toegewezen aan het directiecomité door twee leden van dit directiecomité,
gezamenlijk optredend.
De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen,
kunnen gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
Artikel zeventien – Controle
De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste één commissaris, zo de
wettelijke bepalingen de benoeming van een commissaris vereisen of wanneer de algemene
vergadering tot deze benoeming besluit.
De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
termijn van drie jaar.
Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervalt.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening
Luik B
houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht
wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen.
Een commissaris kan tevens belast worden met uitzonderlijke werkzaamheden en bijzondere
opdrachten zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, en daartoe bezoldigd worden.
Buiten deze bezoldigingen mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van
de vennootschap ontvangen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
Titel V – algemene vergadering
Artikel achttien – Bijeenkomst – BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de tweede
vrijdag van de maand juni om 11.00 uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, exclusief zaterdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens gehouden hetzij op
de zetel hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan in
overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
De agenda moet de te behandelen onderwerpen bevatten, alsmede, voor de vennootschappen die
een openbaar beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan, de voorstellen tot besluit.
Toezenden van stukken
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens de wet
moeten worden ter beschikking gesteld.
Er wordt ook onverwijld een afschrift gezonden aan degenen die, uiterlijk zeven dagen voor de
algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om
tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben
vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met
medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf
vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift
van deze stukken verkrijgen.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Artikel negentien – Vertegenwoordiging op de vergadering – Stemrecht
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
bijzonder gemachtigde. De onbekwamen en de rechtspersonen worden geldig vertegenwoordigd
door hun wettelijke lasthebber of vertegenwoordiger.
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen wordt het stemrecht en de stemkracht geregeld als
volgt.
Wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven zij elk recht op één stem.
Zijn zij niet van gelijke waarde of is hun waarde niet uitgedrukt, dan geven zij elk van rechtswege
recht op een aantal stemmen naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat ze
vertegenwoordigen, met dien verstande dat het aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt,
voor één stem wordt aangerekend; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
Artikel twintig – Toelating tot de algemene vergadering
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, zich minstens vijf volle werkdagen voor de datum van de vergadering
laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
Een aanwezigheidslijst vermeldende de identiteit van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat
zij vertegenwoordigen, wordt door ieder aandeelhouder of gemachtigde ondertekend.
Artikel eenentwintig – Bureau algemene vergadering
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
diens afwezigheid, door de persoon gekozen zoals aangeduid hiervoor.
De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeelhouders.
Luik B
De vergadering kiest, indien gewenst, één of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
Artikel tweeëntwintig – verloop algemene vergadering
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Het bureau verifieert deze
aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid van haar
samenstelling.
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens bij de bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen waar de
beslissingen genomen worden volgens de voorwaarden bepaald in het Wetboek van
vennootschappen.
Verdaging jaarvergadering
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Vraagrecht
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de
vergadering of bij voorafgaand schrijven, worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de
agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig
zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de
vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden. De commissarissen geven antwoord op
de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of bij voorafgaand schrijven,
worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet
van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de
vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissarissen zich hebben
verbonden. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de
vervulling van hun taak.
De vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de algemene
vergadering ontvangen.
Notulen en afschriften
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd
worden, moeten de afschriften voor derden worden ondertekend door een bestuurder.
Titel VI – Boekjaar – Winstbesteding
Artikel drieëntwintig – Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Artikel vierentwintig – Winstbesteding
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans,
verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:
1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, het nog niet–afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
Interimdividend
De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van het
boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen.
Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling gevormd zijn of moeten
worden gevormd.
De raad van bestuur bepaalt het bedrag van het interimdividend in functie van vorig lid op zicht van
een staat van activa en passiva van de vennootschap, opgemaakt binnen de twee maanden vóór de
Luik B
beslissing. Deze staat wordt nagezien door de commissaris zo er één benoemd werd die een
verificatieverslag opmaakt dat bij zijn jaarverslag wordt gevoegd.
Tot uitkering mag niet eerder worden besloten dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande
boekjaar en nadat de jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd.
Na een eerste interimdividend mag niet tot een nieuwe uitkering worden besloten dan drie maanden
na het besluit over het eerste interimdividend.
Aandeelhouders die in strijd met deze bepalingen een interimdividend hebben ontvangen, moeten dit
terugbetalen indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitbetaling strijdig
was met de voorschriften of daarvan gezien de omstandigheden niet onwetend kon zijn.
Titel VII – Ontbinding – Vereffening – Omzetting
Artikel vijfentwintig – Ontbinding – Vereffening – VERDELING  LIQUIDATIESALDO
Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook geschiedt de vereffening door de
zorgen van de in functie zijnde bestuurders, tenzij de algemene vergadering één of meerdere
vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel ter
bevestiging worden voorgelegd. Zo de voorzitter van de rechtbank van koophandel weigert over te
gaan tot bevestiging van hun benoeming, wijst hij zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van
de algemene vergadering.
De voorzitter van de rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel
gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Hij kan
die handelingen nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid
van stemmen.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Indien bewijzen van deelgerechtigdheid bestaan komen deze in aanmerking voor hun deel in de te
verdelen massa samen met de aandelen doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen
terugbetaald.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan van verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
In de gevallen en onder de voorwaarden door de wet voorzien kan, in afwijking van hetgeen
voorafgaat, tot ontbinding en sluiting van de vereffening besloten worden in eenzelfde akte.
Artikel zesentwintig – Omzetting
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag
verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
Titel VIII – Algemene schikkingen.
Artikel zevenentwintig – Wettelijke bepalingen
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
Artikel achtentwintig – Woonstkeuze
Elke aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar die in België geen aan de
vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft, wordt geacht woonplaats te hebben
gekozen op de zetel van de vennootschap, waar alle akten geldig aan hen kunnen betekend of
aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen andere verplichting heeft dan de bovenvermelde
akten ter beschikking van de bestemmeling te houden.
ARTIKEL NEGENENTWINTIG – NETTING
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze
permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige
schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde
schuldvergelijking en/of -verrekening.
 
4. Verklaringen van de verschijners
4.1. Oprichtingskosten
De kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten in welke vorm ook, die voor rekening van de
Luik B
vennootschap komen of worden gebracht wegens haar oprichting, belopen ongeveer het bedrag van
zesduizend tweehonderd vijfenzestig euro tweeënveertig cent euro (€ 6.265,42).
4.2. Eerste boekjaar EN JAARVERGADERING
Het eerste boekjaar vangt aan op heden, om te eindigen op eenendertig december tweeduizend
zestien.
De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden in juni 2017.
4.3. Overname verbintenissen
Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen, inclusief deze
opgenomen in onderhavige akte, worden thans door de vennootschap, onder de opschortende
voorwaarde van het bekomen van de rechtspersoonlijkheid als gevolg van de neerlegging van het
uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel,
uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd.
De verbintenissen aangegaan tussen de oprichting en de neerlegging van het uittreksel dienen, eens
de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
4.4. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze akte verklaren de verschijners keuze van woonplaats te doen in hun
respectieve woonplaats.
 
5. Benoemingen
5.1. Bestuurders
Het aantal bestuurders wordt bepaald op 6.
Tot bestuurders worden benoemd:
A/ De naamloze vennootschap Belgium Immo & Trading Company, afgekort “BITRAC”, met zetel te
3500 Hasselt, Voogdijstraat 29, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling
Hasselt onder nummer 0445.545.546, gekend bij de BTW-administratie onder nummer BE
0445.545.546, die hiertoe, in toepassing van artikel 61 § 2 Wetboek van vennootschappen, met
ingang vanaf heden heeft aangeduid als vaste vertegenwoordiger, de heer Philippe Bodson,
voornoemd, overeenkomstig de door de vennootschap-bestuurder aan ons gedane kennisgeving,
alhier tussenkomend.
B/ De heer Bart Claes, geboren te Hasselt op 9 mei 1967, rijksregisternummer 67.05.09-281.18,
wonende te 3590 Diepenbeek, Helstraat 24.
C/ De heer Ronald Sikora, voornoemd, vertegenwoordigd zoals vermeld.
D/ De heer Arne Geusens, geboren te Genk op 27 augustus 1970, rijksregisternummer 70.08.27-
055.79, wonende te 3600 Genk, Herinneringstraat 2;
E/ De heer Jeroen Meermans, geboren te Bree op 22 maart 1979, rijksregisternummer 79.03.22-
175.69, wonende te 3700 Tongeren, Mantelstraat 4
F/ De heer Steve Campenaerts, geboren te Antwerpen op 24 juli 1969, rijksregisternummer
69.07.24-401.86, wonende te 3520 Zonhoven, Doktersstraat 3.
Het mandaat van de bestuurders sub B, C, D, E en F zal onbezoldigd uitgeoefend worden, voor
zover niet anders beslist door de algemene vergadering.
De bezoldiging van de naamloze vennootschap BITRAC zal vastgelegd worden middels afzonderlijk
besluit van de algemene vergadering.
De benoemde bestuurders, de naamloze vennootschap BITRAC, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer Philippe Bodson, en de heer Ronald Sikora, verklaren hun mandaat te
aanvaarden en verklaren niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van
hun bestuursmandaat.
De aldus toegekende opdrachten gaan in van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid
verkregen heeft en vervallen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar tweeduizend
eenentwintig.
De bestuurders worden benoemd vanaf heden, met dien verstande, dat zij vanaf heden tot op de
datum van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de
bevoegde rechtbank van koophandel, zullen optreden als volmachtdragers van de gezamenlijke
aandeelhouders en dat zij vanaf het ogenblik van de neerlegging zullen optreden als orgaan van de
vennootschap in overeenstemming met de bepalingen van de statuten en de wet. Zij hebben de
bevoegdheid om reeds voor de neerlegging over te gaan tot benoeming van de voorzitter van de
raad van bestuur en de gedelegeerde bestuurders op de wijze zoals voorzien in de hiervoor
vastgelegde statuten, welke benoemingen ook na de neerlegging zullen blijven gelden voor de
rechtspersoon, onder voorbehoud van ontslag overeenkomstig de statuten en de ter zake geldende
wettelijke bepalingen.
5.2. Commissaris
Er wordt voorlopig geen commissaris benoemd, gelet op de wettelijke en statutaire bepalingen ter
zake.
 
Luik B
6. Volmachten – SLOTVERKLARING EN BEVESTIGING IDENTITEIT
6.1. volmachten
De verschijners en de aldus benoemde bestuurders, de naamloze vennootschap BITRAC,
vertegenwoordig door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Philippe Bodson, en de heer Ronald
Sikora, voornoemd, stellen, onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van het uittreksel uit
onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, de hierna
genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en
met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten
inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel, met name de hierna
volgende medewerkers van Deloitte die woonstkeuze doen op het kantoor te 3500 Hasselt,
Gouverneur Roppesingel 13:
1/ Edine Dirkx;
2/ Sofie Lambeens.
 
Onmiddellijk aansluitend op voormelde oprichtingsakte is de raad van bestuur van de vennootschap
bijeengekomen en heeft deze met eenparigheid volgende beslissingen genomen:
 
De raad benoemt tot gedelegeerd bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur met ingang van
heden en eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering van 2021, de naamloze vennootschap
Belgium Immo & Trading Company, afgekort “BITRAC”, met zetel te 3500 Hasselt, Voogdijstraat 29,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder nummer
0445.545.546, gekend bij de BTW-administratie onder nummer BE 0445.545.546, vertegenwoordigd
door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Philippe Bodson, wonende te 3500 Hasselt,
Henegauwlaan 23.
In deze hoedanigheid zal de gedelegeerd bestuurder, alleen optredend, in rechte en tegenover
derden de vennootschap vertegenwoordigen overeenkomstig artikel 16 van de statuten van de
vennootschap.
Voor daden van dagelijks bestuur wordt de vennootschap eveneens geldig vertegenwoordigd door
de gedelegeerd bestuurder, alleen optredend. De gedelegeerd bestuurder, aldus gelast met het
dagelijks bestuur, zal in deze hoedanigheid beschikken over alle machten van het dagelijks bestuur,
zonder beperking van het bedrag.
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel
Notaris Sofie Janssen Gilissen.
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
- een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte
- een eensluidend afschrift van het verslag van de bedrijfsrevisor en de inbrenger in het kader van de
inbreng in natura
- een eensluidend afschrift van de notulen van de raad van bestuur