Ondernemingsnr : 0802547118
Naam
(voluit) : Co-ëfficiënt
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Blokstraat 54
 : 2500 Lier
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
 
 
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 28
augustus 2024;
 
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “Co-ëfficiënt”, gevestigd in
het Vlaams Gewest, met adres te 2600 Berchem, Kantorenpark ‘Den Helder’, Potvlietlaan 3, RPR
Antwerpen, afdeling Antwerpen, ondernemingsnummer 0802.547.118.
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst van 24 juli 2024, meer bepaald in het kader van beperkingen op de
overdracht van aandelen en de organisatie van het bestuur van de vennootschap en dienvolgens:
-           de tekst van artikel 9 te vervangen door de volgende tekst:
“De regeling omtrent de overdracht van aandelen en andere effecten wordt beheerst door de
bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst, gesloten tussen de aandeelhouders van de
vennootschap, in aanwezigheid van de vennootschap, op 24 juli 2024 en zoals eventueel van tijd tot
tijd gewijzigd of zelfs integraal vervangen (de “Aandeelhoudersovereenkomst”), waarvan de
overdrachtsbeperkingen eveneens bekend gemaakt zullen worden in het aandelenregister van de
vennootschap.”;
Onverminderd het voorgaande mogen aandelen niet worden overdragen (onder bijzondere of
algemene titel, onder bezwarende titel of om niet) tot 31 december 2027 of 31 december 2029,
afhankelijk van welke termijn op de betrokken aandeelhouder van toepassing is, uitgezonderd (i) met
toestemming van alle andere aandeelhouders of (ii) in het kader van een toegestane overdracht
zoals bedoeld in de Aandeelhoudersovereenkomst.”;
-           de tekst van artikel 14 te vervangen door de volgende tekst:
“14.1   De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, ook raad van bestuur
genoemd, dat uit drie (3) leden bestaat, natuurlijke personen of rechtspersonen, die al dan niet
aandeelhouder zijn, waarvan
(i)        twee (2) bestuurders worden benoemd op voordracht van de meerderheidsaandeelhouder (de
“A Bestuurders”); en
(ii)       één (1) bestuurder wordt benoemd op voordracht van de minderheidsaandeelhouder (de “B
Bestuurder”).
14.2     Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd als bestuurder, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd.
14.3     De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
14.4     De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van
een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
14.5     Een bestuurder kan in zijn hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst
met de vennootschap zijn verbonden.
14.6     Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering overeenkomstig de principes
(met inbegrip van een bindend voordrachtrecht) bepaald in de Aandeelhouders-overeenkomst.
De algemene vergadering bepaalt de duur van hun mandaat.
Het mandaat van een bestuurder die voor een bepaalde termijn is benoemd, loopt van de datum van
inwerkingtreding van de benoeming tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin zijn
mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
14.7     De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te
allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
14.8     Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan.
Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn
vervanging kan voorzien.
Elke aandeelhouder heeft te allen tijde het recht om aan de algemene vergadering voor te stellen om
de op zijn/haar voordracht benoemde bestuurder(s) te ontslaan en te vervangen. De andere
aandeelhouder(s) zal/zullen zijn/haar/hun stemrecht, overeenkomstig de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst, uitoefenen ten gunste van zulk voorstel.
14.9     Indien de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren overeenkomstig artikel 5:71
WVV en de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.”;
-           de tekst van artikel 15 te vervangen door de volgende tekst:
“15.1    Het bestuursorgaan kan collegiaal handelend, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens
de wet de algemene vergadering bevoegd is.
15.2     De raad van bestuur benoemt een voorzitter onder de A Bestuurders.
De raad van bestuur vergadert ten minste een (1) keer per boekjaar en telkens wanneer het
vennootschapsbelang dit vereist. Elke Bestuurder, afzonderlijk en onafhankelijk handelend, heeft het
recht om een vergadering van de raad van bestuur bijeen te roepen.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats in België
aangewezen in het oproepingsbericht.
Het oproepingsbericht bevat de agenda.
15.3     Wanneer gewichtige en overeenstemmende feiten de continuïteit van de onderneming in het
gedrang kunnen brengen, moet het bestuursorgaan beraadslagen over de maatregelen die moeten
worden genomen om de continuïteit van de economische activiteit van de vennootschap voor een
minimumduur van twaalf maanden te vrijwaren.
15.4     De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden die op
de agenda vermeld zijn en slechts op voorwaarde dat al haar leden aanwezig dan wel rechtsgeldig
vertegenwoordigd zijn, onverminderd het bepaalde in de hiernavolgende alinea’s en de
Aandeelhoudersovereenkomst.
            Ingeval tijdens een eerste vergadering van de raad van bestuur niet voldaan is aan het in
voorgaande alinea vermelde aanwezigheidsquorum, zal een tweede vergadering met dezelfde
agenda worden opgeroepen. Zulke tweede vergadering zal over dezelfde agendapunten kunnen
besluiten, zonder daarbij rekening te moeten houden met enig aanwezigheidsquorum, weliswaar
zonder afbreuk te doen aan de principes van collegiale beraadslaging.
Bovendien kunnen bestuurders die niet fysiek ter zitting aanwezig kunnen zijn, toch aan de
beraadslagingen en stemmingen deelnemen met behulp van telecommunicatiemiddelen, zoals een
telefoon- of videoconferentie, op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks
kunnen communiceren met alle andere deelnemers.
De personen die door zulke telecommunicatiemiddelen aan de vergadering deelnemen worden
beschouwd als zijnde aanwezig.
De notulen van de vergadering vermelden duidelijk welke bestuurders op dergelijke wijze aan de
beraadslagingen en stemmingen hebben deelgenomen.
15.5     Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn kan de raad van bestuur
slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle leden van de raad van bestuur op de
vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
Dit akkoord wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
15.6     Iedere bestuurder kan bij om het even welk communicatiemiddel dat kan worden omgezet in
een gedrukt document dat zijn handtekening draagt (waarbij ook elektronische handtekeningen in de
zin van artikel 8:1, 3° BW worden toegelaten) aan één van zijn collega's opdracht geven om hem te
vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering van de raad van bestuur en om voor hem en in
zijn plaats te stemmen.
Onverminderd de wettelijke principes inzake collegiale beraadslaging, kan een bestuurder meerdere
leden van de raad van bestuur vertegenwoordigen.
15.7     Tenzij anders bepaald in de hierna volgende alinea, worden de besluiten van de raad van
bestuur genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
            In afwijking van voorgaande alinea worden besluiten aangaande de volgende materies en/of
transacties genomen met de uitdrukkelijke toestemming van de B-Bestuurder (in overeenstemming
met de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst):
    •  enige aankoop/investering van meer dan EUR 100.000 op jaarbasis;
    •  enig besluit aangaande een (substantiële) wijziging van de activiteiten van de vennootschap
(zoals, maar niet beperkt tot, de stopzetting van bepaalde activiteiten);
    •  enig besluit inzake de wijziging van de boekhoud, belastings- en waarderingsregels of -principes
met een impact op de omzet, behoudens indien zulke wijziging aangeraden wordt door de
commissaris en/of een wettelijke vereiste betreft (zoals, maar niet beperkt, voortvloeiend uit de
toepasselijke GAAP);
    •  enig besluit met betrekking tot het aangaan van kredieten/leningen voor een bedrag hoger dan
EUR 100.000;
    •  enige nietmarktconforme transactie met een aandeelhouder of een daarmee verbonden persoon
(in de zin van artikel 1:20 WVV);
    •  de nietmarktconforme verkoop van intellectuele eigendomsrechten;
    •  enige beslissing om een substantieel deel van de activa of (een substantieel deel van) het
handelsfonds van de vennootschap te verkopen;
    •  de huur of aankoop van onroerende goederen;
    •  enige aankoop of verkoop van aandelen of andere effecten;
    •  de aankoop, verkoop of inbreng van een bedrijfstak of algemeenheid;
    •  de aanwerving of afvloeiing van werknemers / zelfstandige dienstverleners met een jaarlijks
brutoloon c.q. een jaarlijkse brutovergoeding hoger dan EUR 100.000 op jaarbasis;
    •  de beëindiging van overeenkomsten met de top 5 leveranciers en/of de top 5 klanten van de
vennootschap;
    •  de ontbinding en vereffening van de vennootschap of enige van haar dochtervennootschappen;
    •  het aangaan, wijzigen of beëindigen van enige structurele joint venture overeenkomst; en
    •  het verstrekken van waarborgen en/of zekerheden voor leningen en/of schulden van enige
persoon.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter niet-doorslaggevend.
15.8     Behoudens in de gevallen die uitdrukkelijk door deze statuten worden uitgesloten, kunnen de
besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders.
-           de tekst van artikel 16 te vervangen door de volgende tekst:
“16.1    Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als
college, wordt de vennootschap geldig in en buiten rechte verbonden door twee (2) gezamenlijk
handelende bestuurders waarvan ten minste één A-Bestuurder en één B-Bestuurder.
16.2     Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door één of meerdere leden van het orgaan van dagelijks bestuur, die
alleen of gezamenlijk handelen volgens het benoemingsbesluit ter zake.
16.3     Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
16.4     In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
van de persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt.”;
-           artikel 20 aan te vullen met de volgende tekst:
“Behoudens in de gevallen door het WVV, kan de algemene vergadering slechts geldig beraadslagen
en besluiten indien alle aandelen rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn.
Ingeval tijdens een eerste vergadering van de algemene vergadering niet voldaan is aan het in
voorgaande alinea vermelde aanwezigheidsquorum, dan zal een tweede vergadering met dezelfde
agenda worden opgeroepen binnen 15 kalenderdagen na de eerste vergadering. Zulke tweede
vergadering zal over dezelfde agendapunten kunnen besluiten, zonder daarbij rekening te moeten
houden met enig aanwezigheidsquorum.
Tenzij anders bepaald in de hierna volgende alinea, de wet, deze statuten en/of het WVV, worden de
besluiten van de algemene vergadering aangenomen met een gewone meerderheid van stemmen.
In afwijking van voorgaande alinea worden besluiten aangaande de volgende materies en/of
transacties genomen met eenparigheid van stemmen (in overeenstemming met de bepalingen van
de Aandeelhoudersovereenkomst):
-           de uitgifte van enige effecten;
-           enige fusie, splitsing en/of herstructurering;
-           de ontbinding of vereffening van de vennootschap; en
-           de bezoldiging voor bestuursmandaten (voor de goede orde, te onderscheiden van enige
operationele rol die wordt opgenomen door een bestuurder).
 
Dat kennis werd genomen van het ontslag, met onmiddellijke ingang vanaf 24 juli 2024, als
bestuurder van de heer VERDONCK Jan, wonend te 2500 Lier, Blokstraat 54;
 
Dat de volgende bestuurders, met onmiddellijke ingang vanaf 24 juli 2024 werden benoemd:
1.         de heer TISSI Attilio, wonend te 3186 Düdingen (Zwitserland), Riedlistrasse 27;
2.         de heer BADET Léonard, wonend te 3963 Crans-Montana (Zwitserland), Rue des Tsintres
14; en
3.         de commanditaire vennootschap “Colibrio”, met zetel te 2500 Lier, Blokstraat 54, RPR
Antwerpen, afdeling Mechelen, ondernemingsnummer 0849.513.825, die voor deze opdracht vast
vertegenwoordigd zal worden door
                        de heer VERDONCK Jan, voornoemd.
Daarbij bevestigt de vergadering dat de heren TISSI Attilio en BADET Léonard worden aangeduid als
A-Bestuurders en Colibrio CommV wordt aangeduid als B-Bestuurder.
Voor publicatiedoeleinden neemt de vergadering kennis van de volgende eenparige schriftelijke
besluiten van het bestuursorgaan van 24 juli 2024:
-           verplaatsing van het adres van de zetel per 24 juli 2024 naar 2600 Berchem, Kantorenpark
‘Den Helder’, Potvlietlaan 3;
-           de benoeming met onmiddellijke ingang vanaf 24 juli 2024 en voor onbepaalde duur, van de
commanditaire vennootschap “Colibrio”, voornoemd, als dagelijkse bestuurder van de vennootschap,
die voor deze opdracht vast vertegenwoordigd zal worden door de heer VERDONCK Jan,
voornoemd, op basis van de door het bestuursorgaan goedgekeurde dienstverleningsovereenkomst
waarin onder meer de bezoldigingsmodaliteiten werden vastgelegd. De dagelijkse bestuurder zal de
titel van General Manager dragen.
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms, geassocieerd notaris,
 
Tegelijk neergelegd hiermee: afschrift van de notulen van 28 augustus 2024, volmacht, tekst van de
statuten en uittreksel.