N° d'entreprise : 0700833611
Nom
(en entier) : APAXEN
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Auguste Piccard 48
 : 6041 Charleroi
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le huit juillet deux mille vingt-deux.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "APAXEN", ayant son siège à 6041
Gosselies, Rue Auguste Piccard 48, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Rapports
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
     Prise de connaissance
(…)
    1.  Rapport du réviseur d'entreprises évaluant si les données financières et comptables figurant
dans le rapport de l'organe d'administration sub b. sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l'assemblée générale, établi en application de l'article 7:180 du Code des
sociétés et des associations;
(…)
    1.  Rapport du réviseur d'entreprises évaluant si les données financières et comptables figurant
dans le rapport de l'organe d'administration sub d. sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l'assemblée générale, établi en application de l'article 7:180 du Code des
sociétés et des associations.
Les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent en avoir reçu copie préalablement à
cette assemblée et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de remarque.
(…)
    1.  RESOLUTION: Renonciation à l'établissement des rapports d'émission.
(…)
Augmentation de capital en numéraire
    1.  RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 999.935,48 EUR, pour le
porter de 3.348.938,71 EUR à 4.348.874,19 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par l’
émission de 16.908 actions de préférence jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes de leur classe et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
Volet B
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 59,1398 EUR chacune et que les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à
savoir 999.935,48 EUR.
    1.  RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
     (…)
    1.  RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%. Par conséquent l'augmentation de
capital a été libérée au total à concurrence de 999.935,48 EUR.
(…)
    1.  RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmenta-tion du capital.
(…)
    1.  RESOLUTION: Modification de l’article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
     "Le capital est fixé à quatre millions trois cent quarante-huit mille huit cent septante-quatre euros
dix-neuf cents (€ 4.348.874,19).
     Il est représenté par nonante-et-un mille huit cent vingt-et-une (91.821) actions, sans mention de
valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
     Les nonante-et-un mille huit cent vingt-et-une (91.821) actions sont divisées en deux classes
comme suit:
     - dix-huit mille six cents (18.600) actions ordinaires; et,
     - septante-trois mille deux cent vingt-et-une (73.221) actions de préférence.".
Modification des conditions et modalités de droits de souscription anti-dilutifs
    1.  RESOLUTION: Modification des conditions et modalités des 12 droits de souscription anti-
dilutifs.
L’assemblée décide, avec l’accord des détenteurs des droits de souscription anti-dilutifs, qui sont
également les douze actionnaires de la Société, de modifier les conditions et modalités des 12 droits
de souscription anti-dilutifs émis par l’assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 29
juillet 2019 au bénéfice des souscripteurs à une augmentation de capital approuvée le même jour,
afin (i) d’étendre la protection anti-dilutive de ces droits de souscription anti-dilutifs aux 25.957
actions de préférence émises le 17 mai 2021 ainsi qu’aux 16.908 actions de préférence à émettre
dans le cadre de l’augmentation de capital, telle qu’approuvée dans les résolutions qui précèdent et
(ii) d’étendre la durée de chaque droit de souscription anti-dilutif à 10 ans à dater de leur émission.
Emission de droits de souscription ESOP
    1.  RESOLUTION: Emission de 1.471 droits de souscription ESOP et constatation des conditions
et modalités des droits de souscription ESOP.
L’assemblée décide d’émettre, à titre gratuit, 1.471 droits de souscription ESOP donnant chacun le
droit à souscrire à une (1) nouvelle action de préférence de la Société, et ce en faveur principalement
des membres du personnel de la Société ou de ses filiales, que ceux-ci prestent au travers d’un
contrat de travail, d’un contrat de collaboration indépendante ou au travers d’une société de
management.
L’assemblée décide d’approuver les conditions et modalités des droits de souscription ESOP, telles
que mentionnées dans le rapport précité de l’organe d’administration établi en application de l’article
7:180 du Code des sociétés et des associations relatif aux droits de souscription ESOP, lequel
restera annexé au présent procès-verbal, et qui formera un tout avec le présent procès-verbal.
L’assemblée décide de conférer à l’organe d'administration de la Société tous pouvoirs afin
notamment (i) d’établir un plan de droits de souscription ESOP et d’en arrêter les termes et
conditions, (ii) de prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles à la gestion du plan de droits de
souscription ESOP, (iii) d’attribuer les droits de souscription ESOP aux bénéficiaires à déterminer,
conformément aux conditions d’émission et d’exercice des droits de souscription ESOP, telles que
mentionnées dans le rapport précité de l’organe d’administration établi en application de l’article 7:
180 du Code des sociétés et des associations relatif aux droits de souscription ESOP et (iv) de
déterminer, au moment de l'offre de droits de souscription ESOP, le prix d'exercice, conformément
aux conditions d’émission et d’exercice des droits de souscription ESOP, telles que mentionnées
dans ledit rapport.
Volet B
    1.  RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)
    1.  RESOLUTION: Augmentation de capital sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive de l'exercice de tout ou partie des droits de souscription ESOP, l’
assemblée décide d’augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence du
prix d'exercice des droits de souscription ESOP multiplié par le nombre de droits de souscription
ESOP exercés, moyennant l’émission d’une nouvelle action de préférence par droit de souscription
ESOP, et ce conformément aux conditions exposées dans le rapport précité de l’organe d’
administration établi en application de l’article 7:180 du Code des sociétés et des associations relatif
aux droits de souscription ESOP.
Pouvoirs
    1.  RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
    1.  RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, quatre procurations, le
rapport de l’organe d’administration en application de l’article 7 :155 du Code des sociétés et des
associations, le rapport de l’organe d’administration et du réviseur en application de l’article 7 :180 du
Code des sociétés et des associations, le rapport (ESOP) de l’organe d’administration et du reviseur
en application de l’article 7 :180 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire