afdeling
Ondernemingsnr 0704.857.230
Naam
OTTA GARDEN	(voluit):
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Zevekotestraat 14	Volledig adres v.d. zetel:
8970 Poperinge (Reningelst)
Onderwerp akte : ONTBINDING - AFSLUITING VEREFFENING
Uit het proces-verbaal opgemaakt door notaris Kristien Puype te Poperinge op 13 december 2022,
"geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid leper op 15 december 2022 Register
OBA (5), boek 000, blad 000, vak 167433, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap "OTTA GARDEN", met zetel te 8970 Reningelst,
Zevekotestraat 14, RPR Gent, afdeling leper BTW BE0704.857.230, opgericht bij akte verleden voor
notaris Kristien Puype op 20 september 2018, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 25 september daarna, onder nummer 18329172, met eenparigheid van stemmen heeft
besloten :
1)lezing en goedkeuring van het verslag van de bestuurder opgesteld overeenkomstig artikel 2:71 § 2
Wetboek Vennootschappen en Verenigingen en van de staat van activa en passiva van de
vennootschap afgesloten op 30 september 2022, alsook van het verslag van de bedrijfsrevisor
"MOORE AUDIT BV", met zetel te 8900 leper, Elverdingestraat 43 (ondernemingsnummer
0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Kristof Planquette, bedrijfsrevisor. Het besluit van het
verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt :
"Conclusies
Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te 8900 leper,
Elverdingestraat 43, (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Kristof
Planquette, bedrijfsrevisor, een controleverslag uit gericht aan de buitengewone algemene
vergadering van de BV OTTA GARDEN, over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de
vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van
de vennootschap.
Wij werden op 17 augustus 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de BV OTTA
GARDEN, met zetel te 8970 Poperinge (Reningelst), Zevekotestraat 14, ingeschreven in het
rechtspersonenregister	op	ondernemingsnummer	0704.857.230,	de	met	gekend
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling leper, om deze opdracht uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 30 september 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft,
in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het
opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook
voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te
ontbinden, te vereffenen en onmiddellijk tot sluiting over te gaan, is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in
bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot
uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan houdt de aangestelde bedrijfsrevisor op de hoogte van belangrijke
gebeurtenissen die een effect op de staat van activa en passiva kunnen hebben en die zich voordoen
in de tijdspanne tussen de datum van ons verslag en de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige
gelden om te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals
vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen
van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is
opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een
redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel
is opgenomen. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen
van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van
vennootschappen.
De onderneming wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur en
organisatie. Conform de controlenorm van toepassing op deze opdracht, werd de controlemethodiek
aangepast aan deze specifieke opdracht, wat inhoudt dat de werkzaamheden toegespitst werden op
een substantieve controle van de voorgelegde balans.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden, zoals vermeld in de
staat van activa en passiva per 30 september 2022,
·alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan
alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva;
·een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat
van activa en passiva van de vennootschap OTTA GARDEN BV, die werd opgesteld volgens het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor
het oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30
september 2022 met een balanstotaal van 240,22 EUR en een nettopassief van 6.474,78 EUR een
getrouw beeld van de toestand van de vennootschap OTTA GARDEN BV, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We dienen een voorbehoud te formuleren voorde mogelijke impact van een herziening van de
resultaten ten gevolge van een controle van de belastingadministratie met betrekking tot de jaren die
nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele sociale schulden ten gevolge van sociale
inspecties.
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van
het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van
vennootschappen. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie "verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van
toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie	voldoende	en
geschikt is als basis voor ons oordeel met voorbehoud.
Bevestigingen overeenkomstig artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
Uit de staat van activa en passiva per 30 september 2022 blijken nog schulden aan derden of
aan aandeelhouders.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan is overgemaakt als gevolg van
de controle die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren, hebben wij vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, §
2, tweede lid, op datum van ondertekening van dit controleverslag werden terugbetaald of werden
geconsigneerd.
Tevens werd ons door het bestuursorgaan van de vennootschap bevestigd dat er geen
leveringen meer geweest zijn van goederen en diensten nà 30 september 2022 tot op heden, die nog
niet werden betaald.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de
aandacht op het feit dat de staat van activa en passiva is opgesteld met inachtname van artikel 3:6, §
2 van het koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Wij verwijzen hiervoor uitdrukkelijk naar de bepalingen zoals opgenomen in het verslag
van het bestuursorgaan.
Overige aangelegenheden
Bovendien willen wij erop wijzen dat er geen roerende voorheffing op de liquidatieboni
verschuldigd zal zijn, gezien het bedrag van het fiscaal volstort kapitaal en de overgedragen verliezen.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van
ons controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §2 en 2:80 WVV. Het doel van de opdracht
is na te gaan of de boekhoudkundige staat de aandeelhouders een inzicht verschaft in de werkelijkheid
van het nettopassief en dit in principe in het perspectief van realisatie. Dit verslag mag niet voor andere
doeleinden worden aangewend.
leper, 9 december 2022
Moore Audit BV,
Vertegenwoordigd door :
Kristof Planquette
Bedrijfsrevisor."
2) a) De bestuurder verklaart:
a.1. dat er zich sedert de datum waarop de staat van activa en passiva werd opgemaakt, met
name 30 september 2022, geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de
vennootschap en dat er geen nieuwe schulden zijn opgedoken;
a.2. te weten dat, indien besloten wordt de vennootschap te ontbinden zonder een vereffenaar
aan te stellen, hij overeenkomstig artikel 2:79 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen ten
aanzien van derden als vereffenaar zal worden beschouwd.
b) De vergadering bevestigt dat de jaarvergadering niet op de statutair bepaalde datum
gehouden wordt, maar vervroegd op heden. De vergadering verleent aan de bestuurder bijzondere
kwijting voor het niet bijeenroepen van de jaarvergadering op de statutair bepaalde datum. De
vergadering besluit om het lopend boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2022, af te
sluiten op heden.
De jaarrekening betreffende het boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2022
en afgesloten werd op heden, wordt toegelicht. Uit de jaarrekening betreffende het boekjaar dat een
aanvang heeft genomen op 1 januari 2022 en afgesloten werd op heden, blijkt dat de vennootschap
geen schulden ten aanzien van derden heeft. De vergadering beslist, na onderzoek, de voorlegde
jaarrekening goed te keuren.
c) De vergadering stelt vast dat
1° er geen vereffenaar zal worden aangeduid
2º alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden terugbetaald zijn of
de nodige gelden om ze te voldoen geconsigneerd zijn of dat de schuldeiser bevestigd heeft in te
stemmen met een ontbinding en vereffening in één akte.
3º alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
4º het resterend actief teruggenomen wordt door de aandeelhouders zelf.
De voorwaarden om overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen
te kunnen besluiten tot ontbinding, vereffening en sluiting van de vereffening in één enkele akte
derhalve vervuld zijn.
d) Na het voorgaande bevestigt ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan en de
externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe onderhavige vennootschap, met
toepassing van artikel 2:71 § 2 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, voorafgaandelijk
het besluit tot ontbinding, gehouden is.
e) Na kennisname van de verslagen en voormelde verklaringen, besluit de vergadering de
vennootschap te ontbinden met ingang van heden, en dit zonder een vereffenaar aan te stellen,
overeenkomstig de procedure voorzien in artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
f) De vergadering bevestigt dat overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen het resterende actief door de aandeelhouders wordt teruggenomen. In voorkomend
geval zullen de aandeelhouders ook alle toekomstige activa en passiva, alle rechten en verplichtingen
van de vennootschap overnemen.
g) De aandeelhouders van voornoemde vennootschap verbinden er zich uitdrukkelijk toe om
eventuele schulden ten aanzien van de vennootschap, van welke aard ook, die in de toekomst aan
het licht zouden komen, en welke op dit ogenblik niet gekend zijn, op eerste verzoek van de
schuldeisers te vereffenen.
3) De vergadering stelt vast dat ingevolge het voormelde besluit tot ontbinding van de vennootschap
en het beëindigen van de vereffeningswerkzaamheden de enige bestuurder van de vennootschap van
rechtswege ontslagnemend is. De vergadering neemt kennis van het ontslag van mevrouw Isabel
Verschelden, wonende te 8970 Poperinge, Zevekotestraat 14.
De vergadering verleent kwijting aan voormelde bestuurder voor het tot op heden gevoerde bestuur.
4) de vergadering besluit de vereffening te sluiten en verzoekt de notaris vast te stellen dat de
vennootschap vanaf heden opgehouden heeft te bestaan.
5) De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en worden gedurende
ten minste vijf jaar bewaard op het adres te 8970 Reningelst, Zevekotestraat 14.
6)De vergadering verleent bijzondere volmacht aan "Q.P.A." nv, met zetel te 8970 Poperinge,
Casselstraat 55, ondernemingsnummer 0870.664.575 : de bestuurders evenals zijn bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Kristien PUYPE, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd : expeditie van het proces-verbaal - verslag bestuursorgaan -
verslag bedrijfsrevisor.