Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
H2O-3D
Drève Richelle 161/48
1410 Waterloo
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
~~VR/2150417
L'an deux mille seize
Le vingt-et-un janvier
Devant Nous, Didier VANNESTE, Notaire à Schaerbeek
Ont comparu
1° Monsieur CARRETTE Christophe Albert Jean Marie, né à Courtrai le trois mars mil neuf cent
soixante-huit, numéro national 680303 297 92 époux de Madame VANDERSTRAETEN Laurence
Monique Leon, domicilié à Rhode-Saint-Genèse, avenue des Crocus, 5.
Marié sous le régime de la séparation des biens aux termes de leur contrat de mariage reçu par le
notaire Fernand JACQUET, à Bruxelles, en date du cinq avril deux mille un, régime non modifié à ce
jour, ainsi déclaré
2° La société Proceeding GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung société de droit suisse, dont
le siège social est établi à CH-8404 Winterthur - Schweiz, Zinzikerstrasse 11, inscrite auprès du
registre du commerce Suisse sous le numéro CH-020.4.027.884-0, n° TVA Suisse : CHE-
110.310.684 et Communauté Européenne : DE 240 204 135, repris en Belgique sous le numéro
d’entreprise 0646.832.325.
Ici représentée par M. BRAUN Christof Dag, né à Winterthur, le 14 mars 1969, agissant en qualité de
gérant de ladite société en vertu des statuts de ladite société. 
Ci-après dénommés «les comparants».
L'identité de chaque comparant a été établie au vu de sa carte d'identité et au vu de leur passeport.
Les comparants déclarent assumer seuls la qualité de fondateurs ; les autres comparants sont tenus
pour simples souscripteurs.
COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE OU PARTIELLE
1. L'acte sera commenté dans son intégralité par le notaire instrumentant.
Les parties sont libres de demander au notaire une explication complémentaire sur toute disposition
contenue dans le présent acte avant de le signer.
Chaque comparant reconnaît avoir reçu lecture intégrale de tout ce qui précède et déclare
expressément que son identité reprise ci-dessus est complète et correcte.
Le notaire instrumentant informe les comparants qu'il procèdera à la lecture intégrale de l'acte si l'un
d'entre eux l'exige ou si l'un d'entre eux estime ne pas avoir reçu le projet d'acte suffisamment tôt.
2. Chaque comparant déclare qu'il a reçu le projet d'acte suffisamment à l'avance, qu'il en a pris
connaissance, et qu'il n'exige pas une lecture intégrale de l'acte.
Les modifications éventuelles qui ont été ou seront apportées seront cependant toujours lues
intégralement.
Les comparants Nous ont requis d’acter authentiquement ce qui suit, d'en conserver l'original et d'en
délivrer les expéditions :
A. CONSTITUTION
1. Forme – siège social – Fondateurs – Plan Financier
0646898542
Volet B
Les comparants déclarent constituer entre eux une société commerciale et requièrent le notaire
soussigné d’arrêter les statuts d’une société anonyme dénommée «H2O-3D» ayant son siège social
à Waterloo, Drève Richelle 161/48, au capital entièrement souscrit de cent septante mille euros
(170.000,00 EUR), représenté par cent septante actions sans désignation de valeur nominale.
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis
au notaire soussigné le plan financier prescrit par l’article 440 du Code des sociétés, rédigé le 30
novembre 2015, dans lequel le montant du capital de la société à constituer est justifié.
2. Le capital par apports en numéraire
Les comparants déclarent que le capital est souscrit en son intégralité et que toutes les actions sont
souscrites en numéraire, comme suit :
- Par Monsieur Carrette Christophe : cent trente actions, soit pour un montant de cent trente mille
euros (130.000,00 EUR)
- Par la société Proceeding GmbH : quarante actions, soit pour un montant de quarante mille euros
(40.000,00 EUR)
Ensemble cent septante actions, soit l'intégralité du capital.
Le montant des versements affectés à la libération des apports en numéraire  mentionnés ci dessus,
soit cent septante mille euros (170.000,00 EUR), a été déposé à un compte spécial ouvert au nom
de la société en formation auprès de la Banque ING, sous le numéro BE 07 3631 5650 2466.
Une attestation de ladite Banque en date du 15 janvier 2016, justifiant ce dépôt, a été remise au
notaire soussigné. Le notaire soussigné atteste le dépôt du capital libéré, conformément aux
dispositions du Code des sociétés.
3. Les titres bénéficiaires
Des titres bénéficiaires sont attribués aux personnes ci-après en rémunération de l’apport à la
présente société de leurs connaissances techniques, de leur intervention dans la conception et la
réalisation des prototypes de revitaliseurs (conception des dessins, esquisses, recherche des noms
de domaine et de partenaires) ainsi que des prestations de service à exécuter :
- Monsieur Carrette Christophe, soixante-cinq parts (65 parts)
- La société Proceeding GmbH, vingt parts (20 parts)  
Ensemble : quatre-vingt-cinq parts (85 parts)
Les droits attachés à ces titres sont déterminés par les statuts.
B. STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I: Forme juridique – Nom – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société est une société commerciale et adopte la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « H2O-3D ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la société devront contenir cette dénomination, précédée ou suivie immédiatement de la
mention «société anonyme» ou des initiales «SA». Ils devront contenir également l'indication précise
du siège de la société, les termes «registre des personnes morales» ou l'abréviation «RPM», suivis
du numéro d'entreprise, ainsi que l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la
société a son siège social.
Article 2: Siège social
Le siège social est établi à Waterloo, Drève Richelle 161/48. Il peut être transféré en tout endroit de
la région de langue française ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil
d’administration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification du
présent article qui en résulte et de la faire publier aux annexes du Moniteur belge.
La société peut également, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique
qu’à l’étranger.
Article 3: Objet social
La société a pour objet l’exercice d’une activité commerciale, consistant notamment
a) à développer, assembler et fabriquer et distribuer des appareils ou solutions destinés à la filtration
et/ou à la restructuration et/ou la revitalisation (dynamisation) de l’Eau ;
b) développer un/des revitaliseur(s) d’eau (dynamisation et information de l’eau de ville ou PSE :
Procédé de Structuration d’Eau) dont la dénomination (marque commerciale) est VIVEAUX ou autre
fabriquer et/ou sous-traiter et/ou assembler et/ou commercialiser et/ou distribuer des appareils de
filtration, restructuration, revitalisation et redistribution d’eau (filtres, revitaliseurs, waterdispensers, et
plus généralement tous les appareils en lien avec la distribution d’eau potable…) et ceci dans le
monde entier ; et à ce titre créer un réseau de franchisés et/ou revendeurs et/ou distributeurs et/ou
représentants et/ou des sociétés coopératives (économie sociale et solidaire) et/ou des fondations
et/ou la vente directe via l’Internet.
c) Développer et/ou commercialiser et/ou se diversifier dans les techniques de traitement et d’
Volet B
épuration de l’eau sous toutes ses formes, tant en BtoC (Business to Consumer), qu’en BtoB
(Business to Business) qu’en BtoG (Business to Government
d) Organiser et/ou réaliser de la consultance, des conférences, des formations, le coaching des
expertises le développement de modèles visant par exemple à évaluer et valider l’efficacité des
appareils en lien avec l’eau, tant à l’égard des personnes physiques, que morales, d’institutions
nationales ou internationales ou des gouvernements.
e) L’objet de la société est élargi à la production et/ou la commercialisation de tous types de liquides
en ce compris l’Eau revitalisée, incluant ou non tout type de complément ou adjuvent alimentaire
susceptible d’être intégré/mélangé dans le liquide, et en outre le contenant des dits liquides.
La société peut entreprendre toutes ces opérations tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte
propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière, de
détentions de parts, ou autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises situés
en Belgique ou à l’étranger dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses
produits et services.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital social
Article 5: Capital social
Le capital social est fixé à cent septante mille euros (170.000 EUR).
Il est représenté par cent septante actions, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/cent septantième du capital social.
Le capital est libéré à concurrence de cent pour cent.
Article 6: Actions avec ou sans droit de vote
Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote.
En cas de création d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de vote
déjà émises, le conseil d'administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d'actions à
convertir et à fixer les conditions de conversion.
Article 7 : Titres bénéficiaires
a) Emission
Il est créé quatre-vingt-cinq (85) parts bénéficiaires nominatives. Il est tenu au siège social un
registre des parts bénéficiaires, les titulaires des titres pouvant prendre connaissance du registre
relatif à leurs titres. La propriété des titres s’établit par une inscription sur les registres pré-rappelés.
Des certificats constatant ses inscriptions peuvent être délivrés aux titulaires des titres. Les certificats
contiendront les mentions prescrites par l’article 463 alinéa 3 du Code des sociétés.
Il peut par ailleurs être créé d’autres parts bénéficiaires.
b) Droits
Les parts bénéficiaires confèrent chacun un droit de vote. Elles confèrent :
- Le droit à la moitié du dividende distribué pour l’exercice concerné (et dès lors un montant identique
à celui distribué pour les actions de la société).
- Le droit de vote dans les limites légales. En ce sens et conformément au prescrit de l’article 542,
alinéa 2, du Code des sociétés, « ces titres ne pourront, en aucun cas, donner droit à plus d’une voix
par titre, se voir attribuer dans l’ensemble un nombre de voix supérieur à la moitié de celui attribué à
l’ensemble des actions, ni être comptés dans le vote pour un nombre de voix supérieur aux deux
tiers du nombre de voix émises par les actions. »
- Un droit identique aux actions dans la répartition du boni de liquidation.
c) Cession
Les parts bénéficiaires ne sont négociables que dix jours après le dépôt des deuxièmes comptes
annuels qui suit leur création. Jusqu'à l'expiration de ce délai, leur cession ne peut être faite que par
acte public ou par écrit sous seing privé, signifié à la société dans le mois de la cession, le tout à
peine de nullité. Les actes relatifs à la cession de ces parts mentionnent leur nature, la date de leur
création et les conditions prescrites pour leur cession.
Article 8 : Capital autorisé
1. Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social, aux dates et conditions qu'il
fixera, en une ou plusieurs fois, à concurrence de deux cent soixante mille euros (260.000,00 EUR).
Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à partir du jour fixé par la loi comme point
de départ de cette période. Elle est renouvelable.
Volet B
Lorsque les fondateurs ou l'assemblée générale décident d'accorder cette autorisation ou de la
renouveler, les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les
objectifs poursuivis sont indiqués dans un rapport spécial. L'absence d'un tel rapport entraîne la
nullité de la décision de l'assemblée générale.
Cette (ces) augmentation(s) de capital peu(ven)t être effectuée(s) par souscription en espèces, par
apport en nature dans les limites légales, ou par incorporation de réserves, disponibles ou
indisponibles, ou de primes d’émission avec ou sans création d'actions, privilégiées ou non, avec ou
sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription. A cet égard, il est encore précisé que cette
augmentation de capital pourra être effectuée par souscription d’un nombre maximale de cent trente
actions avec droit de vote.
Elle(s) ne peu(ven)t être effectuée(s) par l'émission d'actions sans mention de valeur nominale en
dessous du pair comptable des actions anciennes de la même catégorie.
Le conseil est tenu de respecter le droit de souscription préférentielle conformément à la loi.
Le conseil d'administration peut toutefois, conformément à la loi et dans l'intérêt social, limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentielle, même en faveur d'une ou plusieurs personnes
déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Le conseil d'administration peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de
l'attribution des actions nouvelles; dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de dix
jours.
2. Le conseil d'administration est autorisé à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission
d'obligations convertibles ou d'obligations remboursables en actions ou de droits de souscription ou
d'autres valeurs mobilières, attachées ou non à des obligations ou à d'autres titres, pouvant donner
droit à terme à des actions de la société, aux conditions prévues par les articles 489 à 492, 496 à
503, 583, 591 et suivants, et 603 du Code des sociétés, à concurrence d'un montant maximum tel
que le montant des augmentations de capital pouvant résulter de l'exercice des droits de conversion
ou de souscription ne dépasse pas la limite du capital restant autorisé par l'article 8.1 des statuts.
Dans ce cas, le conseil d'administration peut limiter ou supprimer, dans l'intérêt social, le droit de
souscription préférentielle comme le lui permet l'article 8.1 des statuts.
Il ne peut cependant limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en cas d'émission de
droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes déterminées autres que
des membres du personnel de la société ou d'une ou plusieurs de ses filiales.
3. Complémentairement à l'autorisation conférée sub 1, le conseil d'administration est expressément
habilité, en cas d'offre publique d'acquisition portant sur des titres de la société, à procéder après
réception de la communication visée à l'article 607 du Code des sociétés, à des augmentations de
capital par apports en nature ou par apports en espèces en limitant ou supprimant le droit de
préférence des actionnaires et ce, dans les conditions légales. Les augmentations de capital
réalisées par le conseil d'administration en vertu de la présente habilitation s'imputeront sur le capital
restant autorisé par l'article 8.1 des statuts.
Cette habilitation expresse ne limite pas les pouvoirs du conseil d'administration de procéder, dans le
cadre du capital autorisé, à des augmentations de capital autres que celles visées expressément par
l'article 607 du Code des sociétés.
4. Lorsqu'il fait usage des autorisations prévues au présent article, le conseil d'administration est
compétent pour adapter les statuts à l'effet de modifier l'article relatif au capital et à sa
représentation, de compléter l'historique du capital ainsi que, par une disposition temporaire à insérer
dans le présent article, indiquer dans quelle mesure il a fait usage de son pouvoir d'augmenter le
capital.
5. Les primes d'émission, s'il en existe, devront être affectées par le conseil d'administration, en cas
d'augmentation de capital décidée par lui, après imputation éventuelle des frais, à un compte
indisponible «Primes d'émission», qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne
pourra, sous réserve de son incorporation au capital par le conseil d'administration comme prévu ci-
avant, être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les
conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.
Article 9 : Augmentation de capital
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions 
requises pour la modification des statuts.
Il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de
capital, sous réserve de l'article 585, § 2, du Code des sociétés.
Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le taux et les conditions
d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même.
En cas d'augmentation de capital avec création de prime d'émission, le montant de la prime doit être
intégralement libéré à la souscription.
Article 10 : Droit de souscription préférentielle
A. En cas d'augmentation de capital par souscription en espèces, les actions sont en principe
Volet B
offertes par préférence aux propriétaires d'actions au prorata du nombre de leurs titres au jour de
l'émission.
B. Si toutes les actions ne sont pas souscrites à titre irréductible à l'issue du délai de souscription,
elles pourront être souscrites par des tiers sauf au conseil d'administration de décider que les droits
de souscription seront exercés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions, par les actionnaires anciens qui avaient déjà exercé leur droit
C. Les propriétaires d'actions sans droit de vote ont un droit de souscription préférentielle en cas
d'émission d'actions nouvelles avec ou sans droit de vote, sauf application du cas prévu par l'article
592, alinéa 2, du Code des sociétés.
D. Les titulaires d'obligations convertibles ou de droits de souscription peuvent obtenir la conversion
de leurs titres ou exercer leur droit de souscription et participer éventuellement à la nouvelle
émission en qualité d'actionnaires, dans la mesure où ce droit appartient aux actionnaires anciens.
E. Toutefois, l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts peut,
dans l'intérêt social et conformément aux prescriptions légales, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle.
F. Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, avec tous tiers, dans le
respect des dispositions légales, aux clauses et conditions qu'il avise, des conventions destinées à
assurer la souscription de tout ou partie des actions à émettre.
Article 11 : Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il
détermine les conditions auxquelles les versements anticipatifs sont admis. Les libérations
anticipatives (ne) sont (pas) considérées comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater
du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui
réclamer le restant dû ainsi que tous dommages-intérêts.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite éventuellement de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Article 12 : Amortissement de capital
En application de l'article 615 du Code des sociétés, le capital social peut être amorti sans être réduit
par remboursement des titres représentatifs du capital à l'aide de sommes distribuables
conformément à l'article 617 du même Code.
Article 13 : Réduction de capital
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les conditions requises pour les modifications aux statuts, moyennant le traitement égal des
actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques.
Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée et le but de
l'opération.
En cas de réduction du capital en vue d'apurer une perte subie ou de constituer une réserve pour
couvrir une perte prévisible, le capital peut être réduit en dessous du capital minimum légal, mais
cette décision ne sortira ses effets qu'au moment où interviendra une augmentation portant le
montant du capital à un montant au moins égal au minimum légal.
Titre III: Titres
Article 14: Nature des actions
Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au
siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
Article 15: Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre nu-propriétaire et usufruitier, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 16 : Cession et transmission des actions
16.1. Cession d’actions à un tiers
L'actionnaire qui désire céder à titre onéreux ou gratuit tout ou partie de ses actions à un tiers doit,
préalablement, notifier, sous pli recommandé, au Conseil d’administration son projet de cession en
Volet B
précisant obligatoirement :
- l’identité complète et précise du tiers candidat cessionnaire
- toutes les données nécessaires à l’examen des compétences et qualités professionnelles du tiers
candidat cessionnaire ; dans l’hypothèse d’une personne morale, ces données devront être fournies
pour les personnes qui la contrôlent ainsi que pour celles qui représenteront ladite personne morale
auprès de la société
- toutes données nécessaires à l’examen de l’impact de l’entrée du Tiers candidat cessionnaire sur
les activités de la société
- le nombre et les numéros des actions qu'il envisage de céder,
- le prix unitaire demandé ou en cas d’échange, d’apport ou de toutes autre opération de même
nature, la valeur unitaire des titres retenue pour la réalisation de l’opération
- les conditions et modalités de la cession envisagée et, en particulier, le délai convenu pour sa
réalisation, ce délai devant en tout état de cause respecter le délai de procédure d’agrément et de
préemption ci-après fixé.
Dans les cinq jours ouvrables de la réception de cette lettre, le conseil d’administration en transmet
la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires en leur demandant une réponse par un
écrit adressé dans un délai de trente jours calendriers et en signalant ceux qui s’abstiendraient de
donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans les cinq jours ouvrables de l’expiration du délai de réponse, le conseil d’administration notifie à
l’actionnaire potentiel le sort réservé à sa demande.
Si le Conseil d’administration constate que le tiers candidat cessionnaire n’a pas recueilli l’agrément
de la majorité des actionnaires, la cession envisagée ne pourra avoir lieu. Le cédant devra, dans les
trente jours calendriers de la notification du refus d’agrément par le conseil d’administration, notifier
au conseil d’administration qu'il renonce ou non à son projet de cession. A défaut de notification par
le cédant au conseil d'administration, le cédant est réputé avoir renoncé à son projet de cession. Si le
cédant ne renonce pas à son projet de cession, il s'ouvre au profit de ses coactionnaires un droit de
préemption portant sur les actions offertes, ce dont le conseil d'administration avise sans délai les
actionnaires.
Dans les quinze jours de cette information par le conseil d'administration, les actionnaires font savoir
à celui-ci s'ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils
désirent acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai de quinze jours vaut renonciation au droit de
préemption. Les actionnaires peuvent aussi renoncer expressément à leur droit de préemption par
lettre recommandée adressée au conseil d'administration dans le même délai.
L'exercice du droit de préemption doit s'effectuer sur la totalité des actions proposées par le cédant.
Le droit de préemption des actionnaires s'exerce au prorata de leur participation dans le capital de la
société et sans fractionnement d'actions. Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son
droit de préemption accroît celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze jours
et toujours au prorata du nombre d'actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. Le conseil
d'administration en avise les intéressés sans délai.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre
d'actions offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur
participation dans le capital et sans fractionnement d'actions. Le conseil d'administration en avise les
intéressés sans délai.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre
d'actions offertes ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, le cédant pourra, à son choix, soit
céder librement les actions au candidat cessionnaire, soit accepter la conclusion de la vente pour le
nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption aura été exercé et céder au cessionnaire les
actions n'ayant pas fait l'objet du droit de préemption, soit retirer son offre et renoncer à la cession.
Les actions sont acquises au prix proposé par le cédant qui ne pourra toutefois pas dépasser le prix
qui sera spécifié selon le mode de calcul suivant : toutes les actions de la société sauf dans le cas
d’une cessation par un Actionnaire de ses activités au sein de la société, s’effectueront à la fraction
correspondante de la valeur de marché des actions. La valeur de marché de la totalité des actions
sera évaluée par un expert-comptable sur la base de trois méthodes d’évaluation comptable
différentes généralement acceptées pour la valorisation d’une société. Dans l’hypothèse d’un
différend quant à cette valorisation, les parties concernées par le différend seront représentées par
leurs experts respectifs qui s’engagent à trouver un compromis acceptable basé sur des méthodes
comptables certifiées et acceptées par leurs professions. En cas de désaccord subsistant entre ces
deux experts, un troisième expert sera nommé par ceux-ci. Ce troisième expert aura une voix
prépondérante pour déterminer la valeur du marché définitive des actions. Sa décision engagera les
parties à la vente.
Les frais de procédure sont à charge des parties concernées.
Si par contre, le conseil d’administration constate que le tiers candidat cessionnaire a recueilli l’
Volet B
agrément de la majorité des actionnaires, le cédant pourra procéder à la cession envisagée, étant
entendu qu’il ne pourra le faire qu’aux conditions et modalités convenues et ce, dans un délai de
soixante jours calendaires de la constatation par le Conseil d’administration, que le tiers candidat
cessionnaire a été agréé.
En cas d’acquisition d’action pour cause de succession, les héritiers et légataires, devront, dans les
cent-quatre-vingt jours calendriers du jour de l’ouverture de la succession, à savoir le jour du décès,
notifier au Conseil d’administration, sous pli recommandé, soit leur souhait de céder les titres acquis
soit leur souhait de garder les titres.
Si les héritiers ont exprimé leur souhait de céder les titres acquis et dans l’hypothèse où ces titres ont
trouvé preneur, les héritiers ou légataires concernés devront céder les titres en leur possession à
toute personne que le conseil d’administration leur aura désignée et qui sera soit un actionnaire
existant soit un tiers ayant recueilli la majorité des voix des actionnaires hors héritiers ou légataires,
dans les délais et modalités indiquées par le conseil d’administration étant entendu que :
- les actionnaires disposeront d’un droit de préemption sur la partie des titres ainsi cédés
correspondant à leur part dans le capital de la société
- le prix de cession sera celui calculé conformément à la procédure décrite ci-avant
16.2. Cession entre actionnaires
Dans l’hypothèse où un actionnaire désire céder à titre onéreux ou gratuit tout ou partie de ses titres
aux actionnaires, il devra préalablement notifier sous pli recommandé au conseil d’administration de
la société son projet de cession en indiquant :
- l’identité complète et précise de l’actionnaire
- le nombre et les numéros des actions qu'il envisage de céder,
- le prix unitaire demandé ou en cas d’échange, d’apport ou de toutes autre opération de même
nature, la valeur unitaire des titres retenue pour la réalisation de l’opération
- les conditions et modalités de la cession envisagée et, en particulier, le délai convenu pour sa
réalisation, ce délai devant en tout état de cause respecter le délai de procédure d’agrément et de
préemption ci-après fixé.
- Si la cession de titres s’accompagne d’une cession de créances, en compte courant ou autrement,
détenues par le cédant sur la société, le montant nominal, le prix de cession de ladite créance avec
la décote correspondante, exprimée en pourcentage.
Dans les trente jours calendaires de cette notification, les autres actionnaires pourront s’ils le
désirent, se porter acquéreur des titres concernés par le projet de cession aux conditions dudit
projet, sous réserve que, si le projet de cession concerne une cession à titre gratuit, le prix auquel les
autres actionnaires pourront acquérir les titres concernés sera fixé comme la procédure décrite ci-
avant à l’article 16.1.
Les autres actionnaires pourront se porter acquéreurs en proportion de leur participation à
l’actionnariat de la société à ce moment-là.
Tout actionnaire n’ayant pas notifié son intention dans le délai imparti décrit ci-avant sera réputé
avoir renoncé à se porter acquéreur.
Dans les cinq jours ouvrables de l’expiration du délai précité le conseil d’administration détermine le
total de titres pour lequel l’offre a été acceptée et procède au calcul du nombre de titres revenant à
chacun des actionnaires.
Si le nombre de titres pour lesquels les actionnaires ont exercé leur droit de préemption est égal au
nombre de titres offerts, le nombre de titres attribué à chaque actionnaire sera égal au nombre pour
lequel chacun des actionnaires s’est porté acquéreur. Le conseil d’administration notifie
immédiatement aux actionnaires concernés le nombre de titres qui leur est attribué.
Le droit de préemption s’applique mutatis mutandis en cas de cessions d’actions ou parts d’une
société détenant des titres de la société.
Si le nombre de titres pour lequel l’offre est acceptée est inférieur au nombre de titres offerts soit
parce qu’aucun autre actionnaire ne s’est porté acquéreur, soit parce que le nombre de titres pour
lesquels il se sont portés acquéreurs est inférieur au nombre offert, les titres non attribués reviennent
à/aux actionnaire(s) candidat(s) cessionnaire(s), le cas échéant, s’ils sont plusieurs, en proportion du
nombre de titres pour lesquels il s’étaient portés acquéreurs dans le cadre du projet de cession. Le
conseil d’administration notifie immédiatement aux actionnaires concernés le nombre de titres qui
leur est attribué.
La cession doit être réalisée dans les soixante jours calendaires après la notification sauf en cas de
succession, par le conseil d’administration, du nombre de titres attribués à chacun des actionnaires.
A défaut la procédure doit être recommencée.
Article 17 : Emission d'obligations et de droits de souscription.
1. La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations hypothécaires ou autres, autres
que ceux visés au point 2 ci-après par décision du conseil d'administration qui déterminera les
conditions d'émission.
2. Les obligations convertibles en actions ou les droits de souscription sont émis en vertu d'une
Volet B
décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts ou par le
conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé; toutefois, l'assemblée est seule
compétente en cas d'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs
personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la société ou d'une ou de
plusieurs de ses filiales.
3. En cas d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les actionnaires
bénéficient d'un droit de souscription préférentielle conformément aux articles 592 et suivants du
Code des sociétés.
4. La cession des obligations ou autres titres émis par la société, sous quelque forme que ce soit, est
soumise aux règles énoncées par l'article 16 des statuts.
5. Les obligations ou autres titres au porteur sont valablement signés par deux administrateurs. Ces
signatures peuvent être remplacées par des griffes.
Article 18 : Rachat ou prise en gage par la société de ses propres titres
1. La société peut acquérir ou prendre en gage, dans le respect des conditions légales, ses propres
actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant aux termes d'une décision de l'assemblée
générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 559 du Code des
sociétés;
Les conditions d'aliénation de ces actions, parts bénéficiaires ou certificats sont décidées par
l'assemblée générale statuant dans les mêmes conditions.
2. Le conseil d'administration est autorisé à acquérir les titres dont question sub 1 lorsque cette
acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation
est valable trois ans à dater de la publication des présents statuts et est prorogeable pour des termes
identiques, par l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à
l'article 559 du Code des sociétés.
Dans ce cas, l'assemblée générale qui suit l'acquisition doit être informée par le conseil
d'administration des raisons et des buts des acquisitions effectuées, du nombre et de la valeur
nominale ou, à défaut de valeur nominale, du pair comptable des titres acquis, de la fraction du
capital souscrit qu'ils représentent, ainsi que de leur contrevaleur.
3. Aussi longtemps que ces titres demeurent dans le patrimoine de la société, les droits de vote y
afférents sont suspendus.
Article 19 : Avances de fonds
La société ne peut avancer des fonds, ni accorder des prêts, ni donner des sûretés en vue de
l'acquisition de ses actions ou de ses parts bénéficiaires par un tiers, ni en vue de l'acquisition ou de
la souscription, par un tiers, de certificats se rapportant aux actions ou aux parts bénéficiaires, sauf
dans les cas prévus par l'article 629 du Code des sociétés.
Article 20 : Rachat d'actions sans droit de vote
En cas d'émission d'actions sans droit de vote, la société a la faculté d'exiger le rachat, soit de la
totalité de ses propres actions sans droit de vote, soit de certaines catégories d'entre elles, chaque
catégorie étant déterminée par la date d'émission. Le rachat d'une catégorie doit porter sur
l'intégralité des actions de cette catégorie.
Le rachat est décidé par une assemblée générale statuant dans les conditions requises par l'article
626 du Code des sociétés.
Les actions sans droit de vote ainsi rachetées sont annulées et le capital est réduit de plein droit.
Titre IV: Administration et Représentation
Article 21: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables
par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Toutefois, lorsque la société est constituée par
deux fondateurs ou que, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté
que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute
voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
 Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle
désignera parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout
empêchement de celui-ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa (leur) désignation en
qualité de représentant
 
Article 22: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Volet B
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 23 : Vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Article 24 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les quinze (15) jours d’une
requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit, au plus tard quinze jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 25 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité au moins de
ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner, par simple lettre, télégramme, télex, télécopie  ou par tout autre
moyen de communication ayant pour support un document imprimé, mandat à un de ses collègues
pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu
et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont
présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel.
Tout administrateur peut être autorisé à prendre part aux délibérations d'une réunion du conseil
d'administration et à y exprimer son vote par tout moyen de télécommunication oral ou
vidéographique destiné à organiser des conférences entre différents participants se trouvant
géographiquement éloignés et qui permet à ceux-ci de communiquer simultanément entre eux, le
vote devant dans ce cas se faire par voie électronique (signature scannée), le vote étant valablement
exprimé dès la réception du document par le président de séance ou de l’administrateur délégué par
e-mail. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit, le cas échéant comme il est dit ci-dessus lorsque les participants se trouvent
géographiquement éloignés.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et
l'utilisation du capital autorisé (ou pour tout autre cas que les statuts entendraient excepter).
3. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la
voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Toutefois, si le conseil d'administration est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la
réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau
composé de trois membres au moins.
4. Il est référé à l'article 523 du Code des sociétés en cas d'opposition d'intérêts.
Article 26: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit (éventuellement: ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel) y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs.
Article 27: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 28: Comité de direction
Le conseil d’administration est autorisé, dans les limites autorisées par la loi, à déléguer ses pouvoirs
de gestion à un comité de direction.
Si un comité de direction est institué, le conseil d'administration est chargé de surveiller celui-ci.
Volet B
Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu'ils soient administrateurs ou non. Les
conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération
éventuelle, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont
déterminés par le conseil d'administration.
Article 29: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, administrateurs ou non.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 30: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur-délégué.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agit seul.
3. Si un comité de direction est institué, la société est, à l’exception des missions lesquelles ne
peuvent être déléguées légalement au comité de direction, valablement représentée dans tous actes
ou en justice
par un membre du comité de direction.
4. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
5. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat
Article 31: Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes déléguées à la gestion
journalière, aux membres du comité de direction et aux mandataires spéciaux.
Article 32: Représentation de la société à l’étranger
 La société pourra être représentée à l'étranger soit par un de ses administrateurs, soit par un
directeur, soit par un mandataire, désigné à cet effet par le conseil d'administration. Ce délégué sera
chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter les intérêts de la
société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions du conseil
d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays. Il sera muni d'une procuration ou
délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société dans ces pays.
Titre V: Contrôle de la société
Article 33: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat,
par l'assemblée générale.
Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties.
L'objet et les émoluments liés aux prestations exceptionnelles ou aux missions particulières
accomplies par le commissaire sont mentionnés dans le rapport annuel.
En dehors de ces émoluments, les commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage de la société,
sous quelque forme que ce soit.
La société ne peut consentir des prêts ou avances, ni donner ou constituer des garanties à leur
profit.
Titre VI: Assemblée générale
Article 34: Composition et pouvoirs de l'assemblée générale
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions et de parts bénéficiaires, qui
ont le droit de voter soit par eux-mêmes, soit par mandataire, moyennant observation des
prescriptions légales et statutaires.
Les propriétaires d'actions sans droit de vote sont admis aux assemblées générales. Ils ont le droit
de prendre part au vote dans les cas prévus par l'article 46 des présents statuts.
Article 35 : Réunion de l’assemblée générale
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier lundi du mois de juin à 11 heures.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié (légal), l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant,
à la même heure.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l’intérêt
Volet B
social l’exige et dans les conditions fixées par la loi.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège social ou à
l’endroit indiqué dans la convocation.
Article 36: Convocation des assemblées générales
1. L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil
d'administration ou des commissaires s'il en existe.
2. Des lettres missives seront adressées, quinze jours avant l'assemblée, aux actionnaires, porteurs
d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et aux commissaires, mais sans qu'il
doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité.
Quand l'ensemble des actions, obligations, droits de souscription ou certificats émis avec la
collaboration de la société est nominatif, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres
recommandées.
3. L'ordre du jour contient l'indication des sujets à traiter.
4. Les convocations à l'assemblée générale annuelle mentionnent obligatoirement, parmi les objets à
l'ordre du jour, la discussion des rapports de gestion et des commissaires, la discussion et l'adoption
des comptes annuels, la décharge des administrateurs et des commissaires, la réélection et le
remplacement des administrateurs et commissaires sortants ou manquants.
Article 37 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions doivent, au plus tard huit (8) jours
ouvrables avant la date de l’assemblée générale, informer le conseil d’administration de leur intention
de participer à l’assemblée, ainsi que du nombre d’actions pour lequel ils entendent prendre part au
vote.
Le samedi est (n’est pas) considéré comme un jour ouvrable pour le calcul des délais précités.
Article 38: Représentation à l’assemblée générale et vote par correspondance
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
Vote par correspondance.
Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout
actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la
disposition des actionnaires par la société.
Ce formulaire contient les mentions suivantes :– les noms, prénoms, raison ou dénomination sociale
de l'actionnaire, son domicile ou siège social;
– sa signature;
– le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote;
– la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée;
– l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions de
décisions;
– le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;
– le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée de voter, au nom de
l'actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée.
Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus
tard avant la date de l'assemblée. Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies.
Le conseil d'administration peut organiser un vote par correspondance sous forme électronique. Il
détermine les modalités pratiques de ce vote électronique en veillant à ce que le système utilisé
permette d'introduire les mentions visées au deuxième alinéa du présent article et de contrôler le
respect du troisième alinéa du présent article.
Article 39: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de
leurs titres est signée par les membres du bureau et par les actionnaires ou mandataires présents
qui le désirent.
Article 40: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut, par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé
des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
L’assemblée choisit deux scrutateurs parmi ses membres, si le nombre d’actionnaires présents le
justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 41: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
Volet B
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 42: Droit de vote
1. Chaque action donne droit à une voix.
Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix. Les parts bénéficiaires ne pourront se voir attribuer
dans l'ensemble un nombre de voix supérieur à la moitié de celui attribué à l'ensemble des actions
représentatives du capital exprimé, ni être comptées dans le vote pour un nombre de voix supérieur
aux deux/tiers du nombre des voix émises par les actions représentatives du capital exprimé.
Si les votes soumis à la limitation sont émis en sens différents, les réductions s'opèrent
proportionnellement; il n'est pas tenu compte des fractions de voix).
2. Les propriétaires d'actions sans droit de vote ont le droit de prendre part au vote dans les cas
prévus par l'article 481 du Code des sociétés. En pareille hypothèse, ils exercent leur droit de vote
selon les conditions prévues à l'article 541 du Code précité.
3. Les propriétaires d'actions sans droit de vote ont le droit de prendre part au vote dans les cas
prévus par l'article 481 du Code des sociétés. En pareille hypothèse, ils exercent leur droit de vote
selon les conditions prévues à l'article 541 du Code précité.
Article 43 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels, sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de plusieurs actionnaires
conformément au dispositions légales.
Cette prorogation annule toute décision prise.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 44: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur délégué.
Article 45 : Force obligatoire des décisions de l’assemblée générale.
Les décisions de l'assemblée, prises conformément à la loi et aux statuts, obligent tous les
actionnaires, même absents ou dissidents.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels –
Affectation du bénéfice
Article 46: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 47 : Vote des comptes annuels et décharge.
L'assemblée annuelle entend le rapport de gestion et le rapport du (des) commissaire(s) et discute
les comptes annuels.
Après l'approbation de ceux-ci, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge des
administrateurs et du (des) commissaire(s). Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels
ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant
aux actes faits en dehors des statuts ou en contravention du Code des sociétés, que s'ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Article 48 : Publicité des comptes annuels
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels ainsi que les
documents prévus par l'article 100 du Code des sociétés sont déposés par les soins du conseil
d'administration à la Banque nationale de Belgique.
Si la société procède à une publicité complémentaire, complète ou abrégée, de ses comptes annuels
ou du rapport de gestion, elle se conformera aux prescriptions des articles 104 et 105 du Code
précité.
Article 49: Affectation des bénéfices
Volet B
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 50 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes.
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil
d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Article 51 : Perte du capital – Dissolution de la société.
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater de la
constatation de la perte ou du moment où elle aurait dû être constatée en vertu des obligations
légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la
modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres
mesures annoncées dans l'ordre du jour Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un
rapport spécial tenu à la disposition des actionnaires, conformément à la loi.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la dissolution aura lieu
si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut demander
la dissolution de la société au tribunal qui peut accorder à la société un délai en vue de régulariser sa
situation.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 51: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par le conseil d’administration
en fonction, qui agit en qualité de comité de liquidation.
Article 52: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi
Article 53: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir
l’équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 54: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
membres du comité de direction, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs,
anciens administrateurs, anciens membres du comité de direction, anciens administrateurs délégués,
anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige
entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège social, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 55: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, membre du comité de direction, commissaire ou liquidateur
domicilié à l’étranger, doit faire élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes
relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu domicile au siège social de la société, où
toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement
faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs.
Volet B
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 56: Application du Code des sociétés
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.
En conséquence, les dispositions de cette loi auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de cette
loi sont censées non écrites.
C. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
a. Assemblée générale
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de commerce du siège
social d’un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre 2016
2. Première assemblée annuelle
La première assemblée annuelle est fixée au 1er lundi du mois de juin 2017
3. Administrateurs
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Appelé aux fonctions d’administrateur pour une durée indéterminée :
1° Monsieur Carrette Christophe prénommé
2° Monsieur Braun Christof prénommé
3° Madame Madame Vanderstraeten Laurence Monique Leon, née à Gand le dix-sept mars mil neuf
cent septante-sept, numéro national 770317 022-39, domicilié à Rhode-Saint-Genèse, avenue des
Crocus, 5
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l’assemblée
générale annuelle de 2021
Ce mandat est gratuit.
4. Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation
La société présentement constituée, reprend les engagements suivants contractés au nom et pour le
compte de la société en formation:
* Facture n° 150715 de la société Ormus GMBH de EUR 8.000
* Les factures OVH liées aux noms de domaines propriété de la société H2O-3D [Viveaux et H2O-
3D] ; voir à ce sujet le pacte d’actionnaires signé le 05.11.2015
* De la proposition de projet de développement du revitaliseur d’eau VIVEAUX signé le 09.12.2015
avec la société SIRRIS
Cependant cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société aura acquis la personnalité
morale.
5. Mandat spécial
Il est conféré un mandat spécial à ODB & Associés sprl
Waterloo Office Park - Bâtiment N
Drève Richelle 161 - Bte 48
1410 Waterloo, ou à toute autre personne désignée par lui-elle, afin de signer tous documents, de
faire toutes les déclarations nécessaires et en général d’accomplir tout acte nécessaire pour
l’inscription de la société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises.
b. Conseil d’administration
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination du président et de l’administrateur délégué.
Appelé à la fonction de président du conseil d’administration pour une durée indéterminée :
Madame Laurence VANDERSTRAETEN.
Appelé à la fonction d’administrateur délégué pour une durée indéterminée : Monsieur CARRETTE
Christophe
Leur mandat est gratuit.
DECLARATIONS FISCALES
A. Le notaire soussigné donne lecture de l'article 203, alinéa 1er, du Code des droits
d'enregistrement ainsi que des articles 62, § 2, et 73 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
B. Le notaire soussigné demande à l'apporteur s'il est assujetti à la taxe sur la valeur ajoutée, tant en
nom personnel que comme associé d'une association de fait, assujettie à la taxe sur la valeur
ajoutée.
L'apporteur déclare ne pas être assujetti à la taxe sur la valeur ajoutée en Belgique.
 
FRAIS
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous
Volet B
quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la
constitution, s'élève à 2.083,61  euros.
 
FORMALITES
Le notaire instrumentant confirme que l'identité des parties lui a été prouvé au moyen des cartes
d'identité et - ou des documents de l'état civil.
L'identité des comparants  a été établie au vu de la carte d'identité et au vu de leur passeport.
Sur interpellation du notaire instrumentant l’apporteur déclare :
a) qu'il n'a connaissance d'aucune procédure judiciaire susceptible d'affecter le bien ;
b) qu'aucune saisie, même conservatoire, ne lui a été signifiée.
FORMULES FINALES
Les parties déclarent que, dans le cas où les clauses et conditions de cet acte s'écarteraient de
celles contenues dans toute convention qui pourrait être intervenue antérieurement, ayant le même
objet , le présent acte, qui est le reflet exact de la volonté des parties prévaudra.
Le notaire a informé les parties des obligations de conseil impartial imposées au notaire par les lois
organiques du notariat. Ces dispositions exigent du notaire, lorsqu'il constate l'existence d'intérêts
contradictoires ou non proportionnés, d'attirer l'attention des parties sur le droit au libre choix d'un
conseil, tant en ce qui concerne le choix du notaire que d'autre conseiller juridique.
Le notaire est tenu d'informer les parties de leurs droits et obligations en toute impartialité. Les
comparants, après avoir été informés par le notaire des droits, obligations et charges découlant du
présent acte, déclarent considérer les engagements pris par chacun comme proportionnels et en
accepter l'équilibre.
Les parties affirment que le notaire instrumentant les a éclairés de manière adéquate au sujet des
droits, obligations et charges découlant du présent acte, et qu'il leur a donné un conseil de manière
impartiale. Elles déclarent trouver équilibré le présent acte ainsi que tous les droits et obligations qui
s'y rapportent et déclarent les accepter expressément.
Les comparants déclarent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société
doit, dans l’exercice de son objet social obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir
certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès a la profession.
Les comparants déclarent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur la loi du dix-neuf février
mil neuf cent soixante-cinq relative à l’exercice par les étrangers non ressortissants de l’Union
européenne d’activités professionnelles indépendantes et sur les dispositions de l’arrêté royal du
deux août mil neuf cent quatre-vingt-cinq.
Droit d'écriture
Conformément à l'article 6 de l'Arrêté d'exécution du Code des droits et taxes divers, le Notaire
Didier VANNESTE, soussigné, déclare avoir perçu le droit d'écriture du présent d'acte s'élevant à
nonante-cinq euros (95,00€).
DONT ACTE
Passé et signé, lieu et date que dessus.
Et après lecture intégrale et commentée de l'acte, les parties (éventuellement: et les administrateurs)
ont signé, ainsi que nous, notaire.