Nº d'entreprise : 0674 747 044
Nom
(en entier) : Fiduciaire MERNY Jean Yves
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège : Rue Joseph Wauters 25 à 4121 Neupré
Objet de l'acte : Adaptation statuts CSA
Cette version des statuts remplace et annule l'acte de constitution initial.
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L'an deux mil vingt trois, le 1er janvier,
Entre les soussignés :
1)Madame MARIS Viviane, née le 25 octobre 1976, demeurant à 4121 NEUPRE, rue Joseph Wauters, 25,
N.N. : 76.10.25-264.70 ;
2)Monsieur MERNY Jean-Yves, né le 15 septembre 1980, Expert comptable-fiscaliste au sein de l'ITAA
sous le numéro 10.879.053, demeurant à 4121 NEUPRE, rue Joseph Wauters, 25, N.N. : 80.09.15-247.76
ont déclaré arrêter comme suit les statuts de la société en commandite qu'ils constituent comme suit :
STATUTS
ARTICLE 1 - FORME - RAISON SOCIALE
La société adopte la forme d'une société en commandite régie par les lois belges et les règlements en
vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Elle est connue sous la raison sociale de « FIDEMY ».
Dans tous les documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention « Société en commandite » ou des initiales « Scomm. »
Monsieur MERNY Jean-Yves participe à la constitution de la société en tant qu'associé commandité. Il est
responsable solidairement et indéfiniment des engagements de la présente société.
Madame MARIS Viviane est simple associée commanditaire. Elle n'est responsable que jusqu'à
concurrence de son apport.
Les associés commandités sont indéfiniment et solidairement responsables de tous les engagements de la
société. Les associés commandités sont ceux qui sont mentionnés comme tels dans l'acte constitutif, ou qui
accèdent par la suite à la société en cette qualité, moyennant publication aux Annexes du Moniteur Belge. .
Les associés commanditaires ne sont responsables qu'à concurrence de leur apport et sans solidarité.
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Toutefois, l'associé commanditaire est solidairement tenu, à l'égard des tiers, de tous les engagements de
la société auxquels il aurait participé en contravention à l'article 4:25 §1er du CSA stipulant que « l'associé
commanditaire ne peut, même en vertu de procuration, faire aucun acte de gestion ».
De même, tout commanditaire qui s'immisce dans la gestion sociale, même en vertu d'une procuration, ou
dont le nom et prénom figure dans la raison sociale devient, vis-à-vis des tiers, solidairement responsable des
engagements de la société.
ARTICLE 2 - SIEGE
Le siège social de la société est situé dans la région francophone de Wallonie.
Il peut être transféré en tout autre endroit en Belgique, par simple décision de la gérance.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs ou d'exploitation,
agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Tout transfert sera publié aux Annexes du Moniteur Belge.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet les activités d'un expert-comptable fiscaliste ainsi que l'exercice de toutes les
activités jugées compatibles par l'institut en raison de cette qualité.
La société réalise son objet par l'intermédiaire d'une personne physique inscrite au registre public, soit seule,
soit avec d'autres avec qui elle peut s'associer conformément aux dispositions déontologiques, légales et
règlementaires propres à l'institut auquel elle appartient ainsi que toutes les activités connexes compatibles
avec la profession, dans le respect des principes déontologiques, légaux et règlementaires de l'Institut dont
ladite personne fait partie, tels que :
-les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel ;
-fournir des conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et administrative ;
-mener toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l'exception des conseils en investissement et des
activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou qui sont réservées par la loi à
d'autres professions ;
-fournir des conseils et une assistance en matière sociale, notamment l'accomplissement des formalités y
relatives tel que le calcul des salaires ;
-exercer les activités d'ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la profession ;
-exercer l'activité de syndic immobilier ;
-exercer la fonction de liquidateur dans d'autres sociétés ;
-exercer des mandats d'administrateurs dans d'autres sociétés inscrites au registre public de l'institut.(ITAA)
L'énumération qui précède n'est pas limitative et peut être complétée à tout moment dans le respect des
règles déontologiques de l'ITAA.
La société ne peut détenir des participations que dans d'autres sociétés ou personnes morales dont l'objet
social et les activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice de ses activités professionnelles.
D'une manière générale, la société peut également accomplir, exclusivement pour son compte propre, les
opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion ou de toute autre manière dans d'autres
personnes morales ou sociétés civiles, dotées d'un objet social similaire.
La société aura, en outre, pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre :
1)La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier et la location-financement de biens immeubles aux
tiers, notamment l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la transformation,
l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en location, le
lotissement, la prospection et exploitation de biens immeubles, ainsi que toutes opérations qui, directement ou
indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un
patrimoine immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui
auraient la jouissance de ces biens immeubles ;
ARTICLE 4 - DUREE
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification
des statuts.
Conformément aux articles 6 et 7 de ces mêmes statuts, le décès d'un associé ou du gérant n'entraîne pas
la dissolution de la société.
ARTICLE 5 - CAPITAL SOCIAL - APPORTS - PARTS SOCIALES
Le capital social s'élève à 1.000,00 euros. Il est représenté par cent parts sociales représentant chacune un
centième de l'avoir social.
L'associé commandité déclare faire apport à la société d'une somme en espèces de neuf cent euros. Cette
somme est immédiatement mise à la disposition de la société.
L'associé commanditaire déclare apporter la commandite en une somme de cent euros qui est mise
immédiatement à la disposition de la société.
Il en résulte que les commandites sont entièrement versées à un compte bancaire de la société dès la
constitution.
En rémunération de ces apports dont le montant total s'élève à mille euros, il est attribué :
-MARIS Viviane, associé commanditaire : 10 parts (10%) : 100,00 euros
-MERNY Jean-Yves, associé commandité : 90 parts (90%) : 900,00 euros
La détention des parts se fait conformément aux dispositions édictées par l'ITAA.
ARTICLE 6 - DECES, INTERDICTION OU DECONFITURE D'UN ASSOCIE
En cas de décès, d'interdiction ou de déconfiture d'un associé commandité, la société continue entre les
associés commandités survivants. S'il n'y a plus d'associé commandité et pas d'héritier, les associés
commanditaires doivent procéder à la liquidation de la société.
Le décès, l'interdiction ou la déconfiture d'un associé commanditaire ne met pas fin à la société : les héritiers
et représentants du prédécédé deviennent propriétaires des parts. Ils seront tenus de déléguer l'un d'entre eux
ou de désigner un mandataire pour les représenter dans leurs rapports avec la société.
ARTICLE 7 - DECES DU GERANT
Les héritiers du défunt ne pourront apposer les scellés ou procéder à un inventaire judiciaire, ni entraver la
bonne marche de la société. Ils n'auront droit qu'à réclamer la part revenant à leur auteur dans la société selon
les prescrits de l'article 8.
En cas de décès, d'interdiction, de mise sous conseil judiciaire, de faillite, d'incapacité physique supérieure
à 6 mois, d'incapacité légale, de retraite ou d'empêchement d'un gérant, les associés restants auront le droit de
pourvoir à son remplacement à la simple majorité. Le nouveau gérant sera, dans les limites du possible, choisi
parmi les associés commanditės.
En cas de désaccord entre les associés et conformément à l'article 4:28 du CSA, le tribunal de commerce
pourra, à la requête de tout intéressé, désigner un administrateur, commanditaire ou autre, qui fera les actes
urgents et de simple administration durant un délai qui sera fixé par l'ordonnance. L'administrateur provisoire
n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
ARTICLE 8 - CESSION DE PART
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, uniquement à
un associé commandité.
La cession des parts entre vifs et la transmission pour cause autres que celles ci-dessus mentionnées sont
soumises :
-à un droit de préférence ;
-en cas de non exercice total ou partiel du droit de préférence, à l'agrément du cessionnaire ou de l'héritier
ou du légataire.
Droit de préférence :
L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts doit en informer la gérance par lettre recommandée en
indiquant :
-le nombre de parts dont la cession est demandée ;
-le nom, prénom, profession et domicile du cessionnaire proposé ;
Dans les 8 jours de la réception de cette lettre, la gérance transmet la demande aux autres associés par
lettre recommandée.
Les associés autres que le cédant ont un droit de préférence pour le rachat des parts dont la cession est
proposée. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun des associés qui
exerce le droit de préférence.
Le non exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préférence, accroit celui des autres. En
aucun cas, les parts ne sont fractionnées. Si le nombre de parts à céder n'est pas exactement proportionnel au
nombre de parts pour lequel s'exerce le droit de préférence, les parts en excédant sont, à défaut d'accord,
attribuées par la voie du sort et par les soins de la gérance.
L'associé qui entend exercer son droit de préférence doit en informer la gérance par lettre recommandée
dans les 15 jours de la réception de la lettre l'avisant de la demande de la cession, faute de quoi il est déchu
de son droit de préférence.
A défaut d'accord entre les parties, la valeur de rachat sera fixée par un expert désigné de commun accord
ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce statuant en référé.
L'expert déterminera le prix de rachat des parts sur base de leur valeur telle qu'elle résulte d'un état
résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de 3 mois de
l'évènement donnant lieu au rachat (projet de cession, décès d'un associé, ... ) en tenant compte des plus-
values et des moins-values occultes et des éléments incorporels non actés dans les comptes. Si des
évènements postérieurs à cet état peuvent avoir une influence notable sur la valeur de ces parts, il en sera tenu
compte par l'expert.
L'expert communiquera à la gérance son évaluation dans le mois de sa nomination, sous peine de
déchéance. Sa décision n'est susceptible d'aucun recours.
Le prix est payable et exigible dans un délai de 6 mois à compter de la décision du rachat.
Si les formalités ci-dessus s'appliquent pour cause de mort, les associés survivants doivent, dans les 3 mois
du décès, informer la gérance de leur intention d'exercer le droit de préférence. Passé ce délai, ils sont déchus
de leur droit de préférence.
Agrément :
Les parts qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence ne peuvent être cédées au
cessionnaire proposé ou transmise aux héritiers et légataires, que moyennant l'agrément prononcé par
l'assemblée générale des associés à la majorité au moins des associés possédant les 3/4 du capital, déduction
faite des droits dont la cession est proposée.
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.
Les associés opposants ont 3 mois à dater du refus pour trouver acheteurs, faute de quoi, ils sont tenus
d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.
Dans ce cas, la valeur de rachat est déterminée comme il est mentionné ci-avant pour l'exercice du droit de
préférence.
ARTICLE 9 - NON-CONCURRENCE
Chaque associé s'interdit de s'intéresser, soit directement, soit indirectement, dans toute entreprise similaire
ou concurrente, sauf accord écrit et unanime des associés. En cas de non-respect, l'associé peut être amené
à céder ses parts selon la procédure prévue à l'article 8 du présent statut.
ARTICLE 10 - REGISTRE DES ASSOCIES
Il est tenu au siège social un registre des associés qui contient :
1)la désignation précise de chaque associé et du nombre de parts lui appartenant ;
2)l'indication des versements effectués ;
3)les transferts ou transmissions de parts avec leur date, datés et signés par le cédant et le cessionnaire
dans le cas de cession entre vifs, par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de
mort.
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription
dans le registre des associés.
Tout associé ou tiers intéressé pourra prendre connaissance de ce registre.
ARTICLE 11 - GERANCE - POUVOIRS
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, chcisis parmi les associés commandités, dans les
strictes limites de la déontologie de l'ITAA.
De plus, les non-professionnels qui feraient partie de la société en tant que gérant, administrateur,
actionnaire/associé, mandataire indépendant ou membre du comité de direction ne peuvent effectuer aucune
activité comptable.
Les non-professionnels ne peuvent pas non plus engager cette société ou intervenir au nom de cette
personne morale pour les activités comptables.
L'assemblée qui nomme les gérants fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de gérance lui est attribuée.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant
et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi ou
ces statuts réservent à l'assemblée générale.
Toutefois, les engagements suivants ne seront opposables aux associés et à la société que s'ils sont revêtus
de la signature de tous les associés commandités :
-achat, vente, constitution ou cession de droits réels portant sur des biens immeubles ;
-contrats ou engagements d'une valeur supérieure à 10.000,00 euros (dix mille euros) ;
Lorsqu'une personne morale est nommée gérante, celle-ci est tenue de désigner parmi ses actionnaires,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au
nom et pour le compte de la personne morale, conformément au prescrit de la loi et de la déontologie de l'ITAA.
Un gérant ne peut déléguer de pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non sans le consentement
exprès et écrit des autres gérants. Les délégations de pouvoir en matière d'activités comptables doivent tenir
compte de la déontologie de l'ITAA.
Ces dispositions ne peuvent toutefois être admises que dans la mesure où les activités comptables pour
compte de tiers ne sont effectuées que sous la responsabilité exclusive d'un ou plusieurs mandataires agissant
en tant qu'indépendant au sein ou pour le compte de la personne morale et habilités à cette fin dans le respect
des règles relatives aux professions comptables et fiscales.
ARTICLE 12 - SURVEILLANCE
Chaque associé commanditaire possède un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les
opérations de la société. Il peut prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance,
des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société.
Il peut se faire assister par un expert en vue de procéder à la vérification des livres et des comptes de la
société. L'expert doit être agréé par l'associé commandité. A défaut d'agréation, l'expert est nommé par le
président du Tribunal de Commerce du lieu du siège social, sur requête de la partie la plus diligente.
ARTICLE 13 - CONTROLE
Tant que la société répond aux critères énoncés par l'article 1:24 du CSA, il n'est pas requis de nommer de
commissaire sauf décision contraire de l'assemblée générale.
ARTICLE 14 - ASSEMBLEES GENERALES
L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier vendredi du mois de juin à 20 heures. Ladite assemblée
approuve les bilans et comptes annuels et donne décharge aux gérants.
Des assemblées générales spéciales et extraordinaires doivent, en outre, être convoquées par la gérance,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'associés représentant le cinquième du capital
social.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour, le lieu, le jour et l'heure où elle
se tiendra. Elles sont faites par la gérance, quinze jours avant l'assemblée par lettre recommandée ou par
simple lettre si les associés y consentent.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Ainsi, les convocations ne sont pas
nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus tard par la gérance. Cette prorogation annule toutes les décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
L'assemblée générale se compose des associés commandités et commanditaires.
Les associés commandités ne peuvent se faire représenter.
Tout associé commanditaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur
d'une procuration spéciale. Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non
associé.
Aucun associé ne peut représenter plus d'un associé à l'assemblée sans l'accord exprès et écrit de tous les
associés présents.
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de
parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée générale ne peut valablement statuer et délibérer que si
ceux qui assistent à la réunion représentent 6/10e du capital social. Elle statue à la majorité simple des vcix.
Chaque part donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées sont consignés dans un registre. Ils sont signés par tous les associés
commandités et par les associés commanditaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un
gérant.
ARTICLE 15 - ORDRE DU JOUR
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
associés sont présents ou représentés et d'accord pour délibérer.
ARTICLE 16 - DELIBERATION
Les assemblées générales ayant pour objet l'approbation annuelle des comptes sociaux, les désignations
des mandataires sociaux, prennent leurs résolutions à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre de
celles-ci.
ARTICLE 17 - MODIFICATIONS AUX STATUTS
Les assemblées générales ayant pour objet :
-les modifications statutaires ;
-la dissolution anticipée de la société ;
-les modifications de droits entre commandités et commanditaires ;
-les modifications de la commandite
prennent leurs résolutions à la majorité des 3/4 des voix.
ARTICLE 18 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier pour se clôturer le 31 décembre.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt de l'acte auprès du greffe du Tribunal de Commerce et
se clôturera le 31 décembre 2018.
ARTICLE 19 - INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut
suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant à son égard
propriétaire du titre.
ARTICLE 20 - COMPTES ANNUELS - INVENTAIRE
Chaque année, il sera dressé un inventaire, un bilan et un compte de résultats arrêtés au 31 décembre.
Ceux-ci seront signés par les associés commandités. Cette signature clôturera l'exercice et vaudra approbation
des comptes et des opérations de l'année, sauf erreur ou omission matérielle.
ARTICLE 21 - REPARTITION ET RESERVES
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, des charges sociales, des amortissements
nécessaires, des émoluments des gérants et de toutes autres charges relatives à l'activité constitue le bénéfice.
Le bénéfice net sera mis à la disposition de l'assemblée générale qui en déterminera l'affectation sur
proposition de la gérance et dans le respect des dispositions légales.
ARTICLE 22 - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, sous réserve
de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
émoluments.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par le CSA.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti entre les associés dans la proportion de leurs droits dans la société.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
ARTICLE 23 - COMPETENCE JUDICIAIRE
Toutes contestations et litiges entre associés, relatifs à l'interprétation ou à l'exécution des présents statuts
seront soumis à l'arbitrage d'un expert désigné de commun accord par les associés ou, à défaut d'accord, par
Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Liège statuant à la requête de la partie la plus diligente.
L'arbitre ainsi désigné sera dispensé des délais et formalités de la procédure et statuera souverainement et
sans recours.
ARTICLE 24 - DROIT COMMUN
Les dispositions du CSA auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les
présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des Sociétés sont censées non-
écrites.
Pour tous les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.
ARTICLE 25 - DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du
dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Liège lorsque la société acquerra la
personnalité morale :
1)le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 31 décembre 2018 ;
2)la première assemblée générale annuelle se tiendra le dernier vendredi de juin 2019 ;
3)Monsieur MERNY Jean-Yves est appelé aux fonctions de gérant assumant la responsabilité des
prestations comptables pour le compte de tiers. Il est nommé jusqu'à révocation. Il accepte son mandat qui sera
rémunéré ;
4)En cas de partage des voix, Monsieur MERNY Jean-Yves dispose d'une voix prépondérante lors des
décisions de l'organe de gestion ;
5)Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis
le 1er avril 2017 au nom et pour le compte de la société en formation sont repris par la société présentement
constituée. Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale.
La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du Tribunal
compétent.
ARTICLE 26 - DIVERS
Les présents statuts ont été rédigés en 4 originaux. Un exemplaire sera remis à chacun des associés
fondateurs, les deux autres seront destinés respectivement à l'enregistrement et au greffe du Tribunal de
Commerce.
Les présents statuts seront déposés au greffe du Tribunal de Commerce dans le ressort territorial duquel la
société a son siège social.
Fait à Neuville-en-Condroz, le 1er janvier 2023
MERNY Jean-Yves	MARIS Viviane
associé commandité,	associée commanditaire,
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes