N° d'entreprise : 1015868627
Nom
(en entier) : REVATIS VET
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Aye, Rue de la Science 8
 : 6900 Marche-en-Famenne
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D’un acte reçu le vingt décembre deux mil vingt-quatre par le Notaire Ariane DENIS, Notaire à la
résidence de Liège (2ème Canton), en cours d’enregistrement, le présent extrait étant délivré
conformément à l’article 173, alinéa 1, 1°bis du Code des Droits d’enregistrement, il résulte que s’est
tenue l’Assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « REVATIS VET ».
(…/…)
L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée et celleci se déclare valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets portés à son ordre du jour.
Ensuite de quoi, l'assemblée aborde l'ordre du jour et prends les résolutions suivantes :
(…/…)
Première résolution : Rapports Spéciaux
On omet
Deuxième résolution : Projet d’apport de branche d’activités - Approbation
L’Assemblée générale dispense le Président de donner lecture du « Projet d’apport de branche d’
activités de la S.A. REVATIS à la SRL REVATIS VET », ci-après « le projet » établi le 6 novembre
2024 par l’organe d’administration, en application de l’article 12:93 §1 CSA.
La branche d’activités apportée par REVATIS consiste en sa branche d’activités de
commercialisation de produits de médecine régénérative vétérinaire et la R&D y afférente en
biotechnologie vétérinaire « AH Com et AH R&D non subsidié », ci-après dénommée « la branche d’
activités ».
(…)
L’assemblée générale déclare avoir été parfaitement informée de la légère modification des éléments
d’actifs et passifs de la branche d’activités intervenue depuis l’établissement du projet, à savoir : (On
omet)
Ce qui résulte en une différence d’évaluation de l’actif net apporté de -73.874,68 €.
L’Assemblée approuve, dans toutes ses dispositions, conditions et modalités, le projet d’apport de la
branche d’activités à l’unanimité des voix.
Troisième résolution : Apport en nature résultant de l’apport de branche d’activités
Décision d’apport
L’assemblée générale décide d’accepter l’apport supplémentaire en nature par l’apport de la branche
d’activités à la SRL REVATIS VET.  En substance, l’opération d’apport en nature par l’apport de la
branche d’activités s’opère comme suit :
    •  Par la société anonyme REVATIS, dont le siège est situé Novalis Center Park, Rue de la
Science 8 à 6900 Aye (Marche-en-Famenne), inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le
numéro 0541.682.642. (…). Ci-après dénommée « Société apporteuse ».
L’objet de la « Société apporteuse » est, en substance, le suivant : (On omet)
    •  En faveur de la société à responsabilité limitée « REVATIS VET », ayant son siège Novalis
Center Park – Rue de la Science, 8 à 6900 Aye (Marche-en-Famenne), immatriculée à la banque
carrefour des entreprises sous le numéro 1015.868.627. (…) Ci-après dénommée « Société
bénéficiaire ».
L’objet de la « Société bénéficiaire » est, en substance, le suivant : (On omet)
D’un ensemble d’actifs et de passifs qui composent la branche d’activités transférée/apportée,
lesquels sont plus amplement décrits ci-après, moyennant l’émission de quatorze mille quatre cents
(14.400) actions de Classe C et leur attribution à la S.A. REVATIS (Société apporteuse).
La valeur nette de l’apport (la branche d’activités) s’élève à cinq cent quatre-vingt-neuf mille huit cent
nonante-et-un euros (589.891,00€) sur base d’une situation comptable arrêtée au 30 juin 2024 dans
le chef de la Société apporteuse.
(…)
Modalités et conditions de l’apport de branche d’activités
    •  L’apport de la branche d’activités s’effectue, sur le plan comptable, rétroactivement à la date du
1er juillet 2024. 
    •  A partir du 1er juillet 2024, les opérations accomplies au sein de la branche d’activités par la
Société apporteuse le sont pour le compte de la Société bénéficiaire et seront reprises dans la
comptabilité de cette dernière.
    •  Sur base de la situation comptable arrêtée au 30 juin 2024, l’actif net transféré par la Société
apporteuse s’élève à cinq cent quatrevingt-neuf mille huit cent nonante-et-un euros (589.891,00€).
La Société bénéficiaire verra ses fonds propres augmentés à due concurrence.
    •  En rémunération de l’apport de la branche d’activités, quatorze mille quatre cents (14.400) de
Classe C sont émises par la Société bénéficiaire et entièrement attribuées à la Société apporteuse et
inscrites parmi ses immobilisations financières.
    •  Aucune soulte complémentaire n’est accordée en rémunération de cet apport, lequel est
intégralement et uniquement rémunéré par l’émission de quatorze mille quatre cents (14.400) actions
de Classe C. L’apport s’effectuant, sur le plan comptable, à la date du 1er juillet 2024, c’est à partir
de cette date que les actions de Classe C donnent le droit de participer aux bénéfices, selon les
modalités et dans les limites prévues dans les statuts.
    •  Aucun avantage particulier n’est attribué aux membres des organes d’administration des
sociétés participant à l’apport.
(...)
Constatation de la réalisation effective de l’apport
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que suite aux résolutions qui
précèdent, l’apport en nature résultant de l’apport de la branche d’activité est effectivement réalisé,
que les fonds propres disponibles de la Société bénéficiaire, REVATIS VET, sont portés à la somme
de cinq cent nonante-cinq mille quatre cent nonante-et-un euros (595.491,00€) et que les quatorze
mille quatre cents (14.400) actions de Classe C nouvellement émises en contrepartie sont
intégralement et inconditionnellement souscrites de sorte que le nombre d’actions émises par la
société est porté de cinq mille six cents (5.600) à vingt mille (20.000), lesquelles actions se
répartissent en trois Classes :
- 2.000 actions de Classe A
- 3.600 actions de Classe B
- 14.400 actions de Classe C.
Affectation de l’apport
L’assemblée générale déclare affecter la valeur de l’apport de la branche d’activité, soit la somme de
cinq cent quatre-vingt-neuf mille huit cent nonante-et-un euros (589.891,00€), au compte de «
Capitaux propres » en « Apports disponibles » de la Société bénéficiaire, portant ainsi ce compte de
cinq mille six cents euros (5.600,00€) à cinq cent nonante-cinq mille quatre cent nonante-et-un euros
(595.491,00€).
Quatrième résolution : Modifications des statuts – Mise en concordance
    •  L’Article 5 est remplacé par le libellé suivant : 
« Article 5. Apports – Emission d’actions – Classes d’Actions
En rémunération des apports disponibles, vingt mille (20.000) actions nominatives sont émises,
intégralement souscrites et libérées.
Ces actions se répartissent en trois classes :
    •  Les actions de Classe A : deux mille (2.000) actions numérotées de 1 à 2.000.
    •  Les actions de Classe B : trois mille six cents (3.600) actions numérotées de 1 à 3.600
    •  Les actions de Classe C : quatorze mille quatre cents actions (14.400) numérotées de 1 à
14.400.
Leur nombre, classe et droits y attachés seront déterminés lors de leur émission.  
Toutes les actions bénéficient de droits et avantages identiques, indépendamment de la classe à
laquelle elles sont rattachées, sauf dérogation explicite dans les présents statuts ou dans la
convention d’actionnaires ».
(…)
    •  L’Article 11 alinéa 2 est remplacé par le libellé suivant :
« Les droits de nomination contraignants suivants existent :
    •  un administrateur sera nommé sur proposition de l’actionnaire de Classe A (l’ « administrateur A
»). Il s’agit d’un droit des actionnaires de Classe A et non d’une obligation : ceux-ci peuvent décider
de ne pas exercer ce droit en ne proposant pas d’administrateur à nommer en représentation de leur
classe d’actions, sans toutefois renoncer définitivement à une telle nomination. Dans l’hypothèse où
les actionnaires de Classe A ne proposent la nomination d’aucun administrateur, ils pourront
désigner, sans en avoir l’obligation, un représentant pour assister aux réunions de l’organe d’
administration en qualité d’Observateur. A cet effet, cet observateur sera invité aux réunions de l’
organe d’administration dans les mêmes formes et délais que ceux prévus pour la convocation des
administrateurs. L’observateur ne pourra pas toutefois pas prendre part aux votes/décisions prise par
l’organe d’administration.
    •  un administrateur sera nommé sur proposition des actionnaires de Classe B (l’ « administrateur
B »). Il s’agit d’un droit des actionnaires de Classe B et non d’une obligation.
    •  deux administrateurs seront nommés sur proposition des actionnaires de Classe C (chacun
étant un « administrateur C »). Il s’agit d’un droit des actionnaires de Classe C et non d’une
obligation ».
    •  A l’Article 14, dernier alinéa, les termes « (…) au plus tard 7 jours après, » sont supprimés.
    •  L’Article 15 est remplacé par le libellé suivant :
« L’organe d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour qu’à l’unanimité des administrateurs présents à la réunion.
Sans préjudice des dispositions plus rigoureuses résultant de la convention d’actionnaires, les
décisions sur les points portés à l’ordre du jour de la réunion sont prises à la majorité simple des voix
exprimées (les votes blancs et nuls n'étant pas comptabilisés parmi les votes exprimés).
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante, excepté le cas et aussi
longtemps que l’organe d’administration ne compte que deux administrateurs : la voix prépondérante
de Président cesse alors et de plein droit, de sortir ses effets.
Nonobstant ce qui précède, les décisions suivantes requièrent, pour être valablement adoptées,
outre la majorité simple des voix exprimées, le vote favorable des Administrateurs de Classe A et B :
    •  Résiliation de l’accord de distribution conclu/à intervenir entre REVATIS VET SRL et ECG Labs
SRL ;
    •  Résiliation de l’accord de licence conclu/à intervenir entre REVATIS S.A. et REVATIS VET SRL
;
    •  Toutes décisions/opérations/transactions d’un montant (unique ou récurrent) égal ou supérieur à
vingtcinq mille euros (25.000,00€) et à intervenir entre la Société REVATIS VET et l’un de ses
actionnaires (direct ou indirect) ou l’une de ses sociétés liées au sens de l’article 1:20 CSA.
Lorsque l’organe d’administration est appelé à statuer sur une décision relevant de sa compétence et
à propos de laquelle un ou plusieurs administrateur(s) a/ont un intérêt, direct ou indirect, de nature
patrimoniale opposé à l’intérêt de la société au sens de l’article 5:76 CSA, la proposition de décision
sera soumise à l’assemblée générale qui en délibèrera. Moyennant approbation de la décision par l’
assemblée générale des actionnaires, l’organe d’administration pourra l’exécuter ».
    •  A l’Article 23 :
    •  La première phrase de l’alinéa 4, est remplacée par le libellé suivant :
« Sauf disposition(s) légale(s) ou résultant de la convention d’actionnaires ou des présents statuts
plus rigoureuse, l’Assemblée générale ne peut valablement se tenir et délibérer que si la majorité des
actionnaires de Classe A et la majorité des actionnaires de Classe B sont présents ou représentés ».
    •  A la dernière phrase, les termes « (…) par la Société REVATIS VET, (…) » sont supprimés.
    •  L’Article 25, §6, est remplacé par le libellé suivant :
« § 6. Excepté les cas de majorité qualifiée/particulière prévus par la loi (Ex. : art. 5:100 et suivants
CSA), les présents statuts (Ex. : §5 ci-avant) ou la convention d’actionnaires, les décisions de l’
assemblée générale sont adoptées à la majorité simple des voix (sans tenir compte des votes blancs
et nuls) ».
Cinquième résolution : Nomination – Administrateurs
A l’instant, et sur proposition de l’actionnaire de Classe C, sont nommés aux fonctions d’
administrateurs non statutaires pour une durée indéterminée :
    •  Madame CEUSTERS Justine Denise Jeanne Joséphine, (…) domiciliée Clos du Bosquet, 9 à
4367 Crisnée, ici présente et qui accepte,
    •  Monsieur BOECKX Frederic Jan René, (…) domicilié Lange Herentalsestraat, 42/201 à 2018
Anvers, ici représenté (…), et qui accepte ce mandat.
Sixième résolution : Pouvoirs
Avant de clore, l’assemblée confère à tout membre de l’organe d’administration, avec faculté d’agir
seul, tous pouvoirs aux fins d’exécution des résolutions qui précèdent, en ce compris la mise à jour
du registre des actionnaires.
L’assemblée prend note de ce que le notaire soussigné fera publier par extrait les résolutions ci-
avant et charge le notaire soussigné d’établir la coordination des statuts en fonction de ce qui
précède.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Ariane DENIS – Notaire Associé à Liège
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal du 20 décembre 2024, la coordination des
statuts, les rapports de l’organe d’administration et du Réviseur, le projet d’apport de branche d’
activité et la preuve de son dépôt, trois procurations.
Le présent extrait est délivré et déposé avant enregistrement conformément à l’article 173, alinéa 1,
1°bis du Code des droits d’enregistrement