Ondernemingsnr : 0415 794 755
Naam
DE PRÊTRE ORTHOPEDIE
(voluit) :
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Monnikenwerve 171 te 8000 Brugge	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming van de besloten
vennootschap << SCHAEPS >-Machten
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze
vennootschap « DE PRÊTRE ORTHOPEDIE », met zetel te 8000 Brugge, Monnikenwerve 171, ingeschreven in
het rechtspersonenregister (Gent afdeling Brugge) onder het nummer 0415.794.755, opgemaakt voor Meester
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, met standplaats te Brussel, op 31 juli 2024 , geregistreerd op het
kantoor rechtszekerheid van BRUSSEL 3, op 8 augustus daaropvolgend, boek 0 blad 0 vak 2000 ontvanger
vijftig euro (50 EUR), geïnd door de Ontvanger, blijkt dat de algemene vergadering de volgende beslissingen met
éénparigheid van stemmen genomen heeft :
Eerste beslissing: Voorafgaande formaliteiten tot de verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming
en goedkeuring van het gezamenlijk voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
a) Gezamenlijk voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
De bestuursorganen van de naamloze vennootschap « DE PRÊTRE ORTHOPEDIE », Overnemende
Vennootschap, en van de besloten vennootschap « SCHAEPS », Overgenomen Vennootschap, hebben een
gezamenlijk voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting opgesteld op 23 april 2024.
Overeenkomstig de artikelen 12:50 en 12:51 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werd
het Fusievoorstel neergelegd door elke vennootschap die bij de fusie betrokken (1) ter griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent afdeling Brugge op 4 juni 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 13 juni daarna onder nummer 0089557 en (2) ter griffie van de ondernemingsrechtbank te
Antwerpen afdeling Antwerpen op 12 juni 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 4
juli daarna onder nummer 0100992.
b) Inlichtingen aan de enige aandeelhouder
De enige aandeelhouder verklaart een kopie te heeft ontvangen van het gezamenlijk voorstel van met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting, in toepassing van artikel 12:51, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Hij erkent tevens dat hij, overeenkomstig artikel 12:51 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de gelegenheid heeft gehad om, uiterlijk één maand voorafgaand aan deze algemene vergadering,
kennis te nemen van volgende documenten op de zetel van de venncotschap:
-het gezamenlijk voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting;
-de jaarrekening van de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken is;
-de verslagen van het bestuursorgaan van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken is over de
laatste drie boekjaren.
c) Goedkeuring van het gezamenlijk voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
De enige aandeelhouder keurt goed het gezamenlijk voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting opgesteld op 23 april 2024 overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Tweede beslissing: Verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming
a) Verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming
De enige aadeelhouder beslist tot de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door de huidige
Overnemende Vennootschap van de Overgenomen Vennootschap, bij wijze van overdracht door deze
vennootschap van de algeheelheid van de activa en passiva van haar vermogen, niets uitgezonderd noch
voorbehouden, naar de Overnemende Vennootschap, reeds houder van alle aandelen van de Overgenomen
Vennootschap.
Aan de fusie zal een opschortende termijn worden toegekend tot 1 augustus 2024 om 00u00, zodat zij op 1
augustus 2024 om 00u00 juridisch in werking zal treden.
Vanuit boekhoudkundig standpunt, zullen alle handelingen verricht door de Overgenomen Vennootschap
sinds 1 januari 2024 vanaf nul uur zullen worden geacht te zijn vervuld voor rekening van de Overnemende
Vennootschap.
b) Beschrijving van het overgedragen vermogen en bepaling van de overdrachts-voorwaarden
En is hier tussengekomen, Mevrouw Florence BAJOL, lasthebber van de Overgenomen Vennootschap,
krachtens de notulen van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van voornoemde
vennootschap, die heden en voorafgaandelijk aan de onderhavige vergadering door Meester Dimitri
CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR / Sibylle FALLA / Jérôme DORY, Notaris te Brussel, werd opgesteld.
b. 1. Beschrijving van het overgedragen vermogen
Mevrouw Florence BAJOL, die hier tussenkomt, verklaart dat het overgedragen vermogen van de
Overgenomen Vennootschap het geheel van haar activa en passiva omvatten, niets uitgezonderd noch
voorbehouden.
Ze verklaart ook dat het overgedragen vermogen van de Overgenomen Vennootschap geen onroerende
goederen of zakelijke rechten bevatten.
Derde beslissing: Modaliteiten tot kwijting van de enige bestuurder van de Overgenomen Vennootschap en
bewaring van de boeken en documenten van de Overgenomen Vennootschap
De enige aandeelhouder beslist ten gevolge van de fusie door overneming onder de opschortende
voorwaarde toegekend tot 1 augustus 2024 om 00u00 van de verwezenlijking van de fusie :
-dat de goedkeuring door de algemene vergadering der aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap
van haar jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2024, zal gelden als kwijting voor de enige bestuurder van
de Overgenomen Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat tussen 1 januari 2024 en de datum van de
verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming;
-de boeken en documenten van de Overgenomen Vennootschap zullen worden bewaard op de zetel van de
Overnemende Vennootschap, gedurende de termijn die de wet bepaalt.
Vierde beslissing: Machten
De enige aandeelhouder beslist alle machten te verlenen aan Meester Stéphane Collin, Meester Aurore De
Plaen, Meester Ornella Le Brun en aan elke andere advocaat van het kantoor CMS DeBacker, allen individueel
handelend en met bevoegdheid deze machten te delegeren, ten einde de administratieve handelingen
ondernemen in uitvoering van de huidige vergadering.
Te dien einde mag elke lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Dimitri CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR, Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmacht.