Ondernemingsnr : 0829534793
Naam
(voluit) : Dr. G. Forton - N.K.O.
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel D'Hooghe Noene 4
 : 8490 Jabbeke
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE
VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BOEKJAAR
Er blijkt uit een akte, verleden voor Notaris Dirk Hendrickx te Brugge op 26 juni 2019, neergelegd op
de Ondernemingsrechtbank vóór registratie, dat de besloten vennootschap "DR. G. FORTON - N.K.
O.", met zetel te 8490 Jabbeke (Varsenare), D'Hooghe Noene 4, ondernemingsnummer
0829.534.793, RPR Gent, afdeling Brugge, de volgende besluiten heeft genomen :
EERSTE BESLUIT: WIJZIGING BOEKJAAR
Het lopend boekjaar, dat eindigt op 30 juni 2019, werd ten uitzonderlijke titel verlengd tot 31
december 2019.
Vanaf dan zal ieder boekjaar lopen van 01 januari tot 31 december van elk jaar.
De jaarvergadering zal dan doorgaan op iedere 20ste juni om 10u00, ook al is deze dag een zondag
of een wettelijke feestdag.
De eerstvolgende jaarvergadering zal aldus doorgaan op 20 juni van het jaar 2020, om 10u00.
De statuten zullen hiermee in overeenstemming worden gebracht.
TWEEDE BESLUIT: STATUTENWIJZIGING
De statuten werden vervangen door volgende tekst om ze in overeenstemming te brengen met de
hiervoor genomen besluiten:
- Artikel 15 van de statuten werd aangepast als volgt:
“De jaarvergadering van de vennootschap gaat door op twintig juni van ieder jaar om tien uur, op de
zetel van de vennootschap, ook al is deze dag een zaterdag, zondag of feestdag.”
- De derde zin van artikel 22 van de statuten werd gewijzigd als volgt:
“Het boekjaar van de vennootschap begint op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.”
DERDE BESLUIT: VERVROEGDE ONDERWERPING AAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, heeft de algemene vergadering beslist om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
VIERDE BESLUIT: AANPASSING VAN DE RECHTSVORM EN HET KAPITAAL VAN DE
VENNOOTSCHAP AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In aansluiting bij het vorige besluit, heeft de algemene vergadering beslist dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg heeft de vergadering vastgesteld dat het werkelijk gestort kapitaal (18.600,00 euro) en de
wettelijke reserve van de vennootschap (€ 1.860,00), van rechtswege omgezet worden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal,
hetzij nul euro (€ 0,00), omgezet wordt in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
Luik B
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
VIJFDE BESLUIT: AANNAME VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN INGEVOLGE HET
VOORGAANDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, heeft de algemene vergadering beslist volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De voornaamste bepalingen van de statuten van een besloten vennootschap luiden als volgt :
“Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “DR. G. FORTON – N.K.O.”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
- In binnen- en buitenland het uitoefenen, organiseren, bevorderen en structureren van alle
beroepsactiviteiten van de geneesheer-aandeelhouder of geneesheer- aandeelhouders op het
gebied van de specialisatie neus-, keel- & oorziekten, hoofd- en halsheelkunde, dit alles rekening
houdend met de regelen van de medische plichtenleer qua uitoefening van de geneeskunde. De
geneeskunde zal enkel door de geneesheer-aandeelhouder of geneesheer-aandeelhouders
uitgeoefend worden en geenszins door de vennootschap;
- Het zetelen in commissies en organen waar het wettelijk diploma van geneesheer of een bijzondere
beroepstitel voor vereist is;
- De vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria en int voor eigen rekening;
- Het ter beschikking stellen van de nodige middelen voor de geneesheer – vennoten;
- Het inrichten van algemene diensten en medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteit;
- Het verwerven, huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties,
inclusief gebouwen en transportmiddelen, kortom van de volledige materiële infrastructuur voor de
praktijk van geneesheren – vennoten;
- Het aanleggen van reserves, nodig tot het aanschaffen van alle dienstige apparatuur, gebouwen en
transportmiddelen noodzakelijk en bevorderlijk voor het uitoefenen van bovenvermelde
beroepsactiviteit door de geneesheer – vennoten;
- Het scheppen van de mogelijkheden om de geneesheer-aandeelhouder toe te laten zich verder te
bekwamen in zijn specialisatie, teneinde een hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken;
- De organisatie van seminaries, colloquia, cursussen, studiereizen en lessen in verband met de
beroepsactiviteit; alle onderwijsopdrachten aan een instelling voor hoger onderwijs of universiteit;
- De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van
aard zijn om rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen;
- De vennootschap mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven,
maar overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden zullen ook
door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
En als bijkomstig voorwerp:
- de vennootschap kan zonder afbreuk te doen aan de medische plichtenleer, onder het normale
beheer als goede huisvader een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van welke aard
ook; de vennootschap kan bijgevolg investeringen en beleggingen - zoals onder andere de aankoop,
de verhuring en oprichting van gebouwen - uitvoeren zonder dat dit de vorm van een aanvullende
commerciële vennootschap mag aannemen;
- de vennootschap mag alle roerende- of onroerende verhandelingen doen, mits dit een beheren is
van de roerende en onroerende goederen als een goede huisvader, en zo dit niet de vorm van
aanvullende commerciële activiteit aanneemt.
…
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuurder. Dit bestuurderschap wordt waargenomen
door de enige aandeelhouder die arts is.
De duur van het mandaat is beperkt tot de duur van de medische activiteiten. Indien meerdere
bestuurders of bestuurder niet-artsen is de duur van het mandaat beperkt tot 6 jaar en is
vernieuwbaar.
De bestuurder kan alle handelingen stellen die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het
Luik B
maatschappelijk voorwerp.
De bestuurder kan voor één of meerdere handelingen zijn bevoegdheid overdragen aan een derde
persoon niet-aandeelhouder, mits dit geschiedt bij specifieke en herroepbare volmacht. Deze
gevolmachtigde verbindt de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht.
Statutaire benoeming.
De heer Glen Forton, thans wonende te 8490 Jabbeke, D'Hooghe Noene 4, is statutaire bestuurder
voor de duur van de vennootschap.
De statutaire bestuurder mag slechts ontslagen worden bij eenparigheid van stemmen, met inbegrip
van de stem van de bestuurder indien hij aandeelhouder is. Zijn opdracht kan slechts geheel of
gedeeltelijk herroepen worden voor ernstige redenen bij besluit van de algemene vergadering,
beslissend inzake statutenwijziging.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Evenwel wordt de vennootschap slechts rechtsgeldig vertegenwoordigd door de twee bestuurders,
samen optredend voor de volgende verrichtingen:
a) aankoop en verkoop van onroerende goederen voor en van de vennootschap,
b) hypotheekvestiging van deze goederen of het verlenen van mandaten daartoe,
c) het in huur geven van deze goederen voor meer dan negen jaar of handelshuur,
d) het in leasing nemen of geven van deze onroerende goederen.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
…
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
20ste juni, om 10 uur, zelfs indien dit een zondag of een wettelijke feestdag is.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
…
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
Luik B
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
…
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
…
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Bij ontbinding van de vennootschap dient er een beroep gedaan te worden op artsen voor de
afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of
het beroepsgeheim van de aandeelhouders.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…
Artikel 28. Deontologie
De arts-aandeelhouder is verder onderworpen aan al de regels van de Code van Medische
Deontologie door de Nationale Raad van de Orde der artsen opgesteld. Deze bepalingen maken
integraal deel uit van deze statuten.
ARTIKEL 29. Kennisgeving van wijzigingen
Ieder wijziging aan onderhavige statuten zowel wat betreft het voorwerp, welkdanige uitbreiding, of
stopzetting dient te worden medegedeeld aan de provinciale raad.”
ZESDE BESLUIT: AFSCHAFFING VAN DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENING
De vergadering heeft unaniem beslist om artikel 5bis van de statuten te schrappen, in die zin dat de
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening wordt afgeschaft.
Bijgevolg zal het vermogen vrij beschikbaar zijn, en zal het ingebracht of niet-ingebracht vermogen
bijgevolg vrij uitkeerbaar zijn.
De statuten zullen hiermee in overeenstemming worden gebracht.
ZEVENDE BESLUIT: COÖRDINATIE
Opdracht werd gegeven aan de notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te
ondertekenen, in overeenstemming met de, vorige besluiten, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
De statuten, opgenomen in het vijfde besluit, werden gewijzigd als volgt:
- Artikel 5 bis van de statuten wordt integraal geschrapt.
ACHTSTE BESLUIT: ONTSLAG EN HERBENOEMING ZAAKVOERDER ALS BESTUURDER
Aan de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, werd ontslag gegeven uit zijn functie en is onmiddellijk
overgegaan tot hun herbenoeming als statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
Luik B
- De heer Glen Forton, voornoemd.
Haar mandaat is onbezoldigd, tenzij een algemene vergadering daar anders over beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
NEGENDE BESLUIT: ADRES VAN DE ZETEL
Het adres van de zetel is gevestigd te 8490 Jabbeke, D'Hooghe Noene 4.
TIENDE BESLUIT: MACHTIGING
De bestuurder werd gemachtigd om alle voorgaande besluiten uit te voeren, onder meer voor de
wijzigingen in de Kruispuntbank van Ondernemingen en andere administraties.
Bijzondere volmacht werd verleend aan Stuyts Accounting Services bvba, met zetel te 8200 Brugge
(Sint-Michiels), Koningin Astridlaan 2A, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen en desgevallend bij de administratie van de BTW te verzekeren.
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Dirk Hendrickx, Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
    •  afschrift proces-verbaal van statutenwijziging
    •  coördinatie van statuten