Ondernemingsnr : 0716 785 458
Naam
(voluit) : BAST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Tielenstraat 33, 3900 Pelt
Onderwerp akte : Voorstel tot geruisloze fusie
UITTREKSEL UIT HET GEZAMENLIJK VOORSTEL TOT GERUISLOZE FUSIE
(MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING) OVEREENKOMSTIG DE
ARTIKELEN 12:7 JUNCTO 12:50 TOT EN MET 12:58 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN dd. 25/09/2024
1.VOORAFGAANDE UITEENZETTING
De bestuursorganen van de hierna beschreven besloten vennootschap ONE+ CITY en de besloten
vennootschap BAST wensen een geruisloze fusie (i.e. een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting)
te verwezenlijken, in overeenstemming met artikel 12:7 juncto de artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het
Wetboek varı Vennootschapper er Verenigingen (hierna WVV), waarbij het gehele vermogen (alle actief- en
passiefbestanddelen, met alle daaraan verboriden rechten en verplichtingen) van de besloten vennootschap
ONE+ CITY, zal worden overgenomen door de besloten vennootschap BAST, zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, aangezien de besloten vennootschap BAST alle aandelen van de besloten vennootschap ONE+
CITY aanhoudt en waarbij de besloten vennootschap ONE+ CITY zal ophouden te bestaarı teri gevolge van
haar ontbinding zonder vereffening.
Hiertoe hebben de bestuursorganen van voornoemde vennootschappen in gemeen overleg besloten om
onderhavig gezamenlijk voorstel op te stellen, in overeenstemming met de bepalingen van artikel 12:50 WVV,
dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de (buitengewone) algemene vergadering van aandeelhouders
van de voormelde vennootschappen.
Deze fusie heeft als doel om de huidige groepsstructuur te vereenvoudigen op administratief, operationeel,
boekhoudkundig en financieel vlak. De bij de fusie betrokken vennootschappen hebben immers nagenoeg
dezelfde activiteiten waardoor het op heden niet wenselijk is om de activiteiten uit te oefenen vanuit twee
afzonderlijke vennootschappen. Door de fusie door te voeren zullen de onnodige kosten die verborden zijn aan
het onderhouden van twee afzonderlijke vennootschappen kunnen worden beperkt er zullen toekomstige
projecter worden gecentraliseerd binnen ééri vennootschap.
2.WETTELIJKE BEPALINGEN VAN ARTIKEL 12:50 WVV
2.1.IDENTIFICATIE VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
2.1.1.De Over te nemen Vennootschap
De over te nemen vennootschap is de besloten vennootschap ONE+ CITY, met zetel te 3900 Pelt,
Tielenstraat 33, ingeschreven in het RPR Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer 0808.456.891 (hierna
de Over te nemen Vennootschap of ONE+ CITY).
De Over te nemen Vennootschap wordt hier vertegenwoordigd door haar bestuurders, zijnde (i) de heer Bart
Cresens, (ii) mevrouw Ina Beelen en (iii) mevrouw Mieke De Keyzer.
De Over te nemen Vennootschap heeft luidens artikel 4 van haar statuten het volgende voorwerp (voorheen
'maatschappelijk doel'):
"De vennootschap heeft tot voorwerp, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derder of in
deelneming met anderen:
verrichtingen m.b.t. onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, de huur, verhuring, onderhuur, de uitbating, de verkaveling en het
prospecteren, de oprichting, de herstelling, de verbetering, het onderhoud, de verbouwing, iedere verwerving
en verkoop van onroerende goederen; de bedrijvigheidoördineren die betrekking hebben op de gehele en
gedeeltelijke uitvoering van voltooiingswerken door onderaannemers;
- het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechter, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop, en het beheren var aandelen, obligaties, kasbons en allerhande roerende
waarder van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richter
rechtspersonen en ondernemingen. Alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties op het vlak van
algemeen bedrijfsbeheer, organisatie en planning, prijsbepaling, budgettaire en financiële
aangelegenheden, commerciële en promotionele activiteiten en marketing.
De controle op of het participeren in het bestuur van vennootschappen of ondernemingen door het
opnemer van alle mogelijke mandaten binnen vennootschappen of ondernemingen. De
vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staar met haar
voorwerp. Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, analoog of aarıverwant doel nastreveri,
of waarvan het doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag zich borg stellen of aval
verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken. De vennootschap
kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap uitoefenen."
2.1.2.De Overnemende Vennootschap
De overnemende vennootschap is de besloten vennootschap BAST, met zetel te 3900 Pelt, Tielenstraat 33,
ingeschreven in het RPR Antwerpen, afdeling Hasselt, onder het nummer 0716.785.458 (hierna de
Overnemende Vennootschap of BAST).
De Overnemende Vennootschap wordt hier vertegenwoordigd door haar bestuurders, zijnde (i) de heer Bart
Cresens en (iii) mevrouw Mieke De Keyzer.
De Overnemende Vennootschap heeft luidens artikel 4 van haar statuten het volgende voorwerp (voorheer
'maatschappelijk doel'):
"De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland:
- Adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en vastgoedontwikkeling;
- Het optreden als tussenpersoon bij het afsluiter van commerciële transacties, als makelaar
en/of als commissionair;
- Bestuurder van vennootschappen;
- De onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat:
*de verwerving, de vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, het huren er
verhuren, de verkaveling van onroerende goederen;
*het doen bouwen of verbouwen
*tussenhandelaar , de makelarij en/of handel in de onroerende goederen, dit in de ruimste zin
van het woord, met inbegrip van onroerende leasing;
- Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen bij gehele of gedeeltelijke ovemame
van aandelen, dit in de ruimste zin van het woord.
- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, fusie, participatie of
investeringer.
- Het rationeel en doelmatig beheer waar te nemen van haar zowel roerend als onroerend
vermogen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in
verband staarı en die vanı aard zijn de opbrengst van haar goederen te bevorderen.
Binnen de perken van dit beheer, zal de vennootschap in de vorm van beleggingen alle
roerende en onroerende goederen, of beperkte zakelijke rechten hierop, kunnen aankopen,
vervreemden, huren er verhuren, of ter beschikking stellen van leden van het personeel of van
de organen van bestuur, al dan niet hypothecaire leningen en kredieten aangaan of toestaan
en roerende en onroerende leasingverrichtingen doen zonder dat deze opsomming beperkend
İs.
De vennootschap karı functies van bestuurder of vereffenaar varı andere vennootschappen
uitoefenen.
Het presteren van diensten verbandhoudende met het voorgaande; alles in de ruimste zin van
het woord.
De vennootschap kan aandelen verwerven in andere vennootschappen.
De vennootschap kan eveneens leningen toestaan aan haar zaakvoerder of venrioter.
nastreven, zowel rechtstreeks als door een vertegenwoordiging, deelneming, associaties,
samensmelting, concessie of mandaat, zowel voor eigen rekening als voor rekening en risico
voor derden.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, burgerlijke verrichtingen,
nijverheidsverrichtingen, financiële, roerende en onroerende verrichtingen, zo voor eigen
rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp
rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven of die van
aard zijn grondstoffen te verschaffen of de afzet van het product te vergemakkelijken.
Deze deelneming kan geschieden door inschrijving op of de overname van aandelen, inbreng,
fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze dan ook.
Op algemene wijze mag zij allerhande commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp.
De vennootschap kan vermogen beleggen in onder meer onroerende goederen, effecten en
geldleningen.
Dit voorwerp dient zo ruim mogelijk geïnterpreteerd worden."
2.2.DE DATUM VAN BOEKHOUDKUNDIGE TOEREKENING
Alle handelingen die worden verricht door de Over te nemen Vennootschap met ingang van 1 juli 2024
worden voor boekhoudkundige doeleinden geacht te zijn gesteld voor rekening van de Overnemende
Vennootschap vanaf diezelfde datum.
2.3.AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN
AANDELEN
In de Over te nemen Vennootschap bestaan er geen aandeelhouders met bijzondere rechten, noch houders
van andere effecten dan aandelen waaraan bijzondere rechten verbonden zijn. Bijgevolg kan de Overnemende
Vennootschap aan dergelijke houders ook geen rechten toekennen, noch maatregelen voorstellen.
2.4.TOEKENNING VAN BIJZONDERE VOORDELEN AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
Er worden naar aanleiding van de voorgestelde geruisloze fusie geen bijzondere voordelen toegekend aan
de leden van het bestuursorgaan van de Over te nemen Vennootschap noch aan de leden van het
bestuursorgaan van de Ovememende Vennootschap.
3.OVER TE DRAGEN ONROERENDE ZAKELIJKE RECHTEN
In het kader van de voorgestelde geruisloze fusie zullen alle door de Over te nemen Vennootschap
aangehouden onroerende zakelijke rechten worden overgedragen aan de Ovememende Vennootschap,
waaronder vervat de volgende onroerende zakelijke rechten.
De volle eigendom van nagemelde onroerende goederen:
STAD WAREGEM - eerste afdeling:
1. Een handelshuis, op en met grond, ter plaatse gekend "Noorderlaan 52", kadastraal gekend sectie C,
nummer 310T2 P0000, groot volgens kadaster één are dertig centiare (1a 30ca).
2. In een gebouw, ter plaatse gekend "Olmstraat 6", kadastraal gekend sectie C, nummer 310L2 P0000,
groot volgens kadaster zesentwintig centiare (26ca):
De KAVEL GELIJKVLOERS, gelegen op de gelijkvloerse verdieping, kadastraal gekend sectie C, nummer
310L2 P0002, omvattende:
- in privatieve en exclusieve eigendom:
De garage en/of bergruimte met toegangspoort;
- in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
Vijftig honderdsten (50/100) in de gemene delen, waaronder de grond.
Zoals dit goed is omschreven in de basisakte verleden voor notaris Marcel Delodder te Roeselare op 23
december 1997, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Kortrijk op 16 januari 1998, boek 5685,
nummer 4.
GEMEENTE HOUTHALEN-HELCHTEREN - eerste afdeling - Houthalen - eerste afdeling:
In een appartementsgebouw, ter plaatse gekend "Vredelaan 24-26", opgericht op een perceel grond
kadastraal gekend sectie B, nummer 525E P0000, groot volgens kadaster zeven are twaalf centiare (7a 12ca):
Een WINKELRUIMTE NUMMER 24, gelegen op de gelijkvloerse verdieping rechts van de gemeentelijke
doorgang, met postadres "Vredelaan 24", kadastraal gekend sectie B, nummer 525E P0010, omvattende:
- in privatieve en exclusieve eigendom:
De kleine winkel met alle toegangsdeuren en zijn bijhorigheden, alsook de rechtse garage met wentelpoort;
- in mede-eigendom en gedwongen orverdeeldheid:
Honderdzesenveertig duizendsten (146/1.000) in de gemene delen, waaronder de grond.
Zoals dit goed is omschreven in de basisakte verleden voor notaris Guido Bax te Houthalen-Helchteren op
27 februari 1984, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Hasselt op 27 april 1984, boek 2371,
juni 2021, overgeschreven op het kantoor rechtszekerheid Hasselt 1 op 18 juni 2021 onder referte 70-
T18/06/2021-06970.
GEMEENTE BEERSE - eerste afdeling:
Een restaurant, op en met grond, ter plaatse gekend "Turnhoutseweg 7", kadastraal gekend sectie C,
nummer 274A2 P0000, groot volgens kadaster negen are (9a).
STAD ANTWERPEN - eenentwintigste afdeling - Berchem - eerste afdeling:
In een appartementsgebouw, op en met grond, ter plaatse gekend "Statiestraat 1/Villegasstraat 2A",
opgericht op een perceel grond kadastraal gekend sectie B, nummer 51Y21 P0000, groot volgens kadaster één
are negentien centiare (1a 19ca):
De handelsruimte gemerkt "H 1", kadastraal gekend sectie B, nummer 51Y21 P0002, omvattende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom:
Op de gelijkvloerse verdieping:
De handelsruimte, met keuken en w.c. en toegang tot de kelder.
In de ondergrondse verdieping:
De trap, hal met kelderruimte gemerkt "K.1.".
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
412/1.000sten in de gemene delen van het gebouw en in de grond.
Zoals dit goed is omschreven in de basisakte verleden voor notaris Patrick Vandeputte te Antwerpen
(Borgerhout) op 31 januari 2024, overgeschreven op het kantoor rechtszekerheid Antwerpen 3 op 8 februari
2024 onder referte 59-T-08/02/2024-00390.
STAD ANTWERPEN - vijfentwintigste afdeling - Borgerhout - tweede afdeling:
In een appartementsgebouw, op een perceel grond ter plaatse gekend "Turnhoutsebaan 147" (hoek Drink),
kadastraal gekend sectie A, nummer 767E P0000, groot volgens kadaster vijf are negenennegentig centiare:
Het HANDELSPAND, gemerkt "D", gelegen op de ondergrondse en gelijkvloerse verdieping, kadastraal
gekend sectie A, nummer 767E P0054 omvattende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom:
- ondergronds: een kofferzaal met kast en trappen;
- op het gelijkvloers: inkomsas, bureel voor overste, bureel, doorgang, trap naar kofferzaal, spreekkamer,
toiletruimte, archiefkamer, kitchenette en computerlokaal.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
éénenveertig duizendsten (41/1.000) in de gemene delen van het gebouw, evenals honderddrieënzestig
duizendsten (163/1.000) in de grond.
Zoals omschreven in de basisakte verleden voor notaris Carlo Paul Marie Joseph Corneille Meeus te
Borgerhout op 8 juli 1968, destijds behoorlijk overgeschreven op het bevoegde hypotheekkantoor, de wijzigende
basisakte verleden voor notaris Patrick Vandeputte te Antwerpen (Borgerhout) op 31 december 2004,
overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Antwerpen op 18 februari 2005 onder referte 58-T-
18/02/2005-03634, de wijzigende basisakte verleden voor notaris Veerle Boere te Antwerpen (Borgerhout) op
23 oktober 2023, overgeschreven op het kantoor rechtszekerheid Antwerpen 2 op 31 oktober 2023 onder referte
58-T-31/10/2023-19648, en de wijzigende basisakte verleden voor notaris Katrijn Conjaerts te Pelt op 7
augustus 2024, overgeschreven op het kantoor rechtszekerheid Antwerpen 2 op 19 augustus 2024 onder referte
58-T-19/08/2024-13441.
GEMEENTE DE HAAN - eerste afdeling - Klemskerke:
In een appartementsgebouw, genaamd "Residentie CARACAS", gelegen "Koninklijke Baan 21", op een
perceel grond gekend ten kadaster en volgens titel onder sectie A, nummer 0003 P 019 P0000, groot volgens
kadaster vijf are vijfenvijftig centiare (05a55ca):
1. De HANDELSRUIMTE H0.1/KELDER, gelegen op de gelijkvloerse verdieping en de kelderverdieping,
kadastraal gekend sectie A, nummer 3P19 P0029, omvattende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom:
- in de kelderverdieping: de kelder zelf met trap naar de gelijkvloers verdieping;
- op de gelijkvloerse verdieping: winkelruimte met trap naar de kelderverdieping en studio.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
tweehonderdentwee/duizend driehonderdvijfenzestigsten (202/1.365) der gemene delen van het gebouw
waaronder de grond.
2. De HANDELSRUIMTE H0.2, gelegen op de gelijkvloerse verdieping, kadastraal gekend sectie A, nummer
3P19 P0030, omvattende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom:
de handelsruimte zelf.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
tachtig/duizend driehonderdvijfenzestigsten (80/1.365) der gemene delen van het gebouw waaronder de
grond.
26 april 1961, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Brugge op 9 mei 1961, boek 82, nummer 1,
de wijzigende basisakte verleden voor notaris Henry Van Caillie te Brugge op 22 augustus 2013,
overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Brugge op 10 september 2013 onder referte 62-T-
10/09/2013-13399 en de wijzigende basisakte verleden voor notaris Katrijn Conjaerts te Pelt op 10 september
2024, nog over te schrijven op het kantoor rechtszekerheid Oostende.
GEMEENTE BOOM - eerste afdeling:
In een gebouwencomplex op te richten of in oprichting op:
-Een perceel grond, gelegen te Boom, eerste afdeling, aan de Kapelstraat 46, deel van het volgens titel bij
het kadaster gekend perceel Wijk B nummer 644/S/3 P0000, volgens titel onder groter geheel bij het kadaster
gekend onder Wijk B, nummer 644/K/3.
-Een perceel grond, gelegen te Boom, eerste afdeling, aan de Kapelstraat 46+, deel van het volgens titel bij
het kadaster gekend perceel Wijk B nummer 644/T/3 P0000, voorheen bij het kadaster gekend onder Wijk B,
nummers 644/R/2 en 644/W/2
-Een woonhuis op en met grond gelegen te Boom, eerste afdeling, aan de Kapelstraat 12, volgens titel bij
het kadaster gekend onder Wijk B nummer 529/D P0000 met een oppervlakte van 110 m2;
-Een perceel grond, gelegen te Boom, eerste afdeling, aan de Kapelstraat, deel van het volgens titel bij het
kadaster gekend perceel Wijk B nummer 662/A P0000, voorheen bij het kadaster gekend onder Wijk B nummers
643/K/2, 644/N/3, 644/R/3, 644/T/2 EN 644/W/2;
En zoals de goederen voorkomen op een opmetingsplan opgemaakt door studiebureau Geomex te Staden
onder Lot A, Wijk B nummers of delen van 644/S/3, 644/T/3, 529/D en 662/A voor een totale oppervlakte van
zevenduizend zevenhonderdtwintig vierkante meter (7 720 m2), opgenomen in de databank van de
afbakeningsplannen van de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie onder nummer 11005-
10182 en de grond van het onroerend complex hiertoe vervolgens kadastraal gekend met perceelsidentificatie
Wijk B, nummer 664/A P0000 voor een zelfde oppervlakte van 7.720 m2.
Ingevolge nagemelde hoofdsplitsingsakte zijn algemeen gemene delen van het ganse complex thans
kadastraal gekend onder nummer 664/B P0000.
In het deelgebouw BLOK C, bij het kadaster bekend Wijk B, 664/B P0002:
- Op de gelijkvloerse verdieping, genoemd 'niveau +1':
De ruimte dienstig voor de uitbating van een 'Brasserie', genummerd 'C.01.01', met partitienummer P0220,
omvattende:
In privatieve en uitsluitende eigendom:
De casco ruimte zelf met inkom, daaraan verbonden het exclusief gebruiksrecht van een ruimte voor een
terras deels ten noorden van BLOK C, ten oosten en ten zuiden van BLOK C zoals aangeduid op het plan;
In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
845/4.474sten in de bijzondere gemeenschappelijke delen van BLOK C;
845/30.000sten in de algemene gemeenschappelijke delen van het onroerend complex;
In het deelgebouw BLOK PARKING, bij het kadaster bekend Wijk B, nummer 664/B P0004:
Op de verdieping - 2, genoemd 'niveau - 1':
In de parkeergarage voor de bewoners van het onroerend complex;
- De overdekte autostaanplaats, genummerd '-1.P10', met partitienummer P0090, omvattende:
In privatieve en uitsluitende eigendom:
De autostaanplaats zelf;
In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
17/3.811sten in de bijzondere gemeenschappelijke delen van de BLOK PARKING;
17/30.000sten in de algemene gemeenschappelijke delen van het onroerend complex;
Zoals deze goederen omschreven staan in:
-de hoofdsplitsingsakte verleden voor notaris Gert Siffert te Antwerpen op 28 september 2020,
overgeschreven op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 3 op 1 oktober daarna, onder formaliteitsnummer
59-T-01/10/2020-17188;
- de ondersplitsingsakte "BLOK PARKING", verleden voor notaris Gert Siffert te Antwerpen
op 28 september 2020, overgeschreven op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 3 op 1 oktober daarna,
onder formaliteitsnummer 59-T-01/10/2020-17200;
- de ondersplitsingsakte "BLOK C", verleden voor notaris Gert Siffert te Antwerpen op 19
mei 2021, overgeschreven op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 3 op 4 juni daarna, onder
formaliteitsnummer 59-T-04/06/2021-11123.
STAD MAASEIK - eerste afdeling:
In een onroerend complex, op en met grond, ter plaatse gekend "Kolonel Aertsplein 8-12", opgericht op een
perceel grond kadastraal gekend sectie E, nummer 977A P0000, groot volgens kadaster elf are vierenzeventig
centiare (11a 74ca):
KAVEL 1, zijnde de handelsruimte A.0.1, gelegen op het gelijkvloers in Blok A, zoals aangeduid op de
plannen waarnaar verwezen wordt in de basisakte, kadastraal gekend sectie E, nummer 977A P0001,
omvattende:
Al in privatieve en uitsluitende eigendom : handelsruimte met afzonderlijke inkom, toilet en berging;
(634/10.000sten) onverdeelde aan-de-len in het complex, waaronder de grond.
De hiervoor beschreven privatieve kavel wordt hierna omschreven als "het onroerend goed".
Zoals dit onroerend complex, alsmede de gemeenschappelijke en privatieve delen, omstandig beschreven
worden in de basisakte die werd verleden voor het ambt van ondergetekende notaris Dirk Vanderstraeten,
minuuthouder, en voor meester Charly Van Cauwelaert, notaris met standplaats te Maaseik, op 07 oktober
2022, en nadien overgeschreven in de registers van het tweede kantoor der hypotheken te Tongeren, thans
Kantoor Rechtszekerheid Tongeren 2, onder nummer 75-T-17/10/2022-12743.
GEMEENTE KINROOI - eerste afdeling:
In een onroerend complex, genaamd "Residentie Tevree", op een perceel grond kadastraal gekend sectie
C, nummer 114W P0002, ter plaatse gekend "Dorpsplein 3", groot volgens kadaster vier are zevenenveertig
centiare (4a 47ca):
De HANDELS- OF KANTOORRUIMTE (H/K), gelegen op het gelijkvloers, met postadres "Dorpsplein 3 bus
1", kadastraal gekend sectie C, nummer 114W P0017, omvattende:
- in privatieve en uitsluitende eigendom: de handels- of kantoorruimte met afzonderlijke inkom aan de zijde
van het Dorpsplein;
- in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: tweeduizend zevenhonderdéénenzeventig
tienduizendsten (2.771/10.000) overdeelde aandelen in de gedwongen onverdeelheid, met inbegrip van de
grond.
Zoals beschreven in de akte houdende de statuten van het gebouw verleden voor notaris Jan Cloet te Peer
op 29 april 2009, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Tongeren op 11 juni 2009 onder referte
75-T-11/06/2009-05482.
Het bestuursorgaan van de Over te nemen Vennootschap zal er alles aan doen om de bodemattesten en
de asbestattesten zo snel mogelijk te bekomen en in elk geval vooraleer de notariële geruisloze fusieakte zal
worden verleden. Voor zover als nodig, zal de Overnemende Vennootschap in de notariële akte houdende het
besluit tot de in onderhavig voorstel voorgestelde verrichting verzaken aan de nietigheidsvordering die haar als
"verwerver" van het onroerend goed wordt geboden ex. artikel 116, § 1, 2° en § 2, 20 van het Vlaams
Bodemdecreet en artikel 33/14, § 6 van het Materialendecreet.
4.FISCALE UITWERKING
De voorgestelde geruisloze fusie zal geschieden met toepassing van:
Ode artikelen 183bis juncto 211, §1, vierde lid en 212 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992
(het bestuursorgaan van zowel de Over te nemen Vennootschap als de Overnemende Vennootschap verklaren
in dit verband dat de voorgestelde geruisloze fusie is ingegeven door zakelijke overwegingen);
Ode artikelen 117, § 1 juncto 120, derde lid van het Wetboek der Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten
en de artikelen 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid, en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex
Fiscaliteit; en
Ode artikelen 11 en 18, § 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
5.NEERLEGGING
Onderhavig voorstel zal, overeenkomstig artikel 12:50 WVV, door de zorgen van de bestuursorganen van
de Over te nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap worden neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank die territoriaal bevoegd is voor de plaats waar voormelde vennootschappen hun
respectievelijke zetel hebben gevestigd.
6. VOLMACHT
De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap verlenen bij
deze volmacht aan Mter. Nick Boonen, Mter. Gilles Van Namen, Mter. Yoram Descheemaeker, Mter. Hanne
Eyckerman, Mter. Jan Joostens en elke andere aangestelde van advocatenkantoor "Tiberghien", een besloten
vennootschap met zetel te 1000 Brussel, Havenlaan 86C bus 419 en ingeschreven in de KBO - RPR Brussel,
onder het nummer 0417.899.754, met bevoegdheid tot subdelegatie, teneinde al het nodige te doen met het
oog op de neerlegging van onderhavig voorstel tot geruisloze fusie en om in dit verband alle vereiste en nuttige
documenten en (publicatie)formulieren te ondertekenen namens voormelde vennootschappen.
Opgemaakt te Pelt op 25 september 2024 in vijf (5) originele exemplaren, elke versie zijnde gelijkluidend,
waarvan één voor de Over te nemen Vennootschap, één voor de Overnemende Vennootschap, één voor de
instrumenterende notans en twee voor de neerlegging ter griffie van de territoriaal bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Voor BAST
Jan Joostens
Volmachthouder
Neergelegd: origineel ondertekend fusievoorstel