N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : SOCIÉTÉ EURAFRICAINE DE PARTICIPATIONS
(en abrégé) : SEAP
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Napoléon 162
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Ce jour, le dix-sept mai deux mille vingt-trois.
(…)
Par-devant moi, maître Tim CARNEWAL, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton),
exerçant sa fonction dans la société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd
George 11,
S’EST RÉUNIE
l’assemblée générale de la société anonyme de droit luxembourgeois « SOCIETE EURAFRICAINE
DE PARTICIPATIONS », en abrégé « SEAP S.A. », ayant son siège à L-1724 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), 25, boulevard Prince Henri, ci-après dénommée la « Société ».
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION:    Constatation et ratification de la transformation transfrontalière de la
Société et du transfert du siège.
L'assemblée constate et ratifie le transfert du siège de la Société, à la Date de Prise d’Effet (étant la
date de l'immatriculation de la Société dans le registre des personnes morales belge), du
Luxembourg vers la Belgique, et plus précisément à 1180 Uccle, Avenue Napoléon 162, et ce en
vertu des résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires de la Société sous la
forme d’une société anonyme de droit luxembourgeois, tenue le 16 mai 2023.
L’assemblée constate en outre, conformément à l’article 14:28 du Code des sociétés et des
associations, la transformation transfrontalière de la Société en une société à responsabilité limitée
de droit belge à partir de la Date de Prise d’Effet, tel que précise dans le procès-verbal de l’
assemblée générale susmentionnée, sur présentation d’une expédition de ce procès-verbal.
Par conséquent, l'assemblée prend acte que la Société sera soumise aux dispositions du droit belge
à partir de la Date de Prise d’Effet en application de l'article 112 du Code de droit international privé
et que la Société acquiert à la Date de Prise d’Effet la personnalité juridique d'une société de droit
belge.
L’assemblée constate et ratifie finalement que la Société est dénommée « SOCIÉTÉ
EURAFRICAINE DE PARTICIPATIONS », en abrégé « SEAP ».
DEUXIÈME RÉSOLUTION: Constatation et ratification de l’adoption de nouveaux statuts en
conformité avec la loi belge.
L'assemblée adopte la forme légale d’une société à responsabilité limitée.
L’assemblée constate et ratifie la décision prise par l'assemblée générale susmentionnée relative à l’
adoption d’un nouveau texte des statuts, afin de les mettre en concordance avec le Code des
sociétés et des associations belge et avec les résolutions prises, et ce à partir de la Date de Prise d’
Effet.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
« TITRE I. FORME – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
0802134867
Elle est dénommée « SOCIÉTÉ EURAFRICAINE DE PARTICIPATIONS », en abrégé « SEAP ». 
La dénomination et la dénomination abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres
sociétés belges ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces
participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute
autre manière des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de
vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à
ces brevets ou pouvant les compléter. 
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt
tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales,
industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet. 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, six mille cent (6.100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
Article 6. Obligation de libérer
Les actions doivent être libérées dès leur émission, sauf décision contraire de l'organe compétent.
Si les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration détermine librement, au fur
et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les libérations ultérieures à
effectuer. 
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 10. Composition de l’organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d’administrateur
statutaire s’ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration – Réunions, délibérations et résolutions
§1.  Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2.  Organe d’administration collégial
Les règles suivantes s’appliquent s’il existe trois ou plusieurs administrateurs, qui forment alors un
collège. 
Une réunion du collège est convoquée par son président, un administrateur-délégué ou deux
administrateurs, cinq jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue
pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont
valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. 
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Toute décision du collège est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
§3.  Général
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l’organe d’administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 12. Représentation externe
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un
administrateur-délégué agissant seul, désigné par le conseil d'administration.
     Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par
un(des) délégué(s) à cette gestion. 
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
(…)
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire. 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(…)
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 16. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le troisième vendredi du mois de mars, à 15
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour approbation.
(…)
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-    le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-    les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
(…)
Article 19. Délibérations
À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée. 
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
(…)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION BENEFICIAIRE – RESERVES
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
(…)
Article 24. Affectation du bénéfice – Réserves – Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté. 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
(…)
Article 26. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(…) 
TROISIÈME RÉSOLUTION: Constatation de la composition de l’organe d’administration.
L’assemblée constate que l’organe d'administration est composé de l’administrateur unique suivant :
Madame RELECOM Bérangère Marie, de nationalité belge, née à Chicago (États-Unis d’Amérique)
le 24 janvier 1979.
Son mandat a été conféré pour une durée illimitée et est non rémunéré, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
Elle fait élection de domicile au siège de la Société pour l’exercice de son mandat
QUATRIÈME RÉSOLUTION : Adresse du siège. 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à: Avenue Napoléon 162, 1180
Uccle.
CINQUIÈME RÉSOLUTION: Pouvoirs.
L'assemblée confère tous pouvoirs: 
-    au conseil d’administration afin d'exécuter les résolutions qui précèdent ; 
-    au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de "Berquin Notaires" SCRL, afin
de rédiger le texte de la coordination des statuts de la société, le signer et le déposer dans la base
de données électronique prévue à cet effet ainsi que de faire tout ce qui est nécessaire pour l’
immatriculation de la Société dans le registres des personnes morales belge, conformément aux
dispositions légales en la matière.
Une procuration spéciale est accordée à Monsieur Tom DE CLERCQ, Madame An LETTENS,
Madame Ann-Sophie DE BIE et Monsieur Nicolas ROELS, employées de Moore Finance & Tax BV,
Esplanade 1 bus 96, 1020 Bruxelles, inscrites au registre des personnes morales sous le numéro
d'entreprise 0451.657.041 et connues du tribunal de commerce néerlandophone de Bruxelles:
•    Accomplissement de toutes les formalités relatives aux enregistrements, modifications
(antérieures, actuelles et futures) et annulations d'entreprises commerciales et artisanales auprès de
la Banque-Carrefour des Entreprises, des guichets d'entreprises ou d'autres services administratifs;
•    Exécution de diverses obligations administratives:
•    accomplir toutes les formalités relatives aux enregistrements, modifications (passées, présentes
et futures) et annulations auprès d'une caisse d'assurance sociale et/ou d'un secrétariat social de
l'entreprise et/ou de son organe d'administration ;
•    la demande et la modification des permis ;
•    demander des déclarations d'équivalence de diplômes ;
•    l'inscription dans un registre, sur un rôle, dans une base de données ou auprès d'un ordre
professionnel ou d'une association professionnelle ;
•    l'accomplissement de toutes les formalités auprès du tribunal des sociétés (passées, présentes et
futures), en particulier le dépôt et la signature des formulaires nécessaires aux publications aux
Annexes du Moniteur belge, ...
•    accomplir les formalités relatives à l'immatriculation à la TVA ; en particulier, la demande de
numéro de TVA, la déclaration de changement d'immatriculation et la déclaration de cessation
d'activité.
Cette procuration implique également l'autorisation par le mandant d'accéder et de modifier les
données via les interfaces électroniques du bureau d'entreprise, de la caisse d'assurance sociale et
des autorités fiscales compétentes. La procuration exécute le mandat sur la base des informations
fournies par le mandant.
Pour tout ce qui précède, le mandataire peut faire toutes les déclarations, signer tous les actes,
documents et rapports officiels, élire domicile, se substituer et, en général, faire tout ce qui peut
s'avérer nécessaire ou utile pour l'exécution de la présente procuration, même si certains actes ne
sont pas expressément prévus par celle-ci, en promettant, le cas échéant, la ratification par le
mandant.
Cet accord commence à la date de signature et prend fin dans les cas prévus par la loi. La résiliation
unilatérale s'effectue par lettre recommandée à l'autre partie. Cet accord remplace et annule tous les
accords précédents qui auraient pu être donnés aux mêmes fins.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, la liste de présence, le
texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire