Ondernemingsnr : 0428 254 604
Naam
Donny Resorts	(voluit)
(verkort)
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8660 De Panne, E. D'Arripelaan 23
Onderwerp akte : SPLITSING DOOR OPRICHTING VAN "SELECT HOTELS" BV, "GENTILA"
BV EN "DONNY4U" BV - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING - NOTULEN
VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE TE
SPLITSEN VENNOOTSCHAP
Op heden, eenendertig juli tweeduizendvierentwintig.
( ... )
Voor mij, meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Donny Resorts", waarvan de zetel
gevestigd is te 8660 De Panne, E. D'Arripelaan 23, hierna de "Vennootschap" of de "Te Splitsen Vennootschap"
genoemd.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Vaststelling inzake de opmaak van splitsingsverslaggeving ingevolge de gemengde
inbreng door oprichting.
De vergadering stelt vast dat, overeenkomstig artikel 12:77, laatste lid, en artikel 12:78, laatste lid, van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, er geen omstandig schriftelijk verslag door het bestuursorgaan
en geen schriftelijk verslag over het splitsingsvoorstel door een bedrijfsrevisor dient te worden opgesteld daar
de aandelen in de Nieuw Op Te Richten Vennootschappen worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de
Te Splitsen Vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van de Te Splitsen Vennootschap.
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van documenten.
( ... )
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"6. Conclusie van de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 5:7 § 1 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichters van de BV SELECT
HOTELS met zetel te 8660 De Panne, Walckierstraat 7, (hierna genoemd: "de vennootschap") onze conclusie
uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 8
maart 2024.
De oprichting van de BV SELECT HOTELS zal worden verwezenlijkt door de inbreng in natura ten gevolge
van de splitsing van de NV DONNY RESORTS door de oprichting van de BV GENTILA, de BV SELECT
HOTELS en de BV DONNY4U.
De inbreng in natura in de BV SELECT HOTELS bestaat uit de actief- en passiefbestanddelen, die in de
boekhouding van de NV DONNY RESORTS afgesloten per 31 december 2023 geboekt staan voor een totale
boekwaarde (nettoactief) van 5.580.713,56 EUR.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de 'Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng' van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 § 1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het splitsingsvoorstel en het ontwerp bijzonder verslag van de oprichters onderzocht en hebben wij,
onder voorbehoud
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· de toegepaste waardering;
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de ontwerp-
akte worden vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV, stemt
de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 5.580.713,56 EUR, overeen met de
boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de
Te Splitsen Vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de
wet.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 45.337 aandelen van de BV SELECT
HOTELS. Er zijn geen bijzondere voordelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de ontwerp-akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 § 1 WVV in het kader van de voorgenomen
inbreng in natura bij de oprichting van de BV SELECT HOTELS en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Roeselare, 17 juli 2024
BV POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door
BV CARON FRANKY, vast vertegenwoordigd door de heer Franky CARON, bedrijfsrevisor".
( ... )
III.De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het verslag van de oprichters van
Gentila de dato 23 juli 2024, opgesteld in toepassing van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura in Select Hotels als gevolg van de splitsing door oprichting.
De vergadering neemt vervolgens kennis en gaat over tot de bespreking van het verslag van de
bedrijfsrevisor, zijnde de besloten vennootschap "Pouseele Caron Bedrijfsrevisoren", met zetel te 8800
Roeselare, Dammestraat-Oost 9, vertegenwoordigd door de heer Franky Caron, bedrijfsrevisor, de dato 17 juli
2024, opgesteld in toepassing van artikel 5:7 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking
tot de inbreng in natura in Gentila als gevolg van de splitsing door oprichting.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"6. Conclusie van de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 5:7 § 1 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichters van de BV GENTILA met
zetel te 8660 De Panne, Donnylaan 17, (hierna genoemd: "de vennootschap") onze conclusie uit in het kader
van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 8 maart 2024.
De oprichting van de BV GENTILA zal worden verwezenlijkt door de inbreng in natura ten gevolge van de
splitsing van de NV DONNY RESORTS door de oprichting van de BV GENTILA, de BV SELECT HOTELS en
de BV DONNY4U.
De inbreng in natura in de BV GENTILA bestaat uit de actief- en passiefbestanddelen, die in de
boekhouding van de NV DONNY RESORTS afgesloten per 31 december 2023 geboekt staan voor een totale
boekwaarde (nettoactief) van 2.719.641,94 EUR.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de 'Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng' van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Overeenkomstig artikel 5:7 § 1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het splitsingsvoorstel en het ontwerp bijzonder verslag van de oprichters onderzocht en hebben wij,
onder voorbehoud
· van het akkoord van de financiële instelling met de voorgenomen verrichting;
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· de toegepaste waardering;
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de ontwerp-
akte worden vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV, stemt
de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 2.719.641,94 EUR, overeen met de
boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de
Te Splitsen Vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de
wet.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 45.337 aandelen van de BV GENTILA. Er zijn
geen bijzondere voordelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de ontwerp-akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 § 1 WVV in het kader van de voorgenomen
inbreng in natura bij de oprichting van de BV GENTILA en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 17 juli 2024
BV POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door
BV CARON FRANKY, vast vertegenwoordigd door de heer Franky CARON, bedrijfsrevisor".
( ... )
IV.De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het verslag van de oprichters van
Donny4U de dato 23 juli 2024, opgesteld in toepassing van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura in Select Hotels als gevolg van de splitsing door
oprichting.
De vergadering neemt vervolgens kennis en gaat over tot de bespreking van het verslag van de
bedrijfsrevisor, zijnde de besloten vennootschap "Pouseele Caron Bedrijfsrevisoren", met zetel te 8800
Roeselare, Dammestraat-Oost 9, vertegenwoordigd door de heer Franky Caron, bedrijfsrevisor, de dato 17 juli
2024, opgesteld in toepassing van artikel 5:7 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking
tot de inbreng in natura in Donny4U als gevolg van de splitsing door oprichting.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"6. Conclusie van de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 5:7 § 1 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichters van de BV DONNY4U
met zetel te 8660 De Panne, E. D'Arripelaan 23, (hierna genoemd: "de vennootschap") onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 8 maart
2024.
De oprichting van de BV DONNY4U zal worden verwezenlijkt door de inbreng in natura ten gevolge van de
splitsing van de NV DONNY RESORTS door de oprichting van de BV GENTILA, de BV SELECT HOTELS en
de BV DONNY4U.
boekhouding van de NV DONNY RESORTS afgesloten per 31 december 2023 geboekt staan voor een totale
boekwaarde (nettoactief) van 2.029.766,55 EUR.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de 'Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng' van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 § 1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het splitsingsvoorstel en het ontwerp bijzonder verslag van de oprichters onderzocht en hebben wij,
onder voorbehoud
· van het akkoord van de financiële instelling met de voorgenomen verrichting;
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· de toegepaste waardering;
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de ontwerp-
akte worden vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV, stemt
de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 2.029.766,55 EUR, overeen met de
boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de
Te Splitsen Vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de
wet.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 45.337 aandelen van de BV DONNY4U. Er
zijn geen bijzondere voordelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de ontwerp-akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 § 1 WVV in het kader van de voorgenomen
inbreng in natura bij de oprichting van de BV DONNY4U en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 17 juli 2024
BV POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door
BV CARON FRANKY, vast vertegenwoordigd door de heer Franky CARON, bedrijfsrevisor".
( ... )
DERDE BESLISSING: Vaststelling inzake de mededeling inzake eventuele belangrijke wijzigingen in de
vermogenstoestand.
( ... )
VIERDE BESLISSING: Besluit tot splitsing door oprichting - Overgang onder algemene titel van het
vermogen - Ontbinding zonder vereffening.
1.Goedkeuring van de splitsing door oprichting
De vergadering keurt voormeld splitsingsvoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de
verrichting waarbij, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden als bepaald in het splitsingsvoorstel, de
naamloze vennootschap "Donny Resorts", met zetel te 8660 De Panne, E. D'Arripelaan 23, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0428.254.604 (de "Te Splitsen Vennootschap"), telkens een deel van
haar vermogen (telkens bestaande uit onroerende goederen en de daaraan verbonden activa en passiva) zal
overdragen aan:
-de nieuw op te richten besloten vennootschap "Select Hotels", met zetel te 8660 De Panne, Walckierstraat
7 ("Select Hotels");
-de nieuw op te richten besloten vennootschap "Gentila", met zetel te 8660 De Panne, Donnylaan 17
("Gentila");
-de nieuw op te richten besloten vennootschap "Donny4U", met zetel te 8660 De Panne, E. D'Arripelaan 23
("Donny4U"; Select Hotels, Gentila en Donny4U hierna samen genoemd de "Nieuw Op Te Richten
Vennootschappen" en elk afzonderlijk een "Nieuw Op Te Richten Vennootschap").
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Te Splitsen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel voor telkens een deel over op de Nieuw Op Te Richten
Vennootschappen en wordt de Te Splitsen Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
2.Beschrijving van het overgedragen vermogen
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de hierna volgende samenvattende beschrijving van het
overgedragen vermogen vast te stellen en de wijze waarop dit aan de Nieuw Op Te Richten Vennootschappen
toegescheiden zal worden.
I.Vermogensbestanddelen toegescheiden aan Select Hotels
Select Hotels verwerft de hierna vermelde onroerende goederen van de Te Splitsen Vennootschap en alle
daaraan verbonden activa en passiva (zonder verbonden personeel), conform de splitsingsbalans de dato 31
december 2023, alsook alle andere, niet op de balans uitgedrukte rechten en verplichtingen die op deze activa
of passiva betrekking hebben, zoals uitvoerig beschreven in het verslag van de oprichters van Select Hotels en
het verslag van de door de oprichters van Select Hotels aangestelde bedrijfsrevisor, opgesteld in toepassing
vanı artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief- en passiefbestanddelen van de Te Splitsen
Vennootschap die worden toebedeeld aan Select Hotels, verwijst de vergadering naar het verslag van de
oprichters van Select Hotels en het verslag van de dor de oprichters van Select Hotels aangestelde
bedrijfsrevisor, opgesteld in toepassing van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
alsook naar het splitsingsvoorstel.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, stellen de ondergetekende notaris vrij van een
volledige cijfer- en balansmatige weergave van de afgesplitste vermogensbestanddelen in onderhavige akte,
daar zij hiervan op de hoogte zijn op grond van andere bestaande documenten, inzonderheid doch niet
uitsluitend het verslag van de oprichters van Select Hotels en het verslag van de dor de oprichters van Select
Hotels aangestelde bedrijfsrevisor en het splitsingsvoorstel.
( ... )
Il.Vermogensbestanddelen toegescheiden aan Gentila
Gentila verwerft de hierna vermelde onroerende goederen van de Te Splitsen Vennootschap en alle
daaraan verbonden activa en passiva (zonder verbonden personeel), conform de splitsingsbalans de dato 31
december 2023, alsook alle andere, niet op de balans uitgedrukte rechten en verplichtingen die op deze activa
of passiva betrekking hebben, zoals uitvoerig beschreven in het verslag van de oprichters van Gentila en het
verslag van de door de oprichters van Gentila aangestelde bedrijfsrevisor, opgesteld in toepassing van artikel
5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief- en passiefbestanddelen van de Te Splitsen
Vennootschap die worden toebedeeld aan Gentila, verwijst de vergadering naar het verslag van de oprichters
vanı Gentila en het verslag van de dor de oprichters van Select Hotels aangestelde bedrijfsrevisor, opgesteld in
toepassing van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alsook naar het
splitsingsvoorstel.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, stellen de ondergetekende notaris vrij van een
volledige cijfer- en balansmatige weergave van de afgesplitste vermogensbestanddelen in onderhavige akte,
daar zij hiervan op de hoogte zijn op grond van andere bestaande documenten, inzonderheid doch niet
uitsluitend het verslag van de oprichters van Gentila en het verslag van de dor de oprichters van Gentila
aangestelde bedrijfsrevisor en het splitsingsvoorstel.
( ... )
III.Vermogensbestanddelen toegescheiden aan Donny4U
Donny4U verwerft de hierna vermelde onroerende goederen van de Te Splitsen Vennootschap en alle
daaraan verbonden activa en passiva (zonder verbonden personeel), evenals de koopprijs verkregen naar
aanleiding van de verkoop van het onroerende goed (garage) gelegen te Zeelaan 154, 8660 De Panne (gekend
onder het perceelnummer 0079A P0019), conform de splitsingsbalans de dato 31 december 2023, alsook alle
andere, niet op de balans uitgedrukte rechten en verplichtingen die op deze activa of passiva betrekking
hebben, zoals uitvoerig beschreven in het verslag van de oprichters van Donny4U en het verslag van de dor de
oprichters van Donny4U aangestelde bedrijfsrevisor, opgesteld in toepassing van artikel 5:7 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief- en passiefbestanddelen van de Te Splitsen
Vennootschap die worden toebedeeld aan Donny4U, verwijst de vergadering naar het verslag van de oprichters
van Donny4U en het verslag van de dor de oprichters van Donny4U aangestelde bedrijfsrevisor, opgesteld in
toepassing van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alsook naar het
splitsingsvoorstel.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, stellen de ondergetekende notaris vrij van een
volledige cijfer- en balansmatige weergave van de afgesplitste vermogensbestanddelen in onderhavige akte,
daar zij hiervan op de hoogte zijn op grond van andere bestaande documenten, inzonderheid doch niet
aangestelde bedrijfsrevisor en het splitsingsvoorstel.
( ... )
3.Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap zullen 45.337 volgestorte nieuw uit te geven
aandelen op naam vanı elke Nieuw Op Te Richten Vennootschap (hetzij 136.011 nieuwe aandelen in totaal)
worden uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding zal worden toegepast : 1 nieuw aandeel op naam van elke
Nieuw Op Te Richten Vennootschap in ruil voor 1 aandeel van de Te Splitsen Vennootschap. Er zal geen opleg
in geld aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap worden toegekend.
De 45.337 nieuwe aandelen van elke Nieuw Op Te Richten Vennootschap zullen telkens worden verdeeld
onder de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap als volgt:
-de besloten vennootschap "B & D SERVICES" en de besloten vennootschap "HOTEL DONNY", beiden
voornoemd: 1 aandeel in blote eigendom in onverdeeldheid;
-de heer DECONINCK Vincent en mevrouw NEVENS Dina, beiden voornoemd: 34.471 aandelen in
vruchtgebruik;
-mevrouw NEVENS Dina, voornoemd: 4.999 aandelen in vruchtgebruik;
-de heer DECONINCK Vincent, voornoemd: 5.867 aandelen in vruchtgebruik;
-de besloten vennootschap "B & D SERVICES", voornoemd: 11.370 aandelen in blote eigendom;
-de besloten vennootschap "HOTEL DONNY", voornoemd: 14.575 aandelen in blote eigendom;
-mevrouw DECONINCK Tania, voornoemd: 8.093 aandelen in blote eigendom;
-mevrouw DECONINCK Xandra, voornoemd: 11.298 aandelen in blote eigendom.
4.Toekenningswijze
De aandelen van de Nieuw Op Te Richten Vennootschappen zijn aandelen op naam en zullen
overeenkomstig artikel 5:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ingeschreven worden in
het register van aandelen van de Verkrijgende Vennootschap op naam van de nieuwe aandeelhouders.
5.Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechter inzake winstdeelname
Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Nieuw Op Te Richten
Vennootschappen zal een aanvang nemer op 1 januari 2024.
6.Boekhoudkundige en fiscale datum
Alle verrichtingen van de Te Splitsen Vennootschap worden voor wat betreft het overgedragen vermogen
vanaf 1 januari 2024 boekhoudkundig en fiscaal (vanuit het oogpunt van de directe belastingen) geacht verricht
te zijn voor rekening van de respectieve Nieuw Op Te Richten Vennootschappen.
Vanuit juridisch oogpunt worden de verrichtingen geacht te zijn gedaan vanaf 31 juli 2024.
( ... )
VIJFDE BESLISSING: Oprichting van Select Hotels ingevolge de splitsing door oprichting. - Goedkeuring
van de statuten en benoeming van het bestuursorgaan van Select Hotels, alsook het aanvangsvermogen, de
zetel, de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de datum van de eerste gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist Select Hotels op te richten en de statuten ervan vast te leggen, alsook het
aanvangsvermogen, de zetel, de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de datum van de eerste gewone
algemene vergadering, en het bestuursorgaan te benoemen.
( ... )
ZESDE BESLISSING: Oprichting van Gertila ingevolge de splitsing door oprichting. - Goedkeuring van de
statuter en benoeming van het bestuursorgaan var Gentila, alsook het aanvangsvermogen, de zetel, de
afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de datum van de eerste gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist Gentila op te richten en de statuten ervan vast te leggen, alsook het
aarıvangsvermogen, de zetel, de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de datum van de eerste gewone
algemene vergadering, en het bestuursorgaan te benoemen.
( ... )
ZEVENDE BESLISSING: Oprichting van Donny4U ingevolge de splitsing door oprichting. - Goedkeuring
van de statuten en benoeming van het bestuursorgaan van Donny4U, alsook het aanvangsvermogen, de zetel,
de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de datum van de eerste gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist Donny4U op te richten en de statuten ervan vast te leggen, alsook het
aanvangsvermogen, de zetel, de afsluitingsdatum varı het eerste boekjaar er de datum vanı de eerste gewone
algemene vergadering, en het bestuursorgaan te benoemen.
( ... )
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht tot vaststelling van de oprichting van de Nieuw Op Te Richten
Vennootschappen.
( ... )
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten en eventuele rectificatie vastgoed.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de heer Thomas Van de Wiel, de heer Ruben
Ruysbergh, mevrouw Annick Delmaire, mevrouw Julie Vanderweghe, de heer Anton Baeten, mevrouw
Alessandra Oliver, de heer Timon Sohier en alle andere medewerkers van BDO Advisory BV, woonstkeuze
gedaan hebbende te de Stassartstraat 35, 1050 Elsene, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten
bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing varı de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te
verzekeren.
Notarissen", te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde in één of
meerdere verbeterende of bijkomende authentieke akten vergissingen of weglatingen met betrekking tot de in
onderhavige akte voorkomende vastgoedbeschrijving te laten vaststellen en in dat verband alle verklaringen af
te leggen, keuze van woonst te doen, de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie te ontslaan
van het nemen van ambtshalve inschrijving en alles te doen wat nuttig of noodzakelijk kan zijn, in het kader van
de hypothecaire publiciteit.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris