Ondernemingsnummer :
0692681948
Benaming :
(voluit) :
Xpertise
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Luikersteenweg 167
3500 Hasselt
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
DIVERSEN
Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BVBA “Deckers notarissen”, met zetel
te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op eenentwintig december tweeduizend achttien, dragende de melding : “Blad(en): 10
Verzending(en): 0 Geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID
ANTWERPEN 1 op zevenentwintig december tweeduizend achttien (27-12-2018) Register OBA (5)
Boek 000 Blad 000 Vak 30510 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00) De
Ontvanger”, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap “Xpertise”, met zetel te 3500 Hasselt, Luikersteenweg 167, ingeschreven in
het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Hasselt), met ondernemingsnummer
0692.681.948, onder meer beslist heeft :
1. het verslag van de raad van bestuur opgemaakt naar analogie met artikel 583 van het Wetboek
van vennootschappen met betrekking tot de uitgifte van warranten die recht geven om in te schrijven
op winstbewijzen, goed te keuren.
2. over te gaan tot de gratis uitgifte van maximum TWEEHONDERD TWEEËNTWINTIGDUIZEND
(222.000) warranten op naam, waarbij elke warrant de houder ervan recht geeft om in te schrijven op
één nieuw winstbewijs, tegen betaling van een bedrag per uitgeoefende warrant, welk bedrag is
vastgesteld in de uitgiftevoorwaarden en welk bedrag, tenzij anders staat aangegeven op het
uitoefenformulier, dient te worden betaald ten laatste vijf (5) kalenderdagen na de uitoefendatum op
de wijze aangegeven op het uitoefenformulier.
3. de uitgifte– en uitoefenvoorwaarden van de warranten vast te stellen zoals uiteengezet in het
hoger gezegde bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld naar analogie met artikel 583
van het Wetboek van vennootschappen en zoals deze voorwaarden in het bijzonder zijn beschreven
in het afzonderlijk document “Warrantenplan 2018” genoemd.
4. te verzaken aan hun voorkeurrecht om in te tekenen op de warranten in het voordeel van de
begunstigden van de warranten.
De aandeelhouders verklaren dat zij volledig op de hoogte zijn van de uitgifteprijs van de
winstbewijzen ingeval van omzetting van de warranten en dat zij volledig zijn ingelicht over de
gevolgen van de operatie en de omstandigheden waarin zij is tot stand gekomen.
5. kennis te hebben van de financiële toestand van de vennootschap en de voorwaarden verbonden
aan de warranten volledig te aanvaarden en vervolgens ieder in te tekenen op het hierna vermeld
aantal warranten als volgt:
(i) 160.728 warranten door de  besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DECADAM”;
en
(ii) 61.272 warranten door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Asara”.
6. tot toekenning van alle machten aan de raad van bestuur om alle handelingen te stellen die nodig
of nuttig zijn met betrekking tot het aanbod van de warranten en om de warrantuitgifte te
verwezenlijken. Deze volmacht omvat onder meer volgende bevoegdheden:
- het aanstellen van een secretaris om de aanvaardingsformulieren en de uitoefenformulieren te
ontvangen; de verwezenlijking van de uitgifte van de warranten zal plaatsvinden ten belope van het
Luik B
aantal aanvaarde warranten.
- volmacht aan een bestuurder, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de nodige formaliteiten in
verband met de Kruispuntbank van Ondernemingen, het Ondernemingsloket en de belasting over de
toegevoegde waarde te vervullen, indien nodig.
- volmacht aan een bestuurder, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, voor het vervullen van alle
formaliteiten tot vaststelling van de uitgifte van winstbewijzen naar aanleiding van de uitoefening van
de warranten en te verschijnen voor de notaris om deze uitgifte te verwezenlijken en deze authentiek
te doen vaststellen, evenals de daaruit volgende storting op de onbeschikbare reserverekening die
alleen kan worden verminderd of afgeboekt door een beslissing van de algemene vergadering van
aandeelhouders van de vennootschap, beslissend overeenkomstig de regels van toepassing bij een
statutenwijziging.
7. naar aanleiding van de voorgaande uitgifte van warranten op winstbewijzen, tot inlassing in de
statuten van een nieuw artikel 5bis luidend als volgt:
“Artikel 5bis – Winstbewijzen
(i) Op heden bestaan er geen door de vennootschap uitgegeven winstbewijzen.
De winstbewijzen die worden uitgegeven na uitoefening van de warranten uitgegeven door de
vennootschap op 19 december 2018 (hierna “Winstbewijzen”) zullen onderworpen zijn aan de
voorwaarden zoals opgenomen in het “Warrantenplan 2018”.
(ii) De Winstbewijzen hebben geen stemrechten, behalve in de gevallen die uitdrukkelijk voorzien zijn
in het Wetboek van vennootschappen (of enige vervangende wetgeving).
De Winstbewijzen geven de houders uitsluitend in geval van een Gimv Exit of een Partiële Exit, te
weten elke Exit die geen Gimv Exit is, zoals gedefinieerd in het “Warrantenplan 2018”, recht op een 
winstdeelname als volgt:
-1. Recht op winstdeelname in geval van Gimv Exit
De winstbewijzen geven bij een Gimv Exit recht op het (pro rata deel van het) Bedrag (zoals
hieronder gedefinieerd).
Indien op grond van Uitkeringen (dit is elke uitkering door de vennootschap in de vorm van een
dividend (met inbegrip van de uitkering van een liquidatiebonus of beschikbare reserves),
kapitaalvermindering of een wederinkoop van eigen aandelen) en van de Gimv Exit Opbrengsten (dit
is de totale prijs of vergoeding voor alle aandelen zoals aangehouden door respectievelijk Gimv NV
en Adviesbeheer Gimv Connected Consumer 2016 NV (gezamenlijk hierna “Gimv”, van tijd tot tijd),
de totale Return (dit zijn alle bedragen die Gimv ontvangt uit Uitkeringen, uit betalingen (inclusief
hoofdsommen en interestbetalingen) onder enige aandeelhoudersleningen en uit de Gimv Exit
Opbrengsten, na aftrek van alle redelijke externe kosten die Gimv heeft gemaakt met betrekking tot
dergelijke Uitkeringen, aandeelhoudersleningen en Gimv Exit Opbrengsten, inclusief (i) kosten in
verband met het exit proces van Gimv en (ii) betalingen gedaan onder de verklaringen en garanties
en/of bijzondere vrijwaringen gegeven in het kader van een Gimv Exit en (iii) alle toepasselijke
belastingen) van de Investering (dit zijn alle bedragen die Gimv in aandelen of andere effecten in de
vennootschap heeft geïnvesteerd en alle aandeelhoudersleningen die door Gimv zijn toegekend) van
Gimv de Minimum Target Return overschrijdt, dan hebben de winstbewijshouders gezamenlijk, recht
op het laagste van:
( ) een bedrag gelijk aan de som van (i) 15% van de IRR Excess Return I en (ii) 20% van de IRR
Excess Return II (indien van toepassing); en
( ) een bedrag gelijk aan de som van (i) 15% van de MM Excess Return I en (ii) 20% van de MM
Excess Return II (indien van toepassing),
Hierna het “Bedrag”.
Voor de toepassing van dit artikel:
(i) &quot;First IRR Target Return&quot; betekent een Return dat gelijk is aan precies een IRR van
15%;
&quot;First MM Target Return&quot; betekent een Return waarop Gimv een Money Multiple op zijn
Investering in de Vennootschap zou realiseren van exact 1,80.
&quot;IRR Excess Return I&quot; betekent in het geval dat Gimv’s werkelijke Return het niveau van
de First IRR Target Return overschrijdt, het positieve verschil tussen de twee, op voorwaarde dat een
dergelijk positief verschil wordt beperkt, en nooit een bedrag zal overschrijden dat gelijk is aan de
positieve verschil tussen de Second IRR Target Return en de First IRR Target Return;
&quot;IRR Excess Return II&quot; betekent in het geval dat Gimv&apos;s werkelijke Return de
Second IRR Target Return overschrijdt, het positieve verschil tussen (x) dergelijke werkelijk Return
en (y) de som van (i) de Second IRR Target Return en (ii) een bedrag gelijk aan 15% van de IRR
Excess Return I;
&quot;Investering&quot; betekent alle bedragen die Gimv in Aandelen of andere effecten in de
Vennootschap heeft geïnvesteerd en alle aandeelhoudersleningen die door Gimv zijn toegekend;
&quot;IRR&quot; betekent de jaarlijks gekapitaliseerde Return van Gimv (berekend vanaf de datum
van oprichting van de Vennootschap (of, wat betreft Investeringen gedaan op een latere datum,
Luik B
vanaf die latere datum) tot de datum van Gimv Exit), rekening houdend met alle actuele kasstromen
van en naar (hetzij als eigen vermogen of als schuld) de Vennootschap en haar
Dochtervennootschappen (inclusief maar niet beperkt tot interestbetalingen op de uitstaande
bedragen onder door Gimv toegekende aandeelhoudersleningen, dividenden, inkoop van eigen
aandelen, reële kapitaalverminderingen, terugkoop van aandelen maar exclusief betalingen voor het
leveren van diensten (bijvoorbeeld bestuurdersvergoedingen);
&quot;Minimum Target Return&quot; betekent een niveau van Return dat voldoet aan de First IRR
Target Return en de First MM Target Return;
&quot;Money Multiple&quot; wordt berekend als Return gedeeld door Investering;
&quot;MM Excess Return I&quot; betekent in het geval dat de werkelijke netto Return van Gimv
hoger is dan de First MM Target Return, het positieve verschil tussen beide, op voorwaarde dat een
dergelijk positief verschil wordt beperkt, en nooit een bedrag zal overschrijden dat gelijk is aan het
positieve verschil tussen de Second MM Target Return en de First MM Target Return;
&quot;MM Excess Return II&quot; betekent in het geval dat de werkelijke netto Return van Gimv
groter is dan de Second MM Target Return, het positieve verschil tussen (x) dergelijk werkelijke
Return en (y) de som van (i) de Second MM Target Return en (ii) een bedrag gelijk aan 15% van het
MM Excess Return I;
&quot;Return&quot; betekent alle bedragen die Gimv ontvangt uit Uitkeringen, uit betalingen
(inclusief hoofdsommen en interestbetalingen) onder enige aandeelhoudersleningen en uit de Gimv
Exit Opbrengsten, na aftrek van alle redelijke externe kosten die Gimv heeft gemaakt met betrekking
tot dergelijke Uitkeringen, aandeelhoudersleningen en Gimv Exit Opbrengsten, inclusief (i) kosten in
verband met het exit proces van Gimv en (ii) betalingen gedaan onder de verklaringen en garanties
en/of bijzondere vrijwaringen gegeven in het kader van een Gimv Exit en (iii) alle toepasselijke
belastingen;
&quot;Second IRR Target Return&quot; betekent een niveau van Return dat gelijk is aan exact een
IRR van 20%;
“Second MM Target Return&quot; betekent een Return die gelijk is aan een Return waarop Gimv een
Money Multiple op zijn Investering van exact 2,50 zou realiseren;
“Uitkeringen” betekent elke uitkering door de Vennootschap in de vorm van een dividend (met in
begrip van de uitkering van een liquidatiebonus of beschikbare reservers), kapitaalvermindering of
een wederinkoop van eigen aandelen.
Voor alle duidelijkheid wordt het volgende bevestigd: de berekening van het (exacte bedrag van het)
Return zal enkel gebaseerd zijn op het Return dat daadwerkelijk door Gimv werd ontvangen. In de
mate en voor zover, op de datum van de Gimv Exit, Gimv niet het totale bedrag van de
overeengekomen Gimv Exit Opbrengsten heeft ontvangen (vanwege een zekerheidsmechanisme
(bijvoorbeeld betaling op een escrow-rekening) of betalingen die plaatsvinden na de datum van
dergelijke Gimv Exit), zal de Return worden berekend op basis van de Gimv Exit Opbrengsten welke
Gimv daadwerkelijk heeft ontvangen op datum van de Gimv Exit. Indien op een later tijdstip enige
andere Gimv Exit Opbrengsten worden vrijgegeven of aan Gimv worden betaald, of indien er Gimv
Exit Opbrengsten moeten worden terugbetaald onder de verklaringen en waarborgen en/of
bijzondere vrijwaringen, vindt op die datum een nieuwe berekening plaats om het Bedrag (en de
toepasselijke drempels) te bepalen en, in voorkomend geval, wordt het eventuele verschil tussen het
reeds betaalde deel van het Bedrag en de (nieuwe of definitieve) berekening van het Bedrag betaald
aan de winstbewijshouders, respectievelijk terugbetaald aan Gimv door de winstbewijshouders.
-2. Recht op winstdeelname in geval van Partiële Exit
Indien, ingeval van een Partiële Exit aan elk van de Partiële Exit Voorwaarden (betekent in verband
met een Zaakvoerder (zoals gedefinieerd in het Warrantenplan 2018) elk van de volgende
voorwaarden: (i) de betrokken Zaakvoerder (zoals gedefinieerd in het Warrantenplan 2018) heeft het
Full Tag-Along Right (zoals gedefinieerd in artikel 4.5 van de Aandeelhoudersovereenkomst) met
betrekking tot de Partiële Exit, overeenkomstig de bepalingen van artikel 4.5 van de
Aandeelhoudersovereenkomst uitgeoefend; (ii) Gimv neemt deel aan de Partiële Exit door de
verkoop van minstens één A – aandeel) is voldaan, is het volgende van toepassing met betrekking
tot elk van de winstbewijshouders.
Elk van de winstbewijshouders heeft het recht (maar niet de plicht) om (zijn deel van het) Partiële
Exit Bedrag te ontvangen.
Het totale Partiële Exit Bedrag waartoe een warranthouder gerechtigd zou zijn in geval van een
uitoefening van al zijn definitief verworven warranten, wordt berekend op basis van de volgende
formule:
PERB = Bedrag Winstbewijshouder X Overgedragen Participatie X PVW
waarbij:
“Bedrag Winstbewijshouder&quot; betekent het pro rata deel van het Bedrag waarop een
winstbewijshouder gerechtigd is ten gevolge van een Gimv Exit (in de veronderstelling dat alle
warranten, toegekend aan de betrokken winstbewijshouder, definitief verworven werden);
Luik B
&amp;quot;PERB&amp;quot; betekent het Partiële Exit Bedrag;
&amp;quot;Overgedragen Participatie&amp;quot; betekent de breuk waarvan de teller het aantal A
aandelen is dat door Gimv wordt verkocht ter gelegenheid van de Partiële Exit en de noemer het
totale aantal A�aandelen dat Gimv bezit onmiddellijk voorafgaand aan de Partiële Exit;
&amp;quot;PVW&amp;quot; betekent de breuk waarvan de teller het aantal definitief verworven
warranten van de betrokken Manager (zoals gedefinieerd in het Warrantenplan 2018)  is op de
Referentie Datum en de noemer het totaal aantal (al dan niet definitief verworven) warranten
toegekend aan de betrokken Manager (zoals gedefinieerd in het Warrantenplan 2018) is.
Voor doeleinden van de berekening van het Bedrag Winstbewijshouder (i) zullen de Gimv Exit
Opbrengsten worden geacht gelijk te zijn aan het aantal A�aandelen dat Gimv bezit onmiddellijk
voorafgaand aan het voltrekken van de Partiële Exit vermenigvuldigd met de prijs per A�aandeel die
Gimv ontvangt ter gelegenheid van de Partiële Exit en (ii) zal de datum van het voltrekken van de
Partiële Exit de referentiedatum (de &amp;apos;Referentiedatum&amp;apos;) zijn.
Indien een Partiële Exit plaatsvindt na een reeks afzonderlijke overdrachten van A�aandelen door
Gimv, geldt het volgende:
De PERB zal worden berekend vanaf de voltooiing van de laatste transactie waardoor 50% van de
Aandelen plus 1 Aandeel worden overgedragen aan één of meer derde partijen, waarbij het Bedrag,
de Overgedragen Participatie, en de PVW met betrekking tot elk van de warranthouders worden
berekend op de datum van het voltrekken van deze laatste transactie resulterend in de Partiële Exit;
De (hypothetische) Gimv Exit Opbrengsten met betrekking tot de A-aandelen die Gimv onmiddellijk
na de Partiële Exit houdt, zijn gelijk aan het aantal A-aandelen dat Gimv bezit vermenigvuldigd
onmiddellijk voorafgaand aan de Partiële Exit met het gewogen gemiddelde per A-aandeel dat Gimv
ontving ter gelegenheid van (de reeks transacties die hebben geleid tot) de Partiële exit.
Het Partiële Exit Bedrag waartoe een winstbewijshouder gerechtigd is, is verschuldigd door Gimv
(pro rata inter se het aandelenbezit van de respectieve Gimv-entiteiten op dat moment of enige
andere verhouding die de Gimv-entiteiten overeenkomen) waarbij de Winstbewijzen recht geven op
een gelijk deel in het Partiële Exit Bedrag.
Na betaling van het Partiële Exit Bedrag aan de winstbewijshouder, heeft die winstbewijshouder
geen recht op (een deel van) het Bedrag naar aanleiding van een Gimv Exit (die zou volgen op een
Partiële Exit).
(iii) De winstbewijzen zijn strikt persoonlijk en niet vatbaar voor eigendomsoverdracht of enige andere
vorm van overdracht van (eigendoms)rechten, behoudens in de gevallen waarin een overdracht van
warranten is toegelaten overeenkomstig het “Warrantenplan 2018”. In geval van overlijden worden
de Winstbewijzen overgedragen aan de wettelijke erfgenamen van de winstbewijshouder.
De winstbewijzen kunnen niet in pand worden gegeven, noch op enige andere wijze rechtstreeks of
onrechtstreeks bezwaard worden.
Winstbewijzen die worden overgedragen, in pand gegeven of rechtstreeks of onrechtstreeks
bezwaard worden in strijd met het “Warrantenplan 2018”, zullen automatisch vervallen.
De winstbewijzen zijn op naam en worden aangetekend in een register van winstbewijzen.
De uitgifteprijs wordt geboekt op een rekening &amp;quot;onbeschikbare reserve
winstbewijzen&amp;quot; die op dezelfde wijze als kapitaal de waarborg van derden uitmaakt en
waarover slechts kan worden beschikt met inachtneming van de voorwaarden voor wijziging van
statuten.
Indien de vennootschap beslist de winstbewijzen die ze zelf heeft verworven te vernietigen, zal de
vernietiging worden aangerekend op deze reserve.
De winstbewijzen worden uitgegeven voor een onbepaalde duur.”
8. in artikel 8 van de statuten de term “rechtbank van koophandel” te vervangen door de term
“ondernemingsrechtbank”.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS
Worden neergelegd
- afschrift van
de akte
- gecoördineer-
de statuten