Ondernemingsnr : 0795 572 224
Naam
(voluit) : Strada Partners I
(verkort) :
Rechtsvorm : commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Frankrijklei 106, 2000 Antwerpen
Onderwerp akte : Kapitaalverhoging - volmacht
(Uittreksel uit de besluiten van de Fund Manager van 18 oktober 2024)
De besloten vennootschap "Marklaan Advisory", met zetel gevestigd te 2000 Antwerpen, Frankrijklei 106
en met ondernemingsnummer 0779.326.506 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen), vast vertegenwoordigd
door de heer WOUTERS Bart, die overeenkomstig artikel 33, §1 van de statuten geacht wordt woonstkeuze te
hebben gedaan op de zetel van de Vennootschap (conform artikel 13 van de statuten "Fund Manager"
genaamd) is de enige zaakvoerder van de Vennootschap en neemt onderstaande besluiten.
[ ... ]
2.1 Aanvaarding van de inschrijvingsverbintenis
De Fund Manager beslist uitdrukkelijk om de Inschrijvingsovereenkomsten (zoals gedefinieerd in artikel
9.2 (B) van de statuten) van alle investeerders die zich hebben verbonden om met betrekking tot onderhavige
verhoging van het eigen vermogen in het kader van de Bijkomende Kapitaalronde (zoals gedefinieerd in
artikel 9.2 (C) van de statuten) een inbreng te doen in het eigen vermogen van de Vennootschap bij wijze van
een inbreng in geld en om als commanditaire vennoten toe te treden tot de vennootschap, formeel, volledig en
onvoorwaardelijk te aanvaarden.
Aldus wordt de Vennootschap definitief en onherroepelijk titularis van alle rechten en voordelen die
voortvloeien uit deze Inschrijvingsovereenkomsten.
2.2 Inbreng in het eigen vermogen in geld in het kader van de Bijkomende Kapitaalronde
2.2.1 Verhoging van het eigen vermogen in het kader van de Bijkomende Kapitaalronde
De Fund Manager beslist het eigen vermogen van de Vennootschap in het kader van de Bijkomende
Kapitaalronde (zoals gedefinieerd in de statuten) te verhogen met 448.148,00 EUR om het van
203.019.774,00 EUR te brengen op 203.467.922,00 EUR.
De Fund Manager beslist dat deze verhoging van het eigen vermogen zal verwezenlijkt worden door
inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 430.000 Sub-soort A3 Aandelen, van dezelfde
aard, die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van dezelfde soort. Er zal
onmiddellijk in geld ingeschreven worden op de nieuwe aandelen, waarbij de Uitgifteprijs (zoals gedefinieerd
in artikel 9.2 (E) van de statuten) gelijk is aan (afgerond) 1,042 EUR per aandeel.
In de Uitgifteprijs is een Uitgiftepremie (zoals gedefinieerd in artikel 9.2 (E) van de statuten) begrepen van
(afgerond) 0,042 EUR per aandeel. [ ... ]
De Uitgifteprijs zal geboekt worden op de beschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap,
hetzij in totaal 448.148,00 EUR.
Op ieder aandeel zal op of rond de datum van deze akte gestort worden ten belope van (afgerond) 34,2%
van de betrokken Uitgifteprijs (met volledige volstorting van de Uitgiftepremie (zoals gedefinieerd in artikel 9.2
(E) van de statuten)).
De bestaande vennoten genieten niet van enig voorkeurrecht, noch op basis van de wet, noch op basis
van de statuten van de Vennootschap, noch conventioneel.
2.2.2 Inschrijving op de verhoging van het eigen vermogen - storting op de nieuwe aandelen en storting
van de Uitgiftepremie
[ ... ]
De Fund Manager verklaart dat op ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, op of rond de datum
van deze besluiten gestort is of gestort zal worden zoals hierboven vermeld.
2.2.3 Vaststelling van de verhoging van het eigen vermogen
Gelet op bovenstaande, stelt de Fund Manager aldus vast dat de voormelde verhoging van het eigen
vermogen in het kader van de Bijkomende Kapitaalronde, voor een bedrag van 448.148,00 EUR en met
uitgifte van 430.000 nieuwe Sub-soort A3 aandelen, daadwerkelijk werd verwezenlijkt, waardoor het eigen
vermogen van 203.019.774,00 EUR op 203.467.922,00 EUR werd gebracht, vertegenwoordigd door
202.640.000 volledig geplaatste aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een
gelijk deel van het eigen vermogen vertegenwoordigen, waaronder 196.625.000 Sub-soort A1-Aandelen,
910.000 Sub-soort A2-Aandelen, 2.830.000 Sub-soort A3-Aandelen, 2.250.000 Sub-soort A4-Aandelen en
25.000 GP Aandelen.
De inbreng zal geboekt worden op een beschikbare eigenvermogensrekening van de Vennootschap.
2.3 Wijziging van artikel 9.1 van statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de hierboven vermelde beslissing tot verhoging
van het eigen vermogen en de daarmee gepaard gaande uitgifte van nieuwe aandelen, beslist de Fund
Manager artikel 9.1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het eigen vermogen van de vennootschap bedraagt 203.467.922 EUR. Het wordt vertegenwoordigd door
202.640.000 volledig geplaatste aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een
gelijk deel van het eigen vermogen vertegenwoordigen, waaronder 196.625.000 Sub-soort A1-Aandelen,
910.000 Sub-soort A2-Aandelen, 2.830.000 Sub-soort A3-Aandelen, 2.250.000 Sub-soort A4-Aandelen en
25.000 GP Aandelen."
2.4 Volmacht
[ ... ]
De Fund Manager verleent daarnaast een bijzondere volmacht aan (i) Freya Jorens, Erwin Jennen, Maud
van Hoorn, en iedere andere advocaat of paralegal van de besloten vennootschap "Argo", voornoemd, aldaar
woonstkeuze doende, elk afzonderlijk bevoegd en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, aan (ii) Adriaan de
Leeuw en iedere andere medewerk(st)er van de besloten vennootschap "Ad-Ministerie", met zetel te 1860
Meise, Brusselsesteenweg 66 en met ondernemingsnummer 0474.966.438, aldaar woonstkeuze doende, elk
afzonderlijk bevoegd en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, alsook aan iedere notaris of medewerk(st)er
van de besloten vennootschap "Berquin Notarissen", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11 en met
ondernemingsnummer 0474.073.840, aldaar woonstkeuze doende, elk afzonderlijk bevoegd en met
mogelijkheid van indeplaatsstelling teneinde:
·de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te
leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, alsook (voor zoveel als mogelijk) elektronisch
voor opname in het elektronisch databanksysteem, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake; en
·de Vennootschap te vertegenwoordigen met het oog op de neerleggings- en bekendmakingsformaliteiten
die vervuld dienen te worden in verband met bovenstaande besluiten, en in het bijzonder, alle documenten,
uittreksels en formulieren op te stellen en te ondertekenen, en meer algemeen, alle handelingen te stellen die
nodig of nuttig zijn om de formaliteiten in verband met de neerlegging, elektronisch en/of op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, en bekendmaking (bij uittreksel) in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van bovenstaande besluiten te vervullen.
Voor eensluidend uittreksel,
Erwin Jennen - Lasthebber