N° d'entreprise : 0418683078
Nom
(en entier) : ACOSSIA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Campine 143
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
            L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS.
            Le vingt-deux décembre, devant le notaire Catherine JADIN, notaire résidant à Liège
(deuxième canton).
            En l’étude du notaire soussigné,
            S'est réunie en séance extraordinaire l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
de la société anonyme « ACOSSIA », ayant son siège à 4000 Liège, Rue de Campine, 143, inscrite
à la TVA sous le numéro BE0418.683.078. (RPM Liège-division Liège)
            Société constituée sous forme de Société de personnes à responsabilité limitée et avec la
dénomination : « PREFLAM », suivant les termes d’un acte établi par le notaire Raoul HENRI, à
Liège, le 1er septembre 1978, publié par extraits aux annexes du Moniteur belge le 18 octobre
suivant, sous le numéro 2193-6.
            Dont les statuts ont été modifiés :
    1.  Suivant les termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, portant
notamment transformation de la société en SA et modification de la dénomination en l’actuelle,  établi
et reçu par le notaire Yves GODIN, à Liège, le 30 mars 1990, publié aux annexes du Moniteur belge
le 1er mai suivant, sous le numéro 900501-259 ;
    2.  Suivant les termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire établi par le
même notaire Yves GODIN, à Liège, le 27 juin 2001, publié aux annexes du Moniteur belge le 28
juillet suivant, sous le numéro 20010728-394 ;
    3.  Suivant les termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire établi et reçu par
le notaire Ariane DENIS, à Liège, le 22 novembre 2013, publié aux annexes du Moniteur belge le 18
décembre suivant, sous le numéro 13190223.
           
            Bureau - Composition de l’assemblée générale
            (on omet)
           
            Le président expose que la société compte un capital de quatre cent soixante mille (460.000)
euros, représenté par deux mille trois cents (2.300) actions sans désignation de valeur nominale,
toutes égales entre elles.
            Le président expose également que la société compte actuellement trois administrateurs en
fonction, qui ont été invités à la présente réunion et ont pris connaissance de l’ordre du jour, ont
renoncé par écrit à la formalité de convocation et au bénéfice du délai visé à l’article 7 :129 du Code
des sociétés et des associations (CSA), comme à la communication des pièces visées à l’article 7 :
132 dudit Code, ainsi qu’à demander la nullité des présentes sur le fondement de l’article 2 :42 du
même Code.
             
            Exposé du président.
            (on omet)
           
 
            Constatation de la validité de l'assemblée
            L'exposé de la présidente est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnait
donc valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
            L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré arrête les résolutions suivantes :
           
            Résolution :
 
            CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS (CSA) - ADAPTATION DES STATUTS.
 
            1. Adaptation des statuts au nouveau Code (CSA).   
            L’assemblée générale décide d’adapter les statuts au Code des sociétés et des associations,
et de procéder pour ce faire à la modification des statuts en adoptant pour ses nouveaux statuts
sociaux le texte refondu suivant :
 
TITRE I. FORME  DENOMINATION  SIEGE  OBJET  DUREE
                         
            Article 1  Forme et dénomination.
            La société est une société anonyme. Elle est dénommée : « ACOSSIA ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres
documents sous forme informatique ou non émanant de la société doivent contenir :
1. la dénomination de la société ;
2. la mention de la forme de la société : « société anonyme » ou du sigle « SA », reproduite
lisiblement et placé immédiatement avant ou après la dénomination ;
3. Le cas échéant, la mention « en liquidation », dès lors que telle mise en liquidation est prononcée ;
4. L'indication précise du siège de la société ;
5. Le numéro d’entreprise ;
6. Le terme « registre des personnes morales » ou le sigle « RPM », suivi de l’indication du siège du
tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
7. L’adresse électronique et le site internet de la société.
Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui
précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement
responsable des engagements qui y sont pris par la société.
          
            Article 2  Siège
            A la constitution, le siège est établi en Région wallonne.
            Le conseil d’administration a le pouvoir de transférer seul ce siège social en Belgique sans
autre formalité que la simple publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant
ce transfert, tant que ce transfert n’impose pas la traduction des statuts dans une autre langue. Ce
faisant, il est habilité de surcroît à requérir d’un notaire la modification du présent article pour tenir
compte de tel transfert.
            Le conseil d'administration peut de surcroît décider d'établir pour la société des sièges
administratifs, succursales ou agences, en Belgique ou à l'étranger pour autant, tant que ce transfert
n’impose pas la traduction des statuts dans une autre langue.
 
            Article 3  Objet.
            La société a pour objet toutes études et toutes missions relatives à la prévention et à la
sécurité de tous bâtiments ou constructions, et plus particulièrement en matière d’incendie. Les
études et missions pouvant porter sur des équipements techniques se rapportant à des bâtiments
résidentiels, industriels, hôteliers, sportifs, administratifs et autres.
            En outre, la société a pour but de réaliser toutes prestations rentrant dans l’exercice de la
profession d’architecte et de toutes disciplines annexes, en ce compris le conseil et l’expertise,
toutes techniques spéciales du bâtiment, notamment la sculpture, la peinture d’art intégrée à l’
architecture, la décoration, l’aménagement intérieur et paysager, le design, la conception et la
réalisation de maquette et de mobilier urbain.
            Elle peut également s’intéresser au secteur de la création, du développement et de la
commercialisation de modèles, réduits ou non, en série ou non.
            La société a également pour objet la conception, l’étude et le suivi de projets pour leurs
aspects topographique, urbanistique, géographique, économique, touristique, sociologique et
culturel, en ce compris l’aménagement, l’animation et l’exploitation de musées, de spectacles et de
salles de spectacles.
            Enfin, la société peut aussi concevoir et exploiter certains matériaux, éléments ou systèmes
de construction, à condition s’il y a lieu, que cette activité soit approuvée par le Conseil de l’ordre des
architectes.
            La société peut être chargée par le maître de l’ouvrage d’accomplir au nom et pour le compte
de ce dernier l’ensemble des actes qu’implique la réalisation d’une construction.
            Pour atteindre ces objectifs, la société pourra conclure toutes conventions relatives à l’achat,
la construction ou à la location des locaux nécessaires pour son activité, à l’engagement de
personnel, aux contrats à conclure avec des collaborateurs, etc., en général de faire toutes
opérations mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en
partie à son objet. Elle pourra travailler pour compter propre, ou comme intermédiaire, ou pour
compte de tiers.
            Elle pourra en outre, pour compte propre et/ou pour compte de tiers, sans que cette liste soit
limitative, acheter et vendre y compris sur plan, donner en location, prendre en location, demander
aussi bien que concéder des crédits à la construction, exploiter toutes propriétés et terrains, mettre
en valeur, lotir, faire tous travaux de voirie et de viabilisation, exécuter et/ou y faire exécuter tous
travaux de mise en valeur, exécuter toutes gestions d’affaires mobilières et immobilières, promotions
immobilières, agir en tant qu’agence immobilière dans le domaine de la vente et de la location, la
reprise et la cession de toutes affaires immobilières ou l’intervention dans celles-ci, ventes, achats,
échanges, courtages, locations, faire toutes opérations en rapport avec les prêts, ouvertures de
crédits et assurances liés aux affaires immobilières et en général toutes opérations qui peuvent avoir
un lien avec les affaires immobilières.
            Toute activité de la société doit respecter les règles de déontologie propres à tous ceux qui
exercent pareille profession.
            C’est ainsi que tous les actes requérant une formation particulière seront accomplis au nom
de la société par des personnes, associées ou non, titulaire des diplômes et/ou autorisations
légalement requis, la responsabilité personnelle des architectes, urbanistes et/ou autres restant
néanmoins entière vis-à-vis de leurs clients ou des clients de la société, du chef de leurs prestations
d’architectes, d’urbanistes et/ou autres.
            Elle pourra s’intéresser par toutes voies dans toute association, groupe ou société ayant un
objet identique, analogue ou connexe ou qui soit de nature à favoriser l’étendue et le développement
de son activité, ainsi que créer, participer et/ou exercer en tant que société immobilière dans les
limites, s’il y a lieu, des actes compatibles avec la déontologie, notamment, de l’architecte,
rechercher les aides et partenariats indispensables au financement des actions d’associations sans
but lucratif  ou de groupements dont l’action tend à valoriser l’impact de la qualité architecturale et
urbanistique.
            Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger.
           
            Article 4  Durée.
            La société est constituée pour une durée illimitée.
            Elle peut être dissoute à tout moment par l’assemblée générale dans les conditions fixées par
la loi.
TITRE II. FONDS SOCIAL - TITRES.
 
            Article 5  Montant du capital.
            Le capital social s'élève à quatre cent soixante mille (460.000) euros.  Il est représenté par
deux mille trois cents (2.300) actions, toutes égales entre elles et sans désignation de valeur.
            Le capital souscrit en numéraire à la constitution de la société est entièrement libéré.
            Libération des actions.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées et que la libération ne fait pas l’objet d’un plan
précis, le conseil d’administration décide souverainement des appels de fonds complémentaires à
effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de ceux-ci.
            Il est par ailleurs loisible à tout actionnaire de libérer ses actions par anticipation, sans que
les montants versés en dehors de tout appel de fonds puissent être tenus pour une ou des avances
de fonds.
            Tout versement de libération s'impute sur l'ensemble des actions non libérées dont
l'actionnaire est titulaire.
            L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas
à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
            Le conseil d’administration peut de surcroît, après un second avis recommandé resté sans
résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
            L’actionnaire exclu recouvre la valeur de ses actions, déduction éventuellement faite de tous
frais et de l’impôt à charge de la société pour compte de l’ex-actionnaire, de la manière déterminée
conformément au Code des sociétés et des associations.
            L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
            En cas de transfert d’une action incomplètement libérée, la personne qui a souscrit cette
action ainsi que toutes les personnes qui l’ont ensuite acquises sont tenues solidairement de cette
libération envers la société, sans préjudice aux droits de recours existants.
 
Article 6  Modification du capital.
            Le capital social peut être augmenté ou réduit par l'assemblée générale moyennant le
respect, notamment, des conditions requises pour les modifications aux statuts et des conditions
spécifiques à ces opérations.
            A moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même, le conseil d'administration fixe lors
de toute augmentation de capital le taux, les conditions et délais d'émission des nouvelles actions.
            Article 7  Droit de souscription préférentielle.
            En cas d’augmentation du capital, les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont
offertes par préférence aux anciens actionnaires à raison de la portion du capital que représentent
leurs actions au jour de l'émission ; c’est le droit de souscription préférentielle. Il en va de même des
obligations convertibles ou remboursables en actions, et des droits de souscription.
            A défaut d'exercice total par les actionnaires de leur droit de souscription préférentielle
pendant la période réservée à l’exercice de ce droit, les actions non souscrites pendant cette période
sont offertes aux actionnaires qui ont exercé leur droit de souscription préférentielle.  Ces actions
sont offertes aux actionnaires à raison de la quotité que représentent les actions qu'ils ont ainsi
souscrites par rapport à la totalité des actions déjà souscrites à l’issue de la période réservée à l’
exercice du droit de souscription préférentielle.  L'assemblée peut supprimer cette dernière faculté,
même tacitement.  S'il reste des actions émises non souscrites après la seconde période de
souscription, ou si l'assemblée a supprimé cette seconde période, le conseil peut alors offrir ces
actions en souscription à toute personne qu'il juge convenable. Il peut également dans ce cas
renoncer purement et simplement à l'opération ou limiter celle-ci aux souscriptions récoltées.
            L’ouverture et la durée de la période de souscription préférentielle et de la seconde période
de souscription sont fixés par l’assemblée et annoncés aux actionnaires par courriers électroniques
ou, à défaut d’adresse communiquée à la société, par courriers ordinaires adressé le même jour que
les communications électroniques.
           
            Article 8 - Forme des actions et des autres titres.
            Les actions et les autres titres sont exclusivement nominatifs.
            (on omet)
        
            Article 9  Indivisibilité des titres.
            Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.  S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la
société peut, sous réserve de la question de l’exercice des droits de vote afférents auxdites actions,
suspendre l'exercice des droits y afférents (dividendes, votes, etc.) jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée comme représentant à son égard tous les propriétaires de l’action (et/ou de la part).
Si la propriété de certains titres est démembrée entre nue-propriété et usufruit, les dividendes, sous
quelque forme que ce soit, provenant de bénéfices courants ou reportés, dégagés et décrétés
pendant l’usufruit sont perçus par l’usufruitier tandis que les distributions de réserves, le produit des
réductions et amortissements de capital libéré ainsi que les droits de souscriptions sont tenus pour
une émanation du titre et grevés à ce titre du droit d’usufruit.
 
            Article 10  Droits des créanciers et héritiers d'un propriétaire d’actions ou de parts.
            (on omet)
 
            Article 11 – Transfert des titres.
            Le transfert des titres est libre sous réserve des dispositions légales, statutaires ou résultant
de conditions d’émission de ces titres.
 
TITRE III. ADMINISTRATION  CONTROLE.
 
            Article 12  Conseil d'administration et administrateurs.
            Jusqu’à la mise en liquidation, la société est administrée collégialement par un organe d’
administration dénommé « conseil d’administration » et composé de trois personnes au moins,
actionnaires ou non, dénommées « administrateurs ». Les administrateurs sont désignés pour une
période de six ans au plus par décision des actionnaires en assemblée générale ou dans le cadre d’
une décision unanime écrite.
            Les actionnaires peuvent en tout temps révoquer chaque administrateur sans motif ni
avertissement.
            Par dérogation au paragraphe qui précède, chaque fois que la société compte moins de trois
actionnaires, l’assemblée peut ne nommer que deux administrateurs pour former le conseil d’
administration. La première assemblée générale ordinaire réunie après la constatation que les
actionnaires sont au moins au nombre de trois est tenue de désigner un troisième administrateur.
            Les administrateurs sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse
immédiatement après la clôture de la réunion de l'assemblée générale qui a procédé à la désignation
des remplaçants ou au renouvellement de ceux-ci. 
Une personne morale désignée administrateur doit désigner la personne physique à l'intervention de
laquelle elle exercera ses fonctions d’administrateur, en qualité de représentante permanente de la
personne morale administrateur. L’identité du représentant permanent est publiée aux annexes du
Moniteur belge, ainsi que tout changement à cet égard. La personne morale administrateur ne peut
révoquer son représentant qu’en désignant simultanément le successeur de celui-ci. La désignation
et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de
publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
            Si le nombre des administrateurs est inférieur au minimum légal, au minimum statutaire ou en
cas de vacance anticipée d'un mandat d'administrateur, les autres administrateurs peuvent pourvoir
à cette vacance en désignant une ou plusieurs personnes pour assurer les mandats vacants jusqu'à
la prochaine réunion de l'assemblée qui élira les administrateurs qu'elle souhaite pour la durée
qu'elle juge opportune. S'il ne reste qu'un seul administrateur, il doit convoquer l'assemblée pour
appeler les personnes souhaitées aux mandats à pourvoir. La cooptation et l'élection des
administrateurs font chacune l'objet d'une publication aux annexes du Moniteur belge.
            Le mandat d’administrateur est exclusivement gratuit jusqu’à décision contraire des associés.
            Article 13  Compétences et pouvoirs du conseil d'administration.
            Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
            Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs
comités consultatifs dont il définit la composition et les missions.
           
            Article 14 - Organisation du conseil d’administration.
            Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président. Sauf indication
contraire, ce dernier exerce cette fonction pour la durée de son mandat d’administrateur.
            Le conseil d'administration est convoqué par le président, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. A moins d’un accord
unanime des administrateurs, la convocation est adressée trois jours au moins avant la réunion du
conseil. Le conseil réuni à la demande de deux administrateurs doit être convoqué dans la quinzaine,
sauf impossibilité matérielle.
            Le président préside la séance.  En cas d'empêchement de celui-ci, la présidence est
assurée par l'administrateur le plus ancien, ou si deux administrateurs au moins exercent leurs
fonctions depuis la même date, par le plus âgé d’entre eux.
            Les réunions se tiennent au siège social à défaut d'indication d'autre lieu dans les
convocations.
 
            Article 15  Délibération du conseil d’administration.
            Le conseil ne peut délibérer ou statuer valablement sur les points de l'ordre du jour que si la
moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et si les absents ont été dûment
convoqués. Sont considérés comme présents les administrateurs qui participent au conseil à
distance, par un moyen de communication simultané garantissant la collégialité et la trace des
débats. Si le conseil dûment convoqué ne compte pas la moitié des voix susceptibles d'être émises,
il doit être convoqué à nouveau dans le mois qui suit la date fixée initialement pour la réunion.  Si la
seconde réunion compte au moins deux administrateurs présents, ceux-ci pourront alors délibérer
sans autre quorum.  Tout administrateur empêché ou absent peut aussi donner par écrit, en ce
compris par courriel, SMS ou tout autre support de l'information vérifiable, à un autre administrateur
ou à un représentant permanent d’une personne morale administrateur, délégation pour le
représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est dans ce cas
réputé présent. Toutefois, aucun délégué ne peut prendre part au vote pour plus de deux voix, la
sienne comme administrateur ou représentant permanent, et celle d’un mandant. Le conseil d’
administration peut enregistrer également le vote par écrit d’un administrateur absent à condition que
le vote porte sur tout ou partie de l’ordre du jour, qu’il soit clair, inconditionnel et dépourvu d’
ambiguïté et que l’identité de son auteur soit assurée.
            Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés.  En cas d'abstention, les décisions sont valablement prises
à la majorité des autres membres du conseil. En cas de parité des votes, la voix de l'administrateur
qui préside la réunion est prépondérante tant que le conseil compte plus de deux administrateurs
votant.
            Par dérogation à ce qui précède, les décisions de la compétence du conseil peuvent être
arrêtées par déclaration écrite, datée, signée par tous les administrateurs unanimes dans les
conditions fixées par la loi.
 
            Article 16  Procès-verbaux.
            (on omet)
            Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par
deux administrateurs.
 
            Article 17  Gestion journalière et délégations spéciales.
            Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société au sens de la loi,
ainsi que les pouvoirs de représentation de la société dans le cadre de cette gestion, de même que
des pouvoirs spéciaux et déterminés, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales,
administrateurs ou non.
            Tout délégué à la gestion journalière est révocable en tout temps sans motif ni avertissement
par le conseil d’administration.
            La délégation de la gestion journalière implique celle de la représentation de la société en
justice et dans toutes procédures dans des matières relevant de cette gestion.
            Lorsque le conseil désigne plusieurs délégués à la gestion journalière, et s'il n'impose pas
expressément l'exercice conjoint de cette délégation, chaque délégué a dans le cadre de cette
gestion le pouvoir d'agir et de représenter la société seul.
            Le ou les délégués à la gestion journalière sont notamment chargés de l'exécution des
décisions arrêtées par le conseil.
            Le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales attachés aux
délégations qu'il institue. Faute d'indication contraire, les mandats accordés par le conseil, en ce
compris celui de délégué à la gestion journalière, sont exercés à titre gratuit.
 
            Article 18  Représentation de la société.
            En tout état de cause, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers dans tous les
actes et en justice par le conseil d’administration.
    •  Deux administrateurs de la société, agissant conjointement,
    •  Un administrateur délégué, agissant individuellement, ou
    •  Le président du conseil (si cette fonction est publiée) agissant seul,
Chacun en qualité d’organe de représentation générale, disposent des mêmes pouvoirs de
représentation de la société que le conseil d’administration, même ceux ressortissant à la gestion
journalière.  Dans ce cadre, la validité de l’engagement souscrit n’est pas subordonnée à l’existence,
à la forme ou au contenu d’une délibération préalable du conseil.
            Le ou les délégués à la gestion journalière disposent d'un même pouvoir de représentation et
de signature, mais pour les seuls actes relevant de ladite gestion journalière.  Ce dernier pouvoir
s'exerce individuellement sauf stipulation contraire dans le procès-verbal de nomination.
 
            Article 19  Contrôle.
            (on omet)
 
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
 
            Article 20. Décisions collectives des actionnaires – Assemblée générale.
            Les actionnaires et les autres titulaires de droit de vote disposent collectivement des pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société dans les matières
ressortissant à la compétence de l’assemblée générale. Ils peuvent arrêter leurs décisions collectives
à l’issue d’une délibération collégiale au sein de ladite assemblée générale, organe social naturel d’
expression de leur volonté, ou, selon le cas dans les limites autorisées, au moyen d’un ou plusieurs
écrits signés par tous les titulaires de droit de vote.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente donc l'universalité des actionnaires et des
autres titulaires de droit de vote. Sauf exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires
pour tous, même pour les absents ou les dissidents.
    
            Article 21. Ordre du jour de l'assemblée générale.
            L’assemblée est habile à délibérer sur tout point valablement mis à son ordre du jour. A l’
occasion de chacune de ses réunions, l’assemblée générale peut adopter, amender ou rejeter les
propositions figurant à cet ordre du jour.  Elle peut de surcroît aborder des points qui ne figurent pas
à l'ordre du jour dans les cas suivants :
- Si ces points sont implicites à un ou plusieurs points explicites dudit ordre du jour,
- Si les points nouveaux surviennent en cours de séance et exigent une réponse immédiate ; ou
- Si tous les titulaires de droits de vote sont présents ou représentés, s’accordent sur l’examen
immédiat de ces points, et dans le cas de représentation, si les procurations donnent bien le pouvoir
aux mandataires de représenter les mandants pour un tel vote.
 
            Article 22. Réunions de l’assemblée générale.
            L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le dernier samedi de mai à dix-
sept heures au siège social. Cette réunion est appelée l’assemblée générale ordinaire. Si le jour
désigné est un jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant à
la même heure.
            En dehors de cette réunion ordinaire, l’assemblée générale se réunit aussi souvent que
l'intérêt social l'exige et, à tout le moins, sur demande d'actionnaires représentant le dixième du
capital ou demandant la désignation d’un commissaire. Ces réunions se tiennent au siège à défaut
d'indication contraire précisée dans la convocation.
 
            Article 23. Convocation.
            Les convocations pour toutes assemblées générales sont faites conformément aux
dispositions légales. Des avis de convocation sont adressés, conformément à l’article 2 :32 du Code,
aux titulaires d’obligations nominatives convertibles ou remboursables en actions ou assorties de
droit de souscription, titulaires de droit de souscription en nom, titulaires de certificats nominatifs
émis en collaboration avec la société, administrateurs et commissaires.
            Un avis de convocation nominative est valablement signé pour le conseil d'administration par
un délégué à la gestion journalière.
            L'auteur d'une convocation peut proroger ou même rétracter celle-ci, en respectant les
formes adoptées pour ladite convocation.
            Les convocations contiennent les documents et rapports requis par la loi ainsi qu’un modèle
de procuration, si le conseil en arrête la forme, et qu’un formulaire de vote par correspondance, si un
titulaire de droit de vote en a fait la demande antérieurement.
            Lorsque le conseil est requis de convoquer l'assemblée sur demande d'actionnaires comme
prévu à l’article qui précède, il est tenu de pourvoir à la cette convocation de l'assemblée au plus tard
dans les trois semaines de la demande.
            Il ne doit pas être justifié de la formalité de convocation si tous les titulaires de droits de vote
sont présents et consentent à délibérer sur les points à eux soumis. Il en va de même si tous
titulaires de droit de vote sont représentés.
 
            Article 24. Admission à l’assemblée générale.
            Les actionnaires et autres titulaires de droit sociaux qui veulent assister à la réunion de
l'assemblée générale doivent, cinq jours au moins avant la date de cette réunion, être dûment inscrits
au registre des actions ou titres, et, dans la mesure où le conseil le demande dans l’avis de
convocation, avoir averti la société de leur présence à la réunion et, le cas échéant, du nombre de
titres leur appartenant pour lesquelles ils désirent prendre part aux votes.
            Les personnes qui, parmi les titulaires de tous droits sociaux donnant accès aux réunions de
l'assemblée désirent assister à la réunion, doivent accomplir les mêmes formalités, mutatis mutandis,
dans le même délai.
            Le ou les commissaires assistent au moins aux assemblées générales devant délibérer sur
base d’un rapport établi par eux.
           
            Article 25. Représentation des actionnaires à l’assemblée générale.
            1. Tout titulaire de droit de vote peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée
générale par un mandataire. Le mandataire tiers, c’est-à-dire qui n'est pas lui-même titulaire de droit
de vote ayant le droit de participer aux votes de l'assemblée, administrateur, délégué à la gestion
journalière ou à la représentation générale, ou liquidateur de la société ou représentant d'un
actionnaire personne morale, doit être porteur d'une procuration indiquant le sens du vote du
mandant ou permettant de l'établir. 
            2. Les incapables peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les personnes
morales par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.
            3. Les copropriétaires, les usufruitier(s) et nu-propriétaire(s), sous réserve de ce qui suit,
doivent respectivement voter de manière concordante ou se faire représenter respectivement par
une seule et même personne.
            En cas de désaccord entre les copropriétaires prétendant au vote, le droit de vote afférent à
la ou aux actions et/ou parts indivises sera suspendu.
            Sauf convention particulière dûment notifiée à la société, le nu-propriétaire de titres est
valablement représenté à l’égard de la société par l'usufruitier dans la mesure où ce dernier remplit
les éventuelles conditions d’admission.
            Par dérogation au paragraphe qui précède, l’usufruitier ne pourra, seul et sans pouvoir du nu-
propriétaire, prendre part pour les titres grevés à aucun vote sur les propositions suivantes :
- modification de l'objet social ;
- transformation de la société ;
- scission, fusion, apport de branche d'activité ou d'universalité ;
- augmentation ou de réduction du capital ;
- distribution de réserves, ainsi que de bénéfices reportés afférents à l’activité sociale antérieure à l’
ouverture de l’usufruit ;
- toute opération de nature à porter atteinte, directement ou indirectement, aux droits sociaux ou à la
valeur des titres du nu-propriétaire, notamment par l’effet d’une dilution.
            A défaut d'accord pour telle représentation, ou dans les cas où le représentant est sans
pouvoir, le droit de vote afférent à la ou aux actions ou parts concernées est suspendu.
            4. La personne qui convoque peut arrêter la formule de procuration. Des procurations
contenant au moins les mentions requises par la loi doivent être mises à la disposition des
actionnaires. La société doit être en possession des procurations avant l’entrée en séance afin de les
indiquer sur la liste de présence et de faire signer celle-ci par le mandataire.  
  5. Pour être admise, la procuration doit être déposée au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué
dans la convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée.
 
            Article 26. Bureau de l’assemblée générale.
            Toute réunion de l'assemblée générale est présidée par le président du conseil
d'administration ou, en l'absence de celui-ci, par l'administrateur délégué, par le plus âgé d'entre eux
s'il y en a plusieurs, ou, en l'absence de toutes ces personnes, par l'administrateur présent le plus
âgé. A défaut d’administrateur, l’assemblée désigne en son sein un président. Si la société est en
liquidation, le liquidateur préside la réunion.
            Le président désigne le ou les secrétaires. L'assemblée peut choisir en son sein un ou
plusieurs scrutateurs.  Les administrateurs présents complètent le bureau. La fonction de secrétaire
peut être exercée par le président lui-même.
            L’assemblée peut décider à l’unanimité des voix de se passer de tout ou partie des
désignations ci-avant et de la formation du bureau si elle ne l’estime pas utile.     
 
            Article 27. Nombre de voix à l’assemblée générale.
            Chaque action donne droit à une voix.
            Le droit de vote attaché à toute action partiellement libérée, en libération de laquelle le
conseil a dûment appelé des fonds ou pour laquelle un versement est dû en vertu d’une convention
ou d’un procès-verbal de l’assemblée, est suspendu à partir du terme de l'exigibilité du paiement
jusqu'au versement complet des fonds appelés ou dus.
 
            Article 28. Organisation des votes – Modalités du droit de vote – vote à distance.
            §1er. L’assemblée générale est un organe de délibération collégiale.
            Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et autres titulaires de droits de vote
et le nombre des droits de vote attachés aux actions et /ou parts dont ils se prévalent est signée par
chacun d'eux ou par leur mandataire en regard de leur nom ou de celui de l’actionnaire qu’ils
représentent, avant d'entrer en séance. Si la liste n’est pas dressée dans le corps du procès-verbal,
elle est annexée à celui-ci.
            Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, les décisions sont prises, quel
que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix présentes ou
représentées. Il n’est jamais tenu compte des abstentions dans le décompte des quorums et des
majorités.
            §2. Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de
révoquer une personne, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que
l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix. 
            En cas de ballotage dans l’élection d’un administrateur, un second tour est organisé avec les
deux candidats à ce poste ayant réuni le plus grand nombre de voix.
            §3. Les titulaires de droit de vote absents peuvent exprimer leur vote à distance, par
correspondance ou par voie électronique, au moyen de formulaires comprenant :
- L’identité précise de l’auteur de ce vote ;
- Le nombre et la nature des droits de vote exercés, les numéros des titres auxquels ces droits sont
attachés ;
- la forme des titres auxquels le droit de vote exercé est attaché ;
- La reproduction de chaque point à l’ordre du jour ;
- Le vote pour chacun des points à l’ordre du jour ;
- La preuve de l’accomplissement des formalités d’admission ;
- le délai dans lequel le formulaire doit être parvenu à la société ;
- La date et la signature du votant, le cas échéant, sous la forme d'un procédé de signature
électronique au sens de l'article 3.10 du règlement 910.2014, du Parlement européen et du Conseil
du 23 juillet 2014 sur l’identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur ou d’une signature électronique qualifiée au sens de l’
article 3.12 du même règlement.
Sont annexés à chaque formulaire les pièces établissant l’identité du votant.
Le formulaire et les annexes doivent être déposés au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué dans
la convocation, au moins cinq jours avant la date de la réunion de l'assemblée. Le bureau de la
réunion, ou l’assemblée, veille à l’inscription des formulaires de vote par correspondance dans la
liste de présence.
§4. Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication
électronique utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire et dans la mesure où le moyen de
communication permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre
connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale et d'exercer son droit de vote sur
tous les points à l’ordre du jour, les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée, prendre part à la
délibération et au vote à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition
par la Société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée pour la vérification des conditions de présence et de majorité.
         Le conseil arrête les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et l'identité de la
personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties.
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures statutaires ou
établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant,
ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
En vue de la mise en place du vote à distance, le conseil fixe les modalités permettant d’établir la
participation d’un actionnaire à l'assemblée et les conditions qui déterminent sa présence.
         Le procès-verbal de l'assemblée mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques
qui ont empêché ou ont perturbé la participation d’actionnaire par voie électronique à l'assemblée
et/ou au vote.
 
            Article 29. Prorogation - Report.
            (on omet)
 
            Article 30. Décisions collectives écrites.
            Le recours au procédé des décisions prises par tous les titulaires de droits de vote par la voie
écrite dispense ceux-ci et le conseil de toutes les formalités légales et statutaires liées à la tenue de
l’assemblée générale.
Toute personne que la loi ou les statuts requièrent de convoquer à une assemblée générale et qui ne
dispose pas du droit de vote peut demander la communication de la décision arrêtée par cette voie.
 
            Article 31. Procès-verbaux et décisions collectives.
            (on omet)
            Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale et des
décisions collectives unanimes écrites, à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux
administrateurs.
TITRE V. ECRITURES SOCIALES - AFFECTATION DU RESULTAT
 
            Article 32  Exercice social.
            L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre suivant, sauf l’exercice au cours duquel la dissolution anticipée est décidée. 
 
            Article 33 – Ecritures sociales.
            Au terme de chaque exercice, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil
d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
            Article 34  Affectation du résultat.
            Le bénéfice net distribuable déterminé conformément à la loi est affecté comme suit :
 Cinq pour cent au moins servent à la formation du fonds de réserve légale ; ce prélèvement est
obligatoire dans la mesure où la réserve n'atteint pas un montant égal au dixième du capital social ;
 Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du conseil d'administration.
            Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le
conseil d'administration.
 
            Article 35  Acomptes sur dividendes.
            Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des
conditions légales, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice
de l'exercice en cours ou de l’exercice précédent dont les comptes n’ont pas encore été approuvés,
éventuellement majoré ou réduit du résultat reporté, et fixer la date de leur paiement.
 
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
 
            Article 36 – Dissolution - Liquidation – Répartition.
            §1er. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs
alors en exercice sont chargés de la qualité de liquidateurs, à moins que l'assemblée générale n’ait
déjà nommé un ou plusieurs liquidateurs.  Si ce n’est le cas, les administrateurs convoquent l’
assemblée pour désigner le ou les liquidateurs effectifs. L’assemblée générale arrête l’identité du ou
des liquidateurs (sous réserve de l’éventuelle intervention du Président du tribunal de l’entreprise),
les pouvoirs et les émoluments de ceux-ci et le mode de liquidation à la majorité absolue des voix.
            La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci
de leurs fonctions.
            §2. Si plus d’une personne sont nommées liquidatrices, celles-ci forment un collège dont les
modes de délibération sont ceux visés à l’article 2:41. du CSA.
            Le ou les liquidateurs convoquent l’assemblée pour statuer sur les comptes non approuvés
des exercices échus à la date de la dissolution et organisent un vote sur la décharge des
administrateurs et des commissaires éventuels pour l’exécution de leur mandat au cours desdits
exercices sociaux. 
            Le ou les liquidateurs disposent, sauf refus exprès de l’assemblée générale, de tous pouvoirs
à l’effet d’accomplir, sans autorisation supplémentaire de celle-ci, tous les actes expressément visés
aux articles 2:87., 2:88., et 2:89. Du CSA.
            Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le CSA au greffe du tribunal.
Ils soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la liquidation
(comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle à la clôture
de cette liquidation.
            Le ou les liquidateurs veillent principalement à établir un plan d’apurement de toutes les
dettes dans le respect des règles de rangs entre les créanciers privilégiés et à l’égalité des
créanciers de rang égal. En vue de réaliser ces opérations, lorsque l’état de situation active et
passive laisse apparaître une perte, le ou les liquidateurs soumettent au tribunal ce plan de
répartition de l’actif entre les différentes catégories de créanciers.
            §3. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des
provisions requises, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré
non amorti des actions.  Si les actions ne sont pas toutes libérées dans la même proportion, le ou les
liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et
rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels
de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des
remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure.  Le solde est réparti également entre toutes les actions. Le ou les liquidateurs peuvent
aussi, conformément aux desiderata des associés, remettre à ceux-ci tout ou partie du solde de l’
actif en nature, à charge pour eux de se répartir ce solde en nature à raison de leurs droits, au
besoin moyennant soultes.
            §4. Par dérogation aux alinéas qui précèdent, conformément à l’article 2:80. Du CSA, l’
assemblée générale peut décider à l’unanimité des voix présentes ou représentées, dans les
conditions de cet article, de ne pas nommer de liquidateur et de clore la liquidation dans l’acte de
dissolution de la société.
 
                        TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
 
            Article 37  Election de domicile.
            Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire éventuel, directeur,
liquidateur domicilié à l’étranger fait élection de domicile subsidiaire au siège social où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites en cas
de domicile inconnu.
 
            Article 38 – Règlement d’ordre intérieur.
Le conseil d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur dont les dispositions ne
pourront être contraires à des règles légales impératives ou aux statuts, ne pourront régler des
matières dévolues aux statuts par le Code des sociétés et des associations et ne pourront affecter
les droits des actionnaires, le pouvoir des organes et l’organisation et le fonctionnement de l’
assemblée générale.
Ce règlement, comme les modifications qui y sont apportées, est communiqué aux actionnaires.
Les présents statuts contiennent une référence à la dernière version dudit règlement ; cette
référence est adaptée et publiée par le conseil. A ce jour, il n’existe aucun règlement d’ordre
intérieur.
 
            Article 39  Référence au CSA et autres textes applicables.
            Les rapports de droit concernant la société qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement
réglés par les présents statuts sont réglés par les dispositions légales en vigueur.
            La violation d'une disposition statutaire qui reproduit ou résume une disposition légale
caduque n’est plus tenue pour une violation des statuts à compter de l’entrée en vigueur de la
nouvelle disposition.
Tels sont désormais les statuts, ainsi que l’assemblée l’a décidé.
2. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
L’assemblée générale décide de confier au Notaire Lionel DUBUISSON ou au Notaire Catherine
JADIN, tous deux à Liège, d’établir les statuts coordonnés et de les déposer par voie électronique.
 
3. Dispositions transitoires : siège et adresses électroniques.
L’assemblée décide de constater l’entrée en vigueur pour la société, par voie de conséquence, du
Code des sociétés et des associations, dans ses aspects supplétifs, même dans les dispositions
auxquelles ses statuts dérogeaient licitement.
Elle décide de constater que suite à la modification de l’article 2, relatif au siège, celui-ci est
transférable par décision de l’assemblée ou du conseil, sans affecter les statuts. A ce sujet, l’
assemblée décide de maintenir le siège à 4000 Liège, Rue de Campine, 143.
Elle constate que la société n’a pas de site internet ni d’adresse électronique (e-mail).
 
            Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
 
            Clôture
            (on omet)
 
            Dispositions transitoires.
            1. Frais.
            (on omet)
            2. Déclarations finales.
            Le notaire soussigné a perçu immédiatement, au nombre des dits frais, le droit d’écriture
afférent au présent acte, soit cent euros, dont quittance d’autant.
 
            Dont procèsverbal
            Fait et passé à Liège, en l’étude du notaire soussigné.
            Les actionnaires présents ont déclaré avoir pris connaissance du projet dudit procès-verbal
antérieurement à ce jour, le délai à eux accordé leur ayant été suffisant pour l’examiner utilement,
ainsi qu’aux mandants des mandataires.
            Lecture intégrale et commentée faite, les membres du bureau et les actionnaires présents ont
signé avec le notaire.
(Suivent les signatures)
Déposé en même temps que le formulaire contenant le présent extrait : expédition de l’acte et statuts
coordonnés.
 
Extrait conforme,
Notaire Lionel DUBUISSON
à Liège