Ondernemingsnr : 0405 912 336
Naam
(voluit) : INTERNATIONAL BUSINESS MACHINES OF BELGIUM
I.B.M. Belgium	(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Bourgetlaan nummer 42 te 1130 Brussel-Haren	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Met fusie door overneming van de besloten vennootschap « Super iPaaS
Integration Belgium » gelijkgestelde verrichting-Wijziging van het voorwerp
van de vennootschap-Wijziging van de statuten-Machten
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten
vennootschap « INTERNATIONAL BUSINESS MACHINES OF BELGIUM »>, afgekort « I.B.M. Belgium >, met
zetel te 1130 Brussel-Haren, Bourgetlaan 42, ingeschreven in het Register van Rechtspersonen (Brussel) onder
het nummer 0405.912.336 opgemaakt voor Meester Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaris te
Brussel, op 27 december 2024, geregistreerd op het Registratiekantoor van BRUSSEL 3, op 8 januari
daaropvolgend, boek 0 blad 0 vak 0428 ontvangen vijftig euro (50 EUR), geïnd door de Ontvanger, blijkt dat de
algemene vergadering de volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen genomen heeft :
Eerste beslissing-Voorafgaande formaliteiten tot de verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming
en goedkeuring van het gezamenlijk voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
a) Gezamenlijk voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
De bestuursorganen van de besloten vennootschap International Business Machines of Belgium
(Overnemende Vennootschap) en van de besloten vennootschap Super iPaaS Integration Belgium
(Overgenomen Vennootschap) hebben een gezamenlijk voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting opgesteld op 5 november 2024.
Overeenkomstig de artikelen 12:50 en 12:51 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werd
het fusievoorstel neergelegd door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is ter griffie van de
ondernemingsrechtbank te Brussel op 12 november 2024, en gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 21 november 2024 onder nummers 0164759, 0164760 en 0164670.
b) Inlichtingen aan de aandeelhouders
Elke aandeelhouder verklaart, in zijn hoedanigheid van houder van aandelen op naam, een kopie te hebben
ontvangen van het gezamenlijk voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, in toepassing
van artikel 12:51, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Elke aandeelhouder erkent tevens dat hij, overeenkomstig artikel 12:51 § 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gelegenheid heeft gehad om, uiterlijk één maand voorafgaand aan deze
algemene vergadering, kennis te nemen van volgende documenten op de zetel van de vennootschap :
- het gezamenlijk voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting;
- de jaarrekening van de laatste drie boekjaren van de Overnemende Vennootschap;
- de verslagen van het bestuursorgaan en van de commissaris van Overnemende Vennootschap over de
laatste drie boekjaren.
Elke aandeelhouder verklaart dat hij afstand heeft gedaan van het recht om tussentijdse cijfers over de stand
van het vermogen te ontvangen die niet meer dan drie maanden vóór de datum van het gezamenlijk voorstel van
met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting werd afgesloten, overeenkomstig artikel 12:51, §2, in fine,
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
c) Goedkeuring van het gezamenlijk voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
De algemene vergadering keurt het gezamenlijk voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting opgesteld op 5 november 2024 overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen goed.
Tweede beslissing-Verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming
a) Verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming
Overeenkomstig het voormelde gezamenlijk voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
en onder voorbehoud van de verwezenlijking van de verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming en
van de beslissingen te nemen door de algemene vergadering van de Overgenomen Vennootschap, beslist de
algemene vergadering tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door de huidige Overnemende
Vennootschap van de Overgenomen Vennootschap, bij wijze van overdracht door deze vennootschap van de
algeheelheid van de activa en passiva van haar vermogen, niets uitgezonderd noch voorbehouden, naar de
Overnemende Vennootschap, reeds houder van alle aandelen van de Overgenomen Vennootschap.
b) Beschrijving van het overgedragen vermogen en bepaling van de overdrachts-voorwaarden
En is hier tussengekomen, Mevrouw Florence BAJOL, lasthebber van de Overgenomen Vennootschap,
krachtens de notulen van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van voornoemde
vennootschap, die heden en voorafgaandelijk aan de onderhavige vergadering door Meester Dimitri
CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR, Notaris te Brussel, werd opgesteld.
Mevrouw Florence BAJOL, die hier tussenkomt, verklaart dat het overgedragen vermogen van de
Overgenomen Vennootschap het geheel van haar activa en passiva omvat, niets uitgezonderd noch
voorbehouden.
Ze verklaart ook dat het overgedragen vermogen van de Overgenomen Vennootschap geen onroerende
goederen of zakelijke rechten bevat.
Derde beslissing-Modaliteiten tot kwijting van de enige bestuurder van de Overgenomen Vennootschap en
bewaring van de boeken en documenten van de Overgenomen Vennootschap
De algemene vergadering beslist ten gevolge van de fusie door overneming :
a) dat de jaarrekening van de Overgenomen Vennootschap voor de tijdspanne tussen 23 mei 2024 en 31
december 2024 wordt opgesteld door het bestuursorgaan van de Overgenomen Vennootschap.
Haar goedkeuring alsmede de kwijting te verlenen aan de enige bestuurder van de Overgenomen
Vennootschap zal beslist worden door de algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap;
b) dat de boeken en documenten van de Overgenomen Vennootschap zullen worden bewaard op de zetel
van de Overnemende Vennootschap, gedurende de termijn die de wet bepaalt.
Vierde beslissing-Wijziging van het voorwerp van de vennootschap
a) Verslag van het bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:101
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de motivering van de wijziging van
het voorwerp van de vennootschap;
De vergadering ontslaat de voorzitter op unanieme wijze om lezing te geven van voornoemd verslag, alle
aandeelhouders erkennen een kopie ontvangen te hebben en er kennis van te hebben genomen.
b) Wijziging van het voorwerp van de vennootschap
De vergadering beslist de tekst van het voorwerp te vervangen door een nieuwe tekst, rekening houden met
de evolutie van de techniek en van de activiteiten van de vennootschap, zoals volgt :
" De vennootschap heeft tot voorwerp de studie, de ontwikkeling, de fabricage, de verdeling, de aankoop, de
verkoop, de verhuring, de vertegenwoordiging en, algemeen gesteld, de handel in al zijn vormen, van machines,
toestellen, inrichtingen, producten, apparatuur en systemen die bestemd zijn voor het ontvangen, optekenen,
opslaan, mededelen, doorzenden, reproduceren, afdrukken, berekenen, statistisch verwerken, beheren en
verwerken van informatie of gegevens in de ruimste zin.
Deze activiteiten worden in haar naam en voor haar eigen rekening of voor rekening van derden uitgeoefend
en hebben met name betrekking op systemen voor telefonische communicatie of telecommunicatie, terminals,
computers en andere verwerkingsorganen, waarbij deze opsomming gewoon verklarend doch niet beperkend is.
Met het oog hierop dekken de activiteiten van de vennootschap het installeren, het onderhouden, het in stand
en goede werking houden en bijgevolg het leveren van alle toebehoren en leveranties die voor deze machines of
uitrustingen vereist zijn.
Tevens verleent de vennootschap, al dan niet tegen vergoeding, de volgende diensten :
1. studie- en analysewerken die betrekking hebben op de problemen ten aanzien van het organiseren, het
invoeren en het ontwikkelen van systemen voor informatieverwerking;
2. opstellen, leveren, aan- en verkoop, commercialisatie, ontwikkelen en licenseren van (originele en
bestaande) programma's, programmeertalen, programmatuur (software), hardware of besturingssystemen die op
deze apparatuur gebruikt kunnen worden;
3. het inrichten van al dan niet residentiële cursussen voor opleiding of technische en professionele
vervolmaking;
4. opstellen en mededelen van documentatie die op dit materiaal en op de toepassing ervan betrekking heeft;
5. gegevensverwerking voor derden alsmede terbeschikkingstelling van hard- en software aan derden voor
doeleinden van gegevensverwerking;
6. wervings- en selectieactiviteiten;
7. het verstrekken van consultancy, expertises, operationeel management, onderzoek en ontwikkeling en
aanverwante diensten, aan de openbare als aan de particuliere sector, op het gebied van management,
financiering, personeelsbeheer, marketing, logistiek, systeemintegratie, informatica, organisatie van
bedrijfsprocessen, telecommunicatie- en informatietechnologie en specifieke problemen in bedrijven of openbare
instellingen alsmede de levering of terbeschikkingstelling van met informatica gerelateerde producten en diensten
in dit verband;
9. het beheer, voor derden, van bedrijfskritische informatica en toepassingen, alsook de bijhorende
informatica en andere infrastructuur;
10. wetenschappelijke en praktische studies van geografische, economische en sociologische aard m.b.t.
menselijke infrastructuren, zoals fabrieken, markten, opslagplaatsen, winkels en alle andere, alsmede de
problemen welke hierop betrekking hebben, zoals verkeer, zoning en andere; ontwikkelingsstudies vooral van
industriële aard;
11. het opzetten, de coördinatie en het beheer van allerlei projecten, het verstrekken van advies en instructies
bij en het houden van toezicht op de uitvoering van projecten;
12. wetenschappelijk onderzoek, wetenschappelijke of technische ontwikkeling van materieel en het
verwerven, bezitten, als zekerheid geven, ontwikkelen, gebruiken en verkopen van licenties, octrooien,
auteursrechten, knowhow, aanverwante immateriële duurzame activa en gedeponeerde merken.
De vennootschap kan in België en in het buitenland alle verrichtingen doen met betrekking op, onder andere,
de financiering, de aankoop, de verkoop, de huur en verhuring alsmede de leasing van goederen van welke aard
dan ook, de borgstellingen en de verschaffing van alle andere waarborgen onder welkdanige vorm, de
vertegenwoordiging onder welkdanige vorm, alsmede op het wetenschappelijk onderzoek, of de
wetenschappelijke of technische ontwikkeling van haar materieel en het verwerven, bezitten, gebruiken en
verkopen van licenties, octrooien, auteursrechten en gedeponeerde merken.
De vennootschap kan voor derden op haar eigen materieel alle werken uitvoeren op het gebied der verwerking
of der verwerking op afstand van informatie alsook van rekenwerk. Zij kan tevens haar eigen machines en
programma's ter beschikking stellen van derden om tegen vergoeding alle werken op het gebied van verwerking,
teleprocessing en multiprocessing uit te voeren.
De vennootschap kan eveneens het beheer verzekeren van, alsmede raad verschaffen en controle uitoefenen
met betrekking tot verwante of verbonden vennootschappen. Zij kan aan deze vennootschappen alle financiële,
technische, commerciële of administratieve bijstand verlenen van om het even welke aard en in om het even
welke vorm.
De vennootschap kan in België en in het buitenland alle handelingen, transacties of verrichtingen op het
gebied van handel, nijverheid, financiën, roerende of onroerende goederen doen, die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp.
De vennootschap kan haar voorwerp hetzij voor zichzelf, hetzij voor rekening van derden, vervullen; zij kan
met name haar installaties in huur geven of ze aan derden geven om ze te beheren, of op enige andere wijze. Zij
kan bovendien een belang nemen door inbreng, fusie, inschrijving of op enige andere wijze, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen waarvan het voorwerp analoog aan het hare is of ermee in
verband staat, en van aard is de ontwikkeling van haar voorwerp te bevorderen. Zij kan alle overeenkomsten voor
rationalisering, samenwerking, vereniging of andere aangaan met dergelijke ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle handelingen stellen en verrichtingen doen die nodig
of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar voorwerp."
Vijfde beslissing-Wijziging van de statuten
De vergadering beslist het artikel 3 van de statuten te wijzigen om deze in overeenstemming te brengen met
de genomen beslissingen, zoals volgt :
ARTIKEL 3 - VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp de studie, de ontwikkeling, de fabricage, de verdeling, de aankoop, de
verkoop, de verhuring, de vertegenwoordiging en, algemeen gesteld, de handel in al zijn vormen, van machines,
toestellen, inrichtingen, producten, apparatuur en systemen die bestemd zijn voor het ontvangen, optekenen,
opslaan, mededelen, doorzenden, reproduceren, afdrukken, berekenen, statistisch verwerken, beheren en
verwerken van informatie of gegevens in de ruimste zin.
Deze activiteiten worden in haar naam en voor haar eigen rekening of voor rekening van derden uitgeoefend
en hebben met name betrekking op systemen voor telefonische communicatie of telecommunicatie, terminals,
computers en andere verwerkingsorganen, waarbij deze opsomming gewoon verklarend doch niet beperkend is.
Met het oog hierop dekken de activiteiten van de vennootschap het installeren, het onderhouden, het in stand
en goede werking houden en bijgevolg het leveren van alle toebehoren en leveranties die voor deze machines of
uitrustingen vereist zijn.
Tevens verleent de vennootschap, al dan niet tegen vergoeding, de volgende diensten :
1. studie- en analysewerken die betrekking hebben op de problemen ten aanzien van het organiseren, het
invoeren en het ontwikkelen van systemen voor informatieverwerking;
2. opstellen, leveren, aan- en verkoop, commercialisatie, ontwikkelen en licenseren van (originele en
bestaande) programma's, programmeertalen, programmatuur (software), hardware of besturingssystemen die op
deze apparatuur gebruikt kunnen worden;
3. het inrichten van al dan niet residentiële cursussen voor opleiding of technische en professionele
vervolmaking;
4. opstellen en mededelen van documentatie die op dit materiaal en op de toepassing ervan betrekking heeft;
5. gegevensverwerking voor derden alsmede terbeschikkingstelling van hard- en software aan derden voor
doeleinden van gegevensverwerking;
6. wervings- en selectieactiviteiten;
7. het verstrekken van consultancy, expertises, operationeel management, onderzoek en ontwikkeling en
aanverwante diensten, aan de openbare als aan de particuliere sector, op het gebied van management,
bedrijfsprocessen, telecommunicatie- en informatietechnologie en specifieke problemen in bedrijven of openbare
instellingen alsmede de levering of terbeschikkingstelling van met informatica gerelateerde producten en diensten
in dit verband;
8. logistieke diensten aan cliënten in de openbare en particuliere sector;
9. het beheer, voor derden, van bedrijfskritische informatica en toepassingen, alsook de bijhorende
informatica en andere infrastructuur;
10. wetenschappelijke en praktische studies van geografische, economische en sociologische aard m.b.t.
menselijke infrastructuren, zoals fabrieken, markten, opslagplaatsen, winkels en alle andere, alsmede de
problemen welke hierop betrekking hebben, zoals verkeer, zoning en andere; ontwikkelingsstudies vooral van
industriële aard;
11. het opzetten, de coördinatie en het beheer van allerlei projecten, het verstrekken van advies en instructies
bij en het houden van toezicht op de uitvoering van projecten;
12. wetenschappelijk onderzoek, wetenschappelijke of technische ontwikkeling van materieel en het
verwerven, bezitten, als zekerheid geven, ontwikkelen, gebruiken en verkopen van licenties, octrooien,
· auteursrechten, knowhow, aanverwante immateriële duurzame activa en gedeponeerde merken.
De vennootschap kan in België en in het buitenland alle verrichtingen doen met betrekking op, onder andere,
de financiering, de aankoop, de verkoop, de huur en verhuring alsmede de leasing van goederen van welke aard
dan ook, de borgstellingen en de verschaffing van alle andere waarborgen onder welkdanige vorm, de
vertegenwoordiging onder welkdanige vorm, alsmede op het wetenschappelijk onderzoek, of de
wetenschappelijke of technische ontwikkeling van haar materieel en het verwerven, bezitten, gebruiken en
verkopen van licenties, octrooien, auteursrechten en gedeponeerde merken.
De vennootschap kan voor derden op haar eigen materieel alle werken uitvoeren op het gebied der verwerking
of der verwerking op afstand van informatie alsook van rekenwerk. Zij kan tevens haar eigen machines en
programma's ter beschikking stellen van derden om tegen vergoeding alle werken op het gebied van verwerking,
teleprocessing en multiprocessing uit te voeren.
De vennootschap kan eveneens het beheer verzekeren van, alsmede raad verschaffen en controle uitoefenen
met betrekking tot verwante of verbonden vennootschappen. Zij kan aan deze vennootschappen alle financiële,
technische, commerciële of administratieve bijstand verlenen van om het even welke aard en in om het even
welke vorm.
De vennootschap kan in België en in het buitenland alle handelingen, transacties of verrichtingen op het
gebied van handel, nijverheid, financiën, roerende of onroerende goederen doen, die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp.
De vennootschap kan haar voorwerp hetzij voor zichzelf, hetzij voor rekening van derden, vervullen; zij kan
met name haar installaties in huur geven of ze aan derden geven om ze te beheren, of op enige andere wijze. Zij
kan bovendien een belang nemen door inbreng, fusie, inschrijving of op enige andere wijze, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen waarvan het voorwerp analoog aan het hare is of ermee in
verband staat, en van aard is de ontwikkeling van haar voorwerp te bevorderen. Zij kan alle overeenkomsten voor
rationalisering, samenwerking, vereniging of andere aangaan met dergelijke ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle handelingen stellen en verrichtingen doen die nodig
of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar voorwerp.
Zesde beslissing-Machten
De algemene vergadering beslist alle machten te verlenen :
- aan elke bestuurder van de vennootschap en aan elke advocaat van het kantoor Lydian BV, te 1000 Brussel,
Havenlaan 86c b113, allen individueel handelend en met bevoegdheid deze machten te delegeren, ten einde de
administratieve handelingen ondernemen in uitvoering van de huidige vergadering;
- aan ondertekenende Notaris om de gecoördineerde statuten op te stellen en neer te leggen.
Te dien einde mag elke lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
Voor eensluidend analytisch uittreksel
Dimitri CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR, Notaris vennoot
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmachten, gecoördineerde statuten.