Ondernemingsnr : 0456557224
Naam
(voluit) : BENGALI
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Luchthaven Brussel Nationaal 1 K
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor het ambt van notaris Liesbeth Muller te Waasmunster op 3 juli 2020, blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering van NV Benagli is samengekomen en de volgende
beslissingen heeft genomen:
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2. Tweede besluit
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
HOOFDSTUK I. NAAM - ZETEL — VOORWERP — DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"BENGALI".
Deze benaming moet steeds voorafgegaan of gevolgd worden door de woorden "naamloze
vennootschap" of de afkorting "NV".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De raad van bestuur is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dat geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot die statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Iedere zetelverplaatsing wordt bekendgemaakt in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad, op toezicht
van de raad van bestuur.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1/ het uitvoeren van onroerende handelingen, met inbegrip van de aankoop, de verkoop, de huur, de
leasing van gebouwen, delen van gebouwen en terreinen haar toebehorend,
2/ het verlenen van allerlei diensten aan ondernemingen, onder andere betreffende administratieve,
Luik B
sociale, fiscale, financiële en economische aangelegenheden. De vennootschap kan zakelijke of
persoonlijke zekerheden stellen, in het voordeel van derden, natuurlijke personen of rechtspersonen,
instaan voor de studie en de ontwikkeling van commerciële en financiële markten, de zoektocht naar
zakenpartners, de studie en de verwezenlijking van fusies en het verwerven van bedrijven of
vennootschappen, de organisatie en financiering, zowel in België als in het buitenland, van eendere
welke handelsbedrijven, het beheer waarnemen in deze bedrijven, onder andere als lid van de raad
van bestuur.
3/ het nemen van participaties, onder eender welke vorm, in Belgische of buitenlandse bedrijven, het
verwerven door aankoop, onderschrijving of op andere wijze, van roerende waarden onder eender
welke vorm, het beheer en waardering van haar portefeuille; het deelnemen aan de oprichting en
ontwikkeling van alle verbonden vennootschappen en eventuele tussenkomst.
Onder "verbonden vennootschappen" moet worden verstaan hetzij dochtervennootschappen, hetzij
vennootschappen waarvan het kapitaal rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, in het
bezit is van de vennoten van huidige vennootschap.
De vennootschap kan haar voorwerp voor eigen rekening, op eender welke plaats, op eender welke
wijze die haar het meest geschikt lijkt, verwezenlijken.
De vennootschap kan in het algemeen, in België of in het buitenland, alle handelingen verrichten in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
De vennootschap kan haar voorwerp uitbreiden of wijzigen, mits overeenstemming met de
bepalingen van artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II. - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt achthonderd en tweeduizend achthonderd zevenennegentig euro vierenzestig
cent (802.897,64 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door veertienduizend tweehonderd vijftig (14.250) aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde, die ieder één/veertienduizend tweehonderd vijftigste (1/14.250ste)
van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6. WIJZIGING VAN HET KAPITAAL.
Het kapitaal kan verhoogd of verminderd worden, in één of meerdere keren, bij beslissing van de
algemene vergadering, die beraadslaagt overeenkomstig de door de wet gestelde voorwaarden.
Bij elke kapitaalverhoging, zal de raad van bestuur de inbrengwaarde en de uitgiftevoorwaarden van
de nieuwe aandelen bepalen.
Over de verrichting moet een omstandig verslag worden opgesteld door de raad van bestuur en een
verslag opgesteld door een commissaris of, bij diens ontstentenis, door een bedrijfsrevisor of een
externe accountant, aangewezen door de raad van bestuur, aangekondigd in de agenda en
meegedeeld aan de aandeelhouders. De algemene vergadering waarop alle aandeelhouders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn, kunnen door een eenparig besluit afstand doen van voornoemde
verslagen ingeval de kapitaalverhoging een inbreng in geld betreft.
In geval van kapitaalverhoging met uitgiftepremie, moet het bedrag van deze premie volledig worden
gestort bij de inschrijving.
Inzake kapitaalverhoging door inbreng in geld kunnen de houders van converteerbare obligaties of
de houders van inschrijvingsrechten de conversie van hun effecten verkrijgen respectievelijk hun
inschrijvingsrechten uitoefenen en eventueel als aandeelhouder deelnemen aan de nieuwe uitgifte,
voor zover de oude aandeelhouders dit recht bezitten.
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de
converteerbare obligaties en de inschrijvingsrechten eerst aangeboden worden aan de bestaande
aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden
aangekondigd overeenkomstig artikel 7:189 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.
Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zal de
raad van bestuur het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging van het
kapitaal kunnen deelnemen of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders
van hun voorkeurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de aandeelhouders die reeds
van hun inschrijvingsrecht gebruik hebben gemaakt, aangroeit. De raad van bestuur bepaalt
eveneens de modaliteiten van deze volgende inschrijving.
Luik B
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de
vennootschap en met inachtname van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor
een statutenwijziging.
In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vermeld en de raad van
bestuur en de commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een extern accountant
aangewezen door de raad van bestuur, moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn in artikel 7:
191 juncto artikelen 7:179 en 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze
verslagen worden in de agenda vermeld en aan de aandeelhouders medegedeeld.
Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de
toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk
geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde
personen die niet behoren tot het personeel van de vennootschap dienen de voorwaarden nageleefd
te worden zoals bepaald door artikel 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Op de algemene vergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en die
besluit om het kapitaal te verhogen, kunnen de aandeelhouders door een eenparig besluit afstand
doen van voornoemde voorkeurrecht in welk geval er geen sprake is van beperking of opheffing van
het voorkeurrecht. De afstand van het voorkeurrecht van iedere aandeelhouder wordt opgenomen in
de authentieke akte met betrekking tot het besluit om het kapitaal te verhogen.
Ingeval een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, zet de raad van bestuur in een verslag
uiteen waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving
van elke inbreng in natura en bevat daarvan een gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke
vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. De raad van bestuur deelt dit verslag
in ontwerp mee aan de commissaris of, als er geen commissaris is, een door de raad van bestuur
aangestelde bedrijfsrevisor.
De commissaris of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van
bestuur onderzoekt in zijn verslag de door de raad van bestuur toegepaste waardering en de daartoe
aangewende waarderingsmethoden. Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving
van elke inbreng in natura en op de toegepaste methodes van waardering. Het verslag geeft aan of
de waardebepalingen waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en
de nominale waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend
geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag vermeldt
welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
In zijn verslag, waarbij het verslag van de commissaris of van de bedrijfsrevisor wordt gevoegd, geeft
de raad van bestuur in voorkomend geval aan waarom het van de conclusies van het verslag van de
commissaris of van de bedrijfsrevisor afwijkt.
Artikel 7. OPROEPING TOT BIJSTORTING.
De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald
door de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen; de uitoefening van de
lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen,
behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.
De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een
maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de
stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij door
tussenkomst van een beursvennootschap. In dit geval wordt de prijs van de overdracht vastgesteld
op basis van het netto-actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de
aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door de raad
van bestuur vastgesteld.
Artikel 8. AARD VAN DE AANDELEN.
Alle aandelen zijn en blijven op naam.
De eigendom van de aandelen blijkt, tot het bewijs van het tegendeel uit de inschrijving in het register
van aandelen op naam. Ten bewijze van de inschrijving in het register levert het bestuursorgaan, op
verzoek van degene die als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel uit het register in de vorm
van een certificaat af. Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het
register van aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager
en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet
vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.
Artikel 9. ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Artikel 10. OVERDRACHT VAN AANDELEN, (CONVERTEERBARE) OBLIGATIES EN
INSCHRIJVINGSRECHTEN.
Luik B
De overdracht van aandelen is aan geen enkele beperking onderworpen.
Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele
(converteerbare) obligaties en inschrijvingsrechten, uitgegeven door de vennootschap.
Artikel 11. OBLIGATIES, INSCHRIJVINGSRECHTEN en CERTIFICATEN. De vennootschap mag te
allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van de raad van bestuur. Evenwel mag tot de uitgifte van in
aandelen converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten slechts besloten worden door de
algemene vergadering, die beraadslaagt met naleving van de voorschriften omtrent statutenwijziging.
De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een
derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap
vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:61 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de
certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen.
De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de
medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar
medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten die
betrekking hebben op effecten op naam, moet zich aan de vennootschap in die hoedanigheid
bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken effectenregister.
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 12. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste het minimum aantal
leden vereist door de wet, hetzij drie leden, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.
Wanneer de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit
slechts twee leden bestaan. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule -
vermeld onder artikel 16 van deze statuten — waardoor aan de voorzitter van de raad van bestuur
een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, benoemt deze een natuurlijke persoon
als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor
rekening van deze rechtspersoon. De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de
beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste
vertegenwoordiger. De bestuurders zijn herbenoembaar.
Artikel 13. VACATURE.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, ten gevolge van het
overlijden, het ontslag of om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat
van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder
het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Artikel 14. VOORZITTERSCHAP.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen
Artikel 15. BIJEENKOMSTEN.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen en voorgezeten door de voorzitter of, in diens
afwezigheid, door een bestuurder aangewezen door zijn collega's, telkens als het belang van de
vennootschap zulks vereist of telkens tenminste twee bestuurders hierom verzoeken.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de plaats aangeduid in de
oproeping
Artikel 16. BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder die een vergadering niet kan bijwonen of afwezig is, kan door middel van een stuk
dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel
1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, e-mail of enig ander
middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de
raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn plaatst
aan de stemming deel te nemen. Een bestuurder mag slechts één collega vertegenwoordigen.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
In geval van tegenstrijdig belang, zullen de bestuurders overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen handelen.
Artikel 17. NOTULEN.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
aanwezige leden. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden
gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
Luik B
geldig ondertekend door twee bestuurders.
Artikel 18. BESTUURSBEVOEGDHEID.
    1.  Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer
adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Artikel 19. DAGELIJKS BESTUUR.
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, en de vertegenwoordiging van de
vennootschap in het kader van dit bestuur delegeren aan één of meer bestuurders, die de titel van
gedelegeerd-bestuurder dragen, aan één of meer directeurs of volmachtdragers, gekozen binnen of
buiten de vennootschap, elk individueel handelend.
In het geval van delegatie van het dagelijks bestuur, zal de raad van bestuur de machten en de
bijzondere vergoedingen betrokken bij deze functie bepalen.
Artikel 20. CONTROLE.
De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een commissaris zal slechts benoemd worden indien door de wet vereist.
Artikel 21. TAAK VAN DE COMMISSARISSEN.
De commissaris(sen) heeft/hebben, samen of alleen optredend, een onbegrensd recht om de
controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen
weer te geven in de jaarrekening, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen uit te voeren.
Zij mogen, op ieder moment, kennis nemen, zonder zich te moeten verplaatsen, van de boeken,
briefwisseling, notulen en in het algemeen alle documenten en geschriften van de vennootschap.
De bestuurders zullen hen ten minste elk semester een boekhoudkundige staat opgesteld
overeenkomstig het schema van de jaarrekeningen en de resultatenrekening overmaken.
De commissaris(sen) kan/kunnen zich, in de uitvoering van hun mandaat, laten bijstaan door
aangestelden of andere personen waarvoor zij aansprakelijk zijn.
Artikel 22. AANSPRAKELIJKHEID.
De bestuurders en de commissaris(sen) zijn persoonlijk niet aansprakelijk met betrekking tot de
verbintenissen van de vennootschappen.
Ze zijn overeenkomstig het gemeen recht aansprakelijk voor de vervulling van de hun opgedragen
taak en voor de tekortkomingen in hun bestuur.
Artikel 23. VERGOEDING EN EMOLUMENTEN.
De algemene vergadering kan aan de bestuurders een vaste of proportionele vergoeding toestaan,
die onder de algemene kosten in rekening zal worden gebracht.
De raad van bestuur kan aan de directeuren, de aangestelden of bijzondere mandatarissen een
vergoeding toestaan, die onder de algemene kosten in rekening zal worden gebracht.
De bezoldiging van de commissaris bestaat uit een vast bedrag dat door de algemene vergadering
wordt bepaald bij het begin en voor de ganse duurtijd van het mandaat. Deze vergoedingen kunnen
enkel gewijzigd worden mits onderling akkoord tussen de partijen.
Artikel 24. PROCES.
De vennootschap wordt voor het gerecht, hetzij als eisende partij, hetzij als verwerende partij,
vertegenwoordigd door een bestuurder.
Artikel 25. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, in rechte en in alle akten, met inbegrip van deze
waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door hetzij
twee bijzondere gevolmachtigden, samen optredend, hetzij een bijzondere gevolmachtigde en een
bestuurder, samen optredend.
De vennootschap is enkel geldig verbonden en de handelingen worden enkel geacht in
haar naam uitgevoerd te zijn mits de door deze statuten voorgeschreven ondertekeningen.
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN. Artikel 26.
SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN.
De geldig opgeroepen algemene vergadering van aandeelhouders vertegenwoordigd alle
aandeelhouders.
Luik B
Zij heeft de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten of te bekrachtigen in het
belang van de vennootschap.
Zij is samengesteld uit alle eigenaars van aandelen die stemgerechtigd zijn, hetzij in eigen persoon,
hetzij via hun mandatarissen aangesteld volgens de wettelijke en statutaire voorschriften. De
beslissingen van de vergadering verbinden alle aandeelhouders, zelf indien zij niet aanwezig waren
Artikel 27. VERGADERING.
De jaarvergadering zal gehouden worden op de derde dinsdag van de maand mei om elf uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de
zetel van de vennootschap.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke algemene vergadering zoals uiteengezet
in artikel 34bis van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de
agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten
laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist en moeten worden bijeengeroepen op
aanvraag van de aandeelhouders die één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen
De bijzondere of buitengewone aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de
vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
Artikel 28. OPROEPING.
Zowel de jaarvergadering, de bijzondere als de buitengewone algemene vergadering worden geldig
opgeroepen door de raad van bestuur of door de (het college van) commissaris(sen).
De oproepingen vermelden de agenda alsook, indien toepasselijk, de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste verwijzingen naar de deelneming aan de algemene
vergadering op afstand zoals bedoeld in artikel 34ter van deze statuten en het stemmen op afstand
zoals bedoeld in artikel 33 van deze statuten en zij worden gedaan volgens de modaliteiten en
oproepingstermijnen vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De oproepingen tot de jaarvergadering versnelden uitdrukkelijk de agendapunten, de discussie van
de eventuele jaarverslagen en verslagen van de commissaris(sen), de discussie en de goedkeuring
van de jaarrekening, de kwijting aan de bestuurders en de commissaris(sen), de herbenoeming en
de vervanging van de ontbrekende of uittredende bestuurders en commissaris(sen).
Artikel 29. DEPONERING VAN DE EFFECTEN.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de zetel of bij
de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking
van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 30. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 31. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU.
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van
bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door een bestuurder door de vergadering
aangeduid, of in geval van afwezigheid door de oudste van de bestuurders.
De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan. Indien het aantal aanwezige personen het
toelaat, duidt de vergadering twee stemopnemers aan.
De aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.
Artikel 32. VERDAGING VAN DE JAARVERGADERING.
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing betreffende de goedkeuring van
de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Luik B
De raad van bestuur heeft bovendien het recht, tijdens de zitting, de beslissing van eender welke
door de raad van bestuur bijeengeroepen algemene vergadering met betrekking tot eender welk
agendapunt drie weken uit te stellen tenzij de algemene vergadering conform de bepalingen van
deze statuten of conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op
een bepaald tijdstip of binnen een bepaalde termijn dient te worden bijeengeroepen.
De raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerlegging van effecten of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering.
Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld
in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
Artikel 33. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens op voorhand vanop afstand per brief of via de
vennootschapswebsite stemmen door middel van een formulier "Stembrief' opgesteld door de raad
van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt:
* benaming, zetel en ondernemingsnummer van de vennootschap;
* vermelding van "Stembrief' en datum van de algemene vergadering waarvoor de stembrief dient;
* identificatie van de aandeelhouder (naam en woonplaats of zetel) en aantal stemmen dat hij wenst
uit te brengen;
* de vorm van de gehouden aandelen
* de agenda van de vergadering
* de tekst van elke voorgestelde beslissing aan de aandeelhouders;
* de instructies aan de aandeelhouder met betrekking tot het uitvoeren van een geldige
stemming
* de tijdspanne waarbinnen de stembrief de vennootschap moet bereiken;
* de handtekening van de aandeelhouder (handgeschreven of elektronisch)
De aandeelhouder die per brief of via de vennootschapswebsite stemt, is verplicht om desgevallend
de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 29 van
onderhavige statuten, na te leven.
De vennootschap moet het formulier voor de stemming per brief ontvangen uiterlijk op de vijfde dag
voor de dag van de algemene vergadering. Dat formulier, zij het met een handgeschreven
handtekening of met een elektronische handtekening in de zin van artikel 3.10 van verordening (EU)
nr. 910/2014 of een gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van artikel 3.12 van
diezelfde verordening, kan tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de
algemene vergadering vermelde specifieke e-mailadres. Er kan elektronisch via de
vennootschapswebsite worden gestemd tot de dag vóór de algemene vergadering.
De vennootschap zal de hoedanigheid en identiteit van de aandeelhouder controleren die zijn/haar
stem vanop afstand uitbrengt op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan.
Artikel 34. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen, ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen.
In het kader van een benoeming, indien geen enkele kandidaat de meerderheid van de stemmen
bereikt, zal tot een tweede stemming worden overgegaan tussen de kandidaten die de meeste
stemmen haalden.
Bij staking van stemmen, is de oudste kandidaat verkozen.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit of in het geval van
stemming over benoemingen en voordrachten.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 34bis. SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING.
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
Luik B
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders en naar de eventuele commissaris(sen), met de vraag aan de aandeelhouders
de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na
ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Werd binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn.
De leden van de raad van bestuur, de commissaris, de houders van converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten op naam, alsmede de houders van certificaten op naam die met de
medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de
vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.
Artikel 34ter. ELEKTRONISCHE ALGEMENE VERGADERING
De aandeelhouders, houders van converteerbare obligaties, houders van inschrijvingsrechten of
houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten kunnen op afstand
deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. De personen die op deze manier deelnemen
aan de algemene vergadering worden geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden.
De vennootschap zal de hoedanigheid en identiteit van de aandeelhouder controleren op de wijze
bepaald in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de
wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel aan
de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het voornoemde elektronisch communicatiemiddel stelt de voornoemde effectenhouders in staat om
deel te nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Artikel 35. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN.
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken.
Hun handtekening dient voorafgegaan te worden door de vermelding van de hoedanigheid waarin zij
optreden.
De kopieën van de notulen bestemd voor het gerecht of elders worden ondertekend door een
bestuurder
HOOFDSTUK V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN
- WINSTVERDELING.
Artikel 36. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één maart en eindigt op de laatste dag van de maand februari van het
daaropvolgende jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder
of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de
raad van bestuur.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het
opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 37. GOEDKEURING VAN DE JAARREKENINGEN.
De jaarvergadering keurt de jaarrekeningen goed.
Na goedkeuring van de jaarrekeningen, zal de vergadering zich, mits bijzondere stemming,
uitspreken over de kwijting aan de bestuurders en de commissarissen.
Deze kwijting is enkel geldig indien de jaarrekeningen volledig en juist zijn opgesteld, en voor zover
de handelingen gesteld buiten de statuten of in tegenspraak met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, uitdrukkelijk werden vermeld in de oproeping.
Artikel 38. WINSTVERDELING.
Onder netto-actief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de
balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
Luik B
saldo van de nettowinst.
Artikel 39. UITKERING.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of moeten worden
gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat de raad van bestuur aan de
hand van een staat van activa en passiva die door de commissaris is nagezien, heeft vastgesteld dat
de winst, voldoende is om een interim-dividend uit te keren.
Het verificatieverslag van de commissaris wordt gevoegd bij zijn jaarlijks verslag.
Het besluit van de raad van bestuur om een interim-dividend uit te keren, mag niet later worden
genomen dan twee maanden na de dag waarop de staat van activa en passiva is opgesteld.
HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 40. VERLIEZEN.
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van
het kapitaal, moet de raad van bestuur de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te
houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren. Tenzij de raad van bestuur de ontbinding van de vennootschap voorstelt
overeenkomstig artikel 7:230 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zet het in een
bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap
ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld uiteen welke maatregelen het voorstelt om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
b) Wanneer het netto-actief, ten gevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde
van het kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt
goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen, waarbij
onthoudingen in teller noch in de noemer worden meegerekend.
c) Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Artikel 41. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering, niettegenstaande mogelijkheid om gebruik te maken van de mogelijkheid tot ontbinding
en vereffening van de vennootschap in één akte zoals voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
Enkel indien uit de staat van actief en passief die opgemaakt in het kader van de ontbinding van de
vennootschap blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, treden de
vereffenaars pas in functie na bevestiging door de ondernemingsrechtbank van de benoeming door
de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 2:84 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
Artikel 42. VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN EEN HAND.
Het gegeven dat alle aandelen in één hand verenigd zijn, evenals de identiteit van de enige
aandeelhouder moeten worden neergelegd in het vennootschapsdossier op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bij gehouden.
De tussen de enige aandeelhouder en de vennootschap gesloten overeenkomsten worden, tenzij het
Luik B
courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden, ingeschreven in een
document dat tegelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd.
HOOFDSTUK VII. ALGEMENE EN OVERGANGSBEPALINGEN.
Artikel 43. KEUZE VAN WOONPLAATS.
Iedere (dagelijks) bestuurder, commissaris of vereffenaar van de vennootschap die in het buitenland
zijn woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan
op de statutaire zetel van de vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en
dagvaardingen geldig kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap en de
verantwoordelijkheid voor hun bestuur en hun toezicht.
De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke
verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van
woonplaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.
Artikel 44. GEMEEN RECHT.
De partijen zullen zich volledig schikken naar de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarvan niet op geoorloofde
wijze bij deze statuten is afgeweken, worden beschouwd als zijnde erin opgenomen, en de clausules
die strijdig zijn met de gebiedende bepalingen van dit wetboek moeten als ongeschreven worden
geacht.
Niettemin zullen statutaire clausules die wetsbepalingen geheel of gedeeltelijk overnemen, al dan
niet in identieke bewoordingen, ophouden van kracht te zijn wanneer de wetsbepalingen, waarvan zij
de inhoud overnemen, worden opgeheven of versoepeld.
3. Derde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: Luchthaven Brussel
Nationaal, Passport Building, Gebouw 1 K, 1930 Zaventem.
 
 
Voor beredeneerd uittreksel.
Neergelegd voor registratie.
 
Getekend,
Liesbeth Muller,
notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
1. Een gelijkvormig afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering de
dato 3 juli 2020.
2. Gecoördineerde statuten.