Ondernemingsnr : 0832 022 448
Naam
(voluit) : Reinout Temmerman
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Langelostraat 101, 3212 Pellenberg
Onderwerp akte : MEDEDELING - NEERLEGGING VAN EEN FUSIEVOORSTEL
Fusievoorstel opgesteld overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen m.b.t. een verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming van
Blue Ocean BV
door
Reinout Temmerman BV
Overeenkomstig artikels 12:7 en 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen (hierna "WVV") hebben de bestuursorganen van Reinout Temmerman BV, een besloten
vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Langelostraat 101, 3212 Pellenberg, en
ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Leuven onder ondernemingsnummer 0832.022.448 (hierna
"Reinout Temmerman"), en van Blue Ocean BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met
maatschappelijke zetel te Langelostraat 101, 3212 Pellenberg, en ingeschreven in het Rechtspersonenregister
van Leuven onder ondernemingsnummer 0739.752.484 (hierna "Blue Ocean"), gezamenlijk een fusievoorstel
opgesteld waarin wordt voorgesteld dat Blue Ocean zou worden overgenomen door Reinout Temmerman door
middel van een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
Reinout Temmerman is thans de enige aandeelhouder van Blue Ocean tengevolge van de overname op 1
februari 2023 door Reinout Temmerman van de door Blue Ocean uitgegeven aandelen die nog niet in het bezit
van Reinout Temmerman waren. De hierin beoogde verrichting is dus een met een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig artikel 12:7 WVV, d.w.z. een verrichting waarbij Blue Ocean, als
overgenomen vennootschap, tengevolge van een ontbinding zonder vereffening, haar gehele vermogen, zowel
activa als passiva, overdraagt aan Reinout Temmerman, die reeds houdster is van alle aandelen van Blue
Ocean.
In uitvoering van de vereenvoudigde procedure zoals bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen zal Reinout Temmerman, als overnemende vennootschap, geen enkel aandeel uitgeven als
gevolg van deze fusie en zal bijgevolg de aandeelhoudersstructuur van Reinout Temmerman niet veranderen.
Er is evenmin aanleiding om een ruilverhouding te bepalen, noch een eventuele opleg, noch de wijze van
uitreiking van de aandelen, noch de datum vanaf wanneer de nieuw uitgegeven aandelen recht geven te delen
in de winst van de overnemende vennootschap.
De bestuursorganen van Reinout Temmerman en Blue Ocean stellen daarom het volgende voor:
1Rechtsvorm, naam, doel en zetel van de overgenomen en van de overnemende vennootschap
1.1De overgenomen vennootschap Blue Ocean BV
De overgenomen vennootschap is Blue Ocean BV, een besloten vennootschap met naar Belgisch recht met
maatschappelijke zetel te Langelostraat 101, 3212 Pellenberg, en ingeschreven in het Rechtspersonenregister
van Leuven onder ondernemingsnummer 0739.752.484.
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het doel van Blue Ocean als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
- het aanleggen, het uitbouwen en beheren van een roerend en onroerend vermogen;
- aankoop, verkoop, bouw en verbouwing, renovatie, decoratie, inrichting, huur en verhuur, ruil, verkaveling
en in het algemeen de verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer en /of
productief maken onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten in de meest ruime zin;
- het patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen te behouden, in de ruimste zin van het
woord, te beheren en oordeelkundig uit te breiden, alsmede alle verhandelingen die van aard zijn de opbrengst
van haar patrimonium te bevorderen, zonder dat dit een handel in onroerende goederen zou uitmaken;
- de vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen kopen, verkopen, huren, verhuren, bouwen,
verbouwen, herstellen, ruilen, of andere handelingen in de meest ruime zin;
- het nemen van participaties in vennootschappen, zowel in binnen- als buitenland, zowel bestaande als
nieuwe met het oog op de valorisatie van deze deelnemingen;
- het uitbaten van concessies, licenties en andere immateriële rechten en activa;
- verstrekken van managementadviezen;
- het verlenen van adviezen en hulp, het verschaffen van informatie aan publiekrechtelijke en
privaatrechtelijke bedrijven instanties, vennootschappen, verenigingen, particulieren en de overheid op het
gebied van planning, organisatie, efficiëntie, toezicht, beheer, marketing en publiciteit;
- het geven van opleidingen en trainingen in de meest ruime zin;
- de vennootschap kan zich ten gunste van derden borgstellen, voorschotten toestaan, kredieten verlenen,
hypothecaire of andere zekerheden verstrekken;
- uitoefenen van mandaat van zaakvoerder, bestuurder en vereffenaar in andere vennootschappen;
- de vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar
maatschappelijk doel kan bijdragen en van aard is de opbrengst van haar goederen te bevorderen en dit zowel
in België als in het buitenland;
- zij mag deelnemen door inbreng, fusie, inschrijving of anderszins in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen of ondernemingen met een gelijkaardig of aanverwant doel.
In het algemeen mag de vennootschap alle handels-, financiële, industriële, roerende, en onroerende
handelingen verrichten, die geheel of gedeeltelijk het doel van de vennootschap aanbelangen of die de
verwezenlijking	uitbreiden.	vergemakkelijken	of	ervan	zouden
Zij kan ten gunste van derden zich borgstellen, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of
andere zekerheden verstrekken.
Zij mag haar doel zowel in België als in het buitenland uitoefenen en nastreven, zowel rechtstreeks als
onrechtstreeks.
Voorgaande opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel."
1.2De overnemende vennootschap Reinout Temmerman BV
De overnemende vennootschap is Reinout Temmerman BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht
met maatschappelijke zetel te Langelostraat 101, 3212 Pellenberg, en ingeschreven in het
Rechtspersonenregister van Leuven onder ondernemingsnummer 0832.022.448.
Overeenkomstig artikel 3 van haar laatste gewijzigde statuten dd. 24 december 2021 luidt het doel van
Reinout Temmerman als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
Tussenpersoon in klein- en groothandel;
Het uitbaten van concessies, licenties en andere
immateriële rechten activa;
Het geven van opleidingen en trainingen in de meest
ruime zin;
- het verlenen van adviezen en hulp, het verschaffen van informatie aan publiekrechtelijke n
privaatrechtelijke bedrijven, instanties, vennootschappen, verenigingen, particulieren en de overheid op het
gebied van planning, organisatie, efficiëntie, toezicht, beheer , marketing en publiciteit;
- het waarnemen van de mandaten van zaakvoerder, bestuurder en vereffenaar in andere vennootschappen;
- het patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen te behouden, in de ruimste zin van het
woord, te beheren en oordeelkundig uit te breiden, alsmede alle verhandelingen die van aard zijn de opbrengst
van haar patrimonium te bevorderen, zonder dat dit een handel in onroerende goederen zou uitmaken;
- de vennootschap kan zich ten gunste van derden borgstellen, voorschotten toestaan, kredieten verlenen,
- voorgaande opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel."
2Boekhoudkundige datum - Datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap
. boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
Alle handelingen van Blue Ocean verricht vanaf 1 april 2023 zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn
verricht voor rekening van Reinout Temmerman.
3Rechten toegekend aan de vennoten van de overgenomen vennootschap die bijzondere rechten hebben,
alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Vermits de enige aandeelhouder Reinout Temmerman geen speciale rechten heeft en er wat Blue Ocean
betreft geen houders van effecten andere dan aandelen zijn, is deze bepaling niet van toepassing.
4Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Er wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van Reinout
Temmerman of Blue Ocean.
5Goedkeuring door de buitengewone algemene vergaderingen en neerlegging ter griffie
Dit fusievoorstel zal door Reinout Temmerman en Blue Ocean worden neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Leuven.
De buitengewone algemene vergaderingen van Reinout Temmerman en Blue Ocean, waarop dit
fusievoorstel ter goedkeuring zal worden voorgelegd, zullen niet eerder dan zes weken na deze neerlegging
worden gehouden.
Fusievoorstel getekend op 6 februari 2023, in acht exemplaren.
Reinout Temmerman en Blue Ocean erkennen elke vier exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er
telkens drie bestemd zijn voor neerlegging ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van Leuven en het andere
voor bewaring in de vennootschapboeken.
Reinout Temmerman
Bestuurder