Ondernemingsnr : 0446 156 052
Naam
(voluit) : Immo Cuyle
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : 8710 Ooigem, Wielsbeeksestraat 52
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Overeenkomstig de artikelen 12:7 en 12:50 WVV, heeft de bestuurder van "Immo Cuyle" en het
bestuursorgaan van de naamloze vennootschap "Werkhuizen Cuyle" in gezamenlijk overleg een fusievoorstel
opgesteld, waarin wordt voorgesteld dat de besloten vennootschap "Immo Cuyle" bij wijze van een met fusie
gelijkgestelde verrichting de naamloze vennootschap "Werkhuizen Cuyle" overneemt.
1. BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN OPERATIE
1.1. Betrokken partijen
De overnemende vennootschap is de besloten vennootschap "Immo Cuyle", met zetel te 8710 Wielsbeke,
Wielsbeeksestraat 52 en ingeschreven in het rechtspersonenregister van de RPR Gent, afdeling Kortrijk onder
het ondernemingsnummer 0446.156.052.
De over te nemen vennootschap is de naamloze vennootschap "Werkhuizen Cuyle", met zetel te 8710
Wielsbeke, Wielsbeeksestraat 73A, ingeschreven in het rechtspersonenregister van RPR Gent, afdeling
Kortrijk onder het ondernemingsnummer 0433.768.558.
1.2. Voorgenomen operatie
De voorgestelde operatie is de met fusie door overneming gelijkgestelde rechtshandeling waarbij de
naamloze vennootschap "Werkhuizen Cuyle" (over te nemen vennootschap), wordt overgenomen door de
besloten vennootschap "Immo Cuyle", (overnemende vennootschap), overeenkomstig artikel 12:7 en 12:50
WWV, waardoor het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen van de naamloze vennootschap
"Werkhuizen Cuyle" aan de besloten vennootschap "Immo Cuyle" zal worden overgedragen, volgens de
hierna vermelde voorwaarden.
De besloten vennootschap "Immo Cuyle" is op dit moment reeds houdster van alle aandelen, en zal dus
op het moment van beslissing door de bevoegde organen van de bij deze fusie betrokken vennootschappen,
houdster zijn van alle aandelen van de naamloze vennootschap "Werkhuizen Cuyle".
Aangezien "Immo Cuyle" houdster is van alle aandelen van "Werkhuizen Cuyle", zal de overdracht van het
gehele patrimonium van de over te nemen vennootschap geen aanleiding geven tot uitgifte van nieuwe
aandelen.
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun
macht ligt om een fusie door overneming te realiseren tussen de betrokken vennootschappen,
overeenkomstig de artikelen 12:7 en 12:50 WVV, waardoor het gehele vermogen, zowel de rechten als de
verplichtingen, van de over te nemen vennootschap aan de overnemende vennootschap zal overgedragen
worden, volgens de hierna vermelde voorwaarden.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap, ten minste
zes weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig artikel 12:50 WWV.
Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(ojn(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
II. WENSELIJKHEID VAN DE FUSIE VOORGESTELDE FUSIE
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap en de raad van bestuur van de over te nemen
vennootschap benadrukken dat de fusie is ingegeven door de volgende zakelijke overwegingen: Een
vereenvoudiging van een groepsstructuur, de realisatie van kostenbesparing en bekomen van synergiën.
Daarenboven streeft men op die manier naar een vereenvoudiging van de administratieve,
vennootschapsrechtelijke en financiële organisatie waardoor de werkzaamheden efficiënter zullen verlopen.
Ten gevolge van deze voorgestelde fusie zullen de actief- en passiefbestanddelen van "Werkhuizen
Cuyle" worden overgedragen aan "Immo Cuyle", en dit overeenkomstig onderhavig fusievoorstel.
-Het feit dat er momenteel onderscheiden vennootschappen bestaan is op heden niet langer verantwoord.
Het is wenselijk beide entiteiten samen te voegen. De naamloze vennootschap "Werkhuizen Cuyle" wenst
haar huidige activiteiten stop te zetten. De activa die nog aanwezig zijn in de vennootschap zijn nuttig voor de
vennootschap Immo Cuyle en de verdere ontwikkeling van de activiteiten van Immo Cuyle.
Bijgevolg is het bestaan van "Werkhuizen Cuyle" als een onderscheiden juridische entiteit niet langer
opportuun. Er geen enkele reden meer om beide entiteiten gescheiden te houden. Teneinde deze
vennootschappen onder te brengen in één entiteit, wordt de procedure van de fusie door overneming
uitgevoerd.
-De voorgenomen fusie levert tevens ook nog talrijke voordelen op. De fusie laat zo toe om de kosten die
thans per juridische entiteit moeten gedragen worden, te verminderen. Daarnaast zal zij toelaten bij te dragen
tot de harmonisatie en de standaardisering van de operationele structuur en de beheersstructuur.
-Daarnaast draagt de fusie bij tot het deugdelijk bestuur door de bestaande structuur te vereenvoudigen
en op die manier de economische efficiëntie te vergroten en de transparantie en eenvoud van het
bestuursmodel te bevorderen, hetgeen zowel de vennoten/aandeelhouders als andere betrokken partijen ten
goede komt.
-De fusie is er aldus op gericht de juridische, financiële en administratieve structuur te vereenvoudigen,
alsmede het realiseren van schaalvoordelen te bewerkstellingen.
Hieruit blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen waardoor zij
met belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.
III. RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
3.1. Werkhuizen Cuyle: over te nemen vennootschap
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor Christiaan De Gomme, notaris met
standplaats te Desselgem (Waregem), op 6 april 1988, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 26 april daarna onder het nummer 880426-107.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor Marc De Gomme, notaris met
standplaats te Desselgem (Waregem), op 28 september 1995, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 18 oktober daarna, onder het nummer 951018-104.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8710 Wielsbeke, Wielsbeeksestraat 73A.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam
"Werkhuizen Cuyle".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
"De vennootschap heeft tot doel: metaalconstructies en metalen kunstwerken, fabricatie van en handel in
aanhangwagens en opleggers, koetswerk voor bedrijfswagens, groot- en kleinhandel tweedehandswagens,
onderdelen en toebehoren, werkplaats voor het bouwen en herstellen van aanhangwagens en opleggers, en
voor het herstellen van motorvoertuigen en koetswerk, uitbating van brandstofverdeling, aan- en verkoop van
alle onderdelen, waterbouwkundige werken.
De vennootschap zal bij middel van inbreng, versmelting, inschrijving of op om het even welke wij ze
mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een gelijkaardig of bijhorend
doel nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de gehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar
maatschappelijk doel.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar
maatschappelijk doel, of die van aard zouden zijn er de verwezenlijking van te bevorderen of uit te breiden."
Het kapitaal van de vennootschap twintig miljoen Frank (vierhonderdvijfennegentigduizend
zevenhonderdzevenentachtig euro en negenenvijftig eurocent) (495.787,59 euro) en wordt vertegenwoordigd
door vier duizend (4.000) aandelen zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen) met een fractiewaarde waarde van één/vierduizendste (1/4.000ste) per aandeel.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk onder het
ondernemingsnummer 0433.768.558.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1/01 en eindigt op 31/12 van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de laatste zaterdag van de
maand mei om 10:00 uur.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
- De heer Bruno Cuyle;
- De besloten vennootschap "Immo Cuyle", met als vaste vertegenwoordiger de heer Raoul Cuyle;
3.2. Immo Cuyle: overnemende vennootschap
De vennootschap werd opgericht als naamloze vennootschap blijkens akte verleden voor Marc De
Gomme, (geassocieerd) notaris met standplaats te Desselgem, op 30 december 1991, bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 januari daarna onder het nummer 920114-159.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor Henk Dekiere, notaris met standplaats
te Oostrozebeke, op 19 maart 2021, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 april
2021 daarna, onder het nummer 21324402.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8710 Wielsbeke, Wielsbeeksestraat 52.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam
"Immo Cuyle".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
a) het verlenen van dienstprestaties van economische aard, zowel in eigen beheer als in deelname met
derden, daartoe behoren techno-consult, assistentie op gebied van management, engineering, consulting en
franchising, technisch, commercieel, administratief en financieel beheer en advies, alsook het ter beschikking
stellen en het huren en verhuren van personeel;
b) het beheer, de instandhouding en valorisatie van haar onroerend patrimonium met inbegrip van het
onderhoud, de verbouwing, bebouwing en verhuring ervan, alsook de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden en andere overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik, genot en
opbrengst. Het beheer, de instandhouding en de valorisatie van haar onroerend patrimonium.
c) het besturen van vennootschappen welk voorwerp deze vennootschappen ook mochten hebben, het
deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het uitoefenen van de
functie van bestuurder of analoge functies in vennootschappen en andere rechtspersonen.
d) het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering.
e) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borgstellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle
handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatie-ondernemingen.
Zij mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, in de meeste uitgebreide zin."
Het ingebracht vermogen van de vennootschap honderd drieënzeventigduizend vijfhonderd vijventwintig
euro (173.525,00 EUR) en wordt vertegenwoordigd door zeventig (70) aandelen zonder vermelding van
waarde, die ieder een gelijk deel van het ingebracht vermogen vertegenwoordigen.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk onder het
ondernemingsnummer 0446.156.052.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de derde dinsdag van de
maand juni om 10:00 uur.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
- De heer Raoul Cuyle;
IV. BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE RETROACTIVITEIT
De handelingen van de naamloze vennootschap "Werkhuizen Cuyle" zullen boekhoudkundig en fiscaal
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de besloten vennootschap "Immo Cuyle" vanaf 1 oktober
2024.
V. BODEMATTESTEN
De overgenomen vennootschap is eigenaar van nagemelde onroerende goederen:
1.Een nijverheidsgebouw op en met grond gelegen te Wielsbeke, Wielsbeeksestraat 73+, bij het kadaster
gekend sectie A perceelnummer 145X11 P0000 voor een oppervlakte volgens kadaster van 919 vierkante
meter.
De overgenomen vennootschap heeft een recht van opstal op de nagemelde onroerende goederen en is
ingevolgde dit opstalrecht eigenaar van de constructies opgericht op deze goederen:
1.Een perceel grond met daarop opgericht een nijverheidsgebouw, gelegen te Wielsbeke,
Wielsbeeksestraat 73+, bij het kadaster gekend sectie A met perceelnummers 145T10 P0000 en 145L11
P0000, voor een totale oppervlakte volgens kadaster van 1.483 vierkante meter.
Hierna onveranderd "de goederen" genoemd.
Voor het vermelde onroerend goed is momenteel nog geen bodemattest beschikbaar. Het attest zal
evenwel beschikbaar zijn om het moment van de buitengewone algemene vergaderingen die over het voorstel
van fusie dienen te beslissen. De aandeelhouders hebben aangegeven afstand te zullen doen van de
nietigheid van de fusie ingevolge het nog niet beschikbaar zijn van het bodemattesten.
VI. ASBESTATTEST
Voor de hiervoor vermelde onroerend goederen werd een asbestattest uitgereikt op de datum van
24 september 2024, attestnummer 20240924-000224.000.
De conclusie van het asbestattest luidt als volgt:
"Niet-asbestveilig
Tijdens de inspectie vastgesteld:
Asbestmaterialen: 10
Beperkingen: 0
Uitsluitingen: 0
Hoe zorgt u voor een asbestveilige eigendom?
1 Asbestmateriaal dringend verwijderen
0 Asbestmaterialen dringend maatregelen nemen
5 Asbestmaterialen verwijderen
0 Asbestmaterialen maatregelen nemen
4 Asbestmaterialen zorgvuldig beheren"
VII. BIJZONDERE RECHTEN
De naamloze vennootschap "Werkhuizen Cuyle" heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar
vennoten/aandeelhouders en heeft ook geen andere effecten uitgegeven dan aandelen. Bijgevolg dient de
besloten vennootschap "Immo Cuyle" geen bijzondere rechten toe te kennen of maatregelen voor te stellen.
VIII. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE BESTUURDERS
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de fuserende
vennootschappen.
IX. WIJZIGING VAN DE STATUTEN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:55 WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Overeenkomstig artikel 12:55 WVV worden de eventuele wijzigingen van de statuten van de overnemende
vennootschap, met inbegrip de bepalingen tot wijziging van haar voorwerp, vastgesteld onmiddellijk na het
besluit tot fusie.
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap stelt vast dat ondanks het feit dat het voorwerp
van de over te nemen vennootschap verschilt van het voorwerp van de overnemende vennootschap, het niet
noodzakelijk is om het voorwerp aan te passen. Het bestuursorgaan stelt vast dat het huidige voorwerp van
de overnemende vennootschap voldoende ruim is geformuleerd is om de toekomstige activiteiten van de
vennootschap te omvatten.
X. INFORMATIE-UITWISSELING
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
: ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders/ vennoten alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze
als voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De
uitgewisselde documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
: terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de
andere vennootschap(pen) terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene
vergaderingen is 31 december 2024.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
; gedragen:
- door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel
- waarbij elke vennootschap instaat voor de vereffening van de kosten en honoraria van de door haar
· aangestelde raadslieden.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van
·organen van bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd in het
' vennootschapsdossier van elke vennootschap uiterlijk op 15 november 2024.
XI. VOLMACHT
De bestuursorganen geven bijzondere volmacht aan "ACCOUNTANTSBURO LAUWERS KORTRIJK",
; met zetel te 8500 Kortrijk, Deerlijksestraat 57, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Kortrijk onder het ondernemingsnummer 0423.408.562, vertegenwoordigd door de besloten vennootschap
"Vlimbouter", met zetel te 9600 Ronse, Viermaartlaan 197, bestuurder vaste vertegenwoordigd door de heer
Luc Lauwers, met de mogelijkheid tot de in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om het
: fusievoorstel neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en daartoe alle
formaliteiten te vervullen, alle formulieren op te maken en te ondertekenen, met inbegrip van de
publicatieformulieren, alle verklaringen af te leggen of in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig is voor
. de verwezenlijking van dit bijzondere mandaat, indien nodig bekrachtiging daarvan belovend.
Opgemaakt op 13 november 2024
Luc Lauwers
Accountant
Tegelijk hiermee neergelegd: getekend fusievoorstel d.d. 13/11/2024
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening