Ondernemingsnr : 0435385488
Naam
(voluit) : INTEGRATED PAGING SYSTEMS
(verkort) : I.P.S.
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kapelstraat 80
 : 3720 Kortessem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Uit een proces-verbaal opgemaakt op 21 december 2023 door notaris Alexandre JAGENEAU, te
Diepenbeek, geregistreerd op het kantoor rechtszekerheid Hasselt 1 op 28 december 2023, Register
OBA 5 Boek 0 Blad 0 Vak 29933, ontvangen 50,00 Euro, blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering van de naamloze vennootschap "Integrated Paging Systems", met zetel te 3720
Kortessem, Kapelstraat 80, de volgende beslissingen heeft genomen:
1) WIJZIGING VAN DE SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN, WIJZIGING VAN DE
BERAADSLAGING, BESLUITVORMING, BESTUURSBEVOEGDHEID EN EXTERNE
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN
Overeenstemming artikel 7:101 §1 van voormeld Wetboek kunnen de statuten bepalen dat de
vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder. De vergadering besluit deze mogelijkheid
van een enige bestuurder in te voeren en bijgevolg de statutaire bepalingen inzake de samenstelling
van het bestuursorgaan te wijzigen, zodat voortaan de vennootschap kan bestuurd worden, naar
keuze van de algemene vergadering, door één enkele bestuurder of door een collegiaal
bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De vergadering besluit tevens de bevoegdheid te verlenen aan het bestuursorgaan om bij de
benoeming van een gedelegeerd bestuurder hem tevens de individuele algemene
vertegenwoordigingsbevoegdheid toe te kennen om alleen de vennootschap in en buiten rechte te
vertegenwoordigen.
Bijgevolg besluit de vergadering de statutaire bepalingen inzake de samenstelling van het
bestuursorgaan (keuze tussen het benoemen van een enige bestuurder of van een raad van
bestuur), de beraadslaging en besluitvorming, de bestuursbevoegdheid en externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit
de nieuwe tekst van de statuten die door onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
2) AANPASSING STATUTEN AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN (WVV)
In toepassing van artikel 39 §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
vergadering om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen (WVV) die van toepassing zijn op de naamloze vennootschap
(afgekort NV).
3) WIJZIGING VAN DE STATUTEN
De vergadering besluit de statuten te wijzigen, teneinde:
-> deze aan te passen aan de hierboven geno-men besluiten,
-> alle verwijzingen naar aandelen aan toonder te schrappen, gezien alle aandelen op naam zijn, en
-> deze in overeenstemming te brengen met de nieuwe bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zoals onder andere:
- gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel buiten de statuten te
laten en bijgevolg de verwijzing naar het adres in de statuten te schrappen; in de statuten zal er
enkel nog melding worden gemaakt van het Gewest waar de vennootschap is gevestigd;
- elke vermelding van het woord "doel" van de vennootschap te vervangen door het woord
"voorwerp",
- de mogelijkheid te voorzien om de registers van de effecten op naam in elektronische vorm te
houden, met inachtneming van de wettelijke bepalingen;
- de mogelijkheid te voorzien om deel te nemen aan de algemene vergaderingen van de
aandeelhouders en vergaderingen van het bestuursorgaan, te beraadslagen en te stemmen, op
afstand, door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel;
- elke verwijzing naar het "Wetboek van vennootschappen" te schrappen of te vervangen door een
verwijzing naar het "Wetboek van vennootschappen en verenigingen" ("WVV");
- desgevallend elke verwijzing naar oude artikelnummers van de wet te schrappen of te vervangen
door een algemene verwijzing naar "de (toepasselijke) wettelijke bepalingen".
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergade-ring besluit tot de vaststelling van de nieuwe sta-tu-ten ter aanpassing aan de
voorgaande besluiten, na goedkeuring van ieder artikel afzonderlijk, als volgt:
“TITEL I : RECHTSVORM - NAAM - ZETEL – VOORWERP - DUUR
RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam
"INTEGRATED PAGING SYSTEMS, afgekort "I.P.S.".
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In het laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De vennootschap kan bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, filialen, werkhuizen, opslagplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het
buitenland.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De fabricage, montage, groot- en kleinhandel, invoer en uitvoer, huren en verhuren, leasen, vervoer,
van alle elektronisch, elektrische, mechanische, pneumati-sche en hydraulische toestellen,
onderdelen en hun bijhorigheden, het in- en uitvoeren, het afwerken, het herstellen, en het
verhandelen van alle apparaten welke rechtstreeks of onrechtstreeks hiermee verband houden.
De aan- en verkoop, het leveren en het plaatsen van alle materialen en producten omtrent de
mechanisatie en elektronische diefstal- en brandbeveiliging van gebouwen en voertuigen, omtrent de
telecommunicatie, automatisatie en datatransmis-sie, en voor alle elektronische verwerkingen zowel
hardware als software. Dit alles in de meest ruime zin van het woord.
Het beheer van roerend en onroerend vermogen in de ruimste zin van het woord.
Zij mag trouwens optreden als bestuurder of vereffenaar in een andere ondernemin-g.
De vennootschap mag alle bewerkingen en verrichtingen doen van commerciële, industriële,
financiële, burgerlijke, roerende of onroerende aard, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de
uitbreiding of de bevordering van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag zelfs, zowel in België als in het buitenland bij middel van inbreng, versmelting,
inschrijving of andere wijze deelnemen in vennootschappen of ondernemingen die een soortgelijk of
aanverwant voorwerp beogen of daarmede in verband staan.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II : KAPITAAL - EFFECTEN
KAPITAAL - AANDELEN
Het kapitaal bedraagt VIJFENZESTIGDUIZEND EURO (€ 65 000,00). Het kapitaal is volledig en
onvoorwaardelijk geplaatst. Het wordt verte-genwoor-digd duizend tweehonderdvijfennegentig (1
295) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, genummerd van 1 tot en met 1295, die elk
duizend tweehonderdvijfennegentigste van het kapitaal verte-gen-woordi-gen.
VORM VAN DE AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN - REGISTERS VAN EFFECTEN OP NAAM
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden,
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en
inschrijvingsrechten.
Alle aandelen en andere effecten zijn op naam; zij zijn voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven, overeenkomstig de wettelijke bepalingen. De effecten
op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij
behoren. Naar aanleiding van de inschrijving in het register van de betrokken effecten kunnen
certificaten worden afgegeven aan de houders van effecten. Iedere titularis van effecten mag kennis
nemen van het register dat betrekking heeft op zijn categorie van effecten.
Het bestuursorgaan kan besluiten dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm, mits
naleving van de wettelijke bepalingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel of ander effect opgesplitst is in blote eigendom en
vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het
effectenregister op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten onder levenden en overgangen wegens overlijden van effecten hebben slechts
uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register van
de betrokken effecten, mits naleving van de wettelijke bepalingen. Aan de houders van effecten
kunnen certificaten worden afgegeven van deze inschrijvingen.
Elke titularis van effecten op naam mag, op elk ogenblik en op zijn kosten, de omzetting vragen van
zijn effecten in gedematerialiseerde effecten en omgekeerd.
ONDEELBAARHEID VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze effecten schorsen totdat één enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een effect in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden alle aan het effect verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, met inbegrip van
de lidmaatschapsrechten en de vermogensrechten, tenzij de statuten, een testament of een
overeenkomst anders bepalen.
TITEL III : BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING – CONTROLE
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt, naar keuze van de algemene vergadering, bestuurd door één enkele
bestuurder, een natuurlijk persoon of rechtspersoon, of door een collegiaal bestuursorgaan, raad van
bestuur genoemd, dat is samengesteld uit tenminste het minimum door de wet vereiste aantal leden,
natuurlijke of rechtspersonen.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, benoemt hij een natuurlijke persoon als
vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor
rekening van de rechtspersoon, overeen-komstig de wettelijke bepalingen terza-ke.
De algemene vergadering besluit bij elke benoeming of het mandaat van de bestuurder al dan niet
bezoldigd zal zijn.
De bestuurders, al dan niet aandeel-houders, worden benoemd voor de wettelijke vastgestelde
termijn, tenzij de algemene vergadering tot een kortere termijn zou besluiten.
Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder ten allen tijde beëindigen zonder
opgave van reden al dan niet met onmiddellijke ingang en al dan niet met een vertrekvergoeding. De
algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De enige bestuurder kan ontslag nemen door een schriftelijke kennisgeving aan de algemene
vergadering. Elk lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door een schriftelijke kennisgeving
aan de raad van bestuur. Op verzoek van de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de
vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
VOORZITTERSCHAP - VERGADERINGEN – BIJEENROEPING
Voor zover er een raad van bestuur bestaat kan deze onder zijn leden een voorzitter benoemen om
de vergaderingen van de raad van bestuur voor te zitten. Bij ontstentenis van benoeming of bij
afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder aangeduid
onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen. Een
raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
Elke bestuurder die aan de vergadering deelneemt of zich laat vertegenwoordigen, wordt als
regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen
op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping, vóór of na de vergadering waarop hij niet
aanwezig is.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij in België of in het buiten-land, op de
plaats aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of
videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die aan alle deelnemende bestuurders
toelaten om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens
de vergadering, te communiceren en om hun stemrecht uit te oefenen, hetzij een combinatie van de
twee voormelde vergadertechnieken.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening (met
inbegrip van de elektronische handtekening) draagt, om hem op een welbepaalde vergadering te
vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten
heeft ontvangen, doch enkel voor zover er steeds minimum twee verschillende personen kunnen
beraadslagen.
BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING – NOTULEN
1) Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien tenminste de helft van
zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, aanwezig of vertegenwoordigd
is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die
geldig zal beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda van de vorige vergadering
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Elke bestuurder kan aan de beraadslaging en aan de stemming deelnemen middels elke mogelijke
wijze van telecommunicatie of videografie. Wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de bestuurders die op die manier aan de vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering wordt gehouden.
2) De besluiten van de raad van bestuur worden genomen met gewone meerderheid van de
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer
onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.
In geval van staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit
doorslaggevend, behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval
bij staking van stemmen het voorstel is verworpen.
3) Binnen de wettelijke grenzen, kunnen de besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders.
4) De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die, afhankelijk van de
samenstelling van het bestuursorgaan, worden ondertekend door de enige bestuurder of door de
voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken. Deze notulen worden
bijgehouden in een bijzonder register. Indien het bestuursorgaan daartoe besluit, mag dit register
worden gehouden in elektronische vorm.
Kopieën en uittreksels van deze notulen bestemd voor derden worden, afhankelijk van de
samenstelling van het bestuursorgaan, ondertekend door de enige bestuurder of door één
gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
BESTUURSBEVOEGDHEDEN - DAGELIJKS BESTUUR
1) Bestuursorgaan
Het bestuursorgaan, te weten de enige bestuurder of de raad van bestuur, is bevoegd om alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet of de statuten alleen
de algemene vergadering bevoegd is.
2) Orgaan van dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet
bestuurder of aandeelhouder, die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel "gedelegeerd
bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel
"directeur" of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan besluit omtrent hun benoeming, hun ontslag, hun eventuele bezoldiging en de
omvang van hun bevoegdheid. Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op dit orgaan van
dagelijks bestuur.
3) Bijzondere lasthebbers
Het bestuursorgaan en het orgaan van dagelijks bestuur, deze laatste binnen de grenzen van dit
bestuur, kunnen bijzondere lasthebbers of gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde rechtshandelingen of voor een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De bijzondere lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever(s) ingeval van overdre-ven
volmacht.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEDEN
1) Indien er slechts één bestuurder is benoemd, wordt de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder geldig vertegenwoordigd door deze enige bestuurder.
Indien een raad van bestuur is samengesteld, wordt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder geldig vertegenwoordigd door de raad van bestuur.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij de meerderheid van zijn leden, wordt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder tevens geldig vertegenwoordigd hetzij door twee bestuurders die gezamenlijk
handelen, hetzij door een gedelegeerd bestuurder alleen handelend, die van de raad van bestuur de
individuele algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid heeft verkregen.
2) Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap bovendien in en buiten
rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met het dagelijks bestuur, die
afzonderlijk of gezamen-lijk optreden volgens de besluiten van het bestuursorgaan.
3) Binnen de perken van hun verleende volmacht is de vennootschap bovendien rechtsgeldig
verbonden door de bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door het bestuursorgaan.
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL IV : ALGEMENE VERGADERINGEN
VERGADERINGEN – BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, ook jaarvergadering genoemd, wordt ieder
jaar gehouden op de eerste woensdag van de maand mei om twintig uur; indien die dag een
wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerst-vol-gende werkdag gehouden, op hetzelfde
uur.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij zijn
verplicht de algemene vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen telkens het belang van de
vennootschap het vereist of op verzoek van aandeelhouders die een tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen, met tenminste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten.
De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op een andere
plaats aangewezen in de oproe-ping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de plaats, de datum en het uur waarop de
algemene vergadering plaatsvindt, evenals de agenda met de te behandelen onderwerpen; zij
worden gedaan overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De personen die krachtens de wettelijke bepalingen tot een algemene vergadering dienen
opgeroepen te worden en die aan de vergadering deelnemen of zich laten vertegenwoordigen,
worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen kunnen er tevens aan verzaken
zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping, vóór of na de
vergadering waarop zij niet aanwezig zijn.
DEELNEMING AAN DE ALGEMENE VERGADERINGEN
1) Toelating tot de algemene vergaderingen
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, van winstbewijzen zonder stemrecht, van
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering doch slechts
met raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De bestuurders mogen steeds de algemene vergadering bijwonen. De commissaris woont de
algemene vergadering bij, wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door hem
opgemaakt verslag.
2) Deelneming op afstand langs elektronische weg
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven hebben het recht om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders en andere effectenhouders die op
die manier aan de algemene vergadering deelnemen geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, worden gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een effectenhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
Het elektronische communicatiemiddel moet de effectenhouders, onverminderd de opgelegde
wettelijke beperkingen, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken
kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om
het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet bovendien de effectenhouders in staat stellen
om deel te nemen aan de beraadslaging en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERINGEN
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een vol-
macht-drager, al dan niet aandeelhouder, die in zijn plaats zal stemmen.
De volmachten moeten schriftelijk ter kennis worden gebracht per brief, elektronische post of enig
ander communicatiemiddel dat resulteert in een schriftelijk stuk, dat de handtekening van de
volmachtgever draagt, met inbegrip van de elektronische handtekening.
Daarenboven mag het bestuursorgaan de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat deze
worden neergelegd op de plaats en binnen de termijn die hij aanduidt.
Minderjarigen, onbekwamen en rechtspersonen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke
verte-genwoor-digers of gevolmachtigden.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
AANWEZIGHEIDSLIJST – BUREAU - NOTULEN
1) Aanwezigheidslijst
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De aandeelhou-ders of hun vol-macht-dragers zijn verplicht, alvo-rens aan de vergade-ring deel te
nemen, de aanwezigheids-lijst, met aan-duiding van de naam, voornamen en woon-plaats of adres
van de zetel van de aan-deelhou-ders en van het aantal aandelen dat zij verte-genwoor-digen, te
onder-tekenen.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in deze aanwezigheidslijst, zelfs als hij niet heeft
deelgenomen aan deze algemene vergadering of was vertegenwoordigd.
2) Samenstelling van het bureau
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan of, bij
diens afwezigheid, door de persoon gekozen door de aanwezige aandeelhouders.
Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een
secretaris aan en kiest de vergadering, indien gewenst, een of meerdere stemopnemers.
3) Notulen van de algemene vergaderingen
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom verzoeken. Zij worden bijgehouden in een bijzonder register.
Indien de algemene vergadering daartoe besluit, mag dit register worden gehouden in elektronische
vorm.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, worden de kopieën of uittreksels van de notulen bestemd voor derden ondertekend, door de
enige bestuurder of door één gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
BERAADSLAGING – BESLUITVORMING
1) Aanwezigheids- en meerderheidsvereisten
De algemene vergadering kan niet beraadslagen en besluiten over onderwerpen die niet in de
agenda vermeld zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn én
met eenparigheid van stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien
uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping
vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Behoudens in de gevallen waarvoor de wet of deze statuten een bepaald aanwezigheidsquorum
vereist, kan de algemene vergadering geldig beraad-slagen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Behoudens in de gevallen waarvoor de wet of deze statuten een bijzondere meerderheid vereist,
worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het
aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is. De onthoudingen en de nietige
stemmen worden niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
2) Eénparige en schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
Het orgaan dat de vergadering bijeenroept mag de vormvereisten van de formulieren bepalen en
eisen dat deze worden neergelegd op de plaats en binnen de termijn die hij aanduidt.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
STEMRECHT – STEMMEN OP AFSTAND
1) Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Zolang de opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het
stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
2) Stemmen op afstand vóór de algemene vergadering
In de mate dat het bestuursorgaan in deze mogelijkheid voorzien heeft in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief of langs
elektronische weg, door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
1° de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of het adres van de zetel;
2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
3° de vorm van de gehouden aandelen;
4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te
ontvangen;
6° voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen
worden de melding "ja", "nee" of "onthouding".
7° de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening
of een gekwalificeerde elektronische handtekening.
De hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, worden gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het
bestuursorgaan.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens
de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand
uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.
Het formulier voor de stemming op afstand per brief of via een website wordt verzonden aan de
vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergade-ring op de zetel toeko-men.
VERDAGING
Elke algemene vergadering, gewone, bijzondere of buitenge-wo-ne, kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende
vergadering heeft het recht definitief te besluiten over de verdaagde/uitgestelde punten van de
agenda.
TITEL V : BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING
BOEKJAAR – JAARREKENING
Het boekjaar van de vennootschap begint op één januari en eindigt op éénender-tig december van
ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Het bestuursorgaan stelt bovendien een jaarverslag op waarin hij rekenschap geeft van zijn be-leid,
voor zover dit wettelijk verplicht is.
BESTEMMING VAN DE WINST – uitkeringen
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt jaarlijks tenminste één/twin-tigste ingehouden voor de vorming van het wettelijk
reser-vefonds, totdat deze één/tiende van het kapitaal bereikt, voor zolang als wettelijk vereist.
Over de bestemming van het saldo van de netto-winst besluit de algemene vergadering bij gewone
meerderheid van stemmen op voorstel van het bestuursorgaan, mits naleving van de wettelijke
bepalingen.
Het bestuursorgaan bepaalt de wijze, plaats en het tijdstip van uitkering van dividenden; hij heeft ook
de bevoegdheid om uit het resul-taat van het boekjaar interimdividenden uit te keren, mits naleving
van de wettelijke bepalingen.
TITEL VI : ONTBINDING - VEREFFENING
ONTBINDING EN VEREFFENING
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraad-slaagt overeen-komstig de wette-lijke bepalingen terzake, of wordt ontbonden in de
gevallen bepaald door de wet.
Een ontbinding, vereffening en sluiting van de vereffening in één akte is slechts mogelijk mits
naleving van de wettelijke voorwaarden en bepalingen.
BENOEMING EN BEVOEGDHEDEN VAN VEREFFENAARS
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s), onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden, hun
wijze van vereffening en hun vergoeding te bepalen, mits naleving van de toepasselijke wettelijke
bepalingen.
De bestuurders/vereffenaars beschikken over de wettelijke voorziene bevoegdheden. De algemene
vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone meerderheid beperken.
VERDELING VAN HET LIQUIDATIESALDO
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
gelden om die te vol-doen, verdelen de vereffenaars onder de aandeelhouders naar verhouding van
het aantal aandelen dat zij bezitten, de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij
overhandigen hen de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden. In
voorkomend geval zullen eerst alle aandelen op gelijke voet worden geplaatst aangaande hun
volstorting.
TITEL VII : ALGEMENE BEPALINGEN
WOONSTKEUZE
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, gedelegeerd bestuurder, directeur, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder,
woonplaats op de zetel van de vennootschap waar hem alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig kunnen
worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België.
GERECHTELIJKE BEVOEGDHEID
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, gedelegeerd bestuurders, directeurs,
commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in
wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
TOEPASSELIJK RECHT
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht in deze statuten te zijn opgenomen en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van voormeld Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
4) WIJZIGING ADRES VAN DE ZETEL
De vergadering verklaart het adres van de zetel te verplaatsen naar 3600 Genk, Hasseltweg 305.
5) BEKRACHTIGING HANDELINGEN VAN BESTUURDERS EN GEDELEGEERD BESTUURDER –
HERBENOEMING BESTUURDERS
5.1. De vergadering stelt vast dat bij besluiten van de algemene vergadering van de aandeelhouders
en van de raad van bestuur bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 16
november 2016, onder nummer 0157285, de hierna genoemde bestuurders en gedelegeerd
bestuurder werden benoemd voor een termijn van 6 jaar eindigend in 2022:
- de besloten vennootschap “EUREKA”, bestuurder en gedelegeerd bestuurder, vertegenwoordigd
door haar vaste vertegenwoordiger de heer Marco SOAVE, voornoemd.
- de heer GNEO Luciano, bestuurder,
- de heer SOAVE Sven, bestuurder.
Sindsdien werden deze mandaten van bestuurders en gedelegeerd bestuurder niet hernieuwd of
verlengd. De vergadering stelt vast dat deze mandaten vervallen zijn, doch dat voormelde
bestuurders en gedelegeerd bestuurder feitelijk het bestuur sedertdien verder hebben waargenomen
en dit tot op heden.
Bijgevolg besluit de vergadering alle verrichtingen, handelingen, verbintenissen en overeenkomsten,
die gesteld, aangegaan of afgesloten werden door voormelde bestuurders en gedelegeerd
bestuurder, namens onderhavige vennootschap, sinds het vervallen van hun mandaat te
bekrachtigen en over te nemen.
Daarnaast bij besluiten van de algemene vergadering van de aandeelhouders en van de raad van
bestuur bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 18 oktober 2018, onder
nummer 0153853, de hierna genoemde bestuurder benoemd voor een termijn van 6 jaar eindigend
in 2024:
- de heer SOAVE Niels, wonend te 3590 Diepenbeek, Lutselusstraat 194.
Voor zoveel als nodig besluit de algemene vergadering de huidige bestuurders en gedelegeerd
bestuurder, voornoemd, ontslag te geven uit hun functie. De algemene vergadering verleent
volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurders en gedelegeerd bestuurder voor
de uitoefening van hun mandaat.
5.2. Vervolgens besluit de vergadering het aantal niet-statutaire bestuurders vast te stellen op drie en
de mandaten van de hierna vermelde bestuurders te vernieuwen voor een termijn van 6 jaar, hetzij
voor een termijn eindigend onmiddellijk ná de jaarvergadering van 2029, namelijk:
- de heer SOAVE Niels, wonend te 3590 Diepenbeek, Lutselusstraat 194.
- de heer SOAVE Marco wonend te 3590 Diepenbeek, Sint-Barbarastraat 11,
- de besloten vennootschap “EUREKA”, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de
heer SOAVE Sven Ivo Baldo, wonende te 3720 Kortessem, Kapelstraat 80.
De benoemde bestuurders, allen voornoemd en hier aanwezig, die verklaren hun mandaat te
aanvaarden en verklaren niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van
hun bestuursmandaat. De eerst-volgende algemene vergadering besluit over de al dan niet
bezoldiging van elk bestuurder afzonderlijk. Overeenkomstig artikel 12 van de statuten wordt de
vennootschap geldig in en buiten rechte vertegenwoordigd, door twee bestuurders die gezamenlijk
optreden of door de gedelegeerd bestuurder alleen. De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel
van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
7) MACHTIGINGEN
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan om de door deze vergadering
genomen be-sluiten uit te voeren, en aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde statuten
van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in het vennootschapsdossier
overeen-komstig de wette-lijke bepalingen terzake.
Vervolgens verleent de vergadering bijzondere volmacht aan de NV Finfisco, met adres van de zetel
te 3520 Zonhoven, Heuvenstraat 56 bus 1 (ondernemingsnummer 0838.018.929), vertegenwoordigd
door de heer Kristof Vandenrijt, met macht om afzonderlijk op te treden en met recht van
indeplaatsstelling, om namens en voor rekening van onderhavige vennootschap alle formaliteiten
inzake inschrijving, wijziging of aanpassing bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der
Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de BTW te vervullen en te dien einde ook
alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten jegens de bevoegde
instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister
(eStox) op naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het
UBO-register en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met
betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de
vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
 
--------------------------------------------------------------
VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
--------------------------------------------------------------
Nu de agenda van de algemene vergadering van de aandeelhouders afgehandeld is, besluiten alle
benoemde bestuurders samen te komen in raad van bestuur.
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is samengesteld uit de hierna ge-noemde bestuurders:
- de besloten vennootschap “EUREKA”, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordigd de
heer SOAVE Sven, voornoemd
- de heer SOAVE Niels, voornoemd.
Zij vertegenwoordigen alle leden.
BESLUITEN
De bestuurders, in raad van bestuur verenigd, nemen met éénparig-heid van stemmen, volgende
besluiten:
Wordt als VOORZITTER VAN DE RAAD VAN BESTUURD & GEDELEGEERD BESTUURDER
benoemd voor de duur van zijn mandaat als bestuurder:
De besloten vennootschap “EUREKA”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordigd door de heer SOAVE Sven, voornoemd, die verklaart zijn man-daat te
aanvaarden. De mandaten zijn onbezoldigd.
De gedelegeerd bestuurder, afzonderlijk handelend, wordt gelast met het dagelijks be-stuur van de
vennootschap, alsook met de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat,
overeenkomstig de artikels 11 en 12 van de statuten.
De raad van bestuur besluit dat de gedelegeerd bestuurder eveneens de individuele algemene
vertegenwoordigingsbevoegdheid heeft, om alleen handelend de vennootschap in en buiten rechte te
vertegenwoordigen, overeenkomstig het artikel 12 van de statuten. De gedelegeerd bestuurder
verklaart dit te aanvaarden.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Alexandre JAGENEAU, notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal,
- gecoördineerde statuten,
- verklaring eenhoofdigheid