Antwerpen, afdeling MECHELEN
Ondernemingsnr 0446.355.396
Naam
Dirk Van Dessel	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Hoog-Lachenen 56
2500 Lier
Onderwerp akte : MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING OF
"PARTIELE SPLITSING DOOR OPRICHTING" - VERMINDERING VERMOGEN - AANPASSING
VAN DE STATUTEN AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Het blijkt uit twee akten, verleden voor meester Coppens Jan, notaris met standplaats te Vosselaar,
dat de enige aandeelhouder, titularis van de totaliteit van de aandelen van de besloten vennootschap
"Dirk Van Dessel", met zetel te 2500 Lier, Hoog-Lachenen 56, ondernemingsnummer 0446.355.396,
RPR Antwerpen afdeling Mechelen, onder meer volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BELUIT.
De enige aandeelhouder stelt vast dat, bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het werkelijk
gestort kapitaal, hetzij ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD EURO (€ 18.600,00) en de
wettelijke reserve, hetzij DUIZEND ACHTHONDERDZESTIG EURO (€ 1.860,00) van de
vennootschap, per 1 januari 2020, omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
Vervolgens besluit de enige aandeelhouder de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
beschikbaar te maken.
TWEEDE BESLUIT.
De enige aandeelhouder stelt vast dat ingevolge de invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen de benaming van het mandaat van de heer Van Dessel Dirk Marc Emiel, wonende te
2500 Lier, Hoog-Lachenen 56, als zaakvoerder van de vennootschap, werd gewijzigd, zodat hij met
ingang van 1 januari 2020 bestuurder van de vennootschap wordt genoemd. Dit heeft voorts geen
impact gehad op zijn mandaat, dat onveranderd is blijven lopen en nog steeds geldt voor onbepaalde
duur.
DERDE BESLUIT.
De enige aandeelhouder neemt kennis van het partieel splitsingsvoorstel, waarbij de vennootschap
een deel van haar vermogen (de verder beschreven activa en passiva en de daaraan verbonden
rechten en verplichtingen) zal overdragen aan de in het kader van de voorgestelde partiële splitsing
nieuw op te richten vennootschap "De Maalderij".
Alle leden van de vergadering erkennen vooraf een exemplaar van het partieel splitsingsvoorstel te
hebben ontvangen en er omstandig kennis van genomen te hebben.
VIERDE BESLUIT.
Naar aanleiding van voormelde partiële splitsing door oprichting stelt de algemene vergadering vast
dat de beschikbare eigenvermogensrekening wordt verminderd met een totaal bedrag van
TWEEHONDERDZESENVEERTIGDUIZEND ZEVENHONDERDENNEGEN EURO
ZEVENTIG CENT (€ 246.709,70), zonder vernietiging van aandelen.
VIJFDE BESLUIT.
De enige aandeelhouder besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De statuten worden samengevat als volgt:
Naam en Rechtsvorm.
De vennootschap is een besloten vennootschap, afgekort "BV", met naam "Dirk Van Dessel".
Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het beoefenen van de diergeneeskunde, alsmede het leveren van medicamenten voor dieren en
alle hieraan verwante zaken.
Het uitoefenen van de diergeneeskunde mag enkel gebeuren door een erkend dierenarts, welke
ingeschreven is bij de orde.
De verantwoordelijkheid voor de uitoefening van de diergeneeskunde ligt bij iedere vennoot
afzonderlijk en hij dient zich hiervoor te laten verzekeren bij een in België erkende
verzekeringsmaatschappij.
- Het uitbaten van een landbouwbedrijf in de breedste zin van het woord, en alle hieraan verwante
zaken. Deze aanduidingen zijn niet beperkend, doch enkel van aanwijzende aard.
- De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig voorwerp, beleggen in roerende
en onroerende goederen en/of zakelijke rechten, deze goederen verwerven en beheren, alsmede
alle handelingen stellen die rechtsreeks of onrechtstreeks hiermee in verband staan of die van aard
zijn om de opbrengst van de goederen die haar toebehoren te bevorderen, onder uitdrukkelijke
voorwaarde evenwel dat ze noch het burgerlijk karakter van de vennootschap noch haar prioritair
medisch oogmerk wijzigen en dat deze handelingen geen aanleiding geven tot het ontwikkelen
van welke commerciële activiteit ook.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Zij kan dit voorwerp alleen, of in samenwerking met anderen verwezenlijken. Zij mag deelnemen
aan alle bestaande of op te richten vennootschappen in België of in het buitenland, waarvan het
voorwerp analoog is of in verband staat met het hare.
Duur.
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
Overdracht van aandelen.
De aandelen kunnen enkel toebehoren en overgedragen worden aan dierenartsen ingeschreven op de
lijsten van de Orde der Dierenartsen, behoudens afwijking toegestaan door de bevoegde
Gewestelijke Raad.
1. Overdrachten onderworpen aan de goedkeuring van de overige aandeelhouders.
1.1. Elke aandeelhouder die zijn aandelen bij wijze van verkoop wil overdragen moet, naast de
voormelde beperking, op straffe van niet-tegenwerpelijkheid, de goedkeuring bekomen van
tenminste de helft van de aandeelhouders in het bezit van tenminste drie/vierde van de
aandelen (aandelen met of zonder stemrecht), na aftrek van de aandelen waarvan de
overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten bij brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer, van het aantal aandelen dat hij voornemens is af
te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen de acht dagen na ontvangst van dit bericht moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder per brief of op het e-mailadres van de betrokken
aandeelhouder, waarbij het een schriftelijk negatief of positief antwoord vraagt binnen de
vijftien dagen en benadrukt dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te
versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord
van de aandeelhouder moet verstuurd worden per brief of per e-mail op het e-mailadres van
de vennootschap. Binnen de acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun
beslissing moeten laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager
het antwoord op zijn verzoek.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin kan de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandeel wenst over te dragen, van de
aandeelhouders die zich verzetten, eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die in de
oorspronkelijke bekendmaking was vermeld, onder voorbehoud evenwel dat deze prijs niet
hoger kan zijn dan de intrinsieke waarde van de aandelen. Onder intrinsieke waarde dient te
worden begrepen het gecorrigeerd boekhoudkundig eigen vermogen zoals dit blijkt uit de
laatst goedgekeurde jaarrekening van de vennootschap, voorafgaand aan de overdracht van
de aandelen.
Indien de intrinsieke waarde van de aandelen hoger zou blijken te zijn dan het bod van de
kandidaat-overnemer, dan behouden de aandeelhouders die zich verzetten het recht om deze
aandelen te kopen tegen de prijs die initieel door de kandidaat-overdrager werd meegedeeld.
Indien er een betwisting zou bestaan omtrent de intrinsieke waarde tussen de kandidaat-
overdrager en de aandeelhouders die zich verzetten tegen de overdracht, dan zal bij wijze
van bindende derden beslissing deze op een definitieve wijze worden vastgesteld door de
commissaris of, als er geen commissaris is, door een bedrijfsrevisor die binnen de twee
weken wordt aangewezen door het bestuursorgaan.
Deze commissaris of bedrijfsrevisor moet een beslissing nemen binnen een termijn van één
maand, te rekenen vanaf zijn aanstelling.
De kosten van deze arbitrage zullen door de kandidaat-overdrager en de aandeelhouders die
zich verzetten, ieder voor de helft moeten gedragen worden.
Na kennisname van de door de deskundige bepaalde overnameprijs, heeft de kandidaat-
overdrager gedurende vijftien dagen het recht om afstand te doen van de overdracht,
namelijk indien de door de deskundige vastgestelde overnameprijs minstens vijftien procent
lager is dan de door de kandidaat-overnemer geboden prijs.
De koopprijs moet betaald worden binnen de maand nadat de commissaris of bedrijfsrevisor
zijn beslissing heeft genomen; bij gebreke daaraan te voldoen, zal de koper een verwijlrente
verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interest verhoogd met twee procent per jaar.
1.2. De aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen zonder dat er sprake is van een
uitgedrukte prijs (bijvoorbeeld schenking, ruiling, inbreng of overgang ten algemene titel),
moeten de goedkeuring van de medeaandeelhouders vragen volgens dezelfde procedure.
Ook in dat geval staat tegen een weigering van goedkeuring geen beroep op de rechter open,
maar ook in dat geval kan de aandeelhouder die wil overdragen van de aandeelhouders die
zich verzetten, eisen dat zij de aandelen zelf kopen.
Bij gebrek aan akkoord omtrent de prijs zal deze eveneens, bij wijze van bindende
derdenbeslissing deze op een definitieve wijze vastgesteld worden overeenkomstig de
procedure daartoe voorzien in dit artikel onder 2.1.
Ook in dat geval dient de prijs betaald te worden binnen de maand nadat de commissaris of
bedrijfsrevisor zijn beslissing heeft genomen; bij gebreke daaraan te voldoen, zal de koper
een verwijlrente verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interest verhoogd met twee
procent.
2. Overgang bij overlijden.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn er eveneens toe gehouden de goedkeuring van de medeaandeelhouders te vragen
overeenkomstig de procedure voorzien in artikel 12.2.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris kenbaar dienen te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap binnen de twee
maanden na het overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen
en kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor zijn rekening.
3. Sanctie bij schending van de voorschriften.
De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid schriftelijk te gebeuren bij aangetekende brief of op het e-mailadres van de
vennootschap. De termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de post, respectievelijk vanaf
de verzending per e-mail.
Een overdracht van aandelen zonder goedkeuring van de overige aandeelhouders, kan niet aan de
vennootschap of aan derden worden tegengeworpen, ongeacht de goede of kwade trouw van de
overnemer.
Bestuur - Vertegenwoordiging.
Aantal - Benoeming.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer personen (natuurlijke of rechtspersonen), al
dan niet bezoldigd en al dan niet aandeelhouder. De bestuurdersfuncties moeten door
dierenartsen worden waargenomen, behoudens afwijking toegestaan door de bevoegde
Gewestelijke Raad.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering. De algemene vergadering
benoemt de bestuurder(s) voor een bepaalde of onbepaalde duur. Bij gebreke aan bepaling van
de duurtijd in het benoemingsbesluit, wordt de bestuurder geacht voor onbepaalde duur te zijn
benoemd.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutaire benoemde bestuurder te allen
tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen krachtens een besluit
genomen bij gewone meerderheid. De algemene vergadering kan in het besluit tot ontslag een
opzeggingstermijn en/of een vertrekvergoeding voorzien.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde
bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
Werking van het bestuur.
Is er slechts één bestuurder dan treft hij besluiten naar eigen inzicht.
Zijn er twee bestuurders, dan mag iedere bestuurder afzonderlijk, naar eigen inzicht, besluiten
nemen.
Zijn er drie of meer bestuurders, dan vormen zij een college, "college van bestuurders"
genoemd, dat beraadslaagt en besluiten neemt volgens de regels van de beraadslagende
vergaderingen, voor zover de statuten geen bijzondere regels opleggen.
Het college van bestuurders vergadert op uitnodiging van de voorzitter die het college moet
samenroepen wanneer twee bestuurders erom verzoeken.
ledere bestuurder die verhinderd is, kan schriftelijk een ander lid van het college machtigen om
hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter of bij diens afwezigheid door het lid van
het college dat bij gewone meerderheid is aangeduid om de vergadering voor te zitten.
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten, indien tenminste de
helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen; bij staking van stemmen
is de stem van diegene die de vergadering voorzit beslissend.
Wanneer de uitnodiging tot de vergadering dit uitdrukkelijk bepaalt, kunnen de bestuurders op
afstand deelnemen aan alle vergaderingen van het college, hetzij middels een "conference call"
hetzij middels een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Het elektronisch communicatiemiddel moet de bestuurders in staat
stellen:
- om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens
de vergadering;
- om deel te nemen aan de beraadslagingen en het stemrecht uit te oefenen.
De besluiten van het college worden genotuleerd in een daartoe bestemd register. Deze notulen
worden na goedkeuring ondertekend door alle leden.
Bevoegdheid.
De bestuurder(s) of het college van bestuurders zijn bevoegd om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens
die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Externe vertegenwoordiging.
Is er slechts één bestuurder aangesteld, dan vertegenwoordigt hij de vennootschap jegens derden
en in rechte als eiser of als verweerder.
Zijn er twee bestuurders aangesteld, dan vertegenwoordigen zij, individueel handelend, de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Zijn er drie of meer bestuurders aangesteld dan vertegenwoordigt het college van bestuurders de
vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte. Het college handelt door de meerderheid
van zijn leden.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het college van bestuurders
wordt de vennootschap in en buiten rechte eveneens vertegenwoordigd door een gedelegeerd
bestuurder die alleen optreedt.
Bovendien wordt de vennootschap ook nog geldig vertegenwoordigd door de bijzondere
volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering is bevoegd om de financiële en andere voorwaarden vast te stellen
waaronder het mandaat van een bestuurder wordt toegekend en uitgeoefend.
Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen.
Het bestuursorgaan zal bepalen of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het
toezicht op dit orgaan.
De gedelegeerden van het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele vergoedingen vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Gewone algemene vergadering.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van de
vennootschap, op 30 mei om 20.00 uur. Valt deze datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Een gewone algemene vergadering mag besluiten treffen ongeacht het aantal aandelen waarvoor aan
de stemming wordt deelgenomen, en de besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van
stemmen.
Toegang tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering, dient een aandeelhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden:
- de aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het aandelenregister;
- de rechten verbonden aan zijn aandelen mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten
geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering, maar zonder te
kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Bestemming van de winst - reserves - uitkeringen.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de gewone algemene vergadering,
op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van voormeld Wetboek over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Verdeling van het netto-actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening en consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door een bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten, en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Volmacht.
De heer Van Dessel Dirk voormeld, handelend als bestuurder van onderhavige vennootschap, heeft
verklaard volmacht te verlenen, met mogelijkheid van indeplaatsstelling aan de besloten
vennootschap "Sels & Verhoeven Accountancy" te 2500 Lier, Zevenbergen 13 (BE0812.293.737) en
de heer Seppe Sels of elke andere door hen aangewezen persoon om namens en voor rekening van de
vennootschap, naar aanleiding van de bij deze vergadering genomen besluiten, door bemiddeling van
een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten
uitvoeren voor het actualiseren van de in de Kruispuntbank van Ondernemingen geregistreerde
identificatiegegevens, alsook bij de diensten van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
De lastgever heeft verklaard voldoende ingelicht te zijn over de prijs van de dienstverlening,
voorwerp van voorgaande volmacht.
Voor ontledend uittreksel
De notaris
(get.) J. Coppens
Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte, lijst publicatiedata en gecoördineerde statuten.