Ondernemingsnummer :
0466550303
Benaming :
(voluit) :
AE
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Interleuvenlaan 27B
3001 Leuven
Onderwerp akte :
DIVERSEN
STATUTENWIJZIGING
 
Uit de notulen opgemaakt door Meester Frederik VLAMINCK, geassocieerd Notaris te Antwerpen, op
31 oktober 2018;
 
BLIJKT DAT:
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “AE”, gevestigd te 3001
Leuven (Heverlee), Interleuvenlaan 27 B, RPR Leuven met ondernemingsnummer 0466.550.303,
BTW-plichtige;
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
1. Dat de overdracht van aandelen door een aandeelhouder aan de aandeelhouder “E” behoort tot
de vrije overdrachten waarop het voorkooprecht van overige aandeelhouders niet van toepassing is,
en dienvolgens in Artikel 14: Overdracht van aandelen - Recht van voor-koop van de statuten:
    1.  in §3. Recht van voorkoop in de eerste zin van het punt 3.1. de verwijzing “3.3.e” (welk punt
niet bestaat) te verbeteren in “3.3. c.”
2° de tekst van §5. Vrije overdrachten te laten luiden als volgt:
“Bij afwijking van de voorschriften van §3. Voorkooprecht hierboven is de overdracht van aandelen
vrij
    1.  door een aandeelhouder aan de echtgenoot of echtgenote of aan zijn of haar erfgenamen in de
rechte lijn, en vice versa
    2.  door een aandeelhouder aan een met hem verbonden onderneming (zoals gedefinieerd), en
vice versa, met uitsluiting evenwel van overdrachten van aandelen door de aandeelhouder “E” aan
Bruno DENYS (zoals gedefinieerd) en/of Jan VERBEKE (zoals gedefinieerd), welke overdrachten te
allen tijde zullen onderworpen zijn aan de voorschriften van §3. Voorkooprecht hierboven.
    3.  door een aandeelhouder aan aandeelhouder E.
De vrije overdrachten zijn echter steeds onder de voorwaarde dat:
    1.  de voorgenomen overdracht voorafgaandelijk aan de raad van bestuur bij aangetekende brief
wordt gemeld, met aanduiding van hetzij de verwantschap tussen de overdragende aandeelhouder
en de voorgestelde verwerver hetzij de verbondenheid tussen de overdragende aandeelhouder en
de verwervende vennootschap hetzij de overdracht aan aandeelhouder E;
    2.  in de gevallen voorzien sub b) hierboven tussen de verkopende aandeelhouder en de
overnemende verbonden vennootschap een overeenkomst wordt gesloten waarbij
    1.  de verkopende aandeelhouder zich ertoe verbindt de betrokken aandelen terug te verwerven
alvorens de tussen hen bestaande band van verbondenheid ophoudt te bestaan;
Luik B
    2.  de verwervende verbonden onderneming zich ertoe verbindt deze aandelen te retrocederen
aan de verkopende aandeelhouder alvorens de tussen hen bestaande band van verbondenheid
ophoudt te bestaan;
    3.  de verwervende verbonden onderneming aan de overige aandeelhouders van de
vennootschap - waarbij elk van deze kan optreden voor de totaliteit - een optierecht toestaat tot
verwerving van alle betrokken aandelen indien de verkopende aandeelhouder zijn terugkooprecht
niet uitoefent (om welke reden dan ook). Dit optierecht zal kunnen gelicht worden tegen dezelfde prijs
als de oorspronkelijke overdracht vermeerderd met een interest gelijk aan de wettelijke interestvoet
gerekend vanaf de datum van de oorspronkelijke overdracht en de datum waarop de optie werd
gelicht.”
3° de tekst van §6. Opties te verduidelijken en te verbeteren als volgt:
“Indien een aandeelhouder een optie tot aankoop wenst te verlenen met betrekking tot één of
meerdere titels van de vennootschap en het verlenen van de optie en/of de uitoefening van de optie
kan niet beschouwd worden als een vrije overdracht zoals bepaald in §5 hierboven, verbindt hij zich
ertoe om als voorwaarden in de tekst van de toekenning van de optie te bedingen dat:
    1.  de optiehouder kennis heeft van het voorkooprecht van de bestaande aandeelhouders conform
onderhavig artikel
    2.  de optie slechts kan worden gelicht met een voorafgaandelijke en schriftelijke kennisgeving van
ten minste drie (3) maanden zowel aan de optiegever als aan de raad van bestuur van “de
vennootschap;
    3.  de optie onderworpen is aan de opschortende voorwaarde van niet-uitoefening van de overige
aandeelhouders van hun voorkooprecht conform dit artikel.
Teneinde de naleving van deze bepaling te waarborgen, is de aandeelhouder die een optie tot
aankoop heeft toegestaan overeenkomstig het voorgaande, verplicht om, onmiddellijk na de
ondertekening, een kopie van de overeenkomst bij aangetekende brief over te maken aan de raad
van bestuur van de vennootschap.
Behoudens een optie toegestaan of uitgeoefend in het kader van een vrije overdracht zoals bepaald
in §5 hierboven, zal elke optie toegestaan, of uitgeoefend, met miskenning van een of meerdere van
de bovenstaande bepalingen zal niet tegenstelbaar zijn aan de vennootschap en aan de andere
aandeelhouders en de bepalingen van 3.8 en 3.9 van onderhavig artikel zullen van overeenkomstige
toepassing zijn.”
 
2. BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan
Mevrouw VANDENBRANDE Olivia, wonend te 1320 Beauvechain, rue du Broux 46, teneinde alle
formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving in het rechtspersonenregister.
 
- VOOR ONTLEDENDE UITTREKSEL –
- Frederik Vlaminck, geassocieerd Notaris, -
 
Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 31 oktober 2018, met in bijlage :
gecoördineerde statuten, en uittreksel.