N° d'entreprise : 0685919662
Nom
(en entier) : SPRL DOCTEUR FILIPE COSTA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue des Combattants 19
 : 1332 Rixensart
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par
Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 6 décembre 2023, ce qui suit:
PREMIÈRE RÉSOLUTION – CAPITAUX PROPRES
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que l’éventuelle partie non encore libérée du capital a
été convertie en un compte des capitaux propres « apports non appelés », en application de l’article
39, §2 deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application
dudit article, et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être
mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
DEUXIÈME RÉSOLUTION – MODIFICATION DE LA DÉNOMINATION
Pour des raisons de cohérence avec la modification de la forme sociale, l’assemblée décide de
modifier la dénomination reprise à l’article 1er des statuts actuels en remplaçant le terme « SPRL »
par le terme « SRL », de sorte que la nouvelle dénomination sera « SRL DOCTEUR FILIPE COSTA
».
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide d’adopter l'article 1er des statuts
tel qu’il est libellé ci-après pour l'adapter à la présente modification de la dénomination.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
TROISIÈME RÉSOLUTION – NOUVEAUX STATUTS
L’assemblée décide de l’adoption des nouveaux statuts ci-après repris, conformément à la mise en
concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
NOUVEAUX STATUTS
TITRE I. DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Forme et dénomination
La société est une société à respon-sabilité limitée.
Elle a pour dénomination « SRL DOCTEUR FILIPE COSTA ».
Article 2. Région du siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut, par simple décision de l’organe d’administration être transféré en tout autre endroit de
Belgique pour autant qu’il n’y ait pas, de ce fait, de changement de Région obligeant à modifier la
langue des statuts en application de la législation linguistique existante. Dans ce dernier cas, le
transfert ne pourra se faire que par une décision de l’assemblée générale de même que les
modifications statutaires qui en découlent.
Tout changement du siège est publié à l'annexe au Moniteur Belge par l’organe d’administration.
Le transfert du siège doit également être porté à la connaissance du Conseil Provincial de l'Ordre
des Médecins.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir des unités d’établissements,
sièges administratifs ou d’exploitation, agences, ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à
l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet la pratique de l’art de guérir par un ou plusieurs praticiens habilités à exercer
la profession de médecin en Belgique et inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins.
Elle permet la pratique d’une médecine de qualité, dans le respect de la déontologie et de la liberté
thérapeutique et diagnostique du praticien, de la dignité et de l’indépendance professionnelle et dans
le respect du libre choix du patient, par l’amélioration et la rationalisation de leur équipement
professionnel, notamment :
- en assurant la gestion d’un centre médical ou d’un cabinet médical, en ce compris l’acquisition, la
location et l’entretien du matériel médical et des biens d’équipement, la facturation et la perception d’
honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l’art de
guérir ;
- en permettant la création, la construction, la location, l’acquisition, l’organisation et le
fonctionnement d’un cabinet médical ou d’un centre médical de nature à faciliter l’exercice de la
profession de médecin ;
- en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société.
La société se donne également pour objet de favoriser la recherche scientifique en organisant des
activités de recyclage et en nouant avec tous les organismes poursuivant les mêmes buts, les
relations nécessaire à la réalisation de son objet.
D’une manière générale, dans le respect des prescriptions légales et déontologiques, la société peut
exercer toute activité tant en Belgique qu’à l’étranger nécessaires et/ou indispensables à l’
accomplissement de son objet, et s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises,
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien qui est de nature à favoriser le
développement de sa propre activité, sous réserve de l’approbation préalable du conseil provincial
compétent de l’Ordre des médecins.
Elle peut en outre faire toute opération financière, mobilière ou immobilière se rapportant directement
ou indirectement à son objet ou de nature à lui procurer un avantage quelconque en vue de son
développement et de sa gestion plus rationnelle et notamment afin de le mettre à disposition à son
gérant-médecin, sans en modifier le caractère civil et la vocation médicale et plus particulièrement
toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux, l’achat de matériel
médical et non médical, l’engagement du personnel administratif, soignant, pratiquant ou appelé à
pratiquer dans la société.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de la collusion directe ou indirecte, de dichotomie
et de surconsommation est exclue.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soient altérés, ni
son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s’inscrivant dans
les limites d’une gestion « en bon père de famille » n’aient pas un caractère répétitif et/ou
commercial.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège, un siège d’activités ou d’y loger ses dirigeants et les
membres de leur famille, en ligne directe, à titre de résidence principale.
Tant qu’elle demeure unipersonnelle, la société pourra hypothéquer et affecter en garantie tous biens
ou immeubles pour son compte propre ou pour le compte de son dirigeant, et/ou pourra réaliser toute
opération d’engagement à titre de caution, aval ou garanties quelconques pour le compte de son
dirigeant, à condition que ce soit dans le cadre d’une saine gestion patrimoniale ou pour acquérir des
moyens supplémentaires destinés à faciliter l’exercice de la profession.
Les modalités d’investissements doivent être approuvées, au préalable, par les actionnaires à une
majorité des deux/tiers (2/3) minimum.
Elle pourra être administrateur ou liquidateur d’autres sociétés.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est toujours illimitée. Elle doit être
assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimi-tée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES – ACTIONS
Article 5. Apports
Les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible, sauf indication contraire lors
de leur réalisation.
Article 6. Qualité d’actionnaire – Responsabilité professionnelle des médecins – Assurances
Sauf changement ultérieur de la législation, pour être actionnaire, il faut être médecin habilité
légalement à exercer l’Art de Guérir en Belgique, inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins et
exercer sa profession à titre personnel ou dans une société professionnelle unipersonnelle.
Chaque médecin-actionnaire conserve une totale indépendance diagnostique et thérapeutique et
s'engage à respecter les règles du Code de Déontologie médicale.
Les honoraires sont perçus au nom et pour le compte de la société.
La sanction de suspension du droit d'exercer l'Art médical entraîne pour le médecin suspendu ayant
encouru cette sanction, la perte des avantages du présent acte de société et de son contrat de
société pendant la durée de la suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d'interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder
ses actions aux autres actionnaires. S'il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses actions
soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet en y excluant
toute activité médicale.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer les autres actionnaires de toute
décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur
leurs relations professionnelles. Dans ce cas, l’Assemblée Générale décidera dans les conditions à
la majorité simple des voix des suites à donner à cette décision.
Lorsqu’un ou plusieurs actionnaires entrent dans la société, ils doivent présenter les statuts et leurs
contrats au Conseil provincial de l’Ordre des Médecins auprès duquel ils sont inscrits.
Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du Conseil provincial compétent
de l’Ordre des Médecins, sauf voies de recours.
Toute modification aux statuts de la société devra être soumise préalablement à l'approbation du
Conseil provincial compétent de l'Ordre des Médecins si la réglementation l’exige.
Article 7. Nombre et nature des actions – Emission et suppression d’actions
Il existe cent vingt (120) actions, émises en rémunération des apports effectués dans la société.
Elles donnent droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au siège.
Les actions peuvent être représentées par des certificats au nom des titulaires, extraits d'un registre
à souches et signés par l’organe d’administration.
L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts.
Les actions émises doivent être intégralement et inconditionnellement souscrites, nonobstant toute
disposition contraire.
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
L’organe d’administration rédige un rapport qui justifie spécialement le prix d’émission et décrit les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Dans les sociétés où un commissaire a été désigné, ce dernier rédige un rapport dans lequel il
évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’
administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
En l’absence de rapport de l’organe d’administration ou de rapport du commissaire contenant l’
évaluation prévue ci-avant, la décision de l’assemblée générale est nulle.
Si les actions ne sont pas émises à titre de rémunération d’un apport en nature, l’assemblée
générale, à laquelle tous les actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par une
décision unanime audit rapport.
Article 8. Cession des actions – Démission et exclusion d’actionnaires
Cession soumise à agrément
Si les actions sont cédées, le cessionnaire devra être un Docteur en Médecine habilité à exercer
légalement l’Art de Guérir en Belgique inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins. Si tel n'est pas le
cas, la société devra modifier son objet.
L'admission d'un nouvel actionnaire requérant l'accord unanime des actionnaires.
Démission et exclusion d’actionnaires
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine, dans le
respect des règles du Code. La démission du fondateur n’est autorisée qu’à partir du troisième
exercice suivant la constitution. Les actionnaires sont autorisés à démissionner après le sixième
mois de clôture de l’exercice. Ils peuvent démissionner pour tout ou partie des actions qu’ils
détiennent. La démission prend effet au jour de sa constatation par l’assemblée générale, sauf
décision contraire de l’assemblée.
La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. Seule l’assemblée générale est
compétente pour prononcer une exclusion.
L’actionnaire exclu ne peut provoquer la liquidation de la société.
L’organe d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément : les
démissions et les exclusions, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
actionnaires concernés.
    1.  démissions et exclusions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la
fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’organe d’administration.
Article 9. Héritiers, ayants cause ou créanciers
Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société,
frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer
en rien dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux
inventaires et bilans sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les héritiers et légataires régulièrement en possession des
actions devront entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours du décès et la réaliser
dans un délai maximum de six mois :
1. Soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet en y excluant toute activité médicale
dans le respect du code des Sociétés et des associations ;
2. Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions des articles 6 et 8 ;
3. Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4. A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
Article 10. Offre de reprise des actions
Toute personne qui, agissant seule ou de concert, détient 95 % des actions de la société, peut faire
une offre de reprise afin d’acquérir la totalité des actions conformément à la loi.
Article 11. Registre des actions
Il est tenu au siège de la société un registre des actions qui contient, conformément au CSA :
1° le nombre total des actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe ;
2° pour les personnes physiques, le nom et le domicile et pour les personnes morales, la
dénomination et le siège de chaque actionnaire ;
3° le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire et leur classe ;
4° les versements faits sur chaque action ;
5° les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le demande,
les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des conditions
d'émission ;
6° les transferts d'actions avec leur date, conformément à l'article 5:61 du CSA. Si le registre est tenu
sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme électronique et être
signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une personne déterminée
et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
7° les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le
solde de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
L'organe d'administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés également les
démissions et exclusions d'actionnaires avec leur date ainsi que le montant versé aux actionnaires
concernés.
Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe d'administration
et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
Article 12. Indivisibilité des actions vis-à-vis de la société
Les actions sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de
l’action.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, les droits y afférents sont exercés par l’
usufruitier exclusivement, sauf convention contraire dûment notifiée à la société.
TITRE III. ADMINISTRATION – REPRÉSENTATION
Article 13. Organe d’administration
L’administration est confiée à un ou plusieurs administrateurs, personne(s) physique(s), docteur(s)
en médecine, choisi(s) parmi les actionnaires et nommé(s) par l'assemblée générale.
Si la société ne comporte qu'un actionnaire, l'actionnaire unique est nommé administrateur pour
toute la durée de son activité au sein de la société. En cas de pluralité d’actionnaires, le mandat d’
administrateur du co-administrateur sera réduit à six ans maximum, renouvelable.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci peuvent convenir (sans qu’ils y soient tenus) de constituer
entre eux un conseil d’administration.
Le mandat de l’administrateur (des administrateurs) est gratuit, sauf décision contraire de l’
assemblée générale.
En cas de décès, démission ou révocation d’un administrateur, il sera le cas échéant pourvu à son
remplacement par l'as-semblée générale des actionnaires dans les conditions du présent article.
Article 14. Pouvoirs des administrateurs
L’administrateur (chacun d’entre eux séparément, s’il y en a plusieurs) peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Article 15. Représentation de la société
L’administrateur (et chacun des administrateurs, s’il y en a plusieurs) représente valablement la
société à l'égard des tiers et en justice, soit en deman-dant, soit en défendant.
Article 16. Mandats spéciaux – Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux déterminés à tous mandataires de
son choix, en ce compris les actes concernant la gestion journalière de la société.
Toutefois, il ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un Docteur en Médecine, dès qu’il s’agira d’
accomplir des actes en rapport avec l’Art de Guérir.
Le délégué non-médecin de l’administrateur ne peut poser aucun acte qui soit en contradiction avec
la déontologie médicale qu'il doit s'engager par écrit à respecter, en particulier le secret
professionnel.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur qu’ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’
organe d’administration – ces critères étant alternatifs et non cumulatifs.
Article 17. Contrôle des comptes
Tant que la société répond, pour le dernier exercice clôturé, aux critères énoncés par le Code, elle
ne sera pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires et l'actionnaire unique aura les pouvoirs
d'investigation et de contrôle d'un com-missaire.
Si la société nomme ou doit nommer un ou plu-sieurs commissaires, ceuxci devront être choisis par
l'assemblée générale parmi les membres, personnes physi-ques ou morales, de l'Institut des
Réviseurs d'Entre-prises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
Le nombre et les émoluments des commissaires sont déterminés par l'assemblée générale des
actionnaires. Ces émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat. Ils ne
peuvent être modifiés que du consentement des parties.
Les fonctions des commissaires sortants cessent immédiatement après l'assemblée générale
annuelle.
TITRE IV. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
Article 18. Assemblée générale
Les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui intéressent
la société.
Il est tenu une assemblée générale ordinaire le dernier mardi du mois de juin à 18 heures ; si ce jour
est férié, l'assemblée est remise au jour ouvrable suivant, à la même heure.
L’organe d’administration peut par ailleurs convoquer l'assemblée générale chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en
circulation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, au commissaire. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la
société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocation.
En outre, l’organe d'administration peut prévoir dans le respect des règles inscrites dans le Code des
sociétés et des associations la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de
droits de souscription et de certificats émis en collaboration avec la société de participer à distance à
l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la
société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les titulaires de
titres qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se
tient l'assemblée générale.
L'assemblée se tient et délibère conformément aux règles du Code.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
L'organe d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation
des comptes annuels à trois semaines. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises. L'assemblée suivante a le droit d'arrêter
définitivement les comptes annuels.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Article 19. Droit de vote
Chaque actionnaire peut voter par luimême ou par mandataire.
Un actionnaire qui ne peut être présent a la faculté de voter par écrit avant l’assemblée générale. Ce
vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le jour de l’assemblée
générale.
En outre, si, dans la convocation, l’organe d’administration en a prévu les modalités dans le respect
des règles inscrites dans le Code des sociétés et des associations, tout actionnaire est autorisé à
voter à distance avant l'assemblée générale sous forme électronique.
Chaque action, sur laquelle les appels de fonds régulièrement appelés et exigibles ont été effectués,
donne droit à une voix.
L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre actionnaires, dans les limites fixées
par le Code.
En cas de démembrement des actions, l’usufruitier, qui doit toujours être actionnaire, a droit au
dividende et exerce le droit de vote à l’assemblée générale.
Article 20. Procès-verbaux
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
TITRE V. COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 21. Exercice social
    1.  social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. À cette date, l’
organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément à la loi.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les
soins de l’organe d’administration à la « BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE ».
Article 22. Réserve conventionnelle
La fixation d'une réserve conventionnelle requiert l'accord unanime des actionnaires.
Si l'unanimité est impossible, le Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins peut accepter
une autre majorité.
Article 23. Répartition des bénéfices
L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
Il est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation.
L’administrateur a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
La fixation d’une réserve conventionnelle requiert l’accord unanime des actionnaires. Si l’unanimité
est impossible, le Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins peut accepter une autre
majorité.
Article 24. Procédure de sonnette d'alarme
Lorsque l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l'organe d’administration doit, sauf
dispositions plus rigoureuses dans les statuts, convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir
dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a été constatée ou aurait dû l'être en vertu de
dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures
annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de la société.
A moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société conformément à l'article 5:
157 du CSA, il expose dans un rapport spécial les mesures qu'il propose pour assurer la continuité
de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue
conformément l’article 5:84.
En cas d'absence du rapport visé à l'alinéa 2 la décision de l'assemblée générale est nulle.
Il est procédé de la même manière lorsque l'organe d’administration constate qu'il n'est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, sera en
mesure de s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
TITRE VI. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale, statuant dans les
formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.
Elle est aussi dissoute dans les cas prévus par la loi.
La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un actionnaire.
Article 26. Liquidateur
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
l'assemblée générale des actionnaires désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et
leurs émoluments et fixe le mode de liquidation, confor-mément au Code.
Toutefois, la dissolution et la liquidation dans un seul acte sans nomination d'un liquidateur sont
possibles dans les conditions prévues à l'article 2:80 du Code.
Si le ou les liquidateur(s) n'est (ne sont pas) médecin(s), il(s) devra (ont) se faire assister par un
médecin inscrit au Tableau de l'Ordre des Médecins pour la gestion des dossiers médicaux, les
questions impliquant le secret médical ou les actes qui relèvent de l'exercice de l'Art de guérir.
Article 26. Répartition du boni de liquidation
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27. Conformité au Code de déontologie de l’Ordre des Médecins
Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code de déontologie de l’Ordre des
Médecins, et, en conséquence, les dispositions de ces Codes auxquelles il n'est pas licitement
dérogé par les présents statuts, y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux
dispositions impératives de ces Codes, sont censées non écrites.
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et liquidateur élit,
par les présentes, domicile au siège, où toutes communications, sommations, assignations ou signifi-
cations peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la société que de tenir ces
documents à la disposition du destinataire.
Article 29. Référence au Code des sociétés et des associations
Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations et,
en conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les
présents statuts, y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions
impératives de ce Code, sont censées non écrites.
QUATRIÈME RÉSOLUTION – DÉMISSION-NOMINATION
L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur BERNARD LIMA COSTA Filipe,
nommé aux fonctions de gérant lors de la constitution.
Elle décide de nommer Monsieur BERNARD LIMA COSTA Filipe aux fonctions d’administrateur,
pour une durée indéterminée.
Son mandat est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 6 décembre 2023, 1 procuration et le texte
coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.