Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
MAKING CARS
Rue de Dour(B-B) 194
7300 Boussu
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par Maître Mathieu DURANT, Notaire à la résidence de Saint-Ghislain, le 28
novembre 2014 (28/11/2014), à enregistrer incessamment, il résulte que
1. Monsieur ORMANDO, Sergio, né à Mons, le trois mai mil neuf cent soixante-huit, inscrit au
registre national sous le numéro (…), époux de Madame CLIPET Valérie Florence Taïna, de
nationalité belge, domicilié 7387 HONNELLES (ex-ATHIS), Route de Bavay, 17.
Epoux marié à BOUSSU, le dix-neuf juin deux mil quatre sous le régime de la séparation de biens
pure et simple suivant contrat de mariage dressé le cinq juin deux mil quatre par Maître Pierre
WUILQUOT, Notaire associé à Elouges, Commune de Dour ; régime non modifié à ce jour ainsi qu’il
le déclare.
2. Monsieur CORONA, Piero, né à Ixelles, le dix-sept février mil neuf cent septante-huit, inscrit au
registre national sous le numéro (…), célibataire, de nationalité italienne, domicilié à 7300 Boussu,
rue Guérin, 46.
Déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale.
CONSTITUTION
Les comparants requièrent le Notaire soussigné d’acter qu’ils constituent une société commerciale et
d’arrêter les statuts d’une société privée à responsabilité limitée dénommée « MAKING CARS »,
ayant son siège social à 7300 Boussu (B-B), rue de Dour, 194, au capital de dix-huit mille six cents
euros (18.600,00€), représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un / centième (1/100ème) de l’avoir social.
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont
déposé à titre de confiance au Notaire soussigné, le plan financier de la société conformément à
l’article 215 du Code des Sociétés.
Les comparants déclarent souscrire l’intégralité des cent (100) parts sociales, en espèces, au prix de
cent quatre-vingt-six euros (186EUR) chacune, soit dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR),
comme suit :
- Monsieur ORMANDO Sergio, à concurrence de nonante-neuf (99) parts sociales ;
- Monsieur CORONA, Piero, à concurrence d’une (1) part sociale.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts ainsi intégralement souscrites a
été libérée à concurrence d’un tiers par un versement en espèces et que le montant de ce
versement, soit six mille deux cent euros (6.200 EUR), a été déposé à un compte spécial ouvert au
nom de la société en formation auprès de la Banque « CPH » sous le numéro (…)
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de six mille deux cent
euros (6.200 EUR).
Les comparants sont informés du prescrit de l’article 65 du Code des Sociétés.
STATUTS
TITRE I. FORME – DENOMINATION – SIEGE SOCIAL – OBJET – DUREE
Article 1. Forme – dénomination
La société revêt la forme d'une Société Privée à Responsabilité Limitée, en abrégé SPRL.
0505960809
Volet B
Elle est dénommée « MAKING CARS ».
Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots « Société Privée à
Responsabilité Limitée » ou des initiales « SPRL », ainsi que de l'indication du siège social.
Article 2. Siège social
Le siège social est établi à 7300 BOUSSU (Boussu-Bois), rue de Dour, 194.
Il peut être transféré en tout autre lieu en Belgique par simple décision de la gérance qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en résulte si ce transfert
n’entraîne pas de changement de langue.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, partout où elle le juge utile tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, soit seule, soit par ou avec autrui, pour
compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
- Le Commerce de détail d'automobiles et d'autres véhicules automobiles légers ( = 3,5 tonnes ) ;
- L’aménagement de tous types de véhicules automobiles (autocars, camions-citernes, camions-
frigoriphiques, etc.) ;
- La réparation de machines ;
- L’entretien et la réparation de tracteurs agricoles, de motoculteurs et de tondeuses à gazon ;
- L’entretien et la réparation d'autres machines agricoles et forestières ;
-L’intermédiaire du commerce en automobiles et autres véhicules automobiles légers (= 3,5 tonnes) ;
- L’intermédiaire du commerce en véhicules automobiles pour le transport des personnes, y compris
les véhicules automobiles spéciaux (p.ex. ambulances), neufs ou usagés ;
- Le commerce de détail de véhicules automobiles pour le transport des personnes, y compris les
véhicules automobiles spéciaux (p.ex. ambulance) ;
- L’intermédiaire du commerce en autres véhicules automobiles ( supérieur à 3,5 tonnes) ;
- L’intermédiaire du commerce en camions, tracteurs routiers, camionnettes, véhicules automobiles
tous terrains (p.ex. jeeps), etc, neufs ou usagés ;
- L’intermédiaire du commerce en autobus, autocars, minibus, motorhomes, etc., neufs ou usagés ;
- Le commerce de détail d'autres véhicules automobiles (supérieur à 3,5 tonnes) ;
- Le commerce de détail de camions, tracteurs routiers, camionnettes, véhicules automobiles tous
terrains (par exemple : jeeps), etc., neufs ou usagés ;
- Le commerce de détail d'autobus, autocars, minibus, motorhomes, etc., neufs ou usagés ;
- Le commerce de remorques, de semi-remorques et de caravanes ;
- Le commerce de véhicules neufs ou usagés pour le camping tels que caravanes, camping-cars,
etc. ;
- L’entretien et la réparation général d'automobiles et d'autres véhicules automobiles légers (= 3,5
tonnes) ;
- L’entretien et la réparation générale de voitures et de véhicules légers (= 3,5 tonnes) ;
- L’entretien et la réparation générale d'autres véhicules automobiles (supérieur à 3,5 tonnes) ;
- La réparation de parties spécifiques de véhicules automobiles ;
- La réparation de véhicules automobiles : la réparation de parties mécaniques et la réparation
électrique ;
- La révision du moteur des véhicules automobiles ;
- La réparation de carrosseries ;
- L’entretien et la réparation de véhicules automobiles ;
- Le montage de pièces et d'accessoires, y compris les travaux de transformation sur tous véhicules ;
- L’intermédiaire du commerce et le commerce de gros de motocycles, y compris les pièces et
accessoires ;
- L’intermédiaire de commerce de motocycles, neufs ou usagés, y compris les cyclomoteurs ;
- Le commerce de détail de motocycles, neufs ou usagés ;
- Le commerce de détail de cyclomoteurs, neufs ou usagés ;
- L’entretien et la réparation de motocycles ;
- L’entretien et la réparation de cyclomoteurs ;
- L’intermédiaire du commerce en machines, équipements industriels, navires et avions ;
- L’intermédiaire du commerce en machines, tracteurs et matériel agricoles ;
- Le commerce de détail de cycles en magasin spécialisé ;
- Le commerce de détail de cycles ;
- La réparation d'autres biens personnels et domestiques ;
- La réparation de bicyclettes ;
- Le commerce de vêtements, textiles, cuir, ... en Belgique et à l’étranger, en importation et en
exportation ;
- Le commerce et la pose de châssis ;
- La restauration et la restauration rapide ;
Volet B
- toutes opérations commerciales, industrielles, financières, l’exploitation, la création de tous fonds
de commerce de maçonnerie ou activités liées de près ou de loin aux métiers du bâtiment, toutes
sorte d'activités annexes à la construction pouvant notamment inclure le gros œuvre, le second
œuvre et tous travaux de réparation ;
- toutes activités liées aux plateries, aux techniques spéciales de bâtiment et/ou de construction,
ainsi qu’aux travaux de finition ;
- ainsi que le conseil, l’assistance technique et la fourniture d’équipement et de services en matières
d’organisation, d’agencement et de gestion de magasins, et de toutes activités d’édition et de
publicité, la fabrication, la représentation et la commercialisation de tous produits de la construction ;
- Toutes opérations quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à tous travaux de restauration, de
réparation, de construction, de transformation, de nettoyage tant extérieurs qu'intérieurs, de tous
bâtiments privés, publics, commerciaux, industriels, artisanaux, ainsi que l'achat et la vente de tous
matériaux ou matériels relatifs, et de tous biens meubles et immeubles, préfabrication d'éléments en
béton.
Elle a également pour objet :
- Toutes activités relatives à l'entreprise et aux applications générales de l'électricité, aux travaux
d'installations électriques au sens large, de force motrice, d'éclairage, de réseaux ordinateurs, de
téléphonie, de systèmes d'alarme, de câblages, de domotique, d'automation et de distribution, de
parlophonie, de vidéophonie ainsi que la réparation et l’achat ainsi que la vente et l’entretien.
- L'entreprise de construction de bâtiments (gros œuvre et mise sous toit), l'entreprise générale de
construction (par sous-traitance), de démolition de bâtiments et d'ouvrage d'art, de menuiserie et de
charpenterie du bâtiment, de travaux d'étanchéité et revêtement de construction par asphaltage et
bitumage, de travaux de carrelage et de mosaïque et tous autres revêtements des murs et du sol, le
bois compris, de travaux de plafonnage, de cimentage et de tous autres enduits, de couvertures de
construction.
- L'entreprise de travaux de vitrerie, de pose de glaces, miroiterie, vitraux et la mise en œuvre de
tous les matériaux translucides ou transparents, de peinture du bâtiment, de tapissage et de
garnissage, d'installation de chauffage central à eau chaude et à vapeur.
- L'entreprise de construction, de réfection et d'entretien des routes, de travaux d'égouts, de travaux
de pose de câbles et de canalisation diverses, d'installation de signalisation routière et de marquage
de routes, d'aménagement de plaines de jeux, de sport, de parcs et de jardins, de terrassement,
d'installation d'échafaudages, de rejointoyage et de nettoyage de façades, de nettoyage et de
désinfection de maisons et de locaux, meubles, ameublement et objet divers.
- L'entreprise de travaux de toiture, de zinguage, de pose de gouttière(s), de ramonage de
cheminées, de placement de clôtures, de peintures industrielles, d'isolation thermique et acoustique
(à l'exclusion des travaux effectués par asphaltage et bitumage), des travaux d'assèchement de
construction autres que par le bitume et l'asphalte, de placement de ferronnerie, de volets et de
menuiserie métallique, de travaux de drainage, de pose de plaques de gyproc (Art. 6 Arrêté Royal du
trente et un août mil neuf cent soixante quatre), de démoussage de toitures (Art. 6 Arrêté Royal du
trente et un août mil neuf cent soixante quatre), l'installation de cuisines équipées (à l'exclusion des
activités réglementées), d'ébénisterie, de restauration de meubles, de recouvrement de corniches en
P.V.C. (Art. 6 Arrêté Royal du trente et un août mil neuf cent soixante quatre), de charpenterie et de
menuiserie du bâtiment (uniquement la fabrication et la pose de parquets), de fabrication et
garnissage de meubles non métalliques, de fabrication et de placement de meubles en bois, de
placement d'adoucisseurs d'eau (Art. 6 Arrêté Royal du 31/08/1964), d'installation de panneaux
solaires ((Art. 6 Arrêté Royal du trente et un août mil neuf cent soixante quatre), de fabrication et
d'installation de pompes à chaleur (chauffage solaire) (Art. 6 Arrêté Royal du trente et un août mil
neuf cent soixante quatre), de placement, d'entretien et réparation de tous brûleurs ainsi que le
remplacement des pièces défectueuses à l'exclusion du brûleur en son entier, constructions
métalliques, d'installation de ventilation et d'aération, de chauffage à air chaud, de conditionnement
d'air, et de tuyauteries industrielles, l'atelier spécial de l'industrie des fabrications métalliques, l'atelier
de réparation de matériel électrique et radio-électrique, d'appareils automatiques de distribution et de
jeux mécaniques (uniquement pour le courant faible) et la fabrication d'appareils d'alarme et de
sécurité, d'appareils utilisés dans un système d'alarme ou de sécurité (y compris le placement).
- Elle a également pour objet l'étude, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de
services dans le cadre des activités prédécrites.
- Elle pourra louer la main d'œuvre qu'elle occupe, et le matériel qu'elle possède.
- toutes transactions ou travaux immobiliers ou fonciers, et notamment l’achat, la vente, l’échange, la
construction, la réparation, la transformation, le leasing immobilier, la location et la gestion de tous
biens immeubles bâtis ou non bâtis ainsi que toutes opérations mobilières et notamment l’achat, la
vente, la location et la gestion de tous biens meubles. Pour réaliser son objet social, la société peut,
et sans que ce soit limitatif, effectuer toutes missions, d’expertise en matière immobilière, toutes
Volet B
opérations de courtage en valeurs immobilières, mobilières, assurer la gestion des biens immobiliers
et valeurs mobilières, intervenir en matière de conseils et réalisation dans les matières économiques,
financières et monétaires, assurer ou coordonner la réalisation de projets immobiliers. Elle peut donc
investir à court, moyen et long terme, faire des opérations de bourse, des investissements, les
achats et les ventes sur le marché des options ; ériger ou faire ériger des immeubles ; les aménager
ou faire aménager ; prendre ou donner des immeubles en location ; faire tous travaux en vue de les
rendre rentables, lotir les terrains, créer la voie nécessaire ; contracter tous contrats de leasing ;
prendre ou donner des droits d’emphytéose ou de superficie.
La société peut sous-traiter avec des tiers relativement aux contrats et missions qui lui sont confiés
et louer ou sous-louer la main d’œuvre qu’elle occupe.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
D’une façon générale, elle peut faire toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
artisanales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement, en tout ou partie à son objet social, qui seraient de nature à en favoriser ou étendre
directement ou indirectement son industrie et son commerce. 
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
d’autres sociétés. Elle peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle
en faveur de toute personne physique ou morale, liée ou non.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute aux conditions requises pour les modifications statutaires.
Elle peut prendre des engagements ou stipuler à son profit pour un terme qui excéderait la durée qui
lui serait ultérieurement assignée.
TITRE II : CAPITAL SOCIAL
Article 5. Capital social.
Lors de la constitution, le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00€).
Il est représenté par cent (100) parts sociales avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/centième (1/100ème) de l’avoir social.
Article 6. Appels de fonds
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de
fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.
L'associé qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour
cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois,
prononcer l’exclusion de l’associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou par un tiers
agréé conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet de la
libération. En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord
ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour
moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au
nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs. 
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la
différence ou profite de l'excédent s’il en est.
Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l’associé défaillant ou, à son défaut, par la
gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de
Volet B
la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Augmentation de capital – Droit de préférence
En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les parts nouvelles à souscrire doivent
être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs parts.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par
l’assemblée générale et sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée. Si ce
droit n’a pas entièrement été exercé, les parts restantes sont offertes par priorité aux associés ayant
déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu’ils détiennent
respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance,
jusqu’à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette
faculté.
Les parts qui n’ont pas été souscrites par les associés comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les parts peuvent être librement cédées conformément à
l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
associés possédant au moins trois quart du capital social.
TITRE III. TITRES
Article 8. Registre des parts sociales
Les parts sociales sont nominatives.
Elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège
social ; ce registre contiendra la désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui
appartenant, ainsi que l’indication des versements effectués. Les titulaires de parts ou d’obligations
peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Tout tiers intéressé peut également
prendre connaissance de ce registre, sans déplacement de celui-ci et moyennant une demande
écrite adressée à la gérance qui précisera les modalités de cette consultation.
Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant
et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmission pour cause de mort.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droit à tous titres d'un associé ne peuvent sous
quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la société,
ni en requérir inventaire.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux bilans et écritures sociaux et aux
décisions de l'assemblée générale.
Article 10. Cession de titres
A.  Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société ne comprend qu'un associé.
a) Cession entre vifs.
Si la société ne comprend qu'un associé, celui ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il
l'entend.
b) Transmission pour cause de mort.
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé
aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts
sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés
en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites
parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le président du tribunal de commerce du lieu où la société
a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales
Volet B
non proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce
les droits attachés à celles ci, dans les conditions prévues par la loi.
B. Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société comprend plusieurs associés.
Les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois quarts au
moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Toutefois, cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises :
1° à un associé;
2° au conjoint du cédant ou du testateur;
3° à des ascendants ou descendants en ligne directe;
4° à d'autres personnes agréées dans les statuts.
Les règles applicables en cas de cession entre vifs s'appliquent en cas de cession par ou en faveur
d'une personne morale.
En cas de refus d'agrément, seront ouverts les recours prévus par la loi.
TITRE IV. GESTION – CONTRÔLE
Article 11. Gérance
Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique,
soit par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée,
soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.
En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes
physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils
sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré
sans limitation de durée.
Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur révocation
donne droit à une indemnité quelconque.
Article 12.
L'assemblée générale peut nommer un gérant substituant qui entrera en fonction dès la constatation
du décès ou de l'incapacité prolongée du gérant, sans qu'une nouvelle décision de l'assemblée
générale soit nécessaire.
Article 13. Pouvoirs
S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
S’ils sont plusieurs et sauf organisation par l’assemblée générale d’un collège de gestion, chaque
gérant agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de
l’objet social, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14.
S'il y a un collège de gestion, le membre du collège qui a, directement ou indirectement, un intérêt
opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération soumise au collège de gestion, est
tenu de se conformer aux articles 259, 260, 261 et 264 du Code des sociétés.
S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il en référera aux
associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de
la société que par un mandataire «ad hoc».
Lorsque le gérant unique est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts,
il pourra prendre la décision ou conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celle ci
dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
Lorsque le gérant est l'associé unique, les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui
concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits au document visé
à l'alinéa précédent.
Il sera tenu, tant vis à vis de la société que vis à vis des tiers, de réparer le préjudice résultant d'un
avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
Article 15. Rémunération
L’assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat de gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des voix,
ou l’associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Contrôle de la société
Volet B
Le contrôle de la société est assuré conformément aux articles 272 et 274 du Code des sociétés.
En l'absence de commissaire, tout associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle. Tant que la société répond aux critères énoncés par l'article 15 du Code des sociétés
définissant ce qu'il convient d'entendre par «petite société», elle n'est pas tenue de nommer un
commissaire, et chaque associé a donc individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle.
Mention de l'absence de commissaire doit être faite dans les extraits d'actes et de documents à
publier en vertu de la loi, dans la mesure où ils concernent les commissaires.
L'assemblée doit être convoquée par l'organe de gestion sur demande, même d'un seul associé,
pour délibérer sur la nomination volontaire d'un commissaire.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de juin, à 18 heures 30 minutes.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Cette assemblée entend les rapports de la gérance et le cas échéant du commissaire, discute, et, s'il
y a lieu, approuve les comptes annuels, décide l'affectation du résultat et se prononce sur les
décharges à donner au(x) gérant(s) (et commissaire).
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque
fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’associés représentant le cinquième du capital
social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l’ordre du
jour. La gérance convoquera l’assemblée générale dans les quinze jours de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par lettres
recommandées envoyées quinze jours au moins avant l’assemblée aux associés, au(x) gérant(s) et,
le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs
d’obligations nominatives et aux commissaires.
Les destinataires peuvent accepter individuellement expressément et par écrit de recevoir la
convocation moyennant un autre moyen de communication.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde
assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 19. Présidence - procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient
le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être associé.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’associé unique
sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et
par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un
gérant.
Article 20. Délibérations
§ 1. Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les parts sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l’assemblée générale.
Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 3. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité absolue simple des voix.
§ 4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une part sociale entre usufruitier et nu(s)-
propriétaire(s), les droits de vote y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Article 21 – Quasi-apport.
Conformément à la loi, si la société se propose d’acquérir un bien, même si l’opération est
consécutive à la reprise d’un engagement contracté au nom de la société en formation, cette
acquisition est soumise à l’approbation préalable de l’assemblée générale délibérant à la simple
majorité des voix, ou le cas échéant à l’autorisation de l’associé unique, dans l’hypothèse où :
Volet B
- cette acquisition est effectuée dans les deux ans de la constitution de la société ;
- l’aliénateur est un fondateur, un gérant ou un associé, qu’il agisse en son nom propre ou par
personne interposée ;
- la contrevaleur représente au moins un dixième du capital souscrit.
Ces trois conditions sont cumulatives.
Préalablement, un rapport sera établi par le commissaire-reviseur de la société s’il en existe ou par
un reviseur d’entreprises désigné par le ou les gérants et un rapport spécial sera dressé par la
gérance.
Ces deux rapports sont déposés au greffe du tribunal de commerce compétent, annoncés dans
l’ordre du jour et communiqués aux associés en même temps que la convocation.
Ne nécessitent pas l’application de cette procédure les acquisitions opérées dans le cadre de la
gestion journalière, les acquisitions en bourse et les acquisitions résultant d’une vente judiciaire.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la publication,
conformément à la loi.
Article 23. Répartition – réserves
Sur le bénéfice annuel net, il est d’abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve
légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du
capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être
entamé.
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu’à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant
du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il résulte du bilan, déduction faite des provisions
et dettes. L'actif net ne peut comprendre le montant non encore amorti des frais d'établissement et,
sauf cas exceptionnel, le montant non encore amorti des frais de recherches et de développement.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale ou de l’associé
unique délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments et
sous réserve de l’homologation de leur nomination par le Tribunal de Commerce compétent.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées,
après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires
à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion
de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
Volet B
sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social débute ce jour et finira le trente et un décembre deux mil quinze.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier lundi du mois de juin de l’année
deux mil seize.
2. Gérance :
L’assemblée décide de fixer le nombre de gérants à un.
Conformément à l’article onze des statuts, est désigné aux fonctions de gérant, pour une durée
indéterminée Monsieur ORMANDO, Sergio, né à Mons, le trois mai mil neuf cent soixante-huit, inscrit
au registre national sous le numéro (…), époux de Madame CLIPET Valérie Florence Taïna, de
nationalité belge, domicilié 7387 HONNELLES (ex-ATHIS), Route de Bavay, 17, qui accepte.
Il est nommé jusqu’à révocation, et peut engager valablement la société sans limitation de somme.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l'Assemblée Générale.
Le gérant reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la
société en formation.
3. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
4. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier octobre deux mille quatorze par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour
compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de
la gérance qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
5. Pouvoirs
Monsieur ORMANDO Sergio, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la T.V.A. ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises. 
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Annexe : Expédition de l’acte
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME