Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : KION Automated Solutions EMEA
(verkort) : KAS EMEA
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Katwilgweg 3c
 : 2050 Antwerpen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om elektronisch neer te leggen in het vennootschapsdossier ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van oprichting verleden voor Frank Liesse, notaris met standplaats te Antwerpen
(tweede kanton) , die deel uitmaakt van de associatie “Celis & Liesse” te Antwerpen,
Kasteelpleinstraat 59, op 15 februari 2024, blijkt dat een vennootschap met de volgende kenmerken
werd opgericht:
1. Rechtsvorm - naam: 
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Haar naam luidt: “KION
Automated Solutions EMEA”, verkort “KAS EMEA”. De naam voluit en de afgekorte naam mogen
zowel samen als afzonderlijk en door elkaar worden gebruikt.
2. Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest te 2050 Antwerpen, Katwilgweg 3c.
3. Oprichter(s):
3.1. Aangewezen als enige oprichter die op ten minste één derde (1/3de) van de aandelen heeft
ingeschreven: “Dematic Holdings UK Limited”, een vennootschap naar Brits recht onder de
rechtsvorm van een ‘Private Limited Company’, ingeschreven in Engeland bij het Companies House
onder het ondernemingsnummer (‘Company No.’) 10949632, met zetel te Banbury Business Park,
Trinity Way, Adderbury, Banbury, Oxon, Oxfordshire OX17 3SN, England (Verenigd Koninkrijk), en in
België ingeschreven onder het KBO ondernemingsnummer 0681.751.830 - buitenlandse
rechtspersoon.
3.2. Beschouwd als gewone inschrijver: “Dematic GmbH”, een vennootschap naar Duits recht onder
de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, ingeschreven in het
handelsregister bij het Amtsgericht te Offenbach am Main (Duitsland) onder het nummer HRB 42904,
met zetel te 63150 Heusenstamm (Duitsland), Martinseestraße 1, en in België ingeschreven onder
het KBO ondernemingsnummer 0651.794.666 - buitenlandse rechtspersoon.
4. Kapitaal - Plaatsing en volstorting: 
4.1. Het kapitaal van de Vennootschap werd bij haar oprichting bepaald op eenenzestigduizend
vijfhonderd euro (€ 61.500,00.
4.2. Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort door inbrengen in geld.
5. Boekjaar: Elk boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december.
Het eerste boekjaar van de Vennootschap is een kort boekjaar en zal eindigen op 31 december
2024.
6. Bepalingen betreffende het aanleggen van reserves en de verdeling van de winst en het
liquidatiesaldo
6.1. Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo na voormelde voorafneming mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire
bepalingen. 
De raad van bestuur bepaalt plaats en datum voor de betaling van de dividenden.
1006059254
De raad van bestuur is bevoegd om, met inachtneming van de relevante wettelijke bepalingen,
interimdividenden uit te keren op het resultaat van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet werd goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens enige wettelijke bepaling moeten worden gevormd.
Elk aandeel geeft een gelijk recht op dividend. Indien de aandelen niet allemaal in gelijke mate
volgestort zijn, zal voor de berekening van het dividend per aandeel steeds rekening moeten worden
gehouden met de op het betreffende aandeel gedane volstorting op datum van de beslissing tot
dividenduitkering.
6.2. Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het liquidatiesaldo onder de aandeelhouders
rekening houdend met een gelijk recht per aandeel en rekening houdend met hun volstorting.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
7. Bepalingen inzake de samenstelling en de bevoegdheden van het bestuursorgaan:
7.1. De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur
genoemd, dat minstens drie bestuurders telt, die natuurlijke of rechtspersonen zijn. 
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd. Zij worden benoemd voor ten
hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. 
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als bestuurder opneemt, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon. De vigerende wettelijke bepalingen ter zake dienen in acht
genomen te worden.
7.2. De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De eventuele verdeling van de taken door de bestuurders overeengekomen, kan niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al is die beperking of verdeling openbaar gemaakt.
8. Bepalingen inzake de samenstelling en de bevoegdheden van het dagelijks bestuur: 
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die al dan niet
worden aangeduid onder de bestuurders in functie en die alleen, gezamenlijk of als college optreden
zoals wordt bepaald bij hun benoeming. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag
en bevoegdheden. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als dagelijks bestuurder opneemt, dienen de vigerende
wettelijke bepalingen ter zake in acht genomen te worden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen. 
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
9. Bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging: 
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd
en verbonden zijn door twee (2) bestuurders samen handelend. 
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden
vertegenwoordigd door een of meer gedelegeerde bestuurders en/of door andere personen belast
met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals wordt bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.
10. Bestuurders benoemd bij de oprichting: 
Het aantal bestuurders van de vennootschap werd bij haar oprichting vastgesteld op twee (2) en
stellen met unanimiteit aan tot eerste bestuurders van de Vennootschap die samen de raad van
bestuur van de Vennootschap zullen samenstellen:
(1) de heer VAN ORSHAEGEN Patrick, wonende te 9120 Beveren, Hendrik Consciencestraat 80; en
(2) de heer HEPTNER Frank, wonende te 70437 Stuttgart (Duitsland), Herzkirschenweg 16.
Deze functies zullen eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering die plaatsvindt in het jaar 2029.
De voornoemde tot bestuurder aangestelde personen hebben verklaard dat het dagelijks bestuur van
de Vennootschap zal gebeuren door de raad van bestuur van de Vennootschap hetzij effectief door
de twee (2) bestuurders samen handelend zolang zij niet beslissen om het dagelijks bestuur te
delegeren aan één of meer andere personen.
De voornoemde tot bestuurder aangestelde personen besloten verder, eveneens in
overeenstemming met de vastgestelde statuten van de Vennootschap, om de eerstgenoemde
bestuurder, met name de heer VAN ORSHAEGEN Patrick, voornoemd, voor de duur van zijn
bestuursmandaat aan te stellen tot eerste voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap.
11. Commissaris: 
Werd benoemd tot eerste commissaris van de Vennootschap voor een termijn gelijk aan drie
(3) boekjaren met dien verstande dat het mandaat van de commissaris een einde zal nemen ter
gelegenheid van de gewone algemene vergadering die zal besluiten over de jaarrekening
betreffende het derde boekjaar van de Vennootschap: 
 de besloten vennootschap “KPMG Bedrijfsrevisoren” (IBR B00001), rechtspersonenregister Brussel
0419.122.548, met zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, die in deze functie zal
worden vertegenwoordigd door de heer BOONEN Mike (IBR A02070), bedrijfsrevisor,
kantoorhoudende op hetzelfde adres als voormeld.
12. Bepalingen inzake doel en voorwerp: 
12.1. De vennootschap heeft geen ander doel dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
12.2. De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor
eigen rekening, alsook in naam van en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden:
(1) In hoofdorde:
Inkoop, verkoop, verhuring, huurkoop, leasing, bemiddeling, agentuur, vertegenwoordiging, import,
export, doorvoer, groothandel, kleinhandel, fabricatie, montage, installatie, herstelling, transport,
engineering, ontwikkeling, aanneming, onderaanneming, met de mogelijkheid tot het aangaan van
joint ventures en tijdelijke samenwerkingsverbanden al dan niet onder de vorm van een maatschap
zonder rechtspersoonlijkheid, en alle bedrijvigheden welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met:
 outillage, uitrusting, apparaten, werken in roerende of onroerende staat, onderdelen, artikelen,
toestellen, controle-, regel- en meetapparatuur:
- van elektrotechnische, elektromechanische en elektrische aard in het algemeen;
- van elektronische aard, met inbegrip van computers, software, randapparatuur, alsook radio, radar,
televisie, laser en alle digitale en analoge elektronica in het algemeen;
- van milieu-hygiënische aard, met inbegrip van huisvuilverbranding, waterbehandeling en
energiebesparende technieken;
- m.b.t. goederenbehandeling, zowel interne, externe, continue als discontinue;
- m.b.t. vloeistoffenbehandeling;
 en dit alles voor de maritieme, aero-spatiale, primaire, tertiaire, industriële, private, openbare en
publieke sector en telkens in de ruimste zin.
(2) In ondergeschikte orde:
(a) Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, particulieren en instellingen,
voornamelijk maar niet uitsluitend op het vlak van management, administratie en boekhouding,
marketing, productie en ontwikkeling, processing, aankoop van grondstoffen, overneming en
vervreemding, onder welke vorm ook, van evenals het besturen van vennootschappen, dit alles in de
meest ruime betekenis; het verschaffen als tussenpersoon van alle hulpmiddelen, het waarnemen
van alle bestuursfuncties in andere vennootschappen evenals het laten waarnemen en het verlenen
van diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het voorgaande.
De hiervoor vermelde diensten kunnen worden geleverd zowel krachtens een contractuele of
statutaire aanstelling en als in de hoedanigheid van externe raadgever of lid van een bestuursorgaan
van de afnemer van deze diensten.
Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van de bestuursfuncties in andere
vennootschappen kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar eigen bestuurders
hetzij in eigen naam hetzij in hoedanigheid van haar hiertoe aangestelde vaste vertegenwoordigers,
evenals elke andere door haar hiertoe aangewezen en/of aangestelde derde als lasthebber van de
vennootschap die wordt gemachtigd om op te treden in eigen naam maar voor rekening van de
vennootschap.
(b) Het beleggen, het inschrijven op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen al dan niet met
rechtspersoonlijkheid, administratiekantoren, verenigingen en instellingen al dan niet met
rechtspersoonlijkheid en als dan niet met een (semi-) publiekrechtelijk statuut.
(c) Alle activiteiten van een holdingvennootschap in de ruimste zin van het woord, omvattende onder
meer maar niet uitsluitend:
- participaties nemen en investeren in vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden,
samenwerkingsverbanden, joint ventures of andere entiteiten, al dan niet met rechtspersoonlijkheid,
al dan niet genoteerd op de beurs; 
- de entiteiten, waarin zij participeert, financieren door middel van het onderschrijven, het verwerven,
het overdragen of op enige andere wijze verhandelen van aandelen, opties, inschrijvingsrechten
en/of andere effecten en/of andere vormen van (kapitaal)financiering, of door middel van het
toestaan, het onderschrijven, het verwerven, het overdragen of op enige andere wijze verhandelen
van leningen, obligaties, kredietopeningen of andere vormen van schuldfinanciering of
schuldinstrumenten; 
- liquiditeiten of activa beleggen in effecten, cash of roerende waarden in de meest brede betekenis
van het woord;
- de hiervoor vermelde participaties en beleggingen beheren, kapitaliseren en valoriseren, onder
andere door rechtstreeks of onrechtstreeks te participeren in of door op enige andere wijze
ondersteuning te geven aan de raad van bestuur, aan het management, bij de controle of de
vereffening van de entiteiten, waarin zij een participatie heeft en door technische, zakelijke,
administratieve, juridische, financiële of andere diensten of bijstand te verlenen; 
- de ontwikkeling van de entiteiten, waarin zij participeert, bevorderen, plannen en coördineren, onder
andere door middel van reorganisaties en herstructureringen;
- alle financiële transacties en financiële overeenkomsten afsluiten, behoudens de activiteiten die
wettelijk voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies;
- het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en
vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de
activiteiten van een holding.
(3) In het algemeen:
Hoger vermelde opsommingen zijn niet limitatief maar exemplatief bedoeld, zodat de vennootschap
alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook, rechtstreeks of onrechtstreeks, kunnen
bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap mag echter geen
beleggingsdiensten verrichten voor rekening van derden noch aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties
en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap mag, in het algemeen zowel in België als in het buitenland, alle commerciële,
industriële, financiële roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of
onrechtstreeks gerelateerd zijn met of bijdragen tot haar voorwerp, en mag zij alle garanties
verstrekken, zich borgen stellen, zekerheden verstrekken van welke aard en onder welke vorm ook
(inclusief vestigen van hypotheek of verstrekken van pand) en dit zowel voor haarzelf als voor alle
derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft, alsook optreden als agent of vertegenwoordiger
van, of voorschotten toestaan aan de entiteiten in dewelke zij participeert.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
13. Bepalingen inzake plaats, dag en uur van de jaarvergadering - Bepalingen inzake
toelatingsvoorwaarden: 
13.1. De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de derde
maandag van de maand mei om tien uur (10h00 CET); indien die dag echter samenvalt met een
wettelijke feestdag, zal de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag worden gehouden op hetzelfde
uur.
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2025.
De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel van de
vennootschap. 
13.2. De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten
aanzien van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de
uitoefening van het eventuele stemrecht.
De bestuurders mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
De commissaris, in voorkomend geval, woont eveneens de algemene vergadering bij, telkens
wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. De raad van
bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de algemene
vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.
De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en
inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene
vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen. Eenzelfde volmachtdrager kan tegelijk meerdere
aandeelhouders vertegenwoordigen. 
14. Volmacht(en): 
Beide partijen bij de oprichting (oprichter en gewone inschrijver) werden vertegenwoordigd ingevolge
onderhandse volmachten door de heer VAN ORSHAEGEN Patrick, die in het kader van deze
opdracht keuze van woonst doet op zijn kantooradres te 2050 Antwerpen, Katwilgweg 3c.
15. Bijzondere volmacht: 
Er werd aan de heer JANSEN Bart, medewerker van de Belgische tak van de KION-groep, die in het
kader van deze opdracht keuze van woonst doet op zijn kantooradres te 2050 Antwerpen,
Katwilgweg 3c, met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de
Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook
te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of
meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te
leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of
doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in
het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk mee neergelegd: 
- Afschrift akte
- Oorspronkelijk statuten (bewaard in de Databank van Statuten)