Ondernemingsnr · 0467 264 242
Naam
(voluit) . GLAX
(verkort) :
Rechtsvorm . Naamloze vennootschap
Brusselstraat 120 te 1702 Dilbeek	Volledig adres v.d. zetel .
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel in verband met de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichtingen (geruisloze fusie).
FUSIEVOORSTEL
in verband met de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen (geruisloze fusie)
NV DIENSTEN-AAN-HUIS
8310 Brugge, Baron Ruzettelaan 182
Ondernemingsnummer 0862.438.678
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge
overnemende vennootschap
NV GLAX
1702 Dilbeek, Brusselstraat 120
Ondernemingsnummer 0467.264.242
Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel
over te nemen vennootschap
Uitgaande van en opgesteld door de respectieve bestuursorganen aan de buitengewone algemene
vergadering der aandeelhouders van voormelde vennootschappen.
1. Doelstelling
De respectievelijke bestuursorganen van NV DIENSTEN-AAN-HUIS en van NV GLAX leggen volgend
fusievoorstel, opgemaakt overeenkomstig artikel 12:7 juncto artikel 12:50 WVV, voor aan de buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders van voornoemde vennootschappen.
Dit voorstel strekt ertoe een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) door te
voeren tussen voornoemde vennootschappen waarbij het gehele vermogen van de NV GLAX - zowel de rechten
als verplichtingen - als gevolg van ontbinding zonder vereffening op de NV DIENSTEN-AAN-HUIS overgaat,
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, en dit overeenkomstig artikel 12:7 juncto artikel 12:50 WVV.
Alle verrichtingen verwezenlijkt vanaf 1 januari 2025 zijn voor rekening van de overnemende vennootschap,
NV DIENSTEN-AAN-HUIS, die de activiteiten van de over te nemen vennootschap, NV GLAX, nà de fusie zal
voortzetten onder haar eigen ondernemingsnummer.
Alle kosten, voortvloeiende uit de fusie, worden gedragen door NV DIENSTEN-AAN-HUIS. Ingeval van niet-
goedkeuring van het voorstel, zal elke betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
De respectieve bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen verbinden zich ertoe om
alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde
voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast als hierna volgt.
De fusie gebeurt ingevolge art. 211, §1 W.I.B. met toepassing van het fiscaal vrijstellingsregime en ingevolge
art. 3:56 KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met
toepassing van de boekhoudkundige continuïteit.
Gezien de bij de fusieverrichting betrokken vennootschappen deel uitmaken van eenzelfde BTW-eenheid, valt
de fusie buiten de BTW-werkingssfeer.
2. Bedrijfseconomische verantwoording
De geruisloze fusie komt tot stand in het kader van een vereenvoudiging van de groepsstructuur van de
vennootschappen voormeld. In de huidige groepsstructuur bezit NV DIENSTEN-AAN-HUIS alle aandelen (2.500
Verder zijn de activiteiten van beide vennootschappen dezelfde en/of aanvullend op elkaar. Hierdoor is er
geen enkele reden meer om beide vennootschappen afzonderlijk te laten verder bestaan.
De geruisloze fusie zal voor navolgende economische en operationele voordelen zorgen :
·een vereenvoudiging van de groepsstructuur;
·een administratief, boekhoudkundig kostenbesparend voordeel: na de fusie zal er namelijk slechts één
boekhouding moeten gevoerd worden, één aangifte in de vennootschapsbelasting en één jaarrekening moeten
ingediend worden;
·rapportering en transparantie;
uniformiteit;	·
.	efficiëntie.
De hele operatie is ingegeven met het oog op de centralisatie van de activiteiten van de bij de geruisloze fusie
betrokken vennootschappen. Deze vereenvoudiging van de groepsstructuur zal een administratief,
boekhoudkundig evenals een kostenbesparend voordeel met zich meebrengen.
3.Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen
Overeenkomstig artikel 12:50, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient het
fusievoorstel een vermelding te maken betreffende de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te
fuseren vennootschappen.
3.1.NV DIENSTEN-AAN-HUIS (overnemende vennootschap)
Zij is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met als benaming "DIENSTEN-AAN-HUIS".
De NV DIENSTEN-AAN-HUIS is ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0862.438.678 en is gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge.
De NV DIENSTEN-AAN-HUIS, voormeld, werd opgericht blijkens akte verleden, d.d. 18 december 2003, voor
notaris Els VAN TUYCKOM, geassocieerd notaris met standplaats te Brugge, waarvan een uittreksel werd
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 januari 2004 onder het nummer 04002854.
De statuten van de NV DIENSTEN-AAN-HUIS werden sedert haar opricht gewijzigd, en dit voor het laatst
blijkens akte verleden, d.d. 28 december 2023, voor notaris François BLONTROCK, geassocieerd notaris met
standplaats te Brugge, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
29 februari 2024 onder het nummer 24037421.
De vennootschap heeft haar zetel te 8310 Brugge, Baron Ruzettelaan 182.
Het voorwerp van de NV DIENSTEN-AAN-HUIS luidt als volgt:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
- het verlenen van thuishulp van huishoudelijke aard ten gunste van in België wonende
particulieren in het kader van de reglementering van de dienstencheques, bestaande uit:
- activiteiten gericht ten huize van de werknemer, namelijk strijken;
- activiteiten gericht ten huize van de gebruiker, namelijk schoonmaken van de woning met inbegrip ramen
wassen, wassen en strijken, kleine occasionele naaiwerken, bereiden van maaltijden;
- activiteiten gericht buiten het huis van de gebruiker, namelijk boodschappen doen;
- alle activiteiten die in de toekomst mogelijk zullen zijn in het kader van dienstencheques;
- voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, prestaties te verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de uitbating van een dienstenbedrijf, activiteit in het kader
van het sociaal oogmerk;
- ophalen van ongestreken was en terugbrengen van gestreken was bij de gebruiker.
- het reinigen van het interieur van allerlei gebouwen: huizen, kantoren, fabrieken,
winkels, scholen, appartementsgebouwen, enzoverder; het lappen van ramen, evenals het
ontsmetten en reinigen van woongelegenheden, zowel voor particulieren als bedrijven;
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere vennootschappen, het uitoefenen
van mandaten en functies in andere ondernemingen;
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, alle
human resources gerelateerde materies, verkoop, productie, management en algemeen bestuur, met
uitzondering van activiteiten die wettelijk voorbehouden zin aan beleggingsondernemingen en vennootschappen
voor beleggingsadvies;
- financiële dienstverlening, inzonderheid het verstrekken van leningen, het voeren van onderhandelingen met
betrekking tot het aangaan en verstrekken van leningen; factoring; valutabeheer en beheer van liquiditeiten; het
verlenen van borgtochten en andere zekerheden tot waarborg van leningen; het controleren en compenseren van
vorderingen en schulden; het deelnemen aan en/of organiseren van een systeem van cashpooling;
- alle diensten kunnen worden geleverd en alle functies kunnen worden waargenomen krachtens contractuele
bepalingen of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of als orgaan;
- de marketing, commerciële vertegenwoordiging, prospectie, onderzoek en ontwikkeling, alsook de
organisatie van alle publicitaire en commerciële activiteiten;
- het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen;
- het ontwerp, de ontwikkeling, de verkoop, de installatie en/of implementatie van welkdanige producten en
systemen, hardware en software, componenten en onderdelen, een en ander in de meest brede zin van het
woord, en met inbegrip van alles wat daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt,
- het aanvragen, ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow,
- het verzorgen van seminaries en voordrachten, het lesgeven en organiseren van alle mogelijke voordrachten
en cursussen in de ruimste zin van het woord;
- de organisatie van business meetings, handelsmissies, professionele contacten, zowel in binnen- als
buitenland en alles wat daarmede verband houdt, met uitzondering van deze activiteiten die overeenkomstig de
wet voorbehouden zijn aan vergunningshoudende reisbureaus;
- het leveren van alle mogelijke internetdiensten: ontwikkelen websites zowel grafisch en technisch, online
marketing & promotie, consultancy en advies, aan- en verkoop van internettools, software, outsourcing;
- de aan- en verkoop, huur en verhuur, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het
even welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren,
huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen. Dit alles zonder als aannemer van werken in onroerende
staat of als erkend vastgoedmakelaar op te treden;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop, het beheren van en beleggen in aandelen, obligaties, deelbewijzen, warrants, certificaten, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen, met uitzondering van activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn aan
beleggingsondernemingen en vennootschappen voor beleggingsadvies.
- de vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op om het even welke wijze mogen
deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen en vennootschappen. De vennootschap zal de ontwikkeling
van de vennootschappen waarin zij participeert mogen stimuleren en coördineren;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend: de vennootschap kan in het algemeen alle commerciële,
industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met haar voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te
vergemakkelijken.
Het bedrijf heeft tevens een sociaal voorwerp, met name het bevorderen van de maatschappelijke integratie
van kwetsbare groepen in de samenleving. Zij doet dit door het aanbieden van activeringsmogelijkheden aan
mensen die moeilijker toegang vinden tot de arbeidsmarkt, en dit zowel via stages als het aanbieden van
duurzame tewerkstelling.
De vennootschap onderschrijft de principes van zogenaamde meerwaardeneconomie bij de uitvoering van
haar activiteiten. Het concept verwijst naar ondernemingen die de juiste balans zoeken tussen de economische,
sociale en ecologische waarden, in samenspraak met de verschillende betrokken actoren of belanghebbenden.
Voorts kan de vennootschap alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar
voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
Het geplaatst kapitaal van de NV DIENSTEN-AAN-HUIS bedraagt thans 583.929,97 EUR, vertegenwoordigd
door 133.822 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk 1/133.822ste van het kapitaal
vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig volstort.
3.2.NV GLAX (over te nemen vennootschap)
Zij is een naamloze vennootschap naar Belgisch Recht met als benaming "GLAX".
De NV GLAX is ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0467.264.242 en is
gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank te Brussel,
De NV GLAX, voormeld, werd opgericht blijkens akte verleden, d.d. 28 oktober 1999, voor notaris Herwig VAN
DE VELDE, notaris met standplaats te Brugge, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 24 november 1999 onder het nummer 991124-430.
De statuten van de NV GLAX werden sedert haar opricht gewijzigd, en dit voor het laatst blijkens akte
verleden, d.d. 29 juni 2020, voor notaris François BLONTROCK, geassocieerd notaris met standplaats te Brugge,
waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 juli 2020 onder het
nummer 20333297.
De vennootschap heeft haar zetel te 1702 Dilbeek, Brusselstraat 120.
Het voorwerp van de NV GLAX luidt als volgt:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
wonende particulieren in het kader van de reglementering van de dienstencheques,
bestaande uit:
- activiteiten gericht ten huize van de werknemer, namelijk strijken;
- activiteiten gericht ten huize van de gebruiker, namelijk schoonmaken van de
woning met inbegrip ramen wassen, wassen en strijken, kleine occasionele
naaiwerken, bereiden van maaltijden;
- activiteiten gericht buiten het huis van de gebruiker, namelijk boodschappen
doen;
- alle activiteiten die in de toekomst mogelijk zullen zijn in het kader van
dienstencheques;
- voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden,
prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de
uitbating van een dienstenbedrijf, activiteit in het kader van het sociaal oogmerk;
- ophalen van ongestreken was en terugbrengen van gestreken was bij de
gebruiker.
- het reinigen van het interieur van allerlei gebouwen: huizen, kantoren,
fabrieken, winkels, scholen, appartementsgebouwen, enzoverder; het lappen van
ramen, evenals het ontsmetten en reinigen van woongelegenheden, zowel voor
particulieren als bedrijven;
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere vennootschappen, het
uitoefenen van mandaten en functies in andere ondernemingen;
2
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of
administratieve aard; in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, alle human resources
gerelateerde materies, verkoop, productie, management en algemeen bestuur, met
uitzondering van activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn aan
beleggingsondernemingen en vennootschappen voor beleggingsadvies;
- financiële dienstverlening, inzonderheid het verstrekken van leningen, het
voeren van onderhandelingen met betrekking tot het aangaan en verstrekken van
leningen; factoring; valutabeheer en beheer van liquiditeiten; het verlenen van
borgtochten en andere zekerheden tot waarborg van leningen; het controleren en
compenseren van vorderingen en schulden; het deelnemen aan en/of organiseren van
een systeem van cashpooling;
- alle diensten kunnen worden geleverd en alle functies kunnen worden
waargenomen krachtens contractuele bepalingen of statutaire benoemingen en in de
hoedanigheid van externe raadgever of als orgaan;
- de marketing, commerciële vertegenwoordiging, prospectie, onderzoek en
ontwikkeling, alsook de organisatie van alle publicitaire en commerciële activiteiten;
- het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van
nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
- het ontwerp, de ontwikkeling, de verkoop, de installatie en/of implementatie
van welkdanige producten en systemen, hardware en software, componenten en
onderdelen, een en ander in de meest brede zin van het woord, en met inbegrip van
alles wat daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt;
- het aanvragen, ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van
octrooien, knowhow, intellectuele eigendomsrechten en aanverwante immateriële
duurzame activa;
- het verzorgen van seminaries en voordrachten, het lesgeven en organiseren
van alle mogelijke voordrachten en cursussen in de ruimste zin van het woord;
- de organisatie van business meetings, handelsmissies, professionele contacten,
zowel in binnen- als buitenland en alles wat daarmede verband houdt, met
uitzondering van deze activiteiten die overeenkomstig de wet voorbehouden zijn aan
vergunningshoudende reisbureaus;
- het leveren van alle mogelijke internetdiensten: ontwikkelen websites zowel
grafisch en technisch, online marketing & promotie, consultancy en advies, aan- en
verkoop van internettools, software, outsourcing;
- de aan- en verkoop, huur en verhuur, in- en uitvoer, commissiehandel en
vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in het kort tussenpersoon in de
handel;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend
vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop,
huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen. Dit alles zonder als
aannemer van werken in onroerende staat of als erkend vastgoedmakelaar op te
treden;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend
patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van
welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van en
beleggen in aandelen, obligaties, deelbewijzen, warrants, certificaten, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, met uitzondering
van activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn aan beleggingsondernemingen en
vennootschappen voor beleggingsadvies.
- de vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op om het
even welke wijze mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen en
vennootschappen. De vennootschap zal de ontwikkeling van de vennootschappen
waarin zij participeert mogen stimuleren en coördineren;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en
ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij
zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en
financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend: de vennootschap kan in het
algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk
te vergemakkelijken.
Het bedrijf heeft tevens een sociaal voorwerp, met name het bevorderen van
de maatschappelijke integratie van kwetsbare groepen in de samenleving. Zij doet dit
door het aanbieden van activeringsmogelijkheden aan mensen die moeilijker toegang
vinden tot de arbeidsmarkt, en dit zowel via stages als het aanbieden van duurzame
tewerkstelling. De vennootschap onderschrijft de principes van zogenaamde
meerwaardeneconomie bij de uitvoering van haar activiteiten. Het concept verwijst
naar ondernemingen die de juiste balans zoeken tussen de economische, sociale en
ecologische waarden, in samenspraak met de verschillende betrokken actoren of
belanghebbenden.
Voorts kan de vennootschap alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het
buitenland op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies
doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die
onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet
aan deze bepalingen voldoet."
Het geplaatst kapitaal van de NV GLAX bedraagt 1.811.973,38 EUR en wordt vertegenwoordigd door 2.500
aandelen zonder aanduiding van nominale waarde. Het geplaatst kapitaal is volledig volstort.
De aandelen van de NV GLAX zijn thans allen in handen van de NV DIENSTEN-AAN-HUIS, de overnemende
vennootschap.
4.Juridisch kader
In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de over te nemen vennootschap NV GLAX en de
overnemende vennootschap NV DIENSTEN-AAN-HUIS het initiatief hebben genomen tot het doorvoeren van
een geruisloze fusie waarbij de totaliteit van het vermogen van de over te nemen vennootschap, met toepassing
van de bepalingen van artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal
overgaan op de overnemende vennootschap, verbinden de bestuursorganen zich ertoe te doen wat in hun
mogelijkheden ligt om de voorgenomen geruisloze fusie tot stand te brengen tegen de hierna gemelde
voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de
respectieve algemene vergaderingen van de aandeelhouders.
De geruisloze fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met
betrekking tot de gelijkgestelde verrichtingen. Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "met
fusie door overneming gelijkgestelde verrichting" zoals gedefinieerd door artikel 12:7 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met name de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of méér
vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat
op een andere vennootschap die reeds houdster is van al hun aandelen en van de andere effecten waaraan
stemrecht in de algemene vergadering verbonden is.
Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een met een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting waarbij het integrale vermogen van de over te nemen vennootschap NV GLAX wordt
overgedragen naar de overnemende vennootschap NV DIENSTEN-AAN-HUIS en dit zonder uitgifte van nieuwe
aandelen.
Fiscale verklaringen
Op basis van het bovenstaande menen de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen dat is
voldaan aan de voorwaarden opgenomen in art. 211 § W.I.B. met toepassing van het fiscaal vrijstellingsregime
en ingevolge art. 3:56 KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
met toepassing van de boekhoudkundige continuïteit, aangezien de geruisloze fusie is ingegeven vanuit zakelijke
overwegingen en er geen fiscale overwegingen aan de grondslag liggen van deze verrichting waardoor de fusie
op het vlak van directe belastingen neutraal zal geschieden.
Gezien de bij de fusieverrichting betrokken vennootschappen deel uitmaken van eenzelfde BTW-eenheid, valt
de fusie buiten de BTW-werkingssfeer.
Bovendien zal de verrichting, voor zover nodig, op het vlak van BTW neutraal geschieden aangezien de
verrichting voldoet aan de voorwaarden zoals voorzien in de artikelen 11 jo. 18, § 3 W. BTW.
5. Boekhouding
Overeenkomstig artikel 12:50, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient het
fusievoorstel een vermelding te maken betreffende de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te
nemen vennootschap boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap, die niet eerder mag worden geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar
waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen.
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap NV GLAX boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap NV DIENSTEN-AAN-HUIS is
vastgesteld op 1 januari 2025.
Alle verrichtingen sinds 1 januari 2025 door de over te nemen vennootschap en de sindsdien verworven
resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
Rechten	6.
Overeenkomstig artikel 12:50, 3° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient het
fusievoorstel een vermelding te maken betreffende de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan
de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders
van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen.
De over te nemen vennootschap NV GLAX heeft geen aandelen met bijzondere rechten, noch andere effecten
dan aandelen.
Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen zijn identiek en kennen dezelfde
rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen
die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd.
Er worden door de overnemende vennootschap NV DIENSTEN-AAN-HUIS dan ook geen rechten, noch
maatregelen toegekend aan de houders van voormelde aandelen of andere effecten.
7.Overdrachten in de zin van art. 2, 18° van het Bodemsaneringsdecreet
Er vinden geen overdrachten plaats in de zin van artikel 2, 18° van het Bodemsaneringsdecreet.
8.Bijzondere voordelen
Overeenkomstig artikel 12:50, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient het
fusievoorstel een vermelding te maken betreffende ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de
bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.
Aan de leden van de respectieve bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
9.Instrumenterende notaris
De respectievelijke bestuursorganen van NV DIENSTEN-AAN-HUIS en van NV GLAX hebben gezamenlijk
notaris François BLONTROCK te Brugge aangeduid met als opdracht het verlijden van de akten aangaande de
geruisloze fusie.
Volmacht	10.
De bestuurders verklaren met deze, volmacht en opdracht te geven aan de BV Luminad, vertegenwoordigd
door mevrouw Holvoet Sabine, Hoge Voetweg 14 te 8560 Gullegem met ondernemingsnummer BE0822.321.062,
om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen met betrekking tot de Kruispuntbank Ondernemingen
(KBO), administratie der belastingen en BTW, vergunningen, sociale kassen, secretariaten, tussenkomst
procedure neerlegging en ondertekenen van de publicatieformulieren bij de griffie van de ondernemingsrechtbank
alsook het ondertekenen van de digitaal getekende verslagen voor éénsluidend afschrift ter neerlegging op de
desbetreffende ondernemingsrechtbank(enkel mevrouw Holvoet Sabine) en andere overheid en socio-
economische instellingen.
11.Slotverklaring
Ten einde de voorgenomen geruisloze fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren
zullen de bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectievelijke aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze zoals
voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en door de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. Dit
vertrouwelijk karakter mag niet worden geschonden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden deze gegevens aan de onderscheiden
vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle in origineel overgemaakte bescheiden die haar
aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.
Onderhavig fusievoorstel zal neergelegd worden ter griffe van de bevoegde ondernemingsrechtbank door de
bestuursorganen van de betrokken vennootschappen, met het oog op de bekendmaking ervan bij uittreksel in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Elk bestuursorgaan van de betrokken vennootschappen erkent twee getekende exemplaren te hebben
ontvangen, waarvan één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te
worden bewaard op de zetel van de respectievelijke vennootschappen.
Opgemaakt te Brugge op 7 november 2024 en voor elke vennootschap neergelegd op de Nederlandstalige
Ondernemingsrechtbank te Brussel, respectievelijk te Gent, afdeling Brugge.
Het nodige zal gedaan worden voor de wettelijke formaliteiten.
Getekend door :
de BV Luminad,
vertegenwoordigd door :
mevrouw Holvoet Sabine,
in de hoedanigheid als lasthebber
Tegelijkertijd hiermee neergelegd :
- getekend fusievoorstel dd. 07/11/2024 &
- getekend bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de NV GLAX dd. 07/11/2024