Ondernemingsnr : 0787424422
Naam
(voluit) : Galibier Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Borsbeeksebrug 36
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, KAPITAAL, AANDELEN,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, negenentwintig juni tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Galibier Holding", waarvan
de zetel gevestigd is te 2600 Antwerpen (Berchem), Borsbeeksebrug 36, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
- (...)
- Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(...)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 28 juni 2022, opgesteld door de
besloten vennootschap "BB3 Audit", te Herent, vertegenwoordigd door de heer Frank Bloemen, in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap GALIBIER HOLDING (hierna genoemd: "de
Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 20 juni 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 28 juni 2022,
toegevoegd als bijlage, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden
Luik B
inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de door de partijen toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode, zijnde
aan nominale waarde, leidt tot de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met het
aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit:
- voor de inbreng in natura ten bedrage van 17.158.308,00 EUR door de heer Patrick Van Roey, de
toekenning van 17.158.308 aandelen van de naamloze vennootschap Galibier Holding.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:179 en 7:197 WVV in het kader van de
voorgenomen inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te goeder trouw
Herent, 28 juni 2022
BB3 Audit
Vertegenwoordigd door Frank Bloemen
Bedrijfsrevisor".
Neerlegging
Voormelde verslagen zullen met een uitgifte van het onderhavige notulen worden neergelegd op de
bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLISSING: Zetelverplaatsing.
De vergadering beslist de zetel van de vennootschap, met ingang vanaf heden, te verplaatsen naar
Luik B
het volgende adres: 2300 Turnhout, Kempenlaan 2A.
DERDE BESLISSING: Wijziging van de bepalingen inzake overdrachtsregime van aandelen.
De vergadering beslist de bepalingen inzake het overdrachtsregime van aandelen te wijzigen
teneinde deze in overeenstemming te brengen met de bepalingen zoals opgenomen in de
aandeelhoudersovereenkomst die werd afgesloten op of omstreeks 29 juni 2022 (de
"Aandeelhoudersovereenkomst"), en bijgevolg artikel 7 van de statuten te wijzigen en te vervangen.
(...)
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de samenstelling, beraadslaging, besluitvorming,
bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur.
De vergadering beslist de bepalingen inzake de samenstelling, beraadslaging, besluitvorming,
bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur te
wijzigen teneinde deze in overeenstemming te brengen met de bepalingen zoals opgenomen in de
Aandeelhoudersovereenkomst, en bijgevolg de artikelen 8 tot en met 11 van de statuten te wijzigen
en te vervangen, als volgt:
"Artikel 8. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal orgaan, raad van bestuur genoemd, dat is
samengesteld uit maximaal zes (6) bestuurders, die elk benoemd worden door de algemene
vergadering van aandeelhouders overeenkomstig de volgende bindende voordrachtsrechten:
(i) twee (2) bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door Patrick Van
Roey ("Oprichter Bestuurders");
(ii) één (1) bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door Van Roey
Partnership ("Van Roey Partnership Bestuurder"); en
(iii) drie (3) bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door Fortino
("Investeerder Bestuurders").
De bestuurders oefenen hun mandaat onbezoldigd uit tenzij anders werd bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De aandeelhouders maken zich sterk dat, indien het mandaat van een bestuurder openvalt in
omstandigheden waarin de raad van bestuur een plaatsvervangend bestuurder kan benoemen
("coöptatie"), de overige bestuurders een plaatsvervangend bestuurder zullen benoemen op
voordracht van dezelfde aandeelhouder(s) die de uittredende bestuurder had(den) voorgedragen, en
zij maken zich sterk dat de benoeming van de gecoöpteerde bestuurder ter ratificatie zal worden
voorgelegd aan de eerstvolgende algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder de Investeerder Bestuurders een voorzitter (de "Voorzitter")
benoemen. Het is de bedoeling om een Voorzitter te benoemen met een onafhankelijk karakter als
een deskundige in de sector en die een toegevoegde waarde zal leveren aan de besprekingen in de
raad van bestuur. In elk geval heeft de Voorzitter geen beslissende stem.
De raad van bestuur kan beslissen, overeenkomstig artikel 9, om zowel Fortino als Patrick Van Roey
toe te staan een waarnemer aan te stellen, die het recht zal hebben om uitgenodigd te worden op
elke vergadering van de raad van bestuur en om alle verslagen, notulen en andere documenten te
ontvangen die aan de bestuurders ter beschikking worden gesteld, maar die geen stemrecht zal
heeft op de vergaderingen van de raad van bestuur.
Artikel 9. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De raad van bestuur heeft de intentie om minstens vijf (5) keer per jaar samen te komen.
De raad van bestuur wordt door de Voorzitter bijeengeroepen telkens wanneer het belang van de
vennootschap het vereist, of wanneer een bestuurder daarom verzoekt. Vergaderingen van de raad
van bestuur worden bijeengeroepen met inachtneming van een oproepingstermijn van één week
(met dien verstande evenwel dat in uitzonderlijke omstandigheden en indien de urgentie van de zaak
dit vereist, de raad van bestuur kan worden bijeengeroepen met inachtneming van een kortere
termijn, indien en voor zover de uitzonderlijke omstandigheden of de grond van urgentie in het
verzoek worden beargumenteerd). Voor de volgende beslissingen kan de raad van bestuur binnen
twee Werkdagen worden bijeengeroepen, op voorwaarde evenwel dat de raad van bestuur
voldoende informatie en/of documentatie heeft ontvangen om een dergelijke beslissing te nemen:
(i) beslissingen vermeld in artikel 10(vi); en
(ii) beslissingen in verband met een mogelijke overname zoals beschreven in Artikel 9.8 van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
Luik B
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Minstens de meerderheid van de bestuurders, waaronder minstens één (1) Oprichter Bestuurder en
één (1) Investeerder Bestuurder, moet aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op een vergadering
van de raad van bestuur opdat de raad van bestuur geldig zou kunnen beraadslagen en beslissen
over de punten op de agenda. Indien het aanwezigheidsquorum niet wordt gehaald op een eerste
vergadering van de raad van bestuur, kan een tweede vergadering van de raad van bestuur worden
bijeengeroepen, die kan beraadslagen en beslissen over de relevante kwesties, ongeacht de
aanwezigheid.
Vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen worden gehouden met gebruikmaking van elk
telecommunicatiemiddel dat gezamenlijke besprekingen mogelijk maakt, met inbegrip van telefoon-
of videoconferentiesystemen, en de leden van de raad van bestuur die op dergelijke wijze
deelnemen, worden geacht aanwezig te zijn en kunnen hun stem uitbrengen op deze vergadering.
Elke bestuurder heeft één stem. Voor alle duidelijkheid, bij staking van stemmen is de stem van de
Voorzitter niet doorslaggevend.
De volgende meerderheidsvereisten zijn van toepassing op besluiten van de raad van bestuur:
(i) behoudens andersluidende bepaling in dit artikel 9, worden besluiten van de raad van bestuur
genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen (waarbij blanco en ongeldige
stemmen niet worden meegeteld bij de uitgebrachte stemmen); en
(ii) onverminderd de regeling die geldt ingeval één of meer bestuurders een belangenconflict hebben
in de zin van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot
een Voorbehouden Aangelegenheden van de Raad of een Bijzondere Meerderheidsaangelegenheid,
zoals hieronder en in Artikel 7.3.10 van de Aandeelhouders uiteengezet, worden beslissingen inzake
Bijzondere Meerderheidsaangelegenheden (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst),
voor zover deze behoren tot de bevoegdheid van de raad van bestuur, alleen geldig genomen door
de raad van bestuur met een positieve stem van ten minste (i) voor zolang het
aandeelhouderspercentage van Patrick Van Roey (of zijn Toegelaten Overnemers) gelijk is aan of
hoger is dan 35%, de meerderheid van de Oprichter Bestuurders en (ii) de meerderheid van de
Investeerder Bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
Voorzitter en de leden die dat verlangen.
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR.
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De beslissingen zoals uiteengezet in dit artikel 10 zijn in elk geval voorbehouden aan de raad van
bestuur (en behoren niet tot het dagelijks bestuur) (de "Voorbehouden Aangelegenheden van de
Raad"):
(i) de goedkeuring van het jaarlijks budget, de jaarrekening, het businessplan of de strategie van de
Groepsvennootschappen (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst), alsook elke
beslissing die een aanzienlijke afwijking inhoudt van dergelijk goedgekeurd jaarlijks budget,
businessplan of strategie;
(ii) elke belangrijke wijziging in de activiteiten of de strategie van de Groepsvennootschappen;
(iii) elke beslissing tot investering of desinvestering door een Groepsvennootschap die niet is
opgenomen in het goedgekeurde budget of businessplan, voor een bedrag van meer dan EUR
100.000 per transactie;
(iv) het aangaan van een nieuwe of het wijzigen of beëindigen van een bestaande
leningsovereenkomst of kredietfaciliteiten voor een bedrag van meer dan EUR 250.000;
(v) het verlenen van zekerheden of garanties (als borgtocht, aval of anderszins) voor een bedrag van
meer dan EUR 250.000 of tot zekerheid van enige aansprakelijkheid van een derde;
(vi) het aangaan van een nieuwe overeenkomst of het wijzigen of beëindigen van een bestaande
overeenkomst met een jaarlijkse (of eenmalige) opbrengst of kost voor de Groepsvennootschappen
van meer dan EUR 500.000;
(vii) het aangaan van een nieuwe of het wijzigen of beëindigen van een bestaande arbeids- of
dienstverleningsovereenkomst met de Key Executives (zoals gedefinieerd in de
Luik B
Aandeelhoudersovereenkomst), met inbegrip van aangelegenheden die betrekking hebben op de
remuneratie;
(viii) de evaluatie van de Key Executives en de goedkeuring van het salarisbeleid van de
Groepsvennootschappen en van het salarispakket van de Key Executives;
(ix) de toepassing van leaver-bepalingen onder het MIP (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst) of de uitoefening van enige andere rechten of verplichtingen van de
vennootschap onder het MIP;
(x) elke beslissing van de raad van bestuur met betrekking tot een overname (met inbegrip van, maar
niet beperkt tot, de overname van een meerderheids- of minderheidsparticipatie of een bedrijfstak,
fusie, investering en oprichting van een nieuwe dochteronderneming;
(xi) elke beslissing van de raad van bestuur met betrekking tot een afsplitsing, afstoting, vrijwillige
ontbinding of vereffening van een Groepsvennootschap; en
(xii) het aangaan van een overeenkomst, volmacht of verbintenis om één van het bovenstaande te
doen.
Voor alle duidelijkheid is voor elke beslissing van de raad van bestuur met betrekking tot
Voorbehouden Aangelegenheden van de Raad de gewone meerderheidsgoedkeuring vereist zoals
uiteengezet in artikel 9, lid 10, (i).
De Bijzondere Meerderheidsaangelegenheden zoals opgesomd in Bijlage 7.1.3 van de
Aandeelhoudersovereenkomst, voor zover deze behoren tot de bevoegdheid van de raad van
bestuur (en niet tot de wettelijke bevoegdheid van de algemene vergadering van aandeelhouders),
zijn in elk geval voorbehouden aan de raad van bestuur (en vallen niet binnen het toepassingsgebied
van het dagelijks bestuur) en vereisen verder de bijzondere meerderheidsgoedkeuring zoals
uiteengezet in artikel 9, lid 10, (ii).
Voor zover één of meer Bestuurders een belangenconflict hebben in de zin van artikel 7:96 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot een Voorbehouden
Aangelegenheden van de Raad of een Bijzondere Meerderheidsaangelegenheid (anders dan de
aangelegenheden waarnaar wordt verwezen in de artikelen 10 (vii), 10 (viii) en 10 (ix), zoals
hierboven uiteengezet, en in Bijlage 7.1. 3 littera (g), (h) en (i) van de Aandeelhoudersovereenkomst
en met dien verstande dat, indien een dergelijke aangelegenheid Patrick Van Roey (of zijn
verbonden vennootschap) aanbelangt, alle Oprichter Bestuurders steeds geacht worden
geconflicteerd te zijn en niet stemgerechtigd zijn zonder dat er enig vetorecht van toepassing is op
een dergelijke beslissing), legt de raad van bestuur de beslissing voor aan de algemene vergadering
(waarbij een dergelijke aangelegenheid beschouwd zal worden als een exclusieve bevoegdheid van
de algemene vergadering en beslist zal worden in overeenstemming met artikel 22.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "dagelijks bestuurder" of elke andere titel waarmee hij/zij
in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, door minstens twee bestuurders samen optredend, waarvan minstens één (1)
Oprichter Bestuurder en één (1) Investeerder Bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
elke persoon die met het dagelijks bestuur belast is, alleen handelend.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.".
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de beraadslaging en besluitvorming van de algemene
vergadering.
De vergadering beslist de regeling inzake de beraadslaging en besluitvorming van de algemene
vergadering te wijzigen teneinde deze in overeenstemming te brengen met de bepalingen zoals
opgenomen in de Aandeelhoudersovereenkomst, en bijgevolg de artikelen 20 en 22 van de statuten
te wijzigen en te vervangen als volgt:
"Artikel 20. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij op
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering zal enkel geldig kunnen beraadslagen en beslissen indien (i) de bij
dwingend recht opgelegde aanwezigheidsquorum wordt gehaald, (ii) de meerderheid van de
Aandelen vertegenwoordigd is, en (iii) ten minste Fortino en Patrick Van Roey aanwezig of
Luik B
vertegenwoordigd zijn. Indien dit quorum niet wordt gehaald op de eerste vergadering, vervalt deze
quorumvereiste bij de gelegenheid van een geldig bijeengeroepen tweede vergadering met dezelfde
agenda.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Artikel 22. MEERDERHEID.
Tenzij strengere meerderheidsvereisten worden opgelegd door dwingend recht, zullen beslissingen
van de algemene vergadering worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen (waarbij elk
Aandeel recht geeft op één stem), behalve voor een beslissing met betrekking tot de
aangelegenheden opgesomd in Bijlage 7.1.3 van de Aandeelhoudersovereenkomst (de "Bijzondere
Meerderheidsaangelenheden"), voor zover deze aangelegenheden onder de wettelijke bevoegdheid
van de algemene vergadering vallen, die eveneens de goedkeuring vereisen van minstens (i) Fortino
en (ii) voor zolang het percentage van het aandeelhouderschap van Patrick Van Roey (of zijn
Toegelaten Overnemers) gelijk is aan of meer bedraagt dan 35%, Patrick Van Roey. Voor alle
duidelijkheid worden blanco en ongeldige stemmen niet meegeteld bij de uitgebrachte stemmen."
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 25.675.964,00
EUR, om het van 61.500,00 EUR te brengen op 25.737.464,00 EUR, door inbreng in geld en met de
uitgifte van 25.675.964 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als
de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden ten belope
van 100%.
(...)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij KBC, zoals
blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 28 juni 2022, dat aan de notaris werd
overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
TIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 17.158.308,00
EUR, om het van 25.737.464 EUR te brengen op 42.895.772,00 EUR, door uitgifte van 17.158.308
aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
heer VAN ROEY Patrick, voornoemd, van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die
hij heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in de verslagen
beschreven in de eerste beslissing.
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de heer VAN ROEY Patrick, de nieuwe volledig
gestorte aandelen toegekend.
(...)
DERTIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt tweeënveertig miljoen achthonderdvijvennegentigduizend
zevenhonderdtweeënzeventig euro (€ 42.895.772,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeënveertig miljoen achthonderdvijvennegentigduizend
zevenhonderdtweeënzeventig (42.895.772) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
VEERTIENDE BESLISSING: Benoeming bestuurders.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf negenentwintig juni
tweeduizend tweeëntwintig en voor een duur die zes jaren niet te boven gaat:
a) als Oprichter Bestuurders:
- de besloten vennootschap "JOMICALE", met zetel te 2300 Turnhout, Steenweg op Antwerpen 111,
vast vertegenwoordigd door de heer VAN ROEY Patrick, en
- de besloten vennootschap "VALORO CONSULTING", met zetel te 2320 Hoogstraten, Koolhof 12,
vast vertegenwoordigd door de heer VAN LOOY Roel Paul An, wonende te 2320 Hoogstraten,
Koolhof 12.
b) als Van Roey Partnership Bestuurder
Luik B
- de commanditaire vennootschap "POWERBEE", met zetel te 2300 Turnhout, Sleedoorn 5, vast
vertegenwoordigd door de heer HOSKENS Hans Jos Maria, wonende te 2300 Turnhout, Sleedoorn
5.
c) als Investeerder Bestuurder:
- De besloten vennootschap "Apex Advisory", met zetel te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Vestinglaan
43, vast vertegenwoordigd door de heer DE TROYER Steven, wonende te 2860 Sint-Katelijne-
Waver, Vestinglaan 43;
- De besloten vennootschap "Roxali", met zetel te 1700 Dilbeek, Kamerijklaan 13, vast
vertegenwoordigd door mevrouw VANBEVER Céline, wonende te 1703 Schepdaal,
Geraardsbergsestraat 125C; en
- De heer SMETS Toon, wonende te 2340 Beerse, Landjuweel 2.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
(...)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht Céline Vanbever, Tessa Ceyssens, Ad-Ministerie BV,
met zetel te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, België, vertegenwoordigd door Adriaan de Leeuw,
Powerbee CommV, met zetel te Sleedoorn 5, 2300 Turnhout, België, vertegenwoordigd door Hans
Hoskens, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
het verslag van de raad van bestuur opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, eerste lid en
7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de
bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris