N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Les Argiles
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Jeanne Petit 12
6720 Habay-la-Neuve
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
D'un acte reçu par Maître Philippe BAUDRUX, notaire de résidence à HABAY-LA-NEUVE, le dix-huit
février deux mil dix-neuf, en cours d'enregistrement, il résulte que :
CONSTITUANTS ET FONDATEURS
1) Mademoiselle DOLISY Isabelle, Georgette, née à ARLON le trois avril mil neuf cent soixante et
un, célibataire, domiciliée à 6723 HABAY-LA-VIEILLE (commune de HABAY), rue de la Rochette,
55.
2) Madame DOLISY Danielle, Thérèse, née à ARLON le seize mars mil neuf cent soixante-trois,
épouse de Monsieur DIERICKX Alain, avec lequel elle est mariée sous le régime de la séparation de
biens aux termes du contrat de mariage reçu par Maître Jean BAUDRUX, Notaire de résidence à
HABAY-LA-NEUVE, en date du trente et un juillet mil neuf cent nonante-deux, régime non modifié à
ce jour, domiciliée à 6720 HABAY-LA-NEUVE (commune de HABAY), rue Jeanne Petit, 12.
3) Monsieur DIERICKX Alain, Marc, Serge, né à BRUXELLES (district 2) le sept juillet mil neuf cent
soixante-quatre, époux de Madame Danielle DOLISY, avec laquelle il est marié sous le régime de la
séparation de biens aux termes du contrat de mariage reçu par Maître Jean BAUDRUX précité en
date du trente et un juillet mil neuf cent nonante-deux, régime non modifié à ce jour, domicilié à 6720
HABAY-LA-NEUVE (commune de HABAY), rue Jeanne Petit, 12.
4) Monsieur DIERICKX Christophe, né à LUXEMBOURG (Grand-Duché de Luxembourg) le huit juin
mil neuf cent nonante-quatre, célibataire, domicilié à 6720 HABAY-LA-NEUVE (commune de
HABAY), rue Jeanne Petit, 12.
5) Monsieur DIERICKX Anthony, né à LUXEMBOURG (Grand-Duché de Luxembourg) le vingt mai
mil neuf cent nonante-huit, célibataire, domicilié à 6720 HABAY-LA-NEUVE (commune de HABAY),
rue Jeanne Petit, 12.
Lesquels ont requis le notaire de dresser l'acte de constitution d'une société privée à responsabilité
limitée dénommée "Les Argiles", ayant son siège social à 6720 HABAY-LA-NEUVE (commune de
HABAY), rue Jeanne Petit, 12, au capital de deux cent nonante-neuf mille euros (299.000,00 EUR)
représenté par deux mille neuf cent nonante (2.990) parts sociales, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/deux mille neuf cent nonantième (1/2.990ème) de l’avoir social.
A. APPORT EN NATURE
a) Rapports
1. Monsieur Christophe REMON, Réviseur d’entreprises, dont les bureaux sont sis à 5000 NAMUR,
Avenue Cardinal Mercier, 13, a dressé, en date du dix-neuf décembre deux mil dix-huit, le rapport
prescrit par l’article 219 du Code des Sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l’article 219 du Code des sociétés, je présente mon rapport à l’assemblée
générale extraordinaire dans le cadre de ma mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle j’ai été
désigné dans la lettre de mission du 22 octobre 2018 par Madame Danielle DOLISY, fondatrice de la
société privée à responsabilité limitée « LES ARGILES ».
L’opération consiste en l’apport à la société de plusieurs biens immobiliers (ci-après dénommé l’
aperçu).
Opinion sans réserve
0721740178
Volet B
J’ai procédé au contrôle de l’aperçu des biens à apporter, comme repris dans le projet du rapport
spécial des fondateurs de la SPRL LES ARGILES.
L’apport des biens immeuble appartenant à Madame Isabelle DOLISY est évalué à un montant de
deux cent vingt-cinq mille quatre cents euros (225.400 €). Cet apport sera rémunéré par deux mille
deux cent cinquante-quatre (2.254) parts sociales.
L’apport des biens immeuble appartenant à Madame Danielle DOLISY est évalué à un montant de
soixante-six mille trois cents euros (66.300 €). Cet apport sera rémunéré par six cent soixante-trois
(663) parts sociales.
L’apport des biens immeuble appartenant à Messieurs Christophe et Anthony DIERICKX est évalué
à un montant de sept mille deux cents euros (7.200 €). Cet apport sera rémunéré par septante-deux
(72) parts sociales, soit 36 parts sociales chacun.
Au terme de mes travaux de contrôle, je suis d’avis que :
    •  La description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
    •  Les méthodes d’évaluation arrêtées par les parties sont justifiées par les principes de l’économie
d’entreprise ;
    •  L’apport de Mesdames Isabelle et Danielle DOLISY, Messieurs Anthony et Christophe
DIERICKX pour le montant de 298.900 euros, dans tous les éléments significatifs, a été établi
conformément aux méthodes édictées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises en matière d’apport
en nature décrites et utilisées ci-dessus.
    •  Les modes d’évaluation de l’apport en nature conduisent à des valeurs d’apport qui
correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair
comptable et, le cas échéant, à la prime d’émission des actions ou parts à émettre en contrepartie,
de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué. Je ne me prononce pas sur la valeur des parts
sociales qui seront attribuées en contrepartie.
Fondement de mon opinion sans réserve
J’ai effectué mon audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature. Les
responsabilités qui m’incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la
section « Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’audit de l’Aperçu » de mon rapport.
Je me suis conformé à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit de l’Aperçu en
Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.
J’estime que les éléments probants que j’ai recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder mon
opinion.
Paragraphe d’observation – Méthode d’évaluation
J’attire l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par les fondateurs de la société afin de satisfaire aux
exigences du Code des sociétés. Il est par conséquent possible que l’Aperçu ne convienne pas à un
autre but.
Autres points
J’attire spécifiquement l’attention sur le fait que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Responsabilité des fondateurs relative à l’aperçu
Les fondateurs sont responsables de l’établissement de l’Aperçu. Conformément à l’article 219 du
Code des sociétés, les fondateurs sont responsables de la description et de l’évaluation des biens à
apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie. Les fondateurs
sont également responsables de la mise en œuvre du contrôle interne qu’il juge nécessaire pour l’
établissement de cet Aperçu, l’évaluation et la rémunération attribuée en contrepartie, afin qu’il ne
contienne pas d’anomalies résultant d’une fraude ou d’erreurs.
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe aux fondateurs d’évaluer la capacité de la société à
poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d’
exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative au contrôle de l’Aperçu
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur les méthodes d’évaluation utilisées par les fondateurs, afin de vérifier si
les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces méthodes d’évaluation correspondent au
moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le
cas échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie de l’apport, pour que l’
apport en nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère
légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA
Volet B
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent
provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu’il est
raisonnable de s’attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les
décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément à la norme IRE spécifique de 2001 et tout au long de
celle-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
    •  Nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définis et mettons en œuvre des procédures
d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants et suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ;
    •  Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par les fondateurs, de même que des annexes
fournies les concernant ;
    •  Le cas échéant, nous concluons que l’application par les fondateurs de l’hypothèse de continuité
lors de l’évaluation est appropriée ;
    •  Nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les annexes de
l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de modifier notre
opinion. Nos conclusions s’appuient sur des éléments probants recueillis jusqu’à la date de notre
rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que l’hypothèse
de continuité ne soit plus justifiée ;
    •  Nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons
si l’Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d’une manière telle qu’il correspond,
dans tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
Nous communiquons aux fondateurs notamment l’étendue des travaux d’audit et le calendrier de
réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Namur, le 19 décembre 2018 .
Pour la SPRL « Christophe REMON & C°».
Christophe REMON, gérant. »
2. Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prévu par l’article 219 du Code des sociétés dans
lequel ils exposent l’intérêt que présente pour la société l’apport en nature et le cas échéant les
raisons pour lesquelles ils s’écartent des conclusions du réviseur d’entreprises.
Un exemplaire de chacun de ces rapports est resté annexé à l'acte.
b) Apport d’immeubles
1) Mademoiselle Isabelle DOLISY déclare faire apport à la société des biens immobiliers suivants sis
sur :
Commune de HABAY, deuxième division de et ex HABAY-LA-VIEILLE :
En lieu-dit « Les Agences », à front de la rue de la Rochette : une terre reprise au cadastre sous la
dénomination « (834S pie) » et cadastrée ou l’ayant été section B numéro 834/V P0000 pour une
contenance de soixante-deux ares cinq centiares.
Commune de HABAY, troisième division de et ex HACHY :
a) En lieu-dit « KALTEN STEIN » : des bois, prés et pâtures cadastrés ou l’ayant été section A
numéros :
* 0109/C P0000 : pâture pour une contenance de quarante-huit ares soixante centiares ;
* 0110/A P0000 : pâture pour une contenance de quarante-deux ares cinquante centiares ;
* 0112/B P0000 : pâture pour une contenance de quarante-sept ares dix centiares ;
* 0112/E P0000 : pâture pour une contenance de quarante-sept ares dix centiares ;
* 0114/A P0000 : pré pour une contenance d’un hectare trente-deux ares nonante centiares ;
* 0115/A P0000 : pré pour une contenance vingt-deux ares quatre-vingts centiares ;
* 0115/G P0000 : pré pour une contenance de quarante-six ares ;
* 0116/B P0000 : pré pour une contenance de quatorze ares quarante-cinq centiares ;
* 0121/C P0000 : pâture pour une contenance de septante-sept ares quatre-vingts centiares ;
* 0126/A P0000 : pâture pour une contenance de soixante-sept ares dix centiares ;
* 0127/B P0000 : pâture pour une contenance de quatre-vingt ares dix centiares ;
* 0129/A P0000 pâture pour une contenance de trente-deux ares ;
* 0130/A P0000 : bois pour une contenance d’un are nonante centiares ;
* 0130/B P0000 : pré pour une contenance d’un are soixante centiares ;
* 0130/C P0000 : pâture pour une contenance de quatorze ares soixante centiares ;
* 0130/D P0000 : pré pour une contenance de douze ares quarante centiares ;
* 0131/F P0000 : bois pour une contenance de quinze ares dix centiares ;
Volet B
* 0131/G P0000 : bois pour une contenance de quinze ares vingt centiares ;
* 0131/H P0000 : bois pour une contenance de quinze ares ;
* 0131/K P0000 : pâture pour une contenance de quinze ares ;
* 0132/A P0000 : pâture pour une contenance de vingt-cinq ares nonante centiares ;
* 0133/A P0000 : pâture pour une contenance de nonante-neuf ares septante centiares ;
* 0135/T P0000 : pâture pour une contenance d’un hectare huit ares quatre-vingt-trois centiares ;
b) En lieu-dit « Oben Der Kreen Wies » : des prés cadastrés ou l’ayant été section A numéros :
* 0783/A P0000 : pré pour une contenance d’un hectare onze ares nonante centiares ;
* 0787/A P0000 : pré pour une contenance de vingt-deux ares trente et un centiares ;
* 0788/C P0000 : pré pour une contenance de seize ares dix-sept centiares ;
* 0788/D P0000 : pré pour une contenance de dix-sept ares quarante-huit centiares ;
* 0790 P0000 : pré pour une contenance de treize ares nonante centiares ;
* 0791 P0000 : pré pour une contenance de quatorze ares nonante centiares ;
* 0792/A P0000 : pré pour une contenance de vingt-quatre ares.
2) Madame Danielle DOLISY déclare faire apport à la société des biens immobiliers suivants sis sur :
Commune de HABAY, deuxième division de et ex HABAY-LA-VIEILLE :
a) En lieu-dit « Aux Hayes de Rahaut » : une terre cadastrée ou l’ayant été section A numéro 2205
P0000 pour une contenance de vingt-six ares trente centiares ;
b) En lieu-dit « Aux Hayes de Rahaut » : un pré cadastré ou l’ayant été section A numéro 2209
P0000 pour une contenance de trente-cinq ares trente centiares.
Commune de HABAY, troisième division de et ex HACHY :
a) En lieu-dit « Oben Der Kreen Wies » : un pré cadastré ou l’ayant été section A numéro 0781/A
P0000 pour une contenance de cinquante-trois ares.
b) En lieu-dit « Auf Beckricht » : des terres cadastrées ou l’ayant été section A numéros :
* 0811 P0000 pour une contenance de treize ares nonante centiares ;
* 0812 P0000 pour une contenance de vingt-six ares trente centiares ;
* 0817 P0000 pour une contenance de seize ares vingt centiares ;
* 0818 P0000 pour une contenance de treize ares ;
* 0832/A P0000 pour une contenance de vingt-six ares cinquante-cinq centiares ;
* 0833/A P0000 pour une contenance de trente-deux ares quarante et un centiares ;
* 0834/A P0000 pour une contenance de vingt-huit ares nonante centiares ;
* 0835/A P0000 pour une contenance de quinze ares quatre-vingt-six centiares ;
* 0843/D P0000 pour une contenance de quatorze ares trente et un centiares ;
* 0843/E P0000 pour une contenance de quatorze ares trente-trois centiares ;
* 0845/B P0000 pour une contenance de soixante ares nonante-cinq centiares ;
* 0846/A P0000 pour une contenance de dix-sept ares onze centiares ;
* 0847/D P0000 pour une contenance de vingt-quatre ares soixante-six centiares.
3) Monsieur Christophe DIERICKX et Monsieur Anthony DIERICKX déclarent faire apport à la
société du bien immobilier suivant sis sur :
Commune de HABAY, troisième division de et ex HACHY :
En lieu-dit « Oben Der Kreen Wies » : un pré cadastré ou l’ayant été section A numéro 0786/D
P0000 pour une contenance de quarante-deux ares trente-cinq centiares.
c) Libération du capital
Les comparants déclarent que les parts correspondant aux apports en nature sont entièrement
libérées.
d) Rémunération de l’apport
En rémunération de ces apports, dont tous les comparants déclarent avoir une parfaite
connaissance, d’une valeur totale de deux cent nonante-huit mille neuf cents euros (298.900,00
EUR), il est attribué :
* deux mille deux cent cinquante-quatre (2.254) parts sociales à Mademoiselle Isabelle DOLISY
prénommée ;
* six cent soixante-trois (663) parts sociales à Madame Danielle DOLISY prénommée ;
* septante-deux (72) parts sociales pour rétribuer l’apport de Messieurs Christophe et Anthony
DIERICKX prénommés, soit chacun individuellement à concurrence de trente-six (36) parts sociales.
B. APPORT EN NUMERAIRE.
L’unique part sociale restante est à l’instant même souscrite en espèces, au prix de cent euros
(100,00 EUR), par Monsieur Alain DIERICKX prénommé.
Les comparants déclarent que la part ainsi souscrite en numéraire est entièrement libérée par un
versement en espèces effectué sur le compte BE52 0004 5275 8109, ouvert au nom de la société en
formation auprès de la société anonyme bpost Banque pour un montant de cent (100) euros.
Conformément à l’article 224 du Code des sociétés, une attestation de dépôt de l’organisme
dépositaire datée du quatorze février deux mil dix-neuf est remise au notaire soussigné qui en
atteste.
Volet B
C. RECAPITULATIF DE LA SOUSCRIPTION.
La souscription générale des parts sociales s’établit comme suit :
1.Mademoiselle Isabelle DOLISY :
à concurrence de deux mille deux cent cinquante-quatre (2.254) parts sociales soit deux cent vingt-
cinq mille quatre cents euros (225.400,00 EUR),
2. Madame Danielle DOLISY :
à concurrence de six cent soixante-trois (663) parts sociales soit soixante-six mille trois cents euros
(66.300,00 EUR),
3. Monsieur Christophe DIERICKX :
à concurrence de trente-six (36) parts sociales soit trois mille six cents (3.600,00 EUR),
4. Monsieur Anthony DIERICKX :
à concurrence de trente-six (36) parts sociales soit trois mille six cents euros (3.600,000 EUR).
5. Monsieur Alain DIERICKX :
à concurrence d’une (1) part sociale soit cent euros (100,00 EUR).
TOTAL : deux mille neuf cent nonante (2.990) parts sociales soit pour deux cent nonante-neuf mille
euros (299.000,00 EUR).
Toutes les parts souscrites sont intégralement libérées.
Avant la passation de l'acte, les fondateurs de la société, conformément à l'article 215 du Code des
Sociétés, ont remis au notaire le plan financier qu'ils ont établi justifiant du montant en capital. 
Les comparants à l'acte ont déclaré que le montant des frais, dépens, rémunérations et charges,
incombant à la société en raison de sa constitution, s'élève à environ sept mille euros (7.000,00
EUR).
Les statuts de la société se présentent comme suit :
Article 1 : FORME ET DENOMINATION.
La société adopte la forme d'une société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Les Argiles ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanés de la société contiendront : la dénomination sociale, la mention « société privée à
responsabilité limitée » ou en abrégé « SPRL », reproduite lisiblement et placée immédiatement
avant ou après la dénomination sociale, l'indication précise du siège social, les termes « registre des
personnes morales » ou son abréviation « RPM » suivis du numéro d'entreprise ainsi que la mention
du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
Article 2 : SIEGE SOCIAL.
Le siège social est établi à 6720 HABAY-LA-NEUVE (commune de HABAY), rue Jeanne Petit, 12.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d’exploitation,
agences et succursales en Belgique ou à l’étranger.
Article 3 : OBJET.
La société a pour objet la constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier.
Dans ce cadre, elle peut accomplir toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se
rattachant, directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement
ou tout ou en partie à son objet social, ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la
réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative; prêter, emprunter, hypothéquer,
acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques; s’intéresser par voie d’apport, de
cession, de souscription, de participation, de fusion, d’achat d’actions ou autre valeurs, ou par toutes
autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l’objet est
identique, analogue ou similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société, exercer
la gérance d’autres sociétés.
Article 4 : DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée à dater du dépôt de l’extrait des statuts au Greffe
du Tribunal de l’Entreprise.
Elle peut être dissoute par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des
statuts.
Article 5 : CAPITAL SOCIAL.
Le capital social est fixé à la somme de deux cent nonante-neuf mille euros (299.000,00 EUR).
Il est divisé en deux mille neuf cent nonante (2.990) parts sociales sans mention de valeur nominale,
représentant chacune un deux mille neuf cent nonantième (1/2.990ème) de l'avoir social.
Le capital social est intégralement souscrit et entièrement libéré.
L'assemblée générale pourra augmenter le capital par la création de parts sociales nouvelles ou le
Volet B
réduire sans qu'il puisse descendre en dessous de dix-huit mille cinq cent cinquante euros
(18.550,00 EUR).
Article 10 : AUGMENTATION DE CAPITAL – DROIT DE PREFERENCE
Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles parts à souscrire en espèces devront être
offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
parts, durant un délai de quinze jours au moins à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription et son délai d’exercice son fixés par l’assemblée générale et portés à
la connaissance des associés par lettre recommandée.
Le sort des parts non souscrites dans le cadre de l’exercice de de droit de préférence sera décidé
par l’assemblée générale des associés statuant à l’unanimité.
Article 11 : GERANCE.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés, avec ou sans
limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.
Si une personne morale est nommée gérante, elle devra désigner parmi ses associés, gérants,
administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un représentant permanent chargé
de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
L’assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et en cas de pluralité, leurs
pouvoirs.
En cas de décès, d’incapacité ou de démission du gérant unique, il sera pourvu à son remplacement
par décision de l’assemblée générale ou par le Tribunal de l’entreprise.
En cas de décès, d’incapacité ou de démission d’un des gérants désignés, le gérant resté en place
assurera seul la gérance.
Article 12 : POUVOIRS DU GERANT.
S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance, dans les limites de l’objet social de
la société, lui est attribuée.
S’ils sont plusieurs gérants et sauf organisation par l’assemblée d’un collège de gestion, chaque
gérant agissant seul peut accomplir tous les actes d’administration et de disposition qui intéressent la
société dans les limites de son objet social à l’exception des actes engageant la société pour un
montant supérieur à vingt mille euros (20.000,00 EUR) et pour la signature d’actes devant un officier
ministériel pour lesquels les gérants devront agir ensemble.
Chaque gérant représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Chaque gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
Article 13 : REMUNERATION.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de gérant est rémunéré.
Article 14 : DU CONTROLE.
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Si la société vient à ne plus remplir les critères, l'assemblée générale procédera dans le délai le plus
bref à la fixation du nombre de commissaires et à leur nomination. Les commissaires sont désignés
parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Le nombre des commissaires pourra être majoré par décision de l'assemblée générale des associés,
sans devoir observer les formes prescrites pour les modifications aux statuts.
Les pouvoirs et la responsabilité des commissaires sont déterminés par les articles 140 et 143 du
Code des sociétés.
Le montant des rémunérations des commissaires est fixé par l'assemblée générale des associés et
imputable sur les frais généraux.
Article 15 : DE L'ASSEMBLEE GENERALE DES ASSOCIES.
L'assemblée générale constitue le pouvoir souverain de la société. Elle se compose de tous les
associés.
L'assemblée générale ordinaire des associés se réunit le premiers mars de chaque année à
quatorze heures au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l’intérêt social l’exige ou sur la requête d’associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
de la gérance ou des commissaires.
Volet B
Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute personne peut renoncer à cette
convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est
présente ou représentée à l’assemblée.
Article 16 : REPRESENTATION.
Tout associé devra assister en personne à l'assemblée soit s'y faire représenter par un mandataire
associé ou non, muni d’une procuration spéciale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
Article 17 : PROROGATION.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 18 : PRESIDENCE - DELIBERATIONS - PROCES-VERBAL.
L’assemblée générale est présidée par un gérant, ou, à défaut, par l’associé présent qui détient le
plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
Article 19 : EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre
suivant.
Article 20 : AFFECTATION DU BENEFICE.
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq pour cent (5%) pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
Article 21 : DISSOLUTION - LIQUIDATION.
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre les toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l’équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
Article 22 : ELECTION DE DOMICILE.
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège social.
Article 23 : DROIT COMMUN.
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.
DISPOSITIONS TEMPORAIRES.
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du Tribunal de l’Entreprise de LIEGE, division
ARLON, lorsque la société acquerra la personnalité morale :
1. Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le trente et un décembre
deux mil dix-neuf.
2. La première assemblée annuelle se tiendra le premier mars deux mil vingt.
3. Sont désignés en qualité de gérants non statutaires :
- Mademoiselle Isabelle DOLISY, domiciliée à 6723 HABAY-LA-VIEILLE (commune de HABAY), rue
de la Rochette, 55, plus amplement qualifiée ci-avant,
- Monsieur Alain DIERICKX, domicilié à 6720 HABAY-LA-NEUVE (commune de HABAY), rue
Jeanne Petit, 12, plus amplement qualifié ci-avant.
Ils sont nommés jusqu'à révocation.
Leur mandat est rémunéré sauf décision contraire de l'assemblée générale.
4. Les comparants ne désignent pas de commissaire réviseur.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation.
Tous les engagements éventuels ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités
entreprises par chacun des fondateurs, individuellement ou collectivement, depuis le premier janvier
deux mil dix-neuf, au nom et pour compte de la société en formation, sont repris par la société
présentement constituée, par décision de la gérance qui sortira ses effets à compter de l'acquisition
par la société de sa personnalité juridique.
Volet B
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposés en même temps :
- une expédition de l'acte délivrée avant enregsitrement conformément à l'article 173 du Code des
Droits d'enregistrement ;
- le rapport spécial des fondateurs établi conformément à l'article 219 du Code des Sociétés ;
- le rapport du Réviseur d'Entreprises prescrit par l'article 219 du Code des Sociétés.
SIgnature : Philippe BAUDRUX, Notaire.