N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BMW AUTO PARTS BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Sentier Maréchal 8
 : 7134 Ressaix
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
CONSTITUTION DE SOCIETE
 
D'un acte reçu par le notaire Vincent Reul à Morlanwelz en date du 7 mai 2021, il résulte qu'ont
comparu Monsieur COLLETE Jonathan, Freddy, Hubert, né à La Louvière le 6 décembre 1986,
célibataire, domicilié à Binche, section de Ressaix, Sentier Maréchal, 8 et Madame LENGELE
Coralie, née à La Louvière le 5 août 1992 , célibataire, domiciliée à Binche, section de Ressaix,
Sentier Maréchal, 8, lesquels ont requis le notaire soussigné d'acter qu’il constitue une société et de
dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée «BMW AUTO PARTS
BELGIUM», ayant son siège à Ressaix, rue Sentier Maréchal, 8, aux capitaux propres de départ de
5.876 EUR représentés par 100 actions sans valeur nominale, représentant chacune 1/100ème de
l'avoir social. Les fondateurs ont déclaré souscrire les 100 actions en numéraire, soit la totalité des
actions prévues
B. – STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme : La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est
dénommée « BMW AUTO PARTS BELGIUM ».
Article 2. Siège : Le siège est établi en Région wallonne. Dans le respect des limites prévues par l’
article 2:4 du Code des Sociétés et Associations (dont notamment le respect des dispositions
légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le pouvoir de
déplacer le siège de la société. La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’
administration, des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à
l'étranger.
Article 3. Objet : La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou
compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
 toute activité de négoce, d’achat, de vente, de location, de tous véhicules automobiles, commerce
de détail de tous accessoires, équipements et pièces détachées se rapportant à l'automobile au sens
le plus large, de tous carburants, lubrifiants et produits d'entretien ;
 l'assistance et le conseil dans les matières précitées ;
 le montage et le démontage de pneus ;
 le transport national et international sous toutes ses formes et par tous moyens, de toutes
marchandises et produits ;
 Et plus généralement toute opération commerciale, industrielle, financière se rattachant directement
ou indirectement aux objets précités, ou susceptibles de favoriser sa réalisation et son
développement.
La société peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des
sociétés ou des personnes privées, au sens le plus large. Elle peut détenir des participations dans d’
autres sociétés. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables
0768393418
Volet B
d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces
actes, à la réalisation de ces conditions. Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou
liquidateur dans d’autres sociétés.
Article 4. Durée : La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports : En rémunération des apports, cent actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds : Les actions doivent être libérées à leur émission. En cas d’actionnaire
unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société
et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence : Les actions
nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants,
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de souscription préférentielle peut
être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription. L’
ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Les actions qui n’ont pas été
souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes
auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux présents statuts
ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins
trois quart des actions. Compte de capitaux propres statutairement indisponible. Au moment de la
constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de capitaux propres
indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions : Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. En cas de démembrement du droit de propriété d’
une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans
le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs. Les cessions n’ont d’
effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des
certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions :
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée. A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par
courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de
actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette
lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un
délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires
aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément
des actionnaires. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins,
l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui
soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de
Volet B
ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le
président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus
diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour
moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont
plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus. Les dispositions du présent article
sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant
volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-
propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’
acquisition d’actions. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un
actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration : La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et
pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire. L'assemblée
qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation
de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration : S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des
pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci. Lorsque la
société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la
société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs : L’assemblée générale décide si le mandat d’
administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’
assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le
montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais
généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière : L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses
membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. L’organe d’
administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière
peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire. L’
organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société : Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle
de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation : Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale
ordinaire le troisième vendredi du mois de juin à 10 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est
remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date
qu'il signe pour approbation les comptes annuels. Des assemblées générales extraordinaires doivent
en outre être convoquées par l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque
fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du
nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les
sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande. Les convocations
aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze
jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier
ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même
jour que l’envoi des convocations électroniques. Toute personne peut renoncer à la convocation et,
en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou
représentée à l'assemblée.
Assemblée générale écrite : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par
écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’
article 5:85 du Code des Sociétés et des Associations.
Assemblée générale électronique :
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
Volet B
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. La qualité d’actionnaire et l’identité de la
personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités
définies dans un règlement interne établi par l’organe d’administration. Ce règlement fixera
également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent. Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut
soumettre l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine. Il
appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi,
les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre
permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des
questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Article 16. Admission à l’assemblée générale : Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les
actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux :
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations :
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours calendrier avant le jour
de l’assemblée générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation : Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée,
séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale
en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde
assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social : L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de
chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves : Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera
Volet B
l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait
observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution : La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée
générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs : En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque
moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en
vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté
de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et
émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net : Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de
liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’
actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par
des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des
distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est
réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont
remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile : Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur,
commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au
siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être
valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire : Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 27. Droit commun : Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne
serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses
contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
A l’instant les actionnaires se réunissent en assemblée générale et prennent les décisions suivantes,
qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal
de l’Entreprise :
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2021. La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2022.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à Ressaix, Sentier Maréchal, 8.
3. Adresse électronique :
L’adresse électronique de la société est info@bmwautopartsbelgium.be
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
4. Désignation de l’administrateur
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux.
Sont désignés en qualité d’administrateur non statutaire, pour une durée indéterminée, Monsieur
COLLETE Jonathan et Madame LENGELE Coralie, comparants préqualifiés ici présents et qui
déclarent accepter le mandat qui leur est conféré. Les administrateurs sont nommés jusqu'à
révocation et peuvent engager valablement la société sans aucune limitation de sommes. Leur
mandat pourra être rémunéré et les conditions de cette rémunération seront fixées par l’assemblée
générale.
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 7 mai 2021 par les comparants au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
Pour extrait analytique conforme.
Vincent REUL, notaire.