N° d'entreprise : 0540563776
Nom
(en entier) : SYNERGIA MEDICAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Emile Francqui 6
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DENOMINATION
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
SYNERGIA MEDICAL », en abrégé « Synergiam » ayant son siège à 1435 Mont-Saint-Guibert, rue
Emile Francqui 6, inscrite au registre des personnes morales (Brabant wallon) sous le numéro
0540.563.776, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant
à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à Responsabilité
Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le
vingt-six juin deux mil vingt, enregistré au bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 3, le trois juillet
suivant, volume 0, folio 0, case 13595, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le
Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes :
 
Première résolution - Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2019 et
décharge aux administrateurs et commissaire
L’assemblée déclare avoir pris connaissance du rapport de gestion des administrateurs et du rapport
du commissaire et des comptes arrêtés au 31 décembre 2019. Ceux-ci ont été examinés par les
actionnaires et n’ont soulevé aucun question ou remarque quelconque.
L’assemblée approuve donc, sans réserve, les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2019 ainsi
que l’affectation des résultats proposé dans le rapport de gestion établi par les administrateurs.
L’assemblée donne, par un vote spécial, décharge pleine et entière pour l’exercice de leurs fonctions
durant l’exercice comptable 2019 :
1) à l’ensemble des administrateurs;
2) au commissaire, à savoir la Scrl « Deloitte », ayant son siège à 1930 Zaventem, Luchthaven
Brussel Nationaal 1 J, numéro d’entreprise 0429.053.863, représentée par Madame Julie Delforge. 
 
Deuxième résolution - Démission et nomination d’administrateurs
L’assemblée confirme le mandat d’administrateur de Monsieur REINHARD Krickl pour la période du
31 décembre 2018 jusqu’au 28 juin 2019, date de sa démission, et acte cette démission.
L’assemblée nomme, en tant qu’administrateur de  la société, à titre rémunéré, pour une durée de
dix (6) années prenant fin à l’AGO de 2026.
Madame BARATTE Sophie Jacqueline Dominique, domiciliée à 75003 Paris (France), Rue au Maire,
16, et confirme son mandat depuis sa cooptation par le conseil le 27 novembre 2019.
 
Troisième résolution - Augmentation du capital par incorporation d’une partie de la prime d’émission
L’assemble décide d’augmenter le capital à concurrence de trois millions d’euros (3.000.000,00 €)
pour le porter de deux millions cent quatre-vingt-sept mille cent trente-sept euros cinq cent
(2.187.137,05 €) à cinq millions cent quatre-vingt-sept mille cent trente-sept euros cinq cent
(5.187.137,05 €), sans création de nouvelles actions, par incorporation partielle au capital du compte
"prime d'émission" pour un montant de trois millions d’euros (3.000.000,00 €).
Volet B
 
Quatrième résolution - Réduction du capital
L’assemblée générale décide de réduire le capital à concurrence de cinq millions d’euros
(5.000.000,00 €) pour le porter de cinq millions cent quatre-vingt-sept mille cent trente-sept euros
cinq cent (5.187.137,05 €) à cent quatre-vingt-sept mille cent trente-sept euros cinq cent (187.137,05
€), sans suppression d'actions existantes, par apurement partiel des pertes reportées à concurrence
de cinq millions d’euros (5.000.000,00 €), telles que ces pertes ont été constatées dans les comptes
annuels arrêtés au 31 décembre 2019, et ce conformément à l'article 7:208 du Code des Sociétés et
des Associations.
Cette réduction de capital s'effectue conformément à l'article 18, 2° du Code d'impôts sur les
Revenus.
 
Cinquième résolution - Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Sixième résolution - Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
EXTRAIT DES STATUTS
 
Forme - dénomination
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée "SYNERGIA Medical", en abrégé « Synergiam ».
 
Siège 
Le siège est établi en Région Wallone.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
a) la recherche, la conception, le développement, l’engineering, la production, le commerce, la
diffusion, le marketing, l’amélioration et la réalisation de tous matériels et concepts dans les
domaines de l’électronique médicale, de la modélisation, de l’informatique et de la programmation
pour tout particulier, toute industrie ou administration publique ou privée;
b) la consultance, la prestation de services, la formation, et l’expertise dans les domaines de la
conception d’appareils médicaux, d’appareils électroniques, de la mise au point de modèles
numériques, algorithmes et logiciel de tous types;
c) le développement de solutions informatiques, software et hardware, basée sur les technologies;
d) la consultance et/ou la prestation de services dans les domaines de la gestion, de l’administration,
de la restructuration, du développement, de la reconversion et du management des entreprises;
e) l’achat, la vente, la mise à disposition, la location, l’entretien, la construction, la gestion, l’
aménagement, la répartition et la rénovation de tout bien immobilier, le lotissement et la promotion
de tout objet immobilier et, d’une manière générale, toute activité en matière immobilière ou de
construction et de promotion.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et
financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Volet B
Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien
ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
 
Capital
Le capital est fixé à la somme de cent quatre-vingt-sept mille cent trente-sept euros cinq cent
(187.137,05 €) représenté par trente-neuf mille neuf cents (39.900) actions, sans désignation de
valeur nominale, réparties en actions de classe A et de classe B, souscrites entièrement.
Les actions, mêmes entièrement libérées, sont et restent nominatives.
 
Répartition bénéficiaire
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
absolue des voix sur proposition de l’organe d'administration et dans les limites fixées par la loi.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
En  cas de dissolution de la société, après apurement de toutes les dettes, charges et frais de
liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser,
en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier jeudi du mois de mai à dix-huit heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer la société à l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté
de participer à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions dématérialisées doivent, dans le même délai que pour les actions nominatives, déposer au
siège de la société une attestation, établie par le teneur de comptes agrée ou l'organisme de
liquidation, certifiant le nombre d’actions dématérialisées inscrites à leur nom dans ses comptes,
pour lequel l’actionnaire a déclaré vouloir participer à l’assemblée générale.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils
aient effectué les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l’assemblée générale.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises que si au moins septante-cinq pourcent
(75%) des titres sont présents ou représentés à l'assemblée. A défaut de réunir ce quorum, la
réunion de l’assemblée générale sera ajournée à deux semaines, avec le même ordre du jour. Cette
nouvelle assemblée pourra délibérer et statuer valablement si au moins cinquante pourcent (50%)
des titres sont présents ou représentés à l'assemblée.
 
Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs
La société est administrée par un Conseil d'administration composé de minimum neuf (9)
administrateurs, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout
Volet B
temps révocables par elle, en tenant compte des modalités reprises ci-dessous :
- deux (2) administrateurs seront nommés parmi les candidats proposés par les fondateurs («
Founders ») tel qu’identifiés dans la convention d’actionnaires du neuf février 2018;
- deux (2) administrateur seront nommés parmi les candidats proposés par les investisseurs 
historiques (« Historical Investors ») tel qu’identifiés dans la convention d’actionnaires du neuf février
2018;
- un (1) administrateur sera nommé parmi les candidats proposés par Newton, telle qu’identifiée dans
la convention d’actionnaires du neuf février 2018;
- un (1) administrateur sera nommé parmi les candidats proposés par SRIW et SFPI, telles qu’
identifiées dans la convention d’actionnaires du neuf février 2018;
- un (1) administrateur indépendant sera nommé parmi les candidats proposés par Newton et les
investisseurs  historiques (« Historical Investors »), tels qu’identifiés dans la convention d’
actionnaires du neuf février 2018;
- un (1) administrateur indépendant répondant aux critères fixés par le Code Buysse sera nommé
parmi les candidats proposés par les investisseurs  historiques (« Historical Investors »), tels qu’
identifiés dans la convention d’actionnaires du neuf février 2018;
- un (1) administrateur indépendant répondant aux critères fixés par le Code Buysse sera nommé
parmi les candidats proposés par Newton, telle qu’identifiée dans la convention d’actionnaires du
neuf février 2018.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale sur base de la liste de candidats
proposés par chaque actionnaire ou groupe d’actionnaire, chaque liste devant compter au moins un
candidat supplémentaire que le nombre de postes à pourvoir.
Les actionnaires ou groupe d’actionnaires concerné autorisés à proposer des candidats informeront
les autres actionnaires de l’identité de leurs candidats une semaine au moins avant l’assemblée
générale appelée à se prononcer sur la nomination des administrateurs
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants nommeront immédiatement  un administrateur sur la base
de la proposition des actionnaires qui auront proposé l’administrateur à remplacer.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Chaque poste d’administrateur doit être pourvu endéans un (1) mois suivant la date à laquelle le
poste est devenu vacant. Si un actionnaire ou un groupe d’actionnaires chargé de proposer des
candidats à un mandat ne présente pas une liste (conjointe) de candidats endéans cette période d’un
(1) mois, le poste d’administrateur ainsi vacant le restera jusqu’à ce que l’actionnaire ou le groupe d’
actionnaires concerné ait présenté une liste de candidats à ce mandat. Dans pareil cas, le conseil d’
administration sera considéré comme étant composé du nombre adéquat d’administrateurs, par
exception à la règle visée à l’article 7, alinéa 1er, ci-avant, et sera autorisé à délibérer et décider
valablement dans toutes les matières intéressant la société.
Le défaut de présenter des candidats n’entraîne pas une renonciation au droit de présenter des
candidats à l’élection, et l’actionnaire ou le groupe d’actionnaires habilité à présenter des candidats
pour un mandat d’administrateur aura le droit d’exiger qu’une nouvelle assemblée générale des
actionnaires de la société soit convoquée afin d’élire les candidats qui seront présentés par lui à l’
élection.
Le droit de remplacer un administrateur appartient à l’actionnaire ou au groupe d’actionnaires qui a
initialement proposé l’administrateur à remplacer. L’actionnaire ou le groupe d’actionnaires concerné
aura le droit de demander la révocation de(s) l’administrateur(s) élu(s) sur sa proposition et, le cas
échéant, de proposer de nouveaux candidats pour le poste de l’administrateur à remplacer.
En cas de vacance d’un ou de plusieurs mandats d’administrateur et si un administrateur doit être
coopté, le même droit revient aux/à l’administrateur(s) proposé(s) par l’actionnaire ou le groupe d’
actionnaires qui a proposé l’administrateur dont le mandat est devenu vacant.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
Volet B
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un de ses membres qui porte le titre d'administrateur délégué;
- soit à un délégué choisis hors de son sein.
Le Conseil d'administration et le délégué à la gestion journalière dans les limites de leur propre
délégation peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
Le Conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables à charge du compte de résultats, des
personnes à qui il confère les délégations.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l’
intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention
de l’organe d’administration.
Les restrictions apportées au pouvoir de représentation de l’organe de gestion journalière ne sont
pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement,  lesquels ne doivent pas justifier d'une
délibération préalable du Conseil envers les tiers, en ce compris Messieurs les Conservateurs des
Hypothèques;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
Septième résolution - Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur et/ou à Maître Gilles COLLARD, aux fins d'effectuer les démarches
administratives subséquentes à la présente assemblée ; 
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
 
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé.
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, liste des présences, statuts coordonnés.