Griffie
Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr : BE0672.827.731
Naam
(voluit) : AZFC
(verkort) :
Besloten vennootschap (BV)	Rechtsvorm :
Volledig adres v.d. zetel : Professor Claraplein 21 bus 301, 2018 ANTWERPEN
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Opgesteld in uitvoering en bij toepassing van artikel 12.24 WVV door de bestuurder van de Besloten
Vennootschap "AZFC" en de Besloten Vennootschap "ZC COMBINE" en gedaan aan de vennoten
van de betrokken vennootschap, die in een buitengewone algemene vergadering zullen
bijeengeroepen worden teneinde onder meer over dit fusievoorstel te beraadslagen en te beslissen
en dit overeenkomstig de artikelen 12:24 - 12:35 WVV.
Dit artikel 12.24 WVV schrijft voor dat het fusievoorstel ten minste vermeldt :
1° de rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te fuseren vennootschap;
2º de datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap;
3º de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de bestuurders van de over
te nemen vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere
effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
4° ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te
fuseren vennootschap.
Het fusievoorstel moet door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is uiterlijk zes weken voor
de algemene vergadering die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de waar haar
respectievelijke maatschappelijke zetel is gevestigd worden neergelegd en bekendgemaakt bij
uittreksel overeenkomstig artikel 12.24 WVV of in de vorm van een mededeling overeenkomstig
artikel 12:13 WVV, die een hyperlink bevat naar een eigen website.	-
Dit fusievoorstel zal neergelegd worden door al de bestuursorganen ter griffie van de	-	-
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen .	-
De vennoten / aandeelhouders van de vennootschap zullen uitgenodigd worden tot een
Buitengewone Algemene Vergadering die over de voorgenomen fusie zal beslissen ten minste zes
weken na de neerlegging van het fusievoorstel.
1. De rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te fuseren vennootschap
1. NAAM: AZFC
* RECHTSVORM: BESLOTEN VENNOOTSCHAP
* ZETEL: Professor Claraplein 21 bus 301, 2018 ANTWERPEN
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer BE0672.827.731
* VOORWERP
De vennootschap heeft tot VOORWERP:
"zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden:
- het uitbaten in de meest ruime zin van alle soorten eet- en drankgelegenheden, verbruikssalons,
cafés, snackbars, fastfood zaken, frituren, tavernes, koffiehuizen, brasserieën, tearooms,
restaurants, hotels, gastenverblijven, discotheken en dancings, alsmede de verkoop aan de toog
van eetwaren en dranken die ter plaatse verbruikt worden; uithaaldiensten en leveringen aan huis;
- de uitbating, het beheer en de inrichting van traiteur- en cateringdiensten, banketten en
feestelijkheden;
- de bereiding en de handel, de import en de export van alle mogelijke koude en warme gerechten,
· dranken, gebak en confiserie, vlees- en viswaren, ijs- en rookwaren en alle aanverwante artikelen
en grondstoffen;
- het aan- en verkopen van horeca-apparatuur;
- de organisatie, het opzetten, besturen, promoten en uitvoeren van feesten, bijeenkomsten, bals,
galabals en allerhande vrijetijdsevenementen in de meest ruime zin. De vennootschap heeft verder
tot voorwerp:
- e-commerce, zijnde de transacties in het kader van een verkoop op afstand die op digitale wijze
gebeuren. Doch gezien het gaat om verkoop op afstand op digitale wijze kan deze gebeuren van op
het even welk toestel of device dat toegang heeft tot het internet of een intern netwerk van de
vennootschap of één van zijn verwante vennootschappen en vanop eender welke plaats in binnen-
en buitenland;
- het uitbaten van een adviesbureau; adviesbureau op het gebied van public relations en
communicatie, activiteiten van hoofdkantoren, overige adviesbureaus op het gebied van
bedrijfsbeheer, bedrijfsvoering ed., bedrijfsopleiding en training, onderwijs	-
ondersteunende activiteiten, organisatie van arbeidsbemiddeling op allerlei vlakken, ..;	-	-	- de creatie, ontwerp en productie van allerlei producten;	-
- het verwerven, verkopen en beheren van alle intellectuele rechten in de ruimste zin;
- de studie en onderzoek van opleidings- en managementtechnieken en -methodieken, evenals het
geven, organiseren en toepassen van deze technieken en methoden, onder andere door het geven	-	-	van voordrachten, lessenreeksen en opleidingen aan derden.	-
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp:
- management-diensten (o.a. formuleren en bereiken van de ondernemingsdoelstellingen in de
gegeven context; bepaling van de strategie, financieel beheer, innovatie, etc ... ) te verlenen aan
vennootschappen (cliënten);
- het waarnemen van beheersopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden;
- advies en bijstand aan de bedrijfswereld, waaronder management- en bedrijfsadvies, consultancy;
- het uitoefenen van het mandaat van bestuurder, zaakvoerder, gedelegeerd bestuurder of
bedrijfsleider in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp het beheer en de uitbreiding voor eigen rekening van
een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen zowel in het binnenland als in
het buitenland alsmede alle handelingen die daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee
houden of die van aard zijn de opbrengst van haar goederen te bevorderen, zoals de aankoop en	-
de verkoop, huur en verhuur, de ruiling of in het algemeen de verwerving of de overdracht van
goederen zo roerende als onroerende, het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de
verhuring van goederen, met uitzondering van die verrichtingen die verband houden met de
normale activiteiten uitgeoefend door vastgoedmakelaars;
- de vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle commerciële,
industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen stellen, die
haar nuttig voorkomen om rechtstreeks of onrechtstreeks haar maatschappelijk voorwerp te
realiseren of de realisatie ervan te bevorderen of te vergemakkelijken;
- de vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, intekening of op enige andere wijze
belangen nemen in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een gelijkaardig of
aanverwant voorwerp;
- de vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stellen of hen aval verlenen, hypothecaire
of andere zekerheden verstrekken;
1
- de vennootschap kan de functie van bestuurder in andere vennootschappen waarnemen, mits
-
naleving van artikel 2:55 WVV.	-
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op de
wijze die zij het best geschikt acht."
Het betreft de "overnemende vennootschap"
· Hier vertegenwoordigd door haar bestuurder FREDERIC CHASTRO
2. NAAM: ZC COMBINE
* RECHTSVORM: BESLOTEN VENNOOTSCHAP
* ZETEL: Orgelstraat 6, 2000 Antwerpen
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer BE0805.030.912
* VOORWERP
De vennootschap heeft tot VOORWERP:
"zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden:
- het uitbaten in de meest ruime zin van alle soorten eet- en drankgelegenheden, verbruikssalons,
cafés, snackbars, fastfood zaken, frituren, tavernes, koffiehuizen, brasserieën, tearooms, restaurants,
hotels, gastenverblijven, discotheken en dancings, alsmede de verkoop aan de toog van eetwaren
en dranken die ter plaatse verbruikt worden; uithaaldiensten en leveringen aan huis;
- de uitbating, het beheer en de inrichting van traiteur- en cateringdiensten, banketten en
feestelijkheden;
- de bereiding en de handel, de import en de export van alle mogelijke koude en warme gerechten,
dranken, gebak en confiserie, vlees- en viswaren, ijs- en rookwaren en alle aanverwante artikelen en
grondstoffen;
- het aan- en verkopen van horeca-apparatuur;
- de organisatie, het opzetten, besturen, promoten en uitvoeren van feesten, bijeenkomsten, bals,
galabals en allerhande vrijetijdsevenementen in de meest ruime zin. De vennootschap heeft verder
tot voorwerp:
- e-commerce, zijnde de transacties in het kader van een verkoop op afstand die op digitale wijze
gebeuren. Doch gezien het gaat om verkoop op afstand op digitale wijze kan deze gebeuren van op
het even welk toestel of device dat toegang heeft tot het internet of een intern netwerk van de
vennootschap of één van zijn verwante vennootschappen en vanop eender welke plaats in binnen-
en buitenland;
- het uitbaten van een adviesbureau; adviesbureau op het gebied van public relations en
communicatie, activiteiten van hoofdkantoren, overige adviesbureaus op het gebied van
-
bedrijfsbeheer,	ed.,	en	bedrijfsvoering	bedrijfsopleiding	training,	onderwijs
ondersteunende activiteiten, organisatie van arbeidsbemiddeling op allerlei vlakken, ..;
- de creatie, ontwerp en productie van allerlei producten;
- het verwerven, verkopen en beheren van alle intellectuele rechten in de ruimste zin;
- de studie en onderzoek van opleidings- en managementtechnieken en -methodieken, evenals het	-
geven, organiseren en toepassen van deze technieken en methoden, onder andere door het geven	-
van voordrachten, lessenreeksen en opleidingen aan derden.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp:
- management-diensten (o.a. formuleren en bereiken van de ondernemingsdoelstellingen in de
gegeven context; bepaling van de strategie, financieel beheer, innovatie, etc ... ) te verlenen aan
vennootschappen (cliënten);
- het waarnemen van beheersopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden;
- advies en bijstand aan de bedrijfswereld, waaronder management- en bedrijfsadvies, consultancy;
- het uitoefenen van het mandaat van bestuurder, zaakvoerder, gedelegeerd bestuurder of
bedrijfsleider in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp het beheer en de uitbreiding voor eigen rekening van een
patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen zowel in het binnenland als in het
buitenland alsmede alle handelingen die daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden of
die van aard zijn de opbrengst van haar goederen te bevorderen, zoals de aankoop en de verkoop,
-
huur en verhuur, de ruiling of in het algemeen de verwerving of de overdracht van goederen zo
-
roerende als onroerende, het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van
goederen, met uitzondering van die verrichtingen die verband houden met de normale activiteiten
uitgeoefend door vastgoedmakelaars;
- de vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle commerciële,
industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen stellen, die
-	haar nuttig voorkomen om rechtstreeks of onrechtstreeks haar maatschappelijk voorwerp te
realiseren of de realisatie ervan te bevorderen of te vergemakkelijken;
- de vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, intekening of op enige andere wijze
belangen nemen in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een gelijkaardig of
aanverwant voorwerp;
- de vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stellen of hen aval verlenen, hypothecaire of
andere zekerheden verstrekken;
- de vennootschap kan de functie van bestuurder in andere vennootschappen waarnemen, mits
naleving van artikel 2:55 WVV.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op de
wijze die zij het best geschikt acht."
Het betreft de "over te nemen vennootschap".
Hier vertegenwoordigd door haar bestuurder FREDERIC CHASTRO
2. Algemeen
De voorgestelde verrichting karakteriseert zich als een met een fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting, zoals geregeld door de artikelen 12:24 - 12:35 WVV., waarbij de BV AZFC de volgende
vennootschap zal overnemen door een zogenaamde "geruisloze fusie":
BESLOTEN VENNOOTSCHAP "ZC COMBINE"	I
De fusie heeft van rechtswege en gelijktijdig tot gevolg dat:
het gehele vermogen van de bovenvermelde over te nemen vennootschap, zowel de rechten als
de verplichtingen van het bovenvermelde vennootschap, overgaan op de BV AZFC;
voortvloeiend uit de ontbinding zonder vereffening van de bovenvermelde vennootschap, met	-
name de Besloten Vennootschap "ZC COMBINE";
Indien het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergadering van de betrokken	-
vennootschap, dit wil zeggen van de BV "ZC COMBINE" op geldige wijze wordt goedgekeurd,
treden van rechtswege en gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen op:
a) de vennootschap onder de vorm van een Besloten Vennootschap "ZC COMBINE". zal door
deze loutere beslissing zelf, ophouden te bestaan;
het gehele vermogen van de vennootschap onder de vorm van een Besloten vennootschap "ZC	-
COMBINE" zowel de rechten als de verplichtingen, gaat over op de BV AZFC;
Aangezien alle aandelen van de over te nemen vennootschap BV ZC COMBINE toebehoren aan de
BV AZFC, worden er voor de overneming van het vermogen van deze vennootschap door de BV
AZFC geen nieuwe aandelen toegekend (zogenaamde geruisloze fusie).
3. De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, de BV AZFC
De bestuurder van de Besloten Vennootschap "AZFC", tevens bestuurder van de vennootschap ond
de vorm van een Besloten Vennootschap "ZC COMBINE" stellen voor om als datum vanaf dewelke ‹
handelingen van de over te nemen vennootschap BV ZC COMBINE boekhoudkundig voor rekening vi
de BV AZFC geacht zullen worden te zijn verricht, 1 januari 2025 over te nemen.
4. De rechten die de overnemende vennootschap, de BV AZFC, toekent aan de bestuurder van
de over te nemen vennootschap BV ZC COMBINE, die bijzondere rechten heeft en aan de
houder van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Aangezien er geen bestuurders van de over te nemen vennootschap bestaan die bijzondere rechti
hebben en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, is de sub 4. vermeli
-
informatieverstrekking niet van toepassing en zonder voorwerp.
6. Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschap
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend, noch aan de bestuurder van de BV AZFC, noch a:
de bestuurder van de vennootschap onder de vorm van een Besloten Vennootschap "ZC COMBINE".
7. Volmacht aan ADE Consultants
Dit fusievoorstel zal worden neergelegd in het vennootschapsdossier van elke vennootschap op de grif
van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Het bestuursorgaan verleent hierbij volmacht aan BV ADE CONSULTANTS, rechtspersoon met zetel
te Noorderlaan 133 bus 11, 2030 Antwerpen, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen , gekend in het
KBO onder nummer BE0463783130, en aan diens aangestelden, voor onbepaalde tijd en tot aan de
uitdrukkelijke herroeping, voor wat betreft de acties nodig voor de uitvoering en verwerking en
publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle mogelijke
formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te ondertekenen, of te
vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen, Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke
Gemeentebesturen, de Provincie, de	Belgisch	Staatsblad,	vergoeding,
Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen,
Leveranciers, Klanten, de NBB, Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox,
overheidsdiensten en Ministeries, van welke aard ook inclusief griffies van alle soorten nationale en
internationale rechtbanken, hoven, tribunalen en rechtsdiensten.
Voor de publicatie van de beslissingen van deze vergadering zal Ellen Loots, vtw van ELLOO,
Bestuurder van BV ADE CONSULTANTS, tekenen.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
Opgemaakt te Antwerpen op 1 januari 2025.
Voor de vennootschap
BV ADE CONSULTANTS, vertegenwoordigd door Ellen Loots, vtw Bestuurder Elloo BV
Lasthebber, bij bijzondere volmacht