Ondernemingsnr : 0718884618
Naam
(voluit) : PIAGroup Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Foreestelaan 88 bus 301
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BOEKJAAR, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, zeven september tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "PIAGroup Belgium",
waarvan de zetel gevestigd is te 9000 Gent, Foreestelaan 88 bus 301, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van het boekjaar.
 De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op 1 januari en
af te sluiten op 31 december van elk jaar.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 27 van de oude statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
TWEEDE BESLISSING: Overgangsbepalingen.
De vergadering beslist het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 oktober 2022, af
te sluiten op 31 december 2023.
DERDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van 2 soorten van aandelen, zijnde de Gewone aandelen en het
Superaandeel.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen
vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door
onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist de 24.342.669 bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan
de bepaalde soort als volgt:
- 24.342.668 aandelen zullen tot de Gewone aandelen behoren; en
- 1 aandeel zal het Superaandeel zijn.
(…)
VIERDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten in overeenstemming met
de genomen beslissingen en teneinde, onder andere, de samenstelling van het bestuursorgaan en
de externe vertegenwoordiging van de Vennootschap te wijzigen om deze in overeenstemming te
brengen met de aandeelhoudersovereenkomst die op 7 september 2023 werd afgesloten met
betrekking tot onder meer de vennootschap, alsook om de datum van de gewone algemene
vergadering te wijzigen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
“TITEL I. NAAM   ZETEL   VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "PIAGroup Belgium".
Zij is een vennootschap ingeschreven bij het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants
(hierna genoemd het "Instituut") met de hoedanigheid van erkend rechtspersoon.
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van gecertificeerd accountant,
gecertificeerd belastingadviseur, accountant en/of fiscaal accountant zoals omschreven in de wet van
17 maart 2019 betreffende de beroepen van accountant en belastingadviseur, evenals het uitoefenen
van alle hiermee verenigbare activiteiten.
De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke
persoon, ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie zij zich mag
associëren overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire bepalingen eigen aan het
Instituut waarvan zij deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar
zijn met het beroep, voor zover toegelaten door de deontologische en wettelijke beginselen en de
reglementen van het Instituut waarvan die persoon deel van uitmaakt, zoals:
-              juridische dienstverlening die verband houdt met de werkzaamheden van de
beroepsbeoefenaar;
-              het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden;
-              het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de
wet voorbehouden zijn aan andere beroepen;
-              het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het
verlenen van bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten;
-              activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van
het beroep;
-              uitoefening van activiteiten van syndicus;
-              vereffenaar van andere vennootschappen:
-              het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in
het openbaar register van het Instituut.
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen,
waarvan het voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar
beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen,
rechtstreeks of onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of
financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp of die van aard zijn om geheel of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp
rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met
uitsluiting van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep.
 De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en
normatief kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben: het ontwikkelen, ontwerpen,
kopen, verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht,
zoals - doch niet beperkt tot - merken, tekeningen, logo’s, octrooien, patenten, knowhow, expertise of
enig andere immateriële vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en mag borgstelling verlenen
voor alle leningen, kredietopeningen en andere verrichtingen zowel voor haarzelf als voor alle
derden, met uitzondering van de cliënten. Zij mag aan wie ook, met uitzondering van de cliënten,
leningen toestaan, en (hypothecaire) waarborgen verlenen.
Zij mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van
internationale bepalingen ter zake.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II.   KAPITAAL   AANDELEN   OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt zesentwintig miljoen achthonderdtweeënzestigduizend tweehonderdtachtig
euro (€ 26.862.280,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vierentwintig miljoen driehonderdtweeënveertigduizend
zeshonderdnegenenzestig (24.342.669) aandelen, waarvan 24.342.668 Gewone aandelen en 1
Superaandeel, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegen-
woordigen.
(…)
TITEL IV. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 12. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit maximaal drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Zolang de Eigendomsvoorwaarde van toepassing is, dient de meerderheid van de leden van het
bestuursorgaan te bestaan uit gecertificeerd accountants, gecertificeerd belastingadviseurs,
accountants, fiscale accountants of stagiairs die de beroepsactiviteiten uitoefenen als zelfstandige in
hoofdberoep of bijberoep, voor rekening van derden, alsook de erkende rechtspersonen van het
Instituut en/of personen die in een andere lidstaat een hoedanigheid bezitten die gelijkwaardig is aan
één van de hoedanigheden gegeven door het voormelde Instituut aan de beroepsbeoefenaars in
België, en wordt de raad van bestuur als volgt samengesteld:
(i)           twee (2) bestuurders worden gekozen uit een lijst van minstens drie kandidaat-bestuurders
(die accountant en/of belastingconsulent zijn, ingeschreven op de deellijst van de externe leden van
het Instituut) voorgedragen door Steven Brouckaert (de “A Bestuurders”);
(ii)          één (1) bestuurder wordt gekozen uit een lijst van minstens 2 (twee) kandidaat-bestuurders
voorgedragen door de Vennootschap (de “B Bestuurder”).
Wanneer de Eigendomsvoorwaarde niet meer van toepassing is, kan de samenstelling van de raad
van bestuur vrij worden bepaald door de algemene vergadering.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
(…)
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig verte-
genwoordigd:
 (i)          door minimum twee bestuurders (waarvan één (1) A Bestuurder en één (1) B Bestuurder),
samen optredend; en
(i)           door bijzondere lasthebbers aangesteld door de raad van bestuur, binnen de grenzen van
hun mandaat.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand juni om
19u.
 Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
 
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een vol-
machtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(…)
Artikel 21. STEMRECHT.
Zolang de Eigendomsvoorwaarde van toepassing is, heeft de houder van het Superaandeel
evenveel stemrechten als het totaal van de stemrechten verbonden aan de overige aandelen plus
één. Aan de Gewone Aandelen is telkens één stem verbonden.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR   JAARREKENINGEN   DIVIDENDEN
  WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.                                             
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.       
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
 De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in het artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
Ontslag
De vergadering gaat over tot het ontslag van de volgende bestuurders:
- Cheval Blanc Investments, vertegenwoordigd door de heet BROUCKAERT Steven;
- LAMMAT, vertegenwoordigd door de heer LAMBRECHT Mathieu;
- Coral & Wallace, vertegenwoordigd door de heer VERGOTE Jan.
Benoeming
De vergadering beslist te benoemen tot niet-statutaire bestuurder, en dit voor een duur van zes jaar:
- de besloten vennootschap Cheval Blanc Investments, met zetel te 8800 Roeselare, Armoedestraat
18 en met ondernemingsnummer 0627.960.578, vast vertegenwoordigd door de heer
BROUCKAERT Steven André Kristof, geboren te Izegem op 30 november 1974, tot A Bestuurder;
- mevrouw WALCARIUS Isabel Elisabeth Antoon, geboren te Kortrijk op 18 augustus 1973, tot A
Bestuurder; en
- de besloten vennootschap Coral & Wallace, met zetel te 9800 Deinze, Kleine Pontstraat 3 en
ondernemingsnummer 0897.591.280, vast vertegenwoordigd door de heer VERGOTE Jan Lieven,
geboren te Wevelgem op 6 september 1962 , tot B Bestuurder.
Hun mandaat neemt een einde op de gewone algemene vergadering van het jaar 2029.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris