frei-phone de Bruxelles
N° d'entreprise 0846.403.984
Nom
(en entier):	Be2Tel
(en abrégé):
Société à responsabilité limitée	Forme légale:
1050 Ixelles, avenue Louise 489	Adresse complète du siège:
Objet de l'acte : TRANSFORMATION TRANSFRONTALIÈRE EN UNE SOCIÉTÉ PAR
ACTIONS SIMPLIFIÉE DE DROIT FRANÇAIS - ADOPTION D'UN NOUVEAU
TEXTE DES STATUTS - DEMISSION ET NOMINATION - POUVOIRS
Ce jour, le onze mars deux mille vingt-cinq.
( ... )
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
à responsabilité limitée « Berquin Notaires », ayant son siège à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George
11,
S'EST RÉUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « Be2Tel », ayant son siège
à 1050 Ixelles, avenue Louise 489, ci-après dénommée la « Société ».
Ordre du jour :
.( ... )
Transformation transfrontalière de la forme juridique de la Société en une société par actions	1.
simplifiée de droit français, sans dissolution ni liquidation préalable et sous le bénéfice de la continuité
de la personnalité juridique de la Société, et par conséquent transfert transfrontalier du siège
statutaire, de l'établissement principal, de l'administration centrale et du lieu de gestion effective de la
Societe au 12, rue des Maraichers, 27570 Breux-Sur-Avre, France (la << Transformation
Transfrontalière »). La Transformation Transfrontalière est réalisée sans effet rétroactif et prend effet
à dater de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés compétent
français (la « Date d'Effet de la Transformation Transfrontalière »).
:( ... )
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Documents
PREMIÈRE RÉSOLUTION : Prise de connaissance des documents.
( ... )
DEUXIÈME RÉSOLUTION : Renonciation par tous les actionnaires à la rédaction du rapport
d'un réviseur d'entreprises visé à l'article 14:21, §1, du CSA, et ce, conformément à l'article
14:21,§2, premier alinéa, du CSA.
( ... )
TROISIÈME RÉSOLUTION : Constatation de l'absence de demande de sûreté ou garantie de la
part des créanciers de la Société et de l'absence d'observations préalables.
( ... )
Transformation transfrontalière
QUATRIÈME RÉSOLUTION : Transformation transfrontalière.
L'assemblée décide de transformer la forme juridique de la Société, sans dissolution ni liquidation
préalable et sous le bénéfice de la continuité de la personnalité juridique de la Société, et d'adopter la
forme d'une société par actions simplifiée de droit français.
L'assemblée décide par conséquent de transférer le siège statutaire, l'établissement principal,
l'administration centrale et le lieu de gestion effective de la Société au 12, rue des Maraichers, 27570
Breux-Sur-Avre, France.
La Transformation Transfrontalière est réalisée sans effet rétroactif et prend effet à la Date d'Effet de
la Transformation Transfrontalière.
Conformément à l'article 14:27 du CSA, la Transformation Transfrontalière peut seulement être
inscrite dans le registre belge des personnes morales après réception de la notification par le registre
étranger que la transformation a pris effet.
CINQUIÈME RÉSOLUTION : Approbation de la situation comptable active et passive de la
Société arrêtée au 31 décembre 2024 pour les besoins de la Transformation Transfrontalière.
La Transformation Transfrontalière se fait sur la base d'un état résumant la situation active et passive
de la Société arrêté au 31 décembre 2024 qui est approuvé par l'assemblée.
Tous les autres éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values
demeurent intacts et la société par actions simplifiée de droit français continuera les écritures et la
comptabilité tenues par la Société sous sa forme de société à responsabilité limitée de droit belge.
SIXIÈME RÉSOLUTION : Conversion du sous-compte « Apport Disponible » en capital social
de la société par actions simplifiée de droit français.
L'assemblée décide de convertir le sous-compte « Apport Disponible » d'un montant de 12.832.871,56
euros, en capital social de la société par actions simplifiée de droit français, et ce, sous la condition
suspensive de et prenant effet à la Date d'Effet de la Transformation Transfrontalière, de telle sorte
qu'à cette date, le capital social de la société par actions simplifiée de droit français s'élèvera à
12.832.871,56 euros, représenté par 100.000 actions, sans mention de valeur nominale, toutes de
même catégorie et intégralement libérées, sans modification de l'actionnariat de la société par actions
simplifiée de droit français.
Les statuts qui régiront la société à la Date d'Effet de la Transformation Transfrontalière, objet de la
huitième résolution, incluent cette modification.
SEPTIÈME RÉSOLUTION : Modification de l'objet.
L'assemblée décide de modifier l'objet de la Société sous la condition suspensive de et avec effet à
la Date d'Effet de la Transformation Transfrontalière.
Les statuts qui régiront la société à la Date d'Effet de la Transformation Transfrontalière, objet de la
huitième résolution, incluent cette modification.
Historique du capital et adoption d'un nouveau texte des statuts
HUITIÈME RÉSOLUTION : Historique du capital et adoption d'un nouveau texte des statuts.
Pour autant que de besoin, l'assemblée rappelle ce qui suit concernant l'historique du capital :
La Société a été constituée le 14 mai 2012 par Monsieur Pascal Beglin et Madame Virginie
Hartmann, sous la forme d'une société privée à responsabilité limitée de droit belge.
Les associés ont apporté en nature à la Société lors de sa constitution 1.381.364 actions de
la société anonyme de droit français STREAMWIDE (RCS Paris 434.188.660), intégralement
souscrites et libérées, pour un montant total d'apport de 12.832.871,56 euros, rémunérées par
100.000 actions de la Société.
L'assemblée décide ensuite d'adopter un nouveau texte des statuts afin de le mettre en concordance
avec les résolutions prises - en ce compris la modification de l'objet - et avec les dispositions légales
applicables de droit français, et ce, sous la condition suspensive de et prenant effet à la Date d'Effet
de la Transformation Transfrontalière.
( ... )
Démission et nomination
NEUVIÈME RÉSOLUTION : Démission de l'organe d'administration de la société à
responsabilité limitée de droit belge, et ce, sous la condition suspensive de et prenant effet à
la Date d'Effet de la Transformation Transfrontalière.
L'assemblée acte la démission des personnes suivantes de leur fonction d'administrateur de la société
à responsabilité limitée de droit belge, et ce, sous la condition suspensive de et prenant effet à la Date
d'Effet de la Transformation Transfrontalière :
Monsieur BEGLIN Pascal, actionnaire sub 2) prénommé ; et
Monsieur DASSONVILLE Laurent Patrick Fabrice, né à Uccle le 2 octobre 1979.
DIXIÈME RÉSOLUTION : Nomination du président de la société par actions simplifiée de droit
français, et ce, sous la condition suspensive de et prenant effet à la Date d'Effet de la
Transformation Transfrontalière.
L'assemblée décide de nommer en qualité de président de la société par actions simplifiée de droit
français, et ce, sous la condition suspensive de et prenant effet à la Date d'Effet de la Transformation
Transfrontalière, pour une durée indéterminée : Monsieur BEGLIN Pascal Nicolas Joseph Jacques
Marie, né à 28100 Dreux (France) le 16 septembre 1962.
Pouvoirs
ONZIÈME RÉSOLUTION : Pouvoirs pour la constatation par acte authentique de la
Transformation Transfrontalière.
( ... )
DOUZIÈME RÉSOLUTION : Pouvoirs à l'organe d'administration pour l'exécution des
résolutions prises.
( ... )
TREIZIÈME RESOLUTION : Procuration pour les formalités et la réalisation de la
Transformation Transfrontalière.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Tom Vantroyen, Richard Liu, Jef Sprengers, Olivier Cuti, Robbe
Van Mieghem, Hugo Gigounon et tout autre avocat du cabinet d'avocats « ALTIUS »> SRL, qui tous, à
cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles, avenue du Port 86C, B.414, chacun pouvant agir
individuellement et avec faculté de subdélégation, afin (i) d'assurer les formalités auprès d'un guichet
d'entreprise en vue d'assurer la modification des données dans la Banque-Carrefour des Entreprises
et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et (ii) de faire tout ce
qui s'avère nécessaire et/ou utile dans le cadre de la Transformation Transfrontalière de la Société.
( ... )
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, les bilans des sociétés).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire
Ce jour, le onze mars deux mille vingt-cinq.
( .. )
Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société à
responsabilité limitée « Berquin Notaires », ayant son siège à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George
11,
PREND ACTE DE CE QUI SUIT:
Le notaire soussigné a réceptionné une copie des documents suivants et les informations	A.
suivantes lors de l'introduction de la demande de la présente attestation par la société à
responsabilité limitée « Be2Tel », ayant son siège à 1050 Ixelles, avenue Louise 489, inscrite au
registre des personnes morales, sous le numéro 0846.403.984 (la « Société »), pour autant qu'ils
n'aient pas été transmis antérieurement au notaire (ces documents étant annexés au présent acte):
1° Le projet de transformation transfrontalière rédigé le 14 novembre 2024 par l'organe
d'administration de la Société en application de l'article 14:18 du Code des sociétés et des
associations (le « CSA »). Ce projet de transformation transfrontalière a été déposé au greffe du
tribunal de l'entreprise de Bruxelles, division francophone, le 25 novembre 2024 et publié aux
Annexes du Moniteur belge conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1°, du CSA, le 27 novembre
suivant, sous le numéro 24446411 (Annexe 1);
2º Le rapport de l'organe d'administration rédigé en application de l'article 14:20 du CSA (Annexe 2)
et l'avis visé à l'article 14:18/1, §1, alinéa 1, 2°, du CSA (Annexe 3).
Les actionnaires ont déclaré renoncer, conformément à l'article 14:21, §2, alinéa 1, du CSA, à la
rédaction d'un rapport d'un réviseur d'entreprises vise à l'article 14:21, § 1, du CSA sur le projet de
transformation transfrontalière et sur l'état résumant la situation active et passive de la Société.
3º La confirmation qu'aucune remarque n'a été introduite conformément à l'article 14:18/1, §1,
alinéa 1, 2°, du CSA.
4º La confirmation que l'assemblée générale extraordinaire de la Société approuvera le 11 mars 2025
le projet de transformation transfrontalière précité et approuvera par conséquent (i) la décision de
transformer la forme juridique de la Société, sans dissolution ni liquidation préalable et sous
lebénéfice de la continuité de la personnalité juridique de la Société, et d'adopter la forme juridique
· d'une société par actions simplifiée de droit français, et (ii) par conséquent de transférer le siège
statutaire, l'établissement principal, l'administration centrale et le lieu de gestion effective de la
Société au 12, rue des Maraichers, 27570 Breux-Sur-Avre, France. Conformément à l'article 14:22 du
CSA, les actionnaires de la Société ont reconnu qu'ils ont eu la possibilité d'obtenir sans frais et sur
simple demande une copie intégrale ou, s'ils le désiraient, partielle, des documents visés à l'article
14:22, §1, alinéa 1, du CSA, à l'exception de ceux qui leur avaient été transmis conformément à
l'article précité. La Société a déclaré que ce droit d'obtenir sans frais une copie des documents
susvisés appartenait également aux créanciers qui disposaient d'un droit d'opposition sur la base de
l'article 14:19 du CSA.
5° La confirmation que la Société n'a aucun travailleur au moment de l'établissement du projet de
transformation transfrontalière (telle que reprise dans l'Annexe 1 précitée).
6° Les informations sur l'existence de filiales de la Société et leur situation géographique (telles que
reprises dans l'Annexe 2 précitée).
7º Les certificats suivants :
- Un certificat établi le 4 mars 2025 par l'administration du Service Public Fédéral Finances
en charge de la perception et du recouvrement des créances fiscales et non fiscales dont
il ressort qu'aucun montant n'est dû à titre d'impôts et taxe, amendes, intérêts, frais de
poursuites ou accessoires (Annexe 4);
- Un certificat établi le 3 mars 2025 par les organismes percepteurs de cotisations
précisant que la Société n'est pas identifiée auprès de l'Office National de Sécurité
Sociale (Annexe 5); et
- Un certificat établi le 5 mars 2025 par les organismes percepteurs de cotisations
confirmant qu'aucune cotisation constituant une créance certaine et exigible, y compris
aucune des créances visées à l'article 16bis de l'arrêté royal nº38 du 27 juillet 1967
organisant le statut social des travailleurs indépendants est due par la Société (Annexe
6).
La procédure visée par la convention collective de travail nº 94 du 29 avril 2008, telle que	B.
modifiée par la convention collective de travail nº 94/1 du 20 décembre 2022, n'est pas d'application.
La Société a déclaré qu'aucun créancier de la Société n'a exigé de la Société, conformément	C.
à l'article 14:19 du CSA, une sûreté ou toute autre garantie pour ses créances certaines mais non
encore exigibles au moment de la publication du projet de transformation transfrontalière et, pour
les créances faisant l'objet d'une action introduite en justice ou par voie d'arbitrage contre la Société,
avant la publication du projet de transformation transfrontalière, et, par conséquent, qu'aucune
demande écrite n'a été adressée à la Société et au notaire mentionné dans le projet de
transformation transfrontalière par les créanciers envers la Société.
En conséquence, le notaire soussigné déclare que la Société a accompli tous les actes et toutes les
formalités préalables à la transformation transfrontalière requises par le CSA. Conformément à
l'article 14:27 du CSA, la transformation peut seulement être inscrite dans le registre belge des
personnes morales après réception de la notification par le registre étranger que la transformation a
pris effet.
( ... )
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, le projet de transformation transfrontalière, le
rapport de l'organe d'administration, l'avis de transformation transfrontalière, un certificat établi par l'administration
du Service Public Fédéral Finances, un certificat établi par les organismes percepteurs de cotisations (ONSS),
un certificat établi par les organismes percepteurs de cotisations (Acerta).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire