Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Placebo Effect
Vieux Chemin de Louvain,H.-M. 53
1320 Beauvechain
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu ce 21 juillet 2016 par le Notaire Grégoire Michaux, à Beauvechain, il résulte que :
 
Madame MEULEMANS, Anne Françoise Marie Pauline Willy, médecin, née à Leuven le seize août
mille neuf cent soixante-cinq, numéro national 65.08.16 122-43, domiciliée à 1320 Beauvechain,
Vieux Chemin de Louvain,H.-M.  53.
 
Après avoir remis au notaire soussigné, ce dont il atteste :
 
    •  Le plan financier de la société
    •  L’attestation bancaire du dépôt de la somme de 12.400 euros au nom de la société en formation
 
A arrêté les statuts de la SCivprl Placebo Effect comme suit :
 
 
II. STATUTS
 
FORME - DÉNOMINATION - SIEGE - DURÉE - OBJET
 
ARTICLE UN
 
Il est formé par la comparante une société civile ayant la forme d'une société civile à la forme de
société privée à responsabilité limitée sous la dénomination  « Placebo Effect ».
Tous les actes et documents émanant de la société contiendront : la dénomination sociale, la
mention société civile à forme de société privée à responsabilité limitée, l'indication précise du siège
social et le numéro d'entreprise de la société.
 
ARTICLE DEUX
 
Le siège social est établi à Hamme-Mille, Vieux Chemin de Louvain 53.
Il pourra être transféré en tout autre endroit par simple décision de la gérance.
Le transfert du siège social doit uniquement être porté à la connaissance du Conseil Provincial de
l’Ordre des Médecins.
Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins de la
gérance.
 
ARTICLE TROIS
 
0659838837
Volet B
La société est constituée pour une durée indéterminée à dater de ce jour.
Elle n'aura toutefois la personnalité juridique qu'à dater du dépôt au greffe du tribunal de commerce
compétent d'un extrait de l'acte constitutif aux fins de publication aux annexes au Moniteur belge.
Elle peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale délibérant comme en matière de
modifications aux statuts.
Elle peut prendre des engagements ou stipuler à son profit pour un terme dépassant sa durée.
 
ARTICLE QUATRE
 
La société a pour objet :
 
I. Objet social principal :
 
L’exercice de la médecine, et plus particulièrement la médecine générale,  l’organisation et la mise à
disposition des moyens et des infrastructures nécessaires à l’accomplissement de l’art de guérir en
général ainsi que l’organisation de séminaires, la dispense de formations, l’accomplissement
d’études et toute autre spécialité médicale pour autant que l’exercice de celle-ci soit préalablement
approuvé par l’ordre des médecins compétents.
La médecine est exercée au nom et pour compte de la société.
Chaque médecin-associé exercera sa profession en toute indépendance dans le respect des
dispositions légales et déontologiques et notamment les règles relatives au secret médical, à la
liberté diagnostique et thérapeutique.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-associé est illimitée.
Conformément à l’article 34§2 du Code de déontologie médicale, la responsabilité professionnelle du
médecin doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Les honoraires sont perçus au nom et pour compte de la société.
 
II. Objet social accessoire :
 
La société a également pour activité complémentaire, sans que ces opérations puissent porter
atteinte au caractère civil de la société, pour son propre compte, la construction, la gestion,
l’exploitation, la mise en valeur d’un patrimoine mobilier et immobilier, et pour ce faire l’aliénation,
l’acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier et, en général, de toutes les opérations
relatives à la gestion des valeurs immobilières et mobilières constituées ou les biens immobiliers et
mobiliers qui peuvent être obtenus en pleine propriété, en emphytéose, en usufruit temporaire, en
nue-propriété et toutes les possibilités de droit attachées, où l’activité concernée ne prend pas la
forme d’activités commerciales ou spéculatives. Elle pourra, pour ce faire, emprunter toutes sommes
sous forme de prêt ou d’ouverture de crédit, constituer hypothèque, donner toutes autres garanties
mobilières et immobilières, stipuler la solidarité et l’indivisibilité                  
Elle peut s'inté-resser par voie d'asso-ciation, d'apport, de fusion, d'intervention finan-cière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favori-ser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
                Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables
d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces
actes, à la réalisation de ces conditions.
                Rien ne peut en aucune façon conduire au développement d’une quelconque activité
commerciale.
                Les modalités d’investissements doivent être approuvées, au préalable, par les associés, à
une majorité des deux/tiers minimum.
Les associés s’engagent à respecter les règles du Code de Déontologie médicale.
La société pourra accomplir toutes opérations civiles, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet.
La société pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en
partie, un objet similaire ou connexe au sien, ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le
développement.
 
CAPITAL  SOCIAL – PARTS  ET  TRANSMISSION
 
ARTICLE CINQ
Volet B
 
Le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600 €), intégralement libéré en
espèces, et est représenté par 100 parts sociales, libéré à la constitution à concurrence de 12.400
euros.
 
ARTICLE SIX
 
Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et produits de
liquidations.
Les parts sociales sont indivisibles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, l'exercice des droits y
afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant propriétaire
de la part à l'égard de la société.
Les parts sociales sont exclusivement nominatives.
A cet effet, il est tenu au siège social un registre des parts sociales contenant :
1. la désignation précise de chaque associé et du nombre de parts lui appartenant;
2. l'indication des versements effectués;
3. les transferts ou transmissions de parts avec leur date, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire, dans le cas de cession entre vifs, par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmission pour cause de mort;
4. la date de l'agréation de la cession ou de la transmission si celle- ci était requise.
Les cessions et transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des sociétaires.
Tout associé et tout tiers intéressé pourra prendre connaissance de ce registre.
 
ARTICLE SEPT
 
Les parts sociales ne pourront être cédées qu'à des médecins pratiquant ou appelés à pratiquer
dans la société et habilités à pratiquer l'art de guérir en Belgique. Sous cette réserve, à peine de
nullité, les parts ne pourront être cédées entre vifs qu'avec l'agrément de l'unanimité des associés
possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est
proposée et pour autant que, de ce fait, le nombre des associés ne dépasse pas la limite légale du
nombre des associés.
Les nouveaux associés devront présenter les statuts de la présente société au Conseil provincial de
l'Ordre des Médecins duquel ils ressortent.
 
ARTICLE HUIT
 
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ne donne lieu à aucun recours.
 
ARTICLE NEUF
 
En cas de transmission de parts pour cause de mort, les héritiers et légataires de l'associé décédé
sont tenus de faire connaître à la gérance leurs nom, prénoms, profession et domicile, de justifier de
leurs qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant ces qualités à titre universel
ou particulier et de désigner, le cas échéant, celui d'entre eux qui remplira les fonctions de
mandataire commun, comme il est prévu à l'article six des statuts.
Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification et aussi longtemps que l'alinéa un de l'article sept
n'est pas respecté, les ayants cause du défunt ne pourront exercer aucun des droits appartenant à
ce dernier vis-à-vis des associés survivants de la société, celle-ci suspendra notamment le paiement
des dividendes revenant aux parts du défunt et des intérêts des créances de ce dernier sur la
société.
Les héritiers et représentants de l'associé décédé ne pourront, sous aucun prétexte, s'immiscer dans
les actes de l'administration sociale. Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux
inventaires, comptes, bilans et écritures de la société, ainsi qu'aux décisions prises par la collectivité
des associés.
Les héritiers et légataires qui rempliraient la condition mise à l'alinéa un de l'article sept mais qui ne
deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts, sont tenus de solliciter
l'agrément des coassociés du défunt.
A cette fin, ils aviseront la gérance par lettre recommandée de leur identité précise, de leur désir
d'agréation et du nombre de parts indivises sur lesquelles porte la transmission à leur profit et en
vertu desquelles ils postulent leur agréation.
Dans les huit jours de cet avis, la gérance doit informer précisément et par lettre recommandée
chaque associé de la demande d'agréation dont elle est saisie et les inviter à lui faire connaître leur
Volet B
décision. Dans les quinze jours de cette information, chaque associé doit adresser sa réponse par
lettre recommandée à la gérance. Faute par un associé d'avoir fait connaître sa réponse dans le
délai prescrit, il sera considéré comme agréant la transmission.
Dans les huit jours suivant l'expiration du délai de réponse imparti aux associés consultés, la gérance
informe les demandeurs en agréation du résultat de la consultation.
 
ARTICLE DIX
 
Les héritiers ou légataires des parts qui ne peuvent devenir associés ont droit à la valeur des parts
transmises.
Ils peuvent en demander le rachat aux conditions prévues à l'article onze ci-après.
Les parts achetées sont incessibles jusqu'à entier paiement du prix.
Si le rachat n'a pas été effectué dans les délais prévus à l'article onze ci-après, les héritiers ou
légataires seront en droit d'exiger la dissolution de la société.
 
ARTICLE ONZE
 
Les héritiers ou légataires qui, en vertu de l'article 10, ont droit à la valeur de rachat des parts qui leur
sont transmises, peuvent exiger le rachat par lettre recommandée à la poste adressée à la gérance.
Celle-ci en transmettra aussitôt, par lettre recommandée, la copie aux associés.
Le prix des parts est fixé annuellement par l'assemblée générale ordinaire des associés décidant à la
majorité des associés possédant ensemble au moins la moitié des voix attachées à l'ensemble des
parts et les trois-quarts des voix représentées à l'Assemblée.
Le prix des parts ainsi fixé détermine la valeur à laquelle les parts doivent être rachetées en cas de
demande de rachat introduite entre la date de cette Assemblée Générale ordinaire et la date de
l'Assemblée Générale ordinaire suivante.  A défaut de fixation de la valeur des parts par l'Assemblée 
Générale ordinaire précédant la demande, cette valeur sera, sauf accord entre les intéressés, fixée
par le Tribunal de première instance du siège de la société à la requête de la partie la plus diligente.
Le rachat devra être effectué dans les trois mois de la demande si, au moment de celle-ci, la valeur
de la part a été déterminée par la dernière Assemblée Générale.
Si au moment de la demande de rachat, la valeur des parts n'est pas ainsi déterminée, le délai de
trois mois imparti pour le rachat ne commencera .à courir qu'à partir du moment où la valeur de la
part aura été fixée définitivement par le Tribunal de première instance.
Sauf accord entre les intéressés, le prix de rachat devra être payé à raison de vingt pour cent à
l'expiration de trois mois, de vingt pour cent à l'expiration de l'année, de trente pour cent à l'expiration
de la deuxième année et à raison du solde à l'expiration de la troisième année. Les délais de
paiement se calculent à dater du rachat.
 
ADMINISTRATION
 
ARTICLE DOUZE
 
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personne(s) physique(s), choisi(s) parmi les
associés et nommé(s) par l’Assemblée Générale. Si la société ne comporte qu’un associé, l’associé
unique est nommé gérant pour toute la durée de la société. En cas de pluralité d’associés, le mandat
de gérant sera réduit à six maximum, éventuellement renouvelable.
 
ARTICLE TREIZE
 
Le mandat de gérant est exercé à titre onéreux, sauf décision contraire de l‘assemblée générale.
La société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l’objet social,
à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social ou qu’il ne pouvait
l’ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à
constituer cette preuve.
La rémunération du gérant devra correspondre aux prestations de gestion réellement effectuées.   Si
d’autres médecins devaient entrer dans la société, la rémunération du gérant ne pourra se faire au
détriment des autres associés.
 
ARTICLE QUATORZE
 
Dans le cas où la société est administrée par un gérant unique, ce gérant peut accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social sauf ceux que la loi réserve
expressément à l'Assemblée générale.
Volet B
Le gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci forment ensemble le conseil de gérance, lequel - sous la
signature conjointe des gérants - représente la société et accomplit tous les actes dévolus au gérant
unique.
La gérance peut confier, sous sa responsabilité, tous pouvoirs qu'elle détermine à une ou plusieurs
personnes.
La personne à laquelle des pouvoirs sont délégués doit être docteur en médecine habilité à exercer
l'art de guérir en Belgique, si les actes faisant l'objet de son mandat concernent la pratique de l'art de
guérir.
Dans tous les cas engageant la responsabilité de la société, la signature des gérants et autres
agents doit être précédée ou suivie immédiatement de l'indication de la qualité en vertu de laquelle
ils agissent.
S'il n'y a qu'un gérant et qu'il a directement ou indirectement un intérêt opposé de nature
patrimoniale, opposé à celui de la société, dans une opération, il en réfère aux associés et la
décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que
par un mandataire ad hoc.
Si ce gérant est l'associé unique, il pourra conclure l'opération ou prendre la décision mais il est tenu
de rendre spécialement compte de celle-ci dans un document à déposer en même temps que les
comptes annuels.
Il sera tenu tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers de réparer le préjudice résultant d'un
avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
 
 
 
ARTICLE QUINZE
 
En cas de décès ou de démission d'un gérant, l'assemblée pourvoit à son remplacement sur
convocation du ou des gérants restant et, à défaut, sur convocation de l'associé le plus diligent.
Il est, de même, pourvu au remplacement du gérant qui, par suite d'une incapacité physique grave,
se trouve dans l'impossibilité de donner à la société le concours indispensable à sa bonne marche.
 
SURVEILLANCE
 
ARTICLE SEIZE
 
La surveillance de la société est organisée conformément aux dispositions des lois coordonnées sur
les sociétés commerciales.
 
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
ARTICLE DIX-SEPT
 
Les associés se réunissent en Assemblée Générale pour délibérer sur tous les objets qui intéressent
la société et qui ne rentrent pas dans les pouvoirs d'administration du gérant.
Si la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'Assemblée générale. Il
ne peut les déléguer.
 
ARTICLE DIX-HUIT
 
Il est tenu annuellement une Assemblée Générale ordinaire, laquelle se réunit de plein droit le 3ème
vendredi du mois de juin, à dix-huit heures, soit au siège social, soit en tout autre endroit désigné
dans les convocations.
Si ce jour est férié, l'Assemblée Générale est remise au plus prochain jour ouvrable suivant.
L'Assemblée Générale peut être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige.
 
ARTICLE DIX-NEUF
 
Les Assemblées Générales sont convoquées par la gérance. L'Assemblée Générale se compose de
tous les associés régulièrement inscrits au registre des parts.
Tout associé a le droit de se faire représenter par un mandataire de son choix. Le mandat devra être
spécial et écrit.
Les co-propriétaires, usufruitiers, nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes,
Volet B
doivent se faire représenter par une seule et même personne.
L'Assemblée Générale est présidée par le gérant qui désigne le secrétaire et si possible deux
scrutateurs.
Les procès-verbaux de l'Assemblée Générale sont signés par le gérant et par les associés présents
qui en manifestent le désir. Les expéditions ou extraits des procès-verbaux sont signés par le gérant.
Chaque part sociale donne droit à une voix. L'Assemblée Générale ne peut délibérer que sur les
objets portés à l'ordre du jour.
 
ARTICLE VINGT
 
Sauf les cas où elle est appelée à délibérer sur des modifications aux statuts et ceux où elle est
appelée à déterminer la valeur des parts sociales, l'Assemblée statue à la majorité des voix, quelle
que soit la portion du capital représentée à l'Assemblée.
Toute modification aux statuts de la société doit être soumise à l'avis préalable du Conseil provincial
de l'Ordre des médecins intéressé. Dans le cas où l'Assemblée ordinaire statue sur la détermination
de la valeur des parts sociales, elle ne décide valablement de cette  valeur que si elle réunit les
conditions requises par l'alinéa deux de l’article 11 des présents statuts.
 
EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE ET BILANS RÉPARTITION DU BÉNÉFICE
 
ARTICLE VINGT ET UN
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 
 
 
ARTICLE VINGT -DEUX
 
Le trente et un décembre de chaque année, le gérant dressera un inventaire contenant l'indication
des valeurs mobilières et immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la société, avec
une annexe contenant en résumé tous ses engagements ainsi que les dettes des directeurs, gérants
et commissaires envers la société. A la même date, le gérant forme le bilan et les comptes annuels
dans lesquels les amortissements doivent être faits.
Le bilan mentionne séparément l'actif immobilisé, l'actif réalisable et, au passif, les dettes de la
société envers elle-même, les dettes hypothécaires ou avantages et les dettes sans garantie réelle. Il
indiquera spécialement et nominativement les dettes des associés vis-à-vis de la société ainsi que
celles de la société vis-à-vis des associés.
 
ARTICLE VINGT-TROIS
 
L'excédent du bilan, déduction faite des frais généraux, charges et amortissements nécessaires,
constitue le bénéfice de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé annuellement cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire quand la réserve atteindra le dixième du capital
social.
Il redevient obligatoire si, pour une cause quelconque, la - réserve venait à être entamée.
Il est disposé du solde par l'assemblée générale, sur proposition de la gérance, en tenant compte
des dispositions légales concernant la distribution de montants disponibles et d'une rémunération
normale du travail presté par l'associé médecin et ce, conformément à l'article 163 du Code de
Déontologie.
 Nonobstant ce qui est dit ci-dessus, le gérant peut proposer à l'assemblée générale d'affecter tout
ou partie du bénéfice net, après le prélèvement pour la réserve légale, soit à des reports à nouveau,
soit à des fonds de prévision ou de réserve extraordinaire, cette proposition émanant du gérant, ne
peut être amendée ou rejetée que par un vote de l'assemblée générale réunissant les deux tiers des
voix pour lesquelles il est pris part au vote.
 
DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
ARTICLE VINGT-QUATRE
 
La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort des associés.
La dissolution de la société ne pourra être exigée par l'associé cédant auquel les autres associés
auraient refusé leur agrément, ni par le cessionnaire des parts. 
Volet B
La dissolution de la société pourra toutefois être exigée par les héritiers et légataires qui n'auront pu
être agréés comme associés et dont le rachat des parts n'aura pas été effectué dans les délais
prévus à l'article onze des statuts.
 
ARTICLE VINGT-CINQ
 
Dans tous les cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les soins du gérant en
fonction à la dissolution ou par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale.    Le
liquidateur, s’il n’est pas médecin, devra se faire assister par un médecin pour la gestion des
dossiers médicaux, les questions qui concernent la vie privée des patients et/ou le secret
professionnel des associés (article 162 § 5 du Code de Déontologie médicale).
L'Assemblée Générale fixera les pouvoirs du ou des liquidateurs et déterminera leurs émoluments.
 
DISPOSITIONS GÉNÉRALES
 
ARTICLE VINGT -SIX
 
Pour l'exécution des présentes, élection de domicile est faite au siège de la société par tous les
associé(s), gérant(s) et commissaire(s) éventuel(s).
 
DROIT COMMUN - LÉGISLATIONS SPÉCIALES
 
ARTICLE VINGT-SEPT
 
La présente société est régie par les lois sur les sociétés et les dispositions légales, réglementaires
et déontologiques régissant l'exercice de l'art de guérir.
En conséquence, les dispositions de ces lois, règlements et dispositions diverses, auxquelles il ne
serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses
contraires aux dispositions impératives de ces lois, règlements et dispositions diverses, sont censées
non écrites.
 
DÉONTOLOGIE
 
ARTICLE VINGT-HUIT
 
Les litiges d'ordre déontologique sont de la seule compétence du Conseil de l'Ordre des Médecins.
 
ARTICLE VINGT-NEUF
 
La sanction de la suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin ayant encouru
cette mesure la perte des avantages du contrat pour la durée de celle-ci; tout médecin travaillant au
sein de la société devra informer les autres membres ou associés de toute décision disciplinaire,
civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations
professionnelles. L’Assemblée Générale décidera à la majorité qualifiée des suites à donner à ces
décisions.
 
ARTICLE TRENTE
 
Toute modification aux statuts de la société devra être soumise préalablement à l'approbation du
Conseil provincial de l'Ordre des Médecins.
 
 
 
En outre, la comparante a pris les dispositions transitoires suivantes :
 
 
    1.  Premier exercice social :
 
Par exception le premier exercice social commencera ce jour et se clôturera le trente et un décembre
deux mille dix-sept.
 
Volet B
    1.  Première assemblée générale annuelle
 
La première assemblée générale annuelle aura lieu en deux mille dix-huit, conformément aux statuts.
 
3. Reprise par la société des engagements pris par le gérant au nom de la société en formation
 
La société reprend les engagements pris au nom et pour le compte de la société en constitution
endéans les deux années précédant la passation du présent acte.  Cette reprise sera effective dès
que la société aura acquis la personnalité juridique, et spécialement depuis le 1er juillet 2016.
 
- Les fondateurs ont en outre décidé:
 
a. de fixer le nombre de gérants à un.
b. de nommer à cette fonction: Madame MEULEMANS Anne Françoise Marie Pauline Willyc. de fixer
le mandat du gérant pour une durée indéterminée.
d. que le mandat du gérant sera exécuté à titre onéreux
e. de ne pas nommer un commissaire.  
 
Pour extrait analytique conforme
Grégoire Michaux
Notaire