Ondernemingsnr : 0692527639
Naam
(voluit) : InvestSuite
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sluisstraat 79 bus 301
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Filip HOLVOET, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap ‘Filip Holvoet, notarisvennootschap’, met zetel te Antwerpen,
Mechelsesteenweg 271 bus 093, op tweeëntwintig december tweeduizend twintig, neergelegd op het
kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- een nieuwe soort van aandelen gecreëerd werd, genaamd “Soort C Aandelen”, en de rechten,
voorrechten en verplichtingen bepaald werden verbonden aan de Soort C Aandelen.
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van twee miljoen
tweehonderdduizend komma nul nul nul nul euro (€2.200.000,0000) om het te brengen van
zevenhonderdtweeënveertigduizend zevenhonderdeenenveertig komma negen drie nul nul euro (€
742.741,9300) op  twee miljoen negenhonderdtweeënveertigduizend zevenhonderdeenenveertig
komma negen drie nul nul euro (€2.942.741,9300) door uitgifte van vijfhonderdzesenzeventigduizend
tweehonderdzesenveertig (576.246) Soort C Aandelen zonder nominale waarde, met een
fractiewaarde van één/twee miljoen vijfhonderd eenennegentigduizend achthonderd zesentwintigste 
(1/2.591.826ste) van het kapitaal, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en waarop
boven fractiewaarde ingetekend werd door inbreng in speciën voor een totaal bedrag van twee
miljoen tweehonderdduizend komma nul nul nul nul euro (€2.200.000,0000) zijnde een uitgifteprijs
van drie komma acht één zeven acht Euro (€ 3,8178) per aandeel, waarvan het volledige bedrag
geboekt werd als kapitaal, welke aandelen voor honderd procent (100%) volgestort werden.
- voormelde inbreng in geld voorafgaandelijk gedepo-neerd werd op een bijzondere rekening op
naam van de vennootschap bij Belfius Bank.
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van twee miljoen
honderdvierendertigduizend achthonderdeenennegentig komma zes zes nul nul euro
(€2.134.891,6600) om het te brengen van twee miljoen negenhonderdtweeënveertigduizend
zevenhonderdeenenveertig komma negen drie nul nul euro (€2.942.741,9300) op vijf miljoen
zevenenzeventigduizend zeshonderddrieëndertig komma vijf negen nul nul euro (€5.077.633,5900)
door middel van inbreng in natura van een converteerbare leningsovereenkomst afgesloten door de
Vennootschap op 20 maart 2020 met verschillende leningsverstrekkers door uitgifte van
zeshonderdnegenennegentigduizend (699.000) Soort C Aandelen zonder nominale waarde, met een
fractiewaarde van één/drie miljoen tweehonderdnegentigduizend achthonderd zesentwintigste  (1/3.
290.826ste) van het kapitaal, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en waarop boven
fractiewaarde ingetekend werd door inbreng in natura voor een totaal bedrag van twee miljoen
honderdvierendertigduizend achthonderdeenennegentig euro en zesenzestig eurocent
(€2.134.891,66) zijnde een uitgifteprijs van drie komma nul vijf vier twee euro (€ 3.0542) per aandeel,
waarvan het volledige bedrag geboekt werd als kapitaal, welke aandelen voor honderd procent
(100%) volgestort werden.
- het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot artikel 7:179 juncto 7:197 WVV
luidt als volgt:
“8. BESLUIT
Luik B
8.1. Besluit met betrekking tot de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 7:179, § 1 juncto artikel 7:197, § 1 WVV, brengen wij aan de buitengewone
algemene vergadering van de Vennootschap verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn middels de opdrachtbrief 27 november 2020. De Inbreng
in Natura, zoals hierboven gedetailleerd beschreven, bedraagt 2.134.891,66 EUR en betreft de
inbreng van openstaande schuldvorderingen onder de vorm van converteerbare leningen ter
beschikking gesteld onder de Converteerbare Leningsovereenkomst.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het Bijzonder Verslag en opgesteld op grond van de door het Bestuursorgaan
weerhouden methode van waardering per 14 december 2020 ("Overzicht"). De vergoeding van de
Inbreng in Natura bestaat in 699.000 Soort C Aandelen, zonder vermelding van nominale waarde en
met een fractiewaarde, na de geplande Inbreng in Natura, van 1/2.714. 580ste van het kapitaal.
Naar ons oordeel en onder voorbehoud van het boeken in de boekhouding van de Vennootschap
van de gecumuleerde niet-betaalde intresten met betrekking tot de schuldvorderingen
a) beantwoordt de beschrijving van elke Inbreng in Natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
b) is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt.
Het gebruik van de nominale waarde voor de Inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de Inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
c) is het Overzicht per 14 december 2020 door de Vennootschap en voor het bedrag van in totaliteit
2.134.891,66 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met
de hierboven omschreven en gehanteerde methode op basis van de nominale waarde;
d) leidt de door de Raad van Bestuur weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde
die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de Soort C Aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang
zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We
spreken ons niet uit over de waarde van de Soort C Aandelen die als tegenprestatie zullen worden
toegekend.
Basis voor ons oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISA's). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht" van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij beschikken evenwel niet over de interne balans en resultatenrekening op datum van dit verslag
waaruit de gecumuleerde niet-betaalde intresten tot 14 december 2020 blijkt.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid - Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door de Raad van Bestuur om tegemoet
te komen aan de vereisten van het WVV. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet
geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de
buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend, onverminderd het voorbehoud dat hiervoor werd
geformuleerd.
Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur betreffende het Overzicht
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht.
Overeenkomstig artikel 7:179, § 1 juncto artikel 7:197, § 1 WVV. is de Raad van Bestuur
verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals
voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. De Raad van Bestuur is tevens
verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor
het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat
deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor het inschatten van
de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband
Luik B
houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door de Raad van Bestuur gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("no fairness opinion").
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing; desgevallend, het verkrijgen van inzicht
in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te
zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van
een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de entiteit; het evalueren van de
geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de
redelijkheid van de door de Raad van Bestuur gemaakte schattingen en van de daarop betrekking
hebbende bijlagen; desgevallend, het concluderen dat de door de Raad van Bestuur gehanteerde 
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is; het concluderen, op basis van de
verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot
gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen  ontstaan over de waardering
in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van
materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons verslag te vestigen op de
daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht, of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om
ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen
is tot de datum van ons verslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter
toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling niet langer verantwoord is; het evalueren van de
algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag of het Overzicht de
onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle van materieel belang
zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering. Wij communiceren met de Raad
van Bestuur onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de
significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne
beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
8.2. Besluit met betrekking tot artikel 7:179, § 1 WVV
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het Bijzonder
Verslag dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Overige aangelegenheid
Aangezien de vereiste stukken en informatie ons niet minstens één maand voor de buitengewone
algemene vergadering van de Vennootschap werden overhandigd, waren wij niet in staat om het
verslag twee weken voor de buitengewone algemene vergadering van
de Vennootschap aan de Vennootschap te bezorgen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Luik B
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 juncto 7:197 WVV in het kader van de
inbreng in natura.
Antwerpen, 14 december 2020”
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van (a) honderdveertien (114) Soort C Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten, en (b) negentigduizend zevenhonderdvierenzestig (90.764) bijkomende ESOP
Inschrijvingsrechten met inbegrip van de goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van
deze inschrijvingsrechten.
- het gereviseerd Globaal Inschrijvingsrechtenplan van de vennootschap goedgekeurd werd.
- de bepalingen van de statuten gewijzigd werden met betrekking tot het kapitaal, de aandelen, het
vereffeningsvoorrecht, conversie en overdracht van effecten ter implementatie van een
Aandeelhoudersovereenkomst de dato acht december tweeduizend twintig.
- het ontslag als bestuurder aanvaard werd van:
* de heer VANHAEREN, Bart Achilles Rosa, wonende te 3001 Leuven-Heverlee,
Tweekleinewegenstraat 24 bus 0001;
* de besloten vennootschap "VPOINT", met maatschappelijke zetel te 3001 Leuven (Heverlee),
Tweekleinewegenstraat 24, BTW-nummer BE0563.482.601, ondernemingsnummer (RPR Leuven)
0563.482.601, vast vertegenwoordigd door mevrouw DEPRET Sara, wonende te 3001 Heverlee,
Tweekleinewegenstraat 24 bus 0001;
* de besloten vennootschap "TENSORTECH", met zetel te 3128 Tremelo (Baal), Betekomsestraat
36, BTW-nummer BE0694.791.501, ondernemingsnummer (RPR Leuven) 0694.791.501 vast
vertegenwoordigd door de heer SORBER, Laurent, wonende te 3128 Tremelo-Baal,
Betekomsestraat 3;
* de naamloze vennootschap "PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ VLAANDEREN" in het kort "P.M.V. ",
met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63, BTW-nummer BE0455.777.660,
ondernemingsnummer (RPR Brussel) BE0455.777.660, vast vertegenwoordigd door de heer
VANDENBERK, Kris Jaak, wonende te 3920 Lommel, Wijerken 35,;
* de heer VAN BAARLE, Koenraad Maria Albertus Leopoldus, wonende te 2500 Lier, Maasfortbaan
10,.
- als niet-statutaire bestuurders, benoemd werden:
1. “Soort A Bestuurders”, voorgedragen overeenkomstig artikel 12.2 van de Statuten van de
vennootschap:
* de heer VANHAEREN Bart, voornoemd;
* de besloten vennootschap “VPoint”, voornoemd, vast vertegenwoordigd zoals voormeld;
* de besloten vennootschap “TensorTech”, voornoemd, vast vertegenwoordigd als voormeld.
2. “PMV Bestuurder”, voorgedragen overeenkomstig artikel 12.2 van de Statuten van de
vennootschap:
* de naamloze vennootschap "PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ VLAANDEREN", voornoemd, vast
vertegenwoordigd door De heer VANDENBERK, Kris Jaak, voornoemd.
3. “STAK Bestuurder”, voorgedragen overeenkomstig artikel 12.2 van de Statuten van de
vennootschap:
* de heer VAN BAARLE Koenraad, voornoemd.
4. “Soort C Bestuurder”, voorgedragen overeenkomstig artikel 12.2 van de Statuten van de
vennootschap:
* de besloten vennootschap "CAHN CONSULT", met zetel te 2000 Antwerpen, Amerikalei 57, BTW-
nummer BE0884.085.417, ondernemingsnummer (RPR Antwerpen afdeling Antwerpen)
0884.085.417, vast vertegenwoordigd door mevrouw DEWITTE, Christel, wonende te 2000
Antwerpen, Amerikalei 57. 
- benoemd werd tot Waarnemers van het bestuursorgaan, overeenkomstig artikel 12.2 van de
Statuten van de Vennootschap:
* de heer VRABEL Rudolf , wonende te Bratislava-Ruzinov, Metodova 18911/1 (Slovakije), op
voordracht van de vennootschap naar het recht van Slovakije "365.FINTECH";
* de heer AL BITAR Faisal Zaid W., wonende te      Abdoun, Halab Street, Villa 18B, Amman 11451
(Jordanië), op voordracht van de vennootschap naar het recht van de Kaaimaneilanden “AB
VENTURE CAPITAL L.P.”.
Het mandaat geldt voor een duur van zes jaar, zonder evenwel statutair te zijn, en neemt een
aanvang op tweeëntwintig december tweeduizend twintig.
Overeenkomstig artikel 17 van de statuten van de vennootschap wordt aan de voornoemde
bestuurders volledige gezamenlijke vertegenwoordigingsmacht verleend om met twee (2)
gezamenlijk optredende Bestuurders, waarvan één bestuurder de Soort A-Bestuurder zal zijn en de
andere bestuurder de PMV Bestuurder of de STAK Bestuurder zal zijn, alsook door de Gedelegeerd
Bestuurder, die handelt binnen de perken van het dagelijks bestuur, zoals door de Raad van Bestuur
vastgesteld met een Bijzondere Bestuurdersmeerderheid namens de Vennootschap op te treden in
en buiten rechte.
Luik B
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden: iedere advocaat werkzaam bij het advocatenkantoor CRESCO (met
inbegrip van, maar niet beperkt tot de heer David Dessers, de heer Yannick Verrycke, mevrouw Eva
Claeys, de heer Reinart Vos, mevrouw Anouck Van Elsen, advocaten, allen kantoorhoudende te
2018 Antwerpen, Lange Kievitstraat 118-120), aan wie de macht verleend wordt om alle
verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
FILIP HOLVOET –NOTARIS.-
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch:
Expeditie van de akte
Gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de oprichtings en wijzigende akten
Manueel:
Verslag van de bedrijfsrevisor
Verslag van de raad van bestuur