Ondernemingsnr : 0810 888 029
Naam
(voluit) : DEMESSFITNESS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1930 Zaventem, Ikaroslaan 9/11
Onderwerp akte : ONTSLAG EN BENOEMING - AANPASSING STATUTEN AAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Notaris Charlotte VAN CAUWELAERT te Zaventem op 14
februari 2023, neer te leggeri ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap "DEMESSFITNESS", heeft besloten:
EERSTE BESLUIT - AANPASSING STATUTEN AAN BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen er houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen var het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm var de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
TWEEDE	ONBESCHIKBARE	BESLISSING	DE	STATUTAIR	BESLUIT	OM
EIGENVERMOGENSREKENING TE SCHRAPPEN UIT DE STATUTEN EN BESCHIKBAAR TE MAKEN
VOOR TOEKOMSTIGE UITKERINGEN.
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering var het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houderde diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk
gestort kapitaal, hetzij twintigduizend euro (€ 20.000,00) en de wettelijke reserve, hetzij tweeduizend euro (€
2.000,00) vanı rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing var artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
varı het Wetboek van vennootschappen en vereniginger er houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen er deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuter van de vennootschap.
DERDE BESLUIT - ONTSLAG EN BENOEMING VAN BESTUURDERS.
De algemene vergadering besluit om (i) de heer DE MESSEMAEKER Sebastien, wonende te 1501 Halle
(Buizirigen), Henri Devedeleerstraat 8 en (ii) mevrouw EIFFLING Valérie, wonende te 1501 Halle (Buizingen),
Henri Devedeleerstraat 8, ontslag te geven uit hur functie vanı niet-statutair bestuurder (voorheen zaakvoerder).
De algemene vergadering gaat vervolgens onmiddellijk over tot de benoeming van de heer DE
MESSEMAEKER Sebastien, voomoemd, als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur.
Het mandaat van voormelde bestuurder is bezoldigd behoudens andersluidend besluit vanwege de
algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders (zaakvoerder) voor de uitoefening van hun mandaat.
VIERDE BESLUIT - AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN IN OVEREENSTEMMING MET
HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemeri, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschapper en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt, waarbij de
volgende twee beslissingeri genomen ter gelegenheid var de onderhandse algemene vergadering varı
aandeelhouders dd. 1 december 2016, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29
december daarna, onder nummer 16177849 worden bevestigd er voor zover als nodig geregulariseerd:
-Beslissing om het boekjaar te laten lopen van 1 juli tot 30 juni van het daaropvolgende jaar;
-Beslissing om de jaarvergadering te houden op de derde woensdag van de maand december om 11u;
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel-1: Naam en-rechtsvorm-
De vennootschap heeft de vorm aangenomen van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam "DemessFitness".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel mag verplaatst worden naar om het even welke plaats binnen het Vlaams Gewest, bij besluit van
het bestuursorgaan, zonder dat deze zetelverplaatsing een statutenwijziging bij authentieke akte vereist. De
zetel mag verplaatst worden naar het Brussels Hoofdstedelijk Gewest mits inachtneming van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België en in het
buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden of in samenwerking met hen:
- De exploitatie en het beheer in de meest ruime zin van het woord van elke sporthal, fitnessclub, sport- of
recreatiecentrum.
- Het uitoefenen van kinesitherapie en menselijke en veterinaire osteopathie.
~ Het uitoefenen van de psychomotoriek.
- De aankoop, verkoop, import en export van alle kleding en accessoires, meer specifiek sportkleding, en
van alle dieet-, voedings- en vitamineproducten.
- De aankoop, verkoop, invoer, uitvoer, verhuur en onderhoud van alle apparatuur, materialen en producten
met betrekking tot de uitoefening van een sportieve of recreatieve activiteit, kinesitherapie, osteopathie en
psychomotoriek.
- De organisatie en het beheer van sportieve, recreatieve, culturele en audiovisuele evenementen.
- De productie van reportages en diensten in de audiovisuele wereld.
- De aankoop, verkoop en verhuur van decoratiematerialen, schilderijen en kunstwerken.
- De uitoefening, bijkomstig of als hoofdactiviteit, van horeca, snackbars, drankgelegenheden en catering in
het algemeen.
- De vennootschap kan ook borg staan voor de verbintenissen van derden en met name van haar partners
en beheerders.
- De aankoop, verkoop, import, export, verhuur en onderhoud van alle kantoorbenodigdheden;
- advies- en dienstenactiviteiten op de verschillende bovengenoemde gebieden;
- het aanrekenen van diensten, consultancy, ... op commercieel niveau.
Ter verwezenlijking van haar voorwerp kan de vennootschap obligaties, certificaten en andere soortgelijke
leningen uitgeven.
De vennootschap kan in eigen naam, in opdracht, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger optreden.
Zij mag deelnemen of op enigerlei wijze een belang nemen in alle zaken, vennootschappen, ondernemingen,
groepen of organisaties die een gelijkaardig of verwant voorwerp hebben als het hare of die haar voorwerp
kunnen bevorderen of die louter nuttig zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp in België en in het
buitenland.
Zij kan haar onroerend goed hypothekeren en haar andere activa, waaronder het bedrijf, in pand geven en
haar goedkeuring geven voor elke lening of kredietfaciliteit op voorwaarde dat zij winst maakt.
Zij kan alle beheers- en bestuursmandaten aanvaarden in om het even welke vennootschap of vereniging
en zich borg stellen voor anderen.
Zij kan alle verrichtingen van algemene aard uitvoeren, zowel burgerlijke, commerciële, industriële,
financiële, roerende als onroerende, die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp of
die van aard zijn de verwezenlijking van dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk te
vergemakkelijken, en in het bijzonder, zonder dat deze opsomming limitatief is, alle roerende en onroerende
goederen verkopen of aankopen, huren en ruilen, alle merken, octrooien en licenties aannemen, verkrijgen,
goedkeuren, verwerven en overdragen, en beleggingen in onroerende waarder uitvoeren.
Indien aan het verrichten van bepaalde handelingen voorwaarden voor de toegang tot het beroep zijn
verbonden, stelt de vennootschap haar optreden met betrekking tot het verrichten van deze diensten afhankelijk
van de vervulling van deze voorwaarden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbaar eigen vermogen
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over beslist.
Indien aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door haar bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen op de in speciër
onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de
andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te
werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid
gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 11 van deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
TITEL III. AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
· Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker,
behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, met uitzondering van het stemrecht ingeval
van fusie of met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing, partiële splitsing, inbreng of verkoop van een
algemeenheid, ontbinding, kapitaalverhoging en kapitaalvermindering, het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging
alsook in die gevallen waar deze statuten het anders regelen of er dwingende wetsbepalingen bestaan die
hiervan afwijken.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan
ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze
die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de
helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek varı de aandelen
waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding van
de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan
elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen
binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te
versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de
aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen,
is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door hem was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking
of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in
gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn
voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid
met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden
binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting er uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hur opdracht eri,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachter
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaanı stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de derde
woensdag van de maand december om elf uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftieri dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf (5) dagen
vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen,
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
Artikel 22. Schriftelijke algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
§ 2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor
de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste
20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en
alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
§ 3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§ 4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om op het resultaat van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd een interim-dividend uit
te keren, mits naleving van de wettelijke voorwaarden terzake.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIJFDE BESLUIT - ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de
zetel buiten de statuten te laten. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel van de
Vennootschap gelegen is te 1930 Zaventem, Ikaroslaan 9/11.
ZESDE BESLUIT - VOLMACHT COÖRDINATIE STATUTEN
De vergadering verleent aan Notaris Charlotte VAN CAUWELAERT alle machten om de gecoördineerde
tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ZEVENDE BESLUIT - VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent aan de besloten vennootschap "FISCAL CLEAR" (0865.511.402), met zetel te 1930
Zaventem, Belgicastraat 9 bus 10, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, alle machten om alle
nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de wijziging van de
inschrijving bij de BTW, ondememingsloket (Kruispuntbank van Ondernemingen), Sociale Verzekeringskas en
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL ENKEL UITGEREIKT MET HET OOG OP DE NEERLEGGING TER
GRIFFIE
DE NOTARIS,
Charlotte VAN CAUWELAERT
Tegelijk hiermede neergelegd:
- Uitgifte van voormelde buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders
- Gecoördineerde statuten