N° d'entreprise : 0475286142
Nom
(en entier) : SUPPLIES DISTRIBUTORS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Blériot(Louis) 5
 : 4460 Grâce-Hollogne
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, OBJET
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à Herstal, exerçant sa fonction dans la SRL
« GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, en date du 2 juin 2020, en
cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des
actionnaires de la société anonyme « SUPPLIES DISTRIBUTORS », ayant son siège à 4460 Grâce-
Hollogne, rue Louis Blériot, 5.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- FUSION - AUGMENTATION DE CAPITAL
 
1- Projet de fusion
 
Monsieur le Président donne connaissance à l'assemblée du projet de fusion par absorption de la
société à responsabilité limitée « PFSweb », établi conformément à l’article 12:24 du Code des
Sociétés et des Associations, le 12 février 2020, déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de
Liège - division Liège, le 15 avril suivant et publié aux annexes du Moniteur Belge du 24 avril suivant,
sous le numéro 20052637.
 
2- Dispense des rapports sur la fusion
 
On omet.
 
3- Rapports sur l’apport en nature
 
Le rapport établi en date du 28 mai 2020 par la société « BDO, Réviseurs d’entreprises »,
représentée par Christian SCHMETZ, réviseur d’entreprises, sur l’apport en nature précité
conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations conclut dans les
termes suivants :
 
« L’apport en nature à la SA Supplies Distributors se compose des éléments patrimoniaux
appartenant à la société SPRL PFSWeb arrêtés au 31 décembre 2019 pour une valeur d’apport de
2.718.422 EUR.
Cet apport est effectué sous réserve de l’approbation par les différentes assemblées générales
concernées de la fusion envisagée.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
a) l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprise en matière d’apports en nature et que l’organe d’administration de la société est
responsable de l’évaluation du patrimoine apporté, ainsi que de la détermination de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport en nature ;
Volet B
b) la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
c) les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont conformes aux
dispositions légales en matière de fusion. Sur base de nos travaux, la valeur nette d’apport des
éléments du patrimoine de la SPRL PFSWeb, soit un actif net de 2.718.422 EUR, nous paraît
consistante et correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie à la rémunération, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué ;
d) sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
les données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’
administration, lequel rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les
droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes , dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
 
Notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
 
Le présent rapport a été rédigé en application de l’article 7:197 §1 du Code des sociétés et des
associations, dans le cadre du présent apport en nature à la SA Supplies Distributors et en
application de l’article 7 :179 §1 du Code des sociétés et des associations dans le cadre de
l’'évaluation de la justification du prix d'émission des actions à émettre en contrepartie de l'apport et
ne peut être utilisé à d'autres fins. »
 
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispensent Monsieur le
Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
4- Fusion
 
L'assemblée décide la fusion par absorption de la société à responsabilité limitée « PFSweb », ayant
son siège à 4460 Grâce-Hollogne, rue Louis Blériot, 5, TVA numéro 0466.681.054, RPM Liège
(division Liège), par la transmission par cette dernière de la totalité de son patrimoine actif et passif
aux conditions prévues au projet de fusion dont question ci-avant, moyennant l'attribution immédiate
et directe aux actionnaires de la société absorbée de cinq mille six cent vingt-quatre (5.624) actions
de la société absorbante à répartir entre eux en proportion de leur quote-part dans le patrimoine de
la société absorbée, soit :
    •  5.613 actions à la société de droit du Delaware « PRIORITY FULFILLMENT SERVICES, Inc. »
    •  11 actions à la société de droit du Delaware « PFSWeb, Inc. »
 
Conditions du transfert :
 
Le transfert de patrimoine s’effectue aux conditions reprises dans le projet de fusion et notamment
aux conditions suivantes :
 
1- La société absorbante ne détient aucune action de la société absorbée. La société absorbée ne
détient aucune action en propre dans son patrimoine.
 
2- Conformément au projet de fusion, ce transfert s'effectuera moyennant l'attribution immédiate et
directe aux actionnaires de la société absorbée de cinq mille six cent vingt-quatre (5.624) actions de
la société absorbante.
Conformément au projet de fusion, cette attribution s’effectuera sans soulte.
 
3- Le rapport d'échange est justifié dans le projet de fusion.
 
4- Toutes les opérations de la société à responsabilité limitée « PFSweb » effectuées depuis le 1er
janvier 2020 sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la
société anonyme « SUPPLIES DISTRIBUTORS », lui faisant profit ou perte.
 
5- Conformément aux dispositions légales, la société absorbante s’engage à prendre en charge tout
le passif envers les tiers de la société absorbée et à respecter toutes les obligations contractées par
cette dernière.
 
6- L'assemblée décide de transférer dans la comptabilité de la société absorbante le patrimoine actif
et passif de la société absorbée, à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif figurent
dans sa comptabilité à la date du 31 décembre 2019.
Volet B
 
7- L'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des premiers
comptes annuels qui seront établis après la fusion vaudra décharge aux administrateurs de la
société absorbée pour leur mission exercée pendant la période écoulée entre le 1er janvier 2020 et
la date de réalisation de la fusion.
 
8- Le notaire soussigné attire en outre l’attention de l’assemblée sur la portée de l’article 12:15 du
Code des Sociétés et des Associations.
 
Le patrimoine de la société absorbée ne comporte pas d’immeubles.
 
5- Augmentation de capital
 
En vue de réaliser la fusion avec la société à responsabilité limitée « PFSweb », l'assemblée décide
d'augmenter le capital à concurrence de sept cent neuf mille sept cent trente-huit euros vingt cents
(709.738,20 €) pour le porter de un million d’euros (1.000.000,00 €) à un million sept cent neuf mille
sept cent trente-huit euros vingt cents (1.709.738,20 €) par la création de cinq mille six cent vingt-
quatre (5.624) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale participant aux bénéfices à
partir du 1er janvier 2020.
Les nouvelles actions rémunèrent le transfert au profit de la société anonyme « SUPPLIES
DISTRIBUTORS », société absorbante, de tout le patrimoine de la société à responsabilité limitée «
PFSweb », société absorbée.
Elles seront attribuées aux actionnaires de la société absorbée, soit :
    •  5.613 actions à la société de droit du Delaware « PRIORITY FULFILLMENT SERVICES, Inc. »,
    •  11 actions à la société de droit du Delaware « PFSweb, Inc. ».
 
6- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate et reconnaît qu'ensuite de ce qui précède :
 l'augmentation de capital est effectivement réalisée par la transmission universelle du patrimoine de
la société à responsabilité limitée « PFSweb » qui résulte de la fusion décidée ci-avant;
 le capital de la société anonyme « SUPPLIES DISTRIBUTORS » est actuellement un million sept
cent neuf mille sept cent trente-huit euros vingt cents (1.709.738,20 €), représenté par quinze mille
six cent vingt-quatre (15.624) actions sans désignation de valeur nominale.
 
II- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA FUSION
 
L'assemblée constate qu'ensuite des décisions concordantes prises par elle aux termes des
résolutions qui précèdent et par l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité
limitée « PFSweb » tenue ce jour devant le notaire soussigné, l'opération de fusion de la société
anonyme « SUPPLIES DISTRIBUTORS » par absorption de la société à responsabilité limitée «
PFSweb » est effectivement réalisée.
 
III- POUVOIRS A CONFERER A L’ORGANE D’ADMINISTRATION
 
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
 
IV- MODIFICATION AUX STATUTS
 
1- Suite à l’opération de fusion qui précède, l’assemblée décide d’inclure à l’article 3 des statuts les
activités de la société absorbée qui seront dorénavant exercées par la société absorbante, à savoir :
 
« Toutes prestations de services en matière de logistique et de commerce électronique au sens large
comprenant entre autres la location et la gestion d’entrepôts, l’administration de personnel et la
gestion de transport tant pour son compte propre que pour compte d’autrui.
L’importation et l’exportation, l’achat et la vente ainsi que la conclusion de contrats de distribution et
d’agence se rapportant à l’achat et la vente de tout matériel (informatique, électronique, bureautique,
textile, pièces détachées ou autre) et fournitures pour son compte propre ou pour compte d’autrui. »
 
La plupart de ces activités étant déjà exercées par la société absorbante, il est proposé une refonte
de l’objet.
Volet B
 
2- L’assemblée décide d’adopter de nouveaux statuts en concordance avec le Code des Sociétés et
des Associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Forme  Dénomination.
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « SUPPLIES DISTRIBUTORS ».
 
Siège.
 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
Objet.
 
La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu’à l’étranger,
l’importation et l’exportation, l’achat et la vente ainsi que la conclusion de contrats de distribution et d’
agence se rapportant à l’achat et la vente de tout matériel (informatique, électronique, bureautique,
textile, pièces détachées ou autre).
Elle a également pour objet toutes prestations de services administratifs, techniques, financiers,
économiques ou de gestion en matière de logistique, de commerce électronique au sens large
comprenant entre autres la location et la gestion d’entrepôts, l’administration de personnel et la
gestion de transport, de call-center et de centre de service clientèle.
Elle peut faire toutes opérations, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant
directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son développement.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d’administrateur, liquidateur ou
autrement, de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis. La société peut, par voir d’
apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation d’intervention financières
ou autrement, prendre des participations dans d’autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer,
que ce soit en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet serait semblable ou analogue au sien ou de
nature à favoriser son objet.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés
affiliées.
 
Durée.
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification aux statuts.
 
Montant et représentation.
 
Le capital est fixé à un million sept cent neuf mille sept cent trente-huit euros vingt cents
(1.709.738,20 €).
Il est représenté par quinze mille six cent vingt-quatre (15.624) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale représentant chacune un quinze mille six cent vingt-quatrième (1/15.
624e) du capital.
 
Composition du conseil d'administration.
 
La société est administrée par un conseil d’administration composé d'un nombre de membres dont le
minimum est fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps
révocables par elle.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, à
l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. A cet égard, les tiers ne
Volet B
pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité
requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
 
Vacance.
 
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir par cooptation.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme le mandat de l’
administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
 
Présidence.
 
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
 
Réunions.
 
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
Délibération.
 
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à l'ordre
du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, téléfax ou tout autre support écrit ou
assimilé à un écrit conformément à la loi, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le mandant sera réputé
présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens. La
possibilité est donnée également aux administrateurs de participer au conseil d’administration par
téléphone ou vidéoconférence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions.
En cas de partage, la voix du Président du conseil est prépondérante. Toutefois, si le conseil se
trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
Pouvoirs du conseil.
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
Gestion journalière.
 
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateurdélégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, actionnaires ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Volet B
 
Délégations
 
Le conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout comité dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société.
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix tels pouvoirs spéciaux qu'il
détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
Représentation de la société.
 
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, par deux administrateurs agissant conjointement et qui n'auront, en
aucun cas, à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.
 
Contrôle.
 
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
 
Composition et pouvoirs.
 
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les révoquer,
d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration ainsi que d'approuver les
comptes annuels.
 
Réunion  Convocation.
 
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième lundi du mois de juin à dix
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant autre que le samedi.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être dans un délai de trois semaines sur la demande d'actionnaires représentant
ensemble un dixième du capital.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué
dans les convocations.
Les convocations pour toute assemblée sont faites conformément aux dispositions légales et
pourront notamment être effectuées par email.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Admission à l'assemblée.
 
Pour être admis à l'assemblée générale, le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires
d’actions nominatives informent de leur intention de participer à l’assemblée cinq jours francs avant
la date fixée pour cette dernière.
 
Vote par correspondance.
 
Tout actionnaire peut voter par correspondance ou par le site internet de la société au moyen d'un
Volet B
formulaire arrêté par le conseil d'administration qui reprend obligatoirement le projet de procès-verbal
de l'assemblée et, à la suite de chaque proposition de résolution, les mentions "pour", "contre" et
"abstention".
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes ou par un
procédé de signature électronique.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu
de signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège quinze jours au
moins avant l'assemblée.
Le conseil d'administration peut exiger que le formulaire soit déposé au lieu indiqué par lui cinq jours
avant l'assemblée.
 
Participation à distance.
 
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau de l’
assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement
concret et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment
fixer :
    •  les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivantes lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent ;
    •  les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
    •  les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
 
Assemblée générale écrite.
 
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçus par acte authentique. Dans ce
cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
 
Délibération.
 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
En cas de vote par correspondance, le formulaire visé à l'article 27 est annexé à la liste de présence.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi
que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une
décision dans l’intérêt de la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés, à la majorité des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
 
Nombre de voix.
 
Chaque action de capital donne droit à une voix.
 
Exercice social.
 
Volet B
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Le trente et un décembre de chaque année, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
 
Distribution.
 
L’assemblée générale fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du conseil d'administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
 
Perte du capital.
 
Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, le
conseil d’administration doit convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux
mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions
légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées
dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la société.
A moins que le conseil d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un
rapport spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l’
assemblée générale, les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport
est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la
convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu’elle est approuvée par le
quart des voix émises à l'assemblée sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
 
Liquidation.
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. Le conseil d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
 
Répartition.
 
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
 
V- ADRESSE DU SIEGE
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4460 Grâce-Hollogne, rue Louis
Blériot, 5.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
JM GAUTHY, notaire associé
de la SRL GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés
Volet B
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comportant 2 procurations, le rapport spécial de l’organe d’administration
et le rapport du réviseur d’entreprises.
- la coordination des statuts.