N° d'entreprise : 0419280718
Nom
(en entier) : HLB BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de La Hulpe 166
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d’un procès-verbal dressé par le Notaire Associé Arne De Geeter à Kortrijk, le 31 janvier
2022, déposé à l’enregistrement, que l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société
coopérative à responsabilité limitée « HLB BELGIUM», dont le siège est établi à 1170 Watermael-
Boitsfort, Terhulpsesteenweg 166, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le
numéro (TVA BE) 0419.280.718, a décidé d’adopter les résolutions suivantes:
- En application de la possibilité offerte par l'article 41, §4 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale
décide que la société se transforme volontairement par anticipation à la forme juridique indiquée pour
elle par l'article 41, §2 de la loi du 23 mars 2019.
L'assemblée générale décide dès lors d'adopter la forme juridique de la société à responsabilité
limitée (en abrégé SRL).
Conformément à l'article 41, §4 de la loi du 23 mars 2019 précitée, la procédure de transformation
des sociétés prévue au livre 14, titre 1, chapitre 2 du Code des sociétés et des associations n'est pas
applicable.
- L'assemblée générale décide de supprimer les comptes de capitaux propres statutairement
indisponibles et, en ce qui concerne le compte « apports indisponibles », de les rendre disponibles
pour des distributions futures.
- Tout d'abord, l'assemblée générale prend connaissance du rapport de l'organe d’administration en
date du 25 janvier 2022 qui justifie en détail la proposition de modification de l'objet telle que
prescrite à l'article 5:101 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire du rapport de l'organe d’administration est déposé au greffe du tribunal de l’entreprise
et un autre exemplaire est conservé dans le dossier de la société du notaire soussigné.
L'assemblée générale décide de modifier l'objet de la société et par conséquent de remplacer l'actuel
article 3 des statuts dans son intégralité.
- Afin de satisfaire aux exigences de l'article 5:102 du Code des sociétés et des associations,
l'assemblée générale prend acte du rapport de l'organe d’administration justifiant l'émission de deux
(2) catégories d'actions.
L'assemblée détermine que le rapport de l'organe d’administration est basé sur des données
financières ou comptables et exige dès lors un rapport du réviseur d’entreprise désigné par l’organe
d’administration.
Un rapport a été établi par le réviseur d’entreprise désigné par l'organisme de gestion, à savoir la
société coopérative à responsabilité limitée « AVISOR », dont le siège social est sis à 7520 Tournai,
Chaussé de Tournai 54, représenté par monsieur Bernard Vandenborre, réviseur d’entreprise, en
date du 28 januari 2022.
Les rapports de l'organe d’administration et du réviseur d’entreprise sont déposés au greffe du
tribunal de l’entreprise et un autre exemplaire est conservé dans le dossier de la société du notaire
soussigné.
Après avoir pris connaissance du rapport de l'organe d’administration et du réviseur d’entreprise,
l'assemblée générale décide de créer deux (2) catégories d'actions, à savoir la catégorie A et la
catégorie B.
Volet B
La totalité des quatre cent vingt (420) actions actuellement émises sont de catégorie A.
- En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée générale décide d'adopter des statuts
entièrement nouveaux, conformément au Code des sociétés et des associations, et d'apporter une
modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est le suivant :
Forme-dénomination
La société prend la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle porte la dénomination : « HLB
BELGIUM ».
Siège
Le siège social de la société à responsabilité limitée est situé dans la Région de Bruxelles-Capitale.
Objet
    1.  Spécifique :
La Société a pour objet de mettre à la disposition des experts-comptables certifiés, des conseillers
fiscaux certifiés, des experts-comptables et fiscaux certifiés et des réviseurs d’entreprise ainsi qu'au
profit d'autres sociétés ayant des activités professionnelles liées à la profession de et/ou
soutenant/promouvant les experts-comptables, les conseillers fiscaux certifiés, les experts-
comptables et fiscaux certifiés et les réviseurs d’entreprise , tous moyens de fonctionnement ainsi
que tous autres services en vue de l'exercice et de la promotion de leur activité professionnelle.
    1.  Généralités.
La société peut réaliser son objet en tous lieux et par toutes les modalités qui lui semblent les mieux
appropriées.
Elle dispose en général de la pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations qui
se rapportent directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à en faciliter,
directement ou indirectement, la réalisation en tout ou en partie.
Elle peut prendre des intérêts par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
de toute autre manière, dans toutes sociétés, associations ou entreprises qui peuvent être de nature
à favoriser le développement de ses affaires ou constituer une source de ventes.
Elle peut acquérir des participations sous quelque forme que ce soit dans des personnes morales et
des sociétés existantes ou à constituer, promouvoir, planifier, coordonner, développer et investir
dans des personnes morales et des sociétés dans lesquelles elle peut ou non détenir une
participation.
Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter caution ou accorder des garanties au profit des sociétés du groupe HLB, au
sens le plus large du terme, dans la mesure où cela est utile à son objet.
Si l'accomplissement de certains actes est soumis à des conditions préalables en ce qui concerne
l'accès à la profession, la société n’entamera pas ses activités à cet égard, en ce qui concerne
l'accomplissement de ces actes, avant que ces conditions ne soient remplies.
Si l'accomplissement de certains actes est restreint de manière temporaire ou permanente ou n'est
plus autorisé par la loi ou la déontologie, la société suspend ses activités à cet égard en ce qui
concerne l'exécution de ces actes pour la durée de la restriction et/ou de l'interdiction ou les cesse
définitivement.
Durée
La société est créée pour une durée indéterminée depuis sa constitution.
Apports
La société dispose de fonds propres qui peuvent être utilisés dans le cadre de l'objet et de l'exercice
des activités de la société. 420 actions a été émises.
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par ou en vertu de la loi. Ces titres
sont nominatifs.
Les catégories d'actions suivantes sont créées au sein de la société :
Actions A : il s'agit d’actions avec droit de vote détenues par les actionnaires mentionnées dans les
statuts (ci-après également dénommés « Actionnaires A ») ;
Actions B: il s'agit d’actions avec droit de vote accordées à un actionnaire autre que les Actionnaires
A précités (ci-après les Actionnaires B).
Administration
La société est gérée par un minimum de trois (3) et un maximum de dix (10) administrateurs, étant
entendu que tant que la société compte des Actionnaires A, quatre (4) administrateurs seront
nommés parmi les candidats désignés par les Actionnaires A et deux (2) parmi les candidats
désignés par les Actionnaires B ces derniers dans les conditions et selon les modalités prévues par
le ROI.
Dès qu'il n'y a plus d'Actionnaire A dans la société, celle-ci est gérée par au moins trois (3)
administrateurs, la nomination des candidats administrateurs étant réalisée sur la base des
Volet B
conditions et modalités prévues à l'Annexe 1 du ROI.
Les administrateurs sont nommés à la double majorité des voix, soit la majorité simple des voix et la
majorité simple des Actionnaires A.
La durée du mandat d'un administrateur est fixée au moment de sa nomination et ne peut excéder
cinq (5) ans et, en tout état de cause, prend fin de plein droit lorsque la personne physique (ou le
représentant permanent, s'il s'agit d'une personne morale) atteint l'âge de la retraite.
L'administrateur unique dispose des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de
disposition, de gestion et d'administration qui concernent la société, et en général pour accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'objet et au but de la société.
En présence de deux (2) administrateurs, la gestion sera assurée conjointement.
Si trois (3) administrateurs ou plus sont nommés, ils forment un collège, dans lequel un président est
nommé conformément à l'article 15.2. et au paragraphe J du ROI. Il continue à agir en tant qu'organe
d’administration collégial.
Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi et les présents statuts
relève de la compétence de l'organe d’administration.
Pouvoir de représentation
Chaque administrateur, agissant séparément, même s'il y en a deux (2), est autorisé à représenter la
société en justice et hors justice.
Dans le cas d'un organe d’administration collégial, celui-ci représente la société vis-à-vis des tiers, y
compris la représentation en justice. Sans préjudice de ce pouvoir général de représentation de
l'organe d’administration collégial, agissant avec la majorité de ses administrateurs, la société est
valablement représentée et engagée vis-à-vis des tiers et en justice par deux (2) administrateurs,
agissant conjointement.
Assemblée générale
L'assemblée annuelle se tient de plein droit le troisième mardi du mois de décembre à 16 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant. En outre,
l'assemblée générale sera également convoquée au cours du mois de juin de chaque année en vue
de déterminer et de discuter de la stratégie de la société.
Conditions d'exercice des droits de vote
L'assemblée générale est composée de tous les actionnaires, quel que soit la catégorie d'actions.
Chaque propriétaire d'actions peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre
actionnaire moyennant une procuration écrite, à condition que ce dernier soit lui-même actionnaire et
ait le droit d'assister à l'assemblée. Une procuration accordée reste valable pour toute assemblée
générale ultérieure dans la mesure où les mêmes points y sont traités, sauf si la société est informée
d'un transfert des actions concernées.
Affectation du bénéfice
L'assemblée générale est autorisée à affecter le bénéfice et à déterminer les distributions.
Exercice social
Le trente juin de chaque année, les comptes sont clôturés et l'organe d’administration établit les
comptes annuels conformément à la loi.
Répartition de l’actif net
À la fin de la liquidation et au moins un (1) mois avant l'assemblée générale, le liquidateur dépose au
siège social de la société un rapport numérique sur la liquidation, contenant les comptes de la
liquidation ainsi que les pièces justificatives.
Le rapport contient, le cas échéant, les informations relatives à la restitution des apports et à la
distribution de l'éventuel boni de liquidation entre les actionnaires. Ces documents sont vérifiés, si
nécessaire, par le commissaire aux comptes.
À défaut de commissaire aux comptes, les actionnaires ont un droit d'investigation individuel qui leur
permet de demander l'assistance d'un commissaire aux comptes ou d'un expert-comptable certifié.
Le délai d'un (1) mois ne peut être supprimé qu'avec le consentement de tous les actionnaires et
détenteurs de titres avec droit de vote, soit individuellement avant l'assemblée au cours de laquelle la
décision de clôture est prise, soit conjointement lors de cette assemblée avant le traitement de tout
autre point à l'ordre du jour.
- L'assemblée générale donne des instructions et des pouvoirs à l'organe d’administration pour
mettre en œuvre les résolutions adoptées.
L'assemblée générale donne également procuration au notaire instrumentant afin de rédiger, de
signer et de déposer le texte coordonné des statuts au greffe du tribunal de l’entreprise.
reflète complètement, fidèlement et correctement la situation de la société.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Arne De Geeter
Notaire associé à Kortrijk
Volet B
 
Déposé en même temps :
    •  expédition de l’acte
    •  statuts coordonnées
    •  le rapport du conseil d’administration l’objet
    •  le rapport du conseil d’administration catégories d’actions
    •  le rapport du réviseur catégories d’actions