N° d'entreprise : 0475247837
Nom
(en entier) : SOCIETE WALLONNE DES AEROPORTS
(en abrégé) : SOWAER
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Dessus de Lives(LO) 8
 : 5101 Namur
Objet de l'acte :
DIVERS, ASSEMBLEE GENERALE, OBJET, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
D’un acte dressé par le Notaire Marc HENRY de résidence à Andenne en date du 23 mars 2023, il a
été extrait ce qui suit :
 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « SOCIETE WALLONNE
DES AEROPORTS », en abrégé « SOWAER », ayant son siège à 5101 NAMUR (LOYERS), Namur
Office Park
avenue des Dessus de Lives 8, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0475.247.837.
 
A.        La présente assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant :
1/ Décision d’adaptation-constatation de la forme légale de la société au Code des sociétés et des
associations.
2/ Modification de l’objet social.
3/ Adaptation du capital social pour tenir compte d’une augmentation réalisée par « capital autorisé »
4/ Autorisation donnée à l’organe d’administration dans ladre du capital autorisé
5/ Diverses modifications, corrections et précisions pour tenir compte tant des dispositions du
nouveau Code des sociétés et des associations, que des Décrets des 12 février 2004 et 19 octobre
2022, et rendre le texte des statuts plus lisible.
6/ Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire
7/ Modification du quorum pour convoquer une assemblée générale extraordinaire
8/ Décision de ne plus inscrire l’adresse précise du siège dans les statuts.
9/ Adoption de nouveaux statuts pour les mettre en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, et les décisions qui sont prises précédemment.
10/ Coordination des statuts.
11/ Siège de la société.
 
B. Il existe actuellement 32.106 actions, sans désignation de valeur nominale.
C. La société n’a pas procédé à l’émission d’obligations, de droits de souscription ou de certificats.
D. La société a nommé un commissaire en la personne de Messieurs Bernard ROUSSEAUX et
Alexis PRUNEAU de la SRL JOIRIS, ROUSSEAUX & Co ; Monsieur le Président précise que ceux-ci
n’ont pas dû être convoqués car la présente assemblée n’est pas appelée à délibérer sur base d’un
rapport établi par eux.
E. Les administrateurs et associés ont dispensé la société de procéder aux convocations prescrites à
leur égard par le Code des sociétés et des associations.
F. Il résulte de la composition de l’assemblée que toutes les actions sont présentes ou représentées.
G. En conséquence l’assemblée est valablement constituée nonobstant l’absence de convocations.
H. Monsieur le Président rappelle pour autant que de besoin que la société compte actuellement
douze administrateurs tels que repris sur la liste de présence en annexe. Ces administrateurs sont
Volet B
présents ou dûment représentés.
 
DELIBERATIONS
L’assemblée aborde l’ordre du jour et adopte à l’unanimité les résolutions suivantes :
Première résolution - Adaptation-constatation de la forme légale de la société au Code des sociétés
et des associations.
L’assemblée constate qu’en vertu de l’article 39, §1 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des
associations (CSA) est d’application à la société depuis le 1er janvier 2020.
L’assemblée constate également qu’à partir du 1er janvier 2020, la forme de la société est restée la
société anonyme et les dispositions impératives du Code des sociétés et des associations
deviennent applicables. Les clauses des statuts contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations sont réputées non écrites.
Les dispositions supplétives du Code des sociétés et des associations ne deviennent applicables
que si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
Deuxième résolution - Adaptation de l’objet social
2.1 Rapport justificatif.
L’assemblée déclare avoir reçu de l’organe d’administration, conformément à l’article 7:154 du CSA,
un rapport circonstancié justifiant la modification de l’objet social proposée ci-dessous, ainsi que de
tous documents ou informations visés par la loi. Une copie de ce rapport a été mise à disposition
conformément à l'article 7:132 du CSA aux titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis par ou avec la collaboration de la société ; il restera annexé au
présent procès-verbal. Pour autant que de besoin, les actionnaire actuels, présents ou représentés
comme dit est, renoncent expressément et définitivement à tout autre délai de réflexion qui serait
prévu par la loi ou par les statuts.
2.2 Proposition de modification de l’objet social pour y apporter les précisions et y ajouter les
missions telles que proposé au rapport dont question ci-avant.
L’assemblée décide en conséquence de modifier l’article 3 des statuts de sorte que cet article soit
désormais rédigé comme suit :
« La société a pour objet :
 la réalisation de prestations de services au profit des sociétés gestionnaires des aéroports de Liège
et Charleroi afin de leur permettre de remplir leur objet social et les missions de service public qui
leur ont été confiées par la Région wallonne, notamment :
            •  la mise à disposition des zones aéroportuaires de Liège-Bierset et de Charleroi, en ce
compris les infrastructures immobilières opérationnelles, sous la forme d'une concession ou sous
une autre forme juridique ;
            •  la définition, la gestion et le développement des programmes d'investissements approuvés
par le Gouvernement wallon, en ce compris la réalisation des gros entretiens et grosses réparations ;
            •  de manière générale, toute prestation nécessaire afin d'assurer l'opérationnalité des sites
aéroportuaires :
            •  toute assistance en matière technique, financière, juridique, fiscale et environnementale ;
            •  toute autre prestation de services utile ;
 la gestion et la mise à disposition de tout autre immeuble ou infrastructure dont elle est propriétaire
ou dispose d’un droit réel en lien ou complémentaire à des activités aéronautiques.
 le financement, aux termes des missions déléguées particulières qui lui seront confiées par le
Gouvernement et pour le compte de la Région wallonne, d'activités confiées, par la Région wallonne,
aux sociétés gestionnaires des aéroports de Liège et Charleroi.
 la prise, aux termes des missions déléguées particulières qui lui seront confiées par le
Gouvernement et pour compte de la Région wallonne, de participations financières dans les sociétés
qu'il lui désignera ;
 dans le même cadre légal qu'au point précèdent, la gestion des programmes environnementaux
décidés par la Région ;
 la gestion et la planification territoriale des espaces disponibles à proximité immédiate des sites
aéroportuaires réservés aux activités économiques.
En vue de la réalisation de son objet, la société peut, seule ou en partenariat, accomplir toute
opération commerciale, industrielle, financière ou de gestion, immobilière ou mobilière, nécessaire ou
utile à la réalisation de son objet et notamment celles visées à l'article 24 du décret du dix-neuf
octobre deux mille vingt-deux relatif aux sociétés régionales de développement économique et aux
sociétés spécialisées. »
Troisième résolution - Capital autorisé – constatation du capital social actuel
L’assemblée générale prend acte de l’augmentation du capital effectuée par l’organe d’administration
Volet B
en conformité avec l’article 5bis des statuts, relatif au capital autorisé. L’organe d’administration
confirme que le capital a été augmenté à plusieurs reprises, chaque fois à concurrence de quatre
cent mille euros chaque fois par décisions du conseil d’administration en dates des 29 avril 2018, 21
février 2019, 19 mars 2020, 22 avril 2021, et 19 mai 2022 (décisions à chaque fois autorisées par
décision du Gouvernement wallon) de sorte que le capital a depuis lors été fixé à TROIS CENT
VINGT-ET-UN MILLIONS SOIXANTE-SIX MILLE NONANTE-CINQ EUROS (321.066.095,00 EUR),
représenté par trente-deux mille cent six (32.106) actions, sans mention de valeur nominale et
entièrement libéré.
En conséquence de quoi, l’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts qui sera désormais
rédigé comme suit :
« Le capital social est fixé à - TROIS CENT VINGT-ET-UN MILLIONS SOIXANTE-SIX MILLE
NONANTE-CINQ EUROS (321.066.095,00 EUR) et représenté par trente-deux mille cent six
(32.106) actions, sans mention de valeur nominale et entièrement libéré. »
Quatrième résolution – Capital autorisé – autorisation
L’assemblée générale constate que, aux termes de l’article 5bis des statuts, l’organe d’administration
avait été autorisé à augmenter le capital à concurrence d’un montant maximum de cinq   millions d’
euros par an, et ce pour un délai de cinq années, lequel est actuellement dépassé.
En conformité avec les articles 7:198 et suivants du Code des société et des associations, l’
assemblée décide de renouveler cette décision et d’autoriser à nouveau l’organe d’administration à
augmenter le capital de la société à concurrence d’un montant maximum de cinq millions d’euros par
an. Cette autorisation devra faire l’objet d’un accord préalable du Gouvernement wallon.
Conformément à l’article 7 :199 du Code des sociétés et des associations, ce pouvoir donné à l’
organe d’administration n’est valable que pour cinq années à dater de la publication au Moniteur
belge de la présente décision. Conformément aux mêmes dispositions du Code des sociétés et des
associations, l’assemblée confirme qu’un rapport spécial reprenant les circonstances spécifiques
dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis, a été annoncé dans l’
ordre du jour et a été mis à disposition de l’assemblée dans les délais légaux ; une copie de ce
rapport spécial est annexé aux présentes.
En conséquence de quoi, l’assemblée décide de modifier l’article cinq bis (5bis) des statuts qui sera
désormais rédigé comme suit :
« Moyennant l'accord préalable du Gouvernement wallon, le conseil d'administration est autorisé
pour une période de cinq ans prenant cours à la date de la publication de la décision de l'assemblée
générale ordinaire du vingt-deux juin deux mille vingt-trois à augmenter le capital de la société à
concurrence d'un montant maximum de cinq (5) millions d'euros par an. Cette autorisation pourra
être renouvelée pour une durée n'excédant pas cinq ans par l'assemblée générale délibérant aux
conditions requises pour la modification des statuts. »
Cinquième résolution – modifications, corrections et précisions diverses
L’assemblée générale décide d’apporter aux statuts actuels diverses modifications, corrections et
précisions pour tenir compte tant des dispositions du nouveau Code des sociétés et des
associations, que des Décrets des 12 février 2004 et 19 octobre 2022. Cette restructuration des
articles permettra également une meilleure lisibilité des dispositions concernées. Ainsi et notamment
:
    •  à l’article 10, il sera précisé :
        •  au paragraphe 1 (qui sera titré « composition ») que :
« L‘Assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque membre du Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration nomme, parmi ses membres, un Président et un Vice-Président sur avis
conforme du Gouvernement wallon.
En cas d’empêchement du Président, celui-ci est remplacé par le Vice-Président ou, en l’absence du
Vice-Président, par un autre membre du Conseil d’administration désigné par ses collègues ou, en l’
absence d’accord, par le membre le plus âgé. »
    •  au paragraphe 2 (qui sera titré « incompatibilité ») que :
Les Commissaires du Gouvernement, au nombre de deux, nommés conformément au décret du
douze février deux mille quatre relatif aux commissaires du Gouvernement et aux missions de
contrôle des réviseurs au sein des organismes d’intérêt public, assistent aux réunions du Conseil d’
administration sans voix délibérative et reçoivent communication de tous documents portés à la
connaissance des administrateurs.
    •  Au paragraphe 3 (qui sera titré « rémunération ») que :
La rémunération du mandat d'administrateur et ses modalités sont fixées par l'Assemblée générale
dans le respect du décret du douze février deux mille quatre relatif au statut de l’administrateur public
Volet B
ou de toutes autres dispositions émanant du Parlement ou du Gouvernement wallon applicables à la
société.
    •  Les paragraphes 4 et 5 de cet article 10 seront supprimés.
 
    •  Il sera inséré un article 10bis rédigé comme suit :
Article 10 bis : POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE
§ 1. Pouvoir de gestion
Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet social à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’Assemblée
générale.
Il a notamment le pouvoir de présenter les administrateurs aux conseils des sociétés filiales.
Le Conseil d’administration et chaque comité qu’il crée se dotent d’un règlement organique.
Les Commissaires du Gouvernement assistent aux réunions des comités issus du Conseil d’
administration.
§ 2. Délégation de la gestion journalière à un comité de direction
Le Conseil d’administration délègue ses pouvoirs de gestion journalière à un Comité de direction au
sens du décret du dix-neuf octobre deux mille vingt-deux relatif aux sociétés régionales de
développement économique et aux sociétés spécialisées. Le Conseil d’administration précise les
limites des délégations individuelles ou conjointes et procède à l’évaluation de ce comité.
Un règlement organique approuvé par le Conseil d’administration prévoit le mode de fonctionnement
du Comité de direction.
 
    •  L’article 11 des statuts sera remplacé par le texte suivant :
Article 11 : RéUNIONS - DELIBERATIONS
Le Conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige sur convocation du
Président, ou en cas d'empêchement de ce dernier, par le Vice-Président. Le Président est tenu de
convoquer le conseil d'Administration lorsqu'au moins deux administrateurs en font la demande.
Le Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié des membres est
présente ou représentée. Si lors d’une réunion, ce quorum n’est pas atteint, les points à l’ordre du
jour de cette séance sont, de plein droit, reportés à l’ordre du jour de la réunion suivante, au cours de
laquelle il sera valablement statué sur lesdits points sans qu’aucun quorum soit requis.
Tout membre du Conseil d’administration peut donner, par tout moyen de communication qui peut
être communiqué par écrit et qui porte sa signature, à l’un des autres membres du Conseil d’
administration, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du Conseil et y voter en ses
lieu et place.
En outre, les décisions du Conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime
des administrateurs exprimé par écrit, le cas échéant, par voie électronique.
Aucun jeton de présence ne peut être octroyé pour une séance tenue par écrit ou par voie
électronique.
Chaque membre présent ne peut être porteur de plus de deux procurations.
Le Conseil d'administration décide à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En
cas d’égalité de voix lors des votes, la voix du Président est prépondérante.
Le Conseil d'administration peut se réunir par téléconférence.
Par téléconférence, on entend une réunion à laquelle prennent part plusieurs personnes se trouvant
dans des endroits éloignés, reliées entre elles par un ou des moyens de télécommunication, tels que
la conférence téléphonique, la visioconférence et la conférence en ligne.
Les moyens de télécommunication doivent relier tous les administrateurs présents du Conseil d’
administration et permettre une délibération effective et satisfaire à toutes les caractéristiques
techniques garantissant l’identification et la participation effective des participants à la réunion du
Conseil d’administration en transmettant, de façon continue et simultanée, la voix et/ou l’image des
administrateurs qui participent à distance.
De même, un ou plusieurs administrateurs peuvent être autorisés, sur sa/leurs demande(s) préalable
(s) et écrite(s), avant la tenue du conseil d'administration, par le Président du Conseil
d'administration à participer (débats et votes) par le canal d'une téléconférence, y exprimer des avis
et y formuler des votes.
Lors d'un conseil d'administration par téléconférence ou en cas de participation d'un administrateur à
une séance du conseil d'administration par ce même canal, le Président du conseil d'administration
peut également autoriser un administrateur participant au conseil, par téléconférence, à représenter
un autre administrateur sous réserve que le Président du conseil d'administration dispose, avant la
tenue de la réunion, d'une copie de la procuration de l'administrateur représenté.
Volet B
Les administrateurs participant aux délibérations du conseil d'administration par téléconférence sont
réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, les décisions portant sur les questions qui toucheraient à la vie privée des personnes ne
peuvent être prises ou autorisées par le biais de la téléconférence.
 
    •  L’article 12 des statuts est remplacé par le texte suivant :
Article 12 : PROCèS-VERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans les procès-verbaux signés par le
Président et par les autres administrateurs qui le souhaitent, dont au moins deux ayant  pris part à la
délibération.
Les procès-verbaux peuvent être signés par voie électronique.
Les procurations y sont annexées.
Lorsqu’un membre du Conseil d’administration participe au Conseil d’administration par
téléconférence, le procès-verbal du Conseil mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique au Conseil et/ou au
vote.
Les extraits à produire sont signés par le Président du conseil d'administration ou par deux (2)
administrateurs. Ils peuvent être signés par voie électronique.
 
    •  L’article 13 des statuts est remplacé par le texte suivant :
Article 13 : COMITE DE DIRECTION AU SENS DU DECRET DU 19 OCTOBRE 2022
§ 1. Composition
Il est institué, conformément au décret du dix-neuf octobre deux mille vingt-deux relatif aux sociétés
régionales de développement économique et aux sociétés spécialisées, un Comité de direction.
Le Comité de direction est un organe collégial qui est composé d’un Président, et de deux directeurs
généraux désignés par le Gouvernement wallon sur proposition du Conseil d’administration. Les
membres du Comité de direction exercent leurs fonctions dans le cadre d’un contrat de travail auquel
le Conseil d’administration peut mettre fin.
La fonction de membre du Comité de direction est incompatible avec :
 Le mandat de membre d'un collège communal au provincial ;
 Le mandat de Président d'un conseil communal ou provincial ;
 Le mandat de membres du Parlement européen, des chambres législatives fédérales ou d'un
parlement de région ou de communauté ;
 Un mandat d'administrateur public au sein de l'organisme dont il est le gestionnaire.
Les Commissaires du Gouvernement assistent aux réunions du Comité de direction sans voix
délibérative et reçoivent communication de tous documents portés à la connaissance des membres
de ce Comité.
Le Président du Comité de direction et les deux directeurs généraux exercent des fonctions
permanentes.
En cas d’empêchement du Président, celui-ci est remplacé par un autre membre du Comité de
direction désigné par ses collègues ou, en l’absence d’accord, par le membre le plus âgé.
 
§ 2. Rémunération
Le Conseil d’administration détermine, en concertation avec le (ou les) actionnaire(s) et sur
proposition du Comité de rémunération, les formes, montants et modalités de rémunération des
membres du Comité de direction dans le respect du décret du douze février deux mille quatre relatif
au statut de l’administrateur public ou de toutes autres dispositions émanant du Parlement ou du
Gouvernement wallon applicables à la société.
Le règlement organique du Conseil d’administration précise le mode de communication et les
éléments d’information communiqués à cette occasion à ses membres compte tenu des exigences
en matière de protection de la vie privée.
 
§ 3. Pouvoir de gestion journalière
Sans préjudice des pouvoirs de signature individuels ou conjoints attribués par le Conseil d’
administration et de la répartition des tâches convenues en son sein, le Comité de direction assure
collégialement la gestion journalière de la société telle que définie à l’article 7 :121 du Code des
sociétés et des associations. II nomme et révoque le personnel.
Le Comité de direction se dote d’un règlement organique approuvé par le Conseil d’administration
qui prévoit son mode de fonctionnement.
 
§ 4. Délégation
Volet B
Dans le but de rechercher la meilleure efficacité opérationnelle, le comité de direction peut en son
sein conférer, dans le cadre de ses attributions, des délégations spéciales et déterminées à ses
membres et autoriser ces derniers à accorder des délégations spéciales à une ou plusieurs
personnes membres du personnel de leur choix.
Le Comité de direction, sur base d'invitation et à titre consultatif, peut également faire appel à des
membres du personnel dans le cadre de dossiers relevant de leurs compétences.
Le règlement organique du Comité de direction règle les modalités de cette disposition.
 
§ 5. Réunions - Délibérations
Le Comité de direction est convoqué par son Président ou, en cas d'empêchement, par un Directeur
général. Tout membre a le droit de faire inscrire des points à l'ordre du jour.
Les réunions peuvent se tenir par voie de téléconférence au sens de l’article 11 des statuts.
De même, un membre du Comité de direction peut être autorisé, sur sa demande préalable et écrite,
avant la tenue d’une réunion, par le Président du Comité de direction, à participer (débats et votes)
par téléconférence.
Tout membre du Comité de direction peut donner mandat à un autre membre du Comité de direction
par tout moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin
de le représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom.
Les décisions sont prises à la majorité des voix selon les modalités définies dans le règlement
organique. Ce dernier prévoit qu'en cas de parité, le Président du Comité de direction dispose d'une
voix prépondérante.
En outre, les décisions du Comité de direction peuvent être prises par décision unanime de tous les
membres, exprimée par écrit, le cas échéant par voie électronique.
 
§ 6. Procès-verbaux
Les délibérations du Comité de direction sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres ayant pris part à la délibération.
Les procès-verbaux peuvent être signés par voie électronique.
Les procurations y sont annexées.
Lorsqu’un membre du Comité de direction participe par téléconférence, le procès-verbal du Comité
mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou perturbé la
participation par voie électronique au Comité et/ou au vote.
Les copies certifiées conformes et extraits officiels à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
Président du Comité de direction ou en cas d’empêchement, par un Directeur général. Ils peuvent
être signés par voie électronique.
 
    •  A l’article 14, le paragraphe 3 est remplacé par le texte suivant :
§ 3. Le Comité de rémunération a pour mission de rendre un avis au conseil d’administration sur les
politiques et pratiques de rémunération au sein de la société et d’émettre des recommandations sur
la rémunération du mandat d’administrateur et la rémunération individuelle et les avantages
quelconques accordés aux membres du conseil d’administration et aux membres du comité de
direction et de tout autre comité généralement quelconque constitué au sein de la société.
Le Comité de rémunération a également pour mission de procéder à l’évaluation des membres du
Comité de direction et de soumettre une cotation au conseil d’administration selon la procédure et les
objectifs définis par ce dernier.
Le Comité de rémunération se réunit au moins deux fois par an et à chaque fois qu’il l’estime
nécessaire pour l’exécution de ses missions et fait ensuite rapport au conseil d’administration sur l’
exercice de ses missions.
 
    •  A l’article 14bis §1, il est précisé que « les membres du Comité de direction, les commissaires
réviseurs, l’auditeur interne et les Commissaires du Gouvernement assistent aux réunions du
Comité, avec voix consultative »
 
 A l’article 14bis §3, il est précisé que le comité d’audit a également dans ses missions minimum “Le
suivi de l’exécution du contrat de gestion de la SOWAER conformément aux dispositions de ce
dernier et le suivi financier des missions déléguées. »
 
    •  A l’article 15, il est précisé que :
                •  Le conseil d'administration peut déléguer aux membres du comité de direction le pouvoir
Volet B
de représenter la société dans certaines actions judiciaires excédant les limites de la gestion
journalière ou devant le Conseil d'Etat tant en demandant qu'en défendant ou en intervenant.
                •  Lorsque l’action en justice entre dans les limites de la gestion journalière ou de ses
délégations, la décision d’ester en justice ou d’introduire une action administrative (notamment, en
matière fiscale) peut être prise par le Président du Comité de direction agissant seul ou en cas d’
empêchement de ce dernier, par les deux directeurs généraux agissant conjointement qui
représentent alors valablement à ces fins la société.
                •  Lorsque l’action en justice entre dans les limites de la gestion journalière ou de ses
délégations et que l’enjeu de l’action est inférieur à cinquante mille euros, la décision d’ester en
justice ou d’introduire une action administrative peut être prise par un directeur général agissant seul
et qui représente donc valablement la société. Il en est fait rapport au Comité de direction.
 
    •  L’article 19 des statuts est remplacé par le texte suivant :
Article 19 : DéLIBERATIONS DE l'ASSEMBLéE GéNéRALE
L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou en cas d’absence
de ce dernier, par le Vice-Président du Conseil d’administration ou, en cas d’empêchement de ce
dernier, un autre membre du Conseil d’administration désigné par ses collègues ou, en l’absence d’
accord, par le membre le plus âgé.
Avant d’ouvrir les travaux de l’Assemblée, il constitue un bureau composé du membre qui préside l’
Assemblée, d’un scrutateur et d’un secrétaire.
Sauf dans les cas où le Code des sociétés et des associations requiert une majorité qualifiée, les
décisions sont prises à la majorité des voix.
Toutefois, toute décision de l'Assemblée Générale portant modification aux statuts n'entre en vigueur
qu'après approbation par le Gouvernement wallon.
À l’exception des décisions qui doivent être reçues par acte authentique, toutes les décisions de l’
Assemblée générale peuvent être prises par décision unanime de tous les actionnaires, exprimée
par écrit, le cas échéant, par voie électronique.
À l’exception des membres du bureau, chaque actionnaire, les porteurs de procuration ou, de
manière générale, toute personne autorisée à participer à une Assemblée générale peut y assister
par téléconférence au sens de l’article 11 des présents statuts.
Lors d’une Assemblée générale par téléconférence ou en cas de participation d’un actionnaire à une
Assemblée générale par téléconférence, celui qui préside l’Assemblée générale peut également
autoriser un participant à l’Assemblée générale par téléconférence à représenter un autre
actionnaire, sous réserve que celui qui préside dispose, avant la tenue de l’Assemblée générale, d’
une copie de la procuration de l’actionnaire représenté.
Les actionnaires participant aux délibérations de l’Assemblée générale par téléconférence sont
réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
 
    •  L’article 20 des statuts est remplacé par le texte suivant :
Article 20 : PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau.
Les procès-verbaux peuvent être signés par voie électronique.
Les procurations y sont annexées.
Lorsqu’un actionnaire participe à l’Assemblée générale par téléconférence, le procès-verbal de l’
Assemblée mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou perturbé
la participation par voie électronique à l’Assemblée et/ou au vote.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du conseil d’
Administration et par deux administrateurs. Ils peuvent être signés par voie électronique.
Sixième résolution – Date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée décide que l’assemblée générale ordinaire se réunira désormais l‘avant-dernier jeudi du
mois de juin de chaque année à onze heures.
En conséquence de quoi, la première phrase de l’article 17 est réécrite comme suit : « L'assemblée
générale ordinaire se réunit l‘avant-dernier jeudi du mois de juin de chaque année à onze heures. »
Septième résolution – Réunion d’une assemblée générale extraordinaire
L’assemblée générale décide qu’une assemblée générale extraordinaire devra être convoquée si
un/dixième des actionnaires le demandent.
En conséquence de quoi, la troisième phrase de l’article 17 est réécrite comme suit : « L'assemblée
est convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l'exige ou qu'un dixième des
actionnaires le demandent. »
Huitième résolution – Siège de la société
L’assemblée confirme que le siège reste inchangé ; néanmoins, et comme le permet le Code des
Volet B
sociétés et des associations, l’assemblée décide de ne plus inscrire l’adresse exacte du siège dans
les statuts.
Neuvième résolution – Adoption de nouveaux statuts en application des résolutions qui précèdent et
du CSA
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec ces décisions et avec le Code des
sociétés et des associations, et notamment avec la possibilité de ne plus inscrire l’adresse précise du
siège de la société dans les statuts. L’assemblée accepte les modifications et précisions qui sont
apportées par rapport aux statuts précédents, sans que celles-ci ne doivent faire systématiquement l’
objet d’une résolution particulière.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« CHAPITRE I - Caractère de la société
Article 1 : FORME- DÉNOMINATION
La société est une société spécialisée d'intérêt public constituée selon le Décret régional wallon du
six mai mil neuf cent nonante-neuf tel que celui-ci modifie la Loi du deux avril mil neuf cent soixante-
deux et visée par le chapitre deux du décret du dix-neuf octobre deux mille vingt-deux relatif aux
sociétés régionales de développement économique et aux sociétés spécialisées publié au Moniteur
belge en date du vingt-six octobre deux mille vingt-deux. Elle déclare adopter la forme de société
anonyme. Elle prend pour dénomination "SOCIETE WALLONNE DES AEROPORTS", en abrégé
"SOWAER".
Article 2 : SIÈGE SOCIAL
Le siège social est situé en Région wallonne sur le territoire de la Ville de Namur.
II peut être transféré par décision du conseil d'Administration.
Article 3 : OBJET
La société a pour objet :
 la réalisation de prestations de services au profit des sociétés gestionnaires des aéroports de Liège
et Charleroi afin de leur permettre de remplir leur objet social et les missions de service public qui
leur ont été confiées par la Région wallonne, notamment :
            •  la mise à disposition des zones aéroportuaires de Liège-Bierset et de Charleroi, en ce
compris les infrastructures immobilières opérationnelles, sous la forme d'une concession ou sous
une autre forme juridique ;
            •  la définition, la gestion et le développement des programmes d'investissements approuvés
par le Gouvernement wallon, en ce compris la réalisation des gros entretiens et grosses réparations ;
            •  de manière générale, toute prestation nécessaire afin d'assurer l'opérationnalité des sites
aéroportuaires :
            •  toute assistance en matière technique, financière, juridique, fiscale et environnementale ;
            •  toute autre prestation de services utile ;
 la gestion et la mise à disposition de tout autre immeuble ou infrastructure dont elle est propriétaire
ou dispose d’un droit réel en lien ou complémentaire à des activités aéronautiques.
 le financement, aux termes des missions déléguées particulières qui lui seront confiées par le
Gouvernement et pour le compte de la Région wallonne, d'activités confiées, par la Région wallonne,
aux sociétés gestionnaires des aéroports de Liège et Charleroi.
 la prise, aux termes des missions déléguées particulières qui lui seront confiées par le
Gouvernement et pour compte de la Région wallonne, de participations financières dans les sociétés
qu'il lui désignera ;
 dans le même cadre légal qu'au point précèdent, la gestion des programmes environnementaux
décidés par la Région ;
 la gestion et la planification territoriale des espaces disponibles à proximité immédiate des sites
aéroportuaires réservés aux activités économiques.
En vue de la réalisation de son objet, la société peut, seule ou en partenariat, accomplir toute
opération commerciale, industrielle, financière ou de gestion, immobilière ou mobilière, nécessaire ou
utile à la réalisation de son objet et notamment celles visées à l'article 24 du décret du dix-neuf
octobre deux mille vingt-deux relatif aux sociétés régionales de développement économique et aux
sociétés spécialisées.
Article 4 : DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
CHAPITRE II - CAPITAL SOCIAL
Article 5 : CAPITAL
Le capital social est fixé à - TROIS CENT VINGT-ET-UN MILLIONS SOIXANTE-SIX MILLE
NONANTE-CINQ EUROS (321.066.095,00 EUR) et représenté par trente-deux mille cent six
(32.106) actions, sans mention de valeur nominale et entièrement libéré.
Article 5 bis : CAPITAL AUTORISÉ
Volet B
Moyennant l'accord préalable du Gouvernement wallon, le conseil d'administration est autorisé pour
une période de cinq ans prenant cours à la date de l'assemblée générale ordinaire du vingt-deux juin
deux mille vingt-trois à augmenter le capital de la société à concurrence d'un montant maximum de
cinq (5) millions d'euros par an. Cette autorisation pourra être renouvelée pour une durée n'excédant
pas cinq ans par l'assemblée générale délibérant aux conditions requises pour la modification des
statuts.
Article 6 : NATURE DES TITRES
Les actions sont et restent nominatives.
Article 7 : APPELS DE FONDS
Le conseil d'Administration peut autoriser les actionnaires à  libérer leurs titres par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
L'actionnaire qui, après un préavis de deux mois signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux d'intérêt légal à dater du
jour de l'exigibilité du versement.
Article 8:
(Supprimé)
Article 9 : INDIVISIBILITÉ DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
Si une action fait l'objet d'une indivision, ou, est grevée d'un gage ou d'un usufruit, la société peut
suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à
son égard, propriétaire du titre.
CHAPITRE Ill - ADMINISTRATION - SURVEILLANCE
Article 10 : CONSEIL D'ADMINISTRATION
§ 1. Composition
Le Conseil d'administration est composé au minimum de 9 membres et au maximum de 12
membres, nommés par l'Assemblée générale sur proposition du Gouvernement wallon, dont un
membre le sera sur proposition de la société de gestion de l'aéroport de Charleroi (SA Brussels
South Charleroi Airport) et un autre membre le sera sur proposition de la société de gestion de
l'aéroport de Liège (SA Liege Airport), pour une durée de cinq ans renouvelable.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'Assemblée
générale qui a procède aux réélections.
L‘Assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque membre du Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration nomme, parmi ses membres, un Président et un Vice-Président sur avis
conforme du Gouvernement wallon.
En cas d’empêchement du Président, celui-ci est remplacé par le Vice-Président ou, en l’absence du
Vice-Président, par un autre membre du Conseil d’administration désigné par ses collègues ou, en l’
absence d’accord, par le membre le plus âgé.
§ 2. Incompatibilités
Ne peuvent remplir des fonctions d'administrateur de la société, les membres du Gouvernement de
l'Etat fédéral, d'une Région ou d'une Communauté ou les membres du Parlement européen, des
Chambres législatives fédérales ou d'un Parlement d'une Région ou d'une Communauté, les
commissaires européens, les députés provinciaux, les Gouverneurs de Province.
De même, la fonction d'administrateur est incompatible avec :
 La fonction de gestionnaire au sens du décret du douze février deux-mille quatre relatif au statut de
l'administrateur public et de membre du personnel de la société ;
 La fonction de membre du personnel d'une de ses filiales, à l'exception du (des) responsable(s) de
la gestion journalière ;
 La fonction de conseiller externe ou consultant régulier de la société ;
 Le statut de personne morale.
En outre, la fonction de Président, de Vice-président ou l'exercice de fonctions spéciales au sein de
la société, à savoir Président au Vice-Président des comités désignés par le conseil d'Administration
est incompatible avec la qualité de membre du cabinet du Ministre de la Région wallonne ayant la
tutelle sur les aéroports ainsi que des cabinets du Ministre-Président et des Vice-présidents du
Gouvernement wallon.
En cas d'incompatibilité survenant en cours de mandat, il est procédé conformément à l'article 8, §§
3 et 4, du décret du douze février deux mille quatre relatif au statut de l'administrateur public ou
toutes autres dispositions nouvelles en matière de gouvernance applicables à la société.
Le Président du Comité de direction et les deux directeurs généraux assistent avec voix consultative
aux réunions du conseil d'administration.
Les Commissaires du Gouvernement, au nombre de deux, nommés conformément au décret du
douze février deux mille quatre relatif aux commissaires du Gouvernement et aux missions de
contrôle des réviseurs au sein des organismes d’intérêt public, assistent aux réunions du Conseil d’
Volet B
administration sans voix délibérative et reçoivent communication de tous documents portés à la
connaissance des administrateurs.
§ 3. Rémunération
La rémunération du mandat d'administrateur et ses modalités sont fixées par l'Assemblée générale
dans le respect du décret du douze février deux mille quatre relatif au statut de l’administrateur public
ou de toutes autres dispositions émanant du Parlement ou du Gouvernement wallon applicables à la
société.
A cet effet, le conseil d’administration propose à l'Assemblée générale lors de la désignation des
administrateurs ou en cours de mandat, en concertation avec le ou les actionnaire(s) et sur
proposition du Comité de rémunération, les formes, montants et modalités d'attribution de leur
rémunération pour leur participation aux réunions du conseil et du Comité d'audit dans le respect des
plafonds et des règles de gouvernance et d'éthique applicables à la société.
Cependant, l'administrateur du conseil d’administration qui n'en est pas le Président ne peut
percevoir de rémunération autre qu'un jeton de présence. II en est de même pour le Vice-président si
celui-ci n'exerce pas de pouvoir de décision délégué par le conseil d’administration.
En outre, aucune rémunération n'est due aux administrateurs du conseil d’administration qui
exercent, à titre statutaire ou dans les liens d'un contrat de travail, au sein des services du
Gouvernement wallon ou d'un organisme, une fonction de rang A3 ou supérieur ou pouvant y être
assimilée ainsi qu'aux titulaires d'une fonction de direction au sein du comité ou conseil de direction
d'un organisme wallon quelle que soit sa nature.
II peut être accordé au même administrateur seulement un jeton de présence par jour, quels que
soient la nature et le nombre de réunions auxquelles il a assisté au sein de la société.
Article 10 bis : POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE
§ 1. Pouvoir de gestion
Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet social à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’Assemblée
générale.
Il a notamment le pouvoir de présenter les administrateurs aux conseils des sociétés filiales.
Le Conseil d’administration et chaque comité qu’il crée se dotent d’un règlement organique.
Les Commissaires du Gouvernement assistent aux réunions des comités issus du Conseil d’
administration.
§ 2. Délégation de la gestion journalière à un comité de direction
Le Conseil d’administration délègue ses pouvoirs de gestion journalière à un Comité de direction au
sens du décret du dix-neuf octobre deux mille vingt-deux relatif aux sociétés régionales de
développement économique et aux sociétés spécialisées. Le Conseil d’administration précise les
limites des délégations individuelles ou conjointes et procède à l’évaluation de ce comité.
Un règlement organique approuvé par le Conseil d’administration prévoit le mode de fonctionnement
du Comité de direction.
Article 11 : RÉUNIONS - DELIBERATIONS
Le Conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige sur convocation du
Président, ou en cas d'empêchement de ce dernier, par le Vice-Président. Le Président est tenu de
convoquer le conseil d'Administration lorsqu'au moins deux administrateurs en font la demande.
Le Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié des membres est
présente ou représentée. Si lors d’une réunion, ce quorum n’est pas atteint, les points à l’ordre du
jour de cette séance sont, de plein droit, reportés à l’ordre du jour de la réunion suivante, au cours de
laquelle il sera valablement statué sur lesdits points sans qu’aucun quorum soit requis.
Tout membre du Conseil d’administration peut donner, par tout moyen de communication qui peut
être communiqué par écrit et qui porte sa signature, à l’un des autres membres du Conseil d’
administration, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du Conseil et y voter en ses
lieu et place.
En outre, les décisions du Conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime
des administrateurs exprimé par écrit, le cas échéant, par voie électronique.
Aucun jeton de présence ne peut être octroyé pour une séance tenue par écrit ou par voie
électronique.
Chaque membre présent ne peut être porteur de plus de deux procurations.
Le Conseil d'administration décide à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En
cas d’égalité de voix lors des votes, la voix du Président est prépondérante.
Le Conseil d'administration peut se réunir par téléconférence.
Par téléconférence, on entend une réunion à laquelle prennent part plusieurs personnes se trouvant
dans des endroits éloignés, reliées entre elles par un ou des moyens de télécommunication, tels que
la conférence téléphonique, la visioconférence et la conférence en ligne.
Les moyens de télécommunication doivent relier tous les administrateurs présents du Conseil d’
administration et permettre une délibération effective et satisfaire à toutes les caractéristiques
Volet B
techniques garantissant l’identification et la participation effective des participants à la réunion du
Conseil d’administration en transmettant, de façon continue et simultanée, la voix et/ou l’image des
administrateurs qui participent à distance.
De même, un ou plusieurs administrateurs peuvent être autorisés, sur sa/leurs demande(s) préalable
(s) et écrite(s), avant la tenue du conseil d'administration, par le Président du Conseil
d'administration à participer (débats et votes) par le canal d'une téléconférence, y exprimer des avis
et y formuler des votes.
Lors d'un conseil d'administration par téléconférence ou en cas de participation d'un administrateur à
une séance du conseil d'administration par ce même canal, le Président du conseil d'administration
peut également autoriser un administrateur participant au conseil, par téléconférence, à représenter
un autre administrateur sous réserve que le Président du conseil d'administration dispose, avant la
tenue de la réunion, d'une copie de la procuration de l'administrateur représenté.
Les administrateurs participant aux délibérations du conseil d'administration par téléconférence sont
réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, les décisions portant sur les questions qui toucheraient à la vie privée des personnes ne
peuvent être prises ou autorisées par le biais de la téléconférence.
Article 12 : PROCÈS-VERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans les procès-verbaux signés par le
Président et par les autres administrateurs qui le souhaitent, dont au moins deux ayant pris part à la
délibération.
Les procès-verbaux peuvent être signés par voie électronique.
Les procurations y sont annexées.
Lorsqu’un membre du Conseil d’administration participe au Conseil d’administration par
téléconférence, le procès-verbal du Conseil mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique au Conseil et/ou au
vote.
Les extraits à produire sont signés par le Président du conseil d'administration ou par deux (2)
administrateurs. Ils peuvent être signés par voie électronique.
Article 13 : COMITE DE DIRECTION AU SENS DU DECRET DU 19 OCTOBRE 2022
§ 1. Composition
Il est institué, conformément au décret du dix-neuf octobre deux mille vingt-deux relatif aux sociétés
régionales de développement économique et aux sociétés spécialisées, un Comité de direction.
Le Comité de direction est un organe collégial qui est composé d’un Président, et de deux directeurs
généraux désignés par le Gouvernement wallon sur proposition du Conseil d’administration. Les
membres du Comité de direction exercent leurs fonctions dans le cadre d’un contrat de travail auquel
le Conseil d’administration peut mettre fin.
La fonction de membre du Comité de direction est incompatible avec :
 Le mandat de membre d'un collège communal au provincial ;
 Le mandat de Président d'un conseil communal ou provincial ;
 Le mandat de membres du Parlement européen, des chambres législatives fédérales ou d'un
parlement de région ou de communauté ;
 Un mandat d'administrateur public au sein de l'organisme dont il est le gestionnaire.
Les Commissaires du Gouvernement assistent aux réunions du Comité de direction sans voix
délibérative et reçoivent communication de tous documents portés à la connaissance des membres
de ce Comité.
Le Président du Comité de direction et les deux directeurs généraux exercent des fonctions
permanentes.
En cas d’empêchement du Président, celui-ci est remplacé par un autre membre du Comité de
direction désigné par ses collègues ou, en l’absence d’accord, par le membre le plus âgé.
§ 2. Rémunération
Le Conseil d’administration détermine, en concertation avec le (ou les) actionnaire(s) et sur
proposition du Comité de rémunération, les formes montants et modalités de rémunération des
membres du Comité de direction dans le respect du décret du douze février deux mille quatre relatif
au statut de l’administrateur public ou de toutes autres dispositions émanant du Parlement ou du
Gouvernement wallon applicables à la société.
Le règlement organique du Conseil d’administration précise le mode de communication et les
éléments d’information communiqués à cette occasion à ses membres compte tenu des exigences
en matière de protection de la vie privée.
§ 3. Pouvoir de gestion journalière
Sans préjudice des pouvoirs de signature individuels ou conjoints attribués par le Conseil d’
administration et de la répartition des tâches convenues en son sein, le Comité de direction assure
collégialement la gestion journalière de la société telle que définie à l’article 7 :121 du Code des
sociétés et des associations. II nomme et révoque le personnel.
Volet B
Le Comité de direction se dote d’un règlement organique approuvé par le Conseil d’administration
qui prévoit son mode de fonctionnement.
§ 4. Délégation
Dans le but de rechercher la meilleure efficacité opérationnelle, le comité de direction peut en son
sein conférer, dans le cadre de ses attributions, des délégations spéciales et déterminées à ses
membres et autoriser ces derniers à accorder des délégations spéciales à une ou plusieurs
personnes membres du personnel de leur choix.
Le Comité de direction, sur base d'invitation et à titre consultatif, peut également faire appel à des
membres du personnel dans le cadre de dossiers relevant de leurs compétences.
Le règlement organique du Comité de direction règle les modalités de cette disposition.
§ 5. Réunions - Délibérations
Le Comité de direction est convoqué par son Président ou, en cas d'empêchement, par un Directeur
général. Tout membre a le droit de faire inscrire des points à l'ordre du jour.
Les réunions peuvent se tenir par voie de téléconférence au sens de l’article 11 des statuts.
De même, un membre du Comité de direction peut être autorisé, sur sa demande préalable et écrite,
avant la tenue d’une réunion, par le Président du Comité de direction, à participer (débats et votes)
par téléconférence.
Tout membre du Comité de direction peut donner mandat à un autre membre du Comité de direction
par tout moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin
de le représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom.
Les décisions sont prises à la majorité des voix selon les modalités définies dans le règlement
organique. Ce dernier prévoit qu'en cas de parité, le Président du Comité de direction dispose d'une
voix prépondérante.
En outre, les décisions du Comité de direction peuvent être prises par décision unanime de tous les
membres, exprimée par écrit, le cas échéant par voie électronique.
§ 6. Procès-verbaux
Les délibérations du Comité de direction sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres ayant pris part à la délibération.
Les procès-verbaux peuvent être signés par voie électronique.
Les procurations y sont annexées.
Lorsqu’un membre du Comité de direction participe par téléconférence, le procès-verbal du Comité
mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou perturbé la
participation par voie électronique au Comité et/ou au vote.
Les copies certifiées conformes et extraits officiels à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
Président du Comité de direction ou en cas d’empêchement, par un Directeur général. Ils peuvent
être signés par voie électronique.
Article 14 : COMITÉ DE REMUNERATION
§ 1. Le conseil d'administration constitue en son sein un Comité de rémunération dont il détermine le
nombre de membres.
Le Comité de rémunération est composé de manière pluraliste.
Le Président du Comité de rémunération est désigné par les membres du Comité.
Les Commissaires du Gouvernement assistent aux réunions du Comité de rémunération.
Le Président et le Vice-président du conseil d'administration ne font pas partie du Comité de
rémunération.
§ 2. Le Comité de rémunération adopte un règlement organique arrêtant son fonctionnement. II est
communiqué pour information au conseil d'administration.
Les réunions du Comité de rémunération font l'objet de procès-verbaux.
§ 3. Le Comité de rémunération a pour mission de rendre un avis au conseil d’administration sur les
politiques et pratiques de rémunération au sein de la société et d’émettre des recommandations sur
la rémunération du mandat d’administrateur et la rémunération individuelle et les avantages
quelconques accordés aux membres du conseil d’administration et aux membres du comité de
direction et de tout autre comité généralement quelconque constitué au sein de la société.
Le Comité de rémunération a également pour mission de procéder à l’évaluation des membres du
Comité de direction et de soumettre une cotation au conseil d’administration selon la procédure et les
objectifs définis par ce dernier.’’’’
Le Comité de rémunération se réunit au moins deux fois par an et à chaque fois qu’il l’estime
nécessaire pour l’exécution de ses missions et fait ensuite rapport au conseil d’administration sur l’
exercice de ses missions.
Article 14 bis : COMITÉ D’AUDIT
 
§ 1. Le conseil d’administration constitue en son sein un comité d’audit dont il détermine le nombre
de membres. Celui-ci ne peut être supérieur à vingt-cinq pour cent du nombre de membres du
conseil.
Volet B
Le Président du Comité d’audit est désigné par les membres du Comité.
Au moins un membre du Comité d’audit dispose d’une expérience pratique ou de connaissances
techniques en matière de comptabilité ou d’audit.
Les membres du Comité de direction, les commissaires réviseurs, l’auditeur interne et les
Commissaires du Gouvernement assistent aux réunions du Comité, avec voix consultative.
§ 2. Le Comité d'audit adopte un règlement organique arrêtant son fonctionnement. II est
communiqué pour information au conseil d'administration.
Les réunions du Comité d'audit font l'objet de procès-verbaux.
§ 3. Le conseil d'administration définit les missions du Comité d'audit, lesquelles comprennent au
minimum les missions suivantes :
 La communication au conseil d'administration d'informations sur les résultats du contrôle légal des
comptes annuels et d'explications sur la façon dont le contrôle légal des comptes annuels et, le cas
échéant, des comptes consolidés ont contribué à l'intégrité de l’information financière et sur le rôle
que le Comité d'audit a joué dans ce processus ;
 Le suivi du processus d'élaboration de l'information financière et la présentation de
recommandations ou de propositions pour en garantir l'intégrité ;
 Le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société ainsi
que du suivi de l'audit interne et de son efficacité ;
 Le suivi du contrôle légal des comptes annuels, en ce compris le suivi des questions et
recommandations formulées par les Commissaires du Gouvernement ;
 Le suivi de l’exécution du contrat de gestion de la SOWAER conformément aux dispositions de ce
dernier et le suivi financier des missions déléguées.
Le Comité d'audit fait régulièrement rapport au conseil d'administration sur l'exercice de ses
missions, au moins lors de l'établissement par celui-ci des comptes annuels.
Article 15 : REPRÉSENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel, en justice ainsi que dans les procurations :
    •  soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
    •  soit dans les limites de la gestion journalière ou de leurs délégations, par le Président du Comité
de direction, ou à défaut, par les deux directeurs généraux suivant attribution des pouvoirs
d'engagement déterminés par le Conseil d'administration ;
    •  soit par des mandataires spéciaux, dans les limites de leur mandat.
Le conseil d'administration peut déléguer aux membres du comité de direction le pouvoir de
représenter la société dans certaines actions judiciaires excédant les limites de la gestion journalière
ou devant le Conseil d'Etat tant en demandant qu'en défendant ou en intervenant.
Lorsque l’action en justice entre dans les limites de la gestion journalière ou de ses délégations, la
décision d’ester en justice ou d’introduire une action administrative (notamment, en matière fiscale)
peut être prise par le Président du Comité de direction agissant seul ou en cas d’empêchement de ce
dernier, par les deux directeurs généraux agissant conjointement qui représentent alors valablement
à ces fins la société.
II en est fait rapport lors de la prochaine séance du conseil d'administration.
En cas d'extrême urgence et d'absolue nécessité, la décision d'ester en justice ou d'introduire une
action administrative peut être prise également, en cas d'empêchement ou d'absence du Président
du comité de direction, par un directeur général agissant seul.
II en est fait rapport séance tenante au Président du comité de direction, au Président du Conseil
d'administration et lors de la prochaine séance du conseil d'administration.
Lorsque l’action en justice entre dans les limites de la gestion journalière ou de ses délégations et
que l’enjeu de l’action est inférieur à cinquante mille euros, la décision d’ester en justice ou d’
introduire une action administrative peut être prise par un directeur général agissant seul et qui
représente donc valablement la société. Il en est fait rapport au Comité de direction.
Article 16 : SURVEILLANCE ET CONTRÔLE
§ 1. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la
Loi et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à au moins un ou
plusieurs commissaires-réviseurs, nommés par l'Assemblée générale, parmi les membres de l'institut
des Réviseurs d'Entreprises. Elle fixe le montant de leurs émoluments.
Dans l'hypothèse ou plusieurs commissaires-réviseurs sont désignés, ceux-ci agissent
collégialement.
Le(les) commissaire(s) réviseur(s) sont nommés pour un terme de 3 ans. Leur mandat est
renouvelable une seule fois de façon successive au niveau d’un même cabinet ou d’un même
réseau.
Ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat, par l’Assemblée Générale que pour juste motif.
Les missions du(des) commissaire(s) réviseur(s) s’exerce selon les dispositions du décret du douze
Volet B
février deux mille quatre relatif aux commissaires du Gouvernement et aux missions de contrôle des
réviseurs au sein des organismes d’intérêt public.
§ 2. Le mandat de commissaire réviseur ne peut être attribué à un membre du Parlement wallon ou
du Gouvernement wallon, ou à un membre d'un réseau dont fait partie une personne morale ou une
entité dans laquelle un membre du Parlement wallon ou du Gouvernement wallon détient un intérêt
patrimonial direct ou indirect.
CHAPITRE Ill BIS - Comité stratégique
Article 16bis
§ 1. II est institué au sein de la société un Comité stratégique dont la mission est de formuler des
propositions relatives à la stratégie aéroportuaire wallonne et de veiller à la coordination de
l'exécution de la politique aéroportuaire.
§ 2. Le Comité stratégique est composé d'administrateurs dont le Président et le Vice-Président du
conseil d'administration.
Le Président du conseil d'administration préside le Comité stratégique.
Les membres du Comité de direction, les Commissaires du Gouvernement et des représentants des
sociétés de gestion des aéroports de Liège et de Charleroi assistent aux réunions du Comité
stratégique avec voix consultative.
Le Comité stratégique, sur base d'invitation et à titre consultatif, peut faire appel à des experts,
reconnus comme spécialistes dans des domaines-clés gravitant autour du secteur aéroportuaire.
§ 3. Le Comité stratégique est convoqué par son Président. Tout membre a le droit de faire inscrire
des points à l'ordre du jour.
Le Comité stratégique adopte un règlement organique arrêtant son fonctionnement.
II est communiqué pour information au conseil d'administration.
Le Président du Comité de direction est chargé de l'exécution des décisions du Comité stratégique.
CHAPITRE IV - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Article 17 : RÉUNIONS
L'assemblée générale ordinaire se réunit l‘avant-dernier jeudi du mois de juin de chaque année à
onze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée est convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l'exige ou
qu'un dixième des actionnaires le demandent.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège de la société ou à tout
autre endroit indiqué dans la convocation.
Toute assemblée qui réunit l'intégralité du capital peut délibérer valablement sans qu'il doive être
justifié des convocations.
Article 18 : PROROGATION
Le conseil d'Administration a le droit de proroger l'Assemblée Générale déjà convoquée jusqu'au
moment où celle-ci démarre sauf lorsque l'Assemblée doit être tenue à une date déterminée ou
endéans un délai déterminé.
Le conseil d'Administration a également le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à
l'approbation des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres
décisions prises, sauf si l'Assemblée Générale en décide autrement.
La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels.
Article 19 : DÉLIBERATIONS DE l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou en cas d’absence
de ce dernier, par le Vice-Président du Conseil d’administration ou, en cas d’empêchement de ce
dernier, un autre membre du Conseil d’administration désigné par ses collègues ou, en l’absence d’
accord, par le membre le plus âgé.
Avant d’ouvrir les travaux de l’Assemblée, il constitue un bureau composé du membre qui préside l’
Assemblée, d’un scrutateur et d’un secrétaire.
Sauf dans les cas où le Code des sociétés et des associations requiert une majorité qualifiée, les
décisions sont prises à la majorité des voix.
Toutefois, toute décision de l'Assemblée Générale portant modification aux statuts n'entre en vigueur
qu'après approbation par le Gouvernement wallon.
À l’exception des décisions qui doivent être reçues par acte authentique, toutes les décisions de l’
Assemblée générale peuvent être prises par décision unanime de tous les actionnaires, exprimée
par écrit, le cas échéant, par voie électronique.
À l’exception des membres du bureau, chaque actionnaire, les porteurs de procuration ou, de
manière générale, toute personne autorisée à participer à une Assemblée générale peut y assister
par téléconférence au sens de l’article 11 des présents statuts.
Lors d’une Assemblée générale par téléconférence ou en cas de participation d’un actionnaire à une
Assemblée générale par téléconférence, celui qui préside l’Assemblée générale peut également
autoriser un participant à l’Assemblée générale par téléconférence à représenter un autre
Volet B
actionnaire, sous réserve que celui qui préside dispose, avant la tenue de l’Assemblée générale, d’
une copie de la procuration de l’actionnaire représenté.
Les actionnaires participant aux délibérations de l’Assemblée générale par téléconférence sont
réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
Article 20 : PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau.
Les procès-verbaux peuvent être signés par voie électronique.
Les procurations y sont annexées.
Lorsqu’un actionnaire participe à l’Assemblée générale par téléconférence, le procès-verbal de l’
Assemblée mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou perturbé
la participation par voie électronique à l’Assemblée et/ou au vote.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du conseil d’
Administration et par deux administrateurs. Ils peuvent être signés par voie électronique.
CHAPITRE V – ÉCRITURES SOCIALES – RÉPARTITIONS
Article 21 : ÉCRITURES SOCIALES
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre.
Article 22 : VOTE DU BILAN
L’Assemblée Générale annuelle statue sur l’adoption des comptes annuels. Après l’adoption du
bilan, l’Assemblée Générale se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires-réviseurs.
Article 23 : DISTRIBUTION
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant du bilan approuvé, forme le bénéfice annuel net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d’abord cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve légale vient à être constitué.
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l’Assemblée Générale statuant à la majorité des
voix.
Article 24 : PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement des dividendes éventuels se fait à la date fixée par le conseil d’Administration.
Le conseil d’Administration peut décider le paiement d’acomptes sur dividendes dans les conditions
prévues par le Code des sociétés et des associations.
CHAPITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 25 : LIQUIDATION
La dissolution de la présente société ne peut être prononcée que par Décret.
II fixera le mode de liquidation de la société.
Article 26 : RÉPARTITION
Apres apurement de toutes les dettes et charges et frais de liquidation ou consignation faite pour ces
règlements, l'actif net est réparti, en espèces ou en nature, entre toutes les actions.
Si toutes les actions de capital ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant
de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre
en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions qui ne sont suffisamment libérées, soit par des
remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure.
CHAPITRE VII - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 27 : ÉLECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire réviseur et
liquidateur élit, par les présentes, domicile au siège social, ou toutes communications peuvent lui être
valablement faites, sans autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition
du destinataire.
GÉNÉRALITÉS
Le Code des sociétés et des associations est d'application pour tout ce qui n'est pas prévu par le
décret du dix-neuf octobre deux mille vingt-deux relatif aux sociétés régionales de développement
économique et aux sociétés spécialisées ou par les présents statuts. ».
Dixième résolution – Siège social
L’assemblée déclare que le siège de la société est inchangé et est situé à 5101 Namur (Loyers),
Namur Office Park, avenue des Dessus de Lives 8.
Onzième résolution – Coordination des statuts
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, à l’organe d’
administration pour l’exécution des résolutions qui précèdent, ainsi que au président de l’organe d’
administration pour établir et de signer la coordination des statuts, conformément aux décisions
précédentes, et demande au notaire d’assurer son dépôt au dossier de la société.
 
Volet B
POUR EXTRAIT CONFORME destiné au Moniteur belge, déposé en même temps une expédition de
l’acte et les statuts coordonnés.
Marc HENRY, Notaire