Ondernemingsnr : 0453722745
Naam
(voluit) : Kaneka Pharma Europe
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lenneke Marelaan 8
 : 1932 Zaventem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING
Op heden, dertig april tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Alexis LEMMERLING, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "KANEKA PHARMA
EUROPE", waarvan de zetel gevestigd is te 1932 Zaventem, Lenneke Marelaan 8, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met ingang vanaf heden te wijzigen in
"KANEKA MEDICAL EUROPE", en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen en te vervangen door de volgende tekst:
"De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "KANEKA MEDICAL EUROPE".
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
BENAMING
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "KANEKA MEDICAL EUROPE".
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, het maken, produceren, kopen,
verkopen en, in het algemeen, handel, met inbegrip van import en export, van alle soorten medische
toestellen, instrumenten en uitrusting, alle soorten chemische en biochemische producten,
substanties en samenstellingen, met of zonder medische eigenschappen, evenals farmaceutische
producten en alle intermediaire substanties en materialen die bijkomstig zijn of verband houden met
het voorgaande, voor gebruik in of buiten het menselijk of dierlijk lichaam, evenals geneesmiddelen
en chemicaliën inzake de landbouw;
het onderzoek en de ontwikkeling - met inbegrip van het patenteren of octrooieren daarvan - van alle
soorten medische toestellen, instrumenten en uitrusting, alle soorten chemische en biochemische
producten, substanties en samenstellingen met of zonder medische eigenschappen, evenals
Luik B
farmaceutische producten en alle intermediaire substanties en materialen die bijkomstig zijn of
verband houden met het voorgaande, voor gebruik in of buiten het menselijk of dierlijk lichaam.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de
uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking
op hebben.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle
verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle
leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan. Zij mag bij
wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst
of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of
bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met
het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.  Deze lijst is exemplatief en
niet beperkend.
Het voorwerp van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging
van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien door artikel 7:154 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt acht miljoen vierhonderd negenenvijftigduizend zesenveertig euro
tweeënnegentig cent (8.459.046,92 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door één miljoen zeshonderd drieënzeventigduizend tweehonderd
zesenvijftig (1.673.256) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel
van het kapitaal vertegenwoordigen.
AANDELEN
Alle aandelen zijn en blijven op naam. De aandelen mogen slechts overgedragen worden onder
levenden of overgedragen wegens overlijden, aan personen of vennootschappen die door de raad
van bestuur aanvaard worden en deze laatste is in geen geval verplicht de redenen van zijn
weigering bekend te maken.
BESTUUR - TOEZICHT
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, de raad van bestuur genoemd,
van ten minste drie bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder benoemd wordt, benoemt deze een natuurlijke persoon
onder zijn aandeelhouders, bestuurders of werknemers als vaste vertegenwoordiger die belast wordt
met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van deze rechtspersoon. De
rechtspersoon mag deze vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.
Voor de benoeming en beëindiging van het mandaat van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij/zij dit mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen.
Bij de aanstelling van bestuurders bepaalt de algemene vergadering de duur van het mandaat voor
ieder van hen; de duur van dit mandaat mag zes jaar niet overschrijden.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt omwille van overlijden, ontslagneming of om het even
welke ander oorzaak, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te
voorzien.  In dat geval beslist de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst over de
definitieve benoeming. Indien meerdere plaatsen van bestuurders openvallen, hebben de
overblijvende leden van de raad van bestuur het recht om voorlopig in alle openvallende vacatures
tegelijk te voorzien.
Zolang de algemene vergadering of de raad van bestuur, om welke reden ook, niet in een vacature
voorziet, zullen de bestuurders waarvan het mandaat is verstreken in functie blijven indien dit nodig
is opdat de raad van bestuur het wettelijk minimum aantal leden zou tellen.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden één voorzitter. De raad van bestuur mag het dagelijks
bestuur van de vennootschap  overdragen aan één of meer bestuurders, die gedelegeerd
bestuurders genoemd worden of aan één of meer directeurs of agenten, aandeelhouders of niet.
De raad van bestuur beschikt over de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te
stellen, die de vennootschap aanbelangen. Al de verrichtingen, die niet uitdrukkelijk door de wet of
door onderhavige statuten aan de algemene vergadering worden voorbehouden, vallen in zijn
bevoegdheid.
De raad van bestuur heeft namelijk en in het bijzonder de bevoegdheid om eigenmachtig te beslissen
over al de verrichtingen, die, volgens hoger vermeld artikel drie, deel uitmaken van het voorwerp,
evenals over elke inbreng, overdracht, onderschrijving, geldschieting, vereniging,
Luik B
deelneming of financiële tussenkomst in verband met voormelde verrichtingen.
Bovendien kan de raad van bestuur alle geldsommen en waarden in ontvangst nemen, alle roerende
of onroerende goederen huren, verhuren of onderverhuren, verkrijgen ten bezwarende of ten
kosteloze titel, vervreemden of inruilen, onroerende goederen met hypotheek bezwaren, alle
patenten, fabrieksmerken of vergunningen aankopen, in huur nemen, uitbaten of afstaan, leningen
aangaan, alle leningen toestaan, om het even welke borgstelling, pandgeving of hypothecaire
borgstelling geven of aanvaarden, afstand doen van alle zakelijke rechten, voorrechten, hypotheken
of vorderingen tot ontbinding, opheffing verlenen, met of zonder vaststelling van betaling, van alle
inschrijvingen van voorrechten en hypotheken, overschrijvingen, inbeslagnemingen, vorderingen tot
verzet en andere beletselen, vrijstelling verlenen van elke ambtshalve inschrijving, onderhandelen, in
rechte optreden als eiser of als verweerder, van elk rechtsgeldig of van elk rechtsmiddel afstand
doen, dadingen of compromissen aangaan, zelfs door het aanstellen van scheidsrechters voor
minnelijke schikking, bij een beslissing berusten, het gebruik van het reserve- of voorzieningsfonds
regelen. Behalve in het geval van overdracht van deze bevoegdheid, benoemt en ontzet de raad alle
agenten en aangestelden van de vennootschap, omschrijft hun bevoegdheid, bepaalt hun
bezoldiging en zo nodig hun borgstelling. Indien de raad het nuttig oordeelt richt hij een voorzorgs-
en onderstandsfonds in voor het personeel.
De hierboven gedane opsomming is verklarend en niet beperkend.
De raad van bestuur mag in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze comités, hun ontslag,
hun bezoldiging, de duur van hun mandaat en de werkwijze van de comités worden bepaald door de
raad van bestuur.
De raad van bestuur mag een auditcomité oprichten in de zin van artikel 3:62 zesde paragraaf van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aanstelling van de leden van het
auditcomité, hun ontslag, de geschiktheid en de voorwaarden daartoe, hun bezoldiging, de duur van
hun mandaat alsook de bevoegdheden en de werkwijze van het auditcomité zullen worden bepaald
door de raad van bestuur.
Al de akten die de vennootschap verbinden en, onder meer, deze die de tussenkomst van een
openbaar ambtenaar of een notaris zouden vereisen, worden op geldige wijze ondertekend, hetzij
door twee bestuurders samen optredend zonder dat deze zouden verplicht zijn ten overstaan van
derden het bewijs te leveren van een voorafgaandelijke beslissing van de raad van bestuur, of door
een ander persoon die een bijzondere machtiging van de raad van bestuur ontvangen heeft.
Kopijen of uittreksels der notulen van vergaderingen van aandeelhouders of bestuurders die
voorgelegd moeten worden voor het gerecht of in andere omstandigheden worden rechtsgeldig
ondertekend door een bestuurder of door een andere persoon daartoe uitdrukkelijk aangesteld door
de raad van bestuur.
De vennootschap mag in het buitenland vertegenwoordigd worden door een bestuurder, een
directeur of een andere persoon daartoe uitdrukkelijk aangesteld door de raad van bestuur. Deze
volmachtdrager zal belast worden om, onder het gezag en supervisie van de raad van bestuur, de
vennootschap te vertegenwoordigen ten overstaan van de buitenlandse overheden en alle
beslissingen van de raad van bestuur ten uitvoer te leggen. Hij zal in het bezit zijn van een volmacht
waaruit zal blijken dat hij de vertegenwoordiger is van de vennootschap in het buitenland.
De raad van bestuur kan alleen op geldige wijze beraadslagen en beslissen, indien de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is, met dien verstande dat ten minste twee bestuurders
aanwezig moeten zijn, behalve in gevallen van overmacht, gevolgen van oorlog, wanordelijkheden of
andere openbare rampen.  Iedere bestuurder die  verhinderd is aanwezig te zijn op een vergadering
kan een ander lid van de raad van bestuur machtigen hem te vertegenwoordigen op deze
vergadering. Dergelijke machtiging wordt gegeven door middel van een stuk dat zijn / haar
handtekening draagt (met inbegrip van de elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1,
2°, van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, fax, e-mail of elk ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek.
Een bestuurder mag meerdere collega's vertegenwoordigen en, naast zijn eigen stem, met zoveel
stemmen aan de stemmingen deelnemen, als hij daartoe volmacht heeft ontvangen. In dit geval
wordt degene die de volmacht heeft gegeven, als aanwezig beschouwd.
Elk besluit van de raad wordt met de volstrekte meerderheid van de stemmen genomen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid
uitsluiten.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door zijn voorzitter of door twee bestuurders buiten de
voorzitter.
Ieder bestuurder kan er tijdens of na de raad van bestuur aan verzaken zich te beroepen op het
gebrek of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief en in elk geval zal de bestuurder beschouwd
worden als regelmatig opgeroepen te zijn geweest indien hij op de raad van bestuur aanwezig is of
Luik B
vertegenwoordigd is door een volmachtdrager.
De vergaderingen worden gehouden op de plaats gelegen in België of uitzonderlijk in het buitenland,
aangeduid in de oproepingsbrieven. De raad van bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter, of
indien hij afwezig is, door een bestuurder aangesteld door zijn collega's.
De bestuurders mogen, wanneer de omstandigheden dit vereisen, vergaderen door middel van
conference call of video conference, op voorwaarde dat de gebruikte technieken hen toelaten om op
een verstaanbare manier te communiceren. In deze gevallen zal de persoon aangeduid door de raad
de notulen opstellen, die deze technieken uitdrukkelijk zullen vermelden. De optelling van de faxen of
de e-mails die de stemmen van de bestuurders bevestigen of uitdrukken, zal het bestaan en de
exacte inhoud van de beraadslaging en van de besluiten bewijzen.
In de mate waarin dit vereist wordt door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid, ten aanzien van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en deze statuten, van de in de jaarrekening weer te geven verrichtingen, aan één of
meer commissarissen opgedragen.
De commissaris(sen) worden benoemd voor een hernieuwbare periode van drie jaar door de
algemene vergadering onder de leden, natuurlijke of rechtspersonen, van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren. De algemene vergadering bepaalt het totaal aantal commissarissen. Bij de
benoeming van de commissarissen stelt de algemene vergadering hun bezoldiging vast voor de
volledige duur van hun mandaat. Deze bezoldiging kan enkel met de instemming van de algemene
vergadering en de commissaris worden gewijzigd. Op straffe van schadevergoeding kan een
commissaris tijdens zijn / haar mandaat alleen om wettige redenen door de algemene vergadering
worden ontslagen.
ALGEMENE VERGADERINGEN
De gewone algemene vergadering wordt gehouden te Brussel of in de Brusselse agglomeratie of in
de gemeente waar de zetel gevestigd is, op de plaats aangeduid in de oproepingsbrief, de derde
maandag van de maand juli te elf uur.  Indien deze dag wettelijke erkende feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de volgende werkdag.
(...)
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in zekere gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
De beslissingen worden genomen bij eenvoudige meerderheid van de stemmen  genomen, met dien
verstande dat onthoudingen en ongeldige stemmen niet worden meegerekend.
De stemming geschiedt door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er
anders over beslist.
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren. Daartoe wordt een document houdende de voorgestelde besluiten,
met een afschrift van de stukken die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
ter beschikking moeten worden gesteld per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel
2281 van het Burgerlijk Wetboek, gezonden naar de personen die tot de algemene vergadering
opgeroepen dienen te worden. Alle aandeelhouders worden verzocht om het gedagtekend en
ondertekend document binnen een termijn van tien kalenderdagen na ontvangst terug te sturen naar
de zetel van de vennootschap of iedere andere plaats vermeld in het document. De handtekeningen
(met inbegrip van een elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1, 2° van het Burgerlijk
Wetboek) worden aangebracht hetzij op één document hetzij op meerdere exemplaren van dit
document. De schriftelijke besluiten worden geacht genomen te zijn op de datum van de laatst
aangebrachte handtekening of op de datum bepaald in het document. Indien de goedkeuring van alle
aandeelhouders niet binnen vijftien kalenderdagen na de oorspronkelijke verzending is ontvangen,
dan worden de besluiten geacht niet genomen te zijn.
Indien de oproeping dit voorziet, mag een aandeelhouder per brief stemmen door middel van een
formulier waarvan de vermeldingen in de oproeping zijn bepaald en die ter beschikking van de
aandeelhouders wordt gesteld.
Dit formulier bevat minstens de volgende vermeldingen: (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de
woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder
deelneemt aan de stemming, (iv) het bewijs dat de voorafgaande toelatingsformaliteiten werden
nageleefd indien de oproeping dit vereist, (v) de agenda van de algemene vergadering en de
voorgestelde besluiten, (vi) de stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit en (vii)
de bevoegdheden die aan een bepaalde lasthebber worden verleend om te stemmen betreffende de
nieuwe of gewijzigde besluiten die aan de algemene vergadering worden voorgelegd en de identiteit
van deze lasthebber. De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn
nietig.
Het formulier moet de handtekening van de aandeelhouder dragen (met inbegrip van een
Luik B
elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1, 2° van het Burgerlijk Wetboek).
Indien de oproeping dit vereist, moet het gedagtekend en ondertekend formulier minstens drie
werkdagen vóór de datum van de vergadering per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in
artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek worden gezonden naar de zetel van de vennootschap of op
een in de oproeping aangeduide plaats. De toelatingsformaliteiten moeten vervuld zijn geweest
indien de oproeping dit vereist.
Alvorens aan de algemene vergadering deel te nemen moet de aandeelhouder of zijn / haar
lasthebber de aanwezigheidslijst ondertekenen met vermelding van (i) de identiteit van de
aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouders, (iii) indien toepasselijk, de
identiteit van de lasthebber en (iv) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder deelneemt aan
de stemming.
Eenzelfde verplichting geldt voor de personen die krachtens artikel 7:127 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen tot een algemene vergadering dienen te worden opgeroepen.
STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem.
(...)
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één april van elk jaar en eindigt op éénendertig maart.
(...)
BALANS - DIVIDENDEN - RESERVES
Het gunstig evenwicht van de balans maakt, na aftrek van de afschrijvingen en voorzieningen
bepaald door de raad van bestuur, de winst uit van de vennootschap.
Van deze winst zal onmiddellijk ten minste vijf per honderd (5%) voorbehouden worden aan de door
de wet voorgeschreven reserve. Deze reservevoorziening is niet langer verplicht zodra de wettelijke
reserve één tiende van het kapitaal bedraagt.
De algemene vergadering beslist op voorstel van de raad van bestuur en bij eenvoudige
meerderheid der stemmen over de bestemming van het saldo van de nettowinst.
Indien de vergadering beslist dat een dividend zal uitgekeerd worden, zal dit laatste gelijkelijk
uitgekeerd worden aan al de aandelen naar verhouding met hun afbetaling op het ogenblik van de
beslissing van de vergadering.
De uitkering der dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaats bepaald door de raad van
bestuur.
De raad van bestuur van bestuur mag beslissen tot een  uitkering van interim-dividenden over te
gaan, met naleving van de voorwaarden van artikel 7:212 en 7:213 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Elke uitkering van dividend of interim-dividend die gebeurde in strijd met de wet dient door de
aandeelhouder die haar heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat
de aandeelhouder wist dat de uitkeringen zijn / haar gunste in strijd met de voorschriften was of
daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
ONTBINDING - VEREFFENING
Bij ontbinding met vereffening zullen één of meer vereffenaars  worden benoemd door de algemene
vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan zullen de in functie zijnde bestuurders van rechtswege
als vereffenaars worden beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te ontvangen,
maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en niet alleen ten overstaan van derden,
maar ook ten overstaan van de aandeelhouders. Tenzij  de akte van benoeming anders bepaalt,
beschikken de vereffenaars over alle machten genoemd in artikelen 2:87 en 2:88 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering bepaalt de wijze van vereffening.
(...)
VIJFDE BELISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Philip Claes, Shinji Mizusawa, Masaaki Kiruma,
Hitoshi Yahara, Daisuke Saij en Harry Van Donink, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Alexis Lemmerling
Luik B
Notaris