Ondernemingsnr : 0477781814
Naam
(voluit) : ARTIJS ARCHITECTENBUREAU
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Muizenstraat 82
 : 1981 Zemst
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Het blijkt uit een akte verleden voor Meester Katrien Honinckx, notaris met standplaats te Mechelen
op 18 april 2023, ter registratie aangeboden.
Dat er een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders werd gehouden van de
besloten vennootschap ARTIJS ARCHITECTENBUREAU, waarbij het volgende werd beslist:
EERSTE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLISSING
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) zal behouden. De algemene vergadering
beslist aanvullend om de onbeschikbare inbreng buiten kapitaal en de statutair onbeschikbare
reserves beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten. Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres
wordt geschrapt uit de statuten. Het adres van de zetel blijft thans ongewijzigd.
DERDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit tevens de statuten aan te passen aan de nieuwe terminologie die
wordt gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aldus besluit de algemene vergadering de volgende terminologische wijzigingen aan te brengen in
de statuten:
- elke vermelding van de rechtsvorm “besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” of
“BVBA”, wordt vervangen door de rechtsvorm “besloten vennootschap” of “BV”;
- elke vermelding van het “doel”, “maatschappelijk doel” of “statutair doel van de vennootschap wordt
vervangen door het woord “voorwerp”;
- elke vermelding van “het maatschappelijk kapitaal” of “het kapitaal” van de vennootschap wordt
vervangen door de woorden “de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening”;
- elke vermelding van het woord “zaakvoerder” of “zaakvoerders” wordt vervangen door het woord
“bestuurder” of “bestuurders”;
- elke vermelding van het woord “college van zaakvoerders” wordt vervangen door het woord
“collegiaal bestuursorgaan”;
- elke vermelding van het woord “vennoot” of “vennoten” van de vennootschap wordt vervangen door
het woord “aandeelhouder” of “aandeelhouders”;
- elke vermelding van de woorden “maatschappelijke zetel” worden vervangen door het woord
“zetel”;
- elke vermelding van de woorden “maatschappelijke benaming” worden vervangen door het woord
“naam”;
Luik B
- elke verwijzing naar “de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen”, “het Wetboek van
Vennootschappen” of het “W.Venn.” wordt vervangen  door een verwijzing naar het “Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”, respectievelijk “WVV”.
VIERDE BESLISSING
De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term ‘zaakvoerder’
van een besloten vennootschap vervangen wordt door ‘bestuurder’.
De vergadering beslist daarop de huidige bestuurder, zijnde de heer TIJSKENS Peter Elisabeth
Engelbert voor zoveel als nodig te bevestigen in zijn benoeming als niet-statutair bestuurder van de
besloten vennootschap en dit voor onbepaalde duur.
VIJFDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming
zijn met het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen en reeds met inachtneming van de
reeds genomen beslissingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp - duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam " ARTIJS architectenbureau ".  
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlandse taalgebied of het
tweetalige gebied Brussel-Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij dat nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt aan het
taalregime dat op de vennootschap toepasselijk is.
Artikel 3. Voorwerp  
De vennootschap heeft tot voorwerp :
- het uitvoeren van alle opdrachten die door de wetgever voorbehouden zijn aan personen die
gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen; deze opdrachten worden uitgevoerd in naam
van en voor rekening van de vennootschap, door de vennoten die ingeschreven zijn op een tableau
van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs;
- het beoefenen van alle aanverwante activiteiten voor zover deze niet onverenigbaar zijn met het
reglement van beroepsplichten van de Orde van Architecten;
- het uitvoeren van studie en ontwerpen voor stabiliteit en bijzondere technieken zoals elektriciteit,
sanitair, c.v., verluchting, akoestiek, wegeniswerken, enzovoort;
- het uitvoeren van expertisen.
- De vennootschap mag het beheer van onroerende goederen aannemen voorzover deze
bedrijvigheid niet wordt uitgeoefend onder de vorm van een agentschap of van een zakenkantoor.
De vennootschap is bevoegd op een niet commerciële wijze alle financiële, roerende en onroerende
handelingen te verrichten welke haar voorwerp dienen, dit volgens het beheer van een goede
huisvader.
De vennootschap mag samenwerken met andere architecten of ontwerpers en met architecten-
vennootschappen, maar zij mag geen participatie nemen in andere vennootschappen, van welke
aard ook.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s) zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde dat deze
aandeelhouders gelijk worden behandeld.
De bestuurder(s) kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in
dat geval bepaalt hij/bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden toegelaten. Deze gelden worden beschouwd als voorschotten.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
Luik B
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
dat de stortingen opeisbaar zijn.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarvan de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan kan op de overblijvende
aandelen ingeschreven worden door de in deze statuten bepaalde personen of door enige andere
persoon met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden
van de aandelen bezitten. Deze persoon moet voldoen aan de voorwaarden van artikel 11.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de
uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Deze
persoon moet voldoen aan de voorwaarden van artikel 10.
Tenzij in deze statuten, of bij gebrek aan een statutaire regeling, in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is ontstaan, uitdrukkelijk anders is bepaald, worden in geval
van splitsing van het eigendomsrecht op een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom de daaraan
verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker. Deze persoon moet voldoen aan de
voorwaarden van artikel 10.
Artikel 10. Hoedanigheid van aandeelhouders.
a) Enkel fysieke personen van wie het beroep verenigbaar is met dat van architect en niet strijdig met
de deontologische normen van de Orde van Architecten, kunnen als aandeelhouder worden
aanvaard.
b) Minstens één aandeelhouder zal ingeschreven zijn op een tableau van de Orde van Architecten of
op een lijst van stagiairs.
c)De vennootschap en de aandeelhouders, ook zij die niet rechtstreeks onderworpen zijn aan het
gezag van de Orde van Architecten, zullen zich onthouden van handelingen die onverenigbaar zijn
met het beroep van architect of die strijdig zijn met het reglement van beroepsplichten.  Zij zullen
steeds de aanbevelingen van de Orde van Architecten naleven.  Aandeelhouders die een beroep
zouden gaan uitoefenen dat onverenigbaar is met dat van architect of met de deontologie dienen
ontslag te nemen als aandeelhouder.
d)De vennootschap kan nooit haar eigen aandelen verwerven.
e)Stagiairs mogen geen deel uitmaken van een vennootschap of associatie waartoe hun
stagemeester behoort.
f) Minstens één aandeelhouder zal ingeschreven zijn op een tableau van de Orde van Architecten of
op een lijst van stagiairs. Indien de enige architectaandeelhouder overlijdt, zullen de andere
aandeelhouders, eventuele erfgenamen, er voor zorgen dat de lopende opdrachten door een ander
architect opgevolgd worden.
Indien door erfopvolging of door boedelscheiding van aandelen nieuwe aandeelhouders ontstaan,
zullen zij met adres en beroep aan de Orde van Architecten bekendgemaakt worden. Zij zullen in
Luik B
afwachting van hun aanvaarding door de raad van de Orde geen stemrecht hebben en geen
bestuursdaden mogen stellen; zij hebben enkel recht op deelname in de winst en/of de waarde van
de aandelen.
g)Indien één van de aandeelhouders geschorst wordt als architect, zal hij zich moeten onthouden
van de uitoefening van zijn rechten als aandeelhouder voor de duur van de schorsing, onverminderd
het recht van de overige aandeelhouders om een geschorste architect uit te sluiten. Indien een
aandeelhouder geschrapt wordt als architect, mag hij niet langer aandeelhouder zijn. Indien de
geschrapte aandeelhouder de enige aandeelhouder is, dient de vennootschap ontbonden te worden.
h)Ingeval van terugtreding, ontslag, overlijden, afwezigheid, onbekwaamheid of onbeschikbaarheid
van een architectaandeelhouder, zal (zullen) de andere aandeelhouder (s), eventueel de
erfgenamen, ervoor zorgen dat de lopende opdrachten worden opgevolgd door een andere
architectaandeelhouder of eventueel een andere architect indien de weggevallen aandeelhouder de
enige architectaandeelhouder was. Dit gebeurt met inachtname van de regels van de deontologie. In
elk van deze gevallen zal de Orde van Architecten onmiddellijk op de hoogte gebracht worden.
i)Nieuwe aandeelhouders kunnen slechts worden aanvaard bij unaniem akkoord van alle
aandeelhouders.
j)Elke voorgenomen toetreding van nieuwe aandeelhouders moet één maand vooraf ter goedkeuring
worden voorgelegd aan de bevoegde Provinciale Raad Architecten met opgave van de naam, adres
en beroep van de kandidaat- aandeelhouder.
k) De aandeelhouders zijn verplicht op eenvoudig verzoek van de Raad van de Orde van Architecten
inzage te verlenen in het vennootschapsregister.
Artikel 11. Overdracht en overgangen van aandelen
11.1. Overdrachtsregeling zo er slechts een aandeelhouder is.
Indien alle aandelen zijn ingeschreven op naam van een aandeelhouder kan deze ze vrij overdragen
onder de levenden mits toestemming van de Raad van de Orde van Architecten met opgave van
naam, adres en beroep van de kandidaat- aandeelhouder.
Bij overlijden van de enige aandeelhouder gaan de aandelen over op de erfgenamen in de mate dat
zij de nodige kwalificatie bezitten, tenzij de enige aandeelhouder hen bij statutaire regeling zou
uitsluiten en/of meerdere personen zou aanwijzen als toekomstige vennoten uiteraard eveneens met
de hoedanigheid van architect, in welk geval de erfgenamen enkel recht hebben op de
vermogenswaarde van de aandelen.
De lidmaatschapsrechten verbonden aan de aandelen zullen, tot wanneer de aandelen zullen zijn
overgenomen door een persoon die krachtens de statuten en de regels eigen aan de uitoefening van
het beroep van architect- aandeelhouder kan worden, worden uitgeoefend door één of meerdere
personen aangewezen als bewindvoerder ofwel door de aandeelhouder bij statutaire regeling of bij
testament; ofwel door de erfgenamen bij gemeen akkoord, indien zulke aanwijzing niet is geschied
door de enige aandeelhouder, ofwel door de voorzitter van de Rechtbank van Eerste Aanleg, indien
de erfgenamen het niet eens zouden raken.
Deze bewindvoerder dient eveneens de vereiste kwalificatie te bezitten van architect en toestemming
te bekomen vanwege de Orde van Architecten.
11.2. Overdrachtsregeling zo er meerdere aandeelhouders zijn
Indien de aandelen op naam van meerdere aandeelhouders zijn ingeschreven in het
aandelenregister kunnen zij niet worden overgedragen onder de levenden of overgaan bij overlijden
dan krachtens een besluit daartoe genomen door de aandeelhouders die samen drie vierde van de
aandelen van de vennootschap bezitten.
En vanzelfsprekend kunnen de aandelen slechts overgenomen worden door of overgaan op
personen die daartoe de toestemming hebben vanwege de Orde van Architecten.
11.2.1. Overdracht onder de levenden
Bij een voorgenomen vervreemding moet de aandeelhouder die een of meer aandelen wil
overdragen, zijn mede-aandeelhouders bij aangetekende brief inlichten over de identiteit van de
voorgestelde overnemer(s), het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de voorwaarden van
de overdracht.
Indien de aandeelhouders binnen de maand na toezending van het verzoek tot goedkeuring van de
overdracht, nalaten hierop te antwoorden, worden zij geacht akkoord te gaan met de vervreemding.
Als de voorgestelde overdracht niet de vereiste instemming bekomt, is tegen het verzet van één of
meer der aandeelhouders, zelfs al wordt dit niet gemotiveerd, geen beroep op de rechter open, doch
de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen kan de weigerende aandeelhouders
verplichten, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden tegen de
voorwaarden in gemeen akkoord te bepalen binnen een door hem gestelde termijn ten vroegste drie
maanden na de aan hen daartoe bij aangetekende brief verzonden aanmaning.
Kan geen overeenstemming bereikt worden over de prijs, dan geschiedt de overname op voet van de
werkelijke waarde, te bepalen door een expert, door beide partijen aangesteld.
Raken de partijen het niet eens over de aanduiding van één deskundige, dan geven zij elk opdracht
Luik B
aan een expert van hun keuze om deze waarde te bepalen.
Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde
deskundige.
Tegen diens beslissing staat geen enkel rechtsmiddel open.
Blijft een partij in gebreke haar expert aan te duiden binnen de veertien dagen nadat zij hiertoe werd
uitgenodigd bij aangetekende brief, of komen de experts van beide partijen niet tot éénzelfde
resultaat, dan wordt de tweede, respectievelijk derde deskundige aangewezen door de voorzitter van
de Rechtbank van Eerste Aanleg van het rechtsgebied waarbinnen de zetel van de vennootschap is
gevestigd.
De afkoop van aandelen moet tot stand gekomen zijn binnen de drie maanden na de definitieve
vaststelling van de prijs, zoniet kan de overlater de ontbinding van de vennootschap vorderen, op
voorwaarde dat hij deze eis stelt binnen de veertig dagen na het verstrijken van deze termijn.
De overnameprijs, in gemeen akkoord of na de expertise bepaald, zal moeten betaald zijn binnen de
vijf jaar na het verstrijken van de termijn bedongen in de aanmaning door de overlater tot verplichte
overname door de weigerende aandeelhouders en indien hij niet meteen volledig wordt gekweten,
moet hij worden vereffend in jaarlijks betaalbare fracties van ten minste één vijfde per jaar.
Vanaf de vervaldag bedongen in de gezegde aanmaning is er van rechtswege op de prijs van het
schuldig blijvend saldo een intrest verschuldigd berekend tegen de wettelijke rentevoet en jaarlijks
betaalbaar op de gestelde vervaldag.
Indien één van de aandeelhouders wordt geschorst als architect, zal hij zich moeten onthouden van
de uitoefening van zijn rechten als aandeelhouder voor de duur van de schorsing, onverminderd het
recht van de overige aandeelhouders om de geschorste architect uit te sluiten binnen de perken van
het wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Indien de aandeelhouder geschrapt wordt als architect, dient hij zijn aandelen over te dragen
overeenkomstig het hierboven gemelde.  De naam van een geschrapte architect mag niet in de
vennootschapsnaam voorkomen.
11.2.2. Overgang ingevolge overlijden
Ingeval van overlijden van een aandeelhouder moeten de erfgenamen, legatarissen of
rechtverkrijgenden binnen drie maanden na het overlijden, bij aangetekende brief gericht aan de
bestuurder van de vennootschap, de mede-aandeelhouders inlichten over de identiteit van de
persoon of personen - die noodzakelijk de hoger gemelde hoedanigheid van architect dienen te
bezitten, tenzij besloten is het vennootschapsdoel en de naam te wijzigen, - aan wie de aandelen van
de overleden aandeelhouder toekomen of worden overgedragen.
Indien de mede-aandeelhouders nalaten binnen de dertig dagen, na toezending van deze
kennisgeving hun verzet tegen de overgang aan de bestuurder laten kennen, worden zij geacht de
rechtverkrijgende(n) als aandeelhouder(s) te aanvaarden.
Indien de aangewezen overnemer niet als aandeelhouder wordt aanvaard bij gebrek aan de vereiste
instemming van de mede-aandeelhouder of aandeelhouders, moet(en) deze laatste(n) een
overnemer aanwijzen, die aan de erfgenaam of legataris de waarde van de over te nemen aandelen
zal vergoeden.
Deze waarde wordt behoudens minnelijke overeenkomst bepaald en uitbetaald op de wijze als
hiervoor vastgesteld ingeval van weigering van overdracht onder de levenden.
Zolang de aangewezen persoon niet is aanvaard als aandeelhouder of zolang de door de
weigerende aandeelhouder of aandeelhouders aangewezen overnemer zich niet akkoord heeft
verklaard met de overname, wordt de uitoefening van de rechten verbonden aan de aandelen van
een overleden aandeelhouder opgeschort.
Indien de enige architect- aandeelhouder overlijdt, zullen de andere vennoten, eventueel de
erfgenamen, er voor zorgen dat de lopende opdrachten door een ander architect worden opgevolgd.
11.3. Voorkeurrecht
Wanneer één of meerdere aandelen van de vennootschap moeten worden overgenomen uit de
nalatenschap van een overleden aandeelhouder omdat de erfgenaam, legataris of hun aangestelde
overnemer niet als aandeelhouder wordt toegelaten of wanneer een vennoot een of meerdere
aandelen wenst over te dragen onder de levenden, wordt aan de bestaande aandeelhouders de
voorkeur gegeven tot aankoop in verhouding tot hun aandelenbezit.
Indien sommige mede-aandeelhouders geen gebruik wensen te maken van hun voorkooprecht dan
kunnen de andere mede-aandeelhouders na de uitoefening van hun voorkooprecht met betrekking
tot het hen toekomende aantal aandelen, de overblijvende aandelen verwerven in verhouding tot hun
nieuw aandelenbezit.
Indien tengevolge van deze proportionele verdeling een aantal aandelen niet kunnen worden
toegewezen, dan geschiedt de toekenning van dit ondeelbaar rest-aantal aan één van de gegadigde
mede-aandeelhouders, door loting georganiseerd door de bestuurder(s).
Indien geen der aandeelhouders gebruik wenst te maken van zijn recht tot voorkoop, kan de
vennootschap, met inachtneming van de wettelijke voorschriften terzake, de over te nemen aandelen
Luik B
zelf inkopen, mits directe vernietiging.
Ingeval van kapitaalsverhoging waarop in geld wordt ingetekend wordt aan de bestaande
aandeelhouders, met uitsluiting van alle andere personen, de voorkeur toegekend om in te tekenen
op de nieuw uitgegeven aandelen, in verhouding tot hun respectievelijk aandelenbezit.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, die aandeelhouder moeten zijn.
Tenminste één bestuurder zal ingeschreven zijn of op een tableau van de Orde van Architecten of op
een lijst van stagiairs. Alleen de bestuurder die gemachtigd is het beroep van architect te beoefenen,
kan de vennootschap binden inzake architectuuropdrachten en materies die onder de jurisdictie van
de Orde van Architecten vallen.
De bestuurder kan volmachten verlenen aan een derde om de vennootschap te vertegenwoordigen
en te verbinden inzake welomschreven opdrachten en formaliteiten die geen betrekking hebben op
architectuur.
De volmachtdragers mogen geen beroep uitoefenen dat onverenigbaar is met dat van architect en zij
zullen zich ten overstaan van de vennootschap gedragen volgens de deontologische regels van de
Orde van Architecten.
Iedere bestuurder beschikt individueel over de meest uitgebreide macht om alle daden van de macht
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap met uitzondering
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De architecten ingeschreven op de tabel van de Orde van Architecten, beschikken over een
meerderheid in de beheers- en bestuursorganen. Wanneer er slechts één beheerder of bestuurder,
moet hij architect zijn.
Uitsluitend architecten zullen beslissingen nemen en handelingen stellen in verband met alles wat tot
de uitoefening van het beroep van architect behoort.
Bij de handtekening onder ieder stuk dat de vennootschap of associatie verbindt, moet de naam en
de hoedanigheid van degene die ondertekend worden vermeld.
Elke architectuurovereenkomst vermeldt de identiteit van de architectvennoot belast met de
architectuuropdracht.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd voor alle beslissingen inzake het bestuur van de
vennootschap of associatie en de uitsluiting van vennoten of associés.
Artikel 13 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er maar één bestuurder is, worden alle bestuursbevoegdheden aan hem toegekend, met de
mogelijkheid om een aantal daarvan te delegeren.
Wanneer de vennootschap door meerder bestuurders bestuurd wordt, is elke bestuurder bevoegd
om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp, met
uitzondering van de handelingen die door de wet of deze statuten voorbehouden zijn aan de
algemene vergadering.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte, hetzij als eiser,
hetzij als verweerder.
Het bestuursorgaan kan volmachten verlenen om daden van architectuur uit te voeren aan elke
lasthebber, natuurlijke persoon die gerechtigd is om het beroep van architect uit te oefenen en die is
ingeschreven op de tabel van de Orde van Architecten.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele vertegenwoordigings-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Luik B
Artikel 17. Verzekering
De vennootschap is verplicht om zijn burgerlijke en beroepsaansprakelijkheid, met inbegrip van de
tienjarige aansprakelijkheid, te laten verzekeren in overeenstemming met de wettelijke en
reglementaire verplichtingen en zal de bijbehorende premies betalen.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
het adres vermeld in de oproeping, de laatste vrijdag van de maand mei om veertien uur. Valt de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen van wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gevraagd.
§4.  Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
Luik B
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§2. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen onder volgende voorwaarden. De
aandeelhouders die de architect-aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door
personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen. De aandeelhouders die de
overige aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door personen die een beroep
uitoefenen dat verenigbaar is met het beroep van architect.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 5. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 6. Behalve in de gevallen waarin de wet voorziet, beslist de algemene vergadering bij absolute
meerderheid van stemmen.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 23. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst en deze statuten.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
De bevoegde raad van de Orde van Architecten wordt door de vennootschap onverwijld op de
hoogte gebracht van de ontbinding ervan met vermelding van de regeling inzake de lopende
opdrachten.
Zonder afbreuk te doen aan de wettelijke bepalingen, kan de vereffening slechts worden afgesloten
indien alle lopende contracten zijn overgedragen aan derde architecten of indien er geen lopende
opdrachten meer zijn.
Artikel 27. Vereffenaars
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk tijdstip ook, wordt de
vereffening uitgevoerd door de in functie zijnde bestuurder(s), onder voorbehoud van het recht van
de algemene vergadering om één of meer vereffenaars te benoemen en hun bevoegdheden en
emolumenten te bepalen.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
bedragen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
Luik B
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 29. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 30. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 31. Gemeen recht - deontologie
De vennootschap en haar medewerkers respecteren de wettelijke en deontologische voorschriften
met betrekking tot de uitoefening van het beroep van architect. Voor alles wat niet in deze statuten is
voorzien, wordt verwezen naar de wettelijke en deontologische voorschriften van de Orde van
Architecten.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de voormelde
wettelijke en deontologische voorschriften waarvan niet wettelijk mag worden afgeweken, worden
geacht in deze statuten te zijn opgenomen en clausules die in strijd zijn met de dwingende
bepalingen van, wettelijke en deontologische voorschriften worden geacht niet-geschreven te zijn.
Artikel 32. Onmogelijkheid om het beroep van architect uit te oefenen
Indien, om welke reden dan ook, de vennootschap het beroep van architect niet meer kan
uitoefenen, zullen alle nodige maatregelen worden genomen om de belangen van de opdrachtgevers
te waarborgen, in het bijzonder met betrekking tot de voortzetting van lopende contracten en
architectenopdrachten, waarbij in voorkomend geval rekening wordt gehouden met het intuitu
personae karakter van de relatie tussen de architect en de opdrachtgever.
In dit geval zal de regeling van de lopende opdrachten onverwijld aan de bevoegde raad worden
meegedeeld.
ZESDE BESLISSING
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Voor eensluidend uittreksel
Getekend: Notaris Katrien Honinckx
Tegelijk neergelegd: expeditie van de akte en de gecoördineerde statuten.