Ondernemingsnr : 1003 789 454
Naam
(voluit) : CEDAR
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : Kareelstraat 108, 9300 Aalst
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING
Overeenkomstig de artikelen 12:2 juncto 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Aalst, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 1003.789.454 (RPR Gent,
afdeling Dendermonde) in gezamenlijk overleg een fusievoorstel opgesteld, waarin wordt voorgesteld dat
MAPLE FINANCE bij wijze van fusie door overneming door CEDAR wordt overgenomen.
1Betrokken partijen en voorgenomen verrichting
1.1Betrokken partijen
1.De overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap "CEDAR", met zetel te Kareelstraat 108,
2.De over te nemen vennootschap is de besloten vennootschap "MAPLE FINANCE", met zetel te
Kareelstraat 108, 9300 Aalst, en geregistreerd in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer
1.2Voorgenomen verrichting
De voorgestelde verrichting is een fusie door overneming waarbij MAPLE FINANCE, de over te nemen
vennootschap, wordt overgenomen door CEDAR, de overnemende vennootschap, overeenkomstig de artikelen
12:2 juncto 12:24 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waardoor het gehele vermogen,
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
overeenkomstig artikel 12:24, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2Rechtsvorm - naam - voorwerp - zetel van de fuserende vennootschappen
2.1De over te nemen vennootschap: MAPLE FINANCE
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Kareelstraat 108, 9300 Aalst.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap (BV) aangenomen. Zij draagt de
naam "MAPLE FINANCE".
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het voorwerp van de vennootschap als volgt:
"Het voorwerp van de vennootschap is het houden van deelnemingen, in welke vorm dan ook, in Belgische
portefeuille. De vennootschap mag belangen nemen in partnerschappen.
De vennootschap kan geld lenen in welke vorm dan ook, fondsen werven en overgaan tot private plaatsing
In het algemeen kan ze bijstand verlenen (in de vorm van leningen, garanties, het in pand geven of enige
De vennootschap kan tenslotte alle commerciële, industriële, technische, financiële werkzaamheden
uitvoeren die direct of indirect verband houden met alle hierboven beschreven gebieden om de verwezenlijking
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder het
De inbrengen van de vennootschap bedragen vijfendertig miljoen honderddrieënzestigduizend
achthonderdzesentachtig euro (35.163.886,00 EUR). De inbrengen zijn beschikbaar. De vennootschap heeft
één miljoen driehonderd en achtduizend tweehonderdzeventig (1.308.270) aandelen op naam uitgegeven.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van datzelfde
kalenderjaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt jaarlijks gehouden op de eerste vrijdag van
Het bestuursorgaan van de vennootschap is samengesteld als volgt:
-De heer Jean-Paul Macharis, bestuurder;
-De heer Pierre Macharis, bestuurder; en
-De heer Denis Zenner, bestuurder.
2.2De overnemende vennootschap: CEDAR
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Kareelstraat 108, 9300 Aalst.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap (NV) aangenomen. Zij draagt de
naam "CEDAR".
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het voorwerp van de vennootschap als volgt:
"Het voorwerp van de vennootschap is het verwerven van deelnemingen, onder welke vorm dan ook, in
Belgische of buitenlandse vennootschappen, evenals het beheer, de controle en de ontwikkeling van deze
In het bijzonder kan zij effecten van eender welke aard verwerven door middel van inbreng, inschrijving,
optie, aankoop of op eender welke andere wijze, en deze realiseren door verkoop, overdracht, ruil of anderszins.
De vennootschap kan ook alle octrooien verwerven en ontwikkelen, alsook andere hieraan verbonden
De vennootschap mag leningen aangaan en verstrekken aan ondernemingen waarin zij een direct en
De vennootschap mag ook alle commerciële, industriële en financiële verrichtingen uitvoeren, zowel
roerende als onroerende, die nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp."
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder het
Het kapitaal bedraagt vierenzeventig miljoen honderdzesennegentigduizend tweehonderd en zes euro
zesenzestig eurocent (74.196.206,66 EUR). Het wordt vertegenwoordigd door één miljoen driehonderd en
achtduizend tweehonderdzeventig (1.308.270) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale
« -Vierhonderdzevenentwintigduizend zevenhonderdnegenenzeventig (427.779) aandelen van soort B;
-Vierhonderdtwintigduizend tweehonderdeenenzestig (420.261) aandelen van soort C;
-Tweehonderddrieënzestigduizend negenhonderdachtentachtig (263.988) aandelen van soort D.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van datzelfde
kalenderjaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt jaarlijks gehouden op de eerste vrijdag van
de maand juni om 15.00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
De raad van bestuur van de vennootschap is samengesteld als volgt:
-De heer Jean-Paul Macharis, bestuurder;
-De heer Pierre Macharis, bestuurder; en
-De heer Denis Zenner, bestuurder.
3Ruilverhouding - opleg in geld - wijze van uitreiking
3.1Ruilverhouding
De ruilverhouding tussen de aandelen CEDAR en MAPLE FINANCE wordt bepaald op 0,339523704694138.
Onder de weerhouden ruilverhouding worden er 0,339523704694138 aandelen CEDAR uitgereikt aan de
Het geheel van toe te kennen aandelen per aandeelhouder zal worden afgerond naar beneden.
3.2Opleg in geld
Er zal geen opleg in geld toegekend worden aan de aandeelhouders van de MAPLE FINANCE.
3.3Wijze waarop de aandelen in CEDAR worden uitgereikt
De nieuwe aandelen in CEDAR die worden uitgereikt ter vergoeding van de overgang van het gehele
Deze nieuwe aandelen zullen als gewone aandelen worden uitgegeven zonder enige bijzondere rechten en
De aandelen die op heden in vruchtgebruik dan wel in blote eigendom worden aangehouden in MAPLE
FINANCE zullen eveneens worden vergoed door nieuw uit te geven aandelen in vruchtgebruik dan wel in blote
Zij zullen worden uitgereikt door de raad van bestuur van CEDAR aan de aandeelhouders van MAPLE
FINANCE, voor elk aandeel dat zij bezitten in MAPLE FINANCE, zoals uiteengezet onder punt 3.1.
De raad van bestuur van CEDAR, of een persoon daartoe gemachtigd, zal hiertoe onmiddellijk na de fusie
de nodige inschrijvingen doen in het aandelenregister van CEDAR overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
4Datum van winstdeelname - Datum vanaf welke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst,
alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht
De nieuw uit te geven aandelen van CEDAR zullen recht geven op deelname in de winst van deze laatste
vanaf 1 juli 2024. Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
5Boekhoudkundige en fiscale datum - Datum vanaf welke de handelingen van MAPLE FINANCE
De handelingen van MAPLE FINANCE zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor
rekening van CEDAR vanaf 1 juli 2024.
6Rechten toegekend aan de aandeelhouders van MAPLE FINANCE die bijzondere rechten hebben, alsook
aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Daar de aandeelhouders van MAPLE FINANCE geen bijzondere rechten hebben en MAPLE FINANCE geen
effecten andere dan aandelen uitgegeven heeft, is deze bepaling niet van toepassing.
7Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de vennootschappen die aan de fusie door
overneming deelnemen
voordelen toegekend ten gevolge van de voorgestelde fusie door overneming.
8De bezoldiging die wordt toegekend aan de bedrijfsrevisor voor het opstellen van de verslaggeving zoals
bedoeld in artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Aangezien er geen verslaggeving overeenkomstig artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen wordt opgemaakt, wordt dienaangaande ook geen bezoldiging vastgesteld.
Daar ingevolge de fusie door overneming het volledige vermogen van MAPLE FINANCE zal worden
ingebracht in de overnemende vennootschap CEDAR, dient overeenkomstig de artikelen 7:179 juncto artikel
7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen evenwel een verslag te worden opgesteld door
een door de raad van bestuur van CEDAR aangewezen bedrijfsrevisor, zijnde KPMG BEDRIJFSREVISOREN
BV, met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, geregistreerd in de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder nummer 0419.122.548 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling), vertegenwoordigd
door de heer Filip De Bock, bedrijfsrevisor.
9Vereisten om aandeelhouder van de overnemende vennootschap te kunnen worden
Alle aandeelhouders van MAPLE FINANCE voldoen aan alle voorwaarden om aandeelhouder te kunnen
worden van CEDAR.
10Wijziging van de statuten van CEDAR
Het huidige voorwerp van CEDAR omvat reeds alle activiteiten die na de voltooiing van de fusie zullen
uitgeoefend worden en dient aldus niet uitgebreid te worden.
Artikel 5 van de statuten van CEDAR dient te worden aangepast ingevolge de realisatie van de fusie door
overneming en daarbij horende kapitaalverhoging.
11Goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering en neerlegging ter griffie - Kosten
Dit voorstel tot fusie door overneming zal door de bestuursorganen van MAPLE FINANCE en CEDAR
worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde.
De buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van MAPLE FINANCE en CEDAR, waarop
dit voorstel tot fusie door overneming ter goedkeuring zal worden voorgelegd, zullen niet eerder dan zes weken
na deze neerlegging worden gehouden.
Indien de fusie door overneming niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de
verrichting elk voor de helft gedragen door MAPLE FINANCE en CEDAR.
12Andere formaliteiten
De respectieve bestuursorganen van de bij de fusie door overneming betrokken vennootschappen stellen
aan hun aandeelhouders voor om unaniem te verzaken aan:
-het opmaken van een omstandig schriftelijk verslag door de bestuursorganen van beide vennootschappen
en het schriftelijk verslag van een door het bestuursorgaan aangestelde bedrijfsrevisor of gecertificeerd
accountant omtrent de fusie door overneming overeenkomstig de artikelen 12:25 en 12:26 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en dit zoals voorzien in artikel 12:25, tweede lid respectievelijk artikel
12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
-het informeren van de algemene vergaderingen en de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva van het vermogen van beide
vennootschappen heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van de
algemene vergadering die tot de fusie besluit overeenkomstig artikel 12:27 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en dit zoals voorzien in het laatste lid van hetzelfde artikel;
-het opstellen van tussentijdse cijfers overeenkomstig artikel 12:28, §2, 5° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en dit overeenkomstig artikel 12:28, §2, 5°, laatste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen; en
-de oproepingsformaliteiten en -termijnen zoals voorzien in artikel 12:28, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de artikelen 5:83, 5:84, 7:126, 7:127 §1, 7:129 §1 en 7:132 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dan wel in enige statutaire bepalingen van de betrokken
vennootschappen.
13Pro fisco verklaring
De ondergetekenden verklaren dat deze fusie door overneming geschiedt onder de toepassing van de
artikelen 115, 117 en 120 van het Wetboek der Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten, alsook de artikelen
2.9.1.0.3., eerste lid, 2.10.1.0.3, eerste lid en 2.11.1.0.2, eerste lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit de artikelen
211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelastingen 1992, evenals de artikelen 11 en 18, §3 van het Wetboek
van de Belasting op de Toegevoegde Waarde.
14	Volmacht
Dit fusievoorstel zal voor elk van de betrokken vennootschappen worden neergelegd op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank. Elk van de in dit fusievoorstel vermelde vennootschappen verleent daartoe,
ieder individueel, volmacht aan Ad-Ministerie BV, met zetel te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise,
vertegenwoordigd door de heer Adriaan de Leeuw, bestuurder, evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, elk individueel bevoegd, met recht van indeplaatsstelling, teneinde de formaliteiten te vervullen
voor de neerlegging van het fusievoorstel op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en de
publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zodoende alle formulieren in te vullen, met inbegrip
van de publicatieformulieren, te ondertekenen en neer te leggen, alle verklaringen te doen, en in het algemeen,
alles te doen dat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van het huidig mandaat, zo nodig er bekrachtiging
van belovend.
Ad-Ministerie BV
Vertegenwoordigd door
Adriaan de Leeuw
Bijzonder gevolmachtigde