N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
BOOMERANG INVEST
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Dieudonné-Defrance 54
4020 Liège
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Aux termes d'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société dressé par le
notaire Georges GRIMAR, de résidence à Sprimont, en date du 7 novembre 2018, en cours
d'enregistrement, il résulte que :
1. Monsieur WITHERS Damien Wallis Nicolas, né à Stockton-on-Tees (Royaume-Uni) le 11 mars
1986 (numéro national 86.03.11-435.92), célibataire déclarant ne pas avoir fait de déclaration de
cohabitation légale, domicilié à 4032 Liège (Chênée), Rue Lejeune, 68.
2. Monsieur DUMONT Franciscus Marie Louise Hendricus, né à Maastricht (Pays-Bas) le 24 janvier
1959 (numéro national 59.01.24-299.33), veuf de Madame JACOB Véronique Thérèse Gérardine
Marie, non remarié et déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale, domicilié à
4051 Chaudfontaine, Rue Chaudthier, 198.
(...on omet...)
II. ACTE CONSTITUTIF
A. PLAN FINANCIER
Préalablement à la passation de l'acte constitutif, les fondateurs ont remis au notaire Maître Georges
GRIMAR soussigné, un plan financier établi en date du 11 septembre 2018 et signé par eux ou leur
mandataire, dans lequel ils justifient le montant du capital social de la société en formation pour une
somme de QUARANTE MILLE EUROS (40.000,00 €).
Ledit plan financier est conservé par Nous Notaire selon les prescriptions de l'article 215 du Code
des Sociétés.
Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur la portée de l’article
229 du Code des Sociétés concernant la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de la société
constituée avec un capital manifestement insuffisant.
B. souscription - liberation
Le capital social de quarante mille euros (40.000,00 €) est représenté par QUATRE CENTS (400)
parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/quatre centième (1/400
ième) du capital.
La totalité des quatre cents (400) parts sociales sont souscrites au pair et en espèces par
1. Monsieur WITHERS Damien, prénommé, domicilié à 4032 Liège (Chênée), Rue Lejeune 68, à
concurrence de deux cents (200) parts sociales ;
2. Monsieur DUMONT Franciscus, prénommé, domicilié à 4051 Chaudfontaine, Rue Chaudthier 198,
à concurrence de deux cents (200) parts sociales.
Ensemble : Quatre cents (400) parts sociales, soit la totalité du capital social.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chaque part sociale a été entièrement libérée, de
sorte que la somme de quarante mille euros (40.000,00 €) se trouve à la disposition de la société.
La totalité des apports en espèces a été déposée sur un compte bancaire spécial ouvert au nom de
la société en formation auprès de l’organisme bancaire « BNP PARIBAS FORTIS » sous le compte
bancaire numéro BE25 0018 5021 5382.
Une attestation de ladite Banque en date du 31 octobre 2018, justifiant ce dépôt, a été remise notaire
soussigné.
Le notaire soussigné atteste le dépôt du capital libéré, conformément aux dispositions du Code des
0712988008
Volet B
sociétés.
C. QUASI-APPORTS
Les comparants déclarent en outre que le notaire soussigné les a éclairés sur l'obligation de faire
établir un rapport pour tout apport ne consistant pas en numéraire ou pour toute acquisition dans un
délai de deux ans à dater de la constitution, d'un bien appartenant à l'un des fondateurs, à un
associé ou à un gérant.
III. STATUTS
TITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
Article premier - DENOMINATION
La société est constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée «
BOOMERANG INVEST ».
La dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, sites Internet et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la
société, contenir la dénomination de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la
mention « société privée à responsabilité limitée » ou des initiales « SPRL », reproduites lisiblement.
Elle doit en outre, être accompagnée du numéro d’entreprise, de l'indication précise du siège social
de la société, des mots « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM » suivi de
l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et des
sièges d'exploitation, ainsi que, le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.
Article deux - SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 4020 Liège (Bressoux), rue Dieudonné Defrance, 54.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de la gérance publiée aux annexes du Moniteur belge.
Si la décision de transfert implique un changement de régime linguistique, elle ne pourra cependant
être prise que par l’assemblée générale aux conditions de modification des statuts dans la mesure
où il faudra arrêter un nouveau texte des statuts dans la nouvelle langue.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article trois - OBJET SOCIAL
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l'étranger, pour compte propre, pour compte d’autrui ou
en participation :
- la gestion au sens large de toutes sociétés ou entreprises de droit belge ou de droit étranger,
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, ainsi que le contrôle de leur
gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou
entreprises. A cet effet elle peut notamment accomplir tous actes généralement quelconques
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social des sociétés dont elle exerce ou contrôle la
gestion, ou à la gestion desquelles elle participe, ainsi que les actes imposés par la loi auxdites
sociétés, eu égard à leur objet social ;
- la consultance et/ou la prestation de services dans quelque domaine que ce soit et notamment
dans les domaines de la gestion, de l'administration, de la restructuration, du développement, de la
reconversion et du management d'entreprises ;
- le développement et la commercialisation de logiciels de tous types et/ou de tous concepts de
gestion et de management d'entreprises en général ;
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières et autres entreprises existantes ou à créer ;
- l'achat, la vente, la cession, l'échange et la gestion de toutes valeurs mobilières et immobilières, de
tous droits sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi
constitué ;
- la négociation de contrats ;
- la mise à disposition ou location de capacité professionnelle ; notamment de transport;
- le transport de véhicules ;
- la location de véhicules ;
- le dépannage, l’entreposage et le gardiennage de véhicules accidentés ou immobilisés aussi bien
par décision de Justice que suite à des pannes mécaniques ou autres circonstances, ainsi que le
commerce de pièces de rechange pour véhicules ;
- l'exploitation d'ateliers de réparation de véhicules à moteur et de carrosserie ;
- l'achat et la vente en gros ou au détail, l'importation, l'exportation, la distribution et la livraison de
tous véhicules automobiles, moteurs, pièces détachées et accessoires utiles à l'usage de véhicules,
ainsi que de carburants et de lubrifiants, huiles industrielles et produits gras, de tous produits de
l'industrie mécanique, métallurgique ou du bois s'y rapportant ;
-l’achat et la vente en gros ou au détail, l’importation, l’exportation, la distribution et la livraison de
remorques, semi-remorques, caravanes et véhicules similaires, neufs ou d'occasion ;
- l’exploitation de plates-formes de vente de produits et de services sur Internet ;
Volet B
-le commerce de gros de tous services et produits téléchargeables par Internet ;
- le commerce de gros de pièces détachées et accessoires pour smartphones, appareils électriques,
matériel informatique, cadeaux d’affaires, objets design, meubles, objets high-tech, articles de mode
(vêtements, chaussures,…), articles de sport ;
- la création et la personnalisation d’objets, ainsi que leur commercialisation.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
La société peut d'une façon générale, accomplir toutes opérations immobilières généralement
quelconques, comprenant notamment l'achat, la vente, la revente, la prise en location, la mise en
location, la sous-location, la gestion, la restauration, la transformation, la mise en valeur, la
décoration de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour
le compte de tiers, se rapportant directement ou indirectement, totalement ou partiellement à son
objet social, ou qui seraient de nature à favoriser la réalisation et/ou le développement de son
entreprise.
La société peut, par voie d’apports en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d’intervention financière ou par tout autre mode, prendre des participations ou exercer
toutes fonctions et/ou mandats dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant, en
tout ou en partie, un objet social identique, similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en faciliter l’
extension et/ou le développement de son entreprise. La société peut également exercer les fonctions
d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Seule l'assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.
Article quatre - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée à partir du jour où elle acquiert la personnalité
juridique.
TITRE DEUX – CAPITAL SOCIAL
Article cinq – CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à QUARANTE MILLE EUROS (40.000,00 €).
Il est représenté par quatre cents (400) parts sociales sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/quatre centième (1/400 ième) du capital.
Chaque part donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article six – APPEL DE FONDS
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de
fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, elle
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.
L'associé qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour
cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois,
prononcer l’exclusion de l’associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou par un tiers
agréé conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet de la
libération. En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord
ou, à défaut d’accord sur ce choix, par un expert désigné par le président du tribunal de commerce
statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’
expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs,
proportionnellement au nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la
différence ou profite de l'excédent s’il en est.
Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l’associé défaillant ou, à son défaut, par la
gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’associé unique - gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de
la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article sept – AUGMENTATION DE CAPITAL – DROIT DE PRÉFÉRENCE
En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les parts nouvelles à souscrire doivent
Volet B
être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs parts.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
assemblée générale et sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée. Si ce
droit n’a pas entièrement été exercé, les parts restantes sont offertes par priorité aux associés ayant
déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu’ils détiennent
respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’
à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette
faculté.
Les parts qui n’ont pas été souscrites par les associés comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les parts peuvent être librement cédées conformément à l’
article dix (10) des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
associés possédant au moins trois quart du capital social.
TITRE TROIS – TITRES
Article huit - NATURE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social ; ce registre contiendra la
désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l’indication des
versements effectués. Les titulaires de parts ou d’obligations peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres. Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre,
sans déplacement de celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera
les modalités de cette consultation.
Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant
et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmission pour cause de mort.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article neuf - INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale, les droits y afférents sont exercés
par l'usufruitier.
Article dix - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
A. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES PARTS AU CAS OU LA SOCIETE NE
COMPREND QU'UN ASSOCIE
A.1. La cession entre vifs
Si la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut décider librement de la cession de tout ou
partie de ses parts moyennant, le cas échéant, le respect des règles de son régime matrimonial.
A.2. La transmission pour cause de mort
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des
droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires
régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de
désaccord, le manda-taire sera désigné par le Président du Tribunal de Commerce du lieu où la
société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales
non proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce
les droits attachés à celles-ci.
B. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES PARTS AU CAS OU LA SOCIETE
COMPREND PLUSIEURS ASSOCIES
Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission de parts sociales à
des tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété.
Volet B
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition de parts sociales, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles,
les obligations avec droit de souscription ou remboursables en parts sociales, ainsi qu’à toute
cession de droit de souscription préférentielle.
Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire par
lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions
pour cause de mort. Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur
qualité d’héritier ou de légataire au conseil d’administration de la société dans les quatre mois du
décès. Toutes les notifications et communications imposées au coassocié-cédant à l’article
précédent sont faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
B.1. Dans le cas où la société ne comprend que deux associés :
Droit de préemption.
Si la société est composée de deux associés et, à défaut d'accord différent entre les associés, celui
d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts à un tiers doit informer son coassocié de son
projet de cession, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires
proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée, le prix offert pour chaque part ainsi que
les autres modalités de cession.
L'autre associé pourra exercer son droit de préemption dans les quinze jours de la réception de la
lettre du coassocié-cédant. Il peut, dans ce même délai, renoncer expressément à l’exercice de son
droit de préemption. Sa décision ne doit pas être
motivée. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé
renoncer à l’exercice de son droit de préemption.
Il pourra décider d’exercer son droit de préemption en tout ou en partie, mais sans fractionnement
des parts sociales.
Les parts sociales pour lesquelles le droit de préemption est exercé conformément aux alinéas
précédents sont acquises au prix proposé par le coassocié-cédant, et de commun accord des
parties. En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord
ou, à défaut d’accord sur ce choix, par un expert désigné par le président du tribunal de commerce
statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’
expertise étant pour moitié à charge de chacun des deux associés.
L'exercice du droit de préemption par les associés ne sera effectif et définitif que si :
1° soit la totalité des parts offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce
que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses
parts;
2° soit le cédant déclare accepter de céder seulement les parts faisant l'objet de l'exercice du droit de
préemption.
Agrément.
Si le droit de préemption dont question ci-avant n’est pas exercé ou si le nombre de parts sociales
pour lesquelles il est exercé est inférieur au nombre de part sociales offertes par le coassocié-
cédant, les parts sociales pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé ne peuvent faire l’
objet d’une cession à un tiers, non-associé, qu’à condition que celui-ci soit préalablement agréé par l’
autre associé.
La décision de l’autre associé est notifiée au coassocié-cédant dans les quinze jours de la réception
de la lettre du coassocié-cédant reprenant toutes les indications relatives au projet de cession, dont
question ci-avant. Faute par l’autre associé d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-
dessus, il est réputé avoir donné son agrément.
En cas de refus d’agrément, le coassocié-cédant est tenu de notifier à l’autre associé, dans les
quinze jours à dater de l’envoi de la notification du refus, par lettre recommandée, s’il renonce ou non
à son projet de céder les parts sociales. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à
son projet de cession.
Si ce refus d’agrément est jugé arbitraire par le coassocié-cédant, il pourra introduire un recours
devant le tribunal compétent siégeant en référé, conformément à l’article 251 du Code des sociétés.
B. 2 Dans le cas où la société comprend plus que deux associés :
Droit de préemption.
Si la société est composée de plus de deux associés et à défaut d'accord différent entre tous les
associés, l'associé qui veut céder une ou plusieurs parts à un tiers doit aviser la gérance de son
projet de cession, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires
proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée, le prix offert pour chaque part ainsi que
les autres modalités de cession.
Dans les huit jours de la réception de cet avis, la gérance doit informer chaque associé du projet de
cession, en lui transmettant l’ensemble des informations relatives au projet de cession, dont question
ci-avant, transmises par l’associé-cédant, et demander à chaque associé s'il décide d’exercer son
Volet B
droit de préemption sur tout ou partie des parts offertes.
Chaque associé peut exercer son droit de préemption dans les quinze jours de la réception de la
lettre de la gérance, par lettre recommandée adressée à la gérance. Il peut, dans ce même délai,
renoncer expressément à l’exercice de son droit de préemption. Sa décision ne doit pas être
motivée. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé
renoncer à l’exercice de son droit de préemption.
La gérance doit notifier à l’associé-cédant, ainsi qu'à chacun des associés ayant déclaré vouloir
exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des associés, par lettre recommandée,
dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux associés pour faire connaître leur décision.
Les associés exercent leur droit de préemption en tout ou en partie, au prorata de leur participation
dans le capital social et sans fractionnement des parts sociales. La quote-part des associés qui n’
exercent pas ou qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption
des autres associés, également au prorata de leur participation dans le capital social et sans
fractionnement des parts sociales. La gérance notifie les associés qui ont entièrement exercé leur
droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de quinze jours après la notification,
dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre de parts sociales pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre
de parts sociales offertes, celles-ci sont réparties entre les associés proportionnellement à leur
participation dans le capital social et sans fractionnement des parts sociales. Les intéressés en sont
immédiatement informés par la gérance. S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition
parfaitement proportionnelle, les parts sociales restantes seront attribuées par un tirage au sort par
les soins de la gérance entre les associés ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura
lieu en présence des intéressés ou après qu'ils auront été appelés à cet effet.
Les parts sociales pour lesquelles le droit de préemption est exercé conformément aux alinéas
précédents sont acquises au prix proposé par l’associé-cédant, et de commun accord des parties. En
cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut
d’accord sur ce choix, par un expert désigné par le président du tribunal de commerce statuant
comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise
étant pour moitié à charge de l’associé-cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs,
proportionnellement au nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs.
L'exercice du droit de préemption par les associés ne sera effectif et définitif que si :
1° soit la totalité des parts offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce
que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses
parts;
2° soit le cédant déclare accepter de céder seulement les parts faisant l'objet de l'exercice du droit de
préemption.
Agrément.
Si le droit de préemption dont question ci-avant n’est pas exercé ou si le nombre de parts sociales
pour lesquelles il est exercé est inférieur au nombre de part sociales offertes par l’associé-cédant, les
parts sociales pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé ne peuvent faire l’objet d’une
cession à un tiers, non-associé, qu’à condition que celui-ci soit préalablement agréé par la moitié au
moins des associés, possédant les trois quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts
dont la cession est proposée.
Chaque associé doit notifier à la gérance sa décision relative à l’agrément dans les quinze jours de la
réception de la lettre de la gérance reprenant toutes les indications relatives au projet de cession,
dont question ci-avant. Faute par l’associé d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-
dessus, il est réputé avoir donné son agrément.
La gérance doit notifier à l’ensemble des associés, dont l’associé-cédant, le résultat de la
consultation des associés, dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux associés pour faire
connaître leur décision.
En cas de refus d’agrément, l’associé-cédant est tenu de notifier à la gérance, dans les quinze jours
à dater de l’envoi de la notification du refus, par lettre recommandée, s’il renonce ou non à son projet
de céder les parts sociales. A défaut d’une telle
notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si ce refus d’agrément est jugé arbitraire par le coassocié-cédant, il pourra introduire un recours
devant le tribunal compétent siégeant en référé, conformément à l’article 251 du Code des sociétés.
TITRE QUATRE – GESTION - CONTROLE
Article onze - GERANCE
Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique,
soit par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée,
soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.
En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes
physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils
Volet B
sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré
sans limitation de durée.
Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur révocation
donne droit à une indemnité quelconque.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérant de la société, celleci est tenue de désigner parmi
ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.
Article douze – POUVOIRS
En cas de pluralité de gérants, et sauf organisation par l’assemblée générale d’un collège de gestion,
chacun des gérants agissant séparément a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en
défendant.
Agissant conjointement, les gérants peuvent déléguer des pouvoirs pour des fins déterminées à tout
mandataire.
En cas de gérant unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant et pourra conférer les
mêmes délégations.
Article treize - RÉMUNÉRATION
L’assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat de gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des voix,
ou l’associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article quatorze – CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire tant
que la société ne sera pas astreinte à désigner, conformément à la loi, un commissaire.
TITRE CINQ – ASSEMBLEE GENERALE
Article quinze - TENUE ET CONVOCATION
L’assemblée générale ordinaire se tiendra de plein droit chaque année, au siège social de la société,
le premier vendredi du mois de juin à 20 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Le ou les gérants peuvent convoquer l'assemblée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Toute assemblée générale se tient au siège social de la société ou en tout autre endroit mentionné
dans les avis de convocation.
Toutes les parts sociales étant nominatives, les convocations contenant l’ordre du jour, se font par
lettres recommandées, lesquelles seront adressées, quinze jours avant l’assemblée, aux associés,
aux gérants et, le cas échéant, aux commissaires.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des associés, des gérants et, le cas
échéant, des commissaires en vertu du Code des Sociétés, leur est adressée en même temps que la
convocation.
Tout associé, gérant ou commissaire qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait
représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un associé, gérant ou
commissaire peut également renoncer d’une part à être convoqué et d’autre part à se plaindre de
l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a
pas assisté.
Article seize – PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde
assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article dix-sept – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE PAR PROCÉDURE ÉCRITE
§1. Les associés peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale ordinaire, la date de la décision signée
par tous les associés est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par la gérance soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la
Volet B
société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date de l’
assemblée générale statutaire, la gérance convoque l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les associés est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de
la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision
signée par tous les associés est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette
déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article dix-huit – PRÉSIDENCE – PROCÈS-VERBAUX
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient
le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le
secrétaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’associé unique
sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et
par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un
gérant.
Article dix-neuf - DELIBERATION
§ 1. Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les parts sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l’assemblée générale.
Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 3. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité simple des voix.
§ 4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une part sociale entre usufruitier et nu(s)-
propriétaire(s), les droits de vote y afférents sont exercés par l’usufruitier.
TITRE SIX – EXERCICE SOCIAL - RÉPARTITION – RÉSERVES
Article vingt - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la publication,
conformément à la loi.
Article vingt et un - RÉPARTITION - RÉSERVES
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur le bénéfice net il est fait annuellement un prélèvement d'un/vingtième au moins, affecté à la
formation d'un fonds de réserve. Le prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
a atteint le dixième du capital social.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE SEPT - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article vingt-deux - DISSOLUTION
Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision de
l'assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux
statuts.
Article vingt-trois - LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
Volet B
liquidation s'opère par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article vingt-quatre – RÉPARTITION DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées,
après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires
à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion
de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE huit – DISPOSITIONS DIVERSES
Article vingt-cinq – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article vingt-six – Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article vingt-sept – Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
AUTORISATION(S) PRÉALABLE(S)
Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet
social, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir certaines
conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
IV. DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Et à l'instant, la société étant constituée, les associés déclarent se réunir en assemblée générale,
laquelle prend à l'unanimité les décisions suivantes, qui ne deviendront effectives qu'à dater du jour
où la société acquerra la personnalité juridique :
1. Premier exercice social
Par exception, le premier exercice social commencera le jour où la société acquerra la personnalité
juridique, et se clôturera le 31 décembre 2019.
2. Première assemblée générale ordinaire
La première assemblée générale annuelle aura lieu en deux mille vingt, conformément aux statuts.
3. Gérance
Les fondateurs ont en outre décidé que le nombre de gérants soit fixé à UN.
Est appelé aux fonctions de gérant non statutaire pour une durée indéterminée, Monsieur Damien
WITHERS prénommé, ici présent, qui accepte, et qui déclare ne pas être frappé par une décision qui
s’y oppose.
Son mandat sera rémunéré.
4. Reprise par la société des engagements pris par le gérant pendant la période de transition
Les comparants déclarent savoir que la société n'acquerra la personnalité juridique et qu'elle
n'existera qu'à partir du dépôt au greffe du Tribunal de commerce, d'un extrait du présent acte de
constitution.
Les fondateurs déclarent que, conformément aux dispositions du Code des Sociétés, la société
reprend les engagements pris au nom et pour le compte de la société en constitution endéans les
deux années précédant la passation du présent acte. Cette reprise sera effective dès que la société
aura acquis la personnalité juridique.
Les engagements pris entre la passation de l’acte constitutif et le dépôt au greffe susmentionné,
doivent être repris par la société endéans les deux mois suivant l’acquisition de la personnalité
juridique par la société, conformément aux dispositions du Code des Sociétés.
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Pouvoirs
Monsieur Damien WITHERS, prénommé, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en
qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et
de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la T.V.A. ou en vue de l'inscription
à la Banque carrefour des Entreprises.
Volet B
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
(...on omet...)
Pour extrait analytique conforme délivré avant enregistrement à seule fin de dépôt au greffe.
Fait à Sprimont le 08 novembre 2018.
Par Georges GRIMAR, Notaire.
Acte et documents déposés au Greffe du Tribunal de Commerce compétent en même temps que le
présent extrait d'acte : une expédition de l'acte.