N° d'entreprise : 0628807052
Nom
(en entier) : AXINESIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Sabin 3
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un procès-verbal dressé par Pierre NICAISE, notaire associé à la résidence de Grez-Doiceau,
exerçant sa fonction dans la société « NICAISE, COLMANT ET LIGOT », Notaires associés, ayant
son siège à 1390 Grez-Doiceau, Allée du Bois de Bercuit, 14 le 14.12.2020, portant à la suite «
Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-Neuve le 18.12.2020, Référence ACP
(5) Volume 0 Folio 0 Case 16922. Droits perçus : cinquante euros (€ 50,00). Le receveur», il résulte
que l’assemblée de la société anonyme « AXINESIS » a pris les résolutions dont il est extrait ce qui
suit :
 
L’assemblée aborde l’ordre du jour et adopte à l’unanimité les résolutions suivantes :
Classe (catégorie) d’actions
PREMIÈRE RÉSOLUTION
A l’unanimité l’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports de l’organe
d’administration et du commissaire, Monsieur Michel Denis, réviseur d’entreprises représentant la
société « EURAAUDIT de GHELLINCK, Réviseurs d’entreprises » ayant ses bureaux à 1410
Waterloo, chaussée de Tervuren, 155, rapports établis conformément à l’article 7 :155 du Code des
sociétés et des associations ; chaque actionnaire présent ou dûment représenté reconnaissant avoir
reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de créer une nouvelle classe d’actions dites actions de classe B.
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de déterminer les droits attachés aux dites actions de classe B conformément
au nouveau texte des statuts coordonnés tel que repris à la dix-septième résolution ci-après.
 
Apport en nature
QUATRIEME RESOLUTION
A l’unanimité l’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports de l’organe
d’administration et du commissaire, Monsieur Michel Denis, réviseur d’entreprises représentant la
société « EURAAUDIT de GHELLINCK, Réviseurs d’entreprises » ayant ses bureaux à 1410
Waterloo, chaussée de Tervuren, 155, rapports établis conformément à l’article 7 :179 du Code des
sociétés et des associations ; chaque actionnaire présent ou dûment représenté reconnaissant avoir
reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
CINQUIEME RESOLUTION
A l’unanimité l’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports de l’organe
d’administration et du commissaire, Monsieur Michel Denis, réviseur d’entreprises représentant la
société « EURAAUDIT de GHELLINCK, Réviseurs d’entreprises » ayant ses bureaux à 1410
Waterloo, chaussée de Tervuren, 155, rapports établis conformément à l’article 7 :197 du Code des
sociétés et des associations ; chaque actionnaire présent ou dûment représenté reconnaissant avoir
reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport du commissaire, daté du 8 décembre 2020, conclut dans les termes suivants :
« Opinion sans réserve
Volet B
 
J’ai procédé au contrôle de la description des apports, tels que présentés dans le rapport spécial de
l’organe d'administration de la société Axinesis S.A. (ci-après "Rapport spécial"). La rémunération de
l’apport en nature se compose de 2.655 actions de catégorie B de la société Axinesis S.A., sans
mention de valeur nominale.
 
Au terme de mes travaux de contrôle, je suis d’avis que:
 
- la description des apports en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la norme de
l’Institut des Réviseurs d’Entreprises;
- les modes d’évaluation des apports en nature sont justifiés du point de vue de l’économie d’
entreprise;
- le "Rapport spécial" a été établi, dans tous les éléments significatifs, conformément à la méthode d’
évaluation décrite;
- les méthodes d’évaluation retenues par les parties conduisent à une valeur d’apport qui correspond
au moins au nombre et au pair comptable des actions qui seront attribuées en contrepartie, de sorte
que les apports, dans tous les éléments significatifs, n’ont pas été surévalués. Je ne me prononce
pas sur la valeur des actions qui seront attribuées en contrepartie.
 
Fondement de mon opinion sans réserve
 
J’ai effectué mon audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature et les
normes internationales d’audit (ISA). Les responsabilités qui m’incombent en vertu de ces normes
sont plus amplement décrites dans la section "Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’
audit du rapport spécial" ci-dessous. Je me suis conformé à toutes les exigences déontologiques qui
s’appliquent à l’audit de ce rapport spécial en Belgique, en ce compris celles concernant l’
indépendance.
 
J’ai obtenu de l’organe d'administration et des préposés de la société, les explications et informations
requises pour ma mission.
 
J’estime que les éléments probants que j’ai recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder mon
opinion.
 
 
Paragraphe d’observation – Méthode d’évaluation
 
J’attire l’attention sur le fait que ce rapport spécial a été établi par l’organe d'administration de la
société afin de satisfaire aux exigences du Code des sociétés et des associations. Il est par
conséquent possible qu'il ne convienne pas à un autre but.
 
 
Autre point
 
Enfin, je rappelle que conformément aux normes d’audit de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, ma
mission d’audit ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
 
 
Responsabilité de l’organe d'administration relative au rapport spécial
 
L'organe d'administration est responsable de l’établissement du rapport spécial. Conformément à l’
article 7:197 du Code des sociétés et des associations, l’organe d'administration est responsable de
la description et de l’évaluation des apports, ainsi que de la détermination de la rémunération
attribuée en contrepartie.
 
L'organe d'administration est également responsable de la mise en œuvre du contrôle interne qu'il
juge nécessaire pour l'établissement de ce rapport spécial, l’évaluation et la rémunération attribuée
en contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.
 
Lors de l’établissement de ce rapport, il incombe à l’organe d'administration d’évaluer la capacité de
la société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
 
Volet B
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle du rapport spécial
 
Ma responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des apports, de même
que sur les méthodes d’évaluation utilisées par l’organe d'administration, afin de vérifier si les
déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au
nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas
échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie des apports, pour que les
apports en nature ne soient pas surévalués. Je ne me prononce cependant pas sur le caractère
légitime et équitable de l’opération ("no fairness opinion").
 
Mes objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si les
apports sont surévalués, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’
erreurs, ainsi que d’émettre un rapport contenant mon opinion. L’assurance raisonnable correspond
à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux
normes ISA permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les
surévaluations peuvent provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement,
elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur
ce rapport.
 
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA / à la norme IRE spécifique de 2001
et tout au long de celui-ci, j’exerce mon jugement professionnel et fais preuve d’esprit critique. En
outre:
 
- j’identifie et évalue les risques que le rapport spécial comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, défini et mets en œuvre des procédures d’
audit en réponse à ces risques, et recueille des éléments probants suffisants et appropriés pour
fonder mon opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude
est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’erreurs, car la fraude peut impliquer
la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou, le cas échéant, le
contournement du contrôle interne;
- j’apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable
des estimations comptables faites par l’organe d'administration, de même que des informations
fournies les concernant;
- je conclus que l’application par l’organe d'administration de l’hypothèse de continuité lors de l’
évaluation est appropriée;
- je conclus, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude significative
liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’évaluation
en application de l’hypothèse de continuité. Si je conclus à l’existence d’une incertitude significative,
je suis tenu d’attirer l’attention des lecteurs de mon rapport sur les annexes du rapport spécial au
sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de modifier mon opinion. Mes
conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la date de mon rapport.
Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que l’hypothèse de
continuité ne soit plus justifiée;
- j’apprécie la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de ce rapport spécial, et évalue s'il
reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond, dans tous les
éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
 
Je communique à l’organe d'administration notamment l’étendue des travaux d'audit et le calendrier
de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de mon audit, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
 
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations dans le
cadre de l’augmentation de capital par apports en nature présentée à l’assemblée générale des
actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.»
 
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de 40.820,625 euros pour le
porter de 250.966,125 euros à 291.786,75 euros, par la création de 2.655 actions nouvelles de
classe B (catégorie B) jouissant des droits et avantages qu’ils leurs seront conférés ; elles ne
participeront aux résultats de la société qu’à partir de leur souscription. Ces actions nouvelles de
classe B (catégorie B) seront émises chacune au pair comptable de 15,375 euros, montant majoré d’
une prime d’émission globale de 309.639,375 euros.
Volet B
L’assemblée décide que cette émission d’actions nouvelles de classe B sera réalisée en contrepartie
:
    •  De l’apport par la société anonyme « Start Up » d’une créance certaine (sous la forme d’un prêt)
;
    •  De l’apport par la société anonyme « Vives II » d’une créance certaine (sous la forme d’un prêt) ;
    •  De l’apport par Madame Danielle Houart d’une créance certaine (sous la forme d’un prêt) ;
La différence entre le montant de la souscription et la valeur de l’augmentation de capital sera
affectée à un compte de prime d’émission. Ce compte de prime d’émission demeurera indisponible
et constituera, à l’égal du capital, la garantie des tiers ; il ne pourra être réduit ou supprimé que par
une décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant dans les conditions de
quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.
SEPTIEME RESOLUTION
A l’instant interviennent les apporteurs suivants :
    •  La société anonyme « START UP » ayant son siège social à 1348 Louvain-la-Neuve, rue Louis
de Geer 2, dont le numéro d’entreprise est le 0460.291.031, dûment représentée comme dit est,
    •  La société anonyme « VIVES II – Louvain Technology Fund » ayant son siège social à 1348
Louvain-la-Neuve, Place de l’Université 16 boîte 27 dont le numéro d’entreprise est le 0838.819.178,
dûment représentée comme dit est ;
    •  Madame HOUART Danielle Elsa, née à Charleroi le dix octobre mille neuf cent soixante-deux,
domiciliée à 6043 Ransart, rue des Frères Heusghem, 25
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la présente société et exposent ce qui suit :
A. La société anonyme START UP possède à charge de ladite société une créance certaine (sous
forme d’un prêt) constituée par une avance, pour un montant de 170.016,- euros.
A la suite de cet exposé, la société anonyme START UP préqualifiée, déclare faire apport à la
présente société de la créance de 170.016,- euros qu’elle possède contre elle.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à la société anonyme START UP » , dûment représentée comme dit est,
et qui accepte, 1288 actions nouvelles de classe B, entièrement libérées, de la présente société.
B. La société anonyme VIVES II possède à charge de ladite société une créance certaine (sous
forme d’un prêt) constituée par une avance, pour un montant de 170.148,- euros.
A la suite de cet exposé, la société anonyme VIVES II préqualifiée, déclare faire apport à la présente
société de la créance de 170.148,- euros qu’elle possède contre elle.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à la société anonyme VIVES II, dûment représentée comme dit est, et
qui accepte, 1289 actions nouvelles de classe B, entièrement libérées, de la présente société.
C. Madame Danielle HOUART possède à charge de ladite société une créance certaine (sous forme
d’un prêt) constituée par une avance, pour un montant de 10.296,- euros.
A la suite de cet exposé, Madame Danielle HOUART, préqualifiée, déclare faire apport à la présente
société de la créance de 10.296,- euros qu’elle possède contre elle.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à Madame Danielle HOUART, préqualifiée et qui accepte, 78 actions
nouvelles de classe B, entièrement libérées, de la présente société.
HUITIEME RESOLUTION
Tous les membres de l’assemblée constatent et requièrent le notaire d’acter que l’augmentation de
capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le
capital est ainsi effectivement porté à 291.786,75 euros et est représenté par 18.978 actions sans
désignation de valeur nominale, se répartissant en :
    •  4000 actions ordinaires ;
    •  12.323 actions de classe A ;
    •  2.655 actions de classe B.
 
Apport en numéraire
NEUVIEME RESOLUTION
A l’unanimité l’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports de l’organe
d’administration et du commissaire, Monsieur Michel Denis, réviseur d’entreprises représentant la
société « EURAAUDIT de GHELLINCK, Réviseurs d’entreprises » ayant ses bureaux à 1410
Waterloo, chaussée de Tervuren, 155, rapports établis conformément aux article 7 :179, 7 :191 et 7 :
193 du Code des sociétés et des associations ; chaque actionnaire présent ou dûment représenté
reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Volet B
Le rapport du commissaire, daté du 8 décembre 2020, conclut dans les termes suivants :
« En conclusion, à mon avis, les informations financières et comptables contenues dans le projet de
rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée générale des
actionnaires appelée à délibérer sur la proposition envisagée.
Le présent rapport a été préparé à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de la
prochaine augmentation de capital et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
DIXIEME RESOLUTION
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de 123.338,25 euros pour le porter de
291.786,75 euros à 415.125,- euros, par la création de 8.022 actions nouvelles de classe B jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes sauf qu’elles ne participeront aux résultats
de la société qu’à partir de leur souscription.
Ces actions nouvelles de classe B seront émises chacune au pair comptable de 15,375 euros,
montant majoré d’une prime d’émission globale de 1.160.181,75 euros.
Ces actions seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la souscription.
La différence entre le montant de la souscription et la valeur de l’augmentation de capital sera
affectée à un compte de prime d’émission. Ce compte de prime d’émission demeurera indisponible
et constituera, à l’égal du capital, la garantie des tiers ; il ne pourra être réduit ou supprimé que par
une décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant dans les conditions de
quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.
ONZIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de supprimer, dans l'intérêt social, le droit de préférence des
actionnaires sur l’augmentation de capital au profit des souscripteurs suivants :
    •  La société anonyme « START UP » ayant son siège social à 1348 Louvain-la-Neuve, rue Louis
de Geer 2, dont le numéro d’entreprise est le 0460.291.031.
    •  La société anonyme « VIVES II – Louvain Technology Fund » ayant son siège social à 1348
Louvain-la-Neuve, place de l’Université 16 boîte 27, dont le numéro d’entreprise est le 0838.819.178.
    •  Madame LAURENT France Andrée, née à Charleroi le sept février mille neuf cent soixante-six,
domiciliée à 6220 Fleurus, rue de Bruxelles 31 ;
    •  Monsieur POHLEN Jean Pierre, né à Ixelles le vingt juillet mille neuf cent soixante-cinq,
domicilié à 1380 Lasne, Route de l’état 198 ;
    •  La société anonyme INNOVATION FUND ayant son siège à 1030 Bruxelles, Boulevard Auguste
Reyers, 80 dont le numéro d’entreprise est le 0598.764.469.
    •  La Région wallonne, représentée dans le cadre d’une mission déléguée par la SOCIÉTÉ
RÉGIONALE D'INVESTISSEMENT DE WALLONIE, Société Anonyme, ayant son siège à B-4000
Liège, avenue Maurice Destenay 13, numéro d’entreprise 0219.919.487 RPM Liège.
Lesquels souscripteurs, présents ou dûment représentés comme dit est, après avoir entendu lecture
de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière
de la société anonyme « AXINESIS ».
Ils déclarent ensuite souscrire les 8.022 actions nouvelles de classe B en espèces, au pair
comptable de 15,375 euros, chacune, majoré d'une prime d'émission de 144,625 euros par action
comme suit :
- par la société anonyme START UP : 563 actions nouvelles de classe B ;
- par la société anonyme VIVES II : 563 actions nouvelles de classe B ;
- par Madame France Laurent : 10 actions nouvelles de classe B ;
- par Monsieur Jean Pierre Pohlen : 10 actions nouvelles de classe B ;
- par la société anonyme INNOVATION FUND : 3.438 actions nouvelles de classe B ;
- par la Région wallonne : 3.438 actions nouvelles de classe B.
C. Les souscripteurs déclarent et tous les membres de l’assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites est entièrement libérée de même que la prime d’émission, par un versement
total de un million deux cent quatre-vingt-trois mille cinq cent vingt euros (€ 1.283.520,00) effectué en
espèces au compte ouvert au nom de la société auprès de la Banque ING.
Une attestation de ce dépôt, datée du 14 décembre 2020, a été remise au notaire.
DOUZIEME RESOLUTION
Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que chaque action
nouvelle est entièrement libérée, que la prime d’émission est également entièrement libérée, et que
le capital est ainsi effectivement porté à 415.125,- euros et est représenté par 27.000 actions, sans
mention de valeur nominale, se répartissant en :
    •  4000 actions ordinaires ;
    •  12.323 actions de classe A ;
    •  10.677 actions de classe B.
 
Volet B
Droits de souscriptions (warrants anti-dilution 2020 et warrants SOP 2020)
TREIZIEME RESOLUTION
Rapports
A l’unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents suivants :
- Rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 7 :180 alinéa 1 du Code des
sociétés et des associations justifiant l’opération proposée ainsi que le prix d’émission et décrivant
les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
- Rapport du commissaire établi conformément à l’article 7 :180 alinéa 2 du Code des sociétés et des
associations dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le
rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs
pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
- Rapports de l’organe d’administration et du commissaire, Monsieur Michel Denis, réviseur d’
entreprises représentant la société « EURAAUDIT de GHELLINCK, Réviseurs d’entreprises » ayant
ses bureaux à 1410 Waterloo, chaussée de Tervuren, 155, sur la justification du prix d'émission et
les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires
ainsi que sur la suppression du droit de préférence, conformément aux articles 7 :179, 7 :191 et 7 :
193 du Code des sociétés et des associations.
Chaque actionnaire présent ou représenté reconnaît avoir reçu une copie de chaque rapport
préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance.
 
QUATORZIEME RESOLUTION
Emission de droits de souscriptions (warrants anti-dilution 2020)
L’assemblée générale décide d’émettre, sous réserve d’inscription, 21 nouveaux droits de
souscriptions (warrants anti-dilution 2020), conférant le droit pour le bénéficiaire de souscrire, aux
conditions déterminées dans le rapport du Conseil d'Administration établi conformément à l’article 7 :
180 alinéa 1 du Code des sociétés et des associations à une augmentation différée du capital.
Chaque warrant donnera droit, selon les conditions d’émission qui sont déterminées dans le Plan, d’
acquérir des actions de classe B de la société, au prorata d’une action par warrant exercé pour le
droit à souscrire au prix de 0,01 euro.
L’assemblée générale approuve le Plan contenant les conditions et les modalités de l’émission des
21 nouveaux droits de souscriptions (warrants anti-dilution 2020).
L’assemblée décide dans l'intérêt social, conformément à l’article 7 :191 du Code des Sociétés et
des associations, de supprimer le droit de préférence des actionnaires, dans le cadre de la présente
émission, au profit des bénéficiaires mentionnés dans le Plan.
L’assemblée décide, dans la mesure et sous la condition de l'exercice des droits de souscriptions , d’
augmenter le capital social par la création d’actions nominatives de catégorie B, jouissant des droits
et avantages attribués par les statuts auxdites actions de catégorie B conformément aux dispositions
reprises dans le rapport du conseil d'administration établi en application de l’article 7 :180 du Code
des sociétés et des associations , soit pour un montant maximum de 0,21 euro.
L’assemblée décide d’attribuer 3 Warrants anti-dilution 2020 à chacun des bénéficiaires suivants: la
société anonyme « Start Up », la société anonyme « Vives II », Madame Danielle Houart, Monsieur
Jean-Pierre Pohlen, Madame France Laurent, la société anonyme « Innovation Fund », la Région
Wallonne, tous préqualifiés et dûment représentés comme dit est.
Emission de droits de souscriptions (warrants SOP 2020)
L’assemblée générale décide d’émettre, sous réserve d’inscription, 2712 nouveaux droits de
souscriptions (warrants SOP 2020), conférant le droit pour le bénéficiaire de souscrire, aux
conditions déterminées dans le rapport du Conseil d'Administration établi conformément à l’article 7 :
180 alinéa 1 du Code des sociétés et des associations à une augmentation différée du capital.
Chaque warrant donnera droit, selon les conditions d’émission qui sont déterminées dans le Plan, d’
acquérir des actions ordinaires de la société, au prorata d’une action par warrant exercé pour le droit
à souscrire au prix de 160,- euros.
L’assemblée générale approuve le Plan contenant les conditions et les modalités de l’émission des
nouveaux droits de souscriptions (warrants SOP 2020).
L’assemblée décide dans l'intérêt social, conformément à l’article 7 :191 du Code des Sociétés et
des associations, de supprimer le droit de préférence des actionnaires, dans le cadre de la présente
émission, au profit des bénéficiaires mentionnés dans le Plan.
L’assemblée décide, dans la mesure et sous la condition de l'exercice des droits de souscriptions, d’
augmenter le capital social par la création d’actions ordinaires, jouissant des droits et avantages
attribués par les statuts auxdites actions ordinaires conformément aux dispositions reprises dans le
rapport du conseil d'administration établi en application de l’article 7 :180 du Code des sociétés et
des associations , soit pour un montant maximum de 41.697,- euros.
L’assemblée décide d’attribuer 912 warrants SOP 2020 à Monsieur Julien SAPIN préqualifié, ici
présent et 1200 warrants SOP à Monsieur Pieter Van den Steen, domicilié à 1700 Dilbeek, dr. R.
Volet B
Lambrechtslaan, 12,.
 
Code des sociétés et des associations
SEIZIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
DIX-SEPTIEME RESOLUTION
Comme conséquence des précédentes résolutions, l’assemblée décide de mettre en concordance le
texte des statuts avec les résolutions prises ainsi qu’avec les dispositions nouvelles et la terminologie
du Code des sociétés et des associations.
En conséquence, l’assemblée décide de remplacer le texte existant par le texte suivant, chaque
article ayant été adopté séparément ; la dénomination, l’objet et la durée demeurant inchangés, de
même que le siège qui est établi à 1300 Wavre, avenue Sabin 3 (EXTRAIT):
FORME-DENOMINATION
La société adopte la forme de la société anonyme.
Elle est dénommée « AXINESIS ».
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en région de
langue française de Belgique.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation :
- le développement, la valorisation et la commercialisation de dispositifs et logiciels d’assistance ou
de rééducation de type robotisé ou interactif à visée thérapeutique ;
- la recherche, le développement, la production et la commercialisation de nouveaux produits ainsi
que de nouvelles technologies et leur application y relatifs.
L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes
opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet.
La société peut réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu'elle jugera les mieux appropriées.
La société peut accepter tout mandat de gestion et d’administration dans toute société et association
quelconque et se porter caution pour autrui.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
CAPITAL – ACTIONS - OBLIGATIONS - AUTRES TITRES
Le capital est fixé à quatre cent quinze mille cent vingt-cinq euros (€ 415.125,00).
Il est représenté par 27.000 actions, sans mention de valeur nominale, se répartissant en :
- 4000 actions ordinaires ;
- 12.323 actions de classe A ;
- 10.677 actions de classe B.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation conformément à ce que
prévoit l’article 46 des présents statuts.
L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indivisible.
Les actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, seront libérées
partiellement ou entièrement aux époques et pour les montants fixés souverainement par le conseil
d'administration.
L'actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt
calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du
versement.
Aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés, après l'échéance du délai fixé
Volet B
au paragraphe précédent, l'exercice des droits attachés aux actions sera suspendu.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs
droits.
Les titres nominatifs grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de
l'usufruitier.
Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations, parts
bénéficiaires et aux droits de souscription (warrants) émis par la société.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Les actions entièrement libérées et les autres
titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés.
Il est tenu au siège un registre pour chaque classe de titres nominatifs, soit sous forme matérielle
originale, soit sous forme électronique conformément à la législation applicable. Le droit de propriété
des titres nominatifs s'établit par une inscription dans le registre ad hoc. Des certificats constatant
ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres.
Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte, au nom de son propriétaire ou de
son détenteur, auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation. Le nombre
des titres dématérialisés en circulation à tout moment est inscrit, par classe de titres, dans le registre
des titres nominatifs au nom du teneur de comptes ou de l'organisme de liquidation.
Tout titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de
ses titres en titres nominatifs. La conversion sera constatée par une inscription dans le registre ad
hoc, dans les cinq (5) jours ouvrables de la demande, datée et signée par deux administrateurs de la
société.
Les actions numérotées de 1 à 4.000 constituent les actions ordinaires. Les actions qui seront
émises dans le cadre d’un éventuel « stock option plan » seront des actions ordinaires.
Les actions numérotées de 4.001 à 12.323 constituent les actions de classe A.
Les actions numérotées de 12.324 à 27.000 constituent les actions de classe B.
Toutes les catégories d’actions bénéficient des mêmes droits et avantages, sauf disposition contraire
des statuts.
Si un actionnaire acquiert des actions existantes d’une classe différente de celle dont il détenait des
actions immédiatement avant le transfert, autrement qu’à la suite de la souscription à des actions
nouvellement émises, les actions ainsi acquises sont immédiatement reclassifiées comme
appartenant à la même classe que les actions que l’actionnaire détenait immédiatement avant le
transfert. Si un actionnaire détient plusieurs classes d’actions et acquiert des actions d’une classe d’
actions qu’il détient déjà, les actions ainsi acquises resteront de la même classe que celle à laquelle
elles appartenaient immédiatement avant pareille acquisition.
Le conseil d’administration de la société prend acte du changement de classe des actions et adapte
le registre des actionnaires en conséquence.
En cas de transfert d’actions à un tiers conformément aux dispositions des présents statuts, ces
actions continuent à appartenir à la classe à laquelle elles appartenaient avant le transfert, sauf
disposition contraire des statuts.
 
ADMINISTRATION
Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration de maximum sept (7) administrateurs,
actionnaires ou non de la société, personnes physiques ou morales.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée de
maximum six (6) ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont rééligibles.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
deux membres.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux
membres de l’organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui devait pourvoir à leur remplacement.
Le conseil d'administration élit, à la majorité simple des voix, un président parmi ses membres, et le
cas échéant, un vice-président.
Dans le cas où un administrateur indépendant siège au conseil d’administration, il sera proposé à la
présidence. En l’absence d’administrateur indépendant ou dans le cas où aucun des éventuels
Volet B
administrateurs indépendants ne souhaite être élu à cette fonction, le président du conseil d’
administration sera élu parmi les autres administrateurs.
A moins que l’assemblée générale des actionnaires n’en décide autrement, seul l’(les) administrateur
(s) indépendant(s) pourra(ont) éventuellement se voir attribuer une rémunération pour l’exercice de
son(leur) mandat. Cette rémunération fera l’objet d’une proposition émise par le conseil d’
administration (ou d’un éventuel comité de rémunération) et sera sujet à l’approbation des
actionnaires.
Vacance
En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y
pourvoir provisoirement sur base de proposition(s) formulées par l’actionnaire ou le groupe d’
actionnaires qui a initialement proposé l’administrateur à remplacer. Dans ce cas, la plus prochaine
assemblée générale des actionnaires procédera à l'élection définitive.
Un administrateur qui est nommé en remplacement d'un administrateur qui n'aurait pas achevé son
mandat, termine ce mandat.
Lorsque le conseil d'administration ne compte que deux membres et qu'un poste d'administrateur
devient vacant, l'administrateur restant devra convoquer une assemblée générale afin de nommer un
deuxième administrateur.
Responsabilité
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés et des associations.
Réunion du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunira aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, à toute
demande d’un administrateur et au moins une fois par trimestre.
Les convocations aux réunions du conseil d’administration sont adressées, sauf urgence
spécialement motivée, au moins dix (10) jours ouvrables à l’avance.
Ces convocations contiennent l'ordre du jour, les date, lieu et heure de la réunion et sont envoyées
par tout moyen écrit en ce compris les courriels.
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du conseil d'administration sont présents ou valablement représentés, il
n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable.
Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou -
exceptionnellement - à l'étranger. Elles peuvent valablement se tenir par voie de conférence
téléphonique ou vidéo, lorsque les circonstances le justifient et que l’ensemble des membres y
consentent.
Les réunions sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par un
administrateur choisi par les autres membres.
Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par
l'administrateur le plus âgé qui est présent.
Délibération - Représentation des membres absents
Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la majorité au moins
de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature
digitale au sens de l'article 1322 du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier électronique ou
par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du même Code, donner mandat à un
autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses
lieu et place.
Aucun administrateur ne peut, cependant, représenter plus d'un de ses collègues.
Si le conseil se trouvait composé de deux membres seulement, la présence physique des deux
administrateurs sera toujours requise.
Sauf disposition contraire des présents statuts, les décisions du conseil d'administration sont prises à
la majorité ordinaire des voix des membres présents ou représentés.
En cas de partage des voix, et sauf dans le cas où le conseil se trouverait composé de deux
administrateurs seulement, la voix du président de la réunion est prépondérante.
Les décisions qui concernent les matières spécifiques suivantes requièrent une majorité qualifiée des
trois-quarts des voix des membres présents ou représentés :
    1.  toute modification importante quant à la nature des activités ou la stratégie de la société;
    2.  l’approbation du business plan annuel et du budget annuel ainsi que toute dépense ou
endettement non repris dans le budget annuel approuvé dépassant un montant de 75.000,- EUR ;
    3.  les propositions (et décisions, dans l'hypothèse où le conseil d'administration serait autorisé à
augmenter le capital) d'augmenter ou de réduire le capital de la société, avec ou sans renonciation
au ou annulation du droit de préférence (autres qu'en vertu des plans de stock options);
Volet B
    4.  l’octroi de toute sureté ou d'autres charges sur des actifs de la société, ainsi que des garanties
ou indemnités, sauf tel qu’envisagé dans le plan d’affaires annuel approuvé ou budget annuel
approuvé ;
    5.  l'octroi, sauf dans le cours normal des affaires, de tout prêt, avance ou crédit à toute personne ;
    6.  la disposition (en ce compris par voie de licence exclusive) de la totalité ou de la quasi-totalité
des actifs de la société ;
    7.  le transfert de droits de propriété intellectuelle, ou la conclusion de toute licence importante
relative à la propriété intellectuelle, à des tiers (en ce compris à des sociétés liées) autrement que
dans le cours normal des affaires ;
    8.  la constitution, dissolution ou liquidation des filiales ;
    9.  l'acquisition ou la disposition d'intérêts importants dans d’autres sociétés ;
    10.  toute décision d'initier un Exit (tel que défini ci-après) et toute décision de signer la
documentation contractuelle relative à un Exit;
    11.  toute décision d'initier une IPO;
    12.  toute décision de créer des mécanismes d'incitation pour les employés ;
    13.  la nomination, et la cessation de la collaboration des employés ou consultants dont la
rémunération annuelle brute (ou la rémunération annuelle brute escomptée) dépasse 75.000,- EUR
(ou, en cas de prestations de services à temps partiel, un pro rata équivalent à cette somme, pour
autant que le montant de la rémunération annuelle brute (escomptée) dépasse 30.000,- EUR) et les
conventions de travail et conventions de consultance y relatifs, ainsi que tout modification
substantielle de ces conventions;
    14.  l'introduction ou la transaction de tout contentieux dont la valeur serait supérieure à 75.000
EUR, ainsi que toutes les décisions stratégiques à cet égard;
    15.  toute transaction entre la société et un administrateur, membre du senior management,
actionnaire ou toute société ou personne qui leur serait liée, à l'exception des transactions se
déroulant dans le cours normal des affaires ou inscrite dans le budget annuel approuvé et d'une
valeur inférieure à EUR 100.000,- EUR ;
    16.  tout changement important dans la politique comptable de la société et les règles d'évaluation;
    17.  toute proposition ou décision concernant la dissolution ou la liquidation de la société ;
    18.  toute décision entraînant ou permettant à toute filiale de la société de prendre l'une des
décisions visées au présent paragraphe.
 
L’engagement des cadres et la définition de leurs objectifs, relèvent de la compétence du conseil d’
administration qui statue à la majorité simple sur ces points.
Le conseil d’administration peut, par accord unanime de tous les administrateurs, modifier les
montants mentionnés ci-dessus.
Les administrateurs pourront délibérer et prendre toutes décisions par consentement unanime
exprimé par écrit et/ou conférence call.
Dans cette hypothèse, un projet de décision, précédé d'un exposé des motifs circonstancié, vaudra
résolution si, communiqué simultanément aux administrateurs, il est approuvé par écrit et/ou
conférence call inconditionnellement et à l'unanimité par ceux-ci.
Il ne pourra cependant être recouru à cette procédure pour l'établissement des comptes annuels ou
pour toute décision du conseil devant être constatée par un acte authentique. Elle sera de même
interdite dans les cas suivants: pour l'établissement du budget et la rédaction du rapport de gestion.
Dans l'hypothèse d'un vote par conférence téléphonique ou vidéoconférence, la somme des
télécopies et/ou des courriers électroniques ou autres moyens de (télé)communication qui se
matérialisent par un document écrit confirmant ou exprimant le vote des administrateurs fera foi de
l'existence et de la teneur de la résolution adoptée. Ils serviront de base pour la rédaction du procès-
verbal, qui sera approuvé lors de la prochaine réunion du conseil d'administration.
Si cette prochaine réunion a une nouvelle fois lieu selon ce même mode de délibération interactive
(conférence téléphonique ou vidéoconférence), un exemplaire du procès-verbal devra être
communiqué préalablement à chaque administrateur, qui émettra ses éventuelles observations. Un
administrateur se chargera ensuite de la rédaction définitive du procès-verbal, qui sera soumis
successivement à la signature de chaque membre du conseil.
Conflits d'intérêts
Lorsque le conseil d'administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, cet administrateur doit en
informer les autres administrateurs avant que le conseil d'administration ne prenne une décision. Sa
déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-
verbal de la réunion du conseil d'administration qui doit prendre cette décision. Le conseil
d'administration ne peut déléguer sa décision.
Le conseil d'administration décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l'opération
Volet B
visée à l'alinéa 1er et les conséquences patrimoniales pour la société et justifie la décision qui a été
prise. Cette partie du procès-verbal figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans
une pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.
Si la société a nommé un commissaire, le procès-verbal de la réunion lui est communiqué. Dans son
rapport, le commissaire évalue dans une section séparée, les conséquences patrimoniales pour la
société des décisions du conseil d'administration, telles que décrites par celui-ci, pour lesquelles il
existe un intérêt opposé tel que visé ci-dessus.
L'administrateur ayant un conflit d'intérêts tel que visé ci-dessus ne peut prendre part aux
délibérations du conseil d'administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part
au vote sur ce point. Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou
l'opération est soumise à l'assemblée générale; en cas d'approbation de la décision ou de l'opération
par celle-ci, l'organe d'administration peut l'exécuter.
Administration
a) En général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés et des
associations à l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
La personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés, porte le titre de "directeur" ou de
"délégué à la gestion journalière" et si elle est administrateur, le titre "d'administrateur délégué".
c) Comité consultatifs
Le conseil d'administration peut, à la majorité qualifiée des trois-quarts, créer en son sein et sous sa
responsabilité un ou plusieurs comtés consultatifs. Il définit leur composition et leurs missions, le tout
conformément au Code des sociétés et des associations.
d) Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration et ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans le cadre
de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux et
déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Représentation
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public:
- soit par deux administrateurs de deux catégories différentes, agissant conjointement;
- soit par un administrateur délégué, agissant seul;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été
déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
Elle est en outre représentée par toute autre personne agissant dans les limites des pouvoirs
délégués par ou en vertu d'une décision du conseil d'administration.
Procès-verbaux
Le procès-verbal des réunions du conseil d'administration est signé par le président et les
administrateurs qui le souhaitent; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Les procurations, ainsi que les avis donnés par écrit, y sont annexés. Ces procès-verbaux -
exception faite de ceux devant être établis par acte notarié - et leurs annexes sont conservés au
siège, soit sous leur forme originale dans un registre spécial, soit sous forme électronique sécurisée,
sur tout support et dans des conditions offrant des garanties de pérennité, de lisibilité, d'intégrité, de
reproduction fidèle et durable.
CONTRÔLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et
des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les dispositions du
Code des Sociétés et des associations. Conformément à l'article 3:72 du Code des sociétés et des
associations, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code
des sociétés et des associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision
Volet B
contraire de l'assemblée générale.
Aussi longtemps qu'aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire a individuellement le droit
de contrôle et d'investigation conformément aux dispositions des articles 3:101 et 3:102 du Code des
Sociétés et des associations.
RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE(S)
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les mandats d'administrateur seront exercés à titre
gratuit.
Les émoluments des commissaires éventuels consistent en une somme fixe établie au début de leur
mandat par l'assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties.
Les émoluments des commissaires et les montants des émoluments liés aux prestations
exceptionnelles ou aux missions particulières accomplies par les commissaires sont mentionnés en
annexe aux comptes annuels, conformément au Code des sociétés et des associations .
La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur
profit.
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
Composition et pouvoirs
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les
actionnaires absents ou dissidents.
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire - également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le
deuxième mardi du mois de mai de chaque année, à dix-sept heures. Si ce jour est un jour férié
légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.
Cette assemblée entend, le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport du(des) commissaire(s)
éventuel(s), discute les comptes annuels et, après approbation de ceux-ci, donne décharge - par
vote séparé - aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s); elle procède, le cas échéant, à la
réélection ou au remplacement des administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sortants ou
manquants et prend toutes décisions en ce qui concerne les éventuels autres points de l'ordre du
jour.
Assemblées générales extraordinaires
Une assemblée générale extraordinaire - ou une assemblée générale spéciale dans les cas prévus
par le Code des sociétés et des associations - pourra être convoquée à tout moment pour délibérer
et prendre des résolutions sur tous points relevant de sa compétence.
L'assemblée générale doit être convoquée, dans un délai de trois semaines, à la demande
d'actionnaires représentant un dixième (1/10) du capital ou à la demande du président du conseil
d'administration ou de deux administrateurs et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, avec au
moins les points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège ou en tout autre endroit en Belgique indiqué dans les
convocations.
Convocations - Forme
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont communiquées, au
moins quinze (15) jours à l'avance, aux actionnaires, obligataires, titulaires de droits de souscription,
aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et
au(x) commissaire(s) éventuel(s), par lettre recommandée à la poste ou par tout autre moyen de
communication, à condition dans ce dernier cas que les destinataires aient individuellement,
expressément et par écrit accepté de recevoir la convocation moyennant une méthode de
communication alternative.
Les convocations seront censées avoir été faites à la date de leur envoi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Admission
Pour être admis aux assemblées, les propriétaires de titres nominatifs ou leurs représentants doivent
informer, trois jours au moins avant la date de l'assemblée projetée, par lettre adressée au siège, de
leur intention d'assister à l'assemblée.
L'accomplissement de ces formalités n'est pas requis s'il n'en a pas été fait mention dans la
convocation à l'assemblée.
Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être
produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.
Liste de présence
Volet B
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les nom, prénom, domicile ou la dénomination et le siège des
actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.
Bureau
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut,
par le vice-président, ou à défaut, par le plus âgé des administrateurs présents ou par une personne
désignée par les actionnaires ou leurs mandataires.
Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et l'assemblée - pour autant que le nombre
d'actionnaires présents le permette – nomme un ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres.
Délibération - Résolutions - Prorogation
a) Quorum
Sauf disposition légale plus stricte, l'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si au
moins septante-cinq pourcent (75%) des actions sont présents ou représentés.
Si, à l'occasion d'une première assemblée générale des actionnaires, moins de septante-cinq
pourcent (75%) des actions sont présentes ou représentées, une seconde assemblée générale sera
convoquée, portant sur le même ordre du jour, dans un délai de quinze (15) jours calendriers à
compter de la première assemblée et qui pourra valablement délibérer sur les points qui figurent à
son ordre du jour, sans qu’un quorum de présences spécifique ne soit requis.
b) Résolutions
Nonobstant toute disposition légale plus stricte prévue par le Code des sociétés et des associations,
les décisions suivantes de l'assemblée générale des actionnaires requièrent une majorité qualifiée
des trois-quarts (3/4) et une majorité complémentaire correspondant à 75% des votes des
actionnaires des classes A et B pris ensemble:
    1.  l'augmentation ou la réduction du capital de la société, avec ou sans renonciation au ou
annulation du droit de préférence (autre qu'en vertu des plans de stock options);
    2.  toute modification des droits liés aux actions de la société ;
    3.  les distributions de dividendes ou toute autre distribution en faveur des actionnaires ;
    4.  une fusion, scission, apport ou transfert d'une branche d'activités ou d'une universalité ou toute
autre restructuration telle que visée par le Code des sociétés et des associations ;
    5.  la disposition (en ce compris par voie de licence exclusiv de la totalité ou de la quasi-totalité
des actifs de la société ;
    6.  la dissolution et la liquidation de la société ;
    7.  toute décision relative à la rémunération d'un administrateur (en sa qualité d'administrateur);
    8.  tout amendement des statuts;
    9.  la nomination d'un commissaire ;
    10.  le rachat d’actions propres de la Société.
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Aux assemblées annuelles, les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris
en compte pour le calcul de la majorité.
Les administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas
été obtenue, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus
grand nombre de voix lors du premier vote.
En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.
c) Vote par correspondance
Sur autorisation spéciale du conseil d’administration indiquée dans les avis de convocation, tout
actionnaire pourra émettre son vote par correspondance au moyen du formulaire ad hoc joint à la
convocation.
Dans une société non cotée, est considéré comme nul le vote à distance exprimé par un actionnaire
qui a cédé ses actions à la date de l'assemblée générale.
L'actionnaire qui a exprimé son vote à distance, que ce soit par correspondance ou sous forme
électronique, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée pour le nombre de
voix exprimées à distance.
Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société
huit jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale.
d) Prorogation
Toute assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire ou spéciale, peut être séance tenante
prorogée à trois semaines au plus par le conseil d'administration. Cette prorogation n'annule pas les
décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités accomplies pour assister
à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde. De nouvelles
Volet B
formalités d’admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée. Celle-ci statue
définitivement.
Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
    1.  Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.
    2.  Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par
une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
    3.  Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier, sauf
opposition du nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire et l'usufruitier ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un
administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en
question, dans l'intérêt des ayants droit.
Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire qui
a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de mise en gage et
que la société en ait été informée.
Résolutions en dehors de l'ordre du jour
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
toutes les actions sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des
voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
Ces procès-verbaux - exception faite de ceux devant être établis par acte notarié - et leurs annexes
sont conservés, sous leur forme originale, dans un registre spécial, tenu au siège.
COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTRÔLE - AFFECTATION
DU BÉNÉFICE
Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels, conformément au Code des sociétés et des associations. Les comptes annuels
comprennent le bilan, le compte de résultats, le bilan (si légalement requis), ainsi que l'annexe et
forment un tout.
Pour autant que la société y soit légalement tenue, le conseil d'administration dresse un rapport,
appelé "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comprend les
commentaires, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés et des associations.
Le(s) commissaire(s) éventuel(s) rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et
circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions prescrites par le Code des
sociétés et des associations.
Dans les quinze (15) jours précédant l'assemblée annuelle, les actionnaires, obligataires, titulaires
d'un droit de souscription ou d'un certificat émis avec la collaboration de la société peuvent prendre
connaissance au siège de la société des documents prescrits par le Code des sociétés et des
associations. Ils ont le droit d'obtenir gratuitement une copie de ces documents, sur production de
leur titre. Une copie de ces mêmes documents est adressée aux actionnaires en nom, aux
administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) en même temps que la convocation.
Dans les trente (30) jours de l'approbation par l'assemblée annuelle des comptes annuels, les
administrateurs déposent les documents prescrits par le Code des sociétés et des associations.
Affectation du bénéfice
L'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième au
moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations et
des présents statuts.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
Volet B
Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq (5)
ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.
Acompte sur dividende
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende, dans le
respect des dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Causes de dissolution
a) En général
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de
l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.
b) Pertes
Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l'assemblée
générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a
été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant,
dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la société et
éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Les modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés et des associations.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut
demander au Tribunal la dissolution de la société. Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la
société un délai en vue de régulariser sa situation.
Subsistance - Nomination de liquidateur(s)
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de
l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour
sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société, établi conformément à l’
article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal de l’entreprise. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de cet
état résumant la situation active et passive que la société n’a de dettes qu’à l’égard des actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord
concernant cette nomination. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l’organe d’
administration.
L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des
voix, révoquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous réserve de la confirmation d'une telle
nomination par le tribunal.
Répartition
Avant la clôture de la liquidation, le liquidateur soumet le plan de répartition de l'actif entre les
différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement
duquel se trouve le siège de la société.
En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé en
tenant compte des règles conventionnelles arrêtées par les actionnaires, et en particulier sur la base
de la Convention, en tenant compte des règles de priorité établies envers les différentes catégories
d’actions décrites ci-dessous.
Conformément à ce qui est prévu dans la Convention, un Exit signifie (i) la dissolution avec
liquidation de la société, (ii) la vente de toutes les actions de la société, (iii) le transfert de tous les
actifs de la société, ou d’une partie des actifs substantiellement équivalente, lorsque les produits ne
sont pas réinvestis dans la société mais distribués aux actionnaires ; ou (iv) une fusion, une scission
ou une opération de restructuration similaire aboutissant à un changement de contrôle sur la société
ou par laquelle tous les actifs de la société, ou une partie des actifs substantiellement équivalente est
transférée.
Si le produit d'un Exit est perçu par la société, les actionnaires provoqueront la dissolution de la
société et sa liquidation et le produit sera distribué aux actionnaires conformément à ce qui est prévu
ci-dessous.
Si un Exit prend la forme ou est suivi de la dissolution ou de la liquidation de la société, après
paiement des dettes de la société, les frais et les dépenses liées à l'Exit seront payés en priorité sur
le montant brut total payable en cas d'Exit (le solde total payable en cas d'Exit étant dénommé le
"Produit Net de l'Exit").
Le Produit Net de l'Exit sera distribué comme suit :
a)les actionnaires de Classe B auront le droit de percevoir, sur une base proportionnelle le cas
Volet B
échéant, une part dans le Produit Net de l'Exit, à concurrence d’un montant égal aux sommes
effectivement libérées pour les actions de Classe B qu’ils détiennent (en ce compris les éventuelles
primes d’émission), à la date de pareil remboursement ;
b) après le remboursement prévu au point a), en cas de surplus, ledit surplus sera distribué entre les
autres actionnaires à concurrence d’un montant égal aux sommes effectivement libérées pour les
actions ordinaires ou de Classe A qu’ils détiennent (en ce compris les éventuelles primes d’
émission), à la date de pareil remboursement ;
c) après le remboursement prévu aux points a) et b), en cas de surplus, ledit surplus sera distribué
entre les actionnaires au prorata de leur participation dans l’actionnariat de la société.
Si une partie du Produit Net de l'Exit à répartir entre les actions ne consiste pas en cash ou en titres
qui sont admis à la négociation sur un marché de première classe ou sur un marché réglementé de l’
Espace Economique Européen ou des Etats-Unis et qui sont immédiatement et librement cessibles,
la partie en question sera soumise à une valorisation effectuée par un expert indépendant, choisi par
le conseil d’administration, et qui prendra comme base de calcul la valeur de marché (« fair market
value ») des produits de l’Exit et la faculté pour la nouvelle entité (dans le cas où l’hypothèse de
liquidation consiste en une fusion ou une scission) de satisfaire aux obligations actuelles de la
société.
 
DIX-HUITIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de nommer, pour une durée de six ans à dater des présentes,
- la société anonyme « INNOVATION FUND » ayant son siège à B-1030 Bruxelles, BluePoint,
Boulevard Reyers 80, dont le numéro d’entreprise est 0598.764.469 RPM Bruxelles, qui désigne
conformément à l’article 2 :55 du Code des sociétés et des associations en qualité de représentant
permanent, Madame Edith COUNE, domiciliée à 1410 Waterloo, avenue du Zodiaque 2 , qui accepte
;
- la société anonyme « SAMANDA » ayant son siège à B-4000 Liège, Avenue Maurice Destenay 13,
dont le numéro d’entreprise est le 0480.028.848 RPM Liège, qui désigne conformément à l’article 2 :
55 du Code des sociétés et des associations en qualité de représentant permanent, Madame Sophie
SAUVAGE, domiciliée à 4020 Liège, Quai de Longdoz, 48/0072, qui accepte ;
- la société à responsabilité limitée « MERCATOR MEDICAL CONSULT » ayant son siège à B-1700
Dilbeek, Dr. R. Lambrechtslaan 12, dont le numéro d’entreprise est le 0737.683.614 RPM Bruxelles,
qui désigne conformément à l’article 2 :55 du Code des sociétés et des associations en qualité de
représentant permanent Monsieur Pieter VAN DEN STEEN, domicilié à 1700 Dilbeek, dr. R.
Lambrechtslaan, 12.
Tous dûment présents ou représentés.
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Les administrateurs se réunissent pour procéder à la nomination d’un administrateur-délégué, à
savoir la société à responsabilité limitée « MERCATOR MEDICAL CONSULT » ayant son siège à B-
1700 Dilbeek, Dr. R. Lambrechtslaan 12, dont le numéro d’entreprise est le 0737.683.614, dûment
représentée par Monsieur Pieter VAN DEN STEEN, en sa qualité de représentant permanent, qui
accepte.
Les pouvoirs qui lui sont attribués sont identiques à ceux attribués à l’administrateur-délégué actuel,
la société à responsabilité limitée « HUBTECH » ayant son siège à B-4280 Villers-le-Peuplier, Rue
de Villers 58A, dont le numéro d’entreprise est le 0630.746.161 RPM Liège division Huy, représentée
par Monsieur Julien SAPIN, en sa qualité de représentant permanent.
En leur qualité d'administrateur-délégué, aussi longtemps qu’ils sont au nombre de deux, les
administrateurs-délégués sont chargés de la gestion journalière de la société et de la représen-tation
de la société en ce qui concerne cette gestion ; les administrateurs-délégués pouvant agir dans ce
cadre conjointement ou séparément.
 
 
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
 
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes.