Ondernemingsnr : 0825 971 925
Naam
(voluit) : BIAD
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Stalsbosstraat 29 - 3660 Oudsbergen
Onderwerp akte : Aanpassing statuten aan WVV en Inbrengverhoging
Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 27/11/2024 op de zetel van de
vennootschap
1.VASTSTELLING VAN DE RECHTSVORM
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm Commanditaire Vennootschap (afgekort CommV) te behouden.
2.OPHEFFING VAN STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGENVERMOGENSREKENINGEN
De algemene vergadering besluit, met éénparigheid van stemmen , om in toepassing van artikel 39, § 2,
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, de aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekeningen onmiddellijk op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering in de
toekomst. Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
3.VERHOGING VAN DE INBRENG MET CREATIE VAN NIEUWE AANDELEN;
De vergadering besluit de inbreng buiten kapitaal te verhogen van tweeduizend euro (EUR 2.000,00) tot
driehonderd vierenzestig duizend (EUR 364.000,00). Dit gebeurt door een inbreng in geld van driehonderd
tweeënzestig duizend euro (EUR 362.000 EUR) en mits creatie van 362.000 nieuwe aandelen. Deze inbreng
zal geboekt worden op een beschikbare eigenvermogensrekening. De heer Ginefra Fabio zal deze inbreng
integraal volstorten uiterlijk 31/12/2024.
Alle aandelen van de vennootschap zijn na de verhoging van deze inbreng in geld als volgt toebedeeld:
- Ginefra Fabio: 363.999 aandelen
- Toskas Anna: 1 aandeel
4.INTEGRALE VERVANGING STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder
evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Artikel 1: Rechtsvorm - Benaming
De vennootschap is een commanditaire vennootschap en draagt de benaming "BIAD".
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere documenten van de
vennootschap dient deze benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding "commanditaire
vennootschap" of afgekort "CommV". In die stukken moet verder de zetel van de vennootschap nauwkeurig
worden aangewezen en het woord "rechtspersonenregister" of de initialen "RPR" vermeld worden, samen met
de ondernemingsrechtbank in welk rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft, gevolgd door het
ondernemingsnummer.
Artikel 3: duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 4: zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats binnen dit Gewest door een
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar om het even waar, mits beslissing met
gewone meerderheid. Indien men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden, of indien
de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de statuten vereist, zal een statutenwijziging worden
doorgevoerd.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen
en bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij eenvoudige beslissing
van de zaakvoering.
Artikel 5: voorwerp
A.De vennootschap heeft als voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België
en in het buitenland:
-Projectmanagement, procesoptimalisatie en organisatieontwikkeling, training en coaching, interim-
management, veranderingsbeheer en change management in de meest brede zin van het woord en in alle
mogelijke aspecten;
-De controle op of het participeren in het bestuur van vennootschappen of ondernemingen door het
opnemen van alle mogelijke mandaten binnen vennootschappen of ondernemingen;
-Adviesverlening, daaronder begrepen doch niet beperkt tot: het verlenen van adviezen van financiële,
technische, commerciële of administratieve aard, en dit in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen
inzake beleggingen en geldplaatsingen, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het
vlak van bedrijfsbeheer in de ruime zin van het woord, waaronder bedrijfsorganisatie, managementtechnieken
en -adviezen, personeelszaken, administratie en financiën, productie, verkoop en marketing, en algemeen
bestuur.
B.Voor eigen rekening:
-Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de vennootschap mag tevens de bedrijvighe
coördineren die betrekking hebben op de gehele en gedeeltelijke uitvoering van voltooiingswerken door
onderaannemers;
-Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van roerend vermogen, alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
Zij mag alle roerende en onroerende, handels- en financiële zaken verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar doel. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in het
binnen- als in het buitenland, op alle wijzen die zij het best geschikt zal achten. De vennootschap mag op
welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk,
een gelijkaardig of samenhangend doel hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen
bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
Zij mag leningen verstrekken of voorschotten geven onder eender welke vorm of duur en meer algemeen
mag zij alle financiële bijstand verlenen met inbegrip van borgstelling of avalgeving.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel.
Artikel 6: Vennootschapsvermogen en aandelen
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen heeft de vennootschap 364.000 aandelen
op naam uitgegeven.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigenvermogensrekening
geboekt.
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt ingeschreven in het aandelenregister dat
op de zetel van de vennootschap wordt bewaard. Het aandelenregister mag ook in elektronische vorm
gehouden worden. Het register omvat alle vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 7: overdracht van aandelen
7.1 Overdracht van aandelen onder levenden
Een vennoot kan zijn aandelen in de vennootschap slechts overdragen onder de levenden, aan
medevennoten of aan derden, na vooraf aan alle andere vennoten de mogelijkheid te hebben geboden zijn
aandeel in de vennootschap over te nemen tegen een prijs vast te stellen door een deskundige aangeduid
door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap.
Indien verscheidene vennoten de overname wensen, zullen zij dit voorkooprecht kunnen uitoefenen, ieder
naar evenredigheid van het aandeel dat zij op dat ogenblik bezitten in de vennootschap.
Wanneer geen der vennoten wenst gebruik te maken van zijn voorkooprecht, kan de vennoot zijn aandeel
slechts aan een derde overdragen mits deze derde vooraf aanvaard wordt door een meerderheid van 2/3de
7.2 Overgang van aandelen in geval van overlijden
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden van één van de vennoten. De eventuele
rechtsopvolgers van de overleden vennoot zullen slechts tot de vennootschap toetreden mits een voorafgaand
geschreven akkoord van alle overblijvende vennoten.
Ingeval van weigering tot toetreding en bij gebreke aan een overname van de betrokken aandelen door
één of meerdere van de overblijvende vennoten, hebben de erfgenamen of rechtsopvolgers recht op de
waarde van de aandelen zoals deze wordt vastgesteld overeenkomstig het bepaalde in 8.1.
7.3 Overdracht van aandelen door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de
vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overgaat tot de
overdracht van diens aandelen in de vennootschap, beschikken de overige vennoten van de vennootschap
over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen aan de marktwaarde op datum van de vereffening
of faillissement. Alle vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht kunnen samen alle aandelen van de
in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overnemen, elk voor een deel in verhouding tot hun onderling
aandelenbezit.
7.4 Publicatie van de overdracht
De overdracht van de aandelen, welke toebehoren aan de gecommanditeerde vennoot, zullen het
voorwerp uitmaken van een publicatie in het Belgisch Staatsblad overeenkomstig artikel 2:8, § 1 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 8: rechten en plichten van vennoten
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap.
De commanditaire vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot
beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens
volmacht.
De commanditaire vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap, maar zullen het
recht hebben op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van alle registers en geschriften van de
vennootschap en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap.
Artikel 9: Bestuur
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of verscheidene zaakvoerders, welke of
derden, of beherende vennoten kunnen zijn.
Zij worden door de algemene vergadering benoemd voor een bepaalde duur of zonder beperking van
duur.
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking.
Alle handelingen die niet uitdrukkelijk voorbehouden zijn aan de algemene vergadering door de wet, vallen
onder zijn bevoegdheid.
Hij vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte zowel als eiser als verweerder.
Wanneer er verscheidene zaakvoerders zijn, kunnen zij hun machten ieder afzonderlijk uitoefenen,
onverminderd de eventuele delegatie van machten en zullen zij jegens derden en in rechte eveneens
afzonderlijk handelen, onverminderd de eventuele delegatie van machten, welke delegatie slechts kan
gebeuren op voorwaarde dat het mandaat speciaal en van tijdelijke aard is.
Artikel 10: overlijden, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering
van een zaakvoerder.
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of
verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van de vennootschap worden waargenomen door de
overblijvende zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat geval één of meerdere nieuwe
zaakvoerders te benoemen.
In geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder zal de
algemene vergadering op verzoek van een of meerdere vennoten een gecommanditeerde vennoot of enig
ander persoon als bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen gedurende
de door de algemene vergadering vast te stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan.
In geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder heeft de
algemene vergadering verder het recht om bij eenvoudige meerderheid in de definitieve vervanging van de
zaakvoerder te voorzien.
Artikel 11: individuele onderzoeksbevoegdheid
ledere vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire vennoot, heeft individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid. Hij kan op de zetel van de vennootschap inzage nemen van de boeken,
de brieven, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Artikel 12: boekjaar
Het boekjaar gaat in op en eindigt op 31/12 van elk jaar.
Artikel 13: algemene vergadering
Een algemene vergadering van de vennoten, gewone algemene vergadering genoemd, wordt ieder jaar
bijeengeroepen op om uur, in de zetel van de vennootschap of op gelijk welke andere plaats, aangeduid in
het bericht van bijeenroeping.
Indien dit een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en op
hetzelfde uur.
De bijzondere of buitengewone vergaderingen worden gehouden op de dag, uur en plaats aangewezen in
de uitnodigingen.
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s). De oproepingen geschieden
bij aangetekende brief, toegezonden aan de vennoten minstens acht dagen vóór de vergadering, met
vermelding van de agenda van de vergadering. De vennoten kunnen eveneens tot de algemene vergadering
van de vennoten worden opgeroepen via e-mail met ontvangstbevestiging.
ledere vennoot kan steeds verzoeken om een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering van
de vennoten door het bestuursorgaan te laten bijeenroepen.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene vergadering
zonder voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door de vennoten
met eenparigheid worden vastgesteld.
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar uitsluitend door een
andere vennoot op voorlegging van een geschreven volmacht of door een bijzondere volmachtdrager die
hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de buitengerechtelijke bescherming
overeenkomstig de artikelen 489 en volgende van het Burgerlijk Wetboek.
Artikel 14: stemrechten en aanwezigheidsquora
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Deze erkent slechts één enkele eigenaar per effect voor de uitoefening jegens haar van de rechten eraan
verbonden.
Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden van een effect, wordt de uitoefening van
de rechten verbonden aan de effecten geschorst totdat de belanghebbenden het eens geworden zijn over de
aanduiding ten overstaan van de vennootschap van één titularis of vertegenwoordiger.
De blote eigendom van het aandeel zal tegenover de vennootschap vertegenwoordigd worden door de
vruchtgebruiker.
Behoudens de hierna bepaalde uitzondering en behoudens strengere wettelijke bepalingen, worden alle
beslissingen genomen bij gewone meerderheid van stemmen, dit ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen. Een onthouding, een blanco- of ongeldige stem wordt als een negatieve stem
gerekend. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Enkel de buitengewone algemene vergadering van de vennoten is bevoegd om te beraadslagen en te
beslissen over de wijziging van de statuten, het wijzigen van de firmanaam, het vennootschapsvermogen, het
aannemen van nieuwe vennoten, de vroegtijdige ontbinding en/of vereffening van de vennootschap en de
wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De buitengewone algemene vergadering beraadslaagt en beslist op geldige wijze wanneer degenen die
aan de vergadering deelnemen tenminste over drie vierden (3/4de) van de stemrechten beschikken en de
beslissingen aangenomen worden met een meerderheid van minstens drie vierden (3/4de)van de aanwezige
stemmen. Is het genoemde aanwezigheidsquorum niet bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig. De
tweede buitengewone algemene vergadering van de vennoten beraadslaagt op geldige wijze, ongeacht het
aantal aanwezige of vertegenwoordigde vennoten. Op deze tweede buitengewone algemene vergadering
worden de beslissingen genomen met een meerderheid van minstens drie vierden (3/4de) van de aanwezige
stemmen. Een onthouding, een blanco- of ongeldige stem wordt als een negatieve stem gerekend.
Artikel 15: aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat zal beslist worden door de gewone algemene vergadering
overeenkomstig het bepaalde in artikel 14.
Artikel 16: ontbinding en vereffening
De vennootschap kan worden ontbonden op basis van de redenen opgesomd in artikel 4:16 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met uitzondering van de gevallen waar de vennootschap
blijft voortbestaan zoals bepaald in deze statuten. Het overlijden of het faillissement van één van de vennoten
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap, zoals bepaald in het artikel 7.2 en artikel 7.3 van deze
statuten.
De vennootschap wordt na de ontbinding van de vennootschap geacht voort te bestaan voor de
vereffening tot aan de sluiting van de vereffening tenzij bij een "ontbinding en vereffening in één akte".
De algemene vergadering van de vennoten regelt de wijze van ontbinding en vereffening bij de
meerderheid zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vereffenaar(s)
wordt/worden benoemd door de algemene vergadering van de vennoten, die de machten van de
vereffenaar(s) en desgevallend de bezoldiging(en) vaststelt. De benoeming van de vereffenaar(s) moet, voor
zover van toepassing, aan de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank ter bevestiging of homologatie
worden voorgelegd overeenkomstig de bepalingen van de Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wordt (worden) er geen vereffenaar(s) benoemd, dan is (zijn) de zaakvoerder(s) die op het tijdstip van de
ontbinding in functie is (zijn), van rechtswege en voor zover het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, vereffenaar. De vereffenaar(s) heeft (hebben) de bevoegdheden die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen aan de vereffenaar(s) toekent, tenzij de algemene vergadering van de
vennoten er anders over beslist.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, legt/leggen de vereffenaar(s), voor zover van toepassing, het
de Ondernemingsrechtbank van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar adres van de zetel
heeft, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het vereffeningssaldo zal tussen de vennoten verdeeld worden in verhouding van het aantal aandelen dat
ze bezitten.
Artikel 17: netting
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders enerzijds en de vennootschap
anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de wet van 15 december
2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van
samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
5.ADRES VAN DE ZETEL
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest. Voor zoveel als
nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze dat de zetel van de vennootschap
zich tot nader order blijft bevinden op het gekende adres:
Stalsbosstraat 29 - 3660 Oudsbergen
6.BIJZONDERE VOLMACHT
Aan Fiscaal Accountancy Kantoor BV, Westelsebaan 178 te 3271 Averbode met ondernemingsnummer
0419.406.719 wordt bij deze een bijzondere volmacht verleend om deze besluiten te laten publiceren in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en dit binnen de kortst mogelijke tijd.
Michiels Willem, vaste vertegenwoordiger van Willem Michiels CommV, bestuurder Fiscaal Accountancy
Kantoor BV