Ondernemingsnr : 0445894053
Naam
(voluit) : TEREST
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Heidelbergstraat 132
 : 8200 Brugge
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte, verleden voor Notaris Dirk Hendrickx te Brugge op 05 oktober 2021, neergelegd
op de Ondernemingsrechtbank vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de
naamloze vennootschap "TEREST", met maatschappelijke zetel te 8200 Brugge, Heidelbergstraat
132, BTW BE0445.894.053, rechtspersonenregister Gent afdeling Brugge BE0445.894.053, de
volgende besluiten heeft genomen :
EERSTE BESLUIT: VERMINDERING VAN HET EIGEN VERMOGEN
1. Principieel besluit
De vergadering heeft vastgesteld dat het geplaatst kapitaal thans één miljoen
achthonderdzesentwintigduizend vijfhonderdtweeënzestig euro en tweeënvijftig eurocent (€
1.826.562,52) bedraagt.
De vergadering heeft beslist om het eigen vermogen van de vennootschap te verminderen ten
belope van één miljoen vierennegentigduizend achthonderd euro (€ 1.094.800,00), deels aan te
rekenen op het kapitaal ten belope van één miljoen drieënnegentigduizend
achthonderdzesennegentig euro en zesentachtig eurocent (€ 1.093.896,86) om het kapitaal te
herleiden van één miljoen achthonderdzesentwintigduizend vijfhonderdtweeënzestig euro en
tweeënvijftig eurocent (€ 1.826.562,52) tot zevenhonderdtweeëndertigduizend
zeshonderdvijfenzestig euro en zesenzestig eurocent (€ 732.665,66), en deels aan te rekenen op de
beschikbare reserves ten belope van negenhonderdendrie euro en veertien eurocent (€ 903,14).
De vergadering heeft beslist dat deze vermindering van het eigen vermogen zal aangerekend
worden zoals bepaald in artikel 18, lid 7 van het Wetboek van inkomstenbelastingen (WIB 1992) pro
rata als volgt:
- Ten belope van één miljoen eenennegentigduizend zeventig euro en vijfennegentig eurocent (€
1.091.070,95) op het fiscaal werkelijk gestort kapitaal;
- Ten belope van tweeduizend achthonderdvijfentwintig euro en eenennegentig eurocent (€ 2.825,91)
op de belaste reserves in kapitaal;
- Ten belope van negenhonderdendrie euro en veertien eurocent (€ 903,14) op de beschikbare
reserves.
Voormelde wijze van aanrekening zal als zodanig geboekt worden, zodat de fiscale en
boekhoudkundige toestand blijven overeenstemmen.
2. Terugbetaling
De vergadering heeft vervolgens beslist dat deze vermindering zal geschieden door terugbetaling
aan de voormelde aandeelhouders van een bedrag van één miljoen vierennegentigduizend
achthonderd euro (€ 1.094.800,00), proportioneel op basis van hun aandelenbezit, zijnde
zevenhonderd euro (€ 700,00) per aandeel, zonder vernietiging van aandelen maar met
vermindering naar evenredigheid van de fractiewaarde van alle aandelen.
3. Uitvoering
De vergadering heeft vervolgens gespecificeerd dat deze vermindering van het eigen vermogen zal
geschieden door uitbetaling in speciën.
Luik B
De vergadering heeft vastgesteld en heeft de notaris verzocht akte te nemen van het feit dat de
voormelde kapitaalvermindering van één miljoen drieënnegentigduizend achthonderdzesennegentig
euro en zesentachtig eurocent (€ 1.093.896,86) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal
aldus daadwerkelijk gebracht werd op zevenhonderdtweeëndertigduizend zeshonderdvijfenzestig
euro en zesenzestig eurocent (€ 732.665,66).
De notaris heeft partijen er op gewezen dat, overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, binnen de twee maanden na de bekendmaking van het besluit tot
kapitaalsvermindering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad geen uitkering of terugbetaling aan
de aandeelhouders mag worden gedaan.
TWEEDE BESLUIT: TOEKENNING VAN BEVOEGDHEDEN AAN DE RAAD VAN BESTUUR
Aan de raad van bestuur werden alle bevoegdheden verleend om de voorgaande beslissingen uit te
voeren en te formaliseren, waaronder de bevoegdheid voor het verrichten van de voorziene
terugbetaling aan de aandeelhouders, rekening houdend met het voormelde artikel 7:209 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLUIT: STATUTENWIJZIGING
De statuten werden vervangen door volgende tekst om ze in overeenstemming te brengen met de
hiervoor genomen besluiten:
- Artikel 5 van de statuten werd gewijzigd als volgt:
“Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt zevenhonderdtweeëndertigduizend
zeshonderdvijfenzestig euro en zesenzestig eurocent (€ 732.665,66).
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door 1.564 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde,
die ieder 1/1.564ste deel van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap
vertegenwoordigen.”
VIERDE BESLUIT: BESLISSING OM DE STATUTEN AAN TE PASSEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), heeft de
algemene vergadering beslist om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
VIJFDE BESLUIT: AANNAME VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN INGEVOLGE HET
VOORGAANDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, heeft de algemene vergadering beslist volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De tekst van de nieuwe statuten zal voortaan luiden als volgt :
“Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “Terest”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft als voorwerp:
Het patrimonium gevormd door inbrengen en grotendeels bestaande uit roerende en onroerend
goederen te behou-den, te beheren en oordeelkundig uit te breiden.
Binnen het kader van haar voorwerp zal de vennootschap mogen overgaan to :
Het verkrijgen door aankoop of anderszins, verkopen, ruilen, verbeteren, uitrusten, verbouwen,
belasten met, beschikken over, produktief maken, het verhuren en in huur nemen, de leasing van alle
onroerende goederen en in het algemeen alle onroerende verrichtingen.
De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handels, industriële en financiële
onder-nemingen, zo Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het tegeldemaken van deze
participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander
middel, van alle deel-bewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels.
Luik B
De engeneering, leasing, ontwikkeling, commercialisa-tie, vertegenwoordiging, dienstverlening met
betrekking tot welkdanige roerende goederen, materieel, machines en outillage, en in het bijzonder
met betrekking tot hardware, software en toebehoren.
Het uitvoeren van alle studies en onderzoek ; het verrichten van marktonderzoek ; promotie ;
raadgeving; prospectie ; marketing, technoconsult, assistentie op gebied van management,
engineering en consulting; juridisch, technisch, commercieel, administratief, financieel advies.
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, oktrooien, knowhow en andere intellectuele rechten.
De ontwikkeling, beheer, ter beschikkingstelling en commerciali-satie van software.
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in vennoot-schappen, het uitoefenen van mandaten en
funkties in ondernemingen, het verstrekken van bijstand in het management van ondernemingen.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschap-pen of partikulieren onder om het
even welke vorm, voor zover wettelijk toegelaten ; in dit kader kan zij zich borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin en alle handels en financiële operaties verrichten.
De aankoop, verkoop, verhuring, in en uitvoer, ver-tegenwoordi-ging, consignatie, constructie van
informa-tieverwerkende systemen en alle toebehoren.
Deze opsomming en aanduiding is niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken in België als in het buitenland, zowel voor
eigen rekening als voor rekening van derden.
De vennootschap mag daarnaast alle commerciële, industriële, financiële en burgerlijke handelingen
ver-richten die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk bij dit voorwerp aansluiten of de
uitbreiding ervan kunnen bevorderen.
Zij kan samenwerken of deelnemen aan andere onder-nemingen die een zelfde of een gelijkaardig
voorwerp na-streven ; deze deelneming kan geschieden door overname van aandelen, inbreng,
fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze ook
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt zevenhonderdtweeëndertigduizend zeshonderdvijfenzestig euro en
zesenzestig eurocent (€ 732.665,66).
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door 1.564 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde,
die ieder 1/1.564ste deel van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal kan verhoogd of verminderd worden bij be-slissing van de algemene vergadering van de
aandeel-houders, beraadslagend in de vormen en volgens de voor-waarden vereist voor het wijzigen
van de statuten.
De aandelen waarop in geld ingetekend wordt worden het eerst aangeboden aan de houders van
kapitaalaandelen naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat hun aandelen
vertegenwoor-digen.
Deze regeling is van overeenkomstige toepassing bij uitgifte van converteerbare obligaties of van
warrants.
Oefenen de bestaande aandeelhouders hun recht van voorkeur niet of slechts ten dele uit, dan
worden de overblijvende aandelen in dezelfde evenredigheid aangeboden aan deze van de
aandeelhouders die wel wensen in te tekenen.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote
eigenaar, tenzij anders is overeengekomen. De nieuwe verkregen aandelen zijn met hetzelfde
vruchtgebruik bezwaard als het oude.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur on-benut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De aandelen die deze alleen verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.
De algemene vergadering die beslist zoals inzake statutenwijziging, kan in het belang van de
vennootschap en met eerbiediging van de wettelijke voorschriften, het voorkeurrecht beperken of
opheffen, van de termijn voor de uitoefening van dit recht afwijken, een recht van voorrang voorzien
gedurende tien dagen in het voordeel van de oude aandeelhouders.
Artikel 6bis: Uitgifte van obligaties
De raad van bestuur is bevoegd obligaties uit te geven ongeacht of die obligaties door een
hypotheek of anderszins zijn gewaarborgd.
De algemene vergadering mag besluiten tot de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants in
overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.
De obligaties aan toonder zijn rechtsgeldig indien ondertekend door ten minste twee bestuurders; de
handtekeningen mogen door naamstempels worden vervangen.
Luik B
Artikel 7: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief (of bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest (eventueel: verhoogd met twee percent per jaar), te rekenen vanaf de dag van de
eisbaarheid van de storting.
Titel III: Effecten
Artikel 8: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Registers
Een register wordt in de zetel van de vennootschap gehouden voor de aandelen op naam,
winstbewijzen, warrants en obligaties.
Naar aanleiding van de inschrijving in zulk register, wordt aan de aandeelhouder of houder van het
effect een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd.
Alle effecten dragen een volgnummer.
Het register van aandelen bevat de juiste aanduiding van de aandeelhouders en hun aantal aandelen
op naam, de vermelding van de verrichte stortingen, de omzetting van de aard der aandelen, de
overdrachten van aandelen met datum, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de
overnemer ingeval van overdracht onder de levenden, door de Raad van Bestuur en de verkrijgers
ingeval van overgang bij overlijden.
Overdracht en overgang gelden slechts ten aanzien van de vennootschap en van derden vanaf de
datum van hun inschrijving in dit register. Iedere aandeelhouder mag van het register kennis nemen.
Artikel 9: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor de uitoefening jegens haar
van de rechten eraan verbonden.
Ingeval een aandeel onverdeeld toebehoort aan meer-dere personen of nog, indien het in pand werd
gegeven, worden de rechten van de aandeelhouder ge-schorst tot dat de belanghebbenden het eens
zijn gewor-den over de aan-duiding ten overstaan van de vennoot-schap van één titula-ris of van één
enkele vertegenwoor-diger.
De rechten verbonden aan aandelen die met vruchtge-bruik zijn bezwaard, worden door de vruchtge-
bruiker uitgeoefend, behoudens verzet van de naakte eigenaar, in welk geval zij geschorst zijn tot na
akkoord van de belanghebbenden of rechterlijke uit-spraak.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
Luik B
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 11
11.1. Definities
De hierna volgende begrippen hebben de volgende betekenis in de statuten:
- "Controle": de controle in de zin van artikel 2:14 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
- "Effect": elk door de vennootschap uitgegeven effect dat al dan niet het kapitaal van de
vennootschap vertegenwoordigt alsook elk ander recht, al dan niet geïncorporeerd in een effect, tot
inschrijving op of conversie in voormelde effecten.
- “Evenredig Deel”: het deel dat overeenstemt met de verhouding van:
a) het aantal bestaande Effecten van de betrokken begunstigde van het voorkooprecht enerzijds,
tegenover
b) het totaal aantal Effecten van de betrokken begunstigden van het voorkooprecht die dit recht
hebben uitgeoefend anderzijds.
Bij de berekening van voormelde verdeelsleutel zal voor Effecten die een inschrijvings- of
conversierecht uitmaken, het aantal Effecten waarop volgens dit recht kan worden ingeschreven of
waarin volgens dit recht kan worden geconverteerd, in rekening worden gebracht.
- “Kennisgeving”: een schrijven verzonden aan de woonplaats of maatschappelijke zetel van de
geadresseerde door middel van (i) een koerier met bewijs van ontvangst of (ii) een aangetekende
brief. De datum van de Kennisgeving is naargelang het geval: (i) de datum van ondertekening voor
ontvangst of (ii) de ter post afgestempelde datum van de aangetekende brief.
- "Overdracht – Overdragen”: iedere transactie onder de levenden houdende het afsluiten van
overeenkomsten met derden of andere houders van Effecten die tot doel hebben de koop-verkoop,
de ruil, de vereffening-verdeling van de huwgemeenschap tussen echtgenoten, de vereffening-
verdeling van een onverdeeldheid tussen met scheiding van goederen gehuwde echtgenoten, de
schenking van Effecten onder de levenden; de vestiging van zekerheden, de inbreng in een andere
vennootschap, de inbreng van algemeenheid van goederen of van een tak van werkzaamheid, de
overdrachten ten gevolge van fusie of splitsing van vennootschappen en dit van zowel de volle als de
blote eigendom, het vruchtgebruik en de genotsrechten op de betreffende Effecten, of elke optie met
betrekking tot dergelijke overdracht. Elke overdracht van Effecten mortis causae wordt hiermee
gelijkgeschakeld. Dit is een niet-limitatieve opsomming.
Elke overdracht aan een met de overdragende houder van Effecten verbonden vennootschap in de
zin van artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen valt buiten de definitie van “Overdracht –
Overdragen” tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.
11.2. Voorkooprecht bij Overdracht
Onverminderd de dwingende wettelijke bepalingen die van toepassing zijn op het ogenblik van de
Overdracht van Effecten, hebben de houders van Effecten ingeval van Overdracht van Effecten een
voorkooprecht (zijnde in algemene termen het recht om vóór een andere kandidaat-overnemer de
Effecten overneemt, deze te kopen) en wel onder de hierna omschreven voorwaarden en
modaliteiten, waarbij elke houder van Effecten ertoe gehouden is om in geval van Overdracht van
Effecten de in dit artikel beschreven procedure met betrekking tot het voorkooprecht na te leven.
11.2.1. Voorkooprecht bij Overdracht door middel van koop-verkoop
11.2.1.1. Indien een houder van Effecten alle of een deel van zijn Effecten wenst Over te dragen
door middel van koop-verkoop (hierna genoemd de “kandidaat-overdrager”) en een derde deze
wenst over te nemen door middel van koop-verkoop (hierna genoemd de “kandidaat-overnemer”), zal
de kandidaat-overdrager de voorzitter van de raad van bestuur daarvan inlichten door middel van
een Kennisgeving, hetgeen geldt als aanbod tot Overdracht van de Effecten in kwestie.
In deze Kennisgeving zal de kandidaat-overdrager volgende gegevens meedelen : (i) de naam,
voornaam en woonplaats van de natuurlijke persoon of de naam, rechtsvorm en maatschappelijke
zetel van de rechtspersoon die kandidaat-overdrager is; het aantal en de precieze identificatie (aard
en volgnummer) van de Effecten die hij bezit, of de aandelen waarop kan worden ingeschreven of
waarin kan worden geconverteerd volgens het betrokken Effect, behoren, (ii) de naam, voornaam en
woonplaats van de natuurlijke persoon of de naam, rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de
rechtspersoon die kandidaat-overnemer is, (iii) de prijs (in totaal en berekend per Effect) en
betalingsvoorwaarden, geboden door de kandidaat-overnemer, (iv) het aantal en de precieze
identificatie (aard en volgnummer) van de Effecten die de kandidaat-overdrager wenst Over te
dragen en de kandidaat-overnemer wenst over te nemen.
De hierna gemelde regeling onder artikels 11.2.1.2, 11.2.1.3, 11.2.1.4, 11.2.1.5, 11.2.1.6, 11.2.2 en
11.2.3) , alsmede de hierna gemelde regeling onder artikels 11.3, 11.4 en 11.5, is niet van
Luik B
toepassing indien een houder van Effecten alle of een deel van zijn Effecten wenst Over te dragen, al
dan niet door middel van een koop-verkoop, aan een ander houder van Effecten.
11.2.1.2. De voorzitter van de raad van bestuur zal binnen een termijn van één week na de datum
van de Kennisgeving, waarvan sprake in artikel 11.2.1.1, overgaan tot het versturen van een
Kennisgeving aan alle andere houders van Effecten (hierna genoemd “de begunstigden van het
voorkooprecht”). Deze Kennisgeving door de voorzitter van de raad van bestuur bevat alle gegevens
vermeld in artikel 11.2.1.1. In de Kennisgeving zal de voorzitter van de raad van bestuur de
begunstigden van het voorkooprecht uitnodigen om hun voorkooprecht uit te oefenen.
Elke begunstigde van het voorkooprecht kan dit recht uitoefenen op alle of een deel van de te koop
geboden Effecten, met dien verstande dat het totaal aantal Effecten waarop het voorkooprecht wordt
uitgeoefend door de begunstigden van het voorkooprecht samen minstens gelijk moet zijn aan het
totaal aantal te koop geboden Effecten.
11.2.1.3. Binnen een termijn van vier weken na de datum van de Kennisgeving door de voorzitter van
de raad van bestuur lichten de begunstigden van het Voorkooprecht door middel van een
Kennisgeving de voorzitter van de raad van bestuur in van het feit of zij al dan niet het voorkooprecht
wensen uit te oefenen, en van het aantal Effecten dat zij in het kader van het voorkooprecht wensen
aan te kopen.
Het gebrek aan dergelijke Kennisgeving door een begunstigde van het voorkooprecht binnen de
gestelde termijn geldt als verzaking aan het voorkooprecht.
11.2.1.4. Indien het totaal aantal Effecten, waarop het voorkooprecht werd uitgeoefend, groter is dan
het totaal aantal te koop geboden Effecten, dan zullen de te koop geboden Effecten onder de
begunstigden van het voorkooprecht, die dit recht hebben uitgeoefend, worden verdeeld als volgt:
- de begunstigden van het voorkooprecht die dit recht hebben uitgeoefend op een aantal Effecten dat
gelijk is aan of lager is dan het Evenredig Deel van de te koop geboden Effecten: alle Effecten
waarop zij het voorkooprecht hebben uitgeoefend,
- de begunstigden van het voorkooprecht die dit recht hebben uitgeoefend op een aantal Effecten dat
hoger is dan het Evenredig Deel van de te koop geboden Effecten: het Evenredig Deel van de te
koop geboden Effecten, desgevallend vermeerderd met het Evenredig Deel van de nog resterende te
koop geboden Effecten.
11.2.1.5. Binnen een termijn van één week na het verstrijken van voorgaande termijn van vier weken,
zal de voorzitter van de raad van bestuur per Kennisgeving aan alle houders van Effecten volgende
gegevens meedelen : (i) de identiteit van de houders van Effecten die het voorkooprecht hebben
uitgeoefend, (ii) het aantal van de te koop aangeboden Effecten waarop door elk van de houders van
Effecten het voorkooprecht werd uitgeoefend, (iii) het aantal van de te koop aangeboden Effecten dat
door elk van de begunstigden van het voorkooprecht, die het voorkooprecht hebben uitgeoefend, zou
kunnen gekocht worden rekening houdende met voormelde verdeelsleutel.
11.2.1.6. In het geval dat het voorkooprecht slechts werd uitgeoefend op een deel van het totaal
aantal te koop geboden Effecten, staat dit gelijk met een niet-uitoefening van het voorkooprecht en is
de kandidaat-overdrager vrij om alle te koop geboden Effecten Over te dragen overeenkomstig
artikel 11.2.3.3.
11.2.2. Voorkooprecht bij Overdracht van Effecten, anders dan door middel van koop-verkoop
Ingeval een houder van Effecten (de kandidaat-overdrager) Effecten wenst over te dragen anders
dan door middel van koop-verkoop, dient evenzeer de voornoemde procedure van artikel 11.2.1
gevolgd te worden, met dien verstande dat voor de toepassing van onderhavige bepaling in de
Kennisgeving van artikel 11.2.1.1 tevens dient te worden opgenomen: (i) de aard van de beoogde
Overdracht en, desgevallend, de naam, voornaam en woonplaats van de natuurlijke persoon of de
naam, rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon die kandidaat-overnemer is, (ii)
de prijs waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend, bepaald volgens de criteria die de
deskundige, waarvan sprake in artikel 11.2.3.2, in acht dient te nemen.
11.2.3. Gemeenschappelijke bepalingen met betrekking tot de voorkooprechten
11.2.3.1. Prijs bij Overdracht van Effecten door middel van koop-verkoop
Onverminderd de dwingende wettelijke bepalingen die van toepassing zijn op het ogenblik van de
Overdracht van de Effecten zullen de Effecten in het kader van de uitoefening van het voorkooprecht,
waarvan sprake in artikel 11.2.1, door de begunstigden van dit voorkooprecht kunnen worden
gekocht tegen de door de kandidaat-overnemer geboden prijs en betalingsvoorwaarden, zoals
vermeld in de Kennisgeving, waarvan sprake in artikel 11.2.1.1.
Overdracht van de Effecten en betaling van de prijs dienen te geschieden binnen een termijn van
één maand te rekenen vanaf de Kennisgeving, waarvan sprake in artikel 11.2.1.5.
11.2.3.2. Prijs bij Overdracht van Effecten, anders dan door middel van koop-verkoop
Onverminderd de dwingende wettelijke bepalingen die van toepassing zijn op het ogenblik van de
Overdracht van de Effecten zullen de Effecten in het kader van de uitoefening van het
Luik B
voorkooprecht, waarvan sprake in artikel 11.2.2, door de begunstigden van dit voorkooprecht kunnen
worden gekocht tegen een prijs per Effect, bepaald volgens de criteria en richtlijnen die de
deskundige, waarvan hierna sprake, in acht dient te nemen.
In de Kennisgeving waarvan sprake in artikel 11.2.2 dient de prijs per Effect te worden opgenomen
waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend. De in de genoemde Kennisgeving vermelde
prijs is de prijs die volgens de kandidaat-overdrager resulteert uit de criteria die de deskundige,
waarvan hierna sprake, in acht dient te nemen.
Indien een begunstigde van het voorkooprecht van mening is dat de prijs die door de kandidaat-
overdrager in zijn eerste Kennisgeving wordt vermeld, niet overeenstemt met de criteria die de
deskundige, waarvan hierna sprake, in acht dient te nemen, zal hij daarvan de voorzitter van de raad
van bestuur inlichten in de Kennisgeving waarvan sprake in artikel 11.2.1.3. Indien in de
Kennisgevingen van artikel 11.2.1.3 de prijs zoals opgenomen in de eerste Kennisgeving van de
kandidaat-overdrager niet betwist wordt of indien de begunstigden van het voorkooprecht geen
Kennisgeving versturen in toepassing van artikel 11.2.1.3, zullen de begunstigden van het
voorkooprecht geacht worden in te stemmen met de door de kandidaat-overdrager voorgestelde
prijsbepaling en zijn zij daardoor definitief gebonden.
Indien één of meer begunstigden van het voorkooprecht, die dit recht uitoefenen, de prijs, zoals
vermeld in de eerste Kennisgeving van de kandidaat-overdrager betwisten, zoals in het vorige lid
voorzien, deelt de voorzitter van de raad van bestuur dit mee aan alle houders van Effecten in zijn
Kennisgeving van artikel 11.2.1.5.
Bij gebreke aan akkoord omtrent de prijs, zoals vermeld in de eerste Kennisgeving van de kandidaat-
overdrager, tussen alle begunstigden van het voorkooprecht die hun voorkooprecht hebben
uitgeoefend en de kandidaat-overdrager, zal de voorzitter van de raad van bestuur, binnen een
termijn van één week na het verstrijken van de termijn, waarvan sprake in artikel 11.2.1.5, de
Voorzitter van het Instituut der Bedrijfsrevisoren of desgevallend zijn rechtsopvolger vragen om
binnen een termijn van één week een bedrijfsrevisor aan te duiden. De Voorzitter van het Instituut
der Bedrijfsrevisoren of desgevallend zijn rechtsopvolger dient binnen een termijn van één week de
identiteit van de betrokken bedrijfsrevisor alsook diens schriftelijke aanvaarding per Kennisgeving
mee te delen aan de voorzitter van de raad van bestuur alsook de kandidaat-overdrager en de
betrokken begunstigden van het voorkooprecht.
Bij de bepaling van de prijs van de betrokken Effecten zal de bedrijfsrevisor zich baseren op een
gewogen gemiddelde van de intrinsieke waarde en de rendementswaarde van de vennootschap.
Uiterlijk twee maanden na de Kennisgeving van artikel 11.2.1.5 zal de bedrijfsrevisor op definitief
bindende wijze de prijs overeenkomstig voormelde criteria vastleggen t.a.v. alle begunstigden van
het voorkooprecht, die het voorkooprecht hebben uitgeoefend, en t.a.v. de kandidaat-overdrager en
in een verslag per Kennisgeving meedelen aan de voorzitter van de raad van bestuur.
De voorzitter van de raad van bestuur deelt binnen de drie werkdagen na ontvangst van het verslag
per Kennisgeving een kopie ervan mee aan de betrokken begunstigden van het voorkooprecht en de
kandidaat-overdrager.
Overdracht van de Effecten en betaling van de prijs dienen te geschieden binnen een termijn van
één maand te rekenen vanaf voormelde Kennisgeving.
11.2.3.3. Overdracht aan de kandidaat-overnemer indien door geen enkele houder van Effecten het
voorkooprecht werd uitgeoefend of indien het voorkooprecht niet werd uitgeoefend op het totaal
aantal te koop geboden Effecten
De Overdracht van de Effecten door de kandidaat-overdrager aan de kandidaat-overnemer dient te
gebeuren binnen een termijn van twee maand te rekenen vanaf het verstrijken van de in artikel
11.2.1.5 vermelde termijn van één week, bij gebreke waaraan de procedure van artikel 11.2.1
(desgevallend 11.2.2) opnieuw moet worden gevolgd.
Indien (i) de kandidaat-overdrager zijn Effecten aan de kandidaat-overnemer wenst Over te dragen
na voormelde termijn van twee maand of (ii) indien de kandidaat-overdrager zijn Effecten wenst Over
te dragen aan een andere kandidaat-overnemer dan deze vermeld in de Kennisgeving waarvan
sprake in artikel 11.2.1.1, of (iii) indien de kandidaat-overdrager zijn Effecten wenst Over te dragen
door koop-verkoop aan een kandidaat-koper, terwijl de voorkoopprocedure op grond van artikel
11.2.2 gevolgd is, of (iv) indien de kandidaat-overdrager zijn Effecten wenst Over te dragen anders
dan door middel van koop-verkoop, terwijl de voorkoopprocedure op grond van artikel 11.2.1.
gevolgd is, of (v) indien de kandidaat-overdrager zijn Effecten wenst Over te dragen aan de
kandidaat-overnemer tegen andere voorwaarden dan deze vermeld in de Kennisgeving waarvan
sprake in artikel 11.2.1.1, of, indien de in deze Kennisgeving vermelde prijs wordt betwist
overeenkomstig artikel 11.2.3.2, tegen een andere prijs dan bepaald door de bedrijfsrevisor, zal de
procedure van artikel 11.2.1 (desgevallend 11.2.2.) opnieuw moeten worden gevolgd.
11.2.3.4. Terugtrekking van het aanbod tot Overdracht
Het aanbod tot Overdracht zoals voorzien in artikel 11.2.1.1 is onherroepelijk. Elke terugtrekking van
het aanbod tot Overdracht blijft zonder gevolg, onverminderd hetgeen wordt bepaald in artikel
Luik B
11.2.1.6.
11.3 Voorkooprecht in geval van wijziging Controle over een vennootschap-Effectenhouder
Indien de Controle wijzigt over een houder van Effecten die een vennootschap is, zullen de
bepalingen van artikel 11.2 naar analogie van toepassing zijn met dien verstande dat:
- de vennootschap-Effectenhouder, waarover de Controle wijzigt, de kandidaat-overdrager is, en,
- de Kennisgeving, waarvan sprake in artikel 11.2.1.1 en 11.2.2, gegeven dient te worden vóór de
betrokken wijziging van Controle en volgende elementen moet bevatten : (i) de naam, rechtsvorm en
maatschappelijke zetel van de rechtspersoon die kandidaat-overdrager is; het aantal en de precieze
identificatie (aard en volgnummer) van de Effecten die hij bezit, of de aandelen waarop kan worden
ingeschreven of waarin kan worden geconverteerd volgens het betrokken Effect, behoren, (ii) de
naam, voornaam en woonplaats van de natuurlijke persoon of de naam, rechtsvorm en
maatschappelijke zetel van de rechtspersoon die de Controle heeft over de kandidaat-overdrager
vóór de Controlewijziging, (iii) de naam, voornaam en woonplaats van de natuurlijke persoon of de
naam, rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon die de Controle heeft over de
kandidaat-overdrager na de Controlewijziging.
11.4 Volgrecht en volgplicht
11.4.1 Elke houder van Effecten (hierna genoemd de “Overdragende Partij”) die na afloop van de
voorkoopprocedure alle of een deel van zijn Effecten Overdraagt aan een derde die geen
aandeelhouder was op vijftien november tweeduizend en zes, hierbij alleen of in overleg met
anderen handelend (hierna genoemd de “Derde”), tengevolge waarvan de Derde meer dan vijftig
Effecten van de vennootschap zou verwerven, verbindt er zich toe - nadat hij zijn verbintenissen met
betrekking tot de voorkooprechten zoals geregeld in artikel 11.2 heeft gerespecteerd, en vóór dat hij
zijn Effecten overdraagt aan de Derde - om aan alle andere houders van Effecten (hierna genoemd
de “begunstigden van het volgrecht”) het recht te verlenen om hun Effecten, samen met de Effecten
van de Overdragende Partij, Over te dragen aan de Derde, zoals hierna bepaald.
11.4.2 In voormeld geval zal de Overdragende Partij door middel van een Kennisgeving binnen een
termijn van twee weken - te rekenen vanaf de Kennisgeving van de voorzitter van de raad van
bestuur in toepassing van artikel 11.2.1.5 - de voorzitter van de raad van bestuur vragen om de
begunstigden van het volgrecht uit te nodigen om gebruik te maken van hun volgrecht.
De voorzitter van de raad van bestuur zal binnen een termijn van één week na de datum van
voormelde Kennisgeving van de Overdragende Partij de begunstigden van het volgrecht door middel
van een Kennisgeving uitnodigen om gebruik te maken van hun volgrecht.
11.4.3 De begunstigden van het volgrecht kunnen slechts gebruik maken van dit volgrecht met
betrekking tot de totaliteit van de Effecten waarvan zij eigenaar zijn. De uitoefening van het volgrecht
met betrekking tot een deel van hun Effecten blijft zonder gevolg.
11.4.4 Binnen een termijn van twee weken na de datum van Kennisgeving van de voorzitter van de
raad van bestuur vermeld in artikel 11.4.2, brengen de begunstigden van het volgrecht door middel
van een Kennisgeving de voorzitter van de raad van bestuur op de hoogte van het feit of zij al dan
niet gebruik wensen te maken van hun volgrecht.
Het gebrek aan antwoord binnen de gestelde termijn geldt als een verzaking aan het volgrecht.
11.4.5 De voorzitter van de raad van bestuur zal binnen een termijn van één week na het verstrijken
van voormelde termijn van twee weken door middel van een Kennisgeving aan alle houders van
Effecten meedelen of het volgrecht al dan niet, en desgevallend door wie, werd uitgeoefend.
In het geval dat de begunstigden van het volgrecht van het in dit artikel 11.4 omschreven volgrecht
gebruik maken, verbindt de Overdragende Partij er zich onherroepelijk toe, en maakt zij zich voor
zoveel als nodig sterk, dat de Effecten van de begunstigden van het volgrecht, waarop het volgrecht
wordt uitgeoefend, samen met haar eigen Effecten zullen Overgedragen worden tegen de prijs en
betalingsmodaliteiten, waartegen de begunstigde van het volgrecht zijn voorkooprecht heeft
uitgeoefend of had kunnen uitoefenen, zoals bepaald in de artikelen 11.2.3.1 en 11.2.3.2, aan de
Derde, in welk geval de Overdracht dient te gebeuren binnen een termijn van twee maand te rekenen
vanaf het verstrijken van de in artikel 11.2.1.5. vermelde termijn van één week.
11.4.6 Indien een of meerdere Partijen, na afloop van voormelde procedure inzake voorkoop en na
afloop van voormelde procedure inzake volgrecht, Effecten die gezamenlijk minstens 50 % van het
kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, hierbij abstractie makend van de Effecten die
desgevallend middels implementatie van de procedure inzake volgrecht worden Overgedragen,
wensen Over te dragen aan een Derde, hierbij alleen of in overleg met anderen handelend, zullen de
overige houders van Effecten ertoe gehouden zijn om de totaliteit van hun Effecten mee Over te
dragen aan deze Derde tegen de prijs en modaliteiten, waartegen voormeld voorkooprecht is
uitgeoefend of had kunnen worden uitgeoefend, zoals bepaald in de artikelen 11.2.3.1 en 11.2.3.2.
In het geval dat een houder van Effecten de volgplicht, waarvan sprake in de vorige alinea, niet
respecteert, zal deze ertoe gehouden zijn om de totaliteit van de Effecten van de Overdragende
Partij of Partijen zelf te kopen tegen de door de Derde geboden prijs.
Luik B
11.5. Sancties
11.5.1 Iedere Overdracht van Effecten die wordt verricht in strijd met de bepalingen van artikel 11.2
en/of artikel 11.3., zal aanleiding geven tot de betaling door de overdragende houder van Effecten
aan elke begunstigde van het voorkooprecht, van een schadevergoeding gelijk aan het bedrag van
de werkelijk geleden schade, met een minimum vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00).
11.5.2 Iedere Overdracht van Effecten die wordt verricht in strijd met de bepalingen van artikel artikel
11.4, zal aanleiding geven tot, naar keuze van elke begunstigde van het volgrecht,
* hetzij de betaling door de Overdragende Partij aan elke begunstigde van het volgrecht, van een
schadevergoeding gelijk aan het bedrag van de werkelijk geleden schade, met een minimum van
vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00).
* hetzij de verplichting in hoofde van de Overdragende Partij om de totaliteit van de Effecten van de
betrokken begunstigde van het volgrecht zelf te kopen tegen de prijs en betalingsmodaliteiten,
waartegen de begunstigde van het volgrecht zijn voorkooprecht heeft uitgeoefend of had kunnen
uitoefenen, zoals bepaald in de artikelen 11.2.3.1 en 11.2.3.2.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 12: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen.
Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Mogelijke aanvulling:
De algemene vergadering mag geen opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 13: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 14: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen acht dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
Artikel 15: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn (eventueel: of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft). De lastgever wordt
dan geacht aanwezig te zijn.
Artikel 16: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
Luik B
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht, worden er
aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door:
de voorzitter of door ten minste twee bestuurders.
Artikel 17: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 18: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 19: Adviescomité - Directiecomité
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad van bestuur mag een directiecomité samenstellen waarvan de leden gekozen worden
binnen of buiten de raad van bestuur. De raad van bestuur bepaalt de bevoegdheden van dit comité
en regelt de werking ervan. De raad van bestuur kan een deel van zijn bestuursbevoegdheden
overdragen aan dit directiecomité, zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op het
algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen
van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn of hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 22: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste vrijdag van de maand
september. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op
de eerstvolgende werkdag (mogelijke aanvulling: die geen zaterdag is), op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Luik B
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 27: Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder;
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
- het aantal (eventueel: en de vorm van de) aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
- de agenda van de algemene vergadering;
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste twee werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan, bij aangetekend schrijven.
Artikel 28: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
Artikel 29: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
Luik B
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 30bis. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
Luik B
algemene vergadering, op de volgende wijze:
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
- een geavanceerde elektronische handtekening die voldoet aan de regels in verband met het
juridisch kader voor elektronische handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische
handtekening die voldoet aan de voorwaarden van artikel 8.1, 3° van het Burgerlijk Wetboek.
Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de AV van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in bovenstaande artikels van deze
statuten voor de algemene vergadering van aandeelhouders.
Artikel 31: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3 Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
4. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 32: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie, zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 33: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
Luik B
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 34: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op éénendertig maart van het
daaropvolgend jaar.
Artikel 35: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Indien de voorgestelde winstaanwending niet de vereiste meerderheid bekomt, zal de helft van de
winst worden uitbetaald als dividend aan de aandeelhouders, de wederhelft zal gereserveerd
worden. Geen winstuitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste
boekjaar het netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering
zou dalen beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling van de dividenden.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 38: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 40: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 41: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
Luik B
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 42: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
ZESDE BESLUIT: COÖRDINATIE
Opdracht werd gegeven aan notaris Dirk Hendrickx te Brugge om de coördinatie van de statuten op
te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de, vorige besluiten, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZEVENDE BESLUIT: ADRES VAN DE ZETEL
Het adres van de zetel is gevestigd te 8200 Brugge, Heidelbergstraat 132.
ACHTSTE BESLUIT: MACHTIGING
De bestuurder werd gemachtigd om alle voorgaande besluiten uit te voeren, onder meer voor de
wijzigingen in de Kruispuntbank van Ondernemingen en andere administraties.
Bijzondere volmacht werd verleend aan “Vandelanotte Accountancy”, 8200 Brugge,
Torhoutsesteenweg 250, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij de Kruispuntbank
voor Ondernemingen en desgevallend bij de administratie van de BTW te verzekeren.
Notaris Dirk Hendrickx te Brugge werd gemachtigd om:
a) de statuten te coördineren en samen met de nodige stukken betreffende deze statutenwijziging
neer te leggen op de bevoegde Ondernemingsrechtbank
b) kopies van deze akte en de coördinatie van de statuten over te maken aan de boekhouder,
accountant, revisor en/of bank van de vennootschap.
 
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Dirk Hendrickx, Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
    •  afschrift proces-verbaal van statutenwijziging
    •  coördinatie van statuten