N° d'entreprise : 0865666404
Nom
(en entier) : PEPIBRU
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Bara 173-177
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Olivier DUBUISSON, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 29 décembre 2023, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ‘PEPIBRU’ a pris les résolutions suivantes à l’
unanimité :
 
[…]
Première résolution
Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations
 
Deuxième résolution
Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification de l’objet de la société.
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I.: DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1.: Forme - Dénomination
La société a la forme d’une société anonyme, sous la dénomination PEPIBRU.
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la mention « société anonyme » ou les
initiales « SA ».
Article 2. : Siège
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être transféré en tout autre endroit de la Région de Bruxelles-Capitale par simple
décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement
la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
Article 3.: Objet
La société a pour objet : Le développement, la gestion, l’exploitation, la promotion d’un centre d’
entreprises ayant notamment pour objectifs : la création, l’établissement, l’hébergement, l’assistance
et la localisation d’entreprises principalement liées aux secteurs culturels sur le territoire de Bruxelles
Capitale, sans que cette énonciation ne soit limitative.
La société peut accomplir dans ce cadre toutes opérations immobilières et notamment faire procéder
à la construction, à la rénovation, vendre, acheter, louer, donner en location, commercialiser,
installer, achever ou parachever des biens immobiliers, ainsi que fournir des services et matériaux
connexes ou liés à ces biens ou aux personnes qui les utilisent.
Elle peut constituer des garanties personnelles ou réelles au profit de tiers, personnes physiques ou
morales et prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés belges ou
étrangères, acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière, des valeurs mobilières de
toutes espèces et faire toute transaction qui peut favoriser son développement.
La société pourra également participer, directement ou indirectement, dans tous organismes publics
ou privés et dans toutes sociétés ou associations d’entreprises ou d’exploitation ayant un objet
similaire, analogue ou connexe au sien.
Elle peut s’intéresser par voie d’apports, de souscription, de fusion ou de tout autre manière dans
toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu’à l’étranger, et dans toutes affaires
ayant avec elle un lien économique quelconque.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.     
Article 4.: Durée
La société a une durée illimitée.
TITRE Il.: CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS
Article 5.: Capital
Le capital est fixé à cent un mille euros (€ 101.000,00) entièrement libéré, représenté par cinquante
mille (50.000) actions de catégorie A, trente-six mille (36.000) actions de catégorie B et quinze mille
actions (15.000) de catégorie C, sans mention de valeur nominale.
Les actions de chacune des trois catégories confèrent le même pouvoir de vote ainsi que les mêmes
droits dans les bénéfices, dans les réserves et dans le boni de liquidation.
Article 6.: Appels de fonds
L’engagement de libération d’une action est inconditionnel et indivisible.
Les actions qui n’ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, seront libérées
partiellement ou entièrement aux époques et pour les montants fixés souverainement par l’organe d’
administration.
L’actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d’un intérêt
calculé au taux de l’intérêt légal augmenté de deux pour cent l’an, à dater de l’exigibilité du
versement.
Aussi longtemps que les versements appelés n’auront pas été opérés, après l’échéance du délai fixé
au paragraphe précédent, l’exercice des droits attachés aux actions sera suspendu.
L’organe d’administration peut prononcer la déchéance de l’actionnaire, après l’envoi d’un second
avis resté sans résultat pendant un mois, et peut vendre ses titres de la façon la plus appropriée,
sans préjudice du droit de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.
Article 7.: Indivisibilité des titres
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l’exercice de leurs
droits.
Les titres nominatifs grevés d’un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de l’
usufruitier.
Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations émises par la
société.
Article 8.: Nature des titres
Tant qu’il existera deux ou plusieurs catégories d’actions, les actions de classe A, B et C, même
entièrement libérées sont et restent nominatives.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance. La cession de titres nominatifs s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur
ledit registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par un fondé de pouvoirs, ainsi que
par toute autre méthode autorisée par la loi.
Lorsqu’il n’existera plus qu’une catégorie d’actions, les actions entièrement libérées revêtiront la
forme nominative, au porteur ou la forme dématérialisée au choix et aux frais de l’actionnaire.
Article 9. : Transfert des titres - Limitation de cession
Compte tenu de l’objet, de la structure de l’actionnariat de la présente société et des rapports des
actionnaires entre eux, il est de l’intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la
transmissibilité pour cause de mort, des actions.
En conséquence, sauf les exceptions prévues par des dispositions impératives de la loi, tout transfert
de titres, cession de droits de préférence, droits de souscription, volontaire ou forcé, à titre onéreux
ou à titre gratuit, en usufruit, en pleine propriété ou en nue-propriété, sont soumis aux droits d’
agrément et de préemption dont question ci-après, qu’il s’agisse d’une cession entre vifs ou d’une
transmission pour cause de mort.
Toutes les notifications faites en exécution des présentes règles se feront par lettre recommandée à
la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d’expédition apposée sur le récépissé de
la recommandation postale. Les lettres pourront être valablement adressées aux actionnaires à la
dernière adresse connue de la société.
Modalités de la cession
1. Clauses d’agrément
Tout transfert d’actions, droits de préférence, droits de souscription, obligations convertibles, émis
par la société ou donnant droit à des actions émises par la société, ainsi que tout transfert de droits
sociaux qui y sont attachés, sera soumis à un droit d’agrément de l’organe d’administration statuant
à la majorité qualifiée.
Toute personne directement intéressée par ce transfert devra en aviser l’organe d’administration en
indiquant le nombre de titres dont le transfert est envisagé, le nom et l’adresse du ou des candidat(s)
cessionnaire(s), ainsi que le prix et toute autre condition ou modalité de la cession envisagée, et s’il
s’agit d’une vente ou d’un échange, d’un engagement inconditionnel du cessionnaire d’acquérir les
actions visées aux conditions indiquées; cet engagement devra être valable pour une durée de deux
mois. A défaut de comporter ces divers éléments, cette notification sera nulle.
En cas de transmission pour cause de mort, la notification visée à l’alinéa précédent est effectuée
par les cessionnaires (héritiers ou légataires) dans les cinq mois du décès. Tout projet de cession
devra être notifié à l’organe d’administration en indiquant l’identité du bénéficiaire et les conditions de
la cession envisagée.
La décision d’agrément ou non de la cession est prise par l’organe d’administration, convoqué par le
Président ou le délégué à la gestion journalière dans les huit jours de la réception de la notification
dont question ci-dessus.
La décision de l’organe d’administration devra être notifiée au cédant, au plus tard un mois et huit
jours après notification initiale.
Un refus ne doit pas être motivé.
En cas d’agrément, les actions ne pourront être cédées qu’au cessionnaire agréé et à des conditions
au moins égales aux conditions notifiées, le tout dans les six mois au plus tard de la notification
initiale. A défaut, la procédure devra être recommencée.
En cas de refus d’agrément de l’organe d’administration, et pour autant que le cédant ne renonce
pas à son projet de cession dans les huit jours à dater de l’envoi de la notification de refus le transfert
des titres restera possible moyennant le respect du droit de préemption défini ci-après.
2. Droit de préemption
Dès qu’une cession de titre est proposée, qu’il y ait agrément ou non du candidat cessionnaire, l’
organe d’administration avisera les autres actionnaires du droit de préemption qui s’ouvre à leur
profit à l’expiration du délai prévu au point 1. dernier alinéa ci-dessus.
Dans les quinze jours de cette information, les actionnaires feront savoir à l’organe d’administration
s’ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre de titres qu’ils désirent
acquérir. L’absence de réponse dans ledit délai vaut renonciation au droit de préemption.
L’exercice du droit de préemption devra s’effectuer sur la totalité des titres proposés.
Le droit de préemption des actionnaires s’exercera au prorata de leur participation dans le capital de
la société et sans fractionnement des titres. Le non exercice total ou partiel par un actionnaire de son
droit de préemption augmentera celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze
jours et toujours au prorata du nombre d’actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. L’
organe d’administration en avisera les intéressés sans délai.
Si à l’issue de ce deuxième tour, il subsiste encore un solde non acquis de titres offerts, les
actionnaires ayant exercé leur droit de préemption disposeront d’un ultime délai de huit jours pour
exercer ce droit de préférence sur le solde desdits titres, étant entendu que dans cette hypothèse, si
le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre de
titres offerts, ceux-ci seront répartis entre les actionnaires proportionnellement à leur participation
dans le capital et sans fractionnement des titres. L’organe d’administration en avisera les intéressés
sans délai.
Si le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre de
titres offerts ou si le droit de préemption n’a pas été exercé, les titres pourront être librement cédés
au tiers candidat - cessionnaire.
Les titres seront acquis au prix proposé par le cédant ou, à défaut de prix déterminé ou déterminable,
au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties ou par le président du tribunal
de commerce statuant comme en référé.
La fixation du prix par l’expert devra intervenir dans les trente jours de sa désignation.
Les frais de la procédure seront à charge du ou des candidats acquéreurs.
3. Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les actes de transfert d’actions à titre
onéreux, même par voie d’adjudication publique, avec enchères, volontaires ou forcées; en ce cas, l’
avis de cession constituant le point de départ des délais pourra être donné soit par le cédant, soit par
l’adjudicataire.
Transmission des actions à titre gratuit
La procédure prévue ci-dessus est également applicable au cas où un actionnaire se propose de
céder tout ou partie de ses actions à titre gratuit.
En cas d’exercice du droit de préemption par un ou plusieurs autres actionnaires, le prix de rachat
des actions sera déterminé de la manière indiquée au point 2 antépénultième alinéa ci-dessus.
Sanctions
Toute cession d’actions qui serait intervenue en infraction aux dispositions qui précèdent, est
inopposable à la société.
Article 10.: Acquisition de ses propres actions
La société peut acquérir ses propres actions ou pans bénéficiaires, par voie d’achat ou d’échange,
directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société,
conformément aux dispositions du CSA.
Article 11.: Augmentation de capital - Droit de préférence
L’augmentation du capital est décidée par l’assemblée générale des actionnaires aux conditions
requises par le CSA.
Lors de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Les modalités d’exercice de ce droit de préférence sont déterminées par le CSA.
Si le droit de préférence n’est pas entièrement exercé, l’assemblée générale décide si les anciens
actionnaires ont un droit de souscription préférentielle pour le surplus.
Dans l’intérêt social, l’assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle, conformément au CSA.
Si le droit de propriété des actions concernées est scindé entre nu-propriétaire et usufruitier, le droit
de préférence appartiendra au nu-propriétaire, sauf décision contraire. Les nouvelles actions ainsi
souscrites seront grevées d’usufruit comme l’étaient les anciennes actions. Si le nu-propriétaire ne
fait pas usage du droit de préférence, celui-ci pourra être exercé par l’usufruitier. Les actions qui
seront ainsi exclusivement souscrites par l’usufruitier, appartiendront à ce dernier en pleine propriété.
En cas d’augmentation de capital avec création d’une prime d’émission, le montant de cette prime
doit être intégralement libéré à la souscription.
Article 12.: Réduction du capital
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par l’assemblée générale, délibérant dans les
conditions requises pour la modification des statuts et moyennant observation des dispositions du
CSA.
Article 13.: Obligations
L’organe d’administration, décidant à la majorité qualifiée telle que définie sous l’article 18 des
statuts, peut émettre des obligations, dont il déterminera le type, l’époque et les conditions d’
émission, le taux d’intérêt, le mode et l’époque de remboursement, ainsi que toutes les garanties
hypothécaires ou autres qui pourraient y être attachées.
Les obligations au porteur seront signées par deux administrateurs; leur signature peut être
remplacée par des griffes.
L’émission d’obligations convertibles, d’obligations avec droit de souscription ou des droits de
souscription, ne peut être décidée que conformément au CSA.
TITRE III.-ADMINISTRATION
Article 14.: Composition de l’organe d’administration
Tant qu’il existera trois catégories d’actions, la composition de l’organe d’administration devra se
faire dans le respect des règles suivantes :
    •  Trois membres de l’organe d’administration seront élus sur base d’une liste double de candidats
présentée par la majorité des actionnaires propriétaires des actions de la classe « A » ;
    •  Deux membres de l’organe d’administration seront élus sur base d’une liste double de candidats
présentée par la majorité des actionnaires propriétaires des actions de la classe « B ».
    •  Un membre de l’organe d’administration sera élu sur base d’une liste double de candidats
présentée par la majorité des actionnaires propriétaires des actions de la classe « C » ;
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette
mission.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne
pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont
rééligibles.
Les fonctions des administrateurs sortants et non réélus prennent fin immédiatement après l’
assemblée annuelle.
L’organe d’administration choisit parmi ses membres élus sur base des candidats présentés par la
majorité des actionnaires propriétaires des actions de la classe « A », un président.
L’organe d’administration choisit parmi ses membres élus sur base des candidats présentés par la
majorité des actionnaires propriétaires des actions de la classe « B », un administrateur-délégué.
Article 15.: Vacance
En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateur, les administrateurs restants, dans le
respect des règles énoncées ci-dessus, peuvent y pourvoir provisoirement. La prochaine assemblée
générale des actionnaires procédera à l’élection définitive des nouveaux administrateurs.
Un administrateur qui est nommé en remplacement d’un administrateur qui n’aurait pas achevé son
mandat, termine ce mandat.
Article 16.: Responsabilité
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société, mais ils sont responsables de l’exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, conformément au droit commun et au CSA.
Article 17.: Réunion de l’organe d’administration
L’organe d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige et chaque fois que le
président de l’organe d’administration ou deux administrateurs au moins le demandent.
L’organe d’administration se réunit au moins quatre fois par an.
L’organe d’administration a l’obligation de se réunir et de délibérer sur :
    •  tout procédure en défense ou en demande, de même que sur le choix du conseil qui
représentera la société;
    •  tout engagement ou licenciement d’un quelconque membre du personnel ou négociation ou
rupture de contrat avec des collaborateurs;
    •  toute nouvelle collaboration avec des sociétés extérieures sous des contrats cadres de type
associations momentanées ou autres;
    •  l’opportunité et les modalités de tout contrat avec les fournisseurs, de tous investissements,
financements, leasings ... ou encore rachat de sociétés ou prises de participations;
    •  l’opportunité et les modalités de la réalisation de certaines affaires avec la clientèle existante ou
de nouveaux clients sortant de l’activité courante ou nécessitant des investissements financiers et/ou
humains sortant des affaires courantes.
Les lettres de convocations sont adressées au moins une semaine avant la réunion, sauf en cas d’
urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Ces convocations contiennent l’ordre du jour,
date, lieu et heure de la réunion et sont envoyées par lettre, télégramme, télex, télécopie ou par tout
autre moyen écrit en ce compris le courriel, ce dernier devant comporter un accusé de lecture du
destinataire.
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres de l’organe d’administration sont présents ou valablement représentés, il
n’y a pas lieu de justifier d’une convocation préalable.
Les réunions se tiennent au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou -
exceptionnellement - à l’étranger.
Elles sont présidées par le président de l’organe d’administration ou, à défaut, par le plus âgé, ou à
défaut des deux, par un administrateur choisi par les autres membres.
Les membres de l’organe d’administration ont un accès inconditionnel et sans restriction à toute la
documentation, registres, contrats, rapports, comptes, etcetera, relatifs à la société. A des périodes
régulières, une copie de ces documents leur est remise en fonction de l’activité, des fichiers
informatiques relatifs aux affaires en cours, de leur rentabilité/statistiques, ainsi que de leur
répartition auprès de la force de vente/conception.
Article 18. : Délibération - Représentation des membres absents
Sauf les cas de force majeure résultant de guerre, trouble ou autres calamités, l’organe d’
administration ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la majorité au moins de ses
membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un
support matériel (fax, télex, télégramme, courriel...) à un de ses collègues, délégation pour le
représenter à une réunion déterminée de l’organe d’administration et y voter en ses lieu et place. Le
déléguant est, dans ce cas, réputé présent. Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la
moitié des membres de l’organe d’administration sont présents en personne, exprimer ses avis et
formuler ses votes par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel,
Les décisions de l’organe d’administration sont prises à la majorité simple des voix sauf dans les cas
réservés par la loi ou les présents statuts.
Aussi longtemps qu’un administrateur de classe « A » et « B » est en fonction, l’organe d’
administration statue néanmoins à la majorité qualifiée des voix au sujet des points suivants,
énumérés limitativement. Par majorité qualifiée l’on entend la majorité simple en ce compris une voix
d’un administrateur de classe « A » et « B ».
    •  toute décision ayant quelque effet, direct ou indirect, sur les décisions reprises in fine à l’article 2
« siège» des statuts ;
    •  tout appel à une procédure de capital autorisé et toute limitation ou suppression du droit de
préférence des actionnaires existant lors d’une augmentation de capital projetée ;
    •  toute approbation du budget annuel ;
    •  toute opération ou série d’opérations formant une entité, et impliquant une dépense hors «
approvisionnements et marchandises » et/ou services et biens divers, comptabilisée à la classe 60
et/ou 61 du Plan Comptable Minimum Normalisé, excédant globalement dix mille euros (10.000,00
EUR), non approuvée expressément lors de l’approbation du budget annuel ;
    •  toute opération ou série d’opérations formant une entité, et impliquant une dépense d’
approvisionnement et marchandises et/ou services et biens divers, comptabilisée à la classe 60 et/ou
61 du Plan Comptable Minimum Normalisé, excédant globalement dix mille euros (10.000,00 EUR),
non approuvée expressément lors de l’approbation du budget annuel ;
    •  toute constitution de sûreté, quelle qu’elle soit ;
    •  tout engagement tombant dans le champ d’application de l’article  7:96 du CSA;
    •  toute émission d’obligations ;
    •  toute décision relative à la nomination d’un délégué à la gestion journalière, étant entendu que
ne fait pas partie de la gestion journalière le pouvoir de prendre une décision requérant la majorité
qualifiée ici visée ;
    •  toute décision relative à l’agrément et aux modalités d’exercice des droits de préemption lors d’
une cession ou une transmission de titres ;
    •  toute augmentation de cinq mille euros (€ 5.000,00), des comptes courants des administrateurs
et des actionnaires ;
Si, dans une réunion de l’organe d’administration, valablement composée, un ou plusieurs
administrateurs ou leurs mandataires s’abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises
à la majorité des voix des autres membres du conseil présents ou représentés.
En cas de partage des voix, la voix du Président de l’organe d’administration est prépondérante.
En cas d’urgence et dans l’intérêt social et à l’exclusion de l’arrêt des comptes annuels ou de l’
utilisation du capital autorisé, l’organe d’administration peut prendre des résolutions par voie
circulaire ou suite à une conversation téléphonique suivie d’une ratification écrite par voie de minute,
établie à l’initiative du Président. Ces décisions doivent recueillir l’accord de tous les administrateurs
dont les signatures seront apposées soit sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de
celui-ci. Ces résolutions ont la même validité et la même valeur que si elles avaient été prises lors d’
une réunion de l’organe d’administration régulièrement convoquée et tenue, et portent la date de la
dernière signature apposée par les administrateurs sur le document susvisé.
Article 19.: Conflits d’intérêts
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision eu à une opération relevant de l’organe d’administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération de l’organe d’administration. Sa déclaration, ainsi que les
raisons justifiant l’intérêt opposé, doivent figurer dans le procès-verbal de l’organe d’administration
qui devra prendre la décision. De plus, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, il
doit les en informer.
Article 20.: Administration
a)           général
L’organe d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l’exception des actes réservés par la loi à l’assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l’administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d’administration.
b)           Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non de l’organe d’administration; ils agiront séparément, conjointement ou
en tant que collège, selon la décision de l’organe d’administration.
Le cas échéant, l’organe d’administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne peuvent être opposables aux tiers.
La personne à qui ces pouvoirs sont confiés, porte le titre de « directeur » et si elle est
administrateur, le titre « d’administrateur-délégué ».
c)           Délégation de Pouvoirs
L’organe d’administration, ainsi que ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans
le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs
spéciaux et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Article 21.: Représentation
L’organe d’administration représente, en tant que collège, la société à l’égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation de l’organe d’administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l’égard des tiers, en ce compris devant un officier
public (dont le Bureau de Sécurité Juridique)
    •  soit par deux administrateurs agissant conjointement, dont le président de l’organe d’
administration;
    •  soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été
déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d’une décision préalable de l’organe d’administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Article 22.: Procès-verbaux
Les délibérations de l’organe d’administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par
le Président de l’organe d’administration. Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre
spécial.
Les procurations, ainsi que les avis donnés par écrit y sont annexés.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un
administrateur.
TITRE IV. - CONTRÔLE
Article 23.: Contrôle de la société
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité au regard du CSA et des présents statuts, des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l’
assemblée générale parmi les membres de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
Si la société n’est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en
nommer, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du
commissaire.
TITRE V.-RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE(S),
Article 24.
a) Sauf décision contraire de l’assemblée générale, les mandats des administrateurs seront exercés
à titre gratuit.
b) Les émoluments des commissaires éventuels consistent en une somme fixe établie au début de
leur mandat, par l’assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des
parties.
L’accomplissement de prestations exceptionnelles ou de missions particulières, ne peut être
rémunéré par des émoluments spéciaux que pour autant qu’il en soit tenu compte dans le rapport de
gestion.
La société ne peut consentir des prêts ou avances aux administrateurs ou aux commissaires ni
donner ou constituer des garanties à leur profit.
TITRE VI. - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
Article 25.: Composition et pouvoirs
L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires.
Les décisions prises par l’assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les
actionnaires absents ou dissidents.
Article 26.: Assemblée annuelle
L’assemblée annuelle se tiendra le deuxième mardi du mois de mai, à 17 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Cette assemblée prend connaissance du rapport de gestion et du rapport du (des) commissaire(s)
éventuel(s), discute les comptes annuels et les approuve; elle donne décharge - par vote séparé -
aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s), procède à la réélection ou au remplacement des
administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sortants ou manquants et prend toutes décisions en ce
qui concerne les autres points de l’ordre du jour.
 Article 27.: Assemblée générale extraordinaire
Une assemblée générale extraordinaire pourra être convoquée à tout moment pour délibérer et
prendre des résolutions sur tous points relevant de sa compétence.
Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée à la demande d’actionnaires
représentant un/cinquième du capital, ou à la demande du président de l’organe d’administration ou
de deux administrateurs, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Article 28.: Lieu – Procédure écrite simplifiée
Les assemblées générales se tiennent au siège ou en un autre endroit, indiqué dans les
convocations.
Les actionnaires peuvent néanmoins, sans qu’il soit nécessaire de se réunir physiquement, prendre
par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale à l’exception de celles
devant être passées par acte authentique.
Ces décisions devront recueillir l’accord unanime de tous les actionnaires dont les signatures seront
apposées soit sur un seul document établis par voie de minute à l’initiative du Président, soit sur des
exemplaires multiples de celui-ci. Ces résolutions ont la même validité et la même valeur que si elles
avaient été prises lors d’une réunion de l’assemblée convoquée et tenue, et portent la date de la
dernière signature apposée par les administrateurs sur le document susvisé.
Article 29. : Convocation -Forme
Les convocations contenant l’ordre du jour, seront adressées par courrier recommandé ou par mail,
au moins quinze jours à l’avance, à chaque actionnaire en nom, aux porteurs d’obligations ou
warrants nominatifs, et aux administrateurs et commissaires éventuels.
Les convocations seront censées avoir été faites à la date de leur envoi.
Les assemblées générales sont convoquées par l’organe d’administration; en cas de carence de l’
organe d’administration, les convocations aux dites assemblées sont faites par le(s) commissaire(s),
s’ils existent.
Article 30.: Admission - Dépôt des titres
Pour être admis aux assemblées, les propriétaires de titres au porteur doivent déposer leurs titres
trois jours au moins avant la date de l’assemblée projetée, au siège de la société, auprès d’une
institution financière ou en tout autre endroit, indiqué dans la convocation.
Les propriétaires de titres nominatifs ou leurs représentants doivent, dans le même délai, informer
par lettre adressée au siège ou par mail, de leur intention d’assister à l’assemblée.
L’accomplissement de ces formalités n’est pas requis s’il n’en a pas été fait mention dans la
convocation à l’assemblée.
Article 31.: Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. L’organe d’administration peut déterminer la forme des procurations.
Les procurations doivent être produites à l’assemblée générale pour être annexées aux procès-
verbaux de la réunion.
Article 32.: Liste de présence
Avant de prendre part à l’assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les nom, prénoms, titre ou profession, domicile, ou la dénomination et
le siège des actionnaires, ainsi que le nombre d’actions qu’ils représentent.
Article 33.: Bureau
Les assemblées générales sont présidées par le président de l’organe d’administration ou, à défaut,
par le vice-président, ou à défaut, par le plus âgé des administrateurs présents, ou par une personne
désignée par les actionnaires ou leurs mandataires.
Le Président de l’assemblée désigne un secrétaire et - pour autant que le nombre le permette - deux
scrutateurs qui ne doivent pas être actionnaires.
Article 34.: Délibération - Résolutions
a)           Quorum
L’assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital, sauf dans les cas où la loi ou les statuts exigent un quorum de
présence.
b)           Résolutions
Les résolutions sont prises par l’assemblée générale, à la majorité ordinaire des voix, à moins que la
loi ou les statuts n’exigent une majorité spéciale.
Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de
la majorité. En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Les administrateurs et commissaire(s) éventuels) sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n’a pas
été obtenue, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus
grand nombre de voix lors du premier vote.
En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.
Article 35.: Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 36 : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
a) Lorsqu’il n’aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles, l’
exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.
b) Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par une
seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
c) Le droit de vote attaché à une action grevée d’usufruit sera exercé par l’usufruitier, sauf opposition
du nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire et l’usufruitier ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un
administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l’effet d’exercer les droits en
question, dans l’intérêt des ayants droit.
d) Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire
qui a constitué le gage.
Article 37.: Résolutions en dehors de l’ordre du jour,
Il ne pourra être délibéré par l’assemblée sur des points qui ne figurent pas à l’ordre du jour, que si
toutes les actions sont présentes ou représentées et pour autant qu’il en soit décidé à l’unanimité des
voix.
L’unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n’a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
Article 38.: Procès-verbaux
Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.
Les procès-verbaux sont signés par le président, le secrétaire, les scrutateurs, les administrateurs
présents et les actionnaires qui le souhaitent.
Les expéditions à délivrer aux tiers ainsi que les extraits ou copies sont signés par un administrateur.
TITRE VII. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTRÔLE
Article 39.: Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels, conformément au CSA. Les comptes annuels com-prennent le bilan, le compte de
résultats et l’annexe et forment un tout.
Pour autant que la société y soit légalement tenue, l’organe d’administration dresse un rapport,
appelé « rapport de gestion », dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comprend les
commentaires, informations et données mentionnés dans le CSA.
Un mois au moins avant l’assemblée annuelle, l’organe d’administration remet au(x) commissaire(s)
éventuel(s) les pièces prescrites par le CSA, avec le rapport de gestion.
Le(s) commissaire(s) rédige(nt), en vue de l’assemblée générale annuelle, un rapport écrit et
circonstancié appelé « rapport de contrôle », tenant compte des dispositions prescrites par le CSA.
Quinze jours au moins avant l’assemblée générale annuelle, les actionnaires peuvent prendre
connaissance au siège de la société des documents prescrits par le CSA. Les comptes annuels et
les rapports énumérés ci-avant sont adressés aux actionnaires en nom, en même temps que la
convocation. Tout actionnaire a le droit d’obtenir gratuitement, sur la production de son titre, un
exemplaire des pièces mentionnées ci-avant.
Dans les trente jours de l’approbation par l’assemblée générale annuelle des comptes annuels, les
administrateurs déposent les documents prescrits par le CSA.
Lorsqu’en plus de la publicité prescrite par le CSA, la société procède par d’autres voies à la
diffusion intégrale du rapport de gestion et des comptes annuels ou sous une version abrégée de ces
derniers, celle-ci se fera dans le respect des dispositions prescrites par le CSA.
TITRE VIII. - AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 40.
Sur le bénéfice net ainsi qu’il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins
cinq pour cent pour la formation du fonds de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint dix pour cent du capital.
Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le paiement, des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par l’organe d’administration.
Sauf disposition contraire de la loi, les dividendes qui n’auront pas été encaissés endéans les cinq
ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.
Article 41.: Acompte sur dividende
L’organe d’administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, moyennant le respect
des dispositions légales.
TITRE IX.- DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 42 : Réunion de tous les titres en une main
La réunion de tous les titres entre les mains d’une seule personne n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Si dans un délai d’un an, un nouvel actionnaire n’est pas entré dans la société, si celle-ci n’est pas
régulièrement transformée en société à responsabilité limitée ou dissoute, l’actionnaire unique est
réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les
actions entre ses mains jusqu’à l’entrée d’un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de
sa transformation en société à responsabilité limitée ou de sa dissolution.
Article 43. : Causes de dissolution_
a) Général :
Tant qu’il existera plusieurs catégories (d’actions, à l’exception de l’hypothèse visée à l’article 7:228
du CSA), toute décision de dissolution de la société sera prise par l’assemblée générale statuant
dans les formes prescrites pour les modifications statutaires requérant des majorités dans chaque
catégorie d’actions.
b) Perte du capital :
Si par suite de perte, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l’assemblée
générale doit être réunie dans un délai n’excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant,
dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la société et
éventuellement d’autres mesures annoncées dans l’ordre du jour.
Les modalités en sont déterminées dans le CSA.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l’actif net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l’assemblée.
Lorsque l’actif net est réduit à un montant inférieur au capital légal minimum fixé par le CSAQ, tout
intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.
Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
  Article 44.: Dissolution - Subsistance - Clôture
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l’objet d’une décision judiciaire ou d’une décision de l’
assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour sa
liquidation et jusqu’à la clôture de celle-ci.
  Article 45.: Nomination de liquidateur(s)
A défaut de nomination de liquidateurs, les administrateurs en fonction au moment de la dissolution
sont de plein droit liquidateurs.
L’assemblée générale statuera également dans les formes prescrites pour les modifications
statutaires requérant des majorités dans chaque catégorie d’actions pour fixer les modes de
liquidation de la société et les pouvoirs des liquidateurs. Elle détermine leurs pouvoirs, leurs
émoluments ainsi que le mode de liquidation. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs des
administrateurs.
  Article 46.: Répartition
En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l’actif net subsistant sera partagé de la
manière suivante
a) par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu’elles
représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer:
b) le solde éventuel sera reparti également entre toutes les actions.
TITRE X. - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
  Article 47.: Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, com-missaire(s)
éventuels(s) et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège, à moins que la société n’y renonce
expressément.
  Article 48.: Élection de domicile
Tout actionnaire en nom, obligataire en nom, administrateur, directeur ou liquidateur domicilié à l’
étranger qui n’aura pas élu domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera censé avoir
élu domicile au siège où tous les actes pourront valablement lui âtre signifiés ou notifiés, la société n’
ayant pas d’autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire.
 
Troisième résolution
Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1070 Anderlecht, Rue Bara 173-
177.
 
Quatrième résolution
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
    •  au conseil d’administration pour l'exécution des décisions qui précèdent
    •  au Notaire soussigné pour l’adoption du texte coordonné des statuts.
[…]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
 
Le notaire associé, Olivier DUBUISSON 
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés