Ondernemingsnr : 0760451591
Naam
(voluit) : DE PLEYNE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Loppemsestraat 52
 : 8210 Zedelgem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor Gert DE KESEL, notaris met standplaats te Brugge (eerste
kanton) op 18 oktober 2024:
EERSTE BESLUIT.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
1/ Verslag van de bestuurders waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng van belang is voor de
vennootschap, en bevattende een beschrijving en gemotiveerde waardering van de inbreng, alsook
de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, opgesteld in toepassing van de
artikelen 5:121, § 1, eerste lid en 5:133, § 1, eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen;
2/ Verslag van de bedrijfsrevisor, waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van de bestuurders opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 5:121, § 1, tweede lid en 5:133, § 1, tweede lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De aandeelhouders erkennen een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen en verklaren
geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor, opgesteld op 18 september 2024 en afgeleverd
na materiële afwerking op 27 september 2024, opgesteld door de besloten vennootschap
“POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel te 8800 Roeselare, Dammestraat-Oost 9,
vertegenwoordigd door de besloten vennootschap “POUSSEELE Bruno”, vast vertegenwoordigd
door de Heer Bruno Pousseele, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
“6. Conclusies van de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de BV DE PLEYNE met zetel te 8210 Zedelgem, Loppemsestraat 52, (hierna
genoemd: “de vennootschap”) onze conclusies uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 4 juli 2024.
De inbreng in natura bij de bijkomende inbreng in de BV DE PLEYNE, bestaat uit de inbreng van:
* een gedeelte van de schuldvordering in rekening-courant op naam van de vennootschap BV DE
PLEYNE INTERNATIONAL, vertegenwoordigd door de BV PICANTE, vast vertegenwoordigd door
de heer Jef POPPE (185.000,00 EUR),
* de schuldvordering in rekening-courant op naam van de vennootschap NV PRODECOM, vast
vertegenwoordigd door de heer Patrick VASTESAEGER (46.000,00 EUR),
* de schuldvordering in rekening-courant op naam van de vennootschap BV BOISSEILLES, vast
vertegenwoordigd door de heer Guy ROYAUX (25.600,00 EUR),
hetzij een totale inbrengwaarde van 256.600,00 EUR.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de ‘Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng’ van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
'Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura'.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
wij, onder voorbehoud van de continuïteit en van het herstel van de financiële toestand van de
vennootschap, geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
* de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
* de toegepaste waardering;
* de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in
de ontwerp-akte worden vermeld.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 256.600 aandelen van de BV DE
PLEYNE. Er zijn geen andere bijzondere voordelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
* het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
* de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
* het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
* het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
* het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
* de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de ontwerp-akte wordt vermeld; en
* het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de voorgenomen
inbreng in natura bij de bijkomende inbreng in de BV DE PLEYNE en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.”.
Een origineel van elk verslag zal tegelijk met de uitgifte van deze akte worden neergelegd op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om het eigen vermogen van de vennootschap
te verhogen met een bedrag van tweehonderd zesenvijftigduizend zeshonderd euro (€ 256.600,00)
door de uitgifte van tweehonderd zesenvijftigduizend zeshonderd (256.600) nieuwe aandelen van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen dat de verhoging van het eigen vermogen zal
worden verwezenlijkt door de volgende inbrengen:
a) door de besloten vennootschap “DE PLEYNE INTERNATIONAL”, voornoemd, van haar zekere,
liquide en opeisbare schuld die zij aanhoudt jegens de vennootschap en die nader wordt beschreven
in het verslag van de bedrijfsrevisor voor een bedrag van honderd vijfentachtigduizend euro (€
185.000,00).
b) door de naamloze vennootschap “PRODECOM”, voornoemd, van haar zekere, liquide en
opeisbare schuld die zij aanhoudt jegens de vennootschap en die nader wordt beschreven in het
verslag van de bedrijfsrevisor voor een bedrag van zesenveertigduizend euro (€ 46.000,00).
c) door de besloten vennootschap “BOISSEILLES”, voornoemd, van haar zekere, liquide en
opeisbare schuld die zij aanhoudt jegens de vennootschap en die nader wordt beschreven in het
verslag van de bedrijfsrevisor voor een bedrag van vijfentwintigduizend zeshonderd euro (€
25.600,00).
Financiële toestand vennootschap – akkoord betrokken partijen
Alle bij de verrichting betrokken partijen, aanwezig, verklaren volledig op de hoogte te zijn van de
financiële toestand van de vennootschap en verklaren uitdrukkelijk akkoord te gaan met de geplande
verrichting zoals hierboven beschreven.
DERDE BESLUIT
De besloten vennootschap “DE PLEYNE INTERNATIONAL”, voornoemd, vertegenwoordigd zoals
voorzegd, de besloten vennootschap “PRODECOM”, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voorzegd
en de besloten vennootschap “BOISSEILLES”, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voorzegd,
bevestigen dat zij een zekere, liquide en opeisbare schuld hebben jegens de vennootschap die
uitvoerig beschreven staan in voormeld verslag van de bedrijfsrevisor
Na deze uiteenzetting verklaren voormelde inbrengers hun voormelde openstaande schuld jegens de
vennootschap in de vennootschap in te brengen.
Als vergoeding voor deze inbrengen waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden volgende nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend:
a) aan de besloten vennootschap “DE PLEYNE INTERNATIONAL”, voornoemd, worden honderd
vijfentachtigduizend (185.000) aandelen toegekend
b) aan de naamloze vennootschap “PRODECOM”, voornoemd, worden zesenveertigduizend
(46.000) aandelen toegekend
c) aan de besloten vennootschap “BOISSEILLES”, worden vijfentwintigduizend zeshonderd
(25.600,00) aandelen toegekend.
VIERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
verhoging van het eigen vermogen van tweehonderd zesenvijftigduizend zeshonderd euro (€
256.600,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat de inbrengen geboekt worden op de
beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd zesenvijftigduizend zeshonderd (256.600)
nieuwe aandelen uitgegeven, waardoor het totaal aantal aandelen op tweehonderd
zevenenvijftigduizend zeshonderd (257.600) aandelen wordt gebracht.
Tengevolge van voormelde beslissing wordt de eerste zin van het artikel 5 geschrapt en vervangen
door volgende tekst:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd zevenenvijftigduizend zeshonderd (257.600)
aandelen uitgegeven.”
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering besluit met éénparigheid van stemmen:
- bijzondere machtiging te verlenen aan de bestuurders om de voorgaande beslissingen uit te
voeren;
- opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken
en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
Voor analytisch uittreksel ter publicatie in het Belgisch Staatsblad.
Gert De Kesel, notaris
Neergelegd:
-Expeditie van de buitengewone algemene vergadering;
-Gecoördineerde statuten;
-Bijzonder verslag van het bestuursorgaan;
-Verslag van de Bedrijfsrevisor.