Ondernemingsnr : 0454079863
Naam
(voluit) : KERTEZA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Duineneind 16 bus 1
 : 2460 Kasterlee
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal opgemaakt op 1 april 2022 door notaris Wim Maes te Koksijde
(Oostduinkerke), vervangende zijn ambtsgenoot notaris Peter De Baets te Koksijde, wegens wettelijk
belet, neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de besloten vennootschap  “KERTEZA”, waarvan de zetel gevestigd is te 2460
Kasterlee, Duineneind 16 bus 1, de volgende besluiten met eenparigheid van de stemmen heeft
genomen:
EERSTE BESLUIT: AANPASSING WVV
In toepassing van artikel 39, §1, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, besluit de algemene vergadering om de statuten
aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden. 
TWEEDE besluit: ONTSLAG VAN BESTUURDERS
De algemene vergadering besluit het vrijwillig ontslag van de huidige bestuurder, hierna vermeld, te
aanvaarden en deze ontslag te geven uit diens functie als niet-statutaire bestuurder:
- de CVBA Kerteza Holding;
De algemene vergadering besluit het vrijwillig ontslag van de huidige bestuurder, hierna vermeld, te
aanvaarden en deze ontslag te geven uit diens functie als statutaire bestuurder:
- de heer CORSTIAANS Patrick;
De algemene vergadering verleent tussentijds volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat voor de periode vanaf 1 januari 2022 tot op heden.
DERDE besluit: AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering om volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN  
TITEL I : Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur 
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de benaming “KERTEZA”.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. 
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Vlaams Gewest of in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten
heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen
vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.     
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Luik B
Het verlenen van ondersteuning en begeleiding in de meest ruime zin van het woord bij:
-het opzetten, implementeren en onderhouden van kwaliteitssystemen in organisaties;
-het plannen, uitvoeren, controleren en evalueren van projecten en evenementen.
Het verzorgen van desktop publishing.
De verkoop van allerlei verschillende roerende goederen in de meest uitgebreide zin.
Het realiseren van informatica-projecten.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële en financiële,
zowel roerende als onroerende verrichtingen doen die in verband staan met haar voorwerp.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving, of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen, vennootschappen die een gelijkaardig analoog of aanverwant doel
nastreven of wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag zich voor deze ondernemingen, verenigingen, of vennootschappen borg stellen of aval
verlenen, voorschotten en krediet toestaan of andere waarborgen verstrekken.
Artikel 4: Duur 
De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde duur. 
TITEL II : Eigen vermogen en inbrengen 
Artikel 5: Vertegenwoordiging van het vermogen
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door zevenhonderd vijftig (750)
aandelen. 
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningsaldo.
…
Titel IV: Bestuur – Controle
Artikel 13: Bestuursorgaan
Indien één of twee bestuurders benoemd
§ 1. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij benoemd worden in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van de niet-statutaire bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan op het
moment van de opzegging een opzegtermijn bepalen of een vertrekvergoeding toekennen.
§ 2. De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks
een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is
gehouden artikel 5:76 en 5:77 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
§ 3. De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.  
§4. De enige bestuurder kan alleen optreden voor elke handeling. Indien twee bestuurders benoemd,
zullen deze steeds samen moeten optreden voor elke handeling.
Indien drie of meer bestuurders benoemd
§ 1. De vennootschap wordt bestuurd door een college van bestuurders, bestaande uit tenminste
drie (3) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd
met of zonder beperking van duur.
De algemene vergadering kan het mandaat van de niet-statutaire bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan op het
moment van de opzegging een opzegtermijn bepalen of een vertrekvergoeding toekennen.
Het college van bestuurders kiest met gewone meerderheid van stemmen onder zijn leden een
voorzitter. Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, wordt zijn functie
waargenomen door de door hem aangeduide plaatsvervanger of, bij gebreke daaraan, door de
daartoe door de meerderheid van de aanwezige bestuurders aangeduide bestuurder.
Het college van bestuurders kan tevens een secretaris aanstellen, al dan niet bestuurder van de
vennootschap.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht een nieuwe
bestuurder te benoemen.
§ 2. De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks
een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is
gehouden artikel 5:76 en 5:77 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
§ 3. De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
§ 4. Behalve in de gevallen waarin een bijzonder aanwezigheidsquorum en/of een bijzondere
meerderheid is vereist krachtens de wet, de statuten of enige tussen alle aandeelhouders gesloten
aandeelhoudersovereenkomst, gelden volgende principes:
Aanwezigheidsquorum: meerderheid waaronder de voorzitter voor wat betreft de eerste vergadering
Luik B
en aanwezigheid van minstens de voorzitter voor wat betreft de tweede vergadering.
De beslissingen van het college van bestuurders worden genomen bij gewone meerderheid van
stemmen waaronder de voorzitter, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden
meegerekend. De voorzitter heeft een doorslaggevende stem
De besluiten van een collegiaal bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze
mogelijkheid uitsluiten.
§ 5.  Aantal vergaderingen - oproepingen
Het college van bestuurders komt samen telkens de belangen van de vennootschap het vereisen en
tenminste twee (2) keer per jaar. Het college van bestuurders wordt samengeroepen op verzoek van
de voorzitter of twee bestuurders.
De oproepingsbrief tot een vergadering van het college van bestuurders wordt, behoudens in geval
van dringende noodzakelijkheid waarvoor verantwoording moet worden afgelegd in de notulen van
de vergadering, tenminste vijf (5) volle werkdagen voor de vergadering aan de bestuurders
toegestuurd. Deze oproepingen bevatten de agenda, datum, plaats en uur van de vergadering en
worden gedaan per brief, fax, e-mail of op enige andere schriftelijke wijze. Over punten die in de
oproepingsbrief niet zijn vermeld, kan slechts dan rechtsgeldig worden beraadslaagd en besloten
indien alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen om over de
betreffende punten te beraadslagen en te besluiten. Deze instemming wordt geacht te zijn gegeven
wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
De regelmatigheid van de bijeenroeping dient niet te worden gerechtvaardigd indien alle bestuurders
aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn en zich akkoord verklaren met de agenda.
§ 6. Vertegenwoordiging
De bestuurders kunnen zich laten vertegenwoordigen door een andere bestuurder aan wie zij
daartoe een schriftelijke volmacht dienen te verlenen die aan de notulen van het desbetreffende
college van bestuurders zal worden gehecht. Deze volmacht kan worden gegeven per brief, fax, e-
mail of op enige andere schriftelijke wijze. Een bestuurder kan houder zijn van meerdere volmachten.
Het college van bestuurders zal echter slechts geldig kunnen beraadslagen indien tenminste twee
fysieke personen aanwezig zijn.
De vergadering van het college van bestuurders mag tevens plaatsvinden via moderne
telecommunicatiemiddelen zoals video- of teleconferentie en het is de bestuurders toegelaten via
dergelijke communicatiemiddelen deel te nemen aan de vergadering, voor zover het gehanteerde
medium effectieve deelname aan de beraadslaging en besluitvorming toelaat.
Artikel 14:  Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan heeft de meest ruime bevoegdheid om handelingen te stellen die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij waarvoor volgens de
wet of de statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden.
Het bestuursorgaan bepaalt het aantal, de werking en de vertegenwoordiging.
Indien een bestuurder als dagelijks bestuurder wordt aangesteld draagt deze de titel van
gedelegeerd bestuurder
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber. 
Artikel 16: Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid. 
De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte,
*door de enige bestuurder, alleen optredend.
*door beide bestuurders, samen optredend, indien 2 bestuurders werden benoemd.
*door alle bestuurders gezamenlijk optredend of door de voorzitter alleen ingeval 3 of meer
bestuurders werden benoemd.
Artikel 17: Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar. 
Titel V: Algemene vergadering van aandeelhouders 
Luik B
Artikel 18: Organisatie en bijeenroeping
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de statuten haar toewijst.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste vrijdag van de maand mei, om tien uur. Valt
de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
…
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
Schriftelijke éénparige besluitvorming
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Datum jaarvergadering
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel.
Datering bijzondere algemene vergadering
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel.
Kennisname besluitvorming
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.   
Artikel 20: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21: Zittingen – notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan of, bij
gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van
pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk
aandeelhouder moet zijn.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij. Wanneer de algemene
vergadering beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld verslag, woont hij de
vergadering bij.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders  die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.  
Artikel 22: Beraadslagingen 
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. 
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. 
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering per gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap bekendgemaakt overeenkomstig artikel 2:31 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Luik B
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de
noemer worden meegerekend.
Artikel 23: Verdaging van de gewone algemene vergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht de beslissing over de goedkeuring van de jaarrekening tijdens de
zitting drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.    
Titel VI: Boekjaar – Winstverdeling – Reserves 
Artikel 24: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25: Bestemming van de winst – reserves 
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling. 
…
Artikel 30: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen ten laste van de niet
voldoend volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van
die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. 
…
VIERDE BESLUIT: BENOEMINGEN BESTUURDERS 
De algemene vergadering besluit als niet-statutaire bestuurders te benoemen:
- de BV JUSIMAR, en dit voor onbepaalde duur, alhier vertegenwoordigd door de heer Peter De
Baets, ingevolge voormelde volmacht;
- de heer CORSTIAANS Patrick, en dit tot 31 december 2024; alhier niet aanwezig doch
vertegenwoordigd door de heer Peter De Baets, ingevolge voormelde volmacht.
- de heer VERMEER Cornelis, wonende te Oisterwijk (Nederland), Wilhelminalaan 1, en dit voor
onbepaald duur, alhier niet aanwezig doch vertegenwoordigd door de heer Peter De Baets,
voormeld, blijkens onderhandse volmacht de dato 29 maart 2022, waarvan kopie aan onderhavige
proces-verbaal gehecht zal blijven;
Die uitdrukkelijk verklaren hun mandaat te aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verklaart de BV
Jusimar, vertegenwoordigd als voormeld, dat de heer Jan Demey, de vaste vertegenwoordiger zal
zijn van de vennootschap die belast zal zijn met de uitvoe-ring van de opdracht in naam en voor
rekening van de besloten  vennootschap “Jusimar”.
De notaris informeert de vaste vertegenwoordiger dat deze hoofdelijk met de rechtspersoon
aansprakelijk is alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening zou
volbren-gen. 
VIJFDE BESLUIT: VOLMACHTEN – COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
Volmacht bestuursorgaan en accountant
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten.
De algemene vergadering geeft eveneens volmacht aan de instrumenterende notaris om over te
gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van
de gecoördineerde tekst der statuten.
De algemene vergadering geeft bij deze volmacht aan de BV WARFID BREDENE, met zetel te 8450
Bredene, Driftweg 11 (RPR 0750.787.621), evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling en met de macht om afzonderlijk te
handelen, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de inschrijving/wijziging van de
vennootschap bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
Volmacht elektronisch effectenregister
Luik B
De partijen machtigen de de accountant om op naam van de vennootschap een elektronisch
effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de
vennootschap.
De accountant wordt tevens gemachtigd om de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register
moeten worden opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap.
Deze machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch
effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd aan de notaris door de
vennootschap.  
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(getekend) Notaris Wim Maes
 
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- gecoördineerde tekst van de statuten.