Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
POPPY CAESAR
Boulevard Louis Schmidt 2 bte 3
1040 Etterbeek
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 5 november 2015,
que:
    1.  La société à responsabilité limitée (sarl) de droit luxembourgeois "CAESAR LUXCO S.A.R.L",
ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, Boulevard de la Grande-Duchesse Charlotte 21,
régulièrement inscrite au registre du commerce compétent sous le numéro B 167152, avec le
numéro d’entreprise belge 0642.542.351 ; et
    2.  La société à responsabilité limitée (sarl) de droit luxembourgeois "POPPY HOLDCO S.A.R.L",
ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, Boulevard de la Grande-Duchesse Charlotte 21, avec
le numéro d’entreprise belge 0642.542.450,
ont constitué une société dont les caractéristiques sont les suivantes:
Forme : société anonyme
Dénomination : "POPPY CAESAR".
Siège social :Etterbeek (1040 Bruxelles), Boulevard Louis Schmidt 2 boîte 3
Objet social :
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations et toutes études ayant trait
à tous biens et/ou à tous droits immobiliers, par nature, par incorporation ou par destination et à tous
biens et/ou à tous droits mobiliers qui en découlent ainsi que toutes opérations civiles, commerciales,
industrielles ou financières qui s’y rapportent directement ou indirectement, comme, à titre
d’exemple, l’achat, la mise en valeur, le lotissement, l’échange, l’amélioration, la location meublée ou
non, la vente, la cession, la gestion, la transformation, la construction et la distribution de biens
immobiliers.
La société peut exécuter tout acte juridique en rapport direct ou indirect avec son objet social, ou
susceptible d’en faciliter la réalisation.
La société peut acquérir, louer ou donner en location, fabriquer, transférer ou échanger tout bien
mobilier ou immobilier, ainsi que tout bien corporel ou incorporel.
La société peut octroyer des prêts quels qu’en soient la nature, le montant et la durée.
La société peut également donner caution tant pour ses propres engagements que pour les
engagements des tiers, entre autres, en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris en
gageant son fonds de commerce.
La société peut collaborer, prendre part, investir ou prendre un intérêt direct ou indirect, de quelque
manière que ce soit, dans des sociétés ou associations existantes ou à constituer.
La société peut exercer des fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur et peut contrôler
des sociétés et associations.
La société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés
ayant un objet identique, analogue ou connexe.
Capital : est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR), représenté par six cent
quinze (615) actions, sans mention de valeur nominale.
0642694284
Volet B
Administration : La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins le
nombre minimum d'administrateurs prévu par le Code des sociétés, actionnaires ou non de la
société, personnes physiques ou morales.
Pouvoirs
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés à
l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
La personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés, porte le titre de "directeur" et si
elle est administrateur, le titre "d'administrateur délégué".
Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration, ainsi que le comité de direction, s'il existe, et ceux à qui la gestion
journalière a été déléguée, peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs
personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Représentation
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques):
-     soit par un administrateur, agissant seul;
-     soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été
déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Assemblée annuelle : le premier lundi du mois de juin  de chaque année, à 17.00 heures. Si ce jour
est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la
même heure.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en un autre endroit indiqué dans les
convoca-tions.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire unique, sauf
dans les cas prévus par la loi.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent
parvenir à la société au lieu indiqué dans la convocation au plus tard le sixième jour qui précède
l'assemblée générale et sont annexées au procès-verbal de la réunion.
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs man-dataires sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les noms, prénoms, domi-cile ou la dénomination et le siège des
action-naires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.
Vote par correspondance
Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d’un formulaire qui doit contenir
les mentions suivantes:
    •  les nom, prénoms et domicile (si personne physique) / dénomination, forme et siège (si
personne morale) de l’actionnaire;
    •  le nombre d'actions pour lequel il prend part au vote;
    •  la volonté de voter par correspondance;
    •  la dénomination et le siège de la société;
    •  les date, heure et lieu de l’assemblée générale;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée;
    •  après chaque point de l’ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuvé" / "rejeté" /
"abstention";
    •  les lieu et date de signature du formulaire;
    •  la signature.
Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls.
Volet B
Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société
huit jours au moins avant la date prévue pour l’assemblée générale.
Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
a)            Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement ap-pelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera sus-pendu.
b)            Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivi-sion, ne pourra être exercé que
par une seule personne, désignée par tous les co-pro-prié-taires.
c)            Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier, sauf
opposition du nu-pro-priétaire.
Si le nu-propriétaire et l'usufruitier ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désign-era un
admi-nistrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en
ques-tion, dans l'intérêt des ayants droit.
d)            Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage.
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est pré-levé, chaque année, au moins
cinq pour cent pour la formation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve at-teint dix pour cent du capi-tal social.
Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposi-tion de l'assemblée qui, sur proposi-tion du conseil d'administration,
en dé-termine l'affectation, conformément aux disposi-tions du Code des sociétés.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
Sauf disposition contraire du Code des sociétés, les dividendes qui n'auront pas été encaissés
endéans les cinq ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la so-ciété.
Répartition
Avant la clôture de la liquidation, le liquidateur soumet le plan de répartition de l'actif entre les
différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement
duquel se trouve le siège de la société.
En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé de la
manière suivante :
a)            par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du ca-pi-tal qu'elles
représen-tent, après dé-duction des versements qui reste-raient encore à effec-tuer;
b)            le solde éventuel sera ré-parti également entre toutes les actions.
DISPOSITIONS DIVERSES
Procurations: tous les constituants sont représentés à l'acte constitutif par Monsieur Guy Van
Wymersch - Moons, ci-après nommé, en vertu de deux procurations sous seing privé.
Souscription et libération du capital: les 615 actions ont été souscrites au moyen d'un apport en
espèces comme suit :
    •  par la société "CAESAR LUXCO S.A.R.L." précitée, à concurrence de 614 actions,
    •  par la société "POPPY HOLDCO S.A.R.L." précitée, à concurrence de 1 action.
Chaque action a été intégralement libérée.
Le notaire instrumentant atteste que le montant du capital libéré a été déposé sur un compte spécial
ouvert conformément à l'article 449 du Code des sociétés auprès de BNP Paribas Fortis.
L'attestation délivrée par cette institution financière a été remise au notaire qui l’a gardée dans son
dossier.
Fondateurs: La société "CAESAR LUXCO S.A.R.L", comparante sub 1. précitée, qui possède au
moins un/tiers (1/3) du capital, a déclaré assumer seule la qualité de "fondateur", conformément à
l'article 450 du Code des sociétés, l’autre comparante, qui s'est bornée à souscrire une action contre
espèces, sans recevoir, directement ou indirectement, aucun avantage particulier, étant tenue pour
"simple souscripteur".
Désignation des administrateurs: Ont été appelés à la fonction d'administrateur, pour un terme qui
expirera immédiatement après l'assemblée annuelle de 2021, approuvant les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2020:
    1.  Monsieur Guy Van Wymersch - Moons, né à Merksem, le 13 novembre 1958, domicilié à Saint-
Gilles (B-1060 Bruxelles), rue Bosquet 47, boite 32 ;
    2.  Monsieur Laurent Jacquemin, né à Nancy (France), le 31 mars 1976, domicilié à Paris 10E
Volet B
(France), rue de Belzunce 26;
    3.  Monsieur Jean Sterbelle, né à Charleroi, le 09 novembre 1962, domicilié à B-1332 Genval,
Vieux Chemin de l’Helpe 33;
Leur mandat ne sera pas rémunéré.
Nomination du commissaire: A été appelée à la fonction de commissaire pour un terme qui prendra
fin immédiatement après l'assemblée annuelle de 2018:
-     la société coopérative à responsabilité limitée "MAZARS BEDRIJFSREVISOREN – REVISEURS
D’ENTREPRISES", société civile à forme commerciale, ayant son siège social à 1200 Woluwe-Saint-
Lambert, avenue Marcel Thiry 77 boîte 4, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE
0428.837.889 RPM Bruxelles, représentée par Monsieur Dirk STRAGIER, réviseur d’entreprises.
Premier exercice social: à compter du jour du dépôt du présent extrait au greffe du tribunal de
commerce compétent jusqu'au 31 décembre 2015.
Première assemblée annuelle: en 2016.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
 Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané: expédition de l'acte constitutif. Deux procurations ont été annexées à l’acte
constitutif.