Ondernemingsnr : 0476 086 292
Naam
(voluit) : N. VAN DEN BOSSCHE & Cº
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder Firma
Volledig adres v.d. zetel : 9660 Brakel, Jagersstraat 78
Onderwerp akte : Omzetting VOF naar BV
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Maniola Spitaels te Horebeke op 19 december 2024
dat :
de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap onder firma N. VAN
DEN BOSSCHE & C°, met zetel te 9660 Brakel, Jagersstraat 78, ondernemingsnummer 0476.086.292 en BTW-
nummer BE0476.086.292, RPR Gent afdeling Oudenaarde, de volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING
Met eenparigheid van stemmen besluit de vergadering de voorzitter vrij te stellen van de voorlezing van het
verslag van de zaakvoerders van 30 september 2024 ter toelichting van de omzetting van de vennootschap met
bijgevoegde staat van activa en passiva afgesloten per 30 september 2024, opgesteld overeenkomstig artikel
14:3 en 14:5 van het WVV, van het verslag van de bedrijfsrevisor van 18 december 2024, opgesteld
overeenkomstig artikel 14:4 van het WVV, aangeduid door de zaakvoerders.
Elke aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouder erkent kennis te hebben genomen van deze beide
verslagen en van gemelde staat, en voorafgaandelijk een kopie ervan ontvangen te hebben.
Het verslag van de voormelde bedrijfsrevisor besluit met volgende bewoordingen:
"Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in onze
hoedanigheid van bedrijfsrevisor het beoordelingsverslag uit gericht aan de buitengewone algemene
vergadering van de Vennootschap N. VAN DEN BOSSCHE & C° VOF over de staat van activa en passiva in
het kader van de omzetting van een Vennootschap Onder Firma naar een Besloten Vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door de zaakvoerders aangesteld op datum van 30 september 2024 en
hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 30 september 2024
van de Vennootschap onder firma N. VAN DEN BOSSCHE & C° opgesteld in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van de zaakvoerders
De zaakvoerders zijn verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
september 2024 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel
volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WW, en het berekenen van het netto-actief alsook voor de
naleving van de door het WW vereiste voorwaarden die op de omzetting van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch de zaakvoerders,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot uitdrukking te
brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de Vennootschap, afgesloten op 30
september 2024 met een balanstotaal van 1.261.727,60 EUR en een netto-actief van 785.675,36 EUR, in het
kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm inzake de
opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit blijkt dat
het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door de zaakvoerders van de
Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Onder netto-actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de
schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van een controle
met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te
verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van
een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis
voor onze conclusie.
Wel kunnen we ons niet uitspreken over de getrouwheid van de verkregen informatie betreffende de
voorraad per 30/09/2024. Aangezien wij niet de mogelijkheid hadden om een voorraadcontrole uit te voeren
tijdens de voorraadopname, zijn we genoodzaakt om voorbehoud te nemen hierop.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is, met uitzondering van de voorraden, zoals hierboven vermeld, niets onder
onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde aspecten, niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige
referentiestelsel en dat het nettoactief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa
en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Er zijn een aantal fouten gebeurd bij de statutenwijziging dd. 26 oktober 2023.
De inbreng, het boekjaar, de datum van de algemene vergadering en het aantal aandelen werden fout
vermeld in deze statutenwijziging.
Het notariaat heeft dit eveneens opgemerkt en deze fouten werden gecorrigeerd in de akte.
Naar aanleiding van deze omvorming, wordt de onbeschikbare inbreng teruggebracht naar 5.000,00 euro.
Het resterend bedrag gaat over naar de beschikbare inbreng.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen in het kader van de omzetting van een Naamloze Vennootschap in een Besloten Vennootschap
en het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
Een exemplaar van deze verslagen en van de staat zal tegelijkertijd met een uitgifte van onderhavige akte
worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Oudenaarde.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen, zonder wijziging van de
rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen; de bedrijvigheid en het
voorwerp van de vennootschap blijven onveranderd.
Het eigen vermogen en de reserves blijven onaangeroerd, evenals alle actieve en passieve be-stand-delen,
de afschrijvingen, de minwaarden en de meerwaarden. De besloten vennootschap zet de geschriften en de
boekhouding voort zoals gehouden door de vennootschap onder firma.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemings-nummer van de vennootschap onder firma, te
weten 0476.086.292.
De omzetting gebeurt op basis van de actieve en passieve toestand van de vennoot-schap, afgesloten op
30 september 2024, waarvan een exemplaar is ge-hecht gebleven aan het verslag van de zaakvoerders.
Al de bewerkingen gedaan sinds deze datum door de vennootschap onder firma, worden geacht te zijn
vervuld voor rekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, voornamelijk voor wat
betreft het voeren van de maat-schappelijke boekhouding.
DERDE BESLISSING
In de huidige statuten van de vennootschap, zoals laatst gewijzigd ingevolge bijzondere algemene
vergadering de dato 26 oktober 2023, staat vermeld dat het vermogen van de vennootschap honderd euro (€
100,-) bedraagt, vertegenwoordigd door 10 aandelen.
De vergadering verklaart dat dit een materiële vergissing betreft en dat de eigenvermogensrekening van de
vennootschap (het vroegere kapitaal) in werkelijkheid twaalfduizend euro (€ 12 000,-) bedraagt,
vertegenwoordigd door honderd twintig aandelen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om deze eigenvermogensrekening in de besloten vennootschap voor vijfduizend euro (€ 5
000,-) als onbeschikbaar te houden en voor het saldo, te weten zevenduizend euro (€ 7 000,-) beschikbaar te
maken voor uitkering (overeenkomstig de vormen en vereisten voorzien in het WVV).
De wettelijke reserves van de vennootschap ten bedrage van duizend tweehonderd euro (€ 1 200,-) worden
tevens beschikbaar gemaakt.
VIERDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die daarnaast tevens in overeenstemming zijn met het WVV.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
"Titel I. Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « N. VAN DEN BOSSCHE & C° ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad
of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft
teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder
dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De onderneming heeft als voor voorwerp voor eigen rekening en voor rekening van derden:
- De uitbating, het beheer en de inrichting van restaurants, drankgelegenheden, verbruikssalons, cafés,
tavernes, clubs, bars, tearooms, slagerij, restaurants, hotels, traiteurdiensten, alsook het inrichten van
banketten, feestelijkheden en de verhuring van feestzalen, de bereiding en de handel, import en export van alle
mogelijke, koude en warme gerechten, dranken, gebak en confiserie, vlees- en viswaren, ijs en rookwaren en
alle aanverwante artikelen, kortom het verstrekken van alle diensten welke ressorteren onder de benaming
horeca.
- De inrichting, de uitbating en organisatie van catering/traiteurdienst, de organisatie van banketten, feesten
en andere evenementen. De productie, de bereiding, handel, thuisbezorging en eventueel serveren van alle
eetwaren en dranken, alsmede alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met de voeding verband
houdt.
- Catering.
-Slagerij.
-Hoeveslagerij.
-Het slachten, bereiden, versnijden en uitbenen, bewerken en verwerken van vlees, gevogelte, konijnen en
wild.
- Alle activiteiten die verband houden met horeca.
- De groot-en kleinhandel, handelsbemiddeling, import en export, studie en ontwikkeling, vervaardiging,
reparatie, verhuur, vertegenwoordiging, commissiehandel, verkoop via automaten en verhuur in:
* voedingswaren
* rookwaren
* wijnen en likeuren
* alle horeca-artikelen
* vlees en vleeswaren, inclusief vlees van wild, gevogelte en konijnen
* zuivelproducten, eieren en eierproducten
*spijsoliën en -vetten van dierlijke en plantaardige oorsprong
* roerende goederen
*om het even welke goederen en materialen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouw, verbouwen, onderhouden, verhuren,
huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen.
- De aan- en verkoop, huur en verhuur van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks
of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van die aard zijn de opbrengst van de roerende en
onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van de verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
- De coördinatie van alle bouwwerken in de ruimste zin van het woord, studie- en raadgevend bureau en
optreden als raadgever.
- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in
rechtspersonen en ondernemingen, waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand verlenen en diensten
verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratieve en financiën, verkoop, productie en
algemeen bestuur.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
- Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen onroerend vermogen, alle
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur
en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp in verband staan en die van die aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen voor derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en beheren van aandelen, obligaties, kasbons of anderen roerende waarden, van welke
vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende of onroerende verrichtingen
uitvoeren, die in enig rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd twintig aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
a)Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige
leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben
uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
b)Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 7 bis. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De inbrengen van de aandeelhouders worden ten belope van vijfduizend euro (€ 5 000,-) geboekt op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening, die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die op een later ogenblik zouden geschieden, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of
zij eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
a)Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
b)Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
c)Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
d)Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
e)De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
f)Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
g)Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan
ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze
die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de
helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten
waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding van
de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan
elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen
binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te
versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de
aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen,
is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Niettemin, de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van
de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld in
de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een
deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede
partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft
ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer
dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In
beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden
§1 Bestuursbevoegdheid van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
§2 Vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van het bestuursorgaan wordt bezoldigd uitgeoefend, tenzij andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De bezoldiging kan bestaan uit een al dan niet periodieke verloning, mogelijks aangevuld met belastbare
voordelen in natura van onroerende en roerende goederen zoals voertuigen, telefoon, internet, energie, sociale
bijdragen, VAPZ en andere roerende zaken.
Artikel 13. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
Titel V. Algemene vergadering
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping
a)leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de laatste
maandag van de maand maart, om 19 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
b)Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
c)Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
d)De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
e)ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 15. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 16. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel.
Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom
vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van
het bestuursorgaan.
Artikel 17. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 18. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar - winstverdeling - reserves
Artikel 19. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 20. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt evenwel de bevoegdheid toegekend om, binnen de grenzen van artikelen
5:142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Het bestuursorgaan heeft aldus het recht een interimdividend uit te keren onder voorbehoud van enige
wettelijke beperking terzake. Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste
boekjaar het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening, vermeerderd met alle
reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient gehandeld te worden
volgens het WVV.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 21. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 22. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 23. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 24. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 25. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 26. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven."
VIJFDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders van de vennootschap onder firma, hiervoor
vermeld, ontslag te geven uit hun functie.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders hun mandaat.
ZESDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit te benoemen als niet-statutair bestuurder van de vennootschap, voor een
onbepaalde duur:
-De heer Nico Van den Bossche, voornoemd, wonende te 9660 Brakel, Vissegem 17C.
-Mevrouw Heidi Lauwaert, voornoemd, wonende te 9660 Brakel, Vissegem 17C.
Beiden hier aanwezig en dit mandaat aanvaardende.
De bestuurder verklaart uitdrukkelijk geen beroepsverbod te hebben gekregen, noch civielrechtelijk, noch
strafrechtelijk.
ZEVENDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de vennootschap gevestigd is te : 9660 Brakel,
Jagersstraat 78.
ACHTSTE BESLISSING
De algemene vergadering verleent alle volmachten aan de bestuurders voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
NEGENDE BESLISSING
De algemene vergadering machtigt met eenparigheid van stemmen de instru-menterende notaris om over
te gaan tot het opmaken en neerleggen van de gecoördineerde tekst van de statuten.
Tevens wordt bijzondere volmacht verleend aan de naamloze vennootschap "Fiscovan", met
maatschappelijke zetel te 9700 Oudenaarde, Aalststraat 2 (ondernemingsnummer 0449.881.446, RPR Gent,
afdeling Oudenaarde) en de gewone commanditaire vennootschap "LeadService", met maatschappelijke zetel
te 8790 Waregem, Stationsstraat 173 (ondernemingsnummer 0821.029.477, RPR Gent, afdeling Kortrijk), of
elke andere door hen aan-gewezen persoon, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, voor
het opvolgen en afhan-delen van allerhande administratieve formaliteiten in ver-band met deze wijzigingen,
zoals bijvoorbeeld bij de Kruispunt bank voor Ondernemingen (KBO), Ondernemingsloketten, BTW,
belasting-diensten, boekhouding en andere.
Voor analytisch uittreksel, bestemd voor administratieve doeleinden.
Tegelijk neergelegd:
-Uitgifte van de akte
-Gecoördineerde statuten
-Verslag van het bestuursorgaan
-Verslag van de bedrijfsrevisor