N° d'entreprise : 0413464181
Nom
(en entier) : GIACOMINI (BENELUX)
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Provinciale 273-279
 : 1301 Wavre
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le deux février deux mille vingt-quatre.
(…)
Par-devant moi, maître Peter VAN MELKEBEKE, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton),
exerçant sa fonction dans la société « BERQUIN NOTAIRES », dont le siège est situé à 1000
Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST RÉUNIE
l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « GIACOMINI (BENELUX) », ayant son
siège à 1301 Wavre (Bierges), Rue Provinciale 273-279, ci-après dénommée la « Société ».
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION : Scission des actions.
L’assemblée décide de ne pas aborder le présent point et de ne pas se prononcer sur la scission des
actions proposée.
DEUXIÈME RÉSOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les dispositions du Code des sociétés et des associations et afin de prévoir la possibilité de confier l’
administration de la Société à un administrateur unique.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME LÉGALE - DÉNOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « GIACOMINI (BENELUX) ».
SIÈGE.
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
(…)
OBJET.
La société a pour objet la fabrication et le commerce sous toutes formes, y compris la représentation,
la consignation, la commission et le courtage, de tous produits des industries sanitaires, chauffage
central, robinetterie, fournitures et équipements industriels et des industries connexes, ainsi que
toutes pièces de rechange, produits et accessoires qui s'y rapportent.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui
lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, immobilières ou civiles,
ayant un rapport direct au indirect avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation et notamment,
sans que la désignation qui va suivre soit limitative: acquérir, aliéner, prendre ou donner en location
tous immeubles ou fonds de commerce, acquérir, créer, concéder, céder toutes marques de fabrique
et de commerce, brevets, dessins et modèles industriels, s'intéresser de toutes manières et en tous
lieux dans toutes sociétés ou entreprises dont l'objet serait analogue ou connexe au sien, ou serait
susceptible de constituer pour elle une source ou un débouché.
DURÉE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à trois cent septante-cinq mille euros (€ 375.000,00).
Il est représenté par trente mille (30.000) actions, sans mention de valeur nominale, représentant
chacune une part égale du capital.
(…)
COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée soit par (i) un seul administrateur, appelé administrateur unique, qui
dispose de tous les pouvoirs d'administration et de représentation, conformément à l'article 7:101 du
Code des sociétés et des associations, soit (ii) par un organe d’administration collégial, appelé le
conseil d’administration, qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non.
La décision de l’assemblée générale et la publication aux Annexes du Moniteur belge doivent
clairement indiquer que la société est administrée par un administrateur unique.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
RÉUNIONS - DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS.
§1. Administrateur unique
Au cas où l’administration de la société a été confiée à un administrateur unique, les résolutions de l’
administrateur unique seront constatées dans des procès-verbaux qui seront signées par l’
administrateur unique.
§2. Conseil d’administration
Au cas où l’administration de la société a été confiée à un conseil d’administration, les dispositions
de ce paragraphe s’appliqueront.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d’administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature (en ce
compris toute signature électronique), afin de le représenter à une réunion déterminée et de voter en
son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa
propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Chaque membre du conseil d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de vidéo,
participer aux réunions et délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des
réunions entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur
permettre de communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque le conseil
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIÈRE.
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de « administrateur délégué ». Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de «
directeur » ou « directeur général » ou tout autre titre repris dans la décision de nomination.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
POUVOIR DE REPRÉSENTATION.
Si l’administration de la société a été confiée à un administrateur unique, la société sera représentée
à l’égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur, par l’administrateur unique.
Si l’administration de la société a été confiée à un conseil d’administration, la société sera
représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur, par deux
administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
CONTRÔLE.
Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
DATE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE SPÉCIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième lundi du mois de mai à quinze heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant, à la même heure.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
ADMISSION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les convocations.
REPRÉSENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature (en ce compris toute signature électronique).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
conformément à l’article 1.5 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, l’
organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
LISTE DE PRÉSENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(…)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance de manière directe, simultanée et continue, des discussions au sein
de l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels
l'assemblée est appelée à se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, et ce conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
(…)
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente-et-un décembre de chaque
année.
RÉPARTITION DES BÉNÉFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
(…)
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
LIQUIDATEURS.
Sans préjudice de l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, en cas de dissolution de la
société pour quelque motif que ce soit, la liquidation sera opérée par le ou les administrateurs en
fonction, sous réserve du droit de l’assemblée générale de nommer un ou plusieurs liquidateur(s) et
fixer leur compétence et rémunération.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de l’
entreprise pour confirmation ou homologation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
RÉPARTITION DE L’ACTIF NET.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d’existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(…)
CINQUIÈME RÉSOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Julien Nyst, administrateur, agissant individuellement
avec droit de substitution, afin d’assurer les formalités auprès d’un guichet d’entreprise en vue d’
assurer l’inscription ou la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le
cas échéant, auprès de l’Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire