Nº d'entreprise : 0794 601 927
Nom
(en entier) : Fortegra Belgium Holdings
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Rue des colonies 11, 1000 Bruxelles
Objet de l'acte : Dépôt du projet de fusion transfrontalière conformément aux articles 12:112
et 15:5 du Code des Sociétés et Associations
Extrait du projet commun de fusion entre Fortegra Europe Holdings P.L.C. (en tant que Société absorbante)
et Fortegra Belgium Holdings SA (en tant que Société absorbée) du 17 janvier 2023:
DES CONDITIONS	PROPOSÉES POUR	COMMUNES	UNE	PROJET	OPÉRATION
TRANSFRONTALIÈRE DE TYPE FUSION PAR ACQUISITION
Les organes de gestion des sociétés « Fortegra Europe Holdings P.L.C. », une société anonyme de droit
maltais, dont le siège social est établi à Office 13, SOHO Office The Strand, Fawwara Building, Triq L-Imsida,
Gzira, GZR 1401, Malte, inscrite au registre des entreprises de Malte sous le numéro C 84702 (ci-après la «
Société absorbante ») et « Fortegra Belgium Holdings SA », une société anonyme de droit belge, dont le siège
social est établi à Rue des Colonies 11, 1000 Bruxelles, Belgique, inscrite à la Banque-Carrefour des
Entreprises en Belgique sous le numéro 0794.601.927 (Registre des personnes morales de Bruxelles) (la «
Société absorbée ») (La Société absorbante et la Société absorbée étant collectivement désignées comme les
« Sociétés qui fusionnent »),
ont préparé et rédigé conjointement le présent projet des conditions communes de fusion (les « Conditions
de Fusion ») en vue de l'exécution d'une proposition de fusion transfrontalière par acquisition, par laquelle la
Société absorbée, lors de sa dissolution sans liquidation, transférera tous ses actifs, droits, passifs et obligations
à la Société absorbante, qui est la société détenant toutes les actions représentant le capital dans la Société
absorbée (la « Fusion »), en conséquence de quoi (a) conformément au Règlement sur les fusions
transfrontalières de sociétés à responsabilité limitée (législation subsidiaire 415/2007, le « Règlement maltais
»), les dispositions de la norme 6(b), (c) et (e), de la norme 9, de la norme 10(1) et de la norme 18(1)(b) du
Règlement maltais ne s'appliquent pas, (b) conformément à l'article 12:111 in fine du Code belge des sociétés
et associations, les articles 12:111, 2°, 3º et 5° du Code belge des sociétés et associations ne s'appliquent pas
et (c) conformément à l'article 31 (1) du Règlement SE (tel que défini ci-dessous), l'article 20 (1), b), c) et d)
dudit Règlement SE ne s'applique pas.
Il est proposé d'effectuer une fusion juridique transfrontalière par acquisition conformément à la directive
2005/56/CE du Parlement européen et du Conseil du 26 octobre 2005 concernant les fusions transfrontalières
des sociétés de capitaux, telle que transposée en droit belge en vertu des articles 12:7 iuncto 12:106 et suivants
du Code belge des sociétés et des associations (le « CBSA ») et transposée en droit maltais en vertu du
Règlement sur les fusions transfrontalières de sociétés à responsabilité limitée (S.L. 386.12 des lois de Malte)
(le « Règlement de Malte »). En outre, il est proposé qu'à l'issue de la Fusion, la Société absorbante devienne
une société européenne (« Societas Europaea ») conformément au règlement (CE) nº 2157/2001 du Conseil
du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (SE) (le « Règlement SE »).
Préambule :
(a) La Société absorbante
La Société absorbante est « Fortegra Europe Holdings P.L.C. », une société anonyme de droit maltais,
inscrite au Registre des entreprises de Malte sous le numéro C 84702, dont le siège social est établi à Office
À la date des présentes Conditions de Fusion, le capital social émis de la Société absorbante s'élève à 7
490 000 US$ (sept millions quatre cent nonante mille dollars américains) divisé en 7 490 000 (sept millions
1
quatre cent nonante mille) actions ordinaires de 1 US$ (un dollar américain) chacune, dont 7 489 999 (sept
millions quatre cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent nonante-neuf) actions ordinaires de 1 US$ (un dollar
américain) chacune, entièrement libérées, sont possédées et détenues par Lots Intermediate Co. (Nº
d'enregistrement. 4365570), dont le siège social est établi à National Corporate Research, 850 New Burton
Road, SUITE 201, Dover, Kent County, Delaware, États-unis, et dont 1 (une) action ordinaire de 1 US$ (un
dollar américain) entièrement libérée, est possédée et détenue par Defend Assist Limited (Nº d'enregistrement
11318235), dont le siège social est établi au 20, Fenchurch Street, Part 5th. Floor, Londres, Angleterre EC3M
3BY.
Conformément à l'article 4 de ses statuts, la Société absorbante a les objets suivants :
a) « acheter, acquérir, posséder, détenir, gérer, louer, administrer, vendre ou disposer autrement de biens
de toute nature, qu'ils soient immobiliers ou mobiliers, personnels ou réels, et appartenant ou non à la Société,
et souscrire, prendre, acheter ou autrement acquérir, détenir, vendre ou disposer d'actions ou d'autres intérêts
ou titres de toute autre société ;
b) obtenir des prêts, des découverts, des crédits et d'autres facilités financières et monétaires sans limite et
autrement emprunter ou lever des fonds de la manière que la Société jugera appropriée, que ce soit en tant
qu'emprunteur unique ou conjointement avec d'autres personnes et/ou séparément, et fournir à titre de garantie
pour le remboursement du capital et des intérêts y afférents et/ou l'exécution de toute obligation de la Société,
une hypothèque, un nantissement, un privilège, un gage, un prêt hypothécaire ou toute autre charge ou
servitude sur les actifs de la Société ;
c) garantir les obligations et/ou le remboursement de la dette de toute personne, même si ce n'est pas dans
le cadre de l'objet social de la Société et que la Société reçoive ou non une contrepartie ou en tire un avantage
direct ou indirect, et assurer cette garantie au moyen d'une hypothèque, d'un privilège, d'un gage, d'un prêt
hypothécaire, d'un nantissement ou d'une autre charge ou servitude sur les actifs de la Société ;
d) exercer les activités qui peuvent être accessoires aux éléments énoncés ci-dessus ou qui peuvent être
nécessaires ou souhaitables pour réaliser les objectifs susmentionnés. »
À l'issue de la fusion, la Société absorbante deviendra une Societas Europaea, conformément à l'article 17
du
Règlement SE, dont les détails sont exposés ci-après (y compris le nom, le siège statutaire et l'objet social).
(b)La Société absorbée
La Société absorbée est « Fortegra Belgium Holdings SA », une société anonyme de droit, inscrite à la
Banque-Carrefour des Entreprises en Belgique sous le numéro d'immatriculation 0794.601.927 (Registre des
personnes morales de Bruxelles, dont le siège social est établi à Rue des Colonies 11, 1000 Bruxelles,
Belgique.
Le capital social émis de la Société absorbée est actuellement de 61.500 EUR divisé en 61.500 actions
entièrement libérées de 1 EUR chacune, qui sont toutes détenues et possédées par la Société absorbante.
Selon l'article 3 de ses Statuts, la Société absorbée a pour objet :
« tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, ou avec la participation
de ceux-ci,
a) exclusivement en son nom et pour son propre compte : la construction, l'aménagement et la gestion de
biens immobiliers ; toutes opérations, soumises ou non au régime de la TVA, portant sur des biens et droits
immobiliers, telles que l'achat et la vente, la construction, la rénovation, l'ameublement et la décoration
intérieure, la location ou le leasing, l'échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui se
rapportent directement ou indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens ou droits immobiliers ;
b) exclusivement en son nom et pour son propre compte : la construction, l'aménagement et la gestion de
biens mobiliers ; toutes opérations portant sur des biens et droits mobiliers de toute nature, telles que la vente
et l'achat, la location et le leasing, l'échange, et notamment la gestion et l'évaluation de tous biens négociables,
actions, obligations, fonds d'État ;
c) exclusivement en son nom et pour son propre compte : la souscription d'emprunts et l'octroi de prêts, de
crédits, de financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des objets décrits ci-dessus.
La société peut donner des garanties pour ses propres engagements ainsi que pour les engagements de
tiers, entre autres en hypothéquant ou en mettant en gage ses actifs, y compris ses propres fonds de commerce.
Elle peut se porter garante ou donner des garanties pour des entreprises ou des particuliers, au sens large.
D'une manière générale, elle a pleine capacité juridique pour accomplir tous actes et opérations se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, en tout ou partie, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de toute autre
manière, à toute société, association ou entreprise dont l'objet est identique, similaire ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son activité ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut agir comme administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Dans le cas où l'accomplissement de certains actes serait subordonné à des conditions préalables d'accès
à la profession, la société subordonne son action, en ce qui concerne l'accomplissement de ces actes, au
respect de ces conditions. »
IL EST CONVENU:
1 La Fusion (conditions, motivations et objectifs)
Les Sociétés qui fusionnent fusionneront sur la base d'un projet de fusion par lequel la Société absorbée,
après avoir été dissoute sans être mise en liquidation, transférera tous ses actifs, droits, passifs et obligations
à la Société absorbante, selon les termes des présentes Conditions de Fusion, tel qu'expliqué ci-dessus. À
l'issue de la Fusion, la Société absorbante deviendra une Société européenne (societas europaea) dénommée
« Fortegra Europe Holdings SE » qui continuera à exercer les activités et à réaliser les affaires de la Société.
absorbée et de la Société absorbante et aura son siège social à Office 13, SOHO Office The Strand, Fawwara
Building, Triq L-Imsida, Gzira, GZR 1401, Malte. Le nouvel acte constitutif et les nouveaux statuts proposés
pour cette nouvelle société européenne sont joints en annexe 1. Actuellement, le capital social émis de la
Société absorbante est libellé en dollars américains. En vertu de l'article 4 des règlements SE, le capital d'une
societas europaea doit être exprimé en euros. Par conséquent, dans le nouvel acte constitutif et les nouveaux
statuts proposés, le capital social autorisé et émis a été converti de dollars américains en euros conformément
aux règles de conversion monétaire applicables en vertu de la loi sur les sociétés (Chap. 386 des lois de Malte).
La justification commerciale et économique de la Fusion est liée à la mise en œuvre d'un processus de
restructuration du groupe auquel appartiennent les Sociétés qui fusionnent (le « Groupe »). En l'espèce, la
Fusion entre les deux sociétés anonymes régies par le droit d'États membres différents conduira à la formation
d'une société européenne, une societas europaea au sens de l'article 2(1) du Règlement SE. La societas
europaea formée lors de la Fusion pourra se prévaloir du processus de changement de siège social prévu par
ledit Règlement SE, l'objectif étant que cette societas europaea soit transférée de Malte en Belgique, sous
réserve notamment des autorisations réglementaires dans les deux juridictions et de la réalisation dudit transfert
conformément aux dispositions du Règlement SE.
2 Forme de la Fusion et Date d'effet juridique
2.1 Forme de la Fusion
La Fusion est structurée comme une fusion transfrontalière par acquisition, conformément à l'article 12:7 du
CBSA, et à la Réglementation 3(4)(c) des Règlements de Malte, par laquelle la Société absorbée sera acquise
par la Société absorbante. Puisque la totalité du capital social émis de la Société absorbée est détenue par la
Société absorbante, la Fusion remplit les conditions requises pour la mise en œuvre des formalités simplifiées
(c'est-à-dire une fusion transfrontalière par acquisition) conformément (i) aux articles 12:7 iuncto 12:106 et
suivants du CBSA, (ii) à la Réglementation 19(1) des Règlements de Malte et (ili) à l'article 31(1) du Règlement
SE.
2.2 Conséquences de la Fusion
Conformément à l'article 12:108 du CBSA et à la réglementation 18(1), 18(4) du Règlement de Malte, les
conséquences de la Fusion sont les suivantes :
2.2.1. les activités de la Société absorbée, y compris tous ses actifs et passifs, ainsi que tous les droits et
obligations découlant de tous ses contrats, pour autant que les conditions légales et contractuelles en vigueur
soient remplies, seront transférées à la Société absorbante ;
2.2.2. la Société absorbée sera dissoute sans être mise en liquidation et sera radiée de la Banque-Carrefour
des Entreprises en Belgique après notification faite aux autorités belges compétentes conformément à l'article
2:119 §2 du CBSA ;
2.2.3. les droits et obligations de la Société absorbée découlant de contrats de travail ou de relations de
travail et existant à la date à laquelle la Fusion prendra effet seront transférés à la Société absorbante.
2.3 Date d'effet juridique
La Fusion sera achevée et produira ses effets juridiques à la date précisée dans le Certificat d'achèvement
de la Fusion transfrontalière émis par le Registre des entreprises de Malte, qui est estimé à la fin de
juin 2023, date à laquelle les conséquences de la Fusion doivent prendre effet d'un point de vue juridique
(la « Date d'effet juridique »).
2. 4 Date d'effet comptable et fiscal
La date à partir de laquelle les transactions de la Société absorbée doivent être traitées, à des fins
comptables et fiscales, comme étant celles de la Société absorbante, est la Date d'effet juridique. En
conséquence, à compter de la Date d'effet juridique, les données financières de la Société absorbée seront
intégrées dans les comptes financiers ou autre rapport financier de la Société absorbante.
3 Informations sur la valorisation et l'évaluation des actifs et passifs transférés à la Société absorbante
3.1 Méthode de valorisation/Évaluation des actifs et des passifs
Les actifs et passifs de la Société absorbée seront transférés à la Date d'effet juridique à la Société
absorbante à leur valeur comptable exacte à la Date d'effet juridique.
Les actifs et les passifs de la Société absorbée qui seront transférés à la Société absorbante concernent
essentiellement les éléments suivants:
·Soldes de trésorerie sur un compte bancaire
3.2 Engagements
Il est précisé que la Société absorbante reprendra tous les engagements qui auraient été contractés ou pris
par la Société absorbée et qui, en raison de leur nature, sont inscrits en hors bilan.
4 Approbation des actionnaires
Les présentes Conditions de Fusion seront soumises à l'approbation des actionnaires respectifs des
Sociétés qui fusionnent conformément à l'article 23 du Règlement SE.
5 Effet de la Fusion sur les employés et sur la responsabilité sociale de l'entreprise
La Société absorbée ne compte pas d'employés.
Par conséquent, la Fusion n'affectera en aucune façon les droits ou conditions de travail des employés de
la Société absorbée. La Société absorbée n'a pas de filiales ou d'établissements qui sont concernés. En outre,
il n'existe aucune règle ou pratique concernant la participation des employés dans la Société absorbée.
La Société absorbante emploie trois (3) employés. La Fusion ne portera pas atteinte à l'emploi desdits
employés ou aux droits qui en découlent et il n'y aura aucun changement ou effet quelconque sur le contrat de
travail des employés.
La Fusion n'aura aucun effet sur la responsabilité sociale de l'entreprise de l'une quelconque des Sociétés
qui fusionnent.
6 Droits conférés par la Société absorbante aux associés jouissant de droits spéciaux ou aux détenteurs de
titres autres que des actions représentant le capital social, ou les mesures proposées à leur égard.
Il n'y a pas de propriétaires de droits spéciaux ou de détenteurs de titres autres que ceux représentant le
capital social émis enregistré dans la Société absorbante, par conséquent aucun droit spécial sur les actions
ne doit être accordé à la Société absorbante.
Comme l'actionnaire de la Société absorbée n'a pas de droits spéciaux et qu'il n'y a pas de détenteurs de
titres autres que des actions, aucun droit ne sera créé et aucune autre mesure ne sera proposée concernant la
Société absorbée.
7 Bénéfices/avantages particuliers à accorder
Aucun bénéfice ou avantage particulier ne sera accordé en relation avec la Fusion aux membres des
organes d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des Sociétés qui fusionnent ou à toute
autre personne impliquée dans la Fusion (y compris tout expert impliqué dans le projet de Fusion).
8 Statuts de la Société absorbante
À la Date d'effet juridique de la Fusion, la Société absorbante deviendra une société européenne, c'est-à-
dire une societas europaea. L'acte constitutif et les statuts de la Société absorbante (lors de sa transformation
en société européenne) sont joints aux présentes Conditions de Fusion en Annexe 1.
9 Droits de participation des employés / Informations sur les procédures selon lesquelles sont déterminées
les modalités d'association des employés à la définition de leurs droits de participation dans les instances de la
Société absorbante
Comme mentionné précédemment, la Société absorbée n'a pas d'employés et la Société absorbante
emploie trois (3) employés. Conformément à l'article 6(1) du Règlement sur l'implication des employés (fusions
transfrontalières de sociétés à responsabilité limitée) (S.L. 452.103 des lois de Malte), dans les fusions
transfrontalières de sociétés à responsabilité limitée, le droit des employés à l'information et à la consultation
reste soumis au Règlement sur les employés (information et consultation) (S.L. 452.96 des lois de Malte).
L'article 1(3)(c) du Règlement sur les employés (information et consultation) prévoit que les obligations
d'information et de consultation qui y sont décrites ne s'appliquent qu'aux entreprises employant 50 employés
et plus. Par conséquent, la Société absorbante est exemptée de la désignation d'un représentant des
travailleurs ou de toute obligation d'information ou de consultation des travailleurs. Ainsi, il n'y aura pas de droits
de participation des employés ou de droits d'implication des employés ou d'accords en matière d'information ou
de consultation.
Avant la Fusion, il n'existait pas de comité d'entreprise, de commission du personnel ou d'organe similaire
de représentation du personnel dans l'une ou l'autre des Sociétés qui fusionnent. Par conséquent, la Fusion
n'aura pas d'impact sur la représentation des employés et n'entraînera aucune modification de celle-ci.
10 Transfert de la position contractuelle dans la Fusion
Les positions contractuelles détenues par la Société absorbée qui sont en vigueur à la Date d'effet juridique
seront entièrement transférées à la Société absorbante par voie de succession universelle en vertu de la Fusion,
sous réserve des conditions applicables et contractuelles, le cas échéant.
11 Comptes annuels utilisés comme base de la Fusion
La Fusion concerne une opération transfrontalière de type fusion par acquisition, à la suite de laquelle aucun
rapport d'échange ne devra être calculé car aucune nouvelle action ne sera créée à la suite de la Fusion.
Aux fins de l'établissement des modalités de la Fusion, les comptes suivants ont été utilisés:
a) en ce qui concerne la Société absorbante, les comptes annuels audités pour la période se terminant le
31 décembre 2021 et les comptes intermédiaires datés du 30 septembre 2022 ; et
b) en ce qui concerne la Société absorbée, les comptes intermédiaires datés du 9 décembre 2022.
12 Accords pour les actionnaires minoritaires
Selon l'article 24 (2) du Règlement SE, chaque État membre peut, dans le cas des sociétés qui fusionnent
et qui sont régies par sa législation, adopter des dispositions visant à assurer une protection appropriée aux
actionnaires minoritaires qui se sont opposés à la fusion.
En vertu du Règlement maltais, lorsqu'une société maltaise qui fusionne approuve le projet commun de
fusion transfrontalière, elle est tenue de racheter les parts détenues par les associés dissidents qui en font la
demande, aux conditions convenues ou que les tribunaux maltais jugent bon d'ordonner, à la suite d'une
demande déposée dans les trois mois suivant l'approbation de la fusion par les actionnaires, cette demande
pouvant être introduite soit par la société qui fusionne, soit par les associés dissidents. Cette procédure n'est
pas applicable en Belgique mais la Société absorbée a explicitement accepté, lors de l'approbation de ces
conditions communes de fusion transfrontalière, la possibilité pour les membres de la Société absorbante
d'avoir recours à cette procédure.
Des informations complètes concernant ces modalités peuvent être obtenues gratuitement au siège social
de la Société absorbante, à savoir : Office 13, SOHO Office The Strand, Fawwara Building, Triq L-Imsida, Gzira,
GZR 1401, Malte, et à l'adresse électronique suivante bborg@fortegra.com.
13 Accords pour les créanciers
Conformément (i) à l'article 24 (1) du Règlement SE, (ii) à l'article 12:112 du CBSA et (iii) à l'article 13(2) du
Règlement maltais, en ce qui concerne la protection des créanciers des Sociétés qui fusionnent, la législation
de l'État membre régissant la société qui fusionne s'applique comme dans le cas d'une fusion de sociétés
anonymes, en tenant compte toutefois de la nature transfrontalière de la fusion.
À compter de l'entrée en vigueur de la Fusion, les créanciers de la Société absorbée deviendront les
créanciers de la Société absorbante.
Conformément à l'article 12:15 iuncto article 12:106 du CBSA, les créanciers de la Société absorbée
peuvent demander une garantie pour leurs créances nées avant la publication aux Annexes du Moniteur belge
de l'acte notarié par lequel la Fusion prend effet, et dont les créances ne sont pas échues, ou pour les créances
pour lesquelles une objection est initiée dans une procédure judiciaire ou arbitraire contre la Société absorbée
avant l'assemblée générale qui doit décider de la Fusion, et ce au plus tard dans les deux mois après ladite
Conformément à l'article 13(2) du Règlement de Malte, les créanciers de la Société absorbante qui, avant
la publication du présent projet de fusion, étaient créanciers de la Société absorbante, peuvent exercer leur
.
droit d'opposition dans un délai de 3 mois à compter de la dernière publication par le Registre des entreprises
à Malte concernant la résolution extraordinaire de l'assemblée générale de la Société absorbante approuvant
la Fusion, par le biais d'une demande déposée auprès des tribunaux maltais. Les tribunaux maltais peuvent
décider de rejeter l'opposition. Si le créancier démontre une raison valable pour laquelle la fusion ne devrait pas
prendre effet, les tribunaux maltais doivent soit confirmer l'opposition, soit autoriser la fusion sous réserve de la
constitution de garanties suffisantes. Ce recours s'applique également aux détenteurs d'obligations de la
Société absorbante tant que la fusion n'a pas été approuvée individuellement par les détenteurs d'obligations,
ou par une assemblée spéciale des détenteurs de débentures convoquée spécifiquement à cette fin, assemblée
à laquelle tous les détenteurs de débentures signifient leur consentement. La Société absorbante n'a pas de
tels détenteurs de débentures.
Des informations complètes concernant ces dispositions peuvent être obtenues gratuitement au siège social
de la Société absorbée, soit : Rue des Colonies 11, 1000 Bruxelles, Belgique et à l'adresse e-mail suivante :
bborg@fortegra.com; ainsi qu'au siège social de la Société absorbante, à savoir : Office 13, SOHO Office The
Strand, Fawwara Building, Triq L-Imsida, Gzira, GZR 1401, Malte et à l'adresse e-mail suivante :
bborg@fortegra.com.
14 Achèvement de la Fusion
La Fusion sera achevée à la Date d'effet juridique à condition que toutes les actions suivantes soient
réalisées à cette date:
14.1 approbation des présentes Conditions de Fusion par les actionnaires des Sociétés qui fusionnent tel
que décrit au paragraphe 4 ci-dessus;
14.2 délivrance par le Registre des entreprises de Malte d'un certificat attestant que la Société absorbante
a dûment accompli tous les actes et formalités préalables à la fusion; et
14.3 remise au Registre des entreprises de Malte d'un certificat de pré-fusion délivré par un notaire belge
conformément aux articles 12:117 et 12:118 du CBSA et à l'article 25 du Règlement SE, confirmant que la
Société absorbée a dûment accompli tous les actes et formalités préalables à la fusion.
15	Annexes
Les Annexes aux présentes Conditions de Fusion font partie intégrante de la présente proposition.
16 Soumission des Conditions de Fusion
Une fois signées, les présentes Conditions de Fusion proposées devront être:
(i)déposées et enregistrées auprès du Registre des entreprises de Malte et une déclaration relative à ces
conditions de fusion publiée dans le Journal officiel ou sur un site web géré par le Registre des entreprises de
Malte, conformément aux dispositions du règlement 7 du Règlement de Malte et de l'article 21 du Règlement
SE ; et
(ii)déposées au greffe du Tribunal de l'Entreprise de Bruxelles et publiées aux Annexes du Moniteur belge
conformément aux articles 12:112 et 15:5 du CBSA, à l'article 21 du Règlement SE et aux articles 2:8 et 2:14,
1º ou 4° du CBSA.
Les administrateurs / membres du comité de direction des Sociétés qui fusionnent s'engagent, une fois que
les présentes Conditions de Fusion auront été déposées, à n'entreprendre aucune action ou à ne conclure
aucun accord qui pourrait compromettre l'approbation de celles-ci par les actionnaires respectifs des Sociétés
qui fusionnent.
[ ... ]
ANNEXE 1 - MEMORANDUM ET STATUTS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE EN TANT QUE SOCIÉTÉ
EUROPÉENNE
MEMORANDUM D'ASSOCIATION DE FORTEGRA EUROPE HOLDINGS SE
1. DÉNOMINATION
Préambule :
À l'issue de la fusion, la Société absorbante deviendra une société européenne (« Societas Europaea »),
conformément à l'article 17 du Règlement SE, dont les détails sont exposés ci-après (y compris le nom, le siège
· statutaire et l'objet social).
(b) La Société absorbée
La Société absorbée est « Fortegra Belgium SA », une société anonyme de droit, inscrite à la Banque-
Carrefour des Entreprises en Belgique sous le numéro d'immatriculation 0794.601.828 (Registre des personnes
morales de Bruxelles), dont le siège social est établi à Rue des Colonies 11, 1000 Bruxelles, Belgique.
Le capital social émis de la Société absorbée est actuellement de 61.500 EUR divisé en 61.500 actions
entièrement libérées de 1 EUR chacune, qui sont toutes détenues et possédées par la Société absorbante.
Selon l'article 3 de ses Statuts, la Société absorbée a pour objet :
« tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, ou avec la participation
de ceux-ci,
a) exclusivement en son nom et pour son propre compte : la construction, l'aménagement et la gestion de
biens immobiliers ; toutes opérations, soumises ou non au régime de la TVA, portant sur des biens et droits
immobiliers, telles que l'achat et la vente, la construction, la rénovation, l'ameublement et la décoration
intérieure, la location ou le leasing, l'échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui se
rapportent directement ou indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens ou droits immobiliers ;
b) exclusivement en son nom et pour son propre compte : la construction, l'aménagement et la gestion de
biens mobiliers ; toutes opérations portant sur des biens et droits mobiliers de toute nature, telles que la vente
et l'achat, la location et le leasing, l'échange, et notamment la gestion et l'évaluation de tous biens négociables,
actions, obligations, fonds d'État ;
c) exclusivement en son nom et pour son propre compte : la souscription d'emprunts et l'octroi de prêts, de
crédits, de financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des objets décrits ci-dessus.
La société peut donner des garanties pour ses propres engagements ainsi que pour les engagements de
tiers, entre autres en hypothéquant ou en mettant en gage ses actifs, y compris ses propres fonds de commerce.
Elle peut se porter garante ou donner des garanties pour des entreprises ou des particuliers, au sens large.
D'une manière générale, elle a pleine capacité juridique pour accomplir tous actes et opérations se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, en tout ou partie, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de toute autre
manière, à toute société, association ou entreprise dont l'objet est identique, similaire ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son activité ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut agir comme administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Dans le cas où l'accomplissement de certains actes serait subordonné à des conditions préalables d'accès
à la profession, la société subordonne son action, en ce qui concerne l'accomplissement de ces actes, au
respect de ces conditions. »
IL EST CONVENU:
1 La Fusion (conditions, motivations et objectifs)
Les Sociétés qui fusionnent fusionneront sur la base d'un projet de fusion par lequel la Société absorbée,
après avoir été dissoute sans être mise en liquidation, transférera tous ses actifs, droits, passifs et obligations
à la Société absorbante, selon les termes des présentes Conditions de Fusion, tel qu'expliqué ci-dessus. À
l'issue de la Fusion, la Société absorbante deviendra une Société européenne (societas europaea) dénommée
« Fortegra Insurance Company SE » qui continuera à exercer les activités et à réaliser les affaires de la Société
absorbée et de la Société absorbante et aura son siège social à Office 13, SOHO Office The Strand, Fawwara
Building, Triq L-Imsida, Gzira, GZR 1401, Malte. Le nouvel acte constitutif et les nouveaux statuts proposés
pour cette nouvelle société européenne sont joints en annexe 1. Actuellement, le capital social émis de la
Société absorbante est libellé en dollars américains. En vertu de l'article 4 des règlements SE, le capital d'une
societas europaea doit être exprimé en euros. Par conséquent, dans le nouvel acte constitutif et les nouveaux
statuts proposés, le capital social autorisé et émis a été converti de dollars américains en euros conformément
aux règles de conversion monétaire applicables en vertu de la loi sur les sociétés (Chap. 386 des lois de Malte).
La justification commerciale et économique de la Fusion est liée à la mise en œuvre d'un processus de
restructuration du groupe auquel appartiennent les Sociétés qui fusionnent (le « Groupe »). En l'espèce, la
Fusion entre les deux sociétés anonymes régies par le droit d'États membres différents conduira à la formation
d'une société européenne, une societas europaea au sens de l'article 2(1) du Règlement SE. La societas
europaea formée lors de la Fusion pourra se prévaloir du processus de changement de siège social prévu par
ledit Règlement SE, l'objectif étant que cette societas europaea soit transférée de Malte en Belgique, sous
réserve notamment des autorisations réglementaires dans les deux juridictions et de la réalisation dudit transfert
conformément aux dispositions du Règlement SE.
2 Forme de la Fusion et Date d'effet juridique
2.1 Forme de la Fusion
La Fusion est structurée comme une fusion transfrontalière par acquisition, conformément à l'article 12:7 du
CBSA, et à la Réglementation 3(4)(c) des Règlements de Malte, par laquelle la Société absorbée sera acquise
par la Société absorbante. Puisque la totalité du capital social émis de la Société absorbée est détenue par la
Société absorbante, la Fusion remplit les conditions requises pour la mise en œuvre des formalités simplifiées
(c'est-à-dire une fusion transfrontalière par acquisition) conformément (i) aux articles 12:7 iuncto 12:106 et
suivants du CBSA, (ii) à la Réglementation 19(1) des Règlements de Malte et (iii) à l'article 31(1) du Règlement
SE.
2.2. Conséquences de la Fusion
Conformément à l'article 12:108 du CBSA et à la réglementation 18(1), 18(4) du Règlement de Malte, les
conséquences de la Fusion sont les suivantes :
2.2.1. les activités de la Société absorbée, y compris tous ses actifs et passifs, ainsi que tous les droits et
obligations découlant de tous ses contrats, pour autant que les conditions légales et contractuelles en vigueur
soient remplies, seront transférées à la Société absorbante;
2.2.2. la Société absorbée sera dissoute sans être mise en liquidation et sera radiée de la Banque-Carrefour
des Entreprises en Belgique après notification faite aux autorités belges compétentes conformément à l'article
2:119 §2 du CBSA ;
2.2.3: les droits et obligations de la Société absorbée découlant de contrats de travail ou de relations de
travail et existant à la date à laquelle la Fusion prendra effet seront transférés à la Société absorbante.
2.4 Date d'effet juridique
La Fusion sera achevée et produira ses effets juridiques à la date précisée dans le Certificat d'achèvement
de la Fusion transfrontalière émis par le Registre des entreprises de Malte, qui est estimé à avril 2023, date à
laquelle les conséquences de la Fusion doivent prendre effet d'un point de vue juridique (la « Date d'effet
juridique »).
2.5 Date d'effet comptable et fiscal
La date à partir de laquelle les transactions de la Société absorbée doivent être traitées, à des fins
comptables et fiscales, comme étant celles de la Société absorbante, est la Date d'effet juridique. En
conséquence, à compter de la Date d'effet juridique, les données financières de la Société absorbée seront
intégrées dans les comptes financiers ou autre rapport financier de la Société absorbante.
3 Informations sur la valorisation et l'évaluation des actifs et passifs transférés à la Société absorbante
3.1 Méthode de valorisation/Évaluation des actifs et des passifs
Les actifs et passifs de la Société absorbée seront transférés à la Date d'effet juridique à la Société
absorbante à leur valeur comptable à la Date d'effet juridique.
Les actifs et les passifs de la Société absorbée qui seront transférés à la Société absorbante concernent
essentiellement les éléments suivants:
·Soldes de trésorerie sur un compte bancaire
3.2 Engagements
Il est précisé que la Société absorbante reprendra tous les engagements qui auraient été contractés ou pris
par la Société absorbée et qui, en raison de leur nature, sont inscrits en hors bilan.
4 Approbation des actionnaires
Les présentes Conditions de Fusion seront soumises à l'approbation des actionnaires respectifs des
Sociétés qui fusionnent conformément à l'article 23 du Règlement SE.
5 Effet de la Fusion sur les employés et sur la responsabilité sociale de l'entreprise
Les Sociétés qui fusionnent ne comptent pas d'employés.
Par conséquent, la Fusion n'affectera en aucune façon les droits ou conditions de travail des employés de
sont concernés. En outre, il n'existe aucune règle ou pratique concernant la participation des employés dans la
Société absorbée.
La Société absorbante emploie trois (3) employés. La Fusion ne portera pas atteinte à l'emploi desdits
employés ou aux droits qui en découlent et il n'y aura aucun changement ou effet quelconque sur le contrat de
travail des employés.
Il n'existe pas de comité d'entreprise, de commission des employés ou d'organes similaires de
représentation des employés dans les deux sociétés fusionnées. Par conséquent, il n'y aura pas d'impact sur
la représentation des employés à la suite de la fusion.
La Fusion n'aura aucun effet sur la responsabilité sociale de l'entreprise de l'une quelconque des Sociétés
qui fusionnent.
6 Droits conférés par la Société absorbante aux associés jouissant de droits spéciaux ou aux détenteurs de
titres autres que des actions représentant le capital social, ou les mesures proposées à leur égard.
Il n'y a pas de propriétaires de droits spéciaux ou de détenteurs de titres autres que ceux représentant le
capital social émis enregistré dans la Société absorbante, par conséquent aucun droit spécial sur les actions
ne doit être accordé à la Société absorbante.
Comme l'actionnaire de la Société absorbée n'a pas de droits spéciaux et qu'il n'y a pas de détenteurs de
titres autres que des actions, aucun droit ne sera créé et aucune autre mesure ne sera proposée concernant la
Société absorbée.
7 Bénéfices/avantages particuliers à accorder
Aucun bénéfice ou avantage particulier ne sera accordé en relation avec la Fusion aux membres des
organes d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des Sociétés qui fusionnent ou à toute
autre personne impliquée dans la Fusion (y compris tout expert impliqué dans le projet de Fusion).
8 Statuts de la Société absorbante
À la Date d'effet juridique de la Fusion, la Société absorbante deviendra une société européenne, c'est-à-
dire une societas europaea. L'acte constitutif et les statuts de la Société absorbante (lors de sa transformation
en société européenne) sont joints aux présentes Conditions de Fusion en Annexe 1.
9 Droits de participation des employés / Informations sur les procédures selon lesquelles sont déterminées
les modalités d'association des employés à la définition de leurs droits de participation dans les instances de la
Société absorbante
Comme mentionné précédemment, la Société absorbée n'a pas d'employés. La Société absorbant non plus.
Par conséquent, la Société absorbante est exemptée de la désignation d'un représentant des travailleurs ou de
toute obligation d'information ou de consultation des travailleurs. Ainsi, il n'y aura pas de droits de participation
des employés ou de droits d'implication des employés ou d'accords en matière d'information ou de consultation
applicable.
10 Transfert de la position contractuelle dans la Fusion
Les positions contractuelles détenues par la Société absorbée qui sont en vigueur à la Date d'effet juridique
seront entièrement transférées à la Société absorbante par voie de succession universelle en vertu de la Fusion,
sous réserve des conditions applicables et contractuelles, le cas échéant.
11 Comptes annuels utilisés comme base de la Fusion
La Fusion concerne une opération transfrontalière de type fusion par acquisition, à la suite de laquelle aucun
rapport d'échange ne devra être calculé car aucune nouvelle action ne sera créée à la suite de la Fusion.
Aux fins de l'établissement des modalités de la Fusion, les comptes suivants ont été utilisés :
a) en ce qui concerne la Société absorbante, les comptes annuels audités pour la période se terminant le
31 décembre 2021 et les comptes intermédiaires datés du 30 septembre 2022 ; et
b) en ce qui concerne la Société absorbée, les comptes intermédiaires datés du 9 décembre 2022.
12 Accords pour les actionnaires minoritaires
Selon l'article 24 (2) du Règlement SE, chaque État membre peut, dans le cas des sociétés qui fusionnent
et qui sont régies par sa législation, adopter des dispositions visant à assurer une protection appropriée aux
actionnaires minoritaires qui se sont opposés à la fusion.
En vertu du Règlement maltais, lorsqu'une société maltaise qui fusionne approuve le projet commun de
fusion transfrontalière, elle est tenue de racheter les parts détenues par les associés dissidents qui en font la
demande, aux conditions convenues ou que les tribunaux maltais jugent bon d'ordonner, à la suite d'une
demande déposée dans les trois mois suivant l'approbation de la fusion par les actionnaires, cette demande
pouvant être introduite soit par la société qui fusionne, soit par les associés dissidents. Cette procédure n'estv
pas applicable en Belgique mais la Société absorbée a explicitement accepté, lors de l'approbation de ces.
conditions communes de fusion transfrontalière, la possibilité pour les membres de la Société absorbante.
d'avoir recours à cette procédure.
Des informations complètes concernant ces modalités peuvent être obtenues gratuitement au siège social
de la Société absorbante, à savoir : Office 13, SOHO Office The Strand, Fawwara Building, Triq L-Imsida, Gzira,
GZR 1401, Malte, et à l'adresse électronique suivante bborg@fortegra.com.
13 Accords pour les créanciers
Conformément (i) à l'article 24 (1) du Règlement SE, (ii) à l'article 12:112 du CBSA et (iii) à l'article 13(2) du
Règlement maltais, en ce qui concerne la protection des créanciers des Sociétés qui fusionnent, la législation
de l'État membre régissant la société qui fusionne s'applique comme dans le cas d'une fusion de sociétés
anonymes, en tenant compte toutefois de la nature transfrontalière de la fusion.
À compter de l'entrée en vigueur de la Fusion, les créanciers de la Société absorbée deviendront les
créanciers de la Société absorbante.
Conformément à l'article 12:15 juncto article 12:106 du CBSA, les créanciers de la Société absorbée
peuvent demander une garantie pour leurs créances nées avant la publication aux Annexes du Moniteur belge
de l'acte notarié par lequel la Fusion prend effet, et dont les créances ne sont pas échues, ou pour les créances
pour lesquelles une objection est initiée dans une procédure judiciaire ou arbitraire contre la Société absorbée
avant l'assemblée générale qui doit décider de la Fusion, et ce au plus tard dans les deux mois après ladite
publication.
Conformément à l'article 13(2) du Règlement de Malte, les créanciers de la Société absorbante qui, avant
la publication du présent projet de fusion, étaient créanciers de la Société absorbante, peuvent exercer leur
droit d'opposition dans un délai de 3 mois à compter de la dernière publication par le Registre des entreprises
à Malte concernant la résolution extraordinaire de l'assemblée générale de la Société absorbante approuvant
la Fusion, par le biais d'une demande déposée auprès des tribunaux maltais. Les tribunaux maltais peuvent
décider de rejeter l'opposition. Si le créancier démontre une raison valable pour laquelle la fusion ne devrait pas
prendre effet, les tribunaux maitais doivent soit confirmer l'opposition, soit autoriser la fusion sous réserve de la
constitution de garanties suffisantes. Ce recours s'applique également aux détenteurs d'obligations de la
Société absorbante tant que la fusion n'a pas été approuvée individuellement par les détenteurs d'obligations,
ou par une assemblée spéciale des détenteurs de débentures convoquée spécifiquement à cette fin, assemblée
à laquelle tous les détenteurs de débentures signifient leur consentement. La Société absorbante n'a pas de
tels détenteurs de débentures.
Des informations complètes concernant ces dispositions peuvent être obtenues gratuitement au siège social
de la Société absorbée, soit: Rue des Colonies 11, 1000 Bruxelles, Belgique, et à l'adresse e-mail suivante :
bborg@fortegra.com; ainsi qu'au siège social de la Société absorbante, à savoir : Office 13, SOHO Office The
Strand, Fawwara Building, Triq L-Imsida, Gzira, GZR 1401, Malte et à l'adresse e-mail suivante :
bborg@fortegra.com.
14 Achèvement de la Fusion
La Fusion sera achevée à la Date d'effet juridique à condition que toutes les actions suivantes soient
réalisées à cette date :
14.1approbation des présentes Conditions de Fusion par les actionnaires des Sociétés qui fusionnent tel
que décrit au paragraphe 4 ci-dessus ;
14.2 délivrance par le Registre des entreprises de Malte d'un certificat attestant que la Société absorbante
a dûment accompli tous les actes et formalités préalables à la fusion ; et
14.3 remise au Registre des entreprises de Malte d'un certificat de pré-fusion délivré par un notaire belge
conformément aux articles 12:117 et 12:118 du CBSA et à l'article 25 du Règlement SE, confirmant que la
Société absorbée a dûment accompli tous les actes et formalités préalables à la fusion.
15 Annexes
Les Annexes aux présentes Conditions de Fusion font partie intégrante de la présente proposition.
Une fois signées, les présentes Conditions de Fusion proposées devront être :
(i) déposées et enregistrées auprès du Registre des entreprises de Malte et une déclaration relative à ces
.
conditions de fusion publiée dans le Journal officiel ou sur un site web géré par le Registre des entreprises de
Malte, conformément aux dispositions du règlement 7 du Règlement de Malte et de l'article 21 du Règlement
SE ; et
(ii) déposées au greffe du Tribunal de l'Entreprise de Bruxelles et publiées aux Annexes du Moniteur belge
conformément aux articles 12:112 et 15:5 du CBSA, à l'article 21 du Règlement SE et aux articles 2:8 et 2:14,
1º ou 4° du CBSA.
Les administrateurs / membres du comité de direction des Sociétés qui fusionnent s'engagent, une fois que
les présentes Conditions de Fusion auront été déposées, à n'entreprendre aucune action ou à ne conclure
aucun accord qui pourrait compromettre l'approbation de celles-ci par les actionnaires respectifs des Sociétés
qui fusionnent.
[ ... ]
ANNEXE 1 - MÉMORANDUM ET STATUTS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE EN TANT QUE SOCIÉTÉ
EUROPÉENNE
MEMORANDUM D'ASSOCIATION DE FORTEGRA EUROPE HOLDINGS SE
1. DÉNOMINATION
La dénomination de la société est FORTEGRA EUROPE HOLDINGS SE.
2. SOCIÉTÉ PUBLIQUE
La Société est une société publique européenne à responsabilité limitée (Societas Europaea).
3. SIÉGE SOCIAL ET ADRESSE ÉLECTRONIQUE
Le siège social de la Société est situé au Office 13, SOHO Office The Strand, Fawwara Building, Triq L-
Imsida, Gzira, GZR 1401, Malte, ou à tout autre endroit situé à Malte que le Conseil d'administration de la
Société peut déterminer occasionnellement. L'adresse électronique de la Société est bborg@fortegra.comor ou
toute autre adresse électronique que le conseil d'administration de la société peut déterminer
occasionnellement.
4. OBJETS
Les objectifs de la Société sont les suivants :
a) acheter, acquérir, posséder, détenir, gérer, louer, administrer, vendre ou disposer autrement de biens de
toute nature, qu'ils soient immobiliers ou mobiliers, personnels ou réels, et appartenant ou non à la Société, et
souscrire, prendre, acheter ou autrement acquérir, détenir, vendre ou disposer d'actions ou d'autres intérêts ou
titres de toute autre société ;
b) obtenir des prêts, des découverts, des crédits et d'autres facilités financières et monétaires sans limite et
autrement emprunter ou lever des fonds de la manière que la Société jugera appropriée, que ce soit en tant
qu'emprunteur unique ou conjointement avec d'autres personnes et/ou séparément, et fournir à titre de garantie
pour le remboursement du capital et des intérêts y afférents et/ou l'exécution de toute obligation de la Société,
une hypothèque, un nantissement, un privilège, un gage, un prêt hypothécaire ou toute autre charge ou
servitude sur les actifs de la Société ;
c) garantir les obligations et/ou le remboursement de la dette de toute personne, même si ce n'est pas dans
le cadre de l'objet social de la Société et que la Société reçoive ou non une contrepartie ou en tire un avantage
direct ou indirect, et assurer cette garantie au moyen d'une hypothèque, d'un privilège, d'un gage, d'un prêt
hypothécaire, d'un nantissement ou d'une autre charge ou servitude sur les actifs de la Société ;
d) exercer les activités qui peuvent être accessoires aux éléments énoncés ci-dessus ou qui peuvent être
nécessaires ou souhaitables pour réaliser les objectifs susmentionnés.
L'exercice par la Société des objets et pouvoirs susmentionnés est soumis aux interdictions et restrictions
prévues par et en vertu des dispositions impératives de toute loi en vigueur actuellement.
Rien dans ce qui précède ne doit être interprété comme autorisant ou permettant à la Société d'exercer une
sans une telle licence ou autre autorité appropriée de l'autorité compétente concernée, les dispositions de
l'article 77(3) de la loi sur les sociétés s'appliquent.
Les objets susmentionnés doivent être interprétés conformément et sous réserve des dispositions de la loi
sur les sociétés.
5. POUVOIRS DE LA SOCIÉTÉ
Pour atteindre ses objectifs, la Société dispose des pouvoirs suivants :
(a) Acheter, acquérir, vendre et transférer, prendre ou concéder en location, échanger, tout actif et effectuer
les travaux d'amélioration, de modemisation ou de reconstruction de ces actifs qui peuvent être nécessaires au
développement de la Société.
(b) Vendre, gérer, améliorer, traiter, fabriquer, échanger, assurer, louer ou autrement, hypothéquer, céder,
rendre compte, accorder des droits et des privilèges à l'égard de tout ou partie des biens et des droits de la
Société ou en disposer autrement, pour la contrepartie que la Société jugera appropriée.
(c) Nommer des agents de la Société partout dans le monde.
(d) Passer des accords avec des gouvernements ou des autorités, municipales, locales ou autres, partout
dans le monde, et obtenir de ces gouvernements ou autorités tous les droits, concessions et privilèges qui
peuvent sembler favorables aux objectifs de la Société, ou à l'un d'entre eux. .
(e) Conclure des partenariats, des coentreprises ou des accords de partage des bénéfices, d'union
d'intérêts, de concession réciproque ou de coopération avec toute personne ou société exerçant ou s'engageant
dans ou sur le point d'exercer ou de s'engager dans toute activité ou transaction que la Société est autorisée à
exercer ou à s'engager, et prendre ou acquérir de toute autre manière et détenir des actions ou des titres d'une
telle société, et subventionner ou aider de toute autre manière une telle personne ou société.
(f) Acquérir et prendre en charge la totalité ou une partie des activités, du fonds de commerce et des actifs
de toute personne, entreprise ou société exerçant ou se proposant d'exercer l'une des activités que la Société
est autorisée à exercer, et, en contrepartie de cette acquisition, prendre en charge tout ou partie du passif de
cette personne, entreprise ou société, ou acquérir un intérêt dans celle-ci, fusionner avec elle ou conclure un
accord de partage des bénéfices, ou de coopération, ou de limitation de la concurrence, ou d'assistance
mutuelle avec une telle personne, firme ou compagnie, et de donner ou d'accepter, en contrepartie des actes
ou des choses susmentionnés ou des biens acquis, toutes actions, debentures, actions de débentures ou titres
qui peuvent être convenus, et de détenir et de conserver ou de vendre, d'hypothéquer et de gérer les actions,
débentures, actions de débentures ou titres ainsi reçus.
(g) Prêter et avancer de l'argent ou accorder des crédits aux personnes et aux conditions que la Société
jugera opportunes, uniquement lorsque cela est nécessaire et en rapport avec les activités de la Société.
(h) Prélever, faire, accepter, endosser, négocier, escompter, exécuter et émettre des billets à ordre, des
lettres de change et autres instruments négociables ou transférables.
(i) Recevoir des dividendes, des plus-values, des redevances et des revenus similaires, des loyers, des
intérêts, tout autre revenu ou gain provenant d'investissements (y compris les revenus ou gains sur la cession
de ces investissements), et les bénéfices ou gains attribuables à un établissement permanent (y compris une
succursale).
(j) Employer un nombre certain nombre de travailleurs pour les besoins pour lesquels la Société est établie
et rémunérer toute personne, entreprise ou société rendant des services à cette Société, que ce soit par un
paiement en espèces ou par l'attribution d'actions à cette personne ou ces personnes ou de titres de la Société
crédités et étant considérés comme libérés en totalité ou en partie ou autrement.
(k) Payer toutes les dépenses encourues dans le cadre de la formation, de la promotion et de la constitution
de la Société, ou établir un contrat avec une personne, une entreprise ou une société afin de les payer, et payer
des commissions aux courtiers et autres pour la souscription, le placement, la vente ou la garantie de la
souscription d'actions, d'obligations, de débentures ou de titres de cette Société.
(I) Accorder des pensions, des allocations, des gratifications et des primes aux administrateurs, aux anciens
administrateurs, aux dirigeants, aux anciens dirigeants, aux employés ou aux anciens employés de la Société
ou aux personnes à charge ou aux parents de ces personnes.
(m) Promouvoir toute autre société dans le but d'acquérir tout ou partie des biens ou d'assumer tout ou
partie des responsabilités de la Société, ou d'entreprendre toute activité ou opération qui peut sembler
Société, et souscrire ou acquérir de toute autre manière tout ou partie des actions ou des titres de cette société
comme indiqué ci-dessus.
(n) Fusionner avec toute autre société, que ce soit par la vente ou l'achat (pour des actions entièrement ou
partiellement libérées ou autrement) de l'entreprise soumise au passif de cette entreprise et/ou de toute autre
société susmentionnée, avec ou sans liquidation, ou par la vente ou l'achat (pour des actions entièrement ou
partiellement libérées ou autrement) de la totalité ou d'une participation de contrôle dans les actions ou les titres
de cette société ou de toute autre société susmentionnée, ou par un partenariat, ou tout arrangement de la
nature d'un partenariat ou de toute autre manière.
(o) Distribuer entre les Membres en espèces tout bien de la Société ou tout produit de la vente ou de
l'aliénation de tout bien de la Société, mais de manière à ce qu'aucune distribution équivalente à une réduction
du capital ne soit effectuée sans la sanction (le cas échéant) requise par la loi.
(p) Effectuer des assurances et des rétrocessions contre des risques de toute nature, que ce soit pour la
Société ou pour toute autre personne.
(q) Demander, enregistrer, acheter ou acquérir par d'autres moyens, détenir, développer, exploiter, protéger
et renouveler tous brevets, droits de brevet, brevets d'invention, licences, procédés secrets, marques, dessins
et modèles, redevances, droits d'auteur, subventions, options, protections et concessions et autres droits
exclusifs et non exclusifs, et d'accorder des licences ou des droits à cet égard, et de renoncer, d'altérer, de
modifier, d'utiliser et de rendre compte, et de fabriquer en vertu ou d'accorder des licences ou des privilèges à
cet égard, et de dépenser de l'argent pour expérimenter, tester et améliorer tout brevet, invention ou droit que
la Société peut acquérir ou proposer d'acquérir.
(r) Faire tout ou partie des choses ci-dessus dans n'importe quelle partie du monde, et soit en tant que
mandants, agents, contractants ou autres, et soit seul ou en conjonction avec d'autres, et soit par ou à travers
des agents, des sous-traitants, ou autres.
(s) Lorsque les lois d'un pays ou d'une juridiction approuvée le permettent, et après avoir obtenu le
consentement du Registre des sociétés de Malte, demander à l'autorité compétente de ce pays ou de cette
juridiction que la Société soit enregistrée comme si elle avait été constituée ou enregistrée selon les lois de cet
autre pays ou juridiction.
6. RESPONSABILITÉ LIMITÉE
La responsabilité des actionnaires est limitée au montant, le cas échéant, non payé sur les actions (ou parts)
qu'ils détiennent respectivement.
7. CAPITAL
Le capital social autorisé de la Société est de 8 084 727,28108 divisé en 10 400 765 actions ordinaires d'une
valeur de 0,808472 EUR (huit cent huit mille quatre cent septante-deux centimes) chacune.
Le capital social émis de la Société est de 6 055 455,28 EUR (six millions cinquante-cinq mille quatre cent
cinquante-cinq euros et vingt-huit centimes), divisé en 7 490 000 (sept millions quatre cent nonante mille)
actions ordinaires de 0,808472 EUR (huit cent huit mille quatre cent septante-deux centimes) chacune. Chaque
action émise est entièrement libérée.
8. SOUSCRIPTEURS
(a) LOTS Intermediate Co.
(numéro d'enregistrement de la société 4365570)
National Corporate Research Ltd,
850 New Burton Road, Suite 201,
Dover, Kent County,
Delaware 19904,
États-unis d'amérique
7 489 999 (sept millions quatre cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent nonante-neuf) actions ordinaires de
0,808472 EUR (point huit, zéro, huit, quatre, sept, deux d'un eurohuit cent huit mille quatre cent septante-deux
centimes), chacune, entièrement libérées.
(a) Defend Assist Limited
20 Fenchurch Street,
Part 5th. Floor,
Angleterre EC3M 3BY
Reg. N° 11318235
1 (une) action ordinaire de 0,808472 EUR (point huit, zéro, huit, quatre, sept, deux d'un euro huit cent huit
mille quatre cent septante-deux centimes), entièrement libérée.
9. ADMINISTRATEURS
(a) L'administration et la gestion de la Société sont confiées à un Conseil d'administration composé d'au
moins un deux (2) administrateurs et pas plus de quatre (4) administrateurs, qui seront élus conformément aux
Sstatuts de la Société.
(b) Les administrateurs de la Société sont :
(i) Michael F. Grasher
[ .. ]
(ii) Richard Kahlbaugh
[ .. ]
(iii) Michael Vrban
[ .. ]
(c) La représentation légale et judiciaire de la Société est confiée à tout administrateur.
Nonobstant ce qui précède et en plus de ce qui précède, le conseil d'administration peut nommer un ou
plusieurs administrateurs et/ou toute autre personne pour représenter la Société dans un but spécifique ou dans
un ou plusieurs cas ou catégories de cas spécifiques.
(d) Toute procuration émise par la Société doit être signée par un administrateur ou une personne autorisée
par le Conseil d'administration à cette fin et cette procuration sera procuration sera considérée comme exécutée
par la Société.
10. SECRÉTAIRE DE LA SOCIÉTÉ
Le Secrétaire de la Société est M. Brian Borg [ .. ].
11. INTERPRÉTATION
Les termes en majuscules utilisés dans le présent acte constitutif ont la même signification que celle qui leur
est attribuée à l'article 1 des statuts de la Société et les règles d'interprétation qui y figurent s'appliquent
également au présent résumé des Statuts.
[ ... ]
STATUTS DE FORTEGRA EUROPE HOLDINGS SE
1. Les règlements suivants constituent les seuls Statuts de la Société, et la partie I de la première annexe
de la Loi ne s'applique pas à la Société.
INTERPRÉTATION
2. Dans les présents Statuts, à moins que l'objet ou le contexte n'indique le contraire :
(a) « Loi » désigne la loi sur les Sociétés (chapitre 386 des lois de Malte), telle que modifiée de temps à
autre ;
(b) « Statuts » désigne les présents Statuts ;
(c) « Conseil » désigne le Conseil d'administration de la Société ;
(d) « Société » désigne Fortegra Europe Holdings SE ;
(e) « Titres de Créance » désigne les obligations ordinaires, y compris le capital-obligations, les emprunts
obligataires, les obligations et autres titres émis par la Société qui créent ou reconnaissent autrement un
endettement, à l'exclusion des titres qui sont émis en tant que Titres de Créance mais qui ont une option ou un
droit de conversion en capital social de la Société ;
(f) « Administrateurs » désigne les Administrateurs de la Société de temps à autre ;
(g) « Títres de Participation » désigne les Actions de quelque catégorie que ce soit ou tout autre titre ou
instrument (y compris, mais sans s'y limiter, les bons de souscription ou les options liés à des Actions), qui peut
être converti ou échangé en, ou qui donne le droit de souscrire à, une ou plusieurs Actions de quelque catégorie
que ce soit.
(h) « Malte » a le même sens que celui qui lui est attribué par la Constitution de Malte ;
(i) « Membre » désigne un détenteur inscrit d'Actions ;
(j) « Siège » désigne le siège social de la Société ;
(k) « Personne » désigne toute personne physique, morale ou non, qui, selon la loi, peut être titulaire de
droits et d'obligations ;
(I) « Registre des Obligations » désigne le registre des obligations tenu par la Société conformément à
l'article 124 de la Loi ;
(m) « Registre des Membres » désigne le registre des Membres tenu par la Société conformément à l'article
123 de la Loi ;
(n) « Secrétaire » désigne le secrétaire de la Société ;
(o) « Titres » désigne les Titres de Créance et/ou les Titres de Participation, selon le cas ; et
(p) « Action(s) » désigne les Actions émises dans la Société, quelle que soit leur catégorie.
CAPITAL SOCIAL ET DROITS
3. Sans préjudice des droits spéciaux précédemment conférés aux détenteurs d'Actions existantes ou d'une
catégorie d'Actions, toute Action peut être émise en étant assortie de privilèges, de droits différés ou autres
droits spéciaux ou de restrictions, que ce soit en relation avec un dividende, l'exercice d'un droit de vote, un
remboursement de capital ou autre, tel que la Société peut déterminer de temps à autre.
4.Toute augmentation du capital social émis de la Société doit être décidée par une résolution ordinaire de
la Société adoptée en assemblée générale.
5. Sous réserve des dispositions de l'article 115 de la Loi, toute action privilégiée peut, par l'adoption d'une
résolution ordinaire, être émise à condition qu'elle soit, ou à la discrétion de la Société est susceptible d'être,
rachetée aux conditions et selon les modalités que la Société, avant l'émission, pourra déterminer par voie de
résolution extraordinaire.
6. Si, à un moment donné, le capital social est divisé en différentes catégories d'Actions, toute Action peut
être convertie d'une catégorie en une autre ou les droits attachés à une catégorie (sauf disposition contraire
des conditions d'émission des Actions de cette catégorie) peuvent, que la Société soit ou non en cours de
liquidation, être modifiés moyennant le consentement écrit des détenteurs de septante-cinq pour cent (75 %)
des Actions émises de cette catégorie, ou par l'adoption d'une résolution extraordinaire lors d'une assemblée
générale distincte des détenteurs des Actions de cette catégorie. Les dispositions du présent règlement
relatives aux assemblées générales s'appliquent à chacune de ces assemblées générales distinctes.
7. Sauf disposition contraire dans les conditions d'émission de ces Actions ou à moins d'une indication
contraire dans les présents Statuts, toutes les Actions de la Société sont librement transférables.
8. Société peut exercer le pouvoir de payer des commissions ou d'accorder des remises ou des indemnités
à condition de se conformer aux exigences de l'article 113 de la Loi. Ces commissions peuvent être satisfaites
par le versement d'espèces ou l'attribution d'Actions, partiellement ou entièrement libérées, ou par une
combinaison des deux.
9. Dans le cas d'une Action détenue conjointement par plusieurs personnes, le nom d'une seule (1)
considérée à toutes fins utiles, vis-à-vis de la Société, comme le détenteur inscrit de l'Action ainsi détenue. Si
les codétenteurs ne désignent pas une telle personne, le nom de la première personne parmi les codétenteurs
sera considéré, à toutes fins utiles, comme le détenteur inscrit de l'Action ainsi détenue.
10. Les Administrateurs ne seront pas liés par, ou tenus de reconnaître, même s'ils en ont connaissance,
un intérêt fiduciaire, mandataire, équitable, contingent, futur ou représentatif particulier, dans tout Titre de
Participation ou Titre de Créance de la Société, autre qu'un droit absolu à l'intégralité de celui-ci dans le chef
du détenteur inscrit.
11. Sous réserve de l'article 88 de la Loi, la Société, lorsqu'elle émet et attribue de nouveaux Titres de
Participation :
(a) n'attribuera aucun Titre de Participation à quelque condition que ce soit à une personne, à moins qu'une
offre n'ait été faite au préalable à chaque Membre existant pour lui attribuer, au moins aux mêmes conditions,
une proportion de ces titres aussi proche que possible de la proportion en valeur nominale qu'il détient dans
l'ensemble des Actions, à condition que, lorsque le capital social émis de la Société est divisé en plusieurs
catégories d'Actions conférant des droits différents en matière de vote, de participation aux distributions ou de
partage des actifs en cas de liquidation, tous les nouveaux Titres de Participation à émettre dans une seule de
ces catégories soient d'abord proposés aux Membres existants de cette catégorie et, ensuite, aux autres
Membres des autres catégories ; et
(b) n'attribuera aucun de ces titres ainsi proposés à des non-Membres avant l'expiration de toute période
d'offre faite aux Membres existants en vertu de l'article 11(a) ou avant une réponse négative ou positive de tous
ces Membres à l'égard de cette offre.
(c) tous les Titres de Participation qui ne sont pas souscrits par les Membres existants en vertu de leurs
droits de préemption peuvent être proposés à la souscription à toute personne aux mêmes conditions ou à
d'autres conditions, lesquelles ne peuvent toutefois pas être plus favorables qu'une offre faite en vertu de l'article
11(a) ;
(d) nonobstant ce qui précède, tout droit de préemption mentionné dans le présent article 11 peut être limité
ou retiré par (i) une résolution extraordinaire de l'assemblée générale ou par (ii) le Conseil, à condition que le
Conseil soit autorisé à émettre des Titres de Participation conformément à l'article 85 de la Loi et tant que le
Conseil reste ainsi autorisé.
12. L'article 11 ne s'applique pas à une attribution particulière de Titres de Participation si ceux-ci sont ou
doivent être entièrement ou partiellement libérés autrement qu'en espèces.
13. La Société est autorisée à acquérir ses propres Actions conformément à la Loi.
CERTIFICATS
14. Toute personne dont le nom est inscrit au Registre des Membres a le droit de recevoir gratuitement,
dans les deux mois suivant l'attribution ou le dépôt d'un transfert dûment muni d'un timbre, ou dans tout autre
délai prévu par les conditions d'émission, un certificat pour toutes ses Actions d'une catégorie particulière, ou
plusieurs certificats, chacun pour une (1) ou plusieurs Actions, moyennant le paiement d'une contrepartie que
les Administrateurs peuvent raisonnablement déterminer de temps à autre.
15. Dans le cas où un Membre transfère une partie des Actions représentées par le même certificat d'Actions
à son nom, un nouveau certificat relatif au solde de celles-ci sera émis à son nom sans paiement. Si une action
est détenue conjointement, la Société ne sera pas tenue d'émettre plus d'un (1) certificat, et la remise d'un (1)
certificat pour une Action à l'un (1) des co-déteneurs de celle-ci constituera une remise suffisante pour tous.
Chaque certificat sera signé par le Secrétaire ou par toute autre personne désignée par les Administrateurs à
cet effet et précisera et indiquera le nombre d'Actions, ainsi que la catégorie, le cas échéant, à laquelle il se
rapporte et la valeur nominale de celles-ci.
16. Les dispositions de l'article 15 s'appliquent mutatis mutandis aux certificats dont l'émission est requise
par la Loi ou toute autre loi applicable en relation avec d'autres titres émis par la Société.
17. En cas d'usure, d'altération, de destruction ou de perte d'un certificat, celui-ci peut être renouvelé sur
présentation des preuves et de l'indemnité (le cas échéant) exigées par les Administrateurs, et en cas d'usure
ou d'altération d'un certificat ou de changement d'adresse du Membre, moyennant remise de l'ancien certificat
d'Actions, et en cas de destruction ou de perte, moyennant versement de l'indemnité jugée nécessaire, le cas
échéant, par les Administrateurs, et dans tous les cas contre paiement d'une contrepartie que les
Administrateurs pourront raisonnablement déterminer.
18. En cas de destruction ou de perte, la personne à qui ce certificat renouvelé est remis doit également
prendre à sa charge et payer à la Société tous les frais liés à l'enquête menée par la Société sur la preuve de
cette destruction ou de cette perte et à cette indemnisation.
APPELS DE FONDS SUR ACTIONS
19 .Les Administrateurs peuvent, de temps à autre, faire des appels de fonds sur actions aux Membres pour
toute somme impayée sur leurs Actions (que ce soit au titre de leur valeur nominale ou de la prime y relative)
et qui, selon les conditions d'attribution, n'est pas payable à des dates fixes, à condition qu'aucun appel de
fonds ne soit payable à moins d'un (1) mois de la date fixée pour le paiement du dernier appel précédent, et
que chaque Membre (sous réserve de recevoir un préavis d'au moins quatorze (14) jours précisant l'heure ou
les heures et le lieu de paiement) paie à la Société, à l'heure ou aux heures et au lieu ainsi précisés, le montant
appelé sur ses Actions. Un appel de fonds peut être effectué, révoqué ou reporté selon ce que les
Administrateurs peuvent déterminer.
20. Un appel de fonds est réputé avoir été effectué au moment où la résolution des Administrateurs
autorisant cet appel a été adoptée et son paiement, si demande en est faite, peut être échelonné.
21. Les codétenteurs d'une Action sont conjointement et solidairement responsables du paiement des
appels de fonds sur leurs Actions,
22. Si une somme appelée au titre d'une Action n'est pas payée avant ou à la date prévue de son paiement,
la personne dont la somme appelée est encore due devra payer des intérêts sur cette somme à compter du
jour prévu pour son paiement jusqu'au moment du paiement effectif à un taux, n'excédant pas le taux maximum
autorisé par la loi, que les Administrateurs pourront déterminer de temps à autre. Les Administrateurs peuvent
toutefois renoncer, en tout ou en partie, au paiement de ces intérêts.
23. Toute somme qui, en vertu des conditions d'émission d'une Action, devient payable lors de l'attribution
ou à une date fixe, que ce soit en raison de la valeur nominale de l'Action ou à titre de prime, sera considérée,
aux fins des présents Statuts, comme un appel dûment effectué et payable à la date à laquelle, en vertu des
conditions d'émission, elle devient payable. Par ailleurs, en cas de non-paiement, toutes les dispositions
pertinentes des présents Statuts relatives au paiement des intérêts et des frais, à la déchéance ou autre,
s'appliqueront comme si cette somme était devenue payable en vertu d'un appel de fonds dûment effectué et
notifié.
24. Les Administrateurs peuvent distinguer les Membres sur la base du montant des appels de fonds à
payer et des délais de paiement.
25. Les Administrateurs peuvent, s'ils le jugent bon, recevoir de tout Membre souhaitant les avancer, tout
ou partie des sommes non appelées et non payées sur les Actions qu'il détient, et sur tout ou partie des sommes
ainsi avancées, ils peuvent (jusqu'à ce qu'elles deviennent payables sans cette avance) verser des intérêts à
un taux annuel ne dépassant pas le taux maximum autorisé par la loi, comme convenu entre les Administrateurs
et le Membre payant cette somme à l'avance.
26. Le droit de recevoir tout dividende et/ou d'exercer tout privilège en tant que Membre, y compris le droit
de vote aux assemblées générales, est suspendu jusqu'à ce que le Membre ait payé tous les appels de fonds
dus et payables sur chaque Action qu'il détient, ainsi que les intérêts et les frais, le cas échéant.
TRANSFERT ET TRANSMISSION DES TITRES
27. Tout Titre de participation ou Titre de créance peut être transféré par un acte écrit sous toute forme
acceptée par les Administrateurs (accompagné des preuves que les Administrateurs peuvent raisonnablement
exiger pour prouver le droit du cédant à effectuer le transfert et, si l'acte de transfert est signé par une autre
personne en son nom, le pouvoir de cette personne pour le faire). Ledit acte de transfert doit être signé par ou
au nom du cédant et du cessionnaire, et le cédant est réputé demeurer le détenteur du Titre de participation ou
du Titre de créance jusqu'à ce que le nom du cessionnaire soit inscrit au Registre des Membres ou au Registre
des Obligations, selon le cas, à cet égard. En aucun cas, une partie d'une Action ne peut faire l'objet d'un
transfert ou d'une transmission. L'acte de transfert doit être remis à la Société au Siège social ou à tout autre
endroit que le Conseil peut déterminer de temps à autre à des fins d'enregistrement et, dans le cas d'un transfert
d'Actions, il doit être accompagné des certificats d'Actions auxquels il se rapporte.
28. Dans le cas d'un Titre de participation, les Administrateurs peuvent refuser de reconnaître tout acte de
transfert et refuser d'enregistrer le transfert si :
(a) les droits prévus par la Loi de 1993 sur les droits relatifs aux documents et aux transferts (chapitre 364
des lois de Malte), le cas échéant, n'ont pas été payés en relation avec l'acte de transfert ;
(b) l'acte de transfert n'est pas déposé au F ou à tout autre endroit que les Administrateurs peuvent
déterminer de temps à autre à des fins d'enregistrement ou n'est pas accompagné des certificats d'Actions des
Actions auxquelles il se rapporte et/ou de toute autre preuve que les Administrateurs peuvent raisonnablement
exiger comme preuve du droit du cédant à effectuer le transfert (et, si l'acte de transfert est signé par une autre
personne en son nom, de l'autorité de cette personne à le faire) ; ou
(c) l'acte de transfert ne concerne pas une (1) seule catégorie d'Actions ; ou
(d)l'acte de transfert conceme des Actions mises en gage en vertu d'un contrat de gage dûment notifié à la
Société et l'acte de transfert n'est pas accompagné du consentement du créancier gagiste au transfert ; ou
(e) l'acte de transfert conceme des Actions dont le transfert a été interdit par la loi ou par l'ordonnance d'un
tribunal.
29. Si les Administrateurs refusent d'enregistrer un transfert, ils doivent, dans un délai de deux (2) mois à
compter de la date à laquelle le transfert est enregistré auprès de la Société, envoyer au cessionnaire une
notification du refus et, sauf en cas de fraude, lui retourner l'acte de transfert. La Société peut conserver tout
acte de transfert ou une copie notariée dûment enregistrée de celui-ci.
30. L'enregistrement des transferts de titres de la Société peut être suspendu à tout moment et pour toute
période que les Administrateurs peuvent déterminer, à condition que cet enregistrement ne soit pas suspendu
pendant plus de trente (30) jours au cours d'une (1) année civile.
31. En cas de décès d'un Membre, ses Actions sont dévolues à ses successeurs par testament ou par
application de la loi, selon le cas, mais rien de ce qui est contenu dans les présentes ne libère la ou les
personnes à qui les Actions sont dévolues, qu'elles soient seules ou conjointes, de toute responsabilité à l'égard
de toute Action qu'elles détiennent seules ou conjointement.
32.Toute personne ayant droit à une Action à la suite du décès d'un Membre aura le droit, moyennant
présentation d'une preuve satisfaisante de son titre, tel que les Administrateurs peuvent l'exiger de temps à
autre, d'être enregistrée elle-même comme titulaire de l'Action ou d'en effectuer le transfert comme le Membre
décédé y aurait eu droit lui-même.
33. Lorsque, dans le cas visé à l'article précédent, une personne devenant ainsi habilitée choisit d'être
enregistrée elle-même, elle doit remettre ou envoyer à la Société un avis écrit signé par elle indiquant qu'elle
fait ce choix. Si elle choisit de faire enregistrer une autre personne, elle doit attester de son choix en exécutant
en faveur de cette personne un transfert de l'Action. Toutes les dispositions des présents Statuts relatives au
transfert d'Actions sont applicables à ce transfert.
À CONDITION QUE les Administrateurs, dans le cas d'Actions autres que des Titres de Participation cotés
en bourse, puissent à tout moment adresser une notification demandant à une telle personne de choisir soit
d'être enregistrée elle-même, soit de transférer l'Action, et si la notification n'est pas respectée dans un délai
de nonante (90) jours, les Administrateurs peuvent alors retenir les paiements de tous les dividendes, primes
ou autres sommes payables au titre de l'Action jusqu'à ce que les exigences de la notification aient été
respectées.
34. Une personne devenant titulaire d'une Action en raison du décès du détenteur aura droit aux mêmes
dividendes et autres droits et avantages auxquels elle aurait droit si elle était le détenteur inscrit de l'Action,
étant entendu toutefois qu'elle ne pourra pas, avant d'être enregistrée en tant que Membre pour l'Action, exercer
tout droit conféré par sa qualité de Membre en ce qui concerne les assemblées de la Société.
35. Nonobstant toute autre disposition des présents Statuts, sauf par voie de transmission causa mortis, les
options sur Actions attribuées dans le cadre de programmes d'options sur Actions aux détenteurs de ces options
ne sont en aucun cas transférables et ne peuvent être exercées que par les détenteurs auxquels elles ont été
initialement émises.
CONFISCATION OU RESTITUTION D'ACTIONS
36. Si un Membre ne paie pas un appel de fonds sur actions ou une tranche d'appel de fonds à la date fixée
pour son paiement, les Administrateurs peuvent, à tout moment par la suite, tant que ledit appel ou ladite partie
d'appel reste impayé(e), exiger le paiement de la partie de l'appel de fonds ou de la tranche qui est impayée,
ainsi que des intérêts qui ont pu courir, moyennant un avis qui doit également indiquer un jour supplémentaire
(au plus tôt à l'expiration d'un délai de quatorze (14) jours à compter de la date de signification de l'avis) auquel
ou avant lequel le paiement exigé par l'avis doit être effectué, et qui doit préciser qu'en cas de non-paiement à
l'heure fixée ou avant, les Actions au titre desquelles l'appel a été effectué seront susceptibles d'être
confisquées.
37. Si les exigences dudit avis ne sont pas respectées, toute Action pour laquelle l'avis a été donné peut à
tout.moment par la suite, avant que le paiement requis par l'avis n'ait été effectué, être confisquée moyennant
l'adoption d'une résolution des Administrateurs à cet effet, ou bien être restituée à la Société par le Membre
auquel ledit avis est adressé, si les Administrateurs acceptent cette restitution. Le Membre conserve toutefois
le droit de percevoir tous les dividendes déclarés avant l'appel de fonds et qui n'auraient pas été payés.
38. Lorsqu'une Action a été confisquée conformément aux présents Statuts, une notification de la
confiscation est immédiatement adressée au détenteur de l'Action ou à la personne ayant droit à l'Action par
transmission, selon le cas, et une inscription de cette notification et de la confiscation indiquant la date de celle-
ci est immédiatement effectuée dans le Registre des Membres relatif à l'Action ; cependant, les dispositions du
présent Article n'ont qu'une valeur indicative et aucune confiscation ne sera invalidée de quelque manière que
ce soit par toute omission ou négligence de donner cet avis ou d'effectuer cette inscription tel qu'indiqué ci-
dessus.
39.Une Action confisquée ou restituée peut être vendue ou cédée d'une autre manière aux conditions et
selon les modalités que les Administrateurs jugent appropriées, et la Société peut percevoir la contrepartie, le
cas échéant, donnée pour l'Action lors de toute vente ou cession de celle-ci et peut signer un transfert en faveur
de la personne à laquelle l'Action est vendue ou cédée, qui sera dès lors enregistrée comme détentrice de
l'Action. À tout moment avant une vente ou une cession, la confiscation ou la cession peut être annulée selon
les conditions jugées appropriées par les Administrateurs.
À CONDITION que, tant que les Actions confisquées ou restituées restent dans la Société ou sous son
contrôle, elles ne comportent aucun droit de vote et sont soumises aux dispositions de l'article 109 de la Loi.
40. Une personne dont les Actions ont été confisquées ou restituées cessera d'être un Membre en ce qui
concerne les Actions confisquées ou restituées, mais restera néanmoins tenue de payer à la Société toutes
sommes qui, à la date de la confiscation, étaient dues et payables par elle à la Société au titre des Actions. Sa
responsabilité cessera toutefois si et quand la Société aura reçu le paiement intégral de toutes ces sommes au
titre des Actions.
ALTÉRATION DU CAPITAL SOCIAL
41. La Société peut, moyennant l'adoption d'une résolution extraordinaire :
(a) augmenter son capital social à hauteur du montant prescrit par la résolution ;
(b)consolider et diviser tout ou partie de son capital social en Actions d'un montant supérieur à celui de ses
Actions existantes ;
(c) sous réserve des dispositions des présents Statuts, subdiviser ses Actions, ou certaines d'entre elles,
en Actions d'un montant inférieur et la résolution peut déterminer que, entre les Actions résultant de la
subdivision, l'une d'entre elles puisse être assortie d'un droit de préférence ou d'un avantage par rapport aux
autres ; et
(e) réduire son capital social, tant qu'il est supérieur au minimum prescrit par la loi, à toute réserve de
remboursement du capital et à tout compte de primes d'émission.
NANTISSEMENT DE TITRES
42. (a)Sous réserve des dispositions de la Loi et des conditions d'émission applicables, tous les Titres de
Participation et/ou Titres de Créance de la Société peuvent être donnés en nantissement par leur détenteur
inscrit en faveur de toute personne en garantie de toute obligation ; étant entendu que toutes les conditions
d'émission de Titres peuvent prévoir que les titres émis en vertu de celles-ci ne peuvent faire l'objet d'un
nantissement.
(b) Dès qu'elle est informée d'un tel accord de nantissement, la Société doit l'inscrire dans le registre
correspondant, et doit reconnaître tous les droits valablement accordés à des tiers et agir conformément aux
termes dudit accord dans tous les domaines.
(c) Dans le cas d'un nantissement d'Actions, dans la mesure où et pour autant que cet accord de
nantissement confère valablement à des tiers des droits relatifs aux Actions pouvant normalement être exercés
par les Membres, ces droits pourront être exercés par les tiers comme s'ils étaient des Membres, à l'exclusion
du ou des Membres enregistrés.
REGISTRES
43.Tout registre de titres est conservé au Siège. Tout registre peut être tenu sur bande magnétique ou sur
tout autre support mécanique ou électronique approprié, à condition que des preuves lisibles puissent en être
produites pour satisfaire aux exigences de la loi applicable et des présents Statuts.
ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
44. Sous réserve des dispositions de la Loi, les assemblées générales annuelles de la Société se tiendront
à la date et au lieu désignés par les Administrateurs, à condition qu'elles aient lieu dans les six mois suivant la
fin de l'exercice financier de la Société.
45. Toutes les assemblées générales autres que les assemblées générales annuelles sont des assemblées
générales extraordinaires.
46. Les Administrateurs peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire lorsqu'ils le jugent
nécessaire. Des assemblées générales extraordinaires peuvent également être convoquées à la demande de
Membres détenant au moins dix pour cent (10 %) du capital social émis de la Société et, dans le cas
d'assemblées demandées par les Membres la requérant, l'assemblée doit se tenir dans les deux mois suivant
ladite demande.
CONVOCATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
47. Une assemblée générale de la Société est réputée avoir été dûment convoquée uniquement si un
préavis de quatorze (14) jours a été adressé par écrit à tous les Membres habilités à recevoir cette convocation.
La convocation n'indiquera pas le jour où elle est signifiée ou réputée l'être, ni le jour pour lequel elle est donnée,
et précisera le lieu; le jour et l'heure de la réunion et, si des questions particulières sont inscrites à l'ordre du
jour, la nature générale de ces questions, et sera remise, de la manière mentionnée ci-après ou de toute autre
manière, le cas échéant, prescrite par la Société en assemblée générale, aux personnes qui, en vertu des
Statuts de la Société, sont habilitées à recevoir de telles convocations de la part de la Société :
À condition qu'une réunion de la Société soit, nonobstant le fait qu'elle soit convoquée par un préavis plus
court que celui précisé dans le présent Article, réputée avoir été dûment convoquée si tous les Membres
habilités à y assister et à y voter en conviennent ainsi.
48. Un avis de convocation à une assemblée générale annuelle doit spécifier la réunion concernée et tout
avis de convocation à une réunion visant à adopter une résolution extraordinaire doit spécifier l'intention de
proposer le texte de la résolution en tant que résolution extraordinaire ainsi que l'objet principal, l'effet et la
portée de celle-ci.
49. L'avis de convocation de chaque assemblée générale doit être envoyé à :
(a)chaque Membre enregistré ; et
(b)aux Administrateurs ; et
(c)au(x) réviseur(s) des comptes sous mandat de la Société.
50. Aucune autre personne n'a le droit de recevoir une convocation aux assemblées générales.
51. L'omission involontaire d'envoi d'un avis de convocation pour une réunion, ou la non-réception d'un avis
de convocation par une personne ayant le droit de recevoir un avis, n'invalide pas les délibérations d'une
assemblée.
52. Un ou plusieurs Membres détenant au moins dix pour cent (10 %) du capital social émis avec droit de
vote de la Société peuvent :
(a) demander à la Société d'inscrire des points à l'ordre du jour de l'assemblée générale, à condition que
chaque point soit accompagné d'une justification ou d'un projet de résolution à adopter lors de l'assemblée
générale ; et
(b) déposer des projets de résolution pour les points inscrits à l'ordre du jour d'une assemblée générale.
.
53. La demande d'inscription de points à l'ordre du jour de l'assemblée générale ou de dépôt de projets de
résolution doit être soumise à la Société sous forme de copie papier ou sous forme électronique au moins
quarante-six (46) jours avant la date fixée pour l'assemblée générale à laquelle elle se rapporte et doit être
authentifiée par la ou les personnes qui la font. En outre, lorsque le droit de demander l'inscription de points à
l'ordre du jour de l'assemblée générale ou de déposer des projets de résolution à adopter lors d'une assemblée
Membres, la Société met à disposition un ordre du jour révisé selon les mêmes modalités que celles suivies
pour l'ordre du jour précédent, suffisamment à l'avance par rapport à la date de l'assemblée générale pour
permettre aux autres Membres de désigner un mandataire.
DÉLIBÉRATIONS AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
54. Sont considérées comme spéciales toutes les questions traitées lors d'une assemblée générale
extraordinaire, ainsi que celles traitées lors d'une assemblée générale annuelle, à l'exception de la déclaration
d'un dividende, de l'examen des comptes, des bilans et des rapports des Administrateurs et des réviseurs des
comptes, de la nomination ou de l'élection des Administrateurs, de la nomination des réviseurs des comptes et
de la fixation de la rémunération des Administrateurs et des réviseurs des comptes.
55. Aucun point à l'ordre du jour ne sera traité lors d'une assemblée générale à moins qu'un quorum de
Membres ne soit présent, en personne ou par procuration, au moment où l'assemblée passe à la discussion
des points à l'ordre du jour. Sauf disposition contraire des présentes, un ou plusieurs Membres, présents en
personne ou par un représentant ou par procuration, ayant le droit d'assister et de voter à l'assemblée et
détenant au total au moins cinquante-et-un pour cent (51 %) du capital social libéré avec droit de vote de la
Société, constituent un quorum.
56. Si le quorum n'est pas atteint dans la demi-heure qui suit l'heure fixée pour le début de l'assemblée
générale, celle-ci est ajournée à un autre jour, à une autre heure et à un autre endroit que les Administrateurs
peuvent déterminer et si, lors de la réunion ajournée, le quorum n'est pas encore atteint dans la demi-heure qui
suit l'heure fixée pour la réunion, les Membres présents constituent le quorum. La réunion ajournée peut être
convoquée moyennant un préavis plus court que celui requis par l'article 47, à condition que la première réunion
ait été dûment convoquée, qu'aucune question ne soit traitée lors d'une réunion ajournée, à l'exception de celles
qui ont été précisées dans l'ordre du jour de la convocation initiale de la réunion, et que la Société fournisse un
préavis d'au moins dix (10) jours pour la réunion ajournée, lequel préavis doit préciser que les Membres
présents comme indiqué ci-dessus pour la réunion ajournée constituent le quorum.
57. Le président du Conseil d'administration présidera chaque assemblée générale de la Société, ou à
défaut de président, ou en cas d'absence de celui-ci dans les vingt (20) minutes suivant l'heure fixée pour le
début de l'assemblée, ou s'il n'est pas disposé à agir, le vice-président présidera l'assemblée. Si le vice-
président n'est pas présent à la réunion ou n'est pas disposé à agir, les Administrateurs présents élisent l'un
(1) d'entre eux à la fonction de président de la réunion.
58. Si, lors d'une réunion, aucun Administrateur n'est disposé à agir à titre de président ou si aucun
Administrateur n'est présent dans les trente (30) minutes suivant l'heure fixée pour le début de la réunion, les
Membres choisissent l'un (1) d'entre eux pour présider la réunion.
59. Au début de toute assemblée générale, qu'elle soit annuelle ou extraordinaire, le Président peut exposer
à l'assemblée la procédure qui sera adoptée pour les délibérations de cette assemblée. Cette procédure est
contraignante pour l'assemblée.
60. Le Président peut, avec le consentement de toute réunion à laquelle un quorum est présent (et doit, si
la réunion le demande), ajourner la réunion de temps à autre et de lieu à lieu, mais aucun point à l'ordre du jour
ne sera traité lors d'une réunion ajournée autre que ceux laissés en suspens ou inachevés lors de la réunion à
partir de laquelle l'ajournement a eu lieu. Lorsqu'une réunion est ajournée pour trente (30) jours ou plus, un avis
de convocation à la réunion ajournée doit être donné comme dans le cas d'une réunion initiale. Sous réserve
de ce qui précède, il n'est pas nécessaire de donner un avis de convocation pour une réunion ajournée ou pour
les points à traiter lors d'une réunion ajournée.
61. Lors de toute assemblée générale, une résolution soumise au vote est déterminée et décidée par un
vote à main levée, à moins qu'un scrutin ne soit demandé, avant ou lors de la déclaration du résultat d'un vote
à main levée, par :
(a) le Président ; ou
(b) par au moins trois (3) Membres présents en personne ou par procuration ; ou
(c) par un ou plusieurs Membres présents en personne ou par procuration et représentant au total au moins
dix pour cent (10 %) du pouvoir de vote total de tous les Membres ayant le droit de voter à cette assemblée ;
ou
(d) par un ou plusieurs Membres présents en personne ou par procuration et détenant des Actions de la
Société conférant un droit de vote à l'assemblée, à savoir des Actions pour lesquelles il a été procédé au
versement d'une somme globale égale à au moins dix pour cent (10 %) de la somme totale libérée pour toutes
les Actions conférant ce droit.
62. À moins qu'un scrutin ne soit demandé, une déclaration du Président selon laquelle une résolution a été
adoptée à main levée, à l'unanimité, ou à une majorité particulière, ou qu'elle a échoué, et qu'une inscription à
ne soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des votes enregistrés en faveur ou en défaveur de
cette résolution ; à condition que, lorsqu'une résolution exige une majorité particulière en valeur, la résolution
ne soit pas réputée avoir été adoptée à main levée à la majorité requise, à moins qu'un nombre de Membres
détenant dans l'ensemble la majorité requise indiquée ci-dessus ne soit présent à cette réunion, en personne
ou par procuration.
63. Sauf dans le cas où un scrutin est exigé pour l'élection d'un Président ou pour une question
d'ajoumement, si un scrutin est demandé en bonne et due forme, il y sera procédé de la manière indiquée par
le Président et son résultat sera réputé constituer la résolution de l'assemblée au cours de laquelle le scrutin
aura été effectué.
64.En cas d'égalité des voix, le Président de l'assemblée dispose d'une seconde voix ou d'une voix
prépondérante.
65. Un scrutin demandé pour l'élection d'un Président ou pour une question d'ajoumement doit être effectué
immédiatement. Un scrutin sur toute autre question sera effectué au moment indiqué par le Président de
l'assemblée, et toute question autre que celle pour laquelle un scrutin a été demandé peut être traitée en
attendant le scrutin.
66. Le droit de vote d'un Membre peut être exercé par un Membre en personne ou par procuration ou, dans
le cas d'un Membre corporatif, par un représentant de ce Membre. Sous réserve de tout droit ou de toute
restriction lié(e) à une ou plusieurs catégories d'Actions, lors d'un vote à main levée, un Membre présent en
personne ou par procuration dispose d'une (1) voix, indépendamment du nombre d'Actions détenues ou
représentées. Lors d'un scrutin, un Membre présent en personne disposera d'une (1) voix pour chaque Action
dont il est le détenteur inscrit, tandis qu'un mandataire disposera d'une (1) voix pour chaque Action pour laquelle
il détient une procuration valide.
67. Un Membre n'a le droit de voter lors d'une assemblée générale que si tous les appels d'actions ou toutes
autres sommes qu'il doit à ce moment-là payer au titre de ses Actions ont été réglés.
68. Aucune objection ne peut être soulevée quant aux qualifications d'un Membre votant, sauf lors de
l'assemblée ou de l'assemblée ajournée au cours de laquelle le vote contesté est exprimé ou émis, et tout vote
n'ayant pas été rejeté lors de cette assemblée est valide à tous égards. Toute objection de ce genre formulée
en temps utile est soumise à l'examen du Président de la réunion, dont la décision est définitive et sans appel.
69. Chaque Membre a le droit de désigner une (1) personne comme mandataire pour assister et voter à une
assemblée générale à sa place. Le mandataire jouit du même droit de parole et du même droit de poser des
questions à l'assemblée générale que ceux dont jouirait le Membre ainsi représenté.
70. La désignation d'un mandataire s'effectue sur la base d'un acte établi sous la forme indiquée ci-dessous
ou sous une forme aussi proche que les circonstances le permettent :
[ ... ]
71. L'acte de nomination d'un mandataire, ainsi que la procuration (le cas échéant) en vertu de laquelle il
est signé, ou une copie certifiée par un notaire de cet acte, doivent être respectivement déposés ou reçus au
Siège au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la tenue de la réunion, de la réunion ajournée
ou du scrutin auquel la personne nommée dans ledit acte propose de voter ; dans le cas contraire, la personne
ainsi nommée n'aura pas le droit de voter à cet égard. Les dispositions du présent Article et de l'article
immédiatement précédent s'appliquent mutatis mutandis à la révocation de la désignation d'un mandataire.
RÉSOLUTIONS ORDINAIRES ET EXTRAORDINAIRES
72. Une résolution ordinaire de la Société en assemblée générale sera considérée comme ayant été
valablement adoptée si elle est consentie par un ou plusieurs Membres ayant le droit d'assister et de voter à
cette assemblée et détenant au total plus de cinquante pour cent (50 %) de la valeur nominale des Actions
représentées et donnant le droit de voter à cette assemblée.
73. Une résolution extraordinaire de la Société en assemblée générale sera considérée comme ayant été
valablement adoptée si elle a été consentie par un ou plusieurs Membres détenant au total au moins septante-
cinq pour cent (75 %) de la valeur nominale des Actions représentées et donnant le droit de voter à l'assemblée
et au moins cinquante et un pour cent (51 %) de la valeur nominale de toutes les Actions conférant ce droit.
À CONDITION que, si une (1) seule des majorités susmentionnées est obtenue, une autre réunion soit
convoquée dans les trente (30) jours afin de procéder à un nouveau vote sur la résolution proposée. Lors de
cette seconde réunion, la résolution sera considérée comme ayant été valablement adoptée si elle a été votée
septante-cinq pour cent (75 %) de la valeur nominale des Actions représentées et donnant le droit de voter à la
réunion. Toutefois, si plus de la moitié (en valeur nominale) de toutes les Actions donnant le droit de vote à
l'assemblée sont représentées à cette deuxième assemblée, une majorité simple (en valeur nominale) des
.
Actions ainsi représentées suffira.
74. Une résolution extraordinaire est requise :
(a)en cas de suppression, d'ajout et/ou de modification à l'acte constitutif de la Société ou à ses Statuts;
(b) de dissolution de la Société ; et
(c) chaque fois que la Loi ou les présents Statuts l'exigent.
ADMINISTRATEURS
75. L'administration et la gestion de la Société sont confiées au Conseil.
76. Tous les Administrateurs sont des personnes physiques.
77. Le Conseil est élu sur une base individuelle par résolution ordinaire en assemblée générale.
78. Un Administrateur sortant peut être réélu.
79. Les Administrateurs restent en fonction pendant une période de 6 ans à compter de la date de leur
nomination, à moins qu'ils ne décèdent, ne démissionnent ou ne soient autrement révoqués avant l'expiration
de ladite période. Il est entendu qu'un Administrateur sortant qui se retire à l'expiration de ladite période de 6
ans est rééligible.
80. Une personne ne peut être nommée ou occuper un poste d'Administrateur si :
(i) elle est frappée d'interdiction ou d'incapacité ; ou
(il) elle est en faillite ou conclut un arrangement ou forme un concordat avec ses créanciers, en général ; ou
(iii) elle a été condamnée pour l'un des délits portant atteinte à l'intérêt public ou pour vol ou fraude ou pour
avoir sciemment reçu des biens obtenus par vol ou fraude ; ou
(iv) elle est généralement empêchée de le faire en vertu des dispositions de la Loi, de toute autre loi
applicable, ou est autrement empêchée de le faire par toute décision judiciaire ou administrative rendue dans
un État membre de l'Union européenne.
81. La Société peut, conformément à l'article 140 de la Loi, révoquer un Administrateur par résolution
ordinaire prise en assemblée générale à tout moment avant l'expiration de son mandat.
82. Le montant maximum des émoluments globaux de tous les Administrateurs au cours d'un (1) exercice
financier, ainsi que toute augmentation de ces émoluments, sont déterminés sur la base d'une résolution
ordinaire adoptée par la Société lors d'une assemblée générale pour laquelle la notification des émoluments
globaux proposés ou de toute augmentation de ceux-ci a été dûment communiquée aux Membres.
83. Les Administrateurs peuvent également être payés pour tous les frais de déplacement, d'hôtel et autres
dépenses qu'ils auront à juste titre encourus pour assister et revenir des réunions du Conseil ou de tout comité
du Conseil ou des assemblées générales de la Société ou en rapport avec les affaires de la Société. Ces
dépenses ne sont pas considérées comme faisant partie des émoluments des Administrateurs.
84. Toute rémunération versée à un Administrateur du fait qu'il occupe un poste salarié au sein de la Société
(qu'il soit permanent, temporaire, direct ou détaché) ne sera pas considérée comme faisant partie des
émoluments de cet Administrateur.
85. Si un Administrateur qui le souhaiterait, est appelé à siéger dans un comité ou dans un groupe de travail
de la Société ou à fournir d'autres services liés aux opérations de la Société, mais qui ne relèvent pas des
fonctions ordinaires d'un Administrateur, la Société peut rémunérer cet Administrateur, selon les modalités
fixées par le Conseil, en plus ou en remplacement de sa rémunération en tant qu'Administrateur, à condition
que ces paiements restent dans la limite des émoluments globaux des Administrateurs fixés par l'assemblée
générale conformément aux présents Statuts.
86. Les Administrateurs peuvent occuper d'autres fonctions au sein de la Société, en dehors du poste
d'Administrateur, et être rémunérés pour ces fonctions, tel que le Conseil peut le décider.
87. Un Administrateur n'est pas tenu de revêtir une qualification d'Actionnaire et un Administrateur est
autorisé à assister et à prendre la parole aux assemblées générales de la Société, mais n'est pas autorisé à y
voter autrement qu'en sa qualité de Membre, le cas échéant.
POUVOIRS ET OBLIGATIONS DES ADMINISTRATEURS
88. Les affaires de la Société seront gérées par ou sous la direction des Administrateurs, lesquels pourront
exercer tous les pouvoirs de la Société et accomplir au nom de celle-ci tous les actes susceptibles d'être exercés
et accomplis par la Société et que la Loi ou l'acte constitutif et les Statuts ne l'oblige pas à exercer ou accomplir
en assemblée générale. En agissant de la sorte, les Administrateurs devront dans tous les cas se conformer
aux dispositions de la Loi, de l'acte constitutif, des présents Statuts et aux règlements qui pourront être prescrits
de temps à autre par la Société en assemblée générale, mais aucun règlement pris par la Société en assemblée
générale ne pourra annuler rétroactivement un acte antérieur des Administrateurs. Les Administrateurs peuvent,
le cas échéant, prendre des dispositions pour la gestion des affaires de la Société à Malte ou ailleurs de la
manière qu'ils jugent appropriée, et les dispositions contenues dans les présents Statuts seront sans préjudice
des pouvoirs généraux conférés par le présent Article.
89. Les Administrateurs ont le pouvoir de nommer toute personne en tant que mandataire de la Société à
des fins et avec des pouvoirs, autorités et discrétions (n'excédant pas ceux qui leur sont dévolus), pour des
périodes et sous réserve des conditions qu'ils jugent appropriées, et ces pouvoirs peuvent contenir des
dispositions facilitant la protection et la commodité des personnes traitant avec un tel mandataire, tel que les
Administrateurs le jugeront approprié, et peuvent également autoriser un tel mandataire à déléguer tout ou
partie de ses pouvoirs, autorités et discrétions qui lui sont dévolus.
90. Sans préjudice des autres dispositions des présents Statuts, les Administrateurs peuvent, moyennant
les conditions et les restrictions qu'ils jugent appropriées (sous réserve de toute loi applicable), déléguer certains
pouvoirs, autorités et discrétions au Président, au Vice-président, à un Administrateur délégué, à un Directeur
général, à un comité exécutif, à un comité d'audit, à tout Membre de la direction ou à tout autre comité du
Conseil composé soit d'Administrateurs, soit d'autres personnes nommées par eux, afin de traiter toute question
que les Administrateurs jugent appropriée.
91. Les Administrateurs peuvent confier au Président, au Vice-président, au Directeur général, au Directeur
exécutif et au comité exécutif tous les pouvoirs qu'ils peuvent exercer, moyennant les conditions et les
restrictions qu'ils jugent appropriées, et ils peuvent, parallèlement à leurs propres pouvoirs ou à l'exclusion de
ceux-ci, révoquer, retirer, modifier ou changer tout ou partie de ces pouvoirs.
92. Les Administrateurs peuvent, de temps à autre, nommer un (1) ou plusieurs de leurs Membres au poste
de directeur général ou de directeur exécutif pour la période et les conditions qu'ils jugent appropriées, et
peuvent révoquer cette nomination. Toute nomination de ce type sera automatiquement annulée si l'intéressé
cesse, pour quelque raison que ce soit, d'être un Administrateur.
93. Un Administrateur qui, de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement, a un intérêt dans
un contrat ou un accord qui fait l'objet d'une discussion ou qui est sur le point d'être discuté au sein du Conseil
d'administration ou qui est conclu ou peut être conclu par ou avec la Société, doit déclarer la nature de son
intérêt aux autres Administrateurs soit lors de la réunion des Administrateurs au cours de laquelle cette question
est prise en considération pour la première fois, soit, si l'Administrateur n'était pas, à la date de cette réunion,
intéressé par le contrat ou l'accord, lors de la réunion suivante des Administrateurs tenue après qu'il y aura
trouvé un intérêt. Une trace de cette déclaration est inscrite dans les registres des procès-verbaux de la Société.
Ledit Administrateur ne sera pas empêché de voter à toute réunion au cours de laquelle de tels contrats ou
accords seront examinés.
94. Les Administrateurs doivent faire établir des procès-verbaux dans des registres prévus à cet effet :
(a) de toutes les nominations de dirigeants effectuées par les Directeurs ;
(b) des noms des Administrateurs présents à chaque réunion des Administrateurs et de tout comité
d'Administrateurs ; et
(c) de toutes les résolutions et délibérations de toutes les réunions de la Société et des Administrateurs et
des comité d'Administrateurs ;
et tout procès-verbal d'une réunion, s'il est censé être signé par le Président de cette réunion ou par le
Président de la réunion suivante, constitue une preuve concluante sans autre forme de preuve du fait qui y est
énoncé.
95. Les Administrateurs, au nom de la Société, peuvent verser une gratification, une pension ou une
allocation de retraite à tout Administrateur ayant occupé un autre poste salarié ou une fonction de nature
lucrative au sein de la Société, ou à sa veuve ou aux personnes qui sont à sa charge, et peuvent verser des
contributions à tout fonds et payer des primes pour l'achat ou la fourniture d'une telle gratification, pension ou
96. Les Administrateurs peuvent exercer tous les pouvoirs de la Société pour emprunter de l'argent et
. garantir les obligations de tout tiers et, à cette fin, hypothéquer ou grever ses entreprises, ses biens et son
capital non appelé ou toute partie de ceux-ci, y compris en garantie de ses obligations ou de celles de tout tiers,
et émettre des obligations, du capital-obligations et d'autres titres, que ce soit purement et simplement ou en
garantie de ses responsabilités ou obligations ou de celles de tout tiers.
DÉLIBÉRATIONS DES ADMINISTRATEURS
97. Les Administrateurs se réunissent pour expédier les affaires, ajourner et réglementer leurs réunions. Les
questions soulevées lors d'une réunion sont décidées à la majorité des voix. En cas d'égalité des voix, le
Président dispose d'une seconde voix ou d'une voix prépondérante. Un Administrateur peut, et le Secrétaire
doit, si un Administrateur le lui demande, convoquer à tout moment une réunion des Administrateurs.
98. Le quorum nécessaire à la conduite des affaires est de deux (2) Administrateurs.
99. L'avis de convocation de chaque réunion du Conseil d'administration sera donné à tous les
Administrateurs et, sauf disposition contraire indiquée ci-dessous, ne sera en aucun cas inférieur à sept (7)
jours. La notification des réunions du Conseil à tout Administrateur absent de Malte ou résidant à l'étranger sera
envoyée à l'adresse que cet Administrateur aura communiquée à la Société. L'obligation de notification qui
précède peut être levée par une décision de tous les Administrateurs habilités à recevoir une notification et à
voter lors d'une réunion des Administrateurs.
100. Si, à un moment donné, le Président n'est pas présent dans les trente (30) minutes qui suivent l'heure
fixée pour l'ouverture de la réunion, le Vice-président préside la réunion. Et l'absence du Président et du Vice-
président, les Administrateurs peuvent choisir un (1) de leurs Membres pour présider la réunion.
101. Une résolution écrite, signée par tous les Administrateurs ayant le droit de recevoir une convocation à
une réunion des Administrateurs, est aussi valable et efficace que si elle avait été adoptée lors d'une réunion
des Administrateurs dûment convoquée et tenue. Plusieurs copies distinctes (y compris des fac-similés) du
même document ou de la même résolution signées par chacun des Membres ou Administrateurs constituent,
lorsqu'elles sont réunies, un seul écrit aux fins du présent Article.
102. Les Administrateurs veilleront à ce que des procès-verbaux appropriés soient établis pour toutes les
assemblées générales de la Société, ainsi que pour toutes les nominations de dirigeants, les délibérations de
toutes les réunions des Administrateurs et des comités, les présences à ces réunions et toutes les questions
traitées lors de ces réunions.
SECRÉTAIRE
103. Le Conseil peut nommer un Secrétaire en décidant de la durée, de la rémunération et des conditions
qu'il juge appropriées, et toute personne ainsi nommée peut être révoquée par lui.
104. Le Secrétaire est responsable de la tenue :
(a)du registre des procès-verbaux des assemblées générales de la Société ;
(b) du registre des procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration ;
(c) du registre des Membres ;
(d) du registre des obligations ; et
(e) des autres registres et dossiers que le Secrétaire de la Société peut être obligé de tenir, sur demande
du Conseil.
105. Le Secrétaire doit :
(a) s'assurer que des avis appropriés sont donnés à toutes les réunions ; et
(b) s'assurer que toutes les déclarations et autres documents de la Société sont préparés et remis
conformément aux exigences de la Loi.
DIVIDENDES & RÉSERVES
106. La Société peut, en assemblée générale, déclarer des dividendes, mais aucun dividende ne pourra
dépasser le montant recommandé par les Administrateurs.
107. Les Administrateurs peuvent, de temps à autre, verser aux Membres les dividendes provisoires qui leur
semblent justifiés par les bénéfices de la Société.
108 .Aucun dividende ne sera versé autrement que sur les bénéfices de la Société disponibles pour la
distribution.
109. Les Administrateurs peuvent, avant de recommander le versement d'un dividende, mettre en réserve,
sur les bénéfices de la Société disponibles pour la distribution, toute somme qu'ils jugent appropriée pour
constituer une ou plusieurs réserves. Celles-ci pourront, à la discrétion des Administrateurs, être utilisées à
toute fin à laquelle les bénéfices de la Société peuvent être correctement affectés et, en attendant cette
affectation, pourront, tout aussi librement, être employées dans l'activité de la Société ou être investies dans
des placements (autres que des Actions de la Société) que les Administrateurs pourront juger appropriés. Les
Administrateurs peuvent diviser une telle réserve en fonds spéciaux comme ils le jugent bon, et peuvent
consolider en un (1) fonds tout fonds spécial ou toute partie de tout fonds spécial dans lequel la réserve a été
divisée comme ils le jugent bon. Les Administrateurs peuvent également, sans constituer de réserve, reporter
les bénéfices qu'ils jugent prudent de ne pas diviser.
110. Sous réserve des droits des personnes ayant droit, le cas échéant, à des Actions assorties de droits
spéciaux en matière de dividendes, tous les dividendes seront déclarés et payés en fonction des montants
payés, ou crédités comme payés, sur les Actions au titre desquelles le dividende est payé, mais aucun montant
payé, ou crédité comme payé, sur l'Action en avance sur les appels d'actions ne sera considéré, aux fins des
présents Statuts, comme payé sur les Actions. Tous les dividendes seront répartis et payés proportionnellement
aux montants payés ou crédités comme payés sur les Actions au cours d'une partie ou de parties de la période
au titre de laquelle le dividende est payé ; mais si une Action est émise selon des termes prévoyant qu'elle
portera jouissance à partir d'une date particulière, cette Action portera jouissance en conséquence.
111. Les Administrateurs peuvent déduire de tout dividende payable à un Membre toutes les sommes
d'argent (le cas échéant) qu'il doit actuellement à la Société en raison d'appels d'actions ou autres concemant
les Actions.
112. Aucun dividende ne portera d'intérêt contre la Société.
CAPITALISATION DES PROFITS
113. L'assemblée générale de la Société peut, sur recommandation des Administrateurs, décider qu'il est
souhaitable de capitaliser toute partie du montant figurant actuellement au crédit des comptes de réserve de la
Société ou au crédit du compte de profits et pertes ou autrement disponible pour la distribution. Elle peut, en
conséquence, décider que cette somme soit libérée pour être distribuée entre les Membres qui y auraient eu
droit si elle avait été distribuée sous forme de dividende et dans les mêmes proportions, à condition qu'elle ne
soit pas payée en espèces mais qu'elle soit appliquée soit au paiement de tout montant impayé à l'heure actuelle
sur des Actions détenues par ces Membres respectivement, soit au paiement intégral d'Actions ou d'obligations
non émises de la Société à attribuer, distribuer et créditer comme entièrement libérées à et parmi ces Membres
dans la proportion susmentionnée. Les Administrateurs donneront effet à cette résolution ;
À CONDITION qu'un compte de primes d'émission et un fonds de réserve de rachat de capital, aux fins des
présents Statuts, ne puissent être utilisés que pour la libération d'Actions non émises aux Membres en tant
qu'Actions gratuites entièrement libérées ; et
À CONDITION QUE les Administrateurs puissent, en donnant effet à cette résolution, prendre les
dispositions qu'ils jugent appropriées, par paiement en espèces ou autrement, pour le cas des Actions ou des
obligations devenant distribuables en Actions.
LIQUIDATION
114. Tous les détenteurs d'Actions ordinaires sont de rang égal lors de toute distribution d'actifs dans le
cadre d'une liquidation.
115. La Société sera liquidée par une résolution extraordinaire de la Société.
116. Si la Société est liquidée, le liquidateur peut, par la sanction d'une résolution extraordinaire de la
Société et par toute autre sanction requise par la loi sur les Sociétés, diviser entre les Membres « en espèces
» ou en nature la totalité ou une partie des actifs de la Société (qu'ils soient constitués de biens de même nature
ou non) et peut, à cette fin, fixer la valeur qu'il juge équitable pour tout bien à diviser comme indiqué ci-dessus
et peut déterminer la manière dont cette division sera effectuée entre les différentes catégories de Membres.
Le liquidateur peut, par la même opération, investir la totalité ou une partie de ces actifs dans des fiducies au
profit des bénéficiaires, comme le liquidateur, par la même opération, le jugera bon, mais de telle sorte qu'aucun
Membre ne sera contraint d'accepter des Actions ou d'autres titres sur lesquels il existe une responsabilité
quelconque.
ASSURANCE
117. La Société peut, de temps à autre, souscrire une police d'assurance en responsabilité civile pour
Administrateurs et dirigeants auprès d'une compagnie d'assurance de renom.
NOTIFICATIONS
118. Les notifications faites au titre des présents Statuts seront effectuées conformément aux dispositions
du présent Article. Toute notification doit être effectuée par courrier recommandé, fax, e-mail ou scan
électronique et sera considérée comme ayant été notifiée, dans le cas d'un courrier recommandé, le jour suivant
immédiatement celui où elle a été postée et, dans le cas d'un fax, d'un e-mail ou d'un scan électronique, le jour
de la transmission. Pour remettre cette notification, il suffira de prouver que la notification a été correctement
adressée et postée ou transmise au numéro de fax ou à l'adresse e-mail que les Actionnaires et les
Administrateurs pourront notifier à la Société.
RÉUNIONS PAR VIDÉO OU PAR TÉLÉPHONE
119. Une personne est autorisée à participer à une réunion du Conseil ou à toute assemblée générale par
le biais de vidéoconférences, de liaisons téléphoniques ou d'autres moyens similaires, à condition que tous les
participants soient en mesure de s'entendre et de se parler à peu près en même temps sans avoir besoin de
recourir à un intermédiaire. Dans de tels cas, le président de la réunion signe au nom de la ou des personnes
participant de cette manière.
APPORTS AU CAPITAL
120. Les Membres de la Société peuvent, de temps à autre, effectuer des apports au capital de la Société.
[ ... ]
Sont joints à la présente: (i) l'original signé du projet commun de fusion transfrontalière, établi conformément
à la Directive UE 2017/1132 du 14 juin 2017 régissant les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux, à
l'article 12:7 iuncto 12:106 et seq. du Code belge des sociétés et des associations, et au règlement maltais sur
les fusions transfrontalières de sociétés à responsabilité limitée (S.L.386.12) et (ii) le procès-verbal du conseil
d'administration du 17 janvier 2023.
Pour extrait certifié conforme
Imane Nassah
Mandataire