Ondernemingsnr : 0464 083 038
Naam
(voluit) : H.ESSERS LOGISTICS SERVICES COMPANY
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3600 Genk, Transportlaan 4
Onderwerp akte : MET SPLITSING DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
art. 12:8, 1° en 12:59 tot en met 12:73 WVV tussen H. ESSERS LOGISTICS
COMPANY NV (splitsende vennootschap) en H.ESSERS LOGISTICS
SERVICES COMPANY NV (overnemende vennootschap)
Uit een akte verleden voor het ambt van meester Herbert Houben, geassocieerd notaris met standplaats tel
Genk, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "NOTALIM", met zetel te Genk en antennes te Genk
en Opglabbeek, op 27 december 2022, blijkt dat de buitengewone algemene vergaderingen van:
1. de naamloze vennootschap H. ESSERS LOGISTICS COMPANY, met zetel te 3600 Genk, Transportlaari
4, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen afdeling Tongeren, met
ondernemingsnummer 0462.131.457 en gekend bij de BTW administratie onder nummer BE0462.131.457.
Opgericht onder de benaming VAN VLIERDEN INTERNATIONAL TRANSPORT bij akte verleden voor notaris
Peter Berben, destijds te Neerpelt, op 10 december 1997, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
--	Staatsblad van 25 december 1997 onder nummer 19971225-109.
Verder genoemd de splitsende vennootschap.
2. de naamloze vennootschap H.ESSERS LOGISTICS SERVICES COMPANY, met zetel te 3600 Genki
Transportlaan 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling
Tongeren onder het ondernemingsnummer 0464.083.038 en gekend bij de BTW administratie onder nummer
BE0464.083.038.
Opgericht onder de benaming BELESCO bij akte verleden voor notaris Marc Van Nerum, destijds te
Meeuwen-Gruitrode, op 27 augustus 1998, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15
september 1998 onder nummer 19980915-250.
Verder genoemd de overnemende vennootschap.
gezamenlijk werden gehouden en dat onder meer volgende besluiten werden genomen :
EERSTE BESLUIT: Kennisname van het splitsingsvoorstel, afstand van splitsingsverslaggeving
a. Splitsingsvoorstel
De algemene vergaderingen van de splitsende vennootschap en de overnernende vennootschap erkennen
uitdrukkelijk kennis te hebben gekregen van het gezamenlijke onderhandse splitsingsvoorstel, opgemaakt op 10
november 2022 door de raden van bestuur van de betrokken vennootschappen, in toepassing van artikel 12:8,
1º juncto artikel 12:59 tot en met 12:73 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en neergelegd
ter griffie van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren, door zowel de splitsende vennootschap
als de overnemende vennootschap, telkens op 10 november 2022, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 24 november 2022, onder het nummer 22137363 (voor de splitsende vennootschap) en onder het
nummer 22137365 (voor de overnemende vennootschap). Zij verklaren de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan var'
het voorlezen van dit splitsingsvoorstel en zij bevestigen de inhoud van dit voorstel. De algemene vergaderingert
erkennen uitdrukkelijk de mogelijkheid te hebben gehad om kosteloos een afschrift hiervan te bekomen.
b. Afstand splitsingsverslaggeving
De algemene vergaderingen van de splitsende vennootschap en van de overnemende vennootschap nemen
uitdrukkelijk kennis van het eerste en het tweede lid van artikel 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, die bepalen: "Indien alle vennoten of aandeelhouders en alle houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, zijn de
---
artikelen 12:61 en 12:64, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst, niet van toepassing.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die
over de deelneming aan de splitsing moet besluiten."
De algemene vergaderingen van de splitsende vennootschap en van de overnemende vennootschap roepen
uitdrukkelijk en unaniem in met het voorstel van de raden van bestuur van de splitsende vennootschap en van de
overnemende vennootschap om afstand te doen van hun recht op een omstandig schriftelijk verslag van de raad
van bestuur van de splitsende vennootschap en van de overnemende vennootschap in toepassing van de
artikelen 12:61 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de hieraan gekoppelde
informatieverplichtingen bedoeld in artikel 12:64 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergaderingen van de splitsende vennootschap en van de overnemende vennootschap roepen
ook de toepassing in van artikel 12:62, §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
doen uitdrukkelijk afstand van hun recht op een omstandig schriftelijk verslag van de commissaris opgesteld
overeenkomstig artikel 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT: Kennisname van het bijzonder bestuursverslag over de inbreng in natura met uitgifte van
aandelen en kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap
De algemene vergaderingen ontslaan de voorzitter van de integrale lezing van het in paragraaf één, 1ste lid
van artikel 7:179 juncto artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven
bijzonder verslag van de raad van bestuur van de ovememende vennootschap de dato 16 december 2022
betreffende de voorgenomen inbreng in natura bij de overnemende vennootschap ten gevolge van een partiële
splitsing van de splitsende vennootschap en waarin het de uitgifteprijs van de aandelen beschrijft, alsook de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, en waarom
de partiële splitsing van belang is voor de ovememende vennootschap. Het verslag omvat een beschrijving van
de afgesplitste actief- en passiefbestanddelen, met gemotiveerde waardering daarvan en de als tegenprestatie
voor de inbreng verstrekte vergoeding. De raad van bestuur van de overnemende vennootschap geeft in
voorkomend geval ook aan waarom afgeweken wordt van de conclusies van het verslag van de commissaris.
De algemene vergaderingen bevestigen de inhoud van het verslag.
Een exemplaar van dit verslag zal samen met een afschrift van deze akte neergelegd worden op de griffie
van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de overnemende vennootschap.
DERDE BESLUIT: Kennisname van het controleverslag van de commissaris
De algemene vergaderingen ontslaan de voorzitter van de integrale lezing van het in paragraaf één, 2de lid
van artikel 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde bijzonder verslag
van de commissaris de dato 15 december 2022 omtrent onder meer de toegepaste waardering en de daartoe
aangewende waarderingsmethodes in voormeld verslag van de raad van bestuur van de overnemende
vennootschap en de als tegenprestatie toegekende vergoeding. De algemene vergaderingen bevestigen de
inhoud ervan.
De besluiten van dit verslag van de commissaris luiden letterlijk als volgt:
"7.Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
Overeenkomstig artikelen 7:197 § 1 en 7:179 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij onze conclusie uit aan de buitengewone algemene vergadering van H. Essers Logistics Services
Company NV("de vennootschap") in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden
aangesteld in de opdrachtbrief van 18 oktober 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende
de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
7.1Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het WVV)
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
ontvangen op datum van 12 december 2022 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
·de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
·de toegepaste waardering;
·de daartoe aangewende methode vanı waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de waarde
van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en met de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 16 755
433,75 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwamen in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1 675 nieuwe aandelen uitgegeven door de Vennootschap zonder
aanduiding van een nominale waarde, met dezelfde rechten en verplichtingen verbonden aan de bestaande
aandelen in de Vennootschap.
7.2Conclusie met betrekking tot de uitgifte van aandelen (krachtens artikel 7:179 § 1 van het WVV)
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
7.3No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bestaat
er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van
de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
7.4 Overige aangelegenheid
Zoals vermeld in 2.3. van onderhavig verslag is de waardering van de inbreng in natura gebaseerd op een
pro forma splitsingsstaat per 30 september 2022. Gegeven het feit dat de partiële splitsing en inbreng in natura
juridisch en boekhoudkundig in werking treden op datum van 1 januari 2023 en er geen boekhoudkundige
retroactiviteit is, zal de inbreng in natura uiteindelijk gebeuren op basis van een geactualiseerde splitsingsstaat
per 31 december 2022 en zal het bedrag van de inbreng en kapitaalverhoging desgevallend aangepast worden
op basis van deze geactualiseerde splitsingsstaat per 31 december 2022. Hiertoe zal een tweede buitengewone
algemene vergadering bijeengeroepen worden in de eerste jaarhelft van 2023.
Wij wensen erop te wijzen dat de voorgestelde inbreng in natura zal plaatsvinden als tweede stap in
onderstaande chronologie van vooropgestelde verrichtingen, die allen zullen uitgevoerd worden op 1 januari
2023:
·De partiële splitsing van H. Essers Logistics Company NV door overdracht van haar aandelen in
vennootschappen die hoofdzakelijk niet-logistiek vastgoed aanhouden aan Henri Essers en Zonen Internationaal
Transport NV;
·De partiële splitsing van H. Essers Logistics Company NV door overdracht van haar logistieke activiteiten
aan H. Essers Logistics Services Company NV;
·De partiële splitsing van H. Essers Systems Company NV door overdracht van haar IT activiteiten aan de
nieuw op te richten vennootschap H. Essers Digital Services Company NV;
·De inbreng in natura door Henri Essers en Zonen Internationaal Transport NV van haar aandelen in H. Essers
Systems Company NV en H. Essers Real Estate Company NV in H. Essers Logistics Company NV.
7.5Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt;
·de verantwoording van de uitgifteprijs; en
·de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
7.6Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is eveneens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn
en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
7.7Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de aandeelhouders van
de vennootschap in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Getekend te Antwerpen, 15 december 2022.
De commissaris"
Een exemplaar van dit van dit verslag zal samen met een uitgifte van deze notariële akte worden neergelegd
op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank van de zetel van de overnemende vennootschap.
VIERDE BESLUIT: Wijzigingen activa en passiva
( ... )
De algemene vergaderingen roepen de toepassing in van artikel 12:63, laatste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en doen bijgevolg uitdrukkelijk afstand van hun recht op de bedoelde
kennisgeving van wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de betrokken vennootschappen.
VIJFDE BESLUIT: Tussentijdse cijfers
( ... )
De algemene vergaderingen roepen de toepassing in van voormeld artikel 12:64, paragraaf twee, 5°, laatste
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en doen bijgevolg uitdrukkelijk afstand van hun recht
op kennisname van tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen sedert het opstellen van het
splitsingsvoorstel.
ZESDE BESLUIT: Verzaking informatierechten
De enige aandeelhouder van de splitsende vennootschap en van de overnemende vennootschap neemt
kennis van alle informatierechten waarover zij beschikt op grond van artikel 12:64 Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Zij verklaart uitdrukkelijk te verzaken aan voormeide informatierechten.
ZEVENDE BESLUIT: Goedkeuring van de partiële splitsing
Binnen de wettelijke voorwaarden en modaliteiten keuren de algemene vergaderingen het splitsingsvoorstel
goed en besluiten tot de met splitsing gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikelen 12:8, 1° en 12:59 tot en
met 12:73 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met ingang vanaf 1 januari 2023 om 00u02
waarbij bepaalde vermogensbestanddelen, zowel activa en passiva, afgesplitst worden van de splitsende
naamloze vennootschap H. ESSERS LOGISTICS COMPANY, zonder ontbinding van deze vennootschap, en
overgedragen worden aan de overnemende naamloze vennootschap H.ESSERS LOGISTICS SERVICES
COMPANY, tegen uitreiking aan de enige aandeelhouder van de splitsende vennootschap H. ESSERS
LOGISTICS COMPANY van duizend zeshonderd vijfenzeventig (1.675) aandelen van de overnemende
vennootschap H.ESSERS LOGISTICS SERVICES COMPANY volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden
zoals bepaald in het splitsingsvoorstel en in voormelde verslagen van inbreng in natura.
ACHTSTE BESLUIT: Vaststelling en modaliteiten van de overdracht van bepaalde vermogensbestanddelen
van de splitsende vennootschap naar de overnemende vennootschap
De met partiële splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting kadert in een intern
herstructureringsproject. In dit verband wenst de Essers groep, waarvan beide vennootschappen deel uitmaken,
een gefaseerde reorganisatie door te voeren van haar groepsstructuur, met het oog op o.m. (i) de rationalisatie
en vereenvoudiging van de groepsstructuur op een wijze die gealigneerd is met de toekomstvisie van de Essers
groep, (ii) de afscheiding van het logistiek vastgoed en de operationele activiteiten van de Essers groep en (iii)
het uitwerken van een juridische structuur die toelaat om op een eenvoudige wijze toekomstige investeringen en
acquisities te integreren in de groep. Een eerste fase van deze reorganisatie beoogt het logistiek vastgoed in de
Essers groep af te zonderen van haar operationele activiteiten. Als dusdanig wordt het logistiek vastgoed
gecentraliseerd in één entiteit, met name de splitsende vennootschap. Hiermee beoogt de groep de aan haar -
voornamelijk operationele - activiteiten gekoppelde risico's af te splitsen, en mogelijkheden te creëren om
alternatieve financieringslijnen te bekomen.
Om dit resultaat te bereiken beoogt de splitsende vennootschap al haar operationele activiteiten, met inbegrip
van haar aandelenparticipaties in operationele vennootschappen, af te stoten, en op die manier uitsluitend haar
met logistiek vastgoed gerelateerde vermogensbestanddelen te behouden.
De voorzitter van de algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het thans af
te splitsen vermogen van de splitsende vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte
te verlenen van de samenvattende omschrijving van het te splitsen vermogen, en de wijze waarop het overgaat.
a. De af te splitsen vermogensbestanddelen
Voor de gedetailleerde beschrijving van de bestanddelen die door de splitsende vennootschap aan de
overnemende vennootschap worden overgedragen, wordt uitdrukkelijk verwezen naar de nauwkeurige
beschrijving in het gezamenlijke onderhandse splitsingsvoorstel opgemaakt op 10 november 2022 door de raden
van bestuur van de betrokken vennootschappen, alsmede in het hiervoor vermelde bijzonder verslag van de raad
van bestuur van de overnemende vennootschap de dato 16 december 2022 met zijn bijlagen van de
overnemende vennootschap betreffende de voorgenomen inbreng in natura, alsook in het voormelde verslag van
de commissaris van de overnemende vennootschap de dato 15 december 2022.
Voor de beschrijving hebben de vennootschappen zich gebaseerd op een pro forma splitsingsstaat, die louter
voor interne doeleinden wordt gehanteerd, en die de staat van het vermogen van de splitsende vennootschap
weergaf op 30 september 2022 (24u00). De partiële splitsing gebeurt op basis van de laatste geactualiseerde
splitsingsstaat met als peildatum 31 december 2022 (24u00) en die aangehecht werd aan het voormelde
inbrengverslag van de raad van bestuur van de overnemende vennootschap.
Samenvattende beschrijving van de overgedragen vermogensbestanddelen
De volgende delen van het vermogen van de splitsende vennootschap die verband houden met haar logistieke
activiteiten worden overdragen:
(a) alle personeelsleden van de splitsende vennootschap (inclusief zelfstandigen);
(b) rollend materieel, inclusief toebehoren met inbegrip van doch niet beperkt tot batterijen, badgelezers en
vorken;
(c) rekken;
(d) scanners;
(e) verpakkingsmachines en bijbehorende verbruiksgoederen;
(f) bewegwijzering in magazijnen;
(g) kantoormateriaal;
(h) ICT materiaal;
(i) printers;
(j) intercompany en externe handelsvorderingen evenals rekening courant vorderingen die betrekking hebben
op de logistieke activiteit van de splitsende vennootschap;
(k) de rechten en verplichtingen verbonden aan alle huurovereenkomsten afgesloten door de splitsende
vennootschap (met uitzondering van de onroerende leaseovereenkomst met ING waarnaar hieronder wordt
verwezen), met inbegrip van de contractuele rechten van de splitsende vennootschap op investeringen die zij, in
haar hoedanigheid als huurder, heeft aangegaan in het kader van deze huurovereenkomsten;
(I) alle rechten en verplichtingen verbonden aan de bankgaranties aangegaan door de splitsende
vennootschap voor haar logistieke activiteiten;
(m) vergunningen, erkenningen, certificaten;
(n) schulden ten aanzien van overgedragen personeel; en
(o) alle andere activa, passiva, buiten balans rechten en verplichtingen met betrekking tot de logistieke
activiteiten van de splitsende vennootschap,
maar met uitsluiting van:
(a) alle onroerende goederen aangehouden door de splitsende vennootschap en zakelijke rechten en
zekerheden die hiermee verband houden;
(b) alle roerende goederen die onroerend zijn geworden door bestemming of incorporatie, met inbegrip van
doch niet beperkt tot de sprinklers (zowel deze in het gebouw als deze gemonteerd in de rekken), koelkasten/-
installaties en afvulmachines;
(c) alle kapitaalsubsidies verkregen door de splitsende vennootschap in het kader van of in verband met
voorgaande investeringen door de splitsende vennootschap;
(d) liquide middelen;
(e) handelsschulden, en
(f) alle belastingschulden en -vorderingen met betrekking tot de vennootschapsbelasting en BTW van de
splitsende vennootschap. Met uitzondering evenwel van de bedrijfsvoorheffing die gelinkt is aan het personeel
van de splitsende vennootschap, die mee wordt afgesplitst naar de vennootschap samen met het personeel;
(g) alle rechten en verplichtingen verbonden aan volgende overeenkomsten:
·de onroerende leaseovereenkomst afgesloten op 31 januari 2019 tussen de splitsende vennootschap en
ING, met inbegrip van de uitstaande schuldposities en/of schuldvorderingen (hoofdsom plus interesten);
·alle lenings- en kredietovereenkomsten afgesloten tussen de splitsende vennootschap en HENRI ESSERS
EN ZONEN INTERNATIONAAL TRANSPORT NV, met inbegrip van de uitstaande schuldposities en/of
schuldvorderingen (hoofdsom plus interesten);
·de leningsovereenkomst afgesloten tussen de splitsende vennootschap, Mejo Holding B.V., Mepavex
Holding B.V. en Tome Holding B.V. op 14 januari 2021, met inbegrip van de uitstaande schuldposities en/of
schuldvorderingen (hoofdsom plus interesten);
(h) de rekening courant vordering van de splitsende vennootschap op Meeus France SARL, een besloten
vennootschap onder Frans recht ("société à responsabilité limitée"), gelegen te Rue Jean Comte 2, 91540
Encharcon, Frankrijk, en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 78437911700038;
(i) alle aandelen die de splitsende vennootschap aanhoudt in Noordland Vastgoed B.V., een naamloze
vennootschap onder Nederlands recht, met zetel gelegen te Blankenweg 11, 4612RC Bergen Op Zoom,
Nederland en ingeschreven in de Kamer van Koophandel onder nummer 20077778, met inbegrip van haar
dochtervennootschap Mepavex Logistics B.V .;
(j) de rekening courant vorderingen en schulden van de splitsende vennootschap die verband houden met
haar vastgoedactiviteiten;
(k) alle voorzieningen die door de splitsende vennootschap werden aangelegd in verband met het herstel en
onderhoud van haar vastgoed;
(1) de vermogensbestanddelen die met ingang van 1 januari 2023 00u01 zullen worden afgesplitst in het kader
van de partiële splitsing tussen de splitsende vennootschap en HENRI ESSERS EN ZONEN INTERNATIONAAL
TRANSPORT NV, zijnde:
·de hierna vernoemde aandelen die de splitsende vennootschap aanhoudt in de volgende vennootschappen,
die hoofdzakelijk niet-logistiek vastgoed aanhouden:
o honderd tweeëntachtig (182) aandelen in BGT Transport & Overslag B.V. een besloten vennootschap onder
Nederlands recht, gelegen te Blankenweg 11, 4612 RC Bergen Op Zoom, Nederland, en ingeschreven in de
Kamer van Koophandel onder nummer 20060895;
o honderd tweeëntachtig (182) aandelen in BGT Transport & Expidite B.V. een besloten vennootschap onder
Nederlands recht, gelegen te Sluijsjesdijk 127, 3087 AE Rotterdam, Nederland, en ingeschreven in de Kamer van
Koophandel onder nummer 24168165;
o twintigduizend (20.000) aandelen in Mepavex Lease B.V. een besloten vennootschap onder Nederlands
recht, gelegen te Blankenweg 11, 4612 RC Bergen Op Zoom, Nederland, en ingeschreven in de Kamer van
Koophandel onder nummer 76986020;
o achttienduizend (18.000) aandelen in Meeus Freight Management B.V. een besloten vennootschap onder
Nederlands recht, gelegen te Blankenweg 11, 4612 RC Bergen Op Zoom, Nederland, er ingeschreven in de
Kamer van Koophandel onder nummer 20171419;
o eenentwintigduizend tweehonderdvijftig (21.250) aandelen in Meeus France SARL een besloten
vennootschap onder Frans recht ("société à responsabilité limitée"), gelegen te Rue Jean Comte 2, 91540
Encharcon, Frankrijk, en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 78437911700038;
o twintigduizend (20.000) aandelen in Bikker Lease B.V. een besloten vennootschap onder Nederlands recht,
gelegen te Blankenweg 11, 4612 RC Bergen Op Zoom, Nederland, en ingeschreven in de Kamer van Koophandel
onder nummer 76973999;
o tienduizend (10.000) aandelen in Markiezaat Vastgoed B.V. een besloten vennootschap onder Nederlands
recht, gelegen te Blankenweg 11, 4612 RC Bergen Op Zoom, Nederland, en ingeschreven in de Kamer van
Koophandel onder nummer 69932921 en haar dochtervennootschap Markiezaat Container Terminal B.V., en
o honderdzestig (160) aandelen in Dame B.V. een besloten vennootschap onder Nederlands recht, gelegen
te Blankenweg 11, 4612 RC Bergen Op Zoom, Nederland, en ingeschreven in de Kamer van Koophandel onder
nummer 20038547 en haar dochtervennootschappen Meeus Transport B.V., Van Egeraat Verhuizingen B.V.,
Vervoer- en Autobedrijf Darvi B.V. en UTS van den Berg Verhuizingen B.V;
·de hierna vernoemde uitstaande schuldpositie, hoofdbedrag plus interest tot en met 31 december 2022, ten
de overnemende vennootschap ontstaan naar aanleiding van het verwerven door de splitsende vennootschap
van de onder (I) vernoemde aandelen.
Geen ander vermogensbestanddeel van de splitsende vennootschap dan het hierboven gedefinieerde
afgesplitste vermogen zal worden overgedragen aan de overnemende vennootschap in het kader van deze
partiële splitsing.
Waardering
De waarde van de inbreng bedraagt ZESTIEN MILJOEN ZEVENHONDERDVIJFENVIJFTIGDUIZEND
VIERHONDERDDRIEËNDERTIG KOMMA VIJFENZEVENTIG EURO (€ 16.755.433,75).
De waardering van de inbreng in natura, i.e. het afgesplitste vermogen, is gebaseerd op de splitsingsstaat per
30 september 2022 (24u00), zoals aangehecht aan voormeld inbrengverslag van de raad van bestuur van de
overnemende vennootschap, die zal worden geactualiseerd per 31 december 2022 (24u00).
Als gevolg van de inbreng in natura van het afgesplitste vermogen zal het kapitaal verhogen met een bedrag
van NEGEN MILJOEN HONDERDENVIJFDUIZEND NEGENHONDERDVIERENDERTIG EURO ZESTIEN
CENT (€ 9.105.934,16) op basis van de splitsingsstaat per 30 september 2022 (24u00). Het bedrag van de
kapitaalverhoging zal nadien desgevallend worden aangepast op basis van de geactualiseerde splitsingsstaat
per 31 december 2022 (24u00).
In het licht van het voorgaande zal de raad van bestuur van de overnemende vennootschap, een tweede
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen in de eerste helft van 2023 om door middel van een
bijkomende notariële akte vast te stellen of de waardering van het afgesplitste vermogen op datum van deze
tweede buitengewone algemene vergadering overeenkomt met de waardering op basis van de geactualiseerde
splitsingsstaat per 31 december 2022 (24u00). De enige aandeelhouder zal tijdens deze tweede buitengewone
algemene vergadering dienen te beslissen over de wijziging van de waardering van het afgesplitste vermogen en
de wijziging van de doorgevoerde kapitaalverhoging en dus ook het bedrag van het kapitaal van de overnemende
vennootschap.
Desgevallend zal ook een buitengewone algemene vergadering bijeengeroepen moeten worden om de
kapitaalvermindering in de splitsende vennootschap te herzien en de statuten van de splitsende vennootschap
overeenkomstig aan te passen.
De inbreng van het afgesplitste vermogen door de splitsende vennootschap gebeurt overeenkomstig artikel
3:56 van het KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen volgens
het boekhoudkundig continuïteitsprincipe en dit op basis van de splitsingsstaat per 30 september 2022 (24u00)
(zoals nadien geactualiseerd per 31 december 2022 (24u00)). De overdracht van de actief- en
passiefbestanddelen vindt aldus haar verantwoording in de wet.
Aangezien de overdracht van het afgesplitste vermogen wordt voltrokken op basis van het boekhoudkundig
continuïteitsprincipe, zal de waardering van het afgesplitste vermogen en de daaruit voortvloeiende
kapitaalverhoging worden gebaseerd op de boekhoudkundige waarde van het afgesplitste vermogen.
Voor het bepalen van de boekhoudkundige waarde van het afgesplitste vermogen heeft de raad van bestuur
zich gebaseerd op de algemene waarderingsregels, zoals gevoegd bij de goedgekeurde en geauditeerde
jaarrekening van de splitsende vennootschap die betrekking heeft op het boekjaar afgesloten op 31 december
2021.
b. Vergoeding - ruilverhouding
De enige aandeelhouder van de splitsende vennootschap wordt voor de overdracht van het afgesplitste
vermogen door de splitsende vennootschap aan de overnemende vennootschap uitsluitend vergoed door de
uitreiking van nieuwe aandelen op naam in de overnemende vennootschap. Er wordt geen opleg in geld betaald.
Er worden duizend zeshonderd vijfenzeventig (1.675) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde uitgegeven in de overnemende vennootschap en toegekend aan de enige aandeelhouder van de
splitsende vennootschap, met name de naamloze vennootschap HENRI ESSERS EN ZONEN
INTERNATIONAAL TRANSPORT NV, met zetel te 3600 Genk, Transportlaan 4, BTW BE 0401.296.720 RPR
Antwerpen afdeling Tongeren.
De uitgegeven nieuwe aandelen zijn volledig volstort, zonder aanduiding van nominale waarde en genieten
dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
Aangezien er nauwelijks activiteiten noch actief- en passiefbestanddelen zitten in de overnemende
vennootschap voorafgaand aan de kapitaalverhoging, wordt de uitgifteprijs van de uit te geven aandelen bepaald
op basis van het boekhoudkundig eigen vermogen van de vennootschap per 30 september 2022 gedeeld door
het totaal aantal aandelen in de overnemende vennootschap.
Gelet op bovenstaande waarderingsmethode, zullen de nieuwe aandelen die worden uitgegeven in het kader
van de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura, worden uitgegeven aan een prijs gelijk aan
tienduizend en drie euro vierentwintig eurocent (€ 10.003,24). De algemene vergadering bevestigt voormelde
prijs die niet overeenstemt met de prijs opgenomen in het voormelde bestuurdersverslag en verklaart dat de
uitgifteprijs opgenomen in het verslag een materiële rekenfout betreft.
c. Wijze van uitreiking van de nieuwe aandelen
De nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap die worden toegekend aan de enige aandeelhouder
van de splitsende vennootschap, als tegenprestatie voor de overdracht van het afgesplitste vermogen, zijn
aandelen op naam. Zij zullen op naam van de enige aandeelhouder worden ingeschreven in het aandelenregister
van de overnemende vennootschap, met vermelding van:
(a)de identiteit van de enige aandeelhouder van de splitsende vennootschap;
(b)het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat wordt toegekend; en
(c)de datum van de partiële splitsing.
Deze inschrijving zal worden ondertekend door één bestuurder van de overnemende vennootschap en door
de vertegenwoordigers van de enige aandeelhouder van de splitsende vennootschap.
d. Datum vanaf wanneer de aandelen recht geven op winstdeelname, alsmede elke bijzondere regeling over
dit recht
De nieuw uit te geven aandelen in de overnemende vennootschap zullen deelnemen in alle bedrijfsresultaten
en recht geven op alle uit te keren dividenden, vanaf de datum van juridische inwerkingtreding van de partiële
splitsing, hetzij 1 januari 2023 om 00u02.
Er zijn geen bijzondere regelingen betreffende dit recht.
e. Datum vanaf wanneer de handelingen van de splitsende vennootschap met betrekking tot het overgedragen
vermogen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
Alle verrichtingen verwezenlijkt door de splitsende vennootschap met betrekking tot het overgedragen
vermogen, worden vanaf 1 januari 2023 om 00u02 geacht te zijn gedaan voor rekening van de overnemende
vennootschap. Derhalve zal de partiële splitsing vanuit boekhoudkundig oogpunt in werking treden op 1 januari
2023 om 00u02.
f. De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouder(s) van de splitsende
vennootschap, die bijzondere rechten hebben, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn geen bijzondere rechten verbonden aan de nieuw uitgegeven aandelen van de overnemende
vennootschap en er zijn geen andere bijzondere rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de enige
aandeelhouder van de splitsende vennootschap.
g.De bezoldiging toegekend aan de commissaris
De bezoldiging voor de opdracht van de commissaris, werd in gemeen overleg vastgesteld op twintigduizend
vijfhonderdzestig euro (exclusief BTW).
h.Bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de raden van bestuur
Aan de leden van de raad van bestuur van de splitsende vennootschap en de overnemende vennootschap
worden geen bijzondere voordelen toegekend.
i.De verdeling onder de aandeelhouders van de splitsende vennootschap van de aandelen van de
overnemende vennootschap evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd
De verdeling van de nieuw uitgegeven aandelen in de overnernende vennootschap gebeurt evenredig aan de
rechten van de enige aandeelhouder in het kapitaal van de splitsende vennootschap, waardoor de enige
aandeelhouder in de splitsende vennootschap zal inschrijven op alle uitgegeven aandelen in de overnemende
vennootschap.
j.Algemene modaliteiten van de overgang
-De partiële splitsing en de eigendomsoverdracht die daarmee gepaard gaat zal juridisch uitwerking krijgen
op 1 januari 2023 om 00u02. Ook de boekhoudkundige en fiscale uitwerking van de splitsing worden uitgesteld
tot op het tijdstip waar de splitsing juridisch in werking treedt.
-De ovememende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa en
passivabestanddelen vanaf 1 januari 2023 om 00u02.
Alle goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan verbonden voordelen
en lasten. De overnemende vennootschap wordt geacht volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte
goederen en er geen nauwkeuriger beschrijving van te eisen.
Al de activa- en passivabestanddelen die in het splitsingsvoorstel niet uitdrukkelijk werden toegekend aan de
overnemende vennootschap blijven behouden door de splitsende vennootschap.
-De overgang van de ingebrachte activa en passivabestanddelen van de splitsende vennootschap op de
overnemende vennootschap geschiedt onder algemene titel.
-De overdracht van het afgesplitste vermogen door de splitsende vennootschap gebeurt overeenkomstig
artikel 3:56 van het KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
volgens het boekhoudkundig continuïteitsprincipe en dit op basis van voormelde splitsingsstaat. De overdracht
van de actief- en passiefbestanddelen vindt aldus haar verantwoording in de wet.
-Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2023 om 00u02 met betrekking tot de
ingebrachte activa- en passivabestanddelen worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor
rekening van de overnemende vennootschap.
-Overdracht van intellectuele en industriële eigendom dienen te worden gemeld conform bijzondere wetten
om tegenstelbaar te zijn aan derden.
( ... )
TWAALFDE BESLUIT: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging in de overnemende
vennootschap
Ingevolge de hiervoor goedgekeurde partiële splitsing en de daarmee gepaard gaande vermogensoverdracht
naar de overnemende vennootschap besluit de algemene vergadering van de overnemende vennootschap om
het bedrag van het kapitaal van de overnemende vennootschap H.ESSERS LOGISTICS SERVICES COMPANY
te verhogen met negen miljoen honderdenvijfduizend negenhonderdvierendertig euro zestien cent (€
9.105.934,16) om het te brengen van tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,-) op negen miljoen
honderdzevenenzestigduizend negenhonderdvierendertig euro zestien cent (€ 9.167.934,16).
Deze kapitaalverhoging gaat gepaard met de uitgifte van duizend zeshonderd vijfenzeventig (1.675) nieuwe
aandelen zonder aanduiding van nominale waarde van dezelfde aard en genietend van dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande aandelen, toegekend aan de enige aandeelhouder van de splitsende vennootschap,
met name de naamloze vennootschap HENRI ESSERS EN ZONEN INTERNATIONAAL TRANSPORT.
De instrumenterende notaris stelt vast dat op de kapitaalverhoging volledig werd ingeschreven en dat elk
Het artikel 5 van de statuten wordt als volgt aangepast : "Het kapitaal bedraagt negen miljoen
honderdzevenenzestigduizend negenhonderdvierendertig euro zestien cent (€ 9.167.934,16). Het wordt
vertegenwoordigd door duizend zevenhonderd vijfenzeventig (1.775) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding
van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één duizend zevenhonderd vijfenzeventigste (1/1.775ste)
van het kapitaal."
DERTIENDE BESLUIT: Ontslag en herbenoeming bestuurders in de overnemende vennootschap
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap besluit de volgende bestuurders te ontslaan
én te herbenoemen met ingang van 1 januari 2023 voor 6 jaar (tot na de jaarvergadering van 2028) :
-de besloten vennootschap TESS, met zetel te 3630 Maasmechelen, Broekstraat 76, BTW BE0819.269.720,
RPR Antwerpen afdeling Tongeren, vast vertegenwoordigd door mevrouw ESSERS Hilde Anna Ghislaine
Cornelius, wonende te 3630 Maasmechelen, Broekstraat 76;
-de besloten vennootschap ALRO, met zetel te 2801 Heffen, Hooiendonkstraat 52, BTW BE0477.364.516,
RPR Antwerpen afdeling Mechelen, vast vertegenwoordigd door de heer BERVOETS Gert Marie-Louise Jozef,
wonende te 2801 Heffen, Hooiendonkstraat 52.
( ... )
ZESTIENDE EN LAATSTE BESLUIT: Bijzondere volmacht
Er wordt een bijzondere volmacht gegeven aan (i) elke bestuurder van de overnemende en de splitsende
ivennootschap, (ii) mevrouw Katelijne Walschaerts, (iii) mevrouw Carole Goyens, (iv) de heer Robbe Putseys en
(v) de heer Brent Wagemans, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle
overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte noodzakelijk zijn, bij alle private en
publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank
van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties en
andere instanties, ten einde in naam van de ovememende en splitsende vennootschap alle documenten te
ondertekenen.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd : uitgifte van de akte uitgereikt voor registratie met als enig doel te worden neergelegd op
de ondernemingsrechtbank, gecoördineerde statuten, inbrengverslag raad van bestuur dd. 16.12.2022,
inbrengverslag commissaris dd. 15.12.2022
getekend notaris Herbert Houben