N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : WICOOP
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Rue de la Plaine 11
 : 6900 Marche-en-Famenne
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le dix-huit
décembre deux mille vingt, en cours d'Enregistrement, il a été constitué une société coopérative
ayant les caractéristiques ci-après:
IDENTITE DES ASSOCIES
1. La société à responsabilité limitée « What wood you like ? », ayant son siège à 1470 Bousval,
avenue des combattants, 308, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0712.686.615.
Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Bernard LACONTE, à Rixensart (Genval), en
date du 25 octobre 2018, représentée par Monsieur HUVELLE Tommy François Tony, né à
Etterbeek, le 11 décembre 1989, célibataire, domicilié à 1380 Lasne, rue Bois-Eloi, 62.
2. Monsieur DEHUT Sébastien Jacques Georges, né à Charleroi, le 9 novembre 1984, célibataire,
domicilié à 5100 Wépion, rue Marcel Lecomte 119.
3. La société à responsabilité limitée « TREES AND PEOPLE SRL », ayant son siège à 5380
Fernelmont (Noville les Bois), rue Goffin, 3 enregistrée à la BCE sous le n° BE 0536.398.815,
Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Benoit Heymans, à Uccle, le 1er juillet 2013,
publié à l’Annexe au Moniteur belge du 15 du même mois, sous le numéro 13108726, non modifiés à
ce jour.
Le siège a été transféré à l’adresse actuelle aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du
15 mars 2019 publié à l’Annexe au Moniteur belge du 13 aout suivant sous le numéro 19110375.
Ici représentée par son administrateur Monsieur de HERMICOURT de GRUNNE Bruno, né à Uccle,
le 26 septembre 1962, domicilié à 5380 Tillier (Fernelmont), rue de Leuze 78.
4. La société anonyme « MATHY-BY-BOLS », ayant son siège à 5660 Mariembourg chaussée de
Roly, 26, enregistrée à la BCE sous le n° BE 0431.559.433,
Constituée aux termes de Acte reçu par le Notaire Hubert Michel à Charleroi, le 16 juillet 1987,
publiée à l’annexe du Moniteur Belge du 06/08/1987 sous le n° 87 08 06-248
Ici représentée par son administrateur délégué Monsieur BOLS Jean-Marie Félicien C, né à Namur,
le 29 décembre 1958, , domicilié à 5190 Jemeppe sur Sambre (Fernelmont) Place Communale 5.
5. Monsieur VANDER ELST Xavier (prénom unique), né à Beloeil, le 3 décembre 1966, époux de
Madame WILLEMS Caroline Chantal Micheline, domicilié à 6870 Arville (Saint-Hubert), rue du
Fonteny 16.
6. La société à responsabilité limitée « SEMEM ART & DESIGN », ayant son siège à 5300 Andenne,
La Croix 152, enregistrée à la BCE sous le n° BE 0695.884.136
Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire associé Pierre-Yves Erneux soussigné, le 8 mai
2018, publié à l’Annexe au Moniteur belge du 16 mai suivant, sous le numéro 18314171, non
modifiés à ce jour.
Ici représentée par Monsieur MORELLE Erwan (prénom unique), né à Lobbes, le 25 mai 1980,
domicilié à 5300 Andenne, La Croix, 152.
REQUISITION
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
0759999849
Volet B
Constitution
Ils déclarent constituer entre eux une société coopérative, sous la dénomination « WICOOP », dont
le siège sera établi en Région wallonne, à 6900 Marche-en-Famenne, rue de la Plaine 11.
Qualité
Ils agissent tous avec la qualité avec la qualité de fondateurs.
Apports et Plan financier
A l’effet de doter la société de capitaux propres suffisants, ils réalisent les apports détaillés ci-après
et justifient de ceux-ci à l’aide d’un Plan financier répondant à la loi qu’ils nous remettent :
Actionnaires
    1.  Tommy HUVELLE
    2.  Sébastien DEHUT
    3.  TREES AND PEOPLE SRL
    4.  SEMEM ART& DESIGN SRL
    5.  Xavier VANDERELST
    6.  MATHY-BY-BOLS SA
Nature de l’apport : En espèces
Souscription et libération : 500,00€ chacun
TOTAL : 3.000€
Les apports en numéraire ont été libérés par le dépôt de ladite somme sur le compte spécial numéro
BE44-7320-5708-3945 ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque CBC, de sorte
que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de trois mille euros (3.000
EUR).
Une attestation bancaire de ce dépôt est remise par les fondateurs au Notaire instrumentant.
Les comparants certifient que ces apports sont suffisants à la lumière de l’activité projetée.
Emission de titres
Indépendamment de ce qui précède, ils s’entendent pour créer 10 actions, toutes dotées du droit de
vote, et conférant les mêmes droits et avantages qu’ils se répartissent comme suit :
    1.  Tommy HUVELLE
    2.  Sébastien DEHUT
    3.  TREES AND PEOPLE SRL
    4.  SEMEM ART& DESIGN SRL
    5.  Xavier VANDERELST
    6.  MATHY-BY-BOLS SA
Nombre et classe d’actions : 1 action A chacun
Statuts
Ensuite de quoi, les comparants nous requièrent d’acter les statuts de la société, ci-après
respectivement désignés « Statuts » et « Société ».
DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société coopérative.
Elle est dénommée « WICOOP ».
Dans tous les actes, annonces, factures, publications et autres pièces émanant de la société, la
raison sociale sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SC » ou de ces mots écrits en
toutes lettres « Société coopérative », ainsi que le cas échéant, moyennant l’obtention du ou des
agréments utiles, celles de « SC agréée » OU « SC agréée comme entreprise sociale » OU « SCES
agréée », avec l'indication du siège social, des mots « Registre des personnes morales » ou des
lettres abrégées « RPM » suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le
ressort duquel la société a son siège social et ses sièges d'exploitation ainsi que du ou des numéros
d'exploitation.
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire belge, par simple décision de l’organe d’
administration, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des
statuts. En cas de déplacement en-dehors de la Région wallonne, l’organe d’administration a le
pouvoir de modifier les statuts.
La société peut établir, par simple décision du Conseil d’administration, des sièges administratifs, d’
exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
L’adresse électronique de la Société est [wicoop.artisans@gmail.com].
L’organe d’administration peut à tout moment modifier l’adresse du site internet et l’adresse
électronique. Il la notifie alors aux actionnaires dans les formes requises.
BUT – VALEURS – OBJET – CHARTE – REGLEMENT D’ORDRE INTERIEUR
a) Finalité coopérative et valeurs :
Volet B
La société a pour finalité la promotion de la filière « bois » et de ses dérivés, à l’échelon régional et
dans ce contexte, entend promouvoir les valeurs suivantes :
    •  la durabilité,
    •  l’artisanat et la valeur ajoutée humaine,
    •  le respect de l’être humain en liaison avec son Milieu,
    •  le circuit court,
    •  le bien-être belge et wallon.
b) But et objet :
A titre principal, elle a pour but :
    •  la satisfaction des besoins et/ou le développement des activités économiques et/ou sociales – 1°
de ses actionnaires 2° ou bien de tiers intéressés notamment par la conclusion d’accords avec ceux-
ci en vue de la fourniture de biens ou de services ou de l’exécution de travaux dans le cadre de l’
activité que la société coopérative exerce ou fait exercer ;
    •  la réponse aux besoins de ses actionnaires ou de ses sociétés mères et leurs actionnaires ou
des tiers intéressés que ce soit ou non par l’intervention de filiales.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
    •  la transformation du bois, toutes activités d’artisanat ou de soutien à celui-ci,
    •  l’organisation de cours et ateliers de formation destinés à la transmission des savoir-faire,
    •  la construction en bois ou à l’aide de dérivés de celui-ci,
    •  le développement et le soutien de toutes technologies liées à ces domaines,
    •  la fabrication, la fourniture et l’installation de bois ou de ses dérivés ou encore de matériaux
associés ou périphériques à celui-ci, en ce compris a) l’achat, le stockage, la commercialisation, l’
exposition et le cas échéant la fabrication et la transformation de tous matériels et de tous matériaux
se rapportant directement ou indirectement aux domaines d’activité des actionnaires ; b) l’achat en
vue de la répartition entre les actionnaires, de toutes marchandises, matières premières, machines,
matériels ou objets quelconques se rapportant directement ou indirectement à leurs domaines d’
activités ; c) l’organisation d’évènements, la participation à des foires et salons destinés à promouvoir
les activités et les produits des coopérateurs ; d) la vente au détail de produits, que ce soit sur
internet ou en magasin et l’organisation d’expos ventes et magasins éphémères ; e) la recherche, la
négociation, la prise de commandes ou de marchés de fournitures, de services ou de travaux auprès
de tous clients pour leur en confier l’exécution ; f) la constitution et la gestion de tous services
communs destinés à accroître l’efficacité de leur entreprise notamment en matière de recherche, de
gestion technique et/ou financière, de promotion commerciale, d’information et de formation
susceptible de faciliter l’exercice de leur activité professionnelle et de favoriser son développement.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet. Elle peut
s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien
ou susceptible de favoriser les activités économiques décrites ci-avant.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées,
au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
c) Charte
Les actionnaires peuvent encore convenir de préciser les valeurs que défend la société dans une
Charte.
d) Règlement d’ordre intérieur
L’organe d’administration est habilité à édicter un Règlement d’ordre intérieur, le cas échéant, avec
le concours de l’assemblée générale.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
EMISSION DES ACTIONS – PREROGATIVES – LIMITES
a) Emission initiale
    •  les actions de classe A sont réservées aux « Fondateurs »,
Volet B
    •  les actions de classe B sont réservées aux « Coopérateurs ordinaires »,
    •  les actions de classe C sont réservées aux « Sympathisants » de la Société.
En dehors des actions représentant les apports, il ne peut être créé aucune espèce de titres, sous
quelque dénomination que ce soit, représentatifs de droits sociaux ou donnant droit à une part des
bénéfices.
Si un actionnaire de classe A cesse de satisfaire aux conditions d’accès à cette classe, il est
susceptible de devenir actionnaire de classe B ou C, sauf décision contraire du conseil d’
administration qui peut exceptionnellement décider du maintien à la classe A.
Un actionnaire peut souscrire des parts de différentes classes, pourvu qu’il remplisse les conditions
requises.
L’organe d’administration a le pouvoir d’émettre de nouvelles actions. De plus, il lui appartient, le cas
échéant, d’émettre une ou plusieurs nouvelles classes d’actions, sans jamais pouvoir porter atteinte
aux prérogatives dévolues aux actionnaires de classe A.
b) Emission(s) ultérieure(s)
Les tiers ne sont autorisés à souscrire des actions nouvelles que s’ils satisfont aux conditions d’
admission énoncées ci-après.
Les actionnaires existants et les tiers qui répondent aux conditions d’admission peuvent souscrire
des actions sans modification des statuts, s’ils respectent les conditions suivantes :
    •  être agréés par l’organe d’administration à la majorité simple,
    •  s’il s’agit d’action(s) de classe A, bénéficier en plus de l’agrément d’une majorité des
administrateurs de classe A,
    •  l’organe d’administration fait rapport à l’assemblée générale ordinaire sur l’émission d’actions
nouvelles au cours de l’exercice précédent. Ce rapport mentionne au moins le nombre et l’identité
des actionnaires existants et nouveaux qui ont souscrit des actions nouvelles, le nombre et la classe
d’actions auxquelles ils ont souscrit, le montant versé, la justification du prix d’émission et les autres
modalités éventuelles.
Cette(ces) émission(s) peu(ven)t être effectuée(s) par souscription en espèces ou par apport en
nature dans les limites légales.
c) Limite au droit de vote
Aucun actionnaire ne peut – en tout état de cause - prendre part au vote à l'assemblée générale pour
un nombre de voix dépassant le dixième des voix attachées aux actions représentées.
d) Limite à l’attribution d’un avantage patrimonial
La société ne peut allouer un avantage patrimonial à ses actionnaires, sous quelque forme que ce
soit et sur le montant réellement libéré, que dans la limite du taux d’intérêt fixé par le Roi en
exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d’un Conseil national de la Coopération, de l’
Entrepreneuriat social et de l’entreprise Agricole.
NATURE DES ACTIONS – LIBERATION – INDIVISIBILITE ET DEMEMBREMENT
a) Nature des actions :
Les actions sont nominatives.
Elles portent un numéro d'ordre.
b) Libération
Elles sont d’office entièrement libérées.
La libération doit intervenir, en vue de permettre à la société de satisfaire en permanence au double
test.
c) Indivision – démembrement :
Les actions sont indivisibles.
Les actions peuvent toutefois être divisées en coupures qui, réunies en nombre suffisant, confèrent
les mêmes droits que l’action unitaire, lorsque l’intérêt social l’exige.
Sans préjudice du droit de l’actionnaire de constituer des droits réels sur ses actions, la société ne
reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque action.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions, les attributs sont réservés à l’
usufruitier.
Il est loisible aux titulaires de droits réels indivis ou démembrés (usufruitier, nu-propriétaire, …) de
convenir à l’unanimité de toutes dispositions contraires, à condition d’en aviser l’organe d’
administration sans délai et dans la forme recommandée, à l’initiative d’au moins un titulaire de droits
réels.
RESPONSABILITE LIMITEE DES ACTIONNAIRES
Les actionnaires ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs apports.
Volet B
Il n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
REGIME DE CESSIBILITE VOLONTAIRE DES ACTIONS
a) Restriction générale :
Les actions ne sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort, à des actionnaires,
quel que soit leur lien de parenté, que moyennant l'agrément préalable du Conseil d’administration,
hormis en ce qui concerne les actions de classe A dont l’agrément suppose également l’assentiment
d’une majorité des administrateurs de classe A.
b) Liberté au sein des classes d’actions
Toutefois, les actions sont librement cessibles à l’intérieur de la classe à laquelle les actionnaires
appartiennent.
Semblable cession n’est cependant opposable à la société que moyennant notification de celle-ci,
dûment étayée, au siège de la société, soit par envoi recommandé, soit sur son adresse électronique
et après inscription dans le registre, dûment signée par l’organe d’administration. En l’absence de
convention de cession dûment signée, l’organe d’administration apprécie seul le caractère probant
des documents qui lui sont notifiés.
c) Décès d’un actionnaire
En cas de décès d’un actionnaire, celui-ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date. Ses
ayants cause recouvrent la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée in fine des
présentes.
d) Cession aux tiers :
Après agrément du Conseil d’administration et s’agissant des actions de classe A, avec l’assentiment
complémentaire de l’Organe ad hoc dûment requis à cet effet, les actions peuvent être cédées ou
transmises à des tiers, personnes physiques ou morales, à condition que ceux-ci entrent dans une
des classes et, le cas échéant, remplissent les conditions d'admission requises par les Statuts.
En l’absence de décision expresse du Conseil d’administration, cet agrément est de plein droit réputé
acquis 60 jours après réception de l’avis de cession à la Société.
Tout refus d’agrément se matérialise par une décision motivée, notifiée avant l’échéance des 60
jours précités, à l’adresse de l’actionnaire cédant.
L’agrément peut être subordonné à certains conditions visant notamment à permettre au candidat-
cessionnaire de satisfaire sans délai à d’éventuelles conditions d’admission ainsi qu’à ce qu’en tout
état de cause, - même s’il est, par exemple, délivré sous condition suspensive du non-exercice d’un
droit de préemption -, la cession implique d’office la conversion des actions en une classe donnée
(ex. une action A convertie en action B) ou en actions ressortissant à la classe de l’actionnaire
préemptant.
AUTRES CONDITIONS D’ACCES – OPPOSABILITE – CERTIFICATS
a) Conditions de fond :
Sont actionnaires de classe A :
    •  toute personne physique ou morale :
    •  fondatrice de la société ou autorisée à souscrire ou à acquérir des actions de classe A par le
Conseil d’administration ainsi que l’instance formée par les actionnaires de classe A,
    •  exerçant une activité transformatrice du bois ou de produits à base de bois réalisant au moins
90% de la valeur ajoutée en Belgique ou dans un pays frontalier de celle-ci ;
    •  concevant ou réalisant des produits finis/sur mesure en pièces uniques ou en séries ou des
projets sur mesure traduisant une recherche qualitative, un savoir-faire et une originalité au niveau
du design ;
    •  partageant les valeurs et la mission de la coopérative et adhérant à son Règlement d’Ordre
Intérieur ou ROI ;
    •  et qui s’engage à souscrire une ou plusieurs parts de classe A.
Sont actionnaires de classe B :
    •  toute personne physique ou morale :
    •  agréée en cette qualité par l’organe d’administration ;
    •  qui est transformatrice du bois ou de produits à base de bois ;
    •  exerçant une activité transformatrice du bois ou de produits à base de bois réalisant au moins
90% de la valeur ajoutée en Belgique ou dans un pays frontalier de celle-ci ;
    •  qui partage les valeurs et la mission de la coopérative et adhère à son Règlement d’Ordre
Intérieur ou ROI ;
    •  qui est agréée par l’organe d’administration statuant à la majorité simple ;
    •  et qui s’engage à souscrire une ou plusieurs parts de classe B.
Sont actionnaires de classe C :
Volet B
    •  toute personne physique ou morale :
    •  partageant les Valeurs de la Société telles que décrites dans le règlement d’ordre intérieur et
souhaitant encourager et participer à son développement ;
    •  qui s’engage à promouvoir et faire connaître à chaque occasion les actions de la Société ;
    •  qui est agréée par l’organe d’administration statuant à la majorité simple ;
    •  et qui s’engage à souscrire une ou plusieurs parts de classe C.
b) Conditions de forme :
Toute personne qui souhaite devenir coopérateur de classe A, B ou C de la Société adressera sa
demande au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions du Règlement d’ordre
intérieur.
L'admission d'un actionnaire est constatée et rendue opposable aux tiers par l'inscription au registre
des actionnaires.
Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux titulaires d’actions.
Procédure d’admission
Le Conseil d’administration désigne parmi ses membres trois administrateurs, en vue de la création
d’un Comité de sélection. Celui-ci se réunit, en principe, à distance, chaque fois qu’une candidature
est adressée au siège ou via l’adresse électronique de la société. Il rend un avis dans les 8 jours de
la réception de la candidature.
Pour être admis comme actionnaire, la personne qui répond aux conditions requises doit obtenir l’
agrément du Conseil d’administration sur recommandation du comité de sélection. A cette fin, le
candidat devra adresser à l’organe d’administration une demande indiquant ses noms, prénoms,
profession et domicile, ainsi que le nombre d‘actions qu’il souhaite souscrire. Dans les 15 jours de la
réception de cette lettre, l’organe d’administration notifie, par e-mail au candidat la réponse réservée
à sa demande. L’organe d’administration peut refuser la demande avec ou sans motivation. Le refus
d'agrément est sans recours.
SORTIE D’UN ACTIONNAIRE - DEMISSION – EXCLUSION – DROITS PATRIMONIAUX
a) Cause de sortie :
Les actionnaires cessent de faire partie de la société par leur démission, exclusion, décès,
interdiction, faillite, déconfiture ou liquidation. Dans ces cinq dernières hypothèses, ils sont
démissionnaires ou réputés tel à cette date.
De même, l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences d’admission statutaires pour devenir
actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
En toute hypothèse, ce départ ne sort ses effets que dans la mesure où il n'a pas pour effet de
réduire le nombre des actionnaires à moins de trois.
b) Modalités de remboursement :
Indépendamment des effets attachés à la sortie d’un actionnaire, la Société peut différer tout ou
partie du remboursement des actions concernées, pour lui permettre de satisfaire aux exigences du
double test (solvabilité et liquidité).
La décision de remboursement ou non-remboursement des actions, prise par le Conseil d’
administration, est justifiée dans un rapport.
Le montant restant dû est payable avant toute autre distribution aux actionnaires ; aucun intérêt n’est
dû sur ce montant.
c) Démission :
Un actionnaire ne peut démissionner de la société qu’à dater du troisième anniversaire de la
souscription de leurs actions ; s’il ressortit à la classe A, ce délai est porté à sept ans à dater de la
constitution de la société.
La demande de démission doit être adressée à l’organe d’administration par courrier ordinaire au
siège de la société ou par e-mail à l’adresse électronique de la société. La démission prend effet le
dernier jour du mois au cours duquel les formalités de la démission ont été accomplies et, sauf ce qui
précède, la valeur de l’action doit être payée au plus tard dans le mois qui suit.
d) Exclusion :
Tout actionnaire peut être exclu pour justes motifs, moyennant une décision motivée. Il en est
notamment ainsi, sans que cette énumération soit exhaustive :
    •  le non-respect des engagements liés à la classe d’actions dont il est titulaire;
    •  le plagiat avéré des produits d’un artisan, coopérateur ou non, ou toute forme d’utilisation sans l’
accord exprès de la propriété intellectuelle d’autrui ;
    •  l’exercice de toutes pratiques non conformes à la législation sur les sociétés, la législation sur le
travail, la fiscalité ou les règles de l’art ;
    •  le dénigrement en public de la coopérative ou de l’un de ses membres ;
    •  le non-respect avéré des engagements pris vis-à-vis des clients et des fournisseurs ;
    •  et le non-respect du ROI.
L'exclusion est prononcée par l’organe compétent en matière d’admission et s’agissant des actions
Volet B
de classe A, en sus, la majorité des administrateurs ressortissant à cette classe.
L'actionnaire, dont l'exclusion est pressentie, est invité à notifier ses observations par écrit, à l'organe
chargé de se prononcer dans le mois de l'envoi de la proposition motivée d'exclusion. S'il le
demande dans l'écrit contenant ses observations, l'actionnaire doit également être entendu.
La décision d'exclusion doit être motivée. Elle est constatée dans les conditions définies par la loi.
Une copie conforme de la décision est adressée, par les soins de l’organe compétent, dans les
quinze jours au sortant, par lettre recommandée ou envoi électronique.
e) Droits patrimoniaux des sortants :
L'actionnaire sortant a exclusivement droit au remboursement de sa participation, c’est-à-dire au
montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions sans cependant être supérieur
au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels
approuvés.
Le paiement intervient dans le courant de l'exercice suivant, pour autant que les fonds propres de la
Société consécutifs à cette sortie, ne l’empêchent pas de satisfaire aux tests de solvabilité et de
liquidité. En pareil, le remboursement est de plein droit postposé jusqu'au moment où les conditions
le permettront, sans intérêt jusqu'alors.
En cas de décès d’un actionnaire, le paiement de la fraction de valeur correspondante aux droits de
succession intervient en tout état de cause, sauf le respect du double test, au plus tard dans les six
mois du décès.
f) Publicité
L’organe d’administration fait rapport à l’assemblée générale ordinaire des demandes de démission
intervenues au cours de l’exercice précédent. Ce rapport contient au moins le nombre d’actionnaires
démissionnaires, et la classe d’actions pour lesquelles ils ont démissionné, le montant versé et les
autres modalités éventuelles, le nombre de demandes rejetées et le motif du refus.
L’organe d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément les
démissions et exclusions d’actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant
versé aux actionnaires concernés.
COMPOSITION DE L’ORGANE ADMINISTRATION
a) Nomination – Nombre - Représentativité des classes d’actions
La société est administrée par un Conseil d’administration, nommé par l’assemblée générale, pour
une durée limitée ou non, s’il échet, sur présentation des actionnaires.
Il compte un nombre impair d’administrateurs parmi lesquels figurent trois administrateurs de classe
A et un maximum de quatre administrateurs ressortissant aux autres classes. La nomination d’un
administrateur indépendant est encouragée.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
b) Révocation - Conditions
Les administrateurs même statutaires sont révocables à tout moment.
S’il s’agit d’un administrateur statutaire, l’assemblée générale convoque sans délai une assemblée
générale extraordinaire aux fins d’inscrire ce point à l’ordre du jour. Jusqu’alors, l’administrateur
révoqué s’abstient de poser tout acte relatif à la société et plus généralement de s’occuper
directement ou indirectement des affaires de celle-ci.
En aucun cas, une indemnité de départ ne peut être allouée à un administrateur sortant.
c) Discipline
Lorsque, sans motif plausible, un administrateur n’assiste pas à trois séances consécutives, soit du
Conseil d’administration, soit de l’Instance qu’il préside, le Conseil soumet la question de son
exclusion à l’assemblée générale.
d) Vacance
En cas de vacance d’un poste d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement, en respectant les règles de
représentation décrites ci-dessus. Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa prochaine réunion,
confirme ou non le mandat de l’administrateur coopté. L’administrateur désigné et confirmé dans les
conditions ci-dessus termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
e) Limite d’âge
Le mandat d’un administrateur ayant atteint l’âge de 75 ans prend fin le jour de l’Assemblée générale
qui suit la date de son anniversaire.
FONCTIONNEMENT DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
a) Convocation
Le conseil se réunit sur convocation du président aussi souvent que l'intérêt social l'exige. Il doit
également être convoqué lorsqu’un de ses membres le requiert.
Le conseil se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Les convocations sont faites par lettres recommandées ou, le cas échéant, par voie électronique, si
les conditions prévues par la loi sont réunies, sauf le cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la
Volet B
réunion, au moins cinq jours avant la réunion. Elles contiennent d’office l'ordre du jour, sauf extrême
urgence à motiver au procès-verbal de réunion.
b) Fonctionnement – Présidence – Conflit d’intérêts
Les administrateurs, s’ils sont plusieurs, forment d’office un Conseil d’administration, statuant
collégialement.
Celui-ci élit parmi ses membres un Président, au sein des administrateurs de classe A.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, la séance est présidée par le membre le plus
jeune au sein des administrateurs de classe A.
Le Président est élu pour une durée de deux ans non renouvelables.
Au cas où un administrateur a, dans une opération déterminée, un intérêt personnel opposé à celui
de la société, il sera fait application de la loi.
c) Représentation au conseil
Un administrateur peut conférer mandat à un autre administrateur, pour le remplacer à la réunion et
voter en ses lieu et place, sur tout support, même électronique.
d) Quorums de présence et de vote
Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents.
Toutefois, si lors d'une première séance, le conseil n'est pas en nombre, une nouvelle séance pourra
être convoquée avec le même ordre du jour. Celle-ci délibérera alors valablement, quel que soit le
nombre des administrateurs présents ou valablement représentés.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix des administrateurs ainsi qu’en tout état de
cause, à la même majorité des voix au sein des administrateurs de classe A.
e) Formalisme
Les délibérations et votes du conseil sont constatés par des procèsverbaux signés par le président et
les administrateurs qui le souhaitent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
POUVOIRS – DELEGATION - REPRESENTATION
a) Pouvoir de l’organe administration
L'organe d'administration possède les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi. Il peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve
à l'assemblée générale.
Il établit notamment le Règlement d’ordre intérieur et veille, le cas échéant, en fonction de son objet,
à solliciter l’approbation de l’assemblée générale.
b) Délégation – Gestion journalière – Direction
L’organe d’administration peut sous sa responsabilité :
    •  conférer la gestion journalière de la société à un administrateur-délégué ressortissant
obligatoirement de la classe A. La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions
qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui,
soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent, soit en raison de leur caractère urgent, ne
justifient pas l’intervention de l’organe d’administration ;
    •  confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, ayant ou
non la qualité d'administrateur ;
    •  conférer des pouvoirs pour des objets et durées, le cas échéant, renouvelables, déterminés à
tous tiers qu'il avisera.
Le Conseil d’administration détermine les émoluments attachés aux délégations qu'il confère.
c) Représentation - Subdélégation
La société est valablement représentée à l'égard des tiers, en ce compris aux actes authentiques et
devant toute juridiction ou instance juridictionnelle ou administrative, par :
    •  deux administrateurs agissant conjointement, dont au moins un administrateur de classe A,
    •  l’administrateur-délégué ;
    •  le Président du Conseil d’administration et un directeur,
La subdélégation spéciale, limitée dans le temps, est autorisée, sous la stricte responsabilité du
déléguant.
En tout état de cause, chaque administrateur représente valablement la Société visàvis des services
publics et de la poste.
ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
Composition - pouvoirs
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires.
Les décisions de l’assemblée générale sont obligatoires.
Elle possède les pouvoirs prévus par la loi et les Statuts.
Elle a seule le droit de :
Volet B
    •  apporter des modifications aux statuts,
    •  approuver le Règlement d’ordre intérieur, s’il y a lieu, suivant la loi,
    •  décider d’opération de restructuration,
    •  nommer et révoquer les administrateurs et commissaires et de leur donner décharge de leur
mandat,
    •  et approuver les comptes annuels.
convocation - assemblée annuelle
L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et en
fixent l’ordre du jour. Ils doivent convoquer l’assemblée générale dans un délai de trois semaines
lorsque des actionnaires qui représentent un dixième du nombre d’actions en circulation le
demandent, avec au moins les points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
La convocation à l’assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter.
Elle est communiquée, le cas échéant, aux conditions énoncées par la loi, sur support électronique,
au moins quinze jours avant l’assemblée aux actionnaires, aux membres de l’organe d’administration
et, le cas échéant, au commissaire. Les convocations sont envoyées par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
La Société fournit aux actionnaires dotés d’une adresse électronique de référence, en même temps
que la convocation à l’assemblée générale, les pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu
de la loi. Les actionnaires peuvent recevoir, au siège de la société, une copie de ces documents.
Quinze jours avant l’assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance :
    •  des comptes annuels,
    •  le cas échéant, des comptes consolidés,
    •  du registre des actions nominatives mis à jour, comprenant notamment la liste des actionnaires
qui n’ont pas libéré leurs actions, avec l’indication du nombre d’actions non libérées et celle de leur
domicile,
    •  le cas échéant, du rapport de gestion, du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du
rapport du commissaire et des autres rapports prescrits par le Code des sociétés et des
associations.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Elle l’est au moins une fois par an, dans un délai de six mois suivant la clôture des comptes annuels
et ce aux lieux, jour et heures fixés par l'organe d'administration, aux fins de statuer sur les comptes
annuels et la décharge des administrateurs. Les assemblées se tiennent au siège social ou en tout
autre endroit indiqué dans la convocation.
Sauf décision contraire de l'organe d'administration, cette assemblée se réunit de plein droit le
premier lundi du mois de juin à 17 heures de chaque année au siège. Si ce jour est férié, l'assemblée
se tient le premier jour ouvrable suivant.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe de gestion dresse l'inventaire et établit
des comptes annuels conformément à la loi : ceux-ci comprennent le bilan, le compte des résultats
ainsi que l'annexe.
DISSOLUTION
En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l'assemblée a le droit le plus étendu, dans les
limites prévues par la loi, pour désigner le ou les liquidateurs, requérir la confirmation judiciaire de
leurs nominations, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de liquidation. Les
pouvoirs de l'assemblée subsistent pendant la liquidation.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est, sauf stipulation contraire ultérieure, réparti comme suit :
    •  quatre-vingts pourcents (80 %) de l’actif net est attribué par priorité aux actionnaires de classe A
proportionnellement au nombre d’actions de classe A qu’ils détiennent ;
    •  le solde de l’actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
Causes de non-dissolution
La société n'est point dissoute par la faillite, la déconfiture, l'interdiction ou la mort d'un ou plusieurs
actionnaires.
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
Volet B
été constatée ou aurait dû l’être constatée en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de
décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer
la continuité de la société. À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société,
il expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société.
Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour. Une copie peut en être obtenue aux conditions
énoncées par la loi. En cas d’absence du rapport précité, la décision de l’assemblée générale est
nulle.
Il est procédé de la même manière lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Après que l’organe d’administration a rempli une première fois les obligations visées aux deux
alinéas qui précèdent, il n’est plus tenu de convoquer l’assemblée générale pour les mêmes motifs
pendant les douze mois suivant la convocation initiale.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite les comparants déclarent prendre des dispositions transitoires qui n'auront d'effet qu'à partir
du moment où la société acquerra la personnalité morale (dépôt d’un extrait de l’acte constitutif au
Greffe du Tribunal de l’entreprise).
Siège
La Société fixe son siège à 6900 Marche-en-Famenne, rue de la Plaine, 11.
Clôture du premier exercice
Le premier exercice social prend cours le jour où elle acquiert la personnalité morale et sera clôturé
le trente et un décembre deux mille vingt-et-un.
Première assemblée annuelle
La première assemblée an-nuelle sera tenue le 1er lundi du mois de juin 2022.
Composition des organes
Les comparants confirment au besoin que la nomination d’un commissaire n’est pas requise par l’
effet de la loi.
Reprise d'engagements
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises à
dater de ce 1er janvier 2020 par les fondateurs, au nom et pour compte de la société en formation
sont repris par la société présentement constituée.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale.
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Et immédiatement les administrateurs prénommés se sont réunis en conseil et ont décidé à l’
unanimité de voix :
a) de nommer comme administrateur, Monsieur Erwan MORELLE,
b) de nommer comme administrateur, Monsieur Tommy HUVELLE
c) de nommer comme administrateur-délégué avec tous les pouvoirs de gestion journalière au sens
le plus large, Monsieur Sébastien DEHUT prénommé.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts initiaux
Pierre-Yves Erneux , notaire associé à Erpent.