Ondernemingsnr : 0650 828 626
Naam
(voluit) : GREENSOIL GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3600 Genk, Thor Park 8027/01.16
Onderwerp akte : Voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
Op datum van 16/05/2025 zijn de raad van bestuur van NV GREENSOIL GROUP en het bestuursorgaan
van BV GREENSOIL, overeenkomstig artikel 12:7 juncto artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV"), in gemeen overleg overgegaan tot de opstelling van
onderhavig voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van BV GREENSOIL door NV
GREENSOIL GROUP, in gevolge waarvan BV GREENSOIL zal ophouden te bestaan.
Betrokken vennootschappen - beschrijving van de voorgenomen fusie:
1.BV GREENSOIL - Over te nemen vennootschap,
met zetel te 3600 Genk, Thor Park 8027/01.16, RPR Antwerpen, afdeling Tongeren-Borgloon en
ondernemingsnummer 0648.869.523;
(hierna genoemd "Over te nemen vennootschap").
BV GREENSOIL werd opgericht en haar statuten werden vastgesteld bij akte verleden voor het ambt van
meester Michaël VAN DER LINDEN met standplaats te Hasselt op 19 februari 2016, en bij uittreksel
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 februari 2016, onder het nummer 16304258.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor het ambt van meester Michaël VAN dER LINDEN met
standplaats te Hasselt op 23 augustus 2022, en bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 31 augustus 2022, onder het nummer 22354473.
De statuten werden sedertdien niet meer gewijzigd.
De BV GREENSOIL wordt met het oog op de neerlegging van onderhavig voorstel tot een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting, rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar voltallige bestuursorgaan, te
weten:
- De heer Martin SLOOIJER,
wonende te Nederland, 3355 PD Papendracht, Wilgenhof 290,
bestuurder;
- NV GREENSOIL GROUP,
Besloten Vennootschap naar Belgisch recht, met zetel 3600 Genk, Thor Park 8027/01.16, met
ondernemingsnummer 0650.828.626, vast vertegenwoordigd door mevrouw Mireille TITS,
bestuurder.
2.NV GREENSOIL GROUP - Overnemende vennootschap,
met zetel te 3600 Genk, Thor Park 8027/01.16, RPR Antwerpen, afdeling Tongeren-Borgloon en
ondernemingsnummer 0650.828.626,
(hierna genoemd "Overnemende vennootschap").
NV GREENSOIL GROUP werd opgericht en haar statuten werden vastgesteld bij akte verleden voor het
ambt van meester Michaël VAN dER LINDEN met standplaats te Hasselt op 25 maart 2016, en bij uittreksel
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31 maart 2016, onder het nummer 16307093.
Voorkant :	Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(D)n(en)
%
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor het ambt van meester Michaël VAN dER LINDEN met
standplaats te Hasselt op 23 augustus 2022, en bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 31 augustus 2022, onder het nummer 22354469.
De statuten werden sedertdien niet meer gewijzigd.
De NV GREENSOIL GROUP wordt met het oog op de neerlegging van onderhavig voorstel tot een met
fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar voltallige raad van
bestuur, te weten:
- mevrouw Mireille TITS,
wonende te 3600 Genk, Boomweg 6,
bestuurder en gedelegeerd bestuurder;
- de heer Martin SLOOIJER,
wonende te Nederland, 3355 PD Papendracht, Wilgenhof 290,
bestuurder en gedelegeerd bestuurder;
- de heer Jan SMITS,
wonende te 2950 Kapellen, Roerdomplei 20,
bestuurder.
De bestuursorganen van voormelde vennootschappen hebben het initiatief genomen dat ertoe strekt een
met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door te voeren tussen de Overnemende vennootschap en
de Over te nemen vennootschap die de overdracht van het gehele vermogen, zowel de rechten als de
verplichtingen aan de Overnemende vennootschap tot gevolg heeft, bij toepassing van artikel 12:7 WVV juncto
artikelen 12:50 e.v. WVV, zonder uitgifte van nieuwe aandelen, en waardoor de Over te nemen vennootschap
zal ophouden te bestaan.
Overeenkomstig artikel 12:7 WVV wordt onder een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
verstaan :
"[ ... ] 1º de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de
rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere
vennootschap, wanneer al hun aandelen en andere stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van die
andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van
die vennootschap; [ ... ]".
De bestuursorganen van voormelde vennootschappen verbinden zich ertoe jegens elkaar alles te doen wat
in hun macht ligt om de genoemde een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tot stand te brengen
tegen de hierna vermelde voorwaarden en zij leggen bij deze het voorstel tot een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de resp. algemene vergaderingen
van de Overnemende vennootschap en de Over te nemen vennootschap, te houden voor het kantoor van
notaris VAN dER LINDENN, met standplaats te Hasselt.
De comparanten verklaren vervolgens dat zij er kennis van hebben dat onderhavig voorstel tot een met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is, ten minste zes
weken vóór de algemene vergadering van elk der vennootschappen die over de een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting moet beslissen, ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank moet neergelegd
worden en bekendgemaakt overeenkomstig hetgeen bepaald in artikel 12:50, laatste lid WVV.
Aldus wordt door het bestuursorgaan van de Over te nemen vennootschap en door de raad van bestuur van
de Overnemende vennootschap voorgesteld de hierna toegelichte een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting door te voeren.
1/ IDENTIFICATIE VAN DE BIJ DE FUSIE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN -ARTIKEL 12:50, 1° WVV
a)De Over te nemen vennootschap, BV GREENSOIL, met zetel te 3600 Genk, Thor Park 8027/01.16 en
met ondernemingsnummer 0648.869.523:
De Over te nemen vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten, het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
Voor eigen rekening of voor rekening van derden, in binnen- en buitenland:
A. Onderneming voor:
- De aanneming van alle werken voor bodem- en grondwatersanering, de verwijdering van iedere
milieuverontreiniging en de verwerking van alle verontreinigd grond; de ontsmetting van bodem en grondwater
op de plaats van verontreiniging, hetzij in situ, hetzij ex situ, met gebruikmaking van bijvoorbeeld
mechanische/chemische of biologische methoden;
de ontsmetting van fabrieken of terreinen, de ontsmetting en reiniging van oppervlaktewater; het
schoonmaken van bodem, oppervlaktewater of zeewater, inclusief de kustwateren, na verontreiniging door olie;
andere gespecialiseerde activiteiten ter bestrijding van verontreiniging;
- Programmatuur (software): analyseren van behoeften en problemen van gebruiker; ontwikkeling van
software; realisatie van software, programma's en gebruiksklare systemen: analyseren, ontwerpen,
programmeren en eventueel uitgeven van gebruiksklare systemen, activiteiten van webdesigner en beheer van
websites; databanken; invoeren van datagegevens; volledige verwerking van datagegevens; creatie en
onderhoud van databanken; de samenstelling van databanken door samenbrengen en al dan niet interpreteren
van bestaande gegevens uit verschillende bronnen (uurroosters, industriele catalogi, wetenschappelijke
gegevens, financiële gegevens, ... );
- Het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven gespecialiseerd in het in situ en biologisch
saneren van bodem- en grondwaterverontreiniging;
- De exploitatie, de verhuring of het op ledere andere wijze ter beschikking stellen van installaties, machines
of inrichtingen voor de bodem- en grondwatersanering;
- Het rekruteren, selecteren en ter beschikking stellen van medewerkers en werknemers;
- Beroepsopleiding; het geven van opleidingen en seminaries;
- Het schrijven van artikelen in kranten en tijdschriften; de uitgave van tijdschriften; het geven van
voordrachten, lezingen en cursussen over alle hiervoor vernoemde handelingen en activiteiten enz. en het
commercialiseren van deze cursussen in schriftelijke, digitale of eender welke andere vorm.
B. Handel, verhuur en andere diensten in verband met onroerende goederen, o.a .:
- Onderneming In onroerende goederen, welke onder meer omvat: de projectontwikkeling, de verwerving,
de vervreemding, het beheer, de borgstelling, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de restauratie, de
ordening, de huur en de verhuur, het doen bouwen en verbouwen, evenals alle welkdanige onroerende
verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van de onroerende leasing;
- De handel in en de verhuring van onroerend goed voor eigen rekening;
De	van niet-residentiële	verhuur	gebouwen zoals kantoorgebouwen, handelspanden,	-
tentoonstellingsruimtes, enz.
C. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een roerend patrimonium; waaronder,
zonder daartoe beperkt te zijn:
- alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en
valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, kasbons, staatsfondsen.
- het beheren van beleggingen en participaties in (dochter)vennootschappen, het bevorderen van de
oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investeringen.
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen in de meest ruime zin, alle handels-
en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk zijn voorbehouden aan depositobanken, houders
van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van brevetten en octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
Dit alles in de meest ruime zin en in de ruimste betekenis van de gebruikte termen.
De vennootschap zal zowel in binnen- als in het buitenland, alle commerciële en financiële, industriële,
roerende en onroerende verrichtingen stellen die van aard zijn om haar voorwerp te verwezenlijken, uit te
breiden of te vergemakkelijken, en dit op alle wijzen die zij het best geschikt zal achten. Zij zal door alle middelen
mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen, die eenzelfde,
gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen
bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken. Deze
deelneming kan geschieden door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze
ook.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap mag zich eveneens borg stellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren
voor verbintenissen door derden aangegaan. Zij mag eveneens al haar andere goederen met inbegrip van het
handelsfonds in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. In het geval de verrichting van
bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal
de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze
voorwaarden ondergeschikt maken.".
Overeenkomstig artikel 5 van de statuten wordt het vermogen van BV GREENSOIL vertegenwoordigd door
honderd (100) aandelen.
Door de Over te nemen vennootschap werden er geen andere effecten, obligaties dan wel
inschrijvingsrechten op naam uitgegeven. Evenmin zijn op heden bevoorrechte effecten uitgegeven waaraan
bijzondere rechten werden toegekend.
De aandelen van de Over te nemen vennootschap zijn op datum van opstelling van dit voorstel als volgt
verdeeld:
NV GREENSOIL GROUP, met zetel 3600 Genk, Thor Park 8027/01.16, RPR Antwerpen, afdeling Tongeren-
Borgloon, met ondernemingsnummer 0650.828.626: 100 aandelen.
b)De Overnemende vennootschap, NV GREENSOIL GROUP, met zetel te 3600 Genk, Thor Park
8027/01.16 en ondernemingsnummer 0650.828.626:
De Overnemende vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten, het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
A. Onderneming voor:
- De aanneming van alle werken voor bodem- en grondwatersanering, de verwijdering van iedere
milieuverontreiniging en de verwerking van alle verontreinigde grond; de ontsmetting van bodem en grondwater
op de plaats van verontreiniging, hetzij in situ, hetzij ex situ, met gebruikmaking van bijvoorbeeld
mechanische/chemische of biologische methoden; de ontsmetting van fabrieken of terreinen, de ontsmetting en
reiniging van oppervlaktewater; het schoonmaken van bodem, oppervlaktewater of zeewater, inclusief de
kustwateren, na verontreiniging door olie; andere gespecialiseerde activiteiten ter bestrijding van
verontreiniging:
- Programmatuur (software): analyseren van behoeften en problemen van gebruiker; ontwikkeling van
software; realisatie van software, programma's en gebruiksklare systemen: analyseren, ontwerpen,
programmeren en eventueel uitgeven van gebruiksklare systemen, activiteiten van webdesigner en beheer van
websites; databanken; invoeren van datagegevens; volledige verwerking van datagegevens; creatie en
onderhoud van databanken; de samenstelling van databanken door samenbrengen en al dan niet interpreteren
industriele catalogi, wetenschappelijke	van bestaande gegevens uit verschillende bronnen (uurroosters,
gegevens, financiële gegevens, ... );
- Het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven gespecialiseerd in het in situ en biologisch
saneren van bodem- en grondwaterverontreiniging;
- De ontwikkeling, bouw, exploitatie, de verhuring of het op iedere andere wijze ter beschikking stellen van
installaties, machines of inrichtingen voor de bodem- en grondwatersanering;
- Het rekruteren, selecteren en ter beschikking stellen van medewerkers en werknemers;
- Beroepsopleiding; het geven van opleidingen en seminaries;
- Het schrijven van artikelen in kranten en tijdschriften; de uitgave van tijdschriften; het geven van
voordrachten, lezingen en cursussen over alle hiervoor vernoemde handelingen en activiteiten enz. en het
commercialiseren van deze cursussen in schriftelijke, digitale of eender welke andere vorm.
B. Handel, verhuur en andere diensten in verband met onroerende goederen, o.a .:
- Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de projectontwikkeling, de verwerving,
de vervreemding, het beheer, de borgstelling, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de restauratie, de
ordening, de huur en de verhuur, het doen bouwen en verbouwen, evenals alle welkdanige onroerende
verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van de onroerende leasing;
- De handel in en de verhuring van onroerend goed voor eigen rekening;
handelspanden,
kantoorgebouwen,	verhuur
gebouwen
van	niet-residentiele	zoals	De	-
tentoonstellingsruimtes, enz.
C. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een roerend patrimonium; waaronder,
zonder daartoe beperkt te zijn:
- Alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en
valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, kasbons, staatsfondsen;
- Het beheren van beleggingen en participaties in (dochter)vennootschappen, het bevorderen van de
oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investeringen.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen in de meest ruime zin, alle handels-
en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk zijn voorbehouden aan depositobanken, houders
van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van brevetten en octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
Dit alles in de meest ruime zin en in de ruimste betekenis van de gebruikte termen.
Algemene bepalingen:
De vennootschap zal zowel in binnen- als in het buitenland, alle commerciële en financiële, industriële,
roerende en onroerende verrichtingen stellen die van aard zijn om haar voorwerp te verwezenlijken, uit te
breiden of te vergemakkelijken, en dit op alle wijzen die zij het best geschikt zal achten. Zij zal door alle middelen
mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen, die eenzelfde,
gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen
bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken. Deze
deelneming kan geschieden door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze
ook.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap mag zich eveneens borg stellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren
voor verbintenissen door derden aangegaan. Zij mag eveneens al haar andere goederen met inbegrip van het
handelsfonds in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar ontwikkeling en haar voorwerp.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.".
Overeenkomstig artikel 5 van de statuten bedraagt het kapitaal van NV GREENSOIL GROUP
zeshonderdduizend euro (600.000,00 EUR), vertegenwoordigd door zeshonderd (600) aandelen, zonder
aanduiding van de nominale waarde en met een fractiewaarde van één/zeshonderdste (1/600ste) elk.
Door de Overnemende vennootschap werden er geen andere effecten, obligaties dan wel
inschrijvingsrechten op naam uitgegeven.
De aandelen van de Overnemende vennootschap zijn op datum van opstelling van dit voorstel als volgt
verdeeld:
NV SWAP, met zetel te 2018 Antwerpen, Quellinstraat 49, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, met
ondernemingsnummer 0465.919.209: 70 aandelen
De heer Jan SMITS, wonende te 2950 Kapellen, Roerdomplei 20: 115 aandelen
B.V. CEYLINVEST, vennootschap naar Nederlands recht, met zetel te Nederland, 3355 Papendrecht,
Wilgenhof 290, ingeschreven in het KvK onder het nummer 65087801 en met Belgisch ondernemingsnummer
0648.576.642: 278 aandelen
De heer Rogier DE WAELE, wonende te 9040 Gent (Sint-Amandsberg), Destelbergenstraat 23:	44
aandelen
De heer Marc MAES - mevrouw Mireille TITS, wonende te 3600 Genk, Boomweg 6: 93 aandelen.
2/ DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP - ARTIKEL 12:50, 2° WVV
De datum, vanaf welke de handelingen van de Over te nemen vennootschap betreffende de over te dragen
activa- en passivabestanddelen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
Overnemende vennootschap, is vastgesteld op 01/01/2025.
Alle verrichtingen die door de Over te nemen vennootschap vanaf deze datum werden verricht met
betrekking tot de over te dragen activa- en passivabestanddelen, zullen geacht worden te zijn gevoerd voor
rekening van de Overnemende vennootschap.
De Overnemende vennootschap zal bijgevolg alle baten en kosten dragen, die verbonden zijn aan de activa-
en passivabestanddelen, die aan de Overnemende vennootschap worden overgedragen.
3/ BIJZONDERE RECHTEN - ARTIKEL 12:50, 3° WVV
Alle aandelen die het vermogen vertegenwoordigen van de Over te nemen vennootschap, zijn identiek en
kennen dezelfde rechten en voordelen toe als aan de aandelen van de Overnemende vennootschap, zodat er
binnen de Overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden
gecreëerd.
Alle aandelen van de Over te nemen vennootschap BV GREENSOIL zijn daarenboven volledig in handen
van NV GREENSOIL GROUP, Overnemende vennootschap.
Bijgevolg dient er dienaangaande in geen bijzondere regeling te worden voorzien.
4/ BIJZONDERE RECHTEN TEN VOORDELE VAN DE LEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN -
ARTIKEL 12:50, 4° WVV
Aan de leden van het bestuursorgaan van de Over te nemen vennootschap en aan de leden van de raad
van bestuur van de Overnemende vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
Bijgevolg dient er dienaangaande in geen bijzondere regeling te worden voorzien, te meer de huidige
bestuurders van de Over te nemen vennootschap vrijwillig afstand zullen doen van hun bestuursmandaat. Zij
zullen bijgevolg op datum van het verlijden van de fusieakte vrijwillig ontslag nemen, te weten:
-De heer Martin SLOOIJER;
-NV GREENSOIL GROUP, vast vertegenwoordigd door mevrouw Mireille TITS.
Aan de ontslagnemende bestuurders zal voorlopige kwijting toegekend worden dewelke op de
eerstvolgende statutaire jaarvergadering bevestigd zal worden.
5/ ONROERENDE GOEDEREN
Het bestuursorgaan van de Over te nemen vennootschap verklaart dat de Over te nemen vennootschap
geen eigenaar is van onroerende goederen of zakelijke rechten met betrekking tot dergelijke goederen.
6/ BIJZONDERE VERMELDINGEN
De voorgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, zal worden uitgevoerd op basis van
de goedgekeurde jaarrekening per 31/12/2024, dit zowel voor de Overnemende vennootschap als voor de Over
te nemen vennootschap.
Vennootschapsrechtelijk vindt er geen omwisseling plaats van aandelen van de Overnemende
vennootschap tegen aandelen van de Over te nemen vennootschap gezien de Overnemende vennootschap
alle aandelen in handen heeft van de Over te nemen vennootschap (artikel 12:57 WVV).
Aangezien de Overnemende vennootschap in het bezit is van alle aandelen van de Over te nemen
vennootschap, worden er ingevolge de een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geen nieuwe
aandelen uitgegeven.
Integendeel, de bestaande aandelen van de Over te nemen vennootschap die in handen zijn van de
Overnemende vennootschap, zullen ter gelegenheid van de fusieverrichting vernietigd worden ten belope van
de beschikbare reserves. Immers, alle actief-en passiefbestanddelen komen in de plaats.
7/ BIJZONDERE VOORWAARDEN - STATUTENWIJZIGING - ARTIKEL 12:55 WVV
In het geval van verwezenlijking van de voorgestelde een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting, dienen aan de statuten van de Overnemende vennootschap, de wijzigingen te worden aangebracht
die volgen uit de bedoelde van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting. In het bijzonder zullen
het bedrag van kapitaal en het aantal aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, gewijzigd moeten worden
in de statuten.
Ingevolge de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, houdt de Over te nemen vennootschap
van rechtswege op te bestaan,
8/ KOSTEN
De kosten van de fusieakte worden door de Overnemende vennootschap gedragen.
9/ AANSTELLING NOTARIS
De bestuursorganen besluiten om binnen de gestelde termijn het kantoor van notaris VAN dER LINDEN,
met standplaats te Hasselt, te gelasten met de voorbereiding en het verlijden van de notariële akte.
10/ INFORMATIEVERSTREKKING - STREEFDATUM FUSIEAKTE
Teneinde de voorgenomen een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting conform de wettelijke
en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de bestuursorganen van de aan de met een fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve
aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven door
het WVV en de statuten.
De uiterlijke streefdatum voor het verlijden van de akte wordt bepaald op 31/07/2025 doch de
bestuursorganen van de respectievelijke vennootschappen trachten de met een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting te laten plaatsvinden op 01/07/2025.
Onderhavig fusievoorstel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan van de te Over te nemen
vennootschap als van de raad van bestuur van de Overnemende vennootschap neergelegd op de griffie van
de bevoegde Ondernemingsrechtbank van elk der betrokken vennootschappen.
Get.
Mevrouw Mireille TITS
(Gedelegeerd) bestuurder
(vert. mevrouw Ann DAUVEN, lasthebber)
De heer Martin SLOOIJER
bestuurder
(vert. mevrouw Ann DAUVEN, lasthebber)
De heer Jan SMITS
bestuurder
(vert. mevrouw Ann DAUVEN, lasthebber)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen