Ondernemingsnr : 0450491457
Naam
(voluit) : LAFAUT VERZEKERINGEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint-Elooisstraat 3
 : 8020 Oostkamp
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BOEKJAAR, BENAMING, WIJZIGING
RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ALGEMENE
VERGADERING
Uit een proces-verbaal opgesteld op tweeëntwintig augustus tweeduizend en drieëntwintig door
Meester CHRISTIAN VAN DAMME, notaris te Brugge (Sint-Andries), die zijn ambt uitoefent in “VVD
Notarisvennootschap BV", met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelse Steenweg 225,
“Geregistreerd negenentwintig blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Brugge
op 30 augustus 2023. Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 21499. Ontvangen registratierechten:
vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger”, blijkt dat er een buitengewone  algemene vergadering werd
gehouden van de naamloze vennootschap « LAFAUT VERZEKERINGEN » te  8020 Oostkamp, Sint-
Elooisstraat 3, waarbij volgende beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen:
1. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit
de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2. a. voorafgaande verklaring
De aandeelhouders verklaren in het bezit te zijn gesteld van een afschrift van het verslag van het
bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, alsook van het verslag van de bedrijfsrevisor
over de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten per 31 mei 2023, zoals
opgelegd door de artikelen 14:3 en 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In
de mate nuttig en nodig, verklaren de aandeelhouders individueel en unaniem te verzaken aan de
toepassing van de termijnen en formaliteiten door de wet in hun belang gesteld.
b. bespreking
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door de
bedrijfsrevisor, met name de besloten vennootschap “Parmentier Guy”, vertegenwoordigd door de
heer Parmentier Guy, bedrijfsrevisor, over de staat waarop het actief en passief van de
vennootschap werden samengevat, afgesloten per 31 mei 2023.
De aandeelhouders erkennen kennis te hebben genomen van dit verslag.
De besluiten van het verslag van 31 mei 2023 luiden als volgt:
“(…) BESLUIT
Overeenkomstig artikel 14:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij
aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn d.m.v. een aanstellingsbrief dd. 4 juli 2023. Tot het
besluit van het onderzoek dat ik gevoerd heb in het kader van de mij toegewezen opdracht, ter
gelegenheid van de omvorming van de Naamloze Vennootschap "LAFAUT VERZEKERINGEN" tot
een Besloten Vennootschap kan ik verklaren:
1. Dat onze werkzaamheden er inzonderheid op gericht zijn na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 mei 2023 van genoemde
vennootschap die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
2. Dat uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te
stellen bij de omzetting van een vennootschap, een netto-vermogenstoestand ten bedrage van
244.937,14 EUR blijkt en er geen elementen naar voren gekomen zijn die ons erop wijzen dat het
netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundige referentiestelsel.
3. Dat het netto-actief van de vennootschap per 31 mei 2023 HOGER is dan het op die datum
uitgedrukt maatschappelijk kapitaal van 86.800,00 EUR en dit ten belope van 158.137,14 EUR.
Paragraaf inzake overige aangelegenheden:
In het kader van dit beperkt nazicht hebben wij geen inzage in eventueel niet-geboekte claims,
voorzieningen of schulden. Wij hebben geen inzage in het feit of er hangende geschillen aanwezig
zijn, overwegende de beperkte interne controle eigen aan kleine vennootschappen.
Beperking van verspreiding van onze conclusie:
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 14:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.”
3. Met het oog op de omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap,
besluit de vergadering tot het ontslag van de voltallige raad van bestuur, te weten:
1/ De naamloze vennootschap “L.S.-CONSULTING & INSURANCE”, vast vertegenwoordigd door de
heer Lafaut Luk;
2/ De besloten vennootschap “Soblo”, vast vertegenwoordigd door mevrouw Blomme Lieselotte;
3/ De besloten vennootschap “Rafa Invest”, vast vertegenwoordigd door mevrouw Pieters Annick.
Gelet op het ontslag van de besloten vennootschap “Soblo” en de besloten vennootschap “Rafa
Invest”, als bestuurders, neemt de vergadering bijgevolg tevens kennis van het ontslag van de
besloten vennootschap “Soblo”, vast vertegenwoordigd door mevrouw Blomme Lieselotte en de
besloten vennootschap “Rafa Invest”, vast vertegenwoordigd door mevrouw Pieters Annick, allen
voornoemd, als gedelegeerde bestuurders van de vennootschap.
De algemene vergadering verleent de ontslagnemende bestuurders en gedelegeerde bestuurders
algehele en definitieve kwijting voor de uitoefening van hun mandaat.
4. De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de naamloze vennootschap om
te zetten in een besloten vennootschap.
De besloten vennootschap is de voortzetting van de naamloze vennootschap, met dien verstande dat
door de omzetting geen enkele wijziging wordt aangebracht aan de benaming van de vennootschap,
de inbreng en de reserves, de activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en-
vermeerderingen. De besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de
naamloze vennootschap werden gehouden, voortzetten.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 31 mei 2023. Alle verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden voor de naamloze
vennootschap, worden verondersteld te zijn verricht voor de besloten vennootschap, inzonderheid
voor wat betreft het opmaken van de jaarrekening.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0450.491.457, waaronder de
vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Brugge).
5. Ingevolge voormelde omzetting in een besloten vennootschap, besluit de vergadering dat het
werkelijk gestort kapitaal, hetzij zesentachtigduizend achthonderd euro nul cent (€ 86.800,00) en de
wettelijke reserve, hetzij achtduizend zeshonderd tachtig euro nul cent (€ 8.680,00), hetzij samen
vijfennegentigduizend vierhonderd en tachtig euro nul cent (€95.480,00), niet omgezet wordt in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. De vergadering besluit aldus deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. De algemene vergadering besluit dat voormeld bedrag aldus geboekt zal worden op
een beschikbare eigen vermogensrekening.
6. De vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen en haar voortaan de naam
“Oostkamp-Ruddervoorde Finance” te geven.
De aandeelhouders verklaren door Ons Notaris voorlezing te hebben gekregen van artikel 2:3 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de naam die dient te verschillen van
die van elke andere rechtspersoon, en verklaren Ons Notaris uitdrukkelijk te ontslaan van enige
opzoeking terzake in databanken dienaangaande alsook van enige verantwoordelijkheid hieromtrent.
De vergadering beslist artikel één (1) van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam «
Oostkamp-Ruddervoorde Finance ».
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken,
al dan niet in elektronische vorm uitgaande van de vennootschap vermelden de naam van de
vennootschap, de woorden "Besloten Vennootschap " of de afkorting "BV", de nauwkeurige
aanduiding van de zetel van de vennootschap, het ondernemingsnummer, het woord
"rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR" gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de
zetel van de vennootschap en, in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de
vennootschap.”
7. De vergadering besluit het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op één januari
en af te sluiten op eenendertig december van hetzelfde jaar.
8. De vergadering beslist de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze voortaan te houden
op de twintigste van de maand juni, om twintig (20) uur.
9. 1/ De vergadering beslist het lopend boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 juni 2023 te
verlengen tot en af te sluiten 31 december 2024.
2/ De vergadering beslist dat de eerstvolgende jaarvergadering die zal beraadslagen over de
jaarrekening afgesloten per 31 december 2024, zal gehouden worden op 20 juni 2025 om twintig (20)
uur.
10. De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres
van de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat de eerste zin in artikel twee van de statuten wordt vervangen als volgt: “De zetel van de
vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.”.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 8020 Oostkamp, Sint-
Elooisstraat 3. Dit is geen statutair gegeven.
11. Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt, met
volgend te publiceren tekst:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam « Oostkamp-Ruddervoorde Finance ».
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken,
al dan niet in elektronische vorm uitgaande van de vennootschap vermelden de naam van de
vennootschap, de woorden "Besloten Vennootschap " of de afkorting "BV", de nauwkeurige
aanduiding van de zetel van de vennootschap, het ondernemingsnummer, het woord
"rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR" gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de
zetel van de vennootschap en, in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de
vennootschap.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten, welk besluit bekendgemaakt wordt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Indien de zetelverplaatsing ook een wijziging van de taal van de statuten met zich meebrengt, kan
enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen, met inachtneming van de vereisten voor een
statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
- alle verrichtingen en bewerkingen in verband met beheer en vertegenwoordiging van
verzekeringsmaatschappijen en van één kredietinstelling;
- studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake boekhoudkundige, financiële, beurs, handels,
fiscale of sociale en agrarische aangelegenheden;
- alle immobiliënverrichtingen;
- onderneming in onroerende goederen: omvat de tussenpersonen in aankoop, verkoop en verhuring
van onroerende goederen, de experten raadgevers inzake onroerende goederen, alsmede de
bouwpromotoren;
- professioneel advies voor particulieren, zelfstandigen en vennootschappen;
- expertisebureau voor schadegevallen;
- overname van handelsfondsen;
- inlichtingenbureau over reizen;
- onderhoud van gebouwen;
- bestuurder van andere vennootschappen;
- managementsvennootschap.
Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende goederen aanschaffen of vervreemden,
financiële, industriële en commerciële handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel
of gedeeltelijk met het voorwerp van de vennootschap verband houden, of de verwezenlijking ervan
kunnen vergemakkelijken en/of helpen uitbreiden en dit zowel in het binnenland als in het buitenland.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken in België of in het buitenland voor eigen
rekening of voor rekening van derden, op alle manieren en volgens de wijzen die haar het best
geschikt lijken. De vennootschap mag ook filiales openen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Onverminderd de ontbinding om wettige redenen zoals bepaald in artikel 2:73 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, kan de vennootschap ontbonden worden bij besluit van de
algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieduizend vijfhonderd (3.500) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Eigen vermogensrekening
De in het verleden gebeurde inbrengen van de aandeelhouders worden niet geboekt op een
onbeschikbare eigenvermogensrekening, die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de toekomstige inbrengen die geschieden, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt
worden op een onbeschikbare dan wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
worden de inbrengen vermoed op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist. Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig
beslissen over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke
behandeling van deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt het bestuursorgaan de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
kunnen worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend als voormeld, achterstaat met
zijn stortingen, zal aan de vennootschap interest moeten betalen gelijk aan de wettelijke interest
verhoogd met twee procentpunten per jaar, te rekenen van de eisbaarheid van de stortingen.
Zolang de behoorlijke opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gedaan, wordt de uitoefening
van het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Wanneer de schuldenaar van een inbreng in nijverheid wegens een vreemde oorzaak tijdelijk in de
onmogelijkheid verkeert om zijn verbintenissen na te komen gedurende een periode van meer dan
drie maanden, worden de maatschappelijke rechten die zijn verbonden aan de aandelen die hem zijn
uitgereikt tegen zijn inbreng opgeschorst voor de hele duur van die onmogelijkheid die deze periode
van drie maanden overstijgt.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Bijkomende inbreng
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering is bevoegd
om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone
meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
§1. Er wordt aan het bestuursorgaan geen bevoegdheid verleend om nieuwe aandelen uit te geven.
§2. Er wordt aan het bestuursorgaan geen bevoegdheid verleend om converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten uit te geven.
Aard van de aandelen
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Een aandeel kan slechts worden uitgegeven in ruil voor een inbreng.
Alle aandelen zijn op naam, zij kunnen voorzien zijn van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister wordt aangehouden in elektronische
vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen op naam. Aan de aandeelhouders die
erom verzoeken, worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutaire bestuurder kunnen
hebben.
Indien een rechtspersoon wordt aangesteld als bestuurder dient de besturende vennootschap een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger te benoemen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het uittreksel uit de akten betreffende de benoeming en ambtsbeëindiging van de bestuurders moet
worden neergelegd in het vennootschapsdossier en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
Intern reglement
Er is geen intern reglement. Het bestuursorgaan kan evenwel een intern reglement uitvaardigen
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Niet-statutaire bestuurders
Het mandaat van de niet-statutaire bestuurder is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat de herroeping recht geeft op enige vergoeding en of opzeggingstermijn,
tenzij de algemene vergadering in haar benoemingsbesluit of in haar ontslagbesluit de modaliteiten
inzake opzegtermijn en/of vertrekvergoeding bij beëindiging van bestuursmandaat voorziet.
De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop het
bestuurdersmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen. De algemene vergadering kan het
mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
redenen zonder opzeggingstermijn of een vertrekvergoeding.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving. Op verzoek van de vennootschap
blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Vertegenwoordiging bestuurder
Elke bestuurder mag zich laten vertegenwoordigen door één zijner collega’s. Geen enkele
bestuurder mag evenwel meer dan één bestuurder vertegenwoordigen.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering stelt vast of het mandaat van de bestuurder al dan niet bezoldigd is, en
stelt het bedrag van de eventuele bezoldiging vast. De bezoldiging kan zowel in geld als in natura
worden toegekend.
Een bestuurder kan ook een aandeel in de winst worden toegekend, al dan niet bovenop zijn
eventuele bezoldiging. Onverminderd de eventuele bezoldiging, wordt aan de bestuurder de door
hem of haar gemaakte kosten terugbetaald, hetzij op voorlegging van de daartoe strekkende
bewijsstukken of kostennota’s, hetzij op forfaitaire wijze.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel alle handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat zij vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
In het uittreksel van de akte van benoeming moet in ieder geval worden vermeld of de personen die
de vennootschap vertegenwoordigen voor wat betreft het dagelijks bestuur, de vennootschap elk
alleen, gezamenlijk dan wel als college verbinden.
Het bestuursorgaan die het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meerdere personen die elk
alleen, gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden worden tegenworpen onder de
voorwaarden bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Beperkingen aan de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het dagelijks bestuur kunnen echter niet aan derden worden
tegengeworpen ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur, dan draagt hij/zij de titel van dagelijks
bestuurder. Wordt een niet bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij/zij de titel van
directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt als dagelijks bestuurder, benoemt deze een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde
voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met de rechtspersoon aansprakelijk alsof
hij het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd.
bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan zal alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door twee of meer bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere bestuurders zijn, vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. De vennootschap wordt tevens
rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte ook geldig
vertegenwoordigd door de gelegeerde of gedelegeerden voor wat betreft de handelingen van
dagelijks bestuur die volgens het besluit van het bestuursorgaan individueel, gezamenlijk dan wel als
college moet optreden.
Staking van stemmen
Indien er een even aantal bestuurders zijn, doch meer dan twee (2) bestuurders, zal
de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend zijn. Indien de vennootschap
evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad voorzit haar
doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.
Vaste vertegenwoordiging
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt als lid van het bestuursorgaan of als dagelijks
bestuurder, benoemt deze een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met
de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met de rechtspersoon aansprakelijk alsof hij het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd.
Bijzondere volmachten (uitgaand van het bestuur)
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor een bepaalde of reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gedelegeerde kunnen voor wat het betreft het dagelijks bestuur eveneens bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber met dezelfde voorwaarden en modaliteiten zoals hierboven bepaald.
Schriftelijke besluitvorming van het bestuur
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid
uitsluiten.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap, de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid
van de erin weer te geven verrichtingen toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen,
benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de
algemene vergadering worden ontslagen.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria.
Indien geen commissaris werd benoemd, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 3:101 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid
van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.
De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een
rechterlijke beslissing. In deze gevallen
ALGEMENE VERGADERING
Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, wordt
gehouden op twintigste van de maand juni om twintig (20) uur, zelfs indien deze dag een zaterdag,
zondag of een feestdag is.
De algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere plaats
aangewezen in de oproeping.
Bijeenroeping van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering
bijeen telkens het belang van de vennootschap het vereist of op vraag van de aandeelhouders die
ten minste één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Het bestuursorgaan
of, in voorkomend geval, de commissaris, zal in dit laatste geval de algemene vergadering
bijeenroepen binnen de drie weken na de vraag met ten minste de door de betrokken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Zij wordt ten minste vijftien dagen voor de algemene vergadering per e-mail meegedeeld aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen die aan de
vennootschap geen e-mailadres hebben meegedeeld om met hen te communiceren, of aan de
personen die aan de vennootschap de wens hebben meegedeeld om niet meer per e-mail te
communiceren, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, bezorgt de vennootschap aan de
aandeelhouders de stukken die zij hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen ter beschikking moet stellen, op de wijze bepaald in zelfde Wetboek. De vennootschap
bezorgt op aanvraag ook op dezelfde wijze onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere
opgeroepen personen.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een volmachtdrager kan met meerdere
volmachten stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap
uiterlijk voor de aanvang van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De aandeelhouders natuurlijke personen kunnen, in geval van onbekwaamheid,
vertegenwoordigd worden door hun wettelijke vertegenwoordiger of een conventionele
vertegenwoordiger die hiertoe werd aangesteld ingevolge volmacht verleend in het kader van een
buitengerechtelijke bescherming.
§5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en eenparig instemmen met een uitbreiding van de agenda en, in het geval
van vertegenwoordiging, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst - reserves.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Interimdividenden
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen en de wettelijke
bepalingen ter zake over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Ontbinding.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Indien aan de wettelijk voorziene voorwaarden voldaan is,
is een ontbinding van de vennootschap en de sluiting van de vereffening in één akte mogelijk. 
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
11. De algemene vergadering besluit te benoemen als niet-statutaire bestuurders van de besloten
vennootschap voor onbepaalde duur:
1/ De besloten vennootschap “Soblo”, voornoemd, alhier vertegenwoordigd overeenkomstig artikel
27 van de statuten door haar bestuurder, mevrouw Blomme Lieselotte, voornoemd, tot deze functie
benoemd blijkens oprichtingsakte verleden voor notaris Christian Van Damme, te Brugge (Sint-
Andries), op 14 juni 2023, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 juni daarna,
onder nummer 23357628.
De besloten vennootschap “Soblo”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar bestuurder, mevrouw
Blomme Lieselotte, voornoemd, verklaart deze functie te aanvaarden en bevestigt niet getroffen te
zijn door een besluit die zich hiertegen verzet.
Haar mandaat is bezoldigd, waarvan het bedrag zal worden vastgesteld door de algemene
vergadering.
Voor de besloten “Soblo”, zal als vaste vertegenwoordiger in de zin van artikel 2:55 Wetboek
vennootschappen en verenigingen optreden: mevrouw Blomme Lieselotte, voornoemd.
Mevrouw Blomme Lieselotte, voornoemd, verklaart de functie van vaste vertegenwoordiger te
aanvaarden en bevestigt niet getroffen te zijn door een besluit dat zich hiertegen verzet.
2/ De besloten vennootschap “Rafa Invest”, voornoemd, is alhier vertegenwoordigd overeenkomstig
artikel 27 van de statuten door haar bestuurder, mevrouw Pieters Annick, voornoemd, tot deze
functie benoemd blijkens oprichtingsakte verleden voor notaris Christian Van Damme, te Brugge
(Sint-Andries), op 14 juni 2023, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 juni
daarna, onder nummer 23357736.
De besloten vennootschap “Rafa Invest”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar bestuurder,
mevrouw Pieters Annick, voornoemd, verklaart deze functie te aanvaarden en bevestigt niet getroffen
te zijn door een besluit die zich hiertegen verzet.
Haar mandaat is bezoldigd, waarvan het bedrag zal worden vastgesteld door de algemene
vergadering.
Voor de besloten “Rafa Invest”, zal als vaste vertegenwoordiger in de zin van artikel 2:55 Wetboek
vennootschappen en verenigingen optreden: mevrouw Pieters Annick, voornoemd.
Mevrouw Pieters Annick, voornoemd, verklaart de functie van vaste vertegenwoordiger te
aanvaarden en bevestigt niet getroffen te zijn door een besluit dat zich hiertegen verzet.
Voor de modaliteiten in de breedste betekenis van het woord, verbonden aan de uitoefening van de
bestuursmandaten verwijzen de aandeelhouders en de bestuurders naar de eerder door hen
gemaakte afspraken dewelke tot vóór de voormelde ontslagen, zoals hierboven vastgesteld, van
toepassing waren. De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen dat deze afspraken ook
onder het nieuw mandaat van de bestuurders onverkort van toepassing blijven.
12. De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
13. De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten.
De algemene vergadering verleent bij deze met unanimiteit van stemmen een bijzondere volmacht
aan de heer Kurt Van Daele, bestuurder van de besloten vennootschap “Van Daele & Partners”, op
haar beurt bestuurder van de besloten Vennootschap “Stuyts Accounting & Tax”, om alle
handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met
inbegrip van maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van alle nodige documenten en
formulieren) met het oog op:
-           de inschrijving en aanpassing (wijziging en/of schrapping) van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen.
-           alle eventuele andere administratieve formaliteiten te vervullen naar aanleiding van of in
verband met de genomen beslissingen.
-           om alle aangiften en formaliteiten inzake de Directe Belastingen te vervullen en te bespreken
en de briefwisseling dienaangaande te voeren.
-           de registratie van alle aandeelhouders van de vennootschap in het elektronisch
aandelenregister.
-           de registratie van de aandelen in het UBO-register.
Voor ontledend uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd :
Afschrift van de akte en volmachten
Gecoördineerde statuten
Michel Van Damme, Notaris te Brugge (Sint-Andries)