Ondernemingsnr · 0692 818 045
Naam
(voluit) : CONSULTANCY & MANAGEMENT OFFICE MARIEN
(verkort) :
Rechtsvorm · Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :	Sterrenwacht 76, 3550 Heusden-Zolder
Onderwerp akte : Statutenwijziging - Aanneming nieuwe tekst van statuten in
overeenstemming met het WVV
TTijdens de Buitengewone Algemene Vergadering werden volgende resoluties aangenomen op 29
december 2023:
Eerste resolutie:
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en de rechtsvorm van de commanditaire vennootschap (afgekort CommV) te behouden.
Hierna volgend de gecoördineerde tekst van de statuten:
Artikel 1 - Rechtsvorm en benaming
De vennootschap is een commanditaire vennootschap. Haar naam luidt "Consultancy & Management
Office Marien". Rechtsvorm en benaming zijn aangenomen als essentieel element van het
vennootschapscontract, dat slechts bij unaniem besluit van alle vennoten kan worden gewijzigd.
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere documenten van de
vennootschap dient deze benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding "commanditaire
vennootschap" of afgekort "CommV". In die stukken moet verder de zetel van de vennootschap nauwkeurig
worden aangewezen en het woord "rechtspersonenregister" of de initialen "RPR" vermeld worden, samen met
de ondernemingsrechtbank in welk rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft, gevolgd door het
ondernemingsnummer.
Artikel 2 - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerders verplaatst worden naar om het even welke
plaats binnen voormeld Gewest. Indien de zetel verplaatst zou worden naar een ander Gewest of een ander
taalgebied, dient de algemene vergadering hierover te besluiten met gewone meerderheid.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen
en bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij eenvoudige beslissing
van de zaakvoering.
Artikel 3 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur. Zij kan slechts door de wil van de vennoten
ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering genomen volgens de regels die voor de wijziging
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in
België als in het buitenland:
- Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen, (overheids)-instellingen op
het vlak van bedrijfsorganisatie en bedrijfsbeheer, marketing, planning, productie en ontwikkeling,
administratie, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis.
- Het verstrekken van raad en het verlenen van dienstenprestaties op het gebied van de organisatie, de
strategie, procedures en personeelsbeheer.
- Interim management, het uitvoeren van operationele audits, het verschaffen van informatie aan
bedrijfsleiding en overheidsbedrijven, en aanverwante activiteiten.
- Projectmanagement.
- Organiseren en doceren van allerhande cursussen, voordrachten en seminaries in verband met dit
voorwerp.
- De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de
voorafgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en
in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client. Ter uitvoering van haar opdrachten en
voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar
zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap wordt afgevaardigdom op te
treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
- Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden voor eigen rekening, als voor rekening van derden, in
consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
- Het beheren van een onroerend vermogen alsmede alle transacties die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van haar onroerende goederen te
bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen alsmede
zich borg stellen voor de goede afloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze onroerende goederen, alsmede alle verrichtingen van commerciële, industriële,
onroerende, roerende en financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp verwant of
verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, voor eigen rekening en voor rekening van
derden indien aan de nodige kwalificaties voldaan is. Het stellen van waarborgen op gelijk welke wijze, het
toestaan en opnemen van leningen en kredieten in alle mogelijke vormen, het doen van beleggingen.
- De vennootschap mag ook alle roerende en onroerende werkzaamheden verrichten die direct of indirect
betrekking hebben op haar voorwerp en die er de uitbreiding of uitbating van zouden kunnen bevorderen, in
welk land dan ook.
De vennootschap zal door inbreng, fusie, onderschrijving of op alle andere wijzen belangen mogen nemen
in alle andere ondernemingen, verenigingen of maatschappijen die een gelijkaardig, gelijklopend of
overeenstemmend voorwerp hebben of geacht worden het voorwerp van de vennootschap te beïnvloeden.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Voorafgaande opsomming is enkel verklarend en niet beperkend en dient te worden geïnterpreteerd in de
meest uitgebreide zin.
Artikel 5 - Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap, dat geheel geplaatst is, bedraagt honderd (100) euro en is verdeeld in
honderd (100) aandelen, met een fractiewaarde van één/honderdste (1/100ste) van het kapitaal.
Artikel 6 - Aandelen
§ 1. Overgang van aandelen onder levenden
Een vennoot kan zijn aandelen in de vennootschap overdragen onder levenden aan een medevennoot of
aan een derde, onder voorbehoud van hetgeen onder § 5 staat vermeld.
§ 2. Vorm van de overdracht
Elke overdracht of overgang van aandelen geschiedt bij toepassing van artikel 5.179 van het Burgerlijk
Wetboek.
§ 3. Publiciteit van overdracht
De overdracht van aandelen, toebehorend aan de gecommanditeerde vennoot zullen het voorwerp
uitmaken van een publicatie in het Belgisch Staatsblad overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen.
§ 4. Overgang van aandelen in geval van overlijden
Het aandeel of de aandelen van een overleden vennoot gaan over op zijn erfgenamen of
rechtverkrijgenden, onder voorbehoud van hetgeen onder § 5 staat vermeld.
§ 5. Voorkeurrecht van de vennoten
De aandelen kunnen slechts worden overgedragen nadat zij bij voorkeur voor overname zijn aangeboden
Daartoe moeten volgende regels worden nageleefd:
- De vennoot die één of meer aandelen wil overlaten aan een andere vennoot of een derde, moet de
zaakvoerder of het college van zaakvoerders hierover schriftelijk inlichten.
- In deze kennisgeving vermeldt hij het aantal, de voorgestelde overnameprijs, alsook de naam, de
voornamen, beroep en woonplaats of de benaming, rechtsvorm en zetel van de voorgestelde overnemende
vennoot of aanvaarde kandidaat-vennoot.
- Binnen de vijftien dagen na de datum van verzending van deze kennisgeving, maakt de zaakvoerder of
het college van zaakvoerders de inhoud van dit schrijven aan de andere vennoten bekend.
- In geval van overlijden van een vennoot maakt de zaakvoerder op eigen initiatief, vijftien dagen na
ontvangst van het overlijdensbericht of een officieel stuk waaruit het overlijden blijkt, aan de vennoten bekend
hoeveel aandelen de overledene bezat.
- Na deze bekendmakingen wordt aan de bestaande vennoten de kans gegeven bij voorkeur, de aandelen
waar het over gaat over te nemen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij in eigendom bezitten.
- Indien één of meer vennoten het hun geboden voorrecht niet uitoefenen, verhoogt hun verzaking het
recht van de andere vennoten.
- Het overblijvende aandeel of aantal aandelen wordt, indien geen evenredige verdeling mogelijk is tussen
de gegadigde vennoten, gesplitst in aandelenfracties tot de evenredigheid is bereikt, waarna alle aandelen
wordt gelijkgeschakeld door uitgifte van nieuwe effecten gelijk aan het kleinste onderaandeel en omwisseling
van de bestaande aandelen of fracties van aandelen tegen even zoveel nieuwe aandelen als er
onderaandelen nodig zijn om een volledig aandeel te vormen.
- De vennoot die van zijn recht van voorkeur gebruik wil maken, moet er, op straf van verval, de
zaakvoerder over inlichten binnen de vijftien dagen, volgend op de dag van verzending van de voormelde
bekendmaking gedaan door de zaakvoerder.
- Indien geen van de vennoten zijn voorkeurrecht uitoefent, worden de door de overlater voorgestelde
overnemer(s)/kandidaat-venno(o)t(en) of de rechtverkrijgende(n) van de overleden vennoot eigenaar(s) van
de bedoelde aandelen, tenzij de algemene vergadering bij bijzondere meerderheid door deze statuten
opgelegd deze overnemer(s) of rechtverkrijgende(n) afwijst als vennoten.
- Daartoe moet de zaakvoerder of de gecommanditeerde vennoot/vennoten het voorstel van overdracht op
de agenda plaatsen van een bijzondere algemene vergadering, die in elk geval moet worden gehouden
binnen de drie weken na ontvangst van de kennisgeving door de vennoot die zijn aandelen wenst over te
dragen of van de kennisgeving door de zaakvoerder van het overlijden.
- Indien de vergadering de voorgestelde overnemers of rechtverkrijgenden van de overleden vennoot
afwijst, moet dezelfde vergadering besluiten dat het recht op overname van het aandeel van de uittredende
vennoot of de rechthebbenden van de overleden vennoot definitief is en moet zij een kandidaat-overnemer
aanwijzen die bereid is de aandelen over te nemen, tegen de waarde van dit scheidingsaandeel zoals dit
hierna wordt uiteengezet.
- Wordt de door de algemene vergadering aangewezen kandidaat-overnemer binnen de veertien dagen na
zijn aanwijzing niet bereid gevonden tot de overname van de aandelen, dan heeft de uittredende vennoot of
diens vertegenwoordiger(s) of rechtverkrijgende(n) recht op de waarde van de aandelen. De waarde van deze
aandelen wordt door de betrokken partijen vrij bepaald. Bij gebrek aan akkoord wordt de prijs vastgesteld door
twee deskundigen, van wie er één wordt aangewezen door de vennootschap en één door de uittredende
vennoot of de rechtverkrijgende(n) van de overleden vennoot.
- Komen de twee deskundigen niet tot een akkoord, dan duiden zij een scheidsrechter aan die de prijs
definitief zal vaststellen en tegen wiens besluit geen beroep openstaat.
- Raken zij het niet eens over de aanstelling van een scheidsrechter, dan zal deze op verzoek van de
meest gerede partij aangeduid worden door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank in wiens
ambtsgebied de vennootschap haar zetel heeft.
- De waardebepaling en het akkoord tussen beide partijen moet ten laatste zes maanden na de uittreding
vastgesteld zijn.
Artikel 7 - Vennoten
De rechten en verplichtingen van vennoten en erfgenamen.
a) Gecommanditeerde vennoten
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap.
b) Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot
beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens
volmacht.
De commanditaire vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap, maar zullen het
recht hebben op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van alle registers en maatschappelijke
geschriften en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap.
Artikel 8 - Bestuur
§ 1. Aantal - Benoeming
De leiding van de vennootschap berust bij één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten.
§ 2. Duur van de opdracht - Ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen door een besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de regels geldend voor wijziging der statuten.
§ 3. Bevoegdheid
Is er slechts één zaakvoerder, dan treft hij besluiten naar eigen inzicht. Zijn er twee zaakvoerders, dan
dienen zij beiden akkoord te gaan om geldig te besluiten.
De zaakvoerders zijn bevoegd om alles te doen wat nodig is of nuttig kan zijn om het voorwerp van de
vennootschap te realiseren, met uitzondering van die verrichtingen of besluiten waarvoor krachtens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering van de vennoten bevoegd is.
§ 4. Externe vertegenwoordigingsmacht
Is er slechts één zaakvoerder aangesteld, dan vertegenwoordigt hij de vennootschap in alle handelingen
in en buiten rechte.
Zijn er twee zaakvoerders aangesteld, dan dienen zij gezamenlijk te handelen om namens de
vennootschap te handelen in en buiten rechte.
Zijn er drie of meer zaakvoerders aangesteld, dan vertegenwoordigt het college van zaakvoerders als
college de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte. Het handelt door de meerderheid van zijn
leden.
§ 5. Dagelijks bestuur
De zaakvoerder van de vennootschap kan het dagelijks bestuur toevertrouwen aan een directiecomité of
aan één of meer directeuren die onder het toezicht en volgens de richtlijnen van dit bestuur aan wie de
verantwoording verschuldigd is, handelen binnen de perken van de hen toevertrouwde machten.
§ 6. Bijzondere volmachten
De zaakvoerders en/of directeuren kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd.
Artikel 9 - Controle
ledere vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire vennoot, heeft individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid. Hij kan op de zetel van de vennootschap inzage nemen van de boeken,
de brieven, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap. Hij kan zich laten
vertegenwoordigen door een gecertificeerd accountant.
Artikel 10 - Algemene vergadering van de vennoten
§ 1. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op 15 juni om 9 uur, of indien die dag een wettelijke feestdag is, op de
eerstvolgende werkdag. De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de
dag en uur aangewezen in de uitnodigingen.
§ 2. Bijeenroeping
a) De bevoegdheid en verplichting tot bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder, het college van zaakvoerders of
van de gecommanditeerde vennoten.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen
de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar.
De zaakvoerder is verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen binnen de drie weken na het
daartoe strekkende verzoek, wanneer een of meer vennoten die minstens de helft van het kapitaal
vertegenwoordigen het vragen.
b) Formaliteiten
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door middel van een uitnodigingsbrief ten
minste acht dagen voor de vergadering aangetekend verzonden naar hun adres, zoals dit in het register van
aandelen is genoteerd.
§ 3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op een stem.
§ 4. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone meerderheid,
onverminderd de bijzondere regels vervat in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals
hierna bepaald.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
§ 5. Wijziging statuten
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd evenals
de besluiten inzake wijziging van de naam, het kapitaal, het aannemen en uitsluiten van vennoten, de
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap, worden goedgekeurd mits de eenparige goedkeuring van alle
gecommanditeerde vennoten en de gewone meerderheid van de commanditaire vennoten.
Artikel 11 - Boekjaar - inventaris - jaarrekening - winstverdeling - reservering - verliezen
§ 1. Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december daarna.
§ 2. Inventaris - Jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar wordt door toedoen van de zaakvoerder de inventaris van het vermogen
van de vennootschap opgesteld, wordt de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
boekhouding afgesloten.
§ 3. Winstverdeling - Reservering - Verliezen
De zuivere winst blijkt uit de balans, na aftrek van de algemene onkosten en van de afschrijvingen. Over
de winstverdeling en reservevorming zal beslist worden door de algemene vergadering.
De verliezen zullen onder de vennoten verdeeld worden volgens dezelfde verhouding als deze die
voorzien is voor de verdeling van de winsten.
Nochtans zal de bijdrage in de verliezen van de commanditaire vennoten nooit hun inbreng mogen
overtreffen.
Artikel 12 - Ontbinding - vereffening
§ 1. De vennootschap wordt ontbonden door de beslissing van de vennoten genomen met de meerderheid
zoals opgenomen in artikel 3. De vennootschap blijft na de ontbinding als rechtspersoon voortbestaan voor
haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
De vereffening zal geschieden door een of meerdere vereffenaar(s) door de algemene vergadering te
benoemen. De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle
machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere
machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze
bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt/verdelen de
vereffenaar(s) de zuivere opbrengst van de vereffening onder de aandelen, elk een gelijk recht gevend, na, in
voorkomend geval, gelijkmaking van de aandelen wat betreft hun afbetaling.
§ 2. In afwijking van voorgaande paragraaf kan een ontbinding en vereffening in één akte plaatsvinden
indien voldaan is aan de wettelijke voorwaarden daartoe.
Voor eensluitend uittreksel,
Getekend,
Gert Mariën
Zaakvoerder