N° d'entreprise : 0718735752
Nom
(en entier) : Greenwal SA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Port 86C bte 204
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DENOMINATION, ANNEE COMPTABLE
Ce jour, le vingt-deux décembre deux mille vingt.
(...)
Devant Eric SPRUYT, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société d'investissement en créances institutionnelle de
droit belge (SIC institutionnelle de droit belge) sous la forme d'une société anonyme "Greenwal SA",
ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue du Port 86C, boîte 204, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Modification de la dénomination.
L'assemblée décide de modifier la dénomination en "Greenwal", et déclare avoir connaissance du
contenu de l'article2:3 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée décide de modifier l'article 1 des statuts, tel que repris dans le nouveau texte des
statuts.
DEUXIEME RESOLUTION : Modification de l'exercice social.
L'assemblée décide de modifier l'exercice social afin de le faire commencer le trente et un décembre
pour se terminer le trente décembre de l'année suivante.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 37 des statuts, tel que repris dans le
nouveau texte des statuts.
TROISIEME RESOLUTION : Dispositions transitoires.
1° L'assemblée décide que l'exercice social en cours, qui a commencé le 1er janvier 2020, se
terminera le 30 décembre 2021.
2° L'assemblée décide que l'assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur les comptes
annuels arrêtés au 30 décembre 2021 se tiendra le troisième jeudi du mois de juin de l'année 2022 à
11 heures.
QUATRIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de (i) modifier entre autres les règles
relatives au conseil d'administration et à la composition de l'assemblée générale et (ii) afin de mettre
les statuts en concordance avec les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des
associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE ET DENOMINATION
La Société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "Greenwal". Sa dénomination
sera toujours immédiatement suivie par les mots " société d'investissement en créances
institutionnelle de droit belge " ou " SIC institutionnelle de droit belge ". La Société est soumise au
régime des sociétés d'investissement en créances institutionnelles au sens de l'article 3, 7° de la loi
Volet B
du 3 août 2012 relative aux organismes de placement collectif qui répondent aux conditions de la
Directive 2009/65/CE et aux organismes de placement en créances.
SIEGE
Le siège de la Société est établi en Région bruxelloise.
(...)
OBJET
La Société a pour seul objet le placement dans des créances détenues par des tiers et cédées à la
Société par une convention de cession. Elle tire ses moyens financiers exclusivement auprès
d'investisseurs éligibles au sens de l'article 5, §3/1 de la loi du 3 août 2012 relative aux organismes
de placement collectif qui répondent aux conditions de la Directive 2009/65/CE et aux organismes de
placement en créances.
La Société peut accomplir toutes les opérations et prendre toutes les mesures de nature à contribuer
à l'accomplissement de son objet dont, notamment, l'émission d'instruments financiers qu'ils soient
négociables ou non, la conclusion de prêts ou de crédits en vue de financier son portefeuille de
créances ou de maîtriser les risques d'insuffisance dans le paiement des créances, et la mise en
gage de créances qu'elle détient dans son portefeuille ainsi que de ses autres actifs. La Société peut
acheter, émettre ou vendre toutes sortes d'instruments financiers, options d'achat ou de vente sur
des instruments financiers ou instruments à intérêts ou devises, ainsi que conclure des swaps,
swaps d'intérêts, swaps avec plafond ou des contrats à terme ou autre instrument de couverture sur
des devises ou intérêts et négocier des options sur ces instruments, pour autant que l'opération
serve toujours à couvrir un risque réel et spécifique, lié à un ou plusieurs éléments du bilan.
En dehors du cadre des opérations de titrisation qu'elle effectue et en dehors des placements et de
opérations autorisés en vertu de la loi, la Société ne peut disposer d'aucun actif, ne peut conclure
des engagements, et ne peut exercer aucune autre activité.
La Société ne peut engager aucun travailleur.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
CAPITAL
Le capital se compose d'une part fixe et d'une part variable.
La part fixe du capital de la Société est fixée à soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00
EUR), et est intégralement libérée. Elle est représentée par soixante-et-un mille cinq cents (61.500)
actions nominatives, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du
capital.
La part variable du capital est constituée du montant qui dépasse la part fixe du capital et peut être
modifié sans entraîner de modifications aux statuts.
(...)
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
La Société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil
d'administration, qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
Tant que la Société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
L'assemblée générale qui nomme les administrateurs fixe la durée de leur mandat pour six ans au
plus, et peut renouveler leur mandat de manière illimitée.
Si le mandat d'un administrateur vient à expiration, l'administrateur reste en fonction, et ce aussi
longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son
remplacement.
REUNIONS
Le conseil d'administration est convoqué par tout administrateur, chaque fois que l'intérêt de la
Société l'exige.
Les convocations mentionnent, le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion et sont
envoyées à chaque administrateur, par lettre, télégramme, télécopie, courrier électronique ou d'une
autre manière écrite, au minimum deux jours ouvrables avant la date de la réunion.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
Ni l'existence ni la validité de la convocation ne peut être contestée si tous les administrateurs étaient
présents ou valablement représentés.
Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
DELIBERATION
Le conseil d'administration délibère au moins une fois par exercice social.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si au moins les deux-tiers de ses
membres sont présents ou représentés. En dérogation à ce qui précède, un quorum d'une majorité
Volet B
simple d'administrateurs suffit à une délibération valable dans les cas où les règles applicables en
matière de conflit d'intérêts rendraient impossible l'application du quorum spécial.
Tout administrateur peut, par lettre, télégramme, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen
écrit, donner procuration à l'un de ses collègues afin de le représenter à une réunion du conseil
d'administration. Un administrateur peut représenter, via une procuration, plusieurs de ses collègues.
Chaque administrateur doit se soumettre aux dispositions de l'article 7:96 du Code des sociétés et
des associations dans la mesure où celles-ci sont d'application. Si les procédures décrites à l'article
7:96 entraînent l'impossibilité de prendre une décision, la proposition de décision est soumise à
l'assemblée générale qui nommera un mandataire ad hoc ou prendra elle-même la décision et
chargera le conseil d'administration de l'exécution de la décision.
Les décisions du conseil d'administration sont valablement prises à la majorité simple des voix
exprimées.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. Leurs signatures sont apposées soit sur un document, soit sur
plusieurs exemplaires de ce document. Une telle résolution écrite est réputée avoir été prise à la
date de la dernière signature apposée. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure
pour l'arrêt des comptes annuels.
(...)
COMPETENCES DE LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
La Société est administrée par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la Société, à l'exception de ceux que la loi réserve
à l'assemblée générale. En particulier, le conseil d'administration dispose de la compétence, sous
réserve des limitations légales ou réglementaires, de définir la politique d'investissement de la
Société (ou d'un compartiment en cas de création et de pluralité de compartiments).
Le conseil d'administration peut, en vue d'une administration plus efficace, déléguer certaines
tâches, notamment la gestion administrative/comptable, le recouvrement des paiements des
créances achetées et la vérification des montants à recevoir et à payer aux tiers. La délégation de
ces tâches ne préjudicie pas à la responsabilité de l'organe d'administration.
HABILITATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Étant donné la nature particulière de la Société, le conseil d'administration est habilité à, lors d'une
décision de constitution d'un compartiment de la Société conformément à l'article 8 des statuts, faire
mention, par compartiment, dans un article complémentaire de ces statuts, des dispositions exigées
par la loi du 3 août 2012 relative aux organismes de placement collectif qui répondent aux conditions
de la Directive 2009/65/CE et aux organismes de placement en créances et ses arrêtés d'exécution,
en ce compris:
(i) le nom du compartiment;
(ii) la politique d'investissement;
(iii) les actifs alloués au compartiment;
(iv) les caractéristiques spécifiques du financement du compartiment, en ce compris les éventuelles
modalités de subordination et les autres éléments des conditions d'émission;
et de coordonner et de veiller au dépôt des statuts ainsi complétés.
(...)
REPRESENTATION
La Société est valablement représentée vis-à-vis des tiers, en justice et dans les actes, y compris
ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux
administrateurs agissant conjointement.
Elle est en outre, dans le cadre de leur mandat, valablement liée par les mandataires particuliers
désignés à cette fin par le conseil d'administration.
GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration est également responsable de la gestion journalière de la Société. La
Société est valablement représentée, pour tous ses actes de gestion journalière, en ce compris sa
représentation en justice, par deux administrateurs agissants conjointement sans que ceux-ci ne
soient requis de déposer une preuve de décision préalable. Le conseil d'administration peut
également nommer des mandataires spéciaux qui peuvent représenter et lier la société dans le
cadre de leur mandat.
CONTROLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les réviseurs
d'entreprises, inscrits au registre public de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires
sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne
Volet B
peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif et
moyennant le respect de la procédure décrite aux articles 3:66 et 3:67 du Code des sociétés et des
associations.
L'assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leur rémunération à l'entame de
leur mission.
Ils effectuent les missions qui leurs sont confiées par la loi. Si plusieurs commissaires sont nommés,
les commissaires sont valablement représentés par l'un d'entre eux.
ASSEMBLEE
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le troisième jeudi de chaque mois de juin à
11 heures.
(...)
REPRESENTATION
Chaque actionnaire peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée.
Le conseil d'administration peut définir la forme des procurations, qui doivent être conformes aux
dispositions du Code des sociétés et associations, et exiger qu'elles soient déposées, au lieu qu'il
désigne, au minimum cinq jours entiers avant la tenue de l'assemblée générale.
(...)
DROIT DE VOTE
A l'exception des cas définis par les statuts ou la loi dans lesquels les porteurs d'obligations ont le
droit de vote, les porteurs d'obligations ne peuvent assister à l'assemblée générale qu'avec une voix
consultative.
Sans préjudice des exceptions prévues par la loi ou ces statuts, les décisions sont adoptées à la
majorité simple des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre de titres
donnant droit de votes présents ou représentés. Les abstentions et les votes invalides ne sont pas
pris en compte.
(...)
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le trente et un décembre pour se terminer le trente décembre de l'année
suivante.
(....)
APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale annuelle prend connaissance du rapport annuel et du rapport du (des)
commissaire(s) et décide, à la majorité simple des actionnaires présents, (par compartiment et pour
l'ensemble des compartiments réunis en cas de pluralité de compartiments), de l'approbation des
comptes annuels, et, par vote particulier, de la décharge à accorder aux administrateurs et aux
commissaires.
DISTRIBUTION
L'assemblée générale annuelle fixe chaque année, sur proposition du conseil d'administration, la
portion du résultat qui peut être allouée à (en cas de pluralité de compartiments chaque
compartiment de) la Société.
Le bénéfice disponible distribuable (par compartiment en cas de pluralité de compartiments) peut
être fixé par l'assemblée générale sur proposition du conseil d'administration, tant en ce qui concerne
le paiement de dividendes que pour la constitution de réserves.
La constitution de réserves n'est autorisée qu'en vue d'une distribution future ou d'une couverture de
risques de défaut de paiements des créances (qui font partie du compartiment concerné en cas de
pluralité de compartiments).
Une décision de distribution de montants préalablement mis en réserve est prise à l'unanimité des
voix des actionnaires (du compartiment concerné en cas de pluralité de compartiments) et
moyennant le respect des droits liés aux autres instruments financiers émis par la Société.
Des acomptes sur dividende ne peuvent être distribués que lorsqu'ils sont clairement alloués à un
compartiment bien défini en cas de pluralité de compartiments. La répartition du bénéfice et la
distribution par compartiment en cas de pluralité de compartiments est définie par l'assemblée
générale.
S'il est établi, par ou au nom de la Société, qu'un actionnaire défini n'est pas un investisseur éligible
(au sens de l'article 5, §3/1 de la loi du 3 août 2012 relative aux organismes de placement collectif
qui répondent aux conditions de la Directive 2009/65/CE et aux organismes de placement en
créances et de ses arrêtés d'exécution) qui agit pour son propre compte, alors le paiement de
dividendes ou d'acomptes sur dividende relatif aux actions détenues par cet actionnaire est
suspendu jusqu'à ce que ces dividendes ou acomptes sur dividende puissent être payés à un
cessionnaire de ces actions qui bénéficie bien de cette qualité d'investisseur éligible.
(...)
LIQUIDATION
Volet B
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les liquidateurs nommés par
l'assemblée générale des actionnaires et l'assemblée générale des obligataires. Les liquidateurs
n'entrent en fonction qu'après confirmation par le tribunal de l'entreprise de leur nomination résultant
de la décision de l'assemblée générale, conformément à l'article 2:83 du Code des sociétés et
associations.
A moins qu'il n'en soit décidé autrement par l'assemblée générale, les liquidateurs agissent
conjointement. L'assemblée générale détermine leurs compétences et leur rémunération et établit les
modalités de la liquidation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et associations
applicables en l'espèce.
Conformément à l'article 271/11, §3 de la loi du 3 août 2012 relative aux organismes de placement
collectif qui répondent aux conditions de la Directive 2009/65/CE et aux organismes de placement en
créances, en cas de pluralité de compartiments, chaque compartiment est liquidé séparément, sans
donner lieu à la liquidation d'un autre compartiment. Seule la liquidation du dernier compartiment
entraîne la liquidation de la Société.
REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes et des frais de la liquidation, l'actif net est réparti entre les
actionnaires proportionnellement à leur part dans le capital ou, en cas de pluralité de compartiments,
l'actif net est, par compartiment, réparti entre les actionnaires de ce compartiment
proportionnellement à leur part dans le capital.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Daisy DEKEGEL
Notaire