Ondernemingsnr : 0834561967
Naam
(voluit) : S&R Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Aarschotsesteenweg 225
 : 3012 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, achtentwintig december tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "S&R Group", waarvan de
zetel gevestigd is te 3001 Leuven (Heverlee), Geldenaaksebaan 329, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van de handtekeningsbevoegdheid van de afgevaardigd
bestuurder.
De vergadering beslist de handtekeningsbevoegdheid van de afgevaardigd bestuurder te wijzigen en
deze voortaan uit te breiden tot handelingen met een maximumbedrag van 30.000,00 euro.
De vergadering beslist bijgevolg de derde paragraaf van artikel 16 van de statuten te wijziging door
te tekst zoals hierna aangenomen.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de vierde dinsdag van de maand juni om tien uur.
De vergadering beslist bijgevolg de eerste zin van artikel 20 van de statuten te wijzigen door de tekst
zoals hierna aangenomen.
DERDE BESLISSING: Overgangsbepaling.
De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal beraadslagen
over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2023, zal gehouden worden op 25 juni 2024 om
tien uur.
VIERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. NAAM   ZETEL   VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "S&R Group".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
(a)          het bij wijze van inschrijving, inbreng, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins
verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen, waarvan het voorwerp verband houdt met de
realisatie en exploitatie in België van sportinfrastructuur en in het bijzonder zwembaden;
(b)          deze vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen financieren;
(c)          het beheren en valoriseren van deze belangen of deelnemingen;
(d)          het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie en de controle
van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of
deelneming heeft;
(e)          het leveren van ondersteunende diensten aan derden, in het bijzonder vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft;
(f)           en in het algemeen alle handelingen stellen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of
onrechtstreeks behoren tot de activiteiten van een holdingvennootschap.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.      
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waar-borg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II.   KAPITAAL   AANDELEN   OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt negen miljoen honderdvijfentwintigduizend euro (€ 9.125.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door één miljoen (1.000.000) aandelen, zonder vermelding van waarde,
die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald, zijn de aan de aandelen verbonden rechten gelijk.
De aandelen zijn onderverdeeld in vijf klassen:
- de A-aandelen zijn de vijfhonderd duizend (500.000) aandelen met nummers 1 t.e.m. 500.000 die in
de vennootschap aangehouden worden door de A-Aandeelhouder;
- de B-aandelen zijn de honderd zestig duizend (160.000) aandelen met nummers 500.001 t.e.m.
660.000 die in de vennootschap aangehouden worden door de B-Aandeelhouder;
- de C-aandelen zijn de honderd zestig duizend (160.000) aandelen met nummers 660.001 t.e.m.
820.000 die in de vennootschap aangehouden worden door de C-Aandeelhouder;
- de D-aandelen zijn de honderd en tien duizend (110.000) aandelen met nummers 820.001 t.e.m.
930.000 die in de vennootschap aangehouden worden door de D-Aandeelhouder;
- de E-aandelen zijn de zeventig duizend (70.000) aandelen met nummers 930.001 t.e.m. 1.000.000
die in de vennootschap aangehouden worden door de E-Aandeelhouder
In geval van kapitaalverhoging waarop wordt ingeschreven door een bestaande aandeelhouder of in
geval van overdracht van aandelen aan een bestaande aandeelhouder, zullen de nieuwe casu quo
overgedragen aandelen automatisch behoren tot de klasse van aandelen die deze aandeelhouder
voordien reeds bezat.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtsperso-nen, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
Voordrachtsrechten:
-              De A-Aandeelhouder heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor twee (2)
bestuursmandaten (de “A-Bestuurder(s)”).
-              De B-Aandeelhouder heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor één (1)
bestuursmandaat (de “B-Bestuurder”).
-              De C-Aandeelhouder heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor één (1)
bestuursmandaat (de “C-Bestuurder”).
-              De D-Aandeelhouder heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor één (1)
bestuursmandaat (de “D-Bestuurder”).
-              De E-Aandeelhouder heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor één (1)
bestuursmandaat (de “E-Bestuurder”).
De raad van bestuur kiest een voorzitter onder de B, C, D of E-Bestuurders. Bij ontsten-tenis van
benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waar-genomen door de
oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
(…)
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad van bestuur kan een afgevaardigd bestuurder aanstellen onder de A-Bestuurders die belast
wordt met het dagelijks bestuur van de vennootschap.
Tot het takenpakket van de afgevaardigd bestuurder behoren o.a. (zonder daartoe beperkt te zijn)
volgende bevoegdheden:
-              uitvoeren van enige beslissing genomen door de raad van bestuur;
-              opstellen en ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling;
-              in ontvangst nemen van alle correspondentie, met inbegrip van alle aangetekende
zendingen, gericht aan de vennootschap, en alle ontvangstbewijzen voor deze correspondentie te
ondertekenen, en alle correspondentie bij post-, transport- en verzendingskantoren en bij alle
vennootschappen en personen op te halen.
-              ondertekenen van alle documenten met het oog op publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad.
-              vertegenwoordigen van de vennootschap t.a.v. om het even welke openbare instantie,
administratie of dienst, met inbegrip van het rechtspersonenregister, de post en belastingsdiensten,
maar ook t.a.v. telecommunicatieoperatoren en nutsbedrijven.
-              aangaan van overeenkomsten tot een maximumbedrag van 30.000 euro per jaar en per
overeenkomst.
-              vertegenwoordigen van de vennootschap in gerechtelijke procedures of in
arbitrageprocedures, als verweerder en als eiser; alle handelingen te stellen die nodig of nuttig
kunnen zijn met het oog op deze procedures, en alle vonnissen, beschikkingen en uitspraken te
verkrijgen en deze te doen uitvoeren.
-              openen of sluiten bij een door de raad van bestuur gekozen bank of financiële instelling in
België of in het buitenland van een rekening en om het even welke verrichting op deze rekeningen uit
te voeren tot een maximumbedrag van 30.000 euro per verrichting. De beperking van 30.000 euro
per verrichting geldt niet bij verrichtingen tussen eigen rekeningen van de vennootschap, betalingen
aan de FOD Financiën en de Rijksdienst Sociale Zekerheid noch bij stortingen in termijnbeleggingen.
De afgevaardigd bestuurder is daarentegen niet bevoegd om het type van beleggingen van de
vennootschap te bepalen/kiezen.
-              ondertekenen, aanvaarden en endosseren van om het even welke cheque, wisselbrief en
alle soortgelijke documenten.
-              in dienst nemen of ontslaan van werknemers van de vennootschap, het bepalen van hun
verantwoordelijkheden en remuneratie alsook het bepalen van de voorwaarden van tewerkstelling,
promotie of ontslag.
in het algemeen, alles te doen wat nuttig of nodig is voor de uitoefening van deze bevoegdheden.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend, waarvan één A-Bestuurder en één B, C,
D of E-Bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegen-woordigd
door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
                Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING –
BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de vierde dinsdag van de maand juni om
negen uur dertig minuten.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsbe-richten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(…)
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR   JAARREKENINGEN   DIVIDEN-DEN
  WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.                                             
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.       
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZESDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de naamloze vennootschap “INNOPA”, met zetel te
3012 Leuven (Wilsele), Aarschotsesteenweg 225, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris