Nº d'entreprise : 0413 539 308
Nom
(en entier) : PHARMAVRAI
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4500 Huy, rue Delloye Matthieu, 11
Objet de l'acte : Fusion par absorption
Extrait du procès-verbal dressé le 25 janvier 2023 par le notaire Marie WANSART à Huy, exerçant sa
fonction au sein de la société de Notaires « ENA », ayant son siège à Huy, rue du Marché, 24, portant à la
suite la mention : Enregistré 15 rôles sans renvoi au Bureau Sécurité Juridique Huy le 1er février 2023 -
Référence ACP (5) Volume 00000 Folio 0000 Case 0000953:
L'actionnaire unique, en lieu et place de l'assemblée générale, a pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION - Examen du projet de fusion
L'actionnaire unique, représenté comme dit ci-dessus, déclare bien connaître le projet de fusion ainsi que
les autres documents visés par la loi, pour les avoir reçus plus d'un mois avant la présente assemblée.
Pour autant que de besoin, l'actionnaire unique confirme que l'ensemble des formalités préalables
prévues par les articles 12 :50 et 12 :51 et le cas échéant par l'article 12 :52 du Code des Sociétés et des
Associations ont bien été correctement accomplies par les sociétés « Pharmacie Elise De Waele » et «
Pharmavrai ».
DEUXIEME RESOLUTION - Constatation
L'actionnaire unique, représenté comme dit ci-dessus, constate que l'opération visée entre dans le cadre
de l'article 12 :7 du Code des Sociétés et des Associations (relatif aux opérations assimilées à la fusion par
absorption), et que ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés aux articles 12 :24 et suivants du Code
des Sociétés et des Associations.
L'actionnaire unique constate également que l'objet de la société absorbante ne devra pas être adapté
étant donné qu'il inclut déjà les activités de la société absorbée.
TROISIÈME RÉSOLUTION - Décision de fusion
L'actionnaire unique, représenté comme dit ci-dessus, approuve le projet de fusion précité et décide
d'approuver l'absorption de la présente société par voie de transfert, par suite de dissolution de la présente
société sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à la société à
responsabilité limitée « Pharmacie Elise De Waele »> et ce, conformément aux conditions contenues dans le
projet de fusion précité.
Etant précisé que :
a)Les transferts se font sur base des situations comptables de la présente société absorbée Pharmavrai et
de la société absorbante Pharmacie Elise De Waele, toutes deux arrêtées au 31 décembre 2022 ;
b)Du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée Pharmavrai sont
considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante Pharmacie Elise De Waele à dater
du 1er janvier 2023 à zéro heure ;
c)Les capitaux propres de la société absorbée Pharmavrai ne seront pas repris dans les comptes de la
société absorbante Pharmacie Elise De Waele, étant donné que celle-ci détient l'intégralité de ses actions et
la fusion opèrera donc sans création de nouvelles actions. Les actions émises par la société absorbée seront
annulées conformément à l'article 12 :57 du Code des Sociétés et des Associations ;
L'actionnaire unique décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote
de la fusion par la société absorbante Pharmacie Elise De Waele.
QUATRIÈME RÉSOLUTION - Autres constatations
L'actionnaire unique constate conformément à l'article 12 :50 alinéa 2, 3° et 4° du Code des Sociétés et
des Associations:
-qu'aucun droit spécial n'est attribué aux associés de la société absorbée et qu'il n'existe aucun porteur de
de titres autres que les parts ou actions ;
-qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
appelées à fusionner.
CINQUIÈME RÉSOLUTION - Description du patrimoine transféré
Vu l'absence de rapport révisoral, l'actionnaire unique requiert le notaire soussigné d'acter que le
patrimoine de la société absorbée comprend sur base de sa situation comptable arrêtée au 31 décembre
2022 :
A.Description générale
L'ensemble des éléments actifs et passifs tels qu'ils apparaissent dans la situation comptable de la société
Pharmavrai arrêtée au 31 décembre 2022, sans réserve.
L'actionnaire unique dispense le notaire soussigné de reprendre aux présentes la situation comptable de
'la société absorbée.
B.Depuis la date du 31 décembre 2022, la situation comptable de ladite société n'a pas enregistré de
modifications sensibles.
C.Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels ne figurant pas au bilan tels que dénomination,
droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale,
administrative et know-how.
D.Situation du fonds de commerce
La société à responsabilité limitée « Pharmavrai » déclare que le fonds de commerce transféré est quitte
et libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement quelconques et n'est grevé d'aucune inscription
ou transcription hypothécaire et qu'aucun élément du fonds de commerce n'est grevé de nantissement et
qu'elle n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant le fonds de commerce transféré, à l'exception d'un
gage sur fonds de commerce concédé au profit de CBC Banque pour un montant maximum de cent quinze
mille euros (115.000,00€), enregistré le 02 août 2018.
Le notaire soussigné a consulté le registre des gages en date du 04 janvier 2023 et cette recherche n'a
révélé l'existence d'aucun autre gage ou réserve de propriété que le gage sur fonds de commerce dont
question ci-avant.
E.Apports soumis à publicité particulière.
(on omet)
E. Conditions générales du transfert.
1. La société absorbante aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous
les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée «Pharmavrai» à compter du jour
auquel la fusion produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation; et elle en aura la jouissance et
les risques à compter du premier janvier 2023. La société absorbante supportera, avec effet rétroactif à
compter du premier janvier 2023 également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions
d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires,
grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur
jouissance. La société absorbante, « Pharmacie Elise De Waele » viendra en outre aux droits et obligations
de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.
2. La société absorbante « Pharmacie Elise De waele » prendra les biens lui transférés dans l'état où ils
se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause
que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de
l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société absorbante,
sans qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société «Pharmavrai» qui lui sera
fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts
contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses
créanciers.
Conformément à l'article 12 :15 du Code des Sociétés et des Associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes du Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue ou dont la créance fait
l'objet d'une réclamation contre la société scindée ou la société à fusionner, introduite en justice ou par voie
d'arbitrage avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion, peuvent au plus tard, dans les
deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités
dudit article.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les
contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion. :
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires où non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par la société absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et
entière décharge de la société absorbée.
7. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale:
i) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, frecours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques.
il) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
ili) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société absorbante de les
conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe de gestion de la
société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
SIXIÈME RÉSOLUTION - Constatation de la disparition de la société absorbée
En conséquence de ce qui précède, l'actionnaire unique constate, sous la condition suspensive du vote
par l'assemblée générale de la société absorbante Pharmacie Elise De Waele conformément aux articles 12
:7, 12 :13 et 12 :14 du Code des Sociétés et des Associations que la fusion entraîne de plein droit et
simultanément les effets suivants :
-La dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de
l'article 12 :13 alinéa 1er, 1° du Code des Sociétés et des Associations) ;
-Les deux cent cinquante actions (250) actions de la société absorbée détenues par la société absorbante
Pharmacie Elise De Waele seront annulées et que conformément à l'article 12 :57 du Code des Sociétés et
des Associations, aucune action de la société absorbante ne sera attribuée en échange desdites actions
détenues par la société Pharmacie Elise De Waele ;
-Le transfert à la société absorbante Pharmacie Elise De Waele de l'intégralité du patrimoine actif et passif
de la société absorbée.
SEPTIÈME RÉSOLUTION - Pouvoirs
Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent
sont conférés, avec faculté de subdélégation, à chacun des administrateurs composant le conseil
d'administration de la société absorbante, chacun avec pouvoirs d'agir séparément ou conjointement, y
compris, le cas échéant, ceux d'opérer tout complément ou rectification au présent acte.
Les pouvoirs d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités
compétentes sont également délégués à l'organe d'administration avec faculté de subdélégation.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Signé Marie WANSART, Notaire. Déposé en même temps :
expédition de l'acte.
ART, Notair
A
re
. Marie
HUY
UNI
1
ON FAIT LA
(Liège)