Ondernemingsnr : 0692623253
Naam
(voluit) : DELIVERECT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ferdinand Lousbergskaai 103 bus 3
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Op heden, zes april tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "DELIVERECT", waarvan
de zetel gevestigd is te 9000 Gent, Ferdinand Lousbergskaai 103/3, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. HERINDELING AANDELEN EN KAPITAALVERHOGING IN GELD:
(...)
TWEEDE BESLISSING: Wijziging soorten van aandelen zodat er twee soorten van aandelen zijn,
namelijk Gewone Aandelen en Categorie B Aandelen.
I. De vergadering beslist de categorie A Aandelen af te schaffen en naast de categorie van Gewone
Aandelen een nieuwe categorie van aandelen te creëren, met name : Categorie B Aandelen.
II. De vergadering beslist de 37.510.000 bestaande aandelen in te delen in de categorie Gewone
Aandelen.
III. De aandelen van de desbetreffende soort hebben de rechten en voordelen zoals uiteengezet in
de nieuwe tekst van statuten.
(...)
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 1.678.269,56 euro, om het
te brengen van 3.429.163,7384 euro op 5.107.433,2984 euro.
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 18.341.744 Categorie B Aandelen, die in de winsten
zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. Er zal onmiddellijk in geld ingeschreven worden
op de nieuwe aandelen, tegen de prijs van afgerond 0,886 euro elk, waarvan:
(i) 0,0915 euro afgerond per aandeel zal geboekt worden op de rekening "kapitaal", hetzij in totaal
1.678.269,56 euro; en,
(ii) in totaal 14.571.728,35 euro zal geboekt worden op de rekening "uitgiftepremie".
Op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden in kapitaal tot beloop van 100%. Het bedrag van de
uitgiftepremie zal onmiddellijk volledig worden gestort.
(...)
III. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE11 3632 0021
8548 op naam van de Vennootschap bij de bank ING, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze
Luik B
kredietinstelling op 6 april 2020, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal
blijven.
(...)
ACHTSTE BESLISSING - Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "uitgiftepremie".
De vergadering beslist het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 14.571.728,35 euro, te
boeken op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie", die in dezelfde mate als het maatschappelijk
kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot
omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gesteld voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist de uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten.
B. DIVERSE STATUTENWIJZIGING EN AANNAME NIEUWE TEKST VAN STATUTEN:
TIENDE BESLISSING: Diverse statutenwijziging.
De vergadering beslist volgende wijzigingen in de statuten aan te brengen, zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten die hierna wordt aangenomen:
    1.  Wijziging van de overdrachtsbepalingen;
    2.  Wijziging van de samenstelling van de raad van bestuur;
    3.  Wijziging van de besluitvorming op niveau van de raad van bestuur;
    4.  Wijziging van de besluitvorming op niveau van de algemene vergadering der aandeelhouders;
    5.  Wijziging inzake de verdeling van de opbrengsten door middel van toekenning van een
liquidatie preferentie aan de Categorie B Aandelen;
    6.  Toevoeging van een conversierecht voor de Categorie B Aandelen; en
    7.  Verwijdering van het voorkeurrecht uit de statuten.
ELFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
voorafgaande beslissingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"Deliverect?.
ZETEL.
De Vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
(...)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp en doel, zowel in België als in het buitenland, rechtstreeks als
onrechtstreeks, zowel in eigen naam en voor eigen rekening als in naam en voor rekening van
derden, alleen of in samenwerking met derden, als vertegenwoordiger, tussenpersoon of
commissionair:
- Het ontwerpen, ontwikkelen, analyseren, programmeren en uitgeven van computerprogramma's
en/of gebruiksklare systemen.
- De ontwikkeling van apps, web- en mobiele applicaties in de ruimste zin van het woord.
- Het installeren van computers, computerbesturingssystemen en computerprogramma's.
- Het verlenen van advies aan de gebruikers over soorten computers (hardware) en hun configuratie
en de toepassing van bijhorende programmatuur (software), het verlenen van bijstand bij de
toepassing van programma's.
- De handel onder al zijn vormen (aan-, verkoop, groot-, kleinhandel, import en export, herstel en
onderhoud, commissie) in computers, randapparatuur, computerprogramma's, computersystemen en
informatiedragers allerhande.
- Advies verstrekken aan derden en organiseren van opleidingen, seminaries en dit omtrent alle
gekende en tot op heden ongekende informaticatoepassingen en mogelijkheden en dit in de meest
ruime zin.
- Het verwerven van alle octrooien, patenten, fabrieksmerken, licenties, en meer algemeen alle
intellectuele rechten, voor zijn ontwikkelingen en ontwerpen.
- Het optreden als franchisegever en als franchisenemer en in het algemeen het verkrijgen,
overdragen, verhuren, verkopen, in licentie geven en nemen en het valoriseren van alle intellectuele,
industriële en commerciële rechten.
- Het inrichten van algemene diensten, welke nuttig, dienstig of nodig zijn voor het uitoefenen van
alle voornoemde activiteiten.
Luik B
- Het uitoefenen van management, consulting- en beheersactiviteiten. Deze activiteiten omvatten
ondermeer, zonder dat deze opsomming beperkend is, het uitoefenen van management- en
bestuursfuncties in diverse ondernemingen, het sluiten van consulting- en
dienstverleningsovereenkomsten, het uitoefenen van consulting functies op onafhankelijke wijze en
het verlenen van advies, bijstand en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen.
- Alle vastgoedverrichtingen: aankopen, verkopen, huren, verhuren, leasing, beheren van alle
onroerende en roerende goederen.
- Zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst.
- De vennootschap mag op gelijk welke wijze deelnemen aan ondernemingen of vennootschappen,
met hetzelfde of een gelijkaardig voorwerp of die haar voorwerp kunnen bevorderen, hetzij
rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks door middel van fusie, afstand, deelneming of financiële
tussenkomst of op gelijk welke andere wijze.
- De vennootschap mag zich borg stellen voor en waarborgen verlenen ten gunste van derden.
- De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
- Ze zal ook mogen deelnemen in andere vennootschappen en ondernemingen zowel in binnen als
buitenland.
- Zij kan functies van lasthebber, bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
DUUR.
De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt vijf miljoen honderdenzevenduizend vierhonderddrieëndertig komma dertig
euro (€ 5.107.433,30).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfenvijftig miljoen achthonderdeenenvijftigduizend
zevenhonderdvierenveertig (55.851.744) aandelen, zonder vermelding van waarde, waarvan
zevenendertig miljoen vijfhonderdentienduizend (37.510.000) Gewone Aandelen en achttien miljoen
driehonderdeenenveertigduizend zevenhonderdvierenveertig (18.341.744) Categorie B Aandelen.
(...)
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De Vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit maximaal vijf (5) leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes
(6) jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders op grond van volgende bindende
voordrachtregelingen en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen:
Per Oprichter zal één (1) bestuurder worden benoemd uit de kandidaten voorgesteld door zulke
Oprichter, voor zolang zulke Oprichter niet In Inbreuk is (gezamenlijk de "Oprichter Bestuurders");
één (1) bestuurder zal worden benoemd uit de kandidaten voorgesteld door Newion en SmartFin (de
"Newion en SmartFin Bestuurder"), dewelke eveneens het recht zal hebben lid te worden van elk
comité van de raad van bestuur;
één (1) bestuurder zal worden benoemd uit de kandidaten voorgesteld door OMERS (de "OMERS
bestuurder") dewelke eveneens het recht zal hebben lid te worden van elk comité van de raad van
bestuur; en
één (1) onafhankelijke bestuurder zal worden benoemd uit de kandidaten voorgesteld door de
Oprichters (voor zolang de voorstellende Oprichter niet In Inbreuk is) en goedgekeurd door de
bestuurders, waarbij de goedkeuring niet op onredelijke wijze zal worden weerhouden of verlaat (de
"Onafhankelijke Bestuurder").
Ieder bestuurdersmandaat (met inbegrip van, om enige twijfel te voorkomen, de functie van
Onafhankelijke Bestuurder) moet worden ingevuld binnen een maand na de datum waarop het
mandaat vacant is geworden. Indien een aandeelhouder die gerechtigd is om kandidaten voor een
mandaat voor te dragen, nalaat om binnen die maand een lijst van kandidaten voor te leggen, kan de
algemene vergadering naar eigen goeddunken een bestuurder benoemen om de functie te vervullen
waarvoor geen lijst van kandidaten werd voorgesteld, totdat die aandeelhouder zijn lijst van
kandidaten voor die functie heeft voorgelegd.
Wanneer op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap wordt
vastgesteld dat de Vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op
de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger-natuurlijk persoon aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Luik B
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen.
Newion en SmartFin hebben gezamenlijk het recht één (1) waarnemer bij de raad van bestuur aan te
duiden, dewelke dezelfde informatierechten zal hebben als een bestuurder en dezelfde fiduciaire
verplichtingen zal hebben ten opzichte van de Vennootschap als een bestuurder (waaronder
confidentialiteits- en discretieplicht en de plicht te handelen in het belang van de Vennootschap),
maar geen stemrecht. Zulke waarnemer zal een confidentialiteits- en niet-concurrentieovereenkomst
ondertekenen overeenkomstig artikel 7.5, 18 en 20 van de Aandeelhoudersovereenkomst.
Wanneer dit noodzakelijk wordt geacht zal een bestuurder gerechtigd zijn een persoon uit te nodigen
op de vergaderingen van de raad van bestuur. Zulke gast zal geen stemrecht hebben. Enige gast
(behalve wanneer deze gast een werknemer van OMERS of een met haar Verbonden Vennootschap
is) zal, voorafgaand aan diens deelname aan een vergadering van de raad van bestuur een
confidentialiteits- en niet-concurrentieovereenkomst ondertekenen overeenkomstig artikel 7.6, 18 en
20 van de Aandeelhoudersovereenkomst.
BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De raad van bestuur zal tenminste vier (4) keer per jaar samenkomen. De raad van bestuur wordt
bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf
(5) Werkdagen voor de datum voorzien voor de vergadering (inclusief de agenda en de relevante
aanverwante documentatie), behoudens in geval van hoogdringendheid of behoudens in het geval
de relevante bestuurder(s) afstand heeft (hebben) gedaan van de oproepingsformaliteiten.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Behoudens strengere bepalingen in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de
Aandeelhoudersovereenkomst en deze statuten, kan de raad van bestuur geldig beraadslagen en
beslissen over de agendapunten indien tenminste drie van zijn leden (met inbegrip van de OMERS
Bestuurder en de Newion en SmartFin Bestuurder) aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien deze
voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen met een
oproepingstermijn van niet minder dan vijf dagen en mits bij schriftelijke oproeping, die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Behoudens strengere bepalingen in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de
Aandeelhoudersovereenkomst of deze statuten wordt elke beslissing van de raad genomen met
gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
In geval van afwezigheid van de Onafhankelijke Bestuurder en in geval van staking van de stemmen,
zullen de Oprichter Bestuurders beschikken over een doorslaggevende stem.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen overeenkomstig artikel 7:95 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen worden genomen bij eenparig schriftelijk besluit van de
bestuurders.
Een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft
dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort, dient dit overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt
en zich te onthouden van deelname aan de beraadslaging en beslissing aangaande het
desbetreffende agendapunt.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
Luik B
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Dagelijks bestuur
De raad mag het dagelijks bestuur van de Vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer
bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad, evenals de
gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens
specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Uitvoerend of managementcomité
De raad van bestuur is gemachtigd zijn bestuursbevoegdheden te delegeren aan een uitvoerend of
managementcomité waarvan de leden, beheerders zijn of niet, zonder dat deze delegatie op het
algemeen beleid van de Vennootschap betrekking kan hebben. De raad van bestuur is belast met
het toezicht over het uitvoerend of managementcomité.
De raad van bestuur benoemt de leden van het uitvoerend of managementcomité, bepaalt de
voorwaarden van hun benoeming, herroeping en bezoldiging, de duur van hun opdracht en de wijze
van werking van het uitvoerend of managementcomité.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De Vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, hetzij door twee Oprichter Bestuurders samen optredend, hetzij door het
afzonderlijk optreden van een gedelegeerd-bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de Vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door een gevolmachtigde tot dit bestuur. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder?. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij
in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De Vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de Vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
(...)
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de Vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, heeft iedere aandeelhouder
conform artikel 3:101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de Vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de Vennootschap.
ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand mei om zestien
uur.
Luik B
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de algemene vergadering de volgende Werkdag
plaats.
De algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of op een andere
plaats in het gerechtelijk arrondissement waar de Vennootschap gevestigd is, aangewezen in de
oproeping.
(...)
TOELATING TOT DE VERGADERING.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie Werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de zetel of bij
de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde
aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping
aangeduide plaats.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
Vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie Werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM - STEMRECHT.
Beraadslaging
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
Aanwezigheidsquorum
Behoudens strengere bepalingen in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de
Aandeelhoudersovereenkomst of deze statuten worden de beslissingen omtrent punten op de
agenda geldig genomen indien tenminste de helft van alle stemgerechtigde aandelen aanwezig of
geldig vertegenwoordigd is.
Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden, de melding "ja?,
"neen? of "onthouding?. De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig $Artikel 22 van
onderhavige statuten, na te leven.
(...)
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op éénendertig (31) december van datzelfde jaar.
(...)
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de Vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Luik B
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
(...)
INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
(...)
VEREFFENINGSVOORRECHT
Indien, bij het zich voordoen van een Vereffeningsgebeurtenis, een pro rata verdeling van de
uitkeerbare activa van de Vennootschap na de betaling van enige schulden of van de
Verkoopopbrengsten (al naar gelang het geval) aan de aandeelhouders (op een pari passu basis) tot
gevolg zou hebben dat de houders van Categorie B Aandelen een bedrag per Categorie B Aandeel
ontvangen dat:
a) hoger is dan de Categorie B Inschrijvingsprijs, dan zullen de houders van Categorie B Aandelen
dit hoger bedrag ontvangen; of
b) lager is dan of gelijk is aan de Categorie B Inschrijvingsprijs, dan zullen de houders van Categorie
B Aandelen recht hebben op een bedrag per Categorie B Aandeel gelijk aan de Categorie B
Inschrijvingsprijs.
Na volledige betaling aan de houders van Categorie B Aandelen, zoals uiteengezet in Artikel $38.1,
zullen enige overblijvende uitkeerbare opbrengsten (voor zover van toepassing), uitsluitend
uitgekeerd worden aan de houders van Gewone Aandelen, elk pro rata het aantal Gewone Aandelen
dat zij ten aanzien van elkaar hebben.
Indien de voor uitkering vatbare opbrengsten van zulke Vereffeningsgebeurtenis onvoldoende zijn
om de houders van Categorie B Aandelen hun volledige preferentie te betalen in overeenstemming
met Artikel $38.1, dan zullen de houders van Categorie B Aandelen pari passu en pro rata ten
aanzien van elkaar delen in elke uitkering van uitkeerbare opbrengsten, evenredig met de
respectieve bedragen die anders verschuldigd zouden zijn ten aanzien van zulke Categorie B
Aandelen die door hen gehouden worden als de verschuldigde liquidatiepreferentie met betrekking
tot zulke Categorie B Aandelen volledig uitgekeerd was, tot er geen verdere opbrengsten meer
overblijven.
(...)
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
Indien uit de staat van actief en passief overeenkomstig artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de Voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 2:84 e.v. van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de Vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
(...)
C. VERNIETIGING EN UITGIFTE VAN INSCHRIJVINGSRECHTEN:
DERTIENDE BESLISSING: Bevestiging van vervallenverklaring van de anti-dilutie
inschrijvingsrechten.
De vergadering bevestigt en erkent hierbij dat de 30 anti-dilutie inschrijvingsrechten die werden
uitgegeven op de buitengewone algemene vergadering van 21 maart 2019, gehouden voor het ambt
van Peter Van Melkebeke, notaris te Brussel, en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 17 april 2019, onder nummer 19053155, vervallen zijn op 21 maart 2020
overeenkomstig de relevante uitgifte- en uitoefenvoorwaarden.
(...)
VIJFTIENDE BESLISSING: Uitgifte van nieuwe Inschrijvingsrechten en vaststelling voorwaarden en
modaliteiten.
De vergadering beslist tot de uitgifte van 35 nieuwe inschrijvingsrechten overeenkomstig de uitgifte-
en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
Luik B
uitgifte van de Inschrijvingsrechten en dit ten gunste van de inschrijvers van de voorgaande
kapitaalverhoging.
(...)
ACHTTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de
Inschrijvingsrechten - over te gaan tot kapitaalverhoging ten belope van een maximum bedrag gelijk
aan de vermenigvuldiging van het aantal Inschrijvingsrechten met de uitoefenprijs van deze
Inschrijvingsrechten, door de uitgifte van aandelen, zoals bepaald in de voorwaarden en modaliteiten
in het voormeld verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De nieuw uit te geven aandelen zullen bij de inschrijving onmiddellijk volledig moeten worden
volgestort.
Indien de intekenprijs op de nieuwe aandelen de fractiewaarde van de bestaande aandelen
overschrijdt zal de intekenprijs desgevallend voor ieder nieuw aandeel worden geboekt op de
rekening "Kapitaal" ten belope van de fractiewaarde van het aandeel op dat ogenblik en, voor het
saldo, op de rekening "uitgiftepremie" die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de
waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze
reserve in kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor vermindering van het kapitaal.
NEGENTIENDE BESLISSING: Volmacht tot vaststelling uitoefening Inschrijvingsrechten.
De vergadering verleent volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, afzonderlijk
handelend, met macht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de beslissingen die werden
genomen door de buitengewone algemene vergadering, met inbegrip van de bevoegdheid om de
formaliteiten van artikel 7:187 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te vervullen,
in het bijzonder (i) de authentieke vaststelling van de kapitaalverhoging en van het aantal aandelen
uitgegeven bij de kapitaalverhoging ingeval van uitoefening van de Inschrijvingsrechten, (ii) de
wijziging van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met het nieuwe bedrag van het
kapitaal en het nieuwe aantal aandelen, (iii) de vaststelling van de eventuele uitgiftepremies en deze
te boeken op een onbeschikbare rekening 'uitgiftepremie'.
D. ONTSLAG EN BENOEMING VAN BESTUURDERS EN VOLMACHTEN:
TWINTIGSTE BESLISSING: Ontslag en benoeming van bestuurders.
I. De vergadering beslist met onmiddellijke ingang te ontslaan uit het mandaat van bestuurder van de
Vennootschap:
1. De heer ZHONG Xu;
2. De heer DEPUYDT Thomas;
3. De heer HOLLEZ Jan;
4. De heer VAN DE ROSTEYNE Alexander; en
5. De heer DE WIT Matheus.
II. De vergadering beslist met onmiddellijke ingang te benoemen tot bestuurder van de
Vennootschap en dit voor de duur van 6 jaar:
1. De heer ZHONG Xu, als "Oprichter-Bestuurder";
2. De heer HOLLEZ Jan, als "Oprichter-Bestuurder";
3. De heer DE WIT Matheus Robertus, wonende te 1091 AG Amsterdam (Nederland), Camperstraat
20-U, als "Newion en SmartFin Bestuurder";
4. De heer PALANIAPPAN Jambu, wonende te 20 Doria Road London SW64UG, als "OMERS
bestuurder"; en
5. De heer VAN DE ROSTYNE Alexander, als onafhankelijk bestuurder.
Het mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
(...)
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Pauwels Valerie, L'hoest Glenn, Viaene Patrice en
elke andere advocaat of medewerker van het kantoor Clifford Chance LLP, allen woonstkeuze
gedaan hebbende te 1050 Brussel, Louizalaan 65, bus 2, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, elf volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor / externe accountant
opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het
Luik B
verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig
artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van
de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris