Nº d'entreprise : 0404 369 442
Nom
(en entier) : Espaces Verts Etablissements LEROY-GAUTHIER
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 6600 BASTOGNE - Rue du Général Desobry (Noville) 278
Objet de l'acte : Mise en conformité avec le CSA
D'un acte reçu par le Notaire Roland MOUTON à la résidence de Bastogne (Sibret) le 20 décembre 2022,
il résulte que :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme « Espaces Verts
Etablissements LEROY-GAUTHIER », ayant son siège à 6600 Bastogne, Rue Général Desobry 278 (Noville),
inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0404.369.442 et immatriculée à la Taxe sur la valeur
ajoutée sous le numéro BE0404.369.442.
Société constituée sous la dénomination « ETABLISSEMENT MOUREAUX ET FILS SPRL »> aux termes
d'un acte reçu par le Notaire Jean-Pierre DELMEE, ayant résidé à Bastogne le 21 avril 1967, publié aux
Annexes du Moniteur belge du 20 mai suivant sous le numéro 1111-13.
La société a été transformée en société anonyme sous la dénomination « Espaces Verts Établissements
LEROY-GAUTHIER » aux termes d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire reçu par le Notaire
Philippe RUELLE, ayant résidé à Sibret le 24 décembre 2022, publié aux Annexes du Moniteur belge du 19
février 2003 sous le numéro 022321 ; dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un
acte reçu par le Notaire Roland MOUTON soussigné en date du 21 décembre 2011, publié aux Annexes du
Moniteur belge en date du 16 février 2012 sous le numéro *12039328*
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
BUREAU
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur GAUTHIER Joseph.
EXPOSE DU PRESIDENT
Monsieur le Président expose ce qui suit :
1/ Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des actions
nominatives, être titulaires du nombre d'actions suivant :
1. La société anonyme « GAUTHIER - LEROY », ayant son siège à 6640 VAUX-SUR-SURE, Assenois 46.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Philippe RUELLE, ayant réside à Sibret
(Bastogne) le 20 décembre 2001, publié aux Annexes du Moniteur belge du 07 février 2022 sous le numéro
20020207-115.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0476.759.651.
Laquelle est ici représentée par son conseil d'administration :
1.Monsieur GAUTHIER Joseph Albin Lucien Ghislain, né à Erneuville le 25 septembre 1956, époux de
Madame GUILLAUME Anita, domicilié à 6640 Vaux-sur-Sûre, Assenois 46 ;
2.Monsieur LEROY Jonathan Gilbert Alix Joseph, né à Bastogne le 10 avril 1980, époux de Madame
GAUTHIER Anne-Laure, domicilié à 6640 Vaux-sur-Sûre, Assenois 44 B ;
3.Madame GAUTHIER Anne-Laure Madeleine Jacqueline Ghislaine, née à Bastogne le 29 mars 1981,
épouse de Monsieur LEROY Jonathan, domiciliée à 6640 Vaux-sur-Sûre, Assenois 44 B ;
Laquelle déclare détenir mille sept cent soixante-quatre (1.764) actions ;
2. Monsieur GAUTHIER Joseph Albin Lucien Ghislain, né à Erneuville le 25 septembre 1956, époux de
Madame GUILLAUME Anita, domicilié à 6640 Vaux-sur-Sûre, Assenois 46 ;
Lequel déclare détenir quatre (4) actions ;
3. Monsieur LEROY Jonathan Gilbert Alix Joseph, né à Bastogne le 10 avril 1980, époux de Madame
GAUTHIER Anne-Laure, domicilié à 6640 Vaux-sur-Sûre, Assenois 44 B ;
Lequel déclare détenir quatre (4) actions ;
Soit ensemble mille sept cent septante-deux (1.772) actions ou la totalité des actions émises par la société.
2/ Ordre du jour
L'assemblée a été convoquée pour délibérer sur l'ordre du jour qui suit :
1. Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
2. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification de l'objet de la société.
3. Démission et renouvellement des administrateurs.
4. Adresse du siège.
5. Pouvoirs.
3/ Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés sont présents ou représentés et
que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Les administrateurs ont été convoqués.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions présentes
'ou représentées représentent au moins la moitié du capital et une modification n'est adoptée que si elle a réuni
trois quarts des voix exprimées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le
dénominateur.
Le quorum de présence est atteint.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Cet exposé de Monsieur le Président est reconnu exact par l'assemblée.
L'assemblée constate qu'elle est valablement composée et qu'elle est par conséquent apte à délibérer et
statuer sur les sujets de l'ordre du jour.
DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS
Après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée adopte les résolutions suivantes :
1/ Première résolution :
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses (1) l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société anonyme,
en abrégé « SA ».
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2/ Deuxième résolution :
Comme conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « Espaces Verts Etablissement LEROY- GAUTHIER ».
Article 2 : Siège
Le siège social est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue francophone de Belgique ou de la région
de Bruxelles-Capitale par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut établir ou supprimer, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à l'étranger, pour autant que cette
décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant pour son compte propre que pour compte d'autrui, en Belgique comme à
l'étranger, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
-A la vente de matériel horticole, forestier, jardinier, d'ameublement de jardin ;
-Au service d'installation d'entretien et d'entretien et réparation après-vente ;
-La représentation et la vente de piscines avec accessoirement à ladite vente, l'installation et l'entretien ;
-L'acquisition, la création ou l'exploitation de tout établissement relatif à cet objet.
Elle pourra s'engager par une participation directe ou indirecte dans toutes opérations susceptibles de
favoriser le développement des affaires sociales sous quelque forme que ce soit; la création de sociétés
nouvelles, apports, souscription ou achat de titres et droits sociaux, etc ...
Plus généralement, elle pourra se livrer à toutes opérations industrielles, commerciales, financières,
mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe
au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de contribuer à l'écoulement de ses
produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Article 4 : Durée
La durée de la société est illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre Il : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,00 €).
Il est représenté par mille sept cent septante-deux (1.772) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune 1/1.772ème du capital social, souscrites et libérées à concurrence de
cent pour cent (100%).
Article 6 : Historique du capital
Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à un million de francs belges (1.000.000 BEF) et
divisé en cent (100) actions, d'une valeur nominale de dix mille francs (10.000 BEF) chacune.
Après divers apports, la société a augmenté son capitai, ainsi que le nombre d'actions pour atteindre le
nombre de mille sept cent septante-deux (1.772) actions sans valeur nominale.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 24 décembre 2002, le capital social de la société a été porté
de vingt mille euros (20.000,00 €) à soixante-deux mille euros (62.000,00 €), représenté par mille sept cent
septante-deux (1.772) actions sans valeur nominale, et suite à l'adoption de la forme de société anonyme, le
capital est resté représenté par le même nombre d'actions, sans valeur nominale.
Articie 7 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, des
réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles actions
reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit, sauf convention entre nu-
propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, le capital
est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-propriétaire, à la
charge pour celui-ci de les piacer en vue de l'exercice de l'usufruit par l'usufruitier, sauf convention contraire
entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 8 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, ies
actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent être offerts par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Article 9 : Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le
capital social. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux
répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des appels
de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par
lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou
versement à l'exclusion de tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à
ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour de l'exigibilité du
versement.
Titre ill : Titres
Article 10 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elies sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à
ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
En cas de démembrement de la propriété, les droits y afférents seront exercés par l'usufruitier.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut
prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 12 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la société
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les .
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 13 : Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l'actionnaire.
Titre IV : Administration et représentation
Article 14 : Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux
membres.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de
chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au conseil
d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable
aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été
pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants
ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à
cette date.
Article 15 : Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président,
par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des administrateurs
présents.
Article 16: Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d'empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d'un autre administrateur désigné par ses collègues,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ainsi que dans les ... jours d'une requête à cet effet émanant de
deux administrateurs.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 17: Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée
du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit (ou par tout
autre moyen de communication ayant un support matériel). Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Article 18: Procès-verbaux du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président, l'administrateur délégué ou par
au moins deux administrateurs.
Article 19: Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 20 : Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 21: Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés par
le conseil d'administration ou par une des administrateurs ayant la qualité pour la représenter ou par le délégué
à la gestion journalières.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous actes
et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul. Ils ne doi(ven)t pas prouver
ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Article 22 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Titre V : Contrôle de la société
Article 23 : Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 24 : Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier samedi du mois de mai à onze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires se tiennent au siège de la société ou en tout autre
endroit qui serait indiqué dans la convocation ou dans les publications.
Article 25 : Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres.
Article 26 : Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs, pourvu
que celui-ci soit lui-même actionnaire et qu'il ait le droit d'assister à l'assemblée générale.
Les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent, sous les mêmes conditions, être représentées
par un mandataire qui n'est pas actionnaire.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent se faire
représenter respectivement par une seule et même personne.
Article 27 : Liste de présence
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs
titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents.
Article 28: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l'organe
d'administration et qui contient les mentions suivantes:
- l'identité de l'actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d'admission à l'assemblée générale ont été accomplies
- l'ordre du jour de l'assemblée générale
- le mode de vote de l'actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard ... jours ouvrables avant l'assemblée
générale à l'organe d'administration.
Article 29: Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par le
vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues.
En cas d'absence ou empêchement des personnes précitées, l'assemblée est présidée par un actionnaire
désigné par l'assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 30: Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque
des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt
de la société.
Article 31: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous
les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve
du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 31 bis : Assemblée générale électronique
Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le conseil de surveillance peuvent prévoir la possibilité
pour les titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de droit de souscription ou de certificats émis en
collaboration avec la société de participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où
l'assemblée générale se tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé, la qualité
et l'identité de l'actionnaire. Des conditions supplémentaires peuvent être associées à l'utilisation du moyen de
communication électronique avec pour seul objectif la garantie de la sécurité du moyen de communication
électronique.
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication
électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres de prendre connaissance de manière directe,
simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les actionnaires,
d'exercer le droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer.
Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de titres de participer aux
délibérations et d'exercer leur droit de poser des questions.
Sans préjudice de l'article 7 :129, §2, 4°, c) du Code des sociétés et des associations, la convocation à
l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives à la participation à
distance à l'assemblée générale.
Lorsque la société dispose d'un site internet visé à l'article 2 :31 du Code des sociétés et des associations,
ces procédures sont rendues accessibles à ceux qui ont le droit de participer à l'assemblée générale, sur le site
internet de la société.
Le procès-verbal de l'assemblé générale mentionne les éventuels problèmes ou incidents techniques qui
ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale ou au vote.
Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister par voie électronique à
l'assemblée générale.
L'article 7 :134 du Code des sociétés et des associations est applicable en cas de participation à distance à
l'assemblée générale, le cas échéant, lorsque la société le permet.
Article 32: Droit de vote
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Article 33 : Prorogation de l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions
prises. .
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités
d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils
ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 34 : Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou
par deux administrateurs.
Titre VII : Exercice social - Comptes annuels - Affectation du bénéfice
Article 35 : Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 36 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent (5%) est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un dixième (1/10ème) du capital social. L'obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un dixième (1/10ème)
du capital social.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix,
sur proposition du conseil d'administration.
Article 37 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par l'organe d'administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l'exercice social au cours duquel a été fixé le montant
du dividende.
L'organe d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales (Article 7 :213 Code des sociétés et des associations), à décider le paiement d'acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution - Liquidation
Article 38 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, et à n'importe quel moment, la liquidation
s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en
fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée
générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au
prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant
de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de
fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables,
en espèces ou en titres au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Disposition diverses
Article 41 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et ou liquidateurs, ainsi que
pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 42 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir
élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations
peuvent lui être valablement faites.
Article 43 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives dudit Code
sont réputées non écrites.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3/ Troisième résolution :
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels et procède
immédiatement à la nomination comme administrateurs non statutaires, pour une durée de six ans à compter
de ce jour et jusqu'à l'assemblée générale procédant à une nouvelle désignation :
-Monsieur GAUTHIER Joseph Albin Lucien Ghislain, né à Erneuville le 25 septembre 1956, époux de
Madame GUILLAUME Anita, domicilié à 6640 Vaux-sur-Sûre, Assenois 46 ;
Ici présent et qui accepte ;
-Monsieur LEROY Jonathan Gilbert Alix Joseph, né à Bastogne le 10 avril 1980, époux de Madame
GAUTHIER Anne-Laure, domicilié à 6640 Vaux-sur-Sûre, Assenois 44 B ;
Ici présent et qui accepte ;
-Madame GAUTHIER Anne-Laure Madeleine Jacqueline Ghislaine, née à Bastogne le 29 mars 1981,
épouse de Monsieur LEROY Jonathan, domiciliée à 6640 Vaux-sur-Sûre, Assenois 44 B ;
Ici présent et qui accepte ;
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à
l'exercice de ce mandat.
Leur mandat sera gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
administrateurs démissionnaires pour l'exécution de leur mandat.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
4/ Quatrième résolution :
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à 6600 Bastogne, Rue du Général Desobry,
278 (Noville).
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
5/ Cinquième résolution :
L'assemblée générale déclare à l'unanimité conférer tous les pouvoirs à l'effet d'exécuter les résolutions
prises à l'organe d'administration ainsi qu'au notaire soussigné et tous ses collaborateurs, notamment en vue
d'effectuer les publications légales.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée est clôturée.
Réunion du conseil d'administration
A l'instant, se réunit le conseil d'administration qui prend à l'unanimité les décisions suivantes :
Le conseil d'administration décide de mettre fin à la fonction de l'administrateur-délégué actuel, mentionné
ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur-délégué non
statutaire :
-Monsieur LEROY Jonathan Gilbert Alix Joseph, né à Bastogne le 10 avril 1980, époux de Madame
GAUTHIER Anne-Laure, domicilié à 6640 Vaux-sur-Sûre, Assenois 44 B ;
Ici présent et qui accepte ;
L'administrateur-délégué fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à
l'exercice de ce mandat.
Son mandat sera gratuit sauf décision contraire.
Le conseil d'administration déclare à l'unanimité conférer tous les pouvoirs à l'effet d'exécuter les résolutions
prises au notaire soussigné et tous ses collaborateurs, notamment en vue d'effectuer les publications légales.
Pour extrait analytique conforme délivré aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur belge avant
enregistrement en vertu de l'article 173, 1e du C.E.
Déposé en même temps : une expédition du procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire et les
statuts coordonnés.
Roland MOUTON, Notaire instrumentant.