Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Cellas Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hoge Haar 59
 : 2970 Schilde
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het blijkt uit een akte verleden door notaris Lars HANSEN, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BV “Deckers notarissen”, met zetel te
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 RPR
Antwerpen, op dertig december tweeduizend twintig, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te
worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, dat:
- werd overgegaan tot de splitsing van de naamloze vennootschap “MANIVAL”, gevestigd te 2500
Lier, Beatrijslaan 13, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Mechelen)
onder nummer 0507.657.814.
Voormelde vennootschap wordt hierna genoemd “de gesplitste vennootschap".
Ingevolge voormelde akte werd de gesplitste vennootschap ontbonden, zonder vereffening, door
splitsing van de vennootschap en door inbreng van haar geheel vermogen, activa en passiva, niets
uitgezonderd, in de volgende nieuw op te richten vennootschappen:
- de naamloze vennootschap “Solon Invest” waarvan de zetel gevestigd zal zijn 2500 Lier,
Beatrijslaan 13;
- de naamloze vennootschap “Cellas Group”, waarvan de zetel gevestigd zal zijn te 2970 Schilde,
Hoge Haar 59;
- de naamloze vennootschap “Pomum”, waarvan de zetel gevestigd zal zijn te 2220 Heist-op-den-
Berg, Leopoldlei 39.
Vermelde nieuw op te richten vennootschappen worden hierna samen ook genoemd “de verkrijgende
vennootschappen".
In voormelde akte van splitsing werd overgegaan tot de benoeming van de organen van bestuur van
de nieuw op te richten vennootschappen. Bovendien werd de toekenning van de aandelen
goedgekeurd, alsmede het ontwerp van de oprichtingsakten.
De comparant verzoekt ondergetekende notaris thans vast te stellen dat de gesplitste vennootschap
opgehouden heeft te bestaan en dat de uit de splitsing ontstane vennootschap “Cellas Group” geldig
is opgericht en over te gaan tot vaststelling van de statuten van de nieuwe vennootschap.
Uit deze akte blijkt onder meer wat volgt:
Rechtsvorm
De vennootschap is een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
Naam
Haar naam luidt: "Cellas Group".
Zetel 
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Zowel in België als in het buitenland, de uitbating van een algemeen bedrijf van immobiliën en
projectontwikkeling in de ruimste zin van het woord, omvattende onder meer maar niet uitsluitend : 
- alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals
onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden,
het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
0760692509
Luik B
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, kortom alle onroerende transacties en
verrichtingen in de meest brede zin en van welke aard ook; 
- projectmanagement en projectontwikkeling en alles wat daarmee gepaard gaat zoals de promotie,
realisatie, verkoop en commercialisering van projecten, omvattende onder meer maar niet uitsluitend
het begeleiden van bouwprojecten onder meer met betrekking tot de bouw en realisatie van
woningen, kantoren, appartementen, commerciële en industriële centra, hotels, industriezones,
serviceflats, markten, jachthavens, autowegen, watersportcentra en dergelijke meer, het uitvoeren
van projectopvolging, toezicht, werfcontroles en expertises, kostencalculaties en budgetbeheer, de
coördinatie van de bouwwerken en de controle daarop tijdens en nadien alsook de algemene
coördinatie van de werkzaamheden op de bouwwerf in het algemeen en in het bijzonder de
werkzaamheden die betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van
bouwvoltooiingswerken door onderaannemers, het verlenen van technische, juridische en
administratieve adviezen, allerlei adviezen aan de bouwheer, het onderhandelen met en het
aanstellen van architecten, aannemers en andere betrokken personen, het optreden tegenover
allerlei overheden en instanties voor vergunningen en andere 'administratieve procedures. 
- De dienstverlening in de ruimste zin van het woord. 
- Vervaardiging van kleding in leer, bovenkleding, onderkleding, maatkleding voor heren, dames en
kinderen, van al dan niet zelf geproduceerd materiaal als weefsels, brei- en haakwerk, kant,
enzoverder. Vervaardiging van overhemden, slips, pyjama’s enzoverder. Vervaardiging van andere
kleding en toebehoren. 
- Ontwerpen van textielpatronen, kleding, juwelen, meubels en decoratie-artikelen. 
- Detailhandel in dames-, heren-, baby- en kinder- bovenkleding en onderkleding in gespecialiseerde
winkels. 
- Detailhandel in kledingaccessoires in gespecialiseerde winkels. 
- Kleinhandel in hoeden, handschoenen, dassen, ceinturen, paraplu’s enzoverder. 
- Detailhandel in onderkleding, lingerie en strand- en badkleding in gespecialiseerde winkels. 
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend en roerend vermogen;
daartoe mag zij alle onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten, met inbegrip van de
wederbelegging van fondsen die daaruit voortvloeien, onroerende leasing, te gelde maken en
beleggen in effecten en alle andere waarde elementen. 
- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt, zowel in België als in het buitenland. 
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om liet even welke vorm. 
- De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Inzonderheid zijn uitdrukkelijk uitgesloten de gereglementeerde activiteiten die wettelijk
voorbehouden zijn aan vastgoedbemiddelaars evenals de activiteiten en verrichtingen die wettelijk
voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken, hypotheekmaatschappijen,
kapitalisatieondernemingen en vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies. 
- De vennootschap mag alle voorgaande verrichtingen in eigen naam en voor eigen rekening doen,
maar ook voor rekening van derden inzonderheid in hoedanigheid van commissionair, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger. 
- De vennootschap kan alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn
de realisatie van haar voorwerp te bevorderen. 
- De vennootschap kan bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële
tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te
richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in
België of in het buitenland. 
- Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft. 
- Zij mag de functie van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen. 
- Zij kan tevens optreden als scheidsrechter of bemiddelaar en kan gerechtelijke opdrachten
Luik B
opnemen.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt EEN MILJOEN HONDERDZESENZESTIGDUIZEND
ZESHONDERDZESENZESTIG EURO ZEVENENZESTIG CENT (€ 1.166.666,67).
Het is vertegenwoordigd door 66.290 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Het werd volgestort door inbreng in natura ingevolge voormelde splitsing.
De inbreng wordt, overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:7. §1 Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen, beschreven en de waardering ervan wordt gecontroleerd in het verslag dat daarvan
werd opgesteld door de besloten vennootschap “BB3 Revisoren”, met zetel te 3020 Herent, Half
Daghmael 11 bus 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Ondernemingsrechtbank
Leuven, onder het nummer 0867.710.728, vertegenwoordigd door de heer RANS Jeroen,
bedrijfsrevisor.
De heer RANS Jeroen, voornoemd, besluit zijn verslag met betrekking tot de inbreng in natura naar
aanleiding van de oprichting van de naamloze vennootschap “Cellas Group” als volgt:
“De inbreng in natura tot oprichting van de NV Cellas Group naar aanleiding van de splitsing van de
naamloze vennootschap Manival bestaat uit de overname van een deel van de activa- en
passivabestanddelen van de NV Manival met maatschappelijke zetel te 2500 Lier, Beatrijslaan 13,
zoals beschreven in het splitsingsvoorstel neergelegd op 17 november 2020.
Ondergetekende, de heer Jeroen Rans, bedrijfsrevisor, optredend als permanent vertegenwoordiger
van het bedrijfsrevisorenkantoor BB3 Audit met maatschappelijke zetel te 3020 Herent, Half
Daghmael 11 bus 1, is bij het beëindigen van de controlewerkzaamheden van oordeel dat:
1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de oprichters verantwoordelijk zijn voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor het aantal door de vennootschap uit te geven
aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2. de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van duidelijkheid
en nauwkeurigheid;
3. de voor de inbreng in natura weerhouden methode van waardering, zijnde aan boekwaarde zoals
die bestond op 30 oktober 2020 bij de NV Manival bedrijfseconomisch verantwoord is, rekening
houdend met de in dit verslag weergegeven context, de vennootschapsrechtelijke en fiscale
reglementering terzake en de boekhoudkundige continuïteit van de splitsingsverrichting, en dat de
waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het
aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, rekening houdend met de
overige over te nemen bestanddelen van het eigen vermogen van de NV Manival, zodat de inbreng
in natura niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend.
De vergoeding voor de inbreng in natura door de NV Manival bestaat uit de toekenning van 66.290
gelijke aandelen van de NV Cellas Group, toe te kennen aan mevrouw Elke De Neef.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Dit verslag is bestemd voor de algemene vergadering van de NV Cellas Group in het kader van de
voorgenomen oprichting door inbreng in natura en zal voor geen andere doeleinden kunnen gebruikt
worden.”
In het bijzonder verslag van de oprichter(s) wordt niet afgeweken van de conclusies van het verslag
van de bedrijfsrevisor.
Bestuur
Enig bestuurder
Voor zover er één bestuurder is benoemd, wordt de vennootschap bestuurd door een enkel
bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd.
De statuten kunnen een opvolger voor de enig bestuurder benoemen.
De enig bestuurder wordt benoemd voor onbepaalde duur tenzij in zijn benoemingsbesluit anders is
bepaald.
De enig bestuurder zal niet hoofdelijk of onbeperkt aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de
vennootschap. 
Raad van bestuur
Behoudens hetgeen hierboven werd vermeld wat betreft de enig bestuurder, kan  de vennootschap
ook worden bestuurd door meerdere bestuurders al dan niet aandeelhouders, die dan een raad van
bestuur vormen en een collegiaal orgaan vormen. Indien en zolang de vennootschap minder dan drie
aandeelhouders heeft, mag deze raad van bestuur bestaan uit twee leden. Zolang de raad van
bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een lid van de raad van bestuur een
doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
Luik B
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de
definitieve benoeming. Tenzij de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde
bestuurder de tijd uit van diegene die hij vervangt.
De bestuurder(s) wordt(en) door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens zes jaar maar
hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Algemeen
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
Bevoegdheid van het orgaan van bestuur
Enig bestuurder
Indien er slechts één bestuurder is, is deze bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Raad van bestuur
Indien er meerdere bestuurders zijn, zijn deze in college bevoegd om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die
waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Delegatie van machten – dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen die elk
alleen, gezamenlijk of als college moeten optreden.
Indien een lid van de raad van bestuur het dagelijks bestuur krijgt toevertrouwd, wordt deze persoon
‘gedelegeerd bestuurder’ genoemd, in de andere gevallen ‘persoon belast met dagelijks bestuur’.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen of omwille van hun
spoedeisend karakter de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. De
raad van bestuur bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten, Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Vertegenwoordiging
Enig bestuurder
Indien er slechts één bestuurder is, vertegenwoordigt deze enig bestuurder de vennootschap bij alle
rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als verweerder.
Raad van bestuur
Indien er meerdere bestuurders zijn, wordt de vennootschap, onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, bij alle rechtshandelingen, jegens
derden en in rechtszaken als eiser of als verweerder, verbonden door twee bestuurders die
gezamenlijk optreden of, door een gedelegeerd bestuurder die alleen optreedt, of binnen hun
bevoegdheidssfeer, door de personen belast met het dagelijks bestuur of door een door de raad van
bestuur benoemde bijzonder gevolmachtigde.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de 1ste 
van de maand juni, om 11 uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
Toelating 
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
Luik B
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Om te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders en de andere effectenhouders die het recht
hebben de vergadering bij te wonen, de raad van bestuur tenminste vijf dagen vóór de vergadering
schriftelijk verwittigen indien zij de vergadering wensen bij te wonen. De vervulling van deze
formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de
vergadering.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december, van ieder jaar. Elk jaar, op
het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
Winstverdeling
De nettowinst van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van de
nettowinst van het boekjaar wordt jaarlijks vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het kapitaal
bereikt heeft. Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene vergadering.
Het bestuursorgaan bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
Niet geïnde dividenden uitgekeerd aan aandelen op naam verjaren ten gunste van de vennootschap
door verloop van vijf jaar vanaf de datum van inbetalingstelling.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bij gebreke van benoeming van vereffenaar(s), wordt het bestuursorgaan als vereffenaar beschouwd
ten aan zien van derden.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun
professionele activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die
worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het
bestuursorgaan van de vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend
schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
OVERGANGSBEPALINGEN
Het eerste boekjaar loopt vanaf heden tot 31 december 2021.
De eerste gewone algemene vergadering wordt gehouden in het jaar 2022.
Het adres van de zetel is gevestigd te 2970 Schilde, Hoge Haar 59.
BENOEMINGEN
1) Werden in de akte van splitsing benoemd tot bestuurder en dit tot onmiddellijk na de gewone
algemene vergadering van het jaar 2026: mevrouw DE NEEF Elke Christina Marcella Maria.
2) De comparant verzoekt mij, notaris, nog te acteren dat in de akte van splitsing werd verklaard dat,
op grond van te goeder trouw verrichte schattingen, de vennootschap vrijgesteld is van de
verplichting een commissaris te benoemen.
De enige aandeelhouder heeft in de akte de verklaring overeenkomstig artikel 2:8 § 4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen afgelegd.
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
ondernemingsloketten en de diensten van de B.T.W. wordt volmacht gegeven aan Proctifin gevestigd
te 2650 Edegem, Strijderstraat 61 (ondernemingsnummer: 0502.473.361), vertegenwoordigd door
mevrouw CHOMÉ Sophie en al haar aangestelden, met recht van
Luik B
indeplaatsstelling.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL :
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
- afschrift van
de akte
- verslag van de
bedrijfsrevisor
- verslag van de
oprichters