Ondernemingsnr : 0425663615
Naam
(voluit) : Cerba Research
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industriepark-Zwijnaarde 3
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Het jaar tweeduizend tweeëntwintig.
Op twaalf december.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Cerba Research", met
adres van de zetel te Zwijnaarde (B-9052 Gent), Industriepark-Zwijnaarde 3, met
ondernemingsnummer BTW BE0425.663.615 RPR Gent, afdeling Gent.
Hierna de "vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: Kennisname van de verslagen inzake kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in
natura
De vergadering neemt kennis en ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
(1)     het verslag van het bestuursorgaan waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng in natura van
belang is voor de vennootschap, en bevattende een beschrijving en gemotiveerde waardering van de
inbreng, alsook de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de
verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en
(2)     het verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
CONCLUSIES
De conclusies van voormeld verslag van de commissaris, zijnde de besloten vennootschap "PWC
BEDRIJFSREVISOREN", met adres van de zetel te Diegem (B-1831 Machelen), Culliganlaan 5,
vertegenwoordigd door de heer DELANOYE Didier, bedrijfsrevisor, de dato 12 december 2022,
luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de Vennootschap onze conclusies uit in het kader van onze opdracht als
commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 6 december 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
Luik B
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 12
december 2022 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-        de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-        de toegepaste waardering; en
-        de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 4.633.920 nieuwe aandelen, die van dezelfde
soort als de bestaande aandelen zullen zijn, dezelfde rechten en voorrechten zullen genieten als de
bestaande aandelen en in de winst van het lopende boekjaar vanaf de datum van hun uitgifte zullen
delen. Het aantal nieuw uit te geven aandelen werd bepaald op basis van de fractiewaarde van de
bestaande aandelen van de Vennootschap op datum van de uitgifte.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
-        De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o       het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o       de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o       het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
-        De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o       de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o       de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.]
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende:
-        De inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o       het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
o       het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
o       de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o       het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-        De uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o       de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Luik B
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en 7:179 WVV in het kader van
kapitaalverhoging door inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Diegem, 12 december 2022
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
---(dig.get.)---
Didier Delanoye
Bedrijfsrevisor.".
(…)
TWEEDE BESLUIT: Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura van schuldvordering
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met vijftig miljoen euro (50.000.000,00 EUR), om het
van vierenveertig miljoen zevenhonderdzesennegentigduizend euro en vier cent (44.796.000,04
EUR) op vierennegentig miljoen zevenhonderdzesennegentigduizend euro vier cent (94.796.000,04
EUR) te brengen, door uitgifte van vier miljoen zeshonderddrieëndertigduizend negenhonderdtwintig
(4.633.920) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande. Zij zullen pro rata temporis delen in
de winsten van het lopende boekjaar.
Deze nieuwe aandelen worden tegen pari uitgegeven en zullen, volledig volgestort, worden
toegekend (…), als vergoeding voor de inbreng in natura door deze laatste van twee (2) vorderingen
(namelijk (i) een rekening-courantvordering ten belope van eenentwintig miljoen vijfhonderdduizend
euro (21.500.000,00 EUR) en (ii) een deel van een lening ten belope van achtentwintig miljoen
vijfhonderdduizend euro (28.500.000,00 EUR)) die zij bezit ten laste van de vennootschap en zonder
creatie van uitgiftepremie.
DERDE BESLUIT: Inschrijving - inbreng - volstorting - vergoeding
(…)
Als vergoeding voor deze inbreng, waarvan de vergadering verklaart volledig op de hoogte te zijn en
hiermee uitdrukkelijk in te stemmen, worden de vier miljoen zeshonderddrieëndertigduizend
negenhonderdtwintig (4.633.920) nieuwe aandelen, volledig volgestort, aan voormelde vennootschap
"Cerba HealthCare International" verstrekt, die aanvaardt bij monde van haar lasthebber.
VIERDE BESLUIT: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging
(…)
VIJFDE BESLUIT: Wijziging aan de statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal,
besluit de vergadering bijgevolg artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen door de
volgende tekst:
"Het geheel geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt vierennegentig miljoen
zevenhonderdzesennegentigduizend euro vier cent (94.796.000,04 EUR). Het wordt
vertegenwoordigd door acht miljoen zevenhonderdvierentachtigduizend honderdeenenveertig
(8.784.141) gewone aandelen, zonder aanduiding van waarde.".
ZESDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, namelijk voor
het aanvullen en in voorkomend geval aanpassen van het register van aandelen op naam, (ii)
ondergetekende notaris om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen, conform de wettelijke bepalingen en (iii) mevrouw Els Bruls en de
heer Johan Lagae, elk met bevoegdheid afzonderlijk te handelen en recht op indeplaatsstelling, en
keuze van woonplaats doende bij "Loyens & Loeff Advocaten-Avocats", te 1040 Brussel,
Tervurenlaan 2, evenals aan de bedienden, aangestelden en lasthebbers, teneinde, indien nodig, de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, drie (3) volmacht(-
en), het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, eerste
lid en 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van
de commissaris, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde statuten).
 
Uitgereikt vóór registratie.
Luik B
 
Stijn RAES,
Notaris.