Ondernemingsnr : 0430176885
Naam
(voluit) : AMINEVIT LABORATORIES
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Meistraat 25 bus 1/1
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, DOEL
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 31 maart 2020, blijkt het volgende:
1. AANPASSING STATUTEN AAN DE VIGERENDE WETGEVING (WVV)
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besliste de vergadering om
naar aanleiding van de bovengenoemde akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan
de bepalingen van het WVV zoals zal blijken uit de nieuwe tekst van de statuten van de
vennootschap, en dit na wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere doel) zoals hierna zal blijken uit
de nieuwe tekst van de statuten van de vennootschap, waarbij de vergadering voor zoveel als nodig
uitdrukkelijk heeft bevestigd dat de vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar
aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Vermits de voormalige rechtsvorm van de vennootschap (commanditaire vennootschap op aandelen)
niet meer bestaat in het WVV, voorziet artikel 41, §2 en §4 van de wet van 23 maart 2019 in de
mogelijkheid tot een automatische omzetting naar een naamloze vennootschap met enige bestuurder
zonder dat daarbij de formaliteiten voor omvorming dienen te worden nageleefd.
De vergadering besliste echter uitdrukkelijk om van deze mogelijkheid geen gebruik te maken zodat
de vennootschap niet werd omgevormd in een naamloze vennootschap met enige bestuurder, met
het oog op de omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap zoals voorzien in de
wet van 23 maart 2019, zoals hierna zal blijken.
2. OMVORMING IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
De vergadering heeft besloten de vennootschap om te vormen in een besloten vennootschap.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap “Nielandt, Franken & Co
Bedrijfsrevisoren”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Mechelen 0895.454.411, met zetel te
2500 Lier, Duwijckstraat 17, in deze functie vertegenwoordigd door de heer Guy Franken,
bedrijfsrevisor, luidt letterlijk als volgt:
“8. CONCLUSIE
Ondergetekende, Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren BV, Duwijckstraat 17 te 2500 Lier,
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken, bedrijfsrevisor, verklaart inzake de omzetting van de
vennootschapsvorm van een commanditaire vennootschap op aandelen in een besloten
vennootschap overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen en artikel 14:4
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dat:
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2019, die het
bestuursorgaan van Aminevit Laboratories Comm.VA heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd volgens de normen uitgevaardigd door het Koninklijk Instituut
Luik B
van de Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is
niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Het netto-actief van EUR 4.447.637,46 is niet kleiner dan het maatschappelijk kapitaal van EUR
359.850.
Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken,
bedrijfsrevisor”
3. UITBREIDING VOORWERP
Na voorafgaandelijke kennisname van het desbetreffende verslag van het bestuursorgaan dat
materieel in één verslag is verwerkt met dit aangaande de omzetting, werd het voorwerp van de
vennootschap gewijzigd als hierna zal worden opgenomen in de nieuwe tekst van de statuten.
4. ONTSLAG BEHERENDE VENNOOT - ZAAKVOERDER
De volgende in functie zijnde beherende vennoot - (statutaire) zaakvoerder werd eervol ontslagen, te
weten: de heer DE KERPEL Johan Lucien Felix, geboren te Antwerpen op 25 april 1959, wonende te
2000 Antwerpen, Meistraat 25 bus 1.
5. OVERIGE BESLISSINGEN
In het kader van omvorming van de vennootschap in een besloten vennootschap, werden onder
meer volgende besluiten genomen:
1. De vergadering stelde vooreerst vast dat de som van het volgestort gedeelte van het kapitaal, te
weten driehonderdnegenenvijftigduizend achthonderdvijftig euro (€ 359.850,00) enerzijds, en de
wettelijke reserve, te weten vijfendertigduizend negenhonderdvijfentachtig euro (€ 35.985,00)
anderzijds, in totaal driehonderdvijfennegentigduizend achthonderdvijfendertig euro (€ 395.835,00)
bedraagt en besliste dat de totaliteit van deze som werd omgevormd in het eigen vermogen van de
vennootschap.
Vaststelling (statutair on)beschikbaar eigen vermogen van de Vennootschap
Vervolgens besliste de vergadering om het totaalbedrag van het eigen vermogen ten belope van
driehonderdvijfennegentigduizend achthonderdvijfendertig euro (€ 395.835,00), als volgt over te
zetten naar een beschikbare, respectievelijk onbeschikbare eigen vermogensrekening:
a) het bedrag van vijfduizend euro (€ 5.000,00) werd omgevormd in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening van de vennootschap;
b) het resterende bedrag, te weten driehonderdnegentigduizend achthonderdvijfendertig euro (€
390.835,00), werd omgevormd in een beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap,
en dit zonder uitkering aan de aandeelhou-ders en zonder vernietiging van aandelen, maar door een
boekhoudkundige aanpassing, zijnde een overzetting van een onbeschikbare eigen
vermogensrekening naar een beschikbare eigen vermogensrekening.
Vermits het voormelde kapitaal van de vennootschap volledig volgestort was, diende er geen eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden voorzien.
2.1. De vermelding van de handelsaard van de Vennootschap die volgens de huidige wetgeving niet
meer relevant is, werd uit de statuten geschrapt.
2.2. De rechtsvorm van de vennootschap werd gewijzigd.
2.3. Het doel van de vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de vennootschap en er
werd een terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van
de vennootschap.
2.4. De fractiewaarde van de aandelen werd afgeschaft.
2.5. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd, zoals hierna zal blijken uit de
nieuwe tekst van de statuten.
2.6. De regeling inzake winstverdeling werd uit de statuten geschrapt en er werd een regeling
toegevoegd aan de statuten inzake instandhouding van het vermogen van de vennootschap
(uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes), zoals hierna zal blijken uit de nieuwe tekst van de
statuten.
2.7. De regeling inzake verdeling liquidatiesaldo werd gewijzigd, zoals hierna zal blijken uit de nieuwe
tekst van de statuten.
6. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
Een nieuwe tekst van de statuten werd vastgesteld van de besloten vennootschap waaruit onder
meer blijkt:
1/ Rechtsvorm - naam: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en
heeft als naam “Aminevit Laboratories”.
2/ Onbeschikbaar eigen vermogen: De vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat
onbeschikbaar is ten belope van vijfduizend euro (€ 5.000,00).
3/ Boekjaar: Het boekjaar begint op 1 juli en eindigt op 30 juni.
4/ Bepalingen betreffende uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes en het liquidatiesaldo
4.1. Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
Luik B
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
4.2. Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
5/ Bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging: De vennootschap is verbonden door de
handelingen van het bestuursorgaan en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73, § 2 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de bevoegdheid hebben om haar te
vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap
bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van
kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder; ook indien er verschillende bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen
om ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoorde-lijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.
6/ Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp:
- algemeen bureau voor consultancy inzake chemicaliën, marketingonderzoek, productontwikkeling,
communicatie- en mediaplanning en public relations;
- de handel in het algemeen, het agentschap, de in- en uitvoer, de transit, de fabricatie en de
conditionering van chemicaliën waaronder additieven voor veevoeding, voeding, farmaceutica,
petrochemie en plastic);
- studie- organisatie- en raadgevend bureau inzake commerciële en industriële, sociale en financiële
aangelegenheden; de vennootschap treedt hierbij op voor eigen rekening of als tussenpersoon,
makelaar of commissionair;
Luik B
- het verstrekken van raad en advies in de ruimste zin der maatschappelijke behoeften;
- het waarnemen en uitoefenen van allerhande bestuurs- en beheersopdrachten en mandaten;
- het behoud en het oordeelkundig uitbreiden van onroerend en roerend vermogen, het kopen,
verkopen, ruilen, huren en onderverhuren, valoriseren, renoveren, verkavelen en verwezenlijken van
alle onroerende goederen, al dan niet gemeubileerd, de huurfinanciering van onroerende goederen
aan derden;
- het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen, alsook alle investerings- en financiële verrichtingen, behalve
deze voorbehouden aan deposito- en spaarbanken;
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren die zij het beste geschikt acht; zij mag eveneens belangen verwerven bij wijze
van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen of vennootschappen, die een
gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp nastreven of wier voorwerp van die aard is dat zij dit
van de vennootschap benadert; zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval
verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Ter verwezenlijking van haar voorwerp kan de vennootschap alle commerciële, financiële,
industriële, roerende en onroerende verrichtingen doen, die van aard zijn de verwezenlijking van
haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
7/ Plaats, dag en uur van de jaarvergadering - Bepalingen inzake toelatingsvoorwaarden:
7.1. De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de vierde
zaterdag van de maand november om negen uur (09u00); indien deze dag een wettelijke feestdag is
op de eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
7.2. De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel van
de vennootschap.
7.3. Overeenkomstig de statuten zijn er geen voorwaarden voor de toelating tot de algemene
vergaderingen en voor de uitoefening van het stemrecht.
7. BENOEMING BESTUURDER(S) MET VASTSTELLING VAN BEZOLDIGING
Tot niet-statutaire bestuurder voor onbepaalde termijn, op elk ogenblik herroepbaar, werd benoemd:
de heer DE KERPEL Johan, voornoemd.
8. MACHTIGINGEN
Er werd aan de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “BOFIDI”,
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0680.517.554, met zetel te 2980 Zoersel,
Raymond Delbekestraat 373, en haar aangestelden, lasthebbers en vertegenwoordigers, elk
afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de
vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook
te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of
meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te
leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of
doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in
het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank der Statuten)
    •  staat van activa en passiva per 31 december 2019
    •  verslag zaakvoerder cfr. art. 14:5 WVV en art. 5:101 WVV
    •  verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 14:4 WVV