N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : HP DIAGNOSTICS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Henri Neuman 23
 : 7090 Braine-le-Comte
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu par Maître Vincent BUTAYE, Notaire résidant à Ecaussinnes, en date du
quatorze mars deux mille vingt, en cours d'enregistrement, ce qui suit textuellement:
"(...)
L'AN DEUX MILLE VINGT
Le quatorze mars
Devant Nous, Maître Vincent BUTAYE, notaire résidant à Ecaussinnes, exerçant sa fonction dans la
SPRL « Guy & Vincent BUTAYE, Notaires Associés », ayant son siège à 7190 Ecaussinnes, Rue de
la Marlière, 21.
A COMPARU
Monsieur Paridaens Henry [...], né à [...], le [...], inscrit au registre national sous le numéro [...], [...],
domicilié à [...].
Ci-après dénommé « le comparant » et/ou « les comparants ».
Commentaire de l’acte - Lecture totale ou partielle
L’acte sera commenté dans son intégralité par le notaire instrumentant. Le comparant est libre de
demander au notaire une explication complémentaire sur toute disposition contenue dans le présent
acte avant de le signer.
Le comparant reconnaît avoir reçu lecture intégrale de tout ce qui précède et déclare expressément
que son identité reprise ci-dessus est complète et correcte.
Le notaire instrumentant informe le comparant qu'il procèdera à la lecture intégrale de l'acte s’il
l'exige ou s’il estime ne pas avoir reçu le projet d'acte suffisamment tôt.
Le comparant déclare qu'il a reçu le projet d'acte suffisamment à l'avance, qu'il en a pris
connaissance, et qu'il n'exige pas une lecture intégrale de l'acte.
Les modifications éventuelles qui ont été ou seront apportées seront cependant toujours lues
intégralement.
Le comparant requière le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
Constitution
1. Le comparant requière le notaire soussigné d’acter qu’il constitue une société et de dresser les
statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « HP DIAGNOSTICS », ayant son siège à
7090 Braine-le-Comte, Rue Henri Neuman, 23, aux capitaux propres de départ de deux mille cinq
cents euros (2.500,00 €).
2. Le comparant, détenant au moins un tiers des actions, déclare assumer seul la qualité de
fondateur conformément au Code des sociétés et des associations.
3. Préalablement à la constitution de la société, le comparant, en sa qualité de fondateur, a remis au
notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le trois mars deux mille vingt et dans lequel
les capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
Il déclare que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de
la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont manifestement
insuffisants pour mener l’activité projetée.
Le comparant déclare souscrire seul les cent (100) actions, en espèces, au prix de vingt-cinq euros
(25,00 €) chacune, soit pour deux mille cinq cents euros (2.500,00 €).
0745428271
Volet B
Soit : cent (100) actions ou l'intégralité des apports.
Il déclare et reconnait que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un
versement en espèces et que le montant de ces versements, soit deux mille cinq cents euros
(2.500,00 €), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès
de BELFIUS BANQUE & ASSURANCES SA sous le numéro BE91 0689 3700 5576.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de deux mille cinq cents
euros (2.500,00 €).
STATUTS DE LA SOCIETE.
Le comparant nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « HP DIAGNOSTICS ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être
utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique ou à l’étranger, par simple décision de l’organe
d'administration, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des
statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du
Moniteur belge, et moyennant notification au Conseil de l’Ordre des Médecins.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Par ailleurs, le siège ne pourra être établi à l’étranger qu’à deux conditions : 1/ le siège doit être situé
dans un Etat de l’Union Européenne et les statuts de la société doivent désigner une juridiction belge
compétente pour trancher les litiges éventuels. La continuité des soins doit toujours être assurée.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
activité, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société, moyennant l’accord préalable du Conseil de l’Ordre des
Médecins.
Article 3. Objet
La société a pour objet, en son nom et pour son compte, l'exercice de l'art de guérir, et plus
précisément de la spécialité de médecin biologiste et la pose de diagnostic dans son sens le plus
large, par le ou les médecins qui la composent, lesquels sont ou seront exclusivement des médecins
habilités à exercer l'Art de Guérir en Belgique et inscrit à l’Ordre des Médecins qui conviennent d’
apporter à la société la totalité de leur activité médicale. En cas d’apport partiel seulement, il convient
d’en préciser utilement la teneur.
Cet objet comprend la mise à disposition des moyens nécessaires aux médecins pour exercer leur
art au sein de la société.
La société pourra procéder à toutes les recherches et toutes études en rapport avec son objet
principal, s'occuper de la recherche et du développement de techniques scientifiques favorisant un
diagnostic précis.
Elle pourra dispenser tous avis, donner tous cours et conférences et organiser tous séminaires dans
le cadre de la pratique médicale.
La société pourra, en Belgique, exercer toute autre activité susceptible de favoriser son objet tant en
matière indépendante que dans le cadre de contrats avec des établissements de soins ou des
confrères médecins, dans le respect du Code de Déontologie Médicale.
La société pourra également, s'intéresser de toutes façons dans toutes sociétés ou entreprises
existantes ou à créer, dont l'objet serait similaire, analogue ou connexe au sien.
La société pourra poser tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière ou immobilière ou de valorisation de patrimoine
immobilier concernant les locaux médicaux, l'achat du matériel médical et non médical, l'engagement
du personnel administratif, soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet, sans en modifier le caractère civil et la vocation médicale.
La société garantit à chaque médecin associé qu’il pourra exercer sa profession en tout
indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et
thérapeutique, et au libre choix du patient.
La médecine est exercée par chaque médecin actionnaire, au nom et pour le compte de la société.
Les honoraires sont perçus au nom et pour le compte de la société.
Volet B
L’association de médecins de spécialités différentes est autorisée.
Ils s'interdisent notamment de conclure toutes conventions non conformes ou qui s'écarteraient des
prescrits dudit Code avec d'autres médecins ou avec des tiers.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est illimitée. L’administrateur veillera à
ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
A titre accessoire, la société pourra accomplir toutes opérations immobilières, mobilières, financières,
en respectant le caractère civil de la société et la déontologie médicale et pour autant que ces
opérations s'inscrivant dans les limites d'une gestion en « bon père de famille » n'aient pas un
caractère répétitif et/ou commercial.
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique
de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été approuvés à la
majorité des deux/tiers au moins des actions représentées. Cet accord fera l’objet d’un écrit soumis
au Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres disponible.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible ou s’ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur le
compte de capitaux propres disponible.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effecteur par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Volet B
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Ne peuvent détenir des actions de la société que des médecins exerçant déjà, ou appelés à exercer,
la profession de médecin dans le cadre sociétaire.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
La société médicale ayant pour objet l’exercice de la médecine par les actionnaires pour compte de
la société, les actionnaires sont nécessairement actifs, en sorte que le démembrement du droit de
propriété des actions ne se justifie pas dans le cas d’une société médicale. Cependant, en cas de
démembrement du droit de propriété d’actions pour des motifs successoraux, les droits y afférant
sont temporairement exercés par l'usufruitier jusqu'à ce que la propriété démembrée ait été
reconstituée dans les mains d'un actionnaire, ce qui devrait intervenir dans un délai de six mois à
compter de l'évènement qui a donné lieu au démembrement de la propriété. En toute hypothèse, le
démembrement ne peut être que fortuit et temporaire. Il en est de même en ce qui concerne l’
indivision. S'il y a plusieurs propriétaires d'une action indivisible, la société a le droit de suspendre
l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire de l’action.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés
en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, devront, dans un délai de six
mois, opter pour une des propositions suivantes :
- soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet, dans le respect des articles 2 :3, 5 :84
et 5 :101 du Code des Sociétés ;
- soit négocier les actions de la société entre eux si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions prévues par les statuts ;
- soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
- à défaut, la société est mise en liquidation.
En aucun cas, ni l’actionnaire ni les représentants de l’actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire
authentique ou non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit le
fonctionnement de la société.
Article 9. Cession d’actions
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sous réserve des
dispositions des articles onze et douze ci-dessous, qu'à un médecin légalement habilité à exercer l’
art de guérir en Belgique, inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins et pratiquant ou appelé à
pratiquer cette discipline dans la société avec – s’il y a plusieurs associés - le consentement unanime
des autres.
La société et tous ses actionnaires devront ainsi s'en référer strictement aux dispositions reprises
dans le Code de déontologie médicale.
A/ Cession entre vifs et transmission des actions au cas où la société ne comprend qu'un actionnaire
:
    1.  cession entre vifs
Si la société ne comprend qu'un actionnaire, celuici sera libre de céder tout ou partie des actions à
qui il l'entend et sous réserve du respect de la règle énoncée au premier paragraphe de l’article 9.
    1.  transmission pour cause de mort.
Le décès de l’actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l’actionnaire unique n'a
laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux
actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés
en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites
actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur cellesci et qui devront entamer une des
procédures suivantes dans les quinze jours du décès et la réaliser dans un délai maximum de six
mois :
    1.  Soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet en y excluant toute activité
médicale dans le respect du Code des Sociétés et Associations ;
    2.  Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
    3.  Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
    4.  A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
Volet B
légataires auront l'obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire qui devra être
médecin; en cas de désaccord, le mandataire sera désigné par le président du tribunal de l’
entreprise du lieu où la société a son siège , siégeant en référé à la requête de la partie la plus
diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables sera suspendu. Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite
de l'usufruit des parts d'un actionnaire unique et pour autant qu’il soit médecin, exerce les droits
attachés à cellesci, dans les conditions prévues par la loi. Les héritiers qui ne veulent pas ou ne
peuvent devenir actionnaires auront droit à la valeur des actions, comme dit ci-après, selon la
procédure décrite ci-dessous dans le cadre de la transmission des actions suite à décès sous le
point C/.
B/ Cession entre vifs et transmission des actions au cas où la société comprend plusieurs
actionnaires.
1. Droit de préférence - L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le
ou les administrateurs par lettre recommandée en indiquant le nombre et le numéro des actions dont
la cession est demandée ainsi que les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire
proposé.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration transmet la demande aux
autres actionnaires par lettre recommandée.
Les actionnaires autres que le cédant ont un droit de préférence pour le rachat des actions dont la
cession est proposée.
Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de actions possédées par chacun des actionnaires
qui exerce le droit de préférence. Le non exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de
préférence accroît celui des autres.
En aucun cas, les actions ne sont fractionnées ; si le nombre d’actions à céder n'est pas exactement
proportionnel au nombre d’actions pour lequel s'exerce le droit de préférence, les actions en
excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort ou par les soins du ou des
administrateurs.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le ou les administrateurs par
lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l'avisant de la demande de
cession, faute de quoi, il est déchu de son droit de préférence.
L’actionnaire qui se retire en cédant ses actions à un ou plusieurs actionnaires selon la procédure
décrite, ci-avant, a droit à une compensation équitable conformément aux règles de la déontologie
médicale.
A défaut d'accord amiable, cette compensation sera déterminée par un expert-comptable ou un
réviseur d'entreprise désigné de commun accord par les parties conformément à l’article quinze cent
quatre-vingt-quatre du Code Civil, dans les deux mois de sa désignation.
A défaut d’accord des parties sur la désignation d’un réviseur d’entreprises ou expert comptable,
celui-ci sera désigné par le président du tribunal de l’entreprise, statuant comme en référé, à la
première demande d'une des parties.
La compensation sera payable dans un délai de six mois prenant cours à dater de sa fixation.
Les formalités ci-dessus s'appliquent en cas de transmission pour cause de mort ; les actionnaires
survivants doivent dans les trois mois du décès, informer les administrateurs de leur intention
d'exercer leur droit de préférence ; passé ce délai, ils sont déchus de leur droit de préférence.
2. Agrément - Les actions qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence ne peuvent
être cédées au cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers et légataires que moyennant
l'agrément de tous les actionnaires et sous réserve du respect du premier paragraphe de l’article
neuf.
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.
Les actionnaires opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acheteurs, faute de quoi, ils
sont tenus d'acquérir eux-mêmes les actions ou de lever l'opposition.
Le prix d'achat et les modalités de paiement sont fixés comme il est dit ci-dessus.
En aucun cas, le cédant ne peut demander la dissolution de la société.
C/ Transmission pour cause de décès.
Les héritiers et légataires d’actions qui ne veulent pas ou ne peuvent devenir actionnaires ont droit à
la valeur des actions transmises.
Le prix de rachat est fixé comme il est dit ci-avant sous le numéro 1. droit de préférence, dont
question sous le point B/.
Le dividende de l'exercice en cours est réparti prorata temporis à dater du décès, entre les
acquéreurs des actions et les héritiers ou légataires.
Si le paiement n'est pas effectué dans les six mois de sa fixation, les héritiers et légataires sont en
droit de demander la dissolution de la société.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Volet B
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non mais dont au moins un est un actionnaire, nommés par l’assemblée générale et
pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Ces fonctions ont une durée déterminée :
    •  Tant que la société ne compte qu’un actionnaire, cet actionnaire unique peut être nommé
administrateur pour toute la durée de son activité au sein de la société.
    •  En cas de pluralité d’actionnaires, d’administrateurs ou si un des administrateurs n’est pas
médecin, le mandat d’administrateur serait réduit à six ans, renouvelable.
En cas de décès de l’actionnaire unique, si parmi les légataires figure un médecin inscrit au Tableau
de l’Ordre des Médecins, celui-ci exercera les pouvoirs de l’administrateur.
Est désigné en qualité d’administrateur : Monsieur Paridaens Henry [...], né à [...], le [...], domicilié à
[...], ici présent et qui accepte.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
En cas d'opposition d'intérêt, il sera procédé conformément à l’article 5:76 et suivants du Code des
sociétés et des associations.
Le décès d'un administrateur ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas la
dissolution de la société. Il en est de même de son interdiction, de sa faillite ou de sa déconfiture.
L’assemblée générale peut nommer un administrateur substituant qui entrera en fonction dès la
constatation du décès ou de l’incapacité prolongée de l’administrateur, sans qu’une nouvelle décision
de l’assemblée générale soit nécessaire.
Il exerce sa profession en toute indépendance, sous son nom personnel, dans le respect des
dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre choix du
médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle la
société doit s'assurer auprès d'une compagnie notoirement solvable.
L’administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un docteur en médecine, dès qu’il s’agira d’
accomplir des actes en rapport avec l’exercice de l’art de guérir.
Le délégué non-médecin de l’administrateur ne peut poser aucun acte qui soit en contradiction avec
la déontologie médicale qu’il doit s’engager par écrit à respecter, en particulier le secret
professionnel.
L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, la rémunération du mandat d’administrateur ne peut être
allouée au détriment d’un ou de plusieurs actionnaires et son montant doit correspondre à des
prestations d’administration réellement effectuées.
Article 13. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 14. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois
d’avril, à dix-neuf heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
Volet B
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Si tous les associés, présents ou représentés et représentant tout le capital social sont d'accord de
se réunir, l'assemblée peut valablement délibérer à tout moment sans ordre du jour ni convocation
préalable.
Article 15. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 16. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 17. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 18. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 19. Exercice social
Volet B
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 20. Répartition – réserves
Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins
associés sont perçus au nom et pour le compte de la société. Le médecin ne peut retirer qu'un intérêt
normal conformément aux règles de déontologie médicale.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 21. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 22. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Pour ce qui concerne les matières médicales, plus particulièrement pour les questions relatives à la
vie privée des patients, la gestion des dossiers médicaux et/ou le secret professionnel des
actionnaires et ce, conformément au code de déontologie, le ou les liquidateurs devront soit, être
médecins inscrits au Tableau de l’Ordre, soit, se faire assister par un ou des médecins inscrits au
Tableau de l’Ordre.
Article 23. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 24. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 25. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 26. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, le comparant déclare s'en référer aux
dispositions du Code des Sociétés et aux règles du Code de Déontologie médicale.
Toute disposition contraire aux règles de la déontologie médicale doit être considérée comme nulle
et non avenue.
Article 27.
Tout litige de nature déontologique relève de la compétence exclusive du Conseil Provincial de
l'Ordre des Médecins compétent, sauf voies de recours.
Article 28.
En cas d'arbitrage et/ou de contestation entre les parties au sujet de l'interprétation du présent
contrat, celles-ci s'efforceront de se concilier, à l'initiative du Conseil Médical de la Société.
A défaut de conciliation, le litige sera tranché par un arbitrage choisi de commun accord.
Article 29.
Les associés restent soumis à la Jurisprudence du Conseil de l'Ordre des Médecins. En matière
Volet B
déontologique, les médecins répondent devant l'Ordre des actes accomplis en qualité de
mandataires de la société.
La sanction de suspension du droit d'exercer l’Art médical entraîne pour le médecin suspendu ayant
encouru cette sanction, la perte des avantages du présent acte de société et de son contrat de
société pendant la durée de la suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Les dispositions prises peuvent être en temps opportun portées à la connaissance du Conseil
provincial compétent.
Tout médecin travaillant au sein de la société a le devoir d’informer les autres actionnaires de toutes
décisions disciplinaires, civiles, pénales ou administratives susceptibles de quelconques retombées
sur leurs relations professionnelles.
Dans ce cas, l’assemblée générale décidera à la majorité simple des suites à donner.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder
ses actions à ses associés. S’il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses actions, soit
procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet en y excluant toute
activité médicale.
La convention, les statuts et le règlement d’ordre intérieur déterminent les conditions d’exclusion
temporaire ou définitive d’un médecin. La responsabilité personnelle des actionnaires,
administrateurs ou collaborateurs reste entière vis-à-vis de leurs patients, la médecine étant exercée
exclusivement par le médecin et non par la société.
Chaque médecin reste tenu par le secret professionnel ; le secret médical ne peut être partagé que
dans la mesure où les soins l'exigent.
La rémunération du médecin pour ses activités doit être normale. La répartition des actions entre
médecins associés ne peut empêcher la rémunération normale d’un médecin pour le travail presté.
La société ne pourra conclure aucune convention interdite aux médecins avec d'autres médecins ou
avec des tiers.
Sur le plan médical, le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l'assiste. Son
autorité se limite aux consignes relatives aux soins de ses malades, toutes autres observations
seront présentées par lui au responsable de la société. Celui-ci veillera à ce que le personnel
exécute ponctuellement les instructions médicales du médecin et l'assure de sa collaboration loyale.
Le libre choix du médecin, l'indépendance diagnostique et thérapeutique doivent être garantis.
Si un ou plusieurs médecin(s) entre(nt) dans la société, il faut que celui-ci (ceux-ci) présente(nt)
également le contrat au Conseil Provincial de l'Ordre auquel il(s) ressortisse(nt). L’admission d’un
actionnaire ne peut avoir lieu que de l’accord unanime des autres. L'attribution des actions doit
toujours être proportionnelle à l'activité des actionnaires.
Les droits et obligations réciproques des médecins et de la société (rémunération par les associés
des services offerts par la société, mode de calcul de cette rémunération, frais liés à la perception, à
la répartition et au paiement des honoraires etc …) doivent faire l'objet d'un contrat écrit séparé et
approuvé par le Conseil Provincial de l'Ordre de Médecins.
Lorsqu'un remplaçant est engagé, les honoraires de prestations lui reviennent éventuellement
diminués des montants que représentent les moyens mis à sa disposition.
La responsabilité du médecin reste illimitée.
L'application des règles de la déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Le comparant prend à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du
dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le trente et un décembre deux mille vingt.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le deuxième vendredi du mois d’avril de l’
année deux mille vingt et un.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à 7090 Braine-le-Comte, Rue Henri Neuman, 23.
3. Rémunération du mandat de l’administrateur
Le mandat de l’administrateur statutaire dont question ci-avant est gratuit.
4. Commissaire
Volet B
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Pouvoirs
Monsieur Paridaens Henry, prénommé, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en
qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et
de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
6. Frais et déclarations des parties
Le comparant déclare savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à la
société en raison de sa constitution s'élève à mille cinquante euros (1.050,00 €).
Le comparant autorise le notaire instrumentant à prélever cette somme lors du déblocage des avoirs
bancaires.
Il reconnait que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, dans l’exercice de
son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir certaines
conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
DROIT D’ÉCRITURE
Le droit d’écriture s’élève à nonante-cinq euros.
DECLARATIONS DU(DES) COMPARANT(S)
Le comparant déclare être capable et compétent pour accomplir les actes juridiques constatés dans
le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une incapacité à cet égard
telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un administrateur ou autre.
CERTIFICAT D'ÉTAT CIVIL
Le notaire instrumentant certifie l’état civil du(des) comparant(s), tel qu’indiqué ci-avant, établi au vu
de documents d’identité probants au sens de l’article 11 de la loi du 04 mai 1992 (carte d’identité
et/ou registre national).
 
DONT ACTE.
 
Fait et passé à Ecaussinnes, en l’Etude.
Date que dessus.
Le comparant déclare avoir pris connaissance du projet du présent acte plus de cinq jours ouvrables
avant les présentes, et que ce délai lui a été suffisant pour l’examiner utilement.
Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les passages visés à cet égard par la loi et
partielle en ce qui concerne les autres dispositions, le comparant a signé avec nous, notaire.
SUIVENT LES SIGNATURES (...)".