Nº d'entreprise : 0873 635 646
Nom
(en entier) : TRIUM DEVELOPMENT
(en abrégé)
Forme legale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Avenue de la Belle Alliance 1, 1000 Bruxelles
Objet de l'acte : Dépôt d'un projet commun de fusion par absorption
Extrait du projet commun de fusion du 15 mai 2025 :
Etabli conformément aux dispositions de l'article 12:24 du Code des sociétés et associations
1. INTRODUCTION ET CONTEXTE
Conformément à l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration de la
société anonyme POST SCRIPTUM HOLDING, dont le siège est établi à 1000 Bruxelles, Avenue de la Belle
Alliance 1 et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0748.451.406 (RPM Bruxelles,
division francophone) (ci-après la « Société Absorbante ») et le conseil d'administration de la société
anonyme TRIUM DEVELOPMENT, dont le siège est établi à 1000 Bruxelles, Avenue de la Belle Alliance 1 et
inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0873.635.646 (RPM Bruxelles, division
francophone) (ci-après la « Société Absorbée » en ensemble avec la Société Absorbante, les « Sociétés »)
ont établi, le 15 mai 2025, le présent projet commun de fusion relatif à leur proposition de procéder à une
fusion par absorption (ci-après la « Fusion »).
Le présent projet de fusion sera soumis à l'approbation des assemblées générales extraordinaires des
actionnaires des Sociétés à tenir à une date fixée au plus tôt six semaines après son dépôt auprès du greffe
du Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles, conformément à l'article 12:24 dernier alinéa du Code
des sociétés et des associations et en tout état de cause au plus tard le 30 juin 2025.
Le présent projet de fusion est établi conformément aux conditions des articles 12:24 et suivants du Code
des sociétés et des associations.
2. DESCRIPTION DE LA FUSION
Les conseils d'administration de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, proposent à leur
assemblée générale respective de réaliser, conformément aux articles 12:24 et suivants du Code des sociétés
et des associations, une fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, au terme de
laquelle la Société Absorbée transfère à la Société Absorbante l'intégralité de son patrimoine, activement et
passivement.
Suite à la réalisation de la Fusion, la Société Absorbée sera dissoute sans liquidation.
3. CONDITIONS ET MODALITÉS DE LA FUSION
3.1 Forme légale, dénomination, objet et siège des sociétés appelées à fusionner (article 12:24, alinéa 2,
1º du Code des sociétés et des associations)
3.1.1 La Société Absorbée
La Société Absorbée, dénommée « TRIUM DEVELOPMENT » est une société anonyme, dont le siège est
établi à 1000 Bruxelles, Avenue de la Belle Alliance 1, et inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous
le numéro 0873.635.646 (RPM Bruxelles, division francophone).
L'objet de la Société Absorbée est le suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou, le cas échéant, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers,
I/ Toutes opérations mobilières et immobilières ainsi que, dans les limites ci-après mentionnées, toutes
opérations financières. Elle peut notamment procéder à
1 .- Toutes opérations et toutes études ayant trait à tous biens et à tous droits immobiliers par nature, par
incorporation ou par destination et aux biens et/ou à tous droits mobiliers qui en découlent telles que acheter,
construire, transformer, aménager, louer, sous-louer, exploiter directement ou indirectement ou en régie,
échanger, vendre, diviser horizontalement et verticalement, lotir, mettre sous régime de copropriété et faire en
général tout ce qui se rattache directement ou indirectement à la gestion ou à la mise en valeur, pour elle-
même ou pour compte de tiers, de toutes propriétés immobilières bâties ou non bâties, y compris le courtage
sous toutes ses formes (agent, syndic, etc )
2 - Dans les limites mentionnées in fine du présent alinéa, toutes opérations financières, telles qu'acquérir,
par voie d'achat ou autrement, toutes valeurs mobilières, créances, parts d'associés et participations dans
toutes entreprises financières, industrielles et commerciales ; tous actes de gestion, de portefeuille ou de
capitaux, tous engagements à titre de caution, aval ou garanties généralement quelconques ; l'acquisition, la
gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences ; le tout toutefois à l'exclusion des
activités visées par la loi du quatre décembre mil neuf cent nonante relative aux opérations financières et aux
marchés financiers et par l'arrêté royal du cinq août mil neuf cent nonante et un, pris en exécution de cette loi,
relatif à la gestion de fortune et au conseil en placements.
Il/ Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'importation, l'exportation, l'achat et la
vente - en gros et au détail -, la production, la fabrication, la confection, la décoration, la transformation de
tous mobiliers, meubles, articles de décoration et d'ameublement, tissus, tissus d'ameublement, tentures,
bibelots, luminaires, papiers peints, articles de brocante et antiquités, ainsi que de tous accessoires et
produits généralement quelconques nécessaires ou utiles à l'embellissement des lieux de travail, des
habitations privées et des jardins.
Dans ce cadre et sans que cette énumération ne soit limitative, elle pourra effectuer toutes prestations de
gestion et de conseil et accomplir tous travaux de décoration d'immeubles, intérieure ou extérieure.
Elle pourra, pour certaines de ces opérations demandant un accès à la profession, travailler avec des
sous-traitants.
Et plus généralement le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, la
vente et l'achat, en gros et en détail, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication et le transport de
toutes marchandises. L'objet comprend également toute activité d'intermédiaire ou de gestionnaire
commercial pour le compte de tiers.
III/ Toutes opérations de mandat, de gestion, de conseil ou de commission relatives aux opérations ci-
dessus décrites, ainsi que toutes fonctions d'administrateur et/ou gérant de sociétés, de liquidateur de
sociétés, et plus généralement l'exercice de tous mandats, ainsi que la prestation (intérimaire ou non) de
services de management et de consultance.
La société peut effectuer toutes opérations généralement quelconques commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet. »
3.1.2 La Société Absorbante
La Société Absorbante, dénommée « POST SCRIPTUM HOLDING » est une société anonyme, dont le
siège est établi à 1000 Bruxelles, Avenue de la Belle Alliance 1, et inscrite à la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0748.451.406 (RPM Bruxelles, division francophone).
L'objet de la Société Absorbante est le suivant :
« La société a pour objet, pour compte propre ou pour le compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci,
l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations ou d'intérêts, tant en Belgique qu'à
l'étranger, dans toutes sociétés et/ou entreprises sous quelque forme que ce soit.
La société peut notamment acquérir par souscription, achat, échange, ou de toute autre manière tous
titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres
instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée.
Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société et/ou
entreprise.
La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d'offre publique, et elle peut
procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'obligations, de billets à ordre, de titres de
créance ou de toute sorte de titres de créance ou de titres participatifs.
La société peut prêter des fonds comprenant, sans limitation, ceux résultant de ses emprunts et/ou
émissions de titres participatifs ou de titres de créance de toute sorte à ses filiales, à des sociétés affiliées
et/ou à toutes autres sociétés, entités ou personnes physiques qu'elle juge appropriée.
La société peut également garantir, accorder des sûretés à ou assister de toute autre manière toute
société ou entité dans laquelle elle possède une participation.
Elle peut également constituer et procéder à la valorisation d'un patrimoine immobilier, tant en immeubles
qu'en droits réels immobiliers, notamment l'achat, la vente, l'échange, la négociation, la transaction, la gestion,
le leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l'expertise, la
revente, le courtage, la promotion, de tous biens immobiliers, situés en Belgique ou à l'étranger.
Enfin, elle peut exercer la fonction d'administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur ainsi
que toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère.
Elle peut exercer son objet aussi bien dans le pays où son siège est établi qu'à l'étranger. »
3.2 Rapport d'échange des actions et, le cas échéant, montant de la soulte en espèces (article 12:24,
alinéa 2, 2° du Code des sociétés et des associations)
Les actions des Sociétés sont réparties comme suit :
a)La Société Absorbée
Le capital de la Société Absorbée est représenté par 71.193.003.000 actions, comme suit :
-Madame Béatrice de Liedekerke : 2.132.166.919 actions ;
-Monsieur Philippe le Hodey : 69.060.834.931 actions
-Monsieur Hadrien le Hodey : 250 actions ;
-Monsieur Félix le Hodey : 250 actions ;
-Madame Marguerite-Marie le Hodey : 250 actions ;
-Madame Gloria le Hodey : 250 actions ; et
-STRATEGIES AND TELECOMMUNICATIONS SA : 150 actions.
b)La Société Absorbante
Le capital de la Société Absorbante est représenté par 350 actions, comme suit :
-Madame Béatrice de Liedekerke : 333 actions ; et
-Monsieur Philippe le Hodey : 17 actions.
Il est proposé de procéder à la Fusion sur la base des valeurs réelles des sociétés appelées à fusionner,
telles que déterminées dans les rapports de valorisation établis par BDO Deal & Valuation Advisory, à savoir,
le rapport du 5 mai 2025 relatif à la Société Absorbante et celui du 24 mars 2025 relatif à la Société Absorbée,
et de fixer le rapport d'échange sur la base de ces valeurs.
Compte tenu de ce qui précède, le rapport d'échange applicable dans le cadre de la Fusion envisagée
sera calculé sur la base de la fraction suivante :
[Valeur réelle de la Société Absorbante / [350] / [Valeur réelle de la Société Absorbée / [71.193.003.000]
Compte tenu de ce qui précède, il est proposé d'émettre, de manière arrondie, 697 nouvelles actions de la
Société Absorbante. Il en résulte un rapport d'échange de 1 action de la Société Absorbée pour
0,0000000097222218125378 action de la Société Absorbante.
Partant, en contrepartie des actions qu'ils détiennent dans la Société Absorbée, il sera attribué, de
manière arrondie, les actions suivantes de la Société Absorbante :
-21 actions nouvelles à Madame Béatrice de Liedekerke ;
-671 actions nouvelles à Monsieur Philippe le Hodey ;
-1 action nouvelle à Monsieur Hadrien le Hodey ;
-1 action nouvelle à Monsieur Félix le Hodey ;
-1 action nouvelle à Madame Marguerite-Marie le Hodey ;
-1 action nouvelle à Madame Gloria le Hodey ; et
-1 action nouvelle à STRATEGIES AND TELECOMMUNICATIONS SA.
Aucune soulte en espèce ne sera versée dans le cadre de la Fusion.
Madame Béatrice de Liedekerke et Monsieur Philippe le Hodey sont parfaitement conscients que la
pratique de l'arrondi bénéficie aux actionnaires suivants :
-Monsieur Hadrien le Hodey ;
-Monsieur Félix le Hodey ;
-Madame Marguerite-Marie le Hodey ;
-Madame Gloria le Hodey ; et
-STRATEGIES AND TELECOMMUNICATIONS SA.
3.3 Modalités de remise des actions de la Société Absorbante (article 12:24, alinéa 2, 3º du Code des
sociétés et des associations)
Les actions à émettre par la Société Absorbante seront sans désignation de valeur nominale.
Le processus d'échange des actions de la Société Absorbée contre des nouvelles actions de la Société
Absorbante sera réalisé par et sous la responsabilité du conseil d'administration de la Société Absorbante.
Les nouvelles actions feront l'objet d'une inscription dans le registre des actions nominatives de la Société
Absorbante à la date de la Fusion, contre la remise des actions de la Société Absorbée qui seront détruites à
la date de la Fusion.
3.4 Date de prise d'effet de la Fusion
La Fusion sera réalisée au moment où seront intervenues les décisions concordantes prises au sein de
toutes les Sociétés participant à l'opération de Fusion.
3.5 Date à partir de laquelle les actions donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi que toute
modalité particulière relative à ce droit (article 12:24, alinéa 2, 4° du Code des sociétés et associations)
Les actions nouvelles de la Société Absorbante donneront le droit de participer aux bénéfices dès le
moment de la prise d'effet de la Fusion tel que déterminé en application de l'article 12:24, alinéa 2, 5° du
Code des sociétés et des associations.
3.6 Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (article 12:24, alinéa 2, 5° du Code
des sociétés et des associations)
Les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable et fiscal réputées
rétroactivement accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2025 à 00h01.
3.7 Droits attribués par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée qui ont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard (article
12:24, alinéa 2, 6° du Code des sociétés et des associations)
Toutes les actions de la Société Absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages à
leur titulaire. À la date de la Fusion, la Société Absorbée n'a émis aucun autre titre.
3.8 Emoluments attribués aux commissaires ou aux réviseurs d'entreprises ou experts-comptables
externes pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:26 du Code des sociétés et des associations (article
12:24, alinéa 2, 7º du Code des sociétés et des associations)
Pour l'établissement du rapport prévu à l'article 12:26 du Code des sociétés et des associations, des
émoluments d'un montant de six mille cinq cent euros (6.500,00 EUR) sont attribués au réviseur d'entreprises,
L&S Réviseurs d'Entreprises, L&S Bedrijfsrevisoren, L&S Registered Auditors, dont le siège est établi au 23
Chemin du Rossignol à 1120 Bruxelles, Belgique, et représentée par Monsieur Abdel Serghini.
Ces émoluments seront facturés à la Société Absorbante.
3.9 Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner (article 12:24, alinéa 2, 8° du Code des sociétés et des associations)
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres du conseil d'administration de la Société
Absorbante et aux membres du conseil d'administration de la Société Absorbée en rapport avec la Fusion.
4. APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE ABSORBEE
Les opérations de la Société Absorbée étant du point de vue comptable et fiscal réputées rétroactivement
accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2025 à 00h01, il n'y aura pas lieu
d'établir de comptes annuels de la Société Absorbée pour la période comprise entre la date de clôture du
dernier exercice social et la date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées
du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante.
DIVERS	5.
5.1 Déclaration pro fisco
La Fusion sera fiscalement neutre, conformément à l'article 2, §1, 6°/1, a) et 211 du Code des impôts sur
les revenus 1992, aux articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe et
aux articles 11 et 18, §3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
5.2 Assemblées générales extraordinaires
Le présent projet de fusion sera soumis aux assemblées générales extraordinaires de la Société Absorbée
et de la Société Absorbante qui se tiendront à une date fixée dans le respect de l'article 12:24 dernier alinéa
du Code des sociétés et des associations et en tout état de cause au plus tard 30 juin 2025, en l'étude du
Notaire Eric JACOBS, située à 1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 16, soit plus de six semaines après le
dépôt du présent projet de fusion au greffe du Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles,
conformément aux articles 12:24 et suivants du Code des sociétés et des associations.
Lors de ces assemblées générales extraordinaires, il sera notamment demandé aux actionnaires de la
Société Absorbée et de la Société Absorbante de décider que l'article 12:28, §2, al. 1er, 5° du Code des
sociétés et des associations n'est pas applicable et dispenser les conseils d'administration de la Société
Absorbée et de la Société Absorbante d'établir un état comptable clôturé moins de trois mois avant la date du
projet de fusion.
La Société Absorbée et la Société Absorbante se communiqueront toutes informations utiles de même
qu'aux actionnaires, de la manière prescrite par les dispositions légales applicables à la Fusion envisagée.
Les éléments et données échangés dans le cadre de ce projet sont confidentiels.
5.3 Dépôt du projet de Fusion
Le présent projet de fusion devra être déposé aux greffes du Tribunal de l'entreprise du siège des
Sociétés, soit le Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles, en deux (2) exemplaires originaux (un (1)
par la Société Absorbée et un (1) par la Société Absorbante) au moins six (6) semaines avant la décision des
assemblées générales extraordinaires des actionnaires des Sociétés appelées à se prononcer sur la Fusion.
Chaque Société réservera également un exemplaire original afin d'être joint aux minutes de l'acte constatant
la réalisation de la Fusion.
La Société Absorbée et la Société Absorbante donnent chacune mandat spécial, avec faculté de
substitution, à Me Jérôme Terfve, Me Eline Vancanneyt ou Me Sanae Assouik, ou à tout autre avocat du
cabinet Tetra Law, dont les bureaux sont établis à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 240/3, Belgique, avec
pouvoir d'agir seul et faculté de substitution, pour accomplir, chacun agissant seul ou conjointement, au nom
et pour le compte de la Société Absorbée et de la Société Absorbante toutes les formalités de publication
légale relative au présent projet de fusion et, en particulier, pour assurer le dépôt du projet de fusion au greffe
du Tribunal de l'entreprise dans le ressort duquel la Société Absorbée et la Société Absorbante ont leur siège
respectif conformément à l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations, la publication aux Annexes
du Moniteur belge d'une mention du dépôt du projet de fusion au greffe du Tribunal de l'entreprise compétent
et, à cette fin, pour signer tous documents, accomplir toutes démarches utiles auprès du greffe du Tribunal de
l'entreprise, des Guichets d'Entreprises et de la Banque-Carrefour des Entreprises et, d'une manière
générale, faire tout ce qui est nécessaire.
Pour extrait analytique et conforme.
Sanae ASSOUIK
Mandataire spécial