0441 237 756	Orderverirgsr:
Naam
SPARRENHOF-INVEST
Naamloze vennootschap	Reports /
1180 Ukkel, Waterloosesteenweg 1595	vorig adres y a zete
Operatie gelijkgesteld met fusie door overneming - proces-verbaal van de	Onderwerp akte
overnemende vennootschap
Uit een proces-verbaal dat door ons, Meester Lorette ROUSSEAU, geassocieerd notaris, te Sint-Joost-
ten-Node, op 9 oktober 2024, vooralsnog niet geregistreerd, blijkt dat:
EERSTE BESLUIT - Kennisneming van het fusievoorstel en andere stukken.
I. De enige aandeelhouder neemt kennis van het fusievoorstel en de andere stukken die hieronder zijn
vermeld. De enige aandeelhouder verklaart dat de voornoemde documenten op de zetel van de vennootschap
beschikbaar waren gedurende meer dan één maand voorafgaand aan de datum van deze vergadering en dat
hij er kosteloos een afschrift van heeft kunnen bekomen.
II. Het fusievoorstel werd, overeenkomstig artikel 12:51 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, op 14 juni 2024 opgesteld door de respectieve bestuursorganen van de besloten vennootschap
"NSG" (overgenomen vennootschap) en van de naamloze vennootschap "SPARRENHOF-INVEST" (de
overnemende vennootschap) en neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank Brussel op 5 juli 2024
(zowel voor de overgenomen als voor de overnemende vennootschappen). De voormelde neerlegging werd
bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 15 juli 2024 onder nummer 24105859 wat de
overgenomen vennootschap betreft en onder nummer 24106013 wat de overnemende vennootschap betreft.
III. De enige aandeelhouder bevestigt uiterlijk één maand vóór de datum van deze algemene vergadering
een afschrift van het fusievoorstel te hebben ontvangen, overeenkomstig artikel 12:51 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De enige aandeelhouder erkent tevens dat hij uiterlijk één maand voor de datum van de huidige
vergadering op de zetel van de vennootschap kennis heeft kunnen nemen van de volgende stukken,
overeenkomstig artikel 12:51, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te weten : 1° het
fusievoorstel, 2° de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van elk van de fuserende vennootschappen
en 3º de verslagen van het bestuursorgaan over de laatste drie boekjaren.
Overeenkomstig artikel 12:51, §2 alinéa 6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
verklaart de enige aandeelhouder dienen geen tussentijdse cijfers te worden opgemaakt.
IV. De enige aandeelhouder verklaart kennis te hebben genomen van de inhoud van voormelde
documenten, verslagen en stukken en ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
TWEEDE BESLUIT: Vaststelling dat de verrichting onder het toepassingsgebied van artikel 12:7 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen valt en dat enkel de formaliteiten voorzien in artikel 12:50 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing zijn
De enige aandeelhouder stelt vast dat de betrokken verrichting onder het toepassingsgebied van artikel
12:7 van het Wetboek van vennootschappen valt en dat enkel de formaliteiten van artikel 12:50 en volgende
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing zijn.
Krachtens artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt met fusie door
overneming gelijkgesteld, de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van een vennootschap (de
overgenomen vennootschap), zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder
vereffening overgaat op een andere vennootschap (de overnemende vennootschap), wanneer al haar
aandelen en andere stemrechtverlenende effecten in handen zijn van die andere vennootschap
Wanneer de overnemende vennootschap alle (100%) aandelen van de overgenomen vennootschap bezit,
verdwijnt het volledige kapitaal van de overgenomen vennootschap door de annulering van alle (100%)
aandelen die de overnemende vennootschap bezit. Bijgevolg verhoogt de overnemende onderneming haar
kapitaal niet en geeft zij geen nieuwe aandelen uit.
Bijgevolg zijn de in de artikelen 12:25 en 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bedoelde verslagen niet vereist.
De enige aandeelhouder stelt vast dat het doel van de overnemende vennootschap niet hoeft te worden
gewijzigd naar aanleiding van deze fusie, aangezien het doel van de overnemende vennootschap reeds het
doel van de overgenomen vennootschap omvat.
DERDE BESLUIT: Fusiebesluit
De enige aandeelhouder keurt het voormelde fusiebesluit goed en besluit de overgenomen vennootschap
"NSG" te fuseren met de naamloze vennootschap "SPARRENHOF-INVEST", (de overnemende
vennootschap) door overdracht van al haar activa en passiva aan de overnemende vennootschap als gevolg
van de ontbinding van de overgenomen vennootschap zonder vereffening, overeenkomstig de bepalingen en
voorwaarden van het voornoemde fusievoorstel.
Er wordt gespecificeerd dat :
a) boekhoudkundige datum
De handelingen van de overgenomen vennootschap "NSG" worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht
voor rekening van de overnemende vennootschap "SPARRENHOF-INVEST" vanaf 1 juli 2024.
b) bijzondere rechten toegekend
Er zijn geen aandeelhouders met bijzondere rechten in de overnemende vennootschap en deze laatste
heeft geen andere effecten uitgegeven dan de tweeduizend zeshonderd (2.600) hierboven vermelde
aandelen.
c) bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
overnemende en de overgenomen vennootschappen.
d) overdracht van eigendom - overgedragen activa en passiva
De enige aandeelhouder stemt in met de overdracht van de activa en passiva van het vermogen van de
overgenomen vennootschap aan de overnemende vennootschap, ingevolge de ontbinding zonder vereffening
van de overgenomen vennootschap.
De overdracht van het geheel van de actief- en passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap
aan de overnemende vennootschap omvat met name haar activiteiten en de vergunningen, erkenningen en/of
het voordeel van de inschrijving ervan, het recht om de (handels)naam, de merken en logo's van de
overgenomen vennootschap te gebruiken, haar clienteel, het voordeel van haar beroepsorganisatie, haar
boekhouding, kortom alle immateriële vaste activa en passiva die toebehoren aan en verband houden met
deze entiteit.
Daarnaast omvatten de overgedragen activa ook (zonder dat deze lijst limitatief is):
- Alle mogelijke optierechten in handen van de overgenomen vennootschap onder welke titel ook;
- Alle eventuele handelshuurcontracten en andere contracten op korte en lange termijn waarbij de
overgenomen vennootschap partij is in de hoedanigheid van huurder of verhuurder;
- Alle mogelijke intellectuele eigendomsrechten, met inbegrip van onder meer: alle ontwerpen, logo's,
handelsmerken en merken, waarvan de geabsorbeerde onderneming de eigenaar of begunstigde is;
- Met betrekking tot de intellectuele en industriële eigendomsrechten die, als gevolg van de fusie, op de
overnemende vennootschap overgaan, zal het bestuursorgaan van laatstgenoemde vennootschap de nodige
formaliteiten vervullen om de overdracht "erga omnes" uitvoerbaar te maken, overeenkomstig de specifieke
wetgeving die ter zake van toepassing is.
De overgang van activa en passiva door middel van een algehele overgang omvat ook alle lopende
contracten, met inbegrip van die met de werknemers, die door de overgenomen vennootschap zijn
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij zijn aangegaan, met inbegrip van die welke zijn aangegaan met
de overheid, met haar eigen werknemers en personeelsleden in loondienst en ten aanzien van haar eigen
organen en vennoten, gaan integraal over op de overnemende vennootschap met alle rechten en
verplichtingen die eruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk
voorgeschreven bekendmaking van de overdracht om de genoemde overdracht tegenwerpelijk te maken aan
eenieder.
Het archief van de overgenomen vennootschap, dat alle boeken en dossiers bevat die zij wettelijk verplicht
is bij te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen ten gunste van de fuserende vennootschap en de schuldvorderingen die bestaan
jegens de gefuseerde vennootschap, ongeacht of zij gewaarborgd zijn door hypotheken en andere
zekerheden en voorrechten, gaan over op de fuserende vennootschap, die er het voordeel van zal genieten
en verantwoordelijk is voor de vereffening ervan.
De zekerheden en borgstellingen die verbonden zijn aan de verbintenissen die de overgenomen
vennootschap is aangegaan of die ten gunste van de overgenomen vennootschap zijn gesteld tot zekerheid
van de verbintenissen die jegens haar zijn aangegaan, moeten volledig gehandhaafd blijven.
De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd in de rechten en verplichtingen van de overgenomen
vennootschap met betrekking tot haar eventuele activiteiten die aan de overnemende vennootschap worden
overgedragen. Alle registraties van de overgenomen vennootschap moeten volledig worden gehandhaafd.
e) onroerend goed
Tussengekomen is de Heer VANHOUTTE, voornoemd, handelend overeenkomstig de delegatie van
bevoegdheden aan hem verleend door de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap "NSG", waarvan het proces-verbaal werd opgemaakt door ondergetekende notaris heden voor
deze.
Deze laatste verklaart dat de overgenomen vennootschap eigenaar is van de volgende onroerende
( ... )
VIERDE BESLUIT - Procedures voor het opstellen en goedkeuren van de jaarrekening van het lopende
boekjaar - kwijting aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap
Indien de fusie is voltrokken vóór de datum van goedkeuring van de jaarrekening, keurt de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap de jaarrekening goed overeenkomstig de op haar
toepasselijke bepalingen met betrekking tot de jaarrekening, en beslist zij over de kwijting aan de bestuurders
van de overgenomen vennootschap.
VIJFDE BESLUIT - Vaststelling van de gevolgen van de fusie
Als gevolg van de voorafgaande besluiten, stelt de enige aandeelhouder vast en verzoekt ondergetekende
notaris akte te nemen van het feit dat, ten gevolge van de goedkeuring van voorafgaande besluiten en
rekening houdend met het feit dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"NSG" (de overgenomen vennootschap), in een proces-verbaal dat op heden door ondergetekende notaris
werd opgesteld, voorafgaand aan deze, de huidige fusie heeft goedgekeurd onder de opschortende
voorwaarde van de goedkeuring van de fusie door de overnemende vennootschap, de fusie van rechtswege
en gelijktijdig de volgende gevolgen teweegbrengt :
a) de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, die ophoudt te bestaan;
b) de honderd (100) aandelen van de overgenomen vennootschap die de overnemende vennootschap
bezit, worden geannuleerd en overeenkomstig artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, worden geen aandelen van de overnemende vennootschap toegekend in ruil voor de
genoemde aandelen die de overnemende vennootschap bezit;
c) de overdracht aan de overnemende vennootschap van het gehele vermogen van de overgenomen
vennootschap na haar ontbinding zonder vereffening.
ZESDE BESLUIT - Delegatie van bevoegdheden
De enige aandeelhouder verleent aan de bestuurders alle bevoegdheden om de voorgaande besluiten uit
te voeren.
De vergadering verleent alle bevoegdheden aan de bestuurders, elk alleen handelend, met bevoegdheid
van indeplaatsstelling, om de formaliteiten met een ondernemingsloket en de schrapping van de gegevens in
de Kruispuntbank van Ondernemingen uit te voeren, en, indien nodig, om alle formaliteiten bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde te verzekeren.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
Joost DE POTTER,
Notaris
Voor gelijktijdige neerlegging:
- uitgifte van de akte
- voorstel fusie