N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
L'ELEMENT TERRE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Cahorday 26
4671 Saive
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
D'un acte reçu par Maître Alain MEUNIER, Notaire associé de la société privée à responsabilité
limitée "Alain MEUNIER – Elodie GALAND, Notaires associés", ayant son siège social à Dalhem, rue
du Bourgmestre Henri Francotte, 59, le 29 décembre 2018, en cours d'enregistrement, il résulte que
Monsieur BOVERIE Olivier Pierre Edgard, né à Liège, le six février mil neuf cent quatre-vingt-trois,
célibataire, ayant fait une déclaration de cohabitation légale avec Madame JADOT Julie Claudine
Georgette, domicilié à 4671 Blegny, rue Cahorday, 26, a constitué une société privée à
responsabilité limitée comme suit :
" Souscription par apport en nature
Rapports
1. Monsieur Denys LEBOUTTE, réviseur d’entreprises, représentant la société civile privée à
responsabilité limitée « Leboutte, Mouhib & C° », quai des Ardennes, 7, à Liège, désignée par le
fondateur, a dressé le rapport prescrit par l’article 219 du Code des sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
"VIII. CONCLUSIONS
L’apport en nature en constitution du capital de la SPRLU « L’élément Terre » consiste en apports de
la clientèle, des matériels et équipements professionnels sous déduction de deux dettes de
financement composant l’entreprise personnelle d’entrepreneur en pars et jardins de Monsieur
Olivier BOVERIE.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
1° l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Reviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que le fondateur de la société est responsable de l’
évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en
contrepartie des apports en nature ;
2° la description de chaque apport en nature effectuée par le fondateur répond à des conditions
normales de précision et de clarté ;
3° les modes dévaluation de l’apport en nature arrêtés par le fondateur sont justifiés par les principes
de l’économie d’entreprise et conduisent à une valeur d’apport de 103.000 € qui correspond au
moins au nombre et au pair comptable des parts à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en
nature n’est pas surévalué.
La rémunération de l’apport en nature consiste en l’attribution de cent (100) parts sociales
représentatives du capital de la SPRLU « L’élément Terre » au profit de Monsieur Olivier BOVERIE,
augmentée de la reconnaissance d’une créance inscrite en compte-courant pour un montant de
93.000 €.
Les biens sont apportés quittes et libres de tout engagement sous réserve :
° de l’autorisation de BNP PARIBAS FORTIS de transférer à la SPRLU « L’élément Terre » les deux
prêts à tempérament conclus avec Monsieur Olivier BOVERIE, de même que la propriété des biens
financés ;
° d’une éventuelle application de l’article 442 bis du Code des Impôts sur les Revenus ;
° d’une éventuelle application de l’article 93 undecies du code de la TVA ;
° d’une éventuelle application de l’article 16ter de l’AR 38 du 27 juillet 1967 ;
0717858891
Volet B
° d’une éventuelle application de l’article 41 quinquies de la loi du 27 juin 1969 révisant l’arrêté-loi du
28 décembre 1944.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer surle
caractère légitime et équitable de l’opération.
Liège, le 27 décembre 2018 ».
Signé (s) Denys LEBOUTTE Réviseur d’entreprises.
2. Le fondateur a dressé le rapport spécial prescrit par le même article 219 du Code des sociétés.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise de Liège, division
Liège, en même temps qu'une expédition du présent acte.
Apport.
Monsieur Olivier BOVERIE, comparant, déclare apporter à la société le fonds de commerce qu'il
exploite à 4671 Blegny, rue Cahorday, 26, sous la dénomination «L’élément terre», immatriculé à la
Banque Carrefour des entreprises sous le numéro 0807.132.248 et à la Taxe sur la valeur ajoutée
sous le numéro BE807.132.248.
Cet apport, sur base de la situation avec effet au 30 septembre 2018 à minuit, comprend :
ACTIVEMENT :
- Clientèle : quatre-vingt-mille euros (80.000,00 eur) ;
- Immobilisations corporelles : soixante-six mille huit cent cinquante et un euros (66.851,72 eur)
° Matériels et équipements : dix huit mille sept cent vingt euros (18.720,00 eur)
° Matériels roulants : un véhicule Citroën Jumper 2018 d’une valeur d’apport de vingt-quatre mille six
cent trente et un euros septante deux cents (24.631,72 eur) et un véhicule Ford Ranger d’occasion d’
une valeur d’apport de vingt-trois mille cinq cents euros (23.500,00 eur).
Total de l'actif : cent quarante six mille huit cent cinquante et un euros septante deux cents
(146.851,72 eur)
PASSIVEMENT :
- Crédit à tempérament Bnp Paribas Fortis de 23.500,00 euros - Solde restant dû en capital au 30
septembre 2018 : vingt mille huit cent cinquante et un euros vingt six cents (20.851,26 eur)
- Crédit à tempérament Bnp Paribas Fortis de 25.490,00 euros - Solde restant dû en capital au 30
septembre 2018 : vingt deux mille six cent seize euros nonante six cents (26.616,96 eur).
Total du passif : quarante trois mille quatre cent soixante-huit euros vingt-deux cents (43.468,22 eur).
ACTIF NET : cent trois mille trois cent quatre-vingt-trois euros cinquante cents (103.383,50 eur).
La valeur d’apport des biens a été conventionnellement fixée au montant global net arrondi de CENT
TROIS MILLE EUROS (103.000,00 eur).
Le fonds de commerce comprend :
1) la clientèle et l'achalandage;
2) le droit de faire usage, pendant toute sa durée, de la dénomination sous laquelle l'apporteur
exploite présentement le fonds de commerce apporté, étant convenu qu'en cas de dissolution de la
société pour quelque cause que ce soit, le droit de se servir de cette dénomination reviendra, sans
indemnité, à Monsieur Olivier BOVERIE, préqualifié ou à ses ayants cause ou ayants droit;
3) la propriété du matériel, de l'outillage, des agencements, du mobilier commercial, des installations
de bureau, archives et documents divers dépendant du fonds de commerce apporté et servant à son
exploitation, des marchandises en stock, tel que le tout existe dans les locaux affectés à cette
exploitation, suivant état détaillé annexé au rapport du reviseur d'entreprises;
Situation hypothécaire
L'apporteur déclare que le fonds de commerce est quitte et libre de toutes dettes privilégiées ou
hypothécaires et qu'aucun élément du fonds de commerce apporté n'est grevé de nantissement.
Conditions de l'apport
1. Cet apport est fait sous les garanties ordinaires et de droit, sur base d'une situation active et
passive arrêtée au trente septembre deux mille dix-huit, à minuit.
Toutes les opérations effectuées depuis le premier octobre deux mille dix-huit relativement aux biens
et droits apportés sont réputées réalisées pour le compte, au profit et aux risques de la société
présentement constituée.
2. La société aura la propriété des biens et droits apportés à compter de l'acquisition par elle de la
personnalité morale, mais elle en aura la jouissance, c'est-àdire qu'elle aura droit aux bénéfices de
l'exploitation et qu'elle supportera les charges de celleci rétroactivement à compter du premier
octobre deux mille dix-huit.
Elle remplira toutes formalités légales à l'effet de rendre opposable aux tiers la transmission à son
profit des éléments compris dans l'apport et notamment des droits aux baux.
3. La société présentement constituée doit continuer pour le temps restant à courir tous contrats
d'assurance contre l'incendie et autres risques qui pourraient exister relativement aux biens apportés
et en payer les primes et redevances à compter de leur plus prochaine échéance. A cet effet, est
remise à la société une copie des contrats en cours.
4. Elle prendra les biens et droits apportés dans leur état actuel, sans recours contre l'apporteur pour
Volet B
quelque cause que ce soit.
5. La société supportera, avec effet au premier octobre deux mille dix-huit, tous impôts, taxes, ainsi
que toutes les charges quelconques, ordinaires et extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les
biens apportés et qui sont inhérents à leur propriété et à leur exploitation.
Le fondateur reconnaît expressément avoir été informé par le notaire soussigné que compte tenu du
fait que les certificats à délivrer conformément à la loi et aux Arrêtés royaux concernés (article 442bis
du Code des impôts sur les revenus, article 93undecies du Code de la taxe sur la valeur ajoutée,
article 16ter de l’Arrêté royal 38 du 27 juillet 1967 organisant le statut social des travailleurs
indépendants, article 41 quinquies de la loi du 27 juin 1969 révisant l’arrêté loi du 28 décembre 1944
concernant la sécurité sociale des travailleur) par le receveur de contributions, le receveur de la taxe
sur la valeur ajoutée, l’Office national de sécurité sociale et l’organisme percepteur de cotisations
sociales dont il dépend, la société présentement constituée sera solidairement responsable de ses
dettes vis-à-vis de ces administrations et organismes.
6. La société est subrogée dans tous les droits et obligations de l'apporteur en matière de taxe sur la
valeur ajoutée, dans le cadre du présent apport.
7. Tous les frais, droits, honoraires, impôts et charges généralement quelconques résultant du
présent apport sont à charge de la société.
Rémunération de l'apport
En rémunération de l'apport ainsi effectué, d’un montant de cent et trois mille euros, il est attribué à
Monsieur Olivier BOVERIE, qui accepte, cent parts de la société, sans mention de valeur nominale,
entièrement libérées, d’un pair comptable de cent (100,00) euros.
Il bénéficiera en outre, pour le solde de son apport, de l’inscription de nonante trois mille (93.000,00)
euros dans un compte courant ouvert à son nom, au passif, dans la comptabilité de la société.
Souscription par apport en espèces
Les cent (100) parts restantes sont à l'instant souscrites en espèce par Monsieur Olivier BOVERIE,
préqualifiés au prix de cent (100,00) euros chacune, soit pour dix mille (10.000,00) euros.
Cette somme de dix mille (10.000,00) euros, formant avec celle de dix mille (10.000,00) euros,
montant des parts attribuées aux apports en nature, un total de vingt mille (20.000,00) euros,
représentant l'intégralité du capital social, qui se trouve ainsi intégralement souscrit.
Libération.
Le comparant déclare que les parts correspondant aux apports en nature sont entièrement libérées.
Le comparant déclare que chacune des parts souscrites en espèces est libérée à concurrence d'un
tiers, par un versement en espèces qu’il a effectué à un compte spécial portant le numéro BE55
0018 5425 6444 ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque BNP PARIBAS
FORTIS, de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de dix mille
euros.
Une attestation justifiant ce dépôt a été produite au Notaire soussigné.
II. STATUTS
Article 1. Forme et dénomination de la société.
La société adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée " L’
ELEMENT TERRE".
Article 2. Siège social
Le siège social est établi à 4671 Blegny, rue Cahorday, 26.
II peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de BruxellesCapitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
Tout changement du siège social est publié à l’annexe au Moniteur belge par les soins de la
gérance.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d'exploitation,
agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger :
- entreprise de parcs et jardins
- paysagiste ;
- travaux de préparation de sites ;
- activité de soutien aux cultures ;
- exploitation forestière ;
- commerce de détails de fleurs, de plantes, de graines et d’engrais en magasin spécialisé ;
- activité d’architecture d’urbanisme, de paysage et de jardins ;
- services d’aménagement paysager ;
- organisation de salons professionnels et de congrès ;
- activités de soutien aux cultures ;
Volet B
- exploitation forestière : abattage d’arbres et production de bois brut tels que les bois de mine, les
échalas fendus, etc;
- construction de routes et d’autoroutes ;
- construction de réseaux d’évacuation des eaux usées ;
- construction de réseaux électriques et de télécommunications ;
- construction de terrains de jeux et de sport, de bassin de natation, etc ;
- travaux de préparation de sites ;
- exécution de forages horizontaux pour passages de câbles ou de canalisations ;
- travaux d’isolation ;
- autres travaux d’achèvement et de finition des bâtiments n.d.a.;
- installation de piscines privées ;
- commerce de détail d’autres articles de ménage en magasin spécialisé n.c.a..
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités, à
lui procurer des matières premières, à faciliter l’écoulement de ses produits ou la prestation de ses
services.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 5. Capital
Le capital social est fixé à vingt mille (20.000,00) euros. II est divisé en deux cents parts sans
mention de valeur nominale, représentant chacune un/deux centièmes de l'avoir social, entièrement
libérées.
Article 6. Vote par l'usufruitier éventuel
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés
par l'usufruitier.
Article 7. Cession et transmission de parts
A/ Cessions libres
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
associés.
B/ Cessions soumises à agrément
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant
les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l'associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de l'entreprise
du siège social, statuant comme en référé. II en sera de même en cas de refus d'agrément d'un
héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du
refus.
Article 8. Registre des parts
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout
Volet B
tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions de parts.
Article 9. Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales,
associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière
hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
Article 10. Pouvoirs du gérant
Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège
de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
Article 11. Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
Article 12. Contrôle
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. II peut se faire représenter par un expertcomptable. La rémunération de celuici
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Article 13. Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le cinq juillet de chaque année, à dix-huit
heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
de la gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute
personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 14. Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une
procuration spéciale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
Article 15. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 16. Présidence  Délibérations  Procèsverbaux
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le
plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
Les procèsverbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
Article 17. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Article 18. Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
Article 19. Dissolution  Liquidation
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments ; dans ce cas, les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après
confirmation, par le Tribunal de l'entreprise compétent, de leur nomination résultant de la décision
Volet B
prise par l’assemblée générale, conformément à l'article 184 du Code des Sociétés.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
Article 20. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de
domicile au siège social.
Article 21. Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.
Article 22. Compétence judiciaire.
Pour tous litiges relatifs aux affaires sociales et à l’exécution des présents statuts, entre la société,
ses associés, son ou ses gérants, commissaires, liquidateurs, compétence exclusive est attribuée
aux tribunaux du siège social, à moins que la société n’y renonce expressément.
III. DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du Tribunal de l'entreprise de Liège, division
Liège lorsque la société acquerra la personnalité morale.
1) Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le trente et un décembre
deux mille dix-neuf.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille vingt.
3) Est désigné en qualité de gérant non statutaire Monsieur Olivier BOVERIE, domicilié à 4671
Blegny, rue Cahorday, 26, ici présent, qui accepte, et déclare avoir les capacités de gestion requises
par la loi, avec pouvoir de gestion journalier, financier, administratif et commercial.
Le gérant est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de
sommes.
Son mandat est rémunéré.
Le gérant reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la
société en formation.
4) Les comparants ne désignent pas de commissaire, la société n’y étant pas tenue.
5) Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier octobre deux mille dix-huit par le comparant au nom et pour compte de la société
en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de la gérance qui
sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique."
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement en conformité avec
l'article 173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement.
(signé) Alain MEUNIER, Notaire associé.
Déposé en même temps : une expédition de l'acte, le rapport du fondateur, le rapport du Réviseur
d'entreprises.