N° d'entreprise : 0535679926
Nom
(en entier) : IMMO HOTEL BCC
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Charleroise Steenweg 17
 : 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le dix-neuf octobre deux mille vingt-deux.
(…)
Devant Alexis LEMMERLING, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Immo Hotel BCC", ayant son siège à
1060 Saint-Gilles, Chaussée de Charleroi 17, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Modification de la langue de la Société.
L’assemblée décide de modifier la langue de la Société qui sera à présent le français.
L’assemblée constate que la Société relève désormais de la compétence de la division francophone
du greffe du tribunal de l’entreprise de Bruxelles.
DEUXIÈME RESOLUTION: Confirmation et ratification du transfert du siège de la Société et
modification de l’article 2 des statuts.
L'assemblée décide de confirmer et de ratifier le transfert du siège de la Société en Région
bruxelloise, à 1060 Saint-Gilles, Chaussée de Charleroi 17, et par conséquent la modification de l’
article 2 des statuts.
L’assemblée décide par conséquent de remplacer l’article 2 des statuts actuels, tel que repris dans le
nouveau texte des statuts.
TROISIÈME RESOLUTION: Modification de l’objet de la Société.
(…)
Décision
L’assemblée décide de modifier l’objet de la Société et décide, par conséquent, de modifier l’article 3
des statuts actuels et de le remplacer, tel que repris dans le nouveau texte des statuts.
QUATRIÈME RESOLUTION: Modification des dispositions relatives à la cession des actions.
L’assemblée décide de modifier les dispositions relatives à la cession des actions de sorte que la
cession d'actions ou de tout autre titre éventuel émis par la Société ne soit soumise à aucune
restriction.
L’assemblée décide par conséquent de modifier l’article 9 des statuts actuels, tel que repris à l’article
7 dans le nouveau texte des statuts.
CINQUIÈME RESOLUTION: Modification des dispositions relatives au pouvoir de représentation
externe de l’organe d’administration.
L'assemblée décide de modifier les dispositions relatives au pouvoir de représentation externe de
l'organe d'administration et de modifier par conséquent l’article 17 des statuts actuels, tel que repris à
l’article 11 dans le nouveau texte des statuts.
SIXIÈME RESOLUTION: Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire.
Volet B
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant le 25 mai à 14 heures 30.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 21 des statuts actuels, tel que repris à l’
article 13 dans le nouveau texte des statuts.
SEPTIÈME RESOLUTION: Disposition transitoire.
L'assemblée décide que l'assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2022 se tiendra le 25 mai 2023 à 14 heures 30.
HUITIÈME RESOLUTION: Adoption d’un nouveau texte des statuts en français.
L'assemblée décide de supprimer le texte actuel des statuts en néerlandais et d'adopter un nouveau
texte des statuts en français afin de les mettre en concordance avec les résolutions prises et avec le
Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "Immo Hotel BCC".
SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
(…)
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, et tant pour elle-même que pour compte de
tiers :
 toutes opérations généralement quelconques, entrepreneuriales, financières, industrielles,
mobilières et immobilières se rapportant à l’exploitation d'un hôtel avec toute son infrastructure, ainsi
que la transformation, la rénovation, l'aménagement, la décoration, la construction de, et les travaux
dans l'hôtel en général ;
 l’achat, la vente, le développement, la location, l’emphytéose, la construction, le lotissement et la
mise en valeur de tous biens immeubles ou de droit réels s’y rapportant, de même que l'acquisition et
la cession d'options ou autres droits immobiliers ;
 l'exploitation, le cas échéant par et avec autrui, en détail de toutes formules de restauration et de
service, en ce compris l'acquisition, la location, la gestion et ou l'exploitation pour compte propre,
pour compte d'autrui, par et avec autrui d'hôtels, restaurants, tavernes, débits de boissons, locaux de
consommation, services traiteurs et tous établissements similaires et plus généralement toutes
activités de secteur HORECA dans le sens le plus large ;
 l'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des
entreprises belges ou étrangères et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi)-publique ;
 l’octroi de prêts et d’avances de quelque manière que ce soit et pour quelque durée que ce soit, à
des sociétés liées ou à des tiers, y compris l'octroi de sûretés dans le cadre de toute obligation des
mêmes sociétés, et d'entreprendre des activités financières de toute nature, y compris la gestion de
trésorerie, les investissements en portefeuille, le cash pooling, etc.
 la gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filiales, l'exercice de fonctions
d'administration, la fourniture de conseils, de services de management et autres services de même
nature que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle
ou statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe ;
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, entrepreneuriales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet.
La société peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes associations, affaires, entreprises ou sociétés existantes ou à créer dont l’
objet serait analogue, similaire ou connexe, ou qui sont susceptibles de favoriser son entreprise et
son développement.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à quatre millions sept cent nonante-deux mille neuf cent seize euros cinquante-six
cents (€ 4.792.916,56).
Il est représenté par soixante-huit mille septante (68.070) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.
(…)
COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
Volet B
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale des actionnaires.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par ces statuts, jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement
pourvoir à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de
son mandat opposable aux tiers.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence du président, la présidence est assurée par l'administrateur désigné
par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET DECISIONS.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d’administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il ou elle a reçu
de procurations.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre du conseil d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de vidéo,
participer aux délibérations d'une réunion du conseil d'administration et voter afin d'organiser des
réunions entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur
permettre de communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés. Toute abstention est considérée comme une voix contre.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
POUVOIR DE GESTION.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre d’"administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
Le conseil d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
POUVOIR DE REPRESENTATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
Le conseil d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur. La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et
en justice, en tant que demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion, agissant seul.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
En outre, la société peut être valablement représentée à l’étranger par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
Volet B
actionnaire, si aucun commissaire n’a été et/ou ne doit être nommé.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le vingt-cinq mai à quatorze heures trente minutes.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable
suivant, à la même heure.
Une assemblée générale des actionnaires spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale des actionnaires par un
mandataire, actionnaire ou non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(…)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’intermédiaire
d’un formulaire établi par le conseil d’administration, qui contient les mentions suivantes : (i) l’
identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision qui
doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
ouvrable avant l’assemblée.
(…)
EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
(…)
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(…)
ONZIÈME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Christophe De Backere et Barbara Schoumacher, (avocats d’
Eubelius SCRL), de même que, de manière plus générale, à tous les avocats et paralegal assistants
d’Eubelius SCRL, qui tous, à cet effet, élisent domicile à Avenue Louise 99, 1050 Bruxelles, à
chacun d’eux individuellement, ainsi qu’à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’
inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant,
auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
Volet B
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Alexis LEMMERLING
Notaire