de Griffier,
Ondernemingsnr : 0833 811 604
Naam
(voluit) : REMS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3960 Bree, Opitterpoort 60
Onderwerp akte : Ontbinding en sluiting vereffening
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten
vennootschap "REMS", met zetel te 3960 Bree, Opitterpoort 60, verleden voor notaris Bart VAN DER
MEERSCH te Bree op 19 december 2022, blijkt:
1. Kennisname en bespreking van de stukken
De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de aandeelhouders verklaren kennis
te hebben van deze verslagen door het ontvangen van een exemplaar ervan voorafgaandelijk aan deze, met
name:
o het voorstel tot ontbinding zoals toegelicht in het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan op 9
december 2022 waarbij een staat van activa en passiva is gevoegd die niet meer dan drie maanden voordien
werd vastgesteld;
o de staat van activa en passiva afgesloten op 8 december 2022 en van het daarbij horend verslag van een
bedrijfsrevisor, mevrouw Ingrid Vosch namens de besloten vennootschap "Moore Audit" met zetel te 1020
Brussel, Esplanade 1 bus 96, de dato 12 december 2022, die daartoe door de bestuurder is aangewezen,
opgesteld overeenkomstig artikel 2:71 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
De conclusies van voormeld verslag van de voornoemde bedrijfsrevisor, opgemaakt overeenkomstig artikel
2:71 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"8. Conclusies
Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Leopoldlaan 100, 3900 Pelt,
ondernemingsnummer 0453.925.059, vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid Vosch, in onze hoedanigheid van
bedrijfsrevisor, een controleverslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de BV Rems,
over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de
vennootschap.
Wij werden op 31 oktober 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de BV Rems, met zetel te 3960
Bree, Opitterpoort 60, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0833.811.604,
gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Tongeren, om deze opdracht uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
8 december 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden, te
vereffenen en onmiddellijk tot sluiting over te gaan, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen
van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
· alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva;
· er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Rems BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 8 december 2022 met
een balanstotaal van € 54.500,79 en een nettoactief van € 53.222,41 een getrouw beeld van de toestand van
de vennootschap Rems BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale
zekerheid en eventuele andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend voor
wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de
bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd.
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons verslag
alle schulden ten aanzien van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald.
Overige aangelegenheden
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan
op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag, noch
op de consignatie.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §2 en 2:80 WVV. Het doel van de opdracht is na te gaan
of de boekhoudkundige staat de aandeelhouders een inzicht verschaft in de werkelijkheid van het nettoactief
en dit in principe in het perspectief van realisatie. Dit verslag mag niet voor andere doeleinden worden
aangewend.
Pelt, 12 december 2022
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
[getekend]
Ingrid Vosch,
Bedrijfsrevisor"
Om te voldoen aan artikel 2:71 §6 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, bevestigt
notaris Bart Van Der Meersch voorafgaandelijk aan het besluit tot ontbinding, na onderzoek, het bestaan en de
exteme wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap krachtens artikel 2:71
§2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen gehouden is.
2. Ontbinding van de vennootschap
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen dat de besloten vennootschap "REMS", met zetel te
3960 Bree, Opitterpoort 60, voortijdig ontbonden wordt.
3. Afgifte van de activa aan de aandeelhouders
De aandeelhouders verklaren uitdrukkelijk dat de vennootschap geen eigenaar of houder is van enig
onroerend zakelijk recht.
De algemene vergadering stelt vast dat voorafgaandelijk aan de ontbinding de activa van de vennootschap
volledig ten gelde werden gemaakt en de passiva volledig werden aangezuiverd. De activa en passiva worden
bij wijze van vereffeningsverrichting toegewezen aan de aandeelhouders van deze vennootschap in verhouding
tot hun aandelenbezit in deze vennootschap.
4. Sluiting van vereffening
De voorzitter zet uiteen dat overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen een ontbinding en vereffening in één akte mogelijk is indien voldaan is aan volgende voorwaarden:
1º er wordt geen vereffenaar benoemd; 2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden
zoals vermeld in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, een
verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of
consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiers
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de
toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag; 3º de
algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover
zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal en 4° de terugname
van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
De buitengewone algemene vergadering stelt vast dat aan voormelde voorwaarden is voldaan en beslist
met eenparigheid van stemmen tot definitieve sluiting van de vereffening van onderhavige vennootschap en
stelt vast dat de besloten vennootschap "REMS" definitief opgehouden heeft te bestaan onder voorbehoud van
het passief voortbestaan van de vennootschap gedurende vijf jaren. De algemene vergadering stelt eveneens
vast dat de bestuurders (voorheen zaakvoerders) bevoegd zijn alle handelingen, verrichtingen en formaliteiten
te stellen en uit te voeren die nog moeten worden uitgevoerd ingevolge de sluiting van de vereffening.
5. Bewaring van de boeken en de bescheiden van de vennootschap
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen gedurende de wettelijk voorgeschreven termijn worden
neergelegd en bewaard te 3960 Bree, Opitterpoort 60.
6. Consignatiemaatregelen
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van gelden
en/of waarden die toekomen aarı de schuldeisers of aandeelhouders en die hen niet konden worden afgegeven.
7. Diverse volmachten
De vergadering verleent bij deze bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "Monnens & Partners",
met zetel te 3680 Maaseik, Weertersteenweg 158 en met als ondernemingsnummer 0464.859.533 - RPR
Antwerpen, afdeling Tongeren, evenals aan één van haar bedienden, aangestelden of lasthebbers, om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen bij de
administratie van BTW, het Ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Bart Van Der Meersch te Bree
neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen afdeling Tongeren
tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal van statutenwijziging;
- verslag van het bestuursorgaan de dato 9 december 2022;
- verslag van de bedrijfsrevisor de dato 12 december 2022 met bijgevoegde staat van activa en passiva
afgesloten per 8 december 2022.