N° d'entreprise : 0428161463
Nom
(en entier) : REWISE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Vennes 151
 : 4020 Liège
Objet de l'acte :
DIVERS
D’un acte reçu par Jean-Michel GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au
sein de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal,
rue Hoyoux, 87, en date du 9 octobre 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
REWISE », ayant son siège à 4020 Liège, rue des Vennes, 151.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- SCISSION SANS DISSOLUTION
 
1- Projet de scission
 
Conformément aux articles 12:8 et 12:59 du Code des Sociétés et des Associations, le projet de
scission de la société « REWISE », par la transmission de la branche d’activité « services
comptables » à la société « REWISE ACCOUNTANCY », sans que la société « REWISE » cesse
d'exister, a été établi en date du 1er août 2023, déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de
Liège, division Liège, le 14 août suivant et publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du 24
août 2023 sous le numéro 23109781.
Le Président dépose sur le bureau et présente à l'assemblée le projet de scission ainsi que la preuve
du dépôt du projet au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ce projet de scission mis à leur disposition
sans frais avec les documents visés à l’article 12:80 du Code des Sociétés et des Associations un
mois au moins avant la date de la présente assemblée et dispensent le Président d'en donner une
lecture intégrale.
L’organe d’administration déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de
la société n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission.
 
2- Rapport de l’organe d’administration sur la scission
 
Le Président donne connaissance à l'assemblée du rapport établi par l’organe d’administration en
date du 15 septembre 2023  conformément à l’article 12:61 du Code des Sociétés et des
Associations.
 
Les actionnaires déclarent avoir reçu un exemplaire de ce rapport antérieurement à la présente
assemblée et dispensent le Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
 
3- Rapport de contrôle d’un réviseur d’entreprises
 
Le Président donne connaissance à l'assemblée du rapport établi par la société « Axylium Audit –
Liège », représentée par Monsieur David DEMONCEAU, réviseur d’entreprises, en date du 26
septembre 2023, conformément à l’article 12:62 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« A la suite de nos travaux, nous sommes d’avis que :
- Les méthodes d’évaluation utilisées par les organes d’administration, telles que reprises dans le
projet de scission sont appropriées en l'espèce ;
- l'importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue est
proportionnelle pour chacune des méthodes utilisées ; et
- Le rapport d’échange est pertinent et raisonnable.
 
En outre, sur la base des travaux que nous avons effectués sur le projet de scission, nous n’avons
pas d’anomalie significative à vous communiquer. »
 
Les actionnaires déclarent avoir reçu un exemplaire de ce rapport antérieurement à la présente
assemblée et dispensent le Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
 
4- Scission sans dissolution
 
a/ Décision
 
Dans le cadre de l'article 12:8 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée décide de
scinder la société « REWISE », sans que celle-ci cesse d'exister, par la transmission de la branche d’
activité « services comptables » à la société à responsabilité limitée « REWISE ACCOUNTANCY »,
dont le siège est établi à 4020 Liège, rue des Vennes, 151, TVA numéro 0803.067.948, RPM Liège
(division Liège), moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société scindée
de 1.125 actions de la société « REWISE ACCOUNTANCY », à répartir proportionnellement aux
actions qu’ils détiennent dans la société scindée, à savoir :
On omet
 
b/ Description des biens transférés
 
Les biens transférés à la société « REWISE ACCOUNTANCY », comprennent l’ensemble des actifs
et passifs afférents à la branche d’activité « services comptables ».
Cette branche d’activité est transférée sur base de la situation comptable arrêtée au 30 juin 2023.
Ces biens sont décrits au projet de scission.
 
Les biens transférés comportent :
 
ACTIVEMENT
    •  Immobilisations financières : 685.500,00 €
    •  Créances à un an au plus : 275.151,60 €
    •  Valeurs disponibles : 3.259,25 €
 
Total actif : 963.910,85 €
 
PASSIVEMENT
    •  Dettes à plus d’un an : 637.191,26 €
    •  Dettes à un an au plus : 206.869,25 €
 
Total passif : 844.060,51 €
 
Actif net transféré : 119.850,34 €.
 
Les biens transférés ne comportent pas d’immeuble.
 
c/ Comptabilisation des apports
 
La valeur nette de l'apport à la société « REWISE ACCOUNTANCY », soit 119.850,34 €, sera
comptabilisée comme suit dans les comptes de la société bénéficiaire :
- à concurrence de 8.755,84 € au compte « Apport disponible ».
- à concurrence de 35.314,67 € au compte « Réserves disponibles ».
- à concurrence de 75.779,83 € au compte « Bénéfice reporté ».
Ces montants réduiront de la même manière les fonds propres de la société scindée.
 
d/ Rémunération des apports
 
En rémunération de ces transferts, il sera attribué immédiatement et directement aux actionnaires de
la société « REWISE », 1.125 actions de la société « REWISE ACCOUNTANCY », à répartir
proportionnellement aux actions qu’ils détiennent dans la société scindée, comme dit ci-avant, soit
une action de la société « REWISE ACCOUNTANCY » sur présentation d’une action de la société «
REWISE ».
 
e/ Conditions générales des transferts
 
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société scindée arrêtée au 30 juin 2023 à minuit. Toutes les opérations effectuées depuis le 1er
juillet 2023 par la société scindée et relativement aux biens transférés sont pour le compte et aux
profits et risques de la société bénéficiaire du transfert.
 
2- La société bénéficiaire ne détient pas d’actions de la société scindée. La société scindée ne
détient aucune action propre dans son patrimoine.
 
3- Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société « REWISE
ACCOUNTANCY » s'effectuent sans soulte.
 
4- La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se
rapportent aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui sont
lui transférés par la société scindée partiellement à compter de la prise d’effet de la scission, sans
qu’il puisse en résulter de novation.
 
5- La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment
vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
 
6- La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
 
7- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
 
8- Le transfert des biens de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d’une manière
générale :
a)      tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l’égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;
b)      les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la
société bénéficiaire de les conserver.
 
9- Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée,
relativement à l’ensemble d’actifs transféré, sont supposés être transférés dans la société
bénéficiaire.
 
10- Le Notaire soussigné attire spécialement l’attention des parties sur les dispositions de l’article 12:
15 du Code des Sociétés et des Associations.
 
5- Approbation
 
L’assemblée générale approuve les modifications à apporter aux statuts de la société « REWISE
ACCOUNTANCY », société bénéficiaire de la scission.
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance du projet de procès-verbal de cette
assemblée
 
6- Réduction des capitaux propres
 
En conséquence de la transmission par la société « REWISE », société scindée, de la branche d’
activité « services comptables » à la société « REWISE ACCOUNTANCY », et de l’attribution aux
actionnaires de la société scindée des actions émises dans le cadre de l’émission d’actions de la
société « REWISE ACCOUNTANCY », les capitaux propres de la société, poste « apport disponible
» « REWISE » sont réduits à concurrence de 8.755,84 €.
 
7- Représentation
 
L'assemblée décide de conférer la représentation de la société « REWISE » aux opérations de
scission sans dissolution à son organe d’administration.
 
II- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION SANS DISSOLUTION
 
L'assemblée constate que les décisions qui précèdent ne sortiront leurs effets qu'ensuite des
décisions concordantes prises par elle aux termes des résolutions qui précèdent, et par l'assemblée
générale extraordinaire de la société « REWISE ACCOUNTANCY » à tenir ce jour devant le Notaire
soussigné.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société
Notariale », ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant les procurations et les rapports.
- la coordination des statuts.