N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : FIPRO BETEILIGUNG
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Robert Schuman 181
 : 1401 Nivelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Namur, le deux
juillet deux mille vingt, en cours d’Enregistrement, s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de
la SOCIETE ANONYME DE DROIT LUXEMBOURGEOIS « FIPRO BETEILIGUNG », ayant
précédemment son siège social à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames, inscrite au R.C.S. à
Luxembourg sous le numéro B61465.
Constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques DELVAUX, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 20 octobre 1997, publié au Mémorial C, numéro 74 du 4 février 1998.
Statuts de la société ont été modifiés par acte sous seing privé en date du 30 juillet 2001 publié au
Mémorial C, numéro 68 du 14 janvier 2002.
Les résolutions suivantes ont été prises:
Première résolution
Transfert international de siège social
a) Ratification de la décision prise à l’étranger
L'assemblée générale décide de ratifier le transfert de siège international (art. 14:16 du Code des
sociétés et associations ou CSA) en application des articles 14:28 et suivants et du CSA et des
dispositions du droit national de l’État d’origine qui autorisent le transfert avec maintien de la
personnalité juridique et dans ce contexte, la décision prise par l'assemblée générale de la société
du 3 juin 2020, tenue à Luxembourg autorisant le transfert sans discontinuité de la société de droit
luxembourgeois en Belgique ainsi que l'inscription auprès de la Banque-Carrefour et Registre de
Commerce.
L'assemblée confirme l'établissement du siège en Région wallonne, à 1401 Nivelles, avenue Robert
Schuman, 181.
A cet effet, la société donne les pleins pouvoirs à Monsieur Christophe DELIGE, en vue de signer
individuellement tout document quelconque relatif à l’enregistrement de la société auprès de la
Banque-Carrefour. Elle décide également de radier la société du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg dès que son immatriculation sera effectuée en Belgique.
b) Identification de la forme dans le pays d’accueil
L’assemblée acte que la société conservera sa forme anonyme dans le pays d’accueil.
c) Adaptation des statuts au droit interne
L'assemblée décide ensuite d’adapter les statuts au droit interne belge et par voie de conséquence,
de refondre les statuts de la société, pour les mettre en concordance avec la dite législation,
notamment avec le Code belge des sociétés et en conséquence, de réécrire les statuts comme suit,
sans modifier l’objet social :
DENOMINATION
La société adopte la forme d’une so-ciété anonyme, sous la dénomination « FIPRO BETEILIGUNG
».
Cette dénomination doit tou-jours être précédée ou suivie de la men-tion « société anonyme » ou les
initiales « SA ».
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres
documents émanant de la société devront contenir cette dénomination, précédée ou suivie
0750539478
Volet B
immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA ». Ils devront contenir
également l'indication précise du siège de la société, les termes « registre des personnes morales »
ou l'abréviation « RPM », suivis du numéro d'entreprise, ainsi que l'indication du siège du tribunal
dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
SIEGE SOCIAL
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique, par simple décision
de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Tout changement du siège est publié à l'Annexe au Moni-teur belge, par les soins des adminis-
trateurs.
OBJET
La Société a pour objet la réalisation de toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à l'acquisition, à l'administration, au contrôle et à la mise en valeur de participations
dans d'autres entreprises.
Elle pourra utiliser ses fonds aux fins de la création, de la gestion, de la mise en valeur et de la
liquidation d'un portefeuille composé de titres et de brevets de toute nature, ainsi que de l'acquisition
de titres et brevets moyennant apport, souscription, prise ferme et option d'achat ou de toute autre
manière. La Société pourra réaliser ces titres par la vente, la cession, l'échange ou de toute autre
manière, mettre en valeur ces titres et brevets et consentir aux entreprises, dans lesquelles elle
détient une participation, tout type de soutien, de prêt, d'avance ou de garantie.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières qu'elle estimera utiles à
la réalisation de son objet social.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
CAPITAL
Le capital est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,00).
Il est représenté par dix mille (10.000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotées de 1 à 10.000, représentant chacune un dixmillième du capital social, libérées
entièrement.
ADMINISTRATION
l’administration est confiée à un Conseil d’administration.
Le conseil composé au moins du nombre de membres minimum requis par la loi et au plus de cinq
membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin
de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Préavis et indemnité
L’assemblée générale ne peut fixer de délai de préavis ni d’indemnité de départ.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas
réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit
doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut
de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que
cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
Volet B
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Réunion du conseil d'administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 48 heures avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
Les convocations con-tiennent l'ordre du jour, date, lieu et heure de la réu-nion et sont envoyées par
lettre, poste aérienne, télé-gramme, télex, téléco-pie ou sur tout support ou moyen écrit ou
électronique.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit in-diqué dans les con-vocations, en Belgique ou - ex-
ception-nellement - à l'étranger.
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du conseil sont présents ou valablement représentés, il n'y a pas lieu de
jus-tifier d'une convocation préalable.
Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-président le
plus âgé, ou à défaut des deux, par un administrateur choisi par les autres mem-bres. Si, dans cette
dernière hy-pothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par l'adminis-trateur le
plus âgé qui est présent.
Délibération - Représentation des membres absents
a) Quorum de présence
Sauf les cas de force majeure résultant de guerre, trouble ou autres calamités, le conseil d’
administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres
sont présents ou représentés.
b) Mandat
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel, même
numérique. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
c) Expression écrite
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Dans l'hypothèse d'un vote par conférence téléphonique ou vidéoconférence, les télécopies et/ou
autres documents écrits confirmant ou exprimant les votes des administrateurs fera foi de l'existence
et de la teneur de la résolution adoptée. Ils serviront de base pour la rédaction du procès-verbal. Ce
dernier sera approuvé lors de la prochaine réunion du conseil d'administration.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par écrit par consentement unanime
des administrateurs.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure par écrit pour l'arrêt des comptes annuels
et l'utilisation du capital autorisé.
d) Objet de l’ordre du jour
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera censé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
e) Quorum de vote
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Conflits d'intérêts
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant de l’organe d'administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération de l’organe d'administration.
Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé, doivent figurer dans le procès-verbal
de l’organe d'administration qui devra prendre la décision.
De plus, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, il doit les en informer.
Compétences
a) Général
Volet B
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
b) Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pou-voirs de représentation. De telles
restrictions ne peu-vent être opposables aux tiers.
c) Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration, ainsi que ceux à qui la gestion jour-na-lière a été déléguée peuvent, dans
le cadre de cette gestion et sous leur propre responsabilité, (sub)déléguer à une ou plusieurs
personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la res-ponsabilité du mandant en cas de dé-passement de leurs pou-voirs de délégation.
Représentation
Tous les actes qui engagent la société, en justice ou devant une juridiction administrative et dans
tous les actes, sont valables s’ils sont signés par deux administrateurs qui agissent conjointement,
par l’administrateur-délégué et par le président du conseil d’administration.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Procès-verbaux
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par un administrateur-
délégué ou deux administrateurs.
ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier jeudi du mois de juin à 18 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu’un
samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont adressées par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
Volet B
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales
AFFECTATION DES RESULTATS
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau
atteint un-dixième du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Par dérogation à l’alinéa précédent, l’assemblée annuelle peut, sur proposition du conseil d’
administration, décider qu’une partie ou que la totalité du solde des bénéfices soit prélevée afin de
constituer des fonds de réserves ou de prévision ou soit reportée au prochain exercice social.
DISSOLUTION-LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Disposition transitoire
À titre de disposition transitoire, le siège est fixé à 1401 Nivelles, avenue Robert Schuman, 181.
Deuxième résolution
disposition transitoire
L’assemblée générale confirme au besoin que le premier exercice social sous la législation belge a
commencé le 1er janvier 2020 et se terminera le 31 décembre 2020.
Troisième résolution
Adaptation de la situation comptable de référence
L'assemblée générale confirme que la situation comptable sur base de laquelle le transfert
international du siège social a été décidé et ensuite, l'adaptation des statuts au Code des sociétés
correspondent dans son intégralité au bilan d'arrivée en Belgique.
La société est transférée avec l'intégralité de ses actifs et passifs sans aucune réserve, sans
intervention de nouvel apport ou distribution d'aucune sorte, dans une continuité patrimoniale et
juridique.
L’assemblée générale acte que :
    •  le présent transfert de siège social intervient au sein de l’Union Européenne ;
    •  et que le présent transfert de siège social n’entraîne aucun transfert d’actif de nature
immobilière.
quatrième résolution
Démission des administrateurs - Nomination/Renouvellement des mandats d’administrateurs
La société décide de renouveler les mandats des administrateurs suivants, pour une durée de six
ans :
1. Monsieur DELIGNE Christophe André Ghislain, domicilié à 1341 Ottignies-Louvain-la-Neuve, rue
Chapelle Notre Dame, 7
2. Monsieur SEGARD Jérome Maurice, né à Ixelles, le 10 septembre 1967, domicilié à 1180 Uccle,
avenue de Fré, 265/51 
3. Monsieur DELIGNE Jean-Claude Georges Armand Ghislain, domicilié à 3963 CRANS-MONTANA,
Villa d'Este apt 10 Rue de Tsarbouye 51 (Suisse).
Volet B
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
cinquième résolution
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au(x) organes d’administration(s) pour l'exécution des résolutions
qui précèdent.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Conseil d’administration
Le conseil confère à Madame LEUNIS, collaboratrice notariale, avec pouvoir de subdélé-ga-tion,
tous pouvoirs à l'effet d’accomplir toutes formali-tés à la pleine exécution des présentes, en ce
compris toutes démarches auprès des administrations ou des greffes compétents, ainsi que s’il y a
lieu, signer tous actes complétifs ou rectificatifs et se faire délivrer toutes attestations ou expéditions.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Namur.