N° d'entreprise : 0455112023
Nom
(en entier) : Foncière Kempense Meren
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Marnix 23 bte 5e
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Bernard Sacré, notaire associé à Ixelles, le 28
novembre 2024, portant la mention d'enregistrement suivante :
"répertoire 2024/1751 Rôle(s): 9 Renvoi(s): 0 Enregistré au BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE
BRUXELLES 5 le 12-12-2024 Référence OBA (5) Volume 000 Folio 000 Case 32745 Droits perçus:
cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00)  Le receveur"
que l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme "Foncière
Kempense Meren", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue Marnix 23 boîte 5, a décidé ce qui suit
:
Constatation de la soumission de la société au code des sociétés et des associations
L’assemblée constate la soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, et décide d’adopter un nouveau texte des statuts, en concordance avec les dispositions
du Code des sociétés et des associations, comme suit :
 « STATUTS
TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « Foncière Antwerp Centre ».
Article 2. SIEGE.        
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par décision de l’organe d'admini-stration, des sièges administratifs, sièges
d'exploitation, agences, dépôts, succursales et tous autres établissements, tant en Belgi-que qu’à
l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des
tiers, par elle-même, à l’intervention ou par l’intermédiaire de toute autre personne physique ou
morale, en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations immobilières et mobilières généralement
quelconques et notamment :
    1.  l’achat, la vente, l’échange, la réalisation, la mise en valeur, la construction, le parachèvement,
l’entretien, la transformation, l’exploitation, l’expropriation, la location, le leasing, la gestion, la
gérance, le lotissement, la division horizontale et la mise en copropriété forcée, la promotion sous
toutes ses forme, de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis, l’acquisition et la concession de tous
droits réels immobiliers ;
    2.  la conception, la réalisation, l’organisation, la coordination et la gestion de tous projets de
promotion immobilière sous forme d’assistance commerciale, technique ou financière ;
    3.  l’expertise, la prospection, toutes missions de courtage, de conseil, en particulier en matière de
développement immobilier, l’établissement de plans d’exécution et de devis, la conclusion de tous
marchés et le contrôle de leur exécution et en général, toutes activités et devoirs relevant des
bureaux d’études ;
    4.  toutes opérations de mandat, de gestion, d’administration ou de commission relatives à tous
biens et droits immobiliers et en général, aux opérations et prestations de services se rapportant
directement ou indirectement à l’objet, en ce compris l’assistance dans la recherche de crédit
immobilier ;
    5.  le commerce et l’industrie de matériaux de construction et de tout ce qui rapporte à l’industrie
de la construction ; elle peut donc acheter, vendre, louer et prendre en location tout matériel, tous
matériaux et toutes marchandises généralement quelconques s’y rapportant ;
    6.  tous travaux d’ameublement, de décoration, d’installation et d’aménagement d’immeubles ou
parties d’immeubles, d’installation, d’exploitation, de sous-traitance dans les domaines de chauffage,
d’éclairage, d’ascenseurs, monte-charge et autres travaux de parachèvement de la construction ;
    7.  la prise de participation dans toute société commerciale ou autres, belges ou étrangères, ainsi
que l’accomplissement de tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux et l’émission de tous
types d’effets mobiliers ou immobiliers, à l’exception des activités réglementées par la loi ;
    8.  la prestation de service de conseil en organisation et gestion d’entreprises ;
    9.  la gestion d’un patrimoine de valeurs mobilières et immobilières, incluant notamment mais non
exclusivement : des actions et parts belges ou étrangères, cotées ou non, à titre provisoire ou
permanent, des obligations, bons de caisses, droits de souscription, options et titres analogues, des
terrains et constructions, en général toute valeur mobilière et immobilière.
Elle peut pourvoir à l’administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec
lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres et consentir tous prêts à celles-ci, sous
quelque forme et pour quelque durée que ce soit.
Elle peut emprunter avec ou sans garantie pour l’exécution des travaux entrepris par elle, elle peut
également prêter occasionnellement des fonds dans le cadre de l’exécution de travaux.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l’administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises et garantir les engagements de tiers et
notamment ceux des actionnaires et administrateurs dans l’intérêt social et dans le respect des
prescriptions légales.
La société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, civiles, commerciales,
industrielles, financière, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet
ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
La société pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière,
dans toutes autres entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou
connexe ou de nature à favoriser celui de la société.
De manière générale, la société peut réaliser son objet directement ou indirectement et notamment
conclure toutes conventions d’association, de rationalisation, de collaboration, tout contrat de travail
ou d’entreprise, prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit, exécuter tous travaux
et étude pour toute entreprise, association ou société à laquelle elle sera intéressée ou à laquelle elle
aura apporté son concours financier, vendre, acheter, cautionner, donner à bail ou prendre en
location tout bien corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier, donner à bail ou affermer tout ou
partie de ses installations, exploitations et fonds de commerce.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illi-mitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à cent quatre-vingt mille huit cent soixante euros vingt cents (180.860,20 EUR).
Il est représenté par vingt-neuf mille cent septante et une (29.171) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital. 
Article 6. NATURE DES ACTIONS ET REGISTRE.
Toutes les actions sont nominati-ves.
Les actions sont représentées par une inscription dans le registre des actions nominatives qui
contient les mentions prescrites par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires
peuvent prendre connaissance de ce registre. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être
délivrés aux actionnaires.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la so-ciété. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule person-ne ; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette disposition, les droits afférents à ces actions seront suspen-dus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'ac-cord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, dé-signer un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans
l'intérêt de l'ensem-ble des ayants droit.
Si des actions appartiennent à des nus-propriétaires et des usu-frui-tiers à la suite d’un
démembrement du droit de propriété, tous les droits y afférents, y compris le droit de vote, seront
exercés par les usufruitiers, sauf dispositions contraires convenues entre les co-intéressés et dûment
notifiées à la société.
Article 7. CESSION D’ACTIONS.
Les cessions d'actions ne sont soumises à aucune restric-tion.
Ce principe s’applique à toutes les actions de la société, ainsi qu'à tout autre titre éventuellement
émis par la société.
TITRE III. ADMINISTRATION - CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRA-TION.
La société est, au choix de l'assemblée générale des actionnaires, administrée par :
a) Un administrateur unique ; ou
b) Un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’administration, qui est composé de trois
(3) administrateurs au moins. Par exception, tant que la société compte moins de trois (3)
actionnaires, le conseil d'administration peut être composé de deux (2) administrateurs.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils sont nommés par
l'assemblée générale, pour une durée de six (6) ans maximum. Ils sont rééligibles. Les
administrateurs sont révocables à tout moment par l’assemblée générale.
Les administrateurs exercent leur mandat gratuitement, sauf décision contraire de l'assemblée
générale des actionnaires.
Si la société est administrée par un conseil d’administration, l'administrateur dont le mandat vient à
expiration reste en fonction si le nombre d’administrateurs restant devient inférieur au nombre
minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps que l'assemblée
générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi les administrateurs. En l'absence de
nomination ou en l'absence du président, la présidence d’une réunion est assurée par
l'administrateur désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
Article 9. CONVOCATIONS.
Un conseil d’administration se réunit sur convocation de son prési-dent, d'un administrateur-délégué
ou de deux administra-teurs, effectuée cinq (5) jours au moins (ou, en cas d’urgence, deux (2) jours
au moins) avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs y renoncent.
Les convocations sont valablement effectuées par courrier ordinaire ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Article 10. REUNIONS - PROCURATION.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur par tout moyen écrit portant sa
signature, afin de le représenter à une réunion déterminée du conseil d’administration et de voter en
son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa
propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Article 11. DELIBERATIONS - QUORUM DE PRESENCE.
Un conseil d'admi-nist-ration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins des
administrateurs est présente ou repré-sentée. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convo-quée, qui délibérera et statuera valable-ment sur les points portés à l'ordre
du jour de la réunion précédente à conditi-on que deux (2) administrateurs au moins soient présents.
Tout administrateur peut participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter par l’
intermédiaire de tout moyen de télécommunication (par exemple, conférence téléphonique ou vidéo)
permettant aux participants de communiquer directement, simultanément et en continu. Les
administrateurs qui participent de cette manière à une réunion du conseil d’administration sont
réputés présents à l'endroit où se tient la réunion pour le respect des conditions de quorum et de
majorité.
Article 12. MAJORITES - DECISIONS ECRITES.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majo-rité simple des voix des administrateurs
présents ou repré-sentés. Les absten-tions ne sont pas prises en compte.
En cas de partage des voix, la voix du président est décisive, sauf lorsque le conseil d’administration
ne compte que deux (2) administrateurs, auquel cas la proposition est rejetée en cas de partage des
voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Article 13. PROCES-VERBAUX.
Les décisions de l’organe d’administration sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les administrateurs qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont
conservés dans un registre.
Article 14. POUVOIR D’ADMINISTRATION - GESTION JOURNALIERE - POUVOIRS SPECIAUX.
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessai-res ou utiles à la réalisation de l'ob-jet de la société, à l'excepti-on de ceux que la loi ou les
statuts réservent à l'assemblée générale.
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, person-nes physiques ou morales. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion
journalière, celui-ci porte le titre d’ « administrateur-délégué ». Lorsqu'une personne autre qu’un
administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci porte le titre de « délégué à la gestion
journalière », « directeur général » ou tout autre titre indiqué dans la décision de nomination.
L’organe d’administration détermine si les personnes en charge de la gestion journalière agissent
seules ou conjointement. Il fixe les attributions et rémunérations éventuelles de ces personnes.
L’organe d’administration peut révoquer à tout moment la délégation de la gestion journalière.
L’organe d'administration, ainsi que le(s) délégué(s) à la gestion journa-lière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plu-sieurs person-nes de leur
choix.
Avant de prendre une décision dans les matières mentionnées ci-dessous, et sauf dans l’hypothèse
où l’une des actions visées ci-dessous résulterait de l’exécution d’une sûreté, l’organe d’
administration présentera une proposition motivée à l’assemblée générale et recueillera son
approbation :
    1.  La cession du ou des actifs immobiliers de la société, ou la constitution d’un droit réel d’usage
sur ce ou ces actifs ;
    2.  L’acquisition de tout nouvel actif immobilier, ou d’un droit réel d’usage sur un tel actif, par la
société ;
    3.  La cession ou l’acquisition de titres de participation par la société ;
    4.  La conclusion de tout contrat de financement, ou de refinancement, avec une partie tierce ;
    5.  L’octroi de toute sûreté grevant les actifs immobiliers de la société.
Article 15. REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
L’organe d’administration (administrateur unique ou conseil d’administration) représente la société à
l’égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur.
Si la société est administrée par un conseil d’administration, elle est également valablement
représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur, par chaque
administrateur agissant individuellement.
La société est en outre valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur :
    1.  Dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à la gestion journalière agissant seul ;
    2.  Dans les limites de leur mandat, par des mandataires spéciaux.
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 16. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième mercredi du mois de mars, à douze heures
quinze minutes. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il approuve les comptes annuels à cette date.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut être convoquée chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Les as-semblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, indiqué dans la convo-cation.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale.
Article 17. CONVOCATION.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites
conformément aux dispositions légales applicables. Le cas échéant, les documents requis y sont
joints.
Les personnes qui doivent être convoquées à une assemblée générale et qui assistent à une
assemblée ou s'y font représenter sont considérées comme ayant été régulière-ment convoquées.
Article 18. ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l’assemblée générale et, s’agissant des actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres au plus tard à la date et à l’heure de l’assemblée générale
concernée.
Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne doivent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu, le titulaire peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir
participer au vote.
Article 19. PROCURATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale des actionnaires par un
mandataire, actionnaire ou non.
Les procurations doivent comporter une signature et être communiquées par courrier ordinaire, e-
mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 8.1, 1° du Code civil. Elles sont dépo-sées sur le
bureau de l'assem-blée à la date de celle-ci, à moins que l’organe d'administration n’exige leur dépôt
trois (3) jours ouvrables avant l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique dans la convocation.
Article 20. BUREAU - LISTE DES PRESENCES.
Les assemblées générales sont présidées par l’administrateur unique ou le président du conseil
d'administ-ration ou, en l’absence de celui-ci, par un administrateur désigné par l'as-semblée ou, s’il
n’y aucun administrateur présent, par l’actionnaire ayant le plus grand nombre de droits de vote ou
encore, en cas de parité, par l’actionnaire le plus âgé. Si le nombre de per-sonnes présentes le
requiert, le président choisit un secré-taire et, sur propositi-on du pré-sident de l'assemblée,
l'assemblée choisit deux scru-tateurs.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences, laquelle mentionne le nom, le(s)
prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège des actionnaires et le nombre d'actions dont ils
sont titulaires.
Article 21. DELIBERATION - QUORUM DE PRESENCE.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que toutes les actions soient présentes ou représentées et que la prise en délibération soit
approuvée à l'unanimité des voix.
L’organe d’administration peut prévoir la possibilité de participer à distance à l'assemblée générale
grâce à un moyen de communication électronique (y compris une conférence téléphonique ou vidéo)
mis à disposition par la société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de
majorité, les titulaires de titres qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés
présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale. L’organe d’administration détermine le moyen
de communication utilisé, ainsi que les modalités d’utilisation et de contrôle de la qualité et l’identité
des participants. Le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de
titres qui participent de cette manière à l’assemblée générale de prendre connaissance de manière
directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les
actionnaires, d'exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à
se prononcer. Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de
titres de participer aux délibérations et d'exercer leur droit de poser des questions.
Article 22. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une (1) voix.
Chaque actionnaire peut voter à distance, par correspondance ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire mis à sa disposition par l’organe d’administration, qui contient au moins
les mentions suivantes : (i) l’identité de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix exprimées, (iii) la forme
des actions, (iv) l’ordre du jour de l’assemblée et les propositions de décisions, (v) le délai dans
lequel le formulaire doit parvenir à la société, (vi) la signature de l’actionnaire et (vii) pour chaque
décision, le sens du vote de l’actionnaire (« oui », « non » ou « abstention »). Le formulaire doit
parvenir au siège de la société au plus tard au jour et à l’heure de l’assemblée. L’organe d’
administration détermine les modalités selon lesquelles la qualité et l'identité de l'actionnaire votant à
distance seront contrôlées.
Article 23. MAJORITE - DECISIONS ECRITES.
Sauf dispositions contraires prévues par la loi ou les statuts, les décisions sont adoptées à la
majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote. Une abstention n’est pas prise en
considération pour le calcul des voix.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent de
l'assemblée générale, à l'exception des modifications statutaires.
Article 24. PROCES-VER-BAUX.
Les décisions des assemblées générales sont consignées dans des procès-verbaux, signés par les
membres du bureau et les actionnai-res qui le deman-dent. Ces procès-verbaux sont conservés
dans un registre.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation conformément aux présents statuts.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE.
Article 25. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, les comptes annuels sont arrêtés par l’organe d’administration et
approuvés par l’assemblée générale conformément aux dispositions légales applicables.
Article 26. CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires ou, si aucun
commissaire ne doit être ou n’a été nommé, à chaque actionnaire.
Article 27. AFFECTATION DU BENEFICE.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effec-tué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent (5%) au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assem-blée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice proportionnelle à la part qu'elle représente dans le
capital.
Article 28. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L’organe d'administration est autorisé à dis-tribu-er un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 29. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation (sans clôture immédiate de celle-ci), un ou plusieurs
liquidateurs sont le cas échéant nommés par l'as-semblée générale.
Le solde de liquidation est réparti entre les actionnaires dans le respect du principe d’égalité, chaque
action donnant droit à une part du solde de liquidation proportionnelle à la part qu'elle représente
dans le capital.
Une dissolution et liquidation en un seul acte sont possibles, moyennant le respect des conditions
prévues par le Code des sociétés et des associations.
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
Article 30. ELECTION DE DOMICILE.
Tout actionnaire domicilié à l'étranger et n’ayant pas élu domicile en Belgique est considéré comme
ayant fait élection de domicile au siège de la société.
Les administrateurs, délégués à la gestion journalière, commissaires et liquidateurs domiciliés à
l'étranger et n’ayant pas élu domicile en Belgique sont considérés, pendant toute la durée de leurs
fonctions, avoir élu domicile au siège de la société où tous les actes judiciaires leur seront
valablement transmis.
Tout administrateur ou délégué à la gestion journalière peut par ailleurs élire domicile au siège de la
société pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat. Cette élection de domicile
est opposable aux tiers conformément aux dispositions légales.
Article 31. COMPETENCE JUDICIAIRE.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, délégués à la gestion journalière,
commissaires et/ou liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents
statuts, les cours et tribunaux du siège de la société seront exclusivement compétents, à moins que
la société n'y renonce expressément.
Article 32. DROIT COMMUN.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites. » TITRE I. FORME
- DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « Foncière Kempense Meren ».
Article 2. SIEGE.            
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par décision de l’organe d'admini-stration, des sièges administratifs, sièges
d'exploitation, agences, dépôts, succursales et tous autres établissements, tant en Belgi-que qu’à
l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet :
La mise à disposition de biens immobiliers tels que la construction et/ou les projets de constructions
pour lesquels elle veille à la réalisation et ensuite leur mise à disposition de diverses façons telles
que la location, les baux commerciaux, les leasings immobiliers, le bail à ferme, la concession tant
en qualité de concessionnaire que de concédant, et toutes autres activités financières s’y rapportant.
La société peut financer la totalité de ses investissements par voie d’emprunt obligataire, avec ou
sans participation de tiers. En vue du préfinancement de ses investissements ainsi que pour leurs
réparations et l’entretien des biens immobiliers, la société peut poser tous actes financiers, de nature
mobilière ou immobilière, de nature à contribuer à la réalisation de son objet ou à le faciliter. La
société ne peut exercer aucune activité générant un risque financier sans aucun rapport avec la
réalisation de son objet.
La gestion, l’assistance technique, administrative et financière des acquisitions, de la conservation et
de la gestion de biens immobiliers, directement ou indirectement à l’intervention de tiers.
L’acquisition et la conservation de participations sous quelques formes que ce soit, dans toutes
sociétés, en Belgique ou à l’étranger, existantes ou à constituer, par voie d’apport, souscription,
transfert ou échange.
La rentabilisation et la gestion de tous biens immobiliers, pour compte propre ou pour compte de
tiers, de même que toutes les opérations immobilières, avec toutes les extensions possibles, et l’
intervention à l’achat, la vente et la location, tant en qualité de locataire que de bailleur, pour compte
propre ou pour compte de tiers sur commissions. La société peut être intéressée, de quelque
manière que ce soit, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet apparenté ou
identique au sien, ou qui sont de nature à promouvoir le développement de ses activités au sens le
plus large. Elle peut accepter des fonctions d’administrateur et consentir tous prêts à ses
administrateurs.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illi-mitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à cinq millions trois cent quatre-vingt-cinq mille sept cent trente-huit euros
quarante-quatre cents (5.385.738,44 EUR).
Il est représenté par nonante mille quatre cent huit (90.408) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital. 
Article 6. NATURE DES ACTIONS ET REGISTRE.
Toutes les actions sont nominati-ves.
Les actions sont représentées par une inscription dans le registre des actions nominatives qui
contient les mentions prescrites par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires
peuvent prendre connaissance de ce registre. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être
délivrés aux actionnaires.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la so-ciété. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule person-ne ; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette disposition, les droits afférents à ces actions seront suspen-dus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'ac-cord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, dé-signer un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans
l'intérêt de l'ensem-ble des ayants droit.
Si des actions appartiennent à des nus-propriétaires et des usu-frui-tiers à la suite d’un
démembrement du droit de propriété, tous les droits y afférents, y compris le droit de vote, seront
exercés par les usufruitiers, sauf dispositions contraires convenues entre les co-intéressés et dûment
notifiées à la société.
Article 7. CESSION D’ACTIONS.
Les cessions d'actions ne sont soumises à aucune restric-tion.
Ce principe s’applique à toutes les actions de la société, ainsi qu'à tout autre titre éventuellement
émis par la société.
TITRE III. ADMINISTRATION - CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRA-TION.
La société est, au choix de l'assemblée générale des actionnaires, administrée par :
a) Un administrateur unique ; ou
b) Un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’administration, qui est composé de trois
(3) administrateurs au moins. Par exception, tant que la société compte moins de trois (3)
actionnaires, le conseil d'administration peut être composé de deux (2) administrateurs.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils sont nommés par
l'assemblée générale, pour une durée de six (6) ans maximum. Ils sont rééligibles. Les
administrateurs sont révocables à tout moment par l’assemblée générale.
Les administrateurs exercent leur mandat gratuitement, sauf décision contraire de l'assemblée
générale des actionnaires.
Si la société est administrée par un conseil d’administration, l'administrateur dont le mandat vient à
expiration reste en fonction si le nombre d’administrateurs restant devient inférieur au nombre
minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps que l'assemblée
générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi les administrateurs. En l'absence de
nomination ou en l'absence du président, la présidence d’une réunion est assurée par
l'administrateur désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
Article 9. CONVOCATIONS.
Un conseil d’administration se réunit sur convocation de son prési-dent, d'un administrateur-délégué
ou de deux administra-teurs, effectuée cinq (5) jours au moins (ou, en cas d’urgence, deux (2) jours
au moins) avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs y renoncent.
Les convocations sont valablement effectuées par courrier ordinaire ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Article 10. REUNIONS - PROCURATION.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur par tout moyen écrit portant sa
signature, afin de le représenter à une réunion déterminée du conseil d’administration et de voter en
son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa
propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Article 11. DELIBERATIONS - QUORUM DE PRESENCE.
Un conseil d'admi-nist-ration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins des
administrateurs est présente ou repré-sentée. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convo-quée, qui délibérera et statuera valable-ment sur les points portés à l'ordre
du jour de la réunion précédente à conditi-on que deux (2) administrateurs au moins soient présents.
Tout administrateur peut participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter par l’
intermédiaire de tout moyen de télécommunication (par exemple, conférence téléphonique ou vidéo)
permettant aux participants de communiquer directement, simultanément et en continu. Les
administrateurs qui participent de cette manière à une réunion du conseil d’administration sont
réputés présents à l'endroit où se tient la réunion pour le respect des conditions de quorum et de
majorité.
Article 12. MAJORITES - DECISIONS ECRITES.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majo-rité simple des voix des administrateurs
présents ou repré-sentés. Les absten-tions ne sont pas prises en compte.
En cas de partage des voix, la voix du président est décisive, sauf lorsque le conseil d’administration
ne compte que deux (2) administrateurs, auquel cas la proposition est rejetée en cas de partage des
voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Article 13. PROCES-VERBAUX.
Les décisions de l’organe d’administration sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les administrateurs qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont
conservés dans un registre.
Article 14. POUVOIR D’ADMINISTRATION - GESTION JOURNALIERE - POUVOIRS SPECIAUX.
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessai-res ou utiles à la réalisation de l'ob-jet de la société, à l'excepti-on de ceux que la loi ou les
statuts réservent à l'assemblée générale.
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, person-nes physiques ou morales. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion
journalière, celui-ci porte le titre d’ « administrateur-délégué ». Lorsqu'une personne autre qu’un
administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci porte le titre de « délégué à la gestion
journalière », « directeur général » ou tout autre titre indiqué dans la décision de nomination.
L’organe d’administration détermine si les personnes en charge de la gestion journalière agissent
seules ou conjointement. Il fixe les attributions et rémunérations éventuelles de ces personnes.
L’organe d’administration peut révoquer à tout moment la délégation de la gestion journalière.
L’organe d'administration, ainsi que le(s) délégué(s) à la gestion journa-lière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plu-sieurs person-nes de leur
choix.
Avant de prendre une décision dans les matières mentionnées ci-dessous, et sauf dans l’hypothèse
où l’une des actions visées ci-dessous résulterait de l’exécution d’une sûreté, l’organe d’
administration présentera une proposition motivée à l’assemblée générale et recueillera son
approbation :
    1.  La cession du ou des actifs immobiliers de la société, ou la constitution d’un droit réel d’usage
sur ce ou ces actifs ;
    2.  L’acquisition de tout nouvel actif immobilier, ou d’un droit réel d’usage sur un tel actif, par la
société ;
    3.  La cession ou l’acquisition de titres de participation par la société ;
    4.  La conclusion de tout contrat de financement, ou de refinancement, avec une partie tierce ;
    5.  L’octroi de toute sûreté grevant les actifs immobiliers de la société.
Article 15. REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
L’organe d’administration (administrateur unique ou conseil d’administration) représente la société à
l’égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur.
Si la société est administrée par un conseil d’administration, elle est également valablement
représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur, par chaque
administrateur agissant individuellement.
La société est en outre valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur :
    1.  Dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à la gestion journalière agissant seul ;
    2.  Dans les limites de leur mandat, par des mandataires spéciaux.
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 16. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième lundi du mois d’avril, à dix heures quinze
minutes. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, il approuve les comptes annuels à cette date.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut être convoquée chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Les as-semblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, indiqué dans la convo-cation.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale.
Article 17. CONVOCATION.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites
conformément aux dispositions légales applicables. Le cas échéant, les documents requis y sont
joints.
Les personnes qui doivent être convoquées à une assemblée générale et qui assistent à une
assemblée ou s'y font représenter sont considérées comme ayant été régulière-ment convoquées.
Article 18. ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l’assemblée générale et, s’agissant des actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres au plus tard à la date et à l’heure de l’assemblée générale
concernée.
Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne doivent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu, le titulaire peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir
participer au vote.
Article 19. PROCURATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale des actionnaires par un
mandataire, actionnaire ou non.
Les procurations doivent comporter une signature et être communiquées par courrier ordinaire, e-
mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 8.1, 1° du Code civil. Elles sont dépo-sées sur le
bureau de l'assem-blée à la date de celle-ci, à moins que l’organe d'administration n’exige leur dépôt
trois (3) jours ouvrables avant l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique dans la convocation.
Article 20. BUREAU - LISTE DES PRESENCES.
Les assemblées générales sont présidées par l’administrateur unique ou le président du conseil
d'administ-ration ou, en l’absence de celui-ci, par un administrateur désigné par l'as-semblée ou, s’il
n’y aucun administrateur présent, par l’actionnaire ayant le plus grand nombre de droits de vote ou
encore, en cas de parité, par l’actionnaire le plus âgé. Si le nombre de per-sonnes présentes le
requiert, le président choisit un secré-taire et, sur propositi-on du pré-sident de l'assemblée,
l'assemblée choisit deux scru-tateurs.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences, laquelle mentionne le nom, le(s)
prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège des actionnaires et le nombre d'actions dont ils
sont titulaires.
Article 21. DELIBERATION - QUORUM DE PRESENCE.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que toutes les actions soient présentes ou représentées et que la prise en délibération soit
approuvée à l'unanimité des voix.
L’organe d’administration peut prévoir la possibilité de participer à distance à l'assemblée générale
grâce à un moyen de communication électronique (y compris une conférence téléphonique ou vidéo)
mis à disposition par la société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de
majorité, les titulaires de titres qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés
présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale. L’organe d’administration détermine le moyen
de communication utilisé, ainsi que les modalités d’utilisation et de contrôle de la qualité et l’identité
des participants. Le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de
titres qui participent de cette manière à l’assemblée générale de prendre connaissance de manière
directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les
actionnaires, d'exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à
se prononcer. Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de
titres de participer aux délibérations et d'exercer leur droit de poser des questions.
Article 22. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une (1) voix.
Chaque actionnaire peut voter à distance, par correspondance ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire mis à sa disposition par l’organe d’administration, qui contient au moins
les mentions suivantes : (i) l’identité de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix exprimées, (iii) la forme
des actions, (iv) l’ordre du jour de l’assemblée et les propositions de décisions, (v) le délai dans
lequel le formulaire doit parvenir à la société, (vi) la signature de l’actionnaire et (vii) pour chaque
décision, le sens du vote de l’actionnaire (« oui », « non » ou « abstention »). Le formulaire doit
parvenir au siège de la société au plus tard au jour et à l’heure de l’assemblée. L’organe d’
administration détermine les modalités selon lesquelles la qualité et l'identité de l'actionnaire votant à
distance seront contrôlées.
Article 23. MAJORITE - DECISIONS ECRITES.
Sauf dispositions contraires prévues par la loi ou les statuts, les décisions sont adoptées à la
majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote. Une abstention n’est pas prise en
considération pour le calcul des voix.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent de
l'assemblée générale, à l'exception des modifications statutaires.
Article 24. PROCES-VER-BAUX.
Les décisions des assemblées générales sont consignées dans des procès-verbaux, signés par les
membres du bureau et les actionnai-res qui le deman-dent. Ces procès-verbaux sont conservés
dans un registre.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation conformément aux présents statuts.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE.
Article 25. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, les comptes annuels sont arrêtés par l’organe d’administration et
approuvés par l’assemblée générale conformément aux dispositions légales applicables.
Article 26. CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires ou, si aucun
commissaire ne doit être ou n’a été nommé, à chaque actionnaire.
Article 27. AFFECTATION DU BENEFICE.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effec-tué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent (5%) au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assem-blée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice proportionnelle à la part qu'elle représente dans le
capital.
Article 28. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L’organe d'administration est autorisé à dis-tribu-er un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 29. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation (sans clôture immédiate de celle-ci), un ou plusieurs
liquidateurs sont le cas échéant nommés par l'as-semblée générale.
Le solde de liquidation est réparti entre les actionnaires dans le respect du principe d’égalité, chaque
action donnant droit à une part du solde de liquidation proportionnelle à la part qu'elle représente
dans le capital.
Une dissolution et liquidation en un seul acte sont possibles, moyennant le respect des conditions
prévues par le Code des sociétés et des associations.
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
Article 30. ELECTION DE DOMICILE.
Tout actionnaire domicilié à l'étranger et n’ayant pas élu domicile en Belgique est considéré comme
ayant fait élection de domicile au siège de la société.
Les administrateurs, délégués à la gestion journalière, commissaires et liquidateurs domiciliés à
l'étranger et n’ayant pas élu domicile en Belgique sont considérés, pendant toute la durée de leurs
fonctions, avoir élu domicile au siège de la société où tous les actes judiciaires leur seront
valablement transmis.
Tout administrateur ou délégué à la gestion journalière peut par ailleurs élire domicile au siège de la
société pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat. Cette élection de domicile
est opposable aux tiers conformément aux dispositions légales.
Article 31. COMPETENCE JUDICIAIRE.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, délégués à la gestion journalière,
commissaires et/ou liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents
statuts, les cours et tribunaux du siège de la société seront exclusivement compétents, à moins que
la société n'y renonce expressément.
Article 32. DROIT COMMUN.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites. »
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Bernard Sacré, notaire associé.
Dépôt simultané :
-   expédition du procès-verbal et 1 procuration en annexe;
-   statuts.