Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : United Codes
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Groeneweg 38
 : 3001 Heverlee
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het blijkt uit een akte verleden voor Notaris Patrick COPPIETERS ‘t WALLANT te Leuven op 03 mei
2019, neergelegd alvorens de formaliteit van de registratie, dat door de heer GIELIS Dimitri Louis
Jozef, geboren te Hasselt op 26 augustus 1978, echtgenoot van mevrouw GEUKENS Kristel,
wonende te 3001 Leuven (Heverlee), Groeneweg 38, een naamloze vennootschap werd opgericht
onder de naam "United Codes”, met zetel in het Vlaams Gewest en adres te 3001 Leuven
(Heverlee), Groeneweg 38, waarvan het geplaatst kapitaal éénenzestigduizend vijfhonderd
(61.500,00) euro bedraagt en verdeeld is in éénenzestigduizend vijfhonderd (61.500,00) aandelen
zonder nominale waarde.
Het geplaatste kapitaal is volledig volstort. Dit bedrag werd gedeponeerd op een bijzondere rekening
geopend bij BNP Paribas Fortis NV.
DUUR:
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd te reke-nen vanaf de oprichting.
VOORWERP:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. Bijzondere activiteiten
Het ontwikkelen van software voor de optimalisatie van bedrijfsprocessen;
Het onderzoek naar problemen van klanten en de ontwikkeling van innovatieve oplossingen;
Het ontwerpen en programmeren van computerprogramma’s;
Het uitoefenen van IT Consultancy, in de meest ruime zin van het woord.
II. Algemene activiteiten.
A/ Het verlenen van adviezen, diensten of bijstand inzake management of van financiële, technische,
commerciële of administratieve aard, in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake
beleggingen en geldplaatsingen;
B/ Het waarnemen van alle managementfuncties, bestuursopdrachten en opdrachten van
vereffenaars, het uitoefenen van opdrachten en functies;
C/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
D/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; haar onroerende goederen in hypotheek geven en al
haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven; zich borgstellen of haar
aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen, in de meest ruime zin,
alle handels- en financiële operaties verrichten behalve degene die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen;
E/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
F/ het verlenen van diensten van financiële, technische, commerciële of administratieve aard;
G/ het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
0726480411
Luik B
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals
ondermeer de huurfinanciering aan derden, erfpacht- en opstalrechten, het aankopen en verkopen
zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, (ver)bouwen,
onderhouden, (ver)huren, ter beschikking stellen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van
onroerende goederen, de aan- en verkoop, (ver)huur van roerende goederen betreffende de
inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
IV. Bijzondere bepalingen.
- de vennootschap mag verder alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten,
welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de
onderaanneming in het algemeen en de uitbating van alle intellectuele rechten en indus-triële of
commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
- de vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle
verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat. Zij mag bij
wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst
of op een andere wijze, aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of
bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met
het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Het voorwerp mag worden uitgebreid of beperkt door middel van wijziging van de statuten
overeenkomstig de voorwaarden voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
BESTUUR:
De vennootschap wordt, al naargelang de keuze van de algemene vergadering in het
benoemingsbesluit, bestuurd door één bestuurder of door een collegiaal bestuursorgaan, raad van
bestuur genoemd, dat minstens drie bestuurders telt, die natuurlijke of rechtspersonen zijn. Indien en
zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan
uit twee bestuurders.
De enige bestuurder mag worden benoemd voor onbepaalde duur.
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder en deze enige bestuurder zou
overlijden of wettelijk onbekwaam zou worden, zal de enige bestuurder in zulk geval worden
opgevolgd door de heer Benjamin GIELIS, wonende te 3582 Korspel, Witte Vennestraat 33.
Indien de algemene vergadering ervoor opteert om een raad van bestuur te benoemen, worden
diens leden benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Behoudens andersluidende bepalingen in het benoemingsbesluit, kan de algemene vergadering het
mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang
beëindigen. De algemene vergadering heeft dus het recht in het benoemingsbesluit te bepalen dat
het mandaat van een bestuurder enkel kan worden beëindigd mits inachtneming van een
opzeggingstermijn of toekenning van een vertrekvergoeding. Indien het benoemingsbesluit
hieromtrent niets bepaalt, heeft de algemene vergadering bovendien het recht op het moment van de
opzegging de datum te bepalen waarop het mandaat eindigt of een vertrekvergoeding toe te kennen.
Niettemin kan de algemene vergadering het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens
wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Een bestuurder wordt benoemd bij gewone meerderheid.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht een
nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
Luik B
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat
ogenblik.
Indien een raad van bestuur is samengesteld, vergadert deze na oproeping door de voorzit-ter zo
dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist en bovendien binnen veertien dagen na een
daartoe strekkend verzoek van minstens één bestuurder.
De raad wordt voorgezeten door de Voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste in jaren van
de aanwezige bestuurders.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennoot-schap of in enige andere plaats van het
gerechtelijk arron-dissement waar de zetel gevestigd is, aangewezen in de oproepingsbrief.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen, wanneer ten minste de meerderheid van zijn leden
aanwezig of vertegen-woordigd is op de vergadering.
Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergade-ring voorzit, beslissende stem.
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, telegram, telex of telefax volmacht geven aan
een van zijn collega's van de raad, maar slechts voor één vergadering.
Nochtans kan een bestuurder slechts één medelid van de raad vertegenwoordigen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit colle-giaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. Een lid van dit orgaan van dagelijks bestuur wordt ‘gedelegeerd
bestuurder’ genoemd indien hij tevens een mandaat als bestuurder bekleedt, dan wel ‘algemeen
directeur’ wanneer hij geen mandaat als bestuurder bekleedt.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van de raad van bestuur, de enige bestuurder of de directieraad niet rechtvaardigen.
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, wordt de vennootschap ten
aanzien van derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig verbonden door
de raad van bestuur als college of door minstens twee bestuurders, gezamenlijk handelend.
Indien er slechts één bestuurder is, wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig
verbonden door de enige bestuurder.
Indien er een orgaan van dagelijks bestuur is aangesteld, wordt de vennootschap binnen de
voormelde grenzen van dat dagelijks bestuur vertegenwoordigd door ieder lid van dit orgaan,
individueel handelend.
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan –
binnen de grenzen van hun eigen bevoegdheid - gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun
verleende volmacht, onverminderd de verantwoor-delijkheid van de bestuurders in geval van
overdreven volmachten.
ALGEMENE VERGADERING:
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden gehouden op dertig november om negentien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt die verga-dering de eerstvolgende werkdag
gehouden.
De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere
plaats van het gerechtelijk arrondissement waar de zetel van de vennootschap geves-tigd is,
aangewezen in de oproeping.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van eenparige en schriftelijke besluitvorming zoals
uiteengezet in artikel 18bis van deze statuten, dan dient de vennootschap het rondschrijven met
vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle
aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de
jaarvergadering.
Ten allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroe-pen om te
beraadslagen en te besluiten over enige aangele-genheid die tot haar bevoegdheid behoort en die
Luik B
geen wijzi-gingen van de statuten inhoudt.
Ten allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergade-ring worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
Naast de haar wettelijk toegekende bevoegdheden, is de algemene vergadering tevens bevoegd om
te beraad-slagen en te besluiten in alle aangelegenheden die tot de bevoegdheid van andere
organen behoren, wanneer die organen in de onmogelijkheid verkeren om tot een besluit te komen.
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, worden verstuurd
naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de
aandeelhouders de voorstellen van het besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na
ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders zowel
met betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de
agendapunten en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde
beslissingen geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen de
gestelde termijn, bepaalde voorstellen van besluit wel doch andere niet de eenparige goedkeuring
hebben gekregen van de aandeelhouders.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Het bestuursorgaan en de commissaris kunnen zowel een algemene vergadering als een bijzon-dere
of een buitengewone algemene vergadering bijeenroe-pen. Zij moeten de jaarvergadering
bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.
Het bestuursorgaan en de commissaris zijn verplicht binnen drie weken een bijzondere of een
buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen wanneer een of meerdere aandeelhouders die
alleen of gezamenlijk een/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen het vragen, met ten minste de
door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproepingen tot de algemene vergadering geschieden overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
Uiterlijk vijf dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten houders van de
aandelen op naam, van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam en
met de medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam of hun
vertegenwoordigers kennis geven van hun voorne-men om aan de vergadering deel te nemen bij een
gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap. De vervulling van deze formaliteiten kan
niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteiten.
Van elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering verte-genwoordigd
worden door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, mits hijzelf of de gevolmachtigde de bij
deze statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten.
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Elk aandeel geeft recht op een stem.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gedaan, is de uitoefening van het
stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
Wanneer effecten (aandelen en andere) op naam toebe-horen aan verscheidene personen of aan
een rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, dan kunnen de daaraan
verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele
persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden.
Zolang zodanige aanwijzing niet is gedaan, blijven alle aan de effecten verbonden rechten geschorst.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel
verbonden stemrecht geschorst totdat de blote eigenaar en de vruchtgebruiker een van hen beiden
of een derde schriftelijk hebben aange-wezen om ten aanzien van de vennootschap dat recht uit te
oefenen.
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris; zij
kan over een voorgestel-de statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraad-slagen en
Luik B
besluiten, wanneer zij die aan de vergade-ring deelnemen, ten minste de helft van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen, wanneer het voorstel drie/vierde van de
stemmen verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen.
BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni.
RESERVE - WINSTVERDELING:
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Het saldo kan door de algemene vergadering als dividend onder de aandeelhouders worden ver-
deeld naar verhouding van ieders aandelen en de daarop verrichte stortingen.
De algemene vergadering kan tevens besluiten dat de winst of een deel ervan zal worden
gereserveerd.
Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden
het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met
alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing
van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden
gelijkgesteld met een krachtens de wet als onbeschikbaar gestelde reserve. Verder dient gehandeld
naar het voorschrift van artikel 7:212 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om uit het resul-taat van het boekjaar een interimdividend
uit te keren, al zulks onder de voorwaarden omschreven in artikel 7:213 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Eventuele dividenden en interimdividenden worden uitbetaald op de tijdstippen en plaatsen die het
bestuursorgaan bepaalt.
EERSTE JAARVERGADERING - EERSTE BOEKJAAR:
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in 2020.
Het eerste boekjaar loopt vanaf de oprichting tot 30 juni 2020.
BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDER
Met eenparigheid van stemmen wordt als enige bestuurder benoemd voor onbepaalde duur:
De heer GIELIS Dimitri Louis Jozef, wonende te 3001 Leuven (Heverlee), Groeneweg 38
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van de akte.