N° d'entreprise : 0432862302
Nom
(en entier) : G5 LOGISTICS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Technologies 1
 : 4432 Ans
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu le 23 septembre 2021 par Maître Hélène BOURGUIGNON, Notaire associé à
Waremme, Avenue Edmond Leburton, 7, en cours d'enregistrement au Bureau Sécurité Juridique de
Liège 3, il résulte que :
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « G5 LOGISTICS », ayant son siège social à 4432 Alleur, rue des Technologies, 1, inscrite au
Registre des Personnes Morales de Liège, sous le numéro 0432.862.302, laquelle a pris à
l'unanimité les résolutions suivantes :
Première résolution - Adaptation des statuts aux dispositions du CSA
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL), anciennement société privée à
responsabilité limitée (en abrégé SPRL).
Deuxième résolution - Suppression du compte de capitaux propres et réserve statutairement
indisponibles
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit cent vingt-cinq mille euros et un cent (125.092,01 €), a été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que réserve légale, soit
douze mille cinq cent neuf euros et vingt cents (12.509,20 €), a été convertie en un compte de
réserves statutairement indisponibles.
L'assemblée générale décide de supprimer le compte de capitaux propres et réserves statutairement
indisponibles et de rendre ces fonds disponibles pour distribution dans le respect des règles fixées
par les articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations (tests de l’actif net et de
liquidités).
Troisième résolution – Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés,
avec modification de la date de l’assemblée générale ordinaire
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
" Titre I. Forme légale – dénomination – siège – objet – durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « G5 LOGISTICS ». (...)
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne. (...)
Article 3. Objet
Volet B
La société a pour objet, tant en Belgique qu'en tout endroit de l’Union Européenne et/ou partout
ailleurs dans le monde entier, de faire pour compte propre, compte de tiers ou avec participation de
tiers toute opération se rattachant directement ou indirectement à :
    1.  Le conseil en activités de transport et de logistique ;
    2.  Toutes opérations se rapportant à la gestion et à l’exploitation d’entrepôts : gestion de stocks,
manutention, Handling, logistique, magasinage, …;
    3.  La gestion des biens immobiliers, la constitution, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur d’
un patrimoine immobilier et mobilier, et pour ce faire, l’aliénation, l’acquisition e tout bien ou droit réel
immobilier, les opérations de transformation, désaffectation, location, la gérance d’immeuble, de
promotion immobilière et autres ;
    4.  Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
    1.  Tous travaux de recherche, études et prestations de services se rapportant aux domaines
repris ci—dessus en particulier, soit en général ;
    2.  Toutes prestations de services en vue de fournir des conseils de caractère technique,
administratif, logistique, financier, organisationnel, commercial aux entreprises et aux particuliers ;
    3.  Le développement de projets industriels et commerciaux.
La société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social, et
participera à une telle activité, de quelque façon que ce soit ;
La gestion pour compte propre de son patrimoine mobilier et immobilier, et plus précisément la mise
en location, l’entretien et l’exploitation. Dans le cadre de cette gestion, la société peut, pour son
compte propre, notamment acquérir, aliéner, accepter ou consentir tous droits réels, prendre et
donner à bail tous biens meubles et immeuble, effectuer toutes opérations d’achat, de vente, de
promotion, de location, d’échange, d’exploitation, de gestion, de mise en valeur, de lotissement de
tous immeubles ou parts divises ou indivises d’immeubles généralement quelconques, faire la
gestion et l’administration de tous biens immobiliers ainsi que contracter ou consentir tous emprunts
hypothécaires ou non ainsi que toutes affectations ou tous mandats hypothécaires.
Si des activités sont soumises à des autorisations particulières, ces activités peuvent être exercées
en sous-traitance.
La société pourra notamment construire un immeuble, acquérir la pleine propriété ou des droits réels
dans le but d’y exercer ses activités, d’y établir son siège social ou administratif, ou d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille.
Sans préjudice aux restrictions légales, déontologiques ou réglementaires, la société peut s’
intéresser par voie d’apport, de fusion, de scission, de souscription, ou de toute autre manière, dans
toutes sociétés, associations, entreprises, existantes ou à créer, en Belgique ou à l’étranger, ayant
un objet analogue ou connexe au sien, ou de nature à faciliter ou favoriser le développement ou la
réalisation de son objet tel que défini ci-dessus.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
(...)
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cinq mille quarante-six (5.046) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(...)
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13 : Organe d’administration
A/Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
Volet B
représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55 CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
B/ Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul représente la société à l’égard des tiers et en justice, et peut poser tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de l’objet de la société, sauf ceux que la loi et les statuts réservent à l’
assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
Si l’administrateur ou un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature
patrimoniale à une décision ou à une opération relevant de l’administration, il se conforme
strictement au prescrit légal.
(...)
Article 15 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et permettant de ne pas
nommer de commissaire, il n’est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d’investigations et de
contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 30 juin à 17 heures. Si ce
jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. (...)
Les assemblées se réunissent au siège ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative de l’
organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire. (...)
Article 17 : Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique. (...)
Article 18 : Assemblée générale électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. (...)
Article 19 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Usufruitier et nu-propriétaire peuvent tous deux assister à toute assemblée générale, leur droit de
vote étant réglé par l’article 9.
(...)
Article 21 : Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à un autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Volet B
Toutefois, les personnes morales peuvent donner procuration à toute autre personne, actionnaire ou
non.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
absolue des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
(...)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 23 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. (...)
Article 24 : Affectation du bénéfice – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, dans le respect des règles fixées par les articles 5:142 à 5:
144 CSA, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des
bénéfices et les produits de liquidation. (...) "
Quatrième résolution – Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des
statuts.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Cinquième résolution - Démission et renouvellement des gérants comme administrateurs
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de gérant de :
1)La société à responsabilité limitée « B&B WORLDWIDE » ayant son siège social à 8400 Ostende,
Van Iseghemlaan 133, boîte 6.02 et représentée par son représentant permanent Monsieur Vincent
LAZARD ;
2) La société à responsabilité limitée « ANALYSE - DEVELOPPEMENT ET COMMUNICATION »
ayant son siège social à 4671 Blégny, rue d'Evegnée 7 et représentée par son représentant
permanent Monsieur Patrick VANDERVOORT ;
3) La société à responsabilité limitée « DKL MANAGEMENT » ayant son siège social à 4053
Chaudfontaine, Source de la Lèche 33 et représentée par son représentant permanent Monsieur
Vincenzo D'ANGELO ;
4) La société à responsabilité limitée « VP CONSULTING » ayant son siège social à 4300
Waremme, Avenue de la Résistance 1 et représentée par son représentant permanent Monsieur
Vincent PERIN ;
et procède immédiatement à leur nomination comme administrateurs non statutaire pour une durée
illimitée.
La société à responsabilité limitée « B&B WORLDWIDE », la société à responsabilité limitée «
ANALYSE - DEVELOPPEMENT ET COMMUNICATION », la société à responsabilité limitée « DKL
MANAGEMENT » et la société à responsabilité limitée « VP CONSULTING », prénommées, ici
représentées par leurs représentants permanents respectifs, acceptent leurs nouvelles fonctions.
Leurs mandats sont gratuits ou rémunérés suivant décision de l’assemblée générale.
L’assemblée générale se prononcera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge
des gérants pour l’exécution de leurs mandats.
Sixième résolution - Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4432 Alleur, rue des
Technologies, 1.
Date de la prochaine assemblée générale ordinaire
Conformément aux nouveaux statuts, la prochaine assemblée générale ordinaire aura lieu le 30 juin
2022, à 17 heures
Pour extrait conforme, le 4 octobre 2021
Déposée en même temps une expédition de l'acte du 23 septembre 2021
Maître Hélène BOURGUIGNON