Ondernemingsnr	0713 546 153
Naam
AF GROEP
Besloten vennootschap	Rechtsvorm
2930 Brasschaat, Kapelsesteenweg 292	volledig adres v d zetel
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - "Zuster-fusie" - VERGADERING VAN DE
OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit een akte verleden door Meester Nicolas VERBIST, Notaris te Antwerpen, op 31 januari 2025 vóór
registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
"AF GROEP", met zetel te 2930 Brasschaat, Kapelsesteenweg 292 met eenparigheid van stemmen heeft
besloten: 1/ het voorgelegd fusievoorstel goed te keuren en te besluiten tot de fusie, bij wege van een ontbinding
zonder vereffening, zonder enige opleg in geld, van de besloten vennootschap "LG Antwerp", overnemende
vennootschap, met zetel te 2930 Brasschaat, Kapelsesteenweg 292, met de besloten vennootschap "AF
GROEP", over te nemen vennootschap, met zetel te 2930 Brasschaat, Kapelsesteenweg 292 door de overgang
- te algemenen titel - van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de over te nemen
vennootschap naar de overnemende vennootschap overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel. Deze
overgang te algemenen titel geschiedt op basis van de op 30 juni 2024 afgesloten boekhoudkundige toestand
van de over te nemen vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen van de
over te nemen vennootschap zullen worden hernomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap,
tegen dezelfde waarde als deze die zij voorstellen in de rekeningen van de over te nemen vennootschap op
voormelde datum. Vast te stellen dat de fusie met voornoemde over te nemen vennootschap op de volgende
wijze zal doorgevoerd worden : a) Ingevolge de fusie zal het boekhoudkundig vermogen van de overnemende
vennootschap verhoogd worden met achtduizend tweehonderdzevenentachtig euro en negen cent (€ 8.287,09),
zonder uitgifte van nieuwe aandelen. b) Vermits de overnemende vennootschap de zuster is van de over te nemen
vennootschap vindt er geen omwisseling van aandelen plaats. Er worden geen nieuwe aandelen uitgegeven
gelet op het feit dat de uiteindelijke begunstigden dezelfden zijn. c) De datum vanaf dewelke de handelingen van
de over te nemen vennootschap boekhoudkundig (alsmede voor wat betreft de directe belastingen) geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap is vastgesteld op 1 juli 2024. d) Alle
aandelen van de over te nemen vennootschap zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de
houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen gecreëerd zullen worden, die
bijzondere rechten toekennen. Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt. e) Geen enkel bijzonder voordeel
wordt toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen. f) De over te nemen
vennootschap "AF GROEP" is niet in het bezit van onroerende goederen die zullen overgaan naar de
overnemende vennootschap "LG Antwerp" ingevolge de fusie waardoor met betrekking tot de onroerende
goederen geen bijkomende formaliteiten dienen te worden verricht. g) Verslaggeving : - Zoals hiervoor
aangehaald werd er noch door de bestuursorganen van de fuserende vennootschappen noch door een
bedrijfsrevisor een verslag opgesteld en dit in navolging van zowel de laatste alinea van artikel 12:25 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen als de laatste alinea van paragraaf 1 van artikel 12:26 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. - De inbrengverslaggeving in de overnemende vennootschap
"LG Antwerp" in hoofde van het bestuursorgaan (overeenkomstig artikel 5:133 §1 eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen) en in hoofde van een bedrijfsrevisor (overeenkomstig artikel 5:133 §1 tweede
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) werd conform het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen opgesteld. 2/ dat ingevolge de fusie het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap
overgaat - ONDER ALGEMENE TITEL - naar de overnemende vennootschap. De vergadering verklaart
uitdrukkelijk hiermede genoegen te nemen en ontslaat de ondergetekende Notaris van enige verdere nadere
beschrijving van de bijzondere elementen die deel uitmaken van het overgegane vermogen. 3/ a) te laten
notuleren dat het vermogen van de over te nemen vennootschap geen onroerende goederen bevat en dat het
Vlaams Bodemdecreet, dat de verplichting oplegt om een attest uitgegeven door de Openbare
Afvalstoffenmaatschappij (OVAM) te bekomen in geval van overdracht van grond, met inbegrip van een fusie
waarbij één van de fuserende vennootschappen grond bezit, dan ook geen toepassing vindt op huidige fusie. b)
daarenboven te notuleren dat het vermogen van de over te nemen vennootschap geen rechten bevat die vallen
onder deze vermeld in artikel 2, 18° b) tot en met e) van het Bodemdecreet die tengevolge van artikel 2, 18º f)
van het zelfde decreet als een overdracht van grond worden beschouwd en dat bijgevolg de hierop toepasselijke
overdrachtsbepalingen in casu niet van toepassing zijn. c) te notuleren dat het vermogen van de over te nemen
vennootschap geen rechten van intellectuele en industriële eigendom bevat die, in navolging van artikel 12:14
laatste alinea van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, slechts aan derden kunnen worden
tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald bij de bijzondere wetten welke die verrichtingen beheersen. d)
Er blijkt uit een opzoeking in het pandregister de dato 27 november 2024 dat er geen pandrecht of
eigendomsvoorbehoud is met betrekking tot het handelsfonds van de over te nemen vennootschap "AF GROEP",
gevestigd te 2930 Brasschaat, Kapelsesteenweg 292 met ondernemingsnummer 0713.546.153. Algemene
voorwaarden van de overdracht van het vermogen van de over te nemen vennootschap : 1. De overnemende
vennootschap zal de eigendom hebben van alle materiële en immateriële activa elementen die het vermogen van
de over te nemen vennootschap uitmaken, en die worden overgedragen in het kader van de fusie en zal in de
rechten, contracten, schuldvorderingen en schulden komen die haar door de overgenomen vennootschap
overgemaakt worden, te rekenen vanaf de dag dat de fusie van kracht is, zonder dat daaruit schuldvernieuwing
kan voortvloeien evenals het genot en de risico's vanaf 1 juli 2024. De overnemende vennootschap zal met
terugwerkende kracht vanaf 1 juli 2024 alle belastingen, bijdragen, taksen, premies en verzekeringsbijdragen, en
in het algemeen alle hoedanige lasten, gewone en buitengewone die de overgedragen goederen bezwaren of
zouden bezwaren en die inherent zijn aan hun eigendom en hun genot, dragen. Daarenboven zal de
overnemende vennootschap in de rechten en plichten treden van de overgenomen vennootschap voor wat de
belasting over de toegevoegde waarde betreft. 2. De overnemende vennootschap zal de goederen die worden
overgedragen in de staat nemen waarin zij zich thans bevinden, zonder verhaal tegen de overgenomen
vennootschap om welke reden ook, namelijk betreffende de al dan niet verborgen gebreken, de slijtage of de
slechte staat van het materiaal, de inrichtingen, de gereedschappen en de roerende goederen, vergissing in de
beschrijving of de inhoud, onvermogen van de schuldenaars. 3. De overgedragen schulden van de overgenomen
vennootschap gaan over naar de overnemende vennootschap van rechtswege en zonder formaliteit, zonder dat
er schuldvernieuwing uit zal voortvloeien. Bijgevolg zal de overnemende vennootschap in de plaats van de
overgenomen vennootschap aan al het passief van onderhavige overdracht van de geheelheid van het vermogen
(activa en passiva) van de overgenomen vennootschap moeten voldoen; zij zal onder andere de betaling van de
interesten en de terugbetaling van alle door de overgenomen vennootschap aangegane en overgebrachte
schulden en leningen moeten verzekeren, dit alles op de vervaldagen overeengekomen tussen deze laatste en
de schuldeisers. Overeenkomstig artikel 12:15 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, mogen
de schuldeisers van de overgenomen vennootschap, waarvan de schuldvorderingen overgedragen werden vóór
de bekendmaking van de notulen van de fusie van deze vennootschap in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad
en die nog niet vervallen zijn, ten laatste binnen de twee maanden na deze bekendmaking, een zekerheid eisen
niettegenstaande elke tegenstrijdige overeenkomst, volgens de modaliteiten van dit artikel. 4. De eventuele
zakelijke en persoonlijke zekerheden, wettelijke of contractuele, welke als aanhorigheid dienen, zullen door
onderhavige overdracht van de geheelheid van het vermogen van de overgenomen vennootschap in het kader
van onderhavige fusie niet getroffen worden. 5. De overnemende vennootschap die van de overdracht van de
geheelheid van het vermogen van de overgenomen vennootschap geniet, zal alle welkdanige verhandelingen,
overeenkomsten en verbintenissen van welke aard ook die er betrekking op hebben, moeten uitvoeren,
daarinbegrepen de intuitu personae contracten, zoals deze contracten en verbintenissen op heden bestaan. 6.
Alle betwistingen en alle al dan niet gerechtelijke vorderingen van welke aard ook, zowel als eiser als verweerder,
die betrekking hebben op de aan de overnemende vennootschap overgedragen goederen zullen door haar
worden voortgezet, waarbij zij de ene in haar voordeel zal kunnen inroepen en zich tegen de andere zal kunnen
verzetten, op haar eigen kosten, risico's en lasten, zonder tussenkomst van de overgenomen vennootschap, noch
verhaal tegen haar. 7. De overdracht van de geheelheid van het vermogen (activa en passiva) van de
overgenomen vennootschap zal in het algemeen, zonder dat deze opsomming op limitatieve wijze zou kunnen
geïnterpreteerd worden, hetgeen volgt bevatten : a) alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke of
buitengerechtelijke vorderingen, administratieve vorderingen, persoonlijke waarborgen en deze waarvan de
overgenomen vennootschap om welke reden ook geniet of titularis is, tegenover de derden, hierinbegrepen
openbare instanties. b) de last van al het passief tegenover derden, hierinbegrepen het passief dat later zou
kunnen dienen voor verplichtingen overeengekomen vóór de datum van de fusie, alsmede de uitvoering van alle
verplichtingen om welke reden ook die de overgenomen vennootschap bezit tegenover derden, op zulke wijze
dat de overgenomen vennootschap hieromtrent nooit aangezocht of verontrust kan worden. c) de archieven en
boekhoudkundige documenten, dewelke door de overnemende vennootschap dienen bewaard te worden. 3/ dat
de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap van
de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie zal gelden als kwijting (bij
afzonderlijke stemming) voor het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap, voor de opdracht
uitgeoefend gedurende de periode tussen 1 juli 2024 en de dag van de verwezenlijking van de fusie. 4/ a) alle
bevoegdheden te verlenen aan het bestuursorgaan om de voorgaande besluiten uit te voeren. b) uitdrukkelijk en
voor zover als nodig alle bevoegdheden te verlenen aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap
"LG Antwerp", met recht van indeplaatsstelling, om alle aanvullingen of verbeteringen aan onderhavige akte aan
te brengen. c) een bijzondere volmacht te verlenen aan Mevrouw Johanna IMBRECHTS, wonende te 2960
Brecht, Hofstraat 8 GVL aan Mevrouw Maxime DEGENAERS, wonende te 2180 Ekeren, De Rozentuin 3 met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling en met mogelijkheid om afzonderlijk te handelen, om alle administratieve
formaliteiten met betrekking tot deze akte te vervullen en in het bijzonder de desbetreffende formaliteiten bij de
Kruispuntbank voor ondernemingen, bij een ondernemingsloket, op de griffie van de ondernemingsrechtbank en
bij de administratie van de belasting over de toegevoegde waarde, voor zover als nodig.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Nicolas VERBIST, Notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING :
- de uitgifte van de notulen.