N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : PUNCH UP
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Champs 48
 : 4342 Hognoul
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte constitutif reçu par Maître Audrey PETERS, Notaire à Grâce-Hollogne, le quatre avril deux
mille vingt-quatre, en cours d'enregistrement, il résulte que: 
               1. Monsieur DAMOISEAUX François Michel Xavier Chris, né à Liège le vingt-six mai mil
neuf cent quatre-vingt-neuf, domicilié à 4342 Awans (Hognoul), Rue des Champs 48. 
               2. Monsieur TRIMBOLI Anthony Théodore, né à Liège le vingt-six mai mil neuf cent quatre-
vingt-sept, domicilié à 4520 Wanze (Vinalmont), Rue des Potalles 27 - A000. 
 
               Ont constitué une société à responsabilité limitée, dénommée « PUNCH UP », ayant son
siège à 4342 Awans (Hognoul), Rue des Champs 48, aux capitaux propres de départ de trente-huit
mille euros (38.000,00 €).
 
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis
au notaire soussigné le plan financier de la société, dans lequel les capitaux propres de départ de la
société se trouvent justifiés.
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
               Les comparants déclarent souscrire la totalité des actions, soit les trois mille huit cents
(3.800) actions, en espèces, au prix de dix euros (10,00 €) chacune, soit pour trente-huit mille euros
(38.000,00 €).
Monsieur DAMOISEAUX François, comparant, souscrit mille neuf cents (1.900) actions, en espèces,
au prix de dix euros (10,00 €) chacune, soit pour dix-neuf mille euros (19.000,00 €).
Monsieur TRIMBOLI Anthony, comparant, souscrit mille neuf cents (1.900) actions, en espèces, au
prix de dix euros (10,00 €) chacune, soit pour dix-neuf mille euros (19.000,00 €).
 
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ce versement, soit trente-huit mille euros (38.000,00
€), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la
Banque CBC sous le numéro BE67 7320 7498 4687.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de trente-huit mille euros
(38.000,00 €).
 
Ils ont arrêtés les statuts de la société comme suit :
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
 
1008008558
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « PUNCH UP ». 
 
Article 2. Siège 
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger, dans la mesure où l'exercice de ces activités n'est pas en infraction ou en contrariété
avec une ou plusieurs dispositions légales ou réglementaires qui soumettraient ces activités à des
conditions d'accès, d'exercice de la profession ou autres :
- la sélection, le recrutement et le coaching de candidats à l'embauche ;
- toutes fonctions de consultance et/ou de services liés au domaine des ressources humaines y
compris les prestations de formations, de conseil en organisation et de coaching ;
- des activités d'outplacement, d'assessement ;
- toutes autres activités liées au recrutement de manière générale ;
- l'organisation, pour elle-même et/ou pour compte de tiers, de prestations de services pour des
séminaires, colloques et ou réunions d'entreprises, en ce compris la mise à disposition de salles
meublées chauffées et équipées, munies notamment de l'infrastructure nécessaire à l'organisation
de ces réunions ; ces prestations pouvant s'accompagner au besoin de repas, boissons et collations
diverses, avec ou sans service traiteur et le nettoyage des locaux.
 
Elle pourra également réaliser toutes opérations financières, mobilières ou immobilières pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l’objet et à tous objets similaires connexes, supplémentaires
ou complémentaires de nature à favoriser son expansion
La société peut constituer et gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les
actes qui ont trait, directement ou indirectement, à cette gestion, et qui sont de nature à favoriser le
produit de ces biens meubles et immeubles.
Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouverture de crédit et
autres opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à l’exception de ses clients.
 
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
 
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
 
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
                La société est constituée pour une durée illimitée.
 
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II: Capitaux propres et apports 
 
Article 5. Apports
 
En rémunération des apports, trois mille huit cents (3.800) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
               Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
               Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. 
Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine
propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions 
               Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
Sur décision de l’organe d’administration, le registre des actions pourra être tenu en la forme
électronique. Le registre électronique de titres doit répondre aux conditions stipulées par l’AR portant
exécution du CSA en matière d’accès, sécurisation et gestion.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Nature des autres titres
 Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
 
Article 10. Actions
 
10.1. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
10.2. Actionnaires – démission
Les Actionnaires signataires conviennent de s’octroyer le droit de démission de la Société à charge
du patrimoine de la Société. 
Il appartient à l’Actionnaire démissionnaire de notifier sa démission à l’Organe d’administration par
recommandé ou par mail avec accusé réception. La démission porte sur l’intégralité des Actions
détenues par l’Actionnaire démissionnaire. La Valeur des Actions sera déterminée conformément à l’
article 10.5.
Endéans les sept (7) jours de la notification de la démission, la procédure d’évaluation prévue ci-
après sera enclenchée par l’Organe d’administration.
 
10.3. Actionnaires – Décès 
En cas de décès d’un Actionnaire, les actions de celui-ci seront annulées à charge de la Société et
ses héritiers toucheront la contrepartie de ces actions immédiatement. 
La valeur des Actions sera fixée sur base de la Valeur de référence retenue lors de la dernière
approbation des comptes sans préjudice aux droits aux dividendes prorata temporis pour l’exercice
en cours.
Le prix dû devra être payé immédiatement. Cette opération sera assimilée à une distribution de
dividendes taxable. 
 
10.4. Actionnaires – Exclusion
Un Actionnaire peut être exclu pour de justes motifs.
Les Actionnaires signataires conviennent que constitue un juste motif autorisant l’exclusion d’un
Actionnaire signataire et, donc l’exercice d’une action en exclusion conformément aux articles 2 :63 à
2 :67 CSA, ou d’une règle équivalente dans le Code des Sociétés, notamment les événements
suivants :
    •  la révocation pour juste motif du mandat d’administrateur  d’un actionnaire ou de la personne
morale qu’il aura fait désigner et dont il est le représentant permanent dans le cadre de ce mandat
aura pour effet d’entrainer de plein droit la démission de l’Actionnaire et transfert des actions et pour
l’intégralité des Actions détenues par cet Actionnaire démissionnaire ;
 
    •  Non-respect avéré de la présente Convention ;
    •  Absence prolongées sans justification ;
    •  Désintérêt complet pour la gestion de la Société ;
    •  Nuisance à l’image de la Société ;
    •  Comportement déontologique inadapté ;
    •  Commission d’une infraction prévue par la loi pénale ou toute autre loi ayant un caractère pénal ;
    •  Addiction à des substances illicites ; 
    •  Proxénétisme ;
    •  Divulgation d’informations commerciales ou financières de la Société à des tiers sans
autorisation préalable de l’assemblée générale des Actionnaires ; 
    •  Violation du secret professionnel ; 
    •  Condamnation pénale pour faits de mœurs ; 
    •  Vol au sein de la Société ;
    •  Mésintelligence grave et permanente entre Actionnaires signataires entrainant le blocage de l’
activité sociale ou à tout le moins que le conflit soit suffisamment sérieux pour qu’il soit de l’intérêt de
PUNCH UP d’y mettre un terme en excluant un des Actionnaires signataires. 
 
L’Organe d’administration notifie à l’Actionnaire concerné la proposition motivée d’exclusion en
même temps qu’il convoque une assemblée générale des Actionnaires.
L’exclusion est prononcée par l’assemblée générale aux termes d’une décision motivée.
L’Actionnaire dont l’exclusion est demandée est invité à faire connaitre ses observations par écrit
dans le mois de l’envoi de la lettre recommandée ou de la communication adressée à l’adresse
électronique, contenant la proposition de motiver l’exclusion.
S’il le demande dans le document contenant ses observations, l’Actionnaire doit être entendu.
L’assemblée générale extraordinaire des Actionnaires convoquée à ce titre entend l’Actionnaire exclu
s’il le demande et statue définitivement, étant entendu qu’en cas de confirmation de l’exclusion par l’
assemblée générale, l’exclusion sera présumée avoir été prononcée à la date de la première
décision et lui notifiée par l’organe d’administration.
La décision de l’exclusion est motivée et mentionne les faits sur lesquels l’exclusion est fondée.
Une copie conforme de la décision est communiquée par l’Organe d’administration à l’Actionnaire
concerné.
Cette communication s’effectue dans les 15 jours de la décision par lettre recommandée et le cas
échéant à l’adresse électronique de l’Actionnaire.
La décision d’exclusion, pour être valable, doit être prise à l’unanimité des votes émis, (l’Actionnaire
dont l’exclusion est demandée ne pouvant participer au vote).
En cas d’action en exclusion, la valeur de retrait des Actions de l’Actionnaire exclu sera fixée à 80%
de la valeur déterminé conformément aux règles déterminées par le Tiers expert conformément aux
statuts.
 
10.5. Valeur des Actions 
En ce qui concerne la valorisation des actions, la formule mathématique suivante est d’application : 
[(Indemnité de base – Endettement) x pourcentage de parts de l’actionnaire] – Préjudice financier
éventuel.
 
Article 11. Cession d’actions
 
11.1. Cessions libres entre actionnaires 
Les cessions sont libres entre actionnaires et ne sont pas soumis au droit d’agrément, de préemption
ou d’obligation de sortie.
11.2. Principes applicables au(x) Transfert(s)
Tout Transfert est soumis aux droits d’agrément, aux droits de préemption des autres Actionnaires
ou aux droits de suite, selon les conditions prévues aux articles 11.3 et 11.4.
11.3. Droit d’agrément
11.3.1. Tout Transfert est tout d’abord soumis à l’agrément du cessionnaire par l’assemblée générale
des Actionnaires conformément à la procédure prévue au présent article 11.3.
11.3.2. Tout projet de Transfert doit être notifié à l’Organe d’administration de la Société concernée
en indiquant les conditions de la cession.
Cette notification doit comprendre l’identité complète du bénéficiaire, le nombre d’Actions pour
lesquelles la cession est envisagée, le prix ou la valorisation de l’opération, ainsi que l’offre écrite du
candidat irrévocable pendant six (6) mois.
11.3.3. Dans les huit jours de la notification de l’Actionnaire signataire qui désire céder tout ou partie
de ses Actions visées à l’article 11.3.2, l’Organe d’administration de la Société transmet par lettre
recommandée et mail aux autres Actionnaires une copie de ladite notification et convoque l’
assemblée générale des Actionnaires de la Société concernée endéans les 15 jours pour qu’elle
statue sur l’agrément du cessionnaire.
11.3.4. L’assemblée générale des Actionnaires de la Société statue sur l’agrément du cessionnaire
dans les quinze jours de sa convocation à la majorité des deux tiers de membres présents ou
représentés, à l’exclusion de l’Actionnaire cédant qui ne pourra participer au vote.
Sa décision est discrétionnaire et ne doit pas être motivée. 
A défaut de décision positive, l’agrément est censé refusé.
Il en est de même si l’assemblée générale des Actionnaires décidait de ne pas se réunir ou de ne
pas statuer.
La décision de l’assemblée générale des Actionnaires sera notifiée au cédant endéans les 8 jours de
la date de l’assemblée générale des Actionnaires.
11.3.5. En cas d’agrément, l’Organe d’administration ouvre le droit de préemption qui s’exercera
suivant la procédure visée à l’article 11.4. Les Actionnaires peuvent y renoncer à l’unanimité dans le
cadre de l’assemblée générale des Actionnaires qui décide de l’agrément.
11.3.6. A défaut d’agrément, l’actionnaire cédant dispose de huit jours à dater de l’envoi de la
notification de l’Organe d’administration pour lui notifier s’il renonce ou non à son projet de cession.
L’absence de notification vaut offre irrévocable de vente aux autres Actionnaires signataires aux
conditions prévues pour et pendant toute la durée de la procédure de préemption.
L’Organe d’administration avise les autres Actionnaires sans délai d’une éventuelle renonciation.
11.4. Droit de préemption
11.4.1. Dans les quinze jours calendrier de la date de l’assemblée générale des Actionnaires de la
Société concernée statuant sur l’agrément du candidat cessionnaire, et à défaut de renonciation du
cédant dans le délai prescrit à l’article 11.3.6, l’organe d’administration transmet par lettre
recommandée à l’ensemble des autres Actionnaires de la Société une copie de ladite notification
prévue à l’article 11.3.2 en signalant l’ouverture du droit de préemption.
11.4.2. Les Actionnaires signataires disposent d’un délai de quarante-cinq jours à dater du
lendemain de l’envoi visé au point 11.4.1. (le cachet de la poste faisant foi) pour exercer un droit
proportionnel de préemption au prix indiqué au prorata du nombres d’Actionnaires.
L’exercice de ce droit est réalisé par une notification à l’organe d’administration.
En cas de silence d’un Actionnaire signataire, celui-ci est présumé refuser l’offre, les Actions
restantes pouvant être réparties proportionnellement entre les autres Actionnaires signataires.
A l’expiration du délai de quarante-cinq jours, l’Organe d’administration invitera par courrier
recommandé les Actionnaires signataires qui ont exprimé le choix d’exercer leur droit de préemption,
à exercer un droit proportionnel de préemption complémentaire sur les Actions encore à reprendre
endéans les quinze jours à dater du lendemain de l’envoi recommandé précité.
11.4.3. Après l’expiration du précédent délai, s’il subsiste encore des Actions non acquises dans le
cadre du droit proportionnel de préemption, l’Organe d’administration dispose d’un ultime délai de
huit jours pour assurer leur répartition entre les Actionnaires amateurs, et notifier la situation au
cédant.
11.4.4. En cas de non exercice total du droit de préemption au prix proposé par le cédant, les Actions
concernées peuvent être librement cédées au candidat cessionnaire s’il a été agréé. 
11.4.5. Toutes les notifications susvisées seront faites par lettre recommandée à la poste, le cachet
de la poste faisant foi quant au respect des délais, ou par email avec accusé de réception. Si un
délai expire un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, il est prolongé au premier jour ouvrable
qui suit.
11.4.6. La propriété d’une Action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l’
assemblée générale. Tout transfert d’action opéré en contradiction avec les dispositions qui
précèdent sera inopposable à la SRL PUNCH UP. 
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 12. Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conférer sans
limitation de durée. 
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
 
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment un collège qui délibère valablement lorsque la majorité
de ses membres est présente ; ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Agissant conjointement, les administrateurs peuvent, conformément au code des sociétés et des
associations, accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la
société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Ils peuvent aussi, agissant conjointement, déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires,
employés ou non de la société.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice, par l’administrateur s'il n'y en a qu'un seul ou par deux
administrateurs agissants conjointement s'ils sont plusieurs.
Toutefois, pour des opérations dont le montant ou la contrevaleur ne dépasse pas une somme de dix
mille euros (10.000,00 €), la société est valablement représentée par un seul administrateur.
Elle est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
Article 14. Rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 15. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16. Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 17. Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi de juin à
18 heures 00. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
 
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises. 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 19. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 20. Séances – procès-verbaux
 
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 21. Délibérations
 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. 
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l’assemblée
générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 22. Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 23. Pouvoirs de l’assemblée générale 
               L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le
Code des sociétés et des associations.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 24. Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 25. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
L’organe d’administration peut également distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, ou un dividende intercalaire à imputer sur résultats reportés,
pour autant que les conditions légales soient remplies.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 26. Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale 
délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 27. Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 28. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 29. Pacte d’actionnaires
 
Les statuts permettent la rédaction d’un pacte d’actionnaires afin de préciser et d’organiser la vie de
la société dont une possible restriction à la cessibilité des actions.
 Le Notaire soussigné attire l’attention des actionnaires sur le fait que ce renvoi au pacte d’
actionnaires ne le rend pas opposable aux tiers.
 
Article 30. Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 31. Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 32. Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
               Les comparants prennent les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater
du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2024.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le vendredi 27 juin 2025.
 
2. Adresse du siège 
L’adresse du siège est situé à : 4342 Awans (Hognoul), Rue des Champs 48.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
3. Désignation de l’administrateur 
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à DEUX.
a) Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée : Monsieur
DAMOISEAUX François, comparant, ici présent et qui accepte.
Une assemblée générale ultérieure décidera si ce mandat sera ou non rémunéré et dans quelle
mesure.
b) Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée : Monsieur
TRIMBOLI Anthony, comparant, ici présent et qui accepte.
Une assemblée générale ultérieure décidera si ce mandat sera ou non rémunéré et dans quelle
mesure.
 
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, la comparante décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er février 2024 par les comparants au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
 6. Pouvoirs
Monsieur DAMOISEAUX François, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité
de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
 
 
Déposé par E-dépôt, aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur Belge, le quatre avril deux mille
vingt-quatre premier jour ouvrable qui suit le jour de l'envoi au greffe.
 
Déposé en même temps:             - Expédition de l’acte.
 
Pour la société "PUNCH UP", Maître Audrey PETERS, Notaire de résidence à Grâce-Hollogne,
 
Le quatre avril deux mille vingt-quatre