francophone de Bruxelles
0433.608.905	Nº d'entreprise
Nom
(en entier):	MATHIMMO
(en abrégé):	MATHIMMO
Forme légale:
société anonyme
Adresse complète du siège:	Boulevard du Souverain 24
1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte : MODIFICATION DE L'OBJET - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT
EN NATURE - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMERAIRE
- MODIFICATION DES STATUTS - POUVOIRS
L'AN DEUX MILLE VINGT-DEUX
Le quinze décembre
A 1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Eric Jacobs, Notaire à la résidence de Bruxelles (1er canton), exerçant sa
fonction dans la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés », en abrégé «;
ACTALYS »>, ayant son siège à 1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 16, inscrite à la Banque;
Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE 0831.909.513 RPM Bruxelles.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
MATHIMMO », ayant son siège à 1170 WATERMAEL-BOITSFORT, Boulevard du Souverain, 24.
... ).
DELIBERATION
L'assemblée générale_ahorde l'ordre du jour et, après avoir délibéré prend les_résolutions
suivantes :
Modification de l'objet.
Première résolution : Modification-de l'objet-de-la-société.
a) L'assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport établi;
par l'organe d'administration en date du 14 décembre 2022, justifiant les modifications proposées à
l'objet de la société, conformément à l'article 7:154 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Les membres de l'assemblée générale reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport:
établi par l'organe d'administration pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans:
upidélai qu'ils estiment suffisant. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres;
de l'assemblée générale qui déclarent adhérer sans réserves aux conclusions y formulées.
b) L'assemblée générale décide de modifier l'article trois-(3) des statuts reprenant l'objet de la;
société, par le remplacement de l'ensemble de l'article par le texte suivant :
« Article 3 : Objet
La société a comme objet, en Belgique et ailleurs:
1. Toute action qui concerne directement ou indirectement la gestion, le maintien ou l'extension
d'un patrimoine immobilier propre, en ce compris par la location et autres conventions avec des tiers
concernant l'utilisation ou la jouissance de ce patrimoine. La société peut, entre autres, acquérir des
biens immobiliers, faire construire, restaurer, équiper, transformer, uniquement en vue de sa gestion
et valorisation - et donc non en vue de sa vente ou revente - ; elle peut aliéner des biens immobiliers,
dans la mesure où ils sont aptes à la construction ou lorsque des circonstances impératives l'y!
icontraignent, en vue de réinvestir le produit de l'aliénation.
2. La fourniture de toute assistance ou aide sous toutes formes à des tiers, notamment d'autres
sociétés ou entreprises unipersonnelles, en matière de gestion, organisation, comptabilité etc ; la
fourniture de conseils et aide administrative, la mise à disposition de tiers sous quelque forme que ce
soit de fournitures, matériaux, instruments, hardware et logiciels, l'exécution de projets concrets en
lien avec ce qui précède, la fourniture de services dans le domaine de l'organisation et l'application
des législations diverses, la mise à disposition de services de gestion, la direction d'entreprises et son
organisation, la gestion à tous niveaux, autant pour compte propre que pour compte de tiers
d'entreprises commerciales, industrielles ou autres, sous quelconque forme et sans aucune limitation.
3. La fourniture de prestation de services pour des gens d'affaires et leurs sociétés. Notamment
la mise à disposition d'espaces de travail, de bureaux, de matériel informatique, de services de
téléphonie et internet, d'une aide administrative, d'une réception, d'un accès à des zones communes,
etc.
4. L'organisation d'un service de secrétariat sans déplacement du personnel en ce compris,
mais sans s'y limiter, les travaux de photocopie, de courrier, de dactylographie, la réception et la
transmissions de messages téléphoniques et électroniques, la domiciliation et toutes prestations
nécessaires à ce service.
5. La gestion de tous biens ou valeurs immobilières, la prise de participation, de quelque façon
que ce soit, dans d'autres sociétés ou entreprises, ainsi que la réalisation d'investissements de
trésorerie sous les formes les plus diverses. La société peut également faire tout ce qui contribue
directement ou indirectement à son objet, au sens le plus large ».
Augmentation de capital par apport en nature.
Deuxième résolution : Rapport de l'organe d'administration sur les apports en nature ci-
après prévus, justifiant spécialement le prix d'émission et décrivant les conséquences de
l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, exposant l'intérêt
que les apports en nature presente pour la société, comportant une description de chaque
apport en nature et en donnant une évaluation motivée, indiquant quelle est la rémunération
attribuée en contrepartie des apports en nature ci-après, conformément aux articles 7:179 et
7:197 du Code des sociétés et des associations.
A l'unanimité, l'assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture du
rapport de l'organe d'administration sur les apports en nature ci-après prévus, justifiant spécialement
le prix d'émission et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, exposant l'intérêt que les apports en nature présente pour la société,
comportant .une description de chaque apport en nature et en donnant une évaluation motivée,
indiquant quelle est la rémunération attribuée en contrepartie des apports en nature ci-après,
conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations.
Les membres de l'assemblée générale reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport
établi par l'organe-d'administration pour en avoir reçu-copie préalablement-aux-présentes, et ce, dans
un délai qu'ils estiment suffisant.
Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de l'assemblée générale qui
déclarent adhérer sans réserve aux énonciations y formulées.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Ce-rapport sera déposé-et-publié-conformément-aux-articles-2:8-et-2:14, 4°_du-Code-des-
sociétés et des associations ...
Troisième resolution : Rapport du reviseur d'entreprise designe par l'organe
d'administration de la société sur les données financières et comptables contenues dans le
rapport de l'organe d'administration, sur la description faite par l'organe d'administration de
chaque apport en nature ci-après prévus, sur l'evaluation adoptée et sur les modes
d'évaluation appliqués, indiquant si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation
correspondant au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au
pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie
des apports, et indiquant-quelle est la rémunération réelle attribuée en contrepartie-des
apports, conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations.
A l'unanimité, l'assemblée générale dispense -Monsieur le Président de donner lecture du
rapport du réviseur d'entreprise désigné par l'organe d'administration de la société, à savoir Monsieur
DELFORGE Cheryl, reviseur d'entreprises, représentant la société coopérative à responsabilité
limitée de révisorat d'entreprises « C2 RÉVISEURS & ASSOCIES », ayant son siège à 5000 NAMUR,
Avenue de la Vecquée, 14, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège, division Namur,
sous le numéro d'entreprise 823.708.657, sur les données financières et comptables contenues dans
le rapport de l'organe d'administration, sur la description faite par l'organe d'administration de chaque
apport en nature ci-après prévus, sur l'évaluation adoptée et sur les modes d'évaluation appliqués,
indiquant si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au
nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant,
à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie des apports, et indiquant quelle est la
rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports, conformément aux articles 7:179 et 7:197
du Code des sociétés et des associations.
Les conclusions du rapport du réviseur d'entreprise désigné par l'organe d'administration de la
société sont reproduites littéralement ci-après :
« 4. Conclusion du Commissaire à l'Assemblée générale extraordinaire de la société
MATHIMMO SA
Conformément à l'article 7:179 et 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l'Assemblée générale extraordinaire de la Société MATHIMMO SA (ci-
après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission, pour laquelle nous avons été
désignés par lettre de mission du 30 aout 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d'Entreprises relative à l'apport en nature ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197 §1er du Code des Sociétés et des Associations, nous avons
examiné les aspects
décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet de rapport de l'Organe d'administration et
nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation
correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale et à la prime d'émission des actions à
émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 17.334 actions qui seront émises à l'occasion de
l'augmentation de capital par un apport en nature à concurrence d'une somme totale de 13.980.000 €
dont 421,7926186 € sera affecté dans un compte de prime d'émission. Ces 17.334 actions nouvelles
seront réparties en contrepartie des apports respectifs réalisés par les actionnaires.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans
le rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No-fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie_des apports, ni sur le caractère_légitime et équitable de cette opération_("no fairness
opinion").
Responsabilité-de l'Organe-d'administration-relative
a) à l'apport en nature
L'Organe d'administration est responsable :
- - d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
- de la description et.de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
b) à l'émission d'actions
L'Organe d'administration est responsable de :
- Ja justification du prix d'émission ; et
-la-description des conséquences de l'opération sur les droits-patrimoniaux et les-droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d'Entreprises relative
.a) à l'apport en nature
Le commissaire est responsable :
- d'examiner la description fournie par l'Organe d'administration des apports en nature ;
- d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
- d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas
échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
b) à l'émission d'actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données
comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui
comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires - sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi dans le cadre des articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des
associations en ce qui concerne un apport en nature de créances et l'émission de nouvelles actions
de la société MATHIMMO SA et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Lasne, le 13 décembre 2022
C2 RÉVISEURS & ASSOCIÉS SCRL
Réviseurs d'entreprises, représentée par
Cheryl Delforge
Reviseur d'entreprises ».
Les membres de l'assemblée générale reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport
établi par Monsieur DELFORGE Cheryl, reviseur d'entreprises, représentant la société coopérative à
responsabilité limitée de révisorat d'entreprises « C2 RÉVISEURS & ASSOCIES », précitée, pour en
avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans un délai qu'ils estiment suffisant.
Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de l'assemblée générale qui
déclarent adhérer sans réserve aux énonciations y formulées.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Ce rapport sera déposé et publié conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4° du Code des
sociétés et des associations.
Quatrième résolution : Augmentation de capital, à concurrence de treize millions neuf
cent septante-neuf mille cing cent septante-huit euros vingt et un cents (13.979.578,21 €), pour
le porter de quatre millions cent trente mille euros (4.130.000 €) à dix-huit millions cent neuf
mille cinq cent septante-huit euros vingt et un cents (18.109.578,21 €), par la création de dix-
sept mille trois cent trente-quatre (17.334) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale,
du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participant aux résultats de la société à partir de leur création.
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital, à concurrence de treize millions neuf cent
septante-neuf mille cinq cent septante-huit euros vingt et un cents (13.979.578,21 €), pour le porter
de quatre millions cent trente mille euros (4.130.000 €) à dix-huit millions cent neuf mille cinq cent
septante-huit euros vingt et un cents (18.109.578,21 €), par la création de dix-sept mille trois cent
trente-quatre (17.334) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à
partir de leur création.
Ces actions nouvelles seront émises chacune au pair comptable de huit cent six euros
quarante-huit cents (806,4831088 €) montant majoré d'une prime d'émission fixée à zéro euro deux
-cents.(0,024333254 €), de sorte que le prix-de souscription de-chaque action nouvelle est fixé à.huit
cent six euros cinquante cents (806,507442 €).
-L'assemblée générale décide-que-cette-augmentation-de capital sera-réalisée-par l'apport-des-
créances ci-après décrites et que les dix-sept mille trois cent trente-quatre (17.334) actions nouvelles
seront attribuées, entièrement libérées, comme suit :
.... - cinq mille sept cent septante-huit (5.778) actions nouvelles, entièrement libérées, à Monsieur
LHOIST Nicolas, prénommé, en rémunération de l'apport par ce dernier d'une créance certaine,
liquide et exigible qu'il possède à charge de ladite société « MATHIMMO », constituée par une avance
en compte courant pour un montant de quatre millions six cent soixante mille euros (4.660.000 €) ;
- cinq mille sept cent septante-huit (5.778) asions nouvelles, entièrement libérées, à Monsieur
LHOIST Arthur, prénommé, en rémunération de l'apport par ce dernier d'une créance certaine, liquide
compte courant pour un montant de quatre millions six cent soixante mille euros (4.660.000 €) ;
- cinq mille sept cent septante-huit (5.778) actions nouvelles, entièrement libérées, à Monsieur
LHOIST Jérome, prénommé, en rémunération de l'apport par ce dernier d'une créance certaine,
liquide et exigible qu'il possède à charge de ladite société « MATHIMMO », constituée par une avance
en compte courant pour un montant de quatre millions six cent soixante mille euros (4.660.000 €).
Cinquième résolution : Réalisation de l'apport.
À l'instant, interviennent :
- Monsieur LHOIST Nicolas, prénommé ;
- Monsieur LHOIST Arthur, prénommé ;
- Monsieur LHOIST Jérome, prénommé ;
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite
connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société et exposent qu'ils
possèdent chacun à charge de ladite société « MATHIMMO » une créance certaine, liquide et exigible,
constituée par une avance en compte courant pour un montant de quatre millions six cent soixante
mille euros (4.660.000 €), soit un montant global de treize millions neuf cent quatre-vingt mille euros
(13.980.000 €).
À la suite de cet exposé :
- Monsieur LHOIST Nicolas, prénommé, déclare faire apport à la société de la créance de
quatre millions six cent soixante mille euros (4.660.000 €) qu'il possède contre elle.
connaissance, il est attribué à Monsieur LHOIST Nicolas, prénommé, qui accepte, cinq mille sept
cent septante-huit (5.778) actions nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
- Monsieur LHOIST Arthur, prénommé, déclare faire apport à la société de la créance de quatre
millions six cent soixante mille euros (4.660.000 €) qu'il possède contre elle.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à Monsieur LHOIST Arthur, prénommé, qui accepte, cinq mille sept cent
septante-huit (5.778) actions nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
- Monsieur LHOIST Jérome, prénommé, déclare faire apport à la société de la créance de
quatre millions six cent soixante mille euros (4.660.000 €) qu'il possède contre elle.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à Monsieur LHOIST Jérome, prénommé, qui accepte, cinq mille sept
cent septante-huit (5.778) actions nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
Sixième résolution : Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
Tous les membres de l'assemblée générale requièrent le notaire soussigné d'acter que
l'augmentation de capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement
libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à dix-huit millions cent neuf mille cinq cent
septante-huit euros vingt et un cents (18.109.578,21 €) et est représenté par vingt-deux mille quatre
cent cinquante-cinq (22.455) actions, sans mention de valeur nominale.
Septième résolution : Affectation des primes d'émission à un compte indisponible «
Primes d'émission ».
L'assemblée générale décide d'affecter la différence entre le montant de la souscription, soit
treize millions neuf cent quatre-vingt mille euros (13.980.000 €), et la valeur de l'augmentation de
capital, soit treize millions neuf cent septante-neuf mille cinq cent septante-huit euros vingt et un cents
(13.979.578,21 €), différence s'élevant donc à quatre cent vingt et un euros septante-neuf cents
(421,7926186 €), à un compte « Primes d'émission ».
Ce compte « primes d'émission » demeurera indisponible, constituera, à l'égal du capital, la
garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale
des actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du
capital .-
Huitième résolution : Modification de l'article cinq (5) des statuts pour le mettre en
concordance avec le nouveau montant du capital
L'assemblée générale décide-de modifier_l'article cinq (5) des statuts pour le mettre en
concordance avec le nouveau montant du capital, en le remplaçant par le texte suivant :
«-Article-5. Capital de la société-
Le capital est fixé à dix-huit millions cent neuf mille cinq cent septante-huit euros vingt et un
cents (18.109.578,21 €).
. Ilest représenté par vingt-deux mille quatre cent cinquante-cinq (22.455) actions avec droit de
vote, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/vingt-deux mille quatre cent
cinquante-cinquième (1/22.455ième) du capital ».
Augmentation de capital par apport en numéraire.
Neuvième résolution : Renonciation à l'établissementades rapports de l'organe
d'administration et du commissaire de la société ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, du
réviseur d'entreprises ou de-l'expert-comptable externe-désigné par l'organe d'administration.
concernant l'augmentation de capital par apport en numéraire, tels que ceux-ci sont prévus à
l'article 7:179, paragraphe 1 du Code des sociétés et des associations, conformément à l'article
7:179, paragraphe 3 dudit Code.
L'assemblée décide de renoncer à l'établissement des rapports de l'organe d'administration et
du commissaire de la société ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, du réviseur d'entreprises ou de
l'expert-comptable externe désigné par l'organe d'administration, concernant l'augmentation de capital
par apport en numéraire, tels que ceux-ci sont prévus à l'article 7:179, paragraphe 1 du Code des
sociétés et des associations, conformément à l'article 7:179, paragraphe 3 dudit Code.
Dixième resolution : Augmentation de capital, à concurrence de deux millions nonante-
sept mille six cent soixante-deux euros cinquante-sept cents (2.097.662,57 €), pour le porter de
dix-huit millions cent neuf mille cinq cent septante-huit euros vingt et un cents (18.109.578,21
€) à vingt millions deux cent sept mille deux cent quarante euros septante-sept cents
(20.207.240,77 €), par la création de deux mille six cent un (2.601) actions nouvelles, sans
mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital, à concurrence de deux millions nonante-
sept mille six cent soixante-deux euros cinquante-sept cents (2.097.662,57 €), pour le porter de dix-
huit millions cent neuf mille cinq cent septante-huit euros vingt et un cents (18.109.578,21 €) à vingt
millions deux cent sept mille deux cent quarante euros septante-sept cents (20.207.240,77 €), par la
création de deux mille six cent un (2.601) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du
même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
résultats de la société à partir de leur création.
Ces actions nouvelles seront émises chacune au pair comptable de huit cent six euros
quarante-huit cents (806,4831088 €), montant majoré d'une prime d'émission fixée à zéro euro quatre-
vingt-neuf cents (0,898667472 €), de sorte que le prix de souscription de chaque action nouvelle est
fixé à huit cent sept euros trente-huit cents (807,3817762 €).
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à
la souscription.
Onzième resolution : Droit de préférence prévu par les articles 7:188 et 7:189 du Code
des sociétés et des associations - Renonciation éventuelle à ce droit - Souscription et
libération des actions nouvelles.
À l'instant, intervient l'actionnaire suivant, dont question dans la composition de l'assemblée
générale, à savoir :
( ... )
Lequel, représenté comme il est dit, déclare avoir parfaite connaissance de la présente
augmentation de capital, du délai d'exercice de la souscription, des informations financières et
comptables de l'opération et des conséquences financières résultant de la renonciation au droit de
préférence au profit de ses coactionnaires et déclare renoncer, individuellement et de manière
expresse et irrévocable, à son droit de préférence et à son délai d'exercice prévus par les articles
7:188 et 7:189 du Code des sociétés et des associations, au profit des souscripteurs ci-après
désignés.
Aux présentes interviennent les actionnaires suivants, repris dans la composition de
l'assemblée générale, à savoir :
- Monsieur LHOIST Nicolas, prénommé ;
- Monsieur LHOIST Arthur, prénommé, et représenté comme dit est que dessus ;
- Monsieur LHOIST Jérome, prénommé, et représenté comme dit est que dessus ;
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite
connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société.
Ils déclarent ensuite souscrire les deux-mille six cent un (2.601) actions nouvelles en espèces,
au pair comptable de huit cent six euros quarante-huit cents (806,4831088 €) chacune, montant
majore d'une prime d'émission fixée a zero euro quatre-vingt-neuf_cents (0,898667472 €) par action
nouvelle, de sorte que le prix de souscription de chaque action-nouvelle est fixé à huit cent sept.euros
trente-huit cents (807,3817762 €), comme suit :
-Monsieur-LHOIST-Nicolas, prénommé : huit-cent soixante-sept (867) actions, soit pour-sept-
cent mille euros (700.000 €) ;
- Monsieur LHOIST Arthur, prénommé : huit cent soixante-sept (867) actions, soit pour sept
cent mille euros (700.000 €) ;
- Monsieur LHOIST Jérome, prénommé : huit cent soixante-sept (867) actions, soit pour sept
cent mille euros (700.000 €) ;
Ensemble : deux mille six cent un (2.601) actions, soit pour deux millions cent mille euros
(2.100:000 €).
Les souscripteurs déclarent, et tous les membres de l'assemblée générale reconnaissent, que
chacune des actions-ainsi souscrites est entièrement-libérée par-un versement en espèces qu'ils ont
effectué au compte numéro ( ... ) ouvert au nom de la société auprès de ( ... ), de sorte que la société a
dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de deux millions cent mille euros (2.100.000 €).
( ... )
Douzième résolution : Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de
capital.
Tous les membres de l'assemblée générale requièrent le notaire soussigné d'acter que
l'augmentation de capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement
libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à vingt millions deux cent sept mille deux cent
quarante euros septante-huit cents (20.207.240,78 €) et est représenté par vingt-cinq mille cinquante-
six (25.056) actions, sans mention de valeur nominale.
Treizième résolution : Affectation des primes d'émission à un compte indisponible «
Primes d'émission ».
L'assemblée générale décide d'affecter la différence entre le montant de la souscription, soit
deux millions cent mille euros (2.100.000 €), et la valeur de l'augmentation de capital, soit deux millions
nonante-sept mille six cent soixante-deux euros cinquante-sept cents (2.097.662,57 €), différence
s'élevant donc à deux mille trois cent trente-sept euros quarante-trois cents (2.337,434095 €), à un
compte « Primes d'émission ».
Ce compte « primes d'émission » demeurera indisponible, constituera, à l'égal du capital, la
garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale
des actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du
capital.
Quatorzième Modification de l'article cing (5) des statuts pour le mettre en concordance
avec le nouveau montant du capital.
L'assemblée générale décide de modifier l'article cinq (5) des statuts pour le mettre en
concordance avec le nouveau montant du capital, en le remplaçant par le texte suivant :
« Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à vingt millions deux cent sept mille deux cent quarante euros septante-sept
cents (20.207.240,77 €).
Il est représenté par vingt-cinq mille cinquante-six (25.056) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/vingt-cinq mille cinquante-sixième
(1/25.056ième) du capital ».
Pouvoirs.
Quinzième resolution : Pouvoirs à conférer.
L'assemblée générale confère tous pouvoirs avec faculté de substitution :
- à l'organe d'administration pour l'exécution des décisions prises sur les objets qui précèdent ;
- au Notaire soussigné pour procéder (i) à la coordination des statuts de la société suite aux
résolutions qui précèdent, (ii) à toutes les formalités nécessaires pour assurer la publication du présent
acte aux Annexes du Moniteur belge et (iii) à toutes celles relatives au dépôt d'une expédition des
présentes et des statuts coordonnés de la société suite aux présentes au greffe du Tribunal de
l'Entreprise dont dépend la société.
( ... )
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Eric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte ;
- 1 coordination des statuts ;
- 1 rapport de l'organe d'administration sur les apports en nature ;
- 1 rapport du réviseur d'entreprise sur les apports en nature.