N° d'entreprise : 0654759304
Nom
(en entier) : TECHNOLOGIE ENERGIE DEVELOPPEMENT
(en abrégé) : TE.EN.DE
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Hector Denis 33
 : 4420 Saint-Nicolas
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DENOMINATION, DIVERS
              D’un procès-verbal dressé par Maître Olivier CASTERS, notaire à Saint-Nicolas (3ème
canton de Liège), le 20 avril 2021, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
de la société anonyme « TECHNOLOGIE ENERGIE DEVELOPPEMENT », en abrégé « TE.EN.DE
», ayant son siège social à 4420-Saint-Nicolas, rue Hector Denis, 33, entreprise enregistrée sous le
numéro 0654.759.304 – Liège (division Liège), constituée par acte reçu par Maître Olivier CASTERS,
notaire à Saint-Nicolas, le dix-sept mai deux mil seize, publié par extraits à l'Annexe au Moniteur
belge du dix-neuf mai suivant, sous le numéro 2016.05.19-0310700, a pris les résolutions suivantes :
- modifier la dénomination de la société en « BALTEAU GROUP »
- renouveler pour une durée de cinq ans, à compter de la publication de la présente résolution, l’
autorisation conférée au conseil d’administration de décider d’augmenter le capital souscrit pour un
montant de six millions d’euros (6.000.000,00€) prévue à l’article 40 des statuts.
- procéder à une refonte des statuts pour les adapter au Code des Sociétés et des Associations
(CSA) et adopter le texte suivant en guise de nouveaux statuts sociaux applicables à compter de leur
adoption.
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Dénomination et forme
              La société revêt la forme d’une société anonyme.
              Elle est dénommée « BALTEAU GROUP ».
Article 2. Siège
              Le siège est établi en Région wallonne.
              Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
              La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou
supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’
étranger.
              La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
              La société a pour objet :
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières ;
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises ;
- l’achat, l’administration, la vente pour son propre compte de toutes valeurs mobilières et
immobilières, de tous droits sociaux et d’une manière générale toutes opérations de gestion du
Volet B
portefeuille ainsi constitué.
              La société peut être liquidateur d’autres personnes morales.
              Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
              La société a également pour objet la réalisation d’opérations d’achat, de vente, de location
d’immeubles ainsi que toutes opérations de promotion immobilière.
              Elle peut s'intéresser par toutes voies (apport, fusion, souscription, intervention financière ou
tout autre mode) dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou
connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise et, plus
généralement, dans toutes affaires mobilières, immobilières, industrielles, commerciales et
financières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Article 4. Durée
              La société est constituée pour une durée illimitée.
              La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
              La société peut prendre des engagements et stipuler à son profit pour un terme qui dépasse
sa durée.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
§1.         Le capital est fixé à trois millions trois cent mille euros.
              Il est représenté par trois mille trois cents actions de type A avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un trois mille trois centième (1/3300ème) du
capital.
              Les actions sont soit de type A, B ou C.
              Les actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux
présents statuts.
§ 2.        En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
§ 3.        Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule
classe d’actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront
de s’appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
§ 4.        Le Conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet
ont qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’
application des dispositions du présent article.
Article 6. Augmentation et réduction du capital
              Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
              En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions.
              Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’
actions existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
              Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à
tous les actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de
leur participation dans l’avoir social.
              Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
              L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont
fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
              Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant
exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par
préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation
de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou
que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
              Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de
ce qui précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous
tiers des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital
Volet B
ou de l’émission.
Article 8: Appels de fonds
              Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs
actions dans le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et
indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
              Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires,
chacun d’eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et
exigibles.
              Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’
appel est notifié aux actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’
actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou
versement à l’exclusion de tout autre mode.
              L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas
été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués.
              L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard
de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du
jour de l’exigibilité du versement.
              Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe
d’administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net
de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
              Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’
accord préalable de l’organe d’administration.
              En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8 bis : capital autorisé
1.           Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital aux dates et conditions qu’il
fixera, en une ou plusieurs fois, à concurrence de six millions d’euros (6.000.000,00 €)
              Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à partir du jour fixé par la loi
comme point de départ de cette période. Elle est renouvelable.
              Lorsque l'assemblée générale décide d'accorder cette autorisation ou de la renouveler, les
circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs
poursuivis sont indiqués dans un rapport spécial. L'absence d'un tel rapport entraîne la nullité de la
décision de l'assemblée générale.
              Cette (ces) augmentation(s) de capital peu(ven)t être effectuée(s) par souscription en
espèces, par apport en nature dans les limites légales, ou par incorporation de réserves, disponibles
ou indisponibles, ou de primes d'émission, avec ou sans création d'actions, privilégiées ou non, avec
ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription.
              Le conseil d'administration peut, conformément à la loi et dans l'intérêt social, limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentielle, même en faveur d'une ou plusieurs personnes
déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.
              Le conseil d'administration peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens
actionnaires lors de l'attribution des actions nouvelles; dans ce cas, la période de souscription doit
avoir une durée de dix jours.
2.           Le conseil d'administration est autorisé à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission
d'obligations convertibles ou d'obligations remboursables en actions ou de droits de souscription ou
d'autres valeurs mobilières, attachées ou non à des obligations ou à d'autres titres, pouvant donner
droit à terme à des actions de la société, aux conditions prévues par les articles 7:65 et 7:66, 7:67 à
7:72, 7:180, 7:187 et suivants, et 7:198 du Code des sociétés et des associations, à concurrence
d'un montant maximum tel que le montant des augmentations de capital pouvant résulter de
l'exercice des droits de conversion ou de souscription ne dépasse pas la limite du capital restant
autorisé par l'article 8bis.1 des statuts. Dans ce cas, le conseil d'administration peut limiter ou
supprimer, dans l'intérêt social, le droit de souscription préférentielle comme le lui permet l'article
8bis.1 des statuts.
              Il ne peut cependant limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en cas
d'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes
déterminées autres que des membres du personnel de la société ou d'une ou plusieurs de ses
filiales.
3.           Complémentairement à l'autorisation conférée sub 1, le conseil d'administration est
Volet B
expressément habilité, en cas d'offre publique d'acquisition portant sur des titres de la société, à
procéder après réception de la communication visée à l'article 7:202 du Code des sociétés et des
associations, à des augmentations de capital par apports en nature ou par apports en espèces en
limitant ou supprimant le droit de préférence des actionnaires et ce, dans les conditions légales. Les
augmentations de capital réalisées par le conseil d'administration en vertu de la présente habilitation
s'imputeront sur le capital restant autorisé par l'article 8bis.1 des statuts.
              Cette habilitation expresse ne limite pas les pouvoirs du conseil d'administration de
procéder, dans le cadre du capital autorisé, à des augmentations de capital autres que celles visées
expressément par l'article 7:202 du Code des sociétés et des associations.
4.           Lorsqu'il fait usage des autorisations prévues au présent article, le conseil d'administration
est compétent pour adapter les statuts à l'effet de modifier l'article relatif au capital et à sa
représentation, de compléter l'historique du capital ainsi que, par une disposition temporaire à insérer
dans le présent article, indiquer dans quelle mesure il a fait usage de son pouvoir d'augmenter le
capital.
5.           Les primes d'émission, s'il en existe, devront être affectées par le conseil d'administration,
en cas d'augmentation de capital décidée par lui, après imputation éventuelle des frais, à un compte
indisponible « Primes d'émission », qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne
pourra, sous réserve de son incorporation au capital par le conseil d'administration comme prévu ci-
avant, être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les
conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.
TITRE II bis : EMISSION D’OBLIGATIONS
Article 8 ter : émission d’obligations
              La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
              Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en
cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi sous réserve de ce qui a été
arrêté à l’article 8bis.
              L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
Titre III : Titres
Article 9. Nature des actions
              Les actions sont et resteront nominatives.
              Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont
tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le
Code des sociétés et des associations. Ce registre peut être tenu par voie électronique sur décision
de l’organe d’administration.
Article 10. Nature des autres titres
              Les autres titres que les actions sont nominatifs.
              Les titres sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la classe à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Article 11. Indivisibilité des actions
              Toute action est indivisible.
              La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
              Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à
l’égard de la société.
              Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
              En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est
suspendu jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
              Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 12. Cession et transmission des actions
              Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires et transmissibles pour cause de
décès.
              Dans les autres cas, et sauf les éventuelles exceptions prévues par la loi, toute cession d’
actions est soumise à peine de nullité aux règles ci-après :
a)           L'actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions à un tiers non-actionnaire aura
Volet B
l'obligation de notifier son intention au Conseil d'administration par lettre recommandée en indiquant
la classe, le nombre et le numéro des actions qu'il se propose de céder, l'identité du cessionnaire, le
prix et les conditions complètes de l'offre du tiers, comprenant notamment le prix et les modalités de
paiement. L'offre doit être ferme, irrévocable et de bonne foi, une copie de celle-ci sera transmise en
annexe à la lettre adressée au Conseil d'administration.
              Dans les huit jours de la réception de cette lettre le Conseil d'administration doit aviser les
autres actionnaires par lettre recommandée de la cession projetée. Ces actionnaires pourront, dans
un délai de trente jours exercer leur droit de préemption par notification adressée au Conseil
d'administration.
              Le droit de préemption s’exercera proportionnellement au nombre d'actions détenues par
chaque actionnaire concerné par rapport à l'ensemble des titres existants, déduction faite des titres
dont la cession est envisagée.
b)           Si, au terme du délai de trente jours, le Conseil d'administration constate que l'un ou
plusieurs des actionnaires n'a (n'ont) pas fait usage de son (leur) droit de préemption, ou n'a (n'ont)
fait usage de celui-ci que pour une partie des titres, le Conseil d'administration devra, dans les huit
jours suivant l'expiration du délai, notifier aux autres actionnaires le nombre de titres restant
disponibles, et cet (ces) actionnaire(s) pourra (pourront) endéans un nouveau délai de trente jours
prenant cours à dater de l'envoi recommandé de notification, acquérir tout ou partie des actions
restantes.
c)           Si les offres émanant des actionnaires portent sur un nombre d'actions supérieur au nombre
d'actions pour lesquelles le droit de préemption n'a pas été exercé, les différentes offres seront,
proportionnellement réduites et les cessions d'actions seront alors réalisées au profit des différents
actionnaires.
              Le paiement du prix se fera conformément aux modalités acceptées par le cessionnaire
projeté et communiquées au Conseil d'administration par le cédant, ou de toute autre manière fixée
de commun accord entre parties.
              Si la cession est effectuée à titre gratuit, le prix sera déterminé de commun accord par les
différents actionnaires dans un délai de huitaine; à défaut, il le sera par un expert désigné à cette fin
par le Président du tribunal de commerce du lieu du siège de la société, siégeant comme en référé.
Pour déterminer la valeur des actions, l'expert désigné prendra en compte, la valeur bilantaire
dûment pondérée par des éléments extrinsèques.
              Par contre, si les offres portent sur un nombre d'actions inférieur au nombre d'actions pour
lesquelles le droit de préemption n'a pas été exercé, l'actionnaire candidat à la cession est libre de
procéder à la cession de la totalité des actions notifiées, y compris celles pour lesquelles tous les
autres actionnaires avaient marqué leur volonté d'exercer leur droit de préemption, pour autant
qu'elle s’opère en faveur du tiers indiqué dans la notification et à des conditions qui ne pourront pas
être plus avantageuses que celles indiquées dans la notification.
d)           Si la cession prévue au dernier alinéa du paragraphe c. ne se réalisait pas dans les trois
mois à dater de l'expiration du dernier délai de trente jour visé ci-avant, la procédure prévue aux
paragraphes a), b) et c) sera à nouveau applicable.
e)           La transcription de la cession dans le registre des actions nominatives sera effectuée dès
paiement intégral du prix d'achat.
              Tout actionnaire peut par lettre écrite au Conseil d'administration renoncer aux droits lui
conférés ci-dessus avant l'expiration des délais prévus pour l'exercice de ces droits.
Titre IV : Administration et représentation
Article 13. Composition du conseil d’administration
              La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, nommés
pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle.
              Un administrateur au moins sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats
proposée par les actionnaires détenteurs des actions de classe B.
              Un administrateur au moins sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats
proposée par les actionnaires détenteurs des actions de classe C.
              Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de chacune des classes B ou C et non d'une
obligation, en sorte que ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
              Le ou les autres administrateur(s) sont nommés sur une liste de candidats présentés par les
actionnaires de classe A.
              La nomination de ces administrateurs ne pourra intervenir que moyennant cinquante pour
cent au moins des voix exprimées dans chacune des classes d’actions existantes.
              S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de classe B ou C les administrateurs
élus sur la liste des candidats de classe A seront qualifiés d'administrateurs de classe A, les
administrateurs élus sur la liste des candidats de classe B ou C seront qualifiés d'administrateurs de
classe B ou C, selon la classe qui a fait la présentation. La publication de leur nomination
mentionnera la classe à laquelle ils appartiennent.
Volet B
              Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée
de l’exécution de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout
empêchement de celui-ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant (et du représentant suppléant, s’il échet) autre que la réalisation de la publicité requise
par la loi de sa (leur) désignation en qualité de représentant(s)
              Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après
l'assemblée générale qui a procédé aux réélections.
              Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée
générale prise à la majorité des trois quarts des actionnaires, présents ou représentés.
              Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
Article 14. Présidence du conseil d’administration
              Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
              Le conseil peut également nommer un vice-président.
              En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de
vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le
plus âgé des administrateurs présents.
Article 15. Convocation du conseil d’administration
              Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux
administrateurs, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
              La convocation est faite par écrit, au plus tard huit jours avant la réunion, sauf urgence.
Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou
dans le procès-verbal de la réunion.
              La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au
siège social.
Article 16. Délibérations du conseil d’administration
§ 1.        Le Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points
portés à l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et pour
autant, s'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de classe B ou C par l’article 13 des
présents statuts, qu’au moins un administrateur élu sur proposition des actionnaires détenteurs des
actions de chacune des classes existantes soit présent ou représenté.
              Un second Conseil d'Administration convoqué par le Président se réunissant au plus tard
sept jours après avec le même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les objets
quels que soient les administrateurs présents, pourvu que le quorum de présence soit réuni.
§ 2.        Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit tel que défini à l’article 8.1, 1°
du Code civil ne laissant pas de doute raisonnable quant à sa provenance, à un de ses collègues
délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Dans ce cas, le déléguant sera réputé présent en ce qui concerne les votes.
              Un administrateur peut aussi, lorsque le quorum de présence requis est atteint et pour
autant que la moitié au moins des membres du conseil soient présents en personne, exprimer des
avis et formuler ses votes par les mêmes moyens
§ 3.        Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas
de partage, la voix du président du conseil n’est pas prépondérante.
              S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de classe B ou C par l’article 13 des
présents statuts, les décisions portant sur les points ci-après ne seront, par dérogation à l'alinéa qui
précède (mais sans préjudice du paragraphe 1 alinéa 2 du présent article), valablement prises que
pour autant qu'elles aient été adoptées à la majorité des trois-quarts des voix des administrateurs
présents ou représentés.
*             Toute décision d'orientation majeure dans le domaine de la politique financière,
commerciale de la société, ainsi qu’en ce qui concerne d’éventuelles modifications ou extensions de
ses activités.
*             La détermination des budgets de l'année relatifs, d’une part, aux recettes et dépenses d’
exploitation prévues de l’exercice, d’autre part, aux investissements à réaliser par la société ainsi qu’
aux éventuelles cessions de biens repris au poste des immobilisations.
*             Toute décision d’engager la société au-delà des montants et en dehors des conditions
prévues aux budgets visés au point qui précède.
*             Tout emprunt, ouverture de crédit, ou émission d'emprunt obligataire, à court, moyen ou
long terme; toute décision d'accorder des garanties, sûretés ou avals au-delà d’un montant de cent
mille euros.
*             La détermination des marges commerciales ainsi que des conditions de paiement normales
à accorder aux débiteurs dans le cadre des créances commerciales.
*             Toute décision de créer, céder ou liquider des filiales, de participer ou non à une
modification du capital de celles-ci, de prendre des participations ou des intérêts dans d'autres
Volet B
sociétés, ainsi que toute décision impliquant la société dans un processus de fusion, d'absorption ou
d'autres processus tendant à modifier la situation de la société. Toute décision de même nature,
mutatis mutandis, relative aux agences ou succursales.
*             Toutes décisions relatives aux émissions d'actions nouvelles ou de titres pouvant être
convertis en actions ou donnant droit à la souscription de telles actions.
*             La décision d'attribuer aux administrateurs exerçant des fonctions réelles et permanentes
une rémunération, quelle qu'en soit la forme, ainsi que la détermination du montant de ces
rémunérations.
*             La désignation de la ou des personnes chargée(s) de la gestion journalière de la société,
des mandataires spéciaux ainsi que de tous représentants à l'étranger.
*             Le choix des membres et la détermination des pouvoirs du Comité de Direction s’il en est
créé un.
              Si, dans une séance du Conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs
s'abstiennent, les résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou
représentés.
              A condition que la loi le permette, les décisions du conseil d'administration peuvent, dans les
cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, être prises par consentement
unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Cependant, il ne pourra pas être recouru à cette
procédure dans les circonstances prévues par la loi et, donc, notamment, pour l'arrêt des comptes
annuels.
Article 17. Procès-verbaux du conseil d’administration
              Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés
par le président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
              Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
              Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel y sont annexés.
              Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision
du conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
              Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins
deux administrateurs.
Article 18. Pouvoirs du conseil d’administration
              Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 20. Gestion journalière
              Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société,
ainsi que la représentation pour cette gestion à une ou plusieurs personnes (administrateurs,
directeurs et autres agents, associés ou non) agissant soit seule(s), soit deux à deux, soit
conjointement. La (les) personnes(s) déléguée(s) à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de
cette gestion et des pouvoirs leurs accordés, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
              Les actes de gestion journalière sont ceux qui ne sont que l’exécution de la ligne de
conduite tracée par le conseil d'administration et ceux qu’il est nécessaire d’accomplir au jour le jour
pour assurer la marche des affaires sociales.
              Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non,
tels pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
              Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
              Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les
frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
Article 21. Représentation de la société
1.           Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par un administrateur
de classe A agissant conjointement avec un administrateur de classe B ou C.
              Toutefois, si ni les actionnaires de classe B ni les actionnaires de classe C n’ont souhaité
être représentés au conseil d'administration, la société sera valablement représentée par deux
administrateurs agissant conjointement.
              Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration, ainsi que celles des
résolutions de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
2.           Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée
dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seules.
3.           Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4.           Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs
Volet B
personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de
leur mandat.
Article 22. Rémunération des administrateurs
              A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure
le mandat d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
              L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
              Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la
gestion journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V : Contrôle de la société
Article 23. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
§1.         Si la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
membre(s) de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi. L'assemblée générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu
égard aux normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
§2.         Si, compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la société, la loi ne requiert pas la
nomination obligatoire d’un commissaire, l'assemblée générale aura cependant toujours la faculté de
procéder à une telle nomination conformément au paragraphe 1.
              S’il n’est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d’investigation et de contrôle des commissaires.
Titre VI : Assemblée générale
Article 24. Tenue et convocation
              L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier mercredi du mois de juin,
à 17 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant
autre qu’un samedi, à la même heure.
              Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
              Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège
de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
              Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
              Si tous les titres admissibles à l’assemblée générale sont nominatifs, les convocations sont
faites par courriels envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse de courrier électronique, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques.
              Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera,
en tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou
représentée à l’assemblée.
              Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent
en outre du droit à l’information.
Article 25. Admission à l’assemblée générale
              Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-             le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa classe de titres ;
-             le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur
de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
-             les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
              Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’
obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les
formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Article 26. Représentation à l’assemblée générale
Volet B
              Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un
mandataire, conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
- ce mandataire soit lui-même actionnaire. Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les
mêmes conditions, être représentées par un mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les
actionnaires personnes physiques peuvent, sous les mêmes conditions, être représentés, en cas d’
incapacité, par leur représentant légal.
              Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
              Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire
représenter par une seule et même personne.
              Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils
ont effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
Article 27. Liste de présences
              Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le
nombre de leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou
mandataires présents. Cette formalité n’est pas requise si le procès-verbal de l’assemblée mentionne
la liste des actionnaires présents ou représentés et le nombre de titres dont chacun d’eux se prévaut.
Article 28. Vote par correspondance
              Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter
par correspondance.
              Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’
organe d’administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
              Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq jours avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration ou la veille si la notification est faite à l’adresse de
courrier électronique de la société.
Article 29. Composition du bureau
              L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son
absence, par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par
ses collègues.
              En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par
un actionnaire désigné par l’assemblée générale.
              Le président désigne un secrétaire.
              Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
              Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le
bureau.
Article 30. Délibération
              L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du
jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets
nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
Article 31. Assemblée générale par procédure écrite
1.           Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2.           En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf
preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue
à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont
été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
              La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Volet B
              Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée
générale.
3.           En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
              La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie
d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par
tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
              La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4.           La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
              Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 32. Droit de vote
1.           Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les
actions sans droit de vote.
2.           Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3.           Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
est suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du
droit de vote.
              En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est
suspendu jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
              Toutefois, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-
propriété, le droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 33. Prorogation de l’assemblée générale
              Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels, sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de plusieurs actionnaires
conformément aux dispositions légales.
              Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
              Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire
à la première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
              Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde
assemblée, sauf s’ils ont été révoqués.
              La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 34. Procès-verbaux de l’assemblée générale
              Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent.
              Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
              La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par
correspondance sont annexés au procès-verbal.
              Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte
authentique, les expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’
administration, par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 35. Exercice social – Comptes annuels
              L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de
chaque année.
              A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 36. Affectation des bénéfices
Volet B
              Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
              Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale.
Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation
renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-
dixième du capital social.
              L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la
majorité des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 37. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
              Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
              Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 38. Désignation des liquidateurs
              En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel
moment, la liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
              Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la
société seuls, conjointement ou collégialement.
              L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
              A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’
administration en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39. Pouvoirs des liquidateurs
              Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi
sauf si l’assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40. Mode de liquidation
              Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation
des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
              Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
              Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir
l’équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 41. Litiges
              Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires,
administrateurs, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens
administrateurs, anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens
directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y
renonce expressément.
Article 42. Election de domicile
              Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire
élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon
il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
              Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans le registre des titres nominatifs, le cas
échéant à l’adresse de courrier électronique communiquée.
              En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son
nouveau domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
              Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 43. Application du Code des sociétés et des associations
              Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code sont réputées non écrites.
              TELS SONT LES STATUTS.
- fixer l’adresse de la société à 4420-Saint-Nicolas, rue Hector Denis, 33.
- renouveler en cette qualité les administrateurs en fonction pour une durée de six années. Sauf
renouvellement, leur mandat prendra fin après l’assemblée générale ordinaire de 2026.
              Leur mandat sera exercé aux mêmes conditions que précédemment.
              Sont renouvelés à ces conditions :
Volet B
- la société anonyme PARTFIN, ayant son siège social à 4420-Saint-Nicolas, rue Hector Denis, 33,
inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0654.711.693 – Liège (division Liège),
représentée par la société à responsabilité limitée JSR CONSULT, ayant son siège à 4420-Saint-
Nicolas, rue Hector Denis, 33, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0806.884.305 – Liège (division Liège), dont le représentant permanent est Monsieur RIZZO
Salvatore Pietro, domicilié 4432-Ans, avenue Everard de Harzir, 93 ;
- la société anonyme IMMORIPRO, ayant son siège social à 4420-Saint-Nicolas, rue Hector Denis,
33, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0416.871.950 – Liège (division
Liège), dont le représentant permanent est Madame RIZZO Ornella Catia Jeanne, domiciliée à 4432-
Ans, avenue Everard de Harzir, 66.
              Pour extrait analytique conforme,
 
 
 
 
              Olivier CASTERS, notaire.
 
              Pièces déposées : expédition du procès-verbal – rapport spécial du conseil d’administration
– coordination des statuts.