N° d'entreprise : 0867401318
Nom
(en entier) : SILIGA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Brugmann 375
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « SILIGA », ayant son siège à 1180 Uccle, Avenue Brugmann 375, inscrite au
Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0867.401.318, reçu par Maître Gérard
INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie
de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de
CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le quinze juin deux mil vingt deux, il résulte que
l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Deuxième résolution : Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de
capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que l’éventuelle partie non encore libérée du capital a
été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39,
§2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations
et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide au jour de l'acte, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses à soixante mille euros (60.000,00 €)
et de rendre le solde, y compris l’éventuelle partie non encore libérée qui a été inscrit sur un compte
de capitaux propres “apports non appelés”, disponible pour distribution.
 
Troisième résolution : Réduction du compte de capitaux propres par distribution aux actionnaires
L'assemblée générale déclare que, conformément à l'article 5:142 du Code des sociétés et
associations, l'actif net de la société n'est pas négatif et ne le deviendra pas à la suite de la réduction
des capitaux propres par distribution aux actionnaires. Elle déclare également que l’actif net ne sera
pas réduit à un montant inférieur au montant des capitaux propres indisponibles, actuellement fixé à
soixante mille euros (60.000,00 €).
L'assemblée décide de réduire le compte de capitaux propres à concurrence de deux cent mille
euros (200.000,00 €), sans suppression d’actions, par distribution aux actionnaires à due
Volet B
concurrence et proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Sur le plan fiscal, cette réduction s’impute à concurrence de cent treize mille neuf cent six euros
(113.906,00 €) sur le capital fiscalement libéré et le solde de quatre-vingt-six mille nonante-quatre
euros (86.094,00 €) sera distribué aux actionnaires, au prorata de leur participation dans le capital, à
titre de dividende intercalaire à prélever sur le bénéfice reporté de la société, tel qu'il figure aux
comptes annuels clôturés le 31 décembre 2021, préalablement approuvés par l'assemblée générale.
Cette réduction du compte de capitaux propres ainsi que la distribution de dividendes qui en résulte
est effectuée conformément à l'article 18 alinéa 7 du Code des Impôts sur les Revenus et
conformément à la circulaire 2018/C/103 du 02 août 2018 sur le remboursement de capital social.
Les actionnaires déclarent expressément ne pas avoir profité d’une réduction ou d’exonération dans
le cadre d’une cession d’actions d’une société familiale dans une période de trois années avant la
passation du présent acte.
Le notaire rappelle que, conformément à l'article 5:143 du Code des sociétés et des associations, la
décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la
date de la distribution. La décision de l'organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n'est
pas déposé.
 
Quatrième résolution : Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
EXTRAIT DES STATUTS
 
FORME DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « SILIGA ».
 
SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre et exclusivement à titre
patrimonial :
1. L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des
entreprises belges ou étrangères et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi)-public.
2. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés, l'exercice de fonctions
d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature que les
activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et
en la qualité de conseiller externe, de mandataire ou d'organe.
    1.  Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir
tous les engagements des mêmes entreprises.
4. Acquérir ou aliéner tous immeubles, ainsi que procéder à tous lotissements, mises en valeur,
promotion, location, sous-location, l'ameublement, gestion et rénovation de tous immeubles bâtis et
non bâtis.
La société a également pour objet, et pour autant de remplir les conditions d'admission requise,
Volet B
l'exploitation pour compte propre, pour compte d'autrui, par et avec autrui, en détail de toutes
formules de restauration et de services en ce compris l'acquisition, la location, la gestion et ou
l'exploitation pour compte propre, pour compte d'autrui, par et avec autrui d'hôtels, restaurants,
tavernes, débits de boissons, locaux de consommation, services traiteurs et tous établissements
similaires et plus généralement toutes activités de secteur HORECA dans le sens le plus large.
La société peut également tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers, exercer le commerce sous toutes ses formes et notamment
l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en gros ou au détail, la représentation et le courtage,
ainsi que la fabrication, transformation et transport de toutes marchandises et de tous produits.
Elle peut accepter tout mandat de gestion et d’administration dans toute société et association
quelconque. Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société, liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement
de son entreprise.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
DES TITRES - DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
Il existe mille cent quarante et une (1.141) actions. Chaque action est émise en contrepartie d’un
apport et donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible à concurrence de soixante mille
euros (60.000,00 €), qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après le 1er janvier 2020, les conditions d’émission détermineront s’ils
sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés également ne pas être
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
Les actions sont nominatives.
 
REPARTITION BENEFICIAIRE
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
En application de l’article 5 :141 du Code des sociétés et des associations et des présent statuts, l’
organe d’administration a le pouvoir de décider de l’attribution d’un acompte sur dividendes et de
procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du test de liquidité précités, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
EXERCICE SOCIAL
Volet B
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le troisième jeudi
du mois de juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que le nombre de titres
représentés et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
 
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un
collège ou non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux
à tout mandataire. Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des
tâches entre les administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
 
Cinquième résolution : Constatation de la fin du mandat du gérant et renouvellement de son mandat
comme administrateur
Suite à l’entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations au 1er janvier 2020, l’
assemblée générale constate la fin du mandat du gérant, mentionné ci-après, et procède au jour de
l'acte au renouvellement de son mandat comme administrateur non statutaire pour une durée
indéterminée : Madame TROGLIO Liliane, domiciliée à Caltanissetta (Italie), via Santa Petronilla 5.
 
Pour autant que de besoin, l’assemblée confirme également le mandat d’administrateur de Monsieur
AMICO Giorgio, domicilié à 1000 Bruxelles, Boulevard de la Cambre 32/b0S7, et que chaque
administrateur peut agir seul.
 
Sixième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée ;
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Volet B
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procuration, statuts coordonnés