Ondernemingsnr : 0833432809
Naam
(voluit) : ASPIRAVI HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vaarnewijkstraat 17
 : 8530 Harelbeke
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Gert DE KESEL, geassocieerd notaris te Brugge (eerste kanton),
bewaarder van de minuut, die zijn ambt uitoefent in de BV "Notariskantoor Els Van Tuyckom & Gert
De Kesel" met zetel te 8310 Brugge (Sint-Kruis), Moerkerkse Steenweg 120 op 1 februari 2021:
EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen tot wijziging van het huidige artikel
tien van de statuten aangaande de overdrachtsbeperkingen van de aandelen zoals beschreven in
het eerste agendapunt, nl.
Artikel tien – Overdrachtsbeperkingen
10.1 Definities
10.1.1 Enige aandelen of andere effecten die converteerbaar zijn of omruilbaar zijn in aandelen of
het recht verlenen om aandelen te verwerven (hierna in dit artikel 10 de “Aandelen” genoemd)
kunnen slechts Overgedragen (zoals hierna omschreven in artikel 10.1.2) worden mits naleving van
de overdrachtsbeperkingen die in artikel 10 opgenomen zijn.
10.1.2 Onder “Overdracht” of “Overdragen” (of “Overdrager”) in de zin van dit artikel 10 wordt
begrepen: enige transactie of verrichting onder de levenden, vrijwillig of gedwongen, die tot doel of
als gevolg heeft (of kan hebben) op eender welke wijze, geheel of gedeeltelijk de (volle of blote of
een deel van) eigendom van Aandelen over te dragen of toe te kennen, dan wel enig ander zakelijk
of persoonlijk recht op of m.b.t. Aandelen toe te kennen, te vestigen of over te dragen, al dan niet als
zekerheid, ongeacht of dergelijke verrichting geschiedt onder bezwarende titel of om niet, bij wijze
van algemene of bijzondere rechtsopvolging of op een andere manier en als Overdracht wordt,
onverminderd de algemene aard van de hiervoor aangehaalde omschrijving, onder meer eveneens
aanzien (niet-limitatief): het verkopen, ruilen, aanbieden, verkopen op termijn, afstaan, schenken,
inbrengen, in pand geven, de vestiging van een vruchtgebruik, het toestaan van opties tot aankoop of
verkoop, de overdracht ten gevolge van een overdracht van algemeenheid van goederen, de
betreffende aandeelhouder is het voorwerp van of neemt deel aan een fusie (omvattend de fusie met
opslorping van de aandeelhouder door een derde en de fusie door opslorping van een derde door
een aandeelhouder indien de Aandelen deel uitmaken van het overgedragen vermogen), een
inbreng of overdracht van algemeenheid van goederen of van een bedrijfstak, (partiële) splitsing
(omvattend de (partiële) splitsing van de aandeelhouder en de (partiële) splitsing waarbij een
aandeelhouder overneemt indien de Aandelen deel uitmaken van het overgedragen vermogen),
opslorping, vereffening of gelijkaardige of ermee gelijkgestelde verrichtingen, verrichtingen met een
gelijk(aardig) effect en / of enige andere overdracht van Aandelen.
Worden evenwel niet als een Overdracht in de zin van deze Overeenkomst beschouwd: de
overdracht van Aandelen door een aandeelhouder in uitvoering van het Volgrecht opgenomen in
artikel 10.3.
Onder “Gemeentelijke Samenwerkingsvorm(en)” in de zin van dit artikel 10 wordt begrepen: (een)
samenwerkingsvorm(en), al dan niet met rechtspersoonlijkheid, tussen – enkel - gemeenten
(waaronder doch niet beperkt tot intergemeentelijke samenwerkingsverbanden in de zin van Deel III
van het Decreet van 22 december 2017 over het lokaal bestuur).
Luik B
Onder “Vrije Overdracht” in de zin van dit artikel 10 wordt begrepen: een Overdracht aan een
Verbonden Partij, doch met uitzondering van onderlinge Overdrachten tussen aandeelhouders van
de vennootschap .
Onder “Verbonden Partij” of “Verbonden” met een partij wordt begrepen: een Gemeentelijke
Samenwerkingsvorm en / of een entiteit dan wel vennootschap waarvan bij de aandeelhouders van
die vennootschap dan wel de uiteindelijke aandeelhouders (zijnde de aandeelhouders van de
uiteindelijke moedervennootschap in het geval van (een) tussenvennootschap(-pen) anders dan het
Toegestaan Investeringsvehikel waarvan hieronder sprake – hierna “Uiteindelijke Aandeelhouder(s)”
of “Uiteindelijk Aandeelhouderschap”) geen andere aandeelhouders zijn dan gemeenten,
Gemeentelijke Samenwerkingsvormen en / of een (of meerdere) Toegesta(a)n(e) Investeringsvehikel
(s) (dergelijke partij wordt voor de doeleinden van dit artikel 10 hierna ook een “Verbonden Partij”
genoemd) .
Onder “Toegestaan Investeringsvehikel(s)” in de zin van dit artikel 10 wordt begrepen: (een)
vennootschap(-pen) (1) die als doel heeft (hebben) om door middel van het aantrekken van eigen
vermogen in die vennootschap(-pen) bij particuliere investeerders (en derhalve niet met vreemd
vermogen zelfs indien dit achtergesteld is), te investeren in vennootschappen en / of projecten in de
hernieuwbare energie; (2) waarbij (die) vennootschap(-pen) samen rechtstreeks dan wel
onrechtstreeks niet meer dan 30 % van de stemrechten èn de aandelen in de (al dan niet
onrechtstreekse) aandeelhouder van de vennootschap aanhoud(t)(en) en de overige aandelen in
handen zijn van gemeenten en / of Gemeentelijke Samenwerkingsvormen (waarbij in het geval van
meerdere investeringsvehikels, hun respectievelijke participaties dienen te worden opgeteld) èn (3)
waarbij (vertegenwoordigers van) (die) vennootschap(-pen) (i) geen vetorecht heeft (hebben) uit
hoofde van een overeenkomst, statuten en / of een eenzijdige verbintenis met betrekking tot de
uitoefening van het stemrecht of enig ander maatschappelijk recht m.b.t. de betreffende participatie
in de vennootschap èn (ii) geen contractueel of statutair voorzien recht heeft (hebben) uit hoofde van
een overeenkomst, statuten en / of een eenzijdige verbintenis om kandidaten voor
bestuursmandaten voor te dragen in de vennootschap dan wel in vennootschappen waarover de
vennootschap controle uitoefent (waarbij cumulatief aan de voorwaarden sub (1) – (3) dient te zijn
voldaan).
Onder “Toegestane Controlewijziging” in de zin van dit artikel 10 wordt begrepen: elke wijziging van
de Controle over een partij ten gunste van gemeenten, (een) Gemeentelijke Samenwerkingsvorm
(en) en / of een (of meerdere) Toegesta(a)n(e) Investeringsvehikel(s).
Onder “Niet Toegestane Controlewijziging” in de zin van dit artikel 10 wordt begrepen: iedere
wijziging van de Controle over een partij anders dan een Toegestane Controlewijziging.
“Controle” in de zin van dit artikel 10 heeft de betekenis zoals uiteengezet in de artikelen 1:14 t.e.m.
1:18 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
10.2 Voorkooprecht
Principe en Vrije Overdracht – terugname en aankoopoptie
10.2.1.1 De aandeelhouders hebben een voorkooprecht in geval van Overdracht, anders dan een
Vrije Overdracht, door een aandeelhouder van (een deel van of al) zijn Aandelen volgens de hierna
vermelde voorwaarden en modaliteiten.
In geval van een Vrije Overdracht, dient de Overdrager (hierna de “Vrije Overdrager”) de andere
aandeelhouders en de raad van bestuur hiervan minstens vijf kalenderdagen op voorhand op de
hoogte te brengen waarbij deze kennisgeving met een aangetekende brief met ontvangstmelding
dient te gebeuren met vermelding van: (1) het aantal Aandelen dat het voorwerp van de Vrije
Overdracht uitmaakt, (2) de naam en het adres van de overnemer (hierna de “Vrije Overnemer”)
evenals het aandeelhouderschap dan wel Uiteindelijke Aandeelhouderschap van de Vrije
Overnemer, (3) de bevestiging van de Vrije Overnemer dat deze kennis heeft genomen van de
inhoud van de statuten en dit artikel 10 in het bijzonder en de verbintenis van de Vrije Overnemer dat
deze er zich toe verbindt om alle betreffende Aandelen opnieuw aan de Vrije Overdrager Over te
dragen indien en van zodra de Vrije Overnemer niet (meer) als een Verbonden Partij kan worden
aanzien, dit onverminderd het bepaalde in artikel 10.4.
10.2.1.2 Indien de Vrije Overnemer niet (langer) als een Verbonden Partij kan worden beschouwd,
(hierna de “Gebeurtenis”), is de betreffende aandeelhouder/Vrije Overnemer gehouden dit te melden
door middel van een aangetekend schrijven met ontvangstmelding aan de vennootschap met
vermelding van de omschrijving van de Gebeurtenis en met – indien de betreffende Vrije Overdrager
dit wenst en behoudens de gevallen waarvan sprake in artikel 10.2.1.3 – vermelding van de
onherroepelijke verbintenis tot terugname van alle betreffende Aandelen door de betreffende Vrije
Overdrager binnen een termijn van 30 dagen na deze kennisgeving èn de onherroepelijke
aanvaarding door de betreffende Vrije Overdrager van de op dat ogenblik geldende statuten en
overeenkomsten tussen de aandeelhouders van de vennootschap (hierna “Kennisgeving
Gebeurtenis” en in geval van uitoefening van het terugnamerecht “Kennisgeving Terugname”), dit
binnen een termijn van twintig dagen na de Gebeurtenis, bij gebreke waarvan de rechten van de
Luik B
betreffende aandeelhouder met betrekking tot haar Aandelen worden geschorst.
10.2.1.3 De Vrije Overdrager heeft niet het recht om (de) Aandelen terug te nemen indien de Vrije
Overdrager niet (langer) als een Verbonden Partij kan worden aanzien.
10.2.1.4 In geval van de afwezigheid van een Kennisgeving Terugname indien de betreffende Vrije
Overdrager hiertoe het recht had of de afwezigheid van een effectieve terugname, is de betreffende
aandeelhouder (hierna de “Optie Overdrager” en de Aandelen van de Optie Overdrager in de
vennootschap worden hierna ook “Aangeboden Optie Aandelen” genoemd) gehouden dit te melden
door middel van een aangetekend schrijven met ontvangstmelding aan de vennootschap met
vermelding van (1) de omschrijving van de Gebeurtenis en de afwezigheid van een terugname en (2)
de door de Optie Overdrager voorgestelde prijs per Aangeboden Optie Aandeel evenals de hierbij
gehanteerde waarderingsmethode(s) (hierna “Voorgestelde Prijs” en “Kennisgeving Voorgestelde
Prijs”), dit binnen een termijn van tien dagen na respectievelijk (a) de in artikel 10.2.1.2 vermelde
termijn van twintig dagen in geval van de afwezigheid van een Kennisgeving Terugname, (b) de
datum van Kennisgeving Terugname in geval de betreffende Vrije Overdrager zich in de
Kennisgeving Terugname niet heeft verbonden tot terugname conform de voorwaarden zoals
bepaald in artikel 10.2.1.2 dan wel (c) de in artikel 10.2.1.2 vermelde termijn van 30 dagen in geval
van de afwezigheid van effectieve terugname, bij gebreke waarvan de rechten van de betreffende
aandeelhouder met betrekking tot haar Aandelen worden geschorst.
De andere Aandeelhouders (en dus met uitzondering van de Optie Overdrager) èn in voorkomend
geval de Vrije Overdrager die aan de betreffende aandeelhouder heeft Overgedragen (hierna de
“Betreffende Overdragende Partij”) hebben in voorkomend geval vervolgens het recht (doch niet de
plicht) om de Aangeboden Optie Aandelen aan te kopen conform hetgeen volgt. Deze optie is
onoverdraagbaar en onopzegbaar. Ingeval van een afwezigheid van terugnamerecht conform artikel
10.2.1.3, beschikt de Betreffende Overdragende Partij evenwel niet over enig recht om de
Aangeboden Optie Aandelen aan te kopen en wordt de Betreffende Overdragende Partij niet als een
Begunstigde (zie hierna) beschouwd.
De andere Aandeelhouders (en dus met uitzondering van de Optie Overdrager) en – in voorkomend
geval – de Betreffende Overdragende Partij (hierna de “Begunstigden”) hebben het recht de
Aangeboden Optie Aandelen geheel of gedeeltelijk te kopen gedurende een periode van zestig (60)
kalenderdagen na Datum van Prijsbepaling zoals hierna in artikel 10.2.1.5 gedefinieerd (hierna de
“Eerste Periode”) en dit ten belope van maximaal hun evenredig aandeel van de Aangeboden Optie
Aandelen (zijnde wat de aandeelhouders betreft, het evenredig aantal aandelen dat elk van hen bezit
ten aanzien van het totale aantal Aandelen van de Begunstigden en, in voorkomend geval, wat de
Betreffende Overdragende Partij betreft het aantal Aandelen die de Overdrager aanhoudt ten
aanzien van het totale aantal Aandelen van de Begunstigden – hierna het “Evenredig Deel”).
De Begunstigden die hun recht wensen uit te oefenen, zullen de raad van bestuur van de
vennootschap, de Optie Overdrager en de andere Aandeelhouders daarvan op de hoogte brengen
met een aangetekende brief tegen ontvangstmelding ten laatste op de laatste dag van de Eerste
Periode.
De afwezigheid van uitoefening van de aankoopoptie door een Begunstigde binnen de Eerste
Periode houdt afstand in van het recht om de aankoopoptie uit te oefenen, ook binnen de Tweede
Periode zoals hierna gedefinieerd. De Begunstigden kunnen eveneens elk individueel en
voorafgaandelijk afstand doen van de aankoopoptie.
Indien het kooprecht tijdens de Eerste Periode niet op alle Aangeboden Optie Aandelen uitgeoefend
werd, meldt de raad van bestuur van de vennootschap dat binnen een termijn van vijf (5)
kalenderdagen na verloop van de Eerste Periode, dit per kennisgeving (hierna de “Tweede
Kennisgeving”) aan de Optie Overdrager en aan alle andere Begunstigden. De Begunstigden die hun
voorkooprecht uitgeoefend hebben binnen de Eerste Periode, beschikken dan over een termijn van
dertig (30) kalenderdagen vanaf de Tweede Kennisgeving (hierna de “Tweede Periode”) om aan de
raad van bestuur van de vennootschap mee te delen of en hoeveel van de resterende Aangeboden
Optie Aandelen (hierna de “Resterende Aangeboden Optie Aandelen”) zij bereid zijn over te nemen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het kooprecht tijdens de Tweede Periode uitgeoefend is, het
aantal Resterende Aangeboden Optie Aandelen overtreft en elk van de Begunstigden die het
kooprecht in de Tweede Periode hebben uitgeoefend, meer dan of gelijk aan hun evenredig aandeel
van de Resterende Aangeboden Optie Aandelen wensen (zijnde het evenredig aandeel van de
Aandelen die zij, in voorkomend geval na de uitoefening van de calloptie in de Eerste Periode,
hebben ten opzichte van het totaal van de Aandelen van de Begunstigden die de calloptie in de
Tweede Periode uitoefenen – hierna het “Evenredig Deel Tweede Periode”), wordt het aantal
Resterende Aangeboden Optie Aandelen dat elk van hen verkrijgt, bepaald conform het Evenredig
Deel Tweede Periode.
Indien één of meerdere Begunstigden het kooprecht tijdens de Tweede Periode heeft (hebben)
uitgeoefend voor minder dan zijn (hun) Evenredig Deel Tweede Periode, krijg(t) (en) deze
Luik B
Begunstigde(n) het betreffende aantal Resterende Aangeboden Optie Aandelen toebedeeld en wordt
het verschil tussen het aantal Aandelen waarvoor deze het kooprecht heeft (hebben) uitgeoefend en
het Evenredig Deel Tweede Periode toegewezen aan de overige Begunstigden die in de Tweede
Periode hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor meer dan hun Evenredig Deel Tweede Periode,
dit in evenredigheid met het aantal Aandelen dat elk van deze overige Begunstigden bezit (na de
uitoefening van het voorkooprecht in de Eerste Periode) ten aanzien van het totaal van de Aandelen
van de overige Begunstigden (na de uitoefening van het voorkooprecht in de Eerste Periode).
10.2.1.5 De prijs per Aangeboden Optie Aandeel waaraan het kooprecht kan worden uitgeoefend, is
gelijk aan de Voorgestelde Prijs zoals opgegeven in de Kennisgeving Voorgestelde Prijs, behoudens
in geval van betwisting conform hetgeen hierna is bepaald, in welk geval de prijs waartegen het
kooprecht kan worden uitgeoefend (dit per Aangeboden Optie Aandeel), gelijk zal zijn aan de laagste
van (a) de Voorgestelde Prijs en (b) de prijs per Aandeel zoals door de Deskundige (zoals hierna
gedefinieerd) vastgesteld. Partijen benadrukken voor de goede orde dat de prijs waartegen het
kooprecht kan worden uitgeoefend, te allen tijde gelijk zal zijn voor alle Begunstigden, ook indien
slechts door één Begunstigde beroep werd gedaan op het betwistingsrecht zoals hierna voorzien.
Iedere Begunstigde heeft het recht om, binnen de vijftien kalenderdagen na de datum van de
Kennisgeving Voorgestelde Prijs, de Optie Overdrager en de overige Begunstigden in kennis te
stellen van zijn betwisting van de Voorgestelde Prijs (hierna het “Bezwaar”). Gebrek aan Bezwaar
vanwege enige Begunstigde binnen de hiervoor bepaalde termijn zal onherroepelijk als een afstand
van het recht tot Bezwaar worden beschouwd. In voorkomend geval zal de Voorgestelde Prijs geacht
worden te zijn aanvaard door de Begunstigden als de prijs waartegen het kooprecht kan worden
uitgeoefend.
In voorkomend geval en indien de Optie Overdrager en de Begunstigden geen akkoord bereiken
omtrent de prijs per Aangeboden Optie Aandeel binnen een periode van zeven kalenderdagen na de
datum van kennisgeving van enig Bezwaar, zal de prijs per Aangeboden Optie Aandeel, bij wijze van
bindende derdenbeslissing, worden bepaald door een bedrijfsrevisor die lid is van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren (of diens rechtsopvolger) en die onafhankelijk is van de Begunstigden, daartoe in
gezamenlijk akkoord tussen de Begunstigden aangeduid, en bij gebreke aan dergelijk akkoord
binnen een termijn van zeven kalenderdagen na de datum van kennisgeving van Bezwaar, daartoe
op eerste verzoek van de meest gerede Begunstigde aangesteld door de Voorzitter van het Instituut
der Bedrijfsrevisoren (of diens rechtsopvolger) (hierna de “Deskundige”), welke aanstelling in
voorkomend geval dient te gebeuren binnen een periode van zeven kalenderdagen na het verzoek
daartoe (hierna de “Aanstelling”).
De Deskundige zal de prijs per Aangeboden Optie Aandeel bepalen binnen een termijn van 30
kalenderdagen volgend op zijn Aanstelling (hierna de “Prijs na Bezwaar”).
De Deskundige zal zijn rapport met het resultaat van de uitvoering van zijn opdracht, en in het
bijzonder de door hem bepaalde Prijs na Bezwaar (hierna het “Deskundigenrapport”), middels
kennisgeving overmaken aan alle Begunstigden binnen de hiervoor bedoelde termijn van 30
kalenderdagen.
Deze bepaling van de Prijs na Bezwaar dient als een bindende derdenbeslissing te worden
beschouwd (dit voor zoveel als nodig in overeenstemming met artikel 1592 van het Burgerlijk
Wetboek).
De kosten van de Deskundige zullen ten belope van de helft worden gedragen door de Overdrager
enerzijds en ten belope van de helft door de andere Begunstigden anderzijds.
Het ogenblik waarop de prijs conform dit artikel 10.2.1.5 definitief vast staat, wordt “Datum van
Prijsbepaling” genoemd.
10.2.1.6 Het kooprecht dient om doorgang te vinden, niet op alle Aangeboden Optie Aandelen te
worden uitgeoefend. Indien het kooprecht, in voorkomend geval na de Tweede Periode, niet voor alle
maar slechts voor een gedeelte van de Aangeboden Optie Aandelen uitgeoefend wordt, vervalt het
kooprecht niet en worden de betreffende Aangeboden Optie Aandelen verkocht aan de
Begunstigden die hun recht conform hebben uitgeoefend en dit conform de hierboven vermelde
verhouding.
10.2.1.7 Bij miskenning van het in artikelen 10.2.1.1 - 10.2.1.6 bepaalde, is (zijn) de betrokken
inbreukmakende aandeelhouder(s) aan elk van de andere aandeelhouders pro rata hun
aandelenbezit een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd van in het totaal 30 % van de waarde
van de betreffende aandelen (maal het aantal betrokken aandelen van de betreffende
aandeelhouder) zoals bepaald door een Deskundige conform het hiervoor bepaalde dat mutatis
mutandis van toepassing is en waarbij elke aandeelhouder het verzoek tot aanstelling van de
Deskundige aan de Voorzitter van het Instituut der Bedrijfsrevisoren (of diens rechtsopvolger) kan
richten. Deze schadevergoeding geldt onverminderd de andere rechten en rechtsmiddelen waarover
de andere aandeelhouders en / of Begunstigden en / of de vennootschap beschikken. Het
voorgaande doet geen afbreuk aan het recht om de werkelijk door hen geleden schade te vorderen
of om de gedwongen uitvoering in natura van de in huidig artikel opgenomen verplichtingen te
Luik B
vorderen.
Kennisgeving
10.2.2 Elke aandeelhouder (hierna de “Kandidaat-Overdrager”) die de intentie heeft Aandelen Over
te dragen (anders dan een Vrije Overdracht en de overdrachten waarvan sprake in de artikelen
10.2.1.1 – 10.2.1.7) en de Overdracht ten gevolge van het uitoefenen van het volgrecht uit hoofde
van artikel 10.3, moet de andere aandeelhouders en de raad van bestuur daarvan op de hoogte
brengen. De kennisgeving (hierna de “Overdrachtskennisgeving”) moet met een aangetekende brief
tegen ontvangstmelding gebeuren met vermelding van: (1) het aantal Aandelen waarvan de
Overdracht beoogd wordt (hierna de “Aangeboden Aandelen”), (2) de naam en het adres van elke
kandidaat-overnemer (hierna de “Kandidaat-Overnemer”), (3) naargelang het geval, (a) de prijs die
de Kandidaat-Overnemer bereid is te betalen voor de Aangeboden Aandelen in geval van een
Overdracht middels koop-verkoop tegen betaling van een geldprijs (hierna een “Overdracht Tegen
Geldprijs”), of (b) indien de tegenprestatie niet geheel bestaat in de betaling van een som geld
(hierna een “Overdracht Tegen Vergoeding”): een beschrijving van de geboden tegenprestatie en de
door de Kandidaat-Overdrager geschatte tegenwaarde in geld van de geboden tegenprestatie, of (c)
bij een Overdracht om niet (hierna een “Overdracht Om Niet”) de door de Kandidaat-Overdrager
geschatte waarde van de Aangeboden Aandelen (voornoemde geldprijs, tegenwaarde (meer de
tegenprestatie in geld) of waarde per Aangeboden Aandeel wordt hierna elk de “Voorgestelde Prijs”
genoemd), (4) de bevestiging van de Kandidaat-Overnemer dat hij kennis heeft genomen van de
inhoud van de statuten en dit artikel 10 in het bijzonder, (5) alle andere voorwaarden en modaliteiten
van de geplande Overdracht en (6) indien de voorwaarden van artikel 10.3 vervuld zijn, ook de
mogelijkheid voor de andere aandeelhouders om het volgrecht uit te oefenen (hierna de
“Kennisgeving” en de datum van de Kennisgeving wordt geacht te zijn de datum waarop het
schrijven aan de betreffende partij werd aangeboden).
Uitoefening Voorkooprecht
10.2.3 De aandeelhouders – met uitzondering van de Kandidaat-Overdrager – (hierna de
“Begunstigden van het Voorkooprecht”), hebben het recht de Aangeboden Aandelen geheel of
gedeeltelijk te kopen gedurende een periode van dertig (30) kalenderdagen na datum van de
Overdrachtskennisgeving dan wel, in geval van het bepaalde in artikel 10.2.6, eerste lid, de Datum
van Prijsbepaling zoals hierna in artikel 10.2.6 gedefinieerd (hierna de “Eerste Periode”).
De Begunstigden van het Voorkooprecht die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, zullen de
raad van bestuur, de Kandidaat-Overdrager en de andere aandeelhouders daarvan op de hoogte
brengen met een aangetekende brief tegen ontvangstmelding ten laatste op de laatste dag van de
Eerste Periode.
De afwezigheid van uitoefening van het voorkooprecht door een aandeelhouder binnen de Eerste
Periode houdt afstand in van het recht om het voorkooprecht uit te oefenen, ook binnen de Tweede
Periode zoals hierna gedefinieerd. De aandeelhouders kunnen eveneens elk individueel en
voorafgaandelijk afstand doen van het Voorkooprecht, dit voorafgaand aan en in afwezigheid van
een Ontvangstkennisgeving.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht door de aandeelhouders uitgeoefend is, het
aantal Aangeboden Aandelen overtreft en elk van de aandeelhouders die het voorkooprecht hebben
uitgeoefend, meer dan of gelijk aan hun evenredig aandeel van de Aangeboden Aandelen wensen
(zijnde het evenredig aantal aandelen dat elk van hen bezit ten aanzien van het totale aantal
Aandelen, gehouden door de aandeelhouders die van hun voorkooprecht gebruik gemaakt hebben –
hierna het “Evenredig Deel”), wordt het aantal Aangeboden Aandelen dat elk van hen verkrijgt,
bepaald conform het Evenredig Deel. Indien één of meerdere aandeelhouders het voorkooprecht
heeft (hebben) uitgeoefend voor minder dan zijn (hun) Evenredig Deel, krijg(t)(en) deze
aandeelhouder(s) het betreffende aantal Aangeboden Aandelen toebedeeld en wordt het verschil
tussen het aantal Aangeboden Aandelen waarvoor deze het voorkooprecht heeft (hebben)
uitgeoefend en hun Evenredig Deel toegewezen aan de overige aandeelhouders die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend voor meer dan hun Evenredig Deel, dit in evenredigheid met het
aantal Aandelen dat elk van deze andere aandeelhouders bezit (vóór de uitoefening van het
voorkooprecht) ten aanzien van het totaal van hun Aandelen (vóór de uitoefening van het
voorkooprecht).
10.2.4 Indien het voorkooprecht tijdens de Eerste Periode niet op alle Aangeboden Aandelen
uitgeoefend werd, meldt de raad van bestuur dat binnen een termijn van vijf (5) kalenderdagen na
verloop van de Eerste Periode, dit per kennisgeving (hierna de “Tweede Kennisgeving”) aan de
Kandidaat-Overdrager en aan alle andere aandeelhouders. De andere aandeelhouders die hun
voorkooprecht uitgeoefend hebben binnen de Eerste Periode, beschikken dan over een termijn van
vijftien (15) kalenderdagen vanaf de Tweede Kennisgeving (hierna de “Tweede Periode”) om aan de
raad van bestuur mee te delen of en hoeveel van de resterende Aangeboden Aandelen (hierna de
“Resterende Aangeboden Aandelen”) zij bereid zijn over te nemen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht tijdens de Tweede Periode uitgeoefend is,
Luik B
het aantal Resterende Aangeboden Aandelen overtreft en elk van de aandeelhouders die het
voorkooprecht in de Tweede Periode hebben uitgeoefend, meer dan of gelijk aan hun evenredig
aandeel van de Resterende Aangeboden Aandelen wensen (zijnde het evenredig aantal aandelen
dat elk van hen bezit ten aanzien van het totale aantal Aandelen, gehouden door de aandeelhouders
die van hun voorkooprecht tijdens de Tweede Periode gebruik gemaakt hebben – hierna het
“Evenredig Deel Tweede Periode”), wordt het aantal Resterende Aangeboden Aandelen dat elk van
hen verkrijgt, bepaald conform het Evenredig Deel Tweede Periode. Indien één of meerdere
aandeelhouders het voorkooprecht tijdens de Tweede Periode heeft (hebben) uitgeoefend voor
minder dan zijn (hun) Evenredig Deel Tweede Periode, krijg(t)(en) deze aandeelhouder(s) het
betreffende aantal Resterende Aangeboden Aandelen toebedeeld en wordt het verschil tussen het
aantal Aandelen waarvoor deze het voorkooprecht heeft (hebben) uitgeoefend en het Evenredig Deel
Tweede Periode toegewezen aan de overige aandeelhouders die in de Tweede Periode hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend voor meer dan hun Evenredig Deel Tweede Periode, dit in
evenredigheid met het aantal Aandelen dat elk van deze andere aandeelhouders bezit (vóór de
uitoefening van het voorkooprecht in de Eerste en de Tweede Periode) ten aanzien van het totaal
van hun Aandelen (vóór de uitoefening van het voorkooprecht in de Eerste en de Tweede Periode).
Prijs waaraan het voorkooprecht wordt uitgeoefend
10.2.5 In geval van een Overdracht Tegen Geldprijs aan een bona fide derde, wordt het
voorkooprecht uitgeoefend tegen de Voorgestelde Prijs.
10.2.6 In geval van een Overdracht Tegen Geldprijs aan een derde die niet bona fide is, een
Overdracht Tegen Vergoeding en/of een Overdracht Om Niet, is de prijs waaraan het voorkooprecht
kan worden uitgeoefend, gelijk aan de Voorgestelde Prijs zoals opgegeven in de Kennisgeving,
behoudens in geval van betwisting conform hetgeen hierna is bepaald, in welk geval de prijs
waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend (dit per Aangeboden Aandeel), gelijk zal zijn
aan de laagste van (a) de Voorgestelde Prijs en (b) de waarde per Aandeel zoals door de
Deskundige (zoals hierna gedefinieerd) vastgesteld. Partijen benadrukken voor de goede orde dat de
prijs waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend, te allen tijde gelijk zal zijn voor alle
Aandeelhouders, ook indien slechts door één aandeelhouder beroep werd gedaan op het
betwistingsrecht zoals hierna voorzien.
In geval van een Overdracht waarvan sprake in dit artikel 10.2.6, eerste lid, heeft iedere
aandeelhouder het recht om, binnen de zeven kalenderdagen na de datum van de Kennisgeving, de
Kandidaat-Overdrager en de overige aandeelhouder(s) in kennis te stellen van zijn betwisting van de
Voorgestelde Prijs (hierna het “Bezwaar”). Gebrek aan Bezwaar vanwege enige aandeelhouder
binnen de hiervoor bepaalde termijn zal onherroepelijk als een afstand van het recht tot Bezwaar
worden beschouwd. In voorkomend geval zal de Voorgestelde Prijs geacht worden te zijn aanvaard
door de aandeelhouders als de prijs waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend.
In voorkomend geval en indien de Kandidaat-Overdrager en de andere aandeelhouders geen
akkoord bereiken omtrent de waarde per Aangeboden Aandeel binnen een periode van zeven
kalenderdagen na de datum van kennisgeving van enig Bezwaar, zal de prijs per Aangeboden
Aandeel, bij wijze van bindende derdenbeslissing, worden bepaald door een bedrijfsrevisor die lid is
van het Instituut der Bedrijfsrevisoren (of diens rechtsopvolger) en die onafhankelijk is van de
aandeelhouders, daartoe in gezamenlijk akkoord tussen de aandeelhouders aangeduid, en bij
gebreke aan dergelijk akkoord binnen een termijn van zeven kalenderdagen na de datum van
kennisgeving van Bezwaar, daartoe op eerste verzoek van de meest gerede aandeelhouder
aangesteld door de voorzitter van het Instituut der Bedrijfsrevisoren (of diens rechtsopvolger) (hierna
de “Deskundige”), welke aanstelling in voorkomend geval dient te gebeuren binnen een periode van
zeven kalenderdagen na het verzoek daartoe (hierna de “Aanstelling”).
De Deskundige zal de waarde per Aangeboden Aandeel bepalen binnen een termijn van 30
kalenderdagen volgend op zijn Aanstelling (hierna de “Prijs na Bezwaar”).
De Deskundige zal zijn rapport met het resultaat van de uitvoering van zijn opdracht, en in het
bijzonder de door hem bepaalde Prijs na Bezwaar (hierna het “Deskundigenrapport”), middels
kennisgeving overmaken aan alle aandeelhouders binnen de hiervoor bedoelde termijn van 30
kalenderdagen.
Deze bepaling van de Prijs na Bezwaar dient als een bindende derdenbeslissing te worden
beschouwd en bindt de aandeelhouders (voor zoveel als nodig in overeenstemming met artikel 1592
van het Burgerlijk Wetboek).
De kosten van de Deskundige aangesteld in toepassing van dit artikel zullen ten belope van de helft
worden gedragen door de Kandidaat-Overdrager enerzijds en ten belope van de helft door de andere
aandeelhouder(s) anderzijds.
Het ogenblik waarop de prijs conform dit artikel 10.2.6 definitief vast staat, wordt “Datum van
Prijsbepaling” genoemd.
Geen voorkooprecht indien het voorkooprecht niet op alle Aangeboden Aandelen wordt uitgeoefend
10.2.7 Indien het voorkooprecht, in voorkomend geval na de Tweede Periode, niet voor alle maar
Luik B
slechts voor een gedeelte van de Aangeboden Aandelen uitgeoefend wordt, vervalt het
voorkooprecht en kan de Kandidaat-Overdrager de Aangeboden Aandelen overdragen tegen de in
de Kennisgeving vermelde voorwaarden aan de Kandidaat-Overnemer, evenwel binnen een termijn
van tien (10) kalenderdagen, te rekenen vanaf het einde van de Eerste, respectievelijk Tweede
Periode.
Sanctie bij niet naleving
10.2.8 Bij miskenning van de in dit artikel 10 bepaalde voorkoopprocedure en / of volgrecht
procedure en / of verplichtingen, is (zijn) de betrokken aandeelhouder(s) aan elk van de andere
aandeelhouders pro rata hun aandelenbezit een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd van: (1)
30 % van de Voorgestelde Prijs van de betreffende Aandelen maal het aantal betrokken Aandelen in
geval van een Overdracht Tegen Geldprijs aan een bona fide derde; of (2) in geval van een
Overdracht Tegen Geldprijs aan een niet bona fide derde, een Overdracht Tegen Vergoeding of een
Overdracht Om Niet, 30 % van de waarde van de betreffende aandelen (maal het aantal betrokken
Aandelen) zoals bepaald door een Deskundige conform het bepaalde in artikel 10.2.6, derde t.e.m.
zevende paragraaf dat mutatis mutandis van toepassing is en waarbij elke aandeelhouder het
verzoek tot aanstelling van de Deskundige aan de Voorzitter van het Instituut der Bedrijfsrevisoren
(of diens rechtsopvolger) kan richten. Deze schadevergoeding geldt onverminderd de andere rechten
en rechtsmiddelen waarover de andere aandeelhouders en / of de vennootschap beschikken.
Bovendien zal de overnemer die Aandelen verkregen heeft met miskenning van de bepalingen van
dit artikel 10, niet als aandeelhouder worden erkend, onverminderd zijn rechten jegens de
aandeelhouder van wie hij de Aandelen verkregen heeft. Het voorgaande doet geen afbreuk aan het
recht van de andere aandeelhouders om de werkelijk door hen geleden schade te vorderen of om
krachtens het gemene recht de Overdracht die met miskenning van hun voorkooprecht gedaan werd,
aan te vechten dan wel de gedwongen uitvoering in natura van de in huidig artikel opgenomen
verplichtingen te vorderen.
10.3 Volgrecht
10.3.1 Indien één (of meerdere als één geheel te beschouwen dan wel met elkaar verbonden)
voorgenomen Overdracht(en) van Aandelen door één (of meerdere gezamenlijk of in onderling
overleg handelende) Kandidaat-Overdrager(s) aan één (of meer gezamenlijk of in onderling overleg
handelende) Kandidaat-Overnemer(s) (anders dan (een) Vrije Overdracht(en) en de overdrachten
waarvan sprake in de artikelen 10.2.1.1 – 10.2.1.7), (1) betrekking heeft (hebben) op tenminste 50 %
+1 van de Aandelen van de vennootschap dan wel op een hoeveelheid Aandelen die het recht geven
om de meerderheid van de bestuurders van de vennootschap aan te stellen of (2) er toe leidt of zou
leiden dat de Kandidaat-Overnemer(s) tenminste 50 % +1 van de Aandelen van de vennootschap
heeft (hebben) dan wel een hoeveelheid Aandelen die het recht geven om de meerderheid van de
bestuurders van de vennootschap aan te stellen, dan beschikken de andere aandeelhouders (hierna
de “Begunstigden van het Volgrecht”) in elk van de gevallen zoals bedoeld sub (1) en (2) van dit
artikel 10.3.1 over het recht om hun Aandelen samen met de Aangeboden Aandelen Over te dragen
aan de Kandidaat-Overnemer(s) (hierna het “Volgrecht”) in overeenstemming met de voorwaarden
en modaliteiten zoals bepaald in dit Artikel 10.3 en de hierna uiteengezette procedure.
Daarbij worden opeenvolgende Overdrachten, waarvan blijkt dat het ab initio de intentie van de
betrokken Kandidaat-Overdrager(s) was om een gezamenlijke of verbonden Overdracht van
dergelijke hoeveelheid Aandelen te realiseren, geacht eveneens onder de toepassing van dit Artikel
10.3 te ressorteren, dat in voorkomend geval van toepassing zal zijn in het kader van die
voorgenomen Overdracht waardoor de hiervoor bedoelde drempel zou worden gehaald.
Partijen verduidelijken voor zoveel als nodig dat (1) het Volgrecht niet van toepassing is in geval van
Overdracht van Aandelen van de vennootschap in uitvoering van het Voorkooprecht conform de
bepalingen van Artikel 10.2; (2) het een Begunstigde van het Voorkooprecht vrij staat om in de
kennisgeving tot uitoefening van het Voorkooprecht, te melden het Volgrecht uit te oefenen in geval
het Voorkooprecht niet dan wel niet voor alle Aangeboden Aandelen wordt uitgeoefend.
De Begunstigden van het Volgrecht kunnen dit Volgrecht elk individueel uitoefenen, doch slechts met
betrekking tot de totaliteit van de door de respectievelijke Begunstigden van het Volgrecht
aangehouden Aandelen. De uitoefening van het Volgrecht met betrekking tot slechts een deel van de
door de respectievelijke Begunstigden van het Volgrecht aangehouden Aandelen blijft zonder gevolg.
Indien een Begunstigde van het Volgrecht zijn Volgrecht wenst uit te oefenen, dient hij de Kandidaat-
Overdrager daarvan in kennis te stellen binnen dezelfde termijn als waarbinnen de Begunstigde van
het Volgrecht zijn Voorkooprecht in de Eerste Periode kan uitoefenen in overeenstemming met artikel
10.2 (hierna de “Volgrecht Kennisgeving”).
Elke Volgrecht Kennisgeving zal automatisch onderworpen zijn aan de opschortende voorwaarde dat
het Voorkooprecht niet m.b.t. alle Aangeboden Aandelen is uitgeoefend. Het in voorkomend geval
uitgeoefende Volgrecht zal derhalve slechts uitwerking hebben voor zover het Voorkooprecht niet of
niet m.b.t. alle Aangeboden Aandelen werd uitgeoefend.
De Datum van de Volgrecht Kennisgeving geldt als datum waarop het Volgrecht is uitgeoefend. Het
Luik B
gebrek aan uitoefening van het Volgrecht binnen de gestelde termijn, geldt als onherroepelijke
verzaking aan het Volgrecht. De aandeelhouders kunnen eveneens voorafgaandelijk afstand doen
van het Volg- en Voorkooprecht voorafgaand aan en in afwezigheid van een Ontvangstkennisgeving.
Indien één of meer Begunstigden van het Volgrecht dit recht uitoefent conform de bepalingen van
huidig Artikel 10.3 en de voorgenomen Overdracht betreft een Overdracht Tegen Geldprijs aan een
bona fide derde, verbindt de Kandidaat-Overdrager er zich toe en maakt zich voor zoveel als nodig
sterk en garandeert dat de Aandelen met betrekking tot dewelke een Volgrecht werd uitgeoefend,
samen met de Aangeboden Aandelen zullen worden overgedragen tegen de Voorgestelde Prijs maal
het aantal Aandelen van de betrokken aandeelhouder.
Indien één of meer Begunstigden van het Volgrecht dit recht uitoefent conform de bepalingen van
huidig Artikel 10.3 in geval van een voorgenomen Overdracht Om Niet, een Overdracht Tegen
Geldprijs aan een ander dan een bona fide derde en/of een Overdracht Tegen Vergoeding, verbindt
de Kandidaat-Overdrager er zich toe en maakt zich voor zoveel als nodig sterk en garandeert dat de
Aandelen met betrekking tot dewelke een Volgrecht werd uitgeoefend, samen met de Aangeboden
Aandelen mee Overgedragen zullen worden aan de Kandidaat-Overnemer middels koop-verkoop
tegen (i) het hoogste van (a) de Voorgestelde Prijs maal het aantal Aandelen waarvoor het Volgrecht
wordt uitgeoefend en (b) de waarde van de Aangeboden Aandelen (maal het Aandelen waarvoor het
volgrecht wordt uitgeoefend) zoals door de Deskundige vastgesteld conform artikel 10.2.6, derde tot
en met zevende paragraaf dan wel, in geval van afwezigheid van een Bezwaar, zoals vastgesteld
door een deskundige conform artikel 10.2.6, derde tot en met zevende paragraaf dat mutatis
mutandis zal worden toegepast en waarbij de deskundige zal worden aangesteld door de Voorzitter
van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, dit op verzoek van de meest gerede partij en (ii) dezelfde
voorwaarden en modaliteiten als waartegen de Kandidaat-Overdrager(s) zijn (hun) Aandelen aan de
betrokken Kandidaat-Overnemer(s) overdra(a)g(t)(en).
10.4 Aankoopoptie in geval van een Niet Toegestane Controlewijziging
10.4.1 Ingeval van een Niet Toegestane Controlewijziging met betrekking tot een aandeelhouder van
de vennootschap, zullen de andere aandeelhouders (de “Begunstigden Aankoopoptie Niet
Toegestane Controlewijziging”), het recht hebben om, conform hetgeen in dit artikel 10.4 is bepaald,
alle door die betreffende aandeelhouder (de “Optiegever”) aangehouden Aandelen (de
“Aankoopoptie-Aandelen”) aan te kopen in evenredigheid met hun Aandelen (de “Aankoopoptie Niet
Toegestane Controlewijziging”).
10.4.2 De Aankoopoptie Niet Toegestane Controlewijziging zal mutatis mutandis onderworpen zijn
aan de bepalingen van artikel 10.2 (Voorkooprecht), met dien verstande dat:
(i) de Optiegever zal gelden als de “Kandidaat-Overdrager”;
(ii) de “Aangeboden Aandelen” de Aankoopoptie-Aandelen zullen zijn, waarbij de Aankoopoptie Niet
Toegestane Controlewijziging enkel kan worden uitgeoefend met betrekking tot het geheel van de
Aankoopoptie-Aandelen, en niet slechts een deel ervan;
(iii) de Optiegever gehouden is de andere aandeelhouders van de Niet Toegestane Controlewijziging
in te lichten uiterlijk binnen de twee (2) weken volgend op de Niet Toegestane Controlewijziging
middels een aangetekende brief tegen ontvangstmelding (die zal gelden als “Kennisgeving”) waarin
de gegevens zoals opgenomen in artikel 10.2.2 (2), (3) (c), (4) en (5) mutatis mutandis zijn vermeld.
Indien de Optiegever in gebreke blijft om de Kennisgeving te doen (conform artikel 10.4. juncto artikel
10.2.2) zal eender welke andere aandeelhouder die van de (voorgenomen of reeds gerealiseerde)
Niet Toegestane Controlewijziging kennis heeft gekregen in de plaats van de Optiegever (met kopie
aan laatstgenoemde) de bedoelde Kennisgeving kunnen doen op basis van de elementen door de
betrokkene gekend. In voorkomend geval zal deze kennisgeving gelden als “Kennisgeving”;
(iv) de prijs voor de Aandelen gelijk is aan de “Prijs na Bezwaar” en zal worden bepaald conform
artikel 10.2.6; en
(v) de Aankoopoptie Niet Toegestane Controlewijziging is onoverdraagbaar en onopzegbaar.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen tot wijziging van huidig artikel elf
van de statuten aangaande de samenstelling van de raad van bestuur, waarbij het aantal
bestuurders zal gebracht worden op minimum vijf (5) en maximum tien (10) bestuurders, al dan niet
aandeelhouders, waarbij de volgende houders van aandelen het recht hebben om voor het volgende
aantal bestuursmandaten kandidaten voor te stellen die dan worden benoemd door de algemene
vergadering, dit onverminderd het benoemen van bijkomende bestuurders:
- vier (4) bestuurders worden gekozen uit een lijst die door de houders van aandelen soort A met een
meerderheid van stemmen voorgedragen wordt;
- drie (3) bestuurders worden gekozen uit een lijst die door houders van aandelen soort B met een
meerderheid van stemmen voorgedragen wordt;
- één (1) bestuurder wordt gekozen uit een lijst die door houders van aandelen soort C met een
meerderheid van stemmen voorgedragen wordt;
Luik B
- één (1) bestuurder wordt gekozen uit een lijst die door houders van aandelen soort D met een
meerderheid van stemmen voorgedragen wordt;
Dit artikel wordt aangepast zoals in het vierde besluit hierna voorzien.
DERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering met éénparigheid van stemmen om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering met éénparigheid van
stemmen volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de hiervoor genomen beslissingen, zonder evenwel een
wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit met éénparigheid van stemmen dat de tekst van de
nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Benaming en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
Haar benaming luidt : “ASPIRAVI HOLDING”.
De benaming moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden "naamloze
vennootschap" voluit geschreven of afgekort NV.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht te zijn gebeurd.
Maatschappelijke zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel bevindt zich te 8530 Harelbeke, Vaarnewijkstraat 17.
Deze zetel kan zonder statutenwijziging naar iedere andere plaats in België in het Nederlandstalig
Vlaams Gewest of het tweetalig Brussels Hoofdstedelijk Gewest, worden overgebracht bij
eenvoudige beslissing van de raad van bestuur bekend te maken in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad.
De vennootschap mag bij eenvoudige beslissing door de raad van bestuur administratiezetels, filialen
of kantoren oprichten in België of in het buitenland.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden, activiteiten en handelingen van een
vennootschap die energie - met inbegrip van gas, elektriciteit en warmte – produceert en verkoopt en
van een investerings- of holdingvennootschap, daaronder begrepen:
    1.  de productie van energie;
    2.  de verkoop van energie;
    3.  het beheer van investeringen en participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuursmandaten, het verlenen van advies, management en andere diensten die verwant zijn met
de activiteiten van de vennootschap. Die diensten kunnen verleend worden op contractuele basis of
op grond van deze statuten en kunnen uitgeoefend worden als extern adviseur dan wel als
vennootschapsorgaan;
    4.  het toestaan van leningen en voorschotten, ongeacht de vorm of duur, aan verbonden
vennootschappen of vennootschappen waarin de vennootschap participeert, alsook borgstelling voor
de verbintenissen van die vennootschappen;
De vennootschap kan in elke vennootschap met een gelijk of verwant voorwerp alsook in elke
vennootschap die ertoe strekt het voorwerp van de vennootschap te bevorderen, een belang nemen
door samenwerking, kapitaalinbreng, fusie, inschrijving op aandelen, participatie, financiële
tussenkomst of op gelijk welke andere manier.
Het voorwerp van de vennootschap kan uitgebreid of ingeperkt worden door een statutenwijziging
overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Kapitaal
Het kapitaal is vastgesteld op tweehonderd negenendertig miljoen tweehonderd en één duizend
tweehonderd zesenvijftig euro (€ 239.201.256,00).
Het is gesplitst in vijftienduizend achthonderd negenenzeventig (15.879) aandelen zonder vermelding
van de waarde, die ieder één/vijftienduizend achthonderd negenenzeventigste van het kapitaal
vertegenwoordigen. De vijftienduizend achthonderd negenenzeventig (15.879) aandelen zijn
Luik B
opgedeeld in zevenduizend honderd zesenveertig (7.146) aandelen soort A, vijfduizend vijfhonderd
zevenenvijftig (5.557) aandelen soort B, duizend vijfhonderd achtentachtig (1.588) aandelen soort C
en duizend vijfhonderd achtentachtig (1.588) aandelen soort D.
Wijziging van het kapitaal
Het kapitaal kan eenmaal of verschillende keren worden verhoogd of verminderd bij een beslissing
door de algemene vergadering die beraadslaagt zoals voor een wijziging in de statuten.
Geen enkel aandeel mag worden uitgegeven beneden pari, tenzij de wettelijke procedures worden
nageleefd.
Samenstelling van de raad van bestuur
De raad van bestuur is een collegiaal orgaan en zal bestaan uit minimum vijf (5) en maximum tien
(10) bestuurders, al dan niet aandeelhouders, waarbij de volgende houders van aandelen het recht
hebben om voor het volgende aantal bestuursmandaten kandidaten voor te stellen die dan worden
benoemd door de algemene vergadering, dit onverminderd het benoemen van bijkomende
bestuurders:
- vier (4) bestuurders worden gekozen uit een lijst die door de houders van aandelen soort A met een
meerderheid van stemmen voorgedragen wordt;
- drie (3) bestuurders worden gekozen uit een lijst die door houders van aandelen soort B met een
meerderheid van stemmen voorgedragen wordt;
- één (1) bestuurder wordt gekozen uit een lijst die door houders van aandelen soort C met een
meerderheid van stemmen voorgedragen wordt;
- één (1) bestuurder wordt gekozen uit een lijst die door houders van aandelen soort D met een
meerderheid van stemmen voorgedragen wordt;
De duur van hun opdracht mag zes (6) jaar niet overschrijden.
Uittredende bestuurders zijn ten allen tijde herbenoembaar.
De algemene vergadering mag ten allen tijde een bestuurder ontslaan.
Indien een bestuurdersmandaat openvalt, kan een bestuurder worden gecoöpteerd op voordracht
van dezelfde soort als diegene die de uittredende bestuurder had voorgedragen en zal de nieuwe
bestuurder benoemd worden uit een lijst van kandidaten die voorgedragen worden met een
meerderheid van stemmen door de houders van de aandelen van de soort die de uittredende
bestuurder oorspronkelijk voorgedragen had.
Wanneer de vennootschap op een algemene vergadering vaststelt dat de vennootschap niet meer
dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot op de
dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er
meer dan twee aandeelhouders zijn.
Elke bepaling die aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, houdt van
rechtswege op gevolg te hebben tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke
persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam
en voor rekening van de rechtspersoon-bestuurder.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in een opvolger voorziet.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt, om welke reden ook, hebben de overblijvende
bestuurders het recht voorlopig een nieuwe bestuurder te coöpteren op voordracht van de soort
waartoe de vervangen bestuurder behoorde totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder
benoemt conform het voorgaande. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende
algemene vergadering geplaatst.
Bijeenkomsten
De raad van bestuur vergadert telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens twee
bestuurders het aanvragen, en dit na bijeengeroepen te zijn door, en onder het voorzitterschap van
zijn voorzitter, of bij diens verhindering de ondervoorzitter of een bestuurder door de andere
bestuurders aangeduid.
De vergaderingen worden gehouden op de plaats die in de oproepingsbrieven wordt bepaald. De
oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail. De raad van bestuur kan ook via andere,
waaronder elektronische of andere communicatiemiddelen (zoals maar niet beperkt tot telefoon en
beeldconferentie) worden gehouden.
Beraadslaging
De raad van bestuur kan alleen dan geldig beraadslagen en beslissen wanneer ten minste de
Luik B
meerderheid van haar leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan schriftelijk, per telefax of per e-mail stemmen alsook, een andere bestuurder
afvaardigen om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde bijeenkomst van de raad van bestuur en
er te stemmen in zijn plaats. In dit geval wordt de lastgever geacht aanwezig te zijn.
Nochtans kan geen enkele bestuurder meer dan één bestuurder vertegenwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen
genomen, met uitzondering van de volgende beslissingen waarvoor een meerderheid van zeventig
(70 %) procent van de bestuurders vereist is:
- wijziging van de maatschappelijke zetel;
- oprichting van dochtervennootschappen;
- benoeming van een gedelegeerd bestuurder en de bepaling van zijn bevoegdheden;
- goedkeuring van de jaarlijkse budgetten;
- goedkeuring van uitgaven buiten budget;
- uitgifte van obligaties;
- goedkeuring van een interim-dividend;
- vaststellen van het personeelsbeleid;
Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Als de stemmen staken, geeft de stem van diegene die de bijeenkomst voorzit de doorslag.
Overeenkomstig artikel 7:95 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kunnen de
besluiten van de raad van bestuur genomen worden met éénparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
Machten van de raad
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te stellen die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp met uitzondering van die handelingen die
krachtens de wet voorbehouden zijn aan de algemene vergadering.
Dagelijks bestuur
§ 1. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in haar midden en onder haar aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten waarvan zij de samenstelling, werkingsvoorwaarden en opdrachten omschrijft.
§ 2. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur
delegeren aan hetzij één of meer bestuur-ders, die dan gedelegeerd bestuurder zullen heten, dan
wel aan directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeel-houders. De raad van bestuur, evenals
de gevolmachtigden voor het dage-lijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens
speci-fieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toeken-nen.
Toezicht
Het toezicht van de vennootschap wordt toevertrouwd aan de aandeelhouders eventueel bijgestaan
door een erkend accountant, tenzij op grond van de wetgeving een commissaris is voorzien.
Moet met toepassing van de wet geen commissaris worden benoemd, dan is het bestuursorgaan er
niettemin toe verplicht het verzoek van één of meer aandeelhouders tot benoeming van een
commissaris, belast met de taak bedoeld in artikel 3:73 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, voor te leggen aan het bevoegde orgaan.
Vertegenwoordiging – Handtekeningen
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambte-naar of een notaris vereist is, geldig
verte-gen-woordigd, onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van
Bestuur als college en onverminderd bijzondere volmachten, door twee gezamenlijk optredende
bestuurders die benoemd zijn op voordracht van aandeelhouders van een verschillende soort en die
geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur moeten leveren.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegen-woordigd
door een gevol-machtigde tot dit bestuur.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzon-dere
gevolmachtigden.
Samenstelling en bevoegdheden
De Algemene Vergadering is samengesteld uit de aandeelhouders.
De Algemene Vergadering wordt gehouden, onder het voorzitterschap van de voorzitter van de raad
van bestuur en bij diens afwezigheid, van de gedelegeerd bestuurder of de oudste bestuurder, dit in
die volgorde.
Bijeenkomst
De jaarvergadering wordt gehouden op de laatste woensdag van de maand april om negentien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de verga-dering op de eerstvolgende werkdag
Luik B
gehouden.
Een buitengewone en of bijzondere Algemene Vergadering mag worden bijeenge-roepen telkens het
belang van de vennootschap dit vereist.
De jaarvergadering en de bijzondere Algemene Vergaderingen worden gehouden op de
maatschappelijke zetel of op de plaats die in de bijeenroeping wordt bepaald.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming, dan dient de
vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit,
getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Bijeenroepingen - Beslissingen
De bijeenroeping van de Algemene Vergadering dient te gebeuren overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
Samen met de oproepingsbrief voor de Algemene Vergadering, wordt aan de houders van aandelen
op naam, de commissarissen en de bestuurders een afschrift verzonden van de stukken, die hen
krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moeten ter beschikking worden
gesteld. Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere
opgeroepen personen die erom verzoeken.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming, dan zal het
bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven, aan de aandeelhouders en aan de eventuele
commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
De raad van bestuur kan eisen dat teneinde aan de Algemene Vergadering te kunnen deelnemen, de
eigenaars van aandelen op naam, ten minste vijf werkdagen vóór de datum van de Algemene
Vergadering, de raad van bestuur schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering
deel te nemen, alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te
nemen.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Behoudens een uitgifte van aandelen zonder stemrecht dan wel met meervoudig stemrecht, heeft
ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de bepalingen van artikel 7:51 en 7:54 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en eventuele andere gronden tot schorsing van
de stemrechten.
Onverminderd de wettelijke en statutaire beschikkingen worden al de beslissingen met eenvoudige
meerderheid van stemmen genomen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering schriftelijk doen
vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.
De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden neergelegd
op dezelfde wijze en binnen dezelfde termijn als bepaald is voor de aandelen.
Evenwel mogen de rechtspersonen worden vertegenwoordigd door een lasthebber die geen
aandeelhouder is; alsook is de wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden van toepassing; voor
de minderjari-gen, de onbekwaamverklaarden en andere onbekwamen treden hun wettelijke
vertegenwoordigers op.
In geval een aandeel het voorwerp uitmaakt van een mede-eigendom, dienen de mede-eigenaars
zich door één en dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen.
Maatschappelijke bescheiden.
Het maatschappelijk jaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder
of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de
raad van bestuur.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 tot en met 3:8
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De bestuurders zijn evenwel niet
gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de
voorwaarden gesteld door artikel 3:4, eerste lid, 1° van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Uitkering
Luik B
Het batig saldo van de resultatenrekening, na aftrek van alle lasten, kosten, waardeverminderingen,
afschrijvingen en de fiscale voorzieningen maakt de netto-winst van het boekjaar uit. Hiervan wordt
jaarlijks, na aftrek van de gebeurlijk overgedragen verliezen, vijf ten honderd voorafgenomen voor
het wettelijk reservefonds tot dit laatste één/tiende bereikt van het maatschappelijk kapitaal.
Het saldo staat ter beschikking van de Algemene Vergadering, die ieder jaar over zijn aanwending
zal beslissen.
De raad van bestuur mag interim-dividenden conform artikel 7:213 en 7:214 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen toekennen en uitkeren.
Verlies van kapitaal
In geval het netto-actief van de vennootschap gedaald is tot respectievelijk minder dan de helft van
het maatschappelijk kapitaal, minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal of beneden het
minimumbedrag gesteld in artikel 7:229 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
zullen de artikels 7:228 en 7:229 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van
toepassing zijn.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen aan de notaris een bijzondere volmacht te
verlenen om de gecoördineerde versie van de statuten op te maken, te ondertekenen en neer te
leggen ter griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake en (ii) aan mevrouw Valérie De Schryvere, met recht van indeplaatsstelling, een
bijzondere volmacht te verlenen om het nodige te doen om te zorgen voor de naleving van alle
wettelijke en reglementaire openbaarmakingsverplichtingen waartoe de vennootschap gehouden is
of gehouden zal zijn met betrekking tot de door huidige buitengewone algemene vergadering
genomen beslissingen.
Voor analytisch uittreksel ter publicatie in het Belgisch Staatsblad.
Gert De Kesel, geassocieerd notaris
 
Neergelegd:
- expeditie van de buitengewone algemene vergadeirng
- gecoördineerde statuten
- 4 volmachten