Ondernemingsnr : 0663 553 541
Naam
(voluit) : Mallisse
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8870 Izegem, Krommestraat 5
Onderwerp akte : VERVROEGDE ONTBINDING - INVEREFFENINGSTELLING
SLUITING VEREFFENING
Uit een akte verleden voor meester Jeroen Van Gampelaere, notaris met standplaats te Izegem, op 23
december 2024 (Geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID KORTRIJK 2 op
vierentwintig december tweeduizend vierentwintig (24-12-2024) Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak
30786 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00)) blijkt dat volgende besluiten werden
genomen met eenparigheid van stemmen:
Eerste besluit: verslagen
a) De vergadering neemt kennis van het verslag van de bestuurder waarin deze het voorstel tot ontbinding
van de vennootschap toelicht, samen met een staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
op 30 september 2024.
b) Vervolgens wordt het verslag voorgelezen van Nicolas Rouseré, bedrijfsrevisor, de dato 21 december
2024, over gemelde staat van activa en passiva.
Het besluit van het rapport van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
" BESLUIT
Overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) in het kader
van een voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de BV Mallisse, gevestigd te 8870 Izegem,
Krommestraat 5, ondernemingsnummer 0663.553.541, breng ik aan de buitengewone algemene vergadering
van de BV verslag uit in het kader van mijn opdracht als bedrijfsrevisor.
Ik werd aangesteld om deze opdracht uit te voeren door het bestuursorgaan bij aanstellingsbrief van 18
november 2024.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, die een
getrouw beeld geeft van de toestand van de BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel, en het opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van
de BV toelicht, alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de ontbinding van
toepassing zijn.
De staat van activa en passiva werd afgesloten per 30 september 2024, en geeft een balanstotaal op van
30.502,26 EUR, en een netto-actief van 3.786,20 EUR.
Het bestuursorgaan stelt voor om, overeenkomstig artikel 2:80 WVV, de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte te laten plaatsvinden. Het bestuursorgaan is dus ook verantwoordelijk voor de
terugbetaling en/of consignatie van de nodige gelden om te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten,
of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71 van het
WVV.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het WVV.
De controle van de staat van activa en passiva door een bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke norm inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij
de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat er tevens in te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of
de nodige gelden werden geconsigneerd, om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel tot ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva per 30 september 2024 van de BV Mallisse, gevestigd te 8870 Izegem, Krommestraat 5,
ondernemingsnummer 0663.553.541, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva, opgesteld in discontinuïteit per 30 september 2024,
met een balanstotaal van 30.502,26 EUR en een netto-actief van 3.786,20 EUR, een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel, onder voorbehoud evenwel van volgende punten:
-eventuele nakomende kosten die op datum van onderhavig verslag niet waren gekend of konden worden
ingeschat, zoals de financiële gevolgen van mogelijke toekomstige fiscale controles;
-in het kader van de controlewerkzaamheden werden geen confirmaties verzonden werden naar klanten,
leveranciers, financiële instellingen, raadsheren en andere derde partijen.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de toepasselijke norm inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor". De
onderneming wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur en organisatie; aldus werden
voornamelijk substantiële controles op de boekhoudkundige staat van activa en passiva uitgevoerd.
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80 van het WVV vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene
vergadering
Op basis van de informatie die ons door het bestuursorgaan van de BV Mallisse werd overgemaakt, en als
gevolg van de controles die werden uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren, hebben wij vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van derden op datum van ondertekening
van dit verslag werden terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, evenwel
onder voorbehoud van hetgeen hiervoor werd uiteengezet.
Benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Er werden geen belangrijke gebeurtenissen die zich hebben voorgedaan tussen na de afsluitingsdatum van
de staat van activa en passiva, en die betekenisvol zouden zijn voor de beslissing tot ontbinding, ter kennis
gebracht.
Op basis van onze controle, zijn wij van mening dat de opstelling van de staat van activa en passiva in het
discontinuïteitsperspectief passend is.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van het verslag van de bedrijfsrevisor
Dit verslag is uitsluitend opgesteld in het kader van artikel 2:71 en 2:80 van het WVV voorafgaandelijk aan
de ontbinding van de BV MALLISSE en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Izegem, 21 december 2024
Nicolas Rouseré, bedrijfsrevisor"
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en voormelde staat van activa
en passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen. De voorzitter wordt ontslagen
van het voorlezen van de verslagen.
De verslagen opgemaakt door het bestuursorgaan en door de bedrijfsrevisor, alsmede de staat van activa
en passiva blijven bewaard in het dossier van ondergetekende notaris.
De vergadering stelt vast aan de hand van voorgaande documenten dat er geen passiva in de vennootschap
zitten.
Hierdoor kan door de algemene vergadering een besluit genomen worden betreffende de voorgestelde
ontbinding.
Tweede besluit: ontbinding
a) De bestuurder verklaart:
1. dat er zich sedert de datum waarop de staat van activa en passiva werd opgemaakt, met name 30
september 2024, geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de vennootschap en
dat er geen nieuwe schulden zijn opgedoken;
2. te weten dat, indien besloten wordt de vennootschap te ontbinden zonder een vereffenaar aan te stellen,
hij overeenkomstig artikel 2:79 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen ten aanzien van derden als
vereffenaar zal worden beschouwd.
b) De vergadering neemt kennis van de rekeningen van de vennootschap en van de verrichtingen gesteld
1º er geen vereffenaar zal worden aangeduid;
2° alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, of derden terugbetaald zijn of de nodige gelden om ze te
voldoen geconsigneerd zijn bij de Deposito- en Consignatiekas; en
3º alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
De voorwaarden om overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen te kunnen
besluiten tot ontbinding, vereffening en sluiting van de vereffening in één enkele akte derhalve vervuld zijn.
d) Na het voorgaande bevestigt ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan en de externe
wettig-heid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe onderhavige vennootschap, met toepassing van
artikel 2:71, §2 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, voorafgaandelijk het besluit tot ontbinding,
gehouden is.
e) Na kennisname van de verslagen en voormelde verklaringen, besluit de vergadering de vennootschap te
ontbinden met ingang van heden, en dit zonder een vereffenaar aan te stellen, overeenkomstig de procedure
voorzien in artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
Derde besluit: vereffening
De vergadering bevestigt dat overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen het
resterende actief door de aandeelhouders wordt teruggenomen. In voorkomend geval zullen de aandeelhouders
ook alle toekomstige activa en passiva, alle rechten en verplichtingen van de vennootschap overnemen.
a) De leden van de vergadering machtigen, de heer MALLISSE Jozef, voornoemd, om aan elk van hen het
verschuldigde liquidatiesaldo in geld of in waarde uit te betalen of af te geven en de daarop verschuldigde
roerende voorheffing te betalen aan het bevoegde ontvangkantoor van de belastingen.
b) De vergadering bevestigt dat overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen
het resterende actief door de aandeelhouders wordt teruggenomen in verhouding tot hun aandelenbezit. In
voorkomend geval zullen de aandeelhouders ook alle toekomstige activa en passiva, alle rechten en
verplichtingen van de vennootschap overnemen.
Alle aandeelhouders van de vennootschap verbinden er zich uitdrukkelijk toe om eventuele schulden ten
aanzien van de vennootschap, van welke aard ook, die in de toekomst aan het licht zouden komen, en welke
op dit ogenblik niet gekend zijn, op eerste verzoek van de schuldeisers te vereffenen.
Vierde besluit: einde van de mandaten
De vergadering stelt vast dat ingevolge het voormelde besluit tot ontbinding van de vennootschap en het
beëindigen van de vereffeningswerkzaamheden alle bestuurders van de vennootschap van rechtswege
ontslagnemend zijn. De vergadering neemt in het bijzonder kennis van het ontslag van:
- De heer MALLISSE Jozef, voornoemd.
De vergadering verleent kwijting aan voormelde bestuurder voor het tot op heden gevoerde bestuur.
Vijfde besluit: sluiting van de vereffening
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van gelden
en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
Daarop verklaart de vergadering zich bereid het vermogen van de vennootschap in haar privé-vermogen op
te nemen.
De vergadering beslist, gezien het voorgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
Zesde besluit: bewaring van boeken en bescheiden
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en worden gedurende ten minste
vijf jaar bewaard op volgend adres: 8870 Izegem, Krommestraat 5.
Zevende besluit: bijzondere volmacht
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening(en) van de vennootschap aan de heer MALLISSE
Jozef, voornoemd, teneinde het vereffeningssaldo uit te keren aan de aandeel-houders.
De vergadering verleent hierbij volmacht de heer MALLISSE Jozef, voornoemd, met recht van
indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke wijzigingen in de kruispuntbank van ondernemingen, bij alle
belastingadministraties en in het UBO-register te verrichten.
Voor analytisch uittreksel
Bijlagen:
-gelijkvormig afschrift notariële akte wijziging statuten
-Verslag bestuursorgaan + staat activa en passiva + verslag bedrijfsrevisor