Ondernemingsnummer :
0845882560
Benaming :
(voluit) :
VasLand
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Leuvensesteenweg 78
3080 Tervuren
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Ingevolge proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
VASLAND, met zetel te Tervuren, Leuvensesteenweg 78, gehouden voor meester Quentin
VANHALEWYN, notaris te Kraainem, op 27 maart 2019, te registreren, blijkt date de algemene
vergadering heeft beslist hetgeen volgt :
 
BERAADSLAGING
De algemene vergadering vat de agenda aan, en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
Eerste beslissing
Verslagen
Bij eenparigheid ontslaat de algemene vergadering de voorzitter de verslagen voor te lezen van de
raad van bestuur en van de Heer Michel Wera, bedrijfsrevisor aangesteld door de raad van bestuur.
Deze verslagen werden opgesteld binnen het kader van artikel 602 van het Wetboek van
vennootschappen, iedere aandeelhouder erkent hiervan kennis te hebben genomen en in het bezit te
zijn van een kopie van de verslagen.
Het verslag van de Heer Michel Wera, bedrijfsrevisor, besluit het volgende:
    1.  BESLUIT MET VOORBEHOUD
Tot besluit van mijn werkzaamheden aangaande deze inbreng in natura, die geschiedt aan de hand
van de situatie per 31 oktober 2018, verklaar ik dat:
    1.  De verrichting werd nagezien overeenkomstig de Normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren
inzake controle van inbreng en quasi-inbreng.
    2.  De beschrijving van de in te brengen vermogensbestanddelen voldoende nauwkeurig en
duidelijk is, zodat geen aanleiding tot vergissingen bestaat.
    3.  De raad van bestuur is verantwoordelijk voor de waardering van de over te dragen
vermogensbestanddelen en voor de bepaling van het als tegenprestatie voor deze inbreng toe te
kennen aantal aandelen.
    4.  De als tegenprestatie voor deze inbreng in natura toegekende vergoeding betreft 7.737 nieuw
uit te geven aandelen van de NV VASLAND. Deze aandelen zouden met ingang van 1 november
2018 dezelfde rechten hebben als de bestaande 100 aandelen. Deze 7.737 nieuw aandelen komen
toe aan mevrouw Elena SCHERBAKOVA.
    5.  De door partijen weerhouden methoden van waardering leiden tot inbrengwaarden die ten
minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de als tegenprestatie uit te geven
aandelen. De raad van bestuur stelt voor om de aandelen welke als tegenprestatie voor deze inbreng
in natura worden uitgegeven, te waarderen aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen. Deze
waarderingsmethode houdt onder meer geen rekening met de overgedragen verliezen noch met
latente meer- of minderwaarden welke in de vennootschap aanwezig zijn, maar wordt omwille van
zijn eenvoud en door het feit dat de vannootschap een negatief eigen vermogen heeft, voorgesteld
door de raad van bestuur. Deze werkwijze beïnvloedt het aantal aandelen dat als tegenprestatie voor
deze inbreng in natura wordt toegekend en beïnvloedt bijgevolg de procentuele
Luik B
verdeling van de aandelen over de verschillende aandeelhouders. Mijn revisoraal verslag besluit dan
ook met een voorbehoud voor wat betreft het aantal aandelen dat als tegenprestatie voor deze
inbreng in natura wordt toegekend. Tevens leidt de voorgestelde verrichting tot een belangrijke
verwatering van de procentuele partcipatie van overige aandeelhouders.
    6.  Ik wens er tenslotte aan te herinneren dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.”
Een exemplaar van ieder verslag zal worden neergelegd bij de griffie van de rechtbank van
koophandel, samen met een expeditie van onderhavig proces-verbaal.
De algemene vergadering keurt deze verslagen met eenparigheid van de stemmen goed.
Tweede beslissing
Kapitaalverhoging
De algemene vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van vier miljoen
zevenhonderdachtenvijftigduizend vierhonderdachtenzeventig euro negenenzeventig cent
(4.758.478,79 €), teneinde het te brengen van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 €) op
vier miljoen achtenhonderdnegentienduizend negenhonderdachtenzeventig euro negenenzeventig
cent (4.819.978,79 €) door de creatie van 7.737 nieuwe aandelen, zonder vermelding van hun
nominale waarde, van dezelfde aard en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen, alsook deelnemend in de resultaten van de vennootschap vanaf hun creatie.
De kapitaalverhoging gebeurt als volgt:
    •  Inbreng saldo lopende rekening van mevrouw Scherbakova Elena, voornoemd, voor een bedrag
van vier miljoen zevenhonderdachtenvijftigduizend vierhonderdachtenzeventig euro negenenzeventig
cent (4.758.478,79 €),
    •  Toekenning van 7.737 nieuwe aandelen aan de mevrouw Scherbakova Elena, als tegenprestatie
voor de inbreng van haar lopende rekening.
De algemene vergadering beslist dat de kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt door inbreng van de
lopende rekening van Mevrouw Scherbakova Elena, voor vier miljoen
zevenhonderdachtenvijftigduizend vierhonderdachtenzeventig euro negenenzeventig cent
(4.758.478,79 €), en dat hiervoor 7.737 nieuwe aandelen aan haar worden toegekend als
tegenprestatie voor haar inbreng, die allemaal volgestort zijn.
Stemming: deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
Derde beslissing
Verwezenlijking van de inbreng
Op dit ogenblik zijn tussengekomen Mevrouw Scherbakova Elena, Mevrouw Scherbakova Olga en
de Heer Scherbakov Alexander, alle 3 bestuurders in toepassing van artikel 8 en volgende van de
statuten, die, na lezing gehoord te hebben van wat voorafgaat, verklaren volledig kennis te hebben
van de statuten en van de financiële toestand van deze vennootschap en de voormelde inbreng te
aanvaarden.
Stemming : deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
Vierde beslissing
Vaststelling van de daadwerkelijke realisatie van de kapitaalverhoging
Alle leden van de vergadering verzoeken de werkende notaris vast te stellen dat op de
kapitaalverhoging volledig werd ingeschreven en dat elk nieuw aandeel volledig werd volgestort. Het
maatschappelijk kapitaal werd aldus daadwerkelijk gebracht op vier miljoen
achtenhonderdnegentienduizend negenhonderdachtenzeventig euro negenenzeventig cent
(4.819.978,79 €) en is vertegenwoordigd door 7.837 aandelen, zonder vermelding van de nominale
waarde.
Vijfde beslissing
Wijziging van de statuten
De algemene vergadering beslist de statuten als volgt te wijzigen:
* artikel 5 : dit artikel wordt door de volgende tekst vervangen :
“Het maatschappelijk kapitaal wordt vastgesteld op de som van vier miljoen
achtenhonderdnegentienduizend negenhonderdachtenzeventig euro negenenzeventig cent
(4.819.978,79 €) en het wordt vertegenwoordigd door 7.837 aandelen, zonder vermelding van de
nominale waarde, ieder aandeel vertegenwoordigt een gelijk deel van het maatschappelijk kapitaal.”
* artikel 5bis : Dit artikel wordt toegevoegd om de historiek van de vorming van het maatschappelijk
kapitaal te omschrijven:
“Artikel 5bis: Historiek van het kapitaal:
1. Bij de oprichting van de vennootschap, overeenkomstig de akte opgesteld door notaris Quentin
Vanhalewyn te Kraainem, op 4 mei 2012, bedroeg het kapitaal 61.500, 00 € en werd het
vertegenwoordigd door 100 aandelen zonder vermelding van hun nominale waarde
en volledig volgestort. Op deze aandelen werd ingeschreven in geld.
2. Overeenkomstig het proces-verbaal opgesteld door notaris Quentin Vanhalewyn, te Kraainem, op
Luik B
27 maart 2019, heeft de buitengewone algemene vergadering beslist om het maatschappelijk
kapitaal te verhogen met vier miljoen zevenhonderdachtenvijftigduizend vierhonderdachtenzeventig
euro negenenzeventig cent (4.758.478,79 €), teneinde het te brengen naar vier miljoen
achtenhonderdnegentienduizend negenhonderdachtenzeventig euro negenenzeventig cent
(4.819.978,79 €), door de creatie van 7.737 nieuwe aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde en volledig volgestort.”
Stemming : deze beslissing, gestemd artikel per artikel, wordt aangenomen met eenparigheid van
stemmen.
Zesde beslissing
Volmachten
De vergadering verleent alle volmachten aan de raad van bestuur voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
Stemming : deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Quentin Vanhalewyn, te Kraainem
Tegelijk neergelegd: een expeditie van de akte, alsook de gecoördineerde statuten.