Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
Smiles
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Vilvoordselaan 310
1130 Brussel
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Uittreksel uit een akte verleden voor notaris Veronique HULPIAU, geassocieerd notaris met
standplaats te Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de bvba “Deckers
notarissen”, met zetel te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (btw BE
0469.875.423 RPR Antwerpen), op zeven februari tweeduizend negentien, vóór registratie uitgereikt,
met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
1. Oprichter
de besloten vennootschap naar Nederlands recht “KUWAIT PETROLEUM EUROPE B.V.”, statutair
gevestigd te Den Haag (Nederland) en met adres te 2595 AR Den Haag (Nederland), Schenkkade
50, ingeschreven in het Nederlands handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer
24148084 en ingeschreven als buitenlandse vennootschap in het Belgisch rechtspersonenregister
onder bis-nummer RPR 0717.658.260.
   Intekenaar (artikel 450, ten tweede, Wetboek van Vennootschappen)
de besloten vennootschap naar Nederlands recht “KUWAIT PETROLEUM (NEDERLAND) B.V.”,
statutair gevestigd te Den Haag (Nederland) en met adres te 2595 AR Den Haag (Nederland),
Schenkkade 50, ingeschreven in het Nederlands handelsregister van de Kamer van Koophandel
onder nummer 24025263 en ingeschreven als buitenlandse vennootschap in het Belgisch
rechtspersonenregister onder bis-nummer RPR 0471.553.919.
De comparanten werden vertegenwoordigd door mevrouw PLUGERS Els Maria-Louisa, Alberte,
wonende te 2018 Antwerpen, Rubenslei 22 bus 6, ingevolge onderhandse volmacht.
2.a) Rechtsvorm : naamloze vennootschap
   b) Naam : "Smiles"
3. Zetel : te 1130 Brussel, Vilvoorselaan 310
4. Doel
De Vennootschap heeft als doel het ontwikkelen, het inrichten, het structureren, het coördineren en
het beheren van loyaliteitprogramma’s, en dit zowel in België als in gelijk welk ander Europees land,
en zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden dan wel in samenwerking met derden.
In dat verband kan de Vennootschap alle distributie- en verkoopactiviteiten bevorderen en
promoveren, en dit met alle adequate steunmiddelen, waaronder, doch niet beperkt tot het
ontwikkelen, het inrichten, het structureren, het coördineren en het beheren van korting-, spaar-,
verminderings-, voordeel-, betalings- en kredietsystemen of elke andere vorm van
loyaliteitsprogramma’s in de ruimste zin van het woord.
Daarnaast kan de Vennootschap loyaliteitsprogramma’s, in de ruimste zin van het woord, promoten
door onder meer branding van dergelijke loyaliteitsprogramma’s, alsook door het voeren van
promotie en het bekend maken, het lanceren en het verspreiden van aanbiedingen.
Tevens kan de Vennootschap alle vormen van dienstverleningsactiviteiten ontwikkelen, ontplooien
en uitvoeren en in het kader van loyaliteitsprogramma’s alle diensten verstrekken die nodig of nuttig
zijn voor het ontwikkelen, het inrichten, het structureren, het coördineren en het beheren van
loyaliteitsprogramma’s, waaronder, doch niet beperkt tot, (i) het beheren van punten, kortingen,
spaarcampagnes, verminderingssystemen, voordeelsystemen, specifieke promotiesystemen,
kredietsystemen of elke andere vorm van loyaliteitsprogramma’s in de ruimste zin van het woord, (ii)
0720542130
Luik B
het beheren van cadeaubonnen, waardebonnen of andere vormen van bonnen, (iii) het organiseren
van marketing campagnes in de ruimste zin van het woord, (iv) het uitwerken van commerciële
plannen, waaronder het voeren van onderhandelingen met leveranciers van fast moving consumer
goederen en het voeren van promotie in dat verband, (v) het promoten en het voeren van marketing
inzake loyaliteitsprogramma’s in de ruimste zin van het woord ten aanzien van de eindgebruikers, (vi)
het ontwikkelen, het inrichten, het structureren, en het beheren van informatiemanagement en
klantendatabeheersystemen die nodig of nuttig zijn in het kader van het beheer van
loyaliteitprogramma’s in de ruimste zin van het woord, en (vii) het ontwikkelen en het verstrekken van
diensten of het ontwikkelen van producten, zowel offline als online, materieel of immaterieel,  die de
klantenervaring in het kader van loyaliteitsprogramma’s kunnen bevorderen of verbeteren.
Binnen wettelijk toegelaten grenzen kan de Vennootschap ook diensten leveren waarbij
persoonsgegevens van klanten kunnen worden verwerkt, al dan niet uitgevoerd via
geautomatiseerde procedés, zoals het verzamelen, vastleggen, ordenen, structureren, opslaan,
bijwerken of wijzigen, opvragen, raadplegen, gebruiken, verstrekken door middel van verzending,
verspreiden of op andere wijze ter beschikking stellen, aligneren of combineren, afschermen, wissen
of vernietigen van persoonsgegevens. 
Daarnaast kan de Vennootschap betalingsdiensten verstrekken in het kader van het beheer van
loyaliteitsprogramma’s in de ruimste zin van het woord.
Eveneens kan de Vennootschap trainingen, opleidingen en seminaries organiseren met betrekking
tot het beheren van loyaliteitprogramma’s.
Bovendien heeft de Vennootschap tot doel de verkoop van reclame-artikelen in de ruimste zin van
het woord en de verkoop van reclame- en mediaruimte in de ruimste zin van het woord, waaronder,
doch niet beperkt tot, de verkoop van reclameruimte in winkels in de ruimste zin van het woord en de
verkoop van advertentieruimte via diverse mediakanalen, en dit zowel online als offline.
De vennootschap mag in België of in het buitenland alle industriële, handels-, roerende, onroerende
of financiële verrichtingen verwezenlijken die van aard zijn om rechtstreeks of onrechtstreeks haar
activiteiten uit te breiden of te begunstigen.
Zij mag op welke wijze ook belangen nemen in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen, die
een identiek, gelijkaardig of complementair doel nastreven of die van aard zijn om de uitbreiding van
haar onderneming te begunstigen.
De vennootschap kan alle goederen van de vennootschap met hypotheek of andere zakelijk recht
belasten of zich borg stellen.
De vennootschap kan eveneens de functies uitoefenen van bestuurder of vereffenaar in andere
vennootschappen.
5. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
6. Geplaatst kapitaal
EEN MILJOEN TWEEHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 1.250.000,00), verdeeld in  honderd
(100) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek volstort, zoals blijkt uit een attest van deponering van het gestorte kapitaal, afgeleverd door
BNP PARIBAS FORTIS te Brussel.
7. Boekjaar : begint op één april en eindigt op eenendertig maart van het daaropvolgende
kalenderjaar.  Het eerste boekjaar loopt tot eenendertig maart tweeduizend twintig.
8. Winstverdeling en reserves - Liquidatiesaldo
Van de nettowinst van het boekjaar wordt vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve.  Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt heeft.  Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene
vergadering.
De raad van bestuur bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
De raad van bestuur is bevoegd een interimdividend uit te keren, mits zich te schikken naar de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Het uitkeerbaar saldo van de vereffening wordt onder de aandeelhouders verdeeld in verhouding tot
hun aandelenbezit, waarbij rekening wordt gehouden met de ongelijke afbetaling van de aandelen.
9. Gewone algemene vergadering : te houden op de maatschappelijke zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats op de vierde dinsdag van de maand september om 13.30 uur.
De eerste gewone algemene vergadering wordt gehouden in tweeduizend twintig.
Om tot een algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders op naam de
raad van bestuur tenminste vijf dagen vóór de vergadering schriftelijk verwittigen indien zij de
vergadering wensen bij te wonen.
De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Luik B
Indien daarvan melding is gemaakt in de oproeping kan iedere aandeelhouder ook per brief stemmen
door middel van een formulier dat wordt opgesteld door de raad van bestuur en dat door de raad van
bestuur ter beschikking wordt gesteld van de aandeelhouders.
Dit formulier bevat minstens de volgende vermeldingen: (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de
woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder
deelneemt aan de stemming, (iv) het bewijs dat de voorafgaande toelatingsformaliteiten werden
nageleefd indien de oproeping dit vereist, (v) de agenda van de algemene vergadering en de
voorgestelde besluiten, (vi) de stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit en (vii)
de bevoegdheden die aan een bepaalde lasthebber worden verleend om te stemmen betreffende de
nieuwe of gewijzigde besluiten die aan de algemene vergadering worden voorgelegd en de identiteit
van deze lasthebber. De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn
nietig.
Het formulier moet de handtekening van de aandeelhouder dragen.
De toelatingsformaliteiten moeten vervuld zijn geweest indien de oproeping dit vereist. Er dient geen
bewijs van de naleving van de toelatingsformaliteiten te worden geleverd indien alle aandeelhouders
aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn.
De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmachtdrager aanstellen, die, tenzij
alle aandeelhouders samen vertegenwoordigd worden door dezelfde volmachtdrager, zelf stemrecht
dient te hebben.
Rechtspersonen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun statuten voorzien.
De volmacht moet voldoen aan de door de raad van bestuur voorgeschreven vorm. Zij moet op de
zetel van de vennootschap worden gedeponeerd, tenminste vijf dagen vóór de vergadering indien
zulks gevraagd wordt in de oproeping.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
10. Bestuurders : benoemd tot onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2024 :
1/ de heer HAZEBROEK Martijn Patrick, van Nederlandse nationaliteit, wonende te 3053CZ
Rotterdam (Nederland), Wilgensingel 200;
2/ De heer SPITHOVEN Leonard Joseph, van Nederlandse nationaliteit, wonende te 3181 NZ
Rozenburg (Nederland), Wilgentuinen 39.
3/ De heer AL-JASEM Adel, van Koeweitse nationaliteit, wonende te 2511 CB Den Haag
(Nederland), Kalvermarkt 8.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van minstens drie bestuurders, al dan niet
aandeelhouders. De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens
zes jaar. De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de
definitieve benoeming. Tenzij de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde
bestuurder de tijd uit van diegene die hij vervangt.
Wanneer de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit
twee leden bestaan, tot op de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling
dat de vennootschap meer dan twee aandeelhouders heeft.
In dat geval houdt de statutaire bepaling die aan de voorzitter van de raad van bestuur een
beslissende stem toekent van rechtswege op gevolg te hebben tot de raad van bestuur opnieuw uit
tenminste drie leden bestaat.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan één of meer van zijn leden tot gedelegeerd bestuurder benoemen.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat het dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan
niet bestuurder, die individueel, gezamenlijk, dan wel als college moeten optreden.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. De
raad van bestuur bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de
vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als
verweerder, verbonden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door een gedelegeerd
bestuurder die alleen optreedt of, binnen hun bevoegdheidssfeer, door de personen belast met het
dagelijks bestuur of door een door de raad van bestuur benoemde bijzonder gevolmachtigde.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
Luik B
handelt.
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders wordt
beslist.
VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Delegatie van machten
De comparanten-aandeelhouders verzochten de notaris in de akte hun verklaring op te nemen dat de
bestuurders, die zij hebben benoemd, in het vooruitzicht van hun aanstelling tot bestuurders, na
beraadslaging volgend besluit hebben getroffen :
1. Wordt aangesteld tot voorzitter van de raad van bestuur : heer HAZEBROEK Martijn, voornoemd.
2. Worden aangesteld als gedelegeerde bestuurders:
- De heer HAZEBROEK Martijn, voornoemd
- De heer SPITHOVEN Leonard, voornoemd
- De heer AL-JASEM Adel, voornoemd.
Aanstelling van commissaris
Wordt benoemd tot commissaris voor een termijn van drie jaar, eindigend onmiddellijk na de gewone
algemene vergadering van 2022:
De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DELOITTE
BEDRIJFSREVISOREN”, met maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem, “Gateway Building”,
Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer
0429.053.863, en BTW nummer BE0429.053.863. Deze vennootschap heeft Luc Van Coppenolle,
bedrijfsrevisor aangeduid als vertegenwoordiger die gemachtigd is haar te vertegenwoordigen en die
belast wordt met de uitoefening van het mandaat in naam en voor rekening van de CVBA. De
vastlegging van de honoraria van de commissaris zal gebeuren per afzonderlijke beraadslaging. Het
mandaat vervalt na de algemene vergadering der aandeelhouders die de jaarrekening per 31 maart
2022 dient goed te keuren.
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de diensten van de btw en/of bij de
ondernemingsloketten en de Kruispuntbank voor Ondernemingen, zowel voor de inschrijving van de
vennootschap als voor elke latere wijziging of aanpassing daarvan, wordt volmacht gegeven aan
mevrouw VAN LYSEBETTEN Laura wonende te 2018 Antwerpen, Belgiëlei  120 bus 11 met recht
van indeplaatsstelling.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL :
Notaris Veronique HULPIAU