Nº d'entreprise : 0730 763 851
Nom
(en entier) : SHELVIN
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
avenue de la Brabançonne 123	Adresse complète du siège :
Schaerbeek (1030 Bruxelles
Objet de l'acte : Modification de l'exercice social et de la date de l'assemblée générale
ordinaire - Modification des statuts - Démission-nomination
d'administrateurs (Erratum)
Il résulte d'un procès-verbal dressé par le notaire Marie THIEBAUT, à Etterbeek, le 16 novembre 2022, quel
l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « SHELVIN >, ayant son siège à
Schaerbeek (1030 Bruxelles), avenue de la Brabançonne 123, inscrite au registre des personnes morales de
Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0730.763.851, a pris les décisions suivantes ;
1.Création de deux classes d'actions par modification statutaire, sans émission de nouvelles actions
( ... )
2. Modification de l'exercice social et de la date de l'assemblée générale ordinaire
a) L'assemblée générale décide de modifier l'exercice social pour le faire désormais courir du 1er juillet d'une'
5 ====
année au 30 juin de l'année suivante.
A titre transitoire, l'assemblée générale décide que l'exercice en cours (commencé le 1er octobre 2022) se
clôturera anticipativement le 30 juin 2023.
b) En conséquence de la décision qui précède, l'assemblée générale décide de modifier la date et de l'heure
de l'assemblée générale ordinaire pour les fixer désormais au dernier jour ouvrable du mois de septembre à dixi
heures (10h).
3.Adoption de nouveaux statuts
L'assemblée décide d'adopter de nouveaux statuts, sans modification de l'objet de la société, mais en tenant
toutefois compte :
-des décisions qui précèdent ;
-de la présente décision de modifier les règles d'administration de la société (conseil d'administration,
composition, droit pour chaque classe d'actions de proposer des administrateurs, quorums de présences et del
votes, décisions clés du conseil d'administration).
-de la présente décision de modifier les règles relatives aux assemblées générales (quorum de présences et
de vote, décisions clés de l'assemblée générale) ;
-de la présente décision d'adopter de nouvelles règles de cession des actions ;
-de la présente décision d'insérer, dans les statuts, la possibilité pour l'organe d'administration de procéder ài
des distributions de bénéfices aux actionnaires conformément à l'article 5:141 alinéa 2 du Code des sociétés et
des associations ;
telles que ces nouvelles règles sont ci-après reprises dans les nouveaux statuts de la société.
Ces nouveaux statuts sont les suivants :
Titre ! - Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1 - Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «< SHELVIN ».
Article 2 - Siège - Adresse électronique
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
La société peut avoir une adresse électronique. Toute communication vers cette adresse par les actionnaires,
les titulaires de titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est
réputée être intervenue valablement.
Article 3 - Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
-l'exploitation de logiciels et technologies de l'information relatives à la distribution, positionnement en rayon
et promotion de produits distribués dans la grande distribution (l' « Activité ») ainsi que la création, l'acquisition,
la prise à bail, l'exploitation de tout établissement, fonds de commerce se rapportant à l'une ou l'autre de ces
activités.
-toute prestation de services sous forme de conseils et d'études en matière économique, de stratégie,
d'analyses financières et d'avis financiers au sens large ;
-toute activité de consultance destinée à l'encadrement de tiers à la création, à la reprise ou au développement
d'une activité ;
-le développement, l'achat, la vente, la gestion et la valorisation de marques, licences, brevets, logiciels,
modèles, techniques et procédés, know-how ou autres actifs immobilisés ou apparentés relatifs ou non aux
produits et services qui précèdent ;
-la conception, le développement, la mise en place, l'achat, la vente, la gestion et la valorisation de système
de franchises ou de systèmes apparentés ;
-l'organisation et la participation à des salons, conférences, séminaires, congrès ou toute autre activité
évènementielle concernant directement ou indirectement son objet ;
-l'infographie, les réalisations graphiques, le lettrage publicitaire, la photographie et toutes autres activités s'y
rapportant, telles que l'organisation d'expositions, la promotion d'artistes, la réalisation de reportages, la vente et
l'achat de matériel photo ; la réalisation et le commerce de vidéos, de films, etc.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement pour son compte propre,
la gestion productive et la valorisation, au sens le plus large, de son patrimoine comprenant tant des biens et
droits immobiliers que mobiliers. Dans le cadre de cette gestion et de cette valorisation, la société peut acquérir,
aliéner, donner et prendre en location tous biens et droits mobiliers ou immobiliers ainsi que constituer tous droits,
faire tout emprunt et accorder tout crédit, hypothécaire ou non, cette énumération n'étant pas limitative.
La société peut acquérir toutes participations dans toutes société et entreprises.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société
liée ou non.
La société peut exercer tous mandats (notamment de gestion, d'administration ou de contrôle) dans toutes
sociétés, entreprises ou associations, et en général tous mandats et fonctions se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Au cas où l'exercice de certaines activités était soumis à des conditions préalables d'accès à la profession, la
société subordonnera son action, en ce qui concerne l'exercice de ses activités, à la réalisation de ces conditions.
A défaut, ces activités s'exerceront par le biais de sous-traitants spécialisés.
La société pourra, seule ou en participation, par elle-même ou par des tiers, pour elle-même ou pour compte
de tiers, faire toutes opérations mobilières, immobilières et financières, civiles, commerciales et industriel-les
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à le favoriser.
La société pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires ou entreprises, sociétés, associations ou
groupements ayant un objet identi-que, similaire, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser
le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits
ou la prestation de ses services.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II - Capitaux propres et apports
Article 5 - Apports
En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises.
Ces actions sont réparties en deux (2) classes, à savoir :
-les actions de classe A ;
-les actions de classe B.
( ... )
Article 9 - Transferts d'actions
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, sous réserve
des dispositions de la Convention d'Actionnaires qui régissent les cessions d'actions et restreignent la cessibilité
des actions : inaliénabilité temporaire, adhésion préalable du cessionnaire à la Convention d'Actionnaires, droit
de préemption, droit de suite, obligation de suite.
Toute cession d'actions intervenue en violation de ces dispositions est nulle de plein droit et inopposable aux
actionnaires et à la société.
Titre IV - Administration - Contrôle
Article 10 - Organe d'administration
a) La société est administrée par un organe d'administration collégial, le « conseil d'administration » composé
de trois (3) membres (« administrateurs »), personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, dont :
-deux (2) administrateurs nommés par l'assemblée générale parmi les candidats proposés par les détenteurs
d'actions de classe A (« administrateurs A ») ;
-un (1) administrateur nommé par l'assemblée générale parmi les candidats proposés par les détenteurs
d'actions de classe B (« administrateur B »).
b) Les administrateurs sont nommés avec ou sans limitation de durée.
c) Le président du conseil d'administration - qui n'a pas de voix prépondérante - est l'administrateur B.
d) Si le mandat d'un administrateur devient vacant avant l'expiration de son terme (par suite de décès, de
démission ou pour toute autre raison), les autres administrateurs devront immédiatement nommer (coopter) un
administrateur sur proposition du ou des actionnaires qui avaient proposé la nomination de l'administrateur à
remplacer. La nomination est inscrite à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires pour
ratification. Tout administrateur ainsi nommé par l'assemblée générale reste en fonction pour la durée non
écoulée du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
e) Les administrateurs peuvent être révoqués à la demande de l'actionnaire ou des actionnaires qui les ont
nommés.
Article 11 - Pouvoirs et fonctionnement de l'organe d'administration
a) Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
( ... )
e) Sans préjudice des dispositions plus strictes du Code des sociétés et des associations, les décisions du
conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés,
étant entendu que :
1)chaque administrateur dispose d'une voix et peut exprimer, en plus de sa propre voix, et sans préjudice des
règles de collégialité, autant de voix qu'il a reçu de procurations des autres administrateurs ; et
2)les questions suivantes, étant les « Décisions Importantes du Conseil d'Administration » sont expressément
exclues de la gestion journalière de la société et requièrent à la fois (i) une majorité simple lors de la réunion du
conseil d'administration et (ii) l'approbation de l'administrateur B.
Décisions Importantes du Conseil d'Administration
(i)L'engagement de la société dans toute activité qui n'est pas liée à ses activités, ou l'arrêt par la société de
toute activité ;
(ii)l'approbation ou les modifications du budget annuel ou de l'une des décisions stratégiques prises dans le
cadre du budget annuel ;
(iii)la nomination ou la révocation des administrateurs délégués ;
(iv)l'augmentation annuelle de plus de 10 % de la rémunération de tout employé clé, prestataire de services
indépendant, représentant légal ou dirigeant de la société ou de tout avantage qui leur est accordé, à l'exception
des augmentations prévues dans le budget annuel ;
(v)la conclusion de toute convention de prestation de services, qui n'est pas spécifiquement prévue dans le
budget annuel, pour un montant supérieur à 20.000 EUR par an et par contrat ;
(vi)l'acquisition, la souscription ou la cession par la société de titres ou d'intérêts dans toute entreprise ou
entité existante ou future, et toute opération de croissance externe ;
(vii)le règlement d'un litige par voie de transaction ;
(vill)toute décision de procéder à une distribution de dividendes (et d'acomptes sur dividendes) ou de réserves
(ix)la souscription de tout nouveau financement bancaire ;
(x)tout investissement qui n'est pas spécifiquement prévu dans le budget annuel ;
(xi)l'acquisition ou la cession d'actifs dont le montant individuel dépasse 15.000 EUR ou la conclusion de
contrats financiers ou de leasing non budgétés portant sur des immobilisations dont la valeur individuelle dépasse
10.000 EUR ;
(xii) toute opération de fusion, d'apport partiel d'actif, de transfert à titre universel, de scission, d'activité de
crédit-bail ;
(xiii) toute décision relative à une hypothèque ou autre garantie sur des immobilisations ;
(xiv)l'embauche d'employés ou de prestataires de services indépendants, non prévue spécifiquement dans le
budget annuel ;
(xv)la modification ou la résiliation de toute convention avec une partie liée (c'est-à-dire entre la société et ses
administrateurs ou actionnaires directs ou indirects) ou la conclusion de nouveaux accords avec une partie liée ;
(xvi)la création ou la mise en œuvre de tout plan d'incentive ou de participation aux bénéfices pour les
employés clés ou prestataires de services indépendants de la société (c'est-à-dire plan d'options sur actions, plan
d'incentive des dirigeants ou tout autre mécanisme d'incentive), et toute modification importante de ces plans ou
mécanismes ;
(xvii)l'octroi de tout prêt à une autre entité ;
(xviii)l'octroi par la société de tout gage, sûreté, nantissement ou garantie au profit de tiers ;
(xix) toute décision susceptible d'entraîner l'accélération du paiement ou la modification des conditions de tout
emprunt (en ce compris les obligations, le leasing et la location long terme) de quelque nature que ce soit, ou
d'avoir un impact négatif sur celui-ci ;
(xx)toute décision, non prévue dans le budget annuel, ayant un impact financier pour la société.
( ... )
Article 12 - Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou
à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement. A défaut, ils peuvent agir seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Pour éviter toute ambiguïté, les questions réservées au conseil d'administration doivent être approuvées par
le conseil d'administration.
Article 13 - Représentation de la société
Sans préjudice du pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège et du
processus de prise de décision inteme énoncé à l'article 11 d) et e), la société sera valablement représentée vis-
à-vis des tiers :
a)soit, par un administrateur A et l'administrateur B, agissant conjointement ;
b)soit, par l'un des administrateurs délégués, agissant seul, dans le cadre de la gestion journalière et sous
réserve des Décisions Importantes du Conseil d'Administration ;
c)soit, pour les actes relevant de leurs pouvoirs spécifiques, par des représentants spéciaux qui sont désignés
par le conseil d'administration ou les administrateurs délégués/délégués à la gestion journalière (dans les limites
de la gestion journalière), en tant que mandataires.
( ... )
Article 15 - Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige ou lorsque l'assemblée générale le décide et dans les limites que la loi prévoit, le contrôle
de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V - Assemblée générale
Article 16 - Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jour ouvrable du mois de
septembre, à dix heures (10h.). Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
( ... )
Article 17 - Admission à l'assemblée générale - Quorum de présence
a) Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
b) Sans préjudice de dispositions plus strictes du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale
ne pourra valablement délibérer et décider que si au moins un actionnaire de classe B et un actionnaire de classe
A sont présents ou représentés.
Si ce quorum n'est pas atteint lors d'une première réunion, cette condition devient caduque à l'occasion d'une
seconde réunion valablement convoquée et ayant le même ordre du jour, cette seconde réunion pouvant se tenir
au plus tôt après l'écoulement d'une période de 15 jours ouvrables depuis la première réunion (sauf accord
contraire de tous les actionnaires ou pour des questions urgentes, à savoir des questions pour lesquelles une
décision rapide doit être prise afin de préserver l'intérêt de la société).
c) La participation à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis
à disposition par la société est autorisée. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité,
les titulaires de titres qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée générale.
( ... )
Article 19 - Délibérations
a) Au cas où la société ne comporte qu'un actionnaire, celui-ci exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale.
b) Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
c) Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce demier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
d) Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice du
droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
e) Sauf disposition testamentaire ou conventionnelle contraire, l'usufruitier des titres exerce tous les droits
attachés à ceux-ci.
f) Sans préjudice de dispositions plus strictes du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale
décide à la majorité simple des droits de vote présents ou représentés, étant entendu que :
-chaque action donne droit à une voix, sans préjudice de la possibilité pour un actionnaire d'accorder une
procuration à toute autre personne en ce qui concerne ses actions ; et
-les questions suivantes, étant les « Décisions Importantes de l'Assemblée Générale », requièrent à la fois (i)
une majorité simple des droits de vote présents ou représentés (sans préjudice des dispositions plus strictes du
Code des sociétés et des associations) et (ii) l'approbation d'un actionnaire de classe A.
Décisions Importantes de l'Assemblée Générale
(i)Toute décision relative à une modification des statuts ou à une augmentation (avec ou sans suppression ou
limitation du droit de souscription préférentielle), une réduction ou une modification des capitaux propres ;
(il)toute modification des droits attachés aux (classes d') actions, toute modification de la classe à laquelle
appartiennent certaines actions et plus généralement toute modification des termes et conditions liés aux titres
de la société ;
(ili)toute émission d'actions ou de titres pouvant donner droit à l'acquisition ou à la souscription d'actions ou
d'autres titres de la société, en ce compris la suppression ou le rachat de titres ;
(iv)toute décision relative à une fusion, une scission (partielle), un apport (partiel) d'actifs, une cession ou un
transfert de branche d'activités ou d'universalité, ou toute opération similaire ;
(v)toute décision relative à une modification de la forme sociale, une transformation, la dissolution ou la
liquidation de la société, ou à la nomination et la rémunération d'un liquidateur ;
(vi)toute introduction en bourse de la société ;
(vii)toute acquisition, cession ou suppression d'actions propres par la société ;
(viii)l'approbation des comptes annuels, en ce compris l'affectation des résultats;
(ix)la rémunération des administrateurs ;
(x)la déclaration ou la mise en payement de dividendes et toute autre distribution.
( ... )
Titre VI - Exercice social - Répartition - Réserves
L'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de l'année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à la
loi.
Article 22 - Répartition - Distribution aux actionnaires
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de
l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition
des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit
de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VII - Dissolution - Liquidation
( ... )
Article 25 - Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité
entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif
net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis
pour être partagés dans la même proportion.
( ... )
4. Démission et nomination d'administrateurs
a) Démissions
Sont ici intervenus :
les deux administrateurs de la société, à savoir Messieurs Christophe MANGEZ et Guillaume
VANKEERBERGHEN, prénommés,
qui présentent leur démission de leur fonction d'administrateur de la société, à dater de ce jour.
L'assemblée prend acte de ces démissions.
La décharge à donner aux deux administrateurs démissionnaires pour leur mandat d'administrateur sera mise
à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale annuelle.
b) Nominations
Sont nommés aux fonctions d'administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
a) sur proposition des actionnaires de classe A :
-Monsieur Christophe MANGEZ, prénommé (« administrateur A »), ici présent et qui accepte ;
-Monsieur Guillaume VANKEERBERGHEN, prénommé (« administrateur A »), ici présent et qui accepte ;
b) sur proposition des actionnaires de classe B :
-la société par actions simplifiée de droit français « SRWK », prénommée (« administrateur B »), qui sera
représentée par son représentant permanent, Monsieur Guy MAINDIAUX, domicilié à 60500 Chantilly (France),
6 avenue Green Lodge.
c) Président du conseil d'administration
Conformément à l'article 10. c) des statuts, le Président du conseil d'administration est l'administrateur B, à
savoir la société « SRWK », précitée, représentée par son représentant permanent, Monsieur Guy MAINDIAUX,
prénommé.
d) Administrateurs-délégués
Messieurs Christophe MANGEZ et Guillaume VANKEERBERGHEN, prénommés, seront nommés
administrateurs-délégués, lors d'une prochaine réunion du conseil d'administration.
e) Représentant permanent
Lors de sa prochaine réunion, le conseil d'administration proposera de mettre fin au mandat de Monsieur
Jacques MANGEZ comme représentant permanent de la société et proposera de ne plus prévoir de représentant
permanent pour l'instant.
Pour extrait analytique conforme.
Signé Maître Marie Thiebaut, Notaire à Etterbeek.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte, le rapport de l'organe d'administration relatif à la création de
classes d'actions et les statuts coordonnés.