Ondernemingsnr : 0832966021
Naam
(voluit) : Ann-Sophie Cremers
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Schaarstraat 74
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor Charlotte LESAGE, notaris te Brugge op 7 december 2023, te
registreren, dat is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering (bestaande uit één enkele
aandeelhouder) van de besloten vennootschap Ann-Sophie Cremers, met zetel te Brugge,
Schaarstraat 74, RPR Gent – afdeling Brugge, met ondernemingsnummer 0832.966.021, dewelke
met éénparigheid van stemmen het volgende heeft beslist:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij 12.400,00 euro, en de wettelijke reserve,
hetzij 1.860,00 euro van de vennootschap, zijnde samen 14.260,00 euro, van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Derde besluit
De algemene vergadering beslist vrijstelling te verlenen van de volstortingsplicht van de niet
opgevraagde inbreng ten belope van 6.200,00 euro en derhalve de eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen” te schrappen.
De ondergetekende notaris heeft de comparant er op gewezen dat voormelde beslissing tot
vrijstelling van de volstortingsplicht van de niet opgevraagde inbrengen overeenkomstig artikel 5:143
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen slechts uitwerking zal hebben nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de vrijstelling in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van tenminste twaalf maanden te rekenen vanaf de datum van
de vrijstelling. Dit besluit van het bestuursorgaan dient te worden verantwoord in een verslag dat niet
moet worden neergelegd.
Voor zoveel als nodig verklaart de algemene vergadering dat de vrijstelling van volstortingsplicht niet
voor gevolg heeft dat het netto-actief van de vennootschap negatief wordt.
Vierde besluit
De vergadering beslist dat de statuten voortaan als volgt luiden. Alle bedingen van de hieronder
bepaalde, nieuwe statuten die een afwijking inhouden van de tot dusver bestaande statuten, worden
daarbij goedgekeurd.
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
§1. De rechtsvorm van de vennootschap is een besloten vennootschap.
§2. Zij heeft als naam “Ann-Sophie Cremers”.
Artikel 2: Zetel
§1. De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
§2. De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of voor gezamenlijke rekening met derden het uitoefenen van consultancy-
opdrachten inzake human resources in de breedst mogelijke betekenis zoals personeelsbeleid,
personeelstraining en -opleiding, opstarten van bedrijfstrainings- en opleidingscentra, personal
coaching. De vennootschap mag onderwijsopdrachten opnemen en uitvoeren. De vennootschap
mag ook taal- en tolkopdrachten opnemen en uitvoeren.
De vennootschap mag diensten verlenen en adviseren op het vlak van het ontwikkelen van
concepten, marketing, promotie, productie en bedrijfsorganisatie.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk voorwerp, met inbegrip
van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële
of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende goederen en
onroerende goederen als investering verwerven, of met het voorwerp deze weder te verkopen, zelfs
als deze goederen noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk
voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in andere vennootschappen.
Zij mag leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welk bedrag, aan eender wie toestaan of
borgstellingen verstrekken aan eender wie.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland verwerven.
Het voorwerp van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging
van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5: Inbrengen
§1. Als vergoeding voor de inbrengen werden 100 aandelen met stemrecht uitgegeven.
§2. Ieder aandeel heeft gelijke rechten.
Artikel 6: Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist. Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren
stortingen.
Artikel 7: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
§1. Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
§2. Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
§3. Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar
van de bestaande aandelen, tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders is
overeengekomen. Indien de blote eigenaar zijn voorkeurrecht uitoefent, dan worden de nieuwe
aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt geacht met hetzelfde vruchtgebruik te zijn bezwaard
als de bestaande aandelen. De vruchtgebruiker is ertoe gehouden de blote eigenaar onverwijld te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de aandelen, waarbij die waarde, behoudens
andersluidend akkoord tussen partijen, wordt bepaald in functie van de uitgifteprijs van de nieuwe
aandelen en op basis van ofwel, indien de vruchtgebruiker een natuurlijke persoon is, de
omzettingstabellen van het vruchtgebruik zoals bedoeld in artikel 4.64, § 3, van het Burgerlijk
Wetboek, zoals gewijzigd van tijd tot tijd, ofwel indien de vruchtgebruiker een rechtspersoon is, de
looptijd van het vruchtgebruik en de gemiddelde rentevoet zoals bedoeld in voormeld artikel. Indien
de vruchtgebruiker die vergoeding niet binnen 3 maanden betaalt en behoudens andersluidend
akkoord tussen partijen, dan leidt dit tot het verval van het vruchtgebruik en komen de aandelen in
volle eigendom toe aan de blote eigenaar.
Laat de blote eigenaar van de bestaande aandelen het voorkeurrecht onbenut, dan kan de
vruchtgebruiker het uitoefenen. Indien de vruchtgebruiker het voorkeurrecht uitoefent, dan komen de
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt hem in vruchtgebruik toe en de blote
eigendom wordt geacht toe te komen aan de blote eigenaar. De blote eigenaar is ertoe gehouden de
vruchtgebruiker onverwijld te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van de aandelen,
waarbij die waarde, behoudens andersluidend akkoord tussen partijen, wordt bepaald in functie van
de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen en op basis van ofwel, indien de vruchtgebruiker een
natuurlijke persoon is, de omzettingstabellen van het vruchtgebruik zoals bedoeld in artikel 4.64, § 3,
van het Burgerlijk Wetboek, zoals gewijzigd van tijd tot tijd, ofwel indien de vruchtgebruiker een
rechtspersoon is, de looptijd van het vruchtgebruik en de gemiddelde rentevoet zoals bedoeld in
voormeld artikel. Indien de blote eigenaar die vergoeding niet binnen 3 maanden betaalt en
behoudens andersluidend akkoord tussen partijen, dan komen de aandelen in volle eigendom toe
aan de vruchtgebruiker.
Het staat de vruchtgebruiker en de blote eigenaar evenwel vrij om gezamenlijk in te tekenen op de
nieuwe aandelen waarbij de vruchtgebruiker de waarde van het vruchtgebruik stort en de blote
eigenaar de waarde van de blote eigendom. Het aandeel komt dan in blote eigendom toe aan de
blote eigenaar en in vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker.
§4. Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
§5. Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven
bepaald, kan worden ingeschreven door derden.
Artikel 8: Aard van de aandelen
§1. Alle aandelen zijn op naam.
§2. Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam, dat de vermeldingen omvat die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
§3. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik,
dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
§4. De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
de derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen.
Artikel 9: Ondeelbaarheid van de aandelen
§1. De aandelen zijn ondeelbaar.
§2. Indien er meerdere personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, worden de
stemrechten en voorkeurrechten met betrekking tot dit aandeel geschorst totdat een enkele persoon
ten aanzien van de vennootschap als houder van deze rechten is aangewezen. Uitkeringen met
betrekking tot dit aandeel worden pas uitgevoerd nadat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het uitkeringsrecht is aangewezen.
§3. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom worden de eraan verbonden stemrechten en uitkeringsrechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker, tenzij indien een andersluidende titel of akkoord tussen vruchtgebruiker en blote
eigenaar, voorafgaand aan de uitoefening van die rechten, ter kennis werd gebracht van de
vennootschap.
§4. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 10: Overdracht van aandelen
§1. De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden of overgang
door overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel onder bijzondere titel als
onder algemene titel, zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of
enige andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen, evenals op de overdracht van
de controle (zoals gedefinieerd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) over een
rechtspersoon-aandeelhouder (hierna eveneens aangeduid als “Overdracht”).
§2. Indien er meer dan één aandeelhouder is, is elke Overdracht onderworpen aan de instemming
van de helft van de aandeelhouders die tenminste drie vierden van de aandelen bezitten, na aftrek
van de rechten waarvan de Overdracht is voorgesteld. Deze instemming is evenzeer vereist wanneer
de aandelen worden overgedragen onder levenden of overgaan door overlijden, aan een
aandeelhouder, aan de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van de overdrager of de
erflater, of aan bloedverwanten van de overdrager of de erflater in de rechte opgaande of in de
rechte nederdalende lijn.
§3. De aandeelhouder richt het verzoek tot instemming met de Overdracht, aan het bestuursorgaan,
met aanduiding van, naargelang het geval en voor zover van toepassing (i) de naam, voornaam en
woonplaats van elke voorgestelde overnemer-natuurlijke persoon, (ii) de maatschappelijke
benaming, de zetel, het ondernemings- of identificatienummer en de aandeelhouders, vennoten of
leden van elke voorgestelde overnemer-rechtspersoon, (iii) het aantal aandelen dat hij zinnens is af
te staan, en (iv) de voor ieder aandeel geboden prijs.
§4. Binnen vijftien dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, waarbij een schriftelijk negatief of positief antwoord wordt
gevraagd binnen een termijn van dertig dagen en waarbij wordt benadrukt dat de aandeelhouders die
in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring
te verlenen. Binnen vijftien dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing
moesten laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord
op zijn verzoek. De erfgenamen en legatarissen zijn ertoe gehouden de toestemming van de
medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
§5. Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Nochtans zijn de
aandeelhouders die de overdracht hebben geweigerd verplicht binnen een termijn van zes maanden
de aandelen zelf in te kopen of een koper te vinden die op zijn beurt wordt aanvaard volgens de
hierboven beschreven procedure, en dit aan de prijs die was vermeld in de oorspronkelijke
bekendmaking of, in geval van betwisting van de prijs, bij overdracht om niet of bij overgang door
overlijden, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg
aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en
expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van
de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer
dan één koper is. De prijs van de aandelen zal ten laatste moeten betaald worden binnen een termijn
van zes maanden nadat hij werd vastgesteld volgens de hierboven beschreven procedure.
§ 6. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan kan deze het geheel of een deel van de aandelen
vrij overdragen.
11: Bestuursorgaan
§1. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
§2. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
§3. Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 12: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De enige
bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
In geval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen zij samen een collegiaal bestuursorgaan, dat een
voorzitter aanstelt en handelt zoals een raadsvergadering. De bestuurders kunnen zich in het college
laten vertegenwoordigen door een andere bestuurder of een bijzonder gevolmachtigde, mits
voorlegging van een schriftelijke volmacht, per post of per e-mail met elektronische handtekening.
§2. De vennootschap wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens derden en in rechte als eiser of
verweerder door de enige bestuurder. Indien er twee of meer bestuurders zijn, kunnen zij de
vennootschap slechts rechtsgeldig verbinden door hun gezamenlijk optreden.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
§3. Het bestuur kan via bijzondere delegatie bevoegdheden aan een bijzondere volmachtdrager
toekennen voor specifieke, welbepaalde in de volmacht omschreven handelingen. Indien er
meerdere bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven worden.
Artikel 13: Vergoeding van de bestuurders
Het bestuursmandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien het bestuursmandaat bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
gewone meerderheid van stemmen, het bedrag van deze vergoeding.
Artikel 14: Dagelijks bestuur
§1. Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap met betrekking tot handelingen van dagelijks bestuur, opdragen aan één of meer
(rechts)personen, die dan de titel dragen van dagelijks bestuurder.
Zij kunnen individueel optreden, tenzij het bestuursorgaan anders beslist.
§2. De dagelijks bestuurders kunnen in het kader van het dagelijks bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan een lasthebber.
§3. Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de dagelijks
bestuurders. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
§4. Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan
de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen
die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 15: Gedelegeerd bestuurder
Het bestuursorgaan mag haar vertegenwoordiging opdragen aan een of meer bestuurders,
“gedelegeerd bestuurders” genoemd. Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de gedelegeerd
bestuurders, die gekozen worden binnen haar midden.
De gedelegeerd bestuurders mogen, binnen de perken van hun bevoegdheid, een of meer
rechtshandelingen of een bepaalde reeks rechtshandelingen toekennen aan bijzondere
gevolmachtigden.
Artikel 16: Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 17: Organisatie en bijeenroeping algemene vergadering
§1. §1. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de
zetel van de vennootschap, op 20 juni om 14.00 uur, ongeacht of deze dag een weekdag, zaterdag,
zondag, of wettelijke feestdag is.
Mits instemming van alle aandeelhouders kan de deze vergadering evenwel op een andere datum en
andere plaats gehouden worden.
§2. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
§3. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste
vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders,
aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
§4. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en aan de ter beschikkingstelling van de stukken
die de vennootschap aan hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter
beschikking moet stellen en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij
aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18: Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
§2. Het door het bestuur aan de aandeelhouders toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan
bepalen dat de goedkeuring door de aandeelhouders vóór een welbepaalde datum moet gebeuren
om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Indien er vóór die datum geen
unaniem goedgekeurd schriftelijk besluit voorhanden is, in één of meerdere exemplaren, dan
verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
§3. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 19: Stemmen langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
§1. Het bestuursorgaan kan voor elke algemene vergadering apart beslissen om de mogelijkheid te
organiseren om langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering.
Deze stemming dient in dit geval te gebeuren bij middel van een formulier dat door het
bestuursorgaan ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat minstens de volgende
vermeldingen bevat:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel,
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen,
- de agenda van de vergadering,
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen en
- de handtekening van de aandeelhouder.
§2. De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het
bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte
stemmen.
Artikel 20: Elektronische algemene vergadering
§1. Het bestuursorgaan kan de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene
vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden zij die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
§2. Het bestuursorgaan wordt volledig gemachtigd om alle mogelijke voorwaarden en modaliteiten
van dergelijke elektronische algemene vergadering, die overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen kunnen worden geregeld, uit te werken en uiterlijk bij de
oproeping ter kennis te brengen.
Artikel 21: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 22: Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden bewaard hetzij
op de zetel hetzij elektronisch, evenwel in de mate waarin de wettelijke bepalingen deze mogelijkheid
niet uitsluiten. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 23: Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. De volmacht dient evenwel vooraf te
worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste 3 dagen vóór de dag van de algemene
vergadering. Indien geen enkele aandeelhouder zich hiertegen verzet, kan de volmacht eveneens tot
uiterlijk de opening van de algemene vergadering bezorgd worden. Een verleende volmacht blijft
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen.
§4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap vóór
de aanvang van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke
volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
§5. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 24: Verdaging
Elke algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met drie
weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk
aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda
en beslist definitief.
Artikel 25: Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Artikel 26: Boekjaar
§1. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari van elk jaar en eindigt op 31 december
van datzelfde jaar.
§2. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 27: Bestemming van de winst – reserves
§1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering,
waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
§2. Onverminderd het bepaalde onder §1. kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 28: Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een besluit van de algemene
vergadering, in de vorm en op de wijze zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
Artikel 29: Vereffening
§1. In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Indien aan de wettelijk voorziene voorwaarden voldaan is,
is een ontbinding van de vennootschap en de sluiting van de vereffening in één akte, mogelijk.
§2. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door volstorting te eisen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort,
wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 30: Intern reglement
Het bestuur kan een intern reglement uitvaardigen binnen de beperkingen voorzien door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het intern reglement en elke wijziging daarvan
worden aan de aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 31: Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 32: Kennisgevingen
§1. Elke kennisgeving aan de aandeelhouders of bestuurders die overeenkomstig deze statuten per
e-mail moet of kan plaatsvinden, dient te gebeuren op het e-mailadres dat de betrokken
aandeelhouders of bestuurders in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen aan de vennootschap hebben meegedeeld.
Elke communicatie op het e-mailadres dat de aandeelhouders of bestuurders in die zin hebben
meegedeeld wordt geacht geldig te zijn gebeurd. De vennootschap kan het meegedeeld adres
gebruiken tot aan de mededeling door het betrokken lid van het bestuursorgaan of de aandeelhouder
van een ander e-mailadres of van zijn wens niet meer per e-mail te communiceren.
§2. Met aandeelhouders en leden van het bestuursorgaan voor wie de vennootschap niet over een
dergelijk e-mailadres beschikt, communiceert de vennootschap per gewone post, die hij op dezelfde
dag verzendt als de communicaties per e-mail.
Artikel 33: Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geacht niet
te zijn geschreven.
Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 8000 Brugge,
Schaarstraat 74.
Zesde besluit
De algemene vergadering ontslaat en herbenoemt tot bestuurder mevrouw CREMERS Ann-Sophie
Marie, geboren te Kortrijk op 14 november 1965, wonende te 8000 Brugge, Schaarstraat 74, die
alhier aanwezig is en haar opdracht aanvaardt.
Zevende besluit
De algemene vergadering beslist machtiging te verlenen aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
Achtste besluit:
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de BV Accountantskantoor Gilbert Verslype, met
zetel te 8431 Middelkerke, Heirweg 56 en met ondernemingsnummer 0423.204.070, evenals aan
haar bestuurders en bijzondere lasthebbers, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle administratieve handelingen en formaliteiten te vervullen met betrekking
tot de genomen besluiten, zoals - doch zonder beperkend te zijn - de opmaak van en de registratie in
een register van aandelen opgesteld in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de wijziging van de inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen en,
desgevallend, de wijziging van de btw-identificatie.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
Getekend: Charlotte Lesage, notaris
Gelijktijdig neergelegd:
- akte de dato 7 december 2023;
- coördinatie van de statuten.