N° d'entreprise : 0643862739
Nom
(en entier) : CheckHub
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Cantersteen 10
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le douze septembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "CheckHub", ayant son
siège à 1000 Bruxelles, Cantersteen 10, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
Conclusions
Le rapport précité sub b. du réviseur d’entreprises en date du 12 août 2023, établi par la société à
responsabilité limitée "CDP NICOLET, BERTRAND & C°, Reviseur d'entreprise", à 4910 Theux,
Transvaal 63, Boîte 1, représentée par Jean Nicolet, conclut littéralement dans les termes suivants:
"Conformément à l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée «
CHECKHUB  » dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons
été désignés par une lettre de mission datée du 14 juillet 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
L’apport en nature consiste en une créance pour un montant de 83.333,00 € détenue par la société
anonyme « DIGITAL ATTRAXION » sur la société à responsabilité limitée « CHECKHUB ».
Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration reçu en date du 20 juillet 2023, rapport joint en annexe 1 du présent rapport, et nous
n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
-              la description des biens à apporter
-              l’évaluation appliquée
-              les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
                Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature
conduit à la valeur d’apport de 83.333,00 € et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’
apport supplémentaire mentionnée dans le projet d’acte, de sorte que l’apport en nature n’est pas
surévalué.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en la création et l’émission de 72.464 actions
nouvelles de la société à responsabilité limitée « CHECKHUB  » attribuées à l’apporteur.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
                Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
                L’organe d’administration est responsable :
-              d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
-              de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-              de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
                Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
                Le réviseur d’entreprises est responsable :
-              d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
-              d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
-              d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
-              de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
                Limitation à l’utilisation de ce rapport
                Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations
dans le cadre de l’apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
                Herstal, le 12 août 2023
                « CDP NICOLET & C° » SRL
                représentée par
                Jean NICOLET
                Administrateur".
(…)
DEUXIEME RESOLUTION: Renonciation à l'établissement des rapports d'émission.
(…)
TROISIÈME RESOLUTION: Apport supplémentaire en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 83.333,00 EUR,
par un apport en nature et par l'émission de 72.464 actions de même nature et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir
de la souscription.
L'assemblée décide que l'apport supplémentaire en nature sera réalisé par l’apport par la société
"DIGITAL ATTRAXION", nommée ci-après, de sa créance certaine, liquide et exigible qu’elle détient
à l’encontre de la Société et qui est décrite plus amplement dans les rapports précités.
QUATRIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
2. En rémunération de cet apport dont l’assemblée déclare être parfaitement au courant, sont
attribuées à la société "DIGITAL ATTRAXION", prénommée, qui accepte, les nouvelles actions,
entièrement libérées.
CINQUIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
(…)
SIXIEME RESOLUTION: Apport supplémentaire en numéraire avec émission de nouvelles actions.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 451.995,16 EUR,
et décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en numéraire et qu'il sera
accompagné de l'émission de 295.422 actions de même nature et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la
souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 1,53 EUR chacune et que, en application de l'article 5:125 du Code des sociétés et des
associations, les actions nouvelles seront libérées à hauteur de 100%, à savoir 451.995,16 EUR.
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
SEPTIÈME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)
HUITIÈME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%, à savoir 451.995,16 EUR.
(…)
NEUVIÈME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
(…)
DIXIÈME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision précitée d'émettre de nouvelles actions,
l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts et de le remplacer par le texte suivant:
"En rémunération des apports, deux millions cinq cent vingt-sept mille huit cent soixante et un
(2.527.861) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.".
ONZIÈME RESOLUTION: Modification de l’article 9 des statuts.
Afin de supprimer la mention de la date du pacte d’actionnaires dans les statuts, l'assemblée décide
de modifier l'article 9 des statuts et de le remplacer par le texte suivant:
"La cession des titres de la société est soumise aux conditions et restrictions contenues dans la
convention conclue par les actionnaires (agrément, droit de préemption, droit de suite, …), le cas
échéant telle qu’elle sera amendée ultérieurement (ci-après le « Pacte d’actionnaires »). Il appartient
à tout tiers de demander à en prendre connaissance préalablement à l’acquisition d’actions de la
Société et d’y adhérer.".
DOUZIEME RESOLUTION : Modification de l’article 20 des statuts.
L’assemblée décide de modifier le paragraphe 5 de l’article 20 des statuts afin de la remplacer par ce
qui suit:
« § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi, par les présents statuts ou par le Pacte d’actionnaires, les
décisions sont prises à la majorité absolue des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’
assemblée générale. ».
 TREIZIEME RESOLUTION : Modification des articles 25 et 26 des statuts.
L’assemblée décide de modifier les articles 25 et 26 des statuts afin d’insérer au début de chacun de
ces deux articles les mots suivants : « Sauf dérogation contraire prévue dans le Pacte d’actionnaires,
… ».
QUATORZIEME RESOLUTION : Emission de droits de souscription ESOP et constatation des
conditions et modalités des droits de souscription ESOP.
L’assemblée décide d’émettre, à titre gratuit, 130.000 droits de souscription ESOP donnant chacun le
droit à souscrire à une (1) nouvelle action de la Société, et ce en faveur principalement des membres
du personnel de la Société ou de ses filiales, que ceux-ci prestent au travers d’un contrat de travail,
d’un contrat de collaboration indépendante ou au travers d’une société de management ainsi qu’à
des administrateurs, managers indépendants ou consultants.
L’assemblée décide d’approuver les conditions et modalités des droits de souscription ESOP, telles
que mentionnées dans le rapport précité de l’organe d’administration établi en application de l’article
5:122 du Code des sociétés et des associations.
QUINZIEME RESOLUTION : Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)
SEIZIEME RESOLUTION : Apport supplémentaire sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive de l’exercice de tout ou partie des droits de souscription ESOP, l’
assemblée décide de procéder à un apport supplémentaire en numéraire, en une ou plusieurs fois,
sur le compte de capitaux propres disponible, à concurrence du prix d’exercice des droits de
souscription ESOP multiplié par le nombre de droits de souscription ESOP exercés, moyennant l’
émission d’une nouvelle action de la Société par droit de souscription ESOP, et ce conformément
aux conditions exposées dans le rapport précité de l’organe d’administration établi en application de
l’article 5:122 du Code des sociétés et des associations.
DIX-SEPTIEME RESOLUTION : Pouvoirs à conférer à l’organe d'administration.
L’assemblée décide de conférer à l’organe d’administration de la Société tous pouvoirs afin de
déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre de droits de souscription ESOP qui leur sont offerts
ainsi que les termes et conditions de l’attribution (en ce compris le prix d’exercice), conformément
aux conditions d’émission et d’exercice des droits de souscription ESOP, telles que mentionnées
dans le rapport précité établi en application de l’article 5:122 du Code des sociétés et des
associations.
DIX-HUITIEME RESOLUTION : Pouvoirs à conférer à un administrateur.
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs à un administrateur de la Société, agissant seul, avec
droit de substitution, afin de faire constater par acte notarié au fur et à mesure et sous réserve de l’
exercice des droits de souscription ESOP (i) l’émission de nouvelles actions suite à l’exercice des
droits de souscription ESOP ainsi que la réalisation effective de l’apport supplémentaire et (ii) en
général, faire tout ce qui est nécessaire et utile en relation avec ce qui précède, en ce compris le cas
échéant les modifications statutaires y relatives et la coordination des statuts.
DIX-NEUVIEME RESOLUTION : Procuration pour la coordination.
(…)
VINGTIEME RESOLUTION : Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Adrien Lanotte, Bjorn Delmoitié ou tout autre avocat ou
collaborateur du cabinet Harvest Avocats SRL, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1170
Bruxelles, Boulevard du Souverain 100, chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification
des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, onze procurations, un
rapport de l'organe d'administration établi en application des articles 5:121, §1, premier alinéa et 5:
133, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, un rapport du réviseur
d'entreprises établi en application de l'article 5:133, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations, un rapport de l’organe d’administration, établi en application de l’article 5:122 du Code
des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire