Nº d'entreprise : 0428 182 744
Nom
(en entier) : Automobiles-François
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Chaussée de Bastogne 36 à 6840 Longlier
Objet de l'acte : Projet de scission - pouvoirs
A ce jour, le 16 Janvier 2023, le présent projet de scission partielle est établi en application des articles 12
:8, 12 :59 et suivants du Code des sociétés et des associations, par le conseil d'administration de la société à
scinder, à savoir la société anonyme Automobiles-François, dont le siège est établi à 6840 Neufchâteau,
Chaussée de Bastogne 36, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0428.182.744
(RPM Liège, division Neufchâteau) (ci-après la « Société à scinder »), et l'organe d'administration de la société
COMPAGNIE IMMOBILIERE NAMUR LUXEMBOURG (en abrégé « CINALUX »>), société à responsabilité
limitée, dont le siège est sis à 5100 Namur, Chaussée de Marche 720, immatriculée à la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0734.954.746 (RPM Liège, division Namur) (ci-après la « Société Bénéficiaire »).
1. Proposition
Le conseil d'administration de la Société à scinder a pris l'initiative de proposer la scission (partielle) de la
société par absorption, conformément aux articles 12 :8, 12 :59 et suivants du Code des sociétés et des
associations, en transférant à la Société Bénéficiaire, sans cesser d'exister, une partie de son patrimoine,
activement et passivement, le tout constituant une branche d'activités, moyennant l'attribution aux actionnaires
de la Société à scinder des actions de la Société Bénéficiaire, émises en rémunération de l'apport,
proportionnellement à leurs droits dans le capital de la Société à scinder.
Pour autant que de besoin, il est précisé que les organes d'administration des sociétés participant à la
scission partielle s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser ladite scission partielle aux
conditions définies ci-après et fixent par la présente le projet de scission qui sera soumis à l'approbation des
actionnaires de ces sociétés. Il a été rédigé en commun par l'organe d'administration de chacune des deux
sociétés.
2.Forme, dénomination, objet et siège des sociétés participant à la scission partielle par absorption
A.La Société à scinder
La Société à scinder est la société anonyme Automobiles-François, dont le siège est établi à 6840
Neufchâteau, Chaussée de Bastogne 36, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0428.182.744 (RPM Liège, division Neufchâteau).
L'objet est repris ci-dessous :
« La société a pour but de distribuer ou procurer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou
indirect.
A cette fin, la société pourra, pour compte propre ou de tiers, ou en participation, en Belgique ou à l'étranger,
réaliser les activités suivantes :
1.Activités spécifiques
A.L'exploitation de concession de vente de véhicules automobiles, de motocycles ainsi que de tous moyens
B.L'import-export, l'achat, la vente en gros et en détail de tous les types de moyens de transport repris au
point A. ci-dessus, neufs ou d'occasion, leur entretien et leur réparation tant mécanique, électrique que de
carrosserie ;
C.L'achat, la vente, l'import-export de pièces détachées, de tous types de carburants et de lubrifiants ;
D.La location de véhicules automobiles utilitaires ou non ;
E.L'exploitation d'un car wash, à savoir le lavage, le dessalage, le simonisage, le polissage des véhicules
automobiles ainsi que le nettoyage de leur intérieur, ainsi que la vente, l'achat en gros et au détail, l'import,
l'export de divers produits d'entretien et de tous accessoires automobiles au sens le plus large ;
F.L'intermédiaire en assurances et en financement.
2.Activités de gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier propre
A.La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier comprenant toutes les opérations relatives aux
biens immobiliers et aux droits réels immobiliers qu'ils soient urbains ou ruraux, telles que la location-
financement de biens immobiliers aux tiers, l'achat, la vente (en ce compris les activités de marchand de biens),
l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en location, la prise en location, le lotissement,
les activités de promotion immobilière, la prospection et l'exploitation/administration de biens immobiliers; l'achat
et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les opérations qui sont
directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le rendement des biens mobiliers
et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement d'engagements pris par de tierces
personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens mobiliers et immobiliers;
B.La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature qu'elles
soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription ou par achat, et la
gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de quelque forme que ce soit,
de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes ou à constituer.
3.Activités de management et de holding
A.L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes morales
et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le développement de et
l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans lesquelles elle a une participation ou non
;
B.L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou donner
son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et financières, à l'exclusion
de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses
d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des entreprises de capitalisation;
C.Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le plus large,
à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent; donner de l'aide et procurer
des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière d'administration et de finances, de vente, de
production et d'administration générale;
D.Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y compris
des mandats de liquidateur;
E.Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes;
F.La réalisation de tous travaux d'audit, de management, d'étude, de contrôle, de surveillance, d'expertise,
de mission ou d'assistance en matière financière, administrative, fiscale, sociale et juridique ainsi que dans le
domaine de la création, l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement des entreprises au point de vue
financier, administratif, commercial, technique ou autres ;
G.L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial;
H.La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications;
I.Fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
J.L'administration de tout commerce de détails, l'acquisition, l'exploitation, la gestion, la vente, la concession
du droit d'exploiter ou la location-gérance, de fonds de commerce et activités commerciales, ainsi que les
marques.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.
La société peut d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, soit pour son compte soit pour le compte de tiers, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet. ».
B.La Société Bénéficiaire
La Société Bénéficiaire est la société à responsabilité limitée COMPAGNIE IMMOBILIERE NAMUR
LUXEMBOURG (en abrégé « CINALUX »), dont le siège est sis à 5100 Namur, Chaussée de Marche 720,
immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0734.954.746 (RPM Liège, division
Namur).
L'objet est repris ci-dessous :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en
participation :
1.Activités immobilières
- La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers aux tiers,
l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, la rénovation, la gestion, l'entretien et la
démolition, la mise en location, la prise en location, le lotissement, le courtage, la gestion de copropriété, en ce
compris l'activité de syndic, la promotion de tous biens immobiliers et mobiliers, en ce compris les fonds de
commerce, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers, l'aménagement et la rénovation de zones
urbaine par voie de promotion; l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers,
ainsi que toutes les opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à
favoriser le rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens mobiliers et
immobiliers;
- La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature qu'elles
soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription ou par achat, et la
gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de quelque forme que ce soit,
de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes ou à constituer ;
- Toutes activités d'entreprise générale de construction et toutes opérations techniques quelconques se
rapportant à la construction, la rénovation et l'achèvement en matière immobilière ; la transformation,
l'aménagement de tout immeuble et notamment les travaux d'entreprise de menuiserie, de tapisserie, de pose
de revêtements de murs et de sols, de cimenterie, de plafonnage, de peinture, de maçonnerie et béton, de
taillerie de pierres et marbrerie, de vitrage, zinguerie, couvertures métalliques et non métalliques, et tous travaux
de démolition, de même que l'installation de chauffage central, de chauffage au gaz par appareils individuels,
de tout matériel électrique, de sanitaire et de plomberie.
II.Activités de Holding
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger,
A/ L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes morales
et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le développement de et
l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans lesquelles elle a une participation ou non;
B/ L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou donner
son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et financières, à l'exclusion
de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses
d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des entreprises de capitalisation;
C/ Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le plus
large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent; donner de l'aide et
procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière d'administration et de finances, de
vente, de production et d'administration générale;
D/ Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de liquidateur;
E/ Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes;
F/ La réalisation de tous travaux d'auditing, de management, d'étude, de contrôle, de surveillance,
d'expertise, de mission ou d'assistance en matière financière, administrative, fiscale, sociale et juridique ainsi
que dans le domaine de la création, l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement des entreprises au point
de vue financier, administratif, commercial, technique ou autres ;
G/ L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial;
H/. La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
I/ Fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
III.Dispositions diverses
- La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en favoriser
la réalisation.
- La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer à
des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui peuvent contribuer
à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
- L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute opération qui,
de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet social.
- La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les manières
qu'elle jugera les mieux appropriées à cet effet.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.
La société peut d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de
souscription ou de toute autres manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant
un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l'écoulement des services et produits.
Seule l'assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.
L'objet de la Société Bénéficiaire est assez large afin de pouvoir reprendre la branche d'activités immobilière
de la Société à scinder.
Le projet de scission aboutira à la scission (partielle) de la Société à scinder, conformément aux articles 12
:8, 12 :59 et suivants du Code des sociétés et des associations en transférant à la Société Bénéficiaire la
branche d'activités composée du patrimoine immobilier de la Société à scinder (ainsi que les éléments d'actifs
et passifs y afférents).
3.La description et la répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la Société
Bénéficiaire / rapport d'échange des actions et, le cas échéant, le montant de la soulte / répartition aux
actionnaires de la Société à scinder des actions de la Société Bénéficiaire, ainsi que le critère sur lequel cette
répartition est fondée.
1.Détermination des apports à la Société Bénéficiaire
Immobilier	A.
La Société à scinder souhaite se concentrer sur ses activités de concessionnaire automobile. C'est dans
cette optique, et au vu de l'évolution de son marché, qu'elle a déjà procédé à la cession de deux immeubles en
2019 et 2022. Elle désire confirmer ce recentrage d'activités via le transfert, par le biais d'une scission partielle,
des éléments d'actif et de passif liés aux deux immeubles dont elle est propriétaire (Chaussée de Bastogne, 36
à 6840 Neufchâteau et Route du Luxembourg, 116 à 6700 Arlon).
Afin de recentrer les activités de la Société à scinder sur son core business et d'optimaliser la gestion du
patrimoine immobilier, il est donc proposé de scinder les activités opérationnelles des activités immobilières.
La branche d'activités immobilière, objet de la scission, consiste en les biens suivants :
-Commune de Neufchâteau, 5e division LONGLIER : un immeuble industriel à usage de concession
automobile avec showroom, ateliers et terrains sis à 6840 Neufchâteau, Chaussée de Bastogne, 36, cadastré
section D Nº331n, 331t, 229t, d'une superficie terrain de 13.593 m2 ;
-Commune de Arlon, 1e division ARLON : un immeuble industriel à usage de concession automobile avec
showroom, ateliers et terrains sis à 6700 Arlon Route du Luxembourg, 116, cadastrée section A N°A1942w,
d'une superficie terrain de 6.082 m2 ;
étant à cet égard précisé qu'une inscription hypothécaire a été prise sur l'immeuble sis à Neufchâteau au
profit de la banque BNP Paribas Fortis. Dès lors, l'accord de la banque sera obtenu préalablement à l'opération
de scission.
B.Justification de l'opération
La société d'exploitation (la Société à scinder) conserverait l'ensemble de ses activités liées à son core
business et seule la branche d'activités constituée des biens immobiliers, dont la Société à scinder est
propriétaire, et les éléments des actifs et passifs liés aux bâtiments seraient transférés à la Société Bénéficiaire
; étant entendu que la jouissance de la partie du bâtiment servant aux activités de la Société à scinder sera en
tout état de cause maintenue et garantie à la Société à scinder, via la conclusion de contrats de bail.
L'opération d'intégration de la branche immobilière à la Société Bénéficiaire se déroulera concomitamment
à celle d'intégration d'un actif immobilier issu de la société anonyme « Dinant-Motors », et permettra au final
d'étoffer le patrimoine immobilier de la Société Bénéficiaire.
Ces deux opérations, indissociables, s'intègrent donc dans la volonté de recentrer un patrimoine immobilier
existant, en provinces de Namur et Luxembourg, à dessein d'en assurer la pérennité et d'assoir, fort de cette
base, le développement des activités de la Société Bénéficiaire.
De cette façon, chaque branche d'activités se développerait en autonomie, chacune d'elles disposerait de
sa propre rentabilité et aurait l'opportunité de réinvestir dans son activité sans qu'il n'y ait de discussion sur les
investissements à envisager. La scission permettra également d'isoler les risques propres à chaque activité.
Une telle scission permettrait également à chaque société de se présenter de façon autonome aux banques,
aux investisseurs et aux partenaires commerciaux, avec un savoir-faire propre et un profil bien défini. Cela
favoriserait la recherche de financement, et permettrait de trouver (i) des financiers immobiliers spécifiques, qui
ne sont actuellement pas accessibles à la Société à scinder, (ii) et le cas échéant des investisseurs tiers dans
le cadre du développement de la Société à scinder sans que ceux-ci soient pénalisés par l'importance de
l'immobilier dans la valeur d'entreprise.
Cette scission permettrait également à la Société Bénéficiaire d'accueillir à terme des projets de
développement immobilier avec des financements spécifiques. Elle permettrait en outre de sécuriser les actifs
immobiliers des risques et aléas inhérents à l'exploitation.
L'opération de scission partielle se réalisera sur base d'une situation au 31/12/2022 (soit les comptes
annuels de la Société à scinder). En vue d'être en mesure de pouvoir déjà donner une description précise des
éléments actifs et passifs transférés, il est renvoyé, à titre exemplatif, à une situation active et passive
intermédiaire au 31/10/2022 qui reprend les éléments liés à la branche d'activité 'immobilière'.
Ainsi, à titre illustratif, et sur base d'une situation active et passive arrêtée au 31/10/2022, les éléments
suivants seront transférés à la Société Bénéficiaire
A/P Automobiles
Situation 31	A/P. vers Cinalux
Automobiles-François SA
François Après
Octobre 2022	après scission
scission
Automobiles	Automobiles
Actifs
Vers Cinalux
François	François
immobilisations incorporelles	10.428	10.428	0
Immobilisations corporelles	748.522	69.785	678.737
Immobilisations financières	60	60	0
60	60	0
Stocks	817.722	817.722	0
Créances à un an au plus	1.458.970	493.474	965.496
476 652	476 652
982 318	16 822	965 496
Valeurs disponibles
1.009.244	1.009.244	0
Total Actif	4.044.945	2.400.713	1.644.233
Automobiles	"Automobiles
Passif
Vers Cinalux
Francois	François
Fonds propres	1.681.261	353.983	1.327.278
Capital souscrit	557 800	* ! : 443	440 357
Reserve légaie	55 780	11 744	44 036
Reserves immunisees	50 222	10 574	39 648
Réserve immunisée étalée	950 865	200 201	750 664
Senefice reporté	66 591	14.021	32 573
Impôts différés	316.955	316.955	0
Dettes financières LT	83.310	83.310	0
Dettes à un an au plus
1.963.420	1.963.420	0
'S .	10 935	10 935
706 980	706 280	0
463 882	463 882	0
356 958	356 958	0
Une situation active et passive arrêtée au 31/12/2022 sera établie afin de confirmer ces éléments lors de
l'assemblée générale extraordinaire dont question à l'article 10 ci-dessous. Ces derniers seront le cas échéant
légèrement adaptés afin de tenir compte de la situation au 31/12/2022.
2.Point de vue comptable
Les différents éléments de l'actif et du passif de la Société à scinder, y compris les différents éléments de
ses capitaux propres, les amortissements, réductions de valeur et provisions constitués par elle, ses droits et
engagements seront transférés dans la comptabilité de la Société Bénéficiaire à la valeur pour laquelle ils
figuraient dans la comptabilité de la Société à scinder.
Le capital libéré, les réserves taxées et immunisées seront alloués dans le respect de l'article 213 du Code
des Impôts sur les revenus (CIR92), de sorte que la Société Bénéficiaire reprendra le capital libéré, les réserves
taxées et immunisées de la Société à scinder proportionnellement à la valeur fiscale nette des apports effectués.
Compte tenu toutefois du fait que la Société Bénéficiaire est une société à responsabilité limitée, dépourvue
de capital, le capital et les réserves légales transférées dans le cadre de la scission seront inscrits dans le
compte capitaux propres statutairement indisponibles ; étant précisé que dans l'acte de scission, il sera proposé
de les transférer dans un compte de 'capitaux propres' disponibles.
3.Rapport d'échange
S'agissant d'une scission intra-groupe, et compte tenu du fait que les sociétés participant à l'opération sont
in fine détenues (directement ou indirectement) par les mêmes actionnaires, le nombre d'actions à émettre n'est
in fine pas relevant.
Dans ce contexte, il a été proposé de se baser sur les valeurs comptables, et l'actif net (comptable) transféré
afin de calculer le rapport d'échange.
Il est dans ce contexte apparu raisonnable et pertinent de se baser sur les fonds propres des sociétés et sur
l'actif net transféré, pour déterminer la valeur des sociétés participant à la scission et la valeur de l'apport.
Le rapport d'échange est par conséquent fixé sur base de cette valeur.
En ce qui concerne la Société Bénéficiaire, il est apparu raisonnable de se baser sur le montant de ses
capitaux propres ; et donc sans tenir compte des autres apports qui seraient effectués dans le cadre de la
restructuration du groupe (dont question ci-avant).
Situation avant scission
AUTOMOBILES-FRANCOIS SA
Nbr d'actions	- Structure de l'act. -	Evaluation	Situation
1.644.233,00	Mobil Invest SA	7.500	100,00%	Valeur comptable de l'apport
7.500.00	Nombre d'actions
TOTAL	7.500	Valeur économique	100.00%	219 23
CINALUX SRL
- Structure de l'act. -	Nbr d'actions	Situation	Evaluation
Jean Philippe Declerc
Fonds propres	34.548,96	500	50.00%
Jean-François Declerc	50,00%	1.000.00	500	Nombre d'actions
34,55	valeur par action
Total	1.000.00	100.00%
Le rapport d'échange est donc déterminé sur base du rapport existant entre la valeur d'une action de la
Société Bénéficiaire (calculée en fonction de la valeur des fonds propres) et la valeur comptable de l'actif
transféré.
Emission de nouvelles actions
valeur par action	34,55
Montant de	Actions à émettre	Poids dans l'actionnariat	Actionnaire	Actions à émettre (arrondi)	théoriquement (A/B)	l'apport (A)	Mobil Invest, SA	100%	47591,39	1.644.233,00	47591
total	1.644.233	47591,39	100%	47591
Conformément au rapport d'échange établi, 47.591 actions nouvelles seront émises.
4.Répartition des actions émises
Étant donné que l'actionnaire de la Société à scinder remplit les conditions requises pour acquérir la qualité
d'actionnaire de la Société Bénéficiaire, CINALUX SRL peut participer à la scission en tant que Société
Bénéficiaire (conformément à l'article 12 :66 du Code des Sociétés et des Associations).
Les actions de la Société Bénéficiaire émises dans le cadre de la scission seront attribuées à l'actionnaire
unique de la Société à scinder,
Aucune soulte n'est due.
4.Modalités de remise des actions de la Société Bénéficiaire
Les 47.591 actions nouvelles actions de la Société Bénéficiaire attribuées à l'actionnaire de la Société à
scinder dans le cadre de la scission, seront nominatives. Elles seront inscrites au nom des actionnaires de la
Société à scinder dans le registre des actions de la Société Bénéficiaire avec mention:
- de l'identité de l'actionnaire de la Société scindée;
- du nombre d'actions de la Société Bénéficiaire qui lui est attribué ;
- de la date de la décision de la scission partielle ;
- les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le demande, les
restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des conditions d'émission;
- les transferts d'actions avec leur date, conformément aux statuts et au CSA le cas échéant. Si le registre
est tenu sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme électronique et être signée
par un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une personne déterminée et établissant le
maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
- les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le solde de
liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
Cette inscription sera signée par l'actionnaire de la Société à scinder ou par son/ses mandataire(s).
5.La date à partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute
modalité particulière relative à ce droit
Les actions de la Société Bénéficiaire donneront droit à la participation aux bénéfices, de la même manière
que les actions existantes, à compter de la date de leur création.
6.La date à partir de laquelle les opérations de la Société à scinder sont considérées du point de vue
comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la Société Bénéficiaire, cette date ne pouvant
remonter avant le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés
concernées par l'opération ont déjà été approuvés
Les opérations de la Société à scinder seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme
accomplies pour compte de la Société Bénéficiaire à compter du 1er janvier 2022.
Les actifs et passifs, identifiés ci-avant, seront transférés à leur valeur nette comptable. Ils seront le cas
échéant légèrement modifiés en fonction de l'évolution des valeurs comptables nettes et de la composition des
actifs transférés sur base de la situation active et passive qui sera arrêtée au 31 décembre 2022 pour tenir
l'assemblée générale extraordinaire dont question à l'article 10 ci-dessous.
7.Les droits attribués par la Société Bénéficiaire à l'actionnaire de la Société à scinder ayant des droits
spéciaux et aux titulaires de titres autres que des parts ou actions ou les mesures proposées à leur égard
Toutes les actions formant le capital de la Société à scinder sont identiques et confèrent les mêmes droits
et avantages aux détenteurs de celles ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la Société Bénéficiaire des
actions conférant des droits spéciaux. A l'exception des actions représentant le capital, la Société à scinder n'a
émis aucun titre.
Chaque action émise par la Société Bénéficiaire donnera droit à une part égale du bénéfice et du solde de
la liquidation. Chaque action donnera en outre droit à une voix.
8.Les émoluments attribués aux commissaires ou aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables
externes pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:62 CSA
Il a été demandé au réviseur d'entreprises, la société AUDICIA SRL, dont le siège est situé à 6534 Thuin,
Rue de Bomerée 89, immatriculée à la Banque Carrefour des entreprises sous le numéro 0667.912.009 (RPM
Hainaut, division Charleroi), représentée par Monsieur Philippe Bériot, réviseur d'entreprises, d'établir le rapport
sur l'apport en nature à la Société Bénéficiaire, tel que requis par l'article 5 :133 du Code des sociétés et des
associations.
Conformément à l'article 12 :62 §1 in fine du Code des sociétés et des associations, il sera proposé aux
actionnaires de renoncer à l'application de l'article 12 :62 du Code des sociétés et des associations.
9. Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés participant à la
scission
Aucun avantage particulier n'est accordé aux organes d'administration des sociétés participants à la
scission.
10. Le nom et la résidence du notaire instrumentant
Eu égard à ce qui précède, une assemblée générale extraordinaire sera tenue en l'étude du Notaire Philippe
Laurent, située à 5570 Beauraing, Rue de Bouillon 98-100, en vue de se prononcer sur l'opération de scission
partielle pour chacune des sociétés concernées ; à savoir la Société à scinder et la Société Bénéficiaire.
11.Dispositions fiscales
La présente scission sera réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
La scission partielle de la Société à scinder répond aux conditions de l'article 211, §1, al. 4, 3° CIR92, et
respectent les motifs économiques valables visés à l'article 183bis CIR 92.
Du point de vue l'impôt des sociétés, l'opération sera donc neutre et immunisée, ce qui signifie que
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- Toutes les plus-values latentes sur les éléments d'actifs transférés demeurent immunisées ;
- Le patrimoine de la société n'est pas réputé distribué, de sorte qu'aucun dividende n'est censé être
distribué;
- Aucune réserve immunisée n'est taxée au moment de l'opération.
Le transfert des éléments d'actif et de passif de la société à scinder rentre dans le champ d'application de
l'article 115bis du code des droits d'enregistrement de telle sorte que l'apport pourra se réaliser au taux de 0%
(la Société à scinder n'ayant en effet plus d'endettement lié au patrimoine immobilier).
Enfin, les opérations sont justifiées par d'autres motifs que l'évitement des impôts sur les revenus, dans le
cadre plus général de l'article 344 §1er du CIR et l'évitement des droits d'enregistrements tel que visé par
l'article 18, §2 du Code des droits d'enregistrements.
Sous l'angle de la TVA, dans la mesure où la scission partielle porte sur des immeubles dont la vente serait
soumise à aux droits d'enregistrement et où, en outrele. pôle immobilier transféré constitue une branche
d'activité au sens de l'article 11 du Code TVA, l'opération de scission partielle n'est pas soumise à TVA.
12.Mentions complémentaires
Le coût de l'opération de scission sera supporté par la Société à scinder.
Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour
réaliser la scission de la manière telle que présentée ci avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par
l'assemblée générale, en respectant les prescriptions légales.
Les soussignés se communiqueront toutes informations utiles de même qu'aux actionnaires, de la manière
prescrite par les dispositions légales applicables à la scission.
Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires de la Société à scinder et de la
Société Bénéficiaire, six semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise prévu par les
dispositions de l'article 12 :59 du Code des sociétés et des associations.
Le conseil d'administration de la Société à scinder et l'organe d'administration de la Société Bénéficiaire
décident de donner tout pouvoir à Monsieur Joachim Colot, Mathilde Boucquiau et/ou Madame Anna Müller ou
tout collaborateur/staff de Deloitte Accountancy SRL pour accomplir toutes les formalités relatives à la
publication du présent projet de scission partielle aux Annexes du Moniteur belge.
Mathilde Boucquiau
Mandataire