Ondernemingsnr 0405.222.844
Naam
(voluit):	Transdeco
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel: Pittemsesteenweg 13
8700 Tielt
Onderwerp akte : Partiële splitsing
Uit een proces-verbaal afgesloten door geassocieerd notaris Anthony Wittesaele te Tielt op 11 juli 2024,
geregistreerd op het kantoor Rechtszekerheid Oostende op 22 juli 2024, Register OBA 5, Boek 0, Blad 0, Vak
20691, ontvangen registratierechten: vijftig euro (50,00EUR), de ontvanger, blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap "TRANSDECO", met unanimiteit besliste:
EERSTE BESLUIT - SPLITSINGSVOORSTEL - VERZAKING
De vergaderingen van de betrokken vennootschappen ontslaan de voorzitter van de voorlezing van
het splitsingsvoorstel waarvan sprake in de agenda, aangezien de aandeelhouders erkennen
hiervan, alsook van de andere door de wet bedoelde documenten, volledig in kennis te zijn gesteld
geweest meer dan één maand voor de datum van deze vergadering.
De vergaderingen van de betrokken vennootschappen verklaren uitdrukkelijk te verzaken aan:
o het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor of de
externe accountant, zoals voorgeschreven door de artikelen 12:61 en 12:62, §1 van het WVV;
o de mededeling door het bestuursorgaan van belangrijke wijzigingen die zich in de activa en de
passiva van het vermogen van alle bij de splitsing betrokken vennootschappen hebben voorgedaan
sedert de datum van opstelling van het splitsingsvoorstel, zoals voorgeschreven door artikel 12:63 van
het WVV.
TWEEDE BESLUIT - BESLUIT TOT PARTIELE SPLITSING
De vergaderingen van de besloten vennootschap "TRANDECO" en van de besloten vennootschap
"IMMO DE SPINDE" besluiten tot partiële splitsing, zonder ontbinding noch vereffening van de
besloten vennootschap "TRANSDECO", overeenkomstig het voornoemde splitsingsvoorstel en in
toepassing van artikel 12:8 juncto artikel 12:59 van het WVV, door inbreng in de besloten
vennootschap "IMMO DE SPINDE" van de hierna uitgebreider omschreven terreinen en gebouwen
toebehorende aan de besloten vennootschap "TRANSDECO".
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) de overdracht gebeurt op basis van de op 31 december 2023 afgesloten boekhoudkundige
staat van de partieel te splitsen vennootschap; de terreinen en gebouwen zullen worden
overgenomen in de boekhouding van de verkrijgende vennootschap, tegen de waarde die
blijkt uit de voormelde staat;
b) vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen met betrekking tot de overgedragen
activa van de partieel te splitsen vennootschap vanaf 1 januari 2024 beschouwd als zijnde
voltrokken voor rekening van de verkrijgende vennootschap, zodat alle verrichtingen na deze
datum ten voordele en op risico van de verkrijgende vennootschap zullen zijn gebeurd;
c) de overdracht gebeurt door middel van toekenning van tweeduizend vierhonderd drieëntachtig
(2.483) volledig volgestorte nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschap, zonder opleg.
Deze aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande aandelen en zullen deelnemen in het
resultaat van de verkrijgende vennootschap vanaf 1 januari 2024.
De vergaderingen stellen vast, overeenkomstig artikel 12:59, 8° van het WVV en overeenkomstig het
splitsingsvoorstel, dat geen enkel bijzonder voordeel toegekend is aan enerzijds de bestuurders van
de partieel te splitsen vennootschap en anderzijds aan de bestuurders van de verkrijgende
vennootschap.
DERDE BESLUIT - OVERDRACHT VAN DE AFGESPLITSTE ACTIVA EN PASSIVA VAN DE
BESLOTEN VENNOOTSCHAP "TRANSDECO"
De volgende, hierna uitgebreider beschreven, activa en passiva van de partieel gesplitste
vennootschap "TRANSDECO" worden ingevolge de voormelde partiële splitsing aan de verkrijgende
vennootschap overgedragen op basis van de op 31 december 2023 afgesloten boekhoudkundige
staat van de partieel gesplitste vennootschap "TRANSDECO":
( ... )
Er worden geen andere activa- en passivabestanddelen afgesplitst. Alle activa en passiva waarvan
niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat ze werden toebedeeld aan de verkrijgende
vennootschap of binnen de partieel gesplitste vennootschap zijn gebleven, blijven in de partieel
gesplitste vennootschap, middels algemene kwijting ten gunste van de partieel gesplitste
vennootschap.
Er worden bij de partiële splitsing geen werknemers mee overgedragen naar de verkrijgende
vennootschap.
De boekhoudkundige toewijzing van de vermogensbestanddelen geschiedt overeenkomstig het
voormelde splitsingsvoorstel de dato 19 april 2024.
( ... )
VIERDE BESLUIT - INBRENG IN NATURA IN HET VERMOGEN VAN DE BESLOTEN
VENNOOTSCHAP "IMMO DE SPINDE"
Verslag bedrijfsrevisor
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van Foqué & Partners BV, met
zetel te 1853 Strombeek-Bever, Nijverheidslaan 1 bus 1, vertegenwoordigd door de heer Edwin
Maes, bedrijfsrevisor, hiertoe aangesteld door de voornoemde verschijners, betreffende de hiervoor
vermelde inbreng in natura van onroerende goederen.
Het besluit van dit verslag gedateerd op 10 juli 2024 luidt letterlijk als volgt :
"5. CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de BV IMMO DE SPINDE, hierna genoemd "de Vennootschap", onze conclusies uit
in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 17 april 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan in ontwerp op datum van 10 juli
2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
de toegepaste waardering	-
de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de
bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV,
stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 827.776,66 EUR, overeen met de
boekhoudkundige waarde van de actief- en passiefbestanddelen zoals ze voorkwam in de
boekhouding van de partieel te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 2.483 aandelen op naam, van dezelfde soort en
met dezelfde rechten als de bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor
de Vennootschap, de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura, het
melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt, de verantwoording van de
uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor het onderzoeken van de door het bestuursorgaan
gegeven beschrijving van elke inbreng in natura, het onderzoeken van de toegepaste waardering en
de daartoe aangewende waarderingsmethodes, de melding of de waarden waartoe deze methodes
leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte wordt
vermeld en het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het WVV in het kader van de
geplande inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Opgesteld te Strombeek-Bever, op 10 juli 2024
Foqué & Partners BV
vertegenwoordigd door
Edwin Maes
Bedrijfsrevisor"
Verslag bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van het
bestuursorgaan.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Verhoging eigen vermogen van de besloten vennootschap "IMMO DE SPINDE" ingevolge de
partiële splitsing
Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering met eenparigheid van stemmen om de
hiervoor omschreven goederen in te brengen in het vermogen van de verkrijgende vennootschap,
via inbreng in natura.
( ... )
Vergoeding
Rekening houdend met de bepalingen van artikel 12:71 van het WVV beslist de vergadering dat
voormelde inbreng vergoed wordt door toekenning van tweeduizend vierhonderd drieëntachtig
(2.483) nieuwe aandelen aan de enige aandeelhouder van de partieel gesplitste vennootschap
"TRANSDECO", meer bepaald aan de besloten vennootschap FINDECO.
Deze tweeduizend vierhonderd drieëntachtig (2.483) nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan
de bestaande aandelen en zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar vanaf 1
januari 2024.
Vaststelling verwezenlijking verhoging inbreng van de besloten vennootschap "IMMO DE SPINDE"
De vergadering stelt vast dat de voorgaande verhoging effectief verwezenlijkt is zodat de totale
beschikbare inbreng thans tweeënvijftigduizend zevenhonderd drieëntachtig euro drieëntachtig
cent (€ 52.783,83) bedraagt, vertegenwoordigd door tweeduizend zeshonderd drieëndertig (2.633)
aandelen.
Voor eensluidend ontledend en letterlijk uittreksel
Anthony Wittesaele, geassocieerd notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
Uitgifte van het proces-verbaal van 11 juli 2024