Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
TREWOOD
(verkort) :
Rechtsvorm :
Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Industrieweg-Noord 1118
3660 Opglabbeek
Onderwerp akte :
Oprichting
Blijkens akte verleden voor Ruud Jansen, geassocieerd notaris te Lommel, op 27 juni 2018, werd
een coöperatieve vennooschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht door:
ZIJN VERSCHENEN
1/ De heer FICHERA Jimmy, geboren te Genk op 24 september 1981, rijksregisternummer *,
ongehuwd en bevestigend geen verklaring van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd,
wonende te 3665 As, Lindestraat 12.
2/ De heer PUTS Jos Paul, geboren te Roermond (Nederland) op 23 augustus 1983,
rijksregisternummer *, van Nederlandse nationaliteit, uit de echt gescheiden, niet gehuwd en
bevestigend niet wettelijk samenwonend te zijn, wonende te 3680 Maaseik, Hertstraat 4 bus 01.
3/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid RLS GROUP, met maatschappelijke
zetel te 3582 Beringen, Lochtenbergstraat 55, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer 0526.901.228 en gekend bij de BTW Administratie
onder het nummer BTW BE 0526.901.228.
Opgericht onder de benaming “Ralus Group” ingevolge akte verleden voor notaris Paul Boesmans te
Beringen (Koersel) op 18 april 2013, bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
22 april 2013, onder nummer 13302449, en waarvan de statuten gewijzigd werden bij akte verleden
voor notaris Arvid Leroi te Hasselt op 28 december 2016, bekend gemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 20 april 2017, onder nummer 17056323.
Hier vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Unigo”, met maatschappelijke zetel te 3582 Beringen, Lochtenbergstraat 55,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer
0600.952.018 en gekend bij de BTW Administratie onder het nummer BTW BE 0600.952.018, met
vaste vertegenwoordiger de heer BECKERS Bart Lode Lieve, wonende te 3582 Beringen (Koersel),
Lochtenbergstraat 55.
Hierna genoemd de “verschijner(s)” of de “oprichter(s)”.
De identiteit van de verschijners is aan ondertekenend notaris aangetoond aan de hand van het
rijksregister en hun identiteitskaarten.
De verschijners verklaren bevoegd en bekwaam te zijn tot het stellen van de bij deze akte vast-
gestelde rechtshandelingen en niet het voorwerp te zijn van enige maatregel die een
onbekwaamheid daartoe in het leven zou kunnen roepen zoals faillissement, collectieve
schuldenregeling, aanstelling voorlopige bewindvoerder, enzovoort.
De verschijners verzoeken mij, notaris, de authentieke oprichtingsakte te verlijden van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die zij wensen op te richten.
1. FINANCIEEL PLAN – VOORAFGAANDE VERKLARINGEN
De verschijners verzoeken mij, notaris, de authentieke oprichtingsakte te verlijden van de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die zij onder elkaar wensen op te richten.
1.1. Financieel plan
Vóór de oprichting van de vennootschap hebben de oprichters aan de optredende notaris een
financieel plan overhandigd, waarin zij het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de op te
0698885988
Luik B
richten vennootschap verantwoorden.
Het financieel plan wordt overeenkomstig artikel 391 van het Wetboek van vennootschappen door de
notaris bewaard.
1.2. Oprichtersaansprakelijkheid
De optredende notaris heeft de oprichters, overeenkomstig de artikelen 391 en 405, 5° van het Wet-
boek van vennootschappen, ingelicht over de wettelijke bepalingen betref-fende het financiële plan
en de verantwoordelijkheid van de oprichters van een coöperatieve ven-nootschap met beperkte
aansprakelijk-heid wanneer deze opgericht wordt met een kennelijk ontoereikend kapitaal.
1.3. Quasi-inbreng
De optredende notaris heeft de verschijners er over ingelicht dat, indien de vennoot-schap binnen de
twee jaar te rekenen vanaf de oprichting, overweegt een vermogens-bestand-deel te verkrijgen, dat
toebehoort aan een oprichter, bestuurder of vennoot, tegen een vergoe-ding van ten minste
één/tiende van het geplaatst kapitaal, deze verwerving onderworpen is aan de goedkeuring van de
algemene vergadering, beslissend met een gewone meerderheid van stemmen, wat ook het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen moge zijn. In dat geval dient voorafgaand aan de
vermelde algemene vergadering een verslag opgemaakt te wor-den door de commissaris of bij
ontstentenis door een bedrijfsrevisor aangesteld door het bestuursorgaan, alsook een bijzonder
verslag opgesteld door dit orgaan.
2. OPRICHTING
Thans wordt door de verschijners overgegaan tot de oprichting van een coöperatieve ven-nootschap
met beperkte aansprakelijkheid met als naam “TREWOOD”, waarvan de zetel zal gevestigd zijn te
3660 Opglabbeek, Industrieweg Noord 1118, waarvan het vaste gedeelte van het kapitaal
twintigduizend euro (20.000,00 EUR) bedraagt, vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen,
zonder aanduiding van nominale waarde, onderverdeeld in categorieën van aandelen, met name A-
aandelen, B-aandelen en C-aandelen.
2.1. Inschrijving op het kapitaal
Op het vaste gedeelte van het kapitaal wordt volledig ingeschreven in geld als volgt:
1/ De heer FICHERA Jimmy, verschijner sub 1/, schrijft in op veertig (40) A-aandelen, voor een
bedrag van achtduizend euro (8.000,00 EUR), dewelke hij volledig volstort door inbreng van een
bedrag van achtduizend euro (8.000,00 EUR), waarbij ieder aandeel voor eenzelfde deel werd
volgestort;
2/ de heer PUTS Jos, verschijner sub 2/, schrijft in op veertig (40) B-aandelen, voor een bedrag van
achtduizend euro (8.000,00 EUR), dewelke hij gedeeltelijk volstort door inbreng van een bedrag van
tweeduizend euro (2.000,00 EUR), waarbij ieder aandeel voor eenzelfde deel werd volgestort;
3/ de BVBA RLS Group, verschijner sub 3/, vertegenwoordigd zoals voornoemd, schrijft in op twintig
(20) C-aandelen, voor een bedrag van vierduizend euro (4.000,00 EUR), dewelke zij volledig volstort
door inbreng van een bedrag van vierduizend euro (4.000,00 EUR), waarbij ieder aandeel voor
eenzelfde deel werd volgestort.
2.2. Bewijs van deponering
De verschijners verklaren en erkennen dat tot gedeeltelijke volstorting van de aldus inge-schreven
aandelen een globaal bedrag van veertienduizend euro (14.000,00 EUR) werd gestort, welk bedrag
gedeponeerd werd op een bijzondere rekening nummer * op naam van de vennootschap in oprich-
ting, bij * Bank.
Ondergetekende notaris verklaart dat voornoemd bankattest aan hem werd overhandigd waar-uit
blijkt dat het bedrag van veertienduizend euro (14.000,00 EUR) bij storting of over-schrijving
gedeponeerd werd op de voornoemde bijzondere rekening. Ondergetekende notaris bevestigt
bijgevolg de deponering van het aldus gestorte kapitaal.
2.3. Vergoeding-aanvaarding
De aldus onderschreven aandelen worden toegekend:
1/ aan de heer FICHERA Jimmy, verschijner sub 1/, die aanvaardt : veertig (40) A-aan-delen.
2/ aan de heer PUTS Jos, verschijner sub 2/ die aanvaardt: veertig (40) B-aandelen.
2/ aan de BVBA RLS Group, verschijner sub 3/ die aanvaardt: twintig (20) C-aandelen.
2.4. Plaatsing kapitaal
De verschijners stellen vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, het kapitaal van de ven-noot-schap
volledig geplaatst is.
3. STATUTEN
Vervolgens verklaren de verschijners de statuten van de vennootschap vast te leggen als volgt.
Hoofdstuk I. Rechtsvorm - Naam - Zetel - Duur - Doel
Artikel 1 – Rechtsvorm en Naam
De vennootschap heeft de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
en heeft als naam “Trewood”.
Artikel 2 – Zetel
Bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s), gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch
Luik B
Staatsblad, mag de zetel naar om het even welke plaats in het Nederlandstalig gebied van België of
naar het tweetalig Hoofdstedelijk Gewest van Brussel overgebracht worden.
Tot een verplaatsing van de zetel naar het Franstalig gebied van België dient besloten te worden
door de algemene vergadering met inachtname van de voorschriften van statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de zaakvoerder(s), administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3 – Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur vanaf haar oprichting.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de buitenge-wone
algemene vergadering met achtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
De artikelen 39, 5° en 43 van het Wetboek van vennootschappen zijn niet van toepassing.
Artikel 4 – Doel
A. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
    •  het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, het plannen, het coördineren, het ontwikkelen
van en het investeren in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie
aanhoudt;
    •  het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulie-ren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
ver-lenen; in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die
wettelijk voorbehouden zijn aan ban-ken, depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn,
spaar-kassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
    •  bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van bedrijfsbeheer in
de ruime zin van het woord, waaronder bedrijfsorganisatie, managementtechnieken en –adviezen,
personeelszaken, administratie en financiën, pro-ductie, verkoop en marketing, en algemeen
bestuur;
    •  het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, en
dit in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;
    •  human resources- en marketingbureau;
    •  het waarnemen van alle bestuursopdrachten en mandaten (onder andere van vereffenaar), het
uitoefenen van opdrachten en functies;
    •  het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa;
    •  het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
    •  Het commercialiseren, onder al zijn mogelijke vormen, en met name de aankoop, de verkoop, de
groot-handel, de kleinhandel, de import, de export, de makelaardij en de commissie van om het even
welke pro-ducten en goederen:
    •  het onderzoek, het ontwikkelen, het vervaardigen en/of het commercialiseren van nieuwe
producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
B. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of voor gezamenlijke rekening met derden:
    •  projectontwikkeling voor en handel in onroerend goed, woningbouw, appartementsgebouwen,
kantoor-gebouwen, nieuwbouw of renovatiewerken;
    •  projectontwikkeling voor en handel in infrastructuurwerken, commerciële en industriële centra,
hotels, industriezones en markten, jachthavens, autowegen, sportcentra;
    •  bouwrijp maken van terreinen, het doen bouwen en uitrusten van alle gebouwen met het oog op
de ver-koop of verhuring ervan;
    •  projectontwikkeling voor de aanleg en renovatie van stadswijken;
    •  grondverkavelingen, ruilverkavelingen;
    •  aanleg van begraafplaatsen;
    •  interieur afwerking;
    •  constructie van bouwbeslag;
    •  alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle
roerende goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de
verbouwing, de aanpassing, de huur, de onderhuur, de ruiling, de verkoop en, in het algemeen, alle
operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief
maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen;
    •  veiligheidscoördinator.
C. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
    •  alle soorten makelaarsverrichtingen en inzonderheid de bemiddeling bij de aan- en verkoop,
huur en verhuur van onroerende goederen en eraan verbonden roerende goederen.
Luik B
    •  bemiddeling in en beheer van onroerend goed voor rekening van derden;
    •  bemiddeling bij de aankoop, de verkoop, de vestiging van andere onroerende zakelijke rechten
en de verhuur en huur van onroerend goed in het algemeen;
    •  schatten en evalueren van onroerend goed;
    •  beheer van residentiële gebouwen;
    •  beheer van niet residentiële gebouwen;
    •  het verlenen, in opdracht van de eigenaar of de mede-eigenaars, van alle diensten die nood-
zakelijk zijn voor het behoorlijk functioneren van de gebouwen, waarvan het beheer wordt
waargenomen (residentiële gebouwen);
    •  het innen van huur (residentiële en niet residentiële gebouwen)
    •  beheer van onroerend goed in het algemeen;
    •  adviseren, organiseren en bemiddelen in aan- en verkoop, import en export, het werken op
commissiebasis inbegrepen;
    •  verstrekken van adviezen en maken van studies van diverse aard;
D. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
    •  het uitvoeren en/of coördineren van algemene aannemingen, het bouwen en verbouwen, het
onderhoud, de uitrusting, de versiering, de omvorming, de hernieuwing, de expertises en het reinigen
en/of herstellen van alle hoegenaamde onroerende goederen, parken en beplantingen;
    •  de studie en uitvoering van thermische en akoestische isolatiewerken;
    •  alle schattingen en alle arbitrage, van welke aard ook op tegenspraak of niet, evenals alle
verrichtingen die ze kunnen voorbereiden of die er kunnen uit voortvloeien en alle werken behorende
tot het beroep van landmeter, van architect, van expert in onroe-rende goederen.
    •  de coördinatie van alle onderaannemingen, het aannemen en uitvoeren van alle metsel- en
betonwerken, chapewerken, dakwerken, terrassen en patio’s, timmerwerken, leveren, fabriceren en
plaatsen van hout en metalen spanten, trappen, deuren, scheidingswanden en vloeren, alle
dakbedekkings-werken zowel met asfalt als met metalen en niet-metalen materialen, vochtwerings-
en beschermingswerken, zinkwerken, vloer- en faïencewerken, plafonneer- en cementerings-werken,
beglazingswerken, sanitaire installaties en onderhoudswerken. Warme installatie, koude installaties,
installaties voor afstands-verwarming en speciale installaties en onderhoudswerken voor
ontwikkelen, regenereren, recupereren van warmte en/of koude en/of elektriciteit.
    •  gevelreinigingswerken, leveren en/of plaatsen van rolluiken en zonneweringen,
restauratiewerken van monumenten, geklas-seerde en niet-geklasseerde gebouwen, slopen van
gebouwen, alle werken van muur- en wandbekleding, vloerbedekkingen, parketwerken, alle
elektriciteitswerken zowel huishoudelijk als binnenshuis als nijver-heidsinstallaties, als binnenhuis
inrichtings- en versierings-werken.
    •  het ontwerpen en aanleggen van tuinen, parken en recreatie-terreinen, zoals siertuinen, minigolf,
tennisterreinen, speeltuinen, pretparken en dies meer. Het transporteren van alle vaste, vloeibare en
gasvormige stoffen en producten, levensmiddelen, vlees, vis, fruit en andere landbouw-producten,
bloemen, planten, brandstoffen, bouw- en installatiematerialen.
    •  het graven en/of nivelleren van gronden, terreinen, bouw-plaatsen en waterlopen. Het draineren
en/of bevloeien van gronden, terreinen, bouwplaatsen, akkers en sportvelden.
    •  het ontwerpen en oprichten van houten en/of metalen con-structies zoals loodsen, bruggen,
tanks, afrasteringen en sport-hallen. Het ontwerpen en uitvoeren van alle smeed- en sier-voorwerpen
voor gebouwen, tuinen, planten en recreatie-terreinen.
    •  het aannemen en uitvoeren van metsel- en betonwerken; het onderdak zetten van wonin-gen
even-als de bekisting en het ijzervlechtwerk; grondwerken, welke hun aard ook zij; slopen van
gebouwen en kunstwerken, evenals het effenen en het wegruimen; het bouwen van stellingen; het
invoegen, bepleisteren en reinigen van gevels; aanleg en onderhoud van diverse terreinen;
thermische- en geluidsisolatie; plafonneer-, cementeer- en alle andere gips- en staffwerken; het
plaatsen van arduin, marmer en andere natuurstenen in gebouwen alsmede versieringswerken in
deze materialen, timmer- en schrijnwerk voor gebouwen, het plaatsen van sloten en ijzerwaren voor
bouwwerken, plaatsen van rolluiken; leggen van parketvloeren en alle andere bedekkingen van mu-
ren en vloeren, plaatsen van schutsels, wanden en valse zolderingen in hout, plaatsen van ruiten,
glas, spiegelglas, gekleurde ramen en alle doorschijnend en doorzichtig ma-teriaal, het bouwen van
wanden en bedekkingen in doorschijnend beton, alle schilder- en behangwerk.
    •  plaatsen van vloertegels en faïence; installateur van centrale verwarming, installateur van
sanitaire installaties, installateur van verwarming met gas met individuele toestellen, plaatsen van
zink-werken en metalen en niet-metalen dakbedekkingen van gebouwen alsook het waterdicht
maken van gebouwen.
    •  ontmossen van daken, schoorsteenvegen;
    •  plaatsen van klinkers en stoepdallen, rioleringswerken;
    •  derden adviseren inzake alle mogelijke bouwwerkzaamheden; het verhuren van materi-aal aan
Luik B
derden; het berekenen en ontwerpen van constructies; het ontwerpen en commerciali-seren van
bouwsystemen.
    •  de aan- en verkoop van, de groot- en kleinhandel in alle materialen nodig voor of ver-band
houden-de met hoger ver-melde activiteiten.
E. Voor eigen rekening:
    •  het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle verrich-
tingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huur-
financiering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, ver-
bouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goe-
deren; de vennootschap mag tevens de bedrijvigheden coör-dineren die betrekking hebben op de
gehele en gedeeltelijke uitvoering van voltooiing-werken door onderaannemers;
    •  het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waar-den, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechts-personen en ondernemingen;
Zij mag alle roerende of onroerende, handels-, nijverheids- en financiële zaken verrichten die recht-
streeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.
Zij mag zich borg stellen voor en waarborgen verlenen ten gunste van derden.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op alle
wijzen die zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of ven-noot-
schappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doel heb-ben of die de
ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de
afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel.
Hoofdstuk II. Kapitaal en Aandelen
Artikel 5 – Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap is onbeperkt. Het kapitaal is deels vast en deels veranderlijk.
Het vaste gedeelte van het kapitaal bedraagt twintigduizend euro (20.000,00 EUR). Het is verdeeld in
honderd (100) aandelen zonder nominale waarde, die elk één/honderdste (1/100ste) van het vaste
kapitaal vertegenwoordigen, onderverdeeld in drie categorieën, met name A-aandelen, B-aandelen
en C-aandelen.
Het aantal aandelen dat overeenstemt met het vast gedeelte van het kapitaal moet te allen tijde
onderschreven zijn.
De raad van bestuur stelt de modaliteiten vast voor onderschrijving van de aandelen en bepaalt de
verhouding waarin de aandelen moeten worden volgestort en de tijdstippen waarop de stortingen
kunnen worden opgevraagd.
Artikel 6 – Wijziging van kapitaal
Het gedeelte van het kapitaal dat het vast gedeelte overschrijdt zoals bepaald in artikel 5
beschreven, varieert door de toetreding, uittreding of uitsluiting van vennoten. Deze verrichtingen
gebeuren zonder dat de statuten dienen te worden gewijzigd.
De vennoten kunnen de gestorte gelden slechts terugnemen overeenkomstig de bepalingen van
deze statuten.
Het vaste gedeelte van het kapitaal kan worden verhoogd of verlaagd bij besluit van de
buitengewone vennotenvergadering, genomen op de wijze vereist voor de wijziging van statuten en
rekening houdende met de wettelijke bepalingen aangaande kapitaalverhogingen of –
verminderingen.
Artikel 7 – Vorm van de aandelen
De aandelen zijn en blijven op naam. De aandelen worden ingeschreven in het vennotenregister dat
wordt gehouden op de zetel van de vennootschap, waar het ter inzage wordt gehouden van de
vennoten overeenkomstig de bepalingen van artikel 357 W. Venn.
De eigendom van de aandelen wordt uitsluitend bewezen door de inschrijving in het
vennotenregister. Elke overdracht van aandelen zal slechts effectief zijn bij inschrijving in het
vennotenregister van de overdrachtsverklaring, gedateerd en getekend door de overdrager en de
overnemer, of hun vertegenwoordigers, of bij voltooiing van de formaliteiten opgelegd door de
toepasselijke wetgeving met betrekking tot overdracht van vorderingen.
Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De vennootschap erkent slechts
één eigenaar per aandeel. Indien de aan de aandelen verbonden rechten zijn verdeeld over
meerdere personen, wordt de uitoefening van de rechten opgeschort totdat één enkele persoon
tegenover de vennootschap als vennoot is aangewezen.
Luik B
Er bestaan drie categorieën van aandelen, met name A-aandelen, B-aandelen en C-aandelen.
Alle huidige aandelen behoren tot de categorie waaraan zij overeenkomstig onderhavige
oprichtingsakte werden toegewezen. Alle toekomstige aandelen zullen geacht worden te behoren tot
de categorie waaraan zij uitdrukkelijk worden toegewezen bij hun uitgifte. In het geval van een
overdracht, zullen de overgedragen aandelen na een overdracht geacht worden te behoren tot
dezelfde klasse als vóór de overdracht.
Artikel 8 – Vennoten
De vennoten zijn de oprichters aangewezen in de oprichtingsakte en al wie later toe-treedt, en
daartoe één of meer aandelen onderschrijft.
Ten opzichte van de betrokken vennoot wordt het vennootschapscontract in volgende gevallen
beëindigd: (a) het overlijden, (b) het zich terugtrekken, (c) de uitsluiting, (d) bij rechterlijke beslissing,
(e) faillissement, kennelijk onvermogen en (f) ontbinding gepaard gaande met vereffening.
Artikel 9 – Aansprakelijkheid van vennoten
De vennoten zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap, en zijn
niet gehouden bij te dragen in de verliezen van de vennootschap boven het bedrag van hun inbreng.
Artikel 10 – Concurrentieverbod
Door zijn toetreding tot de vennootschap verbindt de vennoot zich jegens de vennootschap, tijdens
zijn lidmaatschap en gedurende een periode van twee jaar na het beëindigen daarvan, zich te zullen
onthouden van elke werkzaamheid die aan de vennootschap clientèle of personeelsleden zou
kunnen onttrekken.
Artikel 11 – Toetreding van nieuwe vennoten
De algemene vergadering beslist over de aanvaarding van nieuwe vennoten, zonder dat zij de
redenen van haar beslissing hoeft op te geven. Bij de aanvaarding van nieuwe ven-noten, zal de
algemene vergadering bij eenvoudige meerderheid van stemmen beslis-sen hoeveel aandelen deze
nieuwe vennoten zullen moeten onderschrijven en aan welke prijs.
Artikel 12 – Terugtrekken van vennoten
De vennoten kunnen zich uit de vennootschap terugtrekken overeenkomstig de wettelijke bepalingen
ter zake en mits het akkoord van de algemene vergadering met gewone meerderheid van stemmen.
De algemene vergadering hoeft de redenen van haar beslissingen niet op te geven.
Artikel 13 – Uitsluiten van vennoten
De algemene vergadering beslist over de uitsluiting van een vennoot volgens gewone meerderheid
van stemmen. Zij moet de vennoot wiens uit-sluiting gevraagd wordt per aangetekende brief op de
hoogte brengen van het voorstel tot uitsluiting, en zij is verplicht dit voorstel te omkleden met een
opgave van de redenen die aanleiding geven tot de uitsluiting. Binnen de maand na het versturen
van deze aan-getekende brief kan de vennoot in kwestie zijn eigen opmerkingen schriftelijk te
kennen geven aan de algemene vergadering. Indien hij er in dit geschrift om verzoekt, moet hij
gehoord worden.
Het besluit tot uitsluiting wordt vastgesteld in een proces-verbaal dat wordt opge-maakt en getekend
door de raad van bestuur. Dat proces-verbaal vermeldt de feiten waarop de uitsluiting is gebaseerd.
De uitsluiting wordt overgeschreven in het register van de vennoten. Een eensluidend afschrift van
het besluit wordt, binnen de vijftien da-gen door middel van een ter post aangetekende brief, aan de
uitgesloten vennoot toe-gezonden.
Artikel 14 – Overdracht van aandelen
De aandelen kunnen enkel aan vennoten worden overgedragen. Overdracht aan een derde kan
nochtans geldig tot stand komen indien aan de ene kant de vennoot de formaliteiten naleeft, voor-
geschreven voor zijn uittreding uit de vennootschap, en aan de andere kant de derde, vooraf of
tezelfdertijd, als vennoot aanvaard wordt door de ven-nootschap.
Artikel 15 – Inpandgeving van aandelen
Aandelen kunnen niet in pand gegeven worden.
Artikel 16 – Beslag op aandelen, onvermogen of onbekwaamverklaring van een vennoot
De aandelen zijn niet vatbaar voor beslag. Schuldeisers van een vennoot kunnen wel be-slag leggen
bij de vennootschap op de rente en de dividenden die aan de beslagene kunnen toekomen, alsmede
op het aandeel dat hem na de ontbinding van de vennoot-schap toegekend zal worden.
In geval van faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaamverklaring van een vennoot, kunnen
zijn schuldeisers of vertegenwoordigers de ontbinding en vereffening van de vennootschap niet
vorderen.
Artikel 17 – Overlijden van een vennoot
In geval van overlijden van een vennoot, wordt de vennootschap niet ontbonden.
De erfgenamen kunnen de vereffening niet vorderen, maar hebben recht op de waar-de van het
scheidingsaandeel van hun rechtsvoorganger in de vennootschap, zoals die zal blijken uit de balans
van het boekjaar waarin deze is overleden. Indien de erfgenaam reeds vennoot was vóór het
overlijden verkrijgt hij de aandelen van zijn rechtsvoorganger.
Artikel 18 – Scheidingsaandeel
Luik B
De uitgesloten vennoten, evenals de wettelijke vertegenwoordigers van een gefailleerde of in staat
van kennelijk onvermogen verklaarde vennoot, hebben slechts recht op de te-rugbetaling van het
door hen gestorte kapitaal en de reserves.
De uitgetreden vennoot, de erfgenamen van een overleden vennoot of de vertegen-woordigers van
een al dan niet voorlopig onbekwaam verklaarde vennoot, hebben recht op de waarde van het
aandeel in het maatschappelijk kapitaal met inbegrip van zijn pro-portioneel aandeel in de reserves.
Dit alles onverminderd het recht van de vennootschap om desgevallend het bedrag van de terug-
betaling te compenseren met de aan de vennootschap door de scheidende vennoot verschuldigde
schadevergoeding.
Hoofdstuk III – Bestuur en controle
Artikel 19 – Raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, al dan niet vennoten. Zij worden
benoemd door de algemene vergadering voor de duur die bepaald wordt door de algemene
vergadering.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. De
uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen
door schriftelijke kennisgeving aan de raad.
Indien meerdere zaakvoerders benoemd worden, vormen zij een college waarvan de werking wordt
geregeld overeenkomstig artikel 63 W.Venn.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn venno-ten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen.
Artikel 20 – Ontslag bestuurder
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, zijn de overblijvende bestuurders samen bevoegd om
voorlopig in de vacature te voorzien.
In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst een vaste benoeming
doen. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van zijn voorganger.
Artikel 21 – Voorzitter – Oproeping
De raad van bestuur kiest uit zijn leden een voorzitter en eventueel één of meer ondervoorzitters en
titularissen van andere functies.
De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter telkens het belang van de
vennootschap het vereist, alsook binnen veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek van één
bestuurder.
De oproepingsbrief tot een vergadering van de raad van bestuur wordt, behoudens ingeval van
hoogdringende noodzakelijkheid, ten minste vijf volle dagen voor de vergadering verzonden.
De oproepingsbrief bevat de agenda.
Over de punten die daarin niet vermeld zijn, kan slechts dan rechtsgeldig worden beraadslaagd en
besloten, wanneer alle bestuurders aanwezig zijn en ermee instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn gegeven wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is
gemaakt.
Artikel 22 – Besluitvorming – Volmachten
De raad van bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de
ondervoorzitter of eventueel door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten, wanneer tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Zijn besluiten worden principieel genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, de beslissende stem, tenzij
er slechts twee bestuurders benoemd zijn.
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, telegram, telex of telefax volmacht geven aan
één van zijn collega's van de raad, maar slechts voor één vergadering.
Nochtans kan een bestuurder slechts één medelid van de raad vertegenwoordigen.
Met een besluit van de raad van bestuur staat gelijk een gedagtekend stuk dat door alle bestuurders
is ondertekend en waarvan in het notulenregister aantekening is gedaan.
Artikel 23 – Schriftelijke besluitvorming
Enkel ingeval van dringende noodzakelijkheid en indien het belang van de vennootschap het vereist,
kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen met eenparig schriftelijk akkoord van
Luik B
alle bestuurders.
Deze handelswijze kan in geen geval aangewend worden voor beslissingen inzake vaststelling van
de jaarrekening en van toetreding, uittreding of uitsluiting van vennoten.
Artikel 24 – Notulen
Van de besluiten van de raad van bestuur worden notulen gehouden, die worden ingeschreven in
een bijzonder register en ondertekend door de meerderheid van de aanwezige leden van de raad.
Afschriften en uittreksels worden ondertekend door de bevoegde organen van vertegenwoordiging.
Artikel 25 – Bevoegdheden
1. De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet of onderhavige statuten.
2. De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur
delegeren aan hetzij één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet
aandeelhouders. De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader
van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun
keuze toekennen.
Artikel 26 – Vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meer-dere zijn, vertegenwoor-digt de vennoot-schap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere vol-
macht aangestelde vertegenwoor-diger.
Artikel 27 – Tegenstrijdigheid van belangen
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van
bestuur, moet hij dit mededelen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit
neemt. De artikelen 259 en 260 van het Wetboek van Vennootschappen zijn van overeenkomstige
toepassing.
Artikel 28 – Bezoldigingen & vergoedingen
De algemene vergadering kan aan de bestuurders en volmachtdragers vaste of veranderlijke
bezoldigingen of vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van
deze bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarlijkse
algemene vergadering.
De raad van bestuur is gemachtigd aan een bestuurder of gevolmachtigde belast met het dagelijks
bestuur van de vennootschap of met bijzondere opdrachten, vergoedingen toe te kennen, welke
zullen aangerekend worden op de algemene kosten.
Artikel 29 – Controle
Het toezicht van de vennootschap wordt uitgeoefend door de vennoten. Iedere vennoot bezit het
recht van onderzoek en toezicht op de maatschappelijke verrichtingen. Hij mag zonder verplaatsing
inzage nemen van al de boeken, briefwisseling, de processen-verbaal en over het algemeen van al
de geschriften der vennootschap; eventueel mag hij zich laten bijstaan door een accountant of
bedrijfsrevisor, zoals wettelijk voorzien.
Indien de wet daartoe verplicht of bij gebreke aan wettelijke verplichting, indien de algemene
vergadering ertoe beslist, wordt de controle over de verrichtingen der vennootschap opgedragen aan
één of meer commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaren en wordt hun
vergoeding vastgesteld door de algemene vergadering.
Hoofdstuk IV. Algemene Vergadering
Artikel 30 – Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van vennoten, jaarvergade-ring genoemd, moet ieder jaar wor-
den bijeengeroepen op de tweede donderdag van de maand juni om achttien uur; indien die dag een
wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
40 van de statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvan-gen op
de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadsla-gen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijzi-ging
van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergade-ring worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergade-ringen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of in een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Artikel 31 – Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
Luik B
De raad van bestuur en in voorkomend geval de commissarissen moeten een bijzondere of een bui-
tengewone algemene vergadering bijeen-roepen, telkens het maatschappelijk belang of de wet dit
vereist.
Zij moeten de gewone algemene vergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt meegedeeld aan elke vennoot, houder van
certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, obligatiehouder,
bestuurder en eventuele commissaris, ten minste vijftien dagen vóór de vergade-ring, met opgaaf
van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de verslagen. Deze
oproeping geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen
individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander
communicatiemiddel te ontvangen.
De formaliteiten van bijeenroeping van de algemene vergadering moeten niet nageleefd wor-den
indien alle vennoten, houders van obligaties, bestuurders en commis-saris(sen) aanwezig of
vertegenwoor-digd zijn, en indien zij afstand doen van die formaliteiten.
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uit-
gegeven, de obligatiehouders, de bestuurders en eventuele commissaris die aan de vergadering
deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De
voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering
welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid
van de oproepingsbrief.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de com-
missarissen en de bestuurders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het
Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking gesteld worden.
Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere opge-
roepen personen die erom verzoeken.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
40 van deze statuten, dan zal het bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in
voormeld artikel, aan de vennoten en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van
de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden
gesteld.
Artikel 31 – Vertegenwoordiging van vennoten
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegen-woordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke vennoot op de vergadering vertegen-
woordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet vennoot.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis gebracht te worden per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door hem
aange-duide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 32 – Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maat-
schappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 33 – Samenstelling van het bureau - notulen
De algemene vergaderingen van vennoten worden voorge-zeten door de voor-zitter van het
bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaats-vervanger of door een
lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het
toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee
stemopnemers aan op voorstel van de voorzit-ter. De notulen van de algemene vergaderingen
worden ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die erom ver-zoeken. Deze notu-
len worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 34 – Antwoordplicht bestuurders / commissarissen
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten
of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met
betrekking tot hun verslag.
Artikel 35 – Verdaging van de jaarvergadering
Luik B
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de jaarvergadering met
betrekking tot de goedkeuring van de jaar-rekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet
geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, blijven gel-dig voor
de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op
de voorwaarden vermeld in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
Artikel 36 – Beraadslaging - aanwezigheidsquorum
Behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist, kan de
algemene aandeelhoudersvergadering geldig beraad-slagen, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, met dien verstande dat er telkens minstens twee categorieën aandelen
aanwezig of vertegenwoordigd dienen te zijn.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, ten-zij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
Artikel 37 – Stemrecht
De stemkracht van de categorieën der aandelen is als volgt:
    •  alle A-aandelen tezamen hebben een stemkracht van vijfentwintig procent (25,00%);
    •  alle B-aandelen tezamen hebben een stemkracht van vijfentwintig procent (25,00%);
    •  alle C-aandelen tezamen hebben een stemkracht van vijftig procent (50,00%).
Binnen iedere categorie der aandelen, heeft elk vennoot één stem. Indien er aandelen van dezelfde
categorie toebehoren aan verschillende vennoten, dient er, vóórafgaandelijk aan de globale
stemming met alle vennoten, binnen deze categorie van aandelen een stemming gehouden te
worden, waarbij minstens drie vierde de vennoten binnen die categorie aanwezig of
vertegenwoordigd dient te zijn, en waarbij de beslissingen worden genomen bij meerderheid van
stemmen. Bij staking van stemmen is het voorstel niet aangenomen. Een onthou-ding wordt niet
meegere-kend bij het tellen van de stemmen.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitge-bracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verwor-pen", gevolgd
door de handtekening ; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste
daags voor de vergade-ring op de zetel toekomen.
Indien een aandeel verdeeld is in blote eigendom en vruchtgebruik wordt het stemrecht steeds uit-
geoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 38 – Meerderheid
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslis-singen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerder-heid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Bij staking van stemmen is het voorstel niet
aangenomen. Een onthou-ding wordt niet meegere-kend bij het tellen van de stemmen.
Artikel 39 – Buitengewone algemene vergadering
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over:
    •  een fusie of splitsing van de vennootschap;
    •  een verhoging of vermindering van het vast maatschappe-lijk kapitaal ;
    •  de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;
    •  de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;
    •  de ontbinding van de vennootschap;
    •  enige wijziging van de statuten,
dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speci-aal vermeld zijn in de oproe-pingen voor de
vergadering en moet een meerderheid binnen iedere categorie van vennoten aanwezig of
rechtsgeldig vertegenwoordigd is.
De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een
onthou-ding wordt als een negatieve stem be-schouwd. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de
andere meerderheidsver-eisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen, met betrek-king
tot de wijzi-ging van het maatschappe-lijk doel, het verwer-ven, in pand nemen of ver-vreemden van
eigen aandelen door de vennoot-schap, de omzetting van de vennootschap in een ven-noot-schap
met een andere juridische vorm, en de ontbin-ding van de vennootschap in geval van verlies van drie
kwart van het maat-schappelijk kapitaal.
Luik B
De bijzondere rechten toegekend aan een categorie van aandelen kan nooit zonder unanieme
toestemming van de houders van deze categorie worden gewijzigd.
Artikel 40 – Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de ven-noten de voorstellen
van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van
het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of
op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten en
de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.
De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewer-king
van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te
nemen van de genomen beslissingen.
Artikel 41 – Afschriften en uittreksels van notulen
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergade-rin-gen bestemd voor
derden worden ondertekend door twee bestuurders of door de gedelegeerd bestuurder.
Hoofdstuk V - Inventaris - Jaarrekening - Reserve - Winstverdeling.
Artikel 42 – Boekjaar - Jaarrekening - Jaarverslag
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december.
Bij het einde van elk boekjaar wordt door het bestuursorgaan een inventaris opgesteld, alsmede de
jaarrekening en het jaarver-slag, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenre-kening en de toelichting. Zij vormt een ge-
heel.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de bestuurders en de commissaris te geven kwijting. Deze kwijting is alleen dan
rechtsgeldig geldig als de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige
weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening.
Artikel 42 – Bestemming van het resultaat - Reserve
Jaarlijks wordt van de netto-winst een bedrag van ten minste één/twintigste afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting houdt op wanneer dit fonds één/tiende van het
kapitaal bereikt heeft.
De algemene vergadering beslist op voorstel van het bestuursorgaan over de bestemming van het
resultaat.
Onder geen beding mag er winstuitkering geschieden indien op de datum van afsluiting van het
laatste boekjaar het netto-actief van de vennootschap, zoals het blijkt uit de jaarreke-ning, inge-volge
de uitkering gedaald is of zou dalen beneden het bedrag van het gestort kapitaal, of indien dit hoger
is het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 429 van het
Wetboek van Vennootschappen.
Hoofdstuk VI. Ontbinding en vereffening
Artikel 43 – Ontbinding
De vennootschap kan te allen tijde ontbonden worden door een beslissing van de algemene verga-
dering volgens de regels die vereist zijn voor de wijziging van de statuten.
Na haar ontbinding blijft de vennootschap, ongeacht of deze van rechtswege, door uitspraak van de
rechter of bij besluit van de algemene vergadering plaats vond, voortbestaan met het oog op haar
vereffening en tot aan de sluiting ervan.
Artikel 44 – Benoeming van vereffenaars
Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook geschiedt de vereffening door de
zorgen van de in functie zijnde zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering één of meerdere
vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel ter
bevestiging worden voorgelegd. Zo de voorzitter van de rechtbank van koophandel weigert over te
gaan tot bevestiging van hun benoeming, wijst hij zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van
de algemene vergadering.
De voorzitter van de rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel
gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Hij kan
die handelingen nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder alle aandelen. Het vennootschaps-
Luik B
vermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de vereffening te
dekken. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de
vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke
voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze
laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
Indien bewijzen van deelgerechtigdheid bestaan komen deze in aanmerking voor hun deel in de te
verdelen massa samen met de aandelen doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen
terugbetaald.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan van verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
In de gevallen en onder de voorwaarden door de wet voorzien kan, in afwijking van hetgeen
voorafgaat, tot ontbinding en sluiting van de vereffening besloten worden in eenzelfde akte.
Hoofdstuk VII. Algemene Bepalingen
Artikel 45 – Keuze van woonplaats
Voor de uitvoering van deze statuten doet elke vennoot, bestuurder, commissaris en ge-
volmachtigde die in het buitenland gevestigd is, tijdens de duur van zijn functie, keuze van
woonplaats ten zetel van de vennootschap, waar alle berichten, aanmaningen, dag-vaardingen of
betekeningen geldig kunnen geschieden.
Artikel 46 – Geschillen – Arbitrage
Alle geschillen met betrekking tot deze vennootschap, tussen de vennootschap en haar vennoten of
bestuurders en gewezen bestuurders, tussen bestuurders en vennoten, tus-sen vereffenaars en
vennoten, zullen definitief beslecht worden door arbitrage.
Het geschil wordt geregeld door één enkele scheidsrechter aangewezen door de par-tijen. Zijn de
partijen het daaromtrent niet eens, dan wijst elke partij één scheidsrechter aan. Deze scheidsrechters
kiezen een derde scheidsrechter die als voorzitter zal optre-den. Zijn de scheidsrechters het
dienaangaande niet eens, dan benoemt de voorzitter van de rechtbank van koophandel van het
rechtsgebied waarin de zetel van de vennoot-schap gevestigd is, op verzoek van de twee
scheidsrechters, de derde scheidsrechter.
De procedure van geschillenbeslechting is onderworpen aan de artikelen 1676 tot en met 1723 van
het Gerechtelijk Wetboek.
Artikel 47 – Verwijzing naar het vennootschapsrecht
Voor alles wat niet voorzien is in de onderhavige statuten wordt verwezen naar het Wetboek van
Vennootschappen.
Indien deze statuten in strijd zouden zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen worden de betreffende bepalingen voor niet geschreven gehouden.
Artikel 48 – Intern reglement
De bepalingen van deze statuten kunnen worden aangevuld door een intern reglement dat dient
goedgekeurd te worden door het bestuursorgaan met een gewone meerderheid.
4. VERKLARINGEN VAN DE VERSCHIJNERS
4.1. Oprichtingskosten
De kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten in welke vorm ook, die voor rekening van de
vennootschap komen of worden gebracht wegens haar oprichting, belopen ongeveer het bedrag van
tweeduizend vijfhonderd euro (2.500 EUR) (oprichtingsakte, kosten van financieel plan, opstart
boekhouding, inschrijving bij B.T.W., kruispuntbank voor ondernemingen en dies meer).
4.2. Eerste boekjaar
Het eerste boekjaar vangt aan op heden, om te eindigen op 31 december 2019.
De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden in de maand juni van het jaar 2020.
4.3. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3660 Opglabbeek, Industrieweg Noord 1118.
4.4. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze akte verklaren de verschijners keuze van woonplaats te doen in hun
respectieve zetel of woonplaats.
5. BENOEMINGEN – aanvaardingen
5.1. Raad van bestuur
Onmiddellijk na de oprichting van de vennootschap hebben de verschijners mij, notaris, verzocht te
akteren dat het eerste aantal bestuurders wordt bepaald op twee en dat worden benoemd tot
bestuurder, voor onbepaalde duur: de heer PUTS Jos en de heer FICHERA Jimmy, beiden
voornoemd.
Overeenkomstig artikel 26 wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordig door iedere
bestuurder afzonderlijk.
5.2. bestuurders – aanvaarding
De heer PUTS Jos en de heer FICHERA Jimmy, beiden voornoemd, verklaren hierbij ieder het
Luik B
mandaat van bestuurder te aanvaar-den en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het
uitoefenen van hun respectief mandaat.
5.3. bezoldiging bestuurders
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing door de
algemene vergadering.
5.4. overgangsregeling bestuurders
De bestuurders worden benoemd vanaf heden, met dien verstande dat zij vanaf heden tot op de
datum van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de
bevoegde rechtbank van koophandel, zullen optreden als volmachtdrager van de gezamen-lijke
vennoten en dat zij vanaf het ogenblik van de neerlegging zullen optreden als orgaan van de
vennootschap overeenkomstig de bepalingen van de statuten en de wet.
5.5. Commissaris
Er wordt voorlopig geen commissaris benoemd, gelet op de wettelijke en statutaire be-palingen ter
zake.
6. VOLMACHTEN
6.1. Volmachten
De verschijners en de aldus benoemde bestuurders stellen, onder de opschortende voorwaarde van
neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
rechtbank van koophandel, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid HS&P, met zetel te 3500 Hasselt, Ilgatlaan 3, BTW
BE0440.261.917, aan als bijzondere gevolmach-tigden, met de mogelijkheid tot in de plaats stelling,
aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij
het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor
de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
rechtbank van koophandel.