Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Fence Bio
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :
2800
België
Onderwerp akte : Oprichting
Mechelen
Goswin de Stassartstraat 19
Op 17 april 2023 zijn ondergetekenden:
- Bioqube Factory Project Company CommV, een commanditaire vennootschap naar Belgisch
recht, met zetel te Turnhoutseweg 30, Beerse en ondernemingsnummer 0776.937.633, hierna
de “Beheerder”; en
- Bioqube Factory Fund I CommV, een private privak naar Belgisch recht, met zetel te
Barricadenplein 13, 1000 Brussel en met ondernemingsnummer 0747.784.678, hierna de
“commanditaire vennoot”
hierna gezamenlijk de “vennoten” genoemd;
samengekomen om te besluiten tot de oprichting van een commanditaire vennootschap.
De Beheerder, die eveneens optreedt als gecommanditeerde vennoot, brengt een bedrag in van 1 EUR
(één euro) in ruil voor één aandeel.
De commanditaire vennoot brengt een bedrag in van 149.999 EUR (honderdnegenenveertigduizend
negenhonderdnegenennegentig euro) in ruil voor 149.999 aandelen.
De inbrengen in geld worden uiterlijk op de datum van de oprichting volstort op de bankrekening die
op naam staat van Fence Bio CommV.
Het eerste adres van de zetel van de vennootschap is gevestigd te Goswin de Stassartstraat 19, 2800
Mechelen.
Door de ondertekening van deze onderhandse akte heeft elke vennoot uitdrukkelijk ingestemd dat alle
communicatie langs elektronische weg (in principe via e-mail) zal verlopen, inclusief het ontvangen van
oproepingen tot de algemene vergadering of een andere vergadering en kennisgevingen.
STATUTEN
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap (afgekort CommV).
De vennootschap krijgt de naam “Fence Bio”.
De vennootschap wordt beheerst door het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
(“WVV”).
Artikel 2. Zetel van de vennootschap
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap te verplaatsen voor zover die wordt
verplaatst binnen het Vlaams Gewest en het Brussels Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
2
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden,
0801148536
- de exploitatie van alle soorten biologische, chemische, farmaceutische, parafarmaceutische,
therapeutische, medische, paramedische en/of geneeskrachtige bereidingen, mengsels,
producten, artikelen, processen en technologieën voor de sector van de
levenswetenschappen, in het algemeen, en de sector van de diagnostiek, geneesmiddelen,
farmacie, cosmetica, chemie en de agro-industrie (met inbegrip van veterinaire producten), in
het bijzonder. Onder “exploitatie” wordt onder mee begrepen, in de ruimste zin van het
woord, alle activiteiten van onderzoek, ontwikkeling, productie, import, export, koop,
verkoop, promotie, marketing, distributie, commercialisatie en/of verhandeling;
- het verwerven, overdragen, in licentie geven en nemen, exploiteren en commercialiseren van
intellectuele eigendomsrechten die verband houden met de hierboven vermelde activiteiten;
- alle werkzaamheden op het gebied van studie, research en analyse, adviesverlening, het
opbouwen of aanbieden van expertise, engineering en elke vorm van dienstverlening in het
kader van de in dit voorwerp beschreven activiteiten, met inbegrip van de organisatie van
studiedagen, seminaries en congressen die verband houden met de hogere vermelde
activiteiten;
De vennootschap heeft daarnaast de volgende activiteiten tot voorwerp:
Zij kan functies van (gedelegeerd) bestuurder, gecommanditeerde vennoot of van vereffenaar in
andere vennootschappen uitoefenen.
Zij mag zowel in België als in het buitenland alle industriële, handels-, financiële, roerende en
onroerende handelingen verrichten die verband houden met haar voorwerp, of gehele of gedeeltelijke
verwezenlijking ervan nastreven.
Zij kan leningen en kredietopeningen toestaan aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de
meest ruime zin, haar activa als zekerheden stellen en, meer algemeen, alle handels- en financiële
operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
Zij kan, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng, fusie,
samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een deelneming
of een investering in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, en andere
entiteiten verwerven.
Zij kan tevens adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, verlenen met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop,
productie en algemeen bestuur.
Zij mag daarenboven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins,
aan de werking van andere vennootschappen, verenigingen of ondernemingen deelnemen.
Zij kan verder octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa ontwikkelen, kopen,
verkopen, in licentie nemen of geven alsook deelnemen aan het onderzoek, de ontwikkeling, de
vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun
toepassingen.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
3
Artikel 4. Duur van de vennootschap
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap zal niet worden ontbonden door de nietigheid van de deelneming, de opzegging, het
ontslag, de uitwijzing, de herroeping, de intrekking, de onbekwaamverklaring, de verhindering, het
overlijden, de kennelijke onbekwaamverklaring, de reorganisatie, de ontbinding of de faillietverklaring
van een vennoot (inclusief de gecommanditeerde vennoot).
Artikel 5. Inbrengen
In ruil voor de inbrengen werden in totaal 150.000 (honderdvijftigduizend) aandelen zonder nominale
waarde uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo. Ieder aandeel
geeft recht op één stem.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van
inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Aandelen
6.1 Inbreng
Het belang van iedere vennoot in de vennootschap wordt vertegenwoordigd door aandelen van de
vennootschap, die worden uitgegeven tegen een inbreng in geld of in natura.
6.2 Aard, soort en omzetting
De aandelen zijn en blijven op naam. De aandelen hebben geen nominale waarde.
De aandelen worden ingeschreven in het aandelenregister van de vennootschap. Het aandelenregister
mag worden opgesteld en bijgehouden in elektronische vorm.
De onderschrijving of verwerving van aandelen houdt de aanvaarding in van deze statuten.
Het bestuursorgaan is belast met de uitvoering van de inschrijvingen en aanpassingen in het
aandelenregister; die bevoegdheid kan eventueel worden gedelegeerd aan een bijzondere lasthebber,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.
6.3 Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen. Zolang dit
niet het geval is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Tenzij anders gemeld door de betrokken partijen aan de vennootschap, geldt dat wanneer een aandeel
toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers, alle rechten, inbegrepen het stemrecht, worden
uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
6.4 Overdracht van aandelen
6.4.1 Algemeen
4
In deze statuten betekent ‘overdracht’ (als zelfstandig naamwoord of als werkwoord) elke verrichting
die tot doel of als gevolg heeft dat een of meer effecten of zakelijke rechten of rechten van mede-eigendom
op een of meer effecten of enig ander recht gerelateerd aan de effecten (onder meer
stemrecht en recht op dividend) worden gevestigd of overgedragen, zij het direct of indirect, onder
bezwarende of ten kosteloze titel, vrijwillig of gedwongen, onder levenden of bij overlijden (met
inbegrip van doch niet beperkt tot een verkoop, een gift, een legaat, inbreng in het kapitaal, het in
zekerheid geven, een portageovereenkomst of aandelenlening of een overdracht als gevolg van een
inbreng of overdracht van een algemeenheid of bedrijfstak, fusie, splitsing, met fusie of splitsing
gelijkgestelde verrichting of vereffening), de overdracht van een optie op aandelen en alle andere
vormen van overdracht.
Onverminderd de dwingende bepalingen van Belgisch recht zal elke overdracht van aandelen
onderworpen zijn aan de hierna opgenomen bepalingen van dit artikel 6.4.
Elke overdracht van aandelen in strijd met deze bepalingen zal nietig en niet tegenstelbaar zijn aan de
vennootschap. Derhalve zal iedere derde die aandelen verwerft in strijd met de bepalingen van dit
artikel 6 niet als vennoot worden erkend.
6.4.2 Overdrachtsbeperkingen
Met uitzondering van een overdracht van aandelen ingevolge de uitoefening van de call optie
overeenkomstig Artikel 6.4.3 van deze statuten, is geen enkele verkoop, overdracht, vestiging van pand,
toekenning of andere vervreemding van aandelen door een commanditaire vennoot (de
“overdragende vennoot”) aan een andere partij (met inbegrip van, maar niet beperkt tot enige andere
vennoot) toegestaan of zal deze effect ressorteren ten aanzien van de vennootschap, tenzij en tot op
het ogenblik dat:
- de Beheerder daar discretionair schriftelijk toestemming voor heeft gegeven; en
- de overnemer er schriftelijk mee akkoord gaat:
§ om alle uitstaande of toekomstige verplichtingen (indien van toepassing) met
betrekking tot de overgedragen aandelen geheel en zonder beperkingen over te
nemen van de overdragende vennoot;
§ om onherroepelijk en onvoorwaardelijk gebonden te zijn door, en zich te schikken
naar deze statuten.
6.4.3 Call optie op de aandelen
In het geval van een ernstige wanprestatie van één van de vennoten die niet geremedieerd is binnen
de 20 (twintig) werkdagen na een ingebrekestelling verzonden door de Beheerder of (één van) de
andere vennoten, zullen de andere vennoten (pro rata hun onderling aandeelhouderschap in de
vennootschap, of in een andere verhouding die zij onderling overeen zouden komen) of (een)
begunstigde door hen in onderling overleg aangeduid het recht hebben om van hem/haar te kopen,
en zal de betrokken vennoot die de wanprestatie begaan heeft de verplichting hebben om aan hen te
verkopen:
- alle aandelen in de vennootschap gehouden door de vennoot die de wanprestatie heeft begaan;
- aan een prijs per aandeel die gelijk is aan het laagste van de twee volgende bedragen: ofwel 50% van
de netto eigenvermogenswaarde (‘net asset value’) van het aandeel ofwel 50% van de uitgevoerde
kapitaalstortingen op het aandeel.
5
De overdracht van de aandelen ingevolge de uitoefening van deze call optie zal plaatsvinden tegen
betaling van bovenvermelde prijs.
Bioqube Factory Fund I CommV heeft het recht om het/de aande(e)l(en) van de Beheerder te kopen
voor de prijs van één euro per aandeel en de Beheerder heeft de verplichting om zijn aande(e)l(en) te
verkopen aan Bioqube Factory Fund I CommV indien Bioqube Factory Fund I CommV deze call optie
uitoefent (i) vanaf het ogenblik dat de vennootschap de intentie geuit heeft om de NewCo Completion
uit te voeren, en waarbij de overdracht van het/de aande(e)l(en) van de Beheerder zal plaatsvinden
tegelijk met de uitvoering van de NewCo Completion of (ii) indien het mandaat van de Beheerder
beëindigd wordt. Bioqube Factory Fund I CommV mag deze call optie vrij overdragen aan een derde
partij.
Artikel 7. Boekjaar en winstbestemming
Het boekjaar van de vennootschap begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maken de zaakvoerders een inventaris van het vermogen van de
vennootschap en een jaarrekening op.
Op voorstel van de Beheerder beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van
de nettowinst.
Artikel 8. Vennoten
8.1 Algemeen
Hebben de hoedanigheid van vennoot van de vennootschap:
- Elke rechtspersoon of natuurlijk persoon die aandelen heeft verworven in de vennootschap in
gevolge een toegelaten overdracht van aandelen; en
- Elke rechtspersoon of natuurlijk persoon die aandelen heeft verworven in de vennootschap ten
gevolge van een inbreng in geld of natura die unaniem voorafgaandelijk goed werd gekeurd door
de bestaande vennoten van de vennootschap.
8.2 Gecommanditeerde vennoten en commanditaire vennoten
De vennootschap heeft uit hoofde van zijn rechtsvorm steeds verplicht een of meerdere hoofdelijk
aansprakelijke vennoten (“gecommanditeerde vennoten”) en een of meer commanditaire vennoten
wiens aansprakelijkheid beperkt is tot het bedrag dat zij hebben beloofd te zullen inbrengen.
De hoofdelijke aansprakelijkheid van een gecommanditeerde vennoot geldt niet ten aanzien van de
vennootschap zelf of de commanditaire vennoten. De commanditaire vennoten staan voor de
schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot beloop van hun inbreng, en dit onder de
voorwaarden van het Wetboek van Vennotschappen en Verenigingen.
Artikel 9. Bestuursorgaan
9.1 Benoeming, termijn en beëindiging van het mandaat
De vennootschap wordt bestuurd door één natuurlijk persoon of rechtspersoon die de titel van
Beheerder draagt. De Beheerder kan, maar dient niet noodzakelijk een gecommanditeerde vennoot te
zijn maar mag nooit worden aangesteld onder de commanditaire vennoten.
Het mandaat van de Beheerder is onbezoldigd.
6
Is de Beheerder tegelijk een vennoot in de vennootschap en is de Beheerder een rechtspersoon, dan
is de vaste vertegenwoordiger van die rechtspersoon niet persoonlijk verbonden voor de
verbintenissen van de rechtspersoon in de hoedanigheid als vennoot.
Bioqube Factory Project Company CommV, een commanditaire vennootschap naar Belgisch recht, zal
de eerste Beheerder van de vennootschap zijn.
Voor alle duidelijkheid wordt gesteld dat de Beheerder niet de hoedanigheid van statutair zaakvoerder
heeft, ook niet wanneer zijn naam in de statuten wordt genoemd. De wettelijke bepalingen die van
toepassing zijn op statutaire zaakvoerders worden uitdrukkelijk uitgesloten door deze statuten.
De Beheerder wordt benoemd voor een termijn die aanvangt bij de oprichting van de vennootschap
en eindigt op de datum waarop de vereffening van de vennootschap wordt afgesloten (onverminderd
Artikel 12.2 van deze statuten), met dien verstande dat:
(i) het mandaat van de Beheerder beëindigd kan worden en een vervangend Beheerder
aangeduid kan worden door de algemene vergadering van de vennootschap
overeenkomstig Artikel 11.3.1 van deze statuten;
(ii) de Beheerder zelf ontslag kan nemen, in welk geval het mandaat van de Beheerder
evenwel pas een einde zal nemen van zodra de algemene vergadering redelijkerwijze een
vervangend Beheerder heeft kunnen aanstellen; en
(iii) het mandaat van de Beheerder automatisch een einde neemt op de datum waarop hij niet
langer vennoot is.
De beëindiging van het mandaat van de Beheerder heeft niet de automatische ontbinding van de
vennootschap tot gevolg. De fusie, splitsing, omzetting of elke andere vorm van
vennootschapsrechtelijke reorganisatie van de Beheerder, die een rechtspersoon is, waarbij de
rechtspersoonlijkheid krachtens het toepasselijk recht wordt voortgezet, leidt niet tot het ontslag van
de Beheerder.
9.2 Bevoegdheden
De Beheerder zal haar bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden op onafhankelijke wijze
uitvoeren, in uitvoering van haar mandaat als Beheerder (zaakvoerder) of desgevallend vereffenaar
van de vennootschap en op basis van de bevoegdheden die worden toegekend of gedelegeerd aan de
Beheerder op grond van deze statuten en desgevallend besluiten van de algemene vergadering. Naar
al deze bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden opgedragen aan de Beheerder, wordt hierna
verwezen als het “mandaat” van de Beheerder.
Het mandaat van de Beheerder omvat alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met
betrekking tot het (dagelijks) bestuur en management van de vennootschap (i) die aan hem worden
toegekend (bij wet) als zaakvoerder of desgevallend vereffenaar van een vennootschap met de
rechtsvorm van de vennootschap; en/of (ii) die niet specifiek zijn toegewezen aan de algemene
vergadering overeenkomstig de wet en deze statuten; en/of (iii) die specifiek werden gedelegeerd aan
de Beheerder op basis van deze statuten en/of een besluit van de algemene vergadering.
9.3 Externe vertegenwoordiging
De Beheerder vertegenwoordigt de vennootschap ten aanzien van derden in en buiten rechte als eiser
of als verweerder.
De Beheerder kan gevolmachtigden aanstellen, die geen commanditaire vennoot mogen zijn. Enkel
bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
7
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de Beheerder in geval van overdreven volmacht.
De Beheerder besluit of een vergoeding wordt verstrekt aan een gevolmachtigde aan wie bijzondere
bevoegdheden werden verleend.
In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij optreedt.
In overeenstemming met de wettelijke bepalingen, zal de Beheerder, die een rechtspersoon is, een of
meer natuurlijke personen benoemen als zijn vaste vertegenwoordiger om de Beheerder te
vertegenwoordigen in de uitvoering van zijn mandaat (de 'Vaste Vertegenwoordiger').
Artikel 10. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 11. Algemene vergaderingen
11.1. Samenstelling en toegang
De algemene vergadering van de vennootschap is samengesteld uit alle natuurlijke personen en
rechtspersonen die van tijd tot tijd vennoot zijn van de vennootschap.
11.2. Jaarvergadering en agenda
De gewone algemene vergadering of jaarvergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de
tweede vrijdag van de maand maart om 9.00u; indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.
De Beheerder legt de jaarrekening(en) van het afgelopen boekjaar ter goedkeuring voor aan de
gewone algemene vergadering, in de vorm zoals wettelijk vereist.
De agenda van de algemene vergadering wordt in principe vastgesteld door de Beheerder en/of de
vennoten op wiens verzoek de Beheerder verplicht is om een algemene vergadering te organiseren.
Te allen tijde kan ook een bijzondere of buitengewone algemene vergadering worden opgeroepen om
te beraadslagen en te besluiten over enig onderwerp dat tot haar bevoegdheid behoort. De Beheerder
zal een vergadering bijeenroepen telkens wanneer dat overeenkomstig deze statuten of de wet vereist
is.
11.3. Organisatie van algemene vergaderingen
11.3.1 Bevoegdheid – verplichting
Elke algemene vergadering wordt gehouden op initiatief van de Beheerder die hierover zelfstandig
beslist.
De Beheerder is verplicht om binnen drie (3) weken een algemene vergadering te organiseren indien
een of meer vennoten wier gezamenlijke aandeelhouderschap in de vennootschap minstens tien
procent (10%) vertegenwoordigt van het totaal aantal uitstaande aandelen, hierom verzoeken. De
algemene vergadering zal beraadslagen en besluiten over alle onderwerpen en/of voorgestelde
besluiten die deze vennoten gepast achten. Indien de Beheerder in gebreke blijft een algemene
vergadering tijdig te organiseren kan elke vennoot hiertoe het initiatief nemen.
8
De algemene vergadering heeft de bevoegdheid om besluiten te nemen in volgende aangelegenheden:
11.3.1.1 het verlenen van kwijting aan de Beheerder;
11.3.1.2 de goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap;
11.3.1.3 de benoeming van de commissaris(sen) met vaststelling van de bezoldiging en het
verlenen van kwijting aan de commissaris(sen);
11.3.1.4 de wijziging van deze statuten, met dien verstande dat de Beheerder ook bevoegd is,
tegelijkertijd met de algemene vergadering, om de Statuten van de vennootschap te wijzigen
wat betreft de wijziging ingevolge de uitgifte van aandelen naar aanleiding van de Conversie;
11.3.1.5 besluiten over de beëindiging van het mandaat van de Beheerder en het aanduiden
van een nieuwe beheerder van de vennootschap;
11.3.1.6 besluiten met betrekking tot fusie, splitsing of andere herstructurering met betrekking
tot de vennootschap;
11.3.1.7 besluiten met betrekking tot de ontbinding en vereffening van de vennootschap;
11.3.1.8 besluiten met betrekking tot het aanstellen van of desgevallend het ontslag van een
vereffenaar van de vennootschap.
11.3.2 Soorten algemene vergaderingen
Naar keuze van de Beheerder, maar rekening houdend met de beperkingen opgelegd door de wet en/of
deze Statuten, kunnen twee soorten algemene vergaderingen worden georganiseerd:
i. Een 'Standaard Algemene Vergadering', i.e. iedere algemene vergadering die hetzij fysiek
wordt gehouden op de plaats aangeduid in de AV Oproeping (zoals hierna gedefinieerd), hetzij
door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van eender welke
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende vennoten toelaten
elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen, hetzij een combinatie van
de twee voormelde vergadertechnieken waarbij sommige vennoten fysiek aanwezig zijn en
andere vennoten deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie,
zoals verder wordt beschreven in deze Statuten; of
ii. Een 'Schriftelijke Algemene Vergadering', i.e. een algemene vergadering waarbij het
besluitvormingsproces volledig schriftelijk wordt georganiseerd, zoals verder wordt
beschreven in deze Statuten.
11.3.3 Plaats
i. Een Standaard Algemene Vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op
de plaats aangeduid in de AV Oproeping.
ii. Een algemene vergadering wordt geacht plaats te vinden op de zetel van de vennootschap in
geval van een Schriftelijke Algemene Vergadering.
11.3.4 Oproepingsformaliteiten
i. Alle vennoten worden in kennis gesteld van het feit dat een algemene vergadering zal worden
gehouden ten laatste vijftien (15) kalenderdagen vóór de vergadering, en zulks op
elektronische wijze (in principe via e-mail) (een 'AV Oproeping').
9
ii. De AV Oproepingen vermelden of een Standaard Algemene Vergadering of een Schriftelijke
Algemene Vergadering zal worden gehouden, zetten de agenda uiteen en geven de te
behandelen onderwerpen en eventueel de voorstellen tot besluit en alle andere gegevens die
krachtens enige wet daarin verplicht op te nemen zouden zijn, aan. Bij de AV Oproeping moet
een afschrift worden gevoegd van alle verslagen en andere stukken betreffende de
onderwerpen waarover de algemene vergadering moet beslissen.
iii. De oproepingen vermelden het tijdstip (dag en uur) en, tenzij in geval van een Schriftelijke
Algemene Vergadering, de plaats van de algemene vergadering.
11.3.5 Aanwezigheidsvereisten en meerderheidsvereisten
Behoudens in de gevallen waarin de wet of deze statuten strengere vereisten oplegt, worden
de besluiten door de algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is, met dien verstande evenwel dat, zolang Bioqube Factory Fund I CommV
vennoot is van de vennootschap, een besluit met betrekking tot de aangelegenheid
opgenomen in Artikel 11.3.1.5 en Artikel 11.3.1.8 van deze statuten steeds minstens de
instemming van Bioqube Factory Fund I CommV vereist.
Besluiten met betrekking tot de aangelegenheden opgenomen in Artikels 11.3.1.4, 11.3.1.6 en
11.3.1.7 van deze statuten zullen maar kunnen worden aangenomen met een meerderheid van
ten minste 75% van de uitgebrachte stemmen.
11.4. Voorwaarden van deelneming aan de algemene vergadering – Vertegenwoordiging
11.4.1 Algemeen
i. Een vennoot kan slechts deelnemen aan de algemene vergadering en het stemrecht verbonden
aan de door hem aangehouden aandelen uitoefenen mits hij/zij/het voldoet aan het bepaalde
in Artikelen 6.3 en 8.1 van deze statuten.
ii. Voor de berekening van de meerderheidsvereisten wordt uitsluitend rekening gehouden met
de stemmen uitgebracht door de vennoten die in overeenstemming zijn met dit artikel 11.4.
11.4.2 Standaard Algemene Vergadering
i. Indien een Standaard Algemene Vergadering wordt georganiseerd, stellen de vennoten die
hieraan wensen deel te nemen de Beheerder hiervan in kennis op elektronische wijze (in
principe via e-mail) ten laatste drie (3) kalenderdagen vóór de datum van de algemene
vergadering, tenzij de AV Oproeping andersluidende instructies bevat.
ii. Indien een vennoot een andere vennoot of andere vennoten wenst te vertegenwoordigen op
de algemene vergadering en indien dit verzocht wordt in de AV Oproeping, voegen zij bij
bovenvermelde kennisgeving de volmacht(en) ondertekend door de venno(o)t(en) die wensen
te worden vertegenwoordigd door deze vennoot.
iii. Iedere vennoot heeft het recht om te worden vertegenwoordigd door een gevolmachtigde aan
wie hij/zij een schriftelijke volmacht heeft verleend om sommige of alle rechten van die
vennoot in de algemene vergadering in zijn/haar naam uit te oefenen.
iv. Deze machtiging kan worden gegeven voor een of meer specifieke algemene vergaderingen of
voor de algemene vergaderingen die gedurende een bepaalde periode worden gehouden. De
10
volmacht die voor een bepaalde algemene vergadering wordt gegeven, geldt ook voor
opeenvolgende vergaderingen die met dezelfde agenda worden opgeroepen.
v. Een persoon die als gevolmachtigde optreedt, mag een volmacht van meer dan één vennoot
bezitten. Ingeval een gevolmachtigde volmachten van meerdere vennoten bezit, kan hij
namens een bepaalde vennoot anders stemmen dan namens een andere vennoot. Tenzij de
gevolmachtigde voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt,
beslist hij vrij naar eigen inzicht.
vi. De Beheerder kan de tekst van de volmachten dwingend opleggen.
11.4.3 Schriftelijke Algemene Vergadering
i. Indien een Schriftelijke Algemene Vergadering wordt georganiseerd, stellen de vennoten die
hieraan wensen deel te nemen de Beheerder hiervan in kennis op elektronische wijze (in
principe via e-mail) ten laatste één (1) kalenderdag vóór de datum van de algemene
vergadering, tenzij de AV Oproeping andersluidende instructies bevat.
ii. Indien dit wordt vermeld in de AV Oproeping, zal bovenvermelde kennisgeving de richting van
de stem van de vennoot vermelden zoals uiteengezet in punt (ii) Artikel 11.5.2 van deze
Statuten.
iii. De Beheerder bepaalt, in voorkomend geval, de wijze(n) waarop de hoedanigheid en de
identiteit van de vennoten die schriftelijk stemmen, worden gecontroleerd en gewaarborgd.
11.5. Verloop van de Algemene Vergadering
11.5.1 Standaard Algemene Vergadering
i. De Standaard Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de Beheerder of, bij gebrek
daaraan, door de aanwezige vennoot die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit,
door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk vennoot moet
zijn. De hiervoor genoemde personen vormen samen het bureau.
ii. Alvorens de zitting wordt geopend, wordt een aanwezigheidslijst opgesteld die door het
bureau geverifieerd en afgesloten wordt. De aanwezigheidslijst vermeldt voor elk van de
aanwezige of vertegenwoordigde vennoten de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of
de maatschappelijke benaming, het ondernemingsnummer en de zetel en desgevallend de
identiteit van de gevolmachtigde, alsook het aantal aandelen waarmee zij aan de vergadering
deelnemen. De aanwezigheidslijst dient bovendien door of namens elk aanwezige of
vertegenwoordigde vennoot te worden ondertekend alvorens te worden toegelaten tot de
vergadering.
iii. De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over de punten die
niet in de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin niet impliciet zijn vervat. De
Beheerder en elke vennoot heeft, voorafgaand aan de betrokken vergadering en zoals
hieronder verder beschreven in punt (iv) hieronder het recht om amendementen voor te
stellen betreffende alle punten van de agenda.
iv. Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering
waarin alle vennoten aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn en er door niemand bezwaar
wordt gemaakt tegen de voorgestelde uitbreiding van de agenda. De vereiste instemming staat
vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.
11
v. De beslissingen van de algemene vergadering worden genotuleerd in een proces-verbaal dat
wordt ondertekend door de leden van het bureau en door de vennoten die erom verzoeken.
De Beheerder bewaart deze notulen op de zetel van de vennootschap, dan wel in elektronisch
vorm.
11.5.2 Schriftelijke Algemene Vergadering
i. Besluiten in een Schriftelijke Algemene Vergadering worden genomen op basis van het aantal
stemmen uitgebracht door de vennoten die deelnemen aan deze vergadering en de richting
van hun stemmen (goedkeuring, verwerping, onthouding).
ii. De stemming vindt plaats op de wijze bepaald door de Beheerder in de AV Oproeping. Voor die
doeleinden, kan de vennootschap een formulier aan de vennoten ter beschikking stellen, met
inbegrip van minstens volgende gegevens: (i) de naam van de vennoot en zijn/haar woonplaats
of zetel, (ii) het aantal stemmen dat de vennoot wenst uit te brengen op de algemene
vergadering, (iii) de agenda van de algemene vergadering en de voorgestelde besluiten en
(iv) de aanduiding, voor ieder voorgesteld besluit, van de steminstructie (voor of tegen het
voorstel) of de onthouding.
iii. Op het vastgestelde tijdstip van de Schriftelijke Algemene Vergadering, zal de Beheerder een
deelnamelijst opstellen van alle vennoten die tijdig hun stemmen schriftelijk hebben
uitgebracht in overeenstemming met Artikel 11.4.3 van deze Statuten. Deze deelnamelijst
dient voor elk van de deelnemende vennoten de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke benaming, het ondernemingsnummer en de zetel te vermelden, alsook
het aantal aandelen waarmee hij/zij aan de algemene vergadering heeft deelgenomen.
iv. Na onderzoek van de schriftelijk uitgebrachte stemmen zal de Beheerder in notulen opnemen
of de voorstellen voor de besluiten werden goedgekeurd of afgewezen. Hij tekent de notulen
alleen of desgevallend samen met een secretaris en bewaart deze op de zetel van de
vennootschap, dan wel in elektronische vorm.
v. In de notulen van de algemene vergadering wordt voor elk besluit het aantal aandelen vermeld
waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, het percentage dat deze aandelen in het kapitaal
vertegenwoordigen, het totale aantal stemmen dat voor of tegen elk besluit is uitgebracht
alsook het eventuele aantal onthoudingen
Artikel 12. Ontbinding en vereffening
12.1 Ontbinding
De vennootschap kan ook op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende met een meerderheid van ten minste 75% van de uitgebrachte stemmen,
overeenkomstig de bepalingen van deze statuten.
12.2. Benoeming vereffenaars – bevoegdheden – verdeling liquidatiesaldo
12.2.1 Benoeming
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte of in het geval dat de algemene
vergadering overeenkomstig Artikel 11.3.1.8 besluit om een andere natuurlijke persoon of
rechtspersoon te benoemen als vereffenaar, zal de Beheerder bij vereffening van de vennootschap
benoemd worden als vereffenaar, mits inachtneming van de wettelijke bepalingen ter zake. De
12
Beheerder zal als actieve vereffenaar in functie treden van zodra zijn mandaat als vereffenaar werd
bevestigd door de voorzitter van de bevoegde rechtbank in zoverre dit wettelijk vereist is.
12.2.2 Bevoegdheden
Tenzij bij de aanstelling uitdrukkelijk anders wordt bepaald, beschikt de vereffenaar over de meeste
uitgebreide bevoegdheden en mag hij alle handelingen stellen zonder de voorafgaande toelating van
de algemene vergadering te moeten vragen in de gevallen zulks wettelijk vereist.
De vereffenaar heeft bovendien de uitdrukkelijke opdracht om alle activa van de vennootschap te
verkopen onder de best mogelijke voorwaarden en dient hiertoe alle redelijke inspanningen te leveren
– dit omvat het recht van de vereffenaar om te kiezen voor een vereffening in continuïteit.
De vereffenaar zal namens de vennootschap alle lopende schulden, verplichtingen en
verantwoordelijkheden van de vennootschap en de vereffeningskosten nakomen of er bezwaar tegen
maken.
Alle akten die de vennootschap in vereffening verbinden worden rechtsgeldig ondertekend door de
vereffenaar. De vereffenaar mag lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte machten
voor bepaalde verrichtingen toekennen
12.2.3 Verdeling liquidatiesaldo
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
vennoten naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in
natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 13. Overige bepalingen
13.1 Kennisgevingen en oproepingen
Door de ondertekening van de oprichtingsakte heeft elke vennoot uitdrukkelijk ingestemd dat alle
communicatie langs elektronische weg (in principe via e-mail) zal verlopen, inclusief het ontvangen van
oproepingen tot de algemene vergadering of een andere vergadering en kennisgevingen.
Tenzij anders uiteengezet in deze statuten zal elke kennisgeving of oproeping (tot de algemene
vergadering of een andere vergadering), verzoeken en andere uitwisseling van schriftelijke
documentatie door de vennootschap, de Beheerder of de vennoten gebeuren langs elektronische weg
(in principe via e-mail); enkel in uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de omstandigheden
elektronische communicatie niet toelaten of omdat het wettelijk of contractueel verplicht is, kan
communicatie ook gebeuren via papier, i.e. per aangetekend schrijven, per koerier of per
gerechtsdeurwaarder.
De vennoten gaan uitdrukkelijk akkoord met de elektronische communicatie zoals uiteengezet in dit
artikel, met inbegrip van formele verzoeken om een algemene vergadering samen te roepen en
kennisgevingen met betrekking tot uitkeringen. De vennoten organiseren zich op zodanige wijze dat ze
alle kennisgevingen per elektronische communicatie op adequate wijze kunnen ontvangen en
opvolgen.
13
Schriftelijke volmachten van vennoten met betrekking tot de deelname in een algemene vergadering
kunnen ook elektronisch worden ondertekend en mogen afgeleverd worden in overeenstemming met
de relevante wettelijke bepalingen ter zake.
13.2 Keuze van woonplaats
De Beheerder en zijn vaste vertegenwoordiger, alsook de vereffenaar, die in het buitenland hun
woonplaats hebben, worden tijdens de duur van hun functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan
op de zetel van de vennootschap waar hen alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig
kunnen worden gedaan.
Alle vennoten dienen iedere wijziging van hun elektronisch adres en/of postadres, zoals meegedeeld
op het ogenblik van hun toetreding tot de vennootschap, mee te delen aan de vennootschap door
middel van een schriftelijke kennisgeving. Bij gebreke daarvan worden zij geacht woonstkeuze te
hebben gedaan op het laatste door hen aan de vennootschap meegedeelde adres, waar alle
kennisgevingen, betekeningen en dagvaardingen hen geldig kunnen worden gedaan.
OVERGANGSBEPALINGEN
Aanwijzing van de gecommanditeerde vennoot alsook het aanvaarden van haar
aansprakelijkheid
Bioqube Factory Project Company CommV zal in de vennootschap deelnemen als eerste
gecommanditeerde vennoot en dit voor de duur van de vennootschap en is hoofdelijk en onbeperkt
aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap, hetgeen hij hierbij uitdrukkelijk aanvaardt.
Benoeming bestuursorgaan
Bioqube Factory Project Company CommV, commanditaire vennootschap naar Belgisch recht, vast
vertegenwoordigd door Debora Dumont, zal de eerste Beheerder van de vennootschap zijn.
Het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar begint vanaf de neerlegging van het uittreksel van deze oprichtingsakte ter griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2023.
De eerste jaarvergadering
De eerste jaarlijkse algemene vergadering heeft plaats op de tweede vrijdag van de maand maart in
2024.