Ondernemingsnr : 0416830477
Naam
(voluit) : DARCIS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oostendestraat 15
 : 8620 Nieuwpoort
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL, DIVERSEN,
KAPITAAL, AANDELEN
Het blijkt uit proces-verbaal opgemaakt door Notaris Vincent VAN WALLEGHEM te Koksijde (Sint-
Idesbald) op 07 november 2023, waarvan uittreksel voor registratie werd afgeleverd bij toepassing
van de tolerantie van artikel 172 Wetboek Registratierechten, dat de buitengewone algemene
vergadering van de naamloze vennootschap “DARCIS”, gevestigd te 8620 Nieuwpoort,
Oostendestraat 15, KBO 0416.830.477, met eenparigheid van stemmen, de hierna vermelde
beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT – SCHRAPPING VAN HET ADRES VAN DE ZETEL UIT DE STATUTEN EN
VERVANGING DOOR DE VERMELDING VAN HET GEWEST WAARIN DE ZETEL GELEGEN IS
De vergadering besluit om het adres van de zetel van de vennootschap te schrappen uit de statuten
en te vervangen door het gewest waarin de zetel gelegen is, te weten het Vlaams Gewest.
TWEEDE BESLUIT
DERDE BESLUIT – WIJZIGING VOORWERP
Verslag bestuursorgaan
Met eenstemmigheid besluit de vergadering de voorzitter vrij te stellen van de lezing van het verslag
van het bestuursorgaan van 7 november 2023 ter rechtvaardiging van de wijziging van het voorwerp
van de vennootschap volgens de voorgestelde nieuwe tekst van artikel drie der statuten. Elke
aandeelhouder erkent bovendien een kopie te hebben ontvangen van dit verslag en ervan kennis te
hebben genomen.
Besluit tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap
Met eenparigheid van stemmen besluit de algemene vergadering het voorwerp van de vennootschap
te wijzigen zodat de vennootschap voortaan de in de agenda voorgestelde tekst als voorwerp heeft.
Besluit tot wijziging van artikel drie der statuten
Met eenparigheid van stemmen besluit de algemene vergadering artikel drie der statuten aan te
passen zoals voorgesteld in de agenda waardoor dit artikel is aangepast aan de voorgaande
beslissing en de tekst van artikel drie het nieuwe voorwerp weergeeft, met name :
“De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden of in deelneming met derden:
I. Specifieke activiteiten:
“De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden of in deelneming met derden:
I. Specifieke activiteiten:
- groot- en kleinhandel in roerende goederen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden. Tevens kan de vennootschap in handel optreden als tussenpersoon, commissionair of
vertegenwoordiger, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden;
- groothandel in kleding, inclusief sportkleding;
- groothandel in bontwaren
- groothandel in kledingaccessoires zoals handschoenen, dassen en ceinturen, paraplu’s;
- groothandel in schoeisel;
- kleinhandel in textiel, kledingstoffen en meubileringsstoffen, breigaren, materiaal voor de
vervaardiging van tapijten, tapisserie- en borduurwerk;
- kleinhandel in fournituren: naaigaren, band, lint, naalden, enzovoort;
- kleinhandel in dekzeilen, hoezen, parasols, zonneschermen, enzovoort;
- kleinhandel in huishoudtextiel zoals lakens, dekens, tafelkleden, handdoeken, enzovoort;
- kleinhandel in kleding;
- kleinhandel in bovenkleding voor heren, dames en kinderen (algemeen assortiment);
- kleinhandel in bovenkleding (inclusief werkkleding, sportkleding en ceremoniekleding) van ongeacht
welk materiaal (textielstoffen, breigoed, leer, bont, enzovoort) voor heren, dames en kinderen
(algemeen assortiment);
- kleinhandel in baby- en kinderkleding;
- kleinhandel in onderkleding, lingerie, strand- en badkleding;
- kleinhandel in kledingaccessoires;
- kleinhandel in hoeden, handschoenen, dassen, ceinturen, paraplu’s, enzovoort;
- kleinhandel in schoeisel en lederwaren (leer of leervervangers);
- kleinhandel in reisartikelen.
- ontwerpen en ontwikkelen van patronen, modellen, prototypes, stalen en collecties van kleding,
schoenen, accessoires, gadgets, decoratie en huishoudartikelen in textiel en allerlei andere
materialen, met inbegrip van de vervaardiging daarvan op maat of in massaproductie, met inbegrip
van de commercialisatie, promotie, verhuren, transport, logistiek en distributie ervan.
- inrichten, organiseren en commercialiseren van modeshows, gadgets, publicitaire events, media-
events en andere activiteiten dan wel evenementen;
- uitoefenen van public relations en marketingactiviteiten;
- geven van voordrachten en workshops en het doceren met betrekking tot alle voorgaande
activiteiten;
- agentschap voor mannequins en hostessen;
- het ontwerpen, ontwikkelen, vervaardigen en verkopen van diverse multimediatoepassingen,
producten en diensten, audiovisuele, interactieve en andere toepassingen in het kader van en met
betrekking tot alle voorgaande activiteiten;
- het in licentie geven van haar ontwerpen of merken;
- het ontwerpen, ontwikkelen, vervaardigen, verkopen, handel in of handelsbemiddeling van
materieel en machines, alsook automatiseringssystemen in het kader en met betrekking tot alle
voorgaande activiteiten;
- Het voeren van e-commerce via de webshop en het verkopen van handelsgoederen via het
internet.
II. Algemene activiteiten.
A/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
B/ Het nemen van participaties in andere ondernemingen alsook het uitoefenen van een mandaat
van bestuurder in andere ondernemingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
E/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
F/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
G/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
H/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
I/ Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of –
ondernemingen.
J/ Het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en
ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt.
K/ Het deelnemen aan hun beheer, bestuur en toezicht alsmede het verlenen van technische,
administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
L/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet participatie aanhoudt.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van
werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap
zelf niet aan deze bepalingen voldoet.”
VIERDE BESLUIT – BENOEMING PETER WAEYAERT EN RUANT EVELINE – ONTSLAG RUANT
MARC – BENOEMING O.L.E.V. MET VERBIEST GINETTE ALS VASTE VERTEGENWOORDIGER
Wordt herbenoemd tot niet-statutair bestuurder voor een duur van zes jaar te rekenen vanaf heden:
- De heer WAEYAERT Peter; voornoemd;
De aanvaarding van het mandaat door de heer WAEYAERT Peter, thans afwezig, zal blijken uit de
uitoefening ervan. De huidige bezoldigingsmodaliteiten lopen integraal voort.
De heer RUANT Marc wordt net als mevrouw RUANT Justine met ingang vanaf heden ontslagen. Er
wordt hen door de algemene vergadering kwijting verleend.
Worden aangesteld en/of herbenoemd als (nieuwe) bestuurder: NV O.L.E.V., voornoemd, met
mevrouw VERBIEST Ginette als vaste vertegenwoordiger, alsook mevrouw RUANT Eveline voor een
duurtijd van 6 jaar.
VIJFDE BESLUIT – LOT VAN DE LIQUIDATIERESERVE (VOOR VRUCHTGEBRUIKER)
De statuten voorzien bij splitsing van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom in artikel 29
dat alle stemrechten door de vruchtgebruiker uitgeoefend wordt. De statuten voorzien geen expliciete
regeling voor de vermogensrechten, alsook niet aan wie de liquidatiereserve toekomt.
Thans is bij gebrek aan statutaire regeling discussie aan wie deze liquidatiereserve toekomt indien er
zowel een blote eigenaar als vruchtgebruiker is. Een eerste strekking aanziet een liquidatiereserve
als vrucht of inkomst in de meest ruime zin van het woord (zodat de vruchtgebruiker expliciet
gerechtigd is). Een tweede strekking verwijst naar het feit dat de liquidatiereserve deel uitmaakt van
het eigen vermogen van de vennootschap en zodoende aan de blote eigenaar moet toekomen die
opkomt voor de kapitaalwaarde van een goed. Een derde strekking verwijst naar het wettelijk
ingeschreven beginsel van zakelijke subrogatie in welke strekking de reserve aan de vruchtgebruiker
(voor het vruchtgebruik) en de blote eigenaar (voor de blote eigendom) toekomt.
Zodoende besluit de algemene vergadering om artikel 29 te schrappen en te vervangen als volgt:
“Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker (met inbegrip van het recht op ontvangst/uitkering van de
gehele liquidatiereserve).”
ZESDE BESLUIT – PUNCTUELE WIJZIGING VERTEGENWOORDIGINGSREGELING
De algemene vergadering besluit om elk spoor naar het Directiecomité te schrappen gezien dit onder
het nieuwe wetboek uitsluitend weggelegd is voor een duaal bestuursorgaan, terwijl alhier voor een
collegiaal werkend bestuursorgaan, met name een raad van bestuur, gekozen wordt. Verder dient
het onderscheid tussen het aantal bestuurders geschrapt te worden in het kader van de
vertegenwoordigingsregel gezien in de praktijk één en ander steeds tot een gelijkaardige uitkomst zal
leiden (immers, indien er 2 bestuurders zijn is er geen verschil tussen een collegiale
vertegenwoordiging en een gezamenlijk bestuur). De algemene vergadering verklaart om als
vertegenwoordigingsregel op te nemen:
“Onverminderd de algemene vertegenwoordigings-bevoegdheid van het bestuursorgaan als college,
wordt de vennootschap ook geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder afzonderlijk
handelend.”
De algemene vergadering verklaart dat zij de kwalitatieve en kwantitatieve beperkingen wenst te
schrappen, waarvan sprake in fine van artikel 15, waarbij voor “aan en verkoop van onroerende
goederen, handelsfondsen en aangaan van hypothecaire leningen” uitsluitend kan opgetreden
worden met de gedelegeerd bestuurder, zelfs als bestuursorgaan als college optreedt. De algemene
vergadering verklaart dat zij een gelijkaardig vertegenwoordigingsregime als aanverwante
vennootschappen wenst te hanteren met oog op uniformiteit en eenvormigheid. De interne werking
van het college met oog op besluitvorming garandeert ook dat de gedelegeerd bestuurder, die ook
bestuurder is, op de hoogte is van deze opgesomde rechtshandelingen.
ZEVENDE BESLUIT – INLASSING SOORTEN AANDELEN
7.1. Verslag bestuursorgaan
Met eenstemmigheid besluit de vergadering de voorzitter vrij te stellen van de lezing van het verslag
van het bestuursorgaan van 7 november 2023 ter rechtvaardiging van de inlassing van de rechten
van de aandeelhouders van soort A, B en C inzake het voorstel tot het koppelen van nieuwe rechten
aan elke soort aandelen.
7.2. Verslag extern accountant
De algemene vergadering verklaart dat zij niet commissarisplichtig is zodat de beoordeling van
voormeld bestuurdersverslag dient te gebeuren door een revisor dan wel een extern accountant
doordat er boekhoudkundige en/of financiële beweegredenen voorliggen in voormeld
bestuurdersverslag de dato 7 november 2023. De algemene vergadering neemt bij deze kennis van
het verslag, opgesteld door de externe accountant, met name BV NEUVILLE, te 8620 Nieuwpoort,
Albert I Laan 117, vertegenwoordigd door de heer NEUVILLE Luc, op datum van 7 november 2023,
houdende beoordeling van het bestuurdersverslag de dato 7 november 2023, waarvan het besluit
luidt als volgt:
“Ondergetekende bevestigt dat de positie van de aandeelhouders eigenlijk niet wijzigt, gezien élk, bij
winstverdeling onder de aandeelhouders, nog steeds evenveel winstrechten (lees: uitkering
dividenden) krijgt. Uitsluitende de wijze waarop de aandeelhouders belast worden is anders in die zin
dat natuurlijke personen onder de huidige regelgeving wél in aanmerking komen voor de aanleg van
liquidatiereserves terwijl dit voor rechtspersonen niet het geval is. Door de inlassing van de soorten
van aandelen krijgt elke respectievelijke aandeelhouder een vast recht om op de voor haar meest
gunstige wijze getaxeerd te worden. Zoals vermeld komt dit ook de aandelenwaardering ten goede.
In ieder geval wijzigt de eigenlijke positie van de aandeelhouders niet in die zin dat élk
overeenkomstig het aandelenbezit, ongeacht de soort, participeert in de wijze: de differentiatie zit
hem in de achterliggende belasting die varieert naargelang een natuurlijke persoon dan wel
rechtspersoon aandeelhouder is. Het bestuurdersverslag geeft op getrouwe wijze de beweegredenen
en motivatie weer die de inlassing van de soorten van aandelen noodzaken. Verder is
ondergetekende van oordeel dat het bestuurdersverslag, met inbegrip van dit controleverslag, de
algemene vergadering in de mogelijkheid stellen om met kennis van zaken te stemmen over de
noodzaak tot de inlassing van de aandelensoorten.”
7.3. Inlassing van diverse rechten verbonden aan de soorten van aandelen
Voor de goede orde verklaart de algemene vergadering dat het niet de bedoeling is dat er op vlak
van de vermogensrechten een onderscheid wordt gemaakt tussen de aandeelhouders. Zodoende
heeft élk aandeel, ongeacht de soort, een gelijk recht op de winst en op het liquidatiesaldo na
vereffening. Echter beslist de algemene vergadering wél een onderscheid te maken tussen de
soorten van aandelen op vlak van de wijze van dividenduitkering door volgende paragraaf in de
statuten in te lassen:
“De dividenduitkering aan de aandeelhouders van soort A wordt bij voorrang, in de mate van
beschikbaarheid, geput uit de gewone reserves van de vennootschap.
De dividenduitkering aan de aandeelhouders van soorten B en C wordt bij voorrang, in de mate van
beschikbaarheid, geput uit de liquidatiereserves van de vennootschap.”
De vergadering verklaart ook te willen differentiëren in de stemrechten (doch wil voor wat betreft de
overige lidmaatschapsrechten geen onderscheid te maken tussen de soorten van aandelen), waarbij
de vergadering besluit om volgende regeling in de statuten op te nemen:
“De aandeelhouders van soorten A en C beschikken over een enkelvoudig stemrecht. De
aandeelhouders van soort B beschikken over een vijfvoudig stemrecht.”
7.4. Aanduiding van de houders van de diverse aandelensoorten
Na het voorafgaandelijke verklaart de vergadering dat zij als volgt overgaat tot de toekenning en
toebedeling van de diverse aandelensoorten:
            •  Er worden 66 aandelen van soort A uitgereikt die allen toekomen aan NV O.L.E.V.
            •  Er worden 28 aandelen van soort B uitgereikt die allen toekomen aan mevrouw RUANT
Eveline
            •  Er worden 56 aandelen van soort C uitgereikt, waarvan er 28 toekomen aan de heer
RUANT Olivier en 28 toekomen aan mevrouw RUANT Justine.
ACHTSTE BESLUIT – AANPASSING STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met inbegrip van de mogelijkheid van (elektronische) algemene vergadering en schriftelijke
besluitvorming,
(…)
NEGENDE BESLUIT – OPDRACHT EN VOLMACHT FORMALITEITEN
De vergadering van de vennootschap machtigt de instrumenterende notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de voormelde statutenwijzigingen van onderhavige
vennootschap te verrichten;
- een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van onderhavige vennootschap en deze
neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank;
- Bovendien wordt opdracht en machtiging verleend aan de bestuurders tot uitvoering van de
genomen besluiten.
- De bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere lasthebbers, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaatsstelling, aan wie de macht
verleend wordt om al het nodige te doen om alle inschrijvingen, wijzigingen of doorhalingen in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen te bekomen, de formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij de administratie van de B.T.W. te vervullen en te dien einde ook alle hoe genaamde
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens één of meer
erkende ondernemingsloketten, alsook om op naam van de vennootschap een elektronisch
effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de
vennootschap (voormelde machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen
van het elektronisch effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd door de
vennootschap), alsook om de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden
opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap, met name BV Vanhee
Accounting & Consulting, te Diksmuide, IJzerlaan 64 bus 0.1, haar aangestelden en bestuurders
(ongeacht de eventuele vestigingseenheid).
VERGADERING BESTUURSORGAAN
Na deze algemene vergadering komt het bestuursorgaan, samengesteld uit de voormelde, alhier
aanwezige bestuurders (allen zoals opgesomd in het benoemingsbesluit uitgezonderd de heer
WAEYAERT Peter), samen om te beraadslagen over het agendapunt, met name herbenoeming van
de huidige gedelegeerde bestuurder, zijnde mevrouw RUANT Eveline, voor een bijkomende termijn
van zes jaar vanaf heden, welk besluit dan ook unaniem goedgekeurd wordt. Voor zoveel als nodig
wordt erop gewezen dat de derde bestuurder, zijnde de heer WAEYAERT Peter verzaakt heeft aan
de oproepingsformaliteiten voor deze vergadering op datum van 4 november 2023.
Notaris Vincent VAN WALLEGHEM
 
Voor Uittreksel
Tegelijk hiermee neergelegd
    •  Een expeditie van de akte statutenwijziging;
    •  Coördinatie;
    •  Verslag van het bestuur in het kader van de wijziging van het voorwerp;
    •  Verslag externe accountant inzake aandelensoortvorming;
    •  Bijzonder verslag van de bestuurders mbt inlassing van de rechten verbonden aan soorten van
aandelen.