Ondernemingsnr : 0425166242
Naam
(voluit) : VADELS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Koningin Paolaplein 11 bus 6
 : 1083 Ganshoren
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgesteld door Meester Jeroom Creytens, notaris te Ninove-
Meerbeke, op 19 december 2023, neergelegd ter publicatie, vóór registratie, dat een buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap “VADELS”, met zetel te 1083 Ganshoren,
Koningin Paolaplein 11 bus 6, hebbende als ondernemingsnummer 0425.166.242 en is
bijeengekomen en dat met éénparigheid van stemmen de volgende besluiten werden genomen:
 
Beraadslaging en besluiten
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat
het werkelijk gestort kapitaal, hetzij vierhonderddrieëntachtigduizend negenhonderdachtendertig euro
zevenentwintig cent (€ 483.938,27), en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij
negentienduizend vierhonderdvijftien euro drieënzeventig cent (€ 19.415,73) van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met voorgaande besluiten en het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I: rechtsvorm - naam - zetel - voorwerp - duur
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "VADELS".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. VOOR EIGEN REKENING
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, …), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg
stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot
zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, het verlenen van zakelijke
borgen op haar activa, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties
verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’
s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
II. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
1. De vennootschap heeft tot voorwerp het uitvoeren of laten uitvoeren, voor eigen rekening of voor
rekening van anderen, van alle opdrachten, werken, studies, opzoekingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met het verrichten van diensten inzake beheer, administratie en
organisatie van ondernemingen, het rendabel maken van activiteiten, de fiscaliteit, de
boekhoudkundige organisatie, de financiële studies, de opleiding en/of selectie van administratief
personeel, de economie en de financiën, de waardering van bedrijven, de uitoefening van
beheerders- en/of commissarismandaten, zakelijke en persoonlijke rechten verwerven en toestaan
op onroerende goederen.
2. Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
3. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
4. Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies.
5. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
6. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar vennoten en haar bestuurders)
en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of
in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak..
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zesduizend vijfhonderd (6.500) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Geen Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De verrichte inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de
latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een al dan niet
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Elke uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering is daarenboven bevoegd bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe
aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een expliciet hiervoor opgegeven e-mailadres beschikt, per aangetekende brief of voor
ontvangst getekende gewone brief, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de
vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig
hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of
tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door:
Personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Raken de betrokkenen het niet eens
over de aanwijzing van de gemeenschappelijke lasthebber, dan wordt deze op verzoek van de meest
gerede partij aangewezen door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied
waar de zetel van de vennootschap gevestigd is.
Wanneer de blote eigendom en het vruchtgebruik van een aandeel toebehoort aan twee
onderscheiden personen, worden de rechten verbonden aan dit aandeel – behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker - als volgt
verdeeld tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker:
Het voorkeurrecht bedoeld in artikel 5:125 en 5:129 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen komt toe aan de blote eigenaar. De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde
vruchtgebruik bezwaard als de oude. Laat de blote eigenaar het voorkeurrecht onbenut, dan kan de
vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen, die deze laatste op die manier alleen verkrijgt, komen
hem toe in volle eigendom.
Het recht de uitsluiting te vorderen bij toepassing van artikel 2:62 tot 2:67 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen komt toe aan de blote eigenaar.
Het stemrecht op de gewone algemene vergadering, bedoeld in artikel 5:96 tot 5:99 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen evenals op de bijzondere algemene vergadering, komt toe
aan de vruchtgebruiker. De blote eigenaar heeft evenwel het recht de algemene vergadering bij te
wonen en heeft louter een adviserende stem.
De andere rechten verbonden aan de aandelen (met inbegrip van het stemrecht op de in
artikel 5:100 en 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde
buitengewone algemene vergadering), komen eveneens toe aan de vruchtgebruiker, behoudens
verzet van de blote eigenaar, in welk geval deze rechten zullen zijn geschorst tot na akkoord van de
belanghebbenden of gerechtelijke uitspraak. Voormeld verzet zal evenwel enkel rechtsgeldig kunnen
worden gedaan wanneer het desbetreffende recht tot gevolg kan hebben dat de substantie van de
aandelen erdoor wordt aangetast. De blote eigenaar heeft steeds het recht de algemene vergadering
bij te wonen. Behoudens andersluidend akkoord of gerechtelijke uitspraak zal hij louter een
adviserende stem hebben.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronisch vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Overdracht van aandelen en effecten
                1.  Definiëren ‘overdracht’
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht: onder levenden of bij overlijden,
ten bezwarende titel of ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding)
zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, inpandgeving, inbreng in een
vennootschap of gemeenschap, fusie, splitsingen, of enige andere vestiging van een zakelijk of
persoonlijk recht die rechtstreeks of onrechtstreeks aanleiding kan geven tot het uitoefenen van de
rechten verbonden aan de aandelen door een ander natuurlijk of rechtspersoon. Verder wordt als
overdracht beschouwd: elke wijziging van controle (in de zin van artikel 1:14 e.v. Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen) over een aandeelhouder-rechtspersoon.
Deze bepalingen zijn ook van toepassing op gebeurlijke andere effecten uitgegeven door de
vennootschap.
                1.  Beperkingen aan de overdracht
§ 1. Goedkeuring overdracht
De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden noch
overgaan wegens overlijden dan met de goedkeuring van ten minste de helft van de vennoten, in het
bezit van ten minste drie/vierde van het kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan de afstand is
voorgesteld.
Deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of
overgaan aan een vennoot. In afwijking van 5:63, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen is deze toestemming wel vereist voor overdrachten aan andere personen.
§ 2. Overdracht van aandelen onder de levenden
De regelen inzake overdracht onder de levenden zijn eveneens van toepassing bij de overdracht
door of ten voordele van een rechtspersoon.
In geval van overdracht onder de levenden, waarvoor voormelde toestemming vereist is, zal de
vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen een voorstel tot overdracht bij aangetekende brief
richten tot het bestuursorgaan. Bij dit voorstel zal een ontwerp van koopovereenkomst (waarin de
identiteit van de overnemer, de prijs en de voorwaarden voor de overdracht vermeld zijn) gevoegd
worden. Het bestuursorgaan zal vervolgens binnen de twintig dagen nadat zij kennis heeft gekregen
van voormeld voorstel, de bijzondere algemene vergadering bijeenroepen met als agendapunt de
goedkeuring van de voorgestelde overdracht.
Indien de vennoten in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.
In afwijking van artikel 251 van het Wetboek van vennootschap kunnen de belanghebbenden tegen
de weigering van de toelating van een overdracht onder levenden niet opkomen voor de bevoegde
rechtbank. De vennoot die de toestemming voor de overdracht niet heeft bekomen, kan noch de
aankoop van zijn aandelen, noch de ontbinding van de vennootschap eisen.
Een eventuele aankoop door de andere vennoten van de aandelen waarvan de afstand wordt
voorgesteld zal pas geschieden wanneer een akkoord wordt gevonden over de prijs en de
modaliteiten van overname of nadat de rechter in toepassing van artikel 2:69 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen de vennoot of vennoten, op wie de in artikel 3:68 van hetzelfde
wetboek bedoelde gegronde reden betrekking heeft, veroordeeld heeft de aandelen over te nemen
(de zogenaamde “uittreding”).
De ontbinding zal enkel in rechte gevorderd kunnen worden om wettige redenen, zoals voorzien door
artikel 5:157, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§3 Weigering erfgenamen als vennoot bij overgang ten gevolge van overlijden
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten bij aangetekend schrijven binnen een
maand te rekenen vanaf het overlijden van een vennoot aan de overblijvende
venno(o)t(en) nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de
voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectievelijke
erfrechten opgeven en mededelen hoe de aandelen tussen hen zullen worden verdeeld.
De overblijvende venno(o)t(en) moeten binnen de drie maand na de datum van voormeld
aangetekend schrijven de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden per aangetekend schrijven
meedelen of zij met de overdracht instemmen dan wel of zij de overdracht weigeren en zelf de
aandelen inkopen, dan wel een koper voor de aandelen hebben gevonden. Bij gebreke van antwoord
binnen voormelde termijn worden de desbetreffende overblijvende venno(o)t(en) geacht de
overdracht te hebben geweigerd en zelf de aandelen in te kopen. In voorkomend geval wordt de
afkoop geacht te zijn tot stand gekomen, hetzij op de datum van het aangetekend schrijven waaruit
de weigering van de overdracht blijkt, hetzij op de laatste dag van de termijn van drie maand bij
gebreke van antwoord.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen vennoot kunnen worden, omdat de
overdracht werd of geacht werd geweigerd te zijn en bijgevolg niet als vennoot zijn toegelaten,
hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen. Deze waarde wordt vastgesteld zoals
hierna bepaald. Worden de overgegane aandelen wederverkocht binnen het jaar, dan is aan de
erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden in voorkomend geval het positief verschil
verschuldigd tussen de hoogste prijs bekomen bij de wederverkoop enerzijds en de waarde bekomen
zoals hierna bepaald, anderzijds.
Voormelde waarde is betaalbaar binnen de zes maanden nadat de afkoop tot stand is gekomen of
geacht is tot stand te zijn gekomen. Op het openstaande saldo wordt geen interest toegekend.
Zolang de waarde niet volledig is betaald, zijn de aandelen niet vatbaar voor overdracht. De andere
venno(o)t(en) kan(kunnen) evenwel besluiten de waarde vervroegd te betalen.
Waardebepaling
De waarde van de aandelen is gelijk aan het aandeel dat die aandelen vertegenwoordigen in het
gecorrigeerd eigen vermogen.
Het gecorrigeerd eigen vermogen wordt bekomen door het eigen vermogen, zoals dit blijkt uit de
laatst goedgekeurde jaarrekening, in voorkomend geval te vermeerderen of te verminderen met
latente meerwaarden respectievelijk latente minderwaarden op activa en/of te vermeerderen of te
verminderen met overwaarderingen van schulden respectievelijk onderwaarderingen van schulden,
en na aftrek van de nog niet geboekte, doch noodzakelijke voorzieningen voor risico’s en kosten en
waardeverminderingen.
Bij het bepalen van meer- of minderwaarden zal in ieder geval rekening gehouden worden met het
belastingeffect.
Voor het bepalen van de meer- of minderwaarden op onroerende goederen, zal uitgegaan worden
van de gedwongen verkoopwaarde. Voor het bepalen van de meer- of minderwaarde op de
voorraden en goederen in bewerking zal de voorraad grond- en hulpstoffen en de voorraad
handelsgoederen gewaardeerd worden tegen historische aanschaffingswaarde of lagere
marktwaarde; de goederen in bewerking en het gereed product zullen gewaardeerd worden tegen
integrale vervaardigingsprijs (exclusief financiële lasten); voor bestellingen in uitvoering zal uitgegaan
worden van de percentage of completion – methode; dit alles in voorkomend geval te verminderen
met de vereiste waardeverminderingen. Voor het bepalen van de meer- of minderwaarden op de
overige activa zal uitgegaan worden van hun realisatiewaarde onder vigerende marktcondities.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de manier waarop voormelde prijs
moet worden vastgesteld, zal deze op bindende wijze vastgesteld worden door een onafhankelijk
deskundige, aan te wijzen door partijen in gemeen overleg, of bij gebrek aan overeenstemming over
de deskundige, door een deskundige aan te stellen door de bevoegde gerechtelijke instantie op
verzoek van de meest gerede partij.
De deskundige zal de waarde van de aandelen bepalen rekening houdend met voormelde principes.
De deskundige mag desgewenst de goodwill in rekening brengen.
Hij zal zich daarvoor baseren op de historische winst en cash flow (al dan niet na
bedrijfseconomische correcties). Met gebudgetteerde cijfers zal enkel rekening gehouden mogen
worden wanneer zij gestoeld zijn op een voldoende lange traditie binnen de vennootschap inzake
budgettering (met budgetcontrole). Voor het bepalen van de parameters zal de deskundige zich laten
leiden door de principes van de voorzichtigheid en zal hij rekening houden met de activiteit van de
vennootschap, haar positie in de markt en de economische conjunctuur.
Rechten erfgenamen en rechthebbenden van een overleden vennoot.
De erfgenamen en rechthebbenden van een overleden vennoot, mogen om geen enkele reden
zegels doen leggen op de goederen en documenten van de vennootschap, noch inventaris doen
opmaken.
Voor de uitvoering van hun rechten, zullen zij zich moeten houden aan de inventarissen,
rekeningen en documenten van de vennootschap, en aan de regelmatig genomen beslissingen van
de algemene vergadering.
Titel IV. Bestuur - controle
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
die een vertrekvergoeding kan toekennen.
Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een mandaat als bestuurder, moet
een document aan de algemene vergadering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van
voormelde vaste vertegenwoordiger blijkt evenals de bevestiging dat deze laatste bereid is de functie
van vaste vertegenwoordiger waar te nemen. De rechtspersoon is maar benoemd als bestuurder,
nadat de algemene vergadering de vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard. Bij het terugtreden van
de vaste vertegenwoordiger neemt het mandaat van bestuurder van rechtswege een einde, tenzij de
algemene vergadering voorafgaand aan de terugtreding een nieuwe vaste vertegenwoordiger heeft
aanvaard.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Intern
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Nochtans zullen de bestuurders het bestuursorgaan het voorafgaand akkoord van de algemene
vergadering van de aandeelhouders moeten bekomen voor elke akte houdende vervreemding van of
hypotheekstelling op onroerende vennootschapsgoederen, het aan- en verkopen van onroerende
goederen, het vestigen van onroerende zakelijke rechten en het toestaan van zakelijke zekerheden.
Evenzo, wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt en het bestuur van de
vennootschap wordt gevoerd door een derde, zal het voorafgaand akkoord van de enige
aandeelhouder handelend tezelfdertijd als algemene vergadering moeten worden bekomen door de
externe bestuurder voor (bijvoorbeeld) elke akte houdende vervreemding of hypotheekstelling van
onroerende vennootschapsgoederen, het aan- en verkopen van onroerende goederen, het vestigen
van onroerende zakelijke rechten en het toestaan van zakelijke zekerheden.
Extern
Iedere bestuurder alleen handelend, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Vergoeding van de bestuurder
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend. Bij gebreke aan beslissing wordt ze geacht onbezoldigd te zijn.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan
wel gezamenlijk optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V. Algemene vergadering
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede vrijdag van de maand september om veertien uur (14u). Valt de hierboven bepaalde datum
op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn/haar categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - processen-verbaal
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Schriftelijke Besluitvorming
Met uitzondering van statutenwijzigingen kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven, hetzij per brief, e-mail, of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda’s en voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na
ontvangst van het rondschrijven op een correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van
de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijk procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn. De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de
medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de
vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.
Elektronische algemene vergadering en stemming per brief of mail
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
                                1.  De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene
vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen,
geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een reglement dat kan
worden opgesteld door de algemene vergadering. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop
wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het hier beschreven
reglement voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het reglement te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens a) in het reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties, warrants en
certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de
hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg of per brief vóór de algemene vergadering
                                1.  Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene
vergadering, per brief of langs elektronische weg.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat, op eerste verzoek van en
aandeelhouder, door het bestuursorgaan ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en
dat tenminste de volgende vermeldingen bevat:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
- de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening of met een elektronische handtekening die voldoet aan de vigerende
wettelijke voorwaarden in dat verband.
Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste vijf werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan
Er kan elektronisch worden gestemd tot de werkdag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
reglement opgesteld door de algemene vergadering.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan het
bestuursorgaan en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord,
voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde werkdag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Beraadslagingen
                                1.  Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder
voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn/haar plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop uitsluitend dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering kan over de hierna vermelde beslissingen alleen dan geldig
beraadslagen en besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen bepaaldelijk zijn aangegeven in de
oproeping en wanneer de aanwezigen ten minste de helft van het maatschappelijke kapitaal
vertegenwoordigen. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering
worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen.
Volgende beslissingen kunnen slechts rechtsgeldig genomen worden met éénparigheid
van de ter vergadering uitgebrachte stemmen:
 de wijziging van het doel;
 benoeming van een bestuurder (al dan niet statutair);
 ontslag van een statutaire bestuurder;
 de omzetting van de rechtsvorm;
 een fusie of splitsing van de vennootschap;
 de ontbinding van de vennootschap, behoudens in geval van verlies van drie kwart van het
maatschappelijk kapitaal. In dit laatste geval kan krachtens artikel 332 W.Venn. tot de ontbinding
besloten worden door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen;
 de wijziging van dit Artikel 24 van de statuten.
Onverminderd strengere wettelijke meerderheidsvereisten, kunnen volgende
beslissingen slechts geldig genomen worden met een meerderheid van drie vierden van de ter
vergadering uitgebrachte stemmen:
 een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal;
 de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;
 de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;
 enige andere wijziging van de statuten.
Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.
Titel VI. Boekjaar - winstverdeling - reserves
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van het jaar erna.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. Indien een commissaris is benoemd,
beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks
controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd.
Indien een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige
en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks controleverslag dat
hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
bedoeld in artikel 5:143 wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de
vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te
voldoen zoals bepaald in artikel 5:143, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met deze principes is verricht van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Delegatie aan het bestuursorgaan voor uitkering uit de winst
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van de artikelen
5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering, overeenkomstig artikel 24 van de statuten
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII: Bepalingen van toepassing ingeval de vennootschap slechts één vennoot telt
Algemene bepaling
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
vennoot telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
Overdracht van aandelen onder levenden
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
vennoot alleen beslist.
Overlijden van de enige vennoot met erfgerechtigden
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Ingeval van overlijden van de enige vennoot worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit op de dag van de
verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
De rechten en plichten met betrekking tot de aandelen worden tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker verdeeld, zoals beschreven onder artikel 9.
Bestuurder - benoeming
Indien geen bestuurder benoemd is, heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een bestuurder. Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot bestuurder
benoemd worden.
Ontslag
Indien een derde tot bestuurder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze te allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot tenzij hij benoemd is voor een bepaalde
duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
Controle
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde bestuurder is, oefent de
enige vennoot alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in artikel 16 van
de statuten.
Zolang de enige vennoot ook bestuurder is en geen commissaris benoemd werd bestaat geen
controle in de vennootschap.
Algemene vergadering
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan
die bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten van de
enige vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen
worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige vennoot tevens bestuurder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd
wat de vennoot zelf betreft.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking.
Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
- Mevrouw ELPERS Catherine, geboren te Asse, op 06 november 1974
- Juffrouw SERRUYS Eline, geboren op 26 augustus 2002,
De algemene vergadering beslist vervolgens het aantal bestuurders voorlopig te bepalen op twee en
gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
-Juffrouw SERRUYS Eline, hier vertegenwoordigd door mevrouw Elpers Catherine, ingevolge
onderhandse volmacht de dato 18 december 2023, bij deze akte gevoegd, niet ter registratie. en die
aanvaardt.
- Mevrouw ELPERS Catherine, hier aanwezig en die aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd.
Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1083 Ganshoren,
Koningin Paolaplein 11 bus 6.
Zesde besluit
De vennootschap wenst geen website en e-mailadres op te geven.
Afsluiting
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
De vergadering wordt gesloten om 9 uur.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Tegelijk neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering,
gecoördineerde statuten.
Jeroom Creytens, notaris.