Ondernemingsnr : 0741579846
Naam
(voluit) : Destilink
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Excelsiorlaan 89
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Op heden, achtentwintig september tweeduizend eenentwintig,
(...)
voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Destilink", waarvan de zetel
gevestigd is te 1930 Zaventem, Excelsiorlaan 89, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname verslaggeving
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
(...)
b. de inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden
wordt onderzocht en waarin wordt beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw en voldoende zijn, opgesteld in toepassing van de artikelen 5:102, tweede lid, 5:121, §1,
tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 28 september 2021 2021, opgesteld door
de besloten vennootschap "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2,
vertegenwoordigd door Olaf Janssen, opgesteld in toepassing van de artikelen 5:102, tweede lid, 5:
121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering
van de besloten vennootschap Destilink (hierna genoemd de " Vennootschap ") onze conclusies uit
in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 28 september 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
" Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 28 september
2021, onderzocht en hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
Luik B
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat waarden waartoe de door de partijen weerhouden methoden van
waardering voor de inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
bijkomende inbreng die in de ontwerp notariële akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 3.923.766 nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale
waarde, waarvan 784.753 Klasse B aandelen en 3.139.013 Klasse C aandelen, welke aan de
Inbrengers ter vergoeding van de Inbrengen zullen worden toegekend. De uitgifteprijs werd als volgt
vastgesteld door het bestuursorgaan op basis van een overeenkomst tussen partijen:
- De waarde van elk B aandeel wordt voor de doeleinden hiervan aan € 4,92 bepaald;
- De waarde van elk C aandeel wordt voor de doeleinden hiervan aan € 1,00 bepaald.
De aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de Vennootschap, dd. 8 juli 2021 (hierna de
"Securityholders' Agreement") en de statuten van de Vennootschap voorzien in de toekenning van
bepaalde bijzondere rechten aan de Klasse C-Aandelen. Deze bijzondere rechten worden in detail
uiteengezet in de Securityholders' Agreement, waarbij alle aandeelhouders van de Vennootschap
partij zijn, en de huidige statuten. Deze rechten hebben onder andere betrekking op:
- Het cumulatief rendement van 11% per jaar; en
- De voorrang bij winstuitkeringen, zoals nader gepreciseerd in artikel 22 van de Securityholders'
Agreement en artikel 26 van de statuten van de Vennootschap.
Deze bijkomende inbreng is slechts mogelijk onder voorbehoud van de geplande bijkomende inbreng
in natura van de schuldvordering van € 6.999.997,76 van IPV Holding ApS in Destilink Manco BV op
28 september 2021.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld in overeenstemming met artikel 5:121 WVV, is
niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die
de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (" no fairness opinion ").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Luik B
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 5:121 en 5:133 van het WVV in het kader
van een bijkomende inbreng in natura in de besloten vennootschap Destilink en de uitgifte van
nieuwe aandelen in het kader van deze inbreng en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Hasselt, 28 september 2021
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Olaf Janssen*
Associate Partner
*Handelend in naam van een BV".
(...)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura
De vergadering beslist het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen ten belope van
6.999.997,76 EUR, door een inbreng in natura en met de uitgifte van in totaal 3.923.766 nieuwe
aandelen, waarvan 784.753 Gewone Klasse B-Aandelen en 3.139.013 Klasse C-Aandelen. De
nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard en hebben de rechten en voordelen zoals de bestaande
aandelen van de desbetreffende soort, en zullen in de winsten delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving. De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura wordt verwezenlijkt door de inbreng van
één (1) zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering ten laste van de vennootschap naar
Deens recht "Destiny Denmark Service Center ApS", met zetel te Skodsborgvej 305D, 2850 Nærum
(Denemarken), ingeschreven in het Deens handelsregister onder het nummer 42630179, en welke
uitvoerig staat beschreven in voormelde verslagen.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng worden 3.923.766 nieuwe aandelen, waarvan 784.753 Gewone
Klasse B-Aandelen en 3.139.013 Klasse C-Aandelen, toegekend.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst.
"Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderddertien miljoen
tweehonderddrieëndertigduizend honderdentwaalf (213.233.112) aandelen uitgegeven, waarvan
vierentwintig miljoen zeshonderdeenendertigduizend tweehonderdvijfentachtig (24.631.285) Klasse
A1-Aandelen, elf miljoen achthonderdtweeënnegentigduizend achthonderdeenentachtig (11.892.881)
Klasse A2-Aandelen, vijf miljoen negenhonderdvierentachtigduizend negenhonderdnegenenveertig
(5.984.949) Klasse B-Aandelen, honderdzeventig miljoen zesendertigduizend
vierhonderdzevenennegentig (170.036.497) Klasse C-Aandelen, driehonderdtweeënnegentigduizend
vijfhonderd (392.500) Klasse D1-Aandelen en tweehonderdvijfennegentigduizend (295.000) Klasse
D2-aandelen.
De A1 Aandelen (of Klasse A1 Gewone Aandelen), A2 Aandelen (of Klasse A2 Gewone Aandelen)
en B Aandelen (of Klasse B Gewone Aandelen) zijn gewone aandelen, zonder bijzondere
bijkomende rechten. De C Aandelen (of Vastrentende Aandelen), D1 Aandelen (of Ratchet 1
Aandelen) en D2 Aandelen (of Ratchet 2 Aandelen) zijn klassen van preferente aandelen waaraan
de bijzondere rechten daaraan toegekend in deze statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst
verbonden zijn.
De A1 Aandelen, A2 Aandelen, B Aandelen, C Aandelen, D1 Aandelen en D2 Aandelen zullen elk
een gelijk stemrecht hebben.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt."
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering besluit een bijzondere volmacht te verlenen aan de heer Luc Wynant, de heer Jeroen
Mues, de heer Ruben Toelen, mevrouw Anouck Van Elsen, de heer Stijn Goovaerts, mevrouw Sarah
Moens en mevrouw Elise Gilliot, advocaten met kantoor gevestigd te 1050 Brussel, Louizalaan 221,
of enige advocaat van het advocatenkantoor Van Olmen & Wynant, elk alleen optredend en met
mogelijkheid van indeplaatsstelling, teneinde de nodige inschrijvingen te doen in
Luik B
het aandeelhoudersregister van de Vennootschap en de Vennootschap te vertegenwoordigen bij de
griffie van de Ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten
teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en
neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de
Vennootschap als onderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles
te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdrachten.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, één volmacht, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van
de artikelen 5:102, tweede lid, 5:121, §1, eerste lid en 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van de
artikelen 5:102, tweede lid, 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris