Ondernemingsnr : 0445355803
Naam
(voluit) : Johan Fierens Architecten
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Provinciesteenweg 674
 : 2530 Boechout
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE
VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Myriam-Alexandra VREVEN, notaris met standplaats
te Mortsel, met zetel te 2640 Mortsel, Eggestraat 28, op 9 februari 2023, Geregistreerd op het
registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID ANTWERPEN 3 op 13 februari 2023 (13-02-
2023) Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0004454 Ontvangen registratierechten: vijftig
euro nul eurocent (€ 50,00) De ontvanger, blijkt dat werd gehouden een buitengewone algemene
vergadering van “JOHAN FIERENS ARCHITECTEN” besloten vennootschap, gevestigd te 2530
Boechout, Provinciesteenweg 674, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen,
afdeling Antwerpen onder het nummer BE 0445.355.803, en dat onder meer volgende besluiten
werden genomen:
I.    De vergadering stelt vast dat sinds 1 januari 2020 de vennootschap onderworpen is aan de
dwingende bepalingen van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna ook
genoemd WVV), waardoor de rechtsvorm van de vennootschap gewijzigd is van een coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (CVBA) in de rechtsvorm die het dichtst aansluit bij
haar vroegere rechtsvorm, zijnde de besloten vennootschap (BV).
II.   De vergadering beslist om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de
rechtspersoon is gevestigd.
III.  De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de vennootschap volgens de jaarrekening.
achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro (€ 18.592,00) bedraagt en dat de wettelijke reserve
duizend achthonderd negenenvijftig euro (€ 1.859,00) bedraagt. Het kapitaal werd volledig volstort.
Het gestort gedeelte van het kapitaal werd krachtens het WVV van rechtswege omgezet in een
onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap.
De vergadering beslist vervolgens het onbeschikbaar vermogen beschikbaar te stellen.
IV.   De vergadering beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn
met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en die rekening houden met voorgaande
beslissingen, als volgt:
NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap, dewelke de naam draagt
“JOHAN FIERENS ARCHITECTEN”.
Deze naam zal worden vermeld in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden "besloten vennootschap " of
"BV".
DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap
haar zetel heeft conform artikel 2:7, §1 WVV.
ZETEL
Luik B
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het uitvoeren van alle opdrachten die door de wetgever voorbehouden worden aan personen die
gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen;
- Het beoefenen van alle aanverwante disciplines voor zover deze niet onverenigbaar zijn met het
reglement van beroepsplichten van de Orde van Architecten;
- Het verrichten van alle handelingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger, zowel in België, als in het buitenland.
De vennootschap is bevoegd op een niet commerciële wijze alle financiële, roerende en onroerende
handelingen te verrichten welke haar doel dienen, dit volgens het beheer van een goede huisvader.
De vennootschap mag samenwerken met andere architecten of ontwerpers en met
architectenvennootschappen, maar zij mag geen participaties nemen in andere vennootschap, van
welke aard ook.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, in pand stellen
en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, voor
haarzelf en zelfs voor derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
VERMOGEN
Het maatschappelijk vermogen wordt vertegenwoordigd door zevenhonderd vijftig (750) aandelen op
naam, die ieder één/zevenhonderd vijftigste (1/750ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Overeenkomstig artikel 5:46 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is het
toegestaan om overeenkomsten over de uitoefening van het stemrecht te sluiten.
Ten minste zestig procent (60 %) van de aandelen en de stemrechten moeten te allen tijde
rechtstreeks of onrechtstreeks in het bezit zijn van natuurlijke personen die (i) ingeschreven zijn op
één van de tabellen van de Orde van Architecten en (ii) gerechtigd zijn het beroep van architect uit te
oefenen. Deze aandelen worden gekwalificeerd als "architect-aandelen.
Alle overige aandelen mogen slechts in het bezit zijn van natuurlijke personen of rechtspersonen die
een beroep uitoefenen dat niet onverenigbaar is met het beroep van architect en die gemeld zijn bij
de raad van de Orde van Architecten.
Indien een aandeelhouder geschrapt wordt als architect, mag hij niet langer aandeelhouder zijn.
Indien één van de aandeelhouders geschorst wordt als architect, zal hij zich moeten onthouden van
de uitoefening van zijn rechten als aandeelhouder voor de duur van zijn schorsing, onverminderd het
recht van de andere aandeelhouders om de geschorste architect uit te sluiten.
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, dewelke aandeelhouder dienen te
zijn. Alle bestuurders zijn natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te
oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten, al dan niet
aandeelhouder.
Het bestuursorgaan kan volmachten verlenen om daden van architectuur uit te voeren aan elke
lasthebber, natuurlijke persoon die gerechtigd is om het beroep van architect uit te oefenen en die is
ingeschreven op de tabel van de Orde van Architecten.
De architecten beschikken over een meerderheid in het bestuursorgaan. Wanneer er slechts één
bestuurder is, moet hij architect zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders bezoldigd
voor de uitoefening van hun mandaat.
Luik B
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Bestuur
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd, behoudens
eventuele beperkingen opgelegd bij hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden
worden tegengeworpen (tenzij wordt beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), ook al zijn
ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Alleen personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen kunnen het beroep
van architect in naam en voor rekening van de vennootschap uitoefenen.
Indien ingevolge het overlijden van de enige bestuurder de vennootschap niet meer geldig wordt
vertegenwoordigd, beschikt de vennootschap over een termijn van zes (6) maanden om zich in regel
te stellen en mag ze in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen.
ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de laatste vrijdag van de maand juni om 17 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden. 
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten. Een wijziging van de statuten mag
slechts gebeuren nadat de voorgenomen wijzigingen door de bevoegde Raad van de Orde van
Architecten zijn goedgekeurd.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de
commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vaststelling van de
jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten,
en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om
wettige redenen, wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennootschap, wijziging van de
rechten verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap
met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer
vennootschappen.
Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en
Luik B
vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief
toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31)
december van hetzelfde jaar.
BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVE
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
ONTBINDING – VEREFFENING
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
De vennootschap zal in het bijzonder waken over de stipte naleving van de door de Nationale Raad
van de Orde van Architecten en de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Architecten
vastgestelde regels terzake:
- de nodige schikkingen die getroffen dienen te worden teneinde bij ontbinding/vereffening van de
vennootschap en mede gelet op de noodzaak van continuïteit voor de cliënt, de belangen van de
cliënten te vrijwaren onder andere inzake de voortzetting van de contracten en van de architectuur
opdrachten in uitvoering door fysische of rechtspersonen die gerechtigd zijn het beroep van architect
uit te oefenen. De schikkingen desbetreffend zullen voorafgaandelijk ter goedkeuring aan de
bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Architecten worden overgemaakt.
- de vermelding met betrekking tot de identiteit van de architect-aandeelhouder die belast is met de
architectuuropdrachten met dien verstande dat de overeenkomsten met de cliënten in ieder geval
steeds de identiteit van de architect-aandeelhouder belast met de architectenopdrachten dienen te
vermelden.
- de nodige schikkingen die vereist zijn in geval van terugtreding, ontslag, uitsluiting, overlijden,
afwezigheid, onbekwaamheid of onbeschikbaarheid van een aandeelhouder teneinde, en dit mede
gelet op de noodzaak van de continuïteit voor de cliënt, de belangen van de cliënt te verzekeren.
Deze schikkingen dienen voorafgaandelijk ter goedkeuring aan de bevoegde Provinciale Raad van
de Orde van Architecten te worden overgemaakt.
De te volgen procedure voor de lopende contracten ingeval de vennootschap of associatie ophoudt
te bestaan met dien verstande dat de schikkingen terzake de continuïteit ten aanzien van de cliënt
dienen te verzekeren en deze voorafgaandelijk ter goedkeuring aan de bevoegde Provinciale Raad
van de Orde van Architecten worden overgemaakt.
- de verzekeringsverplichtingen van de architecten met dien verstande dat in ieder geval steeds de
burgerlijke en de beroepsaansprakelijkheid van de architect-aandeelhouder op afdoende wijze
verzekerd is.
Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de
vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders
die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Verdeling netto-actief
Luik B
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
V.    De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten uit te werken en te ondertekenen in overeenstemming met wat voorgaat.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL (get.) notaris Myriam-Alexandra Vreven
Tegelijk hiermee neergelegd:
Afschrift van het proces-verbaal
Gecoördineerde statuten