Ondernemingsnr : 0667813326
Naam
(voluit) : BIA CONSTRUCT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Stedemolenstraat 12
 : 8700 Tielt
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING
Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt door meester Benedikt DEBERDT, notaris te Tielt op
negen september tweeduizend negentien [geregistreerd twintig blad(en), nul verzendingen, op het
kantoor rechtszekerheid oostende op 12 september 2019, register OBA (5) boek 0 blad 0 vak 20759,
ontvangen registratierechten vijftig euro (50,00 EUR), de ontvanger] dat de buitengewone algemene
vergadering volgende beslissingen heeft genomen:
Naamswijziging: De vergadering beslist tot het wijzigen van de huidige benaming naar de nieuwe
benaming “ARGIL CONTAINERS”. De vergadering beslist artikel één van de statuten te wijzigen
Zetelverplaatsing: De vergadering beslist om de zetel van de vennootschap over te brengen van
huidige zetel naar 8700 Tielt, Hellebosstraat 2 A. De vergadering beslist artikel twee van de statuten
te wijzigen
Doelwijziging: De vergadering beslist het doel van de vennootschap te wijzigen door de tekst aan
artikel 3 van de statuten uit te breiden met de in de agenda opgenomen tekst:
”Verhuur en transport van containers. Het verwijderen van asbest en het leveren van alle werken,
diensten en verrichtingen die daarmee in verband staan.”
Onderwerping aan het nieuwe wetboek van vennootschappen en verenigingen: In toepassing van de
mogelijkheid geboden door artikel 39§2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering unaniem om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum waarop deze akte wordt
bekendgemaakt.
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij tweeëntwintigduizend euro (22.000,00 EUR), van rechtswege omgezet worden
in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het, in voorkomend geval, nog niet
gestort deel van het kapitaal, omgezet wordt in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen. De
vergadering besluit onmiddellijk om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening beschikbaar
te maken voor toekomstige uitkeringen. Dit echter onder de opschortende voorwaarde van publicatie
van een uittreksel van onderhavige akte in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Luik B
Zij verkrijgt de naam «ARGIL CONTAINERS».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
De uitbating van een bouwonderneming en meer specifiek metsel- en betonwerken, vloer- en
faiencewerken, plafonneer- en cementeerwerken, voeg- en dakwerken, totale inrichting en afwerking
en alle handelsverrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op deze uitbating
in de breedste en meest uitgebreide zin.
Het leveren van diensten allerlei als hulp aan aannemers van ruwwerken, elektriekers.
De vennootschap zal ook slopingswerken in het algemeen kunnen uitvoeren alsmede
restauratiewerken aan gebouwen.
Het leveren van diverse diensten in verband met de aankoop, de verkoop, het commerciële beleid,
de marketing, de administratie van activiteiten welke verband houden met de hiervoor vermelde
diensten en werken.
Verhuur en transport van containers. Het verwijderen van asbest en het leveren van alle werken,
diensten en verrichtingen die daarmee in verband staan.
Het leveren van diverse diensten in verband met de publiciteit en reclamevoering zoals het
aanbrengen van publiciteit op voertuigen, ontwerpen en productie reclameborden, zonder dat deze
opsomming limitatief is.
Het deelnemen of zich op andere wijze interesseren in andere vennootschappen, ondernemingen,
verenigingen of samenwerkingsverbanden, bestaande of nog op te richten, zowel in België als in het
buitenland.
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en tevens van mandaten en functies die rechtstreeks of
onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden of die kunnen bijdragen tot of de
verwezenlijking ervan uitoefenen. De vennootschap kan tevens als vereffenaar worden aangesteld.
Het verwerven, het beheer, de instandhouding en valorisatie van een roerend en onroerend
vermogen en de huurfinciering van onroerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en van die aard zijn de opbrengst ervan
te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring ervan, alsmede
zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze goederen.
Het ter beschikking stellen tegen vergoeding van gebouwen, lokalen, goederen, materieel, rollend
materieel, meubelen, producten, informatica en communicatiemedia in het kader van de in haar doel
genoemde activiteiten.
De uitbouw van een vermogen, zowel roerend als onroerend.
Zij zal zelf of door tussenkomst van derden alle mogelijke handelingen van commerciële of financiële
aard uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar maatschappelijk doel of
de verwezenlijking ervan zouden kunnen vergemakkelijken.
De vennootschap mag zich bezig houden met allerhande in- en exportactiviteiten.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in of tot de overname overgaan van zaken,
ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde doel hebben, of die de ontwikkeling van haar
onderneming kunnen bevorderen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden twintigduizend (20.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een eigen vermogensrekening waarop de inbrengen van de
aandeelhouders geboekt worden, die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Luik B
Op de datum waarop het wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap van
toepassing wordt, bedraagt deze eigen vermogensrekening tweeëntwintigduizend euro (22.000,00
EUR).
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op een al dan niet onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik, komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker anders overeengekomen is. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Laat de blote eigenaar het
recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem toe in volle eigendom.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door: personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de effecten ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkele persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet is gebeurd, worden de rechten die aan deze effecten verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopige bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigheden.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid
van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot
de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen. Het overlijden van de enige
aandeelhouder heeft bijgevolg niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden, indien er
erfgerechtigden zijn. Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen enkele
Luik B
erfgerechtigde overgaan, is de vennootschap van rechtswege ontbonden en worden de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen toegepast.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden of overgang
wegens overlijden, zowel ten bezwarende als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als in volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen.
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden tussen aandeelhouders, tenzij andersluidende overeenkomst
tussen de aandeelhouders.
§ 2. Overdracht van aandelen onder levenden
De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na ze te
hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
het bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere
modaliteiten van de overdracht.
Het bestuursorgaan betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de acht (8)
werkdagen na de betekening ervan. Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik, dient deze
betekening zowel aan de blote eigenaar, als aan de vruchtgebruik gericht te zijn.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen de dertig (30)
werkdagen na de betekening van deze aanbieding door het bestuursorgaan. Zij kunnen binnen
dezelfde termijn uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief aan het
bestuursorgaan of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap. Indien zij niet reageren
binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandelenbezit in de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die hun
voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de
andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en
zonder opsplitsing van de aandelen. Het bestuursorgaan betekent dit aan de aandeelhouders die
hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een nieuwe termijn van
dertig (30) werkdagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun voorkooprecht kunnen
uitoefenen op de overblijvende aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan
het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding
van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De
geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door het bestuursorgaan.
Bij praktische onmogelijkheid om tot een volmaakt evenredige verdeling te komen, worden de
overblijvende aandelen bij lottrekking toegewezen.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, krijgt de verkoop uitwerking voor de
aandelen waarvoor het voorkooprecht werd uitgeoefend en kan het bestuursorgaan een derde-
kandidaat-overnemer voorstellen voor de aandelen waarvoor het voorkooprecht niet werd
uitgeoefend. Indien het bestuursorgaan geen derde kandidaat-overnemer gevonden heeft binnen de
dertig (30) werkdagen, kunnen de aandelen vrij worden overgedragen aan de oorspronkelijke
kandidaat-overnemer.
De aandelen waarvoor het voorkooprecht overeenkomstig de voorgaande alinea’s wordt uitgeoefend,
worden verworven aan de prijs geboden door de kandidaat-overnemer.
Bij gebrek aan overeenstemming over de prijs wordt het voorkooprecht uitgeoefend aan de prijs die
is vastgesteld door een deskundige die wordt aangeduid door het bestuursorgaan.
Bij gebrek aan akkoord over de aanduiding van de deskundige, wordt deze aangeduid door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank die beslist zoals in kortgeding.
De deskundige moet de prijs bepalen binnen de dertig (30) werkdagen na zijn aanstelling. Het
bestuursorgaan moet deze prijs binnen de acht (8) werkdagen nadat hij ervan in kennis werd gesteld,
betekenen aan de overdrager en de aandeelhouders die het voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Indien de door de deskundige bepaalde prijs twintig (20%) percent meer of minder bedraagt dan het
bod van de kandidaat-overnemer, hebben zowel de overdrager als de aandeelhouders die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend het recht af te zien van de overdracht.
Deze verzaking moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven of per e-
mail op het e-mailadres van de vennootschap, binnen de vijftien (15) werkdagen vanaf de
kennisgeving door het bestuursorgaan van de door de deskundige vastgestelde prijs.
Luik B
Indien tengevolge van verzaking door de aandeelhouders die hun voorkooprecht hadden
uitgeoefend, het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend, lager ligt dan het
aantal aangeboden aandelen, heeft dit dezelfde gevolgen als hierboven beschreven bij onvolledige
uitoefening.
De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden gedragen door de personen die
gebruikmaken van het voorkooprecht, in evenredigheid van de aangekochte aandelen. Indien het
voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk wordt uitgeoefend, draagt de vennootschap de kosten in
evenredigheid van de aandelen die vrij worden overgedragen aan de kandidaat-overnemer.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de dertig (30) werkdagen na de
betekening door het bestuursorgaan van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is
de overnemer van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend
tegen de wettelijke interest, op de verschuldigd gebleven sommen.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkooprecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker anders wordt overeen gekomen. De aandelen die de
blote eigenaar verkrijgt ingevolge de uitoefening van het voorkooprecht, behoren hem toe in volle
eigendom. Laat de blote eigenaar het voorkooprecht onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het
uitoefenen. De nieuwe aandelen die de vruchtgebruiker verkrijgt ingevolge de uitoefening van het
voorkooprecht, behoren hem toe in volle eigendom. Bij verzaken door de blote eigenaar aan
voorkooprecht, dient hij de vruchtgebruiker hiervan uiterlijk tien (10) werkdagen na betekening van de
aanbieding door het bestuursorgaan, in kennis te stellen.
§ 3. Overdracht van aandelen bij overlijden.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenen moeten bij kennisgeving binnen dertig (30)
werkdagen ter rekenen vanaf het overlijden van een aandeelhouder aan de overblijvende
aandeelhouders nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens, de naam,
de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectievelijke
erfrechten opgeven en mededelen hoe de aandelen tusen hen zullen worden verdeeld.
De overblijvende aandeelhouders moeten binnen de dertig (30) werkdagen na de datum van
voormelde kennisgeving meedelen of zij met de overdracht instemmen dan wel of zij de overdracht
weigeren en zelf de aandelen inkopen, dan wel een koper voor de aandelen hebben gevonden. Bij
gebreke van antwoord binnen voormelde termijn worden de desbetreffende overblijvende
aandeelhouders geacht de overdracht te hebben aanvaard. In voorkomend geval wordt de afkoop
geacht te zijn tot stand gekomen, hetzij op de datum van de kennisgeving waaruit de aanvaarding
blijkt, hetzij uiterlijk op de laatste dag van voormelde periode van dertig (30) werkdagen.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden die niet als aandeelhouder zijn toegelaten,
hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen.
De prijs zal in onderling overleg worden vastgesteld, bij gebreke waarvan een deskundige zal worden
aangesteld door het bestuursorgaan. Bij gebrek aan akkoord over de aanduiding van een
deskundige, wordt deze aangeduid door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank die beslist
zoals in kortgeding, hiertoe gevat door de meest gerede partij.
De deskundige moet de prijs bepalen binnen de dertig (30) werkdagen na zijn aanstelling. Het
bestuursorgaan moet deze prijs binnen de acht (8) werkdagen nadat hij ervan in kennis werd gesteld,
betekenen aan de erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgenden.
De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden gedragen de vennootschap.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de dertig (30) werkdagen na de
betekening door het bestuursorgaan van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is
de overnemer van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend
tegen de wettelijke interest, op de verschuldigd gebleven sommen.
De prijs vastgesteld door de deskundige, zal gelden als bindende derdenbeslissing.
§ 4. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven of per e-mail. De termijnen lopen vanaf
de datum van afgifte aan de post, respectievelijk vanaf de verzending per e-mail. Een werkdag wordt
geacht elke weekdag te zijn, uitgezonderd zaterdag en zondag en elke Belgische wettelijke feestdag.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Luik B
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De enige bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Indien er meerdere bestuurders zijn, wordt de vennootschap vertegenwoordigd door één bestuurder,
afzonderlijk optredend, jegens derden in rechte als eiser of als vertegenwoordiger.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Wordt benoemd als statutair bestuurder: mevrouw LEMEY Tamara Ann, wonende te 8700 Tielt,
Deken Darraslaan 98 bus 12, voornoemd.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
vijftien mei om tien uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Luik B
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§ 2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van
de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
§ 3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er rechtsgeldig waren
vertegenwoordigd, kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Elektronisch stemmen
Onverminderd hetgeen hierboven gesteld heeft iedere aandeelhouder de mogelijkheid langs
elektronische weg op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, op de volgende wijze:
-De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Luik B
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op eenendertig december en eindigt op dertig december
van het daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Uitkering van interimdividenden
Binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 wetboek van vennootschappen en verenigingen
kan het bestuursorgaan overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Ontslag zaakvoerder - benoeming bestuurder - bepaling adres van de zetel
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, mevrouw LEMEY Tamara, wonende te
8700 Tielt, Deken Darraslaan 98 bus 12, ontslag te geven uit haar functie en over te gaan tot haar
herbenoeming als statutair bestuurder voor een onbepaalde duur zoals voormeld.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn/hun mandaat.
De vergadering bepaalt dat het adres van de zetel gevestigd is te 8700 Tielt, Hellebosstraat 2 A.
a) De vergadering beslist unaniem om de nodige machten te verlenen aan de bestuurders van de
Luik B
nieuwe besloten vennootschap om de genomen besluiten uit te voeren.
b) De vergadering beslist unaniem en gelast ondergetekende notaris met de opmaak en neerlegging
van de gecoördineerde tekst van de statuten op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
c) de vergadering beslist tevens volmacht te verlenen aan INOVIGO, kantoorhoudende te 9870
Zulte, staatsbaan 305 of elke andere door haar aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber
ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekennen
en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw, ingevolge huidige omvorming
en wijziging van de statuten. Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle
verbintenissen in naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en
alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor
de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Benedikt DEBERDT te Tielt
tegelijk hiermee neergelegd
expeditie van de akte, staat van actief en passief, verslag van het bestuursorgaan en coördinatie van
de statuten