Griffie
Ondernemingsnr 0464.049.879
Naam
(voluit):	GEMINI
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Sinte Annalaan 126
9300 Aalst
Onderwerp akte : Vervroegde ontbinding - aanstelling vereffenaar - ontslag bestuurder -
wijziging statuten
Uit een akte verleden voor notaris Heleen Deconinck te Erpe op 21 oktober 2024 blijkt dat de volgende besluiten
werden genomen door de buitengewone algemene vergadering door de aandeelhouder van de besloten
vennootschap "GEMINI", met zetel te 9300 Aalst, Sinte Annalaan 126, RPR Gent afdeling Dendermonde nummer
0464.049.879:
EERSTE BESLISSING: Verslagen
Verslag bestuurder
De comparant verklaart kennis te hebben van het bijzonder verslag van de bestuurder de dato 1/8/2024 waarin
het voorstel tot ontbinding overeenkomstig artikel 2:71 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen wordt
toegelicht en dat vermeld werd in de agenda van de algemene vergadering die zich over de ontbinding moet
uitspreken.
Aan dit bijzonder verslag is een staat van actief en passief afgesloten volgens de boekhoudkundige toestand op
31 juli 2024 aangehecht.
Verslag van de Bedrijfsrevisor.
De comparant verklaart tevens kennis te hebben van het verslag de dato 17 september 2024 van MB
Bedrijfsrevisor Burg. Comm.V. met kantoor te 9450 Denderhoutem, Borrekent 118C, vertegenwoordigd door de
heer Mohammed Boumalek, vennoot en bedrijfsrevisor over de staat van actief en passief, met vermelding dat
daarin de toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
BESLUIT VAN DE BEDRIJFSREVISOR
Ondergetekende, de Burg. Comm.V. MB Bedrijfsrevisor, met maatschappelijke zetel te 9450 Denderhoutem,
Borrekent 118C, vertegenwoordigd door de heer Mohammed Boumalek, vennoot en bedrijfsrevisor, werd op 20
december 2023 door de bestuurder van de BV GEMINI, de heer Frank Bomom, aangesteld om ingevolge artikel
2:71 § 2 derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een verslag op te stellen aangaande
de boekhoudkundige staat van activa en passiva per 31 JULI 2024 van de BV GEMINI, met maatschappelijke
zetel te 9300 AALST, Sinte Annelaan 126 naar aanleiding van de ontbinding van de vennootschap.
In het kader van de procedure tot ontbinding voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
heeft de bestuurder van de BV GEMINI een boekhoudkundige staat, afgesloten op 31 JULI 2024, opgesteld die,
rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap, een balanstotaal opgeeft van
1.698,87 EUR en een netto-actief van -1,13 EUR. Uit de controlewerkzaamheden, die ondergetekende heeft
uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele normen, blijkt dat deze staat de toestand van de
vennootschap volledig, getrouw en juist weergeeft, onder voorbehoud van de volledigheid van de fiscale en
sociale schulden.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de controles
die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het IBR, hebben wij vastgesteld dat alle
schulden ten aanzien van derden op datum van ondertekening van dit controleverslag werden terugbetaald of
geconsigneerd"
Denderhoutem, 17 september 2024
MB Bedrijfsrevisor Burg. Comm V.
Vertegenwoordigd door Mohammed Boumalek
Bedrijfsrevisor"
TWEEDE BESLISSING: Ontbinding & Invereffenginstel-ling.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijk-heid "GEMINI" wordt vervroegd ontbonden met
onmiddellijke ingang, en bestaat enkel nog voor haar vereffening.
DERDE BESLISSING - Benoeming vereffenaar - bezoldiging
De vergadering beslist één vereffenaar te benoemen.
Zij benoemt als vereffenaar de heer BOMON Frank, voornoemd.
De vergadering beslist dat de vereffenaar zijn mandaat onbezoldigd zal uitoefenen.
De notaris wijst erop dat de vereffenaar overeenkomstig artikel 2:84 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen slechts in functie treedt nadat zijn benoeming door de bevoegde rechtbank van koophandel wordt
bevestigd.
De vergadering verleent alle machten aan de hiervoor benoemde vereffenaar, om het verzoekschrift met het oog
op het verkrijgen van de bevestiging of de homologatie van de benoeming van de vereffenaar of van de hierna
benoemde plaatsvervangende vereffenaar in te dienen bij de rechtbank van koophandel tezamen met een
boekhoudkundige staat van activa en passiva.
De vergadering beslist dat desgevallend in dat verzoekschrift ook de bevestiging wordt gevraagd aan de
rechtbank van de handelingen die de vereffenaar tussen vandaag en de bevestiging door de rechtbank zou
hebben gesteld in hoedanigheid van vereffenaar van de vennootschap.
Een afschrift van de beslissing van de rechtbank wordt samen met een uitgifte van dit proces-verbaal neergelegd
in het vereffeningsdossier van de vennootschap bij de griffie van de rechtbank van koophandel.
Aangezien uit staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap dat er geen schulden ten aanzien van derden,
noch ten aanzien van aandeelhouders zijn, zoals ook terstond nog eens bevestigd door de Heer Bomon, moet
de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering overeenkomstig artikel 2:84
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging
worden voorgelegd.
VIERDE BESLISSING - Machten van de vereffenaar
De vergadering stelt de machten van de vereffenaar als volgt vast:
De vereffenaar heeft de meest uitgebreide macht voorzien in de artikelen 2:87 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Hij mag de handelingen verrichten voorzien in artikel 2:87 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder dat hiervoor een voorafgaandelijke beslissing van de algemene vergadering nodig is.
Hij mag de hypotheekbewaarder ontslaan van de ambtshalve te nemen inschrijving, verzaken aan alle zakelijke
rechten, voorrechten, hypotheken, rechtsvorderingen tot ontbinding, opheffing verlenen, met of zonder betaling,
van alle bevoorrechte of hypothecaire inschrijvingen, overschrijvingen, beslagen, elk verzet of andere
belemmeringen.
De vereffenaar wordt ontslagen inventaris op te maken en mag zich houden aan de boeken van de vennootschap.
Hij mag onder zijn verantwoordelijkheid, voor bijzondere en bepaalde verrichtingen, een gedeelte van zijn
machten overdragen aan één of meer lasthebbers voor de duur die hij vaststelt.
Behoudens bijzondere delegatie wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd voor alle handelingen door de
vereffenaar.
De vereffenaar zal zich dienen te gedragen naar het voorschrift van artikel 2:96 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en bijgevolg in de zesde en de twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar
een omstandige staat van de toestand van de vereffening moeten overzenden aan de bevoegde griffie van de
rechtbank van koophandel.
Deze omstandige staat dient onder andere de ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen te vermelden en dient
aan te geven wat nog moet worden vereffend. Vanaf het tweede jaar van de vereffening dient deze omstandige
staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden te worden.
De vereffenaar zal zich eveneens dienen te gedragen naar het voorschrift van artikel 2:97 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en bijgevolg vooraleer de vereffening af te sluiten aan de bevoegde griffie van
de rechtbank van koophandel het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor
akkoord moeten voorleggen.
VIJFDE BESLISSING - Kennisname ontslag bestuuder
De vergadering neemt kennis van het feit dat ingevolge de beslissing tot ontbinding die voorafgaat de heer Frank
Bomon van rechtswege ontslagnemend is.
De vergadering verleent tevens décharge aan de bestuurder voor het door hem tot op heden gevoerde bestuur.
Voor zoveel als nodig wenst de algemene vergadering te verduidelijken dat, vermits ook het besluit tot ontslag en
décharge van de bestuurder is genomen onder voorbehoud dat de Rechtbank van Koophandel zal overgegaan
zijn tot de bevestiging van de benoeming van de vereffenaar, de bestuurder tot aan de vervulling van deze
voorwaarde actief het bestuur van de vennootschap blijft waarnemen, en dat zijn ontslag slechts zal ingaan op
het ogenblik van de homologatie van de benoeming van de vereffenaar.
De eerste algemene vergadering na het definitief worden van het ontslag van de bestuurder zal zich uitspreken
over de décharge voor de uitoefening van diens mandaat in de periode tussen vandaag en het definitief worden
van het ontslag.
ZESDE BESLISSING: Wijziging & Coordinatie van de statuten
Ingevolge de invereffeningstelling van de vennootschap, besluit de vergadering de statuten als volgt aan te pas-
sen in functie van de coördinatie, rekening houdend met de nieuwe toestand van de vennootschap:
Alle artikelen, behoudens het artikel waarin het voorwerp omschreven is worden opgeheven en vervangen
door volgende tekst:
"Artikel 1. - De vennootschap opgericht als een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, is in
vereffening. Haar benaming luidt: "GEMINI".
Artikel 2 .- De vennootschap bestaat nog enkel voor haar vereffening.
Artikel 3 .-
De vennootschap heeft tot voorwerp :
De aan- en verkoop, de promotie, alle vormen van distributie, de huur en verhuring, de in- en uitvoer, zelfs
tweedehands, van alle hard- en software, alle elektronische spellen, PC games, schaakcomputers, video discs
zoals DVD en moderns, automatische
toestellen en alle mogelijke accessoires en randapparatuur hiervoor in de breedst mogelijke zin, alle software en
literatuur betreffende deze producten en alle toebehoren en aanverwanten die de verkoop en/of de verhuur ervan
bevorderen.
De vervaardiging en de ontwikkeling, zowel in standaard- als in maatwerk, van software oplossingen.
Het uitvoeren van analyses met het oog op de ontwikkeling of aanpassing van software en het verlenen van
advies in verband met computer, hard- of software, randapparatuur en toebehoren.
De aan- en verkoop en de verspreiding van boeken en tijdschriften, publiciteitskledij, diverse boven kledij en
gadgets in verband met voormelde aangelegenheden.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële roerende en onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks en onrechtstreeks verband met haarvoorwerp voorwerp of van die aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen of te vergemakkelijken. De vennootschap mag daarenboven
belangen
nemen, hetzij door deelneming, inbreng, overname of elke andere wijze, in alle vennootschappen,
ondememingen, syndicaten of groeperingen bestaande of op te richten zo in België als in het buitenland, die een
gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven of van die aard zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te bevorderen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zo in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren
die zij best geschikt acht.
Bovengenoemde opsommingen zijn niet beperkend doch enkel aanwijzend.
Artikel 4 .- De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9300 Aalst, Sinte Annalaan 126. De zetel van de
vennootschap wordt bij eenvoudige beslissing van de vereffenaars gehomologeerd overeenkomstig artikel 2:78
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gevestigd in om het even welke plaats in het Vlaams
Gewest.
Artikel 5 .- Het kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) en is
verdeeld in zevenhonderdvijftig (750) aandelen zonder nominale waarde.
Artikel 6. - De vennootschap wordt bestuurd door een of meer vereffenaars aan wie volledige individuele
bevoegdheid is toegekend om namens de vennootschap op te treden in rechte en jegens derden.
De vereffenaars beschikken over de bevoegdheden opgesomd in de artikelen 2:87 en volgende van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder dat zij voorafgaandelijk de goedkeuring behoeven van de
algemene vergadering.
Artikel 7. Het boekjaar gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van het volgende jaar.
Artikel 8. De jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden eerste dinsdag van de maand maart van ieder
jaar, om tien uur in de voormiddag of ander uur aan te duiden in de oproeping, op de zetel van de
vennootschap.
Artikel 9. Er worden geen bijzondere voorwaarden opgelegd aan de aandeelhouders om deel te nemen aan de
algemene vergaderingen die gehouden worden op verzoek en onder voorzitterschap van de vereffenaars.
Artikel 10. De jaarrekening wordt opgesteld, aan de jaarver-gadering voorgelegd en bij de Nationale Bank van
België neergelegd door de zorgen van de vereffenaar(s) samen met de opgave van de redenen waarom de
vereffening niet kon worden voltooid zulks conform de wettelijke voorschriften.
Artikel 11. In de zesde en de twaalfde maand van het eerste jaar van de vereffening zenden de vereffenaars een
omstandige toestand van de vereffening aan de griffie van de rechtbank van koophandel van het arrondissement
waarin de vennootschap haar zetel heeft.
Deze staat vermeldt onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen en geeft aan wat nog moet
vereffend worden.
Vanaf het tweede jaar van de vereffening moet er nog slechts één keer per jaar een omstandige staat van
vereffening aan de griffie toegezonden worden. Deze staten worden bij het vereffeningsdossier gevoegd.
Artikel 12. Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het
arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Bij de sluiting van de vereffening roepen de vereffenaars een buitengewone vergadering van de
aandeelhouders samen ten einde kennis te nemen van de voorgestelde eindafrekening. In voorkomend geval
het verslag van de commissaris te horen en te beslissen over de kwijting.
Tenminste één maand voor deze algemene vergadering leggen de vereffenaars de rekeningen neer, samen met
de stukken ter staving.
Deze documenten worden gecontroleerd door de commissaris. Bij ontstentenis van een commissaris beschikken
de vennoten over een individueel onderzoeksrecht, waarbij zich kunnen laten bijstaan door een bedrijfsrevisor
of een exteme accountant. Indien de vergadering de rekeningen alsdan goedkeurt, wordt aan de vereffenaars
décharge verleend en is de vereffening gesloten.
Zelfde vergadering duidt tenslotte de plaats aan waar de boeken en documenten van de vennootschap zullen
worden bewaard. "
( ... )
Volmacht
Als bijzondere gemachtigde, met recht van substitutie, wordt aangesteld B & F CONSULT te 9300 Aalst, Gentse
Steenweg 299, aan wie de macht is gegeven alle formaliteiten te vervullen en documenten te ondertekenen met
het oog op de wijziging/verbetering en doorhaling van de inschrijving van de vennootschap in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen en van haar registratie als BTW-belastingplichtige.
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
Bijlagen: afschrift akte-ontbinding; verslag bestuursorgaan met staat actief-passief; verslag bedrijfsrevisor;
gecoördineerde statuten
Getekend Heleen Deconinck, instrumenterend notaris