Ondernemingsnr : 0808835686
Naam
(voluit) : DR. GEERT VALGAEREN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Paalstraat 221
 : 2900 Schoten
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
 
HET GEHEEL IN OVEREENSTEMMING BRENGEN VAN DE STATUTEN MET DE BEPALINGEN
VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN
ONTSLAG VAN ZAAKVOERDERS EN HERBENOEMINGEN ALS BESTUURDERS
Het blijkt uit een akte verleden in het jaar tweeduizend drieëntwintig op twintig september voor
Laurent Liessens, notaris te Brasschaat, dat de regelmatig samengestelde buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap DR. GEERT VALGAEREN met zetel te 2900 Schoten,
Paalstraat 221, en ondernemingsnummer (BTW BE) 0808.835.686 RPR Antwerpen afdeling
Antwerpen, met algemeenheid van stemmen volgende besluiten heeft genomen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserves van de vennootschap
(hetzij € 12.400 respectievelijk € 1.860), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het (in voorkomend geval) nog niet gestort deel van
het kapitaal (hetzij € 6.200), omgezet werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde
inbrengen".
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de aldus aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen volledig beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet
vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Dubbele uitkeringstoets
De notaris licht toe dat er thans een dubbele toets geldt die de vennootschap als noodzakelijke
voorwaarde moet doorstaan alvorens zij enige uitkering aan haar aandeelhouders kan doen:
a) een netto-actieftest: de voorgenomen uitkering mag in geen geval tot gevolg hebben dat het netto-
actief van de vennootschap negatief wordt;
b) een liquiditeitstest: na voltrekking van de voorgenomen uitkering moet de vennootschap erover
waken dat ze nog in staat zal zijn haar schulden te blijven voldoen naargelang ze opeisbaar worden
gedurende een periode van minstens 12 maanden te rekenen vanaf de datum van uitkering.
Een besluit tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de
vennootschap aan deze dubbele voorwaarde voldoet. Het bestuursorgaan moet zijn besluit
verantwoorden in een verslag.
Vrijstelling van volstortingsplicht
De algemene vergadering besluit om het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de
vennootschap dat op heden nog niet werd volgestort, te weten € 6.200, en dat werd geboekt op een
eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen", volledig en definitief vrij te stellen van
volstortingsplicht.
Ondergetekende notaris licht verder toe dat elke vrijstelling van de verplichting om het saldo van de
inbrengen te volstorten (net als de uitkering van dividenden) de naleving van voormelde dubbele
toets veronderstelt, zodat huidig besluit slechts uitwerking krijgt nadat het bestuursorgaan in een
verslag zal hebben vastgesteld dat de vennootschap hieraan voldoet.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van voormelde wet van 23 maart 2019, besluit de
algemene vergadering om de statuten in overeenstemming te brengen met en/of aan te passen aan
de bepalingen van het huidig Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van
de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
Derde besluit
Als gevolg van onder andere de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig
nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming (zullen) zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN
RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en heeft als naam “DR.
GEERT VALGAEREN”.
De vennootschap beoogt meer bepaald te functioneren als een professionele eenpersoons-
artsenvennootschap.
Bij het naar buiten treden, daaronder mede begrepen in alle uitgaande stukken van de
vennootschap, worden steeds haar rechtsvorm en haar naam vermeld alsook de naam van de arts
en het uitgeoefende specialisme.
De vennootschap is onderworpen aan de bepalingen van deze statuten en van de Code van
medische deontologie, zoals van tijd tot tijd gewijzigd of zelfs integraal vervangen, alsook van de
eventuele voor haar relevante richtlijnen van de Nationale Raad en/of van de bevoegde Provinciale
Raad van de Orde der Artsen.
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal
van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen
met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan waar dan ook kabinetten en andere centra van werkzaamheden oprichten in
België.
De zetelvestiging en de zetelverplaatsing dient meegedeeld te worden aan de Provinciale Raad van
de Orde der Artsen.
Commerciële activiteiten zijn niet toegelaten in medische professionele artsenvennootschappen.
VOORWERP
Het voorwerp van de vennootschap bestaat uit:
- het bevorderen van de beroepsactiviteit door de arts-aandeelhouder als arts-specialist-cardioloog,
rekening houdend met de regelen van de Medische plichtenleer qua uitoefening van de geneeskunst,
dat wil zeggen dat de geneeskunde uitgeoefend wordt door de arts-aandeelhouder onder eigen
onbeperkte verantwoordelijkheid.
De inning van de erelonen geschiedt echter door de vennootschap en voor rekening van de
vennootschap.
De aldus geïnde sommen zullen aangewend worden door de vennootschap voor het optimaal ter
beschikking stellen van alle materiële en financiële middelen voor de uitoefening van het beroep van
arts-cardioloog.
De vennootschap zal aan de arts-aandeelhouder een vergoeding uitkeren op basis van de door de
arts-aandeelhouder geleverde prestaties. Om dit doel te bereiken kunnen volgende middelen worden
aangewend:
- het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts-cardioloog.
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteiten.
- de aankoop, het huren van alle medische apparatuur en begeleidende accomodaties voor
voornoemde activiteiten.
- het aanleggen van reserves om de vereiste medische apparatuur en andere roerende en
onroerende goederen conform het maatschappelijk voorwerp te kunnen verschaffen.
- de mogelijkheden scheppen om de arts-aandeelhouder toe te laten zich bij te scholen en verder te
bekwamen teneinde zijn medische activiteiten in de meest optimale omstandigheden te kunnen
beoefenen.
- De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen en rechten verwerven en beheren en
rechtshandelingen dienaangaande stellen voor zover dit kadert in voormeld voorwerp en in het
beheer als een redelijk en voorzichtig persoon, en zonder dat deze activiteit een regelmatig en
commercieel karakter mag krijgen.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
De arts-aandeelhouder verbindt zich ertoe zijn volledige medische activiteiten in te brengen en alle
daaruit voortvloeiende honoraria zullen geïnd worden door en voor de vennootschap. De
vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven,
doch overeenkomsten, die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen ook door
de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
VERMOGEN - AANDELEN
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
De aandelen van de vennootschap zijn op naam, zij worden voorzien van een volgnummer. Ze zijn
ingeschreven in een register van aandelen; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De eigendom van de
aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm worden gehouden.
De aandelen zijn ondeelbaar. Indien er meerdere rechthebbenden omtrent eenzelfde aandeel zijn,
worden alle eraan verbonden rechten geschorst totdat een enkele persoon onder hen ten aanzien
van de vennootschap is aangewezen als gemeenschappelijk vertegenwoordiger; de
gemeenschappelijke vertegenwoordiger dient verplicht een arts-aandeelhouder te zijn die voldoet
aan de voorwaarden om aandeelhouder te zijn zoals bepaald in artikel 8 van deze statuten.
Splitsing van de eigendom van aandelen in vruchtgebruik en blote eigendom is verboden, behoudens
een afwijkend akkoord van de bevoegde Provinciale Raad van de Orde der Artsen toegestaan bij
schenking van de blote eigendom van de artsenvennootschap in het kader van een familiale
vermogensregeling met dien verstande dat de aandelen in feite en in rechte op naam van de arts-
vruchtgebruiker worden ingeschreven en alle rechten verbonden aan de aandelen op iedere
algemene vergadering, ongeacht de agenda, vanaf dan exclusief toekomen aan de arts-
vruchtgebrui-ker met dien verstande dat de rechten van de arts-vruchtgebruiker elke inmenging van
niet-artsen in de werking van de vennootschap en in de uitoefening van de geneeskunde en het
artsenberoep op sluitende wijze zullen onmogelijk maken.
BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING – BEZOLDIGING - BENOEMING
Bestuursorgaan - Bevoegdheden
Alleen een arts-aandeelhouder kan tot bestuurder van de vennootschap worden aangesteld,
onverminderd de uitzondering hierna wat betreft een eventuele bijkomende bestuurder.
De vennootschap wordt principieel bestuurd door de enige arts-aandeelhouder die in het kader van
de vennootschap zijn beroep als arts uitoefent en die voor de duur van zijn medische activiteit in de
vennootschap wordt aangesteld als enige bestuurder in de vennootschap.
Daarnaast kan uitzonderlijk een niet-aandeelhouder die zelf geen arts hoeft te zijn, aangesteld
worden tot bijkomende bestuurder met beperkte bevoegdheden die enkel betrekking hebben op niet-
medische zaken; hij mag zich niet mengen in de uitoefening van het medisch beroep of beslissingen
nemen die de eerbiediging van de medische deontologie door de arts ondermijnen. De tot niet-
medische zaken beperkte bestuursbevoegdheid van zulke bijkomende bestuurder dient te worden
bekendgemaakt samen met het benoemingsbesluit. De bestuurder(s) kunnen bepaalde taken aan
niet-artsen delegeren, doch enkel in niet-medische aangelegenheden.
Een niet-arts kan enkel als medebestuurder benoemd worden met dien verstaande dat deze niet
statutair benoemd wordt. Er moet ook duidelijk vermeld worden dat deze enkel kan instaan voor niet-
medische aangelegenheden en dat hij/zij geen lidmaatschapsrechten noch stemrecht heeft op de
algemene vergadering. De medebestuurder moet een natuurlijk persoon zijn.
Zo er meerdere artsen-aandeelhouders en bestuurders in de vennootschap zouden zijn, dient de
duur van het mandaat als bestuurder beperkt te worden in de tijd voor zover medisch actief binnen
de vennootschap.
In zijn hoedanigheid van bestuurder heeft de arts-aandeelhouder de meest uitgebreide machten om
in alle omstandighe-den namens de vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, daaronder begrepen de
handelingen die betrekking hebben op het verstrekken van medische prestaties en met uitzondering
van de handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de
algemene vergadering bevoegd is. Hij kan eventueel bepaalde taken inzake niet-medische
aangelegenheden delegeren aan niet-artsen onverminderd de mogelijkheid om voor niet medische
zaken eventueel ook een niet-aandeelhouder als bijkomende bestuurder aan te stellen.
Het mandaat van de enige arts-bestuurder zal onbezoldigd zijn, tenzij bij de benoeming of nadien
anders wordt beslist en dit steeds met inachtneming van de relevante bepalingen van de medische
deontologie en de eventuele richtlijnen ter zake van de Nationale Raad en/of van de bevoegde
Provinciale Raad van de Orde der Artsen. In voorkomend geval zal ook het mandaat van de
bijkomende bestuurder die uitsluitend bevoegd is voor niet-medische zaken, onbezoldigd zijn tenzij
bij de benoeming of nadien anders wordt beslist.
Zo er meerdere artsen-aandeelhouders en bestuurders in de vennootschap zouden zijn, dienen de
werkverdeling, alle vergoedingen voor het gepresteerde werk, inclusief de eventuele bezoldigingen
als bestuurder, en terugbetalingen van kosten en vacaties te worden vastgelegd in een schriftelijke
overeenkomst die is onderworpen aan de bepalingen van de medische deontologie en de eventuele
richtlijnen ter zake van de Nationale Raad en/of van de bevoegde Provinciale Raad van de Orde der
Artsen.
Vertegenwoordigingsmacht
In zijn hoedanigheid van bestuurder heeft de arts-aandeelhouder onbeperkte
vertegenwoordigingsmacht om de vennootschap te vertegenwoordigen en te verbinden jegens
derden en om namens haar op te treden in rechte als eiser of als verweerder.
In voorkomend geval zal een niet-aandeelhouder, al dan niet arts, die aangesteld is als bijkomende
bestuurder, de vennootschap alleen handelend enkel geldig kunnen vertegenwoordigen binnen de
perken van zijn bevoegdheid inzake uitsluitend niet-medische zaken.
Zo er meerdere artsen-aandeelhouders en bestuurders zouden zijn, zal ieder van hen het vermogen
hebben om alleen en zelfstandig op te treden voor alle handelingen.
In zijn hoedanigheid van bestuurder mag de arts-aandeelhouder een of meerdere lasthebbers van de
vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor niet-medische zaken zijn
toegelaten. De lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de bestuurder.
ALGEMENE VERGADERINGEN
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de laatste vrijdag van
mei om elf uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is op de eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel van de
vennootschap.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
BESTEMMING VAN DE WINST
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
VERDELING VAN HET SALDO NA VEREFFENING
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend
met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen,
betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op
gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van
deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie; het betreft de heer VALGAEREN Geert en mevrouw HENDRIKX Sabine, beiden voornoemd,
hier aanwezig en die aanvaarden.
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als volgt:
- de heer VALGAEREN Geert, als bestuurder met volledige vertegenwoordigingsbevoegdheid voor
de duur van zijn medische activiteit in de vennootschap, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering;
- mevrouw HENDRIKX Sabine, als bijkomende bestuurder met beperkte bevoegdheden die enkel
betrekking hebben op niet-medische zaken voor een onbepaalde duur, hier aanwezig en die
aanvaardt; de bijkomende bestuurder heeft geen lidmaatschapsrechten noch stemrecht op de
algemene vergadering.
Haar mandaat is bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat tot vandaag.
Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te:
2900 Schoten, Paalstraat 221.
Zesde besluit. Volmacht(en) en machtiging
1. De algemene vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de
genomen beslissingen omtrent de voorgaande agendapunten en aan ondergetekende notaris voor
het opmaken van een gecoördineerde tekst van statuten en tot neerlegging ervan op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
Conform artikel 2:8 §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal de notaris het
gegeven dat alle aandelen in één hand zijn verenigd, evenals de identiteit van de enige
aandeelhouder, in het vennootschapsdossier neerleggen.
2. Volmacht wordt in het bijzonder gegeven aan Moore Finance & Taks BV, te 1020 Brussel,
Esplanade 1 bus 96, evenals aan haar bedienden, aangestelden of lasthebbers, met macht om elk
afzonderlijk te handelen en met macht van indeplaatsstelling, teneinde de nodige formaliteiten te
vervullen, alle verrichtingen te doen, alle verklaringen af te leggen en alle documenten neer te leggen
en te ondertekenen bij een erkend ondernemingsloket met het oog op een eventuele controle en/of
wijziging van de ingeschreven gegevens van de vennootschap in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en bij alle andere (fiscale en/of sociale en/of administratieve) federale en/of
regionale (overheids-)diensten waaronder eventueel de diensten van de BTW, tot uitvoering van
voormelde statutenwijziging(en) en/of aanneming van nieuwe statuten.
Voor ontledend uittreksel, uitgereikt vòòr registratie, enkel om te dienen voor neerlegging ter griffie
van de ondernemingsrechtbank.
 
Laurent Liessens, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd : afschrift akte, coördinatie statuten