N° d'entreprise : 0461296861
Nom
(en entier) : NLMK CLABECQ
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Clabecq 101
 : 1460 Ittre
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
dénommée « NLMK CLABECQ », ayant son siège à 1460 Ittre, Rue de Clabecq numéro 101, inscrite
au Registre des Personnes Morales (Brabant wallon) sous le numéro 0461.296.861, reçu par Maître
Gérard INDEKEU, Notaire résidant à Bruxelles, le 28 septembre 2023, enregistré au bureau de
l'Enregistrement de Bruxelles 3, le 5 octobre suivant, volume 0, folio 0, case 23145, aux droits de
cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a
pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution-Prise de connaissance des rapports de l’organe d’administration et du
commissaire établis en application des articles 7 :197 et 7 :179§1 du Code des sociétés et des
associations et décision d’augmentation de capital en nature.
L’assemblée prend connaissance :
a) du rapport du commissaire de la société à responsabilité limitée "RSM InterAudit», représentée
par Madame Catherine SAEY, réviseur d’entreprises, en date du 27 septembre 2023, en application
des articles 7 :197 et 7:179§1 du Code des sociétés et des associations examinant la description
faite par l'organe d'administration de l’apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes
d'évaluation appliqués et indiquant si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation
correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair
comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie et quelle
est la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport, rapport dont les conclusions
s'énoncent comme suit :
« Conformément aux articles 7:179, §1 du CSA et 7:197, §1 du CSA, nous présentons notre
conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la société NLMK CLABECQ SA (ci-après
dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de Commissaire, pour laquelle nous avons
été désignés par lettre de mission du 21 septembre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Commissaire relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197, §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 26 septembre 2023 et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée
- le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport/des apports et cette dernière correspond au moins au
nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l’émission, en faveur de son apporteur unique NLMK Belgium
Holdings, de 35.500.000 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des
mêmes droits et de même nature que les actions existantes. Aucune autre rémunération n’est
prévue.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter sur cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:179, §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Compte tenu du calendrier des opérations, toutes les pièces et informations requises n’ont pu nous
être remises au moins un mois avant l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que nous n’avons
pas été en mesure de transmettre le rapport à la société dans les 15 jours avant la tenue de celle-ci.
Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilités de l’organe d’administration relatives à :
* l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
* l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
- la justification du prix d’émission; et
- la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilités du Commissaire relatives à :
* l’apport en nature
Le Commissaire est responsable :
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
* l’émission d’actions
Le Commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
- les données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter sur cette
proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179, §1 du CSA et 7:197, §1 du CSA dans le cadre de
l’augmentation en capital par apport en nature par la société NLMK Belgium Holdings au profit de la
société NLMK CLABECQ et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Gosselies, le 27 septembre 2023
RSM INTERAUDIT SRL
RÉVISEURS D’ENTREPRISES
REPRÉSENTÉE PAR
Catherine Saey, Associée ».
b) du rapport spécial de l’organe d'administration établi en date du 26 septembre 2023,
conformément aux articles 7 :197 et 7 :179§1 du Code des sociétés et des associations portant sur
l'intérêt que l'apport en nature présente pour la société et comportant une description de l’apport
ainsi qu’une une évaluation motivée et indiquant quelle est la rémunération attribuée en contrepartie
de l'apport. Le rapport de l’organe d’administration ne s’écarte pas des conclusions du rapport du
commissaire et confirme les conclusions de ce dernier.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture desdits rapports, chaque
actionnaire présent ou représenté reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris
connaissance.
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de trente-cinq millions cinq cent mille
euros (35.500.000,00 €) pour le porter de soixante-six millions euros (66.000.000,00 €) à cent un
millions cinq cent mille euros (101.500.000,00 €), avec création de trente-cinq millions cinq cent mille
(35.500.000) actions sans désignation de valeur nominale, émises au pair comptable, avec
jouissance à partir de ce jour et pour le reste identiques aux actions existantes, de même nature et
offrant les mêmes droits et avantages, par apport en nature à concurrence de trente-cinq millions
cinq cent mille euros (35.500.000,00 €) par la société anonyme « NLMK BELGIUM HOLDINGS »,
ayant son siège à 7100 La Louvière, rue des Rivaux 2, inscrite au registre des personnes morales
(Mons) sous le numéro 473.110.669, d’une créance qu’elle détient sur la société.
INTERVENTION-APPORT
Et le jour de l'acte est ici intervenue, la société anonyme « NLMK BELGIUM HOLDINGS »,
représentée comme dit est.
Laquelle intervenante, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir
connaissance des statuts de la présente société et de la situation financière de la société, ainsi que
du montant approximatif des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, mis à charge de la société du chef de tout ce qui précède, Nous a déclaré apporter à sa valeur
nominale une créance qu'elle possède sur la société à concurrence d’un montant total de trente-cinq
millions cinq cent mille euros (35.500.000,00 €), et cela avec création de trente-cinq millions cinq
cent mille (35.500.000) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, en rémunération de
cet apport.
 
Deuxième résolution
Réduction de capital par apurement des pertes
L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de trente-cinq millions cinq cent mille euros
(35.500.000,00 €) pour le porter de cent un millions cinq cents mille euros (101.500.000,00 €) à
soixante-six millions euros (66.000.000,00 €), avec suppression de  trente-cinq millions cinq cent
mille (35.500.000) actions existantes, par (i) apurement intégral, à concurrence de cinq millions huit
cent nonante-huit mille septante euros trente-sept cent (5.898.070,37 €) des pertes constatées au 31
décembre 2022 (sur la base des comptes annuels clôturés au 31.12.2022 approuvés par l’
assemblée générale ordinaire des actionnaires) et (ii) apurement partiel, à concurrence de vingt-neuf
millions six cent un mille neuf cent vingt-neuf euros soixante-trois cent (29.601.929,63 €), des pertes
constatées pour l’exercice en cours entre le 1er janvier 2023 et le 31 août 2023 égales à vingt-neuf
millions six cent vingt-huit mille huit cent cinquante-cinq euros sept cent (29.628.855,07 €).
 
Troisième résolution
Pouvoirs en matière administrative
L’assemblée décide de donner mandat au conseil d’administration et à Madame Jelena Janjevic ou
Madame Charlotte Gillot,  avec faculté de subdélégation aux fins de procéder à toutes démarches
nécessaires à la mise en œuvre des résolutions prises ci-avant et de mettre à jour le registre des
actions, et au Notaire soussigné, pour procéder à la rédaction d’un texte coordonné des statuts. A
ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Gérard INDEKEU, Notaire
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés, rapport
spécial du conseil d'administration et rapport du réviseur d'entreprises.