Ondernemingsnr : 0542782504
Naam
(voluit) : Down2Earth Investment Fund
(verkort) : D2E Investment Fund
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Minderbroedersrui 11
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 9 mei 2022, blijkt het volgende:
1. VASTSTELLING VOLDOENDE WINSTRESERVES
De vergadering stelde vast dat er voldoende winstreserves zijn om eigen aandelen in te kopen.
2. REËLE KAPITAALVERMINDERING
De vergadering besloot het kapitaal te verminderen overeenkomstig artikel 7:216,1° van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, door inkoop van (afgerond) tien procent (10 %) of een
miljoen driehonderdzeventienduizend vierhonderdzevenenvijftig (1.317.457) eigen aandelen met het
oog op hun onmiddellijke vernietiging.
De vergadering stelde vast dat het totaal bedrag voor de inkoop van bovenvermelde eigen aandelen
een miljoen vijfhonderdvijftienduizend vijfenzeventig euro vijfenvijftig cent (€ 1.515.075,55) bedraagt,
zijnde (afgerond) een euro vijftien cent (€ 1,15) per aandeel.
De vergadering besloot in navolging hiervan het kapitaal te verminderen met in totaal
honderdenvijfduizend driehonderdzesennegentig euro zesenvijftig cent (€ 105.396,56).
Het saldo ten belope van een miljoen vierhonderdennegenduizend zeshonderdachtenzeventig euro
negenennegentig cent (€ 1.409.678,99) werd aangerekend op de wettelijke reserve en de
overgedragen winsten zoals hierna vermeld.
3. INKOOP EIGEN AANDELEN
De Voorzitter verklaarde en de vergadering bevestigde dat, de voorwaarden van artikel 7:215 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met het oog op verkrijging van eigen aandelen van
de Vennootschap werden nageleefd, te weten:
- de voorgestelde vergoeding van (afgerond) een euro vijftien cent (€ 1,15) per aandeel is volgens
artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor uitkering vatbaar zoals
hierna vermeld;
- alle aandelen van de Vennootschap, met inbegrip van de aandelen waarvan de Vennootschap de
inkoop beoogt, werden volledig volgestort.
Na te zijn gewezen op de artikelen 7:219 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, verklaarde de Voorzitter, welk de vergadering op haar beurt bevestigde, dat de
voorgestelde inkoop van eigen aandelen van de Vennootschap evenwel gepaard gaat met het
voornemen om de ingekochte aandelen onmiddellijk te vernietigen en om het kapitaal van de
Vennootschap onmiddellijk en tegelijk te verminderen met het bedrag dat deze aandelen in het
kapitaal vertegenwoordigen zoals vastgesteld in het voorgaande besluit en het verschil met de
effectief te betalen totale inkoopprijs welke niet werd aangerekend op kapitaal als voorschreven werd
afgenomen op de wettelijke reserve en de overgedragen winst, welke voor uitkering vatbaar is
conform artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Na vaststelling dat uit de overeenkomstig artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en
Luik B
verenigingen wettelijke reserves en overgedragen winst ten belope van in totaal een miljoen
zevenhonderdtachtigduizend vierhonderdvijfenzeventig euro vijfentachtig cent (€ 1.780.475,85) -
zoals blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening per 31 maart 2022 - een bedrag van een miljoen
vierhonderdennegenduizend zeshonderdachtenzeventig euro negenennegentig cent (€
1.409.678,99), kan worden uitgetrokken om uit te keren aan de Aandeelhouders ter vergoeding van
de aandelen die de Vennootschap wenst te verkrijgen, besliste de vergadering tot de verkrijging van
in totaal een miljoen driehonderdzeventienduizend vierhonderdzevenenvijftig (1.317.457) aandelen.
Deze een miljoen driehonderdzeventienduizend vierhonderdzevenenvijftig (1.317.457) aandelen
werden allemaal ingekocht voor de prijs van (afgerond) een euro vijftien cent (€ 1,15) per aandeel
hetzij voor een totaal bedrag van een miljoen vijfhonderdvijftienduizend vijfenzeventig euro
vijfenvijftig cent (€ 1.515.075,55), welk bedrag in mindering zal worden gebracht van de hierna
vermelde balansposten, waaronder het kapitaal van de Vennootschap, te weten als volgt:
1. een kapitaalvermindering van honderdenvijfduizend driehonderdzesennegentig euro zesenvijftig
cent (€ 105.396,56) waartoe werd besloten in het tweede besluit en welke exclusief werd
aangerekend op het fiscaal kapitaal gelet op de hierna overige aanrekening van de inkoop op de
overgedragen winst;
2. een bedrag van een miljoen driehonderdnegenennegentigduizend honderdnegenendertig euro
drieëndertig cent (€ 1.399.139,33) te onttrekken aan de overgedragen winst;
3. een bedrag van tienduizend vijfhonderdnegenendertig euro zesenzestig cent (€ 10.539,66) te
onttrekken aan de wettelijke reserve.
Daarop verklaarden de Aandeelhouders om in te gaan op het volledige aanbod tot inkoop van eigen
aandelen van de Vennootschap en om bijgevolg in totaal een miljoen driehonderdzeventienduizend
vierhonderdzevenenvijftig (1.317.457) aandelen die zij aanhouden in de Vennootschap te verkopen
aan de hoger vastgestelde prijs per aandeel, hetzij voor een totaal bedrag van een miljoen
vijfhonderdvijftienduizend vijfenzeventig euro vijfenvijftig cent (€ 1.515.075,55) voor alle ingekochte
eigen aandelen samen.
Aangezien op deze vergadering niet alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, kreeg de raad
van bestuur machtiging om de rechten van alle Aandeelhouders te vrijwaren en de inkoop aan te
bieden.
Vervolgens besliste de vergadering, overeenkomstig en ingevolge het voorgaande, enerzijds, tot
vernietiging van alle ingekochte een miljoen driehonderdzeventienduizend vierhonderdzevenenvijftig
(1.317.457) eigen aandelen, en anderzijds, daarmee gepaard gaande om het kapitaal van de
Vennootschap te verminderen met in totaal honderdenvijfduizend driehonderdzesennegentig euro
zesenvijftig cent (€ 105.396,56) overeenkomstig het voorgaande besluit.
4. VERNIETIGING AANDELEN
Aanduiding van de te vernietigen aandelen
Met uitdrukkelijke instemming van de Aandeelhouders werd beslist om aldus het bedrag van de
kapitaalvermindering waartoe werd besloten in het tweede besluit integraal uit te keren aan de
Aandeelhouders en dit enkel op de basis van en ten belope van de vermelde aandelen en die
ingevolge deze verrichting werden vernietigd.
De Raad van Bestuur werd uitdrukkelijk gemachtigd om per Aandeelhouder na te gaan welke
Aandelen werden vernietigd en om dit aan te duiden in het aandelenregister.
Vaststelling van totstandkoming van kapitaalvermindering en van vernietiging van aandelen
De vergadering deed hierop de volgende vaststellingen ingevolge de beslissing tot de reële
kapitaalvermindering zoals voorzien in het tweede besluit met vernietiging van aandelen, met
verzoek aan de instrumenterende notaris aldus te akteren, te weten:
- dat het kapitaal van de Vennootschap effectief is gebracht op negenhonderdachtenveertigduizend
vijfhonderdeenenzeventig euro tweeënvijftig cent (€ 948.571,52), verdeeld over elf miljoen
achthonderdzevenenvijftigduizend honderdvierenveertig (11.857.144) aandelen zonder vermelding
van nominale waarde;
- dat in totaal een miljoen driehonderdzeventienduizend vierhonderdzevenenvijftig (1.317.457)
aandelen toebehorende aan de Aandeelhouders effectief zijn vernietigd en werden geschrapt uit het
register van aandelen.
Bijzondere machtigingen
De vergadering verleende de ruimste machtigingen aan de raad van bestuur – extern optredend
zoals voorzien in de statuten van de Vennootschap en met recht van indeplaatsstelling - tot
uitvoering van de hoger genomen beslissing tot reële kapitaalvermindering met vernietiging van
aandelen en in het bijzonder om de uitkering van kapitaal aan de Aandeelhouders te doen bij het
verstrijken van de wettelijke termijn en om de vernietigde aandelen te schrappen uit het register van
aandelen.
De raad van bestuur werd bovendien gelast met het formaliseren van deze operatie alsmede om de
overige betalings- en uitvoeringsmodaliteiten van de kapitaalvermindering vast te stellen en praktisch
te regelen en alle noodzakelijke of nuttige handelingen dienaangaande te stellen, met inbegrip van
Luik B
de boekhoudkundige verwerking van die beslissing in de balans van de Vennootschap.
De vergadering besliste eveneens om de ruimste bevoegdheden te verlenen aan de raad van
bestuur tot uitvoering van de nodige aanpassingen, inschrijvingen, meldingen en schrappingen in het
register van aandelen.
5. AANPASSING STATUTEN
Artikel 5 van de statuten van de Vennootschap werd gewijzigd ingevolge het voorgaande en luidt
voortaan als volgt:
“Artikel 5: Kapitaal
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt negenhonderdachtenveertigduizend
vijfhonderdeenenzeventig euro tweeënvijftig cent (€ 948.571,52).
Het wordt vertegenwoordigd door elf miljoen achthonderdzevenenvijftigduizend honderdvierenveertig
(11.857.144) Aandelen zonder vermelding van nominale waarde.”
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Celis
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)