N° d'entreprise : 0866 015 010
Nom
(en entier) : ODDO BHF Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 326 Avenue Louise - 1050 Bruxelles
Objet de l'acte : DELEGATION DE POUVOIRS
Extrait du proces-verbal de la réunion du conseil d'administration du 5 juin 2024
1.Délégation générale
Les pouvoirs spéciaux de représentation de la Société énumérés ci-dessous sont octroyés à:
·Seale Advisory Sàrl (représentée par Monsieur Thomas Seale, son gérant), Présidente du Conseil
d'administration (« Seale Advisory Sàrl »), qui ne peut les exercer qu'en ce qui concerne toute transaction ou
toute opération n'excédant pas septante-cinq mille (75.000) euro, à moins qu'une autorisation expresse en ce
sens lui soit conférée par le Conseil d'administration;
·Messieurs Serge Bunan et Daniel Djibré, Administrateurs, chacun pouvant agir seul, qui ne peuvent les
exercer qu'en ce qui concerne toute transaction ou toute opération n'excédant pas cinquante mille (50.000) euro
(étant entendu que ces derniers s'engagent à informer immédiatement Seale Advisory Sàrl de tout acte posé
dans ce cadre), à moins qu'une autorisation expresse en ce sens leur soit conférée par (a) Seale Advisory Sàrl,
dans les limites des pouvoirs qui lui sont conférés, ou (b) le Conseil d'administration; et
·Messieurs Patrick Vandelaer et Laurent Blavier, respectivement Vice President, Finance et Vice President
Legal, chacun pouvant agir seul, qui ne peuvent les exercer qu'en ce qui concerne toute transaction ou toute
opération n'excédant pas cinq mille (5.000) euro (étant entendu que ces derniers s'engagent à informer
immédiatement Seale Advisory Sàrl de tout acte posé dans ce cadre), à moins qu'une autorisation expresse en
ce sens leur soit conférée par (a) Seale Advisory Sàrl, Monsieur Bunan ou Monsieur Djibré, dans les limites des
pouvoirs qui leur sont conférés, ou (b) le Conseil d'administration.
Conformément à l'article 19 des statuts, la Société est valablement représentée par tout mandataire spécial
agissant dans les limites de ses pouvoirs. Chacun des mandataires spéciaux peut donc engager et représenter
la Société dans la limite des pouvoirs qui lui sont conférés.
Nonobstant les plafonds énumérés ci-dessus, chacun des mandataires spéciaux peut agir seul dans les
matières suivantes :
Actes administratifs
·Envoyer, réceptionner et dépouiller tout colis, enregistré, courrier, en ce compris tout envoi recommandé,
et signer tout accusé de réception y relatif.
·Solliciter l'affiliation de la Société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises ou de tout organisme
professionnel, de sécurité sociale ou autre autorité, nécessaire ou utile pour l'exercice des activités de la Société
et procéder à toute mise à jour ou autre modification des inscriptions précitées.
·Procéder à l'inscription et mise à jour ou autre modification requise au registre UBO (« Ultimate Beneficial
Owners ») du SPF Finances.
·Fournir et signer toute déclaration CRS (« Common Reporting Standard »), FATCA (« Foreign Account Tax
Compliance Act »), Controlling Person Self-Certification ou déclaration similaire (notamment W-8BEN).
·Procéder aux inscriptions et modifications dans les registres de la Société.
·Représenter la Société à toute assemblée ou réunion de quelque nature qu'elle soit et quel qu'en soit
l'agenda, notamment en vue d'exercer les droits d'associé de la Société.
·Dresser tout inventaire des biens et valeurs quelconques pouvant appartenir à la Société.
·Effectuer toute formalité de publicité concernant les décisions de la Société, en ce compris le dépôt au
greffe du tribunal de commerce de tout document et la publication aux annexes du Moniteur belge.
·Effectuer toute formalité de publicité, soumission ou communication concernant la vie sociale de la Société
comme le dépôt des comptes annuels auprès de la Centrale des bilans de la Banque Nationale de Belgique, la
déclaration mensuelle auprès de la Balance des paiements de la Banque Nationale de Belgique, la soumission
d'enquêtes obligatoires auprès de diverses autorités locales et fédérales belges, sans que cette liste soit
limitative.
·Entretenir les relations avec les autorités publiques et plus particulièrement celles spécialisées en matière
bancaire et financière.
Sous réserve des plafonds énumérés ci-dessus, chacun des mandataires spéciaux peut agir seul dans les
matières suivantes :
Location eri matière mobilière
·Faire toute prise en location ou en leasing, de mobilier, de matériel et de machines.
·Céder ou acquérir les droits résultant des contrats susmentionnés, en demander le
renouvellement.
Achats / ventes
·Acheter et vendre toutes marchandises, équipements et matières premières, et signer tout contrat à cet
effet.
·Signer tout contrat ou document relatif aux opérations et à la gestion des participations détenues par la
Société dans d'autres sociétés.
Opérations immobilière
·Prendre ou mettre en location et conclure des contrats de bail relatifs à des biens immobiliers et adopter
toute autre mesure relative à la location de biens immobiliers en ce compris l'établissement d'un état des lieux.
·Poursuivre tout acte de gestion en ce qui concerne des biens immobiliers.
Opérations de propriété intellectuelle et industrielle
·Protéger, enregistrer, acquérir, acheter, ou vendre tout droit de propriété intellectuelle ou industrielle, en ce
compris les marques, brevets, dessins et modèles, droits d'auteur et droits voisins ainsi que les secrets des
affaires et autres droits sui generis sur bases de données; enregistrer toutes modifications de ces droits.
·Recevoir ou accorder toute licence en ce qui concerne les droits de propriété intellectuelle et industrielle
mentionnés ci-dessus, processus de fabrication ou savoir-faire.
·Conclure tout contrat en ce qui concerne les droits ou licences de propriété intellectuelle et industrielle.
Opérations financières et fiscales
·Gérer les relations de la Société avec les autorités fiscales.
·Accomplir toutes les opérations financières et fiscales de la Société, y compris contracter ou accorder toute
forme de financement, crédit ou prêt, négocier et/ou exécuter tout document et/ou contrat y ayant trait, remplir
et/ou exécuter tout document en matière de TVA, ONSS, de précompte professionnel et ou fiscal ainsi que de
négocier et/ou signer tout document financier de la Société.
·Procéder à toute opération d'investissement ou de désinvestissement (y compris conclure toute opération
de trésorerie ou de couverture lorsque la politique de la Société eri matière de gestion de la trésorerie le permet,
et en respectant les conditions et restrictions de celle-ci).
Paiements et effets de commerce
·Faire ouvrir au nom de la Société tout compte auprès de toute banque et de tout autre établissement
financier, y compris l'Office des chèques postaux, (nonobstant le montant des fonds appelés à y être déposés)
et signer tout document utile à cet effet.
·Retirer toute somme, approuver tout solde de comptes.
·Percevoir du Trésor public, de toute caisse de l'Etat et de toute collectivité publique, de toute administration
ou de toute Société ou entreprise ou de toute personne, toute somme en espèces ou en effets de commerce,
le montant de tout effet et billet, mandat, facture, reconnaissance de dette, obligation généralement quelconque,
assignation postale, et en donner décharge et quittance.
·Acquitter et signer tout document se rapportant au service financier et, entre autres, gérer et administrer
tout compte et crédit en banque ou ailleurs.
·Emettre, endosser, accepter, avaliser, recevoir et acquitter tout chèque et effet de commerce, mandat
postal ou autre instrument.
·Recevoir le montant de toute prime ou cotisation se rapportant aux polices et avenants, signer toute
quittance de primes.
·Percevoir de la Banque Nationale de Belgique, du Trésor, de toute caisse publique et de toute
administration, Société ou personne quelconque, toute somme ou valeurs qui pourront être dues à la Société
en principal, intérêts et accessoires, pour quelque cause que ce soit.
·Signer, négocier, endosser tout effet de paiement, mandat, chèque, traite, billet à ordre, bon de virement
et autre document nécessaire; accepter, avaliser toute traite, prolonger le délai de toute traite ou effet de
paiement échu.
Représentation vis-à-vis des autorités
·Représenter la Société dans ses rapports avec toute administration publique ou privée (par exemple, avec
l'administration des contributions directes, l'administration de la TVA, de l'enregistrement et des domaines, les
douanes, la poste, la Caisse des Dépôts et Consignations).
Litiges
·Exercer toutes poursuites, contraintes et diligences nécessaires devant les juridictions judiciaires,
administratives ou arbitrales ou toute autre instance publique ou privée.
·Prendre tout arrangement, concilier, traiter, transiger, compromettre sur quelque espèce de contestation
que ce soit, nommer tout expert, arbitre ou amiable compositeur, s'en remettre à leurs décisions ou les
contester.
·Exercer tout moyen de recours, ce compris tout appel, opposition ou pourvoi.
·Intervenir dans ou se désister de toute instance, retenir ou révoquer tout conseil juridique.
·Diligenter l'exécution de toute décision.
Contrats
·Conclure tout contrat avec les Sociétés privées et publiques dans les domaines bancaires et financiers.
·Conclure tout contrat d'assurance et de réassurance généralement quelconque.
·Conclure tout contrat concernant l'entretien ou l'amélioration des machines, du matériel et des bâtiments
de la Société.
·Accomplir tout acte relatif à la négociation, la conclusion, la modification ou la résiliation des contrats de
prestation de services et/ou de partenariat avec des fournisseurs externes, y compris les conditions financières
qui s'y rapportent, ainsi que leur mise en œuvre.
Ressources humaines
·Nommer et révoquer les membres du personnel de la Société, à l'exception du personnel de direction,
déterminer leurs fonctions et leurs titres, fixer les émoluments et les gratifications à leur accorder, ainsi que
toutes autres conditions à leur admission et à leur départ.
Sûretés
·Accorder et accepter toute forme de garantie ou de sûreté.
·Faire tout acte conservatoire, requérir toute inscription, pratiquer toute saisie mobilière et immobilière,
poursuivre la vente forcée de tout bien, convertir toute vente sur saisie en vente volontaire, poursuivre toute
vente sur folle enchère ou sur saisie.
·Consentir ou accepter toute subrogation, toute concurrence de rang, toute cession d'antériorité.
Subdélégation de pouvoirs
·Sous-déléguer, sous sa responsabilité, un ou plusieurs pouvoirs spéciaux, étant entendu qu'il ne pourra
toutefois sous-déléguer la totalité des pouvoirs spéciaux décrits ci-dessus.
Il.Délégation spéciale concernant les placements de trésorerie
Relativement à la gestion de la trésorerie de la Société, Monsieur Serge Bunan, agissant seul, aura le
pouvoir de :
-Gérer, dans le cadre des exigences du groupe ODDO BHF en matière de placements de trésorerie, la
trésorerie de la Société en réalisant et dénouant des placements de trésorerie (les "Placements", et
individuellement, un "Placement") ; étant entendu que (i) tout Placement envisagé devra satisfaire aux
exigences définies par le Comité des risques de ODDO BHF SCA, l'unique actionnaire de la Société, (ii)
Monsieur Bunan informera immédiatement par écrit les autres membres du Conseil d'administration de la
réalisation de tout Placement pour un montant supérieur à 5 millions d'euros et
(iii) le département financier de la Société fournira trimestriellement au Conseil d'administration un rapport
couvrant tous les Placements en cours ;
-Représenter la Société et conclure des accords, signer des documents et prendre les mesures nécessaires
ou utiles, dans chaque cas, pour réaliser les Placements satisfaisant aux exigences énoncées ci-dessus.
III.Délégation spéciale concemant la gestion du compte Edenred BE02 9740 6319 8240 (le
« Compte Edenred »)
Chacun de Seale Advisory Sàrl (représentée par son gérant Thomas Seale) ou Monsieur Serge Bunan aura,
agissant seul, pouvoir de signature illimitée sur le Compte Edenred (étant entendu que Seale Advisory Sàri ou
Monsieur Bunan informera immédiatement par écrit les autres membres du Conseil d'administration de tout
exercice de cette délégation spéciale).
Dispositions finales
Pour éviter toute ambiguïté, les délégations spéciales visées dans les Parties II et III ci-dessus, qui
concernent respectivement la gestion de la trésorerie de la Société sous forme de Placements et la gestion du
Compte Edenred, ne limitent en aucune façon ni n'affectent d'une autre manière (i) la délégation générale
accordée à Seale Advisory Sàrl, Messieurs Bunan, Djibré, Vandelaer et Blavier énoncée dans la Partie I ci-
dessus ou (ii) toute procédure et/ou délégation spéciale de pouvoir qui pourrait être adoptée de temps à autre
par le Conseil d'administration, notamment en ce qui concerne l'initiation, la validation et l'exécution de transferts
internes et externes de fonds détenus sur les comptes bancaires de la Société.
La présente Délégation annule et remplace toute délégation de signature ou de pouvoir accordée
antérieurement et ayant le même objet. Elle est valable jusqu'à sa révocation ou modification par le Conseil
d'administration.
Patrick Vandelaer
Vice President, Finance
Mandataire