Ondernemingsnr : 0691 928 714
Naam
(voluit) : BRIGHT EYES
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9820 Merelbeke (Bottelare), Lindestraat 16
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - PROCES-VERBAAL VAN DE OVERGENOMEN!
VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt op 29 november 2024 door Meester Ward Bultereys, notaris te
Merelbeke (Bottelare), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Henrist, De Mulder en Bultereys,
Geassocieerde Notarissen", met zetel te 9820 Merelbeke (Bottelare), Ridder A. Stas de Richellelaan 8, dat de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "BRIGHT EYES", met zetel te 9820
Merelbeke (Bottelare), Lindestraat 16, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent met
ondernemingsnummer 0691.928.714 volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT - VOORLEGGING, LEZING EN ONDERZOEK VAN DE VERSLAGGEVING INZAKE
FUSIE
a) De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van:
- het fusievoorstel opgesteld op 8 oktober 2024 overeenkomstig artikel 12:24 WVV, neergelegd ter griffie
van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent, op 15 oktober 2024 en bekendgemaakt in de bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad op 24 oktober 2024 onder nummer 24153331 (voor wat betreft de Over te Nemen
Vennootschap) en op 24 oktober 2024 onder nummer 24153347 (voor wat betreft de Overnemende
vennootschap).
- de stukken en verslagen, waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden verkrijgen
overeenkomstig 12:28 §1 lid 1 WVV;
- de verslagen en jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren en de daarop betrekking hebbende
verslagen van het bestuur en de tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen van maximaal drie
maanden oud op datum van het fusievoorstel.
De aandeelhouders erkennen dat zij de mogelijkheid hebben gehad om kosteloos één maand voor heden
in de zetel van de Vennootschap kennis te nemen van de fusievoorstellen, de jaarrekening over de laatste drie
boekjaren van de vennootschappen bij huidige fusie betrokken en de jaarverslagen over de laatste drie
boekjaren. Zij bevestigen uiterlijk één maand voor de datum van huidige algemene vergadering daadwerkelijk
een afschrift van het fusievoorstel te hebben ontvangen.
De voorzitter geeft een korte samenvatting van het fusievoorstel.
De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten verslagen en stukken te kennen, en
ontslaat de voorzitter ervan voorlezing te geven.
De vergadering beslist deze zonder opmerkingen goed te keuren.
b) Voorstel tot verzaking aan het verslag bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor naar
aanleiding van de geplande fusie:
Na lezing gekregen te hebben van artikel 12:25 lid 2 WVV, beslist de vergadering te verzaken aan de
toepassing van artikel 12:25 lid 1 WVV met betrekking tot het bijzonder verslag van het bestuursorgaan over de
voorgestelde fusie door overname.
Overeenkomstig artikel 12:26, §1, laatste lid WVV beslist de algemene vergadering met éénparigheid te
verzaken aan de opmaak door de bedrijfsrevisor van een schriftelijk verslag over het fusievoorstel.
TWEEDE BESLUIT - VERZAKING DOOR DE VERGADERING CONFORM ARTIKEL 12:27 LAATSTE LID
WVV
Na lezing gehoord te hebben van artikel 12:27 laatste lid WVV, beslist de vergadering te verzaken aan de
mededeling door het bestuursorgaan van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en de passiva van het
vermogen heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van de laatste
algemene vergadering die tot de fusie besluit.
1) ONTBINDING ZONDER VEREFFENING VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP MET HET OOG
OP DE FUSIE DOOR OVERNEMING
De vergadering keurt het aangekondigde fusievoorstel goed. Zij besluit aldus dat het gehele vermogen van
de besloten vennootschap "BRIGHT EYES" zowel de rech ten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding
zonder vereffening, overgaat op de besloten vennootschap "MAATSTAFF" overeenkomstig het fusievoorstel,
waarvan de voorwaarden onder meer bepalen:
A. De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld (artikel
12:24, 2° WVV)
Ter berekening van de ruilverhouding en ter bepaling van het aantal uit te geven aandelen bij de besloten
vennootschap "MAATSTAFF" naar aanleiding van de inbreng van de actief- en passiefbestanddelen van de
besloten vennootschap "BRIGHT EYES" in het kader van de voorgenomen fusie, wordt uitgegaan van de netto
gecorrigeerde eigen vermogenswaarde van de bij de fusie betrokken vennootschappen per 30 april 2024.
Dit betekent dat er zeshonderd drieënveertig (643) [ .. ] nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven.
Er is daarnaast geen opleg in geld voorzien.
B. De wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt (artikel 12:24, 3º
WVV)
Het bestuursorgaan van de besloten vennootschap "MAATSTAFF" zal, onmiddellijk na de fusie, zeshonderd
drieënveertig (643) nieuwe aandelen creëren, die zullen toekomen aan de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "BRIGHT EYES", à rato hun aandelenbezit.
Tegen voorlegging van het bewijs van eigendom van aandelen van de besloten vennootschap "BRIGHT
EYES" zal een inschrijving gebeuren in het register van aandelen op naam van de besloten vennootschap
"MAATSTAFF".
Aangezien de Over te Nemen Vennootschap aandelen in handen had van de Overnemende Vennootschap
vóór de fusie, zullen deze aandelen "eigen aandelen" van de besloten vennootschap "MAATSTAFF" worden nà
de fusie en vernietigd worden.
Bijgevolg mag besloten worden dat :
- de waarde van [ ... ], waartoe de waarderingswijze leidt, ten minste in overeenstemming is met de in te
brengen bestanddelen;
- de voorgenomen toekenning van aandelen aan de inbrengers rekening houdt met de rechten van de
inbrengers.
- de als tegenprestatie voor de inbreng in natura toegekende vergoeding, namelijk 643 aandelen van de
besloten vennootschap "MAATSTAFF", de enige en werkelijke vergoeding uitmaakt.
Bovendien wordt nergens melding gemaakt van bijkomende voordelen voor de inbrengers.
C. De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op deelname in de winst, evenals elke bijzondere
regeling betreffende dit recht (artikel 12:24, 4° WVV)
De aldus nieuw gecreëerde aandelen zullen recht geven te delen in de winst van de van de besloten
vennootschap "MAATSTAFF" gerealiseerd vanaf 1 mei 2024.
Betreffende dit recht wordt verder geen bijzondere regeling getroffen. De nieuw gecreëerde aandelen zullen
aldus dezelfde rechten hebben en delen in de resultaten zoals de bestaande aandelen van de besloten
vennootschap "MAATSTAFF".
D. De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap, die niet eerder mag worden geplaatst
dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van
de bij de verrichting betrokken vennootschappen (artikel 12:24, 5° WVV)
Alle handelingen verricht vanaf 1 mei 2024 door de besloten vennootschap "BRIGHT EYES" worden
boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de besloten vennootschap "MAATSTAFF".
Alle verrichtingen sinds 1 mei 2024 door de Over te Nemen Vennootschap en sindsdien verworven resultaat,
zullen in de rekeningen van de Overnemende Vennootschap geboekt worden.
Alle activa en passiva zullen overgedragen worden aan de Overnemende Vennootschap.
Het boekjaar van de besloten vennootschap "MAATSTAFF" loopt van 1 mei tot 30 april van het
daaropvolgende jaar. Het boekjaar van de besloten vennootschap "BRIGHT EYES" loopt van 1 april tot 31 maart
van het daaropvolgende jaar.
De datum van de boekhoudkundige retroactiviteit, met name 1 mei 2024, zal niet eerder zijn dan de eerste
dag na afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van bij de fusie betrokken
vennootschappen.
E. De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te Nemen
Vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:24, 6° WVV)
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen bijzondere effecten waaraan weliswaar een stemrecht is
verbonden, er zijn geen aandeelhouders met bijzondere rechten.
De nieuw gecreëerde aandelen van de besloten vennootschap "MAATSTAFF" zullen aldus dezelfde rechten
genieten als de huidige aandelen van de besloten vennootschap "MAATSTAFF".
F. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of gecertificeerde
accountants voor de opstelling van het in artikel 12:26 WVV bedoelde verslag (artikel 12:24, 7º WVV)
In samenspraak met de aandeelhouders werd voorgesteld dat, overeenkomstig de bepalingen van artikel
12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de algemene vergaderingen van de betrokken
vennootschappen unaniem afstand zouden doen van het revisoraal controleverslag met betrekking tot de
fusieverrichting, zodat er geen bijzondere vergoeding moet worden vastgelegd in het fusievoorstel. In dergelijk
geval moet de inbrengverslaggeving, te weten het revisorale verslag en het bestuursverslag worden nageleefd.
In dit verband werd aan de besloten vennootschap "BOES JOSEPH-MICHEL BEDRIJFSREVISOR", met
zetel te 8500 Kortrijk, Pater Damiaanstraat 28, vertegenwoordigd door de heer Mathias Verrue, bedrijfsrevisor,
kantoorhoudend te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 39, opdracht verleend tot opmaak van het verslag
zoals bedoeld in artikel 5:133, §1, 1ste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Tevens werd aan de besloten vennootschap "BOES JOSEPH-MICHEL BEDRIJFSREVISOR", met kantoor
te 8500 Kortrijk, Pater Damiaanstraat 28, vertegenwoordigd door de heer Mathias Verrue, bedrijfsrevisor,
kantoorhoudend te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 39, de opdracht verleend om het verslag op te maken
waarvan sprake is in artikel 5:121, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin de
bedrijfsrevisor beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over het fusievoorstel moet stemmen, voor te lichten.
Voorts werd voorgesteld dat de algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen,
overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
unaniem afstand zouden doen van het fusieverslag, zoals op te maken door het bestuursorgaan van elk van de
betrokken vennootschappen.
G. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (artikel 12:24, 8° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
2) INBRENG IN NATURA - VERHOGING VAN HET EIGEN VERMOGEN
a) Voorlegging verslagen bedrijfsrevisor en bestuursorgaan
De voorzitter legt volgende verslagen voor met betrekking tot de inbreng in natura:
- het verslag van het bestuursorgaan van de Overnemende vennootschap, opgemaakt werd in toepassing
van artikel 5:133, §1, eerste lid WVV, waarin de voorgestelde inbreng in natura wordt omschreven. Dit verslag
is gedateerd op 27 november 2024.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van dit verslag.
- het verslag opgemaakt op 26 november 2024 door de heer Mathias Verrue, bedrijfsrevisor, kantoor
houdend te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 39, vertegenwoordigend de besloten vennootschap "BOES
JOSEPH-MICHEL BEDRIJFSREVISOR", met zetel te 8500 Kortrijk, Pater Damiaanstraat 28, in toepassing van
zelfde artikel 5:133, §1, tweede lid WVV.
Het besluit van dit revisoraal verslag luidt letterlijk als volgt:
"7. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap MAATSTAFF BV (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in
het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 7
november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
7.1 Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben, behoudens het hierna
beschreven voorbehoud, geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng in de ontwerpakte
vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 40.911,91
EUR, behoudens het hierna beschreven voorbehoud, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa
en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschappen en vindt
de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
Wij formuleren echter een voorbehoud voor de boekwaarde van het immaterieel vast actief, specifiek de
"kosten van onderzoek en ontwikkeling". De immateriële vaste activa omvat namelijk de activering van
onderzoekskosten hetgeen strijdig is met de bepalingen van artikel 13 van het koninklijk besluit van 18
december 2015 tot omzetting van Richtlijn 2013/34/EU van 26 juni 2013 van het Europees Parlement. Hieruit
volgt dat de rubriek immateriële vaste activa op het actief van de balans overgewaardeerd is voor een bedrag
De werkelijke vergoeding voor de inbreng van de activa- en passivabestanddelen van BRIGHT EYES BV
per 30/04/2024 bestaat uit de uitgifte van 643 aandelen MAATSTAFF BV. Er worden geen bijzondere rechten
of voordelen toegekend aan de aandeelhouders.
7.2 Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
7.3 No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
7.4 Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
7.5 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap.
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt;
- de verantwoording van de uitgifteprijs;
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
7.6 Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld;
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
7.7 Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de inbreng in natura van
de activa- en passiva bestanddelen van BRIGHT EYES BV per 30/04/2024, voorgesteld aan de
aandeelhouders, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus ter goeder trouw opgesteld te Kortrijk, 26 november 2024
BOES JOSEPH-MICHEL BEDRIJFSREVISOR BV
vertegenwoordigd door
de heer Mathias Verrue*
Bedrijfsrevisor
*Handelend in naam van een BV
:
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van dit revisoraal verslag.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van beide verslagen en beslist deze
zonder opmerkingen goed te keuren.
Een exemplaar van het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor zal samen met
een expeditie van onderhavig proces-verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
b) Beschrijving van de in te brengen activa- en passivabestanddelen
Het vermogen van de Over te Nemen Vennootschap "BRIGHT EYES" omvat, zoals blijkt uit de staat van
activa en passiva per 30 april 2024, bij wijze van samenvattende beschrijving de volgende activa- en
passivabestanddelen:
..
In het kader van de fusie, zullen de onder het vierde besluit nader omschreven onroerende goederen of
zakelijke rechten op onroerende goederen, overgaan van de besloten vennootschap "BRIGHT EYES" naar de
besloten vennootschap "MAATSTAFF".
In het neergelegd fusievoorstel en in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de besloten
vennootschap "MAATSTAFF" wordt uitdrukkelijk bevestigd dat alle handelingen verricht vanaf 1 mei 2024 door
de besloten vennootschap "BRIGHT EYES", zowel boekhoudkundig als fiscaal worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de besloten vennootschap "MAATSTAFF".
c) Waardering van de inbreng
De fusie gebeurt ingevolge art. 211, §1 W.I.B. met toepassing van het fiscaal vrijstellingsregime en ingevolge
art. 3:56 KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarbij de
betreffende activa- en passivabestanddelen worden ingebracht aan haar netto boekwaarde, de
aanschaffingswaarde of de nominale waarde in het kader van het boekhoudkundig continuïteitsprincipe.
Bedoeling is dat het over te nemen vermogen boekhoudkundig en fiscaal wordt overgenomen met
boekhoudkundige terugwerkende kracht vanaf 1 mei 2024. Derhalve wordt het over te dragen vermogen
ingebracht aan haar boekwaarde per 30 april 2024.
Dit houdt onder andere in dat de overgedragen actief- en passiefbestanddelen, inclusief de verschillende
bestanddelen van het eigen vermogen, opgenomen worden in de boekhouding van de Overnemende
Vennootschap tegen de waarde waarvoor zij in de boekhouding van de Over te Nemen Vennootschap
voorkwamen op het tijdstip als bedoeld in artikel 12:24, 5° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zijnde de datum vanaf dewelke de handelingen van de overgenomen vennootschap
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap, hetzij 1 mei
2024.
De inbreng van de actief- en passiefbestanddelen van de besloten vennootschap "BRIGHT EYES" gebeurt
aan boekwaarde, overeenkomstig het boekhoudkundig continuïteitsprincipe, ...
d) Beschrijving van de ruilverhouding en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding
Aangezien de inbreng kadert in de fusie door overneming van de besloten vennootschap "BRIGHT EYES"
door de besloten vennootschap "MAATSTAFF" dient, teneinde de bestaande aandeelhouders van de betrokken
vennootschappen niet te benadelen, een waarde te worden weerhouden voor enerzijds het volledige
overgenomen actief en passief van de besloten vennootschap "BRIGHT EYES" en anderzijds voor de
Overnemende Vennootschap, de besloten vennootschap "MAATSTAFF" op basis waarvan het aantal nieuw uit
te geven aandelen van de Overnemende Vennootschap wordt bepaald en op basis waarvan de ruilverhouding
wordt bepaald.
Waardering van het volledige actief en passief van de besloten vennootschap "BRIGHT EYES"
Ter berekening van de ruiverhouding en ter bepaling van het aantal uit te geven aandelen bij de besloten
vennootschap "MAATSTAFF" naar aanleiding van de inbreng van de actief- en passiefbestanddelen van de
besloten vennootschap "BRIGHT EYES" in het kader van de voorgenomen fusie, wordt uitgegaan van de netto
gecorrigeerde eigen vermogenswaarde van de bij de fusie betrokken vennootschappen per 30 april 2024.
De als tegenprestatie verstrekte vergoeding
Rekening houdende met het voormelde zal in ruil voor de inbreng van de activa en passiva van de besloten
vennootschap "BRIGHT EYES", een netto inbrengwaarde ten belope van [ .. ] worden voorgesteld, door het
creëren en uitgeven van 643 nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen
bieden als de reeds bestaande aandelen.
Voor de inbreng van het volledige actief en passief vermogen van de besloten vennootschap "BRIGHT
EYES" zullen de aandeelhouders van de besloten vennootschap "MAATSTAFF" aldus in totaal 643 nieuw te
creëren aandelen van de besloten vennootschap "MAATSTAFF" ontvangen, in ruil voor hun 950 bestaande
aandelen in de besloten vennootschap "BRIGHT EYES" en dit à rato hun aandelenbezit in de besloten
vennootschap "BRIGHT EYES".
Er is geen opleg voorzien.
Het bestuursorgaan van de besloten vennootschap "MAATSTAFF" zal, onmiddellijk na de notariële akte met
betrekking tot de fusieverrichting, 643 nieuw uit te geven aandelen creëren van de besloten vennootschap
"MAATSTAFF".
Tegen voorlegging van bewijs van eigendom van de aandelen van de besloten vennootschap "BRIGHT
EYES" zal een inschrijving gebeuren in het register van aandelen op naam van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap "BRIGHT EYES" à rato van voornoemde ruilverhouding.
Aangezien de Over te Nemen Vennootschap aandelen in handen had van de Overnemende Vennootschap
vóór de fusie, zullen deze aandelen "eigen aandelen" van de besloten vennootschap "MAATSTAFF" worden nà
de fusie en vernietigd worden.
De aldus gecreëerde aandelen zullen recht geven te delen in de winst van de besloten vennootschap
"MAATSTAFF" vanaf 1 mei 2024.
Er zijn bij beide vennootschappen die aan de onderliggende fusie deelnemen geen aandeelhouders die
bijzondere rechten hebben en geen andere effecten dan aandelen.
De toegepaste ruilverhouding sluit aan bij de toegepaste waarderingsmethode.
VIERDE BESLUIT - ONDER OPSCHORTENDE VOORWAARDE VAN GOEDKEURING DOOR DE
ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP: VASTSTELLING VAN DE
EIGENDOMSOVERDRACHT VAN HET VERMOGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP OP DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP.
Ingevolge voormeld besluit, doch onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de algemene
vergadering van de Overnemende Vennootschap, gaan de goederen uit het vermogen van de Over te Nemen
Vennootschap "BRIGHT EYES" over naar de Overnemende Vennootschap "MAATSTAFF".
Het vermogen van de Over te Nemen Vennootschap is uitvoerig omschreven in voormeld verslag van het
bestuursorgaan de dato 27 november 2024.
Het netto-overgedragen vermogen bedraagt [ .. ]
De overgang van de vermogens van de Over te Nemen Vennootschap op de Overnemende Vennootschap
geschiedt onder de volgende lasten en voorwaarden:
1. De Overnemende Vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke
bestanddelen en zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats worden gesteld in alle haar door
de Over te Nemen Vennootschap overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te
rekenen vanaf de effectieve verwezenlijking van de fusie.
Zij zal hiervan het genot krijgen vanaf de voormelde dag.
ONROERENDE GOEDEREN
Ingevolge de fusie door overneming gaan de hierna vermelde onroerende goederen of zakelijke rechten op
onroerende goederen over van de Over te Nemen Vennootschap, de besloten vennootschap "BRIGHT EYES"
op de besloten vennootschap "MAATSTAFF".
A. GEMEENTE NAZARETH - 2° afdeling - Eke
De geheelheid volle eigendom van een woonhuis en een magazijn, gelegen Steenweg 193 en 193+, gekend
volgens titel en recent kadaster sectie B, nummers 354S3 P0000 en 354T3 P0000, met een totale oppervlakte
van 825m2.
..
B. GEMEENTE KNOKKE-HEIST - 1° afdeling - Knokke
In een appartementsgebouw, met aanhorigheden en grond, gestaan en gelegen Meerlaan 63,
gekadastreerd volgens titel en recent kadaster sectie D, nummer 601R P0000, met een oppervlakte voor de
grond van 458m2:
Achtennegentig procent (98%) in volle eigendom van:
1. Het appartement gelegen op de eerste verdieping, met partitienummer 601R P0003, omvattende:
-in privatieve en uitsluitende eigendom:
living met balkon, hall, twee slaapkamers, keuken, badkamer, W.C., terras langs de achterzijde.
-in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
dertig/honderdsten (30/100sten volgens de eigendomstitel) van en in de gemeenschappelijke delen van het
eigendom waaronder de grond.
2. De voorraadkelder 2 (niet opgenomen in de basisakte doch wel in de eigendomstitel), gelegen beneden
de trap rechtdoor, omvattende:
-In privatieve en uitsluitende eigendom:
De voorraadkelder zelf met deur.
-In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
Één komma vijf/honderdsten (1,5/100sten volgens de eigendomstitel) van en in de gemeenschappelijke
delen van het eigendom waaronder de grond.
Het niet-geïndexeerd kadastraal inkomen bedraagt € 773,00.
Het privatief staat volledig gekend volgens kadaster onder "Meerlaan 63 - A1/A1/K2".
BODEMDECREET
d) De partijen verklaren voorafgaandelijk de ondertekening van het fusievoorstel de bodemattesten de dato
4 oktober 2024 met referte 20240824850 (354T3 P0000), 20240824851 (354S3 P0000) en 20240824849 (601R
P0000) te hebben voorgelegd.
De inhoud van deze attesten luidt telkens letterlijk als volgt:
=
2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van
het onderzoek, en de bijhorende no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-
vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet
dient er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: www.ovam.be/bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
http://www.ovam.be/disclaimer.
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden niet vermeld op
het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.
=
De Overnemende Vennootschap verklaart een kopie van de bodemattesten ontvangen te hebben
VERKLARING PRO FISCO
De vergadering verklaart dat onderhavige fusie door overneming gebeurt overeenkomstig het
boekhoudkundig continuïteitsprincipe en belastingneutraal geschiedt met toepassing van artikel 117 §1 van het
Wetboek Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3, derde lid; artikel 2.10.1.0.3, derde lid en artikel 2.11.1.0.2, derde
lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
..
2. De Overnemende Vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de Over
te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende
Vennootschap, als hiervoor bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen dragen,
evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de goederen bezwaren of
kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.
3. De schulden van de Over te Nemen Vennootschap zullen zonder onderbreking overgaan op de
Overnemende Vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn
gesteld in de rechten en verplichtingen van de Over te Nemen vennootschap.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de Over te Nemen Vennootschap voor het ganse passief, dat betrekking
heeft op de haar gedane inbreng, instaan; zij zal meer bepaald de betaling van de interesten en de terugbetaling
van alle overeengekomen en door de Over te Nemen Vennootschap ingebrachte schulden en leningen
verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn, zullen
niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekening, endossement of
inschrijving voor de merken en de panden op het handelsfonds, of van overschrijving.
4. De Overnemende Vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en welke verbintenissen
ook moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de Over te Nemen Vennootschap worden overgedragen,
hierin begrepen de contracten intuitu personae en de contracten en welke verbintenissen ook, afgesloten met
haar personeel, zoals deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve
verwezenlijking van de fusie.
5. Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid
van eiser als van verweerder, zullen door de Overnemende Vennootschap worden vervolgd, die hieruit profijt
zal trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
6. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
- alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve
verhalen, persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan om welke reden dan ook de Over te Nemen
Vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare Administraties, geniet of titularis is;
- de last van het ganse passief van de Over te Nemen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen het
passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen, alsook de
uitvoering van alle verplichtingen van de Over te Nemen vennootschap tegenover elke derde, om welke reden
dan ook;
- de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met last voor de
Over te Nemen Vennootschap om ze te bewaren.
7. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit huidige overgang voortvloeien, zullen ten laste zijn van
de Overnemende Vennootschap.
VIJFDE BESLUIT - ONDER OPSCHORTENDE VOORWAARDE VAN GOEDKEURING DOOR DE
ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP: VASTSTELLING VAN DE
VERWEZENLIJKING VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING EN ONTBINDING ZONDER VEREFFENING VAN
DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
De vergadering stelt vast dat, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring van de fusie door
overneming door de algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap en van de goedkeuring van
de hieruit voortvloeiende statutenwijzigingen overeenkomstig het WVV, de fusie van rechtswege en gelijktijdig
volgende uitwerking met zich meebrengt:
- overname door de Overnemende Vennootschap van het gehele vermogen, rechten en verplichtingen van
de Over te Nemen Vennootschap;
- de Over te Nemen Vennootschap houdt op te bestaan.
ZESDE BESLUIT - ONDER OPSCHORTENDE VOORWAARDE VAN GOEDKEURING DOOR DE
ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP: ONTSLAG VAN EN KWIJTING
AAN HET BESTUURSORGAAN VAN DE VENNOOTSCHAP "BRIGHT EYES".
Rekening houdend met de ontbinding zonder vereffening van de besloten vennootschap "BRIGHT EYES"
aanvaardt de vergadering het ontslag van het bestuursorgaan van de Over te Nemen Vennootschap, te weten:
- de heer Vermeulen Geert, wonende te 9820 Merelbeke, Lindestraat 16;
- mevrouw van der Hooft Julie, wonende te 9820 Merelbeke, Lindestraat 16.
De vergadering verleent algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun
mandaat tot op heden.
ZEVENDE BESLUIT - ONDER OPSCHORTENDE VOORWAARDE VAN GOEDKEURING DOOR DE
VERGADERING	VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP: VERNIETIGING	ALGEMENE
AANDELENREGISTER
Vermits alle aandelen op naam zijn, worden aan het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap
alle machten verleend om het aandelenregister van de Over te Nemen Vennootschap te vernietigen.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan ACFIBOTA (ondernemingsnummer 0463.430.069),
gevestigd te 8480 Ichtegem, Oostendsesteenweg 185 B0002, haar bedienden en aangestelden, die elk
individueel en met recht van indeplaatsstelling kunnen handelen, om alle nuttige of noodzakelijke handelingen
te stellen en alle documenten te ondertekenen, alle formaliteiten te vervullen inzake BTW, bekendmaking in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het ondernemingsloket, fiscale
administraties, de registratiecommissie, de erkenningscommissies en de sociaalrechtelijke instellingen en met
het oog op alle latere wijzigingen en schrappingen van deze inschrijvingen.
De beschrijving van de administratieve verplichtingen en bevoegdheden is louter exemplatief en niet
beperkend.
NEGENDE BESLUIT - MACHTIGING VOOR DE INSTRUMENTERENDE NOTARIS
De vergadering machtigt de instru-menterende notaris om over te gaan tot de neerlegging en publicatie van
de nodige stukken overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het WVV.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- de eensluidende uitgifte van het geregistreerd proces-verbaal;
- kopie van het verslag van het bestuursorgaan van de BV MAATSTAFF;
- kopie van het verslag van de revisor.
Notaris Ward Bultereys
Merelbeke-Bottelare