Nº d'entreprise : 0467 010 953
Nom
(en entier) : OCTA + GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue Général Baron Empain 21
Objet de l'acte : Proposition de fusion
I.DESCRIPTION DE LA TRANSACTION
Les organes de gestion, à savoir les administrateurs des sociétés BRUXELLES FINANCES ET
PARTICIPATIONS et OCTA+ GROUP ont pris l'initiative en date du 18 octobre 2024, de proposer à leurs
actionnaires de procéder à une opération assimilée à une fusion par absorption conformément aux dispositions
de l'article 12:7 et 12:50 du Code des sociétés et associations (ci-après « CSA »>), entre la société anonyme «
OCTA+ GROUP », société absorbée, et la société anonyme, « BRUXELLES FINANCES ET
PARTICIPATIONS», société absorbante.
Étant donné qu'à l'heure actuelle, la société absorbante (BRUXELLES FINANCES ET PARTICIPATIONS )
détient déjà la totalité des actions de la société absorbée (OCTA+ GROUP), la fusion n'entrainera pas
d'échange d'actions.
II.OPPORTUNITE DE LA FUSION, TANT D'UN POINT DE VUE JURIDIQUE QU'ECONOMIQUE
Les organes de gestion des deux sociétés concernées estiment souhaitable que les 2 sociétés soient
regroupées dans une seule entité juridique afin de simplifier la structure du groupe et afin de pouvoir réaliser
des synergies.
III.MENTIONS LEGALES PREVUES PAR L'ARTICLE 12:50 CSA
1.FORME, DENOMINATION, OBJET ET SIEGE SOCIAL DES SOCIETES CONCERNEES
1.1 LA SOCIETE ABSORBANTE
1.1.1La société absorbante est la société anonyme «‹ BRUXELLES FINANCES ET PARTICIPATIONS »>,
dont le siège est établi à 1150 Bruxelles, Avenue Général Baron Empain 21. Elle est inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 0444.563.668-Tribunal de l'Entreprise de Bruxelles, francophone, et
immatriculée à la TVA sous le numéro BE444.563.668.
La société a été constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire associé Marc Van Beneden à Ixelles le
26 juin 1991, publié aux Annexes du Moniteur belge du 11 décembre suivant, sous la référence 20011211-296.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte dressé par le Notaire Alexis
Cruysmans à Auderghem, le 17 novembre 2023, publié aux Annexes du Moniteur belge du 4 décembre suivant,
sous la référence 23444720.
1.1.2Le capital de la société anonyme « BRUXELLES FINANCES ET PARTICIPATIONS » s'élève à
mille euros (€ 100.000,00), représentée par mille ( 1.000) actions sans désignation de valeur nominale.
1.1.3L'objet de la société est le suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers, en qualité
d'agent, de représentant ou de commissionnaire :
-prendre de façon permanente ou temporaire sans en exclure le caractère spéculatif toute
participation dans toutes sortes de sociétés ;
- gérer tout patrimoine mobilier et notamment la gestion de valeurs mobilières, tous services en ce compris
les conseils et études de marché en matières économiques, financières et monétaires, investir à court, moyen
et long terme, faire des opérations de bourse, des investissements dans des matières premières, achats et
ventes sur le marché des options sauf les activités réglementées ;
-la contribution à la constitution et au développement des sociétés par voies d'apport ou d'investissement
généralement quelconques et/ou en acceptant tout mandat d'administrateur ;
-agir en qualité d'intermédiaire à l'occasion de négociations tenues en vue de reprise de société, de fonds
de commerce ou en matière immobilière au sens le plus large.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, civiles, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient
de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation de cet objet, et
notamment, sans que cette liste ne soit limitative, vendre ou acheter, prendre en location, louer et échanger
tous biens mobiliers et immobiliers, prendre, obtenir, agréer, acquérir, céder, toutes marques de fabrique,
brevets d'invention et licences et effectuer des placements en valeurs immobilières.
Le conseil d'administration a compétence pour interpréter l'objet social.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution.
Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la réalisation de ces
conditions. »
1.2 LA SOCIETE ABSORBEE
1.2.1La société absorbée est la société anonyme « OCTA+ GROUP », dont le siège est établi à 1150
Bruxelles, Avenue Général Baron Empain 21. Elle est inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro 0467.010.953-Tribunal de l'Entreprise de Bruxelles, francophone, et immatriculée à la TVA sous le
numéro BE0467.010.953.
La société a été constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Marc Van Beneden, notaire à Bruxelles,
le 29 septembre 1999, publié aux Annexes du Moniteur belge du 19 octobre suivant, sous la référence 991019-
026 et 027.
Dont les statuts ont été modifiés pour le dernier fois aux termes d'un acte reçu par Maître Olivier Brouwers,
notaire associé de résidence à Ixelles, le 21 septembre 2010, publié aux Annexes du Moniteur belge du 13
octobre 2010, sous la référence 10149403 et 10149404.
1.2.2Le capital de la société anonyme « OCTA+ GROUP » s'élève à quatre millions vingt-trois mille neuf
cent et un euros nonante neuf centimes (€ 4.023.901,99), représentée par dix milles (10.000) actions sans
désignation de valeur nominale.
1.2.3L'objet de la société est le suivant :
« La société a pour objet :
Pour son compte, comme mandataire, et pour compte de tiers, tant en Belgique qu'a l'étranger - et dans le
sens le plus large du terme - :
-le commerce en gros et en détail de carburants et d'essences de toutes sortes, huiles, graisses et dérivés,
de produits pétroliers, ainsi que le transport de ces matériaux et de tous autres biens ;
-la gestion de stations-service, avec exploitation de garage, magasins et car- wash,
l'installation et l'entretien de chauffage ménagers et industriels, l'équipement et l'entretien de stations-
service.
La société peut accomplir tous actes et toutes opérations généralement quelconques, industrielles,
commerciales et financières et développer des activités mobilières ou immobilières pouvant se rapporter ou
stimuler directement ou indirectement son objet social.
La société peut acquérir, céder ou mettre a disposition, des brevets, licences, marqués déposés, droits
d'auteurs et autres droits de propriétés intellectuelles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social
ou pouvant le développer.
La société peut par des apports en espèces ou en nature, par voie de souscription, d'apport et de fusion,
d'absorption, d'association, d'intervention financière ou convention acquérir des actions, accorder des soutiens
financiers a autruis ou de quelque manière que se soit s'intéresser dans toutes sociétés ou entreprises
existantes ou a créer, en Belgique ou a l'étranger, et dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou qui
serait de nature a favoriser le développement de son activité dans le cadre de son objet.
La société peut se porter caution ou aval, intervenir en qualité d'agent, de représentant, d'administrateur ou
de liquidateur, accorder des avances, octroyer des crédits, fournir des süretés hypothécaires ou autres. r
La société peut assurer la gestion, et exercer la surveillance et le controle de toutes sociétés alliées avec
lesquelles il existe des liens de participation.
Cette énumération est exemplative et non limitée de sorte que la société peut accomplir toutes opérations,
pouvant de quelque manière que se soit, améliorer »
2.DATE D'EFFET COMPTABLE
Du point vue comptable, toutes les opérations de la société absorbée « OCTA+ GROUP »> seront
considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante « BRUXELLES FINANCES ET
PARTICIPATIONS », à dater du premier (1) octobre 2024 à 0h00.
3.DROITS SPECIAUX
Les actions de la société absorbée « OCTA+ GROUP » sont subdivisées en deux catégories, à savoir
catégorie A (4.375 actions) et catégorie B (5.625 actons). Ces deux classes d'actions « A et B » confèrent des
droits particuliers à la désignation des administrateurs, aux délibérations du conseil d'administration et aux
délibérations de l'assemblée générale. Cependant , au vu de la réunion de toutes les actions entre les mains
de la société absorbante « BRUXELLES FINANCES ET PARTICIPATIONS »>, ces droits particuliers n'ont pas
d'incidence sur la société absorbée « OCTA+ GROUP » et son actionnaire unique.
À part ces actions, aucun autre titre (obligation convertible, warrant, part bénéficiaire ou autres) n'a été émis
par la société absorbée.
Étant donné que la société absorbante « BRUXELLES FINANCES ET PARTICIPATIONS » détient la totalité
des actions de la société absorbée « OCTA+ GROUP », la fusion n'entrainera pas d'échange d'actions et
aucune action nouvelle ne sera émise par « BRUXELLES FINANCES ET PARTICIPATIONS» dans le cadre de
la présente opération assimilée à une fusion par absorption. La société absorbante n'a donc pas à se prononcer
sur d'éventuelles mesures à prendre concernant des droits spéciaux au sens de l'article 12:50, al. 2, 3º CSA.
4.AVANTAGES PARTICULIERS
Dans le cadre de cette opération assimilée à une fusion par absorption, aucun avantage particulier ne sera
accordé à l'organe de gestion de la société absorbée ou à la société absorbante.
IV.REMARQUES COMPLEMENTAIRES
1. IMMEUBLES
La société absorbée déclare être propriétaire du bien immeuble ci-après décrit :
Commune de VILVOORDE
Un immeuble de bureau sis Schaarbeeklei 600 cadastré selon extrait de matrice cadastrale datant de moins
d'un an section H, numéro 0299MP0002 pour une contenance de 3 ares 31 centiares.
2.COUTS LIES A LA TRANSACTION
Dans l'hypothèse où le présent projet sera approuvé par les deux assemblées générales extraordinaires,
tous les coûts se rapportant à la présente opération seront à charge de la société absorbante, à savoir «
BRUXELLES FINANCES ET PARTICIPATIONS ».
3.ENGAGEMENTS
Les organes de gestion des sociétés concernées, à savoir les administrateurs de la société absorbée et de
la société absorbante, s'engagent à prendre toutes les mesures utiles ou nécessaires afin de mener à bien la
fusion simplifiée décrite ci-avant, moyennant approbation pars les assemblées générales extraordinaires de la
société absorbante et de la société absorbée, conformément aux dispositions applicables du Codes des
sociétés et des associations.
4. RAPPORT D'ECHANGE
Les dix milles (10.000) parts sociales, représentant l'entièreté du capital souscrit de « OCTA+ GROUP »,
sont détenues par « BRUXELLES FINANCES ET PARTICIPATIONS »>. Aucune action nouvelle ne sera émise
par « BRUXELLES FINANCES ET PARTICIPATIONS» dans le cadre de la présente opération assimilée à une
fusion par absorption. Par l'effet de cette opération, l'ensemble du partimoine actif et passif de « OCTA+ GROUP
» sera transféré à son actionnaire unique, « BRUXELLES FINANCES ET PARTICIPATIONS ».
En conséquence de ce qui précède, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange.
5.REGIME FISCAL
L'opération de fusion simplifiée à intervenir sera réalisé sous le bénéfice de l'exemption en matière d'impôt
des sociétés visé par l'article 211 du Code des impôts sur les revenus.
Cette opération sera réalisée en exonération de TVA conformément aux articles 11 et 18, §3 du Code de la
TVA et ne sera pas soumise aux droits d'enregistrement conformément aux articles 115, 115bis, 117 et 120, al.
3 du Code des droits d'enregistrement.
6.APPROBATION PAR LES ASSEMBLEES GENERALES
Le présent projet sera soumis dans les délais légaux à l'approbation des assemblées générales
: extraordinaires de «BRUXELLES FINANCES ET PARTICIPATIONS » et « OCTA+ GROUP », à savoir au plus
tôt six semaines après le dépôt du présent projet d'opération assimilée à une fusion par absorption au greffe du
Tribunal de Commerce, conformément aux dispositions des articles 12 :50 et suivants CSA
ENERGIX MANAGEMENT SRL
Réprésenté par
Mr Xavier RIGO
Administrateur délégué.