N° d'entreprise : 0416188792
Nom
(en entier) : Transactions commerciales internationales
(en abrégé) : T.C.I.
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Gros-Fays 46
 : 5555 Bièvre
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DENOMINATION
Ce jour, le vingt trois décembre deux mille vingt.
(...)
Devant Nathalie Meert, notaire à Anvers, substituant son confrère, Marie-Pierre GERADIN, notaire à
Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "Berquin Notaires", ayant son siège
à Bruxelles, avenue Lloyd George 11, légalement empêchée,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "TRANSACTIONS
COMMERCIALES INTERNATIONALES", ayant son siège à 1170 Watermael-Boitsfort, chaussée de
la Hulpe 185, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Confirmation du transfert du siège.
L'assemblée se réfère et confirme la décision de l'assemblée générale en date du 17 novembre
2020, de transférer le siège vers 1170 Watermael-Boitsfort, chaussée de la Hulpe 185.
DEUXIEME RESOLUTION: Modification de la dénomination.
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en "ARCHIBALD & ALISTAIR" et
déclare avoir connaissance du contenu de l'article 2:3 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée décide de modifier l'article 1 des statuts et de le remplacer par le texte suivant :
"La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "ARCHIBALD & ALISTAIR".".
TROISIEME RESOLUTION: Modification de l'objet de la Société.
(...)
Décision
L'assemblée décide de modifier l'objet de la Société et de remplacer l'article 3 des statuts, tel que
repris dans le nouveau texte des statuts.
QUATRIEME RESOLUTION: Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant le dernier vendredi du mois de juin à 18 heures.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 20 des statuts actuels, tel que repris à
l'article 16 dans le nouveau texte des statuts.
CINQUIEME RESOLUTION: Disposition transitoire.
L'assemblée décide que l'assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2020 se tiendra le dernier vendredi du mois de juin de l'année 2021 à 18
heures.
SIXIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Volet B
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "ARCHIBALD & ALISTAIR".
Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
(...)
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son propre nom et pour
son propre compte :
La construction, le développement et la gestion du patrimoine immobilier; toute opération, soumise
ou pas la TVA, relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l'achat et la vente,
la construction, la rénovation, l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en
location, l'échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou
indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers; b)
exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et la
gestion d'un patrimoine mobilier ; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers,
de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la location et la prise en location,
l'échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations,
fonds d'État; c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et
consentir des prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des
buts décrits ci-dessus.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
En rémunération des apports, trois cent quarante-sept (347) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(...)
Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un administrateur unique, personne physique ou morale, actionnaire
ou non, nommé avec ou sans limitation de durée et qui a la qualité d'administrateur statutaire s'il est
nommé dans les statuts. La décision de l'assemblée générale et la publication aux Annexes du
Moniteur belge doivent clairement indiquer que la société est administrée par un administrateur
unique.
L'administrateur unique dispose de tous les pouvoirs d'administration et de représentation.
(...)
Pouvoir de gestion - gestion journalière.
L'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'administrateur unique peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsque l'administrateur unique
est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
autre personne est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur
général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.
L'administrateur unique ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Pouvoir de représentation.
La société est valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou
Volet B
défendeur par l'administrateur unique, agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(...)
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le dernier vendredi du mois de juin, à dix-huit
heures. Si ce jour est férié, un samedi ou un dimanche l'assemblée générale est déplacée au jour
ouvrable précédent.
(...)
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Séances - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Tout actionnaire peut consulter la liste des présences.
Délibérations
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les
membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
(...)
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(...)
Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
Volet B
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: Constatation de la démission et nomination des administrateurs.
L'assemblée prend acte des résolutions écrites de l'actionnaire unique en date du 17 novembre 2020
dans lequel les décisions suivantes ont été adoptées sous seing privé :
I. la démission de la personne suivante en tant qu'administrateur de la Société, et ce avec effet à la
date du 17 novembre 2020 :
- Monsieur HUSSON Raymond Charles René, domicilié à 1390 Grez-Doiceau, Rue du Stampia 62.
II. la nomination de la personne suivante en tant qu'administrateur unique de la Société, et ce avec
effet au 17 novembre 2020 :
- La société à responsabilité limitée "L SPHERE HOLDING", ayant son siège à 1170 Watermael-
Boitsfort, chaussée de la Hulpe 185, représentée par Monsieur SAINT-REMY Gérald, domicilié à
1040 Etterbeek, Rue du Champ du Roi 96, en qualité de représentant permanent.
Pour autant que de besoin, il est précisé que l'administration de la Société est confiée à un
administrateur unique en la personne de L SPHERE HOLDING SRL, représentée par Monsieur
SAINT-REMY Gérald.
Les résolutions de l'actionnaire unique dont question ci-dessus resteront ci-annexées.
(...)
DIXIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
    1.  confère tous pouvoirs à Madame COOREMAN Barbara, qui, à cet effet, élit domicile à 1170
Watermael-Boitsfort, chaussée de la Hulpe 185, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires,
avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue
d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le
cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Nathalie MEERT
Notaire