Ondernemingsnr : 0405713683
Naam
(voluit) : Aankoop-en financieringscompagnie de Landtsheer
(verkort) : Afinco
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Mandekensstraat 181 bus 1
 : 9255 Buggenhout
Onderwerp akte :
DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Ingevolge proces-verbaal opgemaakt en gesloten voor het ambt van Meester Astrid DE WULF,
notaris met standplaats te Dendermonde, die haar ambt uitoefent in de vennootschap BV "Astrid De
Wulf, notarisvennootschap", met zetel te 9200 Dendermonde, Sint Christianastraat 17, op 28 oktober
2022, ter registratie aangeboden, houdende de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap "Aankoop- en financieringscompagnie De
Landtsheer”, afgekort “Afinco”, met zetel te 9255 Buggenhout, Mandekensstraat 181 bus 0001,
opgericht bij akte verleden voor notaris Aimé Van den Bossche te Buggenhout op 1 september 1956,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 13 september daarna onder nummer
24.205, waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor
ondergetekende notaris Astrid De Wulf te Dendermonde op 17 maart 2022, bekendgemaakt in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 25 maart daarna onder nummer 22319796.
Waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Ondernemingsrechtbank te Gent,
afdeling Dendermonde en ingeschreven is in het rechtspersonenregister aldaar onder nummer
0405.713.683, en met btw-nummer BE0405.713.683.
Uit voormeld proces-verbaal blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
1. BIJZONDER VERSLAG VAN DE BESTUURDERS OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:154
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN – WIJZIGING VAN HET VOORWERP
    1.  Verslag van de bestuurders
De voorzitter wordt ontslagen om voorlezing te geven van het bijzonder verslag van de bestuurders
de dato 25 oktober 2022 overeenkomstig artikel 7:154 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen omtrent de wijziging van het voorwerp. De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals
gezegd, erkennen op de hoogte te zijn van de inhoud ervan.
Gezegd verslag van de bestuurders wordt aan de akte gehecht.
    1.  Wijziging voorwerp
De algemene vergadering besluit met éénparigheid van stemmen om het voorwerp aan te passen
zodat het artikel drie van de statuten voortaan zal luiden zoals hierna bepaald.
2. WIJZIGING ARTIKEL 12 VAN DE STATUTEN – Overdracht en overgang van aandelen
De algemene vergadering besluit met éénparigheid van stemmen om artikel 12 van de statuten met
betrekking tot de overdracht en overgang van aandelen aan te passen als volgt:
“De overdraagbaarheid van de aandelen, zowel onder de levenden als bij overlijden, is beperkt en
wordt geregeld in een afzonderlijke aandeelhoudersovereenkomst.”
3. WIJZIGING VAN HET BESTUURSMODEL
De algemene vergadering besluit met éénparigheid van stemmen om het bestuursmodel te wijzigen
naar een enig bestuurder, met vetorecht.
De algemene vergadering besluit dienvolgens de statuten in overeenstemming te brengen met deze
beslissing.
Luik B
4. AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN DE GENOMEN BESLISSINGEN MET AANNEMING
VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN.
De algemene vergadering besluit om de statuten van vennootschap aan te passen in
overeenstemming met de genomen beslissingen, door aanneming van volledig nieuwe statuten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “Aankoop- en Financieringscompagnie De Landtsheer”, bij afkorting “Afinco”.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
    1.  De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handels-, industriële en
financiële ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelde maken,
van deze participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even
welk ander middel, van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels;
    2.  Het vertegenwoordigen van en het voeren van bestuur en toezicht over alle andere
vennootschappen en ondernemingen van welke aard ook;
    3.  De engineering, ontwikkeling, commercialisering, vertegenwoordiging, dienstverlening met
betrekking tot alle roerende goederen, materieel, machines en outillage;
    4.  Het leveren van diensten, het geven van adviezen, het maken van studies, het voorbereiden en
op gang brengen van organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen voor
gegevensverwerking en alle technieken in verband met het technisch, administratief, economisch en
algemeen beheer van ondernemingen;
    5.  Het verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle octrooien, merken, licenties en intellectuele rechten;
    6.  Het verkrijgen door aankoop of anderszins, verkopen, ruilen, verbeteren, uitrusten, verbouwen,
belasten met, beschikken over, productief maken, het verhuren en in huur nemen, van alle
onroerende goederen, in het algemeen alle onroerende verrichtingen.
    7.  Kopen en verkopen, zowel groot- als kleinhandel, in- en uitvoer, vervaardigen, verpakken,
conditioneren, vervoeren, fabriceren van allerlei goederen, eetwaren en dranken (bieren, frisdranken,
waters, wijnen, likeuren en alle andere alcoholische en niet-alcoholische dranken), zowel in binnen-
als buitenland. Uitbating van een brouwerij en alles wat daarmee verband houdt. Uitbaten van een
drankgelegenheid in de zin van cafés, herbergen, tavernes en bars, met inbegrip van de bijkomende
verkoop van tabak, sigaren, sigaretten.
    8.  Het aan-en verkopen, verhuren van paarden en veulens, het houden en verzorgen van
paarden; alsook het aan- en verkopen en verhuren van paardenkarren en koetsen.
In het algemeen zal zij alle maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten en zal alle, om het
even welke verrichtingen, uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij of bijdragen tot
de bevordering van haar voorwerp.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijvingen of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant
voorwerp nastreven, of waarvan het voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag leningen verstrekken aan en waarborgen stellen voor derden.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen
aangaan, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borgstellen door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom, zij mag alles
doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of kan bijdragen tot de realisatie ervan.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur vanaf één september negentienhonderd
zesenvijftig.
Het kapitaal bedraagt negen miljoen zeshonderd drieënzestigduizend zevenhonderd zevenendertig
euro vijfenveertig cent (€ 9.663.737,45).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfduizend honderd tachtig (5.180) aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde, die elk één/vijfduizend honderd tachtigste deel van het
kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal werd volledig volstort.
Alle aandelen zijn op naam.
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam.
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De heer Emmanuel Marie, Joseph, August De Landtsheer, wonende te 9200 Dendermonde, Hof ter
Bremptstraat 28 wordt als enige statutaire bestuurder van de vennootschap benoemd. De heer
Charles-Eduard De Landtsheer, wordt aangeduid als de enige opvolgend statutaire bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan
Luik B
de aandeelhouders evenals voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens wettige redenen.
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De dagelijks bestuurder(s) kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt eventuele toekenningen en verloning vast voor de dagelijks bestuurder(s).
hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de dagelijks bestuurder(s) die alleen handelen.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste zaterdag van de maand juni
om 10 uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen op naam met betrekking tot zijn soort van aandelen;
    •  de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.”
5. BIJZONDERE VOLMACHT
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de besloten vennootschap “VGD Accountants en
Belastingconsulenten”, met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het nummer 0875.430.542 en
met btw-nummer BE 0875.430.542, kantoorhoudende te 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan 50, of aan
één van haar aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van
indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of
Luik B
publicaties die verband houden met beslissingen van de bestuurders, van de algemene vergadering
of van personen belast met het dagelijks bestuur, alsook om de formaliteiten met betrekking tot de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, de Ondernemingsloketten en de Belasting over de
Toegevoegde Waarde te vervullen.
Met het oog daarop alle akten, documenten, proces verbalen en registers te tekenen, woonstkeuze
te doen, indeplaatsstelling en in het algemeen al het nodige of het nuttige te doen ter uitvoering van
deze volmacht, met belofte goed te keuren en te bekrachtigen indien nodig.
6. ONTSLAG BESTUURDERS
De algemene vergadering besluit met éénparigheid van stemmen om de hierna volgende
bestuurders:
1) de heer De Landtsheer Emmanuel, wonende te 9200 Dendermonde, Hof ter Bremptstraat 28;
2) de heer De Landtsheer Charles-Eduard, wonende te Dubai, Al Thanyah 5th Villa 6, Verenigde
Arabische Emiraten;
3) de heer De Landtsheer Emmanuel Junior, wonende te 2600 Berchem, Lysenstraat 4;
4) de heer De Landtsheer Guillaume, wonende te 9250 Waasmunster, Henri de Lovinfossestraat 10;
en
5) Mevrouw De Landtsheer Geraldine, wonende te 9200 Dendermonde, Hof ter Bremptstraat 28.
met ingang van heden te ontslaan in hun hoedanigheid van bestuurders en verleent hen kwijting voor
hun beleid tot op heden, welke kwijting ter bekrachtiging zal voorgelegd worden op de gewone
algemene vergadering.
7. BENOEMING ENIG BESTUURDER
De algemene vergadering besluit, in overeenstemming met voormelde statuten, met éénparigheid
van stemmen als enig statutair bestuurder van de vennootschap te benoemen voor onbepaalde duur,
ingaand op heden:
° de heer De Landtsheer Emmanuel Marie, Joseph, August, wonende te 9200 Dendermonde, Hof ter
Bremptstraat 28, alhier aanwezig en zijn mandaat aanvaardend.
De heer De Landtsheer Charles-Eduard, wonende te Dubai, Al Thanyah 5th Villa 6, Verenigde
Arabische Emiraten, wordt aangeduid als opvolgend statutair bestuurder.
8. ONTSLAG GEDELEGEERD BESTUURDER
Onmiddellijk hierna is de enige bestuurder bijeengekomen om met ingang op heden te ontslaan als
gedelegeerd bestuurder:
° de heer De Landtsheer Emmanuel, wonende te 9200 Dendermonde, Hof ter Bremptstraat 28, en
verleent hem kwijting voor zijn beleid tot op heden.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Astrid De Wulf
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  expeditie akte inhoudende verslag bestuursorgaan en 3 volmachten
    •  gecoördineerde statuten