N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
European Properties BelCo 2
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue du Port 86C bte 204
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par Maître Benoit Ricker, notaire associé à Ixelles, le 6 juillet 2018, que la
société anonyme « European Properties BelCo 1 », dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles,
Avenue du Port 86 C / 204, identifiée sous le numéro d’entreprise belge 0699.683.863, a constitué
une société dont les caractéristiques sont les suivantes:
Forme juridique – Dénomination sociale
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « European Properties BelCo 2 ».
Siège social
Le siège social est établi à B-1000 Bruxelles, Avenue du Port 86C / 204.
Objet social
La société entend se conformer aux dispositions légales applicables aux organismes de placement
collectif alternatifs et à leurs gestionnaires (ci-après, la « Loi du 19 avril 2014 ») ayant opté pour le
statut de fonds d’investissement immobilier spécialisé conformément à l’arrêté royal du 9 novembre
2016 relatif aux fonds d'investissement immobiliers spécialisés (ci-après, « l’Arrêté Royal FIIS »),
même si elle n’en a pas le statut à ce jour et entendu par conséquent avoir pour objet exclusif, tant
en Belgique qu’à l’étranger, le placement collectif de capitaux recueillis auprès d’investisseurs
éligibles au sens de l’article 3, 31° de Loi du 19 avril 2014 dans des biens immobiliers, tels que visés
à l’article 183, alinéa 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014 et plus amplement définis à l’article 2, 4° de l’
Arrêté Royal FIIS avec pour objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier son
actionnaire des résultats de la gestion des actifs.
Conformément à l’article 288, §2 de la Loi du 19 avril 2014, la société ne peut détenir d’autres actifs
que ceux nécessaires à la réalisation de son objet social.
La société doit détenir directement les immeubles situés en Belgique. En cas d’acquisition par la
société d’un véhicule ad hoc (special purpose vehicle) détenant un immeuble situé en Belgique,
celle-ci disposera d’un délai de 24 mois à dater de l’acquisition pour se mettre en conformité avec l’
exigence de détention directe mentionnée ci-dessus. Les immeubles situés à l’étranger peuvent être
détenus directement ou indirectement via des véhicules ad hoc (special purpose vehicle) par la
société.
La société peut prendre toutes les mesures et effectuer toute opération qu’elle jugera utile à l’
accomplissement et au développement de son objet social et peut de façon générale accomplir
toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social, ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation.
Conformément à l’article 7, §1, al. 3 de l’Arrêté Royal FIIS, la valeur totale des biens immobiliers
détenus par la société devra être de minimum dix millions d’euros (10.000.000 EUR) au terme du
deuxième exercice suivant son inscription sur la liste des fonds d’investissement immobiliers
spécialisés tenue par le SPF Finances.
Dans les limites fixées par la Loi du 19 avril 2014 et par l’Arrêté Royal FIIS, (i) la société peut
octroyer des prêts quels qu’en soient la nature, le montant et la durée, (ii) la société peut également
donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements des tiers, entre
autres, en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris en gageant son fonds de
0699747805
Volet B
commerce.
L’activité de promotion immobilière est exercée dans les limites fixées par l’Arrêté Royal FIIS.
La société ne peut donner un ou plusieurs immeubles en location-financement quand dans les limites
prévues par l’Arrêté Royal FIIS. De même, la société peut, en tant que preneur, conclure des
contrats de location-financement immobilier dans les limites prévues par l’Arrêté Royal FIIS.
La société peut, dans les limites prévues par l’Arrêté Royal FIIS, à titre accessoire ou temporaire,
détenir des liquidités non-affectées et effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant
pas des biens immobiliers au sens de l’article 2, 4° de l’Arrêté Royal FIIS.
La société peut effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à
couvrir le risque de taux d’intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des
biens immobiliers de la société et à l’exclusion de toute opération de nature spéculative.
La société peut en outre pourvoir à l’administration et à la liquidation d’autres sociétés, associations
ou entreprises notamment agir comme administrateur et liquidateur et leurs fournir des conseils.
Durée
La société existe pour une durée de dix ans à compter de son inscription sur la liste des fonds d’
investissement immobiliers spécialisés.
Cette durée peut être prorogée par périodes successives de maximum cinq ans chacune par
décision de l’assemblée générale.
Capital social
Le capital social s’élève à six millions cent soixante-trois mille sept cent septante-six euros
(6.163.776,00 EUR).
Il est représenté par six millions cent soixante-trois mille sept cent septante-six (6.163.776) actions
sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
Prime d’émission
En cas d’augmentation du capital social, et à moins d’une décision contraire par l’assemblée
générale, l’ensemble des éventuelles primes d’émission est affecté à un compte indisponible « Prime
d’émission » qui constituera, à l’égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou
supprimé que par décision de l’assemblée générale conformément aux conditions et formalités
prévues par l’article 612 du Code des sociétés, sous réserve de son incorporation au capital social.
Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de deux membres au moins,
personnes physiques ou morales, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale et en tous
temps révocables par elle.
La disposition des présents statuts octroyant une voix prépondérante au président du conseil d’
administration cesse de plein droit de sortir ses effets tant que le conseil d’administration n’est pas
composé de trois membres au moins.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un représentant
permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu’en désignant simultanément son
successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises
aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs
restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. L’administrateur ainsi désigné poursuit et termine le
mandat de celui qu’il remplace. L’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa
première réunion. En cas de vacance de plusieurs places d’administrateurs, les membres restants du
conseil d’administration ont le droit de pourvoir simultanément à tous les postes vacants.
Tant que l’assemblée générale ou le conseil d’administration n’a pas pourvu aux postes vacants pour
quelque raison que ce soit, les administrateurs dont le mandat est venu à expiration restent en
fonction si cela s’avère nécessaire pour que le conseil d’administration soit composé du nombre
minimum légal de membres.
Le conseil d’administration peut désigner un président parmi ses membres. A défaut d’une telle
élection ou en cas d’absence du président, la présidence est assumée par l’administrateur présent le
plus âgé.
Le conseil d’administration peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Pouvoirs de gestion – Comité de direction – Gestion journalière
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi
réserve à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, qui peuvent agir seules. Si la personne chargée de la gestion journalière est également
administrateur, elle portera le titre d’administrateur délégué. Dans le cas contraire, elle portera le titre
Volet B
de directeur général.
Le conseil d’administration peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux.
Le conseil d’administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il a délégué des
compétences. Cette rémunération peut être forfaitaire ou variable.
Représentation
La société est valablement représentée, à l’égard des tiers et en justice, par deux administrateurs
agissant conjointement, dont au moins un administrateur de la catégorie A et au moins un
administrateur de la catégorie B.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par toute
personne en charge de la gestion journalière agissant seule.
Dans les limites de leur mandat, la société est également valablement représentée par les
mandataires spéciaux qui ont été désignés par la société.
Rémunération – Coûts – Frais
Le mandat d’administrateur n’est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l’exercice
de leurs fonctions. Les frais seront portés en compte des frais généraux.
Assemblée générale
Type de réunion – Date – Lieu
Chaque année, l’assemblée générale ordinaire se réunit le dernier vendredi du mois de juin à 16
heures. Si ce jour tombe un jour férié, l’assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la même
heure.
Par ailleurs, une assemblée générale peut être convoquée par le conseil d’administration, les
commissaires ou, le cas échéant, par les liquidateurs chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
L’assemblée générale se tient au siège social de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la
convocation.
Liste des présences
Avant qu’ait lieu l’assemblée générale, les actionnaires ou leurs représentants sont tenus de signer
la liste des présences reprenant les mentions suivantes : (i) le nom de l’actionnaire, (ii) l’adresse ou
le siège social de l’actionnaire, (iii) le cas échéant, le nom du représentant de l’actionnaire et (iv) le
nombre d’actions avec lesquelles l’actionnaire participe au vote.
Les personnes qui, en vertu du Code des sociétés, doivent être convoquées à l’assemblée générale
signeront également la liste des présences s’ils assistent à l’assemblée générale.
Composition du bureau
Chaque assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, si le
conseil d’administration ne compte pas de président ou en cas d’empêchement ou d’absence du
président du conseil d’administration, par un autre administrateur ou par tout actionnaire ou
représentant d’un actionnaire présent à l’assemblée générale et désigné par celle-ci.
Sur proposition du président de l’assemblée générale, l’assemblée générale peut désigner un ou
plusieurs scrutateurs.
Délibération – Décisions
Les administrateurs répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires lors de l’
assemblée ou par écrit, au sujet de leur rapport ou des points portés à l’ordre du jour, dans la
mesure où la communication de données ou de faits n’est pas de nature à porter préjudice aux
intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société ou
ses administrateurs.
Les commissaires répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires, en assemblée
ou par écrit, au sujet de leur rapport, dans la mesure où la communication de données ou de faits n’
est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de
confidentialité souscrits par la société, ses administrateurs ou les commissaires.
Les questions écrites peuvent être posées par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de
communication visé à l’article 2281 du Code civil, adressé au siège social de la société ou à l’
adresse postale, au numéro de fax ou à l’adresse e-mail indiqué(e) dans la convocation. Les
questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le sixième jour ouvrable avant la date de l’
assemblée générale.
Lorsque les actions sont de valeurs égales, chacune donne droit à une voix.
Si la société n’a qu’un seul actionnaire, les décisions de l’assemblée générale doivent être adoptées
à l’unanimité des votes de l’actionnaire unique.
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale. Les
décisions écrites sont censées être adoptées à la date de la signature du dernier actionnaire signant
les décisions ou à toute autre date précisée dans le document précité.
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique et de l’assemblée
générale ordinaire, et si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les
Volet B
assemblées générales peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication
permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.
Comptes annuels
L’exercice social commence le premier (1er) janvier pour se terminer le trente et un (31) décembre
de la même année calendrier.
Dividendes
Le paiement des dividendes décrétés par l’assemblée générale se fait aux lieu et date désignés par
celle-ci ou par le conseil d’administration. Conformément à l’article 22 de l’Arrêté Royal FIIS, à
concurrence du montant du résultat net positif de l’exercice et après apurement des pertes reportées
et après les affectations et prélèvements aux/des réserves prévus au « Point B. Transfert aux/des
réserves » tels que décrits à la Section 4 de la Partie Ière du Chapitre Ier de l’Annexe A de l’Arrêté
Royal FIIS, la société doit distribuer, à titre de rémunération du capital, un montant correspondant au
moins à la différence positive entre les montants suivants : (i) 80% du montant déterminé
conformément au schéma figurant au Chapitre III de l’Annexe A de l’Arrêté Royal FIIS, et (ii) la
diminution nette, au cours de l’exercice, de l’endettement de la société.
Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq ans et reviennent à la société.
Le conseil d’administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
décrété sur les résultats de l’exercice, conformément aux conditions prévues par le Code des
sociétés.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l’ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l’irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.
Dissolution – Liquidation
En cas de dissolution de la société avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l’
assemblée générale.
A défaut de nomination de liquidateurs par l’assemblée générale, les administrateurs en fonction sont
considérés de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l’acceptation de toutes
notifications et significations, mais également pour liquider effectivement la société et ce, non
seulement à l’égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des actionnaires. En pareil cas, ils forment un
collège.
Conformément aux dispositions du Code des sociétés, les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après
que leur nomination par décision de l’assemblée générale a été confirmée par le tribunal de
commerce compétent.
A moins que l’acte de nomination n’en dispose autrement, les liquidateurs disposent des pouvoirs les
plus étendus prévus par la loi.
L’assemblée générale détermine le mode de la liquidation.
Calcul des délais
Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l’
application des statuts.
DISPOSITIONS DIVERSES
Procuration: le fondateur est représenté à l'acte constitutif par Mademoiselle Olivia WALRAVENS en
vertu d'une procuration sous seing privé.
Souscription et libération du capital: les 6.163.776 actions ont été souscrites par le fondateur au
moyen d'un apport en espèces.
Chaque action a été intégralement libérée.
Le notaire instrumentant atteste que le montant du capital libéré a été déposé sur un compte spécial
ouvert conformément à l'article 449 du Code des sociétés auprès de BNP Paribas Fortis.
L'attestation délivrée par cette institution financière a été remise au notaire qui l’a gardée dans son
dossier.
Administration - Gestion journalière - Contrôle
Le nombre d'administrateurs est fixé à deux (2) à compter du dépôt de l'extrait du présent acte au
greffe du tribunal de commerce compétent.
Ont été appelés à la fonction d'administrateur, pour un terme de six ans qui expirera immédiatement
après l'assemblée annuelle de 2024, approuvant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2023:
    1.  Madame DE BRABANDER Gitte, née à Lier, le 30 janvier 1990, domiciliée à B-2500 Lier,
Maaikeneveld 74, (administrateur « A »);
    2.  Monsieur D’ARGEMBEAU Renaud Ghislain René Pierre, né à Berchem-Sainte-Agathe, le 5
juillet 1971, domicilié à B-4219 Wasseiges, rue de la Brasserie 6, (administrateur « B »).
Leur mandat ne sera pas rémunéré.
Premier exercice social: à compter du jour du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du
tribunal de commerce compétent jusqu'au 31 décembre 2018.
Volet B
Première assemblée annuelle: en 2019.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
Benoit Ricker, notaire associé.
Dépôt simultané: expédition de l'acte constitutif. Une procuration a été annexée à l’acte constitutif.