476.831.907
Ondernemingsnr
Naam
(voluit) : LOODS 3
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Lindestraat 15, 9820 Merelbeke
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING VAN "LOODS 3" BV DOOR OPRICHTING VAN
"ARCHIBALDUS" BV - WIJZIGING BENAMING - VERGADERING -
AANNEMING NIEUWE STATUTEN - MACHTEN
HET JAAR TWEEDUIZEND VIERENTWINTIG.
Op zevenentwintig december.
( ... )
Voor mij, Bernard VAN STEENBERGE, notaris met standplaats te Laarne.
Wordt gehouden
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "LOODS 3", waarvan de zetel
gevestigd is te 9820 Merelbeke, Lindestraat 15, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Gent, afdeling
Gent), onder nummer 0476.831.907, Btw-plichtig.
Hierna de "partieel te splitsen vennootschap", "te splitsen vennootschap" genoemd.
( ... )
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging met eenparigheid volgende beslissingen:
1.Splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap
EERSTE A BESLISSING: Kennisneming door de aandeelhouders van documenten
( ... )
III. Met betrekking tot de inbreng in natura in de nieuw op te richten vennootschap
b) De bedrijfsrevisor, hiertoe aangesteld, zijnde de besloten vennootschap "Filip Cobert bedrijfsrevisor",
vertegenwoordigd door de heer Filip Cobert, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9080 Lochristi, Brandstraat
47 heeft op 16 december 2024 een schriftelijk verslag opgesteld conform artikel 5:7 van het Wetboek van
vennootschap en verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura in de nieuw op te richten vennootschap
als gevolg van de partiële splitsing.
Het besluit van dit verslag luidt letterlijk als volgt:
"Besluiten
Overeenkomstig art. 5:7 van het WVV, breng ik hierna aan de oprichters van de BV ARCHIBALDUS
(hierna genoemd "de Vennootschap") mijn conclusie uit in het kader van mijn opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor ik werd aangesteld bij opdrachtbrief van 06/12/2024.
Ik heb mijn opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Mijn verantwoordelijkheid op
grond van deze norm is verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV heb ik de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in
het bijzonder verslag van de oprichters onderzocht en heb geen bevindingen van materieel belang te melden
inzake :
-De beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-De toegepaste waardering
-De daartoe aangewende methodes van waardering
Tevens concludeer ik dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV, stemt
de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk € 3.226.506,93, overeen met de boekhoudkundige
waarde van de activabestanddelen zoals ze voorkomen in de boekhouding van de partieel te splitsen
vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 2.050 aandelen van de vennootschap BV ARCHIBALDUS.
No fairness opinion
Mijn opdracht overeenkomst artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden mij niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat ik niet in de mogelijkheid was het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op mijn opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor :
-Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-Het melden van de vergoeding als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
-Het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
-Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV in het kader van de inbreng in natura in de
vennootschap BV ARCHIBALDUS, volgend op de partiële splitsing van de BV LOODS 3 en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus opgesteld en beëindigd te Lochristi op 16/12/2024,
BV Filip Cobert Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door Filip Cobert"
( ... )
EERSTE B BESLISSING: Beslissing tot partiële splitsing - vastlegging van de ruilverhouding - Algemene
voorwaarden
1. Melding eventuele belangrijke wijzigingen in het vermogen
( ... )
2. Goedkeuring van de partiële splitsing
De vergadering keurt het splitsingsvoorstel goed en beslist tot partiële splitsing van de partieel te splitsen
vennootschap zonder dat deze ophoudt te bestaan, waarbij de actieve vermogensbestanddelen met
betrekking tot de deelneming in de vennootschap ARCHIBALDUS zullen worden afgesplitst en ingebracht in
de vennootschap ARCHIBALDUS, op basis van de splitsingsbalans per 31 maart 2024, in toepassing van
artikel 12:08 juncto artikel 12:74 en volgende van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3. Beschrijving van het afgesplitst vermogen
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de hierna volgende samenvattende beschrijving van het
afgesplitste vermogen vast te stellen.
Het afgesplitste vermogen omvat: Financiële vast activa: participaties in de vennootschap Bimmo B,
geldbeleggingen en liquide middelen van de partieel te splitsen vennootschap.
De partieel te splitsen vennootschap heeft verklaard dat er geen onroerende zakelijke rechten noch
onroerende goederen worden overgedragen.
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actiefbestanddelen van het afgesplitste vermogen, verwijst
de vergadering naar voormelde verslagen en het splitsingsvoorstel.
De vergadering stelt ondergetekende notaris vrij van een volledige cijfer- en balansmatige weergave van
het afgesplitste vermogen in onderhavige akte, daar hij hiervan op de hoogte is op grond van andere
bestaande documenten, waaronder voormelde verslagen en het splitsingsvoorstel.
Voor zover de in bijlage van het splitsingsvoorstel omschreven verdeling van het vermogen niet voldoende
nauwkeurig is, ofwel omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het
vermogen die ten gevolge van nalatigheid niet in de opsomming van de toegekende vermogensbestanddelen
zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen, dat alle vermogensbestanddelen waarvan niet met
zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toekomen aan ARCHIBALDUS voor zover
deze vermogensbestanddelen betrekking hebben op de af te splitsen vermogensbestanddelen, dit gelet op de
bepalingen van artikel 12:76 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
4. Toekenning van nieuwe aandelen in de nieuw op te richten vennootschap
Ruilverhouding	.
Aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap zullen 2.050 volgestorte nieuw uit te
geven aandelen van ARCHIBALDUS worden uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding zal worden
toegepast: 1 nieuw aandeel van ARCHIBALDUS in ruil voor 1 aandeel van LOODS 3.
Aangezien de voorgestelde verrichting een partiële splitsing door oprichting betreft waarbij de
overgedragen bestanddelen overgaan op ARCHIBALDUS zonder dat de partieel te splitsen vennootschap
ophoudt te bestaan, dienen de bestaande aandelen van de partieel te splitsen vennootschap niet te worden
geruild.
Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap worden
toegekend.
( ... )
Deelname in de winst en bijzondere rechten inzake winstdeelname
De uitgereikte aandelen van ARCHIBALDUS zullen recht geven te delen in de winst vanaf 1 april 2024.
Boekhoudkundige, fiscale en juridische datum
Alle handelingen die de partieel te splitsen vennootschap vanaf 1 april 2024 heeft verricht met betrekking
tot het afgesplitste vermogen zullen boekhoudkundig en fiscaal worden geacht te zijn verricht voor rekening
van ARCHIBALDUS in zoverre de wetgeving dit toelaat.
Vanuit juridisch oogpunt waren de verrichtingen geacht te zijn gedaan vanaf de oprichting van de nieuw op
te richten vennootschap.
Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de partieel te splitsen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
2. OPRICHTING VAN ARCHIBALDUS INGEVOLGE DE PARTIELE SPLITSING - GOEDKEURING VAN
DE STATUTEN EN BENOEMING VAN HET BESTUURSROGAAN, ALSOOK HET AANVANGSVERMOGEN,
DE ZETEL, DE AFSLUITINGSDATUM VAN HET EERSTE BOEKJAAR EN DE DATUM VAN DE EERSTE
GEWONE ALGEMENE VERGADERING
TWEEDE A. BESLISSING: Oprichting - statuten
Oprichting
De vergadering beslist de nieuwe op te richten vennootschap op te richten en de statuten ervan vast te
leggen, alsook het aanvangsvermogen, de zetel, de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de datum
van de eerste gewone algemene vergadering, en het bestuursorgaan te benoemen.
Aanvangsvermogen
Het aanvangsvermogen van de nieuw op te richten vennootschap wordt gevormd door de inbreng in
natura ingevolge de partiële splitsing uit het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap, en dit voor
een totaalbedrag van 3.226.506,93 EUR, zijnde de netto-boekwaarde van het afgesplitste vermogen,
waarvan, en dit op basis van het splitsingsvoorstel, 1.813.532,89 EUR wordt toegekend aan de post
"Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal", 1.402.944,98 EUR aan de post "Reserves", en 10.029,06 EUR aan
de post "Overgedragen resultaat".
( ... )
Statuten
De afzonderlijke notariële oprichtingsakte van de nieuwe vennootschap ARCHIBALDUS zal verleden
worden onmiddellijk na doch geheel in samenhang met onderhavige akte.
( ... )
DERDE BESLISSING: Vaststelling dat het eigen vermogen van de gesplitste vennootschap is verminderd.
Ten gevolge van de partiële splitsing en de overdracht van een deel van het eigen vermogen aan de
nieuw op te richten vennootschap ARCHIBALDUS, stelt de vergadering van de gesplitste vennootschap vast
dat haar eigen vermogen is verminderd met drie miljoen tweehonderdzesentwintigduizend vijfhonderdenzes
euro drieënnegentig cent (€ 3.226.506,93), zonder vernietiging van bestaande aandelen.
De vergadering besluit daarnaast ook enkele balansposten zullen verminderd worden, zodat het totale
bedrag van drie miljoen tweehonderdzesentwintigduizend vijfhonderdenzes euro drieënnegentig cent (€
3.226.506,93), zijnde de netto-boekwaarde van de overgedragen bestanddelen aan de nieuw op te richten
vennootschap, wordt afgeboekt, als volgt:
a) door vermindering van de onbeschikbare eigen vermogensrekening "onbeschikbare inbreng buiten
kapitaal andere" ten belope van: € 1.813.532,89.
b) door vermindering van de rekening "statutair onbeschikbare reserves" ten belope van € 181.353,29.
c) door vermindering van de rekening "belastingvrije reserves 132" ten belope van € 296,69.
d) door vermindering van de rekening "beschikbare reserves 133" ten belope van € 1.221.295,00.
e) door vermindering van de rekening "overgedragen winst" ten belope van € 10.029,06.
Voor een uitgebreide beschrijving van de boekhoudkundige verwerking van de partiële splitsing verwijst de
vergadering naar voormelde verslagen.
VIERDE BESLISSING: Aanpassing van de statuten van de vennootschap aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering met algemene stemmen om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (afgekort WVV) en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
BV) te behouden.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, tweede lid van
de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen, (i) het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit zijn omgevormd in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, en (ii) het eventuele niet gestorte gedeelte van het kapitaal op
dezelfde wijze omgevormd werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
ZESDE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering besluit, met ingang op heden, om de naam van de vennootschap LOODS 3 te wijzigen in:
"Wooners".
De vergadering besluit bijgevolg artikel 1 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de,
hierna aan te nemen, nieuwe tekst van statuten.
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering
De vergadering besluit de datum van de algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan te houden op
derde vrijdag van de maand september om 18.00 uur.
De wijziging zal vastgesteld worden in de hierna weergegeven nieuw aan te nemen statuten van de
vennootschap.
De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering, die zal beraadslagen over de
jaarrekening afgesloten per 31 maart 2025, zal gehouden worden op vrijdag 19 september 2025 om 18.00
uur.
ACHTSTE BESLISSING - Aanname van een nieuwe tekst van de statuten LOODS 3.
Als gevolg van de voorafgaande besluiten, beslist de vergadering met algemene stemmen volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(afgekort WVV), met de partiële splitsing en de overige hiervoor genomen beslissingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
TITEL 1. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
"Artikel 1. Rechtsvorm - naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Wooners".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
( ... )
Artikel 3. Voorwerp
Deze vennootschap heeft tot voorwerp:
Het kopen en verkopen in het groot zowel als in het klein van cadeauartikels allerhande, kaarsen,
huishoudtextiel, onderhoudsproducten, speelgoed, schoolartikels, papierwaren en decoratiemateriaal,
meubilair, verlichting, parfumerie en cosmetica, lederwaren en modeaccessoires, voedingswaren, alle soorten
dranken, groenten en fruit, planten. En cash en carry van deze producten.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant, of die
de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het voorwerp.
De vennootschap mag leningen verrichten aan derden of waarborgen stellen voor derden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend vijftig (2.050) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt.
( .... )
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in
de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11: Bevoegdheid van het bestuursorgaan - Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder
handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere bestuurders zijn,
dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeenge-roepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuur-der
of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping
geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buiten-land, op de plaats aangeduid
in de oproeping.
ledere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om hem op
een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag
meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen
uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslangen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering
worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de
vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige
of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de
andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
§3 Algemeen
leder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie
deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde vergaderingen te
organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te
stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genommen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
( ... )
Artikel 14: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd-
bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
( ... )
TITEL V. Algemene vergadering
Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de derde vrijdag van de maand september
om 18.00 uur. ( ... )
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering, evenwel zonder te
kunnen deelnemen aan de stemming.
( ... )
Artikel 19. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
ledere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een
formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig
de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding"; het
formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de
zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid
van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
( ... )
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 april en eindigt op 31 maart van het daaropvolgende jaar.
( ... )
Artikel 22. Bestemming van de winst - reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit
de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
( ... )
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het
aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze
verdeeld.
( ... )
NEGENDE BESLISSING: Herbenoeming bestuurders.
De vergadering beslist de huidige bestuurders (voorheen zaakvoerders), te weten:
- mevrouw Katrien BUYSSE;
- de heer Arnaud MERTENS;
- mevrouw Aimée MERTENS;
- mevrouw Charline MERTENS,
allen voornoemd en die aanvaarden, ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun
herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde duurtijd.
Deze mandaten zijn bezoldigd met uitzondering van mevrouw Katrien Buysse welke onbezoldigd is en
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
TIENDE BESLISSING: Zetelverplaatsing
De algemene vergadering verklaart het adres van de zetel te verplaatsen naar 9270 Laarne, Korte Meire
4A.
ELFDE BESLISSING: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval elk lid
hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, namelijk voor het aanvullen en
in voorkomend geval aanpassen van het register van aandelen op naam, (ii) ondergetekende notaris en/of
medewerker van de vennootschap "Van Steenberge Bernard, notarisvennootschap" om de gecoördineerde
statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, conform de wettelijke
bepalingen en (iii) mevrouw Martine Buysse kantoorhoudende te 9052 Gent, Eedstraat 80,
ondernemingsnummer 0742.170.061 voor onbepaalde tijd en tot aan de uitdrukkelijke herroeping. Om alle
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te ondertekenen, of te
vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen, Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke
vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de RSZ, het Belgisch Staatsblad, Ondernemingsloketten,
Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, Banken,
Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries, van welke aard ook, nodig voor
de uitvoering en verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering. Deze volmacht geldt
bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de uitvoering en verwerking en publicatie van alle
beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen worden in het kader van andere vergaderingen en
beraadslagingen, zowel op het niveau van de algemene vergaderingen, de bestuursorganen en de organen
van dagelijks bestuur.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van de
statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie.
Bernard VAN STEENBERGE,
notaris