N° d'entreprise : 0474686326
Nom
(en entier) : Ubiway
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Route de Lennik 451
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
D’après un procès-verbal reçu par Maître Samuel WYNANT, notaire à Bruxelles (deuxième canton),
associé de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 25 novembre
2022, il résulte que :
(…)
PREMIERE RESOLUTION
Conformément à l’article 7:179, § 3 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée,
représentant l’ensemble des actionnaires, décide de renoncer aux rapports prévus par l’article 7:179,
§1 du Code des sociétés et des associations.
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de quarante-sept millions d'euros
(47.000.000,00 EUR) pour le porter de soixante-deux mille euros (62.000,00 EUR) à quarante-sept
millions soixante-deux mille euros (47.062.000,00 EUR) sans émission de nouvelles actions et par
augmentation du pair comptable des actions existantes.
Le montant de quarante-sept millions d'euros (47.000.000,00 EUR) sera intégralement souscrit et
intégralement libéré en espèces lors de la souscription.   
(…)
TROISIEME RESOLUTION
Comme conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l’article 5 des
statuts de la Société comme suit :
« Le capital est fixé à quarante-sept millions soixante-deux mille euros (47.062.000,00 EUR).
Il est représenté par mille (1.000) actions, sans mention de valeur nominale et libérées
intégralement. »
QUATRIEME RESOLUTION
Conformément à l’article 39 § 1 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, la Société doit mettre ses statuts en conformité
avec les dispositions du Code des sociétés et des associations à l’occasion de la première
modification de ses statuts.
CINQUIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, comme suit, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et
des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet, la date de clôture de l’
exercice social ou la date de l’assemblée générale ordinaire.
Il est ici précisé que dans le libellé des clauses quelques mots sont remplacés ou supprimés afin d’
utiliser la terminologie du Code des sociétés et des associations. Aucun rapport du Code des
sociétés et des associations n’est donc requis suite à ces adaptations.
« TITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
Article 1 - DENOMINATION
La société est une société anonyme. Elle a pour dénomination « Ubiway ».
Article 2 - SIEGE
Volet B
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être transféré en tout autre lieu de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux
fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
Le siège peut être transféré en tout autre lieu de la Région de langue néerlandaise de Belgique par
décision de l’assemblée générale aux conditions requises pour la modification des statuts, ces
derniers devant être rédigés en néerlandais exclusivement.
Tout changement de siège devra être publié aux Annexes du Moniteur belge.
La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs,
succursales ou agences ou dépôts, partout où elle le juge utile, en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 - OBJET
La société a pour objet:
- les opérations financières et prises de participation;
- les services, les études et conseils en ces matières et en toutes autres matières financières,
commerciales ou économiques ;
- l’accomplissement de toutes opérations civiles ou commerciales, mobilières ou immobilières, et
notamment la construction et l’exploitation d’immeubles utiles à la distribution et à la vente de
journaux et publications.
La société peut exercer ses activités tant en Belgique qu'à l'étranger.
Elle peut faire toute entreprise se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à
en favoriser la réalisation et le développement et notamment acheter, vendre, louer, gérer tous biens
mobiliers ou immobiliers et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à
l'étranger..
Article 4 - DUREE
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
TITRE DEUXIEME - CAPITAL - TITRES
Article 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à quarante-sept millions soixante-deux mille euros (47.062.000,00 EUR).
Il est représenté par mille (1.000) actions, sans mention de valeur nominale et libérées
intégralement.
ARTICLE 6 - HISTORIQUE DU CAPITAL
Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à soixante-deux mille euros (€ 62.000,00),
représenté par mille (1.000) actions, sans mention de valeur nominale et libérées intégralement.
ARTICLE 7 - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
Article 8 - APPELS DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Volet B
ARTICLE 9 - CAPITAL AUTORISE
L'assemblée générale des actionnaires peut moyennant accomplissement des formalités et sous les
conditions prescrites à l'article 5:134 du Code des sociétés et des associations, autoriser le conseil
d'administration pendant une période de cinq ans à dater de la publication de l'acte constatant cette
autorisation, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant déterminé.
L'autorisation est renouvelable. L'augmentation de capital décidée en vertu d'une telle autorisation
peut être réalisée par l'incorporation de réserves.
Cette autorisation emporte pour le conseil d'administration le pouvoir de constater les modifications
des statuts qui en résultent.
Dans le cadre d'une telle autorisation, le conseil d'administration pourra, dans l'intérêt social, limiter
ou supprimer le droit de souscription préférentielle accordé aux actionnaires en cas d'augmentation
de capital en espèces et ce même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que
les membres du personnel de la société ou de ses filiales, moyennant accomplissement des
formalités et dans le respect du prescrit légal.
TITRE TROISIEME - TITRES
ARTICLE 10 - NATURE DES TITRES
Les actions, sont et restent nominatives. Il est tenu au siège un registre des actions nominatives dont
tout actionnaire peut prendre connaissance.
De plus il est tenu un registre pour les éventuels parts bénéficiaires, les droits de souscription et
obligations. Un certificat de preuve est remis à l'actionnaire ou au porteur de l'effet.
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITÉ DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires, la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre, peut
suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme
étant à son égard, propriétaire du titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
Les créanciers, héritiers, ou ayants droit d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou
la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de
leurs droits, s'en référer aux bilans et aux délibérations de l'assemblée.
ARTICLE 12 - ÉMISSION D'OBLIGATIONS
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 13 - ACTIONS SANS DROIT DE VOTE
La société peut émettre des actions sans droit de vote.
Les actions avec droit de vote peuvent être converties en actions sans droit de vote. Le conseil
d'administration peut déterminer le nombre maximal d'actions à convertir ainsi que les conditions de
conversion.
ARTICLE 14 - TRANSFERT DES TITRES
Tout transfert d'actions nominatives n'aura d'effet qu'après inscription, dans le registre des actions,
de la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs
représentants, ou l'accomplissement des formalités requises par la loi pour le transfert des créances.
TITRE QUATRIEME - ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 15 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout
temps révocables par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou membres du personnel, un représentant permanent, chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
Volet B
que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux nominations.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
ARTICLE 16 - VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale,
lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. L'administrateur nommé en remplacement
d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat de celui qu'il remplace.
ARTICLE 17 - PRÉSIDENCE
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
ARTICLE 18 - CONVOCATION ET REUNION
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou, en cas d'empêchement de
celui-ci, d'un administrateur-délégué, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que
deux administrateurs au moins le demandent.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support
matériel, en ce compris le télégramme, la télécopie, l’e-mail, au plus tard trois jours francs avant la
réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont mentionnés dans l’
avis de convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
Les réunions se tiennent au jour, heure et lieu indiqués dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
ARTICLE 19 - DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
A/ Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner mandat, à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
(télé)communication ayant un support matériel, en ce compris le télégramme, la télécopie, l’e-mail,
pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont
présents, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel.
Lorsqu’une délibération est requise, celle-ci peut prendre la forme d’une conférence téléphonique ou
d’une vidéoconférence. Les procès-verbaux doivent mentionner avec précision les moyens
techniques utilisés.
B/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels
ni l'utilisation du capital autorisé.
C/ Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante. Toutefois, si le conseil se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui
qui préside cesse d'être prépondérante.
ARTICLE 20 - PROCES-VERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes communiqués par écrit, télégramme, télécopie, e-mail ou
tout autre moyen de communication ayant un support matériel y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil ou par
l'administrateur-délégué ou encore par deux administrateurs.
ARTICLE 21 - POUVOIRS DU CONSEIL - GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, et confier la gestion d'une ou plusieurs
affaires de la société :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.
Volet B
En outre, le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion,
peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
ARTICLE 22 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans les actes et en justice :
1° par le président du conseil d’administration et l’administrateur délégué, agissant conjointement, ou
par l’un d’eux et un autre administrateur, agissant conjointement ;
2° par l’administrateur délégué seul, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs
spéciaux qui lui sont délégués ;
3° par toute autre personne agissant dans les limites du mandat lui confié par le conseil d’
administration ou l’administrateur délégué, selon le cas.
ARTICLE 23 - CONTROLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, membres de
l'Institut des Reviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale pour une durée de trois ans
renouvelable.
Toutefois par dérogation à ce qui précède, lorsque la société répond aux critères prévus par le Code
des sociétés et des associations, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative.
S'il n'est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter par un expert- comptable
dont la rémunération incombera à la société s'il a été désigné avec l'accord de la société ou si cette
rémunération a été mise à charge de la société par décision judiciaire.
A la demande d'un ou plusieurs actionnaires, le conseil d'administration doit convoquer l'assemblée
générale pour délibérer sur la nomination d'un commissaire et fixer sa rémunération éventuelle.
Le ou les commissaires ainsi nommé(s) n'est/ne sont révocable(s) en cours de mandat que pour
juste motif.
TITRE CINQUIEME - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 24 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires. Les
obligataires et les titulaires de droits de souscription ont le droit de participer à l'assemblée, mais
avec voix consultative seulement.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 25 - RÉUNION
L’assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième mercredi du mois d’avril à dix heures. Si ce
jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
En cas de recours à la procédure par écrit par application de l'article 7:133 du Code des sociétés et
des associations, la société doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour l'assemblée
annuelle- la circulaire contenant l'ordre du jour et les propositions de décision.
L'assemblée générale des actionnaires peut être convoquée extraordinairement chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration
ou par les commissaires et doivent l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le
cinquième du capital.
ARTICLE 26 - CONVOCATIONS
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit indiqué dans la
convocation, ou autrement.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour qui comprend
l'indication des sujets à traiter et elles sont faites conformément à la loi.
Les convocations aux assemblées générales se font par lettre recommandée à la poste 15 jours au
moins avant l’assemblée, sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit,
accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication tel que l’e-mail.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 7:133 du Code des sociétés et
des associations, le conseil d'administration adressera, en même temps que la circulaire dont
question dans l'article 25, aux actionnaires nominatifs et aux commissaires éventuels une copie des
documents qui doivent être mis à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 27 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d’actions nominatives doivent, dans un
Volet B
délai de cinq jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, être inscrits sur le registre des actions
nominatives, informer par écrit le conseil d'administration de leur intention d'assister à l'assemblée et
indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Cette obligation n'est applicable que si elle est prévue dans les convocations.
Lorsque toutes les actions sont présentes ou représentées, l’assemblée est valablement constituée
sans qu’il ne doive être justifié de l’accomplissement de formalités de convocation.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
ARTICLE 28 - REPRESENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire de son
choix, pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à l’assemblée. Les
mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter par une seule et même personne.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
ARTICLE 29 - VOTE PAR CORRESPONDANCE
Pour autant que le conseil d’administration ait prévu cette faculté dans l’avis de convocation, tout
actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et mis à la
disposition des actionnaires par la société.
Ce formulaire contient les mentions suivantes :
- Les nom, prénoms ou dénomination sociale de l’actionnaire, son domicile ou siège social ;
- Sa signature ;
- Le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- La preuve de l’accomplissement des formalités préalables pour être admis à l’assemblée ;
- L’ordre du jour de l’assemblée générale avec l’indication des sujets à traiter et les propositions de
décisions ;
- Le sens du vote ou l’abstention sur chaque proposition ;
- Le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée de voter, au nom de
l’actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l’assemblée.
Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus
tard avant la date de l’assemblée. Les formalités d’admission doivent avoir été accomplies.
Le conseil d’administration peut organiser un vote par correspondance sous forme électronique via
un ou plusieurs sites internet. Il détermine les modalités pratiques de ce vote électronique en veillant
à ce que le système utilisé permette d’introduire les mentions visées au deuxième alinéa du présent
article et de contrôler le respect du troisième alinéa du présent article.
ARTICLE 30 - LISTE DES PRESENCES ET BUREAU
Une liste des présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d’eux ou par leur mandataire avant d’entrer en séance.
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,
par l'administrateur-délégué.
Le président peut désigner un secrétaire. Si le nombre d'actionnaires présents le permet,
l'assemblée peut choisir un ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres.
ARTICLE 31 - PROROGATION DE L'ASSEMBLEE
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
ARTICLE 32 - DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
ARTICLE 33 - DÉLIBÉRATIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents à l'assemblée.
Sauf dans les cas de quorum et de majorité spéciale prévus par la loi, les décisions sont prises, quel
que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée, à la majorité simple des voix valablement
exprimées, sans tenir compte des abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement à la majorité des voix.
Volet B
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, rendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par acte authentique.
ARTICLE 34 - MAJORITE SPÉCIALE
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital, de la fusion ou
de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification
aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué
dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du
capital.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet, sur la modification des droits
respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net,
sur la transformation de la société, ou sur une fusion, une scission, un apport d'universalité ou de
branche d'activité, l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les
conditions de présence et de majorité requises par la loi.
ARTICLE 35 - PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée générale à
produire en justice ou ailleurs sont signés soit par deux administrateurs, soit par l’administrateur-
délégué.
TITRE SIXIEME - ECRITURES SOCIALES - RÉPARTITION
ARTICLE 36 - ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute
autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le
conseil d'administration.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 37 - VOTE DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
ARTICLE 38 - DISTRIBUTION
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur le bénéfice net il est fait annuellement un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la
formation d'un fonds de réserve. Le prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
a atteint le dixième du capital. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
ARTICLE 39 - PAIEMENT DE DIVIDENDES
Le paiement éventuel de dividendes se fait annuellement, aux époque et lieu indiqués par le conseil
d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours. Il fixe le montant de ces acomptes
et la date de leur paiement.
TITRE SEPTIEME - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 40 - PERTE DU CAPITAL
abrogé.
ARTICLE 41 - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateur(s) désigné(s) par l'assemblée générale ou, à défaut
de pareille nomination, la liquidation est effectuée par le conseil d'administration en fonction à cette
époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du ou des liquidateur(s).
Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation de leur désignation par le tribunal de
commerce compétent.
ARTICLE 42 - RÉPARTITION
Volet B
Après règlement de toutes les dettes, charges et des frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le
montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par une répartition ou des
remboursements préalables en espèce au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE HUITIEME - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 43 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou
liquidateur, domicilié à l’étranger, fait élection de domicile au siège où toutes les communications,
sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 44 - COMPÉTENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE 45 - DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi. En conséquence, les dispositions légales
auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées faire partie des présents statuts tandis
que les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées non écrites. »
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer
-              au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent ;
-              à chaque collaborateur ou collaboratrice en fonction de l’étude « VAN HALTEREN,
Notaires Associés » à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, agissant séparément, pour l'établissement, la
signature et le dépôt du texte coordonné des statuts.
(…)
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, procuration et attestation bancaire.
(signé) Samuel WYNANT, notaire associé à Bruxelles.