N° d'entreprise : 0828610028
Nom
(en entier) : Real Win
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Haipes,Sauv. 5
 : 5030 Gembloux
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
ASSEMBLEE GENERALE
Ce jour, le quatre décembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Yorik DESMYTTERE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « Real Win », ayant son
siège à 5030 Gembloux, Rue des Haipes 5, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
(…)
L’assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné ainsi que l’éventuel compte "Primes d'émission" en un compte de capitaux propres
disponible. A la libération, les montants libérés sont inscrits sur ce même compte de capitaux propres
disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
DEUXIÈME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Le nouveau texte des statuts dans lequel la date de l’assemblée générale ordinaire est également
modifié est rédigé comme suit:
Dénomination
La société adopte la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle a comme dénomination : “Real Win".
Siège
Le siège de la société est établi dans la Région wallonne.
(…)
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
- la menuiserie générale, de toute matières (aluminium, PVC, ...) et le vitrage, en ce compris la
conception et l'étude, la fabrication, le dessin, la réparation, l'entretien, la pose, les travaux de nition;
- la conception, l'étude, la réalisation de structures en aluminium et acier à usage de facades,
généralement appelés "murs-rideaux", d'éléments complexes pyramidaux, gardecorps, éléments de
fermeture de haute sécurité et de protection incendie, structures de cloisons intérieures, usinage de
tous types de prolés aluminium et acier;
- le commerce de gros et de détail lié à la mise en oeuvre de telles structures, aux pièces de
rechange ou aux éléments décoratifs;
- le travail de conception, de fabrication, de mise en oeuvre des éléments de soutien et
d'assemblage, tels les prolés d'aluminium, lins d'acier, ou tout autre matériau utile à l’architecture des
éléments composés généralement dénommés "murs-rideaux";
- l'isolation thermique et acoustique, le travail décoratif et de finition lié à ces opérations,
- l'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location
et en sous-location, le tout avec' ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons,
appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière
générale, de tous biens immobiliers et mobiliers, ainsi que toutes opérations de nancement, en ce
compris le leasing immobilier, notamment l'égard des actionnaires ou des gérants;
- l'édication, la conception ou la réalisation de toutes constructions pour son compte ou pour compte
de tiers, en tant que maitre de l'ouvrage ou entrepreneur général ou promoteur immobilier et
effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des transformations et mises en valeur ainsi que
l'étude et l'aménagement de lotissements y compris la construction de routes et égouts;
- l'étude et la réalisation de tous travaux de construction, publics et privés, en qualité d'entrepreneur
général ou en sous-traitance‚ la conception et la construction de tous bâtiments et édices, l'étude et
la réalisation de décorations tant intérieures qu'extérieures;
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'entretien, la rénovation, les travaux
de types d'ouvrages d'art, de biens immeubles, et plus généralement toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement aux secteurs des travaux publics et privés et du bâtiment;
- la prise en considération de tous travaux concernant la distribution de l'eau, du gaz, de l'électricité,
etc., l'établissement et l'exploitation de tous moyens de transport, ports, canaux, routes, etc.;
- l'exercice d'une activité de construction, pose, entretien et réparation dans la couverture, la
charpente, l'ossature, de tous types de bâtiments ou constructions, en ce compris les techniques
spéciales (zinguerie, ...);
- l'achat, la vente, la location, l'importation, l'exportation de tous matériaux, marchandises, appareils
et outillages nécessaires aux travaux de construction, d'entretien, de maintenance, de réparation et
de renouvellement des ouvrages d'art et bâtiments;
- la préparation, la rédaction et la conclusion en tant que mandataire ou pour compte propre, de tous
marchés de travaux publics ou privés ou de fournitures et faire toutes opérations se rattachant à ces
objets;
La société peut encore se porter garante pour compte de tiers, constituer des hypothèques en faveur
de ceux-ci ou encore, consentir d'autres sûretés et notamment concéder un gage sur fonds de
commerce dans les limites prévues par la loi.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et
suivant les modalités qui lui paraitront les mieux appropriées.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement
en tout ou en partie à son objet ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation,
notamment sans que la désignation soit limitative; prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder
tous brevets, patentes, licences, marques; s'intéresser par voie d'apport, de cession, de souscription,
de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes
sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l'objet est identique, analogue,
similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société, exercer la gérance d'autres
sociétés. Elle pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et
immobilières qui, directement ou indirectement, se rattachent la réalisation de l’objet ainsi défini.
Elle pourra également s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises
ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement
de ses activités, lui procurer des matières premières ou faciliter l'écoulement de ses produits. Elle
pourra aussi exercer le mandat de gérant, d’administration ou de liquidateur de sociétés.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée et son activité débutera le jour du dépôt de l'extrait
de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent.
(…)
Apports
En compensation des apports, mille trois cent onze (1.311) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la distribution des bénéfices et dans le solde de liquidation.
(…)
Nature des parts
Toutes les parts sont nominatives, avec numéro de série le cas échéant.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
Le transfert des actions nominatives n’est opposable à la société et aux tiers que par son inscription
dans le registre des actions. Des certificats de ces inscriptions peuvent être délivrés aux
actionnaires.
(…)
Organe d’administration
La société est dirigée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales.
Un administrateur est nommé par l’assemblée générale pour une durée déterminée ou indéterminée.
il est nommé pour la première fois dans l’acte de constitution. S'il y a plusieurs administrateurs, ils
forment un organe collégial.
Un administrateur en sa qualité d’administrateur ne peut être lié à la société par un contrat de travail.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat d’administrateur, elle désigne une personne
physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale
Sauf disposition statutaire contraire ou à moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors
de la nomination, le mandat d’un administrateur nommé pour une durée déterminée court de l’
assemblée générale qui l’a nommé jusqu’à l’assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l’année
comptable durant laquelle son mandat prend fin selon la décision de nomination.
L’organe d’administration peut désigner un président choisi entre ses membres.
Lorsque les administrateurs agissent en tant que collège, ils forment un conseil d’administration.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Le mandat d’un administrateur non statutaire peut être résilié à tout moment et sans motif avec effet
immédiat.
Au moment de la révocation, l’assemblée générale peut toujours déterminer la date à laquelle le
mandat prendra fin ou accorder une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers si la société ne le fait pas.
Délibération
Dans le cas l’organe d’administration a plusieurs de membres, l’organe d’administration ne peut
valablement délibérer que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
L’organe d’administration est présidé par le président.
Les points qui ne figurent pas à l'ordre du jour ne peuvent être valablement délibérés qu'avec
l'accord de l'ensemble de l’organe d’administration et pour autant que tous les administrateurs soient
présents ou représentés, à moins que l'urgence et l'intérêt de la société ne justifient une décision
immédiate.
Tout administrateur peut, par lettre, courrier électronique ou autre moyen écrit, donner procuration à
un autre administrateur pour le représenter à une réunion de l’organe d’administration.
Les décisions de l’organe d’administration sont prises à la majorité simple des voix. Chaque
administrateur dispose d'une (1) voix.
Si l’organe d’administration est composé de plus de deux (2) membres, en cas d'égalité des voix,
celle du président est déterminante.
L’organe d’administration peut prendre des décisions par écrit sans se réunir, à condition que ces
décisions soient prises avec l'accord unanime de tous les administrateurs.
Les délibérations et décisions de l’organe d’administration, y compris celles prises par
vidéoconférence, conférence téléphonique ou par décision écrite unanime, sont consignées dans un
procès-verbal qui, dans le cas où l’organe d’administration a plusieurs de membres, est signé par le
président et les administrateurs qui en font la demande.
Dans le cas où l’organe d’administration a plusieurs de membres, les copies ou extraits de ces
procès-verbaux, à produire en justice ou autrement, sont signés selon la même règle que celle
prévue ci-dessus pour la représentation externe.
Pouvoirs de l’organe d’administration
L'organe de gestion exerce, conformément à l'article 5:73 du Code des sociétés et des associations,
tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi ou les
statuts réservent à l'assemblée générale. L'organe de direction représente la société vis-à-vis des
tiers, y compris par voie judiciaire.
Conflit d’intérêt
Lorsqu’un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l’
intérêt de la société, il doit se compoter conformément aux dispositions de l’article 5:76 et 5:77 du
Code des sociétés et des associations.
(…)
Pouvoir de représentation
Lorsqu'un organe d'administration collégial a été créé, la société est valablement représentée dans
toutes ses actions, y compris la représentation légale, par deux administrateur(s) agissant
conjointement qui ne sont pas tenus de justifier à l'égard des tiers la preuve d'une décision préalable
de l'organe d'administration.
Dans le cadre de la gestion journalière, la société est valablement représentée dans tous ses actes
par toute personne chargée de la gestion journalière, qui n'est pas tenue de justifier d'une décision
préalable d'un organe de la société à l'égard des tiers.
L'entreprise est valablement représentée par des mandataires spéciaux agissant dans le cadre de
leur mandat.
Gestion journalière – Procuration
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société à l’égard de cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent alors le titre d’
administrateur délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent accorder des pouvoirs spéciaux à tout mandataire
dans le cadre de cette gestion.
L’organe d’administration détermine les remboursement et rémunérations éventuelles des délégués
à la gestion journalière. Il peut les révoquer à tout moment.
Contrôle - Commissaires
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
refléter dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires dans la mesure où le
Code des sociétés et des associations impose cette obligation.
Les commissaires sont désignés et rémunérés conformément aux règles du Code des sociétés et
des associations. Les commissaires sont nommés pour une période renouvelable de trois ans. Sous
peine d’indemnisation, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que pour des justes motifs
par l’assemblée générale.
Nonobstant, l’assemblée générale des actionnaires a toujours le droit de désigner un commissaire et
ce, indépendamment des critères légaux.
Au cas où aucun commissaire n’est nommé, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d’
investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un
expert-comptable externe. La rémunération de l’expert-comptable externe incombe à la société s’il a
été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Dans ces cas, les observations de l’expert-comptable externe sont communiquées à la société.
Assemblée annuelle – Assemblée générale extraordinaire
L’assemblée ordinaire se tiendra annuellement le deuxième lundi du mois de mai à 21 heures.
Si ce jour correspond à un jour férié légal, l’assemblée annuelle a lieu le jour ouvrable qui suit.
(…)
Les assemblées des actionnaires se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué
dans la convocation ou communiqué par tout autre moyen.
(…)
Mise à disposition de documents
Ensemble avec les convocations, une copie est envoyée aux actionnaires au(x) administrateur(s) et
aux commissaires, des documents, qui doivent être mis à leur disposition en vertu du Code des
sociétés et des associations.
Les personnes à qui des documents doivent être mis à disposition à l’occasion d’une assemblée
générale en vertu du Code des sociétés et des associations, peuvent renoncer à cette disposition
avant ou après l’assemblée de l’assemblée générale.
Représentation
Chaque actionnaire peut être représenté à l’assemblée générale par un mandataire actionnaire ou
non. Les procurations peuvent être données par écrit, par courrier électronique ou par tout autre
moyen spécifié à l’article 1.5 du Code civil et sont déposées au bureau. En outre, l’organe d’
administration peut exiger qu’ils soient déposés à l’endroit qu’ils désignent trois jours ouvrables avant
l’assemblée générale.
Les personnes morales sont représentées par l’organisme chargé de la représentation en vertu de
leurs statuts ou par une personne, actionnaire ou non, à qui une procuration écrite a été donnée.
La procuration accordée reste valable pour chaque assemblée générale ultérieure dans la mesure où
les mêmes points de l’ordre du jour y sont traités, à moins que la société ne soit informée du transfert
des actions concernées.
Accès à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et pour que les actionnaires y exercent le droit de vote, le
porteur de titres doit remplir les conditions suivantes:
- le détenteur de titres doit être inscrit en tant que tel au registre des titres enregistrés en ce qui
concerne sa catégorie de titres;
- les droits attachés aux titres du porteur de titres ne peuvent pas avoir été suspendus; si seuls les
droits de vote sont suspendus, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
Décisions ne figurant pas à l’ordre du jour – Amendements
L’assemblée générale ne peut valablement délibérer ou décider sur des points qui ne figurent pas à l’
ordre du jour ou qui ne le sont pas implicitement inclus, à moins que tous les actionnaires soient
présents ou valablement représentés et qu’ils décident à l’unanimité d’ajouter ces points
supplémentaires à l’ordre du jour. L’approbation requise est certaine si aucune objection n’a été
enregistrée dans le procès-verbal de la réunion.
Les administrateurs et chaque actionnaire ont le droit de proposer des amendements concernant
tous les points de l’ordre du jour annoncé.
Droit de vote
Chaque action donne droit à un (1) vote, sous réserve des dispositions légales et statutaires
concernant les actions sans droit de vote.
(…)
Liste de présence
Avant de participer à l’assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, avec mention des nom, prénom(s) et domicile ou du siège social et du siège statutaire
des actionnaires et du nombre d’actions qu’ils représentent.
(…)
Exercice
L’exercice commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
(…)
Affectation des bénéfices
L’utilisation du bénéfice net annuel est déterminée par l’assemblée générale, sur proposition de l’
organe de direction, chaque action donnant droit à une part égale dans la répartition du bénéfice.
(…)
Dissolution – liquidation
La société peut en tout temps être dissoute par décidons de l’assemblée générale statuant dans les
formes requises pour la modification des statuts et sous réserve du respect des dispositions du
Codes des sociétés et des associations.
La dissolution et la liquidation en un seul acte peuvent être décidées sous réserve du respect des
conditions de la section 2:80 du Code des sociétés et des associations
Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que ce
soit, la liquidation sera assurée par le ou les administrateurs en fonction, sous réserve du droit de l’
assemblée générale de nommer un ou plusieurs liquidateurs, de déterminer leurs pouvoirs et leur
rémunération.
En cas de dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs seront nommés par l’assemblée
générale.
La nomination du ou des liquidateurs doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de l’
entreprise pour confirmation.
Le ou les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs mentionnés à l’article 2:87 du Code des
sociétés et des associations, sans autorisation spéciale de l’assemblée générale. Toutefois, l’
assemblée générale peut limiter ces pouvoirs à tout moment à la majorité simple.
Distribution du solde de liquidation
Après avoir apuré toutes les dettes, charges et coûts de la liquidation ou de la consignation des
sommes nécessaires pour les payer et, s’il existe des actions qui n’ont pas été entièrement libérées,
après avoir restitué le solde entre les actions, ou en exigeant le paiement intégral contre actions non
entièrement libérées, ou en effectuant des remboursements préalables en faveur des actions
libérées dans une proportion supérieure, le solde de liquidation est réparti entre tous les actionnaires
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils possèdent, et les biens encore disponibles en nature
sont distribués de la même manière.
(…)
TROISIÈME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
QUATRIÈME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Natalie Ulburghs, Frederik Meuwissen, Sander Claus, Simge
Vatanlar et/ou tout autre advocat ou employé de Monard Law BV, ayant son siège à Tervurenlaan
270, 1150 Sint-Pieters-Woluwe, et portant le numéro d’entreprise 0538.839. 651 (RPM Bruxelles),
chacun agissant individuellement et avec possibilité de subrogation  afin d'assurer les formalités
auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik Desmyttere
Notaire