Ondernemingsnr : 0465755594
Naam
(voluit) : 3E
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kalkkaai 6
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Tom Holvoet, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notariaat Holvoet, F&T notarisvennootschap” met zetel
te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, BTW BE 0783.614.302, Ondernemingsnummer
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0783.614.302, op 31 juli 2024, neergelegd op het kantoor
Rechtszekerheid;
BLIJKT dat:
- alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd waren op de buitengewone algemene
vergadering;
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van zevenenzeventigduizend
zevenhonderdzevenennegentig euro en zesenveertig eurocent (€ 77.797,46) om het te brengen van
één miljoen driehonderdzevenenveertigduizend negenhonderdvijfenzestig euro en eenenvijftig
eurocent (€ 1.347.965,51) op één miljoen vierhonderdvijfentwintigduizend
zevenhonderdtweeënzestig euro en zevenennegentig eurocent (€ 1.425.762,97) door uitgifte van
drieënnegentigduizend honderdachtendertig (93.138) aandelen (de “Aandelen”), zonder nominale
waarde, met een fractiewaarde van één/een miljoen zevenhonderd en zesduizend negenhonderd en
driede (1/1.706.903de) van het kapitaal, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en
waarop boven pari ingetekend werd door een inbreng in natura van schuldvorderingen voor een
totaal bedrag van twee miljoen negenhonderdnegenennegentigduizend negenhonderdvierenzeventig
euro en achtennegentig eurocent (€ 2.999.974,98), zijnde een uitgifteprijs van tweeëndertig euro en
eenentwintig eurocent (€ 32,21) per Gewoon Aandeel, waarvan afgerond vierentachtig eurocent (€
0,84)  per Gewoon Aandeel geboekt werd als kapitaal en het saldo ten bedrage van afgerond
eenendertig euro en zevenendertig eurocent (€ 31,37) per Gewoon Aandeel geboekt werd als
uitgiftepremie, welke Aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie
voor honderd procent (100%) volgestort werden.
- de totale uitgiftepremie aldus twee miljoen negenhonderdtweeëntwintigduizend
honderdzevenenzeventig euro tweeënvijftig cent (€ 2.922.177,52) bedraagt, en geboekt werd op de
onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg
voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts
zal kunnen worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen gesteld voor een statutenwijziging.
- de conclusies van het bijzonder verslag van de commissaris, opgesteld overeenkomstig artikel 7:
179 WVV juncto artikel 7:197 WVV, met betrekking tot de kapitaalverhogingen in natura, luiden
letterlijk als volgt:
“4. Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap van 3E
Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna « WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap 3E (hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader van onze opdracht
als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 22 juli 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie «
Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 25 juli
2024, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
• de toegepaste waardering
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen
die in de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 25 juli 2024, worden vermeld, in
voorkomend geval, met verhoogd met de uitgiftepremie.
De inbreng bestaat in een vordering waarvoor het bestuursorgaan voorstelt om deze in te brengen
aan nominale waarde. Deze waardering is in overeenstemming met het advies van de Commissie
van Boekhoudkundige Normen 2021/7. Gezien het schuldbevrijdend karakter van de inbreng in
natura en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving dienen de schulden gewaardeerd te
worden aan hun nominale waarde.
Onverminderd het feit dat gezien de financiële situatie van de Vennootschap, er een risico zou
kunnen bestaan op de inbaarheid van de vorderingen die het voorwerp zijn van de inbreng, stelt het
bestuursorgaan voor om de vorderingen in te brengen aan nominale waarde. Er is aldus geen
beoordeling gebeurd van de werkelijke economische waarde van de in te brengen activa
bestanddelen, de inbreng gebeurt op basis van een “going concern”-waarde.
We vestigen de aandacht van het bestuursorgaan op hun aansprakelijkheid die voortvloeit uit de wet
van 11 augustus 2017 die geintegreerd is het wetboek van economisch recht in boek XX «
Insolventie van ondernemingen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 93.138 nieuwe aandelen zonder nominale waarde. De nieuwe
aandelen van de Vennootschap die worden uitgegeven hebben dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen van de Vennootschap en geven recht op dividenden vanaf hun onderschrijving.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:
179 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (« no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap 3E door middel van een inbreng in natura en de
uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Gent, 26 juli 2024
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Marnix Van Dooren”
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van twee miljoen
negenhonderdtweeëntwintigduizend honderdzevenenzeventig euro en tweeënvijftig eurocent (€
2.922.177,52) om het te brengen van één miljoen vierhonderdvijfentwintigduizend
zevenhonderdtweeënzestig euro en zevenennegentig eurocent (€ 1.425.762,97) op vier miljoen
driehonderdzevenenveertigduizend negenhonderdveertig euro en negenenveertig eurocent (€
4.347.940,49) door incorporatie van een deel van de gecreëerde uitgiftepremie, zonder uitgifte van
nieuwe aandelen.
- het kapitaal van de vennootschap verminderd werd door aanzuivering van de overgedragen
verliezen ten belope van een bedrag van één miljoen zeshonderdzevenendertigduizend
honderdtweeënzeventig euro en tweeënzestig eurocent (€ 1.637.172,62), om het kapitaal te brengen
van vier miljoen driehonderdzevenenveertigduizend negenhonderdveertig euro en negenenveertig
eurocent (€ 4.347.940,49) op twee miljoen zevenhonderdtienduizend zevenhonderdzevenenzestig
euro en zevenentachtig eurocent (€ 2.710.767,87).
- deze kapitaalvermindering door aanzuivering van geleden verliezen plaatsvond zonder vernietiging
van aandelen.
- het ontslag aanvaard werd van de heer Sanjeeva ADDALA, woonstplaats kiezende op de zetel van
de vennootschap, als bestuurder van de vennootschap en dit met terugwerkende kracht tot 21 mei
2024.
- de heer Vikash JAIN, wonende te Flat No. 702, Tower 4, Palm Terrace Select, Sector 66, Gurgaon,
Haryana - 1220018, India benoemd werd als bestuurder van de vennootschap.
Zijn mandaat geldt voor een duur van 6 jaar, zonder evenwel statutair te zijn, en neemt een aanvang
op 31 juli 2024.
Overeenkomstig artikel 14 van de statuten van de vennootschap wordt aan de voornoemde
bestuurders gezamenlijke vertegenwoordigingsmacht verleend om met twee gezamenlijk handelend
namens de vennootschap op te treden in en buiten rechte.
- de overige bestuurders hun mandaat verder blijft gelden als volgt:
* de besloten vennootschap "GEERT PALMERS", met zetel te 1210 Sint-Joost-ten-Node,
Middaglijnstraat 31, BTW-nummer BE0465.683.637, ondernemingsnummer (RPR Brussel)
0465.683.637, vast vertegenwoordigd door de heer PALMERS Geert, wonende te 1210 Sint-Joost-
ten-Node, Middaglijnstraat 31 werd benoemd als bestuurder met ingang vanaf 14 december 2022 om
te eindigen bij de jaarvergadering van het kalenderjaar 2028;
* de heer KAPUR Vikram, wonende te 602, Tower-A, Memnon Nile Apartment, Sector-49, Sohna
Road, Gurgaon- 122018 (India) werd benoemd als bestuurder met ingang vanaf 14 december 2022
om te eindigen bij de jaarvergadering van het kalenderjaar 2028;  
* de heer KATHURIA Nikunj, wonende te MA 2/1, 1C, Garden Estate, Near Guru Dronacharya Metro
Station, MG Road, Nathupur(67), Gurgaon, Haryana – 122002 (India), werd benoemd als bestuurder
met ingang vanaf 14 december 2022 om te eindigen bij de jaarvergadering van het kalenderjaar
2028.
* de besloten vennootschap “WERNER KONINCKX” met zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg
125, BTW-nummer BE0476.065.688, ondernemingsnummer (RPR Brussel) 0467.065.688, vast
vertegenwoordigd door de heer KONINCKX Werner, wonende te 1860 Meise, Brusselsesteenweg
125 werd benoemd als bestuurder met ingang vanaf 10 mei 2021 om te eindigen bij de
jaarvergadering van het kalenderjaar 2027;
* de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “NUTSBEDRIJVEN
HOUDSTERMAATSCHAPPIJ”, afgekort “NUHMA” met zetel te 3500 Hasselt, Herkenrodesingel 14,
BTW-nummer BE0472.325.068, ondernemingsnummer 0472.325.068, vast vertegenwoordigd door
de heer KELCHTERMANS Ludo, wonende te 3990 Peer, Kruisdijk 3, werd benoemd met ingang
vanaf 10 mei 2021 om te eindigen bij de jaarvergadering van het kalenderjaar 2027.
- het mandaat van de dagelijkse bestuurder, de heer Stefaan GOOSSENS, ongewijzigd blijft verder
werken.
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden: alle advocaten werkzaam bij de besloten vennootschap “Cambrian”
met zetel te 2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 47 bus A, BTW-nummer BE0745.349.879,
ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0745.349.879, aan wie de macht
verleend wordt om alle verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de Vennootschap in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren en
te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
TOM HOLVOET – GEASSOCIEERD NOTARIS
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch: expeditie van de akte, gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de
oprichtings en wijzigende akten
Manueel: verslag van de commissaris en raad van bestuur