Ondernemingsnr 0839.658.625
Naam
(voluit):	Pomarma
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Blancefloerlaan 179 bus A
2050 Antwerpen
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
INGEVOLGE VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
DIVERSE STATUTENWIJZIGINGEN
AANPASSING STATUTEN AAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
BEVESTIGING MANDATEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te:
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Celis & Liesse":
igeassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 21 december 2022, blijkt het
volgende:
1. De vergadering besloot tot de fusie door vereniging van alle aandelen in één hand (hierna de "Fusie") van:
¡de naamloze vennootschap "Zuunveld", RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0467.035.994, met zetel te 2050:
Antwerpen, Blancefloerlaan 179A (hierna de "Overgenomen Vennootschap"), door de besloten vennootschap:
"POMARMA", RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0839.658.625, met zetel te 2050 Antwerpen, Blancefloerlaan:
:179A (hierna de "Overnemende Vennootschap"), door de overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten:
¡als de verplichtingen, van de Overgenomen Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap overeenkomstig:
;het fusievoorstel de dato 2 november 2022 (hierna het "Fusievoorstel") op 10 november 2022 neergelegd op de:
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen in de respectieve;
'vennootschapsdossiers van de Fuserende Vennootschappen, als gevolg waarvan de Overgenomen;
Vennootschap werd ontbonden zonder vereffening.
Vanuit boekhoudkundig oogpunt, werden al de handelingen van de Overgenomen Vennootschap gesteld:
vanaf 1 juli 2022 om 00.00 uur, derhalve met boekhoudkundige retroactiviteit, geacht te zijn verricht voor rekening:
en risico van de Overnemende Vennootschap.
2. Het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap, id est het volledige actief en passief vermogen,
is overgegaan naar de Overnemende Vennootschap onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen,
niets voorbehouden noch uitgezonderd.
3. AANPASSING STATUTEN AAN HET WVV
De vergadering stelde vast dat de Vennootschap sedert 1 januari 2020 een besloten vennootschap betreft
ingevolge toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besliste de vergadering om naar aanleiding van de akte
de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV zoals zal blijken uit de nieuwe
tekst van de statuten van de Vennootschap die hierna zal worden vastgesteld, en dit zonder wijziging van het
voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de
Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, werden ook volgende besluiten genomen:
3.1. De voorzitter wees de vergadering op de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2, derde lid van
voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve vanaf
1 januari 2020 van rechtswege en zonder enige formaliteit werden omgevormd in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening van de Vennootschap.
De vergadering stelde vast dat de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap
per 31 december 2019 in totaal vijfhonderdenachtduizend zevenhonderdvierenzestig euro zevenennegentig cent
(€ 508.764,97) bedroeg, samengesteld als volgt:
- volgestort gedeelte van het kapitaal: vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00);
- wettelijke reserve: achtduizend zevenhonderdvierenzestig euro zevenennegentig cent (€ 8.764,97).
De wettelijke reserve werd ondertussen verhoogd naar drieëntwintigduizend zevenhonderdvijfentwintig euro
twee cent (€ 23.725,02) ingevolge bijkomende boekingen.
Vermits het voormelde kapitaal van de Vennootschap volledig volgestort was, diende er geen eigen
vermogensrekening 'niet-opgevraagde inbrengen' te worden voorzien.
3.2. De vergadering besliste vervolgens het totale statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de
Vennootschap (met inbegrip van de verhoogde wettelijke reserve, zijnde dan in totaal drieëntwintigduizend
zevenhonderdvijfentwintig euro twee cent (€ 23.725,02) voor wat betreft de wettelijke reserves) beschikbaar te
stellen, door overboeking van een onbeschikbare eigen vermogensrekening naar een beschikbare eigen
vermogensrekening, en dit zonder uitkering aan de aandeelhouders.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissing
aangaande vermogensverschuiving en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te verwerken in de balans
van de Vennootschap.
De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap die hierna zullen worden
vastgesteld geen statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
3.3. De vermelding van de handelsaard van de Vennootschap die volgens de huidige wetgeving niet meer
relevant is, werd uit de statuten geschrapt.
3.4. De rechtsvorm van de vennootschap werd gewijzigd.
3.5. Het doel van de vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de vennootschap en er werd een
terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige "doel" naar het "voorwerp" van de vennootschap.
3.6. In de statuten werd een nieuwe bepaling toegevoegd betreffende de ligging van de zetel van de
Vennootschap in het Vlaamse gewest.
3.7. De fractiewaarde van de aandelen werd afgeschaft.
3.8. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
"Artikel 16: Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan en van de bestuurders die
overeenkomstig artikel 5:73, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de bevoegdheid
hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de
vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig
van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Het college van bestuurders vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het college van bestuurders als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als deze die er
buiten vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig vertegenwoordigd
en verbonden zijn door twee bestuurders samen handelend, waaronder een (1) bestuurder A en een (1)
bestuurder B.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan gevolmachtigden
aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De gevolmachtigden verbinden de
vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht."
3.9. De regeling inzake winstverdeling werd geschrapt en een regeling inzake instandhouding van het
vermogen van de vennootschap (uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes) (inclusief machtiging
bestuursorgaan tot uitkering van winsten binnen de perken van het WVV) werd toegevoegd en luidt als volgt:
"Artikel 26: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: Uitkeringen aan de aandeelhouders en
tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met
het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen
tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het
niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of
van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd,
beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks controleverslag
gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat
zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In de
vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve
boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks controleverslag
dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als hiervoor
vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de
uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor
alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders terugvorderen,
ongeacht hun goede of kwade trouw."
3.10. De regeling inzake liquidatiesaldo werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
"Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend met
hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars
bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen
die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van
stortingen."
4. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen door volledig
nieuwe statuten van een besloten vennootschap volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
welke tekst als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap geldt.
5. BEVESTIGING MANDATEN
Voor zoveel als nodig werd het mandaat van de in functie zijnde zaakvoerders als bestuurders in de besloten
vennootschap bevestigd.
6. MACHTIGINGEN
De vergadering gelastte vooreerst iedere Bestuurder van de Vennootschap, met het formaliseren van deze
fusieverrichting op elk vlak en verleende aan hen handelend overeenkomstig de statuten de ruimste machtigingen
tot uitvoering van alle voorgaande besluiten aangaande de Fusie, zowel intern als extern tegenover derden, met
inbegrip van de vertegenwoordiging van de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap
tegenover alle overheden, administraties, toezichthouders, en openbare ambtenaren, waaronder notarissen en
griffiers, en inzonderheid om de genomen beslissingen aangaande de Fusie, concrete uitvoering te geven.
De vergadering verleende verder ook aan iedere Bestuurder, een bijzondere volmacht om de (Overgenomen)
Vennootschap te vertegenwoordigen:
- bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te
leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van
de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsmede voor het eventueel openen van een (of
meerdere) exploitatiezetel(s) op naam van de fusievennootschap resulterend uit deze fusieverrichting, en in het
algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding
van deze fusieverrichting als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van het
bestuursorgaan of de algemene vergadering van de Vennootschap;
- bij alle belastingadministraties teneinde daar alle formaliteiten te vervullen inzake de stopzetting van de
werkzaamheden door de Overgenomen Vennootschap en de schrapping van de Overgenomen Vennootschap
en alle nog uit te voeren aangiften te doen als gevolg van en in het kader van deze fusieverrichting en de
ontbinding zonder vereffening van de Overgenomen Vennootschap;
- bij alle sociaalrechtelijke administraties en de sociale secretariaten teneinde daar alle formaliteiten te
vervullen inzake de schrapping van de Overgenomen Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift akte en nieuwe statuten (bewaard in de Databank der Statuten)