Ondernemingsnr : 0400 831 120
Naam
(voluit) : COMMERCIELE VENNOOTSCHAP VAN MECHELEN
(verkort): COMEA
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3080 Tervuren, Kisteveldlaan 10/A
Onderwerp akte : Geruisloze fusie
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor Meester Jean-Pierre VANDEN WEGHE, notaris met
standplaats te Walem (Mechelen), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Notarisvennootschap
VdW Notarissen", met zetel te 2800 Mechelen (Walem), Koning Albertstraat 227, op 31 mei 2024, dat de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap COMMERCIELE VENNOOTSCHAP VAN MECHELEN,
kortweg COMEA, met zetel te 3080 Tervuren, Kisteveldlaan 10/A, volgende beslissingen hebben genomen:
EERSTE BESLISSING: VERZAKING AAN DE OPSTELLING VAN TUSSENTIJDSE CIJFERS DOOR DE
BESLOTEN VENNOOTSCHAP "AMYVEST BEHEER".
De vergadering neemt kennis van het feit dat de aandeelhouder van de naamloze vennootschap "COMEA"
- in toepassing van artikel 12:51, §2, lid 1, laatste lid van het Wetboek ven Vennootschappen en Verenigingen
- ermee heeft ingestemd dat het opstellen van tussentijdse cijfers voor de besloten vennootschap "AMYVEST
BEHEER" voor wat hen betreft niet vereist is, ook al heeft de laatste jaarrekening betrekking op een boekjaar
dat meer dan zes maanden vóór de datum van het fusievoorstel is afgesloten.
Vervolgens stemmer alle aandeelhouders van de vennootschap - eveneens in toepassing van artikel 12:51,
§2, lid 1, laatste lid van het Wetboek van Vennootschapen en Verenigingen - er bij deze op hun beurt
uitdrukkelijk eveneens mee in dat het opstellen van tussentijdse cijfers voor de besloten vennootschap
"AMYVEST BEHEER" voor wat hen betreft niet vereist is, ook al heeft de laatste jaarrekening betrekking op een
boekjaar dat meer dan zes maanden vóór de datum van het fusievoorstel is afgesloten.
TWEEDE BESLISSING: FUSIE.
De voorzitter van de vergadering wordt ontslagen van het voorlezen van het fusievoorstel.
De vergadering keurt het haar voorgelegde fusievoorstel goed en beslist de fusie, in de zin van artikel 12:7
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met ingang vanaf 01 juni 2024, van de naamloze
vennootschap "COMEA" door opslorping van de besioten vennootschap "AMYVEST BEHEER" (RPR Leuven
0417.615.583), bij wijze van overdracht door de gezegde vennootschap "AMYVEST BEHEER" in onderhavige
vennootschap van haar vermogen omvattend gans haar actieve en passieve toestand, niets uitgezonderd noch
voorbehouden. Boekhoudkundig en fiscaal gezien zal de fusie op 01 juni 2024 om nul uur van kracht zijn.
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat:
*de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "AMYVEST BEHEER", in notulen
opgesteld op heden door zijn ambt, haar instemming heeft betuigd met deze fusie onder de opschortende
voorwaarde van de aanvaarding van de fusie door onderhavige buitengewone algemene vergadering.
*ingevolge de aanvaarding van de fusie door onderhavige vergadering, de ontbinding zonder vereffening
van de besloten vennootschap "AMYVEST BEHEER" en de realisatie van alle andere beslissingen genomen
onder opschortende voorwaarde van de aanvaarding van de fusie door onderhavige vergadering.
DERDE BESLISSING: OVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE BESLOTEN VENNOOTCHAP
"AMYVEST BEHEER" NAAR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "COMEA".
Tussenkomst:
Is alhier tussengekomen: mevrouw Esther LEEMANS, echtgenote van de heer Verbruggen Paul Alexander,
wonende te 3080 Tervuren, Kisteveldlaan 10/A, handelend overeenkomstig de op heden toegekende machten,
volgens proces-verbaal opgemaakt door ondergetekende notaris, door de algemene vergadering van
aandeelhouders van de besloten vennootschap "AMYVEST BEHEER" (RPR Leuven 0417.615.583), die - na
voorlezing te hebben aangehoord van al wat voorafgaat, vaststelt dat onderhavige fusie werd verwezenlijkt en
die samen met de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "COMEA" mij, Notaris, verzoekt te notuleren
dat het gehele vermogen van de besloten vennootschap "AMYVEST BEHEER" TEN ALGEMENE TITEL
overgaat naar de naamloze vennootschap "COMEA".
De comparanten en de tussenkomende partij verklaren dat er geen zakelijke rechten tot het overgedragen
vermogen behoren.
De comparanten en de tussenkomende partij verklaren tot slot dat het overgedragen vermogen van de
ontbonden vennootschap hen voldoende bekend is en zij ontslaan ondergetekende notaris er uitdrukkelijk van
om een meer gedetailleerde beschrijving van dit vermogen op te nemen in onderhavige akte.
Voorwaarden van de overdracht.
1. De overnemende vennootschap verklaart voldoende kennis te hebben van de overdracht die voorafgaat
en er geen meer uitgebreide beschrijving van te vergen.
2. Boekhoudkundig en fiscaal gezien, wordt de overdracht geacht te zijn verricht op 1 juni 2024 om nul uur.
3. Het vermogen van de ontbonden vennootschap wordt overgedragen in de staat waarin het zich bevindt.
4. De overnemende vennootschap vervangt en wordt in de plaats gesteld voor alle rechten en verplichtingen
van de overgenomen vennootschap, voor de aan haar overgedragen goederen.
5. Onderhavige fusie wordt gedaan op voorwaarde dat de overnemende vennootschap voor wat betreft de
overgebrachte goederen, al het passief van de overgenomen vennootschap betaalt, al haar verbintenissen
uitvoert en ze waarborgt tegen elke vordering.
6. Partijen verklaren te weten dat alle kosten van de fusieoperatie volledig ten laste van de ovememende
vennootschap vallen.
VIERDE BESLISSING:
BIJZONDERE MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN.
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande beslissingen
uit te voeren.
VIJFDE BESLISSING: VOLMACHT VOOR DE ADMINISTRATIE(S).
Een bijzondere volmacht wordt toegekend aan het kantoor Madou Vandromme Accountancy met zetel te
8670 Koksijde, Albert 1 laan 174, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, Afdeling Veurne onder
nummer BE 0474.529.344 of aan één van haar aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen optreden met het
recht van indeplaatsstelling om alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij om het even welke
administratieve diensten en overheden (waaronder de Griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, de
Kruispuntbank van ondernemingen, de Ondernemingsloketten en de diensten van de BTW), ter publicatie van
voornoemde beslissingen.
Samen hiermee neergelegd:
afschrift van proces-verbaal
Jean-Pierre Vanden Weghe
Notaris