Ondernemingsnr : 1000 190 655
Naam
(voluit) : MEDIPACK
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kleistraat 8 - 9790 Wortegem-Petegem
Onderwerp akte : Fusievoorstel
VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING VAN MEDIPACK BV DOOR BOPHAS BV
OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:24 WVV
De bestuursorganen van:
1)Bobbie Pharmaceutical Services, met zetel te Flandria 3, 8750 Wingene, RPR Gent, afdeling Brugge,
ingeschreven in de KBO onder het ondernemingsnummer 0799.344.237.
Hierna ook 'BOPHAS'.
2)MEDIPACK BV, met zetel te Kleistraat (W.) 8, 9790 Wortegem-Petegem, RPR Gent, afdeling
Oudenaarde, ingeschreven in de KBO onder het ondernemingsnummer 1000.190.655.
Hierna ook 'MEDIPACK'.
Hierna ook ieder afzonderlijk een 'Partij' of tezamen de 'Partijen'.
Hebben onderstaand voorstel tot fusie door overneming in de zin van artikel 12:2 WVV, opgesteld ter
uitvoering van de artikelen 12:24 WVV, hetgeen zij verklaren te zullen voorleggen aan de buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen.
Ingevolge de fusie door ovememing zal het gehele vermogen van MEDIPACK, zowel de rechten als de
verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaan op BOPHAS tegen uitreiking van
aandelen in BOPHAS aan de aandeelhouders van MEDIPACK, eventueel met een opleg in geld die niet
meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, van
de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen.
Het voorstel luidt als volgt:
1WETTELIJKE VERMELDINGEN
1.1ldentificatie van de Vennootschappen (artikel 12:24, 2e alinea, 1° WVV)
1.1.1Identificatie van BOPHAS
1.1.1.1 Rechtsvorm: besloten vennootschap (naar Belgisch recht)
1.1.1.2Naam: Bobbie Pharmaceutical Services (afgekort: BOPHAS)
1.1.1.3Voorwerp
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en/of voor
eigen rekening als in naam en/of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
1.Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en rechtspersonen zonder onderscheid in België of in het buitenland.
2.Het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling en investering in vennootschappen en
rechtspersonen waarin zij al dan niet een participatie houdt.
3.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium (zo onder meer
kunst en andere waardevolle objecten), alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen. Het voeren van
onderzoek, uitbouwen van expertise en het verlenen van advies in dit verband.
4.Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan particulieren en vennootschappen, ondernemingen,
bedrijvigheidingen, waarin zij een belang, participatie, deelneming of investering heeft, onder
om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze
die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
De vennootschap kan alle opdrachten waarnemen met betrekking tot het bestuur, het beheer, de directie,
de controle en de vereffening van alle vennootschappen en ondernemingen. Bovenvermelde opsomming
is niet beperkend, zodat de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, onroerende en
roerende activiteiten kan verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp
of die van aard zijn haar ontwikkeling te bevorderen, met uitzondering van de verrichtingen op roerend en
onroerende waarden door de wet voorbehouden aan de banken en de beursvennootschappen."
1.1.1.4Zetel: Flandria 3, 8750 Wingene
1.1.2Identificatie MEDIPACK
1.1.2.1Rechtsvorm: besloten vennootschap (naar Belgisch recht)
1.1.2.2Naam: MEDIPACK
1.1.2.3Voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
·het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en onroerend vermogen;
·het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en
ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur en toezicht
alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen
en ondernemingen;
·de aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen en rechten;
·het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi-
publiekrechterlijk statuut;
·het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever
of orgaan van de cliënt;
·het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderdvijfennegentig inzake de
secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en
de beleggingsadviseurs. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk
welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven,
huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële, industriële of
financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele
rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks
noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap. De vennootschap mag het
bestuur en de vereffening waarnemen in alle Verbonden Vennootschappen, met dewelke een of andere
band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan
deze laatsten toestaan of borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij wijze van
inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een
andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in
België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van
aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend."
1.1.2.4Zetel: Kleistraat (W.) 8, 9790 Wortegem-Petegem
1.2Ruilverhouding en uitreiking aandelen (artikel 12:24, 2e alinea, 2°en 3° WVV)
Bij wijze van vergoeding voor de overgang van het gehele vermogen van MEDIPACK zullen aan de
aandeelhouders van MEDIPACK nieuwe aandelen in BOPHAS worden uitgereikt, zonder opleg in geld.
Op basis van de waarderingen uitgevoerd door de bestuursorganen stellen de bestuursorganen voor om
in totaal 8.565 nieuwe aandelen in BOPHAS toe te kennen aan de aandeelhouders van MEDIPACK.
Aandelen MEDIPACK vóór fusie:	10.000
Aandelen BOPHAS vóór fusie:	10.000
Nieuwe aandelen BOPHAS:	8.565
Nieuwe aandelen BOPHAS in ruil voor 1 aandeel MEDIPACK:	0,85647801119809
De nieuw uitgegeven aandelen BOPHAS zullen dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen.
De nieuw uitgegeven aandelen BOPHAS zullen op initiatief en onder de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan worden ingeschreven op datum van de fusieakte op naam van de aandeelhouders van
MEDIPACK worden ingeschreven, rekening houdende met de hierboven vermelde ruilverhouding en
rekening houdende met de verdeling van de aandelen MEDIPACK op datum van de fusieakte.
1.3Winstdeelname (artikel 12:24, 2e alinea, 4° WVV)
Er wordt voorgesteld om de nieuw uitgegeven aandelen BOPHAS te laten deelnemen in de winst met
ingang vanaf 1 januari 2025.
1.4Boekhoudkundig- en fiscale uitwerking (artikel 12:24, 2e alinea, 5° WVV)
Er wordt voorgesteld om de fusie door overneming boekhoudkundig en fiscaal uitwerking te laten hebben
vanaf 1 januari 2025. De verrichtingen van MEDIPACK zullen boekhoudkundig en fiscaal worden geacht
te zijn verricht voor rekening van BOPHAS vanaf voormelde datum.
1.5Bijzondere rechten van aandeelhouders (12:24, 2e alinea, 6° WVV)
Er zijn in de betrokken vennootschappen geen houders van aandelen of andere effecten met bijzondere
rechten inzake stemrecht of winstdeelname, onverkort eventuele afspraken inzake de samenstelling en de
werking van het bestuur, de overdracht van aandelen enz., voorzien in de statuten en/of een
aandeelhoudersovereenkomst. Er worden ingevolge de fusie door overneming geen aandelen of andere
effecten met bijzondere rechten gecreëerd. Bijgevolg dient hieromtrent geen bijzondere regeling te worden
uitgewerkt.
1.6Bezoldiging commissaris, revisor of gecertificeerd accountant (artikel 12:24, 2e alinea, 7º WVV)
Voorgesteld wordt om te verzaken aan het opmaken van het controleverslag van de commissaris of
bedrijfsrevisor/accountant zoals bedoeld in voormeld artikel.
Er zal wel een verslag opgesteld worden met betrekking tot de inbreng in natura in BOPHAS
overeenkomst artikel 5:133 van het WVV.
Er zal aan de besloten vennootschap CONSCIUS BEDRIJFSREVISOREN, met zetel te Gentse Baan 71A
bus 101, B-9100 Sint-Niklaas, RPR Gent - afdeling Dendermonde, ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0837.153.550, vertegenwoordigd door de heer Georges
KOSLOWSKI worden verzocht een verslag op te maken.
De vergoeding zal worden vastgesteld op basis van de gepresteerde uren of voorafgaand afgesproken
forfaitair bedrag.
1.7Bijzondere voordelen voor de bestuurders (artikelen 12:59,8° en 12:24, 2e alinea, 8° WVV)
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen stellen voor om in het kader van de voorgestelde
fusie door overneming geen bijzondere voordelen toe te kennen aan de leden van de bestuursorganen.
2BIJKOMENDE VERMELDINGEN
2.1Motivering en kader
De motivering en het kader, inclusief verwijzingen naar de geldende fiscale regelgeving, zullen worden
opgenomen in separate verslaggeving opgesteld door de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen en worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de betrokken
vennootschappen.
2.2Instrumenterende notaris
De notariële akte met betrekking tot de voorgestelde fusie door overneming zal worden verleden voor
notaris Thomas Dusselier met standplaats te Knokke-Heist.
2.3Pro-fisco verklaringen
De fusie door overneming van MEDIPACK door BOPHAS beantwoordt aan het bepaalde in artikel 183bis
WIB92 en kan derhalve plaatsvinden onder het belastingneutraal regime bedoeld in artikel 211, §1 WIB92.
De fusie door overneming van MEDIPACK door BOPHAS beantwoordt aan het bepaalde in art. 117, §1
W.Reg. en wordt onderworpen aan een evenredig registratierecht van 0% met een minimum van het
algemeen vast recht (art. 167 W.Reg).
De fusie door overneming van MEDIPACK door BOPHAS beantwoordt aan het bepaalde in art. 11 en 18,
§3 W.BTW (overdracht van een algemeenheid van goederen) en wordt aldus niet onderworpen aan BTW.
2.4Onroerende goederen
De betrokken vennootschappen hebben geen onroerende goederen in eigendom en bezitten geen
zakelijke rechten op onroerende goederen.
2.5Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt
om voormelde fusie door overneming te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette wijze onder
voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de buitengewone vergadering van de betrokken
vennootschappen en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven wijze.
2.6Bijzondere algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de
betrokken vennootschappen, ten minste zes weken na de neerlegging ervan op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat
binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring rond 15 februari 2025 zal zijn.
2.7Bijzondere lasthebber(s)
De bestuursorganen van de Vennootschappen geven bijzondere volmacht aan de bestuurders en
medewerkers van Het Fiscaal Advieskantoor BV (0560.799.659), en aan de heer Willem Van Lommel, de
heer Klaas De Ceuster en mevrouw Marieke Luijten in het bijzonder, om ieder afzonderlijk te handelen en
om zijn of haar bevoegdheid over te dragen, om alle noodzakelijke en nuttige handelingen te stellen voor
neerlegging ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en publicatie in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad. De bijzondere lasthebber(s) is (zijn) ook gerechtigd om digitaal getekende
documenten voor echt te verklaren en op die manier neer te leggen ter griffie van de
ondernemingsrechtbank.
Voor eensluidend afschrift:
Willem Van Lommel
Bijzonder lasthebber
Gelijktijdig hiermee neergelegd:
fusievoorstel d.d. 30 december 2024