N° d'entreprise : 0797426409
Nom
(en entier) : 90 FOLIES
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Waterloo 1348
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
DIVERS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « 90 FOLIES », ayant son siège Chaussée de Waterloo numéro 1348, à Uccle
(1180 Bruxelles), inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles – Division francophone)
sous le numéro 0797.426.409, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire, résidant à Bruxelles, le
douze mars deux mil vingt-quatre, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de
Bruxelles 3, le 20 mars suivant, volume 0 folio 0, case 7435, aux droits de cinquante euros 50 (EUR),
perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes :
 
Première résolution : Emission d’obligations convertibles
Rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture :
a) du rapport de l’organe d’administration sur la proposition d’émission de cinq mille cinq cents
(5.500) obligations convertibles en faveur d’un actionnaire, établi conformément (i) à l’article 5:102 du
Code des sociétés et des associations concernant la proposition de modifier directement ou
indirectement les droits respectifs attachés aux classes d’actions existantes au regard de la
proposition d’émission de nouvelles actions sous conditions suspensive qui ne s’effectue pas
proportionnellement au nombre d’actions émises dans chaque classe, et les modifications proposées
et leurs conséquences sur les droits des classes existantes, et (ii) conformément à l’article 5:122 du
Code des sociétés et des associations, justifiant le prix d'émission et décrivant les conséquences de
l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires ; et
b) du rapport du réviseur d'entreprises, la SRL RSM AUDIT, dont les bureaux sont établis chaussée
de Waterloo, 1151, à 1180 Bruxelles, représentée par Madame Marie Delacroix, établi en date du 11
mars 2024, évaluant si les données financières et comptables figurant dans le rapport de l'organe
d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition, conformément à l’article 5 :102 du Code
des sociétés et des associations.
 
Les conclusions du rapport du réviseur s’énoncent littéralement comme suit :
« Conformément à l’article 5:102 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale
extraordinaire de la société 90 FOLIES (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre
mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 27
février 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément au projet de norme « Titres » relative à la mission
du professionnel dans le cadre de l’évaluation du caractère fidèle et suffisant des données
financières et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’administration. Nos responsabilités
en vertu de ce projet de norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du
Réviseur ».
Conclusion
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport de
l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui comprennent les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Fondement de la conclusion
Nous avons effectué notre mission conformément au projet de norme « Titres » relative à la mission
du professionnel dans le cadre de l’évaluation du caractère fidèle et suffisant des données
financières et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’administration (Code des sociétés et
des associations).
Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits qui nous
amènent à conclure que les données financières et comptables, incluses dans le rapport de l’organe
d’administration, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter l’opération proposée.
    1.  nous sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre conclusion.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours
avant l'assemblée générale. Nous avons néanmoins été en mesure d’effectuer les travaux
nécessaires.
Responsabilités de l’organe d’administration relatives à l’établissement d’un rapport contenant des
données financières et comptables
L’organe d’administration est responsable :
de l’établissement d’un rapport
l’élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport,
la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
du caractère fidèle et suffisant, dans tous leurs aspects significatifs, des informations fournies afin
que l’assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause
Responsabilités du réviseur d’entreprises
Notre responsabilité est de formuler une conclusion d’assurance limitée sur les données financières
et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’administration en vertu de l’article 5:102 CSA
sur la base de notre évaluation.
Une évaluation des données financières et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’
administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et en la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d'examen limité.
L'étendue de notre mission est très inférieure à celle d'une mission d’assurance raisonnable.
En conséquence, notre évaluation ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé
tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier.
Notre évaluation ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à
l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d’administration a mené ou mènera la société.
No fairness opinion
Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération,
ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l’article 5:102 CSA dans le cadre relatif à l’émission
de nouvelles classes d'actions qui ne s’effectue pas proportionnellement au nombre d’actions émis
dans chaque classe et constitue une modification des droits attachés aux classes d'actions proposée
aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Zaventem, le 11 mars 2024
RSM INTERAUDIT SRL
REVISEURS D’ENTREPRISES
REPRESENTEE PAR
MARIE DELACROIX »
 
Emission de cinq mille cinq cents (5.500) obligations convertibles
L’assemblée décide de l’émission, aux conditions déterminées dans le rapport de l’organe d’
administration dont question ci-dessus, lequel restera ci-annexé, de cinq mille cinq cents (5.500)
obligations convertibles, pour un montant de maximum cinq cent cinquante mille euros (550.000,00
€), permettant à son détenteur, sous réserve du respect des modalités et conditions y afférentes, de
souscrire à de nouvelles Actions Préférentielles de la société, donnant droit aux mêmes droits que
les actions existantes de même classe, aux conditions de conversion prévues dans les conditions de
l’émission des obligations convertibles.
 
c) Renonciation par les actionnaires à leur droit de souscription préférentielle
 
L’ensemble des actionnaires, à l’exception de Monsieur Marc DELVAUX, représentés comme dit est,
déclarent renoncer au droit de préférence prévu en faveur des actionnaires par l’article 5 :128 du
Code des sociétés et des associations, au profit du souscripteur aux obligations convertibles, et avoir
une parfaite connaissance du prix de souscription des obligations convertibles, des conséquences
financières et comptables de l’opération et des informations financières et comptables relatives à
ladite opération.
Chacun des actionnaires renonce irrévocablement au profit du souscripteur aux obligations
convertibles et à la possibilité de négocier la souscription.
 
Intervention
Au jour de l'acte, est ici intervenu Monsieur Marc DELVAUX, représenté comme dit est, qui, après
avoir reconnu avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société, ainsi
que des conditions des obligations convertibles, déclare souscrire les cinq mille cinq cents (5.500)
obligations convertibles, d'une valeur de cent euros (100,00 €) chacune, soit un montant total de cinq
cent cinquante mille euros (550.000,00 €).
 
Apport supplémentaire en numéraire sous condition suspensive
Sous la condition suspensive de la conversion des obligations, proposition d’apport supplémentaire
en numéraire pour répondre aux demandes de conversion à concurrence de cinq cent cinquante
mille euros (550.000,00 €) maximum en principal, auxquels pourront s’ajouter le cas échéant les
intérêts capitalisés, par la création d’un nombre d’Actions Préférentielles à souscrire lors de la
conversion à déterminer dans la mesure du montant qui fera l’objet de la conversion et aux
conditions de conversion prévues dans les conditions de l’émission des obligations convertibles.
 
Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs à deux administrateurs agissant conjointement afin de prendre
toutes les mesures nécessaires ou utiles à la mise en œuvre des décisions prises et notamment faire
constater authentiquement la conversion des obligations, l’apport supplémentaire en numéraire
corrélatif et le nombre d'actions nouvelles émises en représentation de l’apport supplémentaire en
numéraire ainsi que les modifications des statuts qui en résultent.
 
Deuxième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’organe d’administration et/ou à Maître Léo BRUTOUX, et/ou à tout autre avocat du cabinet d’
avocats Beyond Law Firm, dont les bureaux sont établis Avenue Louise, 350, à 1050 Bruxelles,
chacun avec le pouvoir d’agir seul et avec un pouvoir de sous-délégation, aux fins d'effectuer les
démarches administratives subséquentes à la présente assemblée;
- au Notaire soussigné aux fins de signer et compléter tout document et accomplir toutes les
démarches nécessaires auprès des administrations et des tiers, en vue de procéder à l’ensemble
des formalités requises pour la mise en œuvre des résolutions adoptées ci-dessus et leur publication
aux Annexes du Moniteur Belge, ainsi que pour procéder aux modifications auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises et des autres autorités publiques.
A cette fin, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, Rapport de l’organe d’
administration et rapport du réviseur d'entreprises conformément à l’article 5:102 du Code des
sociétés et des associations , statuts coordonnés.