N° d'entreprise : 0697952018
Nom
(en entier) : SOBELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée d'Alsemberg 995
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressés par le
Notaire Kim Lagae, à Bruxelles, le 15 janvier 2020.
1. L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de deux millions cinq cent mille euros
(EUR 2.500.000,00) pour le porter de deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,00) à cinq
millions d’euros (EUR 5.000.000,00), par la création de deux cent cinquante mille (250.000) actions,
libérées à concurrence d’un quart par un apport en espèces.
2. La société par actions simplifiée de droit français SODIVAL-SOCIÉTÉ DE DIVERTISSEMENTS
ET ARTICLES DE LOISIRS, précitée, souscrit deux cent quarante-neuf mille neuf cent nonante
(249.990) actions nouvelles ;
2. La société par actions simplifiée à associé unique de droit français VALIMMO, précitée, souscrit
dix (10) actions nouvelles. La société de ce chef, à sa disposi-tion une somme de six cent vingt-cinq
mille euros (EUR 625.000,00).
3. L’assemblée décide de modifier les statuts pour les mettre en concordance avec l'augmentation du
capital et pour les adapter au Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet de
la société.
L’assemblée décide d’adopter les statuts suivants : (suit un extrait)
Article 1: Forme légale et Dénomination
La société est une société anonyme. Elle est dénommée SOBELGIUM.
Article 2: Siège
Le siège est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale. (…)
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
    •  Le négoce par voie de magasins, internet et vente à distance, de tous produits (physiques ou
dématérialisés) et services, dans les domaines de la culture, des produits éditoriaux, des instruments
de musique, de l’enseignement, de la formation, de l’information, des loisirs créatifs, artistiques et
éducatifs, et plus largement du divertissement;
    •  L'importation, l'exportation, de tous produits se rattachant aux domaines d’activités décrits ci-
dessus;
    •  La conception, la création et la fabrication de produits se rattachant aux domaines d’activités
décrits ci-dessus;
    •  Le placement de produits bancaires, d'assurance, de protection juridique et d'assistance ;
    •  A titre accessoire, des services de restauration rapide;
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce. Elle peut, de façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation. La société peut s’intéresser par toutes voies dans
toutes affaires, entreprises ou sociétés existantes ou à créer, ayant un objet identique, analogue ou
connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou qui seraient utiles
Volet B
à la réalisation de tout ou partie de son objet . Au cas où la prestation de certains actes serait
soumise à des conditions préalables d’accès à la profession, la société subordonnera son action, en
ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5: Capital souscrit
Le capital est fixé à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,00). Il est représenté par cinq cent mille
(500.000) actions, sans désigna-tion de valeur nominale, représen-tant chacune un/ cinq cent
millième (1/5000.000è) du capital.
Article 6: Appels de fonds
(…) L'exercice des droits de vote afférents aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
Article 8: Indivisibilité des titres
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre. Si plusieurs
personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’exercice du droit de
vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
Article 9: Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil com-posé d'au moins le nombre minimum
d'administrateurs, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'as-
semblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.
Les administrateurs sortants sont rééligi-bles.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée qui a
statué sur le remplacement.
Article 13: Procèsverbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procèsverbaux (…)
Article 14: Pouvoirs du Conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'ac-complir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'excep-tion de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 15: Gestion journalière – Administrateur délégué
    1.  activités commerciales, financières, mobilières ou immobilières de quelques natures se
rapportant directement à cet objet ou à tous objets similaires ou connexes.
    2.  copies ou extraits de ces procèsverbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
Président ou par deux administrateurs ou encore par un administrateur délégué.
15.1. Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs
comités consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
15.2. Le conseil d'administration peut conférer la gestion journa-lière des affaires de la société, ainsi
que la repré-sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes ;
si ces personnes ont la qualité d'administrateur, elles prendront la qualification "d'administrateur
délégué".
Le conseil d'administration peut également confier telle partie ou branche spéciale des affaires
sociales à une ou plusieurs personnes choisies dans ou hors de leur sein. Il fixera leurs pouvoirs et
leurs rémunéra-tions. Il les révoquera et pourvoira à leur rempla-ce-ment, s'il y a lieu.
Le conseil d’administration peut conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les
limites de ses propres pouvoirs.
Article 18: Représentation  Actes et actions judiciaires
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public
ou un officier ministériel et en justice:
    •  soit par deux administrateurs agissant conjointement,
    •  soit par un administrateur délégué, agissant seul, excepté pour les actes suivants :
        •  l’achat, la vente, l’apport ou l’échange d'immeuble, de fonds de commerce, de droit au bail, de
clientèle, de titres de participation ou de tout actif d’une valeur supérieure à deux cent mille euros
(200.000 EUR) ;
        •  la constitution d'hypothèque ou de nantissement et plus généralement de toute sûreté sur les
biens de la Société ou de l'une de ses filiales ;
        •  l’octroi de tout cautionnement, engagement financier, aval et/ou garantie par la Société ou
l'une de ses filiales ;
        •  la signature de tout bail, avenant à bail ou résiliation totale ou partielle de tout bail;
Volet B
        •  la signature des délégations de pouvoirs aux fondés de pouvoirs et collaborateurs, avec
faculté de subdélégation ;
        •  les prêts, crédits ou avances consentis à la société par tout tiers ou par la société à des
personnes ou entités autres que ses filiales ;
        •  la création ou la dissolution de filiales et plus généralement de toute entité dans laquelle la
société serait associée.
soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs man-
dats.
Article 20: Assemblées
L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois d’avril de
chaque année, à 10 heures.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit de la
commune du siège indiqué dans les convoca-tions. Les assemblées générales spéciales ou
extraordinaires se tiennent au siège ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Article 21: Vote à distance
Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par correspondance
ou, si le conseil d’administration en décide ainsi, sous forme électronique.
Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil d’
administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
1° le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège;
2° le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale;
3° la forme des actions détenues;
4° l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision;
5° le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
6° la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique
au sens de l'article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23
juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature
électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce même règlement. Les formulaires doivent être
disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard 7 jours ouvrables avant l’assemblée
générale.
Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration (par lettre recommandé) au plus tard 7 jours ouvrables avant l’assemblée générale.
Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
Article 23 : Questions écrites
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée ou à l'adresse électronique visée à l'article 2:31 du Code des sociétés et des
associations.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 4ième jour qui précède la date de l’
assemblée générale.
Article 24: Prise de décisions
Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité des voix, sauf disposition législative
contraire.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique. Dans
ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies. Les administrateurs, le
commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis
avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 25 : Représentation – Admission à l’assemblée
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, actionnaire ou
non.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action ou part bénéficiaire, la société peut
Volet B
suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
titulaire à son égard du droit de vote. Le conseil d’administration peut exiger qu’aux fins de
participation à l’assemblée générale :
    •  les propriétaires de titres nominatifs notifient par écrit, au moins 10 jours ouvrables avant la date
de l’assemblée générale, au conseil d’administration leur intention de participer à la réunion ainsi que
le nombre d’actions avec lesquels ils souhaitent participer au vote.
les propriétaires de titres dématérialisés, déposent, au moins 10 jours ouvrables avant la date de l’
assemblée générale, au siège de la société ou aux lieux indiqués dans la convocation, une
attestation établie par le teneur de compte agrée ou par l’organisme de liquidation confirmant l’
indisponibilité des titres dématérialisés jusqu’à la date de la réunion de l’assemblée générale.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
prendre part à l’assemblée générale avec voix consultative, moyennant observation des conditions
prévues par les alinéas précédents.
Article 26: Participation à distance
Si le conseil d’administration en décide ainsi, les actionnaires peuvent participer à distance à l’
assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la
société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés
présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et
de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’
actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au
sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du premier
paragraphe de cet article. Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la
société.
Les paragraphes précédents s’appliquent aux titulaires d’actions sans droit de vote, de parts
bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats
émis en collaboration avec la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Article 28: Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraor-dinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines par le conseil d'administration, même si l’ordre du jour ne se limite pas à une délibération
relative aux comptes annuels.
L’ajournement de la réunion n’annule pas les décisions qui ont été prises, sauf décision contraire de
l’assemblée générale.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée (dépôt d’attestations et/ou
procurations) sont valables pour la seconde.
De nouveaux dépôts peuvent être ef-fectués en vue de la seconde assemblée.
Article 29: Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 30: Procèsverbaux
Les procèsverbaux des assemblées générales (…) Les copies ou extraits à produire en justice ou
ailleurs ainsi que les expéditions à délivrer aux tiers sont signés par le Président du conseil
d'administration, par deux administra-teurs ou par un administrateur délégué.
Article 31: Exercice social
L'exercice social commence le 1er février et se termine le 31 janvier de l’année suivante.
Article 32: Distribution
Volet B
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Il sera fait chaque année sur le bénéfice net, un prélèvement de cinq pour cent affecté à la forma-tion
d'un fonds de réserve légale. Lorsque celuici aura atteint le dixième du capital, le prélèvement
cessera d'être obliga-toire.
Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale à la majorité des voix, sur
proposi-tion du conseil d'administration.
Article 33: Acomptes sur dividen-des
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité décider le paiement d'acomptes sur
dividen-des, en fixer le montant et fixer la date de leur paiement.
Article 34: Paiement des dividen-des
Les dividendes seront payés aux endroits et aux époques à fixer par le conseil d'administration.
Tous les dividendes revenant aux titulaires de titres nominatifs et non touchés dans les cinq ans sont
prescrits et restent acquis à la société. Ils sont versés au fonds de réserve.
Article 35: Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
né-cessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libé-ré des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des rembour-sements
préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
4. L’assemblée confirme que l’adresse du siège se trouve à Uccle (1180 Bruxelles), chaussée d’
Alsemberg 995 et que la composition du conseil d’administration ne subit aucune modification.
5. Le président déclare et l’assemblée confirme à l’unanimité que :
- l’adresse du site internet de la société est : www.my-cultura.be
- l’adresse électronique de la société est : board@my-cultura.be
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé : Kim Lagae, Notaire
Déposés en même temps : une expédition du procès-verbal, deux procurations et une coordination
des statuts.