Ondernemingsnr : 0515977741
Naam
(voluit) : ADVIESBEHEER GIMV GROUP 2013
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Karel Oomsstraat 37
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders verleden voor Frank
Liesse, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis
& Liesse, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 13 december 2019, geregistreerd 29
bladen 0 Verzendingen op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID ANTWERPEN 1
op 17-12-2019, Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 30401. Ontvangen registratierechten: vijftig
euro nul eurocent (€ 50,00). De Ontvanger, blijkt het volgende:
1. VRIJWILLIGE OPT-IN WVV
De vergadering besliste om, in toepassing van de mogelijkheid voor bestaande vennootschappen
geboden in de artikelen 39, §1, tweede lid en 41, §4 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de
Vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (“WVV”) dat in werking getreden is op 1 mei 2019, met dien
verstande dat deze statutenwijziging zal ingaan vanaf de dag van haar bekendmaking in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad.
De Vennootschap werd ingevolge het voorgaande omgezet in een naamloze vennootschap met één
bestuurder, vermits de huidige rechtsvorm van de Vennootschap (commanditaire vennootschap op
aandelen) niet meer bestaat in het WVV en artikel 41, §4 een automatische omzetting naar een
naamloze vennootschap voorziet zonder dat daarbij de formaliteiten voor omvorming dienen te
worden nageleefd.
In het kader van deze omzetting naar een naamloze vennootschap volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, werden volgende besluiten genomen:
1.1. De in functie zijnde statutaire zaakvoerder, te weten de naamloze vennootschap “Gimv”,
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0220.324.117, met zetel te 2018 Antwerpen,
Karel Oomsstraat 37, met als vaste vertegenwoordiger de heer DEJONCKHEERE Koenraad
Constant Gregoor, geboren te Rotterdam (Nederland) op 25 januari 1969, wonende te 8800
Roeselare, Pieter de Coninckstraat 27, werd eervol ontslagen en werd vervolgens onmiddellijk
herbenoemd als statutaire bestuurder voor de verdere duur van de Vennootschap (met dezelfde
vaste vertegenwoordiger).
1.2. De rechtsvorm werd aangepast.
1.3. Het bestaande “doel” van de Vennootschap werd aangepast naar het “voorwerp” van de
Vennootschap.
1.4. De bestaande statutaire mogelijkheid tot inrichting van een directiecomité gelet op de keuze voor
een naamloze vennootschap met één bestuurder, met inbegrip van de statutaire bepalingen inzake
belangenconflict, samenstelling, bevoegdheden, werking en notulen van dit directiecomité werd
geschrapt uit de statuten.
1.5. De bestaande statutaire machtiging van het bestuur tot uitkering van interimdividenden werd
aangepast, zodat deze voortaan luidt als volgt:
Luik B
“De bestuurder bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald. De
uitbetaling moet geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag is vastgesteld.
Aan de bestuurder wordt bevoegdheid verleend om interim-dividenden uit te keren overeenkomstig
de bepalingen van artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen en het
bevoorrecht dividend verbonden aan de Bevoorrechte Aandelen zoals geregeld in artikel 37 van
deze statuten.”
2. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De vergadering besliste om, met ingang van de dag van bekendmaking van deze statutenwijziging in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te
heffen en te vervangen door volledig nieuwe statuten en welke tekst vanaf haar bekendmaking als
voormeld als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap zal gelden.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten overeenkomstig de bepalingen van het (nieuwe)
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een naamloze vennootschap vast, waaruit
onder meer blijkt:
1. Rechtsvorm - naam: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “Adviesbeheer Gimv Group 2013”.
2. Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
3. Kapitaal - Plaatsing en volstorting:
3.1. Het kapitaal bedraagt tweehonderdnegenentachtigduizend vijfhonderd euro (€ 289.500,00).
3.2. Het kapitaal is volledig geplaatst en vol-gestort.
4. Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op eenendertig maart
van elk jaar.
5. Bepalingen betreffende het aanleggen van reserves en de verdeling van de winst en het
liquidatiesaldo
5.1. Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar.
Van deze winst wordt tenminste vijf ten honderd (5%) vooraf-genomen om de wettelijke reserve te
vormen totdat deze één tiende (1/10de) van het kapitaal bedraagt.
Over het saldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen op voorstel
van de bestuurder mits inachtneming van de bepalingen van artikel 7:212 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, artikel 33 van de statuten en mits inachtneming van het hierna
bepaalde:
(i) de houders van Bevoorrechte Aandelen hebben recht op een cumulatief en overdraagbaar
dividend (d.w.z., die aangroeit en wordt overgedragen van jaar tot jaar voor zover en in de mate dat
het niet volledig werd toegekend en uitbetaald in een gegeven jaar) gelijk aan vier procent (4%) van
de initiële inschrijvingsprijs (kapitaal en eventuele uitgiftepremie) (zijnde twee euro (€ 2,00) voor de
Bevoorrechte Aandelen uitgegeven bij oprichting) per Bevoorrecht Aandeel per jaar (zijnde nul euro
acht eurocent (€ 0,08) per jaar per Bevoorrecht Aandeel uitgegeven bij oprichting), dat zij zullen
ontvangen bij voorrang op iedere uitkering aan de Gewone Aandelen voor zover en in de mate door
de vennootschapsorganen wordt beslist tot een dividenduitkering;
(ii) na volledige betaling van de preferente dividenden aan de houders van de Bevoorrechte
Aandelen overeenkomstig de subparagraaf (i) hiervoor, zal iedere verdere dividenduitkering
uitsluitend toekomen aan de houders van Gewone Aandelen die daarin proportioneel zullen delen in
verhouding tot het aantal Gewone Aandelen (en dus voor alle duidelijkheid met uitsluiting van de
Bevoorrechte Aandelen) dat zij bezitten, dit voor zover en in de mate door de vennootschapsorganen
wordt beslist tot zulke verdere dividenduitkering.
5.2. Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief (de “Vereffeningsopbrengsten”)
in geld of in effecten, onder de aandeelhouders als volgt en met inachtneming van de volgende
voorrangsregels:
(i) vooreerst zullen de houders van de Bevoorrechte Aandelen betalingen uit de
Vereffeningsopbrengsten ontvangen voor een waarde die per Bevoorrecht Aandeel gelijk is aan het
respectieve volgestorte deel van de initiële inschrijvingsprijs ervan (kapitaal en uitgiftepremie) (zijnde
twee euro (€ 2,00) voor de Bevoorrechte Aandelen uitgegeven bij oprichting) vermeerderd met een
jaarlijks te kapitaliseren interest van vier procent (4%) per jaar, waarbij het totale bedrag van de
verschuldigde interest desgevallend zal worden verminderd met het totale bedrag van de dividenden
die reeds werden uitgekeerd op de betreffende Bevoorrechte Aandelen als preferent dividend in
overeenstemming met artikel 37 van de statuten. Ingeval de Vereffeningsopbrengsten ontoereikend
zijn om de betalingen overeenkomstig deze subparagraaf (i) te verrichten, zullen de betalingen die uit
de Vereffeningsopbrengsten dienen te gebeuren aan de houders van de Bevoorrechte Aandelen
proportioneel worden aangepast;
(ii) het saldo van de Vereffeningsopbrengsten, na uitvoering van alle betalingen waarop de houders
van de Bevoorrechte Aandelen gerechtigd zijn overeenkomstig de subparagraaf (i) hiervoor, zal
Luik B
worden uitbetaald aan de houders van de Gewone Aandelen waarbij zij op elk Gewoon Aandeel (en
dus voor alle duidelijkheid met uitsluiting van de Bevoorrechte Aandelen) een gelijk bedrag zullen
ontvangen rekening houdend met de volstorting.
6. Dagelijks bestuur: 1. De bestuurder kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer
personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. De bestuurder beslist omtrent hun
benoeming, ontslag en bevoegdheid. De bestuurder is belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de bestuurder niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
2. De bestuurder en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan één of meer personen van
hun keuze.
3. De bestuurder mag de directie van het geheel, van een bepaald deel of van een afdeling van de
bedrijvigheden toevertrouwen aan één of meer personen.
4. De bestuurder kan, onder zijn verantwoordelijkheid, een of meerdere adviserende comités
oprichten, waarvan hij de samenstelling, de werking en de opdrachten vaststelt.
5. De bestuurder mag, onder zijn aansprakelijkheid, inzonderheid een auditcomité en een
“Investment Advisory Committee” oprichten. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van
deze comités, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun mandaat en de werkwijze van de
comités worden bepaald door de bestuurder. Het “Investment Advisory Committee” zal de bestuurder
en/of derden in voorkomend geval adviseren over de wenselijkheid van specifieke
investeringsvoorstellen.
7. Bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging: De vennootschap wordt ten overstaan van
derden, in en buiten rechte, geldig vertegenwoordigd door haar enige bestuurder.
De vennootschap wordt eveneens in en buiten rechte rechtsgel-dig vertegenwoordigd wat het
dagelijks bestuur aangaat door één of meerdere gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, die alleen
of gezamenlijk handelen in uitvoering van het degelatiebesluit van de bestuurder.
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen
de perken van de hun verleende volmacht.
Wanneer de vennootschap een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt zij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de vennootschap overeenkomstig de
bepalingen van artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
8. Voorwerp: De vennootschap heeft als voorwerp zowel in België als in het buitenland zowel in
eigen naam en voor eigen reke-ning als in naam en voor rekening van derden, alleen of in
samenwerking met derden: het beleggen, intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen
en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen (al dan niet in de
vorm van een handelsvennootschap), instellingen en verenigingen (al dan niet met een (semi-)
publiekrechtelijk statuut) en het beheer van alle beleggingen.
De vennootschap heeft verder als voorwerp het verstrekken van adviezen aan verbonden
ondernemingen en andere derden in verband met hun investeringsbeleid in het algemeen of met
betrekking tot bepaalde investeringen in het bijzonder, alsook het beheer (in de meest ruime zin) van
dergelijke investeringen voor rekening van derden te behartigen.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen en zakelijke rechten, materialen en
benodigdheden verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en, in het
algemeen, alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het
algemeen en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen
die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen en zakelijke rechten als
investering verwerven, zelfs indien deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met
haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van haar eigen verbintenissen als tot waarborg van de
verbintenissen van derden zich borg stellen, onder meer door haar goederen, inclusief de eigen
handelszaak, in pand of in hypotheek te geven, voor zover dit haar vennootschapsbelang ten goede
komt.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle
verbonden vennootschappen met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle
leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatste toestaan.
Luik B
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend. De vennootschap mag echter geen beleggingsdiensten
verrichten voor rekening van derden noch aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
9. Plaats, dag en uur van de jaarvergadering - Bepalingen inzake toelatingsvoorwaarden:
9.1. De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroe-pen op de derde dinsdag
van de maand september om vijftien uur dertig minuten. Indien die dag een wettelijke feestdag is,
wordt de jaarvergadering op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur, gehouden.
9.2. Elke algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere
plaats aangewezen in de oproeping.
9.3. Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de aandeelhouders of hun
vertegenwoordigers, uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen verga-dering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk meedelen ofwel per gewone brief te
richten aan de zetel van de vennootschap of het in de oproeping aangeduide postadres ofwel via
elektronische weg indien de oproeping die mogelijkheid vermeldt.
De vervul-ling van die formaliteit kan niet worden geëist, indien daarvan geen melding is gemaakt in
de oproeping tot de vergadering.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, alsook alle door de vennootschap gekende houders van een optie
op de aandelen van de vennootschap, mogen de algemene vergadering bijwonen, mits naleving van
de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
De bestuurder en de commissaris(sen) mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
10. Voorkooprecht: Een voorkoopregeling werd ingebouwd in de statuten ingeval van overdracht of
overgang van aandelen of eraan verbonden rechten.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)