Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
ExxonMobil Europe Sales
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Hermeslaan 2
1831 Machelen
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Er blijkt uit een akte verleden op éénentwintig december tweeduizend achttien, voor Meester Eric
Spruyt, Notaris te Brussel,
dat:
1/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ExxonMobil Petroleum & Chemical",
met maatschappelijke zetel te 2030 Antwerpen, Polderdijkweg; en
2/ de vennootschap naar Luxemburgs recht "Esso Luxembourg S.à r.l.", met maatschappelijke zetel
te rue de l'industrie 20, L-8069 Bertrange, Groothertogdom Luxemburg;
onder hen volgende vennootschap hebben opgericht:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid. Zij draagt de benaming "ExxonMobil Europe Sales".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1831 Machelen, Hermeslaan 2.
DOEL.
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële en financiële handelingen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van éénentwintig
december tweeduizend achttien.
KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twintigduizend euro (€ 20.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend (2.000) aandelen op naam, zonder vermelding van
waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Op de kapitaalaandelen werd als volgt in geld ingeschreven:
- door de vennootschap "ExxonMobil Petroleum & Chemical", voornoemd sub 1), ten belope van
duizend negenhonderdnegenennegentig (1.999) aandelen;
0716842272
Luik B
- door de vennootschap "Esso Luxembourg S.à r.l.", voornoemd sub 2), ten belope van één (1)
aandeel;
totaal: 2.000 aandelen.
Ieder aandeel waarop werd ingeschreven werd volgestort ten belope van honderd procent (100 %).
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van twintigduizend euro (€ 20.000,00).
Het kapitaal werd volledig volgestort.
BANKATTEST.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 224 van
het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer BE55 6858
5380 1344 bij Bank of America Merrill Lynch, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling
op 21 december 2018 afgeleverd bankattest.
GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde donderdag van de maand juni
om veertien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de
gemeente van de zetel van de vennootschap.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke vennoot kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet vennoot. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met
inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk
Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en dienen te worden neergelegd op
het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de zaakvoerder eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst te ondertekenen, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de
woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het
aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen.
STEMRECHT.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd
door de handtekening; hij wordt verzonden aan de vennootschap door middel van een aangetekende
brief gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
VERGADERING VAN HET COLLEGE VAN ZAAKVOERDERS.
Een college van zaakvoerders wordt benoemd : dit kiest onder zijn leden een voorzitter, en vergadert
op diens uitnodiging, of van de zaakvoerder die hem vervangt, telkens het belang van de
vennootschap zulks vereist, of telkens twee zaakvoerders erom vragen.
De vergadering gaat door op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats aangeduid in
de bijeenroeping. Behoudens in geval van hoogdringendheid, worden de zaakvoerders twee
werkdagen op voorhand uitgenodigd via brief, telex, fax, telegram, e-mail of op enige andere
schriftelijke of electronische wijze.
Het college van zaakvoerders kan slechts geldig beraadslagen en stemmen over de agendapunten
indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Besluiten worden bij
gewone meerderheid van de aanwezige en vertegenwoordigde leden genomen. Het college van
zaakvoerders kan via conference call beraadslagen waarbij de stemmen mondeling worden
uitgebracht. In uitzonderlijke omstandigheden, indien het vennootschapsbelang ertoe noopt, kunnen
de besluiten van het college worden genomen bij wege van unaniem schriftelijk besluit van de
zaakvoerders. Deze procedure staat niet open voor de goedkeuring van de jaarrekening.
Elke zaakvoerder die belet of afwezig is, kan, door middel van brief, telex, fax, telegram, e-mail of op
enige andere schriftelijke of elektronische wijze volmacht geven om hem op een vergadering te
vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen. Nochtans mag geen enkel zaakvoerder meer dan
één collega vertegenwoordigen.
EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
De vennootschap wordt geldig in en buiten rechte vertegenwoordigd door twee gezamenlijk
handelende zaakvoerders.
Het college van zaakvoerders mag algemene of bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan
Luik B
één of meer personen van zijn keuze.
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Het college van zaakvoerders heeft de bevoegdheid om te beslissen tot de uitkering van een
terugbetaalbaar voorschot op dividend over het lopende boekjaar, dat zal worden verrekend met het
dividend waartoe de eerstvolgende jaarvergadering beslist. Indien de eerstvolgende jaarvergadering
niet beslist tot een dividenduitkering dan wel beslist tot een dividenduitkering die lager is dan het
reeds betaalde voorschot, dient het voorschot geheel of gedeeltelijk te worden terugbetaald door de
ontvangen ervan.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van
vennootschappen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van
vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
BENOEMING VAN NIET-STATUTAIRE ZAAKVOERDERS.
Werden benoemd tot eerste, niet-statutaire zaakvoerders, en dit voor onbepaalde duur:
- de heer MICHIELSEN Jan Louis Alfons, wonende te 2322 Minderhout, Minderhoutsestraat 65;
- de heer DE CATELLE Christian Geert Raymond, wonende te 2610 Wilrijk, Oosterveldlaan 52; en
- de heer VAN DER LINDEN Antonius Jozef, van Nederlandse nationaliteit, wonende te 1200 Sint-
Lambrechts-Woluwe, Lola Bobescostraat 12 b11.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS.
Werd benoemd tot commissaris: de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
"PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren", "PwC Bedrijfsrevisoren", gevestigd te 1932 Zaventem,
Woluwedal 18, voor een termijn van drie jaar.
Deze vennootschap heeft de heer David Vanhelmont, bedrijfsrevisor, aangeduid als
vertegenwoordiger die gemachtigd is haar te vertegenwoordigen en die belast wordt met de
uitoefening van het mandaat in naam en voor rekening van de vennootschap.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van 21 december 2018 en zal worden afgesloten
op 31 december 2019.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2020.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van
ONDERNEMINGEN.
Bijzondere volmacht werd verleend aan Pascale Marien, Mark Jonckers en Antonius Ahsmann, allen
individueel bevoegd, die te dien einde allen woonstkeuze doen te 2030 Antwerpen, Polderdijkweg,
evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met
het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte).
Twee volmachten blijven aan de akte gehecht.
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Eric Spruyt
Luik B
Notaris