Ondernemingsnr : 0792704487
Naam
(voluit) : FUEL 4 pets
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel IJzerenpoortkaai 3 bus 84
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Thierry RAES, te Antwerpen-Wilrijk op 8 december 2022,
neergelegd vóór registratie, blijkt dat buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap FUEL 4 pets, gevestigd te 2000 Antwerpen, Ijzerenpoortkaai 3 bus
84, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen met ondernemingsnummer
0792.704.487., met eenparigheid van stemmen volgende besluiten heeft genomen:
Eerste besluit
De vergadering besluit de bestaande tweehonderd (200) aandelen op te splitsen in twintigduizend
(20.000) aandelen. Dientengevolge is de huidige enige aandeelhouder, voornoemde heer Johan
Varewyck, eigenaar van alle twintigduizend (20.000) aandelen van de vennootschap.
Tweede besluit
De vergadering beslist, op voorstel van de bestuurder om bij toepassing van artikel 5:121 §2 WVV,
door middel van een eenparig besluit van de algemene vergadering waarop alle aandeelhouders
aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, afstand te doen van het verslag van het bestuursorgaan in
uitvoering van artikel 5:121 §1 WVV waarin de voorgestelde verhoging van het ingebrachte
vermogen in geld wordt beschreven en dat inzonderheid:
- de uitgifteprijs verantwoordt;
- en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders beschrijft.
Derde besluit
De vergadering beslist het ingebrachte vermogen te verhogen met een bedrag van honderdvijftig
duizend euro (€ 150.000,00) om het te brengen van tweeduizend euro (€ 2.000,00) op
honderdtweeënvijftigduizend euro (€ 152.000,00) door uitgifte van duizend driehonderd drieëndertig
(1.333) nieuwe preferente aandelen, die zullen worden ingeschreven tegen de prijs van afgerond
honderd en twaalf euro vijftig cent (€ 112,50) per aandeel, en onmiddellijk volledig zullen worden
volstort in geld, waarbij gezegd bedrag zal worden bestemd op de rekening “Beschikbaar eigen
vermogen”.
Vierde besluit
INSCHRIJVING
Is hier tussengekomen: voornoemde heer Johan Varewyck, enige aandeelhouder vermeld in de
aanwezigheidslijst, hier aanwezig, die samen alle uitgegeven aandelen van de vennootschap
vertegenwoordigt, en die, na voorlezing te hebben aanhoord van hetgeen voorafgaat, uitdrukkelijk en
onherroepelijk verklaart te verzaken aan het voorkeurrecht bedoeld bij artikel 5:128 WVV.
Is hier vervolgens tussengekomen: de besloten vennootschap Advies Bemiddeling & Opleiding,
afgekort ABO, met zetel te 2110 Wijnegem, Fortveldstraat 32, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Antwerpen met ondernemingsnummer 0445.628.589,
hier vertegenwoordigd door een bestuurder, de heer Erik Willem Cuypers, wonende te 2110
Wijnegem, Fortveldstraat 30, in die hoedanigheid benoemd bij besluit van de buitengewone
algemene vergadering van 20 maart 2019, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 28 juni 2019 onder nummer 19086147, die, vertegenwoordigd als gezegd, verklaart op
Luik B
onvoorwaardelijke wijze als volgt in te schrijven op de duizend driehonderd drieëndertig (1.333)
nieuwe preferente aandelen die werden uitgegeven in het kader van onderhavige verhoging van het
ingebrachte vermogen tegen de prijs van afgerond honderd en twaalf euro vijftig cent (€ 112,50) per
aandeel, en deze onmiddellijk volledig te volstorten in geld.
VOLSTORTING
De instrumenterende notaris bevestigt dat het bedrag van de volledige volstorting van
honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00) overeenkomstig artikel 5:132 WVV voorafgaandelijk
gedeponeerd werd op een bijzondere rekening nummer BE78 0882 9452 0586 bij Belfius Bank,
zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling afgeleverd attest op 5 december 2022, dat aan
de notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.
BOEKING
Gezegd bedrag wordt integraal geboekt op de rekening “Beschikbaar eigen vermogen”.
VASTSTELLING
De aandeelhouders stellen vast dat bijgevolg deze verhoging van het ingebrachte vermogen is tot
stand gekomen.
Vijfde besluit
    1.  vergadering besluit naast de bestaande gewone aandelen type A ook preferente aandelen type
B te voorzien.
De vergadering beslist artikel 5 van de statuten in overeen-
stemming te brengen met de nieuwe toestand van de aandelen en te laten
luiden als volgt:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden éénentwintig duizend driehonderd drieëndertig aandelen
uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- twintigduizend (20.000) gewone aandelen type A, met stemrecht, met volgende rechten: ieder
aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo;
- duizend driehonderd drieëndertig (1.333) preferente aandelen type B, met stemrecht, met volgende
rechten:
De preferente aandelen geven recht op ‘the liquidation preference’ in die zin dat in geval van
liquidatie, vereffening of ontbinding de aandeelhouders met de preferente aandelen voorrang zullen
hebben op uitbetaling in verhouding tot de aandeelhouders met gewone aandelen.
Er is een verplichte omzetting van preferente naar gewone aandelen voorzien in het geval een
openbare aanbieding wordt afgesloten voor een notering aan een internationaal erkende beurs. In
dat geval zullen de preferente aandelen automatisch worden omgezet in een gewoon aandeel tegen
de dan geldende conversiekoers.
Ingeval de vennootschap bijkomende effecten uitgeeft tegen een lagere aankoopprijs dan de prijs per
aandeel van het preferente aandeel, zal de vennootschap aan elke houder van preferente aandelen
een bijkomend aantal preferente aandelen uitgeven teneinde een breed gewogen gemiddeld anti-
verwateringsbescherming voor deze preferente aandelen toe te passen.
Voorkeurrecht
De inschrijvers op preferente aandelen hebben een recht om in verhouding tot hun aandelenbezit in
te stappen in latere uitgiften van nieuwe aandelen.
Stemrecht
Stemrecht is niet anders voor de preferente aandelen.”.
Zesde besluit
Ingevolge het bestaan van gewone aandelen type A en preferente aandelen type B besluit de
vergadering de tekst van artikel 7 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
Luik B
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten, behoudens andersluidende regeling opgenomen in
een aandeelhoudersovereenkomst.”.
Zevende besluit
Aangezien er een aandeelhoudersovereenkomst wordt opgesteld naar aanleiding van de instap van
de nieuwe investeerders in deze vennootschap besluit de vergadering volgende tekst toe te voegen
als nieuwe laatste alinea van artikel 9 van de statuten:
“Bovenvermelde regeling is evenwel enkel geldig voorzover er geen andere regeling met betrekking
tot de overdracht van aandelen werd uitgewerkt in een aandeelhoudersovereenkomst. In
laatstgemeld geval zal de regeling opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst altijd voorrang
hebben en de regeling uit de statuten buiten werking stellen.”.
Achtste besluit
De vergadering besluit artikel 10 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“De Raad van bestuur moet bestaan uit minstens drie (3) leden waarvan minstens:
    •  twee (2) vertegenwoordigers moeten worden aangesteld door de oprichter, wetende dat één (1)
van deze bestuurders ten allen tijde de CEO zal zijn (genoemd ‘oprichtende bestuurders’);
    •  één (1) vertegenwoordiger wordt aangesteld door de investeerders zolang de investeerders
twintig (20%) van de totale aandelen van de vennootschap aanhouden. De identiteit van deze
vertegenwoordiger zal voor boekjaareinde worden bekend gemaakt. (genoemd ‘investeerders
bestuurder’).
Mandaten van bestuurders zijn onbezoldigd.
De voorzitter heeft de doorslaggevende stem in geval van gelijke stemming bij de Raad van Bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd
in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurders benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht
en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd,
wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.”.
Negende besluit
De vergadering besluit artikel 11 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De Raad van Bestuur komt minstens 2 keer per jaar bijeen, tenzij de bestuurders onderling
overeenkomen hiervan af te wijken.
Volgende beslissingen vallen louter onder de bevoegdheid van de raad van bestuur:
    •  goedkeuring van financieel plan of gerelateerd materiaal;
    •  verkoop van alle of een substantieel gedeelte van de activa van de vennootschap, inclusief
intellectuele eigendom van de vennootschap;
    •  enige transactie of reeks van transacties waarbij de vennootschap een andere vennootschap
aan- of verkoopt (zowel gedeeltelijk als volledig, waaronder ook begrepen aankoop of verkrijgen van
een meerderheid aan stemrechten in een andere vennootschap of het aankopen of verkrijgen van
het geheel of een substantieel deel van de activa in een andere vennootschap);
    •  het maken van een belangrijke verandering in het voorwerp van de vennootschap;
    •  de start of een afwikkeling van gerechtelijke of arbitraire procedures;
    •  het toetreden door de vennootschap in een transactie die buiten het normale voorwerp van de
Luik B
vennootschap ligt. Hieromtrent worden transacties en verbintenissen met een waarde die het bedrag
van vijfhonderdduizend euro (500.000,00 EUR) overstijgt, aanzien als een transactie die buiten het
normale voorwerp van de vennootschap valt, tenzij deze letterlijk in het financieel plan werd
opgenomen;
    •  enige garantie, verbintenis of zekerheid met betrekking tot transacties zoals in het punt
hierboven beschreven
    •  enig voorstel in verband met het uitgeven van converteerbare obligaties of zekerheden
omzetbaar in aandelen van de vennootschap of opties, onderschrijfbare rechten of andere rechten
om enige soorten aandelen in de vennootschap te verkrijgen;
    •  beslissingen omtrent het aannemen of ontslaan van sleutelprofielen die rechtstreeks aan de
CEO rapporteren;
    •  belangrijke beslissingen aangaande de renumeratie van de sleutelprofielen die rechtstreeks aan
de CEO rapporteren;
    •  aanpassingen of toevoegingen aan werknemers stock optie plannen, alsook de toekenning van
incentives aan sleutelprofielen die rechtstreeks aan de CEO rapporteren;
    •  beslissingen aangaande de overdracht of in licentie geven van ondernemingstechnologie of
intellectuele eigendom, andere dan in het kader van de dagdagelijkse vennootschapswerking of
handelingen die letterlijk voorzien waren in het financieel plan;
    •  beslissingen, rapporteringen of voorstellen in het kader van de vrijwillige of juridische vereffening
of aanvraag van faillissement van de vennootschap of andere beslissingen in het kader van boek XX
van het Belgisch wetboek economisch recht;
    •  sluiten van overeenkomsten tussen de vennootschap en zijn aandeelhouders, bestuurders,
managers of directeuren, inclusief maar niet beperkt tot licenties, leningen of
dienstverleningsovereenkomsten;
    •  beslissingen inzake interimdividenden.”.
Tiende besluit
De vergadering besluit een nieuwe laatste alinea aan artikel 18 van de statuten toe te voegen dat
luidt als volgt:
“§6. In afwijking van alle bovenstaande bepalingen dient er een meerderheid te worden bekomen van
tachtig procent (80%) van de stemmen (= qualified majority) (op het totaal van alle soorten aandelen)
voor beslissingen omtrent:
    •  fusie, consolidatie, aankoop of gelijkaardige transactie van de Vennootschap met één of meer
andere vennootschappen waarin de aandeelhouders, vóór deze transactie of geheel van transacties,
aandelen hielden die geen meerderheid van stemrecht inhield van de aandelen van de overlevende
vennootschap meteen na de transactie of reeks van transacties, tenzij dit zo voorzien was in het
financieel plan;
    •  beslissing omtrent het ontbinden of liquideren van de vennootschap;
    •  een uitbrengen van nieuwe aandelen in de vennootschap;
    •  enige aanpassing aan de rechten, voorkeuren of privileges die gelinkt zijn aan de preferente
aandelen, zoals het aanmaken van een nieuwe soort aandelen;
    •  het uitkeren van een dividend of eendere andere winstuitkering door de vennootschap aan de
aandeelhouders of bestuurders van de vennootschap;
    •  de benoeming of vervanging van de vaste commissaris of enige beslissing omtrent diens
vergoeding;
    •  een openbare aanbieding of notering van aandelen in het eigen vermogen van de
vennootschap;
    •  toestemming van stock opties of eender welk ander incentive plan van de vennootschap of
toestemming tot stock opties of een ander werknemers incentive plan, inclusief het aanmaken van
bijkomende aandelen voor zo’n plannen;
    •  statutenwijzigingen.”.
Elfde besluit
De vergadering besluit volgende tekst toe te voegen als nieuwe laatste alinea aan artikel 24 van de
statuten:
“In afwijking van voormelde regeling geven de preferente aandelen evenwel recht op ‘the liquidation
preference’ in die zin dat in geval van liquidatie, vereffening of ontbinding de aandeelhouders met de
preferente aandelen voorrang zullen hebben op uitbetaling in verhouding tot de aandeelhouders met
gewone aandelen.”.
Voor ontledend uittreksel, samen hiermee neergelegd uitgifte van de akte,
Notaris Thierry Raes