Ondernemingsnr : 0679901011
Naam
(voluit) : ALOA INTERNATIONAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Wethoudersstraat 26 bus 6
 : 1050 Elsene
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Brussel.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 13 juli 2020, blijkt het volgende:
1. De vergadering stelde vast dat de Vennootschap sedert 1 januari laatst een besloten
vennootschap betreft ingevolge toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besloot de vergadering om naar aanleiding van
deze akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV, en dit
zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als
nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar
aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, werden ook volgende besluiten genomen:
1.1. De voorzitter wees de vergadering op de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2,
tweede lid van voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het volgestort gedeelte van het kapitaal en
de wettelijke reserve vanaf 1 januari laatst van rechtswege en zonder enige formaliteit werden
omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap.
De vergadering stelde vast dat de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de
Vennootschap aldus in totaal achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) bedraagt en
samengesteld is als volgt:
- volgestort gedeelte van het kapitaal: achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00);
- wettelijke reserve: nihil.
Vermits het voormelde kapitaal van de Vennootschap volledig volgestort was, diende er geen eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden voorzien.
1.2. De vergadering besloot vervolgens het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de
Vennootschap te verminderen met achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00), om dit terug te
brengen van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) op nul euro (€ 0,00), en dit zonder
uitkering aan de aandeelhou-ders en zonder vernietiging van aandelen, maar door een
boekhoudkundige aanpassing, zijnde een overzetting van een onbeschikbare eigen
vermogensrekening naar een beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen
beslissing aangaande vermogensverschuiving en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te
verwerken in de balans van de Vennootschap.
De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
1.3. De rechtsvorm werd aangepast naar een besloten vennootschap in de statuten.
1.4. Het doel van de Vennootschap werd toegevoegd en het huidige “doel” werd aangepast naar het
Luik B
“voorwerp” van de Vennootschap.
1.5. De fractiewaarde van de aandelen werd afgeschaft.
1.6. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 16: Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan en van de bestuurders
die overeenkomstig artikel 5:73, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar
voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er,
gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder; ook indien er verschillende bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen
om ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoorde-lijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.”
1.7. De regeling inzake winstverdeling werd geschrapt en een regeling inzake instandhouding van
het vermogen van de vennootschap (uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes) werd
toegevoegd en luidt als volgt:
“Artikel 26: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: Uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
1.8. De regeling inzake de verdeling van het liquidatiesaldo werd gewijzigd en luidt voortaan als
volgt:
“Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
Luik B
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”
2. VERSLAGEN
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van de verslagen van het bestuursorgaan en de hierna
vermelde bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:121, §1, juncto 5:133 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de vermogensverhoging door inbreng in
natura.
De besloten vennootschap “IRA NICOLAIJ BEDRIJFSREVISOR”, rechtspersonenregister Antwerpen
afdeling Hasselt 0464.399.574, met zetel te 3800 Sint-Truiden, Kortenbosstraat 156, in deze functie
vertegenwoordigd door de heer Ira Nicolaij, bedrijfsrevisor, heeft het voormelde verslag opgesteld
overeenkomstig de artikelen 5:121, §1, juncto 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en het besluit van dat verslag luidt als volgt:
“BESLUIT
In verband met de geplande inbreng in natura bij BV ALOA INTERNATIONAL met zetel te Brussel,
Wethoudersstraat 26 bus 6, ten bedrage van 255.026,61 EUR, werd het dossier van de inbreng in
natura, bestaande uit de inbreng van een schuldvordering op BV ALOA INTERNATIONAL door BV
HRV, gecontroleerd overeenkomstig de geldende controlenormen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren.
Bij het beëindigen van mijn controlewerkzaamheden, ben ik van oordeel dat, onder voorbehoud van
de continuïteit van de betrokken vennootschappen:
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de over te
dragen bestanddelen en voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding;
- de toegepaste methode van waardering in het geheel genomen en onder normale omstandigheden
bedrijfseconomisch verantwoord is en leidt tot een inbrengwaarde van 255.026,61 EUR, die ten
minste overeenkomt met het aantal en met de fractiewaarde van de als tegenprestatie uit te geven
aandelen zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. De waardering is gebaseerd op de
nominale waarde van de in te brengen schuldvordering;
- de als tegenprestatie verstrekte vergoeding bestaat uit 1.371 volstorte aandelen van de BV ALOA
INTERNATIONAL aan BV HRV met zetel te Antwerpen, De Keyzerlei 58-60 bus 19.
Ik wil er tenslotte wel aan herinneren dat mijn opdracht niet bestaat in een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.
Sint-Truiden, 10 juli 2020.
Voor BV IRA NICOLAIJ BEDRIJFSREVISOR,
NICOLAIJ Ira,
Bedrijfsrevisor.”
3. VERMOGENSVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Na kennisname en goedkeuring van de verslagen, besliste de vergadering vervolgens om het
beschikbaar eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen door een vermogensverhoging door
inbreng in natura van de schuldvordering van de besloten vennootschap “HRV”,
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0548.916.466, met zetel te 2018 Antwerpen,
De Keyserlei 58-60 bus 19, ten belope van in totaal tweehonderdvijfenvijftigduizend zesentwintig
euro éénenzestig cent (€ 255.026,61), tegen uitgifte van in totaal duizend driehonderdeenenzeventig
(1.371) nieuwe aandelen.
De nieuwe aandelen worden uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde.
De nieuwe aandelen zijn op naam en zijn gewone aandelen van dezelfde soort als de bestaande
aandelen en in het bijzonder bepaalde de vergadering dat de fractiewaarde van alle (oude en
nieuwe) aandelen, voor zoveel als nodig, werd gelijkgeschakeld zodat alle (oude en nieuwe)
aandelen identiek dezelfde fractiewaarde hebben zonder enige afrondingsverschillen tussen de oude
en de nieuwe aandelen en alle (oude en nieuwe) aandelen dezelfde rechten en voordelen (onder
meer gelijk stemrecht, gelijk dividendrecht, gelijk recht bij verdeling van liquidatiesaldo en gelijk recht
bij terugbetaling van eigen vermogen) genieten.
De nieuwe aandelen zijn in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen dadelijk
en volledig in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het volledige
lopende boekjaar.
De vergadering stelde vast dat de inbreng in natura ten bedrage van tweehonderdvijfenvijftigduizend
zesentwintig euro éénenzestig cent (€ 255.026,61) gerealiseerd is en dat aldus deze
vermogensverhoging volledig geplaatst is.
4. De bestaande statuten van de Vennootschap integraal werden opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap volgens het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen overeenkomstig de bepalingen van dit (nieuwe) wetboek, welke
tekst als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap geldt.
5. Voor zoveel als nodig werd het mandaat van de in functie zijnde zaakvoerder als bestuurder in de
besloten vennootschap met dezelfde vaste vertegenwoordiger bevestigd.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  verslag bestuursorgaan cfr. art. 5:121, §1, juncto 5:133 WVV
    •  verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 5:121, §1, juncto 5:133 WVV
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)