Ondernemingsnummer :
0671456665
Benaming :
(voluit) :
RESTACO
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Naamsestraat 45
3000 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Jean Halflants te Lubbeek op 1 oktober 2018, geregistreerd
Kantoor Rechtszekerheid Leuven 1 op 3 oktober2018, register OBA (5) boek 0 blad 0 vak 13561 rol
9, € 50,00, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid RESTACO volgende beslissingen heeft genomen:
1) Wijziging van de statutaire bepalingen omtrent de overdraagbaarheid van aandelen van de
vennootschap als volgt:
- Artikel 6 van de statuten zal voortaan luiden als volgt:
“Artikel 6. : Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging – voorkooprecht/volgplicht
1. Behalve indien de vennootschap slechts één vennoot telt, kan slechts besloten worden tot
verhoging van het kapitaal door geldelijke inbrengen op voorwaarde dat de nieuwe aandelen eerst
worden aangeboden aan de bestaande vennoten, naar evenredigheid van het gedeelte van kapitaal
dat hun aandelen vertegenwoordigen.
De uitgifte met het voorkeurrecht en de termijn waarbinnen dit recht kan worden uitgeoefend, worden
door de zaakvoerders aan de vennoten medegedeeld via een aangetekende brief, te versturen
minstens acht dagen voor de dag van de openstelling.
2. De overige vennoten verbinden zich ertoe om, indien Stedimo nv een deel of het geheel van haar
aandelen in de vennootschap zou overdragen aan een kandidaat-overnemer en Stedimo nv de wens
uit dat de overige vennoten hun aandelen mee verkopen aan deze kandidaat-overnemer tegen
dezelfde voorwaarden en aan dezelfde prijs (of indien de tegenprestatie niet louter bestaat in de
betaling van een som geld, de tegenwaarde van de geboden tegenprestatie), deze overdracht ofwel
goed te keuren en hun aandelen mee te verkopen dan wel zelf de aandelen aan te kopen tegen
dezelfde voorwaarden en aan dezelfde prijs of, in voorkomend geval, dezelfde tegenwaarde (in
voorkomend geval pro rata) of, bij gebrek aan interesse bij de overige vennoten zelf, te laten
verwerven door een door hen gekozen Derde, tegen dezelfde voorwaarden en aan dezelfde prijs of,
in voorkomend geval, dezelfde tegenwaarde geboden door de kandidaat-overnemer.”
- Artikel 7 zal voortaan luiden als volgt:
“Artikel 7. : Rechten verbonden aan aandelen.
De aandelen zijn steeds op naam; zij zullen nooit kunnen vertegenwoordigd worden door
verhandelbare titels. Op de zetel van de vennootschap wordt het wettelijk vereiste aandelenregister
gehouden, dat zal bevatten :
1. de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het getal van de
hem toebehorende aandelen;
2. de gedane stortingen ;
3. de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, door de
zaakvoerder en de rechtverkrijgende in geval van overgang wegens overlijden.
De aandelen zijn ondeelbaar. Het voorkeurrecht toegekend aan de vennoten hetzij bij kreatie van
nieuwe aandelen bij kapitaalverhoging (artikel 6), wordt bij gebrek aan andersluidende overeenkomst
tussen vruchtgebruiker en naakte eigenaar, uitgeoefend door de naakte eigenaar. Behoudens
andersluidende overeenkomst, verwerft de vruchtgebruiker het vruchtgebruik op die aandelen. Laat
Luik B
de naakte eigenaar het voorkeurrecht onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De
aandelen die deze alleen verkrijgt, behoren hem toe in volle eigendom. De overige rechten
verbonden aan de in vruchtgebruik en naakte eigendom gesplitste aandelen, zullen door de
vruchtgebruiker worden uitgeoefend, behoudens andersluidend akkoord tussen vruchtgebruiker en
naakte eigenaar.
De rechten verbonden aan aandelen in onverdeeldheid, worden geschorst tot de onverdeelde
eigenaars aan de vennootschap meegedeeld hebben wie hen zal vertegenwoordigen, of tot op het
ogenblik van de verdeling van deze aandelen.”
- Het nieuwe artikel 8bis wordt ingevoerd in de statuten:
“Artikel 8bis. : Overdraagbaarheid van de aandelen - algemeen
Een vennoot kan zijn aandelen, volledig of voor een deel, niet overdragen dan met instemming van
ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierde (3/4e) van het kapitaal bezitten, na
aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze instemmingsvereiste geldt
eveneens indien de Aandelen worden overgedragen aan de categorieën voorzien in artikel 249, §1,
tweede alinea van het Wetboek van vennootschappen.
Onder “overdracht” of “overdragen” wordt voor de toepassing van deze statuten verstaan elke
verrichting die rechtstreeks of onrechtstreeks tot doel of als gevolg heeft dat de eigendom, het
vruchtgebruik, of enig ander zakelijk recht met betrekking tot één of meer aandelen (of certificaten
die er op betrekking hebben) worden overgedragen of als een gevolg van de verleende rechten het
voorwerp zouden kunnen uitmaken van een overdracht, al dan niet voorwaardelijk, ten bezwarende
of kosteloze titel, vrijwillig of gedwongen, onder levenden (met inbegrip van de overdrachten bij wege
van koop-verkoop, inbreng, ruil, overdracht in het kader van overdracht van algemeenheid of
bedrijfstak, fusie, splitsing, certificering, schenking, inpandgeving, verdeling en vereffening of
soortgelijke verrichtingen, of elke optie met betrekking tot dergelijke overdrachten) of na overlijden.
Een controlewijziging over een vennoot-rechtspersoon, waarbij de term ‘controle’ de betekenis heeft
eraan toegekend in de artikels 5 tot en met 9 van het Wetboek van vennootschappen wordt geacht
een overdracht te zijn van de aandelen in handen van deze vennoot aan de (rechts)perso(o)n(en) die
de controle verwerft/verwerven.”
- Artikel 9 van de statuten zal voortaan luiden als volgt:
“Artikel 9. : Overdracht van aandelen onder levenden
1. Een vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen (de “Aanbiedende Vennoot”), dient aan de
overige vennoten het aantal aandelen dat hij wenst te verkopen, de prijs die door de kandidaat-
overnemer geboden is, of indien de tegenprestatie niet louter bestaat in de betaling van een som
geld, de tegenwaarde van de geboden tegenprestatie, en de andere modaliteiten en de identiteit van
de kandidaat-overnemer alsmede een schriftelijk bewijs van deze intentie bekend te maken.
2. De overige vennoten hebben vervolgens gedurende één (1) maand na de mededeling zoals
bepaald in artikel 9.1 het recht om (in voorkomend geval pro rata) het totaal aantal aangeboden
aandelen zelf te verwerven tegen dezelfde prijs (of, in voorkomend geval, dezelfde tegenwaarde) en
voorwaarden geboden door de kandidaat-overnemer.
Het voorkooprecht is ondeelbaar en dient uitgeoefend te worden op het totaal aantal aangeboden
aandelen zoals voorzien in artikel 9.1.
Indien één of meerdere vennoten hun recht gebruiken om de aandelen te verwerven, betalen zij de
prijs (of, in voorkomend geval, de tegenwaarde) voor de aandelen binnen de twee (2) maand na de
uitoefening van hun voorkooprecht. De overdracht van de aandelen vindt plaats op het moment van
de (volledige) betaling van de prijs (of, in voorkomend geval, de tegenwaarde). De aandelen blijven
onvervreemdbaar tot na betaling van de volledige prijs.
3. Indien de overige vennoten geen gebruik maken van hun voorkooprecht voor het totaal aantal
aandelen zoals bepaald in artikel 9.2 dienen zij binnen één (1) maand na de mededeling zoals
bepaald in artikel 9.1 hierboven, de goedkeuring of weigering van de overdracht van alle aandelen
aan de kandidaat-overnemer mee te delen aan de Aanbiedende Vennoot.
Indien de overige vennoten de overdracht aan de kandidaat-overnemer weigeren, kan de
Aanbiedende Vennoot, in voorkomend geval, de bevoegde rechtbank vatten met een vordering
wegens willekeurig weigering overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen.
Indien de overige vennoten hun goedkeuring geven, is deze goedkeuring slechts geldig gedurende
een periode van drie (3) maanden. Indien de Aanbiedende Vennoot zijn aandelen wenst over te
dragen na deze periode, zal de Aanbiedende Vennoot opnieuw de procedure “overdracht onder
levenden” dienen toe te passen.”
- Artikel 10 van de statuten zal voortaan luiden als volgt:
“Artikel 10. : overgang bij overlijden
1. De erfgenamen en legatarissen van aandelen die niet als vennoot worden toegelaten, hebben het
recht op de afkoop van deze aandelen.
2. Zij richten hun verzoek tot afkoop aan het bestuursorgaan van de vennootschap, die dit verzoek
Luik B
tot afkoop onverwijld aan de overige vennoten meedeelt.
3. De prijs voor de afkoop wordt in onderling overleg tussen enerzijds de erfgenamen en legatarissen
en anderzijds de overige vennoten bepaald.
4. Indien de betrokken partijen niet binnen één (1) maand na de beslissing tot afkoop tot een akkoord
over de prijs zijn gekomen, zal de prijs voor de aandelen worden bepaald door een onafhankelijke
bedrijfsrevisor. Indien de betrokken partijen het niet binnen de veertien (14) dagen eens geraken
over de aan te stellen bedrijfsrevisor, wordt deze – op verzoek van de meest gerede partij –
aangesteld door de voorzitter van het instituut voor bedrijfsrevisoren (het IBR). De aangestelde
bedrijfsrevisor dient de prijs voor de aandelen te bepalen binnen één (1) maand na zijn aanstelling,
welke prijsbepaling een bindende derdenbeslissing uitmaakt voor de betrokken partijen.
5. De prijs dient uiterlijk binnen één (1) maand na de vaststelling ervan te worden betaald aan de
erfgenamen en legatarissen van de overleden vennoot.”
- Het nieuwe artikel 10bis wordt ingevoerd in de statuten:
“Artikel 10. : Sancties inzake aandelenoverdracht
Elke overdracht met miskenning van voorgaande regels zal, naast de nietigheidssanctie, bovendien
aanleiding geven tot een forfaitaire schadevergoeding ten voordele van de andere Vennoten. Deze
schadevergoeding wordt forfaitair begroot op twintig procent (20%) van de prijs of, indien de prijs niet
(louter) bestaat uit de betaling van een som geld, de tegenwaarde waartegen de overige vennoten de
aandelen hadden kunnen verkrijgen overeenkomstig deze statuten.”
2) Wijziging van de statutaire bepalingen omtrent de bestuursregeling van de vennootschap als volgt:
- Artikel 11 van de statuten zal voortaan luiden als volgt:
“Artikel 11. : Zaakvoerders
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten, welke
zaakvoerder(s) bij gewone meerderheid worden benoemd en ontslagen door de algemene
vergadering
Een niet-statutaire zaakvoerder kan te allen tijde worden ontslagen bij besluit van de algemene
vergadering, met eenvoudige meerderheid van stemmen van de aanwezige vennoten.
De opdracht van de zaakvoerder wordt kosteloos vervuld, tenzij de algemene vergadering, hiertoe bij
uitsluiting bevoegd, hierover anders beslist.
De zaakvoerders vergaderen telkens wanneer het vennootschapsbelang dat vereist en minstens
wanneer één (1) van de zaakvoerders daarom verzoekt.”
- Artikel 12 van de statuten zal voortaan luiden als volgt:
“Artikel_12. : Intern bestuur - Beperkingen.
De zaakvoerder(s) is/zijn bevoegd alle handelingen van intern bestuur te verrichten nodig of dienstig
ter verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is en onverminderd de wettelijke
bepalingen betreffende de tegenstrijdigheid van belangen, en dit als volgt:
- De enige zaakvoerder is afzonderlijk beslissingsbevoegd op intern vlak voor alle handelingen.
- Indien er twee (2) of meerdere zaakvoerders zijn benoemd, is elke zaakvoerder individueel
beslissingsbevoegd op intern vlak, behalve voor handelingen/verrichtingen met een totale waarde
van twintigduizend euro (€ 20.000,00) of meer, in welk geval de beslissing bij gewone meerderheid
onder de zaakvoerders moet worden genomen.
Indien er meer dan één zaakvoerder is, kunnen de zaakvoerders de bestuurstaken onder elkaar
verdelen; zodanige regeling kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.”
- Artikel 13 van de statuten zal voortaan luiden als volgt:
“Artikel 13. : Externe vertegenwoordigingsmacht.
De vennootschap zal in en buiten rechte, als eiser of verweerder, slechts kunnen worden
vertegenwoordigd:
- ofwel door de enige zaakvoerder;
- ofwel, ingeval er twee (2) of meerdere zaakvoerders zijn benoemd, door twee (2) zaakvoerders
gezamenlijk optredend, behalve voor handelingen/verrichtingen met een totale waarde van minder
dan twintigduizend euro (€ 20.000,00), in welk geval elke zaakvoerder de Vennootschap afzonderlijk
kan vertegenwoordigen.”
- Artikel 14 van de statuten zal voortaan luiden als volgt:
“Artikel 14. : Bijzondere volmachten.
De zaakvoerders mogen onder hun verantwoordelijkheid het dagelijks bestuur alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat middels bijzondere volmacht
opdragen aan een bijzondere volmachthouderd (die al dan niet zaakvoerder is). Zij bepalen de
bezoldigingen die aan deze opdrachten verbonden zijn.
Dergelijke volmacht kan slechts worden verleend door ofwel de enige zaakvoerder ofwel, ingeval er
twee (2) of meerdere zaakvoerders zijn benoemd, door twee (2) zaakvoerders gezamenlijk.”
3) Toekenning aan iedere zaakvoerder en ondergetekende notaris van de nodige machten voor de
Luik B
opmaak en de neerlegging van de gecoördineerde statuten en aanname van de nieuwe statuten als
gevolg van de voormelde beslissingen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Jean Halflants
Tegelijk hiermee neergelegd:
1) uitgifte akte de dato 1 oktober 2018
2) gecoördineerde statuten