N° d'entreprise :
0426725566
Dénomination :
(en entier) :
BURE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue de Favray 9
4367 Crisnée
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D’un procès-verbal d’Assemblée Générale Extraordinaire dressé par Maître Olivier MAHY, Notaire à
Oreye, le 23 décembre 2019, en cours d’enregistrement, il résulte que s’est réunie l’Assemblée
Générale Extraordinaire des associés de la Société Anonyme « S.A. BURE », ayant son siège social
à 4367 Crisnée, Rue Favray, numéro 9, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le
numéro TVA BE 0426.725.566 RPM Liège.
 
Déclaration légale
 
Le notaire soussigné, après vérification, a déclaré attester l’existence et la légalité, tant interne qu’
externe des actes et formalités incombant à la société.
 
Résolutions
 
Ensuite, les associés réunis en assemblée régulièrement constituée ont décidé ce qui suit :
 
Première résolution : L’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital, à concurrence de quatre
mille neuf cent vingt-neuf euros quatre-vingt-neuf cents (4.929,89 €), pour le porter de soixante-et-un
mille cinq cents euros (61.500,00 €) à soixante-six mille quatre cent vingt-neuf euros quatre-vingt-
neuf cents (66.429,89 €), sans apports nouveaux et sans création d’actions nouvelles, par
incorporation au capital d’une somme de quatre mille neuf cent vingt-neuf euros quatre-vingt-neuf
cents (4.929,89 €), prélevée sur les réserves disponibles de la société.
 
Deuxième résolution : Tous les membres de l’assemblée ont requis le notaire soussigné d’acter que
l’augmentation de capital est réalisée et que le capital est ainsi effectivement porté à soixante-six
mille quatre cent vingt-neuf euros quatre-vingt-neuf cents (66.429,89 €) et est représenté par mille
(1.000) actions, sans mention de valeur nominale.
 
Troisième et quatrième résolutions : À l’unanimité, l’assemblée a dispensé le président de donner
lecture du projet de scission, les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-
ci plus d’un mois avant la date de la présente assemblée.
Sous condition suspensive de la constitution d’une société nouvelle et de la réalisation effective du
transfert, l’assemblée générale a décidé de la scission partielle de la société sans qu'elle cesse
d'exister, conformément aux articles 674, 677 et 742 et suivants du Code des sociétés, par voie d’
apport à une société à responsabilité limitée dont la dénomination sociale sera « PBF IMMO » d’une
branche d’activités faisant partie de la société anonyme « S.A. BURE ».
Ce transfert sera réalisé sur base des comptes annuels arrêtés au trente-et-un août deux mille dix-
neuf, toutes les opérations en rapport direct avec les activités de cette branche d’activités, depuis le
premier septembre deux mille dix-neuf jusqu’au jour de la scission, seront considérées, du point de
vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société à responsabilité limitée « PBF
IMMO » à constituer, bénéficiaires des éléments transférés, à charge pour ces dernières :
Volet B
    1.  d'attribuer en rémunération de ce transfert, mille (1.000) actions sans mention de valeur
nominale aux actionnaires de la société scindée, à répartir entre eux proportionnellement à leur
participation actuelle dans la société anonyme « S.A. BURE » ;
    2.  de supporter le passif de la présente société en ce qu'il se rapporte à sa branche d’activités, de
remplir toutes ses obligations en rapport avec cet apport et de la garantir contre toutes actions en ce
qui concerne les éléments qui lui sont transférés.
 
Cinquième et sixième résolutions : À l'unanimité, l’assemblée a dispensé le président de donner
lecture du projet d'acte constitutif de la société à responsabilité limitée « PBF IMMO ».
L'assemblée a approuvé le projet d'acte constitutif de la société à responsabilité limitée à constituer
ainsi que ses statuts.
 
Septième résolution : L'assemblée a conféré la représentation de la société scindée aux opérations
de scission partielle aux trois administrateurs agissant conjointement.
L'assemblée a conféré audits mandataires les pouvoirs les plus étendus aux fins de veiller au
déroulement des opérations de transfert à la société à constituer « PBF IMMO », de l’ensemble des
éléments actifs et passifs composant la branche d’activités, à leur valeur comptable au trente-et-un
août deux mille dix-neuf.
Dans le cadre de ce transfert par voie de scission partielle, ceux-ci peuvent en outre :
        •  dans le cadre de la constitution par voie de scission de la société à responsabilité limitée «
PBF IMMO » :
* intervenir à l'acte de constitution de ladite société et en arrêter les statuts ;
* assister à toute assemblée des actionnaires qui se tiendrait immédiatement après la constitution de
la société, prendre part à toutes délibérations, notamment à la nomination des administrateurs et
commissaires, fixer la durée de leur mandat et le montant de leurs émoluments ;
        •  déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou
plusieurs mandataires, avec pouvoirs de subdéléguer, telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et
pour la durée qu'il fixe, notamment pour accomplir les formalités auprès de la Banque Carrefour des
Entreprises, le cas échéant, auprès de l'administration de la T.V.A. ;
        •  aux effets cidessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et registres et en
général, faire le nécessaire.
Huitième résolution : En application de la faculté offerte par l’article 39, § 1er, deuxième alinéa de la
loi du vingt-trois mars deux mille dix-neuf introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé de soumettre de manière anticipée
la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Neuvième résolution : L’assemblée générale a décidé d’adopter des statuts complètement nouveaux,
qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une
modification à son objet et a décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « S.A. BURE ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
        •  tous travaux de menuiserie intérieure et extérieure en bois et aluminium, charpentes et
escaliers en bois et toutes les opérations d’entreprises directes ou indirectes relatives à ces travaux ;
        •  l’achat, la vente, l’importation, l’exportation et la représentation de matériaux de constructions,
sans que cette énumération ne soit limitative.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes
Volet B
et opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à soixante-et-un mille cinq cent euros (61.500,00 €).
Il est représenté par neuf cent vingt-six (926) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotés de 1 à 926, représentant chacune un neuf cent vingt-sixième du capital social,
intégralement libérées.
Article 12: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
Clause de préemption suivie d’agrément
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les quinze jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de cette offre par le conseil d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai accordé,
vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital
social et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’
exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires,
également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions. Le
conseil d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et
fixe, en cas de besoin, un nouveau délai d’un mois après la notification, dans lesquels les intéressés
peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital social et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par
le conseil d’administration.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombres d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été
exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci
est préalablement agréé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire à la majorité des deux
tiers et dans le mois de l’envoi de la demande d’agrément.
La décision du conseil d’administration est notifiée au cédant dans les quinze jours. Si le cédant n’a
pas reçu de réponse du conseil d’administration dans, le délai prévu au présent article, le conseil d’
administration est réputé avoir donné son agrément.
Le conseil d’administration ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier au conseil d’administration dans les dix
jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. À défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, le conseil d’administration est tenu de trouver un autre
Volet B
candidat-cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’est
trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par
le conseil d’administration acquièrent les actions au prix offert par le candidat-cessionnaire original. À
défaut d’accord sur le prix, le droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné de
commun accord par les parties. À défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné
par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. Le conseil d’administration doit notifier ce
prix au cédant et au candidat-cessionnaire qu’elle a proposé dans les quinze jours après qu’il en a
été informé. Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de vingt pour cent à l’offre du
candidat-cessionnaire original, le cédant et le candidat-cessionnaire du conseil d’administration ont le
droit de renoncer à la cession. Cette renonciation doit être notifiée au conseil d’administration par
lettre recommandée, dans les quinze jours à dater de la notification par le conseil d’administration du
prix fixé par l’expert.
En cas de renonciation par le candidat-cessionnaire du conseil d’administration, les actions peuvent
être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge du candidat-cessionnaire du conseil d’
administration, si celui-ci acquiert les actions. S’il renonce à la cession, les frais seront à charge de la
société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les trente jours après la notification par le conseil d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire au conseil d’administration de la société dans les trois mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de douze membres
au plus. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
L’assemblée générale ne peut fixer de délai de préavis ni d’indemnité de départ.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Volet B
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier lundi du mois de juin à quinze
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le lundi suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
        •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
        •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 28: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 33: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 34: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 38: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
Volet B
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Dixième résolution : L’assemblée générale a décidé de donner la mission au notaire soussigné d’
établir et de signer la coordination des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
 
Onzième résolution : L’assemblée générale a déclaré que l’adresse du siège est située à 4367
Crisnée, Rue de Favray, numéro 9.
 
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps que les présentes une expédition conforme de l'acte ainsi que la première
version des statuts.
Olivier MAHY, notaire à 4360 OREYE