Ondernemingsnr : 0674651925
Naam
(voluit) : Huisartsenpraktijk Van der Heyden - De Ceukeleire
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Wafelhoekstraat 1
 : 9890 Gavere
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Het blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van
de besloten vennootschap “Huisartsenpraktijk Van der Heyden – De Ceukeleire”, met zetel te 9890
Gavere, Wafelhoekstraat 1h, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Gent onder
nummer 0674.651.925, verleden voor geassocieerd notaris Ann DE SMET, te Zwalm op 12 februari
2020 dat er onder meer beslist werd:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) zal behouden.
Bijgevolg besluit de vergadering dat artikel 1 van de statuten wordt vervangen als volgt:
“De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap waarvan de benaming luidt:
“Huisartsenpraktijk Van der Heyden – De Ceukeleire”.
DERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij achtduizend zestig euro (€ 8.060,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij
twaalfduizend vierhonderd euro(€ 12.400,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De vergadering besluit bijgevolg artikel 5 van de statuten aan te passen en te vervangen als volgt:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
Luik B
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat artikel 2 van de statuten (artikel m.b.t. de zetel) wordt vervangen als volgt:
“De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten,.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.”
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te: 9890 Gavere
(Dikkelvenne), Wafelhoekstraat 1. Dit is geen statutair gegeven.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit artikel 11 van de statuten met betrekking tot de bevoegdheden van
het bestuur aan te passen aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
dientengevolge ook artikel 16 van de statuten te schrappen:
“De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet vennoten. De
bevoegdheden van bestuurders die geen vennoot zijn, zijn evenwel beperkt tot niet-medische
aangelegenheden.
Is er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.”
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de tweede zin van artikel 24 van de statuten te schrappen
aangezien de Code van medische deontologie 2018 dit niet langer voorschrijft.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit artikel 27 van de statuten aan te passen ingevolge de afschaffing
van het kapitaal. Artikel 27 van de statuten luidt voortaan als volgt:
“De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over punten die op de agenda voorkomen.
De agenda wordt opgesteld door de bestuurders.
Voorstellen van vennoten komen niet in aanmerking, indien zij niet vooraf werden ondertekend door
vennoten, die samen ten minste een vijfde van de aandelen vertegenwoordi-gen, en indien zij niet
tijdig werden medegedeeld aan de bestuurders om in de oproepingen te worden opgenomen.
De vergadering beslist met meerderheid van stemmen, tenzij in de gevallen waarbij de wet, de
medische deontologie of de statuten een bijzondere meerderheid voorziet.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.”
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit artikel 30 van de statuten te vervangen als volgt:
“De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.”
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit een nieuw artikel in de statuten in te voegen met betrekking tot het
aandelenregister (tussen artikel 6 en 7 van de statuten):
“Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Luik B
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm of in boekvorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.”
TIENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit artikel 17 betreffende de bezoldiging van de bestuurders aan te
passen aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en te vervangen als volgt:
“De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.”
ELFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de statuten aan de nieuwe terminologie aan te passen die wordt
gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de term “geneesheren” of
“geneesheer” te vervangen door “artsen” of “arts” en de term “geneeskundig” door “medisch”, de
termen “rechtbank” of “rechtbank van koophandel” door “ondernemingsrechtbank” en de term
“zaakvoerder(s)” door “bestuurder(s)”, alsook:
- elke vermelding van de rechtsvorm “besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” of
“BVBA”, wordt vervangen door de rechtsvorm “besloten vennootschap” of “BV”;
- elke vermelding van het “doel”, “maatschappelijk doel” of “statutair doel van de vennootschap wordt
vervangen door het woord “voorwerp”;
- elke vermelding van “het maatschappelijk kapitaal” of “het kapitaal” van de vennootschap wordt
vervangen door de woorden “de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening”;
- elke vermelding van het woord “zaakvoerder” of “zaakvoerders” wordt vervangen door het woord
“bestuurder” of “bestuurders”;
- elke vermelding van het woord “vennoot” of “vennoten” van de vennootschap wordt vervangen door
het woord “aandeelhouder” of “aandeelhouders”;
- elke vermelding van de woorden “maatschappelijke zetel” worden vervangen door het woord
“zetel”;
- elke vermelding van de woorden “maatschappelijke benaming” worden vervangen door het woord
“naam”;
- elke verwijzing naar “de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen”, “het Wetboek van
Vennootschappen” of het “W.Venn.” wordt vervangen door een verwijzing naar het “Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”, respectievelijk “WVV”.
TWAALFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
DERTIENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor de duur
van de medische activiteit:
- mevrouw DE CEUKELEIRE Lynn, hier aanwezig en die aanvaardt.
- de heer VAN der HEYDEN Tom, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Hun mandaat is bezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
VEERTIENDE BESLUIT
Bijzondere volmacht wordt gegeven aan de BV BOEKHOUDKANTOOR BOCKSTAEL J., met zetel te
9500 Geraardsbergen, Edingseweg 319, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling
Oudenaarde onder nummer 0460.183.539, en/of haar medewerkers en/of aangestelden, met macht
ieder afzonderlijk te handelen en met recht van indeplaatsstelling, voor de inschrijving en wijzigingen
bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij een ondernemingsloket naar zijn keuze, bij de
diensten van de vennootschapsbelasting en alle ander administraties en overheden, alles te doen
wat noodzakelijk of nuttig is teneinde de vennootschap in regel te stellen met alle nodige
formaliteiten, heden en in de toekomst.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
De Notaris
Afgeleverd voor registratie
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte - gecoördineerde statuten