N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
LuWa Maintenance
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Chaussée de Marche 935
5100 Wierde
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Il résulte d'un acte dressé par Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 28 décembre 2018, ce
qui suit:
xxxxx
ONT COMPARU :
1. La société anonyme « CITELUM Belgique », Numéro d’Entreprise 0715.825.752 (RPM Bruxelles),
dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles, rue du Marquis, 1, ici représentée par Monsieur
HEREMANS Frédéric suivant procuration qui demeurera ci-annexée.
2. La société anonyme « ENGETEC », Numéro d’Enterprise 0430. 013.470 (RPM Charleroi), dont le
siège social est établi à 7170 Manage, Z.I. Zone D, Rue Jean Perrin, 2, ici représentée par Monsieur
HEREMANS Frédéric suivant procuration qui demeurera ci-annexée.
3. La société anonyme « GENERAL TECHNOLOGY », en abrégé « GENETEC », Numéro d’
Entreprise 0428.884.510 (RPM Namur), dont le siège social est situé à 5100 Namur (Wierde),
Chaussée de Marche, 933, ici représentée par Monsieur HENROTTE Laurent-Olivier, suivant
procuration qui demeurera ci-annexée.
4. La société anonyme « ETABLISSEMENTS JACOBS S.A. », Numéro d’Entreprise 0404.421.704
(RPM Liège), dont le siège social est situé à 4340 Awans, Rue Joseph Dethier 31, ici représentée
par Monsieur HENROTTE Laurent-Olivier, suivant procuration qui demeurera ci-annexée.
Ci-après dénommées : « les comparants ».
I. CONSTITUTION
    1.  comparants requièrent le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent entre eux une société
anonyme dénommé « LuWa Maintenance», ayant son siège social à 5100 Namur (Wierde),
chaussée de Marche, 935, en Wallonie, au capital de 62.000,00 euros, divisé en 100 actions sans
mention de valeur nominale.
Les fondateurs déclarent souscrire les 100 actions en espèces, au prix de 620,00 euros chacune,
soit pour un total de 62.000,00 euros, comme suit :
- La société anonyme « CITELUM Belgique », 25 actions Catégorie A;
- La société anonyme « ENGETEC », 25 actions Catégorie B;
- La société anonyme « GENERAL TECHNOLOGY », 25 actions Catégorie C;
- La société anonyme « ETABLISSEMENTS JACOBS SA », 25 actions Catégorie D.
Ensemble : 100 actions.
Les comparants déclarent que chacune des 100 actions ainsi souscrites est entièrement libérée par
un versement en espèces de 620,00 euros, soit un total de 62.000,00 euros, effectué sur compte n° /
ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque BELFIUS.
Les comparants remettent ensuite au notaire un plan financier dans lequel ils justifient le montant du
capital social de la société à constituer, conformément au Code des Sociétés.
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, incombant
à la société en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.950,00 euros.
Les comparants déclarent ensuite arrêter les statuts de cette société et de fixer les dispositions
0717571950
Volet B
transitoires comme suit :
II. STATUTS
TITRE I. – NATURE DE LA SOCIETE
Article 1. Forme juridique - Dénomination
Il est constitué une société sous forme d'une société anonyme. Elle sera dénommée « LuWa
Maintenance » (ci-après dénommée la « Société »).
Article 2. Siège social
Le siège social de la Société est établi pour la première fois à 5100 Namur (Wierde), chaussée de
Marche, 935 en Wallonie.
Le siège social peut être transféré dans toute autre localité en Région wallonne par décision du
conseil d'administration, et en se conformant à la législation linguistique en vigueur.
La Société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges d'exploitation, sièges
administratifs, succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. Objet
La Société a exclusivement pour objet la réalisation du projet (ci-après dénommé le "Projet")
consistant dans la maintenance des équipements d’éclairage public aux endroits équipés de l’
ensemble du réseau structurant de la Région wallonne, en exécution et dans les limites du "Contrat
PPP pour la conception, la modernisation, le financement, la gestion et la maintenance des
équipements d’éclairage public du réseau structurant de la Région wallonne" et de l'ensemble de la
documentation y relative (ci-après dénommé le "Contrat PPP") et du contrat de sous-traitance relatif
à la maintenance (ci-après dénommé le « Contrat de Maintenance ») conclu entre le prestataire en
vertu du Contrat PPP (ci-après dénommé le « SPV ») et la Société.
La Société peut s'intéresser, directement ou indirectement, par voie d'apport, de souscription, de
prise de participation, de fusion, ou toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers,
dans toutes affaires, entreprises, fondations, associations ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La Société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou
avec lesquelles il existe un lien de participation, voire de toutes autres sociétés. Elle peut également
exercer les fonctions d’administrateurs, de gérants ou de liquidateurs dans d’autres sociétés ou dans
des associations.
La Société peut octroyer des prêts et avances sous quelque forme ou durée que ce soit, à toutes les
sociétés, liées ou non, ou entreprises dans lesquelles elle possède ou envisage de détenir une
participation ou un intérêt, ainsi que garantir tous les engagements des mêmes entreprises. La
Société peut octroyer des sûretés et donner des garanties, sous quelque forme que ce soit, aux fins
de garantir tous ses engagements ou tous les engagements contractés par des tiers, dans le respect
de son intérêt social.
La Société peut enregistrer, acheter, utiliser, acquérir ou céder, toute forme de droits de propriété
intellectuelle qui sont liés directement ou indirectement à l’objet ci-dessus. La société peut
entreprendre des activités de recherche qui sont liées directement ou indirectement à son objet.
De manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations financières, commerciales,
industrielles, mobilières et immobilières, toute prise d’intérêt dans toute entreprise ou société
existante ou à créer pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous
objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement.
Article 4. Durée
La Société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. – CAPITAL
Article 5. Capital
Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (62.000 euros), et est représenté par 100
actions.
Il y a quatre catégories d’actions de la Société (ci-après dénommées ensemble les « Actions »): les «
Actions Catégorie A », les « Actions Catégorie B », les « Actions Catégorie C » et les « Actions
Catégorie D ». Les Actions Catégorie A sont détenues par le ou les « Actionnaire(s) Catégorie A”, les
Actions Catégorie B sont détenues par le ou les « Actionnaire(s) Catégorie B », les Actions Catégorie
C sont détenues par le ou les « Actionnaire(s) Catégorie C » et les Actions Catégorie D sont
détenues par le ou les « Actionnaire(s) D ». Le ou les Actionnaire(s) Catégorie A, le ou les
Actionnaire(s) Catégorie B, le ou les Actionnaire(s) Catégorie C et le ou les Actionnaire(s) Catégorie
D sont dénommés ensemble les « Actionnaires ».
Aucune des Actions n'a ou n’aura de valeur nominale et chaque action représentera un centième du
capital social de la Société.
Article 6. Appels de fonds
L'obligation de libérer une action est inconditionnelle et indivisible.
Le conseil d'administration décide de façon autonome de l’appel de fonds.
Volet B
Chaque paiement sera attribué à l'ensemble des Actions dont l'Actionnaire est le détenteur.
Le conseil d'administration peut autoriser les Actionnaires à payer leurs Actions à l'avance; dans ce
cas, il doit déterminer les conditions auxquelles les paiements anticipés seront acceptés. Les
paiements anticipés seront considérés comme des avances.
Un Actionnaire qui, suite à une mise en demeure par courrier recommandé, ne fait pas droit à l’appel
de fonds, doit payer un intérêt à la Société à partir de l'expiration de la date de paiement figurant
dans la lettre de mise en demeure, au taux d'intérêt légal applicable à ce moment-là.
Les versements à effectuer sur les Actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieux et
aux dates décidés souverainement par le conseil d'administration ; l'exercice des droits sociaux
afférents à ces Actions est suspendu aussi long-temps que les versements, régulièrement appelés et
exigibles, n'ont pas été effectués.
Le conseil d'administration peut, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée restée
sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et vendre les Actions sur
lesquelles les versements n'ont pas été effectués, soit directement aux autres Actionnaires, soit par
l'intermédiaire d'une société de bourse. En ce cas le prix de la cession est établi sur base de l'actif
net de la société, tel qu'il résulte du dernier bilan approuvé par les Actionnaires, et est payable aux
conditions déterminées par le conseil d'administration.
Article 7. Capital autorisé
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social aux
dates et dans les limites du capital autorisé fixées préalablement par l'assemblée générale de la
Société.
Cette autorisation est valable pour une durée de cinq (5) ans. Elle peut être renouvelée une ou
plusieurs fois pour une durée n’excédant pas cinq (5) ans par l’assemblée générale délibérant selon
les conditions et modalités prévues à l’article 604 du Code des sociétés.
Cette augmentation de capital peut notamment être effectuée par apport en numéraire, par apport en
nature dans les limites légales, par incorporation de réserves, disponibles ou indisponibles, ou de
primes d'émission, ou d'autres instruments financiers, attachés ou non à des obligations ou à
d'autres titres, avec ou sans création de nouvelles actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de
vote, avec ou sans droits de souscription. Ces augmentations de capital peuvent se réaliser avec ou
sans prime d’émission.
Les Actions souscrites en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants,
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs Actions.
Le conseil d’administration, ayant la faculté de substituer, a le pouvoir, lorsqu'il fait usage des
autorisations du présent article, à adapter le texte des statuts à l'effet de modifier le montant du
capital social, le nombre d’actions, à compléter l'historique du capital, ainsi que, par une disposition
transitoire à insérer dans le présent article, à indiquer dans quelle mesure il a fait usage de son
pouvoir d'augmenter le capital, ou dans quelle mesure ces émissions des titres réalisées peuvent
être de nature à augmenter le capital et à augmenter le nombre de titres émis et il peut, à mesure de
la conversion ou du remboursement de ces obligations ou de l'exercice des droits de souscription ou
des droits sur d'autres valeurs, adapter dans les statuts le montant du capital social souscrit, le
nombre de titres existants et compléter l'historique du capital.
Les primes d’émission, s’il en existe, seront affectées au compte indisponible des "Primes
d'émission" qui, comme le capital social, constituera la garantie des tiers et dont il ne pourra être
disposé, que conformément aux dispositions légales en vigueur pour la réduction du capital social,
sauf s'il s'agit de l'incorporation de ces primes au compte capital.
TITRE III. – CESSIONS D’ACTIONS
Article 8. Cessions Libres
Sont entièrement libres : toute opération qui vise ou a pour effet le transfert (à titre particulier et/ou à
titre universel) d’un droit réel (y-compris le gage) sur une ou plusieurs Actions, à titre onéreux ou
gratuit, en ce compris (mais pas exclusivement), la vente, l’échange, la donation, succession, la mise
en gage, l’apport, le transfert suite à une fusion, une scission, l’apport ou le transfert d’une branche d’
activité ou d’une universalité ou toute opération similaire (ci-après dénommé une « Cession »)
d'Actions entre tout Actionnaire et une société liée à cet Actionnaire, étant entendu que "société liée"
désigne, eu égard à une personne, toute autre personne qui, directement ou indirectement, au sens
des articles 5 à 11 du Code des sociétés belge, "contrôle" cette personne ou "est contrôlée" par cette
personne, pour autant que les nouveaux actionnaires proposés ne fassent pas l’objet d’un Motif de
Refus ou d’une Cause d’Exclusion (tels que ces termes sont définis dans le Contrat PPP) L’
Actionnaire qui entend céder ses Actions notifie aux autres Actionnaires, préalablement à la Cession
d’Actions concernée, la Cession envisagée ainsi que tous les éléments permettant d’établir que les
conditions permettant une telle Cession sont réunies.
Article 9. Inaliénabilité
Sans préjudice des cas de Cessions Libres, tels que décrits à l’Article 8, et des circonstances
donnant lieu à une option d’achat conformément à la convention d’actionnaires conclue entre les
Volet B
Actionnaires, il existe une période d'inaliénabilité des Actions qui est établie à la lumière des
modalités prévues au niveau du SPV à l'Article 9.7 du Contrat PPP:
    1.  pendant la période commençant à la Date du Contrat PPP (telle que définie dans le Contrat
PPP) et s’achevant deux ans après la délivrance du Certificat de Disponibilité Projet (tel que défini
dans le Contrat PPP), toute modification de l’actionnariat de la Société en ce compris, de manière
non exhaustive, un transfert, un apport ou un échange d’actions, un transfert ou un apport d’une
branche d’activité ou d’une universalité de biens, une fusion, scission, absorption, liquidation, ou
toute autre opération similaire, est exclue et;
    1.  à partir de deux ans après la délivrance du Certificat de Disponibilité Projet, toute modification
de l’actionnariat de la Société, en ce compris de manière non exhaustive un transfert, un apport ou
un échange d’actions, un transfert ou un apport de branche d’activité ou d’une universalité de biens,
une fusion, une scission, une absorption, une liquidation ou toute autre opération similaire, est
soumise aux dispositions des articles 10 et 11.
Article 10. Droit d’Approbation – droit de préemption
        1.  Sans préjudice de la période d’inaliénabilité prévue à l’article 9, chaque Cession (autre qu’
une Cession Libre prévue à l’article 8 et autre qu’une Cession résultant de l’exercice de l’option d’
achat prévue dans la convention d’actionnaires conclue entre les Actionnaires) sera soumise à un
droit d’approbation (« le Droit d’Approbation ») et à un droit de préemption (le « Droit de Préemption
»).
        2.  Tout Actionnaire (le « Candidat-Cédant ») souhaitant céder ses Actions à un tiers ou à un
autre Actionnaire (le « Candidat-Acquéreur ») doit d’abord offrir les Actions qu’il souhaite Céder (les
« Actions Offertes ») aux autres Actionnaires (les « Autres Actionnaires »), qui disposent d’un Droit
de Préemption conformément à l’article 10(d).
Le Candidat-Cédant notifiera son intention de Céder aux Autres Actionnaires et au conseil d’
administration de la Société par le biais d’une notification écrite (la « Notification d’Offre ») qui
contiendra au moins les informations reprises dans la convention d’actionnaires conclue entre les
Actionnaires.
        1.  Sans préjudice du droit de suite prévu par l’article 11, dans les quinze (15) jours après la
Notification d’Offre, le conseil d’administration de la Société décidera d’approuver ou de refuser la
Cession.
Le conseil d’administration de la Société ne peut refuser une telle approbation sans justes motifs,
étant entendu que la présence dans le chef d’un nouvel Actionnaire proposé d’une Cause d’
Exclusion constitue en tout état de cause un motif valable de refus pour le Conseil d’Administration
de la Société. En l’absence de décision du conseil d’administration de la Société dans le délai de
quinze (15) jours, la Cession sera réputée être approuvée et sera soumise au Droit de Préemption
prévu à l’article 10(d)
En cas de refus de la Cession envisagée par le conseil d’administration de la Société dans les
quinze (15) jours après la Notification d’Offre, le conseil d’administration de la Société aura trente
(30) jours à compter du refus du Candidat-Acquéreur pour proposer un autre acquéreur. La Cession
à cet acquéreur (ci-après également dénommé « Candidat-Acquéreur »), qui sera soumise aux
mêmes conditions et modalités que celles prévues par la Notification d’Offre, sera d’abord soumise
au Droit de Préemption prévu à l’article 10.(d) (sans préjudice du droit du Candidat-Cédant de
renoncer, le cas échéant, à la Cession envisagée).
Si le conseil d’administration de la Société n’a pas imposé de Candidat-Acquéreur dans la période de
trente (30) jours susmentionnée, la Cession sera réputée être approuvée et sera soumise au Droit de
Préemption prévu à l’article 10.(d).
        1.  La Notification d’Offre sera, pendant trois (3) mois, réputée être une offre irrévocable du
Candidat-Acquéreur aux Autres Actionnaires, d’acquérir les Actions Offertes aux conditions et
modalités reprises dans la Notification d’Offre.
Après l’approbation de la Cession envisagée par le conseil d’administration de la Société ou la
proposition par ledit conseil d’administration de proposer un autre acquéreur conformément à l’article
10.(c), les Autres Actionnaires auront le droit, et non l’obligation, d’accepter l’offre faite par le biais de
la Notification d’Offre et donc d’acquérir toutes, et non une partie, des Actions Offertes, aux
conditions et modalités reprises dans la Notification d’Offre. A cette fin, à l’issue de la période de
quarante-cinq (45) jours durant laquelle le conseil d’administration de la Société peut approuver la
Cession ou proposer un autre acquéreur (la « Période d’Approbation »), les Autres Actionnaires
disposeront d’un délai de vingt (20) jours (i) afin de se concerter et de déterminer s’ils envoient une
notification écrite commune acceptant l’offre ainsi que le nombre total d’Actions que chacun
Volet B
acquerrait par conséquence et (ii) si un accord intervient entre eux, ils enverront une notification
écrite d’acceptation (la « Notification d’Acceptation ») au Candidat-Cédant et au conseil d’
administration de la Société.
Si une Notification d’Acceptation est envoyée par les Autres Actionnaires aux Candidat-Cédant et au
conseil d’administration de la Société, le Droit de Préemption sera réputé être exercé et une
convention entière et définitive sera réputée être conclue entre les autres Actionnaires et le
Candidat-Cédant, qui donnera lieu à la Cession des Actions Offertes aux conditions et aux modalités
reprises dans la Notification d’Offre. Les Actionnaires impliqués accompliront la Cession entière et
définitive des Actions Offertes (et toutes les formalités y relatives) dans un délai de maximum six (6)
mois depuis la date d’envoi de la Notification d’Offre.
Si les Autres Actionnaires ne parviennent pas à envoyer une Notification d’Acceptation commune au
Candidat-Cédant et au conseil d’administration de la Société conformément à ce qui précède dans le
délai susmentionné de vingt (20) jours et que le Droit de Préemption n’est par conséquent pas
encore exercé, le Président convoquera promptement tous les Autres Actionnaires pour une réunion,
qui aura lieu le jour, à l’heure et au lieu déterminé par le Président et au plus tard trente-cinq (35)
jours à partir de l’échéance de la Période d’Approbation. Lors de cette réunion (qui n’est pas une
assemblée générale dans le sens du Code des sociétés ou des présents statuts), les Autres
Actionnaires pourront encore, en un ou deux tours, individuellement et au pro rata du nombre d’
Actions qu’ils détiennent par rapport au nombre total d’Actions Offertes, exercer leur Droit de
Préemption.
La réunion des Autres Actionnaires convoquée de cette manière se déroulera de la manière suivante
:
    1.  Le président de la réunion constate le nombre d’Autres Actionnaires sont présents ou
valablement représentés à la réunion. Seul ces Autres Actionnaires pourront exercer leur Droit de
Préemption ; les Autres Actionnaires qui ne sont pas présents ou valablement représentés à la
réunion seront réputés renoncer automatiquement, irrévocablement et irréfutablement à leur Droit de
Préemption
    2.  Les Autres Actionnaires présents ou valablement représentés à la réunion pourront exercer
leur droit de Préemption, sauf s’ils renoncent tous à ce droit, ce dont ils informeront le cas échéant le
Président en séance.
S’il le nombre d’Actions pour lequel les Autres Actionnaires exercent leur Droit de Préemption est
supérieur au nombre d’Actions Offertes, ces dernières seront réparties entre les Autres Actionnaires
qui ont exercé leur Droit de Préemption lors du premier tour, au pro rata du nombre d’Actions
détenue par chaque Autre Actionnaire par rapport au nombre total d’Actions détenues par tous les
Autres Actionnaires ensemble, sans qu’il soit possible d’allouer un nombre d’Actions à ces Autres
Actionnaires un nombre d’Actions qui serait supérieur au nombre pour lequel ils ont exercé leur Droit
de Préemption lors du premier tour.
Le cas échéant, cette répartition pro rata est effectuée autant que possible entre les Autres
Actionnaires qui ont exercé leur Droit de Préemption et à qui est alloué un nombre d’Actions inférieur
au nombre pour lequel ils ont exercé leur Droit de Préemption.
L’éventuel nombre d’Actions qu’il est impossible de répartir conformément à la répartition pro rata (le
cas échéant, répétée) susmentionnée, est réparti par tirage au sort entre les Autres Actionnaires qui
ont exercé leur Droit de Préemption et à qui est alloué, sur la base de la répartition pro rata, un
nombre d’Actions inférieur au nombre pour lequel ils ont exercé leur Droit de Préemption.
Si, après l’accomplissement de ce premier, c.q. deuxième tour, le droit de Préemption est exercé par
rapport à toutes les Actions Offertes, une convention entière et définitive sera réputée être conclue
entre les autres Actionnaires et le Candidat-Cédant, qui donnera lieu à la Cession des Actions
Offertes aux conditions et aux modalités reprises dans la Notification d’Offre. Les Actionnaires
impliqués accompliront la Cession entière et définitive des Actions Offertes (et toutes les formalités y
relatives) dans un délai de maximum six (6) mois depuis la date d’envoi de la Notification d’Offre.
Si le Droit de Préemption n’est pas exercé sur la totalité des Actions Offertes après le premier, cq.
deuxième tour, le Droit de Préemption sera réputé ne pas être exercé et la Cession sera réputée être
approuvée.
Article 11. Droit de suite
    1.  Sans préjudice des dispositions de l’exercice de l’option d’achat prévue dans la convention d’
actionnaires conclue entre les Actionnaires, après l’approbation de la Cession envisagée par le
conseil d’administration de la Société conformément à l’article 10.(c) le Candidat-Cédant ne pourra
effectuer la Cession envisagée qu’après avoir obtenu du Candidat-Acquéreur que les Autres
Actionnaires (comme défini à l’article 10) ont le droit, s’ils le souhaitent, de céder :
    1.  si le Candidat-Cédant Cède toutes ses Actions au Candidat-Acquéreur : toutes leurs Actions ;
Volet B
    2.  si le Candidat-Cédant ne Cède pas toutes ses actions : le pro rata de leurs Actions
aux mêmes conditions et modalités que celles mentionnées dans la Notification d’Offre.
Dans ce cas, le Candidat-Cédant accomplira, au plus tard six (6) mois après la date de la Notification
d’Offre, la Cession entière et définitive (et toutes les formalités y relatives) au Candidat-Acquéreur de
toutes les Actions qui peuvent être Cédées en exécution de cet article 11 par les Autres Actionnaires
ayant exprimé leur volonté de manière expresse et écrite au plus tard nonante (90) jours ouvrables
après la date de la Notification d’Offre.
    1.  Si le Candidat-Cédant ou le Candidat-Acquéreur ne respecte pas les dispositions de l’article 11
(a) (en ce compris, bien entendu, entre autres, l’obligation dans le chef du Candidat-Acquéreur de
respecter les conditions de chaque Cession), les Autres Actionnaires auront le droit d’obliger le
Candidat-Cédant à reprendre toutes les Actions que les Autres Actionnaires auraient pu Céder à ce
Candidat-Acquéreur si les dispositions de l’article 11 (a) avaient été respectées, aux mêmes
conditions et modalités que celles mentionnées dans la Notification d’Offre.
Les procédures prévues à l’article 10 (Droit d’Approbation-Droit de Préemption) et à l’article 11 (Droit
de Suite) ne sont pas applicables aux Cessions réalisées en vertu de cet article 11. (b).
TITRE IV. – Actions
Article 12. Nature des actions
Toutes les Actions sont et resteront nominatives.
Seule l'inscription au registre des Actions nominatives fait foi de la propriété des Actions. Des
certificats constatant les inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. Tout transfert n'aura d'effet
qu'après l'inscription dans le registre des Actions nominatives de la déclaration de transfert, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs représentants, ou l'accom-plissement des formalités
requises par la loi pour le transfert des créances.
Article 13. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la Société et la Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire
par action pour l'exercice des droits y afférents.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
Les propriétaires en indivision doivent se faire représenter à l'égard de la Société par une seule
person-ne; aussi longtemps qu'il ne sera pas satisfait à cette clause les droits afférents à ces titres
seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'ac-cord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, dé-signer un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans
l'intérêt de l'ensemble des ayants droit.
Toute convocation ou notification par la Société aux différents ayants droit sera valablement et
exclusivement adressée au représentant commun désigné.
Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations, bons de
jouissance et warrants émis par la Société ainsi qu’aux certificats émis avec la collaboration de la
Société.
TITRE V. – ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
Article 14. Composition du conseil d’administration
La Société est administrée par un conseil composé de quatre membres au moins, personnes
physiques ou morales, Actionnaires ou non, nommés pour une période de six ans maximum par
l'assemblée générale des Actionnaires et en tout temps révocables par elle, Chaque Administrateur
dispose d’un administrateur suppléant.
Le conseil d’administration sera composé de :
- un (1) Administrateur nommé parmi les Candidats proposés par le ou les Actionnaire(s) A (ci-après
dénommé « Administrateur A ») ;
- un (1) Administrateur nommé parmi les candidats proposés par le ou les Actionnaire(s) B (ci-après
dénommé « Administrateur B ») ;
- un (1) Administrateur nommé parmi les candidats proposés par le ou les Actionnaire(s) C (ci-après
dénommé « Administrateur C ») ; et
- un (1) Administrateur nommé parmi les candidats proposés par le ou les Actionnaire(s) Catégorie D
(ci-après dénommé « Administrateur D »).
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat d’un administrateur sortant, qui n’a pas été réélu, prend fin au moment où l’assemblée
générale a procédé à la réélection.
Article 15. Présidence
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un Président.
Volet B
Le président sera nommé, parmi les Administrateurs pour une durée d'un (1) an non renouvelable
parmi les administrateurs.
Chaque Actionnaire exercera, à tour de rôle, par le biais de l'administrateur qu'il a proposé, la
fonction de président.
Le président n'aura pas de voix prépondérante en cas d'égalité des voix.
Article 16. Réunions
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au siège social de la Société ou à tout autre
endroit indiqué dans la convocation.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son Président ou de deux Administrateurs
agissant conjointement, au moins deux fois par an, et à chaque fois que les intérêts de la Société le
requièrent, ainsi que dans les [5 jours ouvrables] à dater de la demande écrite de deux
Administrateurs.
Le conseil d’administration est convoqué par le Président, par notification écrite envoyée aux autres
Administrateurs au moins cinq (5) Jours Ouvrables précédant la réunion ou, en cas d'urgence
manifeste, au moins deux (2) Jours Ouvrables. Toutes les convocations comprendront, à part le jour,
l’heure et (le cas échéant) le lieu de la réunion, l'ordre du jour détaillé de la réunion, ainsi que les
documents nécessaires, permettant aux Administrateurs de préparer les points soumis à délibération
Une copie de l’ordre du jour est également, le cas échéant, adressée à l’Actionnaire n’ayant pas
exercé son droit de proposer des candidats administrateurs.
Article 17. Délibérations du conseil d’administration
    1.  Sans préjudice des dispositions des présents statuts et/ou des dispositions légales impératives,
les Administrateurs présents ou valablement représentés veilleront dans la mesure du possible à
prendre les décisions par consensus.
S’il s’avère lors d’un conseil d’administration qu’une décision par consensus est impossible :
    1.  Le conseil d’administration statuera sur cette décision à la majorité simple des votes (sans
compter les abstentions)
    2.  Par dérogation au (i) susmentionné, les décisions et opérations reprises à l’Article 17(b) et à l’
Article 17(c), ne peuvent être prises par le conseil d’administration qu’avec les quorums de présence
et de vote prévus à l’Article 17(b) et à l’Article 17(c), sans préjudice, toutefois, des dispositions
légales impératives.
Ce qui précède ne porte pas atteinte au droit d’une partie lésée de se tourner vers le juge compétent
sur la base du droit commun.
    1.  Les décisions suivantes ne pourront être adoptées que pour tant que la totalité du capital social
soit représentée et que les décisions soient adoptées à l’unanimité des votes, étant entendu que, si
le quorum de présence n’est pas atteint lors d’une première réunion, une nouvelle convocation sera
nécessaire et le conseil d’administration délibèrera si au moins 75% du capital est représenté et à l’
unanimité des votes :
    1.  la constitution de filiales, succursales ou sièges administratifs, ainsi que toute prise de
participation ou intérêt dans une autre entité ;
    2.  toute modification des règles d'évaluation comptable de la Société;
    3.  la proposition d'une fusion, d'une scission (éventuellement partielle), d'un apport ou d'une
cession d'une activité ou d'une universalité de biens et/ou de toute autre décision portant sur une
opération similaire ou d'effet équivalent, tel qu'un transfert, même partiel du fonds de commerce, un
apport, même partiel, d’actif ; le lancement d'une procédure en réorganisation judiciaire ou toute
procédure d'effet équivalent, voire d'une proposition de dissolution ou liquidation de la Société;
    4.  la résiliation du Contrat de Maintenance;
    5.  la nomination et la révocation du Délégué à la Gestion Journalière;
    6.  l’arrêt des comptes annuels.
    1.  Les décisions ne pourront valablement être adoptées que pour autant que 75% du capital
social soit représenté et qu’une majorité de 75% des votes, étant entendu que, si le quorum de
présence n’est pas atteint lors d’une première réunion, une nouvelle convocation sera nécessaire et
le conseil d’administration délibèrera valablement, si au moins 50% du capital social est représenté à
la deuxième réunion et qu’une majorité de 75% des votes est atteinte :
    1.  l'octroi de toute forme de sûreté au profit de tiers, ou l’octroi de toute garantie ayant une valeur
supérieure à 25.000 euros ou plus ;
    2.  la réalisation et/ou la souscription à tout engagement financier, investissement et/ou emprunt
qui n'est pas prévu par le budget annuel, et qui dépasse un montant annuel, en une ou plusieurs fois,
Volet B
de 25.000 euros;
    3.  l'achat ou la vente de tout actif ou bien de la Société pour un montant dépassant 25.000 euros
et/ou qui ne rentre pas dans le cadre de la gestion journalière de la société ;
    4.  l'adoption du budget annuel, et/ou toute modification entraînant une adaptation (à la hausse ou
à la baisse) du budget annuel d'un montant de 25.000 euros;
    5.  toute délégation de pouvoirs qui ne rentre pas dans le cadre de la gestion journalière de la
Société, de même que l'octroi ou le retrait d'une délégation de pouvoirs au sein de la Société, à
l'exception d'une délégation pour la mise en œuvre d'une décision prise par le conseil d’
administration ;
    6.  la conclusion de conventions ou d'accords pertinents pour les activités développées par la
Société, l'adaptation, la modification ou la résiliation de tels accords ou conventions, non identifiés
dans le budget annuel initial, et pour autant que de tels accords ou conventions ne concernent pas le
refinancement de la Société et/ou ne rentrent pas dans le cadre de la gestion journalière de la
Société;
    7.  l'introduction, la conclusion, l’abandon, la résolution ou le règlement de litiges et/ou de
procédures judiciaires, administratives ou similaires, à l'encontre du ou impliquant la Société ou, en
général, ayant une valeur de plus de 25.000 euros ;
    8.  l'augmentation du capital de la Société par voie de capital autorisé ;
    9.  la conclusion, l'adaptation ou la fin des opérations ou des accords entre la Société et ses
Actionnaires d'une part et/ou entre la Société et les sociétés liées à ses Actionnaires d'autre part,
sauf si cela concerne une adaptation liée à l'exécution des Prestations par la Société et pour autant
qu'elle n'affecte pas négativement l'exécution des Prestations par la Société;
    10.  toute décision ayant pour objet la modification ou la résiliation d’un Contrat de Sous-Traitance
MTC conclu entre la Société et les Actionnaires (étant entendu que l’Administrateur nommé sur
proposition de l’Actionnaire (conformément à l’article 14) dont le Contrat de Sous-traitance est
concerné par cette décision est considéré avoir un conflit d’intérêt par rapport à (et ne peut pas voter
sur) une telle décision.
    1.  Les décisions suivantes ne pourront valablement être adoptées que pour autant qu’au moins
75% du capital social soit représenté et qu’une majorité de 50% des votes soit atteinte, étant entendu
que, si le quorum de présence n’est pas atteint lors d’une première réunion, une nouvelle
convocation sera nécessaire et le conseil d’administration délibèrera valablement si au moins 50%
du capital social est représenté et qu’une majorité de 75% des votes est atteinte :
    1.  toute décision ayant pour objet l’exercice de toute garantie en rapport avec un Contrat de Sous-
Traitance MTC ou la résiliation d’un Contrat de Sous-Traitance MTC en cas de survenance d’une
Cause de Résiliation Immédiate telle que visée dans le paragraphe, selon le cas, 24 ou 25 (« Cause
de Résiliation Immédiate de Contrat de Sous-Traitance MTC par le Prestataire MTC ») du Term
Sheet Sous-Traitance MTC, mais uniquement dans les cas précis suivants :
    •  les garanties telles qu’exigées au paragraphe 20 dudit Term Sheet Sous-Traitance MTC, ne sont
pas fournies, ou il est fait appel à celles-ci pour un montant égal à 50% du montant total des
garanties et le Sous-traitant MTC (tel que défini dans ledit Term Sheet Sous-Traitance MTC) ne
donne pas son accord et/ou reste en défaut de reconstituer les garanties (paragraphe 24, point 1, du
Term Sheet Sous-Traitance MTC) ;
    •  atteinte de 80% du montant du Plafond de Responsabilité (tel que défini dans ledit Term Sheet
Sous-Traitance MTC) et absence d’accord des parties concernées pour augmenter le montant dudit
Plafond de Responsabilité (paragraphe selon le cas, 24 ou 25, point 8, du Term Sheet Sous-
Traitance MTC);
(étant entendu que dans ce cas, les Administrateurs A, B, C et D, suivant le cas, sont considérés
avoir un conflit d’intérêt par rapport à (et ne peuvent pas voter sur) une telle décision relative aux
Actionnaires A, B, C et D).
    1.  Les décisions suivantes ne pourront valablement être adoptées que pour autant que 75% du
capital social soit représenté et qu’une majorité de 50% des votes soit atteinte, étant entendu que, si
le quorum de présence n’est pas atteint lors d’une première réunion, une nouvelle convocation sera
nécessaire et le conseil d’administration délibèrera valablement si au moins 50% du capital social est
représenté à la deuxième réunion et qu’une majorité de 50% des votes est atteinte. En cas d’égalité
des voix, les voix des Administrateurs nommés sur présentation des Actionnaires A et B seront
prépondérantes (sans porter atteinte à la proportion des Actions de chaque Actionnaire dans la
Société):
    1.  Toute décision relative à des garanties supplémentaires que la Société devrait octroyer toute
Volet B
décision relative à des garanties supplémentaires que la Société devrait octroyer en vertu du Contrat
PPP ou du Contrat de Maintenance (tels qu’éventuellement amendés, modifiés, complétés ou
remplacés).
    1.  Tout administrateur absent peut, par tout moyen de communication qui peut être reproduit par
forme écrite, donner mandat à un autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion
déterminée. Dans ce cas, l’administrateur absent sera considéré être présent.
    2.  Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels
ni pour l'utilisation du capital autorisé.
Article 18. Blocage au sein du conseil d’administration
Il y a blocage au sein du conseil d’administration, si, lors de deux (2) réunions consécutives du
conseil d’administration, aucune décision positive n'a été prise, bien que cela soit nécessaire
conformément à la législation applicable et/ou dans le cadre des contrats conclus par la Société afin
d’éviter la discontinuité et/ou une responsabilité significative dans le chef de la Société et/ou de ses
Administrateurs ne peut être prise, par exemple dans les matières auquel il est fait référence à l’
Article 17(b), et à l’article 17(c) ou certaines de ces matières.
Afin de remédier à cette situation de blocage, le système en cascade suivant sera mis en place:
    1.  rencontre entre les CEO des Actionnaires qui se portent fort que les Administrateurs nommés
parmi les candidats proposés par ces derniers se conformeront à la décision qui a été prise entre les
CEO ;
    2.  à défaut d’accord après cette concertation entre CEO des Actionnaires, rencontre entre les
CEO des actionnaires contrôlant les Actionnaires, qui se porteront fort que les Administrateurs
nommés parmi les candidats proposés par ces derniers se conformément à la décision qui a été
prise par les CEO (étant entendu qu’en l’absence d’actionnaire(s) contrôlant un Actionnaire, le CEO
de l’Actionnaire concerné interviendra pour cette étape) ;
    1.  à défaut d’accord après cette concertation entre CEO, un expert sera nommé par le Conseil d’
Administration à la majorité simple des voix. Si une telle majorité n’est pas atteinte, l’expert sera
nommé à la requête de la partie la plus diligente par le président du tribunal compétent du siège
social de la Société siégeant en référé. Cet expert rendra une tierce décision obligatoire dans un
délai de 20 jours ouvrables après sa nomination.
    2.  Les éventuels litiges relatifs à ce blocage relèveront de la compétence des cours et tribunaux
belges.
Article 19. Procès-verbaux
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux, qui sont insérés
dans un registre spécial qui se trouve au siège social. Les procès-verbaux sont signés par au moins
la majorité des membres qui ont participé à la délibération.
Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président ou deux administrateurs ou le Délégué à la Gestion Journalière.
Article 20. Pouvoirs du conseil
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, (i) à l'exception de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale, (ii) la cession de l’entièreté ou de la majorité des activités de la
Société, d’une société du groupe ou d’actions d’une société du groupe.
Article 21. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société, ainsi que la
représentation de la Société pour ces affaires à une personne qui porte le titre de « Délégué à la
Gestion Journalière » parmi eux.
Le Délégué à la Gestion Journalière est chargé de la gestion journalière de la Société, dans le cadre
du budget annuel approuvé.
Le Délégué à la Gestion Journalière est habilité à représenter la Société vis-à-vis de tiers et à signer
tous actes et documents au nom de la Société, pour autant qu'ils relèvent de la gestion journalière de
la Société et ce, si ces actes et documents sont évaluables en argent, pour des montants jusqu’à
concurrence de 25.000 euros.
Le Délégué à la Gestion Journalière peut déléguer des pouvoirs spéciaux à un représentant dans les
limites de ses pouvoirs.
Article 22. Comité exécutif
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un comité exécutif
composé de quatre personnes (représentant les quatre Actionnaires), physiques ou morales. Il décrit
sa composition et sa mission.
Volet B
Article 23. Rémunération
Le mandat des Administrateurs est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Le conseil d’administration peut toutefois permettre une rémunération exceptionnelle portée en
compte des frais généraux aux administrateurs chargés de tâches ou pouvoirs ou spéciaux.
Article 24. Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels conformément à la loi est les statuts, doit être confié à un ou
plusieurs commissaires. Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des Actionnaires
parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les
commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans.
Lorsque la désignation d’un commissaire n’est pas requise par la loi, le contrôle de la Société peut,
de manière facultative, nommer un ou plusieurs commissaires. En absence d’un commissaire,
chaque Actionnaire aura individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investigation que la loi attribue
au commissaire.
Article 25. Représentation – Instruments et transactions légales
    1.  La Société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y
compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis,
    •  Par le conseil d’administration agissant en tant que collège ;
    •  Par trois Administrateurs agissant conjointement ; ou
    •  Dans les limites de la gestion journalière, par le Délégué à la Gestion Journalière.
Ces représentants ne doivent pas invoquer une décision préalable du conseil d’administration à l’
égard des tiers.
    1.  La Société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
TITRE VI. – Assemblée générale
Article 26. Composition et pouvoirs
L’assemblée générale, dûment tenue, représente tous les Actionnaires.
Elle est composée de tous les Actionnaires, soit directement ou par mandat, à condition que toute
disposition légale ainsi que les statuts soient respectés. Les titulaires d’obligations, de parts
bénéficiaires et de certificats émis en collaboration avec la Société peuvent assister aux assemblées
générales, mais avec voix consultative seulement.
Les décisions prises par l’assemblée générale engagent tout Actionnaire, en ce compris les absents
et les personnes ayant voté contre.
Article 27. Réunions
L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se réunit le deuxième mardi du mois de mai à
quatorze heures trente.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié belge, l'assemblée générale a lieu le jour
ouvrable suivant.
L'assemblée générale annuelle, spéciale ou extraordinaire se tient au siège de la Société ou à tout
autre endroit indiqué dans la convocation.
Article 28. Convocation
Les Actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, en ce compris (i) faire une proposition de dissolution de la Société, (ii)
céder l’entièreté ou la majorité des activités de la Société, d’une société du groupe ou d’actions d’une
société du groupe, à l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique. Les
titulaires d’obligations, de parts bénéficiaires et de certificats émis en collaboration avec la Société
peuvent consulter ces décisions.
Si ce n’est pas le cas, sans préjudice aux dispositions légales impératives, l’assemblée générale
peut être convoquée par le président du conseil d’administration, par au moins deux administrateurs
ou par le Délégué à la Gestion Journalière.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites
conformément aux dispositions légales.
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés
qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter est considérée comme ayant été
régulièrement convoquée. Les personnes précitées peuvent également renoncer à invoquer
l'absence ou une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'Assemblée à laquelle il n'a
pas assisté.
Article 29. Représentation
Tout Actionnaire peut donner procuration à une autre personne, Actionnaire ou non.
Les propriétaires en indivision, les nu-propriétaires et usufruitiers ainsi que les créanciers et leurs
Volet B
débiteurs doivent se faire représenter par une seule personne.
Article 30. Bureau
Les assemblées générales sont présidées par le Président du conseil d'administration ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, par un Administrateur. En cas d’absence de ces personnes, l’Assemblée
est présidée par l’Actionnaire obtenant le plus de voix et qui accepte.
Le Président choisit un secrétaire. Si l’assemblée le juge nécessaire, elle choisit un ou plusieurs
scrutateurs au sein de ses membres.
Les autres administrateurs présents complètent le bureau.
Article 31. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante
par le conseil d’administration pour trois semaines.
Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale restent d’application pour
la deuxième assemblée.
De nouveaux dépôts seront admis en vue de participer à la seconde assemblée.
Article 32. Délibération
(a) Aucune assemblée générale ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du
jour, à moins que tous les Actionnaires ne soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
Chaque action donne droit à une voix.
(b) Sans préjudice des dispositions des présents statuts, de la convention d’actionnaires conclue
entre les Actionnaires et/ou des dispositions légales impératives, lors des délibérations au sein de l’
assemblée générale, les Actionnaires présents ou valablement représentés veilleront dans la mesure
du possible à prendre les décisions par consensus.
S’il s’avère lors d’une assemblée générale qu’une décision par consensus est impossible :
    1.  L’assemblée générale statuera sur cette décision ou opération à la majorité simple des votes
(sans compter les abstentions) ;
    2.  Par dérogation au (i) susmentionné, les décisions ne peuvent qu’être adoptées par l’assemblée
générale que moyennant les quorums de présence et de votes prévus à l’Article 32 (c), sans
préjudice, toutefois, des dispositions légales impératives.
Ce qui précède ne porte pas atteinte au droit d’une partie lésée de se tourner vers le juge compétent
sur base du droit commun.
    1.  Les décisions suivantes ne pourront être adoptées valablement que pour autant que la totalité
du capital social soit représenté et que les décisions soient adoptées à l’unanimité des votes, étant
entendu que, si le quorum de présence n’est pas atteint lors d’une première réunion, une nouvelle
convocation sera nécessaire et l’assemblée générale délibèrera valablement si 50% du capital social
est représenté à la deuxième réunion et à l’unanimité des votes :
    1.  une fusion ou scission de la Société, ou toute opération d'apport ou vente d'universalité de
biens ou de branche d'activité, ou toute autre opération similaire ou d'effet équivalent
    2.  une modification des Statuts;
    3.  la suppression ou la limitation du droit de souscription préférentielle dans la Société ;
    4.  la dissolution et la liquidation de la Société;
    5.  la nomination et la révocation du commissaire de la Société ;
    6.  la distribution de dividendes en dérogeant aux conditions prévues dans la convention d’
actionnaires conclue entre les Actionnaires.
Article 33. Blocage au sein de l’assemblée générale
Il y a blocage au sein de l’assemblée générale, si, lors de deux (2) réunions consécutives de l’
assemblée générale, aucune décision n’a été adoptée bien que cela soit nécessaire conformément à
la législation applicable et/ou dans le cadre des contrats conclus par la Société afin d’éviter la
discontinuité et/ou une responsabilité significative dans le chef de la Société.
Afin de remédier à cette situation de blocage, le système en cascade suivant sera mis en place:
    1.  rencontre entre les CEO des Actionnaires ;
    2.  à défaut d’accord après cette concertation entre CEO des Actionnaires, rencontre entre les
CEO des Actionnaires contrôlant les Actionnaires, qui se porteront fort que les Administrateurs
nommés parmi les candidats proposés par ces derniers se conformeront à la décision qui a été prise
par les CEO (étant entendu qu’en l’absence d’actionnaire(s) contrôlant un Actionnaire, le CEO de l’
Actionnaire concerné interviendra pour cette étape) ;
    1.  à défaut d’accord après cette concertation entre CEO, un expert sera nommé par l’assemblée
générale à la majorité simple des voix. Si une telle majorité n’est pas atteinte, l’expert sera nommé à
la requête de la partie la plus diligente par le président du tribunal de commerce siégeant en référé.
Volet B
Cet expert rendra une tierce décision obligatoire dans un délai de 20 jours ouvrables après sa
nomination et pourra également décider que le blocage par un des Actionnaires est à considérer
comme rédhibitoire et donne lieu à l’option d’achat prévue dans la convention d’actionnaires conclue
entre les Actionnaires;
    2.  Les éventuels litiges relatifs à ce blocage relèveront de la compétence des cours et tribunaux
belges.
Article 34. Minutes
Les procès-verbaux des assemblées sont signés par les membres du bureau et les Actionnaires qui
le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs, ainsi que les copies
certifiées à délivrer aux tiers, sont signés par le président du conseil d’administration ou deux
administrateurs ou le Délégué à la gestion Journalière.
TITRE VII. – EXERCICE SOCIAL – REPARTITION DES BENEFICES.
Article 35. Exercice Social
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Article 36. Répartition des Bénéfices
Les bénéfices nets de la Société sont établis conformément aux dispositions légales.
Sur les bénéfices nets de la Société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq (5) pour
cent qui est affecté à la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième (1/10) du
capital social. Il doit être repris lorsque la réserve légale a été amputée.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
Sans préjudice des dispositions légales impératives, la Société ne pourra que distribuer de
dividendes sur décision de l’assemble générale, sur proposition du conseil d’administration.
Article 37. Acompte sur Dividende
Le conseil d'administration est autorisé sous sa propre responsabilité à distribuer un acompte à
imputer sur le dividende et de décider de son montant et de sa date de distribution.
Article 38. Paiement des dividendes
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil
d'administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq ans et restent acquis à la Société. Ils seront
ajoutés aux réserves.
TITRE VIII. – DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 39. Dissolution
En cas de dissolution de la Société pour une raison quelconque, l’assemblée générale nomme et
renvoie le(s) liquidateur(s), détermine leurs pouvoirs et détermine le mode de liquidation.
L’assemblée générale détermine, le cas échéant, la rémunération des liquidateurs.
Article 40. Distribution
Après le paiement de toutes les dettes, des charges et des frais de la liquidation ou après la
consignation de sommes à ces fins, tous les actifs, en liquide ou sous la forme de titres, serviront au
remboursement des Actions libérées mais non-amorties.
Si les Actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des paiements à charge des
Actions qui n’étaient pas suffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en liquide
au bénéfice des Actions libérées à un niveau plus élevé. Le solde est distribué de manière
proportionnelle entre toutes les Actions.
TITRE IX. – DISPOSITIONS GENERALES
Article 41. Juridiction
Tous les litiges entre la Société, ses Actionnaires, obligatoires, titulaires de parts de bénéfices ou de
certificats émis avec la collaboration de la Société, administrateurs, commissaires et liquidateurs en
matière des affaires de la Société et l’application des présents statuts, doivent être soumis à la
juridiction exclusive des tribunaux de l’endroit du siège social, sauf si la Société y renonce
explicitement.
Article 42. Droit commun
Les titulaires de parts et les administrateurs doivent respecter le Code des sociétés belge.
Par conséquent, les dispositions du Code des sociétés qui ne sont pas explicitement modifiées, sont
supposées être inclues dans le présent acte et toute provision qui enfreint les dispositions
obligatoires du Code des sociétés belge sera réputée non-écrite.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
Le premier exercice social commence ce jour et finit le 31 décembre 2019 et la première assemblée
générale ordinaire se tiendra en 2020.
IV. NOMINATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE.
Volet B
Les statuts de la société étant arrêtés, les comparants se sont réunis en assemblée générale
extraordinaire qui, réunissant l'intégralité des titres a décidé à l'unanimité :
- de fixer le nombre d‘administrateurs à 4 comme suit :
Monsieur Bertrand VANDEN ABEELE est nommé Administrateur A parmi les Candidats proposés
par l’Actionnaire A ;
La société privée à responsabilité limitée « 8822 », Numéro d’Entreprise 0646762643 dont le siège
social est établi à 2600 Antwerpen, Lodewijk De Koninckstraat, 8 dont le représentant permanent
sera Monsieur Yves WEYTS, est nommé Administrateur B parmi les Candidats proposés par l’
Actionnaire B ;
Madame Delphine HALLAUX est nommée Administrateur C parmi les Candidats proposés par l’
Actionnaire C ;
Monsieur Pierre PAQUE est nommé Administrateur D parmi les Candidats proposés par l’Actionnaire
D.
Leur mandat prendra fin immédiatement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2024.
Leur mandat est gratuit.
PROCURATION.
Les comparants décident de conférer tous pouvoirs à CORPOCONSULT, avec faculté de
subdélégation aux fins d'accomplir toutes formalités nécessaires auprès de la Banque-Carrefour des
Entreprises et de l'Administration de la T.V.A.
REPRISE DES ENGAGEMENTS PRIS PAR LES FONDATEURS AU NOM DE LA SOCIETE EN
FORMATION
Conformément à l’article 60 du Code des Sociétés, la présente société, au jour de l’acquisition de la
personnalité juridique par la société, reprend tous les engagements pris antérieurement par les
comparants au nom de la société dans les limites autorisées par la loi.
DEPOT DE L’ACTE CONSTITUTIF
AU GREFFE DU TRIBUNAL DE L’ENTREPRISE
A la demande expresse des comparants ou de leur représentant, le dépôt de l’acte constitutif au
greffe du Tribunal de l’entreprise par e-dépôt ou par dépôt papier devra s’effectuer :
- dans les meilleurs délais.
Certification d’identite
Conformément à la Loi de Ventôse, le notaire David Indekeu certifie que les noms, prénoms, numéro
de registre national/ numéro d’identification du registre bis, lieu et date de naissance et le domicile
des parties correspondent aux données reprises sur la carte d'identité/registre national.
Les parties confirment l'exactitude de ces données.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 28 décembre 2018.
Cet extrait est délivré conformément à l'article deux, paragraphe quatre, du Code des Sociétés,
uniquement en vue du dépôt au greffe du Tribunal de Commerce et de l'acquisition pour la nouvelle
société de la personnalité morale
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.