Ondernemingsnr : 0668514003
Naam
(voluit) : BLUE FLINT
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Godelindestraat 13
 : 3020 Herent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM
 
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Notaris Karel LACQUET te Herent, op 4 juli 2023, vóór
registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “BLUE FLINT” als volgt heeft beslist:
EERSTE BESLUIT – OMZETTING IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen, omwille van het feit dat de
rechtsvorm van de “coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” wordt opgeheven
door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen (“Wetboek van vennootschappen en verenigingen”).
De vergadering stelt in dit kader vast dat de vennootschap niet voldoet aan de definitie van een
coöperatieve vennootschap zoals bepaald in artikel 6:1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en besluit daarom de vennootschap om te vormen naar de rechtsvorm zoals voorzien
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, meer bepaald de besloten vennootschap.
Dit alles overeenkomstig artikel 41 §2 en §4 van de Wet tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Voor zoveel als nodig bevestigt de algemene vergadering dat dit
een vrijwillige omzetting betreft zoals voorzien in artikel 41 § 4 van voornoemde wet en aldus de
wettelijke omzettingsprocedure van boek 14, titel 1 hoofdstuk 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen geen toepassing vindt.
De naam, het voorwerp (doel) en de duur van de vennootschap zullen dezelfde zijn als die van de
huidige vennootschap en de activa- en passivabestanddelen zullen onveranderd behouden blijven.
De inbreng zal vertegenwoordigd zijn door zesduizend honderdzesentachtig (6.186) aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde.
De aandeelhouders zullen één (1) aandeel van de besloten vennootschap ontvangen in ruil voor één
(1) aandeel van de omgezette coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, en dit als
volgt:
- voornoemde aandeelhouder sub 1/ krijgt één (1) aandeel in de besloten vennootschap toebedeeld;
- voornoemde aandeelhouder sub 2/ krijgt één (1) aandeel in de besloten vennootschap toebedeeld;
- voornoemde aandeelhouder sub 3/ krijgt één (1) aandeel in de besloten vennootschap toebedeeld;
- voornoemde aandeelhouder sub 4/ krijgt zesduizend honderddrieëntachtig (6.183) aandelen in de
besloten vennootschap toebedeeld;
TWEEDE BESLUIT – VASTSTELLING VAN RECHTSWEGE OMZETTING VOLGESTORT
KAPITAAL
De vergadering stelt ingevolge de omzetting in een besloten vennootschap, de automatische
omzetting vast van:
- het volgestorte gedeelte van het vast gedeelte van het kapitaal van de vennootschap ten bedrage
van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening “Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere”;
- het volgestorte gedeelte van het variabel gedeelte van het kapitaal van de vennootschap ten
bedrage van zeshonderdduizend euro (€ 600.000,00) in een beschikbare eigen vermogensrekening
“Beschikbare inbreng buiten kapitaal – Andere”.
De vergadering stelt vast dat zowel het vast gedeelte als het variabel gedeelte van het kapitaal van
de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid volledig volgestort waren.
DERDE BESLUIT – OMZETTING STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENINGEN
De vergadering besluit om het bedrag van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) zoals
geboekt op de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “Onbeschikbare inbreng buiten
kapitaal – Andere”, over te zetten op de beschikbare eigen vermogensrekening “Beschikbare inbreng
buiten kapitaal – Andere”.
Gelet op het voorgaande bedraagt de beschikbare eigenvermogensrekening (beschikbare inbreng)
op datum van onderhavige akte zeshonderdachttienduizend zeshonderd euro (€ 618.600,00).
VIERDE BESLUIT – WIJZIGING EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE
VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid te wijzigen in die zin dat indien
het bestuur van de vennootschap wordt gevoerd door een college van bestuurders en onverminderd
de algemene vertegenwoordigingsmacht van het college van bestuurders, handelend met de
meerderheid van zijn leden, de vennootschap voortaan in en buiten rechte vertegenwoordigd wordt
door de voorzitter van het college van bestuurders en een bestuurder, samen optredend.
De vergadering besluit dan ook om de statuten in die zin te wijzigen, zoals opgenomen in het vijfde
besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
VIJFDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Ingevolge voormelde omzetting in een besloten vennootschap, besluit de vergadering tot aanneming
van volledig nieuwe statuten, rekening houdend met de hiervoor genomen besluiten en met de
inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten voortaan zullen luiden als volgt:
STATUTEN
TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij voert de naam: “BLUE FLINT”.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm alsmede het betrokken zijn bij wijze van
inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
J/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium; de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende goederen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
K/ Het afsluiten van (al dan niet hypothecaire) kredieten en hiertoe haar eigen goederen in pand
geven, inclusief de handelszaak.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II – AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN – STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN
VERMOGEN
ARTIKEL 5. UITGIFTE EN VORM VAN aandelen en ANDERE EFFECTEN
De vennootschap dient over een eigen vermogen te beschikken dat, mede gelet op andere
financieringsbronnen, toereikend dient te zijn in het licht van haar bedrijvigheid.
De vennootschap kan hiertoe alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden,
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties en inschrijvingsrechten.
De aandelen zijn steeds op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
De overige effecten zijn ofwel op naam ofwel gedematerialiseerd, zoals voorzien in artikel 5:30 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor zover het bevoegde orgaan
hiertoe beslist heeft.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat.
Artikel 6. STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
artikel 7. AANDELEN
7.1. Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de
vennootschap zesduizend honderdzesentachtig (6.186) aandelen uitgegeven, die gelijke rechten
hebben, inclusief stemrecht.
7.2. Plaatsing - Volstorting
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst en volstort.
ARTIKEL 8. BIJKOMENDE INBRENGEN – UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
8.1. Algemeen
Als vergoeding voor bijkomende inbrengen in het eigen vermogen van de vennootschap kan de
vennootschap nieuwe aandelen uitgeven. Deze uitgifte van nieuwe aandelen vereist een
statutenwijziging.
Bij de uitgifte van nieuwe aandelen wordt aangeduid of de ingebrachte middelen geboekt worden op
een beschikbare of een onbeschikbare post van het eigen vermogen. Indien de ingebrachte
middelen onbeschikbaar zijn, dient dit uitdrukkelijk vermeld te worden in de statuten.
De algemene vergadering is tevens bevoegd om, bij gewone meerderheid, bijkomende inbrengen
zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte
vastgelegd.
8.2. Inbreng in geld - Voorkeurrecht
Het wettelijk voorkeurrecht voor de aandeelhouders is toepasselijk bij een uitgifte van aandelen
waarop in geld wordt ingeschreven en bij de uitgifte van converteerbare obligaties en
inschrijvingsrechten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) dagen
te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aan de
aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal het hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele
interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote
eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele
intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de
blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders,
die reeds van hun recht gebruik gemaakt hebben en dit naar evenredigheid met het aantal aandelen
dat zij bezitten, tenzij onder de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het
bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is overeengekomen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals hoger vermeld kan slechts worden
ingeschreven met inachtneming van artikel 5:123 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de aandelen en ANDERE EFFECTEN
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, dan kan de
vennootschap de uitoefening van het eraan verbonden stemrecht schorsen totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal de eigenaar, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, het stemrecht verbonden aan die effecten uitoefenen.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik oefent de
vruchtgebruiker alle aan die effecten verbonden rechten uit, tenzij onderhavige statuten, een
testament of overeenkomst anders bepalen.
ARTIKEL 10. AANDEELHOUDERS
Verbintenis
Aandeelhouders zijn de natuurlijke en rechtspersonen die als dusdanig zijn opgetreden in de
oprichtingsakte of die na de oprichting als aandeelhouders door het bestuursorgaan zijn aanvaard en
die tegen de voorwaarden bepaald door het bestuursorgaan op tenminste één (1) aandeel van de
vennootschap hebben ingeschreven.
Door zijn toetreding verbindt de aandeelhouder zich er toe de statuten van de vennootschap en de
eventueel op voorstel van het bestuursorgaan door de algemene vergadering goedgekeurde interne
reglementen na te leven.
De gedateerde aantekening in het aandelenregister ondertekend door de aandeelhouder of zijn
gevolmachtigde geldt als bewijs van inschrijving.
Aanvaarding als aandeelhouder
Om als aandeelhouder toe te treden tot de vennootschap, moet de voorgestelde kandidaat aanvaard
worden door het bestuursorgaan, beslissende met een gewone meerderheid van stemmen.
De afwijzing van een kandidaat moet niet worden verantwoord en de betrokkene kan tegen dit besluit
niet opkomen
Verlies van rechten als aandeelhouder
Onder de voorwaarden zoals voorzien in huidig artikel 10 van de statuten, kan een aandeelhouder
vrijwillig uittreden ten laste van het vermogen van de vennootschap. De uittreding kan hem niet
worden verboden indien hem nieuwe verplichtingen worden opgelegd en hij zich daartoe niet wenst
te verbinden.
Het bestuursorgaan kan een aandeelhouder uitsluiten ten laste van het vermogen van de
vennootschap wegens een wettige reden of de hieronder vermelde redenen en een aandeelhouder
wordt geacht van rechtswege uit te treden in de gevallen zoals bepaald hierna.
De uittredingen en uitsluitingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden, vóór het einde
van elk boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
Vrijwillige uittreding
Een aandeelhouder mag slechts uittreden gedurende de zes (6) eerste maanden van het boekjaar.
Een verzoek tot uittreding tijdens de zes (6) laatste maanden van het boekjaar heeft pas uitwerking in
het volgende boekjaar.
Het verzoek wordt bij aangetekende brief ter kennis gebracht van de voorzitter van het
bestuursorgaan van de vennootschap. Het kan slechts worden ingewilligd als één twintigste (1/20)
van de inbreng van de vennootschap hierdoor niet wordt aangetast en mits er steeds drie (3) of meer
aandeelhouders overblijven.
Het bestuursorgaan mag de uittreding weigeren of beperken zolang de aandeelhouder bijzondere
verplichtingen heeft jegens de vennootschap, alsook wanneer de financiële toestand van de
vennootschap dit rechtvaardigt.
Aan de uittredende aandeelhouder wordt het scheidingsaandeel uitbetaald overeenkomstig hetgeen
hierna is bepaald.
De gedateerde ondertekening door de uittredende aandeelhouder in het aandelenregister geldt als
bewijs van de uittreding en kwijting van het scheidingsaandeel.
Weigert het bestuursorgaan de overeenkomstig de statutaire bepalingen gedane uittreding vast te
stellen, dan kan de uittredende aandeelhouder zijn opzegging neerleggen ter griffie van het
vredegerecht van het ambtsgebied waar de vennootschap gevestigd is.
De griffier maakt hiervan proces-verbaal op en zendt bij aangetekende brief een afschrift toe aan de
vennootschap.
Een aandeelhouder wordt geacht van rechtswege uit te treden:
• op het ogenblik van zijn overlijden,
• indien hij door de rechtbank failliet verklaard werd,
• indien hij zich in een toestand van kennelijk onvermogen bevindt,
• bij vereffening en ontbinding,
• in geval van onbekwaamverklaring.
Alsdan dient het bestuursorgaan deze uittreding te akteren en het nodige te doen voor aanvulling van
het aandelenregister, zonder dat de uittredende aandeelhouder alsdan dient tussen te komen.
De betaling van het scheidingsaandeel geschiedt op rekening van de uittredende aandeelhouder.
Ingeval van uittreding van rechtswege naar aanleiding van het faillissement, kennelijk onvermogen
overlijden of onbekwaamverklaring, wordt het scheidingsaandeel door de vennootschap geboekt op
een wachtrekening ten behoeve van de rechthebbenden en dit tot aan de rechtmatige opeising ervan
door de betrokkenen.
De aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder uittreedt, worden vernietigd op het ogenblik van
de uitwerking van de uittreding.
Uitsluiting
    1.  Algemene regel
Iedere aandeelhouder kan om een gegronde reden of om een andere in de statuten vermelde
oorzaak worden uitgesloten.
De volgende redenen, die louter bij wijze van voorbeeld worden opgesomd, wettigen de uitsluiting:
1. ingeval het gaat om aandeelhouders die eveneens bestuurder zijn:
- dronkenschap op het werk;
- plichtsverzuim;
- herhaalde weigering de opgedragen taken uit te voeren;
- grove nalatigheid of grote fout bij de uitvoering van de opgedragen taken;
- herhaalde onwettige afwezigheid;
- activiteiten die de vennootschap schaden.
2. in algemene zin :
- weigering de besluiten van de algemene vergadering of van het bestuursorgaan na te leven;
- niet naleving van de verbintenissen aangegaan jegens de vennootschap krachtens de wet, de
statuten of bijzondere overeenkomsten;
- het stellen van handelingen die strijdig zijn met de belangen van de vennootschap.
2. Procedure tot uitsluiting van een aandeelhouder.
Het bestuursorgaan van de vennootschap beslist tot het opstarten van de procedure van uitsluiting
tegen een bepaalde aandeelhouder door de bijeenroeping van de algemene vergadering die als enig
orgaan bevoegd is om over de voorgestelde uitsluiting te beslissen.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per
post met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder waarvan de uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering
binnen een termijn van één (1) maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt in voormeld geschrift, moet de aandeelhouder worden gehoord.
De algemene vergadering kan enkel rechtsgeldig over de voorgestelde uitsluiting beraadslagen,
indien de aandeelhouders in kennis gesteld werden van de gebeurlijke schriftelijke opmerkingen van
de aandeelhouder omtrent het voorstel tot uitsluiting.
De algemene vergadering beslist met een gewone meerderheid der stemmen.
Het besluit tot uitsluiting dient gemotiveerd te zijn.
Het bestuursorgaan van de vennootschap deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting overeenkomstig
artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen binnen de vijftien (15) dagen
mee aan de betrokken aandeelhouder en schrijft de uitsluiting in het aandelenregister in. Heeft de
aandeelhouder ervoor gekozen om per aangetekend schrijven met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op een scheidingsaandeel, onder voorbehoud van het
retentierecht van de vennootschap indien de aandeelhouder nog bijzondere verplichtingen heeft ten
opzichte van de vennootschap.
Daarbuiten kan hij geen rechten doen gelden en in geen geval kan hij de ontbinding van de
vennootschap vorderen noch beslag leggen op het vermogen van de vennootschap.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
Scheidingsaandeel
Onverminderd hetgeen bepaald in artikel 11 van de statuten, hebben de erfgerechtigden van een
overleden aandeelhouder, de uittredende aandeelhouder, de uitgesloten aandeelhouder alsmede de
aandeelhouders die geacht worden van rechtswege uit te treden, recht op de tegenwaarde van hun
aandelen, zoals die blijkt uit de goedgekeurde balans van het lopende boekjaar, met inbegrip van,
behoudens in geval van uitsluiting, een evenredig deel van de beschikbare reserves, in voorkomend
geval na aftrek van de belastingen waartoe de terugbetaling aanleiding kan geven.
De betrokkenen kunnen geen enkel ander recht tegenover de vennootschap doen gelden.
Het scheidingsaandeel wordt binnen de zes maanden na goedkeuring van de jaarrekening over het
boekjaar waarin het lidmaatschap werd beëindigd, uitbetaald, indien de betrokken aandeelhouder
aan zijn verplichtingen jegens de vennootschap heeft voldaan. Het bestuursorgaan kan tot
vervroegde uitbetaling beslissen.
Het bestuursorgaan heeft steeds het recht de schulden die de aandeelhouder nog jegens de
vennootschap heeft in mindering te brengen van het scheidingsaandeel.
Geen uitkering kan gedaan worden, indien de vennootschap niet gerechtigd is om over te gaan tot
een uitkering aan de aandeelhouders aan de hand van de balanstest en de liquiditeitstest, zoals
voorzien in de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het scheidingsaandeel ten gevolge van de toepassing van de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet of niet geheel kan worden uitgekeerd, wordt het
recht op betaling van het scheidingsaandeel opgeschort totdat uitkeringen opnieuw zijn toegelaten.
Het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag wordt uitgekeerd vóór elke andere uitkering
aan aandeelhouders. Op dit bedrag is geen intrest verschuldigd.
Aansprakelijkheid
De aandeelhouders zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap
en niet gehouden bij te dragen in de verliezen van de vennootschap boven het bedrag dat op hun
aandelen dient te worden gestort.
ARTIKEL 11. OVERDRACHT VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
De aandelen kunnen op straffe van nietigheid slechts worden overgedragen tussen aandeelhouders
mits de voorafgaande goedkeuring van het bestuursorgaan beslissend met een gewone meerderheid
van stemmen.
De aandelen kunnen op straffe van nietigheid slechts worden overgedragen aan een derde indien
deze derde voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden en in deze hoedanigheid
aanvaard wordt door het bestuursorgaan beslissend met een gewone meerderheid van stemmen.
Ingeval van overlijden van een aandeelhouder, kunnen zijn aandelen slechts worden afgestaan of
overgedragen aan zijn erfgenamen, mits zij aan de voorwaarden voldoen om aandeelhouder te
kunnen worden en mits de uitdrukkelijke aanvaarding als aandeelhouder door het bestuursorgaan,
beslissende met gewone meerderheid van stemmen. Ingeval de desbetreffende erfgenamen niet
over de vereiste hoedanigheid beschikken of niet worden aanvaard als aandeelhouder, hebben zij
recht op een scheidingsaandeel, overeenkomstig hetgeen hiervoor bepaald, onder voorbehoud van
het retentierecht van de vennootschap indien de overleden aandeelhouder nog bijzondere
verplichtingen had ten opzichte van de vennootschap. Daarbuiten kunnen zij geen rechten doen
gelden en in geen geval kunnen zij de ontbinding van de vennootschap vorderen noch beslag leggen
op het vermogen van de vennootschap.
TITEL III – BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING – CONTROLE
ARTIKEL 12. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
12.1. Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid van stemmen het mandaat van een al dan
niet-statutaire bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
12.2. Niet-statutaire bestuurder
De benoeming van een niet-statutaire bestuurder geschiedt met een gewone meerderheid der
uitgebrachte stemmen.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een niet-
statutaire bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang
beëindigen.
12.3. Statutaire bestuurder
De heer Yves VLEMINCKX, wonende te 3020 Herent, Godelindestraat 13, is als enige statutaire
bestuurder van de vennootschap benoemd.
De duur van het mandaat van een statutaire bestuurder is onbeperkt, en zijn afzetting kan slechts
plaatshebben om gewichtige redenen.
Het ontslag door de algemene vergadering van een statutaire bestuurder vereist een
statutenwijziging.
ARTIKEL 13. BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS
De mandaten van de bestuurders worden in principe onbezoldigd uitgeoefend. Bij gewone
meerderheid van stemmen kan de algemene vergadering beslissen om aan bepaalde bestuurders
een bezoldiging toe te kennen.
ARTIKEL 14. BESTUURSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of
onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er twee of meer bestuurders worden benoemd vormen zij een collegiaal bestuursorgaan,
hierna verder genoemd ‘het college van bestuurders’.
Het college van bestuurders kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van het
college van bestuurders voor te zitten.
Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige
bestuurders aan wie de vergadering voorzit.
Het college van bestuurders vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen,
op uitnodiging van de voorzitter of een bestuurder. De vergaderingen worden gehouden op de zetel
of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens vijf volle dagen vóór de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer
alle bestuurders erin toestemmen te vergaderen.
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid
van zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of
vertegenwoordigd is.
Elk belet bestuurder mag aan één zijner collega's volmacht geven om hem te vertegenwoordigen en
in zijn plaats te stemmen, doch enkel voor zover er steeds minstens twee (2) verschillende personen
kunnen beraadslagen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan twee (2) stemmen
beschikken, één (1) voor hem en één (1) voor zijn lastgever.
De uitnodigingen tot de vergadering geschieden overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van het college van bestuurders worden genomen bij gewone meerderheid van
stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Ingeval van staking van stemmen is de stem van de voorzitter of van de bestuurder die de
bijeenkomst voorzit doorslaggevend.
Taakverdelingen tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal (zullen) de bestuurder(s) handelen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
De besluiten van het college van bestuurders kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
ARTIKEL 15. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
In geval van een college van bestuurders vertegenwoordigt het college, handelend met de
meerderheid van zijn leden, de vennootschap in en buiten rechte.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het college van bestuurders,
handelend met de meerderheid van zijn leden, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door de voorzitter van het college van bestuurders en een bestuurder, samen
optredend.
De natuurlijke personen die de vennootschap bij handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, ten
aanzien van derden vertegenwoordigen, dienen bij ondertekening van de betrokken handelingen de
naam en hoedanigheid vermelden krachtens dewelke zij optreden
ARTIKEL 16. DAGELIJKS BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen aan een of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. Het
bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen
bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
ARTIKEL 17. BIJZONDERE LASTHEBBERS - VERTEGENWOORDIGING
Het orgaan dat volgens onderhavige statuten de vennootschap kan vertegenwoordigen, kan
bijzondere lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten
voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere
lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
ARTIKEL 18. NOTULEN VAN HET BESTUURSORGAAN
De beslissingen van de bestuurder(s) worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door ten minste
de meerderheid van de leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen. Kopieën voor
derden worden ondertekend door hetzij, in geval van een enige bestuurder, de enige bestuurder,
hetzij, in geval van een college van bestuurders, de voorzitter, alleen optredend of twee (2)
bestuurders, samen optredend.
De uittreksels worden ondertekend door de voorzitter of door twee (2) bestuurders.
Artikel 19. controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht om een commissaris
te benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
TITEL IV – ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 20. bijeenkomst – BIJEENROEPING
20.1. Algemeen
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de eerste
maandag van de maand juni om negen uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap het vereist.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan, de voorzitter van het
college van bestuurders, twee bestuurdersof, in voorkomend geval, de commissaris(sen). Zij moeten
worden bijeengeroepen binnen drie (3) weken wanneer aandeelhouders die één tiende (1/10de) van
het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel
hetzij op een andere plaats in de oproepingen medegedeeld.
20.2. Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
20.3. Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief, worden aan de aandeelhouders de stukken bezorgd, die hen
krachtens het wetboek moeten worden ter beschikking gesteld.
Op aanvraag bezorgt de vennootschap ook onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere
opgeroepen personen.
20.4. Deelname op afstand
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, hebben het recht om, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake, op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Artikel 21. TOELATING TOT DE vergadering
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie (3) werkdagen vóór de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering
bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien
voor de aandeelhouders.
Houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten die de formaliteiten om tot een bepaalde algemene
vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, worden ook toegelaten tot elke volgende
algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de vennootschap op de hoogte werd
gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
ARTIKEL 22. vertegenwoordiging op de vergadering
Iedere aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf geen
aandeelhouder dient te zijn.
De onbekwamen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of door een
conventioneel aangesteld vertegenwoordiger.
Onverminderd strengere wettelijke bepalingen dienen de volmachten te worden verleend door middel
van een stuk dat de handtekening van de volmachtgever draagt, met inbegrip van de elektronische
handtekening.
Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats worden
neergelegd drie (3) werkdagen vóór de algemene vergadering.
Artikel 23. AANWEZIGHEIDSLIJST
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam en de voornaam of de maatschappelijke benaming en de rechtsvorm van de
aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen. Het
bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid
van haar samenstelling.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 24. BUREAU algemene vergadering – NOTULEN en afschriften OF UITTREKSELS
24.1. Bureau
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het college van bestuurders of,
bij diens afwezigheid, door de persoon gekozen zoals aangeduid conform artikel 14.
De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeelhouders.
De vergadering kiest, indien gewenst, een of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
24.2. Notulen en kopieën of uittreksels
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
De beslissingen van de enige aandeelhouder, die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden opgenomen in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd
worden, moeten de afschriften en/of uittreksels voor derden worden ondertekend door hetzij, in geval
van een enige bestuurder, de enige bestuurder, hetzij, in geval van een college van bestuurders, de
voorzitter, alleen optredend of twee (2) bestuurders, samen optredend.
ARTIKEL 25. VRAAGRECHT
Het vraagrecht wordt geregeld door de wettelijke bepalingen terzake. De vennootschap moet de
schriftelijke vragen ontvangen uiterlijk de derde dag vóór de algemene vergadering.
Artikel 26. BERAADSLAGING – AANWEZIGHEIDSQUORUM – MEERDERHEID – SCHRIFTELIJKE
BESLUITVORMING
26.1. Beraadslaging en aanwezigheidsquorum
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen of deze statuten een bepaald aanwezigheidsquorum
vereisen.
26.2. Meerderheid
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen of deze statuten een bijzondere meerderheid vereisen.
Een onthouding wordt niet meegerekend.
26.3. Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 27. stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing
van stemrecht.
Onverminderd de stemmingen over personen die steeds geheim verlopen, gebeuren de stemmingen
bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen. Dit gebeurt aan de hand
van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan dat de volgende vermeldingen inhoudt: (1)
identificatie van de aandeelhouder, (2) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (3) voor elk
besluit dat overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”.
TITEL V – BOEKJAAR – JAARREKENING – WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
Artikel 28. boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Artikel 29. inventaris – jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening
opmaken. Deze documenten worden opgemaakt overeenkomstig de wet en neergelegd bij de
Nationale Bank van België.
Artikel 30. winstbesteding – uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, rekening houdend met de wettelijke bepalingen terzake. Het bestuursorgaan is bevoegd
om, binnen de wettelijke grenzen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VI – ONTBINDING – VEREFFENING – OMZETTING
Artikel 31. ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één (1) maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één (1) maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
Artikel 32. OMZETTING
De omzetting van de vennootschap in een andere rechtsvorm mag verwezenlijkt worden mits
naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
Titel VII – Algemene schikkingen.
Artikel 33. geschillenbeslechting
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de interpretatie en de uitvoering van
onderhavige statuten, zouden voordoen, hetzij tussen aandeelhouders, hetzij tussen deze laatsten
en erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, zullen verplicht
geregeld moeten worden door de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is
gevestigd.
Artikel 34. Wettelijke bepalingen
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
Artikel 35. Woonstkeuze
Elke aandeelhouder, lid van het bestuursorgaan, dagelijks bestuurder, commissaris, vereffenaar of
voorlopig bewindvoerder kan woonplaats kiezen op de plaats waar hij een professionele activiteit
voert.
Elke in het buitenland gedomicilieerde aandeelhouder, obligatiehouder, lid van het bestuursorgaan,
dagelijks bestuurder of vereffenaar die aan de vennootschap geen in België gelegen woonplaats
betekend heeft, wordt geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar
alle akten geldig aan hen kunnen betekend of aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen
andere verplichting heeft dan de bovenvermelde akten ter beschikking van de bestemmeling te
houden.
ARTIKEL 36. NETTING
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze
permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige
schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde
schuldvergelijking en/of -verrekening.
ZESDE BESLUIT – ADRES VAN DE ZETEL
De vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 3020 Herent,
Godelindestraat 13.
ZEVENDE BESLUIT – OPDRACHT TOT COORDINATIE – MACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten. De vergadering stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere
gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats
stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van
Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 3010 Leuven, Martelarenlaan 38 bus 1:
- mevrouw Cécile Wolfs;
- mevrouw Leonarda Goguadze;
- mevrouw Lotte Van De Sande.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
 
 
 
Karel LACQUET, notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING :
- de uitgifte van de notulen,
- de gecoördineerde statuten.