N° d'entreprise : 0867296004
Nom
(en entier) : V.D. Holding
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Louis Dassonvillestraat(L) 8
 : 7700 Mouscron
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal dressé par le notaire Nicolaas VERMEULEN à Menen en date du 14
décembre 2021, en cours d’enregistrement, que l'assemblée générale des actionnaires de la société
anonyme V.D. HOLDING, ayant son siège social à 7712 Mouscron (Herseaux), rue Louis
Dassonville 8, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise
0867.296.004, a pris les décisions suivantes:
PREMIÈRE RÉSOLUTION
L'assemblée prend acte et dispense le président de donner lecture du rapport du Conseil
d'administration établi le 14 décembre 2021 sur l'augmentation de capital par apport en nature. Ce
rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
DEUXIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée prend acte et dispense le président de donner lecture du rapport établi le 14 décembre
par la société à responsabilité limitée AVISOR, ayant siège à 7520 Ramegnies-Chin, Chaussée de
Tournai 54, représenté par Monsieur John LEBRUN, réviseur d’entreprises, sur ladite augmentation
de capital par apport en nature.
Ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l’Enterprise compétent.
Il conclut en ces termes :
« VI. CONCLUSION RELATIVE À L’APPORT EN NATURE
Conformément à l’article 7 :197 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la Société Anonyme V.D. HOLDING (ci-après la
« Société »), dont le siège social se situe à 7700 Mouscron, rue Louis Dassonville, 8, dans le cadre
de notre mission de Réviseur d’entreprises pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 02 décembre 2021.
L’apport en nature (ci-après « l’Apport ») proposé consiste en l’apport à la Société, par un de ses
actionnaires de 11.969 actions qu’il possède en nue-propriété dans la Société Anonyme
ETABLISSEMENTS VUYLSTEKE, correspondant à un montant d’apport de 5.089.523,17 EUR qui
viendra porter le capital de la Société de 80.143,75 EUR à 112.768,75 EUR, le surplus à hauteur de
5.056.898,17 EUR étant comptabilisé en tant que prime d’émission.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises relative à la mission du réviseur d’entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un
quasi-apport.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’Entreprises relatives au contrôle de la description des biens à
apporter, telle que contenue dans le rapport spécial de l’Organe d’Administration.
Apport en nature
L’apport en nature (ci-après « l’Apport ») proposé consiste en l’apport de la nue-propriété de 11.969
actions de la SA ETABLISSEMENTS VUYLSTEKE, pour un montant total de 5.089.523,17 euros
Après l’opération, le capital de la Société Anonyme V.D HOLDING sera ainsi porté à 112.768.75
EUR, le surplus à hauteur de 5.056.898,17 EUR étant comptabilisé en tant que prime d’émission.
Conformément à l’article 7 :197 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
Volet B
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport de l’organe d’administration
reçu et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter
– l’évaluation appliquée par les parties
– le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 5.220 actions de V.D HOLDING, la Société, bénéficiaire de l’
apport.
L’Apport sera rémunéré par la remise à l’Apporteur de 5.220 nouvelles actions de la Société
bénéficiaire de l’Apport, actions aux droits identiques aux actions existantes.
Sur la base de nos contrôles et tenant compte des circonstances données et des caractéristiques de
la transaction, notamment du contexte de reprise de l’ensemble des actions du groupe par l’
apporteur, nous sommes d’avis que le mode d’évaluation soit justifié par les règles admises en
matière d’économie d’entreprises, et que l’apport n’est pas surévalué.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7 :197 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’
évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration
Concernant l’apport en nature, l’organe d’administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Concernant l’émission d’actions, l’organe d’administration est également responsable de :
- la justification du prix d’émission ; et ;
- de la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d’entreprises
Concernant l’apport en nature, le Réviseur d’entreprises est responsable :
- d’examiner la description fournie par les fondateurs/l’organe d’administration de chaque apport en
nature ;
- d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et de mentionner la rémunération réelle attribuée en
contrepartie de l’apport.
Concernant l’émission d’actions, le Réviseur d’entreprises est également responsable de formuler
une conclusion sur le fait de savoir si :
- les données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration et comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Le présent rapport n’a pour but que de rencontrer les exigences des articles 7 :179 et 7 :197 du
Code des Sociétés et des Associations et ne peut être utilisé pour d’autre fins.
Fait à Ramegnies-Chin, le 14 décembre 2021
AVISOR SCRL, représentée par
Jean-Antoine (dit John) LEBRUN
Réviseur d’Entreprises»
TROISIÈME RÉSOLUTION
a/ L'assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de trente-deux mille six cent vingt-cinq
euros (€ 32.625,00) pour le porter de quatre-vingt mille cent quarante-trois euros  septante cinq
centimes (€ 80.143,75) à cent douze mille sept cent soixante-huite euro septante-cinq centimes (€
112.768,75), par la création de cinq mille deux cent vingt (5.220) nouvelles actions émises au pair
comptable de six euro vingt-cinq centimes (€ 6,25), majoré d'une prime d’émission globale fixée à
cinq millions cinquante-six mille huit-cent nonante huit euros dix-sept
Volet B
centimes (€ 5.056.898,17), sans désignation de valeur nominale, qui seront attribuées entièrement
libérées en rémunération d’apports en nature ci-après décrits, actions de même nature et qui jouiront
des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participeront aux bénéfices éventuels à
compter du 1er janvier 2021 par l’apport de 11.969 actions en nue-propriété de la société anonyme
ETABLISSEMENTS VUYLSTEKE.
b/ Rémunération des apports
Il est attribué cinq mille deux cent vingt (5.220) actions de la société V.D. HOLDING en contrepartie
de l’apport en nature prédécrit. Ces actions sont entièrement libérées, et sont de même nature et
jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participeront aux bénéfices
éventuels à compter du 1er janvier 2021.
c/ Constatation
En conséquence, l'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que les cinq mille
deux cent vingt (5.220) actions nouvelles ont été attribuées, entièrement libérées, en rémunération
des apports en nature précités et que  ladite augmentation de capital en nature est devenue
effective.
QUATRIÈME RÉSOLUTION
a/ L'assemblée décide d’augmenter le capital une deuxième fois, à concurrence de cinq millions
cinquante-six mille huit-cent nonante huit euros dix-sept centimes (€ 5.056.898,17), par incorporation
au capital de la prime d’émission, pour le porter de cent douze mille sept cent soixante-huite euro
septante-cinq centimes (€ 112.768,75) à cinq millions cent soixante-neuf mille six-cent soixante-six
euros nonante-deux centimes (€ 5.169.666,92), sans création ni émission d'actions nouvelles.
b/ Constatation
En conséquence, l'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que ladite deuxième
augmentation de capital en nature est devenue effective.
CINQUIÈME RÉSOLUTION
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide de modifier et
remplacer l’article 5 des statuts par le texte ci-après :
“Le capital est fixé à cinq millions cent soixante-neuf mille six-cent soixante-six euros nonante-deux
centimes (€ 5.169.666,92).
Il est représenté par  dix-huit mille quarante-trois (18.043) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un / dix-huit mille quarante-troisième du
capital, entièrement libérées.”
SIXIEME RÉSOLUTION
L’assemblée confirme la mission au notaire instrumentant de déposer les statuts coordonnés.
Declaration du notaire
Le notaire soussigné confirme, comformément à l’article 2:8 §4 du code des sociétés et des
associations, la réunion de toutes les actions entre les mains d'une personne, à savoir Monsieur
François VUYLSTEKE, prénommé; cet information déposée dans le dossier de la société.
SEPTIEME RÉSOLUTION
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
 
POUR EXTRAIT CONFORME
(signé par le notaire Nicolaas VERMEULEN)
 
 
 
 
 
Déposés en même temps :
    •  Expédition de l'assemblée générale ;
    •  Rapport de l’administrateur ;
    •  Rapport du réviseur ;
    •  Statuts coordonnées.