Ondernemingsnr : 0467 199 213
Naam
(voluit) : INTERMEZZO
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9340 Lede, Kasteeldreef 55
Onderwerp akte : ONTBINDING EN INVEREFFENINGSTELLING - ZONDER BENOEMING VAN
VEREFFENAAR(S) - ONMIDDELLIJKE SLUITING VAN DE VEREFFENING
Uit een proces-verbaal verleden voor notaris Benjamin Van Hauwermeiren te Lede (Oordegem) op 19
december 2024, aangeboden ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
besloten vennootschap INTERMEZZO, met zetel te 9340 Lede, Kasteeldreef 55, RPR Gent afdeling
Dendermonde BTW BE0467.199.213 met eenparigheid volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT:
De vergadering, handelend als gemeld, beslist tot vervroegde afsluiting van het lopend boekjaar.
De vergadering beslist alle rekeningen en verrichtingen alsook de jaarrekening goed te keuren van het
lopende boekjaar tot op datum van de huidige algemene vergadering.
TWEEDE BESLUIT:
De vergadering, handelend als gemeld, verklaart dat overeenkomstig artikel 2:71 van het wetboek van de
Vennootschappen en Verenigingen een verslag van het bestuursorgaan inhoudende voorstel tot ontbinding
van de vennootschap werd opgemaakt op 3 december 2024 . Bij dit verslag werd ook een staat van activa en
passiva gevoegd die niet méér dan drie maanden oud is.
De aandeelhouders verklaren overeenkomstig artikel 2:71 van het wetboek van de Vennootschappen en
Verenigingen voorafgaandelijk dezer een afschrift van het verslag van het bestuursorgaan en de staat van
activa en passiva te hebben ontvangen, derhalve volledig kennis te hebben van de inhoud ervan en hierover
ook geen opmerkingen te hebben.
DERDE BESLUIT:
De vergadering, handelend als gemeld, verklaart dat overeenkomstig artikel 2:71 van het wetboek van de
Vennootschappen en Verenigingen een verslag werd opgemaakt door de heer Geoffrey Loontjens,
bedrijfsrevisor, optredend voor de BV Figurad Bedrijfsrevisoren, de dato 16 december 2024. Het besluit luidt
letterlijk als volgt:
"3. Besluit
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit
gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Intermezzo BV over de daarbij
gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de
voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 14 oktober 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap Intermezzo
BV, met zetel te 9340 Lede, Kasteeldreef 55, en met ondernemingsnummer 0467.199.213 om deze opdracht
uit te voeren.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Intermezzo BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 1 november 2024,
met een balanstotaal van 8.835,48 EUR en negatief eigen vermogen van -306.411,37 EUR een getrouw beeld
van de toestand van de vennootschap Intermezzo BV, in overeenstemming met het in België van toepassing
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de
opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 3 december 2024.
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Overige aangelegenheden
We merken op dat, in geval van toepassing van de artikelen 2:80 en 2:81 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de aandeelhouders van een besloten vennootschap, een coöperatieve
vennootschap en een naamloze vennootschap, steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk zijn
voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden
betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze
schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte
waren of gezien de omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen
op de leden van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de
aandeelhouders is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem
terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de
vereffening van de vennootschap.
Zoals verklaard door het bestuursorgaan zijn er op heden geen hangende geschillen, noch claims tegen
de vennootschap Intermezzo BV , noch rechten en verplichtingen buiten balans.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 1 november 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van Intermezzo BV om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 19 december 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk
voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is
het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de
toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en
om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2
van het Koninklijk Besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 16 december 2024
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Geoffrey Loontjens
Bedrijfsrevisor
Executive director"
De aandeelhouders verklaren overeenkomstig artikel 2:71 van het wetboek van de Vennootschappen en
Verenigingen voorafgaandelijk dezer een afschrift van het verslag van de bedrijfsrevisor te hebben ontvangen,
derhalve volledig kennis te hebben van de inhoud ervan en hierover ook geen opmerkingen te hebben.
Voormelde twee verslagen, alsmede de staat van activa en passiva niet ouder dan drie maanden, zullen
bewaard blijven in het vennootschapsdossier van ondergetekende notaris.
Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris vervolgens dat alle door de wet voorziene formaliteiten
werden nageleefd.
Overeenkomstig artikel 2:71 van het wetboek van de Vennootschappen en Verenigingen bevestigt
ondergetekende notaris eveneens het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de vennootschap gehouden is.
VIERDE BESLUIT:
a) De vergadering, handelend als gemeld, beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de
vennootschap en de eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden
door artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, voor wat de vereffeningsprocedure
betreft tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld wetsartikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is
voldaan, namelijk:
"1º er wordt geen vereffenaar benoemd;
2º alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of
consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat
betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat
van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te
stemmen met de toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor
of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit
schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van
de vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover
zij, in een besloten of cooperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf."
b) Na vaststelling en verklaring van het bestuursorgaan van de vennootschap, alhier aanwezig, dat alle
schulden ten aanzien van derden werden betaald en/of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd, en dat aan alle hiervoren andere aangehaalde voorwaarden eveneens werd voldaan, beslist
de vergadering, handelend als gemeld, over te gaan tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke
invereffeningstelling, zonder benoeming van (een) vereffenaar(s).
c) De vergadering, handelend als gemeld, erkent uitdrukkelijk dat ondergetekende notaris haar daarbij
gewezen heeft dat de niet-benoeming van (een) vereffenaar(s) tot gevolg heeft:
-dat de bestuurder(s) ten aanzien van derden als vereffenaar(s) wordt (worden) beschouwd;
-dat, bij toepassing van artikel 2:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, alle
rechtsvorderingen tegen de vereffenaars als zodanig of, bij ontstentenis van vereffenaars, tegen de personen
die krachtens artikel 2:85 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen als vereffenaars worden
beschouwd, pas verjaren door verloop van vijf jaar, te rekenen van de bekendmaking voorgeschreven bij
artikel 2:102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
d) Er wordt bij deze eveneens nog vastgesteld:
- dat ingevolge de ontbinding van de vennootschap, het mandaat van de bestuurder van de vennootschap,
zijnde de heer DE NYS Roger, voornoemd van rechtswege een einde neemt;
- dat de roerende voorheffing op de liquidatiebonus, naar aanleiding van de ontbinding van de
vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van (een) vereffenaar(s), ten laste valt
van de aandeelhouders van de vennootschap.
e) De vergadering, handelend als gemeld, stelt ook nog vast dat de bepalingen van artikel 2:97 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen niet van toepassing zijn, aangezien onderhavige vereffening
resterend actief van de vennootschap door de aandeelhouders van de vennootschap in verhouding tot hun
aandelenbezit zal worden teruggenomen.
f) De vergadering, handelend als gemeld, geeft bij deze uitdrukkelijk volmacht aan de heer DE NYS Roger,
voornoemd op de financiële rekeningen van de vennootschap, teneinde het vereffeningssaldo uit te keren aan
de aandeelhouders van de vennootschap.
g) Voor zover nodig zou blijken, bevestigen de aandeelhouders van de vennootschap dat zij bereid zijn om
alle eventuele toekomstige rechten en verplichtingen, die pas tot uiting zouden komen nà de sluiting van de
vereffening van de vennootschap te vervullen.
VIJFDE BESLUIT:
a) De vergadering, handelend als gemeld, beslist, gezien al het voorgaande, de vereffening van de
vennootschap onmiddellijk te sluiten. Vervolgens wordt vastgesteld dat de vennootschap definitief
opgehouden heeft te bestaan.
b) De vergadering, handelend als gemeld, beslist in het kader van de sluiting van de vereffening dat de
boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet
verplichte termijn op het volgend adres, namelijk te 9420 Erpe-Mere, Zevekootstraat 42.
ZESDE BESLUIT:
De vergadering, handelend als gemeld, verleent bij deze bijzondere volmacht, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, aan de hiernavolgende (rechts)persoon, en dit voor zoveel als nodig, om namens en voor
rekening van de vennootschap, naar aanleiding van de bij deze buitengewone vergadering genomen
beslissingen, alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten uitvoeren.
Identiteit van de lasthebber:
BV Accountantskantoor De Meersman met zetel te 9340 Lede, Katstraat 22, BTW BE0466.900.392,
evenals haar bedienden, aangestelden en lasthebbers.
De vergadering, handelend als gemeld, verklaart bovendien dat zij voldoende werd ingelicht over de prijs
van de dienstverlening, voorwerp van voorgaande volmacht.
Voor analytisch uittreksel
Notaris Benjamin Van Hauwermeiren te Lede (Oordegem) op 19 december 2024
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte proces-verbaal de dato 19 december 2024;
- verslag bestuursorgaan de dato 3 december 2024;
- verslag revisor de dato 16 december 2024.