Ondernemingsnr : 0477258311
Naam
(voluit) : IMMO QUATRO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Beirstoppellos 18
 : 9230 Wetteren
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING, WIJZIGING
RECHTSVORM, BOEKJAAR
KAPITAALVERMINDERING IN DE NV  OMZETTING NV IN BV – ONTSLAGEN EN
BENOEMINGEN
 
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Niek Van der Straeten, notaris te
Destelbergen, op 19 juni 2020, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de naamloze vennootschap “IMMO QUATRO” volgende beslissingen hebben genomen :
 
EERSTE BESLISSING :
De vergadering beslist over te gaan tot een formele vermindering van het kapitaal ten bedrage van
honderdzesentachtigduizend euro (€ 186.000,00), tot aanzuivering van de geleden verliezen.
Deze kapitaalvermindering geschiedt door:
Gehele of gedeeltelijke aanzuivering van de geleden verliezen; meer bepaald wordt de rubriek
“geleden verliezen” verminderd met honderdzesentachtigduizend euro (€ 186.000,00), en wordt het
kapitaal verminderd met zelfde bedrag van honderdzesentachtigduizend euro (€ 186.000,00), door
de gehele vrijstelling van de storting van het saldo van de inbreng, waardoor het kapitaal aldus
gebracht wordt van tweehonderdachtenveertigduizend euro (€ 248.000,00) op tweeënzestigduizend
euro (€ 62.000,00); en
door vernietiging van honderdzesentachtig (186) aandelen.
De vergadering verleent elke machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande beslissingen uit
te voeren.
De vergadering stelt eveneens vast dat ingevolge deze kapitaalvermindering artikel 7:209 WVV niet
van toepassing is, gezien het hier gaat om een kapitaalvermindering ter aanzuivering van een
geleden verlies.
 
TWEEDE BESLISSING :
De vergadering beslist om de juridische vorm van de vennootschap te veranderen en deze van een
besloten vennootschap aan te nemen.
De aandeelhouders van de NV ontvangen thans evenveel nieuwe aandelen van de besloten
vennootschap in ruil voor de oude aandelen van de NV.
Overeenkomstig artikel 14:5 WVV, heeft het bestuursorgaan van de NV een verslag opgemaakt
omtrent het voorstel tot omzetting van de NV in een BV.
De staat van activa en passiva, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld, is gehecht
aan dit verslag.
Door het bestuursorgaan van de NV werd de besloten vennootschap DPO Bedrijfsrevisoren, te 9041
Gent, Gentstraat 337, (Ondernemingsnummer 0475.558.633), vertegenwoordigd door haar
bestuurder-bedrijfsrevisor, de heer Ulrich De Poortere, aangesteld als bedrijfsrevisor, teneinde
verslag uit te brengen over de voormelde staat van activa en passiva.
Dit verslag opgemaakt op 02 juni 2020, houdt in als besluit :
Luik B
“XI. BESLUITEN
Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 07/05/2020 - die onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de vennootschap werd opgesteld -, heeft
plaatsgehad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen van het instituut der
bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet
gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Het netto-actief volgens deze staat van zevenentwintigduizend zeshonderd eenendertig euro
zevenendertig eurocent (27.631,37 EUR), is kleiner dan het huidige maatschappelijk kapitaal van
tweehonderd achtenveertigduizend euro (248.000,00 EUR) en dit ten bedrage van
tweehonderdtwintigduizend driehonderd achtenzestig euro drieënzestig eurocent (220.368,63 EUR).
Het netto-actief volgens deze staat is, evenwel niet kleiner dan het verplichte minimum kapitaal of
eigen vermogen voor een besloten vennootschap.
Ook na de voorgenomen kapitaalvermindering door vrijstelling van volstortingsplicht ten belope van
honderdzesentachtigduizend euro (186.000,00 EUR), zal het netto-actief (nog steeds) groter zijn dan
het wettelijk vereist minimum kapitaal of eigen vermogen.
Gelet op het tijdstip van onze aanstelling en de noodzakelijke termijn voor de uitvoering van onze
controlewerkzaamheden, was het ons niet mogelijk onze controlewerkzaamheden te beëindigen
meer dan 15 dagen voor de voorziene algemene vergadering.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:4 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen in het kader van de voorgenomen omzetting van de naamloze
vennootschap in een besloten vennootschap en mag voor geen andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te goeder trouw
Oostakker (Gent)
op 2 juni 2020
Voor de BV DPO Bedrijfsrevisoren
Ulrich De Poortere
Bedrijfsrevisor – Bestuurder”
Beide voormelde verslagen en staat van activa en passiva worden goedgekeurd door de
vergadering.
De nieuwe besloten vennootschap zal de boekingen en de boekhouding van de naamloze
vennootschap voortzetten; zij behoudt het inschrijvingsnummer van de NV in de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder nummer 0477.258.311 en het BTW-nummer BE 0477.258.311.
De omzetting gebeurt op basis van de staat van activa en passiva afgesloten per 09 mei 2020, zoals
omschreven is in het hierboven vermeld verslag van de bedrijfsrevisor.
Alle verrichtingen gedaan vanaf zelfde datum zullen geacht te zijn gedaan voor rekening van de
besloten vennoot-schap met beperkte aansprakelijkheid, namelijk voor wat betreft de boekhouding
en de sociale bescheiden.
Uit fiscaal oogpunt wordt uitdrukkelijk bedongen dat de besloten vennootschap IMMO QUATRO
geen nieuwe vennootschap is, maar wel de voortzetting van de vennootschap die onder de vorm van
een naamloze vennootschap reeds vroeger bestond.
Er wordt uitdrukkelijk bedongen dat de omzetting fiscaal neutraal gebeurt en dit op het vlak van de
BTW, registratierechten en directe belastingen.
 
DERDE BESLISSING.
De verschijners verklaren dat zij volledige kennis hebben van alle verslagen waarvan sprake in de
VORIGE beslissingen, vóór het verlijden dezer.
Alle verslagen zullen samen met een expeditie van dit procesverbaal ter griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent – afdeling Dendermonde, worden neergelegd.
 
VIERDE BESLISSING.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
 
VIJFDE BESLISSING
De vergadering stelt vast dat het eigen vermogen van de vennootschap, volgens de staat van activa
en passiva de dato 09 mei 2020 zevenentwintigduizend zeshonderd eenendertig euro zevenendertig
eurocent (27.631,37 EUR), waardoor de bepalingen opgenomen in artikel 5:153 en volgende WVV,
Luik B
zich niet meer opdringen.
 
ZESDE BESLISSING
De vergadering beslist vervolgens de statuten van de besloten vennootschap vast te leggen:
Naam : IMMO QUATRO
Duur : Onbepaald.
Inbrengen: Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeënzestig (62) aandelen uitgegeven. Ieder
aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Boekjaar : van één januari tot en met éénendertig december van ieder jaar.
Reserves – winstverdeling – vereffening : De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald
door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft
op een gelijk aandeel in de winstverdeling; en dit voor zover is voldaan aan de wettelijke
voorwaarden voor de uitkering.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap mag ten alle tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Bestuur :
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
Luik B
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, of bestuurders een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd. De akten van deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen
de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder
in geval van overdreven volmacht.
Tegenstrijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij
ondertekend worden door een bestuurder.
Voorwerp : De vennootschap heeft tot voorwerp:
 Onderneming gespecialiseerd in onroerende leasing, dit wil zeggen het afsluiten en aangaan van
contracten van onroerende financieringshuur met betrekking tot gebouwde onroerende goederen,
zoals bedoeld in de artikelen 9, tweede lid, 2° en 44,& 3,2°,b van het Wetboek op de Belas-ting over
de Toegevoegde Waarde en het Koninklijk Besluit nummer 30 van negen en twintig december
negentienhonderd twee en negentig.
 Voor eigen rekening :
a. het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen en het beheer van een roerend en onroerend vermogen;
b. de samenstelling en het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderzijds, het verkopen, het
ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verfraaien, het
onderhouden, het verhuren, het huren, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in
verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
 Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid :
a. het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
b. het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
c. het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen ;
bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en
financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur; het verlenen van alle dienstprestaties en het
uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm van organisatiestudies , expertises, technische
handelingen en raadgevingen of andere op eender welk vlak binnen het maatschappelijk doel;
d. het opzetten, het bestuderen, het promoten en het uitvoeren van alle projecten in verband met
informatica en bureautica en aanverwante toepassingen;
e. het uitvoeren van studies, het programmeren en opstarten van organisatiesystemen, van
Luik B
publiciteitsverkoop, van marketing, de praktische toepassing van systemen van gegevensverwerking
en alle technieken met betrekking tot de technische, administratieve, economische en algemene
leiding van bedrijven;
f. het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies die
rechtstreeks of onrechtstreeks met het maatschappelijk doel verband houden;
g. het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien en brevetten,
knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa;
h. het verlenen van administratieve prestaties en computer services voor rekening van derden,
alsmede het verlenen van adviezen hieromtrent.
i. de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
j. het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe technologieën en hun toepassingen;
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend , zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar maatschappelijk doel. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het
buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
boek 4 van de Wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacties en de
financiële markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van
vijf augustus negentienhonderd éénennegentig.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan optreden als bestuurder en/of vereffenaar in andere vennootschappen en kan
zich, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden,
borg stellen onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele
te vergemakkelijken.
Jaarvergadering : de laatste vrijdag van de maand juni om negentien uur, op de zetel van de
vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
De aandeelhouders, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de bestuurders en eventuele commissaris die aan de vergadering
deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De
voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering
welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid
van de oproepingsbrief.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Ingevolge de bepalingen van artikel 5:95 WVV heeft een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn,
tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk uit te brengen.
Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste 3 dagen vóór de
dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
 
ZEVENDE BESLISSING :
De vergadering aanvaardt het ontslag van alle leden van het bestuursorgaan van de NV, met name:
de heer Van Caekenberghe, Wim Tom, geboren te Wetteren op 21 mei 1970, wonend te 9230
Wetteren, Beirstoppellos 18;
en verleent volle kwijting en ontlasting voor hun bestuur.
 
ACHTSTE BESLISSING :
Gebruik makende van deze algemene vergadering wordt beslist te benoemen tot eerste, niet-
Luik B
statutaire bestuurder, en dit voor onbepaalde duur:
de heer Van Caekenberghe, Wim Tom, geboren te Wetteren op 21 mei 1970, wonend te 9230
Wetteren, Beirstoppellos 18;
die verklaard heeft deze opdracht te aanvaarden.
Deze opdracht is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
 
NEGENDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9230 Wetteren,
Beirstoppellos 18.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermede neergelegd:
    •  expeditie proces-verbaal
    •  verslag van de raad van bestuur
    •  verslag van de bedrijfsrevisor