Ondernemingsnr : 0421619804
Naam
(voluit) : DE LEEUWERK
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Grensstraat 5
 : 2960 Brecht
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ALGEMENE VERGADERING
Het blijkt uit de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders, gehouden voor Philippe
Verlinden, notaris te Rijkevorsel, op 22 december 2021, neergelegd ter registratie, dat volgende
besluiten werden genomen.
Eerste besluit – Overeenstemming Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
Tweede besluit – Kapitaalvermindering fiscaal volstort kapitaal en geïncorporeerde reserves
De vergadering besluit het kapitaal van zeven miljoen honderdduizend euro (€ 7.100.000,00) te
verminderen met vijf miljoen zeshonderd negenenzeventig duizend vijfhonderd twintig euro
eenentwintig cent (€ 5.679.520,21) om het kapitaal van zeven miljoen honderdduizend euro (€
7.100.000,00) te brengen op een miljoen vierhonderdtwintig duizend vierhonderdnegenenzeventig
euro negenenzeventig cent (€ 1.420.479,79).
De vergadering besluit in aansluiting met voorafgaande kapitaalvermindering, dat deze geschiedt
zonder vernietiging van aandelen maar met vermindering naar evenredigheid van de fractiewaarde
van alle aandelen in het vermogen.
De vergadering beslist middels deze kapitaalvermindering het kapitaal van de vennootschap in
overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap waarbij
deze kapitaalvermindering deels zal aangerekend worden op het fiscaal volstort kapitaal, voor een
bedrag van vier miljoen vierhonderd tweeëndertig duizend vierhonderd tweeënzestig euro
achtenzeventig cent (€ 4.432.462,78) en voor een miljoen tweehonderdzevenenveertig duizend
zevenenvijftig euro drieënveertig cent (€ 1.247.057,43) op de in het kapitaal geïncorporeerde
reserves.
De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling
in speciën van een bedrag gelijk aan het bedrag van de kapitaalvermindering aan de
aandeelhouders in  evenredigheid tot hun huidig aandelenbezit.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalvermindering van vijf miljoen zeshonderd negenenzeventig duizend vijfhonderd twintig euro
eenentwintig cent (€ 5.679.520,21) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus
daadwerkelijk gebracht werd op een miljoen vierhonderdtwintig duizend vierhonderdnegenenzeventig
euro negenenzeventig cent (€ 1.420.479,79).
De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van de
artikelen 7:208 en 7:209 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dat inzake de
reële kapitaalvermindering voorziet dat de schuldeisers, wiens vordering ontstaan is voor de
bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste
kapitaalvermindering, het recht om binnen de twee maanden na gezegde bekendmaking een
zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn
Luik B
vervallen. De vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen
haar waarde, na aftrek van het disconto. Aan de aandeelhouders mag bijgevolg geen terugbetaling in
het kader van de hierboven besliste kapitaalvermindering gebeuren zolang de schuldeisers die
binnen de hierboven bedoelde termijn van twee maanden hun recht hebben doen gelden, geen
voldoening hebben gekregen.
Derde besluit – kapitaalvermindering geïncorporeerde herwaarderingsmeerwaarde
De vergadering besluit het kapitaal van een miljoen vierhonderdtwintig duizend
vierhonderdnegenenzeventig euro negenenzeventig cent (€ 1.420.479,79) te verminderen met
driehonderddrieënzestig duizend honderdenvier euro vijfentwintig cent (€ 363.104,25)  om het
kapitaal van een miljoen vierhonderdtwintig duizend vierhonderdnegenenzeventig euro
negenenzeventig cent (€ 1.420.479,79) te brengen op een miljoen zevenenvijftig duizend
driehonderdvijfenzeventig euro vierenvijftig cent (€ 1.057.375,54).
De vergadering besluit in aansluiting met voorafgaande kapitaalverlaging, dat deze geschiedt zonder
vernietiging van aandelen en zonder uitkering aan de aandeelhouders, maar door opname van de
herwaarderingsmeerwaarden onder het eigen vermogen buiten kapitaal.
De vergadering beslist middels deze kapitaalvermindering het kapitaal van de vennootschap in
overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap waarbij
deze kapitaalvermindering aangerekend wordt op de in het kapitaal geïncorporeerde
herwaarderingsmeerwaarde.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalvermindering van driehonderddrieënzestig duizend honderdenvier euro vijfentwintig cent (€
363.104,25) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd
op een miljoen zevenenvijftig duizend driehonderdvijfenzeventig euro vierenvijftig cent (€
1.057.375,54).
Vierde besluit – Dividenduitkering
De vergadering besluit tot een dividenduitkering van een bedrag ten belope van
negenhonderdvijfennegentig duizend achthonderdvijfenzeventig euro vierenvijftig cent (€ 995.875,54)
dewelke aangerekend wordt op de reserves en uitgekeerd wordt aan de aandeelhouders in 
evenredigheid tot hun huidig aandelenbezit.
De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van de
artikelen 7:212 en 7:214 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen inzake
uitkeringen.
De aandeelhouders verklaren dat bij wijze van de kapitaalvermindering uit de tweede beslissing en
de gelijktijdige dividenduitkering uit deze beslissing dat het eigen vermogen van de vennootschap
werd verminderd op een wijze die zowel een aanrekening voorziet op het gestort kapitaal als de
reserves (al dan niet geïncorporeerd in het kapitaal) in een verhouding die tot gevolg heeft dat het
totaalbedrag aan fiscaal belastbare dividenden minstens even hoog is dan het belastbaar fiscaal
dividend bij een volledige aanrekening van de uitkering op het fiscaal gestort kapitaal ingevolge
toepassing van artikel 18, tweede tot vijfde lid WIB. De aandeelhouders stellen bijgevolg vast dat op
de uitkering van het eigen vermogen zoals bepaald bij de tweede beslissing en de vierde beslissing
toepassing kan gemaakt worden van het bepaalde in artikel 18, zesde lid WIB.
Vijfde besluit – Aanneming nieuwe statuten
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "DE LEEUWERK". 
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp  
De vennootschap heeft als voorwerp:
    1.  Het verlenen, onder welke vorm ook, van prestaties van administratieve, technische en
economische aard, bestaande uit onder meer de deelneming aan het bestuur, het beheer en het
toezicht over vennootschappen en ondernemingen en het verlenen van management advies en
consultancy diensten;
    2.  Het verkrijgen, het behouden en beheren van een vermogen bestaande uit onroerende en
roerende goederen en waarden;
    3.  Het verkrijgen en vervreemden, ruilen, huren en verhuren, het vestigen van zakelijke rechten,
het bouwen en verbouwen, het beheer, de uitbating, het valoriseren en alle andere verrichtingen
Luik B
betreffende onroerende goederen van welke aard ook;
    4.  Het verkrijgen, vervreemden, huren, verhuren, het onderhoud en de herstelling van rollend
materieel, machines, een wagenpark en van uitrustingsgoederen.
De vennootschap kan alle handels-, financiële-, industriële-, roerende en onroerende verrichtingen
doen die de verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks in de
hand werken.
Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, financiële
tussenkomst of afspraak deelnemen in alle andere Belgische of buitenlandse vennootschappen,
instellingen of ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of zij opgericht of nog moeten
opgericht worden, wier maatschappelijk voorwerp gelijk is, verwant, verknocht of analoog aan het
hare of waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel.
Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen, optreden
als haar agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of
andere zekerheden verstrekken.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
KAPITAAL
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt een miljoen zevenenvijftig duizend driehonderdvijfenzeventig euro vierenvijftig
cent (€ 1.057.375,54).
Het wordt verdeeld in vierduizend driehonderdtwintig (4.320) aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde, die elk één/vierduizend driehonderd twintigste (1/4.320ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Bestuur en vertegenwoordiging
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het door de wet
vereiste aantal leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar. 
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering mag geen opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur.  Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur.   Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Algemene vergadering
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde vrijdag van juni om
éénentwintig uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
Luik B
plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten.
Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis door de afgevaardigd bestuurder of bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Schriftelijke algemene vergadering
    1.  De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
    2.  Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluit 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit. Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere
exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring
dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de
algemene statutaire jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste
handtekeningen draagt. Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20
dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het
bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
    3.  Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend. Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet
worden aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op
de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
    4.  Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle
agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te
komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
    5.  Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht
Boekjaar – Jaarrekening  - bestemming van de winst
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk boekjaar.
Bestemming van de winst - reserves
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Uitkering van dividenden en interim-dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
Luik B
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Ontbinding - vereffening
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Zesde besluit – Adres
Het adres van de zetel is gevestigd te: B-2960 Brecht, Grensstraat 5.
Zevende besluit – Volmacht en machtiging
De vergadering besluit de bestaande tekst van de statuten aan te passen aan voorgaande besluiten
en:
Bijzondere machtiging
Een bijzondere machtiging te verlenen aan de bestuurders om voorgaande besluiten uit te voeren.
Coördinatie statuten - Wettelijke publicaties
De coördinatie van de statuten toe te vertrouwen aan ondergetekende notaris, die tevens wordt
verzocht het nodige te doen omtrent de wettelijke publicaties van deze besluiten.
Bijzondere volmacht
Bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, wordt verleend aan Brangers Consulting met
zetel te 2900 Schoten, Brechtsebaan 710, evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, om bij de kruispuntbank voor Ondernemingen, het Ondernemingsloket, de diensten van
de B.T.W., de diensten van de Vennootschapsbelasting en alle andere administraties en overheden,
alles te doen wat noodzakelijk en nuttig is teneinde de vennootschap in regel te stellen met alle
nodige formaliteiten, heden en in de toekomst.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Philippe Verlinden, notaris te Rijkevorsel
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie akte en gecoördineerde statuten