Ondernemingsnr : 0666 606 269
Naam
JG INVESTMENTS	(voluit) :
(verkort)
Rechtsvorm · Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2930 Brasschaat, Ter Borcht 15
Onderwerp akte : Grensoverschrijdende met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting!
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap JG INVESTMENTS, gehouden voor notaris Joost Eeman te Gent op 16 juli 2024, blijkt dat de
volgende beslissingen werden genomen:
1. Eerste besluit - kennisname van documenten en verslagen
1. De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de
aandeelhouders, voornoemd, verklaren dat het sedert meer dan zes weken op de zetel ter beschikking is en
waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden bekomen.
Het gemeenschappelijke fusievoorstel m.b.t. een grensoverschrijdende fusie door overneming (hierna
genoemd "fusievoorstel") werd opgesteld door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap JG
INVESTMENTS BV en van over te nemen vennootschap LIRO NV in datum van 15 maart 2024.
Dit fusievoorstel werd neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Antwerpen op 9 april 2024 en de neerlegging werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
op op 25 april daarna onder nummer 24067007.
Na kennisname en onderzoek van het voornoemde fusievoorstel stelt de vergadering vast dat er geen
opmerkingen worden gemaakt op het fusievoorstel. De vergadering sluit zich aldus volledig aan bij de inhoud
erin vervat.
2. De aandeelhouders bevestigen uiterlijk 6 weken voor de datum van de huidige algemene vergadering
een afschrift te hebben ontvangen van het fusievoorstel.
De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om op de zetel van de
vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en documenten en dit van zodra zij beschikbaar waren:
a) het fusievoorstel;
b) de jaarrekening over de laatste 3 boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken
zijn.
c) de verslagen van de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen
ledere aandeelhouder kon op eenvoudig verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift
verkrijgen van voormelde stukken en documenten.
3. De vergadering verklaart de inhoud van de bovenvermelde documenten, verslagen en stukken te kennen
en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
2. Tweede besluit - vaststelling inzake artikel 12:112 §1, 2° Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De vergadering stelt vast dat de kennisgeving aan de houders van aandelen en winstbewijzen, de
schuldeisers en de vertegenwoordigers van de werknemers van de fuserende vennootschappen of, indien er
geen zulke vertegenwoordigers zijn, aan de werknemers zelf, dat zij uiterlijk vijf werkdagen vóór datum van
huidige vergadering, bij hun respectieve vennootschap opmerkingen kunnen indienen betreffende het
gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie, in toepassing van artikel 12:112 §1, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, vervat zat in het fusievoorstel de dato 15 maart 2024 en dat
deze kennisgeving werd neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank op 9 april 2024 en
werd gepubliceerd op 25 april daarna, onder nummer 24067007.
De vergadering stelt vast dat geen enkele opmerking op het gemeenschappelijk voorstel voor de
grensoverschijdende fusie werd ontvangen.
3. Derde besluit - vaststelling inzake artikel 12:112/1 Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De vergadering stelt vast dat geen enkele schuldeiser in toepassing van artikel 12:112/1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen een bijkomende zekerheid of enige andere waarborg geëist heeft voor
zijn schuldvordering die op het tijdstip van de bekendmaking van het fusievoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad vaststaand maar nog niet opeisbaar was, of voor zijn schuldvordering waarvoor in rechte of via
arbitrage een vordering tegen de vennootschap werd ingesteld vóór de bekendmaking van het fusievoorstel.
4. Vierde besluit - vaststelling inzake artikel 12:113 en 12:114 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
De vergadering stelt vast dat overeenkomstig de bepalingen vervat in artikel 12:113, §2 en 12:114 §4 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de verslagen bedoeld in artikel 12:113 en 12:114 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet dienen te worden opgesteld, gezien alle aandelen van de
overgenomen en over te nemen vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks in handen zijn van één persoon.
5. Vijfde besluit - grensoverschrijdende met fusie door overneming gelijkgstelde verrichting
5.1. Fusie door overneming van LIRO nv - vermogensovergang
De vergadering keurt het voormeld fusievoorstel goed.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij JG INVESTMENTS BV
(overnemende vennootschap) LIRO NV (over te nemen vennootschap), bij wijze van grensoverschrijdende met
fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overneemt, overeenkomstig artikel 12:7 juncto artikelen 12:106
tot en met 12:119 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering van LIRO NV heeft hetzelfde besluit aangenomen op 16 juli 2024, voorafgaand dezer,
ingevolge proces-verbaal verleden voor notaris Karine Reuter te Luxumburg.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en wordt de overgenomen
vennootschap ontbonden zonder vereffening.
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris er akte van te nemen dat het vermogen van de
overgenomen vennootschap LIRO NV de activa en passiva bevat die vermeld worden in haar financiële staat
van activa en passiva per 31 december 2023.
5.2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de over te nemen vennootschap worden vanaf 1 januari 2024 boekhoudkundig en
fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.
5.3. Bevoorrechten aandelen of effecten
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
5.4. Bijzondere voordelen voor de bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de fuserende vennootschappen.
5.5 Informatie over de procedures volgens dewwelke regelingen worden vastgesteld met betrekking tot de
wijze waarop de werknemers bij de vaststelling van hun medezeggenschapsrechten in de overnemende
vennootschap worden betrokken
Er zijn geen werknemers in de bij de fusie betrokken vennootschappen, zodat deze informatieverstrekking
niet van toepassing en zonder voorwerp is.
6. Zesde besluit - eigendomsovergang
6.1. Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de over te nemen vennootschap goed.
De overgang van het geheel vermogen van de over te nemen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken, en logo's van de over te nemen
vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfseconomie, haar boekhouding, kortom:
alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de over te nemen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, enzovoort). Wat de
voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop
betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergaderingen ontslaan de ondergetekende notaris ervan in de
onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden
waaronder ze dienen te worden gerealiseerd, op te nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de over te nemen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap zullen de bestuurders van deze laatste vennootschap de nodige formaliteiten
vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten die de over te nemen vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en
aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende
vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteiten
moeten worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze overgang
aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
Het archief van de over te nemen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
De schuldvorderingen in het voordeel van de over te nemen vennootschap en deze bestaande ten laste van
de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de over te nemen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap. Alle eventuele inschrijvingen
van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
6.2. Onroerend goederen
In het vermogen van de overdragende vennootschap LIRO NV is op heden geen onroerend goed begrepen.
In het vermogen van de overdragende vennootschap LIRO NV was per 1 januari 2024 volgend onroerend
goed begrepen:
GEMEENTE BRASSCHAAT, tweede afdeling
Een woonhuis op en met grond en alle verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen te 2930 Brasschaat, De
Wandeleerlei 14, gekend volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel sectie E, nummer 0213KP000 met
een oppervlakte volgens titel en kadaster van vijfduizend vijfhonderd eenentachtig vierkante meter (5.851 m2).
LIRO NV heeft voormeld goed verkocht aan de heer TIJDHOF Laurens Johannes Antonius, ingevolge akte
verkoop verleden voor notaris Lisbeth Buytaert te Brasschaat op 25 januari 2024, overgeschreven op het
Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 2 op 26 januari daarna onder referte 58-T-26/01/2024-25530.
Ingevolge voormelde verkoop valt niet het onroerend goed zelf maar wel de ontvangen verkoopprijs ten
bedrage van ( ... ) in het overgedragen vermogen.
6.3. Boekhoudkundige verwerking
De vergaderingen verzoeken de ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de over te nemen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijke
continuïteitsbeginsel geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap.
7. Zevende besluit - vaststelling inzake artikel 12:118 Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De notaris heeft per mailbericht de dato 16 juli 2024, voorafgaand dezer, bericht ontvangen van notaris
Karine Reuter te Luxumburg, waarin overeenkomstig artikel 12:118, tweede lid Wetboek van vennootschappen
en verenigingen bevestigd wordt dat de algemene vergadering van LIRO NV het gemeenschappelijke
fusievoorstel heeft goedgekeurd en dat alle toepasselijke buitenlandse voorschriften werden nageleefd.
Gezien BV JG INVESTMENTS fuseert met een vorm zoals genoemd in Bijlage II van richtlijn 2017/1132/EU
van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017, zijnde voor Luxemburg de 'société anonyme',
verklaart ondergetekende notaris het aan de grensoverschrijende fusie voorafgaande attest van de NV LIRO te
hebben geraadpleegd, dat hij als afdoende bewijs aanvaardt dat de toepasselijke buitenlandse voorschriften
zijn nageleefd. De notaris verklaart hierbij dat voormeld mailbericht geldt als attest in de zin van artikel 12:118,
derde lid Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De notaris stelt dan ook vast dat de bevoegde organen van beide bij de fusie betrokken vennootschappen
hetzelfde gemeenschappelijke fusievoorstel hebben goedgekeurd. Gezien er geen werknemers tewerkgesteld
waren in de bij de fusie betrokken vennootschappen, diende geen regeling voor het medezeggenschap van de
werknemers te worden vastgesteld.
Overeenkomstig artikel 12:118, eerste lid, Wetboek van vennootschappen en verenigingen stelt de notaris
bijgevolg de voltooiing van de fusie vast.
8. Achtste besluit - vaststelling inzake artikel 12:119 §1 Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De vergadering stelt vast dat in toepassing van artikel 12:119 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de grensoverschrijdende met fusie door overneming gelijkgestelde fusie waarbij de BV JG
INVESTMENTS de NV LIRO heeft overgenomen, van kracht is geworden op heden, en dat de overgenomen
vennootschap NV LIRO derhalve heeft opgehouden te bestaan.
9. Negende besluit - volmachten
De vergaderingen verlenen alle machten aan de bestuurder tot uitvoering van de genomen beslissingen.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de
statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Er wordt speciale volmacht - met recht van indeplaatsstelling - verleend aan IMBRECHTS Johanna,
wonende te 2960 Brecht, Hofstraat 8 GVL en/of DEGENAERS Maxime, wonende te 2180 Antwerpen district
Ekeren, De Rozentuin 3 om de vennootschap te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen,
het ondernemingsloket, de BTW-administratie en het sociaal verzekeringsfonds om alle nodige formaliteiten te
verrichten, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen (met inbegrip van de
publicatieformulieren 1 en 2), nodig voor de publicatie van de beslissingen die werden genomen in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad en in het algemeen alles te doen wat nodig is voor de uitvoering van deze opdracht.
Voor eensluidend gelijkvormig uittreksel.
Getekend: notaris Joost Eeman.
Mee neergelegd: uitgifte van de akte.