N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : LASSA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Mail 24
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu le 20 avril 2021 par Maître Valéry COLARD, notaire associé de résidence à
Bruxelles que :
1/ Madame SWEIJD Dora, née à Bruxelles le 16 juillet 1974, domiciliée à Uccle (1180 Bruxelles),
avenue Winston Churchill, 232/boîte 2.
2/ Monsieur SARANTOGLOU Théodore, né à Strasbourg (France) le 7 mai 1975, domicilié à Saint-
Gilles (1060 Bruxelles), avenue Brugmann, 30/boîte 2.
Ci-après dénommés : "LE FONDATEUR"
Les comparants Nous ont requis d’acter authentiquement ce qui suit :
1. Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent une société et de dresser
les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « LASSA », ayant son siège à Ixelles
(1050 Bruxelles), rue du Mail, 24, aux capitaux propres de départ de trois mille deux cents euros
(3.200,00 €).
2. Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateur, ont
remis au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 19 avril 2021 et dans lequel les
capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
3. Les comparants déclarent souscrire les cent (100) actions, en espèce comme suit :
    •  Madame Dora Sweijd, prénommée, soixante (60) actions ;
    •  Monsieur Théodore Sarantoglou, prénommé, quarante (40) actions ;
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit trois mille deux cents euros
(3.200,00 €), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès
de la Banque ING sous le numéro BE69 3632 0738 9878.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de trois mille deux cents
euros (3.200,00 €).
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « LASSA ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
0766972169
Volet B
Tout transfert du siège social doit être communiqué sans délai au conseil de la province où le siège
est établi ainsi qu’au conseil où est établi le nouveau siège. Les actionnaires y sollicitent leur
inscription, sauf pour ce qui est prévu en matière d’ordre des architectes pour les stagiaires.
Article 3. Objet
La société a pour objet l'exercice, pour compte propre et pour le compte de tiers, tant en Belgique
qu'à l'étranger, de la profession d'architecte, comprenant l'accomplissement de tous les actes
généralement quelconques d'architecture et autres activités connexes, à l'exclusion des activités
incompatibles avec cette profession, principalement les actes d'entreprises.
La société pourra notamment, l'énumération qui suit n'étant pas limitative, exercer les activités
suivantes:
    •  la planification générale de travaux de construction et toutes techniques spéciales du bâtiment;
    •  toutes missions d'études, de direction, de coordination et de surveillance d'exécution de tous
travaux, ouvrages et complexes en matière d'urbanisme, d'assainissement de villes nouvelles et
anciennes, d'architecture, de restauration d'immeubles ou d'ensembles immobiliers;
    •  l'expertise et la gestion immobilière, tous services immobiliers;
    •  toutes études urbanistiques et paysagères;
    •  design, décoration, aménagement intérieur;
    •  tous services graphiques et ingénieries diverses;
    •  la gestion publique, l'aménagement du territoire et des espaces verts, l'environnement; toutes
missions de coordination en matière de santé et de sécurité;
    •  toutes missions de quantity surveyor;
    •  l'organisation de concours d'architecture et d'urbanisme;     
    •  toutes missions de consultance, marketing et prospection dans les domaines énumérés ciavant ;
    •  l’achat, la vente, l’import et l’export d’œuvre d’art ;
    •  la conception et la production de tout mobilier.
En ce qui concerne les missions qui concernent l'architecture et / ou relèvent de la compétence de
l'Ordre des Architectes, la société s'engage à ne les faire exécuter que par les personnes légalement
habilitées. Ces missions sont effectuées, au nom et pour le compte de l'entreprise, par les associés,
salariés et / ou ses représentants habilités à exercer la profession d'architecte et inscrits à cet effet
dans un tableau ou sur une liste de stagiaires d’un conseil de l’Ordre des Architectes en Belgique.
Elle peut réaliser son objet soit directement, soit indirectement.
Elle peut s'intéresser, directement ou indirectement, par voie de souscription, d'apport, de fusion, de
cession, de participation, d'intervention financière ou de toute autre manière, à toutes autres sociétés
ayant une activité similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
Elle peut effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, en rapport avec son objet.
Il est expressément stipulé que les actes d’architecture en Belgique ne peuvent être posés pour
compte de la société que par des personnes autorisées à y exercer la profession d’architecte.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Actionnaires
Soixante pour cent (60%) au moins des actions conférant un droit de vote de la société doivent être
détenues directement ou indirectement par des personnes physiques autorisées à exercer la
profession d’architecte et inscrites au Tableau de l’Ordre des Architectes.
Par "architecte" il faut entendre: toute personne physique inscrite au Tableau ou sur la liste des
stagiaires d'un conseil de l'Ordre des Architectes en Belgique et autorisée à y exercer la profession
d'architecte.
Toutes les autres actions ne peuvent être détenues que par des personnes physiques exerçant une
profession non incompatible ou des personnes morales dont l'objet social n'est pas incompatible
avec la profession d'architecte. Ces personnes doivent être signalées au conseil de l'Association des
architectes.
Si en raison du décès d'une personne physique visée à l'article 2, §2 1 ° ou 4 ° de la loi du 20 février
1939 relative à la protection du titre et de la profession d'architecte, la personne morale ne remplit
plus les conditions requises conditions pour exercer la profession d'architecte, elle dispose d'un délai
de six mois pour se conformer à ces conditions.
Pendant cette période, la personne morale peut continuer à exercer la profession d'architecte
Article 7. Appels de fonds
Volet B
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts.
Article 9: Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Titre III: Titres
Article 10. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives, lequel doit être communiqué au conseil
de l’ordre sur simple demande; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des
sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Tout projet de transmission de parts sociales doit être soumis un mois au préalable à l’approbation
du conseil provincial compétent
Article 11: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 12. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Si une part d'architecte est grevée d'usufruit, l'exercice du droit de vote ne peut être confié,
directement ou indirectement, qu'à une personne physique habilitée à exercer la profession
Volet B
d'architecte
Article 13. Cession d’actions
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des actions d’un actionnaire est
soumise, à peine de nullité, à l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant les
trois/quart au moins des actions d’architecte.
Tout projet de transmission ou de cession d’actions doit être soumis un mois au préalable à l’
approbation du conseil provincial compétent.
Un projet de cession d'actions ne peut en aucun cas faire baisser le nombre d'actions d'architecte à
moins de 60% de l'apport total
a) Sous réserve de ce qui précède et des restrictions légales, aucune cession d’actions, tant entre
vifs que pour cause de mort, ne peut avoir lieu que selon la procédure ci-après décrite.
b) Tout actionnaire ou ayants-droit ou ayants-cause d'un actionnaire qui se propose de céder des
actions, est tenu de notifier son intention à l’administrateur.
c) Dans la huitaine de la réception de cette notification, l’administrateur notifiera, par pli
recommandé, aux autres actionnaires, cette proposition de cession.
Les actionnaires auront le droit d'acquérir ces actions proportionnellement au nombre d’actions dont
ils sont propriétaires.
Ces actionnaires feront connaître, par pli recommandé et dans le mois de l'envoi de la notification de
l’administrateur, leur intention d'acquérir ces actions.
A défaut de quoi, ils seront réputés avoir refusé la proposition.
d) Les actions pour lesquelles le droit de préférence n'aura pas été utilisé ou n'aurait été utilisé que
partiellement, seront offertes aux autres actionnaires selon la procédure susvantée.
e) L’administrateur notifie ensuite sans délai, au cédant éventuel, le nombre d’actions reprises par
les autres actionnaires et le nombre d’actions restantes qui pourraient être cédées à des tiers, cette
cession devant avoir lieu dans les trois mois de cette dernière notification, à défaut de quoi, le cédant
devra réintroduire la procédure des points b) et suivants, pour ces dites actions restantes.
f) Le prix de cession des actions pour lesquelles les actionnaires auraient usé de leur droit de
préférence sera déterminé, de commun accord ou, à défaut, à dire d'expert désigné par le Président
du Tribunal de Première Instance, lequel expert se basera sur la valeur patrimoniale et le rendement
de la société.
g) Le prix ainsi fixé sera payable au plus tard dans les six mois de la notification de la décision de l’
administrateur dont question au point e).
h) Lors du décès d'un actionnaire ; tout héritier des actions de la présente société est tenu de se faire
agréer par les autres actionnaires selon la procédure susvantée.
En conséquence, l'héritier d'un actionnaire est assimilé, pour l'application de la présente clause à un
tiers.
Il sera cependant tenu d'introduire personnellement la procédure du droit de préférence prédécrite
auprès de l’administrateur.
Article 14. Sauvegarde des intérêts des tiers
1.         Le contrat d’architecte précise l’identité de l’architecte actionnaire qui sera chargé de la
mission d’architecte.
2.         En cas de retrait, démission, exclusion, décès, absence, incapacité ou indisponibilité d’un
actionnaire :
a)        Si, au moment de cet évènement, la société se compose de plus d’un actionnaire :
La continuité des contrats d’architecte conclus par l’actionnaire indisponible sera assurée par un
autre actionnaire de la société désigné par l’administrateur.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu’ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu’ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de ladite lettre recommandée.
Si le client décide de confier la mission à un architecte n’étant pas actionnaire de la société, la
société devra dans les huit jours communiquer à l’architecte désigné par les clients tous les éléments
du dossier.
b)        Si, au moment de cet évènement, la société se compose d’un actionnaire unique :
Un architecte sera désigné par l’Ordre afin d’assurer la continuité des contrats en cours. Celui-ci ne
sera pas habilité à conclure de nouveaux contrats au nom de la société. Il devra remettre
mensuellement un rapport d’activité à l’Ordre. Les rapports seront remis à l’actionnaire unique lors de
la reprise de ses fonctions.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu’ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu’ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de ladite lettre recommandée.
Si le client décide de confier la mission à un architecte n’étant pas actionnaire dans la société, la
Volet B
société devra, dans les huit jours, communiquer à l’architecte désigné les éléments du dossier.
3.         En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale désignera un liquidateur. Le choix
du liquidateur aura préalablement été soumis par l’administrateur à l’approbation de l’Ordre. Ce
liquidateur devra avoir la qualité d’architecte pour tout ce qui concerne les contrats d’architecture. La
mission du liquidateur relative aux contrats d’architecte en cours s’exercera conformément à la
procédure fixée au point 2 b) du présent article.
4.         Les procédures fixées aux points 1 à 3 ci-dessus devront être mentionnées dans le contrat d’
architecte.
5.         Tous les documents émanant de la société doivent mentionner le nom de tous les
actionnaires.
6.         Chaque architecte actionnaire a l’obligation de couvrir sa responsabilité civile et
professionnelle par une assurance.
7.         Si, en cas de cessation des activités professionnelles, l’activité d’architecte ne fait pas l’objet
d’une cession, l’administrateur doit veiller à ce que tous les dossiers soient transmis à un architecte.
Les dispositions doivent être prises pour assurer l’intérêt des clients en ce qui concerne la poursuite
des contrats d’architecture et des missions en cours.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 15. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, actionnaires
ou non, mais en toute hypothèse, être architecte(s) inscrit(s) à l’un des tableaux de l’Ordre des
architectes, et ayant le droit d’exercer, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils
sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Ces conditions s'appliquent plus généralement à tous les indépendants qui agissent au nom et pour
le compte du société: administrateurs, mandataires et liquidateurs.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 16. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 17. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 18. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 20. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
mai à dix-sept heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
Volet B
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 21. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 22. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 23. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 24. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Volet B
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3.Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Les procurations pour la représentation des actions d'architecte à l'assemblée générale ne peuvent
être données qu'aux autres actionnaires habiles à voter et habilités à exercer la profession
d'architecte.
Les procurations pour la représentation des autres actions ne peuvent être données qu'à des
personnes physiques exerçant une profession non incompatible.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 25. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social – Répartition - Réserves
Article 26. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 27. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Titre VII. Dissolution – Liquidation
Article 28. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 29. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 30. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 31. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 32. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Tout litige de nature déontologique sera de la seule compétence du conseil provincial compétent de
Volet B
l'Ordre des Architectes.
Article 33. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites.
Article 34. Responsabilité
Tout architecte actionnaire (personne physique ou personne morale) est tenu de couvrir sa
responsabilité civile et professionnelle, y compris la responsabilité décennale, par une assurance et
d’en fournir la preuve au conseil d’administration dès son admission dans la société.
Article 35. Déontologie
Le ou les actionnaires s'engagent à respecter le règlement de déontologie de l'Ordre des Architectes
de Belgique.
Plus particulièrement et sauf modification ultérieure de ce règlement:
a) toute modification aux statuts de la société devra être soumise préalablement à l'approbation du
conseil provincial compétent de l'Ordre des Architectes;
b) en cas de dissolution de la société, la répartition des dossiers dépendra exclusivement de la
volonté des clients; en tout état de cause, les dispositions nécessaires devront être prises pour
assurer l'intérêt des clients, notamment en ce qui concerne la poursuite des contrats et missions
architecturales en cours et tenant compte, le cas échéant, du caractère intuitu personae entre l’
architecte et le maître d’ouvrage ;
c) La société assure sa responsabilité civile, en ce compris sa responsabilité décennale, pour tous
les actes qu’elle accomplit à titre professionnel. Cette assurance couvre aussi ses préposés.
Les administrateurs, membres du comité de direction et de façon plus générale, les mandataires
indépendants qui interviennent au nom et pour compte de la société, sont solidairement
responsables du paiement des primes d’assurance.
d) l’entrée dans la société d’un nouvel actionnaire ou le groupement de la société avec d’autres
architectes ou sociétés civiles d’architectes, devront être agréés par tous les actionnaires de la
présente société.
e) Tout architecte désireux d’exercer sa profession au sein de la société devra préalablement obtenir
l’accord de son conseil provincial. La preuve du respect de cette obligation devra être fournie par l’
architecte concerné ;
f) Les lois du 20 février 1939 et du 26 juin 1963 ainsi que la déontologie de la profession d’architecte
doivent être respectées tant par l’architecte personne-morale que par tous les actionnaires.
Toutes clauses des présents statuts qui seraient contraires à cette déontologie doivent être
interprétées en conformité ou, le cas échéant, être réputée non écrite.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le trente-et-un décembre deux mille vingt-et-un.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu la première en deux mille vingt-deux.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : Ixelles (1050 Bruxelles), rue du Mail, 24.
3. Désignation de l’administrateur
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 1.
Est appelée aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Madame Dora SWEIJD, prénommée, ici présente et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 17 décembre 2020 par les comparants au nom et pour compte de la société en formation
sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui
sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
6. Pouvoirs
Tous pouvoirs, avec faculté de substitution, sont conférés à l’administrateur afin d'assurer l'inscription
de la société auprès d’un guichet d’entreprises (Banque Carrefour des Entreprises) et de l’
Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi que l’inscription auprès de la caisse d’
assurance sociale pour travailleurs indépendants et l’inscription auprès de la cotisation sociétaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Volet B
Notaire Valéry COLARD