Ondernemingsnr : 0412669078
Naam
(voluit) : CleanLease
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vullaertstraat 73
 : 8730 Beernem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, eenendertig augustus tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "CleanLease", waarvan de
zetel gevestigd is te Vullaertstraat 73, 8730 Beernem, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(...)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 26 augustus 2020, opgesteld door de
besloten vennootschap "Deloitte Bedrijfsrevisoren", te 1930 Zaventem, Luchthaven Nationaal 1 bus
J, vertegenwoordigd door Dirk Cleymans, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede
lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk
als volgt:
"Overeenkomstig artikelen 7:179 §1, tweede lid en 7:197 §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen brengen wij verslag uit aan de buitengewone algemene
vergadering in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij zijn aangesteld op 15 juli
2020, datum van de opdrachtbrief inzake de kapitaalverhoging.
8.1  Besluit met betrekking tot de verantwoording van de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders (krachtens artikel 7:179 §1 van het
WVV)
8.1.1     Besluit
Op basis van onze beoordeling is niets ons onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan dat de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvat - niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn
om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
We wijzen er evenwel op dat de boekhoudkundige gegevens met betrekking tot de samenstelling van
het eigen vermogen per 31 december 2019 niet-geauditeerde cijfers zijn
8.1.2     Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de opstelling van een
verslag met de financiële en boekhoudkundige gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van de financiële en boekhoudkundige
gegevens opgenomen in zijn verslag en voor het vaststellen en de beschrijving van de gevolgen van
de voorgestelde verrichting op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders. Dit
verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in natura evenals een gemotiveerde waardering. Het
Luik B
geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het voldoende zijn van de verstrekte informatie, zodat
de algemene vergadering een beslissing kan nemen met alle kennis van zaken.
8.1.3     Verantwoordelijkheid van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie tot uitdrukking te brengen over de financiële en
boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan krachtens artikel 7:
179 §1 WVV, op basis van onze beoordeling.
Wij spreken ons niet uit over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag
of de verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd rekening houdend met de door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren aanbevolen werkzaamheden. In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen
of we feiten hebben vastgesteld die ons doen vermoeden dat de financiële en boekhoudkundige
gegevens als geheel - opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan en die aan de grondslag
liggen van de beschrijving van de gevolgen van de voorgestelde verrichting op de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders - niet in alle van materieel belang zijnde opzichten
voldoende en getrouw zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen, voor te lichten. Wij hebben ons gehouden aan de relevante deontologische vereisten die
van toepassing zijn op de opdracht.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de verantwoordelijke
personen en het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISA's). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking over de financiële en
boekhoudkundige gegevens.
8.2  Besluit met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het WVV)
8.2.1     Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het Overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan. In zijn verslag stelt het bestuursorgaan voor om
geen nieuwe aandelen uit te geven in ruil voor de voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng in
natura.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
*    de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
*    het gebruik van de nominale waarde voor het bepalen van de waarde van de inbreng als
verantwoord kan beschouwd worden omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng van
een vordering in kapitaal en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving;
*    het Overzicht in alle van materieel belang zijnde aspecten, werd opgesteld in overeenstemming
met de hierboven omschreven en gehanteerde methode;
*    de door de partijen weerhouden methode van waardering is aanvaardbaar. Het bestuursorgaan
stelt voor om geen nieuwe aandelen uit te geven ter vergoeding van de inbreng in natura door
Purgare Holding.
8.2.2     Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controlewerkzaamheden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake controle
van inbreng in natura en quasi-inbreng die werden vastgelegd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van het
Overzicht" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten nageleefd die in België van
toepassing zijn op de controlewerkzaamheden van het Overzicht, met inbegrip van deze die
betrekking hebben op de onafhankelijkheid.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze
controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
8.2.3     Paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid - Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander
doel.
Luik B
8.2.4     Overige aangelegenheid/aangelegenheden
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de normen inzake de controle van inbreng in
natura en quasi-inbreng, die vastgelegd werden door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, onze
opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de
verrichting.
8.2.5     Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals
voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens
verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijke acht voor
het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat
deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
8.2.6 Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij wordt nagegaan of de waardebepaling waartoe deze methode van
waardering leidt ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de uitgiftepremie van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons
evenwel niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("No fairness opinion").
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is als gevolg van een
fraude of van fouten, evenals het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomenis die
het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is
opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar biedt geen
garantie dat de werkzaamheden die werden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake de
controle van inbreng in natura en quasi-inbreng zoals vastgelegd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren, altijd een overwaardering van materieel belang ontdekken wanneer die bestaat.
Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van
materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of
gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van dit Overzicht,
beïnvloeden.
In het kader van onze werkzaamheden die werden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake de
controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals vastgelegd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-
kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
*    het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van gepaste
werkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende
en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel
belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg
is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het
opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
*    het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
*    desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
*    het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
Luik B
*    het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze dat
het, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methodes van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van
onze werkzaamheden en over de significante bevindingen die onder onze aandacht zijn gekomen
naar aanleiding van onze werkzaamheden, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de
interne beheersing.
8.3  Beperking van het gebruik van ons verslag
Onderhavig verslag werd enkel opgesteld krachtens artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de
aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de verhoging van het kapitaal zoals
hierboven beschreven, en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Antwerpen, 26 augustus 2020
De commissaris
Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door Dirk Cleymans".
(...)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 2.800.000,00
euro, om het van 26.261.192,24 euro te brengen op 29.061.192,24 euro, zonder uitgifte van nieuwe
aandelen.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
besloten vennootschap naar Nederlands recht "Purgare Holding B.V.", aandeelhouder voormeld sub
1) van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij heeft ten laste van de
Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de commissaris.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt negenentwintig miljoen eenenzestigduizend
honderdtweeënnegentig euro vierentwintig cent (€ 29.061.192,24). Het is verdeeld in duizend (1.000)
aandelen zonder nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Alle aandelen hebben stemrecht.".
(...)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Bonne Michel, Arens Sarah, Wuylens Andreas en
elke andere advocaat of medewerker van het kantoor Van Bael & Bellis, woonstkeuze gedaan
hebbende te 1170 Brussel, Terhulpsesteenweg 166, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, individueel
bevoegd, met keuze van woonplaats op het adres van de zetel van de Vennootschap, evenals aan
Bonne Michel, Arens Sarah, Wuylens Andreas en elke andere advocaat of medewerker van het
kantoor Van Bael & Bellis, woonstkeuze gedaan hebbende te 1170 Brussel, Terhulpsesteenweg 166,
allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nodige aanpassingen, inschrijvingen of andere
handelingen in het aandelenregister van de Vennootschap te verrichten teneinde dit in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten, verslag van het bestuursorgaan, verslag van de
commissaris)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris    
Luik B