N° d'entreprise : 0478676786
Nom
(en entier) : DELPHINE MEUREAU
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Edmond Leburton 123
 : 4300 Waremme
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS, ASSEMBLEE GENERALE, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
D'un acte dressé par Maître Olivier MAHY, Notaire à Oreye, le 18 mai 2022, enregistré au Bureau
Sécurité juridique Liège 3, le 23 mai 2022, référence ACP (5), volume 000, folio 000, case 6876, il
résulte que l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme "DELPHINE
MEUREAU", ayant son siège à 4300 WAREMME, avenue Edmond Leburton, numéro 123,
constituée suivant acte reçu par Maître Olivier MAHY, Notaire à Oreye, le 17 octobre 2002, publié
aux annexes du Moniteur belge du 6 novembre 2002, sous le numéro 02135150; statuts rectifiés
suivant acte reçu par Maître Olivier MAHY, Notaire à Oreye, le 14 mars 2003, publié aux annexes du
Moniteur belge du 16 avril 2003, sous le numéro 03044290; société inscrite à la Banque Carrefour
des Entreprises sous le numéro BE 0478.676.786 RPM Liège, a notamment adopté les résolutions
suivantes :
1° Transformation en société à responsabilité limitée.
1.1. Conformément aux articles 14:3 à 14:6 du Code des sociétés et des associations, visant
notamment la transformation d’une société anonyme en une société à responsabilité limitée, ont été
établis les documents suivants :
- situation comptable de la société arrêtée à la date du 28 février 2022;
- rapport justificatif établi par l'organe d'adminitration;
- rapport du réviseur d’entreprises CDP NICOLET, BERTRAND & C°, Réviseurs d’entreprises » SRL
représentée par Jean NICOLET, Réviseur d’entreprises, administrateur. Le rapport du réviseur d’
entreprises conclut dans les termes suivants : « CONCLUSION. Les travaux de contrôle que nous
avons menés en l’occurrence ont été réalisés dans le cadre d'une opération de transformation de la
forme juridique de la société anonyme « DELPHINE MEUREAU » en une société à responsabilité
limitée.
Par référence aux articles 14:3 à 14:6 du Code des Sociétés et des Associations, nos travaux ont eu
pour seul but d’identifier si l’actif net, mentionné dans la situation active et passive arrêtée au 28
février 2022 dressée par l’organe d’administration de la société anonyme « DELPHINE MEUREAU »,
est surévalué.
Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la forme juridique de la société n’ont pas fait apparaître d’éléments qui nous
laissent à penser que l’actif net est surévalué, dans tous leurs aspects significatifs, conformément
aux principes du référentiel comptable applicable en Belgique.
L’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée s’élève à un montant de 43.093,77 €
et est inférieur de 18.906,23 € au capital social de 62.000,00 €. Il n’existe par ailleurs pas d’exigence
de capital minimum pour une société à responsabilité limitée.
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 14:4 du Code des Sociétés et des Associations dans le
cadre de la transformation juridique de le société et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Herstal, le 7 mai 2022. (s) »
1.2. Transformation en société à responsabilité limitée. Tenant compte des nouvelles possibilités
Volet B
offertes par le Code des sociétés et des associations, notamment en ce qui concerne le capital, que
la forme d’une société à responsabilité limitée paraît plus indiquée pour une petite société familiale,
l'assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique,
ni de son objet social et d'adopter la forme d'une société à responsabilité limitée.
2° Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Article 1: Nom et forme. La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est
dénommée « Delphine MEUREAU ».
Article 2. Siège. Le siège est établi en Région wallonne. La société peut établir, par simple décision
de l’organe d’administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant
en Belgique qu'à l'étranger. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir
ou supprimer des sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement
en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet. La société a pour objet la constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier,
notamment par l'achat, la vente, la location, la gestion et l'exploitation pour son compte de tous biens
immobiliers quelconques. Elle peut dans les limites de son objet social, tant en Belgique qu’à
l'étranger, effectuer toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou civiles. Elle peut
s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayants un objet similaire ou
connexe ou de nature à favoriser la réalisation de son objet. Elle peut également et par extension
s'intéresser par toutes voies et notamment par prise de participation dans toutes affaires et
entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger. L'assemblée générale peut modifier l'objet social dans
les conditions prévues par le Code des Sociétés.
Article 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5. Apports. En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises. Chaque action
donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence. Les actions
nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants,
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de souscription préférentielle peut
être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
Article 8. Nature des actions. Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Article 9. Indivisibilité des titres. Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice
des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Article 10. Cession d’actions. § 1. Cession libre. Les actions peuvent être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire. § 2. Cessions soumises à
agrément. Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles
visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
Article 11. Organe d’administration. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et
pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire. L'assemblée
qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation
de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des
pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci. Lorsque la
société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la
société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Gestion journalière. L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses
membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. L’organe d’
administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière
peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire. L’
organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Tenue et convocation. Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale
ordinaire le vingt juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Article 17. Admission à l’assemblée générale. Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les
Volet B
actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-               le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ; -              les droits afférents aux titres du titulaire des titres
ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’
assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 19. Délibérations. § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous
réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote. §2. Au cas où la société ne
comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à
la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 21. Exercice social. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un
décembre de chaque année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’
administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’
assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves. Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera
l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait
observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices. A défaut d’une
telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et l’autre moitié
est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
Article 25. Répartition de l’actif net. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de
liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’
actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par
des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des
distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est
réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont
remis pour être partagés dans la même proportion.
Article 28. Droit commun. Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne
serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses
contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
3° Apports supplémentaires et émission des nouvelles actions
3.1. Tenant compte que les actions ne sont pas émises à titre de rémunération d’un apport en
nature, l’assemblée générale décide de renoncer, par une décision unanime, aux rapports justificatifs
de l’organe d’administration et du commissaire, prévus à l’article 5:121 du Code des sociétés et des
associations, conformément à à l’article 5:121 § 2 du Code des sociétés et des associations.
Dans le but de rembourser le compte courant existant au profit d’un actionnaire, l'assemblée décide
d’accepter des apports supplémentaires à concurrence de cent quatre-vingt-neuf mille cent euros
(189.100), et d’émettre trois cent cinq (305) nouvelles actions, sans désignation de valeur nominale,
identiques aux actions existantes et jouissant des mêmes droits et avantages, avec participation aux
résultats de l'exercice en cours, à compter de ce jour, à souscrire en espèces au prix de six cent
vingt (620) euros chacune et à libérer intégralement.
3.2. Renonciation au droit de préférence
Les actionnaires actuels décident chacun de renoncer irrévocablement au droit de préférence prévu
par l'article 5 :128 du Code des sociétés et des associations, au profit exclusif de Madame Delphine
MEUREAU, prénommée, laquelle se propose de souscrire seule et exclusivement la totalité des
actions nouvelles. En outre et pour autant que de besoin, les actionnaires actuels renoncent chacun
expressément et définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l'article 5 :129 du Code
des sociétés et des associations.
3.3. Souscription — Intervention — Libération
A l'instant, Madame Delphine MEUREAU, prénommée, souscripteur précité, après avoir entendu
lecture de ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant de la situation financière de la
présente société, que de ses statuts, déclare souscrire, en numéraire, les trois cent cinq (305)
nouvelles actions dont la création vient d'être décidée au prix de six cent vingt (620) euros chacune,
et les avoir libérées intégralement, par dépôt préalable sur un compte spécial ouvert au nom de la
société auprès de la Banque BNP Paribas Fortis sous le numéro BE70 0019 2917 7325. Nous,
Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des sociétés
et des associations. Le notaire atteste que les conditions légales relatives à la souscription et à la
libération des actions sont respectées.
4° Démission et nomination des administrateurs.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après :
- Monsieur Robert MEUREAU, prénommé ;
- Madame Delphine MEUREAU, prénommée.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs pour l’exécution de
Volet B
leur mandat.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux. Sont appelés aux fonctions d’
administrateurs non statutaires pour une durée illimitée : Madame Delphine MEUREAU et Monsieur
Robert MEUREAU, ici présents et qui acceptent. Leurs mandats sont gratuits.
5° Siège. L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4300 WAREMME,
avenue Edmond Leburton, numéro 123.
6° Site internet et adresse électronique. L’assemblée générale déclare qu’il n’existe pas de site
internet de la société ni d’adresse électronique de la société.
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps que les présentes, une expédition conforme de l'acte du 18 mai 2022 et la
coordination des statuts.
Olivier MAHY, notaire à OREYE