Ondernemingsnr : 0423201201
Naam
(voluit) : PEN - DEM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Heidebaan 23
 : 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal, afgesloten door Meester PHILIPPE VERLINDEN, geassocieerd
notaris te Sint-Niklaas, op 23 november 2021, ter registratie aangeboden, dat een buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap “PEN–DEM”, met zetel in het Vlaams
Gewest, adres te 9100 Sint-Niklaas, Heidebaan 23, ingeschreven in het RPR Gent, afdeling
Dendermonde met ondernemingsnummer BTW BE0423.201.201, werd gehouden, waarop onder
andere met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten werden genomen:
1. Kennisname voorafgaande verslagen:
1.1. Verslag opgesteld door het bestuursorgaan de dato 3 november 2021, overeenkomstig artikels
7:197, §1 juncto 7:179, §1 eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
1.2. Verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor, met name de coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “CONSCIUS BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel te 9100 Sint-Niklaas,
Gentse Baan 71A, bus 101, ingeschreven in het RPR Gent, afdeling Dendermonde met
ondernemingsnummer BTW BE0837.153.550, de dato 2 november 2021, overeenkomstig artikels 7:
197, §1 juncto 7:179, §1 tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door
het bestuursorgaan aangesteld.
De conclusie van dit verslag luidt letterlijk als volgt:
“5. Besluit
Overeenkomstig Artikel 7:197 WVV, brengen wij verslag uit in het kader van de akte bijkomende
inbreng door inbreng in natura en onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn
middels een getekende aanstellingsbrief de dato 7-10-2021.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van de in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering volgens ontwerp van bijzonder verslag van het
bestuursorgaan van de vennootschap Pen - Dem NV (hierna “Overzicht”). De inbreng in natura voor
een totaal bedrag van 979.999,13 EUR bestaat uit de inbreng van een gedeelte van het creditsaldo
van een rekening-courant ten belope van 979.999,13 EUR, in volle eigendom toebehorend aan de
enige aandeelhouder mevrouw Marie-José De Meulenaer, voormeld.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 70.778 nieuwe aandelen van de vennootschap
Pen-Dem NV, zonder vermelding van nominale waarde. De aandelen worden als volgt toegekend:
-mevrouw Marie-José De Meulenaer, voormeld, 70.778 aandelen.
Naar ons oordeel,
a)beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR en ISA-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid,
b)is de waardering tegen nominale waarde verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt,
c)is het Overzicht, door Pen - Dem NV en voor het bedrag van 979.999,13 EUR, in alle van materieel
belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven en
gehanteerde methode van waardering,
Luik B
d)leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen
die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het
eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde
van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISAs). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het WVV. Als gevolg daarvan is het
mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig Artikel
7:197 WVV is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in
te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die
het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van
fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methode van
waardering leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
    •  het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
Luik B
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
    •  het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
    •  het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
    •  het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Sint-Niklaas op 2-11-2021
Conscius Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door de heer
Georges Koslowski
Partner-Bedrijfsrevisor”
2. Verhoging van het kapitaal met een bedrag van negenhonderdnegenenzeventigduizend negen
honderd negenennegentig euro dertien eurocent (€ 979.999,13) om het te brengen van
achthonderdtwintigduizend euro zevenentachtig eurocent (€ 820.000,87) op één miljoen
achthonderdduizend euro (€ 1.800.000,00), door inbreng in natura, met name door een inbreng door
de enige aandeelhouder van een deel van de schuldvordering in rekening-courant die zij heeft
lastens de vennootschap.
Deze kapitaalverhoging gaat gepaard met de uitgifte van zeventigduizend zeven honderd
achtenzeventig (70.778) aandelen, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van € 13,846,
deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving.
De nieuw uitgegeven aandelen zijn identiek aan de bestaande aandelen en worden volledig
volgestort aan de inbrenger toegekend.
Vaststelling dat de inbreng werd verwezenlijkt waardoor op alle nieuw uitgegeven aandelen volledig
werd ingeschreven.
3. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen
4. De vergadering beslist dat de vennootschap overeenkomstig artikel 7:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen wordt bestuurd door een enige bestuurder en beslist om de
statutaire bepalingen inzake de organisatie van het bestuur hieraan aan te passen zoals hieronder
weergegeven.
5. De algemene vergadering beslist dat de jaarlijks te houden gewone algemene vergadering zal
worden gehouden op derde vrijdag van de maand juni om negentien uur en beslist om de statutaire
bepaling terzake hieraan aan te passen zoals hieronder weergegeven.
6. Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met voormelde besluiten en met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar
voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “PEN-DEM”.
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
Luik B
bestuursorgaan niet bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien de verplaatsing van de zetel gebeurt naar het Brussels Hoofdstedelijk Gewest is het
bestuursorgaan wel bevoegd om deze beslissing te nemen, maar dit zal wel een statutenwijziging
vergen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of voor gezamenlijke rekening met derden:
1. Onderneming in onroerende goederen, met uitsluiting van de handelingen als vastgoedmakelaar,
welke onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding, het beheer, de borgstelling, de uitbating,
de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de verhuur, het doen bouwen en verbouwen,
evenals alle welkdanige onroerende verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van de
onroerende leasing.
2. Onderneming voor het beheer van eigen beleggingen en vermogens.
3. De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle
van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of andere;
de verwerving voor eigen rekening van eender welke titels of rechten door middel van participatie,
inbreng, onderschrijving, koop op vaste levering of aankoopoptie, verhandeling of op iedere andere
wijze.
4. Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd,
van alle bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij financieel met
inbegrip van borgstelling, avalgeving, of inpandgeving van onroerende goederen.
5. Het uitoefenen van bestuursmandaten, met inbegrip van mandaten van zaakvoerder of
vereffenaar in vennootschappen.
6. De verhuring van installaties, uitrusting en materieel.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België
als in het buitenland.
KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt één miljoen achthonderdduizend euro (€ 1.800.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderddertigduizend (130.000) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/één miljoen
achthonderdduizend (1/1.800.000,00) van kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd
percent.
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
BEVOEGDHEDEN VAN DE ENIGE BESTUURDER
De enige bestuurder oefent het geheel van bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een deel
van deze bevoegdheden te delegeren.
DAGELIJKS BESTUUR
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, toevertrouwen aan één of meerdere directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
EXTERNE VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
De enige bestuurder mag bijzondere machten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
Luik B
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun
volmacht.
VERGOEDING BESTUURDER
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De enige bestuurder kan vergoedingen toekennen aan de personen gelast met het dagelijks bestuur
en de bijzonder gevolmachtigden.
ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden
bijeengeroepen op de derde vrijdag van de maand juni om negentien uur.
TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
BERAADSLAGING
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en met eenparigheid
van stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen en, in geval van
vertegenwoordiging, de volmachten dit vermelden.
STEMRECHT
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
Zijn zij niet van gelijke waarde of is hun waarde niet uitgedrukt, dan geven zij elk van rechtswege
recht op een aantal stemmen naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat ze
vertegenwoordigen, met dien verstande dat het aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt,
voor één stem wordt aangerekend; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
BESTEMMING VAN DE WINST
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder.
UITKERING VAN DIVIDENDEN EN INTERIMDIVIDENDEN
Het bestuursorgaan bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
Niet geïnde dividenden uitgekeerd aan aandelen op naam verjaren ten gunste van de vennootschap
door verloop van vijf jaar vanaf de datum van inbetalingstelling.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
7. De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit haar
functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-statutaire bestuurder:
Mevrouw De Meulenaer Marie-José, wonend te 9100 Sint-Niklaas, Heidebaan 23, hier aanwezig en
die aanvaardt.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De eerstvolgende algemene vergadering zal volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurder verlenen voor de uitoefening van haar mandaat tot op heden.
8. Vaststelling adres van de zetel van de vennootschap: te 9100 Sint-Niklaas, Heidebaan 23.
9. De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurder tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
Luik B
10. De algemene vergadering verleent hierbij bijzondere volmacht voor het vervullen van de
noodzakelijke administratieve formaliteiten (onder andere ondernemingsloket,
rechtspersonenregister, BTW-administratie) aan: aternio legal BV, met zetel te Hamme, Zwaarveld
41 D, RPR Gent (afdeling Dendermonde) 0735.429.848, evenals aan haar bedienden, aangestelden
en lasthebbers, elk afzonderlijk optredend, met mogelijkheid van indeplaatsstelling.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 
Notaris Philippe Verlinden
Worden gelijktijdig hiermee neergelegd:
    •  een expeditie van de akte;
    •  gecoördineerde statuten.