N° d'entreprise : 0678434727
Nom
(en entier) : THERMISTEEL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Station 17
 : 6540 Lobbes
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D'un acte reçu par le Notaire Isabelle Allard de Lobbes, le 5 avril 2023, en cours d'enregistrement,  il
résulte que Monsieur Sapere Marco, domicilié à 6536 Thuin (Thuillies), Rue du Onze Novembre 5
agissant en sa qualité d'associé unique de la société privée à responsabilité limitée «THERMISTEEL
» a pris les résolutions suivantes:
.
Première résolution
 
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, le
comparant décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
 
Deuxième résolution
 
Suite à la première résolution, le comparant décide que la société adoptera la forme légale du Code
des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la
société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, le comparant constate que le capital effectivement libéré (6.200,00€) et la réserve
légale de la société (1.860,00 €), soit ensemble 8.060,00 €, sont convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
Comme conséquence des résolutions précédentes, le comparant décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans toutefois apporter une modification à son objet.
Le comparant déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
 
STATUTS
 
Article 1 – Forme
Société à responsabilité limitée (SRL).
 
Article 2 – Dénomination
THERMISTEEL
 
Article 3 – Siège de la société
Le siège social est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
Volet B
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 4 – Objet et But(s) de la société
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers, ou en participation, en Belgique
ou à l'étranger, en tant que représentant, mandataire ou intermédiaire, dans la mesure où l'exercice
de ces activités n'est pas en infraction ou en contrariété avec une ou plusieurs dispositions légales
ou réglementaires qui soumettraient ces activités à des conditions d'accès, d'exercice de la
profession ou autres, éventuellement en qualité d'intermédiaire :
Toute transaction, l'achat, la vente, la mise en valeur, la gestion, l'administration, l'entretien,
l'amélioration, la construction publique et privée, la reconstruction, le leasing, la transformation, la
rénovation, l'aménagement, la décoration, la location, la sous-location, l'exploitation, l'échange, la
promotion de biens immobiliers, la sous-traitance, la coordination des sous-traitants, et en général
tout ce qui se rapproche directement ou indirectement à la mise en valeur de propriétés immobilières
belges ou étrangères, bâties ou non, en tout ou en partie.
La coordination et la gestion de chantiers en travaux immobiliers.
La réalisation d'études urbanistiques telles que projet de lotissement, projet d'équipement, voirie,
eau, électricité.
La réalisation de travaux de topographie et d’expertise immobilière.
Les négociations relatives à l’achat ou la vente de biens immobiliers, courtage immobilier.
 
L'entreprise générale de Construction et de rénovation; Tous travaux de gros-œuvre et de mise sous
toit de bâtiments, ainsi que travaux hydrauliques, travaux de terrassement, travaux de drainages,
aménagement, entretien de terrains divers, travaux de rejointoiement, couverture de construction et
travaux hydrofuge, isolation acoustique et thermique, revêtement de murs et de sols, travaux de
plafonnage, travaux de restauration, travaux de pierre de taille, et de marbrerie, charpenterie,
menuiserie et menuiserie métallique, travaux de vitrine, peinture et tapissage, construction métallique
et ouvrage d'art métallique, tuyauterie industrielle et canalisations, principalement l'installation de
chauffage, sanitaire, plomberie et zinguerie, installation électrotechniques, installation électrique,
entreprise de démolition, installation de climatisation et de ventilation.
Le nettoyage de vitres, de chantiers, de bureaux, de bâtiments industriels et autres bâtiments.
Le commerce de détail de tous matériels se rapportant à ces activités.
Le commerce de marché ambulant.
Le négoce national et international, l'importation et l'exportation, le commerce en gros et en détail, la
commission, le courtage, l'agence et la représentation de métaux.
Le développement et l'exploitation d'un réseau d'agences, distribution de marques ainsi que la
distribution de licences.
Le développement de maison de retraite, de convalescence ainsi que l'exploitation et le
développement de villages de vacances et des activités y liées.
L'achat, la vente, l'importation, l'exportation, le négoce, la distribution, la représentation, la
fabrication, la confection en gros et en détail de tous textiles neufs et usagés et dérivés
d'habillements, prêt à porter, maroquinerie, chaussures, bijoux de fantaisie, articles de joaillerie,
articles de sport, bonneterie, lingerie, lunettes, accessoires de mode.
Ainsi que tous articles ayant trait de près ou de loin au domaine vestimentaire, prêt à porter, haute
couture.
Les activités de commissionnaire, négociant, représentation, agent commercial, multicarte, franchise,
master franchise, joint-venture et intermédiaire au sens le plus large du terme.
Les opérations d'organismes financiers, courtier d'assurances, prêt, opérations de banques,
opérations de bourse.
L'achat, la vente, l'importation, l'exportation, le négoce, la distribution, la représentation, la fabrication
de véhicules motorisés, matériel roulant neuf et usagé (voitures) y compris les pièces détachées.
Matériels et pièces détachés agricoles, matériels nautiques.
Biens d'équipements, matériel industriel neuf et usagé (pont roulant, machine industrielle, élévateur,
transpalette) y compris les pièces et accessoires, paramédical, biens meubles en général.
Affréteur, transporteur de biens et de personnes, colis express; service de taxis, location de
véhicules automoteurs avec chauffeurs.
Organisation d’événements, foires, salons, défilés, soirées, mariages, et toutes autres actions
événementielles.
Toute activité relevant du secteur de l'hôtellerie, de la restauration, et du débit de boisson, tels que
notamment l'exploitation d'hôtels, de restaurants, de bars, de tavernes, cafés, drugstores, snack-
bars, cafétérias, et autres établissements similaires, ainsi que le commerce sous toutes ses formes
Volet B
de produits de consommation et articles pour fumeurs, et notamment de plats préparés à
consommer sur place, à emporter ou à livrer à domicile, en ce compris notamment l'activité de
traiteur et organisateur d'événement et gestion de parc d'attraction, parc aquatique, club nautique,
activité balnéaire, la gestion et location de parcs de jeux, tel que (château gonflable, auto scooter,
toboggan, jet ski, quad.).
La création de filiale, succursale, bureau de zone tant en Belgique que sur le plan international.
La location de véhicules, motos, véhicules nautiques, matériel de construction, matériel agricole,
matériel roulant, véhicules de promotion.
Les activités de publicités et de promotions au sens le plus large du terme tant l'achat, la vente, la
réparation, la location, le leasing en Belgique et à l'étranger.
Les activités de transitoire en douane.
Négoce import-export de biens meubles en gros et en détail.
L'exploitation de stations-services, car-wash, carrosserie, atelier mécanique et garages,
concessionnaire, la vente en gros de produits pétroliers.
Toutes activités et prestations de service dans le domaine de la télécommunication, 1'internet, le
traitement d'information et de transmission, tel que notamment la création, la diffusion, la gestion de
logiciel et ou le système "high tech" et système de diffusion sur tout support informatique ou autre, la
gestion de cabines téléphoniques et de cybercafés.
L'exploitation de supermarchés, hyper marchés, épiceries, boucheries, night-shops, et commerces
de détails en général, sous toutes ses formes ainsi que le commerce ambulant, tant en gros qu'en
détails, en ce -compris l'achat, la vente, la location, la représentation, la livraison et le transport de
tout produit susceptible de commercialisation et notamment sans que cette énumération ne soit
limitative.
Plus généralement, elle pourra se livrer par elle-même et/ou par voie de sous-traitance, auprès
d'entrepreneurs enregistrés à toutes opérations civiles ou commerciales, industrielles, financières,
agricoles, forestières, mobilières, immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social.
Toute activité assujettie à une réglementation d'accès à la profession sera effectuée pour compte de
la société par des personnes dûment agréées et munies des autorisations et licences préalables
requises.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
 
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut s'intéresser par toute voie dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur, gérant, ou liquidateur.
L'objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions
requises par l'article 237 du code des sociétés.
Cette énumération est énonciative et non limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
La société a pour but de distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
 
Article 5 – Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 6 – Titres
Les actions sont nominatives.
 
Article 7 – Vote par l'usufruitier
Conformément à l’article 5:22. CSA en cas de démembrement du droit de propriété de parts
sociales, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
 
 
Article 8 – Cession et transmission des actions
 
Volet B
A/ Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur ou aux descendants en ligne directe des
actionnaires.
 
B/ Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
 
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou dénomination, siège social et numéro RPM s’il s’agit
d’une personne morale) du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
 
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l’autre
mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA vis-à-vis de l’
actionnaire qui répond.
 
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande. Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait
conformément à l’article 1:32. CSA. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit
actionnaires aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités,
l'agrément des actionnaires. En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants
qu'elles lui soient rachetées à leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut,
par le Président du Tribunal de l’Entreprise du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement
devra intervenir dans les six mois de la demande de rachat du cédant suite au refus d’agrément.
 
Article 9 – Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:25. CSA.
 
Article 10 – Administration
 
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat de gérant sera censé
conféré sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
 
B/ Pouvoirs
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
 
Article 11 – Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
 
Volet B
Article 12 – Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code et permettant de ne pas nommer de
commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
Article 13 – Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année premier lundi du mois de décembre, à 16
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un
samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’
article 5:85. CSA.
 
Article 14 – Représentation
Chaque associé peut donner procuration à un mandataire, actionnaire au non.
 
Article 15 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 16 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
 
Article 17 – Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
 
Article 18 – Affectation du bénéfice
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
 
Article 19 – Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA – que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 20 – Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
Volet B
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Article 21 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège de la société.
 
Article 22 – Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
Troisième résolution
Le comparant décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la coordination
des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
Quatrième résolution
Le comparant confirme que l’adresse du siège est située à 6540 Lobbes, rue de la Station 17
Cinquième résolution
Le comparant décide de mettre fin à sa fonction en qualité de gérant de la société et se donne
décharge pour l’exécution de son mandat.
Le comparant se désigne comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée de la société.
Son mandat est gratuit.
Pour extrait analytique conforme
Déposés en même temps expédition de l'acte avant signature et statuts coordonnés.
Isabelle Allard, Notaire à Lobbes.