Ondernemingsnr : 0637817065
Naam
(voluit) : PDF INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vredestraat 53
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden op 12 juni 2023 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE
DUSSELIER BV, met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap "PDF INVEST", met zetel
gevestigd te 8790 Waregem, Vredestraat 53; ondernemingsnummer 0637.817.065, RPR Gent
Afdeling Kortrijk; dat de volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen en
met naleving van de wettelijke of statutaire beperkingen van het stemrecht:
Eerste beslissing
In toepassing van artikel 39 §1 eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslist de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Tweede beslissing
De vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen met toepassing van artikel
7:154 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
houdende een omstandi-ge verantwoording van nagemelde voorgestelde wijziging van het voorwerp
van de vennootschap, daar alle aandeelhouders, vertegenwoordigd als voormeld, erkennen afschrift
van dit verslag te hebben ont-vangen en er kennis van te hebben genomen.
De vergadering beslist voornoemd verslag goed te keuren en verklaart er geen opmerkingen op te
formuleren.
De vergadering beslist het bestaande voorwerp van de vennootschap zoals omschreven in artikel 3
van de statuten te vervangen door de omschrijving zoals verder in het uittreksel vermeld.
Derde beslissing
Als gevolg van de eerste beslissing, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering beslist om de zetel van de vennootschap niet langer statutair te bepalen.
De vergadering heeft haar goedkeuring verleend betreffende de nieuwe statuten waarvan het
uittreksel als volgt luidt:
De rechtsvorm van de vennootschap, haar naam en de aanduiding van het gewest waarin de zetel
van de vennootschap is gevestigd:
De naamloze vennootschap “PDF INVEST” waarvan de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest;
De duur van de vennootschap: Voor onbepaalde tijd;
Het bedrag van het kapitaal: € 246.000,00
Het begin en het einde van het boekjaar: Het boekjaar begint op één januari en eindigt op
eenendertig december van elk jaar;
De bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van
het na vereffening overblijvende saldo:
De jaarlijkse nettowinst wordt overeenkomstig de wettelijke beschikkingen bepaald.
Op deze winst wordt tenminste vijf procent (5 %) voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen.
Deze voorafneming houdt op verplichtend te zijn zodra de reserve één tiende (1/10de) van het
kapitaal bereikt.
Bij Exits van Investeringsprojecten, zal de Winst uitgekeerd worden door de vennootschap als volgt:
(A) indien een Project IRR wordt gerealiseerd die minder bedraagt dan of gelijk is aan acht percent
(8%), zal aan de soort A Aandeelhouder(s) honderd percent (100%) van de Winst worden uitgekeerd
pro rata hun aandelenbezit van de vennootschap zonder rekening te houden met de Bevoorrechte
Aandelen soort B aangehouden door de soort B Aandeelhouder(s);
(B) indien een Project IRR wordt gerealiseerd die meer bedraagt dan acht percent (8%) maar minder
dan of gelijk is aan tien percent (10%), dan wordt het percentage van de Winst dat toekomt aan de
soort B Aandeelhouder(s) berekend overeenkomstig Formule 1 en wordt het saldo van de Winst dat
nog rest na aftrek van het bedrag verkregen op basis van Formule 1 uitgekeerd aan de Soort A
Aandeelhouder(s) zonder rekening te houden met de Bevoorrechte Aandelen soort B aangehouden
door de Soort B Aandeelhouder(s);
(C) indien een Project IRR wordt gerealiseerd die meer bedraagt dan tien percent (10%) maar
minder dan of gelijk is aan vijftien percent (15%), dan wordt het percentage van de Winst dat toekomt
aan de Soort B Aandeelhouder(s) berekend overeenkomstig Formule 2 en wordt het saldo van de
Winst dat nog rest na aftrek van het bedrag verkregen op basis van Formule 2 uitgekeerd aan de
Soort A Aandeelhouder(s) zonder rekening te houden met de Bevoorrechte Aandelen soort B
aangehouden door de Soort B Aandeelhouder(s);
(D) indien een Project IRR wordt gerealiseerd die meer bedraagt dan vijftien percent (15%) maar
minder dan of gelijk is aan twaalf komma honderddrieënveertig percent (17,143%), dan wordt het
percentage van de Winst dat toekomt aan de Soort B Aandeelhouder(s) berekend overeenkomstig
Formule 3 en wordt het saldo van de Winst dat nog rest na aftrek van het bedrag verkregen op basis
van Formule 3 uitgekeerd aan de Soort A Aandeelhouder(s) zonder rekening te houden met de
Bevoorrechte Aandelen soort B aangehouden door de Soort B Aandeelhouder(s);
(E) indien een Project IRR wordt gerealiseerd die meer bedraagt dan zeventien komma
honderddrieënveertig percent (17,143%), dan wordt het percentage van de Winst dat toekomt aan de
Soort B Aandeelhouder(s) berekend overeenkomstig Formule 4 en wordt het saldo van de Winst dat
nog rest na aftrek van het bedrag verkregen op basis van Formule 4 uitgekeerd aan de Soort A
Aandeelhouder(s) zonder rekening te houden met de Bevoorrechte Aandelen soort B aangehouden
door de Soort B Aandeelhouder(s).
De raad van bestuur mag interimdividenden uitkeren overeenkomstig de wet.
De raad van bestuur bepaalt de tijdstippen en plaatsen van betaling der dividenden en
interimdividenden. De dividenden en interimdividenden mogen betaalbaar verklaard worden in geld
of onder enige andere vorm, meer in het bijzonder in effecten.
De dividenden en interimdividenden die niet opgevraagd worden binnen de vijf (5) jaar, zijn verjaard.
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene
vergadering, leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers
integraal kunnen worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de
vereffening wordt gesloten, het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende
categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de
vennootschap is gevestigd. Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van
verdeling aan de rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden
terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk
akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen van het plan van
verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de
wettelijk voorziene voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
De wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen:
Samenstelling van de raad van bestuur:
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste het
minimum aantal leden dat door de wet is voorgeschreven, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van
aandeelhouders die ze te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang kan
ontslaan.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, moet deze onder haar
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een permanente vertegenwoordiger aanduiden voor de
uitvoering in haar naam en voor haar rekening van dit mandaat. Zij mag de aanstelling van haar
permanente vertegenwoordiger niet herroepen zonder tegelijkertijd een vervanger aan te stellen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende
algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
van de aanwezige bestuurders.
Het mandaat van de bestuurders zal niet bezoldigd zijn, tenzij andersluidende beslissing van de
algemene vergadering van aandeelhouders.
Bevoegdheden:
Algemeen:
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die
waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Interimdividend:
De raad van bestuur mag overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen een interimdividend uitkeren.
Taakverdeling:
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
Tegenstrijdig belang:
In geval van tegenstrijdig belang zal de raad van bestuur handelen overeenkomstig
de wettelijke bepalingen terzake.
Comités binnen het de raad van bestuur:
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer
adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Vergaderingen van de raad van bestuur – meerderheden:
De raad van bestuur zal minstens één (1) keer per jaar samenkomen. Bijkomende vergaderingen
van de raad van bestuur zullen worden samengeroepen telkens het belang van de vennootschap het
vereist of telkens ten minste twee (2) bestuurders het vraagt. De oproepingen om de vergadering van
de raad van bestuur bij te wonen worden aan elk lid verzonden ten laatste vijf (5) Werkdagen voor de
vergadering. Documenten en rapporten voor de raad van bestuur zullen worden gecommuniceerd
ten minste vijf (5) Werkdagen voor de vergadering. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
De raad van bestuur kan geldig beraadslagen en besluiten zonder het bewijs te moeten leveren dat
deze oproepingsformaliteiten nageleefd werden, op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn
of, voor of na de vergadering, afstand hebben gedaan van hun recht om tot de vergadering te
worden uitgenodigd of om de materialen en rapporten voor de raad van bestuur voor de vergadering
te ontvangen.
De raad van bestuur is geldig samengesteld om te beslissen over de agendapunten indien ten
minste de helft van de leden van de raad van bestuur aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
Indien op een eerste vergadering van de raad van bestuur minder dan de helft van de leden
aanwezig is of geldig wordt vertegenwoordigd, zal een tweede vergadering van de raad van bestuur
met dezelfde agenda worden georganiseerd binnen tien (10) werkdagen volgend op de eerste
vergadering, die geldig kan beslissen over de agendapunten ongeacht het aantal en de identiteit van
de bestuurders dat aanwezig is of geldig wordt vertegenwoordigd.
Elke bestuurder mag schriftelijke volmacht geven aan een van zijn collega's, om hem te
vertegenwoordigen op een vergadering van de raad en er in zijn plaats en naam te stemmen. De
volmachtgever zal, in dat geval, met betrekking tot de stemming, beschouwd worden als aanwezig.
Elke bestuurder mag hoogstens voor één andere bestuurder als gevolmachtigde optreden.
Elke bestuurder mag ook, maar enkel wanneer ten minste de helft van de leden persoonlijk aanwezig
zijn, zijn advies geven en zijn stem schriftelijk uitbrengen of door ieder ander (tele)
communicatiemiddel waarvan een tastbaar bewijs bestaat.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Onverminderd de regels van dwingend recht en tenzij deze statuten anders bepalen, wordt elke
beslissing van de raad van bestuur genomen bij gewone meerderheid van de bestuurders die
aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en, in geval van één of meerdere onthoudingen, bij meerderheid
van de stemmen van de andere bestuurders. Elke bestuurder heeft één (1) stem maar mag, bovenop
zijn eigen stem, zoveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft gekregen van zijn
medebestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de bestuurders die aanwezig of vertegenwoordigd
zijn. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de
notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. De afschriften of uittreksels die bij een
rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter
van de raad van bestuur of door twee (2) bestuurders.
Dagelijks bestuur:
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging:
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten,
met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist
is, geldig vertegenwoordigd als volgt:
- hetzij door twee (2) bestuurders, samen handelend;
- hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, door een afgevaardigde tot dit bestuur.
Zij wordt daarenboven geldig verbonden door bijzondere mandatarissen binnen de perken van hun
mandaat.
De omschrijving van het voorwerp van de vennootschap:
De vennootschap heeft tot voorwerp, in de meest ruime zin, vastgoedprojecten te realiseren.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buiten-land, om het even welke handels-, financiële,
industriële, roerende of onroerende en andere ver-rich-tingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrecht-
streeks, geheel of gedeeltelijk, de verwezenlijking van het voorwerp van de ven-nootschap in de
hand werken of met de verwezenlijking ervan verband houden.
De vennootschap kan in het kader van haar voorwerp optreden in investeringsverrichtin-gen onder
om het even welke vorm, met inbegrip van het inte-kenen en het verhandelen van aandelen, obli-
gaties, kas-bons en andere roerende waarden, het toe-staan van lenin-gen, zij kan kredieten
verlenen of doen verlenen, voorschotten toestaan, zich borg stellen of haar aval verle-nen of
persoon-lijke en zakelijke waarborgen doen verstrekken, zij kan zich bezighouden met het aankopen,
verkopen, of op een andere manier beheren van haar investeringen.
De vennootschap kan alle mandaten, ambten en func-ties uitoefenen en alle beheersopdrachten
waarne-men in de meest ruime zin, welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doelstellingen
verband hou-den, optreden als tussenpersoon, correspondent, man-dataris, agent of ver-
tegenwoordiger, advie-zen verle-nen van juridische, econo-mische, technische, boek-houdkundige
aard en alle diensten of bij-stand verlenen inzake investeringen, financieringen, beheer en
administratie. Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, financiële tussenkomst
of aanspraak deelnemen in andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, instel-lingen of
ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of het voorwerp gelijk, verwant, verknocht of analoog
is aan het hare of waarvan de deelname of samen-werking kan bijdragen tot de verwezenlijking van
haar voorwerp; zij kan om alle brevetten, licenties en vergunnin-gen solliciteren of deze aankopen,
overdra-gen en uitba-ten en alle genotsrechten ter zake toe-staan.
Deze opsomming is niet beperkend, zodat de ven-noot-schap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan
zowel tot waarborg van eigen verbin-tenissen als tot waar-borg van verbintenissen van derden borg
stel-len, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrecht-streeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlij-king ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
regelgeving terzake of andere werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen;
dit alles voor zover de vennootschap zelf niet aan deze wetten of bepalingen voldoet.
De plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering, alsook de voorwaarden voor de toelating tot de
vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de tweede
dinsdag van de maand mei om zestien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie Werkdagen vóór de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de raad van
bestuur.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten,
mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de
toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken Effecten.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
In de algemene vergadering geeft elk aandeel recht op een stem. De stemmingen gebeuren bij
handopsteking of naamafroeping, tenzij de algemene
vergadering er bij meerderheid van stemmen anders over beslist. In geval van benoeming, indien
geen enkele kandidaat de eenvoudige meerderheid der stemmen bereikt, wordt er overgegaan tot de
herstemming tussen de kandidaten die het meeste stemmen hebben behaald. Bij gelijkheid der
stemmen bij deze herstemming, is de oudste der kandidaten verkozen.
Aanwezigheidsquorum:
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
Tenzij het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, of de huidige statuten voorzien in
striktere meerderheids- en quorumvereisten, is de algemene vergadering geldig samengesteld indien
ten minste de helft van de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Indien op een eerste algemene vergadering minder dan de helft van de aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd is, wordt een tweede algemene vergadering georganiseerd binnen twintig (20)
kalenderdagen volgend op de eerste vergadering die geldig kan beslissen over de punten op de
agenda ongeacht of de helft van de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Meerderheid:
De besluiten in de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap worden geldig
genomen met een gewone meerderheid van de ter vergadering geldig uitgebrachte stemmen,
behoudens strengere meerderheidsvereisten bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen of de statuten.
Bepalingen betreffende de overdracht en overgang van aandelen:
De overdrachtsregels zoals uiteengezet in volgende artikelen gelden zowel voor de overdracht van
Aandelen en mutadis mutandis ook voor warrants, winstbewijzen en alle andere effecten die huidige
of toekomstige rechten op Aandelen vertegenwoordigen.
Aandeelhouders kunnen geen Aandelen overdragen aan enige natuurlijk persoon of rechtspersoon,
en een dergelijke overdracht van Aandelen zal niet tegenstelbaar zijn aan de andere
Aandeelhouders of de vennootschap, tenzij zij de bepalingen van dit Artikel 10 naleven.
Overdracht:
Verwijzingen in deze statuten naar “overdracht” betekent, wanneer de term wordt gebruikt met
betrekking tot Effecten, elke transactie met als doel of resultaat, de overdracht van een zakelijk recht
op zulke Effecten, voor een waardeerbare vergoeding of kosteloos, zelfs wanneer deze geschiedt
door middel van openbare verkoop, vrijwillig of ingevolge een rechterlijke beslissing, met inbegrip
van, maar niet beperkt tot, inbrengen, ruiltransacties, overdrachten van algemeenheden,
overdrachten van bedrijfstakken, fusies, splitsingen, opslorpingen, vereffeningen of gelijkaardige
transacties, evenals de toekenning van opties om de Effecten te kopen of te verkopen of het
aangaan van een swap, forward sale of andere overeenkomst, die volledig of gedeeltelijk de
economische rechten of de eigendom van zulke Effecten overdraagt, ongeacht het feit of zulke
transactie wordt doorgevoerd door middel van de levering van andere Effecten, in geld of anderszins;
en “overgedragen” en “overdragend” zullen een correlatieve betekenis hebben.
Vrije overdrachten:
Onverminderd Artikel 10.1, is de overdracht van Effecten vrij en niet onderworpen aan enige andere
bepaling voorzien in Artikel 10, indien en voor zover de overdracht betrekking heeft op één van de
volgende overdrachten (elk een "Vrije Overdracht"):
- een overdracht van Effecten door een Aandeelhouder (zijnde een rechtspersoon) aan één of meer
met hem Verbonden Vennootschappen, op voorwaarde dat de overdragende Aandeelhouder en de
overnemende Verbonden Vennootschap aan de andere Aandeelhouders waarborgen dat de
betrokken Effecten automatisch en onmiddellijk terug zullen worden overgedragen aan de
overdragende Aandeelhouder op het ogenblik waarop de betrokken overnemende Verbonden
Vennootschap ophoudt een Verbonden Vennootschap van de overdragende Aandeelhouder te zijn;
- een overdracht van Effecten tussen een Aandeelhouder (zijnde een natuurlijke persoon) en een
door die Aandeelhouder Gecontroleerde Entiteit, op voorwaarde dat de overdragende
Aandeelhouder en de overnemende Gecontroleerde Entiteit aan de andere Aandeelhouders
waarborgen dat de betrokken Effecten automatisch en onmiddellijk terug zullen worden
overgedragen aan de overdragende Aandeelhouder op het ogenblik waarop de betrokken
overnemende Gecontroleerde Entiteit ophoudt een door de overdragende Aandeelhouder
Gecontroleerde Entiteit te zijn;
Kennisgeving van Overdracht – Bestuurderskennisgeving:
Indien een Aandeelhouder (de “Overdrager”) een gedeelte of al zijn Aandelen (de “Aangeboden
Aandelen”) wenst over te dragen, zal hij de Raad van Bestuur vooraf schriftelijk inlichten van die
intentie (de “Kennisgeving van Overdracht”).
De Kennisgeving van Overdracht dient de volgende gegevens te bevatten:
- het aantal en de soort(en) van Aangeboden Aandelen en het percentage dat zij vertegenwoordigen
van het totaal aantal Aandelen aangehouden door de Overdrager;
- de vraagprijs per Aangeboden Aandeel (met inbegrip van, in voorkomend geval, prijsaanpassingen
en earn outs) (de “Vraagprijs”);
- de closingdatum voor de overdracht van de Aangeboden Aandelen; en
- een volledige beschrijving van de andere modaliteiten en voorwaarden waaronder de Overdrager
bereid is de Aangeboden Aandelen over te dragen (de “Gevraagde Voorwaarden”).
Binnen vijf (5) Werkdagen volgend op de dag waarop de Kennisgeving van Overdracht wordt
ontvangen, zal de Raad van Bestuur een kopie van de Kennisgeving van Overdracht doorsturen aan
alle Aandeelhouders (de “Bestuurderskennisgeving”).
Voorkooprecht:
Onverminderd de andere bepalingen van Artikel 10, indien een Aandeelhouder een
Bestuurderskennisgeving ontvangt waaruit blijkt dat een Overdrager overweegt Aandelen, over te
dragen, zullen de overige niet overdragende Aandeelhouders het recht hebben de Aangeboden
Aandelen te verwerven aan de Vraagprijs en aan de Gevraagde Voorwaarden uiteengezet in de
Bestuurderskennisgeving (het “Voorkooprecht”).
Aandeelhouders die hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen, zullen binnen een periode van tien
(10) Werkdagen volgend op de datum van de Bestuurderskennisgeving de Raad van Bestuur hiervan
schriftelijk op de hoogte brengen, met vermelding van het totale aantal Aangeboden Aandelen dat zij
wensen te kopen (de "Voorkooprecht Kennisgeving tot Uitoefening"). Elke Aandeelhouder die niet
binnen die periode van tien (10) Werkdagen de Raad van Bestuur op de hoogte brengt, wordt geacht
zijn Voorkooprecht niet uit te oefenen.
Indien Aandeelhouders hun Voorkooprecht overeenkomstig Artikel 10.4.1 gezamenlijk voor meer dan
honderd percent (100%) van de Aangeboden Aandelen uitoefenen, dan zal aan iedere
Aandeelhouder die zijn Voorkooprecht overeenkomstig Artikel 10.4.1 heeft uitgeoefend, een aantal
Aangeboden Aandelen worden toegekend dat een percentage van het totale aantal Aangeboden
Aandelen vertegenwoordigt dat hetzelfde is als het percentage dat zijn totale Aandelenbezit
vertegenwoordigt van het totale aantal Aandelen gehouden door alle Aandeelhouders die hun
Voorkooprecht overeenkomstig artikel 10.4.2 hebben uitgeoefend, met dien verstande dat aan zulke
Aandeelhouder niet meer Aangeboden Aandelen zullen worden toegekend dan het aantal dat hij
gevraagd heeft te kopen. Indien de Aandeelhouders hun Voorkooprecht overeenkomstig Artikel
10.4.1 gezamenlijk voor honderd percent (100%) of minder dan honderd percent (100%) van de
Aangeboden Aandelen uitoefenen, dan zal elk van die Aandeelhouders, overeenkomstig en onder
voorbehoud van Artikel 10.4.6, het aantal Aangeboden Aandelen worden toegekend dat hij gevraagd
heeft te kopen.
De Raad van Bestuur zal de Overdrager en de andere Aandeelhouders schriftelijk op de hoogte
brengen van het eindresultaat van de Voorkooprechtprocedure uiteengezet in de Artikels 10.4.1 tot
en met 10.4.3 (de “Voorkooprecht Kennisgeving van Resultaat”), binnen vijf (5) Werkdagen volgend
op het aflopen van de termijn voorzien in Artikel 10.4.2.
In afwijking van artikel 1583 van het oud Burgerlijk Wetboek, onder voorbehoud van Artikel 10.4.6,
zal de eigendom van de Aangeboden Aandelen die gekocht werden door een Aandeelhouder
overgedragen worden aan die overnemende Aandeelhouder tegen en op voorwaarde van betaling
door hem van de Vraagprijs (met uitsluiting van eventuele prijsaanpassingen en earn outs die, per
definitie, pas later verschuldigd worden) per gekocht Aangeboden Aandeel. Deze betaling dient te
gebeuren binnen de dertig (30) kalenderdagen volgend op de datum van de Voorkooprecht
Kennisgeving van Resultaat.
Indien na de procedures die hierboven werden uiteengezet, de Aandeelhouders hun
Voorkooprechten niet hebben uitgeoefend met betrekking tot alle Aangeboden Aandelen, zal de
Overdrager vrij zijn alle, maar niet minder dan alle, Aangeboden Aandelen over te dragen gedurende
een periode van zes (6) maanden vanaf de datum van de Voorkooprecht Kennisgeving van
Resultaat tegen een prijs die niet minder mag bedragen dan de Vraagprijs en onder gelijkaardige
bepalingen en voorwaarden als de Gevraagde Voorwaarden. Voor overdrachten na deze periode
van zes (6) maanden, zal de procedure zoals voorzien in Artikels 10.3 en 10.4 terug van toepassing
zijn.
Vierde beslissing
De algemene vergadering verleent volledige machtiging aan het bestuursorgaan om voorgaande
beslissingen uit te voeren en besluit de opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Vijfde beslissing
De algemene vergadering besluit de lopende mandaten van de huidige bestuurders overeenkomstig
haar beslissing van 1 juni 2021, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15
oktober 2021 onder nummer 21123265; onverminderd verder te laten lopen en vooralsnog niet tot
een nieuwe benoemingsbeslissing over te gaan.
Zesde beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8790 Waregem,
Vredestraat 53.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd: de gecoördineerde tekst van de statuten