N° d'entreprise : 0675668841
Nom
(en entier) : MEDIKIDS DR CAILLEAUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Hameau de Rissoury 1
 : 7050 Jurbise
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), OBJET,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Aux termes d’un procès-verbal dressé le 16 novembre 2023 par Maître Guillaume HAMBYE, Notaire
à la résidence de MONS, en cours d’enregistrement,
 
Monsieur CAILLEAUX Adrien, né à La Louvière le 22 février 1986, domicilié à 7050 Jurbise, Hameau
de Rissoury 1,
Actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire de la société à
responsabilité limitée « MEDIKIDS DR CAILLEAUX », ayant son siège à 7050 Jurbise (ex Masnuy-
Saint-Jean), Hameau du Rissoury, 1,
Inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0675.668.841,
Constituée suivant acte reçu par le Notaire instrumentant en date du 11 mai 2017, publié aux
annexes au Moniteur belge du 16 mai suivant sous le numéro 17311575.
 
A pris les décisions suivantes :
 
1. Rapport de l’administrateur justifiant de manière détaillée la proposition de modification de l’objet
L’actionnaire unique reconnait avoir pris connaissance antérieurement aux présentes du rapport de l’
administrateur justifiant de manière détaillée la proposition de modification de l’objet.
L’original de ce rapport sera déposé au Greffe, en même temps qu’une expédition des présentes.
 
2. Modification de l’objet
L’actionnaire unique décide de modifier l’objet et, en conséquence, de remplacer l’article des statuts
y relatif par le texte suivant :
« La société a pour objet l'exercice, en son nom et pour son compte, de la médecine, et notamment
toutes les activités liées à la pédiatrie, et ce, par les actionnaires qui la composent, lesquels sont
exclusivement des médecins inscrits au tableau de l'Ordre des Médecins, légalement habilités à
exercer la médecine en Belgique, et qui apportent à la société civile la totalité de leur activité
médicale.
Elle pourra organiser des services généraux et un secrétariat médical en particulier pour y exercer
les activités sous a), en respectant les prescriptions déontologiques de l'ordre des médecins,
notamment les principes généraux de discrétion et de dignité de la profession médicale.
Elle pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet et plus
particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux, l'achat,
la location, l'importation, le leasing, le renting de tout matériel médical et non médical, et autres
équipements nécessaires à la réalisation de son objet, l'engagement du personnel administratif,
soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect du Code de
Déontologie Médicale. Elle doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage
éventuellement causé.
Elle peut de manière générale, accomplir tous actes ou opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet, sans en modifier le caractère civil ou sa vocation
prioritairement médicale.
Elle aura également pour objet de donner la possibilité à tous ses actionnaires de se former et de
s'instruire afin d'exercer ses activités médicales de la manière la plus adéquate en appréhendant au
mieux les progrès de la médecine.
L’objet ne pourra être poursuivi que dans l’entier respect des règles codifiées ou non de la
déontologie médicale. La société garantit à chaque médecin actionnaire qu’il pourra exercer sa
profession en toute indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté
diagnostique et thérapeutique du praticien, et au libre choix du médecin par le patient. Toute forme
de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de
surconsommation est exclue.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est illimitée. Elle doit être assurée.
La société civile pourra constituer des réserves pour l'achat de matériel médical et autres biens
mobiliers ou immobiliers lesquels sont en rapport direct avec l'objet de la société.
La société civile pourra créer toutes les formes d'assistance matérielle, sociale, morale, intellectuelle
et médicale pour ses actionnaires actifs.
Il est spécifié que l’actionnaire unique ou les actionnaires mettant en commun leur activité médicale
en vue de l’exercice de l’art de guérir dans ce domaine doivent être légalement habilités à exercer l’
art de guérir en Belgique inscrits au Tableau de l’Ordre des médecins et doivent apporter à la société
la totalité de leur activité médicale.
L’exercice de l’art de guérir est réservé au(x) médecin(s) actionnaire(s) à l’exclusion de la société en
tant que telle.
La société a également pour objet toutes opérations quelconques relatives à la gestion d’un
patrimoine mobilier et immobilier, à l’exception de l’activité d’agent immobilier.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soient altérés, ni
son  caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s’inscrivant dans
les limites d’une gestion « en personne prudente et raisonnable » n’aient pas un caractère répétitif
et/ou commercial.
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, un accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la
politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été
approuvés à la majorité des 2/3 au moins des parts présentes représentées. Cet accord fera l’objet d’
un écrit soumis au Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
 
3. Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
4. Suppression du compte de capitaux propres statutairement indisponible
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie éventuellement non encore libérée du
capital a été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’
article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses.
L’actionnaire unique décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
5. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, et
tenant compte de la modification de l’objet et de l’exercice de la société
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’actionnaire unique décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « MEDIKIDS DR CAILLEAUX ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration – moyennant information du
Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins -, des sièges administratifs et d’activité, tant en Belgique
qu'à l'étranger, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet l'exercice, en son nom et pour son compte, de la médecine, et notamment  
toutes les activités liées à la pédiatrie, et ce, par les actionnaires qui la composent, lesquels sont
exclusivement des médecins inscrits au tableau de l'Ordre des Médecins, légalement habilités à
exercer la médecine en Belgique, et qui apportent à la société civile la totalité de leur activité
médicale.
Elle pourra organiser des services généraux et un secrétariat médical en particulier pour y exercer
les activités sous a), en respectant les prescriptions déontologiques de l'Ordre des médecins,
notamment les principes généraux de discrétion et de dignité de la profession médicale.
Elle pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet et plus
particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux, l'achat,
la location, l'importation, le leasing, le renting de tout matériel médical et non médical, et autres
équipements nécessaires à la réalisation de son objet, l'engagement du personnel administratif,
soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect du Code de
Déontologie Médicale. Elle doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage
éventuellement causé.
Elle peut de manière générale, accomplir tous actes ou opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet, sans en modifier le caractère civil ou sa vocation
prioritairement médicale.
Elle aura également pour objet de donner la possibilité à tous ses actionnaires de se former et de
s'instruire afin d'exercer ses activités médicales de la manière la plus adéquate en appréhendant au
mieux les progrès de la médecine.
L’objet ne pourra être poursuivi que dans l’entier respect des règles codifiées ou non de la
déontologie médicale. La société garantit à chaque médecin actionnaire qu’il pourra exercer sa
profession en toute indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté
diagnostique et thérapeutique du praticien, et au libre choix du médecin par le patient. Toute forme
de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de
surconsommation est exclue.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est illimitée. Elle doit être assurée.
La société civile pourra constituer des réserves pour l'achat de matériel médical et autres biens
mobiliers ou immobiliers lesquels sont en rapport direct avec l'objet de la société.
La société civile pourra créer toutes les formes d'assistance matérielle, sociale, morale, intellectuelle
et médicale pour ses actionnaires actifs.
Il est spécifié que l’actionnaire unique ou les actionnaires mettant en commun leur activité médicale
en vue de l’exercice de l’art de guérir dans ce domaine doivent être légalement habilités à exercer l’
art de guérir en Belgique inscrits au Tableau de l’Ordre des médecins et doivent apporter à la société
la totalité de leur activité médicale.
L’exercice de l’art de guérir est réservé au(x) médecin(s) actionnaire(s) à l’exclusion de la société en
tant que telle.
La société a également pour objet toutes opérations quelconques relatives à la gestion d’un
patrimoine mobilier et immobilier, à l’exception de l’activité d’agent immobilier.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soient altérés, ni
son  caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s’inscrivant dans
les limites d’une gestion « en personne prudente et raisonnable » n’aient pas un caractère répétitif
et/ou commercial.
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, un accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la
politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été
approuvés à la majorité des 2/3 au moins des parts présentes représentées. Cet accord fera l’objet d’
un écrit soumis au Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 186 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loiou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de l’unanimité des actionnaires.
 
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont indivisibles et ne peuvent être donnée s en garantie.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives. Ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine ou des sociétés professionnelles de médecins à personnalité juridique dont les
statuts sont conformes aux normes imposées par le Conseil de l’Ordre des Médecins compétent et
aux règles déontologiques applicables.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs. L’usufruitier doit être un médecin actionnaire.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 9. Cession d’actions
Les cessions entre vifs ou transmissions pour cause de mort des actions s’opèrent conformément
aux dispositions du Code de déontologie de l’Ordre des Médecins et de l’article 8 des présents
statuts.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, ce dernier est libre de céder ses actions à qui il
l’entend mais dans le respect de l’alinéa précédent.
Lorsqu’il y a plusieurs actionnaires, tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une
personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de
la totalité des actionnaires.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail avec
accusé de réception à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
En cas de décès de l’actionnaire unique, lorsqu’aucun héritier ou légataire ne remplit les conditions
pour devenir lui-même actionnaire, la société pourra être dissoute à la demande de tout intéressé à
moins que, dans l’année du décès, les actions n’aient été valablement cédées ou que l’objet et le
nom de la société n’aient été modifiés en excluant tout activité médicale, le tout sous réserve de l’
approbation de l’Ordre des Médecins.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Lorsque la société ne comprend qu’un seul actionnaire, celui-ci pourra être nommé administrateur
pour la durée de son activité au sein de la société.
En cas de pluralité d’actionnaires ou lorsqu’il y a plus d’un admnistrateur, le mandat de chaque
administrateur sera automatiquement ramené à une durée de six ans, renouvelables.
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire.
Pour les affaires non-médicales, l’administrateur peut être un non-actionnaire, médecin ou non,
personne physique ou morale qui, dans ce cas, désignera un représentant permanent, personne
physique dont l’identité sera portée la connaissance du Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins.
 
Article 11. Pouvoir d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Les administrateurs exercent leur profession en toute indépendance sous leur nom personnel dans
le respect des dispositions légales et déontologiques.
Ils se gardent de toute mesure qui entrave le libre choix du médecin par le patient.
 
Article 12. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, étant entendu que seuls les actes sans
portée médicale peuvent être délégués à un mandataire non médecin, lequel mandataire devra s’
engager, par écrit, à respecter la déontologie médicale et en particulier le secret médical.
Le ou les administrateur(s) veillera(ont) à respecter et à faire respecter les dispositions légales
relatives à l’art de guérir ainsi qu’au respect de la déontologie médicale.
Le ou les administrateur(s) veillera(ont) à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Pour les affaires médicales, l’administrateur-délégué doit être un médecin actionnaire.
Pour les affaires non médicales, l’administratuer-délégué peut être un non actionnaire, personne
physique, dont l’identité sera portée à la connaissance du Conseil Provincial compétent de l’Ordre
des Médecins.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin de chaque année, à 19 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 19. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Le mandataire non médecin doit être porteur d’un mandat bien précise limitant ce mandat à tout ce
qui ne concerne pas l’art de guérir.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Les liquidateurs non habilités à exercer l’art de guérir en Belgique devront se faire assister par des
médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins pour ce qui concerne les matière médicales,
plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des actionnaires.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Déontologie
Les médecins administrateurs continuent à être soumis aux règles du code de déontologie médicale.
Leur responsabilité professionnelle demeure illimitée. Elle doit être assurée de façon à permettre la
réparation du dommage éventuellement causé.
Ces dispositions font partie intégrante des présents statuts.
En cas de litige relatif à des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial de l’Ordre des
Médecins compétent est seul habilité à juger, sauf voies de recours.
En cas de litige relatif à des problèmes autres que déontologiques, c’est le Tribunal du ressort de la
société qui est habilité à trancher.
L’application des règles de déontologie médicale est dictée par l’Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
En cas d’arbitrage et/ou de contestation entre les parties au sujet de l’interprétation du présent
contrat, celles-ci s’efforceront de se concilier à l’initiative du Conseil médical de la société.
A défaut de conciliation, le litige sera tranché en dernier ressort par un arbitre choisi de commun
accord.
Tout médecin travaillant en société doit informer les autres actionnaires de toute décision civile,
disciplinaire, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations
professionnelles. L’assemblée générale convoquée pour ce motif décidera à la majorité simple des
suites à y donner.
La sanction de suspension du droit d’exercer la médecine entraîne pour le médecin ayant encouru
cette sanction la perte des avantages du contrat de société pour la durée de la suspension. Le
médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins,
actionnaires ou non, ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir de revenus liés à cet
exercice.
Les modalités de conservation et de transmission des dossiers médicaux ainsi que la poursuite de l’
activité médicale par un autre médecin, actionnaire ou non, doivent être conformes aux dispositions
légales et déontologiques applicables, en particulier concernant le secret médical, l’indépendance
professionnelle et le principe de libre choix du médecin par le patient.
En pareille hypothèse, le médecin cessionnaire de l’activité et nouveau dépositaire des dossiers
médicaux conserve toute liberté diagnostique et thérapeutique.
Si un actionnairevenait à être radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de
céder ses actions aux autres actionnaires. S’il est actionnaire unique, il devra alors soit céder ses
actions soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier le nom et l’objet en excluant toute
activité médicale.
Lorsqu’un médecin intègre la société, il peut soumettre les statuts de cette dernière au Conseil
Provincial de l’Ordre des Médecins compétent.
Toute modification apportée aux présents statuts peut être soumise au Conseil Provincial de l’Ordre
des Médecins compétent.
Les convictions personnelles d’un médecin ne peuvent compromettre la qualité des soins.
Les conventions ne peuvent comporter des dispositions discriminatoires.
 
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
6. Démission et nomination des gérants comme administrateurs
L’actionnaire unique décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement à la nomination comme administrateurs non statutaires de :
    •  Monsieur Adrien CAILLEAUX, ici présent et qui accepte, en qualité d’administrateur médecin ;
Son mandat est rémunéré et limité à une durée de 6 ans renouvelable, prenant cours à dater du jour
de la publication de sa nomination au Moniteur belge ; Tant que la société comporte deux
administrateurs au moins, la durée du mandat de Monsieur CAILLEAUX ne pourra être supérieure à
6 ans conformément à l’article 10 des statuts.
    •  Madame Madame ALAIMO Christina, née à Mons le 29 mars 1986, inscrite au registre national
sous le n°86.03.29-140.41, domiciliée à 7050 Jurbise (ex Masnuy-Saint-Jean), Hameau de Rissoury
1, ici présente et qui déclare accepter, mais uniquement pour les affaires non médicales et elle s’
engage par écrit à respecter la déontologie médicale et en particulier le secret professionnel.
Son mandat est rémunéré et limité à une durée de 6 ans renouvelable, prenant cours à dater du jour
de la publication de sa nomination au Moniteur belge.
 
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ces mandats.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
 
7. Adresse du siège de la société
L’actionnaire unique déclare que l’adresse du siège est située à 7050 Jurbise (ex Masnuy-Saint-
Jean), Hameau de Rissoury, 1.
 
8. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts
L’actionnaire unique décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE