Ondernemingsnr : 0635874689
Naam
(voluit) : ALBERTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bijkhoevelaan 32 bus C
 : 2110 Wijnegem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, twee juli tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ALBERTS", waarvan de
zetel gevestigd is te 2110 Wijnegem, Bijkhoevelaan 32 bus C, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A.   KAPITAALVERHOGING IN NATURA MET UITGIFTEPREMIE.
(...)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de  bedrijfsrevisor de dato 22 juni 2021, opgesteld door de
besloten vennootschap "C. ROMBAUT Bedrijfsrevisoren", te 2600 Antwerpen, Belpairestraat 4 bus
21, vertegenwoordigd door Carl Rombaut, bedrijfsrevisor, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:
179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
luiden letterlijk als volgt:
De conclusie van de bedrijfsrevisor in toepassing van artikel 7:179, §1, tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen:
"Overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van vennootschap Alberts NV (hierna genoemd: de
"Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 8 juni 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de beschrijving van de in te
brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van bet bestuursorgaan". 
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 25
juni 2021 onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de door de partijen toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methode[n] van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng ad € 1.499.997,18 en deze ten minste
overeenkomen met het aantal en de intrinsieke waarde van de tegen de inbreng uit te geven
Luik B
aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door de oprichters/het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- de beoordeling of de in het verslag van de oprichters : het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. 
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en 7:179 WVV in het kader van
kapitaalverhoging bij de NV Alberts en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.""
De conclusie de bedrijfsrevisor in toepassing van artikel 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen:
"Conclusie
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het ontwerp van
speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
Overige aangelegenheid
Aangezien de vereiste stukken en informatie ons niet minstens een maand voor de [buitengewone]
algemene vergadering werden overhandigd, waren wij niet in staat om het verslag twee weken voor
de buitengewone algemene vergadering aan de vennootschap te bezorgen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 WV en het mag niet voor andere
Luik B
doeleinden worden gebruikt."
(...)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 9.449,89 EUR,
om het van 61.500 EUR te brengen op 70.949,89 EUR, door uitgifte van 465.288  aandelen van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en die
in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng van
375.000 aandelen in de besloten vennootschap "ALBERTS SOUP", met zetel te 2110 Wijnegem,
Bijkhoevelaan 32 bus C en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
Uitgiftepremie
Aangezien de totale waarde van de inbreng van de aandelen gelijk is aan een bedrag van  
1.499.997,18 EUR, zal het saldo van 1.490.547,29 EUR geboekt worden op een onbeschikbare
rekening "Uitgiftepremie". De uitgiftepremie zal worden gestort ten belope van 100%.
(...)
Voorwaarden voor de inbreng in natura
De inbreng geschiedt onder de volgende voorwaarden:
1) de Vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte aandelen vanaf
twee juli tweeduizend eenentwintig, met de verplichting om vanaf diezelfde datum alle taksen en
belastingen van welke aard ook in verband ermee te dragen en te betalen tot volledige ontlasting van
de inbrenger;
2) de inbrenger verklaart de wettige eigenaar te zijn van de ingebrachte aandelen en hij verklaart
tevens dat ze niet bezwaard zijn met vruchtgebruik of enig beslag en dat ze niet het voorwerp
uitmaken van enige inpandgeving;
3)de inbrengers verklaren tevens dat noch de statuten van de vennootschap waarvan de aandelen
worden ingebracht noch enige aandeelhoudersovereenkomst tussen de aandeelhouders van deze
vennootschap of enige overeenkomst tussen de aandeelhouders en derden, de overdracht van de
aandelen verhindert.
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de inbrengers, die aanvaarden, de nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend als
volgt:
- Mevrouw DE WOLF Helena, voornoemd, ten belope van 155.096 aandelen;
- De heer DE WOLF Alexander, voornoemd, ten belope van 155.096 aandelen; en
- De heer DE WOLF Maximiliaan, voornoemd ten belope van 155.096 aandelen.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 1.490.547,29 EUR, zal
worden geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die voor derden in dezelfde mate
als het kapitaal van de Vennootschap de waarborg zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
B.   STATUTENWIJZIGINGEN.
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de bepalingen inzake overdrachtsregime van aandelen.
De vergadering beslist, de bepalingen inzake het overdrachtsregime van aandelen te wijzigen, en
bijgevolg tot invoeging van een artikel 10 bis in de statuten.
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de samenstelling, beraadslaging, besluitvorming,
bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist de bepalingen inzake de samenstelling, beraadslaging, besluitvorming,
bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan te
wijzigen en bijgevolg de artikelen 11 en 14 van de oude statuten te wijzigen en te vervangen, zoals
blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de nieuwe
aandeelhoudersovereenkomst.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Haar naam luidt:
"ALBERTS".
Luik B
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
1. Het conceptualiseren, ontwikkelen, aanpassen, optimaliseren, distribueren, commercialiseren
en/of exploiteren van producten en diensten teneinde in het algemeen het leven van mensen te
vergemakkelijken en hun levenscomfort te vergroten in alle mogelijke sectoren, waaronder, doch
evenwel niet beperkt tot: textiel, accessoires, technologie, sport- en kampeerartikelen, organisatie
van sportactiviteiten en outdoor evenementen, horeca-activiteiten.
2. Zakelijke dienstverlening in de meest ruime zin, waaronder, doch niet beperkt tot:
- Financiële dienstverlening aan bedrijven en organisaties in binnen- en buitenland;
- IT-consultancy;
- Advies geven op het gebied van bedrijfsbeheer en bedrijfsvoering;
- Het leveren van ondersteunende activiteiten in verband met financiële diensten;
- Advies verlenen op het gebied van Public Relations, marketing en communicatie;
- Het begeleiden en adviseren van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie,
het verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking
stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en
adviezen op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en
import, het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in
oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het
algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan
zijn;
3. Het beheer van roerend en onroerend patrimonium, met name door middel van:
- Alle roerende en onroerende verrichtingen of transacties voor eigen rekening, zoals de aankoop,
verkoop, ruil, verkaveling, sanering, renovatie, uitbating en uitrusting onder alle vormen, evenals de
promotie van alle onroerende goederen, bebouwd of niet, bestemd tot bewoning, kantoren, handel of
industrie en op algemene wijze alle transacties met betrekking tot onroerende goederen,
handelsfondsen, met uitzondering van de activiteiten geregeld door het Koninklijk Besluit van 6
september 1993, evenals het beheer en de exploitatie van voormelde onroerende goederen en de
verhuur ervan, net als de verhuur van roerende goederen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, veiling, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen, met inbegrip van het beheer
van effectenportefeuilles.
4. Holding activiteiten, omvattende onder meer:
a) Het door middel van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of
anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten
bedrijvigheden, vennootschappen of verenigingen in België of in het buitenland zonder onderscheid,
b) Het beheren, valoriseren, verkopen, te gelde maken of anderszins vervreemden van deze
participaties of belangen,
c) Het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en
vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de
activiteiten van een holding;
De vennootschap mag tevens:
- Voorschotten, leningen en kredietopeningen toestaan aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan de vennootschap alle handels- en
financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan spaar- en
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen;
- De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of
als vertegenwoordiger;
De vennootschap mag tevens alle bewerkingen uitoefenen van industriële, commerciële en financiële
aard, zowel in alle roerende als onroerende goederen, bij wijze van bezit en deelneming, die
rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot de verwezenlijking of de uitbreiding van het
voorwerp, of hetzelfde kunnen vergemakkelijken en dit in de breedste zin.
Zij mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
Luik B
alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf
belang bij heeft.
Zij kan de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap kan direct of indirect investeren, door middel van inbreng, inschrijving, cessie,
participatie, fusie, financiële interventie, zowel in België als in het buitenland, in ondernemingen
waarvan het voorwerp in de hierboven opgenomen omschrijvingen past, met name research en
development, consultancy, detailhandel en onroerende activiteiten, evenals in alle vennootschappen
waarvan zij van oordeel is dat een uitbreiding van haar activiteiten nuttig of gunstig zou zijn voor de
realisatie van het gehele of gedeeltelijke voorwerp, dan wel voor de ontwikkeling van de
vennootschap.
Op algemene wijze mag zij allerhande commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
Bovenstaande lijst is geenszins limitatief.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
KAPITAAL
1. Geplaatst kapitaal
Het geplaatst kapitaal bedraagt zeventigduizend negenhonderdnegenenveertig euro negenentachtig
cent (€ 70.949,89) en is verdeeld in drie miljoen vierhonderddrieënnegentigduizend
driehonderdachtentachtig (3.493.388) kapitaalaandelen zonder vermelding van nominale waarde.
2. Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht
Bij elke kapitaalverhoging waartoe wordt overgegaan door de algemene vergadering of waartoe
wordt overgegaan door de raad van bestuur, in uitvoering van een machtiging gegeven door de
algemene vergadering, zullen de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare
obligaties en de inschrijvingsrechten eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar
evenredigheid van hun aandelenbezit, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist en
zulks overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
(...)
AANDELEN
De aandelen zijn op naam en moeten ingeschreven worden in het register van aandelen.
(...)
BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van ten minste vijf (5) bestuurders, al dan niet
aandeelhouders, waarvan:
-    twee (2) bestuurders aangewezen als de A-Bestuurders (de "A-Bestuurders");
-    twee (2) bestuurders aangewezen als de B-Bestuurders (de "B-Bestuurders"); en
-    één (1) bestuurder aangewezen als de C-Bestuurder (de "C Bestuurder")
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens zes (6) jaar.
De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de
definitieve benoeming. Tenzij de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde
bestuurder de tijd uit van diegene die hij vervangt.
Wanneer de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit
twee leden bestaan, tot op de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling
dat de vennootschap meer dan twee aandeelhouders heeft. In dat geval houdt de statutaire bepaling
die aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekent van rechtswege op
gevolg te hebben tot de raad van bestuur opnieuw uit tenminste drie leden bestaat.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een natuurlijk
persoon als vaste vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur kiest een voorzitter onder zijn leden.
Indien de voorzitter belet is, wordt hij vervangen door de oudste in jaren van de aanwezige
bestuurders.
De raad van bestuur vergadert op bijeenroeping van de voorzitter, zo vaak het belang van de
vennootschap het vergt.
Hij moet bijeengeroepen worden op aanvraag van twee bestuurders of van een gedelegeerd
bestuurder.
De vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op de plaats die in de
bijeenroepingen wordt aangeduid.
Van de besluiten van de raad van bestuur worden notulen gehouden, die worden ingeschreven of
ingelast in een bijzonder register en ondertekend door de meerderheid van de aanwezige leden van
de raad. Afschriften of uittreksels hiervan worden ondertekend door de bevoegde organen van
vertegenwoordiging.
Luik B
De raad mag enkel beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is.
Verhinderde bestuurders kunnen aan een ander lid van de raad opdracht geven hen te
vertegenwoordigen bij de beraadslagingen en in hun naam te stemmen.
De vorm van de volmacht wordt vastgesteld door de raad van bestuur.
Een bestuurder kan meer dan één collega vertegenwoordigen.
De beslissingen worden getroffen met meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen zal de
stem van de voorzitter beslissen.
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad
van bestuur, is hij gehouden artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen na
te komen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Onverminderd de bepaling hierboven, zullen de volgende beslissingen of handelingen slechts
kunnen worden genomen met een meerderheid van de stemmen, met inbegrip van (i) de
goedkeuring van de tenminste één B-Bestuurder, van de C-Bestuurder en van ieder van de A-
Bestuurders:
(i)  enige verkoop van alle of substantieel alle activa of een bedrijfstak van de vennootschap;
(ii) elke overeenkomst betreffende de eigendom van het intellectueel eigendomsrecht van de
vennootschap of van enige dochtervennootschap;
(iii)     de oprichting van een directiecomité en bepaling van diens bevoegdheden;
(iv) de goedkeuring van het business plan van de Vennootschap of enige materiële wijziging ervan,
met inbegrip van de goedkeuring van de jaarlijkse operationele en investeringsbudgetten en de
goedkeuring van investeringen en uitgaven die door de raad van bestuur in het business plan
bepaalde drempels overschrijden, anders dan de investeringen en uitgaven in het kader van de
dagdagelijkse bedrijfsvoering van de vennootschap;
(v)  beslissingen aangaande de uitkering of betaalbaarstelling van enige interim dividenden of de
formulering van enig voorstel aan de algemene vergadering betreffende de betaalbaarstelling of
uitkering van winsten;
(vi) enige transactie tussen de vennootschap, een lid van het management, een lid van de raad van
bestuur of een aandeelhouders (of een daarmee verbonden persoon), alsook enige wijziging in de
bestaande contractuele relaties tussen de vennootschap, een lid van het management, een lid van
de raad van bestuur of een aandeelhouder (of een daarmee verbonden persoon), behalve voor
transacties in het kader van de normale bedrijfsvoering van de vennootschap en op grond van
redelijke behoeften van de vennootschap en tegen billijke en redelijke voorwaarden die zijn
goedgekeurd door een meerderheid van het bestuur;
(vii)     enige transacties of reeks van transacties waarbij de vennootschap een andere
vennootschap, groep of entiteit overneemt, met inbegrip van de overname van aandelen die een
meerderheid van de stemmen of een meerderheid van de uitstaande aandelen van een andere
vennootschap vertegenwoordigen, of een overname van alle of substantieel alle activa van een
andere vennootschap;
(viii)    de oprichting van een dochtervennootschap van de vennootschap (en de samenstelling van
de raad van bestuur daarvan), de opening van filialen en/of vestigingseenheden, behalve indien
voorzien in het business plan;
(ix) enige verkoop, overdracht, vervreemding, inbreng of inpandgeving van de activa van de
vennootschap boven een waarde van vijfentwintigduizend euro (EUR 25.000) of het rechtstreeks of
onrechtstreeks, vervreemden van of verwatering van de belangen van de vennootschap in enige
dochtervennootschap, behalve indien voorzien in het business plan of budget;
(x)  het starten door de vennootschap van enige gerechtelijke of arbitraire procedures of het in dat
verband aangaan van een minnelijke schikking (anders dan routinematige schuldinning);
(xi) enige overdracht, in licentie geven of inpandgeving van enige intellectuele eigendomsrechten
noodzakelijk of nuttig voor de werking van de vennootschap of diens dochtervennootschappen,
behalve ingeval voorzien in het business plan;
(xii)     de uitgifte van obligaties of effecten (met inbegrip van het gebruik van het toegestaan kapitaal
van de vennootschap);
(xiii)    het verlenen van zekerheidsrechten, voorrechten en/of garanties om de verplichtingen van de
vennootschap of enige andere persoon te waarborgen (of het aangaan van enige overeenkomst
waarbij de vennootschap anderszins rechtstreeks of voorwaardelijk aansprakelijk zou worden voor
enige schuld van een andere persoon), alsook het verstrekken van een lening of voorafgaande
betalingen (met inbegrip aan individuen), behalve indien voorzien in het business plan, in het budget
of in het kader van de dagdagelijkse bedrijfsvoering van de vennootschap;
(xiv)     de goedkeuring van enige aandelenoptieplannen of inschrijvingsrechtenplannen of
Luik B
gelijkaardige instrumenten, de voorwaarden en de toekenning van dergelijke opties of
inschrijvingsrechten onder enig aandelenoptieplan, inschrijvingsrechtenplan of gelijkaardige
instrumenten;
(xv) de vaststelling van de accounting policy van de vennootschap (of enige wijzigingen daartoe);
(xvi)     de benoeming en ontslag en de goedkeuring van delegatie van bevoegdheden en de
bezoldiging van de gedelegeerd bestuurders van de vennootschap (CEO) en de CFO;
(xvii)    de benoeming van een investment bank of enige andere financiële tussenpersoon in een
adviserende rol en de aanvaarding van enig voorstel tot notering van alle of een deel van de
aandelen;
(xviii)   enige beslissing om bijkomende aandelen uit te geven in het kader van een Toekomstige
Financieringsronde (zoals gedefinieerd in de voormelde aandeelhoudersovereenkomst).
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan één of meer van zijn leden tot gedelegeerd bestuurder benoemen.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat het dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan
niet bestuurder, die individueel, gezamenlijk, dan wel als college moeten optreden.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. De
raad van bestuur bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de
vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als
verweerder, verbonden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, of door een gedelegeerd
bestuurder die alleen optreedt of, binnen hun bevoegdheidssfeer, door de personen belast met het
dagelijks bestuur of door een door de raad van bestuur benoemde bijzonder gevolmachtigde.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
CONTROLE
De controle op de verrichtingen van de vennootschap wordt aan één of meer commissarissen
opgedragen indien de vennootschap daartoe verplicht is of indien de algemene vergadering daartoe
beslist.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
Zij worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft ieder aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar instemming werd benoemd.
ALGEMENE VERGADERING
Elk jaar wordt er een gewone algemene vergadering gehouden, op de zetel van de vennootschap of
op een andere in de bijeenroepingen aangeduide plaats.
Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de derde vrijdag van de maand juni om 16 uur.
(...)
STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem.
(...)
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
NETTOWINST
Van de nettowinst van het boekjaar wordt vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het kapitaal
bereikt heeft.
Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene vergadering.
De raad van bestuur bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
INTERIMDIVIDEND
De raad van bestuur is bevoegd een interimdividend uit te keren, mits zich te schikken naar de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, in de vorm zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
ONTBINDING - VEREFFENING
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, in de vorm zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
Luik B
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Het uitkeerbaar saldo van de vereffening wordt onder de aandeelhouders verdeeld in verhouding tot
hun aandelenbezit, waarbij rekening wordt gehouden met de ongelijke afbetaling van de aandelen.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de heer HENNIN Philippe.
De vergadering bedankt hem voor de geleverde prestaties die hij deed voor de Vennootschap en
verleent hem voor zover als mogelijk voorlopige kwijting voor de uitoefening van zijn respectievelijk
mandaat vanaf 1 januari 2021 tot op twee juli tweeduizend eenentwintig.
De vergadering beslist te benoemen als C-Bestuurder van de Vennootschap, vanaf twee juli
tweeduizend eenentwintig en voor een duur die zes (6) jaar niet te boven gaat, de naamloze
vennootschap Onyx & Co, met zetel te 9660 Rozenhoek 6a, vast vertegenwoordigd door de heer DE
WOLF Christian.
Zijn mandaat zal onbezoldigd zijn.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twaalf
volmachten, een verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179 § 1,
eerste lid en 7:197, § 1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een
verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179 § 1, tweede lid en 7:
197, § 1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde
tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Frederic Helsen
Notaris