N° d'entreprise : 0728461387
Nom
(en entier) : HEARTKINETICS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Auguste Piccard 48
 : 6041 Charleroi
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal déposé et dressé devant Maître Sophie MAQUET
Enregistré trente-neuf rôles,  renvois,
au Bureau Sécurité Juridique Bruxelles 3 le 28 décembre 2021
Réference ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 33984. 
Droits perçus: cinquante euros (€ 50,00).
Le receveur
Que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à Responsabilité Limitée
dénommée Heartkinetics, ayant son siège en Région Wallonne, à 6041 Gosselies, rue Auguste
Piccard 48 a pris les résolutions suivantes : 
1. TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE ANONYME
1.1. Rapports.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents suivants :
1.1.1 Rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 14:5 juncto 7:155 du Code
des sociétés et des associations et justifiant la proposition de transformation de la société à
responsabilité limitée en société anonyme et la création de classes d’actions, à ce rapport est joint un
état résumant la situation active et passive de la société arrêtée à une date ne remontant pas à plus
de trois mois.
1.1.2. Rapport du réviseur d’entreprises désigné par le conseil d’administration (le Réviseur d’
Entreprises) établi conformément à l’article 14:4 du Code des sociétés et des associations.
Le rapport de SRL JOIRIS, ROUSSEAUX & CO, réviseurs d’entreprises, ayant son siège Rue de la
Biche 18 à Mons et immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0450.426.032, représentée par Monsieur Alexis PRUNEAU conclut dans les termes suivants :
Nos travaux consistant en un examen limité ont eu notamment pour but d’indiquer si l’actif net,
mentionné dans la situation active et passive au 31 octobre 2021 dressée par l’organe d’
administration de la société, est surévalué. Ces travaux qui ont été effectués en appliquant la norme
relative au rapport à rédiger à l’occasion de la transformation de la société n’ont pas fait apparaître d’
éléments qui nous laissent à penser que l’actif net est surévalué, dans tous leurs aspects
significatifs, conformément aux principes du référentiel comptable applicable en Belgique.
La situation fait apparaitre un actif net de 96.019,50 € qui est inférieur aux apports disponibles de
126.000,00 €. L’actif net (principalement composé de subsides en capital) est néanmoins supérieur
au capital minimum d’une société anonyme.
Il convient en outre, dans le cadre de la justification de la continuité de la société, de noter que
parallèlement à la présente transformation, sont prévus des apports supplémentaires en  nature et
en numéraire.
Comme les dernières informations, nous ont été remises ce jour, nous n'avons pas été en mesure de
transmettre le rapport 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire.
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 14 :4 du Code des Sociétés et Associations dans le cadre
d’une transformation d’une société coopérative à responsabilité illimitée en société à responsabilité
Volet B
limitée et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Mons, le 24 décembre 2021.
SRL "Joiris, Rousseaux & Co - Réviseurs Associés"
Représentée par Alexis PRUNEAU
Chaque actionnaire reconnait avoir reçu une copie de ces documents et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ces documents sera déposé au Greffe du Tribunal de l’entreprise en même temps
qu’une expédition des présentes conformément à l’article 14:10 alinéa 3 du Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée n’émet pas de commentaire particulier sur ces rapports.
1.2. Transformation de la société en société anonyme.
1.2.1. Dans le cadre de la transformation de la société en société anonyme, l’assemblée décide d’
affecter les capitaux propres indisponibles de la société à responsabilité limitée au compte capital de
la société anonyme.
1.2.2. Décision de transformation.
L'Assemblée décide de modifier la forme juridique de la société qui sera dénommée Heartkinetics,
sans changement de la personnalité juridique et d'adopter la forme d'une société anonyme.
Le compte capitaux propres « apports statutairement indisponibles » de la société à responsabilité
limitée soit un montant de cent vingt-six mille euros (€ 126.000,00) est affecté au compte capital de
la société anonyme.
Les réserves demeurent intactes de même que tous les éléments d'actif et de passif, les
amortissements, les moins-values et les plus-values et la société anonyme continuera les écritures et
la comptabilité tenues par la société à responsabilité limitée.
La société anonyme conserve le numéro d'immatriculation de la société à responsabilité limitée à la
Banque Carrefour des Entreprises 0728.461.387.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 31 octobre
2021 dont un exemplaire demeure ci-annexé.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées pour la
société anonyme, notamment pour ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.
1.2.3. Adoption des statuts de la société anonyme.
L’assemblée adopte la forme de société anonyme et les statuts coordonnés ci-après :
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "HEARTKINETICS".
Article 2. SIEGE.        
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par décision de l’organe d'admini-stration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgi-que ou à l'étranger.
L’adresse électronique de la société est administrateur@heartkinetics.com
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour
son compte propre ou pour le compte d'autrui, la recherche, le développement et la
commercialisation de solutions logicielles et matérielles dans le cadre du monitoring de la fonction
cardiaque.
Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes
associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet social identique, similaire ou connexe,
ou qui sont susceptibles de favoriser son entreprise.
Elle peut accepter et exercer tout mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur ou tout
mandat similaire dans d’autres sociétés, que ce mandat soit rémunéré ou non.
La société peut consentir toute forme de sûretés en garantie d’engagements de sociétés liées,
sociétés associées, sociétés avec lesquelles il existe un lien de participation et de tiers en général.
L'énumération de ce qui précède n'a rien de limitatif et doit être interprétée dans son sens le plus
large.
L’assemblée générale de la société est seule compétente pour interpréter le présent article ; statuant
à l’unanimité, elle pourra également approuver ou même ratifier a posteriori tous les actes qui
dépasseraient le cadre du présent objet, lesquels seront alors considérés ab initio comme ayant été
accomplis dans le cadre de l’objet.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
Volet B
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à cent vingt-six mille euros (€ 126 000,00).
Il est représenét par vingt mille quatre cent actiosn sans désignation de valeur nominale, numérotées
de 1 à 20.400.
En cas de cession d’actions, les actions transférées continueront à appartenir à la classe d’actions à
laquelle elles appartenaient avant la cession. (...)
Article 8. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
8.1. La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé conseil d’
administration, qui est composé de sept (7) membres au maximum, nommés comme suit par l’
assemblée générale des actionnaires:
    1.  2 (deux) administrateurs sont nommés sur la base d’une liste de candidats proposée par
Monsieur Pierre-François Migeotte, Monsieur Damien Gorlier, Monsieur Amin Hossein et le Docteur.
Alexandre Almorad (les « Administrateurs Fondateurs »);
    2.  3 (trois) administrateurs sont nommés sur la base d’une liste de candidats proposée par les
détenteurs d’Actions Privilégiées (les « Administrateurs Investisseurs ») ;
    3.  1 (un) administrateur est nommé sur la base d’une liste de candidats proposée par ULB DEV’
(l’ « Administrateur Fondateur Académique ») ; et
    4.  1 (un) administrateur indépendant (conformément au Code des sociétés et des associations)
est nommé sur la base d’une liste de candidats proposée par le conseil d’administration, décidant à l’
unanimité (l’ « Administrateur Indépendant »).
L’Administrateur Indépendant est nommé par préférence président du conseil d’administration. En l’
absence d’Administrateur Indépendant, l’un des administrateurs non exécutifs est nommé président
du conseil d’administration. Le président n’a pas de voix prépondérante.
8.2. Chacun des administrateurs est élu à partir d’une liste d’au moins deux (2) candidats pour
chaque poste à pourvoir proposé par l’actionnaire ou le groupe d’actionnaires concerné.
8.3. L’actionnaire ou le groupe d’actionnaires habilité à proposer des candidats à un poste doit
informer les autres actionnaires de l’identité de leurs candidats au moins quinze (15) jours avant l’
assemblée des actionnaires au cours de laquelle le ou les administrateurs doivent être nommés.
8.4. Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
8.5. Tout poste d’administrateur doit être pourvu dans un délai d’un (1) mois suivant la date à
laquelle ce poste est devenu vacant. Si un actionnaire habilité à proposer des candidats à un poste
ne présente pas une liste de candidats dans ce délai d’un (1) mois, l’assemblée des actionnaires
peut nommer, à sa discrétion, un administrateur pour occuper le poste pour lequel aucune liste de
candidats n’a été présentée, jusqu’à ce que cet actionnaire ait présenté sa liste de candidats pour ce
poste. Un tel défaut de présenter des candidats n’entraîne pas une renonciation au droit de présenter
des candidats à l’élection, et l’actionnaire habilité à proposer des candidats pour un mandat d’
administrateur aura le droit de demander qu’une nouvelle assemblée des actionnaires de la Société
soit convoquée pour élire les candidats qui seront ainsi présentés par elle ou par eux pour l’élection.
Le droit de remplacer un administrateur est dévolu aux actionnaires qui avaient initialement proposé
l’administrateur. Ce(s) actionnaire(s) a(ont) le droit de demander la révocation du ou des
administrateurs élus sur sa ou leur proposition et, le cas échéant, de proposer un nouveau candidat
pour le poste d’administrateur qui doit être remplacé. Dans ce cas, les autres actionnaires doivent
rapidement et en tout état de cause avant la prochaine réunion du conseil d’administration faire en
sorte que leurs actions aient votées en faveur d’une telle révocation et, le cas échéant, d’un tel
remplacement.
En cas de vacance et de cooptation d’un administrateur, le même droit de proposition est dévolu à l’
actionnaire qui avait proposé l’administrateur pour le poste devenu vacant.
8.6. La société remboursera dès réception les dépenses raisonnables engagées par les
administrateurs pour assister aux réunions du conseil, y compris les réunions des comités, ou à d’
autres activités liées à la société.
8.7. Chacun des administrateurs a le droit, de temps à autre, d’inviter des personnes sans droit de
vote aux réunions du conseil d’administration, sur confirmation préalable des autres administrateurs.
Volet B
8.8. Le conseil d’administration aura le droit de nommer un ou plusieurs observateurs (le ou les «
Observateurs ») qui auront le droit d'assister à toute réunion du conseil d'administration en tant
qu'invité, de poser des questions lors de ces réunions et de recevoir des copies des documents y
relatifs, à condition qu'ils aient conclu un accord de confidentialité avec la société. Les Observateurs
n’ont aucun droit de vote aux réunions du conseil d’administration.
Article 9. REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
9.1. Réunion et convocation
9.1.1. Le Conseil d’administration doit se réunir au moins quatre (4) fois au siège de la Société, par
vidéoconférence ou par téléphone ou tout autre lieu acceptable pour les membres du Conseil d’
administration.
L’avis de convocation à la réunion du conseil d’administration doit être adressé à chaque membre au
plus tard cinq (5) jours ouvrables avant la réunion. Le conseil d’administration peut valablement
délibérer et décider sans fournir de preuve du respect de cette formalité en ce qui concerne la
convocation de la réunion, à condition que tous les administrateurs soient présents, représentés ou
aient renoncé à leur droit d’être officiellement invités à la réunion.
Les réunions du conseil d’administration peuvent valablement se tenir par vidéoconférence ou par
téléphone ou tout autre moyen de communication permettant une délibération conjointe. Dans ce
cas, la réunion sera réputée avoir lieu au siège de la Société si au moins un administrateur participe
à la réunion à partir de ce lieu.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d’administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
9.1.2. Au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant la réunion du conseil d’administration, chaque
administrateur a le droit de recevoir tous les renseignements ou documents nécessaires ou utiles en
ce qui concerne l’ordre du jour de la réunion.
9.1.3. Le conseil d’administration est valablement constitué pour délibérer et statuer sur les questions
inscrites à l’ordre du jour à condition qu’au moins cinquante pour cent plus un (50% + 1) des
administrateurs soient présents ou représentés.
Si, lors d’une première réunion du conseil d’administration, le quorum n’est pas atteint, une deuxième
réunion du conseil d’administration ayant le même ordre du jour sera convoquée dans les dix (10)
jours ouvrables suivant la première réunion et ne pourra valablement se prononcer que sur les points
à l’ordre du jour de la première réunion quels que soient le nombre d’administrateurs présents ou
valablement représentés.
9.1.4. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne
figurent pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
9.1.5. Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit conformément au Code des sociétés et des associations.
9.1.6. Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont
signés par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
9.2. Majorité
9.2.1. Sous réserve de stipulations plus contraignantes et notamment de majorités spéciales, toutes
les décisions du conseil d’administration seront adoptées par une majorité des votes exprimés durant
la réunion (50% + 1).
9.2.2. Sans préjudice des stipulations mentionnées ci-dessus, les décisions suivantes doivent être
approuvées par la majorité des votes exprimés ainsi qu’au minimum un Administrateur Investisseurs
(la « Majorité Spéciale du Conseil ») :
    •  changement de nature ou cessation d’activité commerciale;
    •  proposition de dissolution ou de liquidation de la société, ou de mise en place de toute nouvelle
société du groupe (à approuver par l’assemblée générale) ;
    •  proposition d’augmentation de capital, de diminution de capital, de fusion, de scission ou de
toute autre restructuration de la Société (à approuver par l’assemblée générale) ;
    •  proposition de changement dans la structure ou la gouvernance du conseil d’administration ou
de modification de la structure de gouvernance ou du conseil d’administration (à approuver par l’
assemblée générale) ;
    •  changement de l’emplacement du site opérationnel de la société ;
    •  proposition du commissaire de la société (à approuver par l’assemblée générale) ;
    •  toute modification importante des principes et des méthodes comptables (y compris les
exercices) utilisés par la société ;
    •  l’approbation ou la modification du business plan (qui doit être mis à jour régulièrement et au
Volet B
moins une fois par an) et du budget annuel (s’il n’est pas matériellement conforme au business plan
approuvé le plus récemment) ;
    •  l’acquisition ou la cession d’une activité (ou d’une partie importante de celleci) ou de toute
participation au capital ;
    •  des investissements exceptionnels (non prévus dans le business plan et le budget) pour un
montant supérieur à 50 000 EUR ;
    •  proposition d’approbation des dividendes (à approuver par l’assemblée générale) ;
    •  les transactions entre parties liées avec un actionnaire ou un administrateur (ou l’une de leurs
sociétés affiliées ou personnes liées);
    •  conclure, modifier ou rembourser des contrats de financement d’une valeur supérieure à 5 %
des fonds des actionnaires et accorder des hypothèques, des nantissements ou d’autres titres d’une
valeur supérieure à 5 % des fonds des actionnaires (dans chaque cas, sauf si le business plan ou le
budget annuel le prévoit);
    •  la conclusion, la modification ou la résiliation de tout contrat de service pour les administrateurs
ou la direction supérieure, ou la mise en place de la modification de tout type de régime d’incitation
des employés ou de la direction;
    •  proposition de toute décision relative à la rémunération des administrateurs autre que la
rémunération standard du marché pour un administrateur (à approuver par l’assemblée générale);
    •  toute restructuration sociale entraînant un certain nombre de licenciements de telle sorte que la
restructuration sera qualifiée de licenciement collectif au sens de la législation applicable;
    •  les transactions en dehors du cours normal des affaires, supérieures à 50 000 EUR;
    •  conclure tout contrat d’une valeur annuelle cumulée supérieure à 50 000 EUR (s’il n’est pas
spécifié et approuvé dans le cadre du budget annuel approuvé); et
    •  la conclusion d’engagements hors bilan et de titres égaux ou supérieurs à 50 000 EUR.
Chaque administrateur dispose d’une (1) voix mais peut exprimer, en plus de son propre vote, autant
de voix qu’il a de procurations d’autres administrateurs.
9.2.3. Dans le cas où un administrateur est en conflit d’intérêts à l’égard d’un point à l’ordre du jour
de la réunion du conseil d’administration, l’administrateur en conflit ne peut pas participer aux
délibérations du conseil d’administration sur ce point, ni au vote à cet égard. Lorsque tous les
administrateurs sont en situation de conflit d’intérêts par rapport à un point de l’ordre du jour, ce point
est soumis à l’assemblée générale des actionnaires. Si l’assemblée générale des actionnaires
approuve le point, le conseil d’administration peut le mettre en œuvre.          Aux fins du présent
article 9.2.3, un administrateur est réputé être en conflit si cet administrateur (i) a un conflit d’intérêts
tel que défini dans le Code belge des sociétés et associations, ou (ii) a été nommé sur proposition d’
un actionnaire ou groupe d’actionnaires qui, directement ou par l’intermédiaire d’une société affiliée,
a un conflit d’intérêts par rapport au point de l’ordre du jour concerné.
Article 10. POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes, person-
nes physiques ou morales, actionnaires ou non agissant chacune, individuellement, conjointement
ou collégialement comme déterminé lors de leur désignation.
 Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de
"administrateur-délégué". Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion
journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a
été indiquée dans l'arrêté de nomination.
Le conseil d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION.
Le conseil d'administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion, agissant seul ou conjointement comme déterminé lors de leur
désignation.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
Article 12. CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
Volet B
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n’a été et/ou ne doit être nommé.
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 13. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième jeudi du mois de mai à 11 heures. (...)
Article 16. ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 17. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, l’organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
Article 18. LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Article 19. COMPOSITION DU BUREAU - PROCES-VERBAUX.
Les assemblées générales sont présidées par le président de l’organe d'administ-ration ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, par un administrateur désigné par l'assemblée ou, s’il n’y aucun
administrateur présent, par l’actionnaire ayant le plus de droits de vote. Si le nombre de per-sonnes
présentes le requiert, le président choisit un secrétaire et, sur proposition du président de
l'assemblée, l'assemblée choisit deux scrutateurs. Les procès-verbaux des assemblées générales
sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux
sont insérés dans un registre spécial. (...)
Article 23. COPIES ET EXTRAITS DES PROCES-VERBAUX.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à délivrer aux tiers sont
signés par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 24. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année. (...)
1.2.4. Confirmation de l’organe d’administration de la société anonyme.
L'assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à six et d'appeler à ces fonctions pour une
durée de six ans :
    •  Delos Management SRL représenté par Monsieur Pierre François Mingeotte
    •  Damien Gorlier
    •  Daniele Carati
    •  Patrick Goblet
    •  Monsieur Pierre Rigaux
    •  Monsieur Alexandre Almorad
    •  Le mandat des administrateurs ainsi nommés sera non rémunéré.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 11 des statuts sous la
signature conjointe de deux administrateurs. 
2.  CREATION DE DEUX CLASSES D’ACTIONS
2.1. Rapports.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents suivants :
2.1.1. Rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 14:5 juncto 7:155 du Code
des sociétés et des associations et justifiant la proposition de transformation de la société à
responsabilité limitée en société anonyme et la création de classes d’actions, à ce rapport est joint un
état résumant la situation active et passive de la société arrêtée à une date ne remontant pas à plus
de trois mois.
2.1.2. Rapport du Réviseur d’Entreprises établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés
et des associations.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie ou avoir pu prendre connaissance de ces
Rapports préalablement aux présentes.
L’assemblée approuve le contenu de ces Rapports. Un exemplaire de ces Rapports demeure ci-
annexé.
2.2. L’assemblée décide de créer deux classes d’actions les « Actions Ordinaires » et « Actions
Volet B
Privilégiées ».
Les actions existantes sont des actions de classe ordinaire (les Actions Ordinaires) et les actions à
créer en vertu des augmentations de capital ci-après seront des actions de classe privilégiée (les
Actions Privilégiées).
3. AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
3.1. Rapports.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents suivants :
3.1.1. Rapport du conseil d’administration établi conformément aux articles 7:179 et 7:197 juncto 7:
155 du Code des sociétés et des associations, concernant l’augmentation de capital en nature et l’
augmentation de capital en espèces, dont question ci-après et au point 4;
3.1.2. Rapport du Réviseur d’Entreprises établi conformément aux articles 7:179 et 7:197 juncto 7:
155 du Code des sociétés et des associations, sur les informations financières et comptables
contenues dans le rapport du conseil d’administration relatif à l’augmentation de capital en nature et
l’augmentation de capital en espèces.
Le rapport du Réviseur conclut dans les termes suivants :
Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la SRL "Heartkinetics" dans le cadre de notre mission de réviseurs d’entreprises
pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 3 décembre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’entreprises relatives au contrôle de la description des biens à
apporter, telle que contenue dans le rapport spécial de l’organe d’administration ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7 :197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial de l'assemblée générale extraordinaire. Nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
 la description des biens à apporter ;
 l’évaluation appliquée par les parties ;
 les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport
mentionné dans le projet d’acte.
La rémunération réelle consiste en 575 actions nouvelles privilégiées émises par la société
"Heartkinetics".
Concernant l’émission d’actions et l’émission de nouvelles actions de manière non proportionnelle
dans chaque classe
Sur la base de notre examen, rien n’a retenu notre attention et nous porte à croire que les données
comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission, les conséquences sur les
droits patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires et sur les droits des classes existantes –
ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition
Caractère approprié, opportun, légitime et équitable de l’opération
Conformément à l’article 7 :197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société quinze jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
Le fondateur est responsable:
 d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
 de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
 de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l’émission d’actions et l’émission de nouvelles actions de manière non proportionnelle dans chaque
classe
L’organe d’administration est responsable de:
 la justification des modifications proposées et leurs conséquences sur les droits des classes
existantes ;
 la justification du prix d’émission ; et
Volet B
 la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits d’affiliation
des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
    •  l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable
d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
 d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
 d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
 de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- l’émission d’actions et l’émission de nouvelles actions de manière non proportionnelle dans chaque
classe
Le réviseur d’entreprises est responsable:
 de l’examen des données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l’organe
d’administration qui comprend la justification du prix d’émission, les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires et sur les droits des classes existantes – et d’
évaluer si celles-ci sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:197 du CSA dans le cadre de l’apport en nature à la SA
"Heartkinetics" et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Evénements postérieurs
Nous n’avons pas eu connaissance d’évènements postérieurs à nos contrôles susceptibles de
modifier les conclusions du présent rapport.
Fait à Mons, le 24 décembre 2021. SRL "Joiris, Rousseaux & Co – Reviseurs d'Entreprises
Associés" représentée par  Alexis PRUNEAU
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie desdits rapports et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ces rapports demeure ci-annexé.
L’assemblée n’émet pas de commentaire particulier sur ces rapports.
3.2. Augmentation.
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de cent quinze mille euros (115.000€) pour
le porter de cent vingt-six mille euros (126.000,00€) à deux cent quarante et un mille euros (241.000
€) par la création de cinq cent septante-cinq (575) Actions Privilégiées, jouissant des droits et
avantages définis pour la classe privilégiées dans les statuts.
Ces nouvelles Actions Privilégiées seront émises au prix unitaire de deux cent euros (200,00€),
supérieur au pair comptable.
Elle seront attribuées entièrement libérées en rémunération d’apports de créances certaines, liquides
et exigibles.
3.3. Apports – Libération. (....)
4. AUGMENTATION DE CAPITAL EN ESPECES
4.1. Rapports.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents suivants :
4.1.1. Rapport du conseil d’administration établi conformément aux articles 7:179 et 7:197 juncto 7:
155 du Code des sociétés et des associations, concernant l’augmentation de capital en nature et l’
augmentation de capital en espèces, dont question au point 3 et ci-après;
4.1.2. Rapport du Réviseur d’Entreprises établi conformément aux articles 7:179 et 7:197 juncto 7:
155 du Code des sociétés et des associations, sur les informations financières et comptables
contenues dans le rapport du conseil d’administration relatif à l’augmentation de capital en nature et
l’augmentation de capital en espèces.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie desdits rapports et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ces rapports demeure ci-annexé.
L’assemblée n’émet pas de commentaire particulier sur ces rapports.
4.2. Augmentation du capital.
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un million deux cent onze mille deux
cents euros (1.211.200€) pour le porter de deux cent quarante et un mille (241.000€) à un million
quatre cent cinquante deux mille deux cents euros (1.452.200€) par la création de six mille cinquante
six (6.056) Actions Privilégiées, jouissant des droits et avantages définis pour la classe privilégiées
dans les statuts.
Ces nouvelles Actions Privilégiées seront émises au prix unitaire de deux cent euros (200,00€),
supérieur au pair comptable des actions existantes.
Elles seront immédiatement souscrites en espèces, au prix de souscription, et seront toutes
intégralement libérées. 
Volet B
4.3. Renonciation au droit de préférence prévu par l’article 7:188 du Code des sociétés et des
associations, conformément à l’article 7:192, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires, représentés comme dit est, déclarent être parfaitement au courant du droit de
préférence qui leur est reconnu par l’article 7:188 du Code des sociétés et des associations et l’
article 7 des statuts ainsi qu'au délai prévu pour l'exercice de ce droit.
Ensuite, conformément à l’article 7:192, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, chaque
actionnaire repris dans la liste de présence, représenté comme dit est, déclare renoncer
individuellement, expressément, irrévocablement et totalement à ce droit et à son délai d'exercice, et
ce au profit des souscripteurs ci-après nommés, afin de leur permettre de souscrire intégralement à
l'augmentation de capital.
4.4. Souscription et libération des actions nouvelles (...)
4.5. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital. (...)
5. MODIFICATION DE L’ARTICLE 5 DES STATUTS POUR LE METTRE EN CONCORDANCE
AVEC LA SITUATION NOUVELLE DU CAPITAL ET SA REPRESENTATION.
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le remplacer par le texte suivant :
Le capital est fixé à un million quatre cent cinquante-deux mille deux cents euros (1.452.200€).
Il est représenté par vingt-sept mille trente-et-une (27.031) actions sans désignation de valeur
nominale de la facon suivante :
    •  20.400 Actions Ordinaires ; et
    •  6.631 Actions Privilégiées.
6. EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION ANTI DILUTIFS
6.1. Rapports.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents suivants :
6.1.1. Rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 7:180 juncto 7:155 du Code
des sociétés et des associations;
6.1.2. Rapport du Réviseur d’Entreprises établi conformément à l’article 7:180 juncto 7:155 du Code
des sociétés et des associations.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie ou avoir pu prendre connaissance de ces
documents préalablement aux présentes.
L’assemblée approuve le contenu de ces documents.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au Greffe du Tribunal de l’entreprise commerce en
même temps qu’une expédition du présent procès-verbal.
6.2.  L’assemblée décide d’émettre cent quarante-cinq (145) droits de souscription anti-dilutifs de la
société donnant chacun le droit à un certain nombres d’Actions Privilégiées, conformément aux
termes et conditions auxquels il est fait référence dans le rapport spécial du conseil d’administration.
6.3. Renonciation expresse par les actionnaires existants à invoquer leur droit de préférence comme
prévu à l’article 7 :192 du Code des sociétés et des associations.
Aux présentes interviennent tous les actionnaires repris dans la liste de présence.
Les actionnaires, représentés comme dit est, déclarent être parfaitement au courant du droit de
préférence qui leur est reconnu par l’article 7:188 du Code des sociétés et des associations et l’
article 7 des statuts ainsi qu'au délai prévu pour l'exercice de ce droit.
Ensuite, conformément à l’article 7:192 alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, les
actionnaires déclarent individuellement renoncer expressément et totalement à ce droit et à son délai
d'exercice, à ce droit et à son délai d'exercice, et ce au profit des souscripteurs d’Actions Privilégiées
afin de permettre à ceux-ci de souscrire intégralement, aux droits de souscription comme il est prévu
dans le rapport du conseil d’administration.
6.4.  Attribution des droits de souscription anti dilutifs de la société.
Cinq (5) droits de souscription anti-dilutifs de la société sont attribués à chaque souscripteur, ce qui
fait un total de cent quarante-cinq (145) droits de souscription anti-dilutifs.
6.5. L’assemblée décide, sous condition suspensive de l’exercice partiel ou total des droits de
souscription d'augmenter le capital à concurrence d’un montant correspondant à l’exercice des droits
de souscription.
Cette augmentation de capital surviendra et sera déterminée à la suite de l'exercice des droits de
souscription émis et sera associée à l'émission d'un nombre d'actions à déterminer.
Etant précisé que:
    •  Chaque droit de souscription donne droit à un certain nombres d’Actions Privilégiées,
conformément aux termes et conditions auxquels il est fait référence dans le rapport spécial du
conseil d’administration ;
    •  Les actions nouvelles jouiront des mêmes droits et avantages que les Actions Privilégiées
existantes.
Volet B
6.6.  L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration représenté par deux
administrateurs agissant conjointement avec faculté de substitution afin de procéder à l'exécution
des décisions mentionnées ci-dessus et en particulier au placement des droits de souscription, à la
constatation de leur souscription, à l’affectation du produit de la souscription, à la réalisation des
augmentations de capital, à la constatation du nombre des actions nouvelles, leur libération totale en
numéraire, l'affectation de la prime d'émission au compte indisponible et le caractère définitif des
modifications statutaires en tenant compte de l'ajustement de l'augmentation de capital sur la base
des droits de souscription.
7. DEMISSION ET NOMINATION
7.1. Prise de connaissance de la démission de certains administrateurs, renouvellement du mandat
de certains administrateurs et nomination de nouveaux administrateurs.
L’assemblée prend acte de la démission de :
    •  Monsieur Amin HOSSEIN ;
    •  Monsieur Daniele CARATI ; et
    •  Monsieur Patrick GOBLET.
L’assemblée donne décharge à ses administrateurs pour leur mandat (sous réserve de la
confirmation de cette décharge lors de l’assemblée générale ordinaire de la Société qui se
prononcera sur l’approbation des comptes relatifs à l’exercice social qui sera clôturé au 31 décembre
2021).
Elle appelle aux fonctions d’administrateurs :
    •  Docteur Ludovic MELLY ;
    •  la société FONDS CAPITAL A RISQUE 2020 SA, représentée par Madame Helena POZIOS ; et
    •  la société ULB DEV’ SA, représentée par Monsieur Julien STOCQ.
Le Conseil d’administration de la société est dès lors composé comme suit :
    •  DELOS MANAGEMENT SRL, représentée par Monsieur Pierre François MIGEOTTE ; BCE
0765652969
    •  Docteur Alexandre ALMORAD ;
    •  Monsieur Alain DEGREFFE ;
    •  Docteur Ludovic MELLY ;
    •  la société FONDS CAPITAL A RISQUE 2020 SA, représentée par Madame Helena POZIOS ;
    •  la société ULB DEV’ SA, représentée par Monsieur Julien STOCQ.
La réprésentation de la société est exercée conformément à l’article 11 des statuts sous la signature
conjointe de deux administrateurs.
8. POUVOIRS
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- au conseil d’administration pour l'exécution des dispositions prises sur les objets qui précèdent;
- au notaire Sophie MAQUET pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l’
entreprise et d'une manière générale, tout modification matérielle dans le cadre de l'adaptation des
statuts de la société au Code des sociétés et des associations.
- au notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au greffe du Tribunal de l’entreprise
pour publication dans les Annexes du Moniteur belge ;
- au notaire soussigné pour accomplir toutes les formalités nécessaires en vue de déposer l’acte au
Greffe du Tribunal de l’entreprise et d’assurer la publication des modifications statutaires aux
annexes du Moniteur belge.
 
Pour extrait analytique conforme : 
Sophie MAQUET, Notaire associé
Déposés en même temps : 1 expédition, 10 procurations, 1 rapport special du CA , 1 rapport du
réviseur d'entreprises, 1 rapport spécial du CA, 1 rapport du réviseur d'entreprises, 1 rapport special
du CA, 22 procurations souscripteurs