Ondernemingsnr : 0814 806 928
Naam
SANDOCAN	:volta; :
(verkor:)
Besloten vennootschap	Rechtsvorm
de Smet de Naeyerlaan 10 bus 6.01, 8370 Blankenberge	Volledig adres v.d. zetel ·
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT GERUISLOZE FUSIE
Overeenkomstig de artikelen 12:2, 12:7 en 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
hebben de bestuursorganen van de besloten vennootschap SANDOCAN en de besloten vennootschap
RICHMOND in gezamenlijk overleg een fusievoorstel opgesteld, voor te leggen aan hun buitengewone
algemene vergaderingen. Dit voorstel strekt ertoe een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tot
stand te brengen tussen de besloten vennootschap SANDOCAN en de besloten vennootschap RICHMOND.
De voorgenomen verrichting beantwoordt aan zakelijke overwegingen.
1. Betrokken vennootschappen - rechtsvorm - naam - zetel - voorwerp (art. 12:50, 1° WVV)
1.1.Overnemende vennootschap
Rechtsvorm
besloten vennootschap (BV)
Naam
SANDOCAN
Zetel
De Smet de Naeyerlaan 10 bus 6.01
8370 Blankenberge
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge, onder het nummer
0814.806.928.
Voorwerp
"De vennootschap heeft tot doel:
*zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden, als in deelneming met derden, bij te dragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen;
*het verwerven, door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
vennootschappen;
*het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
*het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels en
financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarbanken, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
*het in de ruimste zin van het woord verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks, op
het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
*het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen.
In de ruimste zin van het woord, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende
waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om
het even welke verrichtingen inzake portefeuille of kapitaalsbestuur;
*het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies die rechtstreeks of
onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden;
*het verhuren of huren, de aan en verkoop van roerende goederen, portefeuilles en portefeuillewaarden;
*voor eigen rekening, het beheer en beleggen van roerende goederen, meer bepaald van aandelen,
obligaties en allerhande roerende waarden, daaronder begrepen de aankoop, verkoop, arbitrage van dergelijke
waarden;
*adviseren in financiële, economische, sociale , commerciële, organisatorische, technische en
administratieve zaken, met uitsluiting van het verlenen van vermogens- en/of beleggingsadvies aan derden;
*hotels en dergelijke accommodatie;
*verschaffen van logies voor kortstondig verblijf in vakantiehuisjes en-appartementen;
*overige accommodaties voor kortstondig verblijf;
*verhuur van al dan niet gemeubelde appartementen en huizen;
*verhuur van appartementen in hotels;
*het uitbaten van een verbruiksalon, restaurant, frituur, taverne, snackbar, pitabar, kebapzaak, ... en alle
activiteiten die ermee verband houden;
*het beleggen en de verkoop van broodjes;
*het organiseren van banketten en feesten, traiteurdienst;
*groot- en kleinhandel in, import en export van alcoholische en niet-alcoholische dranken, groenten en fruit,
vlees en vleeswaren, vis, zuivelproducten en eieren, koffie, conserven, kruiden en specerijen, overige
voedingsmiddelen;
*overige horeca-activiteiten in de ruimste zin van het woord;
*het beheer van en de handel in onroerende goederen voor eigen rekening. Zo kan de vennootschap
onroerende goederen bouwen, renoveren, kopen en verkopen, huren en verhuren en alle mogelijke onroerende
handelingen verrichten die daarmee verband houden. De vennootschap kan als waarborg voor eigen
verbintenissen en voor verbintenissen van derden borg staan, onder meer door haar goederen in hypotheek of
in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak;
Bovenstaande opsomming is niet limitatief, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken op alle wijzen die haar het meest geschikt voorkomen,
zowel in het binnen als in het buitenland. Zij mag alle beheers , commerciële, productieve, financiële, industriële,
burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich erbij rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten
of die van aard zouden zijn om de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen,
dit zowel in België als in het buitenland. Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar doel.
De vennootschap kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap
uitoefenen.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in zaken,
ondernemingen of vennootschappen, die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend doel hebben, of die
de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen."
1.2.Over te nemen vennootschap
Rechtsvorm
besloten vennootschap (BV)
Naam
RICHMOND
Zetel
Jacob Van Maerlantstraat 79
8370 Blankenberge
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge, onder het nummer
0405.211.263.
Voorwerp
"De vennootschap heeft tot doel:
-de uitbating van hotels-restaurants;
-het beheer van een onroerend patrimonium, te weten onder meer: kopen en verkopen, huren en verhuren,
het verlenen en het aangaan van pacht en erfpacht, het doen bouwen en doen verbouwen, alsmede het
gebruiksklaar maken van alle onroerende goederen, evenals de uitvoering van alle verkavelingen, de promotie
en verbouwing van alle onroerende goederen, zowel ongebouwd, in opbouw als gebouwde, en in het algemeen
onroerende verrichtingen;
In het algemeen zal zij alle maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten en zal zij alle, om het even
welke verrichtingen, uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij of bijdragen tot de
bevordering van haar doel.
Zij mag onder meer alle roerende en onroerende goederen, handelsfondsen, vergunningen, patenten en
fabrieksmerken, aankopen, in huur nemen, verhuren, verkopen en ruilen
Zij mag eveneens alle belangen hebben bij wijze van associatie, inbreng, inschrijvingen, versmelting,
deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen
die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven, of wier doel van aard is dat van de vennootschap
te bevorderen. Zij mag leningen doen aan en waarborgen stellen voor derden.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings,
belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen
toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak. Zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of kan bijdragen tot de realisatie
ervan.
In het algemeen mag de vennootschap alle daden stellen van zowel burgerlijke als commerciële aard, van
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
in verband staan met haar maatschappelijk doel, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken of uit te breiden.
Dit alles is niet limitatief en in de meest ruime zin te beschouwen, voor zoveel de eventueel benodigde
vergunningen en toelatingen bekomen zijn."
2. De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (art. 12:50, 2º WVV):
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen besloten vennootschap RICHMOND
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende besloten vennootschap
SANDOCAN, wordt vastgesteld op 1 januari 2024, zodat alle sedert deze datum gestelde handelingen en
verrichtingen evenals alle verbintenissen voor de besloten vennootschap RICHMOND, worden overgenomen
door de besloten vennootschap SANDOCAN.
Alle verrichtingen sinds 1 januari 2024 door de over te nemen vennootschap RICHMOND gedaan, komen
voor rekening van de overnemende vennootschap SANDOCAN en de sinds 1 januari 2024 verworven resultaten
zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap SANDOCAN geboekt worden.
3. De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouder van de over te nemen
vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten van aandelen,
of de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:50, 3º WVV) :
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben en evenmin
houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten moeten toegekend
worden of andere maatregelen genomen moeten worden.
4. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (art. 12:50, 4° WVV):
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
5. Diverse bepalingen
5.1. Door de fusie zullen de overnemende en de over te nemen vennootschap worden samengebracht in
één vennootschap. De voorgenomen fusie is wenselijk aangezien deze onder meer kadert binnen een globale
vereenvoudiging en centralisatie van de organisatiestructuur waarbij onder meer belangrijke besparingen op
het vlak van administratie en boekhoudingskosten gerealiseerd worden. Bovendien zal de fusie leiden tot een
betere transparantie naar derden en een efficiëntere en meer gerichte aanwending van de beschikbare
middelen in functie van de behoeften en binnen het kader van de commerciële doelstellingen van de te fuseren
vennootschappen. Hieruit blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen
waardoor zij met belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.
5.2. In geval van verwezenlijking van de voorgenomen fusie door met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting zullen volgende wijzigingen aangebracht worden aan de statuten van de overnemende
vennootschap SANDOCAN:
·Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(WVV).
·Beslissing tot aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het WVV.
5.3. Dit fusievoorstel zal door de zorgen van de bestuursorganen, uiterlijk zes weken voor de algemene
vergadering die over de fusie moet besluiten, neergelegd worden ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
(voor) de overnemende vennootschap
SANDOCAN BV
DOBBELS Hugo en CANTERS Maria
bestuurders
(voor) de over te nemen vennootschap
RICHMOND BV
SANDOCAN BV, bestuurder
vast vertegenwoordigd door DOBBELS Hugo