Ondernemingsnr : 0797648618
Naam
(voluit) : Sealution Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksesteenweg 88
 : 9830 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, twee februari tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Yorik Desmyttere, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Sealution Group", waarvan
de zetel gevestigd is te 9830 Sint-Martens-Latem, Kortrijksesteenweg 88, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. VERSLAGEN
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
     (…)
c.   Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
     Conclusies
     De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 24 januari 2023, opgesteld
door “Vyvey & Co Bedrijfsrevisoren BV”, te Zandhoven, vertegenwoordigd door Steven Vyvey, luiden
letterlijk als volgt:
     "6   CONCLUSIES VAN DE BEDRIJFSREVISOR
Overeenkomstig artikel 5:133, paragraaf 1 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichters van de
vennootschap SEALUTION GROUP (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 18
januari 2023.
6.1  Inzake de inbreng in natura
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de ''Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng" van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor" in de opdrachtbrief.
Overeenkomstig artikel 5:133, paragraaf 1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten,
zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van-het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
•    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
•    de toegepaste waardering;
•    de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
Luik B
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in
het ontwerp van akte wordt vermeld.
De werkelijke en enige vergoeding bestaat uit 14.891 aandelen van de inbrenggenietende
vennootschap, zonder aanduiding van nominale waarde en delend in de winst vanaf hun creatie bij
de inbreng.
6.2  No fairness opinion
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
6.3  Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
6.4  Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
In onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor bestaat onze verantwoordelijkheid uit:
•    het onderzoeken van de door het bestursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
•    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
6.5  Beperking van het gebruik van dit verslag
Het onderhavig controleverslag werd opgesteld in toepassing van artikel 5:133, paragraaf 1 van het
WVV in het kader van de inbreng in natura ter gelegenheid van de inbreng in natura na de oprichting
van de vennootschap BV en mag niet voor andere doeleinden aangewend worden.".
(…)
B. CREATIE SOORTEN AANDELEN
TWEEDE BESLISSING: Creatie van nieuwe soorten van aandelen.
De vergadering besluit tot het creëren van twee soorten van aandelen, met name de “Gewone
Aandelen” en de “Preferente Aandelen”, waarbij:
- alle 10.000 bestaande aandelen zullen behoren tot de Gewone Aandelen;
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbrengen in geld en natura
zullen behoren tot de Gewone Aandelen, dan wel de Preferente Aandelen zoals nader uiteengezet in
de desbetreffende beslissing tot uitgifte.
De vergadering beslist om de rechten verbonden aan de soorten van aandelen uit te werken in de
statuten, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
C. INBRENG IN NATURA
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 1.650.000,00 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 11.276 Gewone Aandelen en 3.615 Preferente Aandelen
van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van die
respectievelijke soort, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
     De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de
inbreng van aandelen in de vennootschap naar Nederlands recht “Sealution Holding B.V.”, met zetel
te Oisterwijk (Nederland) en adres te Merodelaan 16 5062 JD Oisterwijk (Nederland), geregistreerd
bij het Nederlandse handelsregister (“Kamer van Koophandel”) onder nummer 84482176 en welke
uitvoerig staat beschreven in voormelde verslagen.
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.  
     (…)
     Vergoeding voor de inbreng
     Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de inbrengers, die aanvaarden, de nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend, zoals
hierboven uiteengezet.
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 14.891 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal
aantal aandelen op 24.891 werd gebracht, waarvan 21.276 Gewone Aandelen en 3.615 Preferente
Aandelen.
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen zoals blijkt uit
Luik B
de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
D. INBRENG IN GELD
ZEVENDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
     (…)
ACHTSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 399.999,80  EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 6.035 Preferente Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen van die soort, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 66,28 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij
399.999,80  EUR in totaal.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
NEGENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
     (…)
TIENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij 399.999,80  EUR in totaal.
(…)
ELFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen zoals blijkt uit
de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
E. UITGIFTE ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
DERTIENDE BESLISSING: Uitgifte van "Anti-Dilutie" Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 12 "Anti-Dilutie" Inschrijvingsrechten uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten
en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld
in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
VIJFTIENDE BESLISSING: Inschrijving op de "Anti-Dilutie" Inschrijvingsrechten.
Vervolgens hebben de hierna genoemde personen verklaard volledig op de hoogte te zijn van de
statuten en de financiële toestand van de Vennootschap, en in te schrijven op de 12 "Anti-Dilutie"
Inschrijvingsrechten van de Vennootschap,
(…)
ZESTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de "Anti-Dilutie"
Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare eigen
vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, met uitgifte
van een aantal Preferente Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden
als de bestaande aandelen van die soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
F. UITGIFTE UPTICK INSCHRIJVINGSRECHTEN
ZEVENTIENDE BESLISSING: Uitgifte van "Uptick" Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 6 "Uptick" Inschrijvingsrechten uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in
toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ACHTTIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
NEGENTIENDE BESLISSING: Inschrijving op de "Uptick" Inschrijvingsrechten.
Vervolgens hebben de hierna genoemde personen verklaard volledig op de hoogte te zijn van de
statuten en de financiële toestand van de Vennootschap, en in te schrijven op de 6 "Uptick"
Inschrijvingsrechten van de Vennootschap, onder de hoger gestelde voorwaarden,
(…)
TWINTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de "Uptick"
Luik B
Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare eigen
vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, met uitgifte
van een aantal Gewone Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden
als de bestaande aandelen van die soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
G. STATUTENWIJZIGINGEN
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
Verslaggeving
(…)
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door aanpassing van artikel 3
van de statuten, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de
aandeelhoudersovereenkomst.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Sealution Group".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-    het verrichten van activiteiten van onderzoek en ontwikkeling op het vlak van IT oplossingen,
applicaties, data storage en blockchain technologie met name voor, maar niet beperkt tot de 3
maritieme sector;
-    commercialisatie van diensten en oplossingen die gebaseerd zijn op, of verband houden met, IT
oplossingen, applicaties, data storage en blockchain technologie met name voor maar niet beperkt
tot de maritieme sector;
-    het ontwikkelen en leveren van data security, opslag, back-up, computer rekencapaciteit, (internet
data) infrastructuur en/of andere datacenterdiensten en dit in de ruimste zin;
-    het leveren van diensten die verband houden met de telecommunicatie, databeheer en
transmissie en aanverwante technieken en dit in de ruimste zin;
-    aan- en verkoop, import-export, ontwikkeling, verhuur, leasing en installatie van (tele)
communicatiesystemen, veiligheidssystemen, hardware, software, informaticasystemen en –
oplossingen en alle toebehoren;
-    de fabricage en de commercialisering van, de handel in, de in- en uitvoer van, de installatie, de
montage, het onderhoud, de herstelling, de distributie en de opslag van industriële, elektrische,
communicatie en andere producten, meet- en controle instrumenten, systemen en oplossingen op
het gebied van telecommunicatie, databeheer en –transmissie en aanverwante technieken, inclusief
de toepassingen ervan, onderzoek- en ontwikkelingswerk, consulting en technische dienstverlening; -
het verlenen van advies over soorten computers (hardware) en hun configuratie en toepassing van
bijhorende programmatuur (software): het analyseren van behoeften en problemen van de gebruiker
en aanbieden van de beste oplossing;
-    het verstrekken van administratieve diensten, voor zover de wet het toelaat, dit alles in de
breedste zin van het woord en de verlening van diensten aan ondernemingen en de overheid in de
meest ruime betekenis. Dit omvat onder meer financiële tussenkomsten, consultancy, studiewerk,
evenals diverse andere opdrachten inzake handels-, financiële, technische en organisatorische
aangelegenheden;
-    alle activiteiten van een softwarehuis, zoals de analyse, ontwikkeling, commercialisering en
exploitatie van software, evenals de handelingen omtrent de in- en verkoop en verhuur van
ondersteunend materiaal, opleiding in programmeertaal, het verlenen van advies, consultancy,
diensten en voorlichting van natuurlijke personen en rechtspersonen, zowel privé als in de openbare
sector, met betrekking tot onder meer diverse informatiesystemen en het internet, dit alles in de
meest ruime betekenis;
-    de aankoop en verkoop, import en export, verhuur en leasing en installatie van computer
hardware en computersoftware en alle randapparatuur en toebehoren daarmee gepaard gaande,
alsmede met het onderhoud ervan;
Luik B
-    de onderneming in elektronische handel, de verkoop van alle 4 goederen of diensten via internet
of andere gegevensdragers, het opmaken van websites en het verlenen van diensten
dienaangaande;
-    de productie, ontwikkeling en realisatie van interactieve multimediatoepassingen, alsmede de
onderhoud- en herstellingswerken van mechanische aard voor rekening van derden;
-    computerconsultancy-activiteiten;
-    het analyseren, ontwikkelen en beheren van mobiele applicaties en dit voor alle
besturingssystemen;
-    het installeren van beveiligings- en signaleringssystemen, het verrichten van service activiteiten
aan bovengenoemde systemen, het oprichten, beheren en exploiteren van meldkamers, de
ontwikkeling, productie en verkoop van producten, technieken en systemen op beveiligings- en
signaleringsgebied, zomede al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk
kan zijn;
-    de ontwikkeling van nieuwe systemen, studiebureel aangaande elektrische en elektronische
systemen, brand en gasbeveiliging, veiligheids- en alarmmaterialen; het uitvoeren van risicoanalyses
en het opstellen van preventieplannen - het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten,
financieringen, de uitgifte van obligaties en soortgelijke conventionele instrumenten;
-    het oprichten van, het financieren van, het deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden
op (personen)vennootschappen en andere ondernemingen;
-    het verlenen van garanties en voorts het vestigen van zekerheden op vermogensbestanddelen
van de vennootschap voor de nakoming van de verplichtingen van zowel de vennootschap en de
vennootschappen en ondernemingen waarmee de vennootschap in een groep gelieerd is, als die van
derden;
-    het verkrijgen, vervreemden, beheren, exploiteren, ontwikkelen en op elke andere wijze
commercialiseren van onroerende zaken, effecten en andere goederen, daaronder begrepen
patenten, octrooien, vergunningen, auteursrechten, merkrechten, bedrijfsgeheimen, licenties,
geheime procédés of formules, ontwerpen en andere industriële en intellectuele eigendomsrechten;
-    het verlenen van diensten op administratief, technisch, financieel, economisch, commercieel of
bestuurlijk gebied aan (personen)vennootschappen en andere ondernemingen; en
-    het verrichten van alle handelingen, al dan niet in samenwerking met anderen, die met het
hiervoor genoemde voorwerp direct of indirect verband houden, alles in de ruimste zin.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrek-king
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
 c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.     
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
Luik B
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Er zijn twee soorten van aandelen: de Gewone Aandelen en de Preferente Aandelen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden dertigduizend negenhonderdzesentwintig (30.926)
aandelen uitgegeven, waarvan eenentwintigduizend tweehonderdzesenzeventig (21.276) Gewone
Aandelen en negenduizend zeshonderdvijftig (9.650) Preferente Aandelen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo, tenzij anders
bepaald in deze statuten.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan (de “Raad van Bestuur”) bestaat uit maximaal 5 (vijf) leden, natuurlijke personen
of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben,
waarvan:
a.   Maximaal 3 (drie) leden van de Raad van Bestuur zullen worden voorgedragen op gezamenlijk
voorstel van de Oprichters, met dien verstande dat een voorstel ten minste één kandidaat meer moet
vermelden dan het aantal kandidaten dat in een dergelijke functie moet worden benoemd (de
“Oprichter Bestuurder(s)”);
b.   Maximaal 1 (één) lid van de Raad van Bestuur zal worden voorgedragen op voorstel van Miles
Ahead Capital, met dien verstande dat een voorstel ten minste één kandidaat meer moet vermelden
dan het aantal kandidaten dat in een dergelijke functie moet worden benoemd (de “Miles Ahead
Bestuurder”);
c.   Maximaal 1 (één) lid van de Raad van Bestuur zal worden voorgedragen op voorstel van
Angelwise, met dien verstande dat een voorstel ten minste één kandidaat meer moet worden
vermeld dan het aantal kandidaten dat in een dergelijke functie moet worden benoemd (de
“Angelwise Bestuurder”);
d.   1 (één) waarnemer zonder stemrecht in de Raad van Bestuur zal worden voorgedragen op
voorstel van Miles Ahead Capiral (de “Waarnemer(s)”);
e.   De  voorzitter van de Raad van Bestuur wordt gekozen uit de Bestuurders en heeft geen 
beslissende stem (de “Voorzitter”).
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Elk klasse aandeelhouders dat gerechtigd is kandidaten voor te dragen voor benoeming tot lid van
de Raad van Bestuur, heeft te allen tijde het recht om aan de algemene vergadering van de
vennootschap een voorstel te doen om het lid van de Raad van Bestuur dat op haar voorstel is
voorgedragen, te ontslaan.
Bij de uitoefening van hun recht om kandidaten voor te dragen voor als bestuurder, zullen de
relevante aandeelhouders naar behoren rekening houden met de belangen van de vennootschap en
zullen zij hun kandidaten selecteren op basis van hun vaardigheden en ervaring.
Indien een plaats van bestuurder vrijkomt voordat zijn termijn is verstreken, dragen de overblijvende
bestuurders onmiddellijk een bestuurder voor uit de lijst van kandidaten voor bestuurders die is
voorgesteld door de desbetreffende aandeelhouders die de vertrekkende bestuurder hebben
voorgedragen. De bekrachtiging van deze tijdelijke voordracht wordt op de agenda van de volgende
algemene vergadering geplaatst. Elke aldus benoemde bestuurder zal in functie blijven voor het nog
lopende mandaat van, en zal deel uitmaken van hetzelfde soort bestuurders als, de bestuurder die hij
of zij vervangt.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en
besluitvorming
11.1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
Luik B
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
11.2 Bestuurdersvergadering
Een vergadering van de Raad van Bestuur kan worden bijeengeroepen door elke bestuurder. De
vergadering van de Raad van Bestuur wordt ten minste 10 (tien) dagen vóór de vergadering
aangekondigd, met vermelding van de datum, het tijdstip en de plaats van de vergadering en de
agenda, op voorwaarde dat een bepaalde vergadering in geval van een naar behoren gemotiveerde
noodsituatie op kortere termijn kan worden bijeengeroepen. Vergaderingen kunnen ook worden
gehouden door middel van een conference call, videoconferentie of door middel van unanieme
schriftelijke resoluties. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
De Raad van Bestuur komt zo vaak bijeen als nodig en wenselijk is voor een goed en effectief
beheer van de activiteiten van de Vennootschap, maar ten minste op kwartaalbasis.
Elke bestuurder die een vergadering van de Raad van Bestuur bijwoont of zich erop laat vertegen-
woordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de Raad van Bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag slechts 1 (één) volmacht hebben. Elke stem van een Bestuurder die een andere
bestuurder vertegenwoordigt, wordt geteld als een stem van de Bestuurder die hij of zij
vertegenwoordigt.
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen als meer dan de helft van de bestuurders
aanwezig is, met inbegrip  van de Miles Ahead Bestuurder of de Angelwise Bestuurder. Indien dit
quorum niet wordt bereikt tijdens een eerste vergadering van de Raad van Bestuur, kan elke
bestuurder een nieuwe Raad van Bestuur (met dezelfde agenda) bijeenroepen die niet eerder dan 5
(vijf) kalenderdagen na de eerste vergadering van de Raad van Bestuur zal plaatsvinden. Een
dergelijke tweede vergadering van de Raad van Bestuur kan geldig beraadslagen indien meer dan
de helft van de Bestuurders aanwezig is, ongeacht welke Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn.
Met uitzondering van de beslissingen opgesomd in de volgende paragraaf, wordt elke beslissing van
de Raad van Bestuur genomen met gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid
van de andere bestuurders.
In afwijking van de vorige paragraaf, kunnen de volgende soorten beslissingen alleen door de Raad
van Bestuur worden genomen met (i) de instemming van een gewone meerderheid van de leden van
de Raad van Bestuur, en (ii) de goedkeuring van de Miles Ahead Bestuurder, de Angelwise
Bestuurder en één (1) van de Oprichter Bestuurders:
a.   Het overdragen of licentiëren van de technologie of IE-rechten van de vennootschap anders dan
in de normale bedrijfsvoering;
b.   Elke goedkeuring of wijziging van de jaarlijkse begrotingen met betrekking tot de operationele
inkomsten en uitgaven, en van het business plan van de vennootschap;
c.   Elk besluit dat wordt genomen boven de bedragen of buiten de voorwaarden die zijn vastgesteld
in de in het vorige punt bedoelde begrotingen, met ten minste een bedrag van 25 000 EUR per jaar;
d.   Het uitoefenen van een andere activiteit dan voorzien in het business plan van de vennootschap;
e.   Het aangaan van een lening, krediet of financieringsovereenkomst door de vennootschap (van
meer dan EUR 25.000 per jaar);
f.   Beslissingen met betrekking tot leningen, kredieten, voorschotten, garanties, uitzonderlijke
betalingstermijnen van meer dan EUR 25.000 per jaar, en toegekend door de vennootschap aan
derden;
g.   Elke verkoop van alle of vrijwel alle activa van het vennootschap;
h.   Het aannemen of ontslaan van het management van de vennootschap, met inbegrip van de
bepaling van hun beloningspakketten of afwisselingen daarvan;
i.   Elke beslissing of handeling waarvoor de volgende personen de tegenpartij zijn (met inbegrip van
de toekenning van een voordeel of de overdracht van enig voordeel aan of de levering van goederen
of diensten aan of door dergelijke personen):
- een of meer aandeelhouder(s) of bestuurder(s) benoemd op hun voorstel (of hun familieleden);
- een vennootschap waarin een of meer aandeelhouder(s) of bestuurder(s) die bij hun voorstel zijn
aangewezen (of hun familieleden) enig belang bezitten of zullen bezitten, of direct of indirect een
deelneming in het kapitaal hebben of zullen hebben, of direct of indirect een effectieve
bestuursbevoegdheid uitoefenen of zullen uitoefenen, op contractuele basis of anderszins;
- een vennootschap, al dan niet verbonden met of verbonden met een of meer van de in de
voorgaande regels bedoelde natuurlijke of rechtspersonen;
- een vennootschap waarin de vennootschap direct of indirect aandelen bezit of zal houden, of
Luik B
waarin zij direct of indirect een effectieve managementbevoegdheid uitoefent of zal uitoefenen,
evenals Verbonden Ondernemingen;
j.   De beslissing om de heer Sebastian Hamers, de heer Ruben Verplancke en de heer Romeo
Martens te machtigen om hun verbintenis met het vennootschap te verminderen tot onder de
overeengekomen 200 dagen per kalenderjaar;
k.   De keuze van de externe accountant die verantwoordelijk is voor het bijstaan van de
Vennootschap bij de uitvoering van al haar boekhoudkundige en fiscale verplichtingen indien de
Vennootschap haar verplichtingen inzake financiële verslaggeving niet nakomt; en
l.   Besluiten betreffende de oprichting, wijziging van het kapitaal of ontbinding van ondernemingen;
betreffende de inschrijving, verwerving of vervreemding van aandelen of andere waardepapieren in
andere vennootschappen.
In het geval dat de Miles Ahead Bestuurder en Angelwise Bestuurder geen beslissing kunnen
nemen  met betrekking tot een van de hierboven genoemde zaken, vanwege het feit dat zij zich
moeten onthouden van stemming vanwege een belangenconflict in overeenstemming met het WVV,
vereist  de beslissingsbevoegdheid met betrekking tot dergelijke kwestie (en) voorafgaande
schriftelijke toestemming van Miles Ahead Capital en Angelwise.
11.3 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig
vertegenwoordigd, door het gezamenlijk optreden van (i) één van de Oprichters-Bestuurders en (ii)
de Miles Ahead Bestuurder of de Angelwise Bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(…)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de zesde van de maand juni om
9 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts
één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Luik B
Artikel 19. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de meerderheid van de
Gewone Aandelen en de meerderheid van de Preferente Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd
zijn. Indien dit quorum niet wordt bereikt op een eerste algemene vergadering, roept de Raad van
Bestuur een nieuwe algemene vergadering (met dezelfde agenda) bijeen die niet eerder dan 15
(vijftien) kalenderdagen na de eerste algemene vergadering zal plaatsvinden. Een dergelijke tweede
algemene vergadering kan rechtsgeldig beraadslagen, ongeacht de aandeelhouders die op die
vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet en deze statuten, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
In afwijking van het voorgaande en voor zover het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
geen grotere meerderheid vereist, kunnen de volgende beslissingen alleen door de algemene
vergadering worden genomen met de voorafgaande toestemming van (i) de meerderheid van de
Preferente Aandelen, en (ii) een meerderheid van meer dan vijftig procent (50 %) van de stemmen
van alle Aandelen:
a.   Eventuele statutenwijzigingen goedkeuren;
b.   Eventuele wijzigingen in de samenstelling van de Raad van Bestuur goedkeuren, behalve met
betrekking tot de benoemingsrechten van de Oprichter Bestuurder;
c.   Goedkeuren van wijzigingen in de rechten die verbonden zijn aan aandelen van welke categorie
dan ook;
d.   Eventuele wijzigingen in het aandelenoptieplan van het vennootschap goedkeuren;
e.   Aandelen, effecten, aandelen of aandelenkapitaal uitgeven of creëren (inclusief de creatie en
uitgifte van aandelenopties voor werknemers);
f.   Elke wijziging van het eigen vermogen van de vennootschap toe te staan of te veroorzaken, hetzij
door middel van consolidatie, onderverdeling, herbestemming, conversie, terugkoop of anderszins;
g.   Goedkeuring van elk voorstel om de voorkeurrechten met betrekking tot de uitgifte van aandelen
of effecten buiten toepassing te laten;
h.   De betaling van eventuele vergoedingen aan een bestuurder van de vennootschap;
i.   Elke bijdrage in het eigen vermogen van de vennootschap;
j.   het geheel of een materieel deel van de onderneming van een andere persoon verwerven of
vervreemden of een herstructureringsoperatie uitvoeren in de zin van Boek 12 WVV;
k.   Een volmacht verlenen aan de Raad van Bestuur om eigen effecten te verwerven;
l.   Uitkering van dividenden buiten het kader van het dividendbeleid; en
m.   De vennootschap toestaan om te stoppen of voor te stellen om haar activiteiten niet langer uit te
oefenen of stappen te ondernemen om de vennootschap te liquideren, te ontbinden of te vereffenen
of de vennootschap in beheer te plaatsen.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Luik B
Artikel 22. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
(…)
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders overeenkomstig artikel 23 en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn
op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
H. BENOEMINGEN EN MACHTEN
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Benoeming bestuurders
I. De vergadering verduidelijkt dat de reeds benoemde bestuurders volgende hoedanigheid hebben:
- als Oprichters Bestuurder : de heer HAMERS Sebastian Lambertus Helena, geboren te Brasschaat
op 25 juli 1995;
- als Oprichters Bestuurder: de heer VERPLANCKE Ruben Maurits Agnes, geboren te Sint-Niklaas
op 11 september 1996;
- als Oprichters Bestuurder: de heer MARTENS Romeo Luc Paul, geboren te Gent op 13 januari
1995;
II. De vergadering beslist te benoemen tot bestuurder met onmiddellijke ingang en voor onbepaalde
duur:
- als Miles Ahead Bestuurder: de besloten vennootschap “MILES AHEAD CAPITAL”, met zetel te
9000 Gent, Sint-Jansvest 18, bus 1 en ondernemingsnummer 0791.425.176, vast vertegenwoordigd
door de heer DE WAELE Wim Raymond Octaaf Marcel, geboren te Gent op 5 februari 1963;
- als Angelwise Bestuurder: de besloten vennootschap “ANGELWISE BEHEER”, met zetel te 3500
Hasselt, Hendrik van Veldekesingel 150, bus 7 en ondernemingsnummer 0778.700.261, vast
vertegenwoordigd door de heer MOMMAERTS Marc Philomene Roger, geboren te Brussel op 14
september 1966.
Hun mandaat is onbezoldigd.
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
VIJFENTWINTIGSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ZESENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan HAMERS Lambertus woonstkeuze gedaan
hebbende te 9700 Oudenaarde, Boembeekstraat 47, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, negen
volmachten, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:102 en 5:
122 van het WVV, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:121
en 5:133 van het WVV, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 5:133
WVV, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Luik B
Notaris