Ondernemingsnr : 0880949743
Naam
(voluit) : Out Of The Box
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Genthof 2
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal opgesteld op dertien december tweeduizend en drieëntwintig door Meester
MICHEL VAN DAMME, notaris te Brugge (Sint-Andries), die zijn ambt uitoefent in “VVD
Notarisvennootschap BV", met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelse Steenweg 225,
Geregistreerd negenentwintig blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Brugge
op 20 december 2023. Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 33985. Ontvangen registratierechten:
vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger, blijkt dat er een buitengewone algemene vergadering werd
gehouden van de besloten vennootschap « Out of The Box » te 8000 Brugge, Genthof 2, waarbij
volgende beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen :
1. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit
de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. De vergadering neemt kennis van voormeld verslag van het bestuursorgaan dat werd opgesteld
op één december tweeduizend en drieëntwintig (01/12/2023) in toepassing van artikel 5:102 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, inhoudende een omstandige verantwoording van
de voorgestelde afschaffing van de bestaande soorten van aandelen en van de gevolgen daarvan op
de rechten van de bestaande soorten, en ontslaat de voorzitter van het bureau er voorlezing van te
geven en ontslaat ondergetekende notaris ervan in deze akte enige inhoud van weer te geven.
De aanwezige aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er
kennis van te hebben genomen.
De vergadering stelt vast dat aan het verslag van het bestuursorgaan wel financiële en
boekhoudkundige gegevens (onder meer afschaffing van het bevoorrecht dividend van de aandelen
soort B) ten grondslag liggen, zodoende dat er een verslag door een extern accountant op twaalf
december tweeduizend en drieëntwintig (12/12/2023) moet opgemaakt worden in hetwelk
beoordeeld wordt of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens in alle materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om
de algemene vergadering die over het voorstel tot afschaffing van de soorten van aandelen moet
stemmen voor te lichten. De vergadering ontslaat de voorzitter van het bureau om er lezing van te
geven en ontslaat ondergetekende notaris ervan in deze akte enige inhoud van weer te geven.
De aanwezige aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er
kennis van te hebben genomen.
Het verslag van het bestuursorgaan en de extern accountant zal neergelegd worden ter griffie van de
ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt worden, dit overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
3. Vervolgens beslist de vergadering om alle bestaande soorten van aandelen, met name soort A en
B af te schaffen, zodoende dat er geen soorten van aandelen meer bestaan, alsook wijzigingen aan
de statuten dienaangaande door te voeren. De vergadering verwijst hiervoor naar het achtste besluit.
4. In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap, zesduizend tweehonderd
euro nul cent (€6.200,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, tweeduizend euro nul cent
(€2.000,00), hetzij samen achtduizend tweehonderd euro nul cent (€8.200,00) van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en dat het nog niet
gestort deel van het kapitaal, hetzij dertienduizend achthonderd euro nul cent (€13.800,00) omgezet
werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39,
§2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1) voormelde aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten bedrage van
achtduizend tweehonderd euro nul cent (€8.200,00) op te heffen en deze middelen beschikbaar te
maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit
besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden
geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op
een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” ten bedrage van dertienduizend
achthonderd euro nul cent (€13.800,00).
5. De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
aangaande de wijziging van voorwerp, welk verslag werd opgemaakt in toepassing van artikel 5:101
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aanwezige aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er
kennis van te hebben genomen.
In de mate van nuttigheid en indien nodig, verklaren de aandeelhouders te verzaken aan de
toepassing van de termijnen en formaliteiten door de wet in hun belang ingesteld.
Het verslag van het bestuursorgaan zal neergelegd worden ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
6. De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap, opgenomen in artikel 3 van de
statuten, te wijzigen door het vervangen van het betrokken artikel door onderstaande tekst:
“Artikel 3 : Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of rekening van
derden, volgende activiteiten ontwikkelen :
•alle activiteiten van mediaproducties in het algemeen en audiovisuele producties in het bijzonder, dit
in de ruimste zin van het woord;
•het verschaffen van alle activiteiten deel uitmakend van de horecasector zoals het organiseren en
sponsoren;
•handelsbemiddeling in voedings- en genotsmiddelen;
•groot- en kleinhandel in dranken, waaronder doch niet uitsluitend in alcoholische dranken, alsook
thuisbezorging daarvan;
•bottelen, mengen en zuiveren van wijn zonder transformatie;
•algemene consultancy, in de ruimste zin van het woord;
•redactionele activiteiten en presentatiewerk, in de ruimste zin van het woord;
•het aankopen en uitwerken van formats, het aan- en verkopen van rechten op producties, en alles
wat daarmee verband houdt, in de ruimste zin van het woord;
•het aanvragen en exploiteren van zendvergunningen;
•de organisatie van business meetings, handelsmissies, professionele contacten, evenementen,
zowel in binnen- als in buitenland, en alles wat daarmee verband houdt, inbegrepen het zorgen voor
maaltijden, overnachtingen, vergaderruimten, logistieke en intellectuele bijstand.
•het verlenen van administratieve dienstprestaties;
•het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in binnen- en buitenland;
•het bewerkstelligen, creëren en produceren van interne en externe communicaties, opmaak
persberichten, persconferenties, supporteren van nationale en internationale beurzen,
websitecommunicatie, direct mailing activiteiten, telemarketing activiteiten, copywriting, en lay-outen
van brochures en andere documentatiemateriaal begeleiden en creëren van reclamecampagnes…;
•het uitvoeren of doen uitvoeren in verband met ondernemingen van research op alle technische,
marketing en productiegebieden, ondernemingstechnieken en dergelijke, het geven of doen geven
van adviezen op het gebied van management, begeleiding, dit alles in de meest ruime zin van het
woord;
•het verschaffen van de nodige middelen, in de meest uitgebreide betekenis van het woord, om een
degelijk zakelijk beleid te verzekeren;
•activiteiten van hoofdkantoren;
•verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, etc.;
•berekenen van kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebeid van planning,
organisatie, efficiëntie, etc.;
•diverse administratieve activiteiten ten behoeve van kantoren;
•technische support, ondersteuning en begeleiding;
•overige zakelijke dienstverlening;
•managementactiviteiten van holdings, waaronder doch niet uitsluitend tussenkomen in het dagelijks
bestuur, vertegenwoordigen in het vermogen/het kapitaal, etc.;
•het samenwerken met en deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en
ondernemingen, of op gelijk welke wijze zowel rechtstreeks als onrechtstreeks belangen nemen in
andere ondernemingen, het management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en
vennootschappen, artiesten, het optreden als vereffenaar;
•het begeleiden, adviseren en managen van ondernemingen: alle daden van beheer, bijstand,
opleiding en management van industriële en handelsvennootschappen, zowel door rechtstreekse
deelname aan het bestuur (waarnemen van bestuursmandaat), als bij wijze van
managementovereenkomst;
•uitvoeren van klussen;
•handel in eigen onroerend goed;
•verhuur en exploitatie van eigen of geleased residentieel onroerend goed;
•verhuur en exploitatie van eigen of geleased niet-residentieel onroerend goed;
•verhuur en exploitatie van terreinen;
•het aanleggen van een onroerend en roerend vermogen, alsmede het behouden, het beheren in de
ruimste zin van het woorden het oordeelkundig uitbreiden ervan, de verhuur en handel in onroerende
en roerende goederen, dit alles uitsluitend voor eigen rekening en in eigen naam;
•de aankoop, verhuur ter beschikking stellen, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen;
•het verwerven, exploiteren en vervreemden van rechten van intellectuele en/of industriële eigendom,
daaronder begrepen al dan niet gepatenteerde knowhow en gedeponeerde modellen;
•het ter beschikking stellen van gebouwen, terreinen, installaties, apparatuur, organisatie, personeel
en diensten voor bedrijven, maatschappijen en personen die hierom verzoeken;
•het selecteren, aanwerven en opleiden van aangepast personeel, desgevallend ten behoeve van
eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden, zoals alle soorten voertuigen,
vaartuigen, materieel, gereedschappen, machines, installaties en computers, soft en hardware;
•het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en
dergelijke;
•de vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen, die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het voorwerp.
II. VOOR EIGEN REKENING
A.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
B.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling, de aan- en verkoop van vruchtgebruik en, in het algemeen alle verrichtingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van
onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
C.Het toestaan van leningen en kredietopening aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het stellen van zekerheden alsmede het zich borg stellen of aval
verlenen, in de meeste ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve
deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn,
spaarkassen hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III. BIJZONDERDE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap kan in het algemeen alle
commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks
of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking
ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; in dit kader kan de vennootschap onroerend
goederen of onroerende zakelijke rechten verwerven, onroerende goederen in huur nemen en deze
onroerende goederen uitbreiden, verbouwen, afwerken, inrichten…; ze kan leningen of schulden
aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten
maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp. De vennootschap mag de oprichting van vennootschappen bevorderen
door inbreng, participatie of investering.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben en de
ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.”
De vergadering beslist om de statuten overeenkomstig aan te passen zoals opgenomen in het vijfde
besluit.
7. De algemene vergadering verklaart dat de zetel gevestigd is te 8000 Brugge, Genthof 2.
De algemene vergadering besluit het adres van de zetel met ingang van heden te verplaatsen van
8000 Brugge, Genthof 2 naar 8000 Brugge, Hoogstraat 42.
De algemene vergadering besluit vervolgens gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze
adres van de zetel buiten de statuten te laten.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8000 Brugge,
Hoogstraat 42.
8. Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt, met
volgend te publiceren tekst:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « Out of The Box ».
Deze benaming zal steeds worden voorafgegaan of onmiddellijk gevolgd door de woorden “besloten
vennootschap” of door de afkorting “BV”.
Zetel:
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp :
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of rekening van
derden, volgende activiteiten ontwikkelen :
• alle activiteiten van mediaproducties in het algemeen en audiovisuele producties in het bijzonder,
dit in de ruimste zin van het woord;
• het verschaffen van alle activiteiten deel uitmakend van de horecasector zoals het organiseren en
sponsoren;
• handelsbemiddeling in voedings- en genotsmiddelen;
• groot- en kleinhandel in dranken, waaronder doch niet uitsluitend in alcoholische dranken, alsook
thuisbezorging daarvan;
• bottelen, mengen en zuiveren van wijn zonder transformatie;
• algemene consultancy, in de ruimste zin van het woord;
• redactionele activiteiten en presentatiewerk, in de ruimste zin van het woord;
• het aankopen en uitwerken van formats, het aan- en verkopen van rechten op producties, en alles
wat daarmee verband houdt, in de ruimste zin van het woord;
• het aanvragen en exploiteren van zendvergunningen;
• de organisatie van business meetings, handelsmissies, professionele contacten, evenementen,
zowel in binnen- als in buitenland, en alles wat daarmee verband houdt, inbegrepen het zorgen voor
maaltijden, overnachtingen, vergaderruimten, logistieke en intellectuele bijstand.
• het verlenen van administratieve dienstprestaties;
• het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in binnen- en buitenland;
• het bewerkstelligen, creëren en produceren van interne en externe communicaties, opmaak
persberichten, persconferenties, supporteren van nationale en internationale beurzen,
websitecommunicatie, direct mailing activiteiten, telemarketing activiteiten, copywriting, en lay-outen
van brochures en andere documentatiemateriaal begeleiden en creëren van reclamecampagnes…;
• het uitvoeren of doen uitvoeren in verband met ondernemingen van research op alle technische,
marketing en productiegebieden, ondernemingstechnieken en dergelijke, het geven of doen geven
van adviezen op het gebied van management, begeleiding, dit alles in de meest ruime zin van het
woord;
• het verschaffen van de nodige middelen, in de meest uitgebreide betekenis van het woord, om een
degelijk zakelijk beleid te verzekeren;
• activiteiten van hoofdkantoren;
• verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, etc.;
• berekenen van kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebeid van planning,
organisatie, efficiëntie, etc.;
• diverse administratieve activiteiten ten behoeve van kantoren;
• technische support, ondersteuning en begeleiding;
• overige zakelijke dienstverlening;
• managementactiviteiten van holdings, waaronder doch niet uitsluitend tussenkomen in het dagelijks
bestuur, vertegenwoordigen in het vermogen/het kapitaal, etc.;
• het samenwerken met en deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en
ondernemingen, of op gelijk welke wijze zowel rechtstreeks als onrechtstreeks belangen nemen in
andere ondernemingen, het management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en
vennootschappen, artiesten, het optreden als vereffenaar;
• het begeleiden, adviseren en managen van ondernemingen: alle daden van beheer, bijstand,
opleiding en management van industriële en handelsvennootschappen, zowel door rechtstreekse
deelname aan het bestuur (waarnemen van bestuursmandaat), als bij wijze van
managementovereenkomst;
• uitvoeren van klussen;
• handel in eigen onroerend goed;
• verhuur en exploitatie van eigen of geleased residentieel onroerend goed;
• verhuur en exploitatie van eigen of geleased niet-residentieel onroerend goed;
• verhuur en exploitatie van terreinen;
• het aanleggen van een onroerend en roerend vermogen, alsmede het behouden, het beheren in de
ruimste zin van het woorden het oordeelkundig uitbreiden ervan, de verhuur en handel in onroerende
en roerende goederen, dit alles uitsluitend voor eigen rekening en in eigen naam;
• de aankoop, verhuur ter beschikking stellen, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen;
• het verwerven, exploiteren en vervreemden van rechten van intellectuele en/of industriële
eigendom, daaronder begrepen al dan niet gepatenteerde knowhow en gedeponeerde modellen;
• het ter beschikking stellen van gebouwen, terreinen, installaties, apparatuur, organisatie, personeel
en diensten voor bedrijven, maatschappijen en personen die hierom verzoeken;
• het selecteren, aanwerven en opleiden van aangepast personeel, desgevallend ten behoeve van
eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden, zoals alle soorten voertuigen,
vaartuigen, materieel, gereedschappen, machines, installaties en computers, soft en hardware;
• het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en
dergelijke;
• de vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen, die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het voorwerp.
II. VOOR EIGEN REKENING
    1.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
    2.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling, de aan- en verkoop van vruchtgebruik en, in het algemeen alle verrichtingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van
onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
    3.  Het toestaan van leningen en kredietopening aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het stellen van zekerheden alsmede het zich borg stellen of aval
verlenen, in de meeste ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve
deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn,
spaarkassen hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III. BIJZONDERDE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap kan in het algemeen alle
commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks
of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking
ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; in dit kader kan de vennootschap onroerend
goederen of onroerende zakelijke rechten verwerven, onroerende goederen in huur nemen en deze
onroerende goederen uitbreiden, verbouwen, afwerken, inrichten…; ze kan leningen of schulden
aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten
maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp. De vennootschap mag de oprichting van vennootschappen bevorderen
door inbreng, participatie of investering.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben en de
ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Duur:
De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Inbrengen:
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd (200) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De in het verleden gebeurde inbrengen van de aandeelhouders worden niet geboekt op een
onbeschikbare eigenvermogensrekening, die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de toekomstige inbrengen die geschieden, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt
worden op een onbeschikbare dan wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
worden de inbrengen vermoed op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Stortingsplicht:
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem/haar bepaalde tijdstippen, de later door hem/haar
uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Aandelen
Aard
Alle aandelen zijn op naam, zij kunnen voorzien zijn van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister wordt aangehouden in elektronische
vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen op naam. Aan de aandeelhouders die
erom verzoeken, worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Bestuur
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutaire bestuurder kunnen
hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan
Iedere bestuurder vertegenwoordigt afzonderlijk de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Een bestuurder met bezoldigd mandaat kan een bezoldiging in
geld en/of natura ontvangen. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer niet-leden die dan de titel dragen van directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur.
Het kan hen op elk ogenblik, zonder opgave van redenen en met onmiddellijke ingang, ontslaan.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap, de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid
van de erin weer te geven verrichtingen toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen,
benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
Algemene vergadering
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand mei, om elf (11) uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag en op hetzelfde uur.
De jaarvergadering kan op een andere plaats en/of andere datum gehouden worden dan op de
voormelde statutaire datum, mits op de jaarvergadering alle aandeelhouders, bestuurders en
commissarissen aanwezig en/of vertegenwoordigd zijn, en instemmen met de plaats, de datum en de
agenda van de vergadering. In voorkomend geval vermelden de notulen uitdrukkelijk dat de
vergadering als gewone algemene vergadering of jaarvergadering bijeengekomen is.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
van aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en aan de ter beschikkingstelling van de stukken die
de vennootschap aan hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter
beschikking moet stellen en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij
aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
§1. Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
§2. Vraagrecht
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de
vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor
zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de
zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of
haar bestuurders zich hebben verbonden.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders tijdens de
vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling
van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de
vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders of de
commissarissen zich hebben verbonden.
Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van
hun taak.
De vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de algemene
vergadering ontvangen.
Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter kan een secretaris en/of stemopnemer(s) aanduiden die niet noodzakelijk
aandeelhouder moeten zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een volmachtdrager kan met meerdere
volmachten stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vóór het houden van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De aandeelhouders natuurlijke personen kunnen, in geval van onbekwaamheid,
vertegenwoordigd worden door hun wettelijke vertegenwoordiger of een conventionele
vertegenwoordiger die hiertoe werd aangesteld ingevolge volmacht verleend in het kader van een
buitengerechtelijke bescherming.
§5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en eenparig instemmen met een uitbreiding van de agenda en, in het geval
van vertegenwoordiging, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst - reserves.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Interimdividenden
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de grenzen van de artikelen 5:
142 en 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst
van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van
dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies
of vermeerd met de overgedragen winst.
Ontbinding en vereffening
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Indien aan de wettelijk voorziene voorwaarden voldaan is,
is een ontbinding van de vennootschap en de sluiting van de vereffening in één akte mogelijk.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
9. De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutaire zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag
te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutaire bestuurder
voor een onbepaalde duur: de heer Lejaeghere Yves André Irma, geboren te Beernem op 13 maart
1962, wonende te 8000 Brugge, Genthof 2 bus 0102, die aanvaardt en bevestigt niet getroffen te zijn
door een besluit dat zich hiertegen verzet.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Hij vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
10. De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
11. De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten.
De vergadering verleent eveneens een bijzondere machtiging aan de besloten vennootschap
“Kantoor Jan Loeters” (ondernemingsnummer: 0463.706.817), met zetel te 8020 Oostkamp,
Brugsestraat 32, alsook aan al haar bestuurders, bedienden en/of aangestelden, of elke andere door
hem aangewezen persoon, die wordt aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om
de vervulling van alle administratieve formaliteiten en, desgevallend, bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, en bij het Ondernemingsloket te verzekeren.
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en
andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen
worden.
 
 
Voor ontledend uittreksel.
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
Afschrift van de akte
Gecoördineerde statuten
Verslag van het bestuursorgaan
Verslag van revisor
 
Christian Van Damme, Notaris te Brugge (Sint-Andries)