Ondernemingsnr : 0424 177 931
Naam
(voluit) : Zelzaats Autobedrijf
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Rantsesteenweg 31 / 2520 Ranst
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, is op 31 oktober 2024·
door de bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen in gemeen overleg, het voorstel van een met
fusie door overneming gelijkgestelde verrichting opgesteld, waarvan hierna de tekst volgt.
De aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen zijn:
Het voorstel heeft betrekking op de BV Zelzaats Autobedrijf, gevestigd te 2520 Ranst, Ranstsesteenweg 31B
met ON 0424.177.931. Deze vennootschap is opgericht op 22/03/1983.
Namens haar tekent de heer Flamand Wilfried, bestuurder.
Zij wordt hierna genoemd "overnemende vennootschap".
De NV Garage Madereel, gevestigd te 2180 Antwerpen, Alfons Jeurissenstraat 19-21 met ON 0439.740.194.
Deze vennootschap is opgericht op 01/02/1990, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van:
24/02/1990, onder nummer 900224-197.
Namens haar tekent de heer Flamand Wilfried, bestuurder.
Zij wordt hierna genoemd "over te nemen vennootschap ".
In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van voormelde vennootschappen het initiatief hebben
genomen ertoe strekkende een fusie door te voeren waarbij het gehele vermogen met toepassing van de
bepalingen van de artikelen 12:50 en 12:51 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zal'
overgaan op de overnemende vennootschap, verbinden de bestuursorganen van de genoemde
vennootschappen zich jegens elkaar te doen wat in hun macht ligt om tussen de genoemde vennootschappen
een fusie tot stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en leggen zij hierbij het FUSIEVOORSTEL.
vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke algemene vergaderingen van de
aandeelhouders van deze vennootschappen.
Aldus wordt voorgesteld dat:
a)De fusie zal worden doorgevoerd tussen:
1.BV ZELZAATS AUTOBEDRIJF, gevestigd te 2520 Ranst, Ranstsesteenweg 31B met ON 0424.177.931,
die hierna vermeld voorwerp heeft:
Zowel voor eigen als voor rekening van derde of bij deelneming, de uitbating van de garage, de in- en verkoop
van nieuwe en occasie voertuigen en toebehoren, alsmede van alle onderdelen en vervangstukken;
Alle herstellingen en koetswerk van motorvoertuigen, aanhangwagens en caravans. De in- en verkoop van'
alle smeermiddelen en brandstoffen.
Verhuring op korte en langer termijn, leasing financiering en dergelijke van alle soorten voertuigen, evenals.
import en export daarvan.
De opsomming is slechts aanduidend en niet beperkend.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk
doel.
Zij mag de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
2.NV GARAGE MADEREEL, gevestigd te 2180 Antwerpen, Alfons Jeurissenstraat 19-21 met ON
0439.740.194, die hierna vermeld voorwerp heeft:
Zowel voor eigen als voor rekening van derde of bij deelneming, de uitbating van de garage, de in- en verkoop
van nieuwe en occasie voertuigen en toebehoren, alsmede van alle onderdelen en vervangstukken;
Alle herstellingen en koetswerk van motorvoertuigen, aanhangwagens en caravans. De in- en verkoop van
alle smeermiddelen en brandstoffen.
Verhuring op korte en langer termijn, leasing financiering en dergelijke van alle soorten voertuigen, evenals
import en export daarvan.
De opsomming is slechts aanduidend en niet beperkend.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk
doel.
Zij mag de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Na de fusie zal de vennootschap BV Zelzaats Autobedrijf volgend voorwerp hebben:
Zowel voor eigen als voor rekening van derde of bij deelneming, de uitbating van de garage, de in- en verkoop
van nieuwe en occasie voertuigen en toebehoren, alsmede van alle onderdelen en vervangstukken;
Alle herstellingen en koetswerk van motorvoertuigen, aanhangwagens en caravans. De in- en verkoop van
alle smeermiddelen en brandstoffen.
Verhuring op korte en langer termijn, leasing financiering en dergelijke van alle soorten voertuigen, evenals
import en export daarvan.
De opsomming is slechts aanduidend en niet beperkend.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk
doel.
Zij mag de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
b)De vennootschappen hebben volgende aandelen:
De overnemende vennootschap heeft hierbij 1.250 aandelen van NV Garage Madereel.
- Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal BV Zelzaats Autobedrijf: 18.592,01 EUR,
vertegenwoordigd door 750 aandelen
- Kapitaal NV Garage Madereel: 62.000,00 EUR,
vertegenwoordigd door 1.250 aandelen
c)De aandelen van overnemende vennootschap die in vergoeding van de overgang van het gehele vermogen
van de overgenomen vennootschap aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap worden
toegekend, worden aan hen uitgereikt als volgt: niet van toepassing, fusie ingevolge opslorping.
d)Vanaf 01/09/2024 worden de verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschappen
boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.
e)Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
f)Aan de bestuursorganen van de overnemende en overgenomen vennootschap wordt geen bijzonder
voordeel toegekend.
g)De overgenomen vennootschap bezit geen onroerende goederen.
h)De vennootschap NV Garage Madereel beschikt niet over een hypothecaire krediet.
i)De staat van activa en passiva van de overnemende vennootschap wordt vastgesteld op de afsluitdatum
van 31/12/2024, en stemt overeen met de toestand per 31/08/2024.
j)De vermogenstoestand bedraagt voor beide vennootschappen:
Per 31/12/2023 - BV Zelzaats Autobedrijf: Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal of Kapitaal: € 18.592,01
Reserves: € 1.490,00 - Resultaat: € -37.222,50
Per 31/12/2024 - NV Garage Madereel - Gelijk met tussentijds 31/08/2024
Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal of Kapitaal: € 62.000,00
Reserves: € 6.200,00 - Resultaat: € -365.159,01
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de :
· ondergetekende bestuurders en vereffenaar van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en :
aan de respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als :
i voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondertekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden.
De uitgewisselde documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen :
: terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de :
: andere vennootschappen terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen :
: is uiterlijk eind november 2024.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
: gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel, waarbij elke vennootschap
: instaat voor de vereffening van de kosten en honoraria van de door haar aangestelde raadslieden.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden in hun hoedanigheid van :
bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd in het vennootschapsdossier :
van elke vennootschap uiterlijk op 30 november 2024.
Opgemaakt in vier exemplaren op 31 oktober 2024.
Elk bestuursorgaan erkent vier door of namens alle bestuursorganen getekende exemplaren te hebben :
ontvangen, waarvan er één exemplaar bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd door :
de zorgen van de notaris en drie exemplaren bestemd zijn ter neerlegging voor publicatie waarvan één
. geregistreerd exemplaar dat door de griffie wordt teruggestuurd, bewaard zal worden in het :
vennootschapsdossier.
BV Zelzaats Autobedrijf	NV Garage Madereel
Vertegenwoordigd door
Wilfried Flamand	Wilfried Flamand
bestuurder	bestuurder