N° d'entreprise : 0406840071
Nom
(en entier) : Imotex
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Washington 39
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Maître Géraldine Rolin Jacquemyns, Notaire associé à Bruxelles, le 16 septembre
2019, il résulte que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société
privée à responsabilité limitée IMOTEX, ayant son siège social à 1050 Ixelles, Rue Washington 39,
laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les
résolutions suivantes :
Première résolution : suppression de la valeur nominale des parts
L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des parts. Par conséquent le capital social est
représenté par trois cents (300) parts, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un trois centième (1/300ième) du capital social.
Les modifications à l’article concerné des statuts (à savoir article 5 – Capital), qui résulteront de cette
résolution, auront lieu dans le cadre de l’adoption des nouveaux statuts, proposés dans le septième
point de l’ordre du jour et qui seront décidés en septième résolution de cette assemblée générale
extraordinaire.
Deuxième résolution : conversion du capital en euros
L’assemblée décide de convertir le montant du capital en euros, de sorte que le capital s’élève à dix-
neuf mille huit cent trente et un euros quarante-huit cents (€ 19.831,48) représenté par trois cents
(300) parts, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un trois centième
(1/300ième) du capital social.
Les modifications à l’article concerné des statuts (à savoir article 5 – Capital), qui résulteront de cette
résolution, auront lieu dans le cadre de l’adoption des nouveaux statuts, proposés dans le septième
point de l’ordre du jour et qui seront décidés en septième résolution de cette assemblée générale
extraordinaire.
troisième résolution : rapport(s) relatif(s) à la proposition de modifier l’objet social
L’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport du gérant justifiant, de
manière détaillée, la proposition de modifier l’objet social établi le 16 septembre 2019. A ce rapport,
est joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté le 30 juin 2019, soit à une
date ne remontant pas à plus de trois mois par rapport à la date des présentes.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance de ce rapport pour en avoir
reçu copie préalablement aux présentes. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des
membres de l'assemblée qui déclarent y adhérer sans réserves. Le rapport restera ci-annexé.
Quatrième résolution : modification de l’objet social
L’assemblée décide de remplacer l'objet social de la société par le texte libellé comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers, toute activité ayant trait à :
1. La prise de participations, directe ou indirecte, dans le capital de toutes sociétés ou entreprises,
belge ou étrangère, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, existante ou
à créer, de quelque manière que ce soit, notamment par voie d'apport, de fusion, de souscription et
de commandite ; le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats
Volet B
au sein desdites sociétés ou entreprises ; la création et l’accompagnement d’entreprises nouvelles ;
2. La constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits réels
immobiliers, notamment l’achat, la vente, l’échange, la négociation, la transaction, la gestion, le
leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l’
expertise, la revente, le courtage, la promotion, l’exploitation et l’entretien, la transformation et la
mise en valeur de tous biens immobiliers et en général de quelque nature, situés en Belgique ou à
l'étranger ainsi que toutes opérations de financement ;
3. L’acquisition, l’administration, la vente ou l’échange de tout droit mobilier et de toute valeur
mobilière, en ce compris notamment la constitution et la gestion d’un portefeuille de valeurs
mobilières ;
4. L’acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences.
La société pourra également,
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que
ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation.
- se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce ;
- exercer la fonction de gérant, d’administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur
ainsi que toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère.
La société peut, d’une manière générale, faire en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou
indirectement, à son objet social ou qui serait de nature à en favoriser ou développer la réalisation.
Au cas où la prestation de certaines activités serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.»
Cinquième résolution : Soumission anticipée au code des sociétés et associations
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
Sixième résolution : Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des Sociétés et
des Associations
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré, soit dix-neuf mille huit cent
trente et un euros quarante-huit cents (€ 19.831,48), ainsi que la réserve légale de mille neuf cent
quatre-vingt-trois euros quinze cents (€ 1.983,15), soit la somme de vingt et un mille huit cent
quatorze euros soixante-trois cents (€ 21.814,63), sont convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
Septième résolution : adaptation des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, ainsi qu’avec les décisions qui viennent d’être prises.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE PREMIER : CARACTERE DE LA SOCIETE.
Article 1 : Nom et forme.
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée, sous la dénomination « IMOTEX ».
Article 2 : Siège.
Le siège est établi en Région de Bruxelles Capitale.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers, toute activité ayant trait à :
Volet B
1. La prise de participations, directe ou indirecte, dans le capital de toutes sociétés ou entreprises,
belge ou étrangère, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, existante ou
à créer, de quelque manière que ce soit, notamment par voie d'apport, de fusion, de souscription et
de commandite ; le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats
au sein desdites sociétés ou entreprises ; la création et l’accompagnement d’entreprises nouvelles ;
2. La constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits réels
immobiliers, notamment l’achat, la vente, l’échange, la négociation, la transaction, la gestion, le
leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l’
expertise, la revente, le courtage, la promotion, l’exploitation et l’entretien, la transformation et la
mise en valeur de tous biens immobiliers et en général de quelque nature, situés en Belgique ou à
l'étrange ainsi que toutes opérations de financement ;
3. L’acquisition, l’administration, la vente ou l’échange de tout droit mobilier et de toute valeur
mobilière, en ce compris notamment la constitution et la gestion d’un portefeuille de valeurs
mobilières ;
4. L’acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences.
La société pourra également,
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que
ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation.
- se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce ;
- exercer la fonction de gérant, d’administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur
ainsi que toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère.
La société peut, d’une manière générale, faire en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou
indirectement, à son objet social ou qui serait de nature à en favoriser ou développer la réalisation.
Au cas où la prestation de certaines activités serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
(…)
Article 5 : Apports – Capitaux Propres
1. En rémunération des apports, trois cents (300) actions ont été émises. Chaque action donne un
droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
2. La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits. A la date à laquelle
le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente société, ce compte de
capitaux propres indisponible comprend vingt et un mille huit cent quatorze euros soixante-trois cents
(€ 21.814,63).
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
(…)
Article 8 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des
tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces
inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
(…)
Article 10 : Organe d’administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Volet B
Article 11 : Pouvoirs de l’organe d’administration.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des
tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
(…)
Article 13 : Contrôle de la société.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le
contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et
rééligibles.
Article 14 : Tenue et convocation.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième mercredi du mois
de mai de chaque année, à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre
être convoquées par l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’
intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’
actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à
porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’
assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent
l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas,
sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l'assemblée.
(…)
Article 17 : Délibérations.
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
(…)
Article 20 : Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21 : Répartition – réserves.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice
annuel net est affectée aux réserves et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions
légales pour la distribution soient remplies.
Article 22 : Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
Volet B
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23 : Liquidateurs.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24 : Répartition de l’actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(…)
Huitième résolution : Démission et renouvellement du gérant comme administrateur
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non-statutaire
pour une durée illimitée : Monsieur FRUY Jerry François Marie Marc, né à Woluwe-Saint-Lambert le
13 août 1990, domicilié à 1650 Beersel, Schaveyslaan 19, ici présent et qui accepte. Son mandat
sera gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale. L’assemblée générale décidera à la
prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge à donner au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
Neuvième résolution : adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1050 Ixelles, rue Washington 39.
Dixième résolution : exécution des décisions prises
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur en vue de l'exécution des décisions prises et au
Notaire instrumentant en vue de la coordination des statuts.
Onzième résolution : mandat spécial
Pour autant que de besoin, l'assemblée constitue en outre pour mandataire spécial de la société, l’
administrateur de la société, avec droit de substitution, à l'effet d'effectuer toutes démarches et
formalités qui s'avéreraient nécessaires du chef des décisions prises, auprès de toutes
administrations privées ou publiques et notamment auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.
Le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous actes et
documents, substituer et en général, faire tout le nécessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Géraldine Rolin Jacquemyns, Notaire associé à Bruxelles,
 
Déposés en même temps :
 
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 Rapport du gérant