Ondernemingsnr : 0420712457
Naam
(voluit) : LEARIMO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hendrik Van Dievoetlaan 1
 : 1860 Meise
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Nele DE CUYPER, geassocieerd notaris te Zaventem,
op 20 april 2022, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap "LEARIMO", heeft besloten:
 
EERSTE BESLUIT – AANPASSING STATUTEN AAN BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
TWEEDE BESLUIT - WIJZIGING ADRES VAN DE ZETEL
De vergadering besluit met onmiddellijke ingang de zetel (inclusief de vestigingseenheid) te
verplaatsen van haar huidig adres te 1860 Meise, Hendrik Van Dievoetlaan 1 naar 1000 Brussel,
Beenhouwersstraat 79. Vervolgens besluit de vergadering met onmiddellijke ingang de
vestigingseenheid gelegen te 1860 Meise, Hendrik Van Dievoetlaan 1 te schrappen en in plaats
daarvan een nieuwe vestigingseenheid te openen te 1000 Brussel, Beenhouwersstraat 79.
De algemene vergadering besluit vervolgens gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze
adres van de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat louter het Gewest waar de zetel van de vennootschap zich bevindt zal worden vermeld in de
statuten.
 
DERDE BESLUIT – ONTSLAG EN (HER-)BENOEMING VAN BESTUURDERS
De vergadering beslist om de hierna vermelde personen met ingang op heden te ontslaan en te
herbenoemen tot bestuurders van de Vennootschap, en dit voor een termijn van 6 jaar die ingaat op
heden en eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering te houden in het jaar 2028 (i.e. de laatste
maandag van de maand maart van 2028), te weten:
(i) de heer VAN POYER Axel, wonende te 2460 Lichtaart, Rielenweg 1;
(ii) mevrouw VAN POYER Elinor, wonende te 3080 Tervuren, Reeboklaan 1; en
(iii) de heer VAN POYER Roger, wonende te 8200-371 Albufeira, Caminho da baleeira L1 (Alto da
orado), (Portugal).
Het mandaat van de voormelde bestuurders wordt ten kosteloze titel uitgeoefend behoudens
andersluidend besluit vanwege de algemene vergadering.
 
VIERDE BESLUIT – VASTSTELLING VAN DE OMZETTING VAN HET KAPITAAL IN EURO
De vergadering stelt vast dat het kapitaal per 1 januari 2002 van rechtswege is omgezet in Euro
waarbij één euro (EUR 1,00) overeenstemt met veertig komma drie drie negen negen oude
Luik B
Belgische frank (BEF 40,3399).
Derhalve stemt het bedrag van zes miljoen tweehonderd vijftigduizend oude Belgische frank (BEF
6.250.000,00) overeen met een bedrag van honderd vierenvijftigduizend negenhonderd drieëndertig
euro vijfenveertig cent (154.933,45 EUR).
De vergadering beslist artikel 5 (“Kapitaal”) van de statuten te wijzigen zoals hierna bepaald in de
nieuw opgenomen tekst van de statuten.
 
VIJFDE BESLUIT - AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN IN OVEREENSTEMMING
MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “LEARIMO”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan,
zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft ten voorwerp in België en in het buitenland:
het beheren van een onroerend patrimonium en het valoriseren van het patrimonium door
beheersdaden zoals verhuren, aankoop, verkoop, beheer, onderhoud, en het verlenen van
concessies.
Zij mag alle roerende, onroerende en financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks bij dit voorwerp aansluiten.
De vennootschap verklaart uitdrukkelijk zich te zullen onthouden van de uitoefening van enig beroep,
handel of nijverheid aangezien haar activiteit zich moet beperken tot het plaatsen en het beheren van
haar maatschappelijk patrimonium.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle wijzen en manieren die zij best geschikt
zou achten.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt HONDERD VIERENVIJFTIGDUIZEND NEGENHONDERD DRIEËNDERTIG
EURO VIJFENVEERTIG CENT (154.933,45 EUR), vertegenwoordigd door zesduizend tweehonderd
vijftig (6.250) aandelen op naam, zonder aanduiding van nominale waarde, met een fractiewaarde
van één / zesduizend tweehonderd vijftigste (1/6.250ste) van het kapitaal.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Luik B
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
TITEL III. AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Zij worden
ingeschreven in het register van effecten op naam van de soort waartoe zij behoren; dit register
omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende
zijn effecten.
Wanneer effecten (aandelen en andere) in onverdeeldheid aan verscheidene personen toebehoren,
kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten worden geschorst totdat één enkele persoon
daartoe schriftelijk is aangewezen. Hij oefent ten aanzien van de vennootschap die rechten uit.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel. Indien een aandeel aan verscheidene
eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden
rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap
als eigenaar op te treden.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel
verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
12.1 Voorkooprecht en goedkeuringsrecht
De overdrachten van aandelen van de vennootschap (hetzij alle aandelen van de vennootschap die
de aandeelhouders thans in eigen bezit hebben of later zouden verkrijgen, hierna de “Aandelen”)
zullen onderworpen zijn aan een voorkooprecht, goedkeuringsrecht, volgrecht en een drag along
clausule zoals hierna omschreven.
a) Voorkooprecht
De overdracht van Aandelen en/of voorkeurrechten, inschrijvingsrechten en converteerbare
Luik B
obligaties uitgegeven door de vennootschap, of andere effecten die converteerbaar zijn in Aandelen
of recht geven op Aandelen in te schrijven, is onderworpen aan een voorkooprecht ten gunste van de
overige Aandeelhouders volgens de hierna bepaalde voorwaarden en modaliteiten.
Voor de toepassing van onderhavige bepaling moet onder overdracht van Aandelen worden verstaan
(hierna een “Overdracht”) elke verrichting die als doel of als gevolg heeft dat een zakelijk recht op
Aandelen, tenzij vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing wordt overgedragen, ten
bezwarende of ten kosteloze titel.
Elke houder van een zakelijk recht op Aandelen die een Overdracht beoogt (de “Overdrager”), moet
hiervan voorafgaandelijk de andere Aandeelhouders in kennis stellen.
De kennisgeving moet per e-mail, per gewone post en per aangetekende zending gebeuren, met
aanduiding van (i) het aantal Aandelen waarvan de Overdracht beoogd wordt, (ii) de naam en het
adres van de kandidaat-Overnemer, (iii) de door de kandidaat-overnemer voorgestelde prijs,
alsmede alle andere voorwaarden en modaliteiten (hierna de “Kennisgeving”).
Door de Kennisgeving krijgen alle Aandeelhouders het recht hun voorkooprecht uit te oefenen voor
de Aandelen waarvan de Overdrager de Overdracht beoogt, gedurende een periode van 6 maand te
rekenen vanaf het versturen van de Kennisgeving.
De Aandeelhouders die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, brengen de Overdrager op de
hoogte per e-mail, per gewone post en per aangetekende zending, met aanduiding van het aantal
Aandelen waarvoor ze hun voorkooprecht uitoefenen. Het voorkooprecht wordt geacht uitgeoefend te
zijn op de dag van het versturen van deze e-mail en brieven.
Het voorkooprecht zal worden uitgeoefend aan de prijs en voorwaarden die worden aangeboden
door de kandidaat-overnemer. Ingeval deze prijs of waarde niet in geld wordt uitgedrukt of kan
worden uitgedrukt of er werd geen prijs bepaald, wordt de prijs vastgesteld overeenkomstig
onderhavig artikel 12.2.
De betaling van de prijs en de Overdracht van de Aandelen zullen gelijktijdig plaatsvinden binnen de
6 maand van de uitoefening van het voorkooprecht zonder interest.
b) Goedkeuringsrecht
Behoudens in het geval van uitoefening van het hiervoor bepaalde verkooprecht, is elke Overdracht
van Aandelen aan een voorafgaandelijke goedkeuring van de andere Aandeelhouders onderworpen.
De Aandelen waarvan de Overdracht goedgekeurd werd, mogen enkel worden Overgedragen aan
de kandidaat-overnemer, onder de voorwaarden en de modaliteiten die de Overdrager in zijn
Kennisgeving had meegedeeld en niet later dan 6 maand na de goedkeuring van de andere
Aandeelhouders. Indien de geplande Overdracht niet voor het einde van deze periode werd verricht,
dan moet opnieuw de procedure van voorkooprecht en goedkeuring gevolgd worden. De Aandelen
worden overgedragen en de prijs wordt bepaald en betaald overeenkomstig hetgeen hierboven
onder voorkooprecht is bepaald.
c) Vrije overdrachten
Het voorkooprecht en het goedkeuringsrecht zullen niet van toepassing zijn en de Aandelen kunnen
steeds vrij worden overgedragen in geval van een erfopvolging, hetzij aan een bloedverwant in de
opgaande of een bloedverwant in de nederdalende lijn van de Overdrager.
d) Verplichte overdracht
Indien:
(i) een Aandeelhouder zich in een toestand van faling, vereffening, ontbinding of staking van betaling
bevindt, of onder toezicht staat van een curator of voorlopig bewindvoerder, of zich in enige andere
gelijkaardige situatie bevindt;
(ii) er beslag wordt gelegd op de Aandelen van een Aandeelhouder, voor zover de Vennootschap
zich ertoe bevindt de verkoopprijs van de Aandelen in de plaats te stellen van de Aandelen waarop
beslag wordt gelegd;
(iii) bij overlijden van een Aandeelhouder;
zal deze Aandeelhouder, of zijn/haar erfopvolger, de Aandelen in zijn/haar bezit aanbieden aan de
andere Aandeelhouders overeenkomstig de procedure beschreven in onderhavig artikel.
De Aandelen moeten te koop worden aangeboden binnen de maand na het ogenblik waarop de
situatie die het aanbod verplicht maakt, is ontstaan. Indien dit niet gebeurt, kan de Raad van Bestuur
de Aandelen te koop aanbieden en desgevallend leveren aan de kopers.
De Aandelen kunnen enkel worden overgedragen tegen betaling in contanten. Indien de verkoop
plaats vond overeenkomstig de bovenvermelde regels inzake het aanbod door de Raad van Bestuur,
zal de verkoopprijs worden doorgestort aan de betrokken Aandeelhouder, maar slechts na aftrek van
de door deze verkoop veroorzaakte kosten.
12.2 Prijsbepaling en Overdracht
De prijs voor een aandelenoverdracht wordt in onderling en unaniem akkoord tussen de Overdrager
en de kandidaat-overnemer geregeld.
Bij gebreke aan akkoord zal de prijs worden bepaald volgens een arbitrageregeling.
De overdracht vindt plaats na ondertekening van het register der aandelen door de Raad van
Luik B
Bestuur – na ontvangst per e-mail, per gewone post en per aangetekend schrijven en van een
originele kopie van het contract, waaruit blijkt dat de voorwaarden van de Overdracht werden
gerespecteerd – en op voorwaarde dat de kandidaat-overnemer toetreedt tot de
aandeelhoudersovereenkomst afgesloten tussen de aandeelhouders, door ondertekening van een
kopie ervan.
12.3 Volgrecht
Indien na afloop van de voorkoopprocedure, de Aandeelhouder(s), hun Aandelen geheel of
gedeeltelijk en via één of meerdere verrichtingen overdragen aan een derde (de “Overnemer”) en de
Overnemer hierdoor, rechtstreeks of onrechtstreeks, meer dan vijf en twintig procent (25 %) van de
Aandelen bezit van de Vennootschap, dient voorafgaandelijk met deze Overnemer te worden
onderhandeld opdat deze bereid is om tegen dezelfde prijs en voorwaarden, het pro rata aan
Aandelen van de overige Aandeelhouder te kopen. Indien bijgevolg een Overnemer meer dan vijf en
twintig procent (25 %) maar minder dan honderd procent (100 %) der Aandelen wenst te kopen,
worden de te verkopen Aandelen verdeeld tussen de Aandeelhouders die wensen te verkopen, pro
rata hun respectievelijk aandelenbezit.
Artikel 13. Inschrijving overdracht
Van elke overdracht van aandelen wordt melding gemaakt in het register van aandelen. Deze
melding wordt gedateerd en ondertekend door de overdrager en de overnemer (of hun lasthebbers),
of bij overdracht door overlijden, door een bestuurder en de begunstigde (of diens lasthebber). De
overdracht van aandelen geldt slechts ten aanzien van de vennootschap en van derden, vanaf haar
inschrijving in gemeld register.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per titel voor de uitoefening van de eraan verbonden
rechten. Indien meerdere personen eigenaar van een titel zijn, wordt de uitoefening van de eraan
verbonden rechten geschorst totdat één enkele persoon is aangeduid als eigenaar van het aandeel
ten overstaan van de vennootschap.
Artikel 14. Verkrijging van eigen aandelen of certificaten
De vennootschap kan overgaan tot verkrijging van eigen aandelen of certificaten onder de
voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 15. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
Zolang het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dit bepaalt, mag de duur van hun
opdracht zes jaren niet te boven gaan. Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Ieder lid van de Raad van Bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de Raad.
Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder moet na ontslag zijn opdracht verder vervullen tot redelijkerwijze in zijn vervanging
kan worden voorzien.
De Raad van Bestuur bepaalt de vergoedingen toekomend aan de gedelegeerd-bestuurders en aan
de bestuurders die met speciale taken worden gelast.
Artikel 16. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 17. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist.
Artikel 18. Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Artikel 19. Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door alle leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging of minstens door de leden die
hebben bijgedragen tot de vorming van de meerderheid. De notulen worden bewaard in een
bijzonder register.
Luik B
Artikel 20. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 21. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. De raad van bestuur bepaalt of zij alleen,
dan wel gezamenlijk optreden.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 22. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur als college,
wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door twee bestuurders
gezamenlijk, of door een gedelegeerd-bestuurder afzonderlijk.
Artikel 23. Controle van de vennootschap
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 24. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op
de laatste maandag van de maand maart om elf uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Artikel 25. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn soort van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 26. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke eigenaar van effecten kan zich laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in
het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld. Sterkmaking voor
een afwezige aandeelhouder en handelen bij wijze van zaakwaarneming of naamlening is verboden.
Artikel 27. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis door de afgevaardigd bestuurder of bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
Luik B
dit verantwoord.
Artikel 28. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 29. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Artikel 30. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit betreffende de jaarvergadering, al of niet in meerdere exemplaren, wordt
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene
statutaire jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste
handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing betreffende de jaarvergadering niet is toegekomen uiterlijk
binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet
het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop de laatste aandeelhouders het
besluit heeft ondertekend, tenzij uitdrukkelijk anders voorzien in het betreffende besluit.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Artikel 31. Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van
het stemrecht is aangewezen.
Artikel 32: Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
Luik B
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 33: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen. Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt
gehouden op de zetel van de vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door het
bestuursorgaan.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 34. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 35. Bestemming van de winst – reserves
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen bepaald door het
bestuursorgaan.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 37. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 38: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is.
Artikel 39: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 40: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 41. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
Luik B
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 42. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 43. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
ZESDE BESLUIT - COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
ZEVENDE BESLUIT - MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
De algemene vergadering verleent de bestuurders alle bevoegdheden om de hierboven genomen
beslissingen uit te voeren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Nele DE CUYPER, Notaris.
 
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
- de uitgifte van de notulen, onderhandse volmacht
- de gecoördineerde statuten