N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Orthosie
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Bois Saint-Paul 121
5362 Hamois
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D'un acte reçu le 15 octobre 2018 par Philippe de WASSEIGE, Notaire à 5580 Rochefort, il résulte
que Madame REYNTIENS Antoinette Pascale Marie, née à Ottignies-Louvain-la-Neuve le 19 mars
1984 et Chevalier de WOUTERS de BOUCHOUT Adelin Olivier Gaëtane Elisabeth, né à Dinant le 17
février 1980; époux domiciliés rue Goffioul, 23 à 5170 Lustin/Profondeville; ont constitué une société
privée à responsabilité limitée dénommée Orthosie.
Le siège social est établi rue du Bois Saint-Paul, 121 à 5362 Achet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci la gestion d'un patrimoine immobilier et mobilier dans le sens le plus
large incluant la gestion agricole.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Le capital social est fixé à un million quatre cent quarante et un mille six cents euros (1.441.600 €)
Il est représenté par deux mille cinq cent vingt parts sociales avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un 1/2.520ème de l’avoir social.
Chaque part donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique,
soit par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée,
soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.
En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes
physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils
sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré
sans limitation de durée.
Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur révocation
donne droit à une indemnité quelconque.
S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
S’ils sont plusieurs et sauf organisation par l’assemblée générale d’un collège de gestion, chaque
gérant agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’
objet social, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
0711694641
Volet B
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le dernier lundi de juin à dix heures. Si ce jour est férié, l'assemblée
est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date
qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Les associés peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
associés est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par la gérance soit parvenue à la société 20 jours avant la
date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date de l’
assemblée générale statutaire, la gérance convoque l'assemblée générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les associés est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société,
sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est
parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les parts sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l’assemblée générale.
Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité absolue des voix.
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Sur le bénéfice annuel net, il est d’abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve
légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du
capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être
entamé.
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
En cas de dissolution de la société, après apurement de toutes les dettes, charges et frais de
liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence de
parts sociales non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit
par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des
distributions préalables au profit des parts libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est
réparti entre tous les associés en proportion de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont
remis pour être partagés dans la même proportion.
Volet B
APPORTS EN NATURE
La ScPRL Leboutte, Mouhib & C°, Réviseurs d'entreprises représentée par M. Denys Leboutte,
ayant son cabinet à Liège, désigné par les fondateurs, a dressé le rapport prescrit par l'article 219 du
Code des Sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants : "L’apport en nature en constitution du capital de la
SPRL "ORTHOSIE" consiste en apports de divers biens immobiliers appartenant à Madame
Antoinette REYNTIENS, pour un montant de 1.381.600 €.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
1° l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Reviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que les fondateurs de la société sont responsables de
l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en
contrepartie des apports en nature;
2° la description de chaque apport en nature effectuée par les fondateurs répond à des conditions
normales de précision et de clarté ;
3° les modes d'évaluation de l’apport en nature arrêtés par les fondateurs sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise et conduisent à une valeur d’apport de 1.381.600 € qui
correspond au moins au nombre et au pair comptable des parts à émettre en contrepartie, de sorte
que l’apport en nature n’est pas surévalué.
Les fondateurs ont décidé conventionnellement de rémunérer l’apport en nature par l’attribution de
2.415 parts sociales au profit de Madame Antoinette REYNTIENS.
Les biens sont apportés quittes et libres de toute inscription hypothécaire.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Liège, le 4 octobre 2018
Pour la ScPRL Leboutte, Mouhib & C°, Représentée par Denys LEBOUTTE, Réviseur d’Entreprises"
Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prévu par l'article précité dans lequel il expose l'intérêt
que présente pour la société les apports en nature.
Madame Antoinette Reyntiens déclare faire apport à la société de divers biens immobiliers sis sur la
Commune d'Hamois, aux clauses et conditions décrites dans l'acte.
Le total de l'actif net apporté en nature à la société privée à responsabilité limitée Orthosie par
Madame Antoinette Reyntiens s'élève en conséquence à un million trois cent quatre-vingt-un mille
six cents euros (1.381.600 €).
Les fondateurs ont déclaré faire apport à la société des sommes suivantes : Madame Antoinette
Reyntiens, de la somme de quarante-neuf mille sept cent deux euros euros nonante-deux cents; le
Chevalier Adelin de Wouters de Bouchout, de la somme de dix mille deux cent nonante-sept euros
huit cents; intégralement libérées par virsements sur le compte bancaire ouvert à cet effet au nom de
la société en formation auprès de la banque ING, crédité de la somme de soixante mille euros,
représentant le montant de l'apport en numéraire entièrement libéré, ainsi qu'il résulte de l'attestation
délivrée le 21 septembre 2018 présentement remise au notaire instrumentant, en application de
l'article 224 du Code des Sociétés.
En rémunération des apports ci-dessus, d'une valeur globale de un million quatre cent quarante et un
mille six cents euros, il a été attribué à Madame Antoinette Reyntiens deux mille cinq cent deux
(2.502) parts sociales de la SPRL Orthosie et au Chevalier Adelin de Wouters de Bouchout dix-huit
(18) parts sociales de la SPRL Orthosie.
Il en résulte que le capital de 1.441.600 € est complètement et inconditionnellement souscrit,
représenté par 2.520 parts sociales intégralement libérées.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Le premier exercice social a pris cours ce jour et prendra fin le 31 décembre 2019. La première
assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2020.
L’assemblée a décidé de fixer le nombre de gérants à deux. Ont été appelés aux fonctions de
gérants Madame Antoinette Reyntiens et le Chevalier Adelin de Wouters de Bouchout préqualifiés,
nommés pour une durée indéterminée.
Leurs mandats seront gratuits ou rémunérés selon décision de l'assemblée générale.
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 29 octobre 2015 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de la gérance qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Philippe de Wasseige, Notaire
Volet B