Ondernemingsnr : 0641 931 944
Naam
(voluit) : LEFTBANK INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel : Jan Van Rijswijcklaan 162/1, 2020 Antwerpen
Onderwerp akte : Statutenwijziging - Bijzondere volmacht
Uittreksel uit de notulen van de vennoten van LeftBank Invest V.O.F., met zetel te Jan Van Rijswijcklaan
162/1, 2020 Antwerpen, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen (de "Vennootschap") dd. 15 december 2023 tot
statutenwijziging van de Vennootschap:
1.Statutenwijziging
De vennoten beslissen om de duurtijd van de Vennootschap zoals bepaald in artikel 4 van de statuten aan
te passen en vervolgens om de statuten van de Vennootschap in overeenstemming te brengen met de
voorschriften van het WVV, waarbij de Vennootschap de rechtsvorm zal behouden van een vennootschap onder
firma, en de statuten onder de toepassing van het WVV zo nauw mogelijk zullen aansluiten bij de bestaande
tekst doch met dien verstande dat bij deze gelegenheid de statuten waar nodig zullen worden omgewerkt,
geherformuleerd, hernummerd, aangevuld en/of vereenvoudigd, evenwel zonder te raken aan de essentiële
bepalingen, en om dienvolgens een volledig nieuwe tekst voor de statuten aan te nemen, zoals opgenomen
hierna:
STATUTEN
De statuten van LeftBank Invest VOF worden als volgt vastgesteld:
TITEL 1.AARD VAN DE VOF
Artikel 1.Rechtsvorm - Naam van de VOF
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een vennootschap onder firma (hierna de "VOF") en draagt de
benaming "LeftBank Invest". De VOF wordt opgericht als een beleggingsvennootschap in effecten en beoogt
met een veelheid van investeerders te investeren in een veelheid van participaties zonder het oogmerk om een
groep te vormen
Telkens de VOF naar buiten toe optreedt, maakt zij van deze naam met rechtsvorm melding. Gedacht wordt
ter zake onder meer aan akten, aankondigingen, bekendmakingen, brieven en overeenkomsten.
Artikel 2. Zetel
De zetel wordt gevestigd in het Vlaams gewest, en kan overgebracht worden naar elke andere plaats binnen
voormeld Gewest bij besluit van de zaakvoerders, zonder wijziging van de statuten van de VOF. Indien de zetel
verplaatst zou worden naar een ander Gewest of een ander taalgebied, dient de algemene vergadering hierover
te besluiten met gewone meerderheid.
De VOF mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen,
agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
De VOF heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
-Het nemen en vervreemden van financiële participaties in de vorm van aandelen, leningen of anderszins in
ondernemingen en bedrijven;
-Het waarnemen van bestuursmandaten.
-Het handelen als tussenpersoon, commissionair, vertegenwoordiger en consignataris voor alle producten
en diensten tenzij bij wet verboden;
-Alle financiële en beheersverrichtingen met betrekking tot eigen roerend vermogen, onder meer, krediet en
financiering, belegging van eigen roerend vermogen, het nemen van participaties in nieuwe of bestaande
vennootschappen, hypothecaire en andere borgstellingen, commissie- en delcredere verrichtingen, voor zover
dit alles wettelijk toegelaten is;
-De VOF mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen voor derden, waarvoor
toelatingen moeten worden toegestaan overeenkomstig de wet;
-De VOF mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle verbonden
vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat. Zij mag bij wijze van inbreng in
speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, aandeel
nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan
het voorwerp identiek, gelijkwaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp
te bevorderen;
-Ingeval één of meer van voorstaande activiteiten onderworpen is of zou worden aan de voorlegging van
bepaalde attesten en getuigschriften, zullen de betrokken activiteiten slechts mogen uitgeoefend worden en
opgenomen in de kruispuntbank voor zover aan de gestelde vereisten werd voldaan, evenmin mag zolang geen
titel ter zake gevoerd worden noch vermelding;
-Alle opsommingen zijn in de ruimste zin te interpreteren zonder dat deze op enigerlei wijze beperkend
wezen.
Daartoe kan de VOF samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De VOF kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden
borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De VOF kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen of ondernemingen.
De VOF kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De VOF is opgericht voor bepaalde duur van twaalf jaar tot en met 19 oktober 2027.
De duur van de vennootschap kan evenwel worden verlengd op voorstel van het college van zaakvoerders
en mits een beslissing van de algemene vergadering genomen volgens de regels gesteld voor de wijziging van
de statuten, met name minimale aanwezigheids- en goedkeuringsquorum van drie vierden van alle uitgegeven
aandelen.
TITEL 2.AANDELEN
Artikel 5.Aandelen - Aandelenregister van de VOF
a.Het ingebracht statutair vermogen bedraagt 18.000,00 EUR.
b.Er werden door de VOF bij oprichting 18.000 aandelen op naam uitgegeven. Alle aandelen zijn op naam
en zonder nominale waarde.
c.Bijkomende aandelen kunnen worden uitgegeven bij beslissing van de algemene vergadering met
goedkeuring van vennoten die minimaal 80% van het kapitaal vertegenwoordigen en mits volledige volstorting
van de inbreng in geld van de uitgifteprijs die zal bepaald worden op basis van de meest recente NAV.
d.Op de zetel van de VOF wordt een aandelenregister bijgehouden. Hierin worden de naam, voornaam en
woonplaats van alle vennoten opgenomen, met vermelding van hun respectieve aandelen in de VOF, alsook
de wijzigingen hierin. Het bestuursorgaan kan beslissen dat dit register wordt aangehouden in elektronische
vorm.
Artikel 6.Overdraagbaarheid van de Aandelen
a.De aandelen zijn ondeelbaar. Indien er meerdere eigenaars zouden zijn voor één aandeel heeft de VOF
het recht om de rechten en voordelen hieraan verbonden op te schorten totdat één enkel persoon die reeds als
vennoot aangenomen is, zal aangeduid worden als zijnde eigenaar van het aandeel.
b.De wettelijke overdrachtsbeperkingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden
uitdrukkelijk uitgesloten met betrekking tot enige overdracht van aandelen in de VOF.
c.De contractuele overdrachtsbeperkingen overeengekomen tussen de aandeelhouders, zoals vastgelegd
in een aandeelhoudersovereenkomst gesloten op 15 december 2023, zoals eventueel van tijd tot tijd gewijzigd
of zelfs integraal vervangen (hierna de "Aandeelhoudersovereenkomst"), zullen van kracht zijn ten aanzien van
alle aandeelhouders gedurende de gehele looptijd van de Aandeelhoudersovereenkomst.
d.Elke overdracht met miskenning van deze statuten is nietig en niet tegenstelbaar aan de VOF, noch aan
de benadeelde aandeelhouders of enige andere benadeelde persoon, ongeacht de goede of de kwade trouw
van de overnemer.
e.De overdrachten en overgangen van aandelen of rechten op aandelen, voor zover in overeenstemming
met deze statuten, gebeuren ten aanzien van de VOF vanaf de datum van inschrijving in het register van de
aandelen van de VOF.
TITEL 3.ORGANEN VAN DE VOF
Artikel 7.Jaarvergadering - buitengewone algemene vergadering
a.De jaarvergadering zal gehouden worden de laatste vrijdag van de maand juni om vijftien uur in de zetel
van de vennootschap of op gelijk welke andere plaats, aangeduid in het bericht van bijeenroeping. Indien deze
dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats en op hetzelfde uur.
b.Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van vennoten mag bijeengeroepen worden
telkens als het belang van de vennootschap dit vereist. De bijzondere of buitengewone vergaderingen worden
gehouden op de dag, uur en plaats aangewezen in de uitnodigingen.
c.De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerders. De oproepingen geschieden
bij per e-mail verstuurd aan de zaakvoerders en/of vennoten die hun emailadres aan de vennootschap kenbaar
hebben gemaakt en per gewone post aan de overige belanghebbenden minstens acht dagen vóór de
vergadering, met vermelding van de agenda van de vergadering.
d.Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene vergadering
zonder voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door de vennoten met
eenparigheid worden vastgesteld.
Artikel 8.Stemrecht - vertegenwoordiging
a.Elke vennoot heeft stemrecht in verhouding tot zijn inbreng in het vermogen van de VOF. Elk aandeel
geeft recht op één stem.
b.Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar uitsluitend door een
andere vennoot op voorlegging van een geschreven volmacht of door een bijzondere volmachtdrager die hiertoe
door een vennoot werd aangesteld in het kader van de buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de
artikelen 489 en volgende van het oud Burgerlijk Wetboek.
c.Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht elk punt
van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd door de
handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de
vergadering op de zetel toekomen.
Artikel 9.Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst te ondertekenen, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
benaming en de zetel van de vennoten.
Artikel 10.Samenstelling van het bureau - notulen
De algemene vergaderingen van vennoten worden voorgezeten door de oudste zaakvoerder of voorzitter
van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid
van de vergadering door deze laatste aangeduid. De notulen van de algemene vergaderingen worden
ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die erom verzoeken. Deze notulen worden in het
vennootschapsdossier bijgehouden.
Artikel 11.Beraadslaging - aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de
vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering van vennoten kan enkel geldig beraadslagen indien de aanwezige vennoten
minstens 80% van de stemrechten vertegenwoordigen. Indien aan de hiervoor vermelde voorwaarde niet is
voldaan, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin het betreffende besluit kan worden
genomen, ongeacht het gedeelte van de stemrechten dat vertegenwoordigd is.
Artikel 12.Meerderheid
Behoudens strengere wettelijke bepalingen, worden de beslissingen genomen bij gewone meerderheid van
stemmen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. Een onthouding, een blanco- of
ongeldige stem wordt als een negatieve stem gerekend. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Artikel 13.Individuele controle en onderzoeksbevoegdheid
ledere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid. Hij kan op de zetel van de
vennootschap inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen van alle geschriften
van de vennootschap.
TITEL 4.BESTUUR
Artikel 14. College van zaakvoerders
a.De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders. Zij worden door de algemene
vergadering benoemd voor een bepaalde duur of zonder beperking van duur.
b.Indien er meerdere zaakvoerders zijn benoemd, vormen zij een college. Het college van zaakvoerders
wordt samengesteld uit de vertegenwoordigers van de vennoten, die hun functie persoonlijk uitoefenen en zich
niet kunnen laten substitueren. De zaakvoerders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
c.Het mandaat van de zaakvoerders is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering hier anders over beslist.
d.De beslissingen van het college van zaakvoerders worden genomen bij gewone meerderheid van
stemmen.
e.Op datum van oprichting werden tot statutair zaakvoerders benoemd voor de duur van de vennootschap:
(i)Buysse & Partners BV, voornoemd, vast vertegenwoordigd door Frank Buysse,
(ii)FL Kwadraat BV, vast vertegenwoordigd door Guy Mertens
(iii)Legal Point BV, voornoemd, vast vertegenwoordigd door Dimitri Herbosch
dewelke verklaard hebben het mandaat van statutair zaakvoerder te aanvaarden.
Artikel 15.Vertegenwoordiging
a.De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap alleen, in en buiten rechte.
b. Indien er meerdere zaakvoerders benoemd zijn, vertegenwoordigen zij de vennootschap steeds met twee,
gezamenlijk optredend.
TITEL 5.BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING
Artikel 16.Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar. Op het einde van elk boekjaar
maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans en de
resultatenrekening.
Artikel 17. Winstverdeling
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één
tiende van het ingebracht statutair vermogen bedraagt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering met unanimiteit over de bestemming
van het saldo van de nettowinst, in lijn met enige afspraak in een overeenkomst tussen vennoten.
TITEL 6.ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 18.Ontbinding
De vennootschap kan ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt op
de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten, met name minimale aanwezigheids- en goedkeuringsquorum
van drie vierden van alle uitgegeven aandelen.
Artikel 19.Procedure
Vereffenaars
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, ongeacht de reden of tijdstip, geschiedt de vereffening door
de zorg van de vereffenaars. Bij ontstentenis van benoeming van een vereffenaar wordt de vereffening gedaan
door de op dat tijdstip in functie zijnde zaakvoerder(s), handelend in zijn/hun hoedanigheid van vereffenaar(s).
Bevoegdheden
Te dien einde beschikt(ken) de vereffenaar(s) over de meest uitgebreide bevoegdheid toegekend door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura voor handen zijn worden op dezelfde wijze verdeeld. Indien op alle aandelen
niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de in het vorig lid
bepaalde verdeling, met deze toestand rekening houden en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een
volstrekte voet van gelijkheid te plaatsen, hetzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de
aandelen waarop niet voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande terugbetaling, in geld of in effecten, ten
bate van de in hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL 7.ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 20.Woonstkeuze
De zaakvoerders en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht voor de
gehele duur van hun taak woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen
en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap en de
verantwoordelijkheid voor hun bestuur.
Artikel 21.Mededelingen door de vennootschap
Een aandeelhouder, een zaakvoerder of, in voorkomend geval, de commissaris, zal bij de aanvang van zijn
aandeelhouderschap of mandaat een e-mailadres meedelen om met de vennootschap te communiceren.
Elke communicatie op dit e-mailadres wordt geacht geldig te zijn gebeurd. De vennootschap kan dit adres
gebruiken tot de mededeling door de betrokkene van een ander e-mailadres of van zijn wens niet meer per e-
mail te communiceren.
Wanneer de betrokkene niet over een e-mailadres beschikt, communiceert de vennootschap per gewone
post, die zij op dezelfde dag verzendt als de communicaties per e-mail.
Deze bepaling doet geen afbreuk aan de regels over andere communicatietechnieken die door of krachtens
andere wetten dan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn voorgeschreven.
Artikel 22.Toepasselijk recht
Voor alles wat niet uitdrukkelijk in deze statuten is bepaald, of voor de wettelijke voorschriften waarvan in
deze statuten niet op geldige wijze zou zijn afgeweken, zijn de voorschriften van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, alsook de andere voorschriften van Belgisch recht van toepassing
3.2.Bijzondere volmacht tot coördinatie
De vergadering verleent aan (i) elk van de bestuurders en (il) het advocatenkantoor LAURIUS, met zetel te
2000 Antwerpen, Oudeleeuwenrui 19, vertegenwoordigd door Mr. Dirk Wellens en/of Mr. Ayse Özkan, alle
machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en
neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen
ter zake.
3.3.Bijzondere volmacht tot publicatie
Aan het advocatenkantoor LAURIUS, met zetel te 2000 Antwerpen, Oudeleeuwenrui 19, vertegenwoordigd
door Mr. Dirk Wellens en/of Mr. Ayse Özkan, met recht van indeplaatsstelling, wordt een bijzondere volmacht
gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij de griffie van de ondernemingsrechtbank alsmede bij
één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen (met inbegrip van de publicatieformulieren 1 en 2), nodig voor
de publicatie van de beslissingen die middels deze notulen werden genomen in de Bijlagen van het Belgisch
Staatsblad, alsmede de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Stichting als
handelsonderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of
nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
Laurius BV, vertegenwoordigd door Mr. Ayse Özkan
Bijzondere volmachtdrager
Neergelegd: Afschrift van de gecoördineerde statuten van de Vennootschap d.d. 15 december 2023