Ondernemingsnr : 0746615037
Naam
(voluit) : Reijnders & Ter Laak
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Augustijnslei 52
 : 2930 Brasschaat
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), BENAMING, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Uittreksel afgeleverd na registratie om elektronisch neer te leggen in het vennootschapsdossier ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen (tweede kanton), die deel uitmaakt van de associatie “Celis & Liesse” te
Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 29 april 2024,(Geregistreerd 33 blad(en), 0 verzending(en) op
het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1 op 02-05-2024 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak
13346 Ontvangen registratierechten: € 50,00), blijkt het volgende:
1. WIJZIGING VENNOOTSCHAPSNAAM
De naam van de Vennootschap werd met onmiddellijke ingang gewijzigd in de gekozen nieuwe
naam: “Vigilant Real Estate Belgium”.
2. ZETELVERPLAATSING
De zetel van de Vennootschap werd met onmiddellijke ingang overgebracht naar het gekozen
nieuwe adres te 2000 Antwerpen, Lange Nieuwstraat 44.
Omdat het adres van de zetel niet opgenomen is in de statuten, heeft deze beslissing geen wijziging
van de statuten tot gevolg.
3. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
3.1. Verslagen aangaande kapitaalverhoging in natura
Voorafgaandelijk werd kennis genomen van de verslagen van de Raad van Bestuur en een
bedrijfsrevisor (bij gebreke aan een commissaris in de vennootschap) opgesteld overeenkomstig de
artikelen 7:179, §1, juncto 7:197, §1, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
betreffende de kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap “FIGURAD
BEDRIJFSREVISOREN” (IBR B00027), rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent 0423.109.644,
met zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Jean-Baptiste de Ghellincklaan 21, in deze functie
vertegenwoordigd door de heer BIEBAUT Dieter (IBR A02553), bedrijfsrevisor, luidt als volgt:
“10 Besluit
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld bij opdrachtbrief van 13 oktober 2023,
betreffende de inbreng in natura bij Reijnders & Ter Laak NV.
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel
belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de door de partijen toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van
waardering leidt tot de waarde van de inbreng en dat deze ten minste overeenstemt met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 33.000 aandelen van de vennootschap Reijnders & Ter Laak
NV, met een fractiewaarde van 100,00 EUR per aandeel.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens, opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng
wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij wijze van
kapitaalverhoging buiten kapitaal van Reijnders & Ter Laak NV, conform artikel 7:197 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt
worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 15 april 2024
FIGURAD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
(getekend)
Dieter Biebaut
Bedrijfsrevisor
Partner”
3.2. Kapitaalverhoging door inbreng in natura
Hierop werd beslist om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met drie miljoen
driehonderdduizend euro (€ 3.300.000,00) door inbreng in natura, bestaande uit een schuldvordering
van de Enige Aandeelhoudster (“MJR Vigilant Real Estate Group B.V.”, een besloten vennootschap
naar Nederlands recht, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel in Nederland onder het KvK-
nummer 88320383, met statutaire zetel te Oud Gastel (Nederland) en met adres te 4751XE Oud
Gastel (Nederland), Emmerblok 1, en in België als buitenlandse rechtspersoon ingeschreven bij de
KBO onder het ondernemingsnummer 1002.373.650) geboekt als een vordering in rekening-courant
tegen uitgifte van in totaal drieëndertigduizend (33.000) nieuwe aandelen.
3.3. Inbrengvoorwaarden en uitgiftevoorwaarden
Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven in natura tegen een uitgifteprijs per nieuw aandeel van
honderd euro (€ 100,00), zijnde dezelfde uitgifteprijs als waartegen de bestaande aandelen bij de
oprichting van de Vennootschap zijn uitgegeven.
De nieuwe aandelen werden uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde en effectief aan
dezelfde fractiewaarde als de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
De nieuwe aandelen zijn op naam en zijn gewone aandelen van dezelfde soort als de bestaande
aandelen, die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen.
De nieuwe aandelen zijn in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en met dadelijke en
volledige deelname in de resultaten van de Vennootschap, dit wil zeggen zonder enige pro ratering
en met een gelijk recht op dividend als de bestaande aandelen.
De nieuwe aandelen hebben de rechten en verplichtingen zoals vastgesteld en geregeld in de hierna
bedoelde nieuwe statuten van de Vennootschap.
3.4. Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
De vergadering stelde vast dat de inbreng in natura ten bedrage van drie miljoen driehonderdduizend
euro (€ 3.300.000,00) gerealiseerd is zodat deze kapitaalverhoging in natura ten belope van drie
miljoen driehonderdduizend euro (€ 3.300.000,00) volledig volgestort werd en de kapitaalverhoging
door inbreng in natura effectief tot stand gekomen is.
Dientengevolge is het kapitaal van de Vennootschap vastgesteld op drie miljoen achthonderdduizend
euro (€ 3.800.000,00), vertegenwoordigd door achtendertigduizend (38.000).
3.5. Aanpassing van statuten
Het bedrag van het kapitaal en het aantal aandelen werden aangepast in de statuten zoals blijkt uit
de hierna bedoelde nieuwe statuten van de Vennootschap.
4. OPHEFFING OVERDRACHTSBEPERKINGEN
De vergadering besliste tot opheffing van de vroegere overdrachtsbeperkingen voor aandelen zoals
destijds tussen de oprichters van de Vennootschap was overeengekomen en vastgelegd in de
statuten die zijn goedgekeurd in de oprichtingsakte en in de tussen de oprichters afgesloten
aandeelhoudersovereenkomst de dato 1 april 2020 waarnaar in de oorspronkelijke statuten
verwezen wordt.
5. WIJZIGING BESTUURSREGELING VAN MONISTISCH BESTUUR NAAR EENHOOFDIG
BESTUUR
5.1. Er werd uitdrukkelijk gekozen om het bestaande monistisch bestuur te vervangen door een
eenhoofdig bestuur in een naamloze vennootschap overeenkomstig de wettelijke mogelijkheid
hiertoe in de artikelen 7:101 t/m 7:103 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
waarbij uitdrukkelijk ervoor geopteerd werd:
- dat de enige bestuurder buiten de statuten wordt aangesteld;
- dat de enige bestuurder niet hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zal zijn voor de verbintenissen
van de Vennootschap;
- dat de instemming van de enige bestuurder niet vereist zal zijn voor statutenwijzigingen noch voor
uitkeringen aan aandeelhouders noch voor zijn ontslag.
Alle bestaande statutaire bepalingen inzake de samenstelling, de werking, de bevoegdheden en de
vertegenwoordiging van de raad van bestuur werden dienovereenkomstig gewijzigd en vervangen
door nieuwe regelingen overeenkomstig het ingevoerde eenhoofdig bestuur.
5.2. Ook de statutaire bepalingen inzake het dagelijks bestuur werden gewijzigd en aangepast
overeenkomstig het ingevoerde eenhoofdig bestuur.
5.3. Voor zoveel als nodig werd uitdrukkelijk beslist om doorheen heel de statuten elke verwijzing
naar de raad van bestuur of naar meerdere bestuurders te vervangen door een verwijzing naar het
bestuursorgaan respectievelijk de enige bestuurder.
5.4. Voor zoveel als nodig werd uitdrukkelijk bevestigd dat de enige bestuurder zal beschikken over
dezelfde statutaire machtiging als deze die aan de raad van bestuur is verleend in de statuten van de
Vennootschap in toepassing van artikel 7:213 WVV zodat de enige bestuurder) binnen de wettelijke
grenzen eveneens zal kunnen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit
de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves die volgens enige wettelijke
bepaling moeten worden gevormd.
6. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste uitdrukkelijk om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te
heffen en te vervangen door volledig nieuwe statuten, waarvan de tekst hierna werd vastgesteld
rekening houdend met alle wijzigingen aan de statuten ingevolge alle genomen beslissingen en
welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap zal gelden.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen voor een naamloze vennootschap met een enige bestuurder
vast.
6.1. Het nieuwe artikel inzake de rechtsvorm en de naam luidt als volgt:
“Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en heeft als naam “Vigilant
Real Estate Apartments”.”
6.2. Het nieuwe artikel inzake de zetel luidt als volgt:
“Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd om de zetel binnen België te verplaatsen in overeenstemming met
de wettelijke bepalingen ter zake.
Het bestuursorgaan kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten,
zowel in België als in het buitenland.”
6.3. De nieuwe artikelen inzake het doel en het voorwerp luiden als volgt:
“Artikel 3: Doel
De vennootschap heeft geen ander doel dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft de volgende activiteiten tot voorwerp:
- Het verhuren of huren, aan- en verkoop van onroerende goederen; alsmede alle activiteiten die
betrekking hebben op onroerende leasing.
- Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, de aankoop, verkoop, beheer, (onder)
verhuring of in (onder)huur nemen, ruiling, leasen of in leasing nemen, onroerende financieringshuur,
toetreding in onverdeeldheden, de instandhouding, de exploitatie, oprichting, renovatie van alle
soorten onroerende goederen, gebouwde of ongebouwde, en alle soorten verrichtingen inzake
gebruiksrechten, genotsrechten of huurrechten met betrekking tot onroerende goederen of inzake
onroerende zakelijke rechten, zoals vruchtgebruik, erfpacht en opstalrecht.
- Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, de realisatie, commercialisering en de
medewerking aan onroerend goed projecten in de meest ruime zin van het woord.
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
- Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden, bij te dragen
tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
• het verwerven, door inschrijving of aankoop, en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen;
• het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
• het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen, kapitalisatieondernemingen, ondernemingen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies;
• het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur;
• het waarnemen van alle bestuurs- en vereffenaarsopdrachten, het uitoefenen van mandaten en
functies in andere vennootschappen of ondernemingen.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
van commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard, die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot
de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag de activiteiten die zij tot voorwerp heeft, verwezenlijken zowel in België als in
het buitenland op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf
belang bij heeft.”
3.4. De nieuwe artikelen inzake de samenstelling van het eigen vermogen en de aandelen luiden als
volgt:
“Artikel 6: Vermogen
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat statutair onbeschikbaar is.
Bij elke nieuwe of bijkomende inbreng in het eigen vermogen van de vennootschap, met of zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, zal de algemene vergadering beslissend met dezelfde meerderheden
als voor een statutenwijziging bepalen of de inbreng geboekt wordt op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening; bij gebreke aan een uitdrukkelijke beslissing dienaangaande zal zulke inbreng
vermoed worden te zijn geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening.
Artikel 7: Aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen gedaan in de vennootschap zijn er in totaal achttienduizend
zeshonderd (18.600) aandelen met gelijke rechten uitgegeven. Elk aandeel vertegenwoordigt een
gelijk deel van het vermogen van de vennootschap.
De aandelen zijn op naam en worden vertegenwoordigd door een inschrijving in het aandelenregister
van de vennootschap; het aandelenregister mag eventueel worden aangehouden in elektronische
vorm met inachtneming van de wettelijke bepalingen ter zake.
Het bezit van een aandeel kan ook blijken uit de vermelding op naam van een aandeelhouder in de
uitgifteakte.”
3.5. De nieuwe artikelen inzake de samenstelling, de werking, de bevoegdheden, de
vertegenwoordiging van de raad van bestuur en dagelijks bestuur luiden o.m. als volgt:
“Artikel 12: Bestuursorgaan
12.1. Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als bestuurder opneemt, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon. De vigerende wettelijke bepalingen ter zake dienen in acht
genomen te worden.
Het aantal bestuurders en de duur van hun opdracht wordt bepaald door de algemene vergadering.
Indien de algemene vergadering in het benoemingsbesluit geen duurtijd bepaalt, wordt het mandaat
geacht voor onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang en zonder vertrekvergoeding beëindigen.
Iedere bestuurder kan ook steeds zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het
bestuursorgaan. Indien hij de enige bestuurder is, dient hij zijn ontslag aan te bieden aan de
algemene vergadering die onmiddellijk in zijn vervanging dient te voorzien. Op verzoek van de
vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
12.2. Bezoldiging
[…]
Artikel 13: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
13.1. Algemene regeling
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide machten Het bestuursorgaan heeft de meest
uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de vennootschap alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot de uitvoering van de activiteiten van de vennootschap en de
verwezenlijking van de activiteiten die zij tot voorwerp heeft, behoudens die handelingen waarvoor
krachtens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Taakverdeling tussen diverse bestuurders evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
13.2. Werkwijze
[…]
Artikel 14: Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, gebeurt in principe door de bestuurder(s) zelf die hiertoe optreden in
overeenstemming met hun bevoegdheden zoals bepaald in deze statuten.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, eventueel opdragen aan een of meer personen, die
elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming,
ontslag en bevoegdheid. Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 15: Vertegenwoordigingsmacht
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder alsook binnen het kader van het dagelijks
bestuur; ook indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen om ieder
afzonderlijk op te treden voor alle handelingen van de vennootschap.
Iedere bestuurder kan gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun
verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de betrokken bestuurder in geval van
overdreven volmacht.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap, in voorkomend geval, ook worden
vertegenwoordigd door eventuele andere personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of
gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.”
7. ONTSLAG EN BENOEMINGEN
7.1. Vooreerst werd met onmiddellijk ingang eervol ontslag aan de beide bestuurders die in functie
zijn in de Vennootschap, met name:
- MJR Reliance B.V. (RPR 0682.733.114), met als vaste vertegenwoordiger de heer REIJNDERS
Maarten; en
- mevrouw GERON Denise.
7.2. Hierop werd met onmiddellijke ingang benoemd als nieuwe en enige bestuurder in de
Vennootschap:
 de besloten vennootschap naar Nederlands recht “MJR Vigilant Real Estate Group B.V.”,
ingeschreven bij de Kamer van Koophandel in Nederland onder het KvK-nummer 88320383, met
statutaire zetel te Oud Gastel (Nederland) en met adres te 4751XE Oud Gastel (Nederland),
Emmerblok 1, en in België als buitenlandse rechtspersoon ingeschreven bij de KBO onder het
ondernemingsnummer 1002.373.650, die voor de uitoefening van deze bestuursfunctie heeft
aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger, de heer REIJNDERS Maarten, wonende te 2950
Kapellen, Brasschaatselei 7.
Er werd uitdrukkelijk gesteld, zoals ook is bepaald in de nieuwe statuten, dat de voornoemde enige
bestuurder niet hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zal zijn voor de verbintenissen van de
Vennootschap.
Zoals hoger beslist zal de instemming van de enige bestuurder niet vereist zijn voor
statutenwijzigingen noch voor uitkeringen aan aandeelhouders noch voor zijn ontslag.
8. MACHTIGINGEN
De vergadering besliste om de meest ruime machtigingen toe te kennen aan het bestuursorgaan van
de Vennootschap (i.c. de nieuw aangestelde enige bestuurder), met recht van indeplaatsstelling, tot
uitvoering van alle genomen besluiten en inzonderheid om de genomen beslissingen
boekhoudkundig te verwerken in de balans van de Vennootschap, alsook om de nodige
aanpassingen en/of vermeldingen te doen in het register van aandelen van de Vennootschap met
bovendien de bevoegdheid om eventueel een volledig nieuw (elektronisch) aandelenregister voor de
Vennootschap in overeenstemming met de bepalingen ter zake van het WVV aan te leggen.
9. VASTSTELLING VERENIGING ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND
De vergadering nam tenslotte, met het oog op de toepassing van artikel 2:8, §4, WVV, formeel er
kennis van dat alle aandelen van de Vennootschap verenigd zijn in één hand en allemaal toebehoren
aan MJR Vigilant Real Estate Group B.V. (de Enige Aandeelhoudster).
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
    •  verslag raad van bestuur cfr. 7:179, §1 WVV
    •  verslag bedrijfsrevisor cfr. 7:197, §1 WVV