N° d'entreprise 0447.709.339
Nom
(en entier):	RHEA SYSTEM
(en abrégé):
Forme légale:	société anonyme
Adresse complète du siège: Avenue Pasteur 23
1300 Wavre
Objet de l'acte : RECTIFICATION DU PATRIMOINE SCINDÉ ET CONSTATATION DE LA
VALEUR DÉFINITIVE DU PATRIMOINE SCINDÉ DANS LE CADRE DE LA
SCISSION PARTIELLE DE « RHEA SYSTEM > SA PAR ONSTITUTION DE «
STARION GROUP > SA ET DE < NEXOVA GROUP > SA - MODIFICATION
DES STATUTS - PROCÈS-VERBAL DE LA SOCIÉTÉ PARTIELLEMENT
SCINDÉE
Ce jour, le trente et un décembre deux mille vingt-quatre.
( ... )
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société « Berquin Notaires », dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST RÉUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « RHEA System », ayant son siège à 1300:
Wavre, avenue Pasteur 23, ci-après dénommée la « Société » ou la « Société Partiellement Scindée ».
( ... )
Agenda - 1. Prise de connaissance des rapports suivants rédigés en complément des documents qui ont été
rédigés dans le cadre de l'opération assimilée à la scission par constitution (la « Scission Partielle »), par
laquelle la Société a transféré, sans cesser d'exister, avec effet au 1er janvier 2024, son patrimoine comme suit,
et telle qu'approuvée par l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 23 avril 2024: (i) l'ensemble
des éléments d'actif, des éléments de passif et des contrats et autres éléments de nature contractuelle liés à
l'activité de services de consultance et de services d'ingénierie (l'« Activité de Consultance et de Services
d'Ingénierie ») a été transféré à la société anonyme « Starion Group », ayant son siège à 6890 Libin, rue des
Etoiles 140, et inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 1008.811.084 (« Starion Group »), et
(ii) l'ensemble des éléments d'actif, des éléments de passif et des contrats et autres éléments de nature
contractuelle liés à l'activité de cybersécurité (l'« Activité de Cybersécurité » et, ensemble avec l'Activité de
Consultance et de Services d'Ingénierie, le « Patrimoine Scindé ») a été transféré à la société anonyme
« Nexova Group »>, ayant son siège à 6890 Libin, rue des Etoiles 140, et inscrite au registre des personnes
morales sous le numéro 1008.811.777 (« Nexova Group > et, ensemble, Starion Group et Nexova Group, les
« Sociétés Issues de la Scission Partielle »; et chacune, la « Société Issue de la Scission Partielle >):
( ... )
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
RAPPORTS
PREMIÈRE RÉSOLUTION: Prise de connaissance des rapports complémentaires.
L'assemblée prend connaissance et dispense le président de la lecture des rapports suivants rédigés en
complément des documents qui ont été rédigés dans le cadre de la Scission Partielle, telle qu'approuvée par
l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 23 avril 2024 et ayant pris effet le 1er janvier 2024:
( ... )	-
Le rapport complémentaire du commissaire de Starion Group, à savoir la société à responsabilité limitée	-
Vincilaan 9, boîte E6, et titulaire du numéro d'entreprise 0431.088.289, représentée par Monsieur Christophe
Colson, réviseur d'entreprises, au rapport du réviseur d'entreprises de la Société aux fondateurs de Starion Group
du 11 avril 2024 qui était établi dans le cadre de l'article 7:7 du CSA.
Les conclusions de ce rapport sont rédigées comme suit:
« 4. Conclusion(s) du réviseur d'entreprises aux fondateurs de la société STARION GROUP SA en
constitution
Conformément à l'article 7:7 du CSA, nous présentons notre conclusion aux fondateurs de la société
STARION GROUP SA en constitution (ci-après « la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur
d'entreprises pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 20 mars 2024.
Il est à relever qu'en date du 11 avril 2024 nous avons émis un premier rapport sur l'apport en nature issu de
l'opération de scission partielle de RHEA SYSTEM SA. Cette scission a été réalisée sur base des comptes
provisoires au 31 décembre 2023. Ce nouveau rapport est émis suite à des modifications intervenues tant au
niveau des comptes au 31 décembre 2023 de l'entité qui se scinde qu'au niveau de la composition de l'apport en
nature. Cette opération est dès lors à nouveau soumise à l'approbation d'une nouvelle assemblée générale en
vue d'approuver les changements intervenus depuis la première assemblée générale d'approbation tenue le 11
avril 2024. Dans ce contexte il nous est demandé d'émettre ce rapport complémentaire sur l'apport en nature
modifié tel qu'il est repris dans le rapport sur le projet de scission repris en annexe.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur
d'entreprises relative à l'apport en nature».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans
le rapport spécial des fondateurs et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concemant :
la description des biens à apporter ;	-
l'évaluation appliquée ;
les modes d'évaluation utilisés à cet effet.	ʻ
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur
nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie et à d'autres éléments qui sont ajoutés ou
diminués aux fonds propres liés à cette opération.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du CSA, la valeur retenue
pour l'apport en nature, à savoir 4.439.488,68 EUR, correspond à la valeur comptable des éléments de l'actif et
du passif telle qu'elle figurait dans les de la société à scinder et le mode d'évaluation appliqué trouve sa
justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en 750 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale
représentant chacun 1/750ème du capital de la Société.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:7 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié
ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le
caractère légitime et équitable de cette opération ("no faimess opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été transmis dans les délais requis, nous n'avons
pas été en mesure de transmettre le rapport à la Société dans les délais requis. Ce retard n'a toutefois exercé
aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité des fondateurs relative à
l'apport en nature	-
Les fondateurs sont responsables :
· d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la Société ;
· de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ;
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à
l'apport en nature Le réviseur d'entreprises est responsable :	-
· d'examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
· d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
· d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre
et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 7:7 CSA dans le cadre de l'apport en nature à la SA STARION
GROUP (en constitution) d'actifs provenant de la scission partielle de la SA RHEA SYSTEM présentée aux
fondateurs et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Les Isnes, le 17 décembre 2024
BDO Réviseurs d'Entreprises SRL
Représentée par Christophe Colson*
Réviseur d'entreprises ».
( ... )
Le rapport complémentaire du commissaire de Nexova Group, à savoir la société à responsabilité limitée
« BDO Réviseurs d'Entreprises », prénommée, représentée par Monsieur Christophe Colson, réviseur
Les conclusions de ce rapport sont rédigées comme suit:
« 4. Conclusion(s) du réviseur d'entreprises aux fondateurs de la société NEXOVA GROUP SA en
constitution
Conformément à l'article 7:7 du CSA, nous présentons notre conclusion aux fondateurs de la société NEXOVA
GROUP SA en constitution (ci-après « la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises pour
laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 20 mars 2024.
Il est à relever qu'en date du 11 avril 2024 nous avons émis un premier rapport sur l'apport en nature issu de
l'opération de scission partielle de RHEA SYSTEM SA. Cette scission a été réalisée sur base des comptes
provisoires au 31 décembre 2023. Ce nouveau rapport est émis suite à des modifications intervenues tant au
niveau des comptes au 31 décembre 2023 de l'entité qui se scinde qu'au niveau de la composition de l'apport en
nature. Cette opération est dès lors à nouveau soumise à l'approbation d'une nouvelle assemblée générale en
vue d'approuver les changements intervenus depuis la première assemblée générale d'approbation tenue le 11
avril 2024. Dans ce contexte il nous est demandé d'émettre ce rapport complémentaire sur l'apport en nature
modifié tel qu'il est repris dans le rapport sur le projet de scission repris en annexe.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur
d'entreprises relative à l'apport en nature».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans
le rapport spécial des fondateurs et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concemant :
la description des biens à apporter ;
l'évaluation appliquée ;
les modes d'évaluation utilisés à cet effet.	-
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur
nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie et à d'autres éléments qui sont ajoutés ou
diminués aux fonds propres liés à cette opération.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du CSA, la valeur retenue
pour l'apport en nature, à savoir 100.000,00 EUR, correspond à la valeur comptable des éléments de l'actif et du
passif telle qu'elle figurait dans les de la société à scinder et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification
dans la loi.
La rémunération réelle consiste en 750 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale
représentant chacun 1/750ème du capital de la Société.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:7 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié
ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le
caractère légitime et équitable de cette opération ("no faimess opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été transmis dans les délais requis, nous n'avons
pas été en mesure de transmettre le rapport à la Société dans les délais requis. Ce retard n'a toutefois exercé
aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité des fondateurs relative à
- l'apport en nature Les fondateurs sont responsables :
· d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la Société ;
· de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ;
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à
- l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
· d'examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
· d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet;
· d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre
et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie
;
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 7:7 CSA dans le cadre de l'apport en nature à la SA NEXOVA
GROUP (en constitution) d'actifs provenant de la scission partielle de la SA RHEA SYSTEM présentée aux
fondateurs et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Les Isnes, le 17 décembre 2024
BDO Réviseurs d'Entreprises SRL
Représentée par Christophe Colson*
Réviseur d'entreprises ».
( ... )
DEUXIÈME RÉSOLUTION: Rectification du Patrimoine Scindé et constatation de la valeur définitive du
Patrimoine Scindé.
A. Rectification du Patrimoine Scindé
L'assemblée se réfère à l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 23 avril 2024 concernant
la description du Patrimoine Scindé et requiert le notaire soussigné de constater, après une revue détaillée, les
L'assemblée explique ce qui suit: (a) certains projets ont été erronément alloués à l'Activité de Consultance
et de Services d'Ingénierie alors qu'ils auraient dû rester au sein de la Société Partiellement Scindée et (b)
d'autres projets sont restés au sein de la Société Partiellement Scindée alors qu'ils auraient dû faire partie de
l'Activité de Consultance et de Services d'Ingénierie et être transférés à Starion Group.
Sur la base de ce qui précède, l'assemblée requiert le notaire soussigné de constater la description sommaire
suivante de l'Activité de Consultance et de Services d'Ingénierie:
les éléments de l'actif, tels que visés au point 3.3.1 (a) du Rapport;	(i)
les éléments du passif, tels que visés au point 3.3.1 (b) du Rapport;	(ii)
les contrats et autres éléments de nature contractuelle suivants:	(iii)
les contrats de travail de l'ensemble des employés, dont les contrats de travail ont été conclus avec la
Société Partiellement Scindée, affectés principalement à l'Activité de Consultance et de Services d'Ingénierie, et
listés dans l'Annexe V du Rapport; et
les contrats conclus entre la Société Partiellement Scindée et les prestataires de services et fournisseurs
affectés principalement à l'Activité de Consultance et de Services d'Ingénierie, et listés en Annexe IV du Rapport.
Les références issues des contrats listes à l'Annexe Ill du Rapport; et	(iv)
(v	Les listes des contrats jointes aux Annexes VI, Vlbis et Vlbbis du Rapport.
2.	Description de l'Activité de Cybersécurité
L'assemblée explique qu'une série de contrats ont (erronément) été indiqués comme ayant été transférés à
Nexova Group dans le cadre de la Scission Partielle alors que Nexova Group ne disposait pas des accréditations
de sécurité nécessaires pour exercer ce type d'activité. Ces contrats ont dès lors été conservés par la Société
Partiellement Scindée.
Sur la base de ce qui précède, l'assemblée requiert le notaire soussigné de constater la description sommaire
de l'Activité de Cybersécurité:
les éléments de l'actif, tels que visés au point 3.3.2. (a) du Rapport;	(i)
les éléments du passif, tels que visés au point 3.3.2. (b) du Rapport;	(ii)
(iii)	les contrats et autres éléments de nature contractuelle suivants:
les contrats conclus entre la Société Partiellement Scindée et les prestataires de services et fournisseurs	-
affectés principalement à l'Activité de Cybersécurité, et listés en Annexe IV du Rapport;
(iv) Les références issues des contrats listés à l'Annexe III du Rapport; et
Les listes des contrats jointes aux Annexes VI, VIbis et VIbbis du Rapport.	(v)
Les Annexes III et VI, VIbis du Rapport resteront annexées au présent procès-verbal en tant qu'Annexe 1,
Annexe 2 et Annexe 3.
B. Constatation de la valeur définitive du Patrimoine Scindé
L'assemblée se réfère aux résolutions de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 23 avril 2024,
lors de laquelle la Scission Partielle a été approuvée et lors de laquelle la valeur du Patrimoine Scindé se basait sur
les comptes provisoires de la Société au 31 décembre 2023 (les « Comptes Provisoires »).
Il a été prévu qu'en cas de divergence entre les Comptes Provisoires et les Comptes Définitifs, un acte rectificatif
serait établi par le notaire devant lequel s'est tenue l'assemblée générale des actionnaires de la Société, appelée à
statuer sur la Scission Partielle.
L'assemblée renvoie aux rapports complémentaires des organes d'administration de Starion Group et de Nexova
Group susmentionnés et leurs annexes concernant l'état actif et passif définitif du Patrimoine Scindé au 31
décembre 2023, ainsi que les détails sur la valeur définitive des actifs et passifs concernés au 31 décembre 2023.
TROISIÈME RÉSOLUTION: Correction du montant de la réduction de capital de la Société à
concurrence de 56.987,74 EUR, sans modification du nombre d'actions et imputation de la valeur
définitive du Patrimoine Scindé.
Conformément aux résolutions de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 23 avril 2024 et
compte tenu des rectifications du Patrimoine Scindé visées ci-dessus, il a été décidé de rectifier le montant initial de
la réduction du capital de la Société à la suite de la Scission Partielle sur la base des Comptes Définitifs et des
rectifications du Patrimoine Scindé visées ci-dessus.
L'assemblée rappelle que le capital de la Société a été réduit de façon provisoire d'un montant de 461.504,33
EUR, pour être porté de 524.000,00 EUR à 62.495,67 EUR à la suite de la Scission Partielle. Sur la base de la
rectification de l'Activité de Consultance et de Services d'Ingénierie, de l'Activité de Cybersécurité et de la valeur nette
comptable définitive du Patrimoine Scindé reprise dans les Comptes Définitifs, le montant total de la réduction de
capital à la suite de la Scission Partielle s'élève à 404.516,59 EUR.
L'assemblée décide par conséquent de corriger la réduction de capital à concurrence de la différence entre les
deux montants, soit pour un montant de 56.987,74 EUR, et ce, sans modification du nombre d'actions, de sorte que
le capital de la Société s'élève désormais à 119.483,41 EUR.
L'assemblée renvoie au Rapport en ce qui concerne les autres postes d'actif et du passif de la Société et approuve
l'allocation de ceux-ci.
Pour une description détaillée du traitement comptable de la Scission Partielle, l'assemblée se réfère au Rapport.
QUATRIÈME RÉSOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de modifier l'article
5 des statuts, par le texte suivant:
« Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à cent dix-neuf mille quatre cent quatre-vingt-trois euros et quarante et un cents
(€ 119.483,41).
Il est représenté par sept cent cinquante (750) actions, sans mention de valeur nominale, représentant
chacune une part égale du capital.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration. Tout versement appelé
s'impute sur l'ensemble des actions que l'actionnaire souscrit. L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois
calculé au taux de l'intérêt légal à dater du jour de l'exigibilité du versement. ».
POUVOIRS
( ... )
SEPTIÈME RÉSOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Me Damien Conem, Me William Hollanders, Me Eilouna Ochana, Me
Pauline Deltour et Me Harold Lenfant, ou tout autre avocat du cabinet Liedekerke Wolters Waelbroeck Kirkpatrick
SRL, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles, Boulevard de l'Empereur 3, chacun pouvant agir
individuellement et avec faculté de subdélégation, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise
en vue d'assurer l'inscription et/ou la modification des données dans la Banque-Carrefour des Entreprises et, le
cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
( ... )
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, liste des contrats de l'expertise, le
rapport complémentaire de l'organe d'administration établi conformément aux articles 12:5 juncto 12:8, 1°, et 7:7,
§1, premier alinéa, juncto 12:77 du CSA, le rapport complémentaire de l'organe d'administration établi
conformément aux articles 12:5 juncto 12:8, 1°, et 7:7, §1, premier alinéa, juncto 12:77 du CSA, le rapport
complémentaire du commissaire était établi dans le cadre de l'article 7:7 du CSA, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire