Ondernemingsnr : 0540760152
Naam
(voluit) : WH2
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Noorderlaan 76
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
UIT DE AKTE verleden door Katrien DEVAERE, Notaris te Kortrijk (eerste kanton), ondergetekend
op drie juni tweeduizend vierentwintig;
En houdende proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap “WH2” met zetel te 8790 Waregem, Noorderlaan 76.
Rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, nummer 0540.760.152, BTW-nummer BE0540.
760.152.
BLIJKT HET VOLGENDE:
NEERLEGGING VERSLAGEN
Verslag van de bestuurder
De aandeelhouders verklaren een exemplaar ontvangen te hebben van het verslag van de
bestuurders overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. Dit verslag werd overgemaakt aan de bedrijfsrevisor.
De vergadering ontslaat de voorzitter van lezing van dit verslag.
Verslag van de bedrijfsrevisor
De aandeelhouders verklaren een exemplaar ontvangen te hebben van het verslag van de
bedrijfsrevisor, mevrouw Lieselore Debrabandere, handelend voor de besloten vennootschap
“Debrabandere – Van Brabandt”, met zetel te Zulte, Machelen, Tuttegemstraat 81A, overeenkomstig
artikel 5:133 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterljk als volgt:
“Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij hierna aan de buitengewone Algemene Vergadering van de BV WH2
(hierna eveneens de “vennootschap” genoemd) onze conclusies uit in het kader van onze opdracht
als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij de opdrachtbrief van 27 mei 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het
bijzonder ontwerp verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura van de schuldvorderingen bestaat uit 215 nieuwe
aandelen van de vennootschap WH2 BV, zonder vermelding van een nominale waarde en met
dezelfde rechten en verplichtingen als de reeds bestaande aandelen. De inbreng in natura van de
schuldvorderingen bedraagt 128.571,44 EUR.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in een uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
betreffende de inbreng in natura is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de inbreng in natura van de vennootschap en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
                                                           Zulte-Machelen, 3 juni 2024”
(…)
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering besluit tot een bijkomende inbreng voor een bedrag van in totaal honderd acht en
twintig duizend vijfhonderd één en zeventig euro vier en veertig cent (€128.571,44).
De nieuwe aandelen zullen worden onderschreven en volstort in natura door inbreng van een
schuldvordering voor een totaal nominaal bedrag van honderd acht en twintig duizend vijfhonderd
één en zeventig euro vier en veertig cent (€128.571,44).
De inbreng zal geboekt worden op een beschikbare eigen vermogensrekening.
In vergoeding voor de inbreng worden in totaal tweehonderd vijftien (215) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde gecreëerd.
De nieuw gecreëerde aandelen zijn van dezelfde aard als de bestaande aandelen, en zullen in de
winsten delen vanaf heden.
(…)
VIERDE BESLUIT.
Als gevolg van de inbreng besluit de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
“De inbrengen in de vennootschap werden vergoed door uitgifte van vijfhonderd zeven en tachtig
(587) aandelen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Overeenkomstig artikel 5:46 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is het
toegestaan om overeenkomsten over de uitoefening van het stemrecht te sluiten.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het dividendrecht en uitkeringen van (liquidatie)
reserves toe aan de vruchtgebruiker, tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders
overeengekomen wordt.
Beschikbare vermogensrekening:
De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen of inbrengen geboekt worden op een al dan niet beschikbare
eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Elke uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering is daarenboven bevoegd bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe
aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgelegd.”
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering besluit als niet-statutair bestuurder te benoemen voor onbepaalde duur met ingang
vanaf heden:
de besloten vennootschap “CLEMMENS ACCOUNTANTSKANTOOR”, met zetel te Brugge, Pieter
de Conincklaan 33, rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge, nummer 0692.649.977, BTW-
nummer BE0692.649.977, met als vast vertegenwoordiger de heer CLEMMENS Steven Gustaaf
Gerard Erna, wonende te 8200 Brugge, Pieter de Conincklaan 33.
ZESDE BESLUIT.
Verschijners verklaren volmacht te verlenen, met recht van substitutie, aan de naamloze
vennootschap “WARFID”, met zetel te Waregem, Noorderlaan 76 voor alle verplichtingen tegenover
het ondernemersloket en de belastingadministratie, het (elektronisch) register van aandelen en het
UBO-register.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
"getekend door Katrien DEVAERE, Notaris te Kortrijk (eerste kanton)"
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte de dato drie juni tweeduizend vierentwintig;
- gecoördineerde statuten;
- verslag bestuursorgaan inzake de inbreng in natura;
- verslag bedrijfsrevisor inzake de inbreng in natura.