Ondernemingsnr : 0893 227 072
Naam
(voluit) : PROSOM-IT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3078 Kortenberg, Molenstraat 78
Onderwerp akte : ONTBINDING - VEREFFENING
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Charlotte VAN CAUWELAERT te Zaventem op 6 november
2024, neer te leggen ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap "PROSOM-IT", heeft besloten:
EERSTE BESLUIT - ONDERZOEK VAN DE VERSLAGEN AANGAANDE DE ONTBINDING
De voorzitter stelt voor om de Vennootschap vervroegd te ontbinden en in vereffening te stellen vanaf heden.
Dit voorstel tot ontbinding wordt toegelicht in een verslag van het bestuursorgaan, dat is opgemaakt op 2
september 2024. Met eenparigheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter voorlezing van dat
verslag te geven.
Bij dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd dat niet meer dan drie maanden vóór vandaag is
vastgesteld, hetzij per 27 augustus 2024.
Overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft CDO Leuven
BV, met zetel te 3000 Leuven, Mechelsestraat 82 bus 1 (KBO 0478.836.639), vertegenwoordigd door de heer
Luk OSTYN, bedrijfsrevisor, over deze staat een verslag opgemaakt op 19 september 2024. Hierin wordt
inzonderheid vermeld of deze staat van actief en passief, de toestand van de vennootschap op volledige,
getrouwe en juiste wijze weergeeft. Het besluit van voormelde bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
"8. BESLUIT
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap per 27 augustus 2024 van PROSOM-IT BV, die werd opgesteld volgens het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 27 augustus 2024 met
een balanstotaal van 483.151,38 EUR en een netto-actief van 481.703,52 EUR, rekening houdend met het
positief resultaat van het lopend boekjaar van 15.701,94 EUR, dat rekening houdt met de kosten voor de
ontbinding en vereffening in één akte (accountant, bedrijfsrevisor en notaris), een getrouw beeld van de toestand
van de vennootschap PROSOM-IT BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel, onder voorbehoud van hetgeen onder de volgende paragraaf wordt
opgenomen.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Uit de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen, blijkt dat deze staat de toestand van de vennootschap getrouw weergeeft, onder voorbehoud van (1)
de eventuele fiscale of sociale schulden die bij een stopzettingscontrole tot uiting zouden kunnen komen en (2)
van de eventuele gevolgen van de mogelijke niet-naleving van de toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke
voorschriften die niet onder onze directe controleopdrachten vallen.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of (2) dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd dan wel dat (3) er een schriftelijk akkoord bestond tot instemming met de toepassing van de
procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overige aangelegenheid
We merken op dat de roerende voorheffing die betaald dient te worden op de liquidatiebonus pas ontstaat
bij de akte van ontbinding en vereffening. Op basis van de beschikbare informatie zou deze roerende voorheffing
5.304,62 EUR bedragen. Deze schuld wordt pas verschuldigd bij de akte van ontbinding en vereffening in 1
akte.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
27 augustus 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van om de vennootschap te ontbinden
en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva
in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij
de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald, dan wel dat
de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva dan wel dat er een schriftelijk
akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Leuven, 19 september 2024,
CDO LEUVEN BV
Vertegenwoordigd door Luk OSTYN
Bedrijfsrevisor
Bestuurder"
Het bestuursorgaan heeft verklaard dat er zich sedert het opmaken van de staat van activa en passiva
afgesloten op 27 augustus 2024 geen wijzigingen hebben voorgedaan die een niet-aangezuiverde schuld ten
aanzien van derden zouden laten verschijnen, en dat er geen andere schulden zijn dan deze die opgenomen
zijn in de staat van activa en passiva afgesloten op 27 augustus 2024.
De vergadering verklaart dat het bestuursorgaan heeft verklaard dat er op heden geen gerechtelijke
procedures of hangende geschillen bestaan waarbij de vennootschap op enige manier betrokken is.
De vergadering onderzoekt vervolgens het verslag, uitgebracht overeenkomstig artikel 2:71, §2 van het
Wetboek van Vennootschappen door de bedrijfsrevisor over de staat van activa en passiva, gevoegd bij het
verslag van het bestuursorgaan.
De vergadering stelt vast dat er op de voormelde verslagen geen opmerkingen worden gemaakt door de
aandeelhouder en zij besluit zich aan te sluiten bij de conclusies die erin vervat zijn.
Om te voldoen aan artikel 2:71, §6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bevestigt
ondergetekende notaris, vóór de authentieke beslissing tot ontbinding van de vennootschap, het bestaan en de
externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap krachtens artikel 2:71,
§2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gehouden is.
TWEEDE BESLUIT - ONTBINDING VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering beslist tot de ontbinding van de vennootschap en spreekt haar vereffening uit, te rekenen
vanaf heden.
DERDE BESLUIT - ONTSLAG EN KWIJTING BESTUURDER(S) - GOEDKEURING VERKORTE
Ten gevolge van de ontbinding neemt de vergadering kennis van de van rechtswege beeindiging van het
mandaat van de (enige) bestuurder, zijnde de heer SOMERS Francis, wonende te 3078 Kortenberg,
Molenstraat 78.
De verkorte jaarrekening betreffende het lopende boekjaar dat op heden eindigt, wordt voorgelegd.
De vergadering keurt de jaarrekening goed en verklaart kwijting te verlenen aan de voormelde bestuurder
van de ontbonden vennootschap voor de uitoefening van zijn opdracht gedurende het lopende boekjaar.
VIERDE BESLUIT - SLUITING VAN DE VEREFFENING
De vergadering stelt vast dat er zich sedert het opmaken van de staat van activa en passiva afgesloten op
27 augustus 2024 geen wijzigingen hebben voorgedaan die een niet-aangezuiverde schuld zouden laten
verschijnen, en dat er geen andere schulden zijn dan deze die opgenomen zijn in de staat van activa en passiva
afgesloten op 27 augustus 2024.
De vergadering stelt vast dat de vennootschap geen onroerende goederen bezit en dat het vermogen van
de vennootschap uitsluitend bestaat uit activabestanddelen die bij wijze van overgang onder algemene titel
overgaan op de enige aandeelhouder.
Voor zoveel als nodig zou blijken te zijn, bevestigt de enige aandeelhouder bereid te zijn om alle eventuele
toekomstige rechten en verplichtingen, die pas tot uiting zouden komen na de sluiting van de vereffening van
de vennootschap te vervullen.
De vergadering stelt vast dat er geen verdere maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie
van gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven en verleent
aan de heer SOMERS Francis, voornoemd, bijzondere machtiging tot de betaling, in voorkomend geval, van de
roerende voorheffing en tot de verdeling van het netto-aandeel.
De vergadering stelt aldus vast dat het een eenvoudige vereffening betreft en beslist derhalve geen
vereffenaar te benoemen.
De bestuurder verklaart uitdrukkelijk erop gewezen te zijn dat hij bij gebrek aan benoeming van een
vereffenaar overeenkomstig artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ten aanzien
van derden als vereffenaar wordt beschouwd.
Gezien het voorgaande en gezien alle aandeelhouders op huidige vergadering aanwezig of geldig
: vertegenwoordigd zijn en met unanimiteit besluiten, stelt de vergadering vast dat de voorwaarden van artikel
2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vervuld zijn en beslist zij onderhavige ontbinding
meteen te laten volgen door de sluiting van de vereffening.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de Vennootschap definitief heeft opgehouden te bestaan.
De vergadering besluit nog dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd
: en gedurende ten minste 5 jaren bewaard worden op volgend adres: 3078 Kortenberg, Molenstraat 78.
VIJFDE BESLUIT - VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent aan Impacct Accountants BV (KBO 0687.783.745), met zetel te 3001 Leuven,
: Naamsesteenweg 121, alsook haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, alle machten om alle nuttige of
noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de schrapping van de inschrijving van
de vennootschap bij de BTW, ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL ENKEL UITGEREIKT MET HET OOG OP DE NEERLEGGING TER
GRIFFIE
DE NOTARIS,
Charlotte VAN CAUWELAERT
Tegelijk hiermede neergelegd:
- Uitgifte van voormelde buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders