N° d'entreprise : 0461288547
Nom
(en entier) : BALFREPHI
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Général Wahis 16G
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il ressort d'un acte reçu
Le 23 août 2023,
Par nous, Régis Dechamps, notaire de résidence à Schaerbeek-Bruxelles ;
Qu'a été tenue une assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée
"BALFREPHI", établie à 1030 Schaerbeek, Boulevard Général Wahis, 16G.
Société constituée suivant acte reçu le 4 août 1997, par le notaire Alain Van den Weghe, ayant
résidé à Strombeek-Bever, (Annexe au Moniteur belge de date-numéro 970823-221);
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, suivant acte reçu le 18
décembre 2019, par le notaire Sandry Gypens, de résidence à Grimbergen (Annexe au Moniteur
belge de date-numéro 2019-12-23/0350892);
Immatriculée sous TVA BE 0461.288.547 RPM Bruxelles.
Bureau
La séance est ouverte à 10 heures 30, sous la présidence de Monsieur Frédéric Balcaen ci-après
nommé.
Est présent, l’actionnaire unique, titulaire du nombre d’actions ci après:
1. Monsieur BALCAEN Frédéric Jean Marie Emile,
Propriétaire de deux mille six cents actions : 2.600
Le comparant déclare que le droit de vote inhérent à la possession de ses actions n’a à ce jour pas
fait l’objet d’une suspension quelconque.
Exposé de Monsieur le Président
1. Monsieur le Président expose que la présente assemblée a pour ordre du jour:
Ordre du jour
(1) Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
(2) Proposition, dans le respect des conditions de l’article 537 CIR 92, de réduire le compte d’apport
indisponible à concurrence de 311.220 €, sans annulation de titres, par remboursement à l’
actionnaire unique et prélèvement total de ce montant sur la part des apports indisponibles issus de
la transformation, par l’effet de l’entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations, de l’
ancien capital effectivement libéré lors de l’augmentation de capital intervenue par acte du notaire
Frédéric Berg, à Evere, du 26 mars 2014, par apport en numéraire des dividendes distribués par
décision de l’assemblée générale du 12 mars 2014, conformément à l’article 537 CIR.
(3) Décision postérieure de conserver le compte de capitaux propres statutairement indisponible
dans les statuts.
(4) Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
(5) Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
(6) Démission et renouvellement du gérant comme administrateur
(7) Adresse du siège
2. L'assemblée réunissant l'intégralité des actions existantes, il n'y a pas lieu de justifier des
convocations.
Constatation de la validité de l'assemblée
L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur son ordre du jour.
Résolutions
L’actionnaire unique adopte les résolutions suivantes :
(1) Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
(2) Deuxième résolution
L’actionnaire unique constate que l’ancien capital effectivement libéré, soit 375.672,32 € et l’
ancienne réserve légale de la société, soit 37.567,23 €, ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de
la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
En vue de procéder à la diminution du compte d’apport indisponible et au remboursement partiel à l’
actionnaire unique, dont question au point 2 de l’ordre du jour, le comparant remet au notaire
soussigné une copie des deux rapports imposés par le Code des sociétés et des associations, à
savoir :
- Le rapport relatif au test de l’actif net établi par l’actionnaire unique selon procès-verbal du 21 août
2023, conformément à l’article 5 :142 CSA.
- Le rapport relatif au test de liquidité établi par l’organe d’administration selon procès-verbal du 21
août 2023, conformément à l’article 5 :143 CSA.
L'actionnaire unique décide ensuite de réduire le compte d’apport indisponible à concurrence de de
311.220 €, sans annulation de titres, par remboursement à l’actionnaire unique et prélèvement total
de ce montant sur la part des apports indisponibles issus de la transformation, par l’effet de l’entrée
en vigueur du Code des sociétés et des associations, de l’ancien capital effectivement libéré lors de l’
augmentation de capital intervenue par acte du notaire Frédéric Berg, à Evere, du 26 mars 2014, par
apport en numéraire des dividendes distribués par décision de l’assemblée générale du 12 mars
2014, conformément à l’article 537 CIR.
L’actionnaire unique déclare que lesdits dividendes ont été taxés.
(3) Troisième résolution
L’actionnaire unique décide ensuite de conserver le compte de capitaux propres statutairement
indisponible présentant encore un solde de 64.452,32 €, correspondant à l’ancien capital préexistant
à l’augmentation de capital intervenue le 26 mars 2014, dont question ci-dessus.
L’actionnaire unique décide de supprimer le compte correspondant à l’ancienne réserve légale de
37.567,23 €, également transformée en compte de capitaux propres indisponible par l’effet de l’
entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution. Par conséquent, il ne doit pas en être fait mention dans les statuts de la société.
Le notaire attire l’attention du comparant sur les conditions prévues aux articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations concernant l’éventuelle distribution future desdits apports.
(4) Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’actionnaire unique décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’actionnaire unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BALFREPHI ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées
ensemble ou séparément.
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, y compris tous site(s) " Internet " et
documents sous forme électronique, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "Société
à responsabilité limitée" ou des initiales "SRL"; elle doit, en outre, dans ces mêmes documents, être
accompagnée de l'indication précise du siège de la société et des abréviations TVA BE, suivies du
numéro d'entreprise et des initiales RPM, suivies elles-mêmes de l'indication du siège du tribunal de
l'arrondissement du siège de la société.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, en Belgique ou à l’étranger :
- la fourniture d’études, de conseils en matière de gestion commerciale, sociale, informatique,
juridique, industrielle, immobilière ou financière ;
- la gestion, pour compte propre ou compte de tiers et de sociétés ;
- la prestation de tous services généralement quelconques.
Elle pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, civiles, financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet et à cette fin s’intéresser par
toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire, connexe ou qui soit de nature à favoriser son développement.
Elle pourra exercer les fonctions d’administrateur, de liquidateur ou autres dans toutes sociétés
affiliées ou filiales.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, deux mille six cents (2.600) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
Ce compte de capitaux propres indisponible comprend 64.452,32 €.
Pour les futurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits sur ce compte
de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission,
ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
Les actions ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de
décès, qu’avec l’agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois/quarts au moins
du capital, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
Cet agrément doit être établi par écrit. Cet agrément n’est toutefois pas requis lorsque les actions
seront transmises : 1° à un actionnaire ; 2° au conjoint ou au cohabitant légal du cédant ; 3° à des
ascendants ou descendants en ligne directe.
Toute cession, doit, en principe, être opérée au profit des associés à moins que l’assemblée
générale statuant à la majorité des voix n’en décide autrement.
La valeur des actions mises en cession sera déterminée sur base du bilan qui sera arrêté et établi au
moment où la cession sera opérée, en tenant compte du capital investi, des réserves, des soldes
bénéficiaires reportés et tous éléments permettant d’établir judicieusement et équitablement la valeur
y rattachée.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 14. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
mai, à quatorze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant
autre qu’un samedi, à la même heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il
signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 16. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 17. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 18. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 19. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 20. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 21. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 22. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 23. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 24. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 25. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
(5) Cinquième résolution
L’actionnaire unique décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
(6) Sixième résolution
L’actionnaire unique décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée:
- Monsieur Balcaen Frédéric Jean Marie Emile, précité, ici présent et qui accepte.
L’actionnaire unique décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au gérant
démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
(7) Septième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1030 Schaerbeek, Boulevard
Général Wahis, 16G.
Pour extrait analytique conforme,
Régis Dechamps, notaire