Ondernemingsnr : 0405035475
Naam
(voluit) : JOHN BEAN TECHNOLOGIES
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Breedstraat 3
 : 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal, afgesloten door Meester PHILIPPE VERLINDEN, geassocieerd
notaris, te Sint-Niklaas op 24 maart 2022, ter registratie aangeboden, dat een buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap “JOHN BEAN TECHNOLOGIES” werd
gehouden, waarop onder andere met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten werden
genomen:
 
1. Aanpassing van de datum van de jaarlijkse algemene vergadering, die thans is vastgesteld op op
de derde dinsdag van de maand juni om elf uur.
 
2. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV) te behouden, en
rekening houdend met wat voorafgaat aanneming van een volledige nieuwe tekst van de statuten,
waravan de essentiële eementen luiden als volgt:
Artikel 1. – Vorm en benaming
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “JOHN BEAN TECHNOLOGIES”.
Artikel 2. – Zetel van de vennootschap
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan niet bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien de verplaatsing van de zetel gebeurt naar het Brussels Hoofdstedelijk Gewest is het
bestuursorgaan wel bevoegd om deze beslissing te nemen, maar dit zal wel een statutenwijziging
vergen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan:
- administratieve zetels, agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in België als in het buitenland;
- exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen
Luik B
wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. – Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp hetzij voor haarzelf, hetzij voor rekening van derden, hetzij bij
wijze van deelneming, in België of in het buitenland, alle om het even welke verrichtingen te doen op
gebied van:
- vervaardiging, voortbrenging en handel van machines, van werktuigen van alle aard, namelijk van
alle machines en werktuigen nodig tot de nijverheid van conserven, metallieke inpakking, vervoer,
artikelen en vervaardigde voorwerpen;
- de fabricatie, de productie, de aankoop, de verkoop, de assemblage en het onderhoud van
industriële producten, uitrustingen, gereedschappen, toebehoren en alle onderdelen daarvan, van
om het even welke aard, en in het bijzonder van producten en uitrustingen, bestemd voor
verpakkingen, papieren kartonnijverheden.
- tekenen, bouwen en verkopen van leger- en andere voertuigen voor speciale doeleinden, alsook
het coördineren van de export van Belgische producten, die zullen dienen van het bouwen van
gelijkaardige voertuigen in het buitenland;
- de uitvoer, invoer en montage van kettingen, lagers en aandrijfinrichtingen.
Zij kan insgelijks alle grondstoffen en/of geheel of gedeeltelijk afgewerkte producten kopen en
verkopen, gebruikt door genoemde nijverheden of in verband met hun bedrijvigheid.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, materialen en benodigdheden
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen en, in het algemeen, alle
commerciële of financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband
staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van
alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen, die er betrekking op hebben
Zij mag alle roerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch
onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
Artikel 4. – Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
(…)
Artikel 5. – Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljoen achthonderdenzevenduizend negen honderd
negentig euro (€ 1.807.990,00).
Het wordt vertegenwoordigd door eenenvijftigduizend zeshonderd vijfentwintig (51.625) aandelen,
zonder vermelding van waarde, die ieder één/ eenenvijftigduizend zeshonderd vijfentwintigste (1/51.
625ste ) van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
Artikel 14. – Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op
de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van
bestuur slechts twee
leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 15 van deze statuten — waardoor aan de
voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden
die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
Het ambt van bestuurder zal niet bezoldigd worden.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
Luik B
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
van de aanwezige bestuurders.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
(…)
Artikel 16. – Bestuursbevoegdheid – taakverdeling binnen de raad van bestuur
§1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§ 2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer
bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad, evenals de
gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens
specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Artikel 17. – Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend met
de meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig
vertegenwoordigd en verbonden zijn door één gedelegeerd bestuurder alleen optredend. Ingeval
geen gedelegeerd bestuurder is aangesteld, wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door
twee bestuurders gezamenlijk handelend.
Deze gedelegeerd bestuurder wordt benoemd door de raad van bestuur, beslissend bij gewone
meerderheid der stemmen.
Deze gedelegeerd bestuurder kan, alleen optredend, de vennootschap vertegenwoordigen voor alle
feitelijke en rechtshandelingen. Dit impliceert onder andere het verrichten van transacties betreffende
onroerende goederen in de meest ruime zin van het woord.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
(…)
Artikel 20. – Jaarvergadering – buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op de derde dinsdag van de maand juni om elf uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de
zetel van de vennootschap.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in deze
statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen
van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
(…)
Artikel 23. – Deponering van effecten
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de zetel of bij
de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde
aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping
aangeduide plaats.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap
Luik B
werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
(…)
Artikel 35. – Boekjaar – jaarrekening
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
(…)
Artikel 36. – Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
(…)
Artikel 38. - Interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
(…)
Artikel 43. - Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
 
3. louter voor KBO-doeleinden met ontslag van de huidige bestuurders, met name 1) de heer
Gregory Packard, wonend in de Verenigde Staten van Amerika, Riverwoods, Illinois 60015, 1830
Robinwood Lane, en 2) de heer Carlos Fernandez, wonend in de Verenigde Staten van Amerika,
Lakeland, Florida 33813, 6564 Eagle Ridge Way;
ontslag van mevrouw Geralyn Fallon als lid van het bestuursorgaan.
benoeming van volgende personen tot bestuurders van de vennootschap en dit voor een termijn van
zes jaar:
    •  De heer Carlos Fernandez, wonend in de Verenigde Staten van Amerika, Lakeland, Florida
33813, 6564 Eagle Ridge Way,;
    •  De heer Gregory Packard, wonend in de Verenigde Staten van Amerika, Riverwoods, Illinois
60015, 1830 Robinwood Lane;
    •  De heer Windey Jan, wonend te 2070 Zwijndrecht, Neerstraat 154;
Die allen hun mandaat hebben aanvaard.
 
4. Vaststelling dat op de bijzondere algemene vergadering de dato 28 juni 2021 door de
vennootschap werd beslist om het mandaat van de commissaris, met name de besloten
vennootschap “KPMG Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal
1K, ingeschreven in het RPR Brussel met ondernemingsnummer BTW BE0419.122.548, te
beëindigen.
Dit mandaat is komen te vervallen na de algemene vergadering die gehouden werd om te
beraadslagen over de rekeningen van het boekjaar 2020.
Hierop volgend werd door de algemene vergadering om de besloten vennootschap
“PricewaterhouseCoopers Reviseurs d'Entreprises - PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren”, met
zetel te 1831 Machelen, Culliganlaan 5, ingeschreven in het RPR Brussel met ondernemingsnummer
BTW BE0429.501.944, als commissaris aan te stellen voor een termijn van drie jaar, aanvang
nemend op 28 juni 2021 (zijnde de datum van voormelde bijzondere algemene vergadering).
 
5. vaststelling dat dat het adres van de zetel is gevestigd te 9100 Sint-Niklaas, Breedstraat 3.
Luik B
 
6. Onmiddellijk volgend op boven vermelde algemene vergadering werd beslist door de raad van
bestuur om de aanstelling als gedelegeerd bestuurder van de heer Windey Jan, wonend te 2070
Zwijndrecht, Neerstraat 154, die verklaart dit mandaat te aanvaarden, zoals beslist op de raad van
bestuur die gehouden werd op 1 maart 2022 en bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad op 15 maart 2022 onder nummer 22035236, te bevestigen.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL