N° d'entreprise : 0891380609
Nom
(en entier) : IMMOROM
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite par actions
Adresse complète du siège Rue Baron Dhanis 53 bte 1
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
D’un acte reçu par le Notaire Olivier de CLIPPELE, à Bruxelles, le 03/04/2024, il résulte que :
 
L’assemblé générale extraordinaire des actionnaires de la Société en commandite par actions «
IMMOROM », a adopté les résolutions suivantes :
 
PREMIÈRE RÉSOLUTION : CSA
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations en adoptant la forme la
plus proche d’une société en commandite par actions, à savoir la société anonyme.
 
DEUXIEME RÉSOLUTION : ADOPTION DE LA FORME LEGALE D’UNE SOCIETE ANONYME
Suite à la première résolution, et eu égard au fait que la forme légale de la société en commandite
par actions n’existe plus, la société prend désormais - par l’effet de la loi - la forme d’une société
anonyme, sans qu’il ne soit requis aucune autre formalité.
 
Par conséquent, l’assemblée décide que la 1ère phrase de l’article 1 des statuts est remplacée
comme suit :
« La société revêt la forme d'une société anonyme».
 
TROISIEME RÉSOLUTION : ADRESSE DU SIEGE
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts.
L’assemblée générale décide que l’article 2 des statuts est remplacé comme suit :
«Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.»
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1040 Etterbeek, rue Baron Dhanis
53 bte 1. Ceci n’est pas une donnée statutaire.
 
QUATRIÈME RÉSOLUTION: REFONTE ET COORDINATION
Et pour le surplus, l’assemblée décide d’adopter de nouveaux statuts en concordance avec le Code
des sociétés et des associations, sans modification de l’objet de la société, comme indiqué ci-avant.
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société :
 
STATUTS
 
TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
 
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée «IMMOROM».
 
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
La société a pour objet exclusif l'investissement en biens immobiliers sur le territoire roumain de
l'Union Européenne.
Par biens immobiliers, il faut entendre :
les immeubles tels que définis par les articles 517 et suivants du Code civil et les droits réels sur des
immeubles ;
les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières liées ;
les droits d'option sur des immeubles ;
les droits de participation dans des organismes de placement en biens immobiliers.
La société peut également :
investir à titre accessoire ou temporaire dans des titres autres que des biens immobiliers et détenir
des liquidités.
La détention de valeurs mobilières doit être compatible avec la poursuite à court ou moyen terme de
la politique d'investissement décrite dans les statuts.
Les liquidités peuvent être détenues dans toutes monnaies sous forme de dépôts à vue ou à terme
ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d'être aisément mobilisés.
La société peut consentir des hypothèques ou octroyer d'autres sûretés ou garanties dans le cadre
du financement d'un bien immobilier ;
octroyer des crédits et se porter garante en faveur d'une filiale ou filiale commune de la société; la
société ne peut en revanche octroyer de crédits ou se porter garante pour le compte de tiers.
Pour l'application de ce dernier point, ne sont pas pris en compte les montants dus à la société du
chef de la cession de biens immobiliers pour autant qu'ils soient payés dans des délais d'usage.
Dans les limites de la politique d'investissement décrite dans les statuts, la société peut :
acquérir, rénover, aménager, louer, sous-louer, gérer, échanger, vendre, lotir ou mettre sous le
régime de la copropriété un bien immobilier comme décrit ci-dessus ;
prendre ou donner en location-financement des biens immobiliers, avec ou sans option d'achat
la société peut éventuellement agir comme promoteur immobilier.
La société peut acquérir, louer ou mettre en location, céder ou échanger tous biens mobiliers et
immobiliers, matériaux et fournitures et, de manière générale, effectuer toutes les opérations
commerciales et financières qui ont un lien direct ou indirect avec son objet et exploiter tous les
droits intellectuels et les propriétés commerciales y afférents,
La société peut, par voie d'apport en nature ou en espèces, de fusion, souscription, participation,
intervention financière ou autrement, prendre une participation dans toutes sociétés ou entreprises
existantes ou à constituer, en Belgique ou à l’étranger, dont l'objet social est similaire au sien ou est
de nature à promouvoir l'accomplissement de son objet.
La société peut, dans les limites de son objet social, conclure toute opération financière, industrielle,
commerciale ou civile en Belgique et à l'étranger.
Cette énumération n'est pas limitative. Il est toutefois précisé que la société n'exercera aucune
activité réglementée par la loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq relative au statut des entreprises
d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements.
Politique d'investissement (de manière indicative et non restrictive) :
La société s'efforce de composer un portefeuille de projets immobiliers sur le territoire de la
Roumanie et diversifiés sur la base des critères suivants.
En ordre principal : des projets de pré-développement et/ou de développement résidentiel ou mixte,
qui étant donne le « timing » et la « location » choisis, offrent un potentiel de valorisation attrayant à
terme.
En ordre subsidiaire : des projets de développement dans le segment semi-industriel et industriel de
qualité, destinés à la fabrication, à la distribution, au stockage et à d'autres fonctions logistiques,
situés sur de bons emplacements le long d'axes logistiques prioritaires ;
des projets de développement d'immeubles commerciaux structurés, situés sur des emplacements à
potentiel commercial important, en périphérie des grands centres urbains ;
des projets de développement de surfaces de bureaux présentant une flexibilité, des frais de
maintenance réduits et disposant de parkings, dans des zones urbaines ou péri-urbaines
spécifiquement dédiées à ce segment.
La société recherche une diversification du risque grâce également à une répartition géographique
sur l'ensemble du territoire roumain avec un accent particulier sur les régions en croissance et qui
offrent des perspectives intéressantes.
En vue de financer cette politique, la société peut faire appel au financement externe dans la plus
large mesure possible, constituer ou non à cet effet les garanties, privilèges et sûretés nécessaires,
procéder à l'émission de nouvelles actions, obligations ou autres titres de dettes convertibles ou non,
avec warrants, subordonnées ou autres.
 
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
 
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien, ou dans toute autre entreprise ou société, ou susceptible de
favoriser le développement de son entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et
services.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. La société peut être dissoute par décision de l’
assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
 
TITRE II. CAPITAL
 
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à sept millions trois cent cinquante-deux mille six cent vingt-six euros (€
7.352.626,00)
Il est représenté par cinquante-sept mille cinq cent trente-deux (57.532) actions avec droit de vote,
sans désignation de valeur nominale.
 
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Lors de toute augmentation de capital, le conseil fixe le taux et les conditions d’émissions des actions
nouvelles.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
 
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier, qui exerce seul le droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
 
Article 12 : Cession et transmission des actions
I. TRANSFERT A TITRE ONEREUX
Paragraphe 1 - CESSION LIBRE
Le transfert d'actions entre vifs à titre onéreux n'est soumis à aucune restriction au cas où elle a lieu
au profit de :
    1.  un ou plusieurs actionnaires ;
    2.  une filiale d'une société-actionnaire ;
    3.  toute personne morale dont une société-actionnaire est elle-même filiale (société-mère)
    4.  toute autre filiale de la personne morale visée sub 3 (société-soeur d'une société-actionnaire).
    5.  un époux/une épouse ou un/des enfant(s) ou un / les (grand) parent(s) jusqu'au second degré
d’un actionnaire suite à une succession ou dans le cadre du planning successoral de l'actionnaire.
N.B. : dans les cas d’une société liée (points 2, 3 et 4 ci-dessus), le transfert est autorisé pourvu qu’il
soit conclu sous la condition qu’il sera résilié dès l’instant où l’acquéreur et le cédant ne sont plus
liés.
Paragraphe 2 - DROIT DE PREEMPTION
Tout transfert d'actions autre que celui visé au paragraphe précédent, entre vifs et à titre onéreux, est
soumis à un droit de préemption en faveur des actionnaires existants.
2.1 L'actionnaire qui désire céder ses actions (ci-après dénommé "le candidat-cédant") doit offrir ses
actions à l'intervention du gérant à tous les autres actionnaires (ci-après dénommés "actionnaires
titulaires d'un droit de préemption"). A cette fin, le candidat-cédant informe le gérant de son intention
en y incluant l'identité du candidat-acquéreur, le nombre d'actions qui sont cédées ainsi que le prix et
modalités de paiement proposés par le tiers candidat-acquéreur.
    1.  Le gérant doit informer les actionnaires titulaires d'un droit de préemption, de l'intention du
candidat-cédant endéans les dix (10) jours de la réception de la notification dont question au point
2.1.
    2.  Les actionnaires titulaires d'un droit de préemption exercent leur droit de préemption
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. Chaque actionnaire titulaire
du droit de préemption qui désire utiliser son droit de préemption doit faire ceci pour l'entièreté des
actions sur laquelle porte proportionnellement son droit de préemption et doit en faire la
communication au gérant endéans les vingt (20) jours de leur information conformément au point 2.2.
    3.  S'il apparaît que tous les actionnaires titulaires d'un droit de préemption n'utilisent pas leur droit
de préemption, la part proportionnelle du droit de préemption des actionnaires qui ont exercé leur
droit de préemption sera augmentée proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions. Cette extension du droit de préemption est communiquée par le gérant à ces actionnaires
endéans les dix (10) jours de l'expiration du délai de vingt (20) jours dont question au point 2.3. ci-
avant.
    4.  Si les actionnaires concernés désirent également exercer leur droit de préemption pour le
montant ainsi augmenté d'actions, ils doivent le faire sur l'entièreté des actions sur laquelle porte
proportionnellement leur droit de préemption et doivent en informer le gérant endéans les dix (10)
jours, après qu'ils en aient été informés conformément au point 2.4. Par accord sous seing privé
entre les actionnaires concernés un accord de répartition peut être conclu. Cet accord est, le cas
échéant, communiqué en même temps au gérant.
    5.  En principe, le droit de préemption doit être exercé au prix offert par le candidat-acquéreur pour
autant qu'il s'agisse d'une offre de bonne foi. Néanmoins, au cas où les actionnaires titulaires du droit
de préemption ne sont pas d'accord sur le prix proposé, ils peuvent, en accord commun avec le
candidat-cédant, faire désigner un expert qui déterminera le prix endéans les trente (30) jours de sa
désignation. A défaut d'accord sur l'expert, celui-ci sera désigné par le juge compétent statuant
comme en référé. En fixant le prix, l'expert devra tenir compte de la valeur vénale et actualisée des
biens et droits immeubles appartenant au patrimoine de la société. Les frais de désignation de
l'expert seront supportés par le candidat-cédant.
    6.  Si à l'échéance de la procédure prédécrite, il apparaît que pour toutes les actions offertes par le
candidat-cédant, le droit de préemption a été exercé, le gérant informera immédiatement le candidat-
cédant et les actionnaires qui ont utilisé leur droit de préemption, de l'attribution des actions. Les
actionnaires qui ont utilisé leur droit de préemption disposeront d'un délai de trois (3) mois pour payer
le prix des actions, sans intérêts. Ce délai commence le jour de la notification de l'attribution par le
gérant.
    7.  Si à l'échéance de la procédure prédécrite, il apparaît que pour toutes les actions offertes par le
candidat-cédant, le droit de préemption n'a pas été exercé, le candidat-cédant aura le droit de céder
l'entièreté des actions initialement offertes au candidat-acquéreur, aux prix et conditions offerts par
ce dernier. Le gérant en informe les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption.
    8.  Les dispositions qui précèdent sont d'application sur tous les transferts à titre onéreux,
également lorsqu'ils s'opèrent par vente publique, volontairement ou en vertu d'une décision
judiciaire, d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou autres titres donnant droit
à des actions émises par la société.
 
II. TRANSFERT A TITRE GRATUIT
Paragraphe 1 - CESSION LIBRE
Le transfert d'actions entre vifs à titre gratuit n'est soumis à aucune restriction dans les cas prévus
sous I "TRANSFERT A TITRE ONEREUX", paragraphe 1.
 
Paragraphe 2 - DROIT DE PREEMPTION
Tout transfert d'actions autre que celui visé au paragraphe précédent, entre vifs et à titre gratuit, est
soumis à un droit de préemption en faveur des actionnaires existants.
L'actionnaire qui désire céder ses actions (ci-après dénommé "le candidat-cédant") doit offrir ses
actions à l'intervention du gérant à tous les autres actionnaires (ci-après dénommés "actionnaires
titulaires d'un droit de préemption"). A cette fin, le candidat-cédant informe le gérant de son intention
en y incluant l'identité du candidat-cessionnaire et le nombre d'actions qui sont cédées.
La procédure de préemption se déroule de la même façon que celle décrite sous I "TRANSFERT A
TITRE ONEREUX", paragraphe 2, numéros 2.2. jusqu'à 2.5 inclus, 2.7 et 2.9.
Le prix auquel le droit de préemption sera exercé sera toujours déterminé par un expert désigné de
commun accord entre le candidat-cédant et les actionnaires titulaires du droit de préemption. Cet
expert déterminera le prix endéans les trente (30) jours de sa désignation. A défaut d'accord sur
l'expert, celui-ci sera désigné par le juge compétent statuant comme en référé. En fixant le prix,
l'expert devra tenir compte de la valeur vénale et actualisée des biens et droits immeubles
appartenant au patrimoine de la société. Les frais de désignation de l'expert seront supportés par le
candidat-cédant.
Si à l'échéance de la procédure prédécrite, il apparaît que pour toutes les actions offertes par le
candidat-cédant, le droit de préemption n'a pas été exercé, le candidat-cédant aura le droit de céder
à titre gratuit l'entièreté des actions initialement offertes au candidat-cessionnaire communiqué par
lui. Le gérant en informe les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption.
 
DROIT DE SUITE
Lorsque les détenteurs d'actions souhaitent céder tout ou partie de celles-ci à un tiers, ils ne pourront
pas céder leurs actions à ce tiers sans avoir obtenu préalablement du tiers qu'il s'engage à acheter
en même temps la même proportion des actions des autres actionnaires au même prix et aux
mêmes termes et conditions que la cession envisagée.
Ce droit de suite ne peut toutefois être exercé que dans le cas où la cession dont question à l’alinéa
précédent permettrait au tiers de détenir la majorité des parts du capital.
 
OBLIGATION DE SUITE
Si un groupe d’actionnaires, possédant plus de 75% des titres, décide d’une cession, partielle ou
totale, des actions de la Société (ci-après « les actionnaires sortants »), l’obligation de suite prévue
au présent article trouvera à s’appliquer, sous réserve de l’exercice du droit de préemption de(s) (l’)
autre(s) actionnaire(s) (ci-après « les actionnaires suivants »).
Dès réception d’une offre estimée favorable par les actionnaires sortants, l’offre du candidat
acquéreur (ci-après « le tiers offrant ») sera notifiée à l’/aux actionnaire(s) suivant(s) en indiquant :
    1.  les nom, prénom et profession de ce dernier ou, s'il s'agit d'une société, sa dénomination et son
siège social ainsi que les personnes physiques et/ou morales qui la contrôlent, ainsi que la
nationalité du tiers de bonne foi (ci-après le « tiers offrant ») ;
    2.  l’indication que le tiers offrant agit en son nom et pour son compte et non pour le compte d’un
tiers non identifié ;
    3.  le nombre d’actions et la catégorie d’actions dont l’aliénation est envisagée (ci-après « les
actions offertes » ;
    4.  le prix, s'il s'agit d'une aliénation sous forme de vente, la valorisation de la contrepartie en cas
d'échange ou d'apport, ou encore celle des actions en cas de cession à titre gratuit (ci-après le « prix
de cession ») ;
    5.  les conditions de paiement ;
    6.  les garanties que les cédants concèdent dans ce cadre ;
    7.  ainsi que les autres conditions éventuelles de la cession ;
Une copie de l’offre signée et datée par le tiers offrant reprenant les indications énumérées ci-dessus
devra être ajoutée à cette notification.
 
Par la notification de cette offre, les actionnaires sortants pourront faire valoir l’obligation de suite et
exiger du/des actionnaire(s) suivant(s) qu’il(s) cède(nt) toutes ou partie des actions qu’il(s) détien
(nen)t dans la Société au tiers offrant, aux mêmes prix et conditions que ceux mentionnés dans l’
offre, dans la mesure nécessaire à la vente du pourcentage d’actions mentionné dans l’offre.
 
Dans les vingt (20) jours de la notification prévue, le(s) actionnaire(s) sui-vant(s) notifieront aux
actionnaires sortants leur décision d’exercer ou non leur droit de préemption.
L'absence de réponse dans le délai imparti vaut renonciation expresse à l'exercice du droit de
préemption.
 
Chaque actionnaire participera à l’obligation de suite à concurrence de la proportion d’actions qu’il
détient dans la Société par rapport au nombre total d’actions de la Société.
 
Le prix des actions devra être payé aux actionnaires sortants et suivant(s) à la date de l’inscription
dans le registre des actionnaires du transfert au tiers offrant des actions faisant l’objet de l’obligation
de suite, étant entendu que cette date se situera dans les trente (30) jours qui suivent la réalisation
de l’obligation de suite.
 
Dans l'hypothèse où un des actionnaires refuse de céder ses actions en application de la présente
obligation de suite, alors :
 
    1.  les droits attachés à ses actions (en ce compris le droit de vote et le droit aux dividendes)
seront suspendus jusqu'à ce que la cession au candidat-acquéreur ait lieu ;
 
    1.  le gérant de la Société reçoit par la présente disposition mandat irrévocable de cet actionnaire
afin de, en son nom et pour son compte, signer tous les documents et exécuter tous les actes
nécessaires à la réalisation de la cession des actions de cet actionnaire au tiers offrant
conformément à la présente obligation de suite ;
 
    1.  la Société peut recevoir et détenir en escrow le prix de cession des actions pour le compte de
cet actionnaire ;
 
    1.  la Société peut, si les documents nécessaires à la réalisation de la cession des actions ont été
signés et les actes nécessaires à la réalisation de cette cession ont été exécutés conformément au
présent article, enregistrer et considérer le tiers offrant comme le détenteur légitime des actions en
question ;
 
tous droits de poursuivre en justice la cession obligée des actions étant saufs.
 
V. SANCTION EN CAS D’INFRACTION
Chaque cession d’actions contraire aux clauses de l’article statutaire est frappée de nullité.
L’actionnaire qui ne respecte pas le droit de préemption (et/ou le droit de suite) devra en outre payer
à tous les actionnaires dupés conjointement des dommages-intérêts égaux à vingt-cinq pour cent (25
%) de la valeur réelle des actions cédées, sans préjudice du droit de prouver le dommage réel. Les
dommages-intérêts forfaitaires ou réels reviennent à chacun des actionnaires dupés
proportionnellement au montant d’actions qu’ils possèdent dans le montant total des actions que les
actionnaires dupés détiennent.
 
VI. RENONCIATION DE PROCEDURE
Les actionnaires peuvent à tout moment renoncer à l’observation des dispositions de cet article
statutaire dans une déclaration unanime par écrit et peuvent prendre des dispositions contraires
mutuellement en accord unanime.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
 
Conformément à la loi, la société peut être administrée soit par un conseil d’administration, soit par
un administrateur unique.
L’assemblée générale qui désigne l’organe d’administration décide d’opter pour l’une ou l’autre forme
d’administration.
 
Article 13 - Administrateur unique
§ 1. Si l’assemblée générale opte pour une administration par un administrateur unique, la société
est administrée par un administrateur, personne physique ou morale, actionnaire ou non, nommé
avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’il est nommé dans les statuts, avoir la qualité d’
administrateur statutaire.
L’administrateur unique est en tout temps révocable par elle.
§ 2. Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit, dans l'exercice de cette fonction,
se faire représenter par une personne physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger la
justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant permanent de la personne
morale étant suffisante.
§ 3. L’administrateur unique n’est pas tenu responsable des obligations de la société, sauf dans les
cas exigés par la loi.
§ 4. Le décès, l’interdiction, la déconfiture, la faillite et la liquidation de l’administrateur unique
emportent de plein droit la cessation de ses fonctions.
§5. Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour
toute distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
§ 6. Conflit d’intérêt. Lorsque l’administrateur unique est appelé à prendre une décision ou à se
prononcer sur une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à celui de la société, il soumet cette décision ou cette
opération à l’assemblée générale ; en cas d’approbation de la décision ou de l’opération par celle-ci,
l’organe d’administration peut l’exécuter.
Lorsque l’administrateur unique, personne morale, est doté d’un organe d’administration collégial et
est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une opération à propos de laquelle un
membre de cet organe d’administration a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est
opposé à l’intérêt de la société, l’article 7:96 du Code des sociétés et associations est d’application.
Lorsque tous les administrateurs de l’organe d’administration de l’administrateur unique ont un intérêt
opposé, la décision ou l’opération est soumise à l’assemblée générale; en cas d’approbation de la
décision ou de l’opération par celle-ci, l’organe d’administration peut l’exécuter.
Si l’administrateur unique est également l’actionnaire unique, il peut prendre la décision ou réaliser l’
opération lui-même.
 
Article 14: Composition de l’organe d’administration
§ 1. Si l’assemblée générale opte pour la constitution d’un conseil d’administration, la société est
administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum requis par la loi,
personne physique ou morale, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée
générale.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur. Les mandats des administrateurs sont révocables ad nutum.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, l’organe
d’administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement. À moins que l’assemblée en ait décidé autrement, leur
mandat court à tout le moins jusqu’à l’assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l’année
comptable durant laquelle le mandat prend fin.
§3. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
§4. Démission. Chaque membre de l’organe d’administration peut donner sa démission par simple
notification au conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre
la fin de son mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
§ 5. Représentant permanent. Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit, dans
l'exercice de cette fonction, se faire représenter par une personne physique pour la représenter. Les
tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant
permanent de la personne morale étant suffisante.
§ 6. Vacance. En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu'il remplace.
§ 7. L’organe d’administration nomme parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
§ 8. Conflits d’intérêts. Lorsque l’organe d’administration est appelé à prendre une décision ou à se
prononcer sur une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un
intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la société, cet
administrateur doit en informer les autres administrateurs avant que l’organe d’administration ne
prenne une décision. Sa déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent
figurer dans le procès-verbal de la réunion de l’organe d’administration qui doit prendre cette
décision. L’organe d’administration ne peut déléguer sa décision.
L’organe d’administration décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l’opération
visée à l’alinéa 1er et les conséquences patrimoniales pour la société et justifie la décision qui a été
prise. Cette partie du procès-verbal figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans
une pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.
Si la société a nommé un commissaire, le procès-verbal de la réunion lui est communiqué. Dans son
rapport visé à l’article 3:74 du Code des sociétés et associations, le commissaire évalue dans une
section séparée, les conséquences patrimoniales pour la société des décisions de l’organe d’
administration, telles que décrites par celui-ci, pour lesquelles il existe un intérêt opposé tel que visé
à l’alinéa 1er.
L’administrateur ayant un conflit d’intérêts tel que visé à l’alinéa 1er ne peut prendre part aux
délibérations de l’organe d’administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre
part au vote sur ce point. Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d’intérêts, la décision ou l’
opération est soumise à l’assemblée générale; en cas d’approbation de la décision ou de l’opération
par celle-ci, l’organe d’administration peut l’exécuter.
Le présent paragraphe n’est pas applicable lorsque les décisions ou les opérations relevant du
conseil d’administration concernent des décisions ou des opérations conclues entre sociétés dont l’
une détient directement ou indirectement 95 % au moins des voix attachées à l’ensemble des titres
émis par l’autre ou entre sociétés dont 95 % au moins des voix attachées à l’ensemble des titres
émis par chacune d’elles sont détenus par une autre société. De même, il ne s’applique pas lorsque
les décisions de l’organe d’administration concernent des opérations habituelles conclues dans des
conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de même nature.
 
Article 15: Convocation de l’organe d’administration
L’organe d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 15 jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
 
Article 16: Délibérations de l’organe d’administration
L’organe d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée de l’organe d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres de l’organe d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
L’organe d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions de l’organe d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que l’organe d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
 
Article 16bis : Organe d’administration électronique
L'organe d'administration peut se réunir à distance grâce à un moyen de communication électronique
mis à disposition par la société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de
majorité, les membres qui participent de cette manière à la réunion de l’organe d’administration sont
réputés présents à l'endroit où se tient cette réunion.
Pour l'application de la tenue à distance de la réunion:
- la société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l'identité de l’administrateur ;
- le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux administrateurs de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l’organe d’
administration et d'exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l’organe d’administration
est appelé à se prononcer ;
- le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux administrateurs de participer
aux délibérations et de poser des questions ;
    •  la convocation à la réunion de l’organe d’administration contient une description claire et précise
des procédures relatives à la participation à distance.
 
Article 17: Procès-verbaux
 
§1. Administrateur unique.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
 
§2. Conseil d’administration.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
 
Article 18: Pouvoirs
 
§1. Administrateur unique.
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
 
§2. Conseil d’administration.
L’organe d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
 
Article 19: Gestion journalière
§1. Administrateur unique.
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats
 
§2. Conseil d’administration.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 20: Représentation de la société
 
§1. Administrateur unique.
 
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique ou un mandataire désigné par lui.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion ou un mandataire désigné
par leur soin.
 
§2. Conseil d’administration.
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique, ou en cas de pluralité d’administrateurs, par l’administrateur-
délégué, agissant seul, ou par deux administrateurs, agissant ensemble ou un mandataire désigné
par leur soin.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par l’administrateur-délégué ou par la personne déléguée à cette gestion.
Il ou elle ne doit pas prouver ses pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L’administrateur unique ou l’organe d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou
plusieurs personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les
limites de leur mandat.
 
Article 21: Rémunération des administrateurs
§1. Administrateur unique.
Le mandat d’administrateur est rémunéré. A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale
décide du montant de l’indemnité fixe ou variable.
 
§2. Conseil d’administration. Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement. sauf décision
contraire de l’assemblée générale.
 
TITRE V. CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
 
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
TITRE VI. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
Article 23 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier vendredi du mois de juin à 10
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par courrier, par tout moyen électronique ou par e-mails envoyés quinze jours au
moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’
envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Article 24 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
Article 25 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 26 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de
leurs titres est signée par les membres du bureau et par les actionnaires ou mandataires présents
qui le désirent.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 27 : Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration, et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être communiqués au plus tard 15 jours ouvrables avant l’
assemblée générale au Conseil d’administration.
 
Article 28 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président de l’organe d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec l’administrateur présent, le bureau.
Article 29 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 30 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 30bis : Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
 
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’organe d’
administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination de l’actionnaire et son domicile ou siège ;
    •  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale ;
    •  la forme des actions détenues ;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
    •  la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée
au sens de l’article 4, §4 de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil.
 
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration (éventuellement : par lettre recommandée) au plus tard * jours ouvrables avant l’
assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 10ième jour qui précède la date de
l’assemblée générale.
 
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées aux
présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
 
Article 31 : Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 32 : Prorogation de l’assemblée générale
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée :
cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels, sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de
plusieurs actionnaires conformément aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 33 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président de l’organe d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur délégué.
 
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
 
Article 34 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
Par dérogation à l’alinéa précédent, l’assemblée annuelle peut, sur proposition de l’organe d’
administration, décider qu’une partie ou que la totalité du solde des bénéfices soit prélevée afin de
constituer des fonds de réserves ou de prévision ou soit reportée au prochain exercice social.
 
Article 36 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 37 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 38 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 40 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 41 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 42 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
CINQUIÈME RÉSOLUTION: DÉMISSION ET DÉCHARGE DE LA GÉRANCE – NOMINATION DES
ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l’administrateur actuel.
Elle procède immédiatement à la nomination comme administrateurs non statutaire pour une durée
illimitée des personnes reprises ci-après:
 
    •  Monsieur Frank MESTDAGH, domicilié à 5537 Bioul, rue Griant 1
 
    •  Monsieur Diego de RADIGUES, domicilié à Johannesburg 2191 (Gauteng Province), 18 George
Avenue, Rivonia (Republic South Africa). Ce dernier fait élection de domicile au siège de la société
pour toutes les affaires relatives à l’exercice de son mandat.
 
    •  Monsieur JeanCharles REYNDERS, domicilié à 5101 Erpent, Rue Régnié Durette, 28.
 
Leur mandat est gratuit.
 
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son/leur mandat.
 
En date du 02 avril 2024, le notaire soussigné a vérifié au «Registre central des interdictions de
gérer» que les administrateurs ne faisaient pas l’objet d’une interdiction de gérer.
 
SIXIEME RÉSOLUTION: POUVOIRS À CONFÉRER
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
 
DISPOSITIONS FINALES
VOTES
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité des voix.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Olivier de CLIPPELE, Notaire associé,
 
Déposé en même temps :
    •  expédition conforme de l'acte,
    •  statuts coordonnés.