!
Ondernemingsnr : 0460 307 461
Naam
(voluit) : QBAGO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2000 Antwerpen, Godefriduskaai 22/52
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
Uit een akte, verleden voor mij, Meester Frank Muller, notaris te Stekene, op 7 juni 2024, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de besloten vennootschap "QBAGO", met
maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Godefriduskaai 22/52, blijkt dat ondermeer beslist werd:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING FUSIEVOORSTEL
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap, BV "GROUP INVIST" met
ondernemingsnummer BE0666.483.436, en van de over te nemen vennootschap, BV "QBAGO", voornoemd,
erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel van 13 maart 2024 en
verklaren de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
TWEEDE BESLUIT - VERZAKING VOORLEGGING INFORMATIE CONFORM ARTIKEL 12:51, §2, 4°
VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Voor zoveel als nodig verklaren de algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van
de over te nemen vennootschap unaniem te verzaken aan de voorlegging van tussentijdse cijfers (Artikel
12:51, §2, 4° van het wetboek van vennootschappen en verenigingen).
DERDE BESLUIT - FUSIE
A/ FUSIEVERRICHTINGEN
1/ De algemene vergaderingen van de besloten vennootschap "GROUP INVIST" en van de besloten
vennootschap "QBAGO" besluiten over te gaan tot de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting en
keuren het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd:
-Voor de overnemende vennootschap "GROUP INVIST": neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen op 20 maart 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van 9 april 2024 onder nummer 24058166;
-Voor de over te nemen vennootschap "QBAGO": neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen op 20 maart 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 9 april 2024, onder nummer 2408166.
2/ De algemene vergadering van de besloten vennootschap "QBAGO" besluit de vennootschap te
ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met de besloten vennootschap "GROUP
INVIST".
3/ De algemene vergadering van de besloten vennootschap "GROUP INVIST" besluit over te gaan tot
fusie door overneming van het vermogen van de besloten vennootschap "QBAGO".
Ten gevolge van de fusie door overneming gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap
"QBAGO", met alle rechten en plichten, zoals beschreven in het voornoemde fusievoorstel dd. 13 maart 2024,
onder algemene titel over op de overnemende vennootschap "GROUP INVIST".
4/ Vermits de overnemende vennootschap "GROUP INVIST" houdster is van alle aandelen van de
overgenomen vennootschap "QBAGO", worden er in toepassing van artikel 12:57 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen geen nieuwe aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap naar
aanleiding van de inbreng en worden de aandelen van de overgenomen vennootschap "QBAGO" ingetrokken
en vernietigd.
Tevens zal het bestuur van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de overgenomen
vennootschap de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de vernietiging van de aandelen ingevolge de
fusie, met vermelding van het fusiebesluit.
5/ Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024, worden boekhoudkundig geacht
te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap "GROUP INVIST".
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(ointen)	Voorkant
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant	Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen")
B/ VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de beide algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het
vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te
verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen en de wijze waarop het
overgaat.
1. Beschrijving van de over te dragen activa en passiva van de overgenomen vennootschap "QBAGO"
De partijen verklaren voldoende op de hoogte te zijn van de samenstelling van het vermogen van de over
te nemen vennootschap, zoals dit is opgenomen in het voornoemde fusievoorstel dd. 13 maart 2024.
2. Algemene voorwaarden van de overgang
1/ De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa en
passivabestanddelen vanaf heden. De hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen van de
overgenomen vennootschap "QBAGO" gaan boekhoudkundig met alle rechten en plichten per 1 januari 2024
over op de overnemende vennootschap "GROUP INVIST". Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan
vanaf 1 januari 2024 met betrekking tot de overgenomen activa- en passivabestanddelen, worden
boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
2/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa en passivabestanddelen
tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de
registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel
van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan
haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.
3/ Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan, evenals de intellectuele
eigendom van de overgenomen vennootschap met alle daaraan verbonden rechten.
4/ Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en haar aandeelhouder, gaan onverkort over op
de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om
deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
5/ Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel
bewaard.
6/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
7/ De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak.
DE
VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE
C/ VERWERKING	VAN
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap, zoals hiervoor omschreven,
worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen
van de overgenomen vennootschap die naar aanleiding van deze fusie worden ingetrokken en vernietigd.
D/ VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de algemene vergaderingen van de beide vennootschappen verzoekt mij, notaris, vast te
stellen dat, aangezien zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap als de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap voornoemd fusievoorstel hebben goedgekeurd, de
overgenomen vennootschap op heden ophoudt te bestaan.
VIERDE BESLUIT: ONTSLAG EN KWIJTING AAN DE BESTUURDER VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van de bestuurder van de overgenomen
vennootschap. De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende
vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal
gelden als kwijting voor de bestuurder, voor zijn opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen 1 januari
2024 en de dag van de verwezenlijking van de fusie.
VIJFDE BESLUIT: VOLMACHTEN
1/ De vergadering machtigt de raad van bestuur van de overnemende vennootschap voor de uitvoering
van de besluiten over voorgaande punten en om de aandelen van de overgenomen vennootschap te
vernietigen.
2/ De vergadering machtigt de notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot de aan de verrichting
deelnemende vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de
overgenomen vennootschap;
- een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de overnemende vennootschap en deze neer
te leggen op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
3/ De vergadering benoemt als bijzondere gemachtigde, BV Hoskens Accountancy, met zetel te 9100 Sint-
Niklaas, Prinses Josephine-Charlottelaan 42, ondernemingsnummer 0671.690.257, en haar aangestelden, die
elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, aan wie de macht verleend
wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de
Kruispuntbank van Ondernemingen, het UBORegister alsmede bij de administratie voor de belasting over de
toegevoegde waarde te vervullen, te dien einde ook alle hoe genaamde stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank.
Al de voormelde beslissingen werden genomen bij eenparigheid van stemmen
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Frank Muller te Stekene op 7 juni 2024.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso · Naam en handtekening