Ondernemingsnr : 0758413603
Naam
(voluit) : MSPCo
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nederzwijnaarde 2
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 19 november 2020, door meester Stijn RAES, notaris te
Gent, neergelegd ter registratie,
dat de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de besloten
vennootschap "MSPCo", met adres waarop de zetel gevestigd is te Zwijnaarde (B-9052 Gent),
Nederzwijnaarde 2, met ondernemingsnummer 0758.413.603 RPR Gent, afdeling Gent, volgende
beslissingen genomen heeft:
1/      afstand te doen van het verslag bedoeld in artikel 5:121., §1 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, te weten: het verslag van het bestuursorgaan dat inzonderheid de uitgifteprijs
verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders beschrijft.
2/      tot creatie van twee (2) soorten van aandelen, met name Preferente Aandelen en Gewone
Aandelen. De vergadering besloot de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen
vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de vennootschap zoals die hierna door
onderhavige vergadering aangenomen zal worden. De vergadering besloot het enige aandeel van de
vennootschap toe te wijzen aan de soort Preferente Aandelen.
3/      de beschikbare eigenvermogensrekening te vermeerderen door middel van een bijkomende
inbreng in geld voor het bedrag van zeven miljoen driehonderdeneenduizend zevenhonderd euro
(7.301.700,00 EUR) om het van een euro (1,00 EUR) op zeven miljoen driehonderdeneenduizend
zevenhonderdeneen euro (7.301.701,00 EUR) te brengen, door uitgifte van zes miljoen
zevenhonderdtachtigduizend honderdvijftig (6.780.150) Preferente Aandelen en
vijfhonderdeenentwintigduizend vijfhonderdvijftig (521.550) Gewone Aandelen aan een prijs per
aandeel van één euro (EUR 1,00), zonder nominale waarde en die in de winsten zullen delen pro
rata temporis vanaf hun inschrijving. De vergadering besloot dat er op deze nieuwe Preferente
Aandelen en Gewone Aandelen onmiddellijk werd ingeschreven voor een prijs van één euro (1,00
EUR) per aandeel en dat, in overeenstemming met artikel 5:125. van het Wetboek vennootschappen
en verenigen, de nieuwe aandelen volstort werden voor de volledige honderd procent (100%). Deze
inbreng werd geboekt op de beschikbare eigenvermogensrekening.
4/      de beschikbare eigen vermogensrekening te verhogen met drie miljoen
honderdnegenentwintigduizend driehonderd euro (3.129.300,00 EUR), om deze van zeven miljoen
driehonderdeneenduizend zevenhonderdeneen euro (7.301.701,00 EUR) op tien miljoen
vierhonderdeenendertigduizend en een euro (10.431.001,00 EUR)  te brengen, door uitgifte van drie
miljoen honderdnegenentwintigduizend driehonderd (3.129.300) nieuwe Gewone Aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen
genieten als de bestaande Gewone Aandelen. Zij zullen pro rata temporis delen in de winsten van
het lopende boekjaar. Deze nieuwe aandelen werden uitgegeven tegen een euro (1,00 EUR) per
aandeel en werden, volledig volgestort, toegekend aan de inbrenger, als vergoeding voor de inbreng
door deze laatste van een schuldvordering die hij bezit ten laste van de vennootschap. Deze inbreng
werd geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Luik B
Overeenkomstig artikel 5:133., §1 juncto 5:121., §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, heeft een bedrijfsrevisor, zijnde de besloten vennootschap "FINVISION
BEDRIJFSREVISOREN ANTWERPEN", gevestigd te Antwerpen (B-2000 Antwerpen), Edith Kielpad
2/504, vertegenwoordigd door de heer NIJS Karel, bedrijfsrevisor, op 19 november 2020, het verslag
opgemaakt waarin de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura, de
toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden werden onderzocht en
welk verslag tevens aangeeft of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld en welk verslag tenslotte
vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Dit verslag bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:
"9.1.  Besluit met betrekking tot de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:121 §1 tweede lid jo. 5:133 § 1 tweede Lid WVV, brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap verslag uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn middels de opdrachtbrief van 17 november
2020. De inbreng in natura, zoals hierboven gedetailleerd beschreven, bedraagt 3.129.300,00 EUR
en betreft de omzetting van een schuldvordering onder de vorm van een vendor loan ontstaan onder
de Share Purchase Agreement.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het Bijzonder Verslag en opgesteld op grond van de door het bestuursorgaan
weerhouden methode van waardering per 18 november 2020 (“Overzicht”). De vergoeding van de
inbreng in natura bestaat in 3.129.300 Gewone Aandelen die elk 3.129.300 van het totaal aantal
uitstaande aandelen vertegenwoordigen (en na de Inbreng in Speciën zal elk aandeel 1/10.431.001
ste van het totaal aantal uitstaande aandelen vertegenwoordigen).
Naar ons oordeel en onder voorbehoud van het boeken in de boekhouding van de Vennootschap
van de schuldvordering voormeld:
a)      beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
b)      is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt. Het
gebruik van de nominale waarde voor de Inbreng in Natura kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
c)      is het Overzicht per 19 november 2020 door de Vennootschap en voor het bedrag van in
totaliteit 3.129.300,00 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in
overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methode op basis van de
boekwaarde;
d)      leidt de door het Bestuursorgaan weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde
die ten minste overeenkomt met de waarde van de Inbrengen in Natura die in de akte wordt vermeld.
We spreken ons niet uit over de waarde van de Aandelen die als tegenprestatie zullen worden
toegekend.
Wij spreken ons niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness
opinion”).
Basis voor ons oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISA’s). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Gezien de recente oprichting van de Vennootschap beschikt de Vennootschap nog niet over een
boekhouding waaruit de schuldvordering blijkt. Wij formuleren daarvoor aldus een voorbehoud.
Gezien de schuldvordering het gevolg is van de overdracht van de aandelen van de vennootschap
Netflow Software BV, voormeld, dat is omschreven in de Overeenkomst, is de waarde van deze
schuldvordering het gevolg van de waardering van de voormelde aandelen. Wij kunnen ons niet
uitspreken over de verwezenlijking van eventuele toekomstperspectieven en de hypothesen waarop
deze waarde is gesteund.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan om tegemoet te
komen aan de vereisten van het WVV. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet
geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Luik B
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te
maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone vergadering. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend, onverminderd de voorbehouden die
in voorgaande paragrafen werden geformuleerd.
Verantwoordelijkheid van de het Bestuursorgaan betreffende het Overzicht
De Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
5:102 tweede Lid juncto 5:133 § 1 tweede Lid WVV is het Bestuursorgaan verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het Bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het Bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het Bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
-        het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
-        desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de
controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden
geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de
interne beheersing van de entiteit;
-        het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan  gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
-        desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
-        het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
Luik B
-        het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het Bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
9.2.   Besluit met betrekking tot artikel 5:121 §1 jo. 5:133 §1 TWEEDE LID
Op basis van onze werkzaamheden, beschreven in het verslag overeenkomstig artikel 5:133, § 1
tweede Lid WVV, kunnen wij besluiten dat de financiële en boekhoudkundige gegevens, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan, opgesteld in overeenstemming met
artikel 5:133, § 1 tweede Lid WVV, in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
9.3.   Besluit met betrekking tot artikel 5:102 Tweede Lid WVV
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het Bijzonder
Verslag van het Bestuursorgaan dat de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Overige aangelegenheid
Aangezien de vereiste stukken en informatie ons niet minstens één maand voor de buitengewone
algemene vergadering van de Vennootschap werden overhandigd, waren wij niet in staat om het
verslag twee weken voor de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap aan de
Vennootschap te bezorgen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd mede opgesteld uit hoofde van artikel 5:102 tweede Lid.
Antwerpen, 19 november 2020
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
---(get.)---
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor en revisor erkend door de FSMA
Vennoot.".
5/      tot wijziging van de statutaire bepalingen aangaande de inbrengen, overdracht van aandelen,
bestuur en controle (waaronder de toevoeging van voordrachtrechten voor de benoeming van
bestuurders, een toevoeging van een bepaling omtrent een voorzitter van het collegiaal
bestuursorgaan, de toevoeging van bepalingen omtrent de bijeenkomsten, beraadslaging en
besluitvorming van het bestuursorgaan, waaronder bijzondere aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten), de algemene vergadering (met inbegrip van de (werking van de) algemene
vergadering en bijzondere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten)) en toevoeging van een
nieuwe titel aan de statuten die definities bevat.
Het uittreksel uit de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap (BV).
Zij heeft de naam "MSPCo".
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland;
evenals exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit
geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, en zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden:
1.      het beleggen, intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechtelijk statuut;
Luik B
2.      het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, vereffenaar of gelijkaardige functies, het verlenen van advies, management
en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert,
het in toepassing brengen van systemen voor gegevensverwerking en alle technieken in verband
met het technisch, administratief, economisch, financieel, juridisch en algemeen beheer van
ondernemingen;
3.      het verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle octrooien, merken, licenties en intellectuele rechten;
4.      het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en voorschotten onder
eender welke vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een
participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen;
5.      het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van onroerend vermogen, alle
verrichtingen al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de huur- en
verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten;
6.      het aanleggen, uitbouwen en beheren van roerend vermogen, alle verrichtingen met betrekking
tot roerende goederen van welke aard ook;
7.      in de ruime zin van het woord, het uitvoeren in zowel het binnen- als het buitenland van
volgende activiteiten: de aan- en verkoop, het verlenen van onderzoeks- en adviesdiensten, het
ontwikkelen en exploiteren van concepten, producten en software voor computer, internet, media,
telecommunicatie en/of marketingdoeleinden, het ontwikkelen en exploiteren van een ICT helpdesk
en/of ICT service desk, het voeren van actief directory management en/of ICT management,
alsmede al hetgeen hieraan ondersteunend kan zijn.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen en zakelijke zekerheden geven, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden tien miljoen vierhonderdeenendertigduizend en één
(10.431.001) aandelen uitgegeven, bestaande uit zes miljoen zevenhonderdtachtigduizend
honderdeenenvijftig (6.780.151) Preferente Aandelen en drie miljoen zeshonderdvijftigduizend
achthonderdvijftig (3.650.850) Gewone Aandelen.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam.
Zij kunnen voorzien zijn van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het WVV. De Aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register
betreffende hun Effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der Aandeelhouders. Aan de Aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
BESTUURSORGAAN
De Vennootschap wordt bestuurd door een Bestuursorgaan dat zal bestaan uit maximaal 5 (vijf)
leden waarbij:
a)      de Dovesco Aandeelhouders ten allen tijde het recht hebben om kandidaten voor te dragen
voor maximaal 3 (drie) bestuursmandaten waarvan 1 (één) bestuurder  een onafhankelijk bestuurder
zal zijn die benoemd zal worden tot externe executive “Chairman” (hierna de “Dovesco Bestuurders”
genoemd). Voor wat betreft de door Dovesco Aandeelhouders voor te dragen executive Chairman,
Luik B
zal er voor de voordracht overleg worden gepleegd met Wim Jacobs over de identiteit van de te
benoemen executive Chairman, met dien verstande dat Wim Jacobs niet de bevoegdheid heeft om
een voordracht te weigeren.
b)      Wim Jacobs:
a)      zolang deze of met hem Verbonden Vennootschap minstens 22.5% (tweeëntwintig en half
procent) van de Aandelen aanhoudt, het  recht heeft om kandidaten voor te dragen voor maximaal 2
(twee) bestuursmandaten, waarvan 1 (één) mandaat door Wim Jacobs zelf ingevuld moet worden; of
b)      zolang deze of met hem Verbonden Vennootschap (i) minder dan 22.5% (tweeëntwintig en half
procent) maar meer dan tien procent (10%),  van de Aandelen aanhoudt, of (ii) minder dan tien
procent (10%) van de Aandelen aanhoudt, maar een operationele functie uitoefent binnen de
Vennootschap en/of haar één van haar Dochtervennootschappen, het  recht heeft om kandidaten
voor te dragen voor maximaal 1 (één) bestuursmandaat (hierna de “Jacobs Bestuurders” genoemd);
met dien verstande dat de voordrachtrechten onmiddellijk en onherroepelijk zullen vervallen bij
toepassing van de relevante bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.
Voor wat betreft de door Wim Jacobs voor te dragen tweede bestuurder naast Wim Jacobs zelf, zal
er voor de voordracht overleg worden gepleegd met de Dovesco Aandeelhouders over de identiteit
van de te benoemen bestuurder, met dien verstande dat de Dovesco Aandeelhouders niet de
bevoegdheid hebben om een voordracht te weigeren.
Voor elke functie van bestuurder waarin dient voorzien te worden, dienen aan de algemene
vergadering tenminste 2 (twee) kandidaten te worden voorgesteld, waaruit de algemene vergadering
gehouden is een keuze te maken bij gewone meerderheid. Bij vacature van een mandaat van
bestuurder komt het recht om kandidaten voor te dragen toe aan de Aandeelhouder op wiens
voordracht de te vervangen bestuurder werd benoemd. De Partijen komen overeen en maken zich
terzake voor zoveel als nodig sterk dat het voorzitterschap van het Bestuursorgaan van de
vennootschap zal waargenomen worden door de externe executive Chairman voorgedragen door de
Dovesco Aandeelhouders. Bij staking van stemmen zal de voorzitter van het Bestuursorgaan van de
Vennootschap geen doorslaggevende stem hebben.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Het Bestuursorgaan van de Vennootschap beraadslaagt zo vaak als dit noodzakelijk wordt geacht
door de bestuurders dan wel zo vaak als noodzakelijk in het licht van de werking van de
Vennootschap, maar in elk geval minstens (i) om de maand gedurende de eerste 12 (twaalf)
maanden na de oprichting van de vennootschap, vervolgens, om de 2 (twee) maanden; en (ii) zoals
bepaald hierna.
Het Bestuursorgaan van de vennootschap komt bijeen op verzoek van de voorzitter van het
Bestuursorgaan die aan elke bestuurder een oproeping verstuurt, met opgave van de te behandelen
agendapunten en de voor de beraadslaging noodzakelijke stukken. De voorzitter zal het
Bestuursorgaan moeten bijeenroepen op verzoek van enige andere bestuurder. De betrokken
bestuurder zal de voorzitter in voorkomend geval samen met zijn/haar verzoek tot bijeenroeping, de
te behandelen agendapunten overmaken.
Het Bestuursorgaan van de vennootschap komt, behoudens in geval van dringende noodzakelijkheid
waarvoor verantwoording moet worden afgelegd in de notulen, niet vroeger dan 5 (vijf) dagen na de
oproeping bijeen.
Het Bestuursorgaan kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien minstens de helft van de
Bestuurders, inclusief minstens 1 (één) Dovesco Bestuurder en 1 (één) Jacobs Bestuurder,
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
In het geval het aanwezigheidsquorum zoals hierboven uiteengezet op een vergadering niet gehaald
wordt, kan een tweede (2e) vergadering worden bijeengeroepen, overeenkomstig de van toepassing
zijnde oproepingsvereisten, en geldig gehouden worden indien minstens de 2 (twee) bestuurders
(inclusief minstens 1 (één) Dovesco Bestuurder) aanwezig of vertegenwoordigd zijn en kan deze
vergadering alle beslissingen nemen overeenkomstig de agenda bij een gewone meerderheid,
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden.
BESLUITVORMING
Onverminderd hetgeen verder bepaald wordt in dit Artikel 14 van de Statuten, zullen beslissingen
door het Bestuursorgaan van de Vennootschap genomen worden bij gewone meerderheid.
Zonder afbreuk te doen aan het hoger vermelde principe zullen de bestuurders er met betrekking tot
de te nemen beslissingen evenwel steeds naar streven consensus te bereiken. Indien met betrekking
tot een bepaalde beslissing geen consensus kan worden bereikt op de eerste vergadering van het
Bestuursorgaan waarop de betreffende beslissing geagendeerd is en minstens 1 (één) van de
bestuurders is van mening dat de afwezigheid van consensus noopt tot verdere reflectie en
beraadslaging, dan zal, op verzoek van dergelijke bestuurder en behoudens in geval van
hoogdringendheid, de beslissing omtrent het bewuste agendapunt worden uitgesteld en verdaagd
naar een volgende vergadering van het Bestuursorgaan die ten vroegste 1 (één) en uiterlijk 3 (drie)
weken na de eerste vergadering van het Bestuursorgaan zal worden gehouden. In voorkomend
Luik B
geval, en behoudens in geval van hoogdringendheid, zullen in afwachting van deze tweede
vergadering geen handelingen worden gesteld die onomkeerbaar zijn en noodzakelijkerwijze tot een
beslissing omtrent het bewuste agendapunt in dezer of genen zin nopen. Op deze tweede
vergadering van het Bestuursorgaan zal vervolgens, na beraadslaging, met gewone meerderheid
van stemmen een beslissing omtrent het bewuste agendapunt kunnen worden genomen.
Zonder afbreuk te doen aan de principes uiteengezet in de volgende paragrafen van dit Artikel 14 en
de relevante bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst, zullen, zolang Wim Jacobs of een
met hem Verbonden Vennootschap minstens 22.5% (tweeëntwintig en half procent) van de Aandelen
aanhoudt, de volgende beslissingen met betrekking tot de Vennootschap enkel worden genomen
door het Bestuursorgaan van de vennootschap met instemming van een Jacobs Bestuurder, en
behoren deze beslissingen bijgevolg niet tot het dagelijks bestuur en niet tot de bevoegdheid van de
gedelegeerd bestuurder die binnen de vennootschap zou benoemd worden:
a)      goedkeuring van het Business Plan en het jaarlijks budget (hierna het “Jaarlijks Budget”) en
elke materiële wijziging of afwijking ervan;
b)      een materiële wijziging in de aard van de business van de vennootschap en/of (één van) de
Dochtervennootschappen;
c)      het goedkeuren van een werknemersparticipatieplan, een bonusplan of een pensioenplan of
enig ander motivatieplan en elke afwijking hiervan, alsook het goedkeuren van de begunstigden van
het plan;
d)      een beslissing tot het uitkeren of betaalbaar stellen van een dividend of tantième of enige
andere vorm van uitkering aan de Aandeelhouders of de Bestuurders;
e)      goedkeuring van een transactie van de vennootschap en/of (één van) de
Dochtervennootschappen met een bestuurder, Manager, sleutel-werknemer, Aandeelhouder of een
vennootschap of persoon verbonden met één van de voorgaande;
f)       het wijzigen van het boekhoudbeleid en de waarderingsregels; of
g)      het inkopen van eigen Aandelen en elke beslissing betreffende het lot van deze eigen
Aandelen;
met dien verstande dat voormelde vetorechten van de Jacobs Bestuurder(s) onmiddellijk en
onherroepelijk zullen vervallen bij toepassing van de relevante bepalingen de
Aandeelhoudersvereenkomst in hoofde van Wim Jacobs.
In geval van overlijden van Wim Jacobs, zullen de vetorechten onmiddellijk en onherroepelijk
vervallen, met dien verstande dat na dit overlijden de beslissingen opgenomen in dit Artikel 14 enkel
genomen kunnen worden met een meerderheid van de Dovesco Bestuurders, inclusief de executive
Chairman.  Indien de erfgenamen  van Wim Jacobs minder dan 22.5% (tweeëntwintig en half
procent) van de Aandelen of de corresponderende certificaten in de STAK aanhouden, dienen alle
beslissingen vermeld in dit Artikel 14 genomen te worden met een meerderheid van de Dovesco
Bestuurders, inclusief de executive Chairman.
In geval van fysische of mentale ongeschiktheid voor een onafgebroken periode van minstens zes
(6) maanden van Wim Jacobs, zullen voormelde vetorechten onmiddellijk vervallen in hoofde van de
Jacobs Bestuurder(s), met dien verstande dat tijdens de duur van de ongeschiktheid de beslissingen
opgenomen in Artikel 14 enkel genomen kunnen worden met een meerderheid van de Dovesco
Bestuurders, inclusief de executive Chairman. Bij stopzetten van de ongeschiktheid hernemen
voormelde vetorechten in hoofde van de Jacobs Bestuurder(s), met dien verstande dat indien Wim
Jacobs minder dan 22.5% (tweeëntwintig en half procent) van de Aandelen aanhoudt, alle
beslissingen met een gewone meerderheid worden genomen, behoudens zoals bepaald in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
In geval van beëindiging door Wim Jacobs van de Managementovereenkomst Jacobs voorafgaand
aan de 4de (vierde) verjaardag van de datum van ondertekening van deze Overeenkomst, om een
andere reden dan een opzettelijke of grove fout of opzettelijke of grove nalatigheid, zware fout of
herhaalde lichte fout van de Vennootschap, zullen voormelde vetorechten van de Jacobs Bestuurder
(s) vervallen, behoudens zoals bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst, onafgezien van het al
dan niet aanhouden door Wim Jacobs van minstens 22.5% (tweeëntwintig en half procent) van de
Aandelen. In dergelijk geval kunnen alle beslissingen met een gewone meerderheid worden
genomen.
Wanneer enige beslissing zoals bedoeld in dit Artikel 14 hierboven dient te worden genomen op het
niveau van (één van) de Dochtervennootschappen, zullen deze beslissingen steeds onderworpen
zijn aan het voorafgaand akkoord van het Bestuursorgaan van de Vennootschap conform de
bepalingen van dit Artikel 14 en slechts geldig kunnen worden genomen mits voormeld voorafgaand
akkoord van het Bestuursorgaan van de Vennootschap met instemming van minstens 1 (één)
Dovesco Bestuurder, welke instemming niet op onredelijke wijze mag worden geweigerd, vertraagd
of geconditioneerd.
DAGELIJKS BESTUUR
Het Bestuursorgaan draagt het dagelijks bestuur van de vennootschap op aan minstens 1 (één)
Luik B
daartoe aangeduide gedelegeerd bestuurder.  Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur is de
gedelegeerd bestuurder individueel gemachtigd om de vennootschap te vertegenwoordigen ten
aanzien van Derden en handelingen te stellen overeenomstig de door het Bestuursorgaan verleende
machtigingen.
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
De vennootschap wordt regelmatig vertegenwoordigd door het Bestuursorgaan als college, dan wel
door twee (2) bestuurders, gezamenlijk handelend en waarvan tenminste één (1) Dovesco
Bestuurder. Voor wat het dagelijks bestuur betreft zal evenwel de handtekening van 1 (één)
gedelegeerd bestuurder volstaan.
ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste dinsdag van de
maand juni, om negen uur (09:00).
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder
is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: (*) de
houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; (*) de rechten verbonden aan de effecten van de
effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
BERAADSLAGINGEN
§1.    Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2.    Indien de vennootschap maar één Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§9.    Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie (3) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§4.    Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5.    Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke of statutaire meerderheidsvereisten of zoals
bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst, wordt elk besluit van de algemene vergadering
genomen met een gewone meerderheid (i.e., met de goedkeuring van meer dan de helft van het
totale aantal van positieve en negatieve uitgebrachte stemmen (onthoudingen worden niet
beschouwd als een uitgebrachte stem)), tenzij het WVV of andere toepasselijke wetgeving voorziet in
een strengere (i.e., hogere) meerderheidsvereiste indien de desbetreffende geregelde
aangelegenheid het voorwerp is van dergelijk besluit, en met uitzondering van enige (directe of
indirecte, bij fusie, consolidatie of anderszins) besluiten van de algemene vergadering met betrekking
tot de volgende aangelegenheden die, zonder afbreuk te doen aan strengere (i.e., hogere)
meerderheidsvereisten voorzien door het WVV of andere toepasselijke wetgeving, de goedkeuring
vereisen van Wim Jacobs zolang hij minstens meer dan 22.5% van het vennootschapsvermogen
aanhoudt:
(i)      elke uitgifte van nieuwe aandelen of andere Effecten in de vennootschap en/of (één van) de
Dochtervennootschappen;
(ii)     elke wijziging van de rechten verbonden aan de Aandelen en Effecten van de Vennootschap
en/of (één van) de Dochtervennootschappen;
(iii)    elke statutenwijziging;
(iv)    elke verplaatsing van de maatschappelijke zetel of exploitatiezetel;
Luik B
(v)     zonder afbreuk te doen aan de voordrachtsprincipes uiteengezet in Artikel 12, elke (her)
benoeming, ontslag, kwijting en bezoldiging van bestuurders van de vennootschap en/of (één van)
de Dochtervennootschappen;
(vi)    elke goedkeuring met betrekking tot een warrantenplan (hierbij inbegrepen het Warrantenplan);
(vii)   een beslissing tot het uitkeren of betaalbaar stellen van een dividend of tantième of enige
andere vorm van uitkering aan de Aandeelhouders of de Bestuurders;
(viii)  elke goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van het resultaat;
met dien verstande dat voormelde vetorechten van Wim Jacobs onmiddellijk en onherroepelijk zullen
vervallen bij toepassing van de relevante bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst in hoofde
van Wim Jacobs.
Zonder afbreuk te doen aan hetgeen bepaald wordt in de volgende paragraaf, beraadslaagt en
besluit de algemene vergadering op geldige wijze indien minstens vijftig procent (50%) van de
Aandelen (inclusief vijftig procent (50%) van de Preferente Aandelen en vijftig procent (50%) van de
Gewone Aandelen) aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
In het geval het aanwezigheidsquorum zoals hierboven uiteengezet niet gehaald wordt op zulke
vergadering, kan een tweede (2de) vergadering worden bijeengeroepen, overeenkomstig de van
toepassing zijnde oproepingsvereisten, en gehouden zonder quorumvereiste.  De aanwezige
aandeelhouders op dergelijke nieuwe algemene vergadering zullen een geldig
aanwezigheidsquorum vormen en zullen geldig kunnen beraadslagen over enig en elk agendapunt
aan de hand van een gewone meerderheid ongeacht het aantal aanwezige of geldig
vertegenwoordigde leden van Aandelen op zo’n nieuwe algemene vergadering, tenzij het WVV
voorziet in een strengere of hogere aanwezigheidsvereisten met betrekking tot de relevante materie
die het voorwerp uitmaakt van dergelijk besluit.
§6.    De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES - INTERIMDIVIDEND
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
ONTBINDING - VEREFFENING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de Artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.".
6/      de huidige bestuurders niet te ontslaan maar ze in te delen als "Dovesco Bestuurder" en te
benoemen tot bijkomende bestuurders van de vennootschap, met ingang van 19 november 2020: (1)
de heer JACOBS Wim (…), wonende te Melsele (B-9120 Beveren), Vendoornstraat 79; "Jacobs
Bestuurder" en (2) mevrouw DE GROOF Dominique (…), wonende te Melsele (B-9120 Beveren),
Luik B
Vendoornstraat 79; "Jacobs Bestuurder". Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering. Hun mandaat zal gelden voor onbepaalde duur.
7/      alle machten te verlenen: (i) aan het bestuursorgaan (in voorkomend geval elk lid hiervan
afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, namelijk voor het aanvullen en
in voorkomend aanpassen van het register van aandelen op naam, (ii) aan ondergetekende notaris
om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te
leggen, conform de wettelijke bepalingen en (iii) aan mevrouw Eva Claeys en de heer David
Dessers, elk met bevoegdheid afzonderlijk te handelen en recht op indeplaatsstelling, en keuze van
woonplaats doende bij "CRESCO", te 2018 Antwerpen, Lange Kievitstraat 118, evenals aan de
bedienden, aangestelden en lasthebbers, teneinde, indien nodig, de vervulling van de formaliteiten
bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, vier (4) volmacht(-
en), verslag bestuursorgaan, verslag bedrijfsrevisor, de gecoördineerde statuten).
 
Uitgereikt vóór registratie.
 
Stijn RAES,
Notaris.