Ondernemingsnr : 0883663268
Naam
(voluit) : AdValvas Europe
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksesteenweg 204
 : 9830 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering opgemaakt door notaris Luc
JANSEN, te Gent op 15 maart 2023, geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor
Rechtszekerheid Gent 1 op 20 maart 2023, Register OBA (5) Boek 0 Bald 0 Vak 7524, ontvangen
registratierechten: vijftig euro (€50,00), blijken volgende beslissingen:
1.Vaststelling dat de vennootschap sinds 1 januari 2020 onderworpen is aan de dwingende
bepalingen van het (nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De vergadering stelt vast dat de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (hierna genoemd het “Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen”) sinds 1
januari 2020 van toepassing zijn op de vennootschap. Derhalve dienen de statutaire bepalingen die
onverenigbaar zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, vanaf 1 januari 2020 voor “niet-geschreven” te worden beschouwd. Tevens krijgen de
aanvullende bepalingen uit het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vanaf 1 januari
2020 uitwerking, tenzij de statuten in een afwijkende regeling voorzien.
2. Vermindering van het aantal aandelen naar aanleiding van het besluit van het bestuursorgaan tot
vernietiging van ingekochte aandelen
De vergadering stelt vast dat de duizend zeshonderddrieëndertig (1.633) aandelen categorie A die
de vennootschap ‘AdValvas Europe’ zelf inkocht, per datum van deze vergadering werden vernietigd
en dat derhalve het aantal aandelen categorie A verminderd is van vierduizend driehonderd (4.300)
aandelen categorie A naar tweeduizend zeshonderdzevenenzestig (2.667) aandelen categorie A.
3. Afschaffing van de categorieën aandelen
De raad van bestuur stelt voor om het onderscheid in categorieën van aandelen te schrappen en zij
brengt overeenkomstig art. 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
daaromtrent verslag uit.
De schrapping van de categorieën is niet ingegeven op basis van boekhoudkundige of financiële
motieven, zodat een revisoraal verslag in de zin van art. 7:155, tweede lid WVV niet vereist is.
De raad van bestuur neemt kennis van dit verslag en bevestigt dat er geen financiële of
boekhoudkundige gegevens aan de grondslag liggen van de schrapping van de categorieën van
aandelen.
De vergadering beslist vervolgens om de categorieën van aandelen (categorie A en categorie B) af
te schaffen.
4. Vermindering van het kapitaal
De algemene vergadering besluit om het kapitaal te verminderen pro rata met het aantal vernietigde
aandelen. Meer bepaald wordt het kapitaal verminderd met honderddrieënzestigduizend driehonderd
euro (€ 163.300,00), te weten: 830.000 EUR * (1.633 / 8.300).
Derhalve vermindert het kapitaal van de vennootschap van achthonderddertigduizend euro (€
830.000,00) naar zeshonderdzesenzestigduizend zevenhonderd euro (€ 666.700,00).
5. Aanneming van volledig nieuwe statuten overeenkomstig voormelde beslissingen en
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het
voorwerp van de vennootschap
Luik B
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten, als volgt luidt:
“STATUTEN
HOOFDSTUK I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “AdValvas Europe".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, naar
hetzelfde of naar een ander gewest, voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke
taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. De beslissing tot
zetelverplaatsing naar een ander gewest vereist een statutenwijziging, waarover het bestuursorgaan
kan beslissen, voor zover die zetelverplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet
verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten.
Indien evenwel ten gevolge van de zetelverplaatsing naar een ander gewest de taal van de statuten
toch moet worden gewijzigd overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving, kan enkel de algemene
vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Iedere wijziging van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de Bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België of in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname in deze:
- de ontwikkeling en de verkoop van software en alle aanverwante of afgeleide producten, inclusief
hardware, opleidingen, diensten met betrekking tot voornoemde activiteiten of welke gebruikelijk
kunnen geacht worden in de sector van de informatica;
- Het uitoefenen van mandaten in andere vennootschappen, het verstrekken van
managementdiensten of in onderaanneming leveren van diensten aan haar klanten;
- Zowel in België als in het buitenland mag de vennootschap alle handels-, financiële- roerende en
onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks op haar voorwerp betrekking
hebben of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen of te vergemakkelijken;
- De vennootschap mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, afstand, samensmelting of
op gelijk welke manier in andere vennootschappen of gelijkaardige ondernemingen of van aard om
rechtstreeks of onrechtstreeks de ontwikkeling der zaken te bevorderen.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden
vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen,
van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen
verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van
fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in
alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan
het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
voorwerp te bevorderen.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
HOOFDSTUK II: KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES
Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt in totaal zeshonderdzesenzestigduizend zevenhonderd euro (€ 666.700,00).
Het wordt vertegenwoordigd door in totaal zesduizend zeshonderdzevenenzestig (6.667), zonder
nominale waarde, die elk één/zesduizend zeshonderdzevenenzestigste (1/6.667ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.”
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
Luik B
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7. Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging door inbreng in speciën
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden
aangekondigd overeenkomstig artikel 7:189 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.
Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zal het
bestuursorgaan het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging van het
kapitaal kunnen deelnemen of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders
van hun voorkeurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de aandeelhouders die reeds
van hun inschrijvingsrecht gebruik hebben gemaakt, aangroeit. Het bestuursorgaan bepaalt
eveneens de modaliteiten van deze volgende inschrijving.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de
vennootschap en met inachtname van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor
een statutenwijziging.
In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproeping worden vermeld en het
bestuursorgaan en de commissaris, of bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een extern
accountant aangewezen door het bestuursorgaan, moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn
bij artikel 7:191 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Deze verslagen worden in de
agenda vermeld en aan de aandeelhouders medegedeeld.
Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de
toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk
geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde
personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van één van haar
dochtervennootschappen dienen de voorwaarden nageleefd te worden zoals bepaald door artikel 7:
193 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 8. Kapitaalverhoging door inbreng in natura
Inbreng in natura komt slechts in aanmerking voor vergoeding door aandelen, indien deze bestaat uit
vermogensbestanddelen die naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd, met
uitsluiting van verplichtingen tot het verrichten van werk of van diensten.
Ingeval een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, zet het bestuursorgaan in het in artikel 7:
179, § 1, eerste lid Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bedoelde verslag uiteen
waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving van elke
inbreng in natura en bevat daarvan een gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke vergoeding
als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. Het bestuursorgaan deelt dit verslag in ontwerp
mee aan de commissaris of, als er geen commissaris is, aan een door het bestuursorgaan
aangestelde bedrijfsrevisor.
De commissaris of de bedrijfsrevisor, maakt een verslag op waarin hij de door het bestuursorgaan
toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden onderzoekt. Dat verslag
heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste
methodes van waardering. Het verslag geeft aan of de waardebepalingen waartoe deze methodes
leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een
nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie
voor de inbreng wordt verstrekt.
In een bijzonder verslag, waarbij het verslag van de commissaris of van de bedrijfsrevisor wordt
gevoegd, zet het bestuursorgaan uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde
kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van
de conclusies van het bijgevoegde verslag.
Voormelde verslaggevingsplicht is niet van toepassing in de gevallen bepaald in artikel 7:197, §2,
eerste lid Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, in welk geval de regeling van artikel 7:
197, §3 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moet worden toegepast.
De aandelen die geheel of ten dele overeenstemmen met een inbreng in natura, moeten dadelijk
worden volgestort.
Artikel 9. Oproeping tot volstorting
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
Luik B
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten
gebeuren op de plaats en datum bepaald door het bestuursorgaan, die hierover alleen mag
beslissen.
De uitoefening van de stemrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de
stortingen, behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn/haar stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan
de wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag dat de storting opeisbaar wordt.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn/haar aandelen doen
verkopen, zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd
blijvend saldo en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend
op wat de in gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal
respectievelijk instaan voor of genieten van het verschil.
Artikel 10. Aard van de aandelen
10.1. Vorm van de aandelen
De aandelen zijn op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal aandelen per soort;
2° van elke aandeelhouder: de naam en woonplaats, voor natuurlijke personen, en de naam, de zetel
en het identificatienummer voor rechtspersonen;
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en, in geval van onderscheiden soorten
aandelen, de soort waartoe die aandelen behoren;
4° de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;
7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
10.2. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon
wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
effecten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
10.3. Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van aandelen, alle aan die aandelen verbonden rechten uit.
Artikel 11. Obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten
De vennootschap mag ten allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van het bestuursorgaan.
Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten slechts
besloten worden door de algemene vergadering, die beraadslaagt met naleving van de voorschriften
inzake statutenwijzigingen.
De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een
derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap
vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:61 WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden
aan de certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te
nemen. De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen
op de medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van certificaten, indien de vennootschap
haar medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent en de certificaten die
Luik B
betrekking hebben op effecten op naam, moet zich aan de vennootschap in die hoedanigheid
bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken effectenregister.
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 12. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Indien
en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder benoemd, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de
rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen
naam en voor eigen rekening had uitgevoerd.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar. De
bestuurders zijn herbenoembaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Artikel 13. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter, wordt het voorzitterschap
waargenomen door de daartoe door de aanwezige bestuurders gekozen bestuurders dan wel, bij
afwezigheid van dergelijke beslissing, de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
Artikel 14. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, door twee bestuurders of door een
gedelegeerd bestuurder dan wel persoon belast met het dagelijks bestuur, telkens het belang van het
vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste drie dagen vóór de vergadering, behoudens in
geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of op de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering, ook indien hij/zij niet aanwezig is.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, op de zetel van de vennootschap.
Artikel 15. Besluitvorming van de raad van bestuur
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen indien
tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem/haar op
een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn/haar
collega’s vertegenwoordigen en mag, benevens zijn/haar eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen
als hij/zij volmachten heeft ontvangen.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in artikel 1322, 2de alinea van het Burgerlijk Wetboek). De volmachten dienen schriftelijk ter
kennis te worden gebracht aan de vennootschap per brief, telefax, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De beslissingen van de raad worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Onthoudingen worden niet meegeteld in de noemer,
noch in de teller. De besluiten van de raad van bestuur kunnen eveneens bij eenparig schriftelijk
besluit van alle bestuurders worden genomen.
Bij staking van stemmen, wordt het besluit geacht niet te zijn aangenomen. De voorzitter heeft geen
doorslaggevende stem.
Artikel 16. Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een speciaal register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter, door een
gedelegeerd bestuurder of door ten minste twee bestuurders
Artikel 17. Bevoegdheden van de raad van bestuur
Luik B
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 18. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. De raad van bestuur kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 19. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 20. Vergoeding & kosten/uitgaven van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
Artikel 21. Belangenconflict
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, dient de regeling bepaald in
artikel 7:96 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen te worden toegepast.
HOOFDSTUK IV: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 22. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen.
De commissaris wordt benoemd, door de algemene vergadering, onder de bedrijfsrevisoren,
ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde
auditkantoren, voor de opdracht van de wettelijke controle van de jaarrekening en, in voorkomend
geval, van de geconsolideerde jaarrekening.
Moet met toepassing van artikel 3:72 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen geen
commissaris worden benoemd, dan is het bestuursorgaan er niettemin toe verplicht het verzoek van
één of meer aandeelhouders tot benoeming van een commissaris voor te leggen aan de algemene
vergadering.
Daarnaast heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen ongeacht de wettelijke criteria.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij/zij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant. De vergoeding van de externe accountant komt ten laste van de
vennootschap indien hij/zij met haar toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door
haar ten laste moet worden genomen krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden
de opmerkingen van de externe accountant meegedeeld aan de vennootschap.
HOOFDSTUK V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 23. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste vrijdag van de maand mei,
om negentien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, die geen zaterdag is, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
Luik B
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd per brief, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij/zij aanwezig of vertegenwoordigd
is op de vergadering.
De effectenhouders kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, die zij
niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige
onregelmatigheid in de oproeping.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
met raadgevende stem.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Artikel 25. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde
vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld in hoofde van de volmachtgever.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in artikel 1322, 2de alinea van het Burgerlijk Wetboek). De volmachten dienen schriftelijk ter
kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van
het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de algemene vergadering.
Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat de volmacht op de door hem aangeduide plaats
wordt neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen in België worden voor de toepassing van dit artikel
niet als werkdagen beschouwd.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de volmacht dit uitsluit of indien de
vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 26. Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of gevolmachtigden.
Artikel 27. Stemming per brief
In de mate dat de oproeping deze mogelijkheid voorziet, heeft iedere aandeelhouder het recht om
per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.
Een geldige stembrief dient minstens de volgende vermeldingen te bevatten:
- de identiteit van de aandeelhouder;
- zijn/haar handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
- het aantal aandelen waarmee hij/zij aan stemming deelneemt;
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
- de agenda van de algemene vergadering;
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren voor aanvang van de algemene vergadering worden
betekend aan het bestuursorgaan.
Artikel 28. Samenstelling van het bureau
Luik B
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of in geval
van zijn/haar afwezigheid door diens plaatsvervanger of door een aandeelhouder aangewezen door
de algemene vergadering.
Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter een secretaris en twee
stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen samen het bureau.
Artikel 29. Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
bijzondere en de buitengewone vergadering, verdagen met drie weken.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsvoorwaarden hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De volgende vergadering zal over dezelfde agenda
beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 30. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 31. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Artikel 32. Elektronische algemene vergadering
In de gevallen waarin de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt, hebben de aandeelhouders het recht om
op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap
ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Onverminderd de algemene voorwaarden inzake de oproeping, dient de oproeping tot de algemene
vergadering een heldere en nauwkeurige beschrijving te bevatten van de vastgestelde procedures
met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene vergadering.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouders, naast de bij of krachtens de wet
opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken
kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering, om deel te nemen aan de
beraadslagingen, om het recht uit te oefenen om vragen te stellen en om het stemrecht uit te
oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, de bestuurders en de commissaris kunnen
de algemene vergadering niet bijwonen langs elektronische weg.
Artikel 33. Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
De algemene vergadering kan alleen beraadslagen indien de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen.
Onthoudingen worden niet meegeteld in de teller, noch in de noemer bij de berekening van de
meerderheid.
Artikel 34. Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan of door een gedelegeerd bestuurder.
Luik B
HOOFDSTUK VI: BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 35. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op waarin het rekenschap geeft van zijn
beleid overeenkomstig artikel 3:6 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het
bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de
vennootschap beantwoordt aan een uitzonderingsgeval bedoeld in artikel 3:4 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. In dit laatste geval moet het bestuursorgaan de verantwoording
bedoeld in artikel 3:6, §1, 6° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vermelden in
de toelichting bij de jaarrekening.
Artikel 36. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Artikel 37. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen bepaald door het
bestuursorgaan of door de algemene vergadering.
Niet geïnde dividenden verjaren na verloop van vijf jaar.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Artikel 38. Verboden uitkering
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar
heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat die aandeelhouders
wist dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
HOOFDSTUK VIII: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 39. Verliezen
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te
houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap
of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te
vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag, dat vijftien dagen vóór de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld, uiteen welke maatregelen het voorstelt om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie
ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen. Een kopie wordt ook overgemaakt aan diegenen die voldaan hebben aan de
formaliteiten die door de statuten voor de toelating tot de algemene vergadering zijn voorgeschreven.
Wanneer voormeld verslag ontbreekt is het besluit van de algemene vergadering nietig.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan een vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft
wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen
in teller noch in de noemer worden meegerekend.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van de bijeenroeping
voort te vloeien.
Artikel 40. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap wordt de vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars,
die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien uit de staat van actief en passief evenwel blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd zoals bedoeld in artikel 2:84 Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat
van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
Luik B
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is.
Artikel 41. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 42. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
HOOFDSTUK IX: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 43. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zo niet wordt hij/zij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn/haar woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn
nieuwe woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zo niet wordt hij/zij geacht woonplaats
te hebben gekozen in de vroegere woonplaats.
Artikel 44. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
6. Volmachten
De algemene vergadering besluit om de nodige machten toe te kennen aan ondergetekende notaris
en zijn medewerkers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle vereiste formaliteiten te
vervullen teneinde voormelde beslissingen uit te voeren, onder meer doch niet beperkt tot het
vervullen van alle nodige formaliteiten bij de administratie van de btw en de Kruispuntbank van
Ondernemingen, alsmede de neerlegging van de nieuwe statuten ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
De algemene vergadering besluit om de nodige machten toe te kennen aan voormelde bestuurders
om de afschaffing van categorieën van aandelen in het aandelenregister in te schrijven.
                                                                                  VOOR ANALY-TISCH UITTREK-SEL
                                                                                   Luc JANSEN, notaris
Tegelijk hiermede neergelegd :
-expeditie
-gecoördineerde statuten