Griffie
Ondernemingsnr : 0463 121 550
Naam
(voluit) : IMMO-SOBEK
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : DOORNIKSERIJKSWEG 10, 8510 KORTRIJK
Onderwerp akte : Neerlegging splitsingsvoorstel
SPLITSINGSVOORSTEL
met betrekking tot de
PARTIELE SPLITSING
VAN
KROKO
naamloze vennootschap
gekend onder de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk
btw BE 0405.347.558
Met zetel te
Doornikserijksweg 10, 8510 Kortrijk
(Partieel Te Splitsen Vennootschap)
NAAR
IMMO-SOBEK
naamloze vennootschap
gekend onder de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk
btw BE 0463.121.550
Met zetel te
Doornikserijksweg 10, 8510 Kortrijk
(Verkrijgende Vennootschap)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Neergelegd ter Griffie van de Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Kortrijk
SPLITSINGSVOORSTEL in verband met een PARTIËLE SPLITSING
Bij toepassing van art. 12:8, 1° jo. 12.59 e.v van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
I. JURIDISCH KADER
De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een partiële
splitsing door overneming tot stand te brengen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO die de
overdracht van een deel van het vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, aan de Verkrijgende
Vennootschap IMMO-SOBEK tot gevolg heeft en dit overeenkomstig de beschikkingen van de artikelen 12:8,
1° jo. 12:59 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna: "WVV"), zonder dat de Te
Splitsen Vennootschap KROKO ophoudt te bestaan:
[De Partieel Te Splitsen Vennootschap, naamloze vennootschap KROKO, met zetel te Doornikserijksweg
10, 8510 Kortrijk en gekend bij de Ondememingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer
btw BE 0405.347.558;
ODe Verkrijgende Vennootschap , naamloze vennootschap IMMO - SOBEK, met zetel te Doornikserijksweg
10, 8510 Kortrijk en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer
btw BE 0463.121.550.
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op
de verwezenlijking van de partiële splitsing onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het
volgende splitsingsvoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke
buitengewone algemene vergaderingen.
De partiële splitsing zal worden verwezenlijkt in toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen m.b.t. de splitsing van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen
met betrekking tot de splitsing door overneming.
Onder "partiële splitsing" moet worden begrepen, zoals hierna vermeld en gedefinieerd door artikel 12:8, 1º
WVV, de rechtshandeling waarbij een deel van het vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen, zonder ontbinding op één of meer bestaande vennootschappen of door haar opgerichte
vennootschappen overgaat tegen uitreiking aan de vennoten of aandeelhouders van de overdragende
vennootschap, van aandelen in de verkrijgende vennootschap of vennootschappen, eventueel met een opleg
in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale
waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen; indien een verkrijgende vennootschap een
vennootschap zonder kapitaal is, wordt met de fractiewaarde gelijkgesteld de inbrengwaarde, zoals die blijkt uit
de jaarrekening, van alle door de vennoten of aandeelhouders toegezegde inbrengen in geld of in natura, met
uitzondering van de inbrengen in nijverheid, in voorkomend geval verhoogd met de reserves die op grond van
een statutaire bepaling slechts aan de vennoten of aandeelhouders kunnen worden uitgekeerd mits een
statutenwijziging, dit alles gedeeld door het aantal aandelen.
Deze splitsingsverrichting vindt plaats in het kader van een interne herstructurering van de
vennootschapsgroep.
In concreto worden in het kader van deze herstructurering de volgende verrichtingen beoogd:
-in een eerste luik een dubbele partiële splitsing waarbij in eerste instantie een deel van het vermogen van
KROKO NV en in tweede instantie een deel van het vermogen van IMMO - SOBEK NV zal worden afgesplitst
naar de Op Te Richten Vennootschap FONDART.
-in een tweede luik een partiële splitsing waarbij een deel van het vermogen van KROKO NV zal worden
afgesplitst naar IMMO - SOBEK NV (voorwerp van dit splitsingsvoorstel).
Deze diverse luiken van de herstructurering zullen allen worden verwerkt in afzonderlijke
splitsingsvoorstellen en afzonderlijke splitsingsbalansen en zullen, ondanks het gegeven dat alle notariële aktes
houdende de respectievelijke splitsingen op dezelfde dag zullen worden verleden, vanuit boekhoudkundig
oogpunt volgens de hierboven aangegeven chronologische volgorde worden verwerkt.
-
In het geval één van de voormelde beschreven verrichtingen, deels dan wel geheel, om welke reden dan
ook niet zou (kunnen) worden doorgevoerd, zal dat geen impact hebben op de realisatie van de overige
verrichtingen.
II. FISCAAL KADER
Middels deze herstructurering wordt gestreefd naar een rationalisering van de bestaande
vennootschapsstructuur van de groep waarbij de bedoeling vcorligt om enerzijds het onroerend vermogen van
de groep dat wordt aangewend voor de eigen exploitatie te centraliseren in hoofde van IMMO - SOBEK NV (die
op heden reeds actief is als vastgoedvennootschap) en anderzijds het niet-exploitatiegebonden vermogen van
de groep (bestaande uit enerzijds onroerende goederen die niet worden gebruikt voor de eigen
exploitatieactiviteit	en anderzijds uit kunst) te centraliseren	in handen van een nieuwe
patrimonium/beleggingsvennootschap, te weten de Op Te Richten Vennootschap FONDART.
Deze interne herstructurering is ingegeven vanuit de volgende doelstellingen.
De Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO is actief als ritsenfabrikant en produceert hierbij
gespecialiseerde ritsen die voldoen aan de hoogste technische- en veiligheidsnormen voor tal van domeinen
(defensie, politie, brandweer, werk, veiligheid & corporate identity, bagage, schoeisel, sportkledij, luchtvaart &
automotive, bedding & slaapzakken, tenten, nautica & zonwering). Daarnaast houdt de Partieel Te Splitsen
Vennootschap KROKO tevens een belangrijk en omvangrijk onroerend vermogen aan alsook een omvangrijke
kunstcollectie.
De Verkrijgende Vennootschap IMMO - SOBEK fungeert op heden als vastgoedvennootschap van de groep
waarbij zowel vastgoed wordt aangehouden voor de eigen exploitatie als vastgoed dat wordt verhuurd aan
derden.
De huidige bedrijfsleiding ervaart voormelde situatie, waarbij enerzijds een deel van het vastgoed van de
groep en de exploitatieactiviteit zijn gecentraliseerd in hoofde van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
KROKO en anderzijds zowel een deel van het exploitatiegebonden vastgoed als het investeringsvastgoed zijn
vermengd in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap IMMO - SOBEK, niet langer als optimaal waardoor de
wens is ontstaan in hoofde van het bestuursorgaan een opdeling te maken tussen de werkelijke exploitatie-
activiteit, de professionele vastgoedpoot en de investeringsactiviteit (onroerende goederen bestemd voor
verhuur en de overige beleggingen zoals kunst).
Deze wens is ingegeven vanuit de volgende overwegingen:
1.Afzondering van het bedrijfsmatig onroerend vermogen van KROKO NV naar IMMO - SOBEK NV zodat
dit onroerend vermogen, naar de toekomst toe, niet langer onderhevig is aan het exploitatierisico van KROKO
NV.
2.Afzondering van het overige beleggingsvermogen (bestaande uit niet-bedrijfsmatig vastgoed en kunst)
van KROKO NV naar een nieuw op te richten vennootschap zodat dit beleggingsvermogen, naar de toekomst
toe, niet langer onderhevig is aan het exploitatierisico van KROKO NV.
3.Afzondering van het niet-bedrijfsmatig onroerend vermogen van IMMO - SOBEK NV naar een nieuw op
te richten vennootschap zodat dit onroerend vermogen, naar de toekomst toe, niet langer is verweven met het
voor de exploitatie gebruikte vastgoed binnen IMMO - SOBEK NV.
4.Wens tot decentralisatie, waarbij KROKO NV zich naar de toekomst zal kunnen toeleggen op haar "core
business" , IMMO - SOBEK NV zich zal focussen op het bedrijfsmatig vastgoed en de nieuw op te richten
vennootschap FONDART zich zal kunnen toeleggen op de exploitatie en de verdere uitbouw van het
beleggingsvermogen.
Gelet op voorgaande doelstellingen hebben de bestuursorganen van de bij de herstructurering betrokken
vennootschappen in overleg met hun adviseurs de juridische pistes onderzocht waarop enerzijds het vastgoed
en het beleggingsvermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO kan worden afgezonderd van
de exploitatieactiviteit en anderzijds het niet-bedrijfsmatige aangewend vastgoed van de Verkrijgende
Vennootschap IMMO - SOBEK kan worden afgezonderd van het bedrijfsmatig vastgoed.
Uit dit onderzoek, waarbij de diverse herstructureringsmodaliteiten zijn onderzocht, is gebleken dat de
vooropgestelde economische doelstellingen/wensen het best konden worden gerealiseerd middels het
doorvoeren van enerzijds een dubbele partiële splitsing waarbij het niet-bedrijfsmatig vastgoed en het
beleggingsvermogen van KROKO NV en IMMO - SOBEK NV worden afgesplitst naar de Op te Richten
Vennootschap FONDART (LUIK 1 van de herstructurering) en anderzijds het bedrijfsmatig vastgoed van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO wordt afgesplitst naar de Verkrijgende Vennootschap IMMO -
SOBEK (LUIK 2 van de herstructurering waarbij de IMMO - SOBEK zal optreden als verkrijgende
vennootschap).
Ingevolge deze herstructureringsmodaliteit zal het niet-bedrijfsmatig vastgoed en het beleggingsvermogen
van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO en het niet-bedrijfsmatig vastgoed van de Verkrijgende
Vennootschap IMMO - SOBEK met gesloten beurzen worden overgedragen naar de Op Te Richten
Vennootschap FONDART, waarin de toekomstige investeringsactiviteiten verder zullen kunnen worden
ontwikkeld (LUIK 1 van de herstructurering).
Eveneens zal middels deze herstructurering het bedrijfsmatig vastgoed van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap KROKO met gesloten beurzen worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap IMMO
- SOBEK (LUIK 2 van de herstructurering waarbij IMMO - SOBEK zal optreden als verkrijgende vennootschap).
Bovendien zal de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO zich volgend op deze transactie kunnen
toeleggen op haar "core business".
De bestuursorganen van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen merken bovendien op dat
de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO per 31/03/2022 en de Verkrijgende Vennootschap IMMO -
SOBEK per 31/12/2022 niet over fiscale aftrekposten beschikken die in het kader van deze partiële
splitsingsverrichting zullen worden beperkt overeenkomstig de bepalingen van artikel 206, §2 WIB 1992.
Bovendien wordt opgemerkt dat de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO ook per 31/12/2022 niet over
fiscaal overdraagbare aftrekposten zal beschikken.
Gelet op het voorgaande zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen van mening dat de
voorgenomen partiële splitsing is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en dat er geen fiscale motieven aan
de grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering, zodat kan worden aangenomen dat de splitsing
neutraal zal geschieden op het vlak van de directe belastingen (art. 183 bis jo. 211, § 1, 4e lid WIB 1992).
De overdracht van de onroerende zakelijke rechten van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO naar
de Verkrijgende Vennootschap IMMO - SOBEK kwalificeert, naar inschatting van de betrokken
bestuursorganen, op het vlak van registratierechten als de overdracht van een bedrijfstak overeenkomstig artikel
117 in fine W. Reg. (art. 2.9.1.0.1 jo. 2.9.1.0.3 Vlaamse Codex Fiscaliteit) waardoor deze verrichting in hoofde
van de Verkrijgende Vennootschap IMMO - SOBEK zal geschieden tegen het vast recht van € 50,00.
Tevens verklaren de bestuursorganen dat de bij de splitsing betrokken vennootschappen deel uitmaken van
een btw-eenheid, waardoor deze verrichting op het vlak van btw neutraal zal kunnen geschieden.
Tot slot zal de verrichting op het vlak van de verkeersbelasting eveneens neutraal geschieden, aangezien
in het kader van de partiële splitsing geen rollend materieel, onderworpen aan de verkeersbelasting, zal worden
overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap IMMO-SOBEK.
III. WETTELIJKE VERMELDINGEN
3.1.Identificatie van de bij de splitsing betrokken vennootschappen (art. 12:59, 2e lid, 1° WVV)
3.1.1.Identificatie van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO
De naamloze vennootschap KROKO, met zetel te Doornikserijksweg 10, 8510 Kortrijk en gekend bij de
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer btw BE 0405.347.558.
(i) Kapitaal en aandeelhouders
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden € 62.000,00 en is vertegenwoordigd door
2.000 aandelen op naam en zorider nominale waarde.
De aandeelhoudersstructuur van de vennootschap kan als volgt worden weergegeven:
Aandeelhouder# aandelen	%
Mevr. Hildegarde Deplancke
Dhr. Stijn Dejagere	1.000
1.000 50,00%
50,00%
2.000 100,00%	Totaal
Dienaangaande wordt opgemerkt dat op het ogenblik van de goedkeuring van het onderhavige
splitsingsvoorstel, het bedrag van het voormeld kapitaal van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO zal
zijn gewijzigd ingevolge de, vanuit boekhoudkundig oogpunt, voorafgaandelijke verwerking van het eerste luik
van de herstructurering, te weten de dubbele partiële splitsing van KROKO NV en IMMO - SOBEK NV ingevolge
de gezamenlijke oprichting van de nieuwe naamloze vennootschap FONDART.
In concreto zal in het kader van en als gevolg van de voorafgaandelijke boekhoudkundige verwerking van
het eerste luik van de herstructurering, te weten de dubbele partiële splitsing van KROKO NV en IMMO -
SOBEK NV ingevolge de gezamenlijke oprichting van de nieuwe naamloze vennootschap FONDART, het
kapitaal van KROKO NV (in haar hoedanigheid van Partieel Te Splitsen Vennootschap) worden verminderd met
€ 11.010,36 en worden gebracht van € 62.000,00 op € 50.989,64 zonder vernietiging van aandelen.
Ingevolge het eerste luik van de herstructurering zal het kapitaal van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
KROKO dalen tot onder het vereiste minimumkapitaal voor een naamloze vennootschap, hetgeen in het tweede
luik van de herstructurering zal worden ondervangen door een incorporatie van reserves in kapitaal te voorzien
voorafgaandelijk aan de beslissing tot partiële splitsing (zie verder).
Aangezien de intentie voorligt voormelde vermindering van het kapitaal ingevolge het eerste luik van de
herstructurering en voormelde incorporatie van reserves in kapitaal voorafgaand aan het tweede luik van de
herstructurering in dezelfde notariele akte door te voeren, zal het kapitaal van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap KROKO slechts gedurende een minimale periode niet voldoen aan de vereisten van het
minimumkapitaal.
(ii) Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel:
De fabricatie, bewerken en doen bewerken, groot- en kleinhandel, in- en uitvoer van ritssluitingen en alle
aanverwante artikelen, het in consignatie geven en nemen; het waarnemen van agentschappen en
vertegenwoordigingen. Deze opsomming en aanduiding zijn niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard.
De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen,
in het kort tussenpersoon in de handel.
Het verlenen van dienstprestaties van economische en/of juridische aard zowel in eigen beheer als in
deelname met derden, daartoe behoren, technoconsult, assistentie op gebied van management, engineering,
consulting en franchising, technisch commercieel en administratief beheer en advies, alsook het ter beschikking
stellen en het huren van personeel.
Het patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruimste zin van het woord en het oordeelkundig uit
te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen, zowel in roerende als in onroerende goederen, met uitsluiting
van de handelingen van een vastgoedhandelaar. Binnen dit kader:
-Overgaan tot aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen, omruilen voor eigen rekening van aandelen,
obligaties, deelbewijzen en/of effecten allerlei van vennootschappen en/of verenigingen eender welke, evenals
van andere roerende en/of onroerende waarden tegoeden en/of vorderingen.
-Overgaan tot aankopen, verkopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen verhuren en/of
onderverhuren, in huur nemen of leasen van onroerende goederen, al dan niet gemeubileerd.
-Het besturen van vennootschappen welk doel deze vennootschappen ook mochten hebben, alsook het
deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen alsook het uitoefenen van de
functie van bestuurder of analoge functies in vennootschappen en andere rechtspersonen.
-Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen of het participeren in de oprichting van
vennootschappen of het participeren in bestaande of nog op te richten vennootschappen. Zij mag alle
werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
doel.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening of
rekening van derden, in de meest uitgebreide vorm. De vennootschap mag niet aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doen zoals bedoeld in de wetgeving op de financiële transacties en de financiële markten en
over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van
werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan
deze bepalingen voldoet."
(iii) Organen
De vennootschap wordt op heden bestuurd door haar bestuurders, te weten:
-
·Mevr. Hildegarde Deplancke;
·IMMO - SOBEK NV, vast vertegenwoordigd door Dhr. Stijn Dejagere.
3.1.2.Identificatie van de Verkrijgende Vennootschap IMMO-SOBEK
De naamloze vennootschap IMMO - SOBEK, met zetel te Doornikserijksweg 10, 8510 Kortrijk en gekend
bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer btw BE 0463.121.550.
(i) Kapitaal en aandeelhouders
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden € 62.000,00 en is vertegenwoordigd door
250 aandelen op naam en zonder nominale waarde.
De aandeelhoudersstructuur van de vennootschap kan als volgt worden weergegeven:
Aandeelhouder# aandelen	%
Mevr. Hildegarde Deplancke
Dhr. Stijn Dejagere	125
125	50,00%
50,00%
250 100,00%	Totaal
Dienaangaande wordt opgemerkt dat op het ogenblik van de goedkeuring van het onderhavige
splitsingsvoorstel, het bedrag van het voormeld kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap IMMO - SOBEK
zal zijn gewijzigd ingevolge de, vanuit boekhoudkundig oogpunt, voorafgaandelijke verwerking van het eerste
luik van de herstructurering, te weten de dubbele partiële splitsing van KROKO NV en IMMO - SOBEK NV
ingevolge de gezamenlijke oprichting van de nieuw naamloze vennootschap FONDART.
In concreto zal in het kader van en als gevolg van de voorafgaandelijke boekhoudkundige verwerking van
het eerste luik van de herstructurering, te weten de dubbele partiële splitsing van KROKO NV en IMMO -
SOBEK NV ingevolge de gezamenlijke oprichting van de nieuwe naamloze vennootschap FONDART, het
kapitaal van IMMO - SOBEK NV (in haar hoedanigheid van Partieel Te Splitsen Vennootschap) worden
verminderd met € 61.522,74 en worden gebracht van € 62.000,00 op € 477,26 zonder vernietiging van aandelen.
Ingevolge het eerste luik van de herstructurering zal het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap IMMO
- SOBEK dalen tot onder het vereiste minimumkapitaal voor een naamloze vennootschap, hetgeen na de
realisatie van het tweede lulk van de herstructurering zal worden ondervangen door een incorporatie van
reserves in kapitaal (zie verder).
Aangezien de intentie voorligt voormelde vermindering van het kapitaal ingevolge het eerste luik van de
herstructurering en voormelde incorporatie van reserves na het doorvoeren var het tweede luik van de
herstructurering in dezelfde notariële akte door te voeren, zal het kapitaal van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap IMMO - SOBEK slechts gedurende een minimale periode niet voldoen aan de vereisten van het
minimumkapitaal.
(ii) Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel:
a)Het verlenen van dienstprestaties van economische en/of juridische aard, zowel in eigen beheer als in
deelname met derden, daartoe behoren technoconsult, assistentie op gebied van management, engineering,
consulting en franchising, technisch, commercieel, en administratief beheer en advies, alsook het ter
beschikking stellen en het huren en verhuren van personeel.
b)Het patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruimste zin van het woord, er oordeelkundig uit
te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te beleggen, zowel in roerende als in onroerende
goederen, met uitsluiting van de handelingen van vastgoedhandelaar.
Binnen dit kader:
-overgaan tot aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen, omruilen voor eigen rekening van aandelen,
obligaties, deelbewijzen en/of effecten allerlei van vennootschappen en/of verenigingen eender welke, alsmede
van andere roerende en/of onroerende waarden, tegoeden en/of vorderingen.
-overgaan tot aankopen, verkopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren, onderverhuren, in
huur nemen of leasen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld.
c)het besturen van vennootschappen welk doel deze vennootschappen ook mochten hebben, het
deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het uitoefenen van de
functie van bestuurder of analoge functies in vennootschappen en andere rechtspersonen.
d)het bevorderen van de oprichting van vennootschappen of het participeren in bestaande of nog op te
richten vennootschappen.
e)De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in het kort tussenpersoon in de handel.
f)het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borgstellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-
en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders
van deposito's korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in artikel 3,
ten eerste en ten tweede van de wet van vier december negentienhonderd negentig, op de financiële transacties
en de financiële markten en de wet over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus
negentienhonderd tweeënnegentig en bet Koninklijk Besluit van negenentwintig december negentienhonderd
drieënnegentig.
Zij mag alle werkzaamheden en rechtsbandelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband
staan met het doel.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening als
voor rekening van derden, in de meest uitgebreide vorm."
(iii)	Organen
De vennootschap wordt op heden bestuurd door haar Raad van Bestuur, samengesteld uit de volgende
leden:
·Mevr. Hildegarde Deplancke;
·Dhr. Stijn Dejagere.
3.2.Over te dragen vermogen (artikel 12:59, 2de lid, 9° WVV)
3.2.1.Algemeen
Middels deze partiële splitsing zal het bedrijfsmatig vastgoed en de daarop betrekking hebbende
bestanddelen (met uitzondering van de installaties zoals zonnepanelen, waterzuiveringsinstallatie, etc.), van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO schuidenvrij worden afgesplitst naar de Verkrijgende Vennootschap
IMMO - SOBEK.
Aan de Verkrijgende Vennootschap IMMO - SOBEK zullen bijgevolg de hiernavolgende
vermogensbestanddelen worden overgedragen (zoals blijkt uit de illustratieve cijfers per 31/12/2022 van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO).
Met betrekking tot de ACTIVA worden de volgende bestanddelen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
KROKO ingebracht in de Verkrijgende Vennootschap IMMO - SOBEK:
·Terreinen en gebouwen	€
656.541,15
Het onroerend vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO, dat wordt overgedragen aan
de Verkrijgende Vennootschap IMMO - SOBEK, kan als volgt worden omschreven:
oOnroerend goed te Doomikserijksweg 10, 8510 Kortrijk (vruchtgebruik): een industriegebouw met
woonhuis op en met grond en aanhorigheden, bekend ten kadaster onder Kortrijk, elfde afdeling, Bellegem,
sectie C, nummer 56/F, met een oppervlakte volgens kadaster van 1 hectare 2 are 72 centiare en volgens recent
kadastraal uittreksel, nummer 0056GP000 (industriegebouw) met een oppervlakte van 95 are 7 centiare en
nummer 0056HP0000 (woonhuis) met oppervlakte van 10 ca.
oOnroerend goed te Martelaarsplein 23, 1000 Brussel: in een appartementsgebouw Residentie Portici, op
een perceel grond, gekadastreerd of het geweest, sectie B, volgens titel nummer 0797B en 0798B en volgens
kadaster nummer 0798C, met een oppervlakte drie are achtenvijftig centiare (3a 58ca):
De "Handelsruimte" met haar aanhorigheden, in casco toestand, omvattende:
a)in privatieve en uitsluitende eigendom:
-In de ondergrondse verdieping
·Een lokaal "Stock Handelsruimte" met zijn trap naar het gelijkvloers
·Een verwarmingslokaal
-Op het gelijkvloers
Een handels- en animatieruimte, gelegen aan het Martelaarsplein, "Handelsruimte" genaamd, en
omvattende de eigenlijke ruimte, met een afzonderlijke toegang vanaf het Martelaarsplein, en haar afzonderlijke
kelder "Handelsvoorraad" genaamd.
b)in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: honderdtweeëndertig/duizendsten (132/1.000sten)
van de algemene gemeenschappelijke delen waaronder de grond.
Balansmatig kunnen de verschillende bestanddelen die betrekking hebben op voormeld onroerend
vermogen als volgt worden samengevat (zie ook illustratleve splitsingsbalans per 31/12/2022 in bijlage):
-220000.004 Terreinen Martelarenplein - aanschaffingen	€	107.400,00
-220000.005 Terreinen Martelarenplein aankoopkosten	14.364,21	€
€	- 14.364,21	-220099.001 Terreinen - waardeverminderingen
-221000.009 Gebouwen - aanschaffingen	€ 1.273.109,95
-221000.010 Gebouwen bureel Brussel - aanschaffingen	€	282.600,00
-221000.011 Verbouwingswerken - aanschaffingen	420.391,32	€
-221000.012 Inrichting atelier Bellegem - aanschaffingen	71.679,70	€
-221000.013 Inrichting appm Doornikserijksweg - aanschaffingen	€	74.722,68
-221000.015 Inrichting bureel Martelaarsplein - aanschaffingen	268.126,81	€
-221000.016 Gebouwen aankoopkosten - aanschaffingen	133.727,81	€
-221009.007 Gebouwen - afschrijvingen	€ - 1.254.803,35
-221009.009 Terreinen Martelarenplein aankoopkosten - afschrijvingen	€ - 118.676,47
-221009.010 Verbouwingswerken - afschrijvingen	€ - 349.557,22
-221009.011 Inrichting atelier Bellegem - afschrijvingen	- 19.813,85	€
-221009.012 Inrichting appm Doornikserijksweg - afschrijvingen	- 71.985,97	€
- 160.380,26	-221009.014 Inrichting bureel Martelaarsplein - afschrijvingen
·Installaties, machines en uitrusting	€	0,00
Samenvattend hebben de installaties, machines en uitrusting van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
KROKO die worden afgesplitst naar de Verkrijgende Vennootschap IMMO - SOBEK betrekking op het naar de
Verkrijgende Vennootschap IMMO - SOBEK over te dragen bedrijfsmatig onroerend vermogen van de Partieel
Te Splitsen Vennootschap KROKO.
De verschillende bestanddelen van de installaties, machines en uitrusting met betrekking tot het over te
dragen bedrijfsmatig onroerend vermogen worden als volgt omschreven in de boekhouding van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap KROKO (zie ook illustratieve splitsingsbalans per 31/12/2022 in bijlage):
-230000.004 Parking - aanschaffingen	65.523,39	€
De verschillende bestanddelen die betrekking hebben op de boekhoudkundige post "230000.004 Parking -
aanschaffingen" hebben betrekking op het onroerend goed te Doornikserijksweg van de Partieei Te Splitsen
Vennootschap KROKO, dewelke ingevolge deze splitsingsverrichting integraal wordt overgedragen naar de
Verkrijgende Vennootschap IMMO - SOBEK.
-230009.004 Parking - afschrijvingen	€	- 65.523,39
De verschillende bestanddelen die betrekking hebben op de boekhoudkundige post "230009.004 Parking -
afschrijvingen" hebben betrekking op het onroerend goed te Doornikserijksweg van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap KROKO, dewelke ingevolge deze splitsingsverrichting integraal wordt overgedragen naar de
Verkrijgende Vennootschap IMMO - SOBEK.
Ingevolge deze splitsing zal het eigen vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO worden
overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap IMMO - SOBEK in overeenstemming met de fiscale
principes van artikel 213 WIB 1992. De boekhoudkundige verdeling van het eigen vermogen zal geschieden
volgens de principes van de fiscale verdeling.
Het eigen vermogen zal per bestanddeel worden toegewezen aan de Verkrijgende Vennootschap IMMO -
SOBEK overeenkomstig het aandeel dat zij verkrijgt van de fiscale nettowaarde van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap KROKO.
Hierbij wordt door de betrokken bestuursorganen evenwel het volgende opgemerkt:
Ingevolge de verdeling van het eigen vermogen volgens de principes van art. 213 WIB 1992 (zowel in het
kader van het eerste luik van de herstructurering als onderhavige splitsing in het kader van het tweede luik van
de herstructurering) zal een te klein deel van het kapitaal van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO
behouden blijven in handen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO, waardoor de gesplitste
naamloze vennootschap na splitsing niet zal voldoen aan de voorwaarden van het minimumkapitaal.
Om dit te ondervangen zal voorafgaand aan de splitsing van Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO
(LUIK 2) een bedrag worden geïncorporeerd in kapitaal ten einde de vennootschap te conformeren aan deze
minimumkapitaalvoorwaarden.
Het specifiek te incorporeren bedrag zal worden bepaald in functie van de noden van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap KROKO, zodat de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO na splitsing in uitvoering van het
tweede luik van de herstructurering een kapitaal zal hebben van € 62.000,00. Dit bedrag zal voor de totaliteit
worden aangerekend op de beschikbare reserves van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO.
Aangezien ingevolge voormelde voorafgaande toebedeling van de geïncorporeerde reserves in kapitaal,
een groter deel van de voorafgaand geïncorporeerde reserves (dan zouden worden toegewezen volgens de
principes van artikel 213 WIB 1992) worden toegewezen aan/behouden blijven in de Partieel Te Splitsen
Vennootschap KROKO zal in het kader van de splitsing en de hierbij horende verdeling van het eigen vermogen
volgens de principes van artikel 213 WIB 1992 een bedrag, gelijk aan het teveel aan voorafgaand aarı de
Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO toegewezen geïncorporeerde bedrag, aan beschikbare reserves
worden toebedeeld aan de Verkrijgende Vennootschap IMMO - SOBEK.
In het kader van deze verrichting zullen er geen schulden worden overgedragen naar de Verkrijgende
Vennootschap IMMO - SOBEK.
3.2.2.Huurovereenkomsten
Het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen Verinootschap KROKO merkt op dat een deel van het
onroerend goed te Doornikserijksweg (conciërgewoning) op heden wordt verhuurd.
Het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO benadrukt dat het uitdrukkelijk de
bedoeling is om de huurovereenkomsten met betrekking tot voormelde conciërgewoning integraal over te
dragen aan de Verkrijgende Vennootschap IMMO - SOBEK.
Het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO verbindt zich ertoe om voor de
overdracht van deze overeenkomsten de nodige formaliteiten te ondernemen.
3.2.3.Restbepaling
Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO wordt uitdrukkelijk bedongen dat de partiële splitsing tot doel heeft
om het bedrijfsmatig onroerend vermogen en de hierop betrekking hebbende activabestanddelen (met
uitzondering van de installaties zoais zonnepanelen, waterzuiveringsinstallatie, etc.) van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap KROKO schuldenvrij af te splitsen naar de Verkrijgende Vennootschap IMMO - SOBEK.
Alle activa- en passivabestanddelen (en desgevallend niet in de balans opgenomen rechten en
verplichtingen), die geen betrekking hebben op voormelde activa- en passivabestanddelen die expliciet worden
overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap IMMO - SOBEK zullen derhalve toekomen aan/behouden
blijven in de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO. Evenwel wordt opgemerkt dat nooit enige schuld zal
worden afgesplitst naar de Verkrijgende Vennootschap.
Niettegenstaande de voorgenomen partiële splitsing beantwoordt aan de voorwaarden van de artikelen
183bis jo. 211, §1, 4de lid WIB 1992 en de artikelen 115bis jo. 117 in fine W. Reg. (art. 2.9.1.0.1 jo. 2.9.1.0.3
Vlaamse Codex Fiscaliteit), zullen de bijkomende belastingen die de partiële splitsing per impossible toch zou
teweegbrengen, worden gedragen door de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO.
De ruilverhouding van de aandelen en het criterium waarop de verdeling van de aandelen	3.3.
Is gebaseerd (art. 12:59, 2e lid, 2° en 10° WVV)
3.3.1.De gehanteerde waarderingsmethode(n)
Ingevolge de partiële splitsing zal een deel van het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
KROKO, te weten het bedrijfsmatig vastgoed en de hierop betrekking hebbende activabestanddelen (met
uitzondering van de installaties zoals zonnepanelen, waterzuiveringsinstallatie, etc.), worden afgesplitst naar de
Verkrijgende Vennootschap IMMO - SOBEK.
De waarde van het naar de Verkrijgende Vennootschap IMMO - SOBEK over te dragen vermogen is
vastgesteld op basis van de eigen vermogenswaarde van het naar de Verkrijgende Vennootschap IMMO -
SOBEK over te dragen vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO per 31/12/2022.
De waarde van de Verkrijgende Vennootschap IMMO - SOBEK is eveneens vastgesteld op basis van de
eigenvermogenswaarde van de Vekrijgende Vennootschap IMMO - SOBEK per 31/12/2022.
Zoals hoger toegelicht, zal luik 1 van de interne hertsructurering, te weten de dubbele partiële
splitsingsverrichting waarbij de vennootschappen KROKO en IMMO - SOBEK een deel van hun vermogen
afsplitsen naar de nieuw op te richten vennootschap FONDART, vanuit boekhoudkundig oogpunt volgens de
hierboven aangegeven chronologische volgorde worden verwerkt.
Gelet op het voorgaande zal de partiële splitsing van KROKO en IMMO - SOBEK ingevolge oprichting van
de nieuwe vennootschap FONDART voorafgaand aan onderhavige splitsingsverrichting vanuit boekhoudkundig
oogpunt reeds verwerkt zijn.
Aldus is de waarde van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO en de Verkrijgende Vennootschap
IMMO - SOBEK naar aanleiding van deze splitsingsverrichting vastgesteld op basis van hun eigen
vermogenswaarde per 31/12/2022, doch waarbij rekening werd gehouden met de voorafgaande
boekhoudkundige verwerking van voormelde dubbele partiële splitsing, te weten de partiële splitsing van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO en de Verkrijgende Vennootschap IMMO - SOBEK ingevolge de
gezamenlijke oprichting van de nieuwe vennootschap FONDART.
Indien de dubbele partiële splitsingsverrichting volgens het eerste luik van de herstructurering deels/dan wel
geheel, om welke rederi dan ook, niet zou (kunnen) worden doorgevoerd, zal met voormelde impact die deze
voorafgaande geplande dubbele partiële splitsingsverrichting zal hebben op de waarde van het eigen vermogen
van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO en de Verkrijgende Vennootschap IMMO - SOBEK geen
rekening worden gehouden.
Alhoewel de waardering van de betrokken vennootschappen geschiedt in functie van de eigen
vermogenswaarde volgens cijfers per 31/12/2022 in hoofde van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO
en per 31/12/2022 voor de Verkrijgende Vennootschap IMMO - SOBEK (voor beide vennootschappen rekening
houdend met de voorafgaande boekhoudkundige verwerking van de dubbele partiële splitsing, te weten de
partiële splitsing van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO en de Verkrijgende Vennootschap IMMO
- SOBEK ingevolge de gezamenlijke oprichting van de nieuwe vennootschap FONDART, alsook rekening
houdende met het hierboven vermelde voorbehoud), zijn de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen, op basis van hun kennis van de vennootschappen, de mening toegedaan dat voormelde
waarderingen als relevant en voldoende representatief kunnen worden beschouwd in het kader van de interne
herstructurering van de vennootschapsgroep. Immers wordt benadrukt dat alle aandelen van de betrokken
vennootschappen zowel voorafgaand als na de verrichting voor de helft toekomen aan Mevr. Hildegarde
Deplancke en voor de helft aan Dhr. Stijn Dejagere.
Gelet op het voorgaande menen de betrokken bestuursorganen dan ook dat geen enkele benadeling
mogelijk is, waardoor voormelde waarderingsmethode voor deze splitsingsverrichting volstaat.
De betrokken bestuursorganen beslissen dan ook, onder voorbehoud van het voorgaande, dat de
ruilverhouding van de aandelen zal worden berekend op basis van de eigen vermogenswaarde van de Partieel
Te Splitsen Vennootschap KROKO en de Verkrijgende Vennootschap IMMO - SOBEK per 31/12/2022.
3.3.3.De ruilverhouding
Op grond van bovengenoemde waarderingsmethode, wordt er ingevolge deze splitsingsverrichting een
waarde vanı € 656.541,15 ingebracht in de Verkrijgende Vennootschap IMMO - SOBEK die ten belope van
100,00% zal worden vergoed in aandelen.
De eigenvermogenswaarde van de Verkrijgende Vennootschap IMMO - SOBEK bedraagt, ná de
boekhoudkundige verwerking van de partiele splitsing var de Verkrijgende Vennootschap IMMO - SOBEK
waarbij een eigervermogenswaarde ten bedrage van € 977.860,70 werd afgesplitst naar de nieuw op te richter
vennootschap FONDART, per 31/12/2022 € 8.397,82 verdeeld over 250 aandelen waardoor de waarde per
aandeel € 33,59 (€ 8.397,82 / 250) bedraagt.
Aangezien ten gevolge deze splitsingsverrichting wordt een waarde ingebracht van € 656.541,15 waarvoor
aandelen zullen worden uitgegeven tegen een gelijke waarde als de bestaande aandelen, te weten € 33,59,
zullen ingevolge deze verrichting afgerond 19.544 (€ 656.541,15 / € 33,59) nieuwe aandelen worden
uitgegeven.
Voor de 2.000 bestaande aandelen in de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO zullen bijgevolg 19.544
aandelen op naam en zonder nominale waarde in de Verkrijgende Vennootschap IMMO - SOBEK worden
uitgegeven.
Deze 19.544 nieuw uit te geven aandelen van de Verkrijgende Vennootschap IMMO - SOBEK zullen van
dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen en zullen door het bestuursorgaan van de Verkrijgende
Vennootschap IMMO - SOBEK integraal worden toebedeeld aan de aandeelhouders van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap KROKO evenredig aan hun rechten in het kapitaal van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap KROKO.
Ingevolge de splitsing kan de aandeelhoudersstructuur binnen de Verkrijgende Vennootschap IMMO -
SOBEK als volgt worden weergegeven:
Aandeelhouder# aandelen	%
Mevr. Hildegarde Deplancke
Dhr. Stijn Dejagere	9.897
9.897 50,00%
50,00%
19.794 100,00%
Totaal
Er zal in het kader van deze partiële splitsing geen opleg in geld geschieden.
3.3.3.Kapitaalverhoging in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap IMMO - SOBEK n.a.v. splitsing
In het kader van en als gevolg van de voorafgaandelijke boekhoudkundige verwerking van het eerste luik
van de herstructurering, te weten de dubbele partiële splitsing van KROKO NV en IMMO - SOBEK NV ingevolge
de gezamenlijke oprichting van de nieuw naamloze vennootschap FONDART, zal het kapitaal van IMMO -
SOBEK NV (in haar hoedanigheid van Partieel Te Splitsen Vennootschap) worden verminderd met € 61.522,74
en worden gebracht van € 62.000,00 op € 477,26 zonder vernietiging van aandelen.
Gelet op het feit dat de 19.544 nieuw uit te geven aandelen evenwel dienen te worden uitgegeven tegen
een gelijke fractiewaarde als de bestaande aandelen, te weten € 1,91 (€ 477,26 / 250) zal ingevolge deze
inbreng normaliter een kapitaalverhoging dienen te geschieden van € 37.310,45 (€ 1,91 x 19.544).
Het ingevolge deze splitsing overgedragen kapitaal van € 6.945,30 bedraagt echter minder dan de vereiste
kapitaalsverhoging (te weten € 37.310,45) waardoor het verschil ten bedrage van € 30.365,15 (€ 37.310,45 - €
6.945,30), zal worden onttrokken aan de beschikbare reserves om te worden geïncorporeerd in kapitaal.
Gelet op het voorgaande zal het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap IMMO - SOBEK ingevolge
deze splitsingsverrichting in het kader van het tweede luik van de herstructurering worden gebracht van € 477,26
op € 37.787,71 (€ 477,26 + € 37.310,45).
3.4.De wijze waarop de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt (artikel 12:59, 2de lid,
3° WVV)
De uitreiking van de aandelen door de Verkrijgende Vennootschap IMMO - SOBEK zal worden vervuld door
en onder de verantwoordelijkheid van haar bestuursorgaan.
Na publicatie van het besluit tot splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zal het bestuursorgaan
van de Verkrijgende Vennootschap IMMO - SOBEK de aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap KROKO uitnodigen om de uitgifte van de aandelen in te schrijven in het aandelenregister.
De datum vanaf wanneer de nieuwe aandelen recht geven op winstdeelname, evenals	3.5.
elke bijzondere regeling betreffende dit recht vanaf wanneer de aandelen deelnemen in de winst (artikel 12:59,
2de lid, 4° WVV)
De nieuw uit te geven aandelen in de Verkrijgende Vennootschap IMMO - SOBEK nemen deel in de
resultaten van de Verkrijgende Vennootschap IMMO - SOBEK vanaf 1 januari 2023. Betreffende dit recht zal
niet voorzien worden in enige bijzondere regeling.
3.6. De datum vanaf welke de handelingen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschapp (artikel 12:59, 2de lid, 5° WVV)
De verrichtingen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO zullen boekhoudkundig worden geacht
te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap IMMO - SOBEK vanaf 1 januari 2023, in de
mate dat deze verrichtingen betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap KROKO dat in de Verkrijgende Vennootschap IMMO - SOBEK wordt ingebracht.
3.7.De rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:59, 2de lid, 6° WVV)
Alle aandelen die het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO vormen zijn identiek en
kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Verkrijgende
Vennootschap IMMO - SOBEK geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er
bestaan geen andere effecten binnen de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
3.8.Bezoldiging bedrijfsrevisor, commissaris of extern accountant en verslag van het bestuursorgaan (artikel
12:61 in fine jo. 12:62 in fine jo. 12:59, 2de lid, 7º WVV)
In hoofde van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO werd MOORE AUDIT BV (B00212),
(ondernemingsnummer 0453.925.059) met zetel te Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, vertegenwoordigd door
Dhr. Olivier Strobbe, benoemd als commissaris.
De aandeelhouders van de bij de splitsing betrokken vennootschappen hebben, overeenkomstig artikel
12:62, § 1, 6de lid WVV, de intentie uitgedrukt om af te zien van de controleverslagen voorzien bij artikel 12:62
WVV. Er zal bijgevolg geen verslag, zoals bedoeld in artikel 12:62 WVV, worden opgesteld door een
commissaris, bedrijfsrevisor of extern accountant waardoor in dit verband dan ook geen bezoldiging zal worden
toegekend.
Overeenkomstig artikel 12:65, 1ste lid WVV, hebben de aandeelhouders van de bij de splitsing betrokken
vennootschappen bovendien de intentie uitgedrukt om af te zien van het verslag dat overeenkomstig artikel
12:61 WVV dient te worden opgesteld door de bestuursorganen van de bij de splitsing betrokken
vennootschappen.
De commissaris van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO en het bestuursorgaan van de
Verkrijgende Vennootschap IMMO - SOBEK zullen wel worden verzocht de nodige verslagen op te stellen in
toepassing van artikel 7:179 jo. 7:197 WVV in verband met de inbreng in natura in de Verkrijgende
Vennootschap IMMO - SOBEK.
Indien de aandeelhouders van de bij de splitsing betrokken vennootschappen alsnog de intentie zouden
uitdrukken om de bovengenoemde splitsingsverslagen op te laten maker, dan zal de vergoeding voor de
verslagen opgesteld door de bedrijfsrevisor worden vastgesteld op € 1.850,00.
3.9.Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de
splitsing betrokken vennootschappen (artikel 12:59, 2de lid, 8° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de
splitsing betrokken vennootschappen.
3.10.Bepalingen met betrekking tot onroerende goederen
3.10.1.Bodemattest
De Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO is in het bezit van een onroerend vermogen dat ingevolge
deze verrichting zal worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap IMMO - SOBEK.
In toepassing van artikel 2, 18°, f van het bodemdecreet wordt als een overdracht van grond gekenmerkt:
"de fusie van rechtspersonen, de splitsing van rechtspersonen en de met fusie of splitsing gelijkgestelde
verrichtingen waarbij de rechtspersoon of de rechtspersonen waarvan het vermogen zal overgaan, eigenaar is
van grond".
In toepassing van artikel 2,19°,b en van artikel 101 van het bodemdecreet dient in het fusievoorstel of het
splitsingsvoorstel waarbij de rechtspersoon of de rechtspersonen, waarvan het vermogen zal overgaan,
eigenaar is van grond, de inhoud van de bodemattesten te worden opgenomen.
Het vereiste bodemattest met betrekking tot het onroerende goed Martelaarsplein is op datum van
ondertekening van het splitsingsvoorstel reeds voorhanden en wordt ais bijlage 2 aan dit splitsingsvoorstel
aangehecht.
Aangezien de bodemattesten met betrekking tot het onroerend goed Doornikserijksweg op datum van
ondertekening van het splitsingsvoorstel nog niet voorhanden is, merken de betrokken bestuursorganen op dat
de splitsing zal worden doorgevoerd onder voorwaarde van het verkrijgen van de vereiste bodemattesten
aangaande de onroerende goederen uiterlijk op datum van de akte.
3.10.2.Asbestattest
De Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO is in het bezit van een onroerend vermogen met
risicobouwjaar dat ingevolge deze verrichting zal worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap
IMMO - SOBEK.
Overeenkomstig artikel 3, §2, 2° van het materialendecreet wordt een constructie met risicobouwjaar als
volgt gedefinieerd: "de constructie met inbegrip van al wat onroerend is geworden door bestemming of
incorporatie, met bouwjaar 2000 of ouder, met uitsluiting van de openbare ondergrondse infrastructuur die
bestemd is voor de transit, het transport, de transmissie of de distributie van vaste, vloeibare of gasvormige
stoffen, energie of informatie. Een constructie is een gebouw, een bouwwerk, een vaste inrichting, een
verharding met uitzondering van steenslag, al dan niet bestaande uit duurzame materialen, in de grond
ingebouwd, aan de grond bevestigd of op de grond steunend omwille van de stabiliteit, en bestemd om ter
plaatse te blijven staan of liggen, ook al kan het goed uit elkaar genomen worden, verplaatst worden, of is het
goed volledig ondergronds."
In toepassing van artikel 3, §2, 8° van het materialendecreet wordt als een overdracht gekenmerkt: "het
onder levenden overdragen van een eigendomsrecht, het onder levenden vestigen of overdragen van een recht
van vruchtgebruik, een erfpacht, een opstalrecht of een zakelijk recht van gebruik. Een onteigening en een
erfenis worden niet beschouwd als een overdracht."
Hierbij wordt opgemerkt dat een splitsing van een vennootschap cfr. de FAQ zoals opgenomen op de
website van OVAM dient te worden beschouwd als een overdracht in de zin van artikel 3, §2, 8° van het
materialendecreet en bijgevolg onderhevig is aan de asbest-attestverplichting.
In toepassing van artikel 33/14, §1 van het materialendecreet geldt bij de overdracht van een
eigendomsrecht met risicobouwjaar de volgende verplichting inzake het asbestattest:
·"§1. De eigenaar deelt de inhoud van een geidig asbestinventarisatiest mee aan de kandidaatverwerver bij
het sluiten van een onderhandse akte of overeenkomst voor de overdracht van een toegankelijke constructie
met risicobouwjaar. [ ... ]
·§2. De onderhandse akte of de overeenkomst die de modaliteiten van de overdracht van een toegankelijke
constructie met risicobouwjaar vastlegt, vermeldt of de inhoud van het geldige asbestinventarisatiest
voorafgaandelijk is meegedeeld aan de verwerver, alsook de datum, samenvattende conclusie en de unieke
code van het attest.
·§3. In alle authentieke akten voor de overdracht van een toegankelijke constructie met risicobouwjaar
vermeldt de instrumenterend ambtenaar of een geldig asbestinventarisatiest is overhandigd aan de verwerver.
Hij neemt ook de datum, samenvattende conclusie en unieke code van dat attest op in de akte."
De betrokken bestuursorganen merken op dat op datum van ondertekening van het splitsingsvoorstel de
vereiste asbestattesten nog niet voorhanden zijn, en dat alle betrokken partijen hieromtrent zijn ingelicht evenals
de mogelijkheid van de verkrijgende partij om de nietigheid in te roepen van de overdracht van de onroerende
goederen indien de verkrijgende partij voormelde asbestattesten slechts krijgt toegezonden tussen de datum
van onderhavig splitsingsvoorstel en de datum van de notariële akte.
Terzake wordt door de betrokken bestuursorganen opgemerkt dat de opmaak voor de asbestattesten is
opgestart door de deskundige en dat deze uiterlijk op datum van de akte zullen worden aangeleverd.
IV. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
4.1. Bijkomende kapitaalverhoging door de Verkrijgende Vennootschap
In het kader van en als gevolg van de voorafgaandelijke boekhoudkundige verwerking van het eerste luik
van de herstructurering, te weten de dubbele partiële splitsing van KROKO NV en IMMO- SOBEK NV ingevolge
de gezamenlijke oprichting van de nieuw naamloze vennootschap FONDART, zal het kapitaal van IMMO -
SOBEK NV (in haar hoedanigheid van Partieel Te Splitsen Vennootschap) op basis van de illustratieve
splitsingsbalans worden verminderd met € 61.522,74 en worden gebracht van € 62.000,00 op € 477,26 zonder
vernietiging van aandelen.
Ingevolge onderhavige splitsingsverrichting en de daaruitvloeinde kapitaalvorming in hoofde van de
Vekrijgende Vennootschap IMMO - SOBEK zal het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap IMMO -
SOBEK in het kader van het tweede luik van de herstructurering op basis vna de illustratieve splitsingsbalans
worden gebracht van € 477,26 op € 37.787,71 (€ 477,26 + € 37.310,45).
Gelet op het voorgaande zal de Vekrijgende Vennootschap IMMO - SOBEK ook na het doorvoeren van het
tweede luik van de herstructurering niet voldoen aan de voorwaarden van het minimumkapitaal.
Om dit te ondervangen ligt het voornemen voor om na het doorvoeren van de tweede splitsingsverrichting,
doch in dezelfde notariële splitsingsakte, een bijkomend bedrag aan reserves te incorporeren in kapitaal.
Het specifieke bedrag zal worden bepaald in functie van de noden van de Vekrijgende Vennootschap IMMO
- SOBEK, zodat de Vekrijgende Vennootschap IMMO - SOBEK na splitsing in het kader van het tweede luik
van de herstructurering een kapitaal zal hebben van € 62.000,00. Dit bedrag zal voor de totaliteit worden
aangerekend op de beschikbare reserves waarover de Vekrijgende Vennootschap IMMO - SOBEK beschikt ná
het doorvoeren deze tweede splitsingsverrichting.
Gelet op het voorgaande, zal op basis van de gehanteerde illustratieve cijfers een bedrag van € 24.212,29
aan beschikbare reserves worden geïncorporeerd in het kapitaal zonder uitgifte van nieuwe aandelen zodat het
kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap IMMO - SOBEK wordt gebracht van € 37.787,71 op € 62.000,00
(€ 37.787,71 + € 24.212,29).
4.2. Samenstelling van het aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen vermogen
De bestuursorganen van de bij deze splitsingsverrichting betrokken vennootschappen hebben ter illustratie
van de cijfermatige impact van de beoogde splitsing op het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
KROKO en de Verkrijgende Vennootschap IMMO - SOBEK een cijfermatige voorstelling uitgewerkt onder de
vorm van een illustratieve splitsingsstaat op basis van de balanscijfers van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap KROKO en de Verkrijgende Vennootschap IMMO - SOBEK per 31 december 2022.
Uit deze splitsingsstaat blijkt onder meer voor elke betrokken vennootschap de samenstelling van het
vermogen vóór en ná de splitsingsverrichting, alsook de informatie aangaande de voorgestelde
boekhoudkundige en fiscale verwerking van de splitsingsverrichting.
Een exemplaar van de voormelde illustratieve splitsingsstaat per 31 december 2022 wordt als bijlage 1 aan
dit splitsingsvoorstel aangehecht.
4.3. Belangrijke wijzigingen in actief en passief (artikel 12:63 WVV)
Overeenkomstig artikel 12:63 WVV hebben de aandeelhouders van de bij de splitsing betrokken
vennootschappen de intentie uitgedrukt om af te zien van de informatieverplichting die op de respectievelijke
bestuursorganen rust, zoals voorzien in artikel 12:63 WVV.
Bijgevolg zullen de respectievelijke bestuursorganen de algemene vergaderingen van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap KROKO en de Verkrijgende Vennootschap IMMO - SOBEK die tot de splitsing zullen
besluiten, niet op de hoogte stellen van enige eventuele belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva
van de respectievelijke vennootschappen zou voordoen tussen de datum van opstelling van het
splitsingsvoorstel en de datum van de vergadering die tot de splitsing zal besluiten.
4.4. Tussentijdse cijfers (artikel 12:64, §2, 1ste lid, 5° WVV)
Overeenkomstig artikel 12:64, §2, 6de lid WVV hebben de aandeelhouders van de bij de splitsing betrokken
vennootschappen de intentie uitgedrukt om af te zien van de verplichting tot opmaak van tussentijdse cijfers die
op de respectievelijke bestuursorganen rust, zoals voorzien in artikel 12:64, §2, 1ste lid, 5° WVV.
Bijgevolg zullen de respectievelijke bestuursorganen de algemene vergaderingen van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap KROKO en de Verkrijgende Vennootschap IMMO - SOBEK die tot de splitsing zullen
besluiten, niet moeten voorzien van tussentijdse cijfers zoals voorzien in artikel 12:64, §2, 1ste lid, 5° WVV.
Evenwel wordt opgemerkt dat het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO
tussentijdse cijfers per 31/12/2022 heeft opgemaakt voor de opmaak van de illustratieve splitsingsbalans.
4.5. Vereisten om aandeelhouder te kunnen worden (artikel 12:66, §1 WVV)
De aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO zijn op heden de enige twee
aandeelhouders van de Verkrijgende Vennootschap IMMO - SOBEK. Gelet op het voorgaande en de uitgifte
van aandelen, voldoen de aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO op heden reeds
aan alle voorwaarden om aandeelhouder te zijn/blijven van de Verkrijgende Vennootschap IMMO - SOBEK.
4.6. Wijziging van de statuten van de betrokken vennootschappen
Ingevolge deze splitsingsverrichting zullen geen wijzigingen worden doorgevoerd aan de statuten van de bij
deze splitsingsverrichting betrokken vennootschappen behoudens een eventuele actualisatie van de
statuten/van het voorwerp van de respectievelijke vennootschappen in het kader van de inwerkingtreding van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Tevens wordt opgemerkt dat het doorvoeren van de
herstructurering een impact zal hebben op het kapitaal van de bij de herstructurering betrokken naamloze
vennootschappen.
4.7. Kosten van de splitsingsverrichting
De algemene kosten van de splitsingsverrichting zullen worden gedragen voor een gelijk deel door de
Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO en de Verkrijgende Vennootschap IMMO - SOBEK en dit ongeacht
of de partiële splitsing wordt goedgekeurd of niet.
4.8. Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
de partiële splitsing te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van goedkeuring
van dit voorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de verrichting betrokken
vennootschappen en met inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders, alle nuttige inlichtingen verstrekken
op de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
4.9. Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de bij
deze splitsingsverrichting betrokken vennootschappen, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk, conform de bepalingen zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen
hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring uiterlijk 20 februari 2023 zou kunnen zijn.
De Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO en de Verkrijgende Vennootschap IMMO - SOBEK verlenen
hierbij uitdrukkelijk een mandaat aan Mtr. Gert-Jan Van Der Gucht, Mtr. Christophe Schits, Mtr. Betül Belkiran
en Mtr. Elien Rousseeuw, advocaten bij Moore Law Belgium BV (ondernemingsnummer 0555.651.236), met
mogelijkheid tot subdelegatie, om onderhavig splitsingsvoorstel neer te leggen en om alle nodige formaliteiten
in dit verband te vervullen, inclusief het ondertekenen van de publicatieformulieren.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 5 januari 2023 te Kortrijk in 4 originelen, elke versie zijnde
gelijkwaardig, waarvan 2 exemplaren zullen dienen voor de gelijktijdige neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Voor de Verkrijgende Vennootschap, IMMO - SOBEK NV
De Raad van Bestuur
Dhr. Stijn Dejagere	Mevr. Hildegarde Deplancke
Bijlage 1: Illustratieve splitsingsstaat per 31 december 2022
Bijlage 2: Bodemattest Martelaarsplein
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen