Ondernemingsnr : 0789357195
Naam
(voluit) : Thirty Three
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Louizalaan 326
 : 1050 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, vijftien maart tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van -de besloten vennootschap "Thirty Three", waarvan de
zetel gevestigd is te 1050 Elsene, Louizalaan 326, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verslaggeving. 
(…)
TWEEDE BESLISSING: Creatie van nieuwe soorten van aandelen.
De vergadering besluit tot het creëren van vier soorten van aandelen, met name de “Gewone A
Aandelen”, de “Gewone B Aandelen”, de “Gewone C Aandelen” en de “Preferente Aandelen”,
waarbij:
- 15.765.000 van de bestaande Aandelen die gehouden worden door de enige aandeelhouder, zullen
behoren tot de Gewone A Aandelen;
- 31.500.000 van de bestaande Aandelen die gehouden worden door de enige aandeelhouder, zullen
behoren tot de Preferente Aandelen; en
- de nieuw uit te geven Aandelen naar aanleiding van de afzonderlijke inbrengen in geld zoals
bepaald onder agendapunt 4 zullen behoren tot de Gewone A Aandelen, de Gewone B Aandelen, de
Gewone C Aandelen en de Preferente Aandelen zoals daartoe besloten in de vierde beslissing
hierna.
DERDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
VIERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 99.735.000,00 EUR, en
beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal
gepaard gaan met de uitgifte van 99.735.000 Aandelen, waarvan 15.735.000 Gewone A Aandelen,
15.750.000 Gewone B Aandelen, 5.250.000 Gewone C Aandelen en 63.000.000 Preferente
Aandelen die de rechten en voordelen zullen bieden zoals uiteengezet in de nieuwe tekst van
statuten, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij
99.735.000,00 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
VIJFDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
Luik B
(…)
ZESDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij 99.735.000,00 EUR.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van een afzonderlijke inbreng.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
Aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de Statuten te wijzigen en te vervangen
zoals blijkt uit de nieuwe tekst van Statuten die door onderhavige vergadering wordt aangenomen. 
NEGENDE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met ingang op heden te wijzigen in “Insurance
Investments International”, en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de Statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van Statuten die hierna wordt aangenomen.
TIENDE BESLISSING:  Aanname nieuwe tekst van Statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van Statuten van de Vennootschap om
deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de relevante bepalingen
van de Effectenhoudersovereenkomst (zoals gedefinieerd in de Statuten), die op of rond de datum
van deze buitengewone algemene vergadering is gesloten.  
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de Statuten luidt als volgt:
“TITEL I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Insurance Investments International".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het Bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde de eventuele Statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen,
zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de Statuten.
De Vennootschap kan, bij enkel besluit van het Bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De Vennootschap zal, zowel in België als in het buitenland, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor
rekening van derden, hetzij samen met derden, alle mogelijke activiteiten van een holding ontplooien,
zoals onder andere:
-    het verwerven van deelnemingen, in welke vorm ook, in allerlei bestaande of op te richten
vennootschappen, verenigingen en instellingen die industriële, financiële (inclusief verzekeringen),
onroerende, commerciële of burgerlijke activiteiten uitoefenen;
-    het beheren en valoriseren van die deelnemingen, onder meer door de stimulering, de planning
en de coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen, verenigingen en instellingen waarin
zij een deelneming bezit;
-    het aankopen, verkopen, overdragen en omwisselen van alle roerende waarden, aandelen,
deelbewijzen, obligaties, Staatsfondsen en alle roerende en onroerende rechten;
-    het uitvoeren van alle roerende, onroerende, financiële of industriële, commerciële of burgerlijke
verrichtingen die haar ontwikkeling in de hand kunnen werken;
-    het toestaan van hypothecaire en andere leningen en/of voorschotten aan vennootschappen en
ondernemingen;
-    borg staan voor derden, vennootschappen, ondernemingen of particulieren, onder meer door haar
eigen goederen in hypotheek of in pand te geven;
-    het beheren van alle vennootschappen en ondernemingen, door middel van het uitoefenen van
bestuurs-, management- en vereffeningsmandaten;
-    het verlenen van alle mogelijke consultancydiensten aan derden;
-    het voor eigen rekening aanleggen, uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen en alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals,
zonder dat deze opsomming beperkend is, de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen.
Luik B
De Vennootschap kan alle studies uitvoeren ten gunste van derden, onder meer doch niet uitsluitend
van de vennootschappen, verenigingen en instellingen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een
deelneming bezit, haar technische, administratieve en financiële bijstand verlenen, alle leningen,
voorschotten en waarborgen verstrekken en alle financiële verrichtingen realiseren. Zij kan ook alle
roerende en onroerende goederen verwerven, beheren, verhuren en te gelde maken.
De Vennootschap kan haar voorgenomen bedrijvigheid rechtstreeks of onrechtstreeks
verwezenlijken, in eigen naam of voor rekening van derden, alleen of in associatie met anderen, door
alle verrichtingen uit te voeren die deze bedrijvigheid of de bedrijvigheid van de vennootschappen,
verenigingen en instellingen waarin zij een deelneming bezit, kunnen bevorderen.
De Vennootschap mag alle mogelijke handels-, industriële en financiële operaties ondernemen die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorgenomen bedrijvigheid.
Artikel 4. Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 147.000.000 (honderdzevenenveertig miljoen) Aandelen
uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde, dewelke verdeeld zijn als volgt:
    •  94.500.000 (vierennegentig miljoen vijfhonderdduizend) aandelen, genummerd van 1 tot en met
94.500.000, die de Preferente Aandelen vormen;
    •  31.500.000  (eenendertig miljoen vijfhonderdduizend) aandelen, genummerd van 94.500.001 tot
en met 126.000.000, die de Gewone A Aandelen vormen;
    •  15.750.000 (vijftien miljoen zevenhonderdvijftigduizend) Aandelen genummerd van 126.000.001
tot en met 141.750.000, die de Gewone B Aandelen vormen;
    •  5.250.000 (vijf miljoen tweehonderdvijftigduizend) Aandelen genummerd van 141.750.001 tot en
met 147.000.000, die de Gewone C Aandelen vormen.
 Tenzij anders uiteengezet in deze Statuten of de Effectenhoudersovereenkomst en behoudens het
hierna bepaalde betreffende de Preferente Aandelen,
hebben alle Aandelen gelijke rechten (met inbegrip van, zonder daartoe beperkt zijn, het stemrecht
verbonden aan de Aandelen en het recht om dividenden te ontvangen) ongeacht tot welke soort zij
behoren en verhouden zij zich pari passu tegenover elkaar. Er worden geen stemrechten verbonden
aan de Preferente Aandelen.
De huidige inbrengen werden geboekt op een afzonderlijke beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe Aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de Aandelen niet werden volgestort bepaalt het Bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de Vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
(…)
TITEL V. HET BESTUURSORGAAN
Artikel 11. Benoeming en ontslag van Bestuurders
Artikel 11.1 Samenstelling Bestuursorgaan
De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal Bestuursorgaan samengesteld uit minimum 7
(zeven) Bestuurders, waarbij:
    •  minimum 4 (vier) Bestuurders zullen worden benoemd uit de kandidaten daartoe voorgedragen
door de Investeerder (hierna een "Investeerder Bestuurder" of gezamenlijk de "Investeerder
Bestuurders" genoemd);
    •  2 (twee) Bestuurders zullen worden benoemd uit de kandidaten daartoe voorgedragen door de
Maatschap (of de STAK of één van de Maatschap Vennoten) (hierna een "Maatschap Bestuurder" of
gezamenlijk de "Maatschap Bestuurders" genoemd) voor zover de Maatschap (of de STAK of één
van de Maatschap Vennoten) tenminste 20% (twintig per cent) van de Aandelen houd(t)(en); en
    •  1 (één) onafhankelijke Bestuurder zal worden benoemd uit de kandidaten daartoe gezamenlijk
voorgedragen door de Investeerder en de Maatschap (of de STAK of één van de Maatschap
Vennoten), voor zover de Maatschap (of de STAK of één van de Maatschap Vennoten) ten minste
20% (twintig per cent) van de Aandelen houd(t)(en) (hierna de "Onafhankelijke Bestuurder"
genoemd).
De Investeerder zal te allen tijde het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor benoeming als
Investeerder Bestuurder door de Algemene Vergadering en om de Algemene Vergadering te
Luik B
verzoeken dergelijke Personen om eender welke reden als Bestuurder te ontslaan en om in hun
plaats andere Personen voor te dragen tot benoeming als Investeerder Bestuurder door de
Algemene Vergadering.
De Maatschap zal te allen tijde het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor benoeming als
Maatschap Bestuurder door de Algemene Vergadering en om de Algemene Vergadering te
verzoeken dergelijke Personen om eender welke reden als Bestuurder te ontslaan en om in hun
plaats andere Personen voor te dragen tot benoeming als Maatschap Bestuurder door de Algemene
Vergadering.
Artikel 11.2 Vacature
Wanneer een mandaat als Bestuurder openvalt door het overlijden, vrijwillig ontslag of de
beëindiging van het mandaat van één of meerdere Bestuurders, heeft het Bestuursorgaan het recht
overeenkomstig artikel 5:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen om in
vervanging te voorzien door benoeming van één of meerdere nieuwe Bestuurders op voordracht van
de Persoon op wiens voordracht de overleden, teruggetreden of ontslagen Bestuurder werd
benoemd.
De nieuw benoemde Bestuurder doet de tijd uit van degene die hij vervangt.
De eerstvolgende Algemene Vergadering beslist over de definitieve benoeming, met inachtname van
de voorschriften van voormeld artikel.
(…)
Artikel 13. Voorzitterschap
Het Bestuursorgaan kan onder zijn leden een voorzitter kiezen (de "Voorzitter"). De Voorzitter wordt
benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de Investeerder.
Bij staking van stemmen is de stem van de Voorzitter niet doorslaggevend.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de Groep zal worden toevertrouwd aan één of meerdere Personen die al
dan niet het mandaat van Bestuurder vervullen. Indien deze Persoon tevens een Bestuurder is, zal
hij de titel van gedelegeerd Bestuurder dragen.
Het Bestuursorgaan stelt de eventuele tegemoetkomingen en verloning vast voor de Personen belast
met het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, kan de gedelegeerd Bestuurder, alleen handelend, de
Vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigen. De beslissingen van het Bestuursorgaan zoals
bedoeld in Artikel 17.3 zullen evenwel in geen geval worden beschouwd als behorende tot het
dagelijks bestuur.
De Personen belast met het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Artikel 15. Externe vertegenwoordiging
Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheden van het Bestuursorgaan, (ii) de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van Personen belast met het dagelijks bestuur overeenkomstig
Artikel 14, en (iii) de vertegenwoordigingsbevoegdheden van bijzonder gevolmachtigden aangesteld
door het Bestuursorgaan, zal de Vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig
vertegenwoordigd worden door 2 (twee) Bestuurders, gezamenlijk handelend, waarvan 1 (één)
steeds een Investeerder Bestuurder moet zijn.
Artikel 16. Bevoegdheden van het Bestuursorgaan
De Bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet aan de Algemene Vergadering voorbehouden.
De Bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de Vennootschap.
De Bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Artikel 17. Vergaderingen van het Bestuursorgaan
Artikel 17.1. Bijeenroeping en notulen van de vergadering
Het Bestuursorgaan vergadert zo dikwijls als het belang van de Vennootschap dit vereist of het
Bestuursorgaan dit gepast acht maar in elk geval niet minder dan (i) 1 (één) keer per kwartaal, en (ii)
6 (zes) keer per jaar. Vergaderingen van het Bestuursorgaan mogen gehouden worden in fysieke
aanwezigheid of door middel van telefoon- of video conferentie of bij wijze van elk andere middel dat
een effectieve beraadslaging tussen de Bestuurders mogelijk maakt.
Het Bestuursorgaan mag ook beslissen bij eenparige schriftelijke besluiten. Bestuurders hebben het
recht om in persoon of bij volmacht te stemmen. Iedere volmacht moet schriftelijk worden gegeven
en kan enkel worden gegeven aan een ander Bestuurder. Zonder afbreuk te doen aan de regels
omtrent collegialiteit, mag een Bestuurder meer dan één andere Bestuurder vertegenwoordigen.
Het Bestuursorgaan wordt voorgezeten door de Voorzitter. De vergadering wordt gehouden in de
zetel van de Vennootschap of in enige andere plaats aangewezen in het oproepingsbericht.
Tenzij de Bestuurders hiervan unaniem afstand doen en behalve in omstandigheden die dringende
handelingen van het Bestuursorgaan in het belang van de Vennootschap vereisen (in welk geval de
Luik B
oproepingstermijn niet minder dan 2 (twee) dagen mag zijn), zal aan elke Bestuurder op schriftelijke
wijze kennis worden gegeven van alle vergaderingen van het Bestuursorgaan, niet minder dan 8
(acht) dagen voorafgaand aan de vergadering, en zal dergelijke kennisgeving vergezeld worden van
een agenda die de tijdens de vergadering te bespreken zaken bevat, samen met alle documenten
die moeten worden verspreid of voorgelegd aan de Bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per
brief of per e-mail.
Elke Bestuurder heeft te allen tijde het recht om een vergadering van het Bestuursorgaan bijeen te
roepen en om punten op de agenda te zetten voor bespreking op een vergadering van het
Bestuursorgaan.
Elke Bestuurder die een vergadering van het Bestuursorgaan bijwoont of zich erop laat vertegen-
woordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Van elke vergadering van het Bestuursorgaan worden notulen opgemaakt dewelke bewaard worden
in de boeken van de Vennootschap. Dergelijke notulen moeten ondertekend worden door (i) de
Voorzitter, (ii) minstens 1 (één) Investeerder Bestuurder, en (iii) minstens 1 (één) Maatschap
Bestuurder. Een kopie van deze notulen wordt kort na de vergadering aan de Bestuurders
overgemaakt.
Artikel 17.2. Quorum
Het Bestuursorgaan kan slechts geldig beraadsla-gen en besluiten omtrent aangelegenheden die op
de agenda vermeld zijn op voorwaarde dat de meerderheid van haar leden aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn op de vergadering, waarvan tenminste (i) 1 (één) Investeerder Bestuurder en
(ii) 1 (één) Maatschap Bestuurder.
Indien zulk quorum niet wordt bereikt, of tijdens een vergadering ophoudt te bestaan, wordt een
nieuwe vergadering met dezelfde agenda (de "Uitgestelde Vergadering") bijeengeroepen
overeenkomstig Artikel 17.1, waarbij de Bestuurders die op dergelijke Uitgestelde Vergadering
aanwezig zijn steeds een quorum zullen vormen ongeacht het aantal Bestuurders dat aanwezig is of
vertegenwoordigd is op zulke Uitgestelde Vergadering en ongeacht of er al dan niet minstens 1 (één)
Investeerder Bestuurder en 1 (één) Maatschap Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn op
zulke Uitgestelde Vergadering.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Algemene Vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone Algemene Vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
Vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op de derde vrijdag van de
maand april om 19 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
Algemene Vergadering verschoven naar de eerstvolgende Werkdag.
Bovendien kan het Bestuursorgaan een bijzondere of buitengewone Algemene Vergadering
bijeenroepen telkenmale het belang van de Vennootschap het vereist.
De oproepingen tot een Algemene Vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15
(vijftien) dagen voor de Algemene Vergadering verstuurd per e-mail gericht met een bevestiging per
aangetekend schrijven gericht aan de Aandeelhouders, aan de Aandeelhouders zonder stemrecht,
aan de Bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de Vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissaris(sen). Aan de Personen voor wie de Vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere Persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Zonder afbreuk te doen aan artikel 5:85 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
mag de Algemene Vergadering besluiten bij wijze van eenparige schriftelijke besluiten.
Artikel 20. Toegang tot de Algemene Vergadering
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een Effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-    de Effectenhouder op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de Effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van Effecten;
-    de rechten verbonden aan de Effecten van de Effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de Algemene Vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 22. Beraadslagingen
Op de Algemene Vergadering geeft ieder Aandeel recht op 1 (één) stem, met uitzondering van de
Preferente Aandelen, onder voorbehoud van de wettelijke bepalingen betreffende de Aandelen
zonder stemrecht.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
Luik B
een formulier opgesteld door het Bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is; en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de Algemene Vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de Vennootschap en moet
ten laatste 1 (één) werkdag vóór de vergade-ring op de zetel toeko-men.
Indien de Vennootschap maar 1 (één) Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de Algemene Vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere Persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
Algemene Vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende Algemene Vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken Aandelen.
De Algemene Vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle Personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
(…)
TITEL VIII. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 26. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
Zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van Artikel 27, wordt de aanwending van de jaarlijkse
nettowinst bepaald door de Algemene Vergadering, op voorstel van het Bestuursorgaan, waarbij elk
Aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het Bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
(…)
TITEL XI. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 31. Verdeling van het netto-actief
Zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van Artikel 27 en 28 van deze Statuten, na aanzuivering
van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die
te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen
de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die Aandelen die in een
grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle Aandeelhouders naar
verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
ELFDE BESLISSING: Benoeming bestuurders.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurders van de Vennootschap, vanaf heden en voor
onbepaalde duur:
* als Investeerder Bestuurders:
- de besloten vennootschap "Lake Advisors", met zetel te 3080 Tervuren, Sneppenlaan 44, en met
ondernemingsnummer 0597.891.964, vast vertegenwoordigd door de heer LAMBRECHT Pieter Tom
Christoph, geboren te Brugge op 2 juli 1979; en
- de besloten vennootschap "Three Advisory", met zetel te 1060 Sint-Gillis, Tasson-Snelstraat 19 en
met ondernemingsnummer 0719.639.535,  vast vertegenwoordigd door de heer VANDEN EYNDE
Herbert Wouter, geboren te Leuven op 11 april 1987;
- de heer GABRIELS Louis Pierre Ingrid Louisa, geboren te Brasschaat op 15 maart 1993; en
- de heer MANSVELT John-Gérald Denis Xavier Marie, geboren te Etterbeek op 28 september 1974.
* als Maatschap Bestuurders:
- de naamloze vennootschap "OPEX GROUP", met zetel te 8800 Roeselare, Kwadestraat 157, bus
60 en met ondernemingsnummer 0466.238.418, vast vertegenwoordigd door de heer LEBON
Joseph Marie Georges, geboren te Roeselare op 7 maart 1951; en
- de vennootschap naar Luxemburgs recht "THE S.I.M. COMPANY S.a.r.l.", met zetel te  3364
Leudelange (Groothertogdom Luxemburg), Rue de la Poudrerie 1, en met Belgisch
ondernemingsnummer 0799.457.667, vast vertegenwoordigd door de heer LEBON Joseph Jean,
geboren te Kortrijk, op 14 maart 1985;  en
Luik B
* als Onafhankelijke Bestuurder:
- de besloten vennootschap "Pro Fund", met zetel te 8800 Roeselare, Kwadestraat 153 bus 4.2., en
met ondernemingsnummer 0627.842.396, vast vertegenwoordigd door mevrouw
VANDENDRIESSCHE Conny Sabine, geboren te Roeselare op 23 mei 1964.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
TWAALFDE BESLISSING: Benoeming commissaris.
De vergadering stelt vast dat de aandeelhouders over dit punt geen beslissing zullen nemen.
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VIJFTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Pieter-Jan Denys, Eva Claeys, Quinten Saey,
Marie Vandenbrande, Hymad Ghazal en ieder ander advocaat of paralegal van Baker McKenzie
CVBA, te 1210 Sint-Joost-ten-Node, Bolwerklaan 21 bus 1, allen individueel bevoegd, evenals aan
hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
de verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor in toepassing van artikel 5:102 van
het WVV, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris