N° d'entreprise : 0479341138
Nom
(en entier) : VIVABOX
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Brand Whitlock 87
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
ANNEE COMPTABLE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE
Ce jour, le vingt-et-un avril deux mille vingt.
A 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "VIVABOX", ayant son siège à 1200
Woluwe-Saint-Lambert, Boulevard Brand Whitlock 87, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Modification de l'exercice social.
L'assemblée décide de modifier l'exercice social afin de le faire commencer le premier mai pour se
terminer le trente avril de chaque année.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 23 des statuts, tel que repris à l'article 24
du nouveau texte des statuts.
DEUXIEME RESOLUTION: Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant le dernier mercredi du mois d'octobre à 10h.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier la première phrase de l'article 17 des statuts, tel
que repris à l'article 13 du nouveau texte des statuts.
TROISIEME RESOLUTION: Dispositions transitoires.
1° L'assemblée décide que l'exercice social en cours, qui a commencé le 1er janvier 2020 se
terminera le 30 avril 2020.
2° L'assemblée décide que l'assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur les comptes
annuels arrêté au 30 avril 2020 se tiendra le 28 octobre 2020 à 10 h.
QUATRIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "Vivabox".
SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
(...)
OBJET.
La société a pour objet tant pour son propre compte que pour compte de tiers et en tant
qu'intermédiaire, toutes exécutions qui concernent directement ou indirectement l'exploitation en
général d'une entreprise d'automatisation d'entreprise, la direction, la gestion et l'administration et la
Volet B
prestation de service, la fourniture de conseils dans le cadre de la gestion d'administration, de
comptabilité et d'organisation, la vente d'appareils et d'accessoires y relatifs.
Elle peut tant en Belgique qu'à l'étranger exercer et poursuivre, tant directement que par
représentation, la participation, l'association, la fusion, la concession ou le mandat; tant pour son
propre compte que pour le compte ou au risque de tiers.
Le développement et la vente de concepts de chèque-cadeau sous des thèmes déterminés tant en
Belgique qu'à l' étranger.
La vente et la location d'adresses.
La gestion de bases de données, la vente d'analyses.
La conception et le vente de stratégies en marketing et en communication.
La création et la vente de sites internet.
La société a également pour objet, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, tant en
Belgique qu'à l'étranger, le conseil, le fourniture de conseils, l'assistance et la médiation dans la
conception, l'implémentation, l'exécution, la vente, la commercialisation et la gestion de projets,
services et produits dans le domaine des technologies de l'informatique et de la communication, où
les algorithmes et techniques peuvent présenter une valeur ajoutée pour l'acquisition, la
conservation, l'accès, le traitement, l'exploration, la synthèse, l'analyse, le filtrage, la visualisation et
le rapport de données et pour le marketing par e-mail.
A ce sujet, la société peut entamer ou participer à des activités, y compris l'organisation
d'événements socio-culturo-scientifiques, le travail journalistique et rédactionnel, le travail de
traduction, les publications (brochures, folders) (façonnement, édition, lay-out, etc...), la consultance
scientifique et technologique, les conférences et les séminaires relatifs a la culture, la politique,
l'économie, la science et la technologie, la philosophie, l'écriture et la publication de livres et caetera.
Les énumérations qui précèdent ne sont pas exhaustives et doivent être interprétées dans leur sens
le plus large.
La société peut tant pour son propre compte que pour le compte de tiers dans les limites de la loi
poursuivre toutes opérations ou activités financières, civiles, commerciales, industrielles, ayant un
caractère mobilier ou immobilier, ayant un rapport direct ou indirect en tout ou en partie avec l'objet,
qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise et à le lui faciliter.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de participation ou autrement dans toutes affaires,
entreprises sociétés ou associations ayant en tout ou en partie un objet identique, analogue ou
connexe au sien, ainsi que la prise en charge de l'administration d'autres sociétés.
Elle peut mettre ses biens immobiliers en hypothèque et peut mettre en gage tous ses autres biens,
y compris les fonds de commerce, et peut donner son accord pour tout prêts, ouverture de crédit et
toutes autres opérations, tant pour elle-même que pour tout tiers à condition qu'elle en ait elle-même
besoin ; elle peut accorder des avances et des crédits et émettre des warrants et des obligations, à
l'exception d'activités dont l'exercice est légalement réservé aux banques de dépôts, aux détenteurs
de dépôts à court terme, aux caisses d'épargne, aux sociétés hypothécaires et aux entreprises de
capitalisation.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à soixante-deux mille cinq cents euros (€ 62.500,00).
Il est représenté par deux cent un mille sept cent cinquante-quatre (201.754) actions, sans mention
de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
(...)
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non,
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables
par elle.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale des actionnaires. Ils sont
rééligibles.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Volet B
Un conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre de l'organe d'administration peut participer aux délibérations par conférence
téléphonique, vidéoconférence ou tout autre moyen de télécommunication.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, sans tenir compte des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
POUVOIR DE GESTION.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
POUVOIR DE REPRESENTATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur. La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et
en justice, en tant que demandeur ou défendeur, soit par deux administrateurs agissant
conjointement, soit par un administrateur-délégué agissant seul, désigné par le conseil
d'administration.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion, agissant séparément.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
En outre, la société peut être valablement représentée à l'étranger par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier mercredi du mois d'octobre à 10h.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale des actionnaires spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque
Volet B
fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant
ensemble le dixième du capital.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, déposer au
moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, leurs (certificats de) titres, au siège
ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale des actionnaires par un
mandataire, actionnaire ou non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre,
l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées avant l'assemblée générale à
l'endroit qu'il indique et dans le délai qu'il fixe.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
(...)
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er mai pour se terminer le 30 avril de l'année suivante.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
Volet B
L'assemblée confère tous pouvoirs à Natalya Hrechdakian et/ou Geoffroy Fink, qui tous, à cet effet,
élisent domicile à l'adresse de Dechert LLP, située à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 480, chacun
agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution,
afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la
modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire