Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : INNOVATION VENTURES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Spreeuwweg 5
 : 3140 Keerbergen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een nog te registreren akte verleden voor Meester Paul VERHAVERT, notaris ter standplaats
Mechelen, op 15 juli 2022, blijkt dat er een besloten vennootschap werd opgericht door
1) De besloten vennootschap “ECZION”, met zetel te 3140 Keerbergen, Spreeuwweg 5, met
ondernemingsnummer 0681.541.497; 
2) De besloten vennootschap “MERON”, met zetel te 3980 Tessenderlo, Schotermolen 24, met
ondernemingsnummer 0783.714.567.
Comparanten verklaren dat op de honderdduizend (100.000,00) aandelen onmiddellijk werd
ingetekend voor de prijs van vijftigduizend euro (50.000,00 €), waarvan tot beloop van
zevenendertigduizend vijfhonderd euro (€ 37.500,00) meteen in geld wordt ingetekend als volgt:
- door voormelde besloten vennootschap “Eczion”, voor twintigduizend zeshonderdvijfentwintig euro
(€ 20.625,00) euro en hiervoor tot beloop van :
* tweeënvijftigduizend tweehonderdnegenenveertig (52.249) A-aandelen met vijfvoudig stemrecht;
* één (1) B-aandeel met tweevoudig stemrecht;
* tweeduizend zevenhonderdvijftig (2.750) C-aandelen zonder stemrecht;
- door voornoemde besloten vennootschap “MERON”, voor zestienduizend
achthonderdvijfenzeventig euro (€ 16.875,00) en hiervoor tot beloop van :
* tweeënveertigduizend zevenhonderdnegenenveertig (42.749) A-aandelen met vijfvoudig stemrecht;
* één (1) B-aandeel met tweevoudig stemrecht;
* tweeduizend tweehonderdvijftig (2.250) C-aandelen zonder stemrecht;
Hetzij in totaal: honderdduizend (100.000) aandelen of de totaliteit van de inbrengen.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking  over een som van
zevenendertigduizend vijfhonderd euro (€ 37.500,00).
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “INNOVATION VENTURES”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in binnen- als buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden:
a)
- Advies binnen de telecom-, ICT-diensten, -management, -consultancy en ICT security en het
visueel-grafisch domein;
0788646424
Luik B
- Projectbegeleiding en -opvolging van al dan niet ICT-gerelateerde activiteiten;
- Programmatie van software en integraties tussen softwarepakketten;
- Het op gang brengen van organisatiesystemen, het in toepassing brengen en beheer van systemen
van gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten en alle technieken in verband met
het technische, administratief, commercieel economisch en algemeen beheer van ondernemingen;
- Al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen programma of een
programma van de klant;
- Fabriceren van alle mogelijke sturingssystemen en processen, alsmede alle aanverwante cad/cam
tekeningen en systemen; 
- Het verlenen van advies aan de gebruikers over soorten computers, hardware en hun configuratie
alsook de toepassing van bijbehorende programmatuur; 
 - Het beheer van computerfaciliteiten; 
- Het uitvoeren van om het even welke activiteit, verband houdende met webdesign en
internetontwikkeling in de meest ruime zin van het woord; 
- Het beheer van webportalen;
- Het ter beschikking stellen van databanken;
- Het samenstellen van databanken door samenbrengen en al dan niet interpreteren van bestaande
gegevens uit verschillende bronnen; - Opslag van gegeven door middel van een computerrecord in
een bepaald formaat;
- Zij kan licenties, patenten en octrooien nemen, kopen, verkopen, huren, verhuren, leasen en ter
beschikking stellen;
- Het uitvoeren van om het even welke activiteiten, verband houdende met domotica. De
vennootschap kan domotica installaties, alsook alle aanverwante benodigdheden, onderdelen in- en
uitvoeren, verhandelen, installeren en onderhouden; 
- Het in- en uitvoeren, verhandelen, reparatie en onderhouden van computers, randapparatuur,
rekenmachines en overige kantoormachines, alle elektronische toestellen op het gebied van
communicatie- en gegevensverwerking, alsmede consumentenelektronica, audio- en
videoapparatuur, huishoudapparaten en van werktuigen voor gebruik in huis en tuin;
- Gespecialiseerde detailhandel in kantoormachines, computers en standaard programmatuur,
elektronische instrumenten, elektronische meetinstrumenten, elektronische componenten,
geluidstudio apparatuur, DJ-apparatuur, geluidsversterking apparatuur en
telecommunicatieapparatuur;
- De groot- en kleinhandel, in- en uitvoer, aan- en verkoop, herstelling en onderhoud van alle soorten
elektronische apparatuur in de meest ruime zin van het woord;
- De groot- en kleinhandel in elektronisch gestuurde of elektromechanisch gestuurde apparatuur en
de onderdelen ervan;
- Verhuur en operationele leasing van kantoormachines, inclusief computers zonder
bedieningspersoneel : computerapparatuur, duplicators, fotokopieermachines, schrijfmachines,
tekstverwerkers, rekenmachines, telefoontoestellen;
- Verhuur van standaard-programmatuur;
- Systeemintegratie;
- PCB design en manufacturing;
- Het uitvoeren van om het even welke activiteiten, verband houdende met de fotografie in de meest
ruime zin van het woord, zoals onder meer digitale fotografie, concepten, design, beeldbewerking en
retoucheren, dtp, grafische vormgeving, productontwikkeling, prototyping;
- Uitvoeren van horizontale boringen voor het leggen van kabels en kanalisaties;
- Managementactiviteiten waaronder strategisch management, management van de
bedrijfsarchitectuur, bedrijfsconsultancy, bedrijfsanalyse;
- Verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding; 
- Berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie;
- Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van
bedrijfsvoering - Algemene audit-activiteiten - Overige zakelijke dienstverlening, niet eerder
genoemd;
- Evalueren van bedrijven, diensten en apparatuur door middel van geschreven evaluaties zowel op
online-platformen als in geschreven documenten en publicaties, al dan niet openbaar toegankelijk;
- Leveren van diensten als freelance journalist, auteur, overige adviesverlening en dienstverlenende
activiteiten op het gebied van informatie;
- Onderzoek naar de omvang van de markt voor bepaalde producten, de ontvangst en de
bekendheid van producten en koopgewoonten, met het oog op verkoopbevordering en ontwikkeling
van nieuwe producten;
- Geven van voordrachten en lezingen;
Luik B
- Management activiteiten van holdings: tussenkomen in het dagelijks bestuur, vertegenwoordigen
van bedrijven op grond van bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal;
- Op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven uit
verscheidene economische sectoren;
- Activiteiten van hoofdkantoren;
- De vennootschap mag deelnemen in of samenwerken met vennootschappen of ondernemingen die
een gelijkaardig of complementair voorwerp hebben en meer algemeen telkens wanneer deze
deelname of samenwerking het verwezenlijken van het voorwerp kan bevorderen of veilig stellen;
- De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of iedere
andere manier deelnemen of belangen nemen in of optreden als bestuurder, zaakvoerder of lid van
het directiecomité van andere rechtspersonen;
- De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning of erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden;
- Het toestaan van leningen en kredietopening aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm, het zich in dit kader borg stellen of aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten;
- Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen;
- De vennootschap mag optreden als vereffenaar van andere vennootschappen;
- Het uitvoeren van mandaten in andere ondernemingen en vennootschappen;
- De aankoop, de vervreemding, de ruil, het onderhoud, de tegeldemaking, de verkaveling, de
verhuur, de verpachting en het beheer van haar onbebouwde onroerende goederen;
- De aankoop, de vervreemding, de ruil, de constructie, de afbraak, de heropbouw, de omvorming,
het onderhoud, de verhuur en het beheer van haar bebouwde onroerende goederen, ongeacht of ze
gemeubeld zijn of niet;
- Het stellen van alle mogelijke handelingen van verwerving, overdracht en vestiging van alle
zakelijke rechten op haar bebouwde en onbebouwde onroerende goederen;
- Het bouwen, laten bouwen, verbouwen, aanpassen, herstellen van alle gebouwen en constructies
bij middel van alle technieken en in alle stadia van afwerking;
- In het algemeen het actief uitoefenen van de promotie en projectontwikkeling van alle mogelijke
onroerende goederen;
- Alle activiteiten die te maken hebben met journalistiek, in de breedste zin van het woord;
- Het schrijven, redigeren, begeleiden, coördineren, uitgeven en distribueren van allerhande
publicaties;
- Uittesten en schrijven van beoordelingen, artikels en andere journalistieke artefacten, van IT
materiaal zowel op vlak van software als hardware met specifiek inbegrip doch niet beperkt tot virtual
of augemented reality hardware en software, state-of-the-start game consoles en toebehoren, A.I.
toepassingen (op software en hardware gebied);
- Detailhandel in allerlei producten via het internet (e-commerce);
- De import en export, groot- en kleinhandel van alle goederen, consumentenartikelen en producten
in de meest ruime zin, en dit rechtstreeks of onrechtstreeks als makelaar, agent, commissionair,
bemiddelaar of tussenpersoon in het algemeen en dit voor eigen rekening als voor rekening van
derden;
- De klein- en groothandel in IT-producten;
- Het verkopen of verhuren van IT platformen aan derden, zowel platformen aangekocht van derden
als platformen die door de vennootschap zelf of in opdracht van de vennootschap ontwikkeld werden.
- Projectbegeleiding, expertises, raadgevingen op alle gebied bij ondernemingen, het geven van
opleiding en cursussen;
- Het organiseren van allerhande opleidingen, cursussen, seminaries, voordrachten, presentaties en
workshops in de meest ruime zin;
- Het geven van opleidingen, workshops, cursussen, evenementen in allerlei vakgebieden en
domeinen, zowel aan particulieren, bedrijven als instellingen en organisaties;
- Productontwikkeling zowel op digitale wijze als op papier. Van de conceptuele fase tot de vorming
van prototypes tot de uiteindelijke productie;
- Grafisch en literair vormgeven van boeken, magazines, tijdschriften en andere literaire werken;
- Ontwikkelen en produceren van boeken, magazines, tijdschriften en andere literaire werken;
- Overige en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via alle mogelijke kanalen;
- Het verlenen van consultancy en diensten met betrekking tot informatica, internet, multimedia en
alle toepassingen en/of afleidingen ervan. Daartoe behoren onder meer: het aanbieden van diensten
en producten, de productie en ontwikkeling van hard- en software, de aan- en verkoop, verhuur,
leasing en onderhoud van hard- en software, het realiseren en onderhouden van internet, intranet en
Luik B
bijhorende netwerken en algemene informaticatoepassingen, de productie, ontwikkeling en realisatie
van interactieve multimedia toepassingen en elke vorm van interactieve handel of levering van
diensten;
- Het ontwerpen en programmeren van computerprogramma’s, gegevensverwerking, webhosting,
webdesign, ontwikkeling en aanverwante activiteiten, alsook het opzetten en exploiteren van een
webshop;
- Overige dienstverlenende activiteiten.
b) Zich op elke wijze interesseren in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen die een
identiek, gelijkaardig of aanverwant voorwerp hebben, of die van aard zijn de uitbreiding van haar
onderneming te bevorderen en zelfs met deze vennootschappen samen te smelten. De
vennootschap mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en
krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
c) Alle financiële, industriële of commerciële verrichtingen betreffende roerende en onroerende
goederen, voor eigen rekening en/of voor rekening van derden, die rechtstreeks of onrechtstreeks
met het bovenstaande verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. Zij kan ook
deelnemen of zich financieel interesseren in andere vennootschappen of ondernemingen die een
voorwerp beogen gelijk aan het hare of dat kan strekken tot bevordering hiervan.
d) De vennootschap mag deelnemen in of samenwerken met vennootschappen of ondernemingen
die een gelijkaardig of complementair voorwerp hebben en meer algemeen telkens wanneer deze
deelname of samenwerking het verwezenlijken van het voorwerp kan bevorderen of veilig stellen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdduizend (100.000) aandelen uitgegeven.
Er bestaan drie verschillende categorieën van aandelen binnen de vennootschap, te weten : A-
aandelen, B-aandelen en C-aandelen (hierna verder genoemd de “categorieën”). Alle categorieën
genieten dezelfde rechten en voorrechten, tenzij uitdrukkelijk hieronder anders wordt bepaald.
De aard van elk aandeel zal uit de inschrijving in het aandeelhoudersregister van de vennootschap
blijken.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft geen recht op uitkering van de waarde van zijn
scheidingsaandeel.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
Luik B
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan slechts worden ingeschreven door de personen die aan de voorwaarden voldoen om
aandeelhouder te worden.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
Artikel 9.1 Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, in nagemelde gevallen :
- een overdracht die bij unanimiteit van alle aandeelhouders voorafgaandelijk en schriftelijk is
goedgekeurd;
- een overdracht aan een door een aandeelhouder gecontroleerde Vennootschap;
- een overdracht aan een andere aandeelhouder van de Vennootschap maar dit slechts op
voorwaarde dat dit aan (een) andere aandeelhouder(s) van dezelfde soort en eventueel een hogere
soort (C aan C, B en A – B aan B en A en A aan A) is;
- een overdracht in uitvoering van artikel 6 en artikel 8 beschreven in de
aandeelhoudersovereenkomst;
- Een overdracht van een B-Aandeelhouder of C-Aandeelhouder van al haar of zijn aandelen aan de
A-Aandeelhouders (in dezelfde verhouding als het aandelenbezit van de respectieve A-
Aandeelhouder) onder de voorwaarde bepaald in de aandeelhoudersovereenkomst.
Elke vrije overdracht moet aan de overige aandeelhouders worden meegedeeld minstens tien (10)
werkdagen vooraf aan het voltrekken van deze vrije overdracht.
De aandeelhouders zijn vrij om in een aandeelhoudersovereenkomst verdere afspraken te maken
over de overdracht van aandelen. Hetzelfde geldt voor §2 hieronder.   
Artikel 9.2 Overdracht onderworpen aan goedkeuring
In afwijking van de aanvullende regels van het wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zullen overdrachten van aandelen kunnen gebeuren volgens de regels van het gemeen recht zonder
instemmingsvereiste van de andere aandeelhouders, maar met naleving van de
overdrachtsbeperkingen hieronder bepaald (welke beperkingen, mede in het belang van de
Vennootschap, ingegeven zijn met het oog op de creatie van een stabiele aandeelhoudersstructuur
bij de Vennootschap).
    1.  Toetreding tot de aandeelhoudersovereenkomst
Elke overdracht van één of meerdere aandelen (met inbegrip van een Vrije Overdracht zoals bedoeld
in paragraaf 1 van dit artikel) kan slechts rechtsgeldig plaatsvinden en zal slechts door de
vennootschap en de andere aandeelhouders van de Vennootschap worden erkend, op voorwaarde
dat de kandidaat-overnemer partij is bij of voorafgaandelijk aan de overdracht toetreedt tot de
aandeelhoudersovereenkomst en dit zonder voorbehoud.
Luik B
    1.  Standstill
Onverminderd de dwingende bepalingen naar Belgisch recht en met het oog op de creatie, mede in
het belang van de Vennootschap, van een stabiele aandeelhoudersstructuur en de continuïteit
binnen de Vennootschap, zullen de aandeelhouders, gedurende een periode die ingaat op de datum
van de aandeelhoudersovereenkomst en eindigt vijf (5) jaar na de datum van ondertekening van de
aandeelhoudersovereenkomst, hun aandelen niet overdragen (hierna de “Standstill”), behoudens
indien, (a) de overige aandeelhouders schriftelijk en unaniem akkoord gaan of (b) het een vrije
overdracht in toepassing van paragraaf 1 van dit artikel betreft.
    1.  Voorkooprecht
Indien een aandeelhouder alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, moeten deze
aandelen eerst worden aangeboden aan de andere aandeelhouder(s) van dezelfde soort en
eventueel een hogere soort (C aan C, B en A – B aan B en A en A aan A), die een voorkooprecht
heeft (hebben) over de aangeboden aandelen welke de kandidaat-overdrager wil overdragen aan de
kandidaat-overnemer. Het voorkooprecht kan enkel worden uitgeoefend op de totaliteit (en niet op
een deel) van de aangeboden aandelen die de kandidaat-overdrager aan de kandidaat-overnemer
wil overdragen.
Daartoe geeft de kandidaat-Overdrager schriftelijk kennis (overeenkomstig de bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst) aan de andere aandeelhouder(s) van zijn intentie tot overdracht, met
inbegrip van de identiteit van de kandidaat-overnemer (inclusief de identiteit van de persoon die
ultiem de kandidaat-overnemer controleert, het aantal aandelen dat het voorwerp uitmaakt van de
potentiële overdracht en de door de kandidaat-overnemer voorgestelde bona fide prijs per aandeel
(of, in voorkomend geval, dat de Marktwaarde zal moeten worden bepaald) en betalings- en andere
voorwaarden alsook (hierna de “Kennisgeving”).
Aan de Kennisgeving moet een bijlage worden gevoegd met een verklaring van de kandidaat-
overnemer waarin deze onherroepelijk en onvoorwaardelijk verklaart dat (i) hij/zij bereid is om de
aangeboden aandelen over te nemen aan de in de Kennisgeving vermelde geboden prijs en
voorwaarden, (ii) hij/zij de aangeboden aandelen niet zal overnemen indien de andere
aandeelhouder(s) hun voorkooprecht uitoefenen, (iii) hij/zij zich ertoe verbindt om de aandelen van
de andere aandeelhouders over te nemen tegen de geboden prijs en voorwaarden als deze andere
aandeelhouders – in het kader van de betrokken overdracht aan de kandidaat-overnemer – hun
volgrecht uitoefenen, en (iv) hij/zij, in het belang van de stabiliteit van de aandeelhouderstructuur en
de goede werking van de Vennootschap, de aangeboden aandelen zal overnemen onder de
opschortende voorwaarde van zijn/haar toetreding tot de aandeelhoudersovereenkomst. 
De Kennisgeving geldt als een onherroepelijk en bindend aanbod van de kandidaat-overdrager
jegens de andere aandeelhouder(s) tot Overdracht van de aangeboden aandelen tegen de
voorwaarden en de modaliteiten bepaald in deze Overeenkomst, hetgeen niet kan worden herroepen
door de kandidaat-overdrager zolang de door artikel 5.4 beschreven procedure van het
voorkooprecht niet volledig werd afgewikkeld.
De aandeelhouders die van hun voorkooprecht en/of volgrecht gebruik wensen te maken, geven
hiervan schriftelijk kennis (overeenkomstig de bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst) aan
de kandidaat-Overdrager binnen twee (2) maand na verzending van de genoemde Kennisgeving of,
indien de Marktwaarde moet worden bepaald, na definitieve vaststelling van de Marktwaarde (hierna
de “Uitoefeningsbrief”). Zij geven in de Uitoefeningsbrief ook aan voor hoeveel aandelen zij hun
voorkooprecht wensen uit te oefenen.
Indien er meerdere andere aandeelhouders hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, wordt het
voorkooprecht van elk van die aandeelhouders desgevallend beperkt naar evenredigheid van het
deel dat zijn/haar aandelen vertegenwoordigen in het totale aantal aandelen in de vennootschap dat
deze aandeelhouders aanhouden. De toewijzing van de betrokken aandelen geschiedt door het
bestuursorgaan. Indien nodig, rondt het bestuursorgaan de toegewezen aandelen af naar boven
(indien de fractie groter is dan de helft) ofwel naar beneden (indien de fractie kleiner is dan of gelijk is
aan de helft).
In deze Uitoefeningsbrief delen ze eveneens mee of ze van hun volgrecht wensen gebruik te maken
in het geval het voorkooprecht niet of niet voor alle door de kandidaat-Overdrager aangeboden
aandelen werd uitgeoefend.
Het niet of niet tijdig verzenden van een Uitoefeningsbrief wordt geacht een niet-uitoefening van het
voorkooprecht en een niet-uitoefening van het volgrecht te zijn.
Ingeval van een uitoefening van het voorkooprecht zal de kandidaat-overdrager de aangeboden
aandelen waarvoor het voorkooprecht is uitgeoefend, vrij van alle rechten van derden, overdragen
aan de relevante andere aandeelhouder(s) die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Indien na de toepassing van hetgeen voorafgaat blijkt dat niet of niet voor alle door de kandidaat-
overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de kandidaat-
Luik B
overdrager, onverminderd het volgrecht, het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden
aandelen Over te dragen aan de door hem voorgestelde potentiële overnemer aan de door hem
voorgestelde prijs en voorwaarden overeenkomstig datgene uiteengezet in de Kennisgeving. De
betrokken overdracht dient plaats te vinden door middel van een inschrijving in het aandelenregister
van de vennootschap binnen de zes (6) maanden na de vaststelling dat niet of voor niet alle
aangeboden aandelen het voorkooprecht wordt uitgeoefend én de al dan niet uitoefening van het
volgrecht. Bij het verstrijken van deze termijn dient de procedure van het voorkooprecht opnieuw te
worden toegepast om tot een overdracht te kunnen overgaan.
Prijs waartegen het voorkooprecht wordt uitgeoefend
De aandeelhouder(s) die van zijn/hun voorkooprecht gebruik heeft/hebben gemaakt, oefent/oefenen
dit voorkooprecht uit tegen de prijs en de voorwaarden zoals door de kandidaat-overnemer geboden,
zoals uiteengezet in de Kennisgeving.
Indien de door de potentiële overnemer geboden tegenprestatie voor de overdracht bestaat uit iets
anders dan geld of indien de voorgenomen overdracht om niet is of in geval van controlewijziging
over een aandeelhouder-vennootschap, kan het voorkooprecht worden uitgeoefend tegen
marktwaarde.
De overnameprijs is verschuldigd binnen één (1) maand na uitoefening van de voorkooprechten met
betrekking tot de totaliteit van de aangeboden aandelen van de kandidaat-overdrager én, in
voorkomend geval, de definitieve vaststelling van de prijs op basis van de marktwaarde. De
eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen als gevolg van de uitoefening van het
voorkooprecht komt van rechtswege tot stand van zodra de betaling van de overnameprijs werd
uitgevoerd en moet vrij van alle rechten van derden gebeuren. Voor het overige worden geen
verklaringen of garanties met betrekking tot de voorgekochte aandelen verstrekt. Elk van de partijen
verbindt zich ertoe alle nodige medewerking te verlenen met het oog op de rechtsgeldige realisatie
en tegenstelbaarheid aan derden van de eigendomsoverdracht en verleent op basis van deze
overeenkomst een volmacht aan elke bestuurder van de vennootschap om de overdracht van de
aandelen in te schrijven in het aandelenregister van de vennootschap.
Voorrang op volgrecht/plicht
Het voorkooprecht (indien dit wordt uitgeoefend op het totaal van de aandelen die het voorwerp
uitmaken van de voorgenomen overdracht) heeft voorrang op het volgrecht en de volgplicht zoals
hieronder uiteengezet.
    1.  Volgrecht
Indien alle aandeelhouders die A-aandelen houden, na afloop van de Standstill en na afloop van de
procedure van het voorkooprecht, al hun aandelen (ook van een andere soort) van de vennootschap
aan een derde partij, wenst/wensen over te dragen, kan dit maar plaatsvinden op voorwaarde dat elk
van de andere aandeelhouders eveneens al zijn aandelen kan overdragen aan deze derde aan
dezelfde prijs en voorwaarden (met inbegrip van te verstrekken verklaringen en garanties, deelname
in escrow of andere waarborg …) uiteengezet in de Kennisgeving.
De bestaande aandeelhouders delen in hun uitoefeningsbrief mee of ze van hun volgrecht gebruik
wensen te maken.
Ingeval de geboden tegenprestatie voor de overdracht bestaat uit iets anders dan geld of indien de
Overdracht om niet is of in geval van controlewijziging over een aandeelhouder-vennootschap, zal de
prijs voor de aandelen gelijk zijn aan de marktwaarde.
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen als gevolg van de uitoefening van het
volgrecht komt van rechtswege tot stand van zodra de betaling van de uitoefenprijs werd uitgevoerd
door de kandidaat-overnemer in overeenstemming met datgene bepaald in de Kennisgeving en
gebeurt vrij van alle rechten van derden.
    1.  Volgplicht
Voorwerp
Indien één of meerdere aandeelhouders die A-aandelen houden, in één of meerdere keren, alleen of
gezamenlijk, na afloop van de Standstill en na afloop van de procedure van het voorkooprecht, hun
Aandelen aan een derde partij, wenst/wensen over te dragen, geldt in hoofde van de andere partij
een volgplicht. De modaliteiten van deze volgplicht worden hierna geregeld, waarbij uitdrukkelijk
wordt overeengekomen dat het voorkooprecht niet meer van toepassing is in geval de partij tegen
wie de volgplicht uitgeoefend wordt aandelen overdraagt op grond van huidige volgplicht.
Kennisgeving
Indien alle aandeelhouders die A-aandelen houden, na afloop van de Standstill en na afloop van de
procedure van het voorkooprecht, al hun aandelen (ook van een andere soort) van de vennootschap
aan een derde partij overdragen, kunnen zij de partij tegen wie de volgplicht uitgeoefend wordt
hiervan bij aangetekende brief verwittigen en meedelen dat zij de volgplicht inroepen. Naast de
melding dat zij de volgplicht inroepen, zullen zij in deze brief melding maken van het aantal Aandelen
Luik B
dat zij overdragen, alsook van de volledige identiteit van de overnemer(s), van de prijs, van de
betalingsmodaliteiten en van alle eventuele andere voorwaarden van de overdracht. Indien de
overdragers geen dergelijke kennisgeving aan de partij tegen wie de volgplicht uitgeoefend wordt
versturen binnen de 30 dagen na afloop van de procedure van voorkooprecht, worden de
overdragers geacht de volgplicht niet in te roepen.
Uitwerking volgplicht
Door de kennisgeving wordt de partij tegen wie de volgplicht uitgeoefend wordt geacht al zijn
aandelen over te dragen aan de overnemer(s) aan wie de overdragers hun aantal aandelen van de
Vennootschap overdragen.
Prijs
In geval de volgplicht uitwerking heeft, worden de aandelen van de partij tegen wie de volgplicht
uitgeoefend wordt overgedragen aan dezelfde prijs en voorwaarden (met inbegrip van te verstrekken
verklaringen en garanties, deelname in escrow of andere waarborg …) uiteengezet in de
Kennisgeving.
Ingeval de geboden tegenprestatie voor de overdracht bestaat uit iets anders dan geld of indien de
overdracht om niet is of in geval van controlewijziging over een aandeelhouder-vennootschap, zal de
prijs voor de aandelen gelijk zijn aan de marktwaarde
De overdracht van de aandelen van de partij tegen wie de volgplicht uitgeoefend wordt en de
betaling van de prijs voor de overdracht van deze aandelen vindt plaats op hetzelfde moment als de
overdracht van de aandelen van de overdragers aan de overnemer(s) en de betaling van de prijs aan
de overdragers door de overnemer(s).
De partij tegen wie de volgplicht uitgeoefend wordt geeft aan de overdragers en aan elk van de
bestuurders van de vennootschap een volmacht om de overdracht van de Aandelen op grond van de
uitoefening van de volgplicht, op het moment van de betaling van de prijs, in het aandelenregister
van de vennootschap te vermelden en te ondertekenen.
    1.  Niet-naleving
Naast de nietigheidssanctie en de onmiddellijke en automatische opschorting van alle rechten
verbonden aan de betrokken aandelen, zal iedere overtreding van de bepalingen van dit artikel –
zonder dat een voorafgaande ingebrekestelling vereist is - aanleiding geven tot de betaling door de
overtredende aandeelhouder(s) aan de andere aandeelhouder(s) van een forfaitaire
schadevergoeding ten bedrage van minstens twintig procent (20%) van de uitoefenprijs waartegen
de andere aandeelhouders de aandelen hadden kunnen overdragen of overnemen indien dit artikel
wel zou zijn nageleefd door de overtredende aandeelhouder(s), zonder afbreuk te doen aan het recht
van deze aandeelhouders om een hogere schade aan te tonen en te vorderen, hetzij de uitvoering in
natura van de relevante verbintenis te eisen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
Artikel 10.1 Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door twee bestuurders, die worden benoemd door de algemene
vergadering van de vennootschap in overeenstemming met datgene in deze overeenkomst is
bepaald. De bestuurders vormen een raad van bestuur die handelt als een college. De bestuurders
hoeven geen aandeelhouders te zijn. De raad van bestuur bestaat uit maximaal zeven bestuurders.
Tenzij alle aandeelhouders die A-Aandelen houden hiermee akkoord gaan, heeft alleen de
aandeelhouder die (ook) A-Aandelen houdt (ongeacht het aantal aandelen dat hij houdt) het recht om
op ieder ogenblik minstens 2 kandidaten voor te dragen voor de invulling van één (1)
bestuursmandaat (inclusief het recht om de algemene vergadering te vragen om de betreffende
bestuurder, om welke reden ook, te ontslaan en, ter vervanging van de betreffende bestuurder,
kandidaten voor te dragen voor benoeming van een nieuwe bestuurder). Elke partij verbindt er zich
onherroepelijk toe om op de algemene vergadering te stemmen op een manier die deze regeling van
bindende voordracht respecteert.
Artikel 10.2 Dagelijks bestuur van de vennootschap
De beslissings- en vertegenwoordigingsbevoegdheid binnen het kader van het dagelijks bestuur
(zoals omschreven in artikel 5:79 Wetboek van vennootschappen en verenigingen) kan door het
bestuursorgaan worden opgedragen aan één of meerdere dagelijks of gedelegeerd bestuurders, die
elk afzonderlijk bevoegd zijn in aangelegenheden die binnen het dagelijks bestuur van de
vennootschap vallen.
Individuele beslissingen die een impact hebben van meer dan tienduizend euro (€ 10.000,00) worden
geacht niet onder het dagelijks bestuur te vallen en behoren tot de bevoegdheid van het
bestuursorgaan. 
Partijen zullen ervoor zorgen dat de op hun voordracht benoemde bestuurders als eerste dagelijks
bestuurders de aandeelhouders (of een door hen Gecontroleerde vennootschap) aanstellen.
Artikel 10.3 Bezoldiging bestuurders
Luik B
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, zijn de mandaten van de leden
van het bestuursorgaan onbezoldigd.
Artikel 10.4 Werking Raad van Bestuur
Vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen worden bijeengeroepen door elke bestuurder.
Een oproep voor een vergadering van de Raad van Bestuur moet schriftelijk en ten minste twee (2)
weken voor de vergadering gebeuren. Zulke oproep moet het tijdstip, de plaats en de agenda van de
vergadering bevatten, en een kopie van alle relevante documenten. Iedere bestuurder kan, ten
laatste drie (3) dagen voor de datum van een vergadering, zaken aan de agenda toevoegen. Ook
gedurende een vergadering kunnen zaken aan de agenda worden toegevoegd, op voorwaarde dat
alle bestuurders aanwezig en unaniem akkoord zijn.
Vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen geldig op kortere termijn worden bijeengeroepen
indien alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Een bestuurder kan zich op grond van een volmacht laten vertegenwoordigen door een andere
bestuurder. Een bestuurder mag houder zijn van meerdere volmachten, op voorwaarde dat geen
afbreuk wordt gedaan aan de principes van collegiale beraadslaging. Een stem uitgebracht op grond
van een volmacht wordt beschouwd als een stem van de vertegenwoordigde bestuurder. Eventuele
volmachten worden bij aanvang van de vergadering afgegeven aan de Voorzitter en aan de notulen
van de vergadering gehecht.
Er zullen minstens zes (6) vergaderingen per jaar worden georganiseerd.
De aandeelhouders komen overeen dat het management van de vennootschap de volgende
rapportering ter beschikking zal stellen aan de Raad van Bestuur: (1) driemaandelijkse,
zesmaandelijkse en jaarlijkse rapportering bestaande uit een verlies- en winstrekening, een balans
en een cash-flow statement, en (2) een maandelijkse rapportering waarvan de inhoud zal bepaald
worden door de Raad van Bestuur.
De Raad van Bestuur kan vergaderen via circulair besluit, telefoon- of videoconferentie, of enig ander
communicatiemiddel dat simultane en gezamenlijke beraadslaging mogelijk maakt.
Artikel 10.5 Aanwezigheidsquorum
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien minstens één van de A-
Aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet wordt bereikt op een eerste
vergadering, dan zal een tweede vergadering met dezelfde agenda worden samengeroepen, die ten
vroegste tien (10) dagen na de eerste vergadering zal plaatsvinden. Op deze tweede vergadering
kan de Raad van Bestuur geldig beraadslagen en beslissen over de agenda ongeacht enige
quorumvereisten.
Artikel 10.6 Meerderheidsvereisten
Beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen (en mits naleving van eventuele meerderheidsvereisten uiteengezet in het wetboek van
vennootschappen en verenigingen).
Elke bestuurder (met inbegrip van de Voorzitter) heeft één (1) stem.
Beslissingen inzake de volgende materies kunnen alleen genomen worden in geval van een
drie/vierde meerderheid:
    •  verplaatsing van de maatschappelijke zetel
    •  vastleggen van algemene beleidslijnen en richtlijnen.
    •  beslissingen inzake de algemene strategie van de Vennootschap en elke materiële wijziging of
opschorting/stopzetting van de activiteiten van de Vennootschap, alsook andere strategische
beslissingen o.m. inzake algemene prijzenpolitiek, globale marktstrategie, algemeen
personeelsbeleid en algemene aankoop en verkoopstrategie.
    •  het aangaan, beëindigen of wijzigen van een joint venture of ander (strategisch)
samenwerkingsverband op lange termijn.
    •  de stopzetting / overdracht / opschorting / structurele wijziging van (een deel van) de
kernactiviteiten van de Vennootschap of het opstarten van een nieuwe activiteit.
    •  desinvesteringen/overdrachten met een waarde van minstens honderdduizend euro (behoudens
binnen het goedgekeurde budget).
    •  de overdracht van het geheel of een substantieel deel van de activa of de activiteiten van de
Vennootschap (behalve in het kader van de normale dagdagelijkse activiteiten).
    •  de oprichting en/of sluiting van filialen en/of dochtervennootschappen, (nieuwe) exploitatiezetels
of bijkantoren.
    •  het goedkeuren, hernieuwen, verstrekken, aangaan, wijzigen of beëindigen van belangrijke
financieringen, leningen of kredieten (dat wil zeggen van minstens honderdduizend euro (€
100.000,00)), of van zekerheden of garanties in de meest ruime zin.
    •  het afsluiten, wijzigen of beëindigen van contracten (i) met een financiële impact voor de
Vennootschap van meer dan een miljoen euro (€ 1.000.000,00) per boekjaar (wat betreft
verrichtingen met klanten of aankopen met het oog op doorverkoop) dan wel
Luik B
[tweehonderdvijftigduizend euro] (wat betreft goederen en diensten voor intern gebruik, behalve
investeringen in IT, zoals het serverpark), of (ii) die een duurtijd van vijf jaar overschrijden, (iii) die
niet kunnen worden beëindigd dan met in achtneming van een opzegtermijn van meer dan twaalf
maanden, of (iv) waarbij de Vennootschap zich exclusief verbindt.
    •  het verwerven, overdragen, huren en verhuren van onroerende goederen.
    •  het toestaan van enige vergoeding ten voordele van alsook het afsluiten, wijzigen of beëindigen
van enige overeenkomst met een aandeelhouder of bestuurder van de Vennootschap of een met een
aandeelhouder of bestuurder verbonden vennootschap of verbonden persoon, en meer in het
algemeen elke beslissing die een tegenstrijdig belang in hoofde van enige bestuurder inhoudt in de
zin van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
    •  de overdracht van of het in licentie geven van de knowhow of de intellectuele rechten van de
Vennootschap buiten de normale bedrijfsvoering.
    •  het substantieel wijzigen of handelen in afwijking van het businessplan van de Vennootschap.
    •  het aangaan door de Vennootschap van leningen, kredietovereenkomsten of andere vormen van
externe financiering.
    •  het stellen door de Vennootschap van zekerheden aan derden.
    •  het wijzigen van de waarderingsregels en meer in het algemeen, enige wijziging in de door de
Vennootschap toegepaste boekhoudkundige principes.
Artikel 10.7 Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door haar raad van bestuur als college ten aanzien
van derden, in feite en in rechte, of door twee A-bestuurders gezamenlijk handelend. Indien er, met
het akkoord van de aandeelhouders, slechts één bestuurder is benoemd, wordt de vennootschap
geldig vertegenwoordigd door de enige bestuurder.
Elke dagelijks of gedelegeerd bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap in aangelegenheden
die binnen het dagelijks bestuur van de vennootschap vallen, individueel handelend binnen de
grenzen van het dagelijks bestuur. De Raad van Bestuur kan bevoegdheden van het dagelijks
bestuur delegeren aan leden van het managementteam.
Dit doet geen afbreuk aan de mogelijkheid voor het bestuursorgaan om bijzondere volmachten toe te
kennen.
Artikel 11. Raad van Advies
Artikel 11.1 Samenstelling van de Raad van Advies
De Raad van Advies zal alleen worden samengesteld uit de aandeelhouders die C-Aandelen
houden.
De leden van de Raad van Advies zullen door de Raad van Bestuur benoemd en, zonder opzeg of
motivering, afgezet worden.
De Raad van bestuur benoemt uit de leden van de Raad van Advies een voorzitter.
Het niet bijwonen van drie opeenvolgende Raden van Advies maakt een zware fout uit in de zin van
artikel 6.2.1 van de aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 11.2 Bezoldiging leden Raad van Advies
Behoudens andersluidende beslissing van de Raad van Bestuur bij unanimiteit, zijn de mandaten
van de leden van het bestuursorgaan bezoldigd.
Artikel 11.3 Werking van de Raad van Advies
Vergaderingen van de Raad van Advies kunnen worden bijeengeroepen door de voorzitter van de
Raad van Advies.
Een oproep voor een vergadering van de Raad van Advies moet schriftelijk en ten minste twee (2)
weken voor de vergadering gebeuren. Zulke oproep moet het tijdstip, de plaats en de agenda van de
vergadering bevatten, en een kopie van alle relevante documenten. Ieder lid kan, ten laatste drie (3)
dagen voor de datum van een vergadering, zaken aan de agenda toevoegen. Ook gedurende een
vergadering kunnen zaken aan de agenda worden toegevoegd.
Vergaderingen van de Raad van Advies kunnen geldig op kortere termijn worden bijeengeroepen
indien alle leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Een lid van de Raad van Advies kan zich niet laten vertegenwoordigen.
Er zullen minstens vijf (5) vergaderingen per jaar worden georganiseerd.
De aandeelhouders komen overeen dat het management van de Vennootschap de volgende
rapportering ter beschikking zal stellen aan de Raad van Advies: (1) driemaandelijkse,
zesmaandelijkse en jaarlijkse rapportering bestaande uit een verlies- en winstrekening, een balans
en een cash-flow statement, en (2) een driemaandelijkse rapportering waarvan de inhoud zal
bepaald worden door de Raad van Bestuur.
De Raad van Advies kan vergaderen via circulair besluit, telefoon- of videoconferentie, of enig ander
communicatiemiddel dat simultane en gezamenlijke beraadslaging mogelijk maakt.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 12. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
Luik B
de eerste zaterdag van de maand november, om achttien uur (18.00 uur). Valt de hierboven
bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 13. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 14. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
Luik B
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 15. Elektronische algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Artikel 16. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 17. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder A-aandeel recht op vijf stemmen en ieder B-aandeel op
één stem; C-aandelen hebben geen stem; dit alles evenwel onder voorbehoud van de wettelijke en
statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 6. De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene
vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Het stemrecht verbonden aan aandelen ingeschreven op naam van een echtgenoot gehuwd onder
het beheer van de gemeenschap van goederen, komt uitsluitend toe aan deze echtgenoot op wiens
Luik B
naam de aandelen zijn ingeschreven, ongeacht of deze aandelen toebehoren aan zijn persoonlijk
vermogen dan wel aan het gemeenschappelijk vermogen dat tussen beide echtgenoten bestaat.
Artikel 18. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 19. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 juli en eindigt op 30 juni van ieder daaropvolgend
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als hiervoor vermeld,
wist of, gezien de omstandigheden, behoorde te weten dat de vennootschap ten gevolge van de
uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de enige aandeelhouder
terugvorderen, ongeacht zijn goede of kwade trouw.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 9, kan de vennootschap slechts worden ontbonden door
een besluit van de algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor een
statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer
vereffenaars die worden aangeduid (minstens wiens aanstelling wordt goedgekeurd) door de
stafhouder van de Orde van advocaten van het arrondissement waar de zetel van de vennootschap
gevestigd is, en die noodzakelijkerwijze advocaat moeten zijn.
De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de
vennootschap. De vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van
de vertegenwoordiging in rechte.
Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, is elke persoon
individueel handelend bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening. Het college van vereffenaars vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met
inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is
benoemd of aangewezen, wordt de vennootschap tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens
derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door elke vereffenaar individueel
handelend.
De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte machten voor
bepaalde verrichtingen toekennen in zoverre deze verrichtingen niet eigen zijn aan het beroep van
advocaat.
Alle stukken uitgaande van de vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is.
De algemene vergadering blijft bevoegd om gedurende de vereffening de statuten van de
vennootschap, met uitzondering van de naam, te wijzigen. Een besluit tot verplaatsing van de zetel
van de vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de
rechtbank.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 25. Ontbinding wegens verlies – Alarmbelprocedure
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een
vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld
of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over
de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen hij voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Op dezelfde wijze als bedoeld hiervoor wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat
het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen,
in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen
naarmate deze opeisbaar worden.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft
nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer
verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
Luik B
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
DEEL II. SLOT- EN (OF) OVERGANGSBEPALINGEN
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering.
Het eerste boekjaar gaat in op de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 30 juni 2024.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de eerste zaterdag van de maand november van
het jaar 2024.
2. Adres van de zetel.
Het adres van de zetel is gevestigd te 3140 Keerbergen, Spreeuwweg 5.
3. Benoeming van de bestuurder(s).
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee (2).
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- voormelde  besloten vennootschap “ECZION”, met als vaste vertegenwoordiger, voornoemde heer
HEREMANS Mike, hier aanwezig en die aanvaardt;
- voormelde besloten vennootschap “MERON”, met als vaste vertegenwoordiger, voornoemde heer
VERHELST Cameron, hier aanwezig en die aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
4. Commissaris.
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
5. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting.
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen door
de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting worden overgenomen
door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het bestuursorgaan die uitwerking
zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
6. Volmachten.
Er wordt bijzondere volmacht verleend aan VP ACCOUNTANTS & BELASTINGCONSULENTEN,
met zetel te 3140 Keerbergen, Mechelsebaan 18, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om, in
naam en voor rekening van de vennootschap, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen,
bij om het even welke administratieve diensten en overheden (waaronder de Ondernemingsloketten
en de diensten van de BTW), ingevolge de beslissingen in huidige akte, hierin begrepen maar niet
beperkt tot alle documenten te ondertekenen en  alle nodige formaliteiten te vervullen bij de
administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
 
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL (get.) Paul VERHAVERT, Notaris