N° d'entreprise : 0700731661
Nom
(en entier) : Debrouckère Development
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Herrmann-Debroux 42
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL, DIVERS
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par
Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 30 novembre 2023, ce qui suit:
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PREMIERE RESOLUTION.
L'assemblée décide de transférer le siège de la société à 1160 Auderghem, Avenue Edmond Van
Nieuwenhuyse, 30.
Le siège de l’unité d’établissement (dont le numéro d'unité d'établissement est le 2.281.558.774), est
également transférée à 1160 Auderghem, Avenue Edmond Van Nieuwenhuyse, 30.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
DEUXIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de modifier et refondre les statuts en conformité avec le Code des sociétés et
des associations, comme suit :
CHAPITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1
La société a adopté la forme juridique de société anonyme.
Elle est dénommée « Debrouckère Development ».
ARTICLE 2
Le siège de la société est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré dans tout autre Région en Belgique par décision du conseil d'administration,
pour autant qu’un tel transfert n’entraine pas le changement de la langue des statuts.
Si le transfert du siège nécessite la modification de la langue des statuts, seule l'assemblée générale
peut prendre cette décision dans le respect des conditions requises pour les modifications des
statuts.
La société peut établir par décision du conseil d'administration d'autres sièges administratifs,
agences, unités d'exploitation, en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger d’accomplir en général toute mission de
promotion et de développement de projets immobiliers et plus spécialement: toutes opérations et
toutes études ayant trait à tous biens et/ou à tous droits immobiliers, par nature, par incorporation ou
par destination et à tous biens et/ou à tous droits mobiliers qui en découlent ainsi que toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières qui s’y rapportent directement ou
indirectement, comme, à titre d’exemple, l’achat, la vente, la cession, l’échange, la négociation, la
transaction, la transformation, la construction, le lotissement, la promotion, l’exploitation, la mise en
valeur, l’amélioration, la gestion, la commercialisation de quelque manière que ce soit de tous droits
réels et de biens immobiliers, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire,
l’expertise et la distribution de tout biens immobiliers et en général de quelque nature, situés en
Belgique ou à l'étranger. La société peut conseiller d’un point de vue financier, fiscal, juridique et
technique dans le cadre de sa mission.
La société peut exécuter tout acte juridique en rapport direct ou indirect avec son objet, ou
susceptible d’en faciliter la réalisation.
La société peut acquérir, louer ou donner en location, fabriquer, transférer ou échanger tout bien
mobilier ou immobilier, ainsi que tout bien corporel ou incorporel.
La société peut octroyer des prêts quels qu’en soient la nature, le montant et la durée. La société
peut également donner caution pour ses propres engagements, entre autres, en donnant ses biens
en hypothèque ou en gage ; ces sûretés ne pouvant cependant être concédées que dans le cadre du
développement d’un actif immobilier sur lequel la société dispose d’un droit réel.
En général, la société pourra exercer toutes activités financières, commerciale ou industrielle ayant
un lien avec son objet.
La société peut collaborer, prendre part, investir ou prendre un intérêt direct ou indirect, de quelque
manière que ce soit, dans des sociétés ou associations existantes ou à constituer.
La société peut exercer des fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur et peut contrôler
des sociétés et associations.
ARTICLE 4
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
CHAPITRE DEUX - FONDS SOCIAL
ARTICLE 5
Le capital est fixé à la somme de un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,00 €),
représenté par cent (100) actions, sans désignation de valeur nominale, avec droit de vote et
conférant les mêmes droits dans les bénéfices et le produit de la liquidation, dont cinquante (50)
actions de classe A et (50) actions de classe B, libérées intégralement et représentant chacune une
fraction équivalente de l’avoir social.
Les actions de classe A sont initialement détenues par la société anonyme « IMMOBEL »,
comparante sub 1 à l’acte constitutif ; les actions de classe B sont initialement détenues par la
société anonyme « BPI », comparante sub 2 à l’acte constitutif.
Toute action de classe B détenue ou acquise par la société anonyme « IMMOBEL », - ou une
personne qui lui est liée au sens de l’article 1:20 du Code des sociétés et des associations - sera, de
plein droit, convertie en action de classe A.
Toute action de classe A détenue ou acquise par la société anonyme « BPI » - ou une personne qui
lui est liée au sens de l’article 1:20 du Code des sociétés et des associations - sera, de plein droit,
convertie en action de classe B.
ARTICLE 6
Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à un million deux cent cinquante mille euros
(1.250.000,00 euros), représenté par cent actions, dont cinquante (50) de classe A et cinquante (50)
de classe B, sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites en espèces et libérées
intégralement.
ARTICLE 7
Les actions sont et resteront nominatives. Il est tenu au siège de la société un registre des actions
nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance. Le registre des titres nominatifs peut
être tenu sous forme électronique. Le conseil d’administration est autorisé à désigner un tiers de son
choix pour tenir ce registre électronique. De plus il est tenu un registre pour les éventuelles parts
bénéficiaires et les éventuels warrants ou obligations. Un certificat de preuve est remis à l'actionnaire
ou au détenteur de titres s’il le demande.
ARTICLE 8
En cas d'augmentation de capital et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital à
souscrire en espèces, il est fait référence aux dispositions légales applicable. Il n’existe pas de
capital autorisé.
ARTICLE 9
La société reconnaît seulement un seul titulaire par action ou obligation; s'il y a plusieurs
propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une
personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
CHAPITRE TROIS - ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 10
Le conseil d’administration qui a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi et/ou les statuts réservent à
l'assemblée générale, est composé de maximum quatre (4) membres, actionnaires ou non, nommés
pour quatre ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et ils sont rééligibles.
Deux (2) membres sont désignés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les candidats
proposés par les actionnaires titulaires d’actions A (les « administrateurs de classe A ») et les deux
(2) autres membres sont désignés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les candidats
proposés par les actionnaires titulaires d’actions B (les « administrateurs de classe B »).
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre. Il ne devra justifier vis-à-vis des tiers d’aucune autre habilitation que sa désignation.
ARTICLE 11
Le conseil d'administration peut confier la gestion journalière de la société ainsi que la représentation
de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à deux de ses membres, l’un étant un administrateur de
classe A et le deuxième étant un administrateur de classe B.
Le conseil d’administration peut constituer un comité de direction, dont il détermine la composition, le
fonctionnement, les compétences et le pouvoir de représentation de la société vis-à-vis des tiers.
ARTICLE 12
De manière générale et notamment dans toutes les actions judiciaires et administratives, tant en
demandant qu’en défendant, ainsi que dans tous les actes et procurations, en ce compris ceux où
interviennent un fonctionnaire ou un officier ministériel ou en justice, la société est valablement
représentée par un administrateur de classe A et un administrateur de classe B agissant
conjointement, lesquels ne doivent pas justifier d’une habilitation préalable si ce n’est leur
nomination.
De manière identique, les procès-verbaux et les extraits des décisions du conseil d’administration et
ceux de l’assemblée générale sont signés conformément à ce qui est indiqué dans l’alinéa
précédent. La société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux agissant
dans les limites de leur mandat.
ARTICLE 13
Le conseil d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou lorsque deux
administrateurs le demandent, auquel cas la convocation se fait par son président ou, à défaut, par
un des administrateurs ayant demandé la réunion.
La notification doit avoir lieu au moins endéans le délai légal par lettre recommandée, sous réserve
de l’acceptation préalable de tout autre moyen de communication.
Dans le cas où tous les administrateurs sont présents ou représentés par procuration, laquelle
comprend l’ordre du jour, il n’y a pas lieu de justifier de l’accomplissement des formalités relatives
aux convocations.
Chaque administrateur peut donner mandat spécial par écrit ou par tout autre moyen de
communication, à la condition que cela se fasse au moyen d’un document imprimé, à l’un de ses
collègues pour le représenter et voter en son nom et pour son compte.
Chaque décision du conseil d’administration nécessite la présence, soit personnelle, soit par mandat,
d’au moins la moitié des administrateurs avec un minimum d’un (1) administrateur de classe A et un
(1) administrateur de classe B, et est adoptée à l’unanimité des voix exprimées.
En cas de partage des voix, celle du président ne sera pas prépondérante.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de justifier une
convocation préalable.
La présence d’un administrateur à une réunion couvre l’éventuelle irrégularité de la convocation et
emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit ou via toute autre moyen de communication à la condition que ce
soit fait au moyen d’un document imprimé, ayant un support matériel écrit.
Dans tous les cas, le conseil d’administration peut se tenir par conférence téléphonique ou par vidéo
conférence. Dans l'hypothèse d'un vote par conférence téléphonique ou vidéoconférence, la somme
des documents écrits confirmant ou exprimant les votes des administrateurs fera foi de l'existence et
de la teneur de la résolution adoptée. Ils serviront de base pour la rédaction du procès-verbal. Ce
dernier sera approuvé lors de la prochaine réunion du conseil d'administration.
ARTICLE 14
Le contrôle de la société a lieu conformément aux prescriptions légales applicables pour les sociétés
commerciales; seul un commissaire est nommé si la loi l’exige ou sur décision de l’assemblée.
TITRE QUATRE – ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 15
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement au siège de la société ou à tout autre endroit
indiqué dans les convocations, le quatrième jeudi du mois de mai à 14h30. Si ce jour est un jour
férié, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable qui précède.
ARTICLE 16
Tout propriétaire d'action peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire de son
choix, actionnaire ou non, à qui il donne mandat par lettre, par courrier électronique ou par tout autre
moyen écrit, ayant un support matériel.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Excepté dans le cas d’une renonciation écrite, une copie des documents qui doivent être mis à leur
disposition conformément aux dispositions légales applicables est adressée en même temps que la
convocation aux personnes qui y ont droit en vertu des dispositions légales applicables.
ARTICLE 17
Chaque action donne droit à une voix.
Les décisions sont prises à l’unanimité, par des actionnaires représentant plus de la moitié du
capital.
Pour autant qu’autorisé par la conseil d’administration dans la convocation à l’assemblée générale,
tout actionnaire peut voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance ou au moyen
d'un formulaire mis à disposition par la société conformément à l’article 7:146 du Code des sociétés
et des associations. Le cas échéant, le conseil d’administration en détermine les modalités pratiques
dans la convocation.
ARTICLE 18
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, quels que soient les points repris à son ordre
du jour, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par le conseil d'administration.
Sauf décision contraire du conseil d’administration cette prorogation, qui est portée à la
connaissance de l’assemblée par le président avant la clôture de la séance et est mentionnée dans
le procès-verbal de cette séance, rend toute décision prise nulle et non avenue. Une seule
assemblée peut être ajournée et la seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue
définitivement.
TITRE CINQ – DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 19
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
ARTICLE 20
Après les prélèvements obligatoires et sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée
générale des actionnaires décide de la destination du résultat.
Le conseil d’administration peut également décider dans les conditions déterminés à l’article 7:213
du Code des sociétés et des associations, de l’octroi de maximum deux acomptes sur dividendes,
dont il détermine les montants et les modalités de paiement.
ARTICLE 21
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi.
Elle est par ailleurs dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Après règlements de toutes les dettes, charges et des frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l’actif net est partagé de manière égale entre toutes les actions
après que ces actions aient été mises sur un pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires ou par des remboursements partiels.
ARTICLE 22
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur élit, par les présentes, domicile au siège de la société, où
toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement
faites, sans autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du
destinataire.
ARTICLE 23
Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations et,
en conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les
présents statuts, y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions
impératives de ce Code sont censées non écrites.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 30 novembre 2023, 2 procurations et le texte
coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.