Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
EUV Resist Manufacturing & Qualification Center
EUV RMQC
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Technologielaan 8
3001 Leuven
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een akte verleden op 18 december 2015 voor Meester Vincent VRONINKS, geassocieerd
notaris te Elsene, dat:
    1.  de heer ROLAND Bruno Walter, geboren te Antwerpen, op 14 juli 1954, gedomicilieerd te B-
3050 Oud-Heverlee, Bogaardenstraat 53; en
    2.  de naamloze vennootschap "JSR Micro", waarvan de zetel gevestigd is te B-3001 Leuven,
Technologielaan 8, met ondernemingsnummer BTW BE 0429.388.316 RPR Leuven,
een vennootschap hebben opgericht met volgende kenmerken:
Vorm – Naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam “EUV Resist
Manufacturing & Qualification Center”, afgekort “EUV RMQC”.
De volledige en afgekorte namen mogen samen of afzonderlijk gebruikt worden. Zij moeten steeds
door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV" worden voorafgegaan of gevolgd.
Maatschappelijke zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd te B-3001 Leuven, Technologielaan 8.
Doel
Het maatschappelijk doel van de vennootschap, zowel in België als in het buitenland, zowel voor
eigen naam en eigen rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in
samenwerking met derden, is:
    1.  de ontwikkeling, verbetering, productie, kwaliteitscontrole, verkoop, verdeling en verpakking
van chemische technieken, producten, materialen en uitrusting en meer in het bijzonder van
fotoresist technieken, producten, materialen en uitrusting bestemd voor toepassingen inzake extreme
ultraviolet (EUV) lithografie;
    2.  de aankoop, de huur en het gebruik van eender welke technieken, producten, materialen en
uitrusting die nuttig en/of noodzakelijk zijn om haar maatschappelijk doel te verwezenlijken of de
verwezenlijking daarvan op enige wijze te bevorderen;
    3.  zich voor andere vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen
borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen verlenen of aangaan, en hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken;
    4.  alle technische, economische, sociale, intellectuele, organisatorische, burgerlijke, commerciële,
industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of
onrechtstreeks (in de meest ruime zin) in verband staan met voormelde activiteiten of die van aard
zijn de verwezenlijking daarvan op enige wijze te bevorderen.
    5.  het bij wijze van investering, inschrijving, aankoop, ruil, inbreng, fusie, samenwerking, financiële
tussenkomst of anderszins verwerven van enig belang, participatie of deelneming in alle bestaande
of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere
personen;
    6.  het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de bedrijfsvoering,
0644757218
Luik B
de controle en de vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden,
verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie of deelneming heeft.
De voormelde opsomming is niet beperkend en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
Maatschappelijk kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twaalf miljoen vijfhonderd duizend euro (€12.500.000,00). Het
is vertegenwoordigd door een miljoen vijfhonderd duizend (1.250.000) aandelen zonder aanduiding
van nominale waarde. Deze aandelen zijn genummerd van 1 tot 1.250.000.
BESTUUR
Samenstelling en bevoegdheid van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur van ten minste drie bestuurders.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op
de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
De algemene vergadering van aandeelhouders kiest de leden van de raad van bestuur.
De bestuurders worden benoemd voor een periode van vier (4) jaar en zijn herbenoembaar. De
bestuurder wiens opdracht verstreken is en niet herkozen wordt, zal ophouden onmiddellijk na de
verkiezing en benoeming van zijn opvolger.
De raad van bestuur is met de meest uitgebreide bevoegdheden bekleed om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met
uitzondering van alle daden die uitdrukkelijk door de wet of deze statuten aan de algemene
vergadering zijn voorbehouden.
De raad van bestuur kan aan elke persoon een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en
bepaalde aangelegenheden opdragen.
Vertegenwoordiging
Behoudens bijzondere machtiging, wordt de vennootschap in al haar handelingen, met inbegrip van
de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee bestuurders die aan
derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur moeten leveren.
Dagelijks bestuur
De verantwoordelijkheid voor het dagelijks bestuur van de vennootschap kan opgedragen worden
aan een persoon aangeduid door de raad van bestuur. Indien deze persoon eveneens lid is van de
raad van bestuur, dan zal hij/zij de titel van ‘gedelegeerd bestuurder’ dragen. Indien deze persoon
geen lid is van de raad van bestuur, dan zal hij/zij de titel van ‘algemeen directeur’ dragen. De
persoon aan wie het dagelijks bestuur is toevertrouwd, zal zulke bevoegdheid hebben en dergelijke
opdrachten uitvoeren die hem op geregelde tijdstippen zullen toegewezen worden door de raad van
bestuur.
Gewone algemene vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de laatste dinsdag van de maand juni van ieder jaar om tien
uur 's ochtends op de maatschappelijke zetel of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daarop volgende werkdag
gehouden, op hetzelfde uur en plaats.
Toelating
Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, kan de raad van bestuur de houders van effecten op
naam of hun vertegenwoordigers verzoeken hem, uiterlijk drie werkdagen v66r de datum van de
voorgenomen vergadering, schriftelijk te verwittigen van hun voornemen om aan de vergadering deel
te nemen.
Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al dan niet aandeelhouder.
De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen op de
algemene vergadering voorgelegd te worden, teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht
te worden.
Verdaging
De Raad van Bestuur mag elke algemene vergadering, staande zitting, tot drie weken verdagen.
Deze vergadering vernietigt elk genomen besluit.
Aantal stemmen – Uitoefening van het stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op een stem.
Boekjaar
Het maatschappelijk boekjaar van de vennootschap begint op één april van ieder jaar en eindigt op
éénenendertig maart van het jaar dat volgt.
Uitkering
Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van minstens vijf ten
honderd (5%) voorafgenomen tot vorming van een wettelijke reserve. Deze voorafneming is niet
Luik B
meer verplicht wanner bet reservefonds een tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt.
Elk jaar op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering onherroepelijk en
eenparig over de bestemming van het saldo van de nettowinst, mits eerbiediging van artikels 92 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen.
Vereffening
De vennootschap blijft na haar ontbinding als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot
aan de sluiting ervan. Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering vervult de
in functie zijnde bestuurder(s) de taak van vereffenaar en beschikken zij over de machten voorzien in
artikels 186 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.
De verdeling van het na vereffening overblijvende saldo gebeurt overeenkomstig artikel 190 van het
Wetboek van vennootschappen.
DIVERSE BEPALINGEN
Volmachten: alle oprichters zijn in de oprichtingsakte vertegenwoordigd door de heer SPEELMAN
Timothy, gedomicilieerd te Oplinter (B-3300 Tienen), Ganzendries 9, ingevolge twee (2)
onderhandse volmachten.
Inschrijving en volstorting van het kapitaal: op de 1.250.000 aandelen werden door de oprichters
ingeschreven door middel van een inbreng in geld als volgt :
    •  door de heer Bruno ROLAND voornoemd, ten belope van 1 aandelen,
    •  door de naamloze vennootschap "JSR Micro" voornoemd, ten belope van 1.249.999 aandelen.
Elk aandeel werd voor vijfentwintig procent (25 %) volstort.
De instrumenterende notaris bevestigt dat het bedrag van volstorting, conform artikel 224 van het
Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd werd op een bijzondere rekening geopend bij BNP
Paribas Fortis. Het door voormelde financiële instelling verstrekt bewijs werd aan de notaris
overhandigd en zal in zijn dossier worden bewaard.
Oprichter: de naamloze vennootschap "JSR Micro", die ten minste één derde (1/3) van het kapitaal
bezit, heeft verklaard alleen als "oprichter" op te treden, in de zin van artikel 450 van het Wetboek
van vennootschappen.
Benoeming van de bestuurders: Worden tot bestuurder benoemd:
    1.  de heer DENTURCK Bart Jules Robert, geboren te Roeselare, op 12 november 1957,
gedomicilieerd te Moorsel (B-9310 Aalst), Kruisabeelstraat 74; en
    2.  de heer YAMAGUCHI Yoshikazu, geboren, te Mie (Japan), op 20 april 1964, gedomicilieerd te
336-20 Sakura-cho, Yokkaichi, Mie, Japan.
Hun opdracht wordt niet vergoed en zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van 2019, die
zich zal uitspreken over de jaarrekening afgesloten per 31 maart 2019.
Benoeming van de gedelegeerd bestuurder : de heer DENTURCK BART, voornoemd, werd
benoemd tot gedelegeerd bestuurder, belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap.
Zijn opdracht wordt niet vergoed.
Benoeming van de commissaris: werd tot commissaris benoemd, voor een termijn die eindigt
onmiddellijk na de jaarvergadering van 2018, die zich zal uitspreken over de jaarrekening afgesloten
per 2018:
-              de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KPMG Bedrijfsrevisoren",
burgerlijke vennootschap met handelsvorm, waarvan de zetel gevestigd is te Haren (B-1130
Brussel), Bourgetlaan 40, met ondernemingsnummer RPR 0419.122.548 vertegenwoordigd door de
heer COX Raf, bedrijfsrevisor.
Eerste boekjaar: vanaf de dag waarop de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgt tot 31 maart
2017.
Eerste jaarvergadering: in 2017.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt vóór registratie in toepassing van
artikel 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten).
Vincent VRONINKS, geassocieerd notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de oprichtingsakte. Twee volmachten werden aan de
oprichtingsakte gehecht.