Ondernemingsnr : 1013 352 268
Naam
(voluit) : BRABO ANTWERPEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Hoveniersstraat 50 bus 201, 2018 Antwerpen
Onderwerp akte : Voorstel tot grensoverschrijdende omzetting
UITTREKSEL UIT HET VOORSTEL TOT GRENSOVERSCHRIJDENDE OMZETTING DE DATO 5
DECEMBER 2024 OPGEMAAKT DOOR HET BESTUURSORGAAN VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP
BRABO ANTWERPEN
Het bestuursorgaan zet voorafgaandelijk uiteen:
Onderhavig voorstel tot grensoverschrijdende omzetting wordt opgesteld door het bestuursorgaan van de
besloten vennootschap "BRABO ANTWERPEN", gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 2018
Antwerpen, Hoveniersstraat 50 bus 201, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen en met ondernemingsnummer
1013.352.268, hierna genoemd de "Vennootschap" of "Brabo Antwerpen".
Gelet op het voornemen om de activiteiten van de Vennootschap verder te exploiteren in Spanje stelt het
bestuursorgaan voor om de Vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap naar Spaans recht,
waarbij de Vennootschap zal gevestigd zijn te Plaza Lesseps, número 6-7, Local Comercial, Piso Entresuelo,
Despacho 3, Barcelona, Spanje, en waarbij de omzetting zal plaatsvinden met continuïteit en zonder dat de
rechtspersoonlijkheid van de Vennootschap onderbroken wordt overeenkomstig art. 14:16 WVV. De omzetting
zal plaatsvinden overeenkomstig de modaliteiten bepaald in onderhavig voorstel.
Deze omzetting zal plaats vinden
a)naar Belgisch recht onder toepassing van de artikelen 14:15 tot 14:27 WVV;
b)naar Spaans recht onder toepassing van de artikelen 80-100 van het « Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de
junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas
y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones
de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones
estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los
progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea »
Overeenkomstig artikel 14:18 WVV zet het bestuursorgaan vervolgens uiteen hetgeen volgt:
1/ de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de Vennootschap vóór grensoverschrijdende
omzetting (art. 14:18, 1° WVV)
De Vennootschap is een besloten vennootschap, genaamd "BRABO ANTWERPEN", opgericht naar
Belgisch recht op 30 juli 2024 ingevolge akte verleden voor notaris Cathérine Goossens te Grobbendonk,
gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 23 september 2024, onder nummer 24136536.
De Vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 2018 Antwerpen, Hoveniersstraat 50
bus 201.
De enige aandeelhouder van de Vennootschap, eigenaar van 100% van de aandelen, is de heer VAN
GOUBERGEN Koen, geboren te Herentals op tweeëntwintig oktober negentienhonderdzevenenzeventig,
rijksregister nummer 77.10.22-247.04, wonende te 08023 Barcelona (Spanje), Calle Campoamor 58.
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notars, hetzij van de perso(oin(en)	Voorkant
De Vennootschap heeft een beschikbare inbreng van vierhonderdtweeënvijftigduizend vijfenzeventig euro
negenenvijftig cent (€ 452.075,59). De Vennootschap heeft zeshonderd (600) aandelen uitgegeven. De
Vennootschap heeft geen andere effecten uitgegeven.
De Vennootschap heeft tot voorwerp, overeenkomstig artikel 4 van haar statuten:
"Artikel 4. De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Specifieke activiteiten
Zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening en/of voor rekening van derden, bij
vertegenwoordiging of commissies, bij consignatie en/of makelaarsloon in samenwerking en/of anderzijds
ondernemingen of vennootschappen bestaande of nog op te richten:
- aankopen, verkopen, in- en uitvoeren, de transit, het klieven, zagen, snijden, verstellen en het zetten,
schijfschuren, slijpen, het bewerken, het verwerken en het laten bewerken en verwerken, het overdragen of op
een andere wijze beschikken over en het handeldrijven in diamant in het groot en in het klein, zonder dat de
opsomming beperkend zij;
- het uitbaten van een werkplaats voor diamantwerk en fantasiejuwelen;
- juweelontwerp en creatie;
- de handel in goud- en zilverwerk en juwelen.
Il. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen aan
rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest ruime zin alle
handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan krediet- en/of andere
financiële instellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met inbegrip
van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
III. Beheer van een roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks
of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende goederen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
Het bestuursorgaan is samengesteld uit een enige bestuurder, te weten, de heer VAN GOUBERGEN Koen,
voormeld, die overeenkomstig artikel 11 van de statuten de Vennootschap alleen kan vertegenwoordigen.
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de tweede dinsdag van de
maand december om 16.00 uur.
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgende jaar.
2/ de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de vennootschap na grensoverschrijdende
omzetting (art. 14:18, 2° WVV)
De Vennootschap wordt een besloten vennootschap (SOCIEDAD LIMITADA), genaamd "BRABO
ANTWERPEN".
De Vennootschap zal gevestigd worden te Spanje, met als adres: Plaza Lesseps, nummer 6-7, Commercial
Premises, Mezzanine Floor, Office 3, Barcelona, 08023.
De enige aandeelhouder van de Vennootschap, eigenaar van 100% van de aandelen, is de heer VAN
GOUBERGEN Koen, geboren te Herentals op tweeëntwintig oktober negentienhonderdzevenenzeventig,
rijksregister nummer 77.10.22-247.04, wonende te 08023 Barcelona (Spanje), Calle Campoamor 58.
De Vennootschap heeft een kapitaal van DRIEDUIZEND EURO (3.000,00 €), verdeeld in DRIEDUIZEND
(3.000) aandelen van elk ÉÉN EURO (€ 1,00). De Vennootschap heeft geen andere effecten uitgegeven.
De Vennootschap heeft tot voorwerp, overeenkomstig artikel 2 van haar statuten:
"ARTIKEL 2 .- MAATSCHAPPELIJK DOEL:
Het maatschappelijk doel van de Vennootschap zal de volgende activiteiten zijn:
a) de aan- en verkoop, groothandel of detailhandel, in- en uitvoer, distributie en vervaardiging van gouden,
zilveren, gouden en zilveren munten, diamanten, metalen, edelstenen of halfedelstenen, gepolijst of ruw,
alsmede de vervaardiging van juwelen en fantasiejuwelen en alle soorten juwelen. De exploitatie van
juwelierszaken en de aan- en verkoop van goud en zilver.
(b) Snijden, zagen, snijden, afstellen en instellen, schijfschuren, slijpen, machinaal bewerken, bewerken en
doen bewerken en hanteren, overdragen of anderszins verwijderen van, en handelen in diamanten in de
groothandel en detailhandel, zonder beperking limitatief te zijn. Evenals de exploitatie van een
diamantslijpatelier, kostuumjuwelen, goudsmeden en juweliershandel.
c) Het professioneel taxeren en taxeren van alle soorten juwelen, kostbare voorwerpen en diamanten.
d) Professionele diamantcertificering.
e) In het algemeen is het Bedrijf gemachtigd om alle commerciële, industriële, financiële activiteiten uit te
voeren, direct of indirect, geheel of gedeeltelijk gerelateerd aan zijn doel, of die zijn prestaties kunnen
vergemakkelijken of uitbreiden.
f) Het verwerven, houden en beheren van enige vorm van aandelen, deelnemingen of effecten in het kapitaal
van andere vennootschappen, die een soortgelijk of aanvullend doel nastreven of die nuttig zijn voor de gehele
of gedeeltelijke verwezenlijking van hun maatschappelijk doel.
g) Het verlenen van administratie-, coördinatie-, onderhouds- en optimalisatiediensten van de
ondernemingen waarin de Vennootschap een belang heeft, evenals het verlenen van alle ondersteunende en
ondersteunende diensten aan de ondernemingen waarin zij heeft geïnvesteerd door middel van de nodige
personele en materiële middelen.
h) Het uitbesteden van diensten die door de ondernemingen waarin zij beleggen, aan derden hebben
verleend.
i) De aankoop, het aanhouden, het beheer, de omwisseling en de verkoop van alle soorten effecten, zowel
openbare als particuliere, nationale en buitenlandse, met uitzondering van deze die uitdrukkelijk door de wet
zijn voorbehouden aan instellingen voor collectieve belegging, alsook deze die uitdrukkelijk door de wet op de
effectenmarkten zijn voorbehouden aan effecten- en beursagentschappen en/of -vennootschappen.
De voorgaande opsomming is louter verklarend en niet beperkend en moet in de ruimste zin worden
uitgelegd.
De opgesomde activiteiten kunnen ook door de Vennootschap worden uitgevoerd, geheel of gedeeltelijk,
onrechtstreeks, door middel van participatie in andere ondernemingen.
Alle activiteiten voor de uitoefening waarvan de wet speciale vereisten vereist die niet door deze
onderneming worden vervuld, zijn uitgesloten."
Het bestuursorgaan is samengesteld uit een enige bestuurder, te weten, de heer VAN GOUBERGEN Koen,
voormeld, die overeenkomstig artikel 21 van de statuten de Vennootschap alleen kan vertegenwoordigen.
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen binnen de eerste zes maanden
van elk boekjaar bijeenkomen.
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgende jaar.
3/ Het e-mailadres van de Vennootschap waarop elke communicatie door de vennoten of aandeelhouders,
houders van winstbewijzen, schuldeisers en werknemers wordt geacht geldig te zijn gebeurd (art. 14:18, 3º
WVV)
Het e-mailadres van de Vennootschap, waarop de communicatie overeenkomstig de wettelijke voorschriften
kan toekomen is koen_vangoubergen@yahoo.com.
4/ de naam, de standplaats en een e-mailadres van de notaris die het in artikel 14:26 bedoelde attest zal
afleveren en voor wie de grensoverschrijdende omzettingsakte zal worden verleden (art. 14:18, 4° WVV);
De notaris die het wettelijk voorgeschreven attest overeenkomstig artikel 14:26 WVV zal afleveren en voor
wie de grensoverschrijdende omzettingsakte zal worden verleden is: meester Cathérine GOOSSENS notaris te
Grobbendonk, die haar ambt uitoefent in de vennootschap "NOTADUX" met zetel te Grobbendonk, beschikbaar
op volgend mailadres: notarissen@notadux.be.
5/ de oprichtingsakte van de vennootschap in de staat van bestemming, indien het recht van die staat dit
vereist, en de statuten van de vennootschap na grensoverschrijdende omzetting indien die in een afzonderlijke
akte zijn opgenomen (art. 14:18, 5° WVV);
Een kopie van de oprichtingsakte en de statuten van de besloten vennootschap BRABO ANTWERPEN naar
Spaans recht, wordt in bijlage aan dit voorstel gehecht, om er integraal deel van uit te maken (Bijlage 1 en
Bijlage 2).
6/ het voorgestelde indicatieve tijdschema voor de grensoverschrijdende omzetting (art. 14:18, 6° WVV);
Het bestuursorgaan stelt volgend indicatieve tijdschema voor om de grensoverschrijdende omzetting door
te voeren:
15 december 2024, neerlegging van het voorstel tot grensoverschrijdende omzetting bij de griffie van de
Belgische ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Bekendmaking van het voorstel in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad in navolging van de neerlegging
bij de griffie van de Belgische ondernemingsrechtbank.
Verplichte wachttermijn van 3 maanden gedurende welke de schuldeisers het recht hebben een garantie of
zekerheid te eisen.
1 april 2025, houden van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders voor notaris
Cathérine GOOSSENS te Grobbendonk, waarbij wordt beslist over te gaan tot grensoverschrijdende omzetting.
15 mei 2025, vervullen formaliteiten in Spanje, uitschrijven van de Vennootschap in België.
Voormeld tijdsschema is indicatief en kan gewijzigd worden indien nodig.
7/ de rechten die de Vennootschap na grensoverschrijdende omzetting zal toekennen aan de vennoten of
aandeelhouders met bijzondere rechten en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens
hen voorgestelde maatregelen (art. 14:18, 7° WVV);
De Vennootschap verklaart dat er geen vennoten of aandeelhouders met bijzondere rechten zijn, alsook
geen houders van andere effecten dan aandelen zijn. Geen specifieke maatregelen werden genomen in dit
verband.
Na de grensoverschrijdende omzetting zullen geen rechten worden toegekend aan de aandeelhouders.
8/ de waarborgen, zoals garanties of pandrechten, die de Vennootschap na grensoverschrijdende omzetting
aan de schuldeisers zal bieden (art. 14:18, 8° WVV);
Ingevolge de grensoverschrijdende omzetting naar de besloten vennootschap BRABO ANTWERPEN naar
Spaans recht worden volgende garanties of pandrechten toegekend:
Schuldeisers kunnen overeenkomstig hetgeen in artikel 14:19 WVV is bepaald, uiterlijk binnen drie maanden
na de bekendmaking van het omzettingsvoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad jegens de
Vennootschap een bijkomende zekerheid of enige andere waarborg eisen voor hun schuldvorderingen die op
het tijdstip van de bekendmaking vaststaand maar nog niet opeisbaar zijn evenals voor hun schuldvorderingen
waarvoor in rechte of via arbitrage een vordering tegen de Vennootschap werd ingesteld vóór de bekendmaking
van het omzettingsvoorstel. Daartoe richt de schuldeiser tegelijkertijd een schriftelijk verzoek aan de
Vennootschap en de notaris vermeld in het omzettingsvoorstel, op straffe van niet-ontvankelijkheid van zijn
verzoek.
De Vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na
aftrek van het disconto.
Op heden heeft de Vennootschap geen gekende schuldeisers. De Vennootschap verwacht ook geen
schuldeisers te hebben tijdens de periode van de procedure van grensoverschrijdende omzetting wiens
schuldvorderingen niet onmiddellijk zullen worden voldaan. Derhalve worden geen bijkomende waarborgen
voorzien.
9/ de bijzondere voordelen die worden toegekend aan de deskundigen die het voorstel voor een
grensoverschrijdende omzetting onderzoeken evenals aan de leden van de bestuurs-, leidinggevende,
toezichthoudende of controlerende organen van de Vennootschap (art. 14:18, 9° WVV);
De Vennootschap bevestigt geen bijzondere voordelen toe te kennen aan de deskundigen die het voorstel
voor grensoverschrijdende omzetting onderzoeken (voor zover niet zou verzaakt worden aan de tussenkomst
van een deskundige) noch aan leden van de bestuurs-, leidinggevende, toezichthoudende of controlerende
organen van de Vennootschap.
10/ of de Vennootschap in de laatste vijf jaar voorafgaand aan de grensoverschrijdende omzetting eventuele
stimulansen of subsidies heeft ontvangen (art. 14:18, 10° WVV);
De Vennootschap bevestigt geen stimulansen of subsidies ontvangen te hebben in de laatste vijf jaar
voorafgaand aan de grensoverschrijdende omzetting.
11/ een nadere omschrijving van de aangeboden geldelijke vergoeding voor houders van aandelen en
winstbewijzen in overeenstemming met artikel 14:25/1 (art. 14:18, 11° WVV);
De Vennootschap biedt geen geldelijke vergoeding aan de aandeelhouders, aangezien de Vennootschap
maar één aandeelhouder telt en deze bepaling derhalve zonder voorwerp is.
12/ de waarschijnlijke gevolgen van de grensoverschrijdende omzetting voor de werkgelegenheid (art.
14:18, 12° WVV);
Aangezien de Vennootschap geen personeel tewerkstelt, heeft de grensoverschrijdende omzetting geen
gevolgen voor de werkgelegenheid.
13/ in voorkomend geval, informatie over de procedures volgens dewelke, overeenkomstig de collectieve
arbeidsovereenkomst nr. 94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd door de collectieve arbeidsovereenkomst nr.
94/1 van 20 december 2022, regelingen worden vastgesteld met betrekking tot de wijze waarop de werknemers
bij de vaststelling van hun medezeggenschapsrechten in de omgezette Vennootschap worden betrokken (art.
14:18, 13° WVV);
De Vennootschap stelt geen personeel tewerk, waardoor geen procedures dienen te worden vastgesteld.
Kennisgeving (art. 14:18/1 WVV)
Het bestuursorgaan van de Vennootschap heeft een kennisgeving opgesteld als bedoeld in artikel 14:18/1
WVV, waarin expliciet wordt vermeld dat ze uiterlijk 5 werkdagen voor de datum van de buitengewone algemene
vergadering die beslist tot grensoverschrijdende omzetting bemerkingen kunnen indienen bij het bestuur van
de Vennootschap, waarvan een kopie in bijlage aan dit voorstel wordt gehecht, om er integraal deel van uit te
maken (Bijlage 3).
Neerlegging van onderhavig voorstel:
Het bestuursorgaan zal onderhavig voorstel overeenkomstig de in België ter zake geldende regels
neerleggen en bekend maken.
Het bestuursorgaan van de Vennootschap geeft hierbij volmacht aan:
-de heer Luc EBERHARDT;
-de heer Lieven BULTINCK;
-mevrouw Laura SMET;
-de heer Karel ERREYGERS;
-mevrouw Lina EL HAMDANI; en
-mevrouw Paulien DE BRUYCKER;
in hun hoedanigheid van medewerkers van Deloitte Accountancy BV, die woonstkeuze doen op het kantoor
te 2018 Antwerpen, De Keyserlei 60A, teneinde elk afzonderlijk en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
de neerlegging van dit voorstel tot grensoverschrijdende omzetting op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank te verzorgen, alsook de publicatieformulieren met het oog op de publicatie van het
voorstel tot grensoverschrijdende omzetting in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te ondertekenen en neer
te leggen, en in het algemeen alle bijkomende formaliteiten te verrichten die noodzakelijk en/of dienstig zijn voor
deze neerlegging en publicatie.
Opgesteld te Antwerpen, op 5 december 2024.
In drie (3) exemplaren, waarvan één (1) exemplaar wordt bewaard op de zetel van de Vennootschap, een
ander exemplaar dient voor de neerlegging op de griffie van de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling
Antwerpen) en het derde exemplaar dient voor de afstempeling ter griffie van de ondernemingsrechtbank ..
BIJLAGEN
Bijlage 1: kopie van de oprichtingsakte van de besloten vennootschap BRABO ANTWERPEN naar Spaans
recht.
Bijlage 2: Kopie van de statuten van de vennootschap "BRABO ANTWERPEN, BESLOTEN
VENNOOTSCHAP"
Bijlage 3: Kennisgeving.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
De heer Koen VAN GOUBERGEN
Bestuurder