Ondernemingsnr : 0508560013
Naam
(voluit) : Tricount
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Arnaud Fraiteurlaan 15 bus 23
 : 1050 Elsene
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Er blijkt uit een akte verleden op eenentwintig mei tweeduizend vierentwintig voor Tim CARNEWAL,
notaris te Brussel, dat de raad van bestuur van de naamloze vennootschap naar Belgisch recht
“Tricount”, met zetel te 1050 Elsene, Arnaud Fraiteurlaan 15 bus 23, België, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister Brussel, onder het nummer 0508.560.013, hierna vernoemd als de ‘”Over te
nemen Vennootschap” en het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap, zijnde de
besloten vennootschap naar Nederlands recht “bunq B.V.”, met statutaire zetel te Amsterdam en
kantoorhoudende aan de Naritaweg 131, 1043 BS Amsterdam, ingeschreven in de Kamer van
Koophandel onder nummer 54992060, een gemeenschappelijke fusievoorstel (“Gemeenschappelijk
Fusievoorstel”) opgesteld hebben in het kader van een grensoverschrijdende fusie door overneming
(“Fusie”).
 
A. Het gemeenschappelijke fusievoorstel luidt in het Nederlands als volgt :
 
Gemeenschappelijk voorstel voor een grensoverschrijdende fusie van Tricount NV, een naamloze
vennootschap naar Belgisch recht (als verdwijnende vennootschap), met bunq B.V., een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht (als verkrijgende
vennootschap).
 
De fuserende vennootschappen zijn:
 
De over te nemen vennootschap c.q. verdwijnende vennootschap is Tricount NV, een naamloze
vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Arnaud Fraiteurlaan 15/23, 1050 Brussel, België,
ingeschreven in het rechtspersonenregister (RPR) Brussel onder nummer 0508.560.013, deze
vennootschap hierna te noemen « Tricount ».
 
De overnemende vennootschap c.q. verkrijgende vennootschap is bunq B.V., een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, met haar statutaire zetel te
Amsterdam, Nederland, en kantoorhoudende aan de Naritaweg 131, 1043 BS Amsterdam,
Nederland, ingeschreven in het Nederlandse handelsregister van de Kamer van Koophandel onder
het nummer 54992060, deze vennootschap hierna te noemen « bunq ».
 
Tricount en bunq worden hierna gezamenlijk de « Fuserende Vennootschappen » genoemd en ieder
afzonderlijk tevens een « Fuserende Vennootschap ».
 
OVERWEGENDE DAT:
 
(A) bunq vanaf 4 mei 2022 enig aandeelhouder is, houdende alle 14.224 aandelen, van Tricount.
 
(B) bunq en Tricount hun ondernemingen wensen te combineren. De intentie is een
grensoverschrijdende fusie te realiseren als gevolg waarvan (i) het gehele vermogen van Tricount,
zowel de rechten als verplichtingen, onder algemene titel overgaat naar bunq zonder uitgifte van
aandelen in bunq en (ii) Tricount van rechtswege ophoudt te bestaan als gevolg van ontbinding
zonder vereffening, zulks overeenkomstig artikel 2:309 en verder jo artikel 2:333b en verder van het
Nederlandse Burgerlijk Wetboek (het « NBW ») en artikel 12:7, 2° en verder van Boek 12, Titel 6, van
het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen (de « Fusie »). Voormelde bepalingen
zijn de implementatie in respectievelijk Nederlands en Belgisch recht van Richtlijn (EU) 2019/2121
van het Europees Parlement en de Raad van 27 november 2019 tot wijziging van Richtlijn (EU)
2017/1132 met betrekking tot grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen.
 
(C) Tricount de verdwijnende vennootschap en bunq de verkrijgende vennootschap is in de Fusie.
 
(D) bunq de houder is van alle geplaatste aandelen in het kapitaal van Tricount, als gevolg waarvan
artikel 2:333ga jo. 2:333 lid 1 jo artikel 2:308 lid 3 NBW op deze Fusie van toepassing zijn, en de
Fusie een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting uitmaakt in de zin van artikel 12:
7, 2° van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
(E) alle geplaatste aandelen in het kapitaal van Tricount zijn volgestort en op geen van de aandelen
een recht van vruchtgebruik of pandrecht is gevestigd.
 
(F) de Fuserende Vennootschappen niet ontbonden zijn, niet verkeren in surseance van betaling,
althans niet onderhevig zijn aan een procedure voor gerechtelijke reorganisatie en niet zijn failliet
verklaard.
 
(G) in dit gemeenschappelijk fusievoorstel de voorwaarden van de Fusie worden uiteengezet
overeenkomstig artikel 2:312 lid 2 jo. artikel 2:333d NBW en artikel 12:111 van het Belgische
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
 
(H) de raden van bestuur van de Fuserende Vennootschappen en de raad van commissarissen van
bunq overeenkomen om alles te doen wat binnen hun bevoegdheden ligt om de Fusie te voltooien
onder de voorwaarden zoals uiteengezet in dit gezamenlijk fusievoorstel.
 
HEBBEN DE RADEN VAN BESTUUR VAN DE FUSERENDE VENNOOTSCHAPPEN VOLGEND
FUSIEVOORSTEL OPGESTELD:
 
1. Beschrijving van de Fusie
Onder de in dit fusievoorstel uiteengezette voorwaarden stellen de raden van bestuur van de
Fuserende Vennootschappen voor de Fusie te effectueren, ten gevolge waarvan:
1.1 het hele vermogen en alle rechtsverhoudingen van Tricount onder algemene titel overgaan op
bunq, zodanig dat bunq van rechtswege in alle rechten en verplichtingen van Tricount treedt;
1.2 Tricount van rechtswege ophoudt te bestaan als gevolg van ontbinding zonder vereffening.
 
De Fusie wordt van kracht vanaf 00.00 uur Nederlandse tijd van de eerste dag na de datum waarop
de Nederlandse notaris de Nederlandse notariële akte van de Fusie verlijdt (de « Effectieve Tijd »).
 
2. Motivering van de voorgenomen Fusie
De voorgenomen grensoverschrijdende fusie kadert binnen de herstructurering van de bunq groep
waartoe zowel bunq als Tricount behoren. Met de fusie wordt beoogd de juridische structuur van de
bunq groep te vereenvoudigen en daarmee de kosten die verband houden met de afzonderlijke
administraties van de tot deze groep behorende vennootschappen te beperken. Daarnaast zal de
voorgenomen fusie leiden tot een vereenvoudiging van de transfer pricing tussen de
groepsvennootschappen. Er zijn daarom voldoende economische en zakelijke motieven voor de
fusie.
 
3. Informatie in verband met de voorgenomen Fusie
Overeenkomstig artikel 2:312 lid 2 jo. artikel 2:333d NBW en artikel 12:111 van het Belgische
Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn hierna de voorgeschreven wettelijke
vermeldingen opgenomen.
 
1° voor elk van de Fuserende Vennootschappen de rechtsvorm, de naam, het voorwerp/doel en de
zetel, en de rechtsvorm, de naam, het voorwerp/doel en de zetel die worden voorgesteld voor de
verkrijgende vennootschap;
 
bunq:
Rechtsvorm: een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht
Naam: bunq B.V.
Zetel: statutaire zetel te Amsterdam, Nederland, en kantoorhoudende aan de Naritaweg 131, 1043
BS Amsterdam, Nederland
Doel (artikel 2 van de gewijzigde statuten van bunq van 29 september 2023):
 
“2. DOEL
Het doel van de Vennootschap is:
- het uitoefenen van een bankbedrijf;
- het verlenen van bancaire diensten aan consumenten;
- het deelnemen in, het voeren van beheer over, het financieren en het verlenen van diensten aan
andere ondernemingen en instellingen, van welke aard ook, maar in het bijzonder ondernemingen en
instellingen die actief zijn op het gebied van het kredietwezen, beleggingen en/of andere financiële
dienstverlening;
- het verkrijgen, exploiteren en vervreemden van industriële en intellectuele eigendomsrechten,
alsmede van registergoederen;
- het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn,
alles in de ruimste zin van het woord.”
Bovenstaande gegevens worden in het kader van de Fusie niet gewijzigd.
 
Tricount:
Rechtsvorm: een naamloze vennootschap naar Belgisch recht
Naam: Tricount
Zetel: Arnaud Fraiteurlaan 15/23, 1050 Elsene, België
Voorwerp (Artikel 3 van de gecoördineerde statuten van Tricount van 4 mei 2022):
 
“ARTIKEL 3 - VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening
als voor rekening van derden of met medewerking van derden, alle verrichtingen van welke aard ook,
zowel handels-, industriële, financiële, roerende als onroerende, die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op:
- het ontwerpen, concipiëren, onderzoeken en ontwikkelen, ontwikkelen, onderhouden,
commercialiseren en op de markt brengen van intelligente computersoftware;
- het maken van websites en toepassingen voor mobiele interfaces;
- integratie van mobiele toepassingen met de IT-systemen van klanten;
- advisering aan ondernemingen op het gebied van informatiesystemen, met inbegrip van het
ontwerpen en implementeren van toepassingen voor marketing, geomarketing en cartografie,
dienstverlening als IT-dienstverlener, de verkoop van intern ontwikkelde of als tussenpersoon op de
markt gebrachte toepassingen en de verkoop van gegevens met betrekking tot deze gebieden;
- de studie, het ontwerp, de productie en de ontwikkeling van satelliet- en geolokalisatiesystemen, en
meer in het algemeen van complexe systemen op ruimtevaartgebied, met inbegrip van de
ondersteunende activiteiten in verband met deze systemen (ondersteuning, installatie, opleiding,
enz.), alsmede de studie, het ontwerp, de ontwikkeling, de productie, het in de handel brengen en het
onderhoud van programmatuur en computerapparatuur die meer in het bijzonder bestemd zijn voor
activiteiten welke direct of indirect verband houden met satelliet- en geolokalisatiesystemen;
- onderzoek en ontwikkeling, zowel voor zichzelf als voor derden, op het gebied van
informatietechnologie; advisering, projectbeheer, levering en ontwikkeling van informaticadiensten en
-oplossingen op dit gebied; de exploitatie van knowhow, technologieën of apparatuur, de exploitatie
van bepaalde uitvindingen en van de desbetreffende octrooien; alsmede de bevordering van het
onderzoekspotentieel dat op enigerlei wijze, met inbegrip van de organisatie van evenementen of de
publicatie van documenten, ter beschikking van derden kan worden gesteld;
- de organisatie van of de deelname aan de organisatie van evenementen, colloquia, seminaries,
symposia, studiedagen en congressen, zowel in België als in het buitenland, met betrekking tot de
hierboven vermelde aangelegenheden
- reclame, aanplakbiljetten, promotie, grafische vormgeving op alle media, publicatie, creatie van
websites en redactie en productie van media;
- in het algemeen, handel in hoogtechnologische producten en diensten, onder meer op het gebied
van telecommunicatie, computers, internet, computersoftware en media, met inbegrip van, maar niet
beperkt tot, ontwerp (van analyse tot programmering), ontwikkeling technische verbetering, gebruik,
verhuur, aan- en verkoop van multimedia-apparatuur, computerprogrammatuur, hostingruimte,
aankoop, verkoop en licentiëring van computerprogrammatuur, alsmede advisering, bemiddeling en
het verlenen van diensten op deze gebieden;
- het beheer van internetgemeenschappen of teams van vrijwillige internetgebruikers, met name door
de organisatie van evenementen, zowel in België als in het buitenland, in verband met de hierboven
vermelde aangelegenheden, met als doel deze gemeenschap te versterken of een gevoel van
verbondenheid te creëren met de activiteiten die het voorwerp uitmaken van de onderneming;
- consultancy en advies aan bedrijven op alle gebieden;
- consultancy en advies aan bedrijven op alle gebieden; en coaching van bedrijven en particulieren;
- de vorming, het beheer en de ontwikkeling van roerende goederen (in de ruimste zin van het woord,
en met name financiële goederen), zowel voor zichzelf als voor derden, met alle middelen en via alle
media, met inbegrip van computer- of elektronische media;
- elektronische betaaldiensten en, meer in het algemeen, bemiddeling op het gebied van
elektronische, bancaire en financiële transacties;
- de vorming, het beheer en de ontwikkeling van onroerende goederen, zowel wat onroerende
goederen als wat zakelijke rechten betreft, met name de aankoop, de ontwikkeling, de verkaveling,
de ruil, de verbetering, de gemeubileerde of ongemeubileerde verhuur, de verkoop, de overdracht,
de verbouwing, de bouw en de vernietiging van onroerende goederen.
De vennootschap mag op welke wijze ook een belang nemen in ondernemingen of vennootschappen
die een identiek, gelijkaardig of verwant doel hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming
kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren of de afzet van haar producten kunnen
bevorderen. Daartoe kan zij met name alle verrichtingen uitvoeren, hetzij zelf, hetzij op enigerlei
andere wijze, zonder enige uitzondering, alle vennootschappen oprichten, in bestaande
vennootschappen inbrengen, met deze vennootschappen fuseren of met deze vennootschappen
allianties aangaan.”
 
2° voor elk van de Fuserende Vennootschappen een e-mailadres van de vennootschap waarop elke
communicatie door de aandeelhouders, houders van winstbewijzen, schuldeisers en werknemers
wordt geacht geldig te zijn gebeurd;
 
bunq: bunq_tricount_merger@bunq.com
Tricount: bunq_tricount_merger@tricount.com
 
3° voor elk van de Fuserende Vennootschappen, de naam, standplaats en een e-mailadres van de
notaris die het attest van de Fusie zal afleveren dan wel de fusieakte zal passeren en de voltooiing
van de Fusie zal vaststellen;
 
bunq: notaris Arnout Christiaan Stroeve, notaris met standplaats te Amsterdam, Nederland, die zijn
ambt uitoefent in de vennootschap “Van Doorne N.V.” met zetel te Amsterdam, Nederland, en
kantooradres 1081 KM Amsterdam, Jachthavenweg 121, e-mail: Stroeve@vandoorne.com.
Tricount: notaris Tim Carnewal, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap “BERQUIN NOTARISSEN”, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11, e-mail: Carnewal@Berquin.be.
 
4° de waarschijnlijke gevolgen van de Fusie voor de werkgelegenheid;
 
bunq: de Fusie heeft geen gevolgen voor de werkgelegenheid bij bunq.
Tricount: de Fusie zal ook niet leiden tot een vermindering van het personeelsbestand van Tricount.
Zodra de Fusie van kracht wordt, gaan alle bestaande rechten en verplichtingen die voortvloeien uit
arbeidsovereenkomsten met Tricount onder algemene titel en van rechtswege over op bunq. Als
gevolg hiervan gaan alle bestaande rechten en verplichtingen die voortvloeien uit de
arbeidsovereenkomst met de werknemers van Tricount per de Effectieve Tijd over op bunq die vanaf
dat moment deze rechten zal genieten en deze verplichtingen zal naleven en nakomen.
 
5° de datum vanaf wanneer de handelingen van de verdwijnende vennootschap boekhoudkundig
worden geacht voor rekening van de verkrijgende vennootschap te zijn verricht en waarop de
financiële gegevens van de verdwijnende vennootschap in de jaarstukken van de verkrijgende
vennootschap zullen worden verantwoord, die niet eerder mag worden geplaatst dan op de eerste
dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekeningen van de Fuserende
Vennootschappen reeds werden goedgekeurd;
 
De boekjaren van de Fuserende Vennootschappen zijn gelijk aan het kalenderjaar. De handelingen
van Tricount worden boekhoudkundig geacht voor rekening te zijn van bunq vanaf de Effectieve Tijd.
Per deze datum zullen de financiële gegevens van Tricount in de jaarstukken van bunq worden
verantwoord. De Fusie zal dus geen terugwerkende kracht hebben voor boekhoudkundige
doeleinden.
 
6° de rechten of vergoedingen die de verkrijgende vennootschap toekent aan de houders van
effecten anders dan aandelen of de jegens hen voorgestelde maatregelen / rechten of vergoedingen
toegekend aan degenen die anders dan als lid of aandeelhouder bijzondere rechten hebben jegens
de verdwijnende rechtspersoon, zoals een recht op een uitkering van winst of tot het nemen van
aandelen;
 
Niet van toepassing.
 
7° de bijzondere voordelen die worden toegekend aan de deskundigen die het voorstel voor de Fusie
onderzoeken evenals aan de leden van de bestuurs-, leidinggevende, toezichthoudende of
controlerende organen van de Fuserende Vennootschappen;
 
Niet van toepassing.
 
8° voornemens over de samenstelling na de Fusie van de raad van bestuur en de raad van
commissarissen van bunq;
 
De huidige samenstelling van de raad van bestuur van bunq is als volgt:
- Ali Niknam
- Vladimir Brodski
- Raymond Sarimin Kasiman
 
De huidige samenstelling van de raad van commissarissen van bunq is als volgt:
- Steven van Groningen
- Gisella van Vollenhoven-Eikelenboom
- Arjan Bol
- James Scott
- Jeroen Hüpscher
 
Er bestaat geen voornemen om de raad van bestuur of de raad van commissarissen van bunq te
wijzigen in het kader van de Fusie.
 
9° indien de verkrijgende vennootschap niet wordt beheerst door het Belgische recht, of de
verdwijnende vennootschap in de laatste vijf jaar voorafgaand aan de Fusie eventuele stimulansen of
subsidies heeft ontvangen;
 
Tricount heeft in de laatste vijf jaar voorafgaand aan de Fusie de volgende subsidies ontvangen:
- Een subsidie van EUR 3.722,00 toegekend op 6 augustus 2019 door de Brusselse Hoofdstedelijke
Regering voor een deelname aan de beurs ‘Autre Money 2020’ in Amsterdam (overeenkomstig het
Besluit van de Brusselse Hoofdstedelijke Regering van 19 juli 2017 houdende uitvoering van de
ordonnantie van 13 januari 1994 betreffende de bevordering van de buitenlandse handel en de
aantrekking van buitenlandse investeringen van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest) met
dossiernummer 2019-04261-602;
- Een subsidie van EUR 10.000,00 toegekend op 20 januari 2020 door de Brusselse Hoofdstedelijke
Regering voor juridische diensten door FieldFisher (overeenkomstig het Besluit van de Brusselse
Hoofdstedelijke Regering van 31 januari 2019 betreffende de steun voor consultancy en voor de
ontwikkeling van een website of een e-commerceplatform) met dossiernummer 2019-08778-662;
- Een subsidie van EUR 3.250,00 toegekend op 13 januari 2021 door de Brusselse Hoofdstedelijke
Regering voor advies m.b.t. digitalisatie, beveiliging en IT-diensten door Ongres S.L.
(overeenkomstig het Besluit van de Brusselse Hoofdstedelijke Regering van 31 januari 2019
betreffende de steun voor consultancy en voor de ontwikkeling van een website of een e-
commerceplatform) met dossiernummer 2021-00331-662.
 
10° de statuten van bunq zoals die luiden en zoals zij na de Fusie zullen luiden;
 
De huidige statuten van bunq zijn laatstelijk vastgesteld op 29 september 2023 bij akte van
statutenwijziging verleden voor Mr. A.C. Stroeve, notaris te Amsterdam, Nederland. Deze statuten
zijn als Bijlage A gehecht aan dit fusievoorstel (deze bijlage maakt integraal deel uit van dit
fusievoorstel). Deze statuten zullen niet worden gewijzigd naar aanleiding van de Fusie.
 
11° voorgenomen maatregelen in verband met de overgang van het aandeelhouderschap van de
verdwijnende vennootschap;
 
Niet van toepassing aangezien alle aandelen in het kapitaal van Tricount worden gehouden door
bunq en door bunq geen nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven in het kader van de Fusie.
 
12° in voorkomend geval, informatie over de procedure voor de vaststelling van regelingen met
betrekking tot medezeggenschap als bedoeld in artikel 333k NBW in de verkrijgende vennootschap
en informatie over de procedures volgens dewelke, overeenkomstig de collectieve
arbeidsovereenkomst nr. 94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd door de collectieve
arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20 december 2022, regelingen worden vastgesteld met betrekking
tot de wijze waarop de werknemers bij de vaststelling van hun medezeggenschapsrechten in de
verkrijgende vennootschap worden betrokken;
 
Een procedure voor de vaststelling van regelingen met betrekking tot vennootschapsrechtelijke
medezeggenschap als bedoeld in artikel 2:333k NBW (Nederlands recht) of als bedoeld in de
collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd door de collectieve
arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20 december 2022 (Belgisch recht), is niet van toepassing.
 
13° informatie over de evaluatie of waardering van de activa en de passiva die overgaan naar de
verkrijgende vennootschap;
 
De activa en passiva die overgaan naar de verkrijgende vennootschap zijn op basis van de op 29
april 2024 goedgekeurde jaarrekening van Tricount over het boekjaar 2023 gewaardeerd op EUR
773.725,27. De activa en passiva van Tricount zullen worden toegewezen aan de bestaande
Belgische inrichting van bunq en bijdragen aan het genereren van resultaten die in aanmerking
worden genomen voor het bepalen van de belastinggrondslag.
 
14° data van de jaarrekeningen van de Fuserende Vennootschappen die worden gebruikt om de
voorwaarden voor de Fusie vast te stellen;
 
Om de voorwaarden voor de Fusie vast te stellen wordt gebruikgemaakt van de goedgekeurde c.q.
vastgestelde jaarrekeningen van de boekjaren 2021, 2022 en 2023 van zowel Tricount als bunq.
 
15° de waarborgen, zoals garanties of pandrechten, die na de Fusie aan de schuldeisers zullen
worden geboden.
 
Nederland
 
Op grond van artikel 2:333ha lid 1 jo. artikel 2:316 lid 2 NBW kan iedere schuldeiser tot drie
maanden nadat de Fuserende Vennootschappen de nederlegging van het fusievoorstel hebben
aangekondigd door indienen van een verzoek bij de rechtbank tegen dit voorstel in verzet komen met
vermelding van de waarborg die wordt verlangd. De rechtbank wijst het verzoek af, indien de
betreffende schuldeiser niet aannemelijk heeft gemaakt dat de vermogenstoestand van bunq na de
Fusie minder waarborgen zal bieden dat de vordering wordt voldaan, en dat van de rechtspersoon
niet voldoende waarborgen zijn verkregen.
 
Op grond van artikel 2:322 NBW kunnen wederpartijen van bunq, tot zes maanden na de Effectieve
Tijd, bij de rechtbank een vordering instellen tot ontbinding of wijziging van een overeenkomst met
bunq indien ten gevolge van de Fusie een dergelijke overeenkomst naar maatstaven van redelijkheid
en billijkheid niet ongewijzigd in stand behoort te blijven.
 
België
 
Na de Effectieve Tijd staat bunq in voor de nakoming van de verplichtingen ten opzichte van de
schuldeisers van Tricount. De schuldeisers van Tricount zullen hun verhaalsrecht kunnen uitoefenen
op de activa van bunq. De schuldeisers van Tricount worden niet benadeeld door de Fusie. Om die
reden zullen er geen aanvullende waarborgen worden geboden.
 
Overeenkomstig artikel 12:112/1 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen
kunnen schuldeisers die hiermee geen genoegen nemen uiterlijk binnen drie maanden na de
bekendmaking van het fusievoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, een bijkomende
zekerheid of enige andere waarborg eisen voor hun schuldvorderingen die op het tijdstip van de
bekendmaking vaststaand maar nog niet opeisbaar zijn evenals voor hun schuldvorderingen
waarvoor in rechte of via arbitrage een vordering tegen de vennootschap werd ingesteld vóór de
bekendmaking van het fusievoorstel. Daartoe richt de schuldeiser tegelijkertijd een schriftelijk
verzoek aan de vennootschap en de notaris vermeld in dit gemeenschappelijk fusievoorstel, op
straffe van niet-ontvankelijkheid van zijn verzoek. De vennootschap kan deze vordering afweren door
de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto. Indien geen
overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, legt de
meest gerede partij het geschil voor aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel
van de schuldplichtige vennootschap, zitting houdend in kort geding.
 
Zonder afbreuk te doen aan de grond van de zaak, bepaalt de voorzitter de zekerheid die de
vennootschap moet stellen en de termijn waarbinnen dit moet gebeuren, tenzij hij beslist dat geen
zekerheid is vereist gelet op de waarborgen en voorrechten waarover de schuldeiser beschikt of zal
beschikken of op de solvabiliteit van de verkrijgende vennootschap (bunq). Indien de door de
voorzitter opgelegde zekerheid niet binnen de door hem bepaalde termijn is gesteld, wordt de
schuldvordering onverwijld opeisbaar. De in het eerste lid bedoelde zekerheid of enige andere
waarborg is afhankelijk van het van kracht worden van de Fusie overeenkomstig het Nederlands
recht.
 
16° het voorgestelde indicatieve tijdschema voor de Fusie;
 
De voorgestelde indicatieve datum van publicatie van het gemeenschappelijk fusievoorstel en
overige wettelijk verplichte documenten in Nederland en in België is ongeveer 10 mei 2024.
 
De voorgestelde indicatieve datum voor het nemen van het besluit tot het aangaan van de Fusie door
de raad van bestuur van bunq overeenkomstig artikel 2:331 NBW en het bestuursorgaan van
Tricount overeenkomstig artikel 12:116 §1 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en
verenigingen is ongeveer 20 augustus 2024.
 
De voorgestelde indicatieve datum van aflevering van het attest van de Nederlandse en Belgische
notaris met bevestiging dat de aan de Fusie voorafgaande wettelijke handelingen en formaliteiten
correct zijn vervuld is ongeveer 23 augustus 2024.
 
De voorgestelde indicatieve datum waarop de Nederlandse notaris de Nederlandse notariële akte
van de Fusie verlijdt is ongeveer 31 augustus 2024.
 
Het voorgestelde indicatieve tijdschema is onder voorbehoud van het respecteren van een redelijke
termijn van alle betrokken overheidsinstanties en van onvoorziene omstandigheden.
 
17° de invloed van de Fusie op de grootte van de goodwill en de uitkeerbare reserves van de
verkrijgende vennootschap;
 
In de jaarrekening van bunq van 2023 is een bedrag van EUR 43.422.000 aan goodwill opgenomen.
Onderdeel van de goodwill is een bedrag van EUR 16.200.000, dat is voortgekomen uit de acquisitie
van Tricount. Deze goodwill is gealloceerd aan de Cashflow Generating Unit (CGU) van bunq en
derhalve heeft de Fusie geen invloed op de hoogte van de goodwill en de vrij uitkeerbare reserves
van de verkrijgende vennootschap.
 
18° Pro fisco verklaring;
 
De Fusie voldoet aan alle voorwaarden om in België fiscaal neutraal te worden behandeld voor
vennootschapsbelasting doeleinden in overeenstemming met artikel 211 van het Belgische Wetboek
van de Inkomstenbelastingen 1992 en voor btw-doeleinden in overeenstemming met artikelen 11 en
18, §3 WBTW.
 
19° voorwaarden van de Fusie;
 
De voltooiing van de Fusie is afhankelijk van de naleving van de vereisten die in het NBW en het
Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn gespecificeerd.
 
20° de voornemens omtrent voortzetting of beëindiging van werkzaamheden;
 
Alle werkzaamheden die thans door Tricount worden uitgeoefend zullen na de voltooiing van de
Fusie worden voortgezet door bunq.
 
21° goedkeuring van de Fusie;
 
De raad van bestuur van bunq heeft dit fusievoorstel goedgekeurd op een vergadering gehouden op
7 mei 2024 en direct daarop heeft de raad van commissarissen van bunq dit fusievoorstel
goedgekeurd. Het fusievoorstel is door alle leden van de raad van bestuur en de raad van
commissarissen van bunq ondertekend. Het besluit tot het aangaan van de Fusie zal worden
genomen door de raad van bestuur van bunq in lijn met artikel 2:331 jo. artikel 2:308 lid NBW. Het
besluit tot aangaan van de Fusie behoeft niet de goedkeuring van een ander orgaan van bunq.
 
De raad van bestuur van Tricount heeft dit fusievoorstel goedgekeurd op een naar behoren
bijeengeroepen vergadering die werd gehouden op 7 mei 2024. Het fusievoorstel is door alle leden
van de raad van bestuur van Tricount ondertekend. Het besluit tot het aangaan van de Fusie zal
worden genomen door de raad van bestuur van Tricount overeenkomstig artikel 12:116 §1 van het
Belgisch wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het besluit tot het aangaan van de Fusie
zal daarnaast worden goedgekeurd door bunq als enig aandeelhouder van Tricount.
 
4. Deponering
4.1 Nederland
 
Dit fusievoorstel en de (overige) in artikel 2:314 lid 1 NBW bedoelde documenten zullen bij het
Nederlandse handelsregister van de Kamer van Koophandel worden gedeponeerd.
 
Dit fusievoorstel, de toelichting van de raad van bestuur van bunq bij het fusievoorstel en de
goedgekeurde c.q. vastgestelde jaarrekeningen of andere financiële overzichten van elk van de
Fuserende Vennootschappen van de afgelopen drie boekjaren (met inbegrip van
accountantsverklaringen bij deze overzichten voor zover deze wettelijk vereist zijn) tezamen met de
jaarverslagen over de laatste drie afgesloten boekjaren van de Fuserende Vennootschappen (voor
zover deze wettelijk vereist zijn) zullen overeenkomstig artikel 2:314 NBW op het adres van bunq ter
inzage worden neergelegd voor de aandeelhouders en houders van bijzondere rechten jegens de
verkrijgende vennootschap, of in elektronische vorm aan hen beschikbaar worden gesteld.
 
De bestuursvergaderingen van de Fuserende Vennootschappen, waar zal worden verzocht te
besluiten de Fusie overeenkomstig dit fusievoorstel aan te gaan, worden niet eerder gehouden dan
het moment waarop (i) de verklaring van de lokale rechtbank te Amsterdam (Nederland) is verkregen
dat geen schuldeiser op grond van artikel 2:333ha jo. artikel 2:316 NBW tegen de voorgenomen
Fusie in verzet is gekomen of, indien dergelijk verzet wel is gedaan, een verklaring dat dit verzet is
ingetrokken of de opheffing van het verzet uitvoerbaar is en (ii) de verklaring van het Nederlandse
handelsregister van de Kamer van Koophandel is verkregen dat alle in dit artikel hiervoor genoemde
documenten gedurende een periode van ten minste drie maanden zijn neergelegd.
 
Verder wordt bij het Nederlandse handelsregister van de Kamer van Koophandel een kennisgeving
gedeponeerd die is gericht aan de aandeelhouders, de schuldeisers en de werknemers van bunq
waaruit blijkt dat zij uiterlijk vijf werkdagen voor de datum waarop de raad van bestuur een besluit
neemt over de fusie, bij hun respectieve vennootschap opmerkingen kunnen indienen betreffende dit
fusievoorstel. Deze opmerkingen worden onmiddellijk na ontvangst neergelegd op het adres van
bunq.
 
Een aankondiging van de hiervoor genoemde deponering (voor registratie) en neerlegging zal in de
Nederlandse Staatscourant worden gepubliceerd.
 
4.2 België
 
Een exemplaar van dit gemeenschappelijk fusievoorstel zal overeenkomstig artikel 12:112 §1 van het
Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden neergelegd ter griffie van de
Nederlandstalige ondernemingsrechtbank te Brussel en worden gepubliceerd in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad/ Annexes du Moniteur belge.
 
Daarnaast zal op dezelfde datum een kennisgeving overeenkomstig artikel 12:112§1,2° van het
Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan de houders van aandelen en
winstbewijzen (voor zover van toepassing), de schuldeisers en de werknemers van Tricount worden
neergelegd en bekendgemaakt. Ingevolge deze kennisgeving kunnen de houders van aandelen en
winstbewijzen (voor zover van toepassing), de schuldeisers en de werknemers van Tricount uiterlijk
vijf werkdagen vóór de datum van de vergadering van de raad van bestuur van Tricount die over het
fusievoorstel moet besluiten bij Tricount hun opmerkingen indienen betreffende het
gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie.
 
Dit fusievoorstel en de goedgekeurde c.q. vastgestelde jaarrekeningen of andere financiële
overzichten van elk van de Fuserende Vennootschappen van de afgelopen drie boekjaren (met
inbegrip van accountantsverklaringen bij deze overzichten voor zover deze wettelijk vereist zijn)
tezamen met de jaarverslagen over de laatste drie afgesloten boekjaren van de Fuserende
Vennootschappen (voor zover deze wettelijk vereist zijn) zullen overeenkomstig artikel 12:115§2 van
het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen op de zetel van Tricount ter inzage
worden neergelegd voor de aandeelhouders en houders van winstbewijzen en kunnen op hun
verzoek aan hen worden toegezonden.
 
De raad van bestuur van Tricount en de raad van bestuur van bunq verlenen hierbij een bijzondere
volmacht aan iedere medewerker van (i) Berquin notarissen, die elk woonstkeuze doen te 1000
Brussel, Lloyd Georgelaan 11, en (ii) Aurion Law BV, die elk woonstkeuze doen te 1000 Brussel,
Jozef II straat 20, elk individueel bevoegd en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om het
gemeenschappelijk voorstel tot grensoverschrijdende fusie authentiek te laten vaststellen en/of neer
te leggen onder de rang van de minuten en de neerlegging ervan ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank te verzorgen met het oog op de publicatie in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
 
b) De Kennisgeving in overeenstemming met artikel 12:112, §1, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (“Kennisgeving”), opgesteld in het Nederlands, gevolgd door de
handtekeningen, en dat letterlijk als volgt luidt:
“De raad van bestuur van Tricount NV, een naamloze vennootschap met zetel te Arnaud Fraiteurlaan
15/23, 1050 Brussel, ingeschreven in het rechtspersonenregister (RPR) van Brussel onder nummer
0508.560.013 (de Vennootschap), acht het wenselijk een grensoverschrijdende fusie (de Fusie) als
bedoeld in artikel 12:7, 2° en artikelen 12:111 en volgende van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen tot stand te brengen tussen:
    1.  de Vennootschap als verdwijnende vennootschap; en
    2.  bunq B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht,
statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te Naritaweg 131, 1043 BS Amsterdam,
ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 54992060 (bunq),
als verkrijgende vennootschap,
als gevolg waarvan:
    1.  het hele vermogen en alle rechtsverhoudingen van de Vennootschap onder algemene titel
zullen overgaan op bunq; en
    2.  de Vennootschap wordt ontbonden zonder vereffening en derhalve ophoudt te bestaan.
In verband met de Fusie hebben de raden van bestuur van de Vennootschap en bunq een
gemeenschappelijk grensoverschrijdend fusievoorstel opgesteld als bedoeld in artikel 12:111 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 2:309 en verder jo artikel 2:333b en
verder van het Nederlands Burgerlijk Wetboek (het Fusievoorstel), dat zal worden neergelegd ter
griffie van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank van Brussel en bekendgemaakt in het geheel
overeenkomstig artikelen 2:8 en 2:14,1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
zal worden neergelegd op de zetel van de Vennootschap.
De raad van bestuur van de Vennootschap is voornemens het besluit tot de Fusie te nemen op of
omstreeks 20 augustus 2024 (de Beslissingsdatum).
Met deze kennisgeving informeert de raad van bestuur de houders van winstbewijzen, de enig
aandeelhouder, schuldeisers en de werknemer van de Vennootschap dat zij uiterlijk vijf (5)
werkdagen vóór de Beslissingsdatum eventuele opmerkingen over het Fusievoorstel kunnen
indienen. Het bestuur verzoekt de schuldeisers en werknemers om hun eventuele opmerkingen
betreffende het Fusievoorstel uiterlijk op 12 augustus 2024 in te dienen.
Opmerkingen betreffende het Fusievoorstel kunnen worden verstuurd naar:
Tricount NV
ter attentie van: de raad van bestuur
e-mail: bunq_tricount_merger@tricount.com
De opmerkingen betreffende het Fusievoorstel die zijn ingediend zullen ter inzage worden gelegd op
de zetel van de Vennootschap.
De raad van bestuur van Tricount verleent hierbij een bijzondere volmacht aan iedere medewerker
van (i) Berquin notarissen, die elk woonstkeuze doen te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, en (ii)
Aurion Law BV, die elk woonstkeuze doen te 1000 Brussel, Jozef II straat 20, elk individueel bevoegd
en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om deze kennisgeving authentiek te laten
vaststellen en/of neer te leggen onder de rang van de minuten en de neerlegging ervan ter griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank te verzorgen met het oog op de publicatie in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.”.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, het onderhandse
notulen van het bestuursorgaan, het gemeenschappelijk fusievoorstel voor een grensoverschrijdende
fusie door overneming en een kennisgeving in overeenstemming met artikel 12:112, §1, 2° WVV)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris