Ondernemingsnr : 0766 398 780
Naam
VERITALY
(voluit)
(verkort
VENNOOTSCHAP ONDER FIRMA
Rechtsvorm
Volledig adres v d. zetel . JOZEF DE TROETSELSTRAAT 51, 9200 DENDERMONDE
Onderwerp akte : ONTBINDING & VEREFFENING
BESCHRIJVING VAN DE VOORGESTELDE VERRICHTING
I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
1. Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur en staat van activa en passiva conform artikel 2:71 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
2. Bijzonder verslag van de externe accountant conform artikel 2:71van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
3. Ontbinding en vereffening van de vennootschap conform artikel 4:16 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
4. Kennisname van het ontslag van de bestuurders.
5. Volmacht voor de formaliteiten.
Il. Oproepingen:
1/ Met betrekking tot de aandeelhouders
Alle aandeelhouders zijn aanwezig, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden voorgelegd.
2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De bestuurders hebben bij schrijven verklaard kennis te hebben genomen van de datum van
onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te verzaken aan
de oproepingsformaliteiten. Deze documenten worden met het oog op de bewaring van de originelen
door de vennootschap in haar archieven, overhandigd aan de aandeelhouders.
Zij doen eveneens afstand van hun recht om een kopie te ontvangen van het verslag van de Raad
van Bestuur en het verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
III. In toepassing van artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kan
deze vergadering alleen dan op geldige wijze over de ontbinding beslissen wanneer de volgende
regels van aanwezigheid en meerderheid nageleefd worden:
1º de aanwezigen moeten de volledige maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen;
2° een voorstel van ontbinding is alleen dan aangenomen wanneer zij ten minste drievierden van de
stemmen heeft verkregen.
IV. leder aandeel geeft recht op één stem overeenkomstig de statuten.
V. De voorzitter stelt vast dat alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en dat zij samen
alle aandelen van de vennootschap bezitten die samen het geheel van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen.
De vergadering kan derhalve geldig beraadslagen en beslissen over de agenda, zonder dat het
bewijs moet worden overgelegd dat de formaliteiten van de bijeenroeping vervuld werden.
Vaststelling dat de vergadering geldig kan beraadslagen
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering, die erkent dat ze
geldig samengesteld werd en bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
Vaststelling van de vervulling van de wettelijke formaliteiten
Met betrekking tot de formaliteiten die door de vennootschap moeten worden vervuld, stelt de
voorzitter het volgende vast:
a) op 24 otober 2024 heeft de Raad van Bestuur van de vennootschap een verslag opgesteld,
houdende voorstel tot ontbinding van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen; bij dat verslag werd een staat van activa en passiva van
de vennootschap gevoegd, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld; dit verslag
werd opgesteld conform de waarderingsregels vastgesteld ter uitvoering van artikel 3:1 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
b) op 24 oktober 2024 heeft de externe accountant, overeenkomstig artikel 2:71van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen een verslag opgesteld.
Beraadslaging - Beslissingen
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING - Verslaggeving
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld op 24 oktober 2024 dat het voorstel tot ontbinding toelicht,
evenals van het verslag van de externe accountant, "Eurocef BV", met zetel te Zellik, Hendrik
De Kosterlaan 42, vertegenwoordigd door de heer Norbert Van Den Eede externe accountant,
opgesteld op 24 oktober 2024, over de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
op 30september 2024. Beide verslagen zijn opgemaakt in toepassing van artikel 2:71 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De aandeelhouders erkennen een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen, evenals van
de staat van activa en passiva, en verklaren geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
De conclusies van het verslag opgesteld door de commissaris/ bedrijfsrevisor/extern accountant
luiden letterlijk als volgt:
"In het kader van de procedure tot ontbinding voorzien door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen heeft het bestuursorgaan van de vennootschap VERITALY VOF, onder
haar verantwoordelijkheid, de bijgevoegde staat van activa en passiva afgesloten op 30 september
2024 opgesteld, die, rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de
Vennootschap, een balanstotaal opgeeft van 14.343,31EUR en een netto-actief van -3.013,72 EUR.
Uit de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd conform de in België van toepassing
zijnde beroepsnormen en meer bepaald de normen inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding
van vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, blijkt dat deze staat van activa en passiva
de toestand van de Vennootschap volledig, getrouw en juist weergeeft.
Conform de vereisten van artikel 2:80. van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, bevestigen wij dat op de datum van dit verslag alle schulden ten aanzien van derden
zoals blijkt uit de boekhouding op 30 september 2024, andere dan deze ten aanzien van d
e aandeelhouders van de vennootschap, zijn terugbetaald of de nodige gelden om deze te
voldoen werden geconsigneerd bij de Deposito- en Consignatiekas.
Er bestaan schulden van de jegens de aandeelhouders en jegens twee derde partijen schuldeisers van
de vennootschap ten belope van gezamenlijk 4.167,66 EUR de welke in het kader van de vereffening
en sluiting van de vereffening niet zullen ingevorderd worden, als compensatie van het gebrek
aan vermogen van de vennootschap.
Dit verslag werd opgemaakt in het kader van artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden."
Een origineel van elk verslag blijft hieraan vastgehecht teneinde samen met een uitgifte van deze
akte neergelegd te worden op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank, zoals voorzien in
de wet.
TWEEDE BESLISSING - Vaststelling vereffening met verkorte procedure
2.1.De vergadering beslist toepassing te maken van de mogelijkheid tot ontbinding met
onmiddellijke sluiting van de vereffening (cf. artikel 2:80 WW).
De vergadering motiveert haar beslissing gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan
de vennootschap en de eenvoud van de vereffening.
Vaststelling dat de voorwaarden voor deze verkorte vereffeningsprocedure van ontbinding en
vereffening in dezelfde akte zijn voldaan.
Deze voorwaarden zijn als volgt:
a.er is geen vereffenaar aangesteld
b.alle schulden ten aanzien van derden werden betaald of de nodige gelden voor betaling ervan
werden geconsigneerd
c.minstens de helft van alle aandeelhouders is aanwezig/vertegenwoordigd op de algemene
vergadering én de aanwezige/vertegenwoordigde aandeelhouders besluiten met eenparigheid
van stemmen.
d.de wettelijke verslaggeving is aanwezig en het verslag van de deskundige vermeldt in zijn besluiten
de betaling, consignatie en schriftelijke instemming.
e.het eventuele netto-actief wordt verdeeld onder de aandeelhouders
2.2.De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen tot de ontbinding van de vennootschap
én invereffeningsteiling, zonder benoeming van vereffenaar, na vastgesteld te hebben dat uit de staat
van actief en passief blijkt dat:
a.dat er geen openstaande schulden tegenover derden meer zijn,
b.dat de aandeelhouders en bestuurders die nog een schuldvordering hebben ten aanzien van
de vennootschap schriftelijk hebben ingestemd met de sluiting van de vereffening in één akte,
zonder betaling van hun schuldvordering, De betrokken schuldeisers hebben verklaard dat
hun schuldvordering niet meer voldaan moet worden.
Besluit 3. Ontbinding en sluiting vereffening
3.1.Goedkeuring van de verdeling en uitkering van het resultaat, met berekening van:
a.de roerende voorheffing op de in te houden liquidatiebonus indien van toepassing
b.het netto-aandeel van elke aandeelhouder in de vereffening
3.2.Goedkeuring van volmachten:
a.voor betaling van roerende voorheffing en vennootschapsbelasting en voor uitbetaling van het
netto-aandeel in de vereffening aan elke aandeelhouder (indien van toepassing)
b.voor goedkeuring van de deponering bij de Deposito- en Consignatiekas van de bedragen en
waarden waarvan de betaling alsnog niet kan gebeuren (indien van toepassing).
3.3.Verklaring over resterende activa, toekomstige activa en toekomstige passiva, alsook rechten
en verplichtingen van de vennootschap.
a.De vergadering beslist dat het resterend actief wordt teruggenomen door de aandeelhouders
b.De vergadering beslist dat nakomende vorderingen, onder meer: vorderingen lastens
administraties BTW en Directe Betastingen en andere worden teruggenomen en overgedragen aan
de aandeelhouders welke dus gerechtigd zullen zijn om gezegde vorderingen zelf te ontvangen
c.De vergadering beslist nakomende schulden welke niet zijn opgenomen en waarvan geen kennis
op datum van opmaak staat activa en passiva volledig ten laste worden genomen door
de aandeelhouders, onverminderd de rechten van derden.
Alle aandeelhouders dragen de volledige verantwoordelijkheid voor niet-opgenomen en
vergeten schulden.
d.De vergadering beslist eveneens akte van verantwoordelijkheid te nemen over gemaakte
voorbehouden in het controleverslag.
3.4.Goedkeuring van afsluiting van vereffening
a.De vergadering beslist de vereffening onmiddellijk te sluiten en stelt vast dat de vennootschap
definitief opgehouden heeft te bestaan vanaf heden, behoudens de passieve
rechtspersoonlijkheid gedurende 5 jaar.
b.De boeken en verantwoordingsstukken worden minstens nog 7 jaar bewaard op volgende adres:
9200 Dendermonde, Jozef De Troetselstraat 51
2.5.Goedkeuring van de boekhoudrekeningen
a.Het bestuursorgaan verklaart onder haar verantwoordelijkheid dat de rekeningen geen
wijzigingen hebben ondergaan sinds de opmaak van de staat van actief/passief dd. 30/9/2024
b.De vergadering verklaart voldoende te zijn ingelicht en verklaart met volledige kennis van zaken
de laatste jaarrekening (verkort schema) afgesloten op datum van vandaag goed te keuren, inbegrepen
de overboeking van het resultaat naar de liquidatiereserve.
2.6.Einde mandaat van het bestuursorgaan
Door de ontbinding eindigt het mandaat van het bestuursorgaan van rechtswege.
2.7.Kwijting aan het bestuursorgaan
De veigadering beslist volledige kwijting te geven aan elk van de bestuurders over het laatste boekjaar
én over het vervroegd beëindigd boekjaar (op vandaag) en dit bij afzonderlijke stemming voor elk van
de bestuurders. Echter onder voorbehoud dat er geen wijzigingen zijn sedert vaststelling van
de jaarrekening.
2.8. Volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht voor uitvoering van alle beslissingen en formaliteiten,
aan:
ACCBEL BV, BTW BE 0700.905.964, RPR Brussel (Nederlandstalig), met kantoor te 1730
Asse, Nerviërsstraat 32A, met mogelijkheid tot indeplaatssteliing aan haar vertegenwoordigers
en lasthebbers, die elk afzonderlijk kunnen handelen.
Stemming
Alle beslissingen die voorafgaan werden afzonderlijk genomen met unanimiteit van stemmen.
Sluiting van de vergadering
De vergadering wordt opgeheven om 20 uur.
Waarvan proces-verbaal
Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.
Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de partijen met mij, notaris, ondertekend.
Dendermonde 25/10/2024
De Creamer Hans
Zaakvoerder