N° d'entreprise : 0820347311
Nom
(en entier) : ICF
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Marnix 17
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le dix février deux mille vingt.
A 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11.
Devant Tim CARNEWAL notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "ICF", ayant son siège à 1000 Bruxelles,
Avenue Marnix 17, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Modification du règlement concernant la composition, la délibération et
le pouvoir de représentation du conseil d'administration.
L'assemblée décide de modifier le règlement concernant la composition, la délibération et le pouvoir
de représentation du conseil d'administration afin de (i) supprimer le nombre maximum des membres
du conseil, (ii) rendre possible les délibérations du conseil si la moitié des membres est présent ou
représenté, (iii) rendre possible la représentation par un administrateur agissant seul.
Par conséquent, l'assemblée décide de modifier les actuels articles 8, 9 et 12 des statuts des statuts
comme repris dans le nouveau texte des statuts comme adopté ci-dessous.
DEUXIEME RESOLUTION: Modification du règlement concernant la délibération de l'assemblée
générale.
L'assemblée décide de modifier le règlement concernant la délibération de l'assemblée générale afin
de supprimer la majorité requise dans l'assemblée générale pour l'adoption des décisions concernant
l'approbation des comptes annuels, l'approbation de distribution de dividendes, et la décharge
annuelle aux administrateurs. Ladite majorité requise était l'unanimité et deviendra la majorité des
voix.
Par conséquent, l'assemblée décide de modifier l'actuel article 22 des statuts des statuts comme
repris dans le nouveau texte des statuts comme adopté ci-dessous.
TROISIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
la résolution prise et avec le Code des sociétés et des associations.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "ICF".
SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
(...)
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'acquisition, Ia souscription, la cession, Ia
Volet B
vente ou toute autre opération similaire, de toute valeur mobilière ou immobilière, actions ou parts,
obligations, warrants, obligations publiques, ou tout autre meuble ou immeuble, en ce compris les
droits de propriété intellectuelle.
La société a aussi pour objet la fourniture de services de consultance, services de planification
stratégique, de services d'assistance technique, de services de création de compétences, de
services institutionnels, de service de création, modélisation et développement de politiques et de
mise en œuvre de recherche, de services de veille, de surveillance et d'évaluation, de services de
soutien à la mise en œuvre de manière générale et à la gouvernance, de services d'étude d'impact
venant ou non en soutien à des services d'évaluation, que ce soit au nom et/ou pour le compte
d'organisations nationales, multinationales, internationales, relevant tant du secteur public que du
secteur privé, que ce soit dans le domaine des affaires européennes ou dans quelque autre
domaine, quels que soient les moyens mis en œuvre, existants ou futurs, pour fournir lesdits services
aux clients, ainsi que la fourniture de tous les services et produits pouvant de manière directe ou
indirecte être offerts en lien avec les services précités.
Elle pourra réaliser toutes opérations de gestion, d'administration, de mise en valeur de son
patrimoine mobilier et immobilier, notamment par le biais de la réalisation de toutes opérations
mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles, en ce compris
l'acquisition, Ia gestion, la mise en location et la réalisation de tous biens mobiliers et immobiliers (à
l'exclusion de l'entreprise d'achat d'immeubles en vue de les revendre), ainsi que Ia détention de
participations dans d'autres sociétés.
La société pourra collaborer, prendre part, investir ou prendre un intérêt direct ou indirect, de quelque
manière que ce soit, dans des sociétés ou associations existantes ou à constituer.
Elle pourra également offrir tous services de nature administrative, technique, commerciale ou
financière dans lesquelles elle aurait un intérêt ainsi qu'à des tiers. Elle pourra notamment consentir
et accorder tous prêts a toutes sociétés ou associations existantes ou à constituer.
Elle pourra en outre s'intéresser directement ou indirectement dans toute entreprise ou domaine
ayant trait à la fourniture de services de communication sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra s'intéresser par toutes voies a toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou
connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.
Elle pourra de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association
ou autres avec de telles sociétés ou entreprise.
Elle pourra octroyer des prêts, être partie à des financements, notamment dans le cadre d'opérations
intra-groupe, se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société, liée ou non.
Elle pourra exercer les fonctions d'administrateur, gérant et liquidateur.
Elle pourra exercer toute activité de conseil, d'avis, d'assistance et de gestion de toutes sociétés ou
entreprises existantes ou à constituer, en Belgique ou à l'étranger.
Cette énumération n'est pas limitative. II est toutefois précisé que la société n'exercera aucune
activité règlementée par la loi du 25 octobre 2016 relative au statut des entreprises d'investissement
et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à huit millions neuf cent septante-deux mille sept cent trente et un euros quarante-
trois cents (€ 8.972.731,43).
Il est représenté par septante-trois mille quatre-vingts (73.080) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.
NATURE DES ACTIONS.
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvues d'un numéro d'ordre.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
(...)
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) administrateurs au
minimum, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Si et aussi longtemps que la
société a moins que trois actionnaires, le conseil d'administration peut être composé de deux (2)
administrateurs.
Volet B
Les administrateurs sont nommés pour 6 (six) ans par l'assemblée générale des actionnaires de la
Société. Chaque administrateur est rééligible.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour
le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de la publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs
restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement en cooptant un nouvel administrateur.
L'administrateur ainsi désigné poursuit et termine le mandat de celui qu'il remplace. L'assemblée
générale procède à l'élection définitive lors de sa première réunion.
Le conseil d'administration nommera en son sein un président.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas replie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente. Toutefois, si le conseil d'administration n'est composé que de deux membres, le conseil
ne peut valablement délibérer que si tous les membres sont présents ou représentés.
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
POUVOIR DE GESTION.
§1. En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
§2. Comités consultatifs.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
§3. Gestion journalière
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de
la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.
§4. Procuration spéciale
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Volet B
POUVOIR DE REPRESENTATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur. La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et
en justice, en tant que demandeur ou défendeur, par un administrateur agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième mercredi du mois de juin à quinze (15) heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
(...)
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, effectuer au
moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres,
au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale des actionnaires par un
mandataire, actionnaire ou non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre,
l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
(...)
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Volet B
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Anthony Van der Hauwaert, qui, à cet effet, élit domicile à
Avenue Charles Quint 586, bte 9, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire