Ondernemingsnr : 0561717793
Naam
(voluit) : Solid Food Europe
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksesteenweg 697
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap “SOLID FOOD EUROPE”, afgekort “SFE”, met adres van de zetel te 9000 Gent,
Kortrijksesteenweg 697, opgemaakt door ondergetekende notaris Nicolas Ide te Hamme, op 11 juli
2023, ter registratie aangeboden, dat volgende besluiten werden genomen:
1) Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en beslissing tot behoud van de rechtsvorm van de
besloten vennootschap.
2) In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (€ 276.480,00) en de wettelijke reserve van de
vennootschap (€ 382,62), hetzij samen tweehonderdzesenzeventigduizend
achthonderdtweeënzestig euro tweeënzestig cent (€ 276.862,62), van rechtswege omgezet werden
in statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekeningen.
De algemene vergadering verklaart dat de notaris voorlezing en toelichting gegeven heeft van:
- art. 5:142 WVV (netto-actieftest), hetgeen bepaalt dat geen uitkering mag gebeuren indien het
netto-actief van de vennootschap is gedaald of door de uitkering zou dalen tot beneden het bedrag
van het onbeschikbare eigen vermogen;
- art. 5:143 WVV (liquiditeitstest), hetgeen bepaalt dat het besluit van de algemene vergadering tot
uitkering slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap,
volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar
schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Het besluit van het bestuursorgaan wordt
verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering door overboeking naar beschikbare eigen
vermogensrekeningen. Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
3) De vergadering beslist om de overdrachtsregeling aan te passen en bijgevolg overeenkomstig
artikel 11 te vervangen door volgend nieuw artikel 10 zoals opgenomen in de nieuw aan te nemen
statuten in de vierde beslissing:
“Artikel 10. Overdracht van aandelen
10.1.     Definities
De volgende woorden hebbende de volgende betekenis in deze statuten, behoudens indien anders
bedoeld blijkens de context:
-           “Aandeelhouder”: elke natuurlijke of rechtspersoon die houder is van Aandelen;
-           “Aandeelhoudersovereenkomst”: de aandeelhoudersovereenkomst gesloten tussen alle
Aandeelhouders van de Vennootschap;
-           “Aandelen”: alle aandelen in de Vennootschap, met of zonder stemrecht, alle rechten tot
verwerving van of inschrijving op dergelijke aandelen, alle overige effecten in de Vennootschap
waaraan stemrecht is verbonden;
-           “Aangeboden Aandelen”: de Aandelen die de Kandidaat-Overdrager wenst Over te dragen;
-           “Andere Aandeelhouders”: elke Partij die geen Kandidaat-Overdrager is;
-           “Bijlage”: betekent een bijlage bij de Aandeelhoudersovereenkomst;
-           “Controle / Controleren”: de controle (hebben), rechtstreeks of onrechtstreeks, over een
vennootschap zoals gedefinieerd in de artikelen 1:14 en verdere van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
-           “Controlewijziging”: een wijziging van de Controle over een Aandeelhouder-rechtspersoon;
-           “Derde”: elke natuurlijke of rechtspersoon die geen Partij is bij de
Aandeelhoudersovereenkomst;
-           “Kandidaat-Overnemer”: elke natuurlijke of rechtspersoon die geen Aandeelhouder is en aan
wie een Partij van plan is haar Aandelen over te dragen of die kennis heeft gegeven van haar intentie
om Aandelen te verwerven;
-           “Kandidaat-Overdrager”: elke Partij die van plan is haar Aandelen over te dragen;
-           “Overdracht / Overdragen”: enige transactie of verrichting, vrijwillig of gedwongen, die tot doel
of als gevolg heeft (of kan hebben) op eender welke wijze, geheel of gedeeltelijk de (volle of blote)
eigendom of een ander zakelijk recht met betrekking tot één meer Aandelen over te dragen of toe te
kennen, dan wel enig ander zakelijk of persoonlijk recht op of met betrekking tot Aandelen toe te
kennen, te vestigen of over te dragen, al dan niet als zekerheid, ongeacht of dergelijke verrichting
geschiedt onder bezwarende titel of om niet, bij wijze van algemene rechtsopvolging of op een
andere manier, waaronder (niet-limitatief) het verkopen, ruilen, aanbieden, verkopen op termijn,
afstaan, schenken, inbrengen, in pand geven van Aandelen, de vestiging van een vruchtgebruik; het
toestaan van opties tot aankoop of verkoop, de overdracht toen gevolge van een overdracht van
algemeenheid van goederen, inbreng van algemeenheid van goederen of van een bedrijfstak, fusie,
splitsing, opslorping, vereffening of gelijkaardige verrichtingen of enige andere overdracht van
Aandelen;
-           “Vennootschap”: de besloten vennootschap “Solid Food Europe”, met zetel te 9000 Gent,
Kortrijksesteenweg 697, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het
nummer 0561.717.793 en met btw-nummer BE0561.717.793;
-           “Verbonden Persoon”: de natuurlijke persoon die Controle uitoefent over de betrokken Partij;
-           “Verbonden Vennootschap”: elke Vennootschap die controle uitoefent op of die wordt
Gecontroleerd door een Partij of ten opzichte van een Partij een verbonden vennootschap is zoals
bedoeld in artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
10.2.     Overdraagbaarheid van de Aandelen
10.2.1.   De Aandeelhouders zullen hun Aandelen in de Vennootschap in geen geval overdragen aan
een Kandidaat-Overnemer, tenzij met naleving van de bepalingen van  de statuten, de
Aandeelhoudersovereenkomst en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
10.2.2.   Ingeval van Overdracht (daarin begrepen de Vrije Overdrachten, zoals gedefinieerd in artikel
10.3) zal de Kandidaat-Overdrager, onverminderd hetgeen hierna is bepaald, slechts tot dergelijke
overdracht kunnen overgaan op voorwaarde dat (i) de Kandidaat-Overnemer heeft aanvaard alle
rechten en plichten die voor de Kandidaat-Overdrager uit de Aandeelhoudersovereenkomst
voortvloeien over te nemen en dat (ii) deze tot de Aandeelhoudersovereenkomst als partij is
toegetreden.
10.2.3.   Ingeval de Vennootschap nieuwe aandelen uitgeeft aan een Derde, zal deze Derde slechts
kunnen inschrijven op deze nieuwe aandelen op voorwaarde dat hij tot de
Aandeelhoudersovereenkomst als partij is toegetreden.
10.3.     Vrije overdracht
10.3.1.   Bij wijze van uitzondering komen Partijen overeen dat de volgende Overdrachten vrij zijn (de
“Vrije Overdrachten”):
(i)         een Overdracht door een Aandeelhouder aan een vennootschap waarover zulke
Aandeelhouder de Controle uitoefent of waarmee zulke Aandeelhouder een Verbonden Persoon is,
op voorwaarde dat:
a.         de bij de Vrije Overdracht betrokken vennootschap erin toestemt om de aldus overgedragen
Aandelen over te nemen onder de voorwaarde en met de uitdrukkelijke verbintenis dat hij de
bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst zal naleven;
Voor de duidelijkheid, het instrument dat deze Vrije Overdracht teweeg brengt wordt aldus
aangegaan onder de ontbindende voorwaarde dat de overnemer blijft voldoen aan de voorwaarden
van dit artikel.
b.         de bij de Vrije Overdracht betrokken vennootschap zich ertoe verbindt om de Aandelen
opnieuw over te dragen aan de initiële Aandeelhouder zodra deze niet langer de volledige en
exclusieve controle heeft of, naargelang het geval, niet langer volledig en exclusief door hem
gecontroleerd wordt. Deze automatische terugkeer van Aandelen wordt tevens gekwalificeerd als
een Vrije Overdracht overeenkomstig dit artikel.
(ii)        een Overdracht die wordt goedgekeurd door een 3/4de meerderheid op de Algemene
Vergadering van de Vennootschap.
10.4.     Sanctie
10.4.1.   Elke Overdracht uitgevoerd in strijd met de bepalingen van de statuten van de
Vennootschap of de Aandeelhoudersovereenkomst is nietig en blijft ten opzichte van de Andere
Aandeelhouders en de Vennootschap zonder gevolg.
10.5.     Voorkooprecht
10.5.1.   Indien een Aandeelhouder of enige andere persoon die eigenaar is van één of meer
Aandelen wenst over te gaan tot Overdracht van het geheel of een deel van zijn Aandelen dient hij
de bepalingen van dit artikel 10.5 na te leven.
10.5.2.   Elke Kandidaat-Overdrager biedt de Aandelen die hij wenst over te dragen, eerst aan de
Andere Aandeelhouders (de “Begunstigden van het Voorkooprecht”) aan, die het recht hebben om
als eersten, bij voorrang op en bij uitsluiting van ieder ander, de Aandelen te verwerven (het
“Voorkooprecht”) tegen dezelfde prijs en voorwaarden als diegene waaraan de Kandidaat-
Overdrager wenst over te dragen aan een Kandidaat-Overnemer, dan wel aan een prijs zoals
omschreven overeenkomstig de verdere bepalingen van dit artikel 10.5.4.
10.5.3.   De Kandidaat-Overdrager moet de Begunstigden van het Voorkooprecht en de
Vennootschap door middel van een aangetekend schrijven in kennis stellen van zijn voornemen om
effecten over te dragen (de “Kennisgeving van Overdracht”).
De Kennisgeving van Overdracht bevat de volgende informatie:
(i)         het aantal, de aard en eventueel de categorie van de Aandelen die de Kandidaat-Overdrager
wenst over te dragen (de “Aangeboden Aandelen”);
(ii)        betreffende de Kandidaat-Overdrager: (a) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of
naam, rechtsvorm en zetel van de rechtspersoon en (b) het aantal en de aard van de Aandelen die
de Kandidaat-Overdrager in de Vennootschap bezit voor de Overdracht;
(iii)        betreffende de Kandidaat-Overnemer: (a) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of
naam, rechtsvorm en zetel van de rechtspersoon, (b) het aantal en de aard van de Aandelen die de
Kandidaat-Overnemer in voorkomend geval in de Vennootschap reeds bezit voor de Overdracht en
(c) het bewijs dat de Kandidaat-Overnemer over voldoende financiële middelen beschikt of kan
beschikken vereist voor de vergoeding van de voorgenomen Overdracht en desgevallend de
uitoefening van het Volgrecht;
(iv)        naargelang het geval, (a) de prijs die de Kandidaat-Overnemer bereid is te betalen voor de
Aangeboden Aandelen in geval van een Overdracht middels koop-verkoop tegen betaling van een
som geld, of (b) indien de tegenprestatie niet geheel bestaat in de betaling van een som geld, een
beschrijving van de geboden tegenprestatie, of (c) bij een Overdracht om niet de door de Kandidaat-
Overdrager geschatte waarde van de Aangeboden Aandelen. In het geval de voorgestelde
vergoeding niet is uitgedrukt in geld of in het geval wordt voorgesteld om de Aandelen kosteloos of
tegen een niet marktconforme prijs over te dragen, wordt deze vergoeding geacht gelijk te zijn aan
de waarde die bepaald werd overeenkomstig artikel 10.5.4;
(v)        de overige voorwaarden en modaliteiten en aard van de voorgenomen Overdracht;
(vi)        de bevestiging vanwege de Kandidaat-Overnemer dat hij kennis heeft genomen van de
inhoud van huidige Overeenkomst en in het bijzonder de bepalingen inzake het Volgrecht;
(vii)       in voorkomend geval, de mededeling van het feit dat de Kandidaat-Overdrager beroep doet
op de Volgplicht in hoofde van de Andere Aandeelhouders overeenkomstig de bepalingen van artikel
10.7 voor het geval het Voorkooprecht bedoeld in artikel 10.5 niet of niet met betrekking tot de
totaliteit van de Aangeboden Aandelen zou worden uitgeoefend.
10.5.4.   De prijs waartegen het Voorkooprecht kan worden uitgeoefend ingeval de voorgestelde
vergoeding niet uitgedrukt is in geld of ingeval wordt voorgesteld om de Aandelen kosteloos of aan
een niet marktconforme prijs over te dragen zal worden bepaald door het Bestuursorgaan. Bij
akkoord zal deze worden weerhouden als de definitieve prijs. Bij gebreke aan akkoord zal deze
worden bepaald door een onafhankelijk deskundige die zal aangesteld worden conform Bijlage 1 bij
de Aandeelhoudersovereenkomst (de “Onafhankelijke Deskundige”).
10.5.5.   De Begunstigden van het Voorkooprecht beschikken gedurende een periode van dertig (30)
dagen na de Akkoordverklaring omtrent de Prijs, dan wel de Kennisgeving van Overdracht, over een
Voorkooprecht om de Aangeboden Aandelen tegen voornoemde prijzen te verwerven (de
“Voorkooptermijn”) en dit in verhouding tot maximaal het aantal aandelen van de Vennootschap dat
ze respectievelijk op dat ogenblik bezitten, de Aangeboden Aandelen niet meegerekend.
10.5.6.   Het Voorkooprecht wordt uitgeoefend door middel van een mededeling per aangetekend
schrijven gericht aan de Kandidaat-Overdrager en aan de Vennootschap (de "Kennisgeving
van  Voorkoop"); deze mededeling moet het aantal, de aard en eventueel categorie van de Aandelen
vermelden waarvoor het Voorkooprecht wordt uitgeoefend.
10.5.7.   Binnen de vijf (5) dagen volgend op de Voorkooptermijn, dient de Kandidaat-Overdrager de
Begunstigden van het Voorkooprecht en de Vennootschap door middel van een aangetekend
schrijven op de hoogte te brengen omtrent welke Begunstigden van het Voorkooprecht in welke mate
hun Voorkooprecht uitoefenen (de “Kennisgeving van Uitoefening Voorkooprecht”).
10.5.8.   Indien een Begunstigde van het Voorkooprecht geen gebruik maakt van het hierboven
vermelde Voorkooprecht of het Voorkooprecht niet integraal uitoefent, hebben de andere
Begunstigden van het Voorkooprecht het recht om de Aangeboden Aandelen waarop het
Voorkooprecht niet werd uitgeoefend tegen voornoemde prijzen te verwerven. Het recht krachtens dit
artikel 10.5.8 dient door de betrokken Begunstigden van het Voorkooprecht te worden uitgeoefend
door middel van een mededeling per aangetekend schrijven gericht aan de Kandidaat-Overdrager en
aan de Vennootschap (de “Kennisgeving van Bijkomende Voorkoop”) binnen een termijn van twintig
(20) dagen (de “Bijkomende Voorkooptermijn”) na de Kennisgeving van Uitoefening Voorkooprecht.
Indien uit de Kennisgeving van Bijkomende Voorkoop blijkt dat het Voorkooprecht werd uitgeoefend
voor meer Aandelen dan diegene die krachtens dit artikel 10.5 werden aangeboden, zullen deze
Aandelen toegewezen worden aan de Begunstigden van het Voorkooprecht die een Kennisgeving
van Bijkomende Voorkoop gedaan hebben, en dit pro rata hun huidig aandelenbezit in de
Vennootschap.
10.5.9.   Ingeval, na verloop van de Bijkomende Voorkooptermijn, het Voorkooprecht niet voor alle
Aangeboden Aandelen werd uitgeoefend, worden de Voorkooprechten beschouwd als zijnde niet
uitgeoefend en heeft de Kandidaat-Overdrager het recht om alle Aangeboden Aandelen over te
dragen aan de Kandidaat-Overnemer conform de voorwaarden vermeld in de Kennisgeving van
Overdracht, zulks onverminderd de toepassing van de bepalingen van artikel 10.7.
10.5.10. De Kandidaat-Overdrager stelt de Begunstigden van het Voorkooprecht en de
Vennootschap uiterlijk vijf (5) dagen na de Bijkomende Voorkooptermijn in kennis van de identiteit
van de Begunstigden van het Voorkooprecht die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend alsook voor
welk aantal en soort van Aandelen (de “Kennisgeving van Uitoefening Bijkomend Voorkooprecht”).
10.5.11. In het geval de Aangeboden Aandelen aan de Kandidaat-Overnemer worden overgedragen
conform dit artikel 10.5, moet deze Overdracht niet later dan zestig (60) dagen na de Kennisgeving
van Uitoefening Bijkomend Voorkooprecht plaatsvinden. Indien de genoemde Overdracht niet binnen
deze periode plaatsvindt, kunnen de Aangeboden Aandelen niet meer worden overgedragen aan de
Kandidaat-Overnemer, tenzij de procedure van het Voorkooprecht overeenkomstig dit artikel 10.5
opnieuw volledig wordt gevolgd.
10.6.     Volgrecht
10.6.1.   Indien de Begunstigden van het Voorkooprecht het Voorkooprecht m.b.t. de Aangeboden
Aandelen niet integraal hebben uitgeoefend en de Aangeboden Aandelen overeenkomstig artikel
10.5.9 worden overgedragen aan een Kandidaat-Overnemer, hebben de Andere Aandeelhouders
binnen de perken van huidig artikel (de “Begunstigden van het Volgrecht”) het recht om hun
Aandelen mee te koop aan te bieden en te verkopen (de “Door het Volgrecht Over te Dragen
Aandelen”) aan de Kandidaat-Overnemer tegen dezelfde te goeder trouw vastgestelde prijs en
voorwaarden (het “Volgrecht”). De Kandidaat-Overdrager kan de Aangeboden Aandelen maar aan
de Kandidaat-Overnemer overdragen indien deze laatste uitdrukkelijk en schriftelijk aanvaardt het
Volgrecht te zullen eerbiedigen indien het wordt uitgeoefend.
10.6.2.   Het Volgrecht kan worden uitgeoefend tot veertien (14) dagen na het verstrijken van de
Bijkomende Voorkooptermijn. Indien de Begunstigden van het Volgrecht hun Volgrecht uitoefenen,
dienen zij de Kandidaat-Overdrager en de Vennootschap hiervan per aangetekend schrijven op de
hoogte te brengen, met vermelding van het aantal, de aard en eventueel de categorie van de Door
het Volgrecht Over te Dragen Aandelen waarvoor zij het Volgrecht uitoefenen, alsook de prijs. De
datum van de poststempel zal worden beschouwd als de datum waarop het Volgrecht wordt
uitgeoefend. 
10.6.3.   Dit Volgrecht kan door elk van de Begunstigden van het Volgrecht worden uitgeoefend in
zoverre de Door het Volgrecht Over te Dragen Aandelen in totaliteit niet meer dan 200% van de
Aangeboden Aandelen bedragen. Wanneer de Door het Volgrecht Over te Dragen Aandelen 200%
of meer bedragen van de Aangeboden Aandelen is het Volgrecht slechts pro-rata het actuele
aandelenbezit van de Aandeelhouders op datum van het uitoefenen van het Volgrecht in
overeenstemming met artikel 10.6.2 van toepassing.
10.6.4.   Het Volgrecht wordt uitgeoefend aan de prijs die door de Kandidaat-Overnemer werd
aangeboden en die vermeld staat in de Kennisgeving van Overdracht, dan wel in de
Akkoordverklaring Omtrent de Prijs. De prijs dient aan de Begunstigden van het Volgrecht te worden
betaald op dezelfde datum als aan de Kandidaat-Overdrager. De Kandidaat-Overnemer verwerft
slechts de eigendom van de Aandelen en kan pas als houder van die Aandelen in het register
worden ingeschreven na integrale betaling van de prijs aan zowel de Kandidaat-Overdrager als de
Begunstigden van het Volgrecht die hun Volgrecht hebben uitgeoefend.
10.7.     Volgplicht
10.7.1.   Ingeval een Aandeelhouder overgaat tot een Overdracht van minstens 60% van de totaliteit
van de alsdan bestaande Aandelen aan een te goeder trouw vastgestelde prijs, dan zijn de Andere
Aandeelhouders verplicht al hun Aandelen mee te koop aan te bieden en te verkopen aan de
Kandidaat-Overnemer (de “Volgplicht”) tegen dezelfde te goeder trouw vastgestelde prijs en
voorwaarden.  
10.7.2.   De Overdracht onder de bepalingen in artikel 10.7.1 zal plaatsvinden tegen dezelfde prijs en
onder dezelfde voorwaarden als deze die door de Kandidaat-Overnemer(s) aan de Kandidaat-
Overdrager werden aangeboden in het kader van de voorgenomen Overdracht. De Aandeelhouders
die worden gedwongen hun Aandelen te verkopen ingevolge de Volgplicht, kunnen de ter goeder
trouw vastgestelde prijs betwisten, in welk geval er een minimumprijs voor de uitoefening van de
Volgplicht zal worden vastgelegd overeenkomstig artikel 10.5.4.
10.8.     Voorkooprecht en Volgrecht in geval van Controlewijziging over een vennootschap-
Aandeelhouder
Een Controlewijziging over een Aandeelhouder die een vennootschap is wordt voor de toepassing
van het Voorkooprecht, het Volgrecht en de Volgplicht (indien de betrokken Aandeelhouder minstens
60% van de Aandelen bezit) gelijkgesteld met een Overdracht van Aandelen en worden de hierboven
beschreven procedures mutatis mutandis toegepast, met dien verstande dat:
(i)         de Partij over wie de Controle wijzigt, geldt als Kandidaat-Overdrager;
(ii)        de Partij over wie de Controle wijzigt, gehouden is de Andere Aandeelhouders hiervan
voorafgaand aan de Controlewijziging in te lichten middels een Kennisgeving waarin ten minste de
hiernavolgende gegevens zijn vermeld (welke kennisgeving in voorkomend geval zal gelden als de
Kennisgeving van Overdracht):
a.         de naam en domicilie van de natuurlijke persoon of de naam, rechtsvorm en zetel van de
rechtspersoon ten behoeve van wie de Controlewijziging plaatsvindt;
b.         opgave van het aantal en de aard van de Aandelen aangehouden door de Aandeelhouder
over wie de controle zal wijzigen.
Indien de betrokken Partij in gebreke blijft om de hiervoor bedoelde kennisgeving te doen, zal eender
welke andere Aandeelhouder die van de Controlewijziging kennis heeft gekregen de Andere
Aandeelhouders daarvan kunnen inlichten met opgaaf van de hoger vermelde elementen, voor zover
en in de mate door de betrokken Aandeelhouder gekend. In voorkomend geval zal deze
kennisgeving gelden als de Kennisgeving van Overdracht.
(iii)        de Aandelen die worden aangehouden door de Partij over wie de Controle wijzigt, als de
Aangeboden Aandelen gelden;
(iv)        de hiervoor bedoelde kennisgeving die als Kennisgeving van Overdracht geldt, gericht dient
te worden aan alle andere Partijen dan de Partij over wie de Controle is gewijzigd en die zullen
gelden als de Andere Aandeelhouders;
de prijs per aandeel en de overige modaliteiten van een Overdracht die plaatsvindt naar aanleiding
van de toepassing van dit artikel 10.8 worden mutatis mutandis vastgesteld overeenkomstig de
prijsbepalingen opgenomen in artikel 10.5.3 en 10.5.4.”
4) Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp,
behoudens terminologische aanpassingen vanuit wetstechnische behoefte. Het uittreksel van de
nieuwe statuten luidt als volgt:
“Naam: « SOLID FOOD EUROPE », afgekort « SFE »
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Duur: onbepaalde duur
Zetel: Vlaams Gewest
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming
met derden en als tussenpersoon, prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op:
- Aankoop, verkoop, het importeren, exporteren, bewerken, verwerken en herverpakken van
voedingsmiddelen en grondstoffen in de ruimste zin en deze verder te verdelen naar zowel groot- als
kleinhandel.
- Productie van voedingsmiddelen in het algemeen
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel
- Het promoten, ontwikkelen en uitbaten van allerlei landbouwproducten
- Het vervaardigen, verkopen, kopen, invoeren en uitvoeren, verdelen van voedingswaren
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, onder
andere ook management.
Het administratief bijstaan van en het verrichten van administratie voor particulieren,
beroepspersonen en vennootschappen.
Alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het geven van advies en
bijstand, op het gebied van organisatie en bestuur van vennootschappen en ondernemingen, onder
andere inzake boekhouding, verzekeringen, rechtszaken, effectentransacties en vermogensbeheer,
het deelnemen in en uitvoeren van directietaken in ondernemingen en vennootschappen.
- Het kopen, verkopen, ruilen en in het algemeen overdragen van alle soorten aandelen, delen en
andere maatschappelijke rechten, obligaties en in het algemeen van alle roerende waarden. Het
nemen van participaties onder welke vorm dan ook, in alle bestaande en op te richten
vennootschappen en ondernemingen.
Het beheren en valoriseren van roerende waarden en participaties, het verlenen van financiële en
andere bijstand aan de vennootschappen en ondernemingen waarin ze belangen heeft.
- Projectontwikkeling inzake onroerende goederen, zowel nieuwbouw als renovatie
 - Handel in onroerende goederen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (bijvoorbeeld
vruchtgebruik) zoals de  huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen,
verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, onderverhuren, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan-en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen. Dit
zowel onder eigen beheer, als door middel van onderaannemingen. Zij zal concessies kunnen
toestaan en concessies opnemen, in erfpacht nemen en geven, bij eender welke onroerende
transacties als bemiddelaar optreden.
- Algemene coördinatie en toezicht van bouwwerkzaamheden
- Zij zal in het kader van haar werkzaamheden alle onroerende en roerende verrichtingen mogen
stellen, die nodig of nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn
de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in
België als in het buitenland.
Bovenstaande opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op enigerlei wijze kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Inbrengen:
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend zevenhonderddrieëntachtig (1.783) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bestuur:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Uittredende bestuurders zijn
herbenoembaar.
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Zijn er drie of meer bestuurders aangesteld, dan vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. De
gewone regels van de beraadslagende vergaderingen zijn toepasselijk op dit college.
Dagelijks bestuur:
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst
van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging:
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73, §2
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de bevoegdheid hebben om haar te
vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap
bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van
kon zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Indien er meer dan één bestuurder is, zullen ze elk afzonderlijk de vennootschap vertegenwoordigen
behoudens voor alle daden van beschikking met betrekking tot onroerende goederen, en alle andere
verrichtingen die het bedrag van twintigduizend euro (€ 20.000,00) overschrijden, waarvoor de
handtekening van een tweede bestuurder vereist is.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.
Jaarvergadering:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap, de laatste maandag van de maand juni, om achttien uur. Valt de hierboven
bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen op naam met betrekking tot zijn soort van aandelen;
- de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Bepalingen betreffende het aanleggen van reserves, verdeling van de winst en verdeling van het na
vereffening overblijvend saldo:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.”
5) Beslissing om het mandaat van de huidige zaakvoerder (actueel genaamd ‘bestuurder’), hierna
vermeld, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-
statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- De besloten vennootschap "Lupuna Holding", met zetel te 3210 Lubbeek, Koekheideweg 4, met als
vaste vertegenwoordiger de heer DECROOS Hans, en die aanvaardt. Zijn mandaat is onbezoldigd
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. De algemene vergadering zal
op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende bestuurder voor
de uitoefening van zijn mandaat.
6) Beslissing tot behoud van het adres van de zetel te 9000 Gent, Kortrijksesteenweg 697.
7) Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
8) De vergadering verleent bij deze bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “VGD
Accountants en Belastingconsulenten”, met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het nummer 0875.430.542 en
met btw nummer BE 0875.430.542, kantoorhoudende te 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan 50, of aan
één van haar aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van
indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of
publicaties die verband houden met beslissingen van de bestuurders, van de algemene vergadering
of van personen belast met het dagelijks bestuur, alsook om de formaliteiten met betrekking tot de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, de Ondernemingsloketten en de Belasting over de
Toegevoegde Waarde te vervullen.
Met het oog daarop alle akten, documenten, proces verbalen en registers te tekenen, woonstkeuze
te doen, indeplaatsstelling en in het algemeen al het nodige of het nuttige te doen ter uitvoering.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Nicolas Ide, te Hamme
Tegelijk hiermee neergelegd:
    1.  afschrift akte
    2.  gecoördineerde statuten