Nº d'entreprise : 0841 811 431
Nom
(en entier) : LABRANCHE-WALRAVENS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : B-1000 Bruxelles, chaussée de la Hulpe, 110
Objet de l'acte : DISSOLUTION ANTICIPEE AVEC MISE EN LIQUIDATION REFONTE DES
STATUTS EN VUE DE LES METTRE EN CONCORDANCE AVEC LES
DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS-
NOMINATION D'UN LIQUIDATEUR - DETERMINATION DE SES POUVOIRS-
POUVOIRS D'EXECUTION
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée LABRANCHE-WALRAVENS, ayant son siège à B-1000 Bruxelles, chaussée de la Hulpe, 110,
immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d'entreprise TVA BE 0841.811.431 / RPM
Bruxelles-section francophone (Constituée suivant acte reçu par le notaire Carole Guillemyn, ayant résidé à
Bruxelles, le 8 décembre 2011, dont les statuts ont été publiés par extraits aux annexes au Moniteur belge du 27
décembre suivant, sous le numéro 11193740), dressé par le notaire Louis-Philippe Marcelis, à Bruxelles, le 10
décembre 2024, dont il résulte que les décisions suivantes ont notamment été prises :
1. Dissolution anticipée.
1.1. Rapports préalables :
(on omet)
b)rapport spécial du réviseur d'entreprises désigné par l'organe d'administration de la société sur ledit état
résumant la situation active et passive de la société.
Les conclusions de ce dernier rapport sont reprises textuellement ci-après:
« Conclusion du rapport
Abstention d'opinion
Nous avons été désignés pour procéder au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la
proposition de dissolution de la société à responsabilité limitée LABRANCHE-WALRAVENS établie en
discontinuité au 30 septembre 2024 présentant un total de bilan de 1.822.614,15 € et des capitaux propres
négatifs de 153.721,72 €.
En raison de l'importance des points décrits dans la section « Fondements de l'abstention d'opinion », nous
n'avons pas été en mesure de recueillir des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder une opinion
d'audit. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion sur la situation active et passive établie en discontinuité
au 30 septembre 2024.
Fondement de l'abstention d'opinion
Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis ne sont pas suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
L'organe d'administration ne nous ayant pas fourni les déclarations écrites indispensables dans le cadre de
notre audit, il ne nous est pas possible de conclure que les comptes ne comportent pas d'anomalies significatives.
La société détient des créances commerciales pour un montant total net de 847.291,44 € (à savoir des clients
débiteurs pour 919.586,65 € sous déduction de clients créditeurs pour 118.178,35 € et des produits à recevoir
pour 45.883,14 €), qui comprennent de nombreux montants anciens pour lesquels nous n'avons reçu aucun
justificatif. Il ne nous est pas possible de nous prononcer quant à la nécessité de comptabiliser d'éventuelles
réductions de valeurs sur ces créances. Dès lors, il ne nous est pas possible de conclure que ces comptes ne
comporte pas d'anomalies significatives.
courants créditeurs pour un montant total de 389.299,57 €. Ces comptes courants concernent les actionnaires de
la société ou des sociétés détenues par eux. Nous n'avons pu obtenir des confirmations de ces soldes ouverts.
Dès lors, il ne nous est pas possible de conclure que ces comptes ne comportent pas d'anomalies significatives.
La société fait état de clients créditeurs pour un montant total de 995.035,48 € qui n'ont pas pu être justifiés
de façon adéquate. Il ne nous est dès lors pas possible de conclure que ces comptes ne comportent pas
d'anomalies significatives.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport de
contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons cependant été en mesure d'effectuer les travaux nécessaires.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
de la société, clôturé le 30 septembre 2024, donnant une image fidèle de la situation de la société, conformément
au référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de
dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des Sociétés et des Associations
pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration du 21 novembre 2024 de dissoudre et de liquider
la société au plus tard le 31 décembre 2024, l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état
résumant la situation active et passive selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui
incombe de fournir en annexe à l'état résumant la situation active et passive les informations nécessaires dans
le cadre de l'application du principe comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1 du
Code des sociétés et des associations et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des
Sociétés et des Associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilité du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion. Cependant, en raison du point décrit dans la
section « Fondement de l'abstention d'opinion », nous n'avons pas été en mesure de recueillir des éléments
probants suffisants et appropriés pour fonder une opinion d'audit sur la situation active et passive.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71 §2 alinéa 3 du Code des Sociétés et des
Associations et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Herstal, le 25 novembre 2024
CdP NICOLET & Co SRL
Représentée par (signé) Jean NICOLET, Réviseur d'Entreprises, Associé »
(on omet)
1.2. Décision de dissolution anticipée et de mise en liquidation.
L'assemblée a décidé la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
2.Refonte des statuts afin de les mettre en concordance avec les dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2.1.Constatations.
Compte tenu de ce qu'à compter du 1er janvier 2020, la présente société est devenue de plein droit une
société à responsabilité limitée au sens du Code des sociétés et des associations, l'assemblée a constaté et
requit le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
1º) dès lors que les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société à responsabilité limitée
continue les écritures et la comptabilité tenues par la société privée à responsabilité limitée selon le principe de
continuité de la personnalité juridique. Elle continue à exister mais depuis le 1er janvier 2020 sous la forme d'une
société à responsabilité limitée au sens du chapitre 5 du Code des sociétés et des associations.
2º) La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société privée à
responsabilité limitée à la Banque-Carrefour des Entreprises, soit le numéro d'entreprise 841.811.431.
3º) Le capital effectivement libéré de la société, soit dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00-), ainsi que le
montant des réserves légales existantes au 31 décembre 2023 et s'élevant à mille huit cent soixante euros (€
1.860,00-), sont de plein droit converties en des capitaux propres indisponibles de la société, au sens des articles
5:141 et suivants du Code des sociétés et des associations, soit à concurrence d'un montant total de vingt mille
quatre cent cent soixante euros (€ 20.460,00-)
4º) Les actionnaires décident, compte tenu de la décision de dissolution de la société et de mise en liquidation
à compter de ce jour de ne pas confirmer le mandat des administrateurs (anciens gérants) actuels de la Société,
étant donné qu'un liquidateur sera nommé comme stipulé au titre trois ci-dessous.
2.2. Décision - adoption de nouveaux statuts.
Compte tenu de ce qu'à compter du 1er janvier 2020, la présente société est devenue de plein droit une
société à responsabilité limitée au sens du Code des sociétés et des associations et eu égard aux constatations
actées au point 1 ci-dessus, l'assemblée a décidé d'adopter de nouveaux statuts, conformes aux dispositions du
Code des sociétés et des associations, conformément à l'article 39, § 1er, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant dispositions diverses, sans pour autant modifier
l'objet ou la dénomination, ni encore la date de clôture de l'exercice comptable, ni la date et l'heure de l'assemblée
capitaux propres », constitué entre autre du capital et des réserves légales et en tenant compte de ce que suite
à la mise en liquidation de la société, l'organe d'administration est remplacé par un liquidateur dont les pouvoirs
sont définis comme mentionné ci-après ; comme suit :
« Titre I - Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1 - Nom et forme
La société existe sous la forme d'une société à responsabilité limitée en liquidation.
Elle est dénommée « LABRANCHE-WALRAVENS »>.
Sa dénomination doit être prédécédée de la mention « société à responsabilité limitée en liquidation » ou «
SRL en liquidation ».
Article 2 - Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner
une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour autant que cette décision n'entraîne pas de
changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3 - Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, des activités matérielles (mobilières ou immobilières),
sociales, financières et fiscales résultant de l'exercice de la profession d'huissier de justice, d'huissier de Justice-
suppléant ou de candidat-huissier de Justice, ainsi que tous les services s'y rapportant et à toutes les opérations
qui seraient de nature à en faciliter directement ou non, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut participer, toujours dans les limites légales ou réglementaires, à la formation de personnes et à
l'organisation de tous cours, stages ou conférences, agir comme consultant pour compte propre ou pour compte
de tiers.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes
affaires, associations, ou sociétés ayant un objet civil identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de
nature à favoriser le développement de son entreprise civile.
Article 4 - Durée
La société a été constituée pour une durée illimitée.
La société a été dissoute et mise en liquidation par décision de l'assemblée générale des actionnaires tenue
ce 10 décembre 2024 et constatée par acte authentique.
Article 5 - Capitaux propres et apports
Actions.	5.1.
En rémunération des apports initiaux, cent (100) actions ont été émises et intégralement libérées lors de la
constitution de la Société, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente
du capital et conférant à leurs titulaires les mêmes droits et obligations.
5.2.Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants,
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les
personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour
que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont
offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur
droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par le conseil d'administration,
jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à moins
que le nu propriétaire et l'usufruitier n'en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec
des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l'usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l'usufruit, l'usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur les nouvelles actions au nu-
propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer. Les
nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par des tiers conformément à la loi, aux présents statuts et aux conventions particulières conclues entre les
actionnaires.
5.3.Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs et des souscripteurs sont inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions
d'émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
Titre II - Titres.
Article 6 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par
le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres.
Toute personne inscrite au registre des actions nominatives en qualité de titulaire d'une action est présumée,
jusqu'à preuve contraire, être titulaire des actions pour lesquelles elle est inscrite.
Des certificats constatant les inscriptions sont, à leur demande, délivrés aux personnes inscrites en qualité de
titulaire de titres, à titre de preuve de leur inscription dans le registre.
Tout transfert n'aura d'effet à l'égard de la société et des tiers qu'après leur inscription dans le registre.
Article 7 - Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire ou de
leur détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en titres
nominatifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 8 - Indivisibilité des titres - démembrement
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché
à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé
l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 9 - Cession d'actions
Les actions d'un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause
de mort, qu'avec l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant au moins les trois/quarts des
actions existantes de la société, sous déduction des droits dont la cession est proposée. Toutefois, cet agrément
n'est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises :
10 à un actionnaire ;
20 au conjoint du cédant ou du testateur;
30 à des ascendants ou descendants en ligne directe.
Les règles applicables aux cessions entre vifs, s'appliquent en cas de cession par ou en faveur d'une personne
morale.
Les cessions ou transmissions d'actions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des actionnaires.
Titre III - Administration - Contrôle.
Article 10 - Liquidateur.
La société étant en liquidation, la société est administrée pour les besoins de sa liquidation par un ou plusieurs
liquidateurs.
Sous réserve de l'article 2:93 du Code des sociétés et des associations, si plus d'un liquidateur sont nommés
ou désignés, ceux-ci forment un collège qui délibère et prend des décisions conformément à l'article 2:41 du
même code.
Si un liquidateur est une personne morale, l'article 2:55 du même Code est d'application par analogie.
L'assemblée générale nomme le ou les liquidateur(s) à la majorité simple.
En cas de pluralité de liquidateurs, les règles suivantes sont d'application :
1º) En cas de vacance d'un poste de liquidateur, les liquidateurs restants ont le droit de nommer un remplaçant
provisoire. Dans ce cas, l'assemblée procède à l'élection définitive lors de sa première réunion. Un liquidateur
nommé de la sorte reste en fonctions jusqu'à l'expiration du mandat du liquidateur qu'il remplace. Les liquidateurs
sortants sont rééligibles.
2º) Le collège des liquidateurs peut élire parmi ses membres un président, et s'il le juge opportun un vice-
président.
3º) Le collège des liquidateurs ne peut délibérer que si la majorité des liquidateurs sont présents ou
représentés. Le collège des liquidateurs se réunit sur la convocation de son président ou de son vice-président
ou à défaut par un liquidateur.
conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil ancien) et qui a été communiqué par écrit, par e-mail ou par
tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil ancien, donner mandat à un autre membre du collège
afin de le représenter à une réunion déterminée. Un liquidateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
Les décisions du collège de liquidateurs seront prises sur vote positif de l'unanimité des liquidateurs présents ou
représentés.
5°) Si, dans une séance du collège réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un liquidateur a
directement ou indirectement un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant
du collège des liquidateurs, il doit le communiquer aux autres liquidateurs avant la délibération du collège de
liquidateurs. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef du liquidateur
concerné, doivent figurer dans le procès-verbal du collège de liquidateurs qui devra prendre la décision. De plus
il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en informer.
6°) En vue de la publication dans le rapport de gestion, le collège des liquidateurs décrit dans le procès-verbal,
la nature de la décision ou de l'opération concernée, et une justification de la décision qui a été prise ainsi que
les conséquences patrimoniales pour la société. Le rapport de gestion contient l'entièreté du procès-verbal visé
ci-avant.
7º) Un avis de convocation écrit (dans ce compris messages télécopiés ou tout autre moyen de
communication généralement accepté dans le milieu des affaires) à toute réunion du collège des liquidateurs sera
envoyé à tous les liquidateurs au moins trois jours ouvrables à l'avance. Si tous les liquidateurs consentent par
écrit (dans ce compris messages télécopiés et autres moyens de communication généralement acceptés dans le
milieu des affaires) à toute réunion du collège des liquidateurs sans avis de convocation, il peut être renoncé à
cette formalité.
8º) Le collège des liquidateurs peut se réunir par voie de conférence téléphonique, visioconférence ou tout
autre moyen de communication permettant à des participants géographiquement éloignés les uns des autres de
communiquer simultanément. Les décisions du collège des liquidateurs peuvent être prises par consentement
unanime des liquidateurs, exprimé par écrit.
9º) Les délibérations et les décisions du collège des liquidateurs seront constatées dans des procès-verbaux
qui seront insérés dans un registre spécial.
Des copies ou des extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs, doivent être signés
soit par le Président du collège des liquidateurs, soit par deux liquidateurs.
Article 11 - Pouvoirs du liquidateur.
11.1.Le liquidateur ou, le cas échéant le collège de liquidateurs, a le pouvoir d'accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la liquidation de la société.
11.2.Le liquidateur représente la société à l'égard des tiers, y compris en justice. Si un collège de liquidateurs
est constitué, la société est valablement représentée par deux liquidateurs agissant conjointement.
11.3.Le liquidateur ne peut accomplir les actes suivants qu'avec l'autorisation de l'assemblée générale,
donnée conformément à l'article 2:83 soit dans la décision de nomination du liquidateur, soit par décision séparée
ultérieure :
1ºpoursuivre l'activité jusqu'à la réalisation des actifs;
2ºcontracter des crédits afin de payer les dettes de la société;
3ºhypothéquer ou donner en gage les biens de la société;
4ºfaire apport d'un élément du patrimoine à d'autres sociétés.
L'apport de l'ensemble du patrimoine à d'autres sociétés requiert l'autorisation de l'assemblée générale
accordée dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.
12.4. Les honoraires et frais du liquidateur seront fixés conformément aux barèmes des curateurs visés par
l'AR d'usage ; De l'accord du liquidateur, les honoraires seuls sont toutefois fixés sans préjudice des honoraires
liés au recours d'un agent immobilier éventuel ou d'un tiers spécialisé dans la vente ; Les honoraires et frais
pourront faire l'objet de versement d'avances périodiques.
11.5. La société se trouve engagée soit par la signature du liquidateur s'il n'en a été désigné plusieurs, soit
par la signature de deux liquidateurs agissant conjointement dès lors qu'il en a été désigné au moins deux.
A l'égard des administrations fiscales, la société est valablement représentée par chaque liquidateur agissant
seul.
Article 12 - Contrôle.
Si les conditions imposées par le Code des sociétés et des associations sont réunies, le contrôle des
opérations de la société sera confié à un commissaire nommé par l'assemblée générale des actionnaires parmi
les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Le commissaire est nommé pour un terme de trois ans, renouvelable.
Article 13 - Rémunération du(des) liquidateur(s) et de l'éventuel commissaire
L'assemblée générale fixe les émoluments à payer à (aux) liquidateur(s) et le cas échéant au commissaire,
émoluments qui seront mis au compte des frais généraux.
Titre IV- Assemblées générales.
Article 14 - Composition et pouvoirs.
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par
mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou
dissidents.
Article 15 - Réunions.
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le liquidateur et, le cas
échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires représentant
un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et
les sujets à porter à l'ordre du jour. Le liquidateur ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Article 16 - Convocations.
L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du liquidateur ou du ou
des commissaires.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails ou tout
autre moyen de communication électronique équivalent envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux
actionnaires, au liquidateur et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-
mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
En même temps que la convocation à l'assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les pièces
qu'elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations, par e-mail ou tout autre
moyen de communication électronique équivalent ou, pour les actionnaires dont elle ne dispose pas d'une telle
adresse, par courrier ordinaire.
La société fournit également de la même manière, sans délai et gratuitement, ces pièces aux autres personnes
convoquées qui en font la demande.
Article 17 - Admission à l'assemblée.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions
nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, informer par un écrit au
siège de la société, le liquidateur, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour
lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires et les titulaires d'un droit de souscription peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix
consultative seulement, et ce pour autant qu'ils aient effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Article 18 - Représentation.
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par le liquidateur pour être admis à
l'assemblée.
Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire représenter respectivement par une
seule et même personne.
Article 19 - Bureau.
Toute assemblée générale est présidée par le liquidateur. Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir un ou plusieurs scrutateurs parmi les actionnaires.
Article 20 - Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché à ces
titres est suspendu.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
Tout actionnaire peut, avant la tenue d'une assemblée générale, voter à distance, sous forme électronique ou
par écrit, de la manière déterminée par l'organe d'administration et décrite dans la convocation. Un tel vote devra,
en tout état de cause, être émis au moins huit jours avant la tenue de l'assemblée générale. La qualité et l'identité
de tout actionnaire exprimant son vote à distance pourront être contrôlées par l'organe d'administration de la
manière décrite dans la convocation.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
Article 21 - Délibérations.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous les
actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent expressément leur accord à
l'unanimité à cet effet.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à
l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par le liquidateur. La prorogation n'annule pas toutes les décisions prises sauf décision contraire de
l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée générale ainsi que les
procurations restent valables pour la seconde assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et
statue définitivement.
Article 22 - Assemblée générale par procédure écrite
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Le ou les liquidateur(s), le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription ou
de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces
décisions.
Article 23 - Assemblée générale électronique
Tout actionnaire ou tout autre titulaire de titres émis par ou en collaboration avec la société peut participer à
distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la
société. Tout actionnaire participant de cette manière à l'assemblée générale sera réputé présent à l'endroit où
se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de quorum ou de majorité.
Le liquidateur définit les modalités d'organisation de la participation à distance à l'assemblée et les modalités
suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de
communication électronique et peut être ainsi considéré comme présent. Il fournit une description claire et précise
des modalités et procédures relatives à cette participation à distance dans la convocation à l'assemblée.
Le présent article ne s'applique pas aux membres du bureau, au(x) liquidateur(s) et au(x) commissaire(s).
Titre V - Ecritures comptables - comptes annuels.
Article 24 - Ecritures comptables.
L'exercice comptable de la Société commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures comptables sont arrêtées et le liquidateur dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière; il soumet ces documents aux
délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
Article 25 - Comptes annuels.
L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet, entend le
rapport de gestion et le rapport des commissaires.
Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner
aux liquidateur(s) et commissaires.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3 :12 du Code des sociétés et des
associations sont déposés par le liquidateur, à la Banque nationale de Belgique, dans les trente jours de leur
approbation.
Article 26 - Distribution.
Le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales recevra l'affectation que lui donnera
l'assemblée générale statuant à la majorité absolue des voix sur proposition du conseil d'administration.
Titre VI - Dissolution - Liquidation
Article 27 - Répartition.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires
à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux
répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions
sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment
libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Titre VII - Dispositions générales
Article 27 - Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, commissaire, directeur ou liquidateur domicilié à
l'étranger, doit élire domicile en Belgique. Il notifie cette élection de domicile à la société par lettre recommandée
ou exploit d'huissier. A défaut, il est censé avoir élu domicile au siège où toutes les communications, sommations,
assignations, significations, peuvent lui être valablement faites.
Article 28 - Compétence judiciaire.
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29 - Droit commun.
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.
En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites
dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées non écrites. »
2.3.Transfert du siège au cabinet du liquidateur.
L'assemblée générale décide de transférer l'adresse du siège à l'adresse actuelle du cabinet du liquidateur,
soit B-1060 Saint-Gilles, avenue Jaspar 113/3.
3. Nomination d'un liquidateur.
L'assemblée décide de nommer un seul liquidateur et d'appeler à ces fonctions Maître Jacques PIRON,
avocat, faisant élection de domicile aux fins de l'exercice de son mandant en son cabinet à B-1060 Saint-Gilles,
avenue Jaspar 113/3, Ci-après dénommée "le liquidateur".
4. Description de la mission du liquidateur.
Code des Sociétés, ainsi que ceux qui requièrent l'accord de l'assemblée générale conformément à l'article 11.3
des statuts.
Le liquidateur peut accomplir seul les actes prévus aux articles 2 :87 et suivants du Code des sociétés et des
associations, sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise par la
loi ou les statuts de la société, et notam-ment, continuer jusqu'à réalisation, le commerce de la société, créer des
effets de commerce, aliéner tout ou partie des avoirs de la société, faire apport de toute la situation active et
passive, d'une ou plusieurs branches d'activité de la société à d'autres sociétés et répartir les actions reçues en
rémunération de ces apports entre les actionnaires de la société suivant les proportions qui seront déterminées
lors desdits apports.
Le liquidateur agissant seul peut : dispenser l'administration générale de la documentation patrimoniale de
prendre inscription d'office ; renoncer à tous droits réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner
mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies,
oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut également signer seul tous actes rectificatifs ou complémentaires en cas d'erreur, d'omission ou
d'imprécision dans l'énonciation des biens et droits qui seraient apportés par lui à d'autres sociétés et déterminer
les modalités d'assistance aux assemblées générales de liquidation, étant entendu que les actionnaires seront
admis aux assemblées générales ultérieures sur base des inscriptions figurant alors au registre des actionnaires
de la société.
Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou
plusieurs mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe. Il peut charger tout
huissier de justice de son choix pour accomplir, aux fins de la liquidation, les actes que la loi réserve au ministère
d'un tel officier public.
Sauf préjudice à la délégation résultant de l'alinéa suivant, tous actes engageant la société en liquidation,
même les actes auxquels un officier public ou ministériel prête son concours, sont valablement signés par le
liquidateur agissant seul, qui n'a pas à justifier vis-à-vis des tiers d'autorisation préalable.
Les honoraires et frais du liquidateur seront fixés conformément aux barèmes des curateurs visés par l'AR
d'usage ; De l'accord du liquidateur, les honoraires seuls sont toutefois fixés sans préjudice des honoraires liés
au recours d'un agent immobilier éventuel ou d'un tiers spécialisé dans la vente ; Les honoraires et frais pourront
faire l'objet de versement d'avances périodiques
5.Fin du mandat des administrateurs - décharge.
Au nom du conseil d'administration, Maître Dominique SILANCE
et l'assemblée a constaté et requit le notaire soussigné d'acter en la forme authentique que la décision de
mise en liquidation de la présente société a de plein droit pour effet de mettre fin au mandat des administrateurs
actuellement en fonction.
L'assemblée les remercie pour les services rendus à la présente société et s'engage à mettre leur décharge
à l'ordre du jour de la plus prochaine assemblée des actionnaires qui aura à se prononcer sur l'approbation des
comptes de l'exercice social en cours.
6. Pouvoirs d'exécution.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts coordonnés