Ondernemingsnr : 0404605707
Naam
(voluit) : Schepens en Co
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jan Blockxstraat 1
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM, BENAMING
Het jaar tweeduizend eenentwintig.
Op zesentwintig oktober.
Voor mij, Meester Sebastiaan-Willem VERBERT, notaris te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap “Notaris Verbert”, met zetel te 2018 Antwerpen, Van Eycklei 21.
In mijn kantoor te Antwerpen, Van Eycklei 21.
Wordt gehouden de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap "Schepens & Co", met zetel te 2018 Antwerpen, Jan Blockxstraat 1, BTW BE0404.
605.707, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen 0404.605.707.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Jacques HOPCHET te Antwerpen op elf januari
negentienhonderdvijfenzestig, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van
tweeëntwintig januari negentienhonderdvijfenzestig onder nummer 1719, en waarvan de statuten
voor het laatst gewijzigd werden blijkens verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering
opgemaakt door notaris Frederik VLAMINCK te Antwerpen op 29 december 2011, gepubliceerd in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 18 januari daarna onder nummer 20120118-16618.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
De vergadering is samengesteld uit volgende aandeelhouders, die verklaren eigenaar te zijn van het
naast hun naam vermeld aantal aandelen:
1/ De heer SCHEPENS Jean-Paul Marie Leon, geboren te Wilrijk op vier september
negentienhonderdvijfenvijftig, wonende te 2980 Zoersel, Drengel 45. 
Eigenaar van honderd vierennegentig (194) aandelen.
2/ Mevrouw SAINDERICHIN Danielle Nicole Edouard, geboren te Mortsel op zeven januari
negentienhonderdnegenenvijftig, wonende te 2980 Zoersel, Drengel 45. 
Eigenares van zes (6) aandelen.
Totaal aantal aandelen: tweehonderd (200), hetzij de totaliteit van de aandelen.
TOELICHTING VAN DE AKTE - VOORLEZING VAN DE AKTE
De volledige akte zal door de instrumenterende notaris worden toegelicht en het staat de
comparanten steeds vrij aan de notaris bijkomende uitleg te vragen over om het even welke bepaling
in de akte, alvorens deze te ondertekenen.
Comparanten erkennen een volledige voorlezing te hebben gekregen van wat voorafgaat en
verklaren dat al hun identiteitsgegevens volledig en correct zijn.
De instrumenterende notaris deelt de comparanten mee dat de akte integraal zal worden
voorgelezen indien minstens één van hen dit op prijs stelt, alsook indien minstens één van hen
meent dat het ontwerp van akte niet tijdig is meegedeeld.
Hierop verklaren alle comparanten dat zij van oordeel zijn dat zij het ontwerp van akte tijdig vóór het
verlijden ervan ontvangen hebben, en dat zij hiervan kennis hebben genomen en op de integrale
voorlezing van de akte geen prijs stellen. Eventuele wijzigingen die werden of nog worden
aangebracht aan het ontwerp van akte zullen steeds integraal worden voorgelezen.
BUREAU.
Luik B
De zitting wordt geopend om elf uur onder het voorzitterschap van de heer Jean-Paul SCHEPENS,
voornoemd.
De vergadering kiest als secretaris en stemopnemer, mevrouw Danielle SAINDERICHIN,
voornoemd.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt de instrumenterende notaris bij akte vast te stellen:
A. Dat de agenda van deze vergadering omvat:
    1.  Kennisneming van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan aangaande de wijziging van
het voorwerp van de vennootschap.
    2.  Wijziging van het voorwerp door het te moderniseren en aan te passen aan de terminologie van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
    3.  Toelichting bij het controleverslag van de bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 14:4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en toelichting bij het verslag van het
bestuursorgaan, opgemaakt overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met aangehechte staat van activa en passiva per 31 augustus 2021 van de
vennootschap.
    4.  Besluit tot omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap, waarbij
het kapitaal dat wordt omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, wordt
omgezet in een beschikbare eigen vermogensrekening.
    5.  Vaststelling van de statuten van de besloten vennootschap.
    6.  Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer
te leggen.
    7.  Ontslag en kwijting aan de bestuurders, gedelegeerd bestuurder(s) en voorzitter van de raad
van bestuur.
    8.  Benoeming van de bestuurder(s).
    9.  Adres van de zetel.
    10.  Website.
    11.  Beslissing tot uitkering van eigen middelen ten bedrage van tweeënvijftigduizend euro (€ 52
000,00), door terugbetaling in geld aan de aandeelhouders naar evenredigheid van hun
aandelenbezit, en dit zonder vernietiging van aandelen, en na toepassing van de vereiste
solvabiliteits- en liquidatietesten in overeenstemming met artikel 5:142 en 5:143 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
B. Dat het kapitaal tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,-) bedraagt, vertegenwoordigd door
tweehonderd (200) aandelen, zonder vermelding van waarde.
C. Dat ingevolge de bepaling van artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de algemene vergadering maar geldig kan beraadslagen over de voorgestelde
statutenwijziging, voor zover de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft
van het kapitaal vertegenwoordigen, en de beslissingen slechts geldig kunnen genomen worden met
een meerderheid van minstens drie vierde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen in de
teller noch in de noemer worden meegerekend.
Dat ingevolge artikel 14:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de vergadering
maar geldig kan beslissen over de omzetting van de vennootschap wanneer de aanwezigen
minstens de helft van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, of, als de vennootschap
geen kapitaal heeft, de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Het
voorstel tot omzetting is alleen dan aangenomen wanneer het ten minste vier vijfde van de stemmen
heeft verkregen.
D. Dat ieder aandeel recht geeft op één stem.
E. Dat de comparanten hebben voldaan aan de door de statuten voorgeschreven formaliteiten om tot
deze vergadering te worden toegelaten.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist erkend door de vergadering.
Aangezien alle bestuurders, voornoemde heer Jean-Paul SCHEPENS, voornoemde mevrouw
Danielle SAINDERICHIN, en de heer SCHEPENS Geoffrey Andrée Michel, geboren te Antwerpen op
vijf maart negentienhonderdzesentachtig, wonende te 2600 Antwerpen (Berchem), Leopold De
Vriesstraat 14 bus 1, aanwezig zijn of een verklaring hebben ondertekend, en alle houders van
aandelen, op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn, beslist de vergadering met
eenparigheid van stemmen dat geen verantwoording moet worden gegeven van de oproepingen
gedaan overeenkomstig artikel 7:127 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
vergadering stelt derhalve vast dat ze geldig samengesteld is en bevoegd is om over de agenda te
beraadslagen.
De voorzitter legt bovendien een door de afwezige bestuurder ondertekende verklaring voor dat deze
zich daartegen evenmin verzet.
Luik B
De vergadering stelt derhalve vast dat ze geldig samengesteld is en bevoegd is om over de agenda
te beraadslagen.
De vergadering vat dan ook de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen.
EERSTE BESLISSING
De voorzitter ontslaat de ondergetekende notaris voorlezing te geven van het bijzonder verslag
opgesteld door het bestuursorgaan, overeenkomstig artikel  7:154 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
STEMMING
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering beslist vervolgens het voorwerp van de vennootschap te wijzigen zoals voorgesteld
onder het tweede agendapunt.
Voortaan zal de tekst luiden als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- De groothandel, de kleinhandel, de tussenhandel, in-, uit- en doorvoerhandel in producten van en
voor de landbouw, tuinbouw, veeteelt, visteelt, voedingsbedrijven, visserij en scheikundige nijverheid,
- Het verrichten van alle expertises van rijst en het uitoefenen van alle daarmee verwante en
samenhangende activiteiten.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin. 
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt
maken.”            
STEMMING
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
DERDE BESLISSING
De voorzitter ontslaat de notaris voorlezing te geven van:
1.            Het controleverslag, opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, opgesteld door de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap
CERTAM BEDRIJFSREVISOREN, met zetel te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145, 0446.426.860
RPR Gent afdeling Kortrijk, op 26 oktober 2021, waarvan de besluiten luiden als volgt:
“Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er een materiële overwaardering
van het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van actief en passief op datum van 31 augustus 2021
die het bestuursorgaan van de NV SCHEPENS & CO, voornoemd, heeft opgesteld met een
balanstotaal van 1.280.580,39 EUR en een nettoactief van 1.109.954,23 EUR.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop
wijzen dat het nettoactief, in alle van materieel belang zijnde opzichten, is overgewaardeerd in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Wij dienen evenwel een principieel voorbehoud te formuleren nopens de mogelijke impact van een
herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de belastingadministratie met
betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden.
Het nettoactief van de NV SCHEPENS & CO, voornoemd, (ad 1.109.954,23 EUR) is niet kleiner dan
het in de staat van actief en passief op datum van 31 augustus 2021 opgenomen bedrag van het
geplaatst kapitaal (ad 62.000,00 EUR).
Ingevolge de voorgenomen omzetting van de vennootschapsvorm wordt het volstort gedeelte van het
kapitaal van de vennootschap ten belope van 62.000,00 EUR, omgezet in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal – Andere. Het
bedrag van de wettelijke reserve ten belope van 6.200,00 EUR zal ingevolge de voorgenomen
omzetting van de vennootschapsvorm omgezet worden in een statutair onbeschikbare reserve.
Onmiddellijk na de omzetting zal het onbeschikbaar vermogen beschikbaar gemaakt worden.
Overige aangelegenheden
Luik B
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van de verspreiding van onze conclusie
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:3 en 14:4 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, in het kader van de omzetting van de NV SCHEPENS & CO,
voornoemd, naar een BV en mag aldus niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Antwerpen, 26 oktober 2021
BV CERTAM BEDRIJFSREVISOREN
Vertegenwoordigd (ex ultimo) door
Mevrouw Liesbet Vandenabeele, bedrijfsrevisor”
2.            Het bijzonder verslag opgesteld door het bestuursorgaan in uitvoering van artikel 14:5 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met aangehechte staat van activa en passiva
per 31 augustus 2021.
De aandeelhouders verklaren te verzaken aan de termijnen van inzage voorgeschreven door artikel
14:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en verklaren dat zij van deze beide
verslagen hebben kunnen kennis nemen.
STEMMING
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
VIERDE BESLISSING
De vergadering beslist de vennootschap om te zetten met behoud van rechtspersoonlijkheid in een
besloten vennootschap.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 31 augustus 2021, hetzij niet ouder dan drie maanden, overeenkomstig artikel 14:3 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Alle verrichtingen die vanaf deze datum werden
gedaan, worden geacht verricht te zijn voor de besloten vennootschap.
De reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en vermeerderingen.
Het kapitaal van de vennootschap dat werd omgezet in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening wordt omgezet in een beschikbare eigen vermogensrekening. De besloten
vennootschap zal de boekhouding en de boeken die door de naamloze vennootschap gehouden
werden, voortzetten.
De naam, de zetel, het ondernemingsnummer, de datum van het boekjaar en de algemene
vergadering van de vennootschap blijven allen ongewijzigd.
STEMMING
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
VIJFDE BESLISSING
        De vergadering beslist de statuten van de besloten vennootschap als volgt vast te stellen:
(Uittreksel)
Artikel 1: Naam en rechtsvorm    
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «Schepens & Co».
Artikel 2. Zetel   
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres waarop de zetel van de vennootschap is gevestigd mag, door beslissing van het
bestuursorgaan, naar elke plaats in het Vlaams Gewest of het Brussels Hoofdstedelijk Gewest
worden overgebracht zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.        
Artikel 3. Voorwerp          
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- De groothandel, de kleinhandel, de tussenhandel, in-, uit- en doorvoerhandel in producten van en
voor de landbouw, tuinbouw, veeteelt, visteelt, voedingsbedrijven, visserij en scheikundige nijverheid,
- Het verrichten van alle expertises van rijst en het uitoefenen van alle daarmee verwante en
samenhangende activiteiten.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
Luik B
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin. 
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt
maken.             
Artikel 4. Duur   
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.       
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen       
Artikel 5. Inbrengen         
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd (200) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid           
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouder.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring          
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van het ingebracht
vermogen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.        
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.         
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn
verzoek.   
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.       
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door de
aandeelhouder was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van
deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg
aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en
expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van
de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer
dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of
legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE             
Luik B
Artikel 10. Bestuursorgaan           
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mogen twee bestuurders,
samen optredend, of één gedelegeerd bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die
nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die
de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig
vertegenwoordigd door :
- hetzij twee bestuurders samen handelend,
- één gedelegeerd bestuurder alleen handelend.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.              
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.          
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING       
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste donderdag van de maand juni, om zestien uur. Valt deze datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts
één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
Luik B
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.       
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.            
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.        
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.          
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.        
Elektronische algemene vergadering
§1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
Luik B
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Artikel 18. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.        
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES 
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder
jaar.             
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.     
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves  
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief 
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 25: Uitkering van dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.  
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld, of vóór de goedkeuring van de jaarrekening van dat boekjaar, mits naleving
van de voorwaarden van artikel 5:141 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.      
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
STEMMING
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
ZESDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
STEMMING
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
ZEVENDE BESLISSING
Luik B
De vergadering beslist de huidige bestuurder te ontslaan, te weten:
- Voornoemde heer Jean-Paul SCHEPENS, wat tevens het einde van zijn mandaat als gedelegeerd
bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur inhoudt,
- voornoemde mevrouw Danielle SAINDERICHIN,
- en voornoemde heer Geoffrey SCHEPENS.
De vergadering verleent hen kwijting voor het gevoerde mandaat onder voorbehoud van goedkeuring
van de lopende jaarrekening.
STEMMING
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
ACHTSTE BESLISSING
De vergadering beslist te benoemen tot bestuurders voor onbepaalde duur:
Voornoemde heer Jean-Paul SCHEPENS.
De besloten vennootschap "ANRICO", met zetel te 2600 Antwerpen (Berchem), Leopold De
Vriesstraat 14 bus 1, BTW BE0643.790.087, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen
0643.790.087.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Marc DENS te Antwerpen op één december
tweeduizend vijftien, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vier december
tweeduizend vijftien onder nummer 20151204-320206.
Als vaste vertegenwoordiger werd daartoe aangeduid:
- Voornoemde heer SCHEPENS Geoffrey.
Het mandaat van de bestuurders is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Zij zijn hier aanwezig, verklaren het mandaat te aanvaarden en verklaren dat er geen maatregel
bestaat die zich hiertegen verzet.
STEMMING
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
NEGENDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel van de vennootschap thans gevestigd
is te 2018 Antwerpen, Jan Blockxstraat 1.
STEMMING
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
TIENDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap www.schepens.be is.
STEMMING
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
ELFDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist tot uitkering van eigen middelen ten bedrage van
tweeënvijftigduizend euro (€ 52 000,00), door terugbetaling in geld aan de aandeelhouders naar
evenredigheid van hun aandelenbezit, en dit zonder vernietiging van aandelen.
De bestuurder legt haar verslag aangaande de vereiste solvabiliteits- en liquidatietesten in
overeenstemming met artikel 5:142 en 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor
aan de vergadering.
De vergadering verklaart vervolgens de voormelde uitkering goed te keuren. De uitkering van
gemelde tweeënvijftigduizend euro (€ 52 000,00), zal gebeuren aan de aandeelhouders als volgt:
- vijftigduizend vierhonderdveertig euro (€ 50 440,00) aan voornoemde heer Jean-Paul SCHEPENS
- duizend vijfhonderdzestig euro (€ 1 560,00) aan voornoemde Danielle SAINDERICHIN.
De vergadering machtigt het bestuursorgaan tot uitbetaling van deze uitkeringen en desgevallend tot
opmaak en indienen van de aangifte roerende voorheffing en betaling ervan.
Ondergetekende notaris informeert de bestuurder aangaande diens aansprakelijkheid ingevolge
artikel 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, indien de vennootschap ten gevolge
van deze uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen.
STEMMING
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
RAAD VAN BESTUUR
De bestuurders hebben zich in raad van bestuur verenigd en vervolgens volgende beslissingen
genomen met eenparigheid van stemmen:
-              Voornoemde heer Jean-Paul SCHEPENS wordt benoemd tot gedelegeerd bestuurder met
een mandaat van onbepaalde duur, eindigend bij het einde van zijn mandaat als bestuurder.
Hij is hier aanwezig, verklaart het mandaat te aanvaarden en verklaart dat er geen maatregel bestaat
die zich hiertegen verzet.
FISCALE VERKLARING
Deze omzetting geschiedt met toepassing van de voordelen van artikel 2.9.6.0.5.van de Vlaamse
Codex Fiscaliteit, van artikel 210, 3° van het Wetboek van Inkomstenbelasting.
Luik B
BIJZONDERE VOLMACHT
Bijzondere volmacht met macht van in de plaatsstelling wordt verleend aan de besloten
vennootschap ACCTIVE, te 2000 Antwerpen, Oude Leeuwenrui 44, of elke andere door hem
aangewezen persoon, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen omtrent de wijziging en/of
doorhaling van de inschrijving in de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten en alle
documenten hiervoor te ondertekenen, alsmede om eventueel wijziging en/of doorhaling van de
inschrijving als B.T.W.-belastingplichtige te bekomen.
Afschrift.
De comparanten machtigen de instrumenterende notaris een afschrift of kopie van deze akte en een
kopie van de gecoördineerde statuten af te leveren aan de voormelde gevolmachtigde(n).
SLOT.
Daar er niets meer op de agenda staat wordt de vergadering geheven om elf uur dertig.
IDENTITEITSBEVESTIGING.
De notaris bevestigt de identiteit van de comparanten natuurlijke personen op basis van hun
identiteitskaart.
SLOTVERKLARINGEN
De comparanten verklaren bevoegd en bekwaam te zijn tot het stellen van de bij deze akte
vastgestelde rechtshandelingen en niet het voorwerp te zijn van een maatregel die een
onbekwaamheid daartoe in het leven zou kunnen roepen, zoals (niet-limitatief): faillissement,
bewindvoering, collectieve schuldenregeling, onbekwaamverklaring, ...
Comparanten erkennen dat ondergetekende notaris voorlezing heeft gegeven van de vermeldingen
van artikel 12 Organieke Wet Notariaat en elke partij volledig heeft ingelicht over de rechten en
verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken is en dat hij
aan alle partijen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
Comparanten erkennen dat zij door de ondergetekende notaris gewezen werden, overeenkomstig
artikel 9 Organieke Wet Notariaat, op het recht dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere
notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het bijzonder wanneer
tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.
Rechten op geschriften (Wetboek diverse Rechten en Taksen).
Het recht bedraagt vijfennegentig Euro (95,00 €).
WAARVAN VERSLAGSCHRIFT.
Opgesteld en afgesloten op plaats en datum als voormeld.
Nadat het verslagschrift werd voorgelezen zoals gemeld en werd toegelicht, ondertekenden
comparanten samen met mij, notaris.
 
VOOR DEELS GELIJKVORMIG EN DEELS ONTLEDEND UITTREKSEL
De notaris, Sebastiaan-Willem VERBERT    
 
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van verslagschrift met gecoördineerde statuten, verslag voor
wijziging voorwerp, verslag bestuur voor omzetting met staat activa en passiva, controleverslag voor
omzetting