Oi
Ondernemingsnr 0890.978.751
Naam
DR. VERBRUGGE	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Eendrachtstraat 58
1050 Elsene
Onderwerp akte : BV(BA): ontbinding
Het blijkt uit een akte de dato twintig november tweeduizend vierentwintig te registreren, verleden
voor Meester Frank WILSENS, notaris te Wellen, handelend voor rekening van de BV "WILSENS,
CLEEREN, VERDUYN & D'JOOS" te Wellen, Volmolensteeg 1, BTW BE0832.801.121, RPR Antwerpen
- afdeling Tongeren, dat de buitengewone algemene vergadering van de Besloten Vennootschap
"DR. VERBRUGGE", met zetel te 1050 Elsene, Eendrachtstraat 58 en met ondernemingsnummer
BTW BE0890.978.751.
De vennootschap werd opgericht bij authentieke akte verleden voor notaris Frank WILSENS, met
standplaats te Wellen, op 16 juli 2007, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van
30 juli volgende onder nummer 2007-07-30/0113889.
Een eerste maal gewijzigd bij akte verleden voor notaris Frank WILSENS, met standplaats te Wellen,
op 22 oktober 2013, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch staatsblad van 6 november
volgende onder nummer 2013-11-06/0168155.
Nogmaals gewijzigd bij akte verleden voor notaris Frank WILSENS, met standplaats te Wellen, op 10
september 2018, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch staatsblad van 14 september volgende
onder nummer 2018-09-14/0328106.
Voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Frank WILSENS, met standplaats te Wellen,
op 7 december 2023, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 december
volgende onder nummer 2023-12-12/0454339.
Ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder ondernemingsnummer BTW
BE0890.978.75, met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen heeft genomen:
BESLISSINGEN
L. AFSTAND VAN DE FORMALITEITEN TOT BIJEENROEPING.
Aandeelhouders
De enige hier aanwezige aandeelhouder en bestuurder, de heer Verbrugge, doet afstand van de
formaliteiten tot bijeenroeping zoals voorzien in de artikelen 5:83 en 5:84 van het Wetboek van
vennootschappen en Verenigingen.
II. VERSLAGEN
De voorzitter ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven van:
a) het bijzonder verslag opgesteld door de bestuurder de dato 23 oktober 2024 , waarin het
voorstel tot ontbinding wordt toegelicht. Aan dit bijzonder verslag van de bestuurder is een staat
van actief en passief afgesloten volgens boekhoudkundige toestand op 31 augustus 2024 , gehecht;
b) verslag van de bedrijfsrevisor, de heer Christophe Robbeets, optredend voor Foederer DFK
Bedrijfsrevisoren, kantoor houdend te 3500 Hasselt, Singelbeekstraat 10, de dato 31 oktober 2024,
over de staat van actief en passief, met vermelding of daarin de toestand van de vennootschap op
volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven. Diens verslag luidt als volgt:
"VERSLAG GERICHT AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE BESLOTEN
VENNOOTSCHAP DR. VERBRUGGE BETREFFENDE DE STAAT VAN ACTIVA EN PASSIVA OPGESTELD
IN HET KADER VAN HET VOORSTEL VAN DE VRIJWILLIGE ONTBINDING EN ONMIDDELLIJKE
SLUITING VAN DE VEREFFENING
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een
verslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap DR.
VERBRUGGE (hierna: "de Vennootschap") over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van
de Vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige
ontbinding van de Vennootschap.
Wij werden op 21 oktober 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de besloten
vennootschap DR. VERBRUGGE, met zetel te Eendrachtstraat 58, 1050 Elsene, ingeschreven in de
Kruispuntbank voor ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0890.978.751, om deze
opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat
van activa en passiva van de besloten vennootschap DR. VERBRUGGE, die werd opgesteld volgens
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel, met uitzondering van de mogelijke effecten van de aangelegenheid zoals
beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel met voorbehoud, geeft de staat van activa en
passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 augustus 2024 met een balanstotaal van 2.271.262,80
EUR en een eigen vermogen van 2.182.099,10 EUR een getrouw beeld van de toestand van de
besloten vennootschap DR. VERBRUGGE, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Het is mogelijk dat er nog latente schulden en verbintenissen ingevolge belastingschulden, sociale
wetgeving, de milieuheffingen of andere latente schulden en verbintenissen voor de nog niet
afgesloten controlejaren kunnen ontstaan alsook dar er eventuele andere schulden en
navorderingen ontstaan die op heden nog niet werden gevestigd of aan de Vennootschap werden
betekend maar die na de vereffeningsprocedure zouden kunnen ontstaan.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het ontwerp van Norm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van
vennootschappen. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in
de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van
toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als
basis voor ons oordeel met voorbehoud.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 20
november 2024
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen
wij op datum van ons verslag dat alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of
derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om
die te voldoen werden geconsigneerd.
Overige aangelegenheid
De Vennootschap maakt geen gebruik van orderrekeningen. Wij kunnen bijgevolg geen uitspraak
doen over de exhaustiviteit van de buitenbalansverplichtingen.
Tot slot willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal
ontstaan op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene
vergadering, niet geconsigneerd werd. Wij hebben hierop geen controle uitgeoefend, noch op het
bedrag, noch op de consignatie.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 31 augustus 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de Vennootschap
geeft, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de
Vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 23 oktober 2024 om de
Vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 20 november 2024, is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, §
2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden
om te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals
vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van
de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa
en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een
redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons
oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de
nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en/of er een
schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste
lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Hasselt, 31 oktober 2024"
c)	Beslissing tot vervroegde ontbinding:
Na de uiteenzetting van de voorzitter juist te hebben bevonden, beslist de algemene vergadering
de vennootschap vervroegd te ontbinden en te vereffenen met toepassing van artikel 2:80
Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
III. ONTSLAG
Ten gevolge van de ontbinding, neemt de algemene vergadering kennis van het ontslag van de
enige bestuurder.
IV. AFGIFTE VAN DE MAATSCHAPPELIJKE GOEDEREN.
De enige aandeelhouder is door de uitoefening van zijn rechten verbonden aan de eigendom van
de aandelen, gemachtigd het gehele vermogen van deze vennootschap te ontvangen. Hij verklaart
bijgevolg over te gaan tot terugname van het resterend actief, hetgeen hij verklaart te aanvaarden.
De aandeelhouder verklaart dat er geen passiva meer zijn luidens de staat van activa en passiva als
bedoeld in artikel 2:71 §2 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
Er werden geen schulden gebudgetteerd voor de in vereffeningstelling en uiteindelijke vereffening,
waarvoor de heer Verbrugge, voornoemd, verklaart persoonlijk gehouden te zijn. De heer
Verbrugge voornoemd, verklaart eveneens persoonlijk gehouden te zijn voor eventuele fiscale
en/of sociaalrechtelijke schulden van de BV "DR. VERBRUGGE" voornoemd, die na heden zouden
ontstaan of opeisbaar zouden worden.
V. KWIJTING.
De vergadering treedt de besluiten van dit verslag bij, keurt de rekeningen van de vereffening goed
en geeft zonder enig voorbehoud algehele kwijting aan de heer Verbrugge voormeld, voor zijn
beheer als bestuurder van de vennootschap.
VI. SLUITING VAN DE VEREFFENING.
Gezien de afgifte van de goederen aan de aandeelhouder en gezien er geen passiva meer zijn
luidens de staat van activa en passiva als bedoeld in artikel 2:71 §2 Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen verklaart de vergadering der aandeelhouders de afrekening voor gesloten en stelt
vast dat de Besloten Vennootschap "DR. VERBRUGGE" definitief opgehouden heeft te bestaan.
VII. BEWAARPLAATS VAN DE BOEKEN VAN DE VENNOOTSCHAP.
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en gedurende ten minste vijf jaar worden bewaard te 1050 Elsene, Eendrachtstraat 58
GV.
VIII. BENOEMING BIJZONDERE GEVOLMACHTIGDE.
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met
ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank
Brussel, met zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers en in het bijzonder aan Tanja De Naeyer, Julie De Roy,
Dominique Jaminet, Tessa Loverix, Els Huyghebaert, Ellen Geuens en Charlotte Billiet, met
mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
- het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige
en toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank
voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
- het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
- het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
- het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
- het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of
beroepsvereniging;
- alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en
toekomstige) met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor
publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, ...;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer,
de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische
besluitvorming van de algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en
te ondertekenen bij volmacht evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
- het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande,
huidige en toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal
effectenregister e-stox, alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het
UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken
en te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal
verzekeringsfonds en de desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat
uit op basis van de door de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen
wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde
handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever
belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet
voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de
andere partij. Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde
doeleinden mochten gegeven zijn.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van de akte, bijlage revisorverslag.
Opgemaakt en ondertekend door geassocieerd notaris Frank Wilsens, te Wellen op 11 december
2024