Ondernemingsnr 0869.703.681
Naam
(voluit):	IRMACO
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	2550 Kontich
Heiveldekens 8
Onderwerp akte : Herstructurering - geruisloze fusie
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door meester An THIELEN, notaris met standplaats te
Genk op 23 december 2024, geregistreerd en dragende de melding "Geregistreerd tien blad(en), nul
verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Tongeren 2 op 27 december 2024 Register OBA (5)
Boek 0 Blad 0 Vak 26018 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger",
;houdende de buitengewone algemene vergaderingen van de hierna vermelde vennootschappen:
1. De besloten vennootschap "TORINO HOLDING", met zetel te 3500 Hasselt, Aldestraat 44, met
ondernemingsnummer BTW BE 0791.297.789, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt.
¡Ook de "overnemende vennootschap" genoemd
:2. De naamloze vennootschap "IRMACO", met zetel te 2550 Kontich, Heiveldekens 8, met
ondernemingsnummer BTW BE 0869.703.681, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Ook de "over te nemen vennootschap" genoemd of "overgenomen vennootschap" genoemd.
Dat met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VAN HET FUSIEVOORSTEL
:De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen
'vennootschap erkennen kennis te hebben gekregen van het fusievoorstel, opgesteld door de
bestuursorganen van de beide vennootschappen op 7 november 2024 in toepassing van artikel 12:7,
:1° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen juncto artikel 12:50 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
Dit fusievoorstel werd neergelegd in twee exemplaren, één voor de over te nemen vennootschap
"IRMACO NV" op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen en
één voor de overnemende vennootschap "TORINO HOLDING BV" op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt, op 8 november 2024, gepubliceerd in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 november 2024 onder nummers 24164998 (TORINO
HOLDING BV) en 24165641 (IRMACO NV).
De aandeelhouders waren in de mogelijkheid om kosteloos een afschrift van het voorstel te
bekomen.
De vergaderingen verklaren ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld fusievoorstel.
Overeenkomstig artikel 12:51 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn er geen
bijkomende verslagen vereist.
TWEEDE BESLUIT - FUSIEBESLUIT
2.1 Fusieverrichtingen
1. De algemene vergadering van "IRMACO NV" besluit over te gaan tot de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting en keurt het fusievoorstel met eenparigheid van stemmen
goed zoals het werd neergelegd door de betrokken vennootschappen.
2. De algemene vergadering van "IRMACO NV" besluit de vennootschap te ontbinden, zonder
vereffening, met het oog op de voornoemde fusie met de overnemende vennootschap "TORINO
HOLDING BV".
3. De algemene vergadering van "TORINO HOLDING BV" besluit over te gaan tot fusie door
overneming van het vermogen van "IRMACO NV".
Ten gevolge van de fusie door overneming gaat het gehele vermogen van de voormelde over te
nemen vennootschap, zoals blijkt uit de jaarrekening, met alle rechten en plichten, onder algemene
titel over op de overnemende vennootschap "TORINO HOLDING BV".
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
de overdracht gebeurt op basis van de op 30 september 2024 afgesloten boekhoudkundige
staat van de overgenomen vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen
vermogen zullen worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap
tegen de waarde die blijkt uit voormelde staat.
vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de overgenomen
vennootschap vanaf 1 oktober 2024 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de
overnemende vennootschap, zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van
de overnemende vennootschap zullen zijn gebeurd.
Ten gevolge van de fusie door overneming gaat het gehele vermogen van de overgenomen
vennootschap "IRMACO NV" zoals blijkt uit de boekhoudkundige staat per 30 september 2024, met
alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap "TORINO
HOLDING BV".
4. Vermits de overnemende vennootschap "TORINO HOLDING BV" houdster is van alle aandelen
van de voornoemde over te nemen vennootschap "IRMACO NV", worden er in toepassing van artikel
12:57 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen geen nieuwe aandelen uitgegeven
in de overnemende vennootschap naar aanleiding van de inbreng en worden de aandelen van de
over te nemen vennootschap ingetrokken en vernietigd.
Tevens zullen de bestuurders van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de
over te nemen vennootschap de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de vernietiging van de
aandelen ingevolge de fusie, met vermelding van het fusiebesluit.
5. Overeenkomstig de relevante bepalingen in het fusievoorstel worden alle verrichtingen gesteld
door de overgenomen vennootschap sedert 1 oktober 2024 boekhoudkundig geacht te zijn verricht
door de overnemende vennootschap.
2.2 Vaststelling van de eigendomsoverdracht van het vermogen van de over te nemen
vennootschap IRMACO NV naar de overnemende vennootschap TORINO HOLDING BV
De algemene vergaderingen van IRMACO NV en TORINO HOLDING BV stellen vast dat het
vermogen van IRMACO NV ingevolge de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
integraal in eigendom is overgegaan op TORINO HOLDING BV.
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap
goed, zoals blijkt uit de op 30 september 2024 afgesloten jaarrekening.
De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa
en passivabestanddelen vanaf heden.
De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschappen op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa en
passivabestanddelen tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen
en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen
vennootschap te gebruiken, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar
cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met haar
handelszaak.
Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel,
alle lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschappen hebben aangegaan.
Deze verbintenissen ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, haar
aangestelden en jegens haar eigen organen en haar aandeelhouder, gaan onverkort over op de
overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het
fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij
wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende
vennootschap op haar zetel bewaard.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap.
Elementen onderworpen aan bijzondere publiciteit
- Handelszaak IRMACO NV
De handelszaak van de overgenomen vennootschap IRMACO NV wordt in zijn geheel, met alle
rechten en plichten, schulden en schuldvorderingen en mogelijke inschrijvingen, na akkoord van de
beschermde schuldeisers, overgedragen aan de overnemende vennootschap, TORINO HOLDING
BV.
- Onroerende goederen: nihil
2.3 Verwerking van de vermogensovergang in de boekhouding van de overnemende
vennootschap
De diverse activa- en passivabestanddelen van de over te nemen vennootschap, worden vanaf 1
oktober 2024, op basis van de boekhoudkundige toestand op diezelfde datum, in de boekhouding
van de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van de over te
nemen vennootschap die naar aanleiding van deze fusie worden ingetrokken en vernietigd.
Vermits alle aandelen van de over te nemen vennootschap "IRMACO NV" in handen zijn van de
overnemende vennootschap "TORINO HOLDING BV", worden overeenkomstig art. 12:57 WVV,
geen nieuwe aandelen uitgegeven en wordt ook het kapitaal van de overnemende vennootschap
overeenkomstig art. 3:77 KB WVV niet gewijzigd.
Niettegenstaande het voorgaande, zal de overnemende vennootschap slechts de volle eigendom en
het genot van de ingebrachte activa- en passivabestanddelen krijgen vanaf het ogenblik van het
verlijden van de fusieakte.
2.4 Vaststelling dat de over te nemen vennootschap ophoudt te bestaan
De voorzitter van de algemene vergaderingen van betrokken vennootschappen verzoekt mij, notaris,
vast te stellen dat aangezien zowel de algemene vergaderingen van de over te nemen
vennootschap als de algemene vergadering van de overnemende vennootschap voornoemd
fusievoorstel hebben goedgekeurd, de over te nemen vennootschap IRMACO NV op heden ophoudt
te bestaan.
2.5 Bezoldiging - voordelen bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de betrokken
vennootschappen.
DERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN BEEINDIGING VAN DE BESTUURSMANDATEN VAN
DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De vergadering van de overnemende vennootschap stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van
alle bestuurders van de overgenomen vennootschap. De goedkeuring door de algemene
vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening
die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de
bestuurders van de overgenomen vennootschappen, voor hun opdracht uitgeoefend gedurende de
periode van 1 januari 2024 tot op de dag van de verwezenlijking van de fusie.
VIERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE FUSIE
De algemene vergadering stelt, in navolging van de voorgaande besluiten en in uitvoering van artikel
12:50 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, vast dat de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) verwezenlijkt is.
VIJFDE BESLUIT - VOLMACHTEN
Volmacht aan het bestuur
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten.
Volmacht administratieve formaliteiten
Volmacht wordt verleend aan de besloten vennootschap FINEKO HASSELT, met zetel te 3500
Hasselt, Gouverneur Roppesingel 81 bus 3, met ondernemingsnummer BTW BE0876.200.109, RPR
Antwerpen, afdeling Hasselt, vertegenwoordigd door de heer SCHABREGS Davy of elke door haar
aangewezen persoon, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der
Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde
Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, alsook
de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en
tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot
de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de
vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
Volmacht aan de notaris
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de besluiten
van onderhavige akte en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier op de griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank te verzorgen.
Voor eensluidend ontledend uittreksel.
Opgemaakt op 23 december 2024.
(Get.)
An THIELEN, notaris
Tegelijk hiermee op elektronische wijze neergelegd
Expeditie van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering;
-
Volmachten;
-