Ondernemingsnr : 0870020219
Naam
(voluit) : WOUTERS LOGISTICS MANAGEMENT & CONSULTANCY
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Vromenhove 23
 : 2070 Zwijndrecht
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Meester Frank BUYSSENS, notaris met standplaats te Zwijndrecht, die
zijn ambt uitoefent in de vennootschap “NOTARIS FRANK BUYSSENS”, met zetel te 2070
Zwijndrecht, Melselestraat 25, in mijn kantoor, op 21 december 2022, ter registratie aangeboden,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap “WOUTERS LOGISTICS MANAGEMENT & CONSULTANCY” met zetel te 2070
Zwijndrecht, Vromenhove 23, volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT
Bij toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
algemene vergadering vast dat de vennootschap sedert 1 januari 2020 een besloten vennootschap
betreft en besluit zij om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap, afgekort BV, te
behouden.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering de omzetting van rechtswege per 1 januari 2020 vast van het volgestorte gedeelte van
het kapitaal, hetzij twintigduizend euro in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, te
weten “andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal”. Er zijn geen wettelijke reserves.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen, te weten “andere onbeschikbare
inbreng buiten kapitaal” op te heffen en om te zetten in “beschikbare inbreng buiten kapitaal”, en
deze middelen aldus beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden
in de statuten van de vennootschap.
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
voorgaande besluiten, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp. Deze tekst
zal als enige vigerende tekst van de statuten van de vennootschap gelden. De algemene
vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Haar naam luidt:
“WOUTERS LOGISTICS MANAGEMENT & CONSULTANCY”.
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening als voor
rekening van derden, voor natuurlijke of rechtspersonen, alle handelingen te stellen van
Luik B
commerciële, financiële, administratieve, industriële of technische aard en die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met algemene management en consultancy-opdrachten, zijnde:
- het verlenen van diensten, advies, bemiddeling, opleiding en training (consultancy);
- het ondersteunen, beheren en controleren van projecten en bedrijfseenheden (general and change
management);
- het organiseren van de recrutering en invullen van management posities (executive search);
- de detachering van interim- en projectmanagement op korte en lange termijn (interim
management);
Alsook de activiteiten:
- het uitvoeren van vervoer van goederen over de weg (transport);
- de goederen-opslag, behandeling en het uitvoeren van waarde toevoegende activiteiten (contract
logistics);
- de voorziene beroepsactiviteiten van een vervoerscommissionair en commissionair-expediteur;
- lobbying.
De vennootschap mag:
- hiertoe alle investeringen, agentschappen, commissieverhandelingen, mandaten of
vertegenwoordigingen in de ruimste zin uitvoeren;
- alle opzoekingen, studies, verbeteringen of uitvindingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met bovengenoemd voorwerp;
- overgaan tot het bestuderen, het verkrijgen, het ontwikkelen, de exploitatie en de verkoop van alles
wat rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met activiteiten en de sector waarin zij bedrijvig is;
- onder meer verwerven, negociëren, verkopen, uitwisselen, leveren, verzenden, facturen, innen,
alsmede alle andere zowel roerende als onroerende verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die van aard zijn haar activiteiten te
vergemakkelijken, te bevorderen of te ontwikkelen;
- belangen nemen bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving, participatie of op elke andere manier in
andere activiteits-gerelateerde ondernemingen of vennootschappen (samenhangend of gelijkaardig
voorwerp);
- alle medewerkings-, associatie-, rationalisatie- of andere contracten tekenen met dergelijke
vennootschappen.
- zich voor deze vennootschappen borg stellen, voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire of
andere waarborgen verstrekken.
De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle commerciële,
industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen stellen, die
haar nuttig voorkomen om rechtstreeks of onrechtstreeks haar voorwerp te realiseren of de realisatie
ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
De vennootschap mag zakelijke rechten vestigen op onroerende goederen, in het kader van de
uitoefening van haar werk.
De vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stellen of hen aval verlenen, hypothecaire of
andere zekerheden verstrekken.
De vennootschap kan de functie van bestuurder in andere vennootschappen waarnemen, mits
naleving van artikel 2:55 WVV.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Indien een rechtspersoon tot
bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste vertegenwoordiger aan te
stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk
akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam
noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het
bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-bestuurder mag de vaste
vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. Tenzij de
algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders niet bezoldigd voor
de uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging. De algemene
vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. Het
bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte. Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder
Luik B
afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens
eventuele beperkingen opgelegd bij hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de
vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders. Binnen het
kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een
gevolmachtigde tot dit bestuur.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de laatste donderdag van de maand juni om 12.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de
commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vaststelling van de
jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten,
en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om
wettige redenen, wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennootschap, wijziging van de
rechten verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap
met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer
vennootschappen.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en
vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief
toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval,
op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, behoudens andersluidende bepalingen ter zake in de
Luik B
statuten of de aandeelhoudersovereenkomst..
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, te weten voormelde heer Paul Bert Leo
WOUTERS te Zwijndrecht, Vromenhove 23 ontslag te geven uit zijn functie en onmiddellijk over te
gaan tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur. Goedkeuring van de
eerstvolgende jaarrekening zal onvoorwaardelijk kwijting en décharge inhouden.
Vervolgens besluit de algemene vergadering om mevrouw Darline Maria DEGHELDERE te
Zwijndrecht, Vromenhove 23 met ingang van 21 december 2022 te benoemen als niet-statutair
bestuurder voor onbepaalde duur.
Deze mandaten zullen onbezoldigd uitgeoefend worden, behoudens andersluidende beslissing van
de algemene vergadering. De aangestelde bestuurders verklaren hun mandaat te aanvaarden onder
de uitdrukkelijke bevestiging dat zij niet getroffen werden door enige maatregel die zich hiertegen
verzet. Elke bestuurder is individueel bevoegd om namens de vennootschap op te treden in en
buiten rechte.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd blijft te 2070 Zwijndrecht,
Vromenhove 23.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap is: paul.
w@wouterslogistics.be
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering beslist en de aanwezige bestuurder bekrachtigt deze beslissing om volmacht te
verlenen aan de besloten vennootschap BIFAS, met zetel te 9140 Temse, Kasteelstraat 31, zijn/haar
werknemers of aangestelden, alsook aan de aangestelden en/of lasthebbers van voormelde
vennootschap, teneinde – met macht voor iedere lasthebber om afzonderlijk op te treden en met
recht van indeplaatsstelling, de vennootschap te vertegenwoordigen tegenover de
ondernemingsloketten, de kruispuntbank ondernemingen, de griffie van de ondernemingsrechtbank,
sociale kassen en sociaal verzekeringsfondsen, belastingadministraties, UBO-register, en aldaar alle
nodige formaliteiten te vervullen inzake inschrijvingen, wijzigingen en schrappingen.
Voor uittreksel
De notaris, Frank Buyssens
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte.