Nº d'entreprise : 0446 996 388
Nom
(en entier) : BLACKREIT
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : 1332 Genval, avenue des Cormiers, 6
Objet de l'acte : Fusion par absorption - PV de la société absorbante
D'un acte reçu par le Notaire Aurélie Haine, de résidence à La Louvière, en date du vingt-six septembre
deux mille vingt-quatre, en cours d'enregistrement, il résulte que :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «BLACKREIT», ayant son siège
social à 1332 Genval, avenue des Cormiers, 6, dont le numéro d'entreprise est le 0446.996.388.
L'assemblée générale a adopté les résolutions suivantes :
Première résolution - Projet de fusion
Le président donne lecture du projet de fusion susvanté.
L'assemblée générale approuve ce projet à l'unanimité.
Deuxième résolution - Fusion
Conformément à ce projet de fusion, l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la présente
société de la société à responsabilité limitée « YVAN INVESTISSEMENTS », ayant son siège à 1332 Rixensart
(Genval), avenue des Cormiers, 6, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0425.933.928,
société absorbée, par voie de transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation, de
l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, sur base de la situation arrêtée au trente
et un décembre deux mille vingt-trois en ce qui concerne la SA « BLACKREIT », société absorbante, et arrêtée
au trente et un mars deux mille vingt-quatre en ce qui concerne la société à responsabilité limitée « YVAN
INVESTISSEMENTS », société absorbée, à la présente société, déjà titulaire de toutes les actions de la société
absorbée.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le premier avril deux mille vingt-quatre à zéro
heure seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société
absorbante, à charge pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses
engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la
fusion et de la garantir contre toutes actions.
Conformément à l'article 12:57 du Code des sociétés et des associations, ce transfert ne donne lieu à
aucune attribution d'actions, toutes les actions de la société absorbée étant détenues par la société absorbante.
L'assemblée générale constate que les actionnaires de la société absorbante ont renoncé à l'établissement
d'un rapport à rédiger par le commissaire ou un expert-comptable externe, conformément à l'article 12:26 du
Code des sociétés et des associations.
Troisième résolution - Description du patrimoine transféré et conditions du transfert
Description du patrimoine transféré
A l'instant interviennent :
Monsieur RAEDEMAECKER Sébastien Arnaud Raphaël, domicilié à Calgary (Canada), 3803 11th St SW
T2T 3M5, et Monsieur BASTIN Juan Bernard Pierre Martin Chantal Marie Ghislain, domicilié à 1390 Grez-
Doiceau, Vivier Hanquet, 69, représentés comme dit est,
Agissant conformément à la délégation de pouvoirs qui leur a été conférée par l'assemblée générale
extraordinaire de l'actionnaire unique de la société à responsabilité limitée « YVAN INVESTISSEMENTS », dont
le procès-verbal a été dressé par le notaire soussigné ce jour, antérieurement aux présentes.
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent que dans le patrimoine actif et passif
transféré par la société à responsabilité limitée « YVAN INVESTISSEMENTS » à la présente société se trouvent
compris les immeubles dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert sont décrites ci-
après, lesquels constituent des éléments dudit patrimoine soumis à publicité particulière (article 12:14 du Code
des sociétés et des associations).
1. Description
Dans un ensemble immobilier dénommé « LA BOULONNERIE » sis rue de la Boulonnerie, 2-4 (d'après titre
rue Saint-Jean 20), érigé sur un terrain cadastré d'après matrice cadastrale récente section G, numéro
0045M2P0000 pour une contenance de quinze ares vingt-quatre centiares :
AU NIVEAU DU REZ-DE-CHAUSSEE,
Un appartement dénommé 0-4/4, situé à l'extrême droite en regardant la façade côte rue Saint-Jean, portant
le numéro d'identifiant cadastral 0045M2P0003, comprenant
a)en propriété privative et exclusive : hall, salon salle-à-manger avec sa terrasse extérieure et son coin
cuisine, water-closet, salle de bains, deux chambres ;
b)en copropriété et indivision forcée : quatre cent quarante virgule zéro sept / dixmillièmes indivis des parties
communes dont le terrain.
AU NIVEAU DU SOUS-SOL
Un ensemble parkings-caves dénommé P14-C14, portant le numéro d'identifiant cadastral 0045M2P0030,
comprenant :
a)Er propriété privative et exclusive :
L'emplacement de parking proprement dit délimité par des murs et/ou des lignes au sol, et la cave avec sa
porte,
b)en copropriété et indivision forcée :
nonante-trois virgule quarante et un / dixmillièmes indivis des parties communes dont le terrain.
2. Origine de propriété
Le bien prédécrit appartient à la société à responsabilité limitée « YVAN INVESTISSEMENTS », société
absorbée, pour l'avoir acquis de la société privée à responsabilité limitée « PROGECOO », ayant son siège à
Gembloux (BCE 0479.133.676), aux termes d'un acte reçu par le Notaire Gery van der Elst, à Perwez, le vingt-
trois décembre deux mille onze, transcrit au bureau des hypothèques à Ottignies-Louvain-la-neuve, sous la
formalité 047-T-29/12/2011-11462.
Le bien prédécrit appartenait à la société « PROGECOO », précitée, les constructions pour les avoir fait
ériger, le terrain pour l'avoir acquis de Monsieur BURNIER Roger Jean Henri, né à Auderghem, le vingt-quatre
novembre mil neuf cent cinquante-sept et son épouse Madame HOTAT Joëlle Monique Marie Ghislaine, née à
Léopoldville le vingt-trois novembre mil neuf cent cinquante-neuf, aux termes d'un acte reçu par le Notaire van
der Elst, précité, le dix-neuf mai deux mille neuf, transcrit au bureau des hypothèques d'Ottignies-Louvain-la-
Neuve sous la référence 47-T-12/06/2009-04203.
Ce bien appartenait à Monsieur BURNIER Roger et son épouse Madame HOTAT Joëlle pour l'avoir acquis
sous plus grand de la société anonyme « ETABLISSEMENTS PEPIN, EVRARD & CIE », à Jodoigne, aux
termes d'un acte reçu par le Notaire Paul Stoefs, à Jodoigne, le quatre février mil neuf cent nonante-huit,
transcrit au deuxième bureau des hypothèques de Nivelles (actuellement Ottignes-Louvain-la-neuve), le onze
mars suivant, volume 5339, numéro 4.
La société anonyme « ETABLISSEMENTS PEPIN, EVRARD & CIE », précitée, en était propriétaire, sous
plus grande contenance, pour l'avoir acquis aux termes d'un acte reçu par le Notaire Paul Stoefs, précité, le
vingt-six juillet mil neuf cent nonante-trois, transcrit au deuxième bureau des hypothèques de Nivelles le deux
août suivant, volume 4245, numéro 6, étant un acte d'apport de la société privée à responsabilité limitée «
ETABLISSEMENTS PEPIN, EVRARD & CIE » à la société anonyme « ETABLISSEMENTS PEPIN, EVRARD
& CIE ».
La société privée à responsabilité limitée « ETABLISSEMENTS PEPIN, EVRARD & CIE »> en était
propriétaire depuis plus de trente ans à ce jour.
3. Conditions
Les immeubles prédécrits, ci-après dénommés « l'(les)immeuble(s) » et/ou « le(s) bien(s) », sont transférés
à la société anonyme « BLACKREIT » aux conditions suivantes :
a) Conditions générales
Les immeubles sont transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement, sans garantie de vices apparents
et cachés et défauts, vétusté, mauvais état du bâtiment, vices du sol ou du sous-sol, avec toutes les servitudes
actives et, passives, apparentes et occultes, continues et discontinues dont ils pourraient être avantages ou
grevés, sauf à la société absorbante à faire valoir les unes à son profit et à se défendre des autres, mais à ses
frais, risques et périls, sans intervention de la société absorbée ni recours contre elle.
Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédât-elle un vingtième, faisant
profit ou perte pour les parties concernées et les indications cadastrales n'étant données qu'à titre de simple
renseignement.
La société absorbante est subrogée dans les droits et obligations de la société absorbée relativement aux
mitoyennetés ainsi qu'aux conditions particulières et servitudes pouvant figurer à ses titres de propriété.
Elle est censée avoir reçu les titres de propriété de la société absorbée et les conventions d'occupation qui
se rapportent aux droits immobiliers transférés.
Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations généralement quelconques placés
dans les droits immobiliers transférés par toute administration publique ou privée qui n'aurait donné ses objets
qu'au titre de location, ne font pas partie du bien transféré et sont réservés au profit de qui de droit.
En cas de démolition, construction, reconstruction ou transformation, la société absorbante devra se
conformer aux règlements et prescriptions des autorités compétentes et spécialement aux prescriptions
urbanistiques.
b) Conditions spéciales
La société absorbante reconnaît avoir connaissance des conditions spéciales mentionnées dans le titre de
qui fait référence à l'acte de base dressé le vingt-huit décembre deux mille dix par le Notaire Géry van der Elst,
à Perwez, et dispense le notaire soussigné d'en faire ici plus ample mention.
c) Transfert de propriété - Entrée en jouissance - Impôts
La société absorbante est titulaire du droit de propriété portant sur les biens prédécrits à compter de ce jour,
ainsi que la jouissance par l'occupation réelle ou la perception des loyers à compter de ce jour également.
Elle est subrogée, sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits et actions de la société
absorbée résultant des contrats de location, de sous-location ou de cession de baux civils ou commerciaux.
Elle doit respecter les occupations en cours comme la société absorbée était en devoir de le faire, et agir
directement avec les propriétaires et occupants pour tout ce qui concerne les modes et conditions de leur
occupation, les renoms à donner et les objets que les propriétaires et occupants pourraient prétendre leur
appartenir.
4. Situation hypothécaire
L'immeuble prédécrit est quitte et libre de toute inscription ou transcription généralement quelconque
( ... )
Conditions générales du transfert
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société absorbante déclare avoir parfaite
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger de description plus compléte.
2. Le transfert est effectué sur base d'une situation arrêtée au trente et un décembre deux mille vingt-trois
en ce qui concerne la SA « BLACKREIT », société absorbante, et arrêtée au trente et un mars deux mille vingt-
quatre en ce qui concerne la société à responsabilité limitée « YVAN INVESTISSEMENTS », société absorbée,
étant entendu que toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le premier juillet deux mille
vingt-quatre, à zéro heure sur les biens transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de la
société absorbante.
La présente société aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour et leur jouissance, à
titre de propriétaire, à compter de ce jour également.
D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le premier avril deux mille vingt-
quatre, à zéro heure.
3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société à responsabilité limitée « YVAN
INVESTISSEMENTS », et la société anonyme «BLACKREIT», bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous
les droits et obligations de la société absorbée.
4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire
pour quelque cause que ce soit la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques.
5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :
- supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers, s'élevant au trente et un mars deux mille
vingt-quatre, à trois cent soixante-deux mille quatre cent cinquante-huit euros et soixante-neuf cents
(362.458,69 EUR), d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec
tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou
engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit ;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
Quatrième résolution - Constatations
L'actionnaire requiert le notaire soussigné de constater que, suite aux décisions concordantes intervenues
au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion desdites sociétés est réalisée et qu'en conséquence :
-la société à responsabilité limitée « YVAN INVESTISSEMENTS » a cessé d'exister ;
-l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société à responsabilité limitée « YVAN INVESTISSEMENTS
» est transféré à la société anonyme « BLACKREIT ».
Cinquième résolution - Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur
les objets qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes à la fusion.
CES RESOLUTIONS SONT ADOPTEES A L'UNANIMITE
Déposée en même temps :
- expédition du PV d'AG du 26 septembre 2024;
- procuration
Pour extrait analytique conforme
Aurélie Haine, Notaire à La Louvière