Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : DT HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pelikaanstraat 62
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
OPRICHTING “DT HOLDING” NV
Uit een akte verleden voor Philippe VAN DEN KIEBOOM, notaris met standplaats te Antwerpen, 6de
kanton, op 24 mei 2019, eerstdaags neer te leggen ter registratie, blijkt dat:
    1.  De heer DE BELDER Daniel Boris Francis, geboren te Antwerpen op twintig juni
negentienhonderdvijfenvijftig, wonende te 2910 Essen, Hemelrijk 93.
    2.  De heer VAN STRYDONCK Jean-Louis Marie Joseph, geboren te Wilrijk op veertien april
negentienhonderdeenenzestig, wonende te 2910 Essen, Hemelrijk 91.
Een naamloze vennootschap hebben opgericht onder de naam “DT HOLDING”.
KAPITAAL – AANDELEN – VOLSTORTING - DEPONERING
Het volledig en onvoorwaardelijk geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt achtenveertig
miljoen zeshonderdachtentachtigduizend vierhonderdvijfenzeventig euro (€ 48 688 475,00). Het is
verdeeld in duizend (1.000) aandelen, zonder nominale waarde, en met gelijke fractiewaarde.
2.1. Inschrijving op het kapitaal.
Op het kapitaal wordt volledig ingeschreven in natura als volgt:
    1.  door de heer DE BELDER Daniel Boris Francis wordt ingebracht:
twaalfduizend vijfhonderd (12 500) aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde,
genummerd 1 tot en met 12.500, in de naamloze vennootschap “DIAMOND TRADING”, met
maatschappelijke zetel te 2018 Antwerpen, Pelikaanstraat 62, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0455.632.655, met B.T.W.-nummer BE0455.632.655, blijkens
nagemeld verslag van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “FIGURAD
BEDRIJFSREVISOREN”, te 9051 Gent, J-B de Ghellincklaan 21, vertegenwoordigd door
bedrijfsrevisor Tim VAN HULLEBUSCH, de dato 23 mei 2019, gewaardeerd aan
achtenveertigduizend zeshonderdachtentachtig euro achtenveertig cent (€ 48.688,48) per aandeel,
hetzij in totaal een waarde van vierentwintig miljoen driehonderdvierenveertigduizend
tweehonderdzevenendertig euro vijftig cent (€ 24 344 237,50).
    1.  door de heer VAN STRYDONCK Jean-Louis Marie Joseph wordt ingebracht:
twaalfduizend vijfhonderd (12 500) aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde,
genummerd 12.501 tot en met 25.000, in de naamloze vennootschap “DIAMOND TRADING”, met
maatschappelijke zetel te 2018 Antwerpen, Pelikaanstraat 62, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0455.632.655, met B.T.W.-nummer BE0455.632.655, blijkens
nagemeld verslag van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “FIGURAD
BEDRIJFSREVISOREN”, te 9051 Gent, J-B de Ghellincklaan 21, vertegenwoordigd door
bedrijfsrevisor Tim VAN HULLEBUSCH, de dato 23 mei 2019, gewaardeerd aan
achtenveertigduizend zeshonderdachtentachtig euro achtenveertig cent (€ 48.688,48) per aandeel,
hetzij in totaal een waarde van vierentwintig miljoen driehonderdvierenveertigduizend
tweehonderdzevenendertig euro vijftig cent (€ 24 344 237,50).
De inbrengers verklaren dat voormelde aandelenparticipaties niet bezwaard zijn met enig pandrecht
0727584825
Luik B
of voorrecht en dat deze vrij en onbelast ingebracht worden. De inbrengers verklaren de enige
eigenaars te zijn van voormelde aandelenparticipaties en voor de inbreng ervan geen toestemming
van echtgenoot/echtgenote en/of andere derden te behoeven.
Bijgevolg werd het kapitaal volledig geplaatst en volledig volgestort.
2.2. Vergoeding voor de inbreng.
Aan de inbrengers worden toegekend:
    1.  aan de heer DE BELDER Daniel Boris Francis:
Vijfhonderd (500) aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde, genummerd 1 tot en
met 500, in de bij deze opgerichte naamloze vennootschap “DT HOLDING”, met een fractie-waarde
van een/duizendste (1/1.000ste) elk.
    1.  aan de heer VAN STRYDONCK Jean-Louis Marie Joseph:
Vijfhonderd (500) aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde, genummerd 501 tot
en met 1000, in de bij deze opgerichte naamloze vennootschap “DT HOLDING”, met een fractie-
waarde van een/duizendste (1/1.000ste) elk.
2.3. Wettelijke verslagplicht.
De oprichters hebben het belang van de inbreng in natura uiteengezet in een bijzonder verslag de
dato 24 mei 2019, opgesteld in toepassing van artikel 7:7 WVV.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “FIGURAD BEDRIJFSREVISOREN”, te
9051 Gent, J-B de Ghellincklaan 21, vertegenwoordigd door bedrijfsrevisor Tim VAN HULLEBUSCH,
aangeduid overeenkomstig artikel 7:7 WVV, heeft een verslag opgesteld betref-fende voormelde
inbreng en de waardering ervan, de dato 23 mei 2019, waarvan het be-sluit luidt als volgt:
“10 Besluit
Overeenkomstig artikel 7:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, brengen wij
aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld werden middels de getekende opdrachtbrief van 21 februari
2019.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van de oprichters en opgesteld op grond van de door de
oprichters weerhouden methoden van waardering (hierna “Overzicht”) (Bijlage 1). De vergoeding van
de inbreng in natura bestaat uit 1.000 aandelen van de op te richten vennootschap DT Holding NV,
zonder vermelding van nominale waarde en met een fractiewaarde van 48.688,475 EUR elk.
Naar ons oordeel,
a) beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
b) is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt, met
uitzondering van het eventueel effect van de hierna omschreven voorbehouden (zie ‘Basis voor ons
oordeel met voorbehoud’) welke een impact kunnen hebben op de bedrijfseconomische waardering
van de in te brengen aandelen;
c) is het Overzicht, opgesteld door de oprichters, en voor het bedrag van 48.688.475 EUR, in alle van
materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven en
gehanteerde methoden van waardering;
d) leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen
die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het
eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is, met uitzondering van het eventueel
effect van de hierna omschreven voorbehouden (zie ‘Basis voor ons oordeel met voorbehoud’) welke
een impact kunnen hebben op de bedrijfseconomische waardering van de in te brengen aandelen.
We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden
toegekend.
Basis voor ons oordeel met voorbehoud
Wij zijn van mening dat de toegepaste waarderingsmethode, zijnde de netto-substantiële waarde,
vanuit bedrijfseconomisch standpunt geschikt is als waarderingsmethode en welke leidt tot een
waarde van 48.688.475 EUR voor 100% van de aandelen.
De cijfers welke aan de basis van deze waardering liggen betreffen de balans en resultatenrekening
per 31 december 2018. Op basis van de uitgevoerde controles op deze balans en resultatenrekening
hebben wij volgende 2 onzekerheden vastgesteld welke een impact kunnen hebben op de netto-
substantiële waarde, bijgevolg formuleren wij hiervoor een voorbehoud met betrekking tot de
voorgenomen verrichting:
(1) De voorraad is opgenomen per 31 december 2018 voor een bedrag van 17.881.861 EUR. Inzake
Luik B
de waardering van de voorraad dienden wij ons te steunen op de deskundigheid van het
bestuursorgaan aangezien wij zelf niet over deze technische kennis beschikken en de voorraad
evenmin door een onafhankelijke externe deskundige werd gecontroleerd;
(2) NV Diamond Trading heeft per 31 december 2018 lang uitstaande handelsvorderingen voor een
bedrag van 2.640.102 EUR. De volledige recuperatie van deze vorderingen is onzeker. Er werd
hiervoor geen waardevermindering aangelegd per 31 december 2018. De oprichters zijn evenwel
van mening dat deze vorderingen nog volledig geïnd kunnen worden.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de Internationale Controlestandaarden (ISA’s). Onze verantwoordelijkheden op grond van
deze standaard zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethoden
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door de oprichters van de op te richten
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander
doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de oprichters 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende het Overzicht
De oprichters zijn verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel 7:7
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn de oprichters verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. De oprichters zijn tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht zijn de oprichters verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door de oprichters gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten niet overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
    •  Het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controleinformatie die
Luik B
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
    •  desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle,
met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn
maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing
van de entiteit;
    •  het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door de oprichters gemaakte schattingen
en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
    •  desgevallend, het concluderen dat de door de oprichters gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
    •  het concluderen, op basis van de verkregen controleinformatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits-veronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
    •  het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met de oprichters onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij oprichting van de NV
DT Holding, conform artikel 7:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en mag
voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 23 mei 2019
Figurad Bedrijfsrevisoren BVBA
vertegenwoordigd door
Tim Van Hullebusch
Bedrijfsrevisor
Vennoot”
De comparanten verklaren kennis genomen te hebben van deze verslagen en ontslaan
ondergetekende notaris ervan de inhoud ervan in extenso over te nemen in onderhavige akte.
Het bijzonder verslag van de oprichters en het verslag van de bedrijfsrevisor worden samen
neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° WVV.
2.4. Vaststelling van de volledige plaatsing van het kapitaal.
De comparanten stellen vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, het kapitaal van de vennootschap
volledig en onvoorwaardelijk geplaatst is.
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
De zetel van de vennootschap is gelegen in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands taalgebied of in
het tweetalig gebied Brussel-Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
Elke verplaatsing van de zetel van de vennootschap zal door het bestuursorgaan bekendgemaakt
worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De raad van bestuur mag ook bijhuizen, filialen, administratieve zetels, uitbatingen, agentschappen,
kantoren en bewaarplaatsen oprichten in België en in het buitenland, mits inachtneming van de
taalwetgeving betreffende de in België gevestigde exploitatiezetels.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp het rechtstreeks of onrechtstreeks bezitten en beheren van
aandelen en belangen in andere ondernemingen of entiteiten, in België en in het buitenland, in haar
eigen naam of in naam van derden, voor haar eigen rekening of voor rekening van derden, met
inbegrip van, maar zonder beperkt te zijn tot ondernemingen of entiteiten betrokken in:
Luik B
    •  de ontwikkeling, fabricatie, bewerking, verwerking,
    •  aan en verkoop, in- en uitvoer, groot- en kleinhandel,
    •  vertegenwoordiging en commissiehandel,
van/in diamanten en andere edelstenen, platina, goud, zilver en andere edelmetalen, juwelen en
sieraden, horloges, wijzerplaten,
van/in andere luxegoederen en -diensten,
van/in allerlei houtsoorten en afgeleide producten en diensten,
van/in slijpvormen en allerlei materiaal/apparatuur dienstig om voormelde producten te vervaardigen.
Het voorgaande houdt - in het bijzonder - in, zonder daartoe beperkt te zijn:
    1.  het investeren in alle ondernemingen of entiteiten, door het inschrijven op, het verwerven,
plaatsen, kopen, verkopen en overdragen van aandelen, certificaten of andere effecten of op enige
andere wijze;
    2.  het beheren van investeringen en deelnemingen in alle ondernemingen of entiteiten, het
uitoefenen van management- en bestuursfuncties, het optreden als vereffenaar, het verlenen van
technische, juridische, boekhoudkundige, financiële, commerciële, administratieve of
managementdiensten of andere ondersteunende diensten;
    3.  het verwerven, huren, leasen, onderhouden en bewerken van bedrijfsmiddelen en het ter
beschikking stellen van deze bedrijfsmiddelen aan ondernemingen of entiteiten waarin zij
rechtstreeks of onrechtstreeks aandelen heeft of aan derden; en
    4.  het toekennen van leningen, ongeacht de vorm of duur ervan, aan ondernemingen of entiteiten
waarin het rechtstreeks of onrechtstreeks aandelen of belangen aanhoudt, alsook alle
inpandgevingen, hypotheken, waarborgen en andere zekerheden verstrekken, tot gehele of
gedeeltelijke zekerheid van kredieten of leningen die werden verleend ten gunste van een verbonden
vennootschap.
De vennootschap mag al deze activiteiten hetzij zelf uitvoeren hetzij laten uitvoeren door derden.
Voor eigen rekening kan de vennootschap ook volgende activiteiten ontplooien:
    •  het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten;
    •  het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen alsook managementactiviteiten verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten
dele te vergemakkelijken of uitbreiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar
bevorderend zijn.
DUUR
De vennootschap wordt opgericht vanaf heden voor een onbepaalde duur.
De vennootschap zal in toepassing van artikel 2:6 WVV rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de
dag neerlegging van een uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
BESTUUR
Samenstelling van de raad van bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat minstens drie bestuurders telt, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Evenwel, indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur bestaan uit twee bestuurders.
Bovendien kan de algemene vergadering overeenkomstig artikel 7:101 WVV ook beslissen dat de
vennootschap zal bestuurd worden door één enkele bestuurder.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De regels van openbaarmaking voor de
benoeming en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op
diens vaste vertegenwoordiger.
Benoeming – beeindiging – cooptatie.
Luik B
De algemene vergadering bepaalt het aantal bestuurders, benoemt deze en stelt hun bezoldiging
vast.
De bestuurders worden voor de eerste maal aangeduid in de oprichtingsakte.
De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar.
Tenzij het benoemingsbesluit anders bepaalt, loopt hun mandaat van de algemene vergadering
waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin hun
mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht een
nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering.
Bestuurders kunnen niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
Bestuursbevoegdheid van de raad van bestuur.
§ 1. Algemeen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser en als
verweerder.
§2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij
één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders.
Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-
bestuurder".
Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of
algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk
optreden van een gedelegeerd-bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur.
De gedelegeerd bestuurder kan alleen en afzonderlijk optreden in naam en voor rekening van de
vennootschap, zowel voor zaken van dagelijks bestuur als voor zaken die het dagelijks bestuur
overtreffen.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
Bezoldiging - onkosten van de bestuurders.
De mandaten van de bestuurders en van de gedelegeerd bestuurders worden kosteloos uitgeoefend,
voor zover niet anders beslist wordt door de algemene vergadering.
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en onkosten, welke de bestuurders en de gedelegeerd
bestuurders kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden
vergoed en onder de algemene kosten in rekening worden gebracht.
ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt de gewone algemene vergadering (hierna ‘jaarvergadering’ genoemd) gehouden de
tweede maandag van de maand juni om 09.00 uur. Indien deze vastgestelde dag op een wettelijke
feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.
Luik B
Een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden telkens het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
Indien de oproeping dit zou vereisen, moet elke aandeelhouder, om te worden toegelaten tot de
algemene vergadering, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn certificaten neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de
bijeenroepingsberichten worden vermeld.
De houders van aandelen zonder stemrecht, obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen
doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de
aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder
of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de
raad van bestuur.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:4 e.v. WVV. De
bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de
vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 WVV.
De jaarrekening moet binnen zes maanden na de afsluitingsdatum van het boekjaar ter goedkeuring
worden voorgelegd aan de algemene vergadering.
Na goedkeuring beslist de algemene vergadering, bij afzonderlijke stemming, over de aan de
bestuurders en commissaris te verlenen kwijting.
VERDELING
Winstverdeling.
Het batige saldo zoals dit blijkt uit de jaarrekening, na aftrek van alle lasten, algemene onkosten,
afschrijvingen en provisies, maakt de nettowinst van de vennootschap uit.
Van deze winst wordt vijf ten honderd voorafgenomen voor het vormen van een wet-telijk
reservefonds. Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer de wettelijke re-serve één tiende
van het kapitaal bereikt, maar zij moet wederom ingevoerd worden tot de gehele herstelling van de
reserve, indien op een gegeven ogenblik, en om welke re-den ook, van het reservefonds gebruik
gemaakt werd.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Geen uitkering mag evenwel gedaan worden indien op de datum van afsluiting van het laatste
boekjaar het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, gedaald is of in-gevolge de uitkering zou
dalen beneden het bedrag van het gestorte kapitaal of, indien dit hoger is, van het opgevraagde
kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet uitgekeerd mogen
worden.
Uitkering van dividenden.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur. Niet geïnde dividenden verjaren
door verloop van vijf jaar.
Uitkering van interimdividenden.
De raad van bestuur kan op het resultaat van het boekjaar interimdividenden uitkeren met
inachtneming van de voorwaarden van artikel 7:213 WVV.
Verboden uitkeringen.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar
heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist
dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
VERDELING NETTO PROVENU NA ONTBINDING EN VEREFFENING
Het netto provenu van de vereffening wordt verdeeld onder de aandeelhouders in verhouding tot hun
aandelenbezit.
OVERGANGSBEPALINGEN
Zetel van de vennootschap
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2018 Antwerpen, Pelikaanstraat 62.
Luik B
Eerste boekjaar
Het eerste maatschappelijk boekjaar vangt aan op heden en zal afgesloten worden op éénendertig
december tweeduizend negentien.
Eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar tweeduizend twintig.
Bijzondere vergaderingen
Algemene vergadering - benoeming bestuurders
In aansluiting met de oprichting van de vennootschap, zijn voornoemde aandeelhou-ders
samengekomen in een algemene vergadering.
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om het aantal be-stuurders vast te
stellen op twee (2).
Tot deze functie worden benoemd :
    •  voornoemde heer DE BELDER Daniel Boris Francis […]
    •  voornoemde heer VAN STRYDONCK JeanLouis Marie Joseph.
Die verklaren dit mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door een maatregel die zich
daartegen verzet.
De bestuurders zullen de bevoegdheden hebben omschreven in voormelde statuten.
De mandaten van de bestuurders gelden voor een duur van zes opeenvolgende jaren en zullen,
behoudens her-benoeming, automatisch eindigen na de gewone jaarvergadering van 2025.
De mandaten van de bestuurders zijn kosteloos, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Algemene vergadering - benoeming commissaris
Wordt benoemd tot commissaris: de BVBA “FIGURAD BEDRIJFSREVISOREN”, te 9051 Gent, J-B
de Ghellincklaan 21, die overeenkomstig artikel 3:58 WVV als vertegenwoordiger bedrijfsrevisor Tim
VAN HULLEBUSCH aanduidt en dit voor drie jaar te rekenen vanaf heden.
Raad van bestuur - benoeming gedelegeerd bestuurders
De bestuurders komen onmiddellijk in raad van bestuur bijeen, en nemen met eenparig-heid van
stemmen volgende besluiten :
Worden benoemd als gedelegeerd bestuurder :
    •  voornoemde heer DE BELDER Daniel Boris Francis […]
    •  voornoemde heer VAN STRYDONCK JeanLouis Marie Joseph.
Die verklaren dit mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door een maatregel die zich
daartegen verzet.
De gedelegeerd bestuurders zullen de bevoegdheden hebben omschreven in voormelde statuten.
De mandaten van de gedelegeerd bestuurders zijn kosteloos, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
De mandaten van de gedelegeerd bestuurders gelden voor een duur gelijk aan het mandaat als
bestuurders in de vennootschap.
Machtiging voor het toegestane kapitaal
Niet van toepassing.
Bijzondere volmacht K.B.O. en B.T.W.
De comparanten verklaren bij deze alle nodige en nuttige volmacht te verlenen aan:
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “PANIS - VAN MOPPES”, met
maatschappelijke zetel te 2018, Lange Herentalsestraat 101, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0419.962.290, en haar aangestelden, mandatarissen en
lasthebbers.
Elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling.
Om de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder
de "B.T.W.", alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de ondernemingsrechtbank alsmede bij
een of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af
te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of
doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in
het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Philippe Van Den Kieboom.
Hiermee neergelegd:
    •  Uitgifte van oprichtingsakte;
    •  Publicatielijst en statuten;
    •  Verslag inbreng in natura oprichters;
    •  Verslag inbreng in natura bedrijfsrevisor.