Ondernemingsnr : 0672428150
Naam
(voluit) : DUPLI
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Stationsplein 1
 : 9880 Aalter
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Philippe STRYPSTEEN, Notaris te Knokke-
Heist, op 26 juni 2023, neergelegd voor registratie, dat de buitengewone algemene vergadering
volgende besluiten heeft genomen, telkens met éénparigheid van stemmen:
 
EERSTE BESLUIT: Wijziging datum jaarvergadering en aanpassing oproepingsformaliteiten
De vergadering besliste de datum van de jaarvergadering te wijzigen en ze bijgevolg voortaan niet
langer op de eerste woensdag van mei te laten doorgaan. De vergadering besliste dat de jaarlijkse
algemene vergadering voortaan zal gehouden worden op de tweede donderdag van juni om 9.00
uur.
Tevens besliste de vergadering de oproepingsformaliteiten te vereenvoudigen.  Zo zal voortaan de
oproeping voor een algemene vergadering tenminste vijftien (15) dagen voor de geplande datum
worden verstuurd per e-mail. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres
bes, zal de oproeping worden verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepingen.
 
TWEEDE BESLUIT: Aanpassing statuten aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besloot de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
DERDE BESLUIT: Aanpassen van de statuten aan het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Als gevolg van het voorgaande besluit, besliste de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder echter een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, behoudens de wijzigingen waarover
werd beslist in het eerste agendapunt.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
“Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “DUPLI”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België of in het buitenland, alleen of in
samenwerking met derden om het even welke industriële, commerciële, financiële, roerende of
onroerende handelingen te stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
De aan- en verkoop, de vertegenwoordiging, de commissiehandel en de consignatie van alle
artikelen van grootwarenhuizen, o.a. namelijk:
voedingswaren, traiteurproducten, zuivelproducten, kruideniers- en koloniale waren, koffie,
charcuterie, vleeswaren, wijnen, dranken, confiserie, brood, patisserie, diepvries, verse, gedroogde
en geconserveerde groenten en fruit, vis en visproducten;
textiel, witgoed, stoffen, zijde, gordijnen, meubilering en plastiekstoffen, kinderkledij, modeartikelen,
dames- en herenondergoed, dames- en herenconfectie, breigoederen, kousen, sokken, schoenen en
pantoffels, regenmantels,
fantasie- en diverse artikelen: juwelen, parfumerie, toiletartikelen, lederwaren, rookartikelen, kaders,
boeken, papierwaren, schoolbenodigdheden en speelgoed, huishoudartikelen, reisartikelen,
strandartikelen en werktuigen, sportartikelen, hoveniersmateriaal, glas- en gleis werk, borstels en
vaatwerk, onderhoudsartikelen en apparaten, elektriciteitsartikelen en apparaten, fotoapparaten en
filmapparaten, films, radioapparaten, auto- en fietsbenodigdheden, alsmede meubels, ...
Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van de termen.
Zij mag tevens om het even welke gelijkaardige handelingen stellen die van aard zouden zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp te vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door inbreng, afstand, fusie,
inschrijving of aankoop van effecten, financiële tussenkomst of op welke andere wijze ook, in zaken,
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een zelfde, gelijkaardige of samenhangend
voorwerp nastreven of eenvoudig nuttig zouden zijn tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag de functie als bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
De vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stellen of hen aval verlenen, voorschotten
toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
Zij mag namelijk alle roerende of onroerende goederen die nodig zijn tot het verwezenlijken van haar
voorwerp, verkopen, kopen, verhuren, huren, verpachten, pachten, oprichten of ruilen: alle
fabrieksmerken, patenten en vergunningen nemen, bekomen, aankopen of afstaan en in het
algemeen alle burgerlijke, commerciële, industriële, roerende of onroerende handelingen verrichten
die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het maatschappelijk voorwerp aansluiten of van die aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
Artikel 4: Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
 
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt zevenhonderdentienduizend en tien euro (€ 710.010,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderdenéénduizend vijfhonderd en tien (201.510) aandelen
met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van
één/tweehonderdenéénduizend vijfhonderd en tiende (1/201.510de) van het maatschappelijk
kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd procent (100%).
De aandelen zijn verdeeld in honderdduizend vijfhonderd en vijf (100.505) aandelen van soort A (”
Aandelen A”), honderdduizend vijfhonderd en vijf (100.505) aandelen van soort B (”Aandelen B”) en
vijfhonderd (500) aandelen van soort C. Iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen A,
wordt hierna een ”A-aandeelhouder” genoemd; iedere persoon die titularis is van één of meer
Aandelen B, wordt hierna een ”B-aandeelhouder” genoemd en iedere persoon die titularis is van één
of meer aandelen C, wordt hierna een “C-aandeelhouder” genoemd.
Artikel 6: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort
toe.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Aandeelhouders kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste
vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde
van het vruchtgebruik op het voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 7: Kapitaalverhoging door inbreng in natura
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die
er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op. In een
bijzonder verslag, waarbij het verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet de raad
van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn
voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het
bijgevoegde verslag.
De aandelen die geheel of ten dele overeenstemmen met een inbreng in natura, moeten dadelijk
worden volgestort.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke intrest, verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
 
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12: Overdracht van aandelen, converteerbare obligaties en warrants
12.1 Definities
De hierna volgende begrippen hebben in de onderhavig artikel 12 van de statuten de volgende
betekenis:
Aandelen                     Eén of meer van de aandelen van de NV DUPLI, alsook één of meer van alle
eventuele bijkomend uitgegeven aandelen van de NV DUPLI die de aandeelhouders van de
Vennootschap tijdens de duur van de overeenkomst zouden verwerven, alsook warranten,
voorkeurrechten en andere instrumenten die converteerbaar zijn, recht geven op inschrijving op
aandelen, al dan niet met stemrecht, of recht verlenen om aandelen of andere stemrechtverlenende
effecten van de NV DUPLI te verwerven.
Controle                      De controle als bedoeld in artikel 1:14 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen .
Eigen Vermogen prijs  De prijs bekomen door het eigen vermogen van de Vennootschap zoals dit
blijkt uit de laatst goedgekeurde jaarrekening te delen door het totaal aantal Aandelen dat de
Vennootschap heeft uitgegeven en dit quotiënt vervolgens te vermenigvuldigen met het aantal
Aandelen dat wordt overgedragen.
Overdracht                  Elke verrichting die als doel heeft of als gevolg heeft dat het eigendomsrecht
of een zakelijk recht op de Aandelen wordt overgedragen, ten bezwarende titel of ten kosteloze titel,
ook wanneer zij geschiedt bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens gerechtelijke beslissing met
inbegrip van, maar niet beperkt tot, inbrengen, ruilverrichtingen, overdrachten van algemeenheid van
goederen, fusies, splitsingen, opslorpingen, vereffeningen of gelijkaardige verrichtingen alsook het
toestaan van opties tot aan- en verkoop met betrekking tot Aandelen of het afsluiten van een swap of
andere overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of de eigendom van de
Aandelen overdraagt, ongeacht het feit of dergelijke verrichting afgehandeld wordt door middel van
levering van Aandelen, in speciën of op een andere manier.
A-aandeelhouder        De eigenaar van de A-aandelen
B-aandeelhouder        De eigenaar van de B-aandelen
C-aandeelhouder        De eigenaar van de C-aandelen
Vennootschap             De NV DUPLI, met maatschappelijke zetel te 9880 Aalter, Stationsplein 1.
        1.  Stand still bepaling
            (niet langer van toepassing).
12.3       Voorkooprecht
Wanneer een A-, B- of C-aandeelhouder, na afloop van de termijn bepaald in artikel 12.2, zijn
Aandelen wenst over te dragen (hierna de "Overdragende Partij") (welk aantal Aandelen niet lager
mag zijn dan alle Aandelen die de Overdragende Partij aanhoudt in de Vennootschap) aan een bona
fide derde (hierna de "Derde"), heeft de niet-overdragende Partij (hierna de "Niet-Overdragende
Partij") het recht deze Aandelen van de Overdragende Partij te kopen tegen de prijs, de
betalingsmodaliteiten en de voorwaarden die hierna nader worden bepaald.
(i) Indien de C-aandeelhouder, op het ogenblik van de Kennisgeving van de verkoop zoals hierna
nader omschreven, minder dan 20 jaar actief is geweest binnen de Vennootschap, hetzij in eigen
naam, hetzij via de personen die de C-aandeelhouder controleren (of via enige andere vennootschap
die deze personen controleren) en
- de A-aandeelhouder dient te worden beschouwd als Overdragende Partij, dan kan (enkel) de B-
aandeelhouder een voorkooprecht uitoefenen op alle Aandelen die het voorwerp vormen van de
verkooptransactie tegen de Eigen Vermogen prijs;
- de B-aandeelhouder dient te worden beschouwd als Overdragende Partij, dan kan (enkel) de A-
aandeelhouder een voorkooprecht uitoefenen op alle Aandelen die het voorwerp vormen van de
verkooptransactie tegen de Eigen Vermogen prijs;
- de C-aandeelhouder dient te worden beschouwd als Overdragende Partij, dan kunnen de A-
aandeelhouder en de B-aandeelhouder een evenredig voorkooprecht uitoefenen op alle Aandelen
die het voorwerp vormen van de verkooptransactie tegen de Eigen Vermogen prijs.
(ii) Indien de C-aandeelhouder, op het ogenblik van de Kennisgeving van de verkoop zoals hierna
nader omschreven, 20 jaar of meer actief is geweest binnen de Vennootschap, hetzij in eigen naam,
hetzij via de personen die de C-aandeelhouder controleren (of via enige andere vennootschap die
deze personen controleren) en
- de A-aandeelhouder dient te worden beschouwd als Overdragende Partij, dan kan de B-
aandeelhouder een voorkooprecht uitoefenen op 51% van de Aandelen die het voorwerp vormen van
de verkooptransactie en de C-aandeelhouder op 49% van de Aandelen die het voorwerp vormen van
de verkooptransactie tegen de door de Derde geboden marktprijs; 
- de B-aandeelhouder dient te worden beschouwd als Overdragende Partij, dan kan de A-
aandeelhouder een voorkooprecht uitoefenen op 51% van de Aandelen die het voorwerp vormen van
de verkooptransactie en de C-aandeelhouder op 49% van de Aandelen die het voorwerp vormen van
de verkooptransactie tegen de door de Derde geboden marktprijs; 
- de C-aandeelhouder dient te worden beschouwd als Overdragende Partij, dan kunnen de A-
aandeelhouder en de B-aandeelhouder een evenredig voorkooprecht uitoefenen op alle Aandelen
die het voorwerp vormen van de verkooptransactie tegen de door de Derde geboden marktprijs. 
(iii) Indien de A-aandeelhouder en de B-aandeelhouder gezamenlijk dienen te worden beschouwd als
Overdragende Partijen, dan heeft de C-aandeelhouder het recht deze Aandelen te kopen tegen de
door de Derde geboden marktprijs.
Teneinde de Niet-Overdragende Partij de mogelijkheid te bieden om haar voorkooprecht uit te
oefenen, is de Overdragende Partij ertoe gehouden om de Niet-Overdragende Partij hiervan
schriftelijk in kennis te stellen middels aangetekend schrijven met opgave van:
    1.  de volledige identiteit evenals de economisch belanghebbende partij die deze Derde
vertegenwoordigt;
    2.  het aantal Aandelen dat de Overdragende Partij wenst over te dragen, welk aantal niet lager
mag zijn dan alle Aandelen die de Overdragende Partij aanhoudt in de Vennootschap;
    3.  de prijs tegen dewelke de Overdragende Partij de Aandelen aan de Derde wenst over te
dragen, samen met de voorziene betalingsmodaliteiten en de voorwaarden van aankoop;
    4.  de schriftelijke bevestiging door de Derde dat hij bereid is om ook alle Aandelen van de Niet-
Overdragende Partij (of een aantal Aandelen van de Niet-Overdragende Partij, indien deze dat
verkiest) te verwerven tegen de prijs, de betalingsmodaliteiten en de voorwaarden die
overeenkomstig (iii) worden aangeboden door de Derde indien de Niet-Overdragende Partij wenst
gebruik te maken van haar volgrecht overeenkomstig artikel 12.4 (waarbij de prijs zal worden
aangepast pro rata het aantal Aandelen dat de Niet-Overdragende Partij in voorkomend geval zal
aanbieden aan de Derde).
                        (hierna de "Kennisgeving").
De Niet-Overdragende Partij heeft een termijn van 4 (vier) maanden vanaf de datum van
Kennisgeving om aan de Overdragende Partij mee te delen of zij gebruik wil maken van haar
voorkooprecht. Deze mededeling dient eveneens te geschieden middels aangetekend schrijven. Zo
de Niet-Overdragende Partij aldus gebruik heeft gemaakt van haar recht van voorkoop, is zij
gehouden de betrokken Aandelen te verwerven tegen de prijs, de betalingsmodaliteiten en de
voorwaarden zoals hierna bepaald binnen een periode van 50 (vijftig) dagen vanaf de datum van
mededeling door de Niet-Overdragende Partij, tenzij Partijen naderhand een andere
betalingsregeling zouden overeengekomen zijn.
Bij niet-verwerving binnen de voormelde periode vervalt het recht van voorkoop onherroepelijk.
Zo de Niet-Overdragende Partij geen gebruik wenst te maken van haar voorkooprecht, is de
Overdragende Partij verplicht om haar Aandelen aan de Derde te verkopen tegen de prijs, de
betalingsmodaliteiten en de voorwaarden vervat in de Kennisgeving binnen een termijn van 2 (twee)
maanden na de mededeling door de Niet-Overdragende Partij dat zij geen gebruik wenst te maken
van haar voorkooprecht. Indien de Overdragende Partij haar Aandelen niet binnen deze termijn en
conform deze voorwaarden aan de Derde overdraagt, is de Niet-Overdragende Partij gerechtigd om
de Aandelen van de Overdragende Partij in te kopen tegen een bedrag gelijk aan, naar gelang het
geval,
    •  de Eigen Vermogen prijs – 20 %, of
    •  de door de Derde aangeboden prijs – 20 %.
Deze sanctie is niet van toepassing indien de Derde wegens onvoorziene omstandigheden, los van
de wil van de Overdragende Partij, niet tot aankoop overgaat.
Zo de Derde, bij niet-uitoefening door de Niet-Overdragende Partij van haar voorkooprecht, niet
binnen voormelde termijn en conform voormelde voorwaarden, tot verwerving van de Aandelen van
de Overdragende Partij overgaat, is er hoe dan ook geen sprake van een geldige verwerving die
tegenstelbaar is aan de Vennootschap, doch is er integendeel sprake van een inbreuk op huidig
artikel 12.3, behoudens wanneer de Niet-Overdragende Partij expliciet en middels aangetekend
schrijven met de verwerving door de Derde van de Aandelen van de Overdragende Partij instemt.
        1.  Volgrecht
Zo een Niet-Overdragende Partij heeft laten weten geen gebruik te maken van haar recht van
voorkoop zoals beschreven in artikel 12.3, heeft deze Niet-Overdragende Partij eveneens het recht al
of een deel van haar Aandelen aan te bieden aan deze Derde binnen de 4 (vier) maanden vanaf de
datum van Kennisgeving, waarbij deze Derde verplicht is om deze aangeboden Aandelen te
verwerven tegen de prijs, de betalingsmodaliteiten en de voorwaarden vervat in de Kennisgeving. De
Overdragende Partij mag slechts betaling ontvangen vanwege de Derde nadat de Niet-
Overdragende Partij, die haar volgrecht heeft uitgeoefend, door de Derde werd betaald, bij gebreke
waarvan de Overdragende Partij de Aandelen van de Niet-Overdragende Partij verplicht zal
overnemen tegen de prijs, de betalingsmodaliteiten en de voorwaarden vervat in de Kennisgeving.
12.5       Voorkooprecht bij overlijden van de natuurlijke persoon die de C-aandeelhouder controleert,
bij verhindering in hoofde van de C-aandeelhouder of in hoofde van de natuurlijke persoon die de C-
aandeelhouder controleert, om actief te zijn in de Vennootschap en/of bij gedwongen of vrijwillig
ontslag van de C-aandeelhouder of van de persoon die de C-aandeelhouder controleert
12.5.1.   Indien de natuurlijke persoon die de C-aandeelhouder controleert, overlijdt, hebben de A-
aandeelhouder en de B-aandeelhouder het recht de C-Aandelen te kopen van de C-aandeelhouder
volgens de volgende modaliteiten:
(i) Indien de natuurlijke persoon die de C-aandeelhouder controleert, op het ogenblik van zijn
overlijden minder dan 20 jaar actief is geweest binnen de Vennootschap, hetzij in eigen naam, hetzij
in naam van de C-aandeelhouder of in naam van enige andere vennootschap die door de voormelde
natuurlijke persoon wordt gecontroleerd, dan hebben de A-aandeelhouder en de B-aandeelhouder
het recht om de C-Aandelen te kopen van de C-aandeelhouder tegen de Eigen Vermogen prijs, zulks
pro rata hun participatie in de Vennootschap.
Indien de A-aandeelhouder of de B-aandeelhouder zijn respectievelijk voorkooprecht niet uitoefent,
hebben de A-aandeelhouder en de B-aandeelhouder, naargelang het geval, het recht om dit
voorkooprecht uit te oefenen op alle C-aandelen die de C-aandeelhouder aanhoudt in de
Vennootschap, eens te meer tegen de Eigen Vermogen prijs.
(ii) Indien de natuurlijke persoon die de C-aandeelhouder controleert, op het ogenblik van zijn
overlijden 20 jaar of meer actief is geweest binnen de Vennootschap, hetzij in eigen naam, hetzij in
naam van de C-aandeelhouder of in naam van enige andere vennootschap die door de voormelde
natuurlijke persoon gecontroleerd wordt, dan hebben de A-aandeelhouder en de B-aandeelhouder
het recht om pro rata deze C-aandelen te kopen van de C-aandeelhouder tegen de prijs bepaald
door een onafhankelijke deskundige die zal worden aangesteld, op verzoek van de meest gerede
partij, door de Voorzitter van het Instituut van Bedrijfsrevisoren.
Indien de A-aandeelhouder of de B-aandeelhouder zijn respectievelijk voorkooprecht niet uitoefent,
hebben de A-aandeelhouder en de B-aandeelhouder, naargelang het geval, het recht om dit
voorkooprecht uit te oefenen op alle C-aandelen die de C-aandeelhouder aanhoudt in de
Vennootschap, eens te meer tegen de prijs bepaald door een onafhankelijke deskundige die zal
worden aangesteld, op verzoek van de meest gerede partij, door de Voorzitter van het Instituut van
Bedrijfsrevisoren.
12.5.2.   Voorkooprecht bij verhindering in hoofde van de C-aandeelhouder of in hoofde van de
natuurlijke persoon die de C-aandeelhouder controleert, om actief te zijn in de Vennootschap
(i) Indien de natuurlijke persoon die de C-aandeelhouder controleert, minder dan 20 jaar actief is
geweest binnen de Vennootschap, hetzij in eigen naam, hetzij in naam van de C-aandeelhouder of in
naam van enige andere vennootschap die door de voormelde natuurlijke persoon wordt
gecontroleerd, en hij in deze periode omwille van enige ziekte, fysische dan wel mentale aandoening
niet meer in staat is om actief te zijn in de Vennootschap hetzij gedurende een ononderbroken
periode van zes maanden, hetzij gedurende een periode van zes maanden over een termijn van
twaalf maanden, dan hebben de A-aandeelhouder en de B-aandeelhouder het recht om deze C-
aandelen te kopen van de C-aandeelhouder tegen de Eigen Vermogen prijs, zulks pro rata hun
participatie in de Vennootschap.
Indien de A-aandeelhouder of de B-aandeelhouder zijn respectievelijk voorkooprecht niet uitoefent,
hebben de A-aandeelhouder en de B-aandeelhouder, naargelang het geval, het recht om dit
voorkooprecht uit te oefenen op alle C-aandelen die de C-aandeelhouder aanhoudt in de
Vennootschap, eens te meer tegen de Eigen Vermogen prijs.
(ii) Indien de natuurlijke persoon die de C-aandeelhouder controleert 20 jaar of meer actief is
geweest binnen de Vennootschap, hetzij in eigen naam, hetzij in naam van de C-aandeelhouder of in
naam van enige andere vennootschap die door de voormelde natuurlijke persoon wordt
gecontroleerd, en hij in deze periode omwille van enige ziekte, fysische dan wel mentale aandoening
niet meer in staat zou zijn om actief te zijn in de Vennootschap hetzij gedurende een ononderbroken
periode van zes maanden, hetzij gedurende een periode van zes maanden over een termijn van
twaalf maanden, dan hebben de A-aandeelhouder en de B-aandeelhouder het recht om pro rata de
C-aandelen te kopen van de C-aandeelhouder tegen de prijs bepaald door een onafhankelijke
deskundige die zal worden aangesteld, op verzoek van de meest gerede partij, door de Voorzitter
van het Instituut van Bedrijfsrevisoren.
Indien de A-aandeelhouder of de B-aandeelhouder zijn respectievelijk voorkooprecht niet uitoefent,
hebben de A-aandeelhouder en de B-aandeelhouder, naargelang het geval, het recht om dit
voorkooprecht uit te oefenen op alle C-aandelen die de C-aandeelhouder aanhoudt in de
Vennootschap, eens te meer tegen de prijs bepaald door een onafhankelijke deskundige die zal
worden aangesteld, op verzoek van de meest gerede partij, door de Voorzitter van het Instituut van
Bedrijfsrevisoren.
12.5.3.   Voorkooprecht bij gedwongen of vrijwillig ontslag van de C-aandeelhouder of van de
persoon die de C-aandeelhouder controleert
(i) Indien de natuurlijke persoon die de C-aandeelhouder controleert, minder dan 20 jaar actief is
geweest binnen de Vennootschap, hetzij in eigen naam, hetzij in naam van de C-aandeelhouder of in
naam van enige andere vennootschap die door de voormelde natuurlijke persoon wordt
gecontroleerd, en hijzelf of de C-aandeelhouder in deze periode omwille van enige reden hetzij
vrijwillig ontslag neemt als bestuurder, hetzij het mandaat van (afgevaardigd) bestuurder van de
betrokken natuurlijke persoon of van de C-aandeelhouder door de algemene vergadering wordt
beëindigd, dan hebben de A-aandeelhouder en de B-aandeelhouder het recht om de C-aandelen te
kopen van de C-aandeelhouder tegen de Eigen Vermogen prijs, zulks pro rata hun participatie in de
Vennootschap.
Indien de A-aandeelhouder of de B-aandeelhouder zijn respectievelijk voorkooprecht niet uitoefent,
hebben de A-aandeelhouder en de B-aandeelhouder, naargelang het geval, het recht om dit
voorkooprecht uit te oefenen op alle C-aandelen die de C-aandeelhouder aanhoudt in de
Vennootschap, eens te meer tegen de Eigen Vermogen prijs.
(ii) Indien de natuurlijke persoon die de C-aandeelhouder controleert 20 jaar of meer actief is
geweest binnen de Vennootschap, hetzij in eigen naam, hetzij in naam van de C-aandeelhouder of in
naam van enige andere vennootschap die door de voormelde natuurlijke persoon wordt
gecontroleerd, en hijzelf of de C-aandeelhouder vervolgens omwille van enige reden hetzij vrijwillig
ontslag neemt als bestuurder, hetzij het mandaat van (afgevaardigd) bestuurder van de betrokken
natuurlijke persoon of van de C-aandeelhouder door de algemene vergadering wordt beëindigd, dan
hebben de A-aandeelhouder en de B-aandeelhouder het recht om pro rata deze C-aandelen te
kopen tegen de prijs bepaald door een onafhankelijke deskundige die zal worden aangesteld, op
verzoek van de meest gerede partij, door de Voorzitter van het Instituut van Bedrijfsrevisoren.
Indien de A-aandeelhouder of de B-aandeelhouder zijn respectievelijk voorkooprecht niet uitoefent,
hebben de A-aandeelhouder en de B-aandeelhouder, naargelang het geval, het recht om dit
voorkooprecht uit te oefenen op alle C-aandelen die de C-aandeelhouder aanhoudt in de
Vennootschap, eens te meer tegen de prijs bepaald door een onafhankelijke deskundige die zal
worden aangesteld, op verzoek van de meest gerede partij, door de Voorzitter van het Instituut van
Bedrijfsrevisoren.
12.5.4.   Het voorkooprecht geviseerd in artikel 12.5.1 tot en met artikel 12.5.3 wordt telkens
uitgeoefend volgens de voorwaarden en modaliteiten van het Voorkooprecht geregeld in artikel 12.3,
met dien verstande dat
- de termijn van vier maanden ingaat op het ogenblik van, naar gelang het geval,
- het overlijden van de in artikel 12.5.1 geviseerde persoon,
- de verhindering in hoofde van de in artikel 12.5.2 geviseerde persoon om actief te zijn in de
Vennootschap gedurende de periode bepaald in artikel 12.5.2,
- het tijdstip van gedwongen of vrijwillig ontslag van de in artikel 12.5.3 geviseerde persoon en/of van
de C-aandeelhouder;
- wanneer de prijs waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend, wordt bepaald door een
onafhankelijke deskundige die wordt aangesteld, op verzoek van de meest gerede partij, door de
Voorzitter van het Instituut van Bedrijfsrevisoren, de betrokken aandeelhouder die het voorkooprecht
uitoefent, na de bepaling van de prijs door de onafhankelijke deskundige, één maand de tijd heeft om
te bevestigen of zij al dan niet haar voorkooprecht wil uitoefenen.
        1.  Wijziging van categorie ingevolge een overdracht
Wanneer de Aandelen van een bepaalde categorie geheel of ten dele worden overgenomen door
een aandeelhouder die titularis is van Aandelen van een andere categorie, dan zullen de
overgedragen Aandelen van categorie wijzigen en zullen zij de categorie aannemen waartoe de
verkrijgende aandeelhouder behoort.
 
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van de vennootschap dit vereist, alsook binnen 15 dagen na een
daartoe strekkend verzoek van één bestuurder.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk per gewone brief of e-mail, ten laatste 8 dagen vóór de
vergadering, behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de
redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden/de bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht of op elke andere
wijze waarvan enig materieel spoor nablijft, worden er aangehecht.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door één
(afgevaardigd) bestuurder.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur alléén optreden en
bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1.     Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door één bestuurder, die alléén kan optreden.
2.     Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen
handelen.
3.     Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
4.     De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
 
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
 
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op tweede donderdag van de maand juni
om 9.00 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op
de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien (15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht
aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
van de raad van bestuur of  de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de
maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde
aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping
aangeduide plaats.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel  met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, overeenkomstig de bepalingen van de wet, op voorwaarde dat:
- alle in het vorige artikel bepaalde voorwaarden voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
- deze gevolmachtigde zelf een aandeelhouder is
- de volmacht 3 werkdagen vóór de algemene vergadering wordt meegedeeld aan het
 bestuursorgaan)
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 26: Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
    •   de identiteit van de aandeelhouder
    •  zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
    •  het aantal (eventueel: en de vorm van de) aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
    •  het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
    •  de agenda van de algemene vergadering
    •  de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 3 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan.
Artikel 27: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 28: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 29: Schriftelijke algemene vergadering
1.     De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2.     Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluit 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3.     Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4.     Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 30: Stemrecht
1.     Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2.     Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3.     Over de hierna vermelde aangelegenheden kan alleen worden beraadslaagd indien de
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders  ten minste de helft van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen:
–       een fusie of splitsing van de vennootschap;
–       een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal;
–       de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;
–       de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;
–       de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants;
–       de ontbinding van de vennootschap;
–       enige wijziging van de statuten.
Deze besluiten zijn alleen dan aangenomen indien zij een bijzondere meerderheid van drie/vierden
van de stemmen hebben verkregen. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere
meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van Vennootschappen, met betrekking tot de
wijziging van het maatschappelijk voorwerp, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van
eigen aandelen door de vennootschap, de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met
een andere juridische vorm, en de ontbinding van de vennootschap in geval van verlies van drie
kwart van het maatschappelijk kapitaal.
4.     Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 31: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 32: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door een gedelegeerd
bestuurder.
 
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 33: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 34: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 35: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt. Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het
bedrag van het dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt tevens de bevoegdheid verleend om, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen te beslissen over de uitkering van interimdividenden.
 
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 36: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 37: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 38: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
 
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 39: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 40: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres. In geval van
verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe woonplaats
per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in
de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 41: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
(einde van de statuten)
 
VIERDE BESLUIT: Ontslag benoeming bestuur
De algemene vergadering besloot de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en ging onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders, voor de duur
van zes jaar:
-        CEGECO BV, met zetel te 8301 Knokke-Heist (Heist), Heistlaan 27, RPR 0671.898.907,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Mevrouw Sylvie Lips, wonende te 8301
Knokke-Heist (Heist), Heistlaan 313 A/;
-        BELISY BV, met zetel te 8300 Knokke-Heist, Noordzeelaan 29, RPR 0464.982.762,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Heer Benoit Lips, wonende te 8300
Knokke-Heist, Noordzeelaan 29;
-        de Heer VANDE VYVERE Lode, wonende te 8301 Knokke-Heist (Heist), Heistlaan 313 A/.
 
VIJFDE BESLUIT: Zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 9880 Aalter, Stationsplein 1.
 
ZESDE BESLUIT: Machtiging
De vergadering besliste de bestuurders, met macht tot indeplaatsstelling, te machtigen om alle
voorgaande besluiten uit te voeren, onder meer voor de wijzigingen in de Kruispuntbank van
Ondernemingen en andere administraties.
De vergadering verleende bijzondere volmacht aan Centum, met zetel te 8301 Knokke-Heist (Heist),
Zeerobbenlaan 16 (RPR 0808 187 073), evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij de
kruispuntbank voor ondernemingen en de bijhorende ondernemingsloketten en desgevallend bij de
administratie van de BTW te verzekeren.
De ondergetekende Notaris werd gemachtigd om:
-           de statuten te coördineren en samen met de nodige stukken betrekkende deze
statutenwijziging neer te leggen op de bevoegde Ondernemersrechtbank;
-           kopie van deze akte en de coördinatie van de statuten over te maken aan de boekhouder,
accountant, revisor en/of bank van de vennootschap.
 
VERGADERING RAAD VAN BESTUUR
Nadat de raad van bestuur is samengesteld zoals vermeld in het vierde besluit, heeft deze zich
verenigd met het oog op de benoeming van de voorzitter van de Raad van Bestuur en gedelegeerde
bestuurders voor het dagelijks bestuur.
Met eenparigheid van stemmen besliste de raad te benoemen tot voorzitter:
- de Besloten Vennootschap CEGEGO, voornoemd.
Met eenparigheid van stemmen besliste de raad te benoemen tot gedelegeerd bestuurders voor de
duur van 6 jaar,
- de Besloten Vennootschap CEGECO, voornoemd.
- de Besloten Vennootschap BELISY, voornoemd.
- de Heer Lode Vande Vyvere, voornoemd.
 
-VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL-
 
Philippe Strypsteen
Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal en de gecoördineerde statuten.