Ondernemingsnr : 0543 326 890
Naam
(voluit) : CUMULONIMBUS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Meidoornstraat 29 - 3920 Lommel
Onderwerp akte : ontbinding en vereffening (Turboliquidatie)
Blijkens akte verleden voor notaris Jean FLEMINGS, notaris te Lommel, op 26 maart 2025, heeft de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap "CUMULONIMBUS" het volgende beslist:
Eerste besluit - WVV
Artikel 39 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen stelt dat alle bestaande vennootschappen vanaf 1 januari 2020
onderworpen zijn aan het nieuwe wetboek en dat hun statuten in overeenstemming moeten brengen met de
bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de eerstvolgende statutenwijziging na 1 januari 2020, en dat zij
hun statuten uiterlijk op 1 januari 2024 met de bepalingen van het WVV in overeenstemming moeten hebben
gebracht. De algemene vergadering erkent kennis te hebben dat de leden van het bestuursorgaan persoonlijk
en hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de schade geleden door de vennootschap, of door derden ten gevolge van
de niet-nakoming van deze verplichting.
Tweede besluit - Voorafgaande verslagen
De voorzitter doet voorlezing van de in de agenda aangekondigde verslagen aan de voornoemde aanwezige
of vertegenwoordigde aandeelhouders.
De conclusies van het verslag van FOEDERER DFK BEDRIJFSREVISOREN BV, met zetel te 3500 Hasselt,
Singelbeekstraat 10, BTW BE0475.170.930, vertegenwoordigd door Christophe Robbeets, bedrijfsrevisor,
worden hierna letterlijk overgenomen :
"Verslag gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
CUMULONIMBUS betreffende de staat van activa en passiva opgesteld in het kader van het voorstel van de
vrijwillige ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap CUMULONIMBUS (hierna: "de
Vennootschap") over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de Vennootschap. Onze opdracht
maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de Vennootschap
Wij werden op 4 februari 2025 aangewezen door het bestuursorgaan van de besloten vennootschap
CUMULONIMBUS, met zetel te 3920 Lommel, Meidoornstraat 29, ingeschreven in de Kruispuntbank voor
ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0543.326.890, om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de besloten vennootschap CUMULONIMBUS, die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel, met uitzondering van de mogelijke effecten van de aangelegenheid zoals beschreven in
de sectie "Basis voor het oordeel met voorbehoud, geeft de staat van activa en passiva opgesteld in
discontinuïteit per 31 december 2024 met een balanstotaal van 344.161,54 EUR en een eigen vermogen van
329.906,65 EUR een getrouw beeld van de toestand van de besloten vennootschap CUMULONIMBUS, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Het is mogelijk dat er nog latente schulden en verbintenissen ingevolge belastingschulden, sociale
wetgeving, de milieuheffingen of andere latente schulden en verbintenissen voor de nog niet afgesloten
controlejaren kunnen ontstaan alsook dar er eventuele andere schulden en navorderingen ontstaan die op
heden nog niet werden gevestigd of aan de Vennootschap werden betekend maar die na de
vereffeningsprocedure zouden kunnen ontstaan.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het ontwerp van Norm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van
vennootschappen. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 26 maart 2025
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij op
datum van ons verslag dat alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Overige aangelegenheden
De Vennootschap maakt geen gebruik van orderrekeningen. Wij kunnen bijgevolg geen uitspraak doen over
de exhaustiviteit van de buitenbalansverplichtingen.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van ons controleverslag konden niet gerespecteerd worden.
Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren, uitgezonderd de
aangelegenheden beschreven in de paragraaf "Basis voor de conclusie met voorbehoud".
Tot slot willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan
op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag, noch
op de consignatie.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
31 december 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de Vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de Vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 10 maart 2025 om de Vennootschap
te ontbinden en te vereffenen op 26 maart 2025, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van
de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en/of er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 19 maart 2025
Foederer DFK Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Christophe Robbeets
Bedrijfsrevisor"
De voormelde verslagen zullen samen met onderhavige akte worden neergelegd op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
Derde besluit - Ontbinding en invereffeningstelling
De vergadering besluit unaniem tot ontbinding van de Vennootschap en spreekt vanaf heden haar in
Vierde besluit - Goedkeuring balans en resultatenrekening op datum van de ontbinding - Afstand van
formaliteiten voorzien door artikel 2:100 van het WVV
De vergadering stelt unaniem vast dat luidens de voormelde staat van activa en passiva als bedoeld in
artikel 2:71 §2, tweede lid van het WVV, er per 31 december 2024 nog schulden aan derden waren maar dat
de bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 2:71 §2, derde lid van het WVV, in zijn voormeld verslag bevestigd
heeft dat deze schulden intussen zijn betaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
De aandeelhouder erkent een exemplaar van de balans en resultatenrekening (met toelichting), afgesloten
op heden ontvangen te hebben. De voorzitter licht deze stukken verder nog mondeling toe.
De aandeelhouder erkent goed op de hoogte te zijn van de toestand van de Vennootschap en doet formeel
en uitdrukkelijk afstand van de formaliteiten van artikel 2:100 van het WVV.
De vergadering keurt unaniem de balans en de resultatenrekening, afgesloten op heden, goed ..
Vijfde besluit - Kwijting bestuursorgaan
De vergadering beslist unaniem, bij afzonderlinge stemming, om kwijting te verlenen aan de bestuurder,
wiens mandaat op heden afloopt, voor het uitoefenen van zijn mandaat tot op heden.
De vergadering beslist unaniem om geen vereffenaar te benoemen.
Zesde besluit - Uitkering van het resterende actief - sluiting van de vereffening
Artikel 2:80 van het WVV stelt dat ontbinding en vereffening in één akte mogelijk zijn mits naleving van
volgende voorwaarden voor de besloten vennootschap:
*er is geen vereffenaar aangeduid;
*alle schulden ten aanzien van de aandeelhouders, of derden, zoals vermeld in de staat van actief en
passief, zijn terug betaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, behoudens wat betreft
schulden aan aandeelhouders of derden die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van
dit artikel;
*de algemene vergadering van aandeelhouders beslist tot ontbinding en de sluiting van de vereffening in
één akte mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegen-woordigde aandeelhouders voor zover
zij ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen;
*de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
Uit de voormelde staat van actief en passief 31 december 2024, zoals gecontroleerd door voormelde
bedrijfsrevisor, blijkt dat de Vennootschap op dat ogenblik nog schulden aan derden had maar dat de
bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 2:71 §2, derde lid van het WVV, in zijn voormeld verslag bevestigd heeft
dat deze schulden intussen zijn betaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
De vergadering beslist vervolgens unaniem om het overblijvende actief van de Vennootschap integraal over
te dragen aan de aandeelhouder.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van gelden
en waarden die toekomen aan aandeelhouder of schuldeisers en die hen niet kunnen worden afgegeven.
De vergadering bevestigt, overeenkomstig artikel 2:104 §1 van het WVV, dat vergeten activa, na sluiting
van de vereffening, van rechtswege toekomen aan de aandeelhouder.
De vergadering bevestigt tevens, overeenkomstig artikel 2:104 §3 van het WVV, dat de aandeelhouder
: aansprakelijk is voor schulden van de Vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden
; betaald of waarvoor geen voldoende bedrag werd geconsigneerd, evenwel beperkt tot een bedrag gelijk aan de
som van de inbreng dat aan de aandeelhouder wordt terugbetaald en van zijn aandeel in het vereffeningssaldo.
De vergadering stelt unaniem vast dat aan alle voorwaarden van artikel 2:80 van het WVV voldaan is en
verklaart de vereffening voor gesloten.
Zevende besluit - Bewaarplaats van de boeken
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de Vennootschap zullen worden neergelegd en
gedurende ten minste vijf jaar worden bewaard te 3920 Lommel, Kloosterstraat 167.
Achtste besluit - Volmacht
Er wordt volmacht gegeven aan BV Moore Finance & Tax, met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1/96, BTW
BE0451.657.041, met recht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen die nodig of dienstig zijn
: inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen
alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde, en te dien einde ook alle stukken
en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank.
STEMMINGEN
Elk van de besluiten werd met eenparigheid van stemmen genomen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(get.) Jean FLEMINGS, geassocieerd notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van voornoemde akte van statutenwijziging;
- historiek ;
- verslag bedrijfsrevisor met als bijlage het verslag van het bestuursorgaan.