Ondernemingsnr : 0692817055
Naam
(voluit) : Friedewald Confectionary
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Augustinessenplein 31
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, eenendertig januari tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Friedewald
Confectionary", waarvan de zetel gevestigd is te 2018 Antwerpen, Augustinessenplein 31, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 431.541,00
EUR, om het van 1.521.248,00 EUR te brengen op 1.952.789,00 EUR, door inbreng in geld en met
de uitgifte van 132 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 3.269,25 EUR elk en dat op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden ten
belope van 100%.
(...)
4. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij KBC Bank NV
zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 27 januari 2022.
(...)
ZESDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering tot aanname van een nieuwe tekst van de statuten.
Deze beslissing werd gewijzigd met instemming van alle aandeelhouders.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Aard, rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Haar naam luidt:
"Friedewald Confectionary".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Luik B
Alle nijverheids- en handelsverrichtingen en alle activiteiten van dienstverlening die betrekking
hebben op de fabricatie, de productie, de bereiding, de bewerking, de verwerking, de verandering,
het verdelen, het promoten, het commercialiseren en het in de handel brengen via activiteiten van
handelsbemiddeling, invoer, uitvoer, doorvoer, transport, verkoop (groot- en kleinhandel), inkoop,
huur, verhuur, leasing, marketing en alle verkoopondersteunende activiteiten (verkoopspromotie,
design, advertising en marktonderzoek), met inbegrip van oprichting, inrichting en uitbating van pop
up stores en/of conceptstores en/of andere tijdelijke of vaste verkooppunten, webwinkels voor online
verkopen en dienstverleningen betreffende:
- alle chocoladeproducten en suikergoedwaren, daaronder begrepen pralines, suikerbonen, alle
snoepgoed en confiseriewaren, zoals maar niet beperkt tot chocolade voedingswaren met
macadamia noten;
- in het algemeen, alle producten van de banket- en suikerbakkerij, met inbegrip van
bakkerijgrondstoffen, vetstoffen, ingrediënten, verbeteringsproducten en alle aanverwante producten;
- alle bakkerijproducten in de vorm van deeg en alle deegwaren van producten waarvan bloem de
grondstof vormt, daaronder begrepen gebak, koekjes, beschuit, peperkoek en ander houdbaar
banketbakkerswerk;
- luxe voedingswaren en degustatieproducten, delicatessen, zoete en zoute lekkernijen, alle soorten
van fijne eetwaren en kleine versnaperingen, koloniale waren, streekgebonden producten en alle
aanverwante producten;
- algemene voedingswaren, genotmiddelen (zowel vers, conserven als diepvries) en  dranken (zowel
alcoholische als andere),
- alle voorwerpen en accessoires die dienstig zijn voor het presenteren en/of nuttigen van voormelde
eetwaren, dranken en genotmiddelen waaronder onder meer glazen, tassen, borden, potten, kannen,
flessen, vazen, bierpullen, alsook alle aanverwante producten die het presenteren en/of het nuttigen
van deze spijzen, dranken en rookwaren aankleden en/of veraangenamen of die ermee enigszins
verband houden of die louter dienen als souvenir;
- alle producten, in de ruimste zin van het woord, die gebruikelijk verkocht worden in een
handelszaak voor geschenkartikelen, zowel gadgets als designvoorwerpen, zowel siervoorwerpen
als gebruiksvoorwerpen, waaronder onder meer speelgoed, fantasieartikelen, fantasiejuwelen,
decoratieartikelen en decoratiemateriaal, kunstvoorwerpen, artikelen voor binnenhuisinrichting,
huishoud- en keukenmateriaal, artikelen van de textiel- en kledingnijverheid, modeaccessoires, alle
aanhorigheden en aanverwante producten van voormelde producten;
- geschenkmanden in het algemeen en in het bijzonder geschenkmanden die voornamelijk zijn
samengesteld uit de hoger vermelde producten en artikelen;
- alle grafische producten, papierproducten en aanverwante producten en onder meer posters,
wenskaarten en postkaarten;
- activiteiten in verband met fotografie, desktoppublishing, grafische dienstverlening en social media
planning.
De vennootschap heeft verder tot voorwerp:
1) zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan
te houden in vennootschappen en ondernemingen;
2) het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het
management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen; het
optreden als vereffenaar;
3) het verlenen van technische, administratieve of commerciële bijstand aan alle Belgische en
buitenlandse ondernemingen; het verlenen van financiële bijstand;
4) haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten, te behouden, in
de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden; alle onroerende
verrichtingen, inclusief onroerende leasing;
5) de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen - desgevallend ten
behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden - zoals alle soorten
materieel, gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;
6) het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en
dergelijke.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van voorwerp, kredieten en leningen
aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Zij kan slechts ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering genomen met
inachtneming van de bijzondere wettelijke voorschriften terzake en van de bijzondere
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten die door de wet worden opgelegd voor een
Luik B
statutenwijziging.
Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt een miljoen negenhonderdtweeënvijftigduizend
zevenhonderdnegenentachtig euro (€ 1.952.789,00).
Het is volledig geplaatst en verdeeld in duizend vierhonderdtweeënveertig (1.442) aandelen zonder
nominale waarde, met een fractiewaarde van één/duizend vierhonderdtweeënveertigste (1/1.442ste)
van het kapitaal.
Aandelen
De aandelen zijn en blijven op naam zonder nominale waarde. Zij zijn gewone aandelen en genieten
allen van dezelfde rechten en privileges, tenzij anders bepaald in de huidige statuten of de
Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst van 24 januari 2022 (de Overeenkomst).
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen bijgehouden. De aandelen dragen
een volgnummer.
Zij zijn ondeelbaar. De lidmaatschapsrechten verbonden aan een aandeel kunnen slechts worden
uitgeoefend door één enkel persoon, die zowel een natuurlijk persoon als een rechtspersoon kan
zijn. Zijn er meerdere eigenaars van een aandeel of behoort de blote eigendom en het vruchtgebruik
van een aandeel toe aan meerdere personen dan worden de eraan verbonden lidmaatschapsrechten
geschorst tot een enkel persoon is aangewezen die deze rechten jegens de vennootschap uitoefent.
Raken de betrokkenen het niet eens over de aanwijzing bij minnelijk akkoord van de
gemeenschappelijke lasthebber dan wordt deze op verzoek van de meest gerede partij aangewezen
door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de zetel van de
vennootschap is gevestigd.
(...)
Bestuur en vertegenwoordiging
A. Samenstelling van de Raad van Bestuur
De vennootschap zal worden bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, de Raad van Bestuur
samengesteld uit minimum drie (3) bestuurders, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor
maximum zes (6) jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders, en voorgedragen als
volgt:
1.   tenminste twee (2) bestuurders zullen worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgesteld
door de Oprichter (de Oprichter Bestuurders);
2.   één (1) bestuurder zal worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgesteld door de
investeerders van de Klasse B Investeringsronde dd. 20 december 2019 (zoals gedefinieerd in de
Overeenkomst) (de Investeerder Bestuurder); en
3.   in voorkomend geval, één onafhankelijke bestuurder die specifieke expertise heeft in het domein
van de activiteiten van de vennootschap die wordt voorgedragen en verkozen door een eenvoudige
meerderheid van alle aandeelhouders (de Onafhankelijke Bestuurder)
Per voor te dragen bestuursmandaat, zal steeds een lijst worden voorgelegd met minimum twee (2)
kandidaten.
De Oprichter of de Investeerders gerechtigd om kandidaten voor te dragen voor een mandaat
zal/zulen, ten minste één (1) week voor de algemene vergadering op dewelke de bestuurder(s)
zullen worden benoemd, de andere aandeelhouders inlichten over de identiteit van hun
genomineerden.
Elk mandaat van een bestuurder moet worden ingevuld binnen één (1) maand volgend op de datum
waarop dit mandaat vacant werd. Indien de Oprichter of de Investeerders, gerechtigd om kandidaten
voor te dragen voor een mandaat, er niet in slagen om een (gezamenlijke overeengekomen) lijst van
kandidaten voor te leggen binnen voormelde periode van één (1) maand, mag de algemene
vergadering discretionair een bestuurder benoemen om het mandaat voor dewelke geen lijst van
kandidaten werd voorgelegd, op te vullen, totdat de Oprichter of de Investeerders zijn / hun lijst van
kandidaten voor het betreffende mandaat heeft / hebben voorgelegd.
Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat het niet voordragen van kandidaten voor een
benoeming in overeenstemming met voorgaande voordrachtsregeling, geen afstand inhoudt van het
recht om kandidaten voor te dragen voor benoeming; en dat de betrokken Oprichter / Investeerders
het recht zal / zullen hebben op ieder ogenblik te vragen dat een nieuwe algemene vergadering van
de vennootschap wordt bijeengeroepen om uit de kandidaten die alsdan door de betrokken
aandeelhouder(s) worden voorgedragen (een) bestuurder(s) te benoemen.
Het recht om een bestuurder te vervangen zal toekomen aan de Oprichter of de Investeerders die
initieel de bestuurder die dient te worden vervangen, had voorgesteld. Deze Oprichter of
Investeerders zal / zullen het recht hebben om de verwijdering te eisen van de bestuurder(s)
verkozen op zijn of hun voordracht, en om, in voorkomend geval, een nieuwe kandidaat voor te
dragen om de bestuurder te vervangen. In een dergelijk geval zullen de andere aandeelhouders snel
en in elk geval voorafgaand aan de volgende vergadering van de Raad van Bestuur ervoor zorgen
dat met hun aandelen zullen worden gestemd in het voordeel van een dergelijke verwijdering en,
Luik B
indien van toepassing, dergelijke vervanging. In geval een mandaat openvalt en een bestuurder dient
te worden gecoöpteerd, zal de aandeelhouder of groep van aandeelhouders die de bestuurder had
voorgedragen voor het mandaat dat is opengevallen, hetzelfde recht van voordracht hebben.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd dan moet die rechtspersoon een vaste
vertegenwoordiger aanduiden om haar in de uitoefening van dit mandaat te vertegenwoordigen.
Deze vaste vertegenwoordiger moet een natuurlijke persoon zijn. De Oprichter heeft het recht om de
vergaderingen van de Raad van Bestuur bij te laten wonen door een waarnemer zonder stemrecht.
Deze waarnemer is onderworpen aan dezelfde vertrouwelijkheidsverplichtingen als de bestuurders
en heeft het recht om een oproepingsbrief met bijlagen te ontvangen voor de vergaderingen van de
Raad van Bestuur.
B. Bijeenroeping
De Raad van Bestuur wordt minstens zes (6) keer per jaar bijeengeroepen, tenzij anders en redelijk
overeengekomen tussen de bestuurders.
De bijeenkomsten worden gehouden op de plaats aangeduid in de bijeenroepingen. Aanwezigheid
op de vergadering van de Raad van Bestuur via skype of telefoonconferentie is toegelaten.
De oproepingen worden minstens tien (10) werkdagen voor de vergadering verstuurd naar elke
bestuurder. De Raad van Bestuur kan geldig beraadslagen en besluiten zonder het bewijs te moeten
leveren dat deze bijeenroepingsformaliteiten nageleefd werden, op voorwaarde dat alle bestuurders
aanwezig zijn of, voor of na de vergadering, afstand hebben gedaan van hun recht om tot de
vergadering te worden uitgenodigd.
De Raad van Bestuur zal slechts geldig kunnen beraadslagen indien minstens de meerderheid van
de bestuurders aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn, inclusief de Oprichter en de
Investeerder Bestuurder.
Indien het aldus vereiste aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt tijdens een eerste vergadering, zal
de Raad van Bestuur tijdens een volgende vergadering met dezelfde agenda en die wordt
bijeengeroepen binnen de vijf (5) werkdagen na de eerste vergadering, geldig kunnen beraadslagen
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, op voorwaarde dat de Oprichter
aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd is.
Tenzij anders bepaald in deze statuten of de Overeenkomst kunnen de beslissingen van de Raad
van Bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord.
De beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen met een gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen van de bestuurders aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd op de
vergadering. Elke bestuurder heeft één (1) stem maar mag, bovenop zijn eigen stem, zoveel
stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft gekregen van zijn medebestuurders. Blanco en
ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. De bestuurder(s) aangeduid op
voordracht van de Oprichter heeft een doorslaggevende stem, ingeval van een staking van stemmen.
Zonder afbreuk te doen aan, en in aanvulling op hetgeen hierboven vermeld, zullen de volgende
besluiten onderworpen zijn aan de toestemming van ten minste de gekwalificeerde meerderheid van
de Raad van Bestuur (i.e. toestemming van een eenvoudige meerderheid die de toestemming van
ten minste de Oprichter omvat) (de Bijzondere Bestuurdersmeerderheid):
a. goedkeuring van het businessplan van de vennootschap of iedere belangrijke wijziging daarvan;
b. de overdracht van alle of een substantieel deel van alle / een aanzienlijk deel van de activa van de
vennootschap of verwatering van de belangen van de vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks,
in één van de dochtervennootschap van de vennootschap;
c. iedere transactie of reeks van transacties waarbij de vennootschap of enige dochtervennootschap
een andere vennootschap verwerft, inclusief de verwerving van aandelen die een meerderheid van
de stemrechten van de uitstaande aandelen van een andere vennootschap vertegenwoordigen, of
een overname van alle of substantieel alle activa van een andere vennootschap;
d. het maken van enige materiële wijziging (dergelijke materiële wijziging moet te goeder trouw
worden beoordeeld door de Raad van Bestuur van de vennootschap) in de aard van de activiteiten
van de vennootschap en / of een dochtervennootschap zoals gedefinieerd in het business plan;
e. iedere aanvang of schikking door de vennootschap of dochtervennootschap van enige juridische
of arbitrage procedure (anders dan routine incasso procedures);
f. iedere deelname van de vennootschap of dochtervennootschap aan een belangrijke transactie
(een dergelijke belangrijkheid moet te goeder trouw worden beoordeeld door de Raad van Bestuur
van de vennootschap) buiten de normale bedrijfsuitoefening anders dan 'at arms length' (en anders
dan uiteengezet in het business plan van de vennootschap).
Wanneer één of meerdere bestuurder(s) een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van
vermogensrechtelijke aard heeft/hebben dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar
aanleiding van een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van
bestuur, wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd in één of
meerdere van de volgende omstandigheden: (i) één of meerdere van de geconflicteerde bestuurders
Luik B
is/zijn een Oprichter Bestuurder en tenminste één van deze bestuurders verzoekt hiertoe of (ii) alle
bestuurders zijn geconflicteerd. Indien deze beslissing of verrichting een Bijzondere
Bestuurdersmeerderheid vereist, zal deze beslissing in de algemene vergadering genomen moeten
worden door een Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid. Indien de algemene vergadering de
beslissing of verrichting goedkeurt, kan de raad van bestuur ze uitvoeren.
C. Vertegenwoordiging.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk
optreden van een gedelegeerd-bestuurder binnen het dagelijks bestuur, aangewezen door de Raad
van Bestuur. Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig
vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur.
De Raad van Bestuur kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur in geval van overdreven volmacht.
Indien de vennootschap een mandaat (zaakvoerder, bestuurder, lid van een directiecomité,
vereffenaar) uitoefent in een andere vennootschap, dan wordt zij in de uitoefening van dit mandaat
enkel geldig vertegenwoordigd door de daartoe aangestelde vaste vertegenwoordiger, die dient te
voldoen aan de voorwaarden uiteengezet in artikel 9.A. hiervoor.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de Raad van Bestuur.
(...)
Controle
Iedere aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris en kan zich laten vertegenwoordigen door een accountant.
Zodra de vennootschap beantwoordt aan de criteria, waardoor de aanstelling van een commissaris
verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid
van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen aan één of meer commissarissen
te benoemen door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Algemene vergadering
Jaarlijks op de eerste maandag van de maand mei om 19.00 uur wordt de gewone algemene
vergadering gehouden op de zetel van de vennootschap, of in de plaats aangeduid in de oproeping.
Is deze dag een wettelijke feestdag dan wordt de vergadering op hetzelfde uur gehouden op de
eerstvolgende werkdag.
(...)
De algemene vergadering is het orgaan van de vennootschap waarin de aandeelhouders
samenkomen om binnen de perken gesteld door de wet en de statuten te beraadslagen en besluiten
te treffen ten aanzien van de werking en de structuur van de vennootschap.
Zij vertegenwoordigt alle aandeelhouders en haar besluiten gelden ook voor de aandeelhouders die
niet deelnemen aan de besluitvorming of die tegenstemden, mits de door de wet en de statuten
opgelegde voorwaarden om geldig te beraadslagen zijn nageleefd.
Niettegenstaande de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
statuten van de vennootschap, kunnen aandeelhoudersvergaderingen worden bijeengeroepen door
middel van een aangetekende brief of e-mail of elk ander communicatiemiddel dat uitdrukkelijk
schriftelijk is overeengekomen door ieder van de aandeelhouders.
Tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de Overeenkomst of de statuten van de
vennootschap voorzien in strengere meerderheids- en quorumvereisten, is de algemene vergadering
geldig samengesteld op voorwaarde dat ten minste de helft van de aandelen aanwezig of geldig
vertegenwoordigd is op de vergadering en alle beslissingen worden genomen bij eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, waarbij elk aandeel recht heeft op een stem.
Op de vergadering mogen de aandeelhouders hun stem schriftelijk uitbrengen.
Zij mogen zich door een lasthebber laten vertegenwoordigen die houder is van een schriftelijke
volmacht.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Aandeelhouders die op
deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. De aandeelhouder die er gebruik
van wenst te maken, moet (i) minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en (ii) zijn stemrecht kunnen uitoefenen met
Luik B
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Aandeelhouders kunnen vóór de algemene vergadering, dit wil zeggen alleszins voor het tijdstip
waarop de vergadering een aanvang neemt, langs elektronische weg op afstand stemmen. Zij
moeten daarvoor gebruik maken van het formulier dat de vennootschap daartoe ter beschikking stelt
en dat inhoudelijk zal moeten beantwoorden aan de voorwaarden terzake door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen gesteld voor naamloze vennootschappen.
De aandeelhouder(s) zal / zullen, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de eventuele uitvoeringsbesluiten, nadere regels uitwerken in
verband met de te gebruiken elektronische communicatiemiddelen, de wijze waarop de hoedanigheid
en de identiteit van een aandeelhouder die op afstand aan de algemene vergadering wenst deel te
nemen of wenst te stemmen, zal worden gecontroleerd, hoe zijn aanwezigheid kan worden
vastgesteld, en de manier waarop de veiligheid van het te gebruiken communicatiemiddel kan
worden gewaarborgd.
De bestuurders en de (eventuele) commissaris(sen) geven antwoord op de vragen die door de
aandeelhouders worden gesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:139 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. De vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de
zesde kalenderdag vóór de algemene vergadering ontvangen.
Het stemrecht verbonden aan aandelen ingeschreven op naam van een echtgenoot gehuwd onder
het beheer van de gemeenschap van goederen, komt uitsluitend toe aan deze echtgenoot op wiens
naam de aandelen zijn ingeschreven, ongeacht of deze aandelen toebehoren aan zijn persoonlijk
vermogen dan wel aan het gemeenschappelijk vermogen dat bestaat tussen hem en zijn echtgenote.
Niettegenstaande strengere bepalingen uiteengezet in het Belgisch Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, vereisen de volgende beslissingen de schriftelijke toestemming van de houders van
75% van de aandelen en een meerderheid van 75% van de stemmen van alle aandelen (een
Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid), ofwel rechtstreeks of door wijziging, fusie,
consolidatie of anderszins het doen van het volgende met betrekking tot zichzelf of, waarnaar
verwezen hieronder, met betrekking tot enige dochtervennootschap:
a. elke fusie, consolidatie, overname of soortgelijke transactie van de vennootschap met één of meer
andere vennootschappen waarin de aandeelhouders van de vennootschap voorafgaan aan die
transactie, of reeks transacties, aandelen zouden bezitten die minder dan de meerderheid van de
stemrechten vertegenwoordigen van de uitstaande aandelen van de overlevende vennootschap
onmiddellijk na een dergelijke transactie of reeks transacties;
b. enig besluit tot liquidatie van de vennootschap of een dochtervennootschap;
c. elke beursintroductie of notering van de aandelen in het kapitaal van de vennootschap of een
dochtervennootschap (een Beursnotering);
d. iedere goedkeuring van enig aandelenoptie- of enig ander vermogen gerelateerd incentiveplan van
de vennootschap of enige dochtervennootschap of enige wijziging in enig ander vermogens
gerelateerd werknemers incentiveplan, inbegrepen een verhoging van het aantal aandelen
beschikbaar onder dergelijke plannen;
e. enige aanpassing of vervanging van de statuten van de vennootschap;
f. iedere beslissing die een Bijzondere Bestuurdersmeerderheid vereist en die overeenkomstig Artikel
9 van deze statuten aan de algemene vergadering wordt voorgelegd.
Boekjaar - Bestemming van het resultaat
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Bij het einde van elk boekjaar wordt door de Raad van Bestuur een inventaris opgesteld, alsmede de
jaarrekening.
(...)
De algemene vergadering beslist op voorstel van de Raad van Bestuur over de bestemming van het
resultaat.
De netto winst zoals die blijkt uit de resultatenrekening kan slechts worden aangewend met
inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds en
de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Onder geen beding mag er winst uitgekeerd worden indien op de datum van afsluiting van het laatste
boekjaar het netto actief van de vennootschap, zoals het blijkt uit de jaarrekening, ingevolge de
uitkering gedaald is of zou dalen beneden het bedrag van het gestort kapitaal, vermeerderd met alle
reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten
worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn
gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over
andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen
in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de
Luik B
vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.
Wanneer het netto-actief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde van
het kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt
goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Ontbinding - Vereffening
De vennootschap wordt ontbonden door besluit van een buitengewone algemene vergadering, door
rechterlijke beslissing, of door de vaststelling dat ze van rechtswege eindigt.
Het besluit tot ontbinding kan slechts door de algemene vergadering worden genomen met
inachtneming van de bijzondere door de wet voorgeschreven procedures.
De akte waarin het ontbindingsbesluit wordt vastgelegd moet in authentieke vorm worden opgemaakt
en de notaris moet hierin na onderzoek het bestaan en de externe wettigheid bevestigen van de
rechtshandeling en formaliteiten die hebben geleid tot het besluit.
In zelfde akte worden de conclusies opgenomen van het controleverslag dat de commissaris, de
revisor of de accountant heeft opgemaakt over de staat van activa en passiva die niet ouder mag zijn
dan drie maanden voor het ontbindingsbesluit en die gevoegd is bij het bijzonder verslag opgesteld
door de Raad van Bestuur waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht.
Na haar ontbinding blijft de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening.
Behalve in het geval van een procedure van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt de vereffening
verwezenlijkt door de Raad van Bestuur ten ware de algemene vergadering zou besluiten een of
meer vereffenaars aan te stellen.
Aan de vereffenaar(s) wordt / worden de meest uitgebreide machten toegekend om de vereffening
van de vennootschap tot een goed einde te brengen. Zij mogen de daden vermeld in de artikelen 2:
87 en 2:88 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen stellen zonder dat zij daartoe
een voorafgaande machtiging van de algemene vergadering behoeven.
Ten ware de algemene vergadering er anders over beslist zijn de vereffenaars aangesteld voor
onbepaalde duur en worden zij voor hun opdracht niet bezoldigd. Indien zij met meerderen gelijktijdig
in functie zijn, vormen de vereffenaars een college en vertegenwoordigen zij de vennootschap
collegiaal, dit wil zeggen door de meerderheid van de leden van het college.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Sander Kevelaerts, Elena Vromans en ieder ander
advocaat of medewerker van het advocatenkantoor "Deloitte Legal - Lawyers", te 1930 Zaventem,
Luchthaven Brussel Nationaal 1J, Gateway Building, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde en andere diensten, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, negen volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris