Ondernemingsnr : 0425038360
Naam
(voluit) : DURABILIS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zwijnaardsesteenweg 316D
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 20 mei 2021 voor
notaris Yves De Deken met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap “De Cleene & De Deken, geassocieerde notarissen” te Antwerpen, Jodenstraat 12 bus
1, blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
1/ Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (WVV).
2/ Vaststelling van het adres van de zetel te 9000 Gent, Zwijnaardesesteenweg 316D, en beslissing
om dit adres niet meer op te nemen in de statuten;vaststelling van het e-mail adres en de website
van de vennootschap als volgt:
e-mailadres: company@durabilis.eu
website: www.durabilis.eu
3/ Verzaking aan het verslag van de raad van bestuur als bedoeld in artikel 7:179 § 1, 1e lid WVV en
aan het beoordelingsverslag van de commissaris als bedoeld in artikel 7:179 § 1, 2e lid WVV, bij
toepassing van zelfde artikel 7:179 § 3 WVV, en beslissing tot kapitaalverhoging bij wijze van inbreng
in geld met een bedrag van éénentwintig miljoen euro (EUR 21.000.000,00) om het kapitaal te
brengen van negentien miljoen zevenhonderd tweeëndertig duizend achthonderd zesendertig euro
tweeënvijftig cent (EUR 19.732.836,52) op veertig miljoen zevenhonderd tweeëndertig duizend
achthonderd zesendertig euro tweeënvijftig cent (EUR 40.732.836,52), zonder uitgifte van nieuwe
aandelen doch mits evenredige verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen –
inschrijving op de totaliteit van de kapitaalverhoging door de enige aandeelhouder, de naamloze
vennootschap “SAVERCO”, met zetel te 2000 Antwerpen, De Gerlachekaai 20, ingeschreven in het
rechtspersonenregister bij de ondernemingsrechtbank van Antwerpen afdeling Antwerpen met
nummer 0427.685.965, waarvan nog vijftien miljoen euro (EUR 15.000.000,00) te volstorten -
aanvaarding door de inbrengende aandeelhouder dat als vergoeding voor haar inbreng de
fractiewaarde van de haar toebehorende aandelen in evenredigheid werd verhoogd – vaststelling
van de daadwerkelijke verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
4/ Kapitaalvermindering met acht miljoen tweehonderd negenentwintigduizend vierhonderd
vierendertig euro vijfenzestig cent (EUR 8.229.434,65) ter aanzuivering van geleden verliezen zodat
het kapitaal gebracht wordt van veertig miljoen zevenhonderd tweeëndertig duizend achthonderd
zesendertig euro tweeënvijftig cent (EUR 40.732.836,52) op tweeëndertig miljoen vijfhonderd en
drieduizend vierhonderd en één euro zevenentachtig cent (EUR 32.503.401,87), zonder vernietiging
van aandelen doch mits evenredige verlaging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
5/ Beslissing om de datum van de gewone algemene vergadering te verplaatsen naar de laatste
vrijdag van de maand juni om veertien uur.
6/ Aanneming van de nieuwe tekst van de statuten in overeenstemming met de genomen besluiten
en met het WVV, luidend als volgt (bij uittreksel):
“TITEL A. BENAMING - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1: Benaming
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en haar naam luidt:
Luik B
“Durabilis”.
Deze naam moet steeds – op alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap – gevolgd of voorafgegaan worden door de woorden ‘naamloze vennootschap’ of het
letterwoord ‘NV’.
Artikel 2: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur vanaf het bekomen van de rechtspersoonlijkheid.
Artikel 3: Zetel:
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord
‘rechtspersonenregister’ of de afkorting ‘RPR’ gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de
zetel van de vennootschap en het ondernemingsnummer moeten steeds voorkomen op de in artikel
1 vermelde stukken.
De zetel kan door het bestuursorgaan worden overgeplaatst naar elke andere gemeente in hetzelfde
Gewest zonder statutenwijziging.
Indien de zetel wordt overgeplaatst wordt naar een ander Gewest zonder wijziging van het
taalregime is het bestuursorgaan eveneens gemachtigd de statuten hiermee in overeenstemming te
brengen bij authentieke akte.
Elke zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging van een uittreksel van het besluit
van het bestuursorgaan, bestemd voor publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en
wijziging van inschrijving in het rechtspersonenregister.
Verder kan het bestuursorgaan zowel in het binnen- als in het buitenland bijkomende administratieve
zetels en bedrijfszetels oprichten, alsook alle filialen.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland,
    •  te fungeren als aandeelhouder en/of lid van vennootschappen en andere rechtspersonen en
ondernemingen die tot doelstelling hebben een duurzame sociaaleconomische ontwikkeling van
kansengroepen te bevorderen, en deze vennootschappen, andere rechtspersonen en
ondernemingen operationeel, financieel en anderszins bij te staan in de ontwikkeling van hun
doelstellingen en activiteiten. De vennootschap heeft tevens tot voorwerp het verlenen van advies
betreffende het ontwikkelen van duurzame sociaaleconomische activiteiten, onder meer in het kader
van programma's over de sociale verantwoordelijkheid van vennootschappen en andere
rechtspersonen en ondernemingen.
    •  holding activiteiten, omvattende onder meer:
        •  het door middel van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of
anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten
bedrijvigheden, vennootschappen of verenigingen in België of in het buitenland zonder onderscheid;
        •  het beheren, valoriseren, verkopen, te gelde maken of anderszins vervreemden van deze
participaties of belangen;
        •  alle financiële transacties en financiële overeenkomsten;
        •  het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en
vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de
activiteiten van een holding.
    •  administratie en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
        •  adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het
gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer
in het algemeen;
        •  het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder
meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder en beheerder met inbegrip van deze van
vereffenaar;
        •  studie, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handels, bedrijfseconomische of
sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies,
documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen.
        •  het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het
verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking
stellen van kantoren.
Tot realisatie van dit voorwerp mag de vennootschap, in het algemeen, alle commerciële, industriële,
Luik B
financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op haar voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of
onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, zelfs zonder rechtstreeks of
onrechtstreeks verband met de voormelde activiteiten, aanschaffen, in huur geven of nemen,
oprichten, vervreemden of ruilen.
Zij mag alle contracten van onderaanneming afsluiten en alle intellectuele rechten en rechten van
industriële of commerciële eigendom uitbaten.
De vennootschap mag de voormelde activiteiten onder de handelsnaam "Fair-Fruit" verrichten.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening van alle vennootschappen waarnemen. Zij mag
leningen toestaan, onder iedere vorm en voor om het even welke duur.
Zij mag belangen nemen door middel van inbrengen in geld of in natura, fusie, onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of anderszins in alle bestaande of op te richten
vennootschappen en andere rechtspersonen en ondernemingen, in België en in het buitenland.
TITEL B. KAPITAAL – EFFECTEN
Artikel 5: Geplaatst kapitaal
Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt tweeëndertig miljoen vijfhonderd en
drieduizend vierhonderd en één euro zevenentachtig cent (EUR 32.503.401,87), vertegenwoordigd
door twee miljoen driehonderd vierentwintigduizend zevenhonderd achtentachtig (2.324.788)
aandelen zonder aanduiding van de waarde.
De aandelen geven elk recht op een gelijk aandeel in de winst en het vereffeningssaldo en zij geven
elk recht op één stem. (…)
Bijzondere vereisten van min. kapitaal:
1° venn. voor vermogensbeheer: min. 10.000.000 fr., volledig volgestort.
2° venn. voor beleggingsadvies: min. 2.500.000 fr., volledig volgestort.
3° kredietmaatschappijen: min. 250.000.000 fr., volledig volgestort.
4° leasingmaatschappijen: min. 5.000.000 fr., volledig volgestort.
5° beursvennootschappen: min. 50.000.000 fr., volledig volgestort.
6° BEVAK en BEVEK: min. 50.000.000 fr.
7° kapitalisatieondernemingen: min. 5.000.000 fr.
8° beveiligingsondernemingen: min. $ fr.
(zie Rép. Not., XII, boek 3, deel 1, blz. 218, nr. 215 b).
TITEL C. BESTUUR - TOEZICHT
Artikel 13: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van be-stuur genoemd,
samengesteld uit ten minste drie bestuurders, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap,
natuurlijke of rechtspersonen. Zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag
de raad van bestuur bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is,
verliest elke bepaling die aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent,
van rechtswege haar werking.
Zo een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd is deze verplicht bij toepassing van artikel 2:55.
WVV een natuurlijke persoon aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het mandaat in
naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de
rechtspersoon aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd. Deze natuurlijke persoon mag niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon bestuurder ze-telen in het bestuursorgaan.
Artikel 14: Duur opdracht - ontslag
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
bepaalde termijn, maar de duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan. Hun mandaat is
onbeperkt hernieuwbaar.
Iedere bestuurder kan te allen tijde ontslag geven door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan.
Dit ontslag heeft slechts gevolg vanaf de beslissing tot aanvaarding ervan door de algemene
vergadering. Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit van de algemene vergadering, loopt het mandaat
van een bestuurder van de algemene vergadering waarop hij is benoemd tot de gewone algemene
vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit kan de algemene vergadering het mandaat van de
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen beëindigen met onmiddellijke ingang of met
opgave van de datum waarop het bestuursmandaat eindigt.
Wanneer een plaats van be-stuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht een
nieuwe bestuurder te coöpteren. In dat ge-val zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende
bijeenkomst het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de
Luik B
gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger. (…)
Artikel 18: Bevoegdheid
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene ver-gadering bevoegd is.
Onderlinge taakverdeling onder de bestuurders kan niet aan derden worden tegengeworpen.
Het bestuursorgaan kan bij toepassing van artikel 7:98. WVV in zijn midden en onder zijn aan-
sprakelijkheid één of meer adviserende comités oprich-ten. De raad omschrijft hun samenstelling en
hun opdrach-ten.
Artikel 19: Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders,
ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 20: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de ven-nootschap, evenals de
vertegenwoordiging van de ven-noot-schap met betrekking tot dit dagelijks bestuur opdragen en
toevertrouwen hetzij aan één of meer van zijn leden, die alsdan de titel van gedelegeerd bestuurder
voeren, hetzij aan één of meerdere directeurs. die ieder alleen, gezamenlijk of als college optreden
als aangegeven in het benoemingsbesluit.
Hun mandaat kan te allen tijde door de raad van bestuur herroepen worden met gewone
meerderheid.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst
van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan van dagelijks bestuur. (…)
Artikel 22: Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte, door de gedelegeerd bestuurder die alleen handelt of door twee
bestuurders die gezamenlijk handelen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid en taakverdelingen onder de
vertegenwoordigingsbevoegde bestuurders, kunnen niet aan derden worden tegengeworpen.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de persoon aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig wat hiervoor is
bepaald de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien deze handelingen
buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was
of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
hiertoe geen voldoende bewijs.
In alle akten die de vennootschap verbinden moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij/zij
optreedt. (…)
TITEL D. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 24: Gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt gehouden de laatste vrijdag van de maand juni om veertien
uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
    1.  gewone algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of op een
andere in de uitnodiging vermelde plaats in de gemeente waar de zetel van de vennootschap
gevestigd is.
De bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op iedere andere in de uitnodiging vermelde plaats. (…)
Artikel 27: Toelating tot de algemene vergadering
Om tot de vergadering toegelaten te worden moeten de houders van effecten als zodanig
ingeschreven zijn in het register van effecten met betrekking tot hun categorie van effecten.
De houders van aandelen zonder stemrecht en overige effecten mogen deelnemen aan de algemene
vergadering met raadgevende stem, mits vervulling van de hiervoor gemelde voorwaarden.
De commissaris woont de vergadering bij wanneer deze moet beraadslagen op grond van een door
hem opgemaakt verslag. (…)
Luik B
Artikel 28: Vertegenwoordiging - volmachten
Onverminderd de regels van wettelijke vertegenwoordiging kan iedere aandeelhouder op de
vergadering vertegenwoordigd worden door een persoon die geen aandeelhouder hoeft te zijn, bij
schriftelijke volmacht, mits hijzelf of de gevolmachtigde de bij de wet of de statuten bepaalde
formaliteiten heeft verricht om tot de algemene vergadering te worden toegelaten.
De volmacht moet worden neergelegd op het bureau van de vergadering. (…)
TITEL E. INVENTARIS - JAARREKENING - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 36: Boekjaar - Inventaris - jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
De bestuurders maken elk jaar na de afsluiting van het boekjaar een inventaris op, alsmede de
jaarrekening, overeenkomstig artikel 3:1. § 1 WVV.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt één geheel.
Voor zover dit wettelijk verplicht is, stellen de bestuurders bovendien een jaarverslag op waarin zij
rekenschap geven van hun beleid. Dit verslag bevat tevens een commentaar op de jaarrekening,
waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de ontwikkeling en het resultaten van het bedrijf en
van de positie van de vennootschap, alsmede de overige in artikel 3:6. § 1. WVV opgesomde
gegevens.
De jaarrekening en desgevallend het jaarverslag en de stukken die krachtens het WVV ter
beschikking moeten worden gesteld, worden ten minste vijftien dagen voor de datum van de gewone
algemene vergadering, samen met de oproeping bezorgd aan de bestuurders, commissaris en
houders van aandelen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten. (…)
Artikel 38: Uitkeerbare winsten
Het batig saldo nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige afschrijvingen en provisies
afgetrokken zijn, vormt de zuivere winst van de vennootschap.
Jaarlijks wordt bij toepassing van artikel 7:211. WVV, van de nettowinst een bedrag van ten minste
één twintigste afgenomen voor de vorming van een wettelijk reservefonds; de verplichting tot deze
afneming houdt op wanneer het wettelijke reservefonds één tiende van het maatschappelijk kapitaal
heeft bereikt, maar dient te worden hernomen wanneer het reservefonds om één of andere reden is
aangetast.
Over de bestemming van het saldo wordt door de algemene vergadering op voorstel van de raad van
bestuur beslist bij gewone meerderheid van stemmen.
Geen uitkering mag geschieden indien op datum van af-sluiting van het laatste boekjaar het
nettoactief zoals dit blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ingevolge de uitkering zou dalen beneden
het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met
alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, overeenkomstig
artikel 7:212. WVV.
Artikel 39: Interim dividenden
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interim dividend uit te
keren.
Deze uitkering mag alleen gebeuren op de winst van het lo-pende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het over-gedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd, conform de voorschriften van
artikel 7:213. WVV.
TITEL F. ONTBINDING - VEREFFENING
(…) Artikel 42: Vereffeningssaldo
Het maatschappelijk vermogen zal eerst aangewend worden om de schuldeisers en de kosten van
de vereffening te voldoen, nadat – in voorkomend geval - het plan van verdeling daartoe door de
bevoegde ondernemingsrechtbank is goedgekeurd, conform de voorschriften van artikel 2:97. WVV.
Na betaling van alle schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt de
vereffenaar onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden.
(…).”
7/ Machtiging van de ondergetekende notaris Yves De Deken om de nieuwe tekst van de statuten
neer te leggen in de elektronische databank van de statuten en zorg te dragen voor de formaliteiten
van openbaarmaking.
Bovendien werd bijzondere volmacht verleend, met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle
formaliteiten te vervullen bij de griffies en/of ondernemingsloketten, de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de registratiecommissie en de sociaalrechtelijke instellingen, en de fiscale
administraties (waaronder de BTW), inzake de wijziging van inschrijving van de vennootschap, aan
de heer Koen Porré, wonende te Eugeen Bosteelsstraat 20, 9300 Aalst.
In verband hiermee kunnen deze volmachthouders alle documenten ondertekenen en in het
Luik B
algemeen alles doen wat noodzakelijk of nuttig is.
 
 
Voor ontledend uittreksel
Geassocieerd Notaris Yves De Deken
 
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + statuten