Ondernemingsnummer :
0637861112
Benaming :
(voluit) :
Aminolabs Group
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Research Campus 6
3500 Hasselt
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, eenendertig oktober tweeduizend achttien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "Berquin Notarissen", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Aminolabs Group",
waarvan de zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Research Campus 6, hierna "de Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
EERSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
...)
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 30 oktober 2018, opgesteld door de
burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "Deloitte Bedrijfsrevisoren", te 1930 Zaventem, Gateway Building, Luchthaven
Nationaal 1J, vertegenwoordigd door Ine Nuyts, luiden letterlijk als volgt:
"Besluit van commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
Overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij aangesteld zijn op 19 oktober 2018.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering per 30 oktober 2018 van de vennootschap Aminolabs
Group NV (hierna het "Overzicht"). De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 336 225
aandelen van de vennootschap Aminolabs Group NV, zonder vermelding van nominale waarde.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
* de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
* de methode van waardering verantwoord is vanuit bedrijfseconomisch standpunt omwille van het
schuldbevrijdende karakter van de inbreng van een vordering in kapitaal en de afwezigheid van
andere toepasselijke wetgeving
* het overzicht per 30 oktober 2018 opgesteld door de bestuurders van Aminolabs Group NV en voor
het bedrag van 362 937,O3 EUR in alle van materieel belang zijnde aspecten, werd opgesteld in
overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methoden van waardering;
* de door de partijen weerhouden methode van waardering leidt tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen
die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het
Luik B
eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is, We spreken ons niet uit over de waarde
van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische normen inzake de controle van inbreng in
natura.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht" van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze
controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid -Waarderingsmethode(s)
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen, As
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheden
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
602 van het Wetboek van vennootschappen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding, Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijke acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("No fairness opinion").
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar er is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's / de specifieke IBR-norm van 2001,
passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling
gedurende de controle, We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
* het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel, Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
Luik B
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
* het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
* desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
* het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling, Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag, Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
* het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Antwerpen, 30 oktober 2018
De commissaris
DELOITTE Bedrijfsrevisoren
BV o.v.v.e. CVBA
Vertegenwoordigd door Ine Nuyts".
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met
driehonderdtweeënzestigduizend negenhonderdzevenendertig euro drie cent (€ 362.937,03), om het
te brengen van dertig miljoen zeshonderddrieënzestigduizend zevenhonderdnegenennegentig euro
(€ 30.663.799,00) op eenendertig miljoen zesentwintigduizend zevenhonderdzesendertig euro drie
cent (€ 31.026.736,03) door de uitgifte van driehonderdzesendertigduizend tweehonderdvijfentwintig
(336.225) nieuwe aandelen Klasse B, waarvan honderdvijfenzestigduizend negenhonderdtachtig
(165.980) Gewone aandelen en honderdzeventigduizend tweehonderdvijfenveertig (170.245)
Preferente aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
vennootschap "WPEF VI Holdco I BE B.V.", aandeelhouder voormeld sub 2), van een zekere,
vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij heeft ten laste van de Vennootschap en welke
uitvoerig beschreven staat in het verslag van de commissaris.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de vennootschap "WPEF VI Holdco I BE B.V.", voormeld, die aanvaardt, de
driehonderdzesendertigduizend tweehonderdvijfentwintig (336.225) nieuwe volledig gestorte
aandelen Klasse B, waarvan honderdvijfenzestigduizend negenhonderdtachtig (165.980) Gewone
aandelen en honderdzeventigduizend tweehonderdvijfenveertig (170.245) Preferente aandelen,
toegekend.
(...)
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met
negenhonderdnegenenveertigduizend vijfhonderdtweeënzestig euro zevenennegentig cent (€
949.562,97), om het te brengen van eenendertig miljoen zesentwintigduizend
zevenhonderdzesendertig euro drie cent (€ 31.026.736,03) op eenendertig miljoen
negenhonderdzesenzeventigduizend tweehonderdnegenennegentig euro (€ 31.976.299,00).
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van achthonderdnegenenzeventigduizend
zeshonderdvijfenzeventig (879.675) nieuwe aandelen, waarvan tweehonderdvierendertigduizend
negenhonderdeenenvijftig (234.951) aandelen Klasse A, waarvan negenentachtigduizend
tweehonderdvierennegentig (89.294) Gewone en honderdvijfenveertigduizend
zeshonderdzevenenvijftig (145.657) Preferente aandelen, vijfhonderdnegenenzeventigduizend
Luik B
honderdzeventig (579.170) aandelen Klasse B, waarvan tweehonderdvijfentachtigduizend
negenhonderdtwaalf (285.912)Gewone en tweehonderddrieënnegentigduizend
tweehonderdachtenvijftig (293.258) Preferente aandelen, en vijfenzestigduizend
vijfhonderdvierenvijftig (65.554) aandelen Klasse C, allen Gewone aandelen, van dezelfde aard en
die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Er zal onmiddellijk in geld ingeschreven worden op de nieuwe aandelen, tegen de (afgeronde) prijs
van een euro acht cent (€ 1,08) elk en op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden ten belope
van honderd procent (100 %).
(...)
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel waarop
aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van honderd procent (100 %). De kapitaalverhoging is
bijgevolg volgestort ten belope van negenhonderdnegenenveertigduizend vijfhonderdtweeënzestig
euro zevenennegentig cent (€ 949.562,97).
De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen
gestort op een bijzondere rekening met nummer BE23 3631 7898 9591 op naam van de
Vennootschap bij ING België NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op
31 oktober 2018, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen tot kapitaalverhoging die
voorafgaan, beslist de vergadering de eerste tot en met de derde alinea van artikel 5 van de statuten
te vervangen door de volgende tekst:
"(a) Geplaatst kapitaal
Het geplaatst kapitaal van de Vennootschap bedraagt eenendertig miljoen
negenhonderdzesenzeventigduizend tweehonderdnegenennegentig euro (€ 31.976.299,00),
vertegenwoordigd door negenentwintig miljoen zeshonderdtweeëntwintigduizend
negenhonderdnegentien (29.622.919) Aandelen zonder vermelding van waarde, die worden
ingedeeld in vijf miljoen vijfhonderdvijftienduizend zevenhonderdtwintig (5.515.720) Klasse A
Aandelen, eenentwintig miljoen vijfhonderdendrieduizend achthonderddrieënzeventig (21.503.873)
Klasse B Aandelen en twee miljoen zeshonderdendrieduizend driehonderdzesentwintig (2.603.326)
Klasse C Aandelen.
Daarnaast is het maatschappelijk kapitaal samengesteld uit twee soorten van Aandelen, zijnde
gewone Aandelen (de "Gewone Aandelen") en preferente Aandelen (de "Preferente Aandelen").
Binnen de klasse A aandelen zijn er twee miljoen honderdendrieduizend zevenhonderdtwintig
(2.103.720) Gewone Aandelen en drie miljoen vierhonderdentwaalfduizend (3.412.000) Preferente
Aandelen. Binnen de klasse B aandelen zijn er tien miljoen zeshonderdzesenveertigduizend
vierhonderdvijfentwintig (10.646.425) Gewone Aandelen en tien miljoen
achthonderdzevenenvijftigduizend vierhonderdachtenveertig (10.857.448) Preferente Aandelen.
Binnen de klasse C aandelen zijn er twee miljoen eenendertigduizend achthonderdzesentwintig
(2.031.826) Gewone Aandelen en vijfhonderdeenenzeventigduizend vijfhonderd (571.500)
Preferente Aandelen.".
 
VOOR GELIJKVORMIG UITREKSEL
(Tegelijk met dit uitreksel werden neergelegd: negen volmachten, een uitgifte van het proces-verbaal,
de gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de
commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek der
Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris