N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : FIDUCIAIRE TAMBOUR SANTORO D'ASCENZO
(en abrégé) : FIDUCIAIRE T.S.D.
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Église 41
 : 4100 Boncelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu par le Notaire Roland STIERS, à Bressoux, le 21 mai 2019, en cours
d'enregistrement, que
1. Monsieur TAMBOUR Michel Charles Mélin Ghislain, né à Boncelles, le 24 juillet 1945, domicilié à
4100 Seraing, rue de l’Eglise 41, Madame SANTORO Alessandra, née à Montegnée le 9 août 1972,
domiciliée à 4052 Beaufays, rue Toussaint Gerkens 33 et la société privée à responsabilité limitée «
FISCABILITY », en abrégé « FSBLY », ayant son siège social à 4000 Liège, rue Bassenge 36,
registre des personnes morales BE0723.792.818, ici représentée en vertu de ses statuts par son
gérant, Monsieur D’ASCENZO Christophe Daniel Dominique Michel Freddy, né à Bastogne, le 24
janvier 1984, domicilié à 4000 Liège, rue Bassenge 36, nommé à cette fonction aux termes de l’acte
constitutif dont question ci-avant, ont constitué une société à responsabilité limitéee dénommée «
FIDUCIAIRE TAMBOUR SANTORO D'ASCENZO », en abrégé « FIDUCIAIRE T.S.D. » dont les
statuts sont arrêtés comme suit:
CONSTITUTION
Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et de
dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée dénommée « FIDUCIAIRE TAMBOUR
SANTORO D'ASCENZO », en abrégé « FIDUCIAIRE T.S.D. » ayant son siège à 4100 Seraing
(Boncelles), Rue de l'Eglise 41, aux capitaux propres de départ de deux mille euros (2.000,00 €).
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis
au notaire soussigné le plan financier de la société, et dans lequel les capitaux propres de départ de
la société se trouvent justifiés.
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
Les comparants déclarent souscrire les 200 actions, en espèces, au prix de 10 euros chacune,
comme suit :
- Monsieur TAMBOUR Michel Charles Mélin Ghislain, précité, d’un montant total de cent euros
(100,00 €), dix actions ont lui ont été attribuées.
- Madame SANTORO Alessandra, précitée, d’un montant total de mille trois cents euros (1.300,00
€), cent trente actions lui ont été attribuées.
- La société « FISCABILITY », précitée, d’un montant total de six cents euros (600,00 €), soixante
actions lui ont été attribuées.
Soit ensemble : 200 actions ou l'intégralité des apports.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit deux mille euros (2.000,00 €), a
été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque
CBC sous le numéro BE48 7320 5062 1927.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de 2.000,00 euros.
OBLIGATION D’INFORMATION
0727447144
Volet B
Les parties déclarent préalablement que le notaire les a complètement informées des droits,
obligations et charges qui découlent des actes juridiques posés par le présent acte, qu’il les a
conseillées de manière impartiale, et qu’il a plus particulièrement attiré leur attention sur le fait que,
conformément à la loi,
    1.  aucune personne ou groupement d’intérêts ne détient, directement ou indirectement, une partie
du capital et/ou des droits de vote de nature à mettre en péril l’exercice de la profession ou l’
indépendance des experts-comptables et/ou conseils fiscaux, ainsi que le respect par ces derniers
des règles inhérentes à leur statut et à leur déontologie ;
    2.  les actionnaires, détenteurs de droits de vote, membres de l’organe de gestion et leurs
représentants permanents, qui ne sont pas membres de l’Institut, s’abstiennent de porter atteinte, par
leur ingérence dans l’exécution des travaux, à l’indépendance de l’expert-comptable et/ou du conseil
fiscal qui accomplit les missions au nom de la société ;
(iii) chaque fois qu’une mission visée à l’article 34, 2° ou 6°, de la loi du 22 avril 1999 relative aux
professions comptables et fiscales est confiée à une société ayant la personnalité juridique à laquelle
la qualité d’expert-comptable a été conférée, celle-ci est tenue de désigner parmi ses actionnaires ou
administrateurs un représentant-personne physique qui est titulaire de la qualité d’expert-comptable,
et qui est chargé de l'exécution de la mission au nom et pour compte de la société. Ce représentant
est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité disciplinaire que s'il exerçait
cette mission en son nom et pour compte propre.
Les comparants sont informés de ce qu’avant de réaliser son objet, la société est tenue d’avoir
obtenu les qualités d’expert-comptable et de conseil fiscal de l’Institut des Experts-comptables et des
Conseils fiscaux.
STATUTS.
La constitution de la société étant établie, les statuts de celle-ci sont arrêtés comme suit:
TITRE I. FORME  DENOMINATION  SIEGE  OBJET  DUREE.
Article 1. Nom et forme.
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « FIDUCIAIRE TAMBOUR SANTORO D'ASCENZO ». Les dénominations
complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
En abrégé « FIDUCIAIRE T.S.D. ».
Article 2. Siège.
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci l’exercice des activités civiles d’expert-comptable et de conseil fiscal
telles que décrites aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables
et fiscales, ainsi que l’exercice de toutes les activités compatibles avec celles-ci.
Selon leur nature, ces activités sont effectuées par ou sous la direction effective de personnes
physiques qui ont la qualité d’expert-comptable ou de conseil fiscal, ou une des qualités visées à l’
article 6, § 1, 7°, troisième alinéa, de l’arrêté royal du 4 mai 1999 relatif à l’Institut des Experts-
comptables et des Conseils fiscaux, qui leur permettrait de réaliser ces activités en nom propre,
conformément à la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.
Relèvent notamment des activités d’expert-comptable :
1° la vérification et le redressement de tous documents comptables ;
2° l’expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l’organisation comptable des entreprises
ainsi que l’analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement
des entreprises au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques ;
3° l’organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de conseil
en matière d’organisation comptable et administrative des entreprises ;
4° les activités d’organisation et de tenue de la comptabilité de tiers ;
5° l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales, l’assistance des contribuables dans l’
accomplissement de leurs obligations fiscales, la représentation des contribuables, à l’exclusion de la
représentation des entreprises auprès desquelles il accomplit des missions visées au n° 6 ou auprès
desquelles il accomplit des missions visées à l’article 166 du Code des sociétés ;
6° les missions autres que celles visées aux numéros 1° à 5° et dont l’accomplissement lui est
réservé par la loi ou en vertu de la loi.
Relèvent notamment des activités de conseil fiscal :
1° l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales ;
2° l’assistance des contribuables dans l’accomplissement de leurs obligations fiscales ;
3° la représentation des contribuables.
Volet B
Relèvent notamment des activités compatibles :
• la prestation de services juridiques en rapport avec les activités d’expert-comptable ou de conseil
fiscal, pour autant que cette activité ne soit pas exercée à titre principal ou pour autant qu’elle fasse
partie, par sa nature, des activités d’expert-comptable ou de conseil fiscal,
• la fourniture d’avis, consultations en matières statistiques, économiques, financières et
administratives, et la réalisation d’études et travaux sur ces sujets, à l’exception de l’activité de
conseil en matière de placement et des activités pour lesquelles une agréation complémentaire est
requise par la loi et/ou qui sont réservées par la loi à d’autres professions,
• la fourniture d’avis en matière de législation sociale, le calcul des salaires ou l’assistance lors de l’
accomplissement des formalités prévues par la législation sociale, pour autant qu’il s’agisse d’une
activité complémentaire et accessoire qui ne fasse pas l’objet d’une facturation distincte.
La société peut, sous les conditions fixées par la loi du 22 avril 1999 relative aux professions
comptables et fiscales, réaliser toutes les missions qui peuvent être confiées en vertu du Code des
sociétés et des lois particulières à l’expert-comptable inscrit sur la sous-liste des experts-comptables
externes.
Elle peut également, dans les conditions prévues par la législation applicable, réaliser toute opération
de nature à favoriser la réalisation de son objet, pour autant que celle-ci soit conforme à la
déontologie des professions d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal.
La société peut, accessoirement aux activités d’expert-comptable et de conseil fiscal décrites ci-
dessus, constituer et gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui
ont trait, directement ou indirectement, à cette gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit de
ces biens meubles et immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires à la déontologie
de l’expert-comptable et du conseil fiscal.
Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et
autres opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à l’exception de ses clients.
Elle peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à des tiers, à l’exception
de ses clients.
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger sous contrainte des dispositions
internationales en la matière.
Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d’apport, de fusion,
de souscription ou de toute autre matière, dans des sociétés autres que :
• des sociétés reconnues par l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux ;
• des personnes morales membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises ou des cabinets d’audit
visés à l’article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et
organisant la supervision publique de la profession de réviseur d'entreprises, coordonnée le 30 avril
2007 ;
• des personnes morales membres de l’Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés,
ou des personnes morales visées aux articles 8, 9 et 10 de l’arrêté royal du 15 février 2005 relatif à
l'exercice de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé.
Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur de sociétés commerciales ou de sociétés à forme
commerciale, autres que celles énumérées à l’alinéa précédent, qu'avec l'autorisation préalable et
toujours révocable de l'Institut, sauf lorsque ces fonctions lui sont confiées par un tribunal.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions
Article 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 200 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Volet B
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société.
En cas d’indivision, la société a le droit de suspendre les droits afférents aux actions jusqu’à ce qu’un
seul copropriétaire soit reconnu comme propriétaire vis-à-vis de la société.
Si les actions sont grevées d’un droit d’usufruit, le droit de vote est exercé par l’usufruitier.
Il est interdit de mettre les actions en gage sans le consentement écrit préalable de l’organe de
gestion.
Les droits de chaque actionnaire de la société résultent uniquement du présent acte, de
modifications statutaires ultérieures et de cessions ultérieurement consenties.
Dans le cadre des présents statuts, « droits de vote » signifie : actions et effets comparables émis
par la société conformément à la loi et auxquels sont attachés directement ou indirectement des
droits de vote.
La société ne peut émettre de participations bénéficiaires, qui ne représentent pas le capital, ni de
warrants ou d’obligations convertibles. Dans son intérêt, la société peut collaborer avec un tiers pour
l’émission par ce tiers de certificats représentant les effets de la société, conformément aux
dispositions de l’article 242 du Code des sociétés. La société peut décider de supporter les coûts liés
à la certification et à la constitution et au fonctionnement d’un émetteur de certificats. Les détenteurs
de certificats, l’émetteur de certificats ou des tiers ne peuvent requérir la collaboration de la société à
l’émission de certificats que si la société a confirmé par écrit sa collaboration à l’émetteur. L’émetteur
de certificats doit se faire connaître à la société en cette qualité. La société consigne cette mention
dans le registre des effets concernés.
La détention d’un droit de vote implique de plein droit l’adhésion aux présents statuts.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Article 8. Qualité
Seuls des experts-comptables et des conseils fiscaux membres de l’Institut des Experts-comptables
et des Conseils fiscaux peuvent légalement détenir la majorité des droits de vote, et exercer de la
sorte une influence déterminante sur l’orientation de la gestion de la société.
Aucune personne ou groupement d’intérêts ne détient, directement ou indirectement, une partie du
capital et/ou des droits de vote de nature à mettre en péril l’exercice de la profession ou l’
indépendance des experts-comptables et des conseils fiscaux qui accomplissent des missions au
nom de la société, ainsi que le respect par ces derniers des règles inhérentes à leur statut et à leur
déontologie.
Les actionnaires et/ou détenteurs de droits de vote qui ne sont pas membres de l’Institut ne peuvent
se trouver dans une situation qui est légalement interdite ou qui est incompatible avec l’objet et les
activités de la société ; ils ne peuvent porter atteinte, par leur ingérence dans l’exécution des travaux,
à l’indépendance de l’expert-comptable et/ou conseil fiscal qui accomplit les missions au nom de la
société.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’action
Volet B
Sous peine de nullité, les droits de vote ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmis pour cause
de mort que conformément à la loi, et en particulier la loi du 22 avril 1999 relative aux professions
comptables et fiscales et l’arrêté royal du 16 octobre 2009 modifiant l’arrêté royal du 4 mai 1999
relatif à l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, et moyennant l’approbation du
collège de gestion / de l’administrateur unique.
Le Conseil de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux est informé de toute
modification dans les droits de vote et dans la composition de l’actionnariat et de l’organe de gestion
dans les quinze jours à dater du moment où cette modification est effective.
La cessibilité des actions entre vifs sera régie par une convention d’actionnaires qui inclura
notamment des dispositions relatives à l’agrément, un droit de préemption et une option d’achat.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Mandataires
L’organe de gestion peut désigner des mandataires pour certains actes juridiques ou pour une série
d’actes juridiques spécifiques, dans les limites de leur compétence professionnelle et sous réserve
des restrictions légales relatives au port du titre et à l’exercice de la profession d’expert-comptable et
de conseil fiscal. Les personnes auxquelles une procuration est donnée et qui ne sont pas membres
de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux ne peuvent poser aucun acte ni prendre
aucune décision qui se rapporte, directement ou indirectement, à l’exercice des professions d’expert-
comptable et de conseil fiscal ou au port de ces titres.
Cette limitation n’est pas applicable au(x) mandataire(s) qui dispose(nt) d’une qualité mentionnée à l’
article [24, 6e alinéa] des statuts qui les autoriserait à réaliser cette(ces) mission(s) en nom
personnel.
Les mandataires lient la société, dans les limites de la procuration qui leur est donnée, sans
préjudice de la responsabilité du(des) administrateur(s) intéressé(s) dans le cas où la procuration est
excessive.
Articles 13. Compétences du collège
Les règles suivantes sont d’application, sauf lorsque la société ne compte qu’un administrateur.
Le collège de gestion dispose des pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus
conformément à l’objet de la société, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi à l’
assemblée générale, et sous contrainte des dispositions particulières relatives à l’octroi et au port
des qualités et des titres d’expert-comptable et/ou conseil fiscal, telles que prévues par la loi du 22
avril 1999 et de ses arrêtés d’exécution.
Le(s) administrateur(s) qui n’a(ont) pas la qualité d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal ne peu
(ven)t en particulier poser aucun acte ou prendre aucune décision qui impliquerait, directement ou
indirectement, une ingérence dans l’exercice des professions et des missions d’expert-comptable
et/ou de conseil fiscal, telles que décrites aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux
professions comptables et fiscales. Cette limitation n’est pas applicable au(x) administrateur(s) qui
dispose(nt) d’une qualité mentionnée à l’article [24, 6e alinéa] des statuts qui les autoriserait à
réaliser cette(ces) mission(s) en nom personnel.
Sans préjudice de ce qui précède, tout ce qui n’est pas expressément réservé par les statuts ou par
la loi à la décision de l’assemblée générale ressortit par conséquent à la compétence du collège de
gestion.
Article 14. Représentation de la société
L’administrateur unique représente la société vis-à-vis des tiers et en droit, en tant que
demanderesse ou défenderesse.
En cas de pluralité d’administrateurs :
1. Chaque administrateur agissant seul pourra accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet social de la Société, sauf ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
De même, chaque administrateur agissant seul pourra représenter la Société à l’égard des tiers et en
justice, soit en demandant, soit en défendant.
Chaque administrateur pourra déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
2. Les pouvoirs de gestion et de représentation susdits de chacun des administrateurs seront
cependant limités à toute décision de gestion et tout engagement de quelque
Volet B
nature que ce soit, en particulier par des investissements, des emprunts ou la conclusion de contrats,
du montant ou d’une valeur qui n’excède pas cinq mille euros( 5.000,00 €).
Tous les actes d’un montant ou d’une valeur supérieur à cinq mille euros (5.000,00 €) ne pourront
être accomplis que de l’accord de tous les administrateurs ou conjointement pour tous les
administrateurs.
Article 15. Administration de la société
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Si la société compte au moins trois administrateurs, la majorité d’entre eux doit avoir la qualité d’
expert-comptable et/ou de conseil fiscal et être inscrite sur la sous-liste des membres externes de l’
Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.
Les sociétés d’experts-comptables et/ou de conseils fiscaux qui sont nommées administratrices sont
représentées par une personne physique qui dispose de la qualité pour laquelle la société entre en
considération, conformément à l’article 61 du Code des sociétés. La désignation et la cessation des
fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait
cette mission en nom et pour compte propre.
Lorsque le collège de gestion ne compte que deux membres, au moins l’un d’entre eux a la qualité d’
expert-comptable ou d’expert-comptable et conseil fiscal ; l’autre peut être :
– un conseil fiscal ;
– une personne physique ou morale qui a obtenu à l’étranger une qualité reconnue équivalente à
celle d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal ;
– un membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises ;
– un contrôleur légal ou un cabinet d’audit visé à l’article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un
Institut des Réviseurs d’Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur
d’entreprises ;
– un membre de l’Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés, ou une personne
physique ou morale visée aux articles 8, 9 et 10 de l’arrêté royal du 15 février 2005 relatif à l’exercice
de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé dans le cadre d’une personne
morale.
Sauf si la société ne compte qu’un seul administrateur, un membre au moins du collège de gestion
doit avoir la qualité d’expert-comptable et un membre au moins du collège de gestion doit avoir la
qualité de conseil fiscal.
Lorsqu’il n’y a qu’un administrateur, qui peut (nécessairement) poser tous les actes utiles ou
nécessaires à la réalisation de l’objet (sauf les actes qui sont réservés par le Code des sociétés à l’
assemblée générale), cet administrateur doit avoir les qualités d’expert-comptable et de conseil
fiscal.
Les administrateurs non démissionnaires ne peuvent être révoqués que par une décision de l’
assemblée générale prise à l’unanimité, à l’exclusion de l’administrateur concerné lui-même, s’il est
également actionnaire.
Chaque administrateur peut démissionner à tout moment par simple notification à la société, sous
contrainte de continuer à remplir sa fonction jusqu’à ce qu’il ait pu être raisonnablement pourvu à sa
succession.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
L’assemblée générale peut rémunérer le mandat d’administrateur.
Dans les huit jours à dater de leur nomination/démission, les administrateurs doivent déposer l’extrait
de l’acte de leur nomination/démission prescrit par la loi au greffe du tribunal de l’entreprise.
Article 16. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 17. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Volet B
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 18. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Les commissaires sont choisis par l’assemblée générale, parmi les membres, personnes physiques
ou morales, de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.
L’assemblée générale conserve cependant toujours le droit de nommer un commissaire,
indépendamment des critères légaux. Si aucun commissaire n’est nommé, chaque actionnaire peut
se faire assister ou représenter par un expert-comptable externe. La rémunération de cet expert-
comptable incombe à la société s’il a été nommé avec le consentement de celle-ci, ou en vertu d’une
décision judiciaire. Dans ces cas, les observations de l’expert-comptable sont communiquées à la
société.
TITRE III. ASSEMBLEE GENERALE.
Article 19. Tenue et convocation
Il est tenu, au siège, une assemblée générale ordinaire le 15 mai de chaque année à vingt heures. Si
ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Volet B
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION - RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Comptes annuels.
À la fin de chaque exercice comptable, l’organe de gestion établit, conformément aux dispositions
applicables en la matière, l’inventaire et les comptes annuels, qui doivent être soumis à l’assemblée
générale.
Un mois avant l’assemblée générale, l’organe de gestion transmet ces documents, ainsi qu’un
rapport, au(x) commissaire(s) ou (à l’)actionnaire(s) chargé(s) du contrôle.
Celui-ci(ceux-ci) établi(ssen)t un rapport au sujet de leur mission de contrôle. Quinze jours avant l’
assemblée, les comptes annuels, constitués du bilan, du compte de résultats et de l’annexe, des
rapports des administrateurs et du(des) commissaire(s) (ou (de l’)actionnaire(s) chargé du contrôle)
sont mis à disposition des actionnaire au siège de la société.
Article 26. Paiement
Le paiement des dividendes attribués par l’assemblée générale s’effectue aux temps et lieux fixés
par elle ou par l’organe de gestion.
Les dividendes qui n’ont pas été encaissés sont prescrits par cinq ans.
Article 27. Dividendes intercalaires
À tout moment, l'assemblée générale peut accorder un dividende intercalaire sur les réserves
disponibles de la société, telles que celles-ci ressortent des derniers comptes annuels approuvés de
l’entreprise.
TITRE VII : DISPOSITIONS APPLICABLES LORSQUE LA SOCIÉTÉ NE COMPTE QU’UN
ACTIONNAIRE
Article 28 – Disposition générale
Toutes les dispositions des présents statuts sont applicables lorsque la société ne compte qu’un seul
actionnaire, dans la mesure où elles ne sont pas opposées aux règles suivantes, lesquelles
concernent l’unipersonnalité, et sauf disposition contraire.
Article 29 – Qualité de l’actionnaire
L’actionnaire unique doit être expert-comptable et conseil fiscal et être inscrit sur la sous-liste des
membres externes de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.
Article 30 – Augmentation de capital – droit de préférence
Si l’actionnaire unique décide d’augmenter le capital en numéraire, l’article 9 des présents statuts n’
est pas d’application.
Article 31 – Administrateur – Désignation
Si aucun administrateur n’est nommé, l’actionnaire unique est d’office titulaire de tous les droits et
obligations d’un administrateur. Aussi bien l’actionnaire unique qu’un tiers peut être nommé
administrateur, conformément aux dispositions des présents statuts, et dans le respect de la loi.
Article 32 – Révocation
Lorsqu’un tiers est nommé administrateur, il peut être révoqué à tout moment par l’actionnaire
unique, sauf s’il est nommé pour une durée déterminée ou pour une durée indéterminée moyennant
préavis.
Article 33 – Contrôle
Aussi longtemps que la société n’a pas de commissaire, et qu’un tiers en est administrateur, l’
actionnaire unique exerce tous les pouvoirs du commissaire, conformément à l’article 29 des statuts.
Aussi longtemps que l’actionnaire unique est également administrateur, et qu’aucun commissaire n’
est nommé, il n’existe pas de contrôle au sein de la société.
Article 34 – Assemblée générale
L’actionnaire unique exerce tous les pouvoirs qui reviennent à l’assemblée générale. Il ne peut
déléguer ces pouvoirs. Ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal signé par lui, qui est repris
dans un registre conservé au siège de la société.
Si l’actionnaire unique est également administrateur, les formalités pour la convocation de l’
assemblée générale doivent être respectées conformément à l’article 268 du Code des sociétés,
mais pas en ce qui concerne l’actionnaire.
Volet B
TITRE VIII. DISSOLUTION- LIQUIDATION
Article 35. Dissolution.
La société est dissoute dans les cas prévus par la loi.
La société peut également, à tout moment, être mise en liquidation par une décision de l’assemblée
générale, qui délibère dans les termes prescrits pour une modification des statuts.
La réunion de toutes les actions en une seule main n’a pas pour conséquence la dissolution de la
société. L’actionnaire unique ne reste responsable des engagements de la société qu’à concurrence
de son apport.
Lorsque, dans la société à responsabilité limitée devenue unipersonnelle, l'actionnaire unique est
une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans la
société ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de toutes
les obligations de la société nées après la réunion de toutes les actions entre ses mains jusqu'à
l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de sa dissolution.
En cas de dissolution, l’assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs. Le liquidateur n’
entrera en fonction qu’après que le tribunal de l’entreprise aura homologué sa désignation par l’
assemblée.
Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs prévus au code des sociétés et des associations,
sans qu’une autorisation spéciale de l’assemblée générale soit requise. L’assemblée générale peut
toutefois, à tout moment, limiter ces pouvoirs par décision prise à la majorité simple.
Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l’exercice de la
profession d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal, ou qui ont trait au port du titre d’expert-
comptable et/ou de conseil fiscal, le(s) liquidateur(s) qui n’a (n’ont) pas cette qualité fera(feront)
appel à une personne qui jouit de la(des) qualité(s) requise(s).
Article 36. Décompte final
Après apurement des dettes et des frais, le solde sera prioritairement affecté au remboursement des
paiements effectués pour la libération des actions.
Si toutes les actions n’ont pas été libérées dans la même mesure, les liquidateurs rétablissent l’
équilibre entre les actions du point de vue de leur libération, soit en faisant des appels de fonds
complémentaires, soit en effectuant des remboursements partiels.
Les actifs restants sont également répartis entre les actions.
TITRE VIII. DISPOSITION DIVERSES
Article 37. Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 38. Compétence judiciaire.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 39. Droit commun.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire :
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2019.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le 15 mai 2020.
2. Adresse du siège :
L’adresse du siège est située à 4100 Seraing (Boncelles), Rue de l'Eglise 41.
3. Désignation de l’administrateur :
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateur à deux :
a. Madame Santoro Alessandra domiciliée Rue Toussaint Gerkens, 33 à 4052 Chaudfontaine ;
b. La société privée à responsabilité limitée « FISCABILITY», RMP 0723.792.818, ayant son siège
social à4000 Liège, rue Bassenge 36, agréée par l’IEC, représentée par Monsieur D’Ascenzo
Christophe prénommé, en qualité de représentant permanent.
Qui déclarent accepter cette fonction. Ces mandats sont valables pour une durée indéterminée et
sont rémunérés, sauf si l’assemblée générale en décide autrement.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
Volet B
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
6. Pouvoirs
Madame SANTORO Alessandra, ou toute autre personne désignée par elle, est désignée en qualité
de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
DROIT DES SOCIÉTÉS – DÉONTOLOGIE
Toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes aux dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations, à la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables
et fiscales (loi du 17 mars 2019) ou aux règles déontologiques de l’Institut des Experts-comptables et
des Conseils fiscaux seront tenues pour non écrites.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
LE NOTAIRE ROLAND STIERS