Ondernemingsnr : 0567540070
Naam
(voluit) : MONTMORENCY - VANHOUTTE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Marktplaats 8
 : 8890 Moorslede
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Meester Philippe
STOCKMAN, notaris met standplaats te Moorslede, die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap “NOTARIAAT STOCKMAN & DENOLF”, met zetel te Moorslede, Stationstraat 91, op
28 november 2023, om zeventien uur dertig minuten, blijkt het volgende:
1.-De vergadering stelt de inwerkingtreding en de toepassing van de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vast.
2.-De vergadering stelt vast dat, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en ver-
enigingen, de volgestorte inbreng ad achttienduizend vijfhonderd vijftig euro nul cent (18.550,00
EUR) en de wettelijke reserve van de vennootschap ad duizend achthonderd vijfenvijftig euro nul
cent (1.855,00 EUR) van rechtswege werden omgezet in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensreke-ning.
3.-De vergadering besluit om de voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
volledig om te zetten in een beschikbare eigen vermogensrekening.
4.-De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders (voorheen zaakvoerders), ontslag te
geven uit hun functie, te weten:
1.-De Heer VANHOUTTE Pieter;
2.-De Heer MONTMORENCY Peter;
3.-" ZAKENKANTOOR VANHOUTTE ", besloten vennootschap, vast vertegenwoordigd door de Heer
VANHOUTTE Pieter;
4.-" MONTMORENCY INVEST ", commanditaire vennootschap op aandelen, vast vertegenwoordigd
door de Heer MONTMORENCY Eddy;
en gaat onmiddellijk over tot de (her)benoeming, als niet-statutaire bestuurders, voor onbepaalde
duur, van, zo volgt:
1.-" ZAKENKANTOOR VANHOUTTE ", besloten vennootschap, waarvan de zetel gevestigd is te
8890 Moorslede, Breulstraat 28, ondernemingsnummer 0432.967.121, RPR Gent (Afdeling Kortrijk),
voor dewelke werd aangesteld, de Heer VANHOUTTE Pieter, als vaste vertegenwoordiger, voor de
uitoefening van het mandaat van bestuurder, beiden - behoorlijk vertegenwoordigd of aanwezig -
verklaren het hen respectief toegekende mandaat te aanvaarden.
2-" PEMO ", besloten vennootschap, waarvan de zetel gevestigd is te 8890 Moorslede, Marktplaats
8, ondernemingsnummer 0730.835.216, RPR Gent (Afdeling Kortrijk), voor dewelke werd
aangesteld, de Heer MONTMORENCY Peter, als vaste vertegenwoordiger, voor de uitoefening van
het mandaat van bestuurder, beiden - behoorlijk vertegenwoordigd of aanwezig - verklaren het hen
respectief toegekende mandaat te aanvaarden.
De aldus benoemde bestuurders, behoorlijk vertegenwoordigd als voorschreven, verklaren niet
getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun mandaat. Hun mandaat
wordt onbezoldigd waargenomen, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
5.-Teneinde de tekst van de statuten in overeenstemming te brengen met de bepalin-gen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen besluit de vergadering tot (her)formulering van de
statutaire bepalingen inzake: de rechtsvorm, de zetel en het voorwerp van de vennootschap; de
uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe
aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht van aandelen en
andere effecten onder levenden en bij overlijden; de ondeelbaarheid van aandelen en andere
effecten; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van
(dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de
winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening, de omzetting en geschillenbeslechting,
en dit zoals voorzien in het besluit hierna.
6.-De vergadering besluit tot aanneming van volledig nieuwe statuten, in overeenstemming met de
genomen besluiten, na actualisering van de tekst van de statuten, alsook na schrapping of
vervanging van alle overbodige en/of onjuist geworden bepalingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de ver-ga--dering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
‘Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam " MONTMORENCY-VANHOUTTE  ".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen of opheffen in België of in
het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de bemiddeling in bankdiensten, beleggingsdiensten en kredieten in hoedanigheid van bankagent,
alsmede alle verrichtingen en alle diensten die daarmee gepaard gaan of die behoren tot de
gebruikelijke activiteit van de bankagent;
- de bemiddeling in verzekeringen;
- De opbouw van eigen roerend en onroerend vermogen, onder meer door het beheer, de aankoop,
de verkoop, de uitwisseling, de commissie, de makelaardij, de huur, de erfpacht, de verhuur, de
bouw, de exploitatie, de valorisering, de verdeling, de zaakwaarneming van onroerende goederen,
van welke aard deze ook zijn;
- Alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van
haar voorwerp;
- Deelnemen in alle andere vennootschappen die een gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven
of die bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp, doch met uitdrukkelijke uitzondering voor
wat betreft het optreden als zelfstandige bank- of spaarbankagent waarvoor een absolute
exclusiviteit geldt;
- Optreden als bestuurder of als vereffenaar in andere vennootschappen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden er drieduizend vijfhonderd (3.500) aandelen uit-ge-geven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffening-saldo. Evenwel kan op
een algemene vergadering die beslist tot uitkering van de winst of van het vereffeningssaldo, met
betrekking tot die specifieke uitkering, van het principe van gelijke verdeling worden afgeweken, voor
zover alle aandeelhouders op die vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en voor zover het
besluit daartoe met eenparigheid van stemmen wordt genomen.
Artikel 6. Volstorting
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan daar anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het vermogen van de vennootschap. De verbintenis tot volstorting van een
aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Het bestuursorgaan beslist zelfstandig over de opvragingen van stortingen, mits gelijke behandeling.
De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.
De aandeelhouder die na één maand te rekenen vanaf de aanmaning, betekend bij aangetekend
schrijven, achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een intrest moeten betalen, gelijk
aan de wettelijke intrest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil. De toewijzing mag alleen geschieden in het voordeel van
de andere aandeelhouders in verhouding tot hun deelname in het vermogen.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op de door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen
overgedragen worden of derden met instemming van alle aandeelhouders.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de vruchtgebruiker,
tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen
worden dan verkregen met eigen middelen van de vruchtgebruiker en de blote eigenaar en deze
worden onderschreven in de verhouding vruchtgebruik-blote eigendom. Indien de blote eigenaar
hiervan afziet, dan kan de vruchtgebruiker de aandelen in volle eigendom verwerven.
Indien de vruchtgebruiker het recht van voorkeur onbenut laat, kan de blote eigenaar dit recht
uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle
eigendom toe.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 8bis. Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel inzake de uitoefening van de aan de
houders toegekende rechten.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden, tenzij de statuten anders bepalen, de
aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het
bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap,
en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met
betrekking tot deze aandelen.
Onverminderd de bepalingen inzake uitoefening van het voorkeurrecht, oefent de vruchtgebruiker
van aandelen alle aan die aandelen verbonden rechten (inclusief het stemrecht) uit, tenzij een
testament of een overeenkomst anders bepalen.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pand-gever.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het dividendrecht en uitkeringen van (liquidatie)
reserves toe aan de vruchtgebruiker, tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders
overeengekomen wordt.
Artikel 9. Overdracht of overgang van aandelen
§1. Overdracht van aandelen onder levenden
De regelen inzake overdracht onder de levenden zijn tevens van toepassing bij de overdracht door of
ten voordele van een rechtspersoon.
Goedkeuringsclausule
De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden noch
overgaan wegens overlijden dan met de goedkeuring van ten minste de helft van de
aandeelhouders, in het bezit van ten minste drie/vierde van de aandelen, na aftrek van de aandelen
waarvan de afstand is voorgesteld.
In geval van overdracht onder de levenden, waarvoor voormelde toestemming vereist is, zal de
aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen een voorstel tot overdracht bij aangetekende
brief richten tot het bestuursorgaan.  Bij dit voorstel zal een ontwerp van koopovereenkomst (waarin
de identiteit van de overnemer, de prijs en de voorwaarden voor de overdracht vermeld zijn) gevoegd
worden.  Het bestuursorgaan zal vervolgens binnen de twintig dagen nadat zij kennis heeft gekregen
van voormeld voorstel, de bijzondere algemene vergadering bijeenroepen met als agendapunt de
goedkeuring van de voorgestelde overdracht.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.
Belanghebbenden kunnen tegen de weigering van de toelating van overdracht onder levenden
opkomen voor de bevoegde rechtbank, in kort geding, na behoorlijke dagvaarding van degenen die
zich tegen de overdracht verzetten. De bevoegde rechtbank is die van de zetel van de
vennootschap.
Willekeurige weigering
Wordt de weigering willekeurig geoordeeld, dan heeft (hebben) de andere aandeelhouder(s) drie
maanden te rekenen vanaf het verstrijken van de in voorgaande alinea bedoelde antwoordtermijn
om, hetzij een derde - koper te vinden voor de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld, hetzij
om die aandelen zelf te kopen (in verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten,
behoudens onderling akkoord over een andere verdeling), en dit tegen een prijs die overeenstemt
met het laagste bedrag van hetzij de prijs geboden door de overnemer voorgesteld door de
aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen, hetzij de waarde van de aandelen zoals
hierna bepaald.
Komt de koop ingevolge voorgaande alinea niet tot stand binnen de gestelde termijn van drie
maanden, dan kan de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen, deze geldig
overdragen binnen de maand na het verstrijken van voormelde termijn aan de door hem
voorgestelde overnemer tegen de prijs en voorwaarden die in het voorstel tot overdracht waren
opgenomen. Komt de koop ingevolge de voorgaande alinea wel tot stand (eerste verkoop aan de
aandeelhouder(s) die de goedkeuring hadden geweigerd, of aan de door laatstgenoemde(n)
gevonden koper), en de aldus gekochte aandelen worden wederverkocht binnen het jaar
(wederverkoop), dan is aan de aandeelhouder die zijn aandelen heeft verkocht bij toepassing van de
voorgaande alinea (eerste verkoop) in voorkomend geval het positief verschil verschuldigd tussen de
hoogste prijs bekomen bij de wederverkoop enerzijds en de koopprijs bij de eerste verkoop
anderzijds.
De prijs is betaalbaar binnen het jaar na het besluit tot inkoop. Op het openstaand saldo wordt geen
interest toegekend. Zolang de prijs niet volledig is betaald, zijn de aandelen niet vatbaar voor
overdracht. De koper kan evenwel besluiten de prijs vervroegd te betalen.
Waardebepaling
De waarde van de aandelen wordt vastgesteld in onderling akkoord tussen partijen, of ingeval van
betwisting, door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij
gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de
helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar
evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Verkoopoptie verbonden aan goedkeuring
De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen, wordt geacht aan de andere
aandeelhouder(s) die (hebben) heeft ingestemd met de overdracht, een verkoopoptie te hebben
verleend met betrekking tot alle aandelen in het bezit van laatstgenoemde aandeelhouder(s) die
deze(n) kan (kunnen) uitoefenen lastens de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen,
in geval en in de mate dat de overnemer voorgesteld door de aandeelhouder die zijn aandelen wenst
over te dragen, niet bereid gevonden is om ook de aandelen in het bezit van de andere
aandeelhouder(s) die heeft (hebben) ingestemd met de overdracht, tegen ten minste dezelfde prijs
en voorwaarden over te nemen.
Deze verkoopoptie wordt uitoefenbaar te rekenen vanaf de datum waarop de overdracht door de
aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen, aan de overnemer, is tot stand gekomen en
kan door de andere aandeelhouder(s) die heeft (hebben) ingestemd met de overdracht, worden
uitgeoefend, met betrekking tot alle aandelen in zijn (hun) bezit die niet zijn overgenomen door de
overnemer, tot het verstrijken van een termijn van drie maanden te rekenen vanaf de derde werkdag
volgend op de verzending van een aangetekend schrijven waarbij hij (zij) door de aandeelhouder die
zijn aandelen heeft overgedragen, tot uitoefening van de verkoopoptie wordt (worden) uitgenodigd.
De uitoefenprijs voor de verkoopoptie stemt per aandeel overeen met de prijs per aandeel door de
overnemer overeengekomen met de aandeelhouder die zijn aandelen aan hem heeft overgedragen
en de verkoop komt tot stand bij uitoefening van de verkoopoptie door middel van een aangetekend
schrijven aan de aandeelhouder die zijn aandelen heeft overgedragen. Deze verkoop is verder
onderworpen aan dezelfde voorwaarden als door de overnemer overeengekomen met de
aandeelhouder die zijn aandelen aan hem heeft overgedragen.
Indien de koop met betrekking tot de aandelen, die het voorwerp van voormeld voorstel tot
overdracht vormen, niet binnen de termijn van drie maanden tot stand is gekomen, kan de kandidaat-
overdrager deze aandelen geldig overgedragen binnen de veertig dagen na het verstrijken van die
termijn aan de door de overdragende aandeelhouder voorgestelde overnemer tegen de voorwaarden
en de prijs die in het voorstel tot overdracht waren opgenomen.
§2. overgang ten gevolge van overlijden
Goedkeuringsclausule
Bij het overlijden van een aandeelhouder zal elke erfgenaam of rechthebbende die de aandelen
ontvangt, op straffe van nietigheid, de goedkeuring moeten bekomen van ten minste de helft der
aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten
waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden, omdat
zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen.
Deze waarde wordt vastgesteld zoals hierna bepaald. Worden de overgegane aandelen
wederverkocht binnen het jaar, dan is aan de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden in
voorkomend geval het positief verschil verschuldigd tussen de hoogste prijs bekomen bij de
wederverkoop enerzijds en de waarde bekomen in overeenstemming met §2 anderzijds.
Voormelde waarde is betaalbaar binnen de zes maanden na het besluit tot inkoop. Op het
openstaande saldo wordt geen interest toegekend. Zolang de waarde niet volledig is betaald, zijn de
aandelen niet vatbaar voor overdracht en zijn de rechten verbonden aan de aandelen geschorst. De
andere aandeelhouder(s) kan (kunnen) evenwel besluiten de waarde vervroegd te betalen.
Waardebepaling
De regels inzake waardebepaling zoals hiervoor uiteengezet zijn mutatis mutandis van toepassing,
met dien verstande dat voor het bepalen van de meer- of minderwaarden op onroerende goederen,
zal uitgegaan worden van de normale verkoopwaarde.
Rechten erfgenamen en rechthebbenden van een overleden aandeelhouder
De erfgenamen en rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, mogen om geen enkele
reden zegels doen leggen op de goederen en documenten van de vennootschap, noch inventaris
doen opmaken.
Voor de uitvoering van hun rechten, zullen zij zich moeten houden aan de inventarissen, rekeningen
en documenten van de vennootschap, en aan de regelmatig genomen beslissingen van de algemene
vergadering.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door twee bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Indien de vennootschap door drie of meer bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
orgaan dat raad van bestuur zal worden genoemd, dat haar beslissingen neemt met gewone
meerderheid van stemmen en dat onder haar leden een voorzitter benoemt.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder, behoudens hetgeen hierna vermeld.
Telt de vennootschap twee of meer bestuurders dan wordt de vennootschap vertegen-woor-digd
door twee bestuurders, gezamenlijk handelend, in de hierna gemelde gevallen:
(a) de aan- en verkoop van onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, het toekennen,
aangaan, wijzigen of beëindigen van dergelijke zakelijke rechten;
(b) het aangaan of toekennen van leningen en kredieten en het verstrekken van zakelijke
zekerheden en borgstellingen, behoudens uiteraard deze die gebruikelijk in de uitvoering van haar
normale bedrijfsactiviteiten worden getekend;
(c) investeringen die een bedrag van vijfduizend euro nul cent (5.000,00) overschrijden;
(d) het aanwerven of ontslaan van personeel of het wijzigen van hun arbeidsvoorwaarden.
Deze beperking van externe vertegenwoordigingsbevoegdheid kan in beginsel niet worden
ingeroepen tegen derden.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste en/of evenredige vergoeding.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet aandeelhouders, die
dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder(s), of aan één of meer directeurs. 
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De dagelijks bestuurder(s) kan/kunnen in het kader van het dagelijks bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de dagelijks bestuurder
(s). Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders (ook jaarvergadering
genoemd) gehouden op de zetel of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroeping, de laatste
zaterdag van de maand mei, om tien uur.
Valt de hier-boven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming;
- hij/zij moeten ten minste drie dagen vóór de algemene vergadering hebben bevestigd aan de
algemene vergadering te willen deelnemen, voor zover zulke bevestiging in de oproeping wordt
gevraagd.
Artikel 17. Zittingen - processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij
gebrek daaraan door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die
de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris
aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18. Beraadslagingen
§1. Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht geeft op de algemene vergadering ieder aandeel recht op één stem.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§4. Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering
beslissen bij absolute meerderheid van stemmen.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 20. Schriftelijke en elektronische algemene vergadering.
I. Schriftelijke algemene vergadering.
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
II. Elektronische algemene vergadering.
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, voor zover de
oproeping hierin voorziet. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling. Evenwel kan op een algemene vergadering die beslist tot uitkering van de winst, met
betrekking tot die specifieke uitkering, van het principe van gelijke verdeling worden afgeweken, voor
zover alle aandeelhouders op die vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en voor zover het
besluit daartoe met eenparigheid van stemmen wordt genomen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst, binnen de grenzen van 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Behoudens in geval van vereffening en ontbinding in één akte, is/zijn bij ontbinding van de
vennootschap de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten
indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen die zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. Evenwel kan op de algemene vergadering
die beslist tot uitkering van het vereffeningssaldo van het principe van gelijke verdeling worden
afgeweken, voor zover alle aandeelhouders op die vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn
en voor zover het besluit daartoe met eenparigheid van stemmen wordt genomen.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 29. Netting
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze
permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige
schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde
schuldvergelijking en/of -verrekening.’
7.-De vergadering verklaart dat het adres van de zetel van de vennootschap is te 8890 Moorslede,
Marktplaats 8.
8.-De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
De vergadering verleent tevens bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “DECOSTERE
ACCOUNTANCY AVELGEM°”, Burchthof 10/11, 8580 Avelgem, evenals aan diens bedienden, aan-
ge-stelden en lasthebbers, met moge-lijk-heid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke
formaliteiten te ver-vullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge
van deze akte en ook ten gevolge van toekomstige feiten en con-troles zouden nuttig of noodzakelijk
zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de
ondernemingsrechtbanken, de Kruispunt-bank van Ondernemingen, UBO register, eStox, de
ondernemingsloketten, het sociaal verzekeringsfonds, de B.T.W.-administratie, de andere fiscale
administraties en andere instanties, ten einde in naam van de vennootschap alle documenten te
ondertekenen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Philippe STOCKMAN
Tegelijk hiermee neergelegd:
-Expeditie van de akte.
-Gecoördineerde statuten.