N d'entreprise : 0435 182 481
Nom
CARPLAN	(en entier) :
(en abrégé)
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Rue du Sarpe 3 - 7711 MOUSCRON
Objet de l'acte : DISSOLUTION SANS LIQUIDATION dans le cadre d'une OPÉRATION
ASSIMILÉE À LA FUSION PAR ABSORPTION ou FUSION SILENCIEUSE
conformément aux articles 12:7 et 12:50 1º du Code des Sociétés et
Associations (SOCIÉTÉ ABSORBANTE) Prorogation de l'exercice social -
Modifications des statuts Mandat et procurations- Coordination des statuts
D'un acte reçu par Maître Philippe STOCKMAN, notaire à la résidence de Moorslede, exerçant sa fonction
dans la société à responsabilité limitée "NOTARIAAT STOCKMAN & DENOLF", ayant son siège à 8890
Moorslede, Stationstraat 91, signé le 26 septembre 2024, à dix-huit heures trente minutes, il résulte que les
décisions suivantes ont été prises:
PREMIÈRE RÉSOLUTION :
Approbation des documents relatifs à la fusion silencieuse
Avant la discussion de ce point de l'ordre du jour, l'assemblée déclare expressément, irrévocablement et
inconditionnellement renoncer aux formalités et délais de convocation de cette assemblée.
En outre, l'assemblée déclare qu'il a renoncé à l'obligation d'établir ces chiffres intermédiaires si les derniers
comptes annuels (approuvés) se rapportent à un exercice clôturé plus de six mois avant la date de la proposition
de fusion, conformément à l'article 12:51, §2, 4° du CSA, ce qui est le cas pour la société absorbante " CAR-
PLAN ", société anonyme, et pour autant que nécessaire pour la société absorbée " FREGATE
DEVELOPPEMENT ", société à responsabilité limitée prénommée.
Elle ratifie, pour autant que de besoin, expressément, inconditionnellement et irrévocablement cette
renonciation.
Elle prend ensuite connaissance de la proposition de fusion et des autres documents relatifs à la fusion
silencieuse et elle les approuve pour autant que de besoin.
DEUXIÈME RÉSOLUTION :
Dissolution sans liquidation
Conformément au projet de fusion susvanté et sous réserve de la réalisation de la fusion et du transfert,
l'assemblée générale décide la fusion par absorption par " CARPLAN ", la société anonyme, prénommée,
"société absorbante", de " FREGATE DEVELOPPEMENT ", société à responsabilité limitée, ayant son siège
social à 7540 Tournai, Chaussée de Renaix 404, RPM Hainaut (Division Tournai) et avec numéro de TVA BE
0746.537.734. Société constituée suivant acte du notaire Pierre-Olivier Loix à Tournai le 24 avril 2020, publié à
l'Annexe au Moniteur belge du 29 avril 2020, sous le numéro 20319842 ; dont les statuts n'ont pas été modifiés
depuis, prénommée, la société absorbée", par voie de transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution
sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, ne donnant lieu è
aucune création ni attribution d'actions de la société absorbante, ni au paiement d'aucune soulte en espèces
ou autrement, mais bien à l'annulation des actions émises par la société absorbée.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis 01 janvier 2024 seront considérées, du point
de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour compte de la société absorbante, et ce conformément aux
conditions contenues dans le projet de fusion précité, à charge pour cette dernière de payer tout passif de la
société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts
et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre toutes actions.
Étant précisé que :
a) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée seront considérées comme accomplies
pour compte de la société absorbante en date du 01 janvier 2024;
b) en application des articles 12 :13, alinéa 2, et 12 :57 du Code des Sociétés et des Associations, aucune
action de la société absorbée ne peut être attribuée a la société absorbante elle-même, en échange des actions
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation,
ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au paiement d'aucune soulte
en espèces ou autrement;
c) l'assemblée générale extraordinaire de " FREGATE DEVELOPPEMENT ", société à responsabilité
limitée, la société absorbée, a, aux termes du procès-verbal dressé par le notaire instrumentant, ce jour,
antérieurement aux présentes, décidé sa fusion avec " CARPLAN ", société anonyme, prénommée, société
absorbante, conformément au projet de fusion précité par voie de transfert à CARPLAN ", société anonyme,
prénommée, société absorbante, par suite de dissolution sans liquidation de ladite société, de l'intégralité de
son patrimoine tant activement que passivement.
A/ DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFÉRÉ ET CONDITIONS.
Description du patrimoine transféré
Vu l'absence de rapport révisoral :
A/ le notaire soussigné est requis d'acter que le patrimoine de la société absorbée sera transféré à la date
à laquelle l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante aura approuvé la
fusion, avec tous les éléments le composant a cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet
rétroactif du point de vue comptable à la date du 01 janvier 2024;
B/ l'assemblée générale déclare que depuis la date du 01 janvier 2024 la situation comptable de la société
absorbée n'a pas enregistré de modifications sensibles nécessitant l'établissement d'un état comptable
intermédiaire.
C/ Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations
commerciales, contrats et marches en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.
D/ Le fonds de commerce transféré est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement
quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription hypothécaire et qu'aucun élément du fonds de
commerce n'est grevé de nantissement et qu'elle n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant ledit fonds
de commerce transféré.
Conditions générales du transfert :
1/ La société absorbante aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra aux droits,
contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du jour auquel la fusion produit
ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation ; et elle en aura la jouissance et les risques à compter du
même jour. La société absorbée ne comprend aucun droit immobilier, la société absorbante supportera, avec
effet rétroactif à compter du 01 janvier 2024 également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et
contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et
extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les droits sur le bien transféré, et qui sont inhérents aux droits
d'usufruit et a sa jouissance. La société absorbante viendra en outre aux droits et obligations de la société
absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.
2/ La société absorbante prendra les biens transférés dans l'état ou ils se trouvent actuellement sans pouvoir
exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de
constructions, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur
dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3/ Les dettes transférées par la société absorbée passent de plein droit et sans formalité a la société
absorbante, sans qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lisu et place de la société absorbée tout te passif se rapportant au
transfert de l'universalité du patrimoine (activement et passivement) de la société absorbée qui lui sera fait; elle
assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et
transférés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Conformément à l'article 12 :15 du Code des Sociétés et des Associations, les créanciers des sociétés
participant à la fusion dont la créance est antérieure à la publication aux annexes du Moniteur belge des procès-
verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux
mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit
article.
4/ Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les
marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5/ La société absorbante devra exécuter tous traites, marches, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats Intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupe par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6/ Les litiges et les actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société absorbante à laquelle ils ont été
transférés, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société
absorbée.
7/ Le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la société absorbée comprend d'une manière
générale:
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, fa société absorbée è l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques ;
b) la charge de tout le passif s'y rapportant de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif
pouvant résulter ultérieurement d'obligations contractées avant ta date du présent procès-verbal, ainsi que
l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit,
de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;
c) les archives et documents comptables, à charge pour la société absorbante de les conserver.
8/ En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe d'administration de la
société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
9./ La société absorbante, bénéficiaire de ce transfert, devra respecter les baux qui pourraient exister,
comme la société absorbée était tenue de le faire, et s'entendre directement avec les occupants pour tout ce
qui concerne le mode et les conditions de leur occupation et les objets qu'ils justifieraient leur appartenir, te tout
sans aucune intervention de la société absorbée ni recours contre elle.
10/ La société absorbée ne comprend pas de droits immobiliers.
B. TRAITEMENT COMPTABLE
La fusion silencieuse aura lieu avec effet comptable le 01 janvier 2024.
Par le seul fait de l'approbation de la fusion silencieuse par les deux sociétés concernées, tous les actes
accomplis par la société absorbée seront, à partir de ce moment, réputés avoir été accomplis pour le compte
de la société absorbante, et tous les droits et obligations qui en découlent seront respectivement au bénéfice et
à la charge de la société absorbante.
C. BIENS IMMOBILIERS ET DROITS
La société absorbée " FREGATE DEVELOPPEMENT ", société à responsabilité limitée, n'est pas titulaire
des biens et droits immobiliers.
D. LES CRÉANCES HYPOTHÉCAIRES
Aucune des créances de la société absorbée " FREGATE DEVELOPPEMENT ", société à responsabilité
limitée, à l'égard de tiers n'est garantie par une hypothèque ou par un droit de gage.
E. GAGE SUR BIENS D'ENTREPRISE
L'organe d'administration de la société absorbée, " FREGATE DEVELOPPEMENT ", société à
responsabilité limitée, a déclaré que les activités commerciales de la société absorbée n'étaient grevées
d'aucun privilège.
F. LES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
La société absorbée, " FREGATE DEVELOPPEMENT ", société à responsabilité limitée, n'est pas titulaire
des droits de propriété intellectuelle et industrielle tels que visés à l'article 12:14 du CSA.
G. ÉMISSION D'ACTIONS
Étant donné que toutes les actions de la société absorbée sont détenues par la société absorbante, "
CARPLAN ", société anonyme, conformément à l'article 12:57 du CSA, aucune nouvelle action ne sera émise.
H. AUTRES DISPOSITIONS
L'assemblée générale constate que les éléments d'actif et de passif de la société absorbée, " FREGATE
DEVELOPPEMENT ", société à responsabilité limitée, préqualifiée, seront transférés avec effet à la date du 01
janvier 2024 à CARPLAN ", société anonyme, prénommée, société absorbante, suivant la description et les
conditions reprises ci-avant et l'assemblée générale constate également et ce conformément à l'article 12 :50,
4º du Code des Sociétés et des Associations et conformément au projet de fusion, et qu'aucun avantage
particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés concernées par la fusion.
TROISIÈME RÉSOLUTION :
Constatations
L'assemblée générale requière le notaire soussigné de constater que, suite aux décisions concordantes
intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion desdites sociétés est réalisée et qu'en
conséquence:
- " FREGATE DEVELOPPEMENT ", société à responsabilité limitée, préqualifiée, a cessé d'exister (sauf
application de l'article 12 :13 du Code des Sociétés et des Associations);
- Les mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale de " FREGATE DEVELOPPEMENT ",
société à responsabilité limitée, préqualifiée, détenues par " CARPLAN ", société anonyme, prénommée,
société absorbante, sont annulées et que conformément au Code des Sociétés et des Associations, aucune
action de la société absorbante n'est attribuée en échange desdites actions détenues par " CARPLAN ", société
anonyme, prénommée;
- L'ensemble du patrimoine actif et passif de " FREGATE DEVELOPPEMENT ", société à responsabilité
limitée, préqualifiée, è l'exception des différents éléments de ses capitaux propres indisponibles qui sont
annulés en contrepartie de l'annulation des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante,
est transféré à " CARPLAN ", société anonyme, prénommée.
QUATRIÈME RÉSOLUTION :
Décharge de l'administrateur de la société absorbée
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société
absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après fusion vaudra décharge à l'administrateur
de la société absorbée pour sa mission exercée.
CINQUIÈME RÉSOLUTION :
Prorogation de l'exercice social
L'assemblée générale décide de modifier le terme de l'exercice social pour que celui-ci commence
dorénavant le premier janvier de chaque année pour se terminer le trente et un décembre de l'année suivante.
L'assemblée générale décide de proroger l'exercice social actuel pour que celui-ci se termine le trente-et-
un décembre deux mille vingt-quatre.
L'assemblée générale décide de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui vient d'être
adoptée, en conséquence, le premier alinéa de l'article 34 est remplacé par le texte suivant:
"L'exercice social débute le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.".
SIXIÈME RÉSOLUTION :
Mandat et procurations
Par le simple fait de l'approbation de la fusion par absorption par toutes les entreprises concernées :
1) l'organe d'administration de " CARPLAN ", société anonyme, prénommée, société absorbante, est
autorisé à exécuter les décisions relatives à la fusion silencieuse ;
2) l'organe d'administration de " CARPLAN ", société anonyme, avec faculté de subrogation ou de
substitution, et son/ses administrateur(s) (chacun avec le droit de substitution et le pouvoir d'agir
individuellement) et/ou son/ses mandataire(s), est/sont autorisé(s) à radier l'immatriculation de la société
absorbée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises ainsi que son/ses inscription(s) à la TVA, et reçoit/sont
plein(s) pouvoir(s) pour faire toutes déclarations et remplir et signer les documents nécessaires à cet effet au
nom et pour le compte de la société, son/ses actionnaire(s) et administrateur(s), sans préjudice du pouvoir du
notaire soussigné de remplir et signer les formulaires I et II dans la mesure nécessaire à l'exécution des
résolutions prévues dans le présent acte ;
3) chaque membre de l'organe d'administration de " CARPLAN ", société anonyme, prénommée, société
absorbante, chacun avec le droit de substitution et le pouvoir d'agir individuellement, est autorisé à représenter
la société absorbante et société absorbée dans les actes rectificatifs ou complémentaires à établir en cas
d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine de la société absorbée.
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à l'organe d'administration de " CARPLAN ", société
anonyme, prénommée, société absorbante, pour exécuter les décisions prises ci-dessus.
SEPTIÈME RÉSOLUTION
Pouvoirs - Coordination des statuts.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration pour exécuter les résolutions
prises ci-dessus et au notaire instrumentant pour établir, signer et déposer au greffe du tribunal de commerce
compétent, le texte coordonné des statuts.
Ensuite, l'assemblée désigne les personnes nommées ci-après comme des mandataires particuliers, qui
sont chacune habilitées à agir individuellement et avec possibilité de subrogation, auxquels est donné le pouvoir
de faire toutes les modifications à la Banque-Carrefour des Entreprises ou de procéder à toutes sortes de
modifications ou de radiations, d'accomplir les formalités d'inscription, de modification ou de suppression auprès
de l'administration de la T.V.A. et de signer à cet effet aussi toutes les documents et tous les actes, y compris
tous les documents et formulaires pour un ou plusieurs guichet d'entreprises agrées, à savoir la société
anonyme 'TITECA ACCOUNTANCY', et toutes les personnes nommèes par elle.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Philippe STOCKMAN
Déposés en même temps:
- expédition de l'acte
- statuts coordonnés