N° d'entreprise : 0632607373
Nom
(en entier) : Sunrise
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Marche(EP) 598
 : 5101 Namur
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le deux mars deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Tim Carnewal, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "SUNRISE", ayant son siège à 5101
Erpent (Namur), Chaussée de Marche 598, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Scission des actions existantes de la Société
PREMIERE RESOLUTION: Scission des actions existantes.
L’assemblée décide de scinder les actions existantes par le facteur 100 en sorte que le capital de la
Société soit représenté par 16.978.200 actions, dont 10.000.000 Actions Ordinaires, 2.142.600
Actions Préférentielles de Classe Seed et 4.835.600 Actions Préférentielles de Classe A sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
A l’issue de la scission des actions existantes, (i) les droits de souscription ESOP existants émis par
l’assemblée générale extraordinaire du 29 juillet 2020, dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire David Indekeu, à Bruxelles, publié aux Annexes du Moniteur belge du 2 septembre suivant,
sous le numéro 20101079, pourront donner droit à l’émission de 1.247.900 Actions Ordinaires en cas
d’exercice.
A l’issue de la scission des actions existantes, (ii) les conditions et modalités des droits de
souscription anti-dilutifs existants émis par l’assemblée générale extraordinaire du 26 novembre
2021, comme dit ci-avant, sont modifiées afin d’adapter le montant de référence repris dans la
définition de l’Augmentation de Capital Dilutive (soit 67,21 EUR) en divisant ce montant par 100 (soit
0,6721 EUR).
RAPPORTS
DEUXIÈME RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
CLASSES D’ACTIONS
TROISIEME RESOLUTION: Création d’une nouvelle classe d’actions.
L'assemblée décide de créer une nouvelle classes d'actions, à savoir les Actions Préférentielles de
Classe B.
Pour ce qu'il s'agit des droits et obligations spécifiques liés à cette nouvelle classe d'actions, il est fait
référence au nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
AUGMENTATION DU CAPITAL
QUATRIEME RESOLUTION: Renonciation à l'établissement des rapports d'émission.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
Volet B
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 39.335,05 EUR (prime d’
émission exclue), pour le porter de 190.903,66 EUR à 230.238.71 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par l’
émission de 3.480.978 Actions Préférentielles de Classe B et jouissant des droits et avantages
attachés à la classe d’Actions Préférentielles de Classe B tels que déterminés par les statuts et
participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les nouvelles Actions Préférentielles de Classe B seront souscrites
immédiatement en numéraire au prix de 2,0849 EUR chacune, dont:
(i) 0,0113 (arrondi) EUR par Action Préférentielle de Classe B sera comptabilisé sur un compte
"Capital", soit au total 39.335,05 EUR; et,
(ii) 2,0736 EUR par Action Préférentielle de Classe B sera comptabilisé sur un compte "Primes
d'émission", soit au total 7.218.155,98 EUR.
Chaque Action Préférentielle de Classe B sera libérée à concurrence de 100%. La prime d'émission
sera intégralement libérée.
SIXIÈME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)
SEPTIÈME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions et de la prime d’émission.
(…)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
Actions Préférentielles de Classe B ainsi souscrites a été libérée comme suit:
(i) en capital, à concurrence de 100%, soit au total 39.335,05 EUR; et,
(ii) la prime d'émission y afférente, à concurrence de 100%, soit au total 7.218.155,98 EUR.
(…)
HUITIÈME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(…)
NEUVIEME RESOLUTION: Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit 7.218.155,98 EUR, sera
affectée sur un compte indisponible "Primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie
dans la même mesure que le capital de la Société, et duquel, sauf la possibilité de convertir en
capital, on ne pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations pour une modification de statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission au capital.
AUGMENTATION DU CAPITAL CONDITIONNELLE
DIXIEME RESOLUTION: Renonciation à l'établissement des rapports d'émission.
(…)
ONZIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire conditionnelle.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société par un apport en numéraire à concurrence
d’un montant maximum de 38.549,21 EUR (prime d’émission exclue), en émettant un maximum de
3.411.434 nouvelles Actions Préférentielles de Classe B et jouis-sant des droits et avantages
attachés à la classe d’Actions Préférentielles de Classe B tels que déterminés par les statuts et
participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription, et ceci sous la condition
suspensive de la souscription effective, de la libération effective des Actions Préférentielles de
Classe B et de la constatation de la réalisation de l’augmentation de capital conformément à l’article
7:186 du Code des sociétés et des associations.
L’augmentation de capital est conditionnée à la notification par l’un des fondateurs de la Société du
fait que la trésorerie disponible de la Société est inférieure à 500.000,00 EUR.
L’augmentation de capital est décidée sous réserve et dans la mesure où ces nouvelles Actions
Préférentielles de Classe B seront effectivement souscrites et libérées.
Lors de l’augmentation de capital, les souscripteurs paieront une prime d’émission à concurrence de
2,0736 EUR par Action Préférentielle de Classe B, qui sera affectée sur le compte indisponible
"Primes d'émission".
Moyennant réalisation de la condition suspensive, la souscription et la libération de ces Actions
Préférentielles de Classe B pourront intervenir au plus tôt après la présente assemblée et devront
intervenir au plus tard le 30 juin 2024.
L’assemblée décide que, si toutes les Actions Préférentielles de Classe B ne sont pas souscrites, l’
émission ne sera réalisée qu’à concurrence des souscriptions recueillies, conformément à l’article 7:
181 du Code des sociétés et des associations.
DOUZIÈME RESOLUTION: Pouvoirs conférés à l’organe d’administration.
(…)
TREIZIÈME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)
Volet B
QUATORZIÈME RESOLUTION: Sous réserve et en cas de réalisation de l’augmentation de capital
susmentionnée, modification de l’article 6 des statuts.
Sous réserve et en cas de réalisation de l’augmentation de capital susmentionnée, l’assemblée
décide de modifier l’article 6 des statuts afin de le mettre en concordance avec les résolutions prises.
EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION ANTI-DILUTIFS
QUINZIEME RESOLUTION: Émission de droits de souscription anti-dilutifs.
L’assemblée décide d’émettre, à titre gratuit, douze (12) droits de souscription anti-dilutifs sous les
conditions d’émission et les modalités d’exercice reprises dans le rapport de l'organe
d'administration, établi conformément à l’article 7:180, alinéa 1 juncto article 7:155 du Code des
sociétés et des associations.
SEIZIÈME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)
DIX-SEPTIEME RESOLUTION: Souscription aux droits de souscription anti-dilutifs.
(…)
DIX-HUITIEME RESOLUTION: Augmentation du capital en numéraire sous condition suspensive.
L’assemblée décide, sous la condition suspensive et dans la mesure de l’exercice des droits de
souscription anti-dilutifs, d’augmenter le capital à concurrence d’un montant maximum égal à la
multiplication du nombre de droits de souscription anti-dilutifs exercés par le prix d’exercice de ces
droits de souscription anti-dilutifs, avec émission d’un nombre d’Actions Préférentielles de Classe B
de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de la même
classe, conformément aux conditions d’émission et modalités d’exercice des droits de souscription
anti-dilutifs.
EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION ESOP
DIX-NEUVIÈME RESOLUTION: Émission de droits de souscription ESOP.
L’assemblée prend connaissance du "Plan de Droits de Souscription 2023" déterminant les
conditions d'émission et les modalités d'exercice des droits de souscription ESOP, qui restera
annexé au présent procès-verbal.
L’assemblée décide d’émettre, à titre gratuit, 1.402.917 droits de souscription ESOP, sous les
conditions d’émission et les modalités d’exercice reprises dans le "Plan de Droits de Souscription
2023".
VINGTIÈME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)
VINGT ET UNIEME RESOLUTION: Augmentation du capital en numéraire sous condition
suspensive.
L’assemblée décide, sous la condition suspensive de l’exercice des droits de souscription ESOP, d’
augmenter le capital en numéraire à concurrence d’un montant maximum égal à la multiplication du
nombre de droits de souscription ESOP exercés par le prix d’exercice de ces droits de souscription
ESOP, par l’émission d’Actions de Classe Ordinaire dont le nombre sera déterminé conformément
aux conditions d’émission et modalités d’exercice des droits de souscription ESOP.
VINGT-DEUXIEME RESOLUTION: Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration.
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour (i) attribuer les droits de
souscription ESOP à leurs bénéficiaires, conformément aux modalités dudit "Plan de Droits de
Souscription 2023", (ii) compléter le registre des droits de souscription, et (iii) exécuter les résolutions
prises.
MODIFICATION DES STATUTS
VINGT-TROISIÈME RESOLUTION: Modification de l’article 6 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions de scission d’action, de création d’une
nouvelle classe d’actions et d’augmentation de capital, l'assemblée décide de modifier l'article 6 des
statuts, tel que repris dans le nouveau texte des statuts adopté par la présente assemblée.
VINGT-QUATRIÈME RESOLUTION: Modification de l’article 8 des statuts.
L'assemblée décide de modifier les règles relatives au droit préférentiel de souscription et décide par
conséquent de modifier l’article 8 des statuts, tel que repris dans le nouveau texte des statuts adopté
par la présente assemblée.
VINGT-CINQUIÈME RESOLUTION: Modification de l’article 9 des statuts.
L'assemblée décide de modifier les règles relatives à la cession et transmission des actions et décide
par conséquent de modifier l’article 9 des statuts, tel que repris dans le nouveau texte des statuts
adopté par la présente assemblée.
VINGT-SIXIÈME RESOLUTION: Modification de l’article 10 des statuts.
L'assemblée décide de modifier les règles relatives à la nature des actions, au registre des
actionnaires et à l’indivisibilité et décide par conséquent de modifier l’article 10 des statuts, tel que
repris dans le nouveau texte des statuts adopté par la présente assemblée.
VINGT-SEPTIÈME RESOLUTION: Modification de l’article 11 des statuts.
Volet B
L'assemblée décide de modifier les règles relatives à l’administration de la Société et notamment les
règles à la composition de l’organe d’administration et décide par conséquent de modifier l’article 11
des statuts, tel que repris dans le nouveau texte des statuts adopté par la présente assemblée.
VINGT-HUITIÈME RESOLUTION: Modification de l’article 13 des statuts.
L'assemblée décide de modifier les règles relatives aux résolutions de l’organe d’administration et
décide par conséquent de modifier l’article 13 des statuts, tel que repris dans le nouveau texte des
statuts adopté par la présente assemblée.
VINGT-NEUVIÈME RESOLUTION: Modification de l’article 19 des statuts.
L'assemblée décide de modifier les règles relatives à la représentation des actionnaires à l’
assemblée générale et décide par conséquent de modifier l’article 19 des statuts, tel que repris dans
le nouveau texte des statuts adopté par la présente assemblée.
TRENTIÈME RESOLUTION: Modification de l’article 21 des statuts.
L'assemblée décide de modifier les règles relatives aux délibérations de l’assemblée générale et
décide par conséquent de modifier l’article 21 des statuts, tel que repris dans le nouveau texte des
statuts adopté par la présente assemblée.
TRENTE ET UNIÈME RESOLUTION: Modification de l’article 27 des statuts.
L'assemblée décide de modifier les règles relatives à l'affectation du bénéfice et décide par
conséquent de modifier l’article 27 des statuts, tel que repris dans le nouveau texte des statuts
adopté par la présente assemblée.
TRENTE-DEUXIÈME RESOLUTION: Modification de l’article 29 des statuts.
L'assemblée décide de modifier les règles relatives à la répartition du boni de liquidation et décide
par conséquent de modifier l’article 29 des statuts, tel que repris dans le nouveau texte des statuts
adopté par la présente assemblée.
TRENTE-TROISIÈME RESOLUTION: Adoption d’un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
"Chapitre I : Forme – dénomination – siège– objet - durée
Article 1 - Forme.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Article 2 - Dénomination
Elle est dénommée « SUNRISE ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
Article 3 - Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française en Belgique ou de la
région de Bruxelles-capitale par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux
fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique
ou à l'étranger.
Article 4 - Objet.
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers,
ou par le recours à des sous-traitants, en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement aux activités suivantes :
-    dans le secteur de la santé et plus particulièrement le domaine médical, paramédical et
pharmacologique, le développement de matériel électronique et logiciels sans limite aucune ou de
toute autre technologie à visée thérapeutique ou diagnostique ;
-    fournir des prestations de services divers dans le domaine de la santé, aux particuliers et aux
entreprises, ses activités comprendront notamment la mise en place opérationnelle d’essais
cliniques, et leur suivi ;
-    permettre aux médecins légalement habilités de pratiquer une médecine de qualité, dans le
respect de la déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de l’
indépendance professionnelle, par l’amélioration et la rationalisation de leur équipement
professionnel notamment :
-    en assurant la gestion d’un centre ou d’un cabinet médical, en ce compris l’acquisition, la location
et l’entretien du matériel médical et des biens d’équipement, la mise à disposition de tout ce qui est
nécessaire à la pratique de l’art de guérir ;
-    en permettant la création, la construction, la location, l’acquisition, l’organisation et le
fonctionnement d’un cabinet médical ou d’un centre médical de nature à faciliter l’exercice de la
profession de médecin.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
Volet B
seraient de nature à en faciliter la réalisation, et notamment sans que l’énumération qui va suivre soit
limitative, prendre ou donner à bail, aliéner, acquérir tous immeubles et fonds de commerce,
acquérir, concéder, céder tous brevets, licences et marques de fabrique ou de commerce.
D’une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet. Elle pourra s’intéresser, par voie d’apport, de fusion, de scission, de cession, de
participation, de souscription et par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou
associations ayant un objet similaire ou connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de
son objet, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits et
services.
La société peut enfin exercer les fonctions d’administrateur, gérant ou liquidateur dans d’autres
sociétés, en Belgique et à l’étranger.
La présente liste est énonciative et non restrictive.
L'objet peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises
par l'article 7:154 du Code des sociétés et des associations.
Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
Article 5 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
La société n’est pas dissoute par la mort, la faillite, la déconfiture ou l’incapacité d’un actionnaire.
Chapitre II : Capital – actions – cession d'actions
Article 6 - Capital
Le capital est fixé à la somme de deux cents trente mille deux cent trente-huit euros et septante-et-
un cents (€ 230.238,71). Il est entièrement libéré.
Il est représenté par vingt millions quatre cent cinquante-neuf mille cent septante-huit (20.459.178)
actions, dont dix millions (10.000.000) Actions Ordinaires (telles que définies dans la Convention
d'Actionnaires), deux millions cent quarante-deux mille six cent (2.142.600) Actions Préférentielles de
Classe Seed (telles que définies dans la Convention d'Actionnaires), quatre millions huit cent trente-
cinq mille six cent (4.835.600) Actions Préférentielles de Classe A (telles que définies dans la
Convention d'Actionnaires) et trois millions quatre cent quatre-vingt mille neuf cent septante-huit
(3.480.978) Actions Préférentielles de Classe B (telles que définies dans la Convention
d'Actionnaires), sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une part égale du
capital.
Chaque détenteur d'Actions Préférentielles de Classe Seed, chaque détenteur d'Action Préférentielle
de Classe A et chaque détenteur d'Actions Préférentielles de Classe B aura à tout moment et à son
entière discrétion le droit de demander la conversion des Actions Préférentielles de Classe Seed,
des Actions Préférentielles de Classe A ou des Actions Préférentielles de Classe B qu’il possède en
Actions Ordinaires. Le taux de conversion des Actions Préférentielles de Classe Seed, des Actions
Préférentielles de Classe A et des Actions Préférentielles de Classe B en Actions Ordinaires sera de
1:1 (sous réserve d'ajustements pour les dividendes en actions, les divisions, les combinaisons et les
événements similaires).
Chaque Action Préférentielle de Classe Seed, chaque Action Préférentielle de Classe A et chaque
Action Préférentielle de Classe B sera automatiquement convertie en une Action Ordinaire (selon un
taux de conversion de 1:1) en cas de clôture d'une IPO (telle que définie dans la convention d’
actionnaires en vigueur (la "Convention d'Actionnaires")), avec un prix par action et un produit brut
tels que définis dans la Convention d'Actionnaires.
(…)
Chapitre III : Administration et contrôle
Article 11 - Administration
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de cinq administrateurs et de deux observateurs conformément aux
dispositions de la Convention d'Actionnaires.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence du président, la présidence est assurée par l'administrateur désigné
par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
Article 12 - Pouvoirs de l'organe d'administration
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Volet B
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs person-nes de leur
choix.
Article 13 - Résolutions
Le conseil d'administration se réunit au moins quatre (4) fois par an, et plus fréquemment sur une
base ad hoc si et quand cela se révèle nécessaire dans l'intérêt de la société.
Les réunions du conseil d’administration peuvent se réunir par voie de conférence téléphonique ou
vidéoconférence ou tout autre moyen de communication par lequel toutes les personnes participant à
la réunion peuvent s'entendre. Cette participation constitue une présence en personne à la réunion.
Les convocations aux réunions du conseil d'administration doivent être adressées à chaque
administrateur par écrit ou par tout autre moyen de communication (y compris par fax ou par email)
au plus tard cinq (5) jours avant la réunion, sauf en cas d'urgence (laquelle doit être justifiée dans les
convocations et dans le procès-verbal du conseil d'administration), auquel cas les convocations
doivent être envoyées au moins un (1) jour avant la réunion. Le conseil peut valablement délibérer et
décider sans apporter la preuve de l'accomplissement de cette formalité de convocation, à condition
que tous les administrateurs soient présents, représentés ou aient été, ou aient renoncé à leur droit
d'être, formellement invités à la réunion.
Le conseil sera valablement constitué pour décider des questions inscrites à l'ordre du jour si au
moins la majorité des administrateurs (y compris un représentant des Investisseurs) sont présents ou
valablement représentés. Si le quorum n'est pas atteint après deux (2) convocations avec le même
ordre du jour et avec un délai minimum de deux (2) semaines entre la première et la deuxième
convocation - sauf en cas d'urgence où le délai peut être réduit à cinq (5) jours calendriers, le(s)
administrateur(s) présent(s) ou représenté(s) est (sont) autorisé(s) à statuer sur les points inscrits à
l'ordre du jour comme s'il(s) était (étaient) le(s) seul(s) administrateur(s) de la société.
Chaque administrateur peut, par lettre, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen écrit,
donner une procuration à un autre administrateur pour le représenter à une réunion du conseil et
voter à sa place. Chaque administrateur dispose d'une voix mais peut exprimer, en plus de sa propre
voix, autant de voix qu'il a de procurations de ses collègues administrateurs.
Sauf disposition contraire dans la Convention d'Actionnaires ou dans les présents statuts, toute
décision du conseil d'administration est adoptée à la majorité simple des administrateurs présents ou
représentés.
En cas d'égalité des voix, la voix du président du conseil d'administration est prépondérante. Le
président du conseil ne peut toutefois utiliser sa voix prépondérante que si (i) la décision à adopter
est considérée comme urgente par la majorité du conseil et (ii) tous les administrateurs sont présents
ou représentés de telle sorte que la convocation d'une autre réunion avec le même point à l'ordre du
jour n'entraînerait pas l'adoption d'une décision différente.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs exprimée par écrit, lorsque cela est autorisé par le Code des sociétés et des
associations.
Toute décision relative aux Matières Réservées (telles que définies dans la Convention
d'Actionnaires) est soumise à l'approbation d'une majorité qualifiée de 70 % des administrateurs
votants.
Si des observateurs sont nommés, ils auront le droit d'assister aux réunions du conseil, sans droit de
vote, et, le cas échéant, aux assemblées générales de la société. À cette fin, l'observateur sera
convoqué aux réunions du conseil et, le cas échéant, aux assemblées générales, et recevra tous les
documents remis aux administrateurs de la société en même temps que ces documents sont remis
aux administrateurs. L'observateur n'a qu'une fonction interne qui n'est pas déposée auprès du
tribunal de l'entreprise, ni publiée aux Annexes du Moniteur belge. Il est tenu au même devoir de
confidentialité que celui imposé par la loi et par la Convention d'Actionnaires à un administrateur et
doit agir dans l'intérêt de la société.
Toute décision à prendre au niveau d'une Filiale (telle que définie dans la Convention d'Actionnaires)
de la société concernant l'une des Matières Réservées sera élevée au conseil d'administration et
nécessitera l'approbation préalable du conseil d'administration de la société à la majorité qualifiée de
70% des administrateurs votants.
La société organisera également une réunion d'information entre deux réunions du conseil
d'administration afin de mettre à jour tous les administrateurs et les observateurs sur l'état des
Volet B
affaires de la société.
Article 14 - Représentation
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur. La société est également valablement représentée dans tous les actes, y
compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel, dans toutes les
procédures judiciaires, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un
administrateur-délégué agissant seul, désigné par le conseil d'administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
En conséquence, l’organe d’administration peut, sans que cette énumération soit limitative, accepter
toutes sommes et valeurs et en donner valablement quittance ; acquérir, aliéner, échanger, donner et
prendre en location et hypothéquer tous droits et biens meubles ou immeubles; contracter des
emprunts avec garantie hypothécaire ou autre; accorder des prêts, accepter tous cautionnements et
hypothèques avec ou sans stipulation d'exécution forcée, renoncer à tous droits réels et autres; de
toutes garanties, privilèges et hypothèques, donner mainlevée avec ou sans paiement, ainsi que de
toutes inscriptions privilégiées et hypothécaires, émargements, oppositions ou saisies; donner
dispense d'inscription d'office; effectuer ou permettre des paiements avec ou sans subrogation;
renoncer en quelque matière que ce soit, se désister ou acquiescer, conclure tous compromis,
transiger, faire appel à l'arbitrage et accepter des sentences arbitrales, consentir éventuellement des
ristournes; engager, suspendre ou licencier du personnel, déterminer son traitement, ses attributions
et ses avantages pécuniaires ou autres.
A moins d'une délégation spéciale, un administrateur agissant seul peut ouvrir et disposer de tout
compte en banque.
(…)
Chapitre IV : Assemblées générales
Article 17 - Composition et pouvoirs
L'assemblée se compose de tous les actionnaires. Elle dispose des pouvoirs qui lui sont attribués par
la loi, la Convention d’Actionnaires et par les présents statuts.
Article 18 - Réunions - Convocations
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le premier vendredi du mois de juin à dix-
neuf heures au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l'organe d'administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'actionnaires représentant le dixième du
capital.
Les assemblées se réunissent au siège ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative de
l'organe d'administration ou des commissaires.
(…)
Article 19 - Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non et porteur d'une procuration spéciale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Article 20 – Tenue des assemblées
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à son ordre du jour.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, l'assemblée statue quelle que soit la
portion du capital représentée et à la majorité des voix présentes ou représentées.
(…)
Article 22 - Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
(…)
Chapitre V : Exercice social – Comptes–annuels - répartition
Article 25 - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Article 26 - Comptes annuels
A la fin de chaque exercice social, les écritures sociales sont arrêtées, le(s) administrateur(s) dresse
(nt) un inventaire et établit (établissent) les comptes annuels, conformément au Code des sociétés et
des associations. Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats et l’annexe et
forment un tout.
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le(s) administrateur(s)doit (doivent) établir un
rapport, appelé « rapport de gestion », dans lequel il(s) rend(en)t compte de sa (leur) gestion. Ce
Volet B
rapport comprend les commentaires, informations et données mentionnées dans le Code des
sociétés et des associations.
 Le(s) administrateur(s) remet(tent) les pièces prescrites par le Code des sociétés et des
associations, avec le rapport de gestion, au(x) éventuel(s) commissaire(s) ou les tient (tiennent) à la
disposition des actionnaires, s’il n’y a pas de commissaire dans la société, un mois au moins avant l’
assemblée annuelle.
Le(s) commissaire(s), s’il en existe dans la société rédige(nt), en vue de l’ assemblée annuelle, un
rapport écrit et circonstancié appelé « rapport de contrôle »,tenant compte des dispositions prescrites
par le Code des sociétés et des associations.
Quinze jours au moins avant l’assemblée annuelle, les actionnaires peuvent prendre connaissance
au siège de la société des documents prescrits par le Code des sociétés et des associations.
Dans les trente jours de l’approbation par l’assemblée générale des comptes annuels, le(s)
administrateur(s)dépose(nt) les documents prescrits par le Code des sociétés et des associations.
Article 27 - Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par l'organe d'administration, il est
prélevé annuellement au moins cinq pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de l'organe
d'administration, dans le respect des dispositions légales.
Aucun dividende ne peut être payé aux détenteurs d’Actions Ordinaires avant le paiement aux
détenteurs d'Actions Préférentielles de Classe B, détenteurs d'Actions Préférentielles de Classe A et
aux détenteurs d'Actions Préférentielles de Classe Seed d’un dividende d’un montant au moins
équivalent au dividende qui doit être payé aux détenteurs d’Actions Ordinaires, en tenant compte de
la participation respective détenue par ces actionnaires (montant égal de dividende par action).
Chapitre VI : Dissolution - Liquidation
Article 28 - Dissolution
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, et à quelque moment que ce
soit, la liquidation s’opère par les soins du ou des administrateurs en exercice, sous réserve de la
faculté de l’assemblée générale de désigner, le cas échéant, un ou plusieurs liquidateurs et de
déterminer leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La procédure de liquidation s’opérera conformément aux articles 2:87 et suivants du Code des
sociétés et des associations.
Article 29 - Répartition du boni de liquidation
À la survenance d’un Événement de Liquidation (tel que défini dans la Convention d'Actionnaires), le
produit généré par l’Événement de Liquidation et qui doit être distribué aux actionnaires, à la fois en
numéraire et en nature, sera distribué conformément à l'article 8.6 de la Convention d'Actionnaires.
Si la totalité ou une partie du produit de la liquidation distribuable aux actions conformément aux
dispositions qui précèdent ne consiste pas en espèces ou en titres qui sont cotés sur une bourse
reconnue internationalement ou sur un marché réglementé dans l’Espace économique européen, au
Royaume-Uni, aux États-Unis ou en Asie et qui sont immédiatement et librement négociables, la
partie du produit en question sera soumise à une évaluation par un cabinet d’experts-comptables
indépendant (désigné par le conseil d’administration avec consentement de la Majorité Spéciale ou,
à la requête de la partie la plus diligente, sur décision du Président du tribunal de l'entreprise du
siège de la société), qui tiendra compte de la valeur réelle de marché de ce produit et de la capacité
de l’entité nouvelle (par exemple lorsque le produit de la liquidation est lié à une fusion ou à une
scission) le cas échéant, à honorer les obligations actuelles de la société.
Chapitre VII : Dispositions diverses
Article 30 - Règlement d’ordre intérieur
Dans le respect des prescriptions légales et statutaires, un règlement d'ordre intérieur pourra être
adopté par décision de l’assemblée générale, statuant dans les conditions requises pour les
modifications aux statuts. Ce règlement d'ordre intérieur pourra prévoir toutes dispositions utiles pour
l’exécution et le respect des présents statuts ainsi que le règlement des affaires sociales. Des
dispositions pénales pourront y être prévues en cas de violation des statuts ou du règlement lui-
même. Tous les actionnaires y seront soumis du seul fait de leur admission et de leur adhésion à la
société.
(…)
POUVOIRS
TRENTE-QUATRIÈME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
TRENTE-CINQUIÈME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que cet extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence,
Volet B
douze procurations, le rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 7 :180
juncto article 7 :155 du Code des sociétés et des associations, un nouveau Plan de Droits de
Souscription, le rapport du conseil d’administration et le rapport du commissaire établi conformément
à l’article 7 :155 du Code des sociétés et des associations, le rapport du conseil d’administration et le
rapport du commissaire établi conformément aux articles 7 :180 et 7 :155 du Code des sociétés et
des associations (émission de droits de souscription anti-dilutifs), le rapport du commissaire établi
conformément aux articles 7 :180 et 7 :155 du Code des sociétés et des associations (dans le cadre
de l’émission de droits de souscription), le rapport du conseil d’administration et le rapport du
commissaire établi conformément à l’article 43 du Code des sociétés et des associations, le texte
coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire