N° d'entreprise : 0763434243
Nom
(en entier) : WIRE.CORP
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Suarlée, Rhisnes 17
 : 5080 La Bruyère
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Extrait de l’acte de la société à responsabilité limitée dénommée « WIRE.CORP », dont le siège est
sis à 5080 Rhisnes, rue de Suarlée, 17, reçu par le notaire Frédéric MAGNUS exerçant sa fonction
via la société à responsabilité limitée dénommée "Frédéric MAGNUS, notaire", ayant son siège à
5101 Erpent, rue du Grand Tige 11, en date du 27 décembre 2021, en cours d’enregistrement.
a) Ordre du jour
1 Modification de la représentation des capitaux propres
a. Multiplication par septante-cinq mille (75.000) des cent (100) actions existantes de manière à
porter le nombre d’actions à sept millions cinq cent mille (7.500.000).
b. Rapports de l’administrateur unique et du réviseur d’entreprises, étant Monsieur Julien François,
réviseur d’entreprises, représentant BST – Réviseurs d’entreprises, ayant son siège à 1050
Bruxelles, Avenue Louise, 240/16, 0444.708.673 RPM Bruxelles, établis conformément à l’article 5:
102 du Code des sociétés et des associations relatif à la création de classes d’actions.
(…)
c. Proposition de créer deux classes d’actions « A » et « B » et de :
. rattacher à la classe « A » les actions détenues et les actions nouvelles souscrites par le «
fondateur », à savoir Monsieur GOFFEAU Cédric précité ;
. rattacher à la classe « B » les actions nouvelles souscrites par les « investisseurs », à savoir la
société anonyme Socaris, la société simple SIBA Tax Shelter 6, Monsieur Miguel Van Damme,
Monsieur Alexandre Franco, Monsieur Alain Zajfen et Monsieur Dominique Hubin.
d. Détermination des droits attachés à chacune des classes d’actions.
Les actions de classe A jouiront en outre du droit d’effectuer des transferts libres d’actions de classe
A.
Les actions de classe B jouiront en outre d’un droit de liquidation préférentielle.
Sous réserve de ce qui précède, chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices
et des produits de liquidation.
2 Dispense de la rédaction de l’administrateur unique établi conformément à l’article 5:121 du Code
des sociétés et des associations
3 Augmentation des capitaux propres par apports en numéraire à concurrence de trois cent mille
euros (300.000,00 €) pour les porter de trois mille euros (3.000€) à trois cent trois mille euros
(303.000,00 €) par la création de quatre-vingt mille (80.000) actions nouvelles de classe A et de deux
million neuf cent vingt mille (2.920.000) actions nouvelles de classe B, sans mention de valeur
nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes,
sous réserve des droits spécifiques qui seront attribués aux classes d’actions, participant aux
bénéfices à partir de la réalisation effective de l’augmentation des capitaux propres.
Ces actions nouvelles de classe A et B seront immédiatement souscrites en espèces et
intégralement libérées à la souscription.
Les capitaux apportés ne seront pas consignés sur le compte de capitaux propres statutairement
indisponibles ouvert au nom de la société.
4 Renonciation de l’actionnaire unique à son droit de préférence
Volet B
5 Souscription et libération des actions nouvelles
6 Constatation de la réalisation effective des augmentations de capitaux propres.
Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que l’augmentation des
capitaux propres est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et
que les capitaux propres sont ainsi effectivement portés à trois cent trois mille euros (303.000€) et
représentés par dix millions cinq cents mille (10.500.000) actions réparties en quatre-vingt mille
(80.000) actions nouvelles de classe A et deux million neuf cent vingt mille (2.920.000) actions
nouvelles de classe B, sans désignation de valeur nominale.
7. Modification de l’article 5 des statuts suite à la résolution qui précède et modifications des statuts
pour les mettre en conformité avec la convention d’actionnaires.
Article 5. Capitaux propres
Remplacer le texte de l’article par le texte suivant :
«En rémunération des apports, dix millions cinq cent mille (10.500.000) actions, sans mention de
valeur nominale, se répartissant en sept millions cinq cent quatre-vingt mille (7.580.000) actions de
classe A et deux million neuf cent vingt mille (2.920.000) actions de classe B ».
En outre, l’assemblée générale décide d’adapter les statuts afin de les mettre en conformité avec la
convention d’actionnaires. Les statuts sont repris ci-après :
« Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « WIRE.CORP ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la Région
de Bruxelles-Capitale, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, soit seule, soit par ou avec autrui, pour son
compte ou pour le compte de tiers toutes opérations se rapportant directement ou indirectement :
- aux prestations de services et aux missions sous forme de consultance, d'études, d'organisation,
d'expertises, d’avis et de conseils en matière de gestion de sociétés, et en matière administratif,
financier, organisationnel, marketing et commerciale au sens le plus large ;
- à la programmation, la production, la digitalisation, le marketing, la valorisation, l’expertise, l’
évaluation, l’intégration des droits d’auteur, et l’étude en toutes matières liées directement ou
indirectement à l’informatique, des télécommunications, le software, le hardware, et tous autres
produits informatiques ;
- à l’Intérim management pour l'accompagnement d'entreprises dans leur gestion quotidienne, leur
gestion informatique, digitale, de la communication et/ou financière.
- à l’enseignement et à la formation sous toutes ses formes et sur tous supports à destination de tout
public ainsi que les activités liées directement ou indirectement au conseil et à la gestion de la
formation et de l’information à distance ; éducation digitale, formations, cours particuliers,
recrutement, publicité, création de contenu créatif/visuel/audio/vidéo/films/quizz/sondages, à
destination d'étudiants, prise sur payroll de ces étudiants pour job étudiants, événementiels en ligne
et hors ligne ;
- à la location de services informatiques, la production de tout moyen audiovisuel, multimédia et
informatique ainsi que toutes activités intellectuelles et d’expression créative au travers de l’écrit, la
parole, 1es réalisations sonores, visuelles et audiovisuelles, ainsi que la production de programmes
informatiques ou la mise à disposition de logiciels en infogérance, toute activité liée à Internet, le
conseil en gestion et en informatique, les activités d’intermédiaires, la publicité, la conception et la
réalisation de campagnes publicitaires ;
- à tous travaux informatiques relatifs à la communication et au graphisme, notamment le
développement web, la gestion de bases de données, la production de programmes informatiques, la
production et la gestion de sites internet, développement d’applications ou la création de portails
internet, le traitement de données, hébergement et les activités connexes ;
- à la conception et la réalisation d’événementiels, digitales ou non digitales, soirées, compétitions,
activités de loisir, promotion sportive, récréative, banquet, ou tout autre évènement collectif ;
- à l'achat, la vente, l’échange, la gestion, la mise en valeur, la prise et/ou la mise en option, la prise
et/ou la mise en location et/ou sous-location d'immeubles bâtis et/ou non bâtis et notamment leur
entretien, leur construction, leur réparation, leur transformation, leur aménagement, leur restauration,
leur démolition, ainsi que tous travaux d'expertise, de lotissement, de promotion et de réalisation, de
Volet B
terrassement et de voirie, 1'achat, la vente et la représentation de matériaux de construction.
- à la gestion de patrimoine mobilier et immobilier. A cet égard, elle peut acquérir ou construire des
immeubles, prendre ou donner en location tous biens meubles et immeubles, consentir toutes
aliénations, contracter ou consentir tous emprunts ou crédits hypothécaires ou non, sauf si ceux-ci
sont réserves par la loi aux banques de dépôts, détenteurs de dépôts à court termes, caisse
d'épargne, sociétés hypothécaires et entreprises de capitalisation, se porter caution ou aval de tiers.
- à la vente et à l'achat, la fabrication et l'installation, l'importation et l'exportation, en gros, demi-gros
et au détail, la représentation et la concession, le franchising, le conditionnement, la manutention et
l'entreposage, le transport, la réparation, la location de tous produits et matières pour l'immobilier.
La société peut également ouvrir ou se faire ouvrir tous crédits en espèces ou marchandises, donner
ou se faire donner toutes garanties en hypothèques, gage ou autrement, acheter, vendre, échanger,
prendre ou donner à bail tous biens meubles ou immeubles et, d'une manière générale, faire soit
seule soit en participation avec d'autres sociétés ou avec des particuliers, toutes opérations
économiques, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou
indirectement a l'objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés, en Belgique ou à l'étranger, ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien ou qui soit de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, dix millions cinq cent mille (10.500.000) actions, sans mention de
valeur nominale, se répartissant en sept millions cinq cent quatre-vingt mille (7.580.000) actions de
classe A et deux million neuf cent vingt mille (2.920.000) actions de classe B.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas nécessairement être libérées intégralement à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
Volet B
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts, ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois/quart des actions.
Article 8: Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs ne sont pas inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont ou
non inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans
les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une même action, l’exercice du droit de vote attaché à cette action
est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’
égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire (dans les présents statuts, par testament ou dans la convention à
l’origine de l’usufruit), en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12. Cession et transfert d’actions
Les transferts des actions sont limités par une période d’inaliénabilité temporaire, un droit de
préemption, un droit de suite et une obligation de suite. Ces restrictions sont décrites plus
précisément dans la convention d’actionnaires de la société.
Les actions peuvent être cédées sans agrément.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de maximum cinq (5)
administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés sans limitation de
Volet B
durée selon la répartition suivante :
. Deux (2) administrateurs sont nommés sur la proposition des actionnaires de classe A.
. Deux (2) administrateurs sont nommés sur la proposition des actionnaires de classe B.
. Un (1) administrateur indépendant est nommé sur la proposition des quatre (4) autres
administrateurs à la majorité simple.
Le conseil sera également composé de deux observateurs.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera parmi ses associés, gérants,
administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission et
pourra également désigner un suppléant pour pallier tout empêchement de celui-ci.
Article 14. Administrateur coopté
Lorsque le nombre d'administrateurs est inférieur à cinq (5), le conseil d'administration peut coopter
un administrateur en respectant les droits de chaque classe d’actions qui reste en fonction aussi
longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, n'a pas pourvu au
remplacement.
Article 15. Vacance
En cas de vacance d'un ou de plusieurs mandats d'administrateurs, par suite de décès, démission,
ou pour toute autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement en
respectant les droits des classes d’actions. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l'élection définitive de l’administrateur désigné préalablement par le conseil d’
administration.
Article 16. Présidence
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président à la majorité simple.
En cas d’absence ou empêchement de ce dernier, le conseil désigne l’un de ses membres pour le
remplacer.
Article 17. Réunion et convocation du conseil d’administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de son président ou, en cas d'empêchement
de celui-ci, d’un administrateur désigné par le conseil pour le remplacer, chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige ou chaque fois qu’un administrateur en fait la demande par écrit.
Les convocations sont faites par écrit, par e-mails ou tout autre moyen de communication
électronique équivalent envoyés quinze (15) jours au moins avant l’assemblée. Elles sont faites par
courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le
même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Les réunions se tiennent au jour, à l’heure et au lieu indiqués dans les convocations.
Toutefois, en cas d’urgence, la convocation peut être faite verbalement et dans un délai de moins de
vingt-quatre heures à condition que tous les administrateurs y consentent et que cet accord des
administrateurs, la nature et les motifs de cette urgence soient mentionnés dans le procès-verbal de
la réunion, lequel devra être signé par tous les administrateurs.
Article 18. Délibérations
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à l'ordre
du jour et pour autant que la moitié des administrateurs soient présents ou représentés et pour
autant qu’au moins un administrateur de chaque classe soit présent ou représenté.
Si le quorum n’est pas atteint, un second conseil d’administration sera convoqué par le président se
réunissant au plus tard sept (7) jours après la date prévue initialement avec le même ordre du jour et
pourra délibérer et statuer valablement sur les mêmes points de l’ordre du jour quel que soit le
nombre d’administrateurs présents.
Tout administrateur peut donner mandat, à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
(télé)communication ayant un support matériel, en ce compris, l’e-mail, pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil d’administration et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité simple des voix présentes ou
représentées. Chaque administrateur disposera d’une voix. En cas d’égalité de voix, celle du
président sera prépondérante.
Un administrateur peut aussi, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen
de (télé)communication ayant un support matériel ou assister aux réunions par tout moyen de
télécommunication oral ou vidéo, telle que la vidéoconférence ou la conférence téléphonique. L’
administrateur qui aura utilisé ces techniques de télécommunication sera réputé avoir été présent à
toute la durée de la séance du conseil, en ce compris le vote. Cette situation ainsi que l’identité des
administrateurs participant par cette voie seront mentionnés dans le procès-verbal.
Lorsqu’une délibération est requise, celle-ci peut prendre la forme d’une conférence téléphonique ou
d’une vidéoconférence. Les procès-verbaux doivent mentionner avec précision les moyens
Volet B
techniques utilisés.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit, sauf en ce qui concerne la modification des statuts.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, un administrateur qui a,
directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une
opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant
la délibération du conseil d’administration ; le conseil d'administration et la société doivent s'en
référer aux prescriptions de l'article 5:76 du Code des sociétés et des associations.
Article 19. Pouvoirs de l’organe d’administration
Le conseil d'administration a tous les pouvoirs prévus par la loi.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Article 20. Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur sera exercé gratuitement, sauf décision contraire de l'assemblée
générale pour les mandats d’administrateurs indépendants.
Article 21. Représentation de la société
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice, soit par deux administrateurs agissant conjointement ou
par un administrateur délégué agissant dans le cadre de la gestion journalière.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Article 22. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 23. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 24. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le dernier vendredi du mois de juin à 18h00, et pour la première fois en 2022.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Le conseil d’administration peut permettre à tout détenteur de titres émis par la société de participer
à distance à une assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen de communication électronique
mis à disposition et organisé par la société. Les actionnaires qui participent par cette voie à l’
assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée se tient pour le respect des
conditions de quorum et de majorités.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 25. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
Volet B
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 26. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
. le titulaire de titres doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres ;
. les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 27. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 28. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Volet B
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 29. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 30. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 31. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Exceptionnellement, le premier exercice social commence ce jour pour finir le 31 décembre 2021.
Article 32. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 33. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 34. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 35. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion, sous réserve des droits de liquidation préférentielle repris dans la convention d’
actionnaires.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 36. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 37. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 38. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites. »
8. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
9. Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions à prendre sur les
objets qui précèdent.
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- aux administrateurs de la société, agissant ensemble ou séparément, en vue (i) de l’exécution des
résolutions susvisées et (ii) en particulier, de l’accomplissement de toute démarche ou formalité
requise aux fins d’assurer l’opposabilité aux tiers desdites résolutions, et (iii) de comparaître à l’
Volet B
élaboration de tous actes rectificatifs du présent acte, aux fins d’y rectifier toutes erreurs matérielles,
ou de réaliser toutes formalités de publicité rectificatives ;
- à tous collaborateurs de l’étude du Notaire MAGNUS à Erpent ; faisant élection de domicile en leur
étude, à titre individuel et avec faculté de substitution, aux fins d’effectuer toutes formalités juridiques
et administratives requises pour la mise en œuvre des résolutions susvisées, et ce notamment
auprès du greffe du tribunal de de l’entreprise compétent, de tout guichet d’entreprises et de la
Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur belge, etc
10. Démission de l’administrateur unique.
L’administrateur unique, Monsieur GOFFEAU Cédric, prénommé, fait part à l’assemblée de sa
démission à compter de ce jour.
11. Nomination des administrateurs.
L’assemblée générale décide de (re)nommer aux fonctions d’administrateur :
1. Administrateurs « fondateur » :
- Monsieur GOFFEAU Cédric, prénommé, (...)
- Monsieur GONZE Damien, domicilié à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Grand Rue, 55/215, (...)
Leurs mandats sont conclus à durée indéterminée.
Leurs mandats sont gratuits.
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Et à l’instant se réunit le conseil d’administration composé des [2] administrateurs ci-avant, présents
ou représentés comme dit est, lesquels déclarent former l’ensemble des administrateurs.
Le conseil d’administration décide à l’unanimité de nommer aux fonctions de président et d’
administrateur-délégué Monsieur GOFFEAU Cédric, lequel a déclaré accepter.
Son mandat est conclu à durée indéterminée.
b) RESOLUTIONS
Toutes ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposées en même temps :
- expédition de l'acte avant enregistrement et ses annexes ;
- coordination des statuts;