Ondernemingsnr : 0537 764 436
Naam
(voluit) : GROEP PANORAMA APOTHEKEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Dorpsstraat 18, 3560 Lummen	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Voorstel van inbreng van bedrijfstak
Uittreksel uit het gezamenlijk voorstel van inbreng van bedrijfstak zoals voorzien bij arikel 12:10 iuncto 12:92
et seq. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tussen de besloten vennootschap Groep
Panorama Apotheken en de besloten vennootschap Healis Holding d.d. 1 april 2025
1.Voorafgaande uiteenzetting
De respectieve bestuursorganen van GROEP PANORAMA APOTHEKEN, een besloten vennootschap, met
zetel te Dorpsstraat 18, 3560 Lummen en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen,
afdeling Hasselt onder het nummer 0537.764.436 (hierna de 'Inbrengende Vennootschap') en Healis
Holding, een besloten vennootschap, met zetel te Winkelom 83B / 1, 2440 Geel en ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Turnhout onder het nummer 1020.331.023 (hierna de
'Verkrijgende Vennootschap") hebben gezamenlijk dit voorstel van inbreng van bedrijfstak opgesteld
overeenkomstig artikel 12:93 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna 'WVV').
De voorgestelde inbreng van bedrijfstak is, overeenkomstig artikel 12:10 WVV, de rechtshandeling waarbij
een vennootschap, zonder ontbinding, een bedrijfstak evenals de daaraan verbonden activa en passiva
overdraagt aan een andere vennootschap tegen een vergoeding die uitsluitend bestaat in aandelen van de
verkrijgende vennootschap.
Overeenkomstig artikel 12:96 WVV, heeft de inbreng van bedrijfstak van rechtswege tot gevolg dat de
daaraan verbonden activa en passiva worden overgedragen aan de verkrijgende vennootschap.
De respectieve bestuursorganen van de Inbrengende Vennootschap en van de Verkrijgende Vennootschap
verklaren kennis te hebben genomen van hetgeen bepaald in artikel 12:100, §1 WVV inzake de hoofdelijke
aansprakelijkheid van de Inbrengende Vennootschap voor de schulden die op de dag van de inbreng zeker
en opeisbaar zijn en worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap en voor de schulden
waarvoor een vordering in rechte of via arbitrage werd ingesteld vóór de akte houdende vaststelling van de
inbreng, ten belope van het netto-actief dat zij behoudt buiten het ingebrachte vermogen.
De bestuursorganen van de Inbrengende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap verbinden zich
er wederzijds toe om al hetgeen in hun macht ligt te doen met het oog op de verwezenlijking van de
voorgestelde inbreng van bedrijfstak.
Dit voorstel van inbreng van bedrijfstak zal niet eerder dan zes weken na de neerlegging ervan door de
Inbrengende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap ter griffie van de ondernemingsrechtbank
van Antwerpen, afdeling Hasselt voor de Inbrengende Vennootschap, respectievelijk Antwerpen, afdeling
Turnhout voor de Verkrijgende Vennootschap, ter goedkeuring aan de buitengewone algemene vergadering
van de Verkrijgende Vennootschap worden voorgelegd.
Indien het voorstel van inbreng van bedrijfstak goedgekeurd wordt door de buitengewone algemene
bedrijfstak, zoals deze nader omschreven worden onder punt 6., van rechtswege worden overgedragen aan
de Verkrijgende Vennootschap, waarbij nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap zullen worden
uitgegeven aan de Inbrengende Vennootschap, zonder dat de Inbrengende Vennootschap ontbonden
wordt.
Er is besloten om de beoogde herstructurering via de techniek van een 'inbreng van een bedrijfstak' te
verwezenlijken, aangezien in dit geval een rechtsovergang onder algemene titel kan plaatsvinden en door
de Verkrijgende Vennootschap nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven aan de Inbrengende
Vennootschap. Bijgevolg is dit de meest efficiënte en eenvoudige procedure voor de integratie van een deel
van het vermogen van de Inbrengende Vennootschap in de Verkrijgende Vennootschap.
Deze inbreng van bedrijfstak vindt plaats in het kader van een algehele herstructurering van de
vennootschapsgroepen Panorama en Dessein, welke is ingegeven vanuit de intentie een duurzame
samenwerking ("joint venture") op te zetten tussen (o.a.) beide vennootschapsgroepen, om zo een antwoord
te kunnen bieden op, en opportuniteiten te kunnen grijpen in, de consoliderende competitieve omgeving
waar beide groepen zich in bevinden.
Gelet op bovenstaande, zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen van oordeel dat de
voorgenomen inbreng van bedrijfstak verantwoord is, zowel vanuit economisch als financieel oogpunt.
2. De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de bij de inbreng betrokken vennootschappen
(artikel 12:93, §2, 1° WVV)
De vennootschappen die aan de inbreng van bedrijfstak deelnemen zijn:
2.1. De Inbrengende Vennootschap: GROEP PANORAMA APOTHEKEN BV
GROEP PANORAMA APOTHEKEN, een besloten vennootschap, met zetel te Dorpsstraat 18, 3560
Lummen en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer
0537.764.436.
Artikel 3 van de statuten van deze vennootschap bepaalt dat haar voorwerp als volgt luidt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening als voor
rekening van derden:
- Uitbating, groot- en kleinhandel, aan- en verkoop van farmaceutische en parafarmaceutische producten,
homeopathische producten, specialiteiten, cosmetica hygiënische producten, orthopedische en
thuiszorgondersteunende hulpmiddelen en producten;
- Het beheren en stimuleren van de werking van apotheken;
Voorts kan de vennootschap overgaan tot het stellen van volgende handelingen:
a) het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen, administratiekantoren,
instellingen en verenigingen;
b) het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen, voornamelijk
doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het
besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met haar
voorwerp. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en
in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client.
Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap
zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap;
c) de verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting,
ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen,
Belgische of buitenlandse, commerciële, industriële of andere vennootschappen;
d) de verwerving voor eigen rekening van eender welke titels, rechten of roerende waarden door middel van
participatie, inbreng, onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg, koop, aankoopoptie, verhandeling, of
op iedere andere wijze;
e) Het toestaan van leningen en kredietopening aan vennootschappen, particulieren, organisaties, derden,
al dan niet gelieerd, en dit in de meest brede zin van het woord. De vennootschap kan zekerheden stellen
zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden, waarbij zij
zich borg kan stellen dan wel zakelijke zekerheden vestigen zoals onder andere - doch zonder beperkt te
zijn tot - haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
f) De vennootschap mag alle financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen;
g) in de meest ruime betekenis het voor eigen rekening deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen
en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling, of anderszins, alsmede het
verwezenlijken voor eigen rekening van om het even welke verrichting inzake portefeuille-, kapitaal- of
vermogensbeheer;
h) De vennootschap kan onroerende handelingen stellen zoals - doch zonder beperkt te zijn tot - o.a .:
- de verwerving, de vervreemding, de inleasinggeving, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de
verkaveling, het huren en verhuren, het doen bouwen en het verbouwen van onroerende goederen;
- tussenhandelaar, de makelarij en/of handel in de onroerende goederen, dit in de meest ruime zin van het
woord, met inbegrip van onroerende leasing, met uitsluiting evenwel van handelingen welke vallen onder de
beroepswerkzaamheden van vastgoedmakelaar zoals bepaald in het koninklijk besluit de dato 06/09/1993
tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep van vastgoedmakelaar;
- het nemen en afstaan van optierechten terzake het kopen van onroerende goederen of
immobiliënvennootschappen alsmede de uitgifte van vastgoedcertificaten;
i) Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd, van alle
bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij op het vlak algemeen beheer of
financieel. Het voeren van het dagelijks management van vennootschappen, hieronder wordt onder meer
vervat: - organisatie en planning van het productieproces, de logistieke afhandeling en de kwaliteitscontrole;
- het bepalen van het aankoopbeleid, het verkoopbeleid, onderhandelen met leveranciers en klanten; - het
verbeteren en op punt stellen van de administratieve en financiële organisatie. Advies, management,
consulting en operationele ondersteuning op het gebied van bedrijfsmanagement, bedrijfsorganisatie,
commerciële en operationele strategie.
De vennootschap kan overgaan tot alle verrichtingen, alsmede financiële en onroerende verrichtingen die
van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen
of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het
hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan zekerheden stellen zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden, waarbij zij zich borg kan stellen dan wel zakelijke zekerheden vestigen zoals
onder andere - doch zonder beperkt te zijn tot - haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief
de eigen handelszaak.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met haar
voorwerp. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en
in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van haar opdrachten en
voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar
bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigdom op
te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap. De vennootschap kan eveneens optreden
als volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen."
2.2.De Verkrijgende Vennootschap: Healis Holding BV
Healis Holding, een besloten vennootschap, met zetel te Winkelom 83B / 1, 2440 Geel en ingeschreven in
het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Turnhout onder het nummer 1020.331.023
Artikel 3 van de statuten van deze vennootschap bepaalt dat haar voorwerp als volgt luidt:
"Uitbating, groot- en kleinhandel, aan- en verkoop van farmaceutische en parafarmaceutische producten,
homeopathische producten, specialiteiten, cosmetica hygiënische producten, orthopedische en
thuiszorgondersteunende hulpmiddelen en producten;
Het beheren en stimuleren van de werking van apotheken.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
1. Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm
van vennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-
publiekrechtelijk statuut;
2. Het beheren van beleggingen en van participaties in dochterondernemingen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming
met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens
contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de
cliënt.
3. Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van deze ondernemingen.
4. Het verlenen van consultancydiensten en het voeren van managementactiviteiten, omvattende onder
meer: het verlenen van advies op het vlak van algemeen bedrijfsbeheer, strategie, beleid, coaching,
planning, organisatie en administratie aan alle soorten van rechtspersonen, ondernemingen, holdings,
investeringsfondsen, beleggings- en participatiemaatschappijen, verenigingen, stichtingen, organisaties en
particulieren; het tussenkomen in het algemeen dan wel dagelijks bestuur en/of management en het
vertegenwoordigen van alle soorten van rechtspersonen, ondernemingen, holdings, investeringsfondsen,
beleggings- en participatiemaatschappijen, verenigingen, stichtingen en organisaties, onder meer door het
optreden als lasthebber of het uitoefenen van mandaten van gedelegeerd bestuurder, bestuurder, directielid,
manager, of vereffenaar; het verlenen van bijstand bij de oprichting van nieuwe bedrijven, het verwerven
van participaties in en de overname, fusie dan wel herstructurering van bestaande bedrijven, en, meer in
het algemeen, het verrichten van alle dienstverlenende activiteiten die verband houden met de oprichting,
acquisitie herstructurering, uitbating, het management en het beheer van bedrijven.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
1. uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten en, in het algemeen, alle verrichtingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van
onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
2. uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten,
van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en
de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
3. het aangaan van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader
van haar voorwerp.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, garanties verstrekken of zekerheden verschaffen, onder meer door, zonder beperkt te
zijn tot, haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan de functie van bestuurder en vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De hierboven vermelde opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze
statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd
vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de
beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële en financiële handelingen verrichten in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking
ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
3. De datum vanaf de welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere
regeling betreffende dit recht (Artikel 12:93, §2, 2° WVV)
De nieuw uit te geven aandelen zullen recht geven te delen in de winst van de Verkrijgende Vennootschap
vanaf hun uitgifte. Er wordt geen bijzondere regeling getroffen aangaande dit recht op winstdeelname.
4. De datum vanaf wanneer de verrichtingen van de vennootschap die de inbreng doet, boekhoudkundig
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap (artikel 12:93, §2, 3° WVV)
De inbreng van bedrijfstak zal worden verricht met boekhoudkundige retroactiviteit tot 1 januari 2025 om
00.00 uur, zodat de verrichtingen van de Inbrengende Vennootschap die betrekking hebben op de bedrijfstak
vanaf die datum boekhoudkundig (en voor wat betreft directe belastingen) worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
5. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de inbreng betrokken
vennootschappen (artikel 12:93, §2, 4° WVV)
Aan de leden van de respectieve bestuursorganen van de Inbrengende Vennootschap en de Verkrijgende
6. Omschrijving van de bedrijfstak
6.1 De bedrijfstak
Het voorwerp van de voorgestelde inbreng van bedrijfstak is het geheel dat op technisch en organisatorisch
gebied een autonome activiteit uitoefent en op eigen kracht kan werken en bestaat uit de hieronder
weergegeven elementen (hierna de 'Bedrijfstak'), zoals nader uiteengezet in de boekhoudkundige staat van
activa en passiva van de Bedrijfstak per 31 december 2024 opgenomen als Bijlage 1 bij dit voorstel:
(i) 100% van de aandelen uitgegeven door Panorama Operations, een besloten vennootschap, met zetel te
Dorpsstraat 18, 3560 Lummen en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling
Hasselt onder het nummer 1019.648.756, daarbij inbegrepen de aandelen uitgegeven ter gelegenheid van
de partiële splitsingen vermeld in de splitsingsvoorstellen gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad onder nummer 25036345;
(ii) De operationele activiteiten van de Inbrengende Vennootschap, bestaande uit overhead en support
services voor welbepaalde dochtervennootschappen, die onder andere volgende activa en passiva
omvatten:
(a) de website;
(b) IT-materiaal;
(c) diverse uitrusting;
(d) de werknemers tewerkgesteld door de Inbrengende Vennootschap in het kader van voormelde
operationele activiteiten (op datum van dit voorstel 3 personeelsleden); en
(iii) De volgende leningen in hoofde van de Inbrengende Vennootschap:
Rekening omschrijving	Bedrag
ING - Kermt + Genenbos - 90-120969-15	413.556
ING - Kermt + Genenbos - 90-120975-21	199.956
ING - Kermt + Genenbos - 90-121340-95	75.510
ING - Overname Landen - 90-131774-53	1.060.856
ING - Overname Thiels - 90-130008-33	1.762.523
ING - Overname Tremelo + Dehing - 90-130007-32	2.147.074
BvB - Overname Lummen - CR657590	437.313
Belfius - Overname Porters - 071-0653682-60	940.283
Febelco - Financiering overname Porters - 400 000 EUR 400.000
ING - Investeringskrediet overname Thoen 90-135486-79 1.501.051
ING - Kermt + Genenbos - 90-120969-15	103.404
ING - Kermt + Genenbos - 90-120975-21	50.004
ING - Kermt + Genenbos - 90-121340-95	18.876
ING - Overname Landen - 90-131774-53	167.496
ING - Overname Thiels - 90-130008-33	174.208
ING - Overname Tremelo + Dehing - 90-130007-32	212.217
BvB - Overname Lummen - CR657590	132.793
Belfius - Overname Porters - 071-0653682-60	82.683
ING - Investeringskrediet overname Thoen 90-135486-79 178.030
Lening eindejaarspremie	3.869
Lening vakantiegeld	4.589
ING Voorafbetaling 07-62049-81	67.576
R/C Thys Management
240.000
R/C Panorama Vanbrabant	1.323.929
R/C Panorama Tremelose	144.533
R/C Nobis	145.000
R/C Panorama Lummen	267.972
R/C Panorama Genenbos	435.864
R/C Panorama Thiels	37.422
R/C Panorama Engelen	640.575
R/C Panorama Houthalen	125.000
R/C Panorama Thoen	1.026.970
(iv) De volgende vorderingen in hoofde van de Inbrengende Vennootschap:
Rekening omschrijving	Bedrag
330.562
(v) alle betreffende activa en passiva met betrekking tot 'Panorama Experts' behoren tot de Bedrijfstak.
6.2 Werknemers
Aangezien de voorgestelde inbreng van bedrijfstak een overgang van onderneming uitmaakt in de zin van
Collectieve Arbeidsovereenkomst nr. 32bis van 7 juni 1985 betreffende het behoud van de rechten van de
werknemers bij wijziging van werkgever ingevolge de overgang van ondernemingen krachtens
overeenkomst en tot regeling van de rechten van de werknemers die overgenomen worden bij overname
van activa na faillissement, gaan de rechten en verplichtingen die voor de Inbrengende Vennootschap
voortvloeien uit de arbeidsovereenkomsten met de werknemers die deel uitmaken van de Bedrijfstak over
op de Verkrijgende Vennootschap.
6.3 Restclausule
Ter voorkoming van twijfel omtrent de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen, worden de activa
en/of passiva, rechten en/of verplichtingen waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij al dan
niet behoren tot de Bedrijfstak, evenals deze die niet gekend zijn op de datum van inbreng en waarvan bij
ontdekking niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij al dan niet behoren tot de Bedrijfstak, van
rechtswege geacht niet toe te behoren tot de Bedrijfstak en derhalve niet te worden overgedragen aan de
Verkrijgende Vennootschap.
7 Slotbepalingen
7.1 Ondertekening, neerlegging en bekendmaking
Overeenkomstig artikel 12:93, §3 WVV dient dit voorstel van inbreng van bedrijfstak door de Inbrengende
Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap, ten minste zes weken vóór de inbreng wordt gedaan ter
griffie van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Hasselt voor de Inbrengende Vennootschap,
respectievelijk ter griffie van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Turnhout voor de
Verkrijgende Vennootschap te worden neergelegd.
De bestuursorganen van de Inbrengende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hebben
bijzondere machten toegekend aan elke bestuurder van de respectievelijk de Inbrengende vennootschap
en de Verkrijgende Vennootschap, elk alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, om, in naam
en voor rekening van respectievelijk de Inbrengende en de verkrijgende vennootschap, het voorstel van
inbreng van bedrijfstak te ondertekenen.
Het bestuursorgaan van de Inbrengende Vennootschap heeft verder met eenparigheid van stemmen beslist
om Management Thys BV, vast vertegenwoordigd door de heer Bert Thys, de heer Bert Thys, mevrouw
Hanne Kerkhofs, de heer Dennis Goossens en/of iedere andere bestuurder of medewerker van Groep
Panorama Apotheken BV en/of Konrad Invest BV met kantoor gelegen te Dorpsstraat 18, 3560 Lummen,
respectievelijk Winkelom 83B bus 1, 2440 Geel, ieder individueel handelend, aan te stellen als bijzondere
gevolmachtigden, elk afzonderlijk handelend en met recht van substitutie, teneinde alle formaliteiten te
vervullen inzake dit voorstel van inbreng van een bedrijfstak, waaronder onder meer en zonder hiertoe
beperkt te zijn, het opstellen, de ondertekening en de neerlegging van de vereiste publicatieformulieren bij
de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank met het oog op de publicatie in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
7.2 Goedkeuring
Indien dit voorstel van inbreng van bedrijfstak niet wordt goedgekeurd, worden alle origineel overgemaakte
bescheiden die de Inbrengende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap aanbelangen aan de
respectieve vennootschap terugbezorgd, zodat elke vennootschap haar eigen bescheiden terugkrijgt en
worden alle kosten die verband houden met dit voorstel van inbreng van bedrijfstak gedragen door de
Inbrengende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap, ieder voor een gelijk deel.
7.3 Verklaring pro fisco
De voorgestelde inbreng van bedrijfstak zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door artikel 46, §1, lid
1, 2° en lid 3, en 184bis, §1 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992, artikel 117 van het
Wetboek Registratierechten (Vlaams Gewest), alsook de artikelen 11 en 18, §3 van het Wetboek BTW.
Voor eensluidend uittreksel,
Mevrouw Hanne Kerkhofs
Bijzonder gevolmachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Voorstel van inbreng van bedrijfstak zoals voorzien bij arikel 12:10 iuncto 12:92 et seq. van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen tussen de besloten vennootschap Groep Panorama Apotheken en
de besloten vennootschap Healis Holding d.d. 1 april 2025