N° d'entreprise : 1013855876
Nom
(en entier) : L'UNIVERS D'AYDEN
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Lambermont 1
 : 1330 Rixensart
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d’un acte reçu par Maître Jacques WATHELET, notaire résidant à Wavre, associé de la
société à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés », ayant son
siège à 1300 Wavre, Rue Saint Roch 28, TVA BE 0700.686.428 RPM Brabant wallon, le 6 novembre
2024, ici textuellement reproduit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée L’UNIVERS D’AYDEN, ayant son siège à 1330 Rixensart, Rue Lambermont, numéro 1 , avec
le numéro d’entreprise 1013.855.876.
Société constituée par acte reçu par le notaire Jacques WATHELET, soussigné, le 20 septembre
2024, publié aux Annexes du Moniteur belge du 24 septembre suivant, sous le numéro 24430445,
dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
I. BUREAU
La séance est ouverte à 9 heures 30 minutes sous la présidence de Madame GARAGNANI Lou, ci-
après plus amplement nommée.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
II. EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
    1.  Composition de l'assemblée
L’actionnaire unique est présent et sur présentation du registre des actions nominatives, déclare être
titulaire du nombre d’actions suivant :
    •  Madame GARAGNANI Lou Marine Céleste, née à Paris (France), le 11 mai 1988 (…), (…),
domiciliée à 1330 Rixensart, Rue Lambermont, numéro 1 : cent mille (100.000) actions.
    1.  Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Première résolution – Proposition d’apports supplémentaires en numéraires.
1.1. Dispense de la rédaction du rapport de l’organe d’administration établit conformément à l’article
5 :121 du Code des Sociétés et des Associations.
1.2. Renonciation par les actionnaires actuels à leur droit de préférence prévu à l’article 5 :128 du
Code des Sociétés et des Associations.
1.3. Augmentation des capitaux propres, à concurrence de cent nonante-neuf mille neuf cent
nonante-huit euros (199.998,00 €) par apport en espèces, pour les porter de mille cinq cents euros
(1.500,00 €) à deux cent un mille quatre cent nonante-huit euros (201.498,00 €) par la création de
nouvelles actions.
Les capitaux apportés ne seront pas consignés sur le compte de capitaux propres indisponibles
ouvert au nom de la société.
1.4. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation des capitaux propres.
2. Deuxième résolution – Proposition de modification des statuts.
Proposition de modification des articles 5, 12, 13, 15, 16 et 25 des statuts.
3. Troisième résolution – Pouvoirs spéciaux
4. Quatrième résolution – Nomination de nouveaux administrateurs
    1.  Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que l’actionnaire unique est présent et que, par
conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’administrateur est présent et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
III. CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
IV. DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
    1.  Première résolution – Proposition d’apports supplémentaires en numéraires.
1.1. Faisant usage de la possibilité offerte par l’article 5 :121, § 2 du Code des sociétés et des
associations, les actionnaires déclarent renoncer unanimement à la rédaction du rapport prévu par l’
article 5 :121, § 1er du CSA.
1.2. A l’instant, les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite connaissance des présents
apports supplémentaires et déclarent renoncer purement et simplement et individuellement au droit
de souscription préférentiel qu’ils détiennent en vertu de la loi et des statuts.
En conséquence, l'augmentation des capitaux propres peut être réalisée à la présente assemblée.
1.3. L'assemblée décide d'augmenter les capitaux propres, à concurrence de cent nonante-neuf mille
neuf cent nonante-huit euros (199.998,00 €) par apport en espèces, pour les porter de mille cinq
cents euros (1.500,00 €) à deux cent un mille quatre cent nonante-huit euros (201.498,00 €).
Les capitaux apportés ne seront pas consignés sur le compte de capitaux propres indisponibles
ouvert au nom de la société.
Souscription et libération des actions
En rémunération de l’augmentation de fonds propres :
- cinquante mille (50.000) actions sont à l’instant souscrites pour un montant total de cent cinquante
mille euros (150.000,00 €), soit chacune pour trois euros (3,00 €), par société par la société par
actions simplifiée à capital variable « Phitrust Partenaires Inclusion SAS », ayant son siège à 75008
Paris (France), Rue d’Anjou, numéro 7, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés sous
le numéro 954 033 213 RCS Paris et à la BCE sous le numéro bis 0637.952.568, ici représentée en
vertu de l’article 17 de ses statuts par son membre du directoire, étant Monsieur THAURON Xavier
Elie Marie, né à Neuilly-sur-Seine (France), le 26 février 1959, de nationalité française, nommé à
cette fonction aux termes de l’assemblée générale du 10 juillet 2023 et tel qu’enregistré auprès du
Greffe du tribunal de Commerce de Paris (code de vérification : H2LibT15mS), sous le numéro de
gestion 2023B22853 ;
- seize mille six cent soixante-six (16.666) actions sont à l’instant souscrites pour un montant total de
quarante-neuf mille neuf cent nonante-huit euros (49.998,00 €), soit chacune pour trois euros (3,00
€), par la Fondation d’Utilité Publique « Fonds de soutien Marguerite-Marie Delacroix », ayant son
siège à 1170 Watermael-Boitsfort, Boulevard du Souverain, numéro 25 boîte 14, inscrite à la BCE
sous le numéro 0436.540.877, ici représentée en vertu de l’article 7 de ses statuts par son
administrateur, étant Monsieur JACOBS Reynald Jules Louis Martin Marie Ghislain, né à Lubbeek, le
20 janvier 1965, nommé à cette fonction aux termes de l’assemblée générale du 6 février 2024,
publié aux Annexes du Moniteur belge du 26 août suivant, sous le numéro 24125717.
Les souscripteurs sont ici représentés par Madame WALRAVENS Romane Julia, collaboratrice en l’
étude du notaire Jacques WATHELET, à 1300 Wavre, Rue Saint Roch, numéro 28 où elle fait
élection de domicile pour l’exécution des présentes, en vertu de procurations sous seing privé, dont
copies resteront annexées au présent acte.
1.4. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation des capitaux propres.
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que :
- l’augmentation des capitaux propres est intégralement réalisée et que les capitaux propres de la
société sont ainsi effectivement portés de mille cinq cents euros (1.500,00 €) à deux cent un mille
quatre cent nonante-huit euros (201.498,00 €) et représenté par cent soixante-six mille six cent
soixante-six (166.666) actions, sans valeur nominale ;
- les fonds ont été entièrement libérés par versements en espèces et que le montant de ces
versements, soit cent nonante-neuf mille neuf cent nonante-huit euros (199.998,00 €), a été déposé
sur un compte spécial BE84 5230 8159 4859 ouvert au nom de la société auprès de la banque
TRIODOS suivant attestation du 31 octobre 2024 qui demeurera au dossier des présentes.
La société a donc dès à présent de ce chef, à sa libre disposition, cette somme de cent nonante-neuf
mille neuf cent nonante-huit euros (199.998,00 €).
Le Président déclare que les souscripteurs ont libéré leur apport à concurrence de 100 %.
Les souscripteurs, représentés comme dit est, déclarent avoir une parfaite connaissance de la
situation financière et des statuts de la société à responsabilité limitée dont question et ils n’en
requièrent pas de plus ample description.
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de la valeur unitaire des actions avant l’
augmentation des capitaux propres, de la valeur de souscription de chaque action nouvelle souscrite
et de la valeur de chaque action après la réalisation des opérations et expressément l’accepter.
    1.  Deuxième résolution – Adaptation des statuts
Suite aux décisions qui précèdent, l'assemblée décide de :
2.1. remplacer l’article 5 des statuts par le texte suivant :
« Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent soixante six mille six cent soixante-six (166.666) actions ont été
émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
2.2. remplacer l’article 12 des statuts par le texte suivant :
« Article 12. Cession d’actions
Toute cession d’actions est régie selon les conditions et modalités convenues dans la convention d’
actionnaires et ses avenants ultérieurs.
En cas de cession, outre une clause relative aux droits d’agrément et de préemption dont dispose
chaque actionnaire sur les actions faisant l’objet de la cession, sont également spécifiées dans la
convention d’actionnaires une clause d’incessibilité et les modalités et conditions résultant de
dispositions quant à l’exercice du droit de suite. Les actionnaires s’engagent à ce que tout tiers qui
viendrait à acquérir des actions, lors d’une augmentation du capital de la société ou autrement,
préalablement à cette acquisition, adhère à la convention d’actionnaires. A défaut, les sanctions qui y
sont également prévues seront d’application. Celui des actionnaires qui mettra en œuvre l’une des
dispositions de la convention pouvant ou devant conduire à une cession au profit d’un tiers, s’engage
à porter préalablement à la connaissance du tiers les dispositions de la convention. »
2.3. remplacer l’article 13 des statuts par le texte suivant :
« Article 13. Démission
Le droit de démissionner n’est pas reconnu aux actionnaires de la société. »
2.4. remplacer l’article 15 des statuts par le texte suivant :
« Article 15. Organe d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
L'assemblée qui nomme les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et leurs
pouvoirs, au besoin dans le respect de toute convention d’actionnaires existantes.
A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut accorder une
indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, pour de
justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Les administrateurs constituent un organe collégial, qui agit dans le respect des règlements d’ordre
intérieur éventuellement mis en place au sein de la société et dans le respect de toute convention d’
actionnaires.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. »
2.5. remplacer l’article 16 des statuts par le texte suivant :
« Article 16. Pouvoirs de l’organe d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Sans préjudice de dispositions plus contraignantes de la convention d’actionnaires, chaque
administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant. »
2.6. remplacer l’article 25 des statuts par le texte suivant :
« Article 25. Délibérations
§1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi, les présents statuts ou la convention d’actionnaires, les
décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’
assemblée générale. »
    1.  Troisième résolution – Pouvoirs spéciaux
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- aux administrateurs de la société, agissant ensemble ou séparément, en vue (i) de l’exécution des
résolutions susvisées et (ii) en particulier, de l’accomplissement de toute démarche ou formalité
requise aux fins d’assurer l’opposabilité aux tiers desdites résolutions, et (iii) de comparaître à l’
élaboration de tous actes rectificatifs du présent acte, aux fins d’y rectifier toutes erreurs matérielles,
ou de réaliser toutes formalités de publicité rectificatives ;
- à tous collaborateurs de l’étude des notaires Jacques WATHELET & Edouard-Jean NAVEZ,
notaires à Wavre ; faisant élection de domicile en leur étude, à titre individuel et avec faculté de
substitution, aux fins d’effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la mise
en œuvre des résolutions susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de commerce
compétent, de tout guichet d’entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur
belge, etc.
    1.  Quatrième résolution – Nominations.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à TROIS (3).
Il est ici rappelé qu’aux termes de l’acte reçu par le notaire Jacques WATHELET, soussigné, le 20
septembre 2024, dont question ci-avant, Madame GARAGNANI Lou, prénommée, a été désignée
comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée.
Sont ici appelés aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
- La société par actions simplifiée à capital variable « Phitrust Partenaires Inclusion SAS », précitée,
ici représentée par Monsieur VAXELAIRE Roland Georges Raymond Marie, né à Saint-Josse-ten-
Noode, le 7 avril 1956 (…), domicilié à Woluwe-Saint-Pierre ;
- La Fondation d’Utilité Publique « Fonds de soutien Marguerite-Marie Delacroix », précitée, ici
représentée par Monsieur JACOBS Reynald, prénommé.
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
V. CLÔTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix (chaque article modifié des statuts faisant l’
objet d’un vote distinct).
L’assemblée est clôturée à 10 heures.
(…)
Pour extrait conforme.
Le notaire Jacques WATHELET.
Déposés en même-temps une expédition de l’acte et les statuts coordonnés.