N° d'entreprise : 0860 151 656
Nom
(en entier) : LIBRASERVICE
(en abrégé) .
Forme légale · société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Dessous-la-Ville, 43 à 6800 Libramont-Chevigny
Objet de l'acte : Projet de fusion par absorption de la SC agréée comme entreprise sociale
AGRICOSERVICE DE LIBRAMONT par la SRL LIBRASERVICE
Les administrateurs de la SC agréée comme entreprise sociale AGRICOSERVICE DE LIBRAMONT et de
la SRL LIBRASERVICE ont décidé d'effectuer une fusion par absorption de la SC agréée comme entreprise
sociale AGRICOSERVICE DE LIBRAMONT ayant pour effet la transmission de l'intégralité du patrimoine de
celle-ci, activement et passivement, à la société absorbante, en l'espèce la SRL LIBRASERVICE, et ce,
conformément aux dispositions du Code des sociétés et associations.
Les administrateurs de la SC agréée comme entreprise sociale AGRICOSERVICE DE LIBRAMONT et de
la SRL LIBRASERVICE s'engagent réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser
ladite fusion aux conditions définies ci-après, et fixent par la présente le projet de fusion qui sera soumis à
l'approbation des assemblées générales respectives des actionnaires.
Au terme de l'opération envisagée, la société absorbante, la SRL LIBRASERVICE se verra transférer
l'intégralité du patrimoine de la société absorbée SC agréée comme entreprise sociale AGRICOSERVICE DE
LIBRAMONT, activement et passivement.
Par ailleurs, au terme de l'opération, la SC agréée comme entreprise sociale AGRICOSERVICE DE
LIBRAMONT sera dissoute sans liquidation conformément à l'article 12 :7 du Code des sociétés et
associations.
Les situations actives et passives arrêtées au 31 décembre 2024 par les organes de gestion respectifs
serviront de base aux opérations de fusion.
I.OBJECTIFS DE LA FUSION
La SC agréée comme entreprise sociale AGRICOSERVICE DE LIBRAMONT est une société de conseil et
d'assistance aux agriculteurs.
La SRL LIBRASERVICE est un bureau d'études et conseils en matière comptable, fiscale, sociale,
juridique et administrative à destination des intervenant du monde agricole.
Les deux sociétés ont une structure d'actionnariat similaire ainsi qu'une complémentarité des domaines
d'activités.
Les actionnaires des deux sociétés désirent regrouper les activités des sociétés à fusionner en une seule
structure. Cela afin de simplifier la structure.
La présence de deux structures juridiques distinctes n'entraîne aucun avantage juridique, économique ou
financier et génère des charges inutiles.
Nous constaterons une simplification et une rationalisation de la structure du groupe avec comme
conséquences :
-Administratives : réalisation d'économies de publications légales, obligations fiscales, comptables,
bancaires, etc.
Au recto	Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
-Opérationnelles : plus de facilité dans la coordination des différentes activités par le biais d'une meilleure
structure/organisation.
C'est donc dans l'intérêt social que la fusion est proposée aux organes de gestion de chaque société.
II.CONTENU DU PROJET DE FUSION
1.Renseignements généraux concernant les sociétés concernées par la fusion (art. 12 :24 du CSA).
1.1.La société absorbante :
La société absorbante est la SRL LIBRASERVICE dont le siège social est établi à 6800 Libramont-
Chevigny, Dessous la Ville 43, inscrite à la BCE sous le numéro nº 0860.151.656
Cette société a été constituée suivant acte du Notaire Maus de Rolley, Notaire à Neufchateau, le 5 juin
2003.
L'objet social de la SRL LIBRASERVICE, tel que modifié par acte du 11 mars 2010, est notamment :
« La société a pour objet :
Les conseils, bureau d'études et d'organisation en matière juridique, financière, fiscale et sociale.
La société a pour objet de rendre à ses clients, directement ou en collaboration avec d'autres sociétés ou
associations, tous les services administratifs, juridiques, sociaux, financiers, fiscaux, plus particulièrement à
tous les intervenants du monde agricole et rural (souvent soumis aux régimes forfaitaires agricoles).
La société effectuera ses prestations, principalement pour compte des agriculteurs et accessoirement pour
compte de tiers.
Elle peut exercer toutes les opérations qui représentent un rapport direct ou indirect avec son objet social,
participer à de telles activités, de quelque façon que ce soit.
Elle peut participer dans, ou fusionner avec d'autres sociétés ou entreprises qui peuvent contribuer à son
développement ou le favoriser.»
L'apport indisponible de la SRL LIBRASERVICE est fixé à vingt-six mille euros (26.000,00 €), représenté
par 1040 actions, sans désignation de valeur nominale souscrites en espèces et entièrement libérées. Les
fonds propres au 31 décembre 2024 s'élèvent à 34.194, 16 €. Les fonds propres « corrigés » s'élèvent au 31
décembre 2024 à 200.224,05 €.
1.2.La société absorbée :
La société absorbée est la SC agréée comme entreprise sociale AGRICOSERVICE DE LIBRAMONT,
dont le siège social est établi à 6800 Libramont-Chevigny, Dessous la Ville 43, inscrite à la BCE sous le
numéro nº0431.561.017
Cette société a été constituée sous la dénomination « AGRICOSERVICE DE LIBRAMONT » le
06/04/1987 suivant acte sous seing privé, sous la forme d'une association sans but lucratif.
Les statuts ont été adaptés le 25/06/2024. L'ASBL a été transformée en SC agréée comme entreprise
sociale.
L'objet social de la SC agréée comme entreprise sociale AGRICOSERVICE DE LIBRAMONT est libellé
comme suit :
La société a pour objet :
* D'assurer la défense professionnelle des agriculteurs.
*D'accomplir des prestations de conseil et d'assistance administrative aux agriculteurs dans l'exercice de
leur profession.
L'activité principale sera de générer un impact positif pour l'homme et pour la société.
Ces activités se font dans le cadre de l'économie sociale et sont destinées à promouvoir l'emploi et la
dimension sociale.
La société pourra affecter un ou plusieurs immeubles à la réalisation de cet objectif.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement
ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
A titre accessoire, elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière
ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser les activités économiques et/ou sociales décrites ci-avant.
La société peut effectuer à titre accessoire toutes opérations industrielles et financières, mobilières et
immobilières et de recherche se rapportant directement ou indirectement à son objet, de même qu'elle peut
s'intéresser par voie d'apport, fusion, souscription dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions.
Les activités prévues par l'objet sont consacrées au but ci-après décrit.
But social
La société a pour but social de permettre aux agriculteurs d'être aidés et conseillés d'un point de vue
professionnel, juridique et administratif.
La société a pour but de favoriser les conditions professionnelles, d'encadrement et d'accompagnement
des agriculteurs.
Au travers de ses bénéfices, la société aura pour but de soutenir toute initiative
locale et d'intérêt public.
Il s'agit d'une démarche qui s'inscrit dans l'intérêt général et vise à générer un impact sociétal positif pour
l'homme et la société dans la mesure où la société vise à soutenir et à aider tout un secteur de l'économie de
la société, à savoir le secteur agricole.
La société n'a pas pour but principal de procurer à ses actionnaires un avantage économique ou social,
pour la satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés mais vise avant tout la poursuite de l'intérêt
général conformément à ce qui est indiqué ci-dessus.
Le but de la société devra conserver un caractère social et ne pourra procurer aux associés qu'un
bénéfice patrimonial limité ou aucun bénéfice patrimonial.
L'apport indisponible de la SC agréée comme entreprise sociale AGRICOSERVICE DE LIBRAMONT
s'élève à trente-trois mille sept cent septante-neuf euros et cinquante neuf cents (33.779,59,00 €) divisé en 6
actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/sixième de l'avoir social, entièrement
libérées. Les fonds propres au 31 décembre 2024 s'élèvent à 29.105,58 €, qui n'ont fait l'objet d'aucune
correction.
2.Le de rapport d'échange (art. 12 :24 2°)
Le rapport d'échange a été établi sur base des fonds propres « corrigés » de la Société Absorbante tels
qu'ils résultent d'une situation comptable arrêtée au 31 décembre 2024 et sur base des fonds propres de la
Société à Absorber tels qu'ils résultent d'une situation comptable arrêtée au 31 décembre 2024, à savoir :
200.224,05 EUR (fonds propres « corrigés » de la Société Absorbante au 31/12/2024) / 1.040 (nombre
d'actions de la Société Absorbante) = 192,52 EUR (valeur des actions de la Société Absorbante sur base de
ses fonds propres « corrigés » au 31/12/2024)
29.105,58 EUR (fonds propres de la Société à Absorber sur base des comptes annuels au 31/12/2023) / 6
(nombre d'actions de la Société à Absorber) = 4.850,93 EUR (valeur des actions de la Société à Absorber sur
base de ses fonds propres « corrigés » au 31/12/2024)
Calcul du rapport d'échange :
La valeur d'échange des titres s'élèvera dont à :
-pour la société à responsabilité limitée LIBRASERVICE à 192,52 € par action,
-pour la SC agréée comme entreprise sociale AGRICOSERVICE DE LIBRAMONT à 4.850,93 € par
action.
Sur base de ce rapport d'échange, une action de la SC agréée comme entreprise sociale
AGRICOSERVICE DE LIBRAMONT vaut 25,20 actions de la société à responsabilité limitée LIBRASERVICE.
Nombre d'actions à émettre par la société absorbante :
Tenant compte de ce rapport d'échange et conformément à l'article 12:34 du Code des Sociétés et des
Associations, la Société Absorbante émettra 150 actions (6 actions x 25,20 = 150 actions nouvelles - nombre
arrondi).
En raison de la fusion par laquelle la société à responsabilité limitée LIBRASERVICE absorbe la SC
agréée comme entreprise sociale AGRICOSERVICE DE LIBRAMONT, les 6 actions de la Société à Absorber
seront échangées contre les 150 actions nouvelles à émettre par la Société Absorbante.
Aucune soulte en espèces ne sera attribuée aux actionnaires de la Société à Absorber.
3.Les modalités de remise des actions de la société absorbante (art. 12 :24 3°)
La remise des 150actions nouvelles sera accomplie par l'organe d'administration	de	la	société
l'inscription	absorbante. Elle aura lieu au siège de la SRL LIBRASERVICE par	150	actions	de ces
nouvelles au registre des actions nominatives au nom	des actionnaires de la SC agréée comme
entreprise sociale AGRICOSERVICE DE LIBRAMONT
4.La date à partir de laquelle ces actions donnent droit de participer aux bénéfices (art. 12 :24 4°)
Les actions nouvellement émises par la SRL LIBRASERVICE donneront droit à	participer	aux
2025. Il n'y a pas de modalités	bénéfices en provenance de l'exercice ayant débuté au 1er janvier
particulières relatives à ce droit.
5.Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante (art. 12 :24 5° du Code des Sociétés
et associations).
Les opérations de la société à absorber seront du point de vue comptable considérées comme accomplies
pour compte de la société bénéficiaire à partir du 1er janvier 2025.
6.Droits spéciaux (art. 12 :24 6° du Code des Sociétés et associations).
Toutes les actions formant le capital de la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits
et avantages aux détenteurs de celle-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la société bénéficiaire des
apports, des actions conférant des droits spéciaux.
7.Les émoluments attribués au réviseur d'entreprise pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12 :26
CSA (art. 12 :24 7º du Code des Sociétés et ssociations).
En vertu de l'article 12 :26 §1 dernier alinéa, il est proposé de dispenser le révisuer d'établir le rapport
prévu à l'article 12 :26 CSA.
Toutefois, le réviseur fera rapport dans le cadre de l'apport en nature réalisé au profit de la société
absorbante.
La SRL CdP Nicolet & C°, dont le siège social est établi à 4040 Herstal, Rue d'Abhooz 31, représentée par
Jean Nicolet, réviseur d'entreprises, a été chargé d'établir le rapport requis.
CdP Nicolet & C° SRL
Rue d'Abhooz, 31
4040 Herstal
Tél. +32 4 264 53 59 - Mobile + 32 475 63 03 78
www.cdp-partners.be
www.uhy.com
8.Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner (art. 12 :24 8° du Code des Sociétés et associations).
Aucun avantage n'est accordé aux administrateurs de la société absorbée ni aux administrateurs de la
société absorbante.
9.Modification des statuts de la société absorbante.
En cas de réalisation de la fusion projetée, il ne sera pas nécessaire de modifier les statuts de la société
absorbante, au vu de de la volonté de la société absorbante d'exercer ses activités, conformément à son objet
social.
10.Régime fiscal.
La fusion par absorption à intervenir répondra aux exigences visées aux articles 117 et 120 du Code des
droits d'enregistrement et aux articles 183 bis, 211 et 212 du Code des Impôts sur les Revenus 1992, ainsi
qu'aux articles 11 et 18 § 3 du Code de la TVA.
L'objectif de la fusion, tel que décrit ci-dessus, est un motif économique valable au sens de l'article 183 bis
du Code des Impôts sur les Revenus 1992.
La fusion sera réalisée en immunisation fiscale tel que prévu par l'article 211 du C.I.R./92.
III.MENTIONS COMPLEMENTAIRES
1.Le coût de l'opération sera supporté par la société absorbante.
2.Les soussignées s'engagent réciproquement et mutuellement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour
réaliser la fusion de la manière telle que présentée ci-avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par les
assemblées générales, en respectant les prescriptions légales et ce conformément aux dispositions du Code
des Sociétés et associations.
Les soussignés se communiqueront toute information utile de même qu'aux associés de la manière
prescrite par les dispositions légales applicable à la présente opération de fusion.
3.Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires de la société à absorber et
absorbante, six semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise, et ce conformément
aux dispositions du Code des Sociétés et associations.
4.Les organes d'administration entendent solliciter le bénéfice de l'article 12 :28, §2, dernier alinéa du CSA
permettant de ne pas établir l'état comptable clôturé moins de trois mois avant la date du projet de fusion
exigé par l'article 12 :28, §2, al. 1er, 5°du CSA.
5.Il est dès lors demander aux associés, actionnaires et titulaires de titres souhaitant exiger l'état
comptable précité de se manifester par écrit auprès de l'organe d'administration et de confirmer leur accord
quant à l'application de l'article 12 :28, §2, dernier alinéa du CSA lors de l'assemblée qui statuera sur le
présent projet
6.Les organes d'administration entendent solliciter le bénéfice de l'article 12 :25, du CSA permettant de
renoncer à la rédaction du rapport écrit et circonstancié.
7.Le présent texte est établi le 6 février 2025, en original, en quatre exemplaires, chaque version étant
équivalente, un pour chaque société et deux pour les greffes du tribunal de l'Entreprise compétent, et ce
conformément aux dispositions des articles 12 :24 à 12 :35 du Code des Sociétés et associations.
8.Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner décident de donner tous pouvoirs à
Madame Anne-Catherine BOURCY, avec pouvoir de substitution, aux fins de compléter et déposer tous les
documents nécessaires à la publication du présent projet de fusion aux annexes du Moniteur belge.
Fait à Libramont le 11 février 2025
Déposé en même temps le projet de fusion
Michel OGER
Administrateur-délégué
Au recto Nom et qualite du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes