Ondernemingsnr : 0559 931 411
Naam
(volut) : HEMASHRI CONSULTING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2440 Geel, Technisch-Schoolstraat 49 bus 8
Onderwerp akte : Uittreksel ontbinding en vereffening
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Katrien EERENS te Geel op 16 oktober 2024, ter
registratie neergelegd, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap de volgende
beslissingen heeft genomen.
Eerste besluit - Verslagen van de bestuurders en bedrijfsrevisor over ontbinding en bijkomende info van de
bestuurders.
De vergadering stelt de voorzitter vrij van de voorlezing van het verslag van de bestuurders de dato 10
oktober 2024 over de ontbinding waaraan een staat van activa en passiva gehecht is, afgesloten op 30
september 2024, hetzij minder dan 3 maanden oud. De bestuurders verklaren dat deze staat werd opgesteld
conform de waarderingsregels vastgesteld in uitvoering van artikel 3:1 WVV, gezien de vennootschap heeft
besloten haar activiteiten te beeindigen.
De vergadering stelt de voorzitter eveneens vrij van de voorlezing van het verslag van de bedrijfsrevisor,
zijnde VCLJ Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Lieve Mertens, bedrijfsrevisor, over de voormelde
staat.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap HEMASHRI CONSULTING BV over de daarbij
gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de
voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 27 augustus 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap
HEMASHRI CONSULTING BV om deze opdracht uit te voeren.
Conclusie van het verslag
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap HEMASHRI CONSULTING BV die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uit onze controlewerkzaamheden blijkt dat deze staat van activa en passiva per 30 september 2024
rechtstreeks voortvloeit uit de boekhouding.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 september 2024
met een balanstotaal van 133.560,06 Euro en netto actief van 132.252,90 Euro een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap HEMASHRI CONSULTING BV in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Dit in alle van materieel belang zijnde opzichten en in
zoverre de vennootschap gevrijwaard zal blijven van verplichtingen die mogelijks rusten op de vennootschap
maar die tot op heden nog niet gekend zijn.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd. Het bestuursorgaan heeft ons schriftelijk bevestigd dat er tussen de datum van de staat van
actief en passief en de datum van dit verslag geen nieuwe schulden onbetaald zijn gebleven.
Overige aangelegenheden
We willen erop wijzen dat er geen roerende voorheffing op de liquidatieboni verschuldigd zal zijn op het
moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering en er dus ook geen
bedrag hiervoor geconsigneerd werd.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
De statuten werden niet aangepast aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
overeenkomstig artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De boekhouding van de vennootschap maakt geen gebruik van orderrekeningen. Bijgevolg kunnen we geen
uitspraak doen omtrent de volledigheid van de rechten en verplichtingen van de vennootschap.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
30 september 2024 die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 10 oktober 2024 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 30 september 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk
voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is
het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing
van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het
Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te voldoen
aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het
bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Zandhoven, 15 oktober 2024
VCLJ Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Lieve Mertens
Bedrijfsrevisor".
De aandeelhouders verklaren volledig kennis genomen te hebben van voormelde verslagen.
GEEN NIEUWE SCHULDEN - De aanwezige bestuurders verklaren bijkomend dat er sinds het opmaken
van de staat van activa en passiva tot op heden geen nieuwe schulden zijn ontstaan.
Tweede besluit - ontbinding-vereffening.
De vergadering verklaart toepassing te maken van artikel 2:80 WVV:
1/ er wordt geen vereffenaar aangeduid,
2/ op basis van de staat van activa en passiva van 30 september 2024, zijn er geen "schulden aan derden
of aandeelhouders" meer, met uitzondering van
-de geraamde vennootschapsbelasting, dewelke werd geconsigneerd - dewelke consignatie werd bevestigd
in de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor
-de schuld aan aandeelhouder-bestuurder, dewelke niet voorafgaandelijk dezer werd betaald, maar
waarvoor deze aandeelhouders hun akkoord hebben meegedeeld met de toepassing van artikel 2:80 WVV -
alhier aanwezig.
3/ Alle aandeelhouders zijn op de vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn,
4/ de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf in verhouding tot hun
aandelenbezit.
Na onderzoek heeft ondergetekende notaris het bestaan en de externe wettigheid bevestigd van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71§2 WVV gehouden is.
Bij gebrek aan benoeming van een vereffenaar, verklaren de bestuurders dat de bestuurders ten aanzien
van derden dienen te worden beschouwd als vereffenaar, bij toepassing van artikel 2:79 WVV.
De vergadering stelt vast dat de voorwaarden van artikel 2:90 WVV zijn vervuld om te kunnen overgaan tot
ontbinding en vereffening in één akte en beslist, met eenparigheid van stemmen, de vennootschap vroegtijdig
te ontbinden en te vereffenen.
Derde besluit - goedkeuring vereffening - kwijting bestuurder.
De vergadering verklaart volledig op de hoogte te zijn van de financiële situatie van de vennootschap en
van het voormelde verslag van de bestuurders en van de bedrijfsrevisor.
De vergadering beslist bijgevolg dat het resterend actief wordt overgenomen door de aandeelhouders in
verhouding tot hun aandelenbezit, alhier aanwezig, die dit aanvaarden.
Instrumenterende notaris wijst de aandeelhouders op de aansprakelijkheid zoals voorzien in artikel 2:104
WVV:
in geval van toepassing van de artikelen 2:80 en 2:81, zijn de aandeelhouders van de besloten
vennootschap steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk voor de schulden van de ontbonden
vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat
tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren,
ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte waren of gezien de omstandigheden behoorden te
zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden van het bestuursorgaan die het laatst in
functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders is voor iedere aandeelhouder beperkt
tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo
zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Vervolgens keurt de vergadering zonder voorbehoud deze vereffening goed.
GOEDKEURING LOPENDE BOEKJAAR - De vergadering keurt de rekeningen en verrichtingen van het
lopend boekjaar tot heden goed.
De bestuurders verklaren dat over het lopende boekjaar de verschuldigde vennootschapsbelastingen reeds
geconsigneerd zijn.
KWIJTING BESTUUR - De vergadering stelt dat naar aanleiding van onderhavige besluiten het mandaat
van de bestuurders is beëindigd en verleent hen kwijting voor de door hen uitgevoerde opdracht (in het bijzonder
voor wat betreft de facto uitgevoerde vereffening).
Vierde besluit - afsluiting vereffening - bewaring stukken.
De vergadering verklaart de vereffening gesloten en stelt vast dat de vennootschap definitief opgehouden
heeft te bestaan.
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen neergelegd worden en
bewaard worden gedurende ten minste vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de sluiting van de
vereffening, te 2440 Geel, Technische-Schoolstraat 49 bus 8.
Vijfde besluit - machtiging bestuurders.
De vergadering verleent aan de bestuurders, met het recht op indeplaatsstelling, de bevoegdheid om de
voorgaande besluiten uit te voeren, in het bijzonder met het oog op
a)al het nodige te doen met het oog op de indiening van een eventuele belastingaangifte en de afhandeling
van enige aangelegenheid inzake directe en/of indirecte belastingen.
b)zich alle thans nog beschikbare activa te doen overhandigen en daarover te beschikken; in het bijzonder
zal hij gemachtigd zijn de vennootschap nog te vertegenwoordigen ten overstaan van alle om het even welke
banken en financiële instellingen teneinde over de aldaar resterende tegoeden en activa te beschikken en zich
deze te doen overhandigen;
c)met betrekking tot alle eventuele activa of passiva toebehorende aan de vereffende vennootschap op
heden, dag van afsluiting van de vereffening, en die, om welke reden ook, op heden niet (voldoende) bekend
zijn:
-alle om het even welke maatregelen te nemen tot vrijwaring van zijn rechten en eventuele verplichtingen
evenals van deze van zijn rechthebbenden;
-op te treden als eiser of verweerder in rechte.
Zesde besluit - volmacht formaliteiten
De vergadering beslist als bijzondere gevolmachtigde:
Quaest Fiduciaire Kempen bv-bvba, te 2250 Olen, Lichtaartseweg 27, ondernemingsnummer 0819.522.217,
vertegenwoordigd door zijn medewerkers en bestuurders met macht van indeplaatsstelling,
aan te stellen ten einde alle nodige formaliteiten te verrichten betreffende de wijziging, stopzetting van de
vennootschap bij de diensten van het ondernemingsloket en BTW. Te dien einde mag de mandataris, in naam
van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle documenten en stukken ondertekenen en, in het
algemeen, het nodige ondernemen.
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel
(get) Katrien Eerens, geassocieerd notaris te Geel
Tegelijk neergelegd:
-afschrift akte ontbinding,
-verslag raad van bestuur en verslag bedrijfsrevisor.