Ondernemingsnr : 0554921261
Naam
(voluit) : WZC VIADUCTSTRAAT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Selsaetenstraat 50B
 : 2160 Wommelgem
Onderwerp akte :
BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, DOEL, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
WIJZIGING RECHTSVORM
Uit processen-verbaal opgesteld op 21 september 2020 en 30 november 2020 is gebleken wat volgt :
Voor wat betreft het proces-verbaal opgesteld op 21 september 2020 :
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "WZC VIADUCTSTRAAT",
waarvan de zetel gevestigd is te 2160 Wommelgem, Selsaetenstraat 50B, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor notaris Georges Brandhof, te
Landen, op 27 juni 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 juli
daarna, onder nummer 14133625.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij notulen opgesteld door notaris
Anne-Mie Szabó, te Turnhout, op 10 juni 2020, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 17 juni daarna, onder nummer 20326801.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0554.921.261.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om 10 uur 55 minuten, onder het voorzitterschap van mevrouw VAN
DE KERCKHOVE Laura, wonende te 1380 Lasne, Route de Renipont 36, in het kader van deze
vergadering woonstkeuze doend ten kantore van Berquin Notarissen CVBA te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11.
Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
De enige aandeelhouder, zijnde de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar
Belgisch recht onder de vorm van een naamloze vennootschap "COFINIMMO", met zetel te 1200
Sint-Lambrechts-Woluwe, Woluwedal 58 en met ondernemingsnummer 0426.184.049, is
vertegenwoordigd, en verklaart de totaliteit van de 186 aandelen te bezitten.
Vertegenwoordiging - Volmacht
De enige aandeelhouder is vertegenwoordigd door mevrouw VAN DE KERCKHOVE Laura,
voornoemd, die handelt in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens één onderhandse
volmacht die aan deze notulen gehecht blijft.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris authentiek vast te stellen hetgeen volgt:
I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
1. Wijziging van de naam in "VIADUCTSTRAAT", en wijziging van artikel 1 van de statuten.
2. Verplaatsing van de zetel naar 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Woluwedal 58, en bijgevolg
wijziging van artikel 2 van de statuten.
Luik B
3. Kennisname van volgende verslagen:
a. Verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van activa
en passiva van de Vennootschap per 30 juni 2020 is gevoegd, opgesteld in toepassing van artikel
14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b. Verslag van de commissaris betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. .
4. Omzetting van de juridische vorm van de Vennootschap in een naamloze vennootschap.
5. Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan waarbij een omstandige verant-woording van
de voorgestelde wijziging van het voorwerp wordt gegeven, opgesteld in toepassing van artikel 5:101
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wijziging van het voorwerp van de Vennootschap met het oog op de aanname van het statuut van
institutionele beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht in de zin van artikel 286
van de Wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en
hun beheerders (de "AICB-Wet"), die geopteerd heeft voor de categorie van beleggingen ingevolge
artikel 183, §1, 3° van diezelfde Wet, zijnde een gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds ("GVBF"),
zoals gedefinieerd in artikel 1 van het koninklijk besluit van 9 november 2016 met betrekking tot
gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen (het "GVBF-KB"), en bijgevolg wijziging van artikel 3
van de statuten.
6. Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering en bijgevolg wijziging van artikel 24
van de statuten.
7. Overgangsbepaling inzake de eerstvolgende gewone algemene vergadering.
8. Wijziging van de taal van de Vennootschap en opheffing van de Nederlandstalige tekst van de
statuten.
9. Beslissing tot aanname van het statuut van GVBF en aanname van een nieuwe Franse tekst van
statuten met het oog op de aanname van het statuut van GVBF, en teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, met de huidige toestand van de
Vennootschap en met de taalwetgeving.
10. Ontslag en benoeming van de bestuursorganen.
11. Wijziging vaste vertegenwoordiger commissaris.
12. Volmacht voor de coördinatie van statuten.
13. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
14. Volmacht voor de formaliteiten.
II. Oproepingen
1/ Met betrekking tot de enige aandeelhouder
De enige aandeelhouder is vertegenwoordigd, zodat het bewijs van zijn oproeping niet moet worden
voorgelegd.
2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De bestuurders en de commissaris hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de
datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te
verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 5:83 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Deze documenten werden door de voorzitter aan
ondergetekende notaris vertoond die ze vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de
bewaring van de originelen door de Vennootschap in haar archieven.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van converteerbare obligaties
of inschrijvingsrechten op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van
de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.
III. Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de Vennootschap geen andere rechtsvorm mag
aannemen.
IV. Overeenkomstig artikel 14:8, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan
deze vergadering alleen op geldige wijze over de voorgestelde omzetting beraadslagen wanneer de
aanwezigen de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, en is de
omzetting alleen dan aangenomen wanneer zij tenminste vier vijfden van de stemmen heeft
verkregen.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart dat de aandelen waarmee hij
deelneemt aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van een
inpandgeving noch van een andere beperking die de vrije uitoefening van zijn stemrecht zou
beletten.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
Luik B
EERSTE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met ingang op heden te wijzigen in
"VIADUCTSTRAAT", en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten.
TWEEDE BESLISSING: Zetelverplaatsing.
De vergadering beslist de zetel te verplaatsen naar 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Woluwedal 58 en
dit met onmiddellijke ingang.
De vergadering beslist de vestigingseenheid van de Vennootschap ook te verplaatsen naar
Woluwedal 58, 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, en dit met onmiddellijke ingang.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 2 van de statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit
de nieuwe tekst van statuten.
DERDE BESLISSING: Kennisname van verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
- Verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van activa
en passiva van de Vennootschap per 30 juni 2020 is gevoegd, opgesteld in toepassing van artikel
14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- Verslag van de commissaris betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart voorafgaand aan deze
vergadering hiervan een kopie te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Hij
verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies
De conclusies van het verslag opgesteld door de commissaris, zijnde coöperatieve vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid "Deloitte Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven
Brussel Nationaal, Gateway Building, 1J en met ondernemingsnummer 0429.053.863,
vertegenwoordigd door de heer Pierre-Hugues Bonnefoy, opgesteld op 17 september 2020, luiden
letterlijk als volgt:
"Onze werkzaamheden zijn er voornamelijk op gericht om na te gaan of het nettoactief, zoals
vermeld in de staat van activa en passiva per 30 juni 2020 opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap overgewaardeerd is. Uit onze werkzaamheden, die werden uitgevoerd
overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap,
zijn er geen feiten onder onze aandacht gekomen die ons doen geloven dat het nettoactief
overgewaardeerd is, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Het nettoactief van 17 174 078,70
EUR is volgens de bovenvermelde staat van activa en passiva kleiner dan het kapitaal van 18 050
000 EUR
Zaventem, 17 september 2020
De commissaris
Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door Pierre-Hugues Bonnefoy".
Neerlegging
Het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd, wordt
bewaard in het dossier van de notaris.
Het verslag van de commissaris zal met een uitgifte van de onderhavige notulen neergelegd worden
op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
VIERDE BESLISSING: Omzetting.
De vergadering beslist de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een naamloze vennootschap.
De naamloze vennootschap behoudt het nummer 0554.921.261 waaronder de Vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de Vennootschap
afgesloten op 30 juni 2020.
De vergadering beslist de beschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in kapitaal. Alle
activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, blijven
dezelfde en de naamloze vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de besloten
vennootschap werd gehouden, voortzetten.
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
Verslaggeving
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
Luik B
waarbij een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp wordt
gegeven, opgesteld in toepassing van artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De enige aandeelhouder erkent een kopie van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te
hebben genomen. Hij verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
Bewaring
Het verslag van het bestuursorgaan blijft bewaard in het dossier van de notaris.
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen met het oog op de aanname
van het statuut van institutionele beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht in de
zin van artikel 286 van de AICB-Wet, die geopteerd heeft voor de categorie van beleggingen
ingevolge artikel 183, §1, 3° van diezelfde Wet, zijnde een gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds
("GVBF"), zoals gedefinieerd in artikel 1 van het GVBF-KB.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 3 van de statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit
de nieuwe tekst van statuten.
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de tweede donderdag van de maand juni om 11.00 uur.
De vergadering beslist bijgevolg de twee eerste zinnen van artikel 24 van de statuten te wijzigen en
te vervangen, zoals blijkt uit artikel 13 van de nieuwe tekst van statuten.
ZEVENDE BESLISSING: Overgangsbepaling.
De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal beraadslagen
over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2020, zal gehouden worden op de tweede
donderdag van de maand juni van het jaar 2021 om 11.00 uur.
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de taal van de Vennootschap.
De vergadering beslist de taal van de vennootschap te wijzigen naar het Frans, met effectieve
ingangsdatum op de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering.
De vergadering stelt vast dat de Vennootschap bijgevolg onderworpen is aan de bevoegdheid van de
griffie van de rechtbank van de vennootschap te Brussel, Franstalige afdeling.
 (...)
TIENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van de bestuursorganen.
I. De vergadering beslist, met ingang vanaf eenentwintig september tweeduizend twintig, het ontslag
te aanvaarden van de hierna vermelde personen uit hun functie van bestuurder in de besloten
vennootschap:
- mevrouw ROELS Françoise Marie-Jeanne Julienne, wonende te Prekelindenlaan 156, 1200 Sint-
Lambrechts-Woluwe;
- mevrouw BICICI Yeliz, wonende te Bevrijdingslaan 81, 1932 Sint-Stevens-Woluwe;
- de heer HANIN Jean Pierre Germain Léon, wonende te Hamoirlaan 64, 1180 Ukkel;
- de heer KOTARAKOS Jean Marcel,wonende te Schildknaaplaan 32, 1640 Sint-Genesius-Rode; en
- de heer BERDEN Sébastien Philippe Charles, wonende te Grootveldlaan 213, 1150 Sint-Pieters-
Woluwe.
II. De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf eenentwintig september tweeduizend twintig,
te benoemen tot bestuurder in de naamloze vennootschap:
- mevrouw ROELS Françoise;
- mevrouw BICICI Yeliz;
- de heer HANIN Jean-Pierre;
- de heer KOTARAKOS Jean; en
- de heer BERDEN Sébastien.
Hun mandaat loopt af onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2024, en zal
kosteloos worden uitgeoefend.
ELFDE BESLISSING: Wijziging vaste vertegenwoordiger commissaris.
De vergadering neemt kennis en aanvaardt de wijziging van de vaste vertegenwoordiger van de
commissaris van de Vennootschap zodat de commissaris, zijnde de coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid "Deloitte Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven
Brussel Nationaal, Gateway Building, 1J en met ondernemingsnummer 0429.053.863, vanaf
eenentwintig september tweeduizend twintig zal worden vertegenwoordigd door de heer Rik
Neckebroeck, bedrijfsrevisor, ter vervanging van de heer Pierre-Hugues Bonnefoy, bedrijfsrevisor.
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van
"Berquin Notarissen" CVBA, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische
databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Luik B
DERTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
VEERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan elk lid van de raad van bestuur van de
Vennootschap, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
Voor wat betreft het proces-verbaal opgesteld op 30 november 2020, in aanvulling van het proces-
verbaal van 21 september 2020 alwaar werd besloten tot de aanname van een nieuwe tekst van
statuten  :
EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe Nederlandse tekst van statuten.
In aanvulling op alle beslissingen genomen door de buitengewone algemene vergadering van de
Vennootschap gehouden op 21 september 2020, beslist de vergadering een nieuwe Nederlandse
tekst van statuten aan te nemen (in plaats van een nieuwe Franse tekst van statuten, zoals beslist
door deze vergadering gehouden op 21 september 2020), met het oog op de aanname van het
statuut van GVBF en teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen
van de vergadering gehouden op 21 september 2020 en met de huidige toestand van de
Vennootschap.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap, onder de naam
"VIADUCSTRAAT".
De vennootschap is een institutionele beleggingsvennootschap met vast kapitaal overeenkomstig het
artikel 286 en volgende van de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor
collectieve belegging en hun beheerders ("Wet 2014").
De vennootschap heeft op basis van het artikel 281, lid twee, a) van de Wet 2014 geopteerd voor het
statuut van gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds ("GVBF") zoals gedefinieerd in het artikel 1
van het koninklijk besluit van 9 november 2016 met betrekking tot gespecialiseerde
vastgoedbeleggingsfondsen ("KB GVBF").
In alle documenten uitgaande van de vennootschap zal de naam van de vennootschap onmiddellijk
gevolgd worden door de woorden "institutionele beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar
Belgisch recht geregistreerd als gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
(...)
VOORWERP.
De vennootschap heeft als enige voorwerp, in België en in het buitenland, de collectieve belegging
van kapitaal van in aanmerking komende beleggers zoals wordt bepaald in het artikel 3, 31° van de
Wet 2014, in vastgoed zoals bedoeld in het artikel 2, 4° KB GVBF, zijnde:
1. onroerende goederen zoals gedefinieerd in het artikel 517 en volgende van het Burgerlijk
Wetboek, gelegen in België en rechtstreeks aangehouden door de vennootschap alsook zakelijke
rechten op dergelijke onroerende goederen;
2. onroerende goederen zoals gedefinieerd in het artikel 517 en volgende van het Burgerlijk
Wetboek, gelegen in het buitenland en die de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks aanhoudt
alsook zakelijke rechten op dergelijke onroerende goederen;
3. aandelen of deelbewijzen uitgegeven door buitenlandse vastgoedvennootschappen, die in het
buitenland gevestigde onroerende goederen aanhouden;
4. aandelen van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd in het
artikel 2, 2° van de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoed-vennootschappen;
5. aandelen van institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd in
het artikel 2, 3° van de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoed-
vennootschappen;
6. aandelen of deelbewijzen van GVBF's;
7. aandelen of rechten van deelneming in Belgische alternatieve instellingen voor collectieve
belegging die geopteerd hebben voor de categorie van beleggingen zoals bedoeld in het artikel 183,
lid 1, 3° van de Wet 2014;
8. aandelen of rechten van deelneming van buitenlandse alternatieve instellingen voor collectieve
belegging die geopteerd hebben voor een categorie van beleggingen, gelijkaardig aan de categorie
Luik B
bedoeld in het artikel 183, eerste lid, 3° van de Wet 2014, zoals gedefinieerd door de wet die op haar
van toepassing is in haar land van herkomst;
9. aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren
onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de
aandelen al dan niet zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die al
dan niet onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit
bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de
terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van
aandelen in het kapitaal van vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn
vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv)
hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die
minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen;
10. optierechten op vastgoed;
11. vastgoedcertificaten zoals bedoeld in het artikel 5, § 4 van de wet van 16 juni 2006;
12. de rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen in
leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend; 13. de door een
rechtspersoon van publiek recht verleende concessies;
14. de kredieten en zekerheden of garanties die door de vennootschap zijn verstrekt ten gunste van
zijn dochtervennootschappen;
En elk goed dat in de toekomst wordt toegevoegd aan de lijst van vastgoed in het artikel 2,4° KB
GVBF.
De vennootschap mag in het kader van de financiering en het beheer van de onroerende goederen
van de vennootschap transacties uitvoeren in afdekkingsinstrumenten die uitsluitend bedoeld zijn om
het rente- en valutarisico in te dekken, met uitsluiting van speculatieve transacties.
De vennootschap mag als leasingnemer alle overeenkomsten van onroerende leasing aangaan.
De vennootschap mag, evenwel slechts als bijkomende activiteit, onroerende goederen in leasing
geven met koopoptie. Niettegenstaande voorgaande zin, mag de vennootschap als hoofdactiviteit
onroerende goederen in leasing geven, indien die onroerende goederen bestemd zijn voor
doeleinden van algemeen belang, met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs.
De vennootschap mag de activiteit van vastgoedontwikkeling uitoefenen binnen de grenzen van het
KB GVBF.
Onder voorbehoud van het voorgaande en de specifieke regels die van toepassing zijn op de GVBF,
mag de vennootschap alle maatregelen nemen en alle verrichtingen uitvoeren die zij nuttig acht voor
de verwezenlijking en de ontwikkeling van haar voorwerp en mag zij in het algemeen alle handels-,
financiële of effectentransacties uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar voorwerp of die de uitvoering ervan kunnen vergemakkelijken.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor een periode van 10 jaar te rekenen vanaf de datum van registratie op
de lijst van gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen die door de FOD Financiën wordt
aangehouden.
De levensduur mag verlengd worden voor opeenvolgende perioden van maximaal 5 jaar na
beslissing van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan alleen geldig oordelen en
beslissen over de verlenging indien de aanwezige aandeelhouders minstens de helft van het kapitaal
vertegenwoordigen. Indien deze voorwaarde niet vervuld is, zal een nieuwe algemene vergadering
plaatsvinden waarbij op de tweede vergadering geldig gestemd zal worden ongeacht het door de
aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde kapitaal. De beslissing van de verlenging van de
levensduur van de vennootschap wordt geldig aangenomen door unanimiteit van de geldig
uitgevoerde stemmen.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt achttien miljoen vijftigduizend euro (€ 18.050.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderdzesentachtig (186) aandelen, genummerd van 1 tot 186,
zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
Luik B
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
BESTUURSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
CONTROLE.
Een (of meer) commissaris(sen) wordt (worden) benoemd door de algemene vergadering voor een
hernieuwbare periode van drie (3) jaar, onder de leden van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren die
zijn erkend door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA") voor de controle van de
rekeningen van GVBF's in toepassing van de artikelen 16 en 17 van het KB GVBF.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op 2de donderdag van de maand juni om
11.00 uur.
Luik B
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats zelfde uur.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in het artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
In overeenstemming met de bepalingen van het artikel 22 van het KB GVBF moet de vennootschap
als vergoeding van het kapitaal een bedrag uitkeren dat ten minste overeenstemt met het positieve
verschil tussen de volgende bedragen:
a) tachtig procent (80%) van het bedrag bepaald volgens het schema van hoofdstuk III van bijlage A
van het KB GVBF; en
b) de netto-vermindering van de schuldenlast van de vennootschap tijdens het boekjaar.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst, in overeenstemming met de bepalingen van het KB GVBF.
INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
Luik B
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
Overeenkomstig het artikel 28 van het KB GVBF behoudt de vennootschap haar statuut van
gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfonds tot en met de afsluiting van haar vereffening. Op het
moment van deze afsluiting zal de vennootschap de FOD Financiën vragen om deze van de lijst van
gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen te schrappen.
(...)
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan elk lid van de raad van bestuur van de
Vennootschap, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal van 21 september
2020, één volmacht, het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een uitgifte van het proces-verbaal van 30
november 2020, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris