Ondernemingsnr : 0890243036
Naam
(voluit) : VLAANDEREN EEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Katwilgweg 2
 : 2050 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, elf juli tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor mij, Yorik DESMYTTERE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "VLAANDEREN EEN",
waarvan de zetel gevestigd is te 2050 Antwerpen, Katwilgweg 2, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING – BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Afschaffing van de soorten van aandelen.
(…)
Beslissing
De vergadering beslist tot afschaffing van de bestaande soorten van aandelen en derhalve
gelijkschakeling van de rechten verbonden aan alle aandelen van de Vennootschap.
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissing, de nieuwe aandeelhoudersovereenkomst
en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM – NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
“VLAANDEREN ÉÉN”.
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-              het produceren van radioprogramma’s;
-              het werven van advertentie-orders, ruilorders en orders die andere inkomsten voortbrengen
(zoals bijvoorbeeld inkomsten uit sponsoring, radiospelen, … ) in het kader van radio-uitzendingen;
-              het exploiteren van radiostations;
De vennootschap zal haar voorwerp in eender welke plaats en op eender welke manier mogen
verwezenlijken volgens de modaliteiten die zij het best geschikt acht echter steeds met in acht name
van de toepasselijke mediareglementering.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of  ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de
uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die erop
betrekking hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs
als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de
vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden
vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen,
van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen
verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van
fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in
alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan
het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
voorwerp te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Het voorwerp van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging
van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
DUUR.
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00), vertegenwoordigd door
negenduizend vierhonderd vijftig (9.450) aandelen met stemrecht, zonder nominale waarde, die ieder
een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Alle aandelen hebben dezelfde rechten en voordelen en zijn onderworpen aan dezelfde beperkingen.
Alle specifieke rechten en verplichtingen die aan de aandeelhouders worden toegekend of opgelegd
krachtens de aandeelhoudersovereenkomst gesloten tussen de aandeelhouders van de
vennootschap op 11 juli 2023 (hierna de “Aandeelhoudersovereenkomst”), deze statuten en/of enige
andere overeenkomst tussen een deel van of alle aandeelhouders, hebben betrekking op de
aandeelhouders zelf en niet op de aandelen die zij houden en er worden geen soorten van aandelen
gecreëerd.
AARD VAN DE AANDELEN.
Alle aandelen zijn op naam, al dan niet voorzien van een volgnummer.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
(…)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit vijf bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders,
benoemd door de algemene vergadering op grond van de volgende bindende nominatim
voordrachtsrechten, voor zover deze rechten worden uitgeoefend:
-              drie bestuurders zullen worden benoemd uit de door Mediahuis voorgedragen kandidaten
(de "A-Bestuurders");
-              één bestuurder zal worden benoemd uit de door Nostalgie Holdco (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst) voorgedragen kandidaten (de "B-Bestuurder"); en
-              één bestuurder zal worden benoemd uit de door Telenet voorgedragen kandidaten (de "C-
Bestuurder").
Tenzij de algemene vergadering anders beslist, zal het mandaat van de bestuurders niet bezoldigd
zijn.
Elke bestuurder kan worden ontslagen, met of zonder reden, door een besluit genomen bij gewone
meerderheid op de algemene vergadering, met dien verstande dat een dergelijk besluit in elk geval
de instemming vereist van ten minste de aandeelhouder die de benoeming van de betreffende
bestuurder heeft voorgesteld. Elke bestuurder kan ook te allen tijde ontslag nemen door middel van
een schriftelijke kennisgeving aan de vennootschap. De aanvaarding van dit ontslag is niet
noodzakelijk om het effectief te maken.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan een voorzitter (de "Voorzitter") kiezen uit en op voorstel van zijn leden. De
voorzitter heeft de bevoegdheden zoals uiteengezet in deze statuten en de
Aandeelhoudersovereenkomst.
BIJEENKOMSTEN EN BERAADSLAGING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De raad van bestuur vergadert zo vaak als nodig is in het belang van de vennootschap (met een
minimum van één vergadering per kwartaal).
De voorzitter en elke andere bestuurder hebben te allen tijde het recht om een vergadering van de
raad van bestuur bijeen te roepen en punten op de agenda van een dergelijke vergadering te
plaatsen. Vergaderingen van de raad van bestuur worden bijeengeroepen door schriftelijke
kennisgeving (inclusief per brief of e-mail), met ten minste de plaats, het tijdstip en de agenda van de
vergadering, welke kennisgeving door de voorzitter of de betrokken bestuurder ten minste vijf
kalenderdagen vóór de vergadering wordt verzonden of op kortere termijn indien alle bestuurders
hiermee instemmen of indien de urgentie van de zaak dit vereist.
De bestuurders kunnen een vergadering van de raad van bestuur bijwonen per telefoon,
videoconferentie of enig ander communicatiemiddel dat gezamenlijke beraadslaging mogelijk maakt.
Onder de voorwaarden van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan de raad van
bestuur ook besluiten nemen bij eenparige schriftelijke besluiten.
Iedere bestuurder kan een volmacht geven aan een andere bestuurder, die dan bevoegd is de
vergadering bij te wonen en het stemrecht van deze bestuurder uit te oefenen.
BESLUITVORMING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Aanwezigheidsquorum. De raad van bestuur zal slechts geldig kunnen beraadslagen en beslissen
indien het aanwezigheidsquorum voorgeschreven door dwingend recht is vervuld en indien ten
minste een meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder ten minste (i)
één A-bestuurder, (ii) één B-bestuurder en (iii) één C-bestuurder (telkens voor zover dergelijke
bestuurders werden benoemd).
In het geval dat dit quorum niet wordt behaald op de eerste vergadering, wordt de vergadering
verdaagd voor ten minste vijf en ten hoogste tien werkdagen. Een dergelijke verdaagde vergadering
zal kunnen beraadslagen en beslissen indien ten minste de meerderheid van de leden van de raad
van bestuur aanwezig of vertegenwoordigd is, met dien verstande dat een dergelijke verdaagde
vergadering van de raad van bestuur niet zal kunnen beslissen over enige van de Voorbehouden
Materies van de Raad van Bestuur (tenzij ten minste één bestuurder van elke soort aanwezig of
vertegenwoordigd is op een dergelijke vergadering).
Meerderheid. De raad van bestuur besluit in beginsel met een gewone meerderheid. In geval van
staking van stemmen, heeft de Voorzitter geen doorslaggevende stem. Voor beslissingen over de
hierna opgelijste materies (de “Voorbehouden Materies van de Raad van Bestuur”) is echter de
instemming vereist van ten minste één A-bestuurder, één B-bestuurder en één C-bestuurder (mits
dergelijke bestuurders werden benoemd):
(i)           de goedkeuring van het businessplan en het jaarbudget begroting en van elke substantiële
wijziging daaraan;
(ii)          een belangrijke wijziging aan de activiteiten van de vennootschap (met inbegrip van, onder
andere, de rebranding, het afstoten of opzetten van nieuwe activiteiten, wijzigingen aan de
geografische reikwijdte van de activiteiten, een beslissing over het al dan niet aanvragen of
hernieuwen van een omroep/radio licentie);
(iii)         elk voorstel tot wijziging van de statuten van de vennootschap;
(iv)         elk voorstel tot wijziging van de kapitaalstructuur van de vennootschap, met inbegrip van (a)
de uitgifte van enige effecten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, aandelen, inschrijvingsrechten
en converteerbare obligaties)  door de vennootschap of het verlenen van het recht om nieuwe
aandelen van de vennootschap te verwerven en (b) kapitaalverhogingen door inbreng in natura en in
geld;
(v)          elk gebruik van het toegestane kapitaal;
(vi)         elk voorstel tot uitsluiting, beperking of wijziging van de voorkeurrechten met betrekking tot
enige uitgifte van effecten in de vennootschap;
(vii)        elk voorstel tot wijziging van de rechten verbonden aan (bepaalde) door de vennootschap
uitgegeven effecten;
(viii)       de vaststelling of uitkering van interim-dividenden en elke beslissing over elke andere vorm
van winstuitkering;
(ix)         de goedkeuring van transacties met aandeelhouders of verbonden partijen,;
(x)          de oprichting, verwerving, vervreemding, ontbinding of vereffening van enige
dochtervennootschap of bijkantoor, de inschrijving op, verwerving of vervreemding van enige
effecten en de verwerving of vervreemding van enige deelneming in welke entiteit dan ook;
(xi)         elk voorstel tot fusie of splitsing van, inbreng of overdracht van een algemeenheid of
bedrijfstak (ook ingevolge een splitsing) (of enige andere vorm van herstructurering) door of aan de
vennootschap;
(xii)        de uitgifte van obligaties, het aangaan, wijzigen of beëindigen van enige krediet- of
financieringsovereenkomsten of het anderszins aangaan of overnemen van schulden (inclusief
factoring of overdracht van schulden van de vennootschap) voor een totaalbedrag van meer dan
EUR 200,000;
(xiii)       de goedkeuring van investeringen die een bedrag van EUR 200,000 overschrijden;
(xiv)       het nemen van enige beslissing in het kader van een dreigend of hangend geschil of
onderzoek met een potentiële impact groter dan een bedrag van EUR 200,000 (met inbegrip, voor
alle duidelijkheid, van enige geschillenprocedure met betrekking tot de vergunningen en erkenningen
van de vennootschap, ongeacht de materialiteit daarvan);
(xv)        het voorstel tot benoeming van de commissaris;
(xvi)       de beslissing om een pand op de ondernemingsgoederen of enig ander zekerheidsrecht op
de activa van de vennootschap te verlenen; en
(xvii)      elk voorstel betreffende de insolventie, ontbinding en vereffening van de vennootschap.
BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
De raad van bestuur zal de bevoegdheden hebben zoals uiteengezet in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en deze statuten, met inachtneming van de
Aandeelhoudersovereenkomst. Onder voorbehoud van het volgende lid, is de raad van bestuur in elk
geval bevoegd om te beslissen over de Voorbehouden Materies van de Raad van Bestuur.
Elk besluit van de raad van bestuur over zaken waarover een bestuurder als gevolg van de
toepassing van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet aan de
beraadslaging en besluitvorming kan deelnemen, valt echter buiten de bevoegdheid van de raad van
bestuur en wordt beslist door de algemene vergadering.
Het bestuursorgaan zal het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan een persoon (de
“CEO”), die hetzij bestuurder is (‘gedelegeerd bestuurder’) hetzij geen bestuurder is (‘algemeen
directeur’). De Voorbehouden Materies van de Raad van Bestuur worden in elk geval geacht buiten
het dagelijks bestuur te vallen.
Het bestuursorgaan, evenals de CEO, binnen het kader van het dagelijks bestuur, mogen eveneens
specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, twee bestuurders die gezamenlijk optreden, waaronder ten minste één A-
bestuurder en één bestuurder van een andere soort.
In het kader van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door elke
persoon die belast is met het dagelijks bestuur van de vennootschap, alleen handelend.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde vrijdag van de maand mei om
vijftien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats, op hetzelfde tijdstip.
(…)
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(…)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
BOEKJAAR.                                       
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.       
(…)
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(…)
DERDE BESLISSING: Ontslagen en benoemingen van bestuurders.
De vergadering beslist alle thans in functie zijnde bestuurders van de Vennootschap te ontslaan en
verleent hen voorlopige kwijting voor de uitoefening van hun mandaat van 1 januari 2023 tot op elf
juli tweeduizend drieëntwintig. De algemene vergadering die zal beslissen over de jaarrekening over
het huidige boekjaar zal beslissen over de definitief te verlenen kwijting..
De vergadering beslist vervolgens te benoemen tot bestuurders van de Vennootschap:
-              op voordracht van Mediahuis (de A-Bestuurders):
(i)           de besloten vennootschap “EIFERMAN”, met zetel te 9000 Gent, Leeuwerikstraat 33, bus
D, vast vertegenwoordigd door de heer VERWEE Koen Albert Margaretha, geboren te Dendermonde
op 9 juni 1969;
(ii)          de besloten vennootschap “ZUMACO”, met zetel te 2140 Antwerpen, Guldensporenstraat
139, vast vertegenwoordigd door DE BEUKELAER Kristiaan Ivo Bennonie, geboren te Reet op 12
september 1965;
(iii)         de heer de CARTIER d’YVESBruno François, geboren te Hoei op 22 oktober 1958;
-              op voordracht van Nostalgie Holdco (de B-Bestuurder):
(i)           de heer MAZERET Richard Edouard Arvid, geboren te Neuilly-sur-Seine (Frankrijk) op 11
april 1974;
-              op voordracht van Telenet (de C-Bestuurder):
(i)           de heer BRONSELAER Jeroen Maria Karel, geboren te Aalst op 3 november 1978.
                Hun mandaat gaat in op elf juli tweeduizend drieëntwintig en zal eindigen onmiddellijk na
de gewone algemene vergadering van de Vennootschap, te houden in het jaar 2028.
                Hun mandaat wordt ten kosteloze titel uitgeoefend, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
                Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap voor de uitoefening van hun
mandaat.
(…)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan meester Mattias Verbeeck, meester Maxime Collin,
meester Emiel Schepkens, Jolien Vekemans en iedere andere advocaat of medewerker van het
kantoor “Argo Law”, allen daartoe woonstkeuze gedaan hebbende te 2600 Antwerpen,
Borsbeeksebrug 28, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een verslag van
het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Yorik Desmyttere
Notaris