N° d'entreprise : 0745934948
Nom
(en entier) : Fine Biscuits Company (FBC)
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Emile Van Becelaere 2
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le vingt-quatre décembre deux mille vingt.
(...)
Devant Eric SPRUYT, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Fine Biscuits Company", ayant son
siège à 1170 Watermael-Boitsfort, Avenue Emile Van Becelaere 2, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Prise de connaissance des rapports.
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants :
- (...)
- Rapport du commissaire sur la description de l'apport en nature, les méthodes utilisées pour
l'évaluation de l'apport et la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de l'apport ainsi que
sur les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration,
établi conformément aux articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code
des sociétés et des associations.L'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, déclare avoir
reçu préalablement à cette assemblée une copie de ces rapports et en avoir pris connaissance. Il
déclare ne pas formuler de remarques.
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 21 décembre 2020 établi par la société à responsabilité limitée
"BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises", à 3001 Louvain (Heverlee),
Waversebaan 303, représentée par Monsieur BOGAERT Peter, réviseur d'entreprises, en application
des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations, conclut littéralement dans les termes suivants :
"L'augmentation de capital de la Société FINE BISCUITS COMPANY (FBC) SA d'un montant de €
3.781.666,00 consiste en l'apport par la société CTH Invest SA de 3.781.666 (de 3.781.666) actions
THE FINE LAB SA avec une valeur de € 3.781.666,00 ;
Les actions ont été évaluées d'un commun accord entre la société apporteuse et la société
bénéficiaire de l'apport à leur valeur de souscription à la constitution de THE FINE LAB SA.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que:
a) l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable
de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre en
contrepartie des apports en nature;
b) la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
c) l'utilisation de la valeur de souscription pour la détermination de la valeur de l'apport est justifiée
en économie d'entreprise par le caractère libératoire de l'apport des actions en capital et conduit à
une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable de sorte que l'apport
Volet B
en nature n'est pas surévalué.
La rémunération de l'apport en nature évaluée à € 3.781.666,00 consiste en 3.781.665 actions de la
société FINE BISCUITS COMPANY (FBC) SA, sans mention de valeur nominale. Les actions ont les
mêmes droits et obligations que ces actions existantes de FINE BISCUITS COMPANY (FBC) SA.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une "fairness opinion".
Ce rapport a été préparé en application de l'article 7:197 du Code des sociétés et associations dans
le cadre de l'augmentation de capital de la société anonyme FINE BISCUITS COMPANY (FBC) par
apport en nature et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Leuven, le 21 décembre 2020
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises srl
Commissaire
Représentée par
Peter Bogaert
Réviseur d'Entreprises ".
(...)
DEUXIEME RESOLUTION : Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 3.781.666,00 EUR, pour
le porter de 514.062.592,32 EUR à 517.844.258,32 EUR, par l'émission de 3.781.665 nouvelles
actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par apport en nature par la société
anonyme CTH INVEST, de 3.781.666 actions de la société anonyme "The Fine Lab S.A.", ayant son
siège à 1050 Ixelles, Avenue Arnaud Fraiteur 15/23, Triomphe Building, Immeuble B, qui sont plus
amplement décrites dans les rapports précités.
(...)
Rémunération de l'apport
En rémunération de cet apport sont attribuées à l'Apporteur, les 3.781.665 nouvelles actions,
entièrement libérées.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :
"Le capital est fixé à cinq cent dix-sept millions huit cent quarante-quatre mille deux cent cinquante-
huit euros trente-deux cents (€ 517.844.258,32).
Il est représenté par cinq cent dix-sept millions huit cent quarante-quatre mille deux cent cinq sept
(517.844.257) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du
capital.".
SIXIEME RESOLUTION : Modification de la cession et transmission d'actions.
L'assemblée décide de modifier les règles relatives à la cession et transmission d'actions, et décide
par conséquent de remplacer l'article 7 des statuts par le texte suivant :
"La cession d'actions n'est soumise à aucune restriction.
Cette réglementation est d'application à toutes les actions de la société ainsi qu'à tout autre titre
éventuel émis par la société.
Pour autant que de besoin, il est rappelé que le conseil d'administration n'est pas autorisé à céder
les actions de la société, à moins qu'il n'y soit dument autorisé par l'actionnaire dont les actions sont
cédées."
SEPTIEME RESOLUTION : Modification du pouvoir de gestion.
L'assemblée décide de modifier les règles relatives au pouvoir de gestion de l'organe
d'administration et décide par conséquent de remplacer l'article 14 des statuts par le texte suivant :
"L'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration, est
investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
L'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration, peut
déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, physiques ou morales,
actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le
titre de "administrateur-délégué" ou tout autre titre par lequel il a été indiquée dans la décision de
nomination. Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci
portera le titre de "délégué à la gestion journalière" ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée
dans la décision de nomination.
L'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration ainsi que
le(s) délégué(s) à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer
Volet B
des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
L'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration peut
prendre les décisions suivantes avec un accord de l'assemblée générale des actionnaires de la
société :
a) Acquisition ou vente d'une filiale, d'une succursale, d'une association, d'un trust, d'un groupement
d'intérêt économique, d'une société en participation, société de fait ou tout autre entité, de quelque
nature et de quelque importance que ce soit.
b) Conclusion de tout accord de joint-venture.
c) L'acquisition ou la vente de tout actif significatif, tels que notamment, mais sans s'y limiter, les
marques, les brevets et le fonds de commerce.
d) L'octroi de tout gage, garantie, acompte ou toute autre sûreté au nom de la société ou de sa filiale,
sauf si ces garanties sont octroyées pour les besoins de l'activité de ces sociétés et dans le cours
normal des affaires.
e) L'ouverture et la conduite de toute procédure judiciaire, administrative ou arbitrale en relation avec
un recours collectif contre la société ou l'une de ses filiales ou sociétés affiliées.
f) Le recrutement ou le licenciement de tout administrateur-délégué (en ce qui concerne la gestion
journalière), d'une personne en charge de la gestion journalière ou d'une personne à laquelle une
partie des pouvoirs du conseil d'administration sont délégués, à moins qu'ils ne soient
immédiatement licenciés.
g) Toute conclusion d'accords avec des clients, fournisseurs ou prestataires de services qui i) durent
plus de 12 mois et ii) pour engagement d'un montant total supérieur à 1.000.000 € ou ii) en cas
d'engagements multiples, lorsque le montant total dépasse 10.000.000 € ou iii) qui serait relatif,
quelque en soit le montant, à l'acquisition, la cession, la location de biens immobiliers. Si l'accord
dure plus de 12 mois, l'assemblée générale et le conseil d'administration doivent approuver l'accord
si les seuils mentionnés ci-dessus sont atteints au cours des 12 premiers mois de la durée de
l'accord."
HUITIEME RESOLUTION : Modification des compétences de l'assemblée générale.
L'assemblée décide de modifier les règles relatives aux compétences de l'assemblée générale et
décide par conséquent de remplacer l'article 19 des statuts par le texte suivant :
"L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième mardi du mois de février à midi.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant, autre
qu'un samedi, à la même heure.
Une assemblée générale des actionnaires spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
L'assemblée générale est compétente pour décider des sujets qui lui sont réservés en vertu de la loi
ainsi que des sujets énumérés ci-après :
a) Toute modification des statuts de la société ;
b) Résolution concernant la dissolution volontaire de la société par liquidation ;
c) Approbation du budget annuel de l'année suivante ;
d) Nomination d'un commissaire ;
e) Nomination des membres du conseil d'administration."
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le rapport
de l'organe d'administration établi conformément aux articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:197, §1,
premier alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport du commissaire établi
conformément aux articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Alexis LEMMERLING
Notaire