N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : MORLANWAIZE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Drève des Alliés 86
 : 6530 Thuin
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par le notaire Isabelle Allard de Lobbes, le 6 décembre 2023, en cours
d'enregistrement, il résulte que La société à responsabilité limitée "SOLUTION MARKETING.NET",
en abrégé "SMN" ayant son siège social à 6530 Thuin, Drève des Alliés, 86, immatriculée au registre
des personnes morales sous le numéro Hainaut division Charleroi 0661.742.512 a constitué une
société à responsabilité limitée dénommée « Morlanwaize », ayant son siège à 6530 Thuin, Drève
des Alliés, 86, au moyen d’apports de fonds à concurrence de DEUX CENT MILLE euros
(200.000,00 €), représentés par deux cents actions sans valeur nominale, représentant chacune
1/100ème de l'avoir social.
 
Préalablement à la constitution de la société, la comparante, représentée comme dit est, en sa
qualité de fondatrice, a remis au notaire soussigné le plan financier et atteste que celui-ci comporte l’
ensemble des éléments prévus à l’article 5:4. CSA.
 
Elle confirme avoir veillé à ce que la société dispose, lors de sa constitution, de capitaux propres qui,
compte tenu des autres sources de financement, sont suffisants à la lumière de l’activité projetée. 
 
Conformément à l’article 5:8. CSA, la fondatrice déclare que les apports sont totalement libérés.
 
Elle déclare souscrire la totalité des actions en espèces, au prix de 1.000,00€ chacune.
 
Après vérification, le notaire atteste que les apports sont libérés à concurrence de 200.000,00€ par
un versement en espèces effectué au compte numéro BE84 0689 5051 5959 ouvert au nom de la
société en formation auprès de Belfius. 
 
Le comparant, est qualitae, remet à l'instant au notaire l'attestation bancaire de ce dépôt.
 
Le comparant déclare que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, incombant à la
société en raison de sa constitution, s'élève à 2.664,17 €.
 
B. – STATUTS
 
            Article 1 – Forme
            Société à responsabilité limitée (SRL).
 
            Article 2 – Dénomination
            « Morlanwaize »
 
            Article 3 – Siège de la société 
            Le siège est établi en Région Wallonne.
            Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
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dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
            La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des
sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
            Article 4 – Objet et But(s) de la société
            La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour son propre compte qu'en
participation ou, pour compte de tiers : 
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au commerce de gros et de détails de
denrées alimentaires, à l’exploitation d’un grand magasin de distribution, de biens de consommation
alimentaire et non alimentaire.
- l’exploitation de tout commerce de gros ou de détail en denrées alimentaires généralement
quelconques, fruits et légumes, boissons, boucherie et poissonnerie, ainsi que les fleurs, articles
ménagers, articles cadeaux, produits non alimentaires, cosmétiques et sanitaires, textiles, papeterie,
articles de jardinage, de bricolage, l’achat, la vente, l’importation, l’exportation de tous ces produits,
d’additifs alimentaires, de matériel HORECA, articles pour fumeurs, tabacs, cigares, cigarettes, vins,
alcools et tous ce qui concerne l’alimentation en général. 
- l'exploitation d'un magasin à rayons multiples et d'un super marché et consistant notamment en
l'achat et la vente, l'exportation, l'importation, en gros, demi-gros et en détail de tous produits
manufacturés, alimentation en général, salaisons en général, viandes fraîches ou congelées, gibier
et volaille, poissonnerie, pâtisserie, margarine, beurre et autres produits laitiers, fruits, légumes,
conserves en général, confection en général, chapellerie en général, maroquinerie, mercerie, articles
de mode, chaussures en général, cordonnerie, librairie, papeterie, articles de bazar et quincaillerie,
jouets, bijouterie et fausse bijouterie, horlogerie, tabacs et articles de fumeurs, parfumerie, articles de
cadeaux, faïences et verreries, droguerie en général, produits de nettoyage en général, électricité en
général, appareils électroménagers, postes de radio et de télévision et accessoires, meubles et
articles d'ameublement, outillage en général, toutes fleurs artificielles et naturelles et en général tous
articles vendus par les magasins à rayons multiples.
            La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
L’organe d’administration a compétence pour interpréter l’objet social.
La société pourra faire, en général, toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet, ou de nature à en
faciliter le développement tel qu'acquérir, exploiter, exhiber et concéder tous brevets, licences ou
marques relatives à son objet.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Elle pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraîtront les mieux appropriées; elle pourra notamment emprunter, hypothéquer, cautionner.
La société pourra également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés; à cet égard un représentant permanent devra au besoin être nommé conformément aux
dispositions du Code.
Le cas échéant, pour la prestation de certaines activités, elle subordonnera leur exercice à la
réalisation des conditions préalables d'accès à la profession.
 
La société a pour but de distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect. 
 
            Article 5 – Durée 
            La société a une durée illimitée.
            Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
            
Article 6 – Titres
            Les actions sont nominatives.
            
            Article 7 – Vote par l'usufruitier
            Conformément à l’article 5:22. CSA en cas de démembrement du droit de propriété d’actions,
les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.  
 
            Article 8 – Cession et transmission des actions 
                        
                        A/ Cessions libres
            Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur ou aux descendants en ligne
directe des actionnaires.
 
                        B/ Cessions soumises à agrément
            Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles
visées à l'alinéa précédent devra, à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l'agrément
de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction
faite des actions dont la cession est proposée.
            A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou dénomination, siège et numéro RPM s’il s’agit d’une
personne morale) du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession
est envisagée et le prix offert.
            Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la
teneur, par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l’autre
mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA vis-à-vis de l’
actionnaire qui répond.
            Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au
cédant le sort réservé à sa demande. Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des
délais se fait conformément à l’article 1:32. CSA. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas
de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les
mêmes formalités, l'agrément des actionnaires. En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger
des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur fixée par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de l’Entreprise du siège, statuant comme en référé.
 Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre
cas, le paiement devra intervenir dans les six mois de la demande de rachat du cédant suite au refus
d’agrément.
 
            Article 9 – Registre des actions
            Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:25.
CSA.
 
            Article 10 – Administration
            
            A/ Nomination
            La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
            L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat
et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.   A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur
sera censé conféré sans limitation de durée.
            Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale.   Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
 Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. 
            Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’
administrateur unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
            
            B/ Pouvoirs
            Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et
peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf
ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
            Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou
non.
 
            Article 11 – Rémunération
            L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
 
            Article 12 – Contrôle
            Tant que la société répond aux critères prévus par le Code et permettant de ne pas nommer
de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
            Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle du commissaire.   Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable.
La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
            Article 13 – Assemblées générales
            L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le dernier vendredi du mois de
septembre, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable,
autre qu'un samedi.
            Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’
administration chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant
1/10ème du nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
            Les assemblées se réunissent au siège ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’
initiative de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire. 
            Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze
jours avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire. 
            Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
            « Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se
prendre par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit
prévus par l’article 5:85. CSA.
 
            Article 14 – Représentation
            Chaque associé peut donner procuration à un mandataire, actionnaire au non.
 
            Article 15 – Prorogation
            Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée à
trois semaines au plus par l’administrateur. La prorogation annule toutes les décisions prises.
            La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
            Article 16 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
            L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire
présent qui détient le plus d’actions.
            Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
            Chaque action donne droit à une voix.
            Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre.  Ils sont
signés par les actionnaires qui le demandent.  Les copies ou extraits sont signés par un
administrateur.
 
            Article 17 – Exercice social
            L'exercice social commence le premier avril et finit le trente-et-un mars.
 
            Article 18 – Affectation du bénéfice
            Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant
sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère
un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Conformément à l’article 5:141 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration a
le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du même Code, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
            Article 19 – Liquidation
            Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la
société est dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’
assemblée générale. 
            Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination). 
            Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
            Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et
suivants CSA.
            L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
            Article 20 – Répartition
            Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise
compétent, le liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions
qu'ils possèdent.
            Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
            Le solde est réparti également entre toutes les actions.
            
            Article 21 – Election de domicile
            Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au siège de la société.
 
            Article 22 – Droit commun
            Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire
partie des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non
écrites.
 
            C. — DISPOSITIONS TEMPORAIRES
            Le comparant, es qualitae prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi :
 
1° le siège sera établi à 6530 Thuin, Drève des Alliés, 86,
 
2°  Le premier exercice social se terminera le 31 mars 2025.
 
3°  La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2026.
 
4°  Est désigné en qualité d’administrateur non statutaire, pour une durée indéterminée la SRL
"SOLUTION MARKETING.NET", en abrégé "SMN" ici représentée, par son administrateur Monsieur
BRUNO Julien Gaëtan Massimo, Monsieur BRUNO Julien et qui déclare accepter le mandat qui lui
est conféré. L’administrateur est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société
sans limitation de sommes.
       Son mandat est gratuit.
 
5° Le comparant, es qualitae, ne désigne pas de commissaire.
 
 
Pouvoirs
Monsieur Joël Francotte, expert comptable à La Louvière ou toute autre personne désignée par lui,
est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la T.V.A. ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Pour extrait analytique conforme
Déposés en même temps, expédition de l'acte avant enregistrement et statuts initiaux
Isabelle Allard, notaire à Lobbes