Afdeling TURNHOUT
Ondernemingsnr 0459.222.942
Naam
VAN DER MEULEN-MERKSPLAS BEHEER	(voluit):
(verkort):
Besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Steenweg op Hoogstraten 200
2330 Merksplas
Onderwerp akte : GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE DOOR VERENIGING VAN ALLE
AANDELEN IN EEN HAND - VERGADERING OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Filip Segers te Ravels (Weelde) op 30
september 2024, geregistreerd negen bladen, nul verzendingen op het Kantoor
Rechtszekerheid Turnhout 1 op 1 oktober 2024. Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak
21141. Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger.
Dat volgende besluiten werden genomen:
De enige aandeelhouder heeft beslist overeenkomstig het fusievoorstel tot de ontbinding,
zonder vereffening, van de vennootschap, en tot fusie met de besloten vennootschap
naar Nederlands recht "De Volharding Hallum B.V.", met inschrijving bij de Kamer van
Koophandel onder nummer 50597078, met statutaire zetel te Stiens (gemeente
Leeuwarderadeel) (Nederland) en bezoekadres te 9053 LV Feinsum (Nederland),
Holdingawei 61, overnemende vennootschap, door overdracht naar de overnemende
vennootschap van de algeheelheid van de activa en passiva van het vermogen van de
besloten vennootschap "VAN DER MEULEN-MERKSPLAS BEHEER", overgenomen
vennootschap, niets uitgezonderd noch voorbehouden, op basis van de toestand
afgesloten op 30 juni 2024. Alle handelingen verricht sedert 1 juli 2024 door de
overgenomen vennootschap worden vanuit boekhoudkundig standpunt geacht te zijn
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
.De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap worden in de
boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de
.aandelen van de overgenomen vennootschap, die naar aanleiding van deze fusie
vernietigd worden.
Het attest opgemaakt door notaris Filip Segers te Weelde (Ravels), luidt als volgt:
"- op 30 september 2024 voor mijn ambt werd gehouden de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap naar Belgisch recht "VAN
DER MEULEN-MERKSPLAS BEHEER" met zetel in het Vlaams Gewest en adres te 2330
Merksplas, Steenweg op Hoogstraten 200 en met ondernemingsnummer BTW BE
0459.222.942 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout, waarbij werd beslist tot fusie door
overneming door de besloten vennootschap naar Nederlands recht "De Volharding Hallum
B.V.", met inschrijving bij de Kamer van Koophandel onder nummer 50597078, met
statutaire zetel te Stiens (gemeente Leeuwarderadeel) (Nederland) en bezoekadres te
9053 LV Feinsum (Nederland), Holdingawei 61 en dit onder de opschortende voorwaarde
van de goedkeuring door het bevoegde orgaan van de overnemende vennootschap van
het voorstel tot grensoverschrijdende fusie;
- dat alle aan het besluit tot grensoverschrijdende fusie voorafgaande handelingen en
formaliteiten naar Belgisch recht vervuld zijn en;
- dat er zich geen schuldeisers hebben gemeld overeenkomstig artikel 12:112/1 van het
Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De ondergetekende notaris bevestigt, na onderzoek, het bestaan en zowel de interne als
de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten ten laste van
onderhavige vennootschap, overeenkomstig artikel 12:117 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, welk artikel als volgt luidt:
"Art. 12:117. De instrumenterende notaris moet na onderzoek het bestaan en zowel de
interne als de externe wettigheid bevestigen van de rechtshandelingen en formaliteiten
waartoe de vennootschap waarvoor hij optreedt, is gehouden. Hiertoe geeft hij onverwijld
en uiterlijk binnen twee maanden na de datum van ontvangst van de documenten en
informatie bedoeld in het tweede lid een attest af waaruit afdoende blijkt dat de aan de
grensoverschrijdende fusie voorafgaande handelingen en formaliteiten omschreven in deze
afdeling correct zijn vervuld.
Bij de aanvraag van het aan de grensoverschrijdende fusie voorafgaande attest door de
fuserende vennootschap die onder het Belgische recht valt bij de in het eerste lid bedoelde
notaris worden volgende documenten gevoegd, voor zover deze documenten niet eerder
aan de notaris werden overgemaakt:
1º het gemeenschappelijke voorstel voor een grensoverschrijdende fusie;
2º in voorkomend geval, het verslag en het aangehechte advies bedoeld in artikel
12:113, alsmede het verslag bedoeld in artikel 12:114;
3º alle overeenkomstig artikel 12:112, § 1, eerste lid, 2º, ingediende opmerkingen;
4º informatie over de in artikel 12:116 bedoelde goedkeuring door de algemene
vergadering of, in het geval bedoeld in artikel 12:116, § 2, derde lid, door het
bestuursorgaan;
5° informatie over het aantal werknemers ten tijde van het opstellen van het
gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie;
6º informatie over het bestaan van dochtervennootschappen en hun respectieve
geografische ligging;
7º een certificaat opgemaakt door de administratie van de Federale Overheidsdienst
Financiën belast met de inning en de invordering van fiscale en niet-fiscale
schuldvorderingen waaruit blijkt of er door de vennootschap sommen verschuldigd zijn uit
hoofde van fiscale en niet-fiscale schuldvorderingen waarvan de inning en de invordering
door deze administratie worden verzekerd, een certificaat opgemaakt door de
inningsinstellingen van sociale zekerheidsbijdragen waaruit blijkt of er door de
vennootschap nog sociale zekerheidsbijdragen, bijdrageopslagen en verwijlintresten
verschuldigd zijn, en een certificaat opgemaakt door de inningsinstelling van de bijdragen
waaruit blijkt of er door de vennootschap schuldvorderingen zoals bedoeld in artikel 16bis
van het koninklijk besluit nr. 38 van 27 juli 1967 houdende inrichting van het sociaal
statuut van de zelfstandige verschuldigd zijn; deze certificaten worden uitgereikt binnen
een termijn van dertig dagen na de indiening van aanvraag en mogen bij het overmaken
aan de notaris niet ouder zijn dan dertig dagen. De Koning kan de modaliteiten bepalen
waaraan dit certificaat moet voldoen.
Deze aanvraag kan per gewone post of per e-mail geschieden.
De in het eerste lid bedoelde notaris gaat over tot de controle:
1º of het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie informatie
bevat over de procedures volgens dewelke, overeenkomstig de collectieve
arbeidsovereenkomst nr. 94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd door de collectieve
arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20 december 2022, regelingen inzake
werknemersmedezeggenschap worden vastgesteld en over de mogelijke opties voor deze
regelingen;
2º van de in het tweede lid bedoelde documenten;
3º in voorkomend geval, van een vermelding door de fuserende vennootschappen dat
de in de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd door de
collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20 december 2022 bedoelde procedure van
start is gegaan.
Indien de notaris vaststelt dat de aan de grensoverschrijdende fusie voorafgaande
handelingen en formaliteiten niet zijn vervuld, of dat de schuldeisers die overeenkomstig
artikel 12:112/1 een bijkomende zekerheid of enige andere waarborg in rechte vorderen
geen voldoening hebben gekregen, tenzij hun aanspraken bij een uitvoerbare rechterlijke
beslissing zijn afgewezen, dan geeft hij het aan de fusie voorafgaande attest niet af en
stelt hij de vennootschap in kennis van de redenen voor zijn besluit. In dat geval kan de
notaris een regularisatietermijn toekennen die maximaal twee maanden kan bedragen.
Indien de notaris vaststelt dat een grensoverschrijdende fusie is opgezet voor
onrechtmatige of frauduleuze doeleinden die leiden tot of gericht zijn op ontduiking of
omzeiling van Unie- of nationaal recht, of voor criminele doeleinden, dan geeft hij het aan
de fusie voorafgaande attest niet af. Bij de beoordeling moet de notaris alle relevante
feiten en omstandigheden in aanmerking nemen, zoals indicatieve factoren, indien van
belang en niet op zichzelf beschouwd, waarvan hij in het kader van het in het eerste lid
bedoelde toezicht, onder meer door raadpleging van de in het tweede lid, 7°, bedoelde
overheidsinstanties, kennis heeft genomen.
De in het eerste lid bedoelde termijn kan met twee maanden worden verlengd opdat de
notaris rekening kan houden met aanvullende informatie of om aanvullende
onderzoeksactiviteiten te verrichten.
Indien de notaris oordeelt dat het attest niet kan worden afgeleverd vanwege de
complexiteit van de grensoverschrijdende procedure binnen de in het eerste en zevende
lid vermelde termijnen, stelt hij de vennootschap vóór het verstrijken van die termijnen in
kennis van de redenen voor de vertraging.
Met het oog op het in het eerste lid bedoelde toezicht kan de notaris van de
vennootschap en iedere relevante overheidsinstantie de nodige informatie opvragen,
alsook een beroep doen op een onafhankelijke deskundige.
Het in het eerste lid bedoelde attest wordt neergelegd en bekendgemaakt
overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1º.
Wanneer een Belgische besloten vennootschap, cooperatieve vennootschap of naamloze
vennootschap fuseert met een vennootschap met een van de vormen zoals genoemd in
bijlage II bij richtlijn 2017/1132/EU van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni
2017, maakt de beheersdienst van de Kruispuntbank van Ondernemingen het in het
eerste lid bedoelde attest en de hieraan gekoppelde gegevens, vermeld in
Uitvoeringsverordening 2021/1042/EU van de Commissie van 18 juni 2021 tot vaststelling
van uitvoeringsbepalingen voor Richtlijn (EU) 2017/1132 van het Europees Parlement en
de Raad met betrekking tot technische specificaties en procedures voor het systeem van
gekoppelde registers en tot intrekking van Uitvoeringsverordening (EU) 2020/2244 van de
Commissie, via het Europees systeem van gekoppelde registers als bedoeld in artikel 22
van voornoemde richtlijn en nadat deze beschikbaar zijn gesteld vanuit het in artikel 2:7
bedoelde dossier, over aan het register van de lidstaat van de uit de fusie ontstane
vennootschap en met het oog op de terbeschikkingstelling ervan aan het publiek."
Te Weelde (Ravels),
30 september 2024
(volgt handtekening)
Notaris Filip Segers"
De enige aandeelhouder heeft alle bevoegdheden verleend aan de bestuurder van
onderhavige	teneinde	de overgenomen	vennootschap	te	vennootschap,
vertegenwoordigen in de werkzaamheden van de fusie en te waken over het verloop van
de handelingen van overdracht naar de overnemende vennootschap van de algeheelheid
van de activa en passiva van het vermogen van de overgenomen vennootschap; in het
bijzonder betreffende de inschrijving van de verschillende bestanddelen van de activa en
passiva van het vermogen van de overgenomen vennootschap op hun boekhoudkundige
waarde op datum van 30 juni 2024 in de boeken van de overnemende vennootschap.
In het kader van deze overdracht door fusie, is het bestuursorgaan eveneens gemachtigd
om:
- voor zover als nodig de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie te
ontslaan ambtshalve inschrijving te nemen; aan alle rechten, voorrechten, ontbindende
rechtsvorderingen te verzaken, opheffing te verlenen, met of zonder betaling van alle
bevoorrechte of hypothecaire inschrijvingen, overschrijvingen, beslag, verzet of andere
beletselen;
- de overnemende vennootschap in de plaats te stellen van alle verbeterende of
aanvullende akten in geval van vergissing of vergetelheid in de opsomming van de
overgedragen goederen door middel van algemene vermogensoverdracht tengevolge van
ontbinding zonder vereffening, zoals ze zullen worden vermeld in het proces-verbaal van
de algemene vergadering van de overnemende vennootschap;
Volmacht werd eveneens verleend aan NV Van Havermaet, met zetel te 3500 Hasselt,
Diepenbekerweg 65, vertegenwoordigd door mevrouw Dagmar Willems en/of mevrouw
Stephanie Casado (beiden woonstkeuze doende op voormeld adres van NV Van
Havermaet), met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der
Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen,
inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister
(eStox) op naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te
voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn,
alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-
register, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van
formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel
voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om
vrijstelling.
VOOR UITTREKSEL
Notaris Helene Luyten
Samen hiermee neergelegd: afschrift akte + afschrift Proces-Verbaal van vergadering 'De
Volharding Hallum B.V.' de dato 20/09/2024 en afschrift akte van grensoverschrijdende
fusie 'De Volharding Hallum B.V.' de dato 26/09/2024 + attest grensoverschrijdende fusie