N° d'entreprise : 0718661716
Nom
(en entier) : CATHERINE LAROCHE MEDECINE GENERALE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Fermes 3
 : 5330 Assesse
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
ACTE MODIFICATIF
D'un acte reçu en date du 10 juillet 2023 par la notaire associée Agathe GENIN à Ciney, en voie d’
enregistrement, il a été extrait ce qui suit :
PREMIERE RESOLUTION : Adaptation des statuts au Code des sociétés et des Associations et
adoption de la nouvelle version des statuts.
1. En application de l’article 39, §1, de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide de soumettre la
société aux dispositions du Code des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le
présent acte sera publié en ce qui concerne les dispositions supplétives, alors qu’elle y est soumise
depuis le 1er janvier 2020 en ce qui concerne les dispositions impératives.
2. Suite à la décision qui précède, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme
légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-
à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €), sont convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
ainsi créé et de rendre disponible pour distribution ces moyens. Par conséquent, il ne doit pas être
mentionné dans les statuts de la société. Cette décision est prise sous condition suspensive de la
publication du présent acte, par laquelle le Code des sociétés et des associations et les nouveaux
statuts adoptés dans le présent acte deviendront applicables à la société.
Le notaire instrumentant attire l’attention du comparant sur l’exigence d’un double test, dit de
solvabilité et liquidité, avant toute distribution.
3. Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter d’autres modifications à son objet que celle votée ci-avant.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Article 1. : Forme - Dénomination
La société est une Société à Responsabilité Limitée. Elle est dénommée « CATHERINE LAROCHE
MEDECINE GENERALE » et en abrégé « CLMG ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanés de la présente société doivent contenir
1. la dénomination sociale;
2. la mention " Société à responsabilité Limitée " reproduite lisiblement et placée immédiatement
avant ou après la dénomination sociale;
3. l'indication précise du siège de la société;
4. le registre dans lequel la société est inscrite, suivi de son numéro d'immatriculation dans ce
registre;
5° le numéro d'identification octroyé en application de la loi du 16 janvier 2003 portant création d'une
Banque-Carrefour des Entreprises, modernisation du registre de commerce et création des guichets
d'entreprises agrées et portant diverses dispositions.
Toute personne qui interviendra dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui précède ne sont pas
remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement responsable des
engagements qui y sont pris par la société.
Article 2. : Siège
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l'article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l'emploi des langues), l'organe d'administration a le pouvoir
de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Le transfert du siège social doit être porté à la connaissance du Conseil provincial de l’Ordre des
Médecins.
La société pourra établir des lieux d’activité supplémentaires moyennant l’accord préalable du
Conseil de l’Ordre des Médecins.
Article 3. : Objet – But
Objet
La société a pour objet la pratique de l'art de guérir par un ou plusieurs praticiens légalement
habilités à exercer la profession de médecin en Belgique inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins
et convenant d'apporter à la société ou de mettre en commun tout ou partie de leur activité médicale,
la médecine étant exercée par chaque médecin actionnaire, au nom et pour le compte de la société.
Et plus particulièrement médecine générale par le ou les actionnaires qui la compose.
La société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la
déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique du patricien, de la dignité et de
l'indépendance professionnelle ainsi que le libre choix du patient par l'amélioration et la
rationalisation de leur équipement professionnel notamment :
1. en assurant la gestion d'un centre médical ou d'un cabinet médical, en ce compris l'acquisition, la
location et l'entretien du matériel médical et des biens d'équipement, la facturation et la perception
d'honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l'art de
guérir ;
2. en permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le
fonctionnement d'un cabinet médical ou d'un centre médical de nature à faciliter l'exercice de la
profession de médecin;
3. en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société. La société se donne également pour objet de favoriser la recherche
scientifique en organisant des activités de recyclage et en nouant avec tous les organismes
poursuivant les mêmes buts, les relations nécessaires à la réalisation de son objet.
D'une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet social et s'intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un but identique,
analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes les opérations financières, mobilières ou
immobilières pour autant que celles-ci ne présentes pas un caractère commercial et de ce fait
incompatible avec l'objet social de la société.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, au départ de ses
bénéfices réservés, la gestion et la valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier, notamment
par l’achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large,
pour autant que n’en soient altérés, ni son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et
que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une gestion «en bon père de famille» n’aient pas un
caractère répétitif et commercial. Les modalités d’investissements doivent être approuvées, au
préalable, par les associés à une majorité de deux tiers minimums.
But
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
Article 5. : Titres – qualité des actionnaires
Cents (100) actions nominatives ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine ou des sociétés de médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été
approuvés par le Conseil de l’Ordre des Médecins.
Article 6. : Indivisibilité des titres
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action pour ce qui concerne l'exercice des droits y
attachés.
En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions, les attributs liés à celles-ci se
répartissent comme suit :
• seul l'usufruitier, à l’exclusion du nu-propriétaire, exerce le droit de vote en assemblée générale et
ce, quel que soit l’ordre du jour ;
• l’usufruitier acquiert de plein droit la propriété de l’ensemble des dividendes mis en distribution par l’
assemblée générale et ce, pendant la partie d’exercice social qui s’est écoulée de l’ouverture de son
droit jusqu’à l’extinction de celui-ci ;
• l’usufruit participe seul aux libérations d’apport préalablement souscrit, seulement s’il n’est pas
encore exigible à la naissance de son droit et se voit alors restituer l’apport libéré à l’extinction de
celui-ci, le cas échéant, volontaire ;
• à moins d’une convention contraire avec le nu-propriétaire, l’usufruitier a seul le droit de souscrire
aux augmentations des apports ;
• à chaque remboursement d'apport (partage partiel, liquidation, rachat de actions propres,...), la
société est tenue de payer le montant dû, partie au nu-propriétaire et partie à l'usufruitier, chacun au
prorata de la valeur de leurs droits respectifs. L'évaluation de ceux-ci s'opère conformément à une
moyenne entre deux tables actuarielles récentes, librement identifiées par les actionnaires concernés
par le démembrement et à défaut, par l’expert-comptable de la société, l’impératif étant que ces
tables soient au plus près de la valeur économique réelle, ce que ne permet pas la table visée à l’
article 624/1 de l’ancien Code civil.
Il est loisible aux titulaires de droits réels démembrés (usufruitier, nu- propriétaire, …) de convenir à l’
unanimité de toutes dispositions contraires, à condition d’en aviser le conseil d’administration sans
délai et dans la forme recommandée, à l’initiative d’au moins un titulaire de droits réels.
Article 12. : Administration
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, médecin ou non mais dont au moins
un est actionnaire, nommés par l’Assemblée Générale et toujours révocables par elle.
Conformément aux règles de la déontologie médicale, la fonction d’administrateur a une durée
déterminée ; elle est éventuellement rémunérée suivant décision à prendre par l’assemblée générale
ordinaire.
Si la société ne comprend qu'un actionnaire, l’actionnaire unique peut être nommé administrateur
pour toute la durée de la société. En cas de pluralité d’actionnaires, ou si un des administrateurs n’
est pas médecin, le mandat d’administrateur sera réduit à six ans maximum. Le mandat peut être
reconduit.
Si un des administrateurs n’est pas médecin, l’assemblée générale fixe la durée et la rémunération
du mandat en accord avec tous les actionnaires et sans que cette rémunération puisse se faire au
détriment d’un ou de plusieurs actionnaires. Ce montant devra correspondre aux prestations d’
administration réellement effectuées. En cas de nomination nouvelle, proposition du candidat devra
être présentée préalablement au Conseil de l’Ordre des Médecins compétent.
B/ Pouvoirs
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l’assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
Article 15. : Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le troisième vendredi du mois de juin à 20h.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
(…)
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d'assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par
l'article 5:85. CSA.
Article 16. : Représentation
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 17. : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 18 : Présidence — Délibérations —Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Article 20 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Article 21. : Affectation du bénéfice - acomptes sur dividendes
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l'organe
d'administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
L’organe d’administration peut également, en cours d’exercice et moyennant le respect des
dispositions qui précèdent, consentir des acomptes sur dividende.
Article 22 : Dividendes intercalaires
À tout moment, l’assemblée générale peut accorder un dividende intercalaire sur les réserves
disponibles de la société, telles que celles-ci ressortent des derniers comptes annuels approuvés de
l’entreprise.
L'organe d'administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Article 23. : Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l'assemblée générale.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le Tribunal de
l'Entreprise compétent (Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de l'état actif et
passif — joint au rapport prévu par l'article 2:71. CSA — que la société n'a de dettes qu'à l'égard de
ses actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord
sur la nomination).
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 24. : Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l'Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
DEUXIEME RESOLUTION : SIEGE SOCIAL – DEMISSION – NOMINATION
L'assemblée décide que l’adresse du siège est située à 5330 Assesse, rue des Fermes, 3.
Pour autant que de besoin, l’assemblée générale confirme la démission de Madame Catherine
LAROCHE en qualité de gérante à partir du 31 décembre 2019 à minuit, et la nomme en qualité d’
administratrice de la société pour une durée illimitée depuis le 1er janvier 2020.
TROISIEME RESOLUTION : DÉLÉGATION DE POUVOIRS
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l’administrateur pour l'exécution des résolutions
prises, et au notaire soussigné ou son associé afin de rédiger, signer et déposer le texte de la
coordination des statuts de la société, conformément au Code des sociétés et des associations.
QUESTIONS DES ACTIONNAIRES
L'assemblée constate qu'aucune question n'est posée par les actionnaires à l’administrateur de la
société.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Déposés en même temps l’expédition de l’acte, les annexes : le texte des statuts coordonnés.
(suit la signature du notaire)