Ondernemingsnummer :
0896404516
Benaming :
(voluit) :
Antheunis Management
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Rekelberg(Roz) 14
9630 Zwalm
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte statutenwijziging verleden voor Kristof Berlengé, notaris te Zottegem, vennoot
van de vennootschap “de Vuyst & Berlengé, geassocieerde notarissen” met zetel te Zottegem op 26
februari 2019 dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid ANTHEUNIS MANAGEMENT met zetel te 9630 Zwalm, Rekelberg 14 is
gehouden.
Na beraadslaging werden met eenparigheid van stemmen volgende besluiten genomen :
 
    1.  SPLITSING VAN AANDELEN VAN BVBA ANTHEUNIS MANAGEMENT
De algemene vergadering beslist, voorafgaandelijk de partiële splitsing, het totaal aantal aandelen
van BVBA ANTHEUNIS MANAGEMENT te splitsen van honderd (100) naar veertienduizend
tweehonderd (14.200) aandelen, waarbij voor ieder bestaand aandeel aldus telkens
honderdtweeënveertig (142) aandelen zullen worden toegekend.
2.         DE VERSLAGEN MET BETREKKING TOT DE INBRENG IN NATURA
Kennisname van de verslagen door de vergadering van de verkrijgende vennootschap( BVBA
ANTEHUNIS MANAGEMENT) met betrekking tot de inbreng in natura opgesteld in toepassing van
artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen door de bedrijfsrevisor aangeduid door de
zaakvoerder van de verkrijgende vennootschap, te weten de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “CERTAM BEDRIJFSREVISOREN”, vertegenwoordigd door de heer Kristof
Planquette, kantoor houdende te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145, en door de zaakvoerder van de
verkrijgende vennootschap.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura in de
verkrijgende vennootschap luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen, breng ik aan de buitengewone
algemene vergadering verslag uit in het kader van mijn opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor ik
aangesteld werd blijkens de opdrachtbrief van 18 december 2018.
 Oordeel zonder voorbehoud
Ik heb de controle uitgevoerd van het overzicht van de in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen bij de opdrachtbrief van 18 december 2018 en in het ontwerp van het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methode van
waardering van het bestuursorgaan (hierna “Overzicht”). De vergoeding van de inbreng in natura
bestaat, ingevolge toepassing van artikel 740, §2 van het Wetboek van vennootschappen, uit 1
aandeel zonder vermelding van nominale waarde van de BVBA ANTHEUNIS MANAGEMENT.
Naar mijn oordeel,
    1.  werd de verrichting nagezien overeenkomstig de IBR-normen uitgevaardigd door het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en is het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
    2.  beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de normale IBR-vereisten van
Luik B
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    3.  vindt de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering,
conform art. 78 tot 80bis van het KB van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen, de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen bij de
overlatende vennootschap, zijn verantwoording in de wet. De inbreng van de actief- en
passiefbestanddelen van de BVBA ELCOM leidt volgens dit boekhoudkundig continuïteitsprincipe tot
de overgang van 161.439,50 EUR aan eigen vermogensbestanddelen, bestaande uit 31.327,50 EUR
aan kapitaal en 130.112,00 EUR aan overige eigenvermogensbestanddelen. Bijgevolg leidt de door
de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt
met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met de overige eigen vermogensbestanddelen) van de
aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen
van het eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting en onder toepassing van artikel 740,
§2 van het Wetboek van vennootschappen, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang
zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. Ik spreek mij niet uit over de waarde van de aandelen die
als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor mijn oordeel zonder voorbehoud
Ik heb mijn controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISAs). Mijn
verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van mijn verslag.
Ik heb alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het Overzicht
nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Ik ben van mening dat de door mij verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor mijn oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Ik vestig de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Ik dien een principieel voorbehoud te formuleren nopens de financiële gevolgen naar aanleiding van
eventuele fiscale controles bij de betrokken vennootschappen.
Overige aangelegenheden
Ik vestig specifiek de aandacht op het feit dat mijn controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak
te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
313 van het Wetboek van vennootschappen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is mijn verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Ik spreek mij evenwel niet uit
over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Mijn doelstelling is het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin mijn oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
Luik B
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, pas ik professionele oordeelsvorming
toe en handhaaf ik een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. Ik voer tevens de
volgende werkzaamheden uit:
    •  Het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor mijn oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
    •  Het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
    •  Desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
    •  Het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
ik concludeer dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, ben ik ertoe gehouden om de
aandacht in mijn verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om mijn oordeel aan te passen. Mijn conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van mijn verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
    •  Het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Ik communiceerde met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die ik identificeerde gedurende mijn controle.
Wevelgem, 14 februari 2019
BVBA CERTAM BEDRIJFSREVISOREN
vertegenwoordigd (ex ultimo) door
de heer Kristof Planquette, bedrijfsrevisor”
De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van voornoemde verslagen en
verklaart in te stemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Een exemplaar van de voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
    1.  KAPITAALVERHOGING ONDER OPSCHORTENDE VOORWAARDE IN DE
OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP
De vergadering van de overdragende vennootschap (NV ELCOM) besluit, onder opschortende
voorwaarde van de goedkeuring van de in de agenda vermelde partiële splitsingsverrichting door de
algemene vergaderingen van de beide bij de verrichting betrokken vennootschappen, het kapitaal
van de overdragende vennootschap te verhogen met dertigduizend achthonderdzevenentwintig euro
vijftig cent (€ 30.827,50) door incorporatie van beschikbare reserves ten belope van het
overeenkomstige bedrag, zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen.
    1.  BESLUIT TOT PARTIËLE SPLITSING DOOR INBRENG VAN ACTIVA- EN
PASSIVABESTANDDELEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP IN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP
De algemene vergaderingen van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende
vennootschap besluiten ieder afzonderlijk het voorstel tot partiële splitsing goed te keuren. De
vergaderingen besluiten derhalve tot partiële splitsing in toepassing van de artikelen 677 en 728 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden
uiteengezet in het voormeld voorstel tot partiële splitsing, door inbreng door de overdragende
vennootschap van de in het voorstel tot partiële splitsing omschreven activa- en
passivabestanddelen in de verkrijgende vennootschap, en waarbij de overdragende vennootschap
blijft bestaan doch met een afgeslankt vermogen onder de modaliteiten zoals hierna bepaald.
Luik B
4.         KAPITAALVERMINDERING BINNEN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP
Ingevolge de partiële splitsing wordt het kapitaal van de overdragende vennootschap verminderd met
eenendertigduizend driehonderdzevenentwintig euro vijftig cent (€ 31.327,50) om het kapitaal te
brengen (rekening houdend met de voormelde kapitaalverhoging hiervoor) op eenenzestigduizend
vijfhonderd euro (€ 61.500,00), door afsplitsing van activa- en passiva van de overdragende
vennootschap naar de verkrijgende vennootschap, zonder vernietiging van aandelen in de
overdragende vennootschap en door vermindering van de fractiewaarde van de bestaande aandelen
van de overdragende vennootschap
5.       VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG INGEVOLGE PARTIËLE SPLITSING
De vergaderingen van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap keuren
de eigendomsoverdracht van de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de
overdragende vennootschap naar de verkrijgende vennootschap goed.
Bijzondere omschrijving en voorwaarden van de eigendomsovergang van goederen waarvoor
bijzondere publiciteitsvereisten gelden:
De overdracht van het hierna omschreven onroerend goed die de overdragende vennootschap in
vruchtgebruik heeft:
STAD RONSE - eerste afdeling:
Een handelspand met grond en aanhorigheden, gelegen Ninoofsesteenweg 337/ 339, gekend
volgens titel en recent kadastraal uittreksel, sectie B, nummers 1224T P0000 en 1224K P0000, met
een totale oppervlakte van 2.442 m² (tweeduizend vierhonderdtweeënveertig vierkante meter). 
6.       KAPITAALVERHOGING BINNEN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
Ingevolge voornoemde inbreng, beslist de algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap
het kapitaal te verhogen met vijfentwintig euro zes cent (€ 25,06) om het kapitaal te brengen van
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) op achttienduizend zeshonderdvijfentwintig euro zes
cent (€ 18.625,06).
7.       VERGOEDING - RUILVERHOUDING - AANVAARDING
De inbreng van de activa- en passivabestanddelen wordt vergoed door toekenning van één (1) nieuw
gecreëerde aandeel zonder aanduiding van nominale waarde.
Het nieuw gecreërde aandeel zal gelijk zijn aan de bestaande aandelen van de verkrijgende
vennootschap, waardoor de fractiewaarde van de reeds bestaande aandelen in de verkrijgende
vennootschap zal dalen ingevolge de uitgifte van het nieuwe aandeel.
Het nieuwe aandeel heeft dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van de
verkrijgende vennootschap en zal deelnemen in de winst van de verkrijgende vennootschap met
ingang vanaf heden.
8.       VASTSTELLING VERWEZENLIJKING PARTIËLE SPLITSING
-De vergaderingen van de overdragende en de verkrijgende vennootschap stellen vast dat de
afsplitsing van de hiervoor vermelde activa- en passivabestanddelen van de overdragende
vennootschap definitief is geworden.
De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke vennootschap zekerheid
kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de partiële splitsing in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad.
- vaststelling van de kapitaalvermindering en de kapitaalverhoging binnen de overdragende
vennootschap NV ELCOM, zodat het maatschappelijk kapitaal thans eenenzestigduizend vijfhonderd
euro (€ 61.500,00) bedraagt, vertegenwoordigd door duizend tweehonderdvijftig (1.250) aandelen.
-vatstelling van de kapitaalverhoging binnen de verkrijgende vennootschap BVBA ANTHEUNIS
MANAGEMENT, zodat het maatschappelijk kapitaal thans achttienduizend zeshonderdvijfentwintig
euro zes cent (€ 18.625,06) bedraagt, vertegenwoordigd door veertienduizend tweehonderdeneen
(14.201) aandelen.
9.       AANPASSING STATUTEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de vergadering van de overdragende vennootschap
de statuten van de vennootschap aan te passen als volgt:
- Vervanging van de tekst van artikel 5 van de statuten door de tekst hierna:
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend tweehonderdvijftig (1.250) aandelen op naam, zonder
nominale waarde, met een fractiewaarde van één duizend tweehonderdvijftigste van het
maatschappelijk kapitaal.”
10.     AANPASSING STATUTEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
Als gevolg van voorgaande besluiten, beslist de vergadering van de verkrijgende vennootschap de
statuten van de vennootschap aan te passen als volgt:
- Vervanging van de tekst van artikel 5 van de statuten door de tekst hierna:
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderdvijfentwintig euro zes cent (€
18.625,06).
Het wordt vertegenwoordigd door veertienduizend tweehonderdeneen (14.201) aandelen op naam,
Luik B
zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van één veertienduizend tweehonderdeneenste van
het maatschappelijk kapitaal.”
11.     OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN
De vergaderingen van de overdragende en de verkrijgende vennootschap geven opdracht en
volmacht aan hun respectievelijke zaakvoerder tot uitvoering van de genomen besluiten en geven
opdracht en volmacht aan de instrumenterende notaris om:
- de formaliteiten van openbaarmaking van de partiële splitsing met betrekking tot alle aan de
verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten;
- over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten van alle aan de verrichtingen
deelnemende vennootschappen.
Zij stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk
kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt
om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de
Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name VANDENBERGHE Boekhouders & Fiscalisten, te 9620
Zottegem, Léonce Roelsstraat 3 bus 2.
12.     COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent aan Carmen de Vuyst en Kristof Berlengé, geassocieerde notarissen te
Zottegem, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
Voor gelijkvormig analytisch uittreksel
 
Kristof Berlengé, geassocieerde notaris te Zottegem
 
Tegelijk neergelegd :
    •  uitgifte van de akte statutenwijziging
    •  verslag zaakvoerder
    •  verslag bedrijfsrevisor
    •  coördinatie van de statuten