N° d'entreprise : 0890159991
Nom
(en entier) : CERTI-FED
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 32 bte 4
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme "CERTI-FED", ayant son siège à B-1050 Bruxelles, avenue Louise, 32 boîte 4,
immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles (tribunal francophone) sous le numéro
d’entreprise 0890.159.991 (constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Sophie Maquet, à
Bruxelles, le 14 juin 2007, dont les statuts ont été publiés aux annexes au Moniteur Belge du 28 juin
suivant, sous les numéros 07092121 et 07092122) dressé par le notaire Louis-Philippe Marcelis,
Notaire associé de résidence à Bruxelles, le 21 janvier 2022, que les résolutions suivantes ont été
prises :
Titre A.
Augmentation du capital par transferts d’une universalité d’éléments d’actif et de passif dans le cadre
de la scission mixte de la société en commandite par actions FIDENTIA GREEN BUILDINGS,ayant
son siège à B-1000 Bruxelles, chaussée de la Hulpe 120-122, immatriculée au registre des
personnes morales sous le numéro d’entreprise 0894.533.406/RPM Bruxelles, partie par voie d’
absorption par la présente Société et le solde par voie de constitution de deux sociétés nouvelles, à
savoir d’une part la société anonyme FIDENTIA INVESTMENTS et d’autre part la société à
responsabilité limitée WENA4 et non US 4 comme stipulé dans le projet de scission mixte
conformément aux articles 12:59 à 12:91 du Code des sociétés et des associations.
1. Examen des documents et rapports requis en vue du vote des résolutions à l’ordre du jour mis
gratuitement à la disposition des actionnaires avant la tenue de la présente assemblée et/ou envoyés
en copie aux actionnaires.
(On omet)
1.1. Projet de scission.
(on omet)
b) le rapport du commissaire sur le projet de scission, établi en application des articles 12 :62 et 12 :
78 du Code des sociétés et des associations, dans lequel il donne son avis sur le rapport d’échange
et au caractère pertinent et raisonnable de celui-ci ;
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« Conclusion
A la suite de nos travaux, nous sommes d’avis que:
• Les méthodes d’évaluation utilisées par les organes d’administration, telles que reprises dans le
projet de scission sont appropriées en l'espèce ;
• La méthode d’évaluation retenue, c’est-à-dire l’actif net au 31 octobre 2021 de la société Fidentia
Green Buildings SCA et l’actif net au 30 novembre 2021 de la société CertiFed SA est approprié ; et
• Le rapport d’échange est pertinent et raisonnable.
En outre, sur la base des travaux que nous avons effectués sur le projet de scission, nous n’avons
pas d’anomalie significative à vous communiquer.
Fondement de la conclusion sans réserve
Nous avons effectué notre mission conformément à la norme relative à la mission dans le cadre du
contrôle des opérations de fusion et de scission de sociétés.
Volet B
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont décrites dans la section
“Responsabilités du commissaire.
La valeur retenue par l’organe d’administration pour les actions des sociétés concernées est la
suivante : l’actif net de 4.304.204,09 EUR au 31 octobre 2021 de la société Fidentia Green Buildings
SCA et l’actif net de 50.263.774,69 EUR au 30 novembre 2021 de la société CertiFed SA
Celle-ci conduit au calcul du rapport d’échange suivant : 9.157 actions de Certi-Fed pour 3.000
actions de Fidentia Green Buildings SCA.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques pertinentes qui s’appliquent à
la mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
Autre point
Nous souhaitons expressément informer les parties concernées que les données comptables et
financières au 30 novembre 2021 de Certi-Fed SA, la société bénéficiaire, n'ont pas fait l'objet d'un
audit (ISA). Le travail d'audit effectué sur les documents sous-jacents ainsi que les termes et
conditions par lesquels la transaction a été menée ont été réalisés conformément aux normes d'audit
applicables de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sur l'audit des fusions et scissions.
La mission nous ayant été confiée tardivement et la documentation nécessaire nous ayant donc été
envoyée tardivement, il ne nous a pas été possible de mettre notre rapport à disposition dans les
délais légaux.
Limitation à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 12:62 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre du projet de scission, et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Anvers, le 21 janvier 2022, Mazars Réviseurs d’Entreprises SCRL, Commissaire, Représentée par
(signé) Anton Nuttens, Réviseur d’Entreprises. »
2. Actualisation des informations.
Absence de modifications importantes du patrimoine intervenues dans les patrimoines, tant de la
présente Société, que dans le patrimoine de la société scindée FIDENTIA GREEN BUILDINGS
depuis l’établissement du projet de scission mixte, à l’exception toutefois d’une dette commerciale
envers le commissaire de la société scindée FIDENTIA GREEN BUILDINGS, à concurrence de huit
mille quatre cent septante euros (€ 8.470,00-), qui sera répartie entre les trois sociétés bénéficiaires
comme suit, à savoir :
• CERTI-FED Société bénéficiaire 1 : à concurrence de vingt-et-un virgule trente-trois pour cent
(21,33%) ou plus précisément de trois mille/quatorze mille soixante-deuxièmes (3.000/14.062èmes) ;
• FIDENTIA INVESTMENTS Société bénéficiaire 2 : à concurrence de trente-neuf virgule cinquante-
cinq pour cent (39,55%) ou plus précisément de cinq mille cinq cent soixante-deux/quatorze mille
soixante-deuxièmes (5.562/14.062èmes);
• WENA4 Société bénéficiaire 3 : à concurrence de trente-neuf virgule onze pour cent (39,11%) ou
plus précisément de cinq mille cinq cents/quatorze mille soixante-deuxièmes (5.562/14.062èmes).
La présente déclaration valant rapport complémentaire au sens des articles 12 :63 et 12 :79 du Code
des sociétés et des associations.
3. Augmentation de capital par voie de transfert d’une universalité d’éléments d’actif et de passif
dans le cadre de la scission mixte de la société scindée FIDENTIA GREEN BUILDINGS, partie par
voie d’absorption par la présente Société et le solde par voie de constitution de deux sociétés
nouvelles, à savoir d’une part la société anonyme FIDENTIA INVESTMENTS et d’autre part la
société à responsabilité limitée WENA4.
Approbation de la scission de FIDENTIA GREEN BUILDINGS, société scindée, entraînant
dissolution anticipée de celle-ci, conformément au projet précité et en application des articles 12:59 à
12 :91 du Code des sociétés et des associations, par voie de transfert de l’intégralité de son
patrimoine (activement et passivement), aux conditions ci-dessous à confirmer par les actionnaires,
par voie de transfert de l’intégralité de son patrimoine (activement et passivement), aux conditions ci-
dessous à confirmer par les actionnaires, partie à la présente société anonyme CERTI-FED (Société
bénéficiaire 1) et le solde d’une part à la société anonyme nouvelle à constituer sous la dénomination
FIDENTIA INVESTMENTS (Société bénéficiaire 2), et d’autre part à la société à responsabilité
limitée nouvelle à constituer sous la dénomination WENA4 (Société bénéficiaire 3).
Dans ce cadre les trois sociétés bénéficiaires 1, 2 et 3 se verront transférer les éléments d’actif et de
passif composant le patrimoine de la Société scindée comme suit, sur base de la situation comptable
intermédiaire pro forma arrêtée au 31 décembre 2021, à savoir :
ACTIVEMENT :
1) Les 241.454 actions et 127.914 obligations subordonnées de la société anonyme Bigh Holding
(0633.720.301/RPM Bruxelles) détenues par la Société scindée sont réparties comme suit entre les
Sociétés Bénéficiaires :
• CERTI-FED Société bénéficiaire 1 : 51.512 actions et 27.290 obligations subordonnées ;
Volet B
• FIDENTIA INVESTMENTS Société bénéficiaire 2 : 95.503 actions et 50.594 obligations
subordonnées ;
• WENA4 Société bénéficiaire 3 : 94.439 actions et 50.030 obligations subordonnées.
2) Les 367 actions de la société anonyme Bigh Management (0670.832.895/RPM Bruxelles)
détenues par la Société scindée sont réparties comme suit entre les Sociétés Bénéficiaires :
• CERTI-FED Société bénéficiaire 1 : 78 actions ;
• FIDENTIA INVESTMENTS Société bénéficiaire 2 : 145 actions;
• WENA4 Société bénéficiaire 3 : 144 actions.
3) Les 2.292 actions et les 2.292 obligations de la société anonyme Fidentia Belux Offices
(0768.689.366/ RPM Bruxelles) détenues par la Société scindée sont réparties comme suit entre les
Sociétés Bénéficiaires :
• CERTI-FED Société bénéficiaire 1 : 489 actions et 489 obligations subordonnées ;
• FIDENTIA INVESTMENTS Société bénéficiaire 2 : 907 actions et 907 obligations subordonnées ;
• WENA4 Société bénéficiaire 3 : 896 actions et 896 obligations subordonnées.
4) Les actifs circulants, à l’exception du compte de valeur disponible dont question ci-après, sont
répartis entre les trois Sociétés Bénéficiaires au prorata de la participation détenue par l’actionnaire
de la Société scindée appelé à recueillir l’intégralité des actions de la Société Bénéficiaire concernée,
soit :
• CERTI-FED Société bénéficiaire 1 : à concurrence de vingt-et-un virgule trente-trois pour cent
(21,33%) ou plus précisément de trois mille/quatorze mille soixante-deuxièmes (3.000/14.062èmes) ;
• FIDENTIA INVESTMENTS Société bénéficiaire 2 : à concurrence de trente-neuf virgule cinquante-
cinq pour cent (39,55%) ou plus précisément de cinq mille cinq cent soixante-deux/quatorze mille
soixante-deuxièmes (5.562/14.062èmes);
• WENA4 Société bénéficiaire 3 : à concurrence de trente-neuf virgule onze pour cent (39,11%) ou
plus précisément de cinq mille cinq cents/quatorze mille soixante-deuxièmes (5.562/14.062èmes).
5) Le compte de valeur disponible est réparti entre les trois Sociétés Bénéficiaires au prorata de la
participation détenue par l’actionnaire de la société scindée appelé à recueillir l’intégralité des actions
de la Société Bénéficiaire concernée étant entendu que ce compte est corrigé pour tenir compte des
différentiels de valeur dans la répartition des actifs et passifs dont question ci-dessus, soit sur la base
de la situation arrêtée au 31 décembre 2021 :
• CERTI-FED Société bénéficiaire 1 : à concurrence de cent soixante-six mille deux cent quarante-
trois euros trente-neuf cents (€ 166.243,39-) ;
• FIDENTIA INVESTMENTS Société bénéficiaire 2 : à concurrence de trois cent sept mille sept cent
soixante-six euros septante-quatre cents (€ 307.766,74-) ;
• WENA4 Société bénéficiaire 3 : à concurrence de trois cent cinq mille deux cent soixante-six euros
nonante-trois cents (€ 305.266,93-) ;
Etant entendu que ces valeurs pourront évoluer à la hausse ou à la baisse pour tenir compte
uniquement des mouvements financiers intervenus entre le 31 octobre 2021 et la prise d’effet
comptable de la scission.
6) Pour les éléments du patrimoine actif de la Société à Scinder qui ne seraient pas attribués dans le
projet de scission et dont l’interprétation du projet ne permettrait pas de décider de la répartition,
celui-ci ou sa contrevaleur est réparti entre les trois Sociétés Bénéficiaires au prorata de la
participation détenue par l’actionnaire de la Société scindée appelé à recueillir l’intégralité des
actions de la Société Bénéficiaire concernée, soit :
• CERTI-FED Société bénéficiaire 1 : à concurrence de vingt-et-un virgule trente-trois pour cent
(21,33%) ou plus précisément de trois mille/quatorze mille soixante-deuxièmes (3.000/14.062èmes) ;
• FIDENTIA INVESTMENTS Société bénéficiaire 2 : à concurrence de trente-neuf virgule cinquante-
cinq pour cent (39,55%) ou plus précisément de cinq mille cinq cent soixante-deux/quatorze mille
soixante-deuxièmes (5.562/14.062èmes);
• WENA4 Société bénéficiaire 3 : à concurrence de trente-neuf virgule onze pour cent (39,11%) ou
plus précisément de cinq mille cinq cents/quatorze mille soixante-deuxièmes (5.562/14.062èmes).
PASSIVEMENT :
Conformément à la situation comptable au 31 octobre 2021 qui a servi de base à l’établissement des
répartitions, la Société scindée n’avait aucune dette, autre qu’un compte de charge à imputer
scindée qui a été réparti entre les trois Sociétés Bénéficiaires au prorata de la participation détenue
par l’actionnaire de la Société scindée appelé à recueillir l’intégralité des actions de la Société
Bénéficiaire concernée, soit :
• CERTI-FED Société bénéficiaire 1 : à concurrence de vingt-et-un virgule trente-trois pour cent
(21,33%) ou plus précisément de trois mille/quatorze mille soixante-deuxièmes (3.000/14.062èmes) ;
• FIDENTIA INVESTMENTS Société bénéficiaire 2 : à concurrence de trente-neuf virgule cinquante-
cinq pour cent (39,55%) ou plus précisément de cinq mille cinq cent soixante-deux/quatorze mille
soixante-deuxièmes (5.562/14.062èmes);
• WENA4 Société bénéficiaire 3 : à concurrence de trente-neuf virgule onze pour cent (39,11%) ou
Volet B
plus précisément de cinq mille cinq cents/quatorze mille soixante-deuxièmes (5.562/14.062èmes).
En outre, et comme stipulé ci-avant, entretemps et à la date de rétroactivité comptable et fiscale, la
Société scindée a en outre comptabilité une dette commerciale envers son commissaire, à
concurrence de huit mille quatre cent septante euros (€ 8.470,00-), qui sera également répartie entre
les trois sociétés bénéficiaires comme suit, à savoir :
• CERTI-FED Société bénéficiaire 1 : à concurrence de vingt-et-un virgule trente-trois pour cent
(21,33%) ou plus précisément de trois mille/quatorze mille soixante-deuxièmes (3.000/14.062èmes) ;
• FIDENTIA INVESTMENTS Société bénéficiaire 2 : à concurrence de trente-neuf virgule cinquante-
cinq pour cent (39,55%) ou plus précisément de cinq mille cinq cent soixante-deux/quatorze mille
soixante-deuxièmes (5.562/14.062èmes);
• WENA4 Société bénéficiaire 3 : à concurrence de trente-neuf virgule onze pour cent (39,11%) ou
plus précisément de cinq mille cinq cents/quatorze mille soixante-deuxièmes (5.562/14.062èmes).
Les fonds propres de la Société scindée sont répartis entre les trois Sociétés Bénéficiaires au prorata
de la participation détenue par l’actionnaire de la Société scindée appelé à recueillir l’intégralité des
actions de la Société Bénéficiaire concernée, soit :
• CERTI-FED Société bénéficiaire 1 : à concurrence de vingt-et-un virgule trente-trois pour cent
(21,33%) ou plus précisément de trois mille/quatorze mille soixante-deuxièmes (3.000/14.062èmes) ;
• FIDENTIA INVESTMENTS Société bénéficiaire 2 : à concurrence de trente-neuf virgule cinquante-
cinq pour cent (39,55%) ou plus précisément de cinq mille cinq cent soixante-deux/quatorze mille
soixante-deuxièmes (5.562/14.062èmes);
• WENA4 Société bénéficiaire 3 : à concurrence de trente-neuf virgule onze pour cent (39,11%) ou
plus précisément de cinq mille cinq cents/quatorze mille soixante-deuxièmes (5.562/14.062èmes).
Pour les éléments du patrimoine passif de la Société scindée qui ne seraient pas attribués dans le
projet de scission et dont l'interprétation du projet ne permettrait pas de décider de la répartition,
chacune des Sociétés Bénéficiaires est solidairement responsable à l’égard des tiers et, entre les
Sociétés Bénéficiaires, ce poste est réparti entre elles au prorata de la participation détenue par l’
actionnaire de la Société scindée appelé à recueillir l’intégralité des actions de la Société Bénéficiaire
concernée, soit :
• CERTI-FED Société bénéficiaire 1 : à concurrence de vingt-et-un virgule trente-trois pour cent
(21,33%) ou plus précisément de trois mille/quatorze mille soixante-deuxièmes (3.000/14.062èmes) ;
• FIDENTIA INVESTMENTS Société bénéficiaire 2 : à concurrence de trente-neuf virgule cinquante-
cinq pour cent (39,55%) ou plus précisément de cinq mille cinq cent soixante-deux/quatorze mille
soixante-deuxièmes (5.562/14.062èmes);
• WENA4 Société bénéficiaire 3 : à concurrence de trente-neuf virgule onze pour cent (39,11%) ou
plus précisément de cinq mille cinq cents/quatorze mille soixante-deuxièmes (5.562/14.062èmes).
Outre les différentes règles et principes arrêtés ci-dessus, il est renvoyé au tableau de répartition des
actifs et passifs composant le patrimoine de la société scindée FIDENTIA GREEN BUILDINGS, resté
annexé en annexe 1 au projet de scission, arrêtés au 31 octobre 2021, à 24.00 heures, telle que
modifiée par la situation active et passive pro forma arrêtée au 31 décembre 2021 et constituant la
situation active et passive de référence, ci-après le « Bilan de répartition du Patrimoine Scindé ».
Tout écart de valorisation de la juste valeur des éléments d’actif et de passif de la société scindée
FIDENTIA GREEN BUILDINGS entre la date du 31 octobre 2021 et la date du 31 décembre 2021, à
24.00 heures, étant la date de rétroactivité comptable et fiscale de la scission mixte, augmentera ou
diminuera, selon le sens de la variation, l’écart comptable de la scission mixte à prendre en résultat
(« goodwill (plus-value) ou badwill (moins-value) de scission ») et la différence constatée sera
mouvementée dans le compte de résultats des sociétés bénéficiaires.
La scission mixte au profit de CERTI-FED, Société Bénéficiaire 1, de FIDENTIA INVESTMENTS,
Société Bénéficiaire 2 et de WENA4, Société Bénéficiaire 3 intervient aux conditions suivantes, étant
précisé que :
3.1. la scission prend effet à la date de la réalisation effective de la scission, mais avec effet rétroactif
sur le plan comptable et fiscal au 31 décembre 2021 à 24.00 heures, date à laquelle chacune des
trois Sociétés Bénéficiaires intègrera comptablement l’opération conformément aux normes
comptables applicables ;
3.2. le transfert du Patrimoine Scindé partie au profit de CERTI-FED, partie au profit de FIDENTIA
INVESTMENTS et le solde au profit de WENA4, intervient suivant la description prévue dans le
projet de scission, ainsi que dans les différents rapports et dans le présent procès-verbal ;
3.3. Conformément aux articles 12:60 et 12 :76 du Code des sociétés et des associations, en vue
d'éliminer toute contestation éventuelle, tout élément actif et passif, corporel et incorporel, du
patrimoine de FIDENTIA GREEN BUILDINGS, non connu à la date de réalisation effective de la
scission ou non explicitement décrit, sera censé, selon le cas, avoir été transféré à ou devoir être
supporté par :
- dans la mesure où cet élément constitue l'accessoire de (ou doit raisonnablement être rattaché à)
tout élément d'actif et passif, corporel et incorporel, du patrimoine de FIDENTIA GREEN
Volet B
BUILDINGS, connu et explicitement transféré à l'une des trois Sociétés Bénéficiaires, cet élément
sera censé avoir été transféré à cette Société Bénéficiaire ;
- dans la mesure où cet élément ne constitue pas l'accessoire de (ou ne peut raisonnablement pas
être rattaché à) tout élément d'actif et passif, corporel et incorporel, du patrimoine de FIDENTIA
GREEN BUILDINGS, connu et explicitement transféré à l'une des trois Sociétés Bénéficiaires, cet
élément sera censé avoir été transféré à chacune des trois Sociétés Bénéficiaires CERTI-FED,
FIDENTIA INVESTMENTS et WENA4 au prorata de la participation détenue par l’actionnaire de la
Société scindée appelé à recueillir l’intégralité des actions de la Société Bénéficiaire concernée, soit :
• CERTI-FED Société bénéficiaire 1 : à concurrence de vingt-et-un virgule trente-trois pour cent
(21,33%) ou plus précisément de trois mille/quatorze mille soixante-deuxièmes (3.000/14.062èmes) ;
• FIDENTIA INVESTMENTS Société bénéficiaire 2 : à concurrence de trente-neuf virgule cinquante-
cinq pour cent (39,55%) ou plus précisément de cinq mille cinq cent soixante-deux/quatorze mille
soixante-deuxièmes (5.562/14.062èmes);
• WENA4 Société bénéficiaire 3 : à concurrence de trente-neuf virgule onze pour cent (39,11%) ou
plus précisément de cinq mille cinq cents/quatorze mille soixante-deuxièmes (5.562/14.062èmes).
Cette méthode de répartition prévaudra de même pour (i) toutes les dettes, obligations et litiges liés
au Patrimoine Scindé non repris aux termes du projet de scission et relatifs à des événements
survenus à une date antérieure à la date de la réalisation effective de la scission, même si la dette,
l'obligation ou le litige apparaissait après la date de la réalisation effective de la scission et (ii) tous
les droits et engagements hors bilan de FIDENTIA GREEN BUILDINGS.
4. Constatations conformément aux articles 12 :69 pour la seule Société Bénéficiaire 1 et 12 :59 et
12 :75 du Code des sociétés et des associations pour les trois Sociétés Bénéficiaires.
L’assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d’acter, conformément :
4.1. à l’article 12 :69 du Code des sociétés et des associations, le caractère idoine de l’objet de
FIDENTIA GREEN BUILDINGS d’une part et de CERTI-FED d’autre part.
4.2. au point 8° des articles 12 :59 et 12 :75 du Code des sociétés et des associations et au projet de
scission mixte, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes
d'administration de FIDENTIA GREEN BUILDINGS d’une part et de CERTI-FED d’autre part.
    1.  Transfert.
L’approbation de la scission mixte de FIDENTIA GREEN BUILDINGS aura pour effet d’entraîner le
transfert de l’intégralité (activement et passivement) du patrimoine de la société à scinder FIDENTIA
GREEN BUILDINGS, pour partie à la présente Société Bénéficiaire 1 CERTI-FED d’une part, et pour
le solde d’une part à la société anonyme nouvelle à constituer FIDENTIA INVESTMENTS – Société
Bénéficiaire 2 et d’autre part à la société à responsabilité nouvelle à constituer WENA4 – Société
Bénéficiaire 3.
5.1. Généralités ayant trait au patrimoine transféré.
    1.  Description.
L’intégralité du patrimoine (activement et passivement) de FIDENTIA GREEN BUILDINGS se
compose des éléments d’actif et de passif, des droits et engagements, y compris la partie de ses
capitaux propres transférés aux trois Sociétés Bénéficiaires 1, 2 et 3 suivant les règles et dans les
mesures détaillées au point 3. ci-avant.
B. Bilan de scission.
(on omet)
Depuis la date d’établissement du projet de scission, soit depuis le 3 décembre 2021, la situation
active et passive au 31 octobre 2021 à 24.00 heures, telle qu’actualisée dans une situation active et
passive pro forma arrêtée au 31 décembre 2021 à 24.00 heures, de la société scindée FIDENTIA
GREEN BUILDINGS ; n’a enregistré aucune modification significative.
5.2. Eléments soumis à publicité particulière.
Dans le patrimoine de FIDENTIA GREEN BUILDINGS ne se trouvent aucun élément soumis à
publicité particulière (article 12 :14 du Code des sociétés et des associations).
5.3. Etat du fonds de commerce.
(on omet)
5.4. Conditions générales du transfert.
Le transfert du Patrimoine Scindé au profit de CERTI-FED intervient aux conditions suivantes :
5.4.1. FIDENTIA GREEN BUILDINGS a déclaré et garantit :
- qu’elle a, à la date de ce jour, la pleine propriété du Patrimoine Scindé transféré pour partie à la
présente Société Bénéficiaire 1 CERTI-FED d’une part, et pour le solde d’une part à la société
anonyme nouvelle à constituer FIDENTIA INVESTMENTS – Société Bénéficiaire 2 et d’autre part à
la société à responsabilité nouvelle à constituer WENA4 – Société Bénéficiaire 3 ;
- qu’elle a la jouissance du Patrimoine Scindé transféré pour partie à la présente Société Bénéficiaire
1 CERTI-FED d’une part, et pour le solde d’une part à la société anonyme nouvelle à constituer
Volet B
FIDENTIA INVESTMENTS – Société Bénéficiaire 2 et d’autre part à la société à
responsabilité nouvelle à constituer WENA4 – Société Bénéficiaire 3, à la date de ce jour, en
manière telle que dès l’instant où la scission sera effective, chacune des trois Sociétés Bénéficiaires
1, 2 et 3 aura également la jouissance et la pleine propriété de la partie du Patrimoine Scindé qui lui
aura été transféré ;
5.4.2. Tous les frais et impôts quelconques liés directement ou indirectement à la scission mixte, en
ce compris les impôts, précomptes, droits d’enregistrement et taxes, liés directement ou
indirectement à la scission mixte, seront supportés par chacune des trois Sociétés Bénéficiaires 1, 2
et 3 chacune dans la mesure des éléments d’actif et de passif lui transférés effectivement et par
conséquent à l’entière décharge des deux autres et réciproquement.
5.4.3. La scission mixte s’opèrera pour le surplus en ce qui concerne le patrimoine transféré pour
partie à la présente Société Bénéficiaire 1 CERTI-FED d’une part, et pour le solde d’une part à la
société anonyme nouvelle à constituer FIDENTIA INVESTMENTS – Société Bénéficiaire 2 et d’autre
part à la société à responsabilité nouvelle à constituer WENA4 – Société Bénéficiaire 3
conformément au projet de scission mixte et aux rapports spéciaux précités.
6. Rémunération du transfert.
Le transfert de l’intégralité (activement et passivement) du patrimoine, activement et passivement, de
FIDENTIA GREEN BUILDINGS sera rémunéré uniquement par l’émission de :
• neuf mille cent cinquante-sept (9.157) actions nouvelles de la Société Bénéficiaire 1 (CERTI-FED),
qui seront attribuées à la société anonyme SFPI, actionnaire prénommé ; (sans aucune soulte en
espèces) ;
• cinq mille cinq cent soixante-deux (5.562) actions nouvelles de la Société Bénéficiaire 2 (FIDENTIA
INVESTMENTS), qui seront attribuées à la société anonyme de droit luxembourgeois HOLIMALUX,
actionnaire prénommé (sans aucune soulte en espèces) et
• cinq mille cinq cents (5.500) actions nouvelles de la Société Bénéficiaire 3 (WENA4), qui seront
attribuées à la société anonyme de droit luxembourgeois CRESCOLUX, actionnaire prénommé (sans
aucune soulte en espèces)
Etant donné que la répartition aux actionnaires de la Société Scindée des actions des Sociétés
Bénéficiaires ne sera pas proportionnelle à leurs droits dans le capital de la Société scindée, la
décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société scindée de participer à la Scission
devra être prise à l'unanimité (conformément aux articles 12:67 §6 et 12 :83 §6 du Code des
Sociétés et des Associations).
Aucune soulte en espèces ne sera attribuée dans le cadre de la présente scission mixte.
Dès lors que tant les actions émises par la Société scindée FIDENTIA GREEN BUILDINGS, que les
actions émises et à émettre par les trois Sociétés Bénéficiaires 1, 2 et 3 sont des actions
nominatives, l’attribution des actions émises à respectivement la société anonyme SFPI, la société
anonyme de droit luxembourgeois HOLIMALUX et la société anonyme de droit luxembourgeois
CRESCOLUX, se fera par mention dans le registre des actions nominatives respectivement de la
Société Bénéficiaire 1 CERTI-FED ; de la Société Bénéficiaire 2 FIDENTIA INVESTMENTS et de la
Société Bénéficiaire 3 WENA4 et les actions de la Société scindée FIDENTIA GREEN BUILDINGS
ainsi que le registre des actionnaires de ladite société seront annulés dès l’instant où la scission sera
devenue effective et définitive.
7. Augmentation de CAPITAL et constatation de l'affectation comptable résultant de la scission mixte.
7.1. Décision d’augmentation de capital et d’affectation comptable de la scission mixte dans le chef
de la présente Société.
i) l'augmentation du capital à concurrence de huit cent treize mille deux cent cinquante-cinq euros
cinquante-huit cents (€ 813.255,58-) pour les porter de cinquante millions cent vingt-deux mille cinq
cents euros (€ 50.122.500,00-) à cinquante millions neuf cent trente-cinq mille sept cent cinquante-
cinq euros cinquante-huit cents (€ 50.935.755,58-);
ii) l’affectation au compte « réserve légale » d’un montant de : soixante-neuf mille huit cent quarante-
six euros vingt cents (€ 69.846,20-)
iii) l’affectation au compte « bénéfices reportés » : trente-cinq mille cent soixante-et-un euros sept
cents (€ 35.161,07-) ;
le tout sur la base du Bilan de répartition du Patrimoine Scindé, tel que repris en annexe au rapport
spécial précité établi par le conseil d'administration de FIDENTIA GREEN BUILDINGS
conformément aux articles 12 :61 et 12 :77 du Code des sociétés et des associations ;
7.2. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation des fonds propres et de l’affectation
comptable de la scission par absorption dans le chef de la présente Société.
Par suite des résolutions prises et sous réserve de la réalisation de la condition suspensive à
laquelle la décision suivante est prise : le capital de la présente Société s’élève dorénavant à
cinquante millions neuf cent trente-cinq mille sept cent cinquante-cinq euros cinquante-huit cents (€
Volet B
50.935.755,58-), représenté par cinq cent dix mille trois cent quatre-vingt-deux (510.382) actions
nominatives sans désignation de valeur nominale, conférant les mêmes droits et avantages et
représentant chacune une fraction identique du capital de la présente Société.
8. Condition suspensive - Prise d'effet.
Les résolutions prises sont soumises à la condition suspensive de la constitution effective des deux
sociétés nouvelles issues de la scission, étant les Sociétés Bénéficiaires 2 et 3, respectivement sous
forme d’une société anonyme et sous la dénomination FIDENTIA INVESTMENTS et sous forme d’
une société à responsabilité limitée et sous la dénomination WENA4, étant entendu que l’assemblée
générale des actionnaires de FIDENTIA GREEN BUILDINGS s’est déjà prononcée sur les mêmes
propositions, lors de la tenue de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ladite
Société.
Titre B
Modifications des statuts.
1. Article 5 : modifier le texte de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la situation
nouvelle du capital et le nombre total d’actions émises par la Société à l’issue de la scission mixte et
par conséquent remplacer le texte du premier alinéa de cet article, par le texte suivant :
« Le capital de la Société est fixé à cinquante millions neuf cent trente-cinq mille sept cent cinquante-
cinq euros cinquante-huit cents (€ 50.935.755,58-), représenté par cinq cent dix mille trois cent
quatre-vingt-deux (510.382) actions nominatives sans désignation de valeur nominale, numérotées
de 1 à 510.382 conférant les mêmes droits et avantages et représentant chacune une fraction
identique du capital. Chaque action émise doit être intégralement et inconditionnellement souscrite. »
2. Article 5bis : compléter le texte de cet article, par un nouvel alinéa libellé comme suit :
« Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Louis-Philippe Marcelis, à Bruxelles, le 21
janvier 2022, il a été décidé d’augmenter le capital de la société dans le cadre de la réalisation
effective de la scission mixte de la société anonyme FIDENTIA GREEN BUILDINGS (0894.533.406
/RPM Bruxelles), à concurrence de huit cent treize mille deux cent cinquante-cinq euros cinquante-
huit cents (€ 813.255,58-) pour les porter de cinquante millions cent vingt-deux mille cinq cents euros
(€ 50.122.500,00-) à cinquante millions neuf cent trente-cinq mille sept cent cinquante-cinq euros
cinquante-huit cents (€ 50.935.755,58-); moyennant création de neuf mille cent cinquante-sept
(9.157) actions nouvelles.”
Titre C.
Pouvoirs d'exécution.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Louis-Philippe Marcelis, notaire associé
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts coordonnés