N° d'entreprise : 0467214851
Nom
(en entier) : X-WASH
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Bruxelles(TOU) 263
 : 7500 Tournai
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, ANNEE COMPTABLE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, OBJET
D'un procès-verbal dressé par le Notaire Sylvie Decroyer, de Frasnes-lez-Anvaing, en date du
12.07.2022, enregistré au Bureau Sécurité Juridique Tournai, le 13.07.2022, réf. ACP(5), Vol.000,
fol.000, case 16087, il ressort que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
X-WASH, tenue en son Etude le 12.07.2022, a pris à l'unanimité les décisions suivantes:
          Première résolution : conversion du capital et de la valeur nominale
          L’assemblée générale décide de convertir en euros le capital souscrit de la société, la valeur
des actions et le capital libéré, savoir :
- le capital souscrit de sept cent cinquante mille francs belges en dix-huit mille cinq cent nonante-
deux euros un cent
- la valeur de chaque action de mille francs belges en vingt-quatre euros septante-neuf cents
- le capital libéré de sept cent mille francs belges en dix-sept mille trois cent cinquante-deux euros
cinquante-quatre cents.
          En conséquence, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit :
          « Le capital a été fixé à dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent, représenté par
sept cent cinquante actions de vingt-quatre euros septante-neuf cents chacune libérées à
concurrence d’un montant de dix-sept mille trois cent cinquante-deux euros cinquante-cinq cents ».
          Cette résolution est prise à l’unanimité.
 
          Deuxième résolution : réduction de capitaux propres
    1.  Réduction de capital :
L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de mille deux cent trente-
neuf euros quarante-sept cents (1.239,47 €) par dispense totale du versement du solde des apports,
portant ainsi le capital social à dix-sept mille trois cent cinquante-deux euros cinquante-quatre cents
(17.352,54 €) ?
          L’assemblée constate que la présente résolution est définitive mais que la dispense du
versement du solde des apports ne pourra être réalisée qu’aux termes du délai de deux mois de la
publication aux annexes du Moniteur Belge de la décision de réduction de capital et pour autant qu’
aucun créancier n’ait fait valoir ses droits dans ledit délai.
          Cette réduction de capital n’entraîne aucune modification quant au nombre d’actions détenues
par l’actionnaire unique.
    1.  Constatation de la réduction de capital :
Le membre unique de l’assemblée (actionnaire unique / gérant) requière
le notaire soussigné d’acter que la réduction de capital est réalisée, que chaque action est
entièrement libérée et que le capital social est ainsi effectivement porté à dix-sept mille trois cent
cinquante-deux euros cinquante-quatre cents représenté par sept cent cinquante actions d’une
Volet B
valeur nominale de vingt-quatre euros septante-neuf cents chacune.
    1.  Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts :
          « Le capital a été fixé à dix-sept mille trois cent cinquante-deux euros cinquante-quatre cents,
représenté par sept cent cinquante actions de vingt-quatre euros septante-neuf cents chacune
entièrement libérées. »
          Cette résolution est prise à l’unanimité.
 
          Troisième résolution : exercice social en cours - date de début et de fin de l’exercice social –
prochaine assemblée générale ordinaire – assemblée générale ordinaire
          L’assemblée générale décide de :
1° prolonger l’exercice comptable en cours jusqu’au trente-et-un décembre deux mille vingt-trois en
lieu et place du trente avril deux mille vingt-trois.
2° fixer la prochaine assemblée générale ordinaire, qui statuera sur cet exercice social en cours, en
juin deux mille vingt-quatre.
3° fixer la date de début et de fin de chaque exercice social suivant celui faisant l’objet de la
prolongation ci-avant comme suit : chaque exercice social débutera le premier janvier de chaque
année et se clôturera le trente-et-un décembre de chaque année.
En conséquence, l’assemblée modifie comme suit le premier alinéa de l’article 10 :
« L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. »
4° fixer la tenue de chaque assemblée générale ordinaire le deuxième lundi du mois de juin de
chaque année à onze heures. (en lieu et place du deuxième lundi du mois de septembre).
En conséquence, l’assemblée modifie comme suit le premier alinéa de l’article 9 :
« L’assemblée générale des associés aura lieu de plein droit au siège social ou en tout autre lieu à
désigner dans les convocations le deuxième lundi du mois de juin à onze heures. »
          Cette résolution est prise à l’unanimité.
 
Quatrième résolution : extension de l’objet social :
          a) rapport:
            A l’unanimité, l’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport du
gérant exposant la justification détaillée de l’extension proposée à l’objet social, l’actionnaire unique
ci-avant prénommé reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.  Ce
rapport demeurera ci-annexé.
          b) d’étendre l’objet de la société aux activités suivantes :
          « La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en
Belgique ou à l’étranger :
- le nettoyage industriel sur terrain privé
- l’exploitation d’un car wash avec notamment le lavage automatique ou manuel, le dessalage, le
simonisage et le nettoyage intérieur de véhicules ;
- le commerce, l’achat et la vente de tous produits d’entretien pour véhicules ;
- le nettoyage de la voirie,
- le nettoyage courant des bâtiments et toutes autres activités de nettoyage des bâtiments ;
- le nettoyage de l’intérieur et de l’extérieur des bateaux de tous types, en sortie d’hivernage, avant
ou après les sorties en mer ou autres voies navigables, en fin de saison, en mise en hivernage, pour
la préparation en vue de la vente, pour le maintien en état de propreté (passage régulier, …),
- le lavage de voiles et sellerie (tauds, capotes …), ainsi que le thermo bâchage de bateaux
(hivernage, transport par la route).
- le nettoyage de flotteurs de semi-rigides : traces noires, traces de moisissures ; la protection et l’
application d’une cire de protection sur flotteurs de semi-rigides ;
- le nettoyage de sols en tous genres, de terrasses, de façades, de clôtures en plaques de béton, de
toitures ;
- le nettoyage de stations-services ;
- le nettoyage de tous types de deux roues, motorisés ou non ;
- le sablage de tous types de bâtiments
- la restauration et l’entretien, le soin de tous intérieurs en cuir ou autres matières de véhicules
automobiles ;
- la rénovation des optiques de véhicules et des surfaces peintes de véhicules
- le covering, le doming, le tuning, le styling, le sablage de tous types de véhicules
- le covering de meubles et objets mobiliers
- le lettrage sur tous supports
- le flocage au sens le plus large
- l’achat, la vente, la location et la mise à disposition de tous types de véhicules
- le nettoyage, l’entretien, la restauration de tous types de meubles et objets mobiliers ;
Volet B
- le detailing automobile
- le polissage et le lustrage de tous types de véhicules.
          La société aura également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou
pour compte de tiers, ou en partenariat avec des tiers, la gestion d’un patrimoine mobilier ou
immobilier.  Dans ce cadre, la société pourra faire toutes opérations commerciales d’achat, de vente,
de construction, de transformation, d’aménagements, de conclusion de baux commerciaux et/ou
civils, de sous location, d’échange, et de ventes de tous immeubles ou parties d’immeubles.
          Elle pourra acheter, vendre, construire, louer tous immeubles, maison, appartement, garage,
hangar ainsi qu’acheter tous matériaux nécessaires à la construction de tous immeubles.
          La société pourra faire toutes opérations immobilières en pleine propriété ou en
démantèlement de celle-ci, par l’intermédiaire d’un droit de propriété, d’usufruit, de superficie, d’
emphytéose ou tout autre droit réel.
La société peut réaliser son objet pour son compte ou pour compte d’autrui, en tous lieux, de toutes
les manières et selon les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
          Elle peut également exécuter pour compte propre ou par tierce personne interposée, toutes
prestations de services de toutes natures tant en Belgique qu'à l'étranger.
          D'une manière générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales et industrielles,
financières et civiles, mobilières et immobilières en relation quelconque avec son activité sociale
prémentionnée ou pouvant en faciliter la réalisation et s'intéresser par voie d'association, d'apport ou
de fusion, de souscription, d'interventions financières ou autrement, dans toutes les sociétés
existantes ou à créer, dont l'objet et buts serait analogue ou connexe au sien, ou qui serait
susceptible de constituer pour elle une source d'approvisionnement ou une possibilité de débouchés.
          Elle pourra enfin, le cas échéant, se transformer, émettre des obligations.
          Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à
la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne les prestations de ces actes, à
la réalisation de ces conditions. »
          c) de modifier en conséquence l’article trois des statuts comme suit :
          « Article 3.
La société a pour objet :
- le dégraissage, le nettoyage, la désinfection et la maintenance, la propreté de tous véhicules, de
matériel de transport et d’aviation, nettoyage industriel
- l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la représentation, la vente à tempérament, la location à
court ou à long terme sous toutes modalités, ainsi que le commerce, sous toutes ses formes, de
véhicules automobiles, de quelque nature qu’ils soient, neufs ou d’occasion, et de tout article se
rattachant à l’industrie automobile et mécanique ;
- la fabrication, la construction, la transformation, la réparation et l’entretien d’automobiles en tout
genre, carrosseries et remorques avec toutes les opérations mécaniques et électriques s’y
rapportant ;
- le commerce sous toutes ses formes de carburants et lubrifiants, outillages, équipements, pièces
détachées et accessoires pour véhicules à moteur ;
- l’exploitation de garages, d’ateliers d’entretien et de réparation de ces véhicules, de même que l’
exploitation de magasins de pièces de rechange et d’accessoires pour l’automobile, ainsi que l’
exploitation d’un car-wash.
          Elle pourra faire ces opérations en nom propre, mais aussi pour compte de tiers.
          Elle pourra de plus faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières ou civiles
ayant un rapport direct ou indirect avec son objet.
          La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en
Belgique ou à l’étranger :
- le nettoyage industriel sur terrain privé
- l’exploitation d’un car wash avec notamment le lavage automatique ou manuel, le dessalage, le
simonisage et le nettoyage intérieur de véhicules ;
- le commerce, l’achat et la vente de tous produits d’entretien pour véhicules ;
- le nettoyage de la voirie,
- le nettoyage courant des bâtiments et toutes autres activités de nettoyage des bâtiments ;
- le nettoyage de l’intérieur et de l’extérieur des bateaux de tous types, en sortie d’hivernage, avant
ou après les sorties en mer ou autres voies navigables, en fin de saison, en mise en hivernage, pour
la préparation en vue de la vente, pour le maintien en état de propreté (passage régulier, …),
- le lavage de voiles et sellerie (tauds, capotes …), ainsi que le thermo bâchage de bateaux
(hivernage, transport par la route).
- le nettoyage de flotteurs de semi-rigides : traces noires, traces de moisissures ; la protection et l’
application d’une cire de protection sur flotteurs de semi-rigides ;
- le nettoyage de sols en tous genres, de terrasses, de façades, de clôtures en plaques de béton, de
toitures ;
Volet B
- le nettoyage de stations-services ;
- le nettoyage de tous types de deux roues, motorisés ou non ;
- le sablage de tous types de bâtiments
- la restauration et l’entretien, le soin de tous intérieurs en cuir ou autres matières de véhicules
automobiles ;
- la rénovation des optiques de véhicules et des surfaces peintes de véhicules
- le covering, le doming, le tuning, le styling, le sablage de tous types de véhicules
- le covering de meubles et objets mobiliers
- le lettrage sur tous supports
- le flocage au sens le plus large
- l’achat, la vente, la location et la mise à disposition de tous types de véhicules
- le nettoyage, l’entretien, la restauration de tous types de meubles et objets mobiliers,
- le detailing automobile
- le polissage et le lustrage de tous types de véhicules.
          La société aura également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou
pour compte de tiers, ou en partenariat avec des tiers, la gestion d’un patrimoine mobilier ou
immobilier.  Dans ce cadre, la société pourra faire toutes opérations commerciales d’achat, de vente,
de construction, de transformation, d’aménagements, de conclusion de baux commerciaux et/ou
civils, de sous location, d’échange, et de ventes de tous immeubles ou parties d’immeubles.
          Elle pourra acheter, vendre, construire, louer tous immeubles, maison, appartement, garage,
hangar ainsi qu’acheter tous matériaux nécessaires à la construction de tous immeubles.
          La société pourra faire toutes opérations immobilières en pleine propriété ou en
démantèlement de celle-ci, par l’intermédiaire d’un droit de propriété, d’usufruit, de superficie, d’
emphytéose ou tout autre droit réel.
La société peut réaliser son objet pour son compte ou pour compte d’autrui, en tous lieux, de toutes
les manières et selon les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
          Elle peut également exécuter pour compte propre ou par tierce personne interposée, toutes
prestations de services de toutes natures tant en Belgique qu'à l'étranger.
          D'une manière générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales et industrielles,
financières et civiles, mobilières et immobilières en relation quelconque avec son activité sociale
prémentionnée ou pouvant en faciliter la réalisation et s'intéresser par voie d'association, d'apport ou
de fusion, de souscription, d'interventions financières ou autrement, dans toutes les sociétés
existantes ou à créer, dont l'objet et buts serait analogue ou connexe au sien, ou qui serait
susceptible de constituer pour elle une source d'approvisionnement ou une possibilité de débouchés.
          Elle pourra enfin, le cas échéant, se transformer, émettre des obligations.
          Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à
la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne les prestations de ces actes, à
la réalisation de ces conditions. »
          Cette résolution est prise à l’unanimité.
 
Cinquième résolution : décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
Sociétés et des Associations :
          En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL)..
          Cette résolution est prise à l’unanimité.
 
          Sixième résolution : suppression partielle de l’indisponibilité statutaire du compte de capitaux
propres :
          En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le
capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit dix-sept mille trois cent cinquante-
deux euros cinquante-quatre cents, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
          L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre disponibles pour distribution
une somme de deux mille trois cent cinquante-deux euros cinquante-quatre cents.
 
          Septième résolution : adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des
Sociétés et des Associations, sans modification de l’objet social :
Volet B
          Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter
des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
          La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
          Elle est dénommée X-WASH. Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées
ensemble ou séparément.
 
Article 2. Siège
 
          Le siège est établi en Région wallonne.
               Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe
d'administration, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des
statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du
Moniteur belge.
          Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour
modifier les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être
modifiée, seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect
des règles prescrites pour la modification des statuts.
          La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
          La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet :
- le dégraissage, le nettoyage, la désinfection et la maintenance, la propreté de tous véhicules, de
matériel de transport et d’aviation, nettoyage industriel
- l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la représentation, la vente à tempérament, la location à
court ou à long terme sous toutes modalités, ainsi que le commerce, sous toutes ses formes, de
véhicules automobiles, de quelque nature qu’ils soient, neufs ou d’occasion, et de tout article se
rattachant à l’industrie automobile et mécanique ;
- la fabrication, la construction, la transformation, la réparation et l’entretien d’automobiles en tout
genre, carrosseries et remorques avec toutes les opérations mécaniques et électriques s’y
rapportant ;
- le commerce sous toutes ses formes de carburants et lubrifiants, outillages, équipements, pièces
détachées et accessoires pour véhicules à moteur ;
- l’exploitation de garages, d’ateliers d’entretien et de réparation de ces véhicules, de même que l’
exploitation de magasins de pièces de rechange et d’accessoires pour l’automobile, ainsi que l’
exploitation d’un car-wash.
          Elle pourra faire ces opérations en nom propre, mais aussi pour compte de tiers.
          Elle pourra de plus faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières ou civiles
ayant un rapport direct ou indirect avec son objet.
          La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en
Belgique ou à l’étranger :
- le nettoyage industriel sur terrain privé
- l’exploitation d’un car wash avec notamment le lavage automatique ou manuel, le dessalage, le
simonisage et le nettoyage intérieur de véhicules ;
- le commerce, l’achat et la vente de tous produits d’entretien pour véhicules ;
- le nettoyage de la voirie,
- le nettoyage courant des bâtiments et toutes autres activités de nettoyage des bâtiments ;
- le nettoyage de l’intérieur et de l’extérieur des bateaux de tous types, en sortie d’hivernage, avant
ou après les sorties en mer ou autres voies navigables, en fin de saison, en mise en hivernage, pour
Volet B
la préparation en vue de la vente, pour le maintien en état de propreté (passage régulier, …),
- le lavage de voiles et sellerie (tauds, capotes …), ainsi que le thermo bâchage de bateaux
(hivernage, transport par la route).
- le nettoyage de flotteurs de semi-rigides : traces noires, traces de moisissures ; la protection et l’
application d’une cire de protection sur flotteurs de semi-rigides ;
- le nettoyage de sols en tous genres, de terrasses, de façades, de clôtures en plaques de béton, de
toitures ;
- le nettoyage de stations-services ;
- le nettoyage de tous types de deux roues, motorisés ou non ;
- le sablage de tous types de bâtiments
- la restauration et l’entretien, le soin de tous intérieurs en cuir ou autres matières de véhicules
automobiles ;
- la rénovation des optiques de véhicules et des surfaces peintes de véhicules
- le covering, le doming, le tuning, le styling, le sablage de tous types de véhicules
- le covering de meubles et objets mobiliers
- le lettrage sur tous supports
- le flocage au sens le plus large
- l’achat, la vente, la location et la mise à disposition de tous types de véhicules
- le nettoyage, l’entretien, la restauration de tous types de meubles et objets mobiliers,
- le detailing automobile
- le polissage et le lustrage de tous types de véhicules.
          La société aura également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou
pour compte de tiers, ou en partenariat avec des tiers, la gestion d’un patrimoine mobilier ou
immobilier.  Dans ce cadre, la société pourra faire toutes opérations commerciales d’achat, de vente,
de construction, de transformation, d’aménagements, de conclusion de baux commerciaux et/ou
civils, de sous location, d’échange, et de ventes de tous immeubles ou parties d’immeubles.
          Elle pourra acheter, vendre, construire, louer tous immeubles, maison, appartement, garage,
hangar ainsi qu’acheter tous matériaux nécessaires à la construction de tous immeubles.
          La société pourra faire toutes opérations immobilières en pleine propriété ou en
démantèlement de celle-ci, par l’intermédiaire d’un droit de propriété, d’usufruit, de superficie, d’
emphytéose ou tout autre droit réel.
La société peut réaliser son objet pour son compte ou pour compte d’autrui, en tous lieux, de toutes
les manières et selon les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
          Elle peut également exécuter pour compte propre ou par tierce personne interposée, toutes
prestations de services de toutes natures tant en Belgique qu'à l'étranger.
          D'une manière générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales et industrielles,
financières et civiles, mobilières et immobilières en relation quelconque avec son activité sociale
prémentionnée ou pouvant en faciliter la réalisation et s'intéresser par voie d'association, d'apport ou
de fusion, de souscription, d'interventions financières ou autrement, dans toutes les sociétés
existantes ou à créer, dont l'objet et buts serait analogue ou connexe au sien, ou qui serait
susceptible de constituer pour elle une source d'approvisionnement ou une possibilité de débouchés.
          Elle pourra enfin, le cas échéant, se transformer, émettre des obligations.
          Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à
la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne les prestations de ces actes, à
la réalisation de ces conditions. »
 
Article 4. Durée
          La société est constituée pour une durée illimitée.
          Elle peut être dissoute par l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification
des statuts.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5 : Apports
 
          En rémunération des apports, sept cent cinquante actions ont été émises.
          Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
          Chaque action donnera en outre droit à une voix. Les actionnaires jouiront en conséquence de
droits identiques.
          La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et
des droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
Volet B
          Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire
en contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans
les formes prescrites pour la modification des statuts.
          L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
 
Article 6: Compte de capitaux propres statutairement indisponible
 
          La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponibles.
 
Article 7.  Appels de fonds
 
          Les actions doivent être libérées à leur émission.
          En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8.
 
          L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts,
peut conférer à l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par
la loi comme point de départ de ce délai, le pouvoir d’émettre des actions nouvelles, des obligations
convertibles ou des droits de souscription. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs
périodes de cinq ans maximum.
          Les émissions d’actions nouvelles et les modifications statutaires qui en découlent sont
constatées, avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’organe
d’administration.
 
Article 9. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
          Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
          Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
          L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés
par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
               Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire
renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée générale d’émettre des actions
nouvelles.
          L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de
préférence dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires
est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’émission.
 
Article10. Acquisition d’actions propres
 
          La société peut procéder à l’acquisition d’actions propres ou certificats dans les conditions
prévues par le Code des sociétés et des associations.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 11. Nature des actions
          Toutes les actions sont nominatives.  Elles portent un numéro d’ordre.
          Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au siège de la société ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. L'organe
Volet B
d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique. Toute personne
qui est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d'un titre est présumée,
jusqu'à preuve du contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite. L'organe
d'administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres, à titre de
preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d'un certificat.
          En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
          Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans
le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
Les autres titres émis par la société sont nominatifs ou dématérialisés. Les propriétaires de titres
dématérialisés peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à leurs frais, en titres nominatifs.
 
Article 12. Indivisibilité des titres
 
          Les titres sont indivisibles.
          La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul
propriétaire pour chaque titre.
          Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit
de vote attaché à ces actions es suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
          Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d’une
action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
          En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
 
Article 13. Cession d’actions
 
          § 1. Cession libre
          Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément,
à (i) un actionnaire, (ii) au conjoint ou au cohabitant légal du cédant ou du testateur, (iii) aux
ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires et (iv) à une société liée au sens de l’
article 1 :20 du Code des Sociétés et des Associations.
          § 2. Cessions soumises à agrément
          Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles
visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
          A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
          Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la
teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative
ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé.
          Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant
le sort réservé à sa demande.
          Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
          Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.           Néanmoins, l'actionnaire
voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées
au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix
fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du
tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les
frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou
des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
Volet B
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
          Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs,
soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’
un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions
ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
          Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire,
celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.  Le décès de l’actionnaire unique
n’entraîne pas la dissolution de la société.  Jusqu’au partage des actions ou jusqu’à la délivrance de
legs portant sur celles-ci, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires
régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession.
Les héritiers ou légataires d’actions qui n'auraient pu devenir actionnaires par suite de leur non-
agrément, ont droit à la valeur des actions transmises, selon le cas, à charge des actionnaires ou de
la société qui se sont opposés à l’autorisation.
          Cette valeur sera déterminée de commun accord ou, à défaut d'accord, par un expert choisi de
commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de l’entreprise du siège de la société,
siégeant comme en référé, à la requête de la partie la plus diligente.
          Un transfert d’actions nominatives n’est opposable à la société et aux tiers que par une
déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces actions, datée et signée par le cédant et
le cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l’organe
d’administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de
mort. L’organe d’administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base
de pièces qui établissent l’accord du cédant et du cessionnaire.
          En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute
disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de
cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
 
Article 14. Démission
 
          §1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine
moyennant le respect des modalités fixées par l’article 5:154 du Code des sociétés et des
associations.
          Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
          1° Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment.
          2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre
recommandée au siège de la société.
          3° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit
démissionner pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées.
          4° La démission prend effet le dernier jour du mois au cours duquel les formalités de la
démission ont été accomplies, et la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le
mois qui suit.
          5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné
demande sa démission est équivalent au montant réellement libéré et non encore remboursé pour
ces actions sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’
elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
          6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la
distribution de réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la
distribution, sans qu’un intérêt ne soit dû sur ce montant.
          Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’être distribués, le montant
restant dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
          §2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire,
celui-ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
          L’actionnaire, ou selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur
de sa part de retrait conformément au paragraphe 1er.
          En cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci est
réputé démissionnaire de plein droit à cette date. De même l’actionnaire qui ne répond plus aux
exigences statutaires pour devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction
d’un actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la société.
 
Article 15. Exclusion
 
          §1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs et moyennant le respect des
Volet B
modalités fixées par l’article 5:155 du Code des sociétés et des associations.
          Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
          §2. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
          La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’
il a communiqué à la société.  Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier,
la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
          L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations
par écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication
de la proposition d’exclusion.
          L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
          Toute décision d’exclusion est motivée.
          §3. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la
décision motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société.  Si
l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 16. Organe d’administration
          La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, constituant un collège ou non,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et
pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
          L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat
qui peut être déterminée ou indéterminée, leur rémunération et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A
défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
          A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
          Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
          Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
          Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est
exercé à titre gratuit.
 
Article 17. Pouvoirs de l’organe d’administration
          S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
          Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
          En cas de pluralité d’administrateurs, dans tous les actes engageant la société, autres que
ceux de gestion journalière, y compris les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier
ministériel prête son concours, la société sera représentée par deux administrateurs agissant
conjointement qui n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une autorisation spéciale de l’assemblée. 
Si la société ne compte qu’un seul administrateur, elle sera représentée par ce dernier qui n’a pas à
justifier vis-à-vis des tiers d’une autorisation spéciale de l’assemblée.
          Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
          Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
          L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
          Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des tâches entre
les administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
Volet B
          L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
          L’organe d’administration peut révoquer en tout temps l’organe de gestion journalière.
          Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou
de délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’
organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
 
Article 18. Réunions et délibérations
 
          L’organe d’administration collégial se réunit sur la convocation d'un administrateur, chaque fois
que l'intérêt de la société l'exige. Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins
de ses membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut donner à un de ses
collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le
représenter à une réunion déterminée du collège et y voter en ses lieu et place.
          Les décisions du collège sont prises à la majorité absolue des voix. Les décisions peuvent
également être prises par consentement unanime de l’ensemble des membres, exprimé par écrit.
Les délibérations du collège sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les
administrateurs qui le souhaitent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés
par un administrateur.
 
Article 19. Rémunération des administrateurs
          L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
          Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
 
Article 20. Gestion journalière
 
          L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
          L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
          Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
          L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à
la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 21. Contrôle de la société
          Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la situation financière de
la société, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des Sociétés et des
Associations et des statuts  est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et
rééligibles, par l'assemblée générale parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au registre public des
réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
          Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de
leur nomination.
          Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire
ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la loi.
Volet B
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 22. Tenue et convocation
          L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires ; ses décisions sont
obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
          Il est tenu chaque année, au siège, à l’initiative de l’organe d’administration ou des
commissaires, une assemblée générale ordinaire le deuxième lundi du mois de juin à onze heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
          Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
          Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par
e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
          Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
          Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent
des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
          Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration ou de la
personne qui convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de
communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une
plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les
membres connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.   
          L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre
intérieur, les modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne
désireuse de participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant
lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de
communication à distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
          Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de
manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée, de participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous
les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. 
          L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en avec la collaboration
avec de la société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils
seront conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
 
Article 23. Admission à l’assemblée générale
 
          Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 24. Séances – procès-verbaux
          § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
Volet B
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. Sauf dans les cas où la loi en
décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque action donne droit à une voix ; l’
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté et les décisions sont
prises à la majorité absolue des voix.
          § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation..
          La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par
correspondance sont annexés au procès-verbal.
 
Article 25. Délibérations
          § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
          §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Les décisions de l’actionnaire unique, agissant comme
assemblée générale, sont répertoriées dans un registre tenu au siège de la société.
          §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen
de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et
place ; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre moyen de
communication ayant un support matériel.
          § 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf
si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
          § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 26. Prorogation
          Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. Les formalités accomplies
pour assister à la première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la
seconde assemblée. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 27. Exercice social
          L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque
année.
          A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière ;
elle soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l’assemblée ordinaire.
          L'assemblée générale ordinaire, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à
cet effet, entend le rapport de gestion et le rapport du/des commissaire(s). Elle discute les comptes
annuels et statue sur leur adoption.
          Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la
décharge à donner au(x) administrateur(s) et commissaire(s).
          Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des
sociétés et des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de
Belgique, dans les trente jours de leur approbation.
 
Article 28. Distribution et acomptes sur dividendes
 
          L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation
du bénéfice et du montant des distributions.
          Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
Volet B
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution («
test de l’actif net »).
          La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’
organe d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter
de la date de la distribution (« test de liquidité »).
          L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net
et du test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Article 29. Répartition – réserves
 
          Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
          Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’
administration.
          L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décide le paiement d’acomptes sur dividendes par prélèvement sur le
bénéfice de l’exercice en cours, mais également par prélèvement sur le bénéfice de l’exercice
précédent, jusqu’à l’approbation des comptes annuels de l’exercice précédent.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 30.
 
Lorsque l’actif net est ou risque d’être négatif ou lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est
plus établi que la société, compte tenu de l’évolution raisonnablement prévisible de la situation, sera
en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’
au moins douze mois, l’organe d’administration doit convoquer l’assemblée générale pour tenir une
assemblée, qui se tiendra dans les deux mois après que la situation ait été constatée ou aurait dû
être constatée selon les dispositions légales ou statutaires, afin de décider de la dissolution de la
société ou des mesures prévues à l’ordre du jour pour garantir la continuité de la société.
          A moins que l’organe d’administration ne propose la dissolution de la société, il expose dans
un rapport spécial les mesures qu’il envisage de prendre pour assurer la continuité de la société.
          Une fois que les obligations susmentionnées ont été remplies une premières fois, l’organe d’
administration n’est pas tenu de convoquer à nouveau l’assemblée générale pour le même motif
dans les douze mois suivant la convocation originaire.
 
Article 31. Dissolution
          La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
          Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des
associations, une dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
          A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
 
Article 32. Liquidateurs
          En cas de dissolution de la société, sauf dans le cas d’une liquidation en un seul acte et à
quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur
(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la
faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs
pouvoirs et émoluments.
 
Article 33. Répartition de l’actif net
 
          Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
Volet B
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 34. Election de domicile
          Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion journalière,
commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au
siège où toutes communications, sommations, assignations, significations, notifications peuvent lui
être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société, pour l’
exercice de son mandat et relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de sa gestion
et de son contrôle, sans autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition
du destinataire.
 
Article 35. Compétence judiciaire
          Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 36. Droit commun
          Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
 
          Huitième résolution : démission et renouvellement du gérant comme administrateur :
          L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après,
et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Monsieur Xavier Goesaert, prénommé, ici présent et qui accepte.           L’administrateur fait
élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’exercice de ce
mandat.
          Son mandat est rémunéré sauf décision ultérieure de l’assemblée générale.
          L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge
au gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
          Neuvième résolution : adresse du siège :
          L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège social est située à 7500 Tournai,
Chaussée de Bruxelles, 263.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Sylvie DECROYER, Notaire