N° d'entreprise : 0473716227
Nom
(en entier) : HUBEAUX ASSURANCES
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Roi Albert 8
 : 5300 Andenne
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, SIEGE SOCIAL, OBJET, DIVERS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, DENOMINATION
D’un acte dressé par le Notaire Marc HENRY de résidence à Andenne en date du 22 décembre
2023, il a été extrait ce qui suit : s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à
responsabilité limitée « HUBEAUX ASSURANCES » ayant son siège à 5300 Andenne, Avenue Roi
Albert, 8, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0473.716.227.
L’assemblée aborde l’ordre du jour et adopte à l’unanimité les résolutions suivantes :
Première résolution – Adaptation-constatation de la forme légale de la société au Code des sociétés
et des associations.
L’assemblée constate qu’en vertu de l’article 39, §1, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des
associations (CSA) est d’application à la société depuis le 1er janvier 2020.
L’assemblée constate également qu’à partir du 1er janvier 2020, les dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations deviennent applicables. Les clauses des statuts contraires
aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
Les dispositions supplétives du Code des sociétés et des associations ne deviennent applicables
que si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
L’assemblée générale constate qu’il en découle que la société a adopté la forme légale organisée
par le Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de la société privée à
responsabilité limitée (en abrégé SPRL), c’est-à-dire la forme d’une société à responsabilité limitée
(en abrégé SRL).
Deuxième résolution – Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré de la société, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, a été convertie en un
compte de capitaux propres « apports non appelés », en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
L’assemblée décide de rendre ce compte disponible, se déclarant parfaitement informée, notamment
des stipulations des articles 5:141 et suivants du Code des sociétés et des associations relatifs au
maintien du patrimoine de la société.
Pour les apports effectués par la suite, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
L’assemblée requiert le notaire d’acter que l’ancien capital entièrement libéré était de 18.592,01
euros, l’ancienne réserve légale de 1.859,20 euros, lesquels sont rendus entièrement disponibles.
Troisième résolution – Siège de la société
L’assemblée décide de transférer le siège de la société à l’adresse suivante : 5351 Haillot, rue de
Stocus 64B ; par ailleurs, et comme le permet le Code des sociétés et des associations, l’assemblée
décide de ne plus inscrire l’adresse exacte du siège dans les statuts.
Quatrième résolution – Modification de l’objet social
L’assemblé déclare avoir reçu de l’organe d’administration, conformément à l’article 5:101 du CSA,
un rapport détaillé justifiant la modification de l’objet social proposée ci-dessous, ainsi que de tous
documents ou informations visés par la loi. Une copie de ce rapport a été mis à disposition
conformément à l'article 5:84 du CSA aux titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis par ou avec la collaboration de la société, et restera annexé au
présent procès-verbal. Pour autant que de besoin, les actionnaires actuels, présents ou représentés
comme dit est, renoncent expressément et définitivement au respect du délai de réflexion prévu par
la loi et par les statuts.
Suivant cette proposition de modification de l’objet social, l’assemblée décide de modifier l’objet
social actuel et de compléter le texte actuel de l’article 3 par le texte suivant, tel qu’il est proposé au
rapport dont question ci-avant :
« La société a également pour objet : l'achat, la vente de toutes valeurs mobilières et plus
principalement d'actions, obligations ou titres généralement quelconques, cotés ou non en bourse, et
la prise de participation financière dans des sociétés de droit belge ou étrangère.
Elle poursuit la réalisation, principalement en Belgique mais également dans tout pays quelconque,
pour son compte, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, de toutes opérations
foncières et immobilières et notamment :
- l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation,
l'exploitation et la location de tous immeubles bâtis, meublés ou non,
- l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage
de tous immeubles non bâtis.
Ainsi que la réalisation de toutes opérations relatives à l'activité d'administrateur de biens et la prise
et remise de fonds de commerce.
La société peut également constituer des garanties pour compte de tiers.
Elle peut, tant pour elle-même que pour compte de tiers, effectuer tous travaux d'études, contrôles,
expertises, missions ou assistances en matière de gestion d'entreprises ainsi que dans le domaine
de la création, l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement des entreprises au point de vue
financier, administratif, commercial, technique ou autres.
La société a notamment pour objet la fourniture de prestations de services, notamment informatique
et internet, ainsi que la création, le développement et l'exploitation de logiciels, applications et base
de données, la commercialisation de services au moyen de réseaux informatiques et de
télécommunication et notamment sur internet »
Cinquième résolution – Administration de la société
L’assemblée décide de modifier les règles d’administration de la société qui seront dorénavant les
suivantes.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
L’assemblée générale ne peut révoquer les administrateurs statutaires que pour de justes motifs et à
l’unanimité des voix. Elle ne peut révoquer des administrateurs non statutaires qu’à la majorité
simple
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l'article 2:18 du Code des Sociétés et des
Associations.
Si la société est nommée administrateur d’une autre société, elle est tenue de désigner, dans
l'exercice de cette fonction, une personne physique comme représentant permanent chargé de
l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la société.
Si une personne morale est nommée administrateur de la société, elle désignera une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte.
Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux administrateurs et membres de l'organe
d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
A défaut d'autres administrateurs au sein de la personne morale administrée outre la personne
morale administrateur, celle-ci peut désigner, en plus du représentant permanent, un représentant
permanent suppléant agissant en cas d'empêchement du représentant permanent.
En conséquence de cette résolution, l’assemblée décide que l’article 15 des statuts actuels est
remplacé par le texte suivant :
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
L’assemblée générale ne peut révoquer les administrateurs statutaires que pour de justes motifs et à
l’unanimité des voix. Elle ne peut révoquer des administrateurs non statutaires qu’à la majorité
simple
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l'article 2:18 du Code des Sociétés et des
Associations.
Si la société est nommée administrateur d’une autre société, elle est tenue de désigner, dans
l'exercice de cette fonction, une personne physique comme représentant permanent chargé de
l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la société.
Si une personne morale est nommée administrateur de la société, elle désignera une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte.
Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux administrateurs et membres de l'organe
d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
A défaut d'autres administrateurs au sein de la personne morale administrée outre la personne
morale administrateur, celle-ci peut désigner, en plus du représentant permanent, un représentant
permanent suppléant agissant en cas d'empêchement du représentant permanent.
Sixième résolution – Pouvoirs d’administration
L’assemblée décide de fixer les pouvoirs de l’organe d’administration comme suit :
    1.  L’organe d’administration dispose des pouvoirs d’administration et de disposition les plus
étendu conformément à l’objet de la société, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société à l’exception de ceux que la loi et les statuts réservent à l’
assemblée générale.
    2.  S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
    3.  Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque
administrateur représente alors la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’assemblée décide en outre de permettre la désignation d’un délégué à la gestion journalière ou d’
un délégué et de compléter le texte des statuts par les dispositions suivantes :
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, lesquels ne doivent pas être choisis parmi
les membres de l’organe d’administration.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
L’assemblée décide également la possibilité de désigner des administrateurs suppléants.
L’administrateur suppléant rentre de plein droit en fonction en cas de décès de l’administrateur qu’il
supplée, ainsi qu’en cas d’incapacité temporaire ou permanente de celui-ci. Si l’incapacité est
temporaire, sa fonction redevient suppléante lorsque l’incapacité prend fin.
Dans le cas d’incapacité (temporaire ou permanente), celle-ci sera constatée par le médecin traitant
de l’administrateur suppléé, et à défaut de son médecin traitant, par deux médecins choisis par l’
administrateur suppléant, qui lui remettra(remettront) un certificat médical justificatif ; ce dernier n’
aura en aucun cas à justifier de l’obtention de ce(s) certificat(s) auprès des tiers. Il devra le cas
échéant en justifier à la demande de l’assemblée générale, des héritiers de l’administrateur suppléé
et/ou de la justice.
Le seul fait de se présenter aux tiers comme étant administrateur « en remplacement » de l’
administrateur suppléé, engage suffisamment la société.
Il est pour autant que de besoin précisé que la désignation d’un administrateur suppléant ne doit pas
être considéré comme étant la désignation d’un nouvel administrateur.
La suppléance est d’une durée maximum de cinq années. L’administrateur suppléant perd de plein
droit sa qualité d’administrateur cinq ans après son entrée en fonction. A cet effet, il doit informer l’
assemblée générale de son entrée en fonction et de la date exacte de celle-ci au plus tard lors de la
plus prochaine assemblée générale qui se réunira après son entrée en fonction.
Révocation de l’administrateur suppléant :
L’assemblée ne peut révoquer un administrateur suppléant statutaire que dans les conditions
reprises aux statuts.
L’assemblée peut révoquer un administrateur suppléant non statutaire avant son entrée en fonction
par décision prise à la simple majorité des voix. Elle peut révoquer un administrateur suppléant non
statutaire après son entrée en fonction dans les mêmes conditions que ce qui est prévu aux statuts.
L’assemblée décide en conséquence que les articles 16 à 21 des statuts actuels sont remplacés par
le texte suivant (la numérotation étant adaptée en outre en fonction des autres résolutions) :
11.1. L’organe d’administration dispose des pouvoirs d’administration et de disposition les plus
étendu conformément à l’objet de la société, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société à l’exception de ceux que la loi et les statuts réservent à l’
assemblée générale.
11.2.a. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
11.2.b. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque
administrateur représente alors la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
11.3. L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, lesquels ne doivent pas être choisis parmi
les membres de l’organe d’administration.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
11.4. En cas de désignation d’un administrateur suppléant, celui-ci rentre de plein droit en fonction
en cas de décès de l’administrateur principal qu’il supplée, ainsi qu’en cas d’incapacité temporaire ou
permanente de celui-ci. Si l’incapacité est temporaire, sa fonction redevient suppléante lorsque l’
incapacité prend fin.
Dans le cas d’incapacité (temporaire ou permanente), celle-ci sera constatée par le médecin traitant
de l’administrateur suppléé, et à défaut de son médecin traitant, par deux médecins choisis par l’
administrateur suppléant, qui lui remettra(remettront) un certificat médical justificatif ; l’administrateur
suppléant n’aura en aucun cas à justifier de l’obtention de ce(s) certificat(s) auprès des tiers. Il devra
le cas échéant en justifier à la demande de l’assemblée générale, des héritiers de l’administrateur
suppléé et/ou de la justice.
Le seul fait de se présenter aux tiers comme étant administrateur « en remplacement » de l’
administrateur qu’il supplée, engage suffisamment la société dans les fonctions de l’administrateur
principal suppléé.
La désignation ou l’entrée en fonction d’un administrateur suppléant n’est pas considérée comme
étant la désignation d’un nouvel administrateur.
La suppléance est d’une durée maximum de cinq années. L’administrateur suppléant perd de plein
droit sa qualité d’administrateur cinq ans après son entrée en fonction. A cet effet, il doit informer l’
assemblée générale de son entrée en fonction et de la date exacte de celle-ci au plus tard lors de la
plus prochaine assemblée générale qui se réunira après son entrée en fonction.
Révocation de l’administrateur suppléant :
L’assemblée ne peut révoquer un administrateur suppléant statutaire que dans les conditions
reprises aux statuts.
L’assemblée peut révoquer un administrateur suppléant non statutaire avant son entrée en fonction
par décision prise à la simple majorité des voix. Elle peut révoquer un administrateur suppléant non
statutaire après son entrée en fonction dans les mêmes conditions que ce qui est prévu aux statuts.
Septième résolution – Administrateurs statutaires
L’assemblée décide de confirmer/désigner un administrateur statutaire et un administrateur
suppléant.
Monsieur Samuel HUBEAUX est confirmé dans sa fonction d’administrateur ; il est désigné en
qualité d’administrateur statutaire ; il est ici présent et accepte cette fonction.
L’assemblée décide également de désigner comme administrateur suppléant non statutaire Madame
Thérèse GRONDIN   ; elle est désignée comme administrateur suppléant de Monsieur Samuel
HUBEAUX et n’entre en fonction que dans les cas et conditions prévus aux statuts. Il est ici
présent/représenté et déclare accepter cette fonction.
En conséquence de cette résolution, l’assemblée décide d’insérer un nouvel article dans les statuts
rédigés comme suit :
Article *. Administrateurs statutaires
Monsieur Samuel HUBEAUX est confirmé dans sa fonction d’administrateur ; il est désigné en
qualité d’administrateur statutaire.
Huitième résolution – Cession des actions – agrément et droit de préférence
L’assemblée décide que toutes les cessions d’actions devront faire l’objet d’un agrément par l’organe
d’administration ; en cas de refus d’agrément, et si le candidat cédant ne renonce pas à son projet de
cession, il s’ouvre un droit de préemption au profit des autres actionnaires.
En conséquence de quoi l’assemblée décide de remplacer les articles 10, 11 et 13 des statuts
actuels par les dispositions suivantes.
Article *. Cession des actions – agrément – droit de préemption
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété, et de façon générale à toutes les conventions ou
promesses de conventions ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou
futurs.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition que celui-
ci soit préalablement agréé par l’organe d’administration.
En conséquence de quoi l’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en
informer l’organe d’administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et
les numéros d’actions qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire, dans le mois de l’envoi de
la demande d’agrément.
La décision de l’organe d’administration est notifiée au cédant dans les quinze jours de sa décision.
Si le cédant n’a pas reçu de réponse de l’organe d’administration dans le délai prévu au présent
article, l’organe d’administration est réputé avoir refusé son agrément. L’organe d’administration ne
doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans le mois
suivant la date de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, il s’ouvre au profit de ses co-actionnaires un droit de
préemption sur les actions concernées. L’organe d’administration est tenu d’en informer les autres
actionnaires dans les quinze jours de la notification du cédant.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de cette information par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption par lettre recommandée adressée à l’organe d’
administration. L’absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de
préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai d’un mois après la
notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions
restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé, excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, la vente aura lieu pour les actions pour lesquelles le droit de
préemption a été exercé et l’organe d’administration peut proposer un tiers candidat-cessionnaire
pour les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé. Si l’organe d’
administration n’a pas trouvé de tiers candidat-cessionnaire dans le mois, les actions peuvent être
librement cédées au candidat-cessionnaire initial.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire. A défaut d’accord sur le prix, le
droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné par l’organe d’administration avec l’
accord du cédant. A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le
président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. L’organe d’administration doit notifier ce prix
au cédant et aux actionnaires qui ont exercés leur droit de préemption dans les quinze jours après
qu’il en a été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de quinze pour cent à l’offre du candidat-
cessionnaire, le cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ont le droit de
renoncer à la cession. Cette renonciation doit être notifié à l’organe d’administration par lettre
recommandée dans les quinze jours à dater de la notification par l’organe d’administration du prix
fixé par l’expert.
Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption a pour effet que le
nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d’actions
offertes, cela aura les mêmes conséquences comme décrites ci-avant en cas d’exercice incomplet
du droit de préemption.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de
préemption, proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n’est pas exercé ou
est exercé en partie seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux
actions qui sont librement cédées au candidat-cessionnaire.
Le prix des actions vendues doit être payé dans le mois après la notification par l’organe d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal augmenté de deux pourcents, sur le prix
restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par écrit par lettre ordinaire ou à l’adresse électronique de la société, sous peine de nullité. Les
délais courent à partir de la date postale, respectivement à partir de l’envoi par e-mail. Si la
notification est faite par e-mail, un accusé de réception du mail doit être demandé.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les quatre mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
Neuvième résolution – Changement de dénomination
L’assemblée décide de modifier la dénomination pour adopter la dénomination « JMS
PATRIMONIUM »
L’article 1 des statuts est modifié en conséquence.
Dixième résolution – Adoption de nouveaux statuts en application des résolutions qui précèdent et du
CSA
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec ces décisions et avec le Code des
sociétés et des associations, et notamment avec la possibilité de ne plus inscrire l’adresse précise du
siège de la société dans les statuts. L’assemblée accepte les modifications et précisions qui sont
apportées par rapport aux statuts précédents, ainsi que la renumérotation des statuts, sans que
celles-ci ne doivent faire l’objet d’une résolution particulière.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre 1 : Forme légale — Dénomination — Siège — Objet— Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « JMS PATRIMONIUM »
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
- le courtage en assurances et crédits ;
- les conseils en placements financiers ;
- l'achat, la vente, l'échange, le leasing, l'aliénation, la promotion, la location, l'emphytéose,
l'exploitation, l'administration, la valorisation, le lotissement de tous biens immobiliers ou parties
divises ou indivises d'entre eux, ainsi que l'administration, la gestion et l'exploitation de tous biens
urbains, agricoles, forestiers, industriels ou commerciaux, et toutes entreprises de travaux publics ou
privés.
La société pourra participer, directement ou indirectement, dans tous les organismes publics ou
privés et dans toutes les sociétés d'entreprises et d'exploitations immobilières ayant un objet
similaire, analogue ou connexe à celui de la société présentement constituée.
De façon générale, la société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social, ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Elle peut, aux mêmes fins, faire toutes opérations financières, de crédit ou de prêt, emprunter
notamment sur gage ou avec constitution d'hypothèque, cautionner ou garantir tous prêts ou crédits
avec ou sans privilège ou autre garantie réelle.
Elle peut notamment s'intéresser par toutes voies de droit, par voie d'association, apport, fusion,
absorption, souscription, participation, intervention financière ou autrement, dans toutes affaires,
entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à
favoriser le développement de son entreprise et à le lui faciliter.
La présente liste est énonciative et non restrictive.
« La société a également pour objet : l'achat, la vente de toutes valeurs mobilières et plus
principalement d'actions, obligations ou titres généralement quelconques, cotés ou non en bourse, et
la prise de participation financière dans des sociétés de droit belge ou étrangère.
Elle poursuit la réalisation, principalement en Belgique mais également dans tout pays quelconque,
pour son compte, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, de toutes opérations
foncières et immobilières et notamment :
- l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation,
l'exploitation et la location de tous immeubles bâtis, meublés ou non,
- l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage
de tous immeubles non bâtis.
Ainsi que la réalisation de toutes opérations relatives à l'activité d'administrateur de biens et la prise
et remise de fonds de commerce.
La société peut également constituer des garanties pour compte de tiers.
Elle peut, tant pour elle-même que pour compte de tiers, effectuer tous travaux d'études, contrôles,
expertises, missions ou assistances en matière de gestion d'entreprises ainsi que dans le domaine
de la création, l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement des entreprises au point de vue
financier, administratif, commercial, technique ou autres.
La société a notamment pour objet la fourniture de prestations de services, notamment informatique
et internet, ainsi que la création, le développement et l'exploitation de logiciels, applications et base
de données, la commercialisation de services au moyen de réseaux informatiques et de
télécommunication et notamment sur internet »
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée,
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, 750 actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal dans la
répartition des bénéfices et des produits de la liquidation-
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III : Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
L’organe d’administration peut décider que le registre des actions nominatives sera tenu en la forme
électronique.
Article 9. Nature des autres titres
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci.
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l'égard de la société.
Néanmoins, et sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou
la convention qui a créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur
celles-ci. La disposition ci-avant quant à l’usufruit reste d’application.
Article 11. Cession des actions – agrément – droit de préemption
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété, et de façon générale à toutes les conventions ou
promesses de conventions ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou
futurs.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition que celui-
ci soit préalablement agréé par l’organe d’administration.
En conséquence de quoi l’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en
informer l’organe d’administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et
les numéros d’actions qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire, dans le mois de l’envoi de
la demande d’agrément.
La décision de l’organe d’administration est notifiée au cédant dans les quinze jours de sa décision.
Si le cédant n’a pas reçu de réponse de l’organe d’administration dans le délai prévu au présent
article, l’organe d’administration est réputé avoir refusé son agrément. L’organe d’administration ne
doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans le mois
suivant la date de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, il s’ouvre au profit de ses co-actionnaires un droit de
préemption sur les actions concernées. L’organe d’administration est tenu d’en informer les autres
actionnaires dans les quinze jours de la notification du cédant.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de cette information par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption par lettre recommandée adressée à l’organe d’
administration. L’absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de
préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai d’un mois après la
notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions
restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé, excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, la vente aura lieu pour les actions pour lesquelles le droit de
préemption a été exercé et l’organe d’administration peut proposer un tiers candidat-cessionnaire
pour les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé. Si l’organe d’
administration n’a pas trouvé de tiers candidat-cessionnaire dans le mois, les actions peuvent être
librement cédées au candidat-cessionnaire initial.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire. A défaut d’accord sur le prix, le
droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné par l’organe d’administration avec l’
accord du cédant. A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le
président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. L’organe d’administration doit notifier ce prix
au cédant et aux actionnaires qui ont exercés leur droit de préemption dans les quinze jours après
qu’il en a été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de quinze pour cent à l’offre du candidat-
cessionnaire, le cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ont le droit de
renoncer à la cession. Cette renonciation doit être notifié à l’organe d’administration par lettre
recommandée dans les quinze jours à dater de la notification par l’organe d’administration du prix
fixé par l’expert.
Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption a pour effet que le
nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d’actions
offertes, cela aura les mêmes conséquences comme décrites ci-avant en cas d’exercice incomplet
du droit de préemption.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de
préemption, proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n’est pas exercé ou
est exercé en partie seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux
actions qui sont librement cédées au candidat-cessionnaire.
Le prix des actions vendues doit être payé dans le mois après la notification par l’organe d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal augmenté de deux pourcents, sur le prix
restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par écrit par lettre ordinaire ou à l’adresse électronique de la société, sous peine de nullité. Les
délais courent à partir de la date postale, respectivement à partir de l’envoi par e-mail. Si la
notification est faite par e-mail, un accusé de réception du mail doit être demandé.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les quatre mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 12. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
L’assemblée générale ne peut révoquer les administrateurs statutaires que pour de justes motifs et à
l’unanimité des voix. Elle ne peut révoquer des administrateurs non statutaires qu’à la majorité des
trois/quart des voix (75%)
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l'article 2:18 du Code des Sociétés et des
Associations.
Si la société est nommée administrateur d’une autre société, elle est tenue de désigner, dans
l'exercice de cette fonction, une personne physique comme représentant permanent chargé de
l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la société.
Si une personne morale est nommée administrateur de la société, elle désignera une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte.
Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux administrateurs et membres de l'organe
d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
A défaut d'autres administrateurs au sein de la personne morale administrée outre la personne
morale administrateur, celle-ci peut désigner, en plus du représentant permanent, un représentant
permanent suppléant agissant en cas d'empêchement du représentant permanent.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d'administration
13.1. L’organe d’administration dispose des pouvoirs d’administration et de disposition les plus
étendu conformément à l’objet de la société, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société à l’exception de ceux que la loi et les statuts réservent à l’
assemblée générale.
13.2.a. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
13.2.b. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque
administrateur représente alors la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
13.3. L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, lesquels ne doivent pas être choisis parmi
les membres de l’organe d’administration.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
13.4. En cas de désignation d’un administrateur suppléant, celui-ci rentre de plein droit en fonction
en cas de décès de l’administrateur principal qu’il supplée, ainsi qu’en cas d’incapacité temporaire ou
permanente de celui-ci. Si l’incapacité est temporaire, sa fonction redevient suppléante lorsque l’
incapacité prend fin.
Dans le cas d’incapacité (temporaire ou permanente), celle-ci sera constatée par le médecin traitant
de l’administrateur suppléé, et à défaut de son médecin traitant, par deux médecins choisis par l’
administrateur suppléant, qui lui remettra(remettront) un certificat médical justificatif ; l’administrateur
suppléant n’aura en aucun cas à justifier de l’obtention de ce(s) certificat(s) auprès des tiers. Il devra
le cas échéant en justifier à la demande de l’assemblée générale, des héritiers de l’administrateur
suppléé et/ou de la justice.
Le seul fait de se présenter aux tiers comme étant administrateur « en remplacement » de l’
administrateur qu’il supplée, engage suffisamment la société dans les fonctions de l’administrateur
principal suppléé.
La désignation ou l’entrée en fonction d’un administrateur suppléant n’est pas considérée comme
étant la désignation d’un nouvel administrateur.
La suppléance est d’une durée maximum de cinq années. L’administrateur suppléant perd de plein
droit sa qualité d’administrateur cinq ans après son entrée en fonction. A cet effet, il doit informer l’
assemblée générale de son entrée en fonction et de la date exacte de celle-ci au plus tard lors de la
plus prochaine assemblée générale qui se réunira après son entrée en fonction.
Révocation de l’administrateur suppléant :
L’assemblée ne peut révoquer un administrateur suppléant statutaire que dans les conditions
reprises aux statuts.
L’assemblée peut révoquer un administrateur suppléant non statutaire avant son entrée en fonction
par décision prise à la simple majorité des voix. Elle peut révoquer un administrateur suppléant non
statutaire après son entrée en fonction dans les mêmes conditions que ce qui est prévu aux statuts.
Pouvoir de représentation de la société
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs de représentation lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il
peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
En cas de désignation d’un administrateur-délégué, celui-ci peut également assurer la représentation
de la société pour la gestion journalière.
Article 13bis. Administrateurs statutaires
Monsieur Samuel HUBEAUX est désigné en qualité d’administrateur statutaire.
Il est désigné sans limitation de durée.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, lesquels ne doivent pas être choisis parmi
les membres de l’organe d’administration.
En cas de pluralité d'administrateurs-délégués, l'organe d'administration détermine s'ils agissent
seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Pour autant que la société y soit tenue par le Code des Sociétés et des Associations ou que l’
assemblée décide de nommer un commissaire, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels est
assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale pour trois ans et
rééligibles conformément au Code des Sociétés et des Associations.
Au cas où il ne serait pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement
des pouvoirs d’investigation et de contrôle du commissaire.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le trente juin à 11 heures 30.
Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n’y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu’il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en circulation, Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe
d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse
e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d’une déclaration datée et signée
par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu’elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n’est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l'assemblée annuelle, l'organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l’ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l’approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 19. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de
compte agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par L'organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 20. Séances — procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 21. Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées-
 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue à la majorité absolue des voix.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 23. Pouvoirs de l'assemblée générale
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition bénéficiaire
25.1. Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
25.2. Conformément à l’article 5:143 du Code des Sociétés et des Associations, la décision de
distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission.
S'il est établi que lors de la prise de la décision visée à l'article 5:143 du Code des Sociétés et des
Associations, les membres de l'organe d'administration savaient ou, au vu des circonstances,
auraient dû savoir, qu'à la suite de la distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure
de s'acquitter de ses dettes tel que précisé à l'article 5:143 du Code des Sociétés et des
Associations, ils sont solidairement responsables envers la société et les tiers de tous les dommages
qui en résultent.
25.3. L’organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143
du Code des Sociétés et des Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
25.4. Les dividendes sont payables aux endroits et aux époques fixés par l’organe d’administration.
25.5. La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des
articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et des Associations par les actionnaires qui l'ont reçue,
qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Onzième résolution – Coordination des statuts
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer à l’organe d’
administration pour l’exécution des résolutions qui précèdent, ainsi que pour établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et demande au notaire d’assurer
son dépôt au dossier de la société.
Douzième résolution – Siège social
L’assemblée déclare que le siège de la société est désormais établi à 5351 HAILLOT, rue Stocus
64B.
Treizième résolution – Représentant permanent
Dans le cadre des fonctions d’administrateur que la société est amenée à exercer, et conformément
à l’article 2:55 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée déclare désigner en qualité de
représentant permanent Monsieur Samuel HUBEAUX, domicilié à 5351 Ohey, rue Stocus 64B.
POUR EXTRAIT CONFORME destiné au Moniteur belge, déposé en même temps une expédition de
l’acte et les statuts coordonnés.
Marc HENRY, Notaire