Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Legend Biotech Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gaston Crommenlaan 8
 : 9050 Gent
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor Anton Van Bael, geassocieerd notaris te Antwerpen-Berchem op
tweeëntwintig juni tweeduizend eenentwintig, neergelegd ter registratie op het Kantoor
Rechtszekerheid Antwerpen 3;
BLIJKT dat
1. de sub 4. nagemelde persoon een besloten vennootschap heeft opgericht met de naam: “Legend
Biotech Belgium”.
2. de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest. De zetel van de vennootschap is gevestigd
te Spaces Zuiderpoort, Gaston Crommenlaan 8, 9050 Gent.
3. zij is opgericht voor onbepaalde duur.
4. de oprichter is: Legend Biotech Ireland Limited, vennootschap naar Iers recht, met zetel te One
Spencer Dock, North Wall Quay, Dublin 1, Dublin, Ierland, ondernemingsnummer 615020.
5. het aanvangsvermogen van de vennootschap tien miljoen euro (€ 10.000.000,00) bedraagt.
De vennootschap naar Iers recht, Legend Biotech Ireland Limited, voormeld, heeft een bedrag van
tien miljoen euro (€ 10.000.000,00) ingebracht, welk bedrag volgestort werd ten bedrage van twee
miljoen euro (€ 2.000.000,00), en voor welke inbreng honderd (100) aandelen werden ontvangen.
Dit bedrag werd gedeponeerd op een bijzondere rekening ten name van de vennootschap in
oprichting geopend bij het Belgisch bijkantoor van JPMorgan Chase Bank.
Het bewijs van deponering, in de vorm van een attest afgeleverd op vijftien juni tweeduizend
eenentwintig door genoemde financiële instelling, werd aan geassocieerd notaris Anton Van Bael te
Antwerpen-Berchem overhandigd.
Deze inbreng vormt het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap.
6. het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
Het eerste boekjaar zal eindigen op 31 december 2021 en dat het aanvangt op de datum dat de
vennootschap rechtspersoonlijkheid verwerft, met dien verstande dat de vennootschap alle
verrichtingen sedert 1 april 2021 namens haar aangegaan door de oprichter, bekrachtigt en voor
haar rekening neemt, in het bijzonder de huurovereenkomst de dato 12 april 2021 aangaande de
kantoorruimte te Spaces Zuiderpoort, Gaston Crommenlaan 8, 9050 Gent, afgesloten met Regus
Belgium NV.
7. omtrent het aanleggen van reserves, de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening,
de statuten volgende bepalingen bevatten:
“De algemene vergadering beslist op voorstel van het bestuursorgaan over de bestemming van de
nettowinst.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan, binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Na haar ontbinding blijft de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening,
behoudens indien toepassing wordt gemaakt van de procedure voorzien door artikel 2:80 van het
0769992730
Luik B
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.”
8. omtrent de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen, de statuten volgende bepalingen bevatten:
“Artikel 6. Bestuur en de vertegenwoordiging
6.1. Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, al dan niet aandeelhouders.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke als rechtspersonen zijn.
De bestuurders kunnen in een college verenigd worden.
6.2. Benoeming en ontslag van bestuurders
6.2.1. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
6.2.2. De niet-statutair benoemde bestuurders kunnen te allen tijde zonder opgave van redenen,
zonder enige vertrekvergoeding en met onmiddellijke ingang door de algemene vergadering worden
ontslagen.
De algemene vergadering kan bovendien het mandaat van een al dan niet statutair benoemde
bestuurder steeds beëindigen wegens wettige redenen zonder enige opzegtermijn of
vertrekvergoeding.
6.2.3. Iedere bestuurder kan te allen tijde ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan het
bestuursorgaan of aan de algemene vergadering als hij de enige bestuurder is.
Als de vennootschap daarom verzoekt, blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in
zijn vervanging kan voorzien.
De ontslagnemende bestuurder kan zelf het nodige toen om de beëindiging van zijn mandaat
tegenstelbaar te maken aan derden.
6.2.4. Indien de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder valt open
voor het einde van diens mandaat, dan kunnen de overblijvende bestuurders een nieuwe bestuurder
coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de definitieve benoeming, zonder
dat een eventueel negatief besluit enige invloed heeft op de geldige samenstelling van het
bestuursorgaan of op de geldigheid van de vertegenwoordiging van de vennootschap in de periode
waarin de gecoöpteerde bestuurder in functie geweest is.
6.2.5. Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd dan moet die rechtspersoon een
vaste vertegenwoordiger aanduiden om haar in de uitoefening van dit mandaat te
vertegenwoordigen. Deze vaste vertegenwoordiger moet een natuurlijke persoon zijn.
6.3. Bestuursbevoegdheid
6.3.1. Onder de hierna vermelde “bestuursbevoegdheid” wordt verstaan: “de meest uitgebreide
macht om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de
algemene vergadering bevoegd is”.
6.3.2. Indien er slechts één bestuurder is aangesteld, beschikt deze individueel handelend over de
bestuursbevoegdheid.
Indien er twee bestuurders zijn aangesteld, beschikken zij gezamenlijk handelend over de
bestuursbevoegdheid.
Indien er drie of meer bestuurders zijn aangesteld, vormen zij een college van bestuurders, waarbij
de bestuursbevoegdheid toekomt aan het college van bestuurders, dat, onverminderd navolgende
statutaire bepalingen, beraadslaagt en besluiten neemt volgens de gewone regels van de
beraadslagende vergaderingen. Het college van bestuurders kan slechts beraadslagen en besluiten
nemen wanneer ten minste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering. Een bestuurder die verhinderd is, kan bij schriftelijke volmacht een andere bestuurder
belasten om hem te vertegenwoordigen voor een bepaalde vergadering. Elke bestuurder kan slechts
één andere bestuurder vertegenwoordigen.
Beslissingen worden genomen bij meerderheid van stemmen. In geval van staking van stemmen is
het voorstel verworpen.
Het college treft, met het oog op een doelmatige werking, de regelingen die hij nuttig acht en legt
deze zo nodig vast in het huishoudelijk reglement.
6.4. Vertegenwoordiging
6.4.1. Indien er één bestuurder is benoemd, wordt aan de voornoemde bestuurder volledige
individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid toegekend om alleen handelend namens de
vennootschap op te treden in en buiten rechte.
6.4.2. Indien er twee bestuurders zijn benoemd, wordt aan elk van deze bestuurders de
vertegenwoordigingsbevoegdheid toegekend om alleen handelend namens de vennootschap op te
treden in en buiten rechte.
6.4.3. Indien er drie of meer bestuurders zijn benoemd, en de bestuurders aldus een collegiaal
bestuur vormen, vertegenwoordigt het bestuursorgaan als college de vennootschap in alle
Luik B
handelingen in en buiten rechte. Het handelt door de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, (ii) de
vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur zoals voorzien in artikel 6.6; en (iii) de
vertegenwoordiging door bijzondere gevolmachtigden zoals voorzien in artikel 6.7., wordt de
vennootschap ten aanzien van derden in feite en in rechte rechtsgeldig verbonden door twee
bestuurders die gezamenlijk optreden.
6.4.4. Indien de vennootschap een mandaat (bestuurder, dagelijks bestuurder, lid van een
directieraad, vereffenaar) uitoefent in een andere vennootschap, dan wordt zij in de uitoefening van
dit mandaat enkel geldig vertegenwoordigd door de daartoe aangestelde vaste vertegenwoordiger,
die dient te voldoen aan de voorwaarden uiteengezet in artikel 6.2.5. hiervoor.
6.5. Bezoldiging en duur van de opdracht
(…)
Te zelfder tijd stelt zij vast voor welke duur de bestuurder aangesteld is. Deze duur kan zowel
beperkt zijn, als gelden voor onbepaalde termijn. Indien bij de benoeming geen duur werd bepaald,
wordt de bestuurder geacht te zijn aangesteld voor onbepaalde duur.
Tenzij bij de benoeming anders bepaald, loopt het mandaat van bestuurder die voor een bepaalde
termijn is benoemd van de algemene vergadering waarop hij wordt benoemd, tot de jaarvergadering
in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
6.6. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, zoals gedefinieerd in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande,
toevertrouwen aan één of meer personen, die alleen of als college optreden.
Het bestuursorgaan stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur aan en legt de
voorwaarden vast van zijn/hun aanstelling. Indien een of meer personen worden belast met het
dagelijks bestuur, zonder dat deze worden verenigd in een college, dan heeft elke persoon belast
met het dagelijks bestuur afzonderlijk handelend de macht om namens de vennootschap op te treden
en haar te vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur.
6.7. Volmacht
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder(s) in geval van overdreven volmacht.”
9. -voor de eerste maal twee bestuurder aangesteld werden, met name:
*Sally Wang, wonende te 1644 Powderhorn Drive, 18940 Newtown, Pennsylvania, Vernigde Staten
van Amerika
*Ying Huang, wonende te 30 Watchung Crest Drive, 07069 Watchung New Jersey, Verenigde Staten
van Amerika
De voormelde mandaten gaan in op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid verwerft
en gelden voor onbepaalde duur.
De voormelde mandaten zijn niet statutair.
De voormelde bestuurders kiezen voor alle aangelegenheden aangaande de uitoefening van hun
mandaat als bestuurder woonplaats op de zetel van de Vennootschap.
Daar er twee bestuurders werden benoemd, wordt overeenkomstig artikel 6.4.2. van de statuten aan
elk van de bestuurders volledige individuele vertegenwoordigsmacht verleend om alleen handelend
namens de vennootschap op te treden in rechte en tegenover derden.
-als bijzondere mandatarissen, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te handelen,
aangesteld werden: de heer Wouter Lauwers, de heer Christophe Piette, mevrouw Lotte Van
Winckel, mevrouw Hannelore De Ly en mevrouw Eveline Mannaerts van KPMG Law BV, met zetel te
1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1 K, aan wie de macht verleend wordt, om het nodige
te doen voor de inschrijving met inbegrip van eventuele verbetering, wijziging en/of schrapping van
de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en voor haar
registratie als BTWbelastingplichtige.
10. als commissaris voor een termijn van drie jaren benoemd werd: Partmentier Guy BV, met zetel te
Valkenlaan 31, 2900 Schoten. Het mandaat zal vervallen na de algemene vergadering die gehouden
wordt om te beraadslagen over de rekeningen van het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
Partmentier Guy BV duidt de heer Guy Parmentier, bedrijfsrevisor, aan als vaste vertegenwoordiger.
11. het voorwerp van de vennootschap als volgt in de oprichtingsakte nauwkeurig is omschreven :
“De vennootschap heeft tot voornaamste voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden of door deelname van dezen, alle verrichtingen die verband
houden met het oprichten, het beheren en het onderhouden van faciliteiten ter productie, opslag en
distributie van celtherapie alsook het ondersteunen van onderzoek en ontwikkeling van celtherapie in
de breedste zin. Daarnaast kan zij overgaan tot het commercialiseren van celtherapieën alsook het
leveren van producten en het verlenen van diensten die hier rechtstreeks of onrechtstreeks mee zijn
Luik B
verbonden.
De vennootschap heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en
verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks
of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen kopen, verkopen, huren, verhuren,
bouwen, ruilen en hypothekeren. Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële
tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of
ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van
aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen.
De vennootschap kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.”
12. de gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, ieder jaar
bijeengeroepen moet worden op de derde vrijdag van de maand juni om 10 uur; indien die dag een
wettelijke feestdag is, dan wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden.
Omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht de statuten volgende bepalingen bevatten:
“Om te kunnen deelnemen aan de algemene vergadering en er het stemrecht uit te oefenen, moeten
de aandeelhouders ingeschreven zijn in het aandelenregister.
Tenzij de oproeping iets anders vermeldt, zijn voor het overige geen formaliteiten te vervullen om aan
de vergadering te mogen deelnemen.”
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
ANTON VAN BAEL – GEASSOCIEERD NOTARIS
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
expeditie van de akte
-tekst van de statuten - neergelegd in de elektronische Databank van Statuten van de Federatie van
het Belgisch notariaat