N° d'entreprise :
0656676241
Dénomination :
(en entier) :
BOOQIT
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Chaussée de Gand 1434
1082 Berchem-Sainte-Agathe
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS
Il résulte d'un acte reçu le 27 novembre 2018, par le Notaire Olivier PALSTERMAN à Bruxelles
(2ème canton), non encore enregistré, que la société anonyme "BOOQIT", a pris à l'unanimité les
résolutions suivantes :
1. PREMIERE RESOLUTION : Rapport du Conseil d'administration
L’assemblée générale dispense le notaire soussigné de donner lecture du rapport du conseil d’
administration établi conformément à l’article 583 du Code des sociétés.
2. DEUXIEME RESOLUTION : Approbation du « Plan Global 2018 en matière de droits de
souscription » (« Globaal Warrantenplan 2018 ») (ci-après le « Plan Global »)
L’assemblée générale prend connaissance du Plan Global 2018 en matière de droits de souscription
portant sur l’émission de 71 droits de souscription (i.e. des warrants). L’assemblée générale prend en
outre acte du fait que le Plan Global a été rédigé en une version française et une néerlandaise et
décide d’approuver ces deux versions du Plan Global, qui sont reprises en annexe du présent acte.
3. TROISIEME RESOLUTION : Emission des droits de souscription (warrants)
L’assemblée décide d’émettre 71 droits de souscription (warrants), donnant droit à la souscription d’
une action par droit de souscription (warrant), conformément aux conditions reprises dans le rapport
du conseil d’administration dont question ci-avant, et ce sous la condition et dans la mesure de leur
attribution effective par le conseil d'administration aux bénéficiaires des droits de souscription
(warrants), tels que déterminés dans ledit rapport du conseil d’administration.
L’assemblée décide d’approuver les conditions et modalités des 71 droits de souscription (warrants),
telles que mentionnées dans le rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 583
du Code des sociétés, lequel restera, comme dit ci-avant, annexé au présent acte, et qui formera un
tout avec le présent acte.
4. QUATRIEME RESOLUTION : Suppression du droit de souscription préférentiel
En ce qui concerne l'émission de droits de souscription (warrants) telle que décidée ci-après, tous les
actionnaires ont renoncé individuellement à leur droit de souscription préférentiel prévu par l'article
592 du Code des sociétés belge au profit des bénéficiaires des droits de souscription (warrants), tels
que déterminés dans le rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 583 du
Code des sociétés.
5. CINQUIEME RESOLUTION : Augmentation de capital
L'assemblée générale décide, sous la condition suspensive de l’exercice partiel ou total des droits de
souscription (warrants), d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum égal à la
multiplication du nombre de droits de souscription (warrants) exercés par le prix d’exercice de ces
warrants, moyennant la création d'une (1) nouvelle action par droit de souscription (warrant) exercé,
dont la souscription sera réservée exclusivement aux porteurs de droits de souscription (warrants).
Les nouvelles actions seront identiques et jouiront des mêmes droits que les actions ordinaires
existantes. En cas de distribution d'un dividende, elles donneront droit au dividende dès leur
émission.
L’éventuelle différence entre le prix d’exercice et le pair comptable de l'action constituera une prime
d'émission qui sera portée à un compte indisponible intitulé "primes d'émission" qui constituera, à
l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de
Volet B
l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises par l'article 612
du Code des sociétés, sans préjudice du pouvoir du conseil d'administration d'incorporer tout ou
partie de cette prime d'émission au capital.
6. SIXIEME RESOLUTION : Insertion d’un nouvel article 7bis dans les statuts dans le cadre de l’
approbation de clauses relatives aux restrictions de cession d’actions
L’assemblée générale décide d’approuver l’insertion d’un nouvel article 7bis des statuts, dont le texte
est le suivant :
« ARTICLE 7BIS
La cession des actions de société sont soumis aux restrictions de cession d’actions reprises dans cet
article 7Bis.
7Bis.1. Droit de Préemption
7Bis.1.1. Droit de Préemption
Chaque actionnaire souhaitant ceder des titres (le “Cedant DDP”), en une seule transaction ou en un
ensemble de transactions liees, offrira de ceder ses titres, quittes et libres de toute charge, gage
et/ou nantissement, aux autres actionnaires que le Cedant DDP (les “DDP Autres Actionnaires”) au
pro rata de leur participation dans la Société. Cette offre sera adressee par lettre recommandee a
chacun des DDP Autres Actionnaires (dont la liste, y compris les adresses, sera notifiee par la
Societe au Cedant DDP endeans les cinq (5) jours calendrier suivant l’introduction de la demande du
Cedant DDP à cet égard) et au conseil d’administration avant qu’il ne puisse être procedé a cette
cession (l’ Offre DDP”). Dans cette lettre d’offre (la «Lettre d’Offre DDP»), le Cedant DDP indiquera
(i) le type et le nombre des titres offerts (les “Titres DDP”), (ii) la contrepartie minimale en especes
par Titre et par categorie de Titre pour laquelle le cedant DDP est disposer a ceder les Titres DDP
ou, dans le cas d’une offre émanant d’un tiers de bonne foi, la contrepartie en especes pour laquelle
ce tiers est dispose a acquerir les Titres DDP (ou, si la contrepartie ne consiste pas en un paiement
en especes, la contre-valeur en argent de la contrepartie offerte) (le “Prix Minimum DDP”), (iii) la date
effective de la cession et du paiement convenu avec le cessionnaire propose, cette date ne pouvant
pas être fixée moins de quarante-cinq (45) jours calendrier apres la date a laquelle la Lettre d’Offre
DDP a été notifiee (cette derniere date etant la “Date Effective DDP”), (iv) le cas échéant, l’identite et
l’adresse du cessionnaire propose, (v) les conditions auxquelles l’Offre DDP est soumise, lesquelles
peuvent uniquement porter sur des autorisations administratives a obtenir en raison des lois
applicables, et (vi) une déclaration que le cessionnaire proposé agit en son nom et pour son compte
propre et pas au nom et pour le compte d’un tiers non-identifié, et que son offre est ferme et
irrévocable.
Aux fins du présent article 7Bis.1., « offrir à tous DDP Autres Actionnaires, au pro rata » signifie: en
proportion du nombre de titres respectivement détenus par les DDP Autres Actionnaires (calculé le
cas échéant sur une base diluée).
7Bis.1.2. Acceptation
Chaque Autre Actionnaire DDP souhaitant acquerir les Titres DDP, conformement a l’Offre DDP, doit
notifier son acceptation au Cedant DDP par lettre recommandee, avec une copie au conseil d’
administration de la Societe, endeans les trente (30) jours calendrier suivant la reception de la Lettre
d’Offre DDP par cet Autre Actionnaire DDP (“L’Acceptation DDP”). La date d’envoi constitue la date
de l’Acceptation DDP. L'absence de reponse dans ledit delai vaut renonciation irrevocable au Droit
de Preemption. La Notification de l’Acceptation DDP contiendra egalement le consentement quant
aux dispositions du présent article 7Bis.1. et en particulier, aux pouvoirs accordes au conseil d’
administration en vertu de l’article 7Bis.1.3..
Pour être valable, l’Acceptation DDP reprendra (i) le nombre des Titres concernes, que l’Autre
Actionnaire DDP accepte d’acquerir, lequel doit être égal au prorata des Titres DDP des Autres
Actionnaires DDP concernés (pour éviter toute ambiguïté, le prorata des Titres DDP est calculé sur
la base d’une fraction dans laquelle (a) le numérateur correspond au nombre des titres détenus par
les Autres Actionnaires DDP concernés qui acceptent l’offre et (b) le dénominateur correspond au
nombres des titres détenus par tous les Autres Actionnaires DDP ensemble ; (ii) la contrepartie en
especes que l’Autre Actionnaire DDP souhaite payer pour ces titres, laquelle ne peut pas etre
inferieure au Prix Minimum DDP ; et (iii) les conditions auxquelles l’Offre DDP est soumise,
lesquelles peuvent uniquement porter sur des autorisations administratives a obtenir conformement
aux lois applicables.
L’Autre Actionnaire DDP qui ne souhaite pas acquérir les Titres DDP par l’exercice du Droit de
Préemption, mais qui en lieu et place souhaite exercer son Droit de Suite conformément à l’article
7Bis.2., doit, endéans la même période de trente (30) jours calendrier suivant la réception de la
Lettre d’Offre DDP par cet Autre Actionnaire, notifier son Acceptation DDP afin de confirmer que cet
Autre Actionnaire DDP souhaite exercer son Droit de Suite conformément à l’article 7Bis.2.3. des
statuts. Pour éviter toute ambiguïté, nonobstant le fait qu’un (1) ou plusieurs Autres Actionnaires,
conformément au paragraphe ci-dessus, indique/indiquent qu’il/ils souhaite/souhaitent exercer
son/leur Droit de Suite en fournissant une Acceptation DDP, la procédure et les règles de priorité
Volet B
telles que définies par l’article 7Bis.1.5. s’appliqueront.
7Bis.1.3. Cession
Si l’Acceptation DDP, notifiee conformement a l’article 7Bis.1.2. des statuts, se rapporte a un nombre
de titres egal aux Titres DDP, les Titres DDP seront attribues aux Autres Actionnaires DDP au
prorata.
Si l’Acceptation DDP, notifiee conformement a l’article 7Bis.1.2., se rapporte a un nombre de titre
inferieur aux Titres DDP, le Cedant DDP s’engage a re-offrir les Titres DDP restants non-attribues,
au prorata, aux Autres Actionnaires DDP qui ont notifie des Acceptations DDP, jusqu’au moment où
plus aucune Acceptation DDP ne peut etre obtenue. Ces offres successives seront organisees
conformement aux dispositions du present article sans toutefois que la période légale maximale d’
incessibilité des titres diminuée de quinze (15) jours ne soit dépassée.
suite a ces offres successives, l’ensemble des Acceptations DDP est inferieur a l’ensemble des
Titres DDP, le Conseil d’administration, statuant a l’unanimite des voix, pourra designer un ou
plusieurs cessionnaire(s) dispose(s) a acquerir tous les Titres DDP pour lesquels une Acceptation
DDP n’a pas ete obtenue pour un prix par Titre, egal ou superieur au Prix Minimum DDP. Au cas ou
le conseil d’administration ne notifie pas la decision precitee au Cedant DDP endeans les quinze (15)
jours calendrier suivants la reception de l’Acceptation DDP et si la Lettre d’Offre DDP reprend les
conditions d’une offre faite par un tiers de bonne foi relative aux Titres DDP, les Cedants DDP seront
autorises à transferer l’ensemble des titres DDP a ce tiers, a un prix par Titre egal ou superieur au
Prix Minimum DDP (et conformement aux conditions reprises dans la Lettre d’Offre DDP), a
condition, d’une part, que cette Cession soit realisee six (6) mois au plus tard apres la Date Effective
DDP; et a condition, d’autre part, qu’au cas ou une telle Cession est effectuee en echange d’un prix
qui ne serait pas en especes, le Cedant DDP démontre au conseil d’administration que la valeur de
la contrepartie proposee est au moins egale au Prix Minimum DDP. ces Titres DDP ne peuvent etre
acquis par le Cédant DDP endeans les delais precites, la procedure de l’Offre DDP doit etre
renouvelée conformement à l’Article 7Bis.1.
7Bis.1.4. Consequences de non-conformite
Toute personne qui aurait acquis des titres en violation du present article, ne sera pas reconnue
comme detenteur des titres par la Societe, nonobstant ses droits et obligations envers le cedant
duquel il a acquis les titres en question. Ce qui precede ne porte pas prejudice au droit de l’Autre
Actionnaire DDP de reclamer une indemnite pour les dommages effectivement subis ou de contester
la Cession intervenue en violation du present article.
7Bis.1.5. Priorite
Pour autant que les articles 7Bis.1. (Droit de Préemption) et 7Bis.2. (Droit de Suite) s’appliquent, le
Droit de Suite mentionné dans l’article 7Bis.2. trouvera à s’appliquer seulement après l’application de
l’article 7Bis.1.3. ou après une décision unanime de renonciation au Droit de Préemption.
Le Droit de Preemption n’est pas applicable aux Cessions soumises au Droit De Suite, à l’Obligation
De Suite, et aux Cessions Libres prevues dans les presents statuts.
7Bis.2. Droit De Suite
7Bis.2.1. Droit De Suite
Au cas où un actionnaire (le(s) “DDS Actionnaire(s) Offrant(s)”) proposerait de céder, en une ou
plusieurs opérations, des titres à un candidat acquéreur (le « DDS Acquéreur »), le DDS Actionnaire
Offrant doit permettre aux autres actionnaires (les “DDS Autres Actionnaires”) d’exercer leur Droit De
Suite conformément aux dispositions du présent article (le “Droit De Suite”).
7Bis.2.2. Notification
Le(s) DDS Actionnaire(s) Offrant(s) qui propose(nt) de transferer des titres qu’il(s) detien(t)(nent) doi
(t)(vent) notifier son/leur intention aux DDS Autres Actionnaires et au conseil d’administration avant
de proceder a la Cession de titres envisagée.
Cette notification (la “DDS Notification”) doit etre envoyee par e-mail et confirmee par lettre
recommandee. Elle mentionne (i) le nombre de titres qui seraient transferes (les “DDS Titres
Offerts”), (ii) la contrepartie minimale en espèces par Titre et par catégorie de Titre contre laquelle le
cédant DDP est prêt à céder les Titres DDP ou, si une offre d’un tiers de bonne foi a été obtenue, la
contrepartie en espèces contre laquelle ce tiers est disposé à acquérir les Titres DDP (ou au cas où
la contrepartie ne consiste pas en un paiement en espèces, la contre-valeur en argent de la
contrepartie offerte) (le “Prix Minimum DDP”), (iii) la date effective de la Cession et du paiement
convenu avec le cessionnaire proposé, cette date ne pouvant pas être fixée moins de quarante-cinq
(45) jours calendrier après la date à laquelle la Lettre d’Offre DDP a été notifiée (cette dernière étant
la “Date Effective DDP”), (iv) l’identité et l’adresse du cessionnaire proposé,(v) toutes autres
conditions relatives a la Cession proposee, et (vi) une déclaration que le cessionnaire proposé agit
en son nom et pour son compte propre et pas au nom et pour le compte d’un tiers non-identifié et
que son offre est ferme et irrévocable.
7Bis.2.3. Exercice
Chaque DDS Autre Actionnaire qui souhaite exercer son Droit De Suite doit le notifier au DDS
Volet B
Actionnaire Offrant et au conseil d’administration endéans les trente (30) jours calendrier suivant la
réception de la DDS Notification (La “DDS Notification d’Exercice”).
La DDS Notification d’Exercice doit être envoyée par lettre recommandée. Elle précise le nombre de
titres par rapport auquel le DDS Autre Actionnaire désire exercer son Droit De Suite. Il est entendu
que chaque DDS Autre Actionnaire peut participer à la Cession (moyennant l’exercice de son Droit
De Suite) uniquement à concurrence de sa Portion DDS, et que le(s) DDS Actionnaire(s) Offrant(s)
peut(peuvent) inclure le nombre de titres qui seraient cédés par le(s) DDS Actionnaire(s) Offrant(s),
comme indiqué dans la DDS Notification (réduit, si nécessaire, de manière à ce que chaque DDS
Autre Actionnaire puisse y inclure sa Portion DDS). La date d’envoi constitue la date de l’exercice du
Droit De Suite. L'absence d’une DDS Notification d’Exercice dans le délai de trente (30) jours
calendrier après réception de la DDS Notification vaut renonciation irrévocable au Droit De Suite
Proportionnel.
Au sens de la présente disposition, “Portion DDS" signifie, pour toute Cession de titres par un DDS
Autre Actionnaire, le nombre de titres égal à l’ensemble des actions détenues par tel DDS Autre
Actionnaire immédiatement avant la Cession proposée multiplié par une fraction dont le numérateur
est le nombre maximal d’actions qui seraient transférées par le(s) DDS Actionnaire(s) Offrant(s) dans
le cadre de la Cession et dont le dénominateur correspond à l’ensemble des actions détenues
immédiatement avant la Cession par le DDS Autre Actionnaire et par tous les autres DDS Autres
Actionnaires et le(s) DDS Actionnaire(s) Offrant(s) participant à la Cession.
Au cas où (l’un de) les DDS Autres Actionnaires exerce(nt) le Droit De Suite, ils ont le droit de vendre
leur Portion DDS au Prix DDS offert par Titre.
Dans la mesure où les DDS Autres Actionnaires exerçant le Droit De Suite sont dans l’imposibilité de
céder l’ensemble de leur Portion DDS, le(s) DDSP Actionnaire(s) Offrant(s) doit(vent) soit (i) acheter
l’ensemble des actions non-vendues simultanément avec la vente des titres des DDS Actionnaires
Offrant au DDS Acquéreur, soit (ii) s’abstenir de céder des titres au DDS Acquéreur (auquel cas le
Droit De Suite ne s’appliquera pas).
7Bis.2.4. Cession de propriété
Le prix auquel le Droit De Suite peut être exercé est le Prix Minimum DDS. Le Prix DDS doit être
payé aux DDS Autres Actionnaires en échange des titres offerts, et simultanément au paiement du
prix de vente au(x) DDS Actionnaire(s) Offrant(s) en échange de la délivrance de leurs titres.
7Bis.2.5. Priorité
Le présent article 7Bis.2. s’applique en plus des droits et obligations repris à l’article 7Bis.1. Les
Titres qui ne peuvent pas être cédés par un DDS Actionnaire Offrant à un DDS Acquéreur en raison
de l’application de l’article 7Bis.2., restent soumis aux dispositions des présents statuts.
Le Droit De Suite n’est pas applicable aux Cessions soumises à l’Obligation De Suite et aux
Cessions Libres prévues dans les présents statuts.
7Bis.3. Obligation De Suite
7Bis.3.1 Offre
Au cas où un tiers intéressé (le cas échéant un actionnaire) faisait une offre afin d’acquérir cent
pourcent (100%)(en une fois ou en plusieurs fois) (étant précisé que lorsque l’offre est faite par un
des actionnaires, la participation de cet actionnaire est exclue du calcul du pourcentage dont il est
fait référence dans cet article) des titres émis (l’”Offre”), les actionnaires s’engagent à vendre tous
leurs titres au candidat-acquéreur pour autant que les conditions du présent article 7Bis.3. soient
respectées.
7Bis.3.2. Les Conditions de l’Offre
Les actionnaires sont uniquement obligés de vendre leurs titres, si l’Offre est acceptée par au moins
75% des actionnaires, et pour autant que:
(1) il s’agit d’une Offre de bonne foi, faite à des conditions de marché par un cessionnaire intéressé;
(2) le prix par type de Titre auquel les titres seront transférés dans le cadre de l’Offre est égal pour
tous les détenteurs de titres de ce type; et
(3) la contrepartie proposée consiste en des titres négociables (négociés sur des marchés
règlementés) ou en espèces. Au cas où la contrepartie consisterait en un mélange d’un paiement en
espèces et en nature, tous les actionnaires devront bénéficier d’une allocation égale à la contrepartie
en espèces et en nature.
7Bis.3.2. Notification de l’Obligation De Suite
Chaque actionnaire souhaitant exercer l’Obligation De Suite conformément aux dispositions du
présent article, doit en informer les autres actionnaires et le conseil d’administration endéans la
période de trente (30) jours calendrier suivant la réception de l’Offre.
Cette notification devra être envoyée conformément aux dispositions de l’article 7Bis.3 . Elle
mentionne (i) la date à laquelle la cession proposée est faite, (ii) l’identité des cédants, (iii) le nombre
et la catégorie des titres à transférer, et (iv) le prix auquel la cession est proposée, et le cas échéant,
le prix par type de Titre transféré par cédant.
7Bis.3.3. Priorité
Volet B
Le Droit De Préemption et le Droit De Suite prévus dans les présents statuts ne s’appliqueront pas
aux cessions de titres réalisées en vertu du présent article 7Bis.3.
7Bis.4. Cessions Libres
7Bis.4.1. Cession Libre des titres aux sociétés liées
Une cession de titres par un actionnaire a une societe liee de cet actionnaire, est libre et autorisee a
condition que:
(i) si la societe liee est une societe de droit belge et dans la mesure ou l’article 560 du Code des
Societes s’applique, le cedant obtienne une decision de l’assemblee generale des actionnaires de la
societe liee, publiee conformement au Code des Societes, autorisant la retrocession des titres
concernes au cessionnaire au cas ou le lien de controle qui a permis la Cession Libre prend fin
(autre que par liquidation ou dissolution du cedant); et
(ii) Si la societe liee est une societe soumise a une autre loi que la loi belge, le cedant obtienne, a
moins que le Conseil d'administration de la societe y renonce, une opinion sans reserve d’un conseil
independant confirmant la validite et le caractere executoire de l’obligation de la societe liee au
cedant de retroceder les titres au cedant au cas ou le lien de controle qui a permis la Cession Libre
prend fin (autre que par liquidation ou dissolution du cedant).
(iii) Le cedant s’engage a racheter les titres concernes, ensemble avec tous les droits y afferents, à
la societe liee au cas ou le lien de controle, lequel a permis la cession Libre, prend fin (autre que par
liquidation ou dissolution du Cedant).
7Bis.4.2. Notification de la Cession Libre
En cas d’application de l’article 7Bis.4.1. relatif a la Cession Libre de Titres, le cedant notifiera celle-
ci au conseil d’administration au moins vingt (20) jours calendrier avant la date de la Cession Libre
proposee.
Cette notification doit mentionner(i) la date a laquelle la Cession Libre est proposee, (ii) l’identite
du/des cessionnaire(s), (iii) le nombre et la categorie des titres a ceder, et(iv) le cas echeant, la
preuve que les conditions de l’Article 7Bis.4.1. sont remplies.
7. SEPTIEME RESOLUTION : Pouvoirs au conseil d’administration
L’assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration, aux fins de
constater que sont remplies les conditions décidées pour la réalisation de l’augmentation de capital,
et de faire constater authentiquement, conformément aux articles 589 et 591 du Code des sociétés,
au fur et à mesure et sous réserve de l’exercice des warrants, le nombre des nouvelles actions
émises suite à cet exercice, leur libération, la réalisation effective de l’augmentation du capital y
relative, et le cas échéant les primes d’émission et l’affectation de ces primes sur le compte
indisponible, les modifications statutaires y relatives ainsi que la modification et la coordination des
statuts.
8. HUITIEME RESOLUTION : Pouvoirs pour la coordination des statuts
L'assemblée confère à l’étude du notaire soussigné tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coor-
dination des statuts de la Société, le signer et le déposer au greffe du tribunal du commerce
compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Le Notaire
Olivier PALSTERMAN
 
Déposé en même temps:
- une expédition de l'acte
- les procurations
- le rapport spécial du conseil d'administration
- le procès-verbal du Conseil d'administration du 20 novembre 2018
- le plan global 2018 en matière de droits de souscription