Ondernemingsnr : 0458 969 059
Naam
(voluit) : PHIVAL
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: 8792 Waregem (Desselgem), Pitantiestraat 100
Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - FUSIE DOOR
OVERNEMING - Overgenomen vennootschap
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door meester Ronny Van Eeckhout, notaris met standplaats te
Waregem die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Nathalie Desimpel-Elisabeth Desimpel-Ronny
Van Eeckhout, geassocieerde notarissen", met zetel te 8790 Waregem, Zuiderlaan 71 in datum van éénendertig
maart tweeduizend vijfentwintig, dat de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "PHIVAL", met zetel
te 8792 Waregem (Desselgem), Pitantiestraat 100, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent,
afdeling Kortrijk, onder nummer 0458.969.059, in buitengewone algemene vergadering bijeengekomen zijn en
dat de vergadering met eenparigheid van stemmen, volgende besluiten heeft genomen:
...
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER.
De voorzitter zet uiteen:
A/ Dat de buitengewone algemene vergadering als AGENDA heeft:
5. Opschortende voorwaarde
Beding dat de besluiten te nemen over de onderwerpen op de agenda, allen genomen worden onder de
opschortende voorwaarde van de goedkeuring van het voorstel tot fusie door overneming, door de
buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de overnemende vennootschap.
B/ Dat de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap "DEVAMO" is, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer 0452.721.368 en met zetel te 8792
Waregem (Desselgem), Pitantiestraat 100. (hierna genoemd "de overnemende vennootschap" of "de
verkrijgende vennootschap")
C/ Dat de overgenomen vennootschap, de naamloze vennootschap "PHIVAL" is, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer 0458.969.059 en met zetel te 8792
Waregem (Desselgem), Pitantiestraat 100. (hierna genoemd "de overgenomen vennootschap")
...
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING.
Deze uiteenzetting juist erkend zijnde door de verga-dering, neemt de vergadering, na beraadslaging,
volgende besluiten met éénparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT -FUSIE DOOR OVERNEMING
1.1 FUSIEVOORSTEL
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het fusievoorstel, bedoeld onder het
eerste punt van de agenda.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van dit voorstel.
De vergadering bevestigt dat de ondergetekende notaris in het bezit werd gesteld van een afschrift van het
fusievoorstel met stempel van de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
De vergadering bevestigt tevens dat het fusievoorstel kosteloos verkrijgbaar was voor de aandeelhouders
overeenkomstig artikel 12:28 §1, 1e lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
1.2 DOCUMENTEN EN VERSLAGEN
De vergadering bevestigt dat de aandeelhouders uiterlijk één maand voor heden, overeenkomstig artikel
12:28 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op de zetel van de vennootschap kennis
konden nemen van volgende stukken:
artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van dit voorstel.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van dit voorstel.
De vergadering bevestigt dat de ondergetekende notaris in het bezit werd gesteld van een afschrift van het
fusievoorstel met stempel van de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
- de jaarrekeningen over de laatste drie (3) boekjaren van de overgenomen vennootschap en de
overnemende vennootschap.
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van deze jaarrekeningen.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van deze verslagen.
De vergadering verklaart tevens kennis te hebben genomen van de inhoud van volgende verslagen:
- het verslag de dato 29 maart 2025 opgesteld door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap,
overeenkomstig artikel 7:197 §1, eerste lid juncto artikel 7:179, §1, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van dit verslag.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van dit verslag.
- het verslag de dato 28 maart 2025 opgesteld door de BV "VRC Bedrijfsrevisoren", met zetel te 8820
Torhout, Lichterveldestraat 39a, vertegenwoordigd door de heer Bart ROOBROUCK, bedrijfsrevisor,
kantoorhoudende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151A bus 42, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 7:197,
§1, tweede lid juncto artikel 7:179, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarvan het besluit luidt als volgt:
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, brengen
wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij zijn aangesteld ingevolge onze opdrachtbrief d.d. 20 december 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte ".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben wij de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de waarde
van de inbreng en deze tenminste overeenkomt met het aantal, de fractiewaarde en het agio van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura inzake de fusie door overname
weerhouden waarde, namelijk 1.314.557,07 EUR overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschap en vindt de
weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura inzake de fusie door overname bestaat uit 389 volledig
volgestorte aandelen van de naamloze vennootschap "DEVAMO".
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura van de onroerende goederen bestaat uit 108 volledig
volgestorte aandelen van de naamloze vennootschap "DEVAMO".
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig de artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch
over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de
vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·de verantwoording van de uitgifteprijs; en
·de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
-de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 28 maart 2025
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van dit verslag.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van dit verslag.
1.3 VERZAKING
De vergadering beslist tot verzaking overeenkomstig artikel 12:25 tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen aan het opstellen van een omstandig schriftelijk verslag van elk der
bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen.
1.4 VERZAKING
De vergadering beslist tot verzaking overeenkomstig artikel 12:26, §1 in fine van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen aan het opstellen van een verslag van de bedrijfsrevisor in elke bij de fusie
betrokken vennootschap.
1.5 VERZAKING
De vergadering beslist tot verzaking overeenkomstig artikel 12:27, in fine van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen aan de verplichting van de bestuursorganen van alle bij de fusie betrokken
vennootschappen om hun eigen algemene vergadering, evenals de bestuursorganen van alle andere bij de
fusie betrokken vennootschappen, op de hoogte te stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en
de passiva van het vermogen heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel en de
datum van de laatste algemene vergadering, die tot de fusie besluit.
1.6 VERZAKING
De vergadering beslist tot verzaking overeenkomstig artikel 12:28, §2 in fine van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen aan het opstellen van tussentijdse cijfers in de bij de fusie betrokken
vennootschappen over de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden voor datum van het
fusievoorstel zijn afgesloten.
1.7 VASTSTELLING
De vergadering stelt overeenkomstig artikel 12:30, §3 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, vast dat er in de vennootschappen die aan de fusie deelnemen geen verschillende soorten van
aandelen of effecten bestaan die het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, zodat artikel 7:155,
derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hier niet van toepassing is.
1.8 BESLUIT TOT FUSIE DOOR OVERNEMING:
a) Goedkeuring van de fusie door overneming
De vergadering beslist het fusievoorstel goed te keuren en beslist aldus tot fusie door overneming in
toepassing van artikel 12:30 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij het gehele
vermogen van de overgenomen vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van de
ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, overgaat op de overnemende vennootschap
en dit alles overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het fusievoorstel.
b) Voorwaarden van de fusie
b.1. Boekhoudkundige datum
De verrichtingen van de overgenomen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de verkrijgende vennootschap vanaf 01 oktober 2024,
b.2. Bijzondere rechten en voordelen
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben.
bijzondere rechten toekennen.
Er worden geen bijzondere maatregelen voorgesteld jegens de aandeelhouders van de overgenomen
vennootschap.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend, noch aan de bestuurders van de over te nemen
vennootschap, noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.
b.3. Bevoorrechte aandelen
Geen enkel bijzonder voordeel is of wordt toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
overnemende en overgenomen vennootschap.
b.4. Onroerend goed - zakelijk recht
Er worden geen onroerende goederen noch onroerende zakelijke rechten overgedragen aan de
overnemende vennootschap behoudens het volgende:
BESCHRIJVING ONROEREND GOED
STAD WAREGEM VIJFDE AFDELING DESSELGEM
1. Een perceel grond met een gedeeltelijk fabrieksgebouw, gestaan en gelegen Pitantiestraat 100, gekend
ten kadaster sectie A, volgens titel en recent uittreksel uit de kadastrale legger onder nummer 0834PP0000,
met een oppervlakte volgens titel en kadaster van één hectare zevenenzeventig aren éénentachtig centiaren
(1ha 77 a 81 ca)
2. De erfpachtrechten van een perceel grond, gestaan en gelegen Pitantiestraat 100, gekend ten kadaster
sectie A, volgens titel en recent uittreksel uit de kadastrale legger onder deel van nummer 0838PP0000, zijnde
kavel 2 van het hierna vermeld opmetingsplan, met een oppervlakte volgens meting van één hectare
vierenzeventig aren drieënveertig centiaren (1 ha 74a 43ca).
PLAN EN UITMETING.
De ingebrachte erfpachtrechten hebben betrekking op een perceel grond, zoals het uitgemeten werd door
de heer Degezelle Bart, meetkundig schatter te Anzegem (Vichte), en zoals het afgebeeld staat op een
grondplan door zelfde landmeter ervan opgemaakt op 11 maart 2025.
Dit plan is opgenomen in de databank van de plannen van afbakening van de Algemene Administratie van
de Patrimoniumdocumentatie onder refertenummer 34010/10478 en werd sindsdien niet meer gewijzigd.
Voor voorschreven goed werd door de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie het
nummer 838T P0000 gereserveerd.
artikel 17 - geschillenbeslechting
Ingevolge de overdracht van de erfpachtrechten werd het bestaande perceel 838PP000 opgesplitst in twee
kavels:
Kavel 1 groot vijf aren acht centiaren (5a 08ca) met perceelsidentificatienummer 838S P0000 belast met
een opstalrecht in voordeel van de naamloze vennootschap Devagro aannemingen, ingevolge hiervoor
vermelde onderhandse overeenkomst.
Kavel 2 groot één hectare, vierenzeventig aren drieënveertig centiaren (1 ha, 74a, 43ca),
perceelsidentificaitenummer 838T P0000 belast met een erfpacht in voordeel van de naamloze vennootschap
Phival (welke alhier worden overgedragen)
b.5 Kosten
De vergadering beslist dat de kosten voortspruitend uit de fusie gedragen zullen worden door de
overnemende vennootschap.
c.1 Uitgifte van aandelen
Aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap worden als vergoeding voor de overneming
van het vermogen, driehonderd negenentachtig (389) volledig volgestorte aandelen uitgereikt in de
overnemende vennootschap.
Er is geen oplegsom verschuldigd.
De nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen dezelfde fractiewaarde als de bestaande aandelen in de
overnemende vennootschap.
De fractiewaarde per aandeel van de overnemende vennootschap, wordt als volgt vastgesteld: het kapitaal
van de overnemende vennootschap, hetzij drie miljoen vierenzestig duizend driehonderd achtenveertig euro
zesentwintig cent (€ 3.064.348,26), gedeeld door het aantal aandelen van de overnemende vennootschap,
hetzij vijfduizend tweehonderd en twee (5.202) aandelen.
Het kapitaal van de overnemende vennootschap wordt daardoor verhoogd met tweehonderd negenentwintig
duizend honderd achtenveertig euro drieëntwintig cent (€ 229.148,23)) (dit is driehonderd negenentachtig (389)
nieuwe aandelen, vermenigvuldigd met het kapitaal van de overnemende vennootschap, gedeeld door het
aantal aandelen in de overnemende vennootschap).
Het kapitaal van de overgenomen vennootschap bedraagt één miljoen honderd en vijf duizend driehonderd
en zes euro acht cent (1.105.306,08).
De overdracht van dit vermogen, creëert aldus overeenkomstig artikel 3:77, §2 van het Koninklijk Besluit tot
uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een uitgiftepremie van achthonderd
zesenzeventig duizend honderd zevenenvijftig euro vijfentachtig cent (€ 876.157,85).
c.2 Ruilverhouding
De ruilverhouding van de aandelen wordt als volgt vastgesteld:
de overneming van haar vermogen driehonderd negenentachtig (389) aandelen verkrijgen in de overnemende
vennootschap.
De toekenning van de aandelen gebeurt als volgt: aan de naamloze vennootschap DEVATRAN, voornoemd,
driehonderd negenentachtig (389) aandelen
De uit te geven nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap zullen identiek zijn aan de bestaande
aandelen en zullen deelnemen in het resultaat vanaf 01 oktober 2024.
De aandeelhouders van de overgenomen vennootschap geven hierbij de bevoegdheid aan het
bestuursorgaan van de overnemende vennootschap om de aandelen en het register van de aandelen op naam
van de overgenomen vennootschap, te vernietigen.
d) Statutenwijziging
In de overnemende vennootschap zal, ingevolge de fusie door overneming, het voorwerp worden aangevuld
met de volgende bepalingen:
- Het nemen van participaties onder welke vorm ook, in alle bestaande en op te richten vennootschappen
en ondernemingen, het beheren en valoriseren van eigen roerende waarden en participaties, het verlenen van
financiële en andere bijstand aan de vennootschappen en ondernemingen waarin ze belangen heeft.
- Elke dienstverlening op het gebied van management, het beheer en het bestuur van en alle adviesverlening
aan bedrijven, personen en vennootschappen.
Artikel 3 van de statuten wordt dienovereenkomstig aangepast.
Daarnaast wordt artikel 5 met betrekking tot het kapitaal en het aantal aandelen ingevolge de fusie
aangepast.
TWEEDE BESLUIT - ONTBINDING VAN DE VENNOOTSCHAP ZONDER VEREFFENING
Door de fusie door overneming gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap, in
toepassing van de artikelen 12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en wordt
op voorwaarde dat de algemene vergadering van de overnemende vennootschap tot eenzelfde besluit komt,
de overgenomen vennootschap ontbonden zonder vereffening.
DERDE BESLUIT - MACHTIGING BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent de nodige machten aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap
: om de genomen besluiten ten uitvoer te brengen.
De vergadering bevestigt voor zoveel als nodig dat alle aandelen op naam zijn en verleent dan ook de nodige
machten aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap tot vernietiging van het aandelenregister
van de overgenomen vennootschap.
VIERDE BESLUIT - MACHTIGING NOTARIS
De vergadering verleent alle machten aan de notaris tot coördinatie van de statuten.
VIJFDE BESLUIT - OPSCHORTENDE VOORWAARDE.
De vergadering besluit dat de voorgaande besluiten genomen zijn onder de opschortende voorwaarde van
het aanvaarden van het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergadering van de overnemende
vennootschap.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Ronny Van Eeckhout.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte akte buitengewone algemene vergadering d.d. 31/03/2025;
- verslag van de raad van bestuur d.d. 29/03/2025;
- verslag van de bedrijfsrevisor d.d. 28/03/2025.