N° d'entreprise : 0452295756
Nom
(en entier) : H et CO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Bois de la Houssière 68
 : 1460 Ittre
Objet de l'acte :
OBJET, ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D’après un procès-verbal reçu par Samuel WYNANT, notaire à Bruxelles (deuxième canton), associé
de « Van Halteren Notaires », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 24 octobre 2024, il résulte que :
(…)
L’organe de gestion a établi le rapport prescrit par l’article 5:101 du Code des sociétés et des
associations sur la modification de l'objet.
L’organe de gestion a rédigé un rapport sur la proposition de transformation, en application de l’
article 14 :5 du Code des sociétés et des associations. A ce rapport est annexée une situation active
et passive au 31 juillet 2024.
L’expert-comptable externe, la société à responsabilité limitée TRIAXIS, représenté par Monsieur
Khalid Makhloufi, Expert-comptable et conseiller fiscal certifié ITAA, a établi un rapport sur cette
situation active et passive, en application de l’article 14 :4 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport daté du 10 octobre écoulé, contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
"Mes travaux ont eu pour but d’identifier une surévaluation de l’actif net mentionné dans la situation
active et passive au 31/07/2024 dressée par l’organe d’administration.
Ces travaux, effectués conformément à la note technique de l’ITAA relative au rapport dans le cadre
d’une transformation en une autre forme de société, n’ont pas fait apparaître de surévaluation de l’
actif net.
L'actif net indiqué dans la situation active et passive susmentionnée s'élève à 753.566,16 euros.
Le contrôle a été effectué sous la forme d'un examen limité.
Le présent rapport est uniquement destiné à la proposition de transformation de la société et ne
pourra en aucun cas servir à d’autres fins qu’à cette proposition de transformation de forme juridique
"
(…)
PREMIERE RESOLUTION.
L’assemblée décide de modifier l’objet de la société comme suit :
« A l’exclusion des activités auxquelles elle n’aurait pas accès, la société a pour objet l’activité d’
auxiliaire et d’agent d’assurance, courtage en assurance, en prêts hypothécaires, en prêts
personnels, en financements, en placements, de syndic d’immeuble et de gestion, ainsi que l’
entreprise de peinture et de décoration.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales,
financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
analogue, similaire ou connexe ou qui sont de simplement de nature à favoriser le développement de
son activité, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits. »
(…)
DEUXIEME RESOLUTION.
Les conclusions du commissaire figurant en tête des présentes étant approuvées, la société, sans en
altérer sa personnalité juridique, est transformée en une société anonyme.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 31 juillet
2024. Toutes les opérations faites depuis ce jour par la société à responsabilité limitée sont réputées
réalisées pour compte de la société anonyme, notamment pour ce qui concerne l'établissement des
comptes sociaux.
Tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moinsvalues et les plusvalues,
demeurent inchangés et seront repris dans les livres de la société anonyme dans leur situation
actuelle, à l’exception du montant suivant :
    •  61.500 EUR qui sera affecté au capital.
Cette transformation n'apporte aucune modification à la répartition entre les actionnaires des actions
ni aux actifs et passifs de la société, autres que mentionnés ci-dessus.
La société conserve son numéro d’inscription au registre des personnes morales et auprès de la
Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
TROISIEME RESOLUTION.
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide d’adopter un nouveau texte de statuts,
qui sont en conformité avec le Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet.
L’assemblée générale décide et déclare que le texte des nouveaux statuts est le suivant :
TITRE I. CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ.
Article 1. Forme - Dénomination.
La société a la forme d'une société anonyme.
Elle porte la dénomination : « H et CO ».
Article 2. Siège.
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’administrateur unique qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet.
A l’exclusion des activités auxquelles elle n’aurait pas accès, la société a pour objet l’activité d’
auxiliaire et d’agent d’assurance, courtage en assurance, en prêts hypothécaires, en prêts
personnels, en financements, en placements, de syndic d’immeuble et de gestion, ainsi que l’
entreprise de peinture et de décoration.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales,
financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
analogue, similaire ou connexe ou qui sont de simplement de nature à favoriser le développement de
son activité, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
Article 4. Durée.
La durée de la société est illimitée.
TITRE II. CAPITAL - TITRES.
Article 5. Capital.
Le capital est fixé à 61.500 euros.
Il est représenté par 750 actions sans désignation de valeur nominale.
Article 6. Modification du capital.
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale statuant dans les
conditions requises pour les modifications aux statuts.
Article 7. Capital autorisé.
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts et au
vu d'un rapport motivé établi par l’administrateur unique, annoncé à l'ordre du jour, peut autoriser l’
administrateur unique pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi comme point
de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant
maximal déterminé.
 Cette autorisation peut être renouvelée une ou plusieurs fois pour une durée n'excédant pas cinq
ans par l’assemblée générale délibérant aux conditions requises pour la modification des statuts.
L'augmentation de capital décidée en vertu de cette autorisation pourra être effectuée par voie
d'apport en espèces ou, dans les limites définies par la loi, par voie d'apport en nature ou encore, par
incorporation - avec ou sans création de titres nouveaux - de réserves quelles qu'elles soient et/ou
de primes d'émission.
Lorsqu'une augmentation de capital décidée par le conseil d'administration comporte une prime
d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, sera porté et maintenu à un
compte distinct : "Primes d'émission" dans les capitaux propres au passif du bilan.
Article 8. Droit de souscription préférentielle.
Lors de toute augmentation de capital contre espèces, les actions nouvelles à souscrire doivent être
offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions.
Toutefois, le droit de souscription préférentielle pourra, dans l'intérêt social, être limité ou supprimé
par l'assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts ou par l’
administrateur unique agissant dans le cadre du capital autorisé, et ce même en faveur d'une ou
plusieurs personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de ses
filiales.
Article 9. Appels de fonds.
Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par l’
administrateur unique.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués entièrement.
Les actionnaires pourront libérer anticipativement le montant de leur souscription.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 10. Nature des titres.
Les actions sont nominatives.  Elles sont inscrites dans le registre des titres nominatifs tenu au siège.
Ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations
Article 11. Emission d'obligations - Droits de souscription.
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations hypothécaires ou autres, par
décision de l’administrateur unique, qui déterminera le type et les conditions des emprunts
obligataires.
La société peut émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription attachés ou non à
d'autres titres dans les conditions fixées par la loi.
TITRE III.- ADMINISTRATION - CONTRÔLE.
Article 12 : Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un administrateur unique ou par un organe d’administration collégial,
appelé conseil d’administration, par décision de l’assemblée générale qui nomme le ou les
administrateurs(s).
A. DISPOSITIONS APPLICABLES EN CAS DE NOMINATION D’UN CONSEIL D’ADMINISTRATION
Article 13 : Nomination et démission des administrateurs
Si l’assemblée générale décide de nommer plusieurs administrateurs, la société est administrée par
un conseil d’administration, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour
six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle. Toutefois, dans les
conditions prévues par la loi, l’organe d'administration peut n'être composé que de deux membres.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants non réélus
cesse immédiatement à l'issue de l'assemblée générale ordinaire.
Chaque membre de l’organe d'administration peut donner sa démission par avis écrit à l’organe d’
administration. Il peut faire le nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
L'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat d'administrateur sera rémunéré par
une indemnité fixe ou variable.
Article 14 : Vacance
Un administrateur doit rester en fonction après sa démission jusqu'à ce que son remplacement
puisse être raisonnablement organisé.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, lorsque le conseil compte trois membres ou plus,
les administrateurs restants ont conjointement le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale procède à l'élection définitive à l’occasion de sa réunion suivante.
Si la nomination est confirmée, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf
si l’assemblée générale en décide autrement. Si la nomination n’est pas confirmée, le mandat de l’
administrateur coopté prend fin au terme de l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la
régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à ce moment.
Si seulement deux administrateurs ont été désignés et que le mandat de l’un d’eux devient vacant,
l'administrateur restant est tenu de convoquer sans tarder une assemblée générale spéciale, en vue
de la désignation d'un nouvel administrateur en remplacement de l'administrateur sortant, ou de
décider, conformément à l’article 13 des statuts, que la société est dirigée par un administrateur
unique.
Article 15 : Présidence – Réunions
Le conseil d'administration choisit un président et se réunit sur sa convocation, au lieu y indiqué, en
Belgique ou à l'étranger, aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent. Il doit être convoqué
lorsque deux administrateurs le demandent.
Les convocations sont faites à chacun des administrateurs huit jours avant la réunion, sauf cas
d'urgence, avec communication de l'ordre du jour.
Le conseil d’administration se réunit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont
présents ou représentés et ont marqué leur accord sur l'ordre du jour.
Article 16 : Délibération
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée à la réunion.
Tout administrateur empêché peut, même par simple lettre, télécopie ou e-mail, déléguer un autre
membre du conseil pour le représenter et voter en son nom.  Toutefois, aucun administrateur ne peut
ainsi représenter plus d'un de ses collègues.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix des administrateurs prenant part au vote. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Les administrateurs qui ne sont pas physiquement présents à la réunion peuvent néanmoins prendre
part aux délibérations et aux votes par des moyens de communication tels que la télé ou la vidéo-
conférence, à la condition qu’ils puissent communiquer directement avec tous les autres participants
à la réunion. Les personnes qui prennent part à la réunion à l’aide de ces moyens de
télécommunication sont considérées comme étant présentes. Les procès-verbaux de la réunion
mentionnent clairement les administrateurs qui ont pris part de cette façon aux délibérations et aux
votes.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit, à l’exception des décisions qui requièrent un acte notarié.
Article 17 : Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis par le
président de la réunion et le secrétaire et signés par le président ainsi que par les administrateurs qui
le demandent.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant
le pouvoir de représentation.
Article 18 : Administration interne
Le conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous actes d'administration internes, nécessaires
ou utiles à la réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 19 : Gestion journalière - Comités consultatifs
Le conseil d'administration peut charger une ou plusieurs personnes, agissant seules ou
collégialement, de la gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Article 20 : Pouvoir de représentation externe
La société est valablement représentée en justice et ailleurs par le président, par l’administrateur-
délégué, par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement représentée par un délégué à
cette gestion.
Elle est en outre, dans les limites de leurs mandats, valablement engagée par des mandataires
spéciaux.
B.            DISPOSITIONS EN VIGUEUR EN CAS DE NOMINATION D’UN ADMINISTRATEUR
UNIQUE
Article 21. Administration
La société est administrée par un administrateur unique.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Article 22. Pouvoirs
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Article 23 Gestion journalière
La gestion journalière et le pouvoir de représentation en la matière peuvent être confiés à une ou
plusieurs personne(s) agissant en qualité d’organe de la société.
L’administrateur unique nomme la (les) personne(s) chargées de la gestion journalière et il fixe les
conditions de sa/leur nomination. Si une ou plusieurs personnes sont chargées de la gestion
journalière, sans qu’elles forment un collège, chaque personne chargée de la gestion journalière
agissant seule dispose du pouvoir d’intervenir au nom de la société et de la représenter dans le
cadre de la gestion journalière.
Article 24. Représentation externe
La société est valablement représentée en justice et ailleurs par l’administrateur unique.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement représentée par un délégué à
cette gestion.
Elle est en outre, dans les limites de leurs mandats, valablement engagée par des mandataires
spéciaux.
C . PASSAGE D’UN SYSTEME D’ADMINISTRATION A UN AUTRE SYSTEME
Article 25.
Lorsqu’un ou plusieurs administrateur(s) supplémentaire(s) est/sont nommé(s) ou révoqué(s) par l’
assemblée générale et, qu’en conséquence, la société passe d’un système d’administration moniste
à un administrateur unique ou vice-versa, la décision de l’assemblée générale le mentionnera
expressément et en précisera les modalités.
En cas de démission ou d’incapacité d’un ou plusieurs administrateurs entrainant un changement de
système d’administration, l’assemblée constatera celui-ci dans une décision et en précisera les
modalités ; cette constatation sera publiée par le nouvel organe de gestion rapidement.
Article 26. - Contrôle.
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans lesdits comptes, est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
pour trois ans par l'assemblée générale parmi parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au registre
public des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Toutefois, par dérogation au premier alinéa du présent article, si la société répond aux critères
légaux, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative.
TITRE IV.- ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
Article 27.- Réunions.
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre lieu désigné dans la convocation, une assemblée
générale ordinaire le deuxième mardi du mois de juin, à dix-huit heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée se tient le premier jour
ouvrable suivant, à la même heure.
Article 28. Formalités de convocations.
Les convocations sont faites par l’administrateur unique et le cas échéant, le commissaire, chaque
fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du
capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre
du jour. L’administrateur unique ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Elles sont faites  conformément aux dispositions légales et contiennent les éléments prévus par le
Code des sociétés et associations.
Article 29. Représentation et admission aux assemblées générales.
Les actionnaires en nom sont reçus à l'assemblée sur la production de leur certificat d'inscription
dans le registre, pourvu qu'ils y soient inscrits depuis cinq jours au moins avant l'assemblée.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial,
actionnaire ou non, qui sera porteur d'un pouvoir spécial, qui pourra être donné sous forme de simple
lettre, télécopie ou courriel et dont l’administrateur unique peut déterminer, le cas échéant, la forme.
Article 30. Bureau.
L'assemblée générale est présidée par le président de l’organe  d'administration ou, à défaut, par un
autre administrateur.
Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'assemblée peut choisir deux
scrutateurs parmi les actionnaires présents.
Article 31. Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire peut, sur décision de l’
administrateur unique, être prorogée séance tenante à trois semaines.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.  Les
formalités d'admission et de représentation accomplies pour assister à la première assemblée
restent valables pour la seconde.
Article 32. Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix.
Article 33. –   Délibérations  Procèsverbaux.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, l'assemblée statue valablement quel
que soit le nombre de titres représentés et à la majorité des voix.
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits de ces procèsverbaux sont signés par l’administrateur unique.
TITRE V. EXERCICE SOCIAL  COMPTES ANNUELS  RÉPARTITION.
Article 34. Ecritures sociales.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, l’administrateur unique dresse un inventaire et établit les comptes annuels,
ainsi que, le cas échéant, son rapport de gestion.
Article 35. Distribution.
Sur le solde bénéficiaire, il est prélevé un vingtième au moins pour la formation du fonds de réserve
légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital.
Le surplus est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition de l’administrateur
unique, décidera chaque année de son affectation.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.
Article 36. Paiement des dividendes – Acompte sur dividendes.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par l’
administrateur unique.
L’administrateur unique pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des dispositions
légales en la matière, décider le paiement d'acomptes sur dividende et fixer la date de leur paiement.
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
Article 37. Dissolution.
La dissolution de la société peut être prononcée à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Article 38. – Liquidateurs
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur unique en
fonction.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39. Répartition.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VII. DISPOSITIONS GÉNÉRALES.
Article 40. Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 41. Droit commun.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
(…)
QUATRIEME RESOLUTION.
Les statuts de la société sous sa forme nouvelle étant arrêtés, l’assemblée générale confirme la
nomination de Monsieur HENRY Pascal Jules, prénommé, ici présent et qui accepte, administrateur
de l’ancienne société à responsabilité limitée, en qualité d’administrateur unique de la société.
Suite à cette nomination, l’assemblée constate que la société est administrée par un administrateur
unique.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège reste inchangée et est située à : 1460 Ittre,
Rue du Bois de la Houssière 68, en Région wallonne.
(…)
SIXIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :
- À l’organe d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent ;
- A tous collaborateurs de l’étude « VAN HALTEREN Notaires », agissant séparément, pour l’
établissement du texte coordonné des statuts.
(…)
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, procurations et rapports.
(signé) Samuel WYNANT, notaire à Bruxelles.