N° d'entreprise : 0449121381
Nom
(en entier) : SOFINGEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Renards 10
 : 4130 Esneux
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, OBJET
Aux termes d’un procès-verbal, dressé le , par Maître Augustin Fosséprez, Notaire à Libramont-
Chevigny, en cours d’enregistrement, il résulte que :
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la SRL «SOFINGEST»,
dont le siège social est établi à 4130 TILFF-CORTIL, rue des Renards, 10; société :
A.    initialement constituée sous nature commerciale aux termes d'un acte reçu par le notaire Jean-
Pierre Jungers à Florenville en date du 31 décembre 1992, publié par extrait aux Annexes au
Moniteur Belge du 26 janvier 1993 sous le numéro 19930126-0459;
B.    dont les statuts ont été modifiés :
*    une première fois aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Jean Pierre Fosséprez à
Libramont, en date du 26 septembre 2006, publié par extrait aux Annexes au Moniteur Belge du 18
octobre 2006 sous le numéro 20061018-0159458; 
*    une seconde fois en les statuts de société civile ayant emprunté la forme d’une société privée à
responsabilité limitée aux termes d’un procès-verbal dressé par ledit notaire Jean Pierre Fosséprez
en date du 23 janvier 2007, publié par extrait aux Annexes au Moniteur Belge du 07 février 2007
sous le numéro 20070207-022700;
*    une troisième fois aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Jean Pierre Fosséprez à
Libramont-Chevigny en date du 23 décembre 2010, publié par extrait aux Annexes au Moniteur
Belge du 20 janvier 2011 sous le numéro 20110120-0010798;
*    une quatrième et dernière fois en les statuts actuels aux termes d’un procès-verbal dressé par le
notaire Augustin Fosséprez à Libramont-Chevigny en date du 26 mars 2014, publié par extrait aux
Annexes au Moniteur Belge du 8 mai suivant sous le numéro 14095263;
C.    inscrite à la BCE (RPM Liège) sous le numéro d’entreprise 0449.121.381 et assujettie à la TVA
sous le numéro BE0449.121.381.
AVEC POUR ORDRE DU JOUR LES POINTS SUIVANTS :
    1.    Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations (CSA) entré en vigueur au 1er mai 2019 et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée, en abrégé SRL.
    2.    Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les
statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
    3.    Modification de l’objet de la société et adoption de nouveaux statuts en concordance avec le
Code des sociétés et des associations, en tenant compte de la modification de l’objet de la société et
en y incluant la possibilité de démissionner par les actionnaires à charge du patrimoine social.
    4.    Proposition de confier la mission au Notaire Augustin Fosséprez à Libramont-Chevigny pour
établir et pour déposer la coordination des statuts de la société.
    5.    Démission des administrateurs en place et décharge - Nomination des nouveaux
administrateurs.  Durée du mandat des administrateurs qui seront nommé et rémunération éventuelle
à leur octroyer. 
    6.    Adresse du siège de la société.
    7.    Pouvoirs d’exécution.
    L’assemblée a abordé l'ordre du jour et a requis le Notaire soussigné d’acter qu’elle prend les
résolutions suivantes par vote séparé :
    Première résolution 
    En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide :
*    d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations
(CSA) entré en vigueur au 1er mai 2019, 
*    et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
    Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix des actionnaires présents ou
représentés comme dit est.
    Deuxième résolution
    En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit sept cent vingt-et-un mille deux cent
quatorze (721.214,00) euros, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit zéro (0) euros, a été
converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses (1).
    L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société. 
    Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée
à ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
    Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix des actionnaires présents ou
représentés comme dit est.
    Troisième résolution
    En application de l'article 5:101 du Code des sociétés et des associations, le rapport de l'organe d’
administration concernant la modification de l’objet est présenté et lu. L'assemblée générale confirme
avoir eu connaissance de ce rapport avant la réunion. Le rapport est joint à la présente pour être
enregistré avec l'acte.
    
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, en modifiant l’objet comme proposé dans le rapport précité.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
[DÉBUT DES NOUVEAUX STATUTS]
« Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
    Article 1. Nom et forme
    La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
    Elle est dénommée « SOFINGEST ». 
    Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
    Article 2. Siège 
    Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
    La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
    Article 3. Objet
    La société a pour objet, pour son compte propre, tant en Belgique qu’à l’étranger, la gestion au
sens large de tous ses biens et droits immobiliers ou/et mobiliers les plus divers y compris actions et
parts de sociétés et notamment et sans que cette énonciation soit limitative, l’acquisition, la location,
la vente, l’administration, le leasing, la promotion, le financement, le cautionnement, l’aménagement,
l’exploitation, la transformation, la viabilisation, le lotissement et/ou la valorisation de tous biens et
droits immobiliers et/ou mobiliers.  
La société pourra effectuer toutes opérations d’administration, management, sous-traitance et/ou
consultance en matière de gestion administrative, juridique ou financière sauf celles que la loi
réserve aux professions réglementées.
    Elle peut accomplir toutes prestations et opérations généralement quelconques se rapportant
directement ou indirectement à son objet social qui est celui d’une société de type holding
patrimoniale et/ou qui sont de nature à favoriser l’accroissement d’un patrimoine immobilier et
mobilier.
    Article 4. Durée
    La société est constituée pour une durée illimitée.
    La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière
de modification des statuts.
    
    Titre II : Capitaux propres et apports
    Article 5. Apports
    En rémunération des apports, cinquante-six mille huit cent quarante-huit (56.848) actions ont été
émises.
    Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
    Article 6. Capital autorisé
L’organe d’administration est autorisé dans les limites imposées par la loi à émettre de nouvelles
actions de la même classe que les actions existantes, en une ou plusieurs fois, aux dates et
conditions qu’il fixera, d'un montant maximum de 1.000 euros. 
Cette autorisation a été accordée ce jour et est valable pendant une période de 5 ans à partir de ce
jour. 
Cette(ces) émission(s) peu(ven)t être effectuée(s) par souscription en espèces ou par apport en
nature dans les limites légales.
L’organe d’administration peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, même en
faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la
société ou de ses filiales.
    Article 7. Appels de fonds
    §1. Les actions doivent être libérées à leur émission.
    §2. Lorsqu’en raison d’une cause étrangère, le débiteur d’un apport en industrie est dans l’
impossibilité temporaire d’exécuter ses obligations pour une période de plus de trois mois, les droits
sociaux attachés aux actions qui lui ont été attribuées en rémunération de son apport sont
suspendus pour toute la durée de cette impossibilité qui dépasse cette période de trois mois.
    
    Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
    Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
    Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
    Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
    A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
    Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription
préférentielle au nu-propriétaire.
    Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 12 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Article 8bis. Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
-    Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment;
-    La demande de démission doit être adressée à l’organe d’administration par courrier ordinaire au
siège de la société ou par e-mail à l’adresse électronique de la société ;
-    La démission peut porter sur l’ensemble ou une partie des actions de l’actionnaire, les actions
pour lesquelles il démissionne seront annulées;
-    La démission prend effet le dernier jour du mois au cours duquel les formalités de la démission
ont été accomplies, et la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit.
-    Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés; 
-     Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
-    Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’être distribués, le montant
restant dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires. 
§2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-
ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date. 
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er.
Article 8ter. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. Les actions de l’actionnaire exclu
sont annulées.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
    Titre III : Titres
    Article 9. Nature des actions 
    Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
    Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
    En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
    Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
    Article 10: Nature des autres titres
    Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
    Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ;
ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
    En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de
leurs droits respectifs.
    
    Article 11. Indivisibilité des titres 
    Les titres sont indivisibles.
    La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
    Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de
vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
    Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
    
    Article 12. Cession d’actions 
    § 1. Cession libre
    Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à
un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne
directe des actionnaires.
    § 2. Cessions soumises à agrément
    Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
    A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
    Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou
négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé.
    Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le
sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
    Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du Tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
    Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
    Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
    Titre IV. Administration - Contrôle
    Article 13. Organe d’administration
    La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
    L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et,
en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé être conféré
sans limitation de durée. 
    Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
    L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé
ou non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
    Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
    La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En
cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
    Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
    S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Par dérogation expresse à ce qui précède et vis-à-vis de la société exclusivement, chaque
administrateur peut accomplir tous les actes nécessaires et utiles à l’accomplissement de l’objet, à l’
exception des actes qui engageraient la société pour un montant supérieur à cinq (5.000,00) euros.
Dans ce cas spécifique, l’acte devra être signé par l’administrateur-délégué ou par deux
administrateurs agissant conjointement.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
    L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
    Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue
des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
    Article 16. Gestion journalière
    L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
    Article 17. Contrôle de la société
    Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un
ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
    Titre V : Assemblée générale
    Article 18. Tenue et convocation
    Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du
mois de septembre de chaque année à vingt heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la
convocation.
    Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
    Il est prévu que les assemblées générales pourront également avoir lieu en téléconférence.
    Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
    Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-
mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
    Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
    Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
    §1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
    §2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire,
à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
    La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises. 
    Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
    §3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
    La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
    La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
    §4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
    
    Article 19bis. Assemblée générale électronique 
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. 
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration. 
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée. 
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 7ième jour qui précède la date de l’
assemblée générale.
    Article 20. Admission à l’assemblée générale
    Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote,
un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-    le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-    le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
-    les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
    
    Article 21. Séances – procès-verbaux
    § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
    § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
    La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
    Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la
liste des présences.
    
    Article 22. Délibérations
    § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
    §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
    Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
    Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure
où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
des actions concernées.
    Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 7 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
    Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
    § 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
    § 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
    §5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote. 
     §6. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
     
    Article 23. Prorogation
    Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
    Article 24. Pouvoirs de l’assemblée générale
    L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
    
    Titre VI : Exercice social – Répartition - Réserves 
    Article 25. Exercice social
    L'exercice social commence le premier avril de chaque année et se termine le trente et un mars de
l’année suivante.
    A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
    Article 26. Répartition – réserves
    Conformément à l’article 5:141, CSA,  l’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les
limites des articles 5:142, CSA et 5:143, CSA, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice
en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont
pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
     Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Chaque distribution des réserves de liquidation constituées conformément à l'article 184 quater CIR
92 est assimilée à un fruit et revient de plein droit à l'usufruitier.
Article 26bis. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration
après approbation de l’assemblée générale
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
En application de l’article 5 :141 du CSA, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les
limites des art. 5 :142 et 5 :143 à des distributions de dividendes provenant du bénéfice en cours ou
du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VII : Dissolution – Liquidation
    Article 27. Dissolution
    La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
    Article 28. Liquidateurs
    En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou
les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
    Article 29. Répartition de l’actif net
    Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
    
    Titre VIII : Dispositions diverses
    Article 30. Election de domicile
    Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
    Article 31. Compétence judiciaire
    Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
    Article 32. Droit commun
    Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
[FIN DES NOUVEAUX STATUTS]
Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix des actionnaires présents ou
représentés comme dit est.
    Quatrième résolution
    L’assemblée générale décide de confier la mission au Notaire Augustin Fosséprez soussigné d’
établir et de signer la coordination des statuts de la société tels que rédigés ci-dessus ainsi que d’
assurer son dépôt au dossier de la société.
Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix des actionnaires présents ou
représentés comme dit est.
    Cinquième résolution
    L’assemblée générale :
A.    décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, à savoir : 
- Monsieur Etienne BARRAS, ci-avant plus amplement qualifié ;
- Madame Geneviève PINON, ci-avant plus amplement qualifiée ;
- Madame Charlotte BARRAS, ci-avant plus amplement qualifiée.
B.    procède immédiatement au renouvellement de la nomination des administrateurs suivants,
comme administrateurs non statutaires pour une durée illimitée : 
- Monsieur Etienne BARRAS, ci-avant plus amplement qualifié ; ce dernier étant désigné en tant qu’
administrateur-délégué ;  lequel accepte le mandat lui conféré ; 
- Madame Geneviève PINON, ci-avant plus amplement qualifiée, représentée comme dit est,
accepte le mandat lui conféré ;
- Madame Charlotte BARRAS, ci-avant plus amplement qualifiée, représentée comme dit est,
accepte le mandat lui conféré.
- Monsieur Julien BARRAS, ci-avant plus amplement qualifié, représenté comme dit est, accepte le
mandat lui conféré.
C.    décide que les mandants seront exercés à titre gratuit, sauf décision contraire ultérieure de l’
assemblée générale.
D.    décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge des administrateurs
démissionnaires pour l’exécution de leur mandat pendant l’exercice social en cours.
    Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix des actionnaires présents ou
représentés comme dit est.
     Sixième résolution
    Pour autant que de besoin, l’assemblée générale confirme que l’adresse du siège de la société est
située à Rue des Renards, 10, 4130 TILFF-CORTIL.
    Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix des actionnaires présents ou
représentés comme dit est.
    Septième résolution
    L’assemblée générale confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des
résolutions prises sur les objets qui précèdent.
    Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix des actionnaires présents ou
représentés comme dit est.
    
    CLÔTURE
    Plus rien n'étant à comprendre à l'ordre du jour, l'assemblée est ensuite levée à 10 heures 40
minutes.
Pour extrait conforme
Augustin Fosséprez, 
Notaire
Déposé en même temps :
-    Extrait conforme du procès-verbal
-    Statuts coordonnés