N° d'entreprise :
0429847085
Dénomination :
(en entier) :
CORBIAUX-COMBUSTIBLES
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Edouard Faes 115
1090 Jette
Objet(s) de l'acte :
DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, OBJET, SIEGE
SOCIAL, ASSEMBLEE GENERALE
D’un acte reçu le 26 octobre 2018 par Maître Benjamin DEKEYSER, notaire à la résidence d’
Andenne, exerçant sa fonction dans la Société civile sous forme de SPRL « Marie-France GEORGE
& Benjamin DEKEYSER – notaires associés », numéro d’entreprise au registre des personnes
morales 0895.818.259, ayant son siège à 5300 Andenne, Clos de la Velaine, 2, étant procès-verbal
de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « CORBIAUX-
COMBUSTIBLES », ayant son siège social à 1090 Jette, rue Edouard Faes 115, numéro d’entreprise
au registre des personnes morales de Bruxelles 0429.847.085 et assujettie à la TVA sous le numéro
BE429847085, il résulte notamment ce qui suit :
Première résolution – Modifications aux statuts
Modifications des statuts :
a) L’assemblée décide de modifier à l’article premier la dénomination de la société pour adopter la
dénomination « QGC Group SA » ;
b) L'assemblée décide de transférer le siège social à 1000 Bruxelles, rue des Colonies, 11, et ce à
compter de ce jour ;
c) A l’article 5, l’assemblée décide de convertir le capital social en euros, soit un million deux cent
cinquante mille francs belges (1.250.000,00 BEF) convertis en trente mille neuf cent quatre-vingt-six
euros soixante-neuf eurocents (30.986,69 €) ;
Vote
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Deuxième résolution – Rapport du conseil d’administration relatif à la modification de l’objet social
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d’
administration justifiant la proposition de la modification de l'objet social, ainsi que l'état résumant la
situation active et passive de la société arrêté à la date du 31 juillet 2018, soit à une date remontant
à moins de trois mois, l'actionnaire unique présent reconnaissant avoir pris connaissance de ce
rapport.
L'assemblée décide d'approuver le rapport du conseil d’administration concernant la modification de
l'objet social, rapport auquel est joint un état résumant la situation active et passive de la société
arrêté à la date du 31 juillet 2018.
Un exemplaire dudit rapport du conseil d’administration, établi conformément à l'article 559 du Code
des Sociétés, sera déposé au Greffe du Tribunal de Commerce compétent, en même temps qu'une
expédition des présentes, conformément à l’article 75 du code des sociétés.
Vote
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Troisième résolution – Modification de l’objet social
L'assemblée décide de modifier l'objet social à l’ « Article trois : OBJET » des statuts en ajoutant à l’
objet social actuel ce qui suit :
« La société a également pour objet :
Tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son propre compte ou pour compte de tiers ou en participation
Volet B
avec ceux-ci, toutes opérations se rattachant :
- à la prise de participation sous quelques formes que ce soit dans des sociétés, associations,
établissements existants ou à créer, ayant des activités industrielles, financières, immobilières,
commerciales ou civiles
- à la gestion et la valorisation de ces participations
- au contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises;
- aux activités de holding et de management au travers de la gestion de sociétés et la prise de
participations
- à l’achat, la vente, la cession et l’échange de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales,
obligations, droits sociaux, fonds d’état et de tous droits mobiliers et immobiliers
- à l'acquisition de toute participation ou intérêt, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie
d'apport en espèces ou en nature, de souscription, fusion, scission, scission partielle ou de toute
autre manière, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, financières, industrielles,
immobilières ou autres, existantes ou à créer, quel qu'en soit l'objet social ;
- à l'acquisition, l'aliénation, l'échange et la détention, sous quelque forme que ce soit, de toutes
valeurs mobilières ou autres instruments financiers, ainsi que la gestion de son portefeuille de
valeurs mobilières ou autres instruments financiers ;
- à l'administration, la supervision ou le contrôle de toute société ou entreprise, et en particulier de
ses sociétés liées et des autres sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement
une participation ou un intérêt, notamment en y exerçant les fonctions d'administrateur, de gérant, de
délégué à la gestion journalière ou, le cas échéant, de liquidateur ;
- à la fourniture de tout service ou support de nature administrative, commerciale, comptable ou
financière, ou tout autre service ou support en matière de gestion en général à toute société ou
entreprise, et en particulier à ses sociétés liées et aux autres sociétés dans lesquelles elle détient
directement ou indirectement une participation ou un intérêt ; et
- à la réalisation de tous investissements et opérations ou services financiers,
- au développement et au financement de tous projets immobiliers, industriels, commerciaux et
financiers ;
- à la gestion, pour compte propre, de tout patrimoine immobilier, tant national qu’international,
notamment l’acquisition, la construction, l’aménagement, la location, la sous location, l’entreposage,
l’échange et la vente de tout immeuble tant en usufruit qu’en nue-propriété et qu’en pleine propriété ;
- à la réalisation de toutes les manières qui lui paraîtront les mieux appropriées, de toutes opérations
se rapportant directement ou indirectement à toutes transactions immobilières, notamment l’achat, la
vente, la location, la sous-location, l’entreposage, la location-vente, l’exploitation, la gestion ou l’
administration, la concession, le leasing et l’emphytéose, la construction, l’appropriation, la
transformation, la mise en valeur, le lotissement, la division, le parachèvement et l’entretien de tous
biens immeubles bâtis et non bâtis.
- à la réalisation de l’ensemble des conseils et des services pratiques permettant d’administrer et de
valoriser un patrimoine immobilier sur la durée.
- à l'activité de conseil dans le secteur immobilier;
- à la gestion stratégique d’un portefeuille immobilier et des investissements réalisés.
- à la conception et la réalisation de tous projets de construction d’immeubles, la conclusion de tous
marchés et le contrôle de leur exécution en ce compris toutes formalités relatives aux demandes de
permis de lotir/urbanisation ainsi que la gestion pour le compte des propriétaires de tous biens
immobiliers.
- au développement et la commercialisation de produits et la prestation de conseils et de services
dans le domaine de l'ingénierie, de l'informatique, dans les domaines techniques et technologiques,
notamment par l'exploitation et la commercialisation d'un ou de plusieurs procédés novateurs de
haute technologie ;
- à tous travaux de recherche en matière de technologies de pointe, et études techniques, ainsi que
leur exploitation et diffusion, par quelque moyen que ce soit ;
- à l'exécution de toutes prestations d'ingénierie, de gestion et réalisation de projets, de
développement, promotion et commercialisation de technologies et de projets, dans les domaines
techniques et technologiques au sens le plus large, ainsi que la location de services dans les
domaines précités;
- à l'exploitation et la mise en valeur de tous brevets, licences, sous-licences et procédés techniques;
- à la réalisation de toutes prestations de consultant, de conseil, de services et d’apporteurs d’affaires
auprès de toute entreprise et tout véhicule d’investissement quel que soit leur domaine d’
intervention, auprès des particuliers ainsi que de tout organisme public ou parapublic, dans les
affaires locales et internantionales ;
- la participation directe ou indirecte dans toutes opérations commerciales, toutes activités
d'intermédiaires ou de négociant portant sur des biens meubles ou immeubles ;
Volet B
- l’achat, vente, distribution en gros ou au détail, importation, exportation, courtage et
commissionnement lié à la vente de tout produit manufacturé ou non.
Elle peut également faire en qualité d’agent, toutes opérations financières de crédit et d’assurance.
Elle pourra également dans le cadre de cet objet exercer toutes activités de relations publiques et de
prospection de clientèles.
Elle peut généralement faire toutes opérations commerciales ou civiles, industrielles, financières,
mobilières et/ou immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter ou en développer la réalisation. La société
peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de prise de toutes participations
nationales et/ou internationales, d’interventions financières ou de toute autre manière et sous
quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, associations ou sociétés existantes ou à
constituer, dont l’objet social serait similaire, analogue, connexe ou utile à la réalisation, l’extension
et/ou le développement de tout ou partie de son objet social.
Elle pourra également procéder à tout investissement financier, notamment à toute avance ou tout
prêt destinés à assister tant des sociétés, que des associations ou des personnes physiques dans l’
exercice de leur activité professionnelle ou non, à condition que ces opérations ne relèvent pas des
activités réservées aux établissements de crédit.
Elle pourra également recueillir des fonds et se porter caution dans le cadre de la gestion de sociétés
liées ou apparentées. La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les
biens sociaux.
Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur, gérant ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
La présente liste est énonciative et non restrictive.
L'objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions
requises par l'article 559 du Code des Sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.»
Vote
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Quatrième résolution – Augmentation de capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital, à concurrence de cent soixante-neuf mille treize euros
trente-et-un eurocents (169.013,31 €), pour le porter de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros
soixante-neuf eurocents (30.986,69 €) à deux cent mille euros (200.000,00 €) sans création de
nouvelles actions mais par augmentation proportionnelle du pair comptable de chacune des cent
vingt-cinq (125) actions, par voie de souscription en espèces.
Immédiatement, les actionnaires :
- Monsieur Monir AKALAY déclare souscrire à l’augmentation de capital à concurrence de cent
trente-cinq mille deux cent dix euros soixante-cinq eurocents (135.210,65 €) entièrement libéré au
moyen d’un versement effectué sur le compte numéro [...] ouvert au nom de la société auprès de la
Banque Fintro ;
- Madame Bouchra LAMRANI déclare souscrire à l’augmentation de capital à concurrence de trente-
trois mille huit cent deux euros soixante-six eurocents (33.802,66 €) entièrement libéré au moyen d’
un versement effectué sur le compte numéro [...] ouvert au nom de la société auprès de la Banque
Fintro ;
De sorte que le montant de cent soixante-neuf mille treize euros trente-et-un eurocents (169.013,31
€) est à présent à la disposition de la société.
Une attestation de ce dépôt bancaire a été remise au notaire soussigné qui la conservera dans son
dossier.
Vote
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cinquième résolution – Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné de constater que l'augmentation de
capital est intégralement réalisée et que le capital est effectivement porté à deux cent mille euros
(200.000,00 €), représenté par cent vingt-cinq (125) actions sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un cent vingt-cinquième (1/125ème) de l’avoir social.
Vote
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Sixième résolution - Modernisation et adaptation des statuts au Code des société
L’assemblée décide d’adopter des nouveaux statuts suivants étant précisé qu’ils n’emportent pas d’
autres modification que les modifications qui précèdent concernant la dénomination, l’objet social, l’
augmentation de capital, et que les dispositions relatives à l’exercice social, la date de l’assemblée
Volet B
générale, et les autres dispositions du capital demeurent inchangées. En conséquence, les stauts s’
établissent comme suit :
S T A T U T S
TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 - DENOMINATION
La société adopte la forme anonyme.
Elle est dénommée « QGC Group SA ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 1000 Bruxelles, rue des Colonies, 11.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de
Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet l’achat et la vente de tout combustible de chauffage.
La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières ayant un rapport même indirect avec son objet.
Elle pourra s’intéresser par tous moyens dans d’autres sociétés, entreprises ou associations
existantes ou à créer, en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet serait analogue ou connexe au sien ou
qui seraient susceptibles de favoriser ou de développer sa propre activité.
La société a également pour objet :
Tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son propre compte ou pour compte de tiers ou en participation
avec ceux-ci, toutes opérations se rattachant :
- à la prise de participation sous quelques formes que ce soit dans des sociétés, associations,
établissements existants ou à créer, ayant des activités industrielles, financières, immobilières,
commerciales ou civiles
- à la gestion et la valorisation de ces participations
- au contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises;
- aux activités de holding et de management au travers de la gestion de sociétés et la prise de
participations
- à l’achat, la vente, la cession et l’échange de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales,
obligations, droits sociaux, fonds d’état et de tous droits mobiliers et immobiliers
- à l'acquisition de toute participation ou intérêt, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie
d'apport en espèces ou en nature, de souscription, fusion, scission, scission partielle ou de toute
autre manière, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, financières, industrielles,
immobilières ou autres, existantes ou à créer, quel qu'en soit l'objet social ;
- à l'acquisition, l'aliénation, l'échange et la détention, sous quelque forme que ce soit, de toutes
valeurs mobilières ou autres instruments financiers, ainsi que la gestion de son portefeuille de
valeurs mobilières ou autres instruments financiers ;
- à l'administration, la supervision ou le contrôle de toute société ou entreprise, et en particulier de
ses sociétés liées et des autres sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement
une participation ou un intérêt, notamment en y exerçant les fonctions d'administrateur, de gérant, de
délégué à la gestion journalière ou, le cas échéant, de liquidateur ;
- à la fourniture de tout service ou support de nature administrative, commerciale, comptable ou
financière, ou tout autre service ou support en matière de gestion en général à toute société ou
entreprise, et en particulier à ses sociétés liées et aux autres sociétés dans lesquelles elle détient
directement ou indirectement une participation ou un intérêt ; et
- à la réalisation de tous investissements et opérations ou services financiers,
- au développement et au financement de tous projets immobiliers, industriels, commerciaux et
financiers ;
- à la gestion, pour compte propre, de tout patrimoine immobilier, tant national qu’international,
notamment l’acquisition, la construction, l’aménagement, la location, la sous location, l’entreposage,
l’échange et la vente de tout immeuble tant en usufruit qu’en nue-propriété et qu’en pleine propriété ;
- à la réalisation de toutes les manières qui lui paraîtront les mieux appropriées, de toutes opérations
se rapportant directement ou indirectement à toutes transactions immobilières, notamment l’achat, la
vente, la location, la sous-location, l’entreposage, la location-vente, l’exploitation, la gestion ou l’
administration, la concession, le leasing et l’emphytéose, la construction, l’appropriation, la
transformation, la mise en valeur, le lotissement, la division, le parachèvement et l’entretien de tous
biens immeubles bâtis et non bâtis.
- à la réalisation de l’ensemble des conseils et des services pratiques permettant d’administrer et de
Volet B
valoriser un patrimoine immobilier sur la durée.
- à l'activité de conseil dans le secteur immobilier;
- à la gestion stratégique d’un portefeuille immobilier et des investissements réalisés.
- à la conception et la réalisation de tous projets de construction d’immeubles, la conclusion de tous
marchés et le contrôle de leur exécution en ce compris toutes formalités relatives aux demandes de
permis de lotir/urbanisation ainsi que la gestion pour le compte des propriétaires de tous biens
immobiliers.
- au développement et la commercialisation de produits et la prestation de conseils et de services
dans le domaine de l'ingénierie, de l'informatique, dans les domaines techniques et technologiques,
notamment par l'exploitation et la commercialisation d'un ou de plusieurs procédés novateurs de
haute technologie ;
- à tous travaux de recherche en matière de technologies de pointe, et études techniques, ainsi que
leur exploitation et diffusion, par quelque moyen que ce soit ;
- à l'exécution de toutes prestations d'ingénierie, de gestion et réalisation de projets, de
développement, promotion et commercialisation de technologies et de projets, dans les domaines
techniques et technologiques au sens le plus large, ainsi que la location de services dans les
domaines précités;
- à l'exploitation et la mise en valeur de tous brevets, licences, sous-licences et procédés techniques;
- à la réalisation de toutes prestations de consultant, de conseil, de services et d’apporteurs d’affaires
auprès de toute entreprise et tout véhicule d’investissement quel que soit leur domaine d’
intervention, auprès des particuliers ainsi que de tout organisme public ou parapublic, dans les
affaires locales et internantionales ;
- la participation directe ou indirecte dans toutes opérations commerciales, toutes activités
d'intermédiaires ou de négociant portant sur des biens meubles ou immeubles ;
- l’achat, vente, distribution en gros ou au détail, importation, exportation, courtage et
commissionnement lié à la vente de tout produit manufacturé ou non.
Elle peut également faire en qualité d’agent, toutes opérations financières de crédit et d’assurance.
Elle pourra également dans le cadre de cet objet exercer toutes activités de relations publiques et de
prospection de clientèles.
Elle peut généralement faire toutes opérations commerciales ou civiles, industrielles, financières,
mobilières et/ou immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter ou en développer la réalisation. La société
peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de prise de toutes participations
nationales et/ou internationales, d’interventions financières ou de toute autre manière et sous
quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, associations ou sociétés existantes ou à
constituer, dont l’objet social serait similaire, analogue, connexe ou utile à la réalisation, l’extension
et/ou le développement de tout ou partie de son objet social.
Elle pourra également procéder à tout investissement financier, notamment à toute avance ou tout
prêt destinés à assister tant des sociétés, que des associations ou des personnes physiques dans l’
exercice de leur activité professionnelle ou non, à condition que ces opérations ne relèvent pas des
activités réservées aux établissements de crédit.
Elle pourra également recueillir des fonds et se porter caution dans le cadre de la gestion de sociétés
liées ou apparentées. La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les
biens sociaux.
Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur, gérant ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
La présente liste est énonciative et non restrictive.
L'objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions
requises par l'article 559 du Code des Sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
ARTICLE 4 - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
TITRE II - CAPITAL
ARTICLE 5 - MONTANT ET REPRESENTATION
Le capital social est fixé à la somme de DEUX CENT mille euros (200.000,00 €).
Il est divisé en cent vingt-cinq (125) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune
un/cent-vingt-cinquième (1/125ème) de l'avoir social, entièrement souscrit et libéré à concurrence de
la totalité.
Historique du capital
Volet B
Lors de la constitution, le capital social de la société s’élevait à un million deux cent cinquante mille
francs belges représenté par cents vingt-cinq actions sans désignation de valeur nominale.
Aux termes d’un procès verbal dressé par Maître Benjamin DEKEYSER, notaire associé à Andenne
le vingt-six octobre deux mille dix-huit, l’assemblée générale extraordinaire a décidé de convertir le
capital social en euros, soit un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,00 BEF)
convertis en trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf eurocents (30.986,69 €).
Aux termes dudit procès-verbal dressé par Maître Benjamin DEKEYSER, notaire associé à Andenne
le vingt-six octobre deux mille dix-huit, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d’augmenter le
capital social, à concurrence de cent soixante-neuf mille treize euros trente-et-un eurocents
(169.013,31 €), pour le porter de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf eurocents
(30.986,69 €) à deux cent mille euros (200.000,00 €) sans création de nouvelles actions mais par
augmentation proportionnelle du pair comptable de chacune des cent vingt-cinq (125) actions, par
voie de souscription en espèces, et entièrement libérées.
ARTICLE 6 - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions sauf les dérogations prévues au Code des Sociétés..
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant
conformément au Code des sociétés, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent
dans des conditions identiques.
Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée et le but de
l'opération.
ARTICLE 7 - APPELS DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
TITRE III - TITRES
ARTICLE 8 - NATURE DES TITRES
Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au
siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d’un teneur de compte agréé ou d’un organisme de liquidation.
ARTICLE 9 - INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
Si en cas de transfert pour cause de mort ou pour quelque raison que ce soit, plusieurs personnes
sont propriétaires d'une action, le conseil d'administration peut suspendre les droits de cette action
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme propriétaire pour l'exercice de tous les droits
vis-àvis de la société.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte demander le partage ou
la licitation des biens et valeurs de la société ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux comptes annuels et
délibérations de l'assemblée générale.
Volet B
ARTICLE 10 - EMISSION D'OBLIGATIONS
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 11 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou
non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle. Les
membres sortants sont rééligibles.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. L'assemblée
générale peut allouer aux administrateurs un émolument fixe ou des jetons de présence à porter au
compte des frais généraux ainsi qu'un tantième sur bénéfice à répartir par les administrateurs entre
eux, suivant un règlement d'ordre intérieur. Le conseil d'administration est autorisé à accorder aux
administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer
sur les frais généraux.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent (personne physique),
chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Lorsque la société présentement constituée est nommée gérant/administrateur dans une société, la
compétence de nommer un représentant permanent revient au Conseil d’administration.
ARTICLE 12 - VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu'il remplace.
ARTICLE 13 - PRESIDENCE
Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
ARTICLE 14 - REUNIONS
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois qu’un administrateur ou un administrateur-délégué le requiert.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable.
ARTICLE 15 - DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
A/. Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou
représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil et y voter en ses lieu et place. La forme de cette procuration est déterminée par le conseil
d'administration.
B/. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
C/. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
Volet B
compte des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil
se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
ARTICLE 16 - PROCES-VERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres
documents imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil
d'administration ou par un administrateur délégué.
ARTICLE 17 - POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
ARTICLE 18 - GESTION JOURNALIERE
a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué;
- soit à un ou plusieurs directeurs choisis hors ou dans son sein ;
- soit à un comité de direction ou à un comité permanent dont les membres sont choisis parmi les
administrateurs ou non.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
ARTICLE 19 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée, dans les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un
officier ministériel, et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur délégué;
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne
seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément ;
- soit par une personne désignée à cette fin par le conseil d'administration
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration. Les administrateurs qui agissent au nom de la société ne devront justifier leur
pouvoir, ni vis-à-vis des tiers, ni envers les conservateurs d'hypothèques.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
ARTICLE 20 - CONTROLE
Le contrôle de la société s'effectuera conformément au Code des Sociétés.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, et pour autant qu'il soit répondu aux critères du
Code des Sociétés, il ne sera pas nommé de commissaire,.
Dans ce cas, chaque actionnaire aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires et aura le droit de se faire assister à ses frais par un expert comptable de son choix.
La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Dans le cas contraire, l'assemblée nommera un ou plusieurs commissaires parmi les membres de
l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, fixera des émoluments garantissant le respect des normes de
révision établies par ledit Institut et déterminera la durée des mandats.
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 21 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 22 - REUNION
L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois de décemnbre, à dix-huit
Volet B
heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
L'assemblée annuelle entend la lecture des rapports des administrateurs et commissaires éventuels
conformément au Code des Sociétés, approuve les comptes annuels, nomme les administrateurs et
commissaires et délibère sur tous les points à l'ordre du jour.
Les administrateurs et les commissaires s’il y en a répondent aux questions qui leur sont posées par
les actionnaires au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la
communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société,
aux associés ou au personnel de la société.
Les actionnaires peuvent à l’unanimité prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par acte authentique ou
celles à prendre dans le cadre de l’article 633 du Code des Sociétés.
ARTICLE 23 - CONVOCATIONS
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Les porteurs d’actions, les administrateurs et le commissaire s’il y en a un, sont convoqués pour
assister à l’assemblée générale quinze jours avant l’assemblée par lettres recommandées. Les
convocations peuvent être faites par tout autre moyen de communication à condition que les
destinataires ont marqué leur accord individuel, exprès et écrit y relatives.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des
administrateurs et des commissaires en vertu du Code des Sociétés leur est adressée en même
temps que la convocation.
Il en va de même pour les porteurs des obligations, des droits de souscription et les certificats.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard
sept jour avant l’assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être
admises à l’assemblée.
ARTICLE 24 - REPRESENTATION
Les actionnaires peuvent donner procuration à un autre actionnaire, par écrit ou e-mail, pour les
représenter aux délibérations et voter en leur nom.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
Les actionnaires peuvent également voter par écrit à condition que le document de vote contienne:
a) la date de l'assemblée;
b) au regard de chaque point indiqué à l'ordre du jour, la mention manuscrite indiquant le sens du
vote ou l'abstention;
c) la date et la signature légalisée.
Le conseil d'administration peut arrêter la forme des procurations conformément au Code des
Sociétés et exiger qu'elles soient déposées au siège de la société cinq jours au moins avant
l'assemblée.
ARTICLE 25 - BUREAU
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
l'administrateur délégué.
ARTICLE 26 - PROROGATION DE L'ASSEMBLEE
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
ARTICLE 27 - DROIT DE VOTE
 
Chaque action donne droit à une voix dans les limites déterminées par la loi.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
ARTICLE 28 - DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les points repris à l'ordre du jour. Il ne sera délibéré
sur aucune proposition introduite par des actionnaires si elle n'a été présentée par des actionnaires
représentant au moins un cinquième des actions émises et si elle n'a été communiquée à temps au
Volet B
conseil d'administration pour être reprise à l'ordre du jour.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des
abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin à ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement à
la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
ARTICLE 29 - MAJORITE SPECIALE
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société,
l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et
de majorités requises par la loi.
ARTICLE 30 - PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice. ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
ARTICLE 31 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin.
ARTICLE 32 - VOTE DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
Les comptes annuels doivent être déposés par les soins des administrateurs, dans les trente jours
de leur approbation par l'assemblée, à la Banque Nationale de Belgique, conformément au Code des
Sociétés.
ARTICLE 33 - DISTRIBUTION
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
ARTICLE 34 - PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
TITRE VII - DISSOLUTION -LIQUIDATION
ARTICLE 35 - LIQUIDATION
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale, délibérant comme
en matière de modification aux statuts.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de
Volet B
pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de
comité de liquidation
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.
ARTICLE 36 - REPARTITION
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 37 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 38 - COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
ARTICLE 39 - DROIT COMMUN
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions du
Code des sociétés.
En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
Les comparants ont déclaré avoir connaissance du fait que certaines dispositions de ledit Code
imposent des dispositions statutaires spécifiques aux sociétés souhaitant faire appel à l'épargne
publique ou qui sont cotées en bourse.
Vote
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité et article par article.
Septième résolution
L’assemblée décide d’approuver la coordination des statuts.
Vote
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité article par article.
Huitième résolution
L'assemblée décide d’attribuer tous pouvoirs à l’administrateur délégué, Monsieur Monir AKALAY,
avec faculté de substitution, pour exécuter les résolutions prises sur les objets qui précèdent et pour
coordonner les statuts.
Vote
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité article par article.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposés en même temps :
- un expédition électronique du Procès-verbal du 26 octobre 2018,
- les statuts coordonnés,
- rapport du conseil d’administration
Benjamin DEKEYSER, notaire associé