Ondernemingsnr 0406.813.149
Naam
(voluit):	Limburgs Kantoor
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Leopoldplein 39 11	Volledig adres v.d. zetel:
3500 Hasselt
Onderwerp akte : Fusie
LIMBURGS KANTOOR NV
Leopoldplein 39/11, 3500 Hasselt
NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Ondernemingsnummer 0406.813.149
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
ETABLISSEMENTEN SLEDSENS NV
Leopoldplein 39/11, 3500 Hasselt
NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Ondernemingsnummer 0428.157.307
OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
HASSELTS VERZEKERINGSKANTOOR
Leopoldplein 39/1, 3500 Hasselt
BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Ondernemingsnummer 0432.214.677
OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
FUSIE DOOR OVERNEMING VAN ETABLISSEMENTEN SLEDSENS NV en HASSELTS
VERZEKERINGSKANTOOR BV DOOR LIMBURGS KANTOOR NV
In het jaar tweeduizend vierentwintig, op éénentwintig oktober om zestien uur dertig.
Voor mij, meester Frank WILSENS, notaris te Wellen, die zijn ambt uitoefent in de Besloten
Vennootschap "WILSENS, CLEEREN, VERDUYN & D'JOOS", met zetel te 3830 Wellen,
Volmolensteeg 1, BTW BE0832.801.121 RPR Antwerpen - afdeling Tongeren, is gehouden:
ZIJN VERSCHENEN:
1. De naamloze vennootschap "LIMBURGS KANTOOR", met maatschappelijke zetel te 3500
Hasselt, Leopoldplein 39 11, BTW BE0406.813.149, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling
Hasselt 0406.813.149.
:Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Jean-Pierre Dincq te Halen op 20 oktober 1969,
waarvan de statuten laatst gewijzigd werden blijkens akte verleden voor notaris Rose Marie
Vanhelmont te Hasselt op 29 december 2014, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad
van 23 januari 2015 onder nummer 2015-01-23/0012397.
Totaal: zestienduizend honderdvijftien (16.115) aandelen.
Verder genoemd "de overnemende vennootschap"
2. De naamloze vennootschap "ETABLISSEMENTEN SLEDSENS", met maatschappelijke zetel te
3500 Hasselt, Leopoldplein 39 11, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Hasselt
0428.157.307.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Jos Jansen te Kermt (Hasselt) op 25 februari 1985,
gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 13 maart 1985 onder nummer 1985-03-
13/069, waarvan de statuten laatst gewijzigd werden blijkens akte verleden voor notaris Rose Marie
Vanhelmont te Hasselt op 23 januari 2015, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad
onder nummer 2015-01-23/0012398.
Totaal: zevenduizend driehonderd (7.300) aandelen.
Verder genoemd "de overgenomen vennootschap".
3. De besloten vennootschap "HASSELTS VERZEKERINGSKANTOOR" in het kort "H.V.K. ", met
maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Leopoldplein 39 1, rechtspersonenregister Antwerpen
afdeling Hasselt 0432.214.677.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Jean Roggen te Tessenderlo op 8 oktober 1987,
gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 5 november 1987 onder nummer 1987-11-
05/332, waarvan de statuten laatst gewijzigd werden blijkens akte verleden voor notaris Raoul
Vreven te Sint-Truiden op 21 december 2009, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad
van 26 januari 2010 onder nummer 2010-01-26/0014117.
Totaal: vijfduizend (5.000) aandelen.
Verder genoemd "de overgenomen vennootschap".
Comparanten verzoeken mij, notaris, de authentieke akte te verlenen van de algemene
vergaderingen die zullen besluiten tot de fusie waarbij het gehele vermogen van de
vennootschappen ETABLISSEMENTEN SLEDSENS NV en HASSELTS
VERZEKERINGSKANTOOR BV, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding
zonder vereffening, overgaat op ENGELEN & PARTNERS ACCOUNTANTS NV.
De identiteit van deze comparanten is mij, instrumenterende notaris, bekend.
AUTHENTISERING
Comparanten verzoeken mij, notaris, authentieke akte te verlenen van de algemene vergaderingen
die zullen besluiten tot de fusie waarbij het gehele vermogen van de vennootschappen
ETABLISSEMENTEN SLEDSENS NV en HASSELTS VERZEKERINGSKANTOOR BV, zowel de
rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op LIMBURGS
KANTOOR NV.
DEEL I. VOORAFGAANDE VERRICHTINGEN.
A. OPENING VAN DE VERGADERINGEN - AANWEZIGEN.
1. De algemene vergadering van alle vennootschappen wordt geopend onder het voorzitterschap
van de heer SCHORPION Johny, voornoemd, alhier vertegenwoordigd door de heer Jan-Alexander
Blom.
2. Zijn aanwezig de volgende aandeelhouders:
a) Voor de overnemende vennootschap LIMBURGS KANTOOR NV:
Totaal: zestienduizend honderdvijftien (16.115) aandelen.
b) Voor de over te nemen vennootschap ETABLISSEMENTEN SLEDSENS NV:
Totaal: zevenduizend driehonderd (7.300) aandelen.
c) Voor de over te nemen vennootschap HASSELTS VERZEKERINGSKANTOOR BV:
Totaal: vijfduizend (5.000) aandelen.
De aandelenregisters ter staving van het aandelenbezit worden aan de vergadering voorgelegd.
3. Zijn aanwezig de volgende bestuurders:
a) Voor de overnemende vennootschap LIMBURGS KANTOOR NV:
- Gedelegeerd bestuurder, mevrouw CAELEN Annick, wonende te Verbindingsweg 16, 3510 Kermt.
b) Voor de over te nemen vennootschap ETABLISSEMENTEN SLEDSENS NV:
- Gedelegeerd bestuurder, mevrouw CAELEN Annick, wonende te Verbindingsweg 16, 3510 Kermt.
c) Voor de over te nemen vennootschap HASSELTS VERZEKERINGSKANTOOR BV:
- Gedelegeerd bestuurder, mevrouw CAELEN Annick, wonende te Verbindingsweg 16, 3510 Kermt.
B. AGENDA'S.
I. De voorzitter stelt vast dat de buitengewone algemene vergaderingen van de over te nemen
vennootschappen ETABLISSEMENTEN SLEDSENS NV en HASSELTS
VERZEKERINGSKANTOOR BV over volgende agendapunten moeten beraadslagen en besluiten:
1. De fusievoorstellen opgemaakt door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen
overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter inzage van
de aandeelhouders op de zetel van de vennootschap.
De enige aandeelhouder heeft kosteloos een afschrift kunnen verkrijgen van genoemd
fusievoorstellen op eenvoudig verzoek gericht aan de vennootschap. De aandeelhouder heeft meer
dan een maand voor heden een kopie van de stukken conform artikel 12:28 §1 en § 2 en
overeenkomstig artikel 12:30 § 6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
ontvangen.
2. Goedkeuring van de fusievoorstellen de dato 21 maart 2024, gepubliceerd in de bijlagen van het
Belgisch Staatsblad de dato 4 april 2024 onder nummer 2024-04-04/0055485 voor
ETABLISSEMENTEN SLEDSENS NV, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad de
dato 4 april 2024 onder nummer 2024-04-04/0055484 voor HASSELTS
VERZEKERINGSKANTOOR BV en besluiten tot een fusie door overneming volgens de modaliteiten
en voorwaarden bepaald in het fusievoorstel.
3. Verzaken aan de verslagplicht conform artikel 12:25, 12:26 en 12:27 van het wetboek van
vennootschappen.
4. Goedkeuring van de ruilverhoudingen, zoals opgenomen in het voormelde fusievoorstellen en
creatie nieuwe aandelen.
5. Ontbinding zonder vereffening en fusie door overneming van vennootschappen
ETABLISSEMENTEN SLEDSENS NV en HASSELTS VERZEKERINGSKANTOOR BV door
LIMBURGS KANTOOR NV, mits toekenning van aandelen conform de nagemelde ruilverhoudingen,
na kennisneming van de fusievoorstellen, ter inzage van de aandeelhouders op de zetel van de
vennootschap.
Il. De voorzitter stelt vast dat de buitengewone algemene vergadering van de overnemende
vennootschap LIMBURGS KANTOOR NV over volgende agendapunten moet beraadslagen en
besluiten:
1. De fusievoorstellen opgemaakt door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen
overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter inzage van
de aandeelhouders op de zetel van de vennootschappen.
De aandeelhouders hebben kosteloos een afschrift kunnen verkrijgen van genoemde
fusievoorstellen op eenvoudig verzoek gericht aan de vennootschap.
De aandeelhouders hebben meer dan een maand voor heden een kopie van de stukken conform
artikel 12:28 §1 en §2 en overeenkomstig artikel 12:30 § 6 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen ontvangen.
2. Goedkeuring van het fusievoorstel de dato 21 maart 2024, gepubliceerd in de bijlagen bij het
Belgisch staatsblad 4 april 2024 onder nummer 2024-04-04/0055483 en de besluiten tot een fusie
door overneming volgens de modaliteiten en voorwaarden bepaald in het fusievoorstel.
3. Verzaken aan de verslagplicht conform artikel 12:25, 12:26 en 12:27 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
4. Goedkeuring van de ruilverhouding, zoals opgenomen in het voormelde fusievoorstel en creatie
nieuwe aandelen.
5. Ontbinding zonder vereffening en fusie door overneming van vennootschappen
ETABLISSEMENTEN SLEDSENS NV en HASSELTS VERZEKERINGSKANTOOR BV door de
vennootschap LIMBURGS KANTOOR NV, mits toekenning van aandelen conform de nagemelde
ruilverhoudingen, na kennisneming van het fusievoorstel, ter inzage van de aandeelhouders op de
zetel van de vennootschap.
Deze overname zal verwezenlijkt worden mits uitgifte van nieuwe aandelen, op basis van
boekhoudkundige staten per 31 december 2023 en conform de ruilverhoudingen opgenomen in het
voormelde verslag van de bedrijfsrevisor, de heer Jozef Vanhees (IBR register nummer A00819),
en het fusievoorstel. Alle verrichtingen en handelingen gesteld door vennootschappen
ETABLISSEMENTEN SLEDSENS NV en HASSELTS VERZEKERINGSKANTOOR BV, sedert 1
januari 2024 tot op vandaag zijn voor rekening van vennootschap LIMBURGS KANTOOR NV. De
schulden van de vennootschappen ETABLISSEMENTEN SLEDSENS NV en HASSELTS
VERZEKERINGSKANTOOR BV, gaan over op vennootschap LIMBURGS KANTOOR NV.
Ten gevolge van de fusie, is er een overneming van gans het vermogen van de over te nemen
vennootschappen ETABLISSEMENTEN SLEDSENS NV en HASSELTS
VERZEKERINGSKANTOOR BV, volgens voornoemde balanstoestanden afgesloten op 31
december 2023.
Vaststelling enerzijds van de verwezenlijking van de fusie en anderzijds dat vennootschappen
ETABLISSEMENTEN SLEDSENS NV en HASSELTS VERZEKERINGSKANTOOR BV definitief
hebben opgehouden te bestaan.
6. Vaststelling dat ten gevolge van de fusie van rechtswege een einde is gekomen aan het mandaat
van de huidige bestuurders van de vennootschappen ETABLISSEMENTEN SLEDSENS NV en
HASSELTS VERZEKERINGSKANTOOR BV
7. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
8. Adres van de zetel.
9. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
10. Volmacht.
C. VASTSTELLINGEN.
I. Met betrekking tot de formaliteiten, die voor de fusie moeten worden vervuld, stelt de voorzitter van
de vergaderingen vooraf het volgende vast:
a. De bestuursorganen van de vennootschappen hebben op 21 maart 2024 een fusievoorstel
opgemaakt. Deze fusievoorstellen werden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank
te Antwerpen, afdeling Hasselt op 12 maart 2024, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch
staatsblad op 4 april 2024 onder nummer 2024-04-04/0055485 voor vennootschap
ETABLISSEMENTEN SLEDSENS NV op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen,
afdeling Hasselt op 12 maart 2024, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch staatsblad op 4 april
2024 onder nummer 2024-04-04/0055484 voor vennootschap HASSELTS
VERZEKERINGSKANTOOR BV en op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen,
afdeling Hasselt op 12 maart 2024, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch staatsblad 4 april
2024 daarop onder nummer 2024-04-04/0055483 voor vennootschap LIMBURGS KANTOOR NV.
b. De fusievoorstellen werden in de agenda van de algemene vergaderingen van de betrokken
vennootschappen vermeld, alsook de plaats waar de aandeelhouders van deze stukken kennis
konden nemen.
De fusievoorstellen alsmede een exemplaar van de jaarrekeningen, de jaarverslagen alsook de
tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen de dato 31 december 2023, werden in de
zetel van de vennootschappen voor kennisneming ter beschikking gesteld van de respectievelijke
aandeelhouders, om deze de gelegenheid te bieden uiterlijk één maand voor de algemene
vergadering van de stukken kennis te nemen. De aandeelhouders hebben een kopie ontvangen
meer dan één maand voor heden conform artikel 12:28 van het wetboek van vennootschappen
c. De bestuursorganen van de vennootschappen hebben er zich van vergewist, dat de overgenomen
vennootschappen ETABLISSEMENTEN SLEDSENS NV en HASSELTS
VERZEKERINGSKANTOOR BV, die aan de fusie deelnemen, geen aandelen bezitten in de
overnemende vennootschap LIMBURGS KANTOOR NV.
d. De bestuursorganen van de vennootschappen hebben er zich van gewist, dat de aandeelhouders
van de vennootschappen ETABLISSEMENTEN SLEDSENS NV en HASSELTS
VERZEKERINGSKANTOOR BV voldoen aan de vereisten van hoedanigheid van de vennootschap
LIMBURGS KANTOOR NV
e. De bestuursorganen van de vennootschappen hebben er zich van vergewist dat de overgenomen
vennootschappen ETABLISSEMENTEN SLEDSENS NV en HASSELTS
VERZEKERINGSKANTOOR BV, die aan de fusie deelnemen, geen eigendomsrechten op enig
onroerend goed bezit noch zakelijke rechten.
f. De overgenomen en over te nemen vennootschappen hebben geen obligaties uitgegeven, noch
winstbewijzen, inschrijvingsrechten en/of certificaten.
II. Met betrekking tot de oproepingen tot de buitengewone algemene vergadering stelt de voorzitter
vast:
a. dat de bestuursorganen van de vennootschappen aanwezig zijn.
b. dat alle aandeelhouders van de vennootschappen aanwezig zijn.
III. De algemene vergaderingen hebben de uiteenzetting van de voorzitter aangehoord en voor juist
erkend.
IV. De vergaderingen beraadslagen en besluiten over de punten die op de respectievelijke agenda's
vermeld staan.
DEEL II. BERAADSLAGING
§1 Ter zake het voorstel tot fusie
De vergaderingen vatten voormeld agendapunt aan en na onderzoek en bespreking van de
fusievoorstellen, nemen de buitengewone algemene vergaderingen van de onderscheiden
vennootschappen, ieder afzonderlijk, bij eenparigheid van stemmen, volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: FUSIE
De voorzitter geeft een korte samenvatting van de fusievoorstellen waarin voorgesteld wordt	a.
dat de vennootschappen ETABLISSEMENTEN SLEDSENS NV en HASSELTS
VERZEKERINGSKANTOOR BV door fusie overgenomen worden door de vennootschap
LIMBURGS KANTOOR NV.
De bestuursorganen hebben er zich van vergewist en bevestigen dat sinds de datum van het
opstellen van de fusieverslagen en de datum van de huidige vergaderingen zich in de activa en
passiva van de betrokken vennootschappen geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.
b. De algemene vergaderingen van alle vennootschappen keuren voormelde fusievoorstellen goed.
c. De algemene vergadering van de vennootschappen ETABLISSEMENTEN SLEDSENS NV en
HASSELTS VERZEKERINGSKANTOOR BV besluiten tot ontbinding van de vennootschap, zonder
vereffening, met het oog op voornoemde fusie mits toekenning van aandelen, in de hier na bepaalde
ruilverhouding, in de vennootschap LIMBURGS KANTOOR NV.
d. De algemene vergadering van LIMBURGS KANTOOR NV besluit tot fusie door overneming van
de vermogens van de vennootschappen ETABLISSEMENTEN SLEDSENS NV en HASSELTS
VERZEKERINGSKANTOOR BV over te gaan.
Deze overname zal verwezenlijkt worden mits uitgifte van nieuwe aandelen, op basis van de
boekhoudkundige staten per 31 december 2023 en conform de ruilverhoudingen opgenomen in het
voormelde verslag van bedrijfsrevisor Jozef Vanhees en de fusievoorstellen. Door deze verrichting
gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschappen onder algemene titel over op de
overnemende vennootschap.
Alle verrichtingen en handelingen gesteld door de vennootschappen ETABLISSEMENTEN
SLEDSENS NV en HASSELTS VERZEKERINGSKANTOOR BV, sedert 1 januari 2024 tot op
vandaag, zijn voor rekening van LIMBURGS KANTOOR NV.
Dit besluit wordt door alle vergaderingen in al zijn onderdelen, met eenparigheid van
stemmen, goedgekeurd.
TWEEDE BESLUIT: goedkeuring van het verslag bestuursorgaan en verslag van
bedrijfsrevisor Jozef Vanhees conform artikel 7:197 §1 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
De voorzitter legt het verslag voor dat de bedrijfsrevisor, de heer Jozef Vanhees (IBR register
nummer A00819), kantoor houdend te Hasselt, Gouverneur Roppesingel 83, aangewezen door de
aandeelhouders overeenkomstig het wetboek van vennootschappen, heeft opgesteld op 17 oktober
2024.
De besluiten van dat verslag luiden als volgt:
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de naamloze vennootschap Limburgs Kantoor (de "vennootschap") onze conclusie
uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 29 maart 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbrengen in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbrengen in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
werden opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 24 juli 2024
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake :
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering
Tevens concluderen wij dat de voor de inbrengen toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde
van de tegen de inbrengen uit te geven aandelen.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in
alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het WW bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
- het uiteenzetten waarom de inbrengen van belang zijn voor de vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden ten minste overeenkomen met het aantal
en de fractiewaarde van de tegen de inbrengen uit te geven aandelen; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens -- opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en
volledig zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van een inbreng in natura en wijziging van de statuten van de
vennootschap voorgesteld aan de aandeelhouder van de Vennootschap en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Aldus opgesteld te Hasselt,
17 oktober 2024"
De vergadering keurt zijn verslag goed.
In een bijzonder verslag, opgesteld op 24 juli 2024, legt de bestuurder uit waarom deze
rechtshandeling gunstig is voor de vennootschap.
Beide verslagen worden door de vergadering goedgekeurd.
Een exemplaar van beide verslagen zal tegelijk met de expeditie van deze akte worden neergelegd
en bekendgemaakt.
Dit besluit wordt door de algemene vergadering van LIMBURGS KANTOOR NV in al zijn
onderdelen, met eenparigheid van stemmen, goedgekeurd.
DERDE BESLUIT: De verslagplicht conform artikel 12:25, 12:26 en 12:27 van het wetboek van
vennootschappen
De algemene vergaderingen worden op de hoogte gebracht van de verslagplicht conform artikel
12:25, 12:26 §1 en 12:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij verklaren zich
te willen beroepen op het laatste lid van elk van voormelde artikels/paragrafen waarbij er kan
verzaakt worden aan deze verslagplicht indien alle aandeelhouders in elke vennootschap hiermee
instemmen.
Dit besluit wordt door alle vergaderingen in al zijn onderdelen, met eenparigheid van
stemmen, goedgekeurd.
VIERDE BESLUIT: De ruilverhouding-creatie nieuwe aandelen
Aan de algemene vergaderingen worden de ruilverhoudingen als volgt voorgelegd:
Met het oog op de vaststelling van het aantal als tegenprestatie te verstrekken aandelen werden
volgende berekeningen verricht, zoals letterlijk opgenomen in de fusievoorstellen:
"Berekening van het aantal als tegenprestatie te verstrekken aandelen
De bestuursorganen van de NV "LIMBURGS KANTOOR", de NV "ETABLISSEMENTEN
SLEDSENS" en de BV "HASSELTS VERZEKERINGSKANTOOR" stellen aan de respectievelijke
algemene vergaderingen, de overneming door de NV "LIMBURGS KANTOOR", van de NV
"ETABLISSEMENTEN SLEDSENS" en de BV "HASSELTS VERZEKERINGSKANTOOR" voor.
Als basis voor de fusie zal zowel voor de NV "LIMBURGS KANTOOR", de NV
"ETABLISSEMENTEN SLEDSENS" en de BV "HASSELTS VERZEKERINGSKANTOOR" gebruik
gemaakt worden van de balansen per 31 december 2023 op basis waarvan de waarde van deze drie
vennootschappen zal worden bepaald. Voor alle vennootschappen werd een interne waardering
opgesteld. Hieruit blijkt dat de substantiële waarde exclusief goodwill per 31 december 2023 een
gerechtvaardigde waarde is voor de totaliteit van de aandelen van alle vennootschappen.
In de volgende tabellen geven wij een overzicht van de fusiebalans voor eliminaties en na
eliminaties, waarna wordt overgegaan tot de vaststelling van de ruilvoet op basis van de
voorafgaandelijke vaststelling van het aantal nieuw uit te geven aandelen van de
NV "LIMBURGS KANTOOR" welke als tegenprestatie zullen worden verstrekt aan de
aandeelhouders van de NV "ETABLISSEMENTEN SLEDSENS" en de BV "HASSELTS
VERZEKERINGSKANTOOR" bij de inlevering van hun aandelen van deze respectievelijke
vennootschappen.
AANTAL UIT TE GEVEN AANDELEN VAN DE NV "LIMBURGS KANTOOR"
De nieuw uit te geven aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande aandelen en zullen vanaf
heden deelnemen in het resultaat.
Dit besluit wordt door alle vergaderingen in al zijn onderdelen, met eenparigheid van
stemmen, goedgekeurd.
VIJFDE BESLUIT : Gevolgen
a. Als gevolg van voornoemde fusie gaat gans het vermogen van de vennootschappen
ETABLISSEMENTEN SLEDSENS NV en HASSELTS VERZEKERINGSKANTOOR BV, met alle
rechten en plichten, over op vennootschap LIMBURGS KANTOOR NV.
Onder overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschappen op de
overnemende vennootschap wordt benevens de activa- en passiva bestanddelen, tevens hun
activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de
registratie hiervan, het recht de (handels)namen, de merken en de logo's van de overgenomen
vennootschappen te gebruiken, hun cliënteel, het voordeel van hun bedrijfsorganisatie, hun
boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid
bedoeld.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
Alle eventueel optierechten waarvan de overgenomen vennootschappen titularis zijn	-
ingevolge welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of
opstal, briefwisseling, contracten 'ut singuli' enzovoort. Wat de voorwaarden betreft waaronder
de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking
hebbende bepalingen in de titels:
Alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn (met inbegrip van de
huurwaarborgen) waarin de overgenomen vennootschappenpartij zijn als huurder of
verhuurder;
Alle intellectuele rechten omvattende ondermeer:	-
Alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken, waarvan de overgenomen
vennootschappen titularis of beneficiaris zijn;
Wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie	-
overgaan op de overnemende vennootschap zal het bestuursorgaan van deze laatste
vennootschap, de nodige formaliteiten vervullen teneinde de tegenwerpbaarheid van de
overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel
alle lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen
vennootschappen hebben aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid,
met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders,
gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk
voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, met
uitzondering van de bijzondere bepalingen betreffende de tegenwerpelijkheid van de fusie
opgenomen in artikel 12:14 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het archief van de overgenomen vennootschappen omvattende alle boeken en bescheiden die
wettelijk verplicht zijn te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende
vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de overgenomen vennootschappen en deze bestaande
ten laste van de overgenomen vennootschappen tot waarborg van jegens haar aangegane
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen
vennootschappen, verbonden aan hun handelszaken die overgaan op de overnemende
vennootschap. Alle eventuele inschrijvingen van pand op handelszaken blijven onverkort behouden.
Het aandelenregister van de vennootschappen ETABLISSEMENTEN SLEDSENS NV en
HASSELTS VERZEKERINGSKANTOOR BV, zal door de bestuurders van LIMBURGS KANTOOR
NV worden vernietigd.
De overgang geschiedt met uitgifte van zevenduizend driehonderdzestien (7.316) nieuwe
aandelen, berekend op basis van een balanstoestand afgesloten op 31 december 2023, welke
wordt toegekend aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen, waarbij
drieduizend zeshonderdveertig (3.640) aandelen worden toegekend aan de aandeelhouders van
ETABLISSEMENTEN SLEDSENS NV, en drieduizend zeshonderdzesenzeventig (3.676) aandelen
worden toegekend aan de aandeelhouders van HASSELTS VERZEKERINGSKANTOOR BV,
Alle rechten, plichten, handelingen en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024, worden geacht
boekhoudkundig te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap LIMBURGS
KANTOOR NV. De schulden van de vennootschappen ETABLISSEMENTEN SLEDSENS NV en
HASSELTS VERZEKERINGSKANTOOR BV gaan over op de overnemende vennootschap
LIMBURGS KANTOOR NV.
Alle rechten, kosten en erelonen voortvloeiend uit deze fusie door overneming zijn ten laste van de
overnemende vennootschap LIMBURGS KANTOOR NV.
Conform artikel 12:34 van het wetboek van vennootschappen is het de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan om de in ruil uitgegeven aandelen te verdelen.
De jaarrekening wordt opgesteld conform artikel 12:35 van het wetboek van vennootschappen.
b. Vervolgens stelt de algemene vergadering vast dat:
- enerzijds de fusie door overneming van de vennootschappen ETABLISSEMENTEN SLEDSENS
NV en HASSELTS VERZEKERINGSKANTOOR BV, door LIMBURGS KANTOOR NV, met zetel te
Leopoldplein 39/11, 3500 Hasselt werd verwezenlijkt.
- Anderzijds de vennootschappen ETABLISSEMENTEN SLEDSENS NV en HASSELTS
VERZEKERINGSKANTOOR BV, definitief opgehouden hebben te bestaan.
Deze vaststellingen worden, in al hun onderdelen, met eenparigheid van stemmen door alle
vergaderingen goedgekeurd.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit tot vaststelling dat ten gevolge van de fusie van rechtswege een
einde is gekomen aan het mandaat van de huidige bestuurder, betreffende de vennootschap
ETABLISSEMENTEN SLEDSENS NV:
- Gedelegeerd bestuurder, mevrouw CAELEN Annick, wonende te Verbindingsweg 16, 3510 Kermt.
En betreffende de vennootschap HASSELTS VERZEKERINGSKANTOOR BV:
- Gedelegeerd bestuurder, mevrouw CAELEN Annick, wonende te Verbindingsweg 16, 3510 Kermt.
Deze vaststellingen worden, in al hun onderdelen, met eenparigheid van stemmen door alle
vergaderingen goedgekeurd.
ZEVENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "LIMBURGS KANTOOR".
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
Specifieke activiteiten:	1.
Het verkrijgen, behouden, beheren en uitbreiden van een vermogen hoofdzakelijk bestaande uit
onroerende goederen.
Binnen het kader hiervan kan de vennootschap overgaan tot het verwerven, vervreemden, ruilen,
verhuren en andere verrichtingen betreffende roerende en onroerende goederen, onder voorbehoud
dat de vervreemdingen slechts plaats zullen hebben wanneer gebiedende omstandigheden zoals
onteigening voor openbaar nut, dit noodzakelijk maken of wanneer in het kader van oordeelkundig
vermogensbeheer, het behoud van één of ander in het vennootschapspatrimonium niet meer als
verantwoord kan beschouwd worden.
Evenals heeft de vennootschap tot doel leningen van alle aard af te sluiten met inbegrip van
leningen met het oog op het bouwen, aankopen of inrichten van gebouwen en andere onroerende
goederen, als tussenpersoon op te treden in alle financieringen.
11. Algemene activiteiten:
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Optreden als verzekeringsmakelaar
J/ Het leveren van administratieve prestaties en adviesverlening voor rekening van derden
III. Bijzondere bepalingen:
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4: Duur van de vennootschap
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 9: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder benoemd voor ten hoogste zes jaar
door de algemene vergadering en te allen tijde door haar herroepbaar. Hij is herkiesbaar.
Het mandaat van de aftredende bestuurder eindigt onmiddellijk na de algemene vergadering die
overgegaan is tot de herkiezingen.
Artikel 10: Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 11: Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs of gevolmachtigden, al dan niet
aandeelhouder, in eigen naam of gezamenlijk optredend.
Hij stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 12: Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder. Hij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-machten.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 15: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde juni van elk jaar om
zeventien uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats
op de eerstvolgende werkdag.
Titel VII: Boekjaar - Jaarrekening - Bestemming van de winst
Artikel 20: Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen door de algemene
vergadering van LIMBURGS KANTOOR NV.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te Leopoldplein 39/11,
3500 Hasselt.
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen door de algemene
vergadering van LIMBURGS KANTOOR NV.
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen door de algemene
vergadering van LIMBURGS KANTOOR NV.
TIENDE BESLUIT
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan ENGELEN & PARTNERS ACCOUNTANTS NV,
ingeschreven met ondernemingsnummer BE0427.042.795, alsook aan al haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de
mogelijkheid hebben voor:
- het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande,
huidige en toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
het vervullen van diverse administratieve verplichtingen;
alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
- het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
- het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
- het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of
beroepsvereniging;
- alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en
toekomstige) met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties
in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, ...;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-
nummer, de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische
besluitvorming van de algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te
ondertekenen bij volmacht evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
- het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande,
huidige en toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal
effectenregister e-stox, alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-
register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken
en te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds
en de desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de
door de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen
wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde
handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever
belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet
voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de
andere partij. Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde
doeleinden mochten gegeven zijn.
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen door de algemene
vergadering van LIMBURGS KANTOOR NV.
WAARVAN PROCES-VERBAAL
Deze notulen werden opgemaakt op plaats en datum als boven.
Nadat deze akte werd toegelicht en na integrale lezing ervan hebben partijen, vertegenwoordigd als
gezegd, en aandeelhouders met mij, notaris, getekend.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van de akte, gecoördineerde tekst.
Opgemaakt en ondertekend door geassocieerd notaris Frank Wilsens te Wellen op 27 november
2024.