N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : PERSPECTIVE ARCHITECTE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Cerisier 13
 : 5640 Mettet
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Bernard Lemaigre, à Montignies-sur-Sambre, le 4 octobre
2019, il résulte qu'ont comparu
 
    1.  DELESTRAIT Martin Désiré F, architecte, né à Montigny-le-Tilleul le dix-sept novembre mille
neuf cent nonante, célibataire, domicilié à 5640 Biesme (Mettet) , Rue du Cerisier, 13
    2.  MAUCLET Marie-Sophie Isabelle J, architecte, née à Sambreville le dix-neuf janvier mille neuf
cent nonante-quatre, célibataire, domiciliée à 5640 Biesme (Mettet) , Rue du Cerisier, 13.
 
Ci-après dénommé(e)s « les comparants ».
 
Chacune des parties comparantes déclare être capable et compétente pour accomplir les actes
juridiques constatés dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une
incapacité à cet égard telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un
administrateur ou autre.
 
Lesquels nous ont requis de dresser l’acte authentique des statuts de la société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent former comme suit :
 
LES FONDATEURS
 
Les comparants sous 1 et 2 sont fondateurs.
 
CONSTITUTION
 
Les comparants requièrent le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent une société à responsabi-
lité limitée dénommée « PERSPECTIVE ARCHITECTE », ayant son siège à 5640 Mettet, rue du
Cerisier, 13, au moyen d’apports de fonds à concurrence de cent vingt mille euros (120.000 €).
 
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis
au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 4 octobre 2019 et attestent que celui-ci
comporte l’ensemble des éléments prévus à l’article 5:4. CSA. et notamment dans lequel les
capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
 
Ils confirment avoir veillé à ce que la société dispose, lors de sa constitution, de capitaux propres qui,
0735805178
Volet B
compte tenu des autres sources de financement, sont suffisants à la lumière de l’activité projetée.
 
Les comparants déclarent souscrire les 100 actions, en nature, comme suit :
-par Monsieur Martin DELESTRAIT : 50 actions
-par Mademoiselle Marie-Sophie MAUCLET : 50 actions
 
Monsieur Pascal Lambotte, réviseur d’entreprises, représentant la société de révisorat d’entreprises
SCPRL « LAMBOTTE & MONSIEUR », avec siège social à 5000 Namur, Avenue Reine Astrid, 134,
désigné par les fondateurs préalablement à la constitution, a rédigé, conformément au Code des
sociétés et des associations, le 13 septembre 2019, un rapport sur la description des apports, sur les
modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération réelle qui est accordée en contrepartie des
apports.
Ce rapport contient les conclusions suivantes:
« L’apport en nature effectué par Monsieur Martin DELESTRAIT et Madame Marie-Sophie
MAUCLET à l’occasion de la constitution de la SRL PERSPECTIVE ARCHITECTE consiste en la
pleine propriété des éléments incorporels liés à leurs activités distinctes d’architecte exploitées
actuellement en personne physique.
Cet apport, dont la valeur a été fixée à EUR 120.000,00, sera rémunéré par l’attribution d’une
rémunération mixte à savoir :
- 100 parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, représentatives du
capital social de la SRL PERSPECTIVE ARCHITECTE de EUR 10.000,00, soit conventionnellement
50 parts chacun ;
- Une soulte en numéraire d’un montant de EUR 110.000,00 payable par inscription en compte-
courant dans les livres de la société. Cette créance sera remboursée à Monsieur DELESTRAIT
Martin pour un montant de EUR 95.000,00 et Madame MAUCLET Marie-Sophie pour un montant de
EUR 15.000,00 en fonction des disponibilités de la SRL PERSPECTIVE ARCHITECTE.
 
L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apport en nature.
Les fondateurs sont responsables de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination
du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie de l’apport.
Au terme de nos contrôles, nous sommes d’avis que :
Sous réserve que nous n’avons pas obtenu les certificats prévus par les articles 442bis du Code des
Impôts sur les Revenus, 93undecies du Code TVA, 16ter de l’arrêté royal n° 38 du 27 juillet 1967 et
41quinquies de la loi du 27 juin 1969 révisant l’arrêté-loi du 28 décembre 1944 et que dès lors l’
inopposabilité de la cession du fonds de commerce aux receveurs des Contributions et à l’organisme
percepteur des cotisations sociales et l’absence de responsabilité solidaire du cessionnaire du
paiement des dettes fiscales qui seraient dues par le cédant, ne peuvent dès lors être garanties ;
a) La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précisions et de clarté.
b) Les modes dévaluation de l’apport arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l’
économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au nombre
et au pair comptable des parts sociales émises en contrepartie de l'apport.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. En d’autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une « fairness opinion ».
Les fondateurs ont rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, un rapport daté
du 13/09/2019 dans lequel ils exposent l’intérêt que les apports en nature présentent pour la société.
Ces rapports seront déposés en même temps au greffe du tribunal de l’entreprise, conformément au
Code des sociétés et des associations.
 
Les comparants déclarent qu’il n’y a pas d’avantages particuliers attribués à un fondateur ou à une
personne ayant participé directement ou indirectement à la constitution de la société.
 
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rému-nérations et charges, incombant
à la société en raison de sa consti-tution, s'élève à environ 2.150 euros. (Mention obligatoire prévue
par l’article 5:12. CSA).
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Forme
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée (SRL).
Volet B
 
Article 2. Dénomination
Elle est dénommée « PERSPECTIVE ARCHITECTE ». Les dénominations complète et abrégée
peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
La personne morale n’a qu’une seule dénomination. Cette dénomination unique, telle qu’elle résulte
des statuts, sera la seule utilisée. L’usage d’abréviations, de traductions ou d’autres transcriptions de
la dénomination n’est pas autorisé. Par contre, pour la forme adoptée par la personne morale, les
abréviations prévues par le Code des sociétés sont autorisées.
Est exclue toute dénomination ou tout logo qui serait de nature à porter atteinte à l’honneur, à la
discrétion ou à la dignité des membres de l’Ordre.
Au cas où la dénomination ou le logo contient le nom d’un architecte-personne physique, l’architecte-
personne morale et ses associés veilleront à ce que le nom de l’architecte-personne physique soit
supprimé de la dénomination ou du logo au cas où l’architecte-personne physique concerné serait
radié par une décision disciplinaire définitive.
Tous les associés d’un architecte-personne morale sont tenus d’utiliser le même papier à en-tête
pour leurs activités au sein de l’architecte-personne morale.
Conformément à l'article 78 du Code des Sociétés, tous les actes, factures, annonces, publications,
lettres, notes de commande, sites Internet et autres documents, sous forme électronique ou non,
émanant (de la société) doivent contenir les indications suivantes:
1° la dénomination de la société;
2° la forme juridique, en entier ou en abrégé, ainsi que, selon le cas, les mots “société civile à forme
commerciale” reproduits lisiblement et placés immédiatement avant ou après le nom de la société;
dans le cas d’une société coopérative, il faut préciser si elle est à responsabilité limitée ou illimitée;
3° l’indication précise du siège de la société;
4° le numéro d’entreprise;
5° le terme “registre des personnes morales” ou l’abréviation “RPM”, suivi de l’indication du siège du
tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social;
6° le cas échéant, l’indication que la société est en liquidation
 
Article 3. Siège de la société
Le siège social est établi en Région wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société (sans modification du régime linguistique).
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Tout transfert du siège social doit être communiqué sans délai au conseil de la province où le siège
était établi, ainsi qu’au conseil où est établi ce nouveau siège. Les associés architectes y sollicitent
leur inscription.
La constitution d’une filiale ou d’un bureau sera communiquée au conseil provincial dans le ressort
duquel ils seront établis, ainsi qu’au conseil provincial du siège social de la société.
 
Article 4. Objet et But(s) de la société
 
Objet
 
La société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte, d’ingénieur et toutes les prestations
de services en relevant, lesquelles ne peuvent être incompatibles avec les prestations de la
profession d'architecte.
Les activités de la société sont exercées dans le respect de la loi du 20 février 1939 sur la protection
du titre et de la profession d'architecte (et notamment de son article 2 §2, 2°).
Dans les limites de la loi et de la déontologie, l'architecte-personne morale peut réaliser toutes les
opérations qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social.
La société peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toutes opérations immobilières, mobilières ou
financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à
en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation, pour autant que
lesdites opérations restent compatibles avec le caractère civil de l’objet social.
Conformément à l’article 2 § 2, 5° de la loi du 20 février 1939, la société ne pourra détenir de
participations dans d’autres sociétés et/ou personnes morales à caractère autre qu’exclusivement
professionnel, et dont l'objet social et les activités sont compatibles avec la profession d’architecte.
Au moins soixante (60%) pour cent des parts ainsi que des droits de vote doivent être détenus,
directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la profession d’
architecte conformément à l’article 2, § 1 de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la
Volet B
profession d’architecte, et inscrites à l’un des tableaux de l’Ordre des architectes ; toutes les autres
parts peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou morales qui exercent une
profession qui ne soit pas incompatible, et qui sont signalées au Conseil de l’Ordre des architectes.
Par « indirectement », on entend que les actions d’architectes peuvent également être détenues par
une autre personne morale autorisée à exercer la profession d’architecte, en d’autres termes, inscrite
au tableau. Pour le calcul des actions d’architectes, on tiendra uniquement compte du titulariat des
actions tel qu’il est répertorié dans le registre des parts.
 
Article 5. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 6. Apports
 
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 7. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par les administrateurs, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Conformément à la loi du 15 février 2006, au moins 60% des parts ainsi que des droits de vote
doivent être détenus, directement ou indirectement, par des personnes physiques légalement
Volet B
autorisées à exercer la profession d'architecte et inscrites à un des tableaux de l'Ordre des
architectes; toutes les autres parts peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques
ou morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible et qui sont signalées au Conseil
de l'Ordre des architectes. Pour le calcul des parts d’architectes, on tiendra uniquement compte du
titulariat des parts tel qu’il est répertorié dans le registre des parts.
Par « indirectement », on entend que les actions d’architectes peuvent également être détenues par
une autre personne morale autorisée à exercer la profession d’architecte, en d’autres termes, inscrite
au tableau. Pour le calcul des actions d’architectes, on tiendra uniquement compte du titulariat des
actions tel qu’il est répertorié dans le registre des parts.
 
Ne peuvent être associés que :
 des personnes qui contribuent à la réalisation de l'objet social par l'exercice de leur profession;
 des personnes morales pour autant qu'elles aient un objet social non incompatible avec l'objet social
de l'architecte-personne morale;
 tout architecte inscrit à un tableau de l'Ordre;
 des stagiaires à condition qu’ils exercent leur profession au sein de la société avec leur maître de
stage ou avec un architecte inscrit à un des tableaux de l’Ordre des architectes;
 dans la limite fixée par la loi du 15 février 2006, toutes les personnes n’exerçant pas la profession d’
architecte et agréées conformément aux présents statuts.
 
Si, en raison du décès de l’un de ses associés-personnes physiques autorisées à exercer la
profession d’architecte, la personne morale ne répond plus aux conditions requises pour exercer la
profession d’architecte, celle-ci dispose d’un délai de six mois pour se mettre en conformité avec ces
conditions. Durant ce délai, la personne morale peut continuer à exercer la profession d’architecte.
En cas de décès d’un associé, les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en
possession proportionnellement à leurs droits dans la succession devront, dans un délai de six mois,
opter pour une des propositions suivantes et la réaliser:
1.- soit opérer une modification de l’objet social, dans le respect du code des sociétés ;
2.- soit négocier les parts de la société entre eux si l'un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions prévues.
3.- soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
Dans ces deux dernières hypothèses, les héritiers ou légataires seront tenus de solliciter, selon les
formalités prévues aux présents statuts, l'agrément des associés.
Il en sera de même en cas d’absence et en cas de dissolution d’une personne morale associée.
A défaut de réalisation d'une des trois hypothèses précitées, la société sera mise en liquidation.
 
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés
par l'usufruitier.
Pour les actions d’architecte, l’exercice du droit de vote peut uniquement être confié, directement ou
indirectement, à une personne physique autorisée à exercer la profession d’architecte conformément
à la loi du 20 février 1939.
Pour les autres actions, les statuts peuvent confier le droit de vote à l’usufruitier ou au nu-
propriétaire, au choix.
 
En toute hypothèse, tant l’indivision que le démembrement de la propriété des parts sociales en
usufruitier et nue-propriété ne peuvent être que fortuits et il devra être mis fin à cette situation dans
un délai de six mois à compter de l’événement qui est à l’origine de cette situation.
 
Le décès de l’associé unique-personne physique n’entraîne pas la dissolution de la société.
 
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
 
Article 10 bis. Indivisibilité des titres
Volet B
 
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 11. Cession et transmission des actions
 
Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine d’inopposabilité à la société et
aux tiers, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au
moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
 
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou
dénomination, siège social et numéro RPM s’il s’agit d’une personne morale) du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
 
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l’autre
mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA vis-à-vis de l’
actionnaire qui répond.
 
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
 
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:32.
CSA.
 
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
 
En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à
leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de
l’Entreprise du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus
d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans
les six mois de la demande de rachat du cédant suite au refus d’agrément.
 
Tout projet de cession ou transmission de parts ou toute admission de nouveaux associés doit être
soumis au préalable à l’approbation du Conseil provincial compétent qui se prononcera dans un délai
de trois mois.
 
Article 12. Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:24 et 5 :25
CSA.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 13. Organe d’administration
 
Nomination
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, actionnaires
ou non, et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
Volet B
 
Tous les administrateurs doivent être des personnes physiques autorisées à exercer la profession d’
architecte conformément à l’article 2 § 1 de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la
profession d’architecte, et inscrites à un des tableaux de l’Ordre des architectes
Si la société ne comprend qu’un associé, celui-ci est nommé gérant pour toute la durée de la société.
Par contre, si la société comprend plusieurs associés, ils sont nommés pour une durée déterminée et
peuvent, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
 
Pouvoirs
 
Conformément à la loi et sauf organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, chaque gérant
représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser ou autoriser tous actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, dans le respect des dispositions légales
applicables à la profession d'architecte, à l'exception des actes qui sont expressément réservés par
la loi à l'assemblée générale.
Les actes relevant de l'exercice de la profession d'architecte sont décidés et accomplis
exclusivement par des architectes.
La signature de tout acte engageant la société doit être accompagnée de l'indication du nom et de la
qualité du signataire.
Si, suite au décès d'un gérant, la société ne peut plus être représentée valablement, la société
dispose d'un délai de 6 mois pour se mettre en règle. La société peut continuer la profession
d'architecte durant cette période pour autant que tous les actes qui font partie de l'exercice de la
profession d'architecte soient posés par des personnes qui sont habilitées à exercer la profession
d'architecte.
Toute délégation supérieure à un an doit faire l’objet d’une approbation de l’assemblée générale qui
en fixera la durée et l’étendue des pouvoirs délégués.
 
Article 14. Rémunération
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 15. Contrôle
 
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et permettant de ne pas
nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
 
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16. Tenue et convocation
 
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le trente-et-un du mois de mai, à dix-huit
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable suivant, autre
qu'un samedi. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation
les comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Volet B
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
 
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
 
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA par e-mails envoyés et
communiquées quinze jours avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, au commissaire et aux titulaires d’obligations convertibles nominatives.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
A défaut d'une disposition légale en la matière, l'assemblée générale est seule compétente pour
exclure un architecte associé (article 10.2.4 de la Recommandation relative à l'exercice de la
profession d'architecte par une personne morale approuvée par le Conseil national en sa séance du
27 avril 2007).
Un associé architecte ne peut donner procuration qu’à une personne physique autorisée à exercer la
profession d’architecte et inscrite à l’un des tableaux de l’Ordre.
 
 
Article 17. Assemblée générale par procédure écrite
 
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 5:85. CSA.
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Volet B
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 18. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 19. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 20. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
Un associé architecte ne peut donner procuration qu’à une personne physique autorisée à exercer la
profession d’architecte et inscrite à l’un des tableaux de l’Ordre.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
Tout actionnaire peut donner à tout autre, par tout moyen de transmission, une procuration écrite
pour le représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Volet B
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
 
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 21bis. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 22. Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 23. Répartition – réserves
 
Dans le respect des règles fixées par les articles 5:142. à 5:144. CSA.,
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. INTERETS DES TIERS - DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 24. Intérêts des tiers
Tout document émanant de la société doit comporter le nom de tous les architectes associés.
Les dispositions nécessaires doivent être prises pour assurer l’intérêt des clients, notamment en ce
qui concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours et tenant compte, le cas
échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l’architecte et le maître de l’ouvrage.
En cas de retrait, démission, exclusion, absence, incapacité ou indisponibilité en général, et en
particulier en cas de sanction disciplinaire de suspension ou de radiation d’un architecte associé, de
l’architecte-personne morale lui-même (c’est-à-dire de la société) ou de ses gérants, et de manière
plus générale de tous les mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour compte de la
société, la continuité des contrats conclus par le professionnel indisponible sera assurée par un autre
associé de la société désignée par le gérant afin de pourvoir immédiatement à son remplacement et
de préserver ainsi les intérêts des maîtres de l’ouvrage
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu’ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu’ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre recommandée.
Si le client décide de confier la mission à un architecte n’étant pas associé dans la société, la société
devra dans les huit jours communiquer à l’architecte désigné les éléments du dossier.
Les procédures fixées par les alinéas précédents devront être mentionnées dans les contrats d’
architecte.
Tout architecte, personne physique ou personne morale, doit couvrir sa responsabilité civile et
professionnelle par une assurance, conformément à l’article 9 de la loi du 20 février 1939 sur la
protection du titre et de la profession d’architecte, modifié par la loi du 15 février 2006.
Volet B
 
Article 24 bis. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 25. Liquidateurs
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, En cas de
dissolution de la société, l’assemblée générale désignera un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments. Le choix du liquidateur aura préalablement été soumis
par l’organe d’administration à l’approbation de l’ordre. Ce liquidateur devra avoir la qualité d’
architecte.
 
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent.
Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif – joint au rapport
prévu par l’article 2:71. CSA – que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses actionnaires et que
tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur la nomination.
 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
 
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
 
La mission du liquidateur relative aux contrats d’architecte en cours s’exercera conformément à la
procédure fixée à l'article 24 et dans le respect des règles de déontologie, pour assurer les intérêts
des clients.
 
 
Article 26. Répartition de l’actif net
 
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent,
après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 27. Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 28. Droit commun
 
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
 
Article 28 bis. Déontologie
 
La loi du 20 février 1939, la loi du 26 juin 1963 et la déontologie de la profession d’architecte doivent
être respectées tant par l’architecte-personne morale que par tous les associés.
Les présents statuts doivent être interprétés en conformité avec la déontologie de la profession d’
architecte. Toute disposition des statuts contraire à la déontologie est réputée non écrite.
Chaque projet de statuts ainsi que chaque projet de modification doivent être soumis préalablement
à l’approbation du Conseil provincial compétent, comme stipulé à l’article 5 du Règlement de
Volet B
déontologie.
La preuve du respect de ses obligations incombe à l’architecte concerné.
 
Article 29. Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
AUTORISATION PREALABLE
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la socié-té, dans l'exercice de son objet,
pourrait devoir, en raison des règles légales ou administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET FINALES
 
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe :
 
1° Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira se terminera le trente-et-un décembre deux mil vingt.
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra le lundi 31 mai 2021.
 
3° Est/Sont désigné(s) en qualité d’administrateur(s) non statutaires, pour une durée indéterminée:
    1.  Monsieur Martin DELESTRAIT, ci-avant vanté
    2.  Madame Marie-Sophie MAUCLET, ci-avant vantée
Ici présent(s) et qui déclare(nt) accepter le mandat qui leur/lui est conféré.
Ils sont tous deux nommés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire du mois de mai 2025.
 
Election de domicile au siège possible
 
Chaque administrateur peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
 
Leur/Son mandat est rémunéré.
 
4° Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
5° L’organe d’administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements
souscrits au nom de la société en formation depuis le 1er avril 2019.
 
6°- l’adresse électronique de la société est : info@perspective-architecte.com Toute modification de l’
adresse fera l’objet d’une publication au Moniteur Belge.
 
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
7°- l’adresse du siège est situé à : 5640 METTET, rue du Cerisier, 13.
 
8°- le site internet de la société est www.perspective-architecte.com Toute modification du nom du
site fera l’objet d’une publication au Moniteur Belge.
 
L’organe d’administration peut modifier l’adresse du site internet et l’adresse électronique même si
elles figurent dans les statuts. La modification est communiquée aux associés ou actionnaires, aux
membres et aux titulaires de titres, conformément à l’article 2:32. De la même façon, l’organe d’
administration peut à tout moment adopter et publier un site internet ou une adresse électronique si
cela n’a pas été fait dans l’acte constitutif.
 
Délégation de pouvoirs spéciaux
 
L’organe d’administration donne tous pouvoirs à Monsieur Frédéric VIANE, fiduciaire Bvz pour
Volet B
effectuer toutes formalités requises et faire toutes les déclarations nécessaires auprès d'un guichet
d'entreprises ainsi que pour l'immatriculation à la TVA. ou en vue de l’inscription à la BCE.
Ce mandataire pourra à cette fin prendre tous engagements au nom de la société, signer tous
documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution de ce mandat.
Déposé en même temps que les présentes une expédition de l'acte
Pour extrait conforme,
Bernard Lemaigre, Notaire