Ondernemingsnr : 0403807436
Naam
(voluit) : Brouwerij Brosens
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kambalastraat 14
 : 2030 Antwerpen
Onderwerp akte :
BENAMING, ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
WIJZIGING RECHTSVORM
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om elektronisch neer te leggen in het vennootschapsdossier ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen (tweede kanton), die deel uitmaakt van de associatie “Celis & Liesse” te
Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 31 januari 2024, blijkt het volgende:
1. WIJZIGING VENNOOTSCHAPSNAAM
De vergadering besliste om de naam van de Vennootschap met onmiddellijke ingang te wijzigen in
de gekozen nieuwe vennootschapsnaam: “De Mouterij”.
2. WIJZIGING VOORWERP (OUDE ‘DOEL’)
Na voorafgaandelijk kennis te hebben genomen van het verslag van het Bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (afgekort
“WVV”) aangaande de voorgestelde wijziging en actualisering van de omschrijving van de activiteiten
die de Vennootschap voortaan tot voorwerp zal hebben (i.e. het vroegere ‘doel’ onder de oude
wetgeving) van de Vennootschap, besliste de vergadering om de statutaire omschrijving van het
voorwerp (i.e. het vroegere ‘doel’ onder de oude wetgeving) van de Vennootschap integraal te
wijzigen en te vervangen door een volledig nieuwe omschrijving zoals voorgesteld in het voormelde
verslag en zoals werd opgenomen in de hierna bedoelde nieuwe statuten van de Vennootschap.
Het bestuursorgaan zal (een exemplaar van) het voormelde verslag bewaren op de zetel van de
Vennootschap.
Teneinde iedere twijfel ingevolge terminologische verwarring dienaangaande te vermijden bevestigde
de vergadering voor zoveel als nodig dat de Vennootschap overeenkomstig de nieuwe wettelijke
bepalingen en terminologie ter zake geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
3. STATUTENWIJZIGING IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 39, §1, DERDE LID, VAN DE WET VAN
23 MAART 2019 TOT INVOERING VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN EN HOUDENDE DIVERSE BEPALINGEN
Ná vaststelling dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege omgezet is in een besloten vennootschap
(afgekort “BV”) en onderworpen is aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en gelet op de wettelijke verplichting voor bestaande
vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet, om hun statuten in
overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de eerstvolgende
statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de vergadering om de statuten van de Vennootschap te
conformeren naar het WVV en meer bepaald de regels daarin voor een besloten vennootschap,
zoals blijkt uit de hierna bedoelde nieuwe statuten van de Vennootschap.
Specifieke wijzigingen
 Nieuwe bepaling inzake de zetel
In de statuten werd een nieuwe bepaling toegevoegd betreffende de ligging van de zetel van de
Vennootschap in het Vlaamse gewest.
Er werd beslist om het adres van de zetel niet meer in de statuten van de Vennootschap te
vermelden.
 Wijziging regeling overdrachtsbeperkingen
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering uitdrukkelijk om in afwijking van
de aanvullende wettelijke bepalingen de overdracht en overgang van aandelen van de Vennootschap
voortaan vrij te laten zonder wettelijke of statutaire beperkingen ter zake zoals opgenomen in de
hierna bedoelede nieuwe statuten van de Vennootschap.
 Wijziging datum jaarvergadering en vaststelling uur
Nog ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering om ook de datum van de
jaarlijks te houden gewone algemene vergadering (ook genoemd, jaarvergadering) te wijzigen en het
thans ontbrekende uur vast te stellen zodat de jaarvergadering voortaan zal plaatsvinden op de
laatste woensdag van de maand mei om negen uur (09h00 CET). De statutaire bepalingen ter zake
worden dienovereenkomstig gewijzigd zoals blijkt uit de hierna bedoelde nieuwe statuten van de
Vennootschap.
 Machtiging inzake interimdividenden
Er werd uitdrukkelijk beslist om met toepassing van artikel 5:141, tweede lid, WVV aan het
bestuursorgaan machtiging te verlenen om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
4. VASTSTELLINGEN EN BESLISSINGEN INZAKE HET EIGEN VERMOGEN
4.1. Als gevolg van de omzetting van rechtswege van de Vennootschap in een besloten
vennootschap zonder kapitaal, deed de vergadering vooreerst formeel de volgende vaststellingen in
toepassing van artikel 39, §2, laatste lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen:
- het vroegere kapitaal van de Vennootschap ten bedrage van achttienduizend
vijfhonderdtweeënnegentig euro (€ 18.592,00) was per 31/12/2019 volledig volgestort;
- overeenkomstig de goedgekeurde balans van de Vennootschap opgesteld per 30/12/2019 die als
laatste werd opgesteld onder het oude recht, had de Vennootschap een wettelijke reserve ten
bedrage van duizend achthonderdnegenenvijftig euro (€ 1.859,00);
- het voormelde bedrag van het volledig volgestorte vroegere kapitaal is samen met het voormelde
bedrag van de vroegere wettelijke reserve van rechtswege omgevormd in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening ten bedrage van twintigduizend vierhonderdeenenvijftig
euro (€ 20.451,00).
4.2. De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
Aldus werd beslist tot vermindering van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten
belope van het volledige bedrag ervan en om dat bedrag integraal over te zetten naar enerzijds een
nieuwe beschikbare eigen vermogensrekening “Inbrengen (buiten kapitaal)” ten belope van het
volgestorte vroegere kapitaal en anderzijds de bestaande eigenvermogensrekening “beschikbare
reserves” ten belope van het bedrag van de vroegere wettelijke reserve.
4.3. De vergadering bevestigde ten slotte voor zoveel als nodig dat alle bestaande
zevenhonderdvijftig (750) aandelen een gelijk deel van het eigen vermogen van de Vennootschap
vertegenwoordigen, elk met een gelijk recht ingeval van uitkeringen (zowel uitkering van vroeger
gedane inbrengen als bij winstuitkering en verdeling van het vereffeningssaldo).
5. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, waarvan de vergadering de tekst vaststelde rekening
houdend met alle wijzigingen aan de statuten ingevolge alle genomen beslissingen en welke tekst
voortaan als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap zal gelden.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten vast overeenkomstig de bepalingen van het (nieuwe)
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een besloten vennootschap.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
5.1. Het nieuwe artikel inzake de rechtsvorm en de naam luidt als volgt:
“Artikel 1: rechtsvorm - naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en heeft als naam “De
Mouterij”.”
5.2. Het nieuwe artikel inzake de zetel luidt als volgt:
“Artikel 2: zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd om de zetel binnen België te verplaatsen in overeenstemming met
de wettelijke bepalingen ter zake.
Het bestuursorgaan kan eveneens, in België of in het buitenland, administratieve zetels,
exploitatiezetels, vestigingen, alsmede kantoren, bijkantoren en andere centra van werkzaamheden
oprichten.”
5.3. De nieuwe artikelen inzake het doel en het voorwerp luiden als volgt:
“Artikel 3: doel
De vennootschap heeft geen ander doel dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Artikel 4: voorwerp
De vennootschap heeft de volgende activiteiten tot voorwerp:
4.1. In hoofdorde:
- De uitbating van een algemeen bedrijf van immobiliën en projectontwikkeling in de ruimste zin van
het woord, omvattende onder meer maar niet uitsluitend:
a. alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals
onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden,
het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van
de roerende en onroerende goederen te bevorderen, kortom alle onroerende transacties en
verrichtingen in de meest brede zin en van welke aard ook;
b. projectmanagement en projectontwikkeling en alles wat daarmee gepaard gaat zoals de promotie,
realisatie, verkoop en commercialisatie van projecten, omvattende onder meer maar niet uitsluitend
het begeleiden van bouwprojecten, het uitvoeren van projectopvolging, toezicht, werfcontroles en
expertises, kostencalculaties en budgetbeheer, de coördinatie van de bouwwerken en de controle
daarop tijdens en nadien alsook de algemene coördinatie van de werkzaamheden op de bouwwerf in
het algemeen en in het bijzonder de werkzaamheden die betrekking hebben op de gehele of
gedeeltelijke uitvoering van bouwvoltooiingswerken door onderaannemers, het verlenen van
technische, juridische en administratieve adviezen, allerlei adviezen aan de bouwheer, het
onderhandelen met en het aanstellen van architecten, aannemers en andere betrokken personen,
het optreden tegenover allerlei overheden en instanties voor vergunningen en andere administratieve
procedures, kortom het optreden als bouwpromotor in de meest ruime zin;
c. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend en roerend
vermogen; daartoe mag zij alle onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten, met
inbegrip van de onroerende leasing, te gelde maken en beleggen in effecten en alle andere waarde
elementen;
d. alle verrichtingen met betrekking tot de exploitatie van handelsfondsen, met inbegrip van de
uitbating van hotels, serviceflats, rusthuizen, winkels, horecazaken en vakantieoorden, alsmede alle
daarmee gerelateerde uitbatingsvergunningen, octrooien, licenties en fabrieksmerken, daaronder
mede begrepen verrichtingen zoals aankopen en verkopen, huren en verhuren, onderhuren en
onderverhuren, ruilen, commercialiseren, exploiteren, in concessie geven en in concessie nemen van
handelsfondsen, hun uitrusting en/of hun uithangbord;
e. diverse zakelijke dienstverlening en administratieve bijstand, daaronder mede begrepen het
verstrekken van advies, bijstand, consulting, diensten en bemiddeling in de ruimste zin van het woord
op het gebied van administratie, beheer en management, financiën, marketing, vertalingen, juridische
zaken, research en alle aanverwante vraagstukken betreffende verrichtingen van roerende en
onroerende aard, agentuur, leasing, financieringen en leningen, verwerven, ruilen, (laten) (ver)
bouwen, huren en verhuren, onderhuren en onderverhuren, omvormen, verkavelen, verkopen,
uitbaten en beheren van alle onroerende goederen in de ruimste zin, met inbegrip van maar niet
uitsluitend appartementen, kantoren, handelspanden, magazijnen, woningen, studentenhomes,
gronden (ongeacht hun bestemming en inclusief deze voor landbouw en tuinbouw), bossen en
wouden, waters en domeinen en dergelijke meer.
4.2. In ondergeschikte orde:
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen.
- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen (met of zonder
rechtspersoonlijkheid), rechtspersonen en particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader
kan de vennootschap zich ook borg stellen of haar aval verlenen, alsmede haar onroerende
goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen in pand stellen en dit zowel voor haarzelf
als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
- Alle activiteiten die gewoonlijk worden verricht en uitgevoerd door tussenpersonen in de handel,
verkoopagentschappen, andere op commissiebasis werkzame tussenpersonen en
vertegenwoordigers die uitsluitend op commissiebasis werken, met inbegrip van
merchandisingactiviteiten.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, waaronder het uitoefenen van opdrachten en functies
van bestuurder, dagelijks bestuurder, zaakvoerder, lid van het om het even welk bestuursorgaan of
vereffenaar van andere vennootschappen.
- Het verhuren of huren van roerende goederen.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
4.3. In het algemeen:
Bovenvermelde opsommingen zijn niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot één of meer van de activiteiten die zij tot
voorwerp heeft.
De vennootschap mag de activiteiten die zij tot voorwerp heeft uitoefenen voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in deelneming met derden, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen zoals bedoeld in
de bijzondere wetten en koninklijke besluiten die de financiële markten regelen en die betrekking
hebben op de gereglementeerde activiteiten van vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Alle activiteiten waarvoor bijzondere toelatingen, machtigingen, vergunningen of erkenningen vereist
zijn, zal de vennootschap maar mogen uitoefenen na het bekomen van de vereiste toelatingen,
machtigingen, vergunningen of erkenningen en nadat de daarmee overeenstemmende inschrijving
(en) bij het ondernemingsloket werd(en) bekomen.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van activiteiten en/of werkzaamheden die
onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze
bepalingen voldoet, onverminderd de mogelijkheid van de vennootschap om die activiteiten en/of
werkzaamheden in onderaanneming te laten verrichten door derden die wel beschikken over de
nodige vergunningen en/of toelatingen.”
5.4. Het nieuwe artikel inzake de samenstelling van het eigen vermogen luidt als volgt:
“Artikel 6: vermogen
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat statutair onbeschikbaar is.
Het aanvangsvermogen van de vennootschap werd bij haar oprichting gevormd door inbrengen in
geld.
Bij elke nieuwe of bijkomende inbreng in het eigen vermogen van de vennootschap, met of zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, zal de algemene vergadering bepalen of de inbreng geboekt wordt op
een onbeschikbare eigen vermogensrekening; bij gebreke aan een uitdrukkelijke beslissing
dienaangaande zal zulke inbreng vermoed worden te zijn geboekt op een beschikbare
eigenvermogensrekening.”
5.5. Het gewijzigde artikel inzake overdracht en overgang van aandelen luidt als volgt:
“Artikel 10: overdracht en overgang van aandelen
De bepalingen van dit artikel 10 van de statuten wijken uitdrukkelijk af van de wettelijke regelingen
ter zake zowel wat betreft de overdrachtsbeperkingen als wat betreft de wettelijk toegelaten vrije
overdrachten.
In afwijking van de wettelijke regelingen ter zake, is iedere overdracht of overgang van aandelen,
onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of om niet, onder levenden of ten gevolge
van overlijden, principieel vrij.
De aandelen kunnen evenwel worden onderworpen aan contractuele overdrachtsbeperkingen die
tussen de aandeelhouders worden overeengekomen en die ook aan de vennootschap tegenwerpelijk
zijn voor zover de vennootschap bij die overeenkomsten optreedt. Van zodra de vennootschap
kennis krijgt van overeenkomsten of feiten die de overdracht van een aandeel of aandelenpakket
contractueel beperken, zal zulke beperking door het bestuursorgaan moeten worden aangetekend in
het register van aandelen.
De overdrachten en overgangen van aandelen of rechten op aandelen gebeuren ten aanzien van de
vennootschap vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen van de vennootschap.”
5.6. De nieuwe artikelen inzake de samenstelling, de werking, de bevoegdheden, de
vertegenwoordiging van het bestuursorgaan en dagelijks bestuur, luiden o.m. als volgt:
“Artikel 12: bestuursorgaan
12.1. samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als bestuurder opneemt, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon. De vigerende wettelijke bepalingen ter zake dienen in acht
genomen te worden.
Het aantal bestuurders en de duur van hun opdracht wordt bepaald door de algemene vergadering.
Indien de algemene vergadering in het benoemingsbesluit geen duurtijd bepaalt, wordt het mandaat
geacht voor onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang en zonder vertrekvergoeding beëindigen.
12.2. bezoldiging
[…]
Artikel 13: bevoegdheden van het bestuursorgaan
13.1. algemene regeling
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de uitvoering van de
activiteiten van de vennootschap en de verwezenlijking van haar voorwerp, behoudens die
handelingen waarvoor krachtens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Taakverdeling tussen diverse bestuurders evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
13.2. werkwijze
Elke bestuurder is bevoegd om alleen alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
De besluiten van het bestuursorgaan worden bij procesverbaal vastgesteld en ondertekend door de
bestuurder(s) die het besluit heeft (hebben) genomen; zulke besluit moet schriftelijk worden
meegedeeld aan de eventuele andere bestuurder(s) in functie die niet bij de besluitvorming
betrokken zijn geweest.
Afschriften of uittreksels van de besluiten van het bestuursorgaan worden ondertekend door een
bestuurder.
Artikel 14: dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, wordt opgedragen aan iedere bestuurder die hiertoe alleen en zelfstandig
optreedt.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag en
bevoegdheid. Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 15: vertegenwoordigingsmacht
Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder alsook binnen het kader van het dagelijks
bestuur; ook indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen om ieder
afzonderlijk op te treden voor alle handelingen van de vennootschap.
Ieder bestuurder kan gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun
verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de betrokken bestuurder in geval van
overdreven volmacht.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap, in voorkomend geval, worden
vertegenwoordigd door iedere gedelegeerd bestuurder zelfstandig optredend of door de eventuele
andere personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald
bij hun aanstelling.”
5.7. De nieuwe en/of gewijzigde de statutaire bepalingen inzake de organisatie en de bevoegdheden
van de algemene vergadering en jaarvergadering, luiden als volgt:
“Artikel 17: bevoegdheden van de algemene vergadering
In heel deze statuten wordt met “algemene vergadering” de algemene vergadering van
aandeelhouders bedoeld. De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de
algemeenheid van de aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor
alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of voor hen die tegenstemden.
Alle aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, dienen steeds gelijk behandeld te
worden.
De algemene vergadering oefent enkel de bevoegdheden uit die de wet haar toewijst.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent de enige aandeelhouder de
bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend zonder mogelijkheid om deze
over te dragen.
Artikel 18: bijeenroeping van de algemene vergadering
[…]
Artikel 19: deelname aan algemene vergadering en uitoefening van het stemrecht
De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht voor zover hun rechten niet geschorst zijn.
De leden van het bestuursorgaan mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
De commissaris, in voorkomend geval, woont eveneens de algemene vergadering bij, telkens
wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. Het
bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de algemene
vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.
Artikel 20: jaarvergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de laatste woensdag
van de maand mei om negen uur (09h00 CET); indien die dag echter samenvalt met een wettelijke
feestdag, zal de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag worden gehouden op hetzelfde uur.
De jaarvergadering wordt, behoudens andersluidende bijeenroeping, gehouden op de zetel van de
vennootschap.”
5.8. De gewijzigde en/of nieuwe statutaire regelingen inzake uitkeringen (inclusief winstverdeling,
nieuwe machtiging inzake interimdividenden en verdeling liquidatiesaldo) luiden als volgt:
“Artikel 24: instandhouding van het vermogen van de vennootschap - uitkeringen
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van winst en bij iedere uitkering rekening houdend
met de volstorting.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De mogelijkheid om over te gaan tot uitkeringen wordt onderworpen aan een balans- en
liquiditeitstest zoals en voor zover wettelijk voorgeschreven.”
“Artikel 26: verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, wordt het liquidatiesaldo verdeeld onder de aandeelhouders rekening
houdend met een gelijk recht per aandeel en rekening houdend met hun volstorting.”
6. BEVESTIGING BESTUURDERS IN FUNCTIE
De vergadering bevestigde, voor zoveel als nodig, dat de Bestuurders bij beslissing van de
bijzondere algemene vergadering de dato 26 oktober 2023 en dus onder het nieuwe recht, hun
bestuursmandaat in de Vennootschap ongewijzigd voortzetten, te weten:
- de heer HUET Jef, wonende te 2310 Rijkevorsel, Bavelstraat 7; en
- de besloten vennootschap “JAROMA”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen
0557.936.575, met zetel te 2030 Antwerpen, Houtdok Noordkaai - Haven 26, Kambalastraat 14, met
als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van die functie de heer VAN WELLEN Louis,
wonende te 2320 Hoogstraten, Molenstraat 16.
De vergadering bevestigde dat deze bestuursmandaten niet-statutair en voor onbepaalde tijd zijn.
7. MACHTIGINGEN
7.1. De vergadering besliste vooreerst om de meest ruime machtigingen toe te kennen aan het
Bestuursorgaan, zoals samengesteld en bevoegd om extern op te treden overeenkomstig de
regelingen ter zake in de statuten van de Vennootschap tot uitvoering van alle genomen besluiten en
inzonderheid om de genomen beslissingen boekhoudkundig te verwerken in de balans van de
Vennootschap, alsook om de nodige aanpassingen en/of vermeldingen te doen in het register van
aandelen van de Vennootschap met bovendien de bevoegdheid om eventueel een volledig nieuw
(elektronisch) aandelenregister voor de Vennootschap in overeenstemming met de bepalingen ter
zake van het WVV aan te leggen.
7.2. De vergadering besliste vervolgens aan de besloten vennootschap “Yayentofin”,
rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde 0726.971.052, met zetel te 9170 Sint-Gillis-
Waas, Doornstraat 33 B, vertegenwoordigd door haar bestuurder de heer BOLSENS Tom, geboren
te Beveren op 1 december 1981, wonende te 9170 Sint-Gillis-Waas, Doornstraat 33 B, medewerker
van de Van Wellen groep en die in het kader van deze opdracht keuze van woonst heeft gedaan op
zijn kantooradres te 2030 Antwerpen, Houtdok Noordkaai - Haven 26, Kambalastraat 14, met recht
van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen
bij alle belastingadministraties, waaronder de BTW, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, met inbegrip van de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van haar voormalige Bestuurders en haar nieuwe enige bestuurder, en in het
algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel
naar aanleiding van deze akte als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van
de algemene vergadering of het bestuursorgaan van de Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)