Nº d'entreprise : 0432 191 517
Nom
(en entier) : SDA HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : Avenue Fleming 4 - 1300 Wavre
Objet de l'acte : Scission mixte
D'un procès-verbal dressé par le notaire associé Pierre NICAISE à Grez-Doiceau le 29 décembre 2022,
portant à la suite « Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-neuve le 30 décembre 2022,
Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 20071. Droits perçus : cinquante euros (€ 50,00). Le receveur», il
résulte que l'assemblée de la SA SDA HOLDING a pris les résolutions dont il est extrait ce qui suit :
PREMIÈRE RÉSOLUTION
L'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents mis gratuitement à la disposition des
actionnaires conformément à la loi :
- le projet de scission établi par acte sous seing privé en date du 21 septembre 2022 et déposé le 27
septembre 2022 au greffe du Tribunal de l'entreprise du Brabant wallon et au greffe du Tribunal de l'entreprise
francophone de Bruxelles. Le projet a été publié en date des 5 et 7 octobre et 16 novembre 2022 sous les
numéros 22119694, 22118426 et 22135122 ;
- les comptes annuels des 3 derniers exercices de la société scindée ;
- les rapports de l'organe d'administration et les rapports du commissaire des trois derniers exercices ;
- un état comptable ne remontant pas à plus de 3 mois précédant la date du projet de scission.
L'assemblée approuve le projet de scission.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée décide de renoncer à l'application des articles 12 :61, 12 :62, 12 :64, ce dernier en tant qu'il se
rapporte aux rapports, et 12 :77, 12 :78 et 12 :80, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports. Il sera
toutefois établi le rapport de contrôle des apports en nature dressé conformément aux dispositions légales.
Cette renonciation est adoptée par l'actionnaire unique.
TROISIEME RESOLUTION
Monsieur le Président déclare complémentairement et l'assemblée constate que toutes les formalités, les
informations et les communications préalables à la scission, ont bien été exécutées dans le respect des règles
prescrites par le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée décide la scission de la présente société SDA HOLDING par voie de transfert de l'intégralité
de son patrimoine (activement et passivement), conformément aux conditions contenues dans le projet de
scission précité :
- partie à la société bénéficiaire SMT Holding SA ;
- partie à la société bénéficiaire DEM Group SA ;
- le solde à la société à constituer Fleming Invest.
Etant précisé que :
a) les transferts se font sur base de la situation comptable de la société scindée arrêtée au 30 septembre
2022. Les éléments d'actif et de passif et les éléments de capitaux propres sont repris dans la comptabilité des
sociétés absorbantes et à constituer à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société
scindée à la date précitée.
b) Du point de vue comptable, les opérations de la présente société scindée sont considérées comme
accomplies pour le compte des sociétés bénéficiaires à dater du 1er octobre 2022, de sorte que toutes les
opérations faites après cette date seront aux profits et risques des sociétés bénéficiaires des apports, à charge
pour ces dernières d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant aux
apports.
c) L'ensemble des obligations et engagements hors bilan (et/ou latents) de SDA Holding (tels que (par
exemple et sans limitation) les engagements de SDA Holding conformément à toute garanties parentale émise
par elle) ayant un lien direct et spécifique avec les opérations (et/ou les actifs et/ou les dettes) de SMT Holding
ou l'une quelconque des filiales (directes ou indirectes) de celle-ci (en ce compris la Créance Additionnelle, telle
que cette expression était définie dans le projet de scission précité), relèveront de la partie du patrimoine passif
de SDA Holding transféré à SMT Holding (et seront donc supportés exclusivement par cette dernière à compter
de ladite date)
d) L'ensemble des obligations et engagements hors bilan (et/ou latents) de SDA Holding ayant un lien direct
et spécifique avec la propriété foncière et immobilière située 4 Avenue Fleming à Wavre (et/ou Fleming Invest),
relèveront de la partie du patrimoine passif de SDA Holding transféré à Fleming Invest (et seront donc supportés
exclusivement par cette dernière à compter de ladite date) ; et
e) L'ensemble des autres obligations et engagements hors bilan (et/ou latents) de SDA Holding, relèveront
de la partie du patrimoine passif de SDA Holding transféré à DEM Group (et seront donc supportés
exclusivement par cette dernière à compter de ladite date).
L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive d'une part du vote
de la scission par les autres sociétés concernées par l'opération (SMT Holding et Dem Group) et, d'autre part,
de la constitution de la société à constituer « Fleming Invest ».
QUATRIÈME RESOLUTION
L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société scindée comprend les
éléments d'actif et de passifs et de capitaux suivants, sur base de sa situation comptable arrêtée au 30
septembre 2022 :
A) Description générale
Les éléments actifs et passifs suivants, sans que cette énumération soit limitative :
Actif
- Actifs immobilisée : 88.073.638,53 EUR
- Actifs circulants : 66.708.386,04EUR
Total : 154.782.024,57EUR
Passif
- Capitaux propres : 152.856.683,38EUR
- Provision et impôts différés : 254.761,31EUR
- Dettes : 1.670.579,88EUR
Total : 154.782.024,57EUR
B) Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels se rapportant au patrimoine transféré.
Les éléments actifs et passifs du patrimoine de la société scindée ainsi que les contrats et autres éléments
de nature contractuelle transférés à chacune des sociétés bénéficiaires sont détaillés plus amplement en
annexe 2, laquelle est réputée incorporée au présent acte par voie de référence.
C) Dans la partie du patrimoine de la société scindée transférée à la SA DEM Group, société absorbante,
et à la SRL Fleming Invest, société à constituer, sont compris des biens immeubles dont la description, l'origine
de propriété, les conditions de transfert et les conditions spéciales seront décrites plus amplement dans le
procès-verbal de l'assemblée générale de la société bénéficiaire concernée.
D) Conditions du transfert
1. Les sociétés bénéficiaires sont subrogées dans tous les droits et obligations de la société scindée
relativement aux biens transférés.
2. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement.
3. Le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours
administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire la société scindée.
4. Les créances et les droits compris dans le transfert sont transférés aux sociétés bénéficiaires avec toutes
les sûretés réelles et personnelles y attachées. Ces dernières se trouvent en conséquence subrogées, sans
qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que personnels, de la société scindée sur tous
biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.
5. Le présent transfert est fait à charge pour les sociétés bénéficiaires :
- de supporter tout le passif repris ci-dessus, d'exécuter tous les engagements et obligations de la société
scindée relativement aux éléments transférés, de telle manière que la société scindée ne soit jamais inquiétée
ni recherchée de ce chef ;
- de respecter et exécuter tous accords ou engagements conclus par la société scindée avec le personnel
transféré par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existent en date du 1er octobre 2022 et, en
particulier, respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel, suivant les termes,
conditions et modalités de ces contrats et engagements ;
- de respecter et exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques contractés par
la société scindée, relativement aux éléments transférés, notamment ceux passés avec la clientèle, les
fournisseurs et les créanciers, ainsi que toutes assurances contre l'incendie et autres risques ;
- de supporter tous impôts, taxes, contributions, primes d'assurances, généralement toutes les charges
ordinaires ou extraordinaires qui grèvent ou pourront grever les biens transférés et qui sont inhérents à leur
propriété ou leur exploitation
6. Tous les frais, droits et honoraires à résulter de la présente scission sont à charge des sociétés
bénéficiaires (chacune au prorata des capitaux propres de la société scindée qui lui sera transmis).
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée décide de fixer la valeur d'échange conformément au projet de scission, à savoir moyennant
l'attribution de :
- cent trois mille huit cent trente-cinq (103.835) nouvelles actions de la société absorbante SMT HOLDING
SA, entièrement libérées, sans soulte ;
- cent septante milliard six cent treize millions neuf cent soixante-huit mille deux cent quatre-vingts
(170.613.968.280,00-) nouvelles actions de la société absorbante DEM GROUP SA, entièrement libérées, sans
soulte ;
- quatre mille deux cent trente-six (4.236) nouvelles actions de la société à constituer FLEMING INVEST,
entièrement libérées, sans soulte.
Ces actions seront attribuées à l'actionnaire unique de la SA SDA HOLDING, Monsieur Philippe DE
MOERLOOSE, préqualifié.
SIXIEME RESOLUTION
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate que sous la double condition suspensive :
- d'une part du vote par les assemblées générales des sociétés absorbantes DEM GROUP et SMT
HOLDING et des décisions concordantes relatives à la scission et de l'approbation des modifications des statuts
quí en résultent conformément aux articles 12 :69 et 12 :85 du Code des sociétés et des associations ;
et ;
- d'autre part de la constitution de la société nouvelle issue de la scission « FLEMING INVEST » et de
l'adoption de ses statuts ;
La scission entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :
- la dissolution sans liquidation de la société scindée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article
12 : 13 du Code des sociétés et des associations) ;
- l'actionnaire de la société scindée devient actionnaire des sociétés bénéficiaires ;
- le transfert aux trois sociétés bénéficiaires des apports de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la
société scindée à la date du 1er octobre 2022 à zéro heure.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée approuve conformément à l'article 12 :85 du Code des sociétés et des associations le projet
d'acte constitutif et les statuts de la société à responsabilité limitée nouvelle « Fleming Invest » à constituer et
dont un exemplaire demeure ci-annexé (annexe 3).
HUITIEME RESOLUTION
Les comptes annuels de la société scindée pour la période comprise entre le 1er janvier 2022 et le 30
septembre 2022 seront établis conformément aux dispositions des articles 12 :72 et 12 :89 du Code des sociétés
et des associations.
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires des trois sociétés
bénéficiaires du transfert des premiers comptes annuels établis postérieurement à la scission vaudra décharge
aux administrateurs et commissaire de la société scindée.
NEUVIEME RESOLUTION
L'assemblée confère à chacun de Monsieur Eric LOUIS, préqualifié, et tout collaborateur de l'étude des
Notaires associés Nicaise, Colmant et Ligot à Grez-Doiceau (chacun individuellement et avec faculté de
substitution) les pouvoirs les plus étendus aux fins de veiller au déroulement des opérations de scission et à
l'application des effets légaux de cette scission.
Chaque mandataire a notamment pour mission de veiller à :
·l'inscription dans la comptabilité de chacune des sociétés bénéficiaires des éléments actifs, droits et
engagements qui lui sont transférés par voie de scission et de la partie des capitaux propres qui lui sont
transférés à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la comptabilité de la société scindée au 30 septembre
2022;
·l'attribution aux actionnaires de la société scindée des actions de la société bénéficiaire ;
·représenter la société scindée aux opérations de scission ;
·dispenser l'Administration générale de la Documentation patrimoniale de prendre inscription d'office pour
quelque cause que ce soit ;
·dans le cadre du transfert par voie de constitution de nouvelle société :
Ofixer le siège et la durée de la société à constituer, arrêter les règles relatives à l'administration, à son
contrôle, aux assemblées générales, aux écritures sociales, à la répartition des bénéfices, à la distribution en
cas de liquidation, et en général toutes autres clauses des statuts, signer le plan financier ;
[déclarer avoir connaissance de tous les documents préalables à la constitution ;
Jassister à toute assemblée qui se tiendrait après la constitution de la société, prendre part à toutes
délibérations, y émettre tous votes sur toutes propositions que l'assemblée déciderait de porter à l'ordre du jour
; et
Oprendre part à la nomination des administrateurs et commissaires, fixer la durée de leur mandat et, le cas
échéant, le montant de leur rémunération, accepter ces fonctions;
·aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres, élire domicile,
substituer et en général faire le nécessaire ; et
·déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.