Ondernemingsnr : 0423 343 236
Naam
(voluit) : BOVEN YVO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Doornpark 82, 9120 Beveren-Kruibeke-Zwijndrecht
Onderwerp akte : Neerlegging splitsingsvoorstel
Uittreksel uit het voorstel tot een met splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap gelijkgestelde
verrichting in toepassing van artikel 12:8 juncto de artikelen 12:74 tot en met 12:90 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan van de Vennootschap keurt hierbij dit voorstel tot verwezenlijking van een met
splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap gelijkgestelde verrichting (het Splitsingsvoorstel) in
toepassing van artikel 12:8 juncto de artikelen 12:74 tot en met 12:90 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen (WVV), goed.
1.VOORAFGAANDE UITEENZETTING
De Vennootschap overweegt om een met splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap
gelijkgestelde verrichting te verwezenlijken in toepassing van artikel 12:8 juncto de artikelen 12:74 tot en met
12:90 WVV, waardoor de Vennootschap het Afgesplitste Vermogen (zoals gedefinieerd onder punt 2.9 van dit
Splitsingsvoorstel) van rechtswege en gelijktijdig zal afsplitsen en inbrengen in een nieuw op te richten
besloten vennootschap (BV) naar Belgisch recht genaamd BY Propco (BY Propco BV), die het Afgesplitste
Vermogen zal overnemen in ruil voor een vergoeding aan de enige aandeelhouder van de Vennootschap die
uitsluitend zal bestaan uit aandelen in BY Propco BV (de Partiële Splitsing).
Dit Splitsingsvoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de enige aandeelhouder van de
Vennootschap en zal minstens 6 weken voor de datum van voormelde buitengewone algemene vergadering
door de Vennootschap ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank worden neergelegd en vervolgens
bekendgemaakt, overeenkomstig artikel 12:8 juncto 12:75, derde lid WVV.
2.VERMELDINGEN VOORGESCHREVEN DOOR HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
2.1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te splitsen vennootschap en de nieuwe
vennootschappen (artikel 12:75, lid 2, 1° WVV)
2.1.1.De Vennootschap
Boven Yvo is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Doornpark 82, 9120 Beveren-
Kruibeke-Zwijndrecht, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0423.343.236
(RPR Gent, afdeling Dendermonde). Zij is geregistreerd als BTW belastingplichtige onder het nummer BE-
0423.343.236.
Zij heeft als voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen: fabricatie van metalen rolluiken en ramen, onderneming
voor het plaatsen van ijzerwerk, metalen vensterluiken en metalen schrijnwerken, plastiek ramen en deuren,
onderneming voor het plaatsen van ruiten, glas, spiegelglas, gekleurde ramen en het aanwenden van al het
doorschijnend en doorzichtig materiaal, bouwen van wanden en bedekkingen in doorschijnend beton. Deze
opsomming is niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard. De vennootschap zal door middel van
inbreng, versmelting, inschrijving of om het even welke andere wijze mogen deelnemen aan alle
ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een gelijksoortigeof bijhorend doel nastreven, of die
eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp. Zij
heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen, van welke aard ook,
commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, te voltrekken die een rechtstreeks of
verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken. Zij kan
bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere vorm deelnemen in
alle vennootschappen, samenwerkingen, zaken of ondernemingen met eenzelfde, analoog, gelijkaardig of
samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de ontwikkeling van haar onderneming of de afname van
haar producten en diensten kan bevorderen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. In het geval de
verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang
tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de
vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
2.1.2. BY Propco BV
BY Propco BV zal een besloten vennootschap zijn naar Belgisch recht, met zetel te Jacobuslei 102, 2930
Brasschaat.
Zij zał als voorwerp hebben:
"De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België als in
het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
A. Het optreden als bouwpromotor: het ontwikkelen en laten bouwen van alle onroerende goederen in de
ruimste zin van het woord. Het mede-oprichten, inrichten, bouwen en verbouwen voor zover er de vereiste
attesten voorhanden en/of aanwezig zijn.
B. Het aankopen, beheren, verhuren, investeren, van en in alle onroerende en roerende goederen, met
uitzondering van de activiteiten bedoeld in het Koninklijk Besluit van 5 augustus 1991 over het
vermogensbeheer en beleggingsadvies. Het participeren door middel van inschrijving, deelname of verkrijging
van aandelen in alle andere vennootschappen. Het verzorgen van de administratie, en het leveren van alle
andere diensten ten behoeve van derden. Het voorgaande in de meest uitgebreide zin van het woord.
C. Alle onroerende verrichtingen, namelijk: het huren, verhuren, aan- en verkopen van alle onroerende
goederen, zowel in binnen- als in buitenland, het uitvoeren van alle verkavelingen en bouwwerken, alle
verrichtingen welke eigen zijn aan de landbouw en hoveniersbedrijven, alle beheer van onroerende goederen.
D. Het uitbaten van een adviesbureel met onder meer marktstudie en aanverwanten, de commissiehandel,
de makelaardij en de tussenhandel in het algemeen.
E. Alle syndicus - activiteiten, voor zover de vereiste attesten en/of certificaten voorhanden en/of
aanwezig zijn.
F. De studie en de uitvoering van alle mogelijke particuliere en openbare bouwwerken, als algemene
aannemer of in onderaanneming, het ontwerp en de bouw van alle mogelijke gebouwen en bouwsels, de
studie en de uitvoering van binnen- en buitendecoraties.
G. Alle mogelijke verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verbad houden met het onderhoud, de
renovatie, het herstel, de verfraaiing, de vernieuwing en de modernisering van alle soorten kunstwerken en
onroerende goederen en, algemeen genomen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met openbare en particuliere bouwwerken.
H. Het verstrekken van advies en bijstand, zowel technisch als administratief en commercieel, aan alle
vennootschappen en ondernemingen voor alle mogelijke aangelegenheden met betrekking tot de sector van
de onroerende goederen.
1. Het verwerven van alle mogelijke terreinen, het bouwen van openbare en particuliere gebouwen, de
aankoop, de verkoop, de verhuur, de verdeling en de verkaveling van alle mogelijke onroerende goederen.
J. Al de werkzaamheden met betrekking tot de verdeling van water, gas, elektriciteit, enz .; de vaststelling
en exploitatie van alle mogelijke transportmiddelen, havens, kanalen, wegen, enz.
K. De aankoop, de verkoop, de huur, de invoer van alle mogelijke materialen, goederen, toestellen en
materieel, noodzakelijk voor de bouw, het onderhoud, het herstel en de vernieuwing van kunstwerken en
gebouwen.
L. De voorbereiding, de opstelling en het afsluiten, zowel als mandataris als voor eigen rekening, van alle
mogelijke overeenkomsten voor openbare en particuliere werken of voor leveringen en het uitvoeren van alle
verrichtingen die daarmee verband houden.
Dit alles in de meest uitgebreide zin genomen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderdvijfennegentig inzake de
secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt
zou achten.
Zij mag alle industriële, commerciële, financiële roe-rende en onroerende handelingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag langs alle rechtswegen deelnemen aan alle zaken, ondernemingen, of
vennootschappen met een identiek gelijkaardig of aanverwant voorwerp, of die van aard zijn om de
ontwikkeling van haar vennootschap te bevorderen.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp, ana-loog of aanverwant
voorwerp nastreven, of wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag zich voor derden en onder meer voor deze vennootschappen en verenigingen borg stellen of aval
verlenen, voorschotten en kredieten of leningen toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Deze opsomming is niet beperkend, zodat de bestuurders alle handelingen kunnen stellen die, op welke
wijze ook, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp."
2.2.De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld (artikel
12:75, lid 2, 2° WVV)
De enige aandeelhouder van de Vennootschap wordt voor de afsplitsing en inbreng van het Afgesplitste
Vermogen uitsluitend vergoed door de uitgifte van aandelen op naam in BY Propco BV. Er wordt geen opleg
in geld betaald.
De ruilverhouding van de aandelen zal op het moment van de Partiele Splitsing als volgt worden bepaald:
voor elk aandeel dat de enige aandeelhouder in de Vennootschap bezit op het moment onmiddellijk
voorafgaand aan de Partiele Splitsing, wordt (afgerond) 1,992 aandeel in BY Propco BV uitgegeven.
Concreet zullen er ingevolge de Partiële Splitsing 1.000 aandelen worden uitgegeven.
De uit te geven aandelen zullen van dezelfde soort zijn en dezelfde rechten en voordelen genieten. De
aandelen zullen volledig volgestort worden uitgegeven.
2.3.De wijze waarop de aandelen in de nieuwe vennootschappen worden uitgereikt (artikel 12:75, lid 2, 3º
WVV)
De uit te geven aandelen van BY Propco BV die zullen worden toegekend aan de enige aandeelhouder
van de Vennootschap als tegenprestatie voor de afsplitsing en inbreng van het Afgesplitste Vermogen zijn
aandelen op naam. Zij zullen op naam van de enige aandeelhouder worden ingeschreven in het
aandelenregister van BY Propco BV, met vermelding van:
(a)de identiteit van de enige aandeelhouder;
(b)het aantal aandelen van BY Propco BV dat aan hem wordt toegekend, en
(c)de datum van de Partiële Splitsing.
De inschrijving zal worden ondertekend door de vertegenwoordiger van de enige aandeelhouder van de
Vennootschap of zijn gevolmachtigde.
2.4.De datum vanaf welke deze aandelen recht geven op winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling
betreffende dit recht (artikel 12:75, lid 2, 4° WVV)
De uitgegeven aandelen zullen dividendgerechtigd zijn en delen in de winst vanaf hun uitgifte. Er zijn geen
bijzondere regelingen betreffende dit recht.
2.5.De datum vanaf wanneer de handelingen van de te splitsen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van een van de nieuwe vennootschappen, die niet eerder mag worden
geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd
goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen (artikel 12:75, lid 2, 5° WVV)
De verrichtingen verbonden aan de Partiële Splitsing zullen voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden
uitsluitend worden geacht te zijn verricht voor rekening van BY Propco BV te rekenen vanaf 1 september 2024
middernacht, 00u00. Bijgevolg wordt er geopteerd om de Partiele Splitsing door te voeren met
boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit.
2.6.De rechten die de nieuwe vennootschappen toekennen aan de vennoten of aandeelhouders van de te
splitsen vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen,
of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:75, lid 2, 6° WVV)
Er zijn geen bijzondere rechten verbonden aan de aandelen van de Vennootschap en er werden geen
andere effecten dan aandelen uitgegeven in de Vennootschap. Bijgevolg zullen geen bijzondere rechten
worden toegekend door BY Propco BV in het kader van de Partiele Splitsing.
2.7.De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of gecertificeerd
accountants voor de opstelling van het in artikel 12:78 bedoelde verslag (artikel 12:75, lid 2, 7º WVV)
Er wordt in dat verband gewezen op het feit dat de splitsingsverslaggeving die wordt voorzien in de artikels
12:77 en 12:78 WVV niet dient te worden opgemaakt, aangezien de aandelen van BY Propco BV, die zullen
worden uitgegeven aan de enige aandeelhouder van de Vennootschap, evenredig zijn aan diens rechten in
het kapitaal van de Vennootschap. Bijgevolg herleven de verslaggevingsverplichtingen inzake inbreng in
natura in het kader van een oprichting.
Om die reden dient een controleverslag inbreng in natura te worden opgemaakt in hoofde van BY Propco
BV overeenkomstig artikel 5:7, §1, tweede lid WVV.
Voor doeleinden van de opmaak van het controleverslag, zoals bedoeld in artikel 5:7, §1, tweede lid WVV,
stelt het bestuursorgaan van de Vennootschap aan als bedrijfsrevisor: Luc Callaert BV, met zetel te
117, 1840 Londerzeel met ondernemingsnummer 0463.716.022 (RPR Brussel,	Zwaluwstraat
Nederlandstalige afdeling) vertegenwoordigd door Luc Callaert, bedrijfsrevisor. De bezoldiging van de
bedrijfsrevisor zal in onderling overleg worden vastgesteld.
2.8.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen
die aan de splitsing deelnemen (artikel 12:75, lid 2, 8° WVV)
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
Vennootschap en/of BY Propco BV.
2.9.De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan elke nieuwe vennootschap over te dragen delen
van de activa en passiva van het vermogen (artikel 12:75, lid 2, 9° WVV)
Ingevolge de Partiële Splitsing zal de Vennootschap de volgende vermogensbestanddelen overdragen
aan BY Propco BV (het Afgesplitste Vermogen):
-het tréfonds op het navolgend onroerend goed (het Tréfonds):
GEMEENTE BEVEREN-KRUIBEKE-ZWIJNDRECHT (derde afdeling - Beveren-Waas - derde afdeling):
een perceel grond (het Terrein), thans ten kadaster gekend als drie bouwgronden, gelegen in de KMO-
zone "Doornpark", gekadastreerd volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel sectie C, nummer
1421D P0000, met een totale oppervlakte van negenduizend achthonderdzesenzeventig vierkante meter
(9.876,00 m2) en het bedrijfsgebouw daarop opgericht, bestaande uit een productieruimte, magazijnen en
bijhorende kantoren (het Gebouw). Het Terrein en het Gebouw worden hierna samen het Onroerend Goed
genoemd.
-de rechten en verplichtingen die de Vennootschap, als leasingnemer, van ING Lease Belgium NV, als
leasinggever, heeft verkregen met betrekking tot het Onroerend Goed overeenkomstig de akte van
onroerende leasing d.d. 2 mei 2024, verleden voor notaris Samuel Wynant, notaris te Brussel (tweede
kanton), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap VAN HALTEREN, Geassocieerde Notarissen,
met zetel te de Lignestraat 13, 1000 Brussel, met tussenkomst via videoconferentie van Joost Vercouteren,
notaris te Beveren-Kruibeke-Zwijndrecht, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap
VERCOUTEREN GEASSOCIEERDE NOTARISSEN, met zetel te Vesten 36, 9120 Beveren-Kruibeke-
Zwijndrecht (de Onroerende Leaserechten).
Het Afgesplitste Vermogen zal worden afgesplitst en ingebracht in BY Propco BV op basis van een
splitsingsbalans per 31 augustus 2024 die zal worden opgemaakt door de Vennootschap. Evenwel dient
opgemerkt te worden dat de Onroerende Leaserechten niet te zien zullen zijn op voornoemde
splitsingsbalans, aangezien deze gekwalificeerd dienen te worden als operationele/off balance lease.
Geen ander vermogensbestanddeel van de Vennootschap dan het hierboven gedefinieerde Afgesplitste
Vermogen zal worden afgesplitst en ingebracht in BY Propco BV in het kader van de Partiele Splitsing.
2.10.De verdeling onder de vennoten of aandeelhouders van de te splitsen vennootschap van de
aandelen van de nieuwe vennootschappen, evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd (artikel
12:75, lid 2, 10° WVV)
Bij de verdeling van de aandelen aan de enige aandeelhouder van de Vennootschap zal toepassing
gemaakt worden van de ruilverhouding zoals weergegeven in punt 2.2 van dit Splitsingsvoorstel.
De in het kader van de Partiele Splitsing uit te geven aandelen zullen worden uitgegeven door BY Propco
BV aan de enige aandeelhouder van de Vennootschap in de verhouding tot het aantal aandelen dat hij in de
Vennootschap bezit onmiddellijk voorafgaand aan de Partiele Splitsing.
3.DIVERSE BEPALINGEN
3.1	Kosten
De kosten met betrekking tot de Partiële Splitsing zullen door de Vennootschap worden gedragen.
3.2.Neerlegging en publicatie
Dit Splitsingsvoorstel zal door het bestuursorgaan van de Vennootschap, of door haar bijzondere
gevolmachtigden, worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling
Dendermonde.
De Vennootschap verleent een bijzondere volmacht aan iedere bestuurder, alsook aan Mr. Yannick Van
den broeke, Mr. Hans Vansweevelt, Mr. Sébastien Dieleman, Mr. Thijs Weverbergh en mevrouw Hilde
Tobback, advocaten en medewerkster bij Deloitte Legal - Lawyers, elk individueel handelend en met recht
van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen met het oog op de neerlegging van dit
Splitsingsvoorstel ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
3.3.Buitengewone algemene vergadering
De voorgestelde Partiële Splitsing zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene
vergadering van de Vennootschap, met dien verstande dat de buitengewone algemene vergadering van de
Vennootschap ten vroegste 6 weken na de neerlegging van dit Splitsingsvoorstel op de voormelde griffie kan
worden gehouden.
Juridisch zal de voorgenomen Partiële Splitsing uitwerking krijgen op de datum van voormelde
buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap.
Voor éénsluidend uittreksel,
Thijs Weverbergh
Tesamen hiermee neergelegd: splitsingsvoorstel