Ondernemingsnr : 0736430730
Naam
(voluit) : SOUVERAIN 25
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Woluwelaan 2
 : 1150 Sint-Pieters-Woluwe
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgemaakt door notaris Jan BOEYKENS te Antwerpen op 13
september 2023 dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
SOUVERAIN 25, te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Woluwelaan 2, RPR Brussel 0736.430.730, heeft
besloten hetgeen volgt:
1.      overbrenging van de zetel van de vennootschap en de vestigingseenheid van 1150 Sint-
Pieters-Woluwe, Woluwelaan 2 naar 2600 Antwerpen-Berchem, Posthofbrug 16.
2.      na kennisname van het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:
155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
-        afschaffing van de onderverdeling van de aandelen in twee (2) soorten, zijnde de soort A
aandelen en de soort B aandelen, en bijgevolg schrapping van iedere verwijzing naar de
verschillende soorten van aandelen in de statuten;
-        wijziging van a) de regels aangaande de overdracht van aandelen, en b) de regels aangaande
het bestuur, in het bijzonder wijziging van de regels aangaande de samenstelling van het bestuur, de
bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming, bestuursbevoegdheid en de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan.
De vennootschap zal voortaan vertegenwoordigd zijn door twee bestuurders samen optredend.
3.      aanpassing van de regels inzake het tijdstip van de jaarlijkse algemene vergadering, de
voorwaarden voor de toelating tot de algemene vergadering en de uitoefening van het stemrecht te
wijzigen.
4.      aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen
met de genomen beslissingen en met de besluiten die genomen zijn in de
aandeelhoudersovereenkomst, zoals getekend tussen de aandeelhouders van de vennootschap op
of rond de datum van deze buitengewone algemene vergadering.
 
Uittreksel uit de statuten
Rechtsvorm en naam – Gewest zetel
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam
“Souverain 25”.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Kapitaal
Het kapitaal is vastgesteld op tien miljoen euro (€ 10.000.000,00), vertegenwoordigd door tien
duizend (10.000) gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt door de raad van bestuur een inventaris en jaarrekening
opgemaakt.
Reserves, winstverdeling, vereffeningssaldo
Van het batig saldo wordt minstens vijf percent afgenomen voor het aanleggen van het wettelijk
reservefonds. Deze afneming is niet meer verplichtend wanneer dit reservefonds één tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die op voorstel van de raad van
bestuur, ieder jaar over de aanwending ervan zal beslissen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd.
De dividenden worden uitbetaald op de plaats en datum bepaald door de raad van bestuur.
Niet geïnde dividenden die uitgekeerd zijn aan aande-len op naam verjaren ten gunste van de
vennootschap door verloop van vijf jaar vanaf de datum van inbetaling-stel-ling.
De raad van bestuur is bevoegd om interimdividenden uit te keren uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeer-derd
met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend
met de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd, mits
inachtneming van de relevante wettelijke be-palingen.
In geval van vereffening wordt - na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de
vereffening - wordt het netto-actief in de eerste plaats aangewend om, in geld of in natura, het
volstorte en nog niet terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen. Het eventueel
overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Bestuur en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit vier leden, al dan niet
aandeelhouders benoemd overeenkomstig de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst, die
voor hoogstens vijf jaar worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, die ze
te allen tijde kan ontslaan.
De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de niet herbenoemde bestuurders
eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar waarin hun opdracht eindigt.
Het mandaat van bestuurder is in principe onbezoldigd. Er kan echter aan de bestuurders een
bezoldiging worden toegekend waarvan het bedrag door de algemene vergadering elk jaar wordt
vastgesteld. Bovendien kan de algemene vergadering tantièmes toekennen te nemen uit de
beschikbare winst van het boekjaar, dit overeenkomstig de relevante toepasselijke bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet of de statuten.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden tot het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
delegeren.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dit bestuur aangaat, aan één of meer personen, al dan niet bestuurders,
opdragen. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van
“gedelegeerd bestuurder”. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij
de titel van “directeur” of “algemeen directeur” of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd jegens derden en in en buiten rechte als eiser of
als verweerder, door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gedelegeerde tot het dagelijks bestuur alleen optredend.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
De controle op de financiële toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in deze rekening wordt opgedragen aan één of
meer commissarissen, benoemd voor drie jaar door de algemene vergadering onder de leden van
het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor haar eigen rekening
of voor rekening van derden:
    1.  In het algemeen de promotie en projectontwikkeling van alle mogelijke onroerende goederen,
het uitrusten, inrichten en tot waarde brengen op alle mogelijke wijzen van alle onbebouwde en
bebouwde onroerende goederen en zakelijke rechten; het bouwen, verbouwen, renoveren,
uitbreiden, aanpassen, herstellen van alle soorten van gebouwen en constructies door middel van
alle technieken en in alle stadia van afwerking.
    2.  Het verwerven, vestigen, houden, beheren en overdragen, op welke wijze dan ook, van alle
soorten van onroerende goederen en van alle mogelijke zakelijke rechten, het in huur nemen en
verhuren en, meer in het algemeen, het aanvaarden, vestigen en toestaan van alle mogelijke
persoonlijke rechten met betrekking tot onroerende goederen en zakelijke rechten.
    3.  Alle activiteiten als makelaar, bemiddelaar, agent, commissionairs of tussenpersoon, als
hoofdaannemer dan wel als onderaannemer, en dit zowel in het binnenland als in het buitenland en
binnen het kader van de wettelijke en bestuurlijke voorschriften ter zake.
    4.  Alle activiteiten van een houdstermaatschappij en namelijk het verwerven, aankopen en
verkopen, beheren en tot waarde brengen van alle participaties, aandelen en deelbewijzen van en in
alle vennootschappen en ondernemingen. De studie, schatting, financiering en ontwikkeling van
roerende en onroerende projecten. De bemiddeling van financieringen, kredieten, leningen,
hypotheken, verkopingen en verzekeringen.
    5.  Het aanvaarden en uitoefenen van alle mandaten en opdrachten; het uitvoeren van alle
onderzoeken en studies en het verstrekken van alle adviezen en het verlenen van alle bijstand
inzake de inrichting, de planning en het beheer van ondernemingen en bedrijven.
Deze opsomming is niet beperken maar enkel aanwijzend. De vennootschap mag eender welke
commerciële, industriële en financiële transacties uitvoeren, met betrekking tot onroerend goed of
persoonlijke eigendom, die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar voorwerp, of
nuttig voor haar eigen ontwikkeling, met uitsluiting van deze activiteiten die uitsluitend voorbehouden
zijn voor banken en wisselagenten.
De vennootschap mag alle diensten verrichten met betrekking tot het bestuur en de vereffening van
alle vennootschappen en alle soorten advies verlenen met betrekking tot voornoemde.
De vennootschap mag door middel van inbreng in geld of in natura, fusie, inschrijving, participatie,
financiële interventie of op een andere wijze, belangen verwerven in alle bestaande
vennootschappen of bedrijven, reeds opgericht of op te richten, in België of in het buitenland, met
een voorwerp gelijkaardig aan of in verband met, of nuttig voor de verwezenlijkingen van haar eigen
maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag eveneens alle leningen toekennen of leningen door derden toegekend aan
verbonden vennootschappen, waarborgen en mag tevens zakelijke of persoonlijke waarborgen
stellen in het voordeel van verbonden ondernemingen of derden.
Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, komt jaarlijks samen op acht juni
om negen uur. Zo deze dag een feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de werkdag die
deze feestdag voorafgaat, op hetzelfde uur.
De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats door
de raad van be-stuur aangeduid in de oproepingen.
Een buitengewone of bijzondere algemene vergadering kan door het de raad van bestuur en, in
voorkomend geval, de commissaris worden bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap
het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de aandeelhouders die samen 5% van het
kapitaal vertegenwoordigen er om vragen. In dit laatste geval zullen de betrokken aandeelhouders
hun voorgestelde agendapunten aangeven. De raad van bestuur of, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De raad van bestuur of de commissaris(sen) roept/roe-pen de algemene vergadering bijeen. Elk jaar
wordt een al-gemene vergadering gehouden waarvan de agenda tenminste de volgende punten
vermeldt: de bespreking van het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen), de bespreking
en de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van de winst, de kwijting aan de
bestuurders en de commissaris-(sen), en in voorkomend geval, de benoeming van de be-stuurders
en de commissaris(sen).
De oproepingen tot een algemene vergadering gebeuren schriftelijk overeenkomstig de wettelijke
formaliteiten en andere voorschriften terzake, tenzij de betrokkenen uit-drukkelijk en schriftelijk
hieraan verzaken. Ze worden ten-minste vijftien dagen voor de algemene vergadering ver-stuurd per
email gericht aan de aandeelhouders, aan de be-stuurders en, in voorkomend geval, aan de houders
van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van
de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een emailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproe-pingen.
Het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering wordt slechts verleend door inschrijving
van de aan-deel-hou-der in het register van aandelen op naam van de ven-noot-schap.
Iedere aandeelhouder kan per brief, email, elektronisch bericht of op een andere schriftelijke wijze
een volmacht geven om hem op een alge-mene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber
moet geen aandeelhouder zijn.
De raad van bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij
minstens vijf werkdagen vóór de vergadering op de in de oproeping aangeduide plaats worden
neergelegd. Het verzoek tot verlening van een vol-macht moet ten minste de vermeldingen bevatten
zoals aan-gegeven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Elke aandeelhouder die eigenaar is van aandelen die het in de statuten vastgesteld geplaatst
kapitaal vertegen-woordigen, heeft het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering en om
te stemmen, in persoon of bij gemach-tigde.
Elk aandeel (met stemrecht) geeft recht op één stem.
Tenzij andersluidend statutaire of wettelijke bepa-ling, worden de beslissingen genomen met gewone
meerderheid der uitgebrachte stemmen, onthoudingen niet in aanmerking genomen. Blanco en
ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Elke aandeelhouder kan voorafgaandelijk aan de vergadering per brief stemmen, bij middel van een
formulier dat behoorlijk gedateerd en ondertekend is, en dat de naam en het adres van de
aandeelhouder vermeldt, het aantal aandelen dat de aandeelhouder tijdens de algemene
vergadering wenst uit te brengen alsook de vorm van de gehouden aandelen, de dagorde van de
vergadering inclusief de voorstellen tot besluit, de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier
om te stemmen op afstand dient te ontvangen, en voor elk van de punten zijn stemwijze of
onthouding. Het formulier dient door de aandeelhouder ondertekend te zijn met een handgeschreven
of elektronische handtekening. Het formulier bepaalt binnen welke termijn de aandeelhouder het
formulier terug aan de vennootschap moet bezorgen.
De aandeelhouders kunnen ook eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zit-ting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behou-dens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent.
De volgende algemene vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te leggen. De
verdaging kan slechts één keer gebeuren.
In geval van verdaging van de algemene vergadering blijven de formaliteiten, vervuld om de
verdaagde vergade-ring bij te wonen, geldig voor de nieuw vastgestelde verga-dering.
Aandeelhouders die niet aan de eerste vergadering heb-ben deelgenomen, worden tot de volgende
vergadering toege-laten mits zij de in artikel 30 van de statuten voorge-schreven formaliteiten
hebben vervuld.
 
5.      verlening aan de instrumenterende notaris van alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statu-ten van de ven-nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer te leggen in de daartoe
voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
6.      verlening van  volmacht aan de heer Stijn Reniers, in hoedanigheid van Directeur Legal van
Baloise Belgium NV, mevrouw Valentina Wuyts, in hoedanigheid van Legal Advisor Corporate van
Baloise Belgium NV en de heer Michel Raats in hoedanigheid van Legal Advisor Corporate van
Baloise Belgium NV, kunnende elk afzonderlijk handelen, met recht van indeplaatsstelling, om alle
noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in de kruispuntbank van ondernemingen, bij alle
belastingadministraties en bij in het UBO-register te verrichten.
Met het oog hierop, heeft deze lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam
van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
 
Voor ontledend uittreksel,
Jan Boeykens, notaris.
 
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte, verslag van het bestuursorgaan.