Nº d'entreprise : 0465 925 444
Nom
(en entier) : BERTON CONCEPT & RÉALISATION SPRL
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4910 THEUX, rue Laurent François Dethier 18
Objet de l'acte : ADAPTATION DES STATUTS AU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS - ADAPTATION DU CAPITAL AU CODE DES SOCIÉTÉS ET
DES ASSOCIATIONS - SUPPRESSION DU COMPTE DE CAPITAUX
PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE - MODIFICATION DE LA
DÉNOMINATION - MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL - ADOPTION DE
NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES SOCIÉTÉS
ET DES ASSOCIATIONS - SIEGE SOCIAL - CESSATION DE FONCTION -
NOMINATION - POUVOIRS
D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire Paul-Henry THIRY, à Theux;
le 15 mars 2023, en cours d'enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
de la société à responsabilité limitée BERTON CONCEPT & RÉALISATION SPRL, ayant son siège social à
4910 THEUX, rue Laurent François Dethier, 18, dans le ressort du Tribunal de l'Entreprise de Liège (division
Verviers), inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0465.925.444, constituée suivant acte
reçu par le notaire Paul PIGNEUR, à Theux, le 22 avril 1999, dont un extrait a été publié aux annexes du
Moniteur belge du 7 mai suivant, sous le numéro 990507-310, dont les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour,
a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
PREMIERE RÉSOLUTION
En application de l'article 39, §1er, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des'
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale a décidé d'adapter les!
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société'
à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
DEUXIEME RÉSOLUTION
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale a constaté que le capital effectivement
libéré et la réserve légale de la société, soit respectivement dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cerit
(18.592,01 €) et mille huit cent cinquante-neuf euros (1.859,00 €), avaient été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L'assemblée générale a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification
des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible ainsi créé et de rendre ces
fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
TROISIEME RÉSOLUTION
L'assemblée a décidé de retirer la mention « SPRL » de la dénomination de la société et par conséquent de
modifier celle-ci en « BERTON CONCEPT & RÉALISATION ».
QUATRIEME RÉSOLUTION
L'assemblée a dispensé Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l'organe d'administration
exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet social (rapport établi dans le cadre de
l'article 5:101 du Code des sociétés et des associations).
Chacun des actionnaires a déclaré et reconnu être en possession d'un exemplaire de ce rapport et ne pasi
avoir d'observation à formuler au sujet de celui-ci.
Ce document sera déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise en même temps qu'une expédition du
présent procès-verbal.
CINQUIEME RÉSOLUTION
L'assemblée a décidé de modifier l'objet social afin de permettre l'exercice de nouvelles activités par la
société, complémentairement aux activités déjà exercées.
L'assemblée a décidé d'ajouter le texte suivant à l'objet social déjà existant :
« - la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières, en ce compris :
· le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises, notamment les mandats d'administrateur, de gérant, de directeur, de fondé de pouvoir
ou de liquidateur, sans que cette énumération ne soit limitative,
° l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et
d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
- la contribution à l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier :
· l'activité de conseil en matière salariale, sociale, commerciale, informatique ou administrative, au sens
large ; l'activité de conseil technique ; la facturation pour compte de tiers ; l'assistance et la fourniture de
services, directement ou indirectement, dans les domaines commerciaux, administratifs et informatiques, dans
les ventes, la production et la gestion en général,
° l'exercice de toutes missions d'administration et l'exercice de mandats et de fonctions se rapportant
directement ou indirectement à son objet social,
° la recherche, le développement, la production, la promotion ou la commercialisation de nouveaux produits,
de nouvelles technologies et leur application,
° la réalisation d'études, notamment de marchés, la programmation et la mise en route de systèmes
d'organisation de vente, de publicité, le marketing, la mise en application de systèmes pour traiter des données
et toutes techniques en rapport avec la gestion technique, administrative, économique et générale d'entreprise,
° le développement, l'achat, la vente, la prise de licences ou l'octroi de licences, de brevets, de know-how et
d'actifs immobiliers apparentés ;
- la constitution, la valorisation et la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier, tant en Belgique qu'à
l'étranger, de valeurs et de participations ainsi que toutes opérations s'y rapportant directement ou
indirectement ou qui sont de nature à favoriser le rapport des biens immeubles, tels que l'entretien, le
développement, l'embellissement et la location des biens. Elle pourra notamment acheter, transformer, rénover
et louer tous biens immobiliers et faire bâtir ou démolir de tels biens. Elle pourra également se porter caution
des engagements contractés par des tiers qui auraient la jouissance des biens immeubles concernés. »
SIXIEME RÉSOLUTION
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale a décidé d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts était rédigé comme suit :
TITRE I : FORME LÉGALE - DÉNOMINATION - SIEGE - OBJET - DURÉE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée BERTON CONCEPT & RÉALISATION.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L'adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner
une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet social toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
- le bureau d'études industrielles ;
- la consultance et l'assistance technique ;
- la réalisation de dessins industriels ;
- la fabrication d'articles en tôle, de chaudronnerie ou de charpentes et de tous les éléments pouvant y être
liés, à destination industrielle ou non ;
- la fabrication et l'assemblage d'ensembles mécano-soudés et de tous les éléments nécessaires à sa
finalisation ;
- la tuyauterie industrielle ;
- la réalisation de pièces de mécanique générale et de précision ;
- le montage sur site de l'ensemble des éléments cités ci-avant, qu'ils aient été fournis par la société ou non;
- la vente de l'ensemble des matières premières liées aux activités décrites ci-avant ayant subi une
transformation ou non ;
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières, en ce compris :
· le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises, notamment les mandats d'administrateur, de gérant, de directeur, de fondé de pouvoir
ou de liquidateur, sans que cette énumération ne soit limitative,
· l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et
d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
- la contribution à l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier :
° l'activité de conseil en matière salariale, sociale, commerciale, informatique ou administrative, au sens
large ; l'activité de conseil technique ; la facturation pour compte de tiers ; l'assistance et la fourniture de
services, directement ou indirectement, dans les domaines commerciaux, administratifs et informatiques, dans
les ventes, la production et la gestion en général,
° l'exercice de toutes missions d'administration et l'exercice de mandats et de fonctions se rapportant
directement ou indirectement à son objet social,
· la recherche, le développement, la production, la promotion ou la commercialisation de nouveaux produits,
de nouvelles technologies et leur application,
· la réalisation d'études, notamment de marchés, la programmation et la mise en route de systèmes
d'organisation de vente, de publicité, le marketing, la mise en application de systèmes pour traiter des données
et toutes techniques en rapport avec la gestion technique, administrative, économique et générale d'entreprise,
° le développement, l'achat, la vente, la prise de licences ou l'octroi de licences, de brevets, de know-how et
d'actifs immobiliers apparentés ;
- la constitution, la valorisation et la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier, tant en Belgique qu'à
l'étranger, de valeurs et de participations ainsi que toutes opérations s'y rapportant directement ou
indirectement ou qui sont de nature à favoriser le rapport des biens immeubles, tels que l'entretien, le
développement, l'embellissement et la location des biens. Elle pourra notamment acheter, transformer, rénover
et louer tous biens immobiliers et faire bâtir ou démolir de tels biens. Elle pourra également se porter caution
des engagements contractés par des tiers qui auraient la jouissance des biens immeubles concernés.
Elle pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et
financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui serait de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle pourra notamment s'intéresser par voie d'apports, de fusion, de souscription, d'intervention financière
ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire, analogue ou connexe au
sien ou qui sont de nature à en favoriser l'extension ou le développement de son entreprise et ce tant en
Belgique que dans tous les autres pays.
Article 4. Durée
La société a été constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société ne dispose pas d'un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques.
Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas
précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l'article
onze des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de tous les actionnaires,
TITRE III : TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations.
Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux
actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché
à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de propriété
d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés de manière alternante par
l'usufruitier ou le nu-propriétaire, en fonction de la nature de la décision, selon que celle-ci se rapporte aux
droits de l'usufruitier ou du nu-propriétaire.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 11. Cessions d'actions
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs, même à un actionnaire, au conjoint du cédant ou
du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires, devra, à peine de nullité, obtenir
l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction
faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont
la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le Président du Tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du
cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils
sont plusieurs.
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant en
usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à
l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV : ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 12. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur
révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Article 13. Pouvoirs de l'organe d'administration
a) L'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes
d'administration et de disposition nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi
Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
b) S'il existe plusieurs administrateurs, et sauf organisation par l'assemblée générale d'un organe
d'administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à
un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire, le deuxième vendredi du mois de
mai, à quatorze heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 19. Séances - procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient le
plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux.
Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Article 20. Délibérations
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Une procuration
octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes
points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions
prises.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI : EXERCICE - RÉPARTITION - RÉSERVES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à la
loi.
Article 23. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Conformément aux dispositions de l'article 5:141, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations,
l'organe d'administration aura le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 (test de solvabilité) et
5:143 (test de liquidité), à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations sont censées non écrites.
SEPTIEME RÉSOLUTION
L'assemblée générale a décidé de fixer l'adresse du siège social à 4910 THEUX, rue Laurent François
Dethier, 18.
HUITIEME RÉSOLUTION
statutaire nommé, Monsieur BERTON Christophe, et lui a donné décharge pour l'exécution de son mandat.
Elle a procédé ensuite immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non
statutaire pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Monsieur Christophe BERTON a déclaré accepter cette fonction.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, son mandat sera rémunéré.
Dûment interrogé par le notaire instrumentant, l'administrateur ci-avant nommé a déclaré expressément qu'il
ne faisait l'objet d'aucune decision, interdiction ou condamnation l'empêchant d'exercer la fonction
d'administrateur d'une société. Il a également déclaré posséder les connaissances de gestion de base (via une
pratique professionnelle suffisante ou via un diplôme ou un titre reconnu).
NEUVIEME RÉSOLUTION
L'assemblée a conféré tous pouvoirs à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
VOTES
Ces résolutions, mises aux voix, ont été adoptées à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(signé) Paul-Henry THIRY, notaire
Déposés en même temps : expédition du procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire, rapport de
l'organe d'administration, statuts coordonnés