0 7 97 3 0 3 . 9 7 0 MONITEUR BELGE
Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : RODOLPHE
2 6 JAN. 2023
(verkort) :
BELGISCH STAATSBLAD
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : 2845 NIEL, GALILEILAAN 18
Onderwerp akte : VASTSTELLING VAN OPRICHTING - BENOEMINGEN - MACHTEN NA
SPLITSING DOOR OPRICHTING.
Uittreksel uit een akte verleden voor notaris Lars HANSEN, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BV "Deckers Notarissen", met zetel te 2000
Antwerpen (district Antwerpen), Léon Styrenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR Antwerpen), op:
negenentwintig december tweeduizendtweeëntwintig, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te worden!
neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat
1.werd overgegaan tot splitsing van de besloten vennootschap "PJMA", gevestigd te 2845 Niel, Galileilaanı;
18, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) onder nummer 0809.080.463,
hierna genoemd "de Gesplitste ven-noot-schap".
2.ingevolge voormelde akte werd de Gesplitste vennootschap ontbonden, zonder vereffening, door splitsing!
van de vennootschap en door inbreng van haar geheel vermogen, activa en passiva, niets uitgezonderd, in de
volgende nieuw op te richten vennootschappen:
- de besloten vennootschap "United Consulting";
- de besloten vennootschap "Rodolphe";
- de besloten vennootschap "Leonhard";
en dewelke allen gevestigd zullen zijn te 2845 Niel, Galileilaan 18.
In voormelde akte van splitsing werd overgegaan tot de benoeming van de organen van bestuur van de!
nieuw op te richten vennootschappen. Bovendien werd de toekenning van de aandelen goedgekeurd, alsmedej
het ontwerp van de oprichtingsakten.
De uit de splitsing ontstane vennootschap "Rodolphe" geldig is opgericht en de statuten van deze nieuwe
vennootschap luiden als volgt:
Rechtsvorm
De vennootschap is een besloten vennootschap, afgekort "BV".
Naam
Haar naam luidt: "Rodolphe".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België en/of!
in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden of als tussenpersoon:
1. Het nemen van participaties in andere ondernemingen;
2. Het verlenen van advies in verband met beheer en management van ondernemingen omvattende onder
meer:
Advies op het gebied van bedrijfsvoering en beheer;
Het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het
uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
Studie , organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels , bedrijfseconomische of!
---------------
sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en
publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
Het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van;
management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven van;
studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven,
zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het
beheer van de bedrijven van nut kan zijn;
Het verstrekken van allerlei diensten aan bedrijven, zoals: instaan voor de boekhouding, de administratie er
het algemeen financieel beleid; instaan voor de marketing, promotie en publiciteit; ondersteuning, coördinatie en
bemiddeling inzake aan- en verkoop; instaan voor het personeelsbeleid.
3. Het ontwerpen en programmeren van software, het beheer van computerfaciliteiten, uitgeven van software
en elke verwante dienst op het gebied van informatietechnologie en IT;
4. Het ontwikkelen en centraliseren van het financiële beheer, van de thesaune en activiteiten die er
rechtstreeks of onrechtstreeks mee verband houden ten voordele van zichzelf en van rechtspersonen waarvan
de vennootschap aandelen aanhoudt, alsook ten voordele van andere rechtspersonen en ordememingen.
5. Het beheer van patrimonium;
6. Het belegger van roerende waarden;
7. Het verwerven, beheren en verkopen van onroerende goederen of zakelijke rechten daarop, in België of in
het buitenland;
8. Het huren, verhuren, in erfpacht of gebruik nemen van onroerende en/of roerende goederen en onroerende
leasing;
9. Het vormen en beheren van een onroerend en/of roerend patrimonium bestaande uit lichamelijke of
onlichamelijke onroerende en/of roerende goederen.
De vennootschap kan alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met dit
voorwerp. De vennootschap kan bestuurder of vereffenaar zijn al dan niet bezoldigd. De vennootschap kan
leningen aangaan en borg stellen. De vennootschap kan onroerende goederen bouwen, kopen verkopen en
beheren. In het algemeen kan de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
handelingen stellen in rechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op om het even welke andere wijze mogen
deelnemen aan alle ondernemingen en vennootschappen die een gelijkaardig of bijhorend voorwerp nastreven
of die eenvoudig nuttig zijn tot de algemene of gedeeltelijke verwezenlijking van haar voorwerp.
De bestuurders zijn bevoegd in deze de draagwijdte en de aard van het voorwerp van de vennootschap te
interpreteren.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden dertienduizend tweehonderdvijftig (13.250) aandelen uitgegeven.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Overdracht van aandelen
Inzake de overdracht van aandelen gelden de in de statuten opgelegde regelingen.
Benoeming en ontslag van bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kurinen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bestuurders kunnen niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger
en, als hij de enige bestuurder is, eventueel een plaatsvervanger die de vaste vertegenwoordiger zal vervangen
als hij verhinderd is, het al overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemd bestuurder ten allen tijde
beëindigen zonder opgave van reden al dan niet met onmiddellijke ingang en al dan niet met een
vertrekvergoeding.
Een al dan niet statutair benoemde bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen mits tijdig in zijn
vervanging kan worden voorzien.
Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrich-ten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd
is.
·Delegatie van machten
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan bepaalt hun bezoldiging.
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks be-stuur, deze laatsten binnen de grenzen van dit
bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. Het bestuursorgaan
bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften
van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die, ofwel om rederien
van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Vertegenwoordiging
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuursorgaan van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen handelt.
De vennootschap wordt, binnen hun bevoegdheidssfeer, tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door de
personen belast met het dagelijks bestuur of door een bijzonder gevolmachtigde.
Gewone algemene vergadering
leder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de eerste maandag
van de maand juni, om 14.30 uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag.
Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecter;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een
erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit
blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van leder jaar. Elk jaar, op het einde
van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
Bestemming van de winst
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen, het
al binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Elk aandeel deelt gelijk in de winst.
Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommer
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun professionele
activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die worden neergelegd bij de
ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de effectenhouders
geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij gebreke het laatst
bekendgemaakt postadres. ledere wijziging dient te worden meegedeeld aan het bestuursorgaan van de
vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend schrijven of bij schrijven met
ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig geschieden op de zetel
van de vennootschap.
AANVANGSVERMOGEN - BESCHRIJVING VAN DE INBRENG IN NATURA
De inbreng wordt, overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:7. §1 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, beschreven en de waardering ervan wordt gecontroleerd in het verslag dat daarvan werd
opgesteld door de besloten vennootschap "BOFIDI AUDIT", met zetel gevestigd te 3020 Herent, Half Daghmael
11, bus 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven met ondernemingsnummer 0472.945.769,
vertegenwoordigd door de heer RANS Jeroen, bedrijfsrevisor.
De heer Jeroen Rans, voornoemd, besluit zijn verslag met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding
van de oprichting van de besloten vennootschap "Rodolphe" als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV, brengen wij hierna aan de enig oprichter van de besloten
vennootschap Rodolphe (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht
als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van XX december 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden
in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 29 december 2022 (zoals opgenomen in bijlage
1) onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-de door de partijen toegepaste waardering;
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de (ontwerp)akte
wordt vermeld onder voorbehoud van een aangehouden participatie voor dewelke de reële waarde 2.250.976
EUR lager dan de boekwaarde. Voor deze participatie werd geen minderwaarde geboekt.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
7.565.182,65 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit:
-voor de inbreng in natura ten bedrage van 7.565.182,65 EUR door de te splitsen vennootschap PJMA BV,
de toekenning van 13.250 aandelen van de nieuw op te richten besloten vennootschap Rodolphe aar de enig
aandeelhouder van de BV PJMA, zijnde een volledig proportionele splitsing met een ruilverhouding van 1 op 1,
te weten, 13.250 aandelen aan de maatschap Vabene en meer specifiek aan de heer Johan Van Damme: 3
aandelen in volle eigendom en 13.247 aandelen in vruchtgebruik en aan mevrouw Kirsten Bogaerts (echtgenote):
1 aandeel in volle eigendom en 13.247 aandelen in blote eigendom.
No faimess opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van de enig oprichter betreffende
-de inbreng in natura
De enig oprichter is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende
-de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door de enig oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt versterkt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV in het kader van de voorgenomen inbreng in
natura voorgesteld aan de enig oprichter en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te goeder trouw,
Herent, 29 december 2022"
In het bijzonder verslag van de oprichter wordt niet afgeweken van de conclusies van het verslag van de
bedrijfsrevisor.
OVERGANGSBEPALINGEN
Het eerste boekjaar loopt vanaf heden tot 31 december 2023.
De eerste gewone algemene vergadering wordt gehouden in het jaar 2024.
ADRES VAN DE ZETEL
Het adres van de zetel is gevestigd te 2845 Niel, Galileilaan 18.
BENOEMINGEN
Werd in de akte van splitsing benoemd tot bestuurder, voor de duur van de vennootschap behoudens
herroeping door de algemene vergadering bij gewone meerderheid: de heer VAN DAMME Johan, van Belgische
nationaliteit, wonende te 2870 Puurs-Sint-Amands, Essendries 11.
In de akte van splitsing werd geacteerd dat, op grond van te goeder trouw verrichte schattingen, de
vennootschap vrijgesteld is van de verplichting een commissaris te benoemen.
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
ondernemingsloketten en de diensten van de B.T.W. wordt volmacht gegeven aan "mevrouw Kirsten Leon".
Verklaring enige aandeelhouder
De enige aandeelhouder heeft in de akte de verklaring overeenkomstig artikel 2:8 § 4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen afgelegd
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
1.
- afschrift van de akte
- oorspronkelijke statuten - neergelegd in'de 'elektronische Databank van Statuten van de Federatie van het
Belgisch Notariaat
- verslag van de bedrijfsrevisor
- verslag van de oprichter