N° d'entreprise : 0817149675
Nom
(en entier) : NYXOAH
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Edouard Belin 12
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
DIVERS
Ce jour, le vingt-deux décembre deux mille vingt-deux.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNI
Le conseil d'administration de la société anonyme qui a la qualité de société cotée "NYXOAH", ayant
son siège à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Edouard Belin 12, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
Le conseil d’administration aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions
suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance et approbation du projet du Contrat de Vente.
(…)
DEUXIEME RESOLUTION: Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d'administration.
(…)
TROISIEME RESOLUTION: Prise de connaissance du rapport spécial du commissaire.
(…)
QUATRIEME RESOLUTION: Suppression du droit de préférence.
Conformément à l’article 7 des statuts de la Société et à l’article 7:191 du Code des sociétés et des
associations, le conseil d'administration décide de supprimer le droit de préférence de chaque
actionnaire existant, et - pour autant que cela soit nécessaire et applicable - de chaque titulaire de
droits de souscription existants émis par la Société, afin de permettre aux investisseurs de souscrire
aux nouvelles actions qui seront émises par la Société dans le cadre de l’Offre.
CINQUIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en numéraire dans le cadre d'une
offre d’actions de la Société aux USA et approbation des conditions et modalités de cette
augmentation de capital.
Le conseil d'administration décide d’augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé par apport
en numéraire avec émission de maximum 6.000.000 nouvelles actions (les "Actions Offertes") pour
un montant maximum de 1.030.800,00 EUR à l'exclusion de la prime d'émission, et 50.000.000,00
USD y compris la prime d’émission (l’"Offre" ou l'"Augmentation de Capital"), telle que décrite plus
précisément dans la section pertinente du rapport du conseil d'administration susmentionné, sous
réserve de la réalisation effective du ou des placements et de la ou des souscriptions dans le cadre
de l'Offre (chacun, un "Placement").
Le conseil d'administration se réserve le droit de pouvoir réduire à tout moment le montant maximum
précité de l’Augmentation de Capital de sorte que seul le montant maximum définitif sera déduit du
montant disponible du capital autorisé repris à l’article 7 des statuts de la Société.
L'Offre consistera en l'offre d'actions de la Société qui peuvent être émises uniquement à des
investisseurs aux USA dans le cadre d'une offre sur le marché ("at the market offering" ou "ATM")
Volet B
conformément à toute loi ou règlementation applicable aux USA.
Le montant définitif de l'Augmentation de Capital (y compris la prime d’émission) et le nombre
d'Actions Offertes qui seront effectivement émises dans le cadre de l'Offre dépendront du nombre
d'Actions Offertes souscrites lors des différents Placements et du prix de souscription définitif par
Action Offerte (le "Prix de l’Offre") (y compris la prime d’émission) pour chaque Placement. Toutefois,
le nombre d'Actions Offertes ne pourra pas être supérieur à 6.000.000 actions. Les Actions Offertes
seront souscrites au Prix de l’Offre qui sera égal aux prix du marché en USD alors en vigueur sur le
Nasdaq Global Market au moment du chaque Placement, conformément aux termes et conditions du
Contrat de Vente.
Le Prix de l’Offre ne peut pas être inférieur au pair comptable actuel des actions existantes, soit
0,1718 EUR (arrondi) (converti en USD).
Le Prix de l’Offre doit être entièrement libéré au moment de la souscription (en USD). La partie de la
contre-valeur en Euro du Prix de l’Offre final (calculée sur base du taux de change dont question ci-
dessous) des Actions Offertes, égale au pair comptable des actions existantes (à savoir, 0,1718 EUR
(arrondi)) sera affectée au capital, et le solde sera affecté à un compte séparé indisponible au passif
du bilan, appelé le compte "prime d'émission".
La période de souscription des Actions Offertes aura une durée maximum de 36 mois et pourra à
tout moment être clôturée anticipativement par le conseil d'administration, en accord avec l’Agent de
Vente.
L’Augmentation de Capital est décidée sous la condition suspensive et dans la mesure de la
souscription des Actions Offertes dans le cadre de l’Offre. La souscription des Actions Offertes sera
organisée sous la responsabilité du conseil d’administration et interviendra avec la collaboration de
l'Agent de Vente sous la forme d’une offre sur le marché ("at the market offering" ou "ATM").
Chaque réalisation effective d'une partie de l'Augmentation de Capital et l'émission d'Actions Offertes
en vertu d'un Placement feront l'objet d'un acte notarié distinct conformément à l'article 7:186 du
Code des sociétés et des associations. Afin de déterminer le montant de l'augmentation de capital et
de la prime d'émission résultant de l'émission du nombre pertinent d'Actions Offertes dans le cadre
du Placement, la contre-valeur en EUR du Prix d'Offre concerné en USD par Action Offerte sera
déterminée pour chaque Placement sur la base du taux de change EUR/USD tel qu'indiqué dans l’
attestation bancaire qui sera délivrée en vertu de l'article 7:195 du Code des sociétés et des
associations. Si, à la fin de la période de souscription, le montant maximum de l'Offre n’a pas été
entièrement souscrit dans le cadre de l'Offre, le capital de la Société ne sera augmenté que d'un
montant correspondant aux Placements effectifs, conformément à l'article 7:181 du Code des
sociétés et des associations.
SIXIEME RESOLUTION: Pouvoirs.
Le conseil d'administration décide de conférer tous pouvoirs:
-    à chaque administrateur de la Société, agissant seul et avec pouvoir de subdélégation, de faire
tout ce qui est nécessaire ou utile relatif à l’exécution des décisions prises;
-    Pouvoir à chaque administrateur de la Société, agissant seul et avec pouvoir de subdélégation,
de
i.   constater et acter la réalisation de chaque Placement dans le cadre de l’Offre devant notaire;
ii.  poser tous les actes dans le cadre de l’Augmentation de Capital, notamment de:
    ouvrir un(des) compte(s) (bloqué(s)) au nom de la Société et communiquer le numéro de compte
aux souscripteurs des Actions Offertes à émettre, demander (si nécessaire) la présentation d’
éléments de preuve appropriés relatifs à la souscription ainsi que des confirmations et documents
utiles ou nécessaires pour le respect des dispositions légales;
    préparer et signer le relevé des demandes de souscriptions des Actions Offertes à émettre;
iii. constater devant notaire la réalisation des conditions et l’entrée en vigueur des décisions qui en
dépendent;
iv.  poser tous les actes dans le cadre de l’Augmentation de Capital, notamment de:
    se présenter devant un notaire en vue d’acter (i) l’Augmentation de Capital et l’émission de
nouvelles Actions Offertes et (ii) la modification des statuts afin de refléter le nouveau nombre d’
actions et le montant du capital;
    constater la forme (nominative ou dématérialisée) des Actions Offertes émises;
    inscrire les Actions Offertes dans le registre d’actions nominatives et/ou (le cas échéant) faire le
nécessaire pour la dématérialisation des actions nouvelles; et
    de manière générale, poser tous les actes nécessaires ou utiles à cet égard.
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposées en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence, le
rapport du conseil d’administration et le rapport du commissaire établi conformément aux articles 7 :
179 et 7 :191 du Code des sociétés et des associations).
Volet B
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaire