Ondernemingsnr : 0713 699 967
Naam
(voluit) : GENEROEK
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : te 2060 Antwerpen, De Marbaixstraat 14
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVER-
NEMENDE VENNOOTSCHAP - INBRENG EN UITGIFTE NIEUWE AANDELEN
- VERLENGING BOEKJAAR - WIJZIGINGEN VAN DE STATUTEN
Uit een akte verleden voor Lars HANSEN, notaris met standplaats te Antwerpen (tweede kanton), handelend
voor rekening van de bv "Deckers notarissen", met zetel te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon
Stynenstraat 75B (btw BE 0469.875.423 RPR Antwerpen), op zevenentwintig september tweeduizend
vierentwintig, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"GENEROEK", gevestigd te 2060 Antwerpen, De Marbaixstraat 14, BTW BE0713.699.967, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen, onder nummer 0713.699.967, onder meer beslist heeft :
1. tot kennisname van het verslag van het bestuursorgaan en van bedrijfsrevisor in toepassing van artikel;
5:121 en 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over de hierna beschreven inbreng in
natura, de toegepaste waardering en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
de besloten vennootschap FIGURAD BEDRIJFSREVISOREN, gevestigd te 9051 Gent, Jean-Baptiste de
Ghelincklaan 21, vertegenwoordigd door de heer Dieter BIEBAUT, bedrijfsrevisor, besluit het verslag met
betrekking tot de inbreng in natura als volgt:
"Besluit
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij hierna
aan de buitengewone algemene vergadering onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 27 augustus 2024, betreffende de inbreng in natura die zal
gebeuren in het kader van de fusie door overneming waarbij Savanne BV wordt overgenomen door Generoek
BV.
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de door de partijen toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng en dat deze ten minste overeenkomen met de waarde van de
bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 814.761,89
EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de
boekhouding van de te fusioneren vennootschappen en vindt de weerhouden methode van waardering aldus
haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 245 aandelen zonder nominale waarde van de vennootschap Generoek
BV, waaraan dezelfde rechten verbonden zijn als aan de bestaande aandelen.
Rekening houdende met het feit dat Generoek BV reeds de helft van de aandelen van Savanne BV aanhoudt,
zal er conform artikel 12:34 §2 WVV geen omwisseling plaatsvinden van aandelen van de overnemende
overnemende vennootschap zelf. Bijgevolg zal n.a.v. de voorliggende fusie de helft van het ingebrachte eigen
vermogen van Savanne BV geëlimineerd worden t.o.v. de deelneming die Generoek BV aanhoudt in Savanne
BV, waardoor het eigen vermogen van Generoek BV, zoals blijkt uit het fusievoorstel, na voormelde eliminatie zal
toenemen met 407.380,95 EUR.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bestaat
er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak te
doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
ohet uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
ode beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
ohet melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
ohet onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
ohet onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
ode melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
ode melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij Generoek BV, conform artikel
5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt
worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 24 september 2024
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Dieter Biebaut
Bedrijfsrevisor
Partner"
In het bijzonder verslag dat door het orgaan van bestuur van de Overnemende vennootschap werd opgesteld
wordt niet afgeweken van de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor.
2. tot goedkeuring van de fusie door van de besloten vennootschap "SAVANNE", gevestigd te 2060
Antwerpen, De Marbaixstraat 14, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen,
onder nummer 0735.857.341, hierna genoemd de Overgenomen vennootschap door de besloten vennootschap
"GENEROEK", gevestigd te 2060 Antwerpen, De Marbaixstraat 14, ingeschreven in het rechtspersonenregister
te Antwerpen afdeling Antwerpen onder nummer 0713.699.967, hierna genoemd de Overnemende vennoot-
schap, het al overeenkomstig en na goedkeuring van het fusievoorstel.
Bijgevolg gaat het gehele vermogen van de Overgenomen vennootschap, met alle rechten en plichten, over
op de Overnemende vennootschap, met uitzondering van een gedeelte van het boekhoudkundig eigen vermogen
van de Overgenomen vennootschap ingevolge de gedeeltelijke moeder-dochterverhouding.
De overgang geschiedt op basis van tussentijdse cijfers opgemaakt per 30 juni 2024.
Alle rechten, plichten en verbintenissen, ontstaan vanaf 1 juli 2024, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht
te zijn verricht voor rekening van de Overnemende vennootschap.
De vermogensbestanddelen van de Overgenomen vennootschap worden vanaf voornoemde datum opgeno-
men in de jaarrekening van de Overnemende vennootschap.
3. Tengevolge van de fusie door overneming van de Overgenomen vennootschap wordt het boekhoudkundig
eigen vermogen van de Overnemende vennootschap in totaal verhoogd met een bedrag van VIERHONDERD-
ENZEVENDUIZEND DRIEHONDERDTACHTIG EURO VIJFENNEGENTIG CENT (€ 407.380,95).
De fusie gaat gepaard met de uitgifte van tweehonderd vijfenveertig (245) nieuwe aandelen, allen volgestort,
van de Overnemende vennootschap uitgereikt in vergoeding voor deze overneming en dit in ruil voor de oude
aandelen toe te kennen aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen vennootschap (andere dan de
Overnemende vennootschap zelf).
De nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen. De nieuwe aandelen
delen in de winsten vanaf 1 juli 2024.
4. artikel 5 van de statuten aan te passen, aan de hierboven vermelde
"Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd vijfenveertig (345) aandelen uitgegeven."
5. om het lopende boekjaar dat normaal afsluit op 30 september 2024, ten uitzonderlijke titel te verlengen tot
31 december 2024.
De boekjaren zullen voortaan gelijk zijn aan het kaderjaar.
Artikel 28 van de statuten wordt aangepast als volgt:
"Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder kalenderjaar."
6. om de datum van de algemene vergadering te verplaatsen naar de eerste vrijdag van de maand maart om
18:00 uur en derhalve tot aanpassing van de tweede zin van artikel 20 van de statuten als volgt:
"Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de eerste vrijdag van de maand maart om 18:00 uur."
VOLMACHT FORMALITEITEN
De vergadering verleent volmacht, met mogelijkheid van indeplaatstelling aan de besloten vennootschap
"Beerts & Co Accountants", gevestigd te 2600 Antwerpen, Koninklijkelaan 1A, teneinde:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige)
en schrappingen van handels- en ambachtenondernemingen, bij de kruispuntbank van ondernemingen, de
ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
- alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Ondernemingsrechtbank, met name de neerlegging en
ondertekening van de nodige formulieren;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijving, wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en
doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds voor de vennootschap en haar bestuursorgaan.
Verklaring
De enige aandeelhouder heeft in de akte de verklaring overeenkomstig artikel 2:8 § 4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen afgelegd.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
- afschrift van de akte
- volmacht
- verslag van het orgaan van bestuur
- verslag van de bedrijfsrevisor
- gecoördineerde
tekst van de statu-
ten en historiek van
de statutenwijzigin
gen - neergelegd in
de elektronische Da-
tabank van Statuten
van de Federatie van
het Belgisch Nota-
riaat