Ondernemingsnr : 0867213256
Naam
(voluit) : TOLGA
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oscar Verschuerestraat 2
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL, DIVERSEN,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Henk DEKIERE te Oostrozebeke op 30 december 2020,
geregistreerd, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de Commanditaire
Vennootschap TOLGA volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan van 23 november 2020, dat het voorstel tot
omzetting toelicht overeenkomstig Art. 14:5 WVV; alsook van het verslag van de revisor over de
staat van actief en passief van de vennootschap per 30 september 2020, hetzij minder dan drie
maanden vóór heden, zoals opgelegd door de artikel 14:3 en artikel 14:4 WVV.
De besluiten van BV Certam Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Kristof Planquette,
bedrijfsrevisor met kantoor te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145, luiden als volgt:
"8. BESLUIT
Onze werkzaamheden zijn er in zonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van actief en passief per 30 september 2020 die het
bestuursorgaan van de CommV TOLGA heeft opgesteld met een balanstotaal van 29.023,04 EUR
en een nettoactief van 28.638,76 EUR, heeft plaatsgehad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het nettoactief
heeft plaatsgevonden.
Wij dienen evenwel een voorbehoud te formuleren nopens de hoeveelheid en de waarde van de
voorraad handelsgoederen opgenomen in de staat van actief en passief per 30 september 2020 ad
2.733,00 EUR, aangezien wij niet in de mogelijkheid waren om een fysische voorraadcontrole uit te
voeren per 30 september 2020 daar wij de opdracht pas na balansdatum hebben ontvangen en
aangezien wij geen gedetailleerde voorradenlijst op die datum konden bekomen.
Wij dienen tevens een principieel voorbehoud te formuleren nopens het bestaan en de hoegrootheid
van belastinglatenties naar aanleiding van eventuele fiscale controles.
Het nettoactief van de CommV TOLGA, voormeld, zal na de voorgenomen kapitaalverhoging middels
incorporatie van voormelde rekening courant ten belope van 76.203,90 EUR én onmiddellijk
daaropvolgende kapitaalvermindering middels aanzuivering van het overgedragen verlies ten belope
van 59.263,67 EUR, 28.638,76 EUR bedragen hetgeen niet kleiner dan het onbeschikbaar eigen
vermogen van de vennootschap.
Conform artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijven de
gecommanditeerde vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van
omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:3 en 14:4 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, in het kader van omzetting van de CommV TOLGA naar een
BV en mag aldus niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Luik B
Wevelgem, 10 december 2020
BV CERTAM BEDRIJFSREVISOREN
Vertegenwoordigd ex ultimo door
De heer Kristof Planquette, bedrijfsrevisor."
TWEEDE BESLUIT
Kennisname van het omstandig verslag van het bestuursorgaan van 23 november 2020, betreffende
de voorgenomen doelwijziging.
Besluit tot wijziging van het huidig voorwerp of doel van de vennootschap om dit te laten aansluiten
bij de voorgenomen activiteiten zoals ook omschreven in voormeld omstandig verslag van het
bestuursorgaan en zoals blijkt in de gecoördineerde statuten hierna.
DERDE BESLUIT
Verhoging van het vermogen van de vennootschap door inbreng in natura van een vordering in
rekening-courant zoals beschreven in voormeld bedrijfsrevisoraal verslag van 10 december 2020,
zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Vermindering van het vermogen van de vennootschap ter aanzuivering van geleden verliezen met
een bedrag van negenenvijftigduizend tweehonderd drieënzestig euro zevenenzestig cent (€
59.263,67), zonder vernietiging van aandelen, zoals ook blijkt uit voormeld bedrijfsrevisoraal verslag.
VIERDE BESLUIT
Omzetting van de Commanditaire Vennootschap "Tolga" in een Besloten Vennootschap, genaamd
"Tolga".
De Besloten Vennootschap "Tolga" is de voortzetting van de Commanditaire Vennootschap "Tolga",
waarbij door de omzetting geen enkele wijziging aangebracht wordt aan de activa- en passivaposten
van de omgezette vennootschap, behoudens hetgeen hierna bepaald.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij achttienduizend honderd tachtig euro drieëntwintig cent (€ 18.180,23), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap per 30 september
2020, waarvan de staat opgenomen werd in voormeld verslag van de revisor.
Alle verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de Commanditaire Vennootschap
"Tolga", worden verondersteld verricht te zijn voor de Besloten Vennootschap "Tolga".
Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de Besloten Vennootschap "Tolga".
De Besloten Vennootschap zal de boekhouding en de boeken die door de Commanditaire
Vennootschap gehouden werden, voortzetten.
De Besloten Vennootschap "Tolga" behoudt het ondernemingsnummer waaronder de
Commanditaire Vennootschap "Tolga" ingeschreven is in het rechtspersonenregister te Gent,
afdeling Kortrijk.
De honderdvierentwintig (124) aandelen zonder nominale waarde worden aan de vennoten
toegekend in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten in de omgezette Commanditaire
Vennootschap "Tolga".
Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de maatschappelijke aandelen aan de vennoten, is
de Commanditaire Vennootschap "Tolga" omgezet in een Besloten Vennootschap, zonder tot andere
formaliteiten te moeten overgaan.
Er werd gewezen op Artikel 14:3 WVV dat bepaalt dat in geval van omzetting van een commanditaire
vennootschap de gecommanditeerde vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt
aansprakelijk blijven voor verbintenissen van de vennootschap die dagtekenen van vóór de publicatie
van een uittreksel van onderhavige akte in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
VIJFDE BESLUIT
Aanname van volledig nieuwe statuten, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en met de hiervoor genomen besluiten.
De nieuwe statuten bevatten onder meer hetgeen volgt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Tolga".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening
Luik B
van derden, als voorwerp:
-Nationale en internationale koerierdienst van goederen, nationaal en internationaal
goederentransport.
-Tussenpersoon in de handel, het vervullen van administratieve werkzaamheden.
-Opslag en verhandeling van goederen, het vervullen van administratieve formaliteiten inzake
goederenvervoer.
-Uitbaten van een pitta-snack of ander verbruikssalon, uitbating van een taverne.
-Verkoop van algemene voeding, tabakswaren en dranken.
-Werkzaamheden in land- en tuinbouw, het versnijden en verpakken van vlees voor rekening van
derden.
-Kleinhandel in bouwmaterialen, decoratie en geschenkartikelen, uitbating van internet
ontmoetingsplaats, nationale en internationale telefoonverbindingen.
-Uitbating van een klassiek of specialiteitenrestaurant; zowel verbruik ter plaatse als
meeneemtraiteurdiensten, koken bij klanten of voor evenementen.
-Loodgieterswerk, in de meest uitgebreide zin, voor aannemers en particulieren;
-Het installeren van geïntegreerde verwarmings- en sanitaire systemen, in combinatie met
zonnepanelen, warmtepompen, klimaatregeling, ventilatie of andere;
-alle elektriciteitswerken, electrotechniek, aansluiten van de installaties op elektriciteit, controle
werking en veiligheid, alsook door derden laten certificeren.
-Aannemerswerkzaamheden in de meest uitgebreide zin, zowel voor particulieren als professionelen,
als in onderaanneming. De organisatie, planning en uitvoering van diverse bouwwerkzaamheden,
verbouwingen, renovaties en afwerkingswerkzaamheden, van gebouwen en terreinen.
-Aan- en verkoop van bouwmaterialen in de meest uitgebreide zin.
-Aan- en verkoop van alle al dan niet gemotoriseerde voertuigen en de handel in alle mogelijke
toebehoren ervan, er al dan niet rechtstreeks mee verbonden, de huur en verhuur, renting, leasing
en alle mogelijke aanverwante activiteiten inzake motorvoertuigen.
-Aan- en verkoop, in- en uitvoer, groot- en kleinhandel in voedingswaren, vleeswaren en afgeleide
producten, alle drank en geschenkenartikelen.
-Het uitbaten van een kapsalon inclusief alle daartoe nuttige handelingen.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen dit zowel in België
als in het buitenland.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd vierentwintig (124) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden en behalve volgende handelingen waarvoor telkens twee bestuurders
samen dienen op te treden:
-aan- en verkoop van onroerende goederen, vestiging zakelijke rechten en/of zakelijke
zekerheidsrechten op onroerende goederen,
-aangaan van leningen en kredieten,
-afsluiten van contracten, aan- en verkopen, telkens voor een bedrag of een waarde van meer dan
tienduizend euro (€ 10.000,00).
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurder(s)
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder(s) al dan niet ten kosteloze titel
Luik B
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder(s) bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op 28
februari om 19.00 uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van het
daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
ZESDE BESLUIT
Ontslag van de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, uit zijn functie:
-de heer TASER Tolga.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Werd benoemd als niet-statutaire bestuurder voor onbepaalde duur:
-de heer TASER Tolga voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ZEVENDE BESLUIT
Verklaring dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8790 Waregem, Oscar Verschuerestraat 2.
ACHTSTE BESLUIT
Vaststelling dat een overdrachtsovereenkomst wordt getekend, waarbij mevrouw Vicky DE
DEYGERE haar enige aandeel overdraagt aan de heer TASER Tolga, en waarbij aan haar kwijting
wordt verleend. Deze nieuwe toestand wordt tevens bevestigd in een aandelenregister dat daartoe
werd gecreëerd.
NEGENDE BESLUIT
Opdracht en volmacht aan de bestuurder tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan
de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie
van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
 
 
 
Voor eensluidend uittreksel,
Henk DEKIERE, notaris te Oostrozebeke
tegelijk neergelegd:
-afschrift akte,
-gecoördineerde tekst van de statuten.