N° d'entreprise : 0427597774
Nom
(en entier) : A. ROUELLE - SOCIETE CIVILE D'ARCHITECTES
INTERPROFESSIONNELLE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Bois des Fiefs 4A
 : 5590 Ciney
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Modification des statuts
D’un reçu par Maître Jean-Pierre MISSON, Notaire associé à Ciney, le 7 novembre 2023, il résulte
ce qui suit:
L’assemblée générale extraordinaire, a pris les décisions suivantes :
1) Modification de la dénomination
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société qui devient « A. ROUELLE
ARCHITECTURE ».
2) Modification de l’objet social
a) Rapport
L'assemblée déclare avoir parfaite connaissance du contenu du rapport précité et dispense Monsieur
le Président d’en donner lecture. Un exem-plaire de ce rapport demeure-ra annexé aux présentes
aux fins d'être enregistré avec elles, après avoir été signé « ne varietur » par les comparants et
Nous, Notaire.
b) Modification de l'objet social
L'assemblée décide de redéfinir l’objet principal qui est l’exercice de la profession d’architecte et les
activités accessoires, et d’ajouter à l’objet la gestion de patrimoine.
Elle décide par voie de conséquence de remplacer l'objet de la société par le suivant :
La société a pour objet l’exercice de la profession d’architecte par les associés, pour le compte de la
société, ainsi que de toutes disciplines connexes qui ne soient pas incompatibles avec l’exercice de
cette profession.
Font expressément partie de l’objet social, les actes d’architecture dont l’exercice se trouve
entièrement réservé par la loi aux seuls titulaires agréés en leur qualité d’architecte par l’Ordre des
architectes de Belgique.
Dans le respect des directives émanant de l’Ordre des architectes, des règles de déontologie
propres aux architectes et sans préjudice de prescriptions légales ou réglementaires de nature à
restreindre ou modifier l’exercice de la profession d’architecte, la société peut accomplir tous les
actes se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
La société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la valorisation d’un
patrimoine mobilier ou immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la mise en location, la
construction, le tout au sens large, pour autant que ces opérations s’inscrivent dans les limites d’une
gestion en personne prudente et raisonnable et n’aient pas un caractère répétitif ou commercial.
Elle pourra également exercer l’intermédiation en matière d’achat, de vente, de location d’
immeubles, l’organisation de visites d’immeubles, l’expertise et l’évaluation immobilière, et de
manière générale toutes activités liées à l’agence immobilière.
Elle peut s'intéresser par toutes voie et de toutes manières dans toutes associations, institutions ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, de nature à favoriser le développement de
son activité ou dans toute personne exerçant des disciplines spécialisées dans l'art de bâtir ou dans
l'urbanisme et compatible avec l'exercice de la profession d'architecte.
D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations généralement quelconques, financières,
mobilières, ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou partie à son objet
social, qui seraient de nature à en favoriser ou étendre directement ou indirectement son activité,
tout en restant compatibles avec les règles de déontologie de l'Ordre des Architectes belge ou les
règles locales éven-tuellement applicables.
La société ne pourra détenir de participations dans d’autres sociétés et/ou personnes morales à
caractère autre qu’exclusivement professionnel, et dont l'objet social et les activités sont compatibles
avec la profession d’architecte.
Aux effets ci-dessus, la société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, soit pour
son propre compte, soit pour le compte de tiers, notamment en qualité de représentant,
commissionnaire ou courtier, en tous lieux en Belgique et à l'étranger, de toutes les manières et
suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées, pour autant que celles-ci ne soient pas
incompatibles avec la profession d'architecte telle que celle-ci a été ou pourra à l'avenir être définie
dans le Règlement de Déontologie.
3) Adaptation des statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations (CSA)
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations (CSA) et portant des dispositions diverses, l’assemblée décide d’
adapter les statuts de la société aux dispositions dudit Code et de conserver la forme légale de la
société à responsabilité limitée.
4) Adaptation du capital au CSA
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la dite loi du 23 mars 2019, l’assemblée constate que le
capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, d’un montant respectif de cinquante-
quatre mille cinq cent nonante-deux euros (54.592 EUR) et deux mille quarante et un euros (2.041
EUR), ont été convertis de plein droit en comptes de capitaux propres statutairement indisponibles.
L’assemblée décide de supprimer les comptes de capitaux propres statutairement indisponibles et de
rendre ces fonds disponibles pour distribution.
5) Adoption de nouveaux statuts
L’assemblée décide d’adopter des statuts complétement nouveaux, qui sont en concordance avec
les résolutions qui précèdent et le CSA, sans modification de l’objet social.
Elle nous requiert d’acter que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « A. ROUELLE ARCHITECTURE ».
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres
documents émanant de la société, la dénomination de la société devra toujours être accompagnée
de la mention « société à responsabilité limitée » ou en abrégé « SRL ».
Tous les actionnaires d’un architecte personne morale sont tenus d’utiliser le même papier à en-tête
pour leurs activités au sein de l’architecte personne morale.
Tous les documents émanant d’une société professionnelle d’architectes doivent mentionner le nom
de tous les actionnaires. Pour les sociétés multiprofessionnelles ces documents doivent mentionner
les noms des actionnaires inscrits à l’Ordre des Architectes avec mention de cette qualité.
L’usage d’abréviations, de traductions ou d’autres transcriptions de la dénomination n’est pas
autorisé. Est exclue toute dénomination ou logo qui serait de nature à porter atteinte à l’honneur, à la
discrétion ou à la dignité des membres de l’Ordre. Au cas où la dénomination ou le logo contient le
nom d’un architecte personne physique, l’architecte personne morale et ses actionnaires veilleront à
ce que le nom de l’architecte personne physique en soit supprimé au cas où l’architecte personne
physique concerné serait radié par une décision disciplinaire définitive.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
L’adresse du siège social peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles Capitale ou
de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a
tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Tout transfert du siège social ou de siège d’exploitation doit être communiqué sans délai au Conseil
de l’Ordre de la Province où le siège est établi ainsi qu’au Conseil de la Province où le nouveau
siège est établi.
Le transfert ainsi que la création d’un ou plusieurs sièges d’activités supplémentaires doivent être
portés à la connaissance du/des Conseils de l’Ordre compétent(s).
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exercice de la profession d’architecte par les associés, pour le compte de la
société, ainsi que de toutes disciplines connexes qui ne soient pas incompatibles avec l’exercice de
cette profession.
Font expressément partie de l’objet social, les actes d’architecture dont l’exercice se trouve
entièrement réservé par la loi aux seuls titulaires agréés en leur qualité d’architecte par l’Ordre des
architectes de Belgique.
Dans le respect des directives émanant de l’Ordre des architectes, des règles de déontologie
propres aux architectes et sans préjudice de prescriptions légales ou réglementaires de nature à
restreindre ou modifier l’exercice de la profession d’architecte, la société peut accomplir tous les
actes se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
La société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la valorisation d’un
patrimoine mobilier ou immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la mise en location, la
construction, le tout au sens large, pour autant que ces opérations s’inscrivent dans les limites d’une
gestion en personne prudente et raisonnable et n’aient pas un caractère répétitif ou commercial.
Elle pourra également exercer l’intermédiation en matière d’achat, de vente, de location d’
immeubles, l’organisation de visites d’immeubles, l’expertise et l’évaluation immobilière, et de
manière générale toutes activités liées à l’agence immobilière.
Elle peut s'intéresser par toutes voie et de toutes manières dans toutes associations, institutions ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, de nature à favoriser le développement de
son activité ou dans toute personne exerçant des disciplines spécialisées dans l'art de bâtir ou dans
l'urbanisme et compatible avec l'exercice de la profession d'architecte.
D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations généralement quelconques, financières,
mobilières, ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou partie à son objet
social, qui seraient de nature à en favoriser ou étendre directement ou indirectement son activité,
tout en restant compatibles avec les règles de déontologie de l'Ordre des Architectes belge ou les
règles locales éven-tuellement applicables.
La société ne pourra détenir de participations dans d’autres sociétés et/ou personnes morales à
caractère autre qu’exclusivement professionnel, et dont l'objet social et les activités sont compatibles
avec la profession d’architecte.
Aux effets ci-dessus, la société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, soit pour
son propre compte, soit pour le compte de tiers, notamment en qualité de représentant,
commissionnaire ou courtier, en tous lieux en Belgique et à l'étranger, de toutes les manières et
suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées, pour autant que celles-ci ne soient pas
incompatibles avec la profession d'architecte telle que celle-ci a été ou pourra à l'avenir être définie
dans le Règlement de Déontologie.
Article 4. Durée
La société a été constituée sans limitation de durée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5: Capitaux propres - apports
En rémunération des apports, 293 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription, doivent
être faits au lieu et aux dates que l’organe d’administration détermine.
L'actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée est en retard de
satisfaire à un appel de fonds, doit bonifier à la société les intérêts calculés au taux légal à dater du
jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres à un ou plusieurs cessionnaires
agréés par elle, sans préjudice au droit de réclamer à l'actionnaire concerné le restant dû, ainsi que
tous dommages et intérêts éventuels. Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions
dont l'actionnaire est titulaire.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins un mois à dater
de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou les présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE II.bis ACTIONNAIRES
Article 7 bis. Répartition des actions – qualité des actionnaires
Au moins soixante pourcent (60%) des actions ainsi que des droits de vote doivent être détenus
directement ou indirectement par des personnes physiques autorisées à exercer la profession d’
architecte conformément à l’article 2, paragraphe 1 de la loi du 20 février 1939 sur la protection du
titre et de la profession d’architecte, modifié par la loi du 15 février 2006, et inscrites à l’un des
tableaux de l’Ordre des Architectes ; toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues par
des personnes physiques ou morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible et qui
sont signalées au Conseil de l’Ordre des architectes.
Par « indirectement » il y a lieu d’entendre que les actions d’architectes peuvent également être
détenues par une autre personne morale autorisée à exercer la profession d’architecte en d’autres
termes, inscrite au tableau. Pour le calcul des actions d’architectes, on tiendra uniquement compte
du titulariat des actions tel qu’il est répertorié dans le registre des actions.
Conformément à l’article 5 de la loi du 20 février 1939 précitée, les fonctionnaires et agents des
services publics ne peuvent, hormis les dérogations prévues, posséder ni actions ni droits de vote au
sein de l’architecte-personne morale.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions - Registre
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Dans son format matériel, le registre des actionnaires est réputé être détenu au siège de la société
ou à tout autre endroit désigné par l’organe de gestion.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les actionnaires doivent permettre au Conseil de l’Ordre de consulter le registre des actions sur
simple demande.
Article 9. Indivisibilité - démembrement
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, et toujours dans le respect de l’article
7bis des statuts, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Sans préjudice à ce qui précède, si plusieurs personnes ont des droits réels de même nature sur une
même action, les droits y afférents sont exercés conjointement par ces personnes, qui doivent parler
d’une voix.
En cas de décès, les droits afférents aux actions du défunt est exercé, conformément à ce qui
précède, par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, jusqu’au jour
du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En toute hypothèse, tant l’indivision que le démembrement de la propriété des parts sociales en
usufruitier et nue-propriété ne peuvent être que fortuits et il devra être mis fin cette situation dans un
délai de six mois à compter de l’évènement qui est à l’origine de cette situation.
Article 10. Cession et transmission d’actions
    •  Cession des actions entre vifs
Tout actionnaire qui voudra céder ses parts entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l’agrément de
la moitié au moins des actionnaires possédant les trois/quarts des actions déductions faite des
actions dont la cession est proposée.
De plus, en cas de cession d’actions d’architectes, les décisions seront prises quel que soit le
nombre d’actions réunies à l’assemblée, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote,
pour autant toutefois que septante-cinq pour cent (75%) des actions représentées soient détenues
par des architectes autorisés à exercer la profession d’architecte et inscrits à l’un des tableaux de l’
Ordre.
Dans tous les cas, l’actionnaire souhaitant céder ses actions devra adresser à l’organe d’
administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, les prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s’abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément.
Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l’actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’
expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs
proportionnellement au nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs. Dans l’un et l’autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaire que forcée (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire) tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des parts ou tous
autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses parts librement mais dans le strict respect des conditions de
l’article sept bis des présents statuts.  
    •  Transmission des actions en cas de décès
Si en raison du décès de l’un de ses actionnaires-personnes physiques autorisés à exercer la
profession d’architecte, la société ne répond plus aux conditions requises pour exercer la profession
d’architecte, celle-ci dispose d’un délai de six mois pour se mettre en conformité avec ces conditions.
Durant ce délai, la société peut continuer à exercer la profession d’architecte.
                Les héritiers et légataires seront tenus de solliciter l’agrément des actionnaires selon les
mêmes formalités que celles prescrites ci-avant pour la cession des parts entre vifs.
                Le décès de l’actionnaire unique personne physique ou la dissolution de l’actionnaire
unique personne morale n’entraine pas la dissolution de la société.
                En cas de décès de l’actionnaire unique personne physique, les héritiers et légataires,
régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à leurs droits dans la succession
devront, dans un délai de six mois, opter pour une des propositions suivantes et la réaliser :
    1.  Soit opérer une modification de l’objet social, dans le respect de l’article 5 :101 du code des
société et des associations.
    2.  Soit négocier les actions de la société entre eux si l’un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions de l’article 7bis des présents statuts ;
    3.  Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
Dans ces deux dernières hypothèses, les héritiers ou légataires seront tenus de solliciter l’agrément
des actionnaires selon les mêmes formalités que celles prévues ci-avant pour la cession des parts
entre vifs. 
                Il en sera de même en cas d’absence de l’actionnaire unique et en cas de dissolution d’une
personne morale actionnaire unique.
                A défaut de réalisation d’une des trois hypothèses précitées, la société devra être mise en
liquidation.
    •  En outre, tout projet de cession ou transmission de parts ou toute admission de nouveaux
actionnaires doit être soumis au préalable à l’approbation du Conseil provincial compétent qui se
prononcera dans un délai de trois mois.
Article 10 bis
L’actionnaire démissionnaire, retrayant ou exclu, a droit à la valeur de ses actions, telles qu’elle
résulte des chiffres du dernier bilan dûment approuvé par l’Assemblée Générale, en ce compris les
réserves disponibles, sauf les réserves de liquidation, sous déduction, le cas échéant, des impôts
auxquels le remboursement pourrait donner lieu. Il ne sera toutefois pas tenu compte de la valeur
des postes d’actifs immatériels (brevets, goodwill,…).
L’actionnaire frappé d’interdiction judiciaire ne pourra exiger que le remboursement du capital versé.
L’actionnaire démissionnaire, retrayant ou exclu ne peut faire valoir aucun autre droit vis-à-vis de la
société.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
Tous les administrateurs et mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour compte de la
société doivent être des personnes physiques autorisées à exercer la profession d’architecte
conformément à l’article 2 §1 de la loi du 29 février 1939 sur la protection du titre et de la profession
d’architecte, et inscrite à un des tableaux de l’Ordre des architectes.
Si en raison du décès d’un administrateur, la société ne répond plus aux conditions requises pour
exercer la profession d’architecte, celle-ci dispose d’un délai de six mois pour se mettre en
conformité avec ces conditions. Durant ce délai, la personne morale peut continuer à exercer la
profession d’architecte.
En cas d’unique actionnaire-administrateur, celui-ci est nommé pour la durée de la société
En cas de pluralité d’actionnaire, la durée du mandat d’administrateur doit être fixée.
L’assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité leurs pouvoirs.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Toutefois, toute délégation supérieure à un an doit faire l’objet d’une approbation de l’assemblée
générale qui en fixera la durée et l’étendue des pouvoirs délégués.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième samedi du mois
de juin à vingt heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 17 bis – Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait (plus) qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner, pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place, à
toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite,
signée en originale et accompagnée de la copie recto-verso de la carte d’identité de l’actionnaire,
ainsi représenté. Il ne peut être détenu qu’une seule procuration par personne. Toutefois, un
actionnaire architecte ne peut donner procuration qu’à une personne physique autorisée à exercer la
profession d’architecte et inscrite à l’un des tableaux de l’Ordre.
En cas de démembrement de propriété, le droit de vote est exercé par le ou les usufruitiers, sauf en
cas de décision qui aurait pour conséquence (i) d'aggraver les obligations du nu-propriétaire, (ii) de
modifier la valorisation des actions, (iii) de porter atteinte à la substance patrimoniale de la société ou
d'en altérer des éléments essentiels, auquel cas usufruitiers et nus-propriétaires devront désigner un
mandataire commun.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le jour de l’
assemblée générale. Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante
dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’
une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruitier et nu(s)-propriétaire(s),
les droits de votre y afférents sont exercés par l’usufruitier dans le respect de l’article 7bis des statuts
et dans les limites de celui-ci.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Toute dissolution effectuée sera communiquée sans retard au Conseil provincial compétent de l’
Ordre des Architectes avec mention de l’arrangement en matière de missions en cours. Sans
préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que s’il n’y a plus de
missions en cours ou si tous les contrats en cours ont été cédés à des tiers architectes.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Les dispositions nécessaires doivent être prises pour assurer l’intérêt des clients, notamment en ce
qui concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours et tenant compte, le cas
échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l’architecte et le maître de l’ouvrage.
Conformément à l’article 5 :141 du CSA, les présents statuts délèguent pouvoirs à l’organe d’
administration de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des distributions provenant
du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes
annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou
majoré du bénéfice reporté.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DEONTOLOGIQUES
Article 25. Déontologie
En cas de retrait, démission exclusion, absence, incapacité ou indisponibilité en général, et en
particulier en cas de sanction disciplinaire de suspension ou de radiation d’un architecte-actionnaire,
de l’architecte-personne morale lui-même ou ses actionnaires ou membres du comité de direction et
manière générale de tous les mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour compte de
l’architecte personne moral, il sera pourvu immédiatement à leur remplacement afin de préserver les
intérêts des maîtres de l’ouvrage avec lesquels l’architecte personne morale a contracté.
Tout architecte, personne physique ou personne morale doit couvrir sa responsabilité civile et
professionnelle par une assurance, conformément à l’article 9 de la loi du 20 février 1939 sur la
protection du titre et de la profession d’architecte, modifié par la loi du 15 février 2006.
La loi du 20 février 1939, la loi du 26 juin 1963 et la déontologie de la profession d’architecte doivent
être respectées tant par l’architecte personne morale que par tous les actionnaires.
Les présents statuts doivent être interprétés en conformité avec la déontologie de la profession d’
architecte. Toute disposition des statuts contraire à la déontologie est réputée non écrite.
Chaque projet de modification des statuts devra être soumis préalablement à l’approbation du
Conseil provincial compétent, comme stipulé à l’article 5 du Règlement de déontologie, qui l’
examinera dans les trois mois de sa réception.
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ce Code sont censées non écrites.
6) Mission au notaire d’établir et de déposer la coordination des statuts
L’assemblée décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la coordination
des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
7) Renouvellement de mandat
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Monsieur André ROUELLE,
et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non
statutaire, sans limitation de durée. Monsieur André ROUELLE, ici présent, accepte ledit mandat.
Ce mandat d’administrateur n’est pas rémunéré.
L’assemblée décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au gérant
démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
8) Adresse du siège
L’assemblée décide de maintenir le siège social à 5590 Ciney, rue du Bois des Fiefs 4a.
9) Site internet – adresse électronique
L’assemblée décide qu’il n’y a pas d’adresse email ni de site internet à renseigner à la banque
carrefour des entreprises.
10) Pouvoirs     
L'assemblée confère à l’administrateur tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
Jean-Pierre MISSON, Notaire
Déposés :
        •  expédition de l'acte,
        •  statuts coordonnés.