Ondernemingsnr : 0417746732
Naam
(voluit) : Immo Groep Wouters
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Sint-Camillusstraat 62
 : 2610 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt en gesloten door Julie DE HERDT, notaris die haar ambt
uitoefent in de besloten vennootschap “DE HERDT & MAES”, geassocieerde notarissen, met zetel te
Hove, Leliestraat 41, BTW BE0838.048.821, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, op 16 juni 2021,
eerstdaags te registreren, dat op de buitengewone algemene vergadering van De besloten
vennootschap "IMMO GROEP WOUTERS", met zetel te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Sint-
Camillusstraat 62, BTW BE0417.746.732, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen
0417.746.732.
volgende beslissingen met eenparigheid van stemmen werden genomen:
EERSTE BESLUIT – AANPASSING RECHTSVORM EN KAPITAAL AAN WVV
De vergadering stelt vast dat sinds 1 januari 2020 de dwingende bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hierna “WVV”) van toepassing zijn op de vennootschap.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het WVV en de
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het kapitaal, volledig volgestort, te weten zevenhonderd
vierentachtigduizend euro (€ 784.000,00), en de wettelijke reserve, te weten drieënzestigduizend
vijftig euro (€ 63.050,00), ten belope van in totaal achthonderd zevenenveertigduizend vijftig euro (€
847.050,00), van rechtswege omgezet worden in een onbeschikbaar eigen vermogen, bij toepassing
van artikel 39, §2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
TWEEDE BESLUIT – OPHEFFING VAN HET STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
De algemene vergadering besluit vervolgens onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39 § 2, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, te
weten in totaal achthonderd zevenenveertigduizend vijftig euro (€ 847.050,00), op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
DERDE BESLUIT – VOORSTEL OM AANDUIDING ADRES ZETEL NIET IN DE STATUTEN OP TE
NEMEN
De vergadering besluit om de aanduiding van het adres van de zetel niet meer op te nemen in de
statuten.
VIERDE BESLUIT - AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp (behoudens enkele terminologische
aanpassingen, te weten de vervanging van de term “doel” door “voorwerp” en “zaakvoerders” door
“bestuurders”), en waarbij rekening wordt gehouden met de inmiddels genomen beslissingen.
Luik B
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “IMMO GROEP WOUTERS”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De inbreng, de aan en verkoop, de in staatstelling, het onderhoud, de herstelling, de verhuring, de
constructie, de afbraak, het beheer van alle onroerende eigendommen, zo gebouwde als
ongebouwde, in binnen en buitenland, alsmede de agentuur in alle verzekeringen; zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden.
Daartoe mag de vennootschap alle onroerende en roerende, financiële, industriële en commerciële
handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het voorwerp der
vennootschap verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpen
uitbreiden.
Onder iedere vorm, zelfs door samensmelting of door het verlenen van borgstellingen, in alle
bestaande en/of nog op te richten industriële en handelsondernemingen deel te nemen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
EIGEN VERMOGEN EN INBRENG
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zestig (160) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel
geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
BESTUUR – CONTROLE
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders
ingeval van overdreven volmacht.
ALGEMENE VERGADERING
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde woensdag van de maand juni om vijftien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging
van de statuten inhoudt.
Bovendien kan op elk ogenblik een buitengewone algeme-ne vergadering worden bijeengeroepen
om over enige wijzi-ging van de statuten te beraadslagen en te besluiten ten overstaan van een
notaris.
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste vijf---tien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
Luik B
naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schrifte-lijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene ver-gadering behoren, met uitzondering van
diegene die bij authen-tieke akte moeten worden verleden.
Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informa-tiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd
naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissaris, met de vraag aan de aandeelhouders
de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn het rondschrijven op
correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enig andere plaats in
het rondschrijven vermeld.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders,
zowel met betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure als met betrek-king tot de
agendapunten en de voorstellen van besluit, niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde
beslissingen ge-acht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen de
opgelegde termijn, bepaalde voor-stellen van besluit wél en andere voorstellen van besluit niet de
eenparige schriftelijke goedkeuring hebben gekregen van de aandeelhouders.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
BOEKJAAR – JAARREKENING – RESERVE
Boekjaar - jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk
kalenderjaar.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag geschieden indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan nega-tief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vast-gesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blij-ven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van
uitkering. Dit besluit van het bestuursor-gaan wordt verantwoord in een verslag, dat, in voorkomend
geval, door de commissaris wordt beoordeeld conform de voor-schriften van artikel 5:143, 2e lid
WVV.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de hiervoor bepaalde grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met de
overgedragen verliezen of vermeerderd met de overgedragen winsten.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatst goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva, bij toepassing van artikel 5:142 WVV.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de
Luik B
toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
ONTBINDING – VEREFFENING
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ZESDE BESLUIT – ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDER
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor voor een
periode van zes jaar te rekenen vanaf heden:
- De heer WOUTERS Erik, voornoemd, wonende te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Sint-Camillusstraat 62,
hier aanwezig, die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
ZEVENDE BESLUIT – UITKERING BESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
Het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf (12) maanden te rekenen van de datum
van de uitkering.
Vervolgens besluit de vergadering om het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap te
verminderen met een bedrag van ZESHONDERD VIERENTACHTIGDUIZEND EURO (€
684.000,00).
Deze vermindering van het vermogen wordt volledig aangerekend op de eerder in het eigen
vermogen (destijds “kapitaal”) geïncorporeerde inbreng – te weten de conform artikel 537 WIB92
ingebrachte reserves - door uitkering:
- deels in geld voor een bedrag van vijftigduizend zeshonderd zesenzestig euro zevenenzestig
eurocent (€ 50.666,67) en
- deels door uitbreng van twee derde (2/3) van de volle eigendom van het hierna vermelde door de
vennootschap aangekocht onroerend goed aan alle aandeelhouders, zonder vernietiging van
aandelen, waarbij de afgifte van het goed aan alle aandeelhouders samen gebeurt in verhouding tot
hun participatie.
Deze vermindering van het eigen vermogen gebeurt conform de bepalingen van de wet van 25
december 2017 betreffende de hervorming van de vennootschapsbelasting, gepubliceerd in het
Belgisch Staatsblad van 29 december 2017.
ARTIKEL 537WIB92
Deze vermindering van het eigen vermogen zal fiscaal worden aangerekend conform de bepalingen
van de wet van 25 december 2017 betreffende de hervorming van de vennootschapsbelasting,
gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 25 december 2017.
De vermindering van het eigen vermogen wordt derhalve volledig aangerekend op de beschikbare
inbreng en met name op het vermogen dat eerder werd ingebracht onder het regime van artikel 537
WIB92 ten belope van zeshonderd vierentachtigduizend euro (€ 684.000,00), blijkens akte verleden
voor ondergetekende notaris op 27 november 2013, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad de dato 27 december daarna, onder nummer 13194930.
De comparanten werden door ondergetekende notaris gewezen op de bepalingen van artikel 537
van WIB92 en de ter zake geldende sperperiode.
MACHTIGING
De vergadering besluit het bestuursorgaan machtiging te geven om op de door hem gepast geachte
wijze over te gaan tot de uitbreng die het gevolg is van de hierboven besloten uitkering van het
beschikbaar eigen vermogen.
Volledigheidshalve licht ondergetekende notaris de comparant in over artikel 5.144 WVV dat letterlijk
luidt als volgt:
“Art. 5:144. Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het
besluit als bedoeld in artikel 5:143 wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de
vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te
voldoen zoals bepaald in artikel 5:143, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
Luik B
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 is verricht van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
Het bestuursorgaan ontslaat ondergetekende notaris van iedere verantwoordelijkheid
dienaangaande.
UITBRENG ONROEREND GOED
Alle comparanten voornoemd, enige aandeelhouders van de vennootschap, nemen in
onverdeeldheid in verhouding tot hun voormeld aandelenbezit in de vennootschap TWEE DERDE
(2/3) in volle eigendom van het hierna vermeld onroerend goed in natura terug.
Beschrijving van het onroerend goed
GEMEENTE KNOKKE-HEIST (8° afdeling Heist-aan-Zee)
In een appartementsgebouw, genaamd "Residentie Sea Gull", gestaan en gelegen te Knokke-Heist,
Zeedijk 476, volgens titel ten kadaster gekend sectie E, nummer 173/A/5 en 173/B/5, groot vier aren
dertien centiaren (4a13ca) en thans ten kadaster gekend sectie E, nummer 173 P0000, met
eenzelfde oppervlakte.
Het appartement genummerd “5/B”, op de vijfde verdieping west (kant Heist) omvattende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom :
hall, vestiaire, living, keuken met terras, wc, gang, badkamer en drie slaapkamers waarvan twee met
terras op de achtergevel en in de ondergrond de kelder nummer 5/B.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid :
-negenenzestig/duizendsten (69/1.000sten) in de gemene delen van het gebouw, waaronder de
grond;
Met nieuw partitienummer : E 0173 P0010.
Kadastraal inkomen, niet geïndexeerd: duizend vierhonderd tweeëntwintig euro (€ 1.422,00);
VIERDE BESLUIT – Zetel
De vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 2610 Antwerpen (Wilrijk),
Sint-Camillusstraat 62.
VIJFDE BESLUIT – Coördinatie statuten
De algemene vergadering besluit opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZESDE BESLUIT – VOLMACHT
Volmacht administratieve formaliteiten
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de diensten
van de BTW de sociale verzekeringskas, de fiscale administratie en/of bij de ondernemingsloketten,
zowel voor de in-schrijving van de vennootschap als voor elke latere wijzi-ging of aanpassing
daarvan, wordt, met recht van indeplaatsstelling, volmacht gegeven aan de bedienden en/of
aangestelden van de commanditaire vennootschap “SMEETS – VAN LOOCK”, met zetel te 2520
Ranst, Broechemlei 63, BTW BE 0454.644.443, RPR Antwerpen (afdeling Antwerpen).
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(get.) Julie DE HERDT, notaris te Hove.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- voor eensluidend verklaard afschrift van de akte vóór registratie overeenkomstig artikel 3.12.3.0.5.,
§2 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit
- gecoördineerde statuten;
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan;