Ondernemingsnr : 0470094266
Naam
(voluit) : SEPTENTRIO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Interleuvenlaan 15 bus I
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Tom Holvoet, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notariaat Holvoet, F&T notarisvennootschap” met zetel
te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, BTW BE 0783.614.302, Ondernemingsnummer
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0783.614.302, op tweeëntwintig december tweeduizend
tweeëntwintig, neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- er een materiële vergissing in artikel 4 van de statuten staat, en meer bepaald met betrekking tot
het aantal soort B Aandelen, aangezien in de akte de dato dertig april tweeduizend eenentwintig
verleden voor notaris Filip Holvoet (enkel) zeshonderdvierendertigduizend (634.000) Soort A
Aandelen werden uitgegeven, zodat het uitgegeven aantal Soort B Aandelen, zijnde vijfendertig
miljoen tweehonderdenvierduizend vierhonderdachtennegentig (35.204.498), ongewijzigd had
moeten blijven.
- artikel 4 van de statuten aldus letterlijk luidt als volgt:
“Artikel 4 - Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zes miljoen achthonderdzesenzeventigduizend
vijfhonderdnegenenzestig euro zesennegentig cent (€ 6 876 569.96).
Het wordt vertegenwoordigd door in veertig miljoen vierhonderdentienduizend zeshonderdenvier
(40.410.604) aandelen, hetzij:
- vijf miljoen tweehonderdenzesduizend honderdenzes (5.206.106) aandelen Soort “A” en
- vijfendertig miljoen tweehonderdenvierduizend vierhonderdachtennegentig (35.204.498) aandelen
Soort “B”, die alle genieten van dezelfde rechten en voordelen behoudens uitdrukkelijk
andersluidende bepalingen in de statuten inzake:
* het voordrachtrecht voor bestuurders;
* de preferentie inzake liquidatiesaldo voor de aandelen Soort “B”.”
- de aandeelhouder, de naamloze vennootschap “BAYFIELD”, met zetel te 2000 Antwerpen,
Jodenstraat 10, Ondernemingsnummer 0464.718.288, een voorbehoud gemaakt heeft met
betrekking tot het aantal aandelen dat de vennootschap “BAYFIELD” aanhoudt en verklaarde hierbij
dat ze een hoger aantal aandelen van de vennootschap aanhoudt.
- de vennootschap kennis heeft genomen van deze verklaring en het daarin opgenomen voorbehoud.
- de vennootschap hieromtrent alle rechten en iedere vorm van schade voorbehoudt, met inbegrip
van de schade die zij zou lijden ten gevolge van deze verklaring.
- de algemene vergadering besloten heeft om de statuten van de vennootschap aan te passen aan
de bepalingen van het WVV.
- de statutaire bepalingen gewijzigd werden omtrent de aandelen en overige effecten, het kapitaal,
het bestuur en de vertegenwoordiging van de vennootschap, de (werking van de) algemene
vergadering, meer bepaald de invoeging in de statuten van het vraagrecht van de aandeelhouders
en de mogelijkheid tot elektronische deelname aan de vergadering en het stemmen op afstand, de
ontbinding en de vereffening van de vennootschap.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van twee miljoen vijfhonderdduizend (2.500.000)
Luik B
Inschrijvingsrechten 2022 onder, en goedkeuring van, het Globaal Inschrijvingsrechtenplan 2022 met
inbegrip van de goedkeuring van de uitgifte -en uitoefenvoorwaarde van deze Inschrijvingsrechten
2022.
Als gevolg van het voorgaande werd besloten om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zonder materiële
wijziging van het voorwerp van de vennootschap, hieruit blijken ondermeer volgende kenmerken:
1. de vennootschap de rechtsvorm heeft van een naamloze vennootschap.
2. de naam van de vennootschap ongewijzigd blijft.
3. het voorwerp van de vennootschap als volgt omschreven is:
“De vennootschap heeft als voorwerp het ontwerp, de ontwikkeling en de commercialisering van
satellietnavigatieapparatuur en –technologie.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, materialen en benodigdheden
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de
uitbating van intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op
hebben.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden
vennootschappen, met dewelke een band van deelneming bestaat en mag alle leningen aan deze
laatsten toestaan of borgstelling verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij wijze van
inbreng in speciën of natura, van fusie, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze,
een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in
het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is
de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap mag ook alle academische taken waarnemen, les geven en advies- of
management opdrachten vervullen voor zover deze opdrachten het voorwerp van de vennootschap
rechtstreeks of onrechtstreeks of hiertoe kunnen bij dragen.”
4. - de vennootschap gevestigd blijft te 3001 Leuven (Heverlee), Interleuvenlaan 15 bus I.
 - de zetel gevestigd is in het Vlaamse Gewest, hetgeen opgenomen werd in de statuten.
5. zij bestaat voor onbepaalde duur.
6. het kapitaal van de vennootschap zes miljoen achthonderdzesenzeventigduizend
vijfhonderdnegenenzestig euro zesennegentig cent (€ 6 876 569.96) bedraagt
7. - omtrent de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening, de statuten volgende
bepalingen bevatten:
“Over de aanwending van de winst beslist de algemene vergadering, onverminderd de wettelijke
beperkingen terzake.
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden, en heeft de
bevoegdheid om, met inachtneming van de wettelijke voorschriften, op het resultaat van het boekjaar
interimdividenden uit te keren.
De aandeelhouders van soort B hebben bij voorrang recht op de uitbetaling van het liquidatiesaldo
tot beloop van het door hen ingebrachte kapitaal. Wanneer er na uitbetaling van de aandeelhouders
van soort B nog een batig saldo overblijft wordt dit bij voorrang verdeeld tussen de aandeelhouders
van soort A a rato van hun inbreng in het kapitaal. Wanneer er na uitbetaling van de aandeelhouders
van soort A en B nog een batig saldo overblijft wordt dit bij voorrang verdeeld tussen de houders van
winstbewijzen a rato van hun inbreng.
Het eventueel nog overblijvende batig saldo wordt tussen alle aandeelhouders en houders van
winstbewijzen verdeeld naar verhouding tot hun inbreng.”
8. het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december.
9. ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de derde
maandag van mei om vijftien uur; indien dit geen werkdag is, op de eerstvolgende werkdag.
10. omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht de statuten volgende bepalingen bevatten:
“De aandeelhouders worden tenminste vijftien (15) dagen voor de datum van de algemene
vergadering bij een ter post aangetekende brief opgeroepen, tenzij zij individueel, uitdrukkelijk en
schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.
De bestuurders en de commissarissen worden tenminste vijftien (15) dagen voor de datum van de
algemene vergadering door middel van een gewone brief opgeroepen, tenzij zij er individueel,
uitdrukkelijk en schriftelijk mee hebben ingestemd om de oproeping via een ander
communicatiemiddel te ontvangen. De oproeping vermeldt de volledige agenda, die de te
behandelen onderwerpen dient te bevatten.
Bij de oproepingsbrief moet een afschrift worden gevoegd van alle verslagen en andere stukken die
aan de vergadering moeten voorgelegd worden.
In voorkomend geval worden de houders van obligaties en inschrijvingsrechten op naam of de
Luik B
houders van certificaten op naam die werden uitgegeven met medewerking van de vennootschap, op
dezelfde wijze opgeroepen tot de algemene vergaderingen. Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van
de voorgenomen vergadering moeten de houders van aandelen of hun vertegenwoordigers kennis
geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten
aan de zetel van de vennootschap.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd
worden door een gevolmachtigde aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
De raad van bestuur kan de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen dat deze ten minste vijf
(5) dagen voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al clan niet aandeelhouder, aan wie
volmacht is gegeven volgens de voorschriften van dit artikel.
Wanneer één of meer aandelen toebehoren aan verscheidene personen of aan een rechtspersoon
met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, of opgesplitst is in blote eigendom en
vruchtgebruik, dan kunnen de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts
uitgeoefend worden door één enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle
gerechtigden.
Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de aandelen verbonden rechten
geschorst.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
Stemmen gebeurt mondeling tenzij het over personen gaat of de vergadering bij gewone
meerderheid beslist tot een geheime stemming.”
11. - omtrent de wijze van benoeming van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te
besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die
uitoefenen, de statuten volgende bepalingen bevatten:
“De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste drie (3) en
ten hoogste negen (9) bestuurders. Voor zover de wet dit toelaat, en wanneer op een algemene
vergadering van aandeelhouders is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee
aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit twee leden bestaan tot de dag van de gewone
algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee
aandeelhouders zijn.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen. De bestuurders
worden benoemd door de algemene vergadering.
Eén (1) bestuurder wordt benoemd uit een lijst van minstens twee (2) kandidaten voorgedragen door
de houders van de aandelen soort “A”
Minstens twee (2) bestuurders worden benoemd uit een lijst van minstens drie (3) kandidaten
voorgedragen door de houders van de aandelen soort “B”.
De duur van hun opdracht mag zes jaren niet te boven gaan.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de algemene vergadering of de raad van bestuur die in hun
vervanging voorziet.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de
definitieve benoeming. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van degene die hij vervangt.
De raad van bestuur is bevoegd alle handelingen van intern bestuur te verrichten nodig of dienstig ter
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college,
wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door twee bestuurders
gezamenlijk waarvan minstens één benoemd door de aandeelhouders van soort B.
Voor alle handelingen van dagelijks bestuur is de gedelegeerd bestuurder bevoegd.”
12. - als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden: de heer Olivier Van Raemdonck en de heer Louis Rastelli, advocaten,
momenteel kantoorhoudende te 2018 Antwerpen, Lange Kievitstraat 118-120, aan wie de macht
verleend wordt om alle verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de Vennootschap in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren en
te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
TOM HOLVOET – GEASSOCIEERD NOTARIS
Luik B
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Expeditie van de akte
Gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de oprichtings en wijzigende akten