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Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes 
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l’égard des tiers
Au verso : Nom et signature
N° d’entreprise :
Dénomination :
(en entier) : THEMA MANAGEMENT
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
Siège : 7170 Manage, Rue Henri Hecq 3
Objet de l’acte : Constitution - Nominations
D’un acte reçu par Maître Nicolas DEMOLIN, notaire à Manage, le dix-sept 
septembre deux mille dix, à enregistrer incessamment, il résulte que : 
1. Monsieur Sergio  SITA, né à Haine-Saint-Paul le cinq octobre mille neuf cent 
septante-quatre, domicilié à Fayt-lez-Manage (B-7170 Manage), Rue Henri Hecq 3,
2. Madame Maddalena  SALAMONE, née à La Hestre le deux décembre 
mille neuf cent septante-trois, domiciliée à Fayt-lez-Manage (B-7170 Manage), Rue 
Henri Hecq 3,
Ont constitué une Société privée à responsabilité limitée dont les caractéristiques 
sont les suivantes :
« Chapitre I. Forme juridique – Dénomination sociale – Siège social – Objet 
social – Durée
Article 1. Forme juridique – Dénomination sociale
La société revêt la forme d’une Société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « THEMA MANAGEMENT ».
Article 2. Siège social
Le siège social est établi à (B-7170) Manage, Rue Henri Hecq, 3.
Il peut être transféré par décision de l’organe de gestion, conformément aux 
dispositions de la législation linguistique en vigueur.
La société peut établir, par décision de son organe de gestion, tant en 
Belgique qu’à l’étranger, des filiales, agences, dépôts, sièges d’exploitation, sièges 
administratifs ou des succursales.
Article 3. Objet social
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte 
propre, pour compte de tiers ou en participation :
A. 
1) la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés, 
entreprises ou associations commerciales, industrielles, financières, mobilières et 
immobilières ;
2) le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous 
mandats au sein desdites sociétés ou entreprises et notamment en exerçant tous 
mandats d’administrateur, de gérant ou de liquidateur en général ;
3) l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et im-
mobilières, de tous droits sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations 
de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
4) la centralisation et la prestation de toutes activités de services financiers, 
d'assurance, juridiques, fiscaux, administratifs, comptables et autres, pour compte 
Greffe 
0829439575
des sociétés dans lesquelles elle détient une participation, ou en rapport direct ou 
indirect avec celles-ci;
5) contribuer à l’établissement et au développement d’entreprises et 
notamment :
* dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux, logistiques ou 
administratifs dans le sens le plus large du terme ;
* fournir son assistance et exécuter des services directement ou 
indirectement sur le plan de l’administration et des finances, de la vente, de la 
production et de la gestion en général ;
* fournir toutes prestations de services et exécuter tous mandats sous forme 
d’études, d’organisations, d’expertises, d’actes et de conseils techniques ou autres 
dans tout domaine relatif à son objet social ;
B.
1) de concevoir, d’étudier, de promouvoir et de réaliser tous projets 
informatiques, bureautiques et tout ce qui s’y rapporte ;
2) d’effectuer des études, de programmer et de mettre en route des 
systèmes d’organisation, de vente, de publicité, de marketing, de mettre en 
application des systèmes pour traiter des données et toutes techniques en rapport 
avec la gestion technique, administrative, économique et générale d’entreprises, 
3) l’agence de publicité ;
4) le développement, l’achat, la vente, la prise de licences ou l’octroi de 
licences, de brevets, de marques, de know-how ;
5) l’achat et la vente, l’importation et l’exportation, le commissionnement, le 
courtage et la représentation de tous biens généralement quelconques et plus 
généralement toute activité d’intermédiaire commercial ;
6) la recherche, le développement, la production ou la commercialisation 
de nouveaux produits, de nouvelles technologies et leur application.
7) l’exploitation d’établissement de type « HORECA » tels que hôtels, cafés, 
tavernes, snacks, restaurants, cuisines de collectivités sans que cette énumération 
puisse être considérée comme limitative ;
8) la fourniture de services tant d’exploitation, que de gestion et de 
logistique, pour tous établissement de type HORECA tels que tavernes, cafés, bars, 
dancings, salles de fêtes, restaurants, snacks, salons de dégustation sans que cette 
énumération puisse être considérée comme limitative ;
9) la fourniture de services d’exploitations dans le domaine hôtelier et 
notamment l’exploitation d’un hôtel ;
10) l’exploitation et la gestion de centres d’entreprise ;
11) l’exploitation d’un commerce de traiteur, avec ou sans service de 
livraison à domicile ;
12) la mise à disposition et le louage de toutes salles et espaces ;
13) l’organisation ainsi que la participation pour compte de tiers, 
d’évènements de foires, d’expositions, de salons, de concerts, d’inaugurations ;
14) de réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement
* à la restauration de type traditionnel ;
* les restaurants spécialisés en week-ends gastronomiques, restaurants 
exotiques ;
* la vente au comptoir d’aliments et de boissons à consommer sur place, 
présentés dans des conditionnements jetables ;
* établissements de restauration rapide ;
* la préparation, avec ou sans livraison à domicile et le service de repas et 
de plats cuisinés, et l’exploitation d’un commerce de traiteur de manière 
générale ;
15) la participation, l’organisation, la conception et la création 
d’événements, séminaires, conférences, formation, meetings, festivals, spectacles, 
concerts, expositions, cocktails, buffets, lunchs, réceptions diverses, noces, 
banquets et autres réunions à caractère professionnel, promotionnel, mondain, 
caritatif, culturel, sportif ou récréatif. Elle peut dans ce cadre fournir tous services et 
prestations, notamment boissons, repas, assistance administrative et caetera.
16) la mise à disposition et le louage de toutes salles et espaces ;
17) la décoration d’intérieur ;
18) le commerce de gros et de détail de fleurs et de plantes ;
19) l’exploitation de maisons de repos et de soins, sauna, spa, fitness et 
autres ;
20) l’exploitation d’ambulances et de véhicules de secours ;
21) Exploitation de concession de véhicules automoteurs de tous types ainsi 
que les accessoires : le garage, l'entretien, la réparation, et la carrosserie ; l'achat, 
la vente, l'importation, l'exportation et la location.
22) tous travaux de photographie, la réalisation, la production, la diffusion, la 
publication de reportages et de tous thèmes photographiques ;
23) la création, la réalisation, la production et le développement de projets 
et de reportages audiovisuels et publicitaires ;
24) tous travaux de publicité, en ce compris l’organisation de campagnes 
publicitaires sur tous supports ;
25) toute activité de sponsoring et notamment la recherche de sponsors 
publics ou privés. ;
26) l’acquisition, le financement, la préparation, la vente de tout véhicule 
automoteur destiné à la compétition sportive ;
27) le service portant sur toutes formes de contrôle de qualité, de conformité 
ou de quantité.
C.
La société a encore pour objet :
1) la fabrication de fromages et de spécialités italiennes et 
méditerranéennes.
2) la commercialisation des produits visés sub C.1) ainsi que l’achat et la 
vente de denrées alimentaires et notamment de spécialités d’importation 
étrangère en fromages, salaisons et denrées alimentaires.
3) l’importation et l’exportation ainsi que le négoce en gros ou au détail de 
tous produits alimentaires.
4) l’exploitation d’une porcherie industrielle, l’élevage et l’engraissement de 
bovins.
5) toutes autres activités se rattachant, directement ou indirectement aux 
secteurs de l’industrie et du commerce alimentaire, et notamment lorsqu’elles 
impliquent l’utilisation de lait et de dérivés ou sous-produits du lait.
6) l’exploitation d’une ou de plusieurs surfaces commerciales de distribution 
de produits alimentaires et non alimentaires de consommation courante, et 
notamment, sans que cette liste soit exhaustive, de produits italiens, de vins, de 
boucherie, de charcuterie, de fromage, de poissonnerie, de fruits et légumes, de 
sucreries, de pâtisseries, de boulangeries, de plats préparés, d’alcools, de tabacs, 
de produits d’entretien et de nettoyage, de droguerie, de quincaillerie, de produits 
de beauté et de soins pour le corps, de parfumerie, de linges, de vêtements, de 
draperies, de textile, de jouets, de librairies, de livres, de papeteries, de 
maroquinerie, et ce, que ce soit en libre service ou autrement, par exemple sous 
forme de supermarchés ou de commerces de détail.
7) la vente de tout produit de poste ainsi que l’exploitation d’un point poste ;
8) la distribution de tout produit de la lotterie nationale. 
9) La conception, l’aménagement, la décoration et la mise en valeur 
d’intérieur et notamment de surfaces de vente.
10) l’achat et la vente en gros et au détail de tous biens meubles, objets et 
accessoires de décoration, de stockage, de présentation ou de rangement, de 
quelque nature qu’ils soient
11) la représentation, la fabrication, la transformation, la conservation, le 
conditionnement et la distribution de toutes denrées alimentaires, solides ou 
liquides, et, d'une façon générale, de tous produits, substances, mobiliers, matériels, 
articles et accessoires rattachant directement ou indirectement aux secteurs de 
l'industrie et du commerce alimentaire ou agro-alimentaire. 
D.
Toutes activités de conseil (consultance), de formation, d'expertise 
technique et d'assistance technique, organisationnelle, opérationnelle, logistique 
ou administrative dans les domaines visés sub A à C.
E.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l'étranger, pour 
compte propre :
1°) La constitution et la mise en valeur d’un patrimoine mobilier ou 
immobilier. 
Dans ce cadre, elle peut accomplir toutes opérations mobilières, 
immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet 
social.
2°) D’effectuer, pour compte propre, toutes opérations financières et 
immobilières au sens le plus large, à l’exception du courtage, en ce compris, la 
recherche, l'étude et la réalisation de projets immobiliers, tant en Belgique qu'à 
l'étranger. 
Par projets immobiliers il faut entendre, sans que cette énonciation soit 
limitative, toutes opérations se rapportant à un bien immeuble, qu'il s'agisse:
- d'achat, vente, échange d'immeubles, constitution ou cession de droits 
réels immobiliers, division, mise en location et/ou prise en location de tous biens 
immeubles et droits réels immobiliers ; 
- de construction, rénovation, transformation ou démolition d'un bien 
immobilier ;
- de tous montages financiers, commerciaux, promotionnels ou juridiques se 
rapportant à des biens immeubles ainsi qu'à des droits réels.
Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner ou prendre en location 
tous biens bâtis ou non, conférer ou accepter tous droits réels ou personnels portant 
sur ces biens, les diviser par lots, accomplir toutes opérations de promotion, prester 
tout conseil et toute assistance technique en matière immobilière.
F.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, 
immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet 
social ou susceptibles de favoriser son développement, pour ses besoins propres 
ainsi que pour les besoins des sociétés dans lesquelles elle détient une participation, 
à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la 
loi aux banques et aux sociétés de bourse.
G.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de 
souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des 
participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce 
soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au 
sien ou de nature à favoriser son objet social.
H.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la 
gestion, à la direction, au contrôle et à la liquidation de toutes sociétés, entreprises, 
groupement ou association.
I.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par 
et/ou à des tiers, étant entendu que la société n'effectuera aucune activité dont 
l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables aux 
établissements de crédits et/ou financiers.
Elle peut garantir les engagements de tiers, notamment de ses gérants et 
associés.
J.
La société peut, dans le sens le plus large, poser tous actes, civils, 
commerciaux, industriels, financiers ou autres, qui se rattachent directement ou 
indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en favoriser le 
développement.
Article 4. Durée
La société existe pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital social – Parts
Article 5. Capital social
Le capital social de la société s’élève à vingt mille euros (20.000 EUR) et est 
représenté par deux cents (200) parts sans mention de valeur nominale, qui 
représentent chacune une partie égale du capital. 
Il est intégralement libéré.
Article 6. Nature des parts
Les parts sont et resteront nominatives. Chaque part porte un numéro 
d’ordre de 1 à 200.
Seule l’inscription au registre des parts fera foi de la propriété des parts. Des 
certificats constatant cette inscription sont délivrés aux associés.
Tout transfert de parts ne sera opposable à la société et aux tiers qu’à la 
suite de l’inscription de ce transfert au registre des parts, datée et signée par le 
cédant et le cessionnaire, ou par leurs ayants droit.
Article 7. Indivisibilité des parts
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société.
Si une part appartient à plusieurs propriétaires, l’organe de gestion a le droit 
de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne ait 
été désignée comme étant propriétaire de la part à l’égard de la société. Si les 
ayant-droits ne parviennent pas à un accord, le juge compétent peut, à la requête 
de la partie la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les 
droits litigieux dans l’intérêt de la collectivité des ayant-droits.
Article 8. Cession de parts
A.  Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société ne 
comprend qu’un associé.
a) cession entre vifs
Si la société ne comprend qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou 
partie des parts à qui il l’entend.
b) transmission pour cause de mort.
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si 
l’associé unique n’a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant 
l’exercice des droits afférents aux parties sociales, lesdits droits seront exercés par 
les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, 
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au partage desdits 
parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement 
partageables, lesdits héritiers et légataires auront l’obligation, pour lesdites parts 
sociales, de désigner un mandataire ; en cas de désaccord, le mandataire sera 
désigné par le président du tribunal de commerce du lieu où la société a son siège 
social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d’un mandataire spécial, l’exercice des droits 
afférents aux parts sociales non proportionnellement partageables sera suspendu. 
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l’usufruit des parts d’un 
associé unique exerce les droits attachés à celles-ci, dans les conditions prévues 
par la loi.
B.  Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société comprend 
plusieurs associés.
Les parts d’un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs 
ou transmises pour cause de mort, qu’avec l’agrément de la moitié au moins des 
associés possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits 
dont la cession est proposée.
Toutefois, cet agrément n’est pas requis quand les parts sont cédées ou 
transmises :
- au conjoint ;
- à des ascendants ou descendants en ligne directe ;
En cas de refus d’agrément, seront ouverts les recours prévus par la loi.
C. En toutes hypothèses, en cas de démembrement de droits relatifs à une 
ou plusieurs parts sociales entre usufruitier(s) et nu(s)-propriétaire(s) et sauf 
convention contraire dûment notifiée à la société, le droit de vote appartiendra à 
l’usufruitier exclusivement, sauf en matière de résolutions portant sur la modification 
des statuts, et en particulier l’augmentation du capital ou la dissolution de la 
société, ainsi que la distribution effective de plus de soixante cinq pour cent du 
bénéfice distribuable de l’exercice en cours, qui sont de la compétence du nu-
propriétaire.
Chapitre III. Gestion – Contrôle
Article 9. Composition de l’organe de gestion
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou 
morales, associés ou non, nommés par l’assemblée générale pour la durée qu’elle 
détermine.
Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de 
désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant 
permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de 
la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu’en 
désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des 
fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité 
que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Les gérants sont rééligibles.
Le mandat des gérants sortant non réélus cesse immédiatement après 
l’assemblée générale qui a statué sur un remplacement.
Le collège de gestion peut désigner un président parmi ses membres. A 
défaut d’une telle élection ou en cas d’absence du président, la présidence sera 
assumée par le gérant présent le plus âgé.
Le collège de gestion peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Article 10. Réunions – Délibération – Résolution
Le collège de gestion se réunit à la requête d’un ou de plusieurs gérants. La 
convocation s’effectue au moins trois (3) jours calendrier avant la date prévue 
pour la réunion, à l’exception des cas d’extrême urgence. En cas d’extrême 
urgence, la nature et les raisons de cette extrême urgence sont signalées dans la 
convocation.
Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout 
autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil.
L’organe de gestion ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas 
prévus à l’ordre du jour, à moins que tous les gérants ne soient présents ou 
représentés à la réunion et qu’ils y consentent unanimement. Tout gérant qui 
participe à une réunion du collège de gestion ou qui s’y fait représenter, est 
considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un gérant peut également 
renoncer à se plaindre de l’absence ou de l’irrégularité de la convocation, et ce, 
avant ou après la réunion à laquelle il n’a pas assisté.
Les réunions du collège de gestion se tiennent en Belgique ou, 
exceptionnellement, à l’étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les 
réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication 
permettant une délibération collective telles que les conférences téléphoniques ou 
vidéo.
Tout gérant peut, au moyen d’un document portant sa signature (y compris 
la signature électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) notifié par 
courrier, téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du 
Code civil, mandater un autre membre du collège de gestion afin de se faire 
représenter à une réunion déterminée.
Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa 
propre voix, émettre autant de votes qu’il a reçu de procurations.
Si un collège de gestion existe, celui-ci ne peut valablement délibérer et 
statuer que lorsque la moitié de ses membres sont présents ou représentés, étant 
entendu qu’au moins deux (2) gérants doivent être présents. Si cette condition 
n’est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui délibérera et 
statuera valablement sur les points portés à l’ordre du jour de la réunion 
précédente, quel que soit le nombre de gérants présents ou représentés, étant 
entendu qu’au moins deux (2) gérants doivent être présents.
Chaque décision du collège de gestion est adoptée à la majorité simple des 
voix des gérants présents ou représentés, et en cas d’abstention ou de vote blanc 
d’un ou de plusieurs d’entre eux, à la majorité des voix des autres gérants.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est 
décisive.
Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, 
les décisions du collège de gestion peuvent être adoptées par consentement 
unanime de tous les gérants, exprimé par écrit. L’un des gérants envoie par 
courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code 
civil, un document comprenant les propositions de résolutions à tous les gérants, 
avec la demande de renvoyer le document signé et daté dans les dix (10) jours 
calendrier suivant la réception, au siège de la société ou à tout autre endroit 
mentionné dans le document. Les signatures (en ce compris la signature 
électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) sont soit rassemblées 
sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document. Les 
résolutions écrites sont censées adoptées à la date de la dernière signature. Si 
l’approbation de tous les gérants n’a pas été réunie dans les quinze (15) jours 
calendrier suivants l’envoi initial, les décisions sont considérées comme n’ayant pas 
été adoptées.
Article 11. Procès-verbaux
Les décisions de l’organe de gestion sont constatées dans des procès-
verbaux qui sont signés par les gérants qui assistent à la réunion. Les procurations 
sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été 
données. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies ou extraits sont valablement signés par un gérant.
Article 12. Pouvoirs de gestion
Le gérant unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir 
tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, à 
l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
S’il y a deux (2) gérants, ils exerceront conjointement la gestion. 
S’il y a trois (3) ou plusieurs gérants, ils forment un collège qui agit comme 
une assemblée délibérante.
L’organe de gestion peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux 
pour des questions spécifiques et déterminées.
Article 13. Représentation
La société est valablement représentée à l’égard des tiers par un (1) gérant 
agissant seul. 
Dans les limites de leurs mandats, la société est également valablement 
représentée par les mandataires spéciaux.
Article 14. Rémunération – Coûts – Frais
Le mandat de gérant n’est pas rémunéré, sauf décision contraire de 
l’assemblée générale.
Les gérants seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées 
dans l’exercice de leurs fonctions. Les frais seront portés en compte des frais 
généraux.
Article 15. Contrôle
Dans la mesure où cela est exigé par la loi, le contrôle de la situation 
financière, des comptes annuels, et de la régularité au regard du Code des 
sociétés et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est 
confié à un ou plusieurs commissaires.
Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale parmi les membres, 
personnes physiques ou morales, de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Les 
commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3) ans. Lors de la 
nomination des commissaires, l’assemblée générale établit leurs rémunérations 
pour la durée complète de leur mandat. Cette rémunération peut seulement être 
modifiée avec le consentement de l’assemblée générale et du commissaire. Sous 
peine de dommages, un commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat 
par l’assemblée générale que pour un juste motif.
Chapitre IV. Assemblée générale
Article 16. Type de réunion – Date – Lieu
Chaque année,
l’assemblée générale ordinaire se réunit le troisième 
mercredi du mois de mai à dix-neuf (19) heures. Si ce jour tombe un jour férié, 
l’assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure. En cas de 
recours à la procédure de délibération par écrit, le document contenant les 
propositions de résolutions relatif à cette procédure doit être envoyé au moins vingt 
(20) jours calendrier avant cette date.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée 
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. L’assemblée générale doit être 
convoquée lorsqu’un ou plusieurs associés représentant un cinquième (20%) du 
capital social le demandent.
L’assemblée générale se tient au siège de la société ou à tout autre endroit 
mentionné dans la convocation.
Article 17. Convocation
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu 
du Code des sociétés le sera par lettre recommandée envoyée au moins quinze 
(15) jours calendrier avant la tenue de la réunion. La lettre contient l’ordre du jour. 
La convocation peut se faire par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen 
mentionné à l’article 2281 du Code civil si les destinataires l’ont accepté 
individuellement, expressément et par écrit.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée 
par l’organe de gestion, les commissaires ou, le cas échéant, par les liquidateurs.
Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou s’y font représenter 
sont considérées comme ayant été régulièrement convoquées. Elles peuvent 
également renoncer par écrit à invoquer l’absence ou l’irrégularité de la 
convocation avant ou après la tenue de l’assemblée générale à laquelle elles 
n’ont pas assisté.
Les documents requis sont mis à la disposition des personnes y ayant droit et 
une copie leur en est envoyée conformément aux dispositions du Code des 
sociétés. Ces personnes peuvent par ailleurs, avant ou après l’assemblée générale, 
renoncer par écrit à invoquer l’absence de tout document ou de leur copie.
Article 18. Admission
Pour être admis à l’assemblée générale, l’associé doit, si la convocation 
l’exige, avertir l’organe de gestion ou, le cas échéant, les liquidateurs de son 
intention d’y participer, au moins trois (3) jours ouvrables avant ladite assemblée, 
par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du 
Code civil.
Article 19. Représentation
Tout associé peut se faire représenter par un mandataire, associé ou non, 
lors d’une assemblée générale. La procuration doit être dûment signée par 
l’associé (en ce compris la signature électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2 
du Code civil).
Si la convocation l’exige, la procuration datée et signée devra être 
envoyée, au moins trois (3) jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale, 
au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, par courrier, fax 
ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil. Les 
formalités d’admission doivent également avoir été respectées si la convocation 
l’exige.
Article 20. Vote par correspondance
Si la convocation le prévoit expressément, tout associé peut voter par 
correspondance, au moyen d’un formulaire dont les mentions sont déterminées 
dans la convocation et qui est mis à la disposition des associés.
Ce formulaire contient au moins les mentions suivantes : (i) l’identité de 
l’associé, (ii) le domicile ou le siège social de l’associé, (iii) le nombre de parts avec 
lesquelles l’associé prend part au vote, (iv) la preuve que les formalités d’admission 
visées ci-dessus ont bien été accomplies si la convocation l’exige, (v) l’ordre du jour 
de l’assemblée générale et les propositions de résolutions, (vi) les sens du vote ou 
l’abstention concernant chaque proposition de résolution et (vii) les pouvoirs 
éventuellement conférés à un mandataire spécial qui peut voter les résolutions 
nouvelles ou modifiées qui sont soumises à l’assemblée générale ainsi que l’identité 
de ce mandataire. Les formulaires dans lesquels ni les sens du vote, ni l’abstention 
ne sont mentionnés, sont nuls.
Le formulaire doit être signé par l’associé (en ce compris la signature 
électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Si la convocation l’exige, le formulaire signé doit être envoyé au moins trois 
(3) jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale par courrier, fax ou e-
mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil au siège de 
la société ou au lieu précisé dans la convocation. Les formalités d’acceptation 
doivent avoir été respectées si la convocation l’exige.
Article 21. Liste de présences
Avant de participer à l’assemblée générale, les associés ou leurs 
représentants sont tenus de signer la liste de présence avec les mentions suivantes : 
(i) l’identité de l’associé, (ii) l’adresse ou le siège social de l’associé, (iii) le cas 
échéant, l’identité du représentant et (iv) le nombre de parts avec lesquelles 
l’associé participe au vote.
Cette obligation vaut également pour les personnes qui, en vertu de l’article 
268 du Code des sociétés, doivent être convoquées à l’assemblée générale.
Article 22. Composition du bureau
Chaque assemblée générale est présidée par le président de l’organe de 
gestion ou en cas d’empêchement ou d’absence de celui-ci, par un autre gérant 
ou un membre de l’assemblée générale désigné par celle-ci. 
Le président de l’assemblée générale choisit le secrétaire.
Sur proposition du président de l’assemblée générale, l’assemblée générale 
peut désigner un (1) scrutateur.
Article 23. Délibération – Résolutions
L’assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui n’ont pas été 
portés à l’ordre du jour, à moins que tous les associés soient présents ou représentés 
et qu’ils y consentent à l’unanimité.
Les gérants répondent aux questions qui leurs sont posées par les associés au 
sujet de leurs rapports ou des points portés à l’ordre du jour, dans la mesure où la 
communication des données ou des faits n’est pas de nature à porter gravement 
préjudice à la société, aux associés ou au personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leurs sont posées par les 
associés au sujet de leur rapport.
À l’exception des cas où un quorum spécifique est requis par la loi, 
l’assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre de parts 
présentes ou représentées.
Quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées, la décision peut 
être valablement adoptée à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au 
vote, sauf dans le cas où la loi prévoit une majorité spéciale.
Chaque part donne droit à une voix.
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte 
authentique, les associés peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les 
décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale. Dans ce cas, un 
document, avec mention de l’ordre du jour et des propositions de résolutions et 
avec copie des documents devant être mis à disposition conformément aux 
dispositions du Code des sociétés, doit être envoyé par courrier, fax ou e-mail ou 
par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, aux personnes à 
convoquer à l’assemblée générale. Les associés doivent renvoyer les documents 
précités datés et signés dans un délai de dix (10) jours calendrier à compter de la 
réception du document au siège de la société ou à tout autre endroit précisé dans 
le document. La signature (en ce compris la signature électronique prévue à 
l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) sera apposée soit sur le document unique soit 
sur différents exemplaires de ce document. Les résolutions écrites seront censées 
adoptées à la date de la signature apposée en dernier lieu sur le document ou à 
toute date spécifiée sur ce document. Si l’approbation des résolutions par les 
associés n’a pas été donnée dans un délai de quinze (15) jours calendrier à 
compter de l’envoi initial, les décisions seront considérées comme n’ayant pas été 
adoptées.
Article 24. Procès-verbaux
Les résolutions de l’assemblée générale sont constatées dans un procès-
verbal signé par le président, les membres du bureau, et les associés qui en 
expriment le désir. Les procurations sont annexées au procès-verbal de l’assemblée 
générale pour laquelle elles ont été données. Ces procès-verbaux sont insérés dans 
un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont 
signés par un gérant.
Chapitre V. Comptes annuels – Bénéfices
Article 25. Comptes annuels
L’exercice social commence le premier (1) janvier pour se terminer le trente 
et un décembre de la même année calendrier.
A la fin de chaque exercice social, l’organe de gestion dresse un inventaire 
et établit les comptes annuels de la société. Les documents sont établis 
conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
Les gérants établissent en outre annuellement un rapport de gestion 
conformément aux articles 95 et 96 du Code des sociétés. Toutefois, les gérants ne 
sont pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères 
prévus à l’article 94, 1er alinéa du Code des sociétés.
Article 26. Bénéfices
L’assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la société, 
un prélèvement d’un vingtième (5 %) au moins, affecté à la formation de la réserve 
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint 
le dixième (10 %) du capital social.
Sur la proposition de l’organe de gestion, l’assemblée générale décide de 
l’affectation à donner aux soldes des bénéfices nets.
Article 27. Distribution des dividendes
Le paiement des dividendes déclarés par l’assemblée générale des associés 
se fait aux époques et aux endroits désignés par l’organe de gestion.
Les dividendes non-réclamés se prescrivent par cinq (5) ans et reviennent à 
la société.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être 
restitué par les associés qui l’ont reçu, si la société prouve que ces associés 
connaissaient l’irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient 
l’ignorer compte tenu des circonstances.
Chapitre VI. Dissolution – Liquidation
Article 28. Dissolution – Liquidation
Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nommés par 
l'assemblée générale. 
Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation par le Tribunal 
de commerce de leur nomination résultant de la décision prise par l’assemblée 
générale, conformément à l’article 184 du Code des Sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des 
sociétés, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale.  Toutefois, l'assemblée 
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité 
simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en 
décide autrement.
Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les 
liquidateurs rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, 
soit par des remboursements préalables.
Chapitre VII. Dispositions générales
Article 29.
Les gérants, commissaires et liquidateurs domiciliés à l’étranger, sont censés, 
pendant toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social de la 
société, où toutes les communications, significations et assignations peuvent leur 
être données.
Les associés sont tenus d’informer la société de tout changement de 
domicile. A défaut de notification, ils seront censés avoir élu domicile en leur 
précédent domicile.
Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme des 
jours ouvrables en application des présents statuts.
Article 30 – Droit commun
Il est renvoyé au Code des société pour tout ce qui ne serait pas réglé aux 
présents statuts. »
 
DISPOSITIONS FINALES et TRANSITOIRES.
Les comparants, agissant en lieu et place de l’assemblée générale a pris les 
décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe 
d’un 
extrait 
de 
l’acte 
constitutif, 
conformément 
à 
la 
loi.
1) 
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour du dépôt au 
greffe du tribunal de commerce compétent d'une expédition et d’un extrait du 
présent acte et se clôturera le trente et un décembre deux mille onze.
2)
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en deux mille douze.
3)
Sous la condition suspensive de l’obtention de la personnalité juridique de la 
présente société sont nommés en qualité de gérants pour une durée illimitée :
* Monsieur Sergio  SITA, né à Haine-Saint-Paul le cinq octobre mille neuf cent 
septante-quatre, domicilié à 7170 Manage, Rue Henri Hecq 3,
* Madame Maddalena  SALAMONE, née à La Hestre le deux décembre mille 
neuf cent septante-trois, (731202-186-13), domicilié à 7170 Manage, Rue Henri Hecq 
3,
Leurs mandats ne seront pas rémunérés.
4)
Au vu du plan financier, il est décidé de ne pas nommer de commissaire.
5)
Reprise d'engagements
-
Engagements pris au nom de la société en formation avant la signature 
des statuts :
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les 
activités entreprises depuis le premier janvier deux mille dix, par Monsieur Sergio 
SITA, précité, au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la 
société présentement constituée. Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au 
moment où la société acquerra la personnalité morale. La société jouira de la 
personnalité morale à partir de dépôt de l’extrait des statuts au greffe du Tribunal 
compétent.
-
Engagements pris au nom de la société en formation pendant la période 
intermédiaire (entre la signature de l’acte constitutif et le dépôt au 
greffe) :
Les comparants déclarent autoriser Monsieur Sergio SITA et Madame 
Maddalena SALAMONE, comparant, à souscrire pour le compte de la société en 
formation les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet 
social.
Les opérations prises pour compte de la société en formation et les 
engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dés l’origine par la 
société ici constituée. Cette reprise n’aura d’effet que sous la double condition 
suspensive de la réalisation des dits engagements et du dépôt de l’extrait des 
statuts au greffe du Tribunal compétent. 
6)
Monsieur Sergio SITA, Madame Maddalena SALAMONE, tous deux 
comparants, et Monsieur Alain VAN DEN DAELE, comptable fiscaliste ayant ses 
bureaux à Braine-l’Alleud, pouvant agir ensemble ou séparément sont investis d’un 
mandat spécial aux seules fins de déposer et de signer toute déclaration 
d'immatriculation, d'inscription ou de modification quelconques à la Banque 
Carrefour des Entreprises, au service compétent du Guichet d'Entreprise et à 
l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée, pour autant que de besoin, de 
même en ce qui concerne les demandes des autorisations nécessaires à l'exercice 
de l'activité de la société auprès des administrations compétentes et toutes autres 
démarches administratives dans le cadre de la constitution de la présente société.
POUR 
EXTRAIT 
ANALYTIQUE 
CONFORME 
(établi 
avant 
enregistrement 
conformément à l'article 173,
1°bis du Code des droits d'enregistrement).
Nicolas DEMOLIN, notaire.
nner sur la dernière page du Volet B : 
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes 
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l’égard des tiers
Au verso : Nom et signature
vé 
eur 
e
Volet B - Suite
Dépôt simultané: expédition de l'acte constitutif