Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : BANAH
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pastoor De Munterstraat 19
 : 1730 Mollem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een proces-verbaal van oprichting opgesteld door meester Steven Podevyn, notaris te
Merchtem, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “PODEVYN & TACK“ geassocieerde
notarissen, met zetel te 1785 Merchtem, Spiegellaan, nummer 27, op 30 juli 2020, neergelegd ter
registratie, dat
- de heer Adolf HERMANS, wonende te 1730 ASSE (Mollem), Rozenlaan 10
- de huwelijksgemeenschap de heer Adolf HERMANS - Maria-Cecilia LIEVENS, wonende te 1730
ASSE (Mollem), Rozenlaan 10
- de heer Pieter HERMANS, wonende te 1730 ASSE, Pastoor De Munterstraat 19
de besloten vennootschap “BANAH” hebben opgericht.
Comparanten verklaren dat
de heer Adolf HERMANS, wonende te 1730 ASSE (Mollem), Rozenlaan 10 tweehonderd
vijfennegentig aandelen bezit : 295
- de huwelijksgemeenschap de heer Adolf HERMANS - Maria-Cecilia LIEVENS, wonende te 1730
ASSE (Mollem), Rozenlaan 10 samen tweehonderd aandelen bezitten : 200
- de heer Pieter HERMANS, wonende te 1730 ASSE, Pastoor De Munterstraat 19 vierhonderd
aandelen bezit : 400
Totaal: achthonderd vijfennegentig aandelen : 895
Die mij notaris, gevraagd heeft bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te stellen van de
uit een splitsing ontstane besloten vennootschap "BANAH", met zetel te 1730 Asse, Pastoor De
Munterstraat, 19, en die mij het volgende meedeelt
VOORAFGAANDELIJKE UITEENZETTING
1/ Onderhavige vennootschap, waarvan de statuten hierna worden weergege-ven, is opgericht
ingevolge de splitsing bij wijze van oprichting waartoe is besloten door de buitengewone algemene
vergadering van de hierna genoemde gesplitste vennootschap, die met toepassing van artikel 12:86
wetboek van vennootschappen en verenigingen opgehouden heeft te bestaan.
2/ De gesplitste vennootschap waaruit de nieuwe vennootschap is ontstaan is de naamloze
vennootschap "HERMANSCO NV", met zetel te 1730 Asse, Rozenlaan, 10, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer BE B.T.W. 0425.459.024, voorheen handelsregister Brussel
onder nummer 458368. Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris André De Ryck, te Asse, op 6
maart 1984, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 24 maart nadien, onder
nummer 1416-06 en 1416-07
3/ Bij onderhandse akte heeft het bestuursorgaan van de gesplitste vennoot-schap op datum van 11
juni 2020 het split-sings-voorstel opgesteld dat de gegevens bevat zoals vereist overeenkomstig de
artikelen 12:5 jo. 12:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit voorstel werd op
de grif-fie van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank te Brussel neer-ge-legd op 15 juni 2020,
--hetzij meer dan zes weken voor de huidige algeme-ne vergade-ring en bekendgemaakt in de
Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 23 juni 2020 onder het nummer 2020-06-23/0070 289.
4/ Blijkens authentieke notulen door ons notaris, opgemaakt op heden, voorafgaan-delijk dezer, werd
het splitsingsvoorstel door de buitengewone algemene vergadering van de voormelde gesplitste
vennootschap goedgekeurd.
0751651218
Luik B
5/ Samen met het goedgekeurde splitsingsvoorstel werden tevens de statuten vastgelegd van de
nieuwe uit de splitsing ontstane nieuw opgerichte besloten vennoot-schap "BANAH”, zoals deze
hierna weergegeven worden.
Tevens werden de uitvoeringsbesluiten getroffen met betrekking tot het bestuur, de controle en de
werking van deze nieuwe vennootschap, zoals ze hierna worden hernomen.
Dientengevolge verzoekt de comparant mij, notaris, vast te stellen dat:
- de hiervoor genoemde gesplitste vennootschap heeft opgehouden te bestaan;
- de nieuwe uit de splitsing ontstane besloten vennootschap "BANAH" opgericht is;
- de statuten van deze nieuw opgerichte vennootschap “BANAH” als volgt luiden:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "BANAH".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp (doel) in België en in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of door deelname van dezen:
1) Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
- Alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties op het vlak van marketing, business, finance, HR,
enzovoort (in de meest ruime zin);
Consultancy bij het ontwikkelen van software alsook bij invoering van informaticatoepassingen/ICT.
Programmeren en ontwikkelen van dataverwerking en software. Installatie van soft- en hardware.
Elektronica en software in de ruimste zin van het woord installeren, verkopen, verhuren, repareren.
Het aan- en verkopen van goederen met oog op doorverkoop.
Het geven van seminaries/opleidingen en dergelijke omtrent informatica.
Dit alles in de meest ruime zin van het woord.
- Consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemde gebied(en);
- Adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder, maar niet uitsluitend, het
verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations, communicatie,
het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van
bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan
bedrijfsleiding, het berekenen van kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied
van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op gebied van beheer in het
algemeen;
- Het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer
het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- Studie-, organisatie- en raadgevend bureau op het gebied van juridische, financiële, handels,
bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband
houden met voornoemde aangelegenheden;
- Alle type van “intragroepsdiensten”, in de meest ruime zin, ter ondersteuning van vennootschappen
waarin zij een participatie aanhoudt.
- Het begeleiden van bedrijven en/of particulieren op het gebied van handel, nijverheid, administratie,
het verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking
stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en
adviezen op het gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing,
export en import, coaching, of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post
en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven
van nut kan zijn.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
2) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen, ondernemingen en valuta. Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen,
plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants,
Luik B
certificaten, schuldvorderingen, cryptocurrencies, kunstwerken, gelden en andere roerende waarden,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen, al dan niet met een
semi-publiek-rechterlijk statuut;
3) Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een
participatie aanhoudt.
4) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, ontwikkelen en beheren van een onroerend
vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of
blote eigendom, ruilen, (doen) bouwen, (doen) verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, ter
beschikkingstellen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van gebouwde en onbebouwde onroerende
goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van alle roerende goederen betreffende de inrichting
en uitrusting van onroerende goederen, evenals alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende
goederen te bevorderen.
5) Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve die wettelijke voorbehouden aan bepaalde ondernemingen.
6) Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
7) De land- en tuinbouwexploitatie, veefokkerij en exploitatie van een paardenstoeterij/manege met
alle aanverwante activiteiten.
De vennootschap kan alle onroerende goederen en rechten verwerven teneinde deze geheel of
gedeeltelijk als woon- en/of werkplaats ter beschikking te stellen van de zaakvoerder(s), venno(o)t
(en) en hun familieleden.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
De vennootschap kan in het algemeen alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende
of onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
maatschappelijk doel of die van aard zijn op enige manier bij te dragen tot de verwezenlijking van
haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen van andere rechtspersonen, en mag alle leningen,
ongeacht hun vorm en duur, toestaan aan derden en kan alle soorten waarborgen, zowel zakelijke
als persoonlijke, verstrekken voor verbintenissen van derden. Zij mag bij wijze van inbreng,
overdracht, fusie of op enige andere wijze een belang verwerven in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of
waarvan het maatschappelijk doel van aard is om op enige manier de verwezenlijking van haar eigen
doel te bevorderen.
Deze opsomming is exemplatief en niet beperkend.”
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
De beschikbare inbreng buiten kapitaal zal verdeeld worden over 895 aandelen zonder vermelding
van nominale waarde.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
Luik B
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
TITEL V – ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste vrijdag van de maand juni, om 11 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
Luik B
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
UITVOERINGSBESLUITEN - BENOEMINGEN
Volgende uitvoeringsbesluiten werden, zoals blijkt uit de notulen van de voormelde buitengewone
algemene vergadering van de gesplitste vennootschap, met eenparigheid goedgekeurd door de
aandeelhouders van de gesplitste vennoot-schap :
I. BESTUURDER
Werd tot bestuurder benoemd:
De heer Pieter Hermans, voornoemd.
Hij zal zijn mandaat kosteloos uitoefenen tenzij de algemene vergadering anders beslist.
II. COMMISSARIS
Er wordt geen commissaris aangesteld.
III. BEGIN VAN DE VENNOOTSCHAP - AFSLUITING EERSTE BOEK-JAAR - DATUM EERSTE
JAARVERGADERING
De nieuw opgerichte vennoots-chap "BANAH” begin-t te wer-ken op heden, met dien verstande dat
zij de ver-richtingen in haar naam door de gesplitste venno-otschap gesteld se-dert 1 januari 2020
boek-houd-kundig voor haar rekening neemt.
Het eerste boek-jaar van de nieuw opge-richte naam-loze vennoot-schap " BANAH” gaat in op heden
en zal worden afge-sloten op 31 december 2020.
De eerste jaar-vergade-ring zal gehouden wor-den op de eerste vrijdag van de maand juni op de
zetel van de vennootschap in het jaar 2021.
REVISORAAL VERSLAG INZAKE DE INBRENG IN NATURA
Over de inbreng in natura is door de bedrijfsrevisor Conscius Bedrijfsrevisoren BV te Sint-Niklaas,
vertegenwoordigd door de heer Georges Koslowskieen op 24 juli 2020 verslag opgesteld en zoals
vermeld in het bijzonder verslag van de oprichters in datum van 29 juli 2020 in uitvoering van artikel
5:7, §1 Wetboek vennootschappen en verenigingen.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt :
“ BESLUIT
Overeenkomstig artikel 5:7 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij aangesteld zijn middels een getekende aanstellingsbrief de dato 22-6-2020.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van de oprichter van de vennootschap Banah BV en opgesteld
op grond van de door de partijen weerhouden methode van waardering per 31-12-2019 van de
vennootschap in oprichting Banah BV (hierna “Overzicht”). De inbreng in natura voor een totaal
bedrag van 940.802,84 EUR bestaat uit vermogensbestanddelen afgesplist van de vennootschap
Hermansco NV conform het splitsingsvoorstel opgesteld door de betrokken vennootschappen de
dato 11-6-2020. De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 895 aandelen van de
vennootschap Banah BV, zonder vermelding van nominale waarde. De aandelen worden als volgt
toegekend:
- de heer Adolf Hermans, voormeld, 295 aandelen;
- Huwgemeenschap de heer Adolf Hermans en mevrouw Maria Cecilia Lievens, beiden voormeld,
200 aandelen;
- de heer Pieter Hermans, voormeld, 400 aandelen.
Luik B
Naar ons oordeel
    1.  beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR en ISA-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid,
    2.  is de methode van waardering tegen boekhoudkundige waarde verantwoord vanuit een
bedrijfseconomisch standpunt,
    3.  is het Overzicht per 31-12-2019, door de oprichter van de vennootschap Banah BV en voor het
bedrag van 940.802,84 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in
overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methode van waardering,
    4.  leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld, zodat de
inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken
ons niet uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISAs). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door de oprichter van de vennootschap
om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichter betreffende het Overzicht
De oprichter is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel 5:7
Wetboek van vennootschappen en verenigingen is de oprichter verantwoordelijk voor de beschrijving
en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding. De oprichter is tevens verantwoordelijk voor het implementeren
van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de
waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het
gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is de oprichter verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door de oprichter gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Luik B
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
• het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door de oprichter gemaakte schattingen en van de
daarop betrekking hebbende bijlagen;
• desgevallend, het concluderen dat de door de oprichter gehanteerde continuïteits- veronderstelling
bij de waardering aanvaardbaar is;
• het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits- veronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met de oprichter onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Sint-Niklaas, 24-7-2020
Conscius Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door de heer Georges Koslowski
partner – bedrijfsrevisor
Volmacht kruispuntbank van Ondernemingen/BTW
De ver-gadering stelt aan tot haar bijzon-dere gevol-mach-tigde HFA het fiscaal advieskantoor BV,
(0560.799.659) te 2530 Boechout, Provinciesteenweg, 535/3 evenals aan de heer Willem Van
Lommel, met mogelijkheid tot indeplaats-stelling, aan wie aan ieder afzonderlijk alle machten wor-
den verleend om alle ver-richtin-gen te doen ten ein-de:
a) de inschrijvingen van de gesplitste vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
nummer 0425.459.024 te schrappen en bij de BTW-Administra-tie de aangifte houdende stopzetting
van werk-zaam-heden in te dienen;
b) tot de inschrij-vingen van de nieuwe uit de split-sing ontstane ven-nootschap-pen in de
Kruispuntbank van Ondernemingen over te gaan en desgevallend het nodige te doen voor het
bekomen van een nieuw BTW-nummer, alsmede het nodige te doen bij latere wijzigingen.
 
 
---VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL---
Notaris Steven Podevyn