Ondernemingsnr : 0477 156 361
Naam
(voluit) : ARTPHOT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1180 Ukkel, Alsembergsesteenweg, 842
Onderwerp akte : ONTBINDING EN VEREFFENING
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van
de besloten vennootschap "ARTPHOT", met zetel te 1180 Ukkel, Alsembergsesteenweg 842, ingeschreven in
het Rechtspersonenregister met ondernemingsnummer BE 0477.156.361, opgemaakt voor Meester Pierre-
Edouard NOTERIS, met standplaats te Ukkel, op datum van 28 november 2024, geregistreerd, blijkt dat de
voormelde vergadering de volgende beslissingen met unanimiteit van de stemmen heeft genomen :
Eerste beslissing
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan van 14 oktober 2024 dat toelichting
geeft bij de vooropgestelde ontbinding van de vennootschap.
Bij dit verslag is een samenvattende staat gevoegd over de activa en passieve toestand van de
vennootschap afgesloten op 30 september 2024.
De vergadering onderzoekt vervolgens het verslag van 8 november 2024 opgesteld door de besloten
vennootschap "Michel Weber, réviseur d'entreprises", met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Wolstraat
38, vertegenwoordigd door de Heer Michel Weber, bedrijfsrevisor.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
"5. CONCLUSIE
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het WVV, brengen wij, in onze
hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een controleverslag uitgericht aan de algemene vergadering van de
vennootschap « ARTPHOT » over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de
vennootschap.
Wij werden op 30 september 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap «
ARTPHOT » om deze opdracht uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan in verband met de vrijwillige ontbinding
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 30 september 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen
van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving
van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en
te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in
een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij
de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het WVV en artikel 3:6, §
2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het WVV na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling of de consignatie van de nodige gelden om
te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de
staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het WVV.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het WVV.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor in verband met de vrijwillige ontbinding
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-ITAA norm inzake de
opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. In het geval van
een onmiddellijke sluiting van de vereffening bestaat onze verantwoordelijkheid erin te bevestigen dat alle
schulden werden terugbetaald of dat de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva en het bestaan van een schriftelijke overeenkomst waarbij de toepassing van de procedure bedoeld in
artikel 2:80 van het WVV wordt aanvaard.
Oordeel
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de besloten vennootschap « ARTPHOT », die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Onder voorbehoud van de eventuele impact op de
boekhoudkundige staat opgenomen in dit verslag van het punt vermeld in het vorige hoofdstuk betreffende de
interne controle, zijn wij van oordeel dat de staat van activa en passiva opgesteld in toepassing van de
discontinuïteitsregels inherent aan de onmiddellijke vereffening van de vennootschap per 30 september 2024
met een balanstotaal van 5.226,02 EUR en een negatief eigen vermogen van -69.717,58 EUR een getrouw
beeld van de toestand van de besloten vennootschap « ARTPHOT »>, in overeenstemming met het in België
van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de gemeenschappelijke norm IBR-ITAA inzake de opdracht
de	beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze	van
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor in verband met de vrijwillige ontbinding". Wij hebben voldaan aan de relevante
deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn. Wij zijn van mening dat de door ons
verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.
De administratieve organisatie vanuit het oogpunt van interne controle is niet aanwezig, afhankelijk van de
structuur en de omvang van de onderneming. Het bedrijf wordt immers gekenmerkt door een beperkte
omvang, structuur en organisatie, alle operaties worden uitgevoerd en gecontroleerd door het bestuursorgaan,
wat een impact heeft op de reikwijdte van de interne controle en daarom heb ik mijn controlemethoden
dienovereenkomstig moeten aanpassen. Deze alternatieve methoden stellen mij echter niet in staat om de
garantie te verkrijgen dat alle schulden en verplichtingen van de onderneming zullen worden opgenomen in de
boekhoudkundige situatie die in dit verslag wordt gepresenteerd.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het WVV vereiste bevestigingen
Met betrekking tot de bevestigingen vereist door artikel 2:80, al.1, 2° van het WVV op de buitengewone
algemene vergadering en op basis van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd bezorgd,
bevestigen wij dat op de datum van ons verslag alle schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden
vermeld in de staat die de situatie van activa en passiva samenvat, zijn terugbetaald of de bedragen die nodig
zijn voor hun betaling zijn geboekt, met uitzondering van de schuld tegenover de heer Francisco GONZALEZ.
De heer Francisco GONZALEZ heeft zijn schriftelijk akkoord bevestigd, overeenkomstig de bepalingen van
artikel 2:80 lid 1, 2° WVV op de toepassing van artikel 2:80 van het WVV.
Wij bevestigen dus op de datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijke overeenkomst die de
toepassing bevestigt van de procedure bedoeld in artikel 2:80 lid 1, 2° van het WVV. De heer Francisco
GONZALEZ heeft zijn schriftelijk akkoord bevestigd, overeenkomstig de bepalingen van artikel 2:80 lid 1, 2°
WVV op de toepassing van artikel 2:80 van het WVV.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het WVV, in het kader van de ontbinding en vereffening in één akte van de besloten vennootschap «
ARTPHOT », en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen worden gemaakt, en sluit zich aan bij
de conclusies die erin vervat zijn.
Tweede beslissing
De vergadering besluit tot de vervroegde ontbinding van de vennootschap met dadelijke
invereffeningstelling, zonder benoeming van een vereffenaar.
De vergadering beslist toepassing te maken van de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte
in toepassing van artikel 2:80 WVV. Dit artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan de
volgende voorwaarden is voldaan:
1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2º alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of
consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat
betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat
van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te
stemmen met de toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor
of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit
eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij, in een
besloten ( ... ) vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
De algemene vergadering stelt vast dat uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig
artikel 2:71, § 2, tweede lid, blijkt dat alle schulden volledig werden terugbetaald of werden geconsigneerd bij
de Consignatiekas.
Alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap, te weten de aandeelhouders voormeld,
allen hier aanwezig, bevestigen heden door de ondertekening van deze akte schriftelijk akkoord te gaan met
vervroegde ontbinding, vereffening en sluiting.
Zij verklaren tevens uitdrukkelijk dat zij alle mogelijke navorderingen van belastingen en taksen zullen
betalen.
Eventuele teruggaven van belastingen en taksen zullen hen eveneens toekomen. Zij zullen persoonlijk
instaan voor of persoonlijk gerechtigd zijn op alle toekomstige activa en passiva, en nemen alle rechten en
verplichtingen van de vennootschap over.
De vergadering beslist hierop de vereffening te sluiten en stelt vast dat de vennootschap definitief
opgehouden heeft te bestaan.
De boeken en documenten van gemelde besloten vennootschap "ARTPHOT" zijn neergelegd en zullen
gedurende ten minste vijf jaar bewaard worden door de heer GONZALEZ Francisco, op volgend adres: 1630
Linkebeek, Alsembergsesteenweg, 127.
Derde beslissing
Ingevolge de beslissing tot ontbinding en onmiddellijke afsluiting van de vereffening is er van rechtswege
een einde gekomen aan het mandaat van de bestuurder in functie, de Heer GONZALEZ Francisco. Er wordt
zijn door de comparant algehele kwijting verleend, zonder enig voorbehoud, voor de handelingen gesteld in de
uitoefening van zijn mandaat.
Vierde beslissing
Aan de besloten vennootschap "Michel Weber, réviseur d'entreprises", met maatschappelijke zetel te 1000
Brussel, Wolstraat 38, met ondernemingsnummer 0465.812.410, evenals aan diens bedienden, aangestelden
en lasthebbers, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, individueel handelend, wordt volmacht verleend om
alle administratieve formaliteiten te vervullen bij de administratie van de belasting over de toegevoegde
waarde en andere relevante fiscale administraties, bij alle sociaalrechtelijke administraties, alsook bij het
ondernemingsloket met het oog op de stopzetting van de werkzaamheid en de doorhaling van de gegevens in
de kruispuntbank voor ondernemingen.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
Meester Pierre-Edouard NOTERIS
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, verslag van het bestuursorgaan, verslag
van de bedrijfsrevisor.