N° d'entreprise : 0632842351
Nom
(en entier) : Bsit Technologies
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 120
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt et un décembre deux mille vingt-et-un.
(…)
Devant Frederic Helsen, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Bsit Technologies", ayant son siège à
1050 Bruxelles, Avenue Louise 120, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
Conclusions
     Le rapport du  réviseur d’entreprises en date du 20 décembre 2021, établi par la société à
responsabilité limitée "BST REVISEURS D'ENTREPRISES - BST BEDRIJFREVISOREN" , à
Bruxelles, représentée par Olivier Vertessen, établi en application des articles 7:179, §1, deuxième
alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut littéralement
dans les termes suivants:
     "Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, nous présentons notre
conclusion à l’assemblée générale de la société anonyme BSIT TECHNOLOGIES
(ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur
d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par la lettre de mission du
15 octobre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à « la
mission du réviseur d’entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un
quasi-apport » de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos responsabilités en
vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «Responsabilité du
réviseur d’entreprises relative aux apports en nature et à l’émission d’actions».
     Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7 :197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits
ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe
d’administration du 20 décembre 2021 et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
– la description du bien apporté;
– l’évaluation appliquée ;
– le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport
en nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au
moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
Volet B
La rémunération réelle des apports consiste en l’émission de 26.175 actions
ordinaires de la SA BSIT TECHNOLOGIES au prix de souscription de 117 EUR
(arrondi) par action.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen d’évaluation des données comptables et
financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration, nous
n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui
comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les
droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée
générale appelée à voter pour cette proposition.
     No fairness opinion
Conformément aux articles 7:179 et 7:197du CSA, notre mission ne consiste pas
à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur
l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le
caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au
moins un mois avant l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été
en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant l'assemblée
générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif
sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
- l’apport en nature :
L’Organe d’administration est responsable :
o d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
o de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
et
o de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport.
- l’émission d’actions :
L’Organe d’administration est responsable de :
o la justification du prix d’émission ; et
o la description des conséquences de l’opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
- l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
o d’examiner la description de l’apport en nature, fournie par l’organe
d’administration ;
o d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à
cet effet ;
o d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation
correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ;
et
o de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de
l’apport ;
- l’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le
fait de savoir si :
o les données comptables et financières – contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration qui comprend la justification du prix
d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du CSA dans le cadre
de l’opération projetée d’apport en nature de la SA BSIT TECHNOLOGIES, et ne
peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Bruxelles, le 20 décembre 2021.
_______________________________
BST Réviseurs d'Entreprises S.R.L.,
Représentée par
Volet B
Olivier VERTESSEN,
Réviseur d'Entreprises.".
     (…)
     DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
     L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de EUR 3.062.573,91,
pour le porter de EUR 2.592.468,00 à EUR 5.655.041,91, par l’émission de 26.175 actions de même
nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
     L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l’apport par la société de droit
anglais "BSIT Group Ltd", actionnaire unique prénommé, de sa créance certaine, liquide et exigible
qu’elle détient à l’encontre de la Société et qui est décrite plus amplement dans les rapports précités.
      TROISIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
     (…)
     Après cet exposé, la société de droit anglais "BSIT Group Ltd", actionnaire unique prénommé,
déclare apporter cette créance à concurrence de 3.062.573,91 EUR dans la Société.
     2. En rémunération de cet apport dont l’assemblée déclare être parfaitement au courant, sont
attribuées à la société de droit anglais "BSIT Group Ltd", actionnaire unique prénommé, qui accepte,
les nouvelles actions, entièrement libérées.
     QUATRIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmenta-tion du capital.
     (…)
     CINQUIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
     Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
     "Le capital est fixé à cinq millions six cent cinquante-cinq mille quarante et un euros nonante-et-un
cents (€ 5.655.041,91).
     Il est représenté par quarante-huit mille trois cent deux (48.302) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.".
SIXIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
SEPTIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le rapport
de l'organe de l'administration en application des articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des
associations, le rapport du réviseur en application des articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés
et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Frederic HELSEN
Notaire