Ondernemingsnr : 0465 537 840
Naam
(voluit) : DIGI
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Zone Reme 2, 2260 WESTERLO
Onderwerp akte : Geruisloze Fusie
Uit een akte verleden voor, Meester BART VAN THIELEN, Notaris te Herselt, op 10 maart 2025, waarvan een
uitgifte afgeleverd werd voor registratie, enkel om te dienen voor de neerlegging op de Ondernemingsrechtbank
te Turnhout zijn bijeengekomen de buitengewone algemene vergaderingen van nagenoemde vennootschappen;
A. De naamloze vennootschap "DIGI", met maatschappelijke zetel te 2260 Westerlo, Zone Reme 2;
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Turnhout met ondernemingsnummer
0465.537.840.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Koen Vermeulen, te Paal, op 17 februari 1999;
gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 09 maart daarna, onder nummer 990309-469.
De statuten werden laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Jan Van Hemeldonck te Olen op 6 februar?
2023, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 maart daarna, onder nummer 2023-03-
·23/0325727.
Hierna ook "de overgenomen vennootschap" genoemd.
Samenstelling van de vergadering.
Is aanwezig of vertegenwoordigd, de enige aandeel-houder die verklaart het volgend aantal aandelen te be-
zitten:
De naamloze vennootschap "ARVA ELEKTRO", met zetel te 2260 Westerlo, Zone Reme 2, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Turnhout, met ondernemingsnummer 0435.477.540 en
onderworpen aan de B.T.W. onder nummer BE0435.477.540, hierna genoemd en vertegenwoordigd door haar
enige bestuurder, hierna ge-noemd.
Houdster van tweeduizend vijfhonderd
2.500	aandelen
hetzij alle door de vennootschap DIGI uitgegeven aande-len.
B. De naamloze vennootschap "ARVA ELEKTRO", met zetel te 2260 Westerlo, Zone Reme 2, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Turnhout, met ondernemingsnummer 0435.477.540 en
onderworpen aan de B.T.W. onder nummer BE0435.477.540.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Michel Eyskens te Oud-Turnhout op 10 oktober 1988;
gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 1 novem-ber daarna onder nummer 1998-11-01/260.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Jan Van Hemeldonck te Olen op 6
februari 2023, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Bel-gisch Staatsblad van 23 maart daarna onder nummer 2023-
03-23/0325738.
Hierna ook "de overnemende vennootschap" genoemd.
Samenstelling van de vergadering.
is aanwezig of vertegenwoordigd, de enige aandeel-houder die verklaart het volgend aantal aandelen te be-
zitten:
De heer ARIËN Gilbert Lucia Jules, geboren te Mol op 26 augustus 1954, rijksregisternummer 54.08.26-
301.12, echtgescheiden, wonende te 2260 Westerlo, Zone Reme 2.
Die verklaart geen enkele verklaring van wettelijke sa-menwoning te hebben afgelegd.
Houder van honderd vijfentwintig aandelen	125
hetzij alle door de vennootschap ARVA ELEKTRO uitgegeven aandelen.
vergaderingen die zullen beraadslagen en besluiten over de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting,
zoals bepaald in artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna verder "WVV"
genoemd), waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de over te nemen
vennootschap voor het geheel overgaat naar de overnemende vennootschap als gevolg van ontbinding zonder
vereffening van de over te nemen vennootschap, en dit zonder uitreiking van nieuwe aandelen in de overnemende
vennootschap. Daartoe worden de vergaderingen van alle betrokken vennootschappen samen gehouden.
Comparanten bevestingen dat de statuten van de overnemende vennootschap ongewijzigd zullen blijven.
Samenstelling van het bureau.
De vergaderingen worden geopend om 11 uur. De algeme-ne vergaderingen van de onderscheiden
vennootschappen besluiten met eenparigheid van stemmen tot voorzitter aan te stellen de heer ARIËN Gilbert
Lucia Jules, voor-noemd, die tevens de functies van secretaris en stemop-nemer zal waarnemen.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER.
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te stellen hetgeen volgt:
I. De huidige vergaderingen hebben de volgende agen-da:
1. Verzaking door de aandeelhouders van beide bij de fu-sie betrokken vennootschappen aan :
(i) de opmaak van het verslag van de bestuursorganen van beide bij de fusie betrokken vennootschappen
voorzien in artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen en ve-renigingen en aan
(ii) de opmaak van het verslag van de bedrijfsrevi-sor/externe accountant aangesteld door de vennootschap-
pen over het fusievoorstel voorzien in artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Kennisname en bespreking van het fusievoorstel opges-teld door de bestuursorganen van de te fuseren
ven-nootschappen op datum van 28 oktober 2024 in toepassing van artikel 12:24 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
3. Verzaking door de aandeelhouders aan het verstrekken van de inlichtingen inzake eventuele belangrijke
wijzi-gingen die zich in de activa en de passiva van het ver-mogen van de te fuseren vennootschappen hebben
voorge-daan tussen de datum van de opstelling van het fu-sievoorstel en de datum van de fusie.
4. Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fu-sievoorstel, waarbij het gehele vermogen van de
naamloze vennootschap "DIGI" als gevolg van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overgaat
op de naamloze vennootschap "ARVA ELEKTRO", die houdster is van alle aandelen van de naamloze
vennootschap "DIGI" en besluit tot ontbinding zonder vereffening van de naamloze vennootschap "DIGI".
5. Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de (geruisloze) fusie en de overgang van het vermo-
gen;
6. Machtiging van het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap "ARVA ELEKTRO" tot uitvoering van
de geno-men besluiten;
7. Ontslag en kwijting van het mandaat van de bestuur-ders van de naamloze vennootschap "DIGI";
8. Machtigingen aan het bestuursorgaan van de Ovememen-de vennootschap tot uitvoering van de te nemen
beslis-singen.
9. Volmacht voor de formaliteiten.
10. Volmacht tot rectificatie vastgoed.
Il. Alle aandelen van de naamloze vennootschap "DIGI" zijn vertegenwoordigd, zijnde tweeduizend vijf-
honderd (2.500) aandelen.
De enige bestuurder in de vennootschap DIGI is :
De heer ARIËN Gilbert Lucia Jules, geboren te Mol op 26 augustus 1954, rijksregisternummer 54.08.26-
301.12, wonende te 2260 Westerlo, Zone Reme 2.
Voormelde bestuurder is persoonlijk aanwezig en ver-klaart afstand te hebben gedaan van de
oproepingsforma-liteiten voorzien bij het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Er zijn geen andere effecten dan deze waarvan de houders hier aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De vergadering kan derhalve geldig beraadslagen en be-slissen over de agenda, zonder dat het bewijs moet
ge-leverd worden van de naleving van de formaliteiten in-zake bijeenroeping van de vergadering.
III. Alle aandelen van de naamloze vennootschap "ARVA ELEKTRO" zijn vertegenwoordigd, zijnde honderd
vijfentwintig (125) aandelen.
De enige bestuurder in de vennootschap ARVA ELEKTRO is:
De heer ARIEN Gilbert Lucia Jules, geboren te Mol op 26 augustus 1954, rijksregisternummer 54.08.26-
301.12, wonende te 2260 Westerlo, Zone Reme 2.
Voormelde bestuurder is persoonlijk aanwezig en ver-klaart afstand te hebben gedaan van de
oproepingsforma-liteiten voorzien bij het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Er zijn geen andere effecten dan deze waarvan de houders hier aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De vergadering kan derhalve geldig beraadslagen en be-slissen over de agenda, zonder dat het bewijs moet
ge-leverd worden van de naleving van de formaliteiten in-zake bijeenroeping van de vergadering.
IV. Sedert de laatste algemene vergadering zijn door de vennootschappen geen ver-rich-tingen gedaan die
ressor-teren onder vermogensrechtelijke tegengestelde belangen tussen de aandeelhouders en de
vennootschap.
V. Dat zich geen belangrijke wijziging heeft voorge-daan in het vermogen van de vennootschap, tussen de
da-tum van het fusievoorstel en de datum van de vergade-ring, en het bestuursorgaan evenmin werd ingelicht
over een zulkdanige vermogenswijziging in de overgenomen ven-nootschap.
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, noch houders van certificaten op naam die met me-
dewerking van de betrokken vennootschappen werden uitge-geven, zijn.
VII. De vennootschappen doen geen of hebben geen pu-bliek beroep gedaan op het spaarwe-zen.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze bevoegd is
om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De enige aandeelhouder in beide vennootschappen ver-klaart dat de aandelen waarmee hij deelneemt aan
deze buitengewone algemene vergaderingen niet het voorwerp uitmaken van een inpandgeving noch van een
andere beper-king die de vrije uitoefening van zijn stemrecht zou be-letten.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergaderingen vatten de agenda aan en nemen na be-raadslaging de volgende besluiten:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan opmaak fusieverslagen - Kennisname van documenten.
De aandeelhouders in de Overgenomen vennootschap en de Overnemende vennootschap stemmen er mee
in om niet over te gaan tot :
(i) de opmaak van het verslag van de bestuursorganen van beide bij de fusie betrokken vennootschappen
voorzien in artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en aan
(ii) de opmaak van het verslag van de bedrijfsrevi-sor/externe accountant aangesteld door de vennootschap-
pen over het fusievoorstel voorzien in artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLISSING: Kennisname en bespreking van het fu-sievoorstel.
De vergaderingen nemen kennis en gaan over tot bespre-king van het fusievoorstel waarvan de
aandeelhouders, voormeld, verklaren dat het sedert meer dan één maand op de zetel ter beschikking is en
waarvan de aandeelhouders kosteloos een kopie konden bekomen. De notaris en de voorzitter worden bijgevolg
ontslagen van de voorlezing van het fusievoorstel.
Het voorstel van een met fusie door overneming ge-lijkgestelde verrichting werd opgesteld op 28 oktober 2024
door het bestuursorgaan van de naamloze vennoot-schap "DIGI" en de naamloze vennootschap "ARVA
ELEKTRO" overeenkomstig 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit voorstel werd neergelegd op de griffie van de On-dernemingsrechtbank van Antwerpen afdeling Turnhout
op 04 december 2024.
De neerlegging van het fusievoorstel werd per medede-ling bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 16 december daarna, onder het nummer 2024-12-16 / 0176409 (voor wat de vennootschap "DIGI"
betreft) en in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 16 december daarna, nummer 2024-12-16/0176410
(voor wat de naamloze vennootschap "ARVA ELEKTRO" betreft).
De aandeelhouders verklaren in hun hoedanigheid van hou-der van aandelen op naam een kopie te hebben
ontvangen van het fusievoorstel, overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, in toe-passing van artikel 12:28, §1, tweede lid van het Wet-boek van vennootschappen en
verenigingen.
De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijk-heid hebben gehad om in de zetel van de
Vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en documenten, in toepassing van artikel 12:28, §2 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen: 1° het fusievoorstel; 2° de jaarrekening over de laatste drie
boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie door overne-ming betrokken is; 3º de verslagen van
de bestuursorganen over de laatste drie boekjaren;
De aandeelhouders van beide betrokken vennootschappen hebben, overeenkomstig artikel 12:28, §2 in fine
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verzaakt aan de opmaak van tussentijdse cijfers.
De aandeelhouders hadden de mogelijkheid op hun verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk
af-schrift te verkrijgen van de in artikel 12:28, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bedoelde stukken, met uitzondering van het fusievoorstel.
Na onderzoek en bespreking van het fusievoorstel, be-slissen de buitengewone algemene vergaderingen van
de onderscheiden vennootschappen, ieder afzonderlijk, bij eenparigheid van stemmen, het aangekondigde
fusievoor-stel goed te keuren.
DERDE BESLISSING: Verzaking door de aandeelhouders aan het verstrekken van de inlichtingen inzake
eventuele be-langrijke wijzigingen in de vermogenstoestand.
De aandeelhouders stemmen ermee in, overeenkomstig arti-kel 12:27, derde lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dat de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen hen
niet op de hoogte stellen van eventuele belangrijke wijzigingen die zich in de activa en passiva van het vermogen
van de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het
fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering.
VIERDE BESLISSING: Fusiebesluit - Overgang onder algeme-ne titel van het vermogen - Fusie door
overneming van de Overgenomen Vennootschap door de Overnemende Vennoot-schap en vermogensovergang
De vergaderingen van de onderscheiden vennootschappen, ieder afzonderlijk, besluiten bij eenparigheid van
stem-men voormeld fusievoorstel goed te keuren, en zij betui-gen bijgevolg hun instemming met de verrichting
waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap overneemt in het kader van een fusie
door overneming.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voor-behoud onder algemene titel over op de Overnemende Ven-nootschap en wordt de Overgenomen
Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
voor reke-ning van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 oktober 2024. Deze boekhoudkundige retroactiviteit
zal tevens doorwerken inzake de inkomstenbelasting.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de ven-nootschap DIGI gedaan, komen voor rekening van de
overnemende vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de
Overnemende ven-nootschap geboekt worden.
De bestuursorganen hebben er zich van gewist en bevesti-gen alhier dat sinds de datum van het opstellen
van het fusievoorstel en de datum van onderhavige vergadering zich in de activa en passiva van de over te nemen
ven-nootschap geen belangrijke wijzigingen hebben voorge-daan.
De aandeelhouders alhier aanwezig of vertegenwoordigd verklaren op te hoogte te zijn van de boekhouding
en fi-nanciële situatie van de betrokken vennootschappen.
Juridische datum
De fusie treedt juridisch in werking op heden.
Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
Bezoldiging bedrijfsrevisoren
Vermits er werd verzaakt aan de opmaak van de verslagge-ving voorzien in artikel 12:26, §1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, is de vermelding in de-ze akte van de bijzondere bezoldiging toegekend
aan de bedrijfsrevisor van de Overgenomen Vennootschap en van de Overnemende Vennootschap voor het
opstellen van het bijzondere verslag bedoeld in artikel 12:26, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder voorwerp.
Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de le-den van de bestuursorganen van de fuserende
vennoot-schappen.
Eigendomsovergang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het ver-mogen van de Overgenomen Vennootschap goed.
Het vermogen van de Overgenomen Vennootschap omvat alle activa en passiva, die alle, zonder uitzondering en
zonder voorbe-houd, onder algemene titel overgaan op de Overnemende Vennootschap.
ONROERENDE GOEDEREN
Volgende onroerende goederen van de naamloze vennoot-schap "DIGI" gaan over op Overnemende
Vennootschap "ARVA ELEKTRO":
EEN PROCENT (1%) VOLLE EIGENDOM IN:
GEMEENTE OLEN
Een magazijn met woongedeelte, met aanhorigheden, op en met grond, gelegen Zone Reme 2, gekadastreerd
volgens titel sectie G, nummer 341/S en volgens recent kadas-traal uittreksel, sectie G, nummer 0341SP0000,
met een oppervlakte volgens titel en kadaster van eenentwintig are tweeënzeventig centiare (2.172 m2).
(Niet-geïndexeerd) kadastraal inkomen: zesduizend hon-derdtweeëntwintig euro (€ 6.122,00)
EEN PROCENT (1%) VOLLE EIGENDOM IN:
GEMEENTE WESTERLO - TWEEDE AFDELING - TONGERLO
Een perceel grond, gelegen Zone Reme, gekadastreerd vol-gens titel sectie B, nummer 10/G/2 en volgens
recent ka-dastraal uittreksel, sectie B, nummer 0010G2P0000, met een oppervlakte volgens titel en kadaster van
één are zestien centiare (116 m2).
(Niet-geïndexeerd) kadastraal inkomen: nul euro (€ 0,00)
Het geheel zijnde een perceel grond KMO-zone REME met magazijn en woongedeelte, totale oppervlakte
volgens ti-tel en recent kadastraal uitteksel tweeëntwintig are achtentachtig centiare.
OORSPRONG VAN EIGENDOM
Voorschreven goederen hoort aan de vennootschap DIGI om het voor 1% volle eigendom aangekocht te
hebben van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LTB (ondernemingsnummer
0423.725.001) ingevolge aankoopakte verleden voor ondergetekende notaris Van Thielen op 5 november 2013,
overgeschreven op tweede hypotheekkantoor te Turnhout op 18 november 2013, onder referte 77-T-08/11/2013-
11106.
Voorschreven onroerend goed hoorde voorheen toe aan de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "LTB" als volgt:
- de grond om deze te hebben aangekocht van de Interkommunale Ontwikkelingsmaatschappij voor de
Kempen te Geel, bij akte verleden voor de heer Hulselmans Ro-bert, waarnemend adjunct-voorzitter bij het
Aankoopcomi-té Antwerpen op 20 februari 2008, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Turnhout
op 18 maart daarna, onder referte 77-T- 18/03/2008 - 02917.
- de gebouwen om deze nadien er te laten oprichten.
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN OVERGANG VOOR ALLE ACTIVA EN PASSIVA
1/ De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot, alsook het risico, van alle over-
gedragen activa-en passivabestanddelen in de staat waar-in ze zich thans op heden bevinden met alle eraan kle-
vende lasten en voordelen vanaf heden. De overnemende vennootschap verklaart volledig op de hoogte te zijn
van de ingebrachte goederen en er geen nauwkeurige beschrij-ving van te eisen.
De activa-en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap gaan boekhoudkundig, met alle
rechten en plichten, per 01 oktober 2024 over op de overnemende vennootschap. Alle rechten en plichten en
verbintenissen onstaan vanaf 01 oktober 2024 met betrekking tot de overgenomen activa-en
vennootschap.
De overnemende vennootschap zal, met ingang vanaf 01 oktober 2024 alle belastingen, taksen, premies en
bij-dragen voor verzekeringen dragen, evenals in het alge-meen om het even welke gewone en buitengewone
lasten die de ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de
uitbating ervan.
2/ De overgang van het geheel vermogen van de over-genomen vennootschap op de overnemende
vennootschap ge-beurt onder algemene titel en omvat, naast de voormelde activa-en passivabestanddelen,
tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de
registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen vennootschap te
gebruiken; haar cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom: alle immateriële
vermogensbestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erf-pacht of opstal, briefwisseling, contracten «ut singuli»
enz.). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optie-rechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen
naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de ti-tels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris
er-van in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waar-van de overgenomen vennootschap titularis of beneficia-ris is;
- wat de rechten van intellectuele en industriële eigen-dom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
over-nemende vennootschap zal de raad van bestuur van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke
bijzondere wetgeving ter zake. Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder
algemene titel alle lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen
vennootschap heeft aangegaan. Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij ge-sloten zijn, ook deze aangegaan
met de overheid, met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar ei-gen organen en
aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder dat enige andere forma-liteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven
openbaarmaking van de inbreng om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzon-
dere voorschriften opgelegd in verband met de tegenwer-pelijkheid van de eigendomsovergang van de hiervoor
be-schreven onroerende goederen toebehorende aan de overge-nomen vennootschap.
De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen ven-nootschap en deze bestaande ten laste van de
overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap. De overnemende vennootschap wordt
gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als
persoonlijke van de overgenomen vennootschap, op alle goederen en tegen om het even welke debiteuren.
3/ Het archief van de overgenomen vennootschap, dat alle boeken en bescheiden omvat die zij wettelijk ver-
plicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf de verwezenlijking van de fusie door de overnemende
vennootschap bewaard.
4/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blij-ven onverkort behouden.
5/ De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende ven-nootschap.
6/ Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgang voortvloeien, zullen ten laste zijn
van de overnemende vennootschap.
BIJZONDERE VOORWAARDEN VAN OVERGANG ONROERENDE GOEDEREN
Hypothecaire toestand
De goederen gaan over onder algemene titel, zodat al-le eventuele inschrijvingen, kantmeldingen en over-
schrijvingen blijven bestaan.
BEZWAARDE TOESTAND:
Voormeld goed is bezwaard met een hypothecaire inschrijving ten gunste van NV BELFIUS Bank te Brussel
tegen de Overnemende Vennootschap, de Overgenomen Vennootschap en anderen, ingeschreven op het
tweede hypotheekkantoor te Turnhout op 8 november 2013 onder referte 77-1-08/11/2013-11107, voor een
bedrag van vijftigduizend eu-ro (€ 50.000,00) in hoofdsom en vijfduizend euro (€ 5.000,00) als aanhorigheden,
ingevolge akte kredieto-pening verleden voor notaris Bart Van Thielen te Herselt op 5 november 2013.
Voor voormeld goed werd tevens een hypothecair mandaat aangegaan bij NV BELFIUS Bank te Brussel tegen
de Overnemende Vennootschap, de Overgenomen Vennootschap en anderen, voor een bedrag van
vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) in hoofdsom en vijftigduizend euro (€ 50.000,00) als aanhorigheden,
ingevolge akte hypothecair mandaat verleden voor notaris Bart Van Thielen te Her-selt op 5 november 2013.
Voor het goed werd tevens een hypothecair mandaat aange-gaan bij NV BELFIUS Bank te Brussel tegen de
Overnemende Vennootschap, de Overgenomen Vennootschap en anderen, voor een bedrag van
vijfennegentigduizend euro (€ 95.000,00) in hoofdsom en negenduizend vijfhonderd euro (€ 9.500,00) als
augustus 2019.
Bij schrijven van 05 februari 2025 heeft NV BELFIUS Bank het volgende gemeld :
« Beste,
Onze waarborg volgt het OG en aangezien beide vennoot-schappen dezelfde UBO hebben, is het voor ons
geen pro-bleem.
Mvg
=
Pandwet. Na ingelicht te zijn geweest door de notaris over de Pandwet van 11 juli 2013, verklaart de overdra-
gende vennootschap dat:
- er zich in of op de goederen geen roerende goederen bevinden die deel uitmaken van deze overdracht en
die belast zijn met een pandrecht of die het voorwerp uitma-ken van een eigendomsvoorbehoud;
- er evenmin goederen werden geïncorporeerd in de over-gedragen goederen die belast zijn met een
pandrecht of die het voorwerp uitmaken van een eigendomsvoorbehoud (zoals bv. keuken, zonnepanelen en
dergelijke meer).
Erfdienstbaarheden.
De goederen worden overgenomen met alle gekende en onge-kende, heersende en lijden-de, zichtbare en
on-zichtbare erfdienstbaarhe-den.
Alle erfdienstbaarheden die eventueel in voorgaande ei-gendomstitels en in de basisakte zouden beschreven
zijn, worden aanzien als hier letterlijk overgeschreven en de-ze moeten voor zoveel als nodig door de
overnemende ven-nootschap geëerbiedigd worden.
Gekende erfdienstbaarheden:
De bestuurder van de over te nemen vennootschap ver-klaart zelf geen erfdienstbaarheden te hebben
gevestigd of toegestaan ten laste van het hoger beschreven eigen-dom, en zelf geen kennis te dragen van
voordien reeds bestaande erfdienstbaarheden.
Met uitzondering van hetgeen vermeld is in de akte verleden voor notaris Bart Van Thielen te Herselt op 5
november 2013, hierna letterlijk overgenomen :
« « In de eigendomstitel verleden voor de heer Hulsel-mans Robert, waarnemend adjunct-voorzitter bij het
Aan-koopcomité Antwerpen op 20 februari 2008, werd het vol-gende vermelde, hier letterlijk overgenomen:
"BIJZONDERE VOORWAARDEN EN BEDINGEN
1. De kopende partij gaat de verbintenis aan zo voor hemzelf als voor zijn rechthebbenden en rechtverkrijgen-
den, het aangekochte goed aan te wenden voor een aanne-mingsbedrijf.
Deze verbintenis maakt een essentiële voorwaarde uit van de verkoop zonder dewelke deze niet tot stand
zou kunnen gekomen zijn.
2. De kopende partij verklaart kennis te hebben van de bijzondere verkoopsvoorwaarden, zoals deze vervat
zijn in het kohier dat "ne varietur" ondertekend door par-tijen bij onderhavige akte is gevoegd, één geheel uitma-
kende met de geacteerde overeenkomst."
Deze bijzondere verkoopsvoorwaarden worden alhier let-terlijk overgenomen:
"BIJZONDERE VERKOOPSVOORWAARDEN
1. TERREINBENUTTIGING
a) Aanvang aktiviteit
- De werken tot oprichting van het bedrijf dat op het verkochte goed zal worden opgericht, dienen te worden
aangevat binnen de twee jaar te rekenen vanaf heden en de uitvoering van deze werken dient beëindigd te zijn
binnen de drie jaar, te rekenen vanaf heden.
De hierboven vermelde bedrijfsactiviteiten moeten een aanvang nemen binnen dezelfde termijn van drie jaar.
In-dien aan deze verplichtingen niet werd voldaan, zal uit dien hoofde aan de maatschappij-verkoopster een
schade-vergoeding verschuldigd zijn van één tiende van de ver-koopprijs van vermeld onroerend goed, verhoogd
met een duizendste van de verkoopprijs van vermeld onroerend goed per dag vertraging die de aanvang of de
voltooiing van bedoelde werken of de aanvang van de bedrijfsactiviteiten zal hebben ondergaan, onverminderd
de toepas-sing van andere clausules in deze akte voorzien.
De schadevergoeding zal verschuldigd zijn vanaf de vijftiende dag na een ingebrekestelling per aangetekend
schrijven.
b) Te bebouwen oppervlakte
- De koper dient op het verkochte goed installaties op te richten die minstens twee derde van de bebouwbare
op-pervlakte van het gekochte goed moeten beslaan, indien er door I.O.K. niet wordt van afgeweken.
2. VERBOD VAN VERVREEMDING
- De koper, bedingend zo voor zichzelf als voor rechthebbende en rechtverkrijgende, ontzegt zich het recht
om zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de maatschappij-verkoopster het hierbij verkregen
onroerend goed en de intussen erop aangebrachte gebouwen en installaties geheel of gedeeltelijk aan een derde
in eigendom over te dragen, te verhuren of om een derde op enigerlei andere wijze daarop enig gebruiksrecht te
ge-ven. De koper gaat ermee akkoord een forfaitaire ver-goeding van duizend tweehonderdveertig euro
(€1.240,00) te betalen bij toelating tot vervreemding. Deze toepas-sing geldt per vervreemding en per bedrijf
waaraan grond en/of gebouwen worden vervreemd.
- De koper verplicht zich, bedingende zo voor zichzelf als voor zijn rechthebbenden en rechtverkrijgenden, om
bij gehele of gedeeltelijke overdracht in eigendom van het hierbij verkregen goed aan een derde na daartoe
bijzon-dere verkoopsvoorwaarden, uitgezonderd de prijs in deze akte opgenomen, deze in de akte van
wederverkoop te doen inlassen en die derde, die daarbij zal moeten bedingen zo voor zichzelf als voor zijn
rechthebbenden en rechtverkrijgenden de verbintenis te doen aangaan zich te gedragen naar alle persoonlijke
verplichtingen erin vervat. Deze verplichting geldt ook in geval van gedwon-gen verkoop.
- Ingeval van verkoop of overdracht van het hierbij ver-kocht goed, hetzij geheel, hetzij gedeeltelijk, vrijwil-lig
of gedwongen na schriftelijke toestemming van de maatschappij-verkoopster, zal deze het over te dragen
onroerend goed of gedeelte daarvan met de erop uitgevoerde werken, voor alle derden kunnen aankopen, aan
dezelfde prijs en voorwaarden als deze die door de derden werden aangeboden. Ingeval van vrijwillige ver-koop
of overdracht, zal de maatschappij-verkoopster dit recht van voorkeur op straf van verval dienen uit te oefenen
binnen de zestig dagen nadat haar het inzicht van de koper om te vervreemden, de voorwaarden van deze
vervreemding en een afschrift van de voorwaardelijke overeenkomst terzake ter kennis werden gebracht bij ter
post aangetekende brief. Deze kennisgeving geldt als aanbod van verkoop. Ingeval van gedwongen verkoop, zal
de maatschappij-verkoopster haar recht van voorkoop op straf van verval dienen uit te oefenen bij de defini-tieve
toewijzing.
- Bij overtreding van dit artikel is de koper aan de maatschappij-verkoopster een boete verschuldigd van €
124,00 (honderdvierentwintig euro), geindexeerd op basis van het indexcijfer der consumptieprijzen van
toepassing op datum van heden, per dag dat de overtreding duurt, ingaande 10 dagen na ingebrekestelling bij
aangetekend schrijven, en dit onverminderd de toepassing van andere clausules in deze akte.» »
De overnemende vennootschap wordt geplaatst in alle rechten en verplichtingen van de over te nemen
vennoot-schap die uit deze bepalingen voortvloeien, zonder dat de loutere aanhaling in deze akte van
bovenstaande bepa-lingen aan wie ook meer rechten kan verschaffen dan deze reeds daags vóór heden bezat.
Bodemdecreet
1. De bestuurders van de overgenomen vennootschap verklaren dat de grond, voorwerp van onderhavige
akte, bij hun weten geen risicogrond is. Daarmee wordt bedoeld dat op deze grond geen risico-inrichtingen
gevestigd zijn of geweest zijn, zoals fabrieken, werkplaatsen, op-slagplaatsen, machines, installaties, toestellen
en han-delingen die een verhoogd risico op bodemverontreiniging kunnen inhouden en die voorkomen op de lijst
door de Vlaamse Regering opgesteld in overeenstemming met arti-kel 6 van het Decreet betreffende de
bodemsanering en de bodembescherming.
2. De aandeelhouders van de overnemende vennootschap verklaren voor het geval neerleggen van het
fusievoor-stel en vóór het verlijden van de notariële akte de ver-plichtingen die opgelegd zijn door artikel 101 § 1
en 2 van genoemd Decreet niet of niet volledig zouden nage-leefd zijn, uitdrukkelijk te verzaken aan alle nietig-
heidsvorderingen die zij om die redenen zou kunnen in-stellen.
Zij bevestigen dat zij in het bezit werden gesteld van de meest recent afgeleverde bodemattesten of van een
bodemattesten waarvan de inhoud identiek is aan de in-houd van de meest recent afgeleverde bodemattesten
voor-aleer deze akte ondertekend werd.
3. De inhoud van de bodemattesten die door de OVAM werden afgeleverd :
- voor perceel 0010G2P0000 op 17 december 2024 met re-ferte 20241081163;
- voor perceel 0314SP0000 op 17 december 2024 met refer-te 20241081164;
en die aan de aandeelhouders van de overnemende vennoot-schap werden meegedeeld, luiden als volgt:
VOOR PERCEELNUMMER 341SP0000:
"2INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatiere-gister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft voor deze grond geen gegevens uit de gemeentelijke inventaris.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Historische verontreiniging
Volgens het Bodemdecreet moet er geen bodemsanering uitgevoerd worden op deze grond. De OVAM
baseert zich voor deze uitspraak op het beschrijvend bodemonderzoek van 09.03.2001 en op de hierin
opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.
2.3 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.3.1 Historische verontreiniging
DATUM: 07.05.1998
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend bodemonderzoek Militair Kamp Reme te Olen/Westerlo
AUTEUR: Soresma NV
DATUM: 17.07.2000
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Actualisatie Oriënterend bodemonderzoek Voormalig Militair Kamp Reme te Westerlo (12602014/Sdb)
AUTEUR: Soresma NV
DATUM: 09.03.2001
TYPE: Beschrijvend bodemonderzoek
Fax d.d. 20.04.2001
AUTEUR: Soresma NV
DATUM: 25.06.2007
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Orienterend bodemonderzoek Voormalig Militair Kamp Reme te Olenseweg 417/Oosterwijkseweg +78
te Olen/Westerlo (1260993004/Evd)
AUTEUR: Soresma NV
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
ovam.vlaanderen.be/disclaimer.
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden niet vermeld op
het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."
VOOR PERCEELNUMMER 10G2P0000:
"2INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatiere-gister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft voor deze grond geen gegevens uit de gemeentelijke inventaris.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Historische verontreiniging
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.
De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bo-demonderzoek van 07.05.1998, en op de hierin
opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.
2.3 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.3.1 Historische verontreiniging
DATUM: 07.05.1998
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend bodemonderzoek Militair Kamp Reme te Olen/Westerlo
AUTEUR: Soresma NV
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
ovam.vlaanderen.be/disclaimer.
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden niet vermeld op
het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."
4. De bestuurders van de overgenomen vennootschap verklaren, onverminderd de gegevens opgenomen in
hoger-vermelde bodemattesten, met betrekking tot het voormelde goederen verder zelf geen weet te hebben van
bodemver-ontreiniging die schade kan berokkenen aan de aandeel-houders van overnemende vennootschap of
aan derden, of die aanleiding kan geven tot saneringsverplichting, tot gebruiksbeperkingen of tot andere
maatregelen die de overheid in dit verband kan opleggen.
Voor zover voorgaande verklaring door deze bestuurders te goeder trouw afgelegd werd, nemen de
aandeelhouders van de overnemende vennootschap de risico's van eventuele bodemverontreiniging en de
schade zowel als de kosten die daaruit kunnen voortvloeien op zich, en verklaren zij dat overgenomen
vennootschap hiervoor tot geen vrijwaring zal gehouden zijn.
5. Ondergetekende notaris bevestigt dat de verplichtingen door het Decreet betreffende de bodemsanering
en de bodembescherming opgelegd met betrekking tot het verlijden van notariële akten werden nageleefd, waarbij
de overnemende vennootschap wordt gewezen op het feit dat het voorliggende bodemattesten geen enkele
garantie inhouden met betrekking tot het al dan niet zuiver zijn van de bodem en dat de regels inzake het
grondverzet onverminderd van toepassing blijven.
Nadat de Overnemende Vennootschap werd geïnformeerd over het feit dat hij de nietigheid van de overdracht
kan vorderen omdat hij voor het fusievoorstel niet op de hoogte werd gebracht van de inhoud van het bodemattest
betreffende deze grond verklaart deze in toepassing van artikel 116, §1 Bodemdecreet:
1º voor het verlijden van onderhavige akte in het bezit te zijn gesteld van het meest recent afgeleverde bode-
mattest of van een bodemattest waarvan de inhoud iden-tiek is aan de inhoud van het meest recent afgeleverde
bodemattest;
2° uitdrukkelijk de nietigheidsvordering te verzaken.
Stedenbouw.
mogen worden opgericht of uitgevoerd zolang er geen steden-bouwkundige vergunning is verkregen; in bepaalde
geval-len is de vergunningsplicht vervangen door een meldings-plicht.
De ondergetekende notaris deelt op verklaring van de be-stuurder van de overgenomen vennootschap en
aan de hand van de voorgelegde stukken en ingewonnen inlichtingen het volgende mede:
Voor perceelnummer 0341SP0000:
1°dat de gemeente Olen beschikt over goedgekeurde plannen- en vergunningenregisters;
2° dat voor het voorschreven goed een omgevingsvergunning voor stedenbouwkundige handelingen werd
uitgereikt voor:
- bouwen van een opslagruimte met burelen en een appar-tement, dd 24 april 2008 (gemeentelijk
dossiernummer BV0867)
- uitvoeren van infrastructuurwerken op een bedrijven-terrein met openbaar karakter 'REME', dd 15 juni 2004
(gemeentelijk dossiernummer BV04106)
- slopen van gebouwen en opbreken van diverse verhardin-gen op het voormalig militair domein 'Reme' met
als doel het terrein volledig bouwrijp te maken, dd 28 februari 2003 (gemeentelijk dossiernummer BV0385);
3°dat de meest recente stedenbouwkundige bestemming van het voorschreven goed volgens de benamingen
gebruikt in het plannenregister "lokale bedrijventerrein met openbaar karakter" is,
Dat het goed gelegen is in een Bijzonder Plan van Aanleg genaamd 'BPA Reme', goedgekeurd 10 september
2002;
4° dat het onroerend goed niet het voorwerp uitmaakt van een maatregel als vermeld in titel VI, hoofdstuk III
en IV van de Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening (zijnde rechterlijke of bestuurlijke maatregelen) of er geen
procedure hangende is voor het opleggen van een der-gelijke maatregel;
5° dat er op het onroerend goed geen voorkooprecht rust zoals bedoeld in artikel 2.4.1. VCRO of artikel 34
van het decreet van 25 april 2014 betreffende complexe pro-jecten;
6° dat het onroerend goed niet begrepen is in een niet-vervallen omgevingsvergunning voor het verkavelen
van gronden;
7º dat het onroerend goed niet het voorwerp uitmaakt van een voorkeursbesluit of een projectbesluit;
8° dat het onroerend goed niet het voorwerp uitmaakt van een aanduiding als "watergevoelig
openruimtegebied" overeenkomstig artikel 5.6.8 §1 VCRO;
9° ondergetekende notaris verwijst naar artikel 4.2.1 van de Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening, en heeft
de Overnemende Vennootschap hieromtrent ingelicht, hetgeen door deze laatste wordt erkend.
Voor perceelnummer 0010G2P0000:
1°dat de gemeente Westerlo beschikt over goedgekeurde plannen- en vergunningenregisters;
2° dat voor het voorschreven goed een omgevingsvergunning voor stedenbouwkundige handelingen werd
uitgereikt voor:
- het uitvoeren van infrastructuurwerken in het lokaal bedrijventerrein met openbaar karakter 'reme' te olen en
westerlo, dd 15 juni 2004 (gemeentelijk dossiernummer 2003/206)
- het slopen van gebouwen en opbreken van diverse ver-hardingen op het voormalig militair domein "reme",
dd 28 februari 2003 (gemeentelijk dossiernummer 2002/170);
3ºdat de meest recente stedenbouwkundige bestemming van het voorschreven goed volgens de benamingen
gebruikt in het plannenregister "lokaal bedrijventerrein met openbaar karakter" is,
Dat het goed gelegen is in een Bijzonder Plan van Aanleg genaamd 'BPA Reme', goedgekeurd 10 september
2002 en een Bijzonder Plan van Aanleg 'Reme', goedgekeurd 9 septem-ber 2002;
4° dat het onroerend goed niet het voorwerp uitmaakt van een maatregel als vermeld in titel VI, hoofdstuk III
en IV van de Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening (zijnde rechterlijke of bestuurlijke maatregelen) of er geen
procedure hangende is voor het opleggen van een der-gelijke maatregel;
5° dat er op het onroerend goed geen voorkooprecht rust zoals bedoeld in artikel 2.4.1. VCRO of artikel 34
van het decreet van 25 april 2014 betreffende complexe pro-jecten;
6° dat het onroerend goed niet begrepen is in een niet-vervallen omgevingsvergunning voor het verkavelen
van gronden;
7º dat het onroerend goed niet het voorwerp uitmaakt van een voorkeursbesluit of een projectbesluit;
8º dat het onroerend goed niet het voorwerp uitmaakt van een aanduiding als "watergevoelig
openruimtegebied" overeenkomstig artikel 5.6.8 §1 VCRO;
9° ondergetekende notaris verwijst naar artikel 4.2.1 van de Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening, en heeft
de Overnemende Vennootschap hieromtrent ingelicht, hetgeen door deze laatste wordt erkend.
Stedenbouwkundige inlichtingen
Bij schrijven van 19 november 2024 en 6 november 2024 heeft de gemeente Olen en de gemeente Westerlo
de stedenbouwkundige inlichtingen betreffende voormelde goederen meegedeeld.
De overnemende vennootschap verklaart een kopie van dit schrijven te hebben ontvangen en verder de
steden-bouwkundige situatie van het voorschreven goed te kennen en deze te aanvaarden.
Onroerend erfgoed.
De overdragers verklaren dat de overgedragen goederen niet zijn opgenomen in de landschapsatlas, noch in
de inventaris archeologische zones, de inventaris bouwkun-dig erfgoed, de inventaris van houtige beplantingen
met erfgoedwaarde of de inventaris van historische tuinen en parken. Zij verklaren hierover nooit enige betekening
of kennisgeving te hebben ontvangen.
Ondergetekende notaris Van Thielen bevestigt dat dit ook niet blijkt uit een opzoeking in de databank die door
het Agentschap Onroerend Erfgoed digitaal beschikbaar werd gesteld.
a. De vennootschappen verklaren ingelicht te zijn over de toepasselijke bepalingen van de Vlaamse Codex
Wonen inzake het conformiteitsattest.
b. De bestuurder van de over te nemen vennootschap ver-klaart dat de goederen niet het voorwerp uitmaken
van enig voorkooprecht, zoals voorzien door voormelde Vlaam-se Codex Wonen, daar de goederen:
- niet opgenomen zijn in een inventaris van leegstaande en/of verkrotte woningen;
- geen woning betreft waaraan een sociale huisvestings-maatschappij, de gemeente of het "Openbaar
Centrum voor Maatschappelijk Welzijn (OCMW)" renovatie-, verbete-rings- en aanpassingswerken heeft
uitgevoerd in het raam van hun sociaal beheersrecht;
- geen woning betreft, die niet gesloopt werd binnen de door de overheid opgelegde termijn;
- geen perceel betreft, bestemd voor woningbouw, gelegen in een door de Vlaamse regering bepaald bijzonder
ge-bied.
Bosdecreet.
De overgedragen goederen zijn geen bos of goederen die onderworpen zijn aan de voorschriften van het
Bosde-creet.
Risicozones overstromingsgebied - de waterparagraaf - Beschermingszone grondwaterwinningen.
1. Blijkens opzoeking via www.waterinfo.be/informatieplicht, gedaan de dato 24 ok-tober 2024, verklaart de
notaris, met toepassing van ar-tikel 129 Wet betreffende de verzekeringen, dat het hierboven vermelde onroerend
goed niet gelegen is in één van de risicozones voor overstroming zoals vastgesteld door het Koninklijk Besluit
van 28 februari 2007 tot afbakening van de risicozones.
2. Blijkens diezelfde opzoeking verklaart de notaris, met toepassing van artikel 1.3.3.3.2. van het decreet van
18 juli 2003 betreffende het integraal waterbeleid, gecoördineerd op 15 juni 2018, dat het hierboven ver-melde
onroerend goed:
- deels gelegen is in een overstromingsgevoelig gebied (pluviaal - door hevige neerslag);
- niet gelegen is in een afgebakend overstromingsgebied;
- niet gelegen is in een afgebakende oeverzone;
-niet gelegen is in een signaalgebied.
De grond heeft P(erceel)-score:
B: kleine kans op overstromingen onder de klimaatverandering 2050
De aanwezige gebouwen (groter dan 25 m2) hebben G(ebouw)-score:
Perceel 0341SP0000: A: geen overstroming gemodelleerd
Perceel 0010G2P0000: ONBEKEND
3. De overdragende vennootschap verklaart dat de hierbo-ven vermelde goederen bij hun weten nooit zijn
over-stroomd.
4. De overnemende vennootschap verklaart voorafgaandelijk een kopie van het overstromingsrapport en
indien van toepassing het overstromingsattest ontvangen te hebben.
Natuurbehoud.
De bestuurder van de over te nemen vennootschap ver-klaart dat de goederen niet zijn gelegen binnen:
-een Vlaams ecologisch netwerk (VEN);
-een Vlaams erkend natuurreservaat en hun uitbreidingsperimeter gelegen binnen de groen- en
bosgebieden, de bosuitbreidingsgebieden of het Vlaams ecologisch net-werk;
-een door de Vlaamse regering afgebakende perimeter binnen de groen- en bosgebieden gelegen binnen het
inte-graal verwervings- en ondersteunend netwerk (IVON);
-de afbakening van een natuurinrichtingsproject.
Bijgevolg is het voorkooprecht, zoals voorzien door het decreet op het natuurbehoud en het natuurlijk milieu
van 21 oktober 1997, niet van toepassing.
Asbestinventarisatiest.
Op het goed bevinden zich geen of meerdere toegankelijke constructies van vóór 2001.
Jaar van beëindiging van de opbouw volgens de kadastrale leegr : 2008.
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de (geruisloze) fusie.
De vergadering verzoekt mij, ondergetekende notaris, vast te stellen dat vermits de algemene vergaderingen
van de Overnemende vennootschap en de Overgenomen ven-nootschap het hoger vermeld fusievoorstel hebben
goedge-keurd en aangenomen, de fusie tot stand is gekomen en de Overgenomen vennootschap vanaf heden
ophoudt te bestaan, overeenkomstig artikel 12:13 van het WVV, onverminderd de verplichting om zulks aan
derden kenbaar te maken volgens het bepaalde artikel 12:14 van het WVV. en het gehele vermogen van de
vennootschap DIGI werd overge-dragen naar de naamloze vennootschap "ARVA ELEKTRO".
ZESDE BESLISSING : Machtiging van de bestuurder van de naamloze vennootschap "ARVA ELEKTRO" tot
uitvoering van de genomen besluiten.
De vergaderingen verlenen met éénparigheid van stemmen aan de enige bestuurder van de overnemende
vennootschap "ARVA ELEKTRO", alle bevoegdheden om de voorgaande be-sluiten uit te voeren, alle
bevoegdheden om de overgeno-men vennootschap te vertegenwoordigen in de werkzaamheden van de fusie
en te waken over het verloop van de handelingen van overdracht naar de overnemende vennoot-schap van de
algeheelheid van de activa en de passiva van het vermogen van de overgenomen vennootschap; in het bijzonder
betreffende de inschrijving van de verschil-lende bestanddelen van de activa en de passiva van het vermogen
van de overgenomen vennootschap op hun boek-houdkundige waarde op datum van heden, in de boeken van
de overnemende vennootschap.
ELEKTRO", ook gemachtigd om:
-de vennootschap te vertegenwoordigen in van alle verbeterende of aanvullende akten in geval van vergis-
sing of vergetelheid in de opsomming van de overgedragen goederen door middel van algemene
vermogensover-dracht ten gevolge van ontbinding zonder vereffening;
-alle vormeisen te vervullen die vereist zijn in het rechtspersonenregister en bij de BTW.
-onder haar verantwoordelijkheid en voor bijzondere en welbepaalde opdrachten, een bepaald deel van haar
bevoegdheid af te vaardigen zoals zij dat bepaalt en voor de door haar vastgestelde duur.
ZEVENDE BESLISSING	Ontslag en kwijting van het mandaat van de bestuurders van de naamloze
vennootschap "DIGI"
Aangezien naamloze vennootschap "DIGI"wordt overgenomen door de naamloze vennootschap "ARVA
ELEKTRO", komt het mandaat van de enige bestuurder van de naamloze vennoot-schap "DIGI"van rechtswege
tot een einde die dit aan-vaardt, te weten:
De heer ARIEN Gilbert Lucia Jules, geboren te Mol op 26 augustus 1954, rijksregisternummer 54.08.26-
301.12, wonende te 2260 Westerlo, Zone Reme 2.
Er wordt hem kwijting verleend, onder voorbehoud van goedkeuring van de jaarrekening voor wat het lopende
boekjaar betreft.
De bestuurder in de overnemende vennootschap blijft be-houden en wordt niet gewijzigd.
ACHTSTE BESLISSING - Machtiging bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan ieder lid van het bestuursorgaan, allen individueel bevoegd tot uit-
voering van de genomen beslissingen.
NEGENDE BESLISSING - Volmacht kruispuntbank voor onder-nemingen.
De vergadering beslist, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de kruispuntbank van ondernemingen
in-gevolge huidige akte, volmacht te verlenen, met vermogen elk afzonderlijk te handelen en mogelijkheid van
inde-plaatsstelling, aan :
-Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met onder-nemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Neder-
landstalige Ondernemingsrechtbank Brussel, met zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020
Brussel,
haar bestuurders en haar aangestelden, en in het bijzon-der aan mevrouw Ellen Geuens en mevrouw Els
Huyghebaert,
alsook voor de opmaak en/of het bijwerken van het aande-lenregister en voor de UBO-aangiften van de
naamloze vennootschap "ARVA ELEKTRO" alsmede voor de schrapping van het BTW- en ondernemingsnummer
van de naamloze ven-nootschap "DIGI" en alle administratieve formaliteiten hoegenaamd voor beide
vennootschappen, niets uitgezonderd noch voorbehouden, teneinde deze akte volledige uitwerking te kunnen
geven.
TIENDE BESLISSING: Volmacht rectificatie vastgoed.
Tevens verlenen de vergaderingen aan de ondergetekende notaris, of aan ieder medewerker van
ondergetekende no-taris, met mogelijkheid tot indeplaatsstellingteneinde in één of meerdere verbeterende of
bijkomende authentie-ke akten vergissingen of weglatingen met betrekking tot de in onderhavige akte
voorkomende vastgoedbeschrijving te laten vaststellen en in dat verband alle verklaringen af te leggen, keuze
van woonst te doen, de Algemene Ad-ministratie van de Patrimoniumdocumentatie te ontslaan van het nemen
van ambtshalve inschrijving en alles te doen wat nuttig of noodzakelijk kan zijn, in het kader van de hypothecaire
publiciteit.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stem-men.
De vergadering wordt gesloten om 11u30.
NOTARIELE WETTIGHEIDSVERKLARING
Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris, overeen-komstig artikel 12:31, derde lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de
rechtshandelin-gen en formaliteiten waartoe de vennootschappen gehouden zijn.
ONTSLAG VAN AMBTSHALVE INSCHRIJVING:
De Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie wordt uitdrukkelijk ontslagen ambtshalve een
inschrijving te nemen, om welke reden ook, bij de overschrijving van deze akte.
VERKLARINGEN PRO FISCO
De vergadering bevestigt en verzoekt ondergetekende no-taris vast te stellen dat de met fusie door
overneming tussen de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap, geschiedt met
toepassing van:
- artikel 117, §1 en 120, derde lid van het Wetboek der Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3, derde lid,
2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit;
- artikel 211 en volgende van het Wetboek der Inkomsten-belastingen;
- artikel 11 en 18, §3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
RECHTEN OP GESCHRIFTEN.
Het recht op geschriften bedraagt honderd euro (€ 100,00).
FISCALE VOLMACHT.
Alle partijen bij deze akte geven aan de hoger vermelde notaris-minuuthouder volmacht om, in hun naam, alle
aan-vullende fiscale verklaringen af te leggen die betrek-king hebben op onderhavige akte en dit overeenkomstig
artikel 3.13.1.2.1 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
VOOR EENSLUIDEND AFSCHRIFT
Notaris BART VAN THIELEN te Herselt
Herentalsesteenweg 9
Tegelijk hiermee neergelegd:
-Uitgifte van de akte van geruisloze fusie verleden voor Meester BART VAN THIELEN, notaris te Herselt, op
10 maart 2025, afgeleverd voor registratie