Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
FLOGER
Rue de l'Ermitage,Sart-Eustache 16
5070 Fosses-la-Ville
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Extrait de l'acte reçu par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le  26 décembre 2017, en
cours d'enregistrement.
1. CONSTITUANTS
1° La SPRL KARANTE, ayant son siège à 5070-Fosses-la-Ville (Sart-Eustache), rue de l’Ermitage,
16, numéro d’entreprise 0508.943.657, représentée par sa gérante Madame Katherine
BOULANGER, domiciliée à 5070-Fosses-la-Ville (Sart-Eustache), rue de l’Ermitage, 16. Ayant
encore à libérer un montant de quatre mille cent euros (4.100,00 €).
2° La SPRL LIKA, ayant son siège à Charleroi (6040-Jumet), rue Houtart, 20, numéro d’entreprise
0477.108.455, représentée par son gérant Monsieur Letterio ALIBERTO, domicilié à Charleroi (6040-
Jumet), rue Houtart, 20. Ayant encore à libérer un montant de quatre mille cent euros (4.100,00 €).
3° La SPRL UpFy, ayant son siège à 6110 Montigny-le-Tilleul, rue des Fougères, 170, numéro
d’entreprise 0686751684, représentée par sa gérante Madame Fanny CALLENS, domiciliée à 6110
Montigny-le-Tilleul, Rue des Fougères, 170. Ayant encore à libérer un montant de quatre mille cent
euros (4.100,00 €).
Le notaire a attesté que le capital a été  libéré à concurrence de six mille trois cents euros (6.300,00
€)par un versement en espèces effectué sur un compte ouvert au nom de la société en formation
auprès de BNP PARIBAS FORTIS.
Les comparants ont remis au notaire l'attestation bancaire de ce dépôt.
2. STATUTS
ARTICLE 1 - FORME
Société privée à responsabilité limitée.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
FLOGER.
Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots "Société Privée à
Responsabilité Limitée" ou des initiales "SPRL".
ARTICLE 3 – SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 5070-Fosses-la-Ville (Sart-Eustache), rue de l’Ermitage, 16.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance,  des sièges administratifs, d'exploitation,
agences et succursales en Belgique.
ARTICLE 4 - OBJET
La société a pour objet l’activité d’agent délégué de BNP PARIBAS FORTIS SA, pour les produits
bancaires et l’activité de sous agent de BNP PARIBAS FORTIS SA pour les produits d’assurances.
Elle peut accomplir toutes les opérations qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement la réalisation de son objet social.
Elle peut accomplir toutes les opérations, activités et transactions généralement quelconques, en
0686840172
Volet B
matière immobilière pour compte propre. Les opérations de courtier immobilier sont exclues.
ARTICLE 5 – DURÉE
 La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
ARTICLE 6 - CAPITAL
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €).
Il est divisé en 18.600 parts sans valeur nominale, représentant chacune 1/18.600ème de l'avoir
social, souscrites en espèces et libérées à concurrence de 6.300,00 € et réparties en
    •  6.200 parts de catégorie A ;
    •  6.200 parts de catégorie B ;
    •  6.200 parts de catégorie C.
Le cas échéant, les parts d’une catégorie cédées à un associé d’une autre catégorie deviendront
automatiquement des parts de cette autre catégorie et inversément.
ARTICLE 7 - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés
statuant dans les conditions fixées par la loi.
ARTICLE 8 - ÉGALITÉ DE DROITS DES PARTS
Exception faite des avantages reconnus par la loi et/ou les statuts aux parts sans droit de vote,
chaque part confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 ARTICLE 9 - NATURE DES PARTS SOCIALES
Les parts sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des parts tenu au siège social et qui contiendra la désignation
précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication des
versements effectués.
Les droits et obligations attachés à une part la suivent en quelque main qu’elle passe.
Les titulaires de parts ou d’obligations peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs
titres. Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre, sans déplacement
de celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera les modalités de
cette consultation.
Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant
et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmission pour cause de mort.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
La propriété d’une part entraîne, de plein droit, l’adhésion aux présents statuts et aux décisions de
l’assemblée générale.
ARTICLE 10 - INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société, celle-ci ne connaissant qu'un seul propriétaire par
titre.
En cas de démembrement de propriété d'un titre, l'exercice des droits y afférents est suspendu
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à l'égard de la société, propriétaire du titre,
le tout conformément aux dispositions des présents statuts.
En cas de démembrement entre nu-propriétaire et usufruitier, le droit de vote appartiendra à
l’usufruitier, lequel aura droit aux dividendes à percevoir.
ARTICLE 11 - AYANTS-CAUSE
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelque main qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou la
licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux présents statuts et aux délibérations de
l'assemblée générale.
ARTICLE 12 – REGLES EN MATIERE D’ALIENATION
Article 12.1 – Définitions
Aliénation :     toute aliénation, sous quelque forme que ce soit, à titre onéreux ou à titre gratuit,
notamment par vente (en ce compris toute vente consécutive à une saisie ou à l’exercice, à titre
individuel ou collectif, par des créanciers de leurs droits, à l’intervention d’un curateur ou de toute
autre manière), échange ou apport (en ce compris dans le cadre d’une fusion, d’une scission ou de
toute autre opération assimilée), de tout ou partie des Parts ;
Convention :    La convention d’investissement d’associés conclue le 26 décembre 2017 ;
Parties :           Les associés de FLOGER SPRL ;
Parts :             Les titres représentatifs du capital, émis ou à émettre par FLOGER SPRL ;
Volet B
Société :           FLOGER SPRL ;
Société Liée :   reçoit la signification qui lui est donnée à l’article 11 du Code des Sociétés belge ;
DROIT DE PREEMPTION
Article 12.2 –
Chaque Partie disposera d’un droit de préemption sur les Parts détenues par une autre Partie, selon
les modalités décrites ci-après (ci-après le « Droit de Préemption »).
Article 12.3 –
La Partie qui souhaite aliéner tout ou partie de ses Parts (ci-après la « Partie Cédante ») doit,
préalablement à toute Aliénation, adresser une notification au conseil de gérance de la Société et
aux autres Parties indiquant (i) le nom et l’adresse (ou le siège social) du cessionnaire envisagé (ci-
après, le « Candidat Cessionnaire »), (ii) le nombre de Parts qu’elle entend aliéner (ci-après, les «
Parts Dont l’Aliénation Est Envisagée »), (iii) le prix ou, si le prix ne consiste pas en une somme en
espèces, la contrepartie à payer par le Candidat Cessionnaire pour chaque Part Dont l’Aliénation Est
Envisagée, et (iv) l’engagement éventuellement conditionnel du Candidat Cessionnaire étayé par des
garanties de financement ou de notoriété suffisante, d’acquérir, sans préjudice des droits et
obligations résultant de la présente disposition, les Parts Dont l’Aliénation Est Envisagée, avec une
copie des accords d’Aliénation conclus ou à conclure avec le Candidat Cessionnaire (ci-après,
« Notification du Cédant »). Cette notification est irrévocable.
Les Parties auxquelles la Notification du Cédant est adressée disposent d’un délai de trente (30)
Jours à dater de la réception de cette Notification (ci-après « la Période d’Exercice ») pour informer
la Partie Cédante, par l’envoi d’une lettre recommandée à la poste avec accusé de réception, de leur
décision d’exercer leur Droit de Préemption et d’acquérir les Parts Dont l’Aliénation Est Envisagée au
prix proposé par le Candidat Cessionnaire de bonne foi.
Faute d’envoi d’une telle lettre recommandée avec accusé de réception dans ce délai, les Parties à
qui la Notification du Cédant est adressée sont censées avoir renoncé à l’exercice du Droit de
Préemption.
Le Droit de Préemption est indivisible et doit être exercé sur l’ensemble des Parts Dont l’Aliénation
Est Envisagée, au prorata des Parts détenues par les autres Parties. Le non exercice par une Partie
du Droit de Préemption accroît le Droit de Préemption des autres Parties, au prorata des Parts
qu’elles détiennent dans le capital de la Société.
Dans l’hypothèse où une ou plusieurs Parties ont renoncé à leur Droit de Préemption ou ont
expressément fait savoir qu’elles n’exerceront pas leur Droit de Préemption, le conseil de gérance de
la Société communiquera cette information aux Parties qui auront déjà exercé leur Droit de
Préemption (« Notification du Conseil d’Administration ») et au Candidat Cessionnaire, et ce, dans
les cinq (5) Jours suivant l’expiration de la Période d’Exercice.
Dans ce cas, les Parties qui auront déjà exercé leur Droit de Préemption, pourront étendre celui-ci
aux Parts sur lesquelles le Droit de Préemption n’a pas été exercé (« Parts Restantes »), au prorata
du nombre de Parts qu’elles détenaient au moment de la Notification du Cédant, et ce, aux mêmes
conditions que celles mentionnées dans la Notification du Cédant (« Droit de Préemption Elargi »).
Les Parties auxquelles la Notification du Conseil de gérance est adressée disposent d’un délai de dix
(10) Jours à dater de la réception de cette Notification (ci-après « la Période d’Exercice ») pour
informer le conseil de gérance de la Société, par l’envoi d’une lettre recommandée à la poste avec
accusé de réception, de leur décision d’exercer leur Droit de Préemption sur les Parts Restantes et
d’acquérir celles-ci au prix proposé par le Candidat Cessionnaire de bonne foi.
Article 12.4 –
En cas d’exercice du Droit de Préemption, les Parts dont l’Aliénation Est Envisagée seront
transférées aux Parties ayant exercé ce droit, au prix proposé par le Candidat Cessionnaire de
bonne foi, contre paiement de ce prix, dans les soixante (60) Jours de l’exercice du Droit de
Préemption.
Si l’offre du Candidat Cessionnaire comporte des conditions (entre autres termes et délai de
paiement), les Parties ayant exercé le Droit de Préemption bénéficieront des mêmes conditions. Si
les conditions de cession proposées par le Candidat Cessionnaire de bonne foi contiennent des
déclarations et garanties données par la Partie Cédante, les Parties ayant exercé le Droit de
Préemption ne bénéficieront pas de telles garanties. 
Article 12.5 –
A défaut d’exercice du Droit de Préemption (Elargi), l’Aliénation des Parts Dont l’Aliénation Est
Envisagée devra avoir lieu, aux conditions notifiées dans la Notification du Cédant, dans les soixante
(60) Jours au plus tard de l’expiration de la Période d’Exercice du Droit de Préemption Elargi. La
Partie Cédante en informera les autres Parties au plus tard cinq (5) Jours après l’Aliénation.
La Partie Cédante fera en sorte que, préalablement à cette Aliénation, le Candidat Cessionnaire
adhère par écrit à la Convention, soit en lieu et place de la Partie Cédante si cette dernière cesse
d’être associé de la Société suite au transfert des Parts (la Convention étant, dans ce cas, réputée
résiliée à l’égard de la Partie Cédante avec effet à la date d’adhésion du Candidat Cessionnaire), soit
Volet B
en étant tenue solidairement avec la Partie Cédante si cette dernière demeure associé de la Société.
A défaut de pareille adhésion écrite, l’Aliénation ne pourra avoir lieu.
Il est précisé, pour autant que de besoin, que pareille adhésion implique plus particulièrement que (i)
le Candidat Cessionnaire bénéficiera du Droit de Préemption et que (ii) le Candidat Cessionnaire
sera tenu à toutes les obligations résultant de la Convention pour le Cédant. 
CONTREPARTIE AUTRE QU’EN ESPECES
Article 12.6 –
Si la contrepartie pour les Parts Dont l’Aliénation Est Envisagée ne consiste pas en une somme en
espèces, la Partie Cédante indiquera dans la Notification du Cédant son estimation de la valeur en
espèces et en euros de cette contrepartie. Dans ce cas, le prix d’exercice du Droit de Préemption
sera égal à l’estimation faite par le Cédant, sous réserve du droit des autres Parties de contester
cette estimation par l’envoi à la Partie Cédante, dans les quinze (15) Jours de la Notification du
Conseil de gérance, d’une lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.
En cas de contestation de l’estimation comme il est dit ci-avant, la valeur en espèces et en euros de
la contrepartie sera déterminée, sur la base de critères adaptés à la contrepartie justifiant l’évaluation
et en appliquant des méthodes d’évaluation généralement reconnues, par un réviseur d’entreprise,
indépendant des Parties, désigné de commun accord par elles ou, à défaut d’un tel accord dans les
cinq (5) Jours de la survenance de la contestation, par un réviseur d’entreprises, indépendant des
Parties, désigné par le Président de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises à la requête de la Partie la
plus diligente.
Les frais de la procédure dont question à l’alinéa précédent seront supportés par la Partie Cédante
et/ou par les autres Parties à la procédure dans une proportion qu’il appartiendra au tiers expert de
fixer selon que sa décision est favorable à l’une et/ou à l’autre de ces Parties. Les délais mentionnés
à l’Article 8 seront suspendus de plein droit à dater de la contestation visée ci-avant jusqu’à la date
de la détermination du prix par l’expert, qui interviendra un mois au plus tard après sa désignation.
Article 12.7 –
Sauf disposition contraire contenue dans les statuts, le Droit de Préemption s’applique également
mutatis mutandis à tout droit de souscription préférentielle attaché aux Parts en cas d’augmentation
du capital de la Société.
Sous réserve des éventuelles exceptions précisées dans les statuts, chaque Partie s’engage en
outre à ne pas constituer, et à ne pas permettre la constitution, d’une quelconque charge ou d’un
quelconque droit, en ce compris une quelconque sûreté, sur les Parts qu’elle détient.
EXCEPTION : ALIENATION A UNE SOCIETE LIEE
Article 12.8 –
Le Droit de Préemption n’est pas applicable en cas (i) d’Aliénation de Parts à une ou plusieurs
sociétés dont la Partie Cédante ou sa société mère détiennent le contrôle (moyennant adhésion
préalable écrite de cette société à la Convention, pareille adhésion entraînant les conséquences
énoncées à l’Article 12.5) et en cas de (ii) fusion par absorption d’une Partie par une société qui
détient le contrôle de cette Partie.
Chaque Partie fera en sorte que si elle-même ou sa société mère devait cesser de détenir le contrôle
de la (des) société(s) à laquelle (auxquelles) elle aurait cédé tout ou partie de ses Parts, comme il est
dit au point (i) ci-avant, ces Parts lui seraient transférées préalablement à l’opération par laquelle
elle-même ou sa société mère viendrait à perdre le contrôle de ladite société.
CONSEQUENCES DU NON-RESPECT DES CLAUSES RELATIVES A L’ALIENATION DES PARTS
Article 12.9 –
Si une ou plusieurs Parties refusent de céder les Parts qu’elles détiennent malgré l’exercice valable,
par une ou plusieurs autres Parties ou par la Société, du droit qu’elles ont, en vertu de la Convention
ou des statuts, d’acquérir ces Parts ou de les faire acquérir par un Candidat Cessionnaire (ci-après
« les Parties Récalcitrantes »), 
(i) le droit de vote, le droit aux dividendes et les autres droits relatifs aux Parts détenues par les
Parties Récalcitrantes seront suspendus jusqu’à ce que l’Aliénation à une autre Partie ou au
Candidat Cessionnaire soit effectuée ;
(ii) les Parties Récalcitrantes donnent mandat irrévocable au conseil de gérance de la Société
d’effectuer toute démarche et d’accomplir, en leur nom et pour leur compte, tout acte nécessaire à la
cession de leurs Parts, au transfert de propriété de celles-ci et à l’encaissement du prix.
Article 12.10 –
Si une ou plusieurs Parties procèdent à l’Aliénation des Parts qu’elles détiennent au mépris des
règles contenues dans la Convention ou les statuts (ci-après « les Parties Cédantes Fautives »),
(i) cette Aliénation sera inopposable à la Société et aux autres Parties, sans préjudice du droit de
celles-ci de réclamer aux Parties Cédantes Fautives et aux tiers cessionnaires, l’indemnisation
intégrale du dommage subi en raison de l’Aliénation intervenue ;
(ii) le droit de vote, le droit aux dividendes et les autres droits relatifs aux Parts aliénées par les
Parties Cédantes Fautives seront suspendus jusqu’à ce que soit l’Aliénation ait fait l’objet d’une
Volet B
résolution, soit la Société ou les autres Parties aient pu exercer sur les Parts une option d’achat.
ARTICLE 13 - GÉRANCE
La société est administrée par un conseil de gérance composé de trois membres, désignés par
l’assemblée générale comme suit :
    •  un gérant est désigné sur proposition des associés détenteurs des parts de catégorie A (ci-après
« le Gérant A ») ;
    •  un gérant est désigné sur proposition des associés détenteurs des parts de catégorie B (ci-après
« le Gérant B ») ;
    •  un gérant est désigné sur proposition des associés détenteurs des parts de catégorie C (ci-
après « le Gérant C ») ;.
A défaut d’indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré sans limitation de durée.
Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur révocation
donne droit à une indemnité quelconque.
Les gérants statutaires ne peuvent être révoqués que par une décision unanime des associés, le ou
les gérants compris, si ceux-ci sont eux-mêmes associés. Leurs pouvoirs ne sont, en outre,
révocables en tout ou en partie que pour motifs graves par décision de l'assemblée générale
délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
La démission forcée des gérants statutaires prend effet immédiatement après la décision de
l'assemblée générale.
Sont désignées en qualité de gérants statutaires sans limitation de durée :
    •  La SPRL KARANTE, numéro d’entreprise 0508.943.657, représentée par son représentant
permanent Madame Katherine BOULANGER.
    •  La SPRL LIKA, numéro d’entreprise 0477.108.455, représentée par son représentant permanent
Monsieur Letterio ALIBERTO.
    •  La SPRL UpFy, numéro d’entreprise 0686751684, représentée par son représentant permanent
Madame Fanny CALLENS.
ARTICLE 14 - POUVOIRS DE LA GERANCE
S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
S’ils sont plusieurs, ils forment un conseil de gérance.
Le gérant ou le conseil de gérance possède les pouvoirs d'administration et de disposition les plus
étendus. Ils peuvent faire valablement tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de
l'objet social, sauf ceux qui sont expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou les
présents statuts. Le gérant ou le conseil de gérance peut notamment accomplir, sans que cette
énumération soit limitative, les actes suivants : Conclure toutes conventions et poser tous les actes
nécessaires à l'exécution de toutes les opérations qui intéressent la société, prendre et donner en
location, gérer, acquérir, aliéner et échanger tous biens meubles et immeubles, accorder tout prêts,
contracter tous emprunts, sauf émission d'obligations, acquérir et aliéner tous fonds de commerce et
d'industrie, tous brevets, modèles, licences et marques de fabrique; constituer et accepter toutes
garanties hypothécaires ou autres, renoncer à tous privilèges, droits d'hypothèque et autres droits
réels en général; donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions d'office ou
conventionnelles; ester en justice tant en demandant qu'en défendant, obtenir toutes décisions,
jugements, arrêts, sentences et les faire exécuter, acquiescer, transiger et compromettre en tout état
de cause sur tous intérêts sociaux.
Par exception à ce qui est dit ci-avant, en cas de pluralité de gérants, chaque gérant dispose d’un
pouvoir de décision individuel pour tout acte ou décision qui ne représente pas un impact financier
pour la Société de plus de mille euros (1.000,00 EUR).
La Société pourra être représentée dans tous les actes par un gérant agissant seul (pouvoir de
représentation individuel).
Le conseil de gérance peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, à un de ses membres qui portera le titre de délégué à la
gestion journalière.
S’il n’y a qu’un gérant, c’est lui qui exercera les pouvoirs de gestion journalière.
Le gérant, le conseil de gérance ou le délégué à la gestion journalière agissant dans le cadre de la
gestion journalière, peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à tout mandataire de leur
choix, mais uniquement dans des circonstances particulières et moyennant délivrance d'un mandat
précis. Le mode et le montant de la rémunération des mandataires seront fixés à l'occasion de la
délivrance du mandat.
En cas de conseil de gérance, celui-ci ne pourra valablement délibérer que si au moins deux tiers de
ses membres sont présents ou représentés.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix, sauf en ce qui concerne les décisions suivantes qui
Volet B
nécessitent un vote favorable à l’unanimité du Gérant A, du Gérant B et du Gérant C :
    •  toute vente ou transmission, de quelque façon que ce soit, de la Société, d’une partie
substantielle du fonds de commerce de la Société d’une « Business unit » de celle-ci, tout démarrage
ou arrêt, quel qu’il soit, d’activités substantielles de la Société; 
    •  toute désignation, démission, modification de la rémunération, directe ou indirecte, d’un Gérant
ou d’une personne clef (ou une société de management dont elle détient le contrôle) liée à la Société
par une convention de prestation de services ;
    •  l’approbation du plan annuel, du budget annuel, incluant le budget des investissements et le
plan pluriannuel de la Société;
    •  toute proposition de fusion ou de dissolution de la Société ;
    •  la mise en place d’un plan d’options sur Parts de la Société;
    •  tout investissement dépassant un montant de cinq mille euros (5.000,00 €) non prévu dans le
budget consacré aux investissements de la Société ;
    •  tout investissement prévu s’écartant de plus de 10% du budget de la Société consacré à cet
investissement ;
    •  toute convention dont la durée excède un an et/ou dont la valeur excède 1 % du chiffre d’affaires
de la Société prévu au budget, ainsi que toute convention présentant un intérêt stratégique pour le
fonctionnement ou la survie de la Société  ;
    •  tout rachat d’une autre entreprise, d’un fonds de commerce ou d’une branche d’activité ;
    •  toute décision concernant la prise d’un crédit, hypothécaire ou autre, pour un montant de plus de
cinq mille euros (5.000,00 €) ;
    •  toute constitution d’une garantie, d’une caution, d’une hypothèque, ou d’un gage pour une valeur
excédant cinq mille euros (5.000,00 €) ;
    •  l’octroi d’un prêt sous quelque forme que ce soit (incluant les avances en compte-courant) ;
    •  la constitution d’une filiale, l’ouverture d’une succursale ou la prise de participation dans une
autre entreprise ;
    •  l’achat, la vente, l’acquisition ou l’aliénation, sous quelque forme que ce soit, de biens
immeubles, l’établissement de droits réels sur des biens immobiliers ;
    •  la nomination de personnes clefs à des postes de direction, la composition d’une équipe de
direction ;
    •  la distribution de dividendes intérimaires ;
    •  la limitation ou la suppression du droit de préférence dans toutes les circonstances où les statuts
autorisent pareille limitation ou suppression ;
    •  la conclusion de tous contrats (au sens large du terme) avec des personnes physiques ou des
sociétés qui ont, directement ou indirectement, des liens ou des intérêts avec les Parties, les Gérants
ou leurs Sociétés Liées ;
    •  le versement ou l’attribution d’une indemnité quelconque, autre qu’en application d’un contrat
préalablement approuvé par le conseil de gérance, à des personnes physiques ou à des sociétés qui
ont, directement ou indirectement, des liens ou des intérêts avec les Parties, les Gérants ou leurs
Sociétés Liées ;
    •  la définition du mode de gestion comptable et des règles d’évaluations appliquées au sein de la
Société et l’approbation préalable des modifications à apporter à celle-ci ;
    •  les décisions décrites ci-dessus qui concernent les filiales futures éventuelles de la Société ;
pareilles décisions devront être approuvées par le conseil de gérance de la Société avant d’être
approuvée/présentée par la Société en son éventuelle qualité d’administrateur/gérant d’une filiale.
ARTICLE 15 - RÉMUNÉRATION
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
ARTICLE 16 – CONTRÔLE
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
ARTICLE 17 - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le deuxième lundi de mai à 18h00, au siège
social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
Volet B
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
de la gérance ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément aux dispositions du Code des Sociétés.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE 18 - REPRÉSENTATION
Tout associé peut donner à tout autre associé, par tout moyen de transmission, une procuration
écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
ARTICLE 19 - PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
ARTICLE 20 - PRÉSIDENCE - DÉLIBÉRATIONS - PROCÈS-VERBAUX
L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient le
plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être associé.
Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les parts sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l’assemblée générale.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’associé unique sont
consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et par les
associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un gérant.
ARTICLE 21 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
ARTICLE 22 - AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
ARTICLE 23 - DISSOLUTION – LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
ARTICLE 24 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur fait élection de domicile au siège
social.
ARTICLE 25 - DROIT COMMUN
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.
3. DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Les comparants ont pris à l'unanimité les décisions suivantes :
1°  Les activités réelles de la société commenceront le 1er janvier 2018.
      Le premier exercice social se terminera le 31 décembre 2018.
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra en mai 2019.
3° Le mandat des gérants statutaires est rémunéré.
      Les gérants reprendront, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom
de la société en formation.
4° Les comparants ne désignent pas de commissaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de commerce
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
Volet B
Jean-Philippe MATAGNE, notaire
Déposé en même temps : l'expédition de l'acte.