N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : KAMI BASICS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard d'Anvers 40
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Privée à
Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n°
0890.388.338, le huit octobre deux mil dix-neuf, a été constituée la Société à Responsabilité Limitée
dénommée « Kami Basics », dont le siège sera établi en Région de Bruxelles-Capitale, boulevard d’
Anvers numéro 40 à Bruxelles (1000 Bruxelles).
 
Les fondateurs
-Monsieur Jean Michel PIESSEVAUX, de nationalité belge, domicilié rue Louis Socquet, 36, à
Schaerbeek (1030 Bruxelles).
    •  Monsieur Stanisaw Ludwik TOMBISKI, domicilié à Ixelles (1050 Bruxelles), rue du Prince Royal,
59.
 
Forme dénomination
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « KAMI BASICS ».
 
Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation :
- l’e-commerce dans la distribution de produits à impact environnemental positif ;
- la production, l'achat, la vente (en gros ou au détail), l'importation, l'exportation, la location, la
réparation, l'entretien et le développement des produits dans le sens le plus large;
- la création d'applications internet, en particulier la conception, la création, le développement,
l'intégration et l'exploitation de sites web, y compris de sites de e-commerce et e-business;
- la conception, le développement, la production, la maintenance, la commercialisation et
l'exploitation d'applications Internet, de logiciels, d'équipements électroniques, etc. ;
0735912373
Volet B
- la prestation de services de consultance et d'assistance sous quelque forme que ce soit;
- transport national et international.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
 
La société peut d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des
services et produits.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
DES TITRES- DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
Les capitaux propres apportés par les comparants à la constitution s’élèvent à vingt mille euros
(20.000,- €).
 
En contrepartie de ces apports, cent mille (100.000) actions sont émises, auxquelles les comparants
souscrivent intégralement et inconditionnellement de la manière suivante :
- Monsieur Jean Michel PIESSEVAUX, prénommé, déclare faire apport d’un montant en numéraire
de dix-sept mille euros (17.000,- €). En rémunération de son apport, quatre-vingt-cinq mille (85.000)
actions lui sont attribuées. Cet apport est partiellement libéré à concurrence de deux mille trois cents
euros (2.300,- €).
- Monsieur Stanisaw Ludwik TOMBISKI, prénommé, déclare faire apport d’un montant en numéraire
de trois mille euros (3.000,- €). En rémunération de son apport, quinze mille (15.000) actions lui sont
attribuées. Cet apport est partiellement libéré à concurrence de mille sept cents euros (1.700,- €)
 
Répartition bénéficiaire
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
Volet B
année.
 
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le deuxième
lundi du mois de mai à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital
représenté et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
 
Administration de la société
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, ne constituant
pas un collège. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, le cas échéant, leurs pouvoirs.
Chaque administrateur dispose de la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci. Toutefois, pour toutes les décisions ci-après dénommées les « Décisions
Clés », le consentement de tous les administrateurs est requis.
La société est représentée dans les actes y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice :
- soit, par deux administrateurs agissant conjointement
- soit, pour tout engagement d’une valeur inférieure à dix mille euros (EUR 10.000,-), par un
administrateur agissant seul.
Les administrateurs ne peuvent valablement délibérer et décider seuls sur les décisions dites «
Décisions Clés ». Le vote sur une Décision Clé nécessite la réunion de tous les administrateurs
présents ou dûment représentés et le consentement unanime des administrateurs. Si le quorum n’est
pas atteint après deux (2) convocations à l'ordre du jour desquelles étaient une ou plusieurs
Décisions Clés, avec une durée minimale de trois (3) semaines entre la première et la deuxième
convocation, la Décision Clé sera prise par l’(es) administrateur(s) présent(s) ou représenté(s). Tout
administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion des administrateurs sur les
Décisions Clés et y voter en ses lieu et place.
Les Décisions Clés peuvent également être prises par consentement unanime de l’ensemble des
administrateurs, exprimé par écrit. Les délibérations des administrateurs sont constatées dans des
procès-verbaux signés par tous les administrateurs.
Les Décisions Clés sont les décisions suivantes :
(a) L'ouverture d'un nouveau bureau ou l'engagement d'investir des ressources importantes (soit dix
pourcent (10%) ou plus du budget annuel de la société) dans une nouvelle activité ou tout
changement important dans la stratégie commerciale de la société,
(b) Toute transaction portant sur les actions ou l’existence de la société, à savoir l’admission d’un
nouvel actionnaire dans la société, la création et la cession de toute participation dans la société, la
transformation de la société par l’adoption d’une autre forme juridique, la fusion, la cession d’actifs, l’
acquisition, la consolidation, la réorganisation, l’offre publique,
(c) La dissolution ou la liquidation de la société,
(d) Le dépôt d’une déclaration d’aveu de faillite ou le consentement à une requête en faillite
involontaire, la réalisation d’une cession générale au profit des créanciers de la société, ou le dépôt
de bilan ou la réponse à une requête visant la mise en réorganisation de la société,
(e) La modification, révocation ou l’ajout dans les statuts de la société,
(f) Toute changement de la politique relative à la distribution des bénéfices,
(g) Toute modification du nombre d’administrateurs,
(h) L’initiation ou le règlement de toute réclamation, litige ou arbitrage lorsque l’objet du litige est
supérieur à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,- ),
(i) toute décision/opération dans laquelle un administrateur/actionnaire a un conflit d'intérêts avec la
société,
Volet B
(j) L'approbation du business plan, des budgets annuels capex et toute dépense capex ou d'un
engagement (individuellement ou collectivement) en dehors du cours normal des affaires ou la
conclusion d’un contrat important portant sur un montant de plus de trente mille euros (EUR 30.000,-
),
(k) L’approbation de toute transaction, ou la conclusion de tout accord, entente, ou engagement (et l’
amendement, la modification, la réception ou la renonciation de toute disposition de tel accord,
entente ou engagement) impliquant un montant supérieur de cinq mille euros (EUR 5.000,- ) entre la
société et tout administrateur, dirigeant, partenaire, agent, conseiller, ou employé,
(l) L’engagement et/ou le licenciement de tout employé dont la rémunération annuelle de base est
supérieure à cinquante mille euros (EUR 50.000,- ),
(m) La modification du business plan annuel et du budget d’exploitation (P&L et cash-flow) de la
société et du capex de la société,
(n) la nomination d'un réviseur ou commissaire, et
(o) la création de tout comité (des administrateurs) et la nomination de ses membres.
Dans la mesure où l'une des Décisions Clés devait relever de la compétence exclusive de
l'assemblée générale, sans préjudice de ses pouvoirs et pour autant que cela ne soit pas en
contradiction avec une disposition impérative du Code des sociétés et des associations, les
administrateurs seront tenus de se prononcer sur ce point préalablement à l'assemblée générale et
ce point ne sera pas soumis à l'assemblée générale s’il n’est pas approuvé à l'unanimité par les
administrateurs.
Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des tâches entre les
administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
 
Les statuts étant arrêtés, les comparants ont pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles
deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à
l'article 2:6 du Code des sociétés et des associations :
 
1) Administrateurs
Les comparants décident de nommer en tant qu’administrateurs, pour un terme indéterminé :
Messieurs Jean Michel PIESSEVAUX et Stanisaw Ludwik TOMBISKI, prénommés, qui acceptent.
 
Le mandat des administrateurs est exercé à titre non rémunéré.
 
2) Commissaire
Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le
moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 3:72, 2° du
Code des sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens
de l'article 1:24 dudit Code. En conséquence, ils décident à l'unanimité de ne pas nommer de
commissaire.
 
3) Date de la clôture du premier exercice social
Les comparants décident que le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2020.
 
4) Date de la première assemblée générale ordinaire
Les comparants décident que la première assemblée générale ordinaire se tiendra en mai 2021.
 
5) Délégation de pouvoirs
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de
substitution, Monsieur Tim Bafort, et/ou Monsieur Thomas Daenen, Avocats, ou tout collaborateur du
cabinet d’Avocats « BEYOND LAW », dont les bureaux sont établis 1170 Watermael-Boitsfort,
Chaussée de La Hulpe, 150, aux fins de procéder à l'immatriculation de la présente société à la
Banque Carrefour des Entreprises et éventuellement à l’administration de la TVA. A ces fins, le
mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces
et, en général, faire le nécessaire auprès de toute administration et/ou société généralement
quelconque.
Les comparants donnent également tous pouvoirs au notaire instrumentant pour déposer la version
des statuts issue du présent acte constitutif dans le dossier de la société tenu au greffe du tribunal
Volet B
de l’entreprise compétent.
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro d’
entreprise.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
 
 
 
 
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte.