Ondernemingsnr : 0456611464
Naam
(voluit) : VERDONCK PERSONEELSMANAGEMENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Koestraat 73
 : 8940 Wervik
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal verleden voor meester Dirk DEWAELE, notaris ter standplaats WERVIK, in
het kantoor, Korte Tramstraat 11, te Wervik-Geluwe, op 28 februari 2020, neergelegd ter registratie,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “VERDONCK
PERSONEELSMANAGEMENT” is samengekomen, en besloten heeft tot het volgende :
<< EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39§1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39§2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij zevenduizend vierhonderdvierenveertig euro
negenenzeventig cent (€ 7.444,79), en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij
zeventigduizend tweeënveertig euro vijfennegentig cent (€ 70.042,95), van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en dat het nog niet gestort deel
van het kapitaal, hetzij tweeënzestigduizend vijfhonderdachtennegentig euro zestien cent (€
62.598,16), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij
toepassing van artikel 39§2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39§2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering.  Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.  Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLUIT
Comparanten verklaren dat op de aandelen in natura werd ingetekend als volgt :
ter vergoeding van de inbreng in natura van het hierna beschreven goed worden geen nieuwe
aandelen uitgegeven en toegekend aan de hierna genoemde inbrengers.  De vergoeding voor de
hierna beschreven inbreng bestaat uit een stijging van de waarde van de bestaande aandelen voor
een bedrag van honderddertienduizend euro (€ 113.000,00).  Bijgevolg worden bij de verhoging van
de inbreng geen nieuwe aandelen uitgegeven.
Met betrekking tot de voorgestelde inbreng in natura bevestigen de vennoten uitdrukkelijk naar
Luik B
behoren te zijn ingelicht over de gevolgen van de inbreng in natura, in het bijzonder over de
financiële gevolgen die de verrichting heeft voor hen en voor de vennootschap.
Zij erkennen voldoende ingelicht te zijn na kennisname van de hen verstrekte financiële en
boekhoudkundige gegevens.
Zij erkennen hiertoe kennis te hebben genomen van de verslagen, hetzij :
    •  het verslag de dato 26 februari 2020, opgesteld door het bestuursorgaan in toepassing van
artikel 5:133 Wetboek van vennootschappen en verenigingen ; dit verslag bevat een beschrijving van
de inbreng in natura en bevat daarvoor een gemotiveerde waardering.  Het geeft aan welke
vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt ;
    •  en het controleverslag de dato 26 februari 2020, opge-steld door de heer Kristof Planquette,
bedrijfsrevisor, als vertegenwoordiger van de vennootschap tot revisoraat van bedrijven “CERTAM
BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145, aangesteld door het
bestuursorgaan om overeenkom-stig artikel 5:133 Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
het verslag van het bestuursorgaan te onderzoeken en de daarin opgenomen beschrijving van de
inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden.  Het
verslag geeft aan of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld en welke werkelijke vergoeding als
tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Hierin verklaart de bedrijfsrevisor bij wijze van besluit :
<< 6.    BESLUIT
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap verslag uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld werden blijkens de opdrachtbrief van 5 februari
2020.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van de in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen bij de opdrachtbrief van 5 februari 2020, in het ontwerp van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methode van waardering
van het bestuursorgaan (hierna het “Overzicht” genoemd). De vergoeding van de inbreng in natura
bestaat uit een stijging van de waarde van de bestaande aandelen van de BV VERDONCK
PERSONEELSMANAGEMENT.
Naar ons oordeel,
    1.  beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    2.  is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt;
    3.  is het Overzicht per 5 februari 2020, door het bestuursorgaan van de BV VERDONCK
PERSONEELSMANAGEMENT en voor het bedrag van 113.000,00 EUR, in alle van materieel
belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven en
gehanteerde methoden;
    4.  leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met de stijging van de waarde van de bestaande aandelen die als
tegenprestatie zal worden toegekend, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde
opzichten, niet overgewaardeerd is;
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons
verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode(n)
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander
doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
Luik B
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend. >>
Deze verslagen worden samen neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
INBRENG ONROEREND GOED
Zijn alhier tussengekomen :
de heer VERDONCK José en zijn echtgenote, mevrouw WERREBROUCK Jeanique, beiden
voornoemd, hierna ook genaamd : “de inbrenger(s)” of “de blote eigenaar(s)”, die verklaren in te
brengen in de vennootschap (ook genaamd : “de vruchtgebruiker”) :
het VRUCHTGEBRUIK VOOR EEN PERIODE VAN TIEN JAAR gerekend vanaf heden, van het
VOLGEND ONROEREND GOED :
Stad MENEN – BRUGGESTRAAT 232 : een KANTOORGEBOUW met aanhorigheden op en met
grond, bekend ten kadaster te Menen, tweede afdeling, sectie A, volgens titel en recente legger
nummer 0523B16P0000, voor een oppervlakte van DRIE ARE ACHTENTWINTIG CENTIARE (3a
28ca).
OORSPRONG van EIGENDOM
Beschreven goed behoorde toe aan : a) de echtgenoten Verdonck José-Jeanique Werrebrouck,
beiden voornoemd, voor de blote eigendom, en b) de bv “VERDONCK
PERSONEELSMANAGEMENT”, voornoemd, voor het vruchtgebruik gedurende een periode van
vijftien jaar, door aankoop van de nv “Dexia Bank België”, met zetel te Brussel, blijkens akte verleden
voor ondergetekende notaris Dirk Dewaele, met tussenkomst van notaris Thierry Devos te Wervik,
op 26 september 2002, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Kortrijk onder formaliteit
“065-T-31/10/2002-09910”.
Het vruchtgebruik van de bv “VERDONCK PERSONEELSMANAGEMENT” is uitgedoofd op 26
september 2017, waardoor zelfde goed op heden voor de geheelheid in volle eigendom afhangt van
de huwelijksgemeenschap die bestaat Verdonck José-Jeanique Werrebrouck, beiden voornoemd.
HYPOTHECAIRE TOESTAND
De comparanten verklaren dat beschreven goed vrij is van alle bevoorrechte of gelijk welke
hypothecaire lasten.
ALGEMENE VOORWAARDEN van de INBRENG
    1.  De vennootschap, enige gebruiker van het beschreven goed, bekomt vanaf heden het
vruchtgebruik, zijnde het genot alsmede het vrij gebruik van beschreven goed.
    2.  Beschreven goed wordt ingebracht in de staat waarin het zich bevindt, zonder verhaal voor
zichtbare en/of verborgen gebreken, en met alle eraan verbonden voor- en nadelige, zicht- en
onzichtbare, gekende en verborgen erfdienstbaarhe-den, met recht zich tegen de ene te verzet-ten
en de andere in zijn voordeel te doen gelden.
    3.  De inbrenger is aldus vrijgesteld van de wettelijke vrijwaringsplicht inzake verborgen gebreken
overeenkomstig artikel 1643 Burgerlijk Wetboek.  Een gekend gebrek dat doelbewust verzwegen of
verborgen werd, is evenwel nooit gedekt.
    4.  De vennootschap zal beschreven goed nemen met alle rechten en verplichtingen inzake
eventuele gemene muren, hagen of andere afsluitingen, die de scheiding uitmaken tussen
beschreven goed en de aanpalende eigendommen.
    5.  De oppervlakte wordt niet gewaarborgd.  Elk verschil in meer of in min, zelfs indien groter dan
één twintigste, blijft in het voordeel of het nadeel van de vennootschap.
    6.  De kadastrale gegevens worden louter ter informatie verstrekt.
    7.  Alle leidingen, apparaten en tellers die zich in het ingebrachte goed bevinden en die aan
derden toebehoren, zijn niet in deze inbreng inbegrepen.  Wat het water, het gas en de elektriciteit
betreft moet de vennootschap voor alle nodige overnames op haar naam zorgen.
    8.  De vennootschap wordt verondersteld volkomen op de hoogte te zijn van de eigendomstitels. 
De notaris wordt uitdrukkelijk vrijgesteld van een meer gedetailleerde beschrijving in deze notulen.
 Deze vennootschap treedt in alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder verhaal tegen
noch tussenkomst door de inbrengers.
    9.  RUIMTELIJKE ORDENING – VASTGOEDINFORMATIE (VLAAMSE CODEX RUIMTELIJKE
ORDENING, afgekort “Vlaamse Codex RO”)
Voor het geval beschreven goed zou onderworpen zijn aan gehele of gedeeltelijke onteigening,
lijnrichting betreffende voor- of achterbouw, urbanisatievereisten of andere overheidsbesluiten of
reglementen van welke aard ook, zal de vennootschap zich moeten gedragen naar al de
voorschriften zonder voor verlies van grond, weigering van toelating tot bouwen of welke andere
reden ook enig verhaal tegen de inbrenger te kunnen uitoefenen.
De notaris vermeldt en informeert conform artikel 5.2.1. Vlaamse Codex RO :
    •  dat de stad Menen beschikt over een goedgekeurd plannen en vergunningenregister, en dat een
Luik B
stedenbouwkundig uittreksel afgeleverd werd op 25 februari 2020 ;
    •  dat voor beschreven goed een vergunning werd afgeleverd door de stad Menen op 15
september 1982, voor “bouwen bankinstelling na slopen bestaande bebouwing” (dossiernummer
gemeente : 34027/9020/B/ 1982/241) ;
    •  dat de meest recente stedenbouwkundige bestemming van beschreven goed volgens gezegd
stedenbouwkundig uittreksel, “woongebied” (gewestplan “IeperPope-ringe”, Koninklijk Besluit van 14
augustus 1979) ;
    •  dat beschreven goed gelegen is in het Provinciaal ruimtelijk uitvoeringsplan “Afbakening
kleinstedelijk gebied Menen” (Ministerieel Besluit van 19 maart 2013), met als bestemming
“afbakeningslijn Menen” ;
    •  dat beschreven goed gelegen is in het Provinciaal ruimtelijk uitvoeringsplan “Solitaire
vakantiewoningen” (Ministerieel Besluit van 25 juni 2015), met als bestemming “overdruk solitaire
vakantiewoningen” ;
    •  dat beschreven goed gelegen is in het rooilijnplan “Provincieweg MenenRoeselare spoorweg
Menen-Kort-rijk tot Grote Markt” (Ministerieel Besluit van 19 januari 1970) ;
    •  dat beschreven goed niet gelegen is in een welkdanige verkaveling ;
    •  dat, zoals blijkt uit het hypothecair getuigschrift en de verklaring van de inbrenger, beschreven
goed niet het voorwerp uitmaakt van een maatregel zoals vermeld in titel VI, hoofdstuk III en IV
VCRO (zijnde een rechterlijke of bestuurlijke maatregel), noch een procedure voor het opleggen van
een dergelijke maatregel hangende is ;
    •  dat op beschreven goed geen voorkooprecht rust, zoals vermeld in artikel 2.4.1 of artikel 34 van
het decreet van 25 april 2014 betreffende complexe projecten ;
    •  dat beschreven goed geen voorwerp uitmaakt van een voorkeursbesluit of projectbesluit ;
    •  en dat, zoals blijkt uit het hypothecair getuigschrift (en de verklaring van de inbrenger), voor
beschreven goed geen dagvaarding werd uitgebracht overeenkomstig artikel 6.1.1 of 6.1.41 tot en
met 6.1.43.
De vennootschap erkent een volledig kopie van voormeld stedenbouwkundig uittreksel ontvangen te
hebben en de gehele inhoud ervan goed begrepen te hebben na omstandige uitleg gegeven door de
notaris.  Hij wordt zuiver en eenvoudig gesubrogeerd in alle rechten en plichten dienaangaande,
zonder verhaal tegen de inbrenger en/of de notaris.
De notaris verwijst partijen eveneens naar artikel 4.2.1 Vlaamse Codex RO.  Deze bepaling
omschrijft de vergunningsplichtige handelingen.  Verder wijst de notaris partijen erop dat de
vergunningsplicht in bepaalde gevallen wordt vervangen door een meldingsplicht.
De comparanten verklaren daarbij dat bij hun weten beschreven goed :
    •  niet gelegen is in een zone die in een definitief vastgesteld uitvoeringsplan zou zijn aangeduid
als een zone met voorkooprecht ;
    •  geen bestemmingswijziging heeft verkregen ingevolge enig ruimtelijk uitvoeringsplan die
aanleiding kan geven tot een planbatenheffing ;
    •  conform www.geopunt.be, www.waterinfo.be, www.geoloket.vmm.be en de wet van 4 april 2014
betreffende de verzekeringen niet gelegen is in een risicozone voor overstromingen, niet in een
effectief overstromingsgevoelig gebied, en evenmin in een afgebakend overstromingsgebied of
afgebakende oeverzone zoals vastgesteld door de Vlaamse regering, doch wel deels in een mogelijk
overstromingsgevoelig gebied ;
    •  niet het voorwerp is van een Besluit tot onteigening, noch van een beschermings-maatregel
genomen krachtens de wetgeving op monumenten en landschappen, en dat hem evenmin een
voorontwerp of ontwerp van lijst van voor bescherming vatbare monumenten, stads en
dorpsgezichten werd betekend, of van ligging in een voorlopig of definitief beschermd land-schap ;
    •  niet is opgenomen in een van de vastgestelde inventarissen, vermeld in artikel 4.1.1. van het
Onroerenderfgoeddecreet, met name : de landschapsatlas, de inventaris archeologische zones, de
inventaris van het bouwkundig erfgoed, de inventaris van houtige beplantingen met erfgoedwaarde of
de inventaris van historische tuinen en parken.  Hij verklaart hierover nooit enige betekening of
kennisgeving te hebben ontvangen.  De notaris bevestigt dat dit ook niet blijkt uit een opzoeking in de
databank die door het Agentschap Onroerend Erfgoed digitaal beschikbaar werd gesteld ;
    •  niet getroffen is door een erfdienstbaarheid van openbaar nut ;
    •  en evenmin valt onder de bepalingen van de wetgeving op de ruilverkaveling van
landeigendommen, het Decreet op het Natuurbehoud en/of het Bosdecreet.
Tenslotte waarborgen de inbrengers dat de door hen uitgevoerde (ver)bouw(ings)werken en hun
gewone bestemming overeenstemmen met de geldende wetge-ving en reglementering en meer
bepaald met de wetgeving op de ruimtelijke ordening en de stedenbouw en verlenen de
vennootschap desbetreffende volledi-ge vrijwaring.
    1.  VLAAMS DECREET betreffende de BODEMSANERING en de
Luik B
BODEMBESCHERMING (hierna “(bodem)decreet”)
    •  De inbrenger verklaart dat er op de grond die het voorwerp is van onderhavi-ge akte, bij zijn
weten een risico-inrichting gevestigd is of was, zoals bedoeld in het bodemdecreet.
    •  De inbrenger verklaart dat de verplichtingen opgelegd door de artikelen 37 en volgende van het
decreet werden nagekomen, dat onder meer een oriënterend bodemonderzoek werd verricht dat
voorgelegd werd aan de OVAM.
    •  Er werd een bodemattest afgeleverd door de O(penba-re) V(laamse) A(fvalstoffen)M
(aatschappij) op 20 januari 2020 (met kenmerk 20200037426), luidende als volgt :
<< ... 2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was.
Bijgevolg is deze grond een risicogrond.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Historische verontreiniging
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze
grond. De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van
19.07.2002, en op de hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.
2.3 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.3.1 Historische verontreiniging
DATUM : 19.07.2002
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Dexia Bank België Oriënterend Bodemonderzoek Menen /2 Afd/ Sie A/ Nr 523 B 16
Bruggestraat 232 B-8930 Menen
AUTEUR: Deloitte & Touche NV
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie : www.ovam.be/bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op http:
//www.ovam.be/disclaimer.
3 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens. >>
    •  De inbrenger verklaart daarbij uitdrukkelijk dat er sedert vele jaren geen risico-inrichting meer
gevestigd was op beschreven grond, dat er sindsdien geen schadegeval is opgetreden, dat de
ruimtelijke omschrijving niet is gewijzigd en dat de bestemming van dezelfde grond conform de
vigerende plannen van aanleg of ruimtelijke uitvoeringsplannen niet in die zin gewijzigd is dat een
bestemmingstype met een strengere bodemsaneringsnorm van toepassing is.
    •  De inbrenger verklaart met betrekking tot beschreven goed geen weet te hebben van
bodemverontreiniging die schade kan berokkenen aan de vennootschap of aan derden, of die
aanleiding kan geven tot een saneringsverplichting, tot gebruiksbeperkingen of tot andere
maatregelen die de overheid in dit verband kan opleggen.
    •  De notaris bevestigt daarbij dat de bepalingen van het bodemdecreet nageleefd werden, doch
wijst de vennootschap erop dat het bovenstaande :
    •  geen enkele garantie inhoudt met betrekking tot het al dan niet zuiver zijn van de bodem ;
    •  niet verhindert dat de regels met betrekking tot het grondverzet (hoofdstuk XIII decreet)
onverminderd van toepassing blijven.
    1.  SPECIFIEKE VOORWAARDEN aangaande de verhouding VRUCHTGEBRUIK – BLOTE
EIGENDOM
Tussen de vruchtgebruiker en de blote eigenaar wordt het volgende overeengekomen in verband
met de uitoefening van het vruchtgebruik :
1. Duur
De vruchtgebruiker verwerft op heden het vruchtgebruik van beschreven goed gedurende een
periode van tien (10) jaar, ingaand op heden, om aldus te eindigen op 28 februari 2030.
Bij het einde van het vruchtgebruik zal het vruchtgebruik spontaan uitdoven zodat de blote eigenaars
dan volle eigenaars worden van beschreven goed.
2. Staat van het goed
De notaris informeert de partijen over artikel 600 van het B(urgerlijk) W(etboek), dat voorziet dat
partijen een tegensprekelijke staat van het onroerend goed dienen op te maken alvorens de
vruchtgebruiker in het genot ervan kan treden.  Op het einde van het vruchtgebruik, is de
Luik B
vruchtgebruiker ertoe gehouden het goed in dezelfde toestand als deze vermeld in deze staat terug
ter beschikking te stellen van de naakte eigenaar, behoudens gebruikelijke slijtage door veroudering.
Hierop verklaren partijen uitdrukkelijk van deze mogelijkheid af te zien.  De vruchtgebruiker is van
deze verplichting ontslagen en de blote eigenaar zal, bij eventuele tekortkomingen in de
teruggaveplicht van de vruchtgebruiker, het bewijs daarvan door andere middelen moeten leveren
indien hij zich daarop wensen te beroepen.
De notaris informeert de blote eigenaar dat hij tijdens de duur van het vruchtgebruik steeds de
opmaak van dergelijke tegensprekelijke staat kan vragen, doch dan enkel op zijn eigen kosten.
De vruchtgebruiker heeft het recht tijdens de duur van het vruchtgebruik verbeteringen of wijzigingen
aan het goed aan te brengen, doch op zijn kosten.  Bij het einde van het vruchtgebruik blijven deze
verbeteringen eigendom van de blote eigenaar zonder enige vergoeding.
3. Borgstelling
De notaris informeert partijen over artikel 601 BW, dat bepaalt dat de vruchtgebruiker een zekerheid
dient te stellen voor zijn vruchtgebruik, tenzij hij hiervan vrijgesteld wordt door de blote eigenaar.
 Deze zekerheid dient om verplichtingen van de vruchtgebruiker te dekken, onder meer zijn
teruggaveplicht.  Hierop verklaart de blote eigenaar uitdrukkelijk dat de vruchtgebruiker geen
zekerheid dient te stellen.  Behoudens uitzonderlijke omstandigheden is deze vrijstelling definitief en
zal door de blote eigenaar bijgevolg niet meer eenzijdig kunnen worden opgelegd tijdens de duur van
het vruchtgebruik.
4. Genot
    1.  Tijdens de uitoefening van het vruchtgebruik, heeft de vruchtgebruiker het genot van
beschreven goed, hetzij door eigen gebruik, hetzij door het innen van de huurgelden, hetzij door het
toestaan van een kosteloos genotsrecht aan derden.
    2.  De vruchtgebruiker zal beschreven goed als een goed huisvader gebruiken en de huidige
bestemming ervan respecteren.  Indien de vruchtgebruiker deze verplichtingen verzuimt, kan de
bevoegde rechter hem op initiatief van een blote eigenaar van zijn recht van vruchtgebruik vervallen
verklaren.
    3.  In geval van verhuring zal de vruchtgebruiker rekening houden met de bepalingen van artikel
595 BW omtrent de geldigheidsduur van huurcontracten bij het einde van het vruchtgebruik.
Indien de blote eigenaar tijdens de duur van het vruchtgebruik de huurovereenkomst mee
ondertekent, zal hij tijdens de duur van het vruchtgebruik niet optreden als verhuurder, doch slechts
deze hoedanigheid aannemen na afloop van het vruchtgebruik.  Tevens geeft de vruchtgebruiker in
dit laatste geval volmacht aan de blote eigenaar om alle waarborgen gesteld voor de huur of het
genot op diens naam te laten stellen op voorlegging van een bewijsstuk van het einde van het
vruchtgebruik.
De eventuele medeondertekening van de huurovereenkomst door de blote eigenaars, doet geen
afbreuk aan de gelding van voormeld artikel 595 op het einde van het vruchtgebruik.  De gelding van
dit artikel kan enkel buiten werking worden gesteld op grond van een andersluidende overeenkomst
tussen volle eigenaar en huurder na het eindigen van het vruchtgebruik.
    1.  De blote eigenaar bekomt van rechtswege het genot van beschreven goed op het einde van
het vruchtgebruik.  Eventuele burgerlijke vruchten, zoals huurgelden, worden dan pro rata
afgerekend tussen partijen.
5. Onderhoud – herstellingen
    1.  De vruchtgebruiker moet beschreven goed behoorlijk onderhouden en daartoe tijdig en op zijn
kosten alle nodige herstellingen (laten) uitvoeren.
    2.  Hij moet alle andere herstellingen dragen, toerekenbaar aan de blote eigenaar in
overeenstemming met zijn aandeel daarin, alsook de grove herstellingen, zijnde 1) die herstellingen
die de wet in artikel 606 BW als grove herstellingen omschrijft, en 2) de grove vernieuwings- en
verbouwingswerken met het oog op de algemene stevigheid en de instandhouding van beschreven
goed die werkelijk een uitzondering zijn in het bestaan zelf van de eigendom.
    3.  Eventuele grove herstellingen veroorzaakt door een verzuim van herstellingen tot onderhoud
door de vruchtgebruiker sinds de aanvang van het vruchtgebruik, zullen eveneens ten laste zijn van
de vruchtgebruiker en op zijn kosten moeten worden uitgevoerd.
    4.  Onder grove herstellingen moet onder andere worden begrepen : de herstellingen aan de
dragende muren, de gewelven, de structuur van het gebouw, de installatie of vernieuwing van
centrale verwarming of elektrische installaties.  Deze opsomming is niet exhaustief.
6. Werken – lot van de uitgevoerde werken (andere dan onderhoud en herstellingen)
    1.  Aanpassings-, verbeterings- of nieuwbouwwerken, andere dan voormelde onderhouds- en
herstellingswerken, kunnen enkel door de vruchtgebruiker worden uitgevoerd op eigen kosten.  De
Luik B
blote eigenaar verklaart zich hierbij akkoord om beschreven goed als kantoorgebouw te laten
gebruiken en inrichten.  De vruchtgebruiker zal hierbij steeds alle wettelijke voorschriften naleven,
onder meer inzake stedenbouw.
    2.  Uiterlijk op het einde van het vruchtgebruik zullen deze door de vruchtgebruiker uitgevoerde
werken van rechtswege eigendom worden van de blote eigenaar, ingevolge diens recht van
natrekking.
    3.  Behoudens andersluidende overeenkomst, zal de blote eigenaar hiervoor aan het einde van
het vruchtgebruik geen vergoeding verschuldigd zijn aan de vruchtgebruiker of diens rechtsopvolger
(s).
7. Lasten en belastingen
    1.  De vruchtgebruiker draagt alle periodieke lasten en belastingen, zoals onder meer de belasting
op de tweede verblijven, de onroerende voorheffing en de premie van de brandverzekering, alsook al
deze op de door hem opgerichte gebouwen en aanplantingen.
    2.  De (overige) niet-periodieke of buitengewone lasten worden tevens gedragen door de
vruchtgebruiker, tenzij deze aantoont dat zij omwille van hun uitzonderlijk en/of kapitaalgebonden
karakter ten laste vallen van de blote eigenaar.
8. Verzekering
    1.  Partijen komen overeen een gezamenlijke brandverzekeringspolis voor beschreven goed af te
sluiten gedurende de volledige duur van het vruchtgebruik.  Deze polis zal het goed aan
wederopbouwwaarde verzekeren tegen schade veroorzaakt door brand, ontploffing, blikseminslag,
storm en aanverwante risico’s.  De blote eigenaar machtigt de vruchtgebruiker hierbij om deze polis
af te sluiten met ingang van heden.  De vruchtgebruiker verbindt er zich toe dit zonder verwijl en in
naam en voor rekening van hen beiden te doen, en een kopie ervan te bezorgen aan de blote
eigenaar.  Hij zal ook, voor de volledige duur van het vruchtgebruik, de premie van deze polis
dragen, mede voor rekening van de blote eigenaar en zonder verhaal tegen hem.
    2.  De opzegging van de polis of wijziging van de dekkingsvoorwaarden vereist de toestemming
van zowel blote eigenaars als vruchtgebruikers.
    3.  In geval van een gedeeltelijk tenietgaan van het goed en behoudens andersluidende
overeenkomst, is de vruchtgebruiker ertoe gemachtigd mede namens de blote eigenaar de uit te
keren bedragen tot dekking van de geleden schade aan beschreven goed te ontvangen en aan te
wenden tot herstel ervan.
    4.  In geval van een volledig tenietgaan van het goed en behoudens andersluidende
overeenkomst, heeft de vruchtgebruiker het recht om zijn vruchtgebruik verder te zetten en
beschreven goed te laten weder opbouwen met de door de verzekeringsmaatschappij uitgekeerde
bedragen.  De vruchtgebruiker kan er evenwel ook voor opteren om het vruchtgebruik als beëindigd
te beschouwen.  In dat geval worden de uitgekeerde bedragen verdeeld tussen vruchtgebruikers en
blote eigenaars in verhouding tot de (rest) waarde van hun respectieve rechten.  Deze waarden
zullen worden bepaald aan de hand van de mest recente vruchtgebruiktabellen.
9. Vervreemdingsverbod
Om het genot van het vruchtgebruik in optimale omstandigheden te garanderen en om een goed en
efficiënt beheer van het vermogen in familiale sfeer te verzekeren, is het partijen verboden hun
respectieve rechten in beschreven goed in vruchtgebruik of blote eigendom te vervreemden, in een
gemeenschappelijk vermogen of vennootschap in te brengen, en/of te hypothekeren (inclusief
hypothecair mandaat of hypotheekbelofte) op enigerlei andere wijze te bezwaren (bijvoorbeeld met
een erfdienstbaarheid), zonder voorafgaande en schriftelijke instemming van de andere partijen
(blote eigenaar of vruchtgebruiker), die dit evenwel niet lichtzinnig mogen weigeren.  De duur van dit
vervreemdingsverbod is beperkt tot de duur van het vruchtgebruik.
10. Voor alle punten die niet opgenomen werden in deze overeenkomst, onderwerpen partijen zich
aan de bepalingen van artikel 578 tot en met 624 BW.  Ingeval van tegenstrijdigheid, primeren de
voorwaarden van deze overeenkomst op de bepalingen van het Burgerlijk Wetboek.
ONTSLAG van AMBTSHALVE INSCHRIJVING
De Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie wordt uitdrukke-lijk ontslagen
ambtshalve inschrijving te nemen uit hoofde dezer.
VERKLARINGEN PRO FISCO
De notaris doet voorlezing van de volgende wetsartikelen uit de Vlaamse Codex Fiscaliteit :
<< Art. 2.9.1.0.1.
Overeenkomstig artikel 1, artikel 19 en artikel 31 van het federale Wetboek van Registratie-,
Hypotheek- en Griffierechten wordt het verkooprecht gevestigd naar aanleiding van de registratie of
de verplichting tot registratie van akten of geschriften die als titel gelden van een overeenkomst
houdende overdracht onder bezwarende titel van eigendom of vruchtgebruik van onroerende
goederen, met uitsluiting van de inbrengen, vermeld in artikel 115bis van het federale Wetboek van
Luik B
Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten.
...
Art. 2.9.1.0.3.
Met behoud van de toepassing van artikel 2.9.1.0.1, wordt, behoudens vestiging van de belasting,
vermeld in hoofdstuk 10 en 11, het verkooprecht gevestigd op een inbreng van onroerende goederen
als vermeld in artikel 115bis van het federale Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten
in een Belgische vennootschap naarmate die inbreng anders vergoed wordt dan bij toekenning van
maatschappelijke rechten.
Als een inbreng als vermeld in het eerste lid meteen onroerende goederen als vermeld in artikel
115bis van het federale Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten en goederen van
een andere aard omvat, worden, niettegenstaande elk strijdig beding, de maatschappelijke rechten
en de andere lasten die de vergoeding van de vermelde inbreng uitmaken, geacht evenredig
verdeeld te zijn tussen de waarde die aan de onroerende goederen is toegekend en de waarde die
aan de andere goederen is toegekend, bij de overeenkomst. De te vervallen huurprijzen van de
huurcontracten waarvan de rechten worden ingebracht, worden evenwel geacht alleen op de
laatstvermelde rechten betrekking te hebben.
Het eerste en het tweede lid zijn niet van toepassing op de inbreng van de universaliteit van de
goederen of van een bedrijfstak, vermeld in artikel 117, § 1 en § 2, van het federale Wetboek van
Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten.
Dit artikel is ook van toepassing op de oprichting van nieuwe vennootschappen, als vermeld in artikel
118 van het federale Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten. >>
Bijgevolg verzoeken comparanten om de vrijstelling van de evenredige registratiebelasting, daar zij
verklaren dat het ingebrachte onroerend goed enkel kantoren omvat en dat er geen
woongelegenheid is.
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt :
<<                      STATUTEN
Titel I : Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1 : Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.  Zij verkrijgt de naam
«VERDONCK PERSONEELSMANAGEMENT».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.  De vennootschap kan, bij enkel besluit van het
bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren
vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en
in eigen naam :
I. VOOR EIGEN REKENING
    1.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen ; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik,  recht van opstal, erfpacht, ...), zoals de  huurfinanciering van onroerend goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën ; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen ; alsmede zich borg stellen voor
het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden
hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
    2.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen ; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
    3.  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
Luik B
particulieren, in eender welke vorm ; het zich borg stellen of aval verlenen, het verlenen van zakelijke
borgen op haar activa, in de meest ruime zin ; alle handelsoperaties en financiële operaties
verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’
s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
II. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
    1.  Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
    2.  Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen ; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
    3.  Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies.
    4.  Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten
en technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa.
    5.  De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
    6.  Het exploiteren van een bureau gespecialiseerd in human ressources beheer in zijn meest
uitgebreide zin. Hieronder moet, bij wijze van niet-limitatieve opsomming, volgende activiteiten
worden verstaan : de personeelsselectie, het meten van personeelspercepties, het talent
management, het welzijn en de gezondheid van het personeel, de veiligheid op de werkvloer, de
assistentie en de ondersteuning van de personeelsadministratie, de commerciële activiteiten inzake
het algemeen personeelsbeheer en –beleid.
    7.  Het organiseren, ontwikkelen en aanbieden van rekruterings-, wervings- en selectieactiviteiten,
screening en testing van personen in het kader van tewerkstelling.
    8.  Het optreden als tussenpersoon bij de bemiddeling van het inzetten van gekwalificeerd
personeel.  Hieronder moet, bij wijze van niet-limitatieve opsomming, volgende activiteiten worden
verstaan detachering, outplacement, projectsourcing, interim-management.
    9.  Het voorzien in de tijdelijke tewerkstelling van uitzendkrachten, de verzorging van tijdelijke
arbeid in de zin van de wet van 28 juni 1976, namelijk de activiteit die op grond van een
arbeidsovereenkomst wordt uitgeoefend en ten doel heeft in de vervanging van een vaste
werknemer te voorzien of te beantwoorden aan een buitengewone vermeerdering van werk dan wel
te zorgen voor de uitvoering van een uitzonderlijk werk.
    10.  Alle activiteiten in het kader van de dienstencheques, waaronder het schoonmaken van
woningen met inbegrip van ramen, wassen, strijken, kleine occasionele naaiwerken, bereiden van
maaltijden, boodschappendienst, centrale voor minder-mobiele of bejaarde personen, strijken buiten
het huis van de gebruiker, zonder dat deze opsomming limitatief weze.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te
vergemakkelijken ; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar vennoten
en haar zaakvoerders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk
acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte
van haar maatschappelijk doel.  Daarenboven kan de vennootschap optreden als franchisenemer
en/of franchisegever in het kader van de verwezenlijking van voorbeschreven maatschappelijk doel.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II : Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Luik B
De inbrengen in het vermogen van de vennootschap kunnen naar keuze van de algemene
vergadering en mits naleving van de vennootschapsrechtelijke regelgeving terzake, vergoed worden
middels de uitgifte van:
            •  aandelen zonder of met stemrecht ;
            •  aandelen met meer stemmen dan andere aandelen ;
            •  aandelen die een groter of kleiner recht geven op de winst en/of het liquidatiesaldo van de
vennootschap ;
            •  aandelen die enkel recht geven op toekomstige winsten en/of op gereserveerde winsten ;
            •  en meer in het algemeen, aandelen met specifieke rechten die afwijken van de rechten van
de reeds bestaande aandelen.
Artikel 6. Stortingsplicht
Voor de inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of
zij eveneens geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.  In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.  Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend.  Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door derden.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam ; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.  De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
    1.  Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
    1.  Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap), met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats
van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede
van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Luik B
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen.  Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige.  Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij
gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij.  Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de
helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar
evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris.  In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Artikel 10. Uittreding
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten :
    •  de aandeelhouders kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het
boekjaar ;
    •  het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend
schrijven op de zetel van de vennootschap ;
    •  een uittreding is steeds volledig ; de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd ;
    •  de uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het
bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald ;
Artikel 11. Uitsluiting
    1.  De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.  De aandelen van
de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
    2.  De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn
scheidingsaandeel.
    3.  Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mailadres.  Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
    1.  Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan
de betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mailadres.  Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
Luik B
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De bestuurders worden aangesteld en ontslagen door de algemene vergadering. Bij ontslag van een
bestuurder dient, behoudens andersluidend akkoord, ofwel een opzegtermijn gerespecteerd van zes
maanden of dient er een opzegvergoeding betaald van zes maanden. De voormelde termijnen van
zes maanden wordt verhoogd met één maand per volledig verlopen jaar.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de laatste
zaterdag van de maand februari, om negentien uur, op de zetel van de vennootschap (tenzij anders
meegedeeld).  Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven.  Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.  Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen.  Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
Luik B
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden :
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn ; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
    1.  De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
 De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
    2.  De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel.  Zij worden ondertekend door de leden van het bureau
en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 20. Beraadslagingen
    1.  Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
    2.  Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
    3.  Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen.  Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 15 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
    1.  Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
    2.  Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken.  Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten.  De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober van het ene jaar en eindigt op 30 september
van ieder daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves
De algemene vergadering beslist over de resultaatverwerking, annex eventuele winstverdeling, van
het boekjaar waarbij zij de reservering respectievelijk uitkering waartoe zij beslist rekening houdende
met de statutaire ne wettelijke bepalingen, in verhouding tot de toepasselijke rechten van de
aandeelhouders, pro rata zal verdelen op basis van de keuze van iedere aandeelhouder uit de
mogelijkheden hieronder vermeld :
            •  reservering ;
            •  reservering met aanlag van een liquidatiereserve overeenkomstig artikel 184quater WIB 92
Luik B
;
            •  uitkering van hun winstaandeel onder vorm van tantième, hetzij uit de winst voor
belastingen ;
            •  uitkering onder vorm van dividend, hetzij uit de winst na belastingen.
Artikel 24. Uitkering interim-dividend
Het bestuursorgaan kan overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woon-plaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven. >>
VIJFDE BESLUIT : coördinatie van de statuten
De vergadering geeft de notaris de opdracht tot coördinatie van de statuten, zoals ze gewijzigd
werden in voorgaande besluiten, en neerlegging ervan op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
ZESDE BESLUIT : ontslag en herbenoeming zaakvoerder
als bestuurder
De algemene vergadering besluit de voormelde zaakvoerders ontslag met kwijting te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur.
De heer VERDONCK José en mevrouw WERREBROUCK Jeanique, beiden voornoemd,
aanvaarden deze benoeming als niet-statutair bestuurder.
ZEVENDE BESLUIT : bijzondere machtiging
De vergadering verleent bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
ACHTSTE BESLUIT : nieuw adres van de zetel
De algemene vergadering bevestigt dat het adres van de zetel thans gevestigd is te 8940 Wervik,
Koestraat 73, dit ingevolge beslissing van de zaakvoerder neergelegd op de ondernemingsrechtbank
op 27 februari jongstleden alzo verklaard.>>
GELIJKVORMIG VERKLAARD
(get.)
Notaris Dirk Dewaele
Luik B
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
    •  gelijkvormige uitgifte van de notulen ;
    •  verslag van het bestuursorgaan;
    •  controleverslag bedrijfsrevisor.