Ondernemingsnr : 0465448560
Naam
(voluit) : GLIMA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Callantstraat (Nok) 1
 : 9771 Kruisem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Thierry Devos te Wervik, op zeven december tweeduizend
tweeëntwintig, geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Ieper op dertien
december tweeduizend tweeëntwintig Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 16552 Ontvangen
registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00), dat de buitengewone algemene vergadering
van de besloten vennootschap "GLIMA", met zetel te 9771 Kruisem (Nokere), Callantstraat 1 en
ondernemingsnummer 0465.448.560, is samengekomen om het volgende te besluiten:
 
EERSTE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat sinds 1 januari 2020 de vennootschap onderworpen is aan de
dwingende bepalingen van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna ook
genoemd WVV), waardoor de rechtsvorm van de vennootschap gewijzigd is van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA) in de rechtsvorm die het dichtst aansluit bij
haar vroegere rechtsvorm, zijnde de besloten vennootschap (BV).
 
TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de
rechtspersoon is gevestigd.
 
DERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de vennootschap honderd vierentwintigduizend euro (€
124.000,00) bedraagt en de wette-lijke reserve negenendertigduizend vierhonderd euro (€
39.400,00).
Dit kapitaal werd volledig volstort. Het gestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve
werden krachtens het WVV van rechts-wege omgezet in een onbeschikbaar eigen vermogen van de
vennoot-schap. De vergadering beslist echter dit onbeschikbaar eigen ver-mogen om te zetten in
beschikbaar eigen vermogen.
 
VIERDE BESLUIT
De vergadering beslist te benoemen tot statutair bestuurder voor onbepaalde duur: de heer
VERBRUGGE Michel, voornoemd.
Ingeval voornoemde heer VERBRUGGE Michel wegens overmacht, bestendige onbekwaamheid of
overlijden zijn opdracht niet meer kan uitoefenen, zal mevrouw DEPOORTER Marleen, voornoemd,
ambts-halve de opdracht van statutair bestuurder overnemen en bekleed worden met dezelfde
machten als deze bij onderhavige statuten ver-leend aan de heer VERBRUGGE Michel, die derhalve
vervangen wordt zonder dat daartoe een benoemings- of machtigingsbesluit van de algemene
vergadering nodig is.
 
VIJFDE BESLUIT
De vergadering beslist de jaarvergadering voortaan te houden op de laatste vrijdag van de maand
maart om veertien uur (14u00). Indien deze dag een feestdag is, wordt de vergadering de
Luik B
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur gehouden.
 
ZESDE BESLUIT
De vergadering beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en die rekening houden met voorgaande
beslissingen, als volgt:
A. NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1 - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap, dewelke de naam draagt
“GLIMA”.
Deze naam zal worden vermeld in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden "besloten vennootschap " of
"BV".
Artikel 2 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap
haar zetel heeft conform artikel 2:7, §1 WVV.
Artikel 3 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de sta-tuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwij-ziging.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploi-tatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, prestaties te verrichten
die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
1/ Alle immobiliaire operaties of ermee verband houdende verrichtin-gen met name: de aankoop,
verkoop, ruiling, het bouwen, het laten bouwen, het huren, verhuren, ter beschikking stellen van
gebouwen en gronden, de omvorming of ombouwing en valorisatie van onroeren-de goederen, in
voorkomend geval door middel van lottisering, verka-veling, nieuwbouw, heropbouw of verbouwing,
alle activiteiten van makelaar in onroerende goederen.
2/ Alle afbraakwerken.
3/ Het optreden als tussenpersoon in de handel, dit in de ruimste zin van het woord.
4/ Het verstrekken van operationeel en intellectueel advies betreffen-de de commerciële organisatie
en uitbating van productiebedrijven, dienstverlenende onder-nemingen of handelsondernemingen,
bijvoor-beeld aan ondernemingen werkzaam in de metaalverwerkende of an-dere nijverheden.
5/ Het verlenen van commercieel advies betreffende de marketing van producten van
productieondernemingen, dienstverlenende onderne-mingen, of handelsondernemingen,
bijvoorbeeld aan ondernemingen werkzaam in de metaalverwerkende of andere nijverheden.
6/ Het verlenen van administratief, financieel en managementadvies betreffende het bestuur van
diverse ondernemingen in de meest rui-me zin van het woord, het verlenen van administratieve
prestaties en computerservices aan derden en het bijhouden en opvolgen van boekhoudingen.
7/ De vennootschap zal de leiding en het toezicht in haar hoedanig-heid van bestuurder, vereffenaar
of anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
doch-tervennootschappen. De vennootschap zal hiervoor vergoedingen kunnen ontvangen.
8/ Het beheren van een onroerend patrimonium en het valoriseren van dit patrimonium door het
stellen van alle bestuursdaden onder-meer aankoop, verkoop, verhuren, in huur nemen, ruilen, het
oprich-ten of laten uitvoeren van bouwwerken, dit alles in de ruimste zin.
9/ Het beheren van bedrijfsruimtes en het valoriseren ervan door het stellen van alle bestuursdaden
ondermeer, oprichting, aankoop, ver-koop, ruilen, laten uitvoeren van bouwwerken en het ter
beschikking stellen ervan; dit alles in de ruimste zin.
10/ Het beheren van een roerend patrimonium inzonderheid van het verwerven en verhandelen van
effecten, de participatie in andere ven-nootschappen en/of ondernemingen, het stellen van zakelijke
of per-soonlijke waarborgen in het voordeel van derden.
Luik B
11/ Het verwerven en beheren van een kunstpatrimonium en dat in de meest ruime zin; de aankoop,
verkoop, het verhuren, het tentoon-stellen tegen vergoeding van kunstwerken en in het algemeen
van handel in de kunst.
12/ Het verwerven van licenties, brevetten en octrooien, alle rechten op knowhow en ontwikkelde
procédés.
13/ De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verstrekken ten voordele van
derden of ondernemingen of vennoot-schappen waarin zij belangen bezit als mede-eigenaar,
aandeelhouder, schuldeiser of op andere wijze.
14/ De vennootschap kan zich daarenboven interesseren door middel van inbrengsten, van
inschrijvingen, van financiële tussenkomsten, fusie of opslorping of op elke andere wijze in elke
maatschappij, ven-nootschap of onderneming, welke hetzij geheel hetzij gedeeltelijk, een aan het
hare gelijkaardig of gelijklopend voorwerp heeft of van aard is om een of andere tak van haar
activiteit te ontwikkelen of uit te brei-den en dit zo in België als in de vreemde. De vennootschap mag
be-stuursfuncties bekleden in andere maatschappijen, vennootschappen of ondernemingen.
15/ De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen
rekening en voor rekening van derden, dit alles in de meest uitgebreide zin. De vennootschap zal
haar voorwerp op alle plaatsen, zowel in België als in het buitenland mogen nastre-ven, op alle
wijzen en volgens de modaliteiten die haar het best ge-schikt voorkomen.
Deze opsomming is geenszins beperkend.
 
B. EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT EN OVERGANG
Artikel 5 - Soorten effecten
Het eigen vermogen wordt vertegenwoordigd door vijfhonderd (500) aandelen, die ieder
één/vijfhonderdste (1/500ste) van het eigen ver-mogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aan-deel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Overeenkomstig artikel 5:46 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is het
toegestaan om overeenkomsten over de uitoe-fening van het stemrecht te sluiten.
Artikel 6 - Aandelen op naam - Register - Overdracht
a) Register van aandelen
De aandelen zijn steeds op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen ge-houden, waarin worden
aangetekend:
1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtsper-sonen naam, zetel en
identificatienummer van elke aandeelhouder;
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4° de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de par-tijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;
7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenre-gister, gelden de statuten.
b) Soorten van aandelen
Er is maar één soort van aandelen.
Elk aandeel geeft een gelijk aandeel in de winst en van het vereffe-ningssaldo.
Aan elk aandeel is één stem verbonden.
c) Ondeelbaarheid
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon
wordt aangewe-zen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
d) Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepa-len, oefent de vruchtgebruiker
van effecten, alle aan die effecten ver-bonden rechten uit.
Artikel 7 - Overdracht van aandelen onder levenden
a.- De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietig-heid, niet worden
overgedragen onder de levenden, dan met instem-ming van tenminste de helft van de
aandeelhouders, die ten minste drie/vierden van het maatschappelijk vermogen bezitten, na aftrek
van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld.
In afwijking van artikel 5:63, §1, tweede lid WVV, is deze instemming eveneens vereist wanneer de
Luik B
aandelen overgedragen worden aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of
aan bloed-verwanten in de rechte lijn van de overdrager.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zo-wel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vrucht-gebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige an-dere effecten die
recht geven op de verwerving van aandelen.
b.- De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de
andere aandeelhouders kennis geven, bij een aangetekende brief of bij voor ontvangst getekende
brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voor-gestelde
overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor
geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun toegezonden bij aangetekende brief of bij voor ontvangst
getekende brief, zullen zij geacht worden niet in te stemmen met de overdracht. De instemming met
de overdracht moet immers blijken uit een ge-schreven stuk.
c.- De partijen bij de voorgestelde overdracht kunnen tegen de weige-ring van de instemming met
een overdracht onder de levenden opko-men voor de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank zit-ting houdend zoals in kort geding. De vennootschap, de partijen bij de
voorgestelde overdracht en de aandeelhouders die zich tegen de over-dracht hebben verzet worden
in zake geroepen.
Wordt de weigering willekeurig geoordeeld, dan geldt het vonnis als instemming overeenkomstig
artikel 5:63 WVV, tenzij de koper zijn aanbod intrekt binnen een termijn van twee maand na de
betekening van het vonnis.
d.- Nochtans, indien de overdracht wordt geweigerd en de aandeel-houder die zijn aandelen wenst
over te dragen het verlangt, zijn de weigerende aandeelhouders verplicht binnen drie maanden,
hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden. Indien de weigerende
aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur overeenkomstig toepassing.
e.- De verkoopprijs zal gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebrek
aan overeenstemming tussen partijen, stelt de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank
zitting houdend zoals in kort geding op verzoek van de meest gerede partij de prijs en voorwaarden
van verkoop vast. De vennootschap en de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben
verzet worden in zake geroepen.
Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere
helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal
aandelen als er meer dan één koper is.
f.- In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer,
niettegenstaande andersluidende bepa-ling, tegenover de vennootschap en tegenover derden
hoofdelijk ge-houden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle
opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.
Tenzij anders is overeengekomen kan de overdrager van een niet vol-gestort aandeel die door de
vennootschap of een derde tot volstorting wordt aangesproken, voor wat hij heeft betaald regres
uitoefenen op zijn overnemer en op elk van de latere overnemers.
 
g.- De betaling van de afkoopwaarde van de aandelen kan op vraag van de overnemer gespreid
worden over een periode van drie jaar in drie gelijke delen waarbij de eerste betaling gebeurt binnen
de drie maand nadat de waarde zal zijn vastgesteld, de tweede en de derde betaling telkens een jaar
nadien. Op het verschuldigd bedrag is even-wel van rechtswege en zonder ingebrekestelling de
wettelijke intrest verschuldigd.
h.- Eén aandeelhouder.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, is deze vrij zijn aandelen of een deel ervan
over te dragen aan wie ook.
Artikel 8 - Overgang van aandelen bij overlijden
De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming
van minstens de helft van de aandeel-houders die ten minsten drie/vierde van het maatschappelijk
ver-mogen bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overgang ge-beurt.
In afwijking van artikel 5:63 §1, tweede lid WVV, is deze instemming eveneens vereist wanneer de
aandelen overgedragen worden aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of
aan bloed-verwanten in de rechte lijn van de overdrager.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen één maand na het overlijden van
de aandeelhouder, aan het bestuursor-gaan nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij
moeten tevens de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en
hun respectievelijke erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet
Luik B
als aandeelhouder zijn toegelaten, heb-ben, niettegenstaande andersluidende bepaling, recht op de
waarde van de overgegane aandelen, ten laste van de aandeelhouders die zich tegen de toelating
hebben verzet. Deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel 7 van deze statuten is
bepaald. Zij zijn ver-plicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door
de vennootschap aangewezen aandeelhouders.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrij-genden, moeten deze binnen
zes maand aan de vennootschap meede-len welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal
optreden.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden. Onder voorbehoud van anderslui-dende bepalingen in de statuten, worden de aan deze
aandelen ver-bonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, tot op de dag van de verdeling
van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 9 - Uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen
Overeenkomstig artikel 5:155 WVV kan de vennootschap een aan-deelhouder om een wettige reden
uitsluiten. Het gemotiveerde voor-stel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld overeenkomstig artikel 2:
32 WVV.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
zoals hiervoor bepaald in artikel 9.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd. Het bestuursorgaan werkt het
aandelenregister bij. De uitsluitingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden, vóór het
einde van elk boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het
bestuursorgaan.
Artikel 10 - Nieuwe aandelen -Voorkeurrecht
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De al-gemene vergadering is bevoegd
om bijkomende inbrengen zonder uit-gifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone
meerderheid. Dit besluit wordt bij authentieke akte vastgesteld.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeur-recht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 5:102 WVV,
tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aan-delen dat de
aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aan de
andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeur-recht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uit-gifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van in-schrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voor-keurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de bepalingen van ar-tikel 5.130 en volgende
van het WVV.
 
C. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 11 - Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Tot statutair bestuurder voor onbepaalde duur werd benoemd: de heer VERBRUGGE Michel.
Ingeval voornoemde heer VERBRUGGE Michel wegens overmacht, bestendige onbekwaamheid of
overlijden zijn opdracht niet meer kan uitoefenen, zal mevrouw DEPOORTER Marleen, voornoemd,
ambts-halve de opdracht van statutair bestuurder overnemen en bekleed worden met dezelfde
machten als deze bij onderhavige statuten ver-leend aan de heer VERBRUGGE Michel, die derhalve
vervangen wordt zonder dat daartoe een benoemings- of machtigingsbesluit van de al-gemene
vergadering nodig is.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
Luik B
enkel gebeu-ren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders
onbezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige re-den, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 12 - Bestuur
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle hande-lingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens der-den, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder af-zonderlijk bevoegd, behoudens
eventuele beperkingen opgelegd bij hun benoeming.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap en treedt na-mens haar op in en buiten rechte.
Artikel 13 - Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte vol-machten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap bin-nen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 14 - Strijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die recht-streeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
 
    1.  TOEZICHT
Artikel 15 - Benoeming en bevoegdheid
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
 
E. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergade-ring
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergade-ring genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de laatste vrijdag van de maand maart om veertien uur (14u00). Indien
deze dag een feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeen-geroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenhe-den die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone en de bijzondere algemene vergaderingen worden gehou-den in de zetel van de
vennootschap, of op een andere plaats aange-wezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhou-der die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een re-gister dat op de
zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 17 - Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene ver-gadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van de benoeming en het ont-slag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de
commissa-ris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), het instellen van de ven-nootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vast-stelling van
de jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
Artikel 18 - Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten,
en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om
wettige re-denen, wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennoot-schap, wijziging van
de rechten verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een
Luik B
vennootschap met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met
één of meer vennootschappen.
Artikel 19 - Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een bui-tengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij
moeten de jaarver-gadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn ver-plicht de
algemene vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een
tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door
de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obliga-ties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en vermel-
ding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief
toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehou-den.
Artikel 20 - Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
 
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbren-gen.
Artikel 21 - Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of beslui-ten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval,
op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amen-dementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondig-de agenda.
Artikel 22 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 23 - Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene ver-gadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
Artikel 24 - Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijzi-ging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten min-ste de helft van het
totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordi-gen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroe-ping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldi-ge wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aan-deelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen
verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen, behoudens de gevallen waar dit anders is
voorzien in de wet.
Artikel 25 - Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten ne-men die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Artikel 26 - Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektro-nische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de alge-mene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter be-schikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene verga-dering deelnemen, geacht aanwezig te
Luik B
zijn op de plaats waar de alge-mene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waar-op wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijge-volg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waar-borgen, kan het intern
reglement voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communica-tiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om recht-streeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
be-sprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bo-vendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de al-gemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze: e-mail met leesbevestiging.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt ge-controleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern regle-ment opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te contro-leren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elek-tronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissaris-sen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kun-nen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel 27 - Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuurs-orgaan of tegen de
commissaris een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 5:104 WVV kunnen minderheidsaandeelhou-ders voor rekening van de
vennootschap een vordering tegen de leden van het bestuursorgaan instellen. Deze
minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt
over de aan de leden van het bestuursorgaan te verlenen kwijting, ten minste tien procent (10 %) van
het aantal uitgegeven aandelen bezit-ten.
 
F. INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOT-SCHAP
Artikel 28 - Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennoot-schap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
De vennootschap mag overgaan tot de uitkering van interimdividen-den.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de ven-nootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maan-den te rekenen van de datum van de
uitkering.
Artikel 29 - Verkrijging van eigen aandelen of certificaten.
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daar-op betrekking hebben,
verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen,
Luik B
mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande (artikel 5:145 en volgende van het WVV).
Artikel 30 - Financiering van de verkrijging van aandelen of certifica-ten van de vennootschap door
derden.
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toe-staan of zekerheden stellen met
het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de
in-schrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van
de wettelijke bepalingen dienaangaan-de (artikel 5:152 en volgende van het WVV).
Artikel 31 - Alarmbelprocedure.
Wanneer het nettoactief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agen-da aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennoot-schap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vast-stelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens rede-lijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
 
G. INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Artikel 32 - Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één (1) oktober en ein-digt op dertig (30) september
van het daaropvolgende jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afge-sloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Artikel 33 - Bestemming van de winst - Reserve
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
 
H. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 34 - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslis-sing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 35 - Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mo-gelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Artikel 36 - Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de be-stuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffe-naars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeen-komstig artikel 2:71, § 2, tweede
lid WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoe-ming
van de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergade-ring aan de voorzitter van de
bevoegde ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de
vennootschap enkel schulden heeft ten aan-zien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders
die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 37 - Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onder-scheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrecht-bank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennoot-schap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling
en afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
Luik B
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen las-tens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaande-lijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
 
I. KEUZE VAN WOONPLAATS
Artikel 38 - Keuze van woonplaats
Alle aandeelhouders, obligatiehouder, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, wor-den geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.
 
J. BEMIDDELING
Artikel 39 - Bemiddelingsbeding
Indien er tussen aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen of vereffenaars
een geschil ontstaat over de werking van de vennootschap of over de geldigheid, de interpretatie of
de uit-voering van deze statuten, en indien dit geschil niet door overleg op minnelijke wijze kan
worden opgelost, verbinden de partijen zich ertoe om het geschil op te lossen door bemiddeling.
Partijen zullen in onderling overleg een onafhankelijk, neutraal en erkend bemiddelaar aanstellen.
De partijen verbinden zich ertoe om de bemiddeling niet stop te zetten vooraleer elke partij haar
standpunt tijdens een eerste bemiddelings-zitting heeft uiteengezet.
Pas daarna zullen eventuele verdere (gerechtelijke) stappen genomen worden.
 
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering stelt met terugwerkende kracht tot 1 januari 2020 het ontslag van de niet-statutair
zaakvoerder vast: mevrouw DEPOORTER Marleen, voornoemd. Er wordt haar kwijting verleend voor
het door haar uitgeoefend mandaat.
Vervolgens beslist de vergadering vanaf 1 januari 2020 te benoemen tot niet-statutair bestuurder
voor onbepaalde duur: mevrouw DEPOORTER Marleen, voornoemd, dewelke verklaart haar
mandaat te aanvaarden en bevestigt niet getroffen te zijn door een besluit dat zich hiertegen verzet.
Zolang de vergadering hieromtrent geen beslissing neemt, is de opdracht van de bestuurder
onbezoldigd.
 
ACHTSTE BESLUIT:
De vergadering geeft opdracht aan ondergetekende notaris om de co-ordinatie van de statuten uit te
werken en te ondertekenen in over-eenstemming met wat voorgaat.
 
NEGENDE BESLUIT:
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan de naamloze vennootschap “Titeca Accountancy” ,
met zetel te 8800 Roeselare, Heirweg 198, ingeschreven in het RPR te Gent afdeling Kortrijk met
ondernemingsnummer 0882.371.584, vertegenwoordigd door haar bestuursorgaan of iedere andere
door haar aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om
over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te
vervullen (bij o.a. de belastingadministraties,) met het oog op de aanpassingen bij de Kruispunt Bank
van Ondernemingen, het Ubo-register en eStox. Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de
bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige
verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat
nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
Een beveiligd online effectenregister bij eStox te openen en dit te bewaren, dit register te raadplegen,
enige inschrijving daarin te verrichten, gegevens en wijzigingen in dit effectenregister te registeren
en/of (specifieke gegevens) uit een effectenregister naar andere systemen door te geven of in te
brengen.
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Thierry Devos