N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Atenor Long Term Growth
(en abrégé) : Atenor LTG
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue Reine Astrid 92
1310 La Hulpe
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Il résulte d’un acte reçu le 26 octobre 2018 en cours d’enregistrement par Nous, Maître Jean-
Frédéric VIGNERON, notaire associé, membre de la société civile à forme de société privée à
responsabilité limitée dénommée « Jean-Frédéric VIGNERON & Laurent VIGNERON-Notaires
associés », ayant son siège social à 1300 Wavre, Place Alphonse Bosch, 18, immatriculée au
registre des personnes morales du Brabant wallon sous le numéro 0825.477.225, que :
 
1. FORME ET DENOMINATION : Société anonyme “Atenor Long Term Growth”, en abrégé “Atenor
LTG”
2. SIEGE SOCIAL : 1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid, 92.
3. ACTIONNAIRES :
1.- La société anonyme « ATENOR », ayant son siège social à 1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid,
92, numéro d’entreprise 0403.209.303 RPM Brabant wallon.
Constituée originairement sous la forme de société par actions à responsabilité limitée et sous la
dénomination « SOCIETE COMMERCIALE ET MINIERE DU CONGO », en abrégé « COMINIERE »,
suivant acte reçu par le notaire Hubert SCHEYVEN, ayant résidé à Bruxelles, le quinze septembre
mil neuf cent cinquante, publié à l’Annexe au Moniteur Belge des douze/treize/quatorze novembre
mil neuf cent cinquante, sous le numéro 24.043, et dont les statuts ont été modifiés à diverses
reprises et en dernier lieu aux termes d’un procès-verbal dressé le 28 avril 2017 par le notaire Jean-
Frédéric Vigneron, à Wavre, publié aux Annexes du Moniteur belge le 16 mai suivant sous le numéro
17069383.
2.- La société anonyme « ATENOR TOOLS COMPANY », ayant son siège social à 1310 La Hulpe,
avenue Reine Astrid, 92, numéro d’entreprise 0401.965.921 RPM Brabant wallon.
Constituée aux termes d’un acte reçu le 24 février 1955, par le notaire Maurice Gérard, à Ixelles,
publié à l’Annexe au Moniteur belge du 5 mars suivant, sous le numéro 3885, et dont les statuts ont
été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois aux termes d’un procès-verbal dressé le 29
septembre 2015 par le notaire Jean-Frédéric Vigneron, soussigné, publié aux Annexes du Moniteur
belge du 28 octobre suivant sous le numéro 15152470.
4. CAPITAL : Le capital social est fixé à un million trois cent cinquante mille euros et représenté par
cent cinquante mille actions avec droit de vote sans mention de valeur nominale, représen-tant
chacune un/cent cinquante millième de l'avoir social, intégralement souscrites en espèces et libérée
à concurrence de la totalité par les actionnaires sur un compte spécial ouvert au nom de la société
en formation auprès de la Banque Belfius Banque sous le numéro BE88 0689 1112 2441.
5. EXERCICE SOCIAL :
L’exercice social commence le premier (1) janvier pour se terminer le trente et un (31) décembre de
la même année calendrier.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt de l'extrait des présents statuts au greffe du
tribunal de commerce compétent et finira le trente et un décembre deux mille dix-neuf.
6. BÉNÉFICE - DIVIDENDES :
26. Bénéfices
0712644053
Volet B
L’assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement d’un
vingtième (5 %) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième (10%) du capital social.
Sur la proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de l’affectation à donner
aux soldes des bénéfices nets.
27. Distribution des dividendes
Le paiement des dividendes déclarés par l’assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par le conseil d’administration.
Les dividendes non-réclamés se prescrivent par cinq (5) ans et reviennent à la société.
Le conseil d’administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur le résultat de l’exercice, conformément aux conditions prescrites par les articles 617 et
618 du Code des sociétés.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l’ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l’irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.
7. BONI :
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
8. GESTION-REPRESENTATION DE LA SOCIETE :
9. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans au plus par l’
assemblée générale et en tout temps révocables par elle.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution
de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son
représentant permanent qu’en désignant simultanément son successeur. La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortant non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale
qui a statué sur un remplacement.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs
restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. L’administrateur ainsi désigné poursuit et termine le
mandat de celui qu’il remplace. L’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa
première réunion. En cas de vacance de plusieurs places d’administrateurs, les membres restants du
conseil d’administration ont le droit de pourvoir simultanément à tous les postes vacants. Tant que l’
assemblée générale ou le conseil d’administration n’a pas pourvu aux postes vacants pour quelque
raison que ce soit, les administrateurs dont le mandat est venu à expiration restent en fonction si cela
s’avère nécessaire pour que le conseil d’administration soit composé du nombre minimum légal de
membres.
Le conseil d’administration peut désigner un président parmi ses membres. A défaut d’une telle
élection ou en cas d’absence du président, la présidence sera assumée par l’administrateur présent
le plus âgé.
Le conseil d’administration peut élire un secrétaire parmi ses membres.
10. Réunions – Délibération – Résolution
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou d’un administrateur délégué, à
la requête d’un ou de plusieurs administrateurs. La convocation s’effectue au moins trois (3) jours
calendrier avant la date prévue pour la réunion, à l’exception des cas d’extrême urgence. En cas d’
extrême urgence, la nature et les raisons de cette extrême urgence sont signalées dans la
convocation.
Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné
à l’article 2281 du Code civil.
Le conseil d’administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre du
jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu’ils y
consentent unanimement. Tout administrateur qui participe à une réunion du conseil d’administration
ou qui s’y fait représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un
administrateur peut également renoncer à se plaindre de l’absence ou de l’irrégularité de la
convocation, et ce, avant ou après la réunion à laquelle il n’a pas assisté.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à l’
étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les réunions peuvent être
Volet B
tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective telles
que les conférences téléphoniques ou vidéo.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document portant sa signature (y compris la signature
électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) notifié par courrier, téléfax, e-mail ou par
tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du conseil d’
administration afin de se faire représenter à une réunion déterminée.
Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix,
émettre autant de votes qu’il a reçu de procurations.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque la moitié de ses
membres sont présents ou représentés, étant entendu qu’au moins deux (2) administrateurs doivent
être présents. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui
délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l’ordre du jour de la réunion précédente,
quel que soit le nombre d’administrateurs présents ou représentés, étant entendu qu’au moins deux
(2) administrateurs doivent être présents.
Chaque décision du conseil d’administration est adoptée à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés, et en cas d’abstention ou de vote blanc d’un ou de
plusieurs d’entre eux, à la majorité des voix des autres administrateurs.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil
d’administration peuvent être adoptées par consentement unanime de tous les administrateurs,
exprimé par écrit. A la requête d’un ou de plusieurs administrateurs, le président ou un
administrateur délégué envoie par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article
2281 du Code civil, un document comprenant les propositions de résolutions à tous les
administrateurs, avec la demande de renvoyer le document daté et signé dans les dix (10) jours
calendrier suivant la réception, au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans le
document. Les signatures (en ce compris la signature électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2
du Code civil) sont soit rassemblées sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce
document. Les résolutions écrites sont censées adoptées à la date de la dernière signature ou à
toute autre date spécifiée sur le document. Si l’approbation de tous les administrateurs n’a pas été
réunie dans les quinze (15) jours calendrier suivants l’envoi initial, les décisions sont considérées
comme n’ayant pas été adoptées. Cette procédure écrite ne peut être suivie ni pour l’arrêt des
comptes annuels, ni pour l’utilisation du capital autorisé.
12. Pouvoirs de gestion – Comité de direction – Gestion journalière
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi
réserve à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour
autant que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l’ensemble
des actes réservés par la loi au conseil d’administration. Le comité de direction se compose de
plusieurs personnes, qu’elles soient administrateurs ou non. Les conditions de désignation des
membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le
mode de fonctionnement du comité de direction sont déterminés par le conseil d’administration. Le
conseil d’administration est chargé de surveiller le comité de direction.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Les conditions de désignation des membres de ces comités, leur révocation, leur
rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comités sont
déterminés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, qui peuvent agir seules. Si la personne chargée de la gestion journalière est également
administrateur, elle portera le titre d’administrateur délégué. Dans le cas contraire, elle portera le titre
de directeur général.
Le conseil d’administration peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux pour des questions
spécifiques et déterminées.
Le conseil d’administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il a délégué des
compétences. Cette rémunération peut être forfaitaire ou variable.
13. Représentation
La société est valablement représentée à l’égard des tiers par deux administrateurs agissant
conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par toute
personne en charge de la gestion journalière agissant seule.
La société est encore représentée par deux (2) membres du comité de direction agissant
conjointement.
Dans les limites de leur mandat, la société est également valablement représentée par les
Volet B
mandataires spéciaux qui ont été désignés par le conseil d’administration.
9. OBJET :
La Société a pour objet de directement ou indirectement acquérir, détenir ou céder des intérêts et
participations dans des sociétés belges ou étrangères par toutes voies et administrer, développer et
gérer de tels intérêts et participations. La Société pourra également, directement ou indirectement,
investir, acquérir, détenir ou céder toutes sortes d'actifs par toutes voies.
La Société pourra également offrir tous services, que ce soit au moyen de prêts, garanties ou autre,
à ses filiales ou sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect ou toute société
qui serait un actionnaire direct ou indirect de la Société ou toute société faisant partie du même
groupe que la Société, étant entendu que la Société ne conclura aucune transaction qui impliquerait
l'engagement dans toute activité qui serait considérée comme une activité financière réglementée.
La Société pourra plus particulièrement conclure les transactions suivantes:
- emprunter de l'argent sous quelque forme que ce soit ou obtenir une forme de facilité de crédit et
collecter des fonds sur base privée, au moyen, mais pas uniquement, de l'émission d'obligations, de
billets à ordre et d'autres valeurs mobilières convertibles ou non, de l'utilisation de dérivés financiers
ou autre;
- avancer, prêter ou déposer de l'argent ou faire crédit à ou avec ou souscrire à ou acheter toutes
créances émises par n'importe quelle entité belge ou étrangère dans les conditions décidés avec ou
sans sécurité.
La Société pourra faire tous investissements ou toutes opérations de nature juridique, commerciale,
technique ou financière et en général conclure toutes transactions nécessaires pour réaliser son
objet aussi bien que toutes les opérations s'y rapportant directement ou indirectement pouvant
faciliter la réalisation de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus.
10. ASSEMBLEE GENERALE :
16. Type de réunion – Date – Lieu
Chaque année, l’assemblée générale ordinaire se réunit le premier jeudi du mois de mars, à 13
heures. Si ce jour tombe un jour férié, l’assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la même
heure. En cas de recours à la procédure de délibération par écrit, le document contenant les
propositions de résolutions relatif à cette procédure doit être envoyé au moins vingt (20) jours
calendrier avant cette date.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l’intérêt de
la société l’exige. L’assemblée générale doit être convoquée lorsqu’un ou plusieurs actionnaires
représentant un cinquième (20%) du capital social le demandent.
L’assemblée générale se tient au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la
convocation.
19. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non, lors d’une
assemblée générale. La procuration doit être dûment signée par l’actionnaire (en ce compris la
signature électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Si la convocation l’exige, la procuration datée et signée devra être envoyée, au moins trois (3) jours
ouvrables avant la date de l’assemblée générale, au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la
convocation, par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code
civil. Les formalités d’admission doivent également avoir été respectées si la convocation l’exige.
20. Vote par correspondance
Si la convocation le prévoit expressément, tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen
d’un formulaire dont les mentions sont déterminées dans la convocation et qui est mis à la
disposition des actionnaires.
Ce formulaire contient au moins les mentions suivantes: (i) l’identité de l’actionnaire, (ii) le domicile
ou le siège social de l’actionnaire, (iii) le nombre d’actions avec lesquelles l’actionnaire prend part au
vote, (iv) la preuve que les formalités d’admission visées ci-dessus ont bien été accomplies si la
convocation l’exige, (v) l’ordre du jour de l’assemblée générale et les propositions de résolutions, (vi)
les sens du vote ou l’abstention concernant chaque proposition de résolution et (vii) les pouvoirs
éventuellement conférés à un mandataire spécial qui peut voter les résolutions nouvelles ou
modifiées qui sont soumises à l’assemblée générale ainsi que l’identité de ce mandataire. Les
formulaires dans lesquels ni les sens du vote, ni l’abstention ne sont mentionnés, sont nuls.
Le formulaire doit être signé par l’actionnaire (en ce compris la signature électronique prévue à l’
article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Si la convocation l’exige, le formulaire signé doit être envoyé au moins trois (3) jours ouvrables avant
la date de l’assemblée générale par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’
article 2281 du Code civil au siège de la société ou au lieu précisé dans la convocation. Les
formalités d’acceptation doivent avoir été respectées si la convocation l’exige.
23. Délibération – Résolutions
L’assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui n’ont pas été portés à l’ordre du jour,
Volet B
à moins que tous les actionnaires soient présents ou représentés et qu’ils y consentent à l’unanimité.
Les administrateurs répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires au sujet de
leurs rapports ou des points portés à l’ordre du jour, dans la mesure où la communication des
données ou des faits n’est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires
ou au personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport.
À l’exception des cas où un quorum spécifique est requis par la loi, l’assemblée générale peut
délibérer valablement quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées.
Quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées, la décision peut être valablement
adoptée à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sauf dans le cas où la loi
prévoit une majorité spéciale.
Lorsque les actions sont de valeurs égales, chacune donne droit à une voix.
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale, conformément aux dispositions du Code des sociétés.
11. DISPOSITIONS FINALES – PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE :
1. Le premier exercice social débutera le jour du dépôt de l'extrait des présents statuts au greffe du
tribunal de commerce compétent et finira le 31 décembre 2019.
2. Date de la première assemblée
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2020.
4. Reprise d'engagements
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, souscrits au nom et pour compte de
la société en formation par un ou plusieurs fondateurs sont repris par la société. Cette reprise d’
engagements sortira ses effets au moment de l’obtention par la société de la personnalité juridique.
Les comparants déclarent autoriser Monsieur BENS Sidney David, domicilié à 1180 Uccle, avenue
de la Ferme Rose, 12 boîte 1 , à souscrire pour compte de la société en formation les engagements
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.
Ce mandat conventionnel prendra fin le jour du dépôt au greffe du tribunal compétent de l'extrait des
statuts.
Les opérations accomplies pour compte de la société en formation seront réputées avoir été
souscrites dès l'origine par la société conformé-ment à l'article 60 du code des sociétés. A ce sujet,
la société présentement constituée reprend tous les engagements contractés au nom et pour le
compte de la société en formation depuis le 1er septembre 2018.
5. Premiers administrateurs
Les comparants, constitués en assemblée générale, déci-dent de fixer pour la première fois le
nombre des administra-teurs à cinq et appellent à ces fonc-tions:
    1.  Monsieur COLLIER Laurent, domicilié à 1410 Waterloo, chemin de Ransbeek 4 boîte A.
    2.  Monsieur SONNEVILLE Stéphan René Jean, domicilié à 1380 Lasne, rue du Mont-Lassy 62 B.
    3.  Monsieur LERINCKX William Antoine Joseph Victor, domicilié à 2570 Duffel, Hoevelaan, 37.
    4.   Monsieur BENS Sidney David, prénommé ;
    5.   Monsieur LEMMES Sven, domicilié à 7700 Mouscron, rue de l’Oratoire, 4.
Monsieur COLLIER Laurent, Monsieur SONNEVILLE Stéphan, Monsieur LERINCKX William et
Monsieur LEMMES Sven, prénommés, sont ici représentés par Monsieur BENS Sydney David, ici
présent, en vertu de procurations sous seing privé datées du 23 octobre 2018, qui demeureront ci-
annexées. Lesquels déclarent expressément accep-ter leur mandat, celui-ci étant exercé à titre
gratuit. Leurs fonctions prendront fin après l'assemblée générale de 2024.
6. Commissaire
L'assemblée générale décide de nommer aux fonctions de commissaire pour une durée de trois ans
à compter des présentes et prendra fin après l’assemblée générale de 2021:
La société civile ayant emprunté la forme d’une société coopérative à responsabilité limitée «
MAZARS Réviseurs d’entreprises SCRL » ayant son siège social à Woluwe-Saint-Lambert (B-1200
Bruxelles), Avenue Marcel Thiry 77/4, immatriculée au registre des personnes morales, sous le
numéro d’entreprise BE 0428.837.889 RPM Bruxelles, représentée par Monsieur DOYEN Xavier,
réviseur d’entreprises, et qui a accepté.
7. Réunion du conseil d'administration.
Et à l'instant, les administrateurs ci-dessus désignés, réunis en conseil d'administration, appellent
aux fonctions:
de Président du conseil, Monsieur SONNEVILLE Stéphan, prénommé. Son mandat étant gratuit et
prendra fin après l’assemblée générale de 2024. Ici représenté et qui accepte.
8. Délégation de pouvoirs spéciaux.
Les comparants, confèrent à Monsieur BENS Sidney David, tous pouvoirs à l'effet d'obtenir toutes
Volet B
autorisations requises pour le bon fonctionne-ment de la société et à ces fins signer tous docu-
ments.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Jean-Frédéric VIGNERON,
Notaire associé
 
Déposé en même temps : une expédition de l’acte avec l’attestation bancaire