Ondernemingsnr : 0818240134
Naam
(voluit) : MAD (Marketing and Advertising)
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Bonten Osstraat 35 bus A
 : 3128 Tremelo
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
DIVERSEN, BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Jasmien De Ras, notaris met standplaats te Rotselaar die haar
ambt uitoefent in de vennootschap “Jasmien De Ras, notaris”, met zetel te Rotselaar, Hogeweg 24,
op 21 december 2021, inhoudende proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de besloten vennootschap “MAD (MARKETING AND ADVERTISING)” met
zetel te 3128 Baal, Bonten Osstraat 35A , ingeschreven in het rechtspersonenregister verbonden aan
de ondernemingsrechtbank van Leuven met nummer 0818.240.134, blijkt dat de algemene
vergadering met eenparigheid van stemmen volgende besluiten heeft genomen:
 
Eerste besluit:
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de Wet van 23 maart 2019 ‘tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen’, besluit de
vergadering om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van dit Wetboek
van vennootschappen en verenigingen (WVV).
 
Tweede besluit
De vergadering stelt vast dat - in toepassing van artikel 39. § 2, derde lid van de voormelde Wet van
23 maart 2019 - sedert 1 januari 2020 de vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbaar
eigen vermogen van twintigduizend euro (€ 20.000,00), gevormd door het totaal van het volgestorte
gedeelte van het kapitaal van twintigduizend euro (€ 20.000,00) en de wettelijke reserves van nul
euro nul cent (€ 0,00) op datum van 31 december 2019.
De vergadering beslist om dit statutair onbeschikbaar eigen vermogen voor de geheelheid
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen, waarbij de vroegere wettelijke reserve wordt
overgeboekt naar de beschikbare reserve en het voormalig kapitaal wordt overgeboekt naar de
beschikbare inbreng.
Ten gevolge hiervan beschikt de vennootschap thans niet meer over een statutair onbeschikbaar
eigen vermogen.
 
Derde besluit
De vergadering stelt vast dat de zetel gevestigd is op volgend adres: 3128 Baal, Bonten Osstraat
35A, en beslist om de aanduiding van dit adres in de statuten te schrappen.
 
Vierde besluit
De vergadering besluit de naam van de van de vennootschap te wijzigen in MAD MARKETING AND
HR, afgekort MAD.
 
Vijfde besluit
De vergadering ontslaat de ondergetekende notaris voorlezing te geven van het omstandig verslag
opgesteld op 21 september 2021 door het bestuursorgaan, waarin de wijziging van het voorwerp
Luik B
wordt verantwoord, in uitvoering van artikel 5:101 WVV.
De enige aandeelhouder, hier aanwezig, bevestigt in het bezit te zijn gesteld van voornoemd verslag
en hiervan kennis te hebben genomen, conform de voorschriften van toezending van artikelen 5:101,
1e lid en 5:84 WVV.
De vergadering beslist vervolgens het voorwerp van de vennootschap te wijzigen zoals voorgesteld
in hoger vermelde agenda.
 
Zesde besluit
De vergadering aanvaardt de schrapping als statutair bestuurder van de heer GYSELS Manu,
voornoemd, met ingang van heden, en beslist hem kwijting te verlenen voor de uitoefening van zijn
mandaat onder voorbehoud van goedkeuring van de jaarrekening over het lopende boekjaar.
De vergadering benoemt aansluitend en met ingang van heden de heer GYSELS Manu als
bestuurder voor een onbepaalde duur, welke laatste dit mandaat aanvaardt en keuze van
woonplaats doet op de zetel van de vennootschap voor alle materies die aan de uitoefening van zijn
mandaat raken (artikel 2:54. WVV).
De opdracht is bezoldigd zolang de algemene vergadering hierover niet anders beslist
 
Zevende besluit
De vergadering besluit tot bijkomende niet statutaire bestuurder te benoemen voor een onbepaalde
duur: mevrouw DE ROM Caroline, wonende te 3128 Tremelo, Bonten Osstraat 35/A,
rijksregisternummer: 83.12.15-340.67.
Mevrouw DE ROM Caroline, is hier mee verschenen, en verklaart dit mandaat te aanvaarden en
keuze van woonplaats te doen op de zetel van de vennootschap voor alle materies die aan de
uitoefening van haar mandaat raken (artikel 2:54. WVV).
De opdracht is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
 
Achtste besluit
De vergadering beslist, artikel per artikel, de nieuwe tekst van de statuten aan te nemen, in
overeenstemming met de hiervoor genomen beslissingen en met de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zodat de statuten voortaan luiden als volgt:
“STATUTEN
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Haar naam luidt: “MAD
MARKETING AND HR”, afgekort “MAD”.
Deze naam moet steeds – op alle akten, facturen, aankondigingen, brieven, orders, websites en
andere stukken uitgaande van de vennootschap – gevolgd of voorafgegaan worden door de woorden
‘besloten vennootschap’ of het letterwoord ‘BV’.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord rechtspersonenregister
of de afkorting ‘RPR’ gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de zetel van de
vennootschap en het ondernemingsnummer, moeten steeds voorkomen op de stukken uitgaande
van de vennootschap waarvan sprake in artikel 1 van de statuten.
De zetel kan bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan overgebracht worden naar om het
even welke andere plaats in hetzelfde Gewest zonder statutenwijziging. Indien de zetel bij beslissing
van het bestuursorgaan wordt verplaatst naar een ander Gewest zonder wijziging van het taalregime
is het bestuursorgaan eveneens gemachtigd de statuten hiermee in overeenstemming te brengen (bij
authentieke akte).
Elke verplaatsing van de zetel van de vennootschap zal bekendgemaakt worden in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, door toedoen van het bestuursorgaan.
De vennootschap mag, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, bestuurszetels, bijhuizen en
agentschappen oprichten, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden in binnen- en buitenland met betrekking tot:
- HR gerelateerde diensten, zoals: Rekrutering, selectie, Interne mobilititeit, talent management,
talent coaching, loopbaanbegeleiding,
interim management, headhunting
- Marketing en Communicatie (on/off line)
- Ontwerp en design (on/off line)
- Het verlenen van advies, management en andere diensten aan vennootschappen
- Consultancy
- Coaching
- Events
Luik B
Evenals het uitoefenen van alle met deze hoedanigheid verenigbare activiteiten. In de algemene
regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciele aard, roerende,
onroerende, industriele aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband
staan met het voorwerp.
Wanneer we meer in detail treden heeft de vennootschap tot voorwerp de werkzaamheden in
binnen- als in buitenland met betrekking tot:
Reclamebureau (73110 ): Om zijn Marketing, sales en communicatie activiteiten te kunnen
uitoefenen zal MAD BV ook reclame- en promotiecampagnes ontwerpen en uitvoeren voor zichzelf
en derden via verschillende media, zoals:
- Ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de verschillende media
(7311001)
- Ontwerpen van publicitaire teksten en slogans (copywriters)-(7311003)
- Ontwerpen van publicitaire films (7311004)
- Ontwerpen van publicitaire artikelen (7311005)
- Concipiëren van reclametechnieken die ernaar streven de individuele consument te benaderen
(direct marketing) door middel van geadresseerde reclame (direct mailing), telefonische
koopvoorstellen, enzovoort. (7311006)
- Mediapresentatie (73120)
- Ontwerpen van showrooms, enzovoort. (7 410502)
- Maken van foto’s voor bedrijven en particulieren: portretfotografie; mode-en reclame-fotografie;
fotografie t.b.v. uitgeverijen, toeristische doeleinden, bemiddelaars in onroerende goederen,
enzovoort. (7420101)
- Organisatie van congressen en beurzen (82300)
- Het opzoeken van informatie op verzoek (9101104)
- Ontwerpen van tuinen en parken, enzovoort. (7111302)
- Verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven i.v.m. public relations en communicatie
(7021001)
- Ontwerpen en programmeren van computerprogramma’s (62010 )
- Drukken van tijdschriften, andere periodieken, boeken, enz. d.m.v. offset, fotogravure, flexografie,
zeefdruk, duplicators, computerprinters, printinstallaties, foto- of thermokopieerapparaten, enzovoort
(1812001)
- het gereedmaken en vervaardigen van tekeningen, layouts, dummies, enzovoort.
Gespecialiseerde designers (74.1)
- Ontwerpen van textielpatronen, kleding, juwelen, meubels en decoratieartikelen (74.101)
- Activiteiten van grafische designers (74.103)
- 74.104 Activiteiten van interieurdecorateurs
- 74.105 Activiteiten van decorateur-etalagisten
- 74.109 Overige activiteiten van gespecialiseerde designers
Administratieve en ondersteunende activiteiten ten behoeve van kantoren en overige zakelijke
activiteiten (82)
- Diverse administratieve activiteiten ten behoeve van kantoren (82.11 82.110)
Management:
- Verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het
verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, enzovoort (7022001)
- Managementsactiviteiten van holdings : tussenkomen in het dagelijks bestuur, vertegenwoordigen
van bedrijven op grond van bezit van of controle over het vermogen, enzovoort (6420011)
Consultancy:
- Consultancy algemeen: communicatie en marketing advies
- Onderzoek naar de omvang van de markt voor bepaalde producten, de ontvangst en de
bekendheid van producten en koopgewoonten, met het oog op verkoopbevordering en ontwikkeling
van nieuwe producten (7320001)
-Onderzoek naar de opvattingen van het publiek over politieke, economische en sociale
onderwerpen en statistische analyses daarvan (7320011)
- Samenstelling van databanken door samenbrengen en al dan niet interpreteren van bestaande
gegevens uit verschillende bronnen:
uurroosters, industriële catalogi, wetenschappelijke gegevens, enzovoort. (6311011)
- Creatief en strategisch advies
- Advertentie-acquisitie
Terbeschikkingstelling van Personeel (78)
- Arbeidsbemiddeling (78.10 78.100)
- 78.30 Andere vormen van arbeidsbemiddeling
Human Resources:
Luik B
- Rekrutering
- Selectie
- Interne mobilititeit
- talent management
- talent coaching
- loopbaanbegeleiding
- interim management
- headhunting
-Training
- Opleiding
Ontwerpen en programmeren van computerprogramma’s, computerconsultancy-activiteiten en
aanverwante activiteiten (62)
- Computerconsultancy-activiteiten (62.02 62.020)
Gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten (63.1)
- Gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten (63.11 63.110)
- Webportalen (63.12 63.120)
Exploitatie van en handel in onroerend goed (68)
- 68.10 68.100 Handel in eigen onroerend goed
- 68.20 Verhuur en exploitatie van eigen of geleasd onroerend goed
Verhuur en Lease (77)
- Verhuur en lease van televisietoestellen en andere audio- en videoapparatuur (77.292)
- Verhuur en lease van kantoormachines, inclusief computers (77.33 77.330)
Culturele activiteiten:
- Activiteiten op het gebied van film, radio en video en andere audiovisuele media
- Promotie en creatie van kunst
- Productie van kunstmanifestaties en voorstellingen door artistieke ensembles
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Verder kan de vennootschap:
Het identificeren van, participeren in, structureren, opzetten, beheren en vereffenen van
vennootschappen al dan niet met een verschillend voorwerp;
Het uitvoeren van studie-. organisatie-, en adviesverleningsopdrachten inzake financiële, handels-,
sociale, informatica-, telecommunicatie- en managementaangelegenheden voor personen,
ondernemingen en instellingen Hieronder valt onder meer de adviesverlening inzake fusies en
overnames, de strategische adviesverlening en ondersteunende diensten aan ondernemingen en
organisaties in ruime zin;
Invoer, uitvoer, doorvoer, aankoop, verkoop, verhuur, ontvangst, expeditie, opslag, vervoer,
bewaring, in-en uitklaring, makelarij,
vertegenwoordiging, promotie, voorlegging, behandeling, verwerking, verzorging, klein- en
groothandel van handelsgoederen, producten en diensten;
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen: alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht-, vruchtgebruik- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen
aan derden, het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote
eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren, promotie en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur
van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede
alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn
de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen;
Tussenpersoon in de handel, alle mogelijke vertegenwoordigingen.
De vennootschap is gerechtigd alle industriële-, handels-, financiële-, roerende en onroerende
handelingen te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het doel aansluiten of er de
verwezenlijking van kunnen bevorderen.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben:
- het ontwikkelen, ontwerpen, kopen, verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van
eender welk intellectueel recht, zoals - doch niet beperkt tot -merken, tekeningen, logo’s, octrooien,
patenten, know-how, expertise of enig andere immateriele vaste activa, ter vergemakkelijking van de
uitvoering van haar voorwerp.
- De vennootschap mag alle onderzoekswerkzaamheden ondernemen in verband met producten en
procédés, alsook patenten, brevetten en merken verwerven, uitbaten en verkopen;
De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke
persoon, ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie hij/zij zich
mag associeren. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn met het
Luik B
beroep. De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen
alsook de verhuring van deze goederen.
De vennootschap mag door middel van inbreng, samensmelting, inschrijving of om het even op
welke wijze, deelnemen aan alle ondernemingen en vennootschappen, die een gelijkaardig of
verwant doel nastreven. Zij handelt zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden en zowel
in binnen- als in buitenland.
De vennootschap kan verder als doel hebben om aan haar vennoten een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken op alle manieren die haar het meest geschikt
voorkomen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in binnen- en buitenland. Zij
mag alle beheers-, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke, roerende en
onroerende verrichtingen doen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten of die van aard
zouden zijn de verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen. De
vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in vennootschappen, instellingen of
ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of zij opgericht zijn of nog moeten opgericht worden,
die hetzelfde, een analoog of een samenhangend doel hebben, of die kunnen bijdragen tot d
verwezenlijking van haar doel, of die haar ontwikkeling kunnen bevorderen.
Zij kan zich ten gunste van andere vennootschappen borgstellen of haar verlenen, optreden als haar
agent of vertegenwoordiger.
voorschotten toestaan, krediet verlenen, hypothecaire en andere zekerheden verstrekken.
Het bestuur is ertoe gemachtigd de aard en de uitgebreidheid van het doel/voorwerp te interpreteren.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Zij kan slechts door de wil van de aandeelhouders ontbonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de bijzondere wettelijke voorschriften ter zake en van
de bijzondere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten die door de wet worden opgelegd voor een
statutenwijziging.
Artikel 5 : Inbreng – aandelen
Als vergoeding voor de inbreng werden tweehonderd (200) aandelen uitgegeven.
De aandelen geven elk recht op een gelijk aandeel in de winst en het vereffeningssaldo en zij geven
elk recht op één stem.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Artikel 6 : Rechten van iedere aandeelhouder
De rechten van iedere aandeelhouder blijken uit het register van aandelen dat gehouden wordt in de
zetel van de vennootschap overeenkomstig artikel 5:25. WVV.
De overdrachten en de overgangen van aandelen gelden ten aanzien van de vennootschap en van
derden pas vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.
Van die inschrijving worden certificaten tot bewijs hiervan afgegeven aan de aandeelhouders zo zij
hierom verzoeken.
Artikel 7 : Uitgifte van nieuwe aandelen - voorkeurrecht
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
Bijkomende inbrengen kunnen evenwel door een buitengewone algemene vergadering ook aanvaard
worden met gewone meerderheid zonder uitgifte van nieuwe aandelen..
In geval van uitgifte van aandelen waarop in geld wordt ingeschreven moeten deze eerst
aangeboden worden aan de bestaande aandeelhouders evenredig met het aantal aandelen dat zij
bezitten.
Dit voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn die bepaald wordt door de
algemene vergadering maar die ten minste vijftien dagen telt te rekenen van de dag van de
openstelling van de inschrijving.
Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aan de
andere aandeelhouders die hun voorkeurrecht reeds hebben uitgeoefend, in dezelfde evenredigheid
aangeboden.
Alle aandeelhouders kunnen evenwel afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering kan in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of
opheffen conform de bepalingen van artikel 5:130. WVV.
Op de aandelen waarop geen voorkeurrecht wordt uitgeoefend, kan maar worden ingeschreven door
derden na instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders in het bezit van drie vierde van
de aandelen.
Luik B
Ingeval van splitsing van een of meerdere aandelen in blote eigendom en vruchtgebruik, als de
betrokkenen het niet eens zijn over de toekenning van de nieuw te verwerven aandelen, komt het
recht op intekening vooreerst toe aan de blote eigenaar, die naar keuze ofwel de aandelen verwerft
in blote eigendom en bezwaard met een zelfde vruchtgebruik als de bestaande aandelen, ofwel de
aandelen verwerft in volle eigendom op last het intekenrecht te vergoeden aan de vruchtgebruiker.
Laat de blote eigenaar het voorkeurrecht onbenut dan komt het intekenrecht toe aan de
vruchtgebruiker die de aandelen verwerft in volle eigendom zonder gehouden te zijn tot enige
vergoeding jegens de blote eigenaar.
Artikel 8 : Vorm van de aandelen
De aandelen zijn alle op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9 : Categorieën van effecten – register van aandelen
De vennootschap kan enkel aandelen uitgeven.
De aandeelhouders kunnen inzage krijgen van het volledige register.
Artikel 10 : Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar. De lidmaatschapsrechten verbonden aan een aandeel kunnen slechts
worden uitgeoefend door één enkel persoon, die zowel een natuurlijk persoon als een rechtspersoon
kan zijn.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening
van de eraan verbonden rechten schorsen totdat, ten aanzien van de vennootschap, één enkele
persoon als eigenaar van het aandeel aangewezen is.
Wanneer een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is en er geen gemeenschappelijke lasthebber
werd aangeduid, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend
door de vruchtgebruiker, behoudens voor wat betreft de in vereffeningstelling van de vennootschap,
in welk geval het stemrecht toekomt aan de blote eigenaar en behoudens wat hiervoor is bepaald
inzake de uitoefening van het voorkeurrecht bij uitgifte van nieuwe aandelen.
Artikel 11 : Overdracht en overgang van aandelen
Indien de aandelen op naam van meerdere aandeelhouders zijn ingeschreven in het register van
aandelen kunnen zij niet worden overgedragen onder de levenden of overgaan bij overlijden dan met
instemming van tenminste de helft van de aandeelhouders, die ten minste drie vierde bezitten van de
aandelen verminderd met de aandelen waarvan de overdracht of overgang is voorgesteld.
Deze goedkeuring is eveneens vereist voor overdrachten onder de levenden en overgangen
ingevolge overlijden aan medeaandeelhouders, aan de echtgeno(o)t(e) of wettelijk samenwonende
partner van de overdrager/erflater en aan de bloedverwanten van de overdrager/erflater in de rechte
opgaande of nederdalende lijn.
11.1. Overdracht onder de levenden
Bij een voorgenomen vervreemding moet de aandeelhouder die een of meer aandelen wil
overdragen, zijn medeaandeelhouders bij aangetekende brief inlichten over de identiteit van de
voorgestelde overnemer(s), het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de voorwaarden van
de overdracht.
Ingeval van overdracht ingevolge overname van de totaliteit van goederen, ten gevolge van fusie of
splitsing van de vennootschap aandeelhouder is huidige procedure strekkende tot goedkeuring van
de overdracht onverminderd van toepassing op de vervreemding, binnen de twee jaar na de
verkrijging, van de aandelen door de vennootschap.
Indien de aandeelhouders binnen de maand na toezending van het verzoek tot goedkeuring van de
overdracht, nalaten hierop te antwoorden, worden zij geacht akkoord te gaan met de vervreemding.
Als de voorgestelde overdracht niet de vereiste instemming bekomt is tegen het verzet van een of
meer der aandeelhouders, zelfs al wordt dit niet gemotiveerd geen beroep op de rechter open, doch
de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen kan de weigerende aandeelhouders
verplichten, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden tegen de
voorwaarden in gemeen akkoord te bepalen binnen een door hem gestelde termijn ten vroegste drie
maanden na de aan hen daartoe bij aangetekende brief verzonden aanmaning.
Kan geen overeenstemming bereikt worden over de prijs dan geschiedt de overname op voet van de
werkelijke waarde, te bepalen door een expert, door beide partijen aangesteld.
Raken de partijen het niet eens over de aanduiding van één deskundige, dan geven zij elk opdracht
aan een expert van hun keuze om deze waarde te bepalen.
Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde
Luik B
deskundige.
Tegen diens beslissing staat geen rechtsmiddel open.
Blijft een partij in gebreke haar expert aan te duiden binnen de veertien dagen na dat zij hiertoe werd
verzocht bij aangetekende brief, of komen de experts van beide partijen niet tot éénzelfde resultaat,
dan wordt de tweede, respectievelijk derde deskundige aangewezen door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar binnen de zetel van de vennootschap is
gevestigd.
De afkoop van de aandelen moet tot stand gekomen zijn binnen de drie maanden na de definitieve
vaststelling van de prijs, zo niet kan de overdrager de ontbinding van de vennootschap vorderen, op
voorwaarde dat hij deze eis instelt binnen de veertig dagen na het verstrijken van deze termijn.
De overnameprijs, in gemeen akkoord, of na expertise bepaald, zal moeten betaald zijn binnen de vijf
jaar na het verstrijken van de termijn bedongen in de aanmaning door de overdrager tot verplichte
overname door de weigerende aandeelhouders en indien hij niet meteen volledig wordt gekweten
moet hij worden vereffend in jaarlijks betaalbare fracties van ten minste één/vijfde per jaar.
Vanaf de vervaldag bedongen in gezegde aanmaning is er van rechtswege op de prijs of op het
schuldig blijvend saldo een intrest verschuldigd berekend tegen de wettelijke rentevoet en jaarlijks
betaalbaar op de gestelde vervaldag.
11.2. Overgang ingevolge overlijden
Bij overlijden van de enige aandeelhouder gaan de rechten verbonden aan zijn aandelen tot aan de
verdeling of de legaataflevering, over op de regelmatig in het bezit getreden of gestelde erfgenamen
of legatarissen, naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap.
Zo er meerdere aandeelhouders zijn, moeten, ingeval van overlijden van een aandeelhouder, de
erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden binnen de drie maanden na het overlijden, bij
aangetekende brief gericht aan het bestuursorgaan van de vennootschap, de medeaandeelhouders
inlichten over de identiteit van de persoon of personen aan wie de aandelen van de overleden
aandeelhouder toevallen met vermelding van hun erfrechten.
Indien de medeaandeelhouders nalaten binnen de dertig dagen, na toezending van deze
kennisgeving hun verzet tegen de overgang aan de bestuurder te laten kennen, worden zij geacht de
erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, als aandeelhouder te aanvaarden.
Zijn er meerdere rechthebbenden dan moeten zij, indien zij in onverdeeldheid blijven binnen de vijf
maanden aan de bestuurder meedelen wie van hen zij aanduiden om tegenover de vennootschap te
gelden als eigenaar of gevolmachtigde.
Indien een aangewezen erfgenaam of legataris niet als aandeelhouder wordt aanvaard bij gebrek
aan de vereiste instemming van de medeaandeelhouder of aandeelhouders, moet(en) deze laatste
(n) een overnemer aanwijzen, die aan de afgewezen erfgenaam of legataris de waarde van de over
te nemen aandelen zal vergoeden.
Deze waarde wordt behoudens minnelijke overeenkomst, bepaald en uitbetaald op de wijze als
hiervoor vastgesteld ingeval van weigering van overdracht onder de levenden.
Zolang de aangewezen erfgenaam of legataris niet is aanvaard als aandeelhouder of zolang de door
de weigerende aandeelhouder of aandeelhouders aangewezen overnemer zich niet akkoord heeft
verklaard met de overname, wordt de uitoefening van de rechten verbonden aan de aandelen van
een overleden aandeelhouder opgeschort.
11.3. Uittreding en uitsluiting ten laste van het vennootschapsvermogen (artikel 5:154. e.v. WVV)
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap te treden ten laste van het vermogen van
de vennootschap volgens de modaliteiten als hierna opgenomen:
1° Het verzoek tot uittreding moet worden gericht aan het bestuursorgaan bij gewone brief op de
zetel van de vennootschap of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap.
2° Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd.
3° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten van de
uittreding werden volbracht, en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand
nadien worden betaald.
4° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog
niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de netto-actiefwaarde van deze aandelen
zoals die blijkt uit de laatst goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden.
5° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor intrest verschuldigd is.
Zulke uittreding en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden, voor het einde van elk
boekjaar, vastgesteld bij authentieke akte op verzoek van het bestuursorgaan.
Een aandeelhouder kan door de algemene vergadering om een wettige reden uitgesloten worden.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32. WVV.
Luik B
en verder wordt verwezen naar de bepalingen van artikel 5:155. WVV.
Artikel 12 : Bestuur en vertegenwoordiging
12.1. Samenstelling bestuursorgaan – ontslag en benoeming
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer al dan niet bezoldigde bestuurders, natuurlijke
personen, aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering. De bestuurders moeten samen
steeds minimum 75% van de aandelen bezitten die minimum 75% van de stemrechten verlenen.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering.
Iedere bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen door enkele kennisgeving aan de
vennootschap; hij is evenwel op vraag van de vennootschap verplicht zijn ambt te blijven vervullen
totdat redelijkerwijze in zijn opvolging kan worden voorzien.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd is deze verplicht bij toepassing van artikel 2:
55. WVV een natuurlijke persoon aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de
rechtspersoon aansprakelijk alsof hij/zij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening uitvoert. Deze natuurlijke persoon mag niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon bestuurder zetelen in het bestuursorgaan.
12.2. Bevoegdheid
Iedere bestuurder beschikt individueel over de meest uitgebreide macht om alle daden van bestuur
te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap met
uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd
is.
12.3. Vertegenwoordiging
Iedere bestuurder (individueel) vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, zelfs indien die
handelingen buiten haar voorwerp vallen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of
er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn.
Het bestuursorgaan mag ook bijzondere volmacht geven aan derde personen, zelfs indien deze geen
aandeelhouder zijn, om welbepaalde of een reeks van welbepaalde handelingen te verrichten. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven volmacht.
12.4. Bezoldiging en duur van de opdracht
Bij iedere benoeming van een bestuurder beslist de algemene vergadering of, en in welke mate, de
functie bezoldigd zal worden uitgeoefend.
De algemene vergadering stelt eveneens vast voor welke duur de bestuurder aangesteld is. Deze
duur kan zowel beperkt zijn als gelden voor onbepaalde termijn.
Tenzij anders is bepaald in het benoemingsbesluit loopt het mandaat van een bestuurder die voor
een bepaalde termijn is benoemd, vanaf de algemene vergadering waarop hij is benoemd tot de
gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit
verstrijkt.
12.5. Tegenstrijdig belang
Wanneer een bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt, waarbij een bestuurder een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
vennootschap, moet de betrokken bestuurder dit meedelen aan de andere bestuurders.
De bestuurder met het belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslaging van de andere
bestuurders over deze beslissing of verrichting.
Wanneer alle bestuurders of de enige bestuurder een belangenconflict hebben/heeft, wordt de
beslissing of de verrichting voorgelegd aan de algemene vergadering; in geval van goedkeuring kan
het bestuursorgaan de beslissing of de verrichting uitvoeren.
Wanneer de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is mag hij de beslissing zelf nemen of de
verrichting uitvoeren.
Deze regeling is niet van toepassing van wanneer de beslissingen van het bestuursorgaan
betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen
de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.
De andere bestuurders, de algemene vergadering of de enige bestuurder die tevens de enige
aandeelhouder is omschrijven in de notulen of in een bijzonder verslag de aard van de hiervoor
bedoelde beslissing of verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap
en verantwoorden het genomen besluit. In geval de bestuurder tevens de enige aandeelhouder is,
neemt hij in zijn bijzonder verslag eveneens de tussen hem en de vennootschap gesloten
overeenkomsten op. Dit deel van de notulen of dit verslag wordt in zijn geheel opgenomen in het
jaarverslag of in een stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Luik B
Een onrechtstreeks belang wordt in ieder geval geacht aanwezig te zijn indien de persoon die bij de
beslissing of verrichting een strijdig belang van vermogensrechtelijke aard heeft, de echtgenoot of
een bloedverwant in de rechte opgaande of nederdalende lijn is van de bestuurder of een
vennootschap waarvan de bestuurder een persoonlijk aansprakelijk aandeelhouder is, of waarin hij
rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming bezit van meer dan twintig ten honderd van de
stemrechten.
Artikel 13 : Controle
Indien bij toepassing van artikel 3:72. WVV de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekeningen en op de regelmatigheid, ten aanzien van het WVV en van deze statuten, van de in
de jaarrekening weergegeven verrichtingen, opgedragen wordt aan een commissaris, of indien de
algemene vergadering daartoe vrijwillig beslist, zal deze gekozen worden onder de bedrijfsrevisoren,
ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde
auditkantoren. Deze commissaris(sen) zal/zullen de bevoegdheden uitoefenen als omschreven in
artikelen 3:68. en volgende WVV.
Zij worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar en hun bezoldiging bestaat in een
vast bedrag dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht wordt vastgesteld door de
algemene vergadering.
Indien geen commissaris wordt aangesteld, staan de verrichtingen van de vennootschap onder
toezicht van iedere aandeelhouder, die over alle bevoegdheden zal beschikken om de bewerkingen
na te zien en om kennis te nemen van de boeken, de briefwisseling en alle geschriften van de
vennootschap; hij kan zich daartoe laten vertegenwoordigen of laten bijstaan door een externe
accountant.
Artikel 14 : Algemene vergadering
14.1. Beraadslaging – stemrecht – eenparige besluitvorming
De algemene vergadering is het orgaan van de vennootschap waarin de aandeelhouders
samenkomen om binnen de perken gesteld door de wet en de statuten te beraadslagen en besluiten
te treffen ten aanzien van de werking en de structuur van de vennootschap.
Zij vertegenwoordigt alle aandeelhouders en haar besluiten gelden ook voor aandeelhouders die niet
deelnemen aan de besluitvorming of die tegenstemden, mits de door de wet en de statuten
opgelegde voorwaarden om geldig te beraadslagen zijn nageleefd.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. De besluiten worden genomen bij
gewone meerderheid van stemmen.
De buitengewone algemene vergadering moet gehouden worden ten overstaan van een notaris en
kan over een statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer
de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede
bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht
het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Tenzij een ander wettelijk quorum is voorgeschreven, is een wijziging van de statuten alleen dan
aangenomen, wanneer zij drie vierde van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, waarbij
onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
De aandeelhouders kunnen evenwel bij toepassing van artikel 5:85. WVV ook eenparig en schriftelijk
alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met
uitzondering van die welke een statutenwijziging inhouden.
14.2. Vertegenwoordiging – aanwezigheid
Iedere aandeelhouder mag zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber. Hij zal daartoe door
middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening conform
de wettelijke voorschriften) en waarvan kennis is gegeven per brief of elektronische post, aan een
persoon die geen aandeelhouder hoeft te zijn, volmacht geven hem op de vergadering te
vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen.
Op elke vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
14.3. Bureau – notulen
De algemene vergadering verkiest onder haar leden bij gewone meerderheid van stemmen, de
voorzitter en de secretaris.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de bestuurder(s) en door de
aandeelhouders die erom verzoeken. Afschriften voor derden worden ondertekend door de
bestuurder of de meerderheid der bestuurders en desgevallend de commissaris(sen).
Wanneer de vennootschap slechts een aandeelhouder telt oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering worden vermeld in een register
Luik B
dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
14.4. Gewone algemene vergadering
Jaarlijks op de tweede woensdag van de maand juni van ieder jaar om achttien uur (18:00) wordt de
gewone algemene vergadering gehouden op de zetel van de vennootschap, of in een andere plaats
in de gemeente waar de zetel gevestigd is, als aangeduid in de oproeping.
Is deze dag een wettelijke feestdag dan wordt de vergadering op hetzelfde uur gehouden op de
eerstvolgende werkdag.
14.5. Elektronische algemene vergaderingen
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
§3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgens de wijze bekend gemaakt door het bestuursorgaan bij de
oproeping. De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil
stemmen vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald
in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in deze statuten voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
14.6. Bijeenroeping
De bijeenroepingen voor de algemene vergadering bevatten de agenda en worden toegezonden aan
iedere aandeelhouder, bestuurder en eventuele commissaris, ten minste vijftien dagen voor de
vergadering, overeenkomstig artikel 2:32. WVV.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, bezorgt de vennootschap op dezelfde
wijze aan de aandeelhouders de stukken die zij hen krachtens het WVV ter beschikking moet stellen.
Luik B
De vennootschap bezorgt op aanvraag ook op dezelfde wijze onverwijld en kosteloos deze stukken
aan de andere opgeroepen personen.
De voormelde personen die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen
worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Zij kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van
de algemene vergadering, welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken
of de onregelmatigheid van de bijeenroeping.
14.7. Toelatingsvoorwaarden
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering moeten de aandeelhouders als zodanig
ingeschreven zijn in het register van aandelen.
14.8. Vraagrecht
De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hun door de houders van
aandelen vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk worden gesteld en die verband
houden met de agendapunten, en de commissaris op vragen die verband houden met de
agendapunten waarover hij verslag uitbrengt. De leden van het bestuursorgaan kunnen, in het
belang van de vennootschap, weigeren vragen te beantwoorden wanneer de mededeling van
bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door hen
of door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheids-verbintenissen.
14.9. Verdaging
Het bestuursorgaan heeft het recht bij toepassing van artikel 5:99. WVV, tijdens de zitting, de
beslissing over de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet
geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist. Alle aandeelhouders, ook zij die niet op de eerste vergadering aanwezig waren of
vertegenwoordigd werden, worden op de in deze statuten voorgeschreven wijze tot de volgende
vergadering opgeroepen en toegelaten.
De tweede algemene vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen en
desgevallend de agenda van de eerste vergadering geheel af te handelen.
Artikel 15 : Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van het resultaat
15.1. Boekjaar – jaarrekening
Het boekjaar begint op één januari van elk jaar en eindigt op eenendertig december van datzelfde
jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maken de
bestuurders de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig artikel 3:1. § 1 WVV.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting. Zij vormt een geheel.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de bestuurders en commissaris te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen dan
rechtsgeldig wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige
weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat de met de statuten of met het WVV strijdige
verrichtingen betreft, wanneer deze bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping.
15.2. Bestemming van het resultaat - uitkeringen
De algemene vergadering beslist op voorstel van de bestuurder(s) over de bestemming van het
resultaat.
Geen uitkering mag geschieden indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten
gevolge daarvan negatief zou worden en evenmin, in voorkomend geval, indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van
uitkering. Dit besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag, dat, in voorkomend
geval, door de commissaris wordt beoordeeld conform de voorschriften van artikel 5:143., 2e lid
WVV.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de hiervoor bepaalde grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met de
overgedragen verliezen of vermeerderd met de overgedragen winsten.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatst goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva, bij toepassing van artikel 5:142. WVV.
Artikel 16 : Ontbinding – Vereffening
16.1. Ontbinding
De vennootschap wordt ontbonden door besluit van een buitengewone algemene vergadering, door
rechterlijke beslissing, of door de vaststelling dat ze van rechtswege eindigt.
Het besluit tot ontbinding kan slechts door de algemene vergadering worden genomen met
Luik B
inachtneming van de voorschriften van artikel 2:71. WVV.
Na haar ontbinding blijft de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening.
16.2. Vereffenaars
De vereffening wordt verwezenlijkt door de bestuurder(s) tenzij de algemene vergadering besluit een
of meer vereffenaars aan te stellen.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71. § 2, 2e lid WVV blijkt
dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet deze benoeming ter bevestiging
worden voorgelegd aan de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Iedere vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van
de vennootschap, en om de vennootschap te vertegenwoordigen jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Hij kan evenwel de handelingen opgenomen in artikel 2:88. § 1 WVV enkel stellen met machtiging
van de algemene vergadering.
In geval van belangenconflict wordt de procedure voorgeschreven door artikel 2:98. WVV gevolgd.
16.3 Vereffeningssaldo
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders, naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten - na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog
verricht moeten worden - en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde
wijze verdeeld.
Artikel 17 : Keuze van woonplaats
Iedere in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder, commissaris, vereffenaar wordt geacht
woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar alle mededelingen,
aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem/haar geldig kunnen worden gedaan als hij/zij
geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 18 : Communicatie
Iedere aandeelhouder, bestuurder, vereffenaar en eventuele commissaris kan de vennootschap op
elk ogenblik een e-mailadres meedelen om met de vennootschap te communiceren. De
vennootschap kan dit adres gebruiken tot aan de mededeling door de betrokken aandeelhouder,
bestuurder of vereffenaar van een ander e-mailadres of van zijn wens niet meer per e-mail te
communiceren.
Bij gebreke van e-mailadres communiceert de vennootschap per gewone post, die op dezelfde dag
wordt verzonden als de communicatie per e-mail.
Met de vennootschap kan iedere aandeelhouder, bestuurder, vereffenaar en eventuele commissaris
geldig communiceren op het e-mailadres van de vennootschap als laatst bekendgemaakt in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 19 : Gemeen recht
Voor wat niet geregeld is in deze statuten wordt verwezen naar het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen (WVV).
De beschikkingen van dit Wetboek waarvan in deze statuten niet op geoorloofde wijze wordt
afgeweken, worden geacht in de statuten te zijn opgenomen, en de statutaire clausules die strijdig
zijn met de dwingende bepalingen van het WVV, worden geacht niet geschreven te zijn.”
 
Negende besluit
De bestuurder verklaart bij toepassing van artikel 3:72. WVV dat de besloten vennootschap niet valt
onder de voorwaarden waardoor de aanstelling van een of
meerdere commissarissen verplicht wordt, en de vergadering beslist geen commissaris te
benoemen.
 
Tiende besluit
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om de verdere administratieve formaliteiten te vervullen.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris en diens medewerkers alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te
leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter
zake.
 
Elfde besluit
Als bijzondere mandataris wordt aangesteld: KD Consulting bv, 2820 Bonheiden, Tinstraat 73, en/of
haar aangestelden om voor en namens de vennootschap alle nuttige en nodige formaliteiten te
vervullen tot het bekomen van een inschrijving in de kruispuntbank voor ondernemingen of eventuele
wijzigingen achteraf en eventueel met het oog op het bekomen van de inschrijving van de
vennootschap bij de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie, alsook bijkomend
voor hen en in naam van de vennootschap alle formaliteiten te vervullen bij de diensten van het
Luik B
ondernemingsloket, de post en alle fiscale en sociale administraties.
Bijzondere volmacht met macht van indeplaatsstelling wordt tevens aan KD Consulting bv verleend
teneinde het nodige te doen met betrekking tot de registratie van de aandeelhouders en de aandelen
in het UBO-register en e-Stox.
 
Twaalfde besluit
Uitdrukkelijke en voorafgaandelijke goedkeuring van het bestuursorgaan en van de algemene
vergadering van aandeelhouders met overdracht van de aandelen aan mevrouw DE ROM,
voornoemd, ingevolge inbreng in huwelijksgemeenschap in kader nog te verlijden huwelijkscontract.
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen van de enige aandeelhouder.
 
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel
 
Notaris Jasmien DE RAS
 
Werd gelijktijdig neergelegd: een eensluidende uitgifte van de akte en gecoördineerde statuten