Ondernemingsnr : 0848541845
Naam
(voluit) : DELICI
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Paalstraat 16
 : 9700 Oudenaarde
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - STATUTENWIJZIGINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Jeroen UYTTERHAEGEN te Wetteren:
HET JAAR TWEEDUIZEND TWINTIG.
Op zes oktober.
Werd de Buitengewone Algemene Vergadering gehouden der aandeelhouders van de Besloten
Vennootschap “DELICI” met zetel te 9700 Oudenaarde, Paalstraat 16.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Paul HENRIST, destijds te Ronse op 5 september 2012,
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 september daarna onder nummer
12156014. De statuten werden sedert gemelde oprichting niet gewijzigd bij notariële akte.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Oost-Vlaanderen, afdeling
Oudenaarde met als ondernemingsnummer 0848.541.845 en hebbende als BTW-nummer : BE-
0848.541.845.
BUREAU
De vergadering wordt geopend om 14 uur 30 onder Voorzitterschap van de heer VERSCHELDEN
Antoon Georges Jules, nagenoemd.
De voorzitter benoemt de heer VERSCHELDEN Thomas, nagenoemd, als secretaris en de heer
BAUWENS Johan Georges Marie, nagenoemd, als stemopnemer.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd, de volgende aandeelhouders, die verklaren houder te zijn van
het aantal aandelen na hun identiteitsgegevens of verschijningsformule vermeld:
-1/ De heer VERSCHELDEN Antoon Georges Jules, geboren te Deinze op 15 april 1955, wonende
te 9600 Ronse, Maquisstraat 35.
Houder van tweehonderd (200) aandelen.
2/ De heer BAUWENS Johan Georges Marie, geboren te Gent op 7 januari 1957, wonende te 9521
Sint-Lievens-Houtem, Kerkstraat 15.
Houder van tweehonderd (200) aandelen.
3/ De besloten vennootschap “IMPULSE”, met zetel te 9700 Oudenaarde, Tussenbruggen 9,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Oudenaarde met als ondernemingsnummer
0438.178.890 en hebbende als BTW-nummer BE- 0438.178.890.
Alhier vertegenwoordigd door twee van haar bestuurders, te weten:
-de heer VERSCHELDEN Mathieu Piet Georges, geboren te Gent op 21 september 1984, wonende
te 9600 Ronse, Napoléon Annicqstraat 49-0302;
-de heer VERSCHELDEN Thomas, geboren te Gent op 11 augustus 1986, wonende te 9600 Ronse,
Fostierlaan 54;
beiden tot die functie benoemd ingevolge beslissing van de algemene vergadering van 29 juni 2014,
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 oktober daarna, onder nummer
14191682.
Houdster van honderd (100) aandelen.
Luik B
4/ De besloten vennootschap naar Hongaars recht “OJVEST”, met zetel thans gevestigd te 1027
Budapest, Jurányi utca 6. al. 1, ingeschreven in het handelsregister aldaar onder het nummer
HU24160713.
Genoemde vennootschap “OJVEST” wordt alhier vertegenwoordigd door haar bestuurder, te weten
de heer BAUWENS Stijn Maria Antoine, geboren te Gent op 24 november 1985, wonende te 9230
Wetteren, Adolf Papeleustraat 53.
Houdster van honderd (100) aandelen.
5/ De heer HIMPE Steven Luc Gilbert, geboren te Ronse op 28 maart 1985, wonende te 9600
Ronse, Fiertelmeers 118.
Alhier vertegenwoordigd door Meester Tim LAUREYS, advocaat te Melle ingevolge volmacht hem
daartoe verleend waarvan het origineel in het dossier van ondergetekende notaris bewaard blijft.
Houder van driehonderd (300) aandelen.
6/ De heer HORNE Mike, van Amerikaanse nationaliteit, geboren te California (Verenigde Staten) op
14 juli 1961, wonende te 21381 Fleet Lane, Huntington Beach, CA, 92646 (Verenigde Staten van
Amerika).
Alhier vertegenwoordigd door genoemde heer VERSCHELDEN Antoon Georges Jules ingevolge
volmacht hem daartoe verleend waarvan het origineel in het dossier van ondergetekende notaris
bewaard blijft.
Houder van honderd (100) aandelen.
Hetzij in totaal: duizend (1.000) aandelen of de totaliteit van de door de vennootschap uitgegeven
aandelen.
HUIDIG BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan van onderhavige vennootschap is samengesteld als volgt:
-1/ De heer VERSCHELDEN Antoon Georges Jules, voornoemd en alhier aanwezig, tot de
hoedanigheid van niet-statutaire zaakvoerder (thans bestuurder) benoemd bij beslissing van de
algemene vergadering van 20 april 2019, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
8 mei daarna, onder nummer 19062573, herbevestigd bij beslissing van de algemene vergadering op
14 juli 2020;
2/ De heer BAUWENS Johan Georges Marie, voornoemd en alhier aanwezig, tot de hoedanigheid
van niet-statutaire zaakvoerder (thans bestuurder) benoemd bij beslissing van de algemene
vergadering van 20 april 2019, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 mei
daarna, onder nummer 19062573, herbevestigd bij beslissing van de algemene vergadering op 14
juli 2020;
3/ De heer BAUWENS Stijn Maria Antoine, voornoemd en alhier aanwezig, tot de hoedanigheid van
niet-statutaire zaakvoerder (thans bestuurder) benoemd bij beslissing van de algemene vergadering
van 7 september 2018, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 november
daarna, onder nummer 18162068;
4/ De heer VERSCHELDEN Thomas, voornoemd en alhier aanwezig, tot de hoedanigheid van niet-
statutaire zaakvoerder (thans bestuurder) benoemd bij beslissing van de algemene vergadering van
7 september 2018, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 november daarna,
onder nummer 18162068.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
A/ De Voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris te acteren:
I. Dat deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:
1) Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
2) Beslissing om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de rechtspersoon
is gevestigd.
3) Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen - Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening van de
vennootschap te schrappen uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
4) a) Beslissing onder voorbehoud van inschrijving tot verhoging van het eigen vermogen van de
vennootschap door een inbreng in geld voor een bedrag van twee miljoen vijfhonderd duizend euro
(2.500.000,00 euro) met uitgifte van 12500 nieuwe aandelen van dezelfde aard als de bestaande
aandelen, in de winst delend vanaf de onderschrijving/pro rata.
b) -Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:121 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen inhoudende de verantwoording van de uitgifteprijs
en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
-Vaststelling van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen op 200 euro . De nieuwe aandelen zullen
volledig moeten volstort worden bij de inschrijving.
-Aanduiding van het rekeningnummer BE85 3632 0418 1606 van ING (financiële instelling) te
Oosterzele, waarop de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen moet worden gestort, met vermelding
Luik B
van het aantal aandelen waarop wordt ingeschreven, er wel rekening mee houdend dat ieder
aandeel dient volstort te worden ten belope van honderd procent (100%).
c) Vaststelling dat de termijn, binnen dewelke het voorkeurrecht zoals bepaald in artikel 5:129 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kan worden uitgeoefend door de bestaande
aandeelhouders, zal lopen gedurende vijftien (15) dagen vanaf de datum van de openstelling van de
inschrijving, te weten van 6 oktober 2020 tot en met 21 oktober 2020.
d) Machten aan het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:126 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen tot vaststelling van de inschrijving(en) bij authentieke akte.
5) Verlenging en wijziging boekjaar als volgt: huidig boekjaar verlengen om het te laten eindigen per
30 juni 2021 en voortaan boekjaar laten lopen van 1 juli van ieder jaar tot en met 30 juni van ieder
daaropvolgend jaar.
6) Wijziging datum jaarvergadering als volgt: de eerstvolgende jaarvergadering laten plaatsvinden in
het jaar 2021 op 27 december om 09.00 uur en voortaan telkens de jaarvergadering te laten
plaatsvinden op de derde maandag van december van ieder jaar om hetzelfde uur.
7) Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met voorgaande
beslissingen en het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder wijziging van het
voorwerp van de vennootschap.
[…]
8) Opdracht aan ondergetekende notaris UYTTERHAEGEN om de coördinatie van de statuten uit te
werken en te ondertekenen.
9) Bevestiging benoeming van 1/ genoemde heer BAUWENS Stijn, 2/ genoemde heer
VERSCHELDEN Thomas, 3/ genoemde heer VERSCHELDEN Antoon en 4/ genoemde heer
BAUWENS Johan, als niet-statutaire bestuurders van de vennootschap.
10) Vaststelling adres van de vennootschap.
II. De voorzitter zet vervolgens uiteen:
-dat er in totaal duizend (1.000) aandelen zijn uitgegeven;
-dat de aandeelhouders werden opgeroepen overeenkomstig de wettelijke bepalingen / hebben
verzaakt aan de oproepingsformaliteiten/volmacht hebben gegeven;
-dat uit de samenstelling van de vergadering blijkt dat alle aandeelhouders aanwezig en/of
vertegenwoordigd zijn;
-dat de bestuurders alhier aanwezig en/of vertegenwoordigd als voormeld zijn;
-dat de algemene vergadering over een wijziging van de statuten enkel geldig kan beraadslagen
wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Een wijziging is alleen aangenomen, wanneer zij drie/vierden van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
De alhier aanwezige en/of vertegenwoordigde aandeelhouders en bestuurders van de vennootschap
verklaren kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige vergadering en van haar
agenda en te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en in de statuten.
[…]
De vergadering vat de agenda aan:
Punt 1 - Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering beslist om in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende
diverse bepalingen de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van de aanwezige/vertegenwoordigde stemmen.
Punt 2 - Beslissing om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de
rechtspersoon is gevestigd.
De vergadering beslist om in de statuten enkel het gewest op te nemen waarin de zetel gevestigd is,
te weten het Vlaams Gewest.
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van de aanwezige/vertegenwoordigde stemmen.
Punt 3 - Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het WVV - Beslissing om de statutair
onbeschikbare eigenvermogensrekening van de vennootschap te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
De vergadering beslist om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Luik B
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van de aanwezige/vertegenwoordigde stemmen.
Punt 4 – Verhoging van het eigen vermogen van de vennootschap
Aangaande de beslissing onder voorbehoud van inschrijving tot verhoging van het eigen vermogen
van de vennootschap door een inbreng in geld voor een bedrag van twee miljoen vijfhonderd duizend
euro (2.500.000,00 euro) met uitgifte van 12500 nieuwe aandelen van dezelfde aard als de
bestaande aandelen, in de winst delend vanaf de onderschrijving/pro rata.
Dit besluit wordt genomen met zevenhonderd stemmen voor en driehonderd stemmen tegen.
[…]
Bij gebreke aan vereiste meerderheid ter goedkeuring van het agendapunt aangaande het
uitschrijven der kapitaalverhoging dienen er geen beslissingen genomen te worden aangaande:
-Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:121 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen inhoudende de verantwoording van de uitgifteprijs en de
beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders.
-Vaststelling van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen op 200 euro . De nieuwe aandelen zullen
volledig moeten volstort worden bij de inschrijving.
-Aanduiding van het rekeningnummer BE85 3632 0418 1606 van ING (financiële instelling) te
Oosterzele, waarop de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen moet worden gestort, met vermelding
van het aantal aandelen waarop wordt ingeschreven, er wel rekening mee houdend dat ieder
aandeel dient volstort te worden ten belope van honderd procent (100%).
-Vaststelling dat de termijn, binnen dewelke het voorkeurrecht zoals bepaald in artikel 5:129 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kan worden uitgeoefend door de bestaande
aandeelhouders, zal lopen gedurende vijftien (15) dagen vanaf de datum van de openstelling van de
inschrijving, te weten van 6 oktober 2020 tot en met 21 oktober 2020.
-Machten aan het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:126 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen tot vaststelling van de inschrijving(en) bij authentieke akte.
Punt 5- Verlenging en wijziging van het boekjaar van de vennootschap
Aangaande de beslissing “Verlenging en wijziging boekjaar als volgt: huidig boekjaar verlengen om
het te laten eindigen per 30 juni 2021 en voortaan boekjaar laten lopen van 1 juli van ieder jaar tot en
met 30 juni van ieder daaropvolgend jaar.”
Dit besluit wordt genomen met zevenhonderd stemmen voor en driehonderd stemmen tegen.
[…]
Bij gebreke aan vereiste meerderheid ter goedkeuring van het agendapunt aangaande de verlenging
en wijziging van het boekjaar dient er geen beslissing genomen te worden aangaande:
“Punt 6 – Wijziging datum jaarvergadering van de vennootschap”
Punt 7 – Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het WVV en die
rekening houden met voorgaande beslissingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering van de vennootschap verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als
volgt luidt:
“STATUTEN
TITEL I : Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp - Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm:
De vennootschap neemt de vorm van een besloten vennootschap aan.
Haar maatschappelijk naam luidt: “DELICI”.
Artikel 2. Zetel:
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp:
Luik B
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
Het produceren van, de handel in, in- en uitvoer en promotie van bereide voedingswaren zoals
aperitiefhapjes, voorgerechten, hoofdgerechten, desserten en zoetwaren en al wat daar rechtstreeks
of onrechtstreeks mee verband houdt.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger,
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks en onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of gedeeltelijk te
vergemakkelljken.
Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, versmelting, verschijning of andere tussenkomst aan alle
bestaande of op te richten vennootschappen, zowel in België als in het buitenland waarvan het
voorwerp gelijkwaardig of aanverwant is aan het hare.
Op algemene wijze mag zij allerhande commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
Artikel 4. Duur:
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II: Inbrengen - Aandelen - Effecten
Artikel 5. Inbrengen:
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.000 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Aard van de aandelen:
De aandelen zijn op naam en ondeelbaar.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouder mag kennis nemen van dit register betreffende zijn effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouder worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Alle rechten verbonden aan met vruchtgebruik bezwaarde aandelen zullen, ten opzichte van de
vennootschap, door de vruchtgebruiker worden uitgeoefend.
Artikel 7. Aard van de andere effecten:
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
De effecten zijn op naam en ondeelbaar.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Alle rechten, verbonden aan met vruchtgebruik bezwaarde effecten zullen, ten opzichte van de
vennootschap, door de vruchtgebruiker worden uitgeoefend.
Artikel 8. Overdracht van aandelen:
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
Luik B
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL III: Bestuur en controle
Artikel 9. Bestuursorgaan:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders niet
bezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.
Artikel 10. Bevoegdheden van het bestuursorgaan:
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor volgens de
wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Artikel 10bis.Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in
en buiten rechte.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 11. Controle van de vennootschap:
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL IV– Algemene Vergadering
Artikel 12. Organisatie en bijeenroeping:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap (behoudens andersluidende plaats op de uitnodiging/bijeenroeping) op de eerste
zaterdag van juni om 11 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
Luik B
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 13. Zittingen – processen-verbaal:
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 14. Beraadslagingen:
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 15. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
TITEL V - Boekjaar – Winstverdeling – Reserves
Luik B
Artikel 16. Boekjaar:
Het boekjaar loopt van 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op het einde van het boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 17. Bestemming van de winst – reserves:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VI - ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 18. Ontbinding:
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 19. Vereffenaars:
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 20. Verdeling van het netto-actief:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VII - Algemene maatregelen
Artikel 21. Woonstkeuze:
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 22. Gerechtelijke bevoegdheid:
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 23. Gemeen recht:
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van aanwezige/vertegenwoordigde stemmen.
Punt 8 - Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten uit te werken en te
ondertekenen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van aanwezige/vertegenwoordigde stemmen.
Punt 9 – Bevestiging benoeming bestuurder(s)
De algemene vergadering besluit voor zoveel als nodig: de bevestiging van de benoeming van 1/ de
heer BAUWENS Stijn, 2/ de heer VERSCHELDEN Thomas, 3/ de heer VERSCHELDEN Antoon en
4/ de heer BAUWENS Johan, allen voornoemd, als niet-statutaire bestuurders van de vennootschap
voor onbepaalde duur.
Dit besluit wordt genomen als volgt: zevenhonderd van de aanwezige/vertegenwoordigde aandelen
stemt voor.
Driehonderd van de vertegenwoordigde aandelen, te weten die van de heer Himpe onthouden.
Besluit genomen.
Punt 10 – Vaststelling adres van de vennootschap
De algemene vergadering besluit dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9700 Oudenaarde,
Paalstraat 16.
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
[…]
Luik B
Voor ontledend uittreksel
Geassocieerd Notaris Jeroen UYTTERHAEGEN
Tegelijk hiermede nedergelegd :
-uitgifte akte