Nº d'entreprise : 0899 280 268
Nom
(en entier) : TRIPTYK
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Chaussée de Binche, 177A 7000 Mons
Objet de l'acte : Transformation SPRL en SRL, démission, nomination.
L'AN DEUX MIL VINGT-TROIS.
Le quinze décembre
Par devant Nous, Alexandre LECOMTE, Notaire à la résidence de Braine-le-Comte.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
TRIPTYK » ayant son siège à 7000 Mons, chaussée de Binche, 177A, inscrite à la Banque Carrefour des'
Entreprises sous le numéro 0899280268 et immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro
BE899280268.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Albert Bouttiau, à Asquillies, le 14 juillet 2008
publié par extrait aux annexes du Moniteur belge sous le numéro 2008-07-25 / 0124138.
Dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE.
Les actionnaires suivants sont présents et déclarent, sur présentation du registre des actions nominatives,
être titulaires du nombre d'actions ainsi que ce qui suit :
1- La société à responsabilité limitée « B-SERVICES » ayant son siège à 7022 Hyon, rue des Canadiens;
248, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0475553881 et immatriculée à la Taxe sur la
Valeur Ajoutée sous le numéro BE475553881, ici représentée par son administrateur, conformément à l'article
11 de ses statuts, Monsieur BERTRAND Gilles, domicilié à 7022 Mons (Hyon) nommé à cette fonction aux termes
d'une assemblée générale qui s'est tenue ce jour antérieurement aux présentes et en cours de publication.
Propriétaire de cent septante-sept (177) actions.
2- Monsieur WAUTHY Dominique, domicilié à 5100 Namur.
Propriétaire de onze (11) actions
Total ensemble : cent quatre-vingt-six (186) actions.
Est présent le gérant unique suivant :
Monsieur Gilles BERTRAND prénommé.
Procurations :
La comparante sous 1 et Monsieur Gilles Bertrand sont ici représentés par Madame Louise Vanderbecq;
collaboratrice du notaire soussigné, en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 15 décembre 2023, ci-
annexée.
Le comparant sous 2 est ici représenté par Madame Louise Vanderbecq, collaboratrice du notaire soussigné!
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 13 décembre 2023, ci-annexée.
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A. LA PRESENTE ASSEMBLEE A POUR ORDRE DU JOUR :
1. Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
2. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts et de le
mettre à disposition pour des distributions futures.
3. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification de l'objet de la société.
4. Démissions et nominations :
- Démission gérant(s) ;
- Décharge gérant(s) ;
- Nomination administrateur(s).
5. Siège.
6. Mission au notaire soussigné d'établir et de déposer la coordination des statuts.
B. Il résulte que les actionnaires sont présents ou représentés ainsi que le gérant non statutaire et que, par
conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation, étant précisé qu'il n'y a pas de commissaire réviseur.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE.
L'assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
DELIBERATION.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes, à l'unanimité :
1.Première résolution
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2.Deuxième résolution
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré de la
société, soit six mille trois cents euros (6.300,00EUR) et la réserve légale soit mille huit cent soixante euros (1.860
€) ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, et que la partie
non encore libérée du capital, a été convertie en un compte de capitaux propres "apports non appelés, en
application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses .
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article
39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être
mentionné dans les statuts de la société.
3. Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL).
Elle est dénommée « TRIPTYK ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région Bruxelloise ou de la région de langue française, par
simple décision de l'organe d'administration.
Article 3. Objet
La société a pour objet :
- la conception de programmes standard ou sur demandes;
- la maintenance, la modification de programmes en informatique;
- l'achat, la vente, la location de matériel et des accessoires informatiques, la formation et la mise au courant
des utilisateurs, en techniques informatiques;
- la fourniture de services relatifs à l'informatique, l'audiovisuel et le multimédia;
- le consultant (informatique et gestion):
- la fabrication de matériel informatique, audiovisuel et multimédia;
- l'achat, la fabrication, la vente et la location de produits relatifs à l'informatique, le multimédia et audiovisuel
(matériel et logiciel) ;
- le câblage de bâtiments (réseau) ;
- la vente, l'achat, la location, l'importation, l'exportation des articles nécessaires aux activités ci-dessus
énumérées, et plus généralement dans le domaine de l'informatique, de l'audiovisuel et du multimédia;
- la création, l'acquisition, l'exploitation commerciale et industrielle, la vente et la prise de gérance de tous
fonds de commerce se rattachant à l'objet précité.
Cet objet doit être interprété au sens le plus large.
La société peut réaliser son objet en Belgique et à l'étranger, de toutes manières et suivant les modalités qui
lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans toutes
entreprises ou sociétés ayant en tout ou en partie un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser
celui de la société.
Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières
se rapportant directement ou indirectement â son objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le
développement.
Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Apports et appels de fonds
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants,
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les
personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour
que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont
offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur
droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que
l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l'article 10
des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par
le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé
l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des
actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d'actions
§ 1. Les actions peuvent être librement cédées entre vifs envers le conjoint, les ascendant ou les descendants
ou transmises pour cause de mort, aux héritiers des actionnaires.
§ 2. Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l'unanimité des
actionnaires, déduction faite des actions dont la cession est proposée. A cette fin, il devra adresser à l'organe
société), une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés
ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception
de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires,
en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en
signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément.
Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse,
l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts
seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires. Le refus d'agrément d'une
cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra
exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas
de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix,
par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente,
tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de
refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six
mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant en
usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à
l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera libre
de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité
d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l'assemblée générale.Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et
en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire
Article 12. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou
l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Toutefois, le mandat d'administrateur poura être rémunéré en nature et notamment par la mise à disposition
gratuite d'un logement, d'un véhicule, d'énergie ... dont tout ou partie du coût sera supporté par la société et/ou
en espèces, mensuellement, trismestriellement ou annuellement.
L'intervention éventuelle de l'administrateur dans le coût des rémunérations en nature pourra s'effectuer par
une inscription à son compte courant actif dans les comptes de la société.
Article 13. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à
un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier samedi du mois de juin à
quinze heures au siège ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire,
c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et,
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés
quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires
d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est
suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que
la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si
plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l'organe
d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au
plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de
l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve
du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration
datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les
approbations signées perdront toute force de droit.
Article 18. Participation à l'AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à
l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce règlement
fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
Article 19. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient
le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui
peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège .. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 20. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§6. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 20 jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 221. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à la
loi.
Article 23. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de
l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition
des bénéfices.
Toutefois, en application de l'article 5 :141 du CSA, l'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans
les limites des articles 5:142 et 5:143, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, si les conditions
Article 25. Liquidateurs
Dans l'hypothèse où la dissolution-cloture de la société en un seul acte ne pourrait s'appliquer, et en cas de
dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en
fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n'aurait été
désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de
déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité
entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif
net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis
pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
4.Quatrième résolution
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de gérant non-statuaire actuel, savoir :
Monsieur Gilles BERTRAND prénommé.
L'assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l'exécution de son
mandat.
L'assemblée nomme à la fonction d'administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
Monsieur Gilles BERTRAND qui accepte son mandat.
Il est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Le mandat de Monsieur Gilles BERTRAND est exercé gratuitement, sauf décision contraire de l'assemblée
générale annuelle.
5.	Cinquième résolution
Le siège se situe à 7000 Mons, chaussée de Binche, 177A.
6.Sixième résolution
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination
des statuts, conformément à la décision prise à la sixième résolution, et d'assurer son dépôt au dossier de la
société.
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité des voix.
L'assemblée est clôturée.
DROIT D'ECRITURE
Le droit d'écriture s'élève à cent euros (100,00 EUR) et est payé sur déclaration par le notaire soussigné.
DONT PROCES VERBAL.
Dressé et clôturé Place de la Victoire, 14 à Braine-le-Comte.
Les parties ont déclaré avoir pris connaissance du projet d'acte dans un délai suffisant.
Lecture faite, intégrale et commentée, les membres de l'assemblée et gérants ont signé avec Nous, notaire.
Pour extrait conforme.
Le Notaire Alexandre LECOMTE.
Dépôt en même temps : expédition de l'acte et procurations.