Nº d'entreprise : 0829 094 335
Nom
R-GROUP	(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Rue de Tilff 277, 4031 Liège
Objet de l'acte : Approbation fusion par absorption
Projet de fusion de R-Group SA et OG Toiture SRL conformément aux dispositions 12 : 50 et suivantes du
Code belge des sociétés et des associations (« CSA »)
L'organe d'administration de R-Group, société anonyme dont le siège social est situé Rue de Tilff 277 à
4031 Angleur (la "Société absorbante" ou « R-Group »), d'une part, et l'organe d'administration de OG Toiture,
société à responsabilité limitée dont le siège social est situé Rue de Tilff 277 à 4031 Angleur (la "Société à
absorber" ou « OG Toiture »), d'autre part, ont chacun, après concertation, arrêté, sur base de l'article 12:50
CSA, le présent projet de fusion (le "Projet de fusion"), et ce en date du 24 octobre 2024 dans le chef de la
Société absorbante et du 24 octobre 2024 dans le chef de la Société à absorber, conformément aux
dispositions 12:50 et suivantes CSA.
1 Exposé préalable
1.1 Identification des sociétés participant à la fusion proposée
La Société absorbante : R-Group, une société anonyme dont le siège social est situé Rue de Tilff 277 à
4031 Angleur, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro TVA BE 0829.094.335.
La Société à absorber : OG Toiture, une société à responsabilité limitée, dont le siège social est situé Rue
de Tilff 277 à 4031 Angleur, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro TVA BE
0423.529.219.
1.2 Opération visée
a. Préambule
R-Group et OG Toiture fonctionnent opérationnellement comme une seule et même entité, sur base de
règles identiques de gouvernance, mais sous des entités juridiques distinctes.
Afin d'optimaliser la structure et de pouvoir réaliser des synergies, la Direction de chaque société entend
procéder à une fusion par absorption de OG Toiture par R-Group. En effet, les organes d'administration des
sociétés concernées sont d'opinion que l'opération de fusion proposée répond aux besoins légitimes de
nature économique et financière, entre autres, compte tenu des considérations suivantes :
·Suite à la fusion, les activités de la Société absorbante et de la Société à absorber pourront se
développer davantage et mieux se profiler sur le marché (sous la Société absorbante) ;
·En outre, une optimalisation financière aura lieu grâce à cette rationalisation de l'organisation juridique et
administrative, elle permettra de réaliser certaines économies et de créer un potentiel d'investissement
supplémentaire.
b.Opération visée
La Société Absorbante et la Société à absorber sont détenues par le même actionnaire, R-Group Holding
SA. Ainsi, conformément à l'article 12 :7 CSA, est assimilée à la fusion par absorption, (1) l'opération par
laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur
patrimoine, activement et passivement, à une autre société, lorsque toutes leurs actions ou parts et autres
titres conférant le droit de vote appartiennent soit à cette autre société, soit à des intermédiaires de cette
société, soit à ces intermédiaires et à cette société et (2) l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés
transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et
passivement, à une autre société, sans émission d'actions dans la société bénéficiaire lorsque toutes leurs
actions ou parts et autres titres conférant le droit de vote sont directement ou indirectement entre les mains
d'une personne ou lorsque les associés ou des actionnaires dans les sociétés qui fusionnent conservent dans
la même proportion leurs titres et actions ou parts dans toutes les sociétés qui fusionnent.
La Société absorbante et la Société à absorber ont l'intention de procéder à une opération assimilée à la
fusion par absorption, en vertu de laquelle l'intégralité du patrimoine (tant les droits que les obligations) de la
Société à absorber par suite d'une dissolution sans liquidation, sera transférée à la Société absorbante,
conformément à l'article 12 :7 CSA. Il est précisé que la présente fusion fait partie d'une opération plus large
de simplification impliquant l'absorption simultanée par la Société absorbante de six autres sociétés sœurs,
également détenues à 100% par le même actionnaire unique, et que par conséquent la séquence de ces
fusions aura une influence sur le capital de la Société absorbante au moment de la présente fusion.
Les organes d'administration des sociétés à fusionner s'engagent l'un envers l'autre à faire tout ce qui est
en leur pouvoir pour réaliser une fusion selon les conditions mentionnées ci-après et y joignent le Projet de
fusion qui sera soumis pour approbation à l'Assemblée générale respective de l'actionnaire unique des
sociétés concernées.
Les organes d'administration des sociétés concernées déclarent avoir pris connaissance de l'obligation
légale qui s'applique à toute société participant à la fusion et selon laquelle, au moins 6 semaines avant
l'Assemblée générale extraordinaire qui doit se prononcer sur la fusion, le Projet de fusion doit être déposé et
publié en résumé ou sous la forme d'une communication, qui comprend un hyperlien vers un site web propre,
aux annexes du Moniteur belge (article 12 :50, dernier alinéa, CSA).
2 La forme, la dénomination, l'objet et le siège social des sociétés appelées à fusionner - article 12 :50, 1°,
CSA.
1.Société absorbante
·Dénomination de la société : R-Group
société anonyme	Forme :	·
Rue de Tilff 277 à 4031 Angleur	· Siège social :
Article 3 des statuts	· Objet social :
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, ou
en participation avec ceux-ci, toutes activés de nature civile, commerciale, industrielle, financière ou
technique, en relation directe ou indirecte avec les travaux de la construction et plus spécifiquement ceux
permettant l'amélioration énergétique des bâtiments. De manière non exhaustives, il s'agit des travaux
d'isolation sous toutes ses formes, l'installation de système de chauffage, les travaux électrotechniques mais
aussi les travaux plus généraux de type démolition, terrassement, aménagements, revêtements, couverture et
entretien divers. La société aura également pour but la commercialisation ou la distribution de tout produit
avec une dimension énergétique ou bien permettant d'augmenter le volume de l'activité directement ou
indirectement. La société aura également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à ce qui suit:
-Le conseil énergétique ;
-l'audit énergétique ;
-la négociation de contrat d'énergie ou de construction pour des tiers ;
-l'entreprise générale ;
-l'optimisation énergétique ;
-la formation au respect de l'environnement au sein des entreprises ;
-la gestion des déchets ;
-l'automatisation de procédures économes en matière et en énergie ;
-la mise au point de logiciels facilitant le monitoring de la consommation en matière et en énergie ;
-la mise en place de technologies réductrices de consommation ou productrices d'énergie renouvelable ;
-les achats groupés ;
-les prestations de service et de conseils en général;
-le management et la gestion de sociétés, notamment les fonctions d'administrateur, de gérant ou de
liquidateur ;
-le développement de projets immobiliers, industriels, commerciaux et financiers ;
-la gestion de tout patrimoine immobilier, notamment l'acquisition, la construction, l'aménagement, la
location, la location-vente, la sous-location, l'échange, l'entretien, la réparation, la concession de tout droit réel
et la vente de tout immeuble, tant en usufruit, qu'en nue propriété et qu'en pleine propriété;
-la gestion de tout patrimoine mobilier incluant l'achat d'instruments financiers de toutes sortes;
-la gestion de participations sous n'importe quelle forme dans toutes
-sociétés belges et étrangères, tant en vue de les valoriser qu'en exercice pur et simple de mandat
d'administration;
-l'achat, la constitution, la transformation, la vente, la location, la sous-location, la concession et
l'emphytéose de toute affaire commerciale et de tous biens meubles et immeubles;
-la location et l'entretien de toutes sortes de matériels, outils, machines et installations;
-l'exploitation de toutes licences, brevets et marques;
-la valorisation de toutes licences, brevets et marques;
-la valorisation de toutes connaissances techniques non brevetées;
-la détention de participations dans des sociétés belges et étrangères;
-l'octroi de tous crédits;
-les activités d'import-export de tous objets mobiliers et/ou matériaux.
Elle peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés
ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien, ou de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
La société peut agir pour elle-même et/ou pour son compte de tiers et/ou avec ceux-ci, notamment par la
prise de participations. La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription de prise de
toutes participations nationales et/ou internationales, interventions financières, ou de tout autre manière et
sous quelque forme, dans toutes entreprises, associations ou sociétés, existantes ou à constituer, dont l'objet
social serait similaire, analogue connexe ou utile à la réalisation, l'extension et/ou le développement de tout
ou partie de son objet social.
2.Société à absorber
OG Toiture	·Dénomination de la société :
Société à responsabilité limitée	Forme :	.
Rue de Tilff 277 à 4031 Angleur	· Siège social :
Article 3 des statuts	· Objet social :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci
-L'étude et la réalisation de tous travaux de construction, publics et privés, en qualité d'entrepreneur
général ou en sous-traitance, la conception, la gestion et la construction de tous travaux, bâtiments, ouvrages
et édifices, en tout ou en partie, l'entreprise de toiture et de couverture, l'étude et la réalisation de tous
aménagements et décorations tant à l'intérieur qu'à l'extérieur, comme par exemple, sans que cette
énonciation soit limitative : la gestion de chantier, la réalisation de gros-œuvre, démolition, terrassement,
creusement, comblement, nivellement, les travaux d'isolation, de plomberie, de maçonnerie, d'électricité,
d'étanchéité, de toiture, les travaux de plafonnage, le placement de cloisons, les travaux de peintures et de
finition, ...
-Toute opération se rapportant directement ou indirectement à l'entretien, la rénovation, la réparation,
l'embellissement, le renouvellement, la modernisation et la maintenance de tous les types d'ouvrages, de
bâtiments, de biens meubles ou immeubles ;
-Le nettoyage, le ravalement, le rejointement, l'entretien, la désinfection, la vidange, la sécurisation, le test
d'étanchéité, la récupération, l'enlèvement, l'évacuation, la destruction de toute installation et de tout bien ou
objet ;
-la gestion, la négociation, l'achat, la vente, la location, la sous-location, le lotissement, le financement de
tous biens immeubles, réalisations et constructions, pour son propre compte ou pour compte de tiers, ainsi
que les activités de conseil, d'étude, de consultance, d'expertise et de courtage ;
-la gestion, la négociation, l'achat, la vente, la location, la sous-location, l'importation l'exportation et le
financement, pour compte propre ou pour compte de tiers, de tous biens meubles, comme par exemple sans
que cette énonciation soit limitative : les matériaux, marchandises, appareils et outillages, produits d'entretien,
de nettoyage et de maintenance ;
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes
affaires, entreprises, associations ou société ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui
sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières, à
faciliter l'écoulement de ses produits ou la prestation de ses services.
La société pourra également exercer tous mandate relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés, entreprises, groupements et/ou associations.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu que
la société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces mêmes conditions.
L'objet social de la Société absorbante est suffisamment général pour inclure l'objet social de la Société à
absorber et les activités effectivement exercées par la Société à absorber.
3 La date à partir de laquelle les opérations de la Société à absorber sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société absorbante - article 12 :50, 2°, CSA.
À partir du 1er janvier 2025 à 00h00, date d'effet juridique de la fusion, les opérations de la Société à
absorber seront considérées du point de vue comptable et du point de vue des impôts directs, comme
accomplies pour le compte de la Société absorbante, c'est-à-dire sans effet rétroactif comptable.
À partir du 1er janvier 2025 à 00h00, les données financières de la Société à absorber seront intégrées
dans les comptes de la Société absorbante.
4 Les droits attribués par la Société absorbante aux associés ou actionnaires des Sociétés à absorber, qui
ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures
proposées à leur égard - article 12 :50, 3°, CSA.
La Société à absorber ne compte aucun actionnaire disposant de droits spéciaux et aucun porteur de titres
autres que les actions.
5 Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner - article 12 :50, 4°, CSA.
Aucun avantage particulier n'est attribué aux organes d'administration des sociétés concernées par la
fusion.
6 Modifications statutaires de la Société absorbante
Etant donné qu'il s'agit d'une opération assimilée à la fusion par absorption, il n'y a pas d'émission
d'actions nouvelles et donc pas d'augmentation de capital à acter dans les statuts.
7Neutralité fiscale
Les organes d'administration de la Société absorbante et de la Société absorbée ont l'intention de
procéder à une opération assimilée à la fusion par absorption en vertu de l'article 12 :7 du CSA, avec la
neutralité fiscale de l'opération. Ainsi, lors de l'Assemblée générale de l'actionnaire unique de la Société à
absorber et de la Société absorbée, il sera proposé à l'actionnaire unique de reconstituer les réserves
immunisées de la Société absorbée dans les réserves immunisées de la Société absorbante.
8 Agréation
Conformément à l'article 15 de l'Arrêté royal du 26 septembre 1991 fixant certaines mesures d'application
de la loi du 20 mars 1991 organisant l'agréation d'entrepreneurs de travaux, il est procédé, dans le cadre du
Projet de fusion, au transfert de l'ensemble des agréations détenues par la Société absorbée à la Société
absorbante pour autant que cette dernière remplisse les conditions en matière de fonds propres et de ratio de
solvabilité.
Les organes d'administration de la Société absorbée renoncent par conséquent définitivement aux
agréations accordées ainsi qu'aux références réalisées dont les organes d'administration de la Société
absorbante pourront désormais, au jour de la publication du Projet de Fusion au Annexes du Moniteur Belge,
exclusivement se prévaloir.
9 Formalités
Le présent Projet de fusion sera déposé par les organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner au plus tard le 08 novembre 2024 auprès du greffe du Tribunal de l'entreprise de Liège.
Si le Projet de fusion n'est pas approuvé par les assemblées générales concernées, tous les frais en
rapport avec la fusion seront à la charge des sociétés concernées à part égale et tous les documents
originaux qui ont été échangés par rapport à la fusion entre les sociétés appelées à fusionner seront restitués,
afin que chaque société récupère ses propres documents.
10 Procuration
Par la présente, les organes d'administration de la Société absorbante et de la Société à absorber
désignent comme mandataire, Monsieur Robin Nossin ou Monsieur Damien Carnero Mayo, afin de procéder
au dépôt du présent Projet commun de fusion auprès du greffe du tribunal de l'entreprise de Liège et à sa
publication en résumé, conformément à l'article 12 :50 CSA., aux annexes du Moniteur belge.
Fait le 24 octobre 2024 à Angleur en cinq (5) exemplaires. L'organe d'administration de R-Group reconnaît
avoir reçu deux (2) exemplaires signés par ou au nom des organes d'administration des entreprises
concernées par la fusion, dont un exemplaire est destiné à être déposé au greffe du tribunal de de l'entreprise
compétent et l'autre, à être conservé au siège social. L'organe d'administration de OG Toiture reconnaît avoir
reçu deux (2) exemplaires signés par ou au nom des organes d'administration des entreprises concernées par
la fusion, dont un exemplaire est destiné à être déposé au greffe du tribunal de l'entreprise compétent et
l'autre, à être conservé au siège social. Un exemplaire est destiné au notaire.
Raphaël Pietteur, administrateur-délégué