N° d'entreprise : 0407020017
Nom
(en entier) : CAT BENELUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Alfred Nobel z/n
 : 7180 Seneffe
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par
Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 26 juillet 2023, ce qui suit:
            RESOLUTION.
            L’assemblée décide de modifier et refondre les statuts pour les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations comme suit :
TITRE I. DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET DURÉE
Article 1 : Forme - Dénomination
La société a la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "CAT BENELUX". La dénomination
doit toujours être précédée ou suivie de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
Article 2 : Région du siège
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
Il peut, par décision du conseil d'administration, être transféré en tout autre endroit en Belgique, dans
le respect des dispositions légales en vigueur en matière d'emploi des langues.
Tout changement du siège est publié aux annexes au Moniteur belge, par les soins des
administrateurs.
La société peut, par décision du conseil d'administration, créer en Belgique des unités
d'établissement, que ce soit sous forme de sièges d'exploitation, de divisions ou de tout autre lieu
d'activité économique. Le conseil d'administration peut également créer des agences, succursales et
filiales à l'étranger.
Article.3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger :
- L'enlèvement, la manutention, la préparation, le transport, l'importation, l'exportation et la livraison
de tous véhicules automobiles et de matériels, marchandises. où objets quelconques,
- La commission de transports, les opérations de groupages, d'affrètement ou de bureau de ville,
l'accomplissement de toutes, formalités douanières ou administratives relatives à. l'importation,
l'exportation, le transit, l'entreposage de tous véhicules, matériels et marchandises ou objets
quelconques.
- La création, l'acquisition, l'exploitation, la location, la gérance:
        - de toutes lignes de navigation maritime, fluviale ou aérienne, de tous services de transport de
toute nature, par mer, eau, air et terre, en particulier tous services de transports publics routiers de
marchandises et de transports internationaux;
        - de messageries;
        - de tout matériel de transport ou de manutention;
        - d'entreposage, de magasinage avec ou sans distribution,
- Toutes opérations de transport maritime, d'affrètement, d'armement, de construction et de
réparation de navires et de tout autre matériel de transport.
La société peut faire toutes opérations généralement quelconques, commerciales et financières,
immobilières ou mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet ou
pouvant en faciliter la réalisation et, notamment, sans que l'énumération qui va suivre soit limitative,
prendre ou donner à bail, aligner, acquérir, tous biens meubles ou immeubles.
La société peut participer par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés, créées ou à créer,
pouvant se rattacher a l'objet, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport,
commandite, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en
participation.
La société peut faire toutes .opérations entrant dans son objet, soit seule et pour son propre compte,
soit pour le compte de tiers.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de sol
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Article 4 : Durée
La société a une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS - AUTRES TITRES Article 5 : Capital
Le capital est fixé à deux cent nonante-sept mille six cents euros (EUR 297.600,00), représenté par
douze mille (12.000) actions, sans mention de valeur nominale. Il doit être entièrement et
inconditionnellement souscrit. Les actions sont numérotées de 1 à 12.000.
Article 5bis. : Historique du capital
I.      Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à trois cent mille francs belges
(300.000,00 BEF) et divisé en trois cents (300) actions de mille francs belges (1.000,00 BEF). Les
trois cents (300) actions ont été souscrites au pair en espèces et intégralement libérées lors de la
constitution de la société.
2.     L'assemblée générale extraordinaire du quatorze juin mil neuf cent septante-quatre a décidé
d'augmenter le capital à concurrence d'un million huit cent mille francs belges (1.800.000,00 BEF)
pour le porter à deux millions cent mille francs belges (2.100.000,00 BEF), par incorporation d'un
million huit cent mille francs belges (1.800,000,00 BEF), prélevés sur la réserve extraordinaire et par
la création de mille huit cents (L800) actions du même type que les actions anciennes, qui ont été
attribuées, entièrement libérées, aux propriétaires des actions existantes, dans la proportion de six
(6) actions nouvelles pour une (1) action ancienne.
3.     L'assemblée générale extraordinaire du seize décembre mil neuf cent quatre-vingt-deux a
décidé d'augmenter le capital à concurrence de six Millions sept cent cinquante mille francs belges
(6.750.000,00 BEF) pour le porter à huit millions huit cent cinquante mille francs belges
(8.850,000,00 BEF),. par la création de six mille sept cent cinquante (6.750) actions d'une valeur
nominale de mille francs belges (1,000,00 BEF), numérotées de 2.101 à 8,850, du même type que
les actions existantes, mais bénéficiant des dispositions de l'Arrêté Royal numérà 15 du neuf mars
mil neuf cent quatre-vingt-deux.
Ces actions nouvelles ont été souscrites au pair, en espèces et entièrement libérées.
4.     L'assemblée générale extraordinaire du sept avril mil neuf cent quatre-vingt-trois a décidé
d'augmenter le capital à concurrence de trois millions cent cinquante mille francs belges
(3.150.000,00 BEF) pour le porter à douze millions de francs belges (12.000.000,00 BEF), par la
création de trois mille cent cinquante (3,150) actions d'une valeur nominale de mille francs belges
(1.000,00 BEF), numérotées de 8.851 à 12.000, du même type que les actions existantes, mais
bénéficiant des dispositions de l'Arrêté Royal numéro 15 du neuf mars mil neuf cent quatre-vingt-
deux, modifié par l'Arrêté Royal numéro 150 du trente décembre mil neuf cent quatre-vingt-deux.
Ces actions nouvelles ont été souscrites an pair, au prix de mille francs belges (1.000,00 BEF) l'une
en espèces et entièrement libérées,
5.     L'assemblée générale extraordinaire du six juillet deux mille un a décidé:
-      de convertir le capital en euro et a constaté que le capital s'élève à deux cent nonante-sept mille
quatre cent septante-deux cures vingt-trois cents (297.472,23 EUR);
- de modifier la nature des actions par la suppression de la mention de la valeur nominale des
actions;
- d'augmenter le capital à concurrence de cent vingt-sept euros septante-sept cents (127,77 EUR)
pour le porter à deux cent nonante-sept mille six cents euros (297.600,00 EUR), sans apport
nouveau et sans création de nouvelles actions par incorporation au capital d'un montant équivalent à
cent vingt-sept euros septante-sept cents (127,77 EUR) prélevé sur les réserves.
6.     L'assemblée générale extraordinaire du six juillet deux mille six a décidé:
- d'augmenter le capital à concurrence de quatre cent mille euros (400.000,00 EUR), pour le porter
de deux cent nonante-sept mille six cents euros (297.600,00 EUR) à six cent nonante-sept mille six
cents euros (697.600,00 EUR), sans création d'actions nouvelles ; et
- de réduire le capital à concurrence de quatre cent mille euros (400.000,00 EUR), pour le ramener
de six cent nonante-sept mille six cents euros (697.600,00 EUR) à deux cent nonante-sept mille six
cents euros (297.600,00 EUR), en apurement à due concurrence d'une partie des pertes reportées et
sans annulation d'actions.
7.     L'assemblée générale extraordinaire du vingt-sept décembre deux mille sept a décidé
d'augmenter le capital à concurrence de un million cent cinquante mille euros (1.150.000,00 EUR),
pour le porter de deux cent nonante-sept mille six cents euros (297.600,00 EUR) à un million quatre
cent quarante-sept mille six cents euros (1.447.600,00 EUR), sans création d'actions nouvelles.
8. L’assemblée générale extraordinaire du trente juin deux mille dix a décidé :
- d’augmenter le capital à concurrence de deux millions cent neuf mille quatre cents euros
(2.109.400,00 EUR), pour le porte de un million quatre cent quarante-sept mille six cents euros
(1.447.600,00 EUR) à trois millions cinq cent cinquante-sept mille euros (3.557.000,00 EUR) sans
création d’actions nouvelles.
- de réduire le capital social à concurrence de trois millions deux cent cinquante-neuf mille quatre
cents euros (3.259.400,00 EUR), pour le ramener de trois millions cinq cent cinquante-sept mille
euros (3.557.000,00 EUR)  à deux cent nonante-sept mille six cents euros  (297.600,00 EUR) en vue
d’apurer les pertes reportées à concurrence du dit montant, et ce, sans annulation de titres.
9. L’assemblée générale extraordinaire du dix juin deux mille quatorze a décidé :
- d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent trente mille euros (EUR 430.000,00)
pour le porter de deux cent nonante-sept mille six cent euros (EUR 297.000,00) à sept cent vingt-
sept mille six cent euros (EUR 727.600,00) sans création d’actions nouvelles ;
- de réduire le capital de quatre cent trente mille euros (EUR 430.000,00) pour le ramener à deux
cent nonante-sept mille six cents euros (EUR 297.600) en vue d’apurer les pertes reportées à due
concurrence et ce sans annulation de titres.
Article 6 : Appels de fonds
L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indivisible.
Les actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, seront libérées
partiellement ou entièrement aux époques et pour les montants fixés souverainement par le conseil
d'administration.
L'actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt
calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du
versement.
Aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés, après l'échéance du délai fixé
au paragraphe précédent, l'exercice des droits attachés aux actions sera suspendu.
Le conseil d'administration peut prononcer la déchéance de l'actionnaire, après l'envoi d'un second
avis resté sans résultat pendant un mois, et peut vendre ses titres de la l'acon la plus appropriée,
sans préjudice du droit de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.
Article 7 : Indivisibilité des titres
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs
droits.
Les titres nominatifs grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de
l'usufruitier.
Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations, parts
bénéficiaires et aux droits de souscription (warrants) émis par la société.
Article 8. Nature des titres
Les actions sont et resteront toujours nominatives.
Le droit de propriété des actions s’établit par une inscription dans le registre des actions nominatives
prescrit par le Code des sociétés et des associations, qui est tenu au siège de la Société.
Des certificats de ces inscriptions dans le registre des actions nominatives seront délivrés aux
actionnaires.
Article 9 : Transfert des titres.
Toute cession d'actions nominatives s'opère par une déclaration de transfert, inscrite dans le registre
des actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur fondé de
pouvoirs, ou de toute autre manière autorisée par le Code des sociétés et des associations.
Article 10 : Acquisition de ses propres titres
La société peut acquérir ses propres actions ou parts bénéficiaires, par voie d'achat ou d'échange,
directement ou par personne agissant en son nom propre niais pour compte de la société,
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Article 11 : Augmentation  de capital - Droit de préférence
L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des actionnaires aux conditions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Lors de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Les modalités d'exercice de ce droit de préférence sont déterminées par le Code des sociétés et des
associations,
Si le droit de préférence n'est pas entièrement exercé, le conseil d'administration décide si les
actionnaires qui ont déjà exercé leur droit ont un droit de souscription préférentielle pour le solde ou
si les tiers pourront participer à l'augmentation de capital. Les modalités de cette souscription
complémentaire sont définies par le conseil d'administration.
Dans l'intérêt social, l'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle, conformément au Code des sociétés et des associations.
Si le droit de propriété des actions concernées est scindé entre nu-propriétaire et usufruitier, le droit
de préférence appartiendra au nu-propriétaire, sauf décision contraire, Les nouvelles actions ainsi
souscrites seront grevées d'usufruit comme l'étaient les anciennes actions. Si le nu-propriétaire ne
fait pas usage du droit de préférence, celui-ci pourra 'être exercé par l'usufruitier. Les actions qui
seront ainsi exclusivement souscrites par l'usufruitier, appartiendront à ce dernier en pleine propriété.
En cas d'augmentation de capital avec création d'une prime d'émission, le montant de cette prime
doit être intégralement libéré à la souscription.
Article 12 : Réduction du capital
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans les
conditions requises pour la modification des statuts et moyennant observation des dispositions du
Code des sociétés et des associations,
Article 13 : Obligations
Le conseil d'administration peut émettre des obligations, dont il déterminera le type, l'époque et les
conditions d'émission, le taux d'intérêt, le mode et l'époque de remboursement, ainsi que toutes les
garanties hypothécaires ou autres qui pourraient y être attachées.
L'émission d'obligations convertibles, d'obligations avec droit de souscription ou de droits de
souscription, ne peut être décidée que conformément au Code des sociétés et des associations.
TITRE III. ADMINISTRATION
Article 14 : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins le nombre minimum
d'administrateurs prévu par le Code des sociétés et des associations, actionnaires ou non de la
société, personnes physiques ou morales.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée .générale des actionnaires, pour un terme ne
pouvant excéder six ans; ils sont révocables a fout moment par elle. Les administrateurs sont
rééligibles.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou, travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution
de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code
des sociétés et des associations.
Le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l'assemblée
annuelle de l'année au cours de laquelle le mandat vient à échéance.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-
présidents.
Article 15. Vacance
En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y
pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la plus prochaine assemblée générale des actionnaires
procédera à l'élection définitive.
Un administrateur qui est nommé en remplacement d'un administrateur qui n'aurait pas achevé son
mandat, termine ce mandat.
Lorsque le conseil d'administration ne compte que deux membres et qu'un poste d'administrateur
devient vacant, l'administrateur restant devra convoquer une assemblée générale afin de nommer un
deuxième administrateur.
Article 16 : Responsabilité
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés et des associations.
Article 17 : Réunion du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que
le président du conseil d'administration ou deux administrateurs au moins le demandent.
Les lettres de convocations sont adressées au moins huit jours avant la réunion, sauf en cas
d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion par courrier électronique à l’adresse électronique
communiquée par le destinataire ou par courrier ordinaire au dernier domicile connu de la société ou
par tout autre moyen de (télé)communication qui se matérialise par un document écrit. Ces
convocations contiennent l'ordre du jour, les date, lieu et heure de la réunion
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du conseil d'administration sont, présents ou valablement représentés, il
n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. Elle sera cependant toujours requise
lorsqu'une réunion a lieu suivant l'une des procédures décrites à l'article 18, B. des présents statuts.
Les réunions se tiennent au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans les convocations, en
Belgique ou - exceptionnellement - à l'étranger.
Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-président le
plus ancien, ou à défaut des deux, par un administrateur choisi par les autres membres.
Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par
l'administrateur le plus âgé qui est présent.
Article 18 : Délibération - Représentation des membres absents
A. Le conseil d'administration ne petit délibérer et prendre des résolutions que si la moitié au moins
de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut, par tout moyen de (télé)communication qui se matérialise par un document
écrit, donner mandat à un autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil et y voter en ses lieu et place.
Dans le respect des règles de délibération et de collégialité et sans préjudice des dispositions visées
ci-après en matière de consentement unanime écrit, un administrateur peut représenter un ou
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations. Si le conseil se trouvait composé de deux membres seulement, la présence physique
des deux administrateurs sera toujours requise.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité ordinaire des voix.
Si, dans une réunion du conseil d'administration> valablement composée, un ou plusieurs
administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises
â la majorité des voix des autres membres du conseil présents ou représentés.
En cas de partage des voix, et sauf dans le cas où te conseil se trouverait composé de deux
administrateurs seulement, la voix du président de la réunion est prépondérante,
B.    Les administrateurs pourront délibérer et prendre toutes décisions par consentement unanime
exprimé par écrit ou encore par conférence téléphonique (« conférence call ou vidéoconférence »).
Il ne pourra cependant être recouru à ces procédures pour l'établissement des comptes annuels ou
pour toute décision du conseil devant être constatée par un acte authentique.
Dans la première hypothèse (consentement unanime écrit), un projet de décision, précédé d'un
exposé des motifs circonstancié, vaudra résolution si, communiqué simultanément aux
administrateurs, il est approuvé par écrit inconditionnellement et a l'unanimité par ceux-ci.
Dans l'hypothèse d'un vote par conférence téléphonique ou vidéoconférence, la somme des
télécopies ou autres documents écrits confirmant ou exprimant le vote des administrateurs fera foi de
l'existence et de la teneur de la résolution adoptée. Ils serviront de base pour la rédaction du procès-
verbal, qui sera approuvé lors de la prochaine réunion du conseil d'administration.
Si cette prochaine réunion a une nouvelle fois lieu entre absents, un exemplaire du procès-verbal
devra être communiqué préalablement à chaque administrateur, qui émettra ses éventuelles
observations. Un administrateur se chargera ensuite de la rédaction définitive du procès-verbal, qui
sera soumis successivement à la signature de chaque membre du conseil.
Si, par contre, la prochaine réunion du conseil se fait entre présents, le procès-verbal pourra
directement être adopté et la signature de tous les membres ne sera pas requise.
Article 19 : Conflits d'intérêts
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération du conseil d'administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons
justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef de l'administrateur concerné, doivent figurer dans le
procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui doit prendre la décision. De plus, lorsque
la société a nommé un ou plusieurs commissaires, le procès-verbal de la réunion lui (leur) est
communiqué.
Article 20 : Administration
a) En général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés et des
associations à l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
La personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés> porte le titre de "directeur" et si
elle est administrateur, le titre "d'administrateur délégué".
c) Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration et ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans le,
cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux
et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvons qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Article 21 : Représentation
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers en ce compris un officier public
(dont le bureau de sécurité juridique) :
-      soit par deux administrateurs, agissant conjointement ;
-      soit par l’administrateur-délégué agissant seul.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d’administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Article 22 : Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux, signés par
la majorité des membres présents. Les procurations, ainsi que les avis donnés par écrit, y sont
annexés. Ces procès-verbaux et leurs annexes sont conservés sous leur forme originale, dans un
registre spécial, tenu au siège de la société.
Sauf délégation spéciale par le conseil d'administration, les copies ou extraits de ces procès-
verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.
TITRE IV. CONTRÔLE
Article 23. Contrôle de la société
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des associations et des
présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou
plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer,
chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du commissaire.
TITRE V : RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMIS AIRES)
Article 24.
a) Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les mandats d'administrateur seront exercés à
titre gratuit
b)    Les émoluments des commissaires éventuels consistent en une somme fixe établie au début de
leur mandat par l'assemblée générale et ne peuvent être modifiés que du consentement des parties.
L'accomplissement de prestations exceptionnelles ou de missions particulières, ne peut être
rémunéré par des émoluments spéciaux que pour autant qu'il en soit rendu compte dans le rapport
de gestion.
La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur
profit,
TITRE VI: ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
Article 25 : Composition et pouvoirs
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les
actionnaires absents ou dissidents.
Article 26 : Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire - également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le dernier
mercredi du mois d’avril de chaque année à onze heures, Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.
Cette assemblée entend le rapport de gestion et le rapport du (des) commissaires) éventuel(s),
discute les comptes annuels et, après approbation de ceux-ci, donne décharge - par vote séparé -
aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s), elle procède, le cas échéant, à la réélection ou au
remplacement des administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sortants ou manquants et prend
toutes décisions en ce qui concerne les éventuels autres points de l'ordre du jour,
Article 27 : Assemblées générales extraordinaires
Une assemblée générale extraordinaire - ou une assemblée générale spéciale dans les cas prévus
par le Code des sociétés et des associations - pourra être convoquée à tout moment pour délibérer
et prendre des résolutions sur tous points relevant de sa compétence. Elle doit être convoquée à la
demande d'actionnaires représentant un cinquième (1/5) du capital ou à la demande du président du
conseil d'administration ou de deux administrateurs et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Article 28 : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit en Belgique
indiqué, dans les convocations.
            Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration ou de la
personne qui convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de
communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une
plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les
membres connectés au même moment sur un même système de messagerie).
            Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés
présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et
de majorité.
            Les membres du bureau devront par contre être présents physiquement au lieu de la réunion.
Article 29 : Convocations - Forme
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont communiquées, au
moins quinze (15) jours à l'avance, aux actionnaires, porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de
souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société,
aux administrateurs et au(x) commissaire(s) éventuel(s), par lettre recommandée à la poste ou par e-
mail ou tout autre moyen de communication, à condition que les destinataires aient individuellement,
expressément et par écrit accepté de recevoir la convocation moyennant une méthode de
communication alternative.
Les convocations seront censées avoir été faites à la date de leur envoi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation e, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration et, en cas de carence du
conseil, les convocations aux dites assemblées sont faites par le(s) commissaire(s), s'il(s) existe(nt).
Article 30 : Admission
Pour être admis aux assemblées, les propriétaires des titres nominatifs ou leurs représentants
doivent, cinq jours ouvrables au moins avant la date de l'assemblée projetée, informer le conseil
d'administration, par e-mail ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel écrit,
de leur intention d'assister à l'assemblée.
L'accomplissement de cette formalité n'est pas requis s'il n'en a pas été fait mention dans la
convocation à l'assemblée.
Article 31 : Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être
produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.
Article 32 : Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les nom, prénom, domicile ou la dénomination et le siège des
actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.
Article 33 : Bureau
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut,
par le vice-président, ou à défaut, par le plus âgé des administrateurs présents ou par une personne
désignée par les actionnaires ou leurs mandataires.
Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et l'assemblée - pour autant que le nombre
d'actionnaires présents le permette — nomme un ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres.
Article 34 : Délibération Résolutions - Prorogation
Al Quorum
L'assemblée générale délibère et prend des résolutions 'valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital, sauf dans les cas où le Code des sociétés et des associations
ou les statuts exigent un quorum de présence.
b) Résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale à la majorité ordinaire des voix, à moins que le
Code des sociétés et des associations ou les statuts n'exigent une majorité spéciale.
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Aux assemblées annuelles, les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris
en compte pour le calcul de la majorité.
Les administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas
été obtenue, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus
grand nombre de voix lors du premier vote.
En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.
c) Vote par correspondance
Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d'un formulaire qui doit contenir
les mentions suivantes :
- les nom, prénoms et domicile (si personne physique) / dénomination, forme et siège (si personne
morale) de l'actionnaire ;
- le nombre d'actions pour lequel il prend part au vote ;
- la volonté de voter par correspondance ;
- la dénomination et le siège de ta société ;
- les date, heure et lieu de l'assemblée générale ;
- l'ordre du jour de l'assemblée ;
- après chaque point de l'ordre du jour l'une des mentions suivantes : "approuvé" / "rejeté" /
"abstention";
- les lieu et date.de signature du formulaire ;
- la signature.
Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls.
Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société
huit jours au moins avant la date prévue pour l'assemblée générale.
d)  Prorogation.
Toute assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire ou spéciale, peut être séance tenante
prorogée à trois semaines au plus par le conseil d'administration, Cette prorogation n'annule pas les
décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités accomplies pour assister
à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde. De nouvelles
formalités d'admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée, Celle-ci statue
définitivement.
Article 35 : Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 36 : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres -Usufruit
a)    Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.
b)    Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par
une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
c)     Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier, sauf
opposition du nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire et l'usufruitier ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un
administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en
question, dans l'intérêt des ayants droit.
d)    Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire
qui a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de mise en
gage.
Article 37 : Résolutions en dehors de l'ordre du jour
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
toutes les actions sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des
voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
Article 38 : Procès-verbaux
Il est dressé 'un procès-verbal de chaque assemblée> lequel est signé par les membres du bureau,
les administrateurs présents et les actionnaires qui le souhaitent, Ces procès-verbaux exception faite
de ceux devant être établis par acte notarié - et leurs annexes sont conservés, sous leur forme
originale, dans un registre spécial, tenu au siège de la société,
Sauf dispositions légales contraires et à moins d'une délégation spéciale par le conseil
d'administration, les copies ou extraits de ces procès-verbaux à délivrer aux tiers ou à produire en
justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.
TITRE VII : COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE  CONTRÔLE -
AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 39 : Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels, conformément au Code des sociétés et des associations. Les comptes annuels
comprennent le bilan, le compte de résultats, le bilan social (si légalement requis), ainsi que l'annexe
et forment un fout.
Pour autant que la société y soit légalement tenue, le conseil d'administration dresse un rapport,
appelé "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comprend les
commentaires, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés et des associations.
Le(s) commissaire(s) éventuel(s) rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et
circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions prescrites par le Code des
sociétés et des associations.
Dans les quinze (15) jours précédant l'assemblée annuelle, les actionnaires, obligataires, titulaires
d'un droit de souscription ou d'un certificat émis avec la collaboration de la société peuvent prendre
connaissance au siège de la société des documents prescrits par le Code des sociétés et des
associations. Ils ont le droit d'obtenir gratuitement une copie de ces documents, sur production de
leur titre. Une copie de ces mêmes documents est adressée aux actionnaires en nom, aux
administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) en même temps que la convocation.
Dans les trente (30) jours do l'approbation par l'assemblée annuelle des comptes annuels, les
administrateurs déposent les documents prescrits par le Code des sociétés et des associations.
Article 40 :  Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins
cinq pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital.
Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations et
des présents statuts.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq. (5)
ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.
Article 41: Acompte sur dividende
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, clans le respect des
dispositions du Code des sociétés et des associations.
TITRE VIII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 42. : Causes de dissolution
a) En général
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision
(l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts).
b)  Pertes
Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le
cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la
société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Les modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés et des associations.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur
au quart (1/4) du capital, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart
des voix émises à l'assemblée, sans tenir compte des abstentions dans le numérateur ou dans le
dénominateur.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé ou le
Ministère public peut demander au Tribunal la dissolution de la société. Le Tribunal 'peut, le cas
échéant, accorder à. la société un délai en vue de régulariser sa situation.
Article 43 : Dissolution - Subsistance - Clôture
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de
l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour
sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Article 44 : Nomination de liquidateur
Sauf en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution en raison d'une décision du tribunal qui à la
demande de toute partie intéressée peut être prise ou de dissolution et liquidation en un acte sans
nomination de liquidateur, le liquidateur est nommé par l'assemblée générale. L'assemblée générale
détermine ses pouvoirs, sa rémunération et le mode de liquidation.
Le liquidateur ne peut entrer en fonction qu’après que le tribunal de commerce ait procédé à la
confirmation de sa nomination. La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des
administrateurs.
L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des
voix, nommer ou révoquer un ou plusieurs liquidateurs, sous réserve de l’approbation d’une telle
nomination par le tribunal de commerce ;
Article 45 : Répartition
En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé de la
manière suivante :
a)    par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles
représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer;
b)    le solde éventuel sera réparti également entre toutes les actions.
TITRE IX : DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 46 : Exercice de mandats
Pour autant que son objet le permette, si la société est nommée administrateur, gérant ou membre
du comité de direction d'une autre société, le conseil d'administration sera tenu de désigner parmi les
actionnaires, administrateurs ou travailleurs de la société, un "représentant permanent" chargé de
l'exécution de cette mission en son nom et pour son compte, le tout conformément au Code des
sociétés et des associations. La désignation du représentant permanent efface le pouvoir de
représentation organique de la société en tant qu'il concerne l'exécution de cette mission de sorte
qu'à l'égard des tiers, seul le représentant permanent représentera valablement la société dans
l'exercice de ladite fonction, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la société elle-même.
Si l'objet l'autorise, la société peut également assumer la fonction de liquidateur d'une autre
personne morale. Dans ce cas, elle sera tenue de désigner une personne physique pour la
représenter dans l'exercice de son mandat, conformément au Code des sociétés et des associations.
Article 47. Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaire(s)
éventuels(s) et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y
renonce expressément.
Article 48 : Élection de domicile
Tout actionnaire en nom, obligataire en nom, administrateur, directeur, commissaire- ou liquidateur
domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera
censé avoir élu domicile au siège de la société où tous les actes pourront valablement lui être
signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du
destinataire. Une copie de ces significations et notifications sera également adressée, à titre
d'information, à l'adresse de la résidence du destinataire à l'étranger.
Article 49 : Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé aux lois belges et
réglementations européennes en vigueur. En conséquence, les dispositions de ces lois et
réglementations, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les
présents statuts et les clauses contraires ou qui deviendraient contraires aux dispositions impératives
de ces lois et réglementations sont censées non écrites.
            Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 26 juillet 2023, 2 procurations et le texte
coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.