Nº d'entreprise : 0812 006 992
Nom
(en entier) : CORTIMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège : 4120 Neupré, rue Bellaire, numéro 13
Objet de l'acte : Fusion par absorption
D'un procès-verbal dressé en date du 21 décembre 2022 par le Notaire Bernard DEGIVE, de résidence à
Neupré, en cours d'enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société
coopérative « CORTIMMO », ayant son siège à 4120 Neupré, rue Bellaire, numéro 13 a pris les résolutions
suivantes, dont il est extrait ce qui suit :
PREMIÈRE RESOLUTION
A.1. Projet de fusion
Les conseils d'administration de la société coopérative CORTIBEL (RPM : 0823.126.162), société
absorbante, et de la société coopérative CORTIMMO, société absorbée, ont établi, en date du vingt et un
septembre deux mil vingt-deux, un projet de fusion, conformément à l'article 12:24 du Code des sociétés et
des associations.
A.2. Rapport du conseil d'administration
Le conseil d'administration a également établi, en date du dix-neuf décembre deux mil vingt-deux, un
rapport écrit et circonstancié sur la fusion projetée, conformément à l'article 12:25 du Code des sociétés et
des associations.
A.3. Rapport du réviseur d'entreprises
Monsieur David DEMONCEAU, Réviseur d'entreprises, désigné par l'organe d'administration, agissant
pour le compte de la société à responsabilité limitée « SAINTENOY, COMHAIRE & C° », ayant son siège à
4000 Liège, rue Julien d'Andrimont, numéro 33/Bte 62, a établi, en date du vingt décembre deux mil vingt-
deux, un rapport sur le projet de fusion, conformément à l'article 12:26 du Code des sociétés et des
associations.
Le rapport de Monsieur David DEMONCEAU, Réviseur d'entreprises, conclut dans les termes suivants :
« 4. CONCLUSION
A la suite de nos travaux, nous sommes d'avis que :
-Les méthodes d'évaluation utilisées par les organes d'administration, telles que reprises dans le projet de
------
fusion sont appropriées en l'espèce (valeur nominale des actions émises par les deux sociétés appelées à
fusionner) ;
-l'importance relative donnée à différentes méthodes dans la détermination de la valeur retenue est sans
objet ici ; et
---
-Le rapport d'échange est pertinent et raisonnable.
--	,	En outre, sur la base des travaux que nous avons effectués sur le projet de fusion, nous n'avons pas
d'anomalie significative à vous communiquer.
5. FONDEMENT DE LA CONCLUSION SANS RESERVE
Nous avons effectué notre mission conformément à la norme relative à la mission dans le cadre du
contrôle des opérations de fusion et de scission de sociétés.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises ».
La valeur retenue par l'organe d'administration pour les actions des sociétés concernées est la suivante :
- CORTIBEL SCES : 1.000 € par action
- CORTIMMO SCES : 1.000 € par action.
Celle-ci conduit au calcul du rapport d'échange suivant : une action de la SCES « CORTIBEL » en
échange d'une action de la SCES « CORTIMMO ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques pertinentes qui s'appliquent à la
mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
formuler notre conclusion.
6. LIMITATION A L'UTILISATION DE NOTRE RAPPORT
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l'article 12:6 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre du projet de fusion, et ne peut être utilisé à d'autres fins. Ce rapport n'est valable
que si la fusion a lieu dans les 3 mois suivant la date de notre rapport.
Liège, le 20 décembre 2022
Saintenoy, Comhaire & C° SPRL
Commissaire
Représentée par
David DEMONCEAU
Réviseur d'Entreprises ».
A.4. Modification importante du patrimoine
La Présidence a déclaré, au nom du conseil d'administration de la société absorbée, qu'aucune
modification importante du patrimoine actif et passif de la société absorbée n'est intervenue depuis la date de
l'établissement du projet de fusion.
En outre, la Présidence a déclaré, au nom du conseil d'administration de la société absorbée, que ce
dernier n'a pas été informé par le conseil d'administration de la société absorbante de modifications
importantes du patrimoine actif et passif de la société absorbée intervenues depuis la même date.
DEUXIÈME RESOLUTION
B.1. Décision de fusion
La Présidence a donné lecture du projet de fusion susvanté.
Conformément à ce projet de fusion, l'assemblée générale a décidé la dissolution, sans liquidation, de la
société et sa fusion avec la société coopérative CORTIBEL, ayant son siège à 4120 Neupré, rue Bellaire,
numéro 13, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0823.126.162, par voie de transfert à
cette dernière de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, sur base de la situation
arrêtée au trente et un août deux mil vingt-deux.
Ce transfert sera rémunéré par l'attribution sans soulte aux actionnaires de la société absorbée de neuf (9)
actions de classe A de la société absorbante, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions de classe A existantes, sauf qu'elles ne participeront à la répartition des bénéfices sociaux qu'à
partir du 21 décembre 2022, à raison d'une nouvelle action de la société absorbante pour une action de la
société absorbée.
Pour autant que de besoin, il a été précisé que les actionnaires de la société absorbée sont déjà
actionnaires de la société absorbante, de sorte qu'ils ont déjà été agréés par le conseil d'administration de
cette dernière.
La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales
des actionnaires des sociétés absorbée et absorbante des décisions concordantes relatives à la fusion par
transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante, étant
précisé que la fusion proposée n'implique aucune modification statutaire dans le chef de la société
absorbante.
B.2. Description du patrimoine transféré et détermination des conditions du transfert.
L'assemblée a constaté que le patrimoine actif et passif de la société comprend, sur base de la situation
arrêtée au trente et un août deux mil vingt-deux :
( ... )
Conditions du transfert
Du point de vue comptable, toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le premier
septembre deux mil vingt-deux seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le
compte de la société absorbante, à charge pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée,
d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges
quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre toutes actions.
La société absorbante jouira des avantages et supportera les charges éventuelles de toutes conventions
en cours avec les tiers relativement aux biens qui lui sont transférés. Elle devra respecter et exécuter tous
accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure avec tous tiers, ainsi que tous accords et
engagements obligeant la société absorbée à quelque titre que ce soit, au sujet des biens qui lui sont
transférés. Ces engagements, quelles que soient les personnes avec lesquelles ils ont été conclus, sont
transférés à la société absorbante avec tous les droits et les obligations qui en découlent, sans que ne doive
être remplie aucune autre formalité que la publicité des procès-verbaux d'assemblées générales prescrite par
la loi, pour que le transfert soit opposable aux tiers.
Les sûretés et garanties éventuelles liées aux engagements conclus par la société absorbée seront
maintenues inchangées.
Aucun avantage particulier n'a été et ne sera attribué aux membres des organes d'administration des
sociétés participant à l'opération. De même, aucun droit spécial n'est à accorder aux actionnaires de la
société absorbée. Enfin, aucune des sociétés participant à l'opération n'a émis des autres titres que des
actions.
Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération seront supportés par la société absorbante.
PATRIMOINE IMMOBILIER TRANSFÉRÉ
( ... )
TROISIÈME RESOLUTION
Les comptes annuels de la société absorbée pour la période comprise entre le premier janvier deux mil
vingt-deux et le premier septembre deux mil vingt-deux seront établis par le conseil d'administration de la
société absorbée.
Leur approbation ainsi que la décharge à donner aux administrateurs de la société absorbée feront l'objet
d'une décision de l'assemblée générale de la société absorbante, conformément à l'article 12:35 du Code des
sociétés et des associations.
QUATRIÈME RESOLUTION
L'assemblée a conféré tous pouvoirs à deux administrateurs de la société, à savoir Monsieur KONATE
Siaka et Monsieur SAMYN Hervé, agissant conjointement, aux fins de représenter la société absorbée aux
opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations de transfert à la société absorbante de
l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée et en particulier de l'inscription des divers
éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée à leur valeur comptable au trente et un
août deux mil vingt-deux dans la comptabilité de la société absorbante.
Spécialement, lesdits administrateurs pourront répartir les neuf (9) actions de classe A nouvelles de la
société absorbante entre les actionnaires de la société absorbée dans les proportions susvantées et assurer,
le cas échéant, la mise à jour du registre des actions nominatives aux frais de la société absorbante.
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, les deux administrateurs ci-avant désignés pourront en
outre :
- dispenser l'administration générale de la documentation patrimoniale de prendre inscription d'office,
renoncer à tous droits
réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions
privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements ;
- subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas
d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par
suite de dissolution sans liquidation,
- accomplir toutes les formalités requises auprès de la banque carrefour des entreprises et de
l'administration de la T.V.A. ;
- déléguer, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de leurs
pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé Bernard DEGIVE, Notaire
Déposé en même temps :
- une copie du rapport écrit et circonstancié sur la fusion projetée, établi par le conseil d'administration en
date du dix-neuf décembre deux mil vingt-deux, conformément à l'article 12:25 du Code des sociétés et des
associations.
- une copie du rapport sur le projet de fusion, établi par Monsieur David DEMONCEAU, Réviseur
d'entreprises, désigné par l'organe d'administration, agissant pour le compte de la société à responsabilité
limitée « SAINTENOY, COMHAIRE & C° », ayant son siège à 4000 Liège, rue Julien d'Andrimont, numéro
33/Bte 62, en date du vingt décembre deux mil vingt-deux, conformément à l'article 12:26 du Code des
sociétés et des associations.