N° d'entreprise : 0753979812
Nom
(en entier) : Salaisons des Ardennes
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Recogne,Rue de Saint-Hubert 18
 : 6800 Libramont-Chevigny
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le deux septembre deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "SALAISONS DES ARDENNES", ayant
son siège à 6800 Libramont-Chevigny, Rue de Saint-Hubert 18, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 30 août 2024, établi par la société à responsabilité limitée
"BDO Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d’Entreprises", à Zaventem, représentée par Madame CATRY
Veerle, établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du
Code des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes suivants:
"Conformément à l'article 7:197 et l’article 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée générale extraordinaire de la société Salaisons des Ardennes SA (ci-après « la Société »)
dans le cadre de notre mission de commissaire pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 28 août 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d’entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7 :197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter ;
– l’évaluation appliquée ;
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
– L’utilisation de la valeur nominale de l’apport peut en effet être considérée comme justifiée en
raison du caractère libératoire de l’apport et en l’absence de toute autre législation applicable.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable et à la prime d’émission des actions à émettre en
contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 39.000 actions de la Société sans mention de valeur nominale,
de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant
aux résultats de la société à partir de leur création. Le taux d’échange est déterminé sur la base de la
valeur fractionnelle actuelle d’une action, soit 100,00 euros pour une valeur totale de 3.900.000 EUR.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour
cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 et l’article 7:179 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée
en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été transmis dans les délais requis,
nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la Société dans les délais requis. Ce
retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
- l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à
- l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de
chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair
comptable des actions à émettre en contrepartie ;
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
• les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial [des fondateurs]
[de l’organe d’administration] qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous
leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour
cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:197 et de l’article 7:179 CSA dans le cadre de d’apport
en nature d’une créance en compte courant par la société Vleeswaren De Keyser NV sur la Société
présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Melle, 30 août 2024
BDO Réviseurs d’Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par Veerle Catry*
Réviseur d’entreprises
*Agissant pour une société".
(…)
DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence 3.900.000,00 EUR, pour le
porter de 750.000,00 EUR à 4.650.000,00 EUR, par l’émission de 39.000 actions de même nature et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro
rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l’apport par l'actionnaire unique
de sa créance certaine, liquide et exigible qu’il détient à l’encontre de la Société et qui est décrite
plus amplement dans les rapports précités.
TROISIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
1. Est ensuite intervenu, l’actionnaire unique, qui déclare connaître la situation financière et les
statuts de la Société et qui expose détenir une créance certaine, liquide et exigible à l’encontre de la
Société laquelle est décrite plus amplement dans les rapports précités, à concurrence de
3.900.000,00  EUR dans la Société.
(…)
QUATRIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à quatre millions six cent cinquante mille euros (€ 4.650.000,00) .
Il est représenté par quarante-six mille cinq cents (46.500) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.".
SIXIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
SEPTIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le rapport
de l'organe d'administration et le rapport du commissaire établi en application des articles 7:179, §1
du Code des sociétés et des associations. le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire