Griffie
1002.351.082	Ondernemingsnr
Naam
(voluit):
Alpha Leisure Group
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Kapelanielaan 13 A
9140 Temse
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
INGEVOLGE VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND VAN
"HOLDING BAKKER" NV DOOR "Alpha Leisure Group" BV
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op zesentwintig december.
Voor mij, Carol BOHYN, notaris met standplaats te Beveren (Haasdonk).
( ... )
( ... ) IS BIJEENGEKOMEN ( ... ):
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Alpha Leisure Group", met adres
van de zetel te 9140 Temse, Kapelanielaan 13 A, ( ... ).
( ... )
Hierna steeds genoemd: de "Overnemende Vennootschap".
( ... )
K. Dat deze buitengewone algemene vergadering samengekomen is om te beraadslagen en te stemmen over
volgende agendapunten:
( ... )
3) a) Beslissing tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig de artikelen 12:7, 1º
en 12:53, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals voorgesteld in het Fusievoorstel.
Bijgevolg wordt de naamloze vennootschap "HOLDING BAKKER", met adres van de zetel gevestigd te 9140
Temse, Kapelanielaan 13 A (de Over Te Nemen Vennootschap) ontbonden zonder vereffening. Het gehele
vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, gaat over op de
besloten vennootschap "Alpha Leisure Group", met adres van de zetel gevestigd te 9140 Temse, Kapelanielaan
13 A (de Overnemende Vennootschap), die alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten van de Over
Te Nemen Vennootschap in handen heeft.
Deze fusie zal geschieden zonder uitgifte van aandelen aan de aandeelhouder van de Overgenomen
Vennootschap ter vergoeding van zijn inbreng in de Overnemende Vennootschap.
( ... )
FUSIEBESLUITEN
Na grondig onderzoek neemt de enige aandeelhouder volgende besluiten aangaande de voorgestelde Fusie;
EERSTE BESLUIT: Ontslag van de formaliteiten tot bijeenroeping
( ... )
TWEEDE BESLUIT: Kennisneming, bespreking en goedkeuring van het gezamenlijk Fusievoorstel
( ... )
Boekhoudkundige scharnierdatum
Vanuit boekhoudkundig oogpunt (alsmede voor fiscale doeleinden, vanuit het oogpunt van de directe
belastingen), worden alle handelingen van de Overgenomen Vennootschap gesteld vanaf 1 oktober 2024 (om
00u00), met boekhoudkundige retroactiviteit, geacht te zijn verricht voor rekening en risico van de Overnemende
Vennootschap.
Voor het overige worden de voorwaarden vastgesteld, zoals is voorgesteld in het Fusievoorstel.
DERDE BESLUIT: Fusiebesluit - Ontbinding zonder vereffening - Overgang onder algemene titel van het
vermogen
a) De enige aandeelhouder beslist tot goedkeuring van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
tussen de Fuserende Vennootschappen, overeenkomstig het Fusievoorstel en overeenkomstig de artikelen 12:7
en 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De enige aandeelhouder verzoekt ondergetekende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de
Overgenomen Vennootschap, en dus alle activa en passiva van deze vennootschap, vanaf heden, overgaat naar
de Overnemende Vennootschap onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen, niets voorbehouden
noch uitgezonderd. Bijgevolg zal de vennootschap worden ontbonden, zonder vereffening.
Aangezien de Overnemende Vennootschap de enige aandeelhouder is van de Overgenomen Vennootschap
worden er, overeenkomstig artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geen nieuwe
aandelen uitgegeven voor gemelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
De enige aandeelhouder beslist dat de diverse vermogensbestanddelen van de Overgenomen Vennootschap in
de boekhouding van deze Overnemende Vennootschap worden opgenomen in vervanging van haar
aandelenparticipatie in de Overgenomen Vennootschap, waarvan alle aandelen naar aanleiding van deze Fusie
zullen worden vernietigd.
b) Beschrijving van de vermogensbestanddelen - Voorwaarden van de overgang van het vermogen
De enige aandeelhouder verzoekt ondergetekende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de
Overgenomen Vennootschap overgaat naar de Overnemende Vennootschap, onder algemene titel,
overeenkomstig het Fusievoorstel dienaangaande en als hoger vermeld ( ... ):
( ... )
Andere algemene voorwaarden van de overdracht
I. De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschap opgenomen
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
II. De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschap die
verbonden zijn aan haar handelszaak.
Woonstkeuze
De Overnemende Vennootschap zal voor de uitvoering van haar verplichtingen uit hoofde van deze Fusie
woonplaats kiezen op haar voormelde zetel.
VIERDE BESLUIT: Vervulling van de opschortende voorwaarde - Vaststelling van de totstandkoming van
de Fusie
( ... )
VIJFDE BESLUIT: Bevestiging ontslag en kwijting van het bestuursorgaan van de Overgenomen
Vennootschap met name de naamloze vennootschap "HOLDING BAKKER"
Ingevolge voorgaand fusiebesluit, bevestigt de enige aandeelhouder van de Overnemende Vennootschap het
ontslag van de hierna vermelde personen in hun hoedanigheid van bestuurder van de Overgenomen
Vennootschap, met name:
- de voormelde besloten vennootschap "AUTOMOTIVE INVESTMENTS", met adres van de zetel gevestigd te
9140 Temse, Kapelanielaan 13 A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde,
onder nummer 0838.549.855 en onderworpen aan de belasting over de toegevoegde waarde onder nummer
BE0838.549.855; in deze functie vast vertegenwoordigd door de voornoemde heer DESRUMAUX Dominique,
wonende te 9111 Sint-Niklaas (Belsele), Eikenlaan 85.
De enige aandeelhouder van de Overnemende Vennootschap bevestigt dat de goedkeuring van de jaarrekening
die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van deze Fusie, door haar algemene vergadering van de
aandeelhouders, zal gelden als kwijting aan het bestuursorgaan van de Overgenomen Vennootschap, voor de
opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen het laatst afgesloten boekjaar en de dag van de
verwezenlijking van de Fusie.
ZESDE BESLUIT: Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen -
Volmacht:
De enige aandeelhouder machtigt het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap tot uitvoering van de
genomen beslissingen.
De enige aandeelhouder verleent bij deze bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "DM Accounting",
met adres van de zetel gevestigd te 2500 Lier, Lispersteenweg 237, ingeschreven in het rechtspersonenregister
te Antwerpen, afdeling Mechelen onder het nummer 0764.673.170, en onderworpen aan de belasting over de
toegevoegde waarde onder nummer BE 0764.673.170, of aan één van haar aangestelden, die elk afzonderlijk
kunnen optreden en met het recht van indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende
neerleggingen en/of publicaties die verband houden met beslissingen van de bestuurders, van de algemene
vergadering of van personen belast met het dagelijks bestuur, alsook om de formaliteiten met betrekking tot de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten en de belasting over de toegevoegde waarde te
vervullen.
Met het oog daarop alle akten, documenten, processen-verbaal en registers te tekenen, woonstkeuze te doen,
indeplaatsstelling en in het algemeen al het nodige of het nuttige te doen ter uitvoering.
( ... )
Voor gelijkvormig uittreksel
(Tegelijk met dit uittreksel neergelegd: een afschrift van het proces-verbaal)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Carol BOHYN
Notaris