Ondernemingsnr : 0892315668
Naam
(voluit) : DR. VINCK - DR. DELMOTTE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Klaproosstraat 22
 : 1981 Zemst
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte, verleden voor ons, Rose-Marie VERBEEK, notaris te Mechelen, op 21 september 2020,
neergelegd ter registratie in de e-registratie en bij de ondernemingsbank te Brussel via het e-depot,
blijkt dat : de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de vennoten van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “«DR. VINCK - DR. DELMOTTE»”, met zetel
te 1981 Zemst (Hofstade), Klaproosstraat 22, hebbende het ondernemingsnummer BE
0892.315.668.
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende
besluiten:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij achtduizend zestig euro (8.060,00 EUR), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij
twaalfduizend vierhonderd euro (12.400,00 EUR), omgezet werd in een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met nagemelde wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering besluit eenparig het voorwerp als volgt te vervangen :
“De uitoefening van de geneeskunde, meer bepaald de klinische endocrinologie en interne
Luik B
geneeskunde, hoofdzakelijk via raadplegingen maar ook via toezicht op gehospitaliseerde patiënten
en raadgeving voor collegae;
De deelname aan congressen, werkgroepen en professionele vergaderingen met betrekking tot de
endocrinologie, de interne geneeskunde of de geneeskunde in het algemeen;
De uitoefening van de geneeskunde, meer bepaald de activiteit van geneesheer-specialist met
specialisatie in pediatrie (kindergeneeskunde), onder meer via raadplegingen en via toezicht op
gehospitaliseerde patiënten en raadgeving voor collegae;
De deelname aan congressen, werkgroepen en professionele vergaderingen met betrekking tot de
pediatrie of de geneeskunde in het algemeen;
De geneeskunde wordt uitsluitend uitgeoefend door de geneesheer-vennoot in naam en voor
rekening van de vennootschap, met in acht name van de regels van de geneeskundige plichtenleer,
onder meer betreffende het beroepsgeheim. De geneesheren-vennoten, die allen lid dienen te zijn
van de Orde der Geneesheren, verbinden er zich toe hun volledige medische activiteit in
gemeenschap te brengen en de daaruit volgende honoraria zullen rechtstreeks geïnd en ontvangen
worden door en voor de vennootschap.
In het algemeen mag de vennootschap alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van
aard zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel te bevorderen. Te dien einde
mag de vennootschap alle financiële, onroerende en roerende verrichtingen stellen welke
rechtstreeks verband houden met de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel, doch er over
wakend dat het prioritair medisch oogmerk van de vennootschap behouden blijft.
De vennootschap zal ook technisch, verpleegkundig of administratief personeel in dienst kunnen
nemen en mag alle medische apparatuur of accommodatie, dienstig voor de praktijk aankopen of
huren. Evenzeer mag de vennootschap een medisch secretariaat oprichten gelast met de inning en
de verdeling van de erelonen.
De vennootschap mag deelnemen, bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of andere tussenkomst, in
alle bestaande of op te richten ondernemingen, verenigingen of vennootschappen in België, waarvan
het doel gelijkaardig of aanverwant is aan het hare, of die de ontwikkeling van haar onderneming
kunnen bevorderen of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar
maatschappelijk doel, met dien verstande dat overeenkomsten die geneesheren niet mogen afsluiten
met andere geneesheren of derden, ook door de vennootschap niet mogen worden afgesloten.
De vennootschap beoogt aan de geneesheren-vennoten de uitoefening van het beroep te
vergemakkelijken, alsmede de kwaliteit van hun prestaties en de doeltreffendheid van de verleende
diensten te verbeteren. De vennootschap waakt er over dat de activiteiten uitgeoefend worden
overeenkomstig de deontologische, wettelijke en administratieve voorschriften, volgens de principes
van de medische ethiek en de eisen van de wetenschappelijke discipline. De vennootschap waakt er
over dat de onafhankelijkheid van de geneesheren-vennoten in de uitoefening van hun beroep
gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding ontstaat tot commercialisatie van de geneeskunde, van
directe of indirecte collusie, dichotomie of overconsumptie.
De vennootschap laat geneesheren-vennoten de mogelijkheid zich verder te bekwamen en de
ontwikkeling van de geneeskunde op de voet te volgen en stelt in dit kader alle mogelijke middelen
ter beschikking.
In geen geval mogen de vennootschappelijke activiteiten leiden tot een inbreuk op de Code van
Geneeskundige Plichtenleer.
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig voorwerp, beleggen in roerende en
onroerende goederen, deze goederen verwerven en beheren, alsmede alle handelingen stellen die
rechtstreeks hiermee in verband staan, mits dit een beheren is van de roerende en onroerende
goederen als een goed huisvader en onder uitdrukkelijke voorwaarde evenwel dat ze het prioritair
medisch oogmerk van de vennootschap niet wijzigen en dat deze handelingen geen aanleiding
geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook. Beslissingen in verband met het
investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van de stemmen.”
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "DR. VINCK - DR. DELMOTTE".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen :
De uitoefening van de geneeskunde, meer bepaald de klinische endocrinologie en interne
geneeskunde, hoofdzakelijk via raadplegingen maar ook via toezicht op gehospitaliseerde patiënten
Luik B
en raadgeving voor collegae;
De deelname aan congressen, werkgroepen en professionele vergaderingen met betrekking tot de
endocrinologie, de interne geneeskunde of de geneeskunde in het algemeen;
De uitoefening van de geneeskunde, meer bepaald de activiteit van geneesheer-specialist met
specialisatie in pediatrie (kindergeneeskunde), onder meer via raadplegingen en via toezicht op
gehospitaliseerde patiënten en raadgeving voor collegae;
De deelname aan congressen, werkgroepen en professionele vergaderingen met betrekking tot de
pediatrie of de geneeskunde in het algemeen;
De geneeskunde wordt uitsluitend uitgeoefend door de geneesheer-vennoot in naam en voor
rekening van de vennootschap, met in acht name van de regels van de geneeskundige plichtenleer,
onder meer betreffende het beroepsgeheim. De geneesheren-vennoten, die allen lid dienen te zijn
van de Orde der Geneesheren, verbinden er zich toe hun volledige medische activiteit in
gemeenschap te brengen en de daaruit volgende honoraria zullen rechtstreeks geïnd en ontvangen
worden door en voor de vennootschap.
In het algemeen mag de vennootschap alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van
aard zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel te bevorderen. Te dien einde
mag de vennootschap alle financiële, onroerende en roerende verrichtingen stellen welke
rechtstreeks verband houden met de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel, doch er over
wakend dat het prioritair medisch oogmerk van de vennootschap behouden blijft.
De vennootschap zal ook technisch, verpleegkundig of administratief personeel in dienst kunnen
nemen en mag alle medische apparatuur of accommodatie, dienstig voor de praktijk aankopen of
huren. Evenzeer mag de vennootschap een medisch secretariaat oprichten gelast met de inning en
de verdeling van de erelonen.
De vennootschap mag deelnemen, bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of andere tussenkomst, in
alle bestaande of op te richten ondernemingen, verenigingen of vennootschappen in België, waarvan
het doel gelijkaardig of aanverwant is aan het hare, of die de ontwikkeling van haar onderneming
kunnen bevorderen of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar
maatschappelijk doel, met dien verstande dat overeenkomsten die geneesheren niet mogen afsluiten
met andere geneesheren of derden, ook door de vennootschap niet mogen worden afgesloten.
De vennootschap beoogt aan de geneesheren-vennoten de uitoefening van het beroep te
vergemakkelijken, alsmede de kwaliteit van hun prestaties en de doeltreffendheid van de verleende
diensten te verbeteren. De vennootschap waakt er over dat de activiteiten uitgeoefend worden
overeenkomstig de deontologische, wettelijke en administratieve voorschriften, volgens de principes
van de medische ethiek en de eisen van de wetenschappelijke discipline. De vennootschap waakt er
over dat de onafhankelijkheid van de geneesheren-vennoten in de uitoefening van hun beroep
gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding ontstaat tot commercialisatie van de geneeskunde, van
directe of indirecte collusie, dichotomie of overconsumptie.
De vennootschap laat geneesheren-vennoten de mogelijkheid zich verder te bekwamen en de
ontwikkeling van de geneeskunde op de voet te volgen en stelt in dit kader alle mogelijke middelen
ter beschikking.
In geen geval mogen de vennootschappelijke activiteiten leiden tot een inbreuk op de Code van
Geneeskundige Plichtenleer.
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig voorwerp, beleggen in roerende en
onroerende goederen, deze goederen verwerven en beheren, alsmede alle handelingen stellen die
rechtstreeks hiermee in verband staan, mits dit een beheren is van de roerende en onroerende
goederen als een goed huisvader en onder uitdrukkelijke voorwaarde evenwel dat ze het prioritair
medisch oogmerk van de vennootschap niet wijzigen en dat deze handelingen geen aanleiding
geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook. Beslissingen in verband met het
investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van de stemmen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
Luik B
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de tweede dinsdag van de maand december, om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend
jaar.
Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Bij de ontbinding van de vennootschap dient een beroep gedaan op geneesheren voor de
afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of
het beroepsgeheim van de vennoten.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
4. Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor een
onbepaalde duur en mits een onbezoldigd karakter (behoudens andersluidende beslissing door de
algemene vergadering):
- De heer VINCK Wouter Jan, wonende te 1981 Zemst (Hofstade), Klaproosstraat 22, hier aanwezig
en die aanvaardt.
- Mevrouw DELMOTTE Alexandra, wonende te 1981 Zemst (Hofstade), Klaproosstraat 22, hier
aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat zal jaarlijks door de algemene vergadering bevestigd worden.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1981 Zemst
Luik B
(Hofstade), Klaproosstraat 22.
6. Zesde besluit
De comparant erkent door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op het UBO-register dat tot
doel heeft toereikende, accurate en actuele informatie ter beschikking te stellen over de uiteindelijke
begunstigde(n) van in België opgerichte vennootschappen alsook op de sanctiebepalingen
opgenomen in artikel 1:36 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bij niet tijdig
uitvoeren van de formaliteiten bedoeld in artikelen 1:34 en 1:35 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Bijzondere volmacht met macht van indeplaatsstelling wordt verleend aan en als lasthebber ad hoc
wordt aangesteld : CVBA De Decker & Co, Vosmeer 1, 9200 Dendermonde, teneinde het nodige te
doen met betrekking tot de registratie van de vennoot en de aandelen in het UBO-register en e-Stox
en met het oog op de eventueel nodige aanpassingen van de inschrijving van de vennootschap bij de
administratie van de B.T.W. en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
De algemene vergadering beslist om alle nodige machten te verlenen, inbegrepen het recht tot
subdelegatie van deze machten aan ondergetekende notaris Rose-Marie VERBEEK te Mechelen om
een gecoördineerde versie van de statuten van de vennootschap op te stellen en om deze
gecoördineerde statuten neer te leggen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel
Notaris Rose-Marie Verbeek
Neergelegd : uitgifte van de akte.