Ondernemingsnummer :
0425771107
Benaming :
(voluit) :
Naphil
(verkort) :
Rechtsvorm :
Coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Molenstraat 59
9250 Waasmunster
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor het ambt van notaris Liesbeth Muller te Waasmunster op 16 december
2019, blijkt hetgeen volgt:
1. In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te
onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
2. In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat de rechtsvorm van de commanditaire
vennootschap op aandelen niet wordt weerhouden in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek
zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel 41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), met name deze van de naamloze vennootschap (afgekort NV).
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering tot de integrale
herformulering van de statutaire bepalingen, door de huidige tekst te schrappen en volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering heeft er nota van genomen dat de gecommanditeerde vennoten ten
aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zullen blijven voor de verbintenissen van
de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf hetwelk deze akte van omzetting aan derden
kan worden tegengeworpen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: BENAMING – MAATSCHAPPELIJKE ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een Naamloze Vennootschap.
Haar benaming luidt: Naphil.
Alle akten, facturen, brieven, aankondigen, bekendmakingen, orders en andere stukken, al dan niet
in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap, vermelden deze naam, die wordt onmiddellijk
voorafgegaan of gevolgd door de woorden “naamloze vennootschap” of “nv”, gevolgd door de
aanwijzing van de zetel van de vennootschap, het ondernemingsnummer, het woord
“rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door de vermelding van de zetel van de
rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft, en in voorkomend
geval het e-mailadres en de website van de vennootschap.
Artikel 2 - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij eenvoudig besluit van het
bestuursorgaan dat bekendgemaakt wordt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, voor zover deze
zetelverplaatsing geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke
taalregime.
Luik B
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, in België of in het buitenland
administratieve zetels, bedrijfszetels, kantoren, bijhuizen en agentschappen oprichten, alsook
handelsvertegenwoordigers aanwijzen.
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Zowel in het binnenland als in het buitenland, doch met uitzondering van de handelingen als
vastgoedmakelaar; het beheer en de uitbreiding van een patrimonium bestaande uit roerende en
onroerende goederen zonder enige beperking. Alsmede alle handelingen die daar rechtstreeks of
onrechtstreeks mee verband houden of die van die aard zijn de opbrengst van haar patrimonium te
bevorderen, zoals daar zijn de aankoop, de verkoop, de ruiling, de verhuring, het onderhoud, de
verfraaiing, alle handelingen in verband met de verwerving of de overdracht, verhuring en
terbeschikkingstellling van alle onroerende goederen. De vennootschap zal zich eveneens borg
mogen stellen, haar onroerende goederen in hypotheek geven en aval verlenen voor de goede
afloop van verbintenissen, door derde personen of vennootschappen aangegaan, die het genot
zouden hebben van deze goederen.
De vennootschap mag ook leningen toestaan.
De vennootschap mag participaties nemen, het bestuur waarnemen en toezicht uitoefenen in alle
bestaande of nog op te richten vennootschappen en ondernemingen. Zij zal bevoegd zijn alle
handelingen, zonder uitzondering, te verrichten die voor dit alles noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen
maar bevorderlijk zijn, ook al hebben de andere ondernemingen of vennootschappen eenzelfde,
gelijkaardig, aanverwant of verschillend doel.
De vennootschap handelt ofwel in haar eigen naam en voor eigen rekening ofwel in naam en voor
rekening van derden, hetzij in deelneming met derden.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Behoudens gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. De
vennootschap wordt echter niet ontbonden door het overlijden, de onbekwaamverklaring, het
faillissement of het kennelijk onvermogen van een aandeelhouder.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5 - Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljoen honderddrieënzeventigduizend
zevenendertig (1.173.037,00) euro, vertegenwoordigd door honderdachtentwintig (128) aandelen,
zonder nominale waarde die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. De aandelen
zijn verdeeld in drie (3) categorieën:
(i) zestig (60) aandelen van categorie A
(ii) zestig (60) aandelen van categorie B
(iii) acht (8) aandelen van categorie C
De houders van aandelen categorie A worden hierna aangeduid als Aandeelhouders categorie A.
De houders van aandelen categorie B worden hierna aangeduid als Aandeelhouders categorie B.
De houders van aandelen categorie C worden hierna aangeduid als Aandeelhouders categorie C.
Indien aandelen van de ene categorie zouden worden overgedragen of overgaan aan
aandeelhouders die aandelen aanhouden van een andere categorie, zullen deze overgedragen of
overgegane aandelen automatisch worden omgezet in de categorie van de aandelen die reeds
worden aangehouden door de verkrijger. De aandeelhouders zullen zo spoedig mogelijk na de
overdracht of overgang, de statuten wijzigen teneinde dit artikel aan de wijziging van de categorieën
aan te passen.
Het kapitaal is volledig geplaatst en volstort en kan gewijzigd worden door een beslissing van de
algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Artikel 6 - Winstbewijzen
Er worden in totaal honderdachtentwintig (128) winstbewijzen gecreëerd. Deze winstbewijzen
behoren toe aan de heer Jan De Hauwere en mevrouw Nelly Eeckhout elk voor vierenzestig (64)
winstbewijzen.
Deze winstbewijzen zullen jaarlijks een percentage in de gemaakte winst ontvangen als dividend,
met een minimum van vijftig procent (50%) van de gemaakte winst, zoals aanvaard door de
algemene vergadering, tenzij de titularis er voor een bepaald jaar afstand van doet. De winstbewijzen
hebben bovendien stemrecht in de algemene vergadering.
De winstbewijzen zijn op naam en onoverdraagbaar. Bij overlijden van een titularis van
winstbewijzen, vallen deze van rechtswege weg en worden zij voor de toekomst als onbestaande
beschouwd. Het recht op dividend vervalt eveneens wanneer een titularis van het winstbewijs
overlijdt. Voor het lopende jaar waarin het overlijden plaatsvindt, wordt geen dividend meer
toegekend.
De titularissen van winstbewijzen genieten geen voorkeurrecht tot intekening op nieuwe aandelen in
Luik B
het kapitaal. Winstbewijzen vertegenwoordiger immers het maatschappelijk kapitaal niet. Zij zijn
bovendien niet waardeerbaar en kunnen niet in geld worden uitgedrukt.
Artikel 7 - Voorkeurrecht bij inbreng in geld
Behoudens hetgeen bepaald is in onderhavige statuten in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, gelden de regels zoals voorzien door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
TITEL III: AANDELEN
Artikel 8 - Eigendom van de aandelen
Alle aandelen zijn en blijven op naam. De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de
inschrijving in het register van aandelen. Van die inschrijving kunnen certificaten worden afgegeven
aan de aandeelhouders. Elke aandelenoverdracht zal slechts effect hebben na inschrijving in het
register van aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager
en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de wettelijke formaliteiten.
Artikel 9 - Overdrachten van aandelen onder levenden
§1. Vrije overdrachten onder levenden
Overdrachten van aandelen kunnen niet vrij plaatsvinden en zijn derhalve steeds onderworpen aan
de bepalingen van §2.
§2. Volgplicht
1. Indien een derde kandidaat-overnemer, rechtstreeks of onrechtstreeks 100% van de aandelen van
de vennootschap wenst te verkrijgen voor een koopprijs die marktconform is en de Categorie C-
aandeelhouders wensen in te gaan op dit bod, dan zijn de Categorie A- aandeelhouders en
Categorie B- aandeelhouders gehouden op eerste schriftelijk verzoek van de Categorie C-
aandeelhouders alle door hen gehouden aandelen en andere effecten van de vennootschap te
verkopen en over te dragen aan deze derde kandidaat-overnemer tegen de aangeboden koopprijs.
De Categorie C- aandeelhouders zullen hierover communiceren met de Categorie A-
aandeelhouders en Categorie B- (de "Kennisgeving"). De communicatie gebeurt overeenkomstig de
bepalingen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze Kennisgeving
bevat de naam van de kandidaat-overnemer(s) (hierna, de “Kandidaat-Overnemer”) en de met de
Kandidaat-Overnemer overeengekomen prijs.
2. De categorie A-aandelen en categorie B-aandelen en andere effecten gehouden door de
Categorie A-aandeelhouders en Categorie B- aandeelhouders, die het voorwerp uitmaken van de
Kennisgeving, gaan van rechtswege in eigendom over naar de Kandidaat-Overnemer binnen de 15
(vijftien) dagen na de datum van de overdracht van de categorie C-aandelen aan de Kandidaat-
Overnemer. De prijs voor de aandelen en andere effecten van Categorie A-aandeelhouders en
Categorie B-aandeelhouders wordt binnen dezelfde termijn betaald op de door de respectievelijke
aandeelhouders opgegeven rekeningnummers.
§3. Recht van voorkoop
1. Elke overdracht van categorie A-aandelen en categorie B-aandelen en alle rechten verbonden aan
deze aandelen (hierna, de "Aandelen"), aan een derde kandidaat-overnemer is onderworpen aan de
voorkooprechten binnen de termijnen en volgens de voorwaarden welke hierna worden beschreven
en kan enkel doorgaan op voorwaarde dat met de derde kandidaat-overnemer een
aandeelhoudersovereenkomst, met de gebruikelijke bepalingen, wordt gesloten. Het voorkooprecht
verbonden aan de Aandelen kan niet worden overgedragen aan de derde kandidaat-overnemer.
Indien de wet een overdracht van deze rechten oplegt, dan zijn deze rechten ook onderworpen aan
de voorkooprechten van dit artikel.
Voor de toepassing van dit artikel wordt met de overdracht van aandelen (hierna, de "Overdracht" of
het "Overdragen") bedoeld elke verrichting welke een overdracht van de eigendom van de Aandelen,
om niet of ten bezwarende titel, met inbegrip van inbrengen in een vennootschap, fusies, splitsingen,
opslorpingen, ontbindingen en gelijkaardige verrichtingen, tot doel of als gevolg heeft.
Iedere Overdracht van Aandelen aan een verbonden vennootschap in de zin van het Wetboek van
vennootschappen en verengingen, door een Categorie A-aandeelhouder of een Categorie B-
aandeelhouder (hierna, de "Overdragende Aandeelhouder") is niet onderworpen aan de
voorkooprechten op voorwaarde dat deze verbonden vennootschap zich tot dezelfde verbintenissen
verbindt als de aandeelhouders ten opzichte van elkaar hebben gedaan of zouden doen. De in dit
artikel weergegeven voorkooprechten kunnen worden uitgeoefend wanneer de voornoemde
vennootschap niet langer verbonden is met de Overdragende Aandeelhouder. Iedere verbonden
vennootschap die, met toepassing van onderhavig artikel, Aandelen verwerft, is gehouden de andere
aandeelhouders in te lichten wanneer zich een wijziging in de controle (zoals omschreven in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen) van de vennootschap voordoet welke tot gevolg
heeft dat de betrokken vennootschap niet langer een met de Overdragende Aandeelhouder
verbonden vennootschap is. De inlichting van de andere aandeelhouders van deze controlewijziging
zal aanleiding geven tot uitoefening van de voorkooprechten op de Aandelen in de vennootschap die
de voormalige verbonden vennootschap aanhoudt, aan een bona fide prijs. De voorkooprechten
Luik B
worden uitgeoefend overeenkomstig onderhavige statuten.
2. Elke Categorie A- aandeelhouder en Categorie B- aandeelhouder die een deel of al zijn Aandelen
wenst Over te dragen (hierna, de "Overdrager") dient de procedure zoals werd overeengekomen
tussen de aandeelhouders te volgen teneinde kennis te geven van de voorziene Overdracht door
middel van een aanmeldingsbrief (de "Aanmeldingbrief"). De Aanmeldingsbrief dient op straffe van
nietigheid de naam van de kandidaat-overnemer (hierna, de "Kandidaat-Overnemer"), het aantal
Aandelen dat de Overdrager wenst Over te dragen (de “Aangeboden Aandelen”) en de met de
Kandidaat-Overnemer overeengekomen prijs te vermelden. Tevens moet een verklaring zijn
bijgevoegd waarin de Kandidaat-Overnemer verklaart (1) zich te onderwerpen aan de
voorkoopprocedure vermeld in onderhavige statuten, en (2) toe te treden als partij tot een
aandeelhoudersovereenkomst, met de gebruikelijke bepalingen, na overname van de Aandelen (de
"Verklaring"). Een kopie van de Aanmeldingsbrief en de Verklaring, inter alia, wordt verzonden aan
de andere aandeelhouders overeenkomstig de procedure die werd overeengekomen tussen de
aandeelhouders (de "Informatiebrief").
De aandeelhouders zullen overleg plegen over de overname van de Aandelen overeenkomstig de
procedure die werd overeengekomen tussen de aandeelhouders. Overeenkomstig de procedure
overeengekomen tussen de aandeelhouders, kunnen de aandeelhouders één of meer kandidaat-
overnemer(s) uit hun midden of daarbuiten voorstellen (de "Voorgestelde Overnemer"). In zulk geval
zullen de voorkooprechten worden uitgeoefend door de Voorgestelde Overnemer overeenkomstig de
bepalingen van onderhavige statuten. Indien geen overnemer wordt voorgesteld, dan kan iedere
aandeelhouder, buiten de Overdrager, een voorkooprecht uitoefenen overeenkomstig de bepalingen
van onderhavige statuten.
3. Indien één of meerdere van de andere aandeelhouders hun voorkooprecht wensen uit te oefenen,
moeten zij dit bekendmaken overeenkomstig de procedure die werd overeengekomen tussen de
aandeelhouders en dit binnen de twintig (20) kalenderdagen (de "Uitoefenperiode") te rekenen van
de Informatiebrief, met opgave van het aantal Aangeboden Aandelen waarvoor zij hun voorkooprecht
wensen uit te oefenen.
4. Indien het voorkooprecht niet voor alle Aangeboden Aandelen werd uitgeoefend, kan de
Overdrager zijn Aangeboden Aandelen overdragen aan de Kandidaat-Overnemer gedurende een
periode van negentig (90) kalenderdagen volgend op het verstrijken van de Uitoefenperiode
overeenkomstig de voorwaarden uiteengezet in zijn brief waarin hij de Overdracht aankondigde
overeenkomstig de procedure zoals werd overeengekomen tussen de aandeelhouders.
5. De voorkooprechten worden uitgeoefend aan een prijs gelijk aan de bona fide prijs welke werd
overeengekomen tussen de Overdrager en de Kandidaat-Overnemer. De prijs moet worden betaald
binnen de dertig (30) kalenderdagen te rekenen van de datum van de definitieve uitoefening van de
voorkooprechten. De Overdracht van de Aandelen grijpt van rechtswege plaats op het ogenblik van
de betaling van de prijs.
§4. Volgrecht
1. Enige begrippen met een hoofdletter die worden gebruikt in dit artikel, hebben de betekenis die
daaraan wordt gegeven in onderhavige statuten.
2. In het geval één van de Categorie A-aandeelhouders of de Categorie B-aandeelhouders
overeenkomstig onderhavige statuten zijn intentie meedeelt om het geheel of een gedeelte van zijn
aandelen van de vennootschap over te dragen, kunnen de andere aandeelhouders van de
vennootschap, indien ze hun voorkooprechten niet uitoefenen, binnen dezelfde termijn van twintig
(20) kalenderdagen als bepaald in onderhavige statuten, van de Overdrager eisen dat deze laatste
het geheel of een gedeelte van de aandelen van de andere aandeelhouders verwerft of laat
verwerven door de Kandidaat-Overnemer aan de voorwaarden beschreven in de Aanmeldingsbrief
op de dag dat de overdracht wordt gerealiseerd.
3. Beide overdrachten zullen tegelijkertijd plaatsvinden. De prijs moet worden betaald binnen de
dertig (30) kalenderdagen te rekenen van de datum van de definitieve uitoefening van het volgrecht.
De overdracht van de aandelen van de andere aandeelhouders grijpt van rechtswege plaats op het
ogenblik van de betaling van de prijs.
§5. Goedkeuringsclausule
1. Enige begrippen met een hoofdletter die worden gebruikt in onderhavige statuten, hebben de
betekenis die daaraan wordt gegeven in onderhavige statuten, behoudens indien anders bepaald.
2. Onafgezien hetgeen in onderhavige statuten werd bepaald en de uitoefening van de
voorkooprechten, zal overeenkomstig de procedure die werd overeengekomen tussen de
aandeelhouders, mogelijkerwijze een vergadering met de Kandidaat-Overnemer worden belegd
binnen de eerste vijftien (15) kalenderdagen van de Uitoefenperiode, ten einde diens doelstellingen
voor de overname van de vennootschap en haar dochtervennootschappen te bespreken.
Overeenkomstig de procedure die werd overeengekomen tussen de aandeelhouders, zal de
Overdracht aan de Kandidaat-Overnemer op discretionaire wijze al dan niet worden goedgekeurd.
3. Ingeval de Kandidaat-Overnemer wordt goedgekeurd en het voorkooprecht overeenkomstig
Luik B
onderhavige statuten niet wordt uitgeoefend, kan de Overdracht plaatsvinden. Ingeval de Kandidaat-
Overnemer niet wordt goedgekeurd, kan de Overdracht aan de Kandidaat-Overnemer niet
plaatsvinden, doch zal er binnen een termijn van vijf (5) maanden te rekenen vanaf de datum van de
Aanmeldingsbrief een alternatieve overnemer voor de Aandelen worden aangeduid (de “Alternatieve
Overnemer”) overeenkomstig de procedure die werd overeengekomen tussen de aandeelhouders.
De Alternatieve Overnemer zal de Aandelen aan dezelfde voorwaarden en prijs overnemen als de
Kandidaat-Overnemer. De Overdracht van de eigendom van de Aandelen zal van rechtswege
plaatsvinden op het ogenblik dat de koopprijs voor de Aandelen door de Alternatieve Overnemer
wordt betaald. De betaling van de koopprijs heeft plaats binnen een termijn van zes (6) maanden te
rekenen vanaf de datum van de Aanmeldingsbrief. Ingeval geen Alternatieve Overnemer wordt
aangeduid of de betaling van de koopprijs voor de Aandelen niet heeft plaatsgehad binnen de
voormelde termijnen, kan de Overdracht aan de Kandidaat-Overnemer alsnog plaatsvinden voor
zover geen voorkooprechten werden uitgeoefend. Het volgrecht bepaald in onderhavige statuten zal
dan ook gelden
§ 6. Optie tot aankoop (call-optie)
1. Enige begrippen met een hoofdletter die worden gebruikt in dit artikel, hebben de betekenis die
daaraan wordt gegeven in onderhavige statuten, behoudens indien anders bepaald.
2. Niettegenstaande het feit dat het voorkooprecht en het volgrecht, zoals bepaald in onderhavige
statuten, niet werden uitgeoefend, heeft respectievelijk iedere Categorie A-aandeelhouder en iedere
Categorie B-aandeelhouder, in verhouding tot het aantal aandelen dat ze in de vennootschap
aanhouden, een onherroepelijke optie tot aankoop (de "Call-optie") in volle eigendom op door de
respectievelijk Categorie B-aandeelhouder (aandeelhouders) en Categorie A-aandeelhouder
(aandeelhouders) aan een derde Overgedragen aandelen in de vennootschap, behoudens in geval
van overdracht aan bepaalde personen waarvan de identiteit werd overeengekomen tussen de
aandeelhouders. De Call-optie kan slechts worden uitgeoefend indien ze wordt uitgeoefend door één
of meer Categorie B-aandeelhouders respectievelijk Categorie A-aandeelhouders op alle aandelen
die deze derde- aandeelhouder desgevallend samen met hem verbonden vennootschappen,
aanhoudt.
3. De Call-optie kan op ieder ogenblik door de Categorie B-aandeelhouder respectievelijk Categorie
A- aandeelhouder (de "Uitoefenende Aandeelhouder") worden uitgeoefend bij aangetekend schrijven
(de “Uitoefeningsbrief”) dat wordt verzonden aan de eigenaar(s) van de aandelen zoals deze in het
aandelenregister van de vennootschap word(t)(en) vermeld (de “Eigenaar”). De Uitoefeningsbrief
bevat: (1) het aantal aandelen (de "Aandelen") waarvoor, en (2) de prijs waaraan, de Call-optie wordt
uitgeoefend.
4. De prijs per Aandeel verschilt naargelang van de wijze van Overdracht:
- wanneer de Aandelen ten bezwarende titel werden Overgedragen aan de Eigenaar, stemt de prijs
van de Aandelen overeen met de door de Eigenaar betaalde prijs voor de Aandelen met als minimale
waarde de gecorrigeerde netto-actief waarde en maximale waarde de gecorrigeerde netto-actief
waarde verhoogd met 10% van deze waarde; de gecorrigeerde netto-actief waarde per aandeel
wordt vastgesteld als volgt: het verschil tussen enerzijds de activa van de vennootschap en
anderzijds de voorzieningen, uitgestelde belastingen, schulden en overlopende rekeningen,
voorkomend op het passief van de vennootschap, beide gewaardeerd aan de reëel geschatte
waarde op de hieronder vastgelegde datum, gedeeld door het aantal door de vennootschap
uitgegeven aandelen; opdat de Eigenaar aanspraak kan maken op deze prijs moet hij een
koopovereenkomst en een bewijs dat de prijs werd betaald, voorleggen;
- wanneer de Aandelen om niet werden Overgedragen aan de Eigenaar en in andere gevallen, stemt
de prijs van de Aandelen overeen met de gecorrigeerde netto-actief waarde die ze
vertegenwoordigen; de gecorrigeerde netto-actief waarde per aandeel wordt vastgesteld als volgt:
het verschil tussen enerzijds de activa van de vennootschap en anderzijds de voorzieningen,
uitgestelde belastingen, schulden en overlopende rekeningen, voorkomend op het passief van de
vennootschap, beide gewaardeerd aan de reëel geschatte waarde op de hieronder vastgelegde
datum, gedeeld door het aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen.
5. Indien de Call-optie wordt uitgeoefend binnen de eerste zes (6) maanden volgend op de datum
van het laatst afgesloten boekjaar, wordt de prijs voor de Aandelen in onderling overleg door
Uitoefenende Aandeelhouder die de Call-optie uitoefent, en de Eigenaar bepaald op basis van het
laatst afgesloten boekjaar. Indien de Call-optie wordt gelicht na deze periode van de eerste zes (6)
maanden volgend op de datum van afsluiting van het laatst afgesloten boekjaar, zal een tussentijdse
semester-balans worden opgemaakt overeenkomstig de waarderingsregels toepasselijk op de
jaarrekening, teneinde de prijs voor de Aandelen te bepalen.
6. Indien geen akkoord kan worden bereikt binnen de dertig (30) dagen na de verzending van de
Uitoefeningsbrief wordt de prijs bepaald door een onafhankelijk bedrijfsrevisor (de "Onafhankelijke
Deskundige"), lid van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De Onafhankelijke Deskundige wordt door
de Uitoefenende Aandeelhouder en de Eigenaar aangeduid in onderling overleg, of indien zij geen
Luik B
overeenstemming vinden binnen de vijfenveertig (45) dagen na de kennisgeving, door de Voorzitter
van het Instituut der Bedrijfsrevisoren onder de leden van een revisorenkantoor met goede reputatie,
met dien verstande dat dergelijke bedrijfsrevisor niet in eigen naam of als vaste vertegenwoordiger
van dergelijk kantoor, commissaris is van de vennootschap en/of haar dochtervennootschappen.
De Onafhankelijk Deskundige zal om de waarde van het Aandeel te bepalen bij zijn waardering
desgevallend mede rekening houden met een bona fide bod van een derde. De kosten van
aanstelling van de Onafhankelijke Deskundige worden gedragen door de Uitoefenende
Aandeelhouder(s) en de Eigenaar, elk voor een gelijk deel.
Uiterlijk binnen de vijf (5) dagen na de aanstelling van de Onafhankelijk Deskundige, dienen de
Uitoefenende Aandeelhouder(s) en de Eigenaar alle informatie en documenten die zij dienstig achten
voor de vaststelling van de prijs van de Aandelen te bezorgen aan de Onafhankelijk Deskundige.
De Onafhankelijk Deskundige zal de prijs van de Aandelen (samen met de toegepaste methodes en
berekeningen) voorleggen aan de Uitoefenende Aandeelhouder(s) en de Eigenaar binnen de dertig
(30) dagen na zijn aanstelling. De prijs voor de Aandelen, vastgesteld door de Onafhankelijk
Deskundige, is bindend in hoofde van de Uitoefenende Aandeelhouder(s) en de Eigenaar (in
overeenstemming met de bepalingen van het Burgerlijk Wetboek), met dien verstande dat de
Uitoefenende Aandeelhouder(s) steeds kunnen besluiten om de uitoefening van de Call-optie na de
vaststelling van de waarde van het Aandeel door de Onafhankelijk Deskundige in te trekken.
Artikel 10 - Overdrachten ingevolge overlijden
Overdrachten van aandelen ingevolge overlijden van een natuurlijke persoon -aandeelhouder
kunnen vrij plaatsvinden naar de erfgenamen in rechte lijn van die aandeelhouder-natuurlijke
persoon. De personen die de aandelen verkrijgen door vererving zullen eveneens onderworpen zijn
aan de bepalingen die werden uiteengezet in onderhavige statuten, in hun hoedanigheid van houder
van de aandelen van de categorie van aandelen die zij hebben verkregen.
Overdrachten van aandelen ingevolge overlijden van een aandeelhouder-natuurlijk persoon naar
andere personen dan de erfgenamen in rechte lijn, zijn mutatis mutandis onderworpen aan de
bepalingen die werden uiteengezet in onderhavige statuten, met dien verstande dat:
- onder de "Kandidaat-overnemer" dient te worden begrepen: de persoon aan wie aandelen van de
overleden aandeelhouder zijn vererfd of gelegateerd;
- onder de "Aandelen" dient te worden begrepen: de aandelen van de overleden aandeelhouder die
aan de overdrager zijn vererfd of gelegateerd;
- enige handelingen die dienen te gebeuren door of aan de Overdrager of Overdragende
Aandeelhouder door of aan de "Kandidaat-Overnemer" dient te gebeuren;
- de Kandidaat-Overnemer de “Aanmeldingsbrief” dient te versturen aan het bestuursorgaan binnen
een termijn van één (1) maand na het overlijden van de aandeelhouder.
Artikel 11 - Betaling prijs
De prijs van de aandelen, vastgesteld overeenkomstig onderhavige statuten, toekomende aan de
overdrager, aan de niet-aanvaarde erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden van de overleden
aandeelhouder is, ingevolge het uitoefenen van de rechten zoals bepaald in onderhavige statuten, is
behoudens andersluidende overeenkomst, betaalbaar binnen zes (6) maanden met ingang vanaf de
Aanmeldingsbrief.
De interesten op bedoelde sommen zullen berekend worden tegen de Euribor (12 maanden) zoals
van toepassing op het einde van de maand waarin tot de weigering van de overdracht is besloten,
verhoogd met twee (2) procent.
Nochtans zullen de aldus door de overnemende of overblijvende aandeelhouders opgekochte
aandelen door hen niet mogen afgestaan worden alvorens volledige betaling aan de overdrager,
erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden van de overleden aandeelhouder.
De overnemers zullen steeds het recht hebben om vooruit te betalen hetzij door verhoogde
voorschotten, hetzij door een volledige afbetaling van de prijs.
Artikel 12 - Ondeelbaarheid
De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap.
De mede-eigenaars, de pandschuldenaars en pandschuldeisers, kortom alle personen die door één
of andere oorzaak samen in één zelfde aandeel gerechtigd zijn, kunnen de rechten uit hoofde van
een aandeel slechts uitoefenen door één gemeenschappelijke vertegenwoordiger. Zolang tegenover
de vennootschap geen gemeenschappelijke vertegenwoordiger, tevens aandeelhouder, is
aangewezen, blijven alle aan de betrokken aandelen verbonden rechten geschorst.
Wanneer een of meer aandelen op naam toebehoren aan verscheidene personen of aan een
rechtspersoon met collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, dan kunnen de daaraan verbonden
stemrechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele persoon
die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden. Zolang de aanwijzing niet gedaan is,
blijven alle aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopige bewindvoerder benoemen om de betrokken
Luik B
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden. Alle oproepingen,
betekeningen en andere kennisgevingen door de vennootschap aan de verschillende
rechthebbenden op één aandeel geschieden geldig en uitsluitend aan de aangewezen
gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers, worden alle rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s), behoudens uitdrukkelijke aanwijzing van een
gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Artikel 13 - Rechtverkrijgenden
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de statuten en de beslissingen
en beraadslagingen van de algemene vergadering mede.
De erfgenamen, legatarissen, schuldeisers of andere rechthebbenden van een aandeelhouder of van
een bestuurder, kunnen onder geen enkel beding tussenkomen in het bestuur van de vennootschap,
noch inventaris doen opmaken van de vennootschapsgoederen en -waarden, noch het leggen van
zegels op de vennootschapsgoederen en -waarden uitlokken, noch de in vereffeningstelling van de
vennootschap en de verdeling van haar vermogen nastreven. Ze moeten zich voor de uitoefening
van hun rechten houden aan de jaarrekeningen, balansen en inventarissen van de vennootschap en
zich schikken naar de beslissing van de algemene vergadering en het bestuursorgaan.
TITEL IV: BESTUUR - TOEZICHT
Artikel 14 - Samenstelling bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door minstens één (1) en maximum vier (4) bestuurders, natuurlijke
of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders worden benoemd door de aandeelhouders voor de tijdsduur door haar vast te
stellen. Zij worden benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders verstrijkt onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering van aandeelhouders, die tot de nieuwe benoeming is overgegaan.
De heer Jan De Hauwere en mevrouw Nelly Eeckhout zijn statutair bestuurders van de
vennootschap.
Een statutaire bestuurder kan slechts ontslagen worden bij eenparigheid van stemmen van de
aandeelhouders, met inbegrip van de stem van de bestuurder indien hij aandeelhouder is, of wegens
ernstige redenen wanneer de algemene vergadering hiertoe besluit met inachtneming van de
vereisten voor een statutenwijziging, onverminderd een mogelijk rechterlijke toetsing.
Niet-statutaire bestuurders kunnen worden benoemd en ad nutum ontslagen door de algemene
vergadering beraadslagend bij gewone meerderheid van stemmen. Indien en zolang er Aandelen
categorie C zijn, is er ook een meerderheid vereist binnen deze categorie en dient deze steeds deel
uit te maken van voornoemde meerderheid.
Artikel 15 - College van bestuurders - Voorzitterschap
Indien er meer dan één bestuurder benoemd is, vormen deze het college van bestuurders.
Indien er een college van bestuurders is, benoemt dit college van bestuurders onder haar leden een
voorzitter. De heer Jan De Hauwere, voornoemd, is voorzitter van het college van bestuurders.
Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter, wordt het voorzitterschap
waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
Het college van bestuurders komt bijeen telkens het belang van de vennootschap het vereist of
telkens één (1) bestuurder hierom verzoekt.
Het college van bestuurders komt bijeen op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of op
elke andere plaats in de oproepingsbrief vermeld.
De oproepingen voor de zitting van het bestuursorgaan worden naar alle leden van het
bestuursorgaan verstuurd per brief of enig ander communicatiemiddel overeenkomstig de bepalingen
opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met vermelding van de agenda
en de voorstellen van besluit. De oproeping wordt minstens vijf (5) dagen vóór de zitting van het
college van bestuurders opgestuurd.
Over punten die niet op de agenda voorkomen, kan slechts geldig worden beraadslaagd en beslist
indien alle bestuurders aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn en akkoord zijn over de betreffende
agendapunten te beraadslagen.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, tweede lid van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief of enig ander communicatiemiddel overeenkomstig de bepalingen
Luik B
opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, volmacht geven aan een ander
lid van het college van bestuurders om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen.
Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan het college van bestuurders slechts geldig beraadslagen en
beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze
voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien tenminste twee (2) bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Het college van bestuurders kan tevens vergaderen per telefoon- of videoconferentie; dit wordt
uitdrukkelijk zo genotuleerd.
Elke beslissing van het college van bestuurders wordt genomen met gewone meerderheid van
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of
meerdere onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.
Het college van bestuurders kan over alles besluiten, bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders. Gezien het schriftelijk karakter van de besluitvorming dienen de formaliteiten van de
oproeping niet te worden nageleefd. De schriftelijke besluitvorming is genomen in de zetel van de
vennootschap. De beslissing is pas genomen als alle bestuurders hun handtekening geplaatst
hebben. De dag en het uur van deze schriftelijke vergadering is gelijk aan het tijdstip van de eerste
digitale handtekening van een bestuurder.
Artikel 16 - Vergoedingen - Kosten en uitgaven
Het mandaat van bestuurder is principieel onbezoldigd. De algemene vergadering kan echter
beslissen om hiervan af te wijken en beslissen over het al dan niet vergoeden van de opdracht van
bestuurder door het toekennen van een vaste of variabele bezoldiging. In voorkomend geval wordt
het bedrag ervan door de algemene vergadering vastgesteld en komt ten laste van de algemene
kosten van de vennootschap.
Normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, welke de bestuurder(s) doen gelden als gedaan in
de uitoefening van hun mandaat, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening
worden gebracht.
Artikel 17 - Belangenconflict
Wanneer één of meer bestuurders rechtstreeks of onrechtstreeks een belang hebben van
vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid
behoort van het bestuursorgaan, zullen zij zich gedragen naar de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 18 - Machten - Bevoegdheden en delegatie van bevoegd-heden
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide macht om alle daden van beschikking en van
bestuur, te stellen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de statuten en het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Een niet-statutaire bestuurder dient evenwel te beschikken over de schriftelijke machtiging van of
bekrachtiging door de statutaire bestuurders voor: het verwerven of vervreemden van onroerende
goederen of van zakelijke rechten hierop, het aanvaarden of toestaan van huur- en leasingcontracten
waarvan de duurtijd drie jaar overtreft, de verwerving of vervreemding van immateriële, materiële en
financiële vaste activa of verbintenissen in het algemeen waarvan de waarde één vierde (1/4e) van
het kapitaal van de vennootschap overschrijdt. Dit bedrag wordt jaarlijks geïndexeerd.
Het bestuursorgaan mag welbepaalde bevoegdheden in een bijzondere volmacht overdragen aan
elke persoon die zij bekwaam zou achten.
In geval van belangenconflict tussen de bestuurder en de vennootschap wordt gehandeld
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 19 - Vertegenwoordigingsbevoegdheid - Akten en rechtsvorderingen
De vennootschap wordt, ten overstaan van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en
akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig
vertegenwoordigd door een statutaire bestuurder alleen optredend of door twee (2) niet-statutaire
bestuurders gezamenlijk optredend.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door een bestuurder worden
verricht, zelfs indien deze handelingen buiten het voorwerp van de vennootschap vallen, tenzij zij
aantoont dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit voorwerp overschreed of hiervan,
gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is echter
geen voldoende bewijs.
Binnen het kader van hun mandaat is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door bijzondere
gevolmachtigden.
De vennootschap wordt in het buitenland vertegenwoordigd door iedere persoon daartoe uitdrukkelijk
aangesteld door het bestuursorgaan.
Luik B
Artikel 20 - Verantwoordelijkheid
Als eenvoudige gelastigde van de vennootschap wordt door een bestuurder, wegens zijn functie,
geen persoonlijke verplichtingen aangegaan betreffende de verbintenissen van de vennootschap.
Een bestuurder is slechts verantwoordelijk voor de ontvangen lastgeving.
Artikel 21 - Overlijden - Uittreden
Het overlijden of het uittreden van een bestuurder, om welke reden ook, brengt de ontbinding van de
vennootschap niet teweeg, zelfs niet als hij aandeelhouder is. Zo gaat het eveneens ingeval van
rechterlijke onbekwaamverklaring, faling, of onvermogen van een bestuurder.
Het ontstaan van één of andere van die gebeurtenissen stelt onmiddellijk en van rechtswege een
einde aan de functie van een bestuurder. Wanneer wegens overlijden of om één of andere reden een
bestuurder zijn functie neerlegt, moet door de aandeelhouder die de meeste aandelen bezit, de
algemene vergadering bijeengeroepen worden binnen de maand na het neerleggen van de functie
om in de vervanging te voorzien.
Artikel 22 - Controle
Indien het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dit vereist, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen die worden benoemd door de
algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Ook als de wettelijke normen terzake daartoe niet verplichten, kan de algemene vergadering bij
gewone meerderheid van stemmen beslissen om toch een commissaris te benoemen. Indien en
zolang er Aandelen categorie C zijn, is er ook een meerderheid vereist binnen deze categorie en
dient deze steeds deel uit te maken van voornoemde meerderheid.
Ingeval geen commissaris benoemd werd, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich te dien einde laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een externe gecertificeerd accountant. De vergoeding van deze externe
gecertificeerd accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt
benoemd of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing.
In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant meegedeeld aan de vennootschap.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 23 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders, zo zij regelmatig is samengesteld, vertegenwoordigt
de algeheelheid van aandeelhouders. Zij heeft geen andere bevoegdheden dan binnen de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen of de statuten bepaalde grenzen. Al haar
beslissingen zijn bindend voor alle aandeelhouders, ongeacht hun eventuele afwezigheid en de wijze
waarop zij gestemd hebben.
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, wordt van rechtswege gehouden
op de derde maandag van de maand maart, om twintig (20.00) uur. Indien deze dag een wettelijke
feestdag is, vindt de vergadering op de eerstvolgende werkdag plaats.
Telkens het belang van de vennootschap het vereist, kan een bijzondere of buitengewone algemene
vergadering bijeengeroepen worden. Algemene vergaderingen van aandeelhouders mogen
bijeengeroepen worden door een bestuurder of door de commissaris(sen), dewelke ook de agenda
bepalen. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie (3) weken bijeen te roepen wanneer
aandeelhouders die een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de
door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten. De gewone, bijzondere en
buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op
een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Artikel 24 - Oproeping
Behoudens indien de procedure van schriftelijke besluitvorming wordt gevolgd, worden de
oproepingsbrieven voor de vergaderingen vijftien (15) dagen op voorhand per brief of enig ander
communicatiemiddel overeenkomstig de bepalingen opgenomen in het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen, aan de aandeelhouders gestuurd. De aandeelhouders kunnen
het bestuursorgaan hiervan uitdrukkelijk en schriftelijk vrijstellen.
De oproeping vermeldt steeds de agenda. De agenda moet eventueel de vaststelling van de prijs van
de aandelen bepaald overeenkomstig onderhavige statuten behelzen.
Samen met de oproeping wordt aan de aandeelhouders, aan het bestuursorgaan en aan de
commissaris(sen) een afschrift toegezonden van de stukken, die hen overeenkomstig het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene
vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen kunnen
Luik B
tevens, vóór of na een algemene vergadering, welke zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen
op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping.
Artikel 25 - Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een
gevolmachtigde mede-aandeelhouder.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belast orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie een
schriftelijke volmacht is gegeven.
De volmacht moet bij brief of elk ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek dat
zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening), gegeven worden en moet
worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten vastleggen en eisen dat deze uiterlijk vijf (5)
werkdagen vóór de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Artikel 26 - Bureau
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder of de voorzitter van het
bestuursorgaan, of, bij afwezigheid van de enige bestuurder of voorzitter van het bestuursorgaan,
door een lid van de algemene vergadering door deze laatste aangeduid. De voorzitter duidt de
secretaris aan, die buiten de aandeelhouders mag gekozen worden. Indien het aantal aanwezige
personen het toelaat, duidt de vergadering één of twee stemopnemers aan, op voorstel van de
voorzitter.
Artikel 27 - Aanwezigheidslijst - Notulen
Alvorens aan een algemene vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun
volmachthouders verplicht de aanwezigheidslijst, met vermelding van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom verzoeken. Volmachten worden gehecht aan de notulen van de
vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.
Deze notulen worden ingelast in een bijzonder register.
Afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of anderszins moeten worden voorgelegd, worden
ondertekend door één (1) bestuurder.
Artikel 28 - Verdaging van de vergadering
De enige bestuurder of de voorzitter van het college van bestuurders heeft het recht, tijdens de
zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie (3) weken uit te
stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft
het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Het bestuursorgaan heeft ditzelfde recht, tijdens de zitting van eender welke algemene vergadering,
om de beslissing met betrekking tot eender welk agendapunt drie (3) weken uit te stellen, tenzij de
vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders die een tiende van het
kapitaal vertegenwoordigen.
De bestuurder of de voorzitter van het college van bestuurders moet de algemene vergadering
opnieuw bijeenroepen met dezelfde agenda binnen de termijn van drie (3) weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerlegging van aandelen of volmachten, blijven geldig voor de tweede algemene
vergadering. Volmachthouders van aandeelhouders die aan de eerste vergadering niet hebben
deelgenomen, worden tot de tweede vergadering toegelaten, mits zij de door de statuten bepaalde
formaliteiten hebben vervuld.
De verdaging kan slechts één (1) keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief
over de uitgestelde agendapunten.
Artikel 29 - Beraadslaging
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over de onderwerpen die op de agenda
voorkomen.
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering
waarin alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met eenparigheid van
stemmen besloten wordt.
Artikel 30 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem, onder de voorwaarden bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Alle stemmingen ter vergadering geschieden door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de
voorzitter een schriftelijke stemming gewenst acht of de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen vóór de stemming om verzoekt. Schriftelijke stemming
geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier, opgesteld
Luik B
door het bestuursorgaan, dat volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder,
(ii) het aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de
agenda door de algemene vergadering moet worden genomen de melding “ja”, “neen” of
“onthouding”.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel
verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens uitdrukkelijke aanwijzing van
een gemeenschappelijke vertegenwoordiger. Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn
gegeven, wordt door de titularis-pandgever uitgeoefend. Aandelen zonder stemrecht krijgen
stemrecht in de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziene gevallen.
Artikel 31 - Besluitvorming
Behoudens indien de procedure van schriftelijke besluitvorming niet mogelijk is en/of behalve in de
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en onderhavige statuten bepaalde
gevallen, worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen, genomen bij gewone meerderheid van de aanwezige en
vertegenwoordigde stemmen. Indien en zolang er Aandelen categorie C zijn, is er ook een
meerderheid vereist binnen deze categorie en dient deze steeds deel uit te maken van voornoemde
meerderheid.
Behalve in de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde gevallen, worden
de onthoudingen, blanco en ongeldige stemmen geacht niet te zijn uitgebracht.
De aandeelhouders nemen eenparig en schriftelijk alle besluiten die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van de beslissingen welke moeten worden
genomen door een buitengewone algemene vergadering. Gezien het schriftelijk karakter van de
besluitvorming dienen de formaliteiten van de oproeping niet te worden nageleefd. Een schriftelijke
vergadering is pas geldig nadat alle aandeelhouders de notulen van deze vergadering hebben
gehandtekend. De dag en het uur van deze schriftelijke vergadering wordt geacht deze te zijn van de
eerste digitale handtekening van een aandeelhouder. De schriftelijke besluitvorming wordt geacht
genomen te zijn op de zetel van de vennootschap.
Indien het de schriftelijke jaarvergadering betreft is deze pas geldig nadat alle aandeelhouders de
notulen van deze vergadering hebben gehandtekend voorafgaand aan het hiertoe voorziene
statutaire tijdstip. De plaats, de dag en het uur van deze schriftelijke jaarvergadering wordt geacht
deze te zijn van de hiertoe voorziene statutaire plaats, dag en uur.
TITEL VI: BOEKJAAR - JAARREKENING – WINSTVERDELING - DIVIDENDEN
Artikel 32 - Boekjaar - Jaarrekening - Jaarverslag
Het boekjaar begint op één (1) oktober en eindigt op dertig (30) september van het daaropvolgende
kalenderjaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en maakt het bestuursorgaan
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de inventaris en de
jaarrekening op. De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en
vormt één geheel.
Behoudens onder de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
stelt het bestuursorgaan een jaarverslag op, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 33 - Winstverdeling
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar. Op
voorstel van het bestuursorgaan en overeenkomstig de bepaling inzake de winstbewijzen, beslist de
algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.
Artikel 34 - Dividenden
De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de tijdstippen en op de plaatsen die door het
bestuursorgaan worden aangeduid. Dividenden die niet geïnd zijn, verjaren door verloop van vijf jaar,
tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen er anders over beschikt.
Het bestuursorgaan mag, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uitkeren.
Deze uitkering mag slechts geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of moeten worden
gevormd. Dit interim-dividend wordt besloten en betaald op de plaats en de tijdstippen te bepalen
door het bestuursorgaan.
De algemene vergadering mag, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, een tussentijds dividend uitkeren.
Dit tussentijds dividend betreft een uitkering van gereserveerde winsten, vastgesteld door een eerder
gehouden algemene vergadering en heeft betrekking op een reeds afgesloten boekjaar.
Dit tussentijds dividend wordt betaald op de plaats en de tijdstippen te bepalen door het
bestuursorgaan.
Luik B
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dient door de aandeelhouder die dergelijke uitkering heeft
ontvangen, te worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de
uitkering in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon
zijn.
TITEL VII: BEPALINGEN INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS ÉÉN AANDEELHOUDER
TELT
Artikel 35 - Vertegenwoordiging
Indien de vennootschap slechts één (1) aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen.
De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 36 - Toepassing
Alle bovenstaande bepalingen zijn eveneens van toepassing wanneer de vennootschap slechts één
(1) aandeelhouder zou tellen, in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende
de éénhoofdigheid.
Artikel 37 - Overdracht van aandelen
Tot overdracht van alle of van een gedeelte van zijn aandelen onder levenden, wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden en worden de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen toegepast.
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en hij erfgenamen nalaat, wordt de vennootschap niet
ontbonden. Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met
betrekking tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de
regelmatig in bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid
met hun gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid met hun rechten in de
nalatenschap.
TITEL VIII: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 38 - Ontbinding - vereffening
De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter dan wel
besluit van een buitengewone algemene vergadering plaatsgrijpt, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot de sluiting ervan.
Artikel 39 - Benoeming van vereffenaar(s)
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan is het bestuursorgaan van rechtswege de vereffenaar. De
algemene vergadering kan te allen tijde bij gewone meerderheid, de vereffenaars benoemen of
afzetten overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Indien en zolang er Aandelen categorie C zijn, is er ook een meerderheid vereist
binnen deze categorie en dient deze steeds deel uit te maken van voornoemde meerderheid.
In de gevallen bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de
vereenvoudigde vereffeningsprocedure gevolgd worden waarbij de vennootschap wordt ontbonden
en de vereffening wordt gesloten in dezelfde akte. Alsdan dient geen vereffenaar te worden
benoemd.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid
van stemmen. Indien en zolang er Aandelen categorie C zijn, is er ook een meerderheid vereist
binnen deze categorie en dient deze steeds deel uit te maken van voornoemde meerderheid.
Artikel 40 - Bevoegdheden van vereffenaars – wijze van vereffening
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, anders besluit.
Indien en zolang er Aandelen categorie C zijn, is er ook een meerderheid vereist binnen deze
categorie en dient deze steeds deel uit te maken van voornoemde meerderheid. De vereffening
gebeurt op de wijze zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL IX: ALGEMENE SCHIKKINGEN
Artikel 41 - Scheidsrechtelijk beding
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de uitvoering, van onderhavige statuten zouden
voordoen, hetzij tussen de aandeelhouders, hetzij tussen de aandeelhouders en erfgenamen,
legatarissen of rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, zullen verplichtend geregeld
worden door scheidsrechtersambt.
Elke partij zal een scheidsrechter aanduiden. Deze scheidsrechters zullen gebeurlijk een bijkomende
scheidsrechter kiezen, zodat het scheidsrechtercollege steeds uit een onpaar aantal scheidsrechters
zal bestaan. In geval van onenigheid over de aanduiding zal de laatste scheidsrechter gekozen
worden door de voorzitter van de bevoegde rechtbank van het arrondissement van de
vennootschapszetel.
Luik B
Hetzelfde zal geschieden op aanvraag van de meest gerede partij, zo één (1) der partijen haar
scheidsrechter niet heeft gekozen binnen een termijn van tien (10) dagen na aanzegging van het
beroep op de scheidsrechters. De partijen samen kunnen ook één (1) scheidsrechter aanduiden die
dan alleen zal beslissen.
De scheidsrechters zullen als opdracht hebben de bedoelde geschillen, evenals alle punten die er
rechtstreeks verband mee hebben, en welke partijen zullen gemeend hebben te moeten voorleggen,
te beslechten. Bij het ontstaan van het geschil en na de aanstelling van de scheidsrechters kunnen
de partijen aan de scheidsrechters de opdracht verlenen om als bemiddelaar op te treden. De
uitspraak zal moeten bekendgemaakt worden binnen de twee (2) maanden, na de samenstelling van
het scheidsrechtercollege. Nochtans, in geval het nodig is, en op beslissing van de meerderheid van
de leden van dit college, zal de bovengenoemde termijn met ten hoogste één (1) maand verlengd
worden. De beslissing zal aan de partijen door een bij de post aangetekende brief moeten betekend
worden; deze betekening geldt als uitspraak.
Zij zal tussen de partijen met een in laatste aanleg uitgesproken vonnis gelijk staan. De onkosten van
het scheidsrechtersambt zullen door de verliezende partij gedragen worden. Ingeval één der partijen
zich niet naar de uitspraak gedraagt, zal deze voor exequatur neergelegd worden, overeenkomstig
de voorschriften van artikel 1720 van het Gerechtelijk Wetboek, en alle hoegenaamde kosten, voor
registratie, taksen en andere, zullen moeten gedragen worden door de partijen die de neerlegging
van de beslissing zal nodig gemaakt hebben.
TITEL X: ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 42 - Keuze van woonplaats
De aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurder(s), directeurs, commissarissen en vereffenaars,
die in het buitenland wonen, doen voor de uitvoering van de statuten, keuze van woonplaats op de
maatschappelijke zetel, waar hun geldig alle kennisgevingen, aanmaningen, dagvaardingen en
betekeningen kunnen worden gedaan.
Artikel 43 - Nietigheden
Bepalingen in onderhavige statuten van de vennootschap, die strijdig zouden zijn of worden met
dwingende wettelijke bepalingen, zullen als niet geschreven worden aanzien, en zullen geenszins de
nietigheid van deze statuten of andere bedingen ervan tot gevolg hebben.
3. De algemene vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te
geven uit hun functie:
- De heer Jan Louis De Hauwere; en
- Mevrouw Nelly Christiane Irma Eeckhout.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende statutaire
zaakvoerder(s) voor de uitoefening van hun mandaat.
Vervolgens beslist de algemene vergadering tot de benoeming van nieuwe statutaire bestuurders, te
weten:
- De heer Jan Louis De Hauwere, hier aanwezig en die aanvaardt; en
- Mevrouw Nelly Christiane Irma Eeckhout, hier aanwezig en die aanvaardt.
4. De algemene vergadering beslist tot benoeming tot niet-statutair bestuurder van:
- mevrouw Nathalie Irène Alberte De Hauwere, hier aanwezig en die aanvaardt.
- de heer Philip Adelin Chris De Hauwere , hier aanwezig en die aanvaardt.
5. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9250 Waasmunster,
Molenstraat 59.
6. De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
Voor beredeneerd uittreksel.
Neergelegd voor registratie
 
Getekend,
Liesbeth Muller,
notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
1. Een gelijkvormig afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering de
dato 16 december 2019.
2. Gecoördineerde tekst der statuten.