Ondernemingsnummer :
0441968523
Benaming :
(voluit) :
WILLEMS FELIX EN JOS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Hasseltsesteenweg 143
3580 Beringen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een buitengewone algemene vergadering, gehouden voor mij, Fabienne Hendrickx, notaris te
Beringen, op 5 september 2019, blijkt hetgeen volgt :
EERSTE BESLISSING
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verminderen met met
HONDERD ACHTENTWINTIGDUIZEND VIJFHONDERD VIJFTIG EURO (€ 128.550,00) om het te
verlagen van VIJFHONDERD VIJFTIGDUZEND VIJFTIG EURO (€ 550.050,00) naar
VIERHONDERD ÉÉNENTWINTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€ 421.500,00), door
terugbetaling in geld aan de aandeelhouders naar evenredigheid van hun deelneming in het kapitaal.
Voor elk aandeel zal een bedrag van ongeveer ZEVEN EURO ZESENVIJFTIG CENT (€ 7,56)
worden terugbetaald.
De kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder vernietiging van aandelen doch met evenredige
vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
Deze kapitaalvermindering ten belope van voormeld bedrag van HONDERD
ACHTENTWINTIGDUIZEND VIJFHONDERD VIJFTIG EURO (€ 128.550,00) is in navolging van
artikel 537, vijfde lid van het Wetboek van Inkomstenbelastingen (WIB) uitsluitend aan te rekenen op
het werkelijk volstort kapitaal dat voor het bedrag van onderhavige kapitaalvermindering volledig
werd gevormd ingevolge de kapitaalverhoging, die in hoofde van de vennootschap heeft
plaatsgevonden in toepassing van artikel 537 WIB bij voormelde akte, verleden voor ondergetekende
notaris Fabienne Hendrickx op 17 december 2013.
De terugbetaling aan de aandeelhouders zal pas geschieden, indien binnen twee maanden na de
bekendmaking van het besluit in het Belgisch Staatsblad, de schuldeisers volgens artikel 613 van het
Wetboek van Vennootschappen geen zekerheid hebben geëist voor de schuldvorderingen die op het
ogenblik van de bekendmaking nog niet zijn vervallen. Na het verstrijken van gemelde termijn, zal de
raad van bestuur slechts tot uitbetaling overgaan, voor zover de schuldeisers, die hun rechten
hebben doen gelden, voldoening hebben gekregen.
Zolang de aandeelhouders niet zijn terugbetaald, zullen de ten gevolge van de kapitaalvermindering
vrijgekomen bedragen op een afzonderlijke rekening worden geboekt.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering beslist de raad van bestuur te machtigen om de voorgaande beslissing uit te voeren
en inzonderheid om de terugbetaling te doen na het verstrijken van de wettelijke termijn.
DERDE BESLISSING - OPT-IN NIEUWE VENNOOTSCHAPSWETGEVING
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
VIERDE BESLISSING – AANPASSING STATUTEN
De vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen en goed te keuren ze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Luik B
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en met éénparigheid van stemmen goedgekeurd te
hebben, stelt de vergadering de statuten van de naamloze vennootschap "WILLEMS FELIX EN JOS"
vast, waarvan de belangrijkste bepalingen zijn:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en heeft als naam “WILLEMS
FELIX EN JOS”.
Maatschappelijke zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het verwerven, verbeteren, uitrusten, inrichten, bezitten en beheren van onroerende goederen van
alle aard; het verhuren en ter beschikking stellen onder alle vormen van alle onroerende goederen en
voor alle bestemmingen dit binnen het kader van de geldelijke, wettelijke en bestuurlijke voorschriften
doch met uitsluiting van alle daden welke als daden van onroerend goed handelaar kunnen
gecatalogeerd worden.
Groot en kleinhandel, in en uitvoer, fabricatie en ontwikkeling, research en vertegenwoordiging,
verhuring en leasing van:
1) motorvoertuigen, bromfietsen, motorfietsen, vierwielers, auto's en toebehoren;
2) carwash volgens hoogtechnologische procédés;
3) onderdelen voor motovoertuigen, bromfietsen, motor-fietsen, vierwielers, auto's;
4) brandstof en smeermiddelen;
Werkplaats voor het onderhoud en herstellen van mo-torvoertuigen, bromfietsen, motorfietsen,
vierwielers, auto's.
Werkplaats voor het herstellen van koetswerk.
In- en uitvoer van menigvuldige produkten.
Publiciteitsonderneming, uitbating van een kantoor voor mechanografi-sche werken, studie-,
organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, handels-, fiscale en sociale aangelegenheden,
verhuring van divers mate-rieel.
Groot- en kleinhandel, in- en uitvoer van textielwa-ren, kleding (omvattende onder meer sportkleding
en vrije-tijds-kleding) en schoeisel, geschenkartikelen en andere curio-sa.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken op alle manieren die haar het meest geschikt
voorkomen.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in
zaken, ondernemingen of vennootschappen, die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend
doel hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.
De vennootschap mag leningen verrichten aan derden en waarborgen stellen voor derden.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Aanvangsvermogen
Het kapitaal bedraagt vierhonderd éénentwintig duizend vijfhonderd euro (€ 421.500,00). Het wordt
vertegenwoordigd door zeventienduizend (17.000) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van
de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/zeventienduizendsten van het maatschappelijk
kapitaal, volledig volstort.
Bestuur en vertegenwoordiging
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
Luik B
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door :
- hetzij de meerderheid van de raad van bestuur;
- hetzij door een afgevaardigd bestuurder;
- hetzij, binnen de perken van hun mandaat, door de bijzondere gevolmachtigden.
- de raad van bestuur kan zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan het directiecomité, zonder dat
deze overdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle
handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur voorbehouden
zijn.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Jaarvergadering
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op 20 mei om twintig uur. Indien die dag
een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag
die geen zaterdag is, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
Luik B
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Bestemming winst - reserves
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Ontbinding – Vereffening
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
VIJFDE BESLISSING – MACHTIGING COÖRDINATIE
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZESDE BESLISSING – ONTSLAG-HERBENOEMING
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor een duur
van zes jaar:
1. De heer WILLEMS Felix Jozef Emma, wonende te 3580 Beringen, Hasseltsesteenweg 143/0002.
2. De heer WILLEMS Jos Leon, wonende te 3580 Beringen, Hasseltsesteenweg 143.
Beiden hier aanwezig en die aanvaarden en bevestigen dat zij niet getroffen zijn door enige
maatregel welke zich daartegen zou verzetten.
De in hoofde van elk bestuursmandaat thans geldende bezoldigingsregeling blijft ongewijzigd
behouden.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Onmiddellijk zijn de voornoemde bestuurders in vergadering bijeengekomen en hebben zij met
éénparigheid van stemmen volgende besluiten genomen:
1. wordt benoemd tot voorzitter van de raad van bestuur: de heer WILLEMS Felix voornoemd, en dit
voor de volledige termijn van zijn bestuursmandaat;
2. Worden benoemd tot gedelegeerd bestuurder: de heer WILLEMS Felix en de heer WILLEMS Jos,
beiden voornoemd, en dit eveneens voor de volledige termijn van zijn bestuursmandaat;
3. De in hoofde van het mandaat van gedelegeerd-bestuurder thans geldende bezoldigingsregeling
Luik B
blijft ongewijzigd behouden.
ZEVENDE BESLISSING – ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3580 Beringen,
Hasseltsesteenweg 143.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
notaris Fabienne Hendrickx
Tegelijkertijd neergelegd:
- expeditie van de akte
- coördinatie van de statuten