Ondernemingsnr : 0878820097
Naam
(voluit) : ELAND ARCHITECTUUR EN ENGINEERING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Octaaf Soudanstraat 14
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op negenentwintig december.
(...)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "ELAND ARCHITECTUUR
EN ENGINEERING", met adres van de zetel te Sint-Denijs-Westrem (B-9051 Gent), Octaaf
Soudanstraat 14, met ondernemingsnummer BTW BE0878.820.097 RPR Gent, afdeling Gent.
Hierna de "vennootschap" genoemd.
(...)
BESLUITEN
Vervolgens heeft de enige aandeelhouder, aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd, handelend
in de plaats van de algemene vergadering, de volgende besluiten genomen, welke hij de notaris
heeft verzocht authentiek vast te stellen:
EERSTE BESLUIT: Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
(...)
TWEEDE BESLUIT: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
DERDE BESLUIT: Vermindering van de beschikbare eigenvermogensrekening van de vennootschap
De vergadering besluit de beschikbare eigen vermogensrekening te verminderen ten belope van
eenenvijftigduizend honderd euro (51.100,00 EUR), zonder vernietiging van aandelen.
De vermindering van de beschikbare eigen vermogensrekening strekt ertoe de beschikbare eigen
vermogensrekening van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige en
toekomstige noden van de vennootschap.
De vergadering beslist dat deze vermindering van de beschikbare eigen vermogensrekening zal
geschieden door middel van uitkering in geld aan de enige aandeelhouder van de vennootschap.
Deze uitkering wordt aangerekend op het fiscaal volgestorte kapitaal gevormd in toepassing van
artikel 537 van het Wetboek van inkomstenbelastingen 1992 ingevolge besluit tot kapitaalverhoging
door de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap gehouden op 31 maart 2014,
voor notaris Stijn Raes, te Gent.
VIERDE BESLUIT: Vaststelling van de verwezenlijking van de vermindering van de beschikbare
eigen vermogensrekening
(...)
Toelichting van de ondergetekende notaris
De enige aandeelhouder verklaart door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud
van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, die
voorzien in een dubbele controle met betrekking tot uitkeringen van het eigen vermogen, namelijk de
"nettoactief-test" conform artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(vaststelling dat het nettoactief van de vennootschap niet negatief is of ten gevolge van de
voorgestelde vermindering van de beschikbare eigen vermogensrekening niet negatief zou worden)
en de "liquiditeitstest" conform artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(vaststelling dat de voorgestelde vermindering van de beschikbare eigen vermogensrekening niet tot
gevolg heeft dat de vennootschap haar opeisbare schulden gedurende een periode van minstens
twaalf (12) maanden niet meer zou kunnen aflossen) en de gevolgen op het vlak van
aansprakelijkheid die het bestuursorgaan kan oplopen bij niet-naleving van deze bepalingen (zie
onder meer artikel 5: 144 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
De notaris heeft de vergadering tevens gewezen op de verplichting van het bestuursorgaan om een
verslag op te stellen over de voormelde liquiditeitstest krachtens artikel 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (dit verslag hoeft echter niet te worden neergelegd op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank). In de vennootschappen waarin een commissaris is
benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag.
De enige aandeelhouder verklaart dat hij van dit alles voldoende op de hoogte is gebracht en dat hij
de nodige financiële en boekhoudkundige bijstand heeft ontvangen van een accountant voor de
voorbereiding van dit besluit tot vermindering van het eigen vermogen; hij verklaart tevens dat hij de
voornoemde wettelijke bepalingen heeft nageleefd.
De enige aandeelhouder verklaart:
-        dat hij de nettoactief-test heeft uitgevoerd en dat het nettoactief niet negatief is of dreigt te
worden ten gevolge van de vermindering;
-        dat het bestuursorgaan de liquiditeitstest heeft uitgevoerd en een verslag heeft opgesteld
waarin wordt vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf (12) maanden te rekenen van de datum
van de uitkering;
-        dat aldus aan de wettelijke vereisten werd voldaan om tot uitkering te kunnen overgaan; en
-        de ondergetekende notaris te ontslaan van elke aansprakelijkheid in dit verband.
VIJFDE BESLUIT: Vrijstelling volstortingsplicht niet-opgevraagde inbrengen
(...)
Besluit
De vergadering neemt kennis van artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, waarin wordt bepaald dat een uitkering slechts uitwerking kan hebben nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap voldoet aan de voorwaarde zoals gesteld in
voornoemd artikel. Het besluit van het bestuursorgaan dient te worden verantwoord in een verslag.
Het bestuursorgaan is overgegaan tot opmaak van dit ontwerp van bijzonder verslag.
Vervolgens besluit de vergadering tot vrijstelling van storting van de niet-opgevraagde inbreng ad in
totaal zesduizend honderdvijftig euro (6.150,00 EUR).
(...)
ZESDE BESLUIT: Wijziging van de datum van de jaarvergadering
De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze te verplaatsen naar de
tweede zaterdag van de maand juni, om zeventien uur (17:00).
Bijgevolg, zal de eerstvolgende jaarvergadering gehouden worden in tweeduizend vierentwintig
(2024).
De vergadering besluit bijgevolg artikel 21 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit
de, hierna aan te nemen, nieuwe tekst van de statuten.
ZEVENDE BESLUIT: Aanname van een nieuwe tekst van statuten
De vergadering besluit tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt (hierna volgt een uittreksel):
"NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "ELAND ARCHITECTUUR EN ENGINEERING".
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
•        Alle disciplines die in aanmerking komen voor het ontwerpen van gebouwen en hun uitrusting,
dit alles in de meest ruime zin van het woord, onder meer:
-        architectuur,
-        stabiliteit (funderingen, gewapend beton en staal),
-        sanitaire inrichtingen,
-        vaste laboratoriumuitrustingen,
-        thermische- en comfortinrichtingen (verwarming, koeling, klimatisering, warmterecuperatie,
enzovoort),
-        elektrische sterk- en zwakstroominrichtingen,
-        elektronische communicatie, signalisatie, afstandsbewaking, en –besturing, datatransmissie,
enzovoort,
-        liften en transportsystemen,
-        bijzondere technieken als productie en verdeling van gassen en koelmedia, organisatie van
industriële processen,
-        infrastructuur en groenaanleg,
•        Expertiseopdrachten in de meest ruime zin van het woord,
•        Binnenhuisinrichting,
•        Ruimtelijke ordening,
•        Burgerlijke bouwkunst.
Ook tot voorwerp heeft zij:
•        Uitoefening van managementtaken bij bedrijven.
•        Aan- en verkoop, beheer, verhuring, valorisatie en terbeschikkingstelling van roerende en
onroerende goederen.
•        Het uitoefenen van management, consulting-, beheers-, en beleggingsactiviteiten. Deze
activiteiten omvatten ondermeer, zonder dat deze opsomming beperkend is, het uitoefenen van
managementfuncties in diverse ondernemingen, het sluiten van consulting overeenkomsten, het
uitoefenen van consultingfuncties op onafhankelijke wijze en het verlenen van advies, bijstand en
leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak
van marketing, management, producten en eveneens hun ontwikkeling, processing en bestuur. De
vennootschap mag tevens alle diensten en adviezen betreffende voormelde activiteiten verschaffen,
ontwikkelen en leveren, alsook overgaan tot het organiseren van opleidingen en incentives.
•        Het verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons
of andere roerende waarden en effecten, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten vennootschappen.
•        Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of
investering.
•        Het deelnemen in en het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van
mandaten en functies in andere vennootschappen of ondernemingen.
•        Het verhuren of huren al of niet onder het BTW-stelsel, aan- en verkoop van roerende en
onroerende goederen en rechten, evenals alle activiteiten die betrekking hebben op onroerende
leasing.
•        Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa.
•        Het afsluiten van lijfrenteovereenkomst evenals het doen van periodieke uitkeringen en
uitvoeren van pensioenregelingen.
•        Het toestaan of opnemen van leningen en kredietopeningen al dan niet onder hypothecair
verband, het verstrekken van zekerheden ook voor schulden van derden, waaronder begrepen
hypothecaire zekerheid op haar toebehorende goederen voor schulden aan derden aan één of meer
van haar zuster- of dochtervennootschappen, dan wel voor schulden van derden van (andere)
natuurlijke personen of rechtspersonen, alsook het zich hoofdelijk of als borg mede verbinden en
aval verlenen voor die schulden.
•        Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in
de ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing betreffende beleggingen en geldplaatsingen;
bijstand en diensten, verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratieve en
financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur, het verlenen van alle dienstprestaties en het
uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm van organisatiestudies, expertises, technische
handelingen en raadgevingen of andere op eender welk vlak binnen het voorwerp.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
boek IV van de Wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacties en
de financiële markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies
van vijf augustus negentienhonderd éénennegentig.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
van commerciële, industriële, onroerende en financiële aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks met
dit voorwerp verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking
van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende zaken
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap kan tot de verwezenlijking van dit voorwerp alle noodzakelijke en nuttige
verrichtingen of maatregelen nemen, gelijkaardige of aanverwante ondernemingen, evenals niet
aanverwante ondernemingen verwerven, in dergelijke ondernemingen deelnemen.
Elke tussenkomst in of deelneming aan een andere vennootschap of bij derden, onder welke vorm
en welke wijze dan ook is mogelijk, op voorwaarde dat deze tussenkomst of deelneming van
professionele aard is en het voorwerp en de activiteiten van deze vennootschap of deze derde niet-
onverenigbaar is met het architectenberoep.
Bij de uitoefening van de activiteiten zullen de vennootschap en alle aandeelhouders steeds
handelen in overeenstemming met en naleving van de Wet van 20 februari 1939, de Wet van 26 juni
1963, het Reglement van Beroepsplichten, de aanbevelingen van de Orde van Architecten met
betrekking tot de uitoefening van het beroep van architect door een rechtspersoon en de
toepasselijke wettelijke en deontologische bepalingen in het algemeen.
De rechtspersoon mag geen deelnemingen bezitten in andere vennootschappen en/of
rechtspersonen dan van uitsluitend professionele aard. Het voorwerp en de activiteiten van deze
vennootschappen mogen niet onverenigbaar zijn met de functie van architect.
De statuten zullen overeenstemmend met de deontologie van het beroep van architect worden
geïnterpreteerd.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft
een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(...)
BESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
(...)
HOEDANIGHEID VAN AANDEELHOUDERS
Ten minste 60 % van de aandelen en de stemrechten moeten te allen tijde rechtstreeks of
onrechtstreeks in het bezit zijn van natuurlijke personen die (i) ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten en (ii) gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen.
Deze aandelen worden gekwalificeerd als "architect-aandelen".
Alle overige aandelen mogen slechts in het bezit zijn van natuurlijke personen of rechtspersonen die
een beroep uitoefenen dat niet onverenigbaar is met het beroep van architect en die gemeld zijn bij
de raad van de Orde van Architecten.
Als niet meer wordt voldaan aan de voorwaarde van zestig procent (60 procent) na het overlijden van
een natuurlijke persoon die architect is, heeft de vennootschap 6 maanden de tijd om zich in regel te
stellen en mag ze het beroep van architect gedurende deze periode verder uitoefenen. Na deze
periode kan de vennootschap waarvan de situatie niet geregulariseerd is, het beroep van architect
niet meer uitoefenen.
In afwachting van de regularisatie kan de vennootschap voorzien in een tijdelijke vervanging van de
aandeelhouder-architect door een derde architect.
De regularisatie kan in beide gevallen gebeuren door een overdracht van aandelen aan een
architect, al dan niet aandeelhouder, en dit op zodanige wijze dat de voorwaarde inzake de verdeling
van de aandelen wordt gerespecteerd. Indien geen regularisatie mogelijk lijkt, moet er onverwijld een
algemene vergadering worden gehouden om te beslissen over de ontbinding en vereffening van de
vennootschap of om het voorwerp ervan te wijzigen.
(...)
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen die gerechtigd
zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde
van Architecten, al dan niet aandeelhouder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling over de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat hun
herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Indien ingevolge het overlijden van de enige bestuurder de vennootschap niet meer geldig wordt
vertegenwoordigd, beschikt de vennootschap over een termijn van 6 maanden om zich in regel te
stellen en mag ze in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen. Na deze termijn
mag de vennootschap waarvan de situatie niet geregulariseerd is, het beroep van architect niet meer
uitoefenen.
In afwachting van de regularisatie kan de vennootschap voorzien in een tijdelijke vervanging van de
aandeelhouder-architect door een derde architect.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist over de ontbinding en vereffening van de
vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Als er maar één bestuurder is, worden alle bestuursbevoegdheden aan hem toegekend, met de
mogelijkheid om een aantal daarvan te delegeren.
Wanneer de vennootschap door meerder bestuurders bestuurd wordt, is elke bestuurder bevoegd
om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp, met
uitzondering van de handelingen die door de wet of deze statuten voorbehouden zijn aan de
algemene vergadering.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte, hetzij als eiser,
hetzij als verweerder.
Het bestuursorgaan kan volmachten verlenen om daden van architectuur uit te voeren aan elke
lasthebber, natuurlijke persoon die gerechtigd is om het beroep van architect uit te oefenen en die is
ingeschreven op de tabel van de Orde van Architecten.
(...)
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
(...)
ALGEMENE VERGADERING
ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
het adres vermeld in de oproeping, de tweede zaterdag van de maand juni, om zeventien uur. Valt
de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerst voorgaande werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij
op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(...)
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING
§1.    De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
(...)
BERAADSLAGINGEN
§1.     Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§2.    Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen onder volgende voorwaarden. De
aandeelhouders die de architect-aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door
personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen. De aandeelhouders die de
overige aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door personen die een beroep
uitoefenen dat verenigbaar is met het beroep van architect.
§3.     Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§5.     Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§6.     Behalve in de gevallen waarin de wet voorziet, beslist de algemene vergadering bij absolute
meerderheid van stemmen.
(...)
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
(...)
BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
De bevoegde raad van de Orde van Architecten wordt door de vennootschap onverwijld op de
hoogte gebracht van de ontbinding ervan met vermelding van de regeling inzake de lopende
opdrachten.
Zonder afbreuk te doen aan de wettelijke bepalingen, kan de vereffening slechts worden afgesloten
indien alle lopende contracten zijn overgedragen aan derde architecten of indien er geen lopende
opdrachten meer zijn.
VEREFFENAARS
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk tijdstip ook, wordt de
vereffening uitgevoerd door de in functie zijnde bestuurder(s), onder voorbehoud van het recht van
de algemene vergadering om één of meer vereffenaars te benoemen en hun bevoegdheden en
emolumenten te bepalen.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
bedragen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...).".
ACHTSTE BESLUIT: Vaststelling van de samenstelling van het bestuursorgaan
De vergadering stelt vast dat bijgevolg de volgende persoon bestuurder is van de vennootschap,
voor onbepaalde duur: de heer SCHAMP Wim Georges Raymond, voornoemd, niet-statutair
bestuurder.
(…)
NEGENDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, (ii)
ondergetekende notaris of elke andere notaris en/of medewerker van RVH-Notarissen om de
gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen,
conform de wettelijke bepalingen en (iii) het bestuursorgaan (in voorkomend geval elk lid hiervan
afzonderlijk handelend) en de medewerkers van "Moore Finance & Taks" BV, Esplanade 1 bus 96,
1020 Brussel, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0451.657.041
en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank te Brussel, waarbij ze elk afzonderlijk de
mogelijkheid hebben voor: i. Het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de
wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en schrappingen van handels- en
ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten of
andere administratieve diensten; ii. Het vervullen van diverse administratieve verplichtingen; iii. Alle
formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan; iv. het aanvragen en wijzigen van vergunningen; v. het
aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma’s; vi. het inschrijven in een register, op een
rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging; vii. alle formaliteiten te vervullen bij
de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met name de neerlegging en
ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad,
…; viii. de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW-
nummer, de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid; de
notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van
de algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij
volmacht evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank; ix. het vervullen van alle
formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en
schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-stox, alsook
van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, één (1) volmacht).
(geregistreerd)
 
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op vier september.
(...)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "ELAND ARCHITECTUUR
EN ENGINEERING", met adres van de zetel te Sint-Denijs-Westrem (B-9051 Gent), Octaaf
Soudanstraat 14, met ondernemingsnummer BTW BE0878.820.097 RPR Gent, afdeling Gent.
Hierna de "vennootschap" genoemd.
(...)
BESLUITEN
Vervolgens heeft de enige aandeelhouder, aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd, handelend
in de plaats van de algemene vergadering, de volgende besluiten genomen, welke hij de notaris
heeft verzocht authentiek vast te stellen:
EERSTE BESLUIT: Wijziging van de statuten om deze te conformeren aan de richtlijnen van de
Orde van Architecten
De vergadering besluit om de statuten te wijzigen, teneinde deze in lijn te brengen met de richtlijnen
voorgeschreven door de Orde van Architecten en meer bepaald met de opmerkingen uitgaande van
de Orde van Architecten de dato 16 februari 2024, met betrekking tot de actuele statuten van de
vennootschap, zoals aangepast door de buitengewone algemene vergadering de dato 29 december
2023.
De vergadering besluit derhalve om de statuten te wijzigen als volgt:
-        in artikel 3 worden de woorden "de Wet van 20 februari 1939," en "de aanbevelingen van de
Orde van Architecten met betrekking tot de uitoefening van het beroep van architect door een
rechtspersoon" geschrapt;
-        in de derde alinea van artikel 11 worden de woorden "en mag ze het beroep van architect
gedurende deze periode verder uitoefenen. Na deze periode kan de vennootschap waarvan de
situatie niet geregulariseerd is, het beroep van architect niet meer uitoefenen." geschrapt.
-        in de vierde alinea van artikel 13 worden de woorden "en mag ze in die periode verder het
beroep van architect blijven uitoefenen. Na deze termijn mag de vennootschap waarvan de situatie
niet geregulariseerd is, het beroep van architect niet meer uitoefenen." geschrapt.
-        artikel 18 wordt integraal geschrapt.
-        de eerste alinea van artikel 32 wordt integraal geschrapt.
-        de tweede alinea van artikel 32 wordt gewijzigd en vervangen door volgende tekst:
"De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de wettelijke en
deontologische voorschriften van de Orde van Architecten, waarvan niet wettelijk mag worden
afgeweken, worden geacht in deze statuten te zijn opgenomen en clausules die in strijd zijn met de
dwingende bepalingen van, wettelijke en deontologische voorschriften worden geacht niet-
geschreven te zijn.".
-        artikel 33 wordt integraal geschrapt.
TWEEDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, (ii)
ondergetekende notaris of elke andere notaris en/of medewerker van RVH-Notarissen om de
gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen,
conform de wettelijke bepalingen en (iii) het bestuursorgaan (in voorkomend geval elk lid hiervan
afzonderlijk handelend) en de medewerkers van "Moore Finance & Tax" BV, Esplanade 1 bus 96,
1020 Brussel, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0451.657.041
en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank te Brussel, waarbij ze elk afzonderlijk de
mogelijkheid hebben voor: i. Het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de
wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en schrappingen van handels- en
ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten of
andere administratieve diensten; ii. Het vervullen van diverse administratieve verplichtingen; iii. Alle
formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan; iv. het aanvragen en wijzigen van vergunningen; v. het
aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma’s; vi. het inschrijven in een register, op een
rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging; vii. alle formaliteiten te vervullen bij
de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met name de neerlegging en
ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad,
…; viii. de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW-
nummer, de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid; de
notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van
de algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij
volmacht evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank; ix. het vervullen van alle
formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en
schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-stox, alsook
van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde statuten).
(afgeleverd vóór registratie)
 
Stijn RAES,
Notaris.