Ondernemingsnr : 0766 882 988
Naam
Buysse & Partners Smart Living
{vclut) :
B&P Smart Living
(verxort)
naamloze vennootschap	Rechtsvorm
Volledig adres v d retel : 2020 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 162 bus 1
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Uittreksel uit een akte verleden voor Ann Van laere, geassocieerd notaris te Antwerpen op 31 oktober 2024
geregistreerd
waaruit blijkt dat de regelmatig samengestelde buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders
volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME VAN HET FUSIEVOORSTEL
I. De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het fusie-voorstel waarvan de enige
aandeelhouder verklaart dat het fusievoorstel op de ze-tel ter beschikking was sedert één maand en waarvan de
enige aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft kunnen verkrijgen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 18 september 2024 door het bestuursorgaan van de Overnemende
Vennootschap "BUYSSE & PARTNERS SMART LIVING" NV, enerzijds, en anderzijds van de Over te Nemen
Vennootschappen "PROOST BEHEER BV, "Bouwcoördinatie" BV, "Immo Quellin" BV, "S.A.F.I.A." NV en "hop-
invest" BV in toepassing van artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit fusievoorstel werd in hoofde van de Overnemende Vennootschap "BUYSSE & PARTNERS SMART
LIVING" NV als in hoofde van de Over te Nemen Vennoot-schappen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank
Antwerpen, afdeling Ant-werpen neergelegd op 18 september 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad dd. 30 september daarna onder referentie 24141000 ("BUYSSE & PARTNERS SMART
LIVING" NV), referentie 24141004 ("PROOST BEHEER" BV), referentie 24140999 ("Bouwcoördinatie" BV),
referentie 24141002 ("Immo Quellin" BV), referentie 24141001 ("S.A.F.I.A." NV) en referentie 24141003 ("hop-
invest" BV).
Il. a) De enige aandeelhouder van de Vennootschap verklaart, in hoedanig-heid van houder van alle aandelen
op naam, een kopie te hebben ontvangen, desgevallend per elektronische post, van het fusievoorstel in
toepassing van artikel 12:51, §1 tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b) De enige aandeelhouder erkent tevens dat zij de mogelijkheid heeft ge-had om één maand voor de datum
van deze algemene vergadering in de zetel van de Vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken, in
toepassing van artikel 12:51, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te weten:
1.het fusievoorstel;
2.de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennoot-schappen die bij de fusie betrokken
is;
3.de verslagen van de bestuursorganen.
De enige aandeelhouder kon op verzoek, desgevallend per elektronische post, kosteloos een volledig of
desgewenst gedeeltelijk afschrift verkrijgen van de in artikel 12:51, §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, bedoelde stukken, met uitzondering van het fusievoorstel.
III. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde stukken te kennen en zij ontslaat de voorzitter
van de voorlezing van het fusievoorstel. Een kopie van het fusievoorstel wordt "ne varietur" ondertekend door de
voorzitter en door ondergetekende notaris en zal in het dossier van laatstgenoemde bewaard blijven. Het originele
exemplaar blijft door de Vennootschap bewaard.
IV. De laatst goedgekeurde jaarrekening van de bij deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
betrokken vennootschappen heeft betrek-king op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de opmaak van
het fu-sievoorstel is afgesloten, te weten deze afgesloten per 31 december 2023. Overeen-komstig artikel 12:51
§2 in fine van het Wetboek van vennootschappen en vereni-gingen hebben de aandeelhouders van de bij de met
fusie door overneming ge-lijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen unaniem besloten om geen
tussentijdse cijfers op te maken.
TWEEDE BESLUIT - FUSIEBESLUIT - OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL VAN HET VERMOGEN
1. Ontbinding zonder vereffening en vermogensovergang naar de Over-nemende Vennootschap
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 18 sep-tember 2024 door de
bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschappen en dat werd
neergelegd en bekendgemaakt als voormeld, overeenkomstig artikel 12:50, in fine van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap
de Over te Nemen Vennootschappen bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Over te Nemen Vennoot-schappen zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en worden onder
de opschortende voorwaarde dat de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen van
aandeelhouders van de andere Over te Nemen Vennootschappen evenals van de Overnemende Vennootschap
tot eenzelfde besluit komen, de Over te Nemen Vennootschappen ontbonden zonder vereffening.
Overeenkomstig artikel 12:57, 1° van het Wetboek van vennootschappen en vereni-gingen worden geen
aandelen toegekend in ruil voor de overgang van het gehele vermogen van de Over te Nemen Vennootschappen,
gezien de Overnemende Vennootschap op heden de enige aandeelhouder is van de Over te Nemen Ven-
nootschappen.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Over te Nemen Vennootschappen worden vanaf 1 april 2024, 0.00 uur
boekhoudkundig geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
3. Juridische datum
De onderhavige met fusie voor overneming gelijkgestelde verrichting treedt juri-disch in werking vanaf heden.
4. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschappen geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
5. Bijzondere voordelen voor de leden van de bestuursorganen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij deze met
fusie door overneming gelijkgestelde verrichting be-trokken vennootschappen.
6. Eigendomsovergang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Over te Nemen Vennootschappen
goed.
Het vermogen van de Over te Nemen Vennootschappen omvat alle activa en pas-siva, die alle, zonder
uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de Overnemende Vennootschap.
7. Onroerende zakelijke rechten
De vergadering van de Over te Nemen Vennootschappen, gehouden vooraf-gaand aan dezer, hebben
verklaard dat de Over te Nemen Vennootschappen titu-laris zijn van onroerende zakelijke rechten.
8. Andere bestanddelen van het overgenomen vermogen
De overgang van het geheel vermogen van de Over te Nemen Vennootschappen op de Overnemende
Vennootschap omvat benevens de activa - en passiva be-standdelen die hierboven werden opgesomd, tevens
haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de regi-stratie
ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de Over te Nemen Vennootschappen te gebruiken;
haar clienteel, het voordeel van haar be-drijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële
bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de Over te Nemen Ven-nootschappen titularis zijn ingevolge welke titel
ook (huurcontrac-ten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli"
enzovoort). Wat de voorwaarden be-treft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende
notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de
voorwaarden waaronder ze die-nen gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn (met inbegrip van de huurwaarborgen)
waarin de Over te Nemen Vennootschappen partij zijn als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten omvattende ondermeer: alle tekenin-gen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de Over te Nemen Vennootschappen titularis of beneficiaris zijn;
-wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
Overnemende Ven-nootschap zal het bestuursorgaan van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toe-
passelijke bijzondere wetgeving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de Over te Nemen Vennootschappen hebben
aangegaan.
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
de Overnemende Vennoot-schap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige an-dere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaar-making, om deze overgang aan
eenieder tegenwerpelijk te maken, met uitzondering van de bijzondere bepalingen betreffende de
tegenwerpelijkheid van de fusie opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigin-
gen.
Het archief van de Over te Nemen Vennootschappen omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht zijn te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de Overnemende Vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de Over te Nemen Vennootschappen en deze bestaande ten laste
van de Over te Nemen Vennootschappen, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten
zijn gewaarborgd, gaan over op de Overnemende Vennootschap, die er het voordeel van geniet, res-pectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Over te Nemen Vennootschappen opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de Over te Nemen Vennootschappen tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Over te Nemen Vennootschappen,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de Overnemende Vennootschap. Alle eventuele inschrijvingen
van pand op handels-zaak blijven onverkort behouden.
DERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAPPEN.
De vergadering verzoekt de ondergetekende Notaris vast te stellen dat de buiten-gewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de Over te Nemen Ven-nootschappen in notulen opgesteld op heden
voorafgaand aan deze voor haar ambt, hun instemming hebben betuigd met deze met fusie door overneming ge-
lijkgestelde verrichting. Derhalve houden de Over te Nemen Vennootschappen "BV "PROOST BEHEER", BV
"Bouwcoördinatie", BV "Immo Quellin", NV "S.A.F.I.A." en BV "hop-invest", op te bestaan vanaf 1 april 2024, 0.00
uur, gelet op de verwezenlijking van de opschortende voorwaarde waaronder gezegde be-sluitvorming van de
Over te Nemen Vennootschappen plaatsvond.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist om volgende bestuurder te ontslaan uit haar functie:
- Mevrouw De Bruyn Julie, wonende te 2000 Antwerpen, Amerikalei 136.
De vergadering beslist te benoemen tot nieuwe bestuurder en dit voor een termijn van 6 jaar:
- De besloten vennootschap "ALIAR", met zetel te 2000 Antwerpen, Amerikalei 136, met
ondernemingsnummer 0787.378.395, vast vertegenwoordigd door mevrouw Julie De Bruyn.
De besloten vennootschap "ALIAR" heeft schriftelijk verklaard het mandaat als bestuurder te aanvaarden.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering keurt de jaarrekening voor de periode van 1 januari 2024 tot en met 31 maart 2024
goed.
ZESDE BESLUIT - MACHTIGING RAAD VAN BESTUUR
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de Raad van Bestuur om de voorgaande beslissingen
uit te voeren.
ZEVENDE BESLUIT - BIJZONDERE ADMINISTRATIEVE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de
vennootschap onder firma "ADMINISTRATIE, SECRETARIAAT & CONSULTING", afgekort "AS&C", gevestigd
te 2100 Deurne (Antwerpen), Dascottelei 9 bus 6, vertegenwoordigd door Mevrouw Simonne MOYAERT, wonend
te 2100 Deurne (Antwerpen), Dascottelei 9 bus 6, teneinde alle formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen
van de inschrijving van de vennootschap in het rechtsper-sonenregister van de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
Voor ontledend uittreksel
(get.) Ann Van Laere, geassocieerd notaris
Tegelijk neergelegd:
afschrift akte