Ondernemingsnr : 0762699617
Naam
(voluit) : EQUINE CARE GROUP
(verkort) : ECG
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Paalstraat 8
 : 3560 Lummen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Jan LAMBRECHT te Lummen op 2 februari 2021, geregistreerd op
het Kantoor Rechtszekerheid Hasselt 2 op 3 februari 2021, Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000
Vak 0001582, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de Naamloze Vennootschap
“EQUINE CARE GROUP” het volgende besloten heeft:
EERSTE BESLISSING
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 2 februari 2021 inzake
de creatie van soorten aandelen en winstbewijzen.
Aansluitend beslist de vergadering om overeenkomstig artikel 7:179 § 3 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen het bestuursorgaan te ontslaan van het opstellen van een
verslag met betrekking tot de geplande kapitaalverhoging in speciën.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering beslist het voorkeurrecht met betrekking tot de geplande kapitaalverhoging in
speciën overeenkomstig artikel 7:191 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen op te
heffen.
DERDE BESLISSING
Op basis van voormeld verslag de dato 2 februari 2021, beslist de vergadering om soorten aandelen
te creëren, namelijk A-aandelen (met stemrecht), B-aandelen (met stemrecht) en C-aandelen
(zonder stemrecht), zonder nominale waarde.
Aan alle aandelen zullen in principe dezelfde rechten en verplichtingen verbonden zijn. Deze rechten
en verplichtingen worden in de statuten van de vennootschap bepaald. Elk aandeel geeft recht op
een gelijk deel van de winst en het vereffeningssaldo.
Aansluitend beslist de vergadering om de huidige éénenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500)
aandelen om te zetten in B-aandelen.
VIERDE BESLISSING
De vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met één miljoen honderd
en vijfduizend achthonderd vijfenzeventig euro (€ 1.105.875,00) om het van éénenzestigduizend
vijfhonderd euro (€ 61.500,00) naar één miljoen honderd zevenenzestigduizend driehonderd
vijfenzeventig euro (€ 1.167.375,00) te brengen.
De kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in speciën door de aandeelhouder, de
Commanditaire Vennootschap “BBOF VI Holding C.V.”, met creatie van vierhonderd
achtenveertigduizend vijfhonderd (448.500) nieuwe B-aandelen en zeshonderd zevenenvijftigduizend
driehonderd vijfenzeventig (657.375) nieuwe C-aandelen. Deze nieuwe aandelen zullen worden
uitgegeven aan een inschrijvingsprijs van één euro (€ 1,00) per aandeel.
De inbreng in speciën werd overeenkomstig het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen door
de aandeelhouder gestort op een bijzondere rekening met nummer BE02 0689 3963 0640 op naam
van de vennootschap bij Belfius Bank zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze financiële
instelling op 1 februari 2021. Dit attest zal bewaard worden in het dossier van ondergetekende
notaris. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, volgestort is ten belope van honderd procent (100%). De
kapitaalverhoging is bijgevolg in totaal volgestort ten belope van één miljoen honderd en vijfduizend
Luik B
achthonderd vijfenzeventig euro (€ 1.105.875,00).
Vervolgens beslist de vergadering op basis van voormeld verslag van het bestuursorgaan de dato 2
februari 2021, dat de vennootschap ook winstbewijzen kan uitkeren. De rechten en verplichtingen
verbonden aan deze winstbewijzen worden in de statuten van de vennootschap bepaald.
De vennootschap kan van tijd tot tijd beslissen tot uitgifte van nieuwe winstbewijzen en kan de
voorwaarden, het aantal en de allocatie van dergelijke winstbewijzen vrij bepalen.
De winstbewijzen zijn op naam. De houders van winstbewijzen hebben geen stemrecht, behalve voor
de zaken waarvoor het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen uitdrukkelijk in stemrecht
voorziet (met inbegrip van de artikel 7:154, 7:155 en 14:8 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen).
Overeenkomstig artikel 7:58 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
vertegenwoordigen de winstbewijzen niet het kapitaal van de vennootschap.
Aansluitend beslist de vergadering om vier miljoen driehonderd éénennegentigduizend achtentwintig
(4.391.028) winstbewijzen uit te geven tegen inbreng buiten kapitaal in speciën, aan een uitgifteprijs
van één euro (€ 1,00) per winstbewijs. Op deze vier miljoen driehonderd éénennegentigduizend
achtentwintig (4.391.028) winstbewijzen wordt ingeschreven door de Commanditaire Vennootschap
“BBOF VI Holding C.V.”. De uitgifteprijs bedraagt vier miljoen driehonderd éénennegentigduizend
achtentwintig euro (€ 4.391.028,00).
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van één miljoen honderd en vijfduizend achthonderd vijfenzeventig euro (€
1.105.875,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht
werd op één miljoen honderd zevenenzestigduizend driehonderd vijfenzeventig euro (€
1.167.375,00), vertegenwoordigd door vijfhonderd en tienduizend (510.000) B-aandelen en
zeshonderd zevenenvijftigduizend driehonderd vijfenzeventig (657.375) C-aandelen, zonder
nominale waarde.
Daarenboven stelt de vergadering vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de
voormelde inbrengen buiten kapitaal daadwerkelijk verwezenlijkt werden.
VIJFDE BESLISSING
Met unanimiteit van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het verslag
van BDO bedrijfsrevisoren, met zetel 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9, vertegenwoordigd door de
heer MARIS Gert, bedrijfsrevisor, de dato 2 februari 2021, over de hierna beschreven inbrengen in
natura, over de toegepaste schattingswijzen en over de als tegenprestatie verstrekte vergoedingen.
Het origineel verslag zal samen met een uitgifte van deze akte worden neergelegd ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt. De aanwezigen erkennen een afschrift te
hebben ontvangen en kennis te hebben genomen van het verslag.
Het besluit van het verslag van de voornoemde bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“6. Besluit
De inbreng in natura in de NV EQUINE CARE GROUP, bestaat uit een deel van vorderingen in
rekening courant, die de inbrengers, zijnde de Frederik Bruyninx en BV Tomson Immo, zullen
bezitten ten laste van de vennootschap NV EQUINE CARE GROUP op het ogenblik van de inbreng
in natura, voor een inbrengwaarde van 2.370,125,00 EUR.
Onder voorbehoud van het definitief uitvoeren van de transacties voorzien op de Closing per 2
februari 2021 (voorafgaandelijk aan de inbreng in natura), zijn wij bij het beëindigen van onze
controlewerkzaamheden, van oordeel dat:
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de
vergoeding verstrekt als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden, tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
d) op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat – niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1.880.125 aandelen soort C, 490.000
aandelen soort A.
Onze opdracht bestaat er niet in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid
Luik B
van de verrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura in de bestaande vennootschap
NV EQUITANE CARE GROUP, en overeenkomstig artikel 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de beoordeling van de verantwoording van de
uitgifteprijs van de uit te geven aandelen naar aanleiding van de voorgenomen inbreng, en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
NV EQUINE CARE GROUP
Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikelen 7:1973 en 7:179 WVV 14/14
Hasselt, 2 februari 2021
BDO Bedrijfsrevisoren CVBA
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door Gert MARIS en Michel DUPONT”
Door het bestuursorgaan werd overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen een verslag opgesteld met betrekking tot de inbrengen in natura. Dit verslag zal
samen met het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor neergelegd worden ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt.
ZESDE BESLISSING
Op basis van voormelde verslagen beslist de vergadering om het kapitaal met in totaal twee miljoen
driehonderd zeventigduizend honderd vijfentwintig euro (€ 2.370.125,00) te verhogen om het van
één miljoen honderd zevenenzestigduizend driehonderd vijfenzeventig euro (€ 1.167.375,00) naar
drie miljoen vijfhonderd zevenendertigduizend vijfhonderd euro (€ 3.537.500,00) te brengen.
De kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbrengen in natura van de hierna vermelde
schuldvorderingen, met creatie van in totaal vierhonderd negentigduizend (490.000) nieuwe A-
aandelen en één miljoen achthonderd tachtigduizend honderd vijfentwintig (1.880.125) nieuwe C-
aandelen, zoals hierna bepaald. Deze nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven aan een
inschrijvingsprijs van één euro (€ 1,00) per aandeel.
De volgende schuldvorderingen worden ingebracht:
a) Door de Besloten Vennootschap “TOMSON IMMO”: een totaal bedrag van twee miljoen
driehonderd en één duizend vierhonderd zevenennegentig euro en vijftig eurocent (€ 2.301.497,50)
aan schuldvorderingen, welk bedrag is samengesteld uit (i) een schuldvordering op de vennootschap
voor het volledige bedrag van de verkooprijs voor de aandelen in de Besloten Vennootschap
“EQUINE DIAGNOSTIC CENTRE” ten belope van één miljoen tweehonderd éénenzestigduizend
achthonderd zevenenveertig euro en één eurocent (€ 1.261.847,01) en (ii) een schuldvordering op
de vennootschap voor een deel van het bedrag van de verkoopprijs voor de aandelen in de Besloten
Vennootschap “GLOBAL MEDICS” ten belope van één miljoen negenendertigduizend zeshonderd
vijftig euro en negenenveertig eurocent (€ 1.039.650,49).
Voor deze inbreng ontvangt de Besloten Vennootschap “TOMSON IMMO” vierhonderd
negentigduizend (490.000) A-aandelen en (mits conventionele afronding) één miljoen achthonderd
en elfduizend vierhonderd zevenennegentig (1.811.497) C-aandelen.
b) Door de heer BRUYNINX Frederik: een schuldvordering van achtenzestigduizend zeshonderd
zevenentwintig euro en vijftig eurocent (€ 68.627,50), zijnde een deel van het bedrag van de
verkoopprijs voor de aandelen in de Besloten Vennootschap “DIERENARTSPRAKTIJK BRUYNINX
FREDERIK ”.
Voor deze inbreng ontvangt de heer BRUYNINX Frederik (mits conventionele afronding)
achtenzestigduizend zeshonderd achtentwintig (68.628) C-aandelen.
Aansluitend beslist de vergadering om in totaal zes miljoen tweehonderd éénentwintigduizend
vierhonderd tweeënzeventig (6.221.472) nieuwe winstbewijzen uit te geven tegen inbreng buiten
kapitaal in natura, aan een uitgifteprijs van één euro (€ 1,00) per winstbewijs, die dezelfde
voorwaarden hebben als de overige winstbewijzen. Op deze zes miljoen tweehonderd
éénentwintigduizend vierhonderd tweeënzeventig (6.221.472) nieuwe winstbewijzen wordt
ingeschreven als volgt:
a) Door de Besloten Vennootschap “TOMSON IMMO”: inschrijving op (mits afronding) zes miljoen
negenendertigduizend negenhonderd achtennegentig (6.039.998) winstbewijzen voor een uitgifteprijs
van zes miljoen negenendertigduizend negenhonderd achtennegentig euro en vijfentwintig eurocent
(€ 6.039.998,25), tegen inbreng in natura buiten kapitaal van een totaal bedrag aan
schuldvorderingen ten belope van zes miljoen negenendertigduizend negenhonderd achtennegentig
euro en vijfentwintig eurocent (€ 6.039.998,25), welk bedrag is samengesteld uit (i) een
schuldvordering op de vennootschap voor een deel van het bedrag van de verkoopprijs voor de
aandelen in de Besloten Vennootschap “GLOBAL MEDICS” ten belope van achthonderd
achtendertigduizend vierhonderd drieëndertig euro en zes eurocent (€ 838.433,06) en (ii) een
schuldvordering op de Besloten Vennootschap “EQUINE DIAGNOSTIC CENTRE” voor een deel van
het bedrag van de verkoopprijs voor de aandelen in de Besloten Vennootschap “EQUITOM” ten
Luik B
belope van vijf miljoen tweehonderd en éénduizend vijfhonderd vijfenzestig euro en negentien
eurocent (€ 5.201.565,19).
b) Door de heer BRUYNINX Frederik: inschrijving op (mits afronding) honderd éénentachtigduizend
vierhonderd vierenzeventig (181.474) winstbewijzen voor een uitgifteprijs van honderd
éénentachtigduizend vierhonderd drieënzeventig euro en vijfenzeventig eurocent (€ 181.473,75),
tegen inbreng in natura buiten kapitaal van een schuldvordering op de vennootschap ten belope van
honderd éénentachtigduizend vierhonderd drieënzeventig euro en vijfenzeventig eurocent (€
181.473,75) voor een deel van het bedrag van de verkoopprijs voor de aandelen in de Besloten
Vennootschap “DIERENARTSPRAKTIJK BRUYNINX FREDERIK”.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van in totaal twee miljoen driehonderd zeventigduizend honderd vijfentwintig euro
(€ 2.370.125,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht
werd op drie miljoen vijfhonderd zevenendertigduizend vijfhonderd euro (€ 3.537.500,00),
vertegenwoordigd door vierhonderd negentigduizend (490.000) A-aandelen, vijfhonderd en
tienduizend (510.000) B-aandelen en twee miljoen vijfhonderd zevenendertigduizend vijfhonderd
(2.537.500) C-aandelen, zonder nominale waarde.
Daarenboven stelt de vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat
de voormelde inbrengen buiten kapitaal daadwerkelijk verwezenlijkt werden.
ZEVENDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande genomen beslissingen, beslist de vergadering om volledig nieuwe
statuten aan te nemen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL EEN – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel één – RECHTSVORM EN NAAM
De Vennootschap heeft de vorm van een Naamloze Vennootschap.
Haar naam luidt "EQUINE CARE GROUP", afgekort “ECG”. De volledige en afgekorte benaming
kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel twee – ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De Vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De Vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de Vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel drie – VOORWERP
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden, of in deelneming met derden:
    •  het inrichten, ter beschikking stellen of anderszins exploiteren van onroerend goed en
infrastructuur voor dierenartsenpraktijken, hieronder begrepen, maar zonder beperking, chirurgische
operatiekamers en benodigdheden, medische beeldvorming apparatuur, revalidatie faciliteiten,
radiografische en laboratoriumfaciliteiten en alle overige medische of paramedische middelen,
apparatuur of faciliteiten, zonder evenwel zelf diergeneeskundige diensten te verstrekken;
    •  het verstrekken van algemene (administratieve) dienstverlening, daaronder begrepen
boekhoudkundige dienstverlening en het inrichten en beheren van een secretariaat, met inbegrip van
de doorfacturatie aan derden van dierengeneeskundige diensten verstrekt door dierenartsen of
dierenartsenpraktijken waar de Vennootschap (direct of indirect) mee samenwerkt en/of haar
infrastructuur aan ter beschikking stelt, zonder evenwel zelf diergeneeskundige diensten te
verstrekken;
    •  meer in het algemeen, het verlenen van bijstand en consulting diensten aan ondernemingen
waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd, hetzij op technisch, industrieel,
commercieel of administratief vlak, hetzij op het vlak van algemeen of financieel beheer, zonder
evenwel zelf diergeneeskundige diensten te verstrekken;
    •  de aan en verkoop, het in erfpacht nemen en geven van onroerende goederen, het bouwrijp
maken van terreinen met het oog op de wederverkoop, al dan niet in samenwerking met derden aan
wie het recht kan worden verleend hierop voor eigen rekening te bouwen en te verbouwen – zoals
woningen, nutsbedrijven, hallen, appartementen, kantoren, winkels, medische praktijken en
faciliteiten en om het even welke constructie met het oog op tekoopstelling – alle aannemingswerken
uit te voeren of te laten uitvoeren, de promotie in het algemeen, de studie, het verlenen van
deskundig advies en de schatting van onroerende goederen, de ontwikkeling, de commercialisatie,
belegging, financiering van en de begeleiding bij alle projecten betreffende onroerende goederen, de
verkaveling en het in staat brengen door urbanisatie;
    •  het leveren van diensten van projectmanagement waaronder het uitvoeren van
Luik B
haalbaarheidsstudies;
    •  het opstellen of laten opstellen van ontwerpen, plannen en beschrijvingen die in bestekken
moeten worden ingelast, het voorbereiden van documenten voor offerte aanvragen, met inbegrip van
contractvoorwaarden, het geven van adviezen op technisch vlak, het beheer van de uitvoering van
werken, het waarmerken van betalingsaanvragen, het vaststellen van gebreken, het nemen van
maatregelen indien er zich omstandigheden zouden voordoen die de stipte uitvoering van werken in
het gedrang brengen, het uitvoeren van inspecties en keuringen, het verlenen van bijstand bij
voorlopige en definitieve opleveringen;
    •  overige activiteiten van een onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat:
        •  het verwerven, verbeteren, inrichten, bezitten en beheren van onroerende goederen van alle
aard;
        •  het verhuren en ter beschikking stellen onder alle vormen van alle onroerende goederen van
alle bestemmingen;
        •  adviesverlening inzake onroerende goederen en onroerende beleggingen;
        •  het beleggen van vermogens, het beheer van onroerend vermogen en de huurfinanciering
van onroerende goederen aan derden, alsmede alle herstellingen die rechtstreeks met dit doel in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals
het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing, de aan- en verkoop, de huur en verhuring van deze
goederen, alsmede de borgstelling voor de goede afloop van verbintenissen voor derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
        •  de verwerving, vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, het huren en verhuren,
de ordening, de verkaveling, het doen bouwen of verbouwen, de procuratie, de handel in onroerende
goederen, dit in de ruimste zin van het woord met inbegrip van onroerende leasing;
    •  meer in het algemeen, het oordeelkundig beheer van het vermogen en het inkomen van de
Vennootschap als een goede huisvader, en het veilig stellen ervan, en daartoe onder meer alle
roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die nodig of nuttig zijn om dit voorwerp rechtstreeks
of onrechtstreeks te bereiken, daaronder begrepen:
        •  het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals, maar
zonder beperking, de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen,
verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen; de Vennootschap mag tevens de bedrijvigheden coördineren die
betrekking hebben op de gehele en gedeeltelijke uitvoering van voltooiingwerken door
onderaannemers;
        •  het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals, maar
zonder beperking, het aan- en verkopen van en verkrijgen of vervreemden van persoonlijke of
zakelijke rechten op roerende goederen en het verwerven door inschrijving of aankoop en het
beheren van Aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van
Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de Vennootschap in het algemeen de volle
rechtsbekwaamheid heeft om alle handelingen te stellen die een rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar voorwerp of die, op welke wijze ook, kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp. De Vennootschap kan met name overgaan tot alle commerciële,
industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor
rekening van derden, die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp, rechtstreeks of
onrechtstreeks te bevorderen, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij
het best geschikt acht.
De Vennootschap mag op om het even welke wijze deelnemen aan en samenwerken met alle
Vennootschappen en verenigingen die een eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp
nastreven, of die bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het voorwerp. Deze
deelneming kan geschieden door overname van Aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op
welke wijze ook.
De Vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van, of elk ander mandaat in,
andere Vennootschappen uitoefenen.
De Vennootschap kan leningen en kredietopeningen toestaan aan Vennootschappen of particulieren
en mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van Vennootschappen of
particulieren, in de meest ruime zin. Zij mag eveneens al haar goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden; alsmede mag zij alle
financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders
van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen.
De Vennootschap kan eveneens overgaan tot het oprichten van filialen en bijhuizen.
Luik B
De Vennootschap zal zelf geen diergeneeskunde of daarmee verwante activiteit uitoefenen, doch zal
erover waken dat de ondersteunende activiteiten die zij uitoefent ten behoeve van haar
dochtervennootschappen of derden die diergeneeskunde beoefenen, steeds zullen verricht worden
met het nodige respect voor de deontologische en administratieve voorschriften (meer in het
bijzonder de Code der Plichtenleer van de Orde van Dierenartsen) die betrekking hebben op de
uitoefening van de diergeneeskunde.
Artikel vier – DUUR
De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL TWEE – KAPITAAL
Artikel vijf – KAPITAAL
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt drie miljoen vijfhonderd zevenendertigduizend
vijfhonderd euro (€ 3.537.500,00). Het wordt vertegenwoordigd door vierhonderd negentigduizend
(490.000) A-Aandelen (met stemrecht), vijfhonderd en tienduizend (510.000) B-Aandelen (met
stemrecht) en twee miljoen vijfhonderd zevenendertigduizend vijfhonderd (2.537.500) C-Aandelen
(zonder stemrecht).
Artikel zes – OPVRAGING VAN STORTINGEN
De inschrijvers op Aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun Aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de Aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de Aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De Aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de Vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, verhoogd met twee percent (2,00 %) per jaar, te rekenen vanaf de dag van de
eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op Aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
TITEL DRIE – AANDELEN – WINSTBEWIJZEN EN ANDERE EFFECTEN
Artikel zeven – AARD VAN DE AANDELEN
De Aandelen zijn op naam en zonder aanduiding van de nominale waarde. Aan de Aandelen wordt
een volgnummer toegekend.
Zij zijn ingeschreven in een register van Aandelen op naam, gehouden op de zetel, dat de
nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elk Aandeelhouder zal inhouden, het getal van
de hem toebehorende Aandelen, alsook de aantekening van de gedane inbrengen. De
Aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun Effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de Vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der Aandeelhouders.
Artikel acht – SOORTEN AANDELEN
De Aandelen zijn onverdeeld in Soorten, met name: A-Aandelen (met stemrecht), B-Aandelen (met
stemrecht) en C-Aandelen (zonder stemrecht).
Aan alle Aandelen zijn dezelfde rechten en verplichtingen verbonden, behoudens daar waar de
Statuten uitdrukkelijk anders bepalen. Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel van de winst en het
vereffeningssaldo.
Iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een “A-Aandeelhouder”
genoemd, iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen B, wordt hierna een “B-
Aandeelhouder” genoemd en iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen C, wordt
hierna een “C-Aandeelhouder” genoemd.
Artikel negen – ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN
De Aandelen zijn ondeelbaar. Indien er meerdere eigenaars zijn van een aandeel, wordt het hieraan
verbonden stemrecht geschorst totdat één enkel persoon aangeduid wordt als zijnde de eigenaar
van dit aandeel ten aanzien van de Vennootschap.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
Aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De lidmaatschapsrechten worden, bij gebreke van afwijkende overeenkomst, uitgeoefend door de
vruchtgebruiker.
Luik B
Artikel tien – SOORTEN VAN AANDELEN IN GEVAL VAN OVERDRACHT VAN AANDELEN
De Aandelen van een bepaalde Soort die worden overgedragen aan een Aandeelhouder van een
andere Soort of aan een met hem verbonden persoon, worden automatisch omgezet in Aandelen
van de Soort waartoe de verkrijgende Aandeelhouder respectievelijk de met hem verbonden persoon
behoort, met dien verstande dat wanneer de verkrijgende persoon meer dan één Soort Aandelen
aanhoudt, het volgende zal gelden:
(i) een overdracht van A-Aandelen aan een houder van B-Aandelen en C-Aandelen zorgt voor een
automatische omzetting in C-Aandelen;
(ii) een overdracht van B-Aandelen aan een houder van A-Aandelen en C-Aandelen zorgt voor een
automatische omzetting in C-Aandelen;
(iii) een overdracht van C-Aandelen aan een houder van A-Aandelen c.q. B-Aandelen en C-
Aandelen, laat de Soort ongewijzigd.
De Aandelen van een bepaalde Soort die met naleving van de bepalingen van de Statuten en de
aandeelhoudersovereenkomst de dato 2 februari 2021 verkregen worden door een persoon die geen
Aandeelhouder is, noch verbonden is met een Aandeelhouder, blijven behoren tot die Soort, met
dien verstande dat Aandelen die worden overgedragen aan een persoon die geen Aandeelhouder is
maar wel een deelnemer is in het kader van het Participatieplan, automatisch worden omgezet in C-
Aandelen voor zover deze Aandelen niet reeds C-Aandelen betreffen.
De Raad van Bestuur is gemachtigd om in geval van een automatische wijziging van Soort van
Aandelen zoals hiervoor bepaald, het Aandeelhoudersregister dienovereenkomstig aan te passen.
Artikel elf – SOORTEN VAN AANDELEN BIJ UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
Indien nieuwe Aandelen worden uitgegeven aan een persoon die reeds Aandeelhouder is van één
Soort Aandelen op het moment van de uitgifte (of die verbonden is met een dergelijke
Aandeelhouder), dan behoren de nieuwe Aandelen tot dezelfde Soort als de Soort aangehouden
door die Aandeelhouder.
Indien nieuwe Aandelen worden uitgegeven aan een persoon die nog geen Aandeelhouder is op het
moment van de uitgifte (en die niet verbonden is met een Aandeelhouder) of die meer dan één Soort
Aandelen aanhoudt, dan zullen de uitgiftevoorwaarden of de akte van kapitaalverhoging bepalen tot
welke (bestaande of nieuw te creëren) Soort de nieuwe Aandelen behoren.
Artikel twaalf – WINSTBEWIJZEN
Er werden tien miljoen zeshonderd en twaalfduizend vijfhonderd (10.612.500) Winstbewijzen
uitgegeven door de Vennootschap.
De Vennootschap kan van tijd tot tijd beslissen tot uitgifte van nieuwe Winstbewijzen en kan de
voorwaarden, het aantal en de allocatie van dergelijke Winstbewijzen vrij bepalen.
De Vennootschap zal een register van Winstbewijzen aanleggen en bijhouden overeenkomstig de
artikelen 7:28 en 7:31 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De eigendom van
de Winstbewijzen wordt vastgesteld overeenkomstig artikel 7:34 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De Winstbewijzen worden uitgegeven, en blijven, op naam. Overeenkomstig artikel 7:58 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vertegenwoordigen de Winstbewijzen niet het
kapitaal van de Vennootschap en hebben zij geen andere rechten dan die welke uitdrukkelijk in deze
Statuten zijn voorzien.
Artikel twaalf, sub 1 – UITGIFTEPRIJS
De Winstbewijzen zijn uitgegeven tegen een uitgifteprijs van (€ 1,00) per Winstbewijs (de
“Uitgifteprijs”), die bij uitgifte volledig is volstort, hetzij in contanten, hetzij door compensatie met een
betalingsverplichting van de Vennootschap aan de betreffende inschrijver.
De Uitgifteprijs van elk Winstbewijs dient door de Vennootschap te worden geboekt op een speciale
onbeschikbare (netto vermogens)rekening genaamd “onbeschikbare reserve winstbewijzen”, die in
dezelfde mate als het kapitaal van de Vennootschap een waarborg voor derden zal
vertegenwoordigen en die slechts kan worden verminderd of afgeboekt bij een besluit van de
Algemene Vergadering genomen op de wijze die vereist is voor een wijziging van de Statuten.
Voor alle duidelijkheid, de aansprakelijkheid van iedere houder van Winstbewijzen zal (voor wat
betreft zijn hoedanigheid van houder van Winstbewijzen) beperkt zijn tot de bedragen die ten aanzien
van die Winstbewijzen op het moment van uitgifte zijn ingebracht, d.w.z. de Uitgifteprijs
vermenigvuldigd met het aantal Winstbewijzen in bezit van de betreffende houder van
Winstbewijzen.
Artikel twaalf, sub 2 – PREFERENTIEEL DIVIDEND
De houders van Winstbewijzen hebben jaarlijks recht op een cumulatief preferent dividend tegen het
jaarlijkse vaste tarief (berekend op basis van de werkelijk verstreken dagen en een jaar van 365
dagen) van 10% op het nominale bedrag van elk van de Winstbewijzen die deze houder bezit (het
“Preferentieel Dividend”).
Het Preferentieel Dividend wordt niet uitgekeerd of betaalbaar gesteld, maar telkens gekapitaliseerd
en samengesteld met het nominale bedrag van elk van de Winstbewijzen in het bezit van deze
Luik B
houder (en draagt ook Preferentieel Dividend vanaf dergelijk moment). De jaarlijkse Algemene
Vergadering zal deze kapitalisatie vaststellen.
Het cumulatief karakter van het Preferentieel Dividend houdt verder in dat indien dit Preferentieel
Dividend over één of meer boekjaren niet (volledig) is gekapitaliseerd op het moment van de
desbetreffende jaarlijkse Algemene Vergadering overeenkomstig de voorgaande alinea van dit artikel
wegens het ontbreken van voldoende uitkeerbare winst en reserves, het recht op een dergelijk niet-
gekapitaliseerd (gedeelte van het) Preferentieel Dividend (het “Niet-Gekapitaliseerde Dividend”) zal
worden gecumuleerd en dit Niet-Gekapitaliseerde Dividend zal worden gekapitaliseerd zodra
voldoende winst en reserves beschikbaar zijn voor uitkering binnen de Vennootschap in
overeenstemming met hetgeen bepaald in de eerste alinea van dit artikel (met dien verstande dat
een dergelijke kapitalisatie kan en, indien mogelijk, moet plaatsvinden op een eerder tijdstip dan de
eerstvolgende jaarlijkse Algemene Vergadering). Het recht op het Niet-Gekapitaliseerde Dividend
blijft bestaan tot de volledige kapitalisatie van dit Niet-Gekapitaliseerde Dividend.
Het gekapitaliseerde Preferentieel Dividend zal volledig betaalbaar zijn in geval van inkoop van de
Winstbewijzen.
Het Preferentieel Dividend is in ieder geval met voorrang verschuldigd en betaalbaar aan de houders
van Winstbewijzen ten opzichte van een uitkering van enig (gewoon of interim) dividend aan enige
Aandeelhouder. Voor alle duidelijkheid, een dergelijk voorrangsrecht houdt in dat geen (gewoon of
interim) dividend kan worden vastgesteld of uitbetaald met betrekking tot de Aandelen zolang enig
Niet-Gekapitaliseerd Dividend, dat op dat moment uitstaat, niet is vastgesteld en uitbetaald of is
gekapitaliseerd.
De Winstbewijzen geven geen verder recht om te delen in de winst van de Vennootschap (of de
Groep als geheel), met uitzondering van het Preferentieel Dividend.
Artikel twaalf, sub 3 – DEELNEMING IN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN DE VENNOOTSCHAP
In geval van een kapitaalvermindering, een uitkering bij ontbinding en vereffening (indien van
toepassing) of elke andere uitkering op het netto vermogen van de Vennootschap, wordt het voor
uitkering beschikbare vermogen van de Vennootschap (inclusief reserves) aangewend om de
houders van Winstbewijzen, met voorrang op elke uitkering aan elke Aandeelhouder, pro rata per
Winstbewijs, de volgende bedragen uit te keren: het bedrag van elk opgelopen Preferentieel
Dividend (al dan niet vastgesteld) te berekenen tot en met de betreffende datum; en het nominale
bedrag van elk Winstbewijs.
De Winstbewijzen geven verder geen recht op deelname in de voor uitkering beschikbare activa van
de Vennootschap, anders dan het recht dat in deze Statuten of in de aandeelhoudersovereenkomst
de dato 2 februari 2021 is vastgelegd.
Indien de activa van de Vennootschap niet toereikend zijn om alle uitstaande schulden van de
Vennootschap ten tijde van de ontbinding en vereffening (vrijwillig of onvrijwillig) te dekken, en
rekening houdend met de voorrang van de houders van Winstbewijzen op de Aandeelhouders
overeenkomstig de eerste alinea van dit artikel, zullen de houders van Winstbewijzen worden
blootgesteld aan dergelijke uitstaande schulden ten belope van de bedragen vermeld in Artikel twaalf
, sub 1.
Artikel twaalf, sub 4 – RECHTEN VERBONDEN AAN DE WINSTBEWIJZEN
De houders van Winstbewijzen hebben geen stemrecht, behalve voor de zaken waarvoor het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen uitdrukkelijk in stemrecht voorziet (met inbegrip van
de artikelen 7:154, 7:155 en 14:8 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen). Met
betrekking tot deze zaken geeft elk Winstbewijs recht op één stem. De houders van Winstbewijzen
worden uitgenodigd voor gewone en buitengewone Algemene Vergaderingen waar zij geen
stemrecht hebben.
De houders van Winstbewijzen hebben geen voorkeursrecht bij een kapitaalverhoging (door uitgifte
van Aandelen, inschrijvingsrechten of converteerbare rechten) in de Vennootschap of bij enige
uitgifte van Winstbewijzen door de Vennootschap.
Artikel twaalf, sub 5 – LOOPTIJD VAN DE WINSTBEWIJZEN
De Winstbewijzen worden voor onbepaalde tijd uitgegeven.
Artikel twaalf, sub 6 – OVERDRAAGBAARHEID
Behoudens andersluidende bepalingen in dit artikel, zijn Winstbewijzen niet overdraagbaar.
De houder van Winstbewijzen is slechts gerechtigd zijn Winstbewijzen over te dragen op grond van
(i) artikel vijftien van de Statuten (‘Gezamenlijke overdracht van Winstbewijzen’) of (ii) de uitoefening
van een Leaver Call Optie.
Elke overdracht van Winstbewijzen is effectief en afdwingbaar ten aanzien van derden vanaf de
datum van de inschrijving van deze overdracht in het register van Winstbewijzen van de
Vennootschap, ondertekend door de overdrager of zijn vertegenwoordiger(s).
Ingeval van overdracht van Winstbewijzen, zal hun waarde niet hoger zijn dan de som van: het
bedrag van de opgelopen Preferentieel Dividenden (al dan niet vastgesteld) te berekenen tot en met
Luik B
de betreffende datum van overdracht en het nominale bedrag van de Winstbewijzen.
Artikel dertien – AARD VAN DE ANDERE EFFECTEN
Alle andere Effecten dan Aandelen of Winstbewijzen zijn op naam, zij zijn voorzien van een
volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van Effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke Effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn Effecten.
TITEL VIER – BEPERKINGEN OP DE OVERDRACHT VAN AANDELEN
Artikel veertien – TERMINOLOGIE EN PRINCIPE
Terminologie: Voor de toepassing van dit artikel wordt onder “overdracht” en “overdragen” begrepen:
elke overgang van Effecten ingevolge overlijden of elke vorm van beschikking onder de levenden
(met inbegrip van overdrachten tussen en door rechtspersonen) over Effecten, inclusief maar niet
beperkt tot overdracht van de blote of volle eigendom of de inbreng in mede-eigendom of
onverdeeldheid, of de vestiging van, of overdracht met voorbehoud van, een recht van vruchtgebruik
of van enig ander gebruiks- of genotsrecht, ten bezwarende titel of om niet, en al dan niet ten
fiduciaire titel; daarbij inbegrepen (doch zonder beperking): verkoop, ruil, schenking, het verlenen van
opties of inbetalinggevingen, inpandgeving, certificering, inbreng in Vennootschap of een andere
rechtspersoon, alsook de overgang ingevolge fusie, splitsing, inbreng of overdracht van
algemeenheid of bedrijfstak, liquidatie of vereffeningen en in het algemeen alle overeenkomsten of
beloften die vaststaande of voorwaardelijke, onmiddellijke of toekomstige beschikkingen tot gevolg
hebben of kunnen hebben.
Principe: Effecten zijn overdraagbaar onder de voorwaarden en beperkingen gesteld in deze titel.
Artikel vijftien – GEZAMENLIJKE OVERDRACHT VAN WINSTBEWIJZEN
Elke Aandeelhouder die ook houder is van Winstbewijzen zal bij elke overdracht van Aandelen aan
een persoon in het kader van een Exit, bij de uitoefening van het Volgrecht of de Volgplicht, of
anderszins, aan diezelfde persoon hetzelfde pro rata deel van zijn Winstbewijzen overdragen als het
deel van zijn Aandelen dat aan die persoon is overgedragen in vergelijking met het aantal Aandelen
dat die Aandeelhouder onmiddellijk vóór die overdracht in zijn bezit had, tenzij de Raad van Bestuur
hier een afwijking toestaat.
Behoudens andersluidende voorschriften in het kader van het Participatieplan, zal voorgaande regel
(teneinde elke twijfel te vermijden) ook worden toegepast in het kader van de overdracht van
Effecten aan sleutelpersonen in het kader van het Participatieplan.
Behoudens ingeval van afwijking toegestaan door de Raad van Bestuur, mogen geen Winstbewijzen
worden overgedragen anders dan tezamen met Aandelen zoals uiteengezet in wat voorafgaat in
onderhavig artikel.
Artikel zestien – TOETREDING
De Aandeelhouders verbinden zich ertoe slechts Aandelen over te dragen (inclusief Vrije
Overdrachten overeenkomstig artikel zeventien) indien de overnemer, voor zover deze nog geen
partij is bij de aandeelhoudersovereenkomst de dato 2 februari 2021, zich op onvoorwaardelijke en
onherroepelijke manier verbindt tot naleving van de bepalingen van voormelde
aandeelhoudersovereenkomst door de ondertekening van een toetredingsovereenkomst bij deze
aandeelhoudersovereenkomst. Mits naleving van de relevante overdrachtsbepalingen opgenomen in
de aandeelhoudersovereenkomst de dato 2 februari 2021, aanvaarden de partijen de overnemer van
de Aandelen hierbij als nieuwe partij bij de aandeelhoudersovereenkomst (zonder dat deze
aanvaarding op het moment van de overdracht opnieuw schriftelijk moet worden bevestigd).
Elke overdracht in strijd met de voorgaande alinea is ongeldig en niet tegenstelbaar aan de
Vennootschap en de Aandeelhouders.
Artikel zeventien – VRIJE OVERDRACHTEN
Onverminderd de toepassing van de artikelen zestien en de volgende alinea van dit artikel, is een
overdracht van Aandelen vrij en niet onderworpen aan de overdrachtsbeperkingen opgesomd in de
artikelen achttien tot en met tweeëntwintig, indien het een overdracht betreft:
(i) aan een Vennootschap die exclusief gecontroleerd wordt door de Overdragende Aandeelhouder,
of aan de persoon door wie de Overdragende Aandeelhouder exclusief gecontroleerd wordt;
(ii) in het kader van een successieplanning, met dien verstande dat in dergelijk geval de
lidmaatschapsrechten van de Aandelen blijvend zullen worden uitgeoefend door de Overdragende
Aandeelhouder;
(iii) ingevolge overlijden;
(iv) tussen een A-Aandeelhouder, Stal Doolhof en/of de heer ODEURS Stefan, wonende te 3870
Heers, Daalstraat 9;
(v) door een B-Aandeelhouder, aan enig fonds of enige entiteit die beheerd of bestuurd wordt door
Bencis Capital Partners Belgium NV (ondernemingsnummer: 0866.066.577) of Bencis Capital
Partners B.V. (KvK-nummer: 30194051), of enige met zulk fonds of entiteit verbonden
Luik B
Vennootschap;
(vi) in het kader van de uitoefening van de Leaver Call Optie;
(vii) (a) in het kader van het Participatieplan, alsook (b) tussen een deelnemer aan het
Participatieplan en de Vennootschap die exclusief gecontroleerd wordt door deze deelnemer, of aan
de persoon door wie deze deelnemer exclusief gecontroleerd wordt;
(viii) in het kader van het Volgrecht, de Volgplicht, een Exit of de Exit Plicht; of
(ix) met goedkeuring door de meerderheid van zowel de A-Aandeelhouders als de B-
Aandeelhouders.
Elke Vrije Overdracht overeenkomstig hetgeen hiervoor is bepaald kan slechts geldig worden gedaan
onder de volgende modaliteiten:
(i) de overdrager licht de Raad van Bestuur en de andere Aandeelhouders schriftelijk in over de
geplande Vrije Overdracht, en dit minstens vijftien Werkdagen voor die overdracht (met dien
verstande dat deze vereiste niet van toepassing is ingeval van overlijden van de overdrager);
(ii) de overnemer treedt toe tot de aandeelhoudersovereenkomst de dato 2 februari 2021
overeenkomstig artikel zestien, met dien verstande dat in geval van toekenning van een optie op
Effecten, de toetreding pas dient te gebeuren op moment van uitoefening van de optie, op
voorwaarde dat de optiehouder bij toekenning zich hiertoe schriftelijk verbindt;
(iii) voor wat betreft een Vrije Overdracht in de zin van artikel zeventien (i) en zeventien (vii)(b):
(a) voorziet de overdrachtsovereenkomst in een automatische wederoverdracht in geval de
exclusieve controle relatie ophoudt;
(b) blijft de overdragende Aandeelhouder hoofdelijk aansprakelijk voor het naleven van de
verbintenissen onder de aandeelhoudersovereenkomst de dato 2 februari 2021 door de overnemer.
Artikel achttien – STANDSTILL PERIODE
Behoudens wat de Vrije Overdrachten betreft, mag geen overdracht van Aandelen (ongeacht de
Soort) plaatsvinden door een A-Aandeelhouder, een B-Aandeelhouder of een C-Aandeelhouder (of
hun eventuele toegelaten verkrijgers ingevolge een Vrije Overdracht) vanaf de datum van 2 februari
2021 tot en met 2 februari 2026 (de “Standstill Periode).
Artikel negentien – OVERZICHT OVERIGE OVERDRACHTSBEPERKINGEN
In geval van een overdracht van Aandelen door een A-Aandeelhouder:
(i) hebben de B-Aandeelhouders een Voorkooprecht overeenkomstig artikel twintig;
(ii) hebben de B-Aandeelhouders en de Niet-Referentie C-Aandeelhouders een Volgrecht
overeenkomstig artikel éénentwintig indien het Voorkooprecht niet wordt uitgeoefend.
In geval van een overdracht van Aandelen door een B-Aandeelhouder, hebben de A-
Aandeelhouders en de Niet-Referentie C-Aandeelhouders een Volgrecht overeenkomstig artikel
éénentwintig en een Volgplicht overeenkomstig artikel tweeëntwintig.
In geval van een overdracht van Aandelen door een C-Aandeelhouder, hebben de A-
Aandeelhouders en de B-Aandeelhouders een Voorkooprecht overeenkomstig artikel twintig en een
Volgrecht overeenkomstig artikel éénentwintig indien het Voorkooprecht niet wordt uitgeoefend.
Niettegenstaande hetgeen voorafgaat, zal in geval de heer VANSLAMBROUCK Lothar, wonende te
8210 Veldegem, Vlasaardstraat 17 en/of de heer FOUCAUD Mathieu, wonende te 3560 Lummen,
Oostereindestraat 48 bus 1.1 (dan wel een Vennootschap die zij controleren) C-Aandeelhouder
wordt, elke overdracht van C-Aandelen door voormelde personen slechts een Voorkooprecht doen
ontstaan ten gunste van de A-Aandeelhouders (en niet ook de B-Aandeelhouders).
Artikel twintig - VOORKOOPRECHT
Na de Standstill Periode is elke overdracht van Aandelen door (a) een A-Aandeelhouder of (b) een
Niet-Referentie C-Aandeelhouder (andere dan de heer VANSLAMBROUCK Lothar en de heer
FOUCAUD Mathieu, beiden voornoemd (of een Vennootschap die zij controleren)) of (c) de heer
VANSLAMBROUCK Lothar en de heer FOUCAUD Mathieu, beiden voornoemd (of een
Vennootschap die zij controleren) (naargelang het geval, en voor de doeleinden van dit artikel, de
“Overdragende Aandeelhouder”) onderworpen aan een Voorkooprecht ten voordele van
respectievelijk, in geval van (a), de B-Aandeelhouders en, in geval van (b), de A-Aandeelhouders en
B-Aandeelhouders en, in geval van (c), (enkel) de A-Aandeelhouders (telkens, pro rata inter se
volgens hun aantal Aandelen) (naargelang het geval, de “Voorkooprecht Begunstigde”).
Indien na de Standstill Periode een Overdragende Aandeelhouder de intentie heeft om zijn Aandelen
in de Vennootschap geheel of gedeeltelijk over te dragen aan een potentiële overnemer (de
“Potentiële Overnemer”), brengt hij de Voorzitter en de Voorkooprecht Begunstigden daarvan op de
hoogte door middel van een kennisgeving (de “Voorkooprecht Kennisgeving”). De Voorkooprecht
Kennisgeving bevat de volgende gegevens:
(i) het aantal Aandelen dat de Overdragende Aandeelhouder wenst over te dragen (in de context van
dit artikel, de “Aangeboden Aandelen”);
(ii) een beschrijving van de bona fide voorwaarden en modaliteiten (inclusief de
betalingsvoorwaarden, de zekerheden, de verklaringen en waarborgen, de vrijwaringen en de
overname voorwaarden van de betreffende Aandelen en (in voorkomend geval) van de betreffende
Luik B
Winstbewijzen) van het finaal, bindend en onvoorwaardelijk bod van de Potentiële Overnemer;
(iii) gedetailleerde informatie met betrekking tot de prijs (uitgedrukt in euro) die wordt geboden door
de Potentiële Overnemer voor de Aangeboden Aandelen (en (in voorkomend geval) van de
betreffende Winstbewijzen) (de “Geboden Prijs”);
(iv) gedetailleerde informatie met betrekking tot de Potentiële Overnemer en de persoon die de
Potentiële Overnemer ultiem controleert;
(v) een geschreven bevestiging door de Potentiële overnemer dat:
(a) hij handelt in eigen naam en voor eigen rekening;
(b) hij overeenkomstig artikel zestien in voorkomend geval zal toetreden tot de
aandeelhoudersovereenkomst de dato 2 februari 2021 (indien hij nog geen Aandeelhouders is);
(c) hij het Volgrecht zoals uiteengezet in Artikel éénentwintig zal honoreren.
De Voorkooprecht Kennisgeving geldt als een ondeelbaar en onherroepelijk aanbod van de
Overdragende Aandeelhouder aan de Voorkooprecht Begunstigden om (het betreffende deel van) de
Aangeboden Aandelen te verwerven aan de in de Voorkooprecht Kennisgeving weergegeven
Geboden Prijs en modaliteiten, met dien verstande dat, conform artikel vijftien, samen met de
Aangeboden Aandelen ook (het betreffende deel van) de eventuele Winstbewijzen van de
Overdragende Aandeelhouder dienen te worden overgenomen aan de in de Voorkooprecht
Kennisgeving weergegeven modaliteiten (en rekening houdende met de prijsbepaling van de
Winstbewijzen zoals uiteengezet in artikel twaalf, sub 6 (het “Voorkooprecht”).
De Voorkooprecht Begunstigden kunnen gedurende dertig kalenderdagen vanaf de Voorkooprecht
Kennisgeving (de “Uitoefenperiode”) het Voorkooprecht op alle (of, maar enkel in geval van een
overdracht door een A-Aandeelhouder, een deel van de) Aangeboden Aandelen uitoefenen. De
Voorkooprecht Begunstigde die zijn Voorkooprecht wenst uit te oefenen dient de Overdragende
Aandeelhouder en de Voorzitter hiervan per aangetekend schrijven op de hoogte te brengen binnen
de Uitoefenperiode, met vermelding van het aantal Aangeboden Aandelen (en (het betreffende deel
van) de eventuele Winstbewijzen) waarvoor hij zijn Voorkooprecht wenst uit te oefenen (het
“Antwoord”). De datum van de poststempel van het Antwoord zal worden beschouwd als de datum
van uitoefening van het Voorkooprecht. Indien een Voorkooprecht Begunstigde nalaat de
Overdragende Aandeelhouder en de Voorzitter in te lichten binnen de Uitoefenperiode, wordt hij
geacht afstand te doen van zijn Voorkooprecht.
Binnen de tien kalenderdagen nadat de Uitoefenperiode van het Voorkooprecht is verlopen, verstuurt
de Voorzitter een kennisgeving naar de Aandeelhouders waarin wordt bevestigd of het
Voorkooprecht al dan niet geldig werd uitgeoefend op alle of een deel van de Aangeboden Aandelen.
Indien het Voorkooprecht wordt uitgeoefend op een aantal Aandelen dat het aantal Aangeboden
Aandelen overschrijdt, worden de Aangeboden Aandelen gealloceerd tussen de Voorkooprecht
Begunstigden die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend pro rata inter se in functie van het aantal
Aangeboden Aandelen waarvoor ze hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen (of in enige andere
verhouding die tussen de betreffende Voorkooprecht Begunstigden wordt overeengekomen) (en de
eventuele Winstbewijzen worden op een zelfde wijze mee gealloceerd).
De Voorkooprecht Begunstigde die het Voorkooprecht heeft uitgeoefend, zal met de Overdragende
Aandeelhouder een overdrachtsovereenkomst ondertekenen, aan voorwaarden die in
overeenstemming zijn met het bepaalde in de derde alinea van dit artikel, binnen de twintig
kalenderdagen na het verstrijken van de Uitoefenperiode, en hij zal de Geboden Prijs betalen aan de
Overdragende Aandeelhouder binnen de vijftien daarop volgende kalenderdagen of, in voorkomend
geval, volgend op de vervulling van eventuele (toegelaten) opschortende voorwaarden. De
Aangeboden Aandelen (en, in voorkomend geval, Winstbewijzen) gaan bij betaling automatisch in
eigendom over op de betreffende Voorkooprecht Begunstigde.
Indien het Voorkooprecht niet of niet voor alle Aangeboden Aandelen (en de eventuele
Winstbewijzen) wordt uitgeoefend, dan mag de Overdragende Aandeelhouder de (overige)
Aangeboden Aandelen en (in voorkomend geval) betreffende Winstbewijzen overdragen aan de
Potentiële Overnemer, aan de Geboden Prijs (rekening houdende met de prijsbepaling van de
Winstbewijzen zoals uiteengezet in artikel twaalf, sub 6 en de overige voorwaarden voorzien in de
Voorkooprecht Kennisgeving. Indien dergelijke overdracht niet tot stand komt binnen de veertig
kalenderdagen na het verstrijken van de Uitoefenperiode van het Voorkooprecht, dan is een
overdracht niet meer mogelijk zonder eerst opnieuw de procedure te volgen zoals bepaald in dit
artikel.
Indien het Voorkooprecht voorzien in dit artikel niet wordt nageleefd door een Overdragende
Aandeelhouder en de Aangeboden Aandelen worden overgedragen in strijd met dit artikel, wordt de
Potentiële Overnemer die de Aandelen heeft verkregen in strijd met het Voorkooprecht niet erkend
als Aandeelhouder, ongeacht enige rechten die hij zou hebben tegen de Overdragende
Aandeelhouder. De stem-, dividend- en overige rechten verbonden aan de Aandelen (en, in
voorkomend geval, Winstbewijzen) verkregen in strijd met dit artikel worden geschorst.
Artikel éénentwintig – VOLGRECHT
Luik B
Indien, na afloop van de Standstill Periode en, in voorkomend geval, na afloop van de
Uitoefenperiode van het Voorkooprecht blijkt dat het Voorkooprecht niet of niet volledig wordt
uitgeoefend, een Aandeelhouder (voor de doeleinden van dit artikel, de “Overdragende
Aandeelhouder”) (een deel van) zijn Aandelen (de “Volgrecht Aandelen”) overdraagt aan een derde
partij (de “Volgrecht Overnemer”), dan garandeert de Overdragende Aandeelhouder aan de andere
Aandeelhouders (de “Volgrecht Begunstigden”) het recht om een zelfde pro rata deel van hun
Aandelen (en, in voorkomend geval, hun Winstbewijzen) over te dragen aan de Volgrecht Overnemer
aan dezelfde prijs (de “Volgrechtprijs”) en tegen dezelfde voorwaarden (inclusief wat betreft de
verklaringen, waarborgen, vrijwaringen en zekerheden pro rata de opbrengsten van de verkoop van
de Effecten) als de Overdragende Aandeelhouder (het “Volgrecht”). Indien de Overdragende
Aandeelhouder 25% of meer van het totaal aantal Aandelen overdraagt, heeft het Volgrecht
betrekking op alle (en niet een pro rata deel van de) Aandelen (en, in voorkomend geval, hun
Winstbewijzen) gehouden door de Volgrecht Begunstigden.
De Overdragende Aandeelhouder stelt de Volgrecht Begunstigden en de Voorzitter bij aangetekend
schrijven in kennis van de overdracht van de Volgrecht Aandelen (de “Volgrecht Kennisgeving”). De
Voorkooprecht Kennisgeving geldt als Volgrecht Kennisgeving. De datum van de poststempel wordt
beschouwd als de datum van verzending.
Het Volgrecht mag worden uitgeoefend binnen een periode van vijfenveertig kalenderdagen vanaf de
datum van verzending van de Volgrecht Kennisgeving. De Volgrecht begunstigde die zijn Volgrecht
wenst uit te oefenen, brengt de Overdragende Aandeelhouder en de Voorzitter hiervan per
aangetekend schrijven op de hoogte (de “Volgrecht Kennisgeving Uitoefening”). De datum van de
poststempel geldt als de datum waarop het Volgrecht wordt uitgeoefend.
De Volgrecht Begunstigde die het Volgrecht heeft uitgeoefend, zal met de Volgrecht Overnemer een
overdrachtsovereenkomst ondertekenen, aan voorwaarden die in overeenstemming zijn met hetgeen
in de eerste alinea van dit artikel bepaald, binnen de twintig kalenderdagen na de kennisgeving
Volgrecht uitoefening, en de Volgrecht Overnemer zal de Volgrechtprijs en de toepasselijke
vergoeding voor de Winstbewijzen betalen aan de betreffende Volgrecht begunstigde binnen de
vijftien daarop volgende kalenderdagen of, in voorkomend geval, volgend op de vervulling van
eventuele (toegelaten) opschortende voorwaarden. De Volgrecht Aandelen (en, in voorkomend
geval, Winstbewijzen) van de Volgrecht begunstigde gaan bij betaling automatisch in eigendom over
op de Volgrecht Overnemer.
De Aandeelhouder die Aandelen heeft verkocht zonder het Volgrecht na te leven is ertoe gehouden
de Aandelen (en, in voorkomend geval, Winstbewijzen) die de Volgrecht Begunstigden wensen te
verkopen krachtens hun toekomende Volgrecht, te kopen tegen de Volgrechtprijs en de toepasselijke
vergoeding voor de Winstbewijzen verhoogd met 15% en voor het overige onder dezelfde
voorwaarden zoals Aangeboden door de Volgrecht Overnemer, en dit onverminderd enig ander recht
dat de Volgrecht Begunstigden kunnen laten gelden tegen de Overdragende Aandeelhouder en/of de
Volgrecht Overnemer.
Het Volgrecht is niet van toepassing in geval de Volgplicht wordt uitgeoefend in overeenstemming
met artikel tweeëntwintig.
Artikel tweeëntwintig – VOLGPLICHT
Indien in het kader van een Exit via een Verkoopproces (en meer bepaald een Extern Bod), een B-
Aandeelhouder (voor de doeleinden van dit artikel, de “Overdragende Aandeelhouder”) een bod
ontvangt van een derde partij (de “Volgplicht Koper”) om al (maar niet een deel van) zijn Aandelen en
Winstbewijzen te verkrijgen, dan heeft de Overdragende Aandeelhouder het recht om van de overige
Aandeelhouders (de “Volgplicht Verkopers”) te eisen dat ze al (maar niet een deel van) hun
Aandelen en hun Winstbewijzen verkopen aan de Volgplicht Koper aan dezelfde prijs (rekening
houdende met de prijsbepaling van de Winstbewijzen zoals uiteengezet in Artikel twaalf, sub 6) (de
“Volgplichtprijs”) en tegen dezelfde voorwaarden (inclusief wat betreft de verklaringen, waarborgen,
vrijwaringen en zekerheden pro rata de opbrengsten van de verkoop van de Effecten) (de
“Volgplicht”).
Indien de Overdragende Aandeelhouder de Volgplicht wil uitoefenen, dient hij de Volgplicht
Verkopers en de Voorzitter hiervan per aangetekend schrijven op de hoogte te brengen (de
“Volgplicht Kennisgeving Uitoefening”). De Volgplicht Kennisgeving Uitoefening bevat substantieel
dezelfde informatie als de Voorkooprecht Kennisgeving. De datum van de poststempel zal worden
beschouwd als de datum waarop de Volgplicht in werking treedt.
Indien de Volgplicht werd uitgeoefend, dan zullen de Volgplicht Verkopers met de Volgplicht Koper
een overdrachtsovereenkomst ondertekenen, aan voorwaarden die in overeenstemming zijn met
hetgeen bepaald in de eerste alinea van dit artikel, binnen de twintig kalenderdagen na de Volgplicht
Kennisgeving Uitoefening, (zo nodig) onder opschortende voorwaarde van de effectieve overdracht
van de door de Overdragende Aandeelhouder Aangeboden Aandelen, en zal de Volgplicht Koper de
Volgplichtprijs en de toepasselijke vergoeding voor de Winstbewijzen betalen aan de Volgplicht
Verkopers op de dag waarop de Volgplicht Koper de door de Overdragende Aandeelhouder
Luik B
Aangeboden Aandelen daadwerkelijk overneemt. De betreffende Aandelen en Winstbewijzen van de
Volgplicht Verkopers gaan bij betaling automatisch in eigendom over op de Volgplicht Koper. De
Volgplicht Verkopers geven hierbij onherroepelijk en onvoorwaardelijk volmacht aan elke bestuurder
van de Vennootschap om zulke eigendomsoverdracht in te schrijven in het Aandelenregister en in
het register van Winstbewijzen van de Vennootschap.
TITEL VIJF – BESTUUR
Artikel drieëntwintig – SAMENSTELLING VAN RAAD VAN BESTUUR
De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur samengesteld uit maximaal 4
bestuurders.
Aan de respectievelijke A-Aandelen en de B-Aandelen zijn de volgende rechten verbonden:
(i) de A-Aandeelhouders hebben het recht om twee bestuurders ter benoeming voor te dragen (elk
een “A-Bestuurder”);
(ii) de B-Aandeelhouders hebben het recht om twee bestuurders ter benoeming voor te dragen (elk
een “B-Bestuurder”).
Indien een rechtspersoon wordt voorgedragen als bestuurder, dient de identiteit van de vaste
vertegenwoordiger van deze rechtspersoon eveneens te worden aangeduid.
De A-Aandeelhouder en de B-Aandeelhouder verbinden zich ertoe te stemmen voor kandidaat-
bestuurders (inclusief, in voorkomend geval, hun vaste vertegenwoordigers), voorgedragen
overeenkomstig hetgeen bepaald in de voorgaande alinea.
Indien een rechtspersoon wordt benoemd als bestuurder of als persoon gemachtigd tot het dagelijks
bestuur, dient de identiteit van de vaste vertegenwoordiger van deze rechtspersoon te worden
goedgekeurd door de Algemene Vergadering.
Indien een bestuurdersmandaat om enige reden openvalt voor het einde van de termijn waarvoor de
bestuurder werd benoemd, dan kunnen de overige bestuurders op de eerstvolgende vergadering van
de Raad van Bestuur overgaan tot coöptatie van een nieuwe bestuurder uit een lijst van kandidaat-
bestuurders voorgesteld door de Aandeelhouder van die Soort op wiens voordracht de bestuurder
werd benoemd wiens mandaat is opengevallen.
De mandaten van de leden van de Raad van Bestuur zijn onbezoldigd.
Artikel vierentwintig - VOORZITTER
In de schoot van de Raad van Bestuur wordt door de bestuurders een Voorzitter van de Raad van
Bestuur benoemd op voordracht van en onder de B-Bestuurders.
De A-Aandeelhouder en de B-Aandeelhouder zorgen ervoor dat de bestuurders benoemd op hun
voordracht zullen stemmen voor de benoeming van de Voorzitter overeenkomstig de voorgaande
alinea van dit artikel.
Artikel vijfentwintig – VOORBEHOUDEN BEVOEGDHEDEN
De hierna vermelde beslissingen zijn steeds voorbehouden aan de Raad van Bestuur en kunnen niet
worden genomen door de Dagelijks Bestuurder (tenzij, voor alle duidelijkheid, ze reeds zijn
goedgekeurd in het kader van de goedkeuring van het business plan en budget):
(a) benoeming, bepaling en wijziging van de voorwaarden voor dergelijke benoeming (inclusief
beloning) en ontslag van de Dagelijks Bestuurder;
(b) aankoop, overdracht, vervreemding of bezwaren, leasen of verhuren of op andere wijze verkrijgen
of in gebruik nemen of geven van enige activa (inclusief onroerende goederen) met een waarde van
meer dan honderdduizend euro (€ 100.000,00), exclusief BTW, of die anderszins geacht worden van
materieel belang te zijn voor de bedrijfsactiviteiten en waarin niet is voorzien in de jaarlijkse
begroting;
(c) betrokkenheid bij enig contract, transactie of verbintenis die een totale waarde van
honderdduizend euro (€ 100.000,00), exclusief BTW, overschrijdt of die anderszins geacht wordt van
materieel belang te zijn voor de bedrijfsactiviteiten, of die niet wordt gesloten in het kader van de
normale bedrijfsvoering, of die niet at arm’s length is, indien zulke betrokkenheid niet is voorzien in
de jaarlijkse begroting of anderszins is goedgekeurd;
(d) verwerving, overdracht of inschrijving op enige Aandelen of schuldrente in een andere
onderneming, Groep of entiteit;
(e) oprichting van een dochteronderneming;
(f) overdracht van Aandelen van dochterondernemingen;
(g) handelingen met betrekking tot de vrijwillige of gerechtelijke ontbinding, vereffening of opheffing
van de Vennootschap of enige andere Soortgelijke transactie, of het aanvragen van een faillissement
of moratorium;
(h) materiële wijziging van de bedrijfsactiviteiten of voorstel om het voorwerp van de Vennootschap
te veranderen, of om de bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap (of een substantieel deel daarvan)
over te dragen;
(i) betrokkenheid bij enige Overeenkomst tussen de Vennootschap en een van haar
Aandeelhouders, bestuurders of managers (of daarmee verbonden entiteiten);
(j) voorstel of besluit met betrekking tot een omzetting, fusie of afsplitsing van de Vennootschap, of
Luik B
de inbreng of overdracht van alle activa van de Vennootschap of van een bedrijfseenheid;
(k) beslissing om een joint-venture aan te gaan of te beëindigen;
(l) uitgifte van obligaties, het aangaan van kredietovereenkomsten of financieringsovereenkomsten of
anderszins het aangaan of aanvaarden van schulden of het verstrekken van leningen anders dan
aan dochterondernemingen, voor een bedrag van meer dan honderdduizend euro (€ 100.000,00), of
enig ander bedrag dat op dat moment als essentieel moet worden beschouwd voor de
bedrijfsactiviteiten;
(m) beslissing om het kapitaal van een Groepsvennootschap te verhogen, hetzij onmiddellijk, hetzij in
de toekomst, daarbij o.m. inbegrepen de uitgifte van Aandelenopties of inschrijvingsrechten, of enige
beslissing houdende de uitgifte, wederinkoop of intrekking van eigen Effecten;
(n) goedkeuring van enige dading met derde partijen die een waarde van honderdduizend euro (€
100.000,00), exclusief BTW, overschrijdt of enig ander bedrag dat op dat moment als essentieel
moet worden beschouwd voor de bedrijfsactiviteiten;
(o) enige beslissing betreffende een Kapitaalbehoefte;
(p) de bepaling van een Leaver Uitoefenprijs;
(q) elke Sleutelbeslissing;
(r) elke beslissing omtrent de uitoefening van de “Call Optie” zoals gedefinieerd in de
Samenwerkingsovereenkomst;
(s) elke beslissing die de Vennootschap moet nemen als waarnemer binnen de Besloten
Vennootschap “Equine Vets” met ondernemingsnummer 0762.642.902, inzake “Essentiële
Aangelegenheden” zoals gedefinieerd in de Samenwerkingsovereenkomst;
(t) alle beslissingen zoals hierboven vermeld indien deze formeel genomen dienen te worden door
een dochtervennootschap van de Vennootschap.
Artikel zesentwintig – WERKING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur vergadert zo vaak als het belang van de Groep dit vereist en in elk geval
minstens zes keer per jaar, en minstens één keer per kwartaal.
Elke bestuurder, redelijk handelend, heeft het recht om de Voorzitter te verzoeken om een
vergadering van de Raad van Bestuur bijeen te roepen. Indien de Voorzitter geen vergadering van
de Raad van Bestuur bijeenroept overeenkomstig de volgende alinea van dit artikel binnen de twee
weken na een verzoek in die zin van een bestuurder, kunnen twee bestuurders, samen handelend,
overgaan tot de bijeenroeping van een vergadering van de Raad van Bestuur en het vaststellen van
de agenda daarvan overeenkomstig de volgende alinea van dit artikel.
Opdat de Raad van Bestuur geldig kan beraadslagen, wordt minstens vijf Werkdagen voor de
vergadering een oproeping verstuurd aan alle bestuurders, behoudens in geval van dringende
noodzakelijkheid of indien de bestuurders unaniem akkoord gaan met een kortere oproepingstermijn.
Een oproeping wordt geacht geldig te zijn gedaan indien verstuurd per brief, e-mail of enige
communicatiemethode opgenomen in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek. Elke oproeping omvat
minstens een uiteenzetting van de agenda van de vergadering en in bijlage een kopie van alle
documentatie redelijkerwijze vereiste om zinvol te beraadslagen en te beslissen over de punten op
de agenda. Alle bestuurders ontvangen dezelfde informatie.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden gehouden op de zetel van de Vennootschap of
op de plaats die werd aangeduid in de oproeping tot de vergadering. De Voorzitter (of, indien hij niet
deelneemt, de oudst deelnemende bestuurder) kan niettemin besluiten dat bestuurders de
vergadering kunnen bijwonen per telefoonconferentie, videoconferentie of enig ander
communicatiemiddel dat simultane en gezamenlijke beraadslaging mogelijk maakt.
Een bestuurder kan zich geldig laten vertegenwoordigen op een vergadering van de Raad van
Bestuur door een volmacht verleend aan een andere bestuurder. Een bestuurder mag houder zijn
van meer dan één volmacht, op voorwaarde dat dit geen afbreuk doet aan de collegiale
beraadslaging door de Raad van Bestuur. Eventuele volmachten worden afgegeven aan de
Voorzitter (of, indien hij niet deelneemt, de oudst deelnemende bestuurder) bij aanvang van de
vergadering en worden aangehecht aan de notulen daarvan.
Opdat de Raad van Bestuur geldig kan beraadslagen dienen een A-Bestuurder en een B-Bestuurder
aanwezig of vertegenwoordigd te zijn. Indien op een vergadering van de Raad van Bestuur niet aan
dit aanwezigheidsvereiste wordt voldaan, wordt deze vergadering verdaagd naar een volgende
vergadering die ten minste vijftien kalenderdagen na de eerste vergadering die werd bijeengeroepen,
plaatsvindt. Deze vergadering kan geldig plaatsvinden ongeacht welke bestuurders aanwezig zijn.
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen eveneens worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling
van de jaarrekening of de aanwending van het toegestane kapitaal.
Artikel zevenentwintig – MEERDERHEIDSVEREISTE
Elke bestuurder heeft één stem. De Raad van Bestuur besluit bij gewone meerderheid van de
stemmen, met dien verstande dat voor wat betreft de Sleutelbeslissingen de instemming vereist zal
zijn van een A-Bestuurder zolang de heer MARIËN Tom, geboren te Hoogstraten op 1 oktober 1970,
Luik B
wonende te 3560 Lummen (Meldert), Venusbergstraat 1, Dagelijks Bestuurder (of diens vaste
vertegenwoordiger) is.
Zonder afbreuk aan de voorgaande alinea, heeft in geval van een staking van stemmen de Voorzitter
een beslissende stem.
De vereiste instemming van een A-Bestuurder overeenkomstig de eerste alinea van dit artikel met
betrekking tot een Sleutelbeslissing is niet meer vereist zodra de A-Aandelen minder dan 25% van
het totaal aantal stemrecht houdende Aandelen vertegenwoordigen, als gevolg van een transactie
andere dan de verwatering door een eventuele kapitaalverhoging of de implementatie van het
Participatieplan.
Artikel achtentwintig – VERTEGENWOORDIGING
De Vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd, in en buiten rechte:
(i) door twee bestuurders waaronder één A-Bestuurder en één B-Bestuurder, samen optredend;
(ii) binnen het kader van het dagelijks bestuur, door de Dagelijks Bestuurder, met dien verstande dat
de Dagelijks Bestuurder de Vennootschap niet kan vertegenwoordigen in verband met
Voorbehouden Bevoegdheden;
(iii) door bijzondere lasthebbers aangesteld door de Raad van Bestuur of de Dagelijks Bestuurder,
binnen de grenzen van hun mandaat.
Artikel negenentwintig – DAGELIJKS BESTUUR
De Raad van Bestuur zal het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan een orgaan van
dagelijks bestuur.
TITEL ZES – CONTROLE
Artikel dertig – CONTROLE
Elke Aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris,
zolang de Vennootschap niet gehouden is een commissaris te benoemen.
TITEL ZEVEN - ALGEMENE VERGADERING
Artikel éénendertig – ALGEMENE VERGADERING
De gewone Algemene Vergadering, jaarvergadering, wordt gehouden op de derde donderdag van de
maand juni om 18.00 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de jaarvergadering
gehouden worden op de eerstvolgende Werkdag.
Elke Algemene Vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of op elke andere
plaats aangeduid in de oproeping.
De oproepingen tot een Algemene Vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de Algemene Vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de Aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de
Vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Samen met de oproepingsbrief wordt aan de Aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de commissarissen, een afschrift toegezonden van de stukken die hen
krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moeten worden ter beschikking
gesteld.
De Aandeelhouder, bestuurder of commissaris die aan de vergadering deelneemt of er zich doet
vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een Aandeelhouder, bestuurder of
commissaris kan er tevens voor of na de bijeenkomst van de Algemene Vergadering welke hij niet
bijwoonde aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de
oproepingsbrief.
Artikel tweeëndertig – TOEGANG
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een Effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de Effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van Effecten;
- de rechten verbonden aan de Effecten van de Effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de Algemene Vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel drieëndertig – ZITTING – NOTULEN
De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige Aandeelhouder die de meeste Aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De Voorzitter kan een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk Aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de Algemene Vergadering of van de enige Aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige Aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel vierendertig – STEMRECHTEN
Aan elk A-aandeel en elk B-aandeel is één stem verbonden.
Luik B
Aan de C-Aandelen zal geen stemrecht verbonden zijn, behoudens in de gevallen waar de wet
hiertoe verplicht. In deze gevallen zal aan elk C-aandeel één stem verbonden zijn.
Iedere Aandeelhouder kan zelf of bij volmachtdrager, die al dan niet Aandeelhouder is, stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende Algemene Vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken Aandelen.
Een Aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de Vennootschap ten
laatste 1 dag vóór de dag van de Algemene Vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft
geldig voor elke volgende Algemene Vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken Aandelen.
Artikel vijfendertig – FREQUENTIE VAN ALGEMENE VERGADERINGEN
De Algemene Vergadering komt minstens één keer per boekjaar bijeen ter goedkeuring van de
jaarrekening van de Vennootschap Overeenkomstig de relevante bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De Raad van Bestuur kan besluiten een Algemene Vergadering bijeen te roepen telkens wanneer
het belang van de Vennootschap dit vereist.
De A-Aandeelhouder en de B-Aandeelhouder zullen elk het recht hebben de Raad van Bestuur te
verzoeken een Algemene Vergadering bijeen te roepen en om, naar goeddunken, punten toe te
voegen aan de agenda.
Artikel zesendertig – BEVOEGDHEID
Zonder afbreuk aan de overige bevoegdheden voorbehouden aan de Algemene Vergadering
ingevolge het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, worden alle hierna volgende
beslissingen uitdrukkelijk voorbehouden als bevoegdheid van de Algemene Vergadering:
- alle beslissingen te nemen door een Groepsvennootschap ter implementatie of in het kader van een
Verkoopproces;
- elke beslissing inzake een voorbehouden bevoegdheid of een Sleutelbeslissing in geval door de
toepassing van de belangenconflictprocedure neergelegd in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen één of meerdere B-Bestuurders niet zouden kunnen stemmen inzake de betreffende
materie, met dien verstande dat in het geval van een Sleutelbeslissing, de instemming van de A-
Aandeelhouders vereist is voor goedkeuring zolang de heer MARIËN Tom, voornoemd, Dagelijks
Bestuurder (of diens vast vertegenwoordiger) is.
Artikel zevenendertig – BERAADSLAGING
Geen enkele vergadering mag beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld zijn, tenzij
alle personen die opgeroepen dienen te worden, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, de volmacht dit
toelaat en de beslissing wat deze punten betreft met unanimiteit van stemmen genomen wordt.
Behoudens strengere bijzondere meerderheden in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en hetgeen hierna bepaald, worden alle beslissingen door de Algemene Vergadering
genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
De volgende beslissingen worden door de Algemene Vergadering genomen met een gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, met dien verstande dat ook de goedkeuring door een A-
Aandeelhouder vereist is zolang de Besloten Vennootschap “TOMSON IMMO” met
ondernemingsnummer 0476.699.768, vertegenwoordigd door de heer MARIËN Tom, voornoemd,
Dagelijks Bestuurder is:
(i) de goedkeuring van de jaarrekeningen en de bestemming van het resultaat;
(ii) de uitkering van dividenden (buiten de bestemming van het resultaat in het kader van de
goedkeuring van de jaarrekeningen);
(iii) de aanstelling, de verloning, het ontslag en de kwijting van commissarissen.
De vereiste instemming van een A-Aandeelhouder is niet meer vereist zodra de A-Aandelen minder
dan 25% van het totaal aantal stemrecht houdende Aandelen vertegenwoordigen, als gevolg van een
transactie andere dan de verwatering door een eventuele kapitaalverhoging of de implementatie van
het Participatieplan.
Elke Aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de Algemene Vergadering via een door de
Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de Algemene Vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de Vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de Aandeelhouder te controleren.
De Aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
Luik B
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Artikel achtendertig – NOTULEN
Indien er meerdere Aandeelhouders zijn, worden de notulen van de vergadering ondertekend door
alle aanwezige Aandeelhouders en indien er slechts één Aandeelhouder is, door deze laatste.
De notulen van de Algemene Vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de
Vennootschap wordt bijgehouden.
De expedities of uittreksels die in en buiten rechte moeten worden voorgelegd, worden ondertekend
door een bestuurder.
Artikel negenendertig – EENPARIGE SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de Algemene Vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Artikel veertig – VERDAGING
Elke gewone of buitengewone Algemene Vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de Algemene Vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL ACHT - BOEKJAAR – VERDELING
Artikel éénenveertig – BOEKJAAR
Het boekjaar van de Vennootschap begint op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de Vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
Algemene Vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel tweeënveertig – VERDELING
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de Algemene Vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
van een interim-dividend.
TITEL NEGEN - ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel drieënveertig – ONTBINDING
Buiten de wettelijke bepalingen inzake ontbinding, kan de Vennootschap slechts ontbonden worden
bij besluit door de Algemene Vergadering die beraadslaagt zoals bij een wijziging der Statuten.
Artikel vierenveertig – VEREFFENAARS
In geval van vereffening wordt deze gedaan door de bestuurder(s) in functie op dat ogenblik, of door
de zorgen van één of meerdere vereffenaar(s) benoemd door de Algemene Vergadering, en dit
tengevolge van een besluit van de Algemene Vergadering.
De vereffenaar(s) beschikt (beschikken) te dien einde over de meest uitgebreide bevoegdheden,
zoals bepaald in de artikelen 2:87 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen.
De Algemene Vergadering bepaalt, indien nodig, de vergoedingen die toekomen aan de vereffenaar
(s).
Artikel vijfenveertig – VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL TIEN – ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel zesenveertig – WOONSTKEUZE
Voor de uitvoering van deze Statuten, kiest elke in het buitenland wonende Aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de Vennootschap.
Artikel zevenenveertig – GERECHTELIJKE BEVOEGDHEID
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de Vennootschap en de uitvoering van deze Statuten,
tussen de Vennootschap, haar Aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars,
wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de Vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel achtenveertig – GEMEEN RECHT
Luik B
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
TITEL ELF – DEFINITIES
Artikel negenenveertig – DEFINITIES
De begrippen die in deze Statuten met een hoofdletter zijn geschreven, worden gedefinieerd in de
aandeelhoudersovereenkomst de dato 2 februari 2021 (Bijlage 1).
ACHTSTE BESLISSING
De vergadering beslist de huidige bestuurders, de heer FALK Robertus en de Besloten
Vennootschap “MAVERCO” ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun
herbenoeming als niet-statutair B-Bestuurder voor een duur van zes jaar.
Worden benoemd als niet-statutair A-Bestuurder voor een termijn van zes jaar:
- De Besloten Vennootschap “TOMSON IMMO”, met zetel te 3560 Lummen (Meldert),
Venusbergstraat 1 en ondernemingsnummer 0476.699.768, welke vennootschap vast
vertegenwoordigd wordt door de heer MARIËN Tom, geboren te Hoogstraten op 1 oktober 1970,
wonende te 3560 Lummen (Meldert), Venusbergstraat 1, en
- De heer BRUYNINX Frederik, geboren te Hasselt op 5 september 1976, wonende te 3512 Hasselt
(Stevoort), Hasseltse dreef 140.
Alle benoemde bestuurders hebben onherroepelijk en uitdrukkelijk verklaard hun ambt bij volmacht
van 2 februari 2021 te aanvaarden en bevestigen dat zij niet getroffen zijn door een besluit dat zich
daartegen verzet.
Zij zullen hun mandaat kosteloos uitoefenen, tenzij de algemene vergadering hierover anders beslist.
De vergadering verleent aan de heer FALK Robertus en de Besloten Vennootschap “MAVERCO”
volledige en algehele kwijting voor de uitoefening van het door hen tot op heden gevoerde bestuur.
NEGENDE BESLISSING
Wordt tot Voorzitter benoemd: de heer FALK Robertus.
Wordt tot Dagelijks Bestuurder benoemd: de Besloten Vennootschap “TOMSON IMMO”, welke
vennootschap vast vertegenwoordigd wordt door de heer MARIËN Tom.
De Voorzitter en Dagelijks Bestuurder hebben onherroepelijk en uitdrukkelijk verklaard hun ambt bij
volmacht van 2 februari 2021 te aanvaarden en bevestigen dat zij niet getroffen zijn door een besluit
dat zich daartegen verzet.
Zij zullen hun mandaat kosteloos uitoefenen, tenzij de algemene vergadering hierover anders beslist.
TIENDE BESLISSING
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt, overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
ELFDE BESLISSING
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
TWAALFDE BESLISSING
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de Besloten Vennootschap “KMG Boekhouding”, met zetel
te 3540 Herk-de-Stad, Steenweg 153 bus 1, vertegenwoordigd door de heer HELSEN Sven, of elke
andere door hem aangewezen persoon, om de nodige inschrijvingen in de Kruispuntbank der
Ondernemingen (KBO) te verrichten, met inbegrip van eventuele verbeteringen, wijzigingen en/of
schrappingen van die inschrijving alsmede alle formaliteiten te vervullen die zouden nuttig of
noodzakelijk zijn bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer met betrekking tot de
BTW, de sociale kas, de formaliteiten inzake douane en accijnzen, de aanvraag van vergunningen,
de aanvraag registraties en erkenningen als aannemer enz. met inbegrip van alle latere mogelijke
wijzigingen dienaangaande.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Jan LAMBRECHT, neergelegd: uitgifte akte, bijzonder verslag van het bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen inzake uitgifte
van nieuwe soorten van aandelen en winstbewijzen, bijzonder verslag van het bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 7:179§1 juncto 7:197§1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen inzake kapitaalverhoging door een inbreng in natura, verslag revisor over de inbreng in
natura en gecoördineerde statuten.