N° d'entreprise : 0427255801
Nom
(en entier) : Fiscordan
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Grande Ruelle(TH) 20
 : 7350 Hensies
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Aux termes d'un procés verbal d'assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire DE VISCH
Fabrice à Hensies en date du 16/05/2023 enregistré sous la formalité ACP5 volume 000 Folio 000
case 6733, il a été décidé ce qui suit: 
(...)
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLEÉ
Monsieur CORNU Daniel (...) étant actionnaire unique et administrateur unique, il peut prendre seul
les résolutions qui suivent, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale, sans qu'il doive
être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations à l’assemblée générale.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
1.            Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
2.            Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros
et un cent (18.592,01 EUR)  et mille huit cent cinquante-neuf euros (1.859 EUR) , ont été convertis
de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
 
3.            Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
 
STATUTS
 
 
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée « FISCORDAN »,
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet les activités d’un expert-fiscal certifié ainsi que l'exercice de toutes les
activités jugées compatibles par l’Institut en raison de cette qualité.
 
La société réalise son objet par l’intermédiaire d'une personne physique inscrite au registre public,
soit seule, soit avec d'autres avec qui elle peut s'associer conformément aux dispositions
déontologiques, légales et règlementaires propres à l'Institut auquel elle appartient ainsi que toutes
les activités connexes compatibles avec la profession, dans le respect des principes déontologiques,
légaux et règlementaires de l'Institut dont ladite personne fait partie, tels que :
 
    •  les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel;
    •  fournir des conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et
administrative,
    •  mener toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l'exception des conseils en
investissement et des activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou
qui sont réservées par la loi à d'autres professions;
    •  fournir des conseils et une assistance en matière sociale, notamment l’accomplissement des
formalités y relatives tel que le calcul des salaires
    •  Exercer les activités d’ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la
profession.
    •  Exercer l’activité de syndic immobilier
    •  Exercer la fonction de liquidateur dans d’autres sociétés. 
    •  Exercer des mandats d’administrateurs dans d’autres sociétés inscrites au registre public de l’
Institut.(ITAA)
 
La société ne peut détenir des participations que dans d'autres sociétés ou personnes morales dont
l'objet social et les activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice de ses activités
professionnelles.
 
Elle peut également accomplir, dans les limites légales et déontologiques et exclusivement pour son
compte propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
 
L'entreprise peut investir ses fonds dans des biens mobiliers ou immobiliers, à l'exclusion de toute
activité incompatible avec la profession.
 
La société exercera son activité professionnelle conformément au cadre légal, réglementaire et
déontologique qui lui est applicable.
 
La société peut, à titre subsidiaire :
concevoir, développer, acheter, vendre , louer, concéder tout droit intellectuel, tel que, mais sans s'y
limiter, des marques, dessins, logos, brevets, savoir-faire, expertise ou tous autres actifs immatériels
fixes en vue de faciliter l’exécution de son objet»
 
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet l'achat, la vente, la location, la mise
en location, la construction de tout immeuble nécessaire à l'exercice de la profession, pour autant
que ne soient altérés ni son caractère civil, ni sa vocation de conseil fiscal et que ces opérations
s'inscrivant dans les limites d'une gestion, « en bon père de famille » n'aient pas un caractère répétitif
ou commercial.
Elle pourra exercer toute activité se rapportant directement ou indirectement à son objet, pour autant
que celle-ci soit compatible avec la qualité de conseil fiscal.
Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d'apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre matière, dans des sociétés autres que des sociétés à caractère
exclusivement professionnel.
Préalablement à la réalisation de son objet, la société est tenue de demander la qualité de conseil
fiscal à l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux et cette qualité devra lui être
octroyée par l'Institut.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
 TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5. Qualité
 
L’expert fiscal et/ou les personnes qui dans un autre état membre, possèdent une qualité équivalente
à une de celles délivrées par l’Institut aux professionnels en Belgique, doivent légalement détenir la
majorité des droits de vote à l’assemble générale.
Le Conseil de l'Institut peut refuser à une personne morale l'octroi de la qualité lorsque, lors de
l'appréciation de la demande individuelle, il est d'avis que l'indépendance, l'honorabilité et la
compétence de la personne morale peuvent être ou sont mises en danger, en particulier dans l'une
des situations suivantes :
 
1° lorsqu'un professionnel en tant qu'associé, gérant, administrateur ou membre du comité de
direction qui intervient au nom et pour le compte d'une personne morale, ne répond pas ou plus à
l'une des conditions visées ci-dessous :
 
    1.  Être ressortissant d’un état membre
    2.  Ne pas avoir été privé de ses droits civils et politiques
    3.  ne pas s'être vu refuser, même partiellement, l'effacement des dettes en application de l'article
XX.173, § 3, du Code de droit économique, ne pas s'être vu déclarer personnellement obligé de tout
ou partie des dettes sociales, en application des articles XX.225 ou XX.227 du même code, ne pas
s'être vu interdire l'exploitation d'une entreprise, en application de l'article XX.229 du même code et
ne pas s'être vu refuser la réhabilitation en application de l'article XX.237 du même code;
    4.  ne pas avoir encouru une peine d'emprisonnement, même conditionnelle, de trois mois au
moins pour l'une des infractions mentionnées à l'article 1er de l'arrêté royal n° 22 du 24 octobre 1934
portant interdiction à certains condamnés et aux faillis d'exercer certaines fonctions, professions ou
activités et conférant aux tribunaux d'entreprise la faculté de prononcer de telles interdictions, pour
une infraction à la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, pour une infraction
au Code des sociétés, au Code de droit économique, livre III, titre 3, chapitre 2 et à ses arrêtés
d'exécution ou à la législation fiscale;
 
2° lorsque la personne morale ou, le cas échéant, les personnes morales comme associé ou comme
membre de l'organe d'administration et qui sont des professionnels :
 
1.a été déclarée en faillite;
2. a fait l'objet d'un jugement d'ouverture de procédure de réorganisation judiciaire;
3. a été judiciairement liquidée;
4. fait ou a fait l'objet d'une mesure similaire ou d'une mesure administrative en Belgique, dans un
Etat membre ou dans un pays tiers ou a fait l'objet d'une condamnation pénale coulée en force de
chose jugée pour un délit visé à l'article 10, 4°, même avec sursis, à une amende de minimum 1 500
euros, à augmenter le cas échéant des décimes additionnels, ou d'une condamnation équivalente
dans un Etat membre ou un pays tiers;
 
3° lorsqu'un associé, un gérant, un administrateur ou un membre du comité de direction et qui est un
professionnel et intervient au nom et pour le compte d'une personne morale, exerce une activité
professionnelle qui est incompatible avec les activités professionnelles du professionnel.
 
Article 6: Apports
 
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
La majorité des actions doivent être détenue par des experts-comptables et des conseils fiscaux,
membres de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux. Les deux qualités doivent être
réunies comme dit à l’article 5.
 
Une minorité des actions sociales peut être détenue par des personnes qui ont, à l'étranger, une
qualité reconnue équivalente à celle d'expert-comptable ou de conseil fiscal en Belgique.
En dehors des actions représentant les apports, il ne peut être créé aucune espèce de titre, sous
quelque dénomination que ce soit.
 
Article 7.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
 
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend dix-huit mille cinq cent nonante-deux
euros et un cent (18.592,01 EUR) ainsi que la réserve légale.
 
Article 8. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 9. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
TITRE III. TITRES
Article 10. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 11. Cession d’actions
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ni être transmises pour cause de mort qu’à la condition
que la majorité des droits de vote soit détenue par des experts-comptables et/ou des personnes qui
dans un autre état membre, possèdent une qualité équivalente à une de celles délivrées par l’Institut
aux professionnels en Belgique.
 
Toute personne morale inscrite au registre public communique au Conseil de l’Institut des
Conseillers Fiscaux et des Experts-comptables toute modification des statuts, des droits de vote, de
la composition de l’actionnariat et de l’organe de gestion ou toute modification de son réseau. Si la
société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions à qui
il l'entend, sous la réserve citée auparavant. Cession d’actions entre vifs (Procédure d'agrément)
    1.  - Au cas où la société ne comprendrait que deux membres, et à défaut d'accord différent entre
les actionnaires, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions doit informer son
coactionnaire de son projet de cession par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms,
profession et domicile ou la dénomination et le siège social du ou des cessionnaires proposés, le
nombre d’actions dont la cession est proposée, ainsi que le prix offert. Dans la quinzaine de la date
de la lettre du cédant éventuel, l'autre actionnaire devra adresser à celui-ci une lettre recommandée,
faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse
dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est considérée comme affirmative.
    2.    - Si la société est composée de plus de deux membres, et à défaut d'accord contraire entre
tous les actionnaires, il sera procédé comme suit : L'actionnaire qui veut céder une ou plusieurs
actions doit aviser la société par lettre recommandée de son projet de cession, en fournissant sur la
cession projetée les indications de détails prévues à l'alinéa premier du paragraphe premier de cet
article. Dans les huit jours de cet avis, le conseil d’administration doit informer par lettre
recommandée chaque actionnaire du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession
et domicile ou la dénomination et le siège social du ou des cessionnaires proposés, le nombre d’
actions dont la cession est projetée ainsi que le prix offert pour chaque action, et en demandant à
chaque actionnaire s'il autorise la cession au ou aux cessionnaires proposés par le cédant éventuel.
Dans la quinzaine de cet avis, chaque actionnaire doit adresser au conseil d’administration une lettre
recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute par lui d'avoir
adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est considérée comme
affirmative. Le conseil d’administration doit notifier au cédant éventuel le résultat de la consultation
des actionnaires, par lettre recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai donné aux
actionnaires pour faire connaître leur décision. Les dispositions qui précèdent sont applicables dans
tous les cas de cession d’actions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, alors même que la
cession aurait lieu en vertu d'une décision de justice ou par voie d'adjudication aux enchères. L'avis
de cession, point de départ des délais, peut être donné en ce dernier cas, soit par le cédant, soit par
l'adjudicataire.
    3.  Recours en cas de refus d'agrément : Le refus d'agrément d'une cession ne donne lieu à aucun
recours. Les actionnaires opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acheteur, faute de
quoi, ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les actions ou de lever l'opposition.
    4.  En aucun cas, le cédant ne peut exiger la dissolution de la société. Le prix de rachat est fixé,
sauf accord de toutes les parties intéressées, par un expert choisi parmi les réviseurs inscrits au
Tableau de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. A défaut d’accord entre les parties quant à la
désignation de l’expert, cette désignation est faite par Monsieur le Président du Tribunal de l’
entreprise de Mons statuant en référé, à la requête de la partie la plus diligente. L’expert détermine le
prix de rachat des actions sur base de leur valeur telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels
clôturés au moment de l’événement donnant lieu au rachat (projet de cession, décès ou dissolution
d’un actionnaire), en tenant compte des plus-values et des moins values occultes et des éléments
incorporels non actés dans les comptes. L’expert communique au conseil d’administration son
évaluation dans le mois de sa nomination, sous peine de déchéance. Sa décision n’est susceptible d’
aucun recours.
    5.  Le prix est payable au plus tard dans l'année à compter du jour du rachat. Situation des
héritiers et légataires d'un actionnaire décédé :
a) La société ne comprend qu'un actionnaire : Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique
n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'actionnaire unique personne physique n'a laissé
aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux actions, les
dits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en
possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage des dites actions
ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur cellesci, et à la condition expresse qu’ils soient
comptables agréés ITAA ou stagiaires (à défaut les dispositions du point c) ci-dessous seront d’
application). En cas de dissolution de l’actionnaire unique personne morale, l'exercice des droits
afférents aux actions seront exercés par le ou les actionnaires de la société dissoute chacun en
proportion de leur souscription dans ladite société dissolute Pour le cas où il y aurait des actions non
proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront l'obligation, pour lesdites
actions, de désigner un mandataire ; en cas de désaccord le mandataire sera désigné par le
Président du Tribunal de Première Instance du lieu où la société a son siège social, siégeant en
référé à la requête de la partie la plus diligente. A défaut de désignation d'un mandataire spécial,
l'exercice des droits afférents aux actions non proportionnellement partageables sera suspendu. Par
dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique exerce
les droits attachés à celles-ci. En attendant la mise en œuvre de cette disposition statutaire, l’
exercice des droits de vote attachés aux actions qui font l’objet de la cession sera suspendu.
b) La société comprend plusieurs actionnaires : En cas de transmission des actions pour cause de
mort, les héritiers et légataires de l'actionnaire décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire
connaître à l'autre actionnaire (ou, si la société compte plus de deux actionnaires, au conseil d’
administration) leurs nom, prénoms, profession et domicile, de justifier de leur titre de comptable
agréés ITAA ou stagiaires, de leur qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant
ces qualités à titre universel ou particulier, et de désigner éventuellement celui d'entre eux qui
remplira les fonctions de mandataire commun, comme il est prévu au présent article des présents
statuts. En cas de transmission par dissolution d’un actionnaire personne morale, les actionnaires de
ladite société dissoute seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître à l'autre actionnaire
(ou, si la société compte plus de deux actionnaires, au conseil d’administration) leurs nom, prénoms,
profession et domicile, et de justifier de leur titre de comptable agréés ITAA ou stagiaire. Jusqu'à ce
qu'ils aient produit cette justification et qu'ils aient obtenu l'agrément des actionnaires, les ayants
cause du défunt ou les actionnaires de la société dissoute ne pourront exercer aucun des droits
appartenant à ce ou à cette dernier(ière) vis-à-vis des actionnaires survivants de la société; celle-ci
suspendra notamment les paiements des dividendes revenant aux actions du défunt ou de la société
dissoute et des intérêts des créances de ce dernier / de cette dernière sur la société. Les héritiers,
légataires, créanciers, ayants-droit ou ayants-cause de l'actionnaire décédé (ou personne morale
dissoute) ne pourront sous aucun prétexte s'immiscer dans les actes de l'administration sociale ni
provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ni requérir d'inventaire. Ils
devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires, comptes, bilans et écritures de
la société, ainsi qu'aux décisions régulièrement prises par la collectivité des actionnaires,
administrateurs et assemblée générale. Les héritiers, légataires ou actionnaires d’un actionnaire
personne morale dissoute qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présentes sont tenus de solliciter l'agrément des co-actionnaires du défunt / de la société dissoute
dans les formes et délais prévus cidessus. En attendant la mise en œuvre de cette disposition
statutaire, l’exercice des droits de vote attachés aux actions qui font l’objet de la cession sera
suspendu. c) Recours des héritiers ou légataires en cas de refus d'agrément : Les héritiers,
légataires ou ayants-cause d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils ne sont pas
comptables agréés ITAA ou stagiaire ou parce qu’ils n'ont pas été agréés comme tels ont droit à la
valeur des actions transmises. Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste,
adressée au conseil d’ administration de la société et dont copie recommandée sera aussitôt
transmise par le conseil d ‘administration aux divers actionnaires. A défaut d'accord entre les parties,
le prix et les conditions de rachat seront déterminés de la manière indiquée à l'article prévoyant la
procédure d’agrément, sans qu'il puisse être tenu compte des estimations d'un testament. Les
actions rachetées seront incessibles jusqu'à paiement entier du prix. Si le paiement n'est pas
effectué dans l'année à dater du décès, les héritiers et/ou légataires seront en droit d'exiger la
dissolution anticipée de la société.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
Si la société compte plusieurs administrateurs, la majorité d’entre eux doit avoir la qualité d’expert-
comptable et/ou être des personnes qui dans un autre état membre, possèdent une qualité
équivalente à une de celles délivrées par l’Institut aux professionnels en Belgique. Si aucune qualité
ne forme la majorité des professionnels membres, la qualité du président de l'organe de gestion de la
personne morale est reprise dans le registre public Les sociétés expert-comptable qui sont nommées
administratrices sont représentées par une personne physique qui dispose de la qualité pour laquelle
la société entre en considération, conformément à l’article 2:55 du Code des sociétés et des
associations. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises
aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour compte propre. La
société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière
hypothèse, avoir la qualité d’administrateur statutaire et ce dans le respect de l’article 8-5° de l’A.R.
du 15/02/2005. La majorité des administrateurs et de façon plus générale les mandataires
indépendants qui interviennent au nom et pour compte de la personne morale, doivent être membre
de l’Institut ou doivent être des personnes qui possèdent à l’étranger une qualité reconnue
équivalente à celle de comptable en Belgique en exécution de traités internationaux ou moyennant
réciprocité. S’il s’agit d’une personne morale, elle doit désigner une personne physique, comptable
comme représentant permanent de la personne morale. Celle-ci est personnellement soumise à la
déontologie de l’Institut.
COMPETENCES
§ 1. Administrateur ou administrateur-délégué qui ne possède pas la qualité d’expert-comptable L’
(es) administrateur(s) ou l’administrateur délégué qui n’a(ont) pas la qualité d’expert-comptable ne
peu(ven)t poser aucun acte en particulier ou prendre aucune décision qui compromettrait,
directement ou indirectement, l’indépendance de l’expert-comptable qui exerce les missions d’
expertcomptable pour le compte de la société. Les administrateurs ou l’administrateur délégué qui ne
possèdent pas la qualité d’expert-comptable, ne peuvent pas porter le titre d’expert-comptable ni
exercer les activités légalement dévolues aux professionnels inscrits au registre public par le biais et
pour compte de la société.
§2. Désignation obligatoire d’un représentant Lors d'une mission confiée par un client à un
professionnel agissant en tant que personne morale, cette personne morale est tenue de désigner
parmi ses actionnaires, administrateurs-délégués ou administrateurs un représentant personne
physique qui a la qualité pour exercer cette mission. Ce représentant est chargé de l'exécution de la
mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes
conditions et encourt la même responsabilité disciplinaire que s'il exerçait cette mission en son nom
et pour son compte. La personne morale concernée ne peut révoquer son représentant qu'en
désignant simultanément son successeur. Les activités compatibles effectuées par la société
peuvent être exercées par ou sous la direction d’ une personne physique qui n’est pas membre de l’
Institut.
 
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci. Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs, les administrateurs agissant conjointement, peuvent accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts
réservent à l’assemblée générale sous réserve de ce qui suit. Ces dispositions ne peuvent toutefois
être admises que dans la mesure où les activités comptables pour compte de tiers ne sont
effectuées que par un ou plusieurs mandataire(s) agissant en tant qu’ indépendant(s) au sein ou
pour compte de la personne morale habilité(s) à cette fin dans le respect des articles 46 et 47 de la
loi du vingt-deux avril mil neuf cent nonante-neuf sur les professions comptables et fiscales. La
société est représentée à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant, par
ses administrateurs agissant conjointement. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
 
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le
mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. L’organe d’administration détermine s’ils
agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne
cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire. L’organe d’administration fixe les
attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer
en tout temps leurs mandats.
 
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
QUALITE DE L’ACTIONNAIRE
 L’actionnaire unique doit être expert-comptable ou doit être une personne qui dans un autre état
membre, possède une qualité équivalente à une de celles délivrées par l’Institut aux professionnels
en Belgique.
 
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de
mars à 15h00. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
 
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Que ce soit entre vifs ou pour cause de mort, la répartition des actions et des droits de vote y
afférents doivent respecter les paramètres de l'Arrêté royal du 15/02/2005 (art.8-4°) qui stipule que la
majorité des droits de vote dont disposent les actionnaires doit être en possession de membres de l’
Institut ou de personnes qui ont à l’étranger une qualité reconnue équivalente à celle de comptable
en Belgique en exécution de traités internationaux ou moyennant réciprocité. En sus de ce qui est
repris ci-avant, pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le
droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
• le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
• les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 19. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 20. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 23. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
* * *
 
4.            Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
-Monsieur CORNU Daniel, ici présent et qui accepte
Son  mandat est  rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale donne décharge au gérant pour l’exécution de son/ mandat.
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à onze heures cinquante minutes. (...)
 
Pour extrait analytique conforme
DE VISCH Fabrice 
Notaire