Ondernemingsnr : 0839430575
Naam
(voluit) : DECOFILS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint-Andreaslaan 26
 : 8730 Beernem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Evy Thielemans, Notaris te Beernem, die haar ambt uitoefent in en
handelt voor rekening van de BV "D'hoore & Thielemans", met zetel te Beernem, Bloemendalestraat
44, BTW BE 0659 926 038 RPR Gent afdeling Brugge, op 18 september 2023 die ter registratie is
aangeboden, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
“DECOFILS” met zetel te 8730 Beernem, Sint-Andreaslaan 26 volgende beslissingen heeft genomen
telkens met éénparigheid van stemmen :
Eerste besluit : omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap
A. VERSLAGEN
De vergadering heeft de Voorzitter ontslagen van het voorlezen van het bijzonder verslag door de
raad van bestuur de dato 18 september 2023, met betrekking tot de omzetting van de naamloze
vennootschap in een besloten vennootschap overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en van het verslag de dato 15 september 2023 door FIGURAD
Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Geoffrey Loontjens, bedrijfsrevisor, over de staat
waarop het actief en passief van de vennootschap werd samengevat, afgesloten per 30 juni 2023,
hetzij minder dan drie maanden voordien, overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen; Alle aandeelhouders hebben erkend een kopie van dit ver-slag te
hebben ontvangen en er kennis van genomen te heb-ben overeenkomstig artikel 7:132. Deze
verslagen zullen samen met deze akte neergelegd worden op de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt :
    1.  Besluit
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het verslag uit gericht aan de buitengewone algemene
vergadering van de NV Decofils over de staat van activa en passiva in het kader van de omzetting
van naamloze vennootschap naar besloten vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 7 september 2023
en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 30 juni
2023 van de NV Decofils met zetel te 8730 Beernem, Sint-Andreaslaan 26 en met
ondernemingsnummer 0839.430.575 (hierna: “de Vennootschap”) opgesteld in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
juni 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) voor de
overwaardering van het nettoactief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (ii) tot vergoeding
van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid van de
omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de artikelen 7:15, 2° tot 4° of
artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij wegens het
ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 7:14, met
uitzondering van het 7° en de punten 10° tot 12° en 14:10, tweede lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30 juni 2023 met een balanstotaal van 13.245.506,50 EUR en een
nettoactief van 11.464.885,44 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de Norm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een naamloze vennootschap
naar een besloten vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor
andere doeleinden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 15 september 2023
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
(getekend)
Geoffrey Loontjens
Bedrijfsrevisor
Executive Director
B. OMZETTING
De vergadering heeft beslist de naamloze vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap,
met dien verstande dat :
- de besloten vennootschap, die uit deze omzetting ontstaat, de voortzetting zal zijn onder een
andere rechtsvorm van de vennootschap die tot nog toe bestond onder de vorm van een naamloze
vennootschap, zonder dat enige veran-dering wordt aangebracht aan het voorwerp, de reserves, de
activa en de passiva, de afschrijvingen, de waardevermeerderingen en de waardeverminderingen;
- de besloten vennootschap, die uit deze omzetting ontstaat de boeken en de boekhouding die door
de vennootschap werden gehouden, zal voortzetten;
- de besloten vennootschap, die uit deze omzetting ontstaat, het ondernemingsnummer behoudt
waaronder de vennootschap ingeschreven is in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Brugge;
evenals om het even welke machtigingen en erkenningen, die de vennootschap haar door eender
welke administratie werden verleend;
-  de omzetting geschiedt zonder in- of uittreding van aandeelhouders;
- de omzetting geschiedt op basis van de activa en de passiva van de vennootschap afgesloten per
30 juni 2023 en dat alle verrichtingen die sedert die datum werden gedaan door de vennootschap
verondersteld worden verricht te zijn door de besloten vennootschap;
- door het feit van de omzetting heel het vermogen van de vennootschap, actief en passief,
lichamelijk en onlichamelijk, de lopende contracten, dat alles zonder enige uitzondering noch
voorbehoud, eigendom van de besloten vennootschap wordt, die eenvoudig in de plaats wordt
gesteld voor de rechten en verplichtingen van de vennootschap
- het kapitaal bedragende driehonderdvierenzeventigduizend achthonderddertig euro (€ 374 830,00)
en de reserves bedragende elf miljoen achtenzeventigduizend achthonderdzesentachtig euro zeven
cent (€ 11 078 886,07) worden omgezet in beschikbaar eigen vermogen. De algemene vergadering
besluit uitdrukkelijk geen onbeschikbare eigen vermogensrekening te wensen. Het vermogen van de
besloten vennootschap zal vertegenwoordigd worden door vijfennegentigduizend
vierhonderdzesenzestig (95.466) aandelen zonder nominale waarde. Iedere vennoot van de omge-
zette naamloze vennootschap zal per aandeel van de omgezette naamloze vennootschap één
aandeel van de besloten vennootschap ontvangen. Dientengevolge wordt er uitdrukkelijk bedongen
dat uit fiscaal oogpunt de onder de aandeelhouders gevormde besloten vennootschap geen nieuwe
vennootschap is maar de eenvoudige voortzetting van de vennootschap die voorheen reeds onder
hen bestond, onder de juridische vorm van een naamloze vennootschap.
De vergadering werd er door notaris Evy Thielemans op gewezen dat de eventuele beslissing tot
daadwerkelijke uitkering van deze sommen volgens de nieuwe uitkeringsprocedure van het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen slechts kan gebeuren na de dubbele solvabiliteitstest en
liquiditeitstest. Ze werden door notaris Evy Thielemans eveneens gewezen op het belang om zich
over het fiscale luik van eventuele gewenste uitkeringen voorafgaandelijk te laten adviseren.
- de omzetting zal geschieden onder het voordeel van :
a) Boek 14, titel I, Hoofdstuk 2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
b) artikel 2.9.6.0.5 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit
c) artikelen 210, 211, 212 en 214 van het wetboek der inkomstenbelastingen.
d) artikel 11 van het Wetboek van de Belasting over de toegevoegde waarde.
C. Statuten van de besloten vennootschap
Als gevolg van voorgaande besluiten, na artikelsgewijze bespreking en toelichting heeft de algemene
vergadering verklaard en besloten volgende statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering heeft verklaard en besloten dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
STATUTEN
Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Haar naam luidt: "Decofils”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij het adres van de vennootschap in de statuten is opgenomen of wanneer de
zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste gevallen is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels, bijkantoren,
agentschappen, bewaarplaatsen, werkplaatsen en dochterondernemingen in België of in het
buitenland oprichten, mits naleving van de taalwetgeving betreffende exploitatiezetels.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België of in het buitenland, en dit alles in de meest ruime zin:
                1. De coördinatie en/of de centralisatie van het financiële beheer en van de thesaurie van
en voor de leden van de groep waartoe de vennootschap behoort, hetgeen inzonderheid omvat:
- de centralisatie van en de controle op de financiële debet- en creditrekeningen;
- het verwerven, aanhouden en innen van vorderingen op debiteuren van leden van de groep;
- het aanhouden en beleggen in de meest ruime zin van overtollige liquiditeiten van de leden van de
groep;
- het doorgeven van gegevens en instructies inzake financieel beheer;
- het coördineren van de voorbereidende werkzaamheden met het oog op onderhandelingen, alsook
het voeren van de onderhandelingen zelf met financiële instellingen en institutionele beleggers, in
naam en voor rekening van de leden van de groep;
- het beheren van de financiële rekeningen van de leden van de groep, in hun naam en voor hun
rekening.
                2. De coördinatie en/of de centralisatie van de financieringsbehoeften op korte en lange
termijn van de leden van de groep waartoe de vennootschap behoort. Hiervoor kunnen eigen
middelen worden aangewend of leningen worden aangegaan:
- bij financiële instellingen of andere geldverstrekkers in België of in het buitenland;
- op de kapitaalmarkten door uitgifte van effecten of handelswissels.
                3. Het verlenen van bijstand bij onderhandelingen over en het openen van kredieten door
de leden van de groep.
                4. Het afsluiten met de leden van de groep van contracten van financieringshuur in één van
de volgende vormen:
- onroerende financieringshuur zoals bepaald in het Koninklijk Besluit nummer 30 van negenentwintig
december negentienhonderd tweeënnegentig met betrekking tot de toepassing van de belasting over
de toegevoegde waarde op de onroerende financieringshuur;
- verrichtingen van "sale and lease back", met name het de aankoop van roerende en/of onroerende
goederen van leden van de groep en het in leasing geven van deze goederen aan dezelfde leden
van de groep.
                5. Het deelnemen aan verrichtingen van "factoring".
                6. Het invorderen en innen van vorderingen en het verrichten van betalingen in naam en
voor rekening van de leden van de groep ongeacht de rekeninghouder, alsook het toestaan van
betalings- en kredietfaciliteiten.
                7. Het afsluiten van termijn- en andere overeenkomsten voor de aan- en verkoop van
buitenlandse deviezen en/of het verlenen van bijstand aan leden van de groep bij het afsluiten van
dergelijke contracten met het oog op het indekken van risico's met betrekking tot buitenlandse
deviezen en interesten.
                8. Het verlenen van zakelijke en persoonlijke zekerheden tot waarborg van financiële
verbintenissen van de leden van de groep.
                9. Het op punt stellen van nieuwe financiële technieken.
                10. Het overnemen van schulden van de leden van de groep.
                11. Het controleren en compenseren van vorderingen en schulden tussen de leden van de
groep.
                12. Het verlenen van bijstand aan de leden van de groep in geval van notering op een
beurs van roerende waarden.
                13. Het aanvragen van subsidies en het opvolgen van subsidiedossiers in naam en voor
rekening van de leden van de groep
                14. De ontwikkeling en de centralisatie van het geheel of een gedeelte van de hiervoor
vernoemde activiteiten.
                15. De bijstand aan leden van de groep bij interne reorganisaties, externe overnames en
joint ventures.
                16. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
                17. Administratie, consultancy en management activiteiten, omvattende onder meer:
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer
het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels,
bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband
houden met advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële
problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
- het voeren van activiteiten zoals opleiding, onderzoek, advies, dienstverlening, assistentie en
training inzake hogervermelde aangelegenheden evenals op het vlak van management, consulting
en opleiding, personeelspolitiek, aanwerving en selectie van personeel, coaching, bedrijfsorganisatie
en algemeen bedrijfsbeleid evenals financieel beheer.
                18. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend
patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard
ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties,
kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen. Behoudens uitdrukkelijke
machtiging door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen zal de vennootschap geen
activiteiten mogen uitoefenen welke voorbehouden zijn voor ondernemingen voor vermogensbeheer
en beleggingsadvies.
                19. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen
of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële
operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
                20. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend
vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of
blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, gratis ter
beschikking stellen aan de zaakvoerder, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en
uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende
goederen te bevorderen.
                21. De agentuur, het optreden als tussenpersoon in de handel, het bevorderen van het
internationaal handelsverkeer in het algemeen en het indekken van latente risico's in het bijzonder
als daar zijn het wisselrisico, het debiteurenrisico, het kredietrisico, het transportrisico enz.
                22. De vennootschap mag participeren in tijdelijke handelsvennootschappen, alsmede het
bestuur hiervan waarnemen.
                23. Het behartigen van commerciële belangen en financiële belangen van derden op de
internationale en Belgische markten. Dit alles voor zover de wet het toelaat en voor zover voor
betreffende operaties machtigingen werden bekomen waar nodig.
                De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
                Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties zowel in binnen- als in buitenland.
                De vennootschap mag alle financiële, commerciële of industriële, roerende en onroerende
verrichtingen doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van
haar voorwerp of van aard zijn haar handel en nijverheid te bevorderen.
                Zij mag ook deelnemen in andere vennootschappen en ondernemingen zowel in België als
in het buitenland.
                Dit alles binnen het kader van de geldende wettelijke en bestuurlijke voorschriften.
                Deze aanduiding en opsomming zijn niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard en
te begrijpen in de ruimste zin.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen worden 95.466 aandelen op naam uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
(…)
EFFECTEN
(…)
Overdracht van aandelen
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden moet, op straffe van nietigheid,
de goedkeuring bekomen van ieder van de overige aandeelhouders.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring
niet te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, dan kan
deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING
Samenstelling bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouders, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd
in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering bepaalt het aantal bestuurders en de duur van hun opdracht. Bij gebrek
aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en
voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de
vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in
eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Bevoegdheid en werking van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Is er slechts één bestuurder dan treft hij besluiten naar eigen inzicht.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren in die zin dat elke
handeling onderworpen is aan de instemming van beide bestuurders.
Zijn er drie of meer bestuurders, dan vormen zij een collegiaal orgaan, “college van bestuurders”
genoemd, dat beraadslaagt en besluiten neemt volgens de regels van de beraadslagende
vergaderingen, voor zover de statuten geen bijzondere regels opleggen.
Het college van bestuurders kan onder haar leden een voorzitter benoemen. Het college van
bestuurders bepaalt de duur van het mandaat van de voorzitter. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt het mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het college van bestuurders vergadert op uitnodiging van de voorzitter die het college moet
samenroepen wanneer één bestuurder erom verzoekt.
De oproepingen voor het college van bestuurders worden, behoudens in geval van dringende
noodzakelijkheid waarvoor verantwoording moet worden afgelegd in de notulen van de vergadering,
tenminste vijf werkdagen voor de vergadering verstuurd per e-mail, gewone post of middels enige
andere schriftelijke of elektronische drager. Deze oproepingen bevatten de agenda, datum, plaats en
uur van de vergadering. Over punten die in de oproepingsbrief niet zijn vermeld - waarbij een
agendapunt “varia” of soortgelijke uitdrukking niet als agendapunt kan gelden -, kan slechts dan
rechtsgeldig worden beraadslaagd en besloten indien alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen om over de betreffende punten te beraadslagen en te
besluiten. Deze instemming wordt geacht te zijn gegeven wanneer blijkens de notulen geen bezwaar
is gemaakt.
Vergaderingen van het college van bestuurders mogen tevens plaatsvinden via moderne
telecommunicatiemiddelen zoals video- of teleconferentie en het is de bestuurders toegelaten via
dergelijke communicatiemiddelen deel te nemen aan de vergadering, voor zover het gehanteerde
medium effectieve deelname aan de beraadslaging en besluitvorming toelaat.
Iedere bestuurder die verhinderd is kan schriftelijk een ander lid van het college machtigen om hem
te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht kan worden gegeven per brief, e-
mail of middels enige andere schriftelijke of elektronische drager. Elke bestuurder mag maar één
andere bestuurder vertegenwoordigen.
De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter, of bij diens afwezigheid of indien er geen
voorzitter werd benoemd, door het lid van het college dat bij aanvang van de vergadering bij gewone
meerderheid is aangeduid om de vergadering voor te zitten.
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten, indien de meerderheid
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen der aanwezige of
vertegenwoordigde leden.
Een bestuurder die verklaart een belang van vermogensrechtelijke aard te hebben, strijdig aan het
belang van de vennootschap, conform de belangenconflictregeling uit het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal als aanwezig worden beschouwd voor de berekening van het
aanwezigheidsquorum vereist voor het nemen van een besluit over de betreffende agendapunten.
In het geval het quorum is behaald, zal het betreffende besluit geldig worden genomen door een
meerderheid van de niet geconflicteerde bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd op de
betreffende vergadering.
In het geval het quorum behaald is en er slechts één bestuurder niet geconflicteerd is, kan deze
bestuurder besluiten de te nemen beslissing voor goedkeuring voor te leggen aan de algemene
vergadering.
Externe vertegenwoordiging
Is er slechts één bestuurder aangesteld, dan vertegenwoordigt hij de vennootschap  jegens derden
en in rechte als eiser of als verweerder individueel handelend.
Zijn er twee of meer bestuurders aangesteld, dan wordt de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder vertegenwoordigd door twee bestuurders samen handelend.
Bovendien wordt de vennootschap ook nog geldig vertegenwoordigd door de aangestelde tot het
dagelijks bestuur, zoals voorzien in artikel 17 van deze statuten, of door bijzondere volmachtdragers
binnen de grenzen van hun volmacht.
(…)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
‘gedelegeerd bestuurder’, of aan één of meer personen die geen deel uitmaken van het
bestuursorgaan, die dan de titel dragen van ‘directeur’.
Bij benoeming van meerdere personen bepaalt het bestuursorgaan of zij alleen dan wel gezamenlijk
optreden.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan bepaalt, in het benoemingsbesluit dan wel in een onderhandse overeenkomst
met de gedelegeerde tot het dagelijks bestuur, de duur van het mandaat en stelt de eventuele
verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn, in welk geval hun mandaat op elk
ogenblik en met onmiddellijke ingang kan worden stopgezet.
CONTROLE
Controle
De controle over de vennootschap wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, benoemd
door de algemene vergadering van de aandeelhouders:
- hetzij wanneer de benoeming van een commissaris door de wet opgelegd wordt;
- hetzij wanneer de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen er zo over beslist.
Ingeval er geen commissaris benoemd is, bezit ieder aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
ALGEMENE VERGADERING
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders, ook wel ‘jaarvergadering’
genoemd, gehouden op de zetel, op de tweede dinsdag van de maand mei  om 14 uur. Valt de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de jaarvergadering verschoven naar
de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van
bijeenroeping niet te worden nageleefd. De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen
op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
Elektronische algemene vergadering
§ 1. De keuze om een algemene vergadering op afstand te organiseren komt toe aan het
bestuursorgaan. Dit gebeurt door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de oproeping. De
oproeping bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd. Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te
waarborgen, kan het intern reglement voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische
communicatiemiddel. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging
van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en de oproeping te controleren en
vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan
de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel
moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en het
recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. Het bestuursorgaan moet in de oproeping communiceren hoe zij de wettelijke voorwaarden van
elektronische vergadering zal garanderen met een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
§4. De notulen moeten de eventuele technische problemen en incidenten vermelden die de
deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming hebben belet
of verstoord.
(…)
Zittingen – processen-verbaal
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan, of bij
afwezigheid van deze voorzitter of indien geen voorzitter werd benoemd, door de oudste aanwezige
bestuurder of, indien geen bestuurder aanwezig is, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste
stemrechten bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris, en indien
noodzakelijk wordt geacht door de voorzitter, een stemopnemer,  aanduiden die niet noodzakelijk
aandeelhouder moeten zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergadering kan  slechts beraadslagen en beslissen over de voorstellen die zijn
opgenomen als agendapunt in de oproeping tot de betreffende algemene vergadering - waarbij een
agendapunt “varia” of soortgelijke uitdrukking niet als agendapunt kan gelden -, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden, en zij allen ermee instemmen
om over de betreffende punten te beraadslagen en te besluiten. Deze instemming wordt geacht te
zijn gegeven wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering
beslissen bij gewone meerderheid van stemmen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van
het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene jaarvergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de
zitting worden verdaagd met drie weken voor wat betreft de beslissing m.b.t. de goedkeuring van de
jaarrekening. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde
agenda en beslist definitief.
(…)
BOEKJAAR – WINSTVERDELING
Boekjaar
Het boekjaar loopt van één (1) januari tot éénendertig (31) december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op, waarvan het, na goedkeuring
door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Winstverdeling
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
(…)
ONTBINDING EN VEREFFENING
Ontbinding en vereffening
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging en mits naleving van de
voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de
vereffening verzorgd door de bestuurder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ALGEMENE BEPALINGEN
(…)
Tweede besluit : bevestiging mandaat bestuursorgaan
De vergadering heeft beslist dat de bestuurders van de vennootschap en hun respectieve vaste
vertegenwoordigers, te weten
    •  "JODVED", BV, met zetel te 9910 Knesselare, Pilorijnstraat 4, RPR Gent afdeling Gent BTW BE
0834.105.473, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Heer John Debaene,
wonende te Knesselare, Pilorijnstraat 4;
    •  "DADIST", BV, met zetel te 8730 Beernem, Oedelemsteenweg 32, RPR Gent afdeling Brugge
BTW BE 0834.107.849, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Heer Luc
Debaene, wonende te Beernem, Oedelemsteenweg 32;
    •  "STELKCO", BV met zetel te 8730 Beernem, Wellingstraat 77, RPR Gent afdeling Brugge BTW
BE 0834.109.433, vertegenwoordigd haar vaste vertegenwoordiger, de Heer Stefaan Debaene,
wonende te Beernem, Wellingstraat 77;
Hun mandaat van niet-statutaire bestuurders voortzetten voor onbepaalde duur.
             Hun mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
             De voormelde vennootschappen, vertegenwoordigd als voorzegd, benoemd tot bestuurders,
hebben verklaard hun mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling.
Derde besluit: machtigingen
De vergadering heeft beslist de bestuurders te machtigen bovenstaande beslissingen uit te voeren
en Notaris Evy Thielemans te machtigen de statuten van de vennootschap te coördineren en samen
met de nodige stukken neer te leggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling
Brugge.
De vergadering heeft bijzondere volmacht verleend aan SBB Gecertificeerde Accountants en
Adviseurs BV (met zetel te 3000 Leuven, Diestsevest 32, bus 1a en KBO-nr. 0459.609.556, RPR
Leuven) en SBB Bedrijfsdiensten BV (met zetel te 3000 Leuven, Diestsevest 32, bus 1a en KBO-nr.
420.170.841, RPR Leuven), hierbij vertegenwoordigd door haar werknemer/bestuurder mevr. Marlies
Vanparys, mevr. Elien Boderez, dhr. Laurens De Cock met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om
de vennootschap te vertegenwoordigen en alle nodige formaliteiten te verrichten m.b.t. de volgende
instanties: administratie directe belastingen, administratie indirecte belastingen, kruispuntbank
ondernemingen (ondernemingsloket), Ondernemingsrechtbank en ieder sociaal secretariaat en
sociaal verzekeringsfonds, alsook het UBO register, evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij de
kruispuntbank voor ondernemingen en de bijhorende ondernemingsloketten en desgevallend bij de
administratie van de BTW te verzekeren.
En daar alle punten van de agenda afgehandeld zijn, werd de vergadering gesloten om negentien
uur vijftien.
 
- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL -
 
Evy Thielemans
Notaris te Beernem
Tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie proces-verbaal
-de gecoördineerde statuten
-Bijzonder verslag raad van Bestuur
-Verslag Bedrijfsrevisor met staat van actief en passief