Ondernemingsnr : 0444972058
Naam
(voluit) : ELMECO SERVICES BELGIUM
(verkort) : E.S.B.
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Evenbroekveld 32
 : 9420 Erpe-Mere
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor notaris Ivan Schaubroeck te Oosterzele op 5 september
2023, ter registratie aan te bieden, dat de algemene vergadering van de besloten vennootschap
Elmeco Services Belgium de volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00) en zevenduizend vijfhonderd euro (€ 7.500,00), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij nul euro (€ 0,00), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist de overdrachtsregeling van de aandelen te wijzigen en de statuten
als volgt aan te passen:
“Artikel 12. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld. Zelfde regeling is van toepassing
bij een overgang van aandelen wegens overlijden aan een andere persoon dan deze die hierboven
werden beschreven.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.”
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist in de mogelijkheid te voorzien voor het bestuursorgaan om uit te
gaan tot uitkering van een interim-dividend en beslist de statuten daartoe aan te passen, derwijze dat
artikel 24 zal luiden als volgt:
“Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves
1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan. De algemene vergadering kan van de gelijke winstverdeling
afwijken overeenkomstig de geldende (wettelijke) bepalingen.
2. Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.”
VIJFDE BESLUIT
A. De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig
artikel 5:102 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen inzake de beslissing tot creatie van
categoriën van aandelen A- en B-aandelen en beslist A-aandelen en B-aandelen te creeëren als
volgt en met volgende regeling:
- een A-aandeel en een B-aandeel geven elk recht op een bedrag in euro aan dividenden;
- de dividenden die worden toegekend aan de A-Aandelen zullen bij voorrang, in de mate van
beschikbaarheid, geput worden uit de liquidatiereserves, en waarbij bij het aanwezig zijn van
liquidatiereserves van verschillende aanlegdata er bij voorrang geput wordt uit de oudste
liquidatiereserves;
- de dividenden die worden toegekend aan de B-Aandelen, zullen bij voorrang, in de mate van
beschikbaarheid, geput worden uit de gewone reserves van de vennootschap.
B. De algemene vergadering beslist om de aandelen die toebehoren aan:
- mevrouw Els De Turck voornoemd om te vormen tot A-aandelen (aldus 1 A-aandeel);
- de heer Stefan Van de Voorde voornoemd om te vormen tot A-aandelen (aldus 1 A-aandeel);
- de besloten vennootschap SnE Invest voornoemd om te vormen tot B-aandelen (aldus 2998 B-
aandelen).
C. De algemene vergadering beslist de statuten dienaangaande aan te passen derwijze dat artikel 5
zal luiden als volgt:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieduizend (3.000) aandelen uitgegeven, bestaande uit
twee (2) A-aandelen en tweeduizend negenhonderdachtennegentig (2.998) B-aandelen, waarvoor
volgende regeling geldt:
- een A-aandeel en een B-aandeel geven elk recht geven op een bedrag in euro aan dividenden;
- de dividenden die worden toegekend aan de A-Aandelen zullen bij voorrang, in de mate van
beschikbaarheid, geput worden uit de liquidatiereserves, en waarbij bij het aanwezig zijn van
liquidatiereserves van verschillende aanlegdata er bij voorrang geput wordt uit de oudste
liquidatiereserves;
- de dividenden die worden toegekend aan de B-Aandelen, zullen bij voorrang, in de mate van
beschikbaarheid, geput worden uit gewone reserves van de vennootschap.”
D. De algemene vergadering beslist tot aanpassing van artikel 24 zoals voorzien onder het vierde
besluit waarin de mogelijkheid is voorzien voor de algemene vergadering af te wijken van de gelijke
winstverdeling.
ZESDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
rekening houdende met voormelde voormelde beslissingen zonder wijziging van haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten volgende
elementen bevat:
Vorm - naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Elmeco Services Belgium” of afgekort “E.S.B.”.
De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan door het bestuursorgaan enkel worden verplaatst binnen hetzelfde
Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen of opheffen in België of in het
buitenland.
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur, te rekenen vanaf de datum van de neerlegging
ter griffie van het uittreksel van de oprichtingsakte.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieduizend (3.000) aandelen uitgegeven, bestaande uit
twee (2) A-aandelen en tweeduizend negenhonderdachtennegentig (2.998) B-aandelen, waarvoor
volgende regeling geldt:
- een A-aandeel en een B-aandeel geven elk recht op een bedrag in euro aan dividenden;
- de dividenden die worden toegekend aan de A-Aandelen zullen bij voorrang, in de mate van
beschikbaarheid, geput worden uit de liquidatiereserves, en waarbij bij het aanwezig zijn van
liquidatiereserves van verschillende aanlegdata er bij voorrang geput wordt uit de oudste
liquidatiereserves;
- de dividenden die worden toegekend aan de B-Aandelen, zullen bij voorrang, in de mate van
beschikbaarheid, geput worden uit gewone reserves van de vennootschap.
GEEN Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt NIET over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop
de inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp :
De groothandel, in- en uitvoer, verkoop, aankoop, de vertegenwoordiging, de fabricatie van alle
producten uit de elektromechanische nijverheid, en in het bijzonder van elektrisch installatiemateriaal
en toebehoren.
De constructie van elektrische machines, toestellen en toebehoren, fabricage van elektrisch
materieel voor de nijverheid, van klein elektrisch installatiematerieel, fabricage en assemblage van
huishoudelijke, elektrische toestellen, van elektrische draad en kabels en van buizen voor
geleidingen, en materieel voor het aanwenden van zwakstroom, fabricage van radio en televisie
ontvangtoestellen, alsmede van de onderdelen ervan, werkplaats voor het herstellen van elektrisch
en radio-elektrisch materiaal, van automatische verdelers en van mechanisch stelen, fabricage van
toestellen voor medisch elektriciteit en radiologie, fabricage van accumulatoren en batterijen,
onderneming voor het plaatsen van verlichting, drijfkracht en telefoon, vervaardiging van diverse
medisch, heelkundig en tandheelkundig materieel, van opmetingstoestellen en van industriële meet-
en controletoestellen, vervaardiging van precisietoestellen voor laboratoria en studie of proefbureaus,
werkplaats voor het opknappen van. machines, vervaardiging van alarm- of beveiligingstoestellen,
van toestellen gebruikt in een alarm of beveiligingssysteem.
Het aanleggen, onderhouden, monteren en demonteren, het fabriceren van elektrotechnische
installaties en artikelen, van brandbeveiliging en diefstalbeveiliging, van telefooninstallaties, alsmede
van de hieraan aanverwante installaties en artikelen, in de meest ruime zin van het woord.
De handel in de genoemde artikelen, alsmede de detailhandel in radio en televisietoestellen, in
opname- en afspeelapparatuur, in grammofoonplaten en in elektrisch huishoudelijke toestellen en
artikelen.
Alle voorvermelde goederen en producten zijn hier niet-limitatief opgesomd.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële en financiële
verrichtingen doen die in verband staan met haar voorwerp. Zij mag eveneens belangen hebben bij
wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen
die een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp nastreven of wier voorwerp van aard is dat van
de vennootschap te bevorderen. Zij mag zich voor deze ondernemingen, verenigingen, of
vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan of andere
waarborgen verstrekken.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één oktober en eindigt op dertig september van het daaropvolgende jaar.
Jaarvergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarverga-dering ge-noemd, wordt
gehouden in de zetel van de vennootschap op de laatste zaterdag van de maand maart om tien uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-        de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-        de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder, benoemt zij een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de vennootschap.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Bestemming van de winst – reserves
1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan. De algemene vergadering kan van de gelijke winstverdeling
afwijken overeenkomstig de geldende (wettelijke) bepalingen.
2. Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9420 Erpe-Mere,
Evenbroekveld 32.
ACHTSTE BESLUIT
A. De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie:
- mevrouw Els De Turck, geboren te Wetteren op 12 oktober 1977;
- de heer Stefan Van de Voorde, geboren te Lokeren op 23 april 1976;
- de besloten vennootschap "SnE Invest", met zetel te 9860 Oosterzele, Kleistraat 4,
Rechtspersonenregister Gent afdeling Gent, Ondernemingsnummer-BTW BE0646.659.012, met als
vaste vertegenwoordiger de heer Stefan Van de Voorde, geboren te Lokeren op 23 april 1976.
B. De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder(s) voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee (2).
C. Worden benoemd tot niet-statutair bestuurders voor een onbepaalde duur:
- mevrouw Els De Turck voormeld, aanwezig en die aanvaardt.
- de besloten vennootschap "SnE Invest", met zetel te 9860 Oosterzele, Kleistraat 4,
Rechtspersonenregister Gent afdeling Gent, Ondernemingsnummer-BTW BE0646.659.012, met als
vaste vertegenwoordiger de heer Stefan Van de Voorde, geboren te Lokeren op 23 april
1976, aanwezig, die aanvaardt.
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
TIENDE BESLUIT
De verschijners de hierna genoemde aan als bijzondere gevolmachtigde, aan wie de macht verleend
wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en
de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de
Toegevoegde Waarde te vervullen, het opstellen en neerleggen van de jaarrekeningen, en te dien
einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
jegens de bevoegde fiscale instanties, de Ondernemingsrechtbank en andere overheidsinstanties,
met name de besloten vennootschap “VDM” te 9860 Gijzenzele, Schoolstraat 8 en in het bijzonder
aan de heer Van Durme Christiaan en mevrouw Michiels Ann, wonende te 9860 Gijzenzele, Sint-
Lievensstraat 19a, met macht om elk afzonderlijk te handelen of iemand in hun plaats te stellen.
Voormelde beslissingen worden met eenparigheid van stemmen genomen.
 
Voor ontledend uittreksel
 
Worden tevens neergelegd:
- de uitgifte van de akte
- gecoördineerde statuten