Zetel :
Ondernemingsnummer :
(verkort) :
Onderwerp akte :
(voluit) :
(volledig adres)
DName-iT
Gaston Geenslaan 1
3001 Leuven
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
Benaming
Oprichting
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Isabelle RAES, geassocieerd notaris, lid van de
burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "DEPUYT, RAES & DE GRAVE, geassocieerde notarissen", met zetel te Sint-
Jans-Molenbeek, op 11 december 2014 en neergelegd op de griffie van de Rechtbank van
Koophandel van Leuven vóór de vervulling van de formaliteit van regis-tra-tie, dat:
1. de heer CUPPENS Harry Carlo Lucien, geboren te Bree op drie juni negentienhonderdvijfenzestig 
(nationaal nummer 65.06.03-143.10), wonende te 1000 Brussel, Violetstraat 35 b011;
2. de vennootschap naar het recht van Engeland en Wales Netscientific UK Limited, ingeschreven in
Engeland en Wales onder nummer 5677525, met Belgisch ondernemingsnummer 0505.954.869, met
zetel te Anglo House, Bell Lane Office Village, Bell Lane, Little Chalfont,  Amersham,
Buckinghamshire HP6 6FA (Verenigd Koninkrijk);.
een naamloze vennootschap hebben opgericht met de naam : “DName-iT”.
Zetel.  De zetel van de vennootschap wordt gevestigd te 3001 Leuven (Heverlee), Gaston Geenslaan
1.
Doel. De vennootschap heeft als doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening en
voor rekening van derden:
    •  de ontwikkeling, productie en commercialisering van producten en diensten die de kwaliteit en
de workflow van de analytische testen, met inbegrip van testen op basis van hoge parallele
sekwentiëringstechnieken, verbeteren.
    •  de creatie, ontwikkeling, engineering van wet-lab technologie in de context van genetische
diagnostiek en onderzoek;
    •  het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe technologieën en hun toepassingen;
    •  de exploitatie van biologische en chemische produkten, processen en technologieën voor de
sector van de levenswetenschappen in het algemeen en de sector van de manufacturing van
biologische en chemische materialen in het bijzonder; onder exploitatie wordt onder meer begrepen
alle activiteiten van onderzoek, ontwikkeling, produktie, marketing en commercialisatie;
    •  de creatie, de ontwikkeling, de engineering, alsmede de implementatie van software op het
gebied van genetische diagnostiek en onderzoek, dit alles in de meest uitgebreide betekenis van het
woord;
    •  het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het geven van adviezen, het promoten en uitvoeren
van projecten en de assistentie op gebied van genetische diagnostiek en onderzoek en aanverwante
domeinen;
    •  het ontwikkelen, verwerven, kopen, verkopen, licentiëren, exploiteren en realiseren van
intellectuele eigendomsrechten in het kader van de hierboven vermelde activiteiten.
De vennootschap mag verder alle mogelijke goederen, zowel roerende als onroerende, verwerven,
verhuren of huren, oprichten, vervreemden of ruilen, en in het algemeen alle mogelijke handels-,
0506754823
Luik B
industriële en financiële, roerende en onroerende operaties ondernemen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of dewelke geheel of gedeeltelijk de
verwezenlijking ervan zouden kunnen vergemakkelijken, met inbegrip van de onderaanneming in het
algemeen en de exploitatie van alle mogelijke intellectuele, industriële en commerciële rechten die
daarmee verband houden.  Zij kan alle mogelijke roerende en onroerende goederen verwerven bij
wijze van investering.
De vennootschap kan deel uitmaken van de raad van bestuur of een vereffenaar zij van
vennootschappen die een vergelijkbaar maatschappelijk doel hebben. De vennootschap kan een
zekerheid verlenen teneinde haar eigen verplichtingen te beveiligen of om de verplichtingen van
derden te beveiligen, door onder andere een hypotheek te vestigen op haar goederen of haar
goederen te verpanden, met inbegrip van haar eigen handelszaak.
Deze lijst is exemplatief en niet limitatief.
Duur. De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Kapitaal. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achthonderd eenenveertigduizend negenhonderd en
tien euro (EUR 841.910).
Het wordt vertegenwoordigd door 841.910 aandelen op naam zonder nominale waarde.
Zij zijn onderverdeeld in twee categorieën:
    1.  321.500 A aandelen met nummers 1 tot 321.500 van klasse A (de " A aandeelhouders"); en
    2.  520.410 B aandelen met nummers van nummer 321.501 tot 841.910 van klasse B (de " B
aandeelhouders");
Ingevolge een latere kapitaalverhoging kunnen klasse C aandelen gecreëerd worden.
 De aandelen werden tegen pari onderschreven, als volgt:
* ten belope van driehonderd eenentwintigduizend vijfhonderd euro (€ 321.500,00) in natura; en
* ten belope van vijfhonderd twintigduizend vierhonderd en tien euro (€ 520.410,00) in geld, volstort
ten belope van 300.000/520.410.
Bankattest. De inbrengen in geld werden gedeponeerd op een bijzondere rekening bij de bank KBC
Bank. Een bewijs van deze deponering de dato 10 december 2014, werd overhandigd aan de
notaris.
Bestuur. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten minste
het wettelijk vereist aantal bestuurders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering der aandeelhouders.
De vennootschap zal worden bestuurd door een raad van bestuur minstens samengesteld uit twee
bestuurders, als volgt:
(één) lid van de raad van bestuur benoemd op voorstel van de A Aandeelhouders;
(één) lid van de raad van bestuur benoemd op voorstel van de B Aandeelhouders;
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, benoemt deze onder haar vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger - natuurlijke persoon die
belast wordt met de uitvoering van de bestuurdersactiviteiten in naam en voor rekening van de
rechtspersoon
De algemene vergadering heeft het recht het mandaat van bestuurder te allen tijde te herroepen, met
dien verstande dat de vervanging van de aangestelde bestuurder dient te worden voorgesteld door
dezelfde klasse van aandeelhouders als de aandeelhouders die de aftredende bestuurder heeft
aangesteld.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De aftredende bestuurder blijft in functie zolang de algemene vergadering niet is overgegaan tot de
benoeming van een nieuwe bestuurder, om welke reden dan ook.
In geval van voortijdige vacature in de raad van bestuur, om welke reden dan ook, wordt zo snel
mogelijk een algemene vergadering bijeengeroepen om deze bestuurder te vervangen door een door
de aandeelhouder, die de bestuurder die dient vervangen te worden heeft voorgesteld, voorgestelde
kandidaat.
Een vergadering van de raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of twee
bestuurders gezamenlijk handelend, ten minste vijf werkdagen vóór de datum van de vergadering.
De oproeping wordt geldig gedaan per brief, fax of e-mail.
De bestuurder die de vergadering bijwoont of er vertegenwoordigd is, wordt geacht een geldige
oproeping te hebben ontvangen. Een afwezige bestuurder heeft het recht om af te zien, voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig was, van de oproepingformaliteiten en zijn recht om het
ontbreken van oproeping of enige onregelmatigheid in de oproeping in te roepen.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de maatschappelijke zetel van de
vennootschap, elke andere plaats in België of in het buitenland, zoals in de oproepingsbrieven wordt
bepaald.
Elke bestuurder kan, door middel van een document met zijn handtekening (inclusief een digitale
handtekening als bedoeld in artikel 1322 paragraaf 2 van het Burgerlijk Wetboek), waarvan
Luik B
kennisgeving is gedaan hetzij schriftelijk, hetzij per fax of e-mail of enig ander communicatiemiddel
als bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht verlenen aan een ander lid van de
raad van bestuur om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde vergadering. Een bestuurder kan
meer dan één bestuurder vertegenwoordigen en kan, samen met zijn eigen stem, zoveel stemmen
uitbrengen als hij volmachten ontving.
Quorumvereiste
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien ten minste de helft van de bestuursleden in functie tegenwoordig of vertegenwoordigd is,
waarvan minstens (i) één A bestuurder en (ii) één B bestuurder aanwezig is (“Eerste Vergadering
Quorum”).  Indien dergelijke Eerste Vergadering Quorum niet behaald is, verdagen de aanwezige
bestuursleden de vergadering naar een nieuwe datum en tijd die niet minder dan vijf (5) werkdagen
en niet meer dan tien (10) werkdagen na de oorspronkelijke datum van de vergadering plaatsvindt
(behoudens ingeval van een objectief noodgeval in welk geval het een kortere periode als redelijk
mag zijn) op welke de bestuursvergadering geldig kan beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige
of vertegenwoordigde bestuurders. De raad van bestuur kan beraadslagen per telefoon- of
videoconferentie.
Meerderheidsvereiste
Een beslissing van de raad van bestuur wordt genomen bij  gewone meerderheid van stemmen
uitgebracht door de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders (51%), behoudens in de volgende
gevallen voor dewelke de instemming van één B Bestuurder vereist is (de “Gekwalificeerde
Meederheid RvB”):
    1.  Goedkeuring van de jaarrekening en voorstel voor de verdeling van de winst aan de jaarlijkse
algemene vergadering van aandeelhouders;
    2.  De goedkeuring van de jaarlijkse begroting door het bestuur om te worden voorgelegd aan de
algemene vergadering van aandeelhouders;
    3.  De betrokkenheid van de werknemers, managers of bestuurders van de vennootschap in
andere activiteiten dan die vermeld in het maatschappelijk doel (zoals beschreven in de statuten) van
de vennootschap;
    4.  (Des) investeringen, schulden, leningen, waarborgen en / of de financiering van de activiteiten
van de vennootschap en derden met een waarde van meer dan EUR 20.000
    5.  Hypotheek, pand of verlening van een waarbrog op de activa van de vennootschap;
    6.  De oprichting of overname, geheel of gedeeltelijk, van een dochteronderneming, verbonden
vennootschap of andere vennootschap;
    7.  De toekenning van rechten op de intellectuele eigendom van de vennootschap in welke vorm
dan ook, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de overdracht van dergelijke intellectuele
eigendomsrechten;
    8.  De oprichting van een alliantie;
    9.  De inwerkingtreding, wijziging of beëindiging van een overeenkomst tussen de Vennootschap
en de managers, familieleden van de managers of leden van de raad van bestuur, of tussen de
Vennootschap en een van de aandeelhouders of met de aandeelhouders verbonden partijen.
    10.  Voorstellen voor de aanstelling of beëindiging van het mandaat van de commissaris;
    11.  De benoeming, arbeidsvoorwaarden en beëindiging van de nieuwe gedelegeerd bestuurders /
algemeen bestuurders of voorstellen voor de aanstelling van andere functionarissen;
    12.  De tewerkstelling en / of wijziging van arbeidsvoorwaarden en / of beëindiging van
tewerkstelling van de werknemers.
    13.  Vervolging of verdediging in rechtszaken of arbitrages met betrekking tot intellectuele
eigendom;
    14.  De beslissing van faillissement of gerechtelijke reorganisatie;
    15.  Het voorstel voor en de bepaling van de methoden voor de kapitaalverhoging;
    16.  Alle beslissingen en goedkeuringen van de rapporten met betrekking tot fusies, splitsingen,
inbreng van het geheel of een deel van het bedrijf, vereffening of enige andere vorm van
herstructurering van de Vennootschap;
    17.  De beslissing om de maatschappelijke zetel of het hoofdkantoor te verplaatsen (bv. buiten het
Vlaamse Gewest);
    18.  Strategische beslissingen die in wezenlijke mate de toekomstige ontwikkeling van de
Vennootschap kunnen beïnvloeden;
    19.  Alle beslissingen met betrekking tot substantiële wijziging van het huidige business model als
gevolg van veranderende marktomstandigheden en / of eisen;
    20.  Het aanbod van de warrants en de vastlegging van gerelateerde bepalingen en voorwaarden;
    21.  De distributie van interim-dividenden;
    22.  De wijziging van de inhoud van het "dagelijkse bestuur" van de vennootschap.
Als een van de bovengenoemde besluiten is afgewezen omdat de vereiste meerderheid niet kan
Luik B
worden bereikt, zal de beslissing op de agenda van een algemene vergadering worden geplaatst die
zo snel als mogelijk zal worden bijeengeroepen door de raad van bestuur. De Algemene Vergadering
zal beslissen over de kwestie met de Gekwalificeerde Meerderheid AV op grond van artikel 28 van
de statuten. Als er geen besluit kan worden bereikt door de Algemene Vergadering, zullen de dead
lock resoluties zoals bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst van toepassing zijn.
Schriftelijke bestuursbesluiten
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur genomen worden bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders, voor zover toegestaan door het Wetboek van
Vennootschappen.
Belangenconflicten
Zonder afbreuk te doen aan de in het Wetboek van Vennootschappen bepaalde uitzonderingen,
dient een bestuurder, die direct of indirect een financieel belang heeft in strijd met een beslissing of
verrichting van de raad van bestuur, de andere bestuurders hiervan op de hoogte stellen vóór de
raad van bestuur een beslissing neemt, en de raad van bestuur en de vennootschap moeten
handelen in overeenstemming met artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen.
Notulen
De beslissingen van de raad van bestuur worden opgetekend in notulen die ondertekend worden
door de voorzitter, de secretaris en minstens (i) één A bestuurder en (ii) één B bestuurder. Deze
notulen zullen worden ingelast in een bijzonder register.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter of twee bestuurders voorgedragen door verschillende klassen
van aandeelhouders gezamenlijk handelend, waarvan minstens één een B bestuurder dient te zijn.
§1 De macht van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het doel, met uitzondering van die handelingen aan
de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§2 Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan een gedelegeerd bestuurder benoemen, die de titel van CEO of CSO zal
dragen of enige andere titel zoals beslist door de raad van bestuur.
De gedelegeerd bestuurder wordt benoemd door een unaniem besluit van de algemene vergadering.
De raad van bestuur kan bepaalde bevoegdheden met betrekking tot het dagelijks bestuur aan één
of meer bestuurders, managers of speciale lasthebbers, al dan niet aandeelhouders, delegeren.
§3. Management Comité
De gedelegeerd bestuurder wordt bijgestaan door een management comité, bestaande uit de CEO,
de CSO, en het dagelijks management team.
De Vennootschap is geldig vertegenwoordigd tegenover derden, voor het gerecht en in akten met
inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist
is, door twee bestuurders voorgedragen door twee verschillende klassen van aandelen gezamenlijk
optredend waarvan minstens één een B bestuurder is.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de Vennootschap vertegenwoordigd door de
gedelegeerd bestuurder.
De Vennootschap is bovendien geldig vertegenwoordigd door bijzonder gevolmachtigden die
handelen binnen het kader van hun volmacht.
Het mandaat van de bestuurders zal onbezoldigd worden uitgeoefend, tenzij de algemene
vergadering van aandeelhouders, beslissend met Gekwalificeerde Meerderheid AV zoals bepaald in
artikel 28 van de statuten anders, beslist.
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten die de bestuurders kunnen claimen als te
hebben gemaakt in de uitoefening van hun functie, worden gecompenseerd en worden in rekening
gebracht van de algemene kosten.
De controle van de financiële situatie, de jaarrekeningen en de regelmatigheid van de verrichtingen
die dienen te worden weergegeven in de jaarrekening, wordt verleend aan één of meer
commissarissen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden, natuurlijke
personen of rechtspersonen, van het Instituut van de Accountants. Ze hebben de titel van
bedrijfsrevisor. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
De algemene vergadering kan een commissaris enkel ontslaan onder de in het Wetboek van
Vennootschappen bepaalde voorwaarden.
 
Algemene vergadering. De jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden de derde dinsdag van
de maand april van elk jaar. Indien die dag een wettelijke feestdag is in België, zal de vergadering
worden uitgesteld naar de eerstkomende werkdag.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de maatschappelijke zetel van de
Luik B
Vennootschap of op een andere plaats zoals vermeld in de oproeping.
De raad van bestuur moet een aandeelhoudersvergadering bijeenroepen indien twee bestuurders of
een aandeelhouder dit schriftelijk hebben verzocht, waarin in detail de te behandelen onderwerpen
zijn opgenomen. In het geval dat de raad van bestuur er niet in slaagt om de vergadering op een
zodanige wijze binnen vier weken na ontvangst van het verzoek bijeen te roepen, heeft elk van de
personen die het verzoek heeft gedaan het recht om zelf de vergadering bijeen te roepen.
De buitengewone en bijzondere algemene vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke
zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze
medegedeeld.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan per
gewone brief aan de houders van aandelen op naam, de bestuurders, de commissarissen, de
houders van obligaties en warrants op naam en de houders van certificaten op naam uitgegeven in
overleg met de Vennootschap, vijftien dagen vóór de vergadering. De aandeelhouders dienen
individueel en uitdrukkelijk te aanvaarden dat de oproeping enkel per e-mail of per fax wordt
verstuurd.
De personen die dienen te worden opgeroepen voor een algemene vergadering ingevolge het
Wetboek van Vennootschappen en die de vergadering bijwonen of hierop vertegenwoordigd zijn
worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De hierboven vermelde personen kunnen verzaken
aan de oproepingsformaliteiten en aan hun recht het gebrek aan oproeping of enige
onregelmatigheid in de oproeping in te roepen.
Samen met de oproeping, wordt een kopie van de documenten die verplicht op grond van het
Wetboek van Vennootschappen moeten worden verstrekt, verzonden aan de houders van aandelen
op naam, de bestuurders en (indien van toepassing) de commissarissen.
De personen die verplicht moeten worden voorzien van documenten op grond van het Wetboek van
Vennootschappen kunnen afzien van deze verplichting vóór of na de algemene vergadering.
Iedere persoon die obligaties, warrants of certificaten heeft, die zijn uitgegeven in samenwerking met
de Vennootschap, kan, na voorlegging van zijn aandelen, een gratis exemplaar van deze
documenten verkrijgen vanaf vijftien dagen vóór de algemene vergadering van aandeelhouders.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering dient iedere eigenaar van aandelen, indien dit
vereist is in de oproepingsbrief, ten minste drie werkdagen vóór de datum die is vastgelegd voor de
vergadering, schriftelijk aan de raad van bestuur zijn voornemen om deel te nemen aan de
vergadering bekend te maken.  
De houder van obligaties, warrants en certificaten die zijn uitgegeven met de medewerking van de
vennootschap kan de algemene vergadering bijwonen, maar alleen met raadgevende bevoegdheid,
met de inachtneming van de toelatingsvoorwaarden voor de aandeelhouders.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering van aandeelhouders laten
vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet aandeelhouder, met een geldige volmacht. De
volmachten dienen ondertekend te zijn door de aandeelhouder, hetgeen ook toegestaan is per
digitale handtekening zoals voorzien bij artikel 1322, 2de paragraaf van het Burgerlijk Wetboek.
De volmachten mogen schriftelijk, per telegram, (tele)fax, e-mail of elk ander communicatiemiddel
zoals voorzien in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek gegeven worden. De volmachten worden
neergelegd op het bureau van de vergadering. Bovendien kan de raad van bestuur verzoeken dat de
volmachten op de door hem aangeduide plaats neergelegd worden drie werkdagen vóór de
algemene vergadering van aandeelhouders.
De aandeelhouders of hun lasthebbers zijn verplicht de aanwezigheidslijst te ondertekenen met
vermelding van de naam, voorna(a)m(en) en verblijfplaats of de naam en maatschappelijke zetel van
de aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen en, indien van toepassing, de
naam en voorna(a)m(en) van de gevolmachtigde.
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van
bestuur (indien er één is) of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door een bestuurslid door de
vergadering aangeduid. De voorzitter van de vergadering duidt de secretaris aan. Indien het aantal
aanwezige personen het toelaat, duidt de vergadering één stemopnemer aan op voorstel van de
voorzitter.  De verslagen van de algemene aandeelhoudersvergaderingen worden ondertekend door
de leden van het bureau en de aandeelhouders die zulks wensen.  Deze verslagen worden in een
speciaal register bijgehouden.
De bestuurders dienen te antwoorden op de door de aandeelhouders in verband met hun verslag of
de agendapunten aan hen voorgelegde vragen, mits de communicatie van de cijfers en feiten de
vennootschap, de aandeelhouders of de werknemers van de vennootschap niet ernstig zullen
schaden.
De commissarissen dienen te antwoorden op de door de aandeelhouders in verband met hun
verslag aan hen voorgelegde vragen.
De raad van bestuur heeft het recht om de beslissing van de algemene vergadering van
aandeelhouders over de goedkeuring van de jaarrekening drie weken te verdagen. Deze verdaging
Luik B
doet geen afbreuk aan enige andere genomen beslissing, tenzij de algemene vergadering anders
beslist in dit verband.
De raad van bestuur moet in een dergelijk geval de algemene vergadering van aandeelhouders
opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda, binnen een termijn van drie weken vanaf haar besluit
om de vergadering te verdagen.
De formaliteiten die moeten worden voldaan om de eerste vergadering bij te wonen, met inbegrip van
de eventuele voorlegging van de aandelen of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering.
De verdaging kan slechts eenmaal plaatsvinden. De tweede algemene vergadering van
aandeelhouders doet een definitieve uitspraak over de verdaagde agendapunten.
De vergadering kan niet beraadslagen over niet in de agenda begrepen punten, tenzij alle
aandeelhouders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering en de beslissingen
genomen zijn met eenparigheid van stemmen.
Opdat een besluit rechtsgeldig wordt genomen door de algemene aandeelhoudersvergadering dient
75% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd te zijn.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De stemming vindt plaats door handopsteken of bij naamafroeping van namen, tenzij de algemene
vergadering anders beslist bij gewone meerderheid van stemmen.
Voor zover toegestaan door het Wetboek van Vennootschappen, zullen de aandeelhouders worden
toegestaan om deel te nemen aan een algemene vergaderingen per telefoon of videoconferentie.
Aandeelhouders worden eveneens tot de stemming toegelaten per fax of e-mail (of enig ander
communicatiemiddel) of om een volmacht voor stemdoeleinden te verlenen aan een persoon van zijn
keuze (al dan niet een Aandeelhouder) en, in voorkomend geval, zal de desbetreffende
aandeelhouder aanwezig of vertegenwoordigd worden geacht. Bovendien, voor zover toegestaan
door het Wetboek van Vennootschappen en mits alle aandeelhouders de voorgestelde besluiten
unaniem goedkeuren, hebben de aandeelhouders het recht om beslissingen te nemen via een
schriftelijke procedure.
Behoudens andersluidende bepalingen in deze statuten of het Wetboek van Vennootschappen,
worden de beslissingen genomen bij meerderheid der stemmen waarmede aan de stembeurt wordt
deelgenomen, ongeacht het aantal der op de vergadering bijeengebrachte aandelen. Een onthouding
wordt beschouwd als een negatieve stem.
De vergadering van aandeelhouders beslist met de bijzondere meerderheid over de volgende
kwesties (“de “Gekwalificeerde Meerderheid AV”):
i.fusie of splitsing van de Vennootschap;
ii.verhoging of verlaging van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap;
iii.uitgifte van aandelen en de uitgifte van aandelen beneden fractiewaarde
iv.opheffing of beperking van het voorkeurrecht;
v.uitgifte van converteerbare obligaties of warrants;
vi.ontbinding / vereffening van de Vennootschap;
vii.wijziging van de statuten;
viii.verkoop of overdracht van het geheel of een substantieel deel van de Vennootschap haar
activiteiten.
Het doel van de te nemen beslissing moet uitdrukkelijk in de oproepingsbrief voor de vergadering
worden vermeld.
De besluiten over de bovengenoemde onderwerpen worden slechts rechtsgeldig genomen bij een
meerderheid van 75% van de stemmen die deelnemen aan de stemming en de goedkeuring van
minstens twee verschillende klassen van aandelen. Een onthouding wordt beschouwd als een
negatieve stem.
Dit artikel doet geen afbreuk aan de andere voorschriften van meerderheid voorzien door het
Wetboek van Vennootschappen in verband met de wijziging van het doel van de onderneming, de
aankoop, verpanding of vervreemding door de vennootschap van eigen aandelen, de omvorming van
de vennootschap tot een onderneming met een andere rechtsvorm en de ontbinding van de
vennootschap in het geval de netto-activa minder dan een kwart van het kapitaal bedragen als
gevolg van de verliezen.
Afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen die moeten worden
voorgelegd aan derden, worden ondertekend door twee bestuurders voorgedragen door twee
verschillende klassen van aandelen gezamenlijk optredend, waarvan minstens een klasse B
Bestuurder.
Boekjaar. Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Reserves en Winstverdeling. Van de netto-winst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf
ten honderd (5%) afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet
langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
Luik B
saldo van de netto-winst.
Uitkering van dividenden. De uitkering van dividenden beslist door de algemene vergadering vindt
plaats op het tijdstip en de plaats bepaald door deze laatste of door de raad van bestuur.
Niet opgevraagde dividenden verjaren na vijf jaar.
Interimdividenden. De raad van bestuur, beslissend bij de bijzondere meerderheid voorgeschreven
door artikel 11 van deze statuten, is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een
interimdividend uit te keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van
vennootschappen.
Verboden uitkering. Elke uitkering van dividenden in overtreding met de wet, moet worden
terugbetaald door de aandeelhouder die het ontving, wanneer de vennootschap bewijst dat de
aandeelhouder wist dat de betaling in strijd was met de regelgeving terzake of niet onwetend
daarvan kon zijn in het licht van de concrete omstandigheden.
Vereffening. Bij ontbinding van de vennootschap worden één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering. Deze benoeming dient te worden bevestigd door de rechtbank van
koophandel van de maatschappelijke zetel van de vennootschap.
Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuurders als vereffenaars
beschouwd, niet alleen ten behoeve van het ontvangen van kennisgevingen en bekendmakingen,
maar ook voor het daadwerkelijk vereffenen van de vennootschap, en niet alleen ten aanzien van
derde partijen, maar ook ten aanzien van de aandeelhouders.
De vereffenaar(s) beschik(t)(ken) te dien einde over de bevoegdheden bepaald in de artikelen 186
en 187 van het Wetboek van Vennootschappen, tenzij de algemene vergadering anders beslist bij
een Gekwalificeerde Meerderheid AV zoals beschreven in artikel 28 van de statuten.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht door bijkomende opvragingen te doen.
Na de vereffening van alle schulden, uitgaven en vereffeningskosten, wordt alle resterende
opbrengst eerst gebruikt om te vergoeden, terug te betalen, in geld of in natura, gestorte en nog niet
terugbetaald kapitaal aan de aandeelhouders.
Het eventuele saldo, wordt verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding tot hun aandelen.
De bovenvermelde bepalingen doen geen afbreuk aan de bepalingen voorzien in de
aandeelhoudersovereenkomst, waarvan de bepalingen steeds bij voorrang gelden.
SLOTBEPALINGEN:
Benoemingen:
Werden tot bestuurders benoemd tot de gewone algemene vergadering van 2020 :
- de heer CUPPENS Harry Carlo Lucien, geboren te Bree op drie juni negentienhonderdvijfenzestig
 (nationaal nummer 65.06.03-143.10), wonende te 1000 Brussel, Violetstraat 35 b011;
- De heer HECKFORD Nicholas Charles, geboren te Londen op 9 augustus 1949, van Britse
nationaliteit, wonende te 8 Vyvyan Terrace, Bristol, Avon (Verenigd Koninkrijk).
Eerste boekjaar en gewone algemene vergadering:
Eerste boekjaar:
Het eerste boekjaar start op heden en zal worden afgesloten op 31 december 2015.
Eerste gewone algemene vergadering:
De eerste jaarlijkse algemene vergadering zal plaatsvinden in 2016.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
Gelijktijdige neerlegging : Uitgifte.
I.RAES, geassocieerd notaris.