Ondernemingsnr : 0842800336
Naam
(voluit) : Global Stem cell Technology
(verkort) : G.S.T.
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Noorwegenstraat 4
 : 9940 Evergem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, elf december tweeduizend twintig.
(...)
Voor Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "GLOBAL STEM CELL
TECHNOLOGY", afgekort "G.S.T.", waarvan de zetel gevestigd is te 9940 Evergem,
Noorwegenstraat 4, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kapitaalvermindering.
De vergadering beslist het kapitaal, ter aanzuivering van geleden verliezen, in toepassing van artikel
7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te verminderen ten belope van
4.374.977,59 EUR, om het te brengen van 8.370.508,75 EUR op 3.995.531,16 EUR, zonder
vernietiging van aandelen.
(...)
DERDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals hernomen in de nieuwe tekst.
VIERDE BESLISSING: Diverse statutenwijzigingen en aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot diverse statutenwijzigingen en bijgevolge tot de aanname van een nieuwe
tekst van statuten, die als volgt luidt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "GLOBAL STEM CELL TECHNOLOGY", afgekort "G.S.T.". De volledige en
afgekorte naam kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- labo(activiteiten)
- wetenschappelijk onderzoek voor eigen toepassingen en voor derden;
- consultancy;
- therapieën en producten gebaseerd op stamceltechnologie voor humane en veterinaire
toepassingen;
Luik B
- algemene therapieën en producten;
- de ontwikkeling, productie, verdeling, aan- en verkoop van farmaceutische producten;
- de ontwikkeling, productie, verdeling, aan- en verkoop van cosmetica;
- de ontwikkeling, productie, verdeling, aan- en verkoop van voeding en voedingssupplementen;
- aan- en verkoop, verhuur van gebouwen voor eigen gebruik;
- de ontwikkeling, productie, verdeling, aan- en verkoop van dierenvoeders en supplementen;
- dierenhospitaal en verzorgingscentra;
- aan- en verkoop van producten gerelateerd aan de algemeen geneeskundige, homeopathische en
veterinaire wereld;
- de ontwikkeling, productie, verdeling, aan- en verkoop van producten en afgeleide producten uit de
landbouw;
Op algemene wijze mag zij allerhande commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt drie miljoen negenhonderdvijfennegentigduizend vijfhonderd eenendertig euro
en zestien eurocent (3.995.531,16 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door honderdzevenenvijftigduizend negenhonderd (157.900) aandelen,
zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
AARD VAN DE AANDELEN.
Alle aandelen zijn op naam, al dan niet voorzien van een volgnummer.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
(...)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd. Zij worden benoemd voor ten
hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag slechts één van zijn collega's vertegenwoordigen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien er slechts twee bestuurders benoemd zijn dienen
beide bestuurders aanwezig te zijn. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
Luik B
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Behoudens hetgeen voorzien is in artikel 10 van deze statuten, wordt elke beslissing van een raad
van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid
van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
VOORAFGAANDE GOEDKEURING VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De raad van bestuur kan de volgende beslissingen slechts nemen mits de voorafgaande schriftelijke
goedkeuring van de algemene vergadering werd bekomen:
1.   Verkrijgingen en afstotingen van rechtspersonen of delen daarvan, indien deze delen zouden
kunnen worden afgesplitst of verzelfstandigd naar een afzonderlijke entiteit, verkrijging en afstoting
van deelnemingen in ondernemingen of enige verkrijging of afstoting van activa die de overdracht
van werknemers omvat.
2.   Verkrijging van, verkoop van en geven of nemen van licenties op intellectuele eigendomsrechten
(patenten, handelsmerken, domeinen, auteursrechten of knowhow), productdossiers en
marketingvergunningen.
3.   Oprichting of ontbinding van rechtspersonen.
4.   Aangaan of beëindiging van contracten met betrekking tot onderzoek, ontwikkeling, distributie,
productie, commercialisering of andere contracten en juridisch bindende documenten die van
aanzienlijk strategisch en economisch belang zijn of die de vennootschap aan aanzienlijke risico's
blootstellen.
5.   Onderzoek, ontwikkeling of commercialisering van een product met een actief ingrediënt, in een
combinatie, doseringsvorm of leveringssysteem dat voor het eerst binnen de BI Groep zou worden
geïntroduceerd.
6.   Goedkeuring van de jaarlijkse begroting.
7.   Vaststelling en verlaging van de gepubliceerde catalogusprijzen of andere algemeen geldende
prijzen voor voorgeschreven geneesmiddelen.
8.   Wijziging van de boekhoudnormen.
9.   Beslissingen over de verdeling van de winst, kapitaalverhogingen of -verminderingen in
dochterondernemingen, verbonden ondernemingen of andere rechtspersonen waarin een
deelneming wordt aangehouden.
10.  Geld lenen of investeren, valutatransacties, tenlasteneming van verplichtingen van derden en
enige andere financiële transacties voor een bedrag van minimum EUR 50.000 en elke maatregel die
leidt tot bezwaring van de materiële of immateriële activa van de vennootschap.
11.  Aankoop, verkoop, verhuring en huur van onroerend goed, kantoren, terreinen en andere vaste
activa en uitvoering van maatregelen met betrekking tot CAPEX die gelijk zijn aan of hoger zijn dan
de drempels voor de totale projectkosten zoals uiteengezet in de toepasselijke CAPEX-procedure
binnen de BI Groep, alsmede de aankoop van elk onroerend goed dat niet voor bedrijfsdoeleinden
wordt gebruikt.
12.  Oprichting van en participatie in stichtingen en non-profitorganisaties. Voor de belasting
aftrekbare schenkingen aan stichtingen of andere liefdadigheidsinstellingen doen die gelijk zijn aan of
hoger zijn dan de drempels voor schenkingen zoals uiteengezet in de toepasselijke
schenkingsprocedure binnen de BI Groep.
13.  Het aanwerven en ontslaan van country managers of managing directors en managers op
sleutelposities die rechtstreeks rapporteren aan de country managing director of general manager of
die specifiek afzonderlijk vermeld worden, alsmede wijzigingen in het verloningspakket van deze
personen.
14.  Vaststelling of wijzigingen aan Long Term Incentive Plannen en andere HR-programma's
betreffende extralegale voordelen of afwijkingen van de Corporate VPR Procedure van toepassing
binnen de BI Groep.
15.  Personeelsherstructurering of verplaatsing van personeel naar het buitenland waarbij meer dan
Luik B
vijftig (50) personeelsleden betrokken zijn.
16.  Vaststelling van ontslagregelingen indien de vergoedingen hoger zijn dan hetgeen voorzien in de
wettelijke bepalingen.
17.  Inleiding van rechtsvorderingen, met inbegrip van arbitrageprocedures of uitvoering van
schikkingen, met uitzondering van (i) de inning van uitstaande vorderingen of (ii) in geval van
betwiste bedragen van minder dan 1.000.000 EUR.
18.  Het besluiten tot de ontbinding van toezichthoudende raden (of soortgelijk organen) en de
benoeming of het ontslag van leden van de toezichthoudende raden en bestuursorganen van
dochterondernemingen of verbonden ondernemingen en de uitvoering, wijziging of opzegging van
contracten tussen een dochteronderneming of verbonden onderneming en een lid van haar
vennootschapsorganen (i.e. toezichthoudende en uitvoerende bestuurders, gedelegeerd
bestuurders).
19.  Het verlenen van goedkeuring aan de bestuursorganen van dochterondernemingen of
verbonden ondernemingen, individuele bestuurders van dochterondernemingen of verbonden
ondernemingen, managementcomités, voorzitters van managementcomités en functionele leiders,
respectievelijk, voor elk van de in dit artikel 10 van deze statuten opgesomde transacties.
20.  Directe of indirecte deelname van bestuursleden, gedelegeerd bestuurders of andere
medewerkers in ondernemingen van de BI Groep.
BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet en met inachtname van
artikel 10 van deze statuten.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
INTERN REGLEMENT
De raad van bestuur kan in een intern reglement de werking van de vennootschap en haar organen
regelen binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit reglement
en elke wijziging daarvan worden aan de aandeelhouders meegedeeld of ter beschikking gesteld op
de website van de vennootschap. De statuten bevatten een verwijzing naar de laatste goedgekeurde
versie van dit reglement. De raad van bestuur kan deze verwijzing in de statuten aanpassen en
openbaar maken zonder dat dit een statutenwijziging vereist.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde donderdag van de maand juni
om 16 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
(...)
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Luik B
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. De aandeelhouder die er gebruik
van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.  
INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
Luik B
 
Eric Spruyt
Notaris