N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : CMD CENTENAIRE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard du Centenaire 70 bte A
 : 1325 Dion-Valmont
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte dressé par devant le Notaire Alexis Cruysmans, à Auderghem, le 28 juin 2024,
en cours d'enregistrement, il apparaît que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la
société à responsabilité limitée « MADIKIN ».
L’assemblée adopte les résolutions suivantes :
I.1.     Constitution par voie de scission
    La société scindée, représentée comme dit est, expose qu’aux termes dudit procès-verbal dressé
ce jour par le Notaire soussigné, l’assemblée générale des actionnaires a notamment :
a.  pris la résolution de scinder la société sans entraîner sa dissolution par constitution d’une
nouvelle société et par transfert d’une partie de son patrimoine actif et passif à la société à
responsabilité limitée à constituer qui sera dénommée CMD CENTENAIRE ;
b. Cette scission se réalisera par voie de transfert à ladite société d’une partie du patrimoine actif et
passif de la société scindée, comprenant toute sa situation active et passive, et particulièrement la
branche d’activité de kinésithérapie, sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre 2023, des
différents éléments décrits dans le projet de scission.
c. toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le 1er janvier 2024 jusqu’au jour de la
scission seront pour compte de la société bénéficiaire, en tant que lesdites opérations se rapportent
aux éléments qui lui sont transférés.
d. L’effet comptable de la scission sera arrêté au 1er janvier 2024.
e. Cette même assemblée a conféré tous pouvoirs au mandataire ci-dessus désigné en vue de l’
exécution des résolutions prises par l’assemblée générale de ses actionnaires pour représenter la
société scindée au titre de comparante et de fondatrice, à l’acte constitutif de la société à
responsabilité limitée CMD CENTENAIRE.
Ceci exposé, le représentant de la société comparante a requis le Notaire soussigné d’acter ce qui
suit préalablement à l’adoption des statuts de la société CMD CENTENAIRE.
I.2.    Formalités préalables à la constitution
    Par voie de scission :
Le représentant de la société comparante dépose sur le bureau la photocopie des documents mis
gratuitement à la disposition des actionnaires de la société, à savoir notamment :
a. le projet de scission établi conformément à l’article 12:75 du Code des sociétés et des
associations.
Ce projet a été établi en français par le conseil d’administration de la société à responsabilité limitée
MADIKIN, devenue « Société Patrimoine du Centenaire ».
Ce projet a été dressé par acte sous seing privé et contient les mentions prescrites par l’article 12:75
du Code des sociétés et des associations. Il a été déposé au Greffe du tribunal de l’entreprise de
Bruxelles étant le Greffe du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel est établi le siège de la
société scindée.
1011316753
Ce projet a été publié intégralement aux annexes du Moniteur belge.
L’assemblée de la société scindée a renoncé conformément aux articles 12:78 et 12:81 du Code des
sociétés et des associations à l’application des dispositions légales prévoyant la rédaction et la
communication des rapports de scission tels que prévus aux articles 12:77 et 12:78 du Code des
sociétés et des associations en tant qu’ils concernent la société scindée.
b. le rapport du fondateur, dans lequel il expose l'intérêt que l'apport présente pour la société, une
description de chaque apport en nature et une évaluation motivée de celui. Il indique quelle est la
rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, conformément à l’article 5:7 du Code des sociétés
et des associations
c. le rapport du réviseur d’entreprises, de Monsieur Renaud de Borman pour la SRL BV, Rue du
Long Chêne 3 à 1970 Wezembeek-Oppem, réviseur d’entreprises désigné par la société scindée sur
la description de chaque apport en nature faisant l’objet du transfert par voie de scission à la société
à responsabilité limitée à constituer et sur les modes d’évaluation adoptés dans l’acte, conformément
à l’article 5:71 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport contient les conclusions suivantes :
«Une prochaine assemblée générale extraordinaire de la SRL à constituer CMD CENTENAIRE, sera
appelée à se prononcer notamment sur la scission partielle de la SRL MADIKIN.
Conformément à l'article 5:7, §1 du CSA, nous présentons notre conclusion aux fondateurs de la
SRL CMD CENTENAIRE (ci-après dénommée «la Société ») dans le cadre de notre mission de
réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «Responsabilité du
réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:7, §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu’ils figurent dans le rapport spécial des fondateurs à la date 22 mai 2024 et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant:
–    la description des biens à apporter
–    l’évaluation appliquée
–    les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de 13.830,27 EUR
mentionnée dans le projet d’acte.  
La rémunération réelle consiste en l’émission de 1.000 actions compte tenu de la détermination par
le fondateur du prix d'émission de 13,83027 EUR par action.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:7, §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Responsabilité du fondateur relative à l’apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
•    d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société;
•    de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
•    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
•    d’examiner la description fournie par le fondateur de chaque apport en nature ;
•    d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
•    d’indiquer   si   les   valeurs   auxquelles   conduisent   ces   modes   d'évaluation correspondent
au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
•    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:7 du CSA dans le cadre de  l’apport en nature à la
constitution présenté au fondateur et ne peut être utilisé à d’autres fins.».
Pour le surplus, la société comparante déclare que :
– aucune modification importante du patrimoine de la société participant à la scission n’étant
intervenue entre la date de l’établissement du projet de scission et la date de l’assemblée générale
desdites sociétés, les organes d’administration n’ont pas eu à procéder à l’actualisation des
informations.
– aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n’a été effectuée après la date d’
établissement des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2023 sur la base duquel le transfert du
patrimoine de la société scindée aura lieu.
– aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et
passifs transférés n’a été conclu après le 31 décembre 2023 en dehors des opérations normales d’
exploitation.
Toutes les formalités préalables ont été accomplies par la société scindée : les documents prescrits
ont été communiqués et les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales
visées aux articles 12:5, 12:75 à 12:80 du Code des sociétés et des associations.
I.3.    Transfert d’une partie du patrimoine de la société scindée
    La société scindée expose qu’aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le Notaire
soussigné, l’assemblée générale de ladite société a décidé :
a. de scinder la société sans entrainer sa dissolution par constitution d’une nouvelle société et par
transfert d’une partie de son patrimoine actif et passif à la société à responsabilité limitée à constituer
qui sera dénommée CMD CENTENAIRE. Cette scission se réalisera par voie de transfert à ladite
société d’une partie du patrimoine de la société scindée, comprenant toute sa situation active et
passive sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre 2023, des différents éléments décrits ci-
dessous, suivant déclaration de l’assemblée générale :
« 
ACTIF    PASSIF
Actifs immobilisés                                        1.661,37    Capitaux propres                                              
                           13.830,27
 Immobilisations corporelles                        
Installations, machines et outilla
Mobilier et mat roulant
Immobilisations financières 
    
1.411,37
852,09
559,28
250,00
    
Autres apports indisponibles
Réserves
Résultat reporté 
    
2.406,29
16.363,71
-4.939,73
Actifs circulants    12.168,90    Dettes                 0,00
Créances à un an au plus
Valeurs disponibles
Comptes de régulariation    2.119,60
9.322,82
726,48        
            
TOTAL    13.830,27    TOTAL    13.830,27
Descriptif des biens et droits réels cédés
9.1.1. Installations, machines et outillage, Mobilier et matériel roulant
Il s’agit des biens destinés à l’activité de kinésithérapie.
9.1.2. Immobilisations financières
Cette rubrique comprend la caution versée au profit de ENGIE.
9.1.3. Créances à un an au plus
Il s’agit des créances liées à l’activité de kinésithérapie.
9.1.4. Valeurs disponibles
L’ensemble des valeurs disponible est transféré à CMD CENTENAIRE SRL.
9.1.5. Comptes de régularisation
Concerne les charges de l’activité de kinésithérapie à reporter à l’exercice suivant.
Tous les actifs sont apportées pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2023. 
Les actifs ainsi transférés forment une branche d’activité. 
9.2. Passif transféré
9.2.1. Capitaux propres 
Les capitaux propres sont transférés au prorata de l’actif net apporté. 
9.3.1. Dettes
Il n’y a pas de dettes relatives aux biens apportés au 31 décembre 2023. »
b. En ce qui concerne la branche d’activité immobilière, toutes les opérations réalisées par la société
scindée depuis le 1er janvier 2024 jusqu’au jour de la scission seront pour compte de la société
bénéficiaire, en tant que lesdites opérations se rapportent aux éléments qui lui sont transférés.
c. L’effet comptable de la scission sera arrêté au 31 décembre 2023.
d. Que les apports indisponibles à la société à responsabilité limitée à constituer par voie de scission
partielle sous la dénomination CMD CENTENAIRE seront rémunérés par le nombre d’actions défini
ci-après ;
e. Que le transfert par voie de scission d’une partie du patrimoine de la société scindée à la société
CMD CENTENAIRE à constituer sera rémunéré par l’émission de 1000 actions nouvelles de la
société bénéficiaire à constituer. Ces actions ont les droits et obligations définis dans les statuts de la
société à constituer ci-après et participent aux résultats de la société à compter de la date de leur
émission. Elles seront émises en faveur de :
•    La société à responsabilité limitée "AEROLEDGER" : 1000 actions
f. Il n’y aura pas de soulte en espèce ni autrement.
I.4.     Transfert par voie de scission
    Ceci exposé, la société scindée déclare transférer à la société à responsabilité limitée CMD
CENTENAIRE à constituer la partie des éléments de l’actif et passif de son patrimoine, droits et
engagements y compris la partie de capitaux propres qui lui est transférée, sur la base d’une
situation comptable arrêtée au 31 décembre 2023, tels que décrits au projet de scission.
    Pour autant que de besoin les actionnaires déclarent renoncer à l’unanimité à la rédaction d’un
état comptable plus récent.
CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT
1. La société CMD CENTENAIRE a la propriété et la jouissance de la branche d’activité de
kinésithérapie et des liquidités, corporels et incorporels transférés, à partir de ce jour; toutes les
opérations effectuées relatives aux éléments transférés par la société scindée seront considérées du
point de vue comptable et fiscal comme accomplies par la société CMD CENTENAIRE à partir du
1er janvier 2024 à zéro heure.
La société CMD CENTENAIRE reprendra dans sa comptabilité chacun des éléments actifs et
passifs, droits et engagements se rapportant à la partie du patrimoine transférée par la société
scindée au 31 décembre 2023, à vingt-quatre heures.  
Tout élément actif et passif, corporel et incorporel du patrimoine de la société scindée sera attribué
selon les règles de répartition prévues au projet de scission. 
Lorsqu'un élément du patrimoine actif n'est pas attribué dans le projet de scission et que
l'interprétation du projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci ou sa
contrevaleur est réparti entre la Société Partiellement Scindée et la Société Bénéficiaire de manière
proportionnelle à l'actif net attribué à chacune de celles-ci dans le Projet.
Lorsqu'un élément du patrimoine passif n'est pas attribué dans le projet de scission et que
l'interprétation du projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, la Société
Partiellement Scindée et la Société Bénéficiaire en seront solidairement responsables.
    2. La société CMD CENTENAIRE supportera à partir du 1er janvier 2024 à zéro heure, tous
impôts, taxes, primes et cotisations d'assurance et généralement toutes les charges quelconques,
ordinaires ou extraordinaires qui grèvent ou pourront grever les biens transférés et qui sont inhérents
à leur propriété et exploitation.
    3. La société CMD CENTENAIRE a tous pouvoirs aux fins de rectifier la description du transfert,
en cas d'erreur ou d'omission, dans la description des éléments transférés.
    4. Les créances et droits transférés passent sans discontinuité à la société CMD CENTENAIRE,
les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire, sont
transférées et ne sont pas affectées par les présentes opérations de scission et de scission partielle.
    La société CMD CENTENAIRE est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans
tous les droits, tant réels que personnels de la société scindée sur tous biens et débiteurs transférés,
dans le cadre du transfert.
    5. Les dettes transférées passent sans discontinuité à la société CMD CENTENAIRE. La société
CMD CENTENAIRE est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et
obligations transférés, dans le cadre du transfert. En conséquence, la société CMD CENTENAIRE
acquittera en lieu et place de la société scindée les éléments passifs transférés, en capital et intérêts,
le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
    Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire, ne sont
pas affectées par les présentes opérations de scission et sont transférées sans obligation de
signification, d'endossement ou d'inscription pour les gages sur Fonds de Commerce.
    6. La société CMD CENTENAIRE devra respecter et exécuter tous contrats se rapportant aux
éléments transférés, y compris les contrats intuitu personae et intuitu firmae.
    7. La société CMD CENTENAIRE devra se conformer à toutes les prescriptions légales et usages
applicables à l'exploitation des éléments apportés et faire son affaire personnelle de toutes
autorisations qui pourraient être nécessaires, le tout à ses risques et périls.
    8. La société CMD CENTENAIRE assumera à l’entière décharge de la société scindée MADIKIN,
l’ensemble des obligations à caractère environnemental, de quelque nature que ce soit, liées de
manière directe ou indirecte aux biens immeubles qui lui seront transférés ou à leur exploitation.
9. Le transfert comprend également toutes les archives, actes et documents comptables s'y
rapportant, à charge pour la société CMD CENTENAIRE de les conserver.
    10. Tous les frais, honoraires, impôts et charges résultant du présent transfert supportés par CMD
CENTENAIRE.
    11. La société CMD CENTENAIRE est subrogée dans tous les droits et obligations se rapportant
aux éléments transférés en matière de Taxe sur la Valeur Ajoutée.
I.5.     Rémunération du transfert
    L’assemblée décide de rémunérer le transfert d’une partie du patrimoine de la société scindée par
la création de mille (1.000) actions nouvelles de la présente société bénéficiaire. 
Il ne sera pas attribué de soulte en espèces ou autrement. Ces actions ont la forme nominative
portent un numéro d'ordre et font l'objet d'une inscription dans le registre des titres nominatifs tenu au
siège social.
CONCLUSION DE L’EXPOSÉ
En conclusion de cet exposé, la société comparante déclare que les conditions prescrites à l’article
5:12 du Code des sociétés et des associations sont réunies comme suit :
– les apports à la société à constituer sont fixés à treize mille huit cent trente virgule vingt-sept
(13.830,27) ;
– le transfert par voie de scission est rémunéré par des actions ;
– les 1000 actions émises par la société sont intégralement souscrites et libérées ;
– l’exposé qui précède contient la description détaillée de la partie du patrimoine transférée par la
société scindée ;
– le réviseur d’entreprise désigné par la société scindée a été chargé de rédiger le rapport prescrit
par l’article 5:7 du Code des sociétés et des associations ;
– l’acte reproduit les conclusions du rapport du réviseur d’entreprises ;
– l’exposé qui précède indique les conditions auxquelles est fait le transfert.
I.    ADOPTION DES STATUTS
Après cet exposé, la comparante, représentée comme dit est, a requis le Notaire de constater
authentiquement les statuts d’une société qu’elle constitue comme suit, étant précisé que
conformément à l’article 2:6, paragraphe 1er, du Code des sociétés et des associations, la société
sera dotée de la personnalité juridique à compter du jour du dépôt du présent acte comme prévu par
ledit article.
Comparait aux présentes :
-    La société à responsabilité limitée "AEROLEDGER" ayant son siège social à 1140 Evere, Av. du
Cimetière de Brux. 68, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro Bruxelles
0697.928.064 et à la T.V.A. sous le numéro BE0697.928.064.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Benjamin WETS à Schaerbeek en date du 14 juin
2018, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 18 juin suivant sous le numéro 0317697. 
Ici représentée, conformément à l'article 15 des statuts, par Monsieur NOLET Sébastien, né à Uccle
le dix-huit mai mil neuf cent quatre-vingt-cinq, domicilié à 1325 DION-Valmont, Boulevard du
Centenaire, 70 Boîte A, agissant en qualité d’administrateur, désigné à ces fonctions aux termes de l’
acte constitutif.
: qui déclare souscrire 1000 actions,
Soit la totalité des actions émises par la société.
Le comparant  déclare souscrire les 1000 actions comme indiqué ci-avant, en nature.
Le réviseur d’entreprises désigné par la société scindée et les fondateurs préalablement à la
constitution de la société, Monsieur Renaud de Borman, précité, a rédigé en date du 22 mai 2024,
conformément au Code des sociétés et des associations, un rapport sur la description des apports,
sur les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération réelle qui est accordée en contrepartie
des apports dont mention ci-avant et dont les conclusions ont été reprises littéralement ci-avant. 
Les fondateurs ont rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, un rapport dans
lequel ils exposent l’intérêt que les apports présentent pour la société. 
Ces rapports seront déposés en même temps au greffe du tribunal de l’entreprise, conformément au
Code des sociétés et des associations.
A    STATUTS
Le comparant nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
1.    FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1 - Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée en français et néerlandais « CMD CENTENAIRE ».
Article 2 - Siège 
Le siège est établi en Région Wallonne. 
L’adresse du siège peut uniquement être déplacée par l’organe de gestion au sein de la même
Région. 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour autant que cette
décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3 - Objet
La société a pour objet social l'exercice de l'art de guérir par la kinésithérapie et les techniques
annexes. 
Elle assurera également l'organisation de toutes formations, manifestations, séminaires, cours et
recyclages des techniques ayant un lien direct ou indirect avec les techniques de thérapie dont il
vient d'être question. 
Cet objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique
applicables à cette profession. 
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération civile, mobilière ou immobilière. 
La société a également pour objet toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec les
techniques de direction, de gestion, d'étude et de réalisation de tout projet relatif à l'installation,
l'exploitation et le développement de salles ou complexes de sports, de fitness, de body ou de
relaxation, soins esthétiques. 
C’est ainsi qu'elle pourra notamment assurer l'organisation de tous stages et formations liés auxdites
activités,
Elle pourra accomplir tant en Belgique qu'à l'étranger, tous actes, toutes opérations financières,
industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à
son objet social et permettant d'en faciliter la réalisation. 
Elle pourra notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non. 
Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, de fusion ou d'absorption ou de toutes autres manières,
toutes autres entreprises ayant un objet similaire, connexe ou annexe de nature à faciliter la
réalisation de son objet social. 
Elle pourra en outre vendre ou concéder toutes marques de fabrique, secrets de fabrication ou
brevets en rapport avec son objet social et participer sous forme de franchisage à la création
d'entreprises de même type. 
Elle peut accomplir toutes ces opérations en nom ou pour compte propre, ainsi que pour ses
associés ou pour compte de tiers, notamment à titre de commissionnaire: 
La société pourra être administrateur, gérant ou liquidateur.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
2.    CAPITAUX PROPRES ET APPORTS 
Article  5 - Apports
En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises.
Article  6- Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
Au moment de la constitution de la société, le montant de treize mille huit cent trente virgule vingt-
sept euros (13.830,27 €) est inscrit sur un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas
susceptible de distribution aux actionnaires.
Article 7- Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission. 
Article 8 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
3.    TITRES
Article 9- Nature des actions 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
L’organe d’administration pourra décider de tenir le registre par voie électronique. 
Article 10 - Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 11 - Indivisibilité des titres – démembrement – décès de l’actionnaire unique
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 12- Cession d’actions
a.    Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
b.    Cession soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement. 
4.    Administration – Contrôle
Article 13 - Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. 
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 14- Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article  15 - Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 16- Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué. 
Chaque délégué à la gestion journalière peut agir individuellement. 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17- Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
5.    ASSEMBLEE GENERALE
Article 18- Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19- Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises. 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 20- Assemblée générale à distance par voie électronique
1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents au lieu où se tient l’assemblée générale pour
le respect des conditions de présence et de majorité. 
2. La qualité de l’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par l’organe d’administration. L’organe d’administration fixera également les
modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce
au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
3. Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, l’organe d’administration peut
soumettre l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine. 
4. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi et les présents statuts et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
5. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre
à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions
au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote éventuel. 
6. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par correspondance
ou sous forme électronique. 
7. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient au moins les mentions suivantes : 
- le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège ; 
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision ; 
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil. 
8. Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard quinze jours
avant l’assemblée générale. 
9. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe d’
administration au plus tard cinq jours ouvrables avant l’assemblée générale. 
10. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée. 
11. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance. 
12. Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions
à l’organe d’administration  et au commissaire éventuel, auxquelles il sera répondu au cours de l’
assemblée pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée.
Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la
convocation à l’assemblée. 
13. Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la
date de l’assemblée générale.
Article 21- Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 22- Séances – procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 23- Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote. 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité des voix, quel que soit le
nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 24- Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 25- Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
6.    EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article  26- Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 27- Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Conformément à l’article 5:141 du Codes des Sociétés et des associations, l'organe d'administration
peut également procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et des
associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
7.    DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 28- Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 29- Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 30 - Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
8.    DISPOSITIONS DIVERSES
Article 31 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 32 -Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 33- Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
II.    DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
Le représentant de la société comparante agissant en vertu des pouvoirs décrits ci-dessus déclare
complémentairement fixer le nombre d’administrateurs et des commissaires, procéder à la
nomination des administrateurs non statutaires et du commissaire, et fixer la première assemblée
générale ordinaire, le premier exercice social.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2024.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier vendredi de juin 2025.
2.Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à 1325 DION-VALMONT, Boulevard du Centenaire, 70 Boîte A.
3.Désignation de l’administrateur 
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée : 
- Monsieur NOLET Sébastien, né à Uccle le 18 mai 1985, domicilié à 1325 DION-Valmont, Boulevard
du Centenaire, 70 Boîte A, prénommé, ici présent et qui accepte ;
-Madame WOLFF Elodie, née à Schilthigheim (France) le 28/01/1987, domiciliée à 1325 DION-
Valmont, Boulevard du Centenaire, 70 Boîte A, ici présente et qui accepte ;
Leur mandat est gratuit sur décision de l’assemblée générale.
4.Pouvoirs
Monsieur NOLET Sébastien, prénommé, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en
qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et
de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.  
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Le Notaire Alexis Cruysmans