Nº d'entreprise : 0830 871 910
Nom
(en entier) : Résidence Alegria - CHU Dinant Godinne
(en abrégé) :
Forme légale : Association sans but lucratif
Av. Dr-Gaston-Therasse, Godinne 1 - 5530 Yvoir	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Projet d'apport d'universalité
Extrait du projet commun d'apport à titre gratuit d'une branche d'activités sous seins-privé établi par les
organes d'administration, d'une part, de l'ASBL ASBL RÉSIDENCE ALÉGRIA - CHU DINANT GODINNE et
d'autre part, de l'ASBL ACCUEIL ET SOLIDARITE, conformément à l'article 12:93 du Code des sociétés et
des associations :
I.EXPOSE PREALABLE ET REGIME JURIDIQUE DE L'APPORT
1.1.EXPOSE PREALABLE
1.L'ASBL ASBL RÉSIDENCE ALÉGRIA - CHU DINANT GODINNE, dont le siège social est établi à 5530
Yvoir, Av. Dr-Gaston-Therasse, Godinne 1, RPM Liège, division Dinant, inscrite à la BCE sous le numéro
d'entreprise 0830.871.910 (ci-après l' « ASBL Apporteuse » ou la « Résidence Alegria ») a été constituée à
l'initiative de deux ASBL actives dans le secteur de la santé et de l'accueil des personnes âgées avec l'objet
d'exploiter une maison de repos et de soins. A l'heure actuelle, c'est essentiellement grâce au soutien apporté
par l'une de ces ASBL que l'activité d'Alégria peut être poursuivie.
Alegria a de longue date envisagé de déménager et d'exploiter ses activités dans un nouveau bâtiment.
Ce projet, impliquant de recueillir d'importants subsides à la construction du bâtiment, a récemment été
abandonné dans la mesure où le financement nécessaire pour couvrir les frais de construction dépassait
largement les subsides qui auraient pu être obtenus.
L'ASBL ACCUEIL ET SOLIDARITE, dont le siège social est établi à 5022 Namur, Chaussée de Louvain
1081, RPM Liège, division Namur, inscrite à la BCE sous le numéro d'entreprise 0890.259.070 (ci-après l'«
ASBL Bénéficiaire » ou « AcSol »), qui est une association regroupant six institutions du secteur médico-
social dans la province de Namur, s'est déclarée intéressée par une reprise de l'activité d'Alégria, comprenant
les lits dont dispose Alegria, de même que le personnel actuellement occupé et le matériel médical.
Les activités de l'ASBL Apporteuse s'intègrent par ailleurs parfaitement dans l'objet social de l'ASBL
Bénéficiaire.
2.L'ASBL Apporteuse et l'ASBL bénéficiaire ( ci-après dénommés individuellement une « partie » ou
ensemble les « parties ») souhaitent de concrétiser l'opération envisagée par un apport d'universalité.
L'apport d'universalité entraînera de plein droit le transfert à l'ASBL Bénéficiaire de l'ensemble du
patrimoine actif et passif de l'ASBL Apporteuse ayant effectué l'apport.
Les conseils d'administrations des parties s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir afin de réaliser,
conformément aux dispositions de l'article 12 :93 et suivants du CSA, un apport d'universalité à titre gratuit de
la Résidence Alegria au profit d'Acsol, dans les conditions mentionnées ci-dessous et précisés le cas échéant
dans les actes notariés constatant l'apport.
Dans la mesure où l'opération de transfert d'universalité n'implique pas de dissolution de la Résidence
Alégria de plein droit, celle-ci procèdera, par suite de l'apport précité, à sa dissolution volontaire, avec clôture
immédiate de la liquidation, et ce, conformément aux article 2 :110 et 2 :135 du Code des sociétés et des
associations (le « CSA »).
1.2.REGIME JURIDIQUE DE L'APPORT
3.Conformément à l'article 12 :93 du Code des sociétés et des associations (le « CSA »>), les organes
d'administration de l'ASBL Apporteuse et de l'ASBL Bénéficiaire se sont réunis afin de rédiger conjointement
le présent projet d'apport d'universalité.
L'ASBL Apporteuse et l'ASBL Bénéficiaire souhaitent soumettre cet apport d'universalité à la procédure
décrite aux articles 12 :93 à 12 :95 et 12 :97 à 12 :100 du CSA, de telle sorte que ledit apport entraîne les
effets visés à l'article 12 :96 du CSA.
Il est précisé que les articles précités doivent s'entendre avec les modifications y apportées par l'article 13
:10 du CSA.
L'apport s'effectuera à titre gratuit.
II.IDENTIFICATION DES ASBL PARTICIPANTES A L'APPORT : FORME LEGALE - DENOMINATION -
SIEGE - BUT - OBJET
Il.1.ASBL Apporteuse
4.L'ASBL Apporteuse est l'ASBL « RÉSIDENCE ALÉGRIA - CHU DINANT GODINNE », en abrégé «
Résidence Alégria » dont le siège social est établi à 5530 Yvoir, Av. Dr-Gaston-Therasse, Godinne 1, inscrite
à la BCE sous le numéro d'entreprise 0830.871.910.
5.L'article 3 des statuts de l'ASBL Apporteuse définit son but et son objet comme suit :
« § 1. L'association a pour buts de fonder, d'organiser, de gérer et d'exploiter des institutions de soins de
santé, d'aide aux personnes, telles que des hôpitaux, des institutions psychiatriques, des maisons de repos,
maisons de repos et de soins, des centres de court séjour, des lieux de convalescence, de revalidation, des
lieux de résidences-service, des crèches et pouponnières, des institutions dans le cadre de l'aide à et de la
protection de la jeunesse, des institutions pour personnes handicapées.
Pour la réalisation de ses buts, l'association agit à l'exclusion de tout lucre et, dans un esprit chrétien,
défend les principes et valeurs fondamentales de prévoyance, de responsabilité, de solidarité et de respect de
la valeur de toute personne.
§ 2. L'association peut poser tous les actes juridiques nécessaires ou utiles à la réalisation de ses buts. A
cet effet, elle peut acquérir ou posséder en propriété ou autrement tous les biens meubles et immeubles.
Elle peut utiliser ces biens, les gérer ou les mettre à disposition.
§ 3. L'association peut également exercer accessoirement certaines activités économiques à condition
que les revenus qui en découlent soient exclusivement réserver à ses buts ».
11.2.ASBL Bénéficiaire
6.L'ASBL Bénéficiaire est L'ASBL « ACCUEIL ET SOLIDARITE », dont le siège social est établi à 5022
Namur, Chaussée de Louvain 1081, inscrite à la BCE sous le numéro d'entreprise 0890.259.070.
7.L'article 2 des statuts de l'ASBL Bénéficiaire définit son but et son objet comme suit :
« a) Buts
L'association a pour but d'apporter toute aide morale corporelle et matérielle, dans le cadre de l'accueil, de
l'hébergement, des soins, de l'animation, de l'occupation et de l'intégration sociale réalisés à l'égard de
personnes âgées, des personnes malades et des personnes handicapées.
Elle peut posséder, soit en jouissance, soin en propriété, et peut gérer tous les immeubles nécessaires à
la réalisation de son but.
L'association peut organiser tout service et exercer toute activité généralement quelconque ; elle peut
acquérir ou aliéner, à titre gratuit ou onéreux, tout bien ou tout droit immobilier, mobilier ou intellectuel, sans
aucune restriction.
Elle peut promouvoir ou instituer toute société, établissement ou association, soit de droit, soit de fait : elle
peut devenir membres de tels organismes.
Elle peut leur procurer, à titre gratuit ou onéreux, tout service ou aide économique, financière, sociale ou
morale destinée à leur faciliter la réalisation de leur but.
Elle peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son but.
Elle peut notamment prêter son concours et s'intéresser à toute activité similaire à son but.
b) Activités
Parmi les activités permettant de réaliser les buts de l'association, figurent notamment l'acquisition, la
construction, l'exploitation et la gestion de toute maison de repos et de toute maison de repos et de soins, de
tout centre d'accueil et de soins de jour, de toute résidence-services et de toute autre formule alternative de
prise en charge des personnes âgées, des personnes malades et des personnes handicapées ».
III.DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE L'ASBL APPORTEUSE SONT
CONSIDÉRÉES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE L'ASBL
BÉNÉFICIAIRE
8. Toutes les opérations de l'ASBL Apporteuse sont considérées du point de vue comptable et fiscal
comme accomplies pour le compte de l'ASBL bénéficiaire à partir du 1er janvier 2025.
IV.APPORT D'UNIVERSALITE
9.En procédant à l'apport, la Résidence Alégria transférera, sans dissolution, à AcSol l'intégralité de son
patrimoine, activement et passivement, rien n'excepté ni réservé, en ce compris tous les éléments corporels
et incorporels, les droits et les obligations, les contrats, les créances et les dettes ainsi que les archives et
autres documents.
10.La Résidence Alégria communiquera à titre informatif à AcSol le rapport spécial de son conseil
d'administration qui sera établi conformément à l'article 12 :94 du CSA. L'état comptable résumant la situation
active et passive de la Résidence Alégria, clôturé au 30 septembre 2024 sera annexé à ce rapport.
11.L'objectif poursuivi par AcSol dans le cadre de l'apport doit lui permettre de recueillir de la manière la
plus large possible l'activité actuellement mise en œuvre par Alégria, impliquant sans pour autant que
l'énumération soit exhaustive :
-Le transfert des lits (66 lits MR dont 25 lits MRS),
-L'obtention des autorisations administratives et le transfert des numéros d'agrément dont dispose Alégria
ainsi que les éventuels subsides y attachés,
-L'ensemble du personnel,
-Les contrats actuellement en cours,
-Les dettes commerciales et salariales,
-Le matériel médical et le mobilier permettant l'exploitation de l'activité.
L'objectif poursuivi par Alégria et AcSol dans le cadre de l'apport est d'assurer une continuité dans un
hébergement de qualité pour les résidents et de permettre la sauvegarde des emplois du personnel.
12.Il est précisé que l'apport d'universalité sera suivi d'une dissolution/liquidation d'Alégria.
V.MODALITES DE L'APPORT
V.1. Personnel
13.Les contrats de travail existant à la date de l'apport seront transférés de plein droit à Acsol
conformément à la C.C.T. nº 32 bis.
La liste du personnel transféré a fait l'objet d'un accord entre les parties dans le cadre de la convention
sous-seing privée du 24 septembre 2024 à laquelle il est renvoyé.
14.La Résidence Alégria dispose d'un agrément délivré par l'AVIQ sous le numéro XXX MR/192101269, et
ce, pour une capacité de 66 lits MR dont 25 lits MRS.
Les parties ont d'ores et déjà notifié à l'AVIQ leur intention de procéder à un apport d'universalité et AcSol
a demandé le transfert de l'agrément dont bénéficie la Résidence Alégria ainsi que le transfert de subsides à
l'infrastructures.
V.3.Patrimoine mobilier et immobilier
15.Acsol reconnaît que les bâtiments, mobiliers, matériels et agencements lui sont bien connus, qu'il les
reprend dans l'état où ils se trouvent, sans pouvoir formuler plus tard une quelconque réclamation.
16.
La Résidence Alégria a signalé être bénéficiaire d'un droit d'emphytéose pour une parcelle de terrain sise
à Yvoir. Les parties ont néanmoins convenu que le terrain faisant l'objet de ce droit d'emphytéose devra faire
l'objet d'une renonciation à l'initiative d'Alégria et avant la réalisation de l'apport.
Divers	V.4.
17.Pour le surplus, les parties confirment que la convention préalable à l'apport, signée par les parties le
24 septembre 2024, donc la condition suspensive a entre-temps été levée, reste pleinement applicable.
VI.ORGANE COMPETENT POUR STATUER SUR L'APPORT
18.Conformément à l'article 12 :94 § 1er du CSA, l'organe compétent pour décider de l'apport
d'universalité est l'assemblée générale. En vertu de l'article 9 :12 du CSA, une décision de l'assemblée
générale est exigée pour effectuer ou accepter l'apport à titre gratuit d'une universalité.
Par ailleurs, conformément à l'article 12 :95 du CSA, tel que modifié par l'article 13 :10 du CSA, l'acte
constatant l'apport d'universalité doit établi en la forme authentique.
Les décisions de céder et d'accepter l'apport seront donc prises par les assemblées générales respectives
des parties à l'expiration du délai de six (6) semaines, visé à l'article 12 :93 du CSA, lors d'une réunion fixée
devant un notaire. Les procès-verbaux des assemblées générales des parties concernées seront établis par
acte(s) authentique(s).
La date des assemblées générales est provisoirement fixée au 12 décembre 2024, devant le notaire
Sophie Coulier.
VII.DROITS DES CREANCIERS
19.En vertu de l'article 12 :99 du CSA, au plus tard dans les deux mois de la publication aux Annexes du
Moniteur belge des actes constatant l'apport, les créanciers de chacune des ASBL qui participent à
l'opération, et dont la créance est certaine avant cette publication mais pas encore exigible ou dont la créance
a fait l'objet d'une action introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'acte constatant l'apport, peuvent
exiger une sûreté, nonobstant toute disposition contraire. L'entité bénéficiaire à laquelle cette obligation est
attribuée conformément au projet d'apport, et le cas échéant, l'entité apporteuse peuvent chacune écarter
cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de l'escompte. A défaut d'accord ou si le
créancier n'a pas obtenu satisfaction, la partie la plus diligente soumet la contestation au président du tribunal
de l'entreprise du siège de l'entité débitrice, siégeant en référé. Tous droits saufs au fond, le président
détermine la sûreté à fournir par l'association et fixe le délai dans lequel elle doit être constituée, à moins qu'il
ne décide qu'aucune sûreté ne sera fournie, eu égard soit aux garanties et privilèges dont jouit le créancier,
soit à la solvabilité de l'entité bénéficiaire intéressée. Si la sûreté n'est pas fournie dans le délai fixé, la
créance devient immédiatement exigible et les entités bénéficiaires sont tenues solidairement de cette
obligation.
VIII.COUT DE L'OPERATION
20.Le coût liés à l'apport, dont notamment les frais du notaire, sera supporté par chacune des parties à
concurrence de la moitié. Il est à noter que les frais et honoraires du notaire devront être payés avant la
passation de l'acte authentique constatant l'apport.
IX.DISPOSITIONS FISCALES
21.L'apport d'universalité sera effectué sous le bénéfice de l'article 140, 3º du Code des droits
d'enregistrement et 11 et 18, paragraphe 3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
X.PROCURATION SPECIALE
Ce projet sera déposé aux greffes des tribunaux de l'entreprise compétents, par l'ASBL Apporteuse et par
l'ASBL Bénéficiaire, et ce, six semaines au moins avant la réalisation de l'apport, conformément à l'article 12
:93 du CSA.
Les organes d'administration de l'ASBL Apporteuse et de l'ASBL Bénéficiaire désignent par la présente
Me Denis Dufour et Me Daria Likhatcheva, avocats au Barreau de Bruxelles, en qualité de mandataires
spéciaux, avec un droit de substitution et pouvant agir individuellement, aux fins de procéder (i) aux formalités
de dépôt au greffe du Tribunal de l'entreprise compétent du présent projet d'apport et (ii) aux formalités de
publication aux annexes du Moniteur belge dudit projet et à toute formalité généralement nécessaire ou utile	:
en vue de déposer et de signer tous actes, documents, pièces et déclarations et, de manière générale, de
faire tout ce qui est nécessaire aux fins précitées.
*
*	*
Rédigé conjointement, approuvé et signé par l'ASBL Apporteuse et l'ASBL Bénéficiaire, respectivement le
22 et le 23 octobre 2024, en quatre (4) exemplaires originaux.
Deux exemplaires originaux seront déposés aux dossiers des deux associations au greffe du Tribunal de
l'entreprise de Liège, division Dinant et au greffe du Tribunal de l'entreprise de Liège, division Namur. Les
deux autres exemplaires originaux seront gardés aux sièges sociaux respectifs des associations concernées.
Pour extrait conforme,
Denis Dufour,
Avocat,
Mandataire spécial
Déposé en même temps :
- projet d'apport