Ondernemingsnummer :
0500489613
Benaming :
(voluit) :
N-VDB Fashion
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Selsaetenstraat 50 bus B
2160 Wommelgem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd voor registratie om neer te leggen ter Griffie van de rechtbank van koophandel
te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering gesloten door notaris Anne-Mie
Szabó te Turnhout op 27 december 2018, kortelings te registeren, blijkt dat de aandeelhouders zijn
samengekomen om ondermeer te beslissen:
Eerste beslissing:
1. Voorafgaand verslag:
De voorzitter geeft lezing van het in de agenda vermelde verslag van de raad van bestuur.
2. Toepassing van artikel 633 van het Wetboek van Vennootschappen:
In naam van de raad van bestuur bevestigt de voorzitter dat deze vergadering is bijeengekomen
binnen de 2 maanden nadat het verlies is vastgesteld.
Voornoemd verslag stelt voor dat de activiteit wordt voortgezet, en zet uiteen welke maatregelen
worden overwogen met het oog op het herstel van de financiële toestand van de vennootschap,
inzonderheid de kapitaalverhoging die op de agenda staat ingeschreven.
De voorzitter herhaalt dat aangezien het netto-actief is gedaald tot beneden één vierde van het
kapitaal, deze vergadering kan beslissen over de ontbinding, wanneer de ontbinding wordt
goedgekeurd met één vierde van de stemmen; de voorzitter herhaalt dat aangezien het netto-actief is
gedaald tot beneden het minimum bedrag gesteld in artikel 439 van het Wetboek van
Vennootschappen, iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank
kan vorderen.
Op basis van voornoemd verslag beslist de vergadering om, ondanks het verlies van meer dan
drie/vierde van het kapitaal, de activiteit van de vennootschap voort te zetten, onder de opschortende
voorwaarde evenwel dat de op de agenda ingeschreven verrichtingen daadwerkelijk worden
verwezenlijkt.
3. Kapitaalverhoging:
De voorzitter legt het verslag voor dat de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“Vyvey & CO Bedrijfsrevisor”, vertegenwoordigd door de heer de heer Steven Vyvey, kantoor
houdende te 2240 Massenhoven, Herentalsebaan 2, hiertoe aangewezen door de raad van bestuur,
heeft opgesteld op 12 december 2018 met betrekking tot de geplande inbreng in natura.
De besluiten van dat verslag luiden als volgt:
Ondergetekende Steven VYVEY, bedrijfsrevisor, vertegenwoordiger van de Besloten Vennootschap
met Beperkte Aansprakelijkheid VYVEY & Co, Bedrijfsrevisor, verklaart in uitvoering van artikel 602
van het Wetboek van Vennootschappen, ter gelegenheid van de kapitaalverhoging van NV N-VDB
FASHION ten bedrage van € 17.538.654,38 door middel van inbreng van natura van een
schuldvordering dat:
a. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de
waardering van de over te dragen bestanddelen en voor de bepaling van de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding;
b. de beschrijving van het overgedragen vermogensbestanddeel beantwoordt aan de normale
Luik B
vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c. de over te dragen vermogensbestanddelen toebehoren aan de inbrengers;
d. de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden, overeenkomen met de stijging van de intrinsieke waarde van de aandelen van de
NV N-VDB FASHION zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
e. het bestuursorgaan, de waarde van de inbrenggenietende vennootschap NV N-VDB FASHION
heeft bepaald op € 5.000.000,00 zijnde de afgeronde netto boekwaarde van de vennootschap bij
haar enige aandeelhouder Beukenwoud NV, alsook het huidig geplaatst maatschappelijk kapitaal,
vertegenwoordigd door 80.645 aandelen met een fractiewaarde van € 62,00 per aandeel.
Daarenboven kan gesteld worden dat derden, onder andere niet-inbrengende schuldeisers, zich na
de geplande kapitaalverhoging theoretisch in een betere positie zullen bevinden gezien de toename
van het eigen vermogen en het verminderen van de schulden tegenover derden met het betreffende
inbrengbedrag ad € 17.538.654,38.
Wij willen er aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende
de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.
Het onderhavig controleverslag werd opgesteld in toepassing van artikel 602 van het Wetboek van
Vennootschappen in het kader van de inbreng in natura ter gelegenheid van de kapitaalverhoging bij
de NV N-VDB FASHION en mag niet voor andere doeleinden aangewend worden.
Massenhoven, 10 december 2018
BVBA VYVEY & Co, Bedrijfsrevisoren
Vertegenwoordigd door
Steven VYVEY
Bedrijfsrevisor
In voormeld verslag legt de raad van bestuur uit waarom de kapitaalverhoging van belang is voor de
vennootschap. Beide verslagen worden door de vergadering goedgekeurd.
De vergadering beslist principieel het kapitaal te verhogen met een bedrag van 17.538.654,38 euro,
om het te brengen van 5.000.000 euro op 22.538.654,38 euro door inbreng in natura als volgt:
inbreng van haar lopende rekening door de naamloze vennootschap "Beukenwoud", ad
17.538.654,38 euro, en dit zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De vennootschap Beukenwoud verklaart inbreng te doen van haar lopende rekening ad
17.538.654,38 euro.
De vergadering stelt vast dat de voorgenomen kapitaalverhoging zo volledig gerealiseerd is en dat
het kapitaal daadwerkelijk gebracht is op 22.538.654,38 euro.
4. Kapitaalvermindering tot aanzuivering van geleden verliezen:
De vergadering beslist tot een kapitaalvermindering met 3.338.654,38 euro, om het kapitaal van
22.538.654,38 euro terug te brengen op 19.200.000 euro, en dit door aanzuivering tot het gepaste
beloop van het overgedragen verlies zoals dit voorkomt op de voormelde boekhoudkundige staat.
Tweede beslissing - Wijziging van de statuten:
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten aan te passen als volgt:
Artikel 5 : Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt negentien miljoen tweehonderdduizend euro (€19.200.000). 
Het wordt vertegenwoordigd door tachtigduizend zeshonderd vijfenveertig (80.645) aandelen, zonder
nominale waarde, die elk één/tachtigduizendzeshonderdvijfenveertigste (1/80.645ste)
vertegenwoordigen van het vermogen van de vennootschap.
Derde beslissing - Wijziging naam:
De naam van de vennootschap wordt gewijzigd, zodat artikel 1 van de statuten luidt als volgt:
"De vennootschap is een naamloze vennootschap. De naam luidt "LES HOMMES GROUP"."
Vierde beslissing - Benoeming bestuurders:
Het mandaat van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Mussenhoeve" als
bestuurder van de vennootschap, met als vaste vertegenwoordiger de heer Lodewijk Van den
Brande, wordt niet verlengd, zodat deze geen bestuurder meer is van de vennootschap vanaf heden.
Worden (her)benoemd als bestuurders van de vennootschap voor een duur van 6 jaar, eindigend na
de jaarvergadering van 2023:
a) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "IRIDA" met zetel te 2530 Boechout,
Konijnenbergstraat 2, ondernemingsnummer 0897.851.992 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen,
met als vaste vertegenwoordiger, de heer Van den Brande Lodewijk Corneel Marc Jozef, wonende te
2530 Boechout, Mussenhoevelaan 222;
b) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "OTENTIX" met zetel te 2800
Mechelen, Turfbeemd 30, ondernemingsnummer 0894.019.702 RPR Antwerpen, afdeling Mechelen,
met als vaste vertegenwoordiger, de heer Haenraets John, wonende te 2800 Mechelen, Turfbeemd
30;
Luik B
c) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "POEKA" met zetel te 2400 Mol,
Diepestraat 137, ondernemingsnummer 0826.845.024 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout, met als
vaste vertegenwoordiger, de heer Van den Brande Jan Corneel Paul, wonende te 2400 Mol,
Diepestraat 137;
d) De heer Notte Tom Fernand, wonende in Italië, Via S. Antonio 4, 20122 Milano;
e) De heer Vandebosch Bart Maria Lucianus, wonende in Italië, Via S. Antonio 4, 20122 Milano;
f) Mevrouw Valenti Stefania, wonende in Italië, Via Varavo 22, 21014 Laveno-Mombello.
Allen alhier vertegenwoordigd door de heer Van Laer voornoemd ingevolge twee onderhandse
volmachten de dato 12 december 2018.
VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR:
Thans zijn de voornoemde bestuurders samengekomen om te beslissen met éénparigheid van
stemmen:
a) De vergadering stelt het ontslag vast van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "Mussenhoeve", evenals van haar vaste vertegenwoordiger, de heer Lodewijk Van
den Brande, als afgevaardigd bestuurder en als voorzitter van de raad van bestuur.
b) Tot voorzitter en afgevaardigd bestuurder wordt aangesteld, de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid "IRIDA" voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger, de heer Van den
Brande Lodewijk voornoemd, die deze opdrachten verklaart te aanvaarden.
De afgevaardigd bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap en de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dit beheer betreft.
Volmacht:
De enige aandeelhouder, Beukenwoud NV was vertegenwoordigd door de heer Van Laer Johnny
Frans Elisabeth, wonende te 2275 Lille (Gierle), Schoolblok 7A, ingevolge onderhandse volmacht de
dato 12.12.2018
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
Anne-Mie Szabó
NOTARIS.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-een voor eensluidend verklaard afschrift van de akte;
- verslag van de raad van bestuur;
- verslag van de commissaris van de vennootschap;
-de gecoördineerde statuten.