Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : NANAMI SHIPPING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Duboisstraat 50 bus unit 1.3
 : 2060 Antwerpen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit de oprichtingsakte verleden voor Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen,
op 4 oktober 2021;
 
 
BLIJKEN ONDERMEER VOLGENDE GEGEVENS:
 
Oprichters:
 
1.         de naamloze vennootschap “STEELDUXX”, gevestigd in het Vlaams Gewest met adres te
2060 Antwerpen, Duboisstraat 50 Unit 1.3, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, BTW BE
0425.069.935;
2.         de buitenlandse vennootschap onder de rechtsvorm van een “sociedade anónima” (naamloze
vennootschap) naar het recht van Portugal “EtE –Logística SA” gevestigd te 1200 129 Lissabon
(Portugal) Largo do Corpo Santo 21, ingeschreven in het handelsregister te Portugal onder nummer
508500982 en als BTW-plichtige onder nummer 508500982, BTW-plichtig, in België ingeschreven in
de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0762.426.235;
3.         de buitenlandse onderneming naar Ghanees recht “SEVEN LOG LTD”, gevestigd te P.O Box
CO 2198, Tema Community 1 (Ghana), Adnan Height Building 4e verdieping, in Ghana ingeschreven
in het ondernemingsregister onder het nummer CS052262016, BTW-plichtig, en in België
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0771.317.274;
4.         de buitenlandse vennootschap naar het recht van Japan “TAIYO SANGYO TRADING &
MARINE SERVICE LTD.”, gevestigd te 234-0051 Yokohama City (Japan), Kanagawa prefecture, 1-
7-8 Hino, Konan Ward, in Japan ingeschreven in het ondernemingsregister onder het nummer
2020001013261, BTW-plichtig en in België ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen
onder het nummer 0771.317.472,
 
die een besloten vennootschap oprichten onder de volgende modaliteiten:
 
1.         De naam van de vennootschap luidt “NANAMI SHIPPING”.
2.         De zetel wordt statutair gevestigd in het Vlaams Gewest.
3.         Het adres van de vennootschap is gevestigd te 2060 Antwerpen, Duboisstraat 50 unit 1.3, in
het gerechtelijk arrondissement Antwerpen, afdeling Antwerpen.
4.         Het eigen vermogen bij oprichting (het “aanvangsvermogen”) wordt vastgesteld op
veertigduizend euro (€ 40.000,00) dat onmiddellijk volledig wordt volgestort en wordt geboekt op de
post “Beschikbare inbreng” van het eigen vermogen.
5.         Bij oprichting van de vennootschap worden vierhonderd (400) volledig volgestorte aandelen
op naam uitgegeven, waarvan honderd (100) aandelen, genummerd van 1 tot 100, die zullen
behoren tot de soort “A”, honderd (100) aandelen, genummerd van 101 tot 200, die zullen behoren
tot de soort “B”, honderd (100) aandelen, genummerd van 201 tot 300, die zullen behoren tot de
soort “C” en honderd (100) aandelen, genummerd van 301 tot 400, die zullen behoren tot de soort
0775263194
Luik B
“D”, en die de rechten zullen hebben zoals nader bepaald in de statuten.
 
UIT DE TEKST VAN DE STATUTEN BLIJKEN ONDERMEER VOLGENDE GEGEVENS:
 
Artikel 1: Naam
1.1.      De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
1.2.      Haar naam luidt “NANAMI SHIPPING”.
Artikel 2: Zetel - Website en mededelingen
2.1.      De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en/of
voor eigen rekening als in naam en/of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden:
1.         De scheepvaart, de binnenvaart en de luchtvaart, het transport, het uitbaten van alle
vervoermiddelen voor reizigers, dieren, goederen, briefwisseling, reisgoederen, colli en pakketten.
2.         De oprichting, de exploitatie en het beheer van verkeerslijnen van welke aard ook.
3.         De uitbating van een scheepvaartagentschap.
4.         De rederij, de uitbating van zeeschepen voor eigen rekening en voor rekening van derden.
5.         De goederenbehandeling, omvattend onder meer de bevrachting, de groupage en
degroupage, de containerdienst, de goederenbehandeling, de “lashing en securing”, het laden en
lossen, het opslaan en in depot hebben, het sorteren, de schatting, de arbitrage, het pointeren, het
wegen en meten, de bewaking, de controle, de inspectie, het verpakken, opslaan, conditioneren en
verzenden van alle goederen, alsmede de douane-agentuur en de beurtdienst.
6.         Alle transportverrichtingen, met alle middelen, zowel per container als in bulk en
stukgoederen.
7.         Het optreden als vervoercommissionair, commissionair-expediteur bij het vervoer en als
vervoermakelaar, alsmede handelsvertegenwoordiging, alles in de ruimst mogelijke betekenis.
8.         Makelarij in verzekeringen in het algemeen, evenals het agentschap en de
vertegenwoordiging van alle vervoerondernemingen en van alle verzekeringsmaatschappijen
9.         De aan- en verkoop, het bouwen of doen bouwen, het huren, verhuren of leasen van alle
voer- en vaartuigen, materiaal, opslagruimten, en gespecialiseerde uitrusting en diensten.
10.       Het optreden als studie-, organisatie-, raadgevend en beherend bureau inzake alle in het
voorwerp van de vennootschap vermelde aangelegenheden alsmede inzake financiële, handels-,
fiscale of sociale aangelegenheden.
11.       Het stellen van alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
betrekking hebben op, of verband houden met scheepsmanagement, scheepsherstelling, beheer van
vloot en bemanningen, of aangaande enig aspect van de handelingen in het kader van het voorwerp
van de vennootschap.
12.       Het bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of
anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in België of
in het buitenland, alsmede het verwerven, beheren en te gelde maken van alle financiële activa van
het roerend patrimonium van de vennootschap
            Het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze belangen of deelnemingen.
13.       Het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en
vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een
belang of deelneming heeft.
14.       Het aankopen, ruilen of anderszins verwerven, het verkopen, huren, verhuren, verkavelen,
doen bouwen, doen verbouwen, doen bebouwen van alle al dan niet bebouwde onroerende
goederen in België en in het buitenland, alsmede het verrichten van alle handelingen die nodig, nuttig
of dienstig zijn voor het beheren en uitbaten van dit onroerend patrimonium van de vennootschap
15.       Op om het even welke wijze verwerven, uitbaten, te gelde maken en vervreemden van alle
intellectuele rechten, tekeningen, modellen, procedures of werkmethoden, alsmede het verwerven of
toestaan van licenties dienaangaande.
16.       Het verlenen van alle technische adviezen, het publiceren van documenten en het
organiseren, of deelnemen aan de organisatie, van evenementen, seminaries, cursussen, trainingen,
opleidingen, stages, enzovoort, met inbegrip van het (doen) schrijven en (doen) uitgeven van
handboeken, werkboeken, opleidingsnota’s, opleidingscursussen, schema’s, lessenpakketten, op
alle mogelijke informatiedragers, alles in de ruimst mogelijke betekenis.
17.       Exploitatie van een maritiem technisch opleidingscentrum, opleiding van zeevarenden
(inclusief maar niet beperkt tot) en ontwikkeling van relevant educatief materiaal en handleidingen.
De vennootschap mag:
Luik B
*          alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn
dit te begunstigen;
*          op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen, tekeningen
verwerven, uitbaten en te gelde maken;
*          bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins
een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland;
de vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken;
*          deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft;
*          zich ten gunste van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen
waarin zij al dan niet een belang of deelneming heeft borgstellen of haar aval verlenen, optreden als
agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken.
Artikel 4: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 10: Overdracht en overgang van aandelen - Voorkooprecht
10.1.    Lock-up
            De aandelen mogen niet worden overgedragen gedurende een periode van drie (3) jaar
vanaf 4 oktober 2021, tenzij met toestemming van alle aandeelhouders.
10.2.    Voorkooprecht
Indien een aandeelhouder zijn aandelen of daaraan verbonden rechten geheel of gedeeltelijk wenst
te verkopen, overdragen of vervreemden, zullen de andere aandeelhouders het recht hebben om
zulke aandelen of daaraan verbonden rechten te verwerven aan identieke voorwaarden als degene
waaronder de verkoop, overdracht of vervreemding wordt voorgesteld.
            Procedure
            a)         De overdragende aandeelhouder betekent bij aangetekende brief aan de overige
aandeelhouders, met kopij aan de raad van bestuur:
            -           het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen;
            -           de volledige identiteit van de kandidaat-overnemer;
            -           de geboden prijs en de betalingsvoorwaarden.
Deze aangetekende brief dient tevens het onherroepelijk karakter van het bod van de kandidaat-
overnemer te bewijzen.
            b)         De overige aandeelhouders beschikken over een termijn van drie (3) maanden vanaf
de datum van verzending van de sub a) beschreven brief om hun recht van voorkoop uit te oefenen.
Elke aandeelhouder beschikt over een voorkooprecht op de te koop aangeboden aandelen naar
verhouding tot zijn deelname in het totaalaantal door de vennootschap uitgegeven aandelen, onder
aftrek van de aandelen waarvan de overdracht werd voorgesteld.
Een aandeelhouder die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen, meldt dit bij aangetekende brief aan
de raad van bestuur, onder opgave van het aantal aandelen dat hij maximaal wenst te verwerven.
Een aandeelhouder die verzuimt te antwoorden binnen de gestelde periode van drie (3) maanden,
wordt geacht volledig en onherroepelijk te verzaken aan zijn recht van voorkoop. Zijn aandeel komt
verhoudingsgewijze ten goede aan de aandeelhouders die wel hebben gebruik gemaakt van hun
voorkooprecht.
Indien een aandeelhouder zijn voorkooprecht niet heeft uitgeoefend, zal een aandeelhouder die dat
wel heeft gedaan, zijn voorkooprecht op een pro rata basis kunnen uitoefenen op de aandelen
waarvoor het voorkooprecht niet werd uitgeoefend, door een kennisgeving via aangetekend schrijven
aan de raad van bestuur, met vermelding van het maximum aantal aandelen die zulke
aandeelhouder wenst te verwerven, binnen één (1) maand vanaf de kennisgeving door de raad van
bestuur van het aantal aandelen die niet het voorwerp hebben uitgemaakt van het voorkooprecht.
Indien vervolgens nog niet alle aandelen konden worden toegewezen, zal het saldo worden
toegewezen aan de aandeelhouders die te kennen hebben gegeven meer aandelen te willen
verwerven dan hun pro rata. Indien het saldo lager ligt dan de som van de maxima vermeld in de
kennisgevingen verminderd met de pro rata toewijzingen, zal de toewijzing pro rata gebeuren (in
functie van het aandeelhouderschap, dus niet in functie van de vermelde maxima).
De voorkooprechten uitgeoefend door de overnemende aandeelhouders tezamen, moeten
betrekking hebben op de totaliteit van de te koop aangeboden aandelen. Indien dit niet het geval is,
kunnen geen voorkooprechten worden uitgeoefend.
            c)         Ingeval het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend tegen de prijs en
betalingsvoorwaarden voorgesteld door de overdrager, kunnen de betrokken aandelen vrij worden
overgedragen aan de voorgestelde overnemer.
Artikel 12: Bestuursorgaan
Luik B
12.1.    De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, “raad van bestuur”
genoemd, dat in deze statuten ook wordt aangeduid als “het bestuursorgaan” en dat zal, naar
oordeel van de algemene vergadering, bestaan uit vier (4) of acht (8) leden, waarvan:
            -           één vierde van de bestuurders dienen te worden benoemd uit de lijst van kandidaten
voorgedragen door de houders van A-Aandelen en die zullen worden aangeduid als “A-Bestuurders”;
            -           één vierde van de bestuurders dienen te worden benoemd uit de lijst van kandidaten
voorgedragen door de houders van B-Aandelen en die zullen worden aangeduid als “B-Bestuurders”;
            -           één vierde van de bestuurders dienen te worden benoemd uit de lijst van kandidaten
voorgedragen door de houders van C-Aandelen en die zullen worden aangeduid als “C-Bestuurders”;
            -           één vierde van de bestuurders dienen te worden benoemd uit de lijst van kandidaten
voorgedragen door de houders van D-Aandelen en die zullen worden aangeduid als “D-Bestuurders”;
12.2.    Indien op een bepaald ogenblik het aantal bestuurders benoemd uit de lijst van kandidaten
van de houder van een soort van aandelen beneden de verhouding van één vierde valt, zal zulke
aandeelhouder binnen de tien (10) dagen vanaf dat ogenblik, één of twee kandidaten voorstellen om
deze verhouding te herstellen. Indien zulke aandeelhouder nalaat deze voordracht te doen binnen de
voormelde termijn, zullen de resterende bestuurders de vrijheid hebben om – mits unanieme
beslissing – (een) nieuwe bestuurder(s) te coöpteren overeenkomstig de artikelen 13.4 en 16.7, k).
Artikel 13: Benoeming, ontslag en coöptatie van bestuurders
13.1.    Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor onbepaalde duur.
            Het mandaat van een bestuurder die voor een bepaalde termijn is benoemd, loopt van de
algemene vergadering waarop hij wordt benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
13.2.    De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te
allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
13.3.    Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan.
            Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in
zijn vervanging kan voorzien.
13.4.    Indien de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren overeenkomstig artikel 5:71
WVV, en mutatis mutandis met toepassing van de voordrachtregeling zoals bepaald in artikel 12.1.
Artikel 16: Bevoegdheid en werking van het bestuursorgaan
16.1.    Het bestuursorgaan kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is en met uitzondering van de oprichting van
dochtervennootschappen, de verwerving en vervreemding of samensmelting van belangen in andere
entiteiten, m.i.v. stille participaties en sub-participaties, waarvoor de algemene vergadering bevoegd
is.
Artikel 17: Dagelijks bestuur
17.1.    Het bestuursorgaan kan één of meerdere personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college
optreden, belasten met het dagelijks bestuur alsook met de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat.
17.2.    Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het
toezicht op deze personen of op dit orgaan.
17.3.    Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken
dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
17.4.    Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de persoon of personen belast met het dagelijks
bestuur bij gewone meerderheid van stemmen.
17.5.    Wanneer het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een rechtspersoon, dan dient deze
rechtspersoon een natuurlijke persoon te benoemen als vaste vertegenwoordiger die wordt belast
met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
17.6.    De opdracht van een persoon belast met het dagelijks bestuur kan te allen tijde met
onmiddellijke ingang worden beëindigd, zonder opgave van reden.
17.7.    Iedere persoon belast met het dagelijks bestuur kan ontslag nemen door kennisgeving aan
het bestuursorgaan.
            Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in
zijn vervanging kan voorzien.
            Deze vervanging dient in elk geval te hebben plaatsgevonden binnen de drie (3) maanden na
Luik B
het ontslag van de dagelijks bestuurder.
Artikel 18: Bijzondere volmachten
18.1.    Het bestuursorgaan kan bevoegdheden delegeren aan de personen van zijn keuze.
18.2.    Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere gevolmachtigde verbindt de vennootschap binnen
de perken van de hun verleende volmacht, zonder afbreuk te doen aan de verantwoordelijkheid van
het bestuursorgaan in geval de volmacht werd overschreden.
Artikel 19: Externe vertegenwoordigingsmacht
19.1.    Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als
college, wordt de vennootschap geldig in en buiten rechte verbonden door vier (4) gezamenlijk
handelende bestuurders, waaronder tenminste één (1) A-Bestuurder, één (1) B-Bestuurder, één (1)
C-Bestuurder en één (1) D-Bestuurder.
19.2.    Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur zoals gedefinieerd in artikel 17.3, wordt de
vennootschap in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door één of meerdere leden van het
orgaan van dagelijks bestuur, die alleen of gezamenlijk handelen volgens het benoemingsbesluit ter
zake.
19.3.    Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
19.4.    In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
van de persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt.
Artikel 20: Controle
De controle op de vennootschap, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, geschiedt volgens de wettelijke
voorschriften ter zake.
Artikel 22: Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
22.1.    De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden gehouden op de laatste vrijdag
van de maand april om tien uur.
Indien die dag geen werkdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Voor de toepassing van dit artikel is een “werkdag” elke dag met uitzondering van een zaterdag, een
zondag of een wettelijke feestdag.
Artikel 24: Vertegenwoordiging van de aandeelhouders
24.1.    Onverminderd de organieke vertegenwoordiging van een rechtspersoon, kan elke
vergadergerechtigde effectenhouder zich op elke algemene vergadering laten vertegenwoordigen
door een persoon aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering die, wegens
verdaging of uitstel, over dezelfde agendapunten dient te besluiten.
De volmacht vervalt evenwel van zodra de vennootschap in kennis is gesteld van de overdracht alle
effecten van de volmachtgever.
24.2.    Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie
volmacht is gegeven.
Artikel 25: Toelating tot de vergadering
25.1.    Inschrijving in het register van aandelen op naam
            Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en, voor de aandeelhouders, er het
stemrecht te kunnen uitoefenen, moet de houder van een effect op naam in die hoedanigheid zijn
ingeschreven in het register van effecten op naam dat betrekking heeft op zijn categorie van effecten.
25.2.    Kennisgeving
            Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de
vergadergerechtigde effectenhouders, of hun vertegenwoordigers, kennisgeven van hun voornemen
om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de
vennootschap.
            De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is
gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
Artikel 26: Stemrecht – Schriftelijke besluitvorming
26.1.    Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
26.2.    Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een gemeenschappelijke
vertegenwoordiger werd aangeduid overeenkomstig deze statuten.
26.3.    Stemming per e-mail
            Een aandeelhouder die niet op een algemene vergadering kan aanwezig zijn, kan zijn
stemmen schriftelijk uitbrengen voorafgaandelijk aan de algemene vergadering. Dergelijke
Luik B
schriftelijke stemming dient ten minste vijf (5) dagen voorafgaand aan de vergadering op de zetel van
de vennootschap toe te komen per e-mail aan alle bestuurders en aan de vennootschap via de e-
mailadressen die overeenkomstig artikel 39 werden bezorgd.
26.4.    Schriftelijke besluitvorming
            De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
            In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
            De bestuurders, en, in voorkomend geval, de commissaris en de vergadergerechtigde
effectenhouders mogen van die besluiten kennisnemen.
Artikel 27: Deelname op afstand
27.1.    Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:89 WVV kunnen de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten uitgegeven met medewerking van de vennootschap op
afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
            De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in
voorkomend geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene
vergadering deelnemen.
27.2.    Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden
de vergadergerechtigde effectenhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
27.3.    In ieder geval moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de in het eerste lid
bedoelde vergadergerechtigde effectenhouders kunnen controleren aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel.
            Daartoe dienen de vergadergerechtigde effectenhouders die op deze wijze wensen deel te
nemen aan de vergadering zich te schikken naar de voorschriften van deze statuten, en dienen in de
bedoelde kennisgeving op te geven:
            a)         hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen middels het door de
vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel;
            b)         de volledige identiteit van de vergadergerechtigde effectenhouder, met opgave van
het aantal effecten waarmee aan de vergadering zal worden deelgenomen;
            c)         de volledige identiteit van de persoon die namens de vergadergerechtigde
effectenhouder aan de algemene vergadering zal deelnemen middels het door de vennootschap ter
beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel;
            d)         het telefoonnummer en e-mailadres waarop de sub c) bedoelde persoon kan worden
gecontacteerd.
27.4.    Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, moet het elektronische
communicatiemiddel de in dit artikel bedoelde effectenhouders, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de stemgerechtigde effectenhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen
met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
            Het elektronische communicatiemiddel dient de vergadergerechtigde effectenhouders
bovendien in staat te stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
27.5.    De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving
van de krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
27.6.    De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
Artikel 30: Boekjaar – Inventaris – Jaarrekening – Jaarverslag
30.1.    Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december van hetzelfde jaar.
Artikel 31: Bestemming van de winst – Reserve
31.1.    Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige
provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
31.2.    Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
31.3.    Zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van artikel 28.6, kan de algemene vergadering, bij
gewone meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan, besluiten een dividend uit
te keren met naleving van de wettelijke voorschriften ter zake, of dat de winst of een deel ervan zal
worden gereserveerd.
            Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf (12) maanden te rekenen van de datum
van de uitkering.
Luik B
            Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag. Indien een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en
financiële gegevens van dit verslag.
31.4.    Interimdividend
            Overeenkomstig de mogelijkheid voorzien bij artikel 5:141 WVV beschikt het bestuursorgaan
over de bevoegdheid om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV, over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
31.5.    Beperkingen op uitkeringen
            Ingevolge artikel 5:142 WVV, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief van de
vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden, of indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet
afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
            Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. Indien een commissaris is benoemd,
beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks
controleverslag gevoegd.
            Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Artikel 34: Benoeming van vereffenaars
De vennootschap wordt vereffend door één of meer vereffenaars die bij unanieme beslissing worden
benoemd door de algemene vergadering die over de ontbinding beslist, met naleving van de
wettelijke voorschriften ter zake. Indien geen unanimiteit kan worden bereikt, zal de vennootschap de
rechtbank vragen een vereffenaar aan te stellen.
Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de
vennootschap vertegenwoordigen.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, dient hij een vaste vertegenwoordiger te benoemen.
Evenwel moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt door
de algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene
vergadering aan de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden
voorgelegd.
Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de
vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders
die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 35: Bevoegdheden van de vereffenaars
35.1.    De vereffenaars zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening van de vennootschap en zoals nader voorzien bij de artikelen 2:87 tot 2:104 WVV.
35.2.    De vereffenaars vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte overeenkomstig de beslissing van de algemene vergadering ter zake.
Artikel 36: Verrichtingen van de vereffening
Bij de vereffening dienen de vereffenaars te handelen overeenkomstig de artikelen 2:89 tot en met
2.93 WVV.
Het vereffeningssaldo wordt op gelijke wijze verdeeld rekening houdend met de bepalingen inzake
winstverdeling.
 
 
OPRICHTINGSKOSTEN
De kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten, in welke vorm ook, die voor rekening van de
vennootschap komen of worden gebracht wegens haar oprichting, bedragen bij benadering
tweeduizend euro (€ 2.000,00).
 
EERSTE BOEKJAAR - EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING
Het eerste boekjaar loopt vanaf heden tot 31 december 2022.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2023.
 
TIJDSTIP VAN AANVANG VAN BEDRIJVIGHEID
Het tijdstip waarop de vennootschap begint te werken wordt vastgesteld op de dag van de verkrijging
Luik B
van haar rechtspersoonlijkheid bij de neerlegging van het uittreksel van deze oprichtingsakte bij de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
 
COMMISSARIS
De comparanten verklaren thans geen commissaris te benoemen.
 
BENOEMING VAN DE BESTUURDERS
De comparanten-aandeelhouders verklaren het aantal bestuurders vast te stellen op acht (8) en voor
een onbepaalde termijn tot niet-statutaire bestuurders te benoemen:
1.         De naamloze vennootschap “XTEND”, gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 2060
Antwerpen, Duboisstraat 39 bus 2, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, BTW BE 0878.294.814,
vast vertegenwoordigd door
            de heer VAN DYCK Benoit  Yvan, Chantal, Marie Ghislain, geboren te Wilrijk op 4 november
1976, wonend te 2520 Ranst, Hutveld 18 H,
en die wordt aangeduid als “A-Bestuurder”.
2.         De naamloze vennootschap “PROJEX”, gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 2060
Antwerpen, Duboisstraat 39 bus 2, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, BTW BE 0861.113.144,
vast vertegenwoordig door
            mevrouw AUDENAERT Conny Anna Theophiel, geboren te Hamme op 9 maart 1969,
wonend te 2140 Borgerhout, Kistemaeckersstraat 19-21,
en die wordt aangeduid als “A-Bestuurder”.
3.         De heer PEIXOTO DA SILVA João Carlos, met Portugese nationaliteit, geboren te Lissabon
(Portugal) op 18 maart 1975, wonend te 1990-002 Lissabon (Portugal) Rua Nova dos Mercadores 44
3A, die wordt aangeduid als “B-Bestuurder”.
4.         Mevrouw CASTELO BRANCO MENANO DE FIGUEIRDO Luísa, met Portugese nationaliteit,
geboren te Lissabon (Portugal) op 21 januari 1994, wonend te 2765-286 Estoril (Portugal) Rua Serpa
Pinto 3B, die wordt aangeduid als “B-Bestuurder”.
5.         De heer GOOVAERTS Nicolas Thierry William, geboren te Deurne op 14 december 1964,
wonend te 2100 Antwerpen, Van Notenstraat 5, met die wordt aangeduid als “C-Bestuurder”.
6.         De heer MONMARCHE Christophe, geboren te Boulogne Billancourt (Frankrijk) op 24 juli
1972, wonend te Accra (Ghana), 142, 2nd Norla Street, Labone, die wordt aangeduid als “C-
Bestuurder”.
7.         de heer IMADA Toshimitsu, geboren te Yokohama (Japan) op 19 december 1979, wonend te
231-0822 Yokohama (Japan), Naka-ku, 48-21 Honmoku Motomachi, die wordt aangeduid als “D-
Bestuurder”.
8.         de heer KIMOTO Takaasa, geboren te Nagoya (Japan) op 29 oktober 1979, wonend te 152-
0035 Tokyo (Japan), 1-24-14 Jiyugaoka, Room F, Meguro-ku, die wordt aangeduid als “D-
Bestuurder”.
De opdracht van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Krachtens artikel 19.1 van de statuten wordt de vennootschap, onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college, geldig in en buiten rechte
verbonden door vier (4) gezamenlijk handelende bestuurders, waaronder tenminste één (1) A-
Bestuurder, één (1) B-Bestuurder, één (1) C-Bestuurder en één (1) D-Bestuurder.
 
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de
besloten vennootschap “EMENDO”, gevestigd in het Vlaams Gewest met adres te 2950 Kapellen,
Antwerpsesteenweg 69, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen BTW BE 0464.144.604, teneinde de
nodige formaliteiten te vervullen tot
a)       inschrijving van deze vennootschap, alsook tot wijziging of aanvulling van deze inschrijving, in
het rechtspersonenregister (RPR) van de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO);
b)      inschrijving van deze vennootschap als belastingplichtige bij het bestuur van de Belasting over
de Toegevoegde Waarde.
 
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms, geassocieerd notaris
 
Hiermede tegelijk neergelegd: Afschrift van de oprichtingsakte dd. 4 oktober 2021, met in bijlage:
tekst van de statuten, en uittreksel.