N° d'entreprise : 0555699835
Nom
(en entier) : B BLUE NUTRACEUTICALS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Minières 44
 : 4800 Verviers
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un acte reçu par Maître François ANGENOT, Notaire associé, membre de la société privée à
responsabilité limitée « Jean-Luc et François ANGENOT, notaires associés », ayant son siège social
à WELKENRAEDT, rue Xhonneux, 32,
en date du 30 novembre 2022, enregistrement au bureau de sécurité juridique de Verviers le 2
décembre 2022 ACP 5 Volume 0 Folio 0 Case 17124
 
il résulte que:
 
L'assemblée générale extraordinaire de la société de la société anonyme "B BLUE
NUTRACEUTICALS", ayant son siège social à 4800 Verviers, Rue des Minières, 44.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0555.699.835 et immatriculée à
la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro 0555.699.835 .
Société constituée par acte reçu par Maître Jean-Luc ANGENOT, Notaire à Welkenraedt, en date du
4 juillet 2014 publiée aux annexes du Moniteur Belge le 8 juillet suivant sous le numéro 14306198 et
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé par le Notaire
jean-Michel GAUTHY, Notaire à Herstal et à l’intervention de Maître ANGENOT à Welkenraedt en
date du 14 août 2017 publiée aux annexes du Moniteur Belge en date du  5 septembre suivant sous
le numéro 17127147.
 
A pris les résolutions suivantes, toutes à l’unanimité:
RESOLUTIONS
PREMIERE RESOLUTION : Modification de la représentation du capital
Vu les cessions par NOSHAQ des actions de type B, l’assemblée décide de supprimer la catégorie B
conformément à l’article 5 §2 à 4 des statuts.
 
L’assemblée décide d’apporter aux statuts les modifications suivantes :
L’article cinq (5) est remplacé par le texte suivant:
« Article cinq : MONTANT ET REPRESENTATION DU CAPITAL.-
§ 1. Le capital social est fixé à quatre cent nonante neud mille cent trente et un euros soixante-huit
cents (499.131,68 €). Il est divisé en trois mille cinq cent quarante-cinq actions (3545), sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un trois mille cinque cent quarante cinquième
de l’avoir social (1/3545 ème) de l'avoir social.
§ 2. En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
§ 3. Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule
catégorie d’actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote
cesseront de s’appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
§ 4. Le conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont
qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’
Volet B
application des dispositions du présent article. »
L’article cinq bis (5 bis) est remplacé par le texte suivant:
« Article cinq bis : HISTORIQUE DU CAPITAL.-
Lors de la constitution de la société, sous forme de société privée à responsabilité limitée, le capital
était fixé à trente mille euros (30.000,00 EUR) représenté par mille (1.000) parts sociales.
Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue par devant Maître François
ANGENOT, de Welkenraedt, le 30 mars 2017, le capital a été porté de trente mille euros (30.000,00
EUR) ) cent cinq mille euros (105.000,00 EUR) par une augmentation de capital de septante-cinq
mille euros (75.000,00 EUR) et la création de trois cent septante-cinq parts nouvelles.
Au cours de cette même assemblée, il a été décidé en outre de transformer la société en la forme
anonyme et les parts sociales en actions de capital sans désignation de valeur nominale.
Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue par devant Maître Jean-Michel
GAUTHY, et Maître Jean-Luc ANGENOT, en date du quatorze août deux mille dix-sept, les mille
trois cent septante-cinq actions existantes ont été qualifiées d’actions de catégorie A, et le capital
social a été augmenté à concurrence de deux cent quarante-quatre mille six cent deux euros et huit
cents (244.602,08 €) et a donc été porté de cent cinq mille euros (105.000 €) à trois cent quarante-
neuf mille six cent deux euros et huit cents (349.602,08 €) par la création de mille cent huit (1.108)
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, dont quatre cent cinquante-trois (453)
actions de catégorie B, et six cent cinquante-cinq (655) actions de catégorie A.
Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue par devant Maître François
ANGENOT en date de ce jour la classe d’action B a été supprimée de sorte qu’il ne reste plus qu’une
seule classe d’action.
Aux termes du même procès-verbal le capital a été porté de trois cent quarante-neud mille six
centdeux euros zéro huit cents (349.602,08  €) à cinq cent trois mille deux cent quatorze euros
quatre-vingt-huit cents (503.214,88  €) par la création de mille nonante et une actions (1.091 actions)
nouvelles sons désignations de valeur nominale»
L’article neuf (9) est remplacé par le texte suivant et devient l’article 11:
« Article 11: Cession et transmission des actions
Cessions  réglementées
Sauf exceptions prévues par la loi, les transferts d’actions nominatives sont soumis :
    •  à un droit de préférence
    •  en cas de non exercice total ou partiel du droit de préférence, à l’agrément du cessionnaire par l’
assemblée générale.
 
a) droit de préférence: en cas de cession entre vifs ou donation projetée, le cédant doit en faire la
déclaration par lettre recommandée à la poste, au conseil d'administration, en indiquant les noms,
prénoms, profession et domicile du cessionnaire et le nombre d'actions à céder.
Dans les trente jours suivant le dépôt à la poste de cette lettre recommandée, le conseil  d’
administration avise les actionnaires en nom de la mutation projetée et ce, par lettre recommandée à
la poste.
Dans les trente jours qui suivent le dépôt de cet avis à la poste, tout actionnaire qui entend exercer
son droit de préférence, doit en aviser le conseil d'administration en faisant connaître le nombre
d'actions qu'il désire acquérir et ce également par lettre recommandée à la poste.
Le droit de préférence s'exerce proportionnellement au nombre d'actions que possèdent les
actionnaires qui en usent. Son non-exercice, total ou partiel, accroît le droit des autres.
b) agrément : les actions qui, endéans les soixante jours à compter de la demande, n'auront pas été
absorbées par le droit de préférence, ne peuvent être cédées au cessionnaire ou transmises que
moyennant l'agrément de l'assemblée générale statuant à la majorité des trois/quarts des actions de
catégorie A / autres que celles dont la cession est proposée. En cas de refus d'agrément par
l'assemblée endéans les nonante jours à dater de la réception, par le conseil d'administration, de la
lettre recommandée contenant la demande de cession par le cédant, les actions concernées peuvent
être librement cédées, sauf si, dans un délai de trois mois prenant cours un mois avant l'expiration du
délai de nonante jours dont question ci-avant, elles sont acquises par un ou plusieurs actionnaires ou
par un tiers qui acquièrent les actions concernées au prix proposé par le cédant ou, à défaut d'accord
sur ce prix, au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties conformément à
l'article 1854 du Code Civil ou à défaut d'accord sur l'expert, par le président du Tribunal de
Commerce statuant comme  en référé.
c) la valeur indicative des actions est fixée chaque année par l'assemblée générale, après adoption
des comptes annuels; ce point doit être porté à l'ordre du jour. La valeur ainsi fixée est valable
jusqu'à l'assemblée générale suivante et ne peut être modifiée entre-temps que par une décision de
l'assemblée générale prise aux conditions de présence et de majorité requises en matière de
modification aux statuts.
Volet B
d) Toute mutation d'actions faite en contravention du présent article est nulle de plein droit, tant à
l'égard de la société que des actionnaires et des tiers. »
 
L’article 12 est remplacé par le texte suivant :
« Article 12: Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi et au plus de cinq membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.         
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.        
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable. »
 
L’article 15 est remplacé par le texte suivant et devient l’article 14 :
« Article 14: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les quinze (15) jours d’une
requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit, au plus tard huit jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
»
 
 L’article 16 est remplacé par le texte suivant et devient l’article 15 :
« Article 15: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.          
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit (ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel). Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.      
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit (ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel). 
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.       
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins. »
 
L’article 20 est remplacé par le texte suivant:
« Article 20: Représentation de la société
1.Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par un administrateur-délégué
agissant seul, lequel aura à justifier d’une délibération préalable du conseil d’administration.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou
Volet B
conjointement en fonction de ce qui aura été établi.
 
3. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.         
 
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat. »
 
Mise au vote, cette résolution est acceptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION : Augmentations de capital par apports en nature
 
2.1. Augmentations de capital
    •  Seize mille euros (16.000,00 €) par apport en nature d’une partie d’une créance détenue par
Monsieur Maréchal Christophe, Monsieur Serge Thioux, Madame Laurence Schyns et Monsieur
Michel Goffin en vertu de d’un prêt signé en date du 3 août 2020.
    •  Vingt cinq mille euros (25.000,00 €) par apport en nature d’une partie d’une créance détenue par
Christophe Maréchal, Serge Thioux, Laurence Schyns, michel Goffin et Bart Peeters en vertu d’un
prêt signé en date du 20 avril 2021.
    •  Par apport en nature d’une partie d’une créance détenue par Monsieur Olivier Malmendier en
vertu d’un compte courant au nom de celuici, à concurrence de septante-huit mille trois cent trente-
six euros vingt-deux cents  (78.336,22 €).
    •   par un apport en numéraire de le SRL DR BERNARD MULDER à concurrence de dixsept mille
quatre cent cinquante-neuf euros vingt cents (17.459,20 €).
    •  par un apport en numéraire de Monsieur GAETAN MARKET à concurrence de dixsept mille
quatre cent cinquante-neuf euros vingt cents (17.459,20 €).
 
Pour porter le capital de  trois cent quarante neuf mille six cent-deux euros zéro huit cents
(349.602,08 €) à cinq cent trois mille deux cent quatorze euros qutre-vingt-huit cents (503.214,88 €)
par l’émission de mille nonante et une (1091) actions sans désignation de valeur nominale, à
souscrire au prix de 140,80 euros par action, et à libérer immédiatement par les souscripteurs.
 
2.2 Renonciation au droit de préférence conféré aux actionnaires par la loi et par les statuts :
En conséquence de ce qui précède, les associés prénommés, déclarent renoncer irrévocablement et
totalement en ce qui concerne l’augmentation de capital objet de la deuxième résolution ci-avant, au
droit de préférence prévu par les articles 7 :188 et Monsieur Michel GOFFIN, Monsieur Serge
THIOUX,  Monsieur Olivier Malmendier, Madame Laurence SCHYNS, Monsieur Christophe
MARECHAL, Monsieur Bart PEETERS, la SRL DR Bernard MULDER et de Monsieur Gaëtan
MARKET
 lesquelles se proposent de souscrire seuls et exclusivement les actions nouvelles.
 
En outre, et pour autant que de besoin, les associés actuels, présents ou représentés, renoncent
chacun expressément et définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l’article 7 :189
du Code des sociétés et des associations.
 
2.3. Souscription – Libération.
 
A la suite des déclarations qui précèdent, l’assemblée décide d’offrir en souscription les mille
soixante et une (1061) actions nouvelles comme suit :
 
    •  556 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, à la Monsieur Olivier
MALMENDIER
    •  63 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, à Madame Laurence SCHYNS
    •  63 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, à Monsieur Serge THIOUX
    •  63  actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, à Monsieur Michel GOFFIN
    •  63  actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, à Monsieur Christophe MARECHAL
    •  35 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, à Monsieur Bart PEETERS
    •  124 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, à SRL DR Bernard MULDER
    •  124  actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, à Monsieur Gaëtan MARKET
 
À l’instant, les souscripteurs déclarent :
Volet B
 
    •  Avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société
    •  Souscrire à la présente augmentation de capital à concurrence des 1091 actions nouvelles
comme dit cidessus ;
    •  Libérer immédiatement leur souscription pour totalité par un apport en numéraire total de  et un
apport en nature total de cent cinquantetrois mille six cent douze euros quatre-vingt cents
(153.612,80 €) comme suit :
 
        •  À cncurrence de septante-huit mille deux cent quatre-vingt-quatre euros quarante cents
(78.284,40 €) en ce qui concerne Monsieur Olivier MALMENDIER, par l’apport d’une créance
certaine et liquide sous la forme d’une partie d’un compte courrant.
        •  À cncurrence de neuf mille euros (9.000,00 €) en ce qui concerne Madame Laurence
SCHYNS par l’apport d’une partie des deux prêts convertibles dont question ci-avant.
        •  À cncurrence de neuf mille euros (9.000,00 €)  en ce qui cncerne Monsieur Christophe
MARECHAL par l’apport d’une partie des deux prêts convertibles dont question ci-avant
        •  À cncurrence de neuf mille euros (9.000,00 €) en ce qui concerne Monsieur Serge THIOUX
par l’apport d’une partie des deux prêts convertibles dont question ci-avant
        •  À cncurrence de neuf mille euros (9.000,00 €)  en ce qui cncerne Monsieur Michel GOFFIN
par l’apport d’une partie des deux prêts convertibles dont question ci-avant
        •  À cncurrence de cinq mille euros (5.000,00 €) en ce qui concerne Monsieur Bart PEETERS
par l’apport d’une partie du prêts convertible signé en date du 20 avril 2021, dont question ci-dessus
 
    •  Les souscripteurs SRL DR Bernard MULDER et Monsieur Gaëtan déclarent que les fonds
destinés à la libération de leur apport en numéraire, soit chacun 17.459,20 € au total 34.918,40 € ont
été déposés sur un compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque ING et sous le
numéro BE94 3632 2653 1214.
L’attestation bancaire en justifiant reste au dossier du notaire instrumentant.
 
Les souscripteurs déclarent que l’apport en nature consistant en une créance a été réalisé.
 
Monsieur Alain WILLIAUME, réviseur d’entreprises, représentant la société DGST, Rue de la
Concorde 27 à 4800 Verviers, désigné par le conseil d’administration préalablement à la présente
opération a rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, le 8 septembre 2022 un
rapport sur la description des apports, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération
réelle qui est accordée en contrepartie des apports.
Ce rapport contient les conclusions suivantes:
 
« Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale
extraordinaire de la Société Anonyme « B BLUE NUTRACEUTICALS », ci-après dénommée « la
Société », dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés par lettre de mission du 24 juin 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
 
Concernant l’apport en nature 
Conformément à l’article 7 :197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 18 juillet 2022 et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter ;
    •  l’évaluation appliquée ;
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet. 
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou,
à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
Volet B
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:179 et 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”). 
Autres points
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
La situation au 31 mars 2022 renseigne un actif net négatif de -71.845,41 €. Nous constatons qu’à ce
jour, la société est sous l’application des articles 7 :228 et 7 :229 du Code des sociétés et des
associations. Nous reprenons l’impact le plus important comme suit : « Lorsque l’actif net est réduit à
un montant inférieur à 61.500,00 €, tout intéressé ou le ministère public peut demander au tribunal la
dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai contraignant
en vue de régulariser sa situation. »  Les augmentations de capitaux propres envisagées ne
solutionnent pas cette problématique. Dans l’état actuel de l’activité, la continuité de la société n’est
assurée que par le soutien financier des actionnaires.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à 
    •  l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable : 
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ; 
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et 
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
    •  l’émission d’actions 
L’organe d’administration est responsable de :
    •  la justification du prix d’émission ; et 
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires. 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
    •  l’apport en nature 
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ; 
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ; 
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
    •  l’émission d’actions 
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
    •  les données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires - sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport 
Ce rapport a été établi en de l’article 7:197 du CSA dans le cadre de l’augmentation de capital par
apports en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
Le conseil d’administration a rédigé le 8 septembre 2022, conformément au Code des sociétés et
des associations, un rapport dans lequel il expose l’intérêt que les apports en nature présentent pour
la société
L’assemblée constate et accepte cette souscription et, en conséquence, attribue les 1091 actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale et entièrement libérées aux souscripteurs comme dit
Volet B
ci-avant ».
 
Le conseil d’administration a rédigé le 8 septembre 2022, conformément aux articles 7.197, 7.179, 7
; 7,2 ; 52 et 3 :69 du CSA, un rapport sur l’opération, qui justifie spécialement le prix d’emission et
décrit les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociéaux des
actionnaires.
A ce rapport daté du 8 septembre 2022 est joint une situation arrêtée à la date du 31 mars 2022. Ces
rapports et son annexe restent ci-annexés.
 
2.4 Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que par suite des résolutions qui
précèdent, appuyées par l’attestation bancaire prérappelée :
- l’augmentation de capital de cent cent cinquante-trois mille six cent douze euros quatre-vingt cents 
(153.612,80 EUR) est effectivement réalisée ;
- le capital social est actuellement de cinq cent trois mille deux cent quatorze euros quatre-vingt-huit
cents (503.214,88 EUR), représenté par 3574 actions, sans mention de valeur nominale.
 
Mise au vote, ladite première résolution dans sa globalité a été prise à l’unanimité.
 
 
TROISIEME RESOLUTION : refonte des statuts pour les mettre en conformité avec le nouveau code
des sociétés et des associations
 
3.1 Première résolution
La société décide d’opérer une refonte de ses statuts afin de mettre ces derniers en conformité aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
3.2 Deuxième résolution
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société anonyme au sens dudit Code.
 
        1.  Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
 
NOUVEAUX STATUTS – MISE EN CONFORMITE AU C.S.A.
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Dénomination et forme  
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « B BLUE NUTRACEUTICALS »
 
Article 2: Siège        
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
           
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers, ou
en participation avec ceux-ci, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
L’industrie des eaux minérales et autres eaux embouteillées et des boissons rafraîchissantes, ainsi
que les compléments alimentaires et produits pharmaceutiques, notamment toute activité de
production, préparation, transformation, importation, exportation et commerce.
Volet B
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations généralement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation sans que l’énumération des
opérations soit limitative.
La société peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement, dans toutes affaires, sociétés, associations ou entreprises ayant un objet identique,
similaire ou connexe, ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise, ou de
constituer pour elle une source d’approvisionnement ou une possibilité de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital         
« Article 5: Capital de la société   
§ 1. Le capital social est fixé à cinq cent-trois mille deux cent quatorze euros quatre-vingt-huit cents
(503.214,88 €). Il est divisé en trois mille cinq cent septante-quatre (3.574) actions, sans désignation
de valeur nominale, représentant chacune un trois mille cinq cent septante-quatrième de l’avoir
social (1/3574ème) de l'avoir social.
§ 2. En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
§ 3. Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule
catégorie d’actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote
cesseront de s’appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
§ 4. Le conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont
qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’
application des dispositions du présent article. »
 
 « Article cinq bis : HISTORIQUE DU CAPITAL.-
Lors de la constitution de la société, sous forme de société privée à responsabilité limitée, le capital
était fixé à trente mille euros (30.000,00 EUR) représenté par mille (1.000) parts sociales.
Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue par devant Maître François
ANGENOT, de Welkenraedt, le 30 mars 2017, le capital a été porté de trente mille euros (30.000,00
EUR) ) cent cinq mille euros (105.000,00 EUR) par une augmentation de capital de septante-cinq
mille euros (75.000,00 EUR) et la création de trois cent septante-cinq parts nouvelles.
Au cours de cette même assemblée, il a été décidé en outre de transformer la société en la forme
anonyme et les parts sociales en actions de capital sans désignation de valeur nominale.
Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue par devant Maître Jean-Michel
GAUTHY, et Maître Jean-Luc ANGENOT, en date du quatorze août deux mille dix-sept, les mille
trois cent septante-cinq actions existantes ont été qualifiées d’actions de catégorie A, et le capital
social a été augmenté à concurrence de deux cent quarante-quatre mille six cent deux euros et huit
cents (244.602,08 €) et a donc été porté de cent cinq mille euros (105.000 €) à trois cent quarante-
neuf mille six cent deux euros et huit cents (349.602,08 €) par la création de mille cent huit (1.108)
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, dont quatre cent cinquante-trois (453)
actions de catégorie B, et six cent cinquante-cinq (655) actions de catégorie A.
Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue par devant Maître François
ANGENOT en date de ce jour la classe d’action B a été supprimée de sorte qu’il ne reste plus qu’une
seule classe d’action.
Aux termes du même procès-verbal le capital a été porté de trois cent quarante-neud mille six
centdeux euros zéro huit cents (349.602,08  €) à cinq cent trois mille deux cents quatorze euros
quatre-vingt-huit cents (503.214,88 €) par la création de mille nonante et une (1091actions) nouvelles
sans désignations de valeur nominale»
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts. 
 
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
Volet B
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.  
 
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.   
 
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Article 7: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.         
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.         
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.           
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.      
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres          
 
Article 8: Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.        
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 9: Nature des autres titres
Volet B
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Article 10: Indivisibilité des actions         
Toute action est indivisible.   
 
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 11: Cession et transmission des actions
Cessions  réglementées
Sauf exceptions prévues par la loi, les transferts d’actions nominatives sont soumis :
    •  à un droit de préférence
    •  en cas de non exercice total ou partiel du droit de préférence, à l’agrément du cessionnaire par l’
assemblée générale.
 
a) droit de préférence: en cas de cession entre vifs ou donation projetée, le cédant doit en faire la
déclaration par lettre recommandée à la poste, au conseil d'administration, en indiquant les noms,
prénoms, profession et domicile du cessionnaire et le nombre d'actions à céder.
Dans les trente jours suivant le dépôt à la poste de cette lettre recommandée, le conseil  d’
administration avise les actionnaires en nom de la mutation projetée et ce, par lettre recommandée à
la poste.
Dans les trente jours qui suivent le dépôt de cet avis à la poste, tout actionnaire qui entend exercer
son droit de préférence, doit en aviser le conseil d'administration en faisant connaître le nombre
d'actions qu'il désire acquérir et ce également par lettre recommandée à la poste.
Le droit de préférence s'exerce proportionnellement au nombre d'actions que possèdent les
actionnaires qui en usent. Son non-exercice, total ou partiel, accroît le droit des autres.
b) agrément : les actions qui, endéans les soixante jours à compter de la demande, n'auront pas été
absorbées par le droit de préférence, ne peuvent être cédées au cessionnaire ou transmises que
moyennant l'agrément de l'assemblée générale statuant à la majorité des trois/quarts des actions d.
En cas de refus d'agrément par l'assemblée endéans les nonante jours à dater de la réception, par le
conseil d'administration, de la lettre recommandée contenant la demande de cession par le cédant,
les actions concernées peuvent être librement cédées, sauf si, dans un délai de trois mois prenant
cours un mois avant l'expiration du délai de nonante jours dont question ci-avant, elles sont acquises
par un ou plusieurs actionnaires ou par un tiers qui acquièrent les actions concernées au prix
proposé par le cédant ou, à défaut d'accord sur ce prix, au prix fixé par un expert désigné de
commun accord par les parties conformément à l'article 1854 du Code Civil ou à défaut d'accord sur
l'expert, par le président du Tribunal de Commerce statuant comme  en référé.
c) la valeur indicative des actions est fixée chaque année par l'assemblée générale, après adoption
des comptes annuels; ce point doit être porté à l'ordre du jour. La valeur ainsi fixée est valable
jusqu'à l'assemblée générale suivante et ne peut être modifiée entre-temps que par une décision de
l'assemblée générale prise aux conditions de présence et de majorité requises en matière de
modification aux statuts.
Volet B
d) Toute mutation d'actions faite en contravention du présent article est nulle de plein droit, tant à
l'égard de la société que des actionnaires et des tiers.
 
Titre IV: Administration et Représentation
Article 12: Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi et au plus de cinq membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.         
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.        
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
Article 13: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 14: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les quinze (15) jours d’une
requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit, au plus tard huit jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège
social.  
 
Article 15: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.          
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit (ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel). Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.      
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit (ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel). 
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.       
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.    
 
Article 16: Procès-verbaux
Volet B
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
 
Article 17: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.      
 
Article 18: Comité de direction
Le conseil d’administration est autorisé, dans les limites autorisées par la loi, à mettre en place un
comité de direction qui a les pouvoirs du conseil de direction visés à l’article 7:104 du Code des
sociétés et des associations.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.         
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire. 
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
1.Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par un administrateur-délégué
agissant seul, lequel aura à justifier d’une délibération préalable du conseil d’administration.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou
conjointement en fonction de ce qui aura été établi.
 
3. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.          
 
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.   
 
Article 21: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI: Assemblée générale        
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième jeudi du mois de juin à dix-huit
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.          
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.            
 
 Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
Volet B
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 26: Liste de présences       
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 27: Vote par correspondance         
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire ;   
- sa signature et la date et le lieu de signature- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il
prend part au vote ;         
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ; 
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention.    
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard quinze jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.         
 
Article 28: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.   
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.   
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Article 29: Délibération      
Sauf les cas prévus par la loi les délibérations se prennent à la majorité simple des voix valablement
exprimées, sans tenir compte des absentions, quel que soit le nombre de titres représentés.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Toute résolution tendant à la modification des statuts (en ce compris notamment les fusion ou
scission) devra toutefois, pour être valablement admise, recueillir, outre le quorum prévu par la loi, au
moins cinquante pour cent des voix exprimées dans chacune des catégories d’actions existantes
 
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
Volet B
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.  
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.    
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.          
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 31: Droit de vote     
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’un des actionnaires, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.      
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.   
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.      
Volet B
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
 
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice        
 
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.        
Article 35: Affectation des bénéfices       
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.    
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
 
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration. 
 
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur.     
 
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 37: Désignation des liquidateurs 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.       
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.     
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par le conseil d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.   
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses      
 
Article 40: Litiges    
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
Volet B
moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 41: Election de domicile    
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.  
 
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
 
 
TELS SONT LES NOUVEAUX STATUTS DE LA SOCIETE
 
 
3.4 Quatrième résolution
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
3.5 Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après, et procède à la nomination des administrateurs suivants pour une durée de six ans :
- Monsieur Olivier Lambert Malmendier, né à Liège le 13 juillet 1972, élisant domicile au siège de la
société, en qualité d'administrateur et d'administrateur délégué.
- Monsieur Christophe Frédéric Maréchal, né à Rocourt le 20 septembre 1971, élisant domicile au
siège social de la société, en qualité d'administrateur.
- Monsieur Serge Pierre Thioux, né à Rocourt le 29 juin 1972, élisant domicile au siège social de la
société, en qualité d'administrateur
Leur mandat est gratuit.
L’assemblée générale décide de décharger l’administrateur démissionnaire pour l’exécution de son
mandat, savoir : la société SRL INVESPARTNER en sa qualité d’administrateur.
 
Mises au vote une à une, ces six résolutions sont adoptées à l’unanimité.
 
QUATRIEME RESOLUTION : pouvoirs à donner à l'organe de gestion pour l'exécution des
résolutions qui précèdent.
L'assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour l'exécution de résolutions qui
précèdent.
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
 
Pour extrait analytique conforme,
Le Notaire François ANGENOT, de Welkenraedt, en date du 16 décembre 2022
Déposé en même temps:
- expédition de l'acte du 30 novembre 2022
- statuts coordonnés