Nº d'entreprise : 0861 894 092
Nom
(en entier) : Immobilière Delrot
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1070 Anderlecht, Boulevard Joseph Bracops 207/72
Objet de l'acte : Fusion par absorption- société absorbée
D'un acte reçu par le notiare Justine Van Lerberge, à Woluwe-Saint-Pierre, substituant le notaire Marie-
France George, à Andenne, le 25 janvier 2023, étant procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de
la SRL Immobilière Delrot, il résulte notamment ce qui suit :
Première résolution - Approbation du projet de fusion par absorption
L'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du projet de
fusion et renonce expressément et formellement, conformément à l'article 12:51 §2 - 4° - dernier alinéa -
du Code des sociétés et des associations, à l'établissement de l'état comptable visé par cet article.
L'actionnaire unique reconnaît par ailleurs avoir eu parfaite connaissance du
projet de fusion établi par l'organe d'administration de la présente société à responsabilité limitée
"Immobilière Delrot", société absorbée, et de la société à responsabilité limitée "Syndic Spirit", société
absorbante, ainsi que de tous les autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la
présente assemblée, et ce sans frais.
L'assemblée approuve le contenu du projet de fusion dont un exemplaire
demeurera ci-annexé.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité.
Deuxième résolution - Décision de fusion entraînant le transfert de l'intégralité du patrimoine de la
présente société absorbée à la société à responsabilité limitée "Syndic Spirit", société absorbante
L'assemblée décide la fusion par absorption de la présente société "Immobilière Delrot" par voie de
transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à la société à responsabilité limitée
"Syndic Spirit", socitè absorbante, et ce conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion
précité, étant précisé que :
a)Les transferts se font sur base de la situation comptable de la société
absorbée arrêtée au trente-et-un décembre deux mille vingt-deux, les éléments d'actif et de passif et les
éléments des fonds propres seront repris dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour
laquelle ils figuraient dans les comptes de la présente société absorbée à la date précitée.
b)Du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée sont considérées comme
accomplies pour compte de la société absorbante à dater du premier janvier deux mille vingt-trois, de sorte
que toutes les opérations accomplies après cette date seront aux profits et risques de la société absorbante, à
charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée se
rapportant aux éléments transférés, lesquels portent sur l'intégralité de son patrimoine.
c)Les transferts se font sans attribution d'actions de la société absorbante, cette dernière étant
l'actionnaire unique de la présente société absorbée.
Vote : l'assemblée décide à l'unanimité que la présente résolution est adoptée
sous la condition suspensive du vote de la fusion par la société à responsabilité limitée "Syndic Spirit",
société absorbante.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité.
Troisième résolution - Autres dispositions
Conformément à l'article 12:50, 4° du Code des sociétés et des associations et
conformément au projet de scission, l'assemblée constate qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux
membres des organes d'administration des sociétés appelées à fusionner.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité.
Quatrième résolution - Description du patrimoine transféré par la société absorbée
L'assemblée dispense expressément le Notaire soussigné de reprendre aux
présentes la description des éléments d'actif, de passif et de fonds propres transférés par la présente
société absorbée à la société privée à responsabilité limitée "Syndic Spirit", société absorbante, s'agissant de
l'intégralité de son patrimoine, rien excepté ni réservé.
Elle déclare pour autant que de besoin qu'aucun élément transféré n'est soumis à publicité particulière, la
société absorbée n'étant notamment pas propriétaire d'immeubles ou titulaire d'autres droits réels immobiliers.
Conditions générales du transfert
1. La société absorbante aura la propriété de tous les éléments corporels et
incorporels et viendra aux droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à
compter de la prise d'effet de la fusion, sans qu'il puisse en résulter de novation.
2. La société absorbante prendra les biens transférés dans l'état où ils se
trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause
que ce soit, notamment vices, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation de certains biens, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes transférées par la société absorbée à la société absorbante passent
de plein droit et sans formalité à cette dernière, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits
et obligations de la société absorbée.
En conséquence la société absorbante acquittera en lieu et place de la société
absorbée tout le passif se rapportant au patrimoine qui lui est transféré dans le cadre de la présente
fusion, tant activement que passivement ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le
remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société absorbée, le tout aux
échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente fusion, et ce sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les
marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
4. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et
engagements quelconques se rapportant aux biens transférés.
5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en
demandant qu'en défendant, se rapportant aux biens transférés, seront suivis par la société absorbante
qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée.
6. Le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la société
absorbée à la société absorbante comprend d'une manière générale :
a)tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelque cause que ce soit la société absorbée à l'égard de tout tiers, y compris les administrations publiques ;
b)la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de
toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
c)les archives et documents comptables s'y rapportant, à charge pour la société absorbante de les
conserver.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité.
Cinquième résolution - Dissolution sans liquidation
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate que sous la condition
suspensive du vote par l'assemblée générale de la société absorbante "Syndic Spirit" et des décisions
concordantes relatives à la présente fusion par absorption ainsi que l'approbation des modifications
éventuelles aux statuts de la société absorbante qui en résulteraient, la fusion par absorption entraîne de plein
droit et simultanément les effets suivants :
1. la dissolution sans liquidation de la présente société absorbée, celle-ci cessant d'exister ;
2.le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société
absorbée à la date de sa situation comptable du trente-et-un décembre deux mille vingt-deux, les opérations
de la société absorbée étant considérées, d'un point de vue comptable, comme accomplies par et pour le
compte de la société absorbante à partir du premier janvier deux mille vingt-trois.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité.
Sixième résolution - Décharge
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante
du transfert des premiers comptes annuels établis postérieurement à la fusion par absorption vaudra
décharge aux administrateurs de la présente société absorbée.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité.
Septième résolution - Pouvoirs
Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des
résolutions qui précèdent sont conférés, avec faculté de subdélégation, à Monsieur David VANHOVE
préqualifié et plus spécialement celui d'effectuer toutes formalités de transfert auprès de toutes autorités
compétentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps, une expédition du procès-verbal du 25 janvier 2023
Justine Van Lerberge, notaire