Ondernemingsnr : 1005 671 551
Naam
(voluit) : Entourage Capital
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Sassevaartstraat 46/401 - 9000 Gent
Onderwerp akte : Kapitaalverhoging - Volmacht
(uittreksel uit de besluiten van de zaakvoerder van 29 november 2024)
Entourage GP BV, met zetel te Spelemanstraat 152, 8301 Knokke-Heist, en ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 1000.341.105 (RPR Gent, afdeling Brugge), vast
vertegenwoordigd door de heer Pieterjan Bouten, wonende te Pijkenaas 7, 9830 Sint-Martens-Latem (conform
artikel 12.1.1 van de statuten "Manager" genaamd) is de enige zaakvoerder van de Vennootschap en neemt
onderstaande besluiten.
[ ... ]
De Manager, in haar hoedanigheid van zaakvoerder van de Vennootschap, neemt op heden de volgende
besluiten:
2.1 Aanvaarding van de Inschrijvingsovereenkomsten
De Manager besluit om de Inschrijvingsovereenkomsten (zoals gedefinieerd in artikel 7.1.2 van de statuten)
van alle investeerders die zich hebben verbonden om in het kader van de Tweede Kapitaalronde (zoals
gedefinieerd in artikel 7.2.2) een kapitaalinbreng te doen in de Vennootschap bij wijze van inbreng in geld en
om als Commanditaire Vennoten (zoals gedefinieerd in artikel 5.1.3 van de statuten) toe te treden tot de
Vennootschap of hun bestaande kapitaalinbreng in de Vennootschap te verhogen, formeel volledig en
onvoorwaardelijk te aanvaarden.
Aldus wordt de Vennootschap definitief en onherroepelijk titularis van alle rechten en voordelen die
voortvloeien uit deze Inschrijvingsovereenkomsten.
2.2 Kapitaalverhoging in geld in het kader van de Tweede Kapitaalronde
2.2.1 Verhoging van het kapitaal in het kader van de Tweede Kapitaalronde
De Manager beslist het kapitaal van de Vennootschap in het kader van de Tweede Kapitaalronde te
verhogen met 12.635.000,00 EUR om het te brengen van 24.365.000,00 EUR op 37.000.000,00 EUR, en
daarnaast een totaal bedrag van [ ... ] EUR te boeken op de rekening "Uitgiftepremies".
De Manager beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en dat zij zal
gepaard gaan met de uitgifte van 170.000 Soort A1 en 12.465.000 Soort A2 Aandelen (zoals gedefinieerd in
artikel 6.2.1 van de statuten) van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande
Soort A1 en Soort A2 Aandelen, en die in de winsten zullen delen op een gelijke wijze als de Vennoten die
reeds hebben deelgenomen aan de oprichting en de Eerste Kapitaalronde van de Vennootschap. [ ... ]
De Aandelen waarop wordt ingeschreven in het kader van de Tweede Kapitaalronde worden in kapitaal op
heden niet volgestort, noch geheel noch gedeeltelijk.
2.2.2 Inschrijving op de kapitaalverhoging - storting op de nieuwe Aandelen
[ ... ]
De Manager stelt vast dat de Aandelen in kapitaal op heden niet werden volgestort, noch geheel noch
gedeeltelijk. Ook het bedrag van de Uitgiftepremie werd op heden niet volgestort, noch geheel noch gedeeltelijk.
2.2.3 Vaststelling van de kapitaalverhoging
Gelet op bovenstaande, stelt de Manager aldus vast dat de voormelde kapitaalverhoging in het kader van
de Tweede Kapitaalronde, voor een bedrag van 12.635.000,00 EUR en met uitgifte van in totaal 12.635.000,00
nieuwe Aandelen, waarvan 170.000 Soort A1 en 12.465.000 Soort A2 Aandelen, daadwerkelijk werd
verwezenlijkt, waardoor het kapitaal van 24.365.000,00 EUR op 37.000.000,00 EUR werd gebracht,
vertegenwoordigd door 37.000.000 Aandelen, waarvan 1.865.000 Soort A1, 35.035.000 Soort A2, 25.000 Soort
B en 75.000 Soort C Aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
[ ... ]
2.3 Wijziging van artikel 6.1 van de statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat,
beslist de Manager artikel 6.1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst: "Het "kapitaal" van de
Vennootschap bedraagt zevenendertig miljoen euro (37.000.000,00 EUR). Het wordt vertegenwoordigd door
zevenendertig miljoen (37.000.000) Aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan een miljoen
Soort A2, vijfentwintigduizend (25.000) Soort B en vijfenzeventigduizend (75.000) Soort C Aandelen (zoals
hierna gedefinieerd).“
2.4 Volmacht
De Manager verleent een bijzondere volmacht aan (i) Hannelore Geldof, Michelle Werbrouck en Maud van
Hoorn te dien einde woonstkeuze gedaan hebbende op het adres van de besloten vennootschap "Argo Law",
te Borsbeeksebrug 28, 2600 Antwerpen, elk alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, alsook aan
(ii) de besloten vennootschap "Ad-Ministerie", met zetel te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, en met
(RPR	Nederlandstalige	ondernemingsnummer	0474.966.438	ondernemingsrechtbank	Brussel),
vertegenwoordigd door de heer Adriaan de Leeuw, alsook aan elk van haar medewerkers, te dien einde
woonstkeuze gedaan hebbende op de zetel van "Ad-Ministerie", elk alleen handelend en met recht van
indeplaatsstelling, om:
· de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te
leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, alsook (voor zoveel als mogelijk) elektronisch
voor opname in het elektronisch databanksysteem, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake;
· de kapitaalverhoging in te schrijven in het aandelenregister van de Vennootschap en de inschrijvingen in
het aandelenregister te ondertekenen;
· de Vennootschap te vertegenwoordigen met het oog op de neerleggings- en bekendmakingsformaliteiten
die vervuld dienen te worden in verband met bovenstaande besluiten, en in het bijzonder, alle documenten,
uittreksels en formulieren op te stellen en te ondertekenen, en meer algemeen, alle handelingen te stellen die
nodig of nuttig zijn om de formaliteiten in verband met de neerlegging, elektronisch en/of op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, en bekendmaking (bij uittreksel) in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van bovenstaande besluiten te vervullen.
Ad-Ministerie BV
vertegenwoordigd door
Adriaan de Leeuw
Lasthebber
Gelijktijdig neergelegd, gecoördineerde statuten d.d. 29 november 2024