Ondernemingsnr : 0533733689
Naam
(voluit) : HARBURN INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Jos Ratinckxstraat 5-7 bus 52
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 29 december 2019,
gehouden voor notaris Peter Timmermans te Antwerpen, blijkt dat volgende beslissingen werden
genomen:
1/ Beslissing om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen (WVV).
2/ Beslising om de rechtsvorm aan te nemen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten
vennootschap (afgekort BV) en vaststelling dat het volstort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke
reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbaar eigen
vermogen.
3/ Beslissing om het statutair onbeschikbare eigen vermogen voor de geheelheid beschikbaar te
maken voor toekomstige uitkeringen.
4/ Beslissing om de aanduiding van de zetel in de statuten te schrappen.
5/ Vaststelling dat aan het mandaat van mevrouw REEF Melanie, wonend te 1300 Wavre, Scavée de
la Carrière 1, als zaakvoerder van de vennootschap een einde komt op 29/12/2019 en beslissing om
haar tussentijdse kwijting te verlenen voor de uitoefening van haar mandaat tot op voornoemde
datum.
6/ Benoeming tot bestuurder van mevrouw REEF Melanie, voornoemd, voor een onbepaalde duur.
De opdracht is niet bezoldigd zolang de algemene vergadering hierover niet anders beslist.
7/ Beslissing, na kennisneming van het bijzonder verslag opgemaakt door de bestuurder op
29/12/2019, om het voorwerp uit te breiden met volgende activiteiten: “Aankopen en verkopen van
kunst alsmede alle andere commerciële handelingen met betrekking tot kunst”.
8/ Beslissing om de nieuwe tekst van de statuten aan te nemen, in overeenstemming met de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en de voormelde beslissingen,
luidend als volgt (bij uittreksel):
“Artikel 1 : Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Haar naam luidt: “HARBURN
INVEST”.
Deze naam moet steeds – op alle akten, facturen, aankondigingen, brieven, orders, websites en
andere stukken uitgaande van de vennootschap – gevolgd of voorafgegaan worden door de woorden
‘besloten vennootschap’ of het letterwoord ‘BV’.
Artikel 2 : Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord rechtspersonenregister
of de afkorting ‘RPR’ gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de zetel van de
vennootschap en het ondernemingsnummer, moeten steeds voorkomen op de stukken uitgaande
van de vennootschap waarvan sprake in artikel 1 van de statuten.
De zetel kan bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan over-gebracht wor-den naar om het
even welke andere plaats in hetzelfde Gewest zonder statutenwijziging. Indien de zetel bij beslissing
van het bestuursorgaan wordt verplaatst naar een ander Gewest zonder wijziging van het taalregime
Luik B
is het bestuursorgaan eveneens gemachtigd de statuten hiermee in overeenstemming te brengen (bij
authentieke akte).
Elke verplaatsing van de zetel van de vennootschap zal bekendgemaakt worden in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, door toedoen van het bestuursorgaan.
De vennootschap mag, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, bestuurszetels, bijhuizen en
agentschappen oprichten, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3 : Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De belegging van gelden of andere goederen – waarbij uitsluitend belegd wordt in financiële
instrumenten, met toepassing van het beginsel van risicospreiding, waarbij de aandelen of bewijzen
van deelgerechtigdheid (rechten van deelneming) op verzoek van de deelnemers ten laste van de
activa van de instelling direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald.
Het deelnemen in, het voeren van het beheer over en het financieren van ondernemingen en
vennootschappen.
Het beleggen van vermogens en het beheren en exploiteren van onroerende zaken en overige
goederen die in openbare registers worden ingeschreven, intellectuele eigendom en andere
goederen.
Het aankopen en verkopen van kunst alsmede alle andere commerciële handelingen met betrekking
tot kunst.
Alsmede al hetgeen met een en ander verband houdt of daarvoor bevorderlijk kan zijn, alles in de
ruimste zin, met dien verstande dat de vennootschap niet bevoegd is de hiervoor vermelde
doelstelling ten behoeve van derden te verrichten. (…)
Artikel 5 : Inbreng – aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden VIJFTIGDUIZEND (50.000) aandelen uitgegeven. De
aandelen geven elk recht op een gelijk aandeel in de winst en het vereffeningssaldo en zij geven elk
recht op één stem. (…)
Artikel 12 : Bestuur en vertegenwoordiging
12.1. Samenstelling bestuursorgaan – ontslag en benoeming
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouders.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering.
Iedere bestuurder, statutair of niet, kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen door enkele
kennisgeving aan de vennootschap; hij is evenwel op vraag van de vennootschap verplicht zijn ambt
te blijven vervullen totdat redelijkerwijze in zijn opvolging kan worden voorzien. (…)
12.2. Bevoegdheid
Iedere bestuurder beschikt individueel over de meest uitgebreide macht om alle daden van bestuur
te verrich-ten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap
met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering
bevoegd is.
12.3. Vertegenwoordiging
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, zelfs indien die
handelingen buiten haar voorwerp vallen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of
er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn.
Het bestuursorgaan mag ook bijzondere volmacht geven aan derde personen, zelfs indien deze geen
aandeelhouder zijn, om welbepaalde of een reeks van welbepaalde handelingen te verrichten.(…)
12.4. Bezoldiging en duur van de opdracht
Bij iedere benoeming van een bestuurder beslist de algemene vergadering of, en in welke mate, de
functie bezoldigd zal worden uitgeoefend.
De algemene vergadering stelt eveneens vast voor welke duur de bestuurder aangesteld is. Deze
duur kan zowel beperkt zijn als gelden voor onbepaalde termijn. (…)
Artikel 14 : Algemene vergadering
14.4. Gewone algemene vergadering
Jaarlijks op de tweede woensdag van de maand juni om veertien uur wordt de gewone algemene
vergadering gehouden op de zetel van de vennootschap, of in een andere plaats in de gemeente
waar de zetel gevestigd is, als aangeduid in de oproeping.
Is deze dag een wettelijke feestdag dan wordt de verga-dering op hetzelfde uur ge-houden op de
eerstvolgende werkdag. (…)
14.6. Toelatingsvoorwaarden
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een houder van effecten op naam als zodanig ingeschreven zijn in het
Luik B
register van de effecten met betrekking tot zijn categorie van effecten. (…)
Artikel 15 : Boekjaar  Jaarrekening  Bestemming van het resultaat
15.2. Bestemming van het resultaat - uitkeringen
De algemene vergadering beslist op voorstel van de bestuurder(s) over de bestemming van het
resultaat.
Geen uitkering mag geschieden indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden en evenmin, in voorkomend geval, indien het nettoactief is gedaald of
door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van
uitkering. Dit besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag, dat, in voorkomend
geval, door de commissaris wordt beoordeeld conform de voorschriften van artikel 5:143., 2e lid
WVV.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de hiervoor bepaalde grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met de
overgedragen verliezen of vermeerderd met de overgedragen winsten. (…)
Artikel 16 : Ontbinding  Vereffening
16.3 Vereffeningssaldo
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders, naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten - na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog
verricht moeten worden - en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde
wijze verdeeld. (…)”.
9/ Beslissing om bij toepassing van artikel 3:72. WVV geen commissaris te benoemen.
10/ Het bestuursorgaan werd gemachtigd om de verdere administratieve formaliteiten te vervullen.
Ondergetekende notaris werd gemachtigd om de formaliteiten van openbaarmaking te vervullen en
de tekst van de statuten neer te leggen.
Als bijzondere mandataris werd aangesteld: ‘Accountants & Tax Associates International’ bvba, te
2600 Antwerpen (Berchem), J. Ratinckxstraat 5-7 bus 52 met recht van substitutie, aan wie de macht
wordt gegeven om alle formaliteiten te vervullen en documenten te onder-tekenen met het oog op de
wijziging van de inschrijving van de vennoot-schap in het rechtspersonenregister, bij de BTW-
administratie en overige administraties.
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Peter Timmermans
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + statuten