N° d'entreprise :
0536943203
Dénomination :
(en entier) :
Ferme SURMONT
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Chaussée Brunehaut (ESA) 300
7972 Beloeil
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
L’AN DEUX MILLE DIX-NEUF.
Le treize septembre.
Par-devant Nous, Maître Anthony PIRARD, notaire à la résidence de Beloeil
(Quevaucamps), notaire-gérant de la société privée à responsabilité limitée
« Anthony PIRARD, Notaire » (R.P.M. 0880.833.442).
S’est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société
privée à responsabilité limitée FERME SURMONT, ayant son siège à 7972
Ellignies-Sainte-Anne, Chaussée Brunehaut 300 ayant pour numéro d’entreprise
0536.943.203.
La société a été constituée par acte reçu par le notaire soussigné le 23
juillet 2013, publié aux Annexes du Moniteur belge du 5 août suivant sous la
référence 13122091 et dont les statuts furent modifiés aux termes d’une décision
de l’assemblée générale du 1er décembre 2017, publiée aux Annexes du Moniteur
belge du 28 décembre suivant sous la référence 17181254.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter
authentiquement ce qui suit :
BUREAU
La séance est ouverte à 11 heures 45 sous la présidence de Monsieur
BRUNIN Olivier, plus amplement qualifié ci-après.
Le président désigne Madame SURMONT Monique comme secrétaire et
scrutateur, plus amplement qualifiée ci-après.
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
I. Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur
présentation du registre des actions nominatives, être titulaires du nombre
d’actions suivant :
Monsieur BRUNIN Olivier possède la totalité des actions émises par la
société, soit 4.789 actions.
II. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Rapports préalables, à savoir :
- rapport dressé par Monsieur TOUBEAU Thierry, réviseur d’entreprises
désigné par le gérant, conformément à l’article 313 §1 du Code des Sociétés ;
- rapport du gérant dressé en application de la même disposition, ne
s’écartant pas des conclusions du rapport du réviseur ;
2. Augmentation de capital
- proposition de voter une augmentation du capital à concurrence de
cinquante-quatre mille cents euros (54.100,00€) pour le porter de quatre cent
septante-huit mille neuf cents euros (478.900,00€) à cinq cent trente-trois mille
Volet B
euros (533.000,00€), par apport des biens immeubles ci-après plus amplement
décrits. Cet apport étant rémunéré par la création corrélative de 541 actions
nouvelles sans mention de valeur nominale, qui seront attribuées entièrement
libérées à l’apporteur ;
- 2 -
- réalisation de l’apport ;
- constatation de la réalisation de l’augmentation de capital ;
3. Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations.
4. Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des
sociétés et des associations.
5. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés
et des associations, sans modification de l’objet de la société.
6. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des
statuts.
7. Démission des gérants et renouvellement d’un gérant comme
administrateur
8. Adresse du siège
III. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés
sont présents ou représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la
convocation.
Le gérant est présent et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la
convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts
que lorsque les actions présentes ou représentées représentent au moins la moitié
du capital social et une modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts
des voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et
qu’elle est par conséquent apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du
jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les
résolutions suivantes :
1. Première résolution
Le Président se dispense de donner lecture des rapports énoncés dans
l’ordre du jour, à savoir :
- rapport dressé par Monsieur TOUBEAU Thierry, réviseur d’entreprises
désigné par le gérant, conformément à l’article 313 §1 du Code des Sociétés.
Les conclusions du rapport de Monsieur TOUBEAU Thierry, précité, sont
reprises textuellement ci-après :
« L’apport en nature envisagé par Madame Monique SURMONT à la
S.P.R.L. « FERME SURMONT » entraîne de droit l’application de l’article 313 du
Code des Sociétés (nouvel article 5 :133 du Code des Sociétés et Associations).
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’aperçu des bines à apporter, comme
repris dans le rapport spécial du gérant et établi sur base de la méthode
d’évaluation retenue par le gérant de la SPRL « FERME SURMONT » (ci-après
« Aperçu »).
- 3-
La rémunération de l’apport en nature consiste en l’émission de 541 parts
sociales nouvelles de la SPRL « FERME SURMONT » sans mention de valeur
nominale.
A notre avis :
- l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut
des réviseurs d’Entreprises en matière d’apports en nature ;
- la description de chaque apport en nature répond à des conditions
normales de précision et de clarté ;
- l’aperçu du 6 juin 2019 par le gérant et pour le montant de 54.100,00€
dans tous les éléments significatifs, a été établi conformément aux méthodes du
gérant décrites et utilisées ci-dessus ;
Volet B
- les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont
justifiés par les principes de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs
nettes d’apport de 54.100,00€ pour l’apport effectué par madame Monique
SURMONT, qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des 541
parts sociales à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas
surévalué.
Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au
contrôle des apports en nature et les normes internationales d’audit (international
Standards on Auditing, ISA). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de
ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du
réviseur d’entreprises relatives à l’audit de l’Aperçu » de notre rapport. Nous nous
sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit
de l’Aperçu en Belgique, en c e compris celles concernant l’indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont
suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Paragraphe d’observation – Méthodes d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par l’organe de gestion
de la société afin de satisfaire aux exigences du Code des sociétés. Il est par
conséquent possible que l’Aperçu ne convienne pas à un autre but.
Autres points
Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission d’audit
ne consiste pas à se prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au
moins un mois avant l’assemblée générale extraordinaire, nous n’avons pas été en
mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant l’assemblée générale
extraordinaire. Ce retard n’a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre
contrôle.
Je n’ai pas eu connaissance d’événements postérieurs à mes contrôles et
devant modifier les conclusions du présent rapport.
Responsabilité de l’organe de gestion relative à l’Aperçu
L’organe de gestion est responsable de l’établissement de l’Aperçu.
Conformément à l’article 313 du Code des sociétés, l’organe de gestion est
responsable de la description et de l’évaluation des biens à apporter, ainsi que de
la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie. L’organe de gestion
- 4 -
est également responsable de la mise en oeuvre du contrôle interne qu’il juge
nécessaire pour l’établissement de cet Aperçu, l’évaluation et la rémunération
attribuée en contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies résultant d’une
fraude ou d’erreurs.
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe à l’organe de gestion
d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas
échéant, des informations relatives à la continuité d’exploitation et à appliquer
l’hypothèse de continuité d’exploitation.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle de l’Aperçu
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la
description des biens qui sont apportés, de même que sur la/les méthodes
d’évaluation utilisées par l’organe de gestion, afin de vérifier si les déterminations
de valeur auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins
au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair
comptable et, le cas échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en
contrepartie de l’apport, pour que l’apport en nature ne soit pas surévalué. Nous ne
nous prononçons cependant pas sur le caractère légitime et équitable de
l’opération (« no fairness opinion »).
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la
question de savoir si l’Aperçu est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en
conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi que d’émettre un rapport contenant
notre opinion.
L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne
garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra
de toujours détecter toute surévaluation significative existante.
Les surévaluations peuvent provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et
sont considérées comme significatives lorsqu’il est raisonnable de s’attendre à ce
Volet B
que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les décisions
économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au
long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve
d’esprit critique. En outre :
- nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des
anomalies significatives, que celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent
d’erreurs, définissons et mettons en oeuvre des procédures d’audit en réponse à
ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative
résultant d’erreurs, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les
omissions volontaires, les fausses déclarations ou, le cas échéant, le
contournement du contrôle interne ;
- le cas échéant, nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent
pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance,
mais non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de
l’entité ;
- 5-
- nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables
retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l’organe
de gestion, de même que des annexes fournies les concernant ;
- le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe de gestion de
l’hypothèse de continuité lors de l’évaluation est appropriée ;
- nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence
d’une incertitude significative liée à des événements ou à des conditions
susceptibles de jeter un doute important sur l’évaluation en application de
l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude
significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport
sur les annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont
pas adéquates, de modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les
éléments probants recueillis jusqu’à la date de notre rapport. Cependant, des
situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que l’hypothèse de
continuité ne soit plus justifiée ;
- nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de
l’Aperçu et évaluons si l’Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents
d’une manière telle qu’il correspond, dans tous les éléments significatifs, aux
méthodes d’évaluation.
Fait à Mons le 29 juillet 2019.
Thierry TOUBEAU
Réviseur d’Entreprises représentant la SCPRL « TOUBEAU Thierry & C°,
Réviseur d’entreprises » »
- le rapport du conseil d’administration dressé en application de l’article
313§1 du Code des Sociétés, ne s’écartant pas des conclusions du rapport du
réviseur.
Ces rapports demeureront ci-annexés.
2. Deuxième résolution
a) décision
L’assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d’augmenter le capital
social à concurrence de la somme de cinquante-quatre mille cents euros
(54.100,00€) pour le porter de quatre cent septante-huit mille neuf cents euros
(478.900,00€) à cinq cent trente-trois mille euros (533.000,00€) par voie d’apport
par Madame SURMONT Monique, Eva, Renée, Ghislaine, née à Ellignies-Sainte-
Anne le douze juin mil neuf cent cinquante-six, inscrite au registre national sous le
numéro 56.06.12-150.29, célibataire, domiciliée à 7972 Ellignies-Sainte-Anne,
Chaussée Brunehaut 300, des biens suivants :
VILLE D’ATH – Dix-huitième Division – BOUVIGNIES
1/ Un bien repris sous nature de pâture au cadastre sis au lieu-dit
« Champs de Regnier Pre », cadastré selon dernier titre transcrit et extrait
cadastral de moins d’un an section B numéro 83 H P0000 d’une contenance d’un
hectare quarante-six ares quarante centiares (1ha46a40ca). Revenu cadastral :
86€.
2/ Un bien repris sous nature de pâture au cadastre sis au lieu-dit « Couture
Volet B
de Regnier Pre », cadastré selon dernier titre transcrit et extrait cadastral de moins
- 6 -
d’un an section B numéro 86 K P0000 d’une contenance de trente-cinq ares trente
centiares (35a30ca). Revenu cadastral : 17€.
3/ Un bien repris sous nature de pâture au cadastre sis au lieu-dit « Couture
de Regnier Pre », cadastré selon dernier titre transcrit et extrait cadastral de moins
d’un an section B numéro 86 N P0000 d’une contenance de quarante-trois ares
soixante centiares (43a60ca). Revenu cadastral : 21€.
COMMUNE DE FRASNES-LEZ-ANVAING – Deuxième Division –
OEUDEGHIEN
1/ Un bien repris sous nature de près au cadastre sis au lieu-dit « Couture
des sarts », cadastré selon dernier titre transcrit et extrait cadastral de moins d’un
an section A numéro 169 B P0000 d’une contenance de quatre-vingt-deux ares
vingt centiares (82a20ca). Revenu cadastral : 52€.
2/ Un bien repris sous nature de près au cadastre sis au lieu-dit « Couture
des sarts », cadastré selon dernier titre transcrit et extrait cadastral de moins d’un
an section A numéro 169 C P0000 d’une contenance de onze ares (11a). Revenu
cadastral : 6€.
3/ Un bien repris sous nature de près au cadastre sis au lieu-dit « Pres du
Gard », cadastré selon dernier titre transcrit et extrait cadastral de moins d’un an
section B numéro 110 B P0000 d’une contenance de quarante-deux ares vingt
centiares (42a20ca). Revenu cadastral : 21€.
Ci-après dénommés « le bien ».
ORIGINE DE PROPRIETE
A l’origine et depuis plus de trente ans, les biens objets de l’acte
appartenaient à Monsieur SURMONT Jean, lequel en a fait donation en nuepropriété
à sa fille, Madame SURMONT Monique, comparante, aux termes d’un
acte reçu par Maître Patrick DROSSART, prédécesseur du notaire soussigné le 16
mai 2002, transcrit au bureau des hypothèques de Tournai le 17 juin suivant sous
la référence 42-T-17/06/2002-08200, Monsieur SURMONT Jean s’en étant réservé
l’usufruit avec accroissement de ses droits en faveur de son épouse, Madame
POTTIEZ Gisèle.
Monsieur SURMONT Jean, précité, est décédé le 26 novembre 2002, décès
à la suite duquel il y a eu réversion de son usufruit qu’il possédait sur les biens
prédécrits sur la tête de Madame POTTIEZ Gisèle, décédée le 29 février deux mille
douze.
A la suite de ce décès, Madame SURMONT Monique est donc devenue
seule et unique propriétaire des biens objet du présent apport.
CONDITIONS
1. Le bien est apporté dans l'état et la situation où il se trouve, sans garantie
des vices apparents ou cachés ni des vices du sol, ou du sous-sol, ou de
construction, sans recours contre l’apportant.
2. Le bien est apporté avec toutes les charges et servitudes actives et
passives, apparentes et occultes, continues et discontinues, dont il pourrait être
avantagé ou grevé, à charge pour la société de faire valoir les unes à son profit ou
à se défendre des autres, mais le tout à ses frais, risques et périls, sans
l'intervention de l’apportant ni recours contre lui, et sans que la présente clause
- 7-
puisse donner à qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait, soit en vertu de la loi,
soit en vertu d'un titre régulier et non prescrit ;
3. La contenance susindiquée n'est pas garantie, la différence pouvant
exister devant faire profit ou perte pour la société, même si cette différence
excédait un/vingtième ;
4. La société supportera toutes les taxes publiques, charges et impositions
quelconques émanant de quelque autorité compétente que ce soit afférentes au
bien à compter de ce jour.
URBANISME
Informations générales
L’apportant déclare que :
- il n’existe aucune possibilité d’effectuer sur le bien aucun des travaux et
actes visés à l’article D.IV.4, à défaut d’avoir obtenu un permis d’urbanisme ;
- il existe des règles relatives à la péremption des permis ;
- l’existence d’un certificat d’urbanisme ne dispense pas de demander et
Volet B
d’obtenir le permis requis ;
Mentions et déclarations imposées par le CoDT (art. D.IV.99 et 100)
Madame SURMONT Monique déclare à propos du bien que :
- il ne fait l’objet ni d’un permis d’urbanisation (ou d’un permis de lotir
assimilé), ni d’un permis d’urbanisme (permis simple, permis de constructions
groupées, permis unique ou permis intégré) délivré après le premier janvier mil
neuf cent septante-sept, ni d’un certificat d’urbanisme n° 1 ou 2 en vigueur ;
- indépendamment des établissements qui concerneraient la copropriété
elle-même, le bien n’abrite aucun établissement soumis à permis d’environnement
(classe I ou II), anciennement permis d’exploiter, ou à déclaration
environnementale de classe III (par exemple, citerne à mazout d’au moins 3.000 l,
citerne au gaz d’au moins 300 l, unité d’épuration individuelle) ;
- il n’est ni visé par un projet ou plan d’expropriation, ni par un site à
réaménager, ni par un site de réhabilitation paysagère et environnementale, ni par
un périmètre de préemption, de remembrement urbain, de rénovation urbaine ou
encore de revitalisation urbaine, ni repris dans le plan relatif à l’habitat permanent ;
A ce sujet, l’apportant déclare que les biens situés dans la Ville d’Ath
sont situés dans un périmètre de remembrement A8-IV-Bouvignies.
- il n’est pas visé par une quelconque mesure de protection du patrimoine
(liste de sauvegarde visée à l’article 193 du Code wallon du patrimoine, classement
en application de l’article 196 du même Code, zone de protection visée à l’article
209 du même Code, zone figurant sur la carte du zonage archéologique ou dans
un site repris à l’inventaire du patrimoine archéologique visé à l’article 233 du
même Code) ;
- il n’est pas exposé à un risque naturel ou à une contrainte géotechnique
majeurs tels que l’inondation comprise dans les zones soumises à l’aléa inondation
au sens de l’article D.53 du Code de l’eau, l’éboulement d’une paroi rocheuse, le
glissement de terrain, le karst, les affaissements miniers, affaissements dus à des
travaux ou ouvrages de mines, minières de fer ou cavités souterraines ou le risque
sismique ;
- 8 -
A ce sujet, l’apportant déclare que les biens situés dans la Commune
de Frasnes-Lez-Anvaing sont situés à proximité d’un axe de concentration de
ruissellement et risques de coulées boueuses (Erruissol).
- il n’est situé ni dans une réserve naturelle domaniale ou agréée, ni dans
une réserve forestière, ni dans un site Natura 2000 et ne comporte ni cavité
souterraine d’intérêt scientifique, ni zone humide d’intérêt biologique, au sens de
l’article D.IV.57, 2° à 4° ;
Infractions:
S’agissant de la situation existante, Madame SURMONT Monique déclare
qu’elle n’a pas réalisé des actes et travaux constitutifs d’une infraction en vertu de
l’article D.VII.1, de sorte qu’aucun procès-verbal de constat d’infraction n’a été
dressé, et garantit la conformité urbanistique du bien dans les limites requises par
la loi ;
Le notaire instrumentant réitère cette information, au vu des seules lettres
reçues de la Ville d’Ath (24 janvier 2019) et de la Commune de Frasnes-Lez-
Anvaing (27 février 2019) et qui énoncent ce qui suit :
1/ concernant les biens situés à Ath
« Les biens en cause sont situés en zone agricole au Plan de secteur Ath-
Lessines-Enghien ;
Les biens sont situés dans un périmètre de remembrement A8-IVBouvignies
;
Le bien en cause n’a fait l’objet d’aucun permis de bâtir ou d’urbanisme
délivré après le 1er janvier 1977 ;
Le bien en cause n’a fait l’objet d’aucun permis de lotir ou d’urbanisation ;
Le bien en cause n’a fait l’objet d’aucun certificat d’urbanisme datant de
moins de deux ans ;
Il existe sur le territoire d’Ath un Règlement Général de police ; »
2/ concernant les biens situés à Frasnes-Lez-Anvaing
« Les biens en cause :
- sont situés en zone agricole au plan de secteur d’Ath-Lessines-Enghien
adopté par Arrêté Royal qui n’a pas cessé de produire ses effets pour les biens
précités ;
Volet B
- les biens sont situés dans la Wateringue du Trimpont ;
- les parcelles sont situées à proximité d’un axe de concentration de
ruissellement et risques de coulées boueuses (Erruissol) ;
Atlas des chemins – des cours d’eau classés : non ;
Valeur d’aléa d’inondation Nulle et zone d’assainissement Autonome ;
Les biens en cause n’ont fait l’objet d’aucun permis de bâtir ou d’urbanisme
délivré après le 1er janvier 1977 ;
Les biens en cause n’ont fait l’objet d’aucun permis de lotir délivré après le
1er janvier 1977 ;
Les biens en cause n’ont fait l’objet d’aucun certificat d’urbanisme datant de
moins de deux ans ;
Les biens en cause n’ont fait l’objet d’aucune déclaration urbanistique
préalable. »
ETAT DU SOL – DECRET WALLON DU 1er MARS 2018
- 9-
Conformément à l’article 31 §2 du Décret wallon relatif à la gestion et à
l’assainissement des sols, il est ici précisé que :
1° le notaire instrumentant a demandé en date du 9 août 2019 à la Banque
de données de l’état des sols un extrait conforme pour chaque parcelle, lequel lui a
été délivré le même jour, relatant littéralement ce qui suit : « Cette parcelle n’est
pas soumise à des obligations au regard du décret sols. »
A sa connaissance, après des années de jouissance paisible (sans trouble)
et utile (sans vice), et sans qu’on n’exige de lui des investigations préalables,
l’apportant déclare n’avoir connaissance d’aucune information complémentaire qui
serait susceptible de modifier le contenu de l’extrait de la Banque de données de
l’état des sols.
La société déclare qu’elle entend destiner le bien, objet des présentes, à la
même fonction que l’actuelle, sans que celle-ci n’entre dans le champ contractuel
des parties.
CONDITIONS SPECIALES – SERVITUDES
La société ne pourra élever de réclamation relativement à l'existence de
servitudes qui pourraient être dues à des tiers et qui ne seraient pas renseignées
aux présentes.
Madame SURMONT Monique fait observer qu'elle n'a personnellement pas
concédé de servitudes et que son titre de propriété n’en contient aucune.
MITOYENNETE
La société devra s'entendre directement avec les propriétaires ou autres
voisins au sujet du règlement de toute mitoyenneté sans intervention de l’apportant
ni recours contre lui.
Les indications cadastrales ou autres indications sont données sans
garantie ni responsabilité et la société n'aura aucun recours à exercer en cas
d'inexactitude, d'erreur ou d'omission de ce chef.
OCCUPATION - ENTREE EN JOUISSANCE
La société sera, dès ce jour, pleine propriétaire des biens objets des
présentes. Elle en aura la jouissance par la perception des fermages, les biens
étant occupés à des conditions bien connues du cessionnaire, qui dispense le
notaire instrumentant de les reproduire aux présentes.
DECLARATION PRO FISCO
Lecture faite de l'article 203 du Code des Droits d'Enregistrement, relatif à
la répression des dissimulations dans le prix et les charges indiquées dans un acte
présenté à la formalité de l’enregistrement, les parties déclarent que la valeur
vénale objet du présent acte s’élève à CINQUANTE QUATRE MILLE CENTS
EUROS (54.100,00€).
Cet apport étant rémunéré par la création corrélative de 541 actions, sans
désignation de valeur nominale, identiques aux existantes, avec participation aux
bénéfices attribués dès la prochaine assemblée générale ordinaire, qui seront
attribuées entièrement libérées à l’apporteur.
b) constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
Monsieur BRUNIN Olivier constate et requiert le notaire soussigné d’acter
que par suites des résolutions qui précèdent, l’augmentation de capital décidée ciavant
est définitive, le capital étant effectivement porté à cinq cent trente-trois mille
- 10 -
euros (533.000,00€) et étant représenté par cinq mille trois cent trente actions,
Volet B
sans désignation de valeur nominale, identiques et entièrement libérées.
3. Troisième résolution
En application de la faculté offerte par l’article 39 §1, deuxième alinéa de la
loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses, l’assemblée générale décide de soumettre de manière
anticipée la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations, à
partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
4. Quatrième résolution
Suite à la troisième résolution, l’assemblée générale décide que la société
adoptera la forme légale du Code des sociétés et des associations qui se
rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et
la réserve légale de la société, soit cinq cent trente-trois mille euros sont convertis
de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en
application de l’article 39 §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
5. Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale
décide d’adopter des statuts complétement nouveaux, qui sont en concordance
avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une
modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts
est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet - Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « FERME SURMONT ». Les dénominations complète et
abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société,
pour autant que ce déplacement n’impose pas la modification de la langue des
statuts. Si une modification de la langue des statuts doit intervenir suite au
déplacement du siège, l’assemblée générale sera seule compétente pour procéder
à la modification des statuts.
Si l’organe d’administration décide de déplacer le siège de la société, les
statuts ne devront pas être modifiés, sauf s’il est transféré dans une autre Région
qu’en Région Wallonne. Dans cette hypothèse de transfert dans une autre Région,
l’organe d’administration aura le pouvoir de modifier les statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique
qu’à l’étranger.
Article 3 : Objet
- 11-
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, en son nom propre
ou pour compte de tiers la réalisation de toutes opérations immobilières et
foncières et notamment l’achat, la vente, l’échange, la construction, la location et la
gérance de tous immeubles ou non ainsi que l’acquisition, la gestion et la vente de
toutes valeurs mobilières et de fonds publics.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de
participation, d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés et
entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet serait
analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser directement ou
indirectement le développement de ses affaires.
Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée
dans son acceptation la plus large.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, 5.330 actions ont été émises.
Volet B
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des
produits de la liquidation.
Article 6 : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est
pas susceptible de distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des
fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, ce compte de capitaux propres indisponible
comprend cinq cent trente-trois mille euros.
Les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des
associations devient applicable à la présente société sont également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Article 7 : Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement,
au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les
versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et
non entièrement libérées.
Les actions attribuées en rémunération d’un apport en industrie seront
frappées de caducité lorsqu’en raison du décès ou de l’incapacité de l’apporteur ou
pour toute autre cause étrangère, l’exécution de ses obligations, par le débiteur,
est devenue définitivement impossible. Dans ce cas, ces actions donneront droit à
un éventuel dividende, calculé proprata temporis à l’exercice en cours.
Au cas où l’impossibilité d’exécution dû à une cause étrangère n’est que
temporaire mais excède une période de trois mois, les droits sociaux des actions
attribuées en rémunération de l’apport en industrie seront suspendus pour toute la
durée de l’inexécution dépassant cette période de trois mois.
Article 8 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions –
Droit de préférence
- 12 -
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par
préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions
qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au
moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai
d’exercice sont fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la
connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes
dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à
envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur
droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées
par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle
revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit
ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent
être librement cédées conformément à la loi ou par des tiers moyennant l’agrément
de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des
actions.
TITRE III. Titres
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les
titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nuepropriété
et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans
le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de
leur inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces
Volet B
inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10 : Cession d’actions
§1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de
mort, sans agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux
ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
§2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne
autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir
l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au
moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli
recommandé une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles
- 13-
du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration
en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur
demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai
de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis
seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, l’organe
d’administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit
actionnaires aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les
mêmes formalités, l’agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins,
l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des
opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa
notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert
choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du
tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus
diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du
cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au
nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus
d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement
devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de
cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que
forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nuepropriété
ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres
donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus
qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions
librement.
TITRE IV. Administration – contrôle
Article 11 : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de
durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité
d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée
de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de
durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 12 : Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration
lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque
administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
- 14 -
l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts
réservent à l’assemblée générale.
Volet B
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice,
soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13 : Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non
exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant
à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de
cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux
frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 14 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la
société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et
rééligibles.
TITRE V. Assemblée Générale
Article 15 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, soit au siège, soit en tout autre endroit désigné
dans la convocation, une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du
mois de juin de chaque année à 10 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est
remise au premier jour ouvrable suivant, autre qu’un samedi. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être
convoquées par l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas,
les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera
l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose
pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée
comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l'assemblée.
Article 16 : Admission à l’assemblée générale
- 15-
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y
exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le
registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être
suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer
à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17 : Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut,
par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité,
par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas
être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale
ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont
signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le
demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les
votes par correspondance sont annexés au procès-verbal.
Article 18 : Délibérations
Volet B
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous
réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou
non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à
l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale
suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf
si la société est informée d’une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à
l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou
représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à
l’assemblée générale.
Article 19 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée,
séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si
l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les
autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du
jour et statuera définitivement.
TITRE VI. Exercice social – Répartition - Réserves
Article 20 : Exercice social
- 16 -
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe
d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après
approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 21 : Répartition – Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée
générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait
observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. Dissolution – Liquidation
Article 22 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée
générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque
moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme
liquidateurs en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été
désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24 : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou
après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence
d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes
les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les
actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis
pour être partagés dans la même proportion
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire,
liquidateur ou porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile
au siège où toutes communications, sommations, assignations, significations
peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique visà-
vis de la société.
Article 26 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
Volet B
commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des
présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à
moins que la société n’y renonce expressément.
Article 27 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne
serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les
clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et des
associations sont censées non écrites.
6. Sixième résolution
- 17-
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné
d’établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision
précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
7. Septième résolution
L’assemblée générale décide :
- de confirmer son acceptation du 1er décembre 2017 de la démission, en sa
qualité de gérante statutaire, de Madame Monique SURMONT, prénommée,
publiée aux annexes du Moniteur belge 28 décembre 2017, sous la référence
17181254 ;
- de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Monsieur BRUNIN Olivier,
prénommé .
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux gérants
démissionnaires prénommés pour l’exécution de leur mandat.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 1. Est appelé
aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée, Monsieur
BRUNIN Olivier, domicilié à 7972 Beloeil (Ellignies-Sainte-Anne), chaussée
Brunehaut 312, ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
8. Huitième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7972
Ellignies-Sainte-Anne, Chaussée Brunehaut 300.
POUR EXTRAIT CONFORME
A.PIRARD NOTAIRE