Nº d'entreprise : 0463 053 551
Nom
(en entier) : INITIAL PRODUCTION
(en abrégé) :
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : 1190 Bruxelles, chaussée de Ruisbroek 81
Objet de l'acte : Fusion simplifiée - dissolution
D'un procès-verbal dressé le 10 juillet 2024 par Stéphanie Laudert, notaire associé à Walhain, en cours
d'enregistrement, il résulte que l'actionnaire unique de la srl "INITIAL PRODUCTION", a adopté les résolutions
suivantes dans le cadre de la fusion simplifiée par la srl « db Group.be », ayant son siège à 1070 Bruxelles,
Boulevard Paepsem, 11, inscrite au RPM sous le numéro d'entreprise 0870.746.135, société ABSORBANTE,
1.Formalités préalables.
L'actionnaire unique dépose sur le bureau les documents communiqués et mis gratuitement à disposition
des actionnaires en conformité avec à l'article 12 :51 du Code des Sociétés et des associations, à savoir :
a) Le projet de fusion contenant les mentions prescrites par l'article 12 :50 dudit Code, dressé le 26 avril
2024 en commun sous la forme d'un acte sous seing privé, a été déposé les 30 avril et 8 mai suivant au nom
de chacune des sociétés concernées.
Le projet de fusion a été publié aux Annexes au Moniteur belge du 10 mai suivant sous le numéro 24072773
pour db.Group.be SRL et le 21 mai suivant sous le numéro 24076711 pour INITIAL PRODUCTION SA.
b) Pour chacune des sociétés : les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux,
L'assemble prend acte de la dispense d'établir les rapports de gestion et les rapports du commissaire portant
sur ces exercices et constate que :
- chaque actionnaire marque son accord pour renoncer à l'application des dispositions légales prévoyant
l'établissement et à la communication des rapports visés auxdits articles ;
- l'ordre du jour de la présente assemblée a mentionné l'intention de la société de faire usage desdits articles.
Au surplus, le projet de fusion n'est pas postérieur de plus de 6 mois à la fin de l'exercice auquel se
rapportent les derniers comptes annuels clôturés par lesdites sociétés.
De plus, l'actionnaire unique constate que :
- aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la
date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les organes
d'administration relatifs desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
- aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes annuels sur base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu.
- aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation.
- toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les
informations ont été diffusées conformément aux articles 12 :50 et 12 :51 du Code des Sociétés et des
Associations.
Il reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre connaissance des autres
documents.
Pour autant que de besoin, l'actionnaire unique approuve le projet de fusion.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du 31 mars
2024, sera conservée dans les archives de la société absorbante ensemble avec une expédition du présent
procès-verbal.
2.Dissolution sans liquidation
L'actionnaire unique décide de dissoudre sans liquidation la présente société, et de transférer au profit de
la société absorbante l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société, conformément à l'article 12 :13 du
Code des Sociétés et des associations, mais sans préjudice des articles 2 :44, 12 :19 et 12 :20 de ce Code.
3. Transfert du patrimoine de la société absorbée
a) L'actionnaire unique décide le transfert par suite de dissolution sans liquidation de la présente société
absorbée, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif à son actionnaire unique, la société absorbante ; ce
transfert est assimilé à la fusion par absorption, conformément à l'article 12 :7 du Code des Sociétés et des
associations.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article 12 :13
3º du Code des Sociétés et des associations, le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité
du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté, ni réservé.
La fusion prendra effet du point de vue juridique le 1er avril 2024 à zéro heure.
Ce transfert s'effectuera sur base des comptes annuels de la société absorbée au 31 mars 2024.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er avril 2024 à zéro heure sont considérées du point de vue
comptable et fiscale, comme accomplies par la société absorbante, et les modifications qui en résultent à l'actif
ou au passif de la situation patrimoniale de la société absorbée sont au profit comme à la perte de la société
absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous les
engagements et obligations de cette dernière, et de payer et de supporter tous les frais, impôts et charges
quelconques devant résulter, pour l'une ou l'autre des sociétés concernées du transfert de l'intégralité du
patrimoine de la société absorbée.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés
dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la
société absorbée , à la date du 31 mars 2024 à minuit, à l'exception des différents éléments de ses capitaux
propres qui seront annulés en contrepartie de l'annulation, lors du transfert de son patrimoine, des actions
respectivement des parts sociales représentatives du capital social de la société absorbée détenues par la
société absorbante.
b) Absence d'attribution d'actions
L'actionnaire unique constate qu'en application des articles 12 :13 alinéa 2 et 12 :57 du Code des Sociétés
et des associations, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la société absorbante elle-
même, en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation,
ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au paiement d'aucune soulte
en espèces ou autrement.
c) Décharge à donner
L'actionnaire unique décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert de
l'universalité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé par un vote spécial
sur la décharge de l'administrateurs et du commissaire éventuel de ladite société absorbée pour leur mission
exercée pendant la période écoulée entre la date de clôture du dernier exercice dont les comptes ont été
approuvés et la date à laquelle le transfert sera effectivement réalisée.
d) Prise d'effet
L'actionnaire unique décide que les résolutions prises sur les points qui précèdent sortiront leurs effets
lorsque seront intervenues des décisions concordantes prises au sein des deux sociétés concernées par la
fusion, portant sur le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, par
suite de sa dissolution sans liquidation, et ce au 31 mars 2024 à minuit.
L'actionnaire unique requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de la dissolution sans liquidation de
la présente société, conformément à la résolution prise sub 2 qui précède et par application de l'article 12 :13
du Code des Sociétés et des associations, l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société sera,
dès constatation du vote concordant par la société absorbante, transféré à la société absorbante avec effet au
1er avril 2024 à zéro heure.
ATTESTATION NOTARIEE
ARTICLE 12 :54 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Conformément à l'article 12 :54 alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, le Notaire instrumentant
atteste, après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à
la présente société.
4. Pouvoirs à conférer :
L'actionnaire unique confère tous pouvoirs à l'organe de gestion pour l'exécution des résolutions prises sur
les objets qui précèdent.
DECLARATIONS FISCALES
La fusion s'opère sous le bénéfice des articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement, 211 et
suivants du Code des impôts sur les revenus (C.I.R. 1992) et 11 et 18, § 3 du Code de la taxe sur la valeur
ajoutée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE ET CONFORME,
Déposés en même temps : expédition de l'acte
Stéphanie LAUDERT