N° d'entreprise : 0685822167
Nom
(en entier) : Rolin Investment
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Reine Astrid 92
 : 1310 La Hulpe
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-huit décembre deux mille vingt-trois.
(…)
Par-devant moi, maître Peter VAN MELKEBEKE, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton),
exerçant sa fonction dans la société « BERQUIN NOTAIRES », dont le siège est situé à 1000
Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST RÉUNIE
l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « Rolin Investment », ayant son siège à
1310 La Hulpe, Avenue Reine Astrid 92, ci-après dénommée la « Société ».
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION :            Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
« TITRE I. FORME LÉGALE - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET – DURÉE.
Article 1. FORME LÉGALE - DÉNOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « Rolin Investment ».
Article 2. SIÈGE.               
Le siège de la société est établi en Région wallonne .
Il peut être transférée à n'importe quel endroit dans la région bilingue de Bruxelles-Capitale ou dans
la région linguistique française, par une simple décision de l'organe d'administration, qui a tous les
pouvoirs pour authentifier toute modification éventuelle des statuts qui en découle.
La société peut établir, par décision de l’organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet d'effectuer pour compte propre ou celui de tiers, en Belgique ou à l’étranger:
A.           La réalisation de toutes les manières qui lui paraîtront les mieux appropriées, toutes
opérations immobilières au sens le plus large, en ce compris l’intermédiaire immobilier, la recherche,
l'étude et la réalisation de projets immobiliers, mais à l’exclusion du courtage. Par projets immobiliers
il faut entendre, sans que cette énonciation soit limitative, toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement à toutes transactions immobilières, notamment:
 1.           d'achat, vente, échange d'immeubles, achat, constitution ou cession de droits réels
immobiliers, mise en location et/ou prise en location de biens immeubles, la promotion immobilière,
la vente sur plan, la sous-location, l’entreposage;
 2.           de construction, rénovation, transformation ou démolition de biens immeubles. Elle peut
mener toutes les études, conclure les financements et réaliser toutes les opérations de démolition,
de construction, de rénovation et de mise en valeur des biens immobiliers qu’elle développe;
 3.           de tous montages financiers, commerciaux, promotionnels ou juridiques se rapportant à
tous biens immeubles et/ou droits réels immobiliers et de tous projets immobiliers, industriels,
commerciaux et financiers.
Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner, apporter ou prendre en location tous biens
immeubles, conférer ou accepter tous droits réels ou personnels portant sur ces biens, les diviser par
lots, accomplir toutes opérations de promotion, prester tout conseil et toute assistance technique en
matière immobilière.
La société peut acquérir, donner ou prendre en leasing, donner ou prendre en location, disposer ou
échanger tout droit réel ou personnel, matériel ou équipement, et, de façon générale, se livrer à toute
activité commerciale, industrielle ou financière liée directement ou indirectement à son objet, en ce
compris toute activité de sous-traitance, la gestion des droits de propriété intellectuelle ou des biens
commerciaux ou industriels qui s’y rapportent; elle peut acquérir un droit réel ou personnel à titre d’
investissement, même si celui-ci n’est pas directement ou indirectement lié à l’objet de la société.
La société peut également accomplir toutes opérations de gestion de tout patrimoine immobilier, tant
national qu’international et elle a également pour objet la prestation de services et de conseils en
gestion générale en matière immobilière.
B.            L’acquisition, la souscription, la cession, la vente ou toute autre opération similaire, de toute
valeur mobilière, actions ou parts, obligations, warrants, obligations publiques, ou tout autre meuble,
en ce compris les droit de propriété intellectuelle. La société peut collaborer, prendre part, investir ou
prendre un intérêt direct ou indirect, de quelque manière que ce soit, dans des sociétés ou
associations existantes ou à constituer. La société peut exercer les fonctions de gérant,
administrateur ou liquidateur de sociétés ou d’associations. Elle peut également superviser et diriger
de telles sociétés ou associations.
C.            La société peut aussi prêter à toute société ou fournir toute garantie ou autre sûreté, même
hypothécaire.
D.           La société peut en outre, dans le sens le plus large, poser tous actes civils, commerciaux,
industriels, financiers ou autres, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui
sont de nature à en favoriser le développement, et peut dans ce cadre s'intéresser par tous modes à
toutes entreprises ou sociétés.
Article 4. DURÉE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cent un euros (€ 61.501,00).
Il est représenté par soixante et un mille cinq cent un (61.501) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.
(…)
                TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTRÔLE.
Article 14. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
Sauf décision de l'assemblée générale de confier la gestion à un seul administrateur, appelé unique
administrateur, conformément à l'article 7:101 du Code des sociétés et des associations, la société
est gérée par un organe collégial d'administration, appelé conseil d'administration, composé d'au
moins trois administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Si la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être composé de
deux administrateurs jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suit la constatation, par tous
moyens, de l'existence de plus de deux actionnaires. Tant que le conseil d'administration ne compte
que deux membres, la clause - mentionnée à l'article 15 des présents statuts - conférant au président
du conseil d'administration une voix prépondérante cesse de produire ses effets.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, gérants, administrateurs ou employés un représentant permanent, personne physique,
chargé d'exécuter la mission d'administrateur au nom et pour le compte de la personne morale.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires. Ils sont nommés pour
une durée maximale de six ans, mais leur mandat est renouvelable indéfiniment.
À moins que les statuts ou la décision de nomination de l'assemblée générale ne prévoient
autrement, leur mandat court de l'assemblée générale qui les a nommés jusqu'à l'assemblée
générale annuelle de l'exercice au cours duquel leur mandat expire selon la décision de nomination.
L'assemblée générale peut mettre fin au mandat de chaque administrateur à tout moment et sans
indication de motifs avec effet immédiat.
Les administrateurs sont réputés exercer leur mandat sans rémunération, sauf disposition contraire
de la décision de nomination de l'assemblée générale. Les dépenses et coûts normaux et justifiés
qu'ils peuvent faire valoir comme étant liés à l'exercice de leur fonction seront remboursés et portés
au compte des frais généraux.
L’administrateur dont le mandat prend fin reste en fonction tant que le nombre d’administrateurs
tombe en dessous du minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce jusqu’à ce que l’
assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, pourvoie à son remplacement.
                En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison
que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir temporairement à la vacance jusqu'à
ce que l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est inscrite à l'ordre du
jour de la prochaine assemblée générale.
                Le conseil d'administration peut nommer un président parmi ses membres. En l'absence
de nomination ou d'absence du président, la présidence est assurée par l'administrateur désigné
parmi les administrateurs présents par le conseil d'administration.
(…)
Article 16. POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIÈRE.
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
                L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou
plusieurs personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un
administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de « administrateur délégué
». Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le
titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs person-nes de leur
choix.
Article 17. POUVOIR DE REPRÉSENTATION.
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs, agissant conjointement, ou par un
administrateur délégué, agissant individuellement.
                Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement
représentée par un(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(…)
TITRE IV. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
Article 19. DATE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE SPÉCIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième vendredi du mois de juin à quatorze heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant, à la même heure.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, les actionnaires,
détenteurs d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la
collaboration de la société, peuvent participer à l'assemblée générale à distance par le biais d'un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société. En ce qui concerne le respect
des conditions de présence et de majorité, les actionnaires qui participent de cette manière à
l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale.
(…)
Article 22. ADMISSION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, s'ils sont requis dans la convocation, doivent
déposer leurs (certificats de) titres au siège social ou auprès des institutions mentionnées dans les
avis de convocation au moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour la réunion.
Article 23. REPRÉSENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 1.5 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, l’
organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
(…)
Article 27. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix, , sous réserve des dispositions légales régissant les actions
sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - DIVI-DENDES - RÉPARTITION DES
BÉNÉFICES.
Article 30. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente-et-un décembre de chaque
année.
Article 31. RÉPARTITION DES BÉNÉFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
(…)
Article 33. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L’organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
                TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 34. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(…)
DEUXIÈME RÉSOLUTION :           Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
TROISIÈME RÉSOLUTION :           Procuration à l'organe d'administration.
(…)
QUATRIÈME RÉSOLUTION :        Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Madame Karen Keuleers, Monsieur Thomas Van de Wiel,
Madame Ilse Berlamont, Monsieur Ruben Ruysbergh, Madame Annick Delmaire, Madame Julie
Vandenweghe, Monsieur Timon Sohier, Madame Alessandra Oliver, Monsieur Anton Baeten, et tous
les autres collaborateurs de BDO Advisory SRL, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1050 Ixelles,
Rue de Stassart 35, chacun agissant séparément, ainsi qu’à leurs employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise
en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises
et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire