Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : DIGITAL ARCADE TECHNOLOGIES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gorsemweg 89 bus 301
 : 3800 Sint-Truiden
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een nog te registreren akte verleden voor Meester Alexandra Snyers, notaris met standplaats te
Sint-Truiden, handelend voor rekening van de besloten vennootschap “Notaris ALEXANDRA
SNYERS”, met zetel te 3800 Sint-Truiden, Kwadensteenweg 18, op 15 februari 2022, blijkt dat:
1. De heer VANDEVELDE Steven André Leontine, geboren te Tienen op 1 oktober 1987, wonende
te 3000 Leuven, Mechelsesteenweg 108/103;
2. De heer PENNEMANS Ward, geboren te Lommel op 18 december 1992, wonende te 3530
Houthalen-Helchteren, Pachterveld 16;
3. De besloten vennootschap "MCHLBLLN", met zetel te 3800 Sint-Truiden, Gorsemweg 89/301, en
met als ondernemingsnummer BTW BE 0772.728.625 RPR Antwerpen, afdeling Hasselt, opgericht
bij akte verleden voor ondergetekende notaris, te Sint-Truiden op 20 augustus 2021, bekendgemaakt
in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 24 augustus 2021 onder nummer 21350093, waarvan
de statuten sindsdien niet gewijzigd werden;
4. De vennootschap naar Amerikaans recht "LONE WOLF TECHNOLOGY LLC", gevestigd te CA
94063 Redwood City (Verenigde Staten), 1017 El Camino Real 217, en met als
ondernemingsnummer BE 0778.819.136, opgericht op 23 augustus 2013;
Mij, notaris, verzochten akte te verlenen dat zij vanaf heden een vennootschap hebben opgericht en
de statuten op te stellen van een Besloten Vennootschap, genaamd “DIGITAL ARCADE
TECHNOLOGIES”, gevestigd te 3800 Sint-Truiden, Gorsemweg 89/301, met een
aanvangsvermogen van TIENDUIZEND EURO (€ 10.000,00).
Comparanten verklaren dat op de duizend (1.000) aandelen onmiddellijk in geld werd ingetekend
voor de prijs van TIEN EURO (€ 10,00) per stuk, als volgt:
1. De heer VANDEVELDE Steven, wonende te 3000 Leuven, Mechelsesteenweg 108/0103, titularis
van driehonderd (300) aandelen, hetzij voor DRIEDUIZEND EURO (€ 3.000,00);
2. De heer PENNEMANS Ward, wonende te 3530 Houthalen-Helchteren, Pachterveld 16, titularis
van honderd (100) aandelen, hetzij voor DUIZEND EURO (€ 1.000,00);
3. De besloten vennootschap MCHLBLLN, met zetel te 3800 Sint-Truiden, Gorsemweg 89/301,
titularis van driehonderd (300) aandelen, hetzij voor DRIEDUIZEND EURO (€ 3.000,00);
4. De vennootschap naar Amerikaans recht LONE WOLF TECHNOLOGY LLC, met zetel te CA
94063 Redwood City (Verenigde Staten), 1017 El Camino Real 217, titularis van driehonderd (300)
aandelen, hetzij voor DRIEDUIZEND EURO (€ 3.000,00);
Hetzij in totaal: duizend (1.000) aandelen of de totaliteit van de inbrengen.
Zij verklaren en erkennen dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig volgestort werd door
storting in speciën en dat het bedrag van deze stortingen, hetzij TIENDUIZEND EURO (€ 10.000,00),
is gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer BE53 7370 6003 4353, geopend namens
de vennootschap in oprichting bij de bank KBC Bank.
Ondergetekende notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een som van TIENDUIZEND
EURO (€ 10.000,00).
Comparanten hebben Mij, notaris, in aansluiting met wat voorafgaat, verzocht de statuten van de
0782240365
Luik B
vennootschap vast te stellen als volgt :
Statuten
Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp - duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "DIGITAL ARCADE TECHNOLOGIES".  
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp  
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
1.   Het helpen van ondernemingen bij het analyseren, uitdenken en uitbouwen van ICT projecten op
maat, project management, functionele analyse, uitbouwen van een technische architectuur,
schrijven en onderhouden van software, alsook het adviseren bij de ontwikkeling ervan;
2. Het uitgeven van computerspellen en overige uitgeverijen van software;
3. Gamedesign: Het creëren en ontwerpen van digitale content. Dit met als doel zowel inkomen te
genereren via directe spelers, als ook specifieke projecten voor derden als deel van een
marketingstrategie;
4. Het opzetten van een game development studio;
5. Game development: Het schetsen van het concept van het spel in een storyboard om de ervaring
van de gamer te documenteren en het bouwproces uit te plannen;
6. Livestream: Het maken en delen van video’s in real-time voor zowel educatieve als
entertainmentdoeleinden op wekelijkse basis waarmee een directe relatie wordt opgebouwd tussen
de spelers en ontwikkelaar;
7. Youtube video’s: het opnemen en bewerken van gameplay-video’s, met zowel educatieve als
entertainmentdoeleinden, om het bereik van toekomstige projecten te vergroten en een sterke
aanwezigheid op sociale media te creëren;
8. Animatie: Het maken en animeren van 3D video’s voor marketing en promotiedoeleinden;
9. Het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via verschillende
mediakanalen, alsook het adviseren bij het uitdenken van deze campagnes;
10. Het uitbaten en organiseren van trainingen, vormingen, voordrachten, seminaries, cursussen,
manifestaties en evenementen, verblijven, opleidingen en workshops, en dit in de meest ruime zin
van het woord en zowel in binnen- als buitenland;
11. Consulting, opleiding, ontwikkeling, vervaardiging, de aan- en verkoop (zowel groot- als
kleinhandel), de exploitatie, commercialisatie en marketing, de in- en uitvoer, het verhuren, leasen,
installeren, onderhouden, bedienen en herstellen van elektronicamateriaal, computers en
standaardprogrammatuur, computermaterieel (hardware en software, randapparatuur),
kantoormachines en -materieel, telecom, kassa’s muziekinstrumenten, audio-, video- en
lichtinstallaties en alle bijhorende materialen en/of installaties;
12. Het uitvoeren van IT-gerelateerde projecten, het ontwerpen, bouwen, beheren en onderhouden
van diverse informatiesystemen, servers, netwerken en applicatie: het aankopen van materialen,
licenties en handelsgoederen gebruikt voor IT-doeleinden, het organiseren van gezamenlijke inkoop,
marketing, administratie en verkoopondersteuning met betrekking tot eerder genoemde, het
adviseren en uitbesteden van deze activiteiten;
13. Het uitbouwen van infrastructuur en diverse softwareoplossingen in zowel koop, lease- als
huurmodellen, rekening houdend met de laatste technieken in het ontwikkelen van hard- en software
om diverse digitale valuta te kopen, verkopen, ontwikkelen, minen, uitbouwen, beheren alsmede
hierin te beleggen en alle mogelijke softwaretoepassingen op toe te laten alsmede de bijhorende
administratie te doen in de meest ruime zin van het woord;
14. Het uitwerken van projecten zoals businessanalyses, projectmanagement, functionele analyse en
opvolging, technisch ontwerp en architectuur, softwareontwikkeling en outsourcing van diensten en
personen;
15. Het beheren van beleggingen en van participaties onder meer in dochtervennootschappen;
16. Het aanbieden van internetdiensten zoals direct mailing, webhosting, webshops, data- en
webapplicaties, kleinere niche veilingsites. Deze kunnen trouwens verkocht of aangeboden worden
onder diverse brandingsnamen.
17. De verhuring/leasing van allerlei internetdiensten, hosting en aanverwanten.
18. Beheer en ontwikkeling van websites, hosting en aanverwante applicaties.
Luik B
19. Detailhandel in alle producten (digitaal of fysiek) via internet of postorderbedrijven.
20. Ontwikkeling van SMS/fax/internettools.
21. Doorverkoop / verhuring van SMS/fax/internettools;
22. Opmaken van (internet-)reclame campagnes in verscheidene sectoren in de breedste zin van
zijn/haar betekenis;
23. Oprichten van meerdere communities in verscheidene sectoren om deze aan te bieden aan
partners binnen of buiten het bedrijf om zo marketinggerichte reclame te voeren;
24. Activiteiten van fotografen, met uitzondering van persfotografen en overige fotografische
activiteiten;
25. Verlenen van advies en praktische hulp op het gebied van public relations en communicatie;
26. Het ondersteunen van managementactiviteiten;
27. Overige zakelijke dienstverlening;
28. Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen. Deze opsomming is niet limitatief en
de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze
bedoeld door de wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van het toezicht op
de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs;
29. Houdstermaatschappij : het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen,
verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten,
schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse
ondernemingen als dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren,
instellingen en verenigingen als dan niet met een semi-publiekrechtelijk statuut.
De vennootschap kan alle handelingen verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband
staan met haar voorwerp of welke van aard zijn het bereiken ervan geheel of gedeeltelijk te
vergemakkelijken.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap mag tevens alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de
uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking
op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze
noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doen van de
vennootschap.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen werden geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of
in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Wanneer  de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling
van deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de Aandelen waarvan de
Aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één (1) maand, betekend bij aangetekende brief,
Luik B
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd (2%) per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de
dag der eisbaarheid der stortingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien (15)
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Aard van de andere effecten
Indien er andere effecten dan aandelen worden uitgegeven, zullen deze hetzij op naam, hetzij
gedematerialiseerd zijn.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten dat ook in elektronische vorm
kan worden aangehouden mits te voldoen aan de wettelijke voorwaarden.
Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
Luik B
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
Iedere overdracht van aandelen zal gebeuren in overeenstemming met de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst, waarvan een uittreksel aan het aandeelhoudersregister zal worden
aangehecht.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 12. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap is samengesteld uit maximum vier (4) bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen,
al of niet aandeelhouders, die benoemd worden door de algemene vergadering voor onbepaalde
duur.
Iedere aandeelhouder die tevens de vennootschap heeft opgericht (een founder), heeft het recht om
één (1) bestuurder te benoemen onder de door hem voorgedragen kandidaten.
De aandeelhouder die gerechtigd is om overeenkomstig dit artikel kandidaten voor te dragen, zal een
lijst van kandidaten voorbereiden, die altijd ten minste twee (2) kandidaten voor elk mandaat moet
inhouden.
Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat het niet voordragen van kandidaten voor een
benoeming in overeenstemming met voorgaande voordrachtregeling, geen afstand inhoudt van het
recht om kandidaten voor te dragen voor benoeming en dat de betrokken aandeelhouder(s) het recht
zal/zullen hebben op ieder ogenblik te vragen dat een nieuwe algemene vergadering wordt
bijeengeroepen om uit de kandidaten die alsdan door de betrokken aandeelhouder(s) worden
voorgedragen (een) bestuurder(s) te benoemen.
Bij het selecteren van voor te dragen kandidaten, zullen de Aandeelhouders handelen met
inachtneming van het belang van de vennootschap en rekening houden met de vaardigheden en
ervaring van de kandidaten.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, die steeds een natuurlijke persoon is, aan te duiden die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht van bestuur in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn hernoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, in zijn vervanging voorziet.
Ingeval van voortijdige vacature in de schoot van het bestuursorgaan, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
Het bestuursorgaan benoemt een voorzitter. Het bestuursorgaan kiest een voorzitter onder zijn
leden. Bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in
jaren van de aanwezige bestuurders.
Bestuurders die benoemd zijn op voorstel van een aandeelhouder kunnen ontslagen worden op
verzoek van de aandeelhouder die zijn/haar benoeming heeft voorgesteld.
Artikel 13. Vergadering van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan zal minstens vier (4) keer bijeenkomen of telkens de belangen van de
vennootschap dit vereist. Op vraag van elke bestuurder kan een vergadering van het bestuursorgaan
worden bijeengeroepen.
Het bestuursorgaan kan bijeenkomen op een fysieke vergadering, via conference call of via
videoconferentie. De oproepingsbrief, agenda en alle relevante informatie die vereist is voor de
vergaderingen van het bestuursorgaan zullen, uitgezonderd in geval van urgentie, uiterlijk vijf (5)
werkdagen voorafgaand aan de vergadering van het bestuursorgaan worden meegedeeld aan alle
bestuurders. De voorzitter van het bestuursorgaan zal binnen vijf (5) werkdagen na elke vergadering
ontwerp notulen van dergelijke vergadering rondsturen aan alle bestuursleden.
Artikel 14. Quorumvereisten voor het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van de
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een
nieuwe vergadering binnen vijf (5) werkdagen worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen
en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, ongeacht
het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders op dergelijke nieuwe vergadering.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen tevens bij eenparig schriftelijk besluit van alle
bestuurders worden genomen.
Ieder lid van het bestuursorgaan kan zich voor elke fysieke vergadering, conference call of
videoconferentie laten vertegenwoordigen door (en alleen door) een ander lid van het
bestuursorgaan.
Luik B
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het bestuursorgaan, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Artikel 15. Meerderheidsvereisten voor het bestuursorgaan
Onverminderd de toepassing van wettelijke bepalingen van dwingend recht, worden de besluiten van
het bestuursorgaan met een gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders genomen (i.e. middels de goedkeuring door meer dan de helft van het totale aantal
positief en negatief uitgebrachte stemmen (waarbij onthoudingen niet worden beschouwd als een
uitgebrachte stem)). Het bestuursorgaan zal er echter altijd naar streven om bij consensus te
besluiten. Elke bestuurder heeft één (1) stem, maar mag, naast zijn eigen stem, zo veel stemmen
uitbrengen als waarvoor hij volmachten heeft ontvangen van zijn collega-bestuurders.
Elke bestuurder handelt te allen tijde in overeenstemming met zijn/haar fiduciaire plichten jegens de
vennootschap en in het beste belang van de vennootschap.
Artikel 16. Bevoegdheid
Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 17. Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt, zowel in als buiten rechte, ten overstaan van derden bij alle
rechtshandelingen, overeenkomsten, verrichtingen en akten, één en ander in de ruimste zin van het
woord en voor de goede orde met inbegrip van akten voor dewelke de tussenkomst van een notaris
of een andere openbare ambtenaar vereist is, vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders die
gezamenlijk optreden.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gedelegeerde tot het dagelijks bestuur of gedelegeerd bestuurder.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden. Artikel 18. Delegatie van machten – dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de
titel dragen van gedelegeerd bestuurder.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 19. Tegenstrijdige belangen
Wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de Vennootschap dan dient de betrokken bestuurder dit mede
te delen aan de overige bestuurders. De andere bestuurders zullen vervolgens de beslissing nemen
en voeren die uit. De bestuurder met het belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslaging
noch aan de besluitvorming omtrent het betreffende agendapunt.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of verrichting aan de
algemene vergadering voorgelegd. Indien de algemene vergadering deze goedkeurt, kan het
bestuursorgaan ze uitvoeren.
De aard van de verrichting, de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en de
verantwoording ervan worden omschreven in de notulen van het bestuursorgaan of van de algemene
vergadering. De notulen en het verslag worden bekendgemaakt zoals bepaald in de wet en in
voorkomend geval onderworpen aan de controle van de commissaris.
Het voorgaande geldt voor alle met de vennootschap gesloten overeenkomsten, tenzij de wet een
uitzondering toestaat.
Artikel 20. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 21. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand juni, om éénentwintig uur (21.00 uur).
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
Indien er slechts één Aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
Luik B
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.  
Artikel 22. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-    de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-    de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 23. Zittingen – Processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan of, bij
gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van
pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk
aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of, in voorkomend geval, van de enige aandeelhouder
worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de
leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden
worden ondertekend door twee bestuurders, gezamenlijk handelend, of de gedelegeerd bestuurder .
Artikel 24. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Onverminderd de dwingende bepalingen van Belgisch recht die een bepaald
aanwezigheidsquorum op de algemene vergadering vereisen, kan de algemene vergadering van de
vennootschap geldig beraadslagen indien de aanwezigen minstens de helft van het totaal aantal
aandelen vertegenwoordigen. Indien dit quorum niet wordt behaald, wordt een nieuwe algemene
vergadering bijeengeroepen met dezelfde agenda. De algemene vergadering zal op die nieuwe
vergadering rechtsgeldig kunnen beslissen ongeacht het aantal aanwezige aandeelhouders. 
§ 4. Onverminderd de toepassing van strengere dwingende wettelijke of statutaire voorschriften,
vereisen geldige beslissingen van de algemene vergadering een meerderheid van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen (i.e. middels de goedkeuring door meer dan de helft van het totale aantal
positief en negatief uitgebrachte stemmen (waarbij onthoudingen en blanco stemmen niet worden
beschouwd als een uitgebrachte stem)).
Artikel 25. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 26. Volmacht
De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmachtdrager aanstellen, die, tenzij
alle aandeelhouders samen vertegenwoordigd worden door dezelfde volmachtdrager, zelf stemrecht
dient te hebben.
De volmacht moet voldoen aan de door de bestuurders voorgeschreven vorm. Zij moet op de
vergadering worden voorgelegd, tenminste vijf (5) kalenderdagen vóór de vergadering indien zulks
gevraagd wordt in de oproeping.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
Luik B
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 27. Schriftelijke en elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die
welke bij authentieke akte moeten worden verleden.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders en, in voorkomend geval, houders van converteerbare
obligaties, van inschrijvingsrechten en van met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel mits
de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de betrokken deelnemende persoon kan
controleren aan de hand van het gebruikte elektronische communicatiemiddel.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
Indien er geen oproepingen werden gedaan beslist het bureau van de vergadering over het feit of de
betrokken effectenhouder geldig aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch
communicatiemiddel de effectenhouders ten minste in staat stellen, onverminderd enige bij of
krachtens de wet opgelegde beperking, om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun
stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet de effectenhouders bovendien in staat stellen
om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen. 
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
vergadering deelnemen.
De aandeelhouders kunnen ook langs elektronische weg op afstand stemmen vóór de algemene
vergadering mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het bestuursorgaan het
gebruikte communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het gebruikte
communicatiemiddel toelaten om volgende gegevens te controleren: (i) de identiteit van de
aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen
waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) de stemwijze of de onthouding
betreffende elk voorgesteld besluit.
Titel VI. Boekjaar – INVENTARIS - winstverdeling - reserves
Artikel 28. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 29. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.  
Artikel 30. Alarmbelprocedure
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering te houden binnen twee (2) maanden na de
datum waarop deze toestand werd vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had
moeten worden vastgesteld, om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de
agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, conform de wettelijke
bepalingen dienaangaande, zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt
om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 31. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 32. Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 33. Vereniging van alle aandelen in een hand
Luik B
Het gegeven dat alle aandelen in één hand verenigd zijn, alsmede de identiteit van de enige
aandeelhouder moeten worden vermeld in het vennootschapsdossier op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
De enige aandeelhouder oefent de aan de algemene vergadering toegekende bevoegdheden uit. Hij
mag die bevoegdheden niet overdragen.
De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 34. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 35. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mailadres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het
bestuursorgaan van de vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend
schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
Artikel 36. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 37. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Het bestuursorgaan van de vennootschap kan, binnen de wettelijke grenzen, een intern reglement
uitvaardigen.
Het intern reglement en elke wijziging daarvan worden aan de aandeelhouders meegedeeld
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Indien er een intern reglement wordt opgemaakt of gewijzigd zal door toedoen van het
bestuursorgaan in de statuten een verwijzing naar de laatste goedgekeurde versie van het intern
reglement worden opgenomen en openbaar gemaakt.
Slot- en (of) overgangsbepalingen
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2022.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de laatste vrijdag van de maand juni van het jaar
tweeduizend drieëntwintig.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 3800 Sint-Truiden, Gorsemweg 89/301.
3. Website en e-mailadres
De website van de vennootschap is momenteel nog niet beschikbaar.
Het e-mailadres van de vennootschap is momenteel nog niet beschikbaar.
4. Benoeming van de bestuurder
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op vier (4).
Wordt benoemd tot bestuurder voor een onbepaalde duur:
1. De heer VANDEVELDE Steven, voormeld.
2. De heer PENNEMANS Ward, voormeld.
Luik B
3. De besloten vennootschap "MCHLBLLN", voormeld. Zij stelt aan als vaste vertegenwoordiger, de
heer BELLEN Michiel, voornoemd.
4. De vennootschap naar Amerikaans recht "LONE WOLF TECHNOLOGY LLC", voornoemd. Zij stelt
aan als vaste vertegenwoordiger, de heer MANZUR Ariel, geboren te Caba (Argentinië) op 9 maart
1981, wonende te Rioja 2651 1ro 4,
Olivos, Buenos Aires (Argentinië).
Die verklaren niet getroffen te zijn door een besluit dat zich daar tegen verzet of enig beroepsverbod.
Hun mandaat is onbezoldigd.
5. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
6. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
1 januari 2022 door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting
worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
7. Volmachten
De comparanten stellen daarop aan als bijzondere gevolmachtigde de Burgerlijke vennootschap
onder de vorm van een besloten vennootschap “ACCURAAD”, met zetel te 3500 Hasselt,
Luikersteenweg 358, vertegenwoordigd door haar bestuurder, de besloten vennootschap “D.T.
Accountants”, op haar beurt vertegenwoordigd door haar bestuurder, mevrouw Tania Driesen,
optredend als vaste vertegenwoordiger, met macht van indeplaatsstelling, om de nodige formaliteiten
en inschrijvingen te vervullen in de KBO met inbegrip van eventuele verbeteringen, wijzigingen en/of
schrappingen van die inschrijving, alsmede alle formaliteiten te vervullen die zouden nuttig zijn of
noodzakelijk bij alle privatieve en publiekrechtelijke instellingen, onder meer met betrekking tot de
BTW, de sociale kas, de formaliteiten inzake douane en accijnzen, de aanvraag van vergunningen,
de aanvraag van registraties, enzovoort, met inbegrip van alle latere mogelijke wijzigingen
dienaangaande.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
met als enig doel te worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank
(get.) Notaris Alexandra Snyers
Tegelijk hiermee neergelegd :
    •  Gelijkvormig afschrift van de akte
    •  Oorspronkelijk gecoördineerde statuten
    •  Volmacht oprichter