Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : MERLEMCO
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :
8900
België
Onderwerp akte : Oprichting
Ieper
Belletstraat 2
Uit een onderhandse akte opgemaakt op acht september tweeduizend éénentwintig blijkt dat een commanditaire
vennootschap werd opgericht met als benaming << MERLEMCO >>.
Rechtsvorm – Naam
De vennootschap is een commanditaire vennootschap (CommV). Haar benaming luidt: “MERLEMCO”.
In alle akten, facturen, brieven, aankondigingen, bekendmakingen, orders, websites en andere stukken, al dan
niet in elektronische vorm, uitgaande van de rechtspersoon, moet deze naam vermeld worden, en onmiddellijk
voorafgegaan of gevolgd worden door de woorden “commanditaire vennootschap” of “CommV”, gevolgd door de
nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de rechtspersoon, het ondernemingsnummer, het woord
“rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR” gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de zetel van de
rechtspersoon, in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de rechtspersoon, in voorkomend geval,
het feit dat de rechtspersoon in vereffening is.
Gecommanditeerde vennoot
Heeft de hoedanigheid van gecommanditeerde vennoot: de heer LEMOINE Didier en de heer MERLEVEDE
Michiel voornoemd.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. De zetel kan worden overgebracht naar iedere
andere plaats, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan dat bekendgemaakt wordt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, voor zover deze zetelverplaatsing geen wijziging veroorzaakt inzake het op de
vennootschap toepasselijke taalregime. De vennootschap kan bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan in
België of in het buitenland administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren
oprichten.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening, voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, als
commissionair of tussenpersoon, of in deelneming met derden, zelf of door bemiddeling van elke andere
natuurlijke of rechtspersoon, in België of in het buitenland, voor zover dit alles wettelijk is toegelaten en/of de
organen, vertegenwoordigers en/of medewerkers van de vennootschap de nodige erkenningen en/of
vergunningen hebben en waarbij alle woorden op te vatten zijn in hun meest ruime betekenis:
Specifieke activiteiten:
- het uitvoeren van specifieke en algemene managementopdrachten van algemene aard, zoals de (re)organisatie
van de diensten, leiden en besturen van de diensten (onder andere: administratieve diensten,
personeelsdiensten en financiële diensten), de consulting inzake onder andere administratieve-, personeels- en
audit-diensten en het bijwonen en organiseren van vergaderingen van diverse bestuurs- en directieniveaus;
- het verrichten van administratieve werkzaamheden, het ontwikkelen en implementeren van administratieve
automatiseringsprojecten en het verstrekken van advies inzake de administratieve organisatie van kantoren en
bedrijven en inzake informatica;
- het uitbaten van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake administratieve, financiële,
0773889457
commerciële, publicitaire, fiscale, juridische, sociale, informatica- en management aangelegenheden;
- de bevordering, de studie, de realisatie en de toepassing van de wetenschappelijke principes inzake
personeelsbeleid, beroepsoriëntering, personeelsselectie, bedrijfspsychologie en personeelsplaatsing. Dit met
inbegrip van de psychologische, sociale, organisatorische en economische aspecten ervan;
- het organiseren van outplacement;
- het verlenen van adviezen aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning, organisatie,
marketing, HR consultancy en HR management ((waaronder onder meer personeelsbeleid, met inbegrip van het
implementeren van en begeleiden bij (veranderings-)processen, rekrutering, selectie, executive search, interim-
management, ontwikkeling, het geven van opleidingen, functioneringsbegeleiding, training en begeleiding van
managementteams, teambuilding, loon- en weddeadministratie, loon- en weddeberekening, belonings- en
motivatiebeleid), functiewaardering, functioneringsgesprekken, functieclassificatie, communicatie, overleg,
(re)organisatie, efficiëntie en toezicht, outplacement en exit-begeleiding)) en het verschaffen van informatie op de
voormelde gebieden aan bedrijfsleiders en diensthoofden en het geven van opleidingen onder alle vormen op de
voormelde gebieden;
- het ontwerpen, uitbouwen en implementeren van een Human Ressources beleid;
- het ontwikkelen en veranderen van werksystemen en organisatieprocessen zoals kwaliteitsmanagement en
informatisering van de processen;
- het verlenen van advies en bijstand aan derden inzake human resources en inzake change- en
procesmanagement in het bijzonder;
- algemene schilderwerken in de ruimst mogelijke zin;
- schilderen van gebouwen;
- schilderen van het binnen- en buitenwerk van gebouwen;
- handelsbemiddeling in verf en vernis;
- schrijnwerk;
- plaatsen/herstellen van schrijnwerk - glazenmaker;
- het behandelen van muren met vochtwerende en waterafstotende producten;
- interieurwerken;
- het plaatsen van tussenwanden en gipsplaten;
- plaatsen van behang en vloerbedekking en wandbekleding de binnen afwerking zoals de installatie van al dan
niet verplaatsbare tussenwanden, de bekleding van wanden, plafonds, enzovoort, alles met betrekking tot gyproc,
plaatsen, afbreken, enzovoort;
- groot- en kleinhandel in verfmaterialen en toebehoren;
- leveren en plaatsen van tapijt en linoleum;
- het schilderen van metalen constructies;
- het plaatsen van behang;
- het plaatsen van vloer- en wandbekledingen;
- binnenhuisdecoratie;
- het uitvoeren als hoofdaannemer of als onderaannemer van (gedeelten van) totaalprojecten inzake inrichting,
renovatie en decoratie van woningen, winkelruimtes en bedrijfsgebouwen;
- handelsbemiddeling in verfproducten, interieurartikelen, onderhoudsproducten en drogisterijartikelen;
- de aanneming van stukadoorwerken;
- de aanneming van schilder-, decoratie-, spuit- en versieringswerken;
- het kopen en verkopen, het verhandelen, vervaardigen, plaatsen en herstellen van alles wat betrekking heeft op
de binneninrichting, bemeubeling, bevloering, schildering, decoratie, aankleding en verfraaiing van huizen,
interieurs, industriële en openbare gebouwen en burelen, het vervaardigen en plaatsen van gordijnen en
overgordijnen, het kopen en verkopen van stoffen, textiel, verven;
- het verrichten van werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen;
- groot- en kleinhandel in wandbekleding en behang;
- groot- en kleinhandel in vloerbedekking zoals parketvloeren, laminaat- en kurkvloeren, voltapijt en andere
vloerbedekkingsmaterialen;
- groot- en kleinhandel in overgordijnen, glasgordijnen en overige huishoudartikelen in het kader van
wooninrichting en decoratie;
- het geven van kleuradvies, technisch advies en diverse adviesverlening en coördinatiebijstand op het vlak van
onder meer schilderwerken, decoratiewerken en technieken, opknapwerken, restauratie, inrichting en aankleding
van woningen en bedrijfsgebouwen, binnenhuisinrichting, winkelinrichting en bedrijfsinrichting;
Algemene activiteiten:
- advies, bijstand en knowhow verlenen in alle domeinen waarin zij competent is, zoals marketing, promotie,
ontwikkeling, research, design, handel en productie, secretariaat, bedrijfs-  en financieel beheer en alles waar
daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt;
- het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, kleine en middelgrote ondernemingen, verenigingen
zonder winstoogmerk, groepspraktijken, zelfstandigen, privépersonen en instellingen, voornamelijk doch niet
uitsluitend op het vlak van organisatie, administratie, management, marketing, productie en ontwikkeling,
processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis;
- het besturen van vennootschappen welk voorwerp deze vennootschappen ook mochten hebben, het
deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het uitoefenen van de
functie van bestuurder, vereffenaar of analoge functies in vennootschappen en andere rechtspersonen;
- het verstrekken van strategisch en bedrijfsadvies, bijstand in de bedrijfsvoering op communicatief, commercieel,
administratief en organisch gebied;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van brevetten,
octrooien, know-how en andere intellectuele rechten;
- het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek, promotie, prospectie,
marketing;
- rekrutering, opleiding, training, begeleiding van verkopers en medewerkers in commerciële binnendienst;
- ontwikkeling en verkoop van software, internetapplicaties, implementatie en alle aanverwante activiteiten;
- managementactiviteiten van holdings: het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen van
bedrijven op grond van het bezit van of controle over het aanvangsvermogen en andere;
- het optreden als tussenpersoon in de handel door bemiddeling en vertegenwoordiging, evenals alle activiteiten
in verband met trading, met betrekking tot gelijk welke goederen en/of diensten, onder hun meest verscheiden
vormen;
- consultancy, bijstand en begeleiding hetzij rechtstreeks, hetzij in onderaanneming, van personen en bedrijven
betreffende public relations, public affaires, externe en interne communicatie, persrelaties, marketing en
publiciteit, dit alles in de breedst mogelijke zin;
- de organisatie van onder meer seminaries, opleidingen, studiedagen, conferenties, stages, ateliers, webinars,
uitwisselingen en ontmoetingen betreffende de onderwerpen vervat in het voorwerp van de vennootschap;
- de productie, het opstellen, de redactie, het drukken, de verdeling, het uitgeven, het verspreiden en promoten
van publicaties, documenten en informatiedragers betreffende de onderwerpen vervat in het voorwerp van de
vennootschap;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van onroerend vermogen: alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aankoop; de verkoop; het ter
beschikking stellen; de bouw; verbouwingen; de binnenhuisinrichting en decoratie; de huur en verhuur; de ruil; de
verkavelingen en, in het algemeen het productief maken van onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten. De vennootschap kan tevens onroerende goederen en/of zakelijke rechten op onroerende goederen
verwerven om deze te verhuren of als vorm van bezoldiging ter beschikking te stellen aan de aandeelhouders
en/of bestuurders;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen: alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten;
- de vennootschap kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, financiële
tussenkomst of afspraak, deelnemen in alle andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of
ondernemingen zonder onderscheid, ongeacht of zij opgericht zijn of nog moeten opgericht worden, wier
voorwerp gelijk is, verwant of analoog aan het hare of waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot
verwezenlijking van het voorwerp;
- de vennootschap kan ten gunste van vennootschappen en derden borgstellen of aval verlenen, optreden als
agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden/waarborgen verstrekken.
Voorgaande opsomming is aanwijzend en niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze dan ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap kan alle om het even welke verrichtingen uitvoeren nodig of nuttig voor de verwezenlijking van
haar voorwerp. De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële-, roerende en onroerende
verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen of vergemakkelijken. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in
het binnen- als in het buitenland, op alle wijzen die zij het best geschikt zal achten. De vennootschap mag op elke
wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een
gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben of haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar
producten kunnen vergemakkelijken.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur. Naast de mogelijkheid van gerechtelijke ontbinding, wordt de
vennootschap slechts ontbonden:
- door de vereffening, het faillissement of het kennelijk onvermogen van één van de vennoten;
- door de beslissing van de vennoten genomen met eenparigheid of, in voorkomend geval, met de in de
oprichtingsovereenkomst statutair bepaalde meerderheid.
Inbreng – Vermogen
Het staat de vennoten vrij om, mits éénparig akkoord van hun medevennoten, tijdens de duur van de
vennootschap bijkomende vermogensbestanddelen in de vennootschap in te brengen. Elke latere inbreng zal het
voorwerp uitmaken van een geschreven addendum aan de oprichtingsovereenkomst/de statuten.
Hierbij zal ook het aantal aandelen gewijzigd worden. Eventuele wijzigingen aan de verhouding in de aandelen
van de vennootschap zullen worden aangetekend in het aandelenregister van de vennootschap.
Elk addendum aan de oprichtingsovereenkomst/de statuten zal geacht worden integraal deel van uit te maken
van de oprichtingsovereenkomst/de statuten, en zal alle bepalingen van de oprichtingsovereenkomst/de statuten
en van vorige addenda vervangen in de mate deze bepalingen hetzij expliciet, hetzij impliciet onverenigbaar zijn
met de bepalingen van dit addendum.
Bij de oprichting van de vennootschap werd door de oprichters overeengekomen om de hierna beschreven
vermogensbestanddelen in te brengen:
De heer LEMOINE Didier brengt in: liquide middelen ten belope van ACHTHONDERD EURO NUL EUROCENT
(€ 800,00) in ruil waarvoor TACHTIG (80) aandelen worden toegekend.
De heer MERLEVEDE Michiel brengt in: liquide middelen ten belope van HONDERDNEGENTIG EURO NUL
EUROCENT (€ 190,00) in ruil waarvoor NEGENTIEN (19) aandelen worden toegekend.
Commanditaire vennoot brengt in: liquide middelen ten belope van TIEN EURO NUL EUROCENT (€ 10,00) in ruil
waarvoor ÉÉN (1) aandeel wordt toegekend.
De totale inbreng door de oprichters bij de oprichting bedraagt dus DUIZEND EURO NUL EUROCENT (€
1.000,00), zijnde het aanvangsvermogen van de vennootschap.
Overdracht van aandelen onder de levenden – Overgang van aandelen bij overlijden
Overdracht van aandelen onder de levenden kunnen niet vrij plaatsvinden maar zijn integendeel onderworpen
aan de hieronder in § 1 opgenomen bepalingen.
De overgang van aandelen bij overlijden wordt geregeld in de hieronder in § 2 opgenomen bepalingen.
§ 1. Overdracht van aandelen onder de levenden
Indien de vennootschap slechts twee vennoten heeft, zal de overdracht slechts toegestaan zijn mits
uitdrukkelijke, bijzondere en geschreven toestemming van de andere vennoot. Bij weigering is de weigerende
vennoot verplicht de aandelen zelf in te kopen en/of de aandelen in te laten kopen door een door hem aanvaarde
en aangeduide derde, volgends de procedure en tegen de prijs hierna bepaald. De overdracht geschiedt met
toepassing van artikel 1690 van het Burgerlijk Wetboek. De weigering van toestemming blijft zonder verhaal. De
overdracht van aandelen zal het voorwerp uitmaken van een publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Deze overdracht zal geen gevolg hebben ten aanzien van de verbintenissen van de vennootschappen die
dateren van vóór de publicatie van de overdracht in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Indien de vennootschap meer dan twee leden telt, gelden de volgende regels. Een aandeel in de vennootschap
van een vennoot mag, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de levenden dan met
goedvinden van alle medevennoten. Het aandeel waarvan de overdracht voorgesteld wordt, moet eerst
aangeboden worden aan de medevennoten, die gedurende een termijn van dertig (30) dagen een voorkooprecht
hebben. Oefenen zij dit voorkooprecht niet uit, dan kan een aandeel vrij overgedragen worden aan een
medevennoot, aan de echtgeno(o)t(e) of wettelijk samenwonende partner of erfgenamen in rechte lijn van de
vennoot die de overdracht voorstelt of van één of meerdere van zijn medevennoten. Bij weigering zijn de
weigerende vennoten verplicht de aandelen zelf in te kopen en/of de aandelen in te laten kopen door een door
hen aanvaarde en aangeduide derde, volgens de procedure en prijs hierna bepaald. De overdracht geschiedt
met toepassing van artikel 1690 van het Burgerlijk Wetboek. De weigering van toestemming blijft zonder verhaal.
De overdracht van aandelen zal het voorwerp uitmaken van publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Deze overdracht zal geen gevolg hebben ten aanzien van de verbintenissen van de vennootschappen die
dateren van vóór de publicatie van de overdracht in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
§ 2. Overgang van aandelen bij overlijden
Indien de vennootschap slechts twee vennoten heeft bij het overlijden van een vennoot, zal het overlijden van
een vennoot niet de ontbinding van de vennootschap met zich meebrengen, maar zal de vennootschap
daarentegen voortgezet worden door de overlevende vennoot, hetzij samen met één of meerdere
erfgena(a)m(en) van de overleden vennoot, hetzij samen met een door hem aanvaarde en aangeduide derde,
volgens de procedure en tegen de prijs hierna bepaald. De aandelen van een overleden vennoot gaan slechts
over op zijn erfgenamen of rechtverkrijgenden indien deze behoren tot de personen die de vereiste hoedanigheid
bezitten om vennoot te kunnen worden, indien hij/zij door de overlevende vennoot wordt/worden aanvaard, op de
wijze als hiervoor en hierna bepaald. De erfgenamen en legatarissen die geen vennoot worden hebben recht op
de waarde van de aandelen zoals deze wordt vastgesteld zoals hierna bepaald.
Indien de vennootschap meer dan twee vennoten heeft bij het overlijden van een vennoot, gaan de aandelen van
een overleden vennoot slechts over op zijn erfgenamen of rechtverkrijgenden indien deze behoren tot de
personen die de vereiste hoedanigheid bezitten om vennoot te kunnen worden, indien hij/zij door de overlevende
vennoot wordt/worden aanvaard, op de wijze als hiervoor en hierna bepaald. De erfgenamen en legatarissen die
geen vennoot worden hebben recht op de waarde van de aandelen zoals deze wordt aangesteld zoals hierna
bepaald.
§ 3. In het geval de aandelen overgaan door overlijden zijn de bepalingen van § 4, § 5 en § 6
eveneens van toepassing met dien verstande dat:
- onder de “overdrager” dient te worden begrepen: de persoon of de personen aan wie de aandelen van de
overleden vennoot zijn vererfd of gelegateerd;
- onder de “betrokken aandelen” dient te worden begrepen: de aandelen van de overleden vennoot die aan de
overdrager zijn vererfd of gelegateerd;
- de overdrager “de mededeling” dient te versturen binnen een termijn van één maand na het verlijden van de
vennoot;
- de algemene vergadering die beslist over de mededeling slechts geldig kan beslissen indien alle overlevende
vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn;
- het inkeerrecht zoals hierna voorzien enkel geldt voor de vennoten die zich niet verzetten tegen de overdracht
bij overlijden.
§4. Procedure
De overdrager die alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen richt hiertoe een aangetekend
schrijven aan het bestuursorgaan, waarin hij mededeelt: (i) welke aandelen hij wenst over te dragen (de
"betrokken aandelen"), (ii) de identiteit van de potentiële verkrijger (iii) de wijze van overdracht en (iv) tegen welke
prijs en welke voorwaarden de betrokken aandelen zullen worden overgedragen aan de potentiële verkrijger. Het
in dit lid bedoelde schrijven, wordt hierna de "mededeling" genoemd.
Indien de vennootschap slechts uit twee vennoten bestaat, zal het bestuursorgaan de mededeling, binnen de
vijftien (15) kalenderdagen na ontvangst ervan, overmaken aan de andere vennoot. Deze zal zijn beslissing
inzake de goedkeuring dan wel de weigering van de overdracht, vermeld in de mededeling, via een aangetekend
schrijven aan de overdrager meedelen binnen de dertig (30) kalenderdagen na ontvangst van de mededeling. Bij
weigering is de weigerende vennoot verplicht de aandelen zelf in te kopen en/of de aandelen in te laten kopen
door een door hem aanvaarde en aangeduide derde, volgens de modaliteiten en tegen de prijs hierna bepaald.
Indien de vennootschap uit meer dan twee vennoten bestaat, dient het bestuursorgaan, overeenkomstig
onderhavige statuten, een algemene vergadering bijeen te roepen die dient te beraadslagen en te besluiten
omtrent de goedkeuring dan wel de weigering van de overdracht, vermeld in de mededeling. Deze algemene
vergadering dient bijeen te komen binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen na ontvangst van de
mededeling. Indien het evenwel de overdracht of overgang van een aandeel van een vennoot betreft waarvoor
een voorkooprecht van toepassing is, dan kan deze algemene vergadering pas bijeenkomen na het verstrijken
van dertig (30) kalenderdagen na de mededeling en uiterlijk binnen een termijn van zestig (60) kalenderdagen na
ontvangst van de mededeling. De uitoefening van het voorkooprecht geschiedt door middel van een aangetekend
schrijven gericht aan het bestuursorgaan. Deze algemene vergadering kan slechts geldig beslissen over de
mededeling indien alle vennoten, andere dan de overdrager, aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De algemene
vergadering dient deze beslissing per aangetekend schrijven aan de overdrager en het bestuursorgaan mee te
delen binnen een termijn van vijftien (15) kalenderdagen na datum waarop de beslissing werd genomen. Indien
de algemene vergadering geen beslissing neemt binnen de gestelde termijn en/of haar beslissing niet meedeelt
binnen de gestelde termijn, wordt de overdracht geacht te zijn geweigerd door alle vennoten. Ingeval van
weigering van de overdracht, vermeld in de mededeling, door de algemene vergadering kunnen de betrokken
aandelen niet worden overgedragen aan de potentiële verkrijger. Bij weigering van toestemming verplichten de
vennoten, die zich tegen de overdracht verzetten, hetzij de aandelen aan te kopen tegen de prijs vastgesteld
overeenkomstig onderhavige statuten. De andere vennoten mogen, indien zij zulks verlangen, aan deze koop
deelnemen. De verdeling zal dan geschieden a rato van het aantal aandelen dat elke vennoot bezit. De vennoten
die zich niet verzetten kunnen evenwel een kleiner aantal aandelen dan gezegd pro rata overnemen, hetzij de
aandelen in te laten kopen door een door hen aanvaarde en aangeduide derde. Ingeval van goedkeuring van de
overdracht, vermeld in de mededeling, door het bestuursorgaan, dienen de betrokken aandelen te worden
overgedragen aan de potentiële verkrijger tegen de in de mededeling vermelde voorwaarden binnen een termijn
van dertig (30) kalenderdagen na datum waarop de beslissing van de algemene vergadering werd genomen, bij
gebreke waaraan de procedure van dit artikel opnieuw moet worden gevolgd.
§ 5. Prijs
De prijs waartegen de aandelen tussen vennoten worden overgedragen, wordt door hen in onderling overleg
bepaald. Komen zij niet tot overeenstemming, dan geldt de prijs zoals die door de jaarvergadering, zoals voorzien
in onderhavige statuten, werd bepaald. Deze prijs wordt vastgesteld op voorstel van het bestuursorgaan waarbij
wordt aangenomen dat er rekening is gehouden met zowel waardeverhogende als waardedrukkende factoren.
Indien de jaarvergadering voorafgaand aan de overdracht niet tot een effectieve prijsvaststelling is overgegaan
dan wordt de prijs vastgesteld door een deskundige, lid van het Institute for Tax Advisors and Accountants of van
het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze deskundige wordt, behoudens indien deze wordt aangesteld in
gemeen overleg tussen de overdrager en de andere vennoten binnen een termijn van vijftien (15) kalenderdagen
na de beslissing van de algemene vergadering inzake de overdracht van de aandelen, aangesteld door het
bestuursorgaan binnen de dertig (30) kalenderdagen na de beslissing van de algemene vergadering inzake de
overdracht van aandelen. Indien het bestuursorgaan niet tot een beslissing kan komen, wordt voornoemde
deskundige, op eenvoudig verzoekschrift van de meest gerede partij, aangesteld door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van de plaats van de zetel van de vennootschap. De deskundige zal de prijs bepalen
binnen de dertig (30) kalenderdagen na zijn aanstelling. De kosten van de deskundige verbonden aan de
aanstelling van de deskundige zullen door de overdrager en alle andere vennoten worden gedragen in
verhouding tot hun aandelenbezit. De overdrager heeft een inkeerrecht en is bijgevolg bevoegd af te zien van de
overdracht mits dit geschiedt binnen dertig (30) kalenderdagen nadat hem bekend is gemaakt tegen welke prijs
hij de aandelen, waarop de mededeling betrekking heeft, dient over te dragen aan zijn medevennoten. Dit
inkeerrecht geldt mutatis mutandis ook voor de vennoten die zich niet verzetten tegen de overdracht.
§ 6. Betaling prijs
De prijs van de aandelen, vastgesteld overeenkomstig onderhavige statuten, toekomende aan de overdrager,
aan de niet aanvaarde erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden van de overleden vennoot is, behoudens
andersluidende overeenkomst, betaalbaar binnen één jaar met ingang van de dag van overdracht of van
overlijden van de vennoot. De jaarlijkse interesten op bedoelde sommen zullen berekend worden tegen de
wettelijke interestvoet. Nochtans zullen de aldus door de overnemende of overblijvende vennoten overgenomen
aandelen door hen niet mogen overgedragen worden alvorens volledige betaling aan de overdrager, erfgenamen,
legatarissen en rechthebbenden van de overleden vennoot. De overnemers zullen steeds het recht hebben om
vooruit te betalen hetzij door verhoogde voorschotten, hetzij door een volledige afbetaling van de prijs.
Algemene vergadering
De algemene vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid van vennoten en zij vertegenwoordigt de vennoten
tegenover het bestuursorgaan. Zij heeft geen andere bevoegdheden dan deze waarvoor volgens de statuten en
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is. De gewone
algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, wordt van rechtswege gehouden op de laatste zaterdag
van de maand juni om 16.00 uur op de zetel van de vennootschap. Indien deze dag een wettelijke feestdag is,
heeft de vergadering de volgende werkdag plaats. Telkens het belang van de vennootschap het vereist kan een
bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeengeroepen worden. Algemene vergaderingen van
vennoten worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan en moeten bijeengeroepen worden op verzoek van
elke vennoot. In dit laatste geval zullen de vennoten hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen de drie weken na de aanvraag. De bijzondere
en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere
plaats, aangewezen in de oproeping.
Bijeenroeping
De bijeenroeping wordt tenminste vijftien (15) dagen vóór de datum van de geplande algemene vergadering
verstuurd per e-mail gericht aan de vennoten en aan de zaakvoerder(s). Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de bijeenroeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde
dag als de verzending van de elektronische oproepingen. De bijeenroeping vermeldt steeds de agenda. Samen
met de bijeenroeping wordt aan de vennoten en aan de zaakvoerder(s) een afschrift toegezonden van de
stukken, die hen overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking
worden gesteld. De personen die tot een algemene vergadering dienen bijeengeroepen te worden en die aan een
vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Dezelfde personen kunnen tevens, vóór of na een algemene vergadering, welke zij niet bijwoonden, verzaken
zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de bijeenroeping.
Vertegenwoordiging
Elke vennoot mag zich op een algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een volmachtdrager
vennoot. De volmacht moet bij brief, telefax of elk ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk
Wetboek dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening), gegeven worden en moet
worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten
vastleggen en eisen dat deze uiterlijk vijf (5) werkdagen vóór de datum van de geplande vergadering worden
neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem. Alle stemmingen ter vergadering geschieden door handopsteken of bij
naamafroeping, tenzij de voorzitter een schriftelijke stemming gewenst acht of de algemene vergadering met
eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen dit vóór de stemming verlangt. Schriftelijke stemming
geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes. Iedere vennoot kan eveneens per brief stemmen door middel van
een formulier, opgesteld door het bestuursorgaan, dat volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
vennoot, (ii) het aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de
agenda door de algemene vergadering moet worden genomen de melding “ja”, “neen” of “onthouding”. De
vennoot die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de
algemene vergadering overeenkomstig onderhavige statuten, na te leven. Deze schriftelijke stem dient te worden
bezorgd aan de vennootschap ten laatste tien (10) dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Is een
aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel verbonden stemrecht
uitgeoefend door de vruchtgebruiker. Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt
door de eigenaar-pandgever uitgeoefend.
Bestuur - Vertegenwoordiging
Interne bevoegdheden
Iedere zaakvoerder heeft de meest uitgebreide macht om alle daden van beschikking en van bestuur te stellen
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van de
handelingen waarvoor volgens de statuten en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Zijn er twee zaakvoerders, dan nemen zij besluiten in gemeen overleg. Zij dienen beiden akkoord te gaan om
geldig te besluiten.
Zijn er drie of meer zaakvoerders, dan vormen zij een college van zaakvoerders dat beraadslaagt en besluiten
neemt volgens de algemene regels van beraadslagende organen.
De zaakvoerders kunnen de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Het bestuursorgaan mag welbepaalde bevoegdheden in een bijzondere volmacht overdragen aan elke persoon
die zij bekwaam acht.
Externe vertegenwoordigingsmacht – Akten en rechtsvorderingen
De vennootschap wordt, ten overstaan van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en akten, met
inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig vertegenwoordigd door
één zaakvoerder. Wanneer voor de vennootschap wordt gehandeld, moet een zaakvoerder steeds zijn
handtekening laten voorafgaan of laten volgen door de vermelding van de hoedanigheid krachtens dewelke wordt
opgetreden, tenzij dit duidelijk blijkt uit het stuk dat wordt ondertekend.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door een zaakvoerder worden verricht, zelfs
indien deze handelingen buiten het vennootschapsvoorwerp vallen, tenzij zij aantoont dat de derde wist dat de
handeling de grenzen van dit voorwerp overschreed of hiervan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon
zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Bij schriftelijke volmacht kunnen welbepaalde taken worden toevertrouwd aan elke persoon die het
bestuursorgaan daartoe geschikt acht. De volmacht moet bij brief, telefax of elk ander middel vermeld in artikel
2281 van het Burgerlijk Wetboek dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening)
gegeven worden. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de
hen verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan in geval van overdreven
volmacht.
De vennootschap wordt in het buitenland vertegenwoordigd door iedere persoon daartoe uitdrukkelijk aangesteld
door het bestuursorgaan.
Boekjaar – Resultatenrekening – Jaarverslag
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. Op de laatst vermelde datum wordt de
boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt het bestuursorgaan een inventaris op en stelt zij de
resultatenrekening op overeenkomstig de ter zake voor een vennootschap onder firma geldende wettelijke
bepalingen, zover en in de mate dat het opmaken van een inventaris en het opstellen van een resultatenrekening
dwingend opgelegd worden door deze ter zake voor de vennootschap geldende wettelijke bepalingen.
Winstverdeling – Dividenden
Bestemming van de winst
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar. Op voorstel van het
bestuursorgaan beslist de algemene vergadering, rekening houdend met de statutaire bepalingen, over de
bestemming van de nettowinst. Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Effectieve betaling van dividenden
De effectieve uitbetaling van door de algemene vergadering toegekende dividenden gebeurt jaarlijks op het
tijdstip, op de wijze en op de plaats die door het bestuursorgaan worden aangeduid.
Ontbinding – vereffening
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging. De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of
deze door een uitspraak van de rechter dan wel besluit van de algemene vergadering plaatsgrijpt, van
rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot de sluiting ervan.
Benoeming van vereffenaar(s)
Bij ontbinding van de vennootschap, om gelijk welke reden en op gelijk welk ogenblik, is/zijn de op dat ogenblik in
functie zijnde zaakvoerder(s) aangewezen als vereffenaar(s) behoudens indien de algemene vergadering één of
meerdere vereffenaars aanduidt, hun bevoegdheden omschrijft en hun vergoeding bepaalt.
Bevoegdheden van vereffenaar(s)
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, of de rechtbank anders
besluit.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle vennoten naar verhouding van het aantal aandelen dat zij
bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Slotbepalingen
Zetel
De oprichters verklaren dat het adres van de zetel van de vennootschap gevestigd is te 8900 Ieper, Belletstraat
2.
Begin en afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar gaat in op de dag van de neerlegging ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank
van deze oprichtingsakte en zal eindigen op 31 december 2022, met dien verstande dat de vennootschap alle
verrichtingen en verbintenissen bekrachtigt en overneemt die in naam en voor rekening van de vennootschap in
oprichting door de oprichters werden aangegaan, en in het bijzonder sinds 1 augustus 2021, dit alles onder de
opschortende voorwaarde van de neerlegging van deze oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2023.
Benoeming zaakvoerder
Na de vennootschap aldus te hebben opgericht, zijn de vennoten, in een eerste algemene vergadering
bijeengekomen en hebben met éénparigheid van stemmen volgende personen benoemd als zaakvoerders van
de vennootschap, en dit met ingang van heden, de 8ste september 2021 en voor onbepaalde duur te benoemen:
- de heer LEMOINE Didier voornoemd, wonende te 8900 Ieper, Belletstraat 2 dewelke verklaard heeft deze
functie te aanvaarden en niet-gebonden te zijn door enige verbodsbepaling;
- de heer MERLEVEDE Michiel voornoemd, wonende te 8900 Ieper, Zonnebeekseweg 220 dewelke verklaard
heeft deze functie te aanvaarden en niet-gebonden te zijn door enige verbodsbepaling;
Hun mandaat zal onbezoldigd worden uitgeoefend.
Commissaris
Daar de vennootschap met het bedrijf start of pas is gestart moet een schatting gebeuren van de criteria om te
bepalen of de vennootschap al dan niet een kleine vennootschap of microvennootschap is in toepassing van de
artikelen 1:24 en 1:25 van het WVV. De oprichter verklaart dat het volgens hem een kleine vennootschap zal
betreffen. Hierdoor moet onder meer de controle niet opgedragen worden aan een of meer commissarissen.
Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds 1 augustus
2021 door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting worden overgenomen door
de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf
de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
Volmacht administratieve formaliteiten
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de CVBA “TeamAccount”, met zetel te 8900 Ieper, Ter Waarde 64,
ondernemingsnummer: 0500.498.125, evenals aan haar bestuurders, medewerkers, aangestelden en
lasthebbers:
- om namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van haar oprichting, door bemiddeling van
een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten uitvoeren in de
“Kruispuntbank van Ondernemingen” (aanvraag van een ondernemingsnummer en eventueel
vestigingseenheidsnummer);
- om de inschrijving van de vennootschap te bekomen als belastingplichtige bij de Belastingen over de
toegevoegde waarde en tot het vervullen van alle voorschriften en formaliteiten ten opzichte van alle fiscale
administraties en diensten met het oog op het opstarten van de onderneming die gevoerd zal worden door de
vennootschap;
- om op naam van de vennootschap een elektronisch effectenregister te openen en de uit deze akte
voortvloeiende inschrijvingen op honderd (100) aandelen daarin uit te voeren en te ondertekenen en alle
handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn;
- om de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register over te
maken namens de vennootschap;
- om namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van haar oprichting, het nodige te doen
voor de elektronische neerlegging van de ondertekende, onderhandse oprichtingsakte met een uittreksel ter
publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
 
Voor ontledend uittreksel
Teamaccount CVBA
lasthebber
 
Tegelijkertijd hiermee neergelegd: origineel exemplaar van de oprichtingsakte