Unternehmensnr. : 0791811295
Gesellschaftsname
(voll ausgeschrieben) : Glasfaser Ostbelgien
(abgekürzt) :
Rechtsform : Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Vollständige Anschrift Klötzerbahn 24
des Sitzes : 4700 Eupen
Gegenstand der Urkunde :
KAPITAL, AKTIEN
D’un acte du 4 décembre 2023, déposé pour enregistrement, du notaire-associé Christoph WELING,
à la résidence d'Eupen, il résulte que l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes :
 
Première résolution – renonciation à l'établissement du rapport de l'organe d'administration
 
Tous les actionnaires déclarent renoncer à l'établissement du rapport de l'organe d'administration sur
la justification du prix d'émission et la description des conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires, conformément à l'article 5:121, § 2 du Code des sociétés
et des associations.
 
Deuxième résolution – prise de connaissance du rapport de l’organe d’administration sur l’émission
non-proportionnelle
 
Etant donné que l’émission d’actions proposée ne s’effectue pas proportionnellement au nombre d’
actions émis dans chaque classe, l’organe d’administration a rédigé en date du 5 octobre 2023 un
rapport conformément à l’article 5 :102 du Code des sociétés et des associations. Ce rapport expose
la justification et les conséquences des modifications aux droits attachés aux classes d’actions de la
société qui découleront du présent apport supplémentaire en numéraire.
 
L’assemblée générale a pris connaissance de ce rapport et l’approuve. Les actionnaires de classe A
et de classe C reconnaissent notamment avoir été informés du fait qu’ils subiront une dilution de leur
droit de vote et de leurs droits patrimoniaux.
 
L’assemblée générale donne dispense au notaire soussigné de donner lecture du rapport de l’organe
d’administration. Le notaire se chargera de déposer le rapport au greffe du tribunal de l’entreprise
afin qu’il soit versé au dossier de la société.
 
Les actionnaires confirment pour autant que besoin que le rapport de l’organe d’administration ne
contient pas de données financières et comptables de sorte qu’aucun rapport d’un réviseur d’
entreprise n’est requis.
 
Troisième résolution – apport supplémentaire en numéraire 
 
L'assemblée décide d'augmenter les capitaux propres à concurrence de 650.000,00 EUR, et décide
que cette augmentation sera réalisée par des apports supplémentaires en numéraire et qu'elle sera
accompagnée de l'émission de 325.000 actions de classe A et 325.000 actions de classe B, de
même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de la même
classe et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
 
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 1,00 EUR chacune et que, en application de l'article 5:125 du Code des sociétés et des
associations, les actions nouvelles seront libérées à hauteur de 100%, à savoir pour un montant total
de six cents cinquante mille euros (650.000,00 EUR).
 
Les apports supplémentaires seront inscrits sur le compte de capitaux propres « apports disponibles
». 
 
Quatrième résolution – renonciation au droit de préférence
 
Immédiatement, tous les actionnaires ont renoncé individuellement à leur droit de préférence tel que
prévu par l'article 5:130, § 2 du Code des sociétés et des associations.
 
Cinquième résolution – souscription et libération des apports supplémentaires et émission des
nouvelles actions
 
1. Sont ensuite intervenues :
- La société anonyme « Ethias S.A. », et 
- La société anonyme de droit public « Proximus »,
 
qui ont déclaré connaître les statuts et la situation financière de la Société, et souscrire aux actions
nouvelles, aux prix et conditions susmentionnés, à savoir :
 
- La société anonyme « Ethias S.A. » à concurrence de 325.000 actions de classe A par un apport
supplémentaire en numéraire de trois cents vingt-cinq mille euros (325.000 €) libéré à hauteur de
100 % ;
- La société anonyme de droit public « Proximus », à concurrence de 325.000 actions de classe B
par un apport supplémentaire en numéraire de trois cents vingt-cinq mille euros (325.000 €) libéré à
hauteur de 100 %.
 
2. Le président déclare et l'assemblée reconnait que chacune des actions ainsi souscrites a été
libérée à concurrence de 100%, à savoir pour un montant total de six cents cinquante mille euros
(650.000,00 EUR). 
 
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 5:132 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial ouvert au nom de la société.
 
4. L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement la réalisation effective
des apport supplémentaires précités.
 
Ces apports sont inscrits sur le compte de capitaux propres « apports disponibles ».
En rémunération des apports, 650.000 actions nouvelles ont été émises (dont 325.000 de classe A et
325.000 de classe B), portant le nombre total d'actions à 655.000.
 
Sixième résolution – modification de l’article 6 des statuts
 
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision précitée d'émettre de nouvelles actions,
l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts et de le remplacer par le texte suivant : 
 
« Les apports sont représentés par 655.000 (six cent cinquante-cinq mille) actions nominatives, sans
valeur nominale et représentant chacune une part égale des apports, dont (i) 327.501 Actions de
Classe A, (ii) 327.498 Actions de Classe B, et (iii) 1 Action de Classe C.
 
Les actions sont nominatives, identifiées par un numéro de série. Elles sont divisées en Actions de
Classe A, Actions de Classe B et Actions de Classe C. Sauf disposition contraire dans les présents
statuts ou dans le Pacte d’Actionnaires, toutes les actions sont assorties des mêmes droits et
préférences.
 
Les actions émises au profit d’un actionnaire existant (ou à une personne liée au sens de l’article 1:
20 du CSA à celui-ci) après la Date de Constitution sont, dès leur émission, considérées comme
appartenant à la même classe que les actions déjà détenues par cet actionnaire (avant la
souscription). 
 
Dans le cas où une ou plusieurs actions d'une certaine Classe d’actions seraient cédées à un
actionnaire d'une autre Classe (ou à une personne liée à cet actionnaire), ces actions seront, à
compter de la cession, considérées comme appartenant à cette autre Classe et seront
automatiquement et obligatoirement converties en actions de cette autre Classe, sauf indication
contraire expresse dans le Pacte d'Actionnaires ou si tous les actionnaires en décident autrement.
 
Dans le cas où une ou plusieurs actions d'une certaine Classe d’actions seraient cédées à un
actionnaire de la même Classe (ou une personne liée à cet actionnaire), la Classe de ces actions
reste inchangée. 
 
En cas de cession d'une ou plusieurs actions d'une certaine Classe à une personne qui n'est pas un
actionnaire de la société, les actions cédées sont réputées appartenir à la Classe d’actions dont elles
faisaient partie avant la cession. »
 
Septième résolution – confirmation de la nomination de l’observateur au sein de l’organe d’
administration
 
L’article 9/A des statuts permet au détenteur de l’Action de Classe C à proposer des candidats pour
la nomination d’un (1) observateur.
 
L’assemblée générale confirme par la présente la nomination de Monsieur FÖRSTER Stephan (NN
791115 023-02), domicilié à 4700 Eupen, Am Berg 52-0001, au mandat d’observateur pour une
durée illimitée.
 
Le mandat d’observateur est gratuit.
 
Huitième résolution – nomination d’un commissaire
 
L’assemblée générale décide de nommer la société "BDO Réviseurs d’Entreprises" (B00023), dont le
siège social est établi à 4651 Battice, Rue de Waucomont 51, représentée par Sébastien Jaspar
(A02627), en tant que commissaire de la Société pour une période de trois (3) ans, soit jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire de l’année 2026. Les émoluments du commissaire s’élèvent à 10.200
EUR par an hors TVA et frais (déplacements, cotisations IRE).
 
Neuvième résolution – procuration pour la coordination des statuts
 
L'assemblée confère au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de la société à
responsabilité limitée « Lilien, Weling & Lilien, notaires associés », tous pouvoirs afin de rédiger le
texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer dans la base de données
électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales en la matière.
 
Le notaire soussigné signale que les statuts coordonnés de la Société peuvent être consultés sur le
site suivant : https://statuts.notaire.be. 
 
Dixième résolution – procuration à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions prises
 
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration afin d'exécuter les résolutions qui
précèdent.
 
Onzième résolution – procuration pour les formalités
 
L'assemblée confère au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de la société à
responsabilité limitée « Lilien, Weling & Lilien, notaires associés », tous pouvoirs afin de procéder
aux formalités requises pour la publication du présent procès-verbal aux annexes du Moniteur Belge.
A cet effet, le mandataire aura le pouvoir de signer tous documents et en général peut faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
*
 
Pour extrait analytique conforme.
 
 
Christoph WELING, Notaire
Déposés en même temps : expédition, rapport de l’organe d’administration, statuts coordonnés.