Ondernemingsnr : 0502 484 744
Naam
(voluit) : JADE
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : GEELSEBAAN 87 - 2470 RETIE
Onderwerp akte : GRENSOVERSCHRIJDENDE OMZETTING
Dit voorstel tot grensoverschrijdende omzetting (het "Voorstel tot Grensoverschrijdende Omzetting") werd op
10 december 2024 opgemaakt door de enige bestuurder van JADE, een Belgische besloten vennootschap, met
zetel te Geelsebaan 87, 2470 Retie (België), ingeschreven in het rechtspersonenregister (Antwerpen, afdeling
Turnhout) onder nummer 0502.484.744 (de "Vennootschap").
Het Voorstel tot Grensoverschrijdende Omzetting is opgesteld in toepassing van artikel 14:18 van het
Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen (ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019
gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 4 april 2019, zoals van tijd tot tijd gewijzigd), om bekend te maken
dat aan de aandeelhouders van de Vennootschap wordt voorgesteld om op een buitengewone algemene
vergadering te besluiten tot de grensoverschrijdende verplaatsing van de zetel van de Vennootschap, naar het
volgende adres: 4841 JS-Prinsenbeek, Breda, Burgemeester Baetenspark 3, Nederland.
DE RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP VÓÓR DE	II.
GRENSOVERSCHRIJDENDE OMZETTING (ART. 14:18, 1º)
2.1.	JADE BV
Vennootschap opgericht onder de rechtsvorm van een gewone commanditaire vennootschap ingevolge
onderhandse akte verleden de dato 21 december 2012, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
de dato 28 januari daarna onder nummer 13016265.
Haar statuten werden achtereenvolgens meermaals gewijzigd en wel als volgt:
ingevolge onderhandse akte verleden de dato 26 juli 2013, gepubliceerd in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad de dato 28 augustus daarna onder nummer 13133070;
ingevolge onderhandse akte verleden de dato 1 december 2016, gepubliceerd in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad de dato 7 maart daarna onder nummer 17035727.
De Vennootschap werd in toepassing van artikel 29, §2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, vanaf 1 januari 2020, van
rechtswege omgezet in een commanditaire vennootschap.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Tania Portier te Malle
(Oostmalle) op 14 november 2023, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad de dato 21
november daarna onder nummer 23432430, waarbij onder meer de Vennootschap werd omgevormd tot een
besloten vennootschap en waarbij de statuten van de Vennootschap in overeenstemming werden gebracht met
het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De zetel van de Vennootschap is gevestigd te Geelsebaan 87, 2470 Retie.
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een Belgische besloten vennootschap aangenomen. Zij draagt de
naam "JADE".
De Vennootschap heeft als voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp: Het deelnemen in, het voeren van beheer en het financieren van andere
vennootschappen, het instaan voor schulden van derden, het beleggen van vermogen voor eigen rekening
zomede al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. Dit alles in de meest
ruime betekenis. Zij heeft tevens tot voorwerp - Het verwerven, beheren, exploiteren, huren en verhuren,
vervreemden van onroerende zaken, hetzij voor eigen rekening hetzij voor rekening van derden. - Het
verstrekken of ontvangen van kredieten, het borg stellen voor derden of voor eigen rekening, het geven van
hypotheek of aval voor zichzelf of voor derden, voor zover de vennootschap hier belang bij heeft en met
inachtneming van de beperkingen opgelegd door de handelsreglementering en/of voorbehouden aan erkende
instellingen. Dit alles in de meest ruime betekenis."
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Turnhout onder het
ondernemingsnummer 0502.484.744.
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Het bestuursorgaan van de Vennootschap bestaat uit de volgende persoon:
De heer Adrianus van Hooijdonk
III.	DE RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP NA DE
GRENSOVERSCHRIJDENDE OMZETTING (ART. 14:18, 2°)
Na de grensoverschrijdende omzetting zal de Vennootschap de rechtsvorm aannemen van een besloten
vennootschap naar Nederlands recht, en zal zij de naam "JADE" dragen.
Het voorwerp zal luiden als volgt:
"Het doel van de vennootschap is:
het deelnemen in, het voeren van beheer en het financieren van andere ondernemingen van welke aard	a.
ook, alsmede het optreden als bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van vennootschappen, het instaan voor
schulden van derden, het beleggen van vermogen voor eigen rekening zomede al hetgeen met het vorenstaande
verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. Dit alles in de meest ruime betekenis;
het verwerven, beheren, exploiteren, huren en verhuren, vervreemden van registergoederen en	b.
onroerende zaken, hetzij voor eigen rekening hetzij voor rekening van derden;
het verstrekken of ontvangen van kredieten, het borg stellen voor derden of voor eigen rekening, het	c.
geven van hypotheek voor zichzelf of voor derden, voor zover de vennootschap hier belang bij heeft en met
inachtneming van de beperkingen opgelegd door de handelsreglementering en/of voorbehouden aan erkende
instellingen. Dit alles in de meest ruime betekenis; en het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande
verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn."
E-MAILADRES VAN DE VENNOOTSCHAP WAAROP ELKE COMMUNICATIE GEACHT	IV.
WORDT GELDIG TE ZIJN GEBEURD (ART. 14:18, 3º)
Het e-mailadres van de Vennootschap waarop elke communicatie door de aandeelhouders, schuldeisers en
werknemers wordt geacht geldig te zijn gebeurd: hooij145@gmail.com
NAAM - STANDPLAATS - E-MAILADRES VAN DE NOTARIS DIE HET IN ARTIKEL 14:26	V.
WVV BEDOELDE ATTEST ZAL OPLEVEREN EN VOOR WIE DE GRENSOVERSCHRIJDENDE
OMZETTINGSAKTE ZAL WORDEN VERLEDEN (ART. 14:18, 4°)
De grensoverschrijdende omzetting die wordt voorgesteld in dit Voorstel tot Grensoverschrijdende Omzetting
zal eerst worden verleden in België voor notaris Rembert Van Bael, kantoor houdende te Graanmarkt 1, 3700
Tongeren en met e-mailadres rembert@notarisvanbael.be.
De buitengewone algemene vergadering voor notaris Van Bael waarbij de grensoverschrijdende omzetting
wordt verleden, zal ten vroegste drie maanden na de bekendmaking van onderhavig Voorstel tot
Grensoverschrijdende Omzetting in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad worden gehouden.
OPRICHTINGSAKTE EN STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP IN DE STAAT VAN	VI.
BESTEMMING (ART. 14:18, 5°)
De statuten van de vennootschap Jade B.V. naar Nederlands recht zullen luiden als volgt:
"Deze statuten zijn ingedeeld in de volgende hoofdstukken:
- Hoofdstuk 1. Definities en algemene bepalingen
- Hoofdstuk 2. Naam, zetel, doel
- Hoofdstuk 3. Kapitaal, aandelen, stortingsplicht, register van de vennootschap
- Hoofdstuk 4. Vruchtgebruik, pandrecht, certificaten van aandelen
- Hoofdstuk 5. Wijzigingen kapitaal
- Hoofdstuk 6. Overdracht en overgang van aandelen
- Hoofdstuk 7. Aandeelhoudersrechten, -plichten en -eisen
- Hoofdstuk 8. Algemene vergadering
- Hoofdstuk 9. Bestuur
- Hoofdstuk 10. Boekjaar, jaarrekening, bestuursverslag, kwijting
- Hoofdstuk 11. Winst, uitkeringen, tussentijdse uitkeringen
- Hoofdstuk 12. Verzuim, sancties
- Hoofdstuk 13. Eerste boekjaar
HOOFDSTUK 1. DEFINITIES EN ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 1.1 - Definities
Onder de navolgende begrippen wordt in deze statuten verstaan:
aandeel: een overdraagbaar aandeel op naam in het kapitaal van de vennootschap, vertegenwoordigend rechten
die stemrecht en/of een aanspraak op uitkering van winst of reserves omvatten;
aandeelhouder: een houder van een of meer aandelen;
accountant: een registeraccountant of andere accountant (als bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek) dan
wel een organisatie waarin deze samenwerkt;
algemene vergadering: (i) het orgaan dat gevormd wordt door alle stemgerechtigde aandeelhouders alsmede
door alle vruchtgebruikers aan wie het stemrecht op aandelen toekomt respectievelijk (ii) een bijeenkomst van
aandeelhouders en overige vergadergerechtigden;
artikel: een artikel opgenomen in de statuten van de vennootschap, tenzij uitdrukkelijk anders blijkt;
bestuur: het orgaan dat gevormd wordt door alle bestuurders als bedoeld in artikel 9.1;
blokkeringsregeling: de regeling inzake de beperking van de overdraagbaarheid van een aandeel als bedoeld in
artikel 6.2;
certificaathouder: een houder van een of meer certificaten van aandelen waaraan op grond van artikel 4.4
vergaderrecht is verbonden en van wie het vergaderrecht niet is opgeschort;
jaarrekening: de balans en de winst- en verliesrekening met de toelichting;
schriftelijk: bij brief, fax of e-mail, of bij boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt
overgebracht en op schrift kan worden ontvangen op voorwaarde dat de identiteit van de verzender met
afdoende zekerheid kan worden vastgesteld (tenzij deze statuten anders bepalen); vennootschap: de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die wordt beheerst door deze statuten;
vergadergerechtigden: houders van vergaderrecht, in deze statuten: aandeelhouders en certificaathouders,
aandeelhouders die vanwege vruchtgebruik of pandrecht op hun aandelen geen stemrecht hebben en
vruchtgebruikers en pandhouders die stemrecht hebben en van wie het vergaderrecht niet is opgeschort;
vergaderrecht: het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te
wonen en daar het woord te voeren.
Artikel 1.2 - Vennootschapsrechtelijke structuur
De vennootschap heeft twee organen, te weten de algemene vergadering en het bestuur.
Artikel 1.3 - Interpretatie
a. Definitieaanduidingen die in het enkelvoud zijn aangegeven omvatten eveneens het meervoud en
omgekeerd, tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.
b. Aan de titels en kopjes boven de bepalingen in deze statuten komt geen zelfstandige betekenis toe.
Artikel 1.4 - Toepasselijk recht
Op deze statuten is Nederlands recht van toepassing.
HOOFDSTUK 2. NAAM, ZETEL, DOEL
Artikel 2.1 - Naam en zetel
1. De naam van de vennootschap is: JADE B.V.
2. De vennootschap is statutair gevestigd te Breda.
Artikel 2.2 - Doel
Het doel van de vennootschap is:
a. het deelnemen in, het voeren van beheer en het financieren van andere ondernemingen van welke aard ook,
alsmede het optreden als bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van vennootschappen, het instaan voor
schulden van derden, het beleggen van vermogen voor eigen rekening zomede al hetgeen met het vorenstaande
verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. Dit alles in de meest ruime betekenis;
b. het verwerven, beheren, exploiteren, huren en verhuren, vervreemden van registergoederen en onroerende
zaken, hetzij voor eigen rekening hetzij voor rekening van derden;
c. het verstrekken of ontvangen van kredieten, het borg stellen voor derden of voor eigen rekening, het geven
van hypotheek voor zichzelf of voor derden, voor zover de vennootschap hier belang bij heeft en met
inachtneming van de beperkingen opgelegd door de handelsreglementering en/of voorbehouden aan erkende
instellingen. Dit alles in de meest ruime betekenis;
en het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.
HOOFDSTUK 3. KAPITAAL, AANDELEN, STORTINGSPLICHT, REGISTER VAN DE
VENNOOTSCHAP
Artikel 3.1 - Kapitaal
De vennootschap heeft een in een of meer aandelen verdeeld kapitaal.	1.
Elk aandeel is nominaal groot tien euro (€ 10,00).	2.
Artikel 3.2 - Aandelen op naam, nummering, geen aandeelbewijzen
De aandelen luiden op naam.	1.
De aandelen zijn doorlopend genummerd van nummer 1 af.	2.
3.	Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.
Artikel 3.3 - Stortingsplicht
Op de verplichting tot storting op aandelen is het bepaalde in de artikelen 2:191 tot en met 2:191b,	1.
artikel 2:193 en artikel 2:199 Burgerlijk Wetboek van toepassing.
De algemene vergadering kan bepalen dat de storting op aandelen anders dan in geld kan	2.
plaatsvinden.
Artikel 3.4 - Register van de vennootschap
Het bestuur houdt een register van de vennootschap, waarin op basis van artikel 2:194 Burgerlijk	1.
Wetboek moet worden ingeschreven:
de namen en adressen van alle aandeelhouders, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen
hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, de soort of de aanduiding van de aandelen,
alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag;
de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, met
vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening,
alsmede met vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hun toekomen;
de namen en adressen van de houders van certificaten van aandelen waaraan vergaderrecht is
verbonden, met vermelding van de datum waarop het vergaderrecht aan hun certificaat is verbonden en de
datum van erkenning of betekening;
indien een aandeelhouder niet gebonden is aan een statutaire verplichting of eis als bedoeld in artikel
2:192 lid 1 Burgerlijk Wetboek;
indien aan aandelen ingevolge een statutaire regeling op grond van artikel 2:228 lid 5 Burgerlijk	-
Wetboek geen stemrecht toekomt, worden de aandelen als stemrechtloos vermeld.
Voor het overige is het bepaalde in artikel 2:194 Burgerlijk Wetboek van toepassing.
Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker, pandhouder en certificaathouder is verplicht ervoor te zorgen	2.
dat zijn adres bij de vennootschap bekend is. Mededelingen namens de vennootschap worden gedaan aan het in
het register van de vennootschap opgenomen adres.
HOOFDSTUK 4. VRUCHTGEBRUIK, PANDRECHT, CERTIFICATEN VAN AANDELEN
Artikel 4.1 - Beperkte rechten, notariële akte
Voor het vestigen en leveren van een beperkt recht op een aandeel is een daartoe bestemde akte vereist, die ten
overstaan van een in Nederland gevestigde notaris is verleden en waarbij de betrokkenen partij zijn.
Artikel 4.2 - Vruchtgebruik
Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd.	1.
Op het vruchtgebruik is het bepaalde in artikel 2:197 Burgerlijk Wetboek van toepassing.	2.
De vruchtgebruiker zonder stemrecht heeft geen vergaderrecht.	3.
Artikel 4.3 - Pandrecht
Op aandelen kan pandrecht worden gevestigd.	1.
Op het pandrecht is het bepaalde in artikel 2:198 Burgerlijk Wetboek van toepassing.	2.
De pandhouder zonder stemrecht heeft geen vergaderrecht.	3.
Artikel 4.4 - Certificaten van aandelen
De algemene vergadering kan vergaderrecht verbinden aan en ontnemen van certificaten van aandelen.
HOOFDSTUK 5. WIJZIGINGEN KAPITAAL
Artikel 5.1 - Uitgifte; notariële akte
Voor de uitgifte van een aandeel is een daartoe bestemde akte vereist, die ten overstaan van een in Nederland
gevestigde notaris is verleden en waarbij de betrokkenen partij zijn.
Artikel 5.2 - Uitgifte; bevoegd orgaan
De algemene vergadering neemt het besluit tot uitgifte van aandelen.
Artikel 5.3 - Voorwaarden van uitgifte
1.	Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van de uitgifte
bepaald.
De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn.	2.
Artikel 5.4 - Voorkeursrecht bij uitgifte
Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, door de algemene vergadering worden	1.
beperkt of uitgesloten.
Op het voorkeursrecht bij uitgifte is overigens het bepaalde in artikel 2:206a Burgerlijk Wetboek van	2.
toepassing.
Artikel 5.5 - Opties
Het bepaalde in de artikelen 5.2 tot en met 5.4 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten
tot het nemen van aandelen, maar niet op de uitgifte van aandelen aan een persoon die een al eerder verkregen
recht tot dit nemen van aandelen uitoefent.
Artikel 5.6 - Verkrijging eigen aandelen
De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen.	1.
Het bestuur beslist over de verkrijging door de vennootschap van aandelen in het kapitaal van de	2.
vennootschap. Voor de verkrijging is goedkeuring van de algemene vergadering vereist.
Verkrijging door de vennootschap van niet-volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig. De	3.
vennootschap mag, behalve om niet, geen volgestorte eigen aandelen verkrijgen indien het eigen vermogen,
verminderd met de verkrijgingsprijs, kleiner is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten
worden aangehouden; of het bestuur weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de
verkrijging niet in staat zal zijn haar opeisbare schulden te betalen.
De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt.	4.
Onder aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen.	5.
Artikel 5.7 - Vervreemding eigen aandelen
Vervreemding van door de vennootschap gehouden eigen aandelen vindt plaats als gevolg van een	1.
besluit van de algemene vergadering. Bij het besluit tot vervreemding worden de voorwaarden van de
vervreemding bepaald. Het bepaalde in artikel 5.3 en 5.4 is van overeenkomstige toepassing.
Onder aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen.	2.
Artikel 5.8 - Kapitaalvermindering
De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal met inachtneming	1.
van het bepaalde in artikel 2:208 Burgerlijk Wetboek.
2.	Een besluit tot terugbetaling of ontheffing van de stortingsplicht in de zin van artikel 2:208 Burgerlijk
Wetboek is slechts toegestaan, voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of
de statuten moeten worden aangehouden.
Een besluit van de algemene vergadering zoals in lid 2 bedoeld, heeft geen gevolg zolang het bestuur	3.
geen goedkeuring heeft verleend. Het bestuur weigert slechts goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs
behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet in staat zal zijn haar opeisbare schulden te
betalen.
HOOFDSTUK 6. OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN
Artikel 6.1 - Levering van aandelen; notariële akte
Voor de levering van een aandeel, waaronder begrepen de koop of verkoop van aandelen in het kapitaal, is een
daartoe bestemde akte vereist, die ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris is verleden en waarbij
de betrokkenen partij zijn.
Artikel 6.2 - Blokkeringsregeling; aanbiedingsregeling
Aanbiedingsverplichting	1.
a. Een aandeelhouder die aandelen wenst over te dragen (hierna te noemen: "de aanbieder") moet de
betreffende aandelen aanbieden aan zijn medeaandeelhouders (hierna te noemen: "de
aanbiedingsverplichting").
Onder overdracht wordt ook begrepen verdeling van enige gemeenschap, afgifte van een legaat en overdracht
op grond van het bepaalde in de artikelen 4:19, 4:21 of 4:38 Burgerlijk Wetboek.
De aanbiedingsverplichting is in dit lid niet van toepassing bij overgang onder algemene titel.
b. De aanbiedingsverplichting is, bij overdracht als in lid 1.a bedoeld, alleen niet van toepassing:
Als iedere medeaandeelhouder schriftelijk heeft verklaard niet de voorkeur eraan te geven in te	i.
stemmen, welke verklaring voor een periode van zes maanden geldig is;
Als de overdracht plaatsvindt aan een eerdere aandeelhouder waartoe de aandelen oorspronkelijk	ii.
behoorden;
Als de gemeenschap waarin een aandeelhouder is gehuwd of als partner is geregistreerd eindigt en de	iii.
aandelen worden toegedeeld aan de oorspronkelijke aandeelhouder;
Bij vervreemding van eigen aandelen als bedoeld in artikel 5.7;	iv.
Bij overdracht aan:	v.
- Een medeaandeelhouder;
- De echtgenoot/echtgenote van de aanbieder;
- Bloedverwanten van de aanbieder in rechte opgaande of rechte neergaande lijn.
2.	Aanbod
a. Als aanbod geldt de schriftelijke mededeling van de aanbieder aan het bestuur van zijn voornemen tot
overdracht, onder opgave van de aandelen die hij wenst over te dragen, en de naam van degene(n) aan wie de
aanbieder deze wenst over te dragen.
b. Binnen twee weken na ontvangst van deze mededeling brengt het bestuur het aanbod ter kennis van alle
overige aandeelhouders.
3. reflectietermijn
a. Iedere medeaandeelhouder die een of meer van de aangeboden aandelen wenst te kopen deelt dat binnen vier
weken na ontvangst van de kennisgeving (hierna te noemen: 'de reflectietermijn') schriftelijk aan het bestuur
mee onder opgave van het aantal aandelen dat hij wenst te verkrijgen, bij gebreke waarvan zijn recht van
voorkeur is vervallen.
4. voorkeursrecht en toewijzing
a. Iedere medeaandeelhouder die heeft gereflecteerd, heeft het recht van voorkeur naar evenredigheid van zijn
aandelenbezit in verhouding tot het gezamenlijk aandelenbezit van alle medeaandeelhouders, die hebben
gereflecteerd.
b. Als de medeaandeelhouders op evenveel aandelen reflecteren als aangeboden zijn, wordt ieder van hen het
gevraagde aantal aandelen toegewezen.
c. Als de medeaandeelhouders op meer aandelen reflecteren dan aangeboden zijn, worden deze steeds zoveel
mogelijk toegewezen naar evenredigheid van het bezit van aandelen door iedere medeaandeelhouder.
d. Als een of meer medeaandeelhouders op minder aandelen hebben gereflecteerd dan overeenkomstig het in
lid 4 onder a bepaalde zouden kunnen worden toegewezen, worden de overige aandelen aan de overige
medeaandeelhouders toegewezen naar de in lid 4 onder a bedoelde evenredigheid. Voor zover toewijzing naar
evenredigheid niet mogelijk is, zal loting beslissen.
e. Als de medeaandeelhouders niet op alle aangeboden aandelen reflecteren, is de algemene vergadering
bevoegd een of meer andere gegadigden voor de (overige) aandelen aan te wijzen.
De vennootschap kan als andere gegadigde worden aangewezen, mits met instemming van de aanbieder.
De aanwijzing van een of meer andere gegadigden moet plaatsvinden binnen zes weken na het verstrijken van
de reflectietermijn.
f. Het bestuur deelt zo spoedig mogelijk, maar uiterlijk acht weken na het verstrijken van de reflectietermijn,
schriftelijk aan de aanbieder en aan alle overige aandeelhouders mee, de namen van degenen aan wie de
aangeboden aandelen zijn toegewezen en het aantal aandelen, dat aan ieder van hen is toegewezen.
5. prijsbepaling
a. De aanbieder en de gegadigde(n) stellen samen de prijs van de aangeboden aandelen vast. Zij hebben daar
vier weken de tijd voor. Deze termijn begint te lopen per de datum van de hiervoor in lid 4 onder f bedoelde
mededeling van het bestuur.
Komen zij niet binnen deze termijn tot een prijs, dan wordt de prijs vastgesteld door een deskundige, die zij
samen aanwijzen. Voor het aanwijzen van de deskundige hebben zij twee weken de tijd. Vervolgens komt de
deskundige binnen vier weken na de benoeming met een prijs.
Als de aanbieder en de gegadigde(n) niet binnen twee weken samen een deskundige hebben aangewezen of als
de deskundige niet binnen vier weken met een prijs komt, dan wordt de prijs vastgesteld door een commissie
van drie deskundigen die als volgt wordt gevormd. Eén deskundige wordt aangewezen door de aanbieder en
één deskundige door de gegadigde(n). Zij hebben hier twee weken de tijd voor. Vervolgens wijzen deze
deskundigen binnen twee weken nadat zij beiden aangewezen zijn, samen een derde deskundige aan, die de
voorzitter van deze commissie van deskundigen is. Binnen vier weken na de benoeming van de voorzitter komt
de commissie van deskundigen met een prijs. Als niet binnen de hiervoor bedoelde termijn een commissie van
deskundigen is aangewezen of als zij niet binnen vier weken na de benoeming van de voorzitter met een prijs
komen, wordt de prijs vastgesteld overeenkomstig het advies van één deskundige die wordt benoemd door het
Nederlands Instituut voor Register Valuators.
b. De deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden en andere gegevensdragers van de
vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen, waarvan kennisneming voor de prijsvaststelling
dienstig is.
c. De deskundigen brengen hun rapport uit aan het bestuur. Het bestuur deelt binnen een week na ontvangst
van het rapport de vastgestelde prijs schriftelijk mee aan de aanbieder en aan alle overige aandeelhouders.
d. De kosten van de prijsvaststelling van de aandelen en daarmee samenhangende kosten, zoals het honorarium
van de deskundigen, komen voor
rekening van:
de aanbieder voor de helft en de gegadigde(n) voor de helft, als de aandelen door de gegadigde(n) zijn	i.
gekocht, met dien verstande dat iedere gegadigde in de kosten bijdraagt in verhouding tot het aantal door de
betreffende gegadigde gekochte aandelen;
de aanbieder, als deze gebruikmaakt van zijn in lid 6 onder b te vermelden bevoegdheid; dan wel	ii.
de vennootschap, als alle gegadigden zich terugtrekken.	iii.
6.	terugtrekken
a. Iedere gegadigde heeft gedurende één maand na de verzending van de in lid 5 onder c bedoelde mededeling
het recht zich terug te trekken als gegadigde door schriftelijke kennisgeving aan het bestuur.
Het bestuur is verplicht binnen één week na ontvangst van zodanige mededeling, de aldus vrijkomende
aandelen tegen de vastgestelde prijs aan te bieden aan de overige gegadigden.
Op deze aanbieding is het bepaalde in de voorafgaande leden zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing.
Het bestuur deelt de aanbieder schriftelijk mee of gegadigden zich hebben teruggetrokken onder vermelding
van de nieuwe toewijzing van de aandelen, en/of	(i)
dat niet voor alle aandelen gegadigden werden aangewezen.	(ii)
b. De aanbieder is op elk moment bevoegd zijn aanbod in te trekken, mits dit plaatsvindt binnen één maand
nadat hem bekend is aan welke gegadigden hij alle aandelen waarop het aanbod betrekking heeft kan
overdragen en tegen welke prijs.
Terugtrekking vindt plaats door schriftelijke kennisgeving aan het bestuur. Het bestuur doet van de ontvangst
daarvan onmiddellijk mededeling aan alle overige aandeelhouders.
7. levering
Nadat de termijn als bedoeld in lid 6 onder b is verstreken, moeten de aandelen binnen vier weken worden
geleverd tegen gelijktijdige betaling in geld van de verschuldigde prijs, tenzij wat de betaling betreft partijen
hierover anders zijn overeengekomen.
8. vrije overdracht
Zodra volgens schriftelijke mededeling van het bestuur vaststaat dat niet alle aangeboden aandelen tegen
gelijktijdige betaling in geld zullen worden gekocht door degene(n) aan wie deze aandelen op grond van de
aanbiedingsplicht werden aangeboden en de algemene vergadering niet (tijdig) een of meer gegadigden heeft
aangewezen, zal de aanbieder vrij zijn de aangeboden aandelen over te dragen aan een of meer derden, op
voorwaarden dat:
- het alle aangeboden aandelen betreft; en
- het niet tegen een lagere prijs is dan de hiervoor bedoelde vastgestelde of overeengekomen prijs; en
- het niet tegen andere minder bezwarende voorwaarden is; en
- de levering plaatsvindt binnen drie maanden na die vaststelling; en
- de aanbieder niet eerder zijn aanbod heeft ingetrokken.
9. verplichte aanbieding
De betreffende aandelen moeten verder aan de overige aandeelhouders worden aangeboden:
a. bij overgang krachtens erfrecht als gevolg van het overlijden van een aandeelhouder, met uitzondering van
de overdracht krachtens erfrecht aan personen genoemd in dit artikel onder lid 1 letter b sub v .;
b. bij overgang door boedelmenging op grond van huwelijksvermogensrecht of partnerschapsvermogensrecht,
tenzij de oorspronkelijke aandeelhouder de rechten verbonden aan de aandelen als enige uitoefent;
c. als een aandeelhouder in staat van faillissement wordt verklaard, een regeling in het kader van de
schuldsaneringsregeling natuurlijke personen op hem van toepassing wordt verklaard of een aandeelhouder
surseance van betaling verkrijgt, onder curatele wordt gesteld of op andere wijze het vrije beheer over zijn
gehele vermogen verliest;
d. als het bestuur over de goederen van een aandeelhouder of over de goederen van de gemeenschap waarin
een aandeelhouder is gehuwd of als partner is geregistreerd en die zijn aandelen omvat op grond van het
bepaalde in artikel 1:91 Burgerlijk Wetboek, wordt opgedragen aan de echtgenoot respectievelijk de
geregistreerd partner van de aandeelhouder;
e. als op de aandelen van een aandeelhouder beslag is gelegd en dat beslag niet binnen dertig dagen is
opgeheven.
Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing (ook
als geen sprake is van overdracht of overgang), met dien verstande, dat (i) de aanbieder nooit bevoegd is zijn
aanbod in te trekken; en (ii) als zich het geval voordoet bedoeld in lid 8, de aanbieder slechts vrij zal zijn de
aangeboden aandelen als daar bepaald over te dragen, als hij bij de aanbieding meedeelde de aandelen niet te
willen behouden; bij gebreke van die mededeling zal de aanbieder slechts het recht hebben de aandelen te
behouden.
10. verzuim
a. Zolang de aanbieder zijn verplichtingen tot aanbieding of overdracht niet nakomt, wordt zijn stemrecht, zijn
vergaderrecht en zijn recht op uitkeringen opgeschort. Het bepaalde in artikel 2:192 lid 4 Burgerlijk Wetboek
is van toepassing.
b. De aanbieder is in verzuim als de aanbieder ondanks sommatie door het bestuur, niet binnen een redelijke
termijn zijn verplichtingen die voortvloeien uit de aanbiedingsverplichting is nagekomen. Vanaf aanvang van
het verzuim is de vennootschap onherroepelijk gevolmachtigd de aandelen aan te bieden en over te dragen. Op
het moment dat er geen gegadigden zijn aan wie de aanbieder al zijn aandelen kan overdragen, ontbreekt de
volmacht en is de aanbieder onherroepelijk van de aanbiedingsplicht en van een opschorting van rechten als
bedoeld in lid 10.a, ontheven.
11. rechten tot het nemen van aandelen
Voor de toepassing van dit artikel worden rechten die strekken tot het nemen van aandelen of tot het verkrijgen
van aandelen die de vennootschap in haar kapitaal heeft, met aandelen gelijkgesteld.
12. schriftelijke kennisgevingen
Alle in dit artikel vermelde schriftelijke kennisgevingen kunnen slechts bij aangetekende brief, bij
deurwaardersexploot of tegen ontvangstbewijs plaatsvinden.
Artikel 6.2.1 - aanbiedingsregeling
2. aanbiedingsregeling
a. Een aandeelhouder die aandelen wenst over te dragen (hierna te noemen: 'de aanbieder') moet de
betreffende aandelen aanbieden aan zijn medeaandeelhouders (hierna te noemen: 'de
aanbiedingsverplichting').
Onder overdracht wordt ook begrepen verdeling van enige gemeenschap, afgifte van een legaat en overdracht
op grond van het bepaalde in de artikelen 4:19,
4:21 of 4:38 Burgerlijk Wetboek.
Onder overdracht als bedoeld in dit lid wordt niet overgang onder algemene titel begrepen.
b. De aanbiedingsverplichting is (bij een overdracht als in lid 2.a. bedoeld), alleen niet van toepassing:
(i) als iedere medeaandeelhouder schriftelijk heeft verklaard met de voorgenomen overdracht in te stemmen,
welke verklaring voor een periode van drie maanden geldig is.
(ii) als een aandeelhouder zijn aandelen overdraagt aan een vennootschap waarin die aandeelhouder direct of
indirect alle aandelen houdt, de doorslaggevende stem kan uitoefenen op die aandelen en enig bestuurder is van
die vennootschap, mits in die vennootschap geen andere activiteiten worden uitgeoefend dan holding- en
managementactiviteiten ten aanzien van de vennootschap.
(iii) als certificaten van aandelen worden uitgegeven aan de houder van die betreffende aandelen en de houder
van die certificaten dan wel de uiteindelijk gerechtigde in privé als de houder van de certificaten een
rechtspersoon is, enig bestuurder wordt van de rechtspersoon die houder van de met de certificaten
corresponderende aandelen wordt.
HOOFDSTUK 7. AANDEELHOUDERSRECHTEN, -PLICHTEN EN -EISEN
Artikel 7.1 - Werking overdracht aandeel tegenover de vennootschap
De levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop overeenkomstig het bepaalde in het
vorige hoofdstuk werkt ook van rechtswege tegenover de vennootschap.
Behalve als de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten
pas worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is
betekend, dan wel de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend door inschrijving in het register van de
vennootschap.
Artikel 7.2 - Werking overdracht certificaat tegenover de vennootschap
De levering van een certificaat van een aandeel met vergaderrecht werkt ook van rechtswege tegenover de
vennootschap.
Behalve als de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het certificaat van dat aandeel
verbonden rechten pas worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte
aan haar is betekend, dan wel de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend door inschrijving in het register
van de vennootschap.
Artikel 7.3 - Aandeel in gemeenschap
Als een aandeel, een beperkt recht daarop of een voor een aandeel uitgegeven certificaat met vergaderrecht tot
een gemeenschap behoort, anders dan een wettelijke gemeenschap als bedoeld in Boek 1 Burgerlijk Wetboek,
kunnen de deelgenoten zich slechts door één schriftelijk aan te wijzen persoon tegenover de vennootschap
doen vertegenwoordigen.
Artikel 7.4 - Aandeelhoudersverplichtingen en -eisen
Onverminderd het elders in deze statuten bepaalde zijn overigens geen verplichtingen en/of eisen als bedoeld
in artikel 2:192 lid 1 onder a Burgerlijk Wetboek respectievelijk artikel 2:192 lid 1 onder b Burgerlijk Wetboek
aan het aandeelhouderschap verbonden.
HOOFDSTUK 8. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 8.1 - Algemene vergadering
Tijdens elk boekjaar wordt ten minste één algemene vergadering gehouden of ten minste één maal
overeenkomstig artikel 10.2 lid 3 besloten.
Artikel 8.2 - Plaats van vergadering
Een algemene vergadering wordt gehouden in de plaats waar de vennootschap statutair is gevestigd dan wel
elders in Nederland.
Een algemene vergadering kan elders dan behoort (zijnde buiten Nederland) worden gehouden, mits alle
vergadergerechtigden schriftelijk hebben ingestemd met de plaats van de vergadering en de bestuurders
voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.
Artikel 8.3 - Oproeping
1. Het bestuur, iedere aandeelhouder en iedere andere vergadergerechtigde is bevoegd een algemene
vergadering bijeen te roepen.
2. De oproeping door het bestuur vindt plaats door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van
de aandeelhouders en overige vergadergerechtigden, zoals deze zijn vermeld in het register van de
vennootschap. De oproeping vindt plaats op een termijn van ten minste vijftien dagen, de dag van oproeping en
die van de vergadering niet meegerekend. Als een aandeelhouder of een andere vergadergerechtigde hiermee
instemt, kan de oproeping plaatsvinden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en
reproduceerbaar bericht aan het adres dat door de aandeelhouder respectievelijk andere vergadergerechtigde
voor dit doel aan de vennootschap bekend is gemaakt.
De oproeping vermeldt de te behandelen onderwerpen.
Artikel 8.4 - Bijwonen; woord voeren; stemrecht; adviesrecht
1. Iedere vergadergerechtigde is bevoegd de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren.
2. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder met stemrecht is bevoegd in de algemene vergadering
stemrecht uit te oefenen, met inachtneming van het bepaalde in artikel 8.6 lid 1 en onverminderd het bepaalde
in artikel 2:228 lid 6 Burgerlijk Wetboek.
3. Bestuurders hebben het recht de vergadering bij te wonen en hebben als zodanig een raadgevende stem.
4. De in de voorafgaande leden vermelde bevoegdheden kunnen ook door middel van een elektronisch
communicatiemiddel worden uitgeoefend, op voorwaarde dat wordt voldaan aan het bepaalde in artikel 2:227a
lid 2 Burgerlijk Wetboek.
Het bestuur kan voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel. Deze
voorwaarden worden bij de oproeping bekendgemaakt.
5. De vergaderrechten en het stemrecht kunnen worden uitgeoefend door een schriftelijk gevolmachtigde.
Artikel 8.5 - Voorzitterschap en notulen
De algemene vergadering voorziet zelf in haar leiding.
Tenzij een proces-verbaal wordt opgemaakt, worden van het verhandelde in elke algemene vergadering
notulen gehouden door een secretaris die door de voorzitter wordt aangewezen. De voorzitter kan ook zichzelf
daartoe aanwijzen. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en secretaris en als blijk daarvan door hen
ondertekend.
Artikel 8.6 - Aandeelhoudersbesluiten - Besluitvorming
1. Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem.
2. Alle besluiten worden bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen.
3. Staken de stemmen bij verkiezing van personen, dan beslist het lot. Staken de stemmen bij een andere
stemming dan is het voorstel verworpen.
4. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan, kan in de
algemene vergadering geen stem worden uitgebracht.
5. Blanco stemmen, nietige stemmen en stemonthoudingen gelden niet als uitgebrachte stemmen.
Artikel 8.7 - Besluitvorming buiten vergadering
Besluitvorming van aandeelhouders kan op andere wijze dan in een vergadering geschieden, mits alle
vergadergerechtigden vooraf schriftelijk met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. De instemming
kan langs elektronische weg plaatsvinden. De stemmen worden schriftelijk uitgebracht. De stemmen kunnen
ook langs elektronische weg worden uitgebracht. Aan het vereiste van schriftelijkheid van de stemmen wordt
ook voldaan als het besluit - onder vermelding van de wijze waarop ieder van de aandeelhouders heeft
gestemd - schriftelijk of elektronisch is vastgelegd. De bestuurders worden voorafgaand aan de besluitvorming
in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen.
HOOFDSTUK 9. BESTUUR
Artikel 9.1 - Samenstelling
Het aantal bestuurders wordt vastgesteld door de algemene vergadering.
Artikel 9.2 - Benoeming, schorsing en ontslag
1. De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd.
2. Bestuurders kunnen door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. Een schorsing kan een of
meer malen worden verlengd maar kan in totaal niet langer duren dan drie maanden. Is na verloop van de duur
van de schorsing geen beslissing genomen over de opheffing van de schorsing of over ontslag, dan eindigt de
schorsing.
Artikel 9.3 - Beloning
De algemene vergadering stelt de beloning en de verdere arbeidsvoorwaarden van ieder van de bestuurders
vast.
Artikel 9.4 - Bestuurstaak, taakverdeling, tegenstrijdig belang
1. Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap.
2. Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met
haar verbonden onderneming.
3. De algemene vergadering kan bij een daartoe strekkend besluit bepalen dat het bestuur zich moet gedragen
naar de aanwijzingen van de algemene vergadering.
Het bestuur is verplicht de aanwijzingen op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met het belang van de
vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
4. Iedere bestuurder heeft één stem. Het bestuur besluit met volstrekte meerderheid van stemmen.
5. Het bestuur kan een reglement vaststellen waarbij regels worden gegeven over onder meer de taakverdeling
en besluitvorming binnen het bestuur.
6. Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming als hij daarbij een direct of indirect
persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden
onderneming. Wanneer hierdoor een bestuursbesluit niet kan worden genomen wordt het besluit genomen door
de algemene vergadering. In geval er slechts één bestuurder in functie is en deze bestuurder tevens houder is
van alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap, kan, in afwijking van het in de vorige volzin bepaalde,
het bestuursbesluit door deze bestuurder worden genomen.
Artikel 9.5 - Goedkeuring van bestuursbesluiten
De algemene vergadering kan bij een daartoe strekkend besluit duidelijk te omschrijven besluiten van het
bestuur aan haar goedkeuring onderwerpen. Een dergelijk besluit van de algemene vergadering wordt
onmiddellijk aan het bestuur meegedeeld. Het ontbreken van goedkeuring van de algemene vergadering tast de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur of de bestuurders niet aan.
Artikel 9.6 - Vertegenwoordiging
1. Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap.
2. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt ook toe aan:
a. elke bestuurder met de titel van algemeen directeur, handelende afzonderlijk;
b. twee gezamenlijk handelende bestuurders,
3. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt verder toe aan personen die daartoe door het bestuur zijn
aangewezen, dit binnen de grenzen van de volmacht.
Artikel 9.7 - Belet of ontstentenis
Bij belet of ontstentenis van een of meer bestuurders zijn de overige bestuurders, of is de enige overgebleven
bestuurder, tijdelijk met het bestuur belast.
Bij belet of ontstentenis van alle bestuurders is een door de algemene vergadering daartoe voor onbepaalde tijd
aan te wijzen persoon tijdelijk met het bestuur belast.
HOOFDSTUK 10. BOEKJAAR, JAARREKENING, BESTUURSVERSLAG, KWIJTING
Artikel 10.1 - Boekjaar
Het boekjaar loopt gelijk aan het kalenderjaar.
Artikel 10.2 - Jaarrekening en bestuursverslag
1. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de vennootschap, tenzij sprake is van
verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de algemene vergadering op grond van
bijzondere omstandigheden, wordt door het bestuur een jaarrekening opgemaakt en ook - tenzij artikel 2:403,
artikel 2:395a lid 6 of artikel 2:396 lid 7 Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt - het bestuursverslag.
De jaarrekening wordt ondertekend door alle in functie zijnde bestuurders.
Ontbreekt de ondertekening van een of meer bestuurders, dan wordt daarvan onder opgave van de reden
melding gemaakt.
2. De vennootschap zorgt ervoor dat de opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag en de op grond van
artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens op haar kantoor ter inzage aanwezig zijn.
3. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Nadat het voorstel tot vaststelling van de
jaarrekening aan de orde is geweest, zal aan de algemene vergadering het voorstel worden gedaan om kwijting
te verlenen aan de bestuurders voor het door hen in het betreffende boekjaar gevoerde beleid, voor zover dat
beleid uit de jaarrekening of het bestuursverslag blijkt of dat beleid aan de algemene vergadering bekend is
gemaakt.
Als alle aandeelhouders ook bestuurder van de vennootschap zijn, geldt ondertekening van de jaarrekening
door alle bestuurders niet ook als vaststelling zoals bedoeld in de eerste zin van dit artikellid. Het bepaalde in
artikel 2:210 lid
5 Burgerlijk Wetboek wordt hiermee uitgesloten.
HOOFDSTUK 11. WINST, UITKERINGEN, TUSSENTIJDSE UITKERINGEN
Artikel 11.1 - Winst en uitkeringen
1. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de
jaarrekening is bepaald en tot vaststelling van uitkeringen, voor zover het eigen vermogen groter is dan de
reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden.
2. Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het bestuur geen goedkeuring heeft verleend.
Het bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de
vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
3. Bij de berekening van de winstverdeling tellen aandelen of certificaten daarvan, die de vennootschap in haar
kapitaal houdt, niet mee.
Artikel 11.2 - Tussentijdse uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot vaststelling van tussentijdse uitkeringen.
Het bepaalde in artikel 11.1 is van overeenkomstige toepassing"
VII.	HET VOORGESTELDE INDICATIEVE TIJDSCHEMA VOOR DE GRENSOVERSCHRIJDENDE
OMZETTING (ART. 14:18, 6°)
Dit Voorstel tot Grensoverschrijdende Omzetting zal (omstreeks) eind december worden neergelegd en
gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
De buitengewone algemene vergadering voor notaris Van Bael waarbij de grensoverschrijdende omzetting
wordt verleden, zal ten vroegste drie maanden na de bekendmaking van onderhavig Voorstel tot
Grensoverschrijdende Omzetting in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad worden gehouden.
VIII. BIJZONDERE RECHTEN (ART. 14:18, 7º WVV)
De besloten vennootschap JADE heeft, en zal geen bijzondere rechten toekennen aan haar aandeelhouders en
heeft ook geen andere effecten uitgegeven dan aandelen.
WAARBORGEN SCHULDEISERS (ART. 14:18, 8° WVV)	IX.
De besloten vennootschap JADE zal geen bijzondere waarborgen, zoals garanties of pandrechten aanbieden
aan haar schuldeisers ten gevolge van dit Voorstel tot Grensoverschrijdende Omzetting.
BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE DESKUNDIGEN EN	X.
BESTUUROSRGAAN (ART. 14:18, 9° WVV)
De besloten vennootschap JADE heeft, en zal geen bijzondere rechten toekennen de deskundigen die haar
begeleiden bij dit Voorstel tot Grensoverschrijdende Omzetting of deze onderzoeken, noch aan haar
bestuursorgaan, leidinggevende, toezichthoudende of controlerende organen van de Vennootschap.
DOOR DE VENNOOTSCHAP ONTVANGEN STIMULANSEN OF SUBSIDIES IN DE	XI.
AFGELOPEN 5 JAAR (ART. 14:18, 10° WVV)
De besloten vennootschap JADE heeft in de afgelopen vijf (5) voorafgaande aan dit Voorstel tot
Grensoverschrijdende Omzetting geen stimulansen of subsidies ontvangen.
XII.	GELDELIJK VERGOEDING VOOR HOUDERS VAN AANDELEN EN WINSTBEWIJZEN IN
OVEREENSTEMMING MET ARTIKEL 14:25 WVV (ART. 14:18, 11° WVV)
De besloten vennootschap JADE zal geen geldelijke vergoeding toekennen aan haar aandeelhouders, aangezien
de aandeelhouders het bestuursorgaan van de Vennootschap reeds in kennis hebben gesteld van hun
instemming met het Voorstel tot Grensoverschrijdende Omzetting, waardoor dit onderdeel niet van toepassing
is.
XIII. DE WAARSCHIJNLIJK GEVOLGEN VAN DE GRENSOVERSCHRIJDENDE OMZETTING
VOOR DE WERKGELEGENHEID (ART. 14:18, 12° WVV)
De grensoverschrijdende omzetting zal geen (rechtstreekse) gevolgen hebben voor de werkgelegenheid vermits
er geen personeel wordt tewerkgesteld binnen de besloten vennootschap JADE.
XIV. INFORMATIE OVEREENOMSTIG DE PROCEDURES CAO NR. 94 VAN 29 APRIL 2008,
ZOALS GEWIJZIGD DOOR DE CAO NR. 94/1 VAN 20 DECEMBER 2022
De CAO. Nr. 94 va, 29 april 2008, zoals gewijzigd door de CAO nr. 94/1 van 20 december 2022 dewelke de
regelingen met betrekking tot de wijze waarop de werknemers bij de vaststelling van hun
medezeggenschapsrechten in de omgezette vennootschap worden betrokken behandelen, vinden geen
toepassing mits er geen personeel wordt tewerkgesteld binnen de besloten vennootschap Jade.
X. VOLMACHT
De enige bestuurder verleend bij deze een volmacht voor onbepaalde tijd aan de BV PKF BOFIDI Accountants
& Advisers, Cantersteen 47 - Central Gate, 1000 Brussels of aan één van haar lasthebbers, met name, mevrouw
Lindsey Schamp, mevrouw Ellen Carlier mevrouw Lisa Kennis mevrouw Sylvia Vanbeveren, mevrouw Eva
Thielemans en mevrouw Tine Talpe, samen of ieder afzonderlijk handelend, met recht van indeplaatsstelling,
teneinde bij alle overheidsinstanties zoals bv., maar niet beperkend, bij de administratie van de Directe
Belastingen en bij de administratie van de BTW, Registratie en Domeinen, de AOIF administratie, de
Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, op alle wijzen mondeling en/of schriftelijk op te treden als wettelijk
vertegenwoordiger en bijgevolg, niet beperkt tot de opsomming hierna: de aangiften, antwoorden op vragen
om inlichtingen, berichten van wijzigingen, regularisatieopgaven en bezwaarschriften op te stellen, te
ondertekenen en in te dienen, besprekingen te voeren en akkoorden te ondertekenen met de controle- en
geschillendiensten en met de directie en hun te vertegenwoordigen in hun relatie met genoemde administraties;
alle nodige documenten in te vullen, aan te vragen, in te dienen en te ondertekenen met het oog op de
registratie van overeenkomsten, de aanvraag van de nodige vergunningen en attesten, de inschrijving,
wijziging of stopzetting van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen, de aanvraag, wijziging
of stopzetting van een BTW-nummer, de aansluiting, wijziging of stopzetting bij een sociaal
verzekeringsfonds, de aansluiting bij een sociaal secretariaat en het voeren van alle procedures m.b.t. de
registratie als aannemer, de aanvraag, verlenging en/of overdracht van een LEI-code (Legal Entity Identifier),
de ondertekening en neerlegging van de formulieren I tot publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
en de ondertekening en neerlegging van de formulieren II, tot wijziging van de registratie van de vennootschap
in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) en ten behoeve van het bestuur der Posterijen,
Buurtspoorwegen, en andere vervoer- en besteldiensten, voor alle zendingen aan de oprichters, zaakvoerders,
bestuurders of hun aangestelden op te treden.
Tegelijk hierbij neergelegd: notulen van het voorstel tot grensoverscrijdende omzetting d.d. 10/12/2024.
Gevolmachtigde
Lisa Kennis