Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
V-Bio Co-Invest 1-1
(verkort) :
Rechtsvorm :
Commanditaire vennootschap op aandelen
Zetel :
(volledig adres)
Pieter van Reysschootlaan 2/104
9051 Gent
Onderwerp akte :
Oprichting
Er blijkt uit een akte verleden op dertig oktober tweeduizend achttien, voor Meester Peter VAN
MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Berquin
Notarissen", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
dat :
1) De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "V-BIO MANAGEMENT 1", met
maatschappelijke zetel te Pieter van Reysschootlaan 2/104, B-9051 Gent, met
ondernemingsnummer 0641.986.877;
2) De vennootschap naar Luxemburgs recht "EUROPEAN INVESTMENT FUND", met
maatschappelijke zetel te 37 B avenue J.F. Kennedy, L-2968 Luxembourg, Groot Hertogdom
Luxemburg, met als Belgisch ondernemingsnummer 0506.982.673?
volgende vennootschap hebben opgericht :
NAAM
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen.
Zij draagt de benaming "V-Bio Co-Invest 1-1".
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Pieter van Reysschootlaan 2/104, B-9051 Gent.
DOEL
De Vennootschap heeft tot doel, in eigen naam en voor eigen rekening, zowel in België als in het
buitenland, risicokapitaal via kapitaal en/of financieringen aan ondernemingen rechtstreeks of
onrechtstreeks actief in de biotechnologiesector te verschaffen.
De Vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar doel, alle verrichtingen stellen die,
rechtstreeks of onrechtstreeks, betrekking hebben op het doen, het beheren, het opvolgen, het
valoriseren en het te gelde maken van, in de meest ruime betekenis, beleggingen in aandelen, in aan
aandelen gerelateerde instrumenten of rechten, in andere financiële instrumenten of rechten, in
leningen, in obligaties en in andere schuldinstrumenten of aan schuld gerelateerde rechten. Zonder
beperking aan de algemeenheid van het voorgaande kan de Vennootschap steeds
termijnbeleggingen of liquide middelen houden.
Het doel van de Vennootschap omvat verder, in het kader van haar beleggingen en zonder dat dit
beperkend dient te worden gelezen, alle volgende activiteiten:
    1.  de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan de oprichting, het management, het bestuur,
de bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
ii. het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een
investeringsmaatschappij, in de ruime zin; en
0712738182
Luik B
iii. het verstrekken van onderpand of andere financiële zekerheden en garanties ten voordele van
andere vennootschappen, ondernemingen, verenigingen en personen, of het garanderen van
verplichtingen, het optreden als hun agent, vertegenwoordiger of vereffenaar, het toestaan van
voorschoten, kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van
hypotheken of andere zekerheden.
Dit alles wordt in de ruimste zin opgevat. De Vennootschap mag handelen ofwel in haar eigen naam
en voor eigen rekening, ofwel in naam en voor rekening van derden, ofwel in deelneming met hen. Zij
mag alles doen wat het nastreven van haar doel op enige wijze kan bevorderen.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor een bepaalde duur van twaalf (12) jaren , te rekenen vanaf de
oprichting van de Vennootschap. Uiterlijk twee maanden voorafgaand aan het verstrijken van
voormelde periode zal een algemene vergadering worden bijeengeroepen die zal beraadslagen over
een eventuele verlenging.
Na het verstrijken van de duur van de Vennootschap zullen alle nuttige en noodzakelijke handelingen
worden getroffen om naar best vermogen ernaar te streven om de vereffening van de Vennootschap
tijdig te sluiten.
GEPLAATST KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt drie miljoen tweehonderdduizend euro
(€ 3.200.000). Het maatschappelijk kapitaal wordt vertegenwoordigd door drie miljoen
tweehonderdduizend (3.200.000) aandelen, zonder nominale waarde, die elk 1/3.200.000ste deel
van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.
Alle aandelen vertegenwoordigen dezelfde fractiewaarde, geven elk afzonderlijk recht op een stem,
en zullen identieke rechten en plichten hebben en genieten, tenzij uitdrukkelijk anders beslist door de
algemene vergadering of anders bepaald door deze statuten. De stemrechten zijn voor alle aandelen
gelijk.
Op de kapitaalaandelen werd als volgt in geld ingeschreven:
- door V-BIO MANAGEMENT 1, ten belope van 3.199.999 aandelen;
- door EUROPEAN INVESTMENT FUND, ten belope van 1 aandeel.
totaal: 3.200.000 aandelen.
Ieder aandeel werd volgestort ten belope van tweeëndertig (32) ten honderd (32%).
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van een miljoen vierentwintigduizend euro (€
1.024.000,00) euro.
Het kapitaal werd volgestort ten belope van een miljoen vierentwintigduizend euro (€ 1.024.000,00)
euro.
Bankattest
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 449 juncto
artikel 657 van het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening
nummer BE72 7360 5465 4716 bij KBC Bank, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling
op 30 oktober 2018 afgeleverd bankattest.
Oprichtersaansprakelijkheid
In toepassing van artikel 450, tweede lid juncto artikel 657 van het Wetboek van vennootschappen
verklaart oprichter sub 1) de volledige oprichtersaansprakelijkheid te zijnen laste te nemen. De
andere verschijner is bijgevolg enkel te beschouwen als eenvoudige inschrijver.
AANSPRAKELIJKHEID VAN DE VENNOTEN.
De beherende vennoten staan hoofdelijk en onbeperkt in voor alle verbintenissen van de
Vennootschap. Beherend vennoot zijn deze vermeld in de oprichtingsakte of deze die nadien in die
hoedanigheid toetreden tot de Vennootschap.
De stille vennoten staan voor de schulden en verliezen van de Vennootschap slechts in tot beloop
van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur stellen.
BENOEMING VAN DE ZAAKVOERDER EN HERROEPING VAN MANDAAT.
De Vennootschap wordt bestuurd door een statutaire zaakvoerder, die tevens de hoedanigheid van
beherend vennoot heeft.
Wanneer een rechtspersoon tot statutaire zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger aan te duiden die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht van de statutaire zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Is voor onbepaalde duur tot statutair zaakvoerder benoemd: de coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht "V-Bio Management 1 CVBA", voornoemd sub 1),
vast vertegenwoordigd door mevrouw TAKKE Christina, van Duitse nationaliteit, wonende te
Nederland, 1019MN Amsterdam, Feike de Boerlaan 14.
Het mandaat van zaakvoerder zal onbezoldigd zijn.
Luik B
Het mandaat van de statutaire zaakvoerder is slechts herroepbaar, door een rechter, om wettige
redenen en met een gewone meerderheid in de gevallen bepaald in de
aandeelhoudersovereenkomst (Subscription and Shareholders Agreement) gesloten tussen V-Bio
Management 1 CVBA, European Investment Fund, voornoemd sub 2) en de vennootschap in
oprichting op of rond 24 oktober 2018, waarbij het vetorecht van de statutaire zaakvoerder telkens
wordt uitgesloten.
De statutaire zaakvoerder heeft een vetorecht betreffende de handelingen die de belangen van de
vennootschap ten opzichte van derden betreffen of die de statuten wijzigen.
BEVOEGDHEID VAN DE ZAAKVOERDER.
De statutaire zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor
de verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De statutaire zaakvoerder zal steeds handelen in overeenstemming met de statuten.
De statutaire zaakvoerder kan tevens bijzondere machten toekennen aan een derde aangestelde
van de Vennootschap. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
VERTEGENWOORDIGING.
De statutaire zaakvoerder vertegenwoordigt individueel de Vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of verweerder.
De Vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
VOORTZETTINGSBEDING
De Vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden, de wettelijke onbekwaamheid,
ontbinding, of het ontslag van de statutaire zaakvoerder. In dat geval zal het bestuur van rechtswege
worden voortgezet door een nieuwe statutaire zaakvoerder door de algemene vergadering aan te
wijzen.
AANSPRAKELIJKHEID VAN DE ZAAKVOERDER.
De statutaire zaakvoerder is persoonlijk, hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de Vennootschap.
CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen, weer te geven in de jaarrekening vanuit het oogpunt van de wet en van de statuten,
wordt toevertrouwd aan een of meer commissarissen, leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren,
benoemd door de algemene vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN.
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
vennoten. Zij bezit de bevoegdheden door de wet bepaald.
De door de vergadering genomen besluiten zijn bindend voor allen, zelfs voor de afwezigen of voor
zij die tegenstemden.
GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering komt elk jaar van rechtswege samen op de laatste woensdag van
de maand mei om 9u.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de
maatschappelijke zetel of op elke andere plaats aangeduid in de bijeenroeping.
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op een januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bij voorstel van de statutaire zaakvoerder beslist de algemene vergadering van aandeelhouders over
de toewijzing van de beschikbare nettowinst. Onverminderd wettelijke beperkingen (bijvoorbeeld voor
de aanleg van een reserve overeenkomstig de wettelijke bepalingen), zullen eventuele uitkeringen
van winsten (door de uitkering van dividenden of op enige andere wijze) aan de aandeelhouders (in
verhouding tot hun aandeelhouderschap) gebeuren.
De betaling van de dividenden geschiedt op de tijdstippen en plaatsen die door de statutaire
zaakvoerder worden aangeduid.
Aan de statutaire zaakvoerder wordt de bevoegdheid verleend om met inachtneming van de
wettelijke voorschriften interimdividenden uit te keren.
BENOEMING VAN DE VEREFFENAAR.
Bij de ontbinding van de Vennootschap, om welke reden ook, regelt de algemene vergadering, op
voorstel van de statutaire zaakvoerder de wijze van vereffening.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in een akte overeenkomstig artikel 184, §5 van het
Wetboek van vennootschappen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van een of meer
Luik B
vereffenaars; zij worden aangesteld door de algemene vergadering die ook hun machten zal
bepalen. Hun benoeming moet ter bevestiging aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank worden
voorgelegd overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van vennootschappen.
Zijn geen vereffenaars benoemd, dan wordt de statutaire zaakvoerder ten aanzien van derden als
vereffenaars beschouwd; hij zal evenwel slechts als actieve vereffenaar in functie treden nadat zijn
mandaat als vereffenaar werd bevestigd door de voorzitter van de bevoegde rechtbank
overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van vennootschappen.
Tenzij bij zijn aanstelling anders wordt bepaald, beschikt de vereffenaar over de meest uitgebreide
machten als voorzien in artikel 186 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en mogen
zij alle in artikel 187 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde handelingen stellen zonder de
voorafgaande toelating van de algemene vergadering te moeten vragen in de gevallen waar zulks
vereist is.
Alle akten die de Vennootschap in vereffening verbinden worden rechtsgeldig ondertekend door
iedere vereffenaar. De vereffenaar mag lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte
machten voor bepaalde verrichtingen toekennen.
Alle stukken uitgaande van de Vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is.
De algemene vergadering blijft bevoegd om gedurende de vereffening de statuten, met uitzondering
van de naam, te wijzigen. Een besluit tot verplaatsing van de zetel van de Vennootschap in
vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de rechtbank.
LIQUIDATIESALDO.
Het liquidatiesaldo wordt verdeeld overeenkomstig de verdeling tussen de verschillende klassen van
aandelen zoals uiteengezet in Artikel 31, en rekening houdend met de bedragen die reeds aan de
aandeelhouders werden uitgekeerd met betrekking tot de aandelen, ongeacht de wijze waarop
dergelijke uitkeringen in voorkomend geval plaatsvonden
SLOT- en OVERGANGSBEPALINGEN.
BENOEMING - COMMISSARIS.
De oprichters beslissen tot commissaris te benoemen de burgerlijke vennootschap die de vorm van
een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen, BDO
Bedrijfsrevisroen, gevestigd te Axxes Business Park, Guldensporenpark 100 - blok K, 9820
Merelbeke, die overeenkomstig artikel 132 van het Wetboek van vennootschappen als
vertegenwoordiger mevrouw Veerle Catryaanduidt en dit voor drie boekjaren vanaf 30 oktober 2018.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Ten uitzonderlijke titel neemt het eerste boekjaar een aanvang op datum van 30 oktober 2018 en zal
worden afgesloten op 31 december 2019.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2020.
OVERNAME VAN DE VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 1 oktober 2018
worden, conform artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen, overgenomen door de bij
onderhavige akte opgerichte vennootschap.
In het bijzonder worden de management overeenkomst tussen V-Bio Management 1, voornoemd sub
1) en de vennootschap in oprichting en de inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst
(subscription and shareholders agreement) tussen V-Bio Management 1, voornoemd sub 1), het
European Investment Fund, voornoemd sub 2) en de vennootschap in oprichting overgenomen.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt hetzij op datum van de neerlegging van het uittreksel op de Griffie van de Rechtbank van
Koophandel te Gent.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van
ONDERNEMINGEN.
Bijzondere volmacht werd verleend aan V-Bio Management, Christina Takke, Martin Sonneveld, die
te dien einde allen woonstkeuze doen te Pieter van Reysschootlaan 2 , bus 104, 9051 Gent, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers en aan Lars Van
Bever, Thomas Donnez en Eva Milants (advocaten, met kantoor te Louizalaan 99, 1050 Brussel
(België)) en aan Aline Gesquiere (paralegal assistant bij Eubelius CVBA), allen individueel bevoegd
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alsmede, meer algemeen, aan alle advocaten en paralegal
assistants bij Eubelius CVBA teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het
rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, twee volmachten)
Luik B
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris