N° d'entreprise : 0466772908
Nom
(en entier) : D-TAX CONSULTING
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Paepsem 20
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
L’an deux mille VINGT-TROIS.
Le six novembre
Devant Nous, Maître Didier Vanneste, Notaire à la résidence de Schaerbeek, exerçant sa fonction
dans la société à responsabilité limitée « Didier Vanneste, Notaire », ayant son siège à Schaerbeek,
Boulevard Général Wahis, 43.
En l’Etude à Schaerbeek,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de La société à responsabilité limitée
"D-TAX CONSULTING" ayant son siège social à 1070 Anderlecht, Boulevard Paepsem 20,
immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro Brussel 0466.772.908 et à la T.V.A.
sous le numéro BE0466.772.908.
Société constituée suivant sous la dénomination « WEAR IT IS » par acte reçu par le notaire Philippe
BOUTE à Bruxelles en date du vingt-quatre août mil neuf cent nonante-neuf, publié aux Annexes du
Moniteur Belge du onze septembre suivant sous le numéro 990911-136
Les statuts de la société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois, suivant procès-verbal
dressé par le notaire Didier VANNESTE à Schaerbeek en date du 23 novembre 2022, publié aux
Annexes du Moniteur Belge du neuf décembre suivant suivant sous le numéro 22145391
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
BUREAU
 
La séance est ouverte à 12 heures sous la présidence de :
Monsieur LEWKOWICZ Olivier, né à Ixelles le quatre décembre mil neuf cent septante-trois, 
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
 
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
 
    1.  Composition de l'assemblée
 
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
    •  La société à responsabilité limitée "DFISCALYSE" ayant son siège social à 1980 Zemst,
Grimbergsesteenweg 179, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro Brussel
0441.182.427 et à la T.V.A. sous le numéro BE0441.182.427 représentée conformément à ses
statuts, par Monsieur LEWKOWICZ Olivier
Détentrice de 38 actions
    •  Monsieur LEWKOWICZ Olivier, né à Ixelles le quatre décembre mil neuf cent septantetrois, 
Détenteur de 152 actions
    •  La société à responsabilité limitée "BENEFISK SERVICES" ayant son siège social à 1501 Halle
(Buizingen), Kastanjelaan, 21, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro
Brussel 0880.022.305 et à la T.V.A. sous le numéro BE0880.022.305 représentée ici conformément
à ses statuts, par Monsieur HEYNDERICKX Thierry André Suzanne Denis Jean, né à Tournai le
vingtquatre août mil neuf cent quatre-vingt-deux, 
Ici représentée par Monsieur LEWKOWICZ prénommé en vertu d’une procuration sous signature
privée du 6 novembre 2023 dont une copie restera ci-annexée.
 
 
Détentrice de 190 actions
 
Soit ensemble : 380 actions ou la totalité des actions émises par la société.
 
    1.  Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
    1.  Création de classes d’actions
    •  Rapport de l’organe d’administration en application de l’article 5:102 du Code des Sociétés et
associations
    •  Exonération d’un rapport du commissaire ou de l’expertcomptable ou du réviseur requis par
application de l’article 5:102 du Code des Sociétés et associations
    1.  Adaptation des statuts
    2.  Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
    3.  Nomination d’un administrateur
    1.  Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Le/les gérant(s) est/sont présent(s) et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Le président déclare également que le/les gérant(s) a/ont renoncé aux formalités de convocation.
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réunie trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
 
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
    1.  Première résolution
    1.  Rapport établi par l’organe d’administration
    •  Rapport établi le 06 novembre 2023 par l’organe d’administration justifiant les modifications
proposées et leurs conséquences sur les droits des classes existantes.
Ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de commerce avec une expédition du présent procès-
verbal.
    1.  Rapport spécial d’un spécialiste du chiffre
Rappel du notaire soussigné :
Le notaire rappelle au dispositif de l’article 5 :102 du Code des Sociétés et des Associations (CSA),
libellé comme suit :
« L'assemblée générale peut, nonobstant toute disposition statutaire contraire, approuver l'émission
de nouvelles classes d'actions, supprimer une ou plusieurs classes, assimiler les droits attachés à
une classe d'actions et ceux attachés à une autre classe ou modifier directement ou indirectement
les droits attachés à une classe. L'émission de nouvelles actions qui ne s'effectue pas
proportionnellement au nombre d'actions émis dans chaque classe, constitue une modification des
droits attachés à chacune des classes.
L'organe d'administration justifie les modifications proposées et leurs conséquences sur les droits
des classes existantes. Si des données financières et comptables sous-tendent également le rapport
de l'organe d'administration, le commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, un réviseur
d'entreprises ou un expert-comptable certifié désigné par l'organe d'administration, évalue si ces
données financières et comptables figurant dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles
et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter
sur cette proposition. Les deux rapports sont annoncés dans l'ordre du jour et mis à la disposition
des titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis avec
la collaboration de la société conformément à l'article 5:84. En l'absence de ces rapports, la décision
de l'assemblée générale est nulle. Ces rapports sont déposés et publiés conformément aux articles
2:8 et 2:14, 4°.
Toute modification des droits attachés à une ou plusieurs classes nécessite une modification des
statuts, pour laquelle la décision doit être prise dans chaque classe dans le respect des conditions de
quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, et chaque porteur de coupures de
titres doit être admis à la délibération et au vote dans la classe concernée, les voix étant comptées
sur base d'une voix à la coupure la plus faible. »
Avertis par le notaire soussigné, l’assemblée générale décide de modifier les droits attachés aux
classes d’action en l’absence d’un rapport établi par un commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de
commissaire, un réviseur d'entreprises ou encore un expert-comptable certifié désigné par l'organe
d'administration, qui évalue si ces données financières et comptables figurant dans le rapport de
l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition, considérant qu’il n’y a aucune données
financières et comptables qui sous-tendent également le rapport de l'organe d'administration dont
question ci-dessous.
 
    1.  Modification
L’assemblée générale décide de créer deux classes d’actions, à savoir : une « classe A » et une «
classe B ».
L’assemblée décide de maintenir le nombre des actions existantes, mais de les répartir
proportionnellement en deux classes à savoir :
    •  20 % soit 76 actions deviennent des actions de classe A
    •  80% soit 304 actions deviennent des actions de la classe B.
Les actions seront des actions de mêmes droits, sauf pour ce qui concerne le droit de vote ; les
actions de la classe A ayant le droit de vote, les actions de la classe B étant des actions n’ayant en
principe pas le droit de vote. Toutefois, pour toute décision nécessitant une modification statutaire ou
un acte authentique conformément au Code, les actions de la classe B récupèrent le droit de vote au
même titre que les actions de la classe A ; elles donneront alors chacune droit à une voix.
Pour toutes ces décisions, les quorums de présence et de décisions seront calculées à concurrence
de 1/380ème par action.
En outre, pour toute modification des droits attachés à une ou plusieurs classes nécessitant une
modification des statuts, la décision doit être prise dans chaque classe dans le respect des
conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.
 
    1.  Deuxième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adapter Les
articles 5 et 18 des statuts
L’assemblée générale déclare et décide que le texte de cet article est libellé comme suit :
« STATUTS
 
Article 5: Apports
 
En rémunération des apports, 380 actions ont été émises, réparties en deux catégories de même
droits excepté en ce qui concerne le droit de vote, à savoir :
- 76 actions de classe A, avec droit de vote appartenant à D- FISCALYSE (38 actions A) et
BENEFISK SERVICES 38 (actions A) ;
- 304 actions de classe B, sans droit de vote, appartenant à Monsieur Olivier LEWKOWICZ (152
actions B) et BENEFISK SERVICES (152 actions B)
Chaque action donne néanmoins un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale, chaque action :
- de la classe A donne droit à une voix,
- de la classe B ne confère pas le droit de vote
Toutefois, pour toute décision nécessitant une modification statutaire ou un acte authentique
conformément au Code, les actions de la classe B récupèrent le droit de vote au même titre que les
actions de la classe A ; elles donneront alors chacune droit à une voix.
Pour toutes ces décisions, les quorums de présence et de décisions seront calculées à concurrence
de 1/380e par action.
En outre, pour toute modification des droits attachés à une ou plusieurs classes nécessitant une
modification des statuts, la décision doit être prise dans chaque classe dans le respect des
conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.
Hormis les cas où un droit de vote leur est reconnu en vertu de la loi ou des statuts, il n'est pas tenu
compte des actions sans droit de vote et des actions dont le droit de vote a été suspendu pour la
détermination des conditions de quorum et de majorité à observer dans les assemblées générales.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale, le tout sans préjudice
à ce qui est stipulé en terme de classes d’actions et de leur droit de vote.
 
    1.  Troisième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
    1.  Quatrième résolution
 
L’assemblée générale décide de la nomination comme administrateur non statutaire pour une durée
illimitée de :
    •  La SRL BENEFISCK SERVICES dont le représentant permanent est Monsieur Thierry
HENDERICKX
    •  La SRL DFISCALYSE dont le représentant permanent est Monsieur Olivier LEWKOWICZ
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
 
 
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 13 heures
 
DROIT D’ECRITURE
Le droit d’écriture s’élève à cent euros (100,00 EUR) et est payé sur déclaration par le notaire
soussigné.
 
DONT ACTE
Fait et passé lieu et date que dessus.
    1.  après lecture intégrale et commentée, les comparants, présents ou représentés comme dit est,
ont signé avec le Notaire.