Ondernemingsnummer :
0458780603
Benaming :
(voluit) :
TONALTY AMUSEMENT
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Statiestraat 40
2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal, opgemaakt door Tine Smeets, notaris te Maasmechelen, op 18 december
2018, blijkt dat buitengewone algemene vergadering bijeengekomen van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap “TONALTY AMUSEMENT”, waarvan de zetel gevestigd is te 2018
Antwerpen, Statiestraat 40, de volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste beslissing
De buitengewone algemene vergadering verklaard kennis te hebben genomen van heer Verrue
Mathias, bedrijfsrevisor, met betrekking tot de voorgenomen kapitaalverhoging opgesteld door de
commissaris, namelijk de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VERRUE BOES" met maatschappelijke zetel te 8500
Kortrijk, Lindenlaan 26, met ondernemingsnummer 0444.441.231, RPR Gent afdeling Kortrijk,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de heer VERREU Mathias voornoemd,
bedrijfsrevisor.
De besluiten van het verslag van de voornoemde commissaris, luiden letterlijk als volgt:
“7. BESLUIT
De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van TONALTY AMUSEMENT NV, met zetel te 2018
Antwerpen, Statiestraat 40, bestaat uit de inbreng van een gedeelte van een schuldvordering in de
vorm van een achtergestelde lening, aangehouden door de vennootschap BLITZ NV, voor een
bedrag van 200.000,00 EUR.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in de creatie van 806 aandelen zonder vermelding
van nominale waarde.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, onder voorbehoud van de continuiteit
en het herstel van de financiëte toestand van de vennootschap, van oordeel dat:
a)de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid.
c) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord is
vanuit bedrijfseconomisch standpunt in de gegeven omstandigheden en leidt tot een inbrengwaarde
die tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.
Opgesteld te goeder trouw te Kortrijk, op 14 december 2018
BV BVBA VERRUE BOES
commissaris
vertegenwoordigd door haar zaakvoerder
de heer Mathias VERRUE,
Bedrijfsrevisor”
Luik B
De buitengewone algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen de ondergetekende
notaris te ontslaan van het voorlezen van voormeld verslag van de commissaris.
Het verslag wordt in het dossier van de notaris bewaard.
Tweede beslissing
De buitengewone algemene vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de Raad van
Bestuur van 24 oktober 2018 overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen
met betrekking tot de voorgenomen kapitaalsverhoging.
De buitengewone algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen de ondergetekende
notaris te ontslaan van het voorlezen van voormeld verslag van de raad van bestuur.
Het verslag wordt in het dossier van de notaris bewaard.
Derde beslissing - Kapitaalverhoging
Beslissing tot kapitaalverhoging
Op basis van voornoemde verslagen beslist de buitengewone algemene vergadering met
eenparigheid van stemmen om het maatschappelijk kapitaal met 200.000,00 € te verhogen, om het
van 647.000,00 € op 847.000,00 € te brengen door de inbreng in natura van een gedeelte van een
schuldvordering in de vorm van een achtergestelde lening die de naamloze vennootschap “BLITZ”
aanhoudt ten opzichte van de vennootschap ten belope van 200.000,00 €.
Deze kapitaalverhoging wordt gerealiseerd door de correlatieve creatie van 806 nieuwe aandelen,
zonder nominale waarde, die identiek aan de bestaande aandelen zijn en die vanaf de eerstvolgende
gewone algemene vergadering in de uitgekeerde winst zullen deelnemen; deze aandelen worden
volledig volgestort aan de inbrenger toegekend.
De voornoemde vordering wordt volledig en vrij van enig pand of andere zekerheid ingebracht.
Na en ingevolge de inbreng in natura zal de inbrenger formeel afstand doen van ieder zakelijk of
persoonlijk recht met betrekking tot de ingebrachte vordering.
Verwezenlijking van de inbreng
Op de kapitaalverhoging van € 200.000,00 wordt ingeschreven door de tussenkomende naamloze
vennootschap BLITZ voornoemd en vertegenwoordigd zoals hierboven gezegd, die na voorlezing
van het voorgaande, verklaart het gedeelte van haar schuldvordering ten belope van 200.000,00 € in
deze vennootschap in te brengen, nadat zij verklaard heeft volledig op de hoogte te zijn van zowel de
statuten als van de financiële toestand van de vennootschap en van de voorstellen die op de agenda
van deze vergadering zijn ingeschreven. Deze inbreng wordt vergoed door de creatie van 806
nieuwe aandelen zonder nominale waarde, die identiek aan de bestaande aandelen zijn en die vanaf
de eerstvolgende gewone algemene vergadering in de uitgekeerde winst zullen deelnemen en die
volledig volstort aan de inbrenger worden toegekend.
Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de kapitaalsverhoging
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde
beslissingen en tussenkomst, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op
847.000,00 € wordt gebracht vertegenwoordigd door 3.415 identieke en volledig volgestorte
aandelen, zonder nominale waarde.
Vierde beslissing
- Met eenparigheid van stemmen beslist de algemene vergadering om de eerste twee alinea’s van
artikel 5 van de statuten aan te passen aan de genomen beslissing zodat artikel 5 voortaan zal luiden
als volgt:
“Het geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op
achthonderdzevenenveertigduizend Euro (847.000,00 €), vertegenwoordigd door 3.415 aandelen
zonder nominale waarde doch met een fractiewaarde van één/drieduizendvierhonderdvijftiende (1/3.
415de) van het kapitaal.
De aandelen zijn op naam.
Elke houder van enkelvoudige aandelen kan deze bij de vennootschap en op zijn kosten inruilen
tegen één of meer verzameleffecten die meerdere aandelen vertegenwoordigen.
Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur kunnen de aandelen gesplitst worden in
onderaandelen die, in voldoende aantal verenigd, zelfs met verschillende nummers, dezelfde rechten
geven als het aandeel.”
Vijfde beslissing
- Met eenparigheid van stemmen beslist de algemene vergadering de datum van de jaarlijkse
algemene vergadering van de derde dinsdag van de maand mei om twintig uur (20.00 u.) te wijzigen
naar de derde dinsdag van de maand juni om twintig uur (20.00 u.) en de eerste alinea van artikel 22
van de statuten aan te passen aan de genomen beslissing zodat artikel 22 voortaan zal luiden als
volgt:
“Ieder jaar wordt een algemene vergadering gehouden op de derde dinsdag van de maand juni om
twintig uur (20.00 u).
Op de vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Een buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens het belang van de
Luik B
vennootschap dit vereist. Zij moet worden bijeengeroepen wanneer aandeelhouders die één vijfde
van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
De algemene vergaderingen worden gehouden in de plaats aangewezen in de oproeping, en bij
gebrek aan aanwijzing, in de maatschappelijke zetel.”
Zesde beslissing: Coördinatie van de statuten
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen, en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Zevende beslissing: Machtiging bestuurders
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
VOOR BEKNOPT ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Tine Smeets.
Samen hiermee neergelegd:
- gecoördineerde statuten