N° d'entreprise : 0885745008
Nom
(en entier) : VAmano
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du 12ème de Ligne(L) 5
 : 7700 Mouscron
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Alain HENRY notaire associé à Estaimpuis, exerçant
son ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont le siège
est sis à 7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 01er octobre 2024, déposé à l'enregistrement,
 
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société " VAMANO " ayant son siège
à 7700 Mouscron (Luingne), rue du Douzième de Ligne n° 5, a pris les décisions suivantes :
 
 
Première résolution.
En considération de l'apport en nature décrit ci-dessous, Monsieur Victor COLLIN, réviseur
d'entreprises représentant la Société à Responsabilité Limitée « 2C&B » à Tournai, a dressé le 19
septembre 2024 le rapport prévu par l’article 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l’article 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
rapport à l’assemblée générale extraordinaire dans le cadre de la mission de réviseur d’entreprises
pour laquelle nous avons été désignés en date du 29 juillet 2024.
6.1. Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’Aperçu du bien à apporter, comme repris dans le projet de
rapport spécial de l’Organe d’Administration et établi sur la base de la méthode d’évaluation de l’
immeuble apporté retenue par celui-ci. La rémunération de l’apport en nature se compose de 4.545
actions de la SA « VAMANO » sans désignation de valeur nominale.
Au terme de nos travaux, nous sommes d’avis que :
    •  La description de l’apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la norme
IRE.
    •  La méthode d’évaluation est justifiée du point de vue de l’économie d’entreprise.
    •  L’Aperçu, par l’Organe d’Administration et pour le montant de 2.400.000,00 €, dans les tous les
éléments significatifs, a été établi conformément aux méthodes d’évaluation décrites et utilisées ci-
dessus.
    •  La méthode d’évaluation retenue par les parties conduit à une valeur d’apport qui correspond au
moins au nombre et au pair comptable des actions qui seront attribuées en contrepartie, de sorte que
l’apport en nature, dans tous les éléments significatifs, n’a pas été surévalué. Nous ne nous
prononçons pas sur la valeur des actions qui seront attribuées en contrepartie.
6.2. Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans
la section « Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’audit de l’Aperçu » de notre
rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’
audit de l’Aperçu en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
6.3. Paragraphe d’observation – Méthodes d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par l’Organe d’Administration de la société afin
de satisfaire aux exigences du Code des Sociétés et des Associations. Il est possible que l’Aperçu
ne convienne pas à un autre but.
6.4. Autres points
Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission ne consiste pas à nous
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
6.5. Responsabilité de l’Organe d’Administration relative à l’Aperçu
L’Organe d’Administration est responsable de l’établissement de l’aperçu. Conformément à l’article 7
: 197 du Code des Sociétés et des Associations, il est responsable de la description et de l’
évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en
contrepartie. Il est également responsable de la mise en œuvre du contrôle interne qu’il juge
nécessaire pour l’établissement de cet aperçu, l’évaluation et la rémunération attribuée en
contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies résultant d’une fraude ou d’erreurs.
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe à l’Organe d’Administration d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
6.6. Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle de l’Aperçu
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur les méthodes d’évaluation utilisées par l’Organe d’Administration, afin de
vérifier si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent
au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le
cas échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie de l’apport, pour que l’
apport en nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons pas sur le caractère légitime et
équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence de fraude ou d’erreur, ainsi que
d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé
d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent
provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est
raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les
décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément à nos normes professionnelles et tout au long de
celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
    •  Nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations.
    •  Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe d’administration, de même que des
annexes fournies les concernant.
    •  Le cas échéant, nous avons conclu que l’application par l’Organe d’Administration de l’
hypothèse de continuité lors de l’évaluation est appropriée.
    •  Nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des évènements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou évènements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée.
    •  Nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons
si l’Aperçu reflète les opérations et évènements sous-jacents d’une manière telle qu’il correspond,
dans tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
Nous communiquons à l’Organe d’Administration notamment l’étendue des travaux d’audit et le
calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit,
y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne ».
Monsieur le Président donne également lecture du rapport établi par le Conseil d’Administration.
Ce rapport auquel est joint celui de Monsieur Victor COLLIN, restera ci-annexé et déposé au
Registre des Personnes Morales du Hainaut (division Tournai).
DESCRIPTION DE L’APPORT EN NATURE
 
Les époux Marc VANDENBROUCKE-VANHEULE Anne déclarent faire apport au capital de la
société de l’immeuble suivant, plus amplement décrit au rapport de Monsieur Victor COLLIN :
Ville de MOUSCRON (2ème division).
Un bâtiment commercial avec parking situé Avenue Wolfgang Amadeus Mozart n° 42, cadastré d’
après titre section C nos 880/E et 881/E pour une contenance totale de 63 ares, actuellement connu
section C n° 880/F/P0000 pour une même contenance.
 
(...)
 
CONDITIONS DE L’APPORT
La société aura la pleine propriété et la jouissance de la totalité du bien apporté à compter de ce jour
à charge de payer, à compter de ce jour également, tous les impôts et taxes mis ou à mettre sur ce
bien.
L'apport est fait sous les garanties de droit.
Le bien est apporté dans l'état dans lequel il se trouve actuellement, sans garantie de la contenance
et avec toutes ses servitudes qui pourraient l’avantager ou le grever.
Les actes de propriété relatés ci-dessus indiquent textuellement :
(...)
 
REMUNERATION DE L’APPORT
En rémunération de cet apport, l’assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de la
somme de deux millions quatre cent mille (2.400.000,00) euros pour le porter de soixante-huit mille
(68.000,00) euros à deux millions quatre cent soixante-huit mille (2.468.000,00) euros.
Cette augmentation de capital entraîne l’émission de 4.545 actions nouvelles sans mention de valeur
nominale.
Les 4.545 actions nouvelles auront les mêmes droits que les actions anciennes et sont attribuées à
concurrence de 2.272 actions à Monsieur Marc VANDENBROUCKE et à concurrence de 2.273
actions à Madame Anne VANHEULE, qui acceptent.
 
 
Seconde résolution.
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que l’augmentation de capital
est réalisée, et que le capital est ainsi effectivement porté à deux millions quatre cent soixante-huit
mille (2.468.000,00) euros, représenté par 5.225 actions sans désignation de valeur nominale.
Dès lors l’article 5 des statuts, relatif au capital de la société, sera remplacé par le texte suivant :
« Le capital est fixé à deux millions quatre cent soixante-huit mille (2.468.000,00) euros.
Il est représenté par 5.225 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/5.
225ème de l’avoir social ».
 
 
Pour extrait analaytique conforme 
Déposé en même temps : expédition de l'acte, rapport de l'organe d'administration, rapport du
réviseur d'entreprises et statuts coordonnés
Le Notaire Alain HENRY