Ondernemingsnr : 0568761973
Naam
(voluit) : JONCKERHOF
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kronestraat 44
 : 8210 Zedelgem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van
de besloten vennootschap "JONCKERHOF", met zetel te 8210 Zedelgem, Kronestraat 44, gehou-
den voor Niels BOURGOIS, notaris met standplaats te Zedelgem, die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap ‘LOMMÉE, DAEMS & BOURGOIS, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN’,
verkort ‘SCRIPTUM’, met zetel te 8210 Zedelgem, Torhoutsesteenweg 80 op 17 mei 2022,
eerstdaags te registreren, dat met éénpari-g-heid van stem-men de volgen-de beslis-singen werden
genomen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, zijnde twintigduizend euro (€ 20 000,00) en de
wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij tweeduizend euro (€ 2 000,00), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Vermits de aandelen volledig werden volstort, werd er geen eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen” gevormd.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Derde besluit
De algemene vergadering beslist volgende clausules omtrent volgrecht en volgplicht aan artikel 10
van de statuten toe te voegen:
            “§3. Volgrecht
            Indien een overdracht onder levenden en onder bezwarende titel van aandelen van de
vennootschap tot gevolg zou hebben dat ofwel één derde ofwel meerdere derden (natuurlijke
personen of rechtspersonen) die in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen met elkaar verbonden zijn, eigenaar word(t)(en) van vijftig procent (50 %) of meer van
de aandelen van de vennootschap, dan kan de aandeelhou-der die zijn aandelen wenst over te
dragen dat slechts doen, indien hij vooraf van de kandidaat-overnemer(s) een schriftelijke verbintenis
heeft bekomen, waarbij deze kandidaat-overnemer(s) er zich toe verbind(t)(en) alle aandelen die de
Luik B
andere aandeelhouders zouden wensen over te dragen, mee over te nemen tegen dezelfde prijs en
voorwaarden als deze die gelden tussen de kandidaat-overdrager en de kandidaat-overnemer(s).
            De hierboven vermelde schriftelijke verbintenis dient door de kandidaat-overdra-ger gevoegd
te worden bij de melding aan het bestuursorgaan van zijn intentie tot overdracht zoals bedoeld onder
artikel 10 §2 hiervoor. Het bestuursorgaan moet de overige aandeelhouders kennis geven van deze
schriftelijke verbinte-nis tegelijk met de kennisge-ving van de intentie tot overdracht van de kandi-
daat-overdrager, zoals bedoeld onder artikel 10 §2 hiervoor.
            De overige aandeelhouders die op het voorstel van de kandidaat-overnemer(s) wensen in te
gaan, stellen het bestuursorgaan daarvan in kennis binnen de vijftien (15) dagen nadat zij daarover
werden ingelicht door het bestuursorgaan.
            Indien alle overige aandeelhouders op het voorstel ingaan, wordt de aandelenover-dracht aan
de kandidaat-overnemer(s) in hoofde van alle aandeelhouders uitgevoerd.
            Indien niet alle overige aandeelhouders op het voorstel ingaan, dan kan de kandidaat-
overdrager van de aandeelhouders die niet op het voorstel ingaan, eisen dat zij de betreffende
aandelen zelf kopen, zoals voormeld in §2.
            §4. Volgplicht
            Indien een aandeelhouder (of meerdere aandeelhouders samen), die (samen) minstens vijftig
procent (50 %) van de aandelen van de vennootschap bezitten, hierna “de
Meerderheidsaandeelhouder” genoemd, een bona fide bindend aanbod krijgt van een onafhankelijke
derde (de “Koper”) om alle aandelen in de vennootschap te verwerven, dan heeft de
Meerderheidsaandeelhouder het recht te eisen dat alle (en niet minder dan alle) aandelen in het bezit
van de andere aandeelhouders worden overgedragen aan de Koper tegen dezelfde prijs per aandeel
als de prijs per aandeel die wordt geboden door de Koper.
            De Meerderheidsaandeelhouder, die gebruik wenst te maken van zijn volgplicht-recht, deelt
dit mee aan de andere aandeelhouders en aan het bestuursorgaan in de kennisgeving als bedoeld
onder artikel 10 §2 hiervoor.
            Wanneer de Meerderheidsaandeelhouder zijn volgplicht- recht uitoefent, en niet alle overige
aandeelhouders zouden op het voorstel ingaan, dan kan de kandidaat-overdrager eisen van de
aandeelhouders die niet op het voorstel ingaan, dat zij alle door de Meerderheidsaandeelhouder aan
de Koper aangeboden aandelen zelf kopen, zoals voormeld in §2. In dat geval zal het volgplicht-
recht, uitgeoefend door de Meerderheidsaandeelhouder, ophouden te bestaan.
            Wanneer daarentegen de Meerderheidsaandeelhouder zijn volgplicht- recht uitoefent, en niet
alle overige aandeelhouders zouden op het voorstel ingaan, doch zij zouden nalaten de betreffende
betaling te doen binnen de zes maanden na de weigering, dan zal in hoofde van de andere
aandeelhouders de volgplicht alsnog volle uitwerking krijgen en dienen gerespecteerd te worden.
            De overdracht van de aandelen door de aandeelhouders tegen wie het volgplicht-recht is
uitgeoefend, gebeurt onder de volgende voorwaarden:
            (i) Een aandeelhouder tegen wie een volgplicht- recht is uitgeoefend is niet verplicht om enige
waarborgen of garanties te verlenen met betrekking tot de vennootschap of met haar verbonden
vennootschappen; dergelijke aandeelhouder zal enkel verplicht zijn te waarborgen dat:
            - hij volledige, enige en onvoorwaardelijke eigenaar is van zijn aandelen; en
            - dat hij de volledige bevoegdheid, het recht en de bekwaamheid heeft om zijn aandelen vrij
en onbelast over te dragen aan de Koper.
            (ii) De voltooiing van de overdracht van de aandelen door de aandeelhouders tegen wie een
volgplicht-recht werd uitgeoefend, zal gebeuren op de datum van de voltooiing van de overdracht van
de aandelen aan de Koper door de Meerderheidsaandeelhouder, die uitdrukkelijk het aanbod van de
Koper heeft aanvaard.
            (iii) De betaling van de aandelen overgedragen door de aandeelhouder, tegen wie een
volgplicht- recht is uitgeoefend, zal gebeuren op hetzelfde ogenblik als de betaling voor de
overdracht van de aandelen door de Meerderheidsaandeelhouder, die uitdrukkelijk het aanbod van
de Koper heeft aanvaard.
            Bovenstaande bepalingen zijn toepasselijk op alle overdrachten ten bezwaren-de titel, ook
wanneer zij geschieden bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing, van
aandelen of andere titels die recht geven op aandelen van de vennootschap, uitgege-ven door de
vennootschap.
            Alle meldingen, kennisgevingen en notificaties in toepassing van hogervermelde alinea's,
moeten, op straffe van nietigheid geschieden per aangete-kend schrijven en de termijnen lopen
vanaf de postdatum.”
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Luik B
STATUTEN
         Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
            De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
            Zij verkrijgt de naam “JONCKERHOF”.
Artikel 2. Zetel
            De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
            De zetel kan overgebracht worden naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied
Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
            De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
            De vennootschap heeft tot voorwerp:
            Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België of in het buitenland, alleen
of in samenwerking met derden om het even welke industriële, commerciële, financiële, roerende of
onroerende handelingen te stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
            - bouwen, laten bouwen en verbouwen van onroerende goederen met het oog op verkoop
en/of verhuur
            - bouwcoördinatie
            - optreden als preventie-adviseur
            - Advies, coaching, opleiding inzake veiligheid in bedrijven, organisaties, openbare besturen
ter voorbereiding, sensibilisering en opvolging van veilig werken op de werkvloer.
            - coördinatie van alle bouwactiviteiten;
            - verhuring van sanitaire blokken, generatoren en alle mobiele toestellen nuttig in de bouw;
            - coördinatie van bouwwerven;
            - aan- en verkoop immobiliën;
            - binnenhuisinrichting, interieurafwerking
            - beheer van onroerende goederen, alsmede huur, verhuur en leasing.
            - verkaveling van onroerende goederen
            - het roerend en onroerend patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruimste zin
van het woord, deze oordeelkundig uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te
beleggen, zowel in roerende als onroerende goederen, en binnen dit kader:
            a) het aankopen en verkopen, huren en verhuren, bouwen, renoveren, opschikken, uitrusten
en ombouwen van onroerende goederen;
            b) zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst;
            c) alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het
oordeelkundig beheer van de eigen roerende en onroerende goederen.
            d) het vestigen of beëindigen van zakelijke rechten in de ruimste zin van het woord.
            Zij mag alle nijverheidsverrichtingen, handelszaken en handelingen van roerende,
onroerende en financiële aard verrichten, zowel in België als in het buitenland, die zich rechtstreeks
of onrechtstreeks bij dit voorwerp aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen vergemakkelijken of
bevorderen.
            De vennootschap mag belangen nemen door middel van deelneming, inbreng, fusie,
onderschrijving, financiële tussenkomst, of gelijk welke andere wijze in andere Belgische of
buitenlandse maatschappijen of ondernemingen bestaande of nog op te richten en die een
gelijkwaardig of aanverwant voorwerp hebben, die rechtstreeks of onrechtstreeks, zelfs gedeeltelijk
het voorwerp van de vennootschap kan bevorderen.
            De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan
voorschriften moet voldaan zijn, zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden indien de
vereiste vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zijn
voldaan.
            Zij mag tevens bestuurszetels, bijhuizen en agentschappen zowel in België als in het
buitenland oprichten.
            Zij kan ook functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
Artikel 4. Duur
            De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
         Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
            Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd (200) aandelen uitgegeven.
Luik B
Artikel 6. Recht in winstverdeling en vereffeningssaldo
            Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
…
         TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
            De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
            De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
            De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
            De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde
bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
            Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
            Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere
bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 13. Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
            Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
            Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
            Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
            Het mandaat van de bestuurder(s) is bezoldigd tenzij de algemene vergadering er anders
over beslist.
            Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
            Artikel 15. Dagelijks bestuur
            Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
            Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
            De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
            Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
            Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
         TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
            Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de
zetel, de derde vrijdag van de maand mei om 16.00 uur.
            Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
…
         TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
            Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder
Luik B
jaar.
            Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
            De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
            Interimdividend
            Het bestuursorgaan heeft eveneens de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142
en 5:143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
…
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- de heer DEJONCKHEERE Geert, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8210 Zedelgem,
Kronestraat 44.
         
 
Voor beredeneerd uittreksel.
Op onzegel, bestemd voor het Belgisch Staatsblad
Getekend geassocieerd Notaris Niels BOURGOIS.
 
 
Tegelijk neergelegd:
    •  het afschrift der akte dd. 17 mei 2022;
    •  gecoördi-neer-de statuten.