Ondernemingsnummer :
0433236939
Benaming :
(voluit) :
TEMA
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Onze Lieve Vrouwstraat 11
3740 Bilzen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal gesloten door notaris Xavier VOETS, met standplaats te Bilzen, op 9
juli 2019 dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TEMA, onder meer de volgende beslissingen heeft
genomen met eenparigheid van stemmen.
Besluit
De vergadering besluit het maatschappelijk kapitaal te verminderen met een bedrag van honderd
tweeëndertigduizend achthonderd vijftien euro zevennegentig cent (€ 132.815,97), teneinde het te
brengen van honderd zeventigduizend euro (€ 170.000,00) op zevenendertigduizend
honderdvierentachtig euro drie cent (€ 37.184,03) en zonder vernietiging van aandelen.
De vergadering besluit dat deze kapitaalvermindering zal aangerekend worden op het werkelijk
gestort kapitaal en meer bepaald op het deel van het werkelijk gestort kapitaal dat werd ingebracht
ingevolge kapitaalverhoging de dato 11 december 2013 (alsdan in het kader van de
overgangsmaatregel voorzien bij artikel 537 WIB, ingevoerd door de Programmawet van
achtentwintig juni tweeduizend dertien).
De vergadering verklaart dat deze vermindering er toe strekt om de kapitaalstructuur van de
vennootschap te optimaliseren.
De vergadering besluit vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling
in speciën van gezegd bedrag aan de vennoten in evenredigheid tot hun huidig aandelenbezit.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalvermindering van honderd tweeëndertigduizend achthonderd vijftien euro zevennegentig cent
(€ 132.815,97) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht
werd op zevenendertigduizend honderdvierentachtig euro drie cent (€ 37.184,03).
Besluit
In overeenstemming met het hierboven geakteerde besluit, besluit de vergadering artikel 5 van de
statuten aan te passen en te vervangen door:
“Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op zevenendertigduizend honderdvierentachtig euro drie
cent (€ 37.184,03) en is vertegenwoordigd door duizend vijfhonderd (1.500) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde, die ieder één/duizendvijfhonderdste van het kapitaal
vertegenwoordigen.”
Besluit
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Besluit
In aansluiting bij het vorige besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
Luik B
vennootschap, hetzij in totaal vierenvijftigduizend honderd vierentachtig euro drie cent (54.184,03
euro), van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Besluit
De algemene vergadering besluit onmiddellijk overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te beperken tot
zevenendertigduizend euro (37.000,00 euro) en het saldo of zeventienduizend honderdvierentachtig
euro drie cent (17.184,03 euro) beschikbaar te maken voor uitkering. Dit besluit wordt genomen
onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking, waardoor het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht
zullen worden op de vennootschap.
Besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN (uittreksel)
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “TEMA”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- De aan- en verkoop in groot- en kleinhandel, de in-en uitvoer, de fabricatie onder al zijn vormen, de
vertegenwoordiging en de uitbating van commerciële agentschappen van alle artikelen van textiel,
kleding, lederwaren, breigoederen, fantasiejuwelen, schoeisel, diverse geschenkartikelen, parfumerie
en lichaamsverzorging, evenals alle andere samengaande, aanverwante of gelijkaardige produkten
en bijhorigheden.
- De verwerving, de verkoop, de uitbating, onder welke vorm ook, van alle brevetten, licenties,
fabrieksmerken, werkwijzen, uitvindingen of eender welke rechten met betrekking tot de hierboven
vermelde artikelen.
- Het uitvoeren van alle werkzaamheden met betrekking tot het landmeten en meetkundige
schattingen.
De vennootschap mag alle bewerkingen doen van industriële, commerciële, financiële, burgerlijke,
roerende of onroerende aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband hebben met dat doel.
De vennootschap zal op alle wijzen belangen kunnen nemen in alle zaken, ondernemingen en
vennootschappen, met eenzelfde, gelijklopend of aanverwant doel en dat van aard is de ontwikkeling
van haar onderneming te bevorderen, haar grondstoffen aan te brengen, de verkoop van haar
produkten te vergemakkelijken of haar klantenbestand uit te breiden.
De zaakvoerders zijn bevoegd om de aard en de reikwijdte van het maatschappelijk doel te
interpreteren.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend vijfhonderd (1.500) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
zevenendertigduizend euro (37.000,00 euro).
Voor de inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of
zij eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
Luik B
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de tweede vrijdag van de maand juni om tien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Luik B
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit haar
functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- mevrouw BRANDS Inge Rika Connie, geboren te Bilzen op twintig februari negentienhonderd
drieënzeventig, wonende te 3730 Hoeselt, Parkstraat 58, die heeft aanvaard.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
 
Besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3740 Bilzen, Onze
Lieve Vrouwstraat 11.
Besluit
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap is: info@mamsel.be.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
VOOR ANALYTISCH UITREKSEL, afgeleverd vóór registratie met als enig doel te worden
neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel.
Samen hiermee neergelegd:
    •  afschrift van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering
    •  gecoördineerde statuten
(get. notaris Xavier VOETS)