N° d'entreprise :
0732727211
Dénomination :
(en entier) :
RE Panels 1
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue Louise 65 bte 11
1050 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS
Ce jour, l'an deux mille dix-neuf.
Le six septembre.
A 1150 Bruxelles, Avenue de Tervuren 268A.
Devant, Tim Carnewal, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Re Panels 1" ayant son siège à 1050
Bruxelles, Avenue Louise 65, boîte 11, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
(...)
DEUXIEME RESOLUTION : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions.
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant de soixante-sept millions
quatre cent mille euros (€ 67.400.000,00) pour le porter de cent mille euros (€ 100.000,00) à
soixante-sept millions cinq cent mille euros (€ 67.500.000,00).
L'assemblée décide que cet apport complémentaire se traduira par un apport en numéraire et qu'il
sera réalisé par l'émission de six cent septante-quatre mille (674.000) de même nature et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes, et participant aux bénéfices pro rata
temporis à partir de la souscription, sauf disposition contraire dans les statuts et la convention
d'actionnaires.
TROISIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(...)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de cent pourcent (100%). Par conséquent
l'augmentation du capital a été libérée au total à concurrence de soixante-sept million quatre cent
mille euros (€ 67.400.000,00).
3. Les apports qui consistent en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code
des sociétés et des associations, sur un compte spécial numéro BE 85 0689 3507 7906 au nom de
la Société, auprès de Belfius Banque, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement
de crédit, le 6 septembre 2019, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans
son dossier.
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Création de classes d'actions.
L'assemblée décide de créer trois (3) classes d'actions, étant les actions de classe A, les actions de
classe B et les actions de classe C.
L'assemblée décide de déterminer les droits rattachés aux différentes classes d'actions dans le
nouveau texte des statuts de la Société, tel qu'il sera adopté par la présente assemblée.
L'assemblée décide que les 1.000 actions existantes de la Société appartiennent aux actions de
Volet B
classe C.
L'assemblée décide que les six cent septante-cinq mille (674.000) nouvelles actions émises à
l'occasion de l'augmentation de capital mentionnée ci-dessous appartiennent aux actions de classe
A, aux actions de classe B ainsi qu'aux actions de classe C, comme suit:
- cent deux mille huit cent neuf (102.809) actions de classe A;
- vingt-deux mille cent nonante-et-un (22.191) actions de classe B;
- cinq cent cinquante mille (549.000) actions de classe C.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les décisions précitées de créer de nouvelles classes d'actions et d'émettre de nouvelles actions.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
" TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "RE Panels 1".
Article 2. SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
(...)
Article 3. OBJET.
La société a pour objet la prise de participations, quelle qu'en soit la forme, dans toute entreprise
belge et/ou étrangère ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de telles
participations.
La société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans lesquelles la société détient
une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, notamment des
prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. La société peut gager, transférer, grever
ou autrement créer des garanties de tout ou partie de ses actifs.
La société peut emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder à l'émission privée
d'obligations et de titres de toute sorte.
La société peut également employer ses fonds pour investir dans l'immobilier ou les droits de
propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
D'une manière générale, elle peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière
qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement de son objet social.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à soixante-sept millions cinq cent mille euros (€ 67.500.000,00).
Il est représenté par six cent septante-cinq mille (675.000) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.
Les actions sont divisées en trois classes :
(i) les Actions de Classe A, cent trois mille huit cent neuf (102.809) actions;
(ii) les Actions de Classe B, vingt-deux mille cent nonante-et-un (22.191) actions ; et
(iii) les Actions de Classe C, cinq cent cinquante mille (550.000) actions,
dont les détenteurs sont définis dans les présents statuts respectivement comme les "Actionnaires
de Classe A", les "Actionnaires de Classe B" et les "Actionnaires de Classe C".
Chaque action représente une part égale du capital et toutes les actions bénéficient des mêmes
droits indépendamment de la classe à laquelle elles appartiennent, sauf disposition contraire dans
les présents statuts ou dans la Convention d'Actionnaires en vigueur.
(...)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée, sur décision de l'assemblée générale, par un administrateur unique ou
par plusieurs administrateurs, personne(s) physique(s) ou morale(s), actionnaire(s) ou non, nommé
(s) par l'assemblée générale. L'Actionnaire Majoritaire de Classe A décide du nombre
d'administrateurs nommé dans la société et propose par ailleurs les administrateurs à nommer par
l'assemblée générale.
Les Actionnaires de Classe B détenant une majorité des actions de Classe B peuvent désigner un
observateur qui pourra être présent lors de toutes les réunions du conseil d'administration. Si cet
observateur n'est pas le Chief Executive Officer (CEO), tel que décrit dans la Convention
Volet B
d'Actionnaires en vigueur, la désignation doit être approuvée par l'Actionnaire Majoritaire de Classe
A. L'observateur peut participer et parler lors de toutes les réunions du conseil d'administration et
recevra toute information que les administrateurs auraient le droit de recevoir et en même temps que
les administrateurs auraient le droit de recevoir cette information, mais n'a pas de droit de vote. Si
l'observateur ne peut pas participer à un conseil d'administration, il ou elle est en droit de donner une
procuration à un autre Actionnaire de Classe B de la société, qui aura le droit de participer et de
parler lors du conseil d'administration visé. Si la société est administrée par plusieurs
administrateurs, ceux-ci formeront un organe d'administration collégial, appelé le conseil
d'administration, qui agira comme le fait une assemblée délibérante.
Si la société est administrée par un conseil d'administration, celui-ci doit être composé de trois
administrateurs au moins. Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil
d'administration peut cependant être composé de deux administrateurs.
Les administrateurs et l'observateur sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf
disposition contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale des actionnaires.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
Le conseil d'administration peut établir des comités chargés d'examiner les questions que le conseil
d'administration ou le président du conseil d'administration peut leur soumettre s'il le juge opportun
afin de faciliter les activités du Groupe. Le conseil d'administration détermine la composition et les
fonctions de tels comités, qui s'acquittent de leurs fonctions sous la supervision du conseil
d'administration. Les administrateurs ont le droit de désigner un observateur pour chaque comité du
conseil d'administration, à approuver par les Actionnaires de Classe B détenant une majorité des
actions de Classe B.
Article 9. REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée (sans inclure l'observateur). Si cette dernière condition n'est
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au
moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente.
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration ou de l'administrateur unique peuvent être prises par
décision unanime de tous les administrateurs ou de l'administrateur seul, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Les matières décrites ci-dessous doivent toujours être approuvées au préalable par le conseil
d'administration avant qu'elles puissent être implémentées, indépendamment de la Société du
Groupe au niveau duquel les décisions sont prises:
Volet B
1. Toute émission d'actions ou d'obligations au niveau d'une Société du Groupe qui a pour effet ou
pourrait avoir pour effet de conférer des droits dans le capital social ou tous droits de vote,
directement ou indirectement, immédiatement ou dans le futur.
2. La mise en place de tout plan d'intéressement des salariés, mandataires sociaux ou dirigeants, y
compris par voie d'options d'achat d'actions, d'attribution gratuite d'actions, d'épargne salariale,
d'abondement, d'intéressement, d'intéressement ou de bonus collectifs des salariés et/ou des
dirigeants d'une société du Groupe et toute modification apportée à ce plan.
3. Toute modification des statuts d'une Société du Groupe et toute convention dont l'objectif ou l'effet
serait une telle modification.
4. L'acquisition, la souscription, l'échange ou le transfert de toutes obligations ou actions ou gestion
de trésorerie pour un montant qui excède EUR 50,000.
5. La création et la dissolution de toute entité, de facto société ou toute autre entité, et tout autre
fusion, scission ou apport de branche d'activités, contribution et plus généralement toute
restructuration d'une quelconque nature qui serait proposée et l'acquisition ou la cession d'entités de
ce genre.
6. Toute opération de partenariat liée à des affaires commerciales, techniques ou financières dont
l'obligation annuelle maximum pour une Société du Groupe concernée serait plus importante que
EUR 200.000 et la conclusion de toute convention de coentreprise.
7. La vente et l'achat d'avoirs d'une Société de Groupe d'une valeur excédante, par transaction ou
série de transactions de même nature, EUR 200.000.
8. La création, l'extension, la réduction ou cessation d'entreprise ou toutes activités économiques
d'une Société du Groupe (à moins qu'une telle entreprise ou activité économique soit
accessoire/complémentaire à toute autre activité déjà commencée).
9. La conclusion, la modification ou tout remboursement anticipé relatif aux emprunts, auprès de
quelque entité que ce soit, d'un montant supérieur à EUR 100.000 par opération ou ayant pour effet
d'augmenter l'endettement consolidé de la Société au-delà du montant autorisé aux termes des
contrats de prêt conclus par les sociétés ainsi que toute décision nécessitant une autorisation
préalable des établissements financiers avec lesquels les sociétés ont conclu des contrats de prêt.
10. La conclusion ou la modification d'un prêt, quel qu'en soit le montant, à l'exclusion (i) des prêts
intragroupes, (ii) des délais de paiement accordés aux clients et des avances consenties aux
salariés, dans le cours normal des affaires et aux conditions normales du marché et (iii) des prêts
existants consentis par des sociétés acquises dans le cadre d'acquisitions autorisées.
11. Toute distribution des bénéfices par toute Société du Groupe.
12. Nomination et révocation des commissaires et toute modification des principes et méthodes
comptables ayant un impact supérieur à EUR 50.000 dans les comptes consolidés d'un exercice
comptable donné.
13. Tous changements de clôture ou durée des années d'exercice.
14. L'octroi par toute Société du Groupe d'une sûreté, d'un nantissement, d'une sûreté, d'une
garantie ou de toute autre sûreté, ou de la garantie d'un engagement pris par elle ou par un tiers en
dehors du cours normal des affaires.
15. Toute décision entraînant des dépenses, investissements ou engagements immédiats ou futurs
des Sociétés du Groupe, en une ou plusieurs fois, d'un montant supérieur à EUR 100.000.
16. Toute convention, modification substantielle ou cessation de tout contrat qui représente la valeur
ou chiffre d'affaires supérieur à EUR 100.000;
17. L'approbation, la modification ou la mise à jour du budget annuel des Sociétés du Groupe et
toute approbation, modification ou mise à jour du business plan du Groupe.
18. L'arrêté des comptes annuels consolidés du Groupe et des comptes annuels de chaque Société
du Groupe et toute modification des principes et/ou méthodes comptables.
19. L'ouverture et la gestion de toute procédure judiciaire, administrative ou arbitrale de quelque
nature que ce soit, ou la conclusion de tout accord transactionnel auquel l'une des sociétés est partie
en qualité de défendeur ou de demandeur, et dans lequel le montant de la créance évalué par le
président (ou son équivalent) et/ou les conseillers de la Société concernée serait supérieur à EUR
50.000.
20. La nomination ou la révocation des administrateurs ou de tout membre de direction d'une Société
du Groupe.
21. Le recrutement ou la révocation (sauf révocation pour faute lourde requérant la suspension
immédiate) de tout salarié dont le salaire annuel brut et supérieur à EUR 100.000.
22. Une augmentation supérieure à cinq pourcent (5%) par an de la rémunération et des bonus des
administrateurs ou de tout membre de la direction d'une Société du Groupe.
23. Toute convention ou entente entre l'une des Sociétés du Groupe et une des Actionnaires de la
Société ou de toute autre Société du Groupe.
24. Toute offre au public ou toute décision de coter les titres de participation de la société sur un
marché réglementé, le choix de la procédure d'introduction en bourse et de la banque
Volet B
d'investissement.
25. Tout engagement à accomplir l'un des actes visés ci-dessus ou à consentir une option ou toute
autre convention dont la mise en œuvre imposerait ou pourrait imposer aux sociétés d'accomplir l'un
des actes visés ci-dessus.
Article 10. POUVOIR DE GESTION.
L'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration, est
investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à
l'assemblée générale.
L'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration, peut
déléguer la gestion journalière de la société (il est entendu que ces pouvoirs n'incluront jamais, et
devront toujours être en conformité avec, les Matières Réservées) à une ou plusieurs personnes,
physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion
journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une personne non-
administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de "délégué à la gestion
journalière" ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans la décision de nomination, tel que
par exemple "directeur général".
L'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration ainsi que
le(s) délégué(s) à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer
des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Le consentement de l'administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, toute
distribution aux actionnaires ou pour sa révocation.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
Si la société compte un administrateur unique, celui-ci représente la société à l'égard des tiers et en
justice, en tant que demandeur ou défendeur.
En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration représente la société à l'égard des
tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur. La société est également valablement
représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur, soit par deux
administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière (il est entendu que ces pouvoirs n'incluront jamais, et
devront toujours être en conformité avec, les Matières Réservées), la société est également
valablement représentée par un(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
En outre, la société peut être valablement représentée à l'étranger par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
Article 12. CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
Sous réserve de conformité avec les obligations de confidentialités mentionnées dans la Convention
d'Actionnaire, les Actionnaires de la Classe A et leurs représentants permanents seront autorisés,
dans des délais raisonnables, d'examiner (et de prendre des copies) des livres et dossiers de la
société et de discuter du marché et des affaires du Groupe avec les employés ou les dirigeants du
Groupe.
Les Actionnaires de la Classe A ont le droit d'entreprendre un audit de la Société (tel qu'approuvé
par l'Actionnaire Majoritaire de la Classe A), soit par leurs propres personnel d'audit interne ou par
leurs conseillers externes.
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 13. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier lundi du mois de juin à 11 heures. Si ce jour est
un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale des actionnaires spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
Article 14. CONVOCATION.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites
conformément aux dispositions légales applicables.
Les personnes qui doivent être convoquées à une assemblée générale en vertu des dispositions
légales applicables et qui assistent à une assemblée ou s'y font représenter sont considérées
comme ayant été régulièrement convoquées.
Volet B
Article 15. MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS.
Excepté dans le cas d'une renonciation écrite, une copie des documents qui doivent être mise à leur
disposition conformément aux dispositions légales applicables est adressée en même temps que la
convocation aux personnes qui y ont droit en vertu des dispositions légales applicables.
Article 16. ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, à effectuer au
moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres,
au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 17. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale des actionnaires par un
mandataire, actionnaire ou non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre,
l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
Article 18. LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Article 19. COMPOSITION DU BUREAU - PROCES-VERBAUX.
Les assemblées générales sont présidées par le président de l'organe d'administration ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, par un administrateur désigné par l'assemblée ou, s'il n'y aucun
administrateur présent, par l'actionnaire ayant le plus de droits de vote. Si le nombre de personnes
présentes le requiert, le président choisit un secrétaire et, sur proposition du président de
l'assemblée, l'assemblée choisit deux scrutateurs. Les procès-verbaux des assemblées générales
sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux
sont insérés dans un registre spécial.
Article 20. DELIBERATION - QUORUM DE PRESENCE.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que toutes les actions soient présentes ou représentées et qu'il est décidé à l'unanimité des voix.
L'assemblée générale peut valablement délibérer, quel que soit le nombre des actions présentes et
représentées, sauf dans les cas où la loi exige un certain quorum de présence.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique.
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
(...)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 25. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Article 26. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
Volet B
solde des bénéfices nets.
Article 27. DIVIDENDE
La distribution de dividende autorisée par l'assemblée générale sera exécutée aux moments et aux
endroits définis par le conseil d'administration et conformément à la Convention d'Actionnaires en
vigueur. Les dividendes et autres distributions aux actionnaires peuvent uniquement être déclarées
et payées aux détenteurs d'actions de classe A ou B pour autant qu'il n'y a pas d'autre montant
redevable et payable relatif au dividende préférentiel, mentionnée dans l'article 29 ci-dessous,
accumulé et impayé.
Article 28. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
Article 29. DIVIDENDE PRÉFÉRENTIELLE
Les Actionnaires de Classe C bénéficieront d'une dividende capitalisée et cumulative annuelle de
12,5% PIK calculé sur la valeur nominale de chaque action de classe C ("Dividende Préférentielle").
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 30. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
1. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de
la manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
2. Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant
par l'assemblée générale.
3. Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité, avec
l'exception de ce qui suit concernant le bonus de liquidation préférentiel des Actionnaires de
Catégorie C tel que mentionné dans la Convention d'Actionnaires.
4. Dans le cadre d'un Exit (à condition que cette disposition sera uniquement d'application dans le
cadre d'un Changement de Contrôle, si un tel Changement de Contrôle engendre la vente de toutes
les actions, représentant le capital, émises par la société) ou toute autre réduction ou
remboursement de capital, après remboursement de toutes les dettes et charges de la société, en ce
y compris les frais d'un Exit ou une réduction ou remboursement de capital, le bénéfice net d'une
telle opération sera distribué aux Actionnaires, ou distribué autrement, comme suite:
- en premier, en payant aux détenteurs des Actions de Classe C un montant égal à la valeur nominal
de chaque Action de Classe C en leurs possessions plus la prime d'émission attachée à ces actions
plus toute Dividende Préférentielle accrue mais non-payée; et
- en deuxième, en payant le solde parmi les détenteurs des Actions de Classe A et Classe B au pro
rata du nombre de Classe d'Actions A et B qu'ils/qu'elles détiennent.
5. Dans le cadre d'un Transfert autre que celui décrit dans le paragraphe 4, excluant (i) le Transfert
d'actions à un affilié des Actionnaires de la Classe A, à un autre Actionnaire de la Classe A ou un
membre du SSCP Syndicate (tel que décrit dans la Convention d'Actionnaires), (ii) le Transfert
conformément aux options d'achats et de vente (put and call options) tel que décrit dans la
Convention d'Actionnaires, (iii) un Transfert dans le contexte d'une recapitalisation conformément
aux dispositions telles que décrites dans la Convention d'Actionnaires, (iv) un Transfert dans le
contexte d'un Catch-up Right tel que décrit dans la Convention d'Actionnaires ou (v) un Transfert lors
du SSCP Entry (tel que décrit dans la Convention d'Actionnaires), après paiement de toutes dettes
ou charges de la société qui doivent être payées suite à ce Transfert, incluant les frais d'un tel
Transfert, le bénéfice net d'une telle opération sera distribué aux Actionnaires, ou distribué
autrement, comme suite:
- en premier, en payant les détenteurs des Actions de Classe C, qui ont été Transférées (le cas
échéant), un montant égal à la valeur nominal de chaque Action de Classe C en leurs possession
plus la prime d'émission attachée à ces actions plus toute Dividende Préférentielle accrue mais non-
payée; et
- en deuxième, en payant le solde parmi les détenteurs des Actions de Classe A et Classe B (le cas
échéant) qui ont été Transférées au pro rata du nombre de Classe d'Actions A et B qu'ils/qu'elles
détiennent.
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
(...)
HUITIEME RESOLUTION : Nomination d'un administrateur.
L'assemblée décide de nommer à la fonction d'administrateur non-statutaire de la Société, et ce pour
une durée illimitée:
- Monsieur WEIHERL Philip, de nationalité allemande, demeurant à 70192 Stuttgart (Allemagne),
Parlerstraße 36.
(...)
DIXIEME RESOLUTION: Pouvoirs.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration afin d'exécuter les résolutions qui
Volet B
précèdent.
L'assemblée confère également tous pouvoirs à VERSTRAETE Alexander, WAELKENS Gillis,
PAUWELS Valérie et/ou tout autre avocat/paralegal de Clifford Chance LLP, qui tous, à cet effet,
élisent domicile à Avenue Louise 65, boîte 2, 1000 Bruxelles, chacun agissant séparément, afin
d'adapter le registre d'actions conformément à la décision précitée d'augmentation de capital.
ONZIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs VERSTRAETE Alexander, WAELKENS Gillis, PAUWELS Valérie
et/ou tout autre avocat/paralegal de Clifford Chance LLP, qui tous, à cet effet, élisent domicile à
Avenue Louise 65, boîte 2, 1000 Bruxelles, chacun agissant séparément, avec droit de substitution,
afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la
modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
 
 
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le rapport de l'organe de
gestion établi conformément a l'article 7:155 du Code des sociétés, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire