N° d'entreprise : 0818466796
Nom
(en entier) : Plan B - SOCIETE D'ARCHITECTES
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Baneux 64
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes d'un acte reçu par Maître Pierre GOVERS, Notaire de la société "Pierre GOVERS &
Emilie GILLET - Notaires associés", société revêtant la forme d'une S.R.L., dont le siège est à Liège
(Chênée), Rue Neuve 6 (1er Canton), en date du 19 août 2021, il résulte que :
 
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « PlanB – SOCIETE D’ARCHITECTES », dont le siège est à 4000 Liège, rue du Bâneux, 64,
inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège, division Liège, numéro d’entreprise
0818.466.796, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Alain van den BERG, Notaire ayant
résidé à Seraing, en date 8 septembre 2009, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur
belge du 22 septembre suivant, sous le numéro 09133175 et dont les statuts n’ont pas été modifiés
depuis lors.
 
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré prend les résolutions suivantes :
 
1. Distribution à l’actionnaire
L’actionnaire unique décide de distribuer les apports, à concurrence d’un montant seize mille six
cents euros (16.600,00 €), sans annulation d’actions existantes, par voie de remboursement.
Le notaire soussigné informe l’actionnaire unique et l’administrateur de la société, que la distribution
des capitaux propres ne peut s’effectuer qu’en respectant le double test, savoir le test de solvabilité
et le test de liquidité dont question ci-après, et plus généralement le Codes des Sociétés et des
Associations.
L’article 5 :142 dudit CSA prévoit : « Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société
est négatif ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux
propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être
effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait
suite à une telle distribution. Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-
value de réévaluation est réputée indisponible.
L’actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d’évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Pour actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de
développement. »
Dûment informé, l’actionnaire unique déclare qu’il a effectué le test de l’actif net, et que ledit test lui
permet de distribuer les apports comme décidé aux présentes.
L’article 5 :143 du CSA prévoit : « La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne
Volet B
produit ses effets qu’après que l’organe d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution,
la société pourra, en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre,
continuer à s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au
moins douze mois à compter de la date de la distribution.
La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu’il a exécuté cette mission.
Lors de la prise de la décision visée par cet article, les articles 5 ;76, 5 :77 et 5 :78 ne sont
applicables. »
L’article 5 :144 du CSA prévoit : « S’il est établi que lors de la prise de la décision visée à l’article 5 :
143, les membres de l’organe d’administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû
savoir, qu’à la suite de la distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s’
acquitter de ses dettes tel que précisé à l’article 5 :143, ils sont solidairement responsables envers la
société et les tiers de tous les dommages qui en résultent.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles 5
:142 et 5 :143 par les actionnaires ou toutes autres personnes en faveur desquelles la distribution a
été décidée, qu’ils soient de bonne ou de mauvaise foi. »
L’administrateur se reconnait informé de la nécessité d’effectuer le test de solvabilité avant d’
effectuer la distribution autorisée par l’actionnaire unique. Il rédigera le rapport prévu à cet effet.
 
2. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
3. Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital a été
converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être
mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
4. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "PlanB – SOCIETE D’ARCHITECTES".
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
Tout transfert du siège doit être communiqué sans délai au Conseil de l'Ordre des Architectes de la
province où le siège était antérieurement établi, ainsi qu'au Conseil de l'Ordre de la province où est
établi le nouveau siège. Les associés y sollicitent leur inscription, sauf pour ce qui est prévu à l'article
Volet B
7 de la loi du 26 juin 1963 créant un Ordre des Architectes pour les stagiaires.
La constitution d'un siège administratif, d'une agence, d'un atelier, bureau sera communiquée au
conseil provincial de l'Ordre des Architectes dans le ressort duquel ils seront établis, ainsi qu'au
conseil provincial de l'Ordre des Architectes dans le ressort duquel se trouve le siège de la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, dans le respect des règles déontologiques, toutes les prestations de services
et plus généralement toutes les activités qui relèvent de l’exercice de la profession d’architecte ou qui
ne sont pas incompatibles avec celle-ci.
Aux effets ci-dessus, la société pourra faire toutes opérations généralement quelconques de nature à
favoriser la réalisation de son objet pour autant que celles-ci ne soient pas incompatibles avec l’
exercice de la profession d’architecte telle que cette dernière a été ou pourra à l’avenir être définie
par les lois et les règlements.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Actionnaires
§1er. Pourront uniquement être associés de la société :
- les personnes qui contribuent à la réalisation de l’objet par l’exercice de leur profession ;
- les personnes morales, mais uniquement si leur objet est identique ou connexe mais non
incompatible avec l’objet de la société.
Au moins soixante pourcent (60,00 %) des actions ainsi que des droits de vote doivent être détenus,
directement ou indirectement par des personnes physiques autorisées à exercer la profession d’
architecte et inscrites à un des tableaux de l’Ordre des architectes.
Toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou
morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible et qui sont signalées au Conseil de
l’Ordre des Architectes.
Si la condition de soixante pourcent (60%) n’est plus satisfaite suite au décès d’une personne
physique architecte, la société a six (6) mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession
d’architecte pendant cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas
régularisée ne peut plus exercer la profession d’architecte.
Dans l’attente de la régularisation, la société peut prévoir un remplacement temporaire de l’architecte
actionnaire par un architecte tiers.
La régularisation peut se faire par une transmission d’actions à un architecte, actionnaire ou non, de
telle façon que la condition concernant la répartition des actions soit respectée. Si aucune
régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin de
décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet social.
§2. En cas de retrait, démission, exclusion, décès, absence, incapacité ou indisponibilité d’un
architecte-associé :
1. Si, au moment de cet événement, la société se compose de plus d’un associé, la continuité des
contrats d’architecte conclus par l’associé indisponible sera assurée par un autre associé de la
société désigné par l’organe d’administration.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu’ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu’ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre recommandée.
Si le client décide de confier la mission à un architecte n’étant pas associé dans la société, celle-ci
devra par les soins du ou des administrateurs, dans les huit jours, communiquer à l’architecte
désigné les éléments du dossier.
2. Si, au moment de cet événement, la société se compose d’un associé unique, un architecte sera
désigné par l’Ordre afin d’assurer la continuité des contrats en cours. Celui-ci ne sera pas habilité à
conclure de nouveaux contrats au nom de la société. Il devra remettre mensuellement un rapport d’
activités à l’Ordre. Les rapports seront remis à l’associé unique lors de la reprise de ses fonctions.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu’ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu’ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
Volet B
compter de la réception de la lettre recommandée.
Si le client décide de confier la mission à un architecte n’étant pas associé dans la société, celle-ci
devra, dans les huit jours, communiquer à l’architecte désigné, les éléments du dossier.
 
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus sont offertes
immédiatement aux autres associés qui voient ainsi leur droit de préférence accru.
Les actions non souscrites ne peuvent l’être par des personnes non associés que si celles-ci sont
admises comme associés conformément à l’article 6 ci-dessus.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Les actions d’un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises
pour cause de mort que dans le respect de l’article 6 des statuts et qu’avec l’agrément de la moitié
au moins des associés possédant en outre les trois/quart au moins des actions d’architecte,
déduction faite des droits dont la cession est proposée.
§2. Si la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci peut, sauf à respecter l’article 6 des statuts,
décider librement de la cession de tout ou partie de ses actions.
§3. Si la société est composée de deux associés et à défaut d’accord différent entre les associés,
celui d’entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions doit non seulement respecter l’article 6
des statuts mais aussi informer son coassocié de son projet de cession par lettre recommandée, en
indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre d’
actions dont la cession est proposée, ainsi que le prix offert pour chaque action.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le coassocié doit adresser à l’associé cédant une
lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n’est pas tenu de la motiver.
Faute pour lui d’avoir adressé sa répondre dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est
considérée comme affirmative.
§4. Si la société est composée de plus de deux associés et à défaut d’accord contraire entre tous les
associés, l’associé qui veut céder une ou plusieurs actions doit non seulement respecter le §1er du
présent article mais aussi aviser le conseil d’administration par lettre recommandée de son projet de
cession, en fournissant sur la cession projetée toutes les indications prévues au paragraphe
précédent.
Dans la huitaine de la réception de cet avis, le conseil doit informer par lettre recommandée chaque
associé du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et adresse du ou des
cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est projetée ainsi que le prix offert pour
chaque action, et en demandant à chaque associé s’il autorise la cession au(x) cessionnaire(s) par le
Volet B
cédant éventuel.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque associé doit adresser au conseil une lettre
recommandée faisant connaître sa décision. Il n’est pas tenu de la motiver.
Faute pour lui d’avoir adressé sa répondre dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est
considérée comme affirmative.
§5. En cas de refus d’agrément d’une cession entre vifs, le cédant pourra demander le rachat des
actions dont question par lettre recommandée à la poste adressée au conseil de la société et dont
copie recommandée sera aussitôt transmise par elle aux autres associés.
Les actions à racheter sont offertes aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions. Les actions qui n’ont pas été rachetées conformément à ce qui est dit ci-
avant sont offertes immédiatement aux autres associés qui voient ainsi leur droit accru. L’associé qui
entend exercer son droit doit en informer le conseil d’administration par lettre recommandée dans les
quinze jours de la réception de lettre l’avisant de la demande de rachat ; faute de quoi, il est déchu
de son droit.
Les actions non rachetées sont attribuées aux associés opposants proportionnellement à leur part
dans le capital.
Dans tous les cas, le rachat doit être effectué dans un délai de trois mois à dater de la demande de
rachat.
Le prix de rachat est égal à la valeur comptable résultat des derniers comptes annuels approuvés.
Sauf accord sur des modalités de paiement différentes, le prix des actions rachetées sera payable
dans l’année de la demande de rachat, sans intérêts jusque-là.
Les actions achetées sont incessibles jusqu’au paiement entier du prix.
En aucun cas, le cédant ne peut demander la dissolution de la société.
 
Article 11. Situation des héritiers et légataires
§1er. Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Les héritiers et
légataires, régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à leurs droits dans la
succession, devront entamer une des procédures ci-après indiquées dans le mois qui suivra le décès
et opter dans un délai maximum de six mois, sauf accord préalable du Conseil de l’Ordre, pour une
des propositions suivantes et la réaliser :
a) soit opérer une modification de l’objet dans le respect du Code des sociétés et des associations ;
b) soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux rempli(t)ssent les
conditions l’article 6 des statuts ;
c) soit négocier les actions la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
§2. En cas de pluralité d’associés et au décès de l’un d’eux, les héritiers et légataires de l’associé
décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître à l’autre associé, ou si la société
compte plus de deux associés, à l’organe d’administration leur nom, prénoms, profession et domicile,
de justifier de leurs qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant ces qualités à
titre universel ou particulier, et de solliciter, si ils le désirent, leur admission dans la société ou la
transmission à leur profit.
Jusqu’à l’agrément, les ayant cause du défunt ne pourront exercer aucun des droits appartenant à ce
dernier vis-à-vis des associés survivants de la société ; celle-ci suspendra notamment le droit de vote
attaché aux actions du défunt, le paiement des dividendes revenant à ces actions et des intérêts des
créances de ce dernier sur la société.
§3. Les héritiers et légataires d’actions qui ne peuvent devenir associés parce qu’ils n’ont pas été
agréés comme tels, ont droit à la valeur des actions transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée à l’organe d’
administration de la société et donc copie recommandée sera aussitôt transmise par elle aux autres
associés. Dans ce cas, les règles édictées ci-dessus à l’article 10 sont applicables.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTROLE
 
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs personnes physiques autorisées à
exercer la profession d’architecte et inscrites à un des tableaux de l’Ordre des architectes,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
La suspension ou la radiation du Tableau de l’Ordre constituent un événement mettant fin de plein
droit aux fonctions de l’administrateur.
En cas de révocation, suspension, radiation, démission, ou encore en cas d’incapacité physique ou
juridique de l’administrateur, l’assemblée générale devra être réunie, dans les meilleurs délais, à la
Volet B
requête de tout associé, aux fins de pourvoir immédiatement à son remplacement.
Si la société n’est plus valablement représentée suite au décès de l’administrateur unique, la société
a six (6) mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant cette
période.
Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus exercer la
profession d’architecte.
Dans l’attente de la régularisation, la société peut prévoir un remplacement temporaire de l’architecte
administrateur par un architecte tiers.
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard
afin de décider de la dissolution et de la liquidation de la société ou de la modification de son objet.
 
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Les actes relevant de l'exercice de la profession d'Architecte sont accomplis exclusivement par des
Architectes.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième jeudi du mois de
juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
Volet B
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 19. Assemblées générales électroniques
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.Les
paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
 
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
Volet B
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois (3) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION – RESERVES
 
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 25. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Volet B
 
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 27. Liquidateurs
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les
soins de la gérance, sauf décision de l'assemblée générale désignant un ou plusieurs liquidateurs,
personnes physiques autorisées à exercer la profession d’architecte et inscrites à un des tableaux de
l’Ordre des Architectes. La désignation du ou des liquidateurs devra être confirmée par le Tribunal de
Commerce conformément à la loi.
Les contrats et missions de type architectural devront en tout état de cause être entièrement honorés
avant la clôture de liquidation de la société, en tenant compte du caractère intuitu personnae des
relations entre l'Architecte responsable du projet et le maître de l'ouvrage. Au cas où ces contrats et
missions ne pourraient être honorés jusqu’à leur terme pour une raison quelconque, la société, par
les soins du ou des liquidateurs, aura pourvoir à son remplacement afin de préserver les intérêts des
maîtres de l’ouvrage avec lesquels l’architecte personne morale a contracté en respectant la
procédure de l’article 6 des présents statuts.
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur libération.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les actions.
 
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 31. Droit commun
La société et ses préposés respectent les prescriptions légales et déontologiques relatives à l’
exercice de la profession d’architecte. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il
est référé aux prescriptions légales et déontologiques de l'Ordre des Architectes.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
 
5. Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4000 Liège, rue du Bâneux, 64
 
6. Pouvoirs à conférer au Conseil d’Administration
L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
 
Volet B
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.