Ondernemingsnr : 0713793009
Naam
(voluit) : Martens Sofie
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pacificatiestraat 4 bus 202
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, DOEL
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Olivier Bremans te Hoogstraten op vier maart
tweeduizend twintig, neergelegd vóór registratie, dat:
Werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire vennootschap
“MARTENS SOFIE” met zetel te 2000 Antwerpen, Pacificatiestraat 4 bus 202, ondernemingsnummer
0713.793.009, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Volgende beslissingen werden onder meer met unanimiteit van stemmen genomen:
1/ Ontslag aan de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de bestuurders, dat het voorstel
tot omzetting van de vennootschap toelicht, en van het verslag opgemaakt door de besloten
vennootschap “VCLJ Bedrijfsrevisoren” met zetel te 2240 Zandhoven, Langestraat 183,
vertegenwoordigd door de heer H. Van Cakenberghe, bedrijfsrevisor, over de staat waarop het actief
en passief van de vennootschap werden samengevat, afgesloten per 31 december 2019.
De vennoten erkennen een afschrift van deze verslagen alsmede van de staat van activa en passiva
afgesloten per 31 december 2019 te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
De besluiten van het verslag van de besloten vennootschap “VCLJ Bedrijfsrevisoren” met zetel te
2240 Zandhoven, Langestraat 183, vertegenwoordigd door de heer H. Van Cakenberghe,
bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
“Hoofdstuk 4: Besluit
Wij wijzen erop dat dit verslag enkel kan gebruikt worden ten behoeve van deze omzetting en niet
kan gebruikt worden voor andere doeleinden.
Uit ons onderzoek, uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren, blijkt dat de staat van activa en passiva van de MARTENS SOFIE opgemaakt per
31.12.2019 conform is aan de wettelijke en reglementaire voorschriften en dat er geen
overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Het eigen vermogen zoals weergegeven in de staat van actief en passief per 31.12.2019 is kleiner
dan het in de balans opgenomen kapitaal.
Het eigen vermogen zoals weergegeven bedraagt - 1.597,40 Euro tegenover een maatschappelijk
kapitaal van 1.000,00 Euro, zodat er een negatief verschil is van 2.597,40 Euro.
Gezien de invoering van het nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen geen minimaal
maatschappelijk kapitaal meer vereist is voor de oprichting van een BV, kunnen wij alleen maar
mededelen dat er, gezien het negatief netto actief, er een ontoereikend eigen vermogen aanwezig is.
Voor de volledigheid wijzen wij er leden van het bestuursorgaan op dat, krachtens artikel 14:12 van
het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen (oud artikel 785 van het Wetboek van
Vennootschappen), de leden van het bestuursorgaan hoofdelijk gehouden is:
1° tot betaling van het eventuele verschil tussen het netto-actief nà de omzetting en het door het
Wetboek van Vennootschappen en verenigingen voorgeschreven minimumbedrag van het kapitaal;
2° voor de overwaardering van het netto-actief, zoals blijkt uit de bij artikel 14:3 bedoelde
Luik B
staat.
Ons verslag is niet langer geldig indien het bijzonder verslag van het bestuursorgaan of de staat van
activa en passiva wordt gewijzigd of indien de omvorming plaatsvindt meer dan drie maanden na de
voorgelegde staat van activa en passiva.
Zandhoven, 4 februari 2020
H. Van Cakenberghe
Bedrijfsrevisor
(aandeelhouder bv VCLJ Bedrijfsrevisoren)”
De vergadering stelt vast dat zij geen opmerkingen heeft op voormelde verslagen en staat van activa
en passiva, en keurt de gegevens en de besluiten erin vervat goed.
Een afschrift van deze verslagen zal samen met de staat van activa en passiva afgesloten per 31
december 2019 worden neergelegd op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
2/ Vermits er noch statutair, noch wettelijk enige beperking bestaat om de bestaande commanditaire
vennootschap om te vormen in een besloten vennootschap, beslist de vergadering de bestaande
vennootschap om te vormen in een besloten vennootschap met uitgifte van honderd (100) gelijke
maatschappelijke aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
Daartoe worden de bestaande aandelen omgeruild en ontvangt ieder aandeel-houder één nieuw
aandeel van de besloten vennootschap voor één oud aandeel in de commanditaire vennootschap.
Deze omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap per 31
december 2019. Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de commanditaire
vennootschap werden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid
voor wat betreft het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
Er wordt uitdrukkelijk bepaald dat de omgevormde vennootschap vanuit fiscaal en juridisch oogpunt
geen nieuwe vennootschap is maar enkel de voortzetting van de bestaande vennootschap met
dezelfde vennoten en met dezelfde juridische personaliteit en zonder wijziging aan de bestaande
activa en passiva elementen. De besloten vennootschap zet aldus de activiteiten van de
commanditaire vennootschap verder, evenals de boeken en de boekhouding die door de
vennootschap werden gehouden. De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer
0713.793.009.
Ondergetekende notaris heeft de vennoten gewezen op de inhoud en draagwijdte van artikel 14:12
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zoals reeds vermeld in de conclusies van
het verslag van de revisor.
Ingeval van omzetting van een commanditaire vennootschap blijven de gecommanditeerde vennoten
overeenkomstig artikel 14:13 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ten aanzien
van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijkheid voor de verbintenissen van de vennootschap
die dagtekenen van vóór het tijdstip vanaf hetwelk de akte van omzetting aan derden kan worden
tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Niettegenstaande de inhoud van artikel 14:11 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen (artikel 5:16 WVV in verband met oprichtersaansprakelijkheid is bij omzetting van
vennootschappen niet van toepassing) adviseert ondergetekende notaris de
aandeelhouders/oprichters/bestuurders, gelet op de recente oprichtingsdatum van de vennootschap
de dato 1 oktober 2018 en de conclusie van de revisor dat het eigen vermogen van de vennootschap
ontoereikend is, onmiddellijk contact op te nemen met hun boekhouder/accountant om te bepalen
welke omvang het eigen vermogen van de vennootschap moet hebben om toereikend te zijn, en dit
financieel te regulariseren, gelet op de aansprakelijkheidsrisico’s.
3/ De vergadering beslist om de maatschappelijke benaming van “Martens Sofie” te wijzigen in
“Ferrolys”.
4/ De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de bestuurder
aangaande de wijziging van het maatschappelijk doel.
De aanwezige vennoten erkennen kennis te hebben genomen van voormeld verslag van de
bestuurder, en keuren de inhoud erin vervat goed.
Het verslag van de bestuurder wordt neergelegd bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank.
5/ De vergadering beslist tot wijziging van het doel van de vennootschap, zodat het doel opgenomen
in artikel 2 daarna luidt als volgt:
“De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland, alle verrichtingen die,
algemeen genomen, op een of andere wijze verband houden met:
- het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, organisatie-ontwikkeling, financieel
beheer, administratief beheer, wagenparkbeheer, personeelsadministratie, personeelsbeleid,
veranderingsmanagement, marketing, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in
de meest ruime betekenis.
Luik B
- managementactiviteiten van holdings, het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van bezit van, of controle over, maatschappelijk kapitaal;
- consultancy, opleiding, coaching, technische expertise en bijstand op voornoemde gebieden;
- het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer
van bedrijven die op die domeinen actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als
commercieel tussenpersoon.
- algemeen genomen, het concipiëren, fabriceren en commercialiseren van alle toestellen of
producten
- het commercialiseren, onder al zijn mogelijke vormen, en met name de aankoop, de verkoop, het
huren, het verhuren, de huurkoop, de leasing, de makelaardij en de commissie van (door andere
ondernemingen gefabriceerde) toestellen of producten
- het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en onroerend
vermogen;
- het verkrijgen en vervreemden, ruilen, huren en verhuren, het vestigen van zakelijke rechten, het
bouwen en verbouwen, het beheer, de uitbating, het valoriseren en alle andere verrichtingen
betreffende onroerende goederen van welke aard ook;
- de aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare
waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen en rechten;
- de creatie, ontwikkeling, verbetering, herstelling, installatie, verkoop, distributie, commercialisering,
algemene vertegenwoordiging van websites, logo’s, grafisch materiaal, zowel hardware als software.
Bovenstaande lijst is opsommend, maar zeker niet beperkend.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de
voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de
vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde
vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam
doch voor rekening van de vennootschap.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.”
6/ Als gevolg van de voorgaande beslissingen neemt de zaakvoerder ontslag met ingang van heden,
met name mevrouw Martens Sofie voornoemd.
De algemene vergadering aanvaardt dit ontslag en beslist om de zaakvoerder décharge te geven
betreffende het gedeelte van het maatschappelijk boekjaar van 1 januari 2020 tot heden.
7/ De vergadering beslist om met ingang van heden en voor onbepaalde duur tot niet-statutaire
bestuurder te benoemen: voornoemde heer LEYS Tom, geboren te Turnhout op 19 mei 1988,
ongehuwd en niet wettelijk samenwonend, wonende te 2320 Hoogstraten, Molenstraat 12 bus 5.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
8/ Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
9/ Het adres van de zetel is gevestigd te 2000 Antwerpen, Pacificatiestraat 4 bus 202.
10/ De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
11/ Bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, wordt verleend aan Boekhoudkantoor
Tuymans, Bvba met maatschappelijke zetel te 2390 Malle, Hoogstraatsebaan 192 bus 3, evenals
aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen,
het Ondernemingsloket, de diensten van de B.T.W., de diensten van de Vennootschapsbelasting en
alle andere administraties en overheden, alles te doen wat noodzakelijk en nuttig is teneinde de
vennootschap in regel te stellen met alle nodige formaliteiten, heden en in de toekomst.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Luik B
DE NOTARIS
 
Filip MICHOEL
Tegelijk hiermede neergelegd afschrift van de akte, alsmede de gecoördineerde statuten.