N° d'entreprise : 0877 153 083
Nom
(en entier) : La maison en chocolat
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège : Château d'Eau 45 à 4470 Saint-Georges-Sur-Meuse
Objet de l'acte : Mise en conformité au nouveau code des sociétés et des associations
Il appert d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordiniaire du 02/01/2025 que l'assemblée générale
a décidé à l'unanimité de:
- de changer le statut du gérant de non statutaire à statutaire
- de remplacer intégralement les statuts de la société pour les mettre en conformité au nouveau code des
Sociétés et des Associations par le texte mentionné ci-après:
Les parties suivantes ont comparu :
1) Monsieur Macors André, domicilié à Chaussée verte 52 A à 4470 Saint-Georges-Sur-Meuse (Belgique),
dénommée ci-après Associé 1;
2) Madame Macors Agnès, domiciliée à Rue Warfusée 15 à 4470 Saint-Georges-Sur- Meuse (Belgique),
dénommée ci-après Associée 2;
Les parties souhaitent coordonner les statuts de la société ci-après :
TITRE II. STATUTS DE LA SOCIETE
CHAPITRE I. DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 1. Définitions
Les termes suivants auront la signification telle que définie ci-dessous.
1. Par "Actif", on entend les sommes d'argent, les biens et/ou les droits que les Associés ont apporté ou
apporteront dans la Société conformément à l'article 6 du présent Contrat.
2. Par "Assemblée Générale", on entend l'assemblée générale des Associés, qui sera convoquée de temps
en temps conformément à l'article 11 du présent Contrat.
3. Par "Part", "Parts" ou 'Actions", on entend la participation totale d'un Associé dans le capital de la Société,
qui entraîne les droits, obligations et intérêts tels que définis dans les présents statuts et dans la législation
applicable.
4. Par "Société", on entend la collaboration entre les parties sous la forme d'une société telle que constituée
par Contrat du 19 octobre 2005 en vertu de la législation du Royaume de Belgique.
5. Par "Contrat", on entend le présent contrat de société, tel qu'adapté, modifié ou complété par écrit le cas
échéant, conformément aux procédures définies dans les présents statuts et dans la législation applicable en
matière de sociétés.
6. Par "Associé(s)", "Actionnaire(s)" ou "Partie(s)", on entend chacune des parties au présent Contrat et
chacun des Associés de la Société.
7. Par "Associé Commandité" ou "Commandité", on entend tout Associé qui est solidairement et indéfiniment
responsable de toutes les obligations de la Société.
8. Par "Commanditaire", on entend tout Associé qui n'est personnellement responsable que des sommes et
actifs qu'il a promis d'apporter, à condition qu'il n'accomplisse aucun acte de gestion, même par procuration.
Toutefois, le fait de donner des conseils et des avis, des actes de contrôle et des autorisations aux gestionnaires
pour des actes qui ne relèvent pas de leur compétence ne constitue pas des actes de gestion.
§ 1. Les Associés ont constitué une société en commandite simple en date du 19 octobre 2005. Par le
présent acte, ils entendent conformément au nouveau code des sociétés et associations acter le fait qu'elle
prendre donc la forme de plein droit une société en commandite.
§ 2. La société est dénommée 'La maison en chocolat '.
§ 3. Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la Société, doivent contenir les indications suivantes:
1º la dénomination de la Société;
2º la forme légale, en entier ou en abrégé;
3º l'indication précise du siège de la Société;
4º le numéro d'entreprise;
5° les termes "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM", suivis de l'indication du tribunal du
siège de la Société;
6° le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la personne morale;
7º le cas échéant, l'indication que la personne morale est en liquidation.
Toute personne qui interviendra pour la Société dans un acte ou sur un site internet qui ne respecterait pas
les
mentions prescrites ci-dessus pourra, suivant les circonstances, être déclarée responsable des
engagements qui y sont pris par la Société.
Article 3. Siège, adresse électronique, site internet et communications
§ 1. Le siège de la Société est situé en Région wallonne.
§ 2. L'organe d'administration, statuant à la majorité des voix, a le pouvoir de déplacer le siège de la Société
en Belgique, pour autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu
de la règlementation linguistique applicable. Cette décision de l'organe
d'administration n'impose pas de modification des statuts, même si l'adresse de la Société figure dans les
statuts, à moins que le siège soit transféré vers une autre Région. Dans le dernier cas, l'organe d'administration
a le pouvoir de modifier les statuts.
L'organe d'administration est tenu de transmettre la décision de modifier l'adresse du siège au greffe du
tribunal de l'entreprise en vue de sa publication aux Annexes du Moniteur belge.
§ 3. L'adresse électronique de la Société est andre.macors@gmail.com . Toute communication vers cette
adresse par les Associés, les gérants ou les mandataires de la Société est réputée être intervenue valablement.
Le cas échéant, l'adresse électronique peut être remplacée par un autre moyen de communication équivalent.
L'organe d'administration peut modifier à tout moment l'adresse électronique sans qu'une modification des
statuts soit requise. Cette modification est communiquée aux Associés, gérants et mandataires.
§ 4. Un Associé, un gérant, un mandataire ou tout autre intéressé peut à tout moment communiquer une
adresse électronique à la Société aux fins de communiquer avec elle. Toute communication à cette adresse
électronique est réputée être intervenue valablement. La Société peut utiliser cette adresse jusqu'à ce que
l'intéressé communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier
électronique.
Le cas échéant, l'adresse électronique peut être remplacée par un autre moyen de communication
équivalent.
La personne morale communique par courrier ordinaire, qu'elle envoie le même jour que les communications
électroniques, avec les Associés, les gérants, les mandataires ou les autres intéressés pour lesquels elle ne
dispose pas d'une adresse électronique.
Article 4. Objet de la société
La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit directement, soit en tant qu'intermédiaire, tant
pour compte propre que pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, et pour autant que les activités
mentionnées ci-dessous soient conformes aux dispositions légales ou aux réglementations :
- toutes opérations se rapportant à et toutes fabrications de produits de chocolaterie, de confiserie, à la vente
de produits de chocolaterie et de confiserie, à la vente de détail de produits laitiers et œufs, à la vente au détail
de pain, pâtisserie et confiture et confiserie, de glace de consommation, à la vente au détail d'objets de
décoration et de cadeaux.
A cet effet, la Société peut collaborer avec d'autres entreprises, prendre des participations ou, de quelque
manière que ce soit, prendre directement ou indirectement des intérêts dans d'autres entreprises.
La Société peut se porter caution tant en garantie de ses propres engagements qu'en garantie
d'engagements de tiers, notamment en hypothéquant ou en mettant en gage ses biens, y compris son propre
fonds de commerce.
La Société peut également intervenir en qualité d'administrateur, de mandataire ou de liquidateur dans
d'autres entreprises.
La Société peut, d'une manière générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières et poser tout acte se rapportant directement ou indirectement à son
objet social ou qui serait de nature à en faciliter la réalisation.
Article 5. Durée - Dissolution
§ 1. La Société est constituée à la date de la signature du présent Contrat pour une durée indéterminée. La
Société peut être dissoute à tout moment:
(a) par une décision de l'Assemblée Générale, prise aux mêmes conditions que celles prévues pour la
modification des statuts;
(b) de plein droit, à la suite d'un fait ou événement prévu par la loi ou les statuts;
(c) par une décision judiciaire.
§ 2. Dans la mesure où la Société peut être poursuivie avec au moins deux autres Associés, les événements
suivants n'entraînent pas nécessairement la dissolution de la Société:
(a) Le décès d'un Associé : la procédure prévue à l'article 8 doit être suivie.
(b) Le retrait volontaire ou involontaire ou l'exclusion d'un des Associés : la procédure prévue à l'article 7
doit être suivie.
(c) L'insolvabilité, l'incapacité légale, la dissolution ou la liquidation d'un Associé : la procédure prévue à
l'article 7 peut être suivie
La Société continuera d'exister avec les autres Associés.
§ 3. Les engagements pris au nom de la société en formation sont réputés avoir été contractés au nom et
pour le compte de la Société dès l'origine de ces engagements.
CHAPITRE II. ASSOCIES - CAPITAL - APPORTS
Article 6. Capital - Registre des associés
§ 1. L'Associé 1 participe à la constitution en tant qu'Associé Commandité.
L'Associé 2 participe en tant qu'Associé Commanditaire.
§ 2. Le capital de la Société s'élève à 4000 EUR. Le capital est représenté par 40 Parts égales, représentant
chacune une valeur de 100 euros.
§ 3. Les Associés ont apporté les sommes d'argent et/ou les actifs suivants au capital de la Société :
-Associé 1 a apporté dans la société un montant de 3900 EUR. Pour cela 39 Parts de la Société ont été
attribuées.
-Associé 2 a apporté dans la société un montant de 100 EUR. Pour cela 1 Part de la Société a été attribuée.
§ 4. Les parts sont nominatives et ont été entièrement libérées lors de la constitution de la Société. Toutes
les Parts sont inscrites dans le registre des associés visé au § 6.
§ 5. Le capital de la Société, ainsi que l'apport peuvent être modifiés par décision de l'Assemblée Générale.
Tout apport supplémentaire doit être effectué dans les soixante jours qui suivent la prise de cette décision. En
cas d'apports supplémentaires, la part proportionnelle des intérêts peut être sujette à modifications.
§ 6. Il sera tenu au siège de la Société un registre des associés mentionnant pour chaque Associé : le nom,
l'adresse, la date à laquelle il est devenu associé, le montant de son apport ou de l'apport auquel il s'est engagé.
Toute modification dans le registre doit être signée par l'Associé concerné. Le registre tiendra lieu de preuve
suffisante, à moins que les Associés n'en conviennent autrement.
Article 7. Ajout ou retrait des Associés
§ 1. Aucun Associé ne peut, totalement ou partiellement, céder, grever ou aliéner de toute autre manière
ses Parts dans la Société sans (a) l'approbation écrite préalable de tous les autres Associés, ou (b)
conformément à la procédure fixée au § 2.
§ 2. Tout Associé peut, totalement ou partiellement, céder, grever ou aliéner de toute autre manière ses
Parts dans la Société dans les conditions et circonstances suivantes:
(a) L'Associé informera les autres Associés de son intention par lettre recommandée;
(b) Dans les quatorze (14) jours qui suivent la communication visée en (a), le cachet de la poste faisant foi,
les autres Associés peuvent proposer un nouvel Associé ou décider de reprendre eux-mêmes les Parts.
L'Associé cédant est tenu de céder ses droits dans un délai de trente (30) jours à compter de la communication
visée dans la phrase précédente.
(c) Si les Associés n'ont pas proposé de nouvel Associé dans le délai fixé en (b) ou s'ils ne souhaitent pas
reprendre eux-mêmes les Parts, l'Associé cédant pourra:
(1) céder ses Parts au tiers qu'il aura lui-même proposé et qui adhérera au présent Contrat le jour de la
signature du contrat entre le tiers et l'Associé cédant.
(2) proposer ses Parts à un autre Associé ..
Les droits de l'Associé sortant de cette manière sont déterminés conformément à l'article 9.
§ 3. En cas d'incapacité légale, d'insolvabilité, de dissolution, de liquidation ou en cas d'empêchement d'un
Associé, pour quelque raison que ce soit, les autres Associés peuvent décider qu'il cessera de faire partie de
la Société. Ils pourvoient à son remplacement dans les fonctions spéciales qui lui étaient confiées. Les droits
de l'Associé exclu de la sorte sont déterminés conformément à l'article 9.
§ 4. Toute cession, ou toute démission volontaire ou involontaire, qui aurait pour conséquence que la Société
ne dispose plus que d'un seul Associé, est nulle et non avenue. Si la continuité de la Société se trouve mise en
péril par la mauvaise volonté d'un Associé (candidat) démissionnaire, ce dernier indemnisera l'autre Associé ou
les autres Associés pour le préjudice subi.
§ 5. Le transfert de Parts ne produit ses effets à l'égard de la Société et des tiers que si ce transfert leur a
été notifié ou a été reconnu par ces derniers.
§ 6. Le transfert de Parts fera l'objet d'une publication sous forme d'extrait ou de communication aux
Annexes du Moniteur belge, en vue de son opposabilité vis-à-vis de tiers.
Article 8. Décès d'un Associé
§ 1. Le décès d'un Associé n'entraîne pas la dissolution de la Société. La Société continuera ses activités
avec les héritiers et légataires de l'Associé décédé dans les conditions suivantes :
(a) Dans les nonante (90) jours suivant le jour du décès de l'Associé, les autres Associés peuvent proposer
un nouvel Associé ou déterminer qu'ils reprendront les Parts. Les héritiers et légataires ont alors droit - au
prorata de leurs droits dans la succession - à la valeur patrimoniale des Parts de l'Associé décédé au moment
de son décès, calculée conformément à l'article 9. Ils ne participent pas à l'augmentation patrimoniale ultérieure
de la Société, sauf si celle-ci est la conséquence nécessaire de ce qui a été réalisé avant le décès de leur
testateur.
(b) Si les Associés n'ont pas proposé de nouvel Associé ou ne souhaitent pas reprendre eux-mêmes les
Parts dans le délai précisé sous (a), la Société est poursuivi avec les héritiers et légataires de l'Associé décédé.
Ceux-ci exercent tous les intérêts et droits de l'Associé décédé, proportionnellement à leurs droits dans sa
succession. Ils sont tenus, dans la même proportion, à respecter toutes les obligations de l'Associé décédé.
§ 2. Toute cession qui aurait pour conséquence que la Société ne dispose plus que d'un seul Associé, est
nulle et non avenue.
§ 3. En aucun cas, à aucun moment et pour aucune raison, la veuve, le veuf, le conjoint, les héritiers ou les
légataires d'un Associé décédé ne seront autorisés à faire apposer les scellés, à faire procéder à un inventaire
ou à entraver les activités de la Société, de quelque manière que ce soit.
Article 9. Continuation de la Société
§ 1. L'Associé sortant, que cette sortie soit volontaire ou involontaire, a droit à la valeur patrimoniale de sa
Part sous les conditions suivantes :
(a) La valeur patrimoniale de cette Part est fixée librement et de bonne foi par les parties concernées, sur
la base des données telles qu'elles ressortent des derniers comptes annuels établis, fixées l'année de la sortie
ou du décès de l'Associé.
(b) À défaut d'accord sur la valeur, celle-ci est fixée par deux experts dont un est désigné par les Associés
restants et l'autre par l'Associé sortant ou ses ayants droit.
(c) Si les experts ne parviennent pas à un accord, la valeur est, à la demande d'une des parties, fixée
définitivement par le réviseur d'entreprises qui est désigné par le président du tribunal de l'entreprise et dont la
décision n'est susceptible d'aucun recours.
§ 2. Les Associés visés au § 1 qui poursuivent la Société, sont autorisés à poser tous les actes nécessaires
pour assurer la continuité de la Société et mettre en œuvre les dispositions du présent Contrat. Ils pourront
également continuer à utiliser la dénomination commerciale de la Société
§ 3. Dans les cas visés au § 1, les démarches suivantes seront entreprises en ce qui concerne l'actif et le
passif de la Société :
(a) les biens et droits apportés par l'Associé sortant resteront propriété de la Société;
(b) les biens et droits appartenant à la propriété privée de l'Associé sortant mais qui font partie de l'actif
économique de la Société, peuvent être acquis par celle-ci à des conditions conformes au marché;
(c) tous les droits et obligations appartenant à la Société restent acquis et seront assumés par la Société.
CHAPITRE III. ADMINISTRATION ET ASSEMBLEE GENERALE
Article 10. L'administration des affaires sociales
§ 1. Organe d'administration - Gérants
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants ayant la qualité de mandataire, Associés ou non,
nommés statutairement par l'Assemblée générale. Un gérant statutaire est désigné pour la durée de la Société
et ne peut être démis que pour des raisons légitimes, moyennant une décision prise par l'Assemblée Générale
suivant les règles requises pour une modification des statuts.
§ 2. Pouvoirs
Les gérants peuvent agir séparément, agissant au nom de la Société, pour toutes les actions nécessaires
ou utiles à la réalisation de l'objet de la Société, à l'exception des opérations ou décisions pour lesquelles seule
l'Assemblée Générale est compétente en vertu de la loi ou des statuts.
§ 3. Gestion journalière
Les gérants peuvent, sans préjudice de leur responsabilité, déléguer la gestion journalière de la Société à
une personne de leur choix, qui agit dans les limites des pouvoirs qui lui sont confiés, sous la surveillance et
selon les directives du (des) gérant(s) à qui elle rend compte.
L'Assemblée générale peut, à la majorité de 66% des voix, accorder une rémunération aux gérants et /ou
aux autres Associés, qui sera déterminée pour chaque personne en fonction des services fournis à la Société.
Article 11. Assemblée générale
§ 1. Réunion annuelle
L'organe d'administration convoquera au moins une fois par an l'Assemblée Générale. Cette Assemblée
Générale ordinaire se tiendra au mois juin, au jour et à l'heure indiqués dans la convocation.
§ 2. Assemblée Générale extraordinaire
En outre, chaque Associé qui détient au minimum 66% de toutes les actions a le droit de convoquer
l'Assemblée Générale extraordinaire chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Ces réunions ont lieu le jour
et à l'heure indiqués dans la convocation.
§ 3. Convocation
L'organe d'administration envoie la convocation au moins 15 jours avant la date de l'Assemblée Générale,
à l'aide des moyens de communication tels que fixés à l'article 3. La convocation contient l'ordre du jour, le lieu,
le jour et l'heure où l'Assemblée Générale se tiendra.
§ 4. Compétences
L'Assemblée générale dispose de toutes les compétences qui lui sont attribuées par la loi et/ou les statuts,
en ce compris l'approbation des comptes annuels.
Les décisions suivantes relèvent de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale et requièrent une
approbation d'une majorité de 75% des droits de vote :
-modification des statuts de la Société ;
-dissolution de la Société ;
-ajout ou retrait d'un Associé ;
-modification des droits de vote des Associés ;
-la révocation ou (re)nomination d'un gérant ;
-vente du business ou de tout autre élément substantiel de la Société;
-engagement ou licenciement de personnel qui occupe une fonction clé dans la Société;
-acquisition d'actifs importants;
-conclusion d'un contrat portant sur un montant supérieur à 100.000 EUR;
§ 5. Participation à distance
Les Associés peuvent participer à l'Assemblée Générale par appel, conférence ou vidéo conférence ou par
tout moyen de communication similaire permettant à chaque participant d'entendre les autres et de participer
aux conversations. Les Associés qui participent à l'Assemblée Générale par le biais de tels moyens de
communication sont réputés être présents en personne.
§ 6. Représentation
Tout Associé peut autoriser un autre Associé de le représenter à une réunion de l'Assemblée. A cet effet, il
délivrera un mandat écrit signé par l'Associé concerné. Aucun associé ne peut toutefois avoir plus d'un mandat.
§ 7. Quorum
L'Assemblée Générale ne pourra délibérer valablement que si la majorité des Associés est présente ou
représentée. Si, lors d'une première réunion la majorité des Associés n'est pas présente, il sera fait une nouvelle
convocation et la nouvelle Assemblée Générale délibérera valablement quel que soit le nombre des Associés
présents.
§ 8. Délibération - Droit de vote - Décisions
L'Assemblée Générale sera présidée soit par le gérant unique, soit par le président de l'organe
d'administration ou, en son absence, par l'ainé des Associés présents.
Chaque Part donne droit à une voix. Sauf dans les cas fixés dans le présent Contrat, les décisions sont
prises à la majorité simple des voix. En cas de partage des voix, la décision du président est déterminante.
§ 9. Processus décisionnel écrit
Les Associés sont autorisés à prendre une décision par le biais d'une procédure écrite. A cet effet, l'organe
d'administration enverra, à l'aide des moyens de communication tels que fixés à l'article 3, l'ordre du jour et les
propositions de décision à l'ensemble des Associés, en leur demandant d'approuver les propositions de
décision et de les renvoyer signées dans un délai de vingt jours à compter de la réception du courrier à l'organe
d'administration.
A défaut de réception de l'approbation de tous les Associés dans ce délai, la décision sera réputée ne pas
avoir été prise. Si seules certaines décisions ont été approuvées par l'ensemble des Associés, seules ces
décisions seront réputées avoir été prises. Les autres décisions seront réputées ne pas avoir été prises.
La signature précitée est soit une signature manuscrite, soit une signature électronique ordinaire, avancée
ou qualifiée au sens de l'article 3 du règlement (UE) nº 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23
juillet 2014.
À moins que la convocation ne mentionne une adresse (électronique) spécifique, l'envoi précité se fait soit
à l'adresse du siège de la Société, soit à l'adresse électronique de la Société le cas échéant.
§ 10. Procès-verbal
Le président ou son suppléant établira le procès-verbal de l'Assemblée Générale. Chaque Associé signera
le procès-verbal à titre d'approbation. Ce procès-verbal sera conservé dans un registre spécial. Une copie ou
CHAPITRE IV. CONTRÔLE - EXERCICE COMPTABLE - COMPTES ANNUELS - REPARTITION DES
BENEFICES ET DES PERTES
Article 12. Contrôle
Chaque Associé dispose d'un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la
Société. Il peut prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux
et généralement de toutes les écritures de la Société. Chaque Associé peut se faire assister ou représenter par
un expert-comptable externe et ce, aux frais de la Société. Un commissaire-réviseur peut être désigné
moyennant accord unanime de l'ensemble des Associés
Article 13. Exercice comptable
L'exercice comptable commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de la même année.
Article 14. Comptes - Inventaire - Reporting
§ 1. L'organe d'administration conservera et tiendra à jour des documents corrects et suffisants ainsi que
les comptes de la Société, sous la forme et dans les détails fixés régulièrement par les Associés. Tous les
comptes et documents de la Société pourront être consultés par tous les Associés au siège de la Société et ce,
à des heures raisonnables.
§ 2. A la fin de chaque exercice comptable, l'organe d'administration préparera un inventaire ainsi que les
comptes annuels. Les comptes annuels comprendront le bilan, les comptes de pertes et profits ainsi que les
notes explicatives.
§ 3. Les livres et documents seront conservés pendant une période minimale de dix ans.
§ 4. Les pièces mentionnées au § 2 seront signées, à titre d'approbation, par tous les Associés, dans les
sept mois qui suivent la fin de l'exercice comptable considéré, ou dans les quatre mois de la dissolution de la
Société. Si un des Associés, après avoir été mis en demeure par l'autre (les autres) Associé(s), ne signe pas
dans le mois de la mise en demeure, sans avoir communiqué par écrit les motifs de ses réserves à l'autre (aux
autres) Associé(s), les pièces en question lient tous les Associés.
Article 15. Répartition des bénéfices et des pertes
§ 1. Sous la condition du § 4, le bénéfice net peut être distribué aux Associés au prorata de leurs Parts
respectives.
§ 2. Les bénéfices ne seront distribués que moyennant l'approbation unanime de tous les Associés et à la
condition que l'actif net de la Société ne soit pas négatif ou devienne négatif suite à cette distribution. Chaque
Associé peut, à sa discrétion, décider de bonne foi de la pertinence - sur le plan financier - de ces distributions
à cette date.
§ 3. Les pertes éventuelles seront supportées au prorata par les Associés, en fonction de leurs Parts
respectives. Elles seront déduites du compte de capital de chaque Associé et pourront entraîner des comptes
de capital négatifs. Tout compte de capital négatif d'un Associé doit être entièrement apuré par des allocations
de bénéfices avant que l'Associé puisse prétendre à un quelconque versement de bénéfices acquis au cours
d'exercices ultérieurs, auquel il a droit conformément au § 1.
§ 4. L'Assemblée Générale peut, à la majorité de 66% des voix, décider d'accorder à chaque Associé, outre
sa part du bénéfice, une rémunération qui sera déterminée pour chacun en fonction de la nature de ses activités
dans la Société. Ces indemnités seront prises en compte comme appointements ou frais de représentation et
ajoutées aux frais généraux. Une fois octroyée, l'indemnité ne peut plus être modifiée ultérieurement par
l'Assemblée Générale, sans accord de l'Associé concerné.
CHAPITRE V. DISSOLUTION ET LIQUIDATION
Article 16. Liquidation
§ 1. En cas de dissolution de la Société, les affaires de la Société seront liquidées le plus rapidement
possible par le(s) liquidateur(s) qui sera (seront) désigné(s) par l'Assemblée Générale. À défaut d'une telle
nomination, la liquidation sera effectuée par le seul gérant ou par les gérants agissant en qualité de comité de
liquidation. Sauf décision contraire, les liquidateurs ou le comité de liquidation agissent conjointement.
L'Assemblée Générale détermine la rémunération du/des liquidateur(s).
§ 2. Le liquidateur ou le comité de liquidation établira à l'issue de la liquidation un compte de liquidation qu'il
soumettra à l'approbation des Associés. L'approbation du compte de liquidation donne décharge au(x)
liquidateur(s).
§ 3. Les Associés sont autorisés à (faire) contrôler la liquidation au moins une fois par semestre. Les frais
éventuels liés à ce contrôle sont à charge des Associés qui effectuent le contrôle.
§ 4. Lors de la dissolution de la Société, l'actif (comprenant le goodwill éventuel) et le passif seront pris en
considération à leur valeur marchande.
§ 5. En ce qui concerne le bénéfice de liquidation ou la perte de liquidation, les dispositions de l'article 15
s'appliquent.
§ 6. Lors de la liquidation de la Société, les Actifs ayant fait l'objet d'un apport seront affectés de la manière
suivante :
(a) Chaque actif apporté sera attribué à l'Associé qui l'a apporté dans la Société;
(b) Le bonus de liquidation sera distribué au prorata en fonction des Parts respectives de chaque Associé
dans la Société.
§ 7. A l'issue de la liquidation, les livres et documents de la Société seront conservés par la personne qui
doit être désignée à cet effet par les Associés, pendant la durée de conservation légale en vigueur pour ce type
de documents ou, si ce délai est plus long, pendant la durée de prescription légale.
CHAPITRE VI. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 17. Responsabilité
Les Associés commandités sont solidairement et indéfiniment responsables, sur leur patrimoine personnel,
de tous les engagements contractés par la Société. Il ne peut être dérogé à cette responsabilité que moyennant
une stipulation expresse dans la convention conclue avec le créancier concerné.
Article 18. Non-concurrence
Les Associés acceptent de s'abstenir de toute activité et de toute participation en concurrence directe ou
indirecte avec les activités de la Société, sauf en concertation commune avec l'ensemble des Associés et
moyennant une autorisation écrite.
Article 19. Droit applicable et litiges
§ 1. La validité du présent Contrat ainsi que les droits, obligations et relations des Associés découlant du
présent Contrat seront interprétés et fixés en vertu et conformément au droit belge.
§ 2. En cas de litige entre les Associés à propos de l'exécution ou de l'interprétation du présent Contrat, les
Associés s'engagent à tout mettre en œuvre pour parvenir à une solution d'un commun accord. Au cas où ces
tentatives échouent, le conflit sera soumis aux tribunaux de l'arrondissement où la Société a son siège.
Article 20. Contrat complet
Le présent Contrat remplace l'ensemble des contrats, oraux ou écrits, des accords ou déclarations
précédents relatifs à la matière visée dans le présent Contrat. Tout ajout ou modification au présent Contrat doit
être confirmé par écrit par les deux parties.
Article 21. Nullité
En cas de caducité ou de nullité d'une ou de plusieurs clauses ou parties de clauses, ces clauses seront
réputées non écrites, sans que leur caducité ou nullité n'entraîne la nullité de l'ensemble du Contrat ou des
autres parties de ces clauses.
TITRE III. DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
Les associés ont établi le siège non statutaire de la Société à Rue du Château d'Eau 45 à 4470 Saint-
Georges Sur-Meuse, Belgique.
Les fondateurs ont nommé comme gérant statutaire pour une durée indéterminée :
-Monsieur Macors André, domicilié à Chaussée verte 52 A à 4470 Saint-Georges-Sur-Meuse (Belgique).
Le gérant désigné a déclaré accepter son mandat et ne pas être affecté par une interdiction d'exercer un
mandat d'administration.
Le mandat du gérant est non rémunéré, sauf décision contraire de l'Assemblée Générale.
Macors André
Gérant