Ondernemingsnr : 0881858474
Naam
(voluit) : Fremach International
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrielaan 1
 : 3590 Diepenbeek
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Eric De Bie te Antwerpen-Ekeren op 6 maart 2023 blijkt dat de
algemene vergadering de volgende besluiten heeft genomen : 
Aanpassing statuten aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De algemene vergadering heeft vast gesteld dat de dwingende bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (hierna ook “WVV” genoemd) op 1 januari 2020 van toepassing
zijn geworden op alle vennootschappen die reeds bestonden op 1 mei 2019, zoals onderhavige
vennootschap “Fremach International”.
(…)
De algemene vergadering heeft dan ook besloten om bij deze de statuten van de vennootschap aan
te passen aan de bepalingen van het WVV door deze integraal opnieuw vast te stellen zoals bepaald
in het besluit inzake de vaststelling van de nieuwe statuten.
Kapitaalverhoging door inbreng in geld
De algemene vergadering heeft besloten om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een
bedrag van VIJFTIG MILJOEN EURO NUL CENT (€ 50.000.000,00) door inbreng in geld, om het te
brengen van negenenzeventig miljoen dertienduizend driehonderddertien euro zesendertig cent (€
79.013.313,36) op honderdnegentwintig miljoen dertienduizend driehonderddertien euro zesendertig
cent (€ 129.013.313,36).
Als vergoeding voor de kapitaalverhoging door inbreng in geld worden twee miljard
zevenhonderdzesenvijftig miljoen honderdnegenennegentigduizend zevenhonderd vierenzeventig
(2.756.199.774) nieuwe aandelen van dezelfde soort en zonder nominale waarde uitgegeven,
waaraan dezelfde rechten en verplichtingen zijn verbonden als aan de bestaande aandelen en die in
de resultaten zullen delen met ingang vanaf heden.
De uitgifteprijs van de aandelen wordt vastgesteld op nul komma nul één acht één vier nul negen
twee (€ 0,01814092) per aandeel, hetzij in totaal vijftig miljoen euro nul cent (€ 50.000.000,00). Er
wordt geen uitgiftepremie gevraagd.
Aangezien de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen ingevolge een (miniem) afrondingsverschil niet
volledig gelijk is aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen, wordt de
kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle aandelen (de reeds bestaande en de nieuw uit te
geven) aansluitend op de uitgifte van laatstgenoemde gelijkgeschakeld, zodat ze allen een gelijk deel
van het kapitaal vertegenwoordigen.
De nieuwe aandelen dienen ten belope van één vierde (1/4e) te worden volgestort in geld ter
gelegenheid van de inschrijving.
INSCHRIJVING EN VOLSTORTING
(…) En onmiddellijk daarna verklaart de andere aandeelhouder, met name de naamloze
vennootschap “ELEX”, voornoemd en vertegenwoordigd zoals voormeld, in te schrijven op alle twee
miljard zevenhonderdzesenvijftig miljoen honderdnegenennegentigduizend
zevenhonderdvierenzeventig (2.756.199.774) nieuwe aandelen.
De naamloze vennootschap “ELEX”, voornoemd en vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart dat
de aandelen waarop aldus door haar werd ingeschreven ten belope van één/vierde (1/4e) zijn
volgestort, zodat vanaf heden een som van twaalf miljoen vijfhonderdduizend euro nul cent (€
Luik B
12.500.000,00) ter beschikking staat van de vennootschap.
De gelden werden gestort op een bijzondere rekening geopend bij Belfius Bank op naam van de
vennootschap.
GELIJKSCHAKELING KAPITAALVERTEGENWOORDIGIGENDE WAARDE
Voor zoveel als nodig heeft de algemene vergadering besloten met éénparigheid van stemmen om
de kapitaalvertegenwoordigende waarde of fractiewaarde van alle aandelen, gelijk te schakelen,
zodat elk aandeel één/zeven miljard honderdelf miljoen zevenhonderdnegenentwintigduizend
driehonderd en tweede  (1/7.111.729.302de) van het kapitaal vertegenwoordigt.
VASTSTELLING VERWEZENLIJKING BIJKOMENDE INBRENG
De algemene vergadering heeft met eenparigheid van stemmen vast gesteld dat op alle nieuwe
aandelen werd ingeschreven en dat alle nieuwe aandelen volledig werden volgestort.
Zij heeft ondergetekende notaris verzocht te akteren dat de kapitaalverhoging werd verwezenlijkt en
dat het kapitaal van de vennootschap voortaan honderdnegentwintig miljoen dertienduizend
driehonderddertien euro zesendertig cent (€ 129.013.313,36) bedraagt en wordt vertegenwoordigd
door zeven miljard honderdelf miljoen zevenhonderdnegenentwintigduizend driehonderd en twee
 (7.111.729.302) aandelen van dezelfde soort waaraan dezelfde rechten en verplichtingen zijn
verbonden en die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Dienaangaande verklaart de algemene vergadering dan ook om de statuten  dienovereenkomstig
aan te passen, zoals deze integraal opnieuw worden vastgesteld in het besluit inzake de vaststelling
van de nieuwe statuten.
Vaststelling van de nieuwe statuten
De algemene vergadering heeft besloten om de tekst van de statuten opnieuw vast te stellen zoals
hierna bepaald, teneinde deze in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV en
met alle overige besluiten.
Volgende artikels werden onder meer gewijzigd.
Artikel 1 – Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam
"Fremach International”.
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden “naamloze
vennootschap” of de afkorting “NV”.
Artikel 2 – Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij beslissing van het bestuursorgaan, dochtervennootschappen oprichten
alsook administratieve zetels, bijkantoren en agentschappen vestigen in België of in het buitenland.
(…)
Artikel 5 – Kapitaal - Aandelen
Het kapitaal is vastgesteld op honderdnegentwintig miljoen dertienduizend driehonderddertien euro
zesendertig cent (€ 129.013.313,36) en wordt vertegenwoordigd door zeven miljard honderdelf
miljoen zevenhonderd negenentwintigduizend driehonderd en twee  (7.111.729.302) aandelen
zonder nominale waarde die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Aan alle
aandelen wordt een volgnummer toegekend.
Alle aandelen behoren tot dezelfde soort.
Artikel 12 – Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
bestaande uit minimum drie leden. Dit aantal kan evenwel worden verminderd tot twee in de door de
wet bepaalde gevallen.
(…)
Artikel 18 – Bestuursbevoegdheid van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, en in het algemeen om alles te doen wat
niet door de wet of door deze statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering is voorbehouden.
Artikel 20 – Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer
bestuurders die alsdan de titel van gedelegeerd bestuurder voeren, en/of aan één of meer directeurs,
die geen aandeelhouder moeten zijn.
De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bevoegdheid en vergoeding.
Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, bepaalt de raad van bestuur of zij
de hen toegekende bevoegdheid individueel dan wel gezamenlijk of collegiaal uitoefenen.
Artikel 21 – Externe vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden in alle handelingen en
verrichtingen en in rechte, als eiser en als verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
Luik B
handelend bij meerderheid van zijn leden, wordt de vennootschap in rechte en in alle handelingen en
verrichtingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het dagelijks bestuur, tegenover derden
rechtsgeldig vertegenwoordigd en verbonden, hetzij door twee bestuurders gezamenlijk handelend,
hetzij door een gedelegeerd bestuurder alleen handelend.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap bovendien vertegenwoordigd
en verbonden door het orgaan van dagelijks bestuur, onverminderd de volledige
alleenvertegenwoordigingsbevoegdheid van de gedelegeerd bestuurder overeenkomstig het tweede
lid van dit artikel.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
binnen de perken van hun bevoegdheden gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten
voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden
verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht.
Artikel 22 – Controle
De controle op de vennootschap wordt, indien wettelijk vereist of indien de algemene vergadering
hiertoe met een meerderheid van drie vierden besluit, aan één of meer commissarissen
toevertrouwd.
(…)
Artikel 26 – Toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders worden tot de vergadering toegelaten met het aantal aandelen dat op hun naam
is ingeschreven in het aandelenregister op de derde werkdag vóór de vergadering. Het
bestuursorgaan kan evenwel in de oproeping bepalen dat aandeelhouders enkel tot de vergadering
worden toegelaten indien zij de vennootschap uiterlijk de derde werkdag vóór de vergadering
schriftelijk hebben meegedeeld dat zij aan de vergadering zullen deelnemen, en enkel met het in
deze kennisgeving vermelde aantal aandelen.  Onder werkdag wordt verstaan alle dagen met
uitzondering van zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen.
Artikel 43 – Besluitvorming en vertegenwoordiging
Indien er twee vereffenaars zijn, moeten alle beslissingen door de twee vereffenaars gezamenlijk
worden genomen en wordt de vennootschap enkel geldig vertegenwoordigd tegenover derden door
de twee vereffenaars gezamenlijk handelend.
Indien er drie of meer vereffenaars zijn, vormen zij samen een college, dat beraadslaagt en besluit
overeenkomstig de regels die gelden voor de raad van bestuur. Onverminderd de
vertegenwoordigingsmacht van het college van vereffenaars, handelend bij meerderheid van zijn
leden, wordt de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens derden door twee vereffenaars
gezamenlijk handelend.
 
(Her)benoeming en bevestiging van het mandaat van de bestuurder
De algemene vergadering heeft vastgesteld dat de heer DUCHATELET Roland, voornoemd, die
vroeger optrad als vaste vertegenwoordiger van de bestuurder-rechtspersoon “ELEX”, bij de wijziging
van de vaste vertegenwoordiger van de bestuurder-rechtspersoon “ELEX”, zoals bekendgemaakt in
de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 17 december 2019 onder nummer 2019-12-17 / 0163728,
ingevolge een vergetelheid niet werd (her)benoemd als bestuurder in persoonlijke naam.
De algemene vergadering heeft dan ook besloten om de heer DUCHATELET Roland, die voor de
uitoefening van zijn mandaat woonstkeuze doet op de zetel van de vennootschap, uitdrukkelijk te
(her)benoemen als bestuurder van de vennootschap, dit met ingang vanaf 15 oktober 2019.
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd en zal een einde nemen aansluitend op de
jaarvergadering die zal worden gehouden in het jaar 2024 en waarop de jaarrekening met betrekking
tot het boekjaar dat zal worden afgesloten per 31 december 2023 zal worden goedgekeurd.
Voorts verklaart de algemene vergadering, voor zoveel als nodig, alle handelingen te bekrachtigen
van voormelde bestuurder, met name de heer DUCHATELET Roland, die hij in uitoefening van zijn
mandaat zou hebben gesteld in naam en voor rekening van de vennootschap.
Machtigingen en volmachten
De algemene vergadering heeft besloten om de hierna vermelde machtigingen en volmachten te
verlenen met het oog op de uitvoering van de in onderhavige akte vastgestelde beslissingen :
a)      Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om alle beslissingen te nemen en maatregelen te treffen
tot uitvoering van de besluiten vastgestelde in onderhavige akte;
b)      Wordt (worden) gemachtigd, elk met de bevoegdheid om alleen te handelen en met recht van
indeplaatsstelling, om de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen
alsook haar registratie bij de btw-administratie aan te passen en/of te schrappen in functie van de
besluiten vastgesteld in deze akte, evenals voor het vervullen van de formaliteiten inzake eStox, en
om in dit verband alle verklaringen af te leggen en alle documenten in te vullen en te ondertekenen in
naam en voor rekening van de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders en/of vereffenaars,
dit alles onverminderd de bevoegdheid van ondergetekende notaris om de formulieren I en II in te
Luik B
vullen en te ondertekenen voor zover vereist in uitvoering van de besluiten vastgesteld in deze akte :
De heer DE TURCK Lieven, wonende te 3500 Hasselt, Generaal Lemanstraat 20;
c)       De instrumenterende notaris wordt gemachtigd om de statuten van de vennootschap te
coördineren en een afschrift daarvan te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
 
Ontledend uittreksel opgemaakt door notaris Eric De Bie te Antwerpen–Ekeren op 13 maart 2023.
 
Bijlagen : volledig afschrift + gecoördineerde statuten