Ondernemingsnr : 0542 831 103
Naam
(voluit) : ORTHONICO
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Deerlijkstraat 39, 8570 Anzegem
Onderwerp akte : ontbinding en vereffening
UIT DE AKTE verleden door Katrien DEVAERE, notaris te Kortrijk, eerste kanton, die haar ambt uitoefent
in de besloten vennootschap "BOES & DEVAERE, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN", met zetel te Kortrijk,
Louis Verweestraat 6, ondergetekend op acht en twintig december tweeduizend tweeëntwintig;
En houdende proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering var de aandeelhouders van de
besloten vennootschap "ORTHONICO", met zetel te Anzegem, Deerlijkstraat 39.
Rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, nummer 0542.831.103, BTW-nummer BE0542.831.103.
BLIJKT DAT het volgende besloten werd:
VOORAFGAANDE VERKLARINGEN
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat:
1. Op huidige vergadering de enige aandeelhouder, eigenaar van alle aandelen, aanwezig of rechtsgeldig
vertegenwoordigd is.
2. Alle schulden vermeld in de staat var activa en passiva zijn terugbetaald, de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd of elke schuldeiser heeft zijn schriftelijke toestemming gegeven met de
toepassing van de vereffening in één akte.
3. De agenda voorziet niet in de aanstelling van een vereffenaar.
De vergadering stelt vast dat de voorwaarden voorzien door artikel 2:80 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen vervuld zijn, behoudens de voorwaarde var goedkeuring bij urianimiteit
van stemmen, welke zal dieren te blijker uit het verloop van de stemming.
BEVESTIGING EXTERNE WETTIGHEID
Ondergetekende notaris bevestigt overeenkomstig artikel 2:72.§6 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingeri, na onder zoek, het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de vennootschap gehouden is overeenkomstig artikel 2:71 §2 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
BESLUITEN
Na deze voorafgaande uiteenzetting worden de volgende besluiter genomen:
EERSTE BESLUIT
In toepassing varı artikel 5:153 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen stelt de
vergadering vast dat het eigen vermogen van de vennootschap gedaald is tot minder dan de helft van de
inbreng.
De bestuurder stelt voor te besluiten tot ontbinding van de vennootschap.
De algemene vergadering besluit in te gaan op dit voorstel tot ontbinding van de vennootschap.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering keurt het verslag van het bestuursorgaan met aangehechte staat varı activa en passiva
van 4 december 2022 goed.
Het verslag wordt neergelegd op het bureau.
DERDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het verslag vanı de aangestelde bedrijfsrevisor, de heer Mathias Verrue,
handelend voor de besloten vennootschap "Boes Joseph-Michel Bedrijfsrevisor", met zetel te Kortrijk, Pater
Damiaanstraat 28.
Het besluit luidt letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid er 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, eer controleverslag
uitgericht aan de buitengewone algemene vergadering vari de vennootschap ORTHONICO BV over de daarbij
gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de
voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 30/11/2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap ORTHONICO BV
om deze opdracht uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 04/12/2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge var het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van ORTHONICO BV om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 28/12/2022, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het
opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van
de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het
Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derder zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
vanı de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek var
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben
onze controle uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm inzake de opdracht var de
beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld ir de staat var activa er passiva.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap ORTHONICO BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in
discontinuïteit per 04/12/2022 met een balanstotaal van 7.704,75 EUR, order voorbehoud vari eventuele
fiscale navorderingen, een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap ORTHONICO BV, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting en eventuele
andere fiscale aanslagen die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend voor wat
betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de bevoegde
instanties definitief werden gecontroleerd.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de gemeenschappelijke norm IBR-IBA inzake de opdracht
van de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor". Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht
van toepassing zijn. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt
is als basis voor ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 20 van het Wetboek van vennootschappen en vereniginger
vereiste bevestigingeri aan de buitengewone algemene vergadering per 28/12/2022
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van oris
verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid,
2º van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Aldus ter goedertrouw opgesteld te Kortrijk op 14/12/2022"
VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit de vennootschap te ontbinden en in vereffening te stellen, te rekenen vanaf heden.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat het resterend actief wordt teruggenomen door de enige aandeelhouder.
ZESDE BESLUIT
Als gevolg van bovenstaande stelt de vergadering vast dat de vereffening als beëindigd wordt beschouwd,
en besluit zij dat de vereffening wordt afgesloten.
De vergadering stelt vast dat de vennootschap derhalve definitief heeft opgehouden te bestaan met
ingang van heden.
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen gedurende vijf jaar bewaard worden te Anzegem,
Vichte, Deerlijkstraat 39.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering besluit aan de heer Nikolaas Van Hooreweghe, wonend te Anzegem, Vichte, Deerlijkstraat
: 39, volmacht met recht van substitutie te verlenen, om alle nodige rechtshandelingen te stellen welke nodig
zijn ter afsluiting van de vereffening, onder meer:
-Uitbetaling van het saldo van de vereffening aan de aandeelhouder.
-Afsluiting van de bankrekeningen
-Fiscale afhandeling van de vereffening
-Consignatie van de nodige gelden indien deze niet kunnen worden afgegeven aan schuldeisers of
aandeelhouder.
Met het oog op de bewerkingen in het ondememersioket en de BTW, wordt volmacht met mogelijkheid tot
substitutie verleend aan de heer Bernard Ameye, wonend te Kortrijk, Marke, Torkonjestraat 17.
De vergadering stelt vast dat alle besluiten elk afzonderlijk werden genomen met eenparigheid van
stemmen, zodat hiermede eveneens voldaan is aan alle voorwaarden gesteld door artikel 2:80 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
"getekend door Katrien DEVAERE, notaris te Kortrijk, eerste kanton, die haar ambt uitoefent in de besloten
vennootschap "BOES & DEVAERE, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN", met zetel te Kortrijk, Louis
Verweestraat 6“
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte ontbinding en vereffening de dato acht en twintig december tweeduizend
tweeëntwintig.