Nº d'entreprise : 0801 999 166
Nom
(en entier) : LANDSHEERE ARNO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 7712 Herseaux, Rue de la Montagne, 206
Objet de l'acte : DISSOLUTION ET LIQUIDATION AVEC CLOTURE IMMEDIATE DE LA
LIQUIDATION
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Chloé HUIN, exerçant sa fonction dans la société à responsabilité
limitée "Alain MAHIEU, Chloé HUIN & Mathilde VAN DEN BERGH, Notaires associés ", ayant son siège à 7700
Mouscron, Rue de Tourcoing 86, en date du 5 septembre 2024 en cours d'enregistrement, que:
L'actionnaire unique de la société à responsabilité limitée "LANDSHEERE ARNO" dont le siège est situé à
7712 Herseaux, Rue de la Montagne, 206, a pris les résolutions suivantes:
PREMIÈRE RÉSOLUTION - RAPPORTS
L'actionnaire unique dispense le président de donner lecture du rapport de l'organe d'administration justifiant
la proposition de dissolution de la société, établi le 25 juillet 2024, conformément à l'article 2 :71 §2 du CSA et
de l'état actif-passif y annexé arrêté au 25 juillet 2024, ainsi que du rapport de Monsieur BRAYE Gauthier,
Réviseur d'Entreprises, représentant la société à responsabilité limitée « ERE AUDIT » dont les bureaux sont
situés à 7503 Tournai (Froyennes), rue du Progrès, 31/11, clôturé le 20 août 2024 sur l'état actif-passif joint
audit rapport.
Le rapport dudit réviseur d'entreprise se conclut dans les termes suivants :
« 8. CONCLUSION
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la société à responsabilité limitée « LANDSHEERE ARNO », établi en vertu du référentiel
comptable applicable en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 25 juillet 2024 avec un
total de bilan de 45.408,77 € et des capitaux propres de 45.380,52 € donne une image fidèle de la situation de
la société « LANDSHEERE ARNO » conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Rapport sur les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du Code des sociétés et des associations
à l'assemblée générale extraordinaire :
Nous confirmons à la date de notre rapport l'existence d'un accord écrit sur l'application de la procédure
visée à l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du Code des sociétés et des associations.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
de la société, clôturé le 25 juillet 2024, donnant une image fidèle de la situation de la société, conformément au
référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de
dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et des associations
pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration du 25 juillet 2024 de dissoudre et de liquider
la société, l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et
passive selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de fournir en annexe à
l'état résumant la situation active et passive les informations nécessaires dans le cadre de l'application du
principe comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1 du Code des sociétés et des
associations et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration est responsable du remboursement et/ou de la consignation des sommes
nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al.2 du Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des actionnaires,
associés ou tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive, concernant leur
accord sur l'application de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Notre responsabilité est de confirmer le paiement et/ou la consignation des sommes nécessaires à
l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive ou l'existence d'un accord écrit acceptant l'application de la procédure
visée à l'article 2:80 Code des sociétés et des associations.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 et de l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du
Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Tournai, le 20 août 2024
SRL « ERE AUDIT »
Représentée par Gauthier BRAYE
Réviseur d'Entreprises ».
L'actionnaire unique reconnaît avoir parfaite connaissance desdits rapports et de l'état actif-passif pour en
avoir reçu copie antérieurement aux présentes.
L'actionnaire unique approuve lesdits rapports et l'état actif et passif.
DEUXIÈME RÉSOLUTION - DÉCLARATIONS DE L'ADMINISTRATEUR UNIQUE EN CE QUI CONCERNE
LE PASSIF
L'administrateur unique déclare expressément que les dettes à l'égard des tiers ont été remboursées et que
l'actionnaire unique a marqué son accord par écrit daté du 20 août 2024, sur l'application de la présence
procédure de dissolution et clôture en un seul acte conformément à l'article 2 : 80, 2º du CSA.
Il confirme que la société n'a aucune autre dette. Il déclare ensuite qu'il n'y a eu aucune modification entre
la date à laquelle l'état actif-passif a été rédigé et la date de l'assemblée générale, qui laisserait apparaître une
dette non acquittée ou, le cas échéant, que toutes les dettes ont été payées, ou que conformément à l'article 2
:80, 2° du CSA, l'actionnaire unique a confirmé son accord écrit sur l'application de la présente procédure malgré
l'existence d'une dette de la société à son égard non encore soldée.
L'actionnaire unique déclare avoir pris connaissance des comptes de l'exercice social courant ayant débuté
le 1er janvier 2024 jusqu'à ce jour.
L'actionnaire unique approuve les comptes de l'exercice social courant, ayant débuté le 1er janvier 2024
jusqu'à ce jour, sous la condition suspensive de la dissolution et clôture de la liquidation de la société.
QUATRIÈME RÉSOLUTION - DISSOLUTION DE LA SOCIÉTÉ
L'actionnaire unique décide ensuite de dissoudre la société à compter de ce jour ; cette dernière n'existera
plus en conséquence que pour les besoins de sa liquidation.
CINQUIEME RÉSOLUTION - ABSENCE DE LIQUIDATEURS - LIQUIDATION
Dissolution-liquidation en un acte
L'actionnaire unique décide, vu les circonstances particulières propres à la société et la simplicité de la
dissolution, de faire application de la possibilité de dissolution et liquidation en un acte, offerte par l'article 2 :80
du CSA. Cet article autorise la dissolution et liquidation en un acte si les conditions suivantes sont rencontrées
:
« Art. 2:80. Sans préjudice de l'article 2:71, une dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte
sont possibles moyennant le respect des conditions suivantes:
1º aucun liquidateur n'est nommé;
2º toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à
leur acquittement ont été consignées; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert
comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme ce paiement ou cette
consignation dans les conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas
requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers dont la créance figure
dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, et qui ont confirmé par écrit
leur accord sur l'application de cet article; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-
comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme l'existence de cet accord
écrit dans les conclusions de son rapport;
3º l'assemblée générale des associés ou actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture
de la liquidation en un seul acte:
a) à l'unanimité de tous les associés, s'il s'agit d'une société en nom collectif ou d'une société en
commandite;
b) ou à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant qu'ils représentent, s'il
s'agit d'une société à responsabilité limitée ou d'une société coopérative, la moitié au moins du nombre total
des actions émises, ou s'il s'agit d'une société anonyme, la moitié au moins du capital.
4º L'actif restant est repris par les associés mêmes. »
Décision de liquidation
Après avoir constaté que plus aucune dette à l'égard des tiers n'existait ou qu'à tout le moins, l'actionnaire
unique de la société avait marqué son accord écrit sur la présente procédure conformément à l'article précité,
malgré l'existence d'une dette de la société à son égard non encore apurée, l'actionnaire unique décide la
dissolution de la société avec liquidation immédiate sans nomination d'un liquidateur. Conformément au Code
des sociétés et des associations, l'administrateur unique est considéré, à l'égard des tiers, comme liquidateur.
SIXIEME RÉSOLUTION - ATTRIBUTION DES BIENS DE LA SOCIETE
L'actionnaire unique, par l'exercice de ses droits attachés à ses actions, est habilité à recevoir la totalité du
patrimoine de la société, tant l'actif que le passif, ce qu'il déclare accepter.
Il déclare et reconnait que, comme ci-avant indiqué, toutes les dettes ont été entretemps apurées, ou qu'il a
confirmé par écrit son accord sur l'application de l'article 2 :80 du Code des sociétés et associations, malgré
l'existence d'une dette de la société non encore apurée à son égard et donc de la dissolution et de la clôture de
liquidation en un seul acte.
L'administrateur unique payera à l'actionnaire unique les sommes lui revenant, après déduction, s'il échet
du précompte mobilier qui est dû par ce dernier. L'administrateur unique déclare avoir été averti par le notaire
soussigné qu'il est personnellement responsable pour la retenue et le paiement du précompte mobilier sur le
boni de liquidation et déclare avoir fait le nécessaire avec son comptable de sorte qu'il n'y a pas lieu d'en faire
plus ample mention aux présentes.
SEPTIEME RÉSOLUTION - DÉCLARATION ET OBLIGATIONS DES ACTIONNAIRES
L'actionnaire unique déclare marquer son accord exprès sur la clôture immédiate de la dissolution et de la
liquidation et il déclare renoncer au délai octroyé par l'article 2 :100 du CSA.
Il déclare que tout a été liquidé à ce jour et qu'aucun liquidateur n'a donc dû être nommé ou désigné.
Il déclare également avoir été dûment averti par le notaire soussigné de la responsabilité accrue, élargie et
étendue qui lui incombe, conformément à l'article 2 :142 du CSA, dans le cadre de ce qui est appelé « la
De plus, l'actionnaire unique déclare expressément marquer son accord et s'obliger à prendre à son compte
l'éventuel passif non liquidé, dont il n'a pas connaissance à ce jour.
Il déclare expressément persévérer à faire acter la dissolution et la liquidation en un acte et décharge le
notaire soussigné de toute responsabilité quelconque quant à ce.
HUITIEME RESOLUTION - CLOTURE DE LA LIQUIDATION
Vu l'attribution de tous les biens, tant l'actif que le passif, l'actionnaire unique et vu son obligation personnelle
quant à la prise en charge intégrale d'éventuelles dettes latentes non apurées, l'actionnaire unique déclare clore
les comptes et constate que la société à responsabilité limitée "LANDSHEERE ARNO a définitivement fini
d'exister.
NEUVIEME RESOLUTION - LIEU DE CONSERVATION DES DOCUMENTS ET PIECES COMPTABLES
L'actionnaire unique décide que les documents et les pièces comptables seront déposés et conservés pour
une durée minimale de cinq ans, à l'adresses suivante : 7712 Herseaux, Rue de la Montagne, 206.
DIXIEME RESOLUTION - DEMISSION ET DECHARGE DE L'ADMINISTRATEUR UNIQUE
L'actionnaire unique décide tenant compte de l'approbation des comptes annuels, de la dissolution de la
société et de la clôture de la liquidation, d'une part et sans aucune réserve, de donner décharge intégrale à
l'administrateur unique, pour sa gestion de la société et, d'autre part, l'actionnaire unique déclare qu'en
conséquence de la clôture de la liquidation, ce mandat a cessé de plein droit.
ONZIEME RESOLUTION - POUVOIRS
L'actionnaire unique décide d'accorder les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'exécution des décisions
prises à l'administrateur unique et notamment pour effectuer tous les virements et clôturer tous les comptes
bancaires et au notaire pour le dépôt des documents au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
DOUZIEME RESOLUTION - MANDAT SPECIAL
L'actionnaire unique décide de conférer un mandat spécial à tout collaborateur ou employé de la société
Bureau Cambier dont les bureaux sont situés à 7500 Tournai, Avenue de Troyes, 2, avec faculté de substitution,
pour l'accomplissement des formalités nécessaires auprès du guichet d'entreprise, et auprès de la Banque-
Carrefour des Entreprises et/ou auprès de toute autre administration généralement quelconque
ATTESTATION DE LA LÉGALITÉ EXTERNE.
Le notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité externe des actes et formalités
incombant à la société en vertu de l'article 2:71 §6 du CSA.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Chloé HUIN à Mouscron
Déposés en même temps:
-l'expédition de l'acte,
-le rapport du réviseur d'entreprise, Monsieur BRAYE Gauthier, daté du 20 août 2024
-le rapport de l'administrateur unique daté du 25 juillet 2024 avec en annexe, l'état actif et passif arrêté au
25 juillet 2024