N° d'entreprise : 0433238127
Nom
(en entier) : ARTISANALE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Wérihet 30
 : 4671 Blégny
Objet de l'acte :
DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET, SIEGE SOCIAL
Il résulte d’un acte reçu par le Notaire Salvino SCIORTINO de Liège (1er canton), le 19/06/2019,
que:
 
L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée «
ARTISANALE », ayant son siège social 4671 Housse, rue Wérihet, 30, inscrite au Registre des
personnes morales de Liège sous le numéro TVA BE 433.238.127.
 
Société constituée suivant acte reçu par Maître Eric HANSEN, Notaire de résidence à Herve, en date
du 26/01/1988, publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge du 20/02/1988, sous le numéro
880220-87, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes du procès-verbal de l’
assemblée générale reçu par le notaire soussigné, en date du 18/03/2016, publié par extrait aux
annexes du Moniteur Belge du 02/05/2016, sous le numéro 16060563., a pris les résolutions
suivantes :
                        
L'assemblée aborde l'ordre du jour, après avoir délibéré, et prend les résolutions suivantes:
1.Accueil du nouvel associé
L’assemblée générale prend acte de ce que l’associé unique de la société est désormais Nathalie
HARDENNE, identifiée ci-avant.
2. Augmentation de capital
2.1. Rapport justificatif de la gérance sur la proposition d’augmentation de capital, à ce rapport est
joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté au 31/03/2019, soit à une
date ne remontant pas à plus de trois mois.
 
A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur Slenter de donner lecture du rapport justificatif de la
gérance, établi conformément aux dispositions légales en la matière, ainsi que de l'état résumant la
situation active et passive de la société, arrêté au 31/03/2019.
 
Rapport de Monsieur Michel LECOCQ, représentant la société « DGST & PARTNERS » dont les
bureaux sont situés à 4800 Verviers, rue de la Concorde, 27, sur l’augmentation de capital,
conformément à l’article 313 du Code des Sociétés.
A l'unanimité également, l'assemblée dispense Monsieur Slenter de donner lecture du rapport de
Monsieur Michel LECOCQ, représentant la société « DGST & PARTNERS » dont les bureaux sont
situés à 4800 Verviers, rue de la Concorde, 27, sur l’augmentation de capital, conformément à l’
article 313 du Code des Sociétés.
Le rapport conclut dans les termes suivants :
«Dans le cadre de l’apport en nature de deux créances certaines et liquides, le soussigné Michel
LECOQ, Reviseur d’Entreprises, représentant de la Société Privée à Responsabilité Limitée « DGST
& Partners - Reviseurs d’Entreprises », ayant un siège d’exploitation rue de la Concorde, 27 à 4800
Volet B
VERVIERS, déclare que :
Conformément à l’article 313 du C. soc., nous présentons notre rapport à l'assemblée générale
extraordinaire dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés en date du 30 avril 2019
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport
spécial de l’organe de gestion et établi sur la base des méthodes d’évaluation retenues par les
parties le 31 mars 2019 de la société « ARTISANALE » (ci-après « Aperçu »). La rémunération de l’
apport en nature effectué par Monsieur Eric SLENTER, estimé à 11.004,27 €, sera rémunéré par l’
attribution de 443 parts sociales de la société « ARTISANALE », sans désignation de valeur
nominale, émises en contrepartie, représentant 11.004,27 €. La rémunération de l’apport en nature
effectué par Madame Dorothéa SLENTER, estimé à 12.361,30 €, sera rémunéré par l’attribution de
498 parts sociales de la société « ARTISANALE », sans désignation de valeur nominale, émises en
contrepartie, représentant 12.361,30 €.
À notre avis,
i. la description de chaque apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la
norme IRE,
ii. les méthodes d’évaluation sont justifiées du point de vue de l’économie d’entreprise,
iii. l’Aperçu du 31 mars 2019, par Monsieur Eric SLENTER et pour le montant de 11.004,27 €, par
Madame Dorothéa SLENTER et pour le montant de 12.361,30 €, dans tous les éléments significatifs,
a été établi conformément aux méthodes de valorisations économiques décrites et utilisées ci-
dessus, dans les conditions déterminées aux chapitres VI et VII.
iv. la méthode d’évaluation retenue par les parties conduit à une valeur de l’apport qui correspond au
moins au nombre et au pair comptable des parts qui seront attribuées en contrepartie, majorés des
autres éléments des fonds propres à la suite de cette opération, de sorte que l’apport en nature,
dans tous les éléments significatifs, n’a pas été surévalué. Nous ne nous prononçons pas sur la
valeur des parts qui seront attribuées en contrepartie.
Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans
la section « Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’audit de « l’Aperçu » de notre
rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’
audit de l’Aperçu en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Paragraphe d’observation – Méthode(s) d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par l’organe de gestion de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des sociétés. Il est par conséquent possible que l’Aperçu ne
convienne pas à un autre but.
Autres points :
Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission d’audit ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe de gestion relative à l’Aperçu
L'organe de gestion est responsable de l’établissement de l’Aperçu. Conformément à l’article 313 C.
soc., l’organe de gestion est responsable de la description et de l’évaluation des biens à apporter,
ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie. L'organe de gestion est
également responsable de la mise en œuvre du contrôle interne qu'il juge nécessaire pour
l'établissement de cet Aperçu, l’évaluation et la rémunération attribuée en contrepartie, afin qu’il ne
contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe à l’organe de gestion d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle de l’Aperçu
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur la/les méthode(s) d’évaluation utilisée(s) par l’organe de gestion, afin de
vérifier si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent
au moins à la rémunération attribuée en contrepartie de l'acquisition. Nous ne nous prononçons
cependant pas sur le caractère légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
Volet B
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent
provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est
raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les
décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément à la norme IRE spécifique de 2001 et tout au long de
celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
• nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur,
car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses
déclarations ;
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe de gestion, de même que des annexes
fournies les concernant ;
• le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe de gestion de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée ;
• nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
• nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons si l’
Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond, dans
tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
Nous communiquons à l’organe de gestion notamment l’étendue des travaux d'audit et le calendrier
de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
La situation au 31 mars 2019 renseigne un actif net négatif de 10.789,95 €. Nous constatons qu’à ce
jour, la société est sous l’application des articles 332 et 333 du code des sociétés.  Nous reprenons l’
impact le plus important comme suit : " Lorsque l’actif net est réduit à un montant inférieur à 6.200,00
€, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société.  Le tribunal peut, le cas
échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation". Le présent apport
contribuera à apporter du volume à l’activité de la société ce qui est de nature à assurer la pérennité
de la société.                                                              
Fait à Verviers, le 18 juin 2019.»
 
Suivent la date, le 18/06/2019, et la signature de Monsieur LECOCQ.
Les associés reconnaissent avoir parfaite connaissance des rapports précités pour en avoir reçu
copie; ces rapports demeureront ci-annexés.
Un exemplaire de ces deux rapports sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent
procès-verbal, au greffe du tribunal de commerce de Liège.
 
2.2. Augmentation du capital par apport de deux créances certaines et liquides - Augmentation de
capital par apport de deux créances certaines et liquides
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital par apport de deux créances certaines et
liquides, à concurrence de VINGT-TROIS MILLE TROIS CENT SOIXANTE-CINQ EUROS
CINQUANTE-SEPT CENTS (€ 23.365,57) pour le porter de DIX-HUIT MILLE CINQ CENT
NONANTE-DEUX EUROS UN CENT (€ 18.592,01) à QUARANTE ET UN MILLE NEUF CENT
CINQUANTE-SEPT EUROS CINQUANTE-HUIT CENTS (€ 41.957,58), par la création de 941 parts
sociales nouvelles, identiques aux parts existantes, jouissant des mêmes droits et avantages et qui
seront émises à la valeur du pair comptable des parts existantes au 31/03/2019, sauf qu’elles ne
participeront aux résultats de la société qu’à partir de ce jour.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Volet B
2.3.Droit de souscription préférentielle.
Sans objet.
 
2.4.Souscription et libération.
L’assemblée générale décide d’acter que ladite augmentation de capital sera entièrement souscrite
et libérée , elle s’opérera par l’apport en nature d’une créance certaine et liquide sous la forme d’un
compte courant d’un montant de ONZE MILLE QUATRE EUROS VINGT-SEPT CENTS (€
11.004,27) appartenant à Monsieur Eric SLENTER, qui recevra en contrepartie 443 parts nouvelles
et d’une créance certaine et liquide sous la forme d’un compte courant d’un montant de DOUZE
MILLE TROIS CENT SOIXANTE ET UN EUROS TRENTE CENTS (€ 12.361,30) appartenant à
Madame Dorothéa SLENTER, qui recevra en contrepartie 498 parts nouvelles soit un montant total
de VINGT-TROIS MILLE TROIS CENT SOIXANTE-CINQ EUROS CINQUANTE-SEPT CENTS (€
23.365,57).
Après cette opération, le capital sera fixé à QUARANTE ET UN MILLE NEUF CENT CINQUANTE-
SEPT EUROS CINQUANTE-HUIT CENTS (€ 41.957,58) représenté par 1.691 parts sociales sans
désignation de valeur nominale.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
2.5.Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
L’assemblée générale requiert le Notaire soussigné de constater que l’augmentation de capital est
entièrement souscrite, que chaque part nouvelle est libérée et que le capital est ainsi effectivement
porté à QUARANTE ET UN MILLE NEUF CENT CINQUANTE-SEPT EUROS CINQUANTE-HUIT
CENTS (€ 41.957,58).
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
3. Changement de dénomination
 
A l’unanimité, l’assemblée décide d’acter dans l’article 1er des statuts que la dénomination de la
société est modifiée en JUMANTECH, et de modifier en conséquence la mention de la dénomination
dans les statuts.
 
4. Modification de l’objet social
 
Les membres de l’assemblée générale déclarent avoir pris connaissance du rapport établi par l’
organe de gestion en date du 18/6/2019 justifiant la modification proposée à l’objet social auquel est
joint est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté à la date du
31/03/2019.
 
En conséquence, ils dispensent à l’unanimité le Président d’en donner lecture.
 
Un exemplaire de ce rapport ainsi que la situation active et passive demeureront ci-annexés.
 
A l’unanimité, l’assemblée générale décide de modifier l’objet social. L’article 3 des statuts y relatif
sera désormais rédigé dans les termes suivants :
 
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci : - la prestation de services et de conseils en gestion générale ;
- le management et la gestion de sociétés ; - le développement de projets industriels, commerciaux
et financiers ; - toutes opérations commerciales, techniques, financières relatives aux véhicules
automobiles et à tout engin de transport, à leurs accessoires, ainsi que la protection et l’assistance
aux personnes ; - toutes opérations d'assurances, de réassurances et d'intermédiaire en assurances
; - la gestion de tout patrimoine immobilier, notamment l’acquisition, la construction, l’aménagement,
la location, la location-vente, la sous-location, l’échange, l’entretien, la réparation, la concession de
tout droit réel et la vente de tout immeuble, tant en usufruit, qu’en nue-propriété et qu’en pleine
propriété ; - la gestion de tout patrimoine mobilier incluant l’achat d’instruments financiers de toutes
sortes ; - la gestion de participations sous n’importe quelle forme dans toutes sociétés belges et
étrangères, tant en vue de les valoriser qu’en exercice pur et simple de mandat d’administration ; - l’
achat, la constitution, la transformation, la vente, la location, la sous-location, la concession et l’
emphytéose de toute affaire commerciale et de tous biens meubles et immeubles ; - la location et l’
entretien de toutes sortes de matériels, outils, machines et installations ; - l’exploitation de toutes
licences, brevets et marques ; - la valorisation de toutes connaissances techniques non-brevetées ; -
Volet B
la détention de participations dans des sociétés belges et étrangères ; - l’exercice de mandats d’
administrateur ; - l’octroi de tous crédits ; - l’octroi de caution à des sociétés du même groupe ; - la
création, la souscription, la détention et la vente d’options, les travaux d'installation électrotechnique
du bâtiment  comprenant la pose de câbles et appareils électroniques, la connexion d'appareils
électriques et électroménagers, l’installation de systèmes de chauffage électriques par panneau
rayonnant, l’installation de système de chauffage à l’électricité, l’installation et adaptation de câbles
électriques, commerce, réparation, entretien de chauffage pellet ou tout autres combustibles ; la
vente d'accessoires et pièces de rechange pour ces différents foyers ; le commerce, la réparation, l’
entretien de véhicules automobiles, de motos ; la vente d'accessoires et pièces de rechange pour
véhicules automobiles, motos ; le commerce, la réparation, l’entretien de pneus/machines horticoles
et agricoles ; la vente d'accessoires et pièces de rechange pour machines horticoles et agricoles ; la
vente et achat au détail de produits pétroliers, produits lubrifiants.
De manière générale, la société peut, sans que cette énumération soit limitative, acquérir, aliéner,
prendre ou donner en location tous immeubles ou fonds de commerce, acquérir, créer tous brevets,
licences, marques de fabrique ou de commerce, s’intéresser de toutes les manières, sous toutes les
formes et en tous lieux, à toutes sociétés ou entreprises, affaires, associations, institutions dont l’
objet social serait similaire, analogue ou connexe au sien, ou simplement utile à l’extension de ses
opérations ou à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
Dans le cadre de la réalisation des objets qui précèdent, la société peut également prêter de l’argent,
à intérêts ou non, donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
Elle peut faire, en Belgique et à l’étranger, d’une façon générale, toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou pouvant le favoriser. Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobilières et
immobilières et les gérer, s’intéresser par voie d’association, d’apport ou de fusion, de souscription,
de participation, d’intervention financière ou de toutes autres manières, dans toutes sociétés,
associations ou entreprises, existantes ou à créer, et conférer toutes sûretés pour comptes de tiers.
La société peut être administrateur, gérant, ou liquidateur d'autres sociétés ou entreprises.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.»
 
5. Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
 
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
 
6. Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
 
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit DIX-HUIT MILLE CINQ CENT NONANTE-DEUX EUROS UN CENT (€ 18.592,01)
euros, sont  convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible en
application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses.
 
7. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
                        
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Volet B
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée JUMANTECH. Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées
ensemble ou séparément.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci : - la prestation de services et de conseils en gestion générale ; - le
management et la gestion de sociétés ; - le développement de projets industriels, commerciaux et
financiers ; - toutes opérations commerciales, techniques, financières relatives aux véhicules
automobiles et à tout engin de transport, à leurs accessoires, ainsi que la protection et l’assistance
aux personnes ; - toutes opérations d'assurances, de réassurances et d'intermédiaire en assurances
; - la gestion de tout patrimoine immobilier, notamment l’acquisition, la construction, l’aménagement,
la location, la location-vente, la sous-location, l’échange, l’entretien, la réparation, la concession de
tout droit réel et la vente de tout immeuble, tant en usufruit, qu’en nue-propriété et qu’en pleine
propriété ; - la gestion de tout patrimoine mobilier incluant l’achat d’instruments financiers de toutes
sortes ; - la gestion de participations sous n’importe quelle forme dans toutes sociétés belges et
étrangères, tant en vue de les valoriser qu’en exercice pur et simple de mandat d’administration ; - l’
achat, la constitution, la transformation, la vente, la location, la sous-location, la concession et l’
emphytéose de toute affaire commerciale et de tous biens meubles et immeubles ; - la location et l’
entretien de toutes sortes de matériels, outils, machines et installations ; - l’exploitation de toutes
licences, brevets et marques ; - la valorisation de toutes connaissances techniques non-brevetées ; -
la détention de participations dans des sociétés belges et étrangères ; - l’exercice de mandats d’
administrateur ; - l’octroi de tous crédits ; - l’octroi de caution à des sociétés du même groupe ; - la
création, la souscription, la détention et la vente d’options, les travaux d'installation électrotechnique
du bâtiment  comprenant la pose de câbles et appareils électroniques, la connexion d'appareils
électriques et électroménagers, l’installation de systèmes de chauffage électriques par panneau
rayonnant, l’installation de système de chauffage à l’électricité, l’installation et adaptation de câbles
électriques, commerce, réparation, entretien de chauffage pellet ou tout autres combustibles ; la
vente d'accessoires et pièces de rechange pour ces différents foyers ; le commerce, la réparation, l’
entretien de véhicules automobiles, de motos ; la vente d'accessoires et pièces de rechange pour
véhicules automobiles, motos ; le commerce, la réparation, l’entretien de pneus/machines horticoles
et agricoles ; la vente d'accessoires et pièces de rechange pour machines horticoles et agricoles ; la
vente et achat au détail de produits pétroliers, produits lubrifiants.
De manière générale, la société peut, sans que cette énumération soit limitative, acquérir, aliéner,
prendre ou donner en location tous immeubles ou fonds de commerce, acquérir, créer tous brevets,
licences, marques de fabrique ou de commerce, s’intéresser de toutes les manières, sous toutes les
formes et en tous lieux, à toutes sociétés ou entreprises, affaires, associations, institutions dont l’
objet social serait similaire, analogue ou connexe au sien, ou simplement utile à l’extension de ses
opérations ou à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
Dans le cadre de la réalisation des objets qui précèdent, la société peut également prêter de l’argent,
à intérêts ou non, donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
Elle peut faire, en Belgique et à l’étranger, d’une façon générale, toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou pouvant le favoriser. Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobilières et
immobilières et les gérer, s’intéresser par voie d’association, d’apport ou de fusion, de souscription,
de participation, d’intervention financière ou de toutes autres manières, dans toutes sociétés,
associations ou entreprises, existantes ou à créer, et conférer toutes sûretés pour comptes de tiers.
La société peut être administrateur, gérant, ou liquidateur d'autres sociétés ou entreprises.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Volet B
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 1691 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
 
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
Volet B
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Volet B
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le trente juin. Si ce jour est
férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à
cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
Volet B
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
SEPTIEME RESOLUTION
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
Volet B
coordination coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt
au dossier de la société.
 
HUITIEME RESOLUTION
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du/des gérant(s) actuel(s), Monsieur
SLENTER Eric, mentionné(s) ci-après, et procède immédiatement à la nomination comme
administrateur non statutaire pour une durée illimitée de :
- Madame HARDENNE Nathalie, ici présente et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au(x)
gérant(s) démissionnaire(s) pour l’exécution de son/leur mandat.
 
NEUVIEME RESOLUTION
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 6990 FRONVILLE, rue des
Peheux, 32.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Déposés en même temps : expédition de l'acte, statuts coordonnés
 
Notaire Salvino SCIORTINO, de résidence à Liège, premier canton