1018.688.060
Nº d'entreprise
Nom
(en entier) : AUTOMOBILES ETCETERA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 7503 Tournai, Rue de l'Ancienne Potence, 19
Objet de l'acte : Constitution
Il résulte d'un acte reçu par Maître Gaëtan QUENON, notaire à la résidence de Tournai (deuxième
canton), le 26 décembre 2024, en cours d'enregistrement, que : 1. Monsieur ESCANDE Jean-Maxime Gérard
Abel domicilié à 59910 Bondues (France), Le Bois d'Achelles, 760 et 2. Monsieur PAGE Léonard Bernard,
domicilié à 59800 Lille (France), rue du Buisson, 139 ont constitué une société à responsabilité limitée,
dénommée « AUTOMOBILES ETCETERA », ayant son siège social à 7503 Froyennes, Rue de l'Ancienne
Potence, numéro 19, aux capitaux propres de départ de DEUX MILLE EUROS (2.000,00 €) représentés par
100 actions intégralement souscrites et libérées, eu moyen de versements en espèces versés sur un compte
spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque BNP PARIBAS FORTIS.
Les comparants nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
TITRE I : FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1 : Forme - Dénomination.
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL).
Elle est dénommée « AUTOMOBILES ETCETERA ».
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et
autres documents émanant de la
société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société à responsabilité limitée" ou des
initiales "SRL", reproduites lisiblement.
Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège
social de la société, des mots "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM" suivi de l'indication
du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et des sièges d'exploitation,
ainsi que le numéro d'entreprise.
Article 2 : Siège.
Le siège est établi en Région Wallonne.
L'adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région Wallonne ou de la région de
Bruxelles-Capitale, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3 : Objet et but de la société.
La société a pour objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci toutes opérations généralement quelconques, tous travaux et services,
toutes ventes et commercialisations mobilières et/ou immobilières se rapportant directement ou indirectement
à :
- Toutes activités d'intermédiaire commercial pour tous véhicules, neufs ou d'occasion.
- La vente, l'achat, l'importation, l'exportation de tous véhicules neufs ou d'occasion de tous types, le
conseil, l'assistance et tous services ayant un rapport direct ou indirect avec les véhicules automobiles et/ou
leurs utilisateurs ;
- La vente, l'achat, l'importation et l'exportation de tous produits d'entretien, et autres produits apparentés
pour les véhicules ;
- L'entreposage et le stockage de tous véhicules.
La société peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social et
pouvant en faciliter directement ou indirectement entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible
de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou
autrement, de nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement,
prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer,
que ce soit en Belgique, ou à l'étranger, dont l'objet social sera semblable ou analogue au sien ou de
nature à favoriser son objet social.
La société peut se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de toute
personne ou société, liée ou non.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions.
La société a également pour objet le financement de ces opérations.
But
La société a pour but de distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
Article 4 : Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modifications des statuts.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS.
Article 5 : Apports.
En rémunération des apports, cent actions (100 actions) ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 : Appels de fonds.
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique,
ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer
le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions
restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé
la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par
l'organe d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire
ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou
par des tiers moyennant l'agrément de tous les actionnaires.
TITRE III : TITRES.
Article 8 : Nature des actions - Registre.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance du
registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9 : Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux
actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Conformément à l'article 5:22. CSA en cas de démembrement du droit
de propriété d'actions, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10 : Cession d'actions
Les dispositions du présent article s'appliquent à toute cession ou transmission d'actions, volontaire ou
forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en
pleine propriété.
Ces dispositions s'appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l'acquisition
d'actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les obligations avec droit de
souscription ou remboursables en actions
§1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en
ligne directe des actionnaires.
§2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont
la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis
seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à
charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions
acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
§3. Droit de préemption
Les actions de la société ne peuvent faire l'objet d'une cession sans avoir préalablement été offertes aux
autres actionnaires.
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions, doit en informer l'organe d'administration. H
communique l'identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d'actions qu'il a l'intention de
céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L'organe d'administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les huit jours de cette
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification de
cette offre par l'organe d'administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément à l'exercice
du droit de préemption par courrier ordinaire adressé à l'organe d'administration ou par e-mail à l'adresse
électronique de la société. L'absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de
préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions de la
société et sans fractionnement d'actions. La quote-part des actionnaires qui n'exercent pas ou qui n'exercent
qu'en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires, également au
prorata de leur participation dans les actions de la société et sans fractionnement d'actions. L'organe
d'administration le notifie aux actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et fixe, en cas
de besoin, un nouveau délai de quinze jours après la notification, dans lesquels les intéressés peuvent
exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d'actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d'actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par l'organe
d'administration.
S'il s'avère impossible d'arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes seront
attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n'est pas exercé ou si le nombre d'actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d'actions offertes, la vente aura lieu pour les actions pour lesquelles le droit de
préemption a été exercé et l'organe d'administration peut proposer un tiers candidat-cessionnaire pour les
actions pour lesquelles le droit de préemption n'a pas été exercé. Si l'organe d'administration n'a pas trouvé
de tiers candidat-cessionnaire dans les quinze jours, les actions peuvent être librement cédées au candidat-
cessionnaire originaire.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas précédents,
sont acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire.
A défaut d'accord sur le prix, le droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné par
l'organe d'administration.
A défaut d'accord sur la désignation de l'expert, celui-ci est désigné à la requête de la partie la plus
diligente, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé.
L'expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. L'organe d'administration doit notifier ce prix au
cédant et aux actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption dans les huit jours après qu'il en ait été
informé.
Si le prix fixé par l'expert est supérieur ou inférieur de dix pour cent à l'offre du candidat-cessionnaire, le
cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ont le droit de renoncer à la cession. Cette
renonciation doit être notifiée à l'organe d'administration par courrier ordinaire ou par e-mail à l'adresse
électronique de la société, dans les huit jours à dater de la notification par l'organe d'administration du prix fixé
par l'expert.
Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption a pour effet que le nombre
d'actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d'actions offertes, cela
aura les mêmes conséquences que celles décrites ci-avant en cas d'exercice incomplet du droit de
préemption.
Les frais de la fixation du prix par l'expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de
préemption, proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n'est pas exercé ou est
exercé en partie seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux actions qui sont
librement cédées au candidat-cessionnaire.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les trente jours après la notification par l'organe
d'administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit et
sans mise en demeure, calculé sur le taux légal augmenté de trois pour cent, sur le prix restant dû.
§3. Si la société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci peut décider librement de la cession de tout ou
partie de ses actions, moyennant, le cas échéant, le respect des règles de son régime matrimonial.
Si la société est composée de deux actionnaires, à défaut d'accord différent entre eux, les dispositions qui
précèdent s'appliqueront mutatis mutandis par communication directe entre eux, sans qu'il soit nécessaire de
transiter par l'organe d'administration sauf le cas échéant pour la désignation d'un expert à défaut d'accord
entre eux sur le prix et la désignation d'un expert.
§4. Les notifications et communications imposées dans l'exercice du présent article, doivent se faire par
écrit par lettre ordinaire ou à l'adresse électronique de la société, sous peine de nullité. Les délais courent à
partir de la date postale, respectivement à partir de l'envoi par e-mail.
§5. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions
pour cause de mort.
Les ayants droit de l'actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d'héritier ou de
légataire à l'organe d'administration de la société dans les deux mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l'actionnaire-cédant à l'article précédent sont faits
par chaque héritier ou légataire pour son compte.
TITRE IV : ADMINISTRATION - CONTROLE.
Article 11 : Organe d'administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s), fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas
de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de
durée.
Article 13. Pouvoir d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que
la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
Article 14. Pouvoir de représentation
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice :
- S'il n'existe qu'un seul administrateur, par l'administrateur unique
agissant seul ;
- s'il existe plusieurs administrateurs, par les administrateurs agissant
ensemble ou séparément, mais à concurrence dans ce cas d'un montant maximum de dix mille euros
(10.000,00€);
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les
délégués à cette gestion, agissant seul.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l'organe
d'administration collégial.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Représentant permanent
Lorsque la société assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de délégué à la gestion
journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce
mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en
son nom et pour son compte.
Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux administrateurs et membres de l'organe
d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité
de représentant d'une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément
un successeur.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
À défaut d'autres administrateurs au sein de la personne morale administrée outre la personne morale
administrateur, celle-ci peut désigner, en plus du représentant permanent, un représentant permanent
suppléant agissant en cas d'empêchement du représentant permanent. Les dispositions du présent article
sont également d'application à ce représentant permanent suppléant.
Article 15. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation,
voyages, déplacements et autres débours effectués par les administrateurs pour le service de la société qui
leur seront remboursés par celle-ci sur la simple production d'un état certifié.
Article 17. Contrôle de la société
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des Associations permettant de
ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert comptable. La rémunération de
celui ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
TITRE V : ASSEMBLEES GENERALES.
Article 18 : Tenue.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de juin à
dix-neuf heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent
leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le
commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Les convocations sont faites par e-mail conformément aux articles 5 :85 et 2:32. CSA, quinze jours au
moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et au commissaire.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une
adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Assemblée générale écrite
Des décisions d'assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique des
actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l'article 5:85. CSA.
Participation à distance
Conformément au Code des sociétés et des associations, les actionnaires peuvent participer à distance
aux assemblées générales grâce au moyen de communication électronique, tel qu'une vidéo conférence ou
autres voies de communication similaires. Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée
générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de
présence et de majorité.
La société contrôlera la qualité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite participer à distance
à l'assemblée générale en notifiera par e-mail ou voie de communication similaire l'administrateur avec la une
copie d'une pièce d'identité. A l'ouverture de l'assemblée générale, l'actionnaire participant à distance
confirmera son identité au bureau.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à l'actionnaire, de manière directe,
simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de participer aux
délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est
appelée à se prononcer, d'exercer son droit de vote.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise de la procédure décrite ci-
dessus.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui
ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale et/ou au vote.
Les actionnaires sont, conformément au Code des sociétés et des associations, autorisés à voter à
distance avant l'assemblée générale sous forme électronique.
La société contrôlera la qualité et l'identité de l'actionnaire.
Article 19. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 20. Représentation
Sans préjudice des règles concernant la représentation légale des incapables, tout actionnaire peut se
faire représenter aux assemblées par un mandataire, actionnaire ou pas.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
L'organe d'administration peut arrêter la formule de procuration et exiger que celle-ci soit déposée au lieu
indiqué par elle cinq jours calendrier avant l'assemblée.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Article 21. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 22. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du
jour et statuera définitivement.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES.
Article 24 : Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se clôture le trente et un décembre de
chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 25 : Répartition - Réserves.
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Il est également possible que l'administrateur (ou l'organe d'administration) décide de distribuer un
dividende appelé « acompte sur dividendes » sur le bénéfice de l'année en cours et sur celui de l'année
précédente, si les comptes n'ont pas encore été déposés. Chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 26 : Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27 : Liquidation.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'a été désigné, ceci sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28 : Répartition de l'actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés dans les mêmes proportions.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES.
Article 29 : Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège de la société.
Les administrateurs, même non domiciliés à l'étranger, font élection de domicile au siège de la société.
Article 30 : Compétence judiciaire.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31 : Droit commun.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives dudit
code sont censées non écrites.
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.
AUTORISATION PREALABLE
Le notaire soussigné a attiré l'attention des comparants :
- sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet, pourrait devoir, en raison des règlements en
vigueur en matière d'accès à la profession, obtenir des attestations, autorisations ou licences préalables ;
- sur le fait qu'avant tout début d'activité, un contrôle des capacités entrepreneuriales de gestion de la
personne physique ou du représentant d'une personne morale chargée de la gestion journalière est réalisé
par le guichet d'entreprise.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(signé) Gaëtan QUENON, Notaire associé.