Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
en français Foncière de la Nielle Sud et en néerlandais
Vastgoed Nielle Zuid
Avenue Brugmann 27A
1060 Saint-Gilles
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par nous, Maître Lorette ROUSSEAU, notaire à Saint-Josse-ten-Noode, le 12
septembre 2017, non enregistré, il résulte que :
1. COMPARANTES :
1. la société anonyme « F-IMMO », ayant son siège social à Saint-Gilles (1060 Bruxelles), avenue
Brugmann 27 A, numéro d’entreprise BE 0402.074.601, RPM Bruxelles, immatriculée à la taxe sur la
valeur ajoutée sous le même numéro.
2. La société anonyme « Eiffage Development » ayant son siège social à Saint-Gilles (1060
Bruxelles), avenue Brugmann 27 A, numéro d’entreprise BE 0418.472.450, RPM Bruxelles,
immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le même numéro.
2. - FORME : société anonyme
   - DENOMINATION : en français Foncière de la Nielle Sud et en néerlandais Vastgoed Nielle Zuid.
3. SIEGE SOCIAL : Saint-Gilles (1060 Bruxelles), avenue Brugmann 27A.
4. OBJET SOCIAL :
La société  a pour objet la gestion de tous les biens immobiliers et de faire pour son compte ou pour
le compte de tiers, toute opération d’achat, de vente, de promotion, d’échange, de construction, de
rénovation, d’entretien, d’exploitation, de location, de lotissement et de manière générale, de mise en
valeur de tout bien immeuble ou partie d’immeuble.
Pour ce faire, la société pourra participer, directement ou indirectement, dans tous les organismes
publics ou privés et dans toutes les sociétés d'entreprises et d'exploitations immobilières ayant un
objet similaire, analogue ou connexe à celui de la société.
Elle peut, aux mêmes fins, faire toutes opérations financières de crédit ou de prêt, emprunter
notamment sur gage ou avec constitution d'hypothèque, renoncer au droit d’accession, conclure tout
contrat d’entreprise.
L'énumération qui précède n'a rien de limitatif et doit être interprétée dans le sens le plus large.
La société peut, dans les limites de son objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes
opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet
similaire ou connexe ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
La société peut exercer également la (les) fonction(s) d'administrateur, de gérant ou de liquidateur
dans d'autres sociétés.
5. DUREE : illimitée.
6. CAPITAL SOCIAL :
Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (€ 62.000,00), représenté par 62 (soixante-
deux.) actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune un soixante-deuxième du
capital, intégralement souscrites et entièrement libérées en espèces, comme suit :
- La société anonyme « F-IMMO », comparante sub 1  :  une (1) action, soit pour un montant total
0680989884
Volet B
de  mille euros (1.000,00 €).
-    La société anonyme « Eiffage Development », comparante sub 2 : soixante  et une (61) actions,
soit pour un montant total de soixante et un mille euros (61.000,00 €).
7. ADMINISTRATION – POUVOIRS DES ADMINISTRATEURS – REPRESENTATION DE LA
SOCIETE
ADMINISTRATION :
La société est administrée par un conseil composé de cinq membres nommés par l'assemblée
générale des actionnaires pour un terme ne pouvant excéder six ans.
Pour avoir le droit de désigner un administrateur, l’actionnaire devra détenir au moins dix pourcent
des actions.
Aussi longtemps que la société ne comprendra que deux actionnaires, l’actionnaire majoritaire aura
le droit de désigner trois administrateurs. Les deux autres administrateurs seront désignés par 
l’autre actionnaire.
Lorsque la société comprendra plus de deux actionnaires :
1° l’actionnaire qui détiendra plus de cinquante pour cent des actions aura le droit de désigner trois
administrateurs. Les deux autres administrateurs seront désignés par les autres actionnaires suivant
l’ordre de préséance de détention du nombre d’actions. Pour le cas où plusieurs actionnaires
détiendraient le même nombre d’actions, l’administrateur sera désigné suivant l’ancienneté de
l’actionnaire dans la société.
2° si aucun actionnaire ne détient plus de cinquante pour cent des actions, l’actionnaire  qui détient le
plus grand nombre d’actions (« actionnaire principal »), aura le droit de désigner deux
administrateurs. Les autres administrateurs seront désignés par les autres actionnaires au prorata du
nombre d’actions détenues par eux, l’actionnaire principal ayant toutefois toujours  le droit de
désigner un administrateur de plus que les autres actionnaires. Pour le cas où plusieurs actionnaires
détiendraient le même nombre d’actions, l’administrateur sera désigné suivant l’ancienneté de
l’actionnaire dans la société.
Si, par suite d’une cession d’actions, l’actionnaire majoritaire ou principal perdait cette qualité, le
mandat des administrateurs désignés par lui qui serait en surnombre eu égard aux règles ci-dessus
sera révoqué avant l’échéance du terme, la place devenant ainsi vacante  devant être pourvue
suivant l’ordre de préséance indiqué ci-dessus.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse
immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé aux réélections.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution
de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. L’administrateur personne morale
ne peut révoquer son représentant sans simultanément nommer un successeur. Les mêmes règles
de publicité que s’il remplissait cette mission en son nom et pour son compte s’appliquent à la
nomination et à la fin du mandat du représentant permanent.
En cas de vacance d’une place d’un administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y
pourvoir provisoirement, et ce suivant les règles fixées ci-dessus. Dans ce cas, l’assemblée
générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
L’administrateur nommé en remplacement d’un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu’il remplace.
COMPETENCE ET REPRESENTATION
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déléguer certains pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres et leur
conférer le titre d’Administrateur délégué ou tout autre titre.
Le conseil d’administration peut confier la gestion de certains pouvoirs ou l’ensemble ou une partie
des affaires de la société qu’il détermine à une ou plusieurs personnes choisies hors de son sein et
leur conférer le titre de Directeur Général ou  Fondé de pouvoirs.
Le Conseil d’administration peut, à tout moment, révoquer les personnes nommées et/ou mettre fin
aux délégations de pouvoirs.
Toutes  les décisions de délégation de pouvoirs ou leur révocation requiert l’unanimité des voix de
l’ensemble des administrateurs présents ou représentés.
REPRESENTATION DANS LES ACTES
La société est représentée à l'égard des tiers, en justice, tant en demandant qu'en défendant, ainsi
que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, par
deux  administrateurs agissant conjointement.
8. ASSEMBLEE GENERALE – DROIT DE VOTE :
ASSEMBLEE GENERALE - CONVOCATIONS -DELIBERATIONS
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier mardi du mois d’avril, à 10h
heures, sauf convocation par le conseil d’administration pour une date antérieure au mois d’avril.
Volet B
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
La première assemblée générale se réunira en deux mille dix-neuf.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions, de
même qu'à la demande du président du conseil d'administration, d'un administrateur, d'un
commissaire ou du comité de direction.
Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration ou par le comité de
direction ou par le commissaire ou un administrateur si le conseil omet de les convoquer. Les lettres
de convocation sont adressées à chaque actionnaire ou au mandataire désigné par lui, au moins
quinze jours calendrier avant la date de l'assemblée, par e-mail confirmé par lettre recommandée.
La lettre de convocation contient l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de l'assemblée. Les
convocations sont présumées faites quand elles sont envoyées.
Les assemblées générales extraordinaires ou ordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la
convocation, et à défaut d'indication, au siège social.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale ne peut délibérer valablement que si toutes les actions sont présentes ou
représentées.
A défaut de réunion du quorum de présence précité, une seconde assemblée sera convoquée qui
siégera valablement quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.
Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée prendra valablement ses décisions à la majorité simple des voix pour lesquelles il est
pris part au vote.
A défaut d'accord et afin de ne pas retarder outre mesure les prises des décisions nécessaires au
bon fonctionnement de la société, l'actionnaire qui s'oppose à une décision proposée et en empêche
le vote disposera avant la tenue d'une nouvelle assemblée -qui sera convoquée au plus tôt quinze
jours calendrier après l'échec de l'assemblée précédente et où les décisions seront prises à la
majorité des deux tiers des voix pour lesquelles il est pris part au vote sauf dispositions légales
impératives contraires- du droit de proposer aux autres actionnaires le rachat de ses actions à un
prix qu'il déterminera. Sous peine de forclusion, la notification de l'exercice du droit reconnu par le
présent paragraphe doit être faite par lettre recommandée dans le délai imparti. Les autres
actionnaires auront alors le choix soit de racheter la totalité de ces actions pour le prix proposé au
prorata du nombre de titres qu'ils possèdent (si seule une partie des actionnaires est intéressée, les
droits de rachat non exercés accroîtront proportionnellement les droits des autres actionnaires), soit
d'obliger l'actionnaire qui s'oppose à une décision à racheter l'intégralité de leurs actions pour le
même prix. L'option choisie par les actionnaires devra être signifiée par courrier recommandé dans
les quinze jours calendriers qui suivent la réception de la proposition de l'actionnaire qui s'oppose à
la décision proposée. A défaut, ils seront présumés marquer accord sur la cession de leurs actions
au prix proposé. Le prix convenu devra être payé dans les quinze jours calendrier qui suivent
l'exercice du choix exprès ou tacite.
ASSEMBLEE GENERALE - DECISION PAR ECRIT
A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à la majorité simple, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l'assemblée générale.
A cette fin, le conseil d'administration enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre
support, avec mention de l'agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires et aux
éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d'approuver les propositions de décisions et
de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout
autre lieu indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme ayant été non prise, si tous les actionnaires n'ont pas
approuvé tous les points à l'ordre du jour dans le délai susmentionné.
Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit
de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.
REPRESENTATION
Tout propriétaire d'actions peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, qu'il
soit actionnaire ou non. Les personnes morales sont représentées conformément à leurs statuts.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours avant l'assemblée générale.
9. EXERCICE SOCIAL :
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation à l’article 29 et exceptionnellement, le premier exercice social commencera le jour du
dépôt de l’extrait des statuts au greffe du Tribunal de commerce compétent pour finir le 31 décembre
Volet B
2018.
10. RESERVE - REPARTITION DES BENEFICES :
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges  sociales et
amortissements, résultant du bilan approuvé, forme le bénéfice annuel net.
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social ; il doit être repris si la
réserve vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
trois quarts des voix sur proposition du conseil d'administration.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice du dernier exercice clôturé, augmenté du report
bénéficiaire, ainsi que des prélèvements effectués sur des réserves distribuables et diminué des
pertes reportées et des réserves légales et indisponibles créées par application de la loi ou des
statuts.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net est ou devenait inférieur au montant du capital
libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Par actif net il faut entendre le total de l'actif tel qu'il résulte du bilan déduction faite des provisions et
pertes.
L'actif net ne peut comprendre :
• le montant non encore amorti des frais d'établissement;
• le montant non amorti des frais de recherches et de développement, sauf cas exceptionnel.
Toute distribution faite en contravention de ces dispositions doit être restituée par les bénéficiaires si
la société prouve que ceux-ci ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
11. REPARTITION DU BONI DE LIQUIDATION :  
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti
également entre toutes les actions.
PREMIERS ADMINISTRATEURS :
Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et ont été appelés à ces fonctions :
- Monsieur Van Ophem Christophe, domicilié à 1970 Wezembeek-Oppem, rue de la Limite 49, 
- Monsieur Durbecq Thierry, domicilié à Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), avenue des Grands
Prix 54,
- Monsieur Collard Thierry, domicilié à Uccle (1180 Bruxelles), chaussée St Job 136.
- La société anonyme  « EIFFAGE DEVELOPMENT », dont le siège social est établi à Saint-Gilles
(1060 Bruxelles), avenue Brugmann 27 A, numéro d’entreprise 0418.472.450 RPM Bruxelles,
représentée par son représentant permanent Monsieur Collard Thierry, prénommé.
- La société anonyme «F-IMMO », dont le siège social est établi à Saint-Gilles (1060 Bruxelles),
avenue Brugmann 27A, numéro d’entreprise 0402.074.601 RPM Bruxelles, représentée par son
représentant permanent Monsieur Van Ophem Christophe, prénommé.
Leurs fonctions se termineront à l’assemblée générale de deux mille vingt-deux.
COMMISSAIRE :
A été nommé en qualité de commissaire la société civile sous forme de société privée à
responsabilité limitée « PricewaterhouseCoopers », en abrégé « PWC », ayant son siège social à
1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal, 18, représentée par Madame Isabelle Rasmont.
DELEGATION DE POUVOIRS SPECIAUX :
Tous pouvoirs sont conférés à Monsieur Jean-Marc De Roocker, domicilié à 1950 Kraainem, avenue
de la Forêt 7 et/ou à Madame Caroline Janssen, domiciliée à 1700 Dilbeek, Bloemendal 29, et/ou à
Madame Caroline Willocx, domiciliée à 1800 Vilvoorde, Mergelputsstraat, 122, avec faculté d’agir
ensemble ou séparément, à l’effet de procéder à l’immatriculation de la société au registre des
personnes morales et à la taxe sur la valeur ajoutée, d’obtenir toutes autorisations requises pour le
bon fonctionnement de la société et à ces fins de signer tous documents.
 
 
 
Le notaire atteste le dépôt des fonds affectés à la libération des apports en numéraire dont question
ci-avant et le versement des dits fonds sur un compte spécial numéro  BE88 0018 2082 9941 ouvert
au nom de la société en formation auprès de la banque « BNP PARIBAS FORTIS ».
 
Volet B
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Lorette ROUSSEAU,
Notaire
 
Déposé simultanément une expédition de l’acte.