Ondernemingsnr : 0816911927
Naam
(voluit) : Dr. Johan Billiet - Apr. Biol. Annemie Van Ruymbeke
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Krakkestraat 4
 : 8200 Brugge
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL, WIJZIGING
RECHTSVORM
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Bart Hutsebaut, notaris met standplaats te Lokeren,
op 5 juni 2021 dat door de buitengewone algemene vergade-ring van de besloten vennootschap "Dr.
Johan Billiet - Apr. Biol. Annemie Van Ruymbeke" volgende besluiten werden genomen met
eenparigheid van stemmen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat vanaf 1 januari 2020 het werkelijk gestort kapitaal, hetzij 62.000,00 € en de
wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij 7.440,00 €, van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal,
hetzij 12.400,00 euro, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Derde besluit
Solvabiliteitstest
De algemene vergadering heeft uiteengezet dat het haar bedoeling is om de aandeelhouders vrij te
stellen van de volstortingsplicht voor een bedrag van € 12.400,00 zodat de eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen” eveneens opgeheven wordt.
Ter uitvoering van artikel 5:142 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen heeft de
algemene vergadering verslag uitgebracht over het netto actief van de vennootschap. Er werd
geconcludeerd dat het netto-actief niet negatief zou worden door de vrijstelling van de
aandeelhouders van de volstortingsplicht ten bedrage van 12.400,00 €, zodat de beslissing tot
vrijstelling kon aanvaard worden.
Besluit tot vrijstelling van de volstortingsplicht
De algemene vergadering heeft besloten tot vrijstelling van de volstortingsplicht van 12.400,00 €
zodat de eigen vermogensrekening “niet opgevraagde inbrengen” eveneens opgehouden is.
Vierde besluit
De vergadering besluit dat de beperking van de duur van het bestuursmandaat, zoals bepaald in
Luik B
paragraaf 2 van artikel 18 van huidige statuten, voor een termijn van 10 jaar wordt opgeheven.
De vergadering besluit dat volgende clausule in de statuten dienaangaande wordt opgenomen:
“De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, al dan niet
aandeelhouder, die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder kunnen hebben. Het mandaat van de bestuurder is steeds beperkt in de tijd en wordt, zo
de enige aandeelhouder enige bestuurder is, beperkt tot de duur van zijn medische activiteiten in de
vennootschap. Zo er meerdere aandeelhouders of bestuurders zijn, is de duur van het mandaat als
bestuurder beperkt tot een (hernieuwbare) termijn van 6 jaar.”
Vijfde besluit
Na voorafgaandelijke kennisname van voormeld verslag van het bestuursorgaan de dato 5 juni 2021
opgesteld overeenkomstig artikel 5:101 Wetboek van vennootschappen en verenigingen beslist de
vergadering het voorwerp van de vennootschap te vervangen door volgende activiteiten:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
-De uitoefening van de geneeskunde met specialisatie klinisch-bioloog door de arts-aandeelhouder
en apotheker-aandeelhouder, met inachtneming van de regels van de medische deontologie en de
code van de farmaceutische plichtenleer.
De aandeelhouder oefent zijn volledige medische activiteit uit in naam en voor rekening van de
vennootschap. De professionele aansprakelijkheid van de arts-aandeelhouder of apotheker-
aandeelhouder is onbeperkt.
Deze activiteiten worden uitgeoefend met eerbiediging van de deontologische en administratieve
voorschriften, volgens de principes van de medische ethiek en de eisen van de wetenschappelijke
discipline. Meer bepaald zal de vrije artsenkeuze in hoofde van de patiënt, de diagnostische en
therapeutische vrijheid alsook het respect voor het medisch beroepsgeheim behouden blijven.
De vennootschap waakt erover dat de onafhankelijkheid van de aandeelhouder in de uitoefening van
zijn beroep gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding ontstaat tot commerciële beoefening van de
geneeskunde, tot directe of indirecte collusie, dichotomie of overconsumptie.
-Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nodig of
nuttig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten;
-De aankoop, het huren, leasen en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen en transportmiddelen, voor voornoemde activiteiten, kortom van
een volledige materiële infrastructuur voor de praktijk;
-Het aanleggen van reserves, nodig tot het aanschaffen van alle dienstige apparatuur, gebouwen en
transportmiddelen noodzakelijk en bevorderlijk voor het uitoefenen van alle bovenvermelde
beroepsactiviteiten;
-De mogelijkheid scheppen om de aandeelhouder toe te laten zich verder te bekwamen in voormelde
medische disciplines, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken.
Bovendien kan de vennootschap informatie verstrekken en of onderricht geven, zonder dat dit de
vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag aannemen.
De vennootschap mag samenwerken met alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, maar overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden,
zullen evenmin door de vennootschap mogen afgesloten worden. Aldus zal de vennootschap geen
deelnemingen mogen bezitten van een andere artsenvennootschap waarbinnen een medische
activiteit wordt uitgeoefend.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen, of
lid zijn van een vereniging zonder winstgevend doel van artsen.
De vennootschap mag als bijkomstig voorwerp, beleggen in roerende of onroerende goederen, mits
dit een beheren is van de roerende en onroerende goederen als een goede huisvader, en zonder dat
dit op geen enkel ogenblik aanleiding mag geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit
ook. Wanneer er meerdere aandeelhouders zijn, dienen de beslissingen in verband met het
investeringsbeleid te gebeuren met unanimiteit van stemmen.
De vennootschap zal in het algemeen alle burgerlijke, roerende of onroerende handelingen mogen
verrichten in rechtstreeks verband met haar maatschappelijk voorwerp of welke van die aard zouden
zijn dat zij het bereiken ervan rechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken, dit alles rekening
houdend met de deontologie ter zake.”
Zesde besluit
De vergadering beslist de tekst van artikel 21 van de huidige statuten te schrappen en te vervangen
door volgende tekst:
“Vergoedingen van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met relatieve meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los
van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.”
Luik B
Zevende besluit
De vergadering beslist dat de algemene vergadering vanaf heden ook schriftelijk of elektronisch kan
gebeuren.
Achtste besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met voorgaande besluiten, het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de deontologie.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
HOOFDSTUK I - NAAM - ZETEL - VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "Dr. Johan
Billiet – Apr. Biol. Annemie Van Ruymbeke".
Deze naam moet steeds door de woorden "besloten vennootschap" of de afkorting "BV" worden
voorafgegaan of gevolgd.
Artikel 2. ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Artikel 3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-De uitoefening van de geneeskunde met specialisatie klinisch-bioloog door de arts-aandeelhouder
en apotheker-aandeelhouder, met inachtneming van de regels van de medische deontologie en de
code van de farmaceutische plichtenleer.
De aandeelhouder oefent zijn volledige medische activiteit uit in naam en voor rekening van de
vennootschap. De professionele aansprakelijkheid van de arts-aandeelhouder of apotheker-
aandeelhouder is onbeperkt.
Deze activiteiten worden uitgeoefend met eerbiediging van de deontologische en administratieve
voorschriften, volgens de principes van de medische ethiek en de eisen van de wetenschappelijke
discipline. Meer bepaald zal de vrije artsenkeuze in hoofde van de patiënt, de diagnostische en
therapeutische vrijheid alsook het respect voor het medisch beroepsgeheim behouden blijven.
De vennootschap waakt erover dat de onafhankelijkheid van de aandeelhouder in de uitoefening van
zijn beroep gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding ontstaat tot commerciële beoefening van de
geneeskunde, tot directe of indirecte collusie, dichotomie of overconsumptie.
-Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nodig of
nuttig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten;
-De aankoop, het huren, leasen en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen en transportmiddelen, voor voornoemde activiteiten, kortom van
een volledige materiële infrastructuur voor de praktijk;
-Het aanleggen van reserves, nodig tot het aanschaffen van alle dienstige apparatuur, gebouwen en
transportmiddelen noodzakelijk en bevorderlijk voor het uitoefenen van alle bovenvermelde
beroepsactiviteiten;
-De mogelijkheid scheppen om de aandeelhouder toe te laten zich verder te bekwamen in voormelde
medische disciplines, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken.
Bovendien kan de vennootschap informatie verstrekken en of onderricht geven, zonder dat dit de
vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag aannemen.
De vennootschap mag samenwerken met alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, maar overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden,
zullen evenmin door de vennootschap mogen afgesloten worden. Aldus zal de vennootschap geen
deelnemingen mogen bezitten van een andere artsenvennootschap waarbinnen een medische
activiteit wordt uitgeoefend.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen, of
lid zijn van een vereniging zonder winstgevend doel van artsen.
De vennootschap mag als bijkomstig voorwerp, beleggen in roerende of onroerende goederen, mits
dit een beheren is van de roerende en onroerende goederen als een goede huisvader, en zonder dat
dit op geen enkel ogenblik aanleiding mag geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit
ook. Wanneer er meerdere aandeelhouders zijn, dienen de beslissingen in verband met het
investeringsbeleid te gebeuren met unanimiteit van stemmen.
De vennootschap zal in het algemeen alle burgerlijke, roerende of onroerende handelingen mogen
verrichten in rechtstreeks verband met haar maatschappelijk voorwerp of welke van die aard zouden
zijn dat zij het bereiken ervan rechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken, dit alles rekening
houdend met de deontologie ter zake.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht 1 juli 2009 voor een onbepaalde duur.
Luik B
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5: Inbrengen
§1.Als vergoeding voor de inbrengen werden 2.368 aandelen uitgegeven.
§2.Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo en geeft recht
op één (1) stem.
Artikel 6: Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening. De opening van de intekening met
voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door het
orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail
of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone
post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst
aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben
uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen
enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan enkel worden ingeschreven door personen die volgens artikel 12 van deze statuten voldoen aan
de voorwaarden om vennoot te worden, en mits instemming van alle aandeelhouders.
Artikel 8. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt NIET over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
TITEL III. AANDELEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
(…)
Artikel 11: Ondeelbaarheid en onsplitsbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn t.o.v. de vennootschap ondeelbaar en onsplitsbaar.
De uitoefening van de rechten verbonden aan aandelen in onverdeelde, of in naakte eigendom en
vruchtgebruik gesplitste eigendom, wordt geschorst tot overdracht van deze aandelen in volle
eigendom aan een persoon die voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden.
Artikel 12: Overdracht van de aandelen
§ 1. Overdracht onder levenden
Aandelen kunnen slechts worden overgedragen onder levenden aan:
- een arts, ingeschreven op de Lijst van de provinciale Raad van de Orde der artsen, die in het kader
van de vennootschap zijn medische activiteiten uitoefent of zal uitoefenen,
- een apotheker, ingeschreven op de Lijst van de provinciale Raad van de Orde van apothekers, die
in het kader van de vennootschap zijn activiteiten als apotheker-klinisch-bioloog uitoefent of zal
uitoefenen,
en die door de bestaande aandeelhouders met eenparigheid van stemmen is aanvaard.
Elke overdracht moet tevens worden onderworpen aan de goedkeuring van de bevoegde provinciale
Raad van de Orde der artsen of Provinciale Raad van de Order der Apothekers.
§ 2. Overdracht wegens overlijden
a) Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
rechtswege ontbonden wordt.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere arts/apotheker die voldoet aan de
voorwaarden om aandeelhouder te worden, kan het voorwerp van de vennootschap niet meer
verwezenlijkt worden en blijft haar activiteit beperkt tot het beheer en de instandhouding van de
goederen van de vennootschap.
De aandelen van de enige aandeelhouder zullen niet van rechtswege overgaan op de erfgenamen
die de hoedanigheid van arts/apotheker bezitten.
Luik B
De erfgenamen en legatarissen kunnen naar keuze, mits gezamenlijk akkoord, beslissen om:
-hetzij de activiteit van de vennootschap te laten voortzetten door de erfgenaam die de vereiste
hoedanigheid bezit, mits de maatschappelijke benaming en het voorwerp aan te passen
overeenkomstig de medische specialisatie van de erfgenaam-arts;
-hetzij allen als aandeelhouder tot de vennootschap toe te treden, mits de maatschappelijke
benaming en het voorwerp van de vennootschap te wijzigen een loutere patrimoniumvennootschap
of een vennootschap die niet de activiteit van uitoefening van een geneeskundige praktijk als arts tot
voorwerp heeft;
-hetzij te beslissen tot de ontbinding van de vennootschap;
-hetzij de aandelen over te dragen aan een derde die de hoedanigheid van arts bezit om de
vennootschap voort te zetten.
Indien de aandelen zouden overgedragen worden aan de erfgenamen en legatarissen die de
vereiste hoedanigheid van arts/apotheker bezitten en die daarenboven voldoen aan de voorwaarden
om aandeelhouder te worden, hebben de erfgenamen en legatarissen die de vereiste hoedanigheid
van arts/apotheker niet bezitten, recht op de waarde van de aandelen. Deze waarde wordt
vastgesteld op de wijze zoals hierna bepaald in § 3 van dit artikel.
Indien geen enkele erfgenaam en/of legataris de vereiste hoedanigheid van arts/apotheker bezit,
wordt tot op de dag van de beslissing van één van voormelde opties door de erfgenamen en/of
legatarissen, de aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
b) Indien er meerdere aandeelhouders zijn en in geval van overlijden van één van deze
aandeelhouder, zal de vennootschap worden verder gezet door de overige aandeelhouder(s). In
voorkomend geval zal de maatschappelijke benaming en het voorwerp van de vennootschap worden
aangepast teneinde dit in overeenstemming te brengen met de activiteiten van de overblijvende
aandeelhouder.
c) In alle gevallen zal het overlijden van een aandeelhouder ter kennis worden gebracht van de
provinciale Raad van de Orde der artsen of de provinciale raad van de orde van apothekers, door
toedoen van diens erfgenamen, zo er slechts één aandeelhouder is, dan wel door de overige
aandeelhouders, zo er meerdere aandeelhouders zijn.
(…)
TITEL IV. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 13: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, al dan niet
aandeelhouder, die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder kunnen hebben.
Het mandaat van de bestuurder is steeds beperkt in de tijd en wordt, zo de enige aandeelhouder
enige bestuurder is, beperkt tot de duur van zijn medische activiteiten in de vennootschap. Zo er
meerdere aandeelhouders of bestuurders zijn, is de duur van het mandaat als bestuurder beperkt tot
een (hernieuwbare) termijn van 6 jaar.
Artikel 14: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1.Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
§2.Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Voor aangelegenheden die behoren tot de specifieke discipline van de arts of apotheker, is de
vertegenwoordiging door een bestuurder van de desbetreffende discipline vereist.
§3.Indien een bestuurder geen arts of apotheker is, zijn diens bevoegdheden beperkt tot niet-
medische aangelegenheden.
§4.Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
§5.Een bestuurder kan voor één of meerdere niet-medische handelingen zijn bevoegdheid
overdragen aan één derde persoon niet-aandeelhouder, mits dit geschiedt bij herroepbare en
specifieke volmacht. Deze volmacht drager verbindt de vennootschap binnen de beperkte omvang
van zijn mandaat.
Artikel 15: Vergoedingen van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met relatieve meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Luik B
Artikel 16: Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
derde donderdag van de maand december om 18u.
(…)
Artikel 17: Schriftelijke algemene vergadering
§1.De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
(…)
Artikel 18: Elektronische vergadering
§1. De aandeelhouders, de leden van het bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen
op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden.
(…)
Artikel 19: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 21: Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
(…)
Artikel 23: Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 24: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van ieder jaar.
(…)
Artikel 25: Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 26: Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27: Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is of zijn de
bestuurder(s) in functie, aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Er zal een beroep worden gedaan op artsen voor de afhandeling van zaken die betrekking hebben
op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het beroepsgeheim van de aandeelhouders.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 28: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Luik B
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
TITEL IX. BIJZONDERE BEPALINGEN
Artikel 32: Aansprakelijkheid
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder of apotheker-aandeelhouder is
onbeperkt. Deze blijft onbeperkt aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De arts/apotheker die
een patiënt behandelt, zal bijgevolg ten opzichte van deze laatste als arts/apotheker persoonlijk
aansprakelijk blijven.
De arts /apotheker dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de
vennootschap dient eveneens gewaarborgd te zijn.
Artikel 33: Deontologie
De arts-aandeelhouder is verder onderworpen aan al de regels van de medische deontologie door de
Nationale Raad van de Orde der artsen opgesteld.
De apotheker-aandeelhouder is verder onderworpen aan al de regels van de medische deontologie
door de Nationale Raad van de Orde van apothekers opgesteld.
De arts/apotheker deelt de collega’s waarmee hij samenwerkt alle disciplinaire, correctionele of
administratieve beslissingen mee die een weerslag kunnen hebben op hun professionele relatie.
De arts die de geneeskunde niet meer mag uitoefenen, neemt maatregelen om de continuïteit van de
zorg te verzekeren. Hij brengt de Orde hiervan schriftelijk op de hoogte.
Artikel 34: Kennisgeving van wijzigingen
Iedere wijziging aan onderhavige statuten zowel wat betreft het voorwerp, welk danige uitbreiding of
stopzetting dient te worden medegedeeld aan de bevoegde provinciale Raad van de Orde der artsen
en de Orde van apothekers.
Negende besluit
De vergadering beslist om de heer BILLIET Johan en mevrouw VAN RUYMBEKE Annemie,
voornoemd, te ontslaan als niet-statutair “zaakvoerder” van de vennootschap.
De vergadering beslist en beslist om hen onmiddellijk te herbenoemen als niet-statutair “bestuurder”
van de vennootschap voor een termijn van 6 jaar met ingang van heden.
De heer Billiet en mevrouw Van Ruymbeke, beiden voornoemd, zijn hier aanwezig. Zij aanvaarden
hun ontslag als niet-statutair “zaakvoerder” en hun herbenoeming als niet-statutair “bestuurder” van
de vennootschap, en zij bevestigen dat zij op heden niet getroffen is door enige maatregel of besluit
dat zich daartegen verzet.
Het mandaat van de heer Billiet is onbezoldigd met terugwerkende kracht sedert 1 juli 2020.
Het mandaat van mevrouw Van Ruymbeke is bezoldigd.
Tiende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8200 Brugge (Sint-
Andries), Krakkestraat 4.
Elfde besluit
De vergadering verleent aan het bestuursorgaan elke machtiging om alle voorgaande beslissingen
uit te voeren.
Twaalfde besluit
De algemene vergadering heeft tevens volmacht gegeven aan de instrumenterende notaris om over
te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank
van de gecoördineerde tekst der statuten
Dertiende besluit
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan VAN REYBROUCK BV, met zetel te 8200 Brugge,
Ten Briele 10/9, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Brugge) onder nummer
0875.201.997, evenals aan haar bestuurders en bijzondere lasthebbers, allen individueel bevoegd,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle administratieve handelingen en formaliteiten te
vervullen met betrekking tot de genomen besluiten, zoals - doch zonder beperkend te zijn - de
opmaak van en de registratie in een register van aandelen opgesteld in overeenstemming met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de wijziging van de inschrijving in de Kruispuntbank
van Ondernemingen en, desgevallend, de wijziging van de btw-identificatie.”
VERSLAG BESTUURSORGAAN
Liquiditeitstest
Het bestuursorgaan heeft ter uitvoering van artikel 5:143 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen verslag uitgebracht over de liquiditeit van de vennootschap en er werd besloten dat ten
gevolge van voormelde de vrijstelling tot volstoring de liquiditeit van de vennootschap niet in het
gedrang kwam.
(…)
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL – NOTARIS BART HUTSEBAUT
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van het proces-verbaal, gecoördineerde statuten, verslag
Luik B
bestuursorgaan in het kader wijziging voorwerp, verslag bestuursorgaan liquiditeitstest;