Ondernemingsnummer :
0823545044
Benaming :
(voluit) :
IMSOL
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Borsbeeksebrug 26
2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Notaris Ilse Janssens te Kontich op negenentwintig
april tweeduizend negentien, dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen der
vennoten van de naamloze vennootschap “IMSOL”, gevestigd te 2600 Antwerpen (Berchem),
Borsbeeksebrug 26, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen
onder het nummer 0823.545.044 en onderworpen aan de Belasting op de Toegevoegde Waarde
onder het nummer BE0823.545.044, met eenparigheid van stemmen, de hierna vermelde beslissing
heeft genomen:
Bijzonder verslag raad van bestuur overeenkomstig artikel 633 Wetboek van Vennootschappen
Eenparig ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de raad van
bestuur opgesteld op vier april tweeduizend negentien overeenkomstig artikel 633 Wetboek van
Vennootschappen, daar de aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben
ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
Een exemplaar van voormeld verslag zal samen met een afschrift van onderhavige akte worden
neergelegd ter griffie.
beslissing over maatregelen tot herstel
De algemene vergadering stelt vast dat het eigen vermogen van de vennootschap tot minder dan
één/vierde van het maatschappelijk kapitaal gedaald is, zodat over de verderzetting van de
activiteiten moet worden beslist overeenkomstig artikel 633 en 634 van het Wetboek van
Vennootschappen.
De algemene vergadering neemt kennis van voormeld bijzonder verslag en het herstelplan van de
raad van bestuur. Op basis van deze verslagen en de vaststelling van het resultaat van afgelopen
boekjaar, beslist de algemene vergadering de activiteiten van de vennootschap verder te zetten, en
over te gaan tot de hierna gemelde kapitaalverhogingen en formele kapitaalvermindering zoals
voorgesteld in het verslag van de raad van bestuur.
Verslagen raad van bestuur en commissaris overeenkomstig artikel 602, § 1 van het Wetboek van
Vennootschappen
Eenparig ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van de verslagen opgesteld door
de raad van bestuur en door de commissaris, over de voorgenomen inbreng in natura, over de
toegepaste methode van waardering, de waarde der aandelen, en welke werkelijke vergoeding als
tegenprestatie voor de inbreng wordt ver-strekt, daar alle aandeelhouders erkennen een afschrift van
deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
Een exemplaar van voormelde verslagen zal samen met een afschrift van onderhavige akte worden
neergelegd ter griffie.
Het verslag van de commissaris besluit als volgt:
“7 Besluit van commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
Overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij aangesteld zijn op 15 april 2019.
Luik B
7.1 Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering per 31 december 2018 van de vennootschap Imsol NV
(hierna het “Overzicht”). De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 0 aandelen van de
vennootschap Imsol NV.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
*de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
*de methode van waardering verantwoord is vanuit bedrijfseconomisch standpunt evenals het
gebruik van de nominale waarde voor het bepalen van de waarde van de inbreng als verantwoord
kan beschouwd worden omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng van een
vordering in kapitaal en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving;
*het Overzicht per 31 december 2018 door Gezondheidszorg VZW, Sociaal Leven VZW, Belfius
Immo NV en voor het bedrag van 3 430 386,93 EUR in alle van materieel belang zijnde aspecten,
werd opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methoden
volgens nominale waarde per 31 december 2018;
*de door de partijen weerhouden methode van waardering leidt tot een inbrengwaarde die ten minste
overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het eigen
vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel
belang zijnde
opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend.
7.2 Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (ISA’s). Onze verantwoordelijkheden op grond van
deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
voor de controle van het Overzicht” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in
België relevant zijn voor de controle van het Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met
betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelde van de vennootschap de voor onze
controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
7.3 Paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
7.4 Overige aangelegenheden
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Wij vestigen de aandacht op het feit dat onze waardebepalingen en inschattingen gebaseerd zijn op
de cijfers van de Vennootschap per 31 december 2018. Wij vermoeden, doch doen hier geen
uitspraak over, dat er zich
nadien geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de Vennootschap.
Derhalve is hiervoor de nodige aandacht gevraagd vanwege de vennoten in het kader van hun
besluitvorming op het niveau van de buitengewone algemene vergadering van de vennoten.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
7.5 Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende het
Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
602 van het Wetboek van vennootschappen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijke acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
Luik B
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
7.6 Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methode van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“No fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar er is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's en de specifieke IBR-norm van 2001,
passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling
gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die
het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op
deze
risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor
ons
oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter
indien die
afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan
zijn
van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het
opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
*in voorkomend geval het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de
controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden
geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de
interne beheersing van de vennootschap;
*het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
*desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
*het concluderen, op basis van de verkregen controle informatie of er een onzekerheid van materieel
belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen
doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien wij
concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
*het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Antwerpen, 26 april 2019
De commissaris
(volgt de handtekening)
Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA
Luik B
Vertegenwoordigd door Dirk Cleymans”
Kapitaalverhoging
De vergadering beslist op basis van voornoemde verslagen het maatschappelijk kapitaal te verhogen
met een bedrag van drie miljoen vierhonderddertigduizend driehonderd- zesentachtig euro
drieënnegentig cent (€ 3.430.386,93) om het kapitaal te brengen van vier miljoen
negenhonderdtweeëndertigduizend euro (€ 4.932.000,00) op acht miljoen
driehonderdtweeënzestigduizend driehonderdzesentachtig euro drieënnegentig cent (€
8.362.386,93). Voormelde kapitaalverhoging gebeurt door inbreng in natura van de volgende
schuldvorderingen:
1) inbreng door de vzw GEZONDHEIDSZORG, voornoemd aandeelhouder, van de vaststaande,
zekere en opeisbare schuldvordering (achtergestelde lening) die zij heeft lastens de NV IMSOL voor
een bedrag van één miljoen negenentwintigduizend honderdzestien euro acht cent (€ 1.029.116,08);
2) inbreng door de vzw SOCIAAL LEVEN, voornoemd aandeelhouder, van de vaststaande, zekere
en opeisbare schuldvordering (achtergestelde lening) die zij heeft lastens de NV IMSOL voor een
bedrag van één miljoen negenentwintigduizend honderdzestien euro acht cent (€ 1.029.116,08) en;
3) inbreng door de NV BELFIUS IMMO, voornoemd aandeelhouder, van de vaststaande, zekere en
opeisbare schuldvordering (achtergestelde lening) die zij heeft lastens de NV IMSOL voor een
bedrag van één miljoen driehonderdtweeënzeventigduizend honderdvierenvijftig euro
zevenenzeventig cent (€ 1.372.154,77).
Deze kapitaalsverhoging wordt gerealiseerd zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Inschrijving
Op de deze kapitaalverhoging wordt ingeschreven door 1) De vzw GEZONDHEIDSZORG, 2) De vzw
SOCIAAL LEVEN, en 3) De NV BELFIUS IMMO, voornoemde aandeelhouders, in verhouding tot
hun reeds bestaande aandelenbezit en zij verklaren:
-lezing te hebben gekregen van hetgeen voorafgaat en volledig op de hoogte te zijn van de statuten
en de boekhoudkundige en financiële toestand van de vennootschap, alsmede van de financiële
gevolgen van deze kapitaalverhoging op de boekhoudkundige en financiële situatie van de
vennootschap;
-in te tekenen op deze kapitaalverhoging door inbreng van de schuldvorderingen voor een
inbrengwaarde van respectievelijk 1) één miljoen negenentwintigduizend honderdzestien euro acht
cent (€ 1.029.116,08), 2) één miljoen negenentwintigduizend honderdzestien euro acht cent (€
1.029.116,08), en 3) één miljoen driehonderdtweeënzeventigduizend honderdvierenvijftig euro
zevenenzeventig cent (€ 1.372.154,77), hetzij in totaal drie miljoen vierhonderddertig duizend
driehonderd zesentachtig euro drieënnegentig cent (€ 3.430.386,93).
Voornoemde intekenaars verklaren een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering op hun
naam te hebben op de vennootschap die beloopt tot een bedrag gelijk aan de door hen
onderschreven kapitaalverhoging, zoals deze schuldvorderingen beschreven zijn in voormeld verslag
van de commissaris, en welke zij verklaren bij deze ten belope van de door hen onderschreven
kapitaalverhoging in te brengen.
Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
Alle aandeelhouders erkennen en verzoeken mij notaris te akteren dat de voormelde
kapitaalverhoging daadwerkelijk werd verwezenlijkt, en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk werd
gebracht op acht miljoen driehonderdtweeënzestigduizend driehonderdzesentachtig euro
drieënnegentig cent (€ 8.362.386,93) en is vertegenwoordigd door vierduizend negenhonderd
tweeëndertig (4.932) aandelen, zonder nominale waarde.
Verklaring pro fisco
Voor het heffen van de registratierechten verklaren voornoemde intekenaars dat de door hen
ingebrachte schuldvorderingen noch geheel noch gedeeltelijk hypothecair gewaarborgd zijn.
Kapitaalvermindering
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verminderen met vier miljoen euro (€
4.000.000,00) om het kapitaal te brengen van acht miljoen driehonderdtweeënzestigduizend
driehonderdzesentachtig euro drieënnegentig cent (€ 8.362.386,93) naar vier miljoen
driehonderdtweeënzestigduizend driehonderd- zesentachtig euro drieënnegentig cent (€
4.362.386,93). De kapitaalvermindering geschiedt zonder vernietiging van aandelen en dit ter
aanzuivering van het totaal aan geleden verliezen per laatste balansdatum, zijnde per éénendertig
december tweeduizend achttien, met het oog op het herstel van het eigen vermogen van de
vennootschap.
Deze kapitaalvermindering wordt aangerekend op fiscaal werkelijk volstort kapitaal. De vergadering
verklaart dat het kapitaal thans uitsluitend is samengesteld uit fiscaal werkelijk volstort kapitaal.
Alle aandeelhouders erkennen en verzoeken mij notaris te akteren dat de voormelde
kapitaalvermindering daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk
gebracht werd op vier miljoen driehonderdtweeënzestigduizend driehonderdzesentachtig euro
drieënnegentig cent (€ 4.362.386,93), en is vertegenwoordigd door vierduizend negenhonderd
Luik B
tweeëndertig (4.932) aandelen, zonder nominale waarde.
vaststelling kapitaalverhoging en kapitaalvermindering en statutenwijziging
De algemene vergadering stelt vast dat voormelde kapitaalverhogingen en kapitaalvermindering
daadwerkelijk werden verwezenlijkt. Ten einde de statuten aan te passen aan de genomen
beslissingen, beslist de vergadering artikel 5, aan te passen en de nieuwe tekst vast te stellen als
volgt:
“Artikel 5: kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vier miljoen
driehonderdtweeënzestigduizend driehonderdzesentachtig euro drieënnegentig cent (€
4.362.386,93).
Het is volledig volstort.
Het is vertegenwoordigd door vierduizend negenhonderd tweeëndertig (4.932) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde.”
Machtigingen aan de raad van bestuur
De vergadering verleent machtiging aan de raad van bestuur tot uitvoering van de hoger genomen
beslissingen aangaande de kapitaalverhoging en kapitaalvermindering en inzonderdheid om deze
beslissingen boekhoudkundig te verwerken in de balans van de vennootschap en tot coördinatie van
de statuten.
Voor uittreksel
Tegelijk hiermede neergelegd:
    •  Een expeditie van de akte van statutenwijziging
    •  Verslagen van de raad van bestuur
    •  Verslag van de commissaris
    •  Coördinatie der statuten