Ondernemingsnr : 0455 367 290
Naam
(voluit) : Pitta Zottegem
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel : 9620 Zottegem, Heldenlaan 43
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING (door
"IMMO YBK" BV) - vergadering van de overgenomen vennootschap
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Kristof Berlengé, geassocieerd notaris te Zottegem, op 23
oktober 2024, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
vennootschap onder firma "Pitta Zottegem", heeft besloten:
1.FUSIE DOOR OVERNEMING
1.1.Verzaking aan opmaak fusieverslagen - kennisname van documenten en verslagen.
Alle aandeelhouders stemmen ermee in om, overeenkomstig artikel 12:25, tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, niet over te gaan tot de opmaak van het omstandig schriftelijk verslag
door het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap voorzien in artikel 12:25, eerste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Alle aandeelhouders stemmen ermee in om, overeenkomstig artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, niet over te gaan tot de opmaak van het schriftelijk verslag van de
bedrijfsrevisor of externe accountant over het fusievoorstel in hoofde van de overgenomen vennootschap,
voorzien in artikel 12:26, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
1.2.Lezing en onderzoek van het fusievoorstel.
1. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel de dato 6 maart 2024,
waarvan de aandeelhouders, vertegenwoordigd als voormeld, verklaren dat die op de zetel ter beschikking
waren sedert één maand en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben kunnen verkrijgen,
opgesteld door het bestuursorgaan van de besloten vennootschap "IMMO YBK", met zetel te 9070
Destelbergen, Dendermondesteenweg 298B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Gent onder nummer 0731.864.109, Overnemende Vennootschap, respectievelijk door het bestuursorgaan van
de vennootschap onder firma (voor 1 januari 2024 "CVOA") "Pitta Zottegem", met zetel te 9620 Zottegem,
Heldenlaan 43, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oudenaarde onder nummer
0455.367.290, Overgenomen Vennootschap, in toepassing van artikel 12:24 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Dit fusievoorstel werd neergelegd in hoofde van de Overnemende Vennootschap ter griffie van de
ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent op 14 mei 2024 en in hoofde van de Overgenomen
Vennootschap ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oudenaarde op 15 mei 2024. Het
fusievoorstel werd bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 mei daarna
onder nummer 24079259 (Overnemende Vennootschap) en in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27
mei daarna onder nummer 24079994 (Overgenomen Vennootschap).
Il. a) De aandeelhouders van de Vennootschap verklaren, in hun hoedanigheid van houders van alle
aandelen op naam, een kopie te hebben ontvangen, desgevallend per elektronische post van de stukken die
hierboven werden vermeld, in toepassing van artikel 12:28, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
b) De aandeelhouders erkennen tevens de mogelijkheid te hebben gehad om, voor zo ver toepasselijk,
één maand voor de datum van deze algemene vergadering in de zetel van de Vennootschap kennis te nemen
van de volgende stukken, in toepassing van artikel 12:28, §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, te weten:
1º het fusievoorstel;
2° de in de artikelen 12:25 en 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde
verslagen;
3º de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie
betrokken is;
4° desgevallend de verslagen van de bestuursorganen over de laatste drie boekjaren;
De aandeelhouders konden op verzoek, desgevallend per elektronische post kosteloos een volledig of
desgewenst gedeeltelijk afschrift verkrijgen van de in artikel 12:28, §2 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen bedoelde stukken, met uitzondering van het fusievoorstel.
III. Overeenkomstig artikel 12:28 §2, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
hebben alle aandeelhouders en houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie
betrokken vennootschap ingestemd om geen tussentijdse cijfers op te maken overeenkomstig artikel 12:28
§2, 5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
IV. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde stukken te kennen en zij ontslaat de
voorzitter van de voorlezing van het fusievoorstel. Een kopie van het fusievoorstel wordt "ne varietur"
ondertekend door de voorzitter en door ondergetekende notaris en zal in het dossier van laatstgenoemde
bewaard blijven.
De originele exemplaren worden door de Vennootschap bewaard.
1.3.Kennisname verslaggeving bestuur en bedrijfsrevisor
Zoals hoger aangegeven hebben de bestuursorganen van de fuserende vennootschappen geen
omstandig schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, daar alle aandeelhouders van alle vennootschappen die aan de fusie deelnemen hiermee
hebben ingestemd overeenkomstig artikel 12:25 in fine van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Een bedrijfsrevisor of externe accountant van de overnemende vennootschap en de overgenomen
vennootschap hebben evenmin een schriftelijk verslag opgesteld over het fusievoorstel overeenkomstig artikel
12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, daar alle aandeelhouders van alle
vennootschappen die aan de fusie deelnemen hiermee hebben ingestemd overeenkomstig artikel 12:26 §1 in
fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Daar noch het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:25 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen noch het verslag van de bedrijfsrevisor of externe accountant
overeenkomstig artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen werden opgesteld, blijft artikel 5:133 §1
juncto 5:121 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing. Het bestuursorgaan
en de bedrijfsrevisor aangesteld door het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap hebben de
door artikel 5:133 §1 juncto 5:121 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
voorgeschreven verslagen opgesteld in het kader van de bijkomende inbreng door inbreng in natura in de
overnemende vennootschap dewelke plaats heeft naar aanleiding van de fusie door overneming.
1.4.Wijzigingen in de vermogenstoestand.
De aandeelhouders stemmen ermee in, overeenkomstig artikel 12:27, derde lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dat de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen
hen niet op de hoogte stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva van het vermogen
van de bij de fusie betrokken vennootschappen heeft voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het
fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering.
1.5.Fusiebesluit - Ontbinding - Overgang onder algemene titel van het vermogen.
1. Fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 6 maart 2024 door de
bestuursorganen van de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap en dat werd
neergelegd en bekendgemaakt als voormeld, overeenkomstig artikel 12:24, in fine van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de Overnemende
Vennootschap, de Overgenomen Vennootschap bij wijze van fusie overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt op voorwaarde dat
de algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap tot een zelfde besluit komt, de Overgenomen
Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
2. Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Op basis van het fusievoorstel, werd het nieuw aantal uit te geven aandelen in de Overnemende
Vennootschap vastgesteld op zeshonderdzevenentwintig (627). Voormelde zeshonderdzevenentwintig (627)
nieuwe aandelen uitgegeven in de Overnemende Vennootschap zullen worden toebedeeld aan de
aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap in ruil voor de bestaande driehonderd (300) aandelen in
de Overgenomen Vennootschap op basis van een ruilverhouding van 2,09 nieuwe aandelen van de
Overnemende Vennootschap tegen 1 bestaand aandeel in de Overgenomen Vennootschap.
Aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap zullen aldus zeshonderdzevenentwintig
(627) volgestorte nieuw uit te geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap worden
uitgereikt. Er is geen opleg in geld.
Meer bepaald worden er aan de heer YÜCE Yusuf, voornoemd, vierhonderd negenendertig (439) nieuwe
aandelen van de Overnemende Vennootschap toegekend en aan de heer YÜCE Battal, voornoemd,
honderdachtentachtig (188) nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap toegekend.
3. Uitreikingswijze
Binnen de twee maanden na publicatie van het fusiebesluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad,
aangehouden in de Overgenomen Vennootschap om te ruilen tegen aandelen van de Overnemende
vennootschap door inschrijving in het aandeelhoudersregister.
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap de volgende
gegevens zal aanbrengen in het register van aandelen van de Overnemende Vennootschap:
- de identiteit van de nieuwe aandeelhouder;
- het aantal aandelen dat aan de nieuwe aandeelhouder toekomt;
- de datum van het besluit tot fusie.
De vergadering beslist tevens dat het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap het register
van aandelen van de Overgenomen Vennootschap zal vernietigen door het aanbrengen van de vermelding
"vernietigd" op elke bladzijde van het register en door de inschrijving naast het aldaar per aandeelhouder
aangetekende aandelenbezit van de woorden "omgeruild tegen (aantal) aandelen van de besloten
vennootschap "IMMO YBK", met toevoeging van de datum van het fusiebesluit.
Het bestuursorgaan kan zich ten dien einde laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager.
4. Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende Vennootschap
zal een aanvang nemen vanaf 1 januari 2024.
De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande
aandelen van de Overnemende Vennootschap.
5. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2024 boekhoudkundig en
fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
6. Juridische datum
Deze fusie door overneming treedt juridisch in werking op datum van heden.
7. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
8. Bezoldiging bedrijfsrevisor
Conform artikel 12:26 §1 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben alle
aandeelhouders van de bij deze fusie door overneming betrokken vennootschap aan hun bestuursorganen
gemeld ermee in te stemmen om afstand te doen van (i) de opmaak van het omstandig schriftelijk verslag op
te stellen door de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen voorzien in artikel 12:25 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en aan (ii) de opmaak van het schriftelijk verslag door de
bedrijfsrevisor of externe accountant over het fusievoorstel voorzien in artikel 12:26 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Dienvolgens wordt in dit kader door de respectievelijke vennootschappen geen bezoldiging toegekend aan
de bedrijfsrevisor of externe accountant voor de opstelling van het in artikel 12:26 WVV bedoelde verslag.
9. Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
fuserende vennootschappen.
10. Eigendomsovergang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap
goed.
Het vermogen van de Overgenomen Vennootschap omvat alle activa en passiva, die alle, zonder
uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de Overnemende Vennootschap.
11. Onroerende zakelijke rechten
De vergadering verklaart dat de Overgenomen Vennootschap geen eigenaar is van onroerende goederen
noch titularis van enig onroerend zakelijk recht.
12. Andere bestanddelen van het overgenomen vermogen
De overgang van het geheel vermogen van de Overgenomen Vennootschap op de Overnemende
Vennootschap omvat benevens de activa - en passiva bestanddelen die hierboven werden opgesomd, tevens
haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie
ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de Overgenomen Vennootschap te gebruiken;
haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële
bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli"
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat
ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de
optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn (met inbegrip van de
huurwaarborgen) waarin de Overgenomen Vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten omvattende ondermeer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis of beneficiaris is;
-wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
vervullen teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de Overgenomen Vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over
op de Overnemende Vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang
aan eenieder tegenwerpelijk te maken, met uitzondering van de bijzondere bepalingen betreffende de
tegenwerpelijkheid van de fusie opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het archief van de Overgenomen Vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de Overnemende Vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de Overgenomen Vennootschap en deze bestaande ten laste
van de Overgenomen Vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten
zijn gewaarborgd, gaan over op de Overnemende Vennootschap, die er het voordeel van geniet,
respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de Overgenomen Vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de Overnemende Vennootschap. Alle eventuele
inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
13. Aanpassing voorwerp van de Overnemende Vennootschap
De vergadering stelt in toepassing van artikel 12:32 WVV vast dat er een wijziging van het voorwerp van
de Overnemende Vennootschap vereist is ingevolge deze fusie door overneming. Meer bepaald zal het
voorwerp worden uitgebreid en zal artikel 3 van de statuten van de Overnemende Vennootschap dienvolgens
worden aangepast en uitgebreid met de volgende tekst:
"1.De uitbating van een frituur, snackbar, belegde broodjes, koude en warme schotels, pittazaak.
2.De handel in, de import en export van, de detailhandel in non-food producten en de exploitatie van een
detailhandelsketen op het gebied van non-food artikelen en alle activiteiten die hiermee samenhangen in de
meest ruime zin.
3.Tussenpersoon in de handel.
4.De aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer van voedingswaren, allerhande dranken,
zowel alcoholhoudende als niet-alcoholhoudende."
2.ONTSLAG - KWIJTING
De vergadering neemt kennis van het ontslag van rechtswege van volgende (enige) bestuurder van de
Overgenomen Vennootschap en dit naar aanleiding van de fusie door overneming, met uitwerking per datum
van heden: de heer YÜCE Yusuf, wonende te 9070 Destelbergen, Dendermondesteenweg 298, B000.
Ter gelegenheid van de goedkeuring door de gewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
de Overnemende Vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking
van de fusie, zal worden beslist over de kwijting aan de voormelde bestuurder van de Overgenomen
Vennootschap.
3.MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan iedere bestuurder, individueel handelend, van de
Overnemende Vennootschap om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
4.BIJZONDERE VOLMACHT VOOR ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Fiscaal Consult BV, met zetel te 9500 Geraardsbergen,
Astridlaan 140, evenals aan haar aangestelden, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van
alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de weglating,
desgevallend na voorafgaande aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Kristof Berlengé, Notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
- de uitgifte van de notulen