Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : PARA SEMPRE
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel :
9860
België
Onderwerp akte :   OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING BIJKANTOOR)
Oosterzele (Landskouter)
Stuivenberg 26
Uittreksel van oprichting van “PARA SEMPRE”
Vennootschap Onder Firma
Uit de onderhandse oprichtingsakte van 10 oktober 2024 blijkt dat een vennootschap onder firma met naam
“PARA SEMPRE” werd opgericht tussen de hier nagenoemde vennoten:
1.
De heer Gaëtan Van de Populiere;
2.
Mevrouw Sofie Deruyter;
waarbij elk overeenkomen een onderhandse akte op te maken tot oprichting van een commanditaire
vennootschap met als naam “PARA SEMPRE” onder volgende bedingen.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te
9860 Landskouter, Stuivenberg 26
.
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur met ingang vanaf 10 oktober 2024.
Onderhavige onderhandse akte stelt tussen de hierboven genoemden, ook wel oprichters genoemd, de
oprichting en de statuten vast van deze vennootschap.
I.
STATUTEN
Artikel 1 -
Rechtsvorm en naam
De vennootschap is een vennootschap onder de vorm van een vennootschap onder firma. Zij wordt opgericht
onder de naam ‘PARA SEMPRE’. Deze naam moet voorkomen in alle akten, facturen, aankondigingen,
bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm uitgaande van
de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de woorden "vennootschap onder firma"
of door de afkorting “VOF”, gevolgd door het ondernemingsnummer, het woord "rechtspersonenregister" of de
afkorting "RPR", en de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel
heeft. Ook het volledige adres van de zetel moet op deze documenten voorkomen. Deze documenten moeten
eveneens de domiciliëring en het nummer vermelden van ten minste één rekening waarvan de onderneming
houdster is bij een in België gevestigde kredietinstelling.
Artikel 2 -
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd om de zetel, zowel het volledige adres vermeld in titel I ‘oprichting’ als - zo
nodig- het Gewest, van de vennootschap binnen België te verplaatsen.
1015130437
De beslissing tot wijziging van het Gewest impliceert een statutenwijziging. Het bestuursorgaan is bevoegd om,
in afwijking van artikel 9 van deze statuten, tot deze statutenwijziging te beslissen voor zover de verplaatsing
niet tot gevolg zou hebben dat de taal van de statuten wijzigt. Indien dit wel het geval zou zijn, dan is deze
bevoegdheid voorbehouden aan de algemene vergadering.
Het bestuursorgaan heeft bovendien de bevoegdheid om over te gaan tot het oprichten, in België en in het
buitenland, van bijhuizen, administratieve zetels, filialen, exploitatiezetels, kantoren en agentschappen.
Artikel 3 -
Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur te rekenen vanaf haar oprichting. Het overlijden, de
onbekwaamverklaring, de vereffening, het faillissement of het kennelijk onvermogen van één van de vennoten
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Ook de verklaring van één van de vennoten dat zij niet langer
tot de vennootschap wil behoren, leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Elke vennoot kan evenwel,
overeenkomstig de bepalingen voorzien in artikel 7 van de statuten, uit de vennootschap treden. De
vennootschap kan slechts vrijwillig ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering genomen met
eenparigheid van de aanwezige en geldig vertegenwoordigde stemmen.
Artikel 4 -
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening als voor rekening van derden, zelfs als tussenpersoon of commissionair, van:
I.
Specifieke activiteiten
-
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking hebben op management
en consultancy in de meest ruime betekenis van het woord, omvattend – doch geenszins beperkt tot – het
uitvoeren van alle studies en onderzoeken alsmede het verlenen van alle adviezen en alle bijstand inzake het
geheel of enig deelaspect management, bestuur, de directie, ondernemingen, organisatiestructuren,
bedrijvigheden en verenigingen zonder onderscheid;
-
Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen, voornamelijk doch
niet uitsluitend op het vlak van management, finance, marketing, productie en ontwikkeling, processing,
personeelszaken, strategie, verkoop, het uitvoeren van alle opdrachten, participatie onder de vorm van
organisatiestudies, expertises, raadgevingen op alle gebied en het besturen van vennootschappen, dit alles in
de meest ruime betekenis;
-
Het ontwikkelen, geven van voordrachten, organiseren, coachen en uitvoeren van opleidingen, seminaries,
business meetings, beurzen en events, raden van adviezen diverse professionele contacten in de meest ruime
zin;
-
Het uitoefenen van alle beheersmanagement, consultingopdrachten en functies in afhankelijke of
onafhankelijke vennootschappen, bedrijven, ondernemingen en particulieren;
-
Het uitvoeren van alle administratieve activiteiten en dit in de ruimste zin van het woord;
-
Het adviseren en begeleiden van organisaties bij het optimaliseren van hun interne en externe communicatie;
-
Het bedenken, evalueren, ontwikkelen, opvolgen en implementeren van marketing-, communicatie-, reclame-
en verkoopsondersteunende strategieën en acties, voor eigen diensten en goederen of voor rekening van
derden;
-
Voor bedrijven persrelaties opbouwen en onderhouden, persberichten schrijven en versturen, alle vormen van
PR;
-
De uitbating van een evenementenbureau, daaronder inbegrepen het commercialiseren, uitwerken, opbouwen
(incl. infrastructuur, standenbouw), inrichten, organiseren, verzorgen, begeleiden, coördineren en ondersteunen
van diverse (waaronder sport-, kunst-, recreatie-) evenementen, manifestaties, bijeenkomsten,
tentoonstellingen, happenings, activiteiten, festiviteiten, recepties, banketten, degustaties, demonstraties,
beurzen, voordrachten, seminaries, workshops, opleidingen, trainingen, cursussen, excursies, arrangementen
met of zonder overnachting, alsook alle daarbij horende randactiviteiten zoals ticketverkoop, catering,
veiligheidscoördinatie, marketing, …;
-
Alle handels- en andere verrichtingen in verband met de media in het algemeen, de publiciteit, de marketing,
public relations,...
-
Het ontwerpen, ontwikkelen, vervaardigen en commercialiseren van grafische communicatie in de meest brede
zin van het woord (logo’s en huisstijlen ontwerpen, video, podcasts, advertenties opmaken, spandoeken
maken, drukwerk voorbereiden,...);
-
Het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek, promotie, raadgeving,
prospectie, marketing, techno-consult, assistentie op het gebied van management en consulting, het verlenen
van advies op technisch, commercieel administratief, financieel en juridisch vlak;
-
Alle activiteiten van gespecialiseerde designers in de ruimste zin van het woord, het ontwerpen en uitwerken
van diverse al dan niet promotionele artikelen;
-
De verkoop van al dan niet zelf ontworpen en zelf bedachte producten, online en/of offline;
-
Alle activiteiten inzake productontwikkeling, innovatie en ontwikkelingen in de voedingsindustrie;
-
Totaalinrichting van gebouwen;
-
Studie- en coördinatiebureau;
-
Alle werkzaamheden en activiteiten betrekking hebbend op de bouwnijverheid;
-
Restaureren van bouwwerken;
-
Overige gespecialiseerde bouwwerkzaamheden;
-
(Totaal)renovatie, overige bouwinstallatie n.e.g, afbraakwerken;
-
De binnenhuis-en interieurinrichting in de meest ruime zin van het woord;
-
De exploitatie van restaurant, cafetaria, bar, brasserie en dit in de ruimst zin van het woord, in het kort horeca
activiteiten;
-
De uitbating van een traiteurdienst, meer bepaald de aankoop van grondstoffen, preparaten, ingrediënten en
hulpstoffen, diverse sausen, likeuren en wijnen voor de bereiding, verkoop en bedeling van bereide spijzen,
schotels en menu’s zowel als groothandel als kleinhandel en zowel rechtstreeks als tussenpersoon, voor
eender welke persoon, handel, distributieketen, reisorganisator of school;
-
Het inrichten van banketten en feesten;
-
Het organiseren van congressen en seminaries en business meetings, handelsmissies, professionele
contacten, zowel in binnen- als in buitenland, en alles wat daarmee verband houdt, inbegrepen het zorgen voor
maaltijden, overnachtingen, vergaderruimten, logistieke en intellectuele bijstand.
II.
Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen.
C/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng,
samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen,
die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de
vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van
haar voorwerp. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op
alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag geenszins aan
vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake. De
vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Bovengenoemde opsommingen zijn niet beperkend doch enkel aanwijzend.
Al deze handelingen zijn toepasbaar in de meest ruime zin van het woord en dit overeenkomstig de
toepasselijke wetgeving in alle Gewesten van het land.
Artikel 5 -
Inbrengen
De inbreng is vastgesteld op duizend (1.000) euro. De inbreng wordt vertegenwoordigd door honderd (100)
aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde. De verdeling van de aandelen en iedere wijziging
hieraan wordt ingeschreven in het aandelenregister dat op de zetel van de vennootschap zal worden bewaard.
Over bijkomende inbrengen beslist de algemene vergadering van de vennoten met inachtneming van de
vereisten voor een statutenwijziging.
Artikel 6 -
Aandelenregister
Op de zetel van de vennootschap wordt een aandelenregister bijgehouden. Dat register bevat:
-
de nauwkeurige gegevens betreffende de identiteit van elke vennoot en het aantal aandelen dat hem
toebehoort;
-
de op elk aandeel gedane stortingen;
-
de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het vereffeningssaldo,
indien dat afwijkt van hun winstrechten;
-
de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer een van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten;
-
de overdrachten van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de
overnemer of hun gevolmachtigden in geval van overdracht onder de levenden en gedagtekend en
ondertekend door de zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap. Indien een aandeel aan verschillende
personen toebehoort, mag de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen, tot één
enkele persoon aangewezen is, om ten aanzien van haar de eigenaar van het aandeel te zijn. Is het
eigendomsrecht op een aandeel gesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik, dan zal, behoudens afwijkende
overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker, alleen de vruchtgebruiker de aan dit aandeel
verbonden rechten mogen uitoefenen.
De eigendom van een aandeel wordt bewezen door de oprichtingsakte en de aktes van latere inbrengen, en
ook, na overdracht of overgang wegens overlijden, door de inschrijving in het aandelenregister.
De overdrachten en overgangen wegens overlijden gelden ten aanzien van de vennootschap en aan derden
pas vanaf de datum van inschrijving in het aandelenregister.
Iedere vennoot mag een bewijs van inschrijving vragen op zijn naam. Dit bewijs is een uittreksel uit het register,
wordt getekend door een zaakvoerder en vermeldt het aantal aandelen dat een vennoot heeft in de
vennootschap.
Artikel 7 -
Aandelenoverdracht
De aandelen van een vennoot mogen, op straffe van nietigheid, in geen geval worden overgedragen onder de
levenden, noch worden overgedragen wegens overlijden, zowel in volle eigendom, in vruchtgebruik en blote
eigendom, dan met toestemming van alle andere vennoten. De overdracht van aandelen kan, wanneer zij werd
toegelaten, slechts gebeuren met inachtneming van de vormen van het burgerlijk recht. Zij kan geen gevolg
hebben ten aanzien van de verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór de tegenwerpelijkheid
van de overdracht.
a.
Overdracht bij leven
Een vennoot die zijn aandelen wil overdragen (onder overdracht wordt onder meer begrepen, zonder dat dit
een limitatieve opsomming betreft: een koop-verkoop, een ruil, een schenking onder levenden, een
inpandgeving of een inbreng) moet bij aangetekende brief een kennisgeving hiertoe aan de zaakvoerder(s)
richten met opgave van:
-
De identiteit van de voorgestelde overnemer(s);
-
Het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen;
-
De voor ieder aandeel geboden prijs;
-
De overige voorwaarden en modaliteiten van de geplande overdracht.
De kandidaat-overdrager dient in zijn kennisgeving mee te delen of hij, in geval van weigering, wenst dat de
weigerende vennoten in dat geval verplicht worden de participatie zelf in te kopen. Binnen de twee weken na
ontvangst van deze kennisgeving, moet(en) de zaakvoerder(s) bij aangetekend brief een kopie van de
kennisgeving gelijktijdig overmaken aan elke vennoot (andere dan de kandidaat-overdrager). De
zaakvoerder(s) onderstre(e)p(t)(en) daarbij dat de vennoten binnen een termijn van één maand hun (positief of
negatief) antwoord schriftelijk dienen over te maken aan de zaakvoerder(s). Daarenboven benadruk(t)(ken) de
zaakvoerder(s) nogmaals dat bij gebreke aan antwoord binnen de maand, de vennoot zal geacht worden de
overdracht aan de kandidaat-overdrager te weigeren. Binnen de twee weken nadat de termijn van één maand
(waarbinnen de vennoten hun beslissing dienden over te maken) is verstreken, breng(t)(en) de zaakvoerder(s)
de kandidaat-overdrager per aangetekende brief op de hoogte van het antwoord, met een gelijktijdig kopie aan
de andere vennoten. In geval van weigering tot goedkeuring van de overdracht, en indien de kandidaat-
overdrager dit aangaf in zijn kennisgeving, zijn de weigerende vennoten verplicht de participatie zelf in te kopen
en dit binnen de maand na de datum van kennisgeving van de weigering (waarbij de datum van de poststempel
geldt). Indien verscheidene vennoten de participatie dienen in te kopen, zullen zij het inkooprecht uitoefenen,
ieder naar evenredigheid van het aandeel dat zij op dat ogenblik reeds bezitten in de vennootschap. De
koopprijs zal geschieden aan de prijs die door de vennoot-overdrager is aangegeven in de oorspronkelijke
kennisgeving of, in geval van betwisting over het eerlijke karakter van deze prijs, aan de prijs die gelijk is aan
de intrinsieke waarde op de dag van de oorspronkelijke kennisgeving door de vennoot-overdrager. In geval van
betwisting wordt de koopprijs bepaald door een bij onderling overleg gekozen deskundige. Bij gebrek aan
overeenstemming stelt de voorzitter van de bevoegde rechtbank een deskundige aan op verzoek van één van
de partijen. De uitkering van de waarde van de aandelen moet in elk geval tot stand komen binnen een termijn
van drie maanden na de dag waarop de waarde van de aandelen definitief is komen vast te staan. De
eigendom van de aandelen zal overgaan op datum van betaling van de koopprijs. Indien de vennootschap een
e-mailadres heeft conform artikel 2:31 WVV, dan kan de kandidaat-overdrager en de overige vennoten hun
kennisgevingen die hierboven per aangetekend schrijven moeten gebeuren, ook vervangen door een e-
mailbericht. Omgekeerd kan/kunnen de zaakvoerder(s) de kandidaat-overdrager en de overige vennoten per e-
mail contacteren, in plaats van per aangetekend schrijven, indien zij conform artikel 2:32 WVV een officieel e-
mailadres hebben meegedeeld.
b.
Overdracht bij overlijden
De erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgenden ten gevolge van het overlijden van een vennoot (of
ontbinding van een rechtspersoon-vennoot) worden niet van rechtswege vennoot van de vennootschap. Zij
dienen het overlijden onmiddellijk ter kennis te brengen aan de zaakvoerder(s) en dit per aangetekend brief. In
deze brief delen zij:
-
Hun identiteit;
-
Hun hoedanigheid;
-
Het aantal aandelen dat de overleden vennoot bezat, mee.
Binnen de twee weken na ontvangst van deze kennisgeving, moet(en) de zaakvoerder(s) bij aangetekend brief
een kopie van de kennisgeving gelijktijdig overmaken aan elke vennoot. In deze brief onderstre(e)p(t)(en) de
zaakvoerder(s) dat de vennoten binnen een termijn van één maand hun (positief of negatief) antwoord
schriftelijk dienen over te maken aan de zaakvoerder(s). Daarenboven benadruk(t)(ken) de zaakvoerder(s) dat
bij gebreke aan antwoord binnen de maand, de vennoot zal geacht worden de erfgenamen, legatarissen en
rechtverkrijgende te weigeren als vennoot. Binnen de twee weken nadat de termijn van één maand
(waarbinnen de vennoten hun beslissing dienden over te maken) is verstreken, breng(t)(en) de zaakvoerder(s)
de erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgenden per aangetekende brief op de hoogte van het antwoord, met
een gelijktijdig kopie aan de vennoten. In geval van weigering zijn de weigerende vennoten verplicht de
participatie zelf in te kopen en dit binnen de maand na de datum van kennisgeving van de weigering (waarbij de
datum van de poststempel geldt). Indienverscheidene vennoten de participatie dienen in te kopen, zullen zij het
inkooprecht uitoefenen, ieder naar evenredigheid van het aandeel dat zij op dat ogenblik reeds bezitten in de
vennootschap. De koopprijs is gelijk aan de intrinsieke waarde op de dag van het overlijden van de vennoot. In
geval van betwisting wordt de koopprijs bepaald door een bij onderling overleg gekozen deskundige. Bij gebrek
aan overeenstemming stelt de voorzitter van de bevoegde rechtbank een deskundige aan op verzoek van één
van de partijen. De uitkering van de waarde van de aandelen moet in elk geval tot stand komen binnen een
termijn van drie maanden na de dag waarop de waarde van de aandelen definitief is komen vast te staan. De
eigendom van de aandelen zal overgaan op datum van betaling van de koopprijs. Zolang de voormelde
erfgenaam, legataris of rechtverkrijgende niet is aanvaard als vennoot of de aandelen nog niet werden gekocht
door de weigerende venno(o)t(en), wordt de uitoefening van de rechten verbonden aan de overleden vennoot
opgeschort. Indien de vennootschap een e-mailadres heeft conform artikel 2:31 WVV, dan kan de kandidaat-
overdrager en de overige vennoten hun kennisgevingen die hierboven per aangetekend schrijven moeten
gebeuren, ook vervangen door een e-mailbericht. Omgekeerd kan/kunnen de zaakvoerder(s) de kandidaat-
overdrager en de overige vennoten per e-mail contacteren, in plaats van per aangetekend schrijven, indien zij
conform artikel 2:32 WVV een officieel e-mailadres hebben meegedeeld. Indien de vennootschap een e-
mailadres heeft conform artikel 2:31 WVV, dan kunnen de vennoten hun kennisgevingen die hierboven per
aangetekend schrijven moeten gebeuren, ook vervangen door een e-mailbericht. Omgekeerd kan/kunnen de
zaakvoerder(s) de vennoten per e-mail contacteren, in plaats van per aangetekend schrijven, indien zij conform
artikel 2:32 WVV een officieel e-mailadres hebben meegedeeld.
Artikel 8 -
Uittreding
Een vennoot die de intentie heeft niet langer deel te nemen aan de vennootschap heeft het recht om uit te
treden. Dit evenwel op voorwaarde dat er minstens twee vennoten overblijven. Indien dit niet het geval zou zijn,
dan heeft de beslissing van een vennoot om niet langer tot de vennootschap te behoren niettemin de
ontbinding van de vennootschap tot gevolg.
De beslissing om uit te treden moet per aangetekend schrijven ter kennis worden gebracht aan de
zaakvoerder(s) en de overige vennoten.
Indien de vennootschap en de medevennoten een e-mailadres hebben conform artikel 2:31 e.v. WVV, dan kan
de kennisgeving ook per e-mail gebeuren. De kennisgeving gebeurt dan op dezelfde dag als deze waarop de
aangetekende brie(f)(ven) word(t)(en) overgemaakt ten aanzien van de vennootschap en/of venno(o)t(en) die
geen e-mailadres hebben opgegeven conform artikel 2:31 e.v. WVV.
De uitgetreden vennoot heeft recht op vergoeding van zijn aandelen door de vennootschap middels een
scheidingsaandeel. Het scheidingsaandeel is gelijk aan de intrinsieke waarde van de aandelen van de
uitgetreden vennoot op de dag van de kennisgeving van uittreding. In geval van betwisting wordt het
scheidingsaandeel bepaald door een bij onderling overleg gekozen deskundige. Bij gebrek aan
overeenstemmingstelt de voorzitter van de bevoegde rechtbank een deskundige aan op verzoek van één van
de partijen. Indien de andere vennoten schade of verlies lijden ten gevolge van de uittreding kan er een
opzeggingsvergoeding verschuldigd zijn door de uitgetreden vennoot (die verantwoord is in het licht van deze
schade of het verlies). De opzeggingsvergoeding komt dan in mindering van het scheidingsaandeel.
De uitkering van de waarde van de aandelen moet in elk geval tot stand komen binnen een termijn van drie
maanden na de dag waarop de waarde van de aandelen definitief is komen vast te staan.
Artikel 9 -
Aansprakelijkheid van de vennoten
De vennoten zijn persoonlijk, onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap.
Artikel 10 -
Algemene vergadering
De algemene vergadering bestaat uit alle vennoten. De algemene vergadering is bevoegd om over onder meer
de volgende aangelegenheden te beraadslagen en te besluiten:
-
Het wijzigen van de statuten;
-
Het benoemen en ontslaan van de zaakvoerder(s) en de eventuele commissaris;
-
Het verlenen van kwijting aan de zaakvoerder(s) en de eventuele commissaris;
-
Het goedkeuren en bekrachtigen van de jaarrekening en de begroting;
-
De ontbinding van de vennootschap;
-
De herstructurering van de vennootschap;
-
Alle overige aangelegenheden die de wet of statuten voorbehouden aan de algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering, ook de jaarvergadering genoemd, wordt ieder jaar gehouden op de tweede
vrijdag van de maand december om 18u, op de zetel of op elke andere plaats in België in de uitnodiging aan te
duiden.
De agenda van de jaarvergadering omvat minstens de bespreking en de al of niet goedkeuring van de
jaarrekening, in voorkomend geval de bestemming van de winst en de eventuele kwijting aan de
zaakvoerder(s).
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen door de zaakvoerder(s),
telkens het belang van de vennootschap het vereist, of op verzoek van één van de vennoten.
De uitnodigingen tot een algemene vergadering zullen gedaan worden per aangetekende brief of per e-mail
indien gebruik werd gemaakt van de mogelijkheid vermeld in artikel 2:31 en 2:32 WVV, ten laatste vijftien
dagen voor de datum van de vergadering. In de uitnodiging dient (i) de datum, (ii) het uur, (iii) de plaats en (iv)
de agenda te worden vermeld. Bij algemeen mondeling akkoord tussen de vennoten, kan evenwel afgezien
worden van deze formaliteit doch in dat geval dient hiervan schriftelijk melding te worden gemaakt in de
notulen.
Een vennoot kan zich door een andere vennoot of een derde laten vertegenwoordigen. Niemand mag op de
vergadering meer dan één vennoot vertegenwoordigen als gevolmachtigde. Indien nodig en nuttig kan voor de
aanvang van de vergadering een bureau worden samengesteld bij beslissing van de algemene vergadering. De
algemene vergadering wordt in dat geval voorgezeten door oudste van de aanwezige vennoten. Deze voorzitter
duidt op zijn beurt een secretaris en, zo nodig, een stemopnemer aan dievennoot zijn.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen behalve in de gevallen waar de wet of de
statuten een andere meerderheid voorzien. Bij wijziging van de statuten is unanimiteit van de stemmen vereist.
De besluiten worden geldig genomen door de aanwezige en geldig vertegenwoordigde stemmen.
De besluiten van de algemene vergadering worden opgenomen in notulen die ondertekend worden door de
leden van het bureau, en indien geen bureau werd samengesteld, door alle aanwezige en geldig
vertegenwoordigde vennoten.
Artikel 11 -
Controle
Iedere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan op de
zetel van de vennootschap inzage nemen van de boeken, brieven, notulen en in het algemeen van alle
geschriften van de vennootschap. Iedere vennoot kan zich laten bijstaan of vertegenwoordigen
Artikel 12 -
Bestuursorgaan en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke personen of rechtspersonen, die
beherende vennoot is/zijn, te benoemen door de algemene vergadering. De algemene vergadering bepaalt
eveneens de duur van het mandaat. Indien er geen duur werd bepaald, dan wordt de zaakvoerder geacht
benoemd te zijn voor onbepaalde duur.
De algemene vergadering kan de zaakvoerder te allen tijde, en zonder de beslissing te moeten rechtvaardigen,
ontslaan.
Een statutair zaakvoerder kan slechts worden ontslagen door een besluit van de algemene vergadering
genomen met unanimiteit van de aanwezige en geldig vertegenwoordigde stemmen. Daarenboven kan een
statutair zaakvoerder worden ontslaan om wettige redenen bij gewone meerderheid van de aanwezige en
geldig vertegenwoordigde stemmen.
Het mandaat van zaakvoerder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De zaakvoerder(s) is (zijn) bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van de verrichtingen of
besluiten waarvoor krachtens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is. Het
bestuursorgaan heeft bijgevolg de residuaire bevoegdheid.
Indien er twee of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan zijn zij ieder individueel bevoegd om alle handelingen
van intern bestuur te verrichten.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte, als eiser of
verweerder. Indien er twee of meer zaakvoerders zijn, vertegenwoordigen zij elk afzonderlijk de vennootschap
jegens derden en in rechte, als eiser en verweerder.
Een zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Hij mag enkel bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen toekennen.
De vennootschap blijft voortduren bij overlijden, de vereffening, onbekwaamverklaring of verhindering van de
zaakvoerder(s). De beslissing(en) van de zaakvoerder(s) worden opgenomen in notulen.
Artikel 13 -
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van volgend jaar. Op het einde van elk
boekjaar wordt de boekhouding afgesloten, ma(a)k(t)(en) de zaakvoerder(s) de inventaris en de jaarrekening
op overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De jaarrekening moet binnen de zes maanden na de afsluitdatum van het boekjaar ter goedkeuring worden
voorgelegd aan de algemene vergadering. De zaakvoerder(s) stel(t)(len) bovendien jaarlijks een jaarverslag op
overeenkomstig artikel 3:4 e.v. WVV op, tenzij de vennootschap voldoet aan de uitzondering bepaald in artikel
3:4, 3° WVV.
Artikel 14 -
Winstverdeling – reservering en verliezen
De algemene vergadering beslist over de winstbestemming en de reservevorming. De winst kan onder de
vennoten verdeeld worden en in voorkomend geval gebeurt dit naar evenredigheid van hun aandelenbezit.
De algemene vergadering kan beslissen een reservefonds te vormen. Zij kan eveneens beslissen de
gereserveerde winst uit de vorige jaren geheel of gedeeltelijk uit te keren. Onverminderd de persoonlijke,
hoofdelijke en onbeperkte gehoudenheid van de vennoten ten aanzien van derden, zullen de verliezen, bij
beslissing van de algemene vergadering, onder de vennoten verdeeld worden in verhouding tot hun
aandelenbezit.
Artikel 15 -
Vrijwillige ontbinding en vereffening
De vennootschap wordt vrijwillig ontbonden middels een besluit van de algemene vergadering genomen met
eenparigheid van de aanwezige en geldig vertegenwoordigde stemmen.
Behoudens een vereenvoudigde ontbinding en vereffening conform artikel 2:80 WVV, zal bij de ontbinding van
de vennootschap de vereffening geschieden door de zorg van één of meer vereffenaars, al dan niet vennoten,
die worden aangesteld door de algemene vergadering die eveneens hun bevoegdheden en vergoedingen
vaststelt.
Deze beslissingen worden genomen met eenparigheid van de aanwezige en geldig vertegenwoordigde
stemmen.
Na betaling van de schulden van de vennootschap zal het saldo naar evenredigheid van het aandelenbezit
onder de vennoten verdeeld worden.
De vereffening van de vennootschap wordt gesloten middels een besluit van de algemene vergadering
genomen met eenparigheid van de aanwezige en geldig vertegenwoordigde stemmen.
Artikel 16 -
Vereenvoudigde ontbinding en vereffening
Indien de vennootschap wenst gebruik te maken van de mogelijkheid tot ontbinding met onmiddellijke sluiting
van de vereffening dient zij te voldoen aan de bepalingen van artikel 2:71, §5 en artikel 2:80 WVV.
Daarenboven beslist de algemene vergadering tot ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte mits alle
vennoten aanwezig zijn en unaniem instemmen.
Artikel 17 -
Overlijden van een vennoot
In geval van overlijden van een vennoot zal de vennootschap niet van rechtswege ontbonden zijn, doch
voortgezet worden door de overlevende vennoten of vennoot, samen in het voorkomende geval met de
erfgenamen in rechte lijn van de overleden vennoot, die zich ten aanzien van de vennootschap laten
vertegenwoordigen door één gevolmachtigde. Zijn er minderjarige erfgenamen, dan moet de vennootschap
omgezet worden in een commanditaire vennootschap en krijgen de minderjarige erfgenamen van rechtswege
de hoedanigheid van commanditaire vennoot.
II.
Overgangs- en slotbepalingen
Wettelijke bepalingen
Voor alles wat in deze statuten niet uitdrukkelijk is geregeld, is het wetboek van vennootschappen en
verenigingen en haar uitvoeringsbesluiten van toepassing. De bepalingen van de wet waarvan niet is
afgeweken, worden geacht te zijn openomen in deze statuten, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van de wet worden voor niet geschreven gehouden.
Eerste boekjaar
In afwijking van artikel 12 van deze statuten, zal het eerste boekjaar aanvangen vanaf de neerlegging ter griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank en eindigen op 30 juni 2025.
Eerste algemene vergadering
De eerste jaarvergadering zal plaats hebben op tweede vrijdag van de maand december 2025.
Benoemingen
Worden tot niet-statutair zaakvoerder benoemd:
-
Gaëtan Van de Populiere, voormeld;
-
Sofie Deruyter, voormeld.
De zaakvoerders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap.
Het mandaat van de zaakvoerders is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering anders beslist. Zij worden
benoemd voor een onbepaalde termijn, ingaand op datum van de neerlegging van het uittreksel van de
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank. Zij aanvaarden hun mandaat en
verklaren niet getroffen te zijn door enige (bestuurs)verbodsbepaling.
Volmacht
De oprichtende vennoten verlenen volmacht met de mogelijkheid van indeplaatsstelling om alle mogelijke
formaliteiten te vervullen betreffende de oprichtingsformaliteiten en neerlegging statuten aan de BV AXXI,
gevestigd te 8520 Kuurne, Brugsesteenweg 513 en gekend onder het ondernemingsnummer
0447.230.277. Deze volmachten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen (KBO,
UBO,…), doorhalingen en andere formaliteiten.
Overname verbintenissen
Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen en handelingen sinds 1
oktober 2024 worden thans door de vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van het bekomen van
rechtspersoonlijkheid als gevolg van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd.
Opgemaakt in 3 exemplaren te Landskouter op 10 oktober 2024, waarbij elke partij verklaart een origineel te
hebben ontvangen.
Oprichter-vennoot
Gaëtan Van de Populiere
Oprichter-vennoot
Gaëtan Van de Populiere
Sofie Deruyter
                                                                                                                                                                               
                                                                                                                                                                               
Andere gegevens zoals gecommuniceerd naar de Kruispuntbank van Ondernemingen
Datum en termijn
                                                                                                                                                                               
Einde van het boekjaar : 30 Juni
Uitzonderlijk boekjaar : van de oprichtingsdatum tot 30/06/2025
Maand van de algemene vergadering : December
Duur : onbeperkt
                                                                                                                                                                               
Niet statutaire functies
                                                                                                                                                                               
Zaakvoerder (natuurlijk persoon)
Gaëtan Van De Populiere
Stuivenberg 26, 9860 Oosterzele
                                                                                                                                                                               
Zaakvoerder (natuurlijk persoon)
Sofie Deruyter
Gravin Adelahof 5 0002, 8530 Harelbeke