Nº d'entreprise 0547.938.944
Nom
BEINCAP	(en entier):
(en abrégé):
Forme légale:	société à responsabilité limitée
Rue Père Damien 10/13	Adresse complète du siège:
7700 Mouscron
Objet de l'acte : SCISSION PAR ABSORPTION DE "JABKAPITO" SRL PAR "APPYALI" SRL,
PAR "BEINCAP" SRL ET "MAGNETIC" SRL - APPORT SUPPLEMENTAIRE
AVEC RAPPORTS - ADOPTION D'UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS
CONFORMÉMENT AU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS -
PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE 2
Ce jour, le quatre juillet deux mille vingt-quatre.
( ... )
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "BEINCAP", ayant son siège à 7700
Mouscron, Rue Père Damien 10/13, ci-après dénommée la "Société" ou la "Société Bénéficiaire 2".
( ... )
Agenda - 4. Décision de scission, conformément au projet de scission, par laquelle la société à responsabilité
limitée "JABKAPITO", ayant son siège à 7700 Mouscron, rue Père Damien 10/13, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 0891.138.505 (la "Société" ou la "Société à Scinder"), transfère de la totalité
des actifs et passifs composant son patrimoine à (i) la société à responsabilité limitée "APPYALI", ayant son
siège à 7700 Mouscron, rue Père Damien 10/13, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0547.743.657 (la "Société Bénéficiaire 1"), (ii) la société à responsabilité limitée "BEINCAP", ayant son siège à
7700 Mouscron, rue Père Damien 10/13, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0547.938.944
(la "Société Bénéficiaire 2"), et (iii) à la société à responsabilité limitée "MAGNETIC", ayant son siège à 7700
Mouscron, rue Père Damien 10/13, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0547.804.431 (la
"Société Bénéficiaire 3"), (ensemble les "Sociétés Bénéficiaires").
( ... )
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
( ... )
DEUXIÈME RESOLUTION: Prise de connaissance des documents.
I. L'assemblée prend connaissance et procède à la discussion du projet de scission dont les actionnaires
déclarent qu'il était mis à disposition au siège de la Société et dont ils ont pu obtenir une copie sans frais.
Le projet de scission a été établi le 16 mai 2024 par les organes d'administration des Sociétés Bénéficiaires,
d'une part, et de la Société à Scinder, d'autre part, en application de l'article 12:59 du Code des sociétés et des
associations: ce projet de scission a été déposé, (i) dans le chef de la Société à Scinder au greffe du tribunal de
l'entreprise du Hainaut, division Tournai, le 21 mai 2024 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait
conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1º du Code des sociétés et des associations le 30 mai suivant, sous le
numéro 24082049, (ii) dans le chef de la Société Bénéficiaire 1 au greffe du tribunal de l'entreprise du Hainaut,
division Tournai, le 21 mai 2024 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait conformément aux articles
2:8 et 2:14, 1º du Code des sociétés et des associations le 30 mai suivant, sous le numéro 24082050, (iii) dans
2024 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1º du Code des
sociétés et des associations le 30 mai suivant, sous le numéro 24082045 et (iv) dans le chef de la Société
Bénéficiaire 3 au greffe du tribunal de l'entreprise du Hainaut, division Tournai, le 21 mai 2024 et publié aux
Annexes du Moniteur belge par extrait conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1º du Code des sociétés et des
associations le 30 mai suivant, sous le numéro 24082051.
Il. L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
( ... )	.
Le rapport du réviseur d'entreprises désigné par la deuxième société bénéficiaire, établi en
application des articles 5:121, §1, deuxième alinéa et 5:133, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations, concernant l'apport en nature dans la première société bénéficiaire suite à la scission par
absorption.
Les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises de la Société Bénéficiaire 2 sont rédigées comme suit:
"IV. CONCLUSION DU REVISEUR D'ENTREPRISES A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DE LA SOCIETE BEINCAP SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la société BEINCAP société à responsabilité limitée (ci-après la Société ») dans le cadre de
notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 20 juin
2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de
cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l'apport
en nature et à l'émission d'actions».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent
dans le rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 2 juillet 2024 et nous n'avons aucune constatation
significative à signaler concemant:
- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport.
En rémunération de l'apport en nature ci-avant décrit, il est envisagé d'attribuer de manière disproportionnelle
9.081 actions au profit de Benjamin DERVILLE.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié
ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le
caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration] relative - à l'apport en nature :
l'organe d'administration est responsable:
· d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
· de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- à l'émission d'actions :
l'organe d'administration est responsable de :
· la justification du prix d'émission ; et
· la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative
- à l'apport en nature :
le réviseur d'entreprises est responsable :
· d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
· d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
· d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:133 CSA dans le cadre de l'apport en nature présenté aux
actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Bruxelles, le 2 juillet 2024
AELVOET, SAMAN & PARTNERS SRL (B-0481)
Représenté par Wendy Saman (A02061)
Réviseur d'Entreprises".
( ... )
QUATRIÈME RESOLUTION : Scission par absorption - Transfert à titre universel du patrimoine de la
Société à Scinder.
Approbation de la scission avec dissolution sans liquidation
conformément aux modalités et conditions prévues par ce projet de scission, par transfert de la Société à Scinder
de la totalité des actifs et passifs composant son patrimoine aux Sociétés Bénéficiaires.
Par cette opération, la totalité du patrimoine de la Société à Scinder, sans exception ni réserve, est transférée
à titre universel, aux Sociétés Bénéficiaires, et la Société à Scinder est dissoute sans liquidation.
Description du patrimoine scindé
L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater la description résumant le patrimoine scindé ci-après
transféré aux Sociétés Bénéficiaires :
ACTIF
- Des participations financières :
o Les actions et parts CLARIS NV d'une valeur nette comptable de 239.897,53
EUR ;
o Les actions et parts ACANTHE SA d'une valeur nette comptable de
1.891.509,84 EUR ;
o Les actions et parts CIMOFAT SCA d'une valeur nette comptable de 864.983,89
EUR ;
o Les actions et parts VALOREST SCA d'une valeur nette comptable de
1.171.098,11 EUR ;
- Des placements de trésorerie d'une valeur nette comptable totale de 145.600,73 EUR;
- Des valeurs disponibles d'une valeur nette comptable de 1.601,30 EUR.
PASSIF
- Des capitaux propres composés comme suit :
o Apport indisponible de 2.059.493,52 EUR ;
o Des réserves indisponibles de 10.875,00 EUR ;
o Des bénéfices reportés de 419.351,06 EUR ;
- Des dettes composées comme suit :
o Dettes à plus d'un an : 1.800.000,00 EUR ;
o Dettes à un an au plus : 24.971,82 EUR ;
Le patrimoine scindé ci-après transféré à la Société Bénéficiaire 2 peut se résumer comme suit :
ACTIF
- Des participations financières :
o Les actions et parts CLARIS NV d'une valeur nette comptable de 79.965,84
EUR ;
o Les actions et parts ACANTHE SA d'une valeur nette comptable de
630.503,28 EUR ;
o Les actions et parts CIMOFAT SCA d'une valeur nette comptable de 288.327,96
EUR ;
o Les actions et parts VALOREST SCA d'une valeur nette comptable de
390.366,04 EUR ;
- Des placements de trésorerie d'une valeur nette comptable totale de 48.533,58 EUR;
- Des valeurs disponibles d'une valeur nette comptable de 533,77 EUR.
PASSIF
- Des capitaux propres composés comme suit :
o Apport indisponible de 686.497,84 EUR ;
o Des réserves indisponibles de 3.625 EUR ;
o Des bénéfices reportés de 139.783,69 EUR ;
- Des dettes composées comme suit :
o Dettes à plus d'un an : 600.000,00 EUR ;
o Dettes à un an au plus : 8.323,94 EUR ;
Autres éléments du patrimoine scindé
L'assemblée décide à l'unanimité que, afin d'éviter tout litige concernant la répartition de certains éléments
de l'actif ou du passif de la Société à Scinder, au cas où la répartition indiquée ci-dessus ne permettrait pas de
décider, soit parce que la répartition est susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agirait d'éléments
patrimoniaux qui par mégarde ou ignorance n'étaient pas inclus dans la description du patrimoine scindé, tout
élément actif ou passif dont il n'est pas certain qu'il revienne à la Société à Scinder ou à une des Sociétés
Bénéficiaires, reviendra aux Sociétés Bénéficiaires, chacune pour un tiers dans la mesure où il se rapporte au
patrimoine scindé tel que décrit ci-avant.
Rapport d'échange et répartition des actions
Dans le cadre de la scission par absorption, il est envisagé de réaliser une émission disproportionnée de
nouvelles actions par les Sociétés Bénéficiaires à leurs actionnaires respectifs en échange des 1.959 actions
qu'ils détiennent ensemble dans la Société à Scinder.
( ... )
Ce rapport d'échange et le nombre d'actions à émettre sont basés sur le rapport d'échange tel qu'établi par
les Conseils d'administration de la Société à Scinder et des Sociétés Bénéficiaires.
Modalités de remise des actions
Immédiatement après la signature de l'acte de scission, le Conseil d'administration des Sociétés Bénéficiaires
inscrira dans le registre des actionnaires des Sociétés Bénéficiaires les données suivantes :
- L'identité de l'actionnaire bénéficiaire des nouvelles actions émises;
- Le nombre de nouvelles actions auxquelles a droit chaque actionnaire de chaque société bénéficiaire; et
- La date de la résolution relative à la scission.
Cette modification dans le registre des actionnaires sera signée par le Conseil d'administration de la Société
Le droit des nouvelles actions à participer aux bénéfices prendra cours à partir de la prise d'effet de la scission.
Les actions nouvellement émises sont de même nature et jouissent des mêmes droits que les actions
existantes de la Société Bénéficiaire 2.
Date comptable, fiscale et juridique
Toutes les opérations effectuées par la Société à Scinder sont à partir du 1er janvier 2024 considérées du
point de vue comptable et fiscal comme réalisées pour le compte des Sociétés Bénéficiaires.
La scission par absorption entre juridiquement en vigueur à partir du quatre juillet deux mille vingt-quatre.
( ... )
CINQUIÈME RESOLUTION : Apport supplémentaire suite à la scission par absorption.
Suite à la scission par absorption, l'assemblée décide de procéder à l'apport supplémentaire dans la Société
Bénéficiaire 2, par l'émission de 9.081 nouvelles actions, intégralement libérées, de même nature et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes de la Société Bénéficiaire 2.
( ... )
SEPTIÈME RESOLUTION : Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de remplacer l'article
5 des statuts, tel que repris dans le nouveau texte des statuts.
HUITIÈME RSOLUTION : Transformation du compte de capitaux propres statutairement indisponible
en un compte de capitaux propres disponible.
L'assemblée constate qu'au 1er janvier 2020, conformément à l'article 39, §2, troisième alinéa de la Loi du 23
mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, (i) la partie
libérée de la part du capital et la réserve légale de la Société, ont été converties de plein droit et sans
accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, et (il)
l'éventuelle partie non libérée du capital a été convertie de la même manière en un compte de capitaux propres
"apports non appelés".
L'assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible susmentionné
ainsi que l'éventuel compte "Primes d'émission" en un compte de capitaux propres disponible. A la libération, les
montants libérés sont inscrits sur ce même compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission ou
en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de capitaux propres
disponible.
NEUVIÈME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec les
résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "BEINCAP".
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
( ... )
Objet
La société a comme objet :
1. Gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier propre:
A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature qu'elles
soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription ou par achat, et la
gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de quelque forme que ce soit, de
personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes ou á constituer.
B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier ; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers aux tiers,
l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en location, la prise en location,
le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers ; l'achat et la vente, la prise en location d la
mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les opérations qui sont directement ou indirectement liées à
cet objet d qui sont de nature à favoriser le rendement des biens mobiliers d immobiliers, ainsi que se porter
garante pour le bon déroulement d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la
jouissance de ces biens mobiliers d immobilier.
Il. Activités générales:
A/ L'acquisition de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes morales et
sociétés existantes ou á constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le développement de et
l'investissement dans des personnes morales d des entreprises dans lesquelles elle a une participation ou non ;
B/ L'octroi de prêts d d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des particuliers,
sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou donner son aval, au
sens le plus large, procéder de toutes sortes d'opérations commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui
sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des dépositaires á court terme, à des caisses d'épargne, á
des sociétés hypothécaires d á des entreprises de capitalisation ;
C/ Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le plus large,
à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent ; donner de l'aide et procurer
des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière d'administration et de finances, de vente, de
production et d'administration générale ;
D/ Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y compris
immobilisations incorporelles durables et annexes ;
F/ La prestation des services administratifs d informatiques;
G/ L'achat e la vente, l'importation d l'exportation, la commission et représentation de tout biens généralement
quelconques, en bref agir comme intermédiaire commercial ;
H/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de nouvelles
formes de technologies et leurs applications;
l/ Fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
III. Dispositions particulières:
La société peut procéder á toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en favoriser la
réalisation.
La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer des
entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui peuvent contribuer á la
réalisation de tout ou partie de son objet social.
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute opération qui, de
quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet social.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les manières
qu'elle jugera les mieux appropriées à cet effet.
La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement tel que
visé par les Lois et les Arrêtés royaux sur les transactions financières et les marches financiers, ainsi que sur la
gestion de patrimoines et les conseils d'investissement.
La société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires, pour autant que la
société même ne satisfasse pas á ces dispositions.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
En rémunération des apports, soixante mille sept cent vingt-deux (60.722) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports ultérieurs,
les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible ou
disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission
de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
( ... )
Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires
ou non.
Ils sont désignés par les statuts ou par l'assemblée générale, qui fixe la durée de leur mandat.
La durée du mandat d'un administrateur statutaire est illimitée et il ne peut être révoqué que pour des motifs
graves.
Administrateurs statutaires
Monsieur Benjamin Bruno Damien DERVILLE, né à Roubaix (France) le vingt-et-un octobre mil neuf cent
nonante-deux, et
Madame Stéphanie Florence Edith Nicole LEROY, née á Lille (France) le dix-sept décembre mil neuf cent
soixante-cinq,
sont désignées comme administrateurs de la société statutairement.
Pouvoirs de l'organe d'administration - Réunions, délibérations et résolutions
§1 Pouvoirs
Chaque administrateur peut accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un préposé de
la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée conjointement.
La cession des titres de participation de la société ne peut résulter que d'une décision unanime des deux co-
administrateurs.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Général
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de vidéo,
participer aux délibérations de l'organe d'administration et voter afin d'organiser des réunions entre différents
participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de communiquer simultanément.
Les décisions de l'organe d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par au
moins la majorité des administrateurs qui ont participé aux délibérations. Les copies ou extraits á produire en
justice ou ailleurs sont signés par un seul administrateur.
Représentation externe
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en
justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration spéciale.
( ... )
Fin du mandat d'administrateur - conséquences
Le décès ou la démission d'un administrateur, pour quelque raison que ce soit, n'entraine pas la dissolution
survenance d'un de ces événements justifie la fin immédiate de la fonction d'un administrateur.
Administrateur-successeur
Lorsque, à cause de décès ou pour quelque raison que ce soit, un administrateur quitte sa fonction,
l'administration sera assurée par l'(les) administrateur(s) restant(s) ainsi que l'administrateur-successeur.
Si, cependant, il n'y a plus d'administrateur, l'actionnaire qui possède le plus d'actions, devra, dans le mois
qui suit la démission de la fonction, convoquer une assemblée générale chargée de pourvoir au remplacement
du demier administrateur démissionnaire.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire des actionnaires le premier mardi du mois de juin, à dix-huit heures trente minutes.
Si ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant, à la même heure.
( ... )
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer au vote.
Séances - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par l'administrateur le plus âgé ou en l'absence de celui-ci par une
personne choisie par les actionnaires présents. Le président désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit
pas être obligatoirement actionnaire.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées oralement ou par écrit avant ou pendant
l'assemblée générale par les titulaires d'actions, d'obligations convertibles ou de droits de souscription ou de
certificats émis avec la collaboration de la société et qui portent sur les points à l'ordre du jour. Les administrateurs
peuvent, dans l'intérêt de la société, refuser de répondre aux questions lorsque la communication de certaines
données ou de certains faits peut porter préjudice à la société ou qu'elle viole les engagements de confidentialité
souscrits par eux ou par la société.
Le commissaire communique sans délai les questions écrites qu'il reçoit à l'organe d'administration et répond
aux questions qui lui sont posées oralement ou par écrit avant ou pendant l'assemblée générale par les titulaires
d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration avec la société
et qui portent sur les points de l'ordre du jour à propos desquels il fait rapport. Il peut, dans l'intérêt de la société,
refuser de répondre aux questions lorsque la communication de certaines données ou de certains faits peut porter
préjudice à la société ou qu'elle viole le secret professionnel auquel il est tenu ou les engagements de
confidentialité souscrits par la société. Il a le droit de prendre la parole à l'assemblée générale en relation avec
l'accomplissement de sa mission.
Les membres de l'organe d'administration et le commissaire peuvent donner une réponse groupée à
différentes questions portant sur le même sujet.
La société doit avoir reçu les questions écrites au plus tard six jours avant l'assemblée.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu
au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies
à délivrer aux tiers sont signées par un membre de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Tout actionnaire peut consulter la liste des présences.
Délibérations
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant
les actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par l'intermédiaire
d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) l'identification de
l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision qui doit être prise par l'assemblée
conformément à l'ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou « abstention » ; le formulaire doit être envoyé à
la société et doit parvenir au siège au moins un jour avant l'assemblée.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen
de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concemées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que soit le
nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs de
l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
( ... )
Exercice social
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, la liquidation de la société s'opérera en cas de dissolution de la société,
pour quelque cause que ce soit, par les soins du/des administrateur(s) alors en exercice, à moins que l'assemblée
générale ne désigne à cet effet un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et la rémunération.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de l'entreprise
pour confirmation.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité
entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif
net est réparti entre tous les actionnaires en proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens
conservés leur sont remis pour être partagés de la même manière.
( ... )
DOUZIÈME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Me. Ahmed El Jilali, Me. Sébastien Massaro, Me. Marine Genique et tout
autre collaborateur du cabinet d'avocats « Tiberghien », une société à responsabilité limitée ayant son siège social
à Havenlaan 86C boîte 419, 1000 Bruxelles, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue
d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant,
auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
( ... )
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le rapport de l'organe
d'administration établi en application des articles 5:121, §1, premier alinéa et 5:133, §1, premier alinéa du Code
des sociétés et des associations, le rapport du réviseur d'entreprises établi en application des articles 5:121, §1,
deuxième alinéa et 5:133, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des
statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire