N° d'entreprise : 0534842954
Nom
(en entier) : Tools4Patient
(en abrégé) : T4P
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Granbonpré 11 bte 9
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé par Maître Sophie MAQUET,
Notaire associé à Bruxelles, en date du huit avril deux mille vingt-quatre.
Que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme dénommée
Tools4Patient, en abrégé T4P, ayant son siège social en région Wallonne à B 1435 Mont-Saint-
Guibert, Rue Granbonpré 11 Boite 9.
Société immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0534.842.954
a pris les résolutions suivantes : 
1. Rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents suivants :
(i) Rapport du Conseil d’administration établi conformément aux articles 7 :155, 7:179, 7 :180 et 7:
197 du Code des Sociétés et des Associations, justifiant le prix d’émission et décrivant les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires;
(ii) Rapport du réviseur d’entreprises établi conformément aux articles 7 :155, 7:179 et 7 :180 du
Code des Sociétés et des Associations, sur le rapport du Conseil d’administration.    
Le rapport du Réviseur (commissaire), à savoir « G.C.G. Réviseurs d’entreprises », représentée par
Olivier RONSMANS, commissaire, dont les bureaux sont établis à 5100 Naninne, rue de Jausse 49,
conclut dans les termes suivants :
« Conformément aux articles 7 :155, 7 :179 et 7 :180 du Code des sociétés et des associations, nous
publions, en notre qualité de commissaire, un rapport d'évaluation adressé à l'Assemblée générale
de la société anonyme « TOOLS4PATIENT » sur les données comptables et financières reprises
dans le rapport spécial de l'organe d'administration. Ainsi, notre mission s'inscrit dans la prise de
décision proposée d'augmentation du capital par l'émission d'actions nouvelles et dans la proposition
de modification des droits attachés à des classes d'actions.
Nous avons effectué l'évaluation des données comptables et financières reprises dans le rapport
spécial de l'organe d'administration joint à notre rapport.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'établissement d'un rapport spécial contenant
des données comptables et financières
L'organe d'administration est responsable de l'établissement d'un rapport qui justifie spécialement :
ü          le prix d'émission des actions et décrit les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires ;
ü          l'objet de la modification des droits attachés aux classes d'actions.
L'organe d'administration est responsable de l'élaboration des données comptables et financières
reprises dans son rapport, de la détermination du prix d'émission et de la détermination et de la
description de l'impact de l'opération proposée sur les droits sociaux et les droits patrimoniaux des
actionnaires.
L'organe d'administration est responsable du caractère suffisant des informations fournies afin que
l'Assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
Responsabilité du Commissaire
Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion sur les informations comptables et financières
reprises dans le rapport spécial de l'organe d'administration en vertu des articles 7 :155, 7:179 et 7 :
180 du Code des sociétés et des associations, sur la base de notre évaluation.
Nous ne nous prononçons pas sur le caractère adéquat et opportun de l'opération ni sur la question
de savoir si l'opération est légitime et équitable (« no fairness opinion »).
Nous avons effectué notre mission selon les diligences recommandées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits
qui nous laissent à penser que les données comptables et financières, - incluses dans le rapport
spécial de l'organe d'administration et qui sous-tendent la justification du prix d'émission et la
description de l'impact de l'opération proposée sur les droit sociaux et sur les droits patrimoniaux des
actionnaires — , prises dans leur ensemble, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'Assemblée générale appelée à voter l'opération proposée. Nous
nous sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.
L'évaluation des données comptables et financières incluses dans le rapport spécial de l'organe
d'administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et l'évaluation de l'information probante obtenue.
Conclusion
Sur la base de notre évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l'organe d'administration,
lequel rapport contient la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires ainsi que la justification de la modification des droits
attachés aux classes d'actions - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects
significatifs, pour éclairer l'Assemblée générale appelée à voter sur l'opération proposée.
Restriction de l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:155, 7:179 et 7:180 du Code des sociétés
et des associations dans la prise de décision proposée d'augmentation du capital par l'émission
d'actions nouvelles et dans la proposition de modification des droits attachés à des classes d'actions.
Naninne, le 4 avril 2024.
F.C.G. RÉVISEURS D'ENTREPRISES SRL
Commissaire,
représentée par
Olivier RONSMANS
Réviseur d'Entreprises »
(iii) Rapport du réviseur d’entreprises établi conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des
Sociétés et des Associations, sur les apports ci-après décrits, sur les modes d'évaluation adoptés et
sur la rémunération attribuée en contrepartie.
Le rapport du Réviseur (commissaire), à savoir « G.C.G. Réviseurs d’entreprises », représentée par
Olivier RONSMANS, commissaire, dont les bureaux sont établis à 5100 Naninne, rue de Jausse 49,
conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSIONS
Conformément à l’article 7 :197, §1 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’Assemblée
générale extraordinaire de la société anonyme « TOOLS4PATIENT », en abrégé « T4P », (ci-après
dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons
été désignés par lettre de mission du 29 février 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d’
Entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature » .
6.1       Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7 :197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration reçu à la date du 4 avril 2024 et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
• la description des biens à apporter,
• l’évaluation appliquée,
• les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou,
à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle des apports en nature, consiste en 92.900 actions nouvelles, émises au prix
de 42,00 EUR, actions de catégorie C, privilégiées suivant les modalités expliquées plus avant dans
le présent rapport, sans désignation de valeur nominale, de la SA « TOOLS4PATIENT ». Ces
actions seront attribuées aux apporteurs comme suit :  (.....) 
Nous rappelons qu’un apport en espèces sera effectué concomitamment, les deux opérations étant
subordonnées l’une à l’autre, pour un total de 6.000.120,00 EUR. L’actionnariat de la SA «
TOOLS4PATIENT » se présentera donc comme suit après les deux opérations :  (.....) 
6.2. No fairness opinion
Conformément à l’article 7 :197 CSA, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
6.3. Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'Assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'Assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
6.4. Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
6.5. Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
6.6. Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7 :197 CSA dans le cadre de l’augmentation du capital par
des apports en nature présentée aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Naninne, le 4 avril 2024
F.C.G. Réviseurs d’Enteprises SRL
Représentée par :
Olivier RONSMANS
Réviseur d’Entreprises”
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie desdits rapports et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ces rapports demeure ci-annexé.
L’assemblée n’émet pas de commentaire particulier sur ces rapports.
2. Création d’une classe d’action C
2.1 L’assemblée décide de créer une classe d’action C à créer en vertu des augmentations de capital
ci-après (les « Actions C »).
Les Actions C bénéficient, entre autres, d’un privilège « une fois preferred/une fois participating » (en
cas de liquidation, dividendes ou de changement de contrôle de la Société).  Cela signifie en termes
simples que les actionnaires disposant d’Actions C ont le droit de reprendre leur « mise » avant
même les actionnaires de classe A et ensuite de disposer des mêmes droits que les actionnaires
ordinaires (classe B) et les actionnaires de classe A.
2.2. L’assemblée décide de refondre les statuts afin d’inclure (i) les dispositions relatives aux Actions
C et (ii) les autres adaptations statutaires, dans la forme telle que figurant dans le rapport spécial du
conseil d’administration mentionné au point 1 de la première résolution.L’assemblée adopte en
conséquence
les statuts ci-après : 
ARTICLE 1 - Forme juridique – Dénomination
La société adopte la forme anonyme; elle est dénommée "Tools4Patient", en abrégé « T4P ».
Les dénominations complètes ou abrégées peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commandes, et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention « société anonyme » ou des initiales « SA ».
ARTICLE 2 - Siège
Le siège de la société est établi dans la Région Wallonne.
Le siège peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil
d'administration publiée aux Annexes du Moniteur Belge, pour autant que ce transfert n’impose pas
la modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, des sièges
d’exploitation, succursales, agences, dépôts et ateliers en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3 - Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, soit pour elle-même, soit pour compte de
tiers, l’activité de recherche et de développement en biotechnologie, en sciences humaines et
sociales. Elle pourra procéder à la création, l’édition, le développement, la commercialisation, l’
implémentation et tous services annexes aux logiciels supportant notamment le secteur des soins de
santé ou annexes. Le développement de logiciels pourra comporter notamment la programmation
informatique, le conseil informatique et toutes autres activités annexes dans le secteur informatique
lié aux soins de santé.  La société pourra procéder à la commercialisation, sous toutes ses formes,
de hardware, de software, d’appareillage ou d’accessoires informatiques ou d’autres biens mobiliers
corporels ou incorporels liés aux soins de santé.  Elle pourra notamment acquérir ou gérer des
brevets, licences et autres droits intellectuels en rapport avec son objet social.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société, liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, ou
pouvant en favoriser la réalisation, et notamment sans que l'énumération qui va suivre soit limitative,
prendre ou donner à bail, aliéner, acquérir tous immeubles et fonds de commerce, acquérir,
concéder, céder tous brevets, licences et marques de fabrique ou de commerce, s'intéresser de
toutes façons dans toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à créer dont l'objet serait
similaire, analogue ou connexe au sien, ou serait susceptible de constituer pour elle une source ou
un débouché.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’
intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en
Belgique qu’à l’étranger.
La société peut exercer la ou les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur.
ARTICLE 4 - Durée de la société
La société existe pour une durée illimitée.
ARTICLE 5 - Capital
Le capital est fixé à treize millions quatre cent cinquante-sept mille neuf cent trente-deux euros (€ 13
457 932,00).
Il est représenté par cent quatre-vingt mille huit cent trente (180 830) actions, sans désignation de
valeur nominale, numérotées de 1 à 180.830.
Les actions sont réparties en trois (3) classes :
-  les actions numérotées de 140.001 à 180.830 forment la classe A (les « Actions A »);
-  les actions numérotées de 1 à 140.000 forment la classe B (les « Actions B »);
- il n’y a pas encore d’actions qui forment la classe C (les « Actions C »)
Les Actions A, les Actions B et les Actions C sont dénommées ensemble les « actions ».  (......) 
ARTICLE 11 – Composition du conseil d’administration
La société sera administrée par un conseil composé d’un maximum de sept (7) membres désignés
par l’assemblée générale comme suit :
(i)        un (1) administrateur sera désigné sur proposition de Vesalius (tel que défini dans la
Convention d’Actionnaires) (l’« Administrateur Vesalius ») ;
(ii)       deux (2) administrateurs seront désignés sur proposition des « Cash Investors » (tels que
définis dans la Convention d’Actionnaires) ;
(iii)      deux (2) administrateurs seront désignés sur proposition des Actionnaires Existants («
Existing Shareholders », tel que définis dans la Convention d’Actionnaires) ;
(iv)      un (1) administrateur sera désigné sur proposition des Fondateurs (« Founders », tels que
définis dans la Convention d’Actionnaires); et
(v)       un (1) administrateur, qui doit remplir les critères fixés dans l’article 7:87 du Code des
sociétés et des associations et avoir un profil international, sera désigné en tant qu’administrateur
indépendant.
L’Administrateur Vesalius et les administrateurs nommés sur proposition des « Cash Investors » sont
conjointement dénommés les « Administrateurs des Investisseurs ».
Les administrateurs sont désignés par l’assemblée générale des actionnaires pour des termes
renouvelables ne pouvant excéder à chaque fois six (6) ans ; ils sont révocables à tout moment.
Chaque actionnaire, ou groupe d’actionnaires, ayant le droit de proposer des candidats pour un
poste d’administrateur doit informer les autres actionnaires de l’identité de ses candidats au moins
quinze (15) jours avant la date de l’assemblée générale à laquelle le(s) administrateur(s) sera(seront)
désigné(s), en soumettant une liste d’au moins deux (2) candidats proposés.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui devait pourvoir à leur remplacement.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner un représentant
permanent chargé de l'exécution de cette mission. Les tiers ne peuvent exiger de justification des
pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité légale de sa désignation en cette
qualité.
En nommant les administrateurs conformément aux dispositions du présent article 11, les
actionnaires feront leurs meilleurs efforts afin de favoriser l’égalité des genres en désignant, si
possible, un nombre égal d’hommes et de femmes. Dans tous les cas, au moins un administrateur
devra être une femme.
Les administrateurs, à l’exception de l’administrateur indépendant, ne seront pas rémunérés. Le
président du conseil peut se voir octroyer une rémunération pour l’exercice de son mandat, qui sera
payée après l’assemblée générale approuvant les comptes annuels.
ARTICLE 12 - Vacance
En cas de vacance d’une place d’administrateur, son poste doit être pourvu dans le mois suivant la
date à laquelle ce poste est devenu vacant, étant précisé que le conseil sera considérée comme
étant valablement composé en l’attente de la nouvelle nomination. L’assemblée générale pourvoit à
son remplacement sur présentation d'une liste de candidats proposée par l’actionnaire ou le groupe
d'actionnaires ayant présenté l'administrateur sortant, en vertu des règles prévues à l’article 11 ci-
dessus.  L’absence de présentation d’une liste n’implique pas la renonciation au droit de présenter
des candidats pour un poste vacant, et l’actionnaire, ou le groupe d’actionnaires, ayant le droit de
présenter ces candidats a le droit de demander à ce qu’une nouvelle assemblée générale soit
convoquée pour élire un administrateur sur la base de sa liste. Si un actionnaire, ou un groupe d’
actionnaires, ayant le droit de proposer des candidats pour un poste ne parvient pas à présenter une
liste de candidats dans cette période d’un (1) mois, l’assemblée générale peut désigner, à sa
discrétion, un administrateur pour pourvoir au poste pour lequel aucune liste de candidats n’a été
proposée, jusqu’à ce que l’actionnaire, ou le groupe d’actionnaires, en question présente sa liste de
candidats pour le poste.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont également le droit
d'y pourvoir provisoirement en respectant mutatis mutandis les dispositions de l'article 11, alinéas 1er
et 2, relatives à la répartition des mandats d'administrateurs.
La première assemblée générale qui suit pareille nomination procède au remplacement.
L'administrateur désigné dans ces conditions est nommé pour le temps nécessaire à l’achèvement
du mandant de celui qu'il remplace.
ARTICLE 13 - Présidence
Le conseil d'administration peut nommer parmi ses membres un président, à la majorité simple. En
cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
ARTICLE 14 - Réunions
Le conseil d’administration se réunit au moins six (6) fois par an et autant de fois que les besoins de
la société le requièrent.
Tout membre du conseil d’administration a le droit de convoquer, ou requérir le président du conseil
de convoquer, une réunion du conseil d’administration et d’inscrire tout point à l’ordre du jour de cette
réunion.
Une réunion du conseil d’administration doit être convoquée au moins cinq (5) jours ouvrables à l’
avance. Dans ces circonstances exceptionnelles, quand l’urgence et les intérêts de la société le
requièrent (comme cela est dûment justifié), une réunion du conseil d’administration peut se tenir
dans un délai plus court, ou même sans délai de convocation, mais dans ce cas seulement si tous
les administrateurs y consentent par écrit ou si tous les administrateurs sont présents ou représentés
à cette réunion.
Chaque administrateur peut être représenté à toute réunion en donnant une procuration écrite (un
courriel étant suffisant) à un autre administrateur.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les réunions du conseil d’administration peuvent être tenues par téléphone, vidéo-conférence ou
tout autre moyen de communication permettant la délibération conjointe. Les administrateurs qui
participent de cette manière à une réunion du conseil d’administration seront considérés comme
étant présents. La réunion est dans ce cas considérée comme ayant été tenue au siège de la société
pour autant qu’un administrateur au moins ait pris part à la réunion depuis ce siège.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence ou la représentation d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.  (.....) 
ARTICLE 16 – Procès-verbaux des conseils d’administration
Les délibérations et décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux
signés par le président et les administrateurs qui le souhaitent. Ces procès-verbaux ainsi que les
décisions écrites du conseil d’administration sont insérés dans un registre spécial. Les procurations
sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données.
ARTICLE 17 – Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
ARTICLE 18 – Gestion journalière
a) Le conseil d'administration peut déléguer les pouvoirs relevant de la gestion journalière de la
société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs administrateurs qui portent le titre d'administrateur délégué;
- soit à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, qui portent le titre de délégué à la gestion
journalière.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives et s’ils agissent seuls ou conjointement.
b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire, y compris la gestion technique journalière pour telle et telle activité.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c) Le conseil d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas
qui précédent.
d) Le conseil d’administration fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou
variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
ARTICLE 19 – Représentation de la société
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers dans les actes et en justice, y compris ceux
pour lesquels le concours d’un officier ministériel ou d’un notaire serait requis:
- soit par deux administrateurs agissant ensemble,
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un administrateur délégué agissant seul ou par le
ou les délégués à cette gestion, agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
ARTICLE 20 - Contrôle
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et
des associations, conformément à l’article 3:72, 2° du même Code, il n'y a pas lieu à nomination d'un
commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale. S’il n’a pas été nommé de
commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par un expert-comptable. La rémunération de
celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à
sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les observations de l'expert-comptable sont
communiquées à la société.
ARTICLE 20bis – Observateurs
Vesalius et SFPIM (tels que définis dans la Convention d’Actionnaires) ont chacun le droit de
désigner un (1) observateur qui peut participer aux réunions du conseil d’administration.
Chaque observateur est élu par le conseil d'administration sur la base d'une liste d'au moins deux (2)
candidats pour chaque poste à pourvoir, proposée par l'actionnaire ou le groupe d'actionnaires
concerné.
Les observateurs n’auront pas le droit de voter et ne seront pas considérés comme des membres du
conseil d’administration. Les observateurs recevront les mêmes informations que celles
communiquées aux membres du conseil d’administration, sous réserve de l’obligation de traiter
toutes ces informations de manière confidentielle, de la même manière que les administrateurs.
ARTICLE 21 – Composition et pouvoirs
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 22 – Réunion
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi de juin, à dix heures.  (.....) 
ARTICLE 24 – Admission à l’assemblée
Si la convocation l'exige, pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, au
moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de l‘assemblée, faire connaître par un écrit adressé au
conseil d’administration son intention de participer à l’assemblée ou effectuer le dépôt de ses
certificats d’inscription dans le registre des actions nominatives, au siège de la société ou dans les
établissements désignés dans les avis de convocation.
Les titulaires d’obligations, de droit de souscription et de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l’assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en
respectant les conditions d’admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
ARTICLE 25 – Représentation aux assemblées générales
Tout actionnaire ayant droit de vote peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration. Par procuration, il faut entendre le
pouvoir donné par un actionnaire à une personne physique ou morale pour exercer au nom de cet
actionnaire tout ou partie de ses droits lors de l'assemblée générale. Sans préjudice de l'article 7:
145, al. 1er, 1° du Code des sociétés et des associations, ce pouvoir peut être donné pour une ou
plusieurs assemblées déterminées ou pour les assemblées tenues pendant une période déterminée.
La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec
le même ordre du jour. Le mandataire bénéficie des mêmes droits que l'actionnaire ainsi représenté
et, en particulier, du droit de prendre la parole, de poser des questions lors de l'assemblée générale
et d'y exercer le droit de vote.
Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à
l’article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe. Les procurations doivent être communiquées
par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil et sont
déposées sur le bureau de l'assemblée.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
ARTICLE 26 – Liste des présences et Bureau
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences. Avant de participer à l'assemblée,
les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, laquelle mentionne le
nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des actionnaires et le nombre d'actions
qu'ils représentent.
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l’administrateur délégué ou par un membre de l’assemblée désigné
par celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet le président choisit un secrétaire et, sur
proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux (2) scrutateurs.  (.....) 
ARTICLE 30 – Procès-verbaux des assemblées générales
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de
représentation. Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l’indication de la
qualité en vertu de laquelle ils agissent.
ARTICLE 31 – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.   (....) 
3. Première augmentations de capital
3.1. L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de six millions cent-vingt euros
(6.000.120,00€) pour le porter de treize millions quatre cent cinquante-sept mille neuf cent trente-
deux euros (€ 13 457 932,00) à dix-neuf millions quatre cent cinquante-huit mille cinquante-deux
euros (19.458.052,00€) par la création de cent quarante-deux mille huit cent soixante (142.860)
Actions C, privilégiées, jouissant des droits et avantages définis pour la classe C dans les statuts.
Ces nouvelles actions C seront émises au prix unitaire de quarante-deux euros (42,00€) en dessous
du pair comptable des actions existantes. Elles seront immédiatement souscrites en espèces, au prix
de souscription, et seront toutes intégralement libérées.
3.2. Renonciation au droit de préférence prévu par l’article 7:188 du Code des sociétés et des
associations, conformément à l’article 7:192, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires, représentés comme dit est, déclarent être parfaitement au courant du droit de
préférence qui leur est reconnu par l’article 7:188 du Code des sociétés et des associations ainsi
qu'au délai prévu pour l'exercice de ce droit.  (....) 
3.3. Renonciation individuelle des détenteurs de droit de souscription à leur droit d’exercice et de
participation conformément à l’article 7:71 du Code des sociétés et des associations.
Les détenteurs de droits de souscription, tous ici représentés, ont renoncé individuellement à leur
droit d’exercice et de participation conformément à l’article 7:71 du Code des sociétés et des
associations.
3.4. Souscription et libération des actions nouvelles.  (....) 
3.5. Constatation de la réalisation effective de la première augmentation de capital.
Les membres du bureau constatent et tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire
soussigné d'acter que l’augmentation du capital est intégralement réalisée et que le capital est
effectivement porté à dix-neuf millions quatre cent cinquante-huit mille cinquante-deux euros
(19.458.052,00€) représenté par trois cent vingt-trois mille six cent nonante (323.690) actions,
réparties en  quarante mille huit cent trente (40.830) actions de classe A,   cent quarante mille
(140.000) actions de classe B et cent quarante-deux mille huit cent soixante (142.860) actions de
classe C.
4. Augmentations de capital en nature
4.1. L’assemblée décide d’augmenter une deuxième fois le capital à concurrence de trois millions
neuf cent un mille huit cent euros (3.901.800,00€) pour le porter de dix-neuf millions quatre cent
cinquante-huit mille cinquante-deux euros (19.458.052,00€) à vingt-trois millions trois cent cinquante-
neuf mille huit cent cinquante-deux euros (23.359.852,00€) par la création de nonante-deux neuf
cent (92.900) actions de classe C, privilégiées, jouissant des droits et avantages définis pour la
classe C dans les statuts..
Ces nouvelles actions C seront émises au prix unitaire de quarante-deux euros (42,00€) en dessous
du pair comptable des actions existantes.
Elles seront attribuées entièrement libérées en rémunération d’apports de créances certaines,
liquides et exigibles.
4.2. Renonciation individuelle des détenteurs de droit de souscription à leur droit d’exercice et de
participation conformément à l’article 7:71 du Code des sociétés et des associations.
Les détenteurs de droits de souscription, tous ici représentés, ont renoncé individuellement à leur
droit d’exercice et de participation conformément à l’article 7:71 du Code des sociétés et des
associations.
4.3. Apports – Libération
Aux présentes interviennent les apporteurs après nommés, lesquels déclarent après avoir entendu
lecture de tout ce qui précède, avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de
la présente société, et exposent ce qui suit :
. Chacun détient à charge de la présente société une créance certaine et liquide, telle que décrite ci-
avant dans le rapport du Conseil d’administration.
. Le montant total de l’ensemble de ces créances certaines et liquides est de trois millions neuf cent
un mille huit cent euros (3.901.800,00€).
La créance susvisée n’est grevée d’aucun engagement ou garantie et n’a fait l’objet d’aucune
aliénation ou nantissement.
. La créance susvisée est comptabilisée, pour sa globalité, dans les livres de la présente société,
sous la rubrique Dettes à un an au plus - Autres dettes
. La créance susvisée est apportée à sa valeur nominale, augmentée des intérêts calculés
conformément aux termes de la convention de souscription et d’investissement du 3 avril 2024.
Ceci exposé, chacun des apporteurs, déclare faire apport à la société de sa créance dans les
proportions décrites dans le rapport du Conseil d‘administration et conformées dans les conclusions
du réviseur d’entreprises ci-avant.  (....) 
4.4. Constatation de la réalisation de la deuxième augmentation
Les membres du bureau constatent et tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire
soussigné d'acter que l’augmentation du capital est intégralement réalisée et que le capital est
effectivement porté à vingt-trois millions trois cent cinquante-neuf mille huit cent cinquante-deux
euros (23.359.852,00€) représenté par  quatre cent seize mille cinq cent nonante (416.590) actions,
réparties en  quarante mille huit cent trente (40.830) actions de classe A,   cent quarante mille
(140.000) actions de classe B et deux cent  trente-cinq- mille sept cent soixante (235.760) actions de
classe C.
5. Modification des statuts
L’assemblée décide de modifier les articles suivants des statuts :
L’article 5 est refondu comme suit :
« Le capital est fixé à vingt-trois millions trois cent cinquante-neuf mille huit cent cinquante-deux
euros (€ 23.359.852,00).
Il est représenté par quatre cent seize mille cinq cent nonante (416.590) actions, sans désignation de
valeur nominale, numérotées de 1 à 416.590.
Les actions sont réparties en trois (3) classes :
-  les actions numérotées de 140.001 à 180.830 forment la classe A (les « Actions A »);
-  les actions numérotées de 1 à 140.000 forment la classe B (les « Actions B »);
-  les actions numérotées de 180.831 à 416.590 forment la classe C (les « Actions C »).
Les Actions A, les Actions B et les Actions C sont dénommées ensemble les « actions ». »
6. Emission de droits de souscription anti-dilution
6.1. Emission de cent-vingt (120) droits de souscription anti-dilution (les “Warrants Anti-Dilution »)
L’assemblée décide d’émettre cent-vingt (120) droits de souscription anti-dilution (les “Warrants Anti-
Dilution ») nominatifs conférant le droit pour leur titulaire de souscrire, aux conditions déterminées
par les termes et conditions relatifs à l’émission et l’exercice des Warrants Anti-dilution tels que joint
au rapport spécial du conseil d'administration (ci-après les « Termes et Conditions»), à l’
augmentation différée du capital, au prix unitaire fixé dans lesdits Les Termes et Conditions.
Chaque droit de souscription donnera droit, selon les Termes et Conditions, à la souscription d’un
nombre d'actions C nouvelles, dont le nombre sera déterminé conformément à la formule décrite
dans le rapport de l'organe d'administration suscité et selon les conditions des droits de souscription 
anti-dilution qui y sont contenues.
Etant précisé que :
Chaque droit de souscription est émis et attribué gratuitement.
Chaque droit de souscription est nominatif et sera inscrit dans le registre spécial des droits de
souscription de la Société.
Chaque droit de souscription donne droit en cas d’exercice à souscrire à un certain nombre d’actions
C nouvelles de la Société conformément à la formule décrite dans le rapport de l'organe
d'administration suscité et selon les conditions des droits de souscription  anti-dilution qui y sont
contenues.
Le prix d'exercice des droits de souscription anti-dilution est fixé à 0,01 EUR par Warrant Anti-
Dilution exercé, à libérer immédiatement et intégralement lors de l'exercice du Warrant Anti-Dilution.
6.2. Approbation des termes et conditions relatifs à l’émission et l’exercice des Warrants Anti-dilution
tels que joint au rapport spécial du conseil d'administration mentionné à la première résolution.
L’assemblée approuve les termes et conditions relatifs à l’émission et l’exercice des Warrants Anti-
dilution tels que joint au rapport spécial du conseil d'administration mentionné à la première
résolution.
6.3. L’assemblée décide, sous condition suspensive de l’exercice partiel ou total des droits de
souscription anti-dilutifs, d'augmenter le capital à concurrence d’un montant correspondant à l’
exercice des droits de souscription conformément aux « Termes et Conditions ».
Cette augmentation de capital surviendra et sera déterminée à la suite de l'exercice des droits de
souscription émis et sera associée à l'émission d'un nombre d'actions C à déterminer selon la
formule prévue dans le rapport de l'organe d'administration suscité et les conditions des droits de
souscription anti-dilution qui y sont contenues.
Etant précisé que:
    •  Chaque droit de souscription anti-dilution donne droit aux nouvelles actions C dont le nombre
sera déterminé conformément à la formule décrite dans le rapport de l'organe d'administration
suscité et les conditions des droits de souscription anti-dilution qui y sont contenues.
    •  Qu’il y aura création d’un nombre d’actions nouvelles calculé conformément aux termes et
conditions des droits de souscription exercés.
    •  Les actions nouvelles jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes de
classe C.
Pour autant que de besoin, chaque actionnaire renonce aux rapports de l’organe d’administration et
du commissaire visés à l’article 7:179 du Code des sociétés et des associations.
6.4. Renonciation expresse par les actionnaires existants à invoquer leur droit de préférence comme
prévu à l’article 7 :192 du Code des Sociétés et des associations ;
Aux présentes interviennent tous les actionnaires repris dans la liste de présence.
Les actionnaires, représentés comme dit est, déclarent être parfaitement au courant du droit de
préférence qui leur est reconnu par l’article 7:188 du Code des sociétés et des associations et l’
article 7  des statuts ainsi qu'au délai prévu pour l'exercice de ce droit.  (.....) 
6.5 Renonciation individuelle des détenteurs de droit de souscription à leur droit d’exercice et de
participation conformément à l’article 7:71 du Code des sociétés et des associations.
Les détenteurs de droits de souscription, tous ici représentés, ont renoncé individuellement à leur
droit d’exercice et de participation conformément à l’article 7:71 du Code des sociétés et des
associations.
6.6. Attribution et acceptation des droits de souscription.
Les cent-vint (120) droits de souscription anti-dilution sont immédiatement attribués à concurrence de
cinq (5) droits de souscription par investisseur
6.7. Délégation de pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs  au conseil d’administration représenté par deux administrateurs
agissant conjointement avec faculté de substitution afin de procéder à l'exécution des décisions
mentionnées ci-dessus et en particulier au placement des droits de souscription, à la constatation de
leur souscription, à l’affectation du produit de la souscription, à la réalisation des augmentations de
capital, à la constatation du nombre des actions nouvelles, leur libération totale en numéraire,
l'affectation de la prime d'émission au compte indisponible et le caractère définitif des modifications
statutaires en tenant compte de l'ajustement de l'augmentation de capital sur la base des droits de
souscription effectivement exercés.
7.         Emission de droits de souscription d’indemnisation
7.1. Emission de cent-vingt (120) droits de souscription d’indemnisation (les “Warrants d’
Indemnisation »)
L’assemblée décide d’émettre cent-vingt (120) droits de souscription d’indemnisation (les “Warrants
d’Indemnisation »), nominatifs conférant le droit pour leur titulaire de souscrire, aux conditions
déterminées par les termes et conditions relatifs à l’émission et l’exercice des Warrants d’
Indemnisation tels que joint au rapport spécial du conseil d'administration (ci-après les « Termes et
Conditions»), à l’augmentation différée du capital, au prix unitaire fixé dans lesdites Conditions.
Chaque droit de souscription donnera droit, selon les Termes et Conditions, à la souscription d’un
nombre d'actions C nouvelles, dont le nombre sera déterminé conformément à la formule décrite
dans le rapport de l'organe d'administration suscité et selon les conditions des droits de souscription
d’indemnisation qui y sont contenues.
Etant précisé que :
Chaque droit de souscription est émis et attribué gratuitement.
Chaque droit de souscription est nominatif et sera inscrit dans le registre des warrants de la Société.
Chaque droit de souscription donne droit en cas d’exercice à souscrire à un certain nombre d’actions
C nouvelles de la Société conformément à la formule décrite dans le rapport de l'organe
d'administration suscité et selon les conditions des Warrants d’Indemnisation qui y sont contenues.
Le prix d'exercice des droits de souscription d’indemnisation est fixé 0,01 EUR par Warrant d’
Indemnisation exercé, à libérer immédiatement et intégralement lors de l'exercice du Warrant d’
Indemnisation.
7.2. Approbation des termes et conditions relatifs à l’émission et l’exercice des Warrants d’
Indemnisation tels que joint au rapport spécial du conseil d'administration mentionné à la première
résolution.
L’assemblée approuve les termes et conditions relatifs à l’émission et l’exercice des Warrants d’
Indemnisation tels que joint au rapport spécial du conseil d'administration mentionné à la première
résolution.
7.3. L’assemblée décide, sous condition suspensive de l’exercice partiel ou total des droits de
souscription d’Indemnisation, d'augmenter le capital à concurrence d’un montant correspondant à l’
exercice des droits de souscription conformément aux Termes et Conditions.
Cette augmentation de capital surviendra et sera déterminée à la suite de l'exercice des droits de
souscription émis et sera associée à l'émission d'un nombre d'actions C à déterminer selon la
formule prévue dans le rapport de l'organe d'administration suscité et les conditions des droits de
souscription d’Indemnisation qui y sont contenues.
Etant précisé que:
    •  Chaque Warrant d’Indemnisation donne droit aux nouvelles actions C dont le nombre sera
déterminé conformément à la formule décrite dans le rapport de l'organe d'administration suscité et
les conditions des droits de souscription d’Indemnisation qui y sont contenues.
    •  Qu’il y aura création d’un nombre d’actions nouvelles selon la formule d’exercice prévue dans
les termes et conditions des Warrants d’Indemnisation.
    •  Les actions nouvelles jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes de
classe C.
Pour autant que de besoin, chaque actionnaire renonce aux rapports de l’organe d’administration et
du commissaire visés à l’article 7:179 du Code des sociétés et des associations.
7.4. Renonciation expresse par les actionnaires existants à invoquer leur droit de préférence comme
prévu à l’article 7 :192 du Code des Sociétés et des associations ;
Aux présentes interviennent tous les actionnaires repris dans la liste de présence.
Les actionnaires, représentés comme dit est, déclarent être parfaitement au courant du droit de
préférence qui leur est reconnu par l’article 7:188 du Code des sociétés et des associations et l’
article 7  des statuts ainsi qu'au délai prévu pour l'exercice de ce droit.  (.....) 
7.5 Renonciation individuelle des détenteurs de droit de souscription à leur droit d’exercice et de
participation conformément à l’article 7:71 du Code des sociétés et des associations.
Les détenteurs de droits de souscription, tous ici représentés, ont renoncé individuellement à leur
droit d’exercice et de participation conformément à l’article 7:71 du Code des sociétés et des
associations.
7.6. Attribution et acception des droits de souscription.
Les cent-vingt (120) droits de souscription d’indemnisation sont immédiatement attribués à
concurrence de cinq (5) droits de souscription par investisseur (.....)
7.7. Délégation de pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs  au conseil d’administration représenté par deux administrateurs
agissant conjointement avec faculté de substitution afin de procéder à l'exécution des décisions
mentionnées ci-dessus et en particulier au placement des droits de souscription, à la constatation de
leur souscription, à l’affectation du produit de la souscription, à la réalisation des augmentations de
capital, à la constatation du nombre des actions nouvelles, leur libération totale en numéraire,
l'affectation de la prime d'émission au compte indisponible et le caractère définitif des modifications
statutaires en tenant compte de l'ajustement de l'augmentation de capital sur la base des droits de
souscription effectivement exercés.
8. Démission – Nomination 
L’assemblée générale accepte la démission de l’ensemble des administrateurs de la société, à savoir
:
    •  La SRL NOVICREO, ayant son siège à 5380 Fernelmont, Rue de Hanret, C.W. 14, numéro d’
entreprise : 0885.428.866, représentée par Madame Dominique Demolle
    •  La SA CICERONE, ayant son siège à 1080 Bruxelles,   Rue Gabrielle Petit 4   Boîte 11, numéro
d’entreprise : 0862.419.971, représentée par Monsieur Marc Ponnet
    •  Monsieur Yves Vandekerckhove
    •  Monsieur Hans Herpoel
    •  Monsieur Christian Jourquin
Une copie de leur lettre de démission restera conservée dans le dossier du Notaire soussigné.
L’assemblée décide de nommer en tant qu’administrateurs, avec effet immédiat :
1/ Sur proposition de Vesalius : Monsieur Olivier Houben
2/ Sur proposition des « Cash Investors » : la SA SPARAXIS, ayant son siège à 4000 Liège, Avenue
Maurice-Destenay 13, numéro d’entreprise : 0452.116.307, représentée par Madame Sophie
Sauvage en tant que représentante permanente
3/ Sur proposition des « Fondateurs » : la SRL NOVICREO, préqualifiée, représentée par Madame
Dominique Demolle en tant que représentante permanente 
4/ Sur proposition des « Actionnaires Existants » : Madame Edith Coune
5/ Sur proposition des « Actionnaires Existants » : Monsieur Yves Vandekerckhove
Leur mandat a une durée de six ans et n’est pas rémunéré.
L’assemblée décide de nommer en tant qu’observateurs du conseil d’administration, avec effet
immédiat :
1/ Sur proposition de Vesalius : Monsieur Guy Geldhof
2/ Sur proposition de SFPIM : La personne à désigner par SFPIM pour le poste d’observateur sera
déterminée plus tard et sera approuvée par le conseil d’administration.
9. Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’organe d’administration pour l'exécution des dispositions prises sur les objets qui précèdent;
- au notaire Sophie MAQUET pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise et d'une manière générale, effectuer toute modification matérielle dans le cadre de
l'adaptation des statuts de la société.
- au notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au greffe du tribunal de l’Entreprise
pour publication dans les Annexes du Moniteur Belge ;
- au notaire soussigné pour accomplir toutes les formalités nécessaires en vue de déposer l’acte au
Greffe du tribunal de l’Entreprise et d’assurer la publication des modifications statutaires aux
annexes du Moniteur belge.
 
 
Pour extrait analytique conforme : 
Sophie MAQUET, Notaire associé à Bruxelles
Déposés en même temps : 1 expédition, 1 liste de présences, 27 procurations, 1 rapport de l'organe
d'administration, 1 rapport du réviseur d'entreprises et statuts coordonnés