Ondernemingsnr : 0845533657
Naam
(voluit) : WOODS & MA-LOU
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Sint-Bernadettestraat 5
 : 2640 Mortsel
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Paul Wellens, notaris, met zetel te Mortsel, op 18
augustus 2020, blijkt dat werd gehouden een buitengewone algemene vergadering van “WOODS &
MA-LOU” besloten vennootschap , gevestigd te 2640 Mortsel, Sint-Bernadettestraat 5, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het nummer BE
0845.533.657, en dat onder meer volgende besluiten werden genomen:
I. De vergadering stelt vast dat sinds 1 januari 2020 de vennootschap onderworpen is aan de
dwingende bepalingen van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna ook
genoemd WVV), waardoor de rechtsvorm van de vennootschap gewijzigd is van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA) in de rechtsvorm die het dichtst aansluit bij
haar vroegere rechtsvorm, zijnde de besloten vennootschap (BV).
II. De vergadering beslist om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de
rechtspersoon is gevestigd.
III. In toepassing van artikel 39,§2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort van de vennootschap, hetzij zesduizend tweehonderd euro
(EUR 6.200,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal hetzij twaalfduizend vierhonderd
euro (EUR 12.400,00) omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet opgevraagde inbrengen”
bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden
bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder
uitgifte van nieuwe aandelen worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt
IV. De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurders voor een
onbepaalde duur:
- De heer GILISSEN Gregory en
- mevrouw VAN BLADEL Ellen.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
V. a) De voorzitter geeft de vergadering kennis van het verslag van het bestuursorgaan met een
verantwoording voor de voorgestelde wijziging aan het voorwerp van de vennootschap (artikel 5:101
Luik B
WVV) opgemaakt op 16 juli 2020.
Iedere aanwezige aandeelhouder erkent kennis genomen te hebben van dit verslag. De vergadering
ontslaat de voorzitter ervan hiervan lezing te geven.
V. b) De vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen in volgend voorwerp:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
    •  Het verlenen van alle diensten die betrekking hebben op de uitbating van complexen met sauna’
s, solaria, baden, enzoverder.
    •  Het uitbaten van sport en recreatiecentrum waaronder verhuur van lokalen en apparaten;
verkoop van producten en toestellen; dienstverlening, adviesverstrekking, lesgeving, dit alles in
verband met sport, recreatie, gezondheid en lichaamsverzorging.
    •  Het uitbaten van een kantine inhoudende verkoop van drank en eten aan bezoekers of leden
van een centrum.
    •  De aanleg, de verzorging en het onderhoud van parken en tuinen voor particulieren en openbare
en semiopenbare plaatsen (scholen, ziekenhuizen, administratieve gebouwen, kerken, enz.).
    •  Aanleg en onderhoud van private en openbare terreinen waaronder parken, groenvoorzieningen,
kerkhoven, enz.
    •  Het plaatsen en onderhouden van wegbeplantingen.
    •  Het ontwerpen, aanleggen en onderhouden van tuinen, daktuinen, gevelbeplanting,
binnentuinen, enz.
    •  Het aanleggen en onderhouden van sportvelden, speelplaatsen, grasvelden om te zonnebaden
en andere recreatieve parken.
    •  Het ontwerpen, plaatsen en onderhouden van waterpartijen met stilstaand en stromend water
(bekkens, vijvers, zwemplaatsen, sloten, zuiveringsinstallaties, fonteinen, enz.).
    •  Het ontwerp, beplanting en vormgeving van het landschap tegen lawaai, wind, erosie,
zichtbaarheid en verblinding.
    •  De boomchirurgie, met inbegrip van het snoeien van bomen, knippen van heggen en
overplanten van grote bomen.
    •  Ander landschapsmaatregelen ter bescherming van milieu en natuur, alsmede het
landschapsonderhoud, waaronder in natuurlijke staat terugbrengen, opnieuw in cultuur brengen,
landverbetering, stuwgebieden, regenwateropvangbekkens, enz.
    •  Het organiseren van opleidingen en uiteenzettingen in verband met tuinontwerp en onderhoud.
    •  De vervaardiging van kleine meubelen.
    •  Het ontwerpen, maken en verkopen, zowel detail als groothandel, van sieraden en uurwerken.
    •  Het maken en verkopen van poppen en poppenkleding.
    •  Ontwerp, vervaardiging, aan en verkoop van baby- en kinderkleding.
Het beheren en aanleggen van roerende en onroerende vermogens, in het binnenland zowel als in
het buitenland.
Het toestaan van leningen met of zonder hypothecaire waarborgen, het nemen van belangen in alle
ondernemingen, zelfs indien het voorwerp van deze niet gelijkaardig, analoog, verwant of nuttig is
voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
Het uitoefenen van de functie van bestuurder of vereffenaar van vennootschappen; het verlenen van
advies en consulting in verband met het bestuur van vennootschappen. Daartoe kan de
vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze rechtstreeks of
onrechtstreeks belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
onroerende goederen kopen en verkopen, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor
derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak. Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of wat van aard
is de verwezenlijking ervan te bevorderen. ”
VI. De vergadering beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn
met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en die rekening houden met voorgaande
beslissingen, als volgt:
NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap, dewelke de naam draagt
“WOODS & MA-LOU”.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap
haar zetel heeft conform artikel 2:7, §1 WVV.
ZETEL
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
Luik B
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
    •  Het verlenen van alle diensten die betrekking hebben op de uitbating van complexen met sauna’
s, solaria, baden, enzoverder.
    •  Het uitbaten van sport en recreatiecentrum waaronder verhuur van lokalen en apparaten;
verkoop van producten en toestellen; dienstverlening, adviesverstrekking, lesgeving, dit alles in
verband met sport, recreatie, gezondheid en lichaamsverzorging.
    •  Het uitbaten van een kantine inhoudende verkoop van drank en eten aan bezoekers of leden
van een centrum.
    •  De aanleg, de verzorging en het onderhoud van parken en tuinen voor particulieren en openbare
en semiopenbare plaatsen (scholen, ziekenhuizen, administratieve gebouwen, kerken, enz.).
    •  Aanleg en onderhoud van private en openbare terreinen waaronder parken, groenvoorzieningen,
kerkhoven, enz.
    •  Het plaatsen en onderhouden van wegbeplantingen.
    •  Het ontwerpen, aanleggen en onderhouden van tuinen, daktuinen, gevelbeplanting,
binnentuinen, enz.
    •  Het aanleggen en onderhouden van sportvelden, speelplaatsen, grasvelden om te zonnebaden
en andere recreatieve parken.
    •  Het ontwerpen, plaatsen en onderhouden van waterpartijen met stilstaand en stromend water
(bekkens, vijvers, zwemplaatsen, sloten, zuiveringsinstallaties, fonteinen, enz.).
    •  Het ontwerp, beplanting en vormgeving van het landschap tegen lawaai, wind, erosie,
zichtbaarheid en verblinding.
    •  De boomchirurgie, met inbegrip van het snoeien van bomen, knippen van heggen en
overplanten van grote bomen.
    •  Ander landschapsmaatregelen ter bescherming van milieu en natuur, alsmede het
landschapsonderhoud, waaronder in natuurlijke staat terugbrengen, opnieuw in cultuur brengen,
landverbetering, stuwgebieden, regenwateropvangbekkens, enz.
    •  Het organiseren van opleidingen en uiteenzettingen in verband met tuinontwerp en onderhoud.
    •  De vervaardiging van kleine meubelen.
    •  Het ontwerpen, maken en verkopen, zowel detail als groothandel, van sieraden en uurwerken.
    •  Het maken en verkopen van poppen en poppenkleding.
    •  Ontwerp, vervaardiging, aan en verkoop van baby- en kinderkleding.
Het beheren en aanleggen van roerende en onroerende vermogens, in het binnenland zowel als in
het buitenland.
Het toestaan van leningen met of zonder hypothecaire waarborgen, het nemen van belangen in alle
ondernemingen, zelfs indien het voorwerp van deze niet gelijkaardig, analoog, verwant of nuttig is
voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
Het uitoefenen van de functie van bestuurder of vereffenaar van vennootschappen; het verlenen van
advies en consulting in verband met het bestuur van vennootschappen. Daartoe kan de
vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze rechtstreeks of
onrechtstreeks belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
onroerende goederen kopen en verkopen, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor
derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak. Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of wat van aard
is de verwezenlijking ervan te bevorderen.
VERMOGEN
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam,
die ieder één/honderdste (1/100ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Overeenkomstig artikel 5:46 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is het
toegestaan om overeenkomsten over de uitoefening van het stemrecht te sluiten.
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Luik B
Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders bezoldigd
voor de uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Bestuur - vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, is de statutaire bestuurder steeds bevoegd de
vennootschap alleen te verbinden. De niet-statutaire bestuurders kunnen de vennootschap slechts
samen handelend met de statutaire bestuurder verbinden, behoudens eventuele beperkingen
opgelegd bij hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen
(tenzij wordt beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), ook al zijn ze openbaar gemaakt
en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge
taakverdeling onder de bestuurders.
ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de derde vrijdag van de maand juni om 18.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden. 
Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de
commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vaststelling van de
jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en
vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief
toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
hetzelfde jaar.
BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVE
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
Luik B
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
ONTBINDING – VEREFFENING
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de
vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders
die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
VII. De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten uit te werken en te ondertekenen in overeenstemming met wat voorgaat.
VIII. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2640 Mortsel, Sint-
Bernadettestraat 5.
IX. De vennootschap stelt bij deze als haar bijzondere GEMA bv, met zetel te 2170 Merksem,
Gildestraat 1 vertegenwoordigd door de heer De Greef Steve, met recht van indeplaatsstelling en
met volgende machten :
Alle inschrijvingen of aanvragen bij het Ondernemingsloket en de Federale Overheidsdienst
Financiën of wijziging, doorhaling of schrapping hieraan te vorderen alsmede het aansluiten van de
vennootschap bij alle mogelijke beroeps-organisaties vast te leggen.
Alle administratieve verrichtingen van de vennootschap uit te voeren zowel voor het verleden, het
heden als voor de toekomst.
Omtrent al wat voorafgaat volmachtdragers in de plaats te stellen voor een deel van zijn machten en
voor de duur die hij zal goedvinden.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL (get.) notaris Paul Wellens
Tegelijk hiermee neergelegd:
Afschrift van het proces-verbaal
Gecoördineerde statuten
Verslag van het bestuursorgaan