Ondernemingsnr : 0708924302
Naam
(voluit) : LSF Immo
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Toekomststraat 11
 : 3770 Riemst
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
BENAMING
Het blijkt uit een akte de dato tweeëntwintig oktober tweeduizend twintig te registreren, verleden
voor  Frank WILSENS, geassocieerd notaris met standplaats te Wellen, die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap “WILSENS & CLEEREN”, met zetel te 3830 Wellen, Volmolensteeg 1, dat de
buitengewone algemene vergadering van de buitengewone algemene vergadering gehouden van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap  "LSF IMMO", met zetel te 3770 Riemst,
Toekomststraat 11, ondernemingsnummer BTW BE0708.924.302 met eenparigheid van stemmen de
volgende beslissingen heeft genomen:
 
BUREAU
De zitting wordt geopend om negen uur onder het voorzitterschap van de heer Verberckmoes Axel,
voornoemd.
De voorzitter zal tevens optreden als secretaris en stemopnemer.
DEEL I.        UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt:
A.SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd en verklaren, op voorlegging van het register
van de aandelen op naam, titularis te zijn van het hierna vermeld aantal aandelen:
 
- De besloten vennootschap MAXGI, met zetel te 3770 Riemst, Toekomststraat 11,
ondernemingsnummer BTW BE0643.911.536., hier vertegenwoordigd door de heer Verberckmoes
Axel, voornoemd, als bestuurder krachtens de statuten : houder van tachtig (80)  aandelen.
- de besloten vennootschap AD2 FACTORY, met zetel te 3770 Riemst, Sint-Maartenstraat 61 A,
ondernemingsnummer BE0546.924.503. hier vertegenwoordigd, door de heer Michiels Stijn,
voornoemd : houder van tien (10) aandelen.
- de besloten vennootschap SEMA OPERATIONAL SOLUTIONS, met zetel gevestigd te 3770
Riemst, De Moult 60, ondernemingsnummer 0666.664.172., hier vertegenwoordigd door de heer
Loyens Seppe, voornoemd : houder van tien (10) aandelen.
Hetzij in totaal: honderd (100) aandelen of de totaliteit van de door de vennootschap uitgegeven
aandelen.
B. AGENDA
Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:
1. Aanpassing van artikel 1 van de statuten met betrekking tot de rechtsvorm van de vennootschap
aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
3. Verdeling van bestaande aandelen in nieuwe klassen van A- en B-aandelen en bijzonder verslag
van de bestuurder cf. art. 5:102 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aanpassing van artikel 5 van de statuten.
4. Verslag van de bestuurder over het voorstel tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap
Luik B
overeenkomstig artikel 5:101  van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
5. Wijziging voorwerp; aanpassing artikel 4 van de statuten.
6. Wijziging van de naam van de vennootschap van voorheen “LSF Immo” naar “DE VIS FACTORIJ”;
 aanpassing van artikel 1 van de statuten.
7. Aanpassing van artikel 3 van de statuten met betrekking tot het adres van de zetel aan het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
8. Aanpassing van artikel 8 van de statuten in verband met het bestuur.
9. Aanpassing van artikel 15 van de statuten in verband met de besluitvorming in de Algemene
vergadering van de vennootschap.
10. Aanpassing van artikel 19 van de bestaande statuten in verband met de overdracht van
aandelen.
11. Invoeging van nieuwe artikels in verband met niet-overdraagbaarheid (“stand-still”),
voorkooprecht, volgrecht en volgplicht.
12. Aanpassing van artikel 16 en artikel 20 van de statuten ingevolge de afschaffing van het
kapitaalbegrip in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
13. Aanpassing van artikel 16 van de statuten ingevolge de afschaffing van de mogelijkheid tot
inzage in het aandelenregister door elke belanghebbende derde.
14. Integrale vervanging van artikel 6 van de statuten ingevolge de afschaffing van de wettelijke
reserve.
15. Aanpassing van artikel 29 van de statuten in verband met de bescherming van het vermogen (
art. 5:153 WVV).
16. Aanpassing van de statuten aan de nieuwe terminologie die wordt gehanteerd door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
17. Opdracht aan ondergetekende notaris om de artikels van de statuten te hernummeren en de
coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen.
18. Ontslag en herbenoeming bestuurder.
19. Volmacht
DEEL III.     BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
1. Eerste besluit
De algemene vergadering stelt vast dat de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen aanneemt van de besloten vennootschap (afgekort BV) sedert 1
januari 2020 heeft aangenomen en besluit voor zover als nodig dat de vennootschap deze
vennootschapsvorm ook zal behouden.
Bijgevolg besluit de vergadering dat artikel 1 van de statuten wordt vervangen als volgt:
“1. Naam
De vennootschap is een besloten vennootschap met als naam LSF Immo."
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
2. Tweede besluit
Als gevolg van het voorgaande besluit en de toepasselijkheid van het wetboek van vennootschappen
en verenigingen op de vennootschap sedert 1 januari 2020, stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap, hetzij vierhonderd veertigduizend euro (€
440.000,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, van rechtswege werd omgezet in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, om de  aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap.
 
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
3. Derde besluit
De algemene vergadering besluit tot creatie van soorten aandelen, A en B aandelen.
De bestaande 100 aandelen in de Vennootschap zullen zodoende worden verdeeld in 80 aandelen
van de klasse A (“A-aandelen”) en 20 aandelen van de klasse B (“B-Aandelen”) zonder vermelding
van nominale waarde.
De algemene vergadering heeft daarnaast eveneens kennis genomen van het verslag van de
bestuurder overeenkomstig artikel 5:102 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders verklaren voorafgaand aan deze vergadering een kopie van dit verslag te hebben
ontvangen, en hiervan kennis te hebben genomen.
Luik B
Het verslag van de bestuurder zal samen met met een uitgifte van onderhavige akte neergelegd
worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
      De bestuurder verantwoordt de creatie van klassen van aandelen in de vennootschap letterlijk als
volgt:
“De bestuurder acht de creatie van nieuwe klassen van aandelen nodig in het kader van het
aantrekken van nieuwe aandeelhouders die een meerwaarde voor de vennootschap kunnen
betekenen op het vlak van beleid, organisatie en verdere strategie. De bijzondere rechten verbonden
aan de klasse B waren immers ook een noodzakelijke voorwaarde voor de aantrekking van de
nieuwe aandeelhouders. De creatie van klassen van aandelen draagt derhalve ook bij tot de
bescherming van de belangen van alle aandeelhouders, alsook aan een evenwichtige besluitvorming
in de vennootschap. In het licht van het voorgaande, is de bestuurder van mening dat de creatie van
klassen van aandelen het belang van de Vennootschap dient.”
De algemene vergadering beslist dat een aandeelhouder slechts aandelen kan bezitten die tot één
klasse behoren. Indien een aandeelhouder aandelen verwerft die toebehoren tot een andere klasse,
zullen de betrokken aandelen van rechtswege omgezet worden en voortaan behoren tot de klasse
van aandelen tot dewelke de overnemende aandeelhouder behoort. Indien een derde aandelen zou
verwerven, dan zullen de verworven Aandelen van rechtswege behoren tot een nieuw te creëren
klasse C van aandelen.  Indien deze derde evenwel een met een aandeelhouder verbonden (rechts)
persoon betreft, zullen de verworven aandelen (desgevallend) van rechtswege geacht worden van
klasse te veranderen en aandelen worden van dezelfde klasse als de klasse op het ogenblik van de
verwerving gehouden door de met de verwerver verbonden aandeelhouder.
Het bestuursorgaan van de vennootschap is bevoegd om elke overdracht van aandelen of wijziging
van klasse van aandelen te erkennen en het aandeelhoudersregister in die zin aan te passen. Het
voorgaande heeft tot gevolg dat het aantal klassen van aandelen van tijd tot tijd kan wijzigen.
De algemene vergadering besluit daarbij dat de categorie A-aandelen op datum van deze akte
voorbehouden zijn aan de besloten vennootschap “MAXGI” voornoemd (dus 80 A-aandelen) en de
B-aandelen voorbehouden zijn aan (i) de besloten vennootschap “AD2 FACTORY” voornoemd, en
(ii) de besloten vennootschap “SEMA OPERATIONAL SOLUTIOINS” voornoemd (dus aan elk van
hen 10 B-aandelen).
De A-aandelen en B-aandelen zullen recht geven op gelijke stem- en winstrechten.
De vergadering besluit dat artikel 5 van de statuten wordt vervangen als volgt:
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
“ 5. Inbrengen
5.1 Als vergoeding voor de inbrengen werden op heden honderd (100) aandelen uitgegeven, zonder
vermelding van nominale waarde.
5.2 De bestaande 100 aandelen zijn verdeeld in twee soorten van aandelen met name 80 A-
aandelen en 20 B-aandelen. Daarnaast zal, wanneer daartoe aanleiding bestaat zoals hieronder
verder bepaald, tevens een categorie C-aandelen worden verdeeld.
Iedere persoon die eigenaar is van één of meer A-Aandelen, wordt hierna een A-aandeelhouder”
genoemd, iedere persoon die eigenaar is van één of meer B-Aandelen, wordt hierna een “B-
aandeelhouder” genoemd en iedere persoon die desgevallend eigenaar wordt van één of meer C-
Aandelen, wordt hierna een “C-aandeelhouder” genoemd.
5.3 Tenzij de statuten anders voorzien, zijn aan alle aandelen van de vennootschap dezelfde rechten
en plichten verbonden. De A-aandelen en B-aandelen zullen derhalve recht geven op gelijke stem-
en winstrechten
5.4 Elke beslissing te nemen door houders van een bepaalde soort van aandelen wordt, behoudens
strengere bepalingen van dwingend recht, genomen met een gewone meerderheid van de stemmen
verbonden aan de aandelen van zulke soort, waarbij aan elk aandeel één stem zal toekomen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
5.5 In geval van een overdracht van aandelen, zullen de overgedragen aandelen geacht worden te
behoren tot dezelfde klasse als vóór de overdracht behalve indien de verkrijger (of een met zulke
verkrijger verbonden persoon in de zin van art. 1:20 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen) reeds aandelen houdt van een andere klasse, in welk geval de overgedragen
aandelen zullen behoren tot deze klasse.
Deze beslissing wordt met eenparigheid van stemmen genomen..
4. Vierde besluit
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van de bestuurder over de geplande
wijziging van het voorwerp, welk verslag aan deze akte gehecht blijft.
De vergadering keurt dit verslag goed.
Deze beslissing wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
5. Vijfde besluit
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap aan te vullen met de volgende tekst, als
volgt:
Luik B
II. De vennootschap heeft daarnaast tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Visserij op en in kust- en binnenwateren;
- Vangen van schaal- en schelpdieren in zee of in zoet water;
- Activiteiten van schepen waarop zowel wordt gevist, als vis wordt verwerkt en
geconserveerd;
- Diensten i.v.m. de visserij;
- Kweken van oesterzaad, mossels, jonge zeekreeften, jonge garnalen, visbroed en pootvis;
- Teelt van porphyra en andere eetbare zeewieren;
- Visteelt in zee en in zoet water;
- Oesterteelt;
- Verwerking en conservering van vis en vervaardiging van verse visproducten;
- Conservering van vis- en schaal- en weekdieren, drogen, roken, zouten, pekken, inblikken,
invriezen, enz.;
- Vervaardiging van producten op basis van vis en van schaal- en weekdieren;
- Productie van verse kant- en klare maaltijden die o.a. vis bevatten;
- Productie van vis, visfilets, kuit en hom, kaviaar, kaviaarsurrogaten, enz.;
- Productie van diepgevroren vis en visproducten;
- Bevriezen of diepvriezen van vis, schaal- en weekdieren;
- Vervaardiging van diepgevroren producten op basis van vis en schaal- en weekdieren;
- Productie van diepgevroren kant- en klare maaltijden die o.a. vis bevatten;
- Kleinhandel in vis, schaal- en schelpdieren;
- Kleinhandel in diepvriesproducten waaronder:
      * vis en schaal-en schelpdieren,
      *  kant- en klare maaltijden die o.a. vis bevatten;
- detailhandel in vis en schaal- en schelpdieren;
- de verkoop via elektronische weg van alle hoger vernoemde producten/ maaltijden;
- de verkoop via elektronische weg van producten die nodig zijn voor het bereiden van maaltijden
met inbegrip van keukengerei.”
Artikel 4 van de statuten luidt bijgevolg :
4. Voorwerp
I. De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden :
- het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen;
- het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden (onroerende leasing), het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede
verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze
onroerende goederen;
- het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin, alle
handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen;
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa;
- het ter beschikking stellen van vergunningen voor nationaal en internationaal goederenvervoer over
de weg en vervoerscommissionair;
- het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden;
- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;
- het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe technologieën en hun toepassingen.
Luik B
II. De vennootschap heeft daarnaast tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Visserij op en in kust- en binnenwateren;
- Vangen van schaal- en schelpdieren in zee of in zoet water;
- Activiteiten van schepen waarop zowel wordt gevist, als vis wordt verwerkt en
geconserveerd;
- Diensten i.v.m. de visserij;
- Kweken van oesterzaad, mossels, jonge zeekreeften, jonge garnalen, visbroed en pootvis;
- Teelt van porphyra en andere eetbare zeewieren;
- Visteelt in zee en in zoet water;
- Oesterteelt;
- Verwerking en conservering van vis en vervaardiging van verse visproducten;
- Conservering van vis- en schaal- en weekdieren, drogen, roken, zouten, pekken, inblikken,
invriezen, enz.;
- Vervaardiging van producten op basis van vis en van schaal- en weekdieren;
- Productie van verse kant- en klare maaltijden die o.a. vis bevatten;
- Productie van vis, visfilets, kuit en hom, kaviaar, kaviaarsurrogaten, enz.;
- Productie van diepgevroren vis en visproducten;
- Bevriezen of diepvriezen van vis, schaal- en weekdieren;
- Vervaardiging van diepgevroren producten op basis van vis en schaal- en weekdieren;
- Productie van diepgevroren kant- en klare maaltijden die o.a. vis bevatten;
- Kleinhandel in vis, schaal- en schelpdieren;
- Kleinhandel in diepvriesproducten waaronder:
      * vis en schaal-en schelpdieren,
      * kant- en klare maaltijden die o.a. vis bevatten;
- detailhandel in vis en schaal- en schelpdieren;
- de verkoop via elektronische weg van alle hoger vernoemde producten/ maaltijden;
- de verkoop via elektronische weg van producten die nodig zijn voor het bereiden van maaltijden
met inbegrip van keukengerei.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, zowel in België als in het buitenland,
op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag alle beheers-, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke,
roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks met voormelde
voorwerp aansluiten of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te
bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij mag alle zaken verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in
zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend
voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen. Zij mag
eveneens zich borg stellen voor zulke ondernemingen, voor zover dit in haar voordeel is.
Zij kan eveneens bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen zijn.
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering besluit om de naam van de vennootschap te wijzigen van voorheen LSF
immo naar “DE VIS FACTORIJ”.
Artikel 1 van de statuten luidt bijgevolg
“1. Naam
De vennootschap is een besloten vennootschap met als naam “DE VIS FACTORIJ”."
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
7. Zevende besluit
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat artikel 3 van de statuten wordt vervangen als volgt:
“3. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
Luik B
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.”
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 3770 Riemst,
Toekomststraat 11.
Dit is geen statutair gegeven.
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
8. Achtste besluit
De algemene vergadering beslist om artikel 8 betreffende het bestuur aan te passen als volgt:
8. Omvang bevoegdheden bestuurders
8.1. Samenstelling van de Raad van Bestuur
8.1.1. Het bestuursorgaan van de Vennootschap (de “Raad van Bestuur”)  zal bestaan uit minimaal
één bestuurder, aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van kandidaten voorgesteld
door de A-Aandeelhouders. De Partijen komen uitdrukkelijk overeen dat de Raad van Bestuur van de
Vennootschap aanvankelijk uit één bestuurder zal bestaan.
8.1.2. De Algemene Vergadering kan, mits statutenwijziging, opteren voor de aanstelling van
meerdere bestuurders. Indien er meer dan één bestuurder door de Algemene Vergadering wordt
benoemd, dan zal de Raad van Bestuur de vorm aannemen van een collegiaal orgaan en zal deze
bestaan uit maximaal 4 leden, waarvan 2 bestuurders zullen worden aangeduid door de Algemene
Vergadering uit een lijst van kandidaten voorgesteld door de A-Aandeelhouders (de “A-
Bestuurders”). Daarnaast zullen de B-Aandeelhouders het recht (doch niet de verplichting) hebben
om een lijst van kandidaten voor te stellen waaruit, desgevallend, 2 bestuurders (de “B-Bestuurders”)
zullen worden aangeduid door de Algemene Vergadering, met dien verstande dat dit voordrachtrecht
van de B-Aandeelhouders in elk geval zal komen te vervallen van zodra er zich een Bad Leaver
Event voordoet, zoals in een afzonderlijke aandeelhoudersovereenkomst tussen de aandeelhouders
van de vennootschap omschreven.
8.1.3. De Raad van Bestuur zal worden voorgezeten door een A-Bestuurder (de “Voorzitter”).
8.2. Besluitvorming van de Raad van Bestuur
De besluiten van de Raad van Bestuur worden, in geval er meer dan één bestuurder wordt benoemd,
genomen bij gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders. In geval van staking van stemmen heeft de Voorzitter de doorslaggevende stem.
1.1. 8.3. Dagelijks bestuur – Volmacht aan het management
1.1.1. 8.3.1. Het dagelijks bestuur van de Vennootschap zal, indien er één bestuurder werd
benoemd, worden waargenomen door die bestuurder die, mits goedkeuring door de Raad van
Bestuur, tevens de hoedanigheid van “Dagelijks Bestuurder” of “CEO” zal aannemen. Indien de Raad
van Bestuur bestaat uit een collegiaal bestuursorgaan zoals in Artikel 8.1.2. van deze statuten
omschreven, zal het dagelijks bestuur door de Raad van Bestuur worden gedelegeerd aan een
orgaan van dagelijks bestuur (het “Orgaan van Dagelijks Bestuur”) bestaande uit minstens twee
dagelijks bestuurders.
8.3.2 Deze overgedragen bestuursbevoegdheden kunnen evenwel nooit betrekking hebben op het
algemeen beleid van de Vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen
van de wet aan het bestuursorgaan zijn voorbehouden. De Raad van Bestuur is belast met het
toezicht op de Dagelijks Bestuurder / het Orgaan van Dagelijks Bestuur.
8.3.3. Het Orgaan van Dagelijks Bestuur zal, behoudens andersluidende beslissing door de Raad
van Bestuur, maximaal bestaan uit drie bestuurders die de titel van “Directeur” zullen verwerven. Het
bestuursorgaan zal onder de leden van het Orgaan van Dagelijks Bestuur ook steeds één Directeur
benoemen die als “CEO” (vrij vertaald: “Algemeen Directeur”) van de Vennootschap zal opereren.  
1.1.2. 8.3.4. Verder zal de Raad van Bestuur aan de bestuurders en / of de Managers eventueel
bijkomende bijzondere volmachten kunnen verlenen indien en in de mate dat een efficiënte
bedrijfsvoering zulks vereist.
8.4. Vertegenwoordiging
8.4.1. Indien de Raad van Bestuur uit één bestuurder bestaat, dan zal deze bestuurder individueel
bevoegd zijn om de Vennootschap rechtsgeldig te vertegenwoordigen ten aanzien van derden.
8.4.2. Indien de Raad van Bestuur evenwel bestaat uit een collegiaal orgaan zoals in Artikel 8.1.2.
omschreven, dan zal, zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid
van de Raad van Bestuur als collegiaal orgaan (en dus door de meerderheid van haar bestuurders),
de Vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd worden ten aanzien van derden door twee
bestuurders gezamenlijk handelend, waarvan minstens één (1) A-Bestuurder.
8.4.3. Binnen het kader en de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de Vennootschap geldig
vertegenwoordigd t.a.v. derden door de CEO of desgevallend een Directeur, alleen handelend.
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Luik B
9. Negende besluit
De algemene vergadering beslist om artikel 15 betreffende de besluitvorming in de algemene
vergadering als volgt aan te passen:
15. Stemkracht.
1.1.3. Onverminderd de bepalingen opgenomen in het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zullen de besluiten van de Algemene Vergadering worden genomen bij gewone
meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde Aandeelhouders, met
uitzondering van de sleutelbeslissingen zoals hierna uiteengezet, die enkel geldig kunnen worden
genomen indien zij tevens de goedkeuring hebben verkregen van de meerderheid van de stemmen
verbonden aan de Aandelen van Klasse A van de A-aandeelhouders die aanwezig of
vertegenwoordigd zijn op de Algemene Vergadering:
    1.  wijziging van de statuten van de Vennootschap;
    2.  goedkeuring van de jaarrekening (daaronder eveneens begrepen de bestemming van het
resultaat);
    3.  fusie, (partiële) splitsing, (partiële) inbreng van activa, inbreng of overdracht van een bedrijfstak
of algemeenheid, of enige andere herstructurering die volgens het toepasselijk recht de goedkeuring
van de Algemene Vergadering vereist;
    4.  de toekenning of betaling van een dividend, tantième, of enige andere (winst) uitkering;
    5.  de benoeming en het ontslag van bestuurders (zonder afbreuk te doen aan de
voordrachtrechten zoals uiteengezet in Artikel 8.1.1.) en de keuze van de te benoemen commissaris,
zijn ontslag en vergoeding (met uitzondering van de beslissing om al dan niet een commissaris voor
de Vennootschap te benoemen).
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
10. Tiende besluit.
De algemene vergadering beslist om in het kader van de overdraagbaarheid van de aandelen,
uitdrukkelijk af te wijken van de bepalingen voorzien in artikel 5:63 e.v. van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering beslist om artikel 19 van de bestaande statuten in verband met de
overdracht van aandelen aan te passen als volgt:
19. Overdracht van aandelen
19.1 Algemeen
De overdracht van de aandelen van de vennootschap is, in afwijking van artikel 5:63 van het wetboek
van vennootschappen en verenigingen, onderworpen aan de regels zoals voorzien in deze statuten.
De artikelen 5:63 e.v. van het wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de overdracht
en overgang van aandelen zullen derhalve niet van toepassing zijn en in elk geval voor
ongeschreven gehouden dienen te worden in zoverre zij afwijken van de statutaire bepalingen die
hierna worden omschreven.
19.2 Overdrachtsbeperkingen
Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in deze statuten, wordt iedere overdracht van aandelen
onderworpen aan de beperkingen voorzien in de artikelen voorzien in deze statuten aangaande (i) de
niet-overdraagbaarheid (“stand still”), (ii) het voorkooprecht, (iii) het volgrecht, en (iv) de volgplicht.
19.3 Onbeperkte Overdrachten
De navolgende overdrachten worden niet onderworpen aan de beperkingen voorzien in de artikelen
voorzien in deze statuten aangaande (i) de niet-overdraagbaarheid (“stand still”), (ii) het
voorkooprecht, (iii) het volgrecht, en (iv) de volgplicht (hierna: de “Onbeperkte Overdrachten”):
    1.  De Overdracht door een A-aandeelhouder aan een B-aandeelhouder;
    2.  De overdracht door een B-aandeelhouder aan een A-aandeelhouder;
    3.  De overdracht ingevolge de uitoefening van een Leaver Option (zoals in een afzonderlijke
aandeelhoudersovereenkomst omschreven), het Voorkooprecht en het Volgrecht;
    4.  Een overdracht door een aandeelhouder aan een met hem of haar Verbonden Persoon,
vooropgesteld evenwel dat:
        1.  zulke overdragende Aandeelhouder Verbonden blijft met de bij de toepasselijke Onbeperkte
Overdracht betrokken overnemer (de “Toegelaten Overnemer”);
        2.  de Toegelaten Overnemer erin toestemt om de aldus overgedragen Aandelen over te nemen
onder de voorwaarde en met de uitdrukkelijke verbintenis dat hij de bepalingen van deze
Overeenkomst zal naleven; en
        3.  ingeval de Toegelaten Overnemer ophoudt te voldoen aan de vereisten gesteld in het
onderhavige artikel, de overeenkomstig dit lid d) van dit Artikel 19.3 aan hem overgedragen
Aandelen dienen terug te keren naar de oorspronkelijke overdrager, en dat het instrument dat de
Onbeperkte Overdracht teweegbrengt in een daartoe geëigende clausule van automatische
terugkeer voorziet.
Luik B
19.4 Kennisgeving van overdracht
19.4.1 Iedere Aandeelhouder die een Overdracht wenst te doen (een “Overdragende
Aandeelhouder”), is ertoe gehouden het bestuursorgaan en de overige Aandeelhouders hiervan
voorafgaand op de hoogte te stellen. De kennisgeving (de “Overdrachtskennisgeving”) moet per
aangetekend schrijven verstuurd worden en moet op volledige en accurate wijze alle relevante
informatie bevatten aangaande de Overdracht, met inbegrip van:
    1.  het aantal Aandelen dat de overdrager wil Overdragen;
    2.  de identiteit van de voorgestelde overnemer(s);
    3.  de voorgestelde prijs per Aandeel, uitgedrukt in euro;
    4.  de modaliteiten en voorwaarden van de Overdracht, met inbegrip van, al naargelang het geval,
de verklaringen en waarborgen, het ogenblik van eigendomsoverdracht en de betalingsmodaliteiten
van de voorgestelde aankoopprijs van de Aandelen, tegen dewelke de overdrager zijn Aandelen aan
de voorgestelde overnemer wil Overdragen (samen met de prijs, de “Overdrachtsvoorwaarden”);
    5.  het geschreven bewijs van de verbintenis van de voorgestelde overnemer(s) om de Aandelen
over te nemen of aan te kopen tegen de prijs en aan de voorwaarden vermeld in de
Overdrachtskennisgeving; en
    6.  het geschreven bewijs van de verbintenis van de voorgestelde overnemer(s) om de bepalingen
van deze Overeenkomst te onderschrijven en na te leven.
19.4.2 Elke Onbeperkte Overdracht, moet minstens acht (8) Werkdagen voorafgaand aan de
Onbeperkte Overdracht worden meegedeeld aan de Raad van Bestuur. Bij laattijdige mededeling
zullen de rechten verbonden aan de Overgedragen Aandelen worden opgeschort tot het einde van
de periode van acht (8) Werkdagen na de kennisgeving van de Onbeperkte Overdracht aan de Raad
van Bestuur.
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
11. Elfde besluit
De algemene vergadering beslist om in het kader van de overdracht van aandelen, de volgende
bepalingen toe te voegen.
De nummering van de artikelen van de statuten zal aangepast worden op het ogenblik van hun
coördinatie, deze artikelen zullen volgen op artikel 19 van de bestaande statuten.
Het gaat om het toevoegen in de statuten van:
1. Niet-overdraagbaarheid (“stand-still”).
2. Voorkooprecht.
3. Volgrecht
4. Volgplicht.
Als volgt:
1. Stand-Still
Met het oog op de creatie, mede in het belang van de Vennootschap, van een stabiele
aandeelhoudersstructuur, verbinden de Aandeelhouders zich ertoe niet te zullen overgaan tot enige
Overdracht van Aandelen (met uitzondering eventueel van de Onbeperkte Overdrachten) gedurende
een termijn van 4 jaar te vanaf de datum van de buitengewone algemene vergadering van 22 oktober
2020 (de “Stand-Still”).
2. Voorkooprecht
1.1.4. 2.1 Ingeval van een voorgenomen Overdracht door een A-Aandeelhouder, respectievelijk, B-
Aandeelhouder, zullen de Aandeelhouders van de andere klasse (zijnde de B-Aandeelhouders,
respectievelijk, A-Aandeelhouders) (de “Aandeelhouders van de Andere Klasse”) over een termijn
van twintig (20) Werkdagen beschikken, te rekenen vanaf de ontvangst van de
Overdrachtskennisgeving, om een voorkooprecht uit te oefenen op het aantal Aandelen vermeld in
de Overdrachtskennisgeving (het “Voorkooprecht”).
 
 
2.2. Indien de Aandeelhouders van de Andere Klasse het Voorkooprecht wensen uit te oefenen,
brengen zij hiervan de Raad van Bestuur en de Overdragende Aandeelhouder op de hoogte middels
aangetekend schrijven binnen een termijn van twintig (20) Werkdagen te rekenen vanaf de ontvangst
van de Overdrachtskennisgeving. Het Voorkooprecht wordt geacht uitgeoefend te zijn op de dag van
verzending van voormeld aangetekend schrijven.
2.3. Indien het Voorkooprecht door de Aandeelhouders van de Andere Klasse werd uitgeoefend voor
een groter aantal Aandelen dan de in de Overdrachtskennisgeving vermelde Aandelen, zullen deze
Aandelen verdeeld worden onder de Aandeelhouders van de Andere Klasse die hun Voorkooprecht
hebben uitgeoefend, pro rata het aantal Aandelen dat door ieder van die Aandeelhouders van de
Andere Klasse wordt aangehouden tot het totale aantal Aandelen dat door alle Aandeelhouders van
de Andere Klasse die het Voorkooprecht hebben uitgeoefend samen wordt aangehouden.
Desgevallend wordt deze pro rata toebedeling zoveel keer als mogelijk opnieuw toegepast tussen de
Luik B
Aandeelhouders van de Andere Klasse die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend en aan wie na
een vorige toepassing van de bedoelde pro rata toebedeling minder Aandelen toebedeeld werden
dan het aantal waarvoor zij hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend. Het eventuele ondeelbare
restaantal van de te verdelen Aandelen dat niet middels de bedoelde (desgevallend herhaalde) pro
rata toebedeling kan worden verdeeld, wordt bij loting toegewezen onder de Aandeelhouders van de
Andere Klasse die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend en aan wie op basis van de bedoelde pro
rata toebedeling een kleiner aantal Aandelen werd toegewezen dan het aantal waarvoor zij hun
Voorkooprecht hebben uitgeoefend.
2.4. Indien het Voorkooprecht is uitgeoefend door de Aandeelhouders van de Andere Klasse
overeenkomstig dit Artikel 2.,  zal zulke uitoefening geacht worden een definitieve en volledige
overeenkomst tussen de relevante Aandeelhouders van de Andere Klasse en de Overdragende
Aandeelhouder uit te maken, leidende tot de Overdracht van de in de Overdrachtskennisgeving
aangeduide Aandelen aan de Overdrachtsvoorwaarden.
2.5. De betaling van de koopprijs en de Overdracht van de Aandelen zullen gelijktijdig plaatsvinden
uiterlijk binnen een termijn van zeven (7) kalenderdagen na het verstrijken van de in Artikel 2.1.0
bedoelde termijn van twintig (20) Werkdagen die gold voor de uitoefening van het Voorkooprecht.
2.6. Indien het Voorkooprecht niet voor alle in de Overdrachtskennisgeving vermelde Aandelen is
uitgeoefend door de Aandeelhouders van de Andere Klasse overeenkomstig dit Artikel 2., dan wordt
het Voorkooprecht geacht integraal niet te zijn uitgeoefend en mag de Overdragende Aandeelhouder
de in de Overdrachtskennisgeving vermelde Aandelen overdragen aan de Overdrachtsvoorwaarden,
met uitzondering van de omstandigheid van een voorgenomen Overdracht door een B-
Aandeelhouder ten gevolge waarvan de Aandeelhouder van de Andere Klasse (zijnde de A-
Aandeelhouder) haar Voorkooprecht niet heeft uitgeoefend. In deze laatste omstandigheid zal de
andere B-Aandeelhouder (d.w.z. de B-Aandeelhouder andere dan deze die de voorgenomen
Overdracht wenst te doen plaatsvinden) (de “Aandeelhouder van Dezelfde Klasse”) over een termijn
van tien (10) Werkdagen te rekenen vanaf de eerste dag na het verstrijken van de termijn van twintig
(20) Werkdagen zoals in Artikel 2.2. omschreven, beschikken om de Raad van Bestuur en de
Overdragende Aandeelhouder op de hoogte te stellen dat zij gebruik wenst te maken van het
Voorkooprecht dat in dat geval in tweede rangorde aan haar toekomt. De werkwijze zoals
omschreven in Artikel 2.3. zal in voorkomend geval mutatis mutandis van toepassing zijn. De betaling
van de koopprijs en de Overdracht van de Aandelen zullen bij uitoefening van het Voorkooprecht
door de Aandeelhouder van Dezelfde Klasse bovendien gelijktijdig plaatsvinden uiterlijk binnen een
termijn van zeven (7) kalenderdagen na het verstrijken van de in dit Artikel 2.6. bedoelde termijn van
tien (10) Werkdagen.
2.7. De Overdragende Aandeelhouder zal in het geval bedoeld in Artikel 2.6. (d.w.z. in het geval
waarin het Voorkooprecht niet voor alle in de Overdrachtskennisgeving vermelde Aandelen is
uitgeoefend door de Aandeelhouders van de Andere Klasse en er ook geen sprake is van een
uitoefening van het Voorkooprecht door een Aandeelhouder van Dezelfde Klasse) een volledige en
definitieve Overdracht van de bedoelde Aandelen bewerkstelligen binnen een termijn die niet langer
mag zijn dan één maand te rekenen vanaf het verstrijken van de in Artikel 2.1. bedoelde termijn van
twintig (20) Werkdagen. Indien de aldus tot stand te brengen Overdracht onderworpen is aan de
instemming, goedkeuring of toestemming van, de kennisgeving aan of de aangifte of registratie bij
enige reglementaire, overheids- en/of andere instantie (zoals bijvoorbeeld, doch zonder beperking,
de Belgische Raad voor de Mededinging), zal voormelde termijn waarin de voorgenomen Overdracht
tot stand dient te worden gebracht, verlengd worden teneinde rekening te houden met de tijd die
nodig is om de vereiste instemming, goedkeuring, toestemming, kennisgeving, aangifte of registratie 
met succes te bekomen c.q. te verrichten, met dien verstande dat de betrokken partijen al het
mogelijke zullen doen om de nodige instemming, goedkeuring, toestemming, kennisgeving, aangifte
of registratie zo snel mogelijk te bekomen c.q. te verrichten.
2.8. Indien de bedoelde Overdracht niet plaatsvindt binnen de in Artikel 2.7. bedoelde termijn, zullen
de betrokken Aandelen niet langer aan de vooropgestelde overnemer kunnen worden Overgedragen,
tenzij de in onderhavig Artikel 2. voorgeschreven procedure opnieuw en integraal wordt nageleefd.
2.9. Een Overdracht van Aandelen die tot stand zou komen in strijd met de bepalingen van dit Artikel
2., zal niet tegenstelbaar zijn aan de Vennootschap en evenmin aan de Aandeelhouders van de
Andere Klasse, of aan de Aandeelhouders van Dezelfde Klasse in de omstandigheid vermeld in
Artikel 2.6.
3. Volgrecht
3.1. Indien de A-Aandeelhouder (of in de toekomst eventueel de A-Aandeelhouders) voornemens is
(zijn) zijn (hun) Aandelen Over te Dragen aan een derde en de B-Aandeelhouders hun
Voorkooprecht zoals beschreven in Artikel 2.0 niet hebben uitgeoefend met betrekking tot de
bedoelde voorgenomen Overdracht(en), zullen de B-Aandeelhouders het recht hebben om een
proportioneel gedeelte van hun Aandelen (gelijk aan het proportionele gedeelte van de in het kader
Luik B
van de bedoelde voorgenomen Overdracht(en) door de A-Aandeelhouder(s) over te dragen
Aandelen in verhouding tot het totale aantal Aandelen dat de relevante A-Aandeelhouder(s)
aanhouden), mede aan de bedoelde kandidaat-overnemer(s) over te dragen aan de
Overdrachtsvoorwaarden. Indien evenwel de bedoelde voorgenomen Overdracht door de A-
Aandeelhouder(s) een wijziging in de Controle over de Vennootschap zou veroorzaken, zullen de B-
Aandeelhouders het recht hebben om het geheel van hun Aandelen (en dus niet slechts een
proportioneel gedeelte daarvan) mee over te dragen aan de kandidaat-overnemer(s) aan de
Overdrachtsvoorwaarden (het “Volgrecht van de B-Aandeelhouders”).
3.2. Wanneer één of meerdere B-Aandeelhouder(s) voornemens is (zijn) een aantal Aandelen Over
te Dragen aan een derde (in één enkele Overdracht of door een reeks van onderling verbonden
Overdrachten) de A-Aandeelhouder(s) haar of hun Voorkooprecht zoals beschreven in Artikel 2. niet
heeft/hebben uitgeoefend met betrekking tot de bedoelde voorgenomen Overdracht(en), zullen alle
overige Aandeelhouders het recht hebben om een proportioneel gedeelte van hun Aandelen (gelijk
aan het proportionele gedeelte van de in het kader van de bedoelde voorgenomen Overdracht(en) op
gecumuleerde basis door de B-Aandeelhouder(s) over te dragen Aandelen in verhouding tot het
totale aantal Aandelen dat de relevante B-Aandeelhouder(s) aanhoudt (aanhouden) onmiddellijk
voorafgaand aan de voorgenomen Overdracht) mee aan de kandidaat-overnemer(s) over te dragen
aan de Overdrachtsvoorwaarden (het “Volgrecht van alle Overige Aandeelhouders”).
1.1.5. 3.3. Elke uitoefening van het Volgrecht moet gebeuren door middel van een aangetekend
schrijven aan de aanbiedende A-Aandeelhouder(s), respectievelijk, aanbiedende B-Aandeelhouder
(s) (voor de toepassing van dit Artikel 3., de “Aanbiedende Aandeelhouder(s)”) en de Raad van
Bestuur binnen twintig (20) Werkdagen na het verstrijken van de in Artikel 3.1. bedoelde termijn die
gold voor de uitoefening van het Voorkooprecht. Het Volgrecht wordt geacht uitgeoefend te zijn op de
dag van verzending van voormeld aangetekend schrijven.
3.4. De Aanbiedende Aandeelhouder(s) zal (zullen) een volledige en definitieve Overdracht
bewerkstelligen van al zijn (hun) in de Overdrachtskennisgeving vermelde Aandelen en alle
Aandelen die in uitvoering van het Volgrecht conform dit Artikel 3. kunnen mee worden overgedragen
door de Aandeelhouders die hun Volgrecht hebben uitgeoefend binnen een termijn die niet langer
mag zijn dan zes (6) maanden te rekenen vanaf de datum van de Overdrachtskennisgeving. De
Aandeelhouders die hun Volgrecht hebben uitgeoefend zullen hun volledige medewerking aan deze
Overdracht verlenen.
3.5. Indien de Aanbiedende Aandeelhouder(s) in gebreke blijft (blijven) zijn (hun) verbintenissen
bepaald onder dit Artikel 3. uit te voeren, zal (zullen) zulke Aandeelhouder(s) ertoe gehouden zijn zelf
de betreffende Aandelen van de Aandeelhouders die hun Volgrecht hebben uitgeoefend over te
nemen aan de Overdrachtsvoorwaarden.
4. Volgplicht
4.1. Indien de A-Aandeelhouder(s) Aandelen houdt/houden die meer dan vijftig procent (50%) van
het totale aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap vertegenwoordigen, zij haar/hun
Aandelen geheel wenst/wensen over te dragen aan een derde(n) en zij van deze derde een bod
ontvangt voor de Overdracht van 100% van de Aandelen in de Vennootschap, dan kan zij de overige
Aandeelhouders verplichten, en de overige Aandeelhouders verbinden zich ertoe, om hun Aandelen
eveneens over te dragen aan deze derde(n) aan dezelfde prijs en modaliteiten (de “Volgplicht”).
4.2. De procedure van de Volgplicht wordt gestart door het versturen van de
Overdrachtskennisgeving, waarbij de A-Aandeelhouder(s) ondubbelzinnig en onvoorwaardelijk
meedeelt / meedelen zich te beroepen op de Volgplicht.
4.3. De prijs die betaald moet worden door de Kandidaat-Overnemer ingevolge de uitoefening van de
Volgplicht, is de effectief te betalen prijs geboden door de derde, zoals blijkt uit de
Overdrachtskennisgeving.
4.4. De prijs is te betalen binnen de dertig (30) kalenderdagen nadat de raad van bestuur de
Aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de uitoefening van het Voorkooprecht en de toepassing
van de Volgplicht (behoudens indien in de Overdrachtskennisgeving andere betalingsmodaliteiten
zijn vermeld). Na betaling van de prijs worden de Aandelen (vrij en onbelast) overgedragen en wordt
de Overdracht ingeschreven in het aandelenregister.
4.5. De Volgplicht is echter onderworpen aan de toepassing van het Voorkooprecht, dat steeds
voorrang heeft op de Volgplicht.
4.6. Elke Partij geeft hierbij een onherroepelijke volmacht aan elk lid van de raad van bestuur om
elke noodzakelijke of nuttige handeling ter uitvoering van de Overdracht na Volgplicht te stellen, met
inbegrip van de ondertekening van een koop-verkoopovereenkomst aandelen met gebruikelijke
verklaringen en waarborgen en bijhorende vrijwaringsclausules.
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
12. Twaalfde besluit
De algemene vergadering besluit om artikel 16 en artikel 20 aan te passen, waarbij de verwijzing
naar kapitaalverhoging wordt vervangen door inbrengen of intekening op aandelen, gelet op de
Luik B
afschaffing van het kapitaalbegrip in de BV.
De eerste zin van de laatste paragraaf van artikel 16 luidt vervolgens :
“(…) De eigendom van een aandeel op naam wordt bewezen door de oprichtingsakte en de
inbrengen of intekening op aandelen alsmede, na overdracht of overgang, door de inschrijving in
voormeld register.”
De laatste paragraaf van artikel 20 luidt vervolgens :
“(…) Bij inbrengen of intekening op aandelen met uitoefening van voorkeurrecht komt het
voorkeurrecht aan de vruchtgebruiker toe. De door hem ingetekende aandelen horen hem in volle
eigendom toe.”
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
13. Dertiende besluit
De algemene vergadering besluit om de woorden  “belanghebbende derde” te schrappen uit artikel
16, aangezien de mogelijkheid tot inzage in het aandelenregister door belanghebbende derden werd
afgeschaft.
De voorlaatste zin van artikel 16 luidt bijgevolg :
“(..) Elke aandeelhouder kan van dat register inzage nemen.”
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
14. Veertiende besluit
De algemene vergadering besluit om artikel 6 integraal te schrappen ingevolge de afschaffing van de
wettelijke reserve, en te vervangen door de nagemelde tekst, als volgt :
“6. Bestemming van de winst – reserves tussentijdse en interim dividenden.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
 
De algemene vergadering kan aan het bestuursorgaan de bevoegdheid delegeren om binnen de
grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.“
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
15. Vijftiende besluit
De algemene vergadering beslist om de tekst van artikel 29 integraal te schrappen, en te vervangen
door de nagemelde tekst, als volgt  :
“29. Bescherming van het vermogen – alarmbelprocedure
§ 1. Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een
vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld
of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over
de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
  Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt overeenkomstig artikel 5:
157, zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van
de vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden
verkregen overeenkomstig artikel 5:84.
  Wanneer het verslag bedoeld in het tweede lid ontbreekt, is het besluit van de algemene
vergadering nietig.
  § 2. Op dezelfde wijze als bedoeld in paragraaf 1 wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan
vaststelt dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden
te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
  § 3. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
  § 4. Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal
heeft nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet
meer verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.”
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Luik B
16. Zestiende besluit
De algemene vergadering besluit tevens de statuten aan te passen aan de nieuwe terminologie die
wordt gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aldus besluit de algemene vergadering de volgende terminologische wijzigingen aan te brengen in
de statuten:
- elke vermelding van de rechtsvorm "besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" of
"BVBA", wordt vervangen door de rechtsvorm "besloten vennootschap" of "BV";
- elke vermelding van het "doel", "maatschappelijk doel" of "statutair doel van de vennootschap wordt
vervangen door het woord "voorwerp";
- elke vermelding van "het maatschappelijk kapitaal" of "het kapitaal" van de vennootschap wordt
vervangen door de woorden "de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening";
- elke vermelding van het woord "zaakvoerder" of "zaakvoerders" wordt vervangen door het woord
"bestuurder" of "bestuurders";
- elke vermelding van het woord "college van zaakvoerders" wordt vervangen door het woord
"collegiaal bestuursorgaan";
- elke vermelding van het woord "vennoot" of "vennoten" van de vennootschap wordt vervangen door
het woord "aandeelhouder" of "aandeelhouders";
- elke vermelding van de woorden "maatschappelijke zetel" worden vervangen door het woord
"zetel";
- elke vermelding van de woorden "maatschappelijke benaming" worden vervangen door het woord
"naam";
- elke verwijzing naar "de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen", "het Wetboek van
Vennootschappen" of het "W.Venn." wordt vervangen  door een verwijzing naar het "Wetboek van
vennootschappen en verenigingen", respectievelijk "WVV"
- elke verwijzing naar oude artikelnummers van de wet worden vervangen door de nieuwe
artikelnummers of vervangen door een algemene verwijzing naar "de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen".
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
17. Zeventiende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
18. Achtiende besluit
De algemene vergadering besluit de volgende bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- de besloten vennootschap "MAXGI", met zetel te 3770 Riemst, Toekomststraat 11,
ondernemingsnummer BTW BE0643.911.536., met als vaste vertegenwoordiger de heer
VERBERCKMOES Axel, geboren te Bonheiden op 8 februari 1972
Hier aanwezig en hij aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
19. Negentiende besluit
De heer David Meekers, optredend voor de BV MEEKERS ACCOUNTANTS, ondernemingsnummer
BTW BE0447.819.702., met zetel te 3830 Wellen, Broekstraat 2a, of elke andere door hem
aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de
fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en  alle nodige formaliteiten te vervullen bij
de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
WAARVAN AKTE
Opgemaakt en verleden te Wellen, ter studie, op bovenvermelde datum.
Na toelichting, en na integrale of gedeeltelijke voorlezing zoals hoger vastgesteld bij de aanvang van
de akte, hetgeen alle comparanten bevestigen, hebben alle comparanten deze akte en eveneens in
voorkomend geval, de aan deze akte gehechte stukken, waarvan zij bevestigen het ontwerp tijdig te
hebben ontvangen van de minuuthoudende notaris, getekend, met mij, notaris.
Luik B
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van de akte, gecoördineerde statuten.
Opgemaakt en ondertekend door geassocieerd notaris Frank Wilsens te Wellen op 29 oktober 2020