N° d’entreprise :
      
Dénomination (en entier): CQ-FD Invest
(en abrégé):
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
1000 Bruxelles, Boulevard Bischoffsheim 36
(adresse complète)
Objet(s) de l’acte :
CONSTITUTION – NOMINATIONS - POUVOIRS
Extrait de l'acte de constitution reçu par le Notaire Jean-Philippe Lagae, à Bruxelles, le 20 juillet 
2012.
1.
Monsieur Jean-Luc BERNARD, domicilié à 09500 Mirepoix (France), 12 avenue Jean 
Durroux, (à l’acte de constitution représenté par Maître Tatiana Goeminne, avocat, dont le 
cabinet est établi à 1000 Bruxelles, Boulevard Bischoffsheim 36, en vertu d’une procuration 
sous seing privé).
2.
Madame Maryelle FERNANDEZ, domiciliée à 09500 Mirepoix (France), 12 avenue Jean 
Durroux, (à l’acte de constitution représentée par Maître Tatiana Goeminne, avocat, dont le 
cabinet est établi à 1000 Bruxelles, Boulevard Bischoffsheim 36, en vertu d’une procuration 
sous seing privé).
ont constitué une société anonyme. 
Article 1: Forme et Dénomination
La société est une société commerciale à forme de société anonyme. Elle est dénommée CQ-FD 
Invest.
Article 2: Siège social
Le siège social est établi à 1000  Bruxelles, Boulevard Bischoffsheim, 36. (…)
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son propre nom et pour 
son propre compte : 
1. L'investissement, la souscription, le placement, la vente, l'achat et la négociation d'actions, parts, 
obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des entreprises 
belges ou étrangères qu'elles aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureau 
d'administration, institutions ou associations;
2. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de fonctions 
d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature que les 
activités de la société.  Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en 
la qualité de conseiller externe ou d'organe.
3. Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les 
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir tous 
les engagements des mêmes entreprises.
4. La prise de participations dans des investissements immeubles, toute activité relative à des biens 
immeubles bâtis ou non-bâtis, ainsi que toutes opérations quelconques en matière de droits 
0847621335
immobiliers et plus particulièrement : l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, 
l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, la location-financement de biens immeubles.
5. La fourniture à ses filiales de prestations de services à caractère administratif, juridique, 
comptable, financier, commercial, immobilier etc. 
Cette énumération n'est pas limitative et les termes "conseils" et "gestion" aux présents statuts sont 
des activités autres que celles mentionnées en la loi du six avril mille neuf cent nonante-cinq relative 
au  statut et au contrôle des sociétés d’investissement. 
La société peut acquérir tout intérêt par association ou apport de capitaux, fusion, souscription, 
participation, intervention financière ou autrement dans n'importe quelle société, entreprise ou 
opération ayant un objet social similaire, lié ou contribuant à la réalisation de son propre objet.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, 
entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de 
commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, 
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social 
ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Article 5: Capital souscrit
Le capital social est fixé à quatre millions vingt-sept mille euros (4.027.000 EUR). Il est représenté 
par quatre millions vingt-sept mille (4.027.000) actions, sans désignation de valeur nominale, 
représentant chacune 1/4.027.000ième du capital social.
Les actions ont été entièrement libérées par l’apport en nature de 800 parts sociales nominatives, de 
la société de droit français CQ-FD, ayant son siège social à LAKE PARK, ZAC de l’HERS, Allée du 
Lac – 31670 Labège, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le 
numéro 477 487 318.
Rapport du réviseur d’entreprises
La société civile à forme de société coopérative à responsabilité limitée MAZARS Réviseurs 
d'Entreprises, ayant son siège social avenue Marcel Thiry 77/4, à 1200 Woluwe-Saint-Lambert,  
représentée par Monsieur Xavier Doyen, réviseur d’entreprises, désignée par les comparants, a 
dressé le rapport prescrit par l'article 444 du Code des sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants:
« Les contrôles auxquels nous nous sommes livrés sont conformes aux normes de révision de 
l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, particulièrement les normes relatives au contrôle des apports 
en nature et quasi-apports.
Les fondateurs sont responsables de l’évaluation des éléments apportés, ainsi que de la détermination 
du nombre de titres à émettre en contrepartie de l’apport en nature.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous déclarons que : 
-
la description de l’apport dans le rapport établi par les fondateurs, à savoir 800 parts sociales 
de la SARL CQ-FD, répond à des conditions normales de précision et de clarté; les 
fondateurs ont déclaré que les titres apportés sont quittes et libres de toutes sûretés, charges 
ou engagements quelconques sauf les modalités éventuellement à respecter en cas de cession 
conformément aux statuts, au Code des sociétés et aux conventions d’associés existantes ; 
-
que les modes d’évaluation adoptés, basés au de l’actif net comptable corrigé, établi au 
départ du bilan consolidé de la SARL CQ-FD au 31 décembre 2011, sont justifiés par les 
principes de l’économie d’entreprise.
Nous faisons l’hypothèse que l’évaluation a été préparée raisonnablement sur des bases 
reflétant les meilleures données actuellement disponibles. Notre opinion est basée sur les 
conditions économiques, financières et de marché actuelles, dans une perspective de going 
concern et de développement durable. La valeur d’apport retenue est observée ici du point de 
vue des fondateurs de la SA CQ-FD INVEST et associés de la SARL CQ-FD, dans le cadre 
de leur projet d’investissement commun, sans extrapoler d’autres perspectives que pourraient 
avoir, dans un autre contexte, un autre acheteur industriel ou investisseur financier. 
-
que la valeur à laquelle conduisent les modes d’évaluation correspond au moins à la 
rémunération effectivement attribuée en contrepartie des apports faits par Monsieur Bernard 
Jean-Luc et Madame Bernard Maryelle, soit un montant de EUR 4.027.000 équivalent au 
nombre (4.027.000) et à la valeur intrinsèque (EUR 1) des actions attribuées aux fondateurs 
apporteurs, entièrement souscrites et libérées par apport en nature.
Notre mission ne vise pas à nous prononcer sur la juste valeur de la société, ni sur le caractère 
légitime et équitable de l’opération. Elle consiste particulièrement à s’assurer que l’apport en nature 
n’est pas surévalué. 
Nous n’avons procédé, dans le cadre de l’opération projetée, à aucun audit de la SARL CQ-FD et de 
ses filiales et nous n’émettons donc pas ici d’opinion sur leurs états financiers. Ce rapport ne contient 
en outre aucune représentation quant au futur des sociétés concernées par cet apport.
Bruxelles,
Le 19 juillet 2012.
Article 6: Appels de fonds
(…) L'exercice des droits de vote afférents aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été 
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont 
pas été effectués.
Article 8: Indivisibilité des titres
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre. S'il y a plusieurs 
propriétaires d'une action ou si la propriété d'une action est démembrée entre usufruitier et nu-
propriétaire, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule 
personne ait été désignée comme propriétaire du titre à l’égard de la société.
Article 9: Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé d'au moins le nombre minimum d'administrateurs, 
actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des 
actionnaires et toujours révocables par elle.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses 
associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction, ou travailleurs, un représentant 
permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée qui a 
statué sur le remplacement.
Article 14: Pouvoirs du Conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la 
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée 
générale.
Article 15: Comité de Direction - Gestion journalière
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission. 
Conformément à l'article 524 bis du Code des sociétés, le conseil d'administration peut déléguer ses 
pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique 
générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu de 
dispositions de la loi. Le conseil d'administration peut apporter des restrictions au pouvoir de gestion 
qui peut être délégué au comité de direction. 
Le conseil d'administration est chargé de surveiller ce comité.
Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu'elles soient administrateurs ou non. 
Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur 
rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont 
déterminés par le conseil d'administration. Le comité de direction forme un collège.
Le comité de direction ou, si aucun comité de direction n'a été institué ou si celui-ci n'est pas chargé 
de la gestion journalière, le conseil d'administration, peut conférer la gestion journalière des affaires 
de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou à 
plusieurs personnes; si ces personnes ont la qualité d'administrateur, elles prendront la qualification 
"d'administrateur-délégué". En cas de révocation du mandat d’administrateur de l’administrateur-
délégué, cette révocation entraînera automatiquement et de plein droit la révocation de son mandat 
d’administrateur-délégué.
Le conseil d'administration ou le comité de direction peut également confier telle partie ou branche 
spéciale des affaires sociales à une ou  plusieurs personnes choisies dans ou hors de leur sein. Ils 
fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Ils les révoqueront et pourvoiront à leur remplace-
ment, s'il y a lieu.
Le conseil d’administration, le comité de direction et/ou les personnes chargées de la gestion 
journalière  peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leurs 
propres pouvoirs.
Article 18: Représentation - Actes et actions judiciaires
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public 
ou un officier ministériel et en justice: 
- soit par deux administrateurs agissant conjointement,
-soit, dans le cadre des pouvoirs du comité de direction, un membre du comité de direction, agissant 
seul/deux membres du comité de direction, agissant conjointement,
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil 
d'administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs man-
dats.
Article 20: Assemblées
L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai de chaque 
année, à 11 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit de la 
commune du siège social indiqué dans les convocations. Les assemblées générales spéciales ou 
extraordinaires se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Article 21: Vote à distance
Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par correspondance ou 
sous forme électronique.
Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil 
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
-
le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
-
le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
-
la forme des actions détenues;
-
l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
-
le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
-
la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique 
avancée au sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre 
juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de 
signature électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil
Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard 15 jours avant 
l’assemblée générale.
Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil 
d’administration (par lettre recommandé) au plus tard 3 jours ouvrables avant l’assemblée générale.
Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée 
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil 
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux 
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
Article 23 : Questions écrites
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux 
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour autant 
que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions peuvent 
être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à 
l’assemblée. 
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 3ième jour qui précède la date de 
l’assemblée générale.
Article 25 : Représentation – Admission à l’assemblée
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, actionnaire ou 
non.
Les copropriétaires, les nus-propriétaires et les usufruitiers, ainsi que les créanciers et les débiteurs 
gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Le conseil d’administration peut exiger qu’aux fins de participation à l’assemblée générale : 
-
les propriétaires de titres nominatifs notifient par écrit, au moins 3 jours ouvrables avant la 
date de l’assemblée générale, au conseil d’administration leur intention de participer à la 
réunion ainsi que le nombre d’actions avec lesquels ils souhaitent participer au vote. 
-
les propriétaires de titres dématérialisés, déposent, au moins 3 jours ouvrables avant la date 
de l’assemblée générale, au siège de la société ou aux lieux indiqués dans la convocation, 
une attestation établie par le teneur de compte agrée ou par l’organisme de liquidation 
confirmant l’indisponibilité des titres dématérialisés jusqu’à la date de la réunion de 
l’assemblée générale.
Les porteurs d’obligations, de mandats et de certificats émis avec la collaboration de la société 
peuvent prendre part à l’assemblée générale avec voix consultative, moyennant observation des 
conditions prévues par les alinéas précédents.
Article 26: Participation à distance
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de 
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette 
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour 
le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont 
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil 
d’administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un 
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut 
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre 
l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la 
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement 
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être 
considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à 
l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au 
sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, 
d’exercer le droit de vote. 
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux 
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures 
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du premier paragraphe 
de cet article. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la 
société.
Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts 
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société, 
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Article 28: Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à 
trois semaines par le conseil d'administration, même si l’ordre du jour ne se limite pas à une 
délibération relative aux compte annuels.
L’ajournement de la réunion n’annule pas les décisions qui ont été prises, sauf décision contraire de 
l’assemblée générale.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée (dépôt d’attestations et/ou 
procurations) sont valables pour la seconde.
De nouveaux dépôts peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée.  
Article 29: Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix. 
Article 31: Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le trente et un  décembre.
Article 32: Distribution
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Il sera fait chaque année sur le bénéfice net, un prélèvement de cinq pour cent affecté à la formation 
d'un fonds de réserve légale. Lorsque celui-ci aura atteint le dixième du capital social, le prélèvement 
cessera d'être obligatoire.
Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée  générale à la majorité des voix, sur 
proposition du conseil d'administration.
Article 33: Acomptes sur dividendes
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité décider le paiement d'acomptes sur 
dividendes, en fixer le montant et fixer la date de leur paiement.
Article 34: Paiement des dividendes
Les dividendes seront payés aux endroits et aux époques à fixer par le conseil d'administration.
Tous les dividendes revenant aux titulaires de titres nominatifs et non touchés dans les cinq ans sont 
prescrits et restent acquis à la société.  Ils sont versés au fonds de réserve.
Article 35: Répartition
Volet B - Suite
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes né-
cessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré 
non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de 
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en 
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires 
à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au 
profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
DISPOSITIONS DIVERSES ET DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à 
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
1. Clôture du premier exercice social et première assemblée générale
Le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2013.
La première assemblée annuelle est fixée le 6 mai 2014.
2. Nomination des administrateurs
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
Monsieur Jean-Luc BERNARD, prénommé, et Monsieur Eric IFFLI, domicilié à 1050 Ixelles, 
chaussée de Boitsfort 8 boîte 1.
Leur mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire de 2018.
Ce mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
5. Mandat spécial
Tout avocat du cabinet CADANZ, ou tout membre du personnel de la sprl Lievens Accountancy 
Services, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la 
société, afin de signer tous documents et de procéder aux formalités requises pour inscrire la société 
en qualité d’entreprise commerciale auprès d’un guichet d’entreprises, demander son identification à 
la TVA, l’affilier à  une caisse d’assurances sociales et, pour autant que de besoin, l’enregistrer 
auprès de toutes autres administrations.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de représenter la société auprès d’un 
guichet d’entreprises, auprès de l’administration de la T.V.A., auprès d’une caisse d’assurances 
sociales et auprès de toutes autres administrations ; il pourra prendre tous engagements au nom de la 
société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui 
sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé: Jean-Philippe Lagae, Notaire
Déposés en même temps: une expédition, le rapport du réviseur d’entreprises (art 444 Code des 
sociétés), le rapport des fondateurs (art 444 §1, al.4 Code des sociétés).