N° d'entreprise : 0635884092
Nom
(en entier) : CORDIUS B
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Arts 58
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « Cordius B »,
Organisme de Placement Collectif Public Alternatif Institutionnel à Nombre Variable de parts (OPCA)
sous le régime d’une Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) de droit belge, ayant son
siège social à Bruxelles (B-1000 Bruxelles), Avenue des Arts 58, immatriculée au registre des
personnes morales de Bruxelles (tribunal francophone de Bruxelles), sous le numéro d’entreprise
0635.884.092/RPM Bruxelles (constituée suivant acte reçu par Maître Carole GUILLEMYN, alors
notaire à Bruxelles, le 27 août 2015, publié par extraits aux Annexes au Moniteur Belge du 09
septembre suivant, sous les numéros 15127959 et 15127960) dressé par Maître François Marcelis,
notaire associé de résidence à Bruxelles, le 31 mai 2023 dont il résulte que les décisions suivantes
ont été prises :
1) MODIFICATIONS STATUTAIRES
L’assemblée a décidé de mettre en conformité les statuts aux dispositions de l’article 40, alinéa 1, 3°
de l’Arrêté royal du 18 septembre 2022 portant modification de diverses dispositions réglementaires
relatives aux organismes de placement collectif institutionnels, privés et aux organismes de
placement en créances (CHAPITRE 5. — Modifications de l’arrêté royal du 7 décembre 2007 relatif
aux organismes de placement collectif alternatifs à nombre variable de parts institutionnels qui ont
pour but exclusif le placement collectif dans la catégorie d’investissements autorisés dans l’article
183, alinéa 1er, 1°, de la loi du 19 avril 2014.).
L’assemblée a décidé ainsi d’insérer à l’« Article I. Forme et dénomination » un alinéa 3, libellé
comme suit :
« Cet organisme de placement collectif institutionnel s’engage à respecter les dispositions de la loi
du 19 avril 2014 qui concernent le statut des organismes de placement collectif alternatifs à nombre
variable de parts institutionnels qui ont pour but le placement collectif dans la catégorie d’
investissements autorisés dans l’article 183, alinéa 1er, 1°, de la loi du 19 avril 2014, ainsi que les
dispositions de l’arrêté royal du 7 décembre 2007 relatif aux organismes de placement collectif
alternatifs à nombre variable de parts institutionnels qui ont pour but le placement collectif dans la
catégorie d’investissements autorisés dans l’article 183, alinéa 1er, 1°, de la loi du 19 avril 2014, et
toutes leurs modifications éventuelles. »
2) PROJET DE STATUTS COORDONNÉS
L’assemblée a décidé d’approuver le texte des statuts coordonnés ainsi qu’il suit :
« CHAPITRE I
DENOMINATION - SIEGE - DUREE - OBJET - GESTION
Article I. Forme et dénomination
Il est constitué une société anonyme dénommée "Cordius B", organisme de placement collectif
alternatif institutionnel à nombre variable de parts sous le régime d'une Société d'Investissement à
Capital Variable (SICAV) de droit belge, ci-après désignée "la Société", telle que visée par l’article
285 de la Loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs
gestionnaires (ci-après la « Loi OPCA »).
La Société a opté pour la catégorie de placements prévue par l'article 183, alinéa 1er, 1 de la Loi
OPCA comme autorisé par l’article 283 de la Loi OPCA.
Cet organisme de placement collectif institutionnel s’engage à respecter les dispositions de la loi du
19 avril 2014 qui concernent le statut des organismes de placement collectif alternatifs à nombre
variable de parts institutionnels qui ont pour but le placement collectif dans la catégorie d’
investissements autorisés dans l’article 183, alinéa 1er, 1°, de la loi du 19 avril 2014, ainsi que les
dispositions de l’arrêté royal du 7 décembre 2007 relatif aux organismes de placement collectif
alternatifs à nombre variable de parts institutionnels qui ont pour but le placement collectif dans la
catégorie d’investissements autorisés dans l’article 183, alinéa 1er, 1°, de la loi du 19 avril 2014, et
toutes leurs modifications éventuelles.
Article II. Siège
Le Siège est établi en région de Bruxelles Capitale.
Le Siège peut être transféré en tout endroit en Belgique par simple décision du Conseil d’
administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des
statuts qui en résulte.
Toutefois, si des événements extraordinaires d'ordre politique, militaire, économique ou social de
nature à compromettre l'activité normale au Siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se présentent ou paraissent imminents, le Siège pourra, par simple décision du
Conseil d’administration, être transféré provisoirement ailleurs en Belgique jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales.
La Société peut établir, par simple décision du Conseil d’administration, des succursales et des
bureaux tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article III. Durée
La Société a été constituée le 27 Août 2015 pour une durée illimitée.
Sans préjudice des causes de dissolution prévues par la loi, elle pourra être dissoute par décision de
l'Assemblée Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Article IV. Objet
La Société a pour objet le placement des capitaux recueillis auprès des investisseurs éligibles dans
la catégorie de placements définie à l’article un ci avant, en veillant à répartir les risques d’
investissement.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes les mesures et faire toutes les opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet, dans le respect des
dispositions légales qui la régissent.
Article V. Investisseurs éligibles
Seuls les investisseurs éligibles au sens de l’article 3, 31° de la Loi OPCA peuvent souscrire,
acquérir ou détenir des instruments financiers émis par la Société.
En outre, le Conseil d’administration peut décider de limiter l’actionnariat de la Société (ou d’un de
ses compartiments) à certains investisseurs éligibles. Dans pareil cas, une liste des investisseurs
éligibles autorisés sera tenue au Siège de la Société.
Le fait que le conseil d’administration ait limité l’actionnariat de la Société (ou d’un de ses
compartiments) sera mentionné dans le document d’information. Le conseil d’administration peut, à
sa propre convenance, déterminé si la liste sera ou ne sera pas reprise dans le document d’
information.
Article VI. Société de Gestion
La Société est gérée, conformément à l’article 10, §2 de la Loi OPCA, par la Société Anonyme
"Candriam ", (ci-après dénommée: la Société de Gestion).
Le respect des dispositions des statuts applicables à la Société ou aux organes de la Société
incombe à la Société de Gestion, lorsque cela relève de sa compétence.
Le Conseil d’administration de la Société pourra révoquer la Société de Gestion qui continuera à
exercer ses fonctions jusqu’à ce qu'une nouvelle société de gestion soit désignée par la Société. La
décision de révocation doit être approuvée par une décision d’une Assemblée Générale
Extraordinaire.
CHAPITRE II
CAPITAL - ACTIONS:
Type, nature, émission, conversion
Article VII. Capital
A. Le Capital est, à tout moment, égal à la valeur de l'actif net de la Société. L'actif net de la Société
est égal à la somme des actifs nets de tous les compartiments. Le Capital de la Société ne peut être
inférieur à un million deux cent mille Euros (€ 1.200.000,00) ou à l'équivalent en toute autre devise,
ou à tout autre montant tel que fixé par les lois et règlements en la matière.
Les comptes annuels de la Société sont établis dans la monnaie d'expression du Capital, soit l’Euro
(€).
B. Le Capital peut être représenté par des catégories différentes d'actions sans désignation de valeur
nominale dans les cas suivants :
1. Le Conseil d’administration peut, à tout moment, créer des catégories différentes d’actions
correspondant chacune à une partie distincte ou compartiment du patrimoine (ci-après dénommées
‘compartiments’);
2. Le Conseil d’administration peut également créer des catégories différentes d’actions (ci-après
dénommées ‘classes d’actions’);
3. Chaque action peut en outre être de deux types, respectivement de capitalisation et de
distribution, comme décrit à l’article 9 ci-après.
C. Le capital varie, sans modification des statuts, en raison de l'émission d'actions nouvelles ou du
rachat par la Société de ses propres actions. Les formalités de publicité prévues par le Code des
Sociétés et des Associations pour les augmentations et réductions de capital des sociétés anonymes
ne sont pas applicables.
La Société peut, à tout moment et sans limitation, émettre des actions nouvelles sans désignation de
valeur, à un prix tel que précisé à l'article 11 des présents statuts, sans réserver de droit de
souscription préférentielle aux actionnaires. Ces actions nouvelles doivent être entièrement libérées.
Article VIII. Compartiments et classes d’actions
A. Le Capital peut être représenté par des actions d’un ou de plusieurs compartiments.
B. Chaque compartiment pourra être divisé en classes d’actions. La distinction entre les classes d’
actions pourra reposer sur les éléments de distinction prévus par la Loi OPCA et par l’arrêté royal du
7 décembre 2007 relatif aux organismes de placement collectif à nombre variable de parts
institutionnels.
Outre les critères mentionnés ci-dessus sur base desquels le conseil d’administration peut créer
différentes classes d’actions, le conseil d’administration peut également créer différentes classes d’
actions sur la base des critères objectifs suivants, sans toutefois y être limité :
1. La nature de l’activité de l’investisseur,
2. Le montant de souscription,
3. Le canal et/ou la méthode de commercialisation utilisé,
4. La nationalité et/ou le statut juridique de l’investisseur,
5. Tout autre critère objectif déterminé par le conseil d’administration.
L’acte portant constatation de la décision du Conseil d’administration de déterminer un nouveau
critère objectif en vertu de l’article 8, point B., modifie les statuts.
Le document d’information indique les différentes classes d’actions et leurs conditions d’émission au
sein de chaque compartiment, ainsi que les caractéristiques de ces différentes classes d’actions.
Article IX. Actions: Type et nature
A. Les actions sont nominatives, ou de toute autre forme prévue par la règlementation. Toutes les
actions sont entièrement libérées et sans mention de valeur nominale. Il ne peut être émis d’action
non représentative du capital.
Le Conseil d’administration peut décider d’émettre des fractions d’action aux conditions qu’il fixe.
Les fractions d'actions sont sans droit de vote mais donnent droit au produit de la liquidation ainsi
qu'aux dividendes pour la quote-part représentée par ces fractions.
Les actions nominatives émises par la Société sont inscrites au registre des actionnaires qui est tenu
par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet. Les mentions devant figurer
dans le registre des actionnaires sont déterminées par le Code des Sociétés et des Associations.
Toute cession d'actions nominatives entre vifs ou à la suite d'un décès sera inscrit au registre des
actionnaires.
Toute cession d’instruments financiers émis par la Société à un cessionnaire non- éligible sera
refusée.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société et la Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire
par titre. Si plusieurs personnes ont des droits sur une même action l'exercice de ces droits sera
suspendu, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à l'égard de la Société,
propriétaire du titre.
Le Conseil d’administration peut décider de diviser ou de regrouper les actions.
La Société peut, à tout moment et sans limitation, émettre des actions supplémentaires entièrement
libérées, à un prix déterminé conformément à l’article 11 des présents statuts, sans réserver de droit
de préférence aux actionnaires existants.
B. Le Conseil d’administration peut créer des actions de distribution (actions "Dis") et/ou des actions
de capitalisation (actions "Cap"). Les actions de distribution donnent droit à des dividendes ou à des
acomptes sur dividendes conformément aux dispositions de l'article 26 ci-après.
Les actions de capitalisation ne confèrent pas à leur titulaire le droit de percevoir un dividende. La
part du résultat qui leur revient est capitalisée au profit de ces actions.
Toute mise en paiement d'un dividende ou d'un acompte sur dividende réduit la valeur nette d’
inventaire des actions de distribution du montant du dividende et donne automatiquement lieu à une
augmentation du rapport entre la valeur des actions de capitalisation et celle des actions de
distribution du compartiment concerné ou de la même classe d’actions. Ce rapport est dénommé
"parité" dans les présents statuts. La parité initiale de chaque compartiment ou chaque classe d’
actions est fixée par le Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration peut décider, pour un ou plusieurs compartiments ou une ou plusieurs
classes d’actions, de ne pas émettre d'actions ayant droit au dividende ou d'actions de capitalisation
ou d'arrêter l'émission de telles actions.
Le Conseil d’administration peut décider pour un ou plusieurs compartiments d’arrêter l’émission des
actions d’une ou plusieurs classes d’actions.
Le Conseil d’administration peut également décider, dans l’intérêt des actionnaires, de convertir des
actions d’une classe en actions d’une autre classe, sans toutefois imputer les frais de conversion aux
actionnaires.
Article X. Emission et rachat d'actions - Changement de compartiment
Conformément à l'article 7 ci-avant, en cas d'émission d'actions nouvelles, les actionnaires existants
n'ont pas de droit de préférence à la souscription de ces actions nouvelles et les variations du capital
se font de plein droit et sans l'accomplissement des formalités de publicité prévues par le Code des
Sociétés et des Associations pour les augmentations et réductions de capital des sociétés
anonymes.
Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment le rachat de ses actions dans les
conditions et limites fixées par les présents statuts et par la loi. La demande de rachat devra être
accompagnée d’une preuve d’inscription au registre des actionnaires nominatifs.
Sauf force majeure, les demandes d’émission et de rachat d’actions ou de changement de
compartiment seront acceptées dans les conditions et limites fixées par les présents statuts, le
document d’information et la loi.
Les demandes d’émission ou de rachat d’actions ou de changement de compartiment sont
exécutées sur base de la valeur nette d’inventaire calculée après l’acceptation de la demande et qui
est déterminée conformément aux présents statuts, le document d’information et la loi.
Le rachat d'actions peut être suspendu conformément aux dispositions de l'article 14 ci-après.
Article XI. Modalités d'émission et de rachat
Le prix d'émission des actions comprendra leur valeur nette d'inventaire déterminée conformément à
l'article 13 ci-après et, le cas échéant, une commission de placement de cinq pour-cent (5 %)
maximum déterminée suivant les conditions du marché sur lequel les titres sont commercialisés. Ce
prix d’émission pourra aussi être majoré d'un chargement forfaitaire de cinq pour-cent (5 %)
maximum pour couvrir les frais exposés par la Société pour l’acquisition d’actifs, ainsi que de frais
administratifs. Le taux effectif de ces frais, commissions et chargement est arrêté par le Conseil d’
administration et sera précisé dans les documents relatifs à la vente. L'actionnaire supportera tous
impôts, timbres et taxes éventuels exigibles du chef de la souscription et de l'émission.
Le prix de rachat correspondra à la valeur nette d'inventaire des actions, déterminée conformément à
l'article 13 ci-après, diminuée des impôts, timbres et taxes éventuels, d'un chargement forfaitaire de
cinq pour-cent (5 %) maximum pour couvrir les frais exposés par la Société pour la vente d'actifs,
ainsi que des frais administratifs. Le taux effectif de ces frais et chargement est arrêté par le Conseil
d’administration et sera précisé dans les documents relatifs à la vente.
Les demandes d’émission ou de rachat d'actions pourront être introduites auprès des établissements
désignés par la Société, tel que précisé à l'article 34 ci-après.
A défaut de réception du paiement, la Société peut annuler l'émission en gardant toutefois le droit de
réclamer les frais et commissions éventuellement dus.
En cas de rachat d'actions, le paiement du prix de rachat interviendra dans un délai déterminé par le
Conseil d’administration. Le délai effectif de règlement sera fixé en fonction des règles et usages du
marché. Ce délai sera indiqué dans le document d’information.
La valeur nette de chaque compartiment et de chaque catégorie d'action ainsi que le prix d'émission
et le prix de rachat du jour d'évaluation seront disponibles auprès de la Société et des établissements
chargés de l'enregistrement des demandes d’émission et de rachat.
Le Conseil d’administration a tout pouvoir de décider de mettre à charge de l’investisseur un montant
destiné à décourager toute sortie dans le mois qui suit l’entrée, montant qui sera retenu au profit du
compartiment concerné.
Outre les limitations d’actionnariat tels que définies à l’article 5, le conseil d’administration peut
déterminer d’autres modalités de souscription, telles qu’une participation minimum ou autres
limitations. De telles modalités seront reprises dans le document d’information.
Article XII. Modalités de conversion
Pour autant que le conseil d’administration n’ait pas décidé de refuser de nouvelles souscriptions
pour un compartiment après son lancement, chaque actionnaire a le droit de demander à tout
moment, la conversion de ses actions en actions d'un autre compartiment ou en actions d’une autre
classe d’actions, pour autant qu’il réponde aux critères de cette classe et pour autant que le
document d’information n’interdise pas une telle conversion. Cette conversion s'effectue sur base d’
un rapport d’échange déterminé par les prochaines valeurs nettes d'inventaire respectives des
actions concernées, déterminées conformément à l'article 13 ci-après et selon les modalités fixées
par la Société.
Le cas échéant, le prix de conversion pourra comprendre un chargement forfaitaire de cinq pour-cent
(5 %) maximum pour couvrir les frais exposés par la Société pour la vente/l’acquisition d'actifs, ainsi
que des frais administratifs. Le taux effectif de ces frais et chargement est arrêté par le Conseil d’
administration et sera précisé dans les documents relatifs à la vente.
Le prix de conversion pourra être diminué des impôts, timbres et taxes éventuels.
Lorsque les tarifs applicables en matière de commissions commerciales, comme notamment celles
prélevées à charge de l'investisseur à l'occasion de la souscription, diffèrent d’un compartiment ou
classe d’actions à l’autre, une commission pourra être prélevée si les frais d’entrée initiaux sont
inférieurs à ceux du compartiment ou de la classe d’action vers lequel ou laquelle se fait la
conversion. Cette commission correspond à la différence existante.
En cas d'existence d'actions de capitalisation et d'actions de distribution au sein d'un même
compartiment ou classe d’actions, les actionnaires pourront obtenir, à tout moment, la conversion de
leurs actions de capitalisation en actions de distribution et inversement. Cet échange s'effectuera sur
base de la parité du moment et selon les modalités arrêtées par la Société. Les règles applicables
aux fractions d'action formant rompu lors de la conversion seront fixées par le Conseil d’
administration.
Les frais de rachat et d'émission liés à la conversion y compris les impôts, timbres et taxes
éventuels, pourront être mis à charge de l'actionnaire.
Article XIII. Valeur nette d'inventaire
A. Pour les besoins du calcul du prix d’émission, de rachat et de conversion, la valeur nette d’
inventaire des actions de la Société est déterminée, pour chacun des compartiments ou des classes
d’actions, dans la devise fixée par le Conseil d’administration.
Le jour auquel la valeur nette d'inventaire sera déterminée est désigné dans les présents statuts
comme "jour d'évaluation".
Le Conseil d’administration peut décider d’exprimer la valeur nette d’inventaire en différentes
devises.
Le Conseil d’administration pourra décider, pour chacun des compartiments ou chacune des classes
d’actions, d’une période de souscription initiale au cours de laquelle les actions sont proposées à un
prix fixe déterminé.
B. La valeur nette d’inventaire des actions est déterminée en divisant, au jour de l’évaluation, l’actif
net constitué par les avoirs moins les engagements subdivisés par compartiment ou par classe d’
actions, par le nombre d’actions en circulation en tenant compte de la proportion existante entre les
différentes catégories ou types d’actions créés et selon les modalités fixées par la Société.
Les actions à émettre par la Société, en conformité avec les demandes d’émission reçues, seront
traitées comme étant émises à partir de la clôture du jour d'évaluation qui a fixé leur prix d'émission,
et ce prix sera considéré comme un montant dû au compartiment concerné de la Société jusqu'à sa
réception par celle-ci.
Chaque action de la Société dont le rachat a été demandé conformément à l'article 11 des statuts
sera considérée comme action émise et existante jusqu'après la clôture du jour d'évaluation
applicable au rachat de cette action et ensuite, sera considérée comme un engagement du
compartiment concerné de la Société jusqu’au paiement de son prix.
C. L'évaluation des actifs s'effectuera par analogie aux règles d’évaluation déterminée par l’arrêté
royal du 10 novembre 2006 relatif à la comptabilité, aux comptes annuels et aux rapports périodiques
de certains organismes de placement collectif publics à nombre variable de parts.
Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre
méthode d’évaluation généralement admise s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur
probable de réalisation d’un avoir détenu.
En particulier, les jours d’évaluation où la différence entre le montant de souscriptions et le montant
de rachats d’un compartiment (soit les transactions nettes) excède un seuil fixé au préalable par le
Conseil d’administration, celui-ci se réserve le droit
• d’évaluer la valeur nette d’inventaire du compartiment ou la partie « obligations et autres titres de
créances » du portefeuille sur base des cours acheteurs ou vendeurs ou en fixant un niveau spreads
représentatif du marché concerné (en cas respectivement d’entrées nettes ou de sorties nettes).
• d’évaluer la valeur nette d’inventaire du compartiment ou la partie « actions et autres valeurs
mobilières assimilables » du portefeuille en ajoutant aux actifs (lors de souscriptions nettes) ou en
déduisant des actifs (lors de rachats nets) un pourcentage forfaitaire de commissions et frais
correspondants aux pratiques du marché lors d’achats ou de ventes de titres.
D. Erreur significative dans la détermination de la valeur nette d’inventaire :
La personne qui assure les fonctions de gestion d’organisme de placement collectif institutionnel
visées à l’article 3, 41°, c) de la Loi OPCA avertit sans délai le dépositaire et la Société si une erreur
significative est constatée dans le calcul de la valeur nette d’inventaire.
Une erreur sera présumée significative dans le calcul de la valeur nette d’inventaire si elle a l’
ampleur prévue par l’article 199 de l’arrêté royal du 12 novembre 2012 relatif à certains organismes
de placement collectif publics.
Cette même personne établit un plan de redressement qui décrit les mesures déjà prises ou à
prendre afin de remédier à la cause de l’erreur.
Cette même personne, recalcule la valeur nette d’inventaire des parts sur la base de données
correctes pour la période sur laquelle portait l’erreur. Elle détermine le dommage subi par la Société
et par les investisseurs.
Article XIV. Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire et de l'émission, du rachat et de la
conversion des actions
A. Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société peut à tout moment suspendre
l'évaluation de la valeur nette des actions d'un ou de plusieurs compartiments ainsi que l'émission, le
rachat et la conversion des actions de ces compartiments dans les cas suivants:
1. lorsqu’un ou plusieurs marchés sur lesquels une part substantielle des actifs de la Société sont
négociés, ou un ou plusieurs marchés de change importants où sont négociées les devises dans
lesquelles est exprimée la valeur des actifs, sont fermés pour une raison autre que les vacances
légales, ou lorsque les transactions y sont suspendues ou limitées;
2. lorsque la situation est grave au point que les avoirs et/ou engagements de la Société ne peuvent
pas être évalués correctement, ou que la Société ne peut en disposer normalement, ou ne peut le
faire sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires de la Société;
3. lorsque la Société n’est pas en mesure de transférer des espèces ou d’effectuer des transactions
à un prix ou à un taux de change normal, ou lorsque des limitations sont imposées aux marchés des
changes ou aux marchés financiers;
4. en cas de défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette
d'inventaire;
5. dès la convocation à l'Assemblée Générale compétente des actionnaires, qui est invitée à se
prononcer sur la dissolution de la Société ou d’un compartiment de la Société, lorsque cette
dissolution n'a pas pour finalité exclusive la modification de la forme juridique; cette suspension n’est
pas applicable à un master dans le cadre de sa dissolution ;
6. lors d’une fusion ou autre restructuration, au plus tard la veille du jour où le rapport d’échange et,
le cas échéant, la soulte ou la rémunération attribuée pour l’apport ou la cession sont calculés ;
En outre, dans des circonstances particulières ou en cas de demandes importantes de rachat,
pouvant porter préjudice aux intérêts des actionnaires, la Société se réserve le droit de suspendre la
détermination de la valeur nette d'inventaire ainsi que l'émission, le rachat et la conversion des
actions d’un ou plusieurs compartiments et de ne fixer la valeur des actions du compartiment
concerné qu'après avoir effectué, les achats et les ventes de titres qui s'imposent.
Pareille suspension sera publiée par la Société de manière appropriée pour être portée à la
connaissance des souscripteurs qui ont introduit une demande d’émission et notifiée aux
actionnaires qui ont demandé le rachat de leurs actions.
B. Par ailleurs, la Société peut dans l'intérêt des actionnaires :
1. refuser toute demande d’émission d'actions;
2. rembourser à tout moment les actions de la Société illégitimement souscrites ou détenues;
3. étaler dans le temps des demandes d’émission et/ou des rachats d'actions qui pourraient perturber
l'équilibre de la Société.
C. Les mesures prévues au présent article sous B peuvent se limiter à un ou plusieurs
compartiments ou classes d’actions.
Sauf en cas de mauvaise foi, négligence grave et erreur manifeste, toute décision prise par le
Conseil d’administration en ce qui concerne le calcul de la valeur nette d'inventaire, sera définitive et
obligatoire pour la Société et pour ses actionnaires.
CHAPITRE III
CONSEIL D’ADMINISTRATION - CONTROLE
Article XV. Conseil d’administration - Composition
La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins. Les
membres du Conseil d’administration ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société.
 
Les administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale des actionnaires pour une période de six
ans au plus et sont rééligibles.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera un représentant permanent, à
savoir une personne physique à l'intervention de laquelle elle exercera les fonctions d'administrateur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent feront l’objet d’une
publication dans les Annexes du Moniteur belge.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'Assemblée
Générale qui a procédé à leur remplacement.
Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif ou peut être remplacé à tout moment par
décision de l'Assemblée Générale des actionnaires.
Les administrateurs proposés à l'élection, et dont les noms figurent à l'ordre du jour de l'Assemblée
Générale annuelle seront élus à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés et
votants.
Au cas où un poste d'administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation
ou autrement, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour
remplir provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine
Assemblée Générale des actionnaires qui procèdera à l'élection définitive.
Le mandat des administrateurs sera exercé gratuitement, sauf décision contraire d’une Assemblée
Générale statuant à la majorité simple des voix présentes ou représentées. Le Conseil d’
administration peut accorder aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou de missions
spéciales, des indemnités à prélever sur les frais de fonctionnement.
Article XVI. Présidence et Réunion du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président et pourra élire en son sein un ou
plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui ne devra pas être
administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration et des
Assemblées Générales des actionnaires.
Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation du Président ou de deux administrateurs,
aux lieux, date et heure indiqués dans la convocation. Le Conseil d’administration se réunit aussi
souvent que les intérêts de la Société l'exigent et au moins deux fois par an.
Chaque administrateur peut désigner un autre administrateur comme mandataire pour se faire
représenter lors de réunions du Conseil d’administration, ce par écrit ou, tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel.
Le Conseil d’administration se réunit sous la présidence de son Président, ou à défaut de l'aîné des
vice-présidents s'il y en a, ou à défaut de l'administrateur délégué s'il y en a un, ou à défaut de l'aîné
des administrateurs.
Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité des administrateurs est présente ou
représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés. Au cas où, lors d'une réunion du Conseil, il y a parité de voix, la voix de celui qui
préside le Conseil sera prépondérante.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt de la société, les décisions du
Conseil d’administration peuvent être prises par délibérations circulaires. Conformément aux
dispositions du Code des Sociétés et des Associations, il ne pourra cependant pas être recouru à
cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels. Cette décision recueillera l'accord de tous les
administrateurs dont les signatures seront apposées soit sur un seul document, soit sur des
exemplaires multiples de celui-ci. Une telle décision aura la même validité et la même vigueur que si
elle avait été prise lors d'une réunion du Conseil régulièrement convoquée et tenue et portera la date
de la dernière signature apposée par les administrateurs sur le document susdit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration seront signés par le Président, par un
des vice-présidents, par l'administrateur délégué ou par l'administra¬teur qui aura assumé la
présidence en son absence, ou par deux administrateurs de la Société.
Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs seront signés par le
Président, ou par le secrétaire, ou par deux administrateurs, ou encore par toute personne autorisée
à cet effet par le Conseil d’administration.
Article XVII. Pouvoirs du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la Société, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à
l'Assemblée Générale.
Le Conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a notamment le
pouvoir de déterminer la politique d'investissement de la Société, par compartiment, et les lignes de
conduite à suivre dans la gestion de la Société, sous réserve des limites prévues par les lois et
règlements.
Article XVIII. Politique d'investissement
Conformément à la Loi OPCA et ses arrêtés royaux d’exécution, les investissements de la Sociétés,
compartiment par compartiment, pourront être constitués d’instruments financiers et liquidités visés à
l’article 183, alinéa 1, 1° de la Loi OPCA.
Ces instruments financiers comprennent les instruments financiers visés à l’article 2 de la loi du 2
août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers en ce compris tout
instrument financier qui est lié à un instrument financier déterminé d’une des manières suivantes :
1. il est convertible en l’instrument financier concerné ou peut être échangé contre celui-ci,
2. il donne droit à son titulaire d’acquérir l’instrument financier concerné ou d’y souscrire;
3. il est émis ou garanti par l’émetteur ou une caution de l’instrument financier concerné, lorsqu’il
existe une corrélation importante entre les cours des deux instruments;
4. il s’agit d’un certificat représentant l’instrument financier concerné ou qui en constitue la
contrepartie;
5. il produit un rendement qui, conformément aux conditions d’émission, est spécifiquement lié aux
variations de cours de l’instrument financier concerné.
Les actifs financiers de la Société (ou un de ses compartiments) sont investis conformément au
principe de la répartition des risques et aux exigences imposées par la réglementation applicable et
les statuts.
La politique d’investissement suivie par chacun des compartiments est détaillée dans le document d’
information.
Article XIX. Autres transactions sur titres
La Société pourra pratiquer le prêt de titres dans les limites fixées par la loi et les règlements.
La Société est autorisée à conclure des opérations de cession-rétrocession et à contracter des
emprunts et des swaps sur titres (en ce compris notamment des interest rate swap, currency interest
rate swap, exchange swap, credit default swap) moyennant le respect des dispositions légales et
réglementaires en la matière.
Article XX. Gestion journalière
Sous réserve de ce qui relève de la compétence de la Société de Gestion, le Conseil peut conférer la
gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette
gestion:
1. soit à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs, lesquels portent alors le
titre de délégué à la gestion journalière;
2. soit à un ou plusieurs délégués choisis dans ou hors de son sein, qui possèdent les qualifications
prévues par la Loi OPCA et ses arrêtés royaux d'exécution.
La gestion journalière peut être placée sous la surveillance de deux administrateurs agissant
collégialement.
Le Conseil d’administration et les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette
gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
Le Conseil d’administration peut également confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires
de la société à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein et
confier tous pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation de pouvoirs, et les délégués à la gestion
journalière peuvent exercer les droits de vote attachés aux titres en portefeuille, exclusivement dans
l'intérêt des actionnaires et dans les limites prévues par la loi.
Le Conseil d’administration peut faire usage de plu¬sieurs des facultés ci-dessus et révoquer en tout
temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent, moyennant le respect des dispositions
de la loi.
Le Conseil d’administration fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur
les frais généraux, des personnes à qui il confère les délégations.
Article XXI. Représentation - Actes et Actions judiciaires - Engagements de la Société
A. La Société est représentée dans tous les actes qui ne relèvent pas de la compétence de la
Société de Gestion, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministé¬riel
et en justice:
1. soit par deux administrateurs conjointement;
2. soit par le ou les délégués à la gestion journalière, agissant ensemble ou séparément, ce dans les
limites de leurs pou¬voirs.
Elle est en outre valablement engagée par des manda¬tai¬res spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
B. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant seront suivies au nom de la Société
par un membre du Conseil d’administration ou par la personne déléguée par ce Conseil.
C. Sous réserve des actes relevant de la compétence de la Société de Gestion, la Société est liée
par les actes accomplis par le Conseil d’administration, par les administrateurs ayant qualité pour la
représenter ou par le(s) délégué(s) à la gestion journalière.
Article XXII. Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires, membres de
l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Ce ou ces commissaires seront proposés par le Conseil d’administration à l'Assemblée Générale
Ordinaire des actionnaires qui procédera à son (leur) élection pour un terme de trois ans,
renouvelable. Le mandat du commissaire sortant, non réélu, cesse immédiatement après
l'Assemblée Générale qui a procédé à son remplacement.
Le commissaire ne peut être révoqué de sa fonction que pour justes motifs, sous peine de
dommages et intérêts.
L'Assemblée Générale fixe le nombre de commissaires et leurs émoluments. Ce ou ces
commissaires contrôle(nt) et certifie(nt) les informations comptables mentionnées dans les comptes
annuels de la Société et confirme(nt), le cas échéant, toutes informations à transmettre,
conformément à la Loi OPCA.
Si le commissaire est une société, elle est tenue de désigner un représentant permanent; toute
modification du représentant permanent par suite de décès, maladie ou autre, sera publiée aux
Annexes au Moniteur Belge.
CHAPITRE IV
ASSEMBLEE GENERALE
Article XXIII. Assemblées Générales des Actionnaires
L'Assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les
actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier les actes qui intéressent la
Société.
Toute Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou à défaut par
l'aîné des vice-présidents s'il y en a un, ou à défaut par l'administrateur-délégué s'il y en a un, ou à
défaut par un des administrateurs ou toute autre personne désignée par le Conseil et ayant
connaissance du dossier.
Le Président désigne le secrétaire.
L'Assemblée choisit un ou deux scrutateurs.
L'Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tient au Siège de la Société ou en tout autre
endroit en Belgique, précisé dans la convocation, le dernier vendredi du mois de mars à quinze
heures. Si ce jour est un jour férié légal ou un jour de fermeture bancaire en Belgique, l'Assemblée
Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant.
L'Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d’administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent. Ces circonstances seront
explicitées dans la convocation.
Les autres Assemblées Générales d'actionnaires se tiendront aux date, heure et lieu (en Belgique ou
à l’étranger) spécifiés dans la convocation.
D'une manière générale, des Assemblées Générales peuvent se tenir pour chaque compartiment,
dans les mêmes conditions que pour les autres Assemblées Générales.
L'Assemblée des actionnaires de la Société ou d'un compartiment peut être convoquée
extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la Société ou de ce compartiment l'exige.
Tout propriétaire d'actions nominatives sera convoqué conformément à la loi.
L'ordre du jour est rédigé par le conseil d’administration qui, si l'assemblée est convoquée sur
demande écrite des actionnaires ainsi qu'il est prévu par la loi, devra tenir compte des points qu'il
sera demandé de soumettre à l'assemblée.
Cependant si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent connaître l'ordre du
jour, l'assemblée pourra se tenir sans convocation préalable.
L'Assemblée Générale ne peut traiter que des points prévus à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents et marquent leur accord à l'unanimité pour délibérer sur de nouveaux
points qui ne figurent pas à l’ordre du jour. Il en va de même en cas de circonstances exceptionnelles
inconnues au moment de la convocation exigeant une décision dans l'intérêt de la Société.
Sauf dispositions contraires dans la loi, pour être admis à l'Assemblée Générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, cinq (5) jours ouvrables au plus tard avant la date fixée pour
l'Assemblée, informer par écrit le Conseil d’administration, de leur intention d'assister à l'Assemblée
et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit ou tout autre
moyen de (télé)communication ayant un support matériel, un mandataire actionnaire ou non, même
administrateur de la Société.
Le Conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui cinq (5) jours ouvrables au plus tard avant l'Assemblée Générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
se faire représenter respecti¬vement par une seule et même personne.
Lorsque les actions sont de valeur égale, toute action entière donne droit à une voix. Lorsque les
actions sont de valeur inégale, toute action entière confère de plein droit un nombre de voix
proportionnel à la partie du capital qu'elle représente, en comptant pour une voix l'action
représentant la quotité la plus faible; il n'est pas tenu compte des fractions de voix. La valeur de
l'action est la valeur nette d'inventaire la plus récente, déterminée conformément à l'article 13 des
présents statuts.
L'Assemblée Générale vote et délibère suivant le prescrit du Code des Sociétés et des Associations
et de la Loi OPCA.
Sauf dans les cas prévus par la loi et les présents statuts, les décisions de l'Assemblée Générale des
actionnaires de la Société sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés
et votants. Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'Assemblée
Générale n'en décide autrement.
Sans préjudice de l'article 35 ci-après, les décisions concernant un compartiment déterminé seront,
s'il n'en est pas disposé autrement par la loi ou les présents statuts, prises à la majorité simple des
voix des actionnaires présents et votants de ce compartiment.
A l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires de la
Société ou d'un compartiment peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale de la Société ou d'un compartiment.
À cet effet, le conseil d’administration enverra par poste, fax, e-mail ou tout autre moyen de
communication aux actionnaires de la Société ou d'un compartiment, commissaire(s) et à la Société
de gestion, une lettre contenant l’ordre de jour et les propositions de décisions à prendre, et
demandant aux actionnaires concernées d'approuver les propositions et de retourner la lettre dûment
signée au Siège de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans la lettre, dans le délai spécifié
dans la lettre.
Si l’approbation de tous les actionnaires concernées sur l'ordre du jour et la procédure écrite n’a pas
été reçue dans ce délai, les décisions sont réputées ne pas avoir été prises.
Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés :
- soit par deux administrateurs;
- soit par les personnes autorisées par le Conseil d’administration.
CHAPITRE V
EXERCICE
    1.  XXIV. Exercice
L'Exercice commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année. A
cette dernière date, les écritures de la Société seront arrêtées et le Conseil d’administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels, conformément à la loi.
Article XXV. Rapports
Pour l'Assemblée Générale annuelle, les actionnaires peuvent obtenir au Siège de la Société le
rapport annuel comprenant les informations financières relatives à chaque compartiment de la
Société, à la composition et à l'évolution de ses actifs, ainsi que le rapport de gestion destiné à
informer les actionnaires et le rapport du ou des commissaires.
Quinze jours avant l'Assemblée Générale, les actionnaires ont le droit d'obtenir gratuitement les
comptes annuels, un aperçu du portefeuille de la Société, le rapport de gestion et le rapport des
commissaires.
Conformément à la règlementation en vigueur, les informations comptables mentionnées dans les
comptes annuels de la Société sont soumises au contrôle du ou des commissaires agréés et
nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires, tel que précisé à l'article 23 des présents
statuts.
L'approbation des comptes annuels et l'octroi de la décharge aux administrateurs et aux
commissaires se fait conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations, à la
majorité des voix des participants. De plus, une majorité des voix est requise au sein de chaque
compartiment.
    1.  XXVI. Répartition des bénéfices et acomptes sur dividendes
L'Assemblée Générale ordinaire déterminera chaque année, sur proposition du Conseil d’
administration, de l'affectation du résultat net annuel fixé sur base des comptes clôturés à la date du
dernier jour de l’Exercice, conformément à la législation en vigueur.
L'Assemblée Générale peut décider de distribuer aux actions "Dis" leur quote-part des revenus nets
provenant des investissements ainsi que des plus-values réalisées ou non, sous déduction des
moins-values réalisées ou non et de capitaliser les montants correspondants revenant aux actions «
Cap ».
La sicav distribue le produit net en fonction de la décision de l'Assemblée Générale décidant de
l'affectation du résultat.
Pour les compartiments qui ont pour objectif de faire bénéficier les investisseurs du régime des
Revenus Définitivement Taxés (RDT) conformément au Code des impôts sur les revenus (CIR92, en
particulier les articles 202 et 203), il est dérogé à la règle générale ci-dessus. Chaque année, au
moins le pourcentage minimum requis par le CIR92 pour maintenir le bénéfice du régime RDT (90%
conformément à l’article 203 §2 CIR92) des revenus recueillis seront versés aux détenteurs de parts
de distribution des compartiments concernés, après déduction, des rémunérations, commissions et
frais.
Toute résolution de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires, décidant de la politique de
distribution des revenus d'un compartiment revenant aux actionnaires de ce compartiment, devra
être préalablement approuvée par les actionnaires de ce compartiment votant à la même majorité
que celle indiquée à l'article 23 des statuts.
Le Conseil d’administration peut procéder, au versement d'acomptes sur dividendes aux actions
"Dis", avec capitalisation pour les actions "Cap", et ce sous réserve des dispositions légales en la
matière. Les dividendes et acomptes sur dividendes attribués aux actions "Dis" seront payés aux
date et lieu fixés par le Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration pourra décider d'offrir aux actionnaires la possibilité de réinvestir leurs
dividendes à dater de leur mise en paiement et durant une période à fixer par lui, et ce sans avoir à
payer la commission d'émission visée à l'article 11 ci-avant.
L’Assemblée Générale des actionnaires pourra décider d’accorder une partie des bénéfices en tant
que rémunération aux administrateurs. Le montant ainsi accordé est réparti entre les administrateurs
selon le règlement fixé par le Conseil d’administration. L’Assemblée Générale sera informée si
certains administrateurs ne désirent pas recevoir de tantièmes.
Le Conseil d’administration suspend le paiement de dividendes ou intérêts liés à des instruments
financiers dont il constate qu’ils sont détenus par des investisseurs non autorisés à y souscrire.
Le Conseil d’administration désignera les établissements chargés d’assurer les distributions aux
actionnaires.
Article XXVII. Frais
La Société pourra supporter les frais afférents à sa constitution, à la modification ultérieure de ses
statuts et à son fonctionnement.
Ces frais comprennent en autres:
- La rémunération de la gestion du portefeuille d’investissement, due à la Société de Gestion, avec
un taux maximum de trois pour-cent (3%) par an calculé sur base de l’actif net dûment pondéré ;
- La rémunération du dépositaire et le cas échéant, celle de ses correspondants, avec un taux
maximum de un pour-cent (1%) par an calculé sur base de l’actif net dûment pondéré ;
- La rémunération de la fonction d’agent administratif, due à la Société de Gestion, avec un taux
maximum de zéro virgule cinquante pour-cent (0,50%) par an calculé sur base de l’actif net dûment
pondéré.
- La rémunération de la fonction d’agent de transfert, et le cas échéant, celle de ses correspondants,
due à la Société de Gestion, avec un taux maximum de zéro virgule vingt pour-cent (0,20%) par an
calculé sur base de l’actif net dûment pondéré ;
- La rémunération pour service financier et administratif, due à l’institution assurant ce service, avec
un taux maximum de deux pour-cent (2%) par an calculé sur base de l’actif net dûment pondéré ;
- La rémunération de la commercialisation, due à la Société de Gestion, avec un taux maximum de
trois pour-cent (3%) par an calculé sur base de l’actif net dûment pondéré ;
- Les autres frais dont une estimation se trouve dans le document d’information et qui peuvent être
les suivants:
 Les frais d’actes officiels et de publications légales;
 Les frais de domiciliation et de secrétariat général de la Société;
 Les frais liés aux Assemblées Générales et Conseils d’Administration;
 Les émoluments, tantièmes et les indemnisations éventuelles des administrateurs et des délégués à
la gestion journalière;
 La rémunération éventuelle d’un conseiller ou vérificateur, notamment dans le cadre des critères
‘durables’;
 Les honoraires des commissaires;
 Les frais de justice et de conseils juridiques et autres coûts de mesures extraordinaires, comme les
expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des actionnaires;
 Les redevances aux autorités de contrôle des pays où ses actions sont offertes;
 Les frais d’impression et de distribution des prospectus et des rapports périodiques ;
 Les frais de traduction et de rédaction de textes;
 Les frais de publication et d’informations aux actionnaires;
 Les frais de "marketing";
 Les frais de service financier de ses titres et coupons;
 Les frais éventuels de cotation en bourse ou de publication de la valeur d’inventaire et des prix d’
émission et de remboursement des actions;
 Les intérêts et autres frais d’emprunts;
 Les taxes et frais liés aux mouvements d’actifs de la Société;
 Les autres taxes et impôts éventuels liés à son activité;
 Les frais de personnel éventuels;
 Les frais de téléphone, télex, télécopie, télégramme, qui sont encourus par la banque dépositaire
lors d’achats et de ventes de titres, du portefeuille de la Société et autres ;
 Les frais et coûts liés à la souscription d’un abonnement ou d’une licence ou toute autre demande
de données ou informations payantes auprès de fournisseurs d’indices financiers, d’agences de
notation ou de tout autre fournisseur de données ;
 Toutes autres dépenses faites dans l’intérêt des actionnaires de la Société ;
Cette liste n’est pas limitative.
La périodicité de prélèvement est déterminée par le Conseil d’administration et est reprise dans le
document démission.
Tout ou partie des frais ci-dessus pourront être pris d’une manière forfaitaire.
Chaque compartiment ou chaque classe d’actions se verra imputer les frais et débours qui peuvent
être identifiés comme lui étant imputables. Les frais et débours non imputables à un compartiment
déterminé seront ventilés entre les compartiments au prorata de leurs actifs nets respectifs. Les frais
et débours non imputables à une classe d’actions déterminée seront ventilés entre les classes d’
actions en tenant compte de la proportion existante entre les différentes classes d’actions. Le
Conseil d’administration fixera l’imputation des frais relatifs à la création, la suppression, la
dissolution, l’apport, la fusion ou la scission d’un ou de plusieurs compartiments.
Hormis la commission de gestion mentionnée ci-dessus, le Conseil d’administration a tout pouvoir de
décider de créer une commission de gestion à taux variable dont le calcul sera basé sur une
comparaison de la performance du compartiment ou de la classe d’actions concerné avec celle d’un
indice ou un benchmark.
Ces rémunérations, commissions et frais peuvent être modifiés dans le respect des dispositions
légales en la matière.
CHAPITRE VI
DISSOLUTION – LIQUIDATION - RESTRUCTURATION
Article XXVIII. Dissolution - Répartition
A. En cas de dissolution de la Société ou d’un compartiment de la Société, la décision de dissolution
sera prise par l’Assemblée Générale des actionnaires compétente. La décision de procéder à la
dissolution d’un compartiment sera prise par l’Assemblée Générale des actionnaires du
compartiment concerné.
Les dispositions du présent article n’excluent pas l'application d’autres possibilités de dissolution
et/ou de fermeture du compartiment, autorisées par d’autres dispositions statutaires ou sur base de
la réglementation légale en vigueur.
B. Lorsqu’un compartiment comporte un terme, ce compartiment est dissout de plein droit par la
seule échéance du terme.
La procédure suivante sera appliquée:
- Le Conseil d’administration rédige un rapport justificatif relatif à la liquidation du compartiment
auquel est joint un état résumant la situation active et passive du compartiment dissout à cette date.
- Lors de la dissolution du compartiment concerné, les tâches et pouvoirs des délégués à cet effet
seront exercés par deux administrateurs. Ces administrateurs pourront prendre toutes mesures utiles
et nécessaires pour la liquidation et la clôture du compartiment, ils agiront en concertation avec le
dépositaire;
- Le prix de remboursement et l’état résumant la situation active et passive du compartiment seront
contrôlés par le commissaire. Ce dernier rédigera un rapport spécial à cet effet;
- Le rapport du Conseil d’administration, l’état résumant la situation active et passive du
compartiment, le rapport de contrôle du commissaire et le prix de remboursement dont question ci-
avant, ainsi que la décharge aux administrateurs et commissaire seront exposés lors de la plus
prochaine Assemblée annuelle;
- La clôture de liquidation sera constatée par deux administrateurs de la Société;
Article XXIX. Restructuration
En cas de restructuration de la Société ou d’un ou plusieurs de ses compartiments, la décision de
restructuration sera prise par l’Assemblée Générale des actionnaires compétente. Lorsque la
restructuration concerne un compartiment de la Société, la décision de restructuration sera prise par
l’Assemblée Générale des actionnaires du compartiment concerné.
CHAPITRE VII
DISPOSITIONS GENERALES
Article XXX. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, directeur ou liquidateur domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au Siège où toutes les communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Article XXXI. Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la Société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la Société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du Siège, à moins que la Société n'y renonce expressément.
Article XXXII. Dépôt des avoirs de la Société (dépositaire)
La garde des actifs de la Société est confiée à un dépositaire qui assurera ses fonctions
conformément à la loi et à la réglementation en vigueur.
Le dépositaire est désigné par le Conseil d’administration de la Société.
Le Conseil d’administration de la Société pourra révoquer le dépositaire à condition qu'un autre
dépositaire le remplace.
Le Dépositaire peut, sous sa responsabilité et dans le respect des prescriptions de la Loi OPCA,
déléguer à des tiers la garde des actifs de la Société.
Lorsque la législation d’un pays tiers, tel que défini dans la Loi OPCA, exige que certains instruments
financiers soient conservés par une entité locale mais qu’aucune entité locale n’est, ni soumise à une
réglementation et une surveillance efficace de la part de ce pays tiers, ni soumise à un contrôle
périodique externe visant à garantir que les instruments financiers sont en sa possession, le
Dépositaire peut se décharger de sa responsabilité dans les limites prévues par la Loi OPCA.
Article XXXIII. Emissions et commercialisation des actions
Sous réserve de ce qui relève de la compétence de la Société de Gestion et de la réglementation en
vigueur, la Société peut désigner le ou les établissement(s) de crédit, société(s) de bourse, société(s)
de gestion ou un autre intermédiaire qui sera/seront chargé(s) d'assurer les distributions aux
participants de la Société et d'émettre et racheter les actions de la Société.
Article XXXIV. Modifications des statuts
Sauf disposition contraire dans les présents statuts, ceux-ci pourront être modifiés aux termes d’une
Assemblée Générale des actionnai¬res soumise aux conditions de présence et de majorité requises
par la loi et par les règlements en la matière.
Toute modification affectant les droits des actionnaires d'un compartiment sera en outre soumise aux
mêmes conditions de présence et de majorité dans ce compartiment.
La même procédure s'applique en cas de liquidation, fusion, scission ou apport partiel d'actifs.
Article XXXV. Obligation d’information
Sans préjudice de toute exigence légale spécifique, pour toutes les informations à communiquer aux
investisseurs qui ne figurent pas dans les présents statuts, le Conseil d’administration déterminera
dans les documents de vente les modalités de mise à disposition de ces informations.
Article XXXVI. Dispositions légales
Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents statuts, les parties se réfèrent et se
soumettent aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations et à ses lois modificatives,
ainsi qu'à la Loi OPCA et à ses arrêtés royaux d'exécution.
En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces
lois sont censées non écrites.
Si suite à une modification législative, une disposition des statuts devait être non-conforme ou
contraire à la nouvelle législation en vigueur, cette disposition devra être lue et interprétée
conformément à la nouvelle législation en vigueur.»
3) ENTRÉE EN VIGUEUR
L’assemblée décide que les décisions qui précèdent entreront en vigueur le jour de l’Assemblée, soit
ce 31 mai 2023.
 
4) POUVOIRS
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître François Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts coordonnés