Ondernemingsnr : 0442 482 623
Naam
(voluit) : T.C.L. - CLEAN
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8930 Menen, leperstraat 90
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Nicolaas VERMEULEN te Menen op 30 januari
2025, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergaderingen der aandeelhouders van de
naamloze vennootschap T.C.L. - CLEAN, met zetel te 8930 Menen, leperstraat 90 , ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer 0442.482.623, met eenparigheid
van stemmen volgende besluiten hebben genomen.
Eerste besluit: Kennisname van documenten en verslagen
I. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het FUSIEVOORSTEL waarvan de
aandeelhouders verklaren dat het op de zetel ter beschikking was sedert meer dan één maand en waarvan de
aandeelhouder kosteloos een afschrift konden bekomen overeenkomstig artikel 12:28, §2 en §3 Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen.
Het FUSIEVOORSTEL werd opgesteld op 13 juli 2024 door de bestuursorganen van de naamloze
vennootschap T.C.L. - CLEAN, en de naamloze vennootschap V.D.D. - INVEST beiden voormeld, in
toepassing van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en werd neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk op 19 augustus 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 29 augustus 2024 onder de nummer 24127278 voor de overnemende vennootschap
en onder het nummer 24127277 voor de overgenomen vennootschap.
( ... )
IV. De samenstelling van het over te dragen vermogen gebeurt op basis van de inbrengstaat per 31
december 2023.
De vergadering bevestigt dat alle aandeelhouders van de betrokken vennootschappen hebben besloten af
te zien van het opstellen van tussentijdse cijfers die niet meer dan drie maanden voor de datum van het
fusievoorstel zijn vastgesteld, overeenkomstig artikel 12:28, §2, 5°, laatste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
( ... )
Tweede besluit: Verzaking aan fusieverslag van bestuurder en controle verslag van bedrijfsrevisor of
extern boekhouder - verklaring overeenkomstig artikel 12:27 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen afstand te nemen van de toepassing van de
artikelen 12:25, §1 en 12:26, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen overeenkomstig
artikel 12:25, §1 in fine en artikel 12:26, §1, in fine.
Overeenkomstig artikel 12:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt uit de
verklaring van de bestuurder op heden gedaan dat er geen belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van
het vermogen van de besloten vennootschap T.C.L. - INVEST sedert de datum van het fusievoorstel hebben
voorgedaan.
Derde besluit: Verslag van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 7:179, §1
en artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter stelt vast dat de inhoud van het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de
bedrijfsrevisor, overeenstemt met de vereisten van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De
aandeelhouders erkennen dat zij van voormelde verslagen kennis hebben genomen door er voorafgaandelijk
een kopie van ontvangen te hebben.
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter ervan voorlezing te geven aan deze verslagen.
Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit als volgt:
" 7. Conclusie(s) van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van V.D.D. - INVEST
NV
Overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 § 1 van het WVV brengt ondergetekende, Moore Audit
BV, kantoorhoudend te Kortrijkstraat 145, 8560 Wevelgem, met ondernemingsnummer 0453.925.059,
vertegenwoordigd door de heer Olivier Strobbe, in zijn hoedanigheid van bedrijfsrevisor, hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van NV V.D.D. - INVEST, met zetel te 8930 Menen, leperstraat 90 bus
1, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0447.550.674, gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in
het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· de toegepaste waardering;
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Wij dienen evenwel een principieel voorbehoud te formuleren nopens:
· het bestaan en de waarde van de voorraad handelsgoederen én de bestellingen in uitvoering op datum
van 31 december 2023 ten belope van respectievelijk 42.210,00 EUR en 12.000,00 EUR daar wij geen
fysische voorraadtelling konden uitvoeren, noch het bestaan van de voorraden en bestellingen in uitvoering op
een alternatieve wijze konden verifiëren;
· de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens de
financiële gevolgen naar aanleiding van eventuele sociale controles bij de over te nemen vennootschap;
· het bestaan en de hoegrootheid van een uitwinningsrisico daar wij op datum van onderhavig verslag het
akkoord van de financiële instelling met betrekking tot de voorgenomen verrichting niet mochten ontvangen.
Tevens concluderen wij dat de waarde waartoe deze methodes leiden ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen. Overeenkomstig de bepalingen van artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van
29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng
in natura weerhouden waarde, namelijk de waarde van het ingebracht nettoactief van de over te nemen
vennootschap ten belope van - 95,85 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en
passivabestanddelen zoals deze voorkomen in de boekhouding van de over te nemen vennootschap op
datum van 31 december 2023 en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in
de wet.
De derde aandeelhouders van de over te nemen vennootschap zullen ter vergoeding voor de overdracht
van het vermogen van de over te nemen vennootschap naar NV V.D.D. - INVEST in totaliteit 81 nieuw te
creëren aandelen van NV V.D.D. - INVEST verwerven. Het bestuursorgaan heeft bevestigd dat er geen
bijzondere voordelen worden toegekend aan haar die een vergoeding vormen voor haar inbreng.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
(ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor
de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is
("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie en getekende documenten werden ons niet tenminste één maand
voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag
over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend. Verantwoordelijkheden
van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is, wat betreft de inbreng in natura, verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is, wat betreft de uitgifte van aandelen, verantwoordelijk voor:
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
De bedrijfsrevisor is, wat betreft de inbreng in natura, verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en
de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen en, in voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De bedrijfsrevisor is, wat betreft de uitgifte van aandelen, verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het
verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen,
voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Wevelgem, 27 januari 2025
Moore Audit BV, vertegenwoordigd door: Olivier Strobbe, Bedrijfsrevisor"
Na bespreking van deze verslagen en de conclusie van de bedrijfsrevisor besluit de algemene vergadering
deze verslagen goed te keuren. Een exemplaar van alle verslagen zal worden neergelegd ter griffie van
ondernemingsrechtbank, samen met een expeditie van onderhavig proces-verbaal.
Vierde besluit: fusie door opslorping - Ontbinding zonder vereffening - Overgang onder algemene titel van
het vermogen.
1. Fusie door overneming en vermogensovergang.
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 13 juni 2024 door de
bestuursorganen van de naamloze vennootschap V.D.D. - INVEST en de naamloze vennootschap T.C.L. -
CLEAN , beiden voormeld, in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en werd
neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk op 19 augustus 2024,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 augustus 2024 onder de nummer 24127278
voor de overnemende vennootschap en onder het nummer 24127277 voor de overgenomen vennootschap.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij naamloze vennootschap
V.D.D. - INVEST, de naamloze vennootschap T.C.L. - CLEAN, beiden voormeld, bij wijze van fusie
overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering,
noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en wordt op voorwaarde dat
de algemene vergadering van de overnemende vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de overgenomen
vennootschap ontbonden zonder vereffening.
2. Boekhoudkundige datum.
De wet bepaalt dat de boekhoudkundige retroactiviteit niet verder kan teruggaan dan de eerste dag na de
afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting
betrokken vennootschappen.
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 januari 2024 geacht
boekhoudkundig verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.
( ... )
8. Kwijting van de bestuurder.
Overeenkomstig artikel 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beslist de
algemene vergadering van de overnemende vennootschap over het verlenen van kwijting aan de bestuurder
van de overgenomen vennootschap.
Vijfde besluit: Ontbinding van de vennootschap zonder vereffening.
Op het ogenblik van de goedkeuring door de overnemende vennootschap van de voorgenomen fusie, zal
onderhavige vennootschap ophouden te bestaan, hetgeen zal worden vastgesteld door de overnemende
vennootschap. Ingevolge de ontbinding zonder vereffening, vervalt het mandaat van haar bestuurder.
Zesde besluit: Machten tot uitvoering en Volmachten.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten.
Vermits alle aandelen op naam zijn, worden alle machten verleend aan het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap om het aandelenregister van de overgenomen vennootschap te vernietigen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(volgt de handtekening)
Meester Nicolaas VERMEULEN
Notaris
Samen hiermee neergelegd:
- uitgifte proces-verbaal.