Ondernemingsnr : 0721 723 649
Naam
(voluit) : HOLDCO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Bellenbos 7 - 2260 Westerlo
Onderwerp akte : Fusievoorstel
De bestuursorganen van onderstaande vennootschappen hebben in gemeenschappelijk overleg op
12 november 2024 beslist het onderhavig fusievoorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting (geruisloze fusie), opgesteld overeenkomstig artikel 12:50 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, voor te leggen aan hun resp. buitengewone algemene vergaderingen en dit overeenkomstig
de bepalingen van artikel 12:7 juncto de artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (hierna "WVV" genoemd).
Aan de voorgestelde fusie nemen deel:
HOLDCO
Besloten vennootschap
Bellenbos 7
2260 Westerlo
RPR Antwerpen, afdeling Turnhout
Ondernemingsnummer 0721.723.649
(hierna "HOLDCO" of de "Overnemende Vennootschap" genoemd)
EN
ISOBO
Naamloze Vennootschap
Bellenbos 7
2260 Westerlo
RPR Antwerpen, afdeling Turnhout
Ondernemingsnummer 0424.101.717
(hierna "ISOBO" of de "Over te nemen Vennootschap" genoemd)
De voornoemde vennootschappen hebben de intentie om een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting ('geruisloze fusie') door te voeren, waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten als de
verplichtingen van de Over te nemen Vennootschap, als gevolg van ontbinding zonder vereffening,
overgaat op de Overnemende Vennootschap, die reeds houdster is van alle aandelen, uitgegeven door de
Over te nemen Vennootschap.
1. WETTELIJK KADER
Artikel 12:7 WVV bepaalt dat, tenzij anders bij wet bepaald, met fusie door overneming wordt gelijkgesteld,
de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als
de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap
wanneer al hun aandelen en andere stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van de
overnemende vennootschap, ofwel van tussenpersonen van die vennootschap, ofwel van die
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(a)n(en)
tussenpersoon en die vennootschap.
Artikel 12:50 WVV bepaalt dat de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen bij authentieke of
bij onderhandse akte een fusievoorstel opstellen en bepaalt haar minimaal verplichte vermeldingen. Het
fusievoorstel moet door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is uiterlijk zes weken vóór de
buitengewone algemene vergadering die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de
ondernemingsrechtbank worden neergelegd.
Overeenkomstig artikel 211 juncto artikel 183bis WIB92 verloopt de fusie belastingvrij indien:
-de overnemende of verkrijgende vennootschap een binnenlandse vennootschap of [onder voorwaarden]
een intra-Europese vennootschap is;
-de verrichting plaatsvindt op grond van zakelijke overwegingen en beantwoordt aan rechtmatige
financiële en economische behoeftes en derhalve niet als hoofddoel of een der hoofddoelen
belastingfraude of -ontwijking heeft.
De fusie wordt uitgevoerd onder toepassing van artikelen 11 en 18, § 3, Wetboek BTW.
2. WETTELIJKE VERMELDINGEN
2.1. DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:50, tweede alinea, 1° WVV)
A.Identificatie van de Overnemende Vennootschap
Rechtsvorm
Besloten vennootschap.
Naam
HOLDCO
Zetel
Bellenbos 7, 2260 Westerlo
Voorwerp (vroeger doel)
De vennootschap heeft tot doel:
Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-
publiekrechtelijk statuut;
Het beheren van beleggingen en van participaties in (dochter)vennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever
of orgaan van de client;
Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle, al of niet
verbonden, ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen
van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderdvijfennegentig inzake de
secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en
de beleggingsadviseurs.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de
bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en,
in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of
op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
Hierin begrepen de aan- en verkoop, in- en uitvoer, huur en verhuur, groot- en kleinhandel van alle
machines, installaties, toestellen, grondstoffen, onderdelen en producten die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op voormelde diensten.
Het aan- en verkopen, huren, verhuren en invoeren van alle activa, machines, installaties, rollend
materieel, apparatuur, kantoormaterieel, ...
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van
eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap zal haar maatschappelijk doel kunnen realiseren op alle mogelijke wijzen die haar het
meest geschikt zullen lijken, ze zal zelf of door tussenkomst van derden alle mogelijke handelingen van
commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende aard kunnen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of die van aard zijn het bereiken ervan te
verwezenlijken of te vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting
van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Bestuur en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door de volgende bestuurders:
-Raf Peeters
-Stephan Peeters
Aandeelhouders
De huidige aandeelhouders van de vennootschap zijn:
-Raf Peeters, eigenaar van 93 aandelen
-Stephan Peeters, eigenaar van 93 aandelen
B.Identificatie van de Over te nemen Vennootschap
Rechtsvorm
Naamloze vennootschap
Naam
ISOBO
Zetel
Bellenbos 7, 2260 Westerlo.
Voorwerp (vroegere doel)
"De vennootschap stelt zich tot doel roerende en onroerende goederen of rechten onder gelijk welke vorm
te verwerven. te beheren, te valoriseren en te cederen. Zij mag alles doen wat rechtstreeks of
onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel kan bijdragen en van aard is de
opbrengst van haar goederen te bevorderen.
Zij mag onder meer :
-onroerende goederen verwerven, bouwen, opschikken, uitrusten en opbouwen, met het oog op het
huren, verhuren, verkopen en wederverkopen.
-de onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst.
-haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen in pand stellen en aval
verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle
derden.
De vennootschap kan functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap kan diensten verlenen en advies verstrekken op sociaal, administratief. financieel en
commercieel vlak.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks aansluiten bij dit doel of die kunnen strekken tot de verwezenlijking ervan."
Bestuur en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door de volgende bestuurders:
-Raf Peeters
-Stephan Peeters
-Jean Peeters
Aandeelhouder
De huidige aandeelhouder is:
-HOLDCO, eigenaar van 470 aandelen
2.2. DE DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP (ART. 12:50, tweede alinea, 2° WVV)
De datum vanaf welke de handelingen van de Over te nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap wordt vastgesteld op 1 juli 2024.
Alle verrichtingen sinds gemelde tijdstippen door de Over te nemen Vennootschap gedaan, komen voor
rekening van de Overnemende Vennootschap en de sindsdien verworven resultaten zullen in de
rekeningen van de Overnemende Vennootschap geboekt worden.
2.3. DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE
AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN
HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS
HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN (ART. 12:50, tweede lid, 3º WVV).
Alle aandelen uitgegeven in de Over te nemen Vennootschap zijn identiek en kennen dezelfde rechten en
voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap geen aandelen die
bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd.
Er bestaan geen andere effecten binnen de Over te nemen Vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
2.4. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:50, tweede lid, 4° WVV).
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de Over te
nemen Vennootschap, noch aan de leden van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap.
3. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
3.1. ONROERENDE GOEDEREN
De navolgende onroerende goederen maken deel uit van het vermogen van de Over te nemen
Vennootschap en zullen derhalve mee worden overgenomen door de Overnemende Vennootschap:
[ ... ]
De bodemattesten betreffende de onroerende goederen werden aan de Overnemende Vennootschap
bezorgd.
3.2. MOTIVERING VAN DE VERRICHTING
Het bestuursorgaan van HOLDCO en het bestuursorgaan van ISOBO zullen aan hun respectieve
buitengewone algemene vergaderingen onderhavig fusievoorstel voorleggen, met het oog op de fusie
door overneming van ISOBO door HOLDCO.
Door de fusie zal het gehele vermogen van ISOBO , zowel activa als passiva, inclusief alle rechten en
verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, op HOLDCO overgaan. Er zullen geen
aandelen worden uitgegeven, aangezien HOLDCO eigenaar is van alle aandelen van ISOBO.
HOLDCO wenst de activiteiten van ISOBO volledig te integreren in haar activiteiten om zodoende haar
positie te versterken, de bedrijfsvoering efficiënter te maken en de kasstromen te optimaliseren.
Door het samenvoegen van de activiteiten zal HOLDCO over een sterkere balans en resultatenrekening
beschikken wat zal leiden tot een verbeterde kredietwaardigheid en verhoogde toegankelijkheid tot
financiering. De geruisloze fusie leidt tot een vereenvoudiging van zowel het administratieve als het
financiële beheer.
3.3. VERDERE MODALITEITEN INZAKE DE FUSIE
De aandelen in ISOBO in het bezit van HOLDCO zullen door het bestuursorgaan van HOLDCO worden
vernietigd na het voltrekken van de fusie.
De diverse vermogensbestanddelen van de Over te nemen Vennootschap worden in de boekhouding van
de Overnemende Vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van de Over te nemen
Vennootschap, dewelke naar aanleiding van deze fusie vernietigd worden.
3.4. WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENE DE VENNOOTSCHAP
In het geval van de verwezenlijking van de voorgestelde fusie, dienen de statuten van de Overnemende
Vennootschap te worden aangepast. De statuten dienen ook nog aangepast te worden om conform te zijn
aan het nieuw WVV.
3.5. VERBINTENISSEN
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt
om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring
van dit voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke
voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
4. SLOTVERKLARINGEN
4.1. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN
De buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen, die over de fusie moeten
beslissen, zullen worden bijeengeroepen voor een notaris en dit na het verstrijken van de termijn van zes
weken na de neerlegging van onderhavig fusievoorstel op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
De fusie is voltrokken van zodra de betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten
hebben genomen.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de Overnemende
Vennootschap van de eerste jaarrekening die zal opgemaakt worden na de fusie, zal meteen kwijting
inhouden voor de bestuurders van de Over te nemen Vennootschap voor hun opdracht die zij vervuld
hebben vanaf hun benoeming tot de verwezenlijking van de fusie.
4.2. OPENBAARMAKING
Onderhavig fusievoorstel wordt door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is neergelegd ter griffie
van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Turnhout, overeenkomstig artikel 12:50 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De neerlegging zal automatisch de bekendmaking in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad voor gevolg hebben, waardoor derden van de fusievoorbereiding op
de hoogte worden gebracht.
4.3. BESCHIKBARE INFORMATIE
De bestuursorganen van de Vennootschappen verwijzen verder naar artikel 12:51 §2, 4° WVV dat stelt
dat, tussentijdse cijfers van de Vennootschappen dienen te worden opgemaakt en ter beschikking van de
aandeelhouders dienen te worden gesteld, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een
boekjaar dat meer dan zes (6) maanden voor de datum van het fusievoorstel is afgesloten. Aan de
aandeelhouders zal gevraagd worden om overeenkomstig artikel 12:51 §2 laatste zin afstand te doen van
deze verplichting.
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de
bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve
aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven
in de vennootschappenwet en de statuten.
4.4. KOSTEN VAN DE FUSIE
De kosten van de fusie zullen worden gedragen door de Overnemende Vennootschap.
4.5. ADMINISTRATIEVE VOLMACHT
Een bijzondere volmacht wordt toegekend aan de heer Dirk Goossens en iedere andere bestuurder of
medewerker van SBB Accountants en Belastingconsulenten BV (met zetel te 3000 Leuven, Diestsevest
32, bus 1a en KBO-nr. 0459.609.556) en SBB Bedrijfsdiensten BV (met zetel te 3000 Leuven, Diestsevest
32, bus 1a en KBO-nr. 420.170.841), elk afzonderlijk en met recht van indeplaatsstelling, om in naam en
voor rekening van de Overnemende Vennootschap en van de Over te nemen Vennootschap alle wettelijk
vereiste en alle andere nodige neerleggings- en publicatieverplichtingen te vervullen. Meer bepaald en
zonder hiertoe beperkt te zijn, is elk van de volmachtdragers bevoegd om alle publicatieformulieren te
ondertekenen en ter griffie neer te leggen, evenals alle administratieve formaliteiten te vervullen ten
aanzien van enige overheidsdienst (KBO, BTW, enz.).
Voor eensluidend uittreksel
Dirk Goossens
Lasthebber
Hierbij neergelegd: fusievoorstel 12/11/2024