N° d'entreprise : 0698877278
Nom
(en entier) : QUALITICS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Quatre Sentiers 80
 : 4431 Ans
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « QUALITICS », ayant son siège à 4431 Ans, Rue des Quatre Sentiers numéro
80, inscrite au registre des personnes morales (Liège – division Liège) sous le numéro
0698.877.278., reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire, résidant à
Bruxelles, le trente mai deux mil vingt-quatre, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité
juridique de Bruxelles 3, le 6 juin suivant, volume 0 folio 0, case 14099, aux droits de cinquante euros
50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité
des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Régularisation et confirmation d’apports supplémentaires antérieurs et
rectificatif à l’acte d’assemblée générale extraordinaire du 31 août 2023
 
L’assemblée décide :
1. de régulariser et de confirmer sans réserve les apports supplémentaires effectués antérieurement
aux présentes, à savoir :
 
• les apports en numéraire effectués, en méconnaissance du formalisme requis par le Code des
Sociétés, en date du 30 octobre 2018, par les actionnaires 1. Monsieur MARTINOT Dimitri ; 2.
Monsieur FONTAINE Dimitri ; 3. Monsieur TEDESCO Frédéric et 4. Monsieur JOIRIS Eric, chacun à
concurrence de 5.350 euros rémunéré par 225 parts chacun, de sorte que le capital a été porté à un
montant de 40.000 euros représenté par 1.900 parts intégralement souscrites et ibérées.
• L’apport en numéraire effectué, en méconnaissance du formalisme requis par le Code des sociétés,
en date du 29 octobre 2019, par l’actionnaire Monsieur CLINQUART Yves, à concurrence de 40.000
euros rémunéré par 100 parts, de sorte que le capital a été porté à un montant de 80.000 euros
représenté par 2.000 parts intégralement souscrites et ibérées.
Monsieur le Président décare de ces apports ont été effectués et intégralement libérés sur les
comptes de la société, tel que cela apparaît dans le dernier bilan arrêté au 31 décembre 2023.
 
2. de rectifier l’acte d’assemblée générale extraordinaire du 31 août 2023 reçu par le notaire Vincent
BODSON, à Seraing, le 31 août 2023, publié aux Annexes du Moniteur belge sous le numéro 2023-
09-14/0391265, à savoir :
 
• le montant de l’apport effectué par Monsieur Yves CLINQUART est de huit mille cinq cents euros
(8.500 €), le montant en lettres de « QUATRE MILLE EUROS » étant erroné.
• le premier alinéa de l’article 5 doit être lu comme suit : « En rémunération des apports, deux mille
(2.000) actions ont été émises », l’indication de « mille (1.000) actions » étant erronée.
 
Deuxièmle résolution : Apport en nature avec émission d’actions nouvelles
 
a) Rapports
L'assemblée prend préalablement connaissance :
 
- du rapport de l’organe d'administration établi conformément aux articles 5:121, § 1er, alinéa 1er et
5:133, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui d’une part justifie spécialement
le prix d'émission des actions nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui d’autre part expose l'intérêt que l'apport en
nature présente pour la société, comporte une description de l’apport en nature et en donne une
évaluation motivée.
- du rapport du réviseur d'entreprises, la société à responsabilité limitée « LERUSSE & C°», ayant
son siège à 1340 Ottignies, rue de Pinchart, 1, représentée par Monsieur Pierre LERUSSE, réviseur
d’entreprises, établi conformément à l’article 5:133, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des
associations dans lequel il examine la description faite par l'organe d'administration de l’apport en
nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués.
 
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’Assemblée Générale
Extraordinaire de la société QUALITICS Société à Responsabilité Limitée dans le cadre de notre
mission pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 28 février 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises et au cadre normatif applicable en Belgique.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5 :133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 17 avril 2024 et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter
– l’évaluation appliquée
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 179 actions de la société QUALITICS ayant les mêmes droits et
privilèges que les actions existantes et participant aux résultats à partir du 1er janvier 2024
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen de l’évaluation des données financières et comptables contenues dans
le rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5 :133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à :
1. L’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- d'indiquer la rémunération attribuée en contrepartie.
2. L’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ;
- la justification du prix d’émission ; et
- la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à :
1. L’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ;
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
2. L’émission d’actions
Notre responsabilité est de formuler une conclusion sur le fait de savoir si : les données comptables
et financières, contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui comprend la
justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires, sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du CSA dans le cadre l’apport supplémentaire et l’
émission d’actions nouvelles de la société à responsabilité limitée QUALITICS par apport en nature
présenté aux actionnaires, et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Ottignies, le 26 avril 2024
LERUSSE & Co SRL
Réviseur d’entreprises
Représentée par
Pierre Lerusse
Réviseur d’entreprises».
 
b) Acceptation d’un apport supplémentaire en nature avec émission d’actions nouvelles
L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en nature par la société à responsabilité
limitée DIGITAL CODE, dont le siège est établi rue Florent Pirotte, 76 boite B à 4430 Ans,
immatriculée auprès du registre des personnes morales (Liège-division Liège) sous le numéro
0898.774.383, de l’ensemble des droits de propriété intellectuelle sur la plateforme web qu’elle a
développée et codée pour la Société sur le framework Angular pour un montant de cinq cent
septante-cinq mille euros (575.000,00 €) et d’émettre en contrepartie cent septante-neuf (179)
actions nouvelles, identiques aux actions existantes, donnant droit au même droit de vote à
l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis.
 
c) Intervention et apport
 
Au jour de l'acte, est ici intervenue la société à responsabilité limitée DIGITAL CODE, représentée
par son administrateur unique, Monsieur TEDESCO Frédéric,, qui, après avoir entendu lecture de
tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance des statuts de la présente société et de la
situation financière de la société, ainsi que du montant approximatif des frais, dépenses,
rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, mis à charge de la société du chef de
tout ce qui précède, Nous a déclaré apporter l’ensemble des droits de propriété intellectuelle sur la
plateforme web qu’elle a développée et codée pour la Société sur le framework Angular pour un
montant de cinq cent septante-cinq mille euros (575.000,00 €).
En contrepartie de cet apport, cent septante-neuf (179) actions nouvelles sont attribuées à l’
apporteur.
 
Troisième résolution : Modification des statuts
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide de modifier le
premier alinéa de l’article 5 des statuts comme suit :
 
ARTICLE 5
 
En rémunération des apports, deux mille cent septante-neuf (2.179) actions ont été émises.
    •   
 
Quatrième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, avec pouvoir d’agir séparement, et avec pouvoir de substitution, aux fins
d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente assemblée, en ce compris la
mise à jour du registre des actions ;
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
 
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, rapport de l’organe
d'administration et rapport du réviseur d'entreprises conformément aux articles 5:121, § 1er, alinéa
1er et 5:133, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations, statuts coordonnés.