Ondernemingsnummer :
0428984082
Benaming :
(voluit) :
DS+
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Brusselbaan 251 bus 1
9320 Aalst
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden op 22 december 2018 voor Frederic CAUDDRON, notaris te Aalst
(Erembodegem), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Frederic Caudron & Tim Herzeel,
geassocieerde notarissen" met zetel te Aalst (Erembodegem), Hogeweg 3-B, dat de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DS+", met
maatschappelijke zetel te 9320 Aalst (Erembodegem), Brusselbaan 251 bus 1, BTW BE0428.
984.082, rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde 0428.984.082, volgende beslissingen
genomen heeft :
1) Verslagen
Met eenparigheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter lezing te geven van
a) het verslag van de zaakvoerder overeenkomstig artikel 332 W. Venn. Houdende het voorstel tot
voortzetting van de activiteit en uiteenzetting van de maatregelen die worden overwogen tot herstel
van de financiële toestand van de vennootschap.
De enige vennoot erkent een kopij van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben
genomen.
b)de verslagen van de zaakvoerder en van de Bedrijfsrevisor, inzake de kapitaalverhoging door
inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethodes, en de als tegenprestatie voor de inbreng
toegekende vergoeding.
De enige vennoot erkent een kopij van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te
hebben genomen.
Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit als volgt:
“CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP DS+ BVBA
Overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen, brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij aangesteld zijn door de opdrachtbrief ondertekend op 2 augustus 2018.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering per 31/03/2018 van de BVBA DS+ (hierna
“Overzicht”). De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 47.506 aandelen van de
vennootschap DS+ BVBA, zonder vermelding van nominale waarde.
De inbreng in natura door de vennoot van de vennootschap ter gelegenheid van de
kapitaalverhoging in de BVBA DS+ bestaat uit de inbreng van een onroerend goed, toebehorende
aan de heer Dirk De Sutter. Deze inbreng, waarvan de totale waarde wordt vastgesteld op 810.000
EUR, zal vergoed worden door de toekenning van 47.506 aandelen van de vennootschap DS+
BVBA zonder aanduiding van nominale waarde. Er wordt geen enkele andere vergoeding voorzien.
Het onroerend goed kan slechts worden ingebracht vrij van enige schuld of inschrijving onder
voorbehoud van de volledige terugbetaling van het lopende hypothecair krediet nr. 842923-90 bij ING
waarvan het openstaand saldo per 26/09/2018 176.958,76 EUR bedroeg. Voor dit krediet werd door
ING een hypothecaire inschrijving genomen van 25.000 EUR ingevolge akte van 30/06/2006 en
Luik B
een hypothecaire lastgeving van 200.000 EUR, ingevolge een akte van 24/11/2016. De inbreng kan
pas gebeuren voor vrij zuiver en onbelast na de terugbetaling van voormelde verbintenis t.o.v. van
ING en na handlichting en afstand van de lastgeving ten voordele van ING.
Naar ons oordeel en onder voorbehoud van voorgaande paragraaf,
    1.  beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid,
    2.  is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt,
    3.  is het Overzicht van de inbreng door de heer Dirk De Sutter voor het totaal bedrag van
810.000,00 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met
de hierboven omschreven en gehanteerde methoden,
    4.  leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen
die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het
eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde
van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel met voorbehoud
Onder voorbehoud dat de inbreng kan pas gebeuren voor vrij zuiver en onbelast na de terugbetaling
van voormelde verbintenis t.o.v. van ING en na handlichting en afstand van de lastgeving ten
voordele van ING hebben we voor het overige onze controle uitgevoerd volgens de Belgische
Normen inzake de controle van inbreng in natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze
standaard zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de
controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode(n)
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
313 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de
in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne
beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van
fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten niet overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
Luik B
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, passen wij
professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
• het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
• desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle,
met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn
maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing
van de entiteit;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
• desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteits-
veronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
• het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits- veronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Beperking van de verspreiding van de conclusie
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 313 van het Wetboek van
Vennootschappen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend..”
Een exemplaar van voormelde verslagen zal aan huidige akte gehecht blijven.
2) Toepassing van artikel 332 W. Venn. in naam van de zaakvoerder bevestigt de voorzitter dat het
bijzondere verslag waarvan sprake in artikel 332 W. Venn, samen met de oproepingsbrief aan de
aandeelhouder werd verstuurd en dat deze vergadering is bijeengekomen binnen de twee maanden
nadat het verlies is vastgesteld.
Voornoemd verslag stelt voor dat de activiteit wordt voortgezet, en zet uiteen welke maatregelen
worden overwogen met het oog op het herstel van de financiële toestand van de vennootschap,
inzonderheid de kapitaalverhoging die op de agenda staat ingeschreven.
De voorzitter herhaalt dat aangezien het netto-actief is gedaald tot beneden één vierde van het
kapitaal, deze vergadering kan beslissen over de ontbinding, wanneer de ontbinding wordt
goedgekeurd met één vierde van de stemmen: de voorzitter herhaalt dat aangezien het netto-actief is
gedaald tot beneden het minimumbedrag gesteld in artikel 439 van het Wetboek van
Vennootschappen, iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank
kan vorderen.
Stemming
Op basis van voornoemd verslag beslist de vergadering om, ondanks het verlies van meer dan drie
vierde van het kapitaal, de activiteit van de vennootschap voort te zetten, onder de opschortende
voorwaarde evenwel dat de op de agenda ingeschreven verrichtingen daadwerkelijk worden
verwezenlijkt.
3) Kapitaalverhoging
Luik B
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van 810.000,00 euro om dit te brengen
van 20 000,00 euro op 830 000,00 door uitgifte van 47.506 nieuwe aandelen, zonder aanduiding van
nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de
bestaande aandelen en zullen delen in de winst vanaf hun uitgifte.
De vergadering beslist deze 47.506 nieuwe aandelen toe te kennen aan de heer DE SUTTER Dirk,
voornoemd als vergoeding voor de inbreng in vennootschap van hierna vermeld onroerend goed,
zijnde de volle eigendom van
(men laat weg…)
Waarde van de inbreng
De inbrenger verklaart dat de inbrengwaarde van de volle eigendom van voormeld onroerend goed
ACHTHONDERDENTIENDUIZEND EURO (€ 810 000,00) bedraagt. Het ingebrachte onroerend
goed werd gewaardeerd in een schattingsverslag, opgenomen in het verslag van RSM InterAudit
CVBA, bedrijfsrevisor, de dato 27 november 2018.
4) Vaststelling van de effectieve verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat de kapitaalverhoging aldus
verwezenlijkt is, dat elk nieuw aandeel volledig volstort is en dat het kapitaal aldus effectief is
gebracht op 830 000,00 euro en wordt vertegenwoordigd door 48 679 aandelen, zonder aanduiding
van nominale waarde.
5) Statutenwijziging
De vergadering beslist artikel 5 van de statuten te wijzigen om de nieuwe toestand van het kapitaal
en zijn historiek uiteen te zetten.
Artikel 5. : dit artikel wordt vervangen door :
“Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op 830 000,00 euro en wordt vertegenwoordigd
door achtenveertigduizend zeshonderdnegenenzeventig (48 679) aandelen, zonder aanduiding van
nominale waarde, die ieder één/ achtenveertigduizend zeshonderdnegenenzeventigste (1/48 679)
van het maatschappelijk bezit vertegenwoordigen. De aandelen zijn volstort.”
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Tegelijk neergelegd : uitgifte, verslag van de zaakvoerder, balans, bedrijfsrevisoraal verslag,
coördinatie.