Ondernemingsnr 0422.571.788
Naam
(voluit):	Autolux
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Noordlaan 13 D
8820 Torhout
Onderwerp akte : Partiële splitsing (partieel te splitsen vennootschap)
Blijkens proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders opgemaakt door
Meester Stefaan Buylaert, notaris te Torhout op 12 november 2024, geregistreerd, heeft de algemene vergadering
van de besloten vennootschap Autolux, hierna ook de "Vennootschap" of de "Partieel te splitsen vennootschap"
genoemd, volgende besluiten genomen:
Vaststelling van de vervulling van de wettelijke formaliteiten
Verzaking aan de verslaggeving conform artikel 12:61, 12:62 en 12:65 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
1/ Gelet op het voornemen van de Vennootschap om ter gelegenheid van de voorgestelde partiële splitsing
gebruik te maken van de vereenvoudigde procedure conform artikel 12:8 juncto artikel 12:65 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, werd niet overgegaan tot de opmaak door de bestuursorganen van het
omstandig schriftelijk verslag bedoeld in artikel 12:8 juncto artikel 12:61 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
"Indien alle vennoten of aandeelhouders en alle houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij
de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, zijn de artikelen 12:61 en 12:64, in zover dit
laatste naar de verslagen verwijst, niet van toepassing.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die
over de deelneming aan de splitsing moet besluiten.".
2/ De aandeelhouder zal instemmen - expliciet en unaniem - om overeenkomstig de bepalingen van artikel
12:8 juncto artikel 12:62, §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geen verslag
met betrekking tot het voorstel tot partiële splitsing door de door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor
te laten opstellen.
Documenten
a) Met betrekking tot de partiële splitsing
Het bestuursorgaan van de Vennootschap heeft, gezamenlijk met het bestuursorgaan van de verkrijgende
Vennootschap, het splitsingsvoorstel de dato 18 juli 2024 opgesteld in toepassing van artikel 12:8 juncto artikel
12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit splitsingsvoorstel werd neergelegd en bekendgemaakt als volgt:
- in hoofde van de Partieel te Splitsen Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent,
afdeling Oostende, op 23 juli 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 1 augustus
2024 onder nummer 20240801/0115554;
- in hoofde van de verkrijgende Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling
Oostende, op 23 juli 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 1 augustus 2024 onder
nummer 20240801/0115553;
b) Met betrekking tot de inbreng in natura in verkrijgende vennootschap
1. Het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap heeft op 12 november 2024 een omstandig
schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen betreffende de inbreng in natura naar aanleiding van de bijkomende inbreng in de verkrijgende
vennootschap in het kader van onderhavige partiële splitsing.
2. De bedrijfsrevisor aangesteld door de verkrijgende Vennootschap, zijnde VGD Bedrijfsrevisoren,
vertegenwoordigd door de heer Peter Vandewalle, heeft daarenboven op 8 november 2024 een schriftelijk verslag
opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking
tot de inbreng in natura naar aanleiding van de bijkomende inbreng in de verkrijgende Vennootschap in het kader
van onderhavige partiële splitsing.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap AUTOPARTS TORHOUT (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 18 juli 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze normen zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen
van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk over te
dragen activa ten bedragen van 123.404,37 EUR bijgevolg een netto-actief van 123.404,37 EUR waarvan
2.141,56 EUR inbrenggedeelte ingevolge de boekhoudkundige continuïteit, overeen met de boekhoudkundige
waarde van de betrokken activabestanddelen zoals ze voorkwamen in de boekhouding van de partieel te splitsen
vennootschap per 31 december 2023 en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 9 nieuwe aandelen. Er wordt geen opleg in geld betaald.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
Voor zover de wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag niet gerespecteerd zouden kunnen worden, heeft dit geen impact gehad op de door ons uitgevoerde
werkzaamheden.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-de opstelling van een verslag dat opgesteld is in overeenstemming met artikel 5:121 van het WVV;
-het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag;
-het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte informatie, zodat de
algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken;
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt;
-de verantwoording van de uitgifteprijs;
-de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld; en
-het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 5:133 WVV in het kader van de inbreng in natura in de
besloten vennootschap AUTOPARTS TORHOUT ten gevolge van de partiële splitsing van de besloten
vennootschap AUTOLUX en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgesteld te Kortrijk op 8 november 2024
(getekend)
VGD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
de heer Peter Vandewalle
Bedrijfsrevisor"
Een exemplaar van het verslag van het bestuursorgaan en van het verslag van de bedrijfsrevisor met
betrekking tot de inbreng in natura zullen samen met een uitgifte van het proces-verbaal van de buitengewone
algemene vergadering van de verkrijgende Vennootschap worden neergelegd ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
c) Terbeschikkingstelling van de documenten
De aandeelhouder van de Vennootschap verklaart, in zijn hoedanigheid van houder van aandelen op naam,
een kopie te hebben ontvangen van de stukken die hierboven werden vermeld, in toepassing van artikel 12:64
van het Wetboek van vennootschap en verenigingen.
De aandeelhouder van de Vennootschap verklaart hierbij, in zijn hoedanigheid van houder van aandelen op
naam, uitdrukkelijk te verzaken aan zijn recht op toezending uiterlijk één maand vóór de datum van deze
algemene vergadering van een kopie van de stukken in toepassing van artikel 12:8 juncto 12:64 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouder erkent tevens dat hij de mogelijkheid heeft gehad om voor de datum van deze algemene
vergadering in de zetel van de Vennootschap kennis te nemen van de stukken, in toepassing van artikel 12:64,
§2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouder verklaart hierbij uitdrukkelijk te verzaken aan de termijn van één maand in toepassing van
artikel 12:64, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouder kon op zijn verzoek kosteloos een volledig of gedeeltelijk afschrift verkrijgen van de in
artikel 12:64, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde stukken.
Oproeping - Aanwezigheid
De enige aandeelhouder en enige bestuurder zijn aanwezig, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet
worden voorgelegd.
Vaststelling dat de vergadering geldig kan beraadslagen
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering, deze erkent dat ze bevoegd is
om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De aandeelhouder verklaart dat de aandelen waarmee hij deelneemt aan deze buitengewone algemene
vergadering:
- niet het voorwerp uitmaken van enige inpandgeving noch van enige andere beperking die de vrije uitoefening
van zijn stemrecht zou beletten;
- noch het voorwerp zijn geweest van een schenking waarbij genoten werd van een fiscale gunstregeling op
het vlak van de registratiebelasting en dat zijn aandelen evenmin verworven werden door erfenis waarbij genoten
werd van een fiscaal gunstregime op het vlak van de erfbelasting, waarbij de thans geplande partiële splitsing
door overneming het genoten fiscaal voordeel desgevallend in het gedrang zou kunnen brengen.
Beraadslaging - Beslissingen
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen.
EERSTE BESLISSING: verzaking aan splitsingsverslaggeving - kennisneming van de documenten
De aandeelhouder verklaart kennis genomen te hebben van het voornemen van de Vennootschap om in het
kader van de voorgestelde partiële splitsing van de Vennootschap toepassing te maken van de vereenvoudigde
procedure conform artikel 12:8 juncto artikel 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
verklaart uitdrukkelijk hiermee akkoord te gaan en afstand te doen van de verslaggeving voorzien door artikel
12:8 juncto 12:61 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouder stemt ermee in om, overeenkomstig artikel 12:8 juncto 12:62, §1, laatste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, niet over te gaan tot de opmaak van het schriftelijk verslag van
de door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor over het splitsingsvoorstel in hoofde van de Partieel te
Splitsen Vennootschap zoals voorzien in artikel 12:62, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vergadering verklaart voorts de inhoud van de documenten vermeld in de agenda te kennen en zij ontslaat
de voorzitter van de voorlezing ervan. Het gaat hierbij om volgende documenten:
- het splitsingsvoorstel opgesteld door de bestuursorganen van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de
Verkrijgende Vennootschap;
- het verslag van het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap met betrekking tot de inbreng in
natura;
- het verslag van de bedrijfsrevisor aangesteld door de Verkrijgende Vennootschap met betrekking tot de
inbreng in natura.
De originele exemplaren blijven door de Vennootschap bewaard.
TWEEDE BESLISSING: verzaking aan het verstrekken van de inlichtingen inzake eventuele belangrijke
wijzigingen in het vermogen
De aandeelhouder heeft verzaakt aan het verstrekken van de inlichtingen inzake eventuele belangrijke
wijzigingen in de vermogenstoestand van de betrokken vennootschappen sedert de datum van het
splitsingsvoorstel overeenkomstig artikel 12:8 juncto 12:63, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
DERDE BESLISSING: verrichting met splitsing gelijkgesteld - overgang van een deel van het
vermogen van de Vennootschap
1. Goedkeuring van de partiele splitsing zonder vereffening
De vergadering beslist het splitsingsvoorstel van 18 juli 2024 goed te keuren en beslist tot partiële splitsing
van de Vennootschap, conform de modaliteiten en de voorwaarden uiteengezet in dat splitsingsvoorstel, door
overgang van de in het zelfde splitsingsvoorstel vermelde activa en passiva, hierna meer uitvoerig beschreven.
De in het splitsingsvoorstel vermelde activa en passiva, hierna meer uitvoerig beschreven, zullen overgaan
naar de Verkrijgende Vennootschap volgens de opdeling en de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.
2. Beschrijving van het overgedragen vermogen
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de hierna volgende samenvattende beschrijving van het
overgedragen vermogen vast te stellen.
Overeenkomstig de als bijlage aan het splitsingsvoorstel toegevoegde splitsingsbalans op basis van de
vermogenstoestand van de Partieel te Splitsen Vennootschap per 31 december 2023, zullen:
de volgende activa en passiva van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap overgaan
naar de Verkrijgende Vennootschap:
Materiële vaste activa met een boekwaarde van in totaal 123.404,37 EUR
Onroerende goederen: inbreng onderworpen aan een bijzondere vorm van publiciteit
( ... )
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief- en passiefbestanddelen verwijst de vergadering naar
het verslag van de bedrijfsrevisor inzake de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap alsook naar het
splitsingsvoorstel met de aangehechte bijlage.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat, teneinde betwisting te vermijden over de
toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap, ingeval de hierboven
weergegeven toewijzing geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de verrichte toewijzing voor interpretatie vatbaar zou
zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen betreffen die bij onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid
niet opgenomen waren in de opgave van het toegescheiden vermogen, uitdrukkelijk bedongen wordt dat alle
activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij aan de Partieel te Splitsen
Vennootschap dan wel aan de Verkrijgende Vennootschap verblijven, bij de Partieel te Splitsen vennootschap
zullen blijven.
3. Kostenverdeling
De kosten verbonden aan de partiële splitsing worden gedragen door Partieel te Splitsen Vennootschap.
4. Toekenning van nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap
4.1 Ruilverhouding
De vergadering stelt vast dat de aandeelhouders van de Partieel te splitsen vennootschap AUTOLUX, in ruil
voor de overdracht van een deel van haar vermogen, aandelen worden toegekend van de verkrijgende
vennootschap zijnde AUTOPARTS TORHOUT.
1.Uitgifte van nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap AUTOPARTS TORHOUT
De aandeelhouder van de BV AUTOLUX zal in ruil voor de overdracht van een deel van haar vermogen naar
de BV AUTOPARTS TORHOUT (afgerond) 9 nieuw te creëren aandelen ontvangen van de BV AUTOPARTS
TORHOUT (ruilverhouding 493,61748/13.846,88693 = 0,0356482639)
Deze verrichting gebeurt zonder betaling van enige opleg in geld. De nieuwe aandelen zullen van dezelfde
aard zijn als de bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap.
4.2 Toekenningswijze
De aandelen die door de verkrijgende vennootschap, in ruil en als vergoeding voor het overgenomen
vermogen worden uitgegeven, zullen aan de enige aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap
toebedeeld worden door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de verkrijgende
vennootschap. De nieuwe uitgereikte aandelen zijn aandelen op naam en zullen vermeid worden in het register
van aandelen dat gehouden wordt overeenkomstig de toepasselijke artikelen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
4.3. Deelname in de winst en bijzondere rechten inzake winstdeelname
De vergadering stelt vast dat overeenkomstig het splitsingsvoorstel de nieuw gecreëerde aandelen van de
verkrijgende vennootschap in de winst deelnemen vanaf 1 januari 2024.
4.4. Boekhoudkundige & fiscale datum
Alle verrichtingen gesteld door de Partieel te Splitsen Vennootschap zullen, voor wat betreft de afgesplitste
vermogensbestanddelen zoals hierboven beschreven, vanaf 1 januari 2024 vanuit boekhoudkundig oogpunt en
op vlak van directe belastingen geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Verkrijgende
Vennootschap.
4.5. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de Partieel te Splitsen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben en
evenmin houders van andere effecten dan aandelen zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten toegekend of
maatregelen vastgesteld moeten worden.
4.6. Bezoldiging bedrijfsrevisor
Vermits er werd verzaakt aan de opmaak van de verslaggeving voorzien in de artikelen 12:61 en 12:62 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is de vermelding in deze akte van de bijzondere bezoldiging
toegekend aan de bedrijfsrevisor van de Verkrijgende Vennootschap voor het opstellen van het bijzondere verslag
bedoeld in artikel 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder voorwerp.
4.7. Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de partiële
splitsing betrokken vennootschappen.
4.8. Toebedeling aan de enige aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap van de aandelen van
de verkrijgende vennootschap, evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd
De aandelen van de partieel te splitsen vennootschap worden aangehouden door de heer Sven Pollet,
voornoemd, houder van 250 aandelen, zijnde de totaliteit van de door de partieel te splitsen vennootschap
uitgegeven aandelen
De nieuw uit te geven aandelen van de verkrijgende vennootschap zullen aan de enige aandeelhouder van
de partieel te splitsen vennootschap worden toebedeeld. Bijgevolg worden de nieuw uit te geven aandelen van
de verkrijgende vennootschap, zijnde 9 aandelen, toebedeeld aan de heer Sven Pollet, voornoemd.
VIERDE BESLISSING: vermindering van het beschikbare eigen vermogen
Bijgevolg beslist de vergadering, in het kader van voormelde partiële splitsing door overneming, tot de
vermindering van het beschikbare eigen vermogen van de Vennootschap met een bedrag van 123.404,37 EUR,
waarvan 2.141,56 EUR inbrenggedeelte, zonder vernietiging van aandelen, waardoor de inbreng wordt gebracht
van 30.986,69 EUR naar 28.845,13 EUR.
Voor een uitgebreide beschrijving van de boekhoudkundige verwerking van de actief- en passiefbestanddelen
van de Partieel te Splitsen Vennootschap die worden toebedeeld aan de Verkrijgende Vennootschap verwijst de
vergadering naar het splitsingsvoorstel met de splitsingsbalans gemaakt op basis van de vermogenstoestand van
de Partieel te Splitsen Vennootschap per 31 december 2023.
VIJFDE BESLISSING: vaststelling van de vermindering van het beschikbare eigen vermogen
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde vermindering
van het beschikbare eigen vermogen ten bedrage van 123.404,37 EUR daadwerkelijk verwezenlijkt werd zoals
hiervoor bepaald.
ZESDE BESLISSING: volmacht voor de coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZEVENDE BESLISSING: machtiging aan het bestuursorgaan
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande beslissingen
uit te voeren.
ACHTSTE BESLISSING: volmacht voor de formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Delie & Meulemeester met zetel te Torhout, Bruggestraat
106, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde
de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de fiscale administraties, te verzekeren.
NEGENDE BESLISSING: opschortende voorwaarde
De vergadering beslist dat alle hiervoor genomen besluiten slechts uitwerking zullen hebben onder de
opschortende voorwaarde van goedkeuring van de inbreng in de verkrijgende vennootschap AUTOPARTS
TORHOUT met zetel te 8820 Torhout, Boudewijn Hapkenstraat 16, ten gevolge van de partiële splitsing van de
onderhavige vennootschap, door de algemene vergadering van aandeelhouders van voormelde verkrijgende
vennootschap AUTOPARTS TORHOUT. En dit, na goedkeuring door de algemene vergadering van de
aandeelhouders van de verkrijgende vennootschap van de statutenwijzigingen die uit de splitsing voortvloeien.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL (Bestemd voor publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad)
Tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering de dato 12 november 2024
Notaris Stefaan Buylaert