N° d'entreprise : 0840057513
Nom
(en entier) : DOCTEUR CYNTHIA GUILLAUME
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Faubourg 169
 : 6110 Montigny-le-Tilleul
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
L'an deux mille vingt-trois.
Le dix octobre.
(…)
Devant moi, Maître Kim LAGAE, notaire de résidence à Bruxelles,2e canton, l’actionnaire unique de
la société à responsabilité limitée Docteur Cynthia GUILLAUME, ayant son siège à 6110 Montigny-
le-Tilleul, rue du Faubourg 169, a tenu une assemblée générale extraor-dinaire.
(…)
L’actionnaire unique expose et requiert la notaire soussignée d'acter que:
I. la présente assemblée a pour ordre du jour :
(…)
4. Adoption de statuts qui sont conformes au Code des sociétés et des associations, avec
modification de l’objet de la société pour préciser que la société exerce particulièrement la
gynécologie, pour supprimer la référence au caractère civil de la société et pour l’adapter à la
terminologie nouvelle du Code des sociétés et des associations. Proposition de remplacer les statuts
par le texte suivant :
(…)
Article 1: Forme légale  Dénomination
La société est une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Docteur Cynthia GUILLAUME".
(…)
Article 2: Siège
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
(…)
Article 3: Objet
La société a pour objet l’exercice de la médecine, et plus particulièrement la gynécologie, et ce par
les actionnaires qui la composent, lesquels sont exclusivement des Médecins inscrits au Tableau de
l’Ordre des Médecins et légalement habilités à exercer l’art de guérir, en Belgique, dans le respect
des prescriptions d’ordre déontologique, notamment des principes généraux de discrétion et de
dignité de la profession médicale.
La médecine, s’agissant d’une société professionnelle à personnalité juridique, sera exercée AU
NOM et POUR COMPTE de la société, les médecins actionnaires convenant d’apporter à la société
ou de mettre en commun, la totalité de leur activité médicale, l’ensemble de leurs honoraires étant
perçu au nom et pour le compte de la société EXCLUSIVEMENT.
Sans en altérer la vocation médicale de la société, elle peut faire tous actes se rattachant
directement ou indirectement à son objet, dans le cadre et les limites du Code de Déontologie, tels
que l’achat d’un bien immobilier pour compte propre, à titre exemplatif.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
(…)
Article 10: Transfert des actions
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmissions pour cause de mort qu'à des
médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins, légalement habilités à exercer l’art de guérir,
en Belgique, et qui exercent ou exerceront leurs activités dans le cadre de la société, sachant que la
répartition des actions ne peut pas empêcher la rémunération normale d’un médecin pour le travail
presté.
L’admission d’un nouvel actionnaire ne peut avoir lieu que de l’accord unanime des actionnaires.
Si la cession (ou la transmission) est refusée, faute de l'accord unanime des actionnaires ou parce
que le cessionnaire n'a pas les qualités requises par le Code de Déontologie ou les présents statuts,
les actions devront être rachetées par les autres actionnaires.
Ces actions sont alors proposées à tous les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils
possèdent, étant entendu que le non-exercice de leurs droits par certains actionnaires va accroître, à
nouveau proportionnellement à leurs actions, le droit des autres actionnaires au rachat de ces
actions.
La valeur des actions s'établira, sauf accord des parties y dérogeant au jour de la cession, sur base
du dernier bilan établi et approuvé par l'assemblée générale, en reprenant l'actif net comptable divisé
par le nombre des actions émises, multiplié par le nombre de titres dont cession, sachant que le prix
ainsi obtenu doit être une compensation équitable pour les ayants droit ou le cédant.
Le paiement des actions, sauf accord des parties y dérogeant au jour de la cession, s'effectuera
dans les trois mois à dater de ladite cession.
Le cessionnaire pourra se libérer, s'il le désire, avant ce terme.
Les montants dus produiront un intérêt équivalent à l'intérêt judiciaire d'application au jour de la
cession, et ce de plein droit et sans mise en demeure, dès ladite cession.
Dès ladite cession, le cessionnaire pourra exercer tous les droits afférents aux actions, mais ne
pourra pas les céder avant paiement complet du prix, sauf accord exprès du cédant initial.
La cession entre actionnaires s’opère librement.
Sauf accord des parties y dérogeant, il sera appliqué une valorisation des titres sur base de l’actif net
comptable résultant du dernier bilan approuvé.
(…)
Article 12 : Indivisibilité des titres
Les actions sont indivisibles.
Sous réserve des modalités de l’article 11, s'il y a plusieurs propriétaires d'une action, l'exercice des
droits y afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son
égard, propriétaire de l’action.
Il en est de même en cas de démembrement du droit de propriété d'une action.
En cas de démembrement de la propriété entre un usufruitier et un nupropriétaire, l’exercice des
droits y afférents reviendra de plein droit et automatiquement à l’usufruitier.
(…)
Article 13 : Administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, nommés par l’assemblée générale
qui fixe également leur nombre et la durée de leur mandat.
Pour les actes de gestion ayant une incidence sur l'activité médicale des actionnaires, l’
administrateur doit impérativement être un médecin actionnaire.
Pour les actes de gestion n'ayant pas d'incidence sur l'activité médicale des actionnaires, l’
administrateur peut être un non-actionnaire. L’administrateur non-actionnaire doit être une personne
physique.
Lorsque la société ne comprend qu’un seul actionnaire, l’actionnaire unique pourra être nommé
administrateur pour la durée de son activité au sein de la société.  En cas de pluralité d’actionnaires
ou lorsqu’il s’agit d’un co-administrateur non actionnaire, le mandat de l’administrateur sera
automatiquement ramené à maximum six ans, éventuellement renouvelable.
Si tous les administrateurs ont la qualité d’actionnaires, ils gèrent la société individuellement.
S’il y a des administrateurs qui ont la qualité d’actionnaires et des administrateurs qui n'ont pas cette
qualité, ils fonctionnent comme un collège où la voix des administrateurs qui ont la qualité d’
actionnaire est prépondérante. Toutes les décisions sont prises sous la responsabilité de ceux-ci.
L’assemblée générale peut toujours, sans devoir observer les formes et conditions requises pour les
modifications aux statuts, étendre les pouvoirs d'un ou de plusieurs administrateurs en fonction, et
procéder à la nomination d’administrateurs non statutaires.
Dans ce dernier cas, elle fixera la durée du mandat et éventuellement les pouvoirs des
administrateurs nommés par elle.
(…)
Article 14 : Délégation de pouvoirs
L’organe d’administration peut déléguer à un mandataire, des pouvoirs spéciaux déterminés, pour
accomplir des actes de gestion, étant entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent être
délégués à un mandataire non médecin.
Ce dernier s’engagera à ne poser aucun acte contraire à la déontologie médicale.
(…)
Article 16 : Pouvoirs de représentation externe
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
(…)
Article 18 : Actions judiciaires
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont poursuivies au nom de la société,
par un administrateur.
(…)
Article 20 : Réunion des assemblées générales
Les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui intéressent
la société.
Il est tenu chaque année, au siège de la société, une assemblée ordinaire, le deuxième lundi de juin,
à 19 heures.  Si ce jour est férié, l'assemblée peut être remise au premier jour ouvrable suivant.
(…)
Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l’endroit indiqué dans les avis de
convocation.
(…)
Article 21 : Vote
Chaque actionnaire peut voter par luimême ou par mandataire.  Chaque action donne droit à une
voix.
Nul ne peut représenter plus d’un actionnaire à la fois à l’assemblée générale. Nul ne peut
représenter un actionnaire s’il n’est pas actionnaire luimême ou s’il n’a pas le droit de voter.
(…)
Article 23: Exercice social
L’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
(…)
Article 24 : Affectation du résultat
Le bénéfice net est formé conformément à la loi.
Sous réserve des dispositions du règlement intérieur, le bénéfice net est mis à la disposition de
l'assemblée générale qui en détermine l'affectation, étant toutefois fait observer que chaque action
confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
La fixation d'une réserve conventionnelle requiert l’accord unanime des actionnaires.
Une distribution ne peut être faite que moyennant observation des articles 5 :142 et 5 :143 du Code
des sociétés et des associations.
Article 25 : Dividendes intérimaires
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
(…)
Article 28 : Liquidation
Après apurement de toutes les dettes et charges, et des frais de liquidation, l'actif net sert tout
d'abord à rembourser en numéraire ou en titres, le montant libéré des actions.  Le surplus disponible
est réparti entre tous les actionnaires, suivant le nombre de leurs actions.
(…)
L’actionnaire unique exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale (ci-après « l’assemblée
générale »), aborde l'ordre du jour et prend les décisions suivantes :
1. Forme légale
L’assemblée générale décide de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en
abrégé SRL).
(…)
4. Modification des statuts
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts qui sont conformes au Code des sociétés et des
associations, avec modification de l’objet de la société pour supprimer la référence au caractère civil,
pour l’adapter à la terminologie nouvelle du Code des sociétés et des associations et pour préciser
que la société exerce particulièrement la gynécologie .
L’assemblée générale déclare et décide d’adopter les statuts figurant à l’ordre du jour.
5. Confirmation de l’adresse du siège
L’assemblée générale décide et confirme que l’adresse du siège de la société est établie à 6110
Montigny-le-Tilleul, rue du Faubourg 169.
6. Changement du statut de l’administrateur
L’assemblée générale constate qu’en application du Code des sociétés et des associations, le terme
"Gérant" doit, depuis le 1er janvier 2020, être lu comme étant "Administrateur". Par conséquent, elle
requiert la notaire soussignée de changer le statut de la gérante dans la Banque Carrefour des
Entreprises en « administrateur ».
A cette fin, l’assemblée générale met fin au mandat de la gérante, à savoir Madame Cynthia
GUILLAUME.
L’assemblée générale lui donne décharge, sans réserve ni exception, pour l’exercice de son mandat
jusqu’à ce jour.
L’assemblée générale nomme immédiatement Madame Cynthia GUILLAUME, prénommée, à la
fonction d’administrateur non-statutaire, pour la durée de son activité dans la société tant qu’elle
demeure  unipersonnelle. Son mandat est rémunéré sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée
générale.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, notaire
Déposé en même temps : une expédition conforme de l’acte et une coordination des statuts