Ondernemingsnr : 0840636048
Naam
(voluit) : TEAM THUISVERPLEGING STEFANIE SANDER
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zarrendreef 26
 : 8650 Houthulst
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING, WIJZIGING
RECHTSVORM, BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Christophe Kint, te Staden, op 10 maart 2020, inmiddels
geregistreerd, blijkt dat er door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
Commanditaire Vennootschap TEAM THUISVERPLEGING STEFANIE SANDER, volgende
beslissingen genomen werden met éénparigheid van stemmen:
Eerste besluit
De vergadering beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen in “Lamaire-Sander” en om
artikel 1 van de statuten hieraan aan te passen.
Tweede besluit
De vergadering beslist om de jaarlijkse algemene vergadering te houden op de derde zaterdag van
juni om veertien uur en om de statuten in die zin aan te passen.
Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Vierde besluit
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om de voorzitter te ontslaan van het
voorlezen van het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan van de commanditaire vennootschap
op 17 februari 2020, met in bijlage een samenvattende staat van activa en passiva van de
vennootschap afgesloten op 31 december 2019, die de omzetting van de rechtsvorm in een besloten
vennootschap toelicht.
De winstbewijshouders erkennen kennis te hebben genomen van dit verslag, dat zal worden
neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Veurne en verklaren dit
goed te keuren.
Vijfde besluit
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om de voorzitter te ontslaan van het
voorlezen van het verslag opgemaakt door de BV CERTAM BEDRIJFSREVISOREN,
vertegenwoordigd door de heer Kristof Planquette, bedrijfsrevisor, over de staat van actief en passief
van de vennootschap, afgesloten per 31 december 2019.
De winstbewijshouders erkennen kennis te hebben genomen van dit verslag, dat zal neergelegd
worden op de griffie van de ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Veurne en verklaren het
goed te keuren.
De besluiten van dit verslag luiden als volgt:
“8. BESLUIT
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van actief en passief per 31 december 2019 die het
bestuursorgaan van de CommV TEAM THUISVERPLEGING STEFANIE SANDER heeft opgesteld
met een balanstotaal van 1.067.191,58 EUR en een netto-actief van 452.141,48 EUR, heeft
Luik B
plaatsgehad. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op
te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van
het nettoactief heeft plaatsgevonden.
Wij dienen evenwel een principieel voorbehoud te formuleren nopens het bestaan en de
hoegrootheid van belastinglatenties naar aanleiding van eventuele fiscale controles.
Het in de staat van actief en passief, afgesloten per 31 december 2019, aangegeven kapitaal ten
belope van 1.000,00 EUR en het eigen vermogen volgens dezelfde staat van actief en passief ten
belope van 452.141,48 EUR, zijn na de omzetting niet hoger dan het uit de staat blijkend nettoactief.
Conform artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijven de
gecommanditeerde vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van
omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:3 en 14:4 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, in het kader van omzetting van de CommV TEAM
THUISVERPLEGING STEFANIE SANDER naar een BV en mag aldus niet voor andere doeleinden
gebruikt worden.
Ieper, 3 maart 2020
BV CERTAM BEDRIJFSREVISOREN,
vertegenwoordigd ex ultimo door
de heer Kristof Planquette, bedrijfsrevisor”
Zesde besluit
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om de vorm van de vennootschap te wijzigen
zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid in een besloten vennootschap, waarvan de naam,
de duur, de zetel en het vennootschapsvoorwerp dezelfde zullen zijn als deze van de huidige
vennootschap (zoals deze zullen zijn na de doorgevoerde beslissingen over de vermelde
agendapunten).
De besloten vennootschap behoudt het nummer 0840.636.048 waaronder de vennootschap is
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Veurne.
De omzetting gebeurt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 31 december 2019.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de commanditaire vennootschap
worden verondersteld verricht te zijn door de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat het
opmaken van de maatschappelijke rekeningen betreft.
Zevende besluit
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen het ontslag te aanvaarden van de
zaakvoerder van de commanditaire vennootschap, met name:
- mevrouw SANDER Stefanie, voornoemd.
De eerstvolgende jaarvergadering zal beslissen over de te verlenen kwijting aan de zaakvoerder voor
haar mandaat uitgeoefend tot op heden.
Achtste besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij duizend honderd euro (1.100,00 EUR) van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Negende besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
En waarvan de statuten onder meer luiden als volgt:
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Lamaire-Sander”.
Artikel 2. Zetel
Luik B
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- thuisverpleging
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden, zelf of door
bemiddeling van elke andere natuurlijke of rechtspersoon in België en in het buitenland alle
verrichtingen doen die direct of indirect betrekking hebben op het beheer, de aankoop, de verkoop,
de verhuring en financiering van roerende en onroerende goederen en/of diensten. De vennootschap
zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of om het even welke andere wijze, mogen
deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen en vennootschappen, zowel in België als in het
buitenland, die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in innig verband staat
met haar voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tien (10) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan kan beslissen om over te gaan tot uitkering van interimdividenden.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering. Het bedrag van de bezoldiging wordt bepaald door de algemene vergadering
beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder.
De algemene vergadering kan vrij beslissen over de manier waarop het mandaat van de bestuurders
zal worden vergoed. Alle bezoldigingswijzen zijn toegelaten met inbegrip van combinaties ervan,
zoals onder meer doch niet uitsluitend periodieke en/of eenmalige, vaste en/of variabele
bezoldigingen, daaronder ook toekenningen van tantièmes begrepen, in geld en/of in natura. De
bezoldiging kan de vorm aannemen van eender welk voordeel van alle aard, met inbegrip van een
overname van bepaalde privéuitgaven van de bestuurder en/of zijn gezin. Indien er een verschil
bestaat tussen de belastbare waarde van een door de vennootschap aan de bestuurder ter
Luik B
beschikking gesteld goed, recht en/of voordeel en de kostprijs ervan in hoofde van de vennootschap,
zal, behoudens andersluidende schriftelijke overeenkomst, dat verschil geacht worden een
bezoldiging ten gunste van de bestuurder te vertegenwoordigen, ongeacht of hij de fiscale waarde
van dat goed, recht of voordeel geheel of gedeeltelijk aan de vennootschap vergoedt.
Het bedrag en de aard van de bezoldiging worden jaarlijks door de algemene vergadering
vastgesteld. Indien er op de jaarvergadering hieromtrent geen specifieke beslissing wordt genomen,
blijft de bezoldiging van het voorgaande jaar on- gewijzigd.
De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen, al dan niet bemeubeld en/of uitgerust
en al dan niet samen met de nuts- of gebruiksvoorzieningen, ter beschikking stellen aan de
bestuurder in het kader van de bezoldigingspolitiek van de vennootschap ten gunste van voormelde
persoon.
De bestuurder mag gedurende het boekjaar voorafnemingen verrichten op de bezoldigingen, zowel
in geld als in natura. Dergelijke voorafnemingen zullen ter goedkeuring aan de eerstkomende
jaarlijkse algemene vergadering worden voorgelegd.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde zaterdag van de maand juni om veertien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan, met inachtneming van de wettelijke bepalingen, overgaan tot uitkeringen uit
de winst van het lopende boekjaar en de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat afgelopen boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen ver- lies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
Luik B
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Tiende besluit
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee.
Worden benoemd tot niet-statutair bestuurders voor een onbepaalde duur:
- mevrouw SANDER Stefanie en de heer Guy Lamaire, beiden hier aanwezig en die aanvaarden.
De algemene vergadering kan bij beslissing genomen met gewone meerderheid van de geldig
uitgebrachte stemmen aan de bestuurders een bezoldiging toekennen.
Elfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8650 Houthulst,
Zarrendreef 26.
Twaalfde besluit
De algemene vergadering beslist om volmacht te geven aan Ronny Steyaert accountants, te Ieper,
Westkaai 1, vertegenwoordigd door de heer Ronny Steyaert, met mogelijkheid van indeplaatsstelling
ten einde alle administratieve formaliteiten naar aanleiding van deze akte te vervullen.
Dertiende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Christophe Kint
 
Gelijktijdig hiermee neergelegd:
-expeditie van de akte;
-gecoördineerde tekst per 10 maart 2020;
-verslag bestuursorgaan aangaande de omzetting;
-verslag revisor aangaande de omzetting;