N° d'entreprise : 0864454892
Nom
(en entier) : NOVO BELGIUM HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place Eugène Flagey 7
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET, ASSEMBLEE GENERALE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire dressé par le Notaire Charles
HUYLEBROUCK, à Bruxelles, le 28 juin 2024.
L'assemblée aborde l’ordre du jour et après avoir délibéré prend les résolutions suivantes, à l’
unanimité :
1° Première résolution : rapports
L’assemblée dispense la présidente de donner lecture du projet de fusion, ainsi que des éventuels
autres documents visés par la loi.
Etant donné que les actionnaires de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi,
l'information visée ci-avant n'est pas requise.
En même temps, il a été déclaré par les administrateurs qu’entre le dépôt du projet de fusion et la
date de la présente assemblée générale, aucune modification sensible ne s’est produite dans la
situation comptable de la société suite à un événement important sans information préalable à l’
actionnaire unique.
L’assemblée approuve le contenu du projet de fusion.
2° Deuxième résolution : Renonciation conformément à la possibilité prévue à l'article 12 :51 §2, 4° in
fine du code des sociétés et des associations
L’assemblée générale renonce conformément à la possibilité prévue à l'article 12 :51 §2, 4° in fine du
Code des sociétés et des associations, en ce qui concerne le droit des actionnaires de prendre
connaissance de l’état comptable de chacune des sociétés participant à la fusion.
3° Troisième résolution :
3.1. Décision de fusion par absorption
L’assemblée décide d’approuver le projet de fusion et décide de fusionner la société anonyme «
VICAL », la société anonyme « HELIOPOLIS », la société à responsabilité limitée « BRUSSELS
OFFICE REAL ESTATE », la société à responsabilité limitée « CHRIST 10/14 », la société anonyme
« 4US » et la société à responsabilité limitée « FLAG IMMO » avec la présente société.
1. les transferts se font sur base de la situation comptable de la société absorbée arrêtée au 30
septembre 2023 ; les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris
dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes
de la présente société absorbée à la date précitée;
2. du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée seront considérées comme
accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du 1er octobre 2023, 00h00, de sorte
que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société
bénéficiaire, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la
société absorbée se rapportant aux apports ;
3. Conformément à l’article 12 :57 du Code des sociétés et des associations, ce transfert ne donne
lieu à aucune attribution d’actions, toutes les actions de la société absorbée étant détenues par la
société absorbante.
L’assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de
la fusion par l’autre société concernée par l’opération.
3.2. Autres dispositions
L’assemblée constate conformément à :
* l’article 12 :55 du Code des Sociétés et des associations, le caractère idoine de l’objet social de la
société absorbée par rapport à l’objet social de la société absorbante ;
* l’article 12 :51, alinéa 2, 4° du Code des Sociétés et des associations et conformément au projet de
fusion, qu’aucun avantage particulier n’est attribué aux membres des organes de gestion des
sociétés concernées par la fusion.
3.3. Description du patrimoine transféré par les sociétés absorbées a la société absorbante
L’assemblée générale requiert le notaire soussigné d’acter que le transfert du patrimoine (activement
et passivement) des sociétés absorbées se fait sur base de la situation comptable arrêtée au 30
septembre 2023.
A) Depuis le 30 septembre 2023, la situation comptable de ladite société n’a pas enregistré de
modifications sensibles.
B) Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que la dénomination, droit
au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale,
administrative, clientèle et know-how, se rapportant au patrimoine transféré.
C) Dans le patrimoine des sociétés absorbées transféré à la société absorbante sont compris les
immeubles suivants, dont la description, l’origine de propriété, les conditions de transfert et les
conditions spéciales sont décrites ci-après, lesquels constituent des éléments dudit patrimoine
soumis à publicité particulière (article 12 :14 alinéas 2 et 3 du Code des sociétés et des associations)
DESCRIPTIONS DES BIENS
(…)
DOSSIER D’INTERVENTION ULTERIEUR
Les parties reconnaissent avoir été informées des dispositions de l'Arrêté Royal du 25 janvier 2001,
imposant la remise d'un dossier d'intervention ultérieure pour les travaux effectués après le 1er mai
2001 et obligeant tout propriétaire qui effectue ou fait effectuer des travaux dans son bien, à faire
appel à un coordinateur de sécurité. 
Interrogé à propos de l'existence d'un tel dossier, les sociétés apporteuses ont déclaré qu’elles ont
effectué des travaux pour lesquels un dossier d’intervention ultérieure doit être rédigé.
Elles confirment avoir remis ledit dossier à la société bénéficiaire.
(...)
CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT
1. La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra
aux droits, contrats, créances et dettes lui transférés par les sociétés absorbées à compter du jour
auquel la fusion produit ses effets, sans qu’il puisse en résulter de novation ; et elle en aura la
jouissance et les risques à compter du même jour.
2. La société absorbante prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre les sociétés absorbées pour quelque cause que ce soit,
notamment vices de constructions, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’
outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des
débiteurs.
3. Les dettes transférées par les sociétés absorbées passeront de plein droit et sans formalité à la
société absorbante, sans qu’il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place des sociétés absorbées tout le passif se rapportant
aux apports qui lui seront faits ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le
remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par les sociétés absorbées, le
tout aux échéances convenues entre cette dernière et ces créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l’accessoire ne seront
pas affectées par la présente fusion, sans obligation de signification, d’endossement ou d’inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Conformément à l’article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés participant à la
fusion dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes du Moniteur Belge des procès-
verbaux de fusion des sociétés absorbées et absorbante non encore échue, peuvent, au plus tard
dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire,
suivant les modalités dudit article.
4.  La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats des sociétés absorbées étant transférés, y compris les contrats intuitu
personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci,
tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
5. Les litiges et les parts sociales généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant
qu’en défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire à
laquelle ils ont été transférés, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et
entière décharge des sociétés absorbées.
6. Le transfert du patrimoine (activement et passivement) des sociétés absorbées comprend d’une
manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont le bénéfice ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit, les sociétés absorbées à l’égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques ;
b) la charge de tout le passif s’y rapportant des sociétés absorbées envers les tiers, y compris le
passif pouvant résulter d’obligations découlant de conventions conclues avant la date du procès-
verbal, ainsi que l’exécution de toutes les obligations des sociétés absorbées, envers tous tiers pour
quelque cause que ce soit, de telle manière que les sociétés absorbées ne puissent jamais être
recherchées ni inquiétées de ce chef ;
c) les archives et documents comptables relatifs à l’apport, à charge pour la société bénéficiaire de
les conserver.
3.4 Constatation
La présente assemblée requiert le Notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des
résolutions qui précèdent et compte tenu du fait que les assemblées générales extraordinaire des
sociétés absorbées ont, dans un procès-verbal dressé ce jour, par le notaire soussigné,
antérieurement aux présentes, approuvé la fusion, lesdites sociétés absorbées, savoir la société
anonyme « VICAL », ayant son siège à 1050 Ixelles, Place Eugène Flagey 7, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 0437.333.408, de la société anonyme « HELIOPOLIS », ayant
son siège à 1050 Ixelles, Place Eugène Flagey 7, inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro 0452.556.864, de la société à responsabilité limitée « BRUSSELS OFFICE REAL ESTATE
», ayant son siège à 1050 Ixelles, Place Eugène Flagey 7, inscrite au registre des personnes
morales sous le numéro 0479.994.986, de la société à responsabilité limitée « CHRIST 10/14 »,
ayant son siège à 1050 Ixelles, Place Eugène Flagey 7, inscrite au registre des personnes morales
sous le numéro 0477.227.033, de la société anonyme « 4US », ayant son siège à 1050 Ixelles, Place
Eugène Flagey 7, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0436.075.376 et la
société à responsabilité limitée « FLAG IMMO », ayant son siège à 1050 Ixelles, Place Eugène
Flagey 7, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0882.945.468, ont cessé
d'exister à compter des présentes et que la totalité de leur patrimoine (tant activement que
passivement) a été transféré à la présente société.
Les actions des sociétés absorbées détenues par la société absorbante sont annulées et
conformément à l'article 12 :57 § 2 du Code des sociétés et des associations, aucune action des
sociétés absorbées n'est attribuée en échange desdites actions détenues soit par la société
absorbante elle-même ou par une personne agissant en nom propre mais pour le compte
de la société, soit par les sociétés absorbées elles-mêmes ou par une personne agissant en nom
propre mais pour le compte des sociétés.
4° Quatrième résolution : Modification de l’objet
a) Rapport
La Présidente donne lecture du rapport établi par les administrateurs conformément l’article 7 : 154
du code des Sociétés et des associations.
Ce rapport demeurera ciannexé, pour être déposé au greffe du tribunal de l’entreprise avec une
expédition du présent procèsverbal.
b) Modification de l'objet
L’assemblée décide de modifier l’objet de la société afin d’y ajouter certaines activités et de le
remplacer comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
-           l’achat, la vente, la transformation, l’aménagement, la rénovation, la mise en valeur et la
gestion pour le compte de tiers ou de la société de tous les biens immobiliers tant en Belgique qu‘à l’
étranger
-           le placement en toutes valeurs mobilières telles que dépôt à terme, bons de caisse,
obligations, actions
-           la prise de participations dans toutes associations, sociétés, entreprises ayant un objet
similaire ou connexe
-           l’achat en vue de la vente de tous biens immeubles, l’activité de courtier en vente et location
d’immeubles, immobilier, la mise en valeur de tous immeubles et lotissement pour compte propre ou
pour compte de tiers
-           toutes opérations se rapportant à la production, la réalisation cinématographique et de
télévision, de radiodiffusion et de toutes autres techniques audiovisuelles et autre en rapport avec cet
art, ainsi que les publications, éditions, conférences, réunions, séminaires et tous moyens que la
société jugera utiles
-           la gestion et l’exploitation de cafés, cafétarias, restaurants, snack-bars, fastfood snack
-           l’achat, la vente ou la mise en location de tous équipements et matières premières, relatifs à
la restauration, ainsi que la conception, la réalisation et la décoration de tous lieux exploités comme
restaurants, y compris la conception et réalisation des équipements nécessaires
-           toutes opérations de conseils et de formations nécessaires relatives à la préparation des
aliments, à l’administration de restaurants et aux techniques d’approvisionnement des points d’
exploitation que la société pourrait acquérir directement ou en association avec d’autres
-           le commerce sous toutes ses formes, l’importation, l’exportation, la représentation de toutes
nourritures, bières, vins, eaux minérales et gazeuses, crèmes glacées, ainsi que toutes alimentations
et boissons que la société pourra vendre et acheter, soit directement, soit indirectement
-           toutes opérations relatives à l’achat ou à la vente, la location, l’exploitation, la gestion ou l’
administration, la mise en « franchise » de tous restaurants ou points d’exploitation qu’elle aura
acquis directement ou en association avec d'autres, dont l’objet serait analogue ou connexe au sien,
ou de nature à favoriser le développement de son objet social
- toutes activités de commerce de détail en magasin spécialisé
- toutes prestations de services, de conseil, de consultance, d'expertise technique, de gestion et
d'organisation d'entreprise, d'intermédiaire, de mise en contact, d'assistance, de formation, de
renseignements dans sens le plus large et notamment mais non exclusivement : toutes activités de
gestion journalière de sociétés, analyses de besoins, études techniques et scientifiques, études de
marché, méthode de marketing et de commercialisation de services ou de produits, études de
sécurité, économiques, restructuration d'entreprises, analyses financières, organisation et gestion
des ressources administratives, mise en place de structures financières, opérations de
restructuration logistique, administrative ou de gestion.
- toutes les activités de conseils de tout type et notamment économiques, financiers, stratégiques, de
management, de marketing ou autres.
- la vente, la fourniture, la réalisation ou la location de tous types d'activité de consultance de gestion
de projet, de gestion d'entreprise, de gestion financière, de stratégie d'entreprise, de prestations de
service, de développements théoriques ou pratiques de concepts, de formations, de coaching,
d'études de marché, de prospections, d'études fonctionnelles ou techniques
- la fourniture de tous travaux administratifs et de secrétariat, la facturation pour compte de tiers ainsi
que la fourniture de tous services dans le domaine financier et informatique;
- l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, le commerce de gros et de détail, le commerce
ambulant ainsi que les marchés publics de tous produits.
- le commerce de détail de tous types de produits par correspondance ou par Internet (e-commerce)
- la prestation de tout service dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine
Elle pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui
paraitront les mieux adaptées.
Elle dispose d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés. La société peut
se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, au sens
le plus large. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables
d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces
actes, à la réalisation de ces conditions. »
c) Modification de l’article 3 des statuts
L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts en conséquence.
5° Cinquième résolution : Modification de la date de l’assemblée générale annuelle :
L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle au quatrième
jeudi du mois de juin de chaque année à quinze heures (15h00) et de modifier les statuts en
conséquence.
6° Sixième résolution : Modification des statuts afin de les mettre en conformité avec ce qui précède
et avec le code des sociétés et des associations
L’assemblée générale décide de modifier les statuts afin de les mettre en conformité avec le Code
des sociétés et des associations.
La société adopte la forme légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus
de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société anonyme (en abrégé SA), sans toutefois modifier
les éléments essentiels de ladite société ni le siège qui reste situé à 1050 Ixelles, Place Eugène
Flagey, 7.
Par conséquent, l’assemblée décide de modifier les statuts de la société comme suit :
« Titre I : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1 : NOM ET FORME
La société revêt la forme d'une société à anonyme.
Elle est dénommée « NOVO BELGIUM HOLDING ».
Article 2 : SIEGE.
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Article 3 : OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
-           l’achat, la vente, la transformation, l’aménagement, la rénovation, la mise en valeur et la
gestion pour le compte de tiers ou de la société de tous les biens immobiliers tant en Belgique qu‘à l’
étranger
-           le placement en toutes valeurs mobilières telles que dépôt à terme, bons de caisse,
obligations, actions
-           la prise de participations dans toutes associations, sociétés, entreprises ayant un objet
similaire ou connexe
-           l’achat en vue de la vente de tous biens immeubles, l’activité de courtier en vente et location
d’immeubles, immobilier, la mise en valeur de tous immeubles et lotissement pour compte propre ou
pour compte de tiers
-           toutes opérations se rapportant à la production, la réalisation cinématographique et de
télévision, de radiodiffusion et de toutes autres techniques audiovisuelles et autre en rapport avec cet
art, ainsi que les publications, éditions, conférences, réunions, séminaires et tous moyens que la
société jugera utiles
-           la gestion et l’exploitation de cafés, cafétarias, restaurants, snack-bars, fastfood snack
-           l’achat, la vente ou la mise en location de tous équipements et matières premières, relatifs à
la restauration, ainsi que la conception, la réalisation et la décoration de tous lieux exploités comme
restaurants, y compris la conception et réalisation des équipements nécessaires
-           toutes opérations de conseils et de formations nécessaires relatives à la préparation des
aliments, à l’administration de restaurants et aux techniques d’approvisionnement des points d’
exploitation que la société pourrait acquérir directement ou en association avec d’autres
-           le commerce sous toutes ses formes, l’importation, l’exportation, la représentation de toutes
nourritures, bières, vins, eaux minérales et gazeuses, crèmes glacées, ainsi que toutes alimentations
et boissons que la société pourra vendre et acheter, soit directement, soit indirectement
-           toutes opérations relatives à l’achat ou à la vente, la location, l’exploitation, la gestion ou l’
administration, la mise en « franchise » de tous restaurants ou points d’exploitation qu’elle aura
acquis directement ou en association avec d'autres, dont l’objet serait analogue ou connexe au sien,
ou de nature à favoriser le développement de son objet social
- toutes activités de commerce de détail en magasin spécialisé
- toutes prestations de services, de conseil, de consultance, d'expertise technique, de gestion et
d'organisation d'entreprise, d'intermédiaire, de mise en contact, d'assistance, de formation, de
renseignements dans sens le plus large et notamment mais non exclusivement : toutes activités de
gestion journalière de sociétés, analyses de besoins, études techniques et scientifiques, études de
marché, méthode de marketing et de commercialisation de services ou de produits, études de
sécurité, économiques, restructuration d'entreprises, analyses financières, organisation et gestion
des ressources administratives, mise en place de structures financières, opérations de
restructuration logistique, administrative ou de gestion.
- toutes les activités de conseils de tout type et notamment économiques, financiers, stratégiques, de
management, de marketing ou autres.
- la vente, la fourniture, la réalisation ou la location de tous types d'activité de consultance de gestion
de projet, de gestion d'entreprise, de gestion financière, de stratégie d'entreprise, de prestations de
service, de développements théoriques ou pratiques de concepts, de formations, de coaching,
d'études de marché, de prospections, d'études fonctionnelles ou techniques
- la fourniture de tous travaux administratifs et de secrétariat, la facturation pour compte de tiers ainsi
que la fourniture de tous services dans le domaine financier et informatique;
- l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, le commerce de gros et de détail, le commerce
ambulant ainsi que les marchés publics de tous produits.
- le commerce de détail de tous types de produits par correspondance ou par Internet (e-commerce)
- la prestation de tout service dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine
Elle pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui
paraitront les mieux adaptées.
Elle dispose d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés. La société peut
se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, au sens
le plus large. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables
d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces
actes, à la réalisation de ces conditions.
Article 4 : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: CAPITAL
Article 5: CAPITAL DE LA SOCIETE
Le capital est fixé à cinquante-deux millions quatre cent quarante-sept mille cinq cent vingt-sept
euros nonante-sept cents (52.447.527,97 €).
Il est représenté par trois mille deux cent deux (3.202) actions avec droit de vote, sans désignation
de valeur nominale.
Article 6: AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7: DROIT DE PREFERENCE EN CAS DE SOUSCRIPTION EN ESPECES
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Article 8 : APPELS DE FONDS
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d’administration décide souverainement
des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié
aux actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
Titre III: TITRES
Article 9: NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Article 10: NATURE DES AUTRES TITRES
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs.
Article 11: INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Toute action est indivisible.
Article 12: CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
Titre IV: ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
Article 13: COMPOSITION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un administrateur ou plusieurs administrateurs, nommé(s) par l’
assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d’administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
Article 14: PRESIDENCE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Article 15: CONVOCATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président chaque fois que l’intérêt de la
société l’exige, ainsi que dans les 5 jours d’une requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
Article 16: DELIBERATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Article 17: PROCES-VERBAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Article 18: POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
L’administrateur unique ou le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les
statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 19: GESTION JOURNALIERE
L’administrateur unique ou le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs
directeurs/administrateurs-délégués.
L’administrateur unique ou le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique ou le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations
éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: REPRESENTATION DE LA SOCIETE
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique ou par un administrateur-délégués.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la personne déléguée à cette gestion, qui agit seul.
Il ne doit pas prouver ses pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L’administrateur unique ou le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une
ou plusieurs personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans
les limites de leur mandat sans préjudice de la responsabilité de l’administrateur unique en cas de
mandat excessif.
Article 21: REMUNERATION DE L’ADMINISTRATEUR
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V: CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 22 : NOMINATION D’UN OU PLUSIEURS COMMISSAIRES
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: ASSEMBLEE GENERALE
Article 23 : TENUE ET CONVOCATION
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le quatrième jeudi du mois de juin à quinze
heures (15h00). Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour
ouvrable suivant (autre qu’un samedi), à la même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, au
conseil d’administration et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Article 24: ADMISSION A L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 25: REPRESENTATION A L’ASSEMBLEE GENERALE
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 26 : COMPOSITION DU BUREAU
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique ou par l’administrateur-délégué.
En cas d’absence ou empêchement, l’assemblée est présidée par un autre actionnaire désigné par l’
assemblée générale.
Article 27 : DELIBERATION
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 28 : ASSEMBLEE GENERALE PAR PROCEDURE ECRITE
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 29 : DROIT DE VOTE
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 30 : PROROGATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE
L’administrateur unique ou le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois
semaines toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de
statuer sur les comptes annuels.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 31: PROCES-VERBAUX DE L’ASSEMBLEE GENERALE
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre électronique spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Titre VII : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
Article 32 : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 33: AFFECTATION DES BENEFICES
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’administrateur unique.
Article 34: PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur unique
ou le conseil d’administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
L’administrateur unique ou le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et
conformément aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 35: DESIGNATION DES LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Article 36 : POUVOIRS DES LIQUIDATEURS
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 37 : MODE DE LIQUIDATION
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres aux profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: DISPOSITIONS DIVERSES
Article 38 : LITIGES
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
Article 39 : ELECTION DE DOMICILE
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 40: APPLICATION DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. »
7° Septième résolution : Démission - Renouvellement du mandat des administrateurs 
L’assemblée décide :
- d’acter la démission de Monsieur JANNE Eamon, de ses fonctions d’administrateur, à dater de ce
jour. Décharge entière et définitive
- de renommer comme administrateur, pour une durée de six ans, Monsieur JANNE Dominique.
8° Huitième résolution : Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des
statuts.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
9° Neuvième résolution: Autorisation à l’administrateur de la société absorbante d'effectuer les
formalités de publication
L’assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs à l’administratif de la société absorbante
(avec pouvoir de substitution) pour exécuter les décisions prises aux points précédents, accomplir
les formalités de publicité liée à la fusion ainsi que toutes formalités postérieures à la présente
fusion.
10° Dixième RESOLUTION : Procuration spéciale
L’assemblée générale donne mandat spécial au Notaire Huylebrouck, soussigné, aux fins de
déposer le présent acte au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles et décide de conférer tous
pouvoirs au Notaire HUYLEBROUCK, agissant séparément, avec pouvoir de substitution, pour radier
la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et le cas échéant, auprès des autorités ou
administrations de la sécurité sociale.
 
 
Pour extrait conforme
Le Notaire Charles HUYLEBROUCK