Ondernemingsnr : 0500986687
Naam
(voluit) : TWIKIT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hessenplein 2 bus 1° verd
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Tom Holvoet, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notariaat Holvoet, F&T notarisvennootschap” met zetel
te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, BTW BE 0783.614.302, Ondernemingsnummer
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0783.614.302, op 25 september 2024, neergelegd op het
kantoor Rechtszekerheid;
BLIJKT dat:
- alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd waren op de buitengewone algemene
vergadering;
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van zesenzestigduizend
negenhonderdvierentwintig komma zes zes vier vijf euro (€ 66.924,6645) om het te brengen van
honderd eenentwintigduizend achthonderdnegenentwintig komma negen drie zeven twee euro (€
121.829,9372) op honderd achtentachtigduizend zevenhonderdvierenvijftig komma zes nul een
zeven euro (€ 188.754,6017) door uitgifte van honderdtwintigduizend honderd en drie (120.103)
Klasse B Aandelen zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van één/ driehonderd
achtendertigduizend zevenhonderd negenendertigste (1/338.739ste) van het kapitaal, waaraan
dezelfde rechten zijn verbonden als de bestaande klasse B Aandelen, deelnemend in de winst vanaf
hun onderschrijving, en waarop boven pari ingetekend werd door de inbreng in natura van
schuldvorderingen voor een totaal bedrag van afgerond zes miljoen honderdvijftigduizend
tweehonderd en zes komma zeven acht negen vijf euro (€ 6.150.206,7895), zijnde een uitgifteprijs
van afgerond  eenenvijftig komma twee nul zeven acht euro (€ 51,2078) per klasse B Aandeel,
waarvan afgerond nul komma vijf vijf zeven twee euro (€ 0,5572) per klasse B Aandeel geboekt werd
als kapitaal en het saldo ten bedrage van afgerond vijftig komma zes vijf nul vijf euro (€ 50,6505) per
klasse B Aandeel geboekt werd als uitgiftepremie, welke aandelen voor het gedeelte van kapitaal als
voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent (100%) volstort werden.
- de totale uitgiftepremie aldus (afgerond) zes miljoen drieëntachtigduizend
tweehonderdtweeëntachtig komma een twee vijf nul euro (€ 6.083.282,1250) bedraagt en geboekt
werd op de onbeschikbare reserverekening 'Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het kapitaal de
waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in
kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het WVV gesteld
voor een statutenwijziging.
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van vierhonderd vierenzestig
komma één zeven nul drie euro (€ 464,1703) om het te brengen van honderd achtentachtigduizend
zevenhonderdvierenvijftig komma zes nul een zeven euro (€188.754,6017) op
honderdnegenentachtigduizend tweehonderdachttien komma zeven zeven twee nul euro (€
189.218,7720) door uitgifte van achthonderd drieëndertig (833) klasse A Aandelen zonder nominale
waarde, met een fractiewaarde van één/driehonderd
negenendertigduizendvijfhonderdtweeënzeventigste (1/339.572ste) van het kapitaal, waaraan
dezelfde rechten zijn verbonden als de bestaande klasse A Aandelen, deelnemend in de winst vanaf
hun onderschrijving, en waarop boven pari ingetekend werd door de inbreng in natura van
schuldvorderingen voor een totaal bedrag vantweeënveertigduizend zeshonderdzesenvijftig komma
nul zeven twee drie euro (€ 42.656,0723), zijnde een uitgifteprijs van afgerond éénenvijftig komma
twee nul zeven acht euro (€ 51,2078) per klasse A Aandeel, waarvan afgerond nul komma vijf vijf
zeven twee euro (€ 0,5572) per klasse A Aandeel geboekt werd als kapitaal en het saldo ten bedrage
van afgerond vijftig komma zes vijf nul vijf euro (€ 50,6505) per klasse A Aandeel geboekt werd als
uitgiftepremie, welke aandelen voor het gedeelte van kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie
voor honderd procent (100%) volstort werden.
- de totale uitgiftepremie aldus (afgerond) tweeënveertigduizend honderdeenennegentig komma
negen nul twee nul euro (€ 42.191,9020) bedraagt en geboekt werd op de onbeschikbare
reserverekening 'Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal
uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen
worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het WVV gesteld voor een statutenwijziging.
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van zes miljoen
honderdvijfentwintigduizend vierhonderdvierenzeventig euro komma nul twee zeven nul (€
6.125.474,0270) om het te brengen van honderdnegenentachtigduizend tweehonderd achttien euro
komma zeven zeven twee nul euro (€ 189.218,7720) op zes miljoen driehonderdveertienduizend
zevenhonderd tweeënvijftig komma acht acht zeven twee euro (€ 6.314.692,7990), door incorporatie
van de geboekte uitgiftepremies, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
- de conclusie van het verslag van de besloten vennootschap “Moore Belgium”, met vestiging te
Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen, vertegenwoordigd door mevrouw TINDEMANS Ellen,
bedrijfsrevisor, overeenkomstig a) artikel 7:155 WVV, aangaande de disproportionele uitgifte van
Soort A en B Aandelen, en b) artikel 7:197 WVV aangaande de inbreng in natura van
schuldvorderingen onder de vorm van converteerbare leningsovereenkomsten, luidt letterlijk als
volgt:
“10. Conclusie(s) van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van Twikit NV
Overeenkomstig artikel 7:197 § 1 juncto artikel 7:179 en 7:155 van het WVV brengt ondergetekende,
Moore Audit BV, kantoorhoudend te Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen, (ondernemingsnummer
0453.925.059), vertegenwoordigd door mevrouw Ellen Tindemans in hoedanigheid van
bedrijfsrevisor, hierna aan de buitengewone algemene vergadering de NV Twikit, met zetel te 2000
Antwerpen, Hessenplein 2 bus 1° verdieping, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0500.986.687, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Antwerpen (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht
als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 9 juli 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en
rekening houdend met de door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren aanbevolen werkzaamheden
inzake artikel 7:179 en 7:155. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm en
aanbevelingen zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura, de uitgifte van aandelen en de wijziging van de rechten verbonden
aan soorten van aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV hebben wij de hierna beschreven
aspecten, zoals deze opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan
op datum van 11 september 2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering;
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden die ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan
een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, en, in
voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 120.936 nieuwe aandelen Twikit NV (833 klasse A aandelen en
120.103 klasse B aandelen).
Deze 120.936 nieuwe aandelen (833 klasse A aandelen en 120.103 klasse B aandelen) zullen
dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen.
Het bestuursorgaan heeft bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan haar
die een vergoeding vormen voor haar inbreng.
Op 14 juni 2024 werd een verslag opgemaakt door het bestuursorgaan in het kader van de
alarmbelprocedure. Op de algemene vergadering d.d. 14 juni 2024 werd besloten de activiteiten van
de vennootschap verder te zetten. Deze inbreng, voor een bedrag van € 6.192.862,86, kadert in het
herstelplan dat werd voorgesteld.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
(ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
De wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
(ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de wijziging van de
rechten verbonden aan soorten van aandelen en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 en 7:155 WVV bestaat er niet in
uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering
van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
• de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
 de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
 het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
• de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 de verantwoording van de uitgifteprijs; en
 de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
• De wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 de verantwoording van de wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen
 de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
• de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
 het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
 het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
 de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen, en, in voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie; en
 het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
• de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
 de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het (ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan
dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen,
voor te lichten.
• de wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
 de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het (ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan
dat de verantwoording van de wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering
die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 en 7:155 WVV
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 18 september 2024
Moore Audit BV,
Ellen Tindemans
Bedrijfsrevisor”
- omtrent de wijze van benoeming van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te
besturen, de statuten volgende bepalingen bevatten:
“Zonder afbreuk te doen aan de aandeelhoudersovereenkomst, wordt de vennootschap bestuurd
door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie en maximum zeven bestuurders, al dan
niet aandeelhouders van de vennootschap. In de gevallen en onder de voorwaarden gesteld door de
wet kan de raad van bestuur ook worden samengesteld uit twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
Twee leden van de raad van bestuur worden benoemd onder kandidaten voorgedragen door de
aandeelhouders die de meerderheid vertegenwoordigen van de klasse A aandelen;
Twee leden van de raad van bestuur worden benoemd onder kandidaten voorgedragen door de
Stichting (de “BP Bestuurder”);
Eén lid van de raad van bestuur zal worden benoemd onder kandidaten voorgedragen door
Relaunch For The Future NV;
Twee onafhankelijke bestuurders worden benoemd onder kandidaten voorgedragen door de
aandeelhouders die de meerderheid vertegenwoordigen van de klasse A aandelen en de
aandeelhouders die de meerderheid vertegenwoordigen van de klasse B aandelen.
De duur van hun opdracht mag de zes jaar niet te boven gaan.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd dan moet die rechtspersoon een vaste
vertegenwoordiger aanduiden om haar in de uitoefening van dit mandaat te vertegenwoordigen.
Deze vaste vertegenwoordiger moet een natuurlijke persoon zijn.”
- de vergadering verwezen heeft naar de notulen van de algemene vergadering van 30 juni 2024 en
de herbenoeming bevestigd heeft van de volgende bestuurders sinds de jaarvergadering die plaats
had op 30 juni 2024:
* de heer Joris MARTIJN, wonende te 2950 Kapellen, Roerdomplei 19.
* de heer Gerardus HOPPENBROUWERS, wonende te 2930 Brasschaat, Vriesedonklei 17.
- de vergadering een materiële vergissing in voormelde notulen rechtgezet heeft door te
verduidelijken dat de bestuursmandaten van de heer Joris Martijn en de heer Gerardus
Hoppenbrouwers, beiden voormeld, een einde heeft genomen op datum van 30 juni 2024, zijnde de
datum van de (uitgestelde) jaarvergadering en dat zij herbenoemd werden voor een periode van 6
jaar, om aldus te eindigen bij de jaarvergadering van 2030.
- eveneens, met onmiddellijke ingang, benoemd werd als bestuurder van de vennootschap: de
naamloze vennootschap "RELAUNCH FOR THE FUTURE", met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan
32 bus 4, BTW-nummer BE0769.411.720, ondernemingsnummer (RPR Brussel) 0769.411.720, vast
vertegenwoordigd door de heer Alan VANDENBERGHE, wonende te 1081 Koekelberg, 94 Jules
Besmestraat.
De functies gelden voor een duur van zes jaar om te eindigen bij de jaarvergadering van 2030.
Aan de voormelde bestuurders wordt overeenkomstig artikel 13 van de statuten van de
vennootschap volledige collectieve vertegenwoordigingsmacht toegekend om met twee gezamenlijk
handelend, de vennootschap in rechte en jegens derden te vertegenwoordigen en te verbinden.
- de vergadering bevestigd heeft dat het bestuursmandaat van de besloten vennootschap “Sailing
Stones”, met zetel te 2600 Antwerpen (Berchem), Transvaalstraat 35, BTW-nummer BE0639.
955.124, ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0639.955.124, vast
vertegenwoordigd door mevrouw Hilde SEVENS, tot een einde gekomen is op de jaarvergadering
van 30 juni 2024.
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden: iedere advocaat werkzaam bij het advocatenkantoor Laurius (met
inbegrip van, maar niet beperkt tot Mr. Dirk Wellens en/of mr. Ayse Özkan en/of Mr. Rainier Van
Ghyseghem en/of Mr. Sam Spranghers, advocaten, allen kantoorhoudende te Oudeleeuwenrui 19,
2000 Antwerpen), aan wie de macht verleend wordt om alle verrich-tin-gen te stellen ten einde de
inschrijving van de Vennoot-schap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als
BTWbelas-ting-plich-tige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
TOM HOLVOET – GEASSOCIEERD NOTARIS
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch: expeditie van de akte, gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de
oprichtings en wijzigende akten
Manueel: verslagen van de bedrijfsrevisor en raad van bestuur