Ondernemingsnr : 0779564749
Naam
(voluit) : ALULIM GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nijverheidslaan 1563
 : 3660 Oudsbergen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door meester Bert Vrancken, notaris te As op 21 december
2023, dewelke binnen de wettelijke termijn ter registratie zal worden neergelegd, houdende
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap “Alulim
Group”, dat met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLUIT – INBRENG IN NATURA
a) Kennisname en goedkeuring verslag bestuursorgaan
Voorafgaandelijk aan de beslissing die zal volgen, neemt de vergadering kennis van het verslag van
het bestuursorgaan van 19 december 2023, opgesteld in uitvoering van artikel 5:121 en artikel 5:133,
§1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de inbreng in natura.
De vergadering ontslaat de voorzitter van integrale voorlezing van dit verslag, gezien alle
aandeelhouders verklaren er voorafgaandelijk aan deze vergadering voldoende kennis van te
hebben genomen.
De vergadering beslist vervolgens om dit verslag integraal goed te keuren.
b) Kennisname en goedkeuring verslag bedrijfsrevisor
Voorafgaandelijk aan de beslissing die zal volgen, neemt de vergadering eveneens kennis van het
verslag van de besloten vennootschap Moore Audit in het register van rechtspersonen met
ondernemingsnummer 0453.925.059, vertegenwoordigd door mevrouw Liesbeth Vandenabeele,
bedrijfsrevisor, opgesteld in uitvoering van artikel opgesteld in uitvoering van artikel 5:133, §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de inbreng in natura.
Conclusie(s) van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van ALULIM
GROUP BV
“Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 van het WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV,
kantoorhoudend te Autobaan 22 bus 0202, 8210 Brugge (Loppem), (ondernemingsnummer
0453.925.059), vertegenwoordigd door mevrouw Liesbet Vandenabeele  in hoedanigheid van
bedrijfsrevisor, hierna aan de buitengewone algemene vergadering de BV ALULIM GROUP, met
zetel te 3660 Oudsbergen, Nijverheidslaan 1563, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0779.564.749, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Tongeren (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht
als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 12 december 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan 21 december 2023
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de toegepaste waardering;
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng
die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Er worden geen nieuwe aandelen uitgegeven van ALULIM GROUP BV ter vergoeding van de
inbreng in natura.
Onze conclusies zijn slechts geldig onder voorbehoud van goedkeuring van de transactie zonder
uitgifte van nieuwe aandelen door de algemene vergadering, conform artikel 5:120 §2 WVV.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
    •  de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
    •  de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 WVV en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt
Brugge, 21 december 2023
Moore Audit BV, vertegenwoordigd door: Liesbet Vandenabeele, Bedrijfsrevisor”
De vergadering beslist vervolgens om dit verslag integraal goed te keuren.
c) Tussenkomst en inbreng in natura
Zijn hier vervolgens tussengekomen:
1/ de besloten vennootschap “WOPE”, 
2/ de besloten vennootschap “HAJ-TECH”, 
3/ de besloten vennootschap “GeNie”, 
4/ de besloten vennootschap “De Brug”, 
Welke, na voorlezing van wat voorafgaat, en na verklaard te hebben volledig op de hoogte te zijn van
het bedrag der kosten, lasten, vergoedingen of uitgaven, onder welke vorm ook, die voor rekening
komen van de vennootschap ingevolge deze akte, ons verklaard hebben elk een inbreng te doen in
natura van:
    •  De negenhonderd (900) B-aandelen van WOPE BV in de besloten vennootschap Alulim BV, met
zetel te 3660 Oudsbergen, Nijverheidslaan 1563, en met ondernemingsnummer 0887.065.889 voor
een totaal bedrag van tweehonderd duizend euro (200.000 EUR).
    •  De negenhonderd (900) B-aandelen van HAJ-TECH BV in de besloten vennootschap Alulim BV,
met zetel te 3660 Oudsbergen, Nijverheidslaan 1563, en met ondernemingsnummer 0887.065.889
voor een totaal bedrag van tweehonderd duizend euro (200.000 EUR).
    •  De negenhonderd (900) B-aandelen van GeNie BV in de besloten vennootschap Alulim BV, met
zetel te 3660 Oudsbergen, Nijverheidslaan 1563, en met ondernemingsnummer 0887.065.889 voor
een totaal bedrag van tweehonderd duizend euro (200.000 EUR)
    •  De negenhonderd (900) B-aandelen van De Brug BV in de besloten vennootschap Alulim BV,
met zetel te 3660 Oudsbergen, Nijverheidslaan 1563, en met ondernemingsnummer 0887.065.889
voor een totaal bedrag van tweehonderd duizend euro (200.000 EUR).
De inbreng van de in totaliteit drieduizend zeshonderd (3.600) of vier (4) maal negenhonderd (900)
B-aandelen van Alulim BV met een waarde van achthonderd duizend euro (800.000 EUR).
Voor een uitvoerige beschrijving van deze inbrengen wordt verwezen naar de voormelde verslagen
van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor.
De algemene vergadering erkent de waarde ervan zoals zij thans ingebracht worden.
Ten gevolge van deze inbrengen in natura worden aan de inbrengers geen nieuwe aandelen
toegekend.
Inbrengvoorwaarden
De drieduizend zeshonderd (3.600) B-aandelen in de besloten vennootschap Alulim BV, worden
ingebracht in volle eigendom onder de gewone waarborg als naar recht en voor vrij, zuiver en
onbelast van enig pand of beslag of welkdanig beletsel ook.
...
TWEEDE BESLUIT – VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE BIJKOMENDE
INBRENGEN EN BOEKING OP DE BESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING VAN DE
VENNOOTSCHAP.
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te acteren dat ingevolge onderhavige
beslissing het vermogen van de vennootschap werd verhoogd voor een totaal bedrag van
achthonderd duizend euro (800.000 EUR). Het integrale bedrag van deze bijkomende inbrengen zal
door het bestuursorgaan worden geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening van de
vennootschap die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
DERDE BESLUIT –  WIJZIGING VAN DE REGELS INZAKE HET BESTUUR EN DE EXTERNE
VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering beslist de regels inzake de vertegenwoordiging door het bestuursorgaan te wijzigen
als volgt;
Artikel 15. Vertegenwoordiging door het bestuursorgaan
“Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan, zijn alle akten die
de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden door twee
bestuurders, samen handelend.”
....
VIERDE BESLUIT – ONTSLAG BESTUURDER EN BENOEMING BIJKOMENDE BESTUURDER
De algemene vergadering besluit de heer JEUNEN Jos, voornoemd, ontslag te geven uit zijn functie.
De algemene vergadering verleent volledige en algemene kwijting aan de ontslagnemende
bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering besluit te benoemen als bijkomende bestuurder voor onbepaalde duur;
    •  De Brug BV, met zetel te 9190 Stekene, Tragelstraat 29, en met ondernemingsnummer BTW
BE0454.265.846, RPR Antwerpen, afdeling Tongeren, vast vertegenwoordigd door de heer MELENS
Wim, geboren te Vilvoorde op 9 juni 1970 (rijksregisternummer 70.06.09037.41), wonende te 9190
Stekene, Tragelstraat 29.
De vergadering neemt akte van het feit dat de voormelde bestuurder, hier aanwezig, zijn mandaat
aanvaardt.
VIJFDE BESLUIT – VOLMACHTEN
A. Volmacht aan de bestuurders
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de
genomen besluiten.
B. Volmacht administratieve formaliteiten
De algemene vergadering verleent volmacht aan Stimaa-Peeters BV, ingeschreven in het register
van rechtspersonen met ondernemingsnummer BE0743.574.086, vertegenwoordigd door één van
haar aangestelden, afzonderlijk handelend bevoegd en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij
het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor
de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties.
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel
 
Opgemaakt op 21 december 2023
 
(Get.)
Bert VRANCKEN, notaris
Tegelijk hiermee op elektronisch wijze neergelegd
    •  Expeditie van het procesverbaal van de buitengewone algemene vergadering;
    •  Verslag van het bestuursorgaan.
    •  Verslag bedrijfsrevisor
    •  Gecoördineerde statuten.