N° d'entreprise : 0860005067
Nom
(en entier) : ALIAXIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Arnaud Fraiteur 15/23
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par
Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 3 mai 2023, ce qui suit:
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RESOLUTION : Insertion d’un double droit de vote pour les actions répondant aux conditions
prévues par l’article 7:53 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée examine l’unique proposition faisant l’objet de l’ordre du jour, libellée comme suit :
« L’assemblée générale de la société décide de déroger à l’article 7:51 du Code des sociétés et des
associations et de conférer aux actions entièrement libérées, qui sont inscrites depuis au moins deux
années sans interruption au nom du même actionnaire dans le registre des actions nominatives, un
double droit de vote, en appliquant par analogie les règles relatives au droit de vote double dans les
sociétés cotées prévues à l’article 7:53 du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée décide en conséquence de modifier l’article 30 des statuts comme suit :
« Sans préjudice des alinéas suivants, chacune des actions sur lesquelles les versements
régulièrement appelés et exigibles ont été opérés donne droit à une voix. Les votes en séance se
font par main levée ou par appel nominal, à moins que l’assemblée n’en décide autrement, à la
majorité des voix.
Toutes les actions entièrement libérées, qui sont inscrites depuis au moins deux années sans
interruption au nom du même actionnaire dans le registre des actions nominatives, ont un double
droit de vote par rapport aux autres actions représentant une même part du capital.
Le délai de deux ans commence à courir à la date où les actions sont inscrites au nominatif dans le
registre des actions nominatives, même si la présente disposition statutaire instaurant le double droit
de vote n’avait pas encore été introduite dans les statuts au moment de l’inscription.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, le double droit de vote est reconnu
dès leur émission aux actions de bonus qui sont attribuées aux actionnaires à raison des actions
anciennes pour lesquelles ils disposent de ce droit.
Toute action convertie en action dématérialisée ou transférée en propriété perd le droit de vote
double attribué à compter de sa dématérialisation ou de l’inscription de son transfert dans le registre
des actions de la société. En cas de conversion en actions dématérialisées, ou de transfert en
propriété, d’actions nominatives ne représentant qu’une partie des actions nominatives inscrites au
nom d’un actionnaire dans le registre des actions de la société, les actions converties ou transférées
seront pour la détermination du double droit de vote imputées d’abord sur les actions nominatives
dernièrement inscrites au nom de l’actionnaire concerné dans le registre des actions de la société, à
moins que la demande de conversion ou d’inscription du transfert adressée à la société en dispose
autrement.
Par exception, le transfert d’actions par suite de succession, de liquidation de régime matrimonial ou
de cession à titre onéreux ou à titre gratuit au profit d’un successible n’entraîne pas la perte du droit
de vote double et n’interrompt pas le délai de deux ans. Il en est de même en cas de transfert d’
actions entre sociétés qui sont contrôlées par un même, ou s’il y a contrôle conjoint, par les mêmes
actionnaires de contrôle, personnes physiques ou morales, ou entre l’une de ces sociétés et ces
actionnaires de contrôle.
Si les actions sont détenues par une société, le changement de contrôle de celle-ci vaut transfert de
ces actions, sauf si le changement de contrôle s’opère au bénéfice de l’époux, du cohabitant légal,
ou d’un ou plusieurs successibles de l’actionnaire ou des actionnaires contrôlant cette société.
N’a pas davantage pour effet la perte du droit de vote double et n’interrompt pas le délai de deux
ans, le transfert d'actions à une personne morale contre l’émission de certificats visés à l’article 7:61,
§ 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations, assortie de l’engagement de cette
personne de réserver tout produit ou revenu au titulaire de ces certificats, ni l’échange de certificats
contre des actions visé à l’article 7:61, § 1er, alinéa 6, ou § 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des
associations, pour autant qu’il intervienne au profit de celui qui a procédé à la certification ou d’un de
ses cessionnaires répondant aux conditions de l'alinéa 6 ou 7 du présent article. Un changement de
contrôle de la personne morale visée dans la phrase précédente entraîne la perte du droit de vote
double sauf si ce changement de contrôle a lieu au bénéfice de cessionnaires qui remplissent les
conditions de l’alinéa 6 ou 7 du présent article. Les articles 1:14 à 1:18 du Code des sociétés et des
associations s’appliquent mutatis mutandis.
La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut continuer à
être exercé au sein des sociétés bénéficiaires, si les statuts de la(des) société(s) bénéficiaire(s)
prévoient un droit de vote double.
Afin d’identifier les actions bénéficiant du double droit de vote, la société prendra comme date de
référence la date d’inscription dans le registre des actions de la société, sans préjudice du droit de la
société de prendre une autre date comme date de référence sur la base des informations en sa
possession et en application du présent article.
Les actionnaires détenant des actions nominatives sont tenus d’informer la société par écrit dès la
survenance d’un évènement de nature à avoir un impact sur le maintien ou non du double droit de
vote (comme par exemple le changement de contrôle d’un actionnaire personne morale). Les
notifications se feront par lettre recommandée adressée à la société et/ou par courriel à l’adresse
électronique suivante : aliaxis@aliaxis.com.
Les actionnaires nominatifs faisant valoir qu’un transfert ou autre événement n’entraîne pas la perte
du droit de vote double sont tenus d’en apporter la preuve satisfaisante conformément aux exigences
de la société.
La société aura à tout moment le droit de demander aux actionnaires de confirmer l’absence de
circonstances particulières entraînant la perte du double droit de vote.
Les actions qui bénéficient du double droit de vote par application du présent article, ne constituent
pas une classe d’actions au sens de l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations.
Au cas où la société deviendrait une société cotée au sens de l’article 1:11 du Code des sociétés et
des associations, l’admission à la cotation de ses actions sera, sauf décision contraire de l’
assemblée générale, sans incidence sur le présent article, qui restera pleinement en vigueur, sans
qu'il soit nécessaire de le modifier.»
Après avoir constaté qu'elle doit recueillir les trois-quarts des voix pour être adoptée, le président met
cette proposition au vote.
Cette résolution est adoptée à la majorité des voix par l’assemblée soit 47.635.901 voix pour, soit
83,16 % et 9.648.239 voix contre, soit 16,84 % et 0 abstention des voix par l’assemblée.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 3 mai 2023, une liste de présence, un livre
de procurations et le texte coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.