Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr : 0711.980.790
Naam
(voluit) : AJ Boekhouding
(verkort) : /
Commanditaire Vennootschap (CommV)
Rechtsvorm :
Volledig adres v.d. zetel :
Haagdoornlaan 42, 2180 Antwerpen
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Voorwerp
(Doel) - Zetel - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 17/10/2023 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
vennootschap' ("CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch
gebeurde, aanneemt.
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
5
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
2
5
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
-
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte
inbreng
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op
een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van
nieuwe aandelen gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn
statutair beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en
zijn vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de	T
algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich
daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de
vennootschap wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de
vennootschap is statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen
vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
De buitengewone algemene vergadering besluit tevens, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
blijven geboekt en gestort zoals dit op datum van de buitengewone algemene
vergadering reeds het geval is. De reserves van de vennootschap die statutair
beschikbaar zijn en werden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening,
vatbaar voor uitkering aan de vennoten, blijven beschikbaar en blijven tot nader order
gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, vatbaar voor uitkering aan de
vennoten, in de mate dat de algemene vergadering daartoe beslist en voor zover de
wet zich daartegen niet verzet. De reserves van de vennootschap die statutair
onbeschikbaar zijn en werden gestort op een onbeschikbare eigen vermogensrekening,
niet vatbaar voor uitkering aan de vennoten, blijven onbeschikbaar en blijven gestort op
een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
3/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
buitengewone algemene vergadering dd. 17/10/2023 besloten de statuten van de
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
vervangen door de tekst die volgt.
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
Zij draagt de benaming "AJ Boekhouding".
2
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
"commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
....
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
2
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar	#	5
om het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien	3
men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden,
of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de
statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging	F
van de statuten vereist.	4
.	Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
17 =
kan,	zowel in België als in het buitenland,	De vennootschap
bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus
en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel het uitoefenen van de burgerlijke
beroepswerkzaamheid	van	boekhouder	en/of boekhouder-fiscalist
zoals bepaald in artikel 49 van de Wet van tweeëntwintig april
negentienhonderd negenennegentig betreffende de boekhoudkundige en
fiscale beroepen, evenals alle werkzaamheden die ermee verenigbaar
zijn en die inzonderheid verenigbaar zijn met het Reglement van
Plichtenleer en deontologie vastgesteld door het Beroepsinstituut
van erkende boekhouders en fiscalisten, en onder meer doch niet
uitsluitend:
van
de	organisatie	boekhoudingsdiensten	en	-	raadgeving
---
daaromtrent;
- het openen, het houden, het centraliseren en het sluiten van
boekingen, geschikt voor het opmaken van de rekeningen;
- het bepalen van de resultaten en het opmaken van de jaarrekening
in de door de wet bepaalde vorm;	.	-
en vertegenwoordiging	belastingadvies,	bijstand	het	-	van
belastingplichtigen in alle belastingaangelegenheden;
- juridische adviesverlening, in het bijzonder de bijstand bij de
oprichting en de vereffening van vennootschappen;
- studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële,
fiscale en sociale aangelegenheden.
--
De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng,
fusie, inschrijving of iedere andere manier deelnemen of belangen
nemen in of optreden als bestuurder, zaakvoerder of lid van het
E
burgerlijke	rechtspersonen	of	directiecomité	andere	van	t
vennootschappen met een gelijkaardig doel.
1
andere
als
De
vereffenaar	vennootschap	optreden	van	mag
vennootschappen.
alle
De vennootschap
verrichtingen,	met	inbegrip van	mag
onroerende
die	verrichtingen, doen	financiële,	roerende	en
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het doel van de
vennootschap en voor zover die verrichtingen in overeenstemmingen
zijn met de plichtenleer die geldt voor het beroep van boekhouder
en boekhouder-fiscalist.	R
De vennootschap mag uitsluitend in eigen naam en voor eigen
rekening het uit haar activiteiten voortkomende patrimonium in de	2
ruimste zin van het woord beheren en oordeelkundig uitbreiden. Zij	4
mag haar patrimonium uitbreiden door alle onroerende goederen,
zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom,	A	1
alle onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en
roerende
en
opstalrechten	alle	goederen als investering te
verwerven, beheren, in stand houden en valoriseren; beheer wordt	9
zin
aankoop,	verhuring,	uitrusting,	in	deze	dat	verstaan
-----
verbouwing en vervreemding toegelaten zijn in zoverre zij nuttig
noodzakelijk zijn
of	of	bijdragen	tot	gunstige	een	meer
samenstelling van het vennootschapspatrimonium.
--
en
financiële	onroerende,	Daartoe	alle	roerende	mag	zij
handelingen verrichten, zoals onder meer haar onroerende goederen
in hypotheek stellen en al haar andere goederen, in pand stellen.
Dit	inachtneming	en	alles	met	het	in	voorgaande	van	$
overeenstemming met de plichtenleer die geldt voor het beroep van
boekhouder en boekhouder-fiscalist.
De vennootschap mag haar doel zowel in België als in het
buitenland
van
eventuele	verwezenlijken,	onder	voorbehoud
internationale bepalingen ter zake.
----
Dit alles in de meest uitgebreide zin van het woord.
1	1
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden
1.000 aandelen op naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale
waarde.	4
5
aandelen
blijft
Het	aantal	gelijk aan het aantal
voor
deze
statutenwijziging.	E
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
al naargelang
hetgeen
de	vermogensrekening	worden	geboekt,	,
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
een
Inbrengen
die
2
uitgifte
nieuwe
van	zonder	aandelen	gebeuren,	worden	vermoed
de	op	te	zijn	worden	beschikbaar	en
vermogensrekening geboekt.
algemene
die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire	Reserves
vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een
:
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
=
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
zich daartegen verzet.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het
vereffeningssaldo, namelijk 1/1.000ste.
wordt	van de aandelen en iedere wijziging hieraan	De verdeling	:
----
op de	zetel van de	het	aandelenregister dat	ingeschreven	in
ook	mag	in	aandelenregister	bewaard.	Het	wordt	vennootschap
alle	register	omvat	Het	elektronische	gehouden	worden.	vorm
van	die	Wetboek	door	het	zijn	voorgeschreven	vermeldingen
vennootschappen en verenigingen.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de
statuten mede.
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
Artikel 6. De vennoten
-- ---
6.1. Gecommanditeerde vennoten
De gecommanditeerde	hoofdelijk en onbeperkt	vennoten zijn
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de
uitvoering van hun mandaat als gecommanditeerde vennoot en de
uitvoering	van hun eventuele inbreng in nijverheid, uit	op
onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet	op	in
------
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van
onder	werkzaamheden betreft	gezag	deze	niet	het	de	van
kan	enkel	vennootschap.	Hiervan	uitdrukkelijk en	mits	een
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
------
6.2. Commanditaire vennoten
.--------
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in
slechts persoonlijk	De commanditaire	vennoten zijn	natura.
aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd
hebben te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij
geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens
volmacht.
@
------
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het
de	wel	hebben	individuele	van	bestuur	vennootschap,	maar
onderzoeksbevoegdheid.
--
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
---
Elke vennoot,	zowel de gecommanditeerde als de commanditaire
vennoot, heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
-
door een externe accountant.
Artikel 7. Het bestuur
7.1. Wie
--
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
meerdere zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden
kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,
Dit	met een gewone	gebeurt	door de algemene vergadering.
meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder,
en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging
---------
voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden
benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
F
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,	!
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het
mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een
indien	het	gaat	van	meerderheid	om	stemmen	een	gewone
niet-statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is
indien	het	gaat om een statutaire	voor een statutenwijziging
zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
--------
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is
van	de vennootschap	te realiseren,	om	met	het	voorwerp
uitzondering van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de
wet en/of krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene
vergadering zijn voorbehouden.
De enige	zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
twee	zaakvoerders zijn	dan	kunnen	Indien	de	er	benoemd,
----
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en
zullen	zij	ieder	afzonderlijk	de	kunnen	vennootschap
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als	1
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
------
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder	afzonderlijk uitoefenen en
zullen	zij	ieder	de	afzonderlijk	vennootschap	kunnen
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
7.4.	Overlijden,	vereffening,	faillissement,	kennelijk
onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
wettelijke
faillissement,	kennelijk onvermogen,	vereffening,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
1
E
faillissement, kennelijk
In geval van overlijden, vereffening,
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
---------
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
ander persoon als
enig	een vennoot	of	vennoten	meerdere
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer
E
te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De
1
algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige
meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te	@
voorzien.
7
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
1	wettelijke	kennelijk onvermogen,	vereffening,	faillissement,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
vennootschap
door	overblijvende	de	de	worden	waargenomen
zaakvoerder (s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
De	zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en
zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de
vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden
betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan
enkel uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst
worden afgeweken.
7.6. Statutaire zaakvoerder (s)
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
verder blijft lopen.
in
Wat
buitengewone	niet	wegneemt	dat	verder	de
(statutenwijzigende) algemene vergadering dd. 17/10/2023, waarin
deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een
mandaat kunnen worden	dat statutair	statutair	mandaat	uit
ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair
mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen naar de desbetreffende
notulen en publicaties.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
---
8.1.	Jaarvergadering	Bijzondere of buitengewone algemene
vergadering
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk
opgelegde termijn voor het bijeenroepen van deze vergadering en/of
voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op
na	datum van oprichting betreft dit binnen de zes maanden
afsluiting van het boekjaar), meer bepaald op de laatste vrijdag
van juni om 18u00. De vergadering gaat door op de zetel van de
in
bericht	aangeduid	het	vennootschap	tenzij	anders	van
bijeenroeping. Indien voormelde datum op een zon- of wettelijke
feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende
werkdag en op hetzelfde uur.
---------
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden
gehouden op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van
bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de
zaakvoerder (s), van het college van zaakvoerders, of van één of
meer gecommanditeerde vennoten.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten
minste acht	dagen	voor de vergadering, door middel van een
uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun adres
in het	is	genoteerd.	De	vennotenregister	zoals	dit
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
De	jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe
bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de
afsluiting van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen	kan een
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle
vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
--------
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor
de uitoefening van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid
bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de
uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en
dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de
aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of
vertegenwoordiger.
de
aandelen
in blote	Indien	gesplitst	eigendom	zijn	en
vruchtgebruik,	vertegenwoordiger	zal	de	vruchtgebruiker	als
beschouwd worden en de rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen
ten aanzien van de vennootschap.	4
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen	op de algemene vergadering vertegenwoordigd	E
worden, maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging
van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager
die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489
e.v. van het Burgerlijk Wetboek) .
8.5. Besluiten
B
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel
genomen bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels
vervat in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen
zoals hierna bepaald.
--
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van
drie vierden (%) van de stemmen:
-------
van de firmanaam,	het	inzake wijziging	- De besluiten
vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe vennoten, de
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
besluiten van de buitengewone algemene vergadering	De	-
waarbij de statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één
akte.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
T
DEEL III. DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.	2
------
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de
zaakvoerder(s), een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
wordt de balans en/of (voor zover de wet dit	vennootschap,
vereist) de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en
wordt de boekhouding afgesloten.	1 47
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
reservevorming, zal worden beslist door de algemene vergadering,	.
middels een gewone meerderheid van stemmen.
M
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/1.000ste
(één duizendste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
1	4
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
Artikel	12.	vereffening	Overdracht	of	door	overlijden,
faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
van de vennoten leidt niet tot de	Het overlijden van één
ontbinding van de vennootschap.
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
alle vennoten aanvaarde	nemen	de	aandeelhoudersovereenkomst,
legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden
erfgenamen,
vennoot van rechtswege de plaats in van hun rechtsvoorganger.
1
20 er meerdere erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zijn,
4
worden zij elk vennoot en oefenen zij alle rechten van de
overleden vennoot uit naar evenredigheid van hun recht in diens
nalatenschap. Zij zijn in
dezelfde	verhouding gehouden tot
nakoming van al diens verbintenissen.	-
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval
zegels laten leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of
de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender
welke manier.
1
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement	₹
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
1
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of	k
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
van de
in
beschikken de overige
de vennootschap,
vennoten
vennootschap over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen
aan de marktwaarde op datum van vereffening of faillissement: alle
vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen
alle aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde
vennoot overnemen, elk voor een
deel in verhouding tot hun
onderling aandelenbezit.
Artikel 13.	Overdracht onder de levenden
2
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
vennoten ondertekende	alle	aandeelhoudersovereenkomst, kunnen
2
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele
of	gedeeltelijke	aandelen	overdracht	de	van	van	een
vennoot-rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de
aandelen van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden	F
en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
ontbonden.
waar de overige
Een aangekondigde
van aandelen,
overdracht
vennoten niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een
gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap,
mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
2	zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten
wordt ontbonden.
-
Artikel 14.	Waardering van de overdracht
Artikel 14.1.	Wanneer de waarde van de aandelen niet in de
laatste jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring
werd begroot
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
overnemer besproken.
van
betreft	de	waarde van de aandelen op het moment	Het
-----
vrijwillige overdracht, het moment van overlijden of het moment
van uitsluiting.
--
:
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
1
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe	*
1	samen een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt.
Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan
5	te stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de
aanstelling	een	rechtbank	tot	van	bevoegde	met	vraag
onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van
deskundige	of	de	aandelen.	De	waardering	van	deze
----...
gerechtsdeskundige is bindend.
lid	van	Vennootschappen	Wetboek	4:19,	derde	Artikel	en
Verenigingen behoudt haar aanvullende werking.
Artikel 14.2.	Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
waarde van de aandelen te begroten.
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde,
...
de	de	onderling	tenzij	overdrager	overnemer	anders	en
overeenkomen.
F
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 15. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de
zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het	₹	voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet
van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende	2
fiscale	diverse	bepalingen	inzake	zakelijke
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten). In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd
worden, ten titel van schuldvergelijking.
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
16.1. Redenen tot ontbinding
E	De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de	1
bepaald	door artikel	4:16	Wetboek van	meerderheid	zoals
Vennootschappen	hiervan	Verenigingen,	behoudens	en	wanneer
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
gewijsde.
16.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een
vennoot leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze
situatie betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten
inzake overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of
faillissement (artikel 12) .
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap
en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
hiertegen op te treden.
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
-*=-=
vereffenaars	vertegenwoordigen	de	kunnen	vennootschap	en	.	verbinden.
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
zijn,	uittredend	de	van	ingevolge	automatisch	ontbinding
rechtswege de vereffenaars	voor	de duur	van de vereffening,
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving
van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
vergadering worden ontslagen.	-
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
2:87	2:92	t.e.m.	artikel	Wetboek	Vennootschappen	en	van
daartoe	Verenigingen,	zonder	van	de	voorafgaande	machtiging
algemene vergadering nodig te hebben.
de aanstelling	kan
------
Elke	belanghebbende	één	of	van	meer
vereffenaars	vorderen	voor	de	voorzitter	de	van
ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap zitting
houdend zoals in kort geding. Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid,
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van
wordt afgeweken.
16.4.	Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen
alsook in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/1.000ste
.
*
(één duizendste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De
winsten worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van
hiertoe	de nodige gelden	werden	schulden	de	of	nadat
geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden
k
zoals de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen	.
---
te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel
duizendste) .	(één	De	namelijk 1/1.000ste	de	schulden,	in	--
aansprakelijkheid van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich	ʻ
echter ook intern tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt
rata te worden	gedragen door de gecommanditeerde	dient pro
(werkende) vennoten (bovenop hun eigen aandeel in de schulden) .
5
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking
van het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe
aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
B. NIET-STATUTAIR
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams
Gewest.	2	L
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire
wijze dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het
gekende adres: Haagdoornlaan 42, 2180 Antwerpen.
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.	--
--
5/ Volmacht aan CommV AJ Boekhouding	2
De algemene vergadering verleent volmacht aan CommV AJ Boekhouding,	:
rechtspersoon met zetel te 2180 Antwerpen, Haagdoornlaan 42, RPR Antwerpen
afdeling Antwerpen, gekend in de KBO onder nummer 0711.980.790, en aan diens
aangestelden, voor onbepaalde tijd en tot aan de uitdrukkelijke herroeping.	4	2
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om
:	alle mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen,	-
Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de
RSZ, het Belgisch	Staatsblad,	Ondernemingsloketten,	Kruispuntbank van	₹	--	Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, de NBB,	7
Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries,
van welke aard ook (inclusief griffies van alle soorten nationale en internationale
rechtbanken, hoven, tribunalen en rechtsdiensten), nodig voor de uitvoering en
verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
---
stemmen.
5
6/ Rondvraag varia
-----
----
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
..
Hierbij neergelegd; de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone
algemene vergadering dd. 17/10/2023.
---
Voor de vennootschap
Annick Jacobs, zaakvoerder(s)