Ondernemingsnummer :
0434797847
Benaming :
(voluit) :
RETAIL ESTATES
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Industrielaan 6
1740 Ternat
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, één april tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
IS BIJEENGEKOMEN
de raad van bestuur (de "Raad van Bestuur") van de openbare gereglementeerde
vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op
het spaarwezen heeft gedaan "RETAIL ESTATES", waarvan de zetel gevestigd is te 1740 Ternat,
Industrielaan 6, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
De Raad van Bestuur vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen :
BESLISSINGEN
EERSTE BESLISSING - Verslagen.
Kennisname
De Raad van Bestuur ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van de commissaris,
opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn., met betrekking tot de beschrijving van de
Inbreng, de toegepaste methoden van waardering en de waarden waartoe deze methoden leiden, en
de als tegenprestatie voor de Inbreng verstrekte werkelijke vergoeding.
Het besluit van het verslag de dato 29 maart 2019, opgesteld door de coöperatieve vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid "PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door
de heer Damien Walgrave, bedrijfsrevisor, luidt als volgt:
"Conform artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen hebben wij onze
controlewerkzaamheden uitgevoerd in overeenstemming met de norm inzake controle van inbreng in
natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
De door de Raad van Bestuur van Retail Estates NV voorgenomen inbreng in natura bestaat uit
schuldvordering die de Vennootschap P&S Invest BVBA, 9140 Elversele, Nieuwe Steenweg 81, met
als ondernemingsnummer 0437.025.283 ( de "Inbrenger ") heeft ten opzichte van de Vennootschap
Retail Warehousing Invest NV en die is ontstaan door de gedeeltelijke niet-betaling door Retail
Warehousing Invest NV van de verkoopprijs van 20 aandelen in de vastgoedvennootschap Textiel
D'Eer NV die de Inbrenger aanhield en die zij bij overeenkomst van 20 december 2018 heeft
verkocht aan Retail Warehousing Invest NV.
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de waardering van de inbreng en voor de bepaling van
de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura.
De waarde werd bepaald op basis van het nominale bedrag van de schuld in de boeken van Retail
Warehousing Invest NV. Aangezien het gaat om een korte termijnvordering op een solvabele
vennootschap, waarbij geen interesten worden aangerekend voor de periode tot 1 april 2019 met
nadien een rendement dat in lijn is met de marktrente, zijn wij van oordeel dat deze enige toegepaste
waarderingsmethode geschikt is ten aanzien van de kenmerken van de verrichting, dat deze
verantwoord is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt en dat ze leidt tot een waarde die niet lager
ligt dan de voorgenomen inbrengwaarde.
Luik B
Door de inbreng die het voorwerp is van onderhavig verslag, zal het maatschappelijk kapitaal van
Retail Estates NV worden verhoogd voor een bedrag van EUR 900.015,58 (40.000 aandelen
vermenigvuldigd met de fractiewaarde van de op dat ogenblik bestaande aandelen van Retail
Estates NV, met name (afgerond) EUR 22,50) en zal het aldus gebracht worden op EUR
257.912.808,20, vertegenwoordigd door 11.462.593 aandelen, zonder vermelding van een nominale
waarde. Het verschil tussen de totale uitgifteprijs (40.000 aandelen aan een uitgifteprijs per aandeel
van
EUR 65,00) van de nieuwe aandelen en het bedrag van de kapitaalverhoging zal worden geboekt op
een onbeschikbare rekening "uitgiftepremies" voor een bedrag van EUR 1.699.984,42. Uit het
voorgaande blijkt dat de waarde van de als tegenprestatie voor de nieuwe aandelen toegekende
vergoeding niet hoger is dan de inbrengwaarde.
De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid
en duidelijkheid.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat uitspraak te doen over de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld om aan de vereisten van artikel 602 van het Wetboek van
Vennootschappen te voldoen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Sint-Stevens-Woluwe, 29 maart 2019
 
De Commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren cvba
vertegenwoordigd door
Damien Walgrave
Bedrijfsrevisor".
(...)
TWEEDE BESLISSING - Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van
de Inbreng.
De Raad van Bestuur beslist om in het kader van het toegestaan kapitaal over te gaan tot de
verhoging van het kapitaal door de Inbreng, met een conventionele inbrengwaarde van twee miljoen
zeshonderdduizend euro (€ 2.600.000,00). De Inbreng staat uitvoerig beschreven in de verslagen
van de Raad van Bestuur en de commissaris opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn.
De Raad van Bestuur beslist om de Inbreng te vergoeden door de toekenning aan de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "P&S Invest", in het kort "P&S", statutair gevestigd te
9140 Temse, Nieuwe Steenweg 81, met ondernemingsnummer 0437.025.283 (de "Inbrenger"), van
veertigduizend (40.000) nieuwe aandelen op naam, hetgeen wordt berekend door de conventionele
inbrengwaarde van twee miljoen zeshonderdduizend euro (€ 2.600.000,00) te delen door de in het
verslag van de Raad van Bestuur bepaalde uitgifteprijs, en het overeenkomstig resultaat af te ronden
naar het lagere geheel getal.
In het verslag van de Raad van Bestuur werd voorzien dat de uitgifteprijs gelijk is aan vijfenzestig
euro (€ 65,00), hetgeen in overeenstemming met artikel 26, §2 van de GVV-Wet niet lager is dan de
laagste waarde van (i) de netto-waarde per aandeel (IFRS) van de Vennootschap per 30 september
2018 (zijnde ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst met betrekking
tot de Inbreng getekend op 20 december 2018) die negenenvijftig euro drieënzestig cent (€ 59,63)
per aandeel met inbegrip van dividend bedraagt en (ii) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig
kalenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst die drieënzeventig euro vijfenveertig cent
(€ 73,45) per aandeel bedraagt.
Vervolgens beslist de Raad van Bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal en rekening
houdend met de voormelde uitgifteprijs en de (exacte) bestaande fractiewaarde van de aandelen,
zijnde (ongeveer) tweeëntwintig euro vijftig cent (22,50 EUR), het kapitaal te verhogen met een
bedrag van negenhonderdduizend vijftien euro achtenvijftig cent (€ 900.015,58), om het te brengen
van tweehonderdzevenenvijftig miljoen twaalfduizend zevenhonderdtweeënnegentig euro
tweeënzestig cent (€ 257.012.792,62) op tweehonderdzevenenvijftig miljoen
negenhonderdentwaalfduizend achthonderdenacht euro twintig cent (€ 257.912.808,20) door uitgifte
van veertigduizend (40.000) nieuwe aandelen van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de
bestaande aandelen. Zij zullen deelnemen in de winst van het lopende boekjaar dat een aanvang
heeft genomen op 1 april 2019 (coupon nummer 28 met betrekking tot het recht op het eventuele
dividend voor het boekjaar 2019-2020, en volgende aangehecht).
De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen
van de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgeschakeld.
Na deze kapitaalverhoging zal het bedrag waarover de Raad van Bestuur op heden kan beschikken
in het kader van het toegestaan kapitaal tweehonderdvierenvijftig miljoen
vijfhonderdzevenendertigduizend zevenhonderdnegenenveertig euro zesenzeventig cent (€
254.537.749,76) bedragen.
Luik B
De Raad van Bestuur beslist het verschil van een miljoen zeshonderdnegenennegentigduizend
negenhonderdvierentachtig euro tweeënveertig cent (€ 1.699.984,42) tussen de totale uitgifteprijs
van de nieuwe aandelen (twee miljoen zeshonderdduizend euro (€ 2.600.000,00)) en het bedrag van
de kapitaalverhoging (negenhonderdduizend vijftien euro achtenvijftig cent (€ 900.015,58)), te
boeken op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het
maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van
incorporatie in het kapitaal enkel kan worden verminderd of afgeboekt bij beslissing van de algemene
vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 W.Venn.
(...)
Vergoeding voor de Inbreng
Als vergoeding voor de Inbreng worden veertigduizend (40.000) nieuwe volledig volgestorte
aandelen aan de Inbrenger verstrekt.
Notering van de nieuwe aandelen
De Raad van Bestuur heeft het voornemen na uitgifte de toelating tot de verhandeling van deze
nieuwe aandelen op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam
aan te vragen met verwacht effect op of rond 29 juli 2019.
Overeenkomstig artikel 1, vijfde lid, a) van de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees
Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd
wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde
markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG wordt geen prospectus opgesteld
in het kader van de aanvraag tot de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen. Er is met
toepassing van voormeld artikel immers geen prospectus vereist voor de toelating tot de
verhandeling van aandelen die over een periode van twaalf maanden minder dan 20%
vertegenwoordigen van het aantal aandelen van dezelfde categorie die al tot de verhandeling op
dezelfde markt zijn toegelaten, wat in casu het geval is.
De nieuwe aandelen zullen op naam zijn bij de uitgifte ervan, maar kunnen vanaf hun verhandeling
op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam omgezet worden
in gedematerialiseerde aandelen op een effectenrekening bij een financiële instelling naar keuze van
de Inbrenger.
Deelname in de winst
De Raad van Bestuur beslist dat de nieuwe aandelen die naar aanleiding van de Inbreng worden
uitgegeven, van dezelfde aard zullen zijn en dezelfde rechten zullen hebben als de bestaande
aandelen. Deze nieuwe aandelen zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar, dat een
aanvang heeft genomen op 1 april 2019 (coupon nummer 28 met betrekking tot het recht op het
eventuele dividend voor het boekjaar 2019-2020 en volgende aangehecht).
(...)
VIJFDE BESLISSING - Wijziging statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de kapitaalverhoging die voorafgaat en
gelet op de bekomen goedkeuring van de FSMA, beslist de Raad van Bestuur het artikel 6.1 van de
statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderdzevenenvijftig miljoen
negenhonderdentwaalfduizend achthonderdenacht euro twintig cent (€ 257.912.808,20).
Het is vertegenwoordigd door elf miljoen vierhonderdtweeënzestigduizend vijfhonderddrieënnegentig
(11.462.593) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het
kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig volstort.".
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, acht volmachten,
het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig
artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, brief van FSMA van 25 maart 2019, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris