Ondernemingsnr : 1001 177 481
Naam
(voluit) : KUANTIC BENELUX
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2600 Antwerpen, Uitbreidingstraat 84
Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL
Op 11/07/2024 hebben de bestuursorganen van FREE2MOVE BELGIUM S.R.L. en KUANTIC BENELUX
B.V., overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
(hierna het "WVV" genoemd), gezamenlijk een fusievoorstel goedgekeurd (meer bepaald een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig de artikelen 12:7, 1 ° en 12:50 en volgende van het
WVV).
1.RECHTSVORM - NAAM - DOEL - ZETEL VAN VENNOOTSCHAPPEN
1.1.De Overnemende Vennootschap : FREE2MOVE BELGIUM S.R.L.
(a)De vennootschap werd opgericht onder de naam "FREE2MOVE BELGIUM", bij akte verleden voor
notaris Dimitri CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR, te Brussel, op 19 december 2019, bekendgemaakt in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 24 december 2019 onder nummer 19351048.
(b)De statuten zijn niet gewijzigd sinds de oprichting van de vennootschap.
(c)De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1130 Brussel, Bourgetlaan 20, bus 2.
(d)De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Haar benaming, namelijk
"FREE2MOVE BELGIUM". is niet gewijzigd sinds de oprichting van de vennootschap.
(e)De vennootschap heeft het volgende doel:
" La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en
participation :
- La location de courte durée de voitures, véhicules automobiles légers et plus généralement de véhicules
terrestres à moteur;
- La création, conception, développement, édition, administration, référencement, monétisation et diffusion
de sites internet, de logiciel et d'application pour les nouvelles technologies d'information et de communication
liées à son activité ou toute activité connexe;
- L'achat, la vente, la prise à bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous
moyens ou sous quelque forme que ce soit, à toutes entreprises et à toutes sociétés crées ou à créer, ayant
le même objet ou un objet similaire ou connexe;
- L'activité de courtage en produits d'assurance et de gestion de contrats d'assurances;
- Et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques,
financières, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet social ou
à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces
conditions.
La société peut d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de
souscription ou de toute autres manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou sociétés
ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de
son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l'écoulement des services et produits.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet."
Het doel van FREE2MOVE BELGIUM S.R.L. kan vrij vertaald worden als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening
van derden of in samenwerkingsverband :
- De verhuur op korte termijn van auto's, lichte motorvoertuigen en, meer in het algemeen, van
gemotoriseerde landvoertuigen;
- Het creëren, ontwerpen, ontwikkelen, uitgeven, beheren, refereren, te gelde maken en distribueren van
websites, software en toepassingen voor nieuwe informatie- en communicatietechnologieën die verband
houden met haar activiteit of een verwante activiteit;
- Het kopen, verkopen, leasen, verhuren, beheren, direct of indirect, op welke wijze of in welke vorm dan
ook, van ondernemingen of maatschappijen die zijn of worden opgericht met hetzelfde doel of een
gelijksoortigeof verwant doel;
- Makelaardij in verzekeringsproducten en beheer van verzekeringscontracten;
- En, meer in het algemeen, alle transacties van welke aard dan ook, economisch, juridisch, financieel,
burgerlijk of commercieel, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband kunnen houden met dit maatschappelijk
doel of met gelijkaardige, verwante of aanvullende doeleinden.
Deze lijst is illustratief en geenszins beperkend.
In het geval dat het verlenen van bepaalde diensten onderworpen is aan voorwaarden voor toegang tot
het beroepsveld, zal de vennootschap haar handelen met betrekking tot dergelijke diensten afhankelijk maken
van de vervulling van dergelijke voorwaarden.
In het algemeen kan de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
verrichtingen voor eigen rekening of voor rekening van derden uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar doel of die de verwezenlijking van dat doel rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of
gedeeltelijk kunnen vergemakkelijken.
De vennootschap mag alle functies en mandaten uitoefenen en door middel van inbreng, fusie, inschrijving
of op elke andere wijze een belang nemen in elke andere onderneming, onderneming, vereniging of
vennootschap die een identiek, gelijkaardig of verwant doel heeft of die de ontwikkeling van haar onderneming
kan bevorderen, haar middelen kan verschaffen of de verkoop van diensten en producten kan
vergemakkelijken.
Alleen de algemene vergadering van aandeelhouders heeft het recht om dit doel te interpreteren."
(f)De vennootschap heeft 5.000 nominatieve aandelen uitgegeven, van gelijke waarde en waaraan
dezelfde rechten en plichten verbonden zijn.
(g)De vennootschap is ingeschreven bij het Rechtspersoonsregister te Brussel (Franstalig) onder het
nummer 0739.870.171.
(h)Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(i)De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de eerste maandag van de
maand juni om 18 uur .
(j)De vennootschap heeft één bestuurder, de heer Lofti LOUEZ.
1.2.De Overgenomen Vennootschap: KUANTIC BENELUX B.V.
1.2.1KUANTIC BENELUX B.V.
(a)De vennootschap werd opgericht onder de naam "KUANTIC BENELUX", bij akte verleden voor notaris
Peter VAN MELKEBEKE, te Brussel, op 12 oktober 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 17 oktober 2023 onder nummer 23409056.
(b)De statuten zijn niet gewijzigd sinds de oprichting van de vennootschap.
(c)De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2600 Antwerpen, Uitbreidingstraat 84.
(d)De vennootschap heeft de rechtsvorm aangenomen van een besloten vennootschap. Haar benaming,
namelijk "KUANTIC BENELUX", is niet gewijzigd sinds de oprichting van de vennootschap.
(e)De vennootschap heeft het volgende doel:
" De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger, alle verrichtingen, die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op
- De verhuur op korte termijn van auto's, lichte motorvoertuigen en, meer in het algemeen, van
gemotoriseerde landvoertuigen;
- Het creëren, ontwerpen, ontwikkelen, uitgeven, beheren, referenceren, te gelde maken en distribueren
van websites, software en toepassingen voor nieuwe informatie- en communicatietechnologieën die verband
houden met haar activiteiten of een verwante activiteit;
- Het kopen, verkopen, leasen, verhuren, beheren, direct of indirect op welke manier of in welke vorm dan
ook deelnemen in bedrijven of ondernemingen die zijn of worden opgericht met hetzelfde voorwerp of een
soortgelijk of verwant voorwerp;
- Makelaardij in verzekeringsproducten en beheer van verzekeringscontracten;
- Import-export, verkoop, commerciële marketing en adviesdiensten op het gebied van telematica,
navigatie en routeplanning en andere computer- en "software as a service" (SAAS) software, alsmede op het
gebied van hardware, telecommunicatie en andere IT-gebieden, voor zowel de consumenten- als de zakelijke
markt;
- Het creëren, ontwerpen, ontwikkelen, publiceren, beheren, refereren, te gelde maken en distribueren van
nieuwe	informatie-	verbonden	voertuiggegevens,	software	en	toepassingen	voor	en
communicatietechnologieën die verband houden met haar activiteiten of aanverwante activiteiten;
- En, meer in het algemeen, alle transacties van welke aard dan ook, economisch, juridisch, financieel,
burgerlijk of commercieel, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband kunnen houden met dit voorwerp of met
gelijkaardige, verwante of aanvullende doeleinden. Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van de termen.
Zij mag tevens om het even welke gelijkaardige handelingen stellen die van aard zouden zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp te vergemakkelijken of uit te breiden.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen
of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het
hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de activiteiten in deze statuten vermeld die gereglementeerdejn
en/of aan een wettelijk erkennings- en inschrijvingsregime onderworpen zijn en/of wettelijk voorbehouden zijn
aan erkende financiële instellingen en andere tussenpersonen, zijn uitgesloten voor zoverre daartoe geen
erkenning en inschrijving werd bekomen, of niet aan de reglementaire vereisten is voldaan.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welk van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Het voorwerp van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van
de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen."
(f)De vennootschap heeft 100 nominale aandelen uitgegeven, van gelijke waarde en waaraan dezelfde
rechten en plichten verbonden zijn.
(g)De vennootschap is ingeschreven bij het Rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen)
onder het nummer 1001.177.481.
(h)Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(i)De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de derde maandag van juni
om 18 uur.
(j)De vennootschap heeft één bestuurder, de heer Dominique DOUCET.
2.BEOOGDE VERRICHTING
2.1FREE2MOVE BELGIUM S.R.L. en KUANTIC BENELUX B.V. maken reeds deel uit van dezelfde groep,
waarbij FREE2MOVE BELGIUM S.R.L. 100% van de aandelen van KUANTIC BENELUX B.V. bezit, en zij
wensen de facto en de jure te fuseren tot één enkele entiteit.
2.2Bijgevolg stellen de bestuursorganen van FREE2MOVE BELGIUM S.R.L. en KUANTIC BENELUX B.V.
voor om een met fusie dcor overneming gelijkgestelde verrichting uit te voeren tussen de betrokken
vennootschappen, overeenkomstig de artikelen 12:7, 1° en 12:50 en volgende van het WVV, waarbij alle
activa en passiva van de Overgenomen Vennootschap worden overgedragen aan de Overnemende
Vennootschap, overeenkomstig de hierna uiteengezette voorwaarden.
2.3Het fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd van de Buitengewone Algemene
Vergaderingen van de te fuseren vennootschappen en zal door elk van de betrokken vennootschappen ten
minste zes weken voor de overeenkomstig de artikelen 12:53, §1 en 12:54 van het WVV te houden
Buitengewone Alegemene Vergaderingen worden neergelegd bij de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
3.RECHTVAARDIGING EN WENSELIJKHEID VAN DE FUSIE
3.1.De Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap maken deel uit van dezelfde
groep (Stellantis Groep) en KUANTIC BENELUX B.V. is een 100% dochteronderneming van FREE2MOVE
BELGIUM S.R.L .. Het bestaan van twee afzonderlijke entiteiten met gelijkaardige activiteiten binnen de
Stellantis Groep vloeit voort uit de overname, in december 2023, van 100% van de aandelen van het Franse
bedrijf KUANTIC SAS, die toen de moedermaatschappij was van de Overgenomen Vennootschap, door de
vennootschap naar Frans recht FREE2MOVE SAS, moedermaatschappij van de Overnemende
Vennootschap.
3.2.De activiteiten van de Overgenomen Vennootschap zijn gelijkaardig met die van de Overnemende
Vennootschap, zoals blijkt uit de statuten van beide vennootschappen. Deze fusie zal het mogelijk maken om
deze activiteiten en het beheer ervan binnen de Stellantis Groep te vereenvoudigen en te rationaliseren; ze
zal besparingen mogelijk maken op boekhoudkundig, operationeel en administratief vlak en zal leiden tot een
grotere algemene efficiëntie.
4.BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT (ART. 12:50, 2º WVV)
De activiteiten van KUANTIC BENELUX B.V. worden geacht te zijn verricht voor rekening van
FREE2MOVE BELGIUM S.R.L. vanaf 1 Juli 2024.
5.BIJZONDERE RECHTEN - BIJZONDERE VOORDELEN (ART. 12:50, 3º en 4° WVV)
5.1.KUANTIC BENELUX B.V. heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar aandeelhouders, noch
andere effecten dan aandelen uitgegeven. Bijgevolg zullen er geen bijzondere rechten worden toegekend aan
de enige aandeelhouder (FREE2MOVE BELGIUM S.R.L. ) van de Overgenomen Vennootschap in het kader
van deze met fusie door ovememing gelijkgestelde verrichting.
5.2.Er worden geen speciale voordelen toegekend aan de respectieve bestuurders van de te fuseren
vennootschappen.
6.FISCALE BEHANDELING
De ondergetekenden verklaren dat de voorgestelde verrichting voldoet aan de vereisten van de artikelen
211 en 212 WIB 92 en artikelen 11 en 18 van het btw-Wetboek.
7.VOLMACHTEN
7.1.Dit fusievoorstel zal worden neergelegd bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank
overeenkomstig artikel 12:50, derde lid van het WVV.
7.2.De te fuseren vennootschappen geven volmacht aan Meester Pierre Willemart, Meester Thibault
Grégoire of elke andere advocaat van het advocatenkantoor 'van Cutsem, Wittamer, Marnef & Partners',
Louizalaan 235, 1050 Brussel, om, alleen handelend en met macht van indeplaatsstelling, de formaliteiten te
vervullen voor het neerleggen van het fusievoorstel ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, en
alle documenten te ondertekenen die hiervoor vereist zijn.
8.VERSTREKKEN VAN INFORMATIE
8.1. Algemeen
De bestuursorganen van FREE2MOVE BELGIUM S.R.L. en KUANTIC BENELUX B.V. zullen aan elkaar
en aan hun respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie meedelen in de door het WVV voorgeschreven
vormen om het fusievoorstel te voltooien in overeenstemming met de wettelijke en statutaire bepalingen,
behalve indien dit kennelijk nadelig zou zijn voor de belangen van één van de te fuseren vennootschappen.
8.2.Documenten beschikbaar gesteld aan aandeelhouders
De volgende documenten zullen uiterlijk één maand voor de ingangsdatum van de fusie beschikbaar zijn
op het hoofdkantoor van elke vennootschap en, voor zover vereist door het WVV, zal een kopie worden
verstrekt aan de aandeelhouders:
(i)het fusievoorstel;
(ii)de jaarrekeningen van de te fuseren vennootschappen over de laatste drie boekjaren;
(iii)de jaarverslagen van de bestuursorganen van de fuserende vennootschappen over de laatste drie
boekjaren; en
(iv)indien van toepassing, de jaarverslagen van de commissarissen van de fuserende vennootschappen
over de laatste drie boekjaren.
Dit fusievoorstel zal worden voorgelegd aan de Buitengewone Algemene Vergaderingen van
FREE2MOVE BELGIUM S.R.L. en KUANTIC BENELUX B.V., die zich zullen uitspreken over de goedkeuring
van de fusie overeenkomstig artikel 12:53, §1 WVV, ten vroegste zes weken na de datum van indiening van
het fusievoorstel, en met inachtneming van de voorwaarden van voormeld artikel.
Opgemaakt op 11/07/2024, in zes (6) exemplaren, waarvan drie (3) in het Frans en drie (3) in het
Nederlands, waarbij de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap erkennen dat beide
taalversies als identiek moeten worden beschouwd,.
Voor éénsluitend afschrift
Thibault Grégoire
bijzondere lasthebber