Ondernemingsnr : 0809038990
Naam
(voluit) : TerUsus
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Minervastraat 18
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Floris Ghys te Kluisbergen, op 26 februari 2025,
neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
de besloten vennootschap 'TerUsus' is bijeengekomen en volgende besluiten heeft genomen :
 
Eerste besluit – benoemingen
De algemene vergadering beslist om met ingang van heden te benoemen tot bijkomende niet-
statutair bestuurder :
- De heer MONTEIRO MARQUES Luís Filipe, wonende te Frankrijk, Chemin du Bois Murat 33,
26000 Valence, die aanvaardt en uitdrukkelijk bevestigt dat geen bestuursverbod lastens hem
werden uitgesproken door enig rechtscollege in binnen- of buitenland.
- De heer DUARTE Paulo Alexandre, wonende te Frankrijk, 38 R De Mal Joseph Gallieni, 26000
Valence, die middels schrijven van 24 februari 2025 verklaard heeft dit mandaat te aanvaarden en
uitdrukkelijk bevestigd heeft dat geen bestuursverbod lastens hem werden uitgesproken door enig
rechtscollege in binnen- of buitenland.
- De heer LEONARD Damien, wonende te 1180 Ukkel, Private weg ’t Cortenbosch 57 die middels
schrijven van 24 februari 2025, verklaard heeft dit mandaat te aanvaarden en uitdrukkelijk bevestigd
heeft dat geen bestuursverbod lastens hem werden uitgesproken door enig rechtscollege in binnen-
of buitenland.
De algemene vergadering herbevestigt tevens het mandaat als niet-statutair bestuurder van :
- De besloten vennootschap “ARGHOS” met zetel te 7800 Ath, Clos du Masich 31, BTW BE0881.
029.224, RPR Henegouwen afdeling Doornik, met als vaste vertegenwoordiger de heer Poot
Laurent, wonende te 7800 Ath, Clos du Masich 31, hier aanwezig en die aanvaardt.
- de besloten vennootschap “XPERTZ” met zetel te 9031 Drongen, Gaverlandstraat 52, BTW
BE0809.931.588, RPR Gent afdeling Gent, met als vaste vertegenwoordiger de heer TRONCHÉ
Olivier Christiaan Schoelcher, wonende te 9031 Gent (Drongen), Gaverlandstraat 52, hier aanwezig
en die aanvaardt.
Tweede besluit - splitsing aandelen – overeenkomstige wijziging eerste zin van artikel 5 van de
statuten
De vergadering besluit om de bestaande aandelen te splitsen in de verhouding van twee (2) nieuwe
aandelen voor één (1) bestaand aandeel.
Bijgevolg bedraagt het totaal aantal aandelen van de vennootschap duizend vijfhonderd (1.500),
toebehorend als volgt :
- aan de heer TRONCHÉ Olivier voornoemd : driehonderd (300) aandelen, genummerd 1 tot en met
300.
- aan de besloten vennootschap “ARGHOS” voornoemd : driehonderd (300) aandelen, genummerd
301 tot en met 600.
- aan de naamloze vennootschap naar Portugees recht “CONSTRUCTEL VISABEIRA", voornoemd,
negenhonderd (900) aandelen, genummerd 601 tot en met 1.500.
De vergadering beslist tot overeenkomstige aanpassing van de eerste zin van artikel 5 van de
statuten als volgt :
‘Als vergoeding voor de inbrengen werden duizendvijfhonderd (1.500) aandelen uitgegeven’.
Derde besluit – wijziging van artikel 13 en 14 van de statuten inzake overdracht van aandelen
De vergadering beslist om de artikelen 13 en 14 van de statuten inzake overdracht van aandelen
volledig te schrappen en te vervangen als volgt :
‘De aandelen kunnen slechts worden overgedragen mits naleving van de overdrachtsbeperkingen
zoals deze zijn opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst gesloten op datum van 26 februari
2025 en zoals nadien desgevallend van tijd tot tijd gewijzigd’.
Vierde besluit - schrapping van artikel 16 van de statuten inzake uittreding lastens het
vennootschapsvermogen
De vergadering beslist om het artikel 16 inzake uittreding lastens het vennootschapsvermogen te
schrappen.
Vijfde besluit - wijziging artikel 17 inzake samenstelling van het bestuursorgaan
De vergadering beslist om artikel 17 van de statuten te vervangen als volgt :
‘De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd overeenkomstig de bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst gesloten op datum van 26 februari 2025 en zoals nadien
desgevallend van tijd tot tijd gewijzigd.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijk persoon als vaste vertegenwoordiger, die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
De regels inzake belangenconflict voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval
toepassing op de vaste vertegenwoordiger.
De bestuurders worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering voor de duur
van de vennootschap, tenzij de algemene vergadering anders besluit.
De opdracht van een statutair bestuurder kan slechts herroepen worden bij besluit van een algemene
vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden van een statutenwijziging.
De opdracht van een niet-statutair bestuurder kan door de algemene vergadering te allen tijde en
zonder opgave van reden met onmiddellijke ingang beëindigd worden. De algemene vergadering kan
evenwel op het moment van de opzegging een opzeggingstermijn of een vertrekvergoeding
toekennen.
Het mandaat van een al dan niet statutair bestuurder kan steeds beëindigd worden wegens wettige
redenen, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.’
Zesde besluit – wijziging artikel 18 van de statuten - toevoeging van bepalingen inzake
beraadslaging en besluitvorming
De vergadering beslist om in artikel 18 te vervangen als volgt :
‘Artikel 18. Interne bestuursbevoegdheden – beraadslaging en besluitvorming
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
hem toegekend.
Zijn er twee bestuurders, dan nemen zij besluiten in gemeen overleg. Zij dienen beiden akkoord te
gaan om geldig te besluiten.
Zijn er drie of meer bestuurders, dan vormen zij een college van bestuurders dat beraadslaagt en
besluiten neemt volgens de algemene regels van beraadslagende organen, voor zover de statuten of
de aandeelhoudersovereenkomst geen bijzondere regels opleggen.
Het bestuursorgaan vergadert telkens het belang van de vennootschap dit vereist en minstens
eenmaal per jaar.
Het bestuursorgaan komt samen op bijeenroeping door de voorzitter.
Elke bestuurder heeft één (1) stem. Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn
handtekening draagt waarvan kennis is gegeven per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in
artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van het
bestuursorgaan om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen.
Het bestuursorgaan kan tevens schriftelijk alle besluiten treffen en kan bovendien zowel fysiek als
vanop afstand (telefonisch dan wel via elektronische interface) vergaderen.
De beslissingen van het bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen,
behoudens indien anders bepaald in de statuten of in de aandeelhoudersovereenkomst van 26
februari 2025 en zoals nadien desgevallend van tijd tot tijd gewijzigd.’
Zevende besluit - wijziging artikel 19 inzake externe vertegenwoordiging
De vergadering besluit artikel 19 te vervangen als volgt :
‘Artikel 19. Externe vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap wordt vertegenwoordigd door twee bestuurders samen handelend.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73 § 2
Wetboek van vennootschappen en verenigingen de bevoegdheid hebben om haar te
vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap
bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van
kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe geen voldoende bewijs.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.’
Achtste besluit - wijziging van artikel 20 inzake dagelijks bestuur
De vergadering beslist om artikel 20 van de statuten te vervangen als volgt :
‘Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of aan meer personen
overeenkomstig de bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst van 26 februari 2025 en zoals
nadien desgevallend van tijd tot tijd gewijzigd.
Indien van deze mogelijkheid wordt gebruik gemaakt, zullen deze personen alleen kunnen handelen
en dit zowel wat het intern dagelijks bestuur als de externe vertegenwoordigingsmacht voor dat
dagelijks bestuur betreft.
De vennootschap wordt, in handelingen van dagelijks bestuur, rechtsgeldig verbonden door de
enkele handtekening van de dagelijks bestuurder.
Het bestuursorgaan kan deze delegatie van het dagelijks bestuur op ieder moment herroepen.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen, die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur kan de bevoegdheden van het dagelijks bestuur nader omschrijven in een
afzonderlijke bijlage bij de aandeelhoudersovereenkomst.’
Negende besluit - wijziging artikel 29 inzake algemene vergadering – aanwezigheids- en
meerderheidsquorums
De vergadering besluit om artikel 29 van de statuten te vervangen als volgt :
‘De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen en besluiten nemen wanneer zestig
procent (60%) van de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die
geldig zal beraadslagen en besluiten over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten en onverminderd bijzondere
meerderheden in de aandeelhoudersovereenkomst worden de besluiten genomen bij meerderheid
van stemmen.
Besluiten inzake statutenwijziging moeten worden genomen met een drie vierden meerderheid van
stemmen waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
De hierna vermelde besluiten dienen genomen te worden met unanimiteit van stemmen :
    •  Beslissing inzake wijziging van het voorwerp van de vennootschap
    •  Beslissing inzake verplaatsing van de zetel van de vennootschap naar het buitenland
    •  Beslissing inzake ontbinding en vereffening van de vennootschap.’
Tiende besluit - hernummering artikelen statuten
Als gevolg van de voorgaande bepalingen en schrapping van een aantal artikelen beslist de
vergadering de artikelen van de statuten te hernummeren.
Elfde besluit - Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken
en neer te leggen
De vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Twaalfde besluit - RAAD VAN BESTUUR - Benoeming voorzitter en gedelegeerde bestuurders
De bestuurders, aanwezig of vertegenwoordigd, beslissen vervolgens om te benoemen
tot voorzitter van de raad van bestuur :
De heer MONTEIRO MARQUES Luís Filipe voornoemd
tot gedelegeerde bestuurders :
- De besloten vennootschap “ARGHOS” met zetel te 7800 Ath, Clos du Masich 31, BTW BE0881.
029.224, RPR Henegouwen afdeling Doornik, met als vaste vertegenwoordiger de heer Poot
Laurent, wonende te 7800 Ath, Clos du Masich 31, hier aanwezig en die aanvaardt.
- de besloten vennootschap “XPERTZ” met zetel te 9031 Drongen, Gaverlandstraat 52, BTW
BE0809.931.588, RPR Gent afdeling Gent, met als vaste vertegenwoordiger de heer Tronché Olivier
Christiaan Schoelcher, wonende te 9031 Gent (Drongen), Gaverlandstraat 52, hier aanwezig en die
aanvaardt.
- de heer MONTEIRO MARQUES Luís Filipe, wonende te Frankrijk, Chemin du Bois Murat 33,
26000 Valence.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Floris Ghys , geassocieerd notaris
 
Samen hiermee neergelegd:
- Uitgifte van het proces-verbaal
- Gecoördineerde statuten