Ondernemingsnr : 0450137606
Naam
(voluit) : TOPCOLD
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lichtenberglaan 1023
 : 3800 Sint-Truiden
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, vijftien november tweeduizend tweeëntwintig.
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "TOPCOLD", waarvan de
zetel gevestigd is te 3800 Sint-Truiden, Lichtenberglaan 1023, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Benaming.
De vennootschap heeft de vorm van een Naamloze Vennootschap.
Haar benaming luidt: “TOPCOLD”.
Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden als op
commissie, zowel in België als in het buitenland:
- Groothandel en kleinhandel, invoer en uitvoer van koel- meubelen en aanverwante toestellen,
industriële en commerciële koelinstallaties en installaties van alternatieve energie, onderdelen,
toebehoren en alle artikelen verwant aan deze apparaten, de constructie, assemblage, groot- en
kleinhandel, in- en uitvoer van zowel industriële als handels- en huishoudelijke koeltoestellen en alle
bijbehorende apparaten, de installatie en/of plaatsing van alle allerhande koelinstallaties, het
bouwen, verbouwen en inrichten van alle handelsruimten in de breedste zin van het woord.
- Het onderhoud en herstellen alsmede de handel in alle apparaten, nodig bij deze handelsactiviteit,
isolatiewerken en elektrische werken die verband houden met bovengenoemde bedrijvigheden,
installaties van alternatieve energie.
- Aankoop, verkoop, huren, verhuren en ruil van alle onroerende goederen, zowel gronden als
gebouwen, industriële, commerciële of eenvoudige woonst, van welke bouwaard ook.
- Aankoop, verkoop, huren en verhuren van alle koeltoestellen, zowel industriële als particuliere.
- Aankoop, verkoop van alle voertuigen, zoals trekkers, opleggers, vrachtwagens, aanhangwagens,
personenwagens, wagens voor dubbel gebruik, voertuigen monovolume en motorvoertuigen.
- Aankoop, verkoop, huren en verhuren van alle toestellen voor behandeling van goederen, zoals
magazijninrichtingen, laad- en lostoestellen, heftrucks en laad- en losinstallaties aan industriële
voertuigen.
Luik B
- Het onderhoud, de herstelling en de assemblage van al deze hogergenoemde goederen of
voorwerpen.
Zij mag deelnemen, participeren of tussenkomen in andere ondernemingen of vennootschappen of
aan deze toestaan tussen te komen, deel te nemen of te participeren in haar bedrijf, wanneer deze
ondernemingen of vennootschappen een identiek, analoog, gelijkaardig of aanverwant voorwerp
hebben dan wel van aard zijn de ontwikkeling van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag zich onledig houden met alle operaties van commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende aard, alsmede verrichtingen op commissieloon welke hetzij direct hetzij indirect, verband
houden met het voorwerp der vennootschap.
Zij kan zich borg stellen voor alle verrichtingen van roerende of onroerende aard.
Bedoelde opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
Duur.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
(…)
Kapitaal.
Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) verdeeld in éénendertigduizend
zeshonderd vijftien aandelen (31.615) zonder vermelding van waarde, vertegenwoordigend elk
een/éénendertigduizend zeshonderd vijftiende van het kapitaal, volledig volstort.
Aard van de effecten.
De effecten zijn op naam
Zij zijn ingeschreven in het register van aandelen, in de zetel van de vennootschap gehouden. Van
die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen tot splitsing van een register in twee delen, waarvan het ene zal
berusten in de zetel van de vennootschap en het ander buiten de zetel, in België of in het buitenland.
In dat geval zal van elk deel een kopie bewaard worden op de plaats waar het andere deel berust.
Deze kopie dient bijgewerkt te worden. Het bestuursorgaan dient de plaats waar het tweede deel
berust bekend te maken in het Belgisch Staatsblad.
De overdracht van aandelen is vrij behoudens eventuele wettelijke bepalingen ter zake en/of
behoudens onderhands afgesloten overeenkomsten tussen de aandeelhouders, die zij in dat geval
dienen te respecteren.
Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen
(…)
Samenstelling van de raad van bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit ten minste drie leden benoemd
voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders en die, te allen tijde,
door haar kunnen worden afgezet.
Zij zijn herkiesbaar.
Het mandaat van de aftredende bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de algemene
vergadering die tot de nieuwe benoeming is overgegaan.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op
de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
Voorzitter.
De raad van bestuur mag onder zijn leden een voorzitter
kiezen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap
waargenomen door de bestuurder aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van
bestuur.
Bijeenkomsten.
De raad van bestuur komt bijeen telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens twee
bestuurders het aanvragen, en dit na bijeengeroepen te zijn door een gedelegeerd bestuurder of de
voorzitter, en onder het voorzitterschap van zijn voorzitter, of bij diens verhindering een bestuurder
door zijn collega’s aangeduid.
De vergaderingen worden gehouden op de plaats die in de oproepingsbrieven wordt bepaald. De
oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
Luik B
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Notulen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgesteld in notulen die ondertekend worden
minstens door de voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Deze notulen worden in een bijzonder register ingeschreven of ingebonden.
Kopieën of uittreksels die bij een rechtspleging of anderszins moeten worden voorgelegd, worden
ondertekend door hetzij twee bestuurders, hetzij een gedelegeerd bestuurder.
Machten van de raad.
De raad van bestuur beschikt over de macht om alle rechtshandelingen te stellen, noodzakelijk of
nuttig, voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap met uitzondering van deze bij
de wet voorbehouden aan de algemene vergadering.
Tevens bezit de raad de bevoegdheid om interimdividenden uit te keren overeenkomstig de
wettelijke voorschriften ter zake.
Tegenstrijdige belangen.
De bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft
dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van
bestuur, is gehouden de bepalingen van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen na te komen.
Dagelijks bestuur. Overdracht.
a) De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap evenals de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat betreft dit bestuur toevertrouwen:
- hetzij aan één of meer van zijn leden die gedelegeerd bestuurder zullen heten;
- hetzij aan één of meer directeuren, in of buiten zijn midden verkozen;
- hetzij aan een directiecomité of een bestendig comité waarvan de leden al dan niet tussen de
bestuurders gekozen worden.
b) De raad van bestuur en de gedelegeerden belast met het dagelijks bestuur kunnen bijzondere
opdrachten toekennen aan om het even welke lasthebber binnen de perken van het dagelijks
bestuur.
c) De raad van bestuur mag de leiding van één of meer zaken van de vennootschap aan één of meer
directeurs of gevolmachtigden, al dan niet lid van de raad van bestuur, toevertrouwen, en
daarenboven elke lasthebber met bijzondere opdrachten belasten.
d) De raad van bestuur kan van de hierboven omschreven bevoegdheden gebruik maken en op ieder
ogenblik aan de toegekende opdrachten een eind stellen. Hij bepaalt de bevoegdheden en de
vergoedingen aan te rekenen op de algemene kosten van de personen aan wie hij delegatie
verleent.
Toezicht.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
(…)
Vertegenwoordiging: Akten, Rechtsvorderingen.
De vennootschap wordt in en buiten rechte in alle rechtshandelingen en akten vertegenwoordigd:
- hetzij door twee bestuurders gezamenlijk optredend;
- hetzij door één gedelegeerd-bestuurder.
De vennootschap is daarenboven geldig verbonden door bijzondere lasthebbers voor zover deze
binnen de perken van hun volmacht handelen.
Verbintenissen met de vennootschap.
De vennootschap is verbonden door de rechtshandelingen verricht door de raad van bestuur, door
Luik B
de bestuurders bevoegd om haar te vertegenwoordigen en door de organen van dagelijks bestuur,
zelfs zo dezen de grenzen van het voorwerp van de vennootschap overschrijden, tenzij de
vennootschap bewijst dat derden daarvan kennis droegen of gezien de omstandigheden daarvan niet
onkundig konden zijn.
Bijeenkomst.
De jaarlijkse algemene vergadering wordt van rechtswege gehouden op de laatste vrijdag van de
maand april om achttien uur ‘s avonds.
Indien de laatste vrijdag van april een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de
eerstvolgende werkdag gehouden.
De gewone en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel, tenzij de
oproepingen een andere plaats aanwijzen.
(…)
Vertegenwoordiging.
Elke eigenaar van aandelen mag zich op de algemene vergadering door een gevolmachtigde laten
vertegenwoordigen.
Gehuwden vertegenwoordigen elkaar wederzijds.
Voor de minderjarigen en onbekwaamverklaarden treden hun wettelijke vertegenwoordigers op.
De raad van bestuur mag het model van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden gedeponeerd vijf volle dagen voor de algemene vergadering.
De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en eigenaars van de blote eigendom, de schuldeisers en
pandgevers dienen zich door één en dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen.
(…)
Aantal stemmen.
a) Elk aandeel geeft recht op één stem.
b) Wanneer één of meer aandelen aan verscheidene personen toebehoren of aan een rechtspersoon
met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, dan kan de uitoefening van de daaraan
verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door één enkele
persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden.
Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de aandelen verbonden rechten
geschorst.
c) Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan het aandeel
verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
(…)
Boekjaar.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. Op één en dertig december
van ieder jaar wordt de boekhouding afgesloten en maakt de raad van bestuur overeenkomstig de
wet, de inventarissen, de jaarrekening en het jaarverslag op.
Uitkering
Het batig saldo dat de balans aanwijst, nadat alle lasten, algemene kosten, en de nodige
afschrijvingen, provisies en waardeverminderingen, zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de
vennootschap uit.
Op deze winst wordt vijf procent afgehouden om de wettelijke reserve te vormen totdat deze tien
procent van het kapitaal beloopt.
Over het winstsaldo kan de algemene vergadering op voorstel van de raad van bestuur vrij
beschikken bij eenvoudige meerderheid.
De aandeelhouders wier aandelen zijn afgelost behouden hun rechten in de vennootschap met
uitzondering van het recht op terugbetaling van de inbreng.
(…)
Verdeling.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de liquidatie, worden de netto-activa eerst
aangewend om in geld of effecten het afbetaald bedrag van de aandelen dat niet werd afgelost terug
te betalen.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden afbetaald, herstellen de vereffenaars voor de
verdeling het evenwicht door alle aandelen op gelijke voet te plaatsen, hetzij door bijkomende
opvragingen van stortingen ten laste van de aandelen die onvoldoende werden afbetaald, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen in geld voor de aandelen die voor een groter gedeelte werden
afbetaald.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Het saldo wordt eveneens tussen alle aandelen verdeeld.
(…)
Luik B
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris