N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Spraytec Europe
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Colonies 11
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Anton Van Bael notaire associé à Anvers (Berchem), le huit juin deux mille vingt-
deux, délivrée avant enregistrement;
IL RESULTE que :
1. la personne mentionnée ci-dessous sub 4 a constitué une société à responsabilité limitée,
dénommée «Spraytec Europe».
2. la société a établi son siège social à 1000 Bruxelles, Rue des Colonies 11.
3. elle est constituée pour une durée indéterminée;
4. l’identité du fondateur est comme suit: la société de droit brésilien “LATINA AGRO INDUSTRIA E
COMERCIO DE FERTILIZANTES LTDA”, dont le siège est situé à Rodovia PR 317, KM 8, 8065 -
Parque Industrial 87065-005 - Maringá – Paraná, Brésil, enregistré dans le registre du commerce
brésilien sous le numéro d’entreprise 06.287.157/0001-26.
5. les capitaux propres de départ de la société s’élèvent à trente-cinq mille euros (€ 35.000,00).
Les capitaux propres initiaux sont entièrement libérés.
Les capitaux propres sont adéquates, comme le justifie le plan financier établi et signé conformément
aux dispositions du Code belge des sociétés et des associations.
6. les capitaux propres ont été apporté par le fondateur, qui l’a libéré par une contribution en
numéraire, comme suit: la société de droit brésilien “LATINA AGRO INDUSTRIA E COMERCIO DE
FERTILIZANTES LTDA”, susmentionné, a apporté un montant de trente-cinq mille euros (€
35.000,00), qu’elle a intégralement versé et a reçu trente-cinq mille (35.000) actions pour son apport,
soit le total des actions à émettre lors de la constitution de la société.
Ce montant a été déposé sur un compte spécial, ouvert au nom de la société à constituer auprès de
KBC Bank NV.
La preuve du dépôt, sous la forme d’une attestation bancaire délivrée le 7 juin 2022 par l’institution
financière susmentionnée, a été remise à Anton Van Bael, notaire associé à Anvers (Berchem).
7. L’exercice débute le premier janvier pour prendre fin le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence au jour auquel la société obtient la personnalité morale et se
clôturera exceptionnellement le 31 décembre 2022, et étant entendu que la société ratifie et prend à
son compte toutes les opérations effectuées en son nom par le comparant à partir du 1 janvier 2022.
8. les statuts contiennent comme dispositions spéciales relatives à la constitution des réserves, à la
répartition des bénéfices et du boni résultant de la liquidation, ce qui suit :
«L’assemblée générale décide, sur proposition de l’organe d’administration, de l’affectation du
résultat.
Chaque action donne droit à une part égale de la répartition bénéficiaire.
Dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations, l'organe d’
administration est autorisé à effectuer des distributions sur le bénéfice de l'exercice en cours ou sur
le bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore
été approuvés, le cas échéant diminués de la perte reportée ou augmentés du bénéfice reporté.
Après sa dissolution, la société continue d’exister en qualité de personne morale pour sa liquidation,
sauf si la procédure prévue à l’article 2 :80 du Code des sociétés et des associations est appliquée. »
0786956446
Volet B
9. les statuts contiennent comme dispositions spéciales relatives à la manière de nomination et
révocation d’administrateurs, le pouvoir de gérer, la représentation,… ce qui suit :
« Article 6. Administration et représentation
6.1. Gestion
La société est gérée par un (1) ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales.
Les administrateurs peuvent être réunis dans un organe collégial.
6.2. Nomination et révocation d’administrateurs
6.2.1. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
Les administrateurs sortants peuvent être nommés pour un nouveau mandat.
6.2.2. Les administrateurs non statutaires nommés peuvent à tout moment être révoqués par l’
assemblée générale, sans motivation, sans indemnité de départ et avec effet immédiat.
L’assemblée générale peut en outre toujours révoquer le mandat d’un administrateur, pour des
motifs légaux, sans aucun délai de préavis ou indemnité de départ.
6.2.3. Chaque administrateur peut à tout moment démissionner par l’envoi d’une notification écrite à
l’organe d’administration ou à l’assemblée générale s’il est le seul administrateur.
Si la société le demande, il continue d’exercer sa fonction jusqu’à ce que la société puisse
raisonnablement procéder à son remplacement.
L’administrateur démissionnaire peut lui-même faire le nécessaire pour rendre la fin de son mandat
opposable aux tiers.
6.2.4. Si les administrateurs forment un organe collégial et qu'un poste d'administrateur devient
vacant avant la fin de son mandat, les administrateurs restants peuvent coopter un nouvel
administrateur. L'assemblée générale suivante décide de la nomination définitive, sans qu'aucune
décision négative n'affecte la composition valable de l'organe d’administration ou la validité de la
représentation de la société pendant la période où l'administrateur coopté a été en fonction.
6.2.5. Si une personne morale est désignée comme administrateur, elle doit désigner un
représentant permanent pour la représenter dans l'exercice de ce mandat. Ce représentant
permanent doit être une personne physique.
6.3. Pouvoir de gestion
6.3.1. Le "pouvoir de gestion" mentionné ci-dessous se définit comme "le pouvoir le plus étendu pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet, à l'exception des actes pour
lesquels, conformément à la loi, seule l'assemblée générale est compétente".
6.3.2. Si un (1) seul administrateur a été nommé, celui-ci, agissant à titre individuel, est investi du
pouvoir de gestion.
Si deux (2) administrateurs sont nommés, ils ont le pouvoir d'agir conjointement.
Si trois (3) administrateurs ou plus sont nommés, ils forment un collège d'administrateurs, l'autorité
de gestion étant dévolue au collège d'administrateurs, qui, sans préjudice des dispositions suivantes
des statuts, délibère et prend des décisions conformément aux règles ordinaires des assemblées
délibérantes.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des décisions que si au moins la majorité de
ses membres sont présents ou représentés à la réunion. Un administrateur empêché peut, par
procuration écrite, charger un autre administrateur de le représenter à une réunion particulière.
Chaque administrateur ne peut représenter qu'un (1) seul autre administrateur.
Les décisions sont prises à la majorité. En cas d'égalité des voix, la proposition est rejetée.
Afin d'assurer un fonctionnement efficace, le collège prend les dispositions qu'il juge utiles et, si
nécessaire, les inscrits dans son règlement intérieur.
6.4. Représentation
6.4.1. Si un (1) administrateur a été nommé, ledit administrateur dispose d'un pouvoir de
représentation individuel complet pour agir seul au nom de la société en droit et à l'égard des tiers.
6.4.2. Si deux (2) administrateurs ont été nommés, la société est dûment représentée en droit et à
l'égard des tiers par deux administrateurs agissants conjointement.
6.4.3. Si trois (3) administrateurs ou plus sont nommés, et que les administrateurs forment ainsi un
conseil collégial, l'organe d’administration en tant qu'organe collégial représente la société dans tous
les actes en droit et à l'égard des tiers. Il agit à la majorité de ses membres.
Sans préjudice (i) du pouvoir général de représentation de l'organe d’administration en tant
qu'organe collégial, (ii) de la représentation dans le cadre de la gestion journalière telle que prévue à
l'article 6.6 ; et (iii) de la représentation par des mandataires spéciaux telle que prévue à l'article 6.7,
la société est valablement représentée en droit et à l'égard des tiers par deux administrateurs
agissants conjointement.
6.4.4. Si la société exerce un mandat (administrateur, gérant, délégué à la gestion journalière,
membre d'un conseil de direction, liquidateur) dans une autre société, elle ne peut être valablement
représentée dans l'exercice de ce mandat que par le représentant permanent désigné à cet effet, qui
doit remplir les conditions énoncées à l'article 6.2.5. in fine ci-dessus.
Volet B
6.5. Rémunération et durée du mandat
(…)
L’assemblée générale fixe également la durée du mandat de l’administrateur. Elle peut être limitée
ou illimitée. En l’absence d’indication de durée de la nomination, l’administrateur est réputé être
nommé pour une durée indéterminée.
Sauf disposition contraire lors de la nomination, le mandat d’administrateur nommé pour une durée
déterminée débute lors de l’assemblée générale de sa nomination pour prendre fin lors de l’
assemblée annuelle de l’exercice durant lequel son mandat prend fin conformément à la décision de
nomination.
6.6. Gestion journalière
L’organe d’administration peut confier la gestion journalière telle que définie par le Code des sociétés
et des associations, et les pouvoirs de représentation en la matière à une ou plusieurs personnes
agissant seules ou en collège. Si un administrateur est chargé de la gestion journalière, il est appelé
"administrateur délégué".
L’organe d’administration désigne la ou les personnes chargée(s) de la gestion journalière et il fixe
les conditions de sa nomination. Lorsqu’une ou plusieurs personnes sont chargées de la gestion
journalière, sans être réunies en un collège, chaque personne chargée de la gestion journalière
agissant seule a le pouvoir d’agir au nom de la société et de la représenter dans le cadre de la
gestion journalière.
6.7. Procuration
L’organe d’administration peut désigner des mandataires de la société. Seules des procurations
spéciales et limitées portant sur un acte ou une série d’actes déterminés sont autorisés. Les
mandataires engagent la société dans les limites de la procuration qui leur a été accordée,
nonobstant la responsabilité du ou des administrateur(s) en cas de procuration exagérée. »
10. les personnes suivant ont été nommé pour la première fois comme administrateur:
*monsieur Pablo De Volder, qui a fait élection de domicile au siège de la société pour l'exercice de
son mandat d'administrateur.
*monsieur Reginaldo De Santana, qui a fait élection de domicile au siège de la société pour
l'exercice de son mandat d'administrateur.
Les mandats prennent effet au moment où la société acquiert la personnalité juridique et sont valable
pour une durée indéterminée. Les mandats susmentionnés ne sont pas statutaires.
En vertu de l’article 6.4.2 des statuts, la société est dûment représentée en droit et à l'égard des tiers
par deux administrateurs agissants conjointement.
-est nommé en qualité de mandataire spécial, avec droit de substitution et agissant chacun à titre
individuel: Monsieur Gert Cauwenbergh, Madame Charlotte Reabel, Mademoiselle Valerie Van
Grieken, Mademoiselle Céline Beuckels, Madame Annick Garcet, Mademoiselle Guusje Huijbregts,
Mademoiselle Chloë Everaert et tout autre avocat ou employé de KPMG Law SRL, ayant son siège à
1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1 K, chacun avec le pouvoir, avec droit de
substitution, de faire le nécessaire pour l’immatriculation de la société à la Banque-Carrefour des
Entreprises, son enregistrement en qualité d’assujetti à la TVA.
11. on a décidé ne pas nommer de commissaire.
12. l’objet de la société a été décrit comme suit :
« La société a pour objet, aussi bien en Belgique qu’à l'étranger, pour son propre compte et pour le
compte de tiers :
1. L’importation, l’exportation, le stockage, la vente et la commercialisation des produits d'engrais
foliaires spécialement formulés pour éviter les pertes lors de l'application et assurer la nutrition ;
2. La promotion de la santé globale des plantes ;
3. L’aide à la lutte contre maladies dans les récoltes ;
4. La commercialisation des produits agricoles en général.
Cette liste d'activités doit être considérée comme non exhaustive.
À cette fin, la société doit obtenir l'agrément de l’Agence fédérale pour la Sécurité de la Chaîne
alimentaire (AFSCA) qui est responsable du contrôle des engrais, des amendements du sol et des
substrats de culture mis sur le marché en Belgique.
Afin de réaliser l'objet précité, la société peut louer et mettre en location tous les biens mobiliers et
immobiliers, les acquérir en propriété ou de toute autre manière, et en particulier elle peut
entreprendre toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières qui sont directement ou
indirectement liées à son objet, y compris la sous-traitance en général et l'exploitation de tous les
droits intellectuels, industriels ou commerciaux qui y sont liés.
La société peut également, directement ou indirectement, acquérir, financer et participer à
l'administration, à la gestion, au contrôle et à la liquidation de sociétés, d'entreprises,
d'établissements et d'associations dans lesquels elle peut ou non avoir un intérêt ou une
participation.
À cette fin, la société peut participer, coopérer avec, de quelque manière que ce soit, directement ou
Volet B
indirectement, ou prendre des intérêts dans des entreprises de toute nature, conclure tout
engagement, accorder des crédits et des prêts, accorder des concessions, se porter garante pour
des tiers en accordant un gage ou une hypothèque sur ses biens, y compris sur sa propre entreprise.
En bref, la société peut effectuer toutes les opérations qui se rapportent directement ou
indirectement à l'objet précité de la société ou qui sont utiles à l'accomplissement de celui-ci. »
13. l’assemblée générale ordinaire des associés, dénommée assemblée annuelle, doit être
convoquée chaque année, le quinze juin à vingt heures; si ce jour est un samedi, un dimanche ou un
jour férié légal, l’assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant.
Les statuts contiennent comme dispositions spéciales relatives aux conditions pour pouvoir prendre
part à l’assemblée générale et aux conditions pour exercer le droit de vote ce qui suit:
« Pour pouvoir prendre part à l’assemblée générale et y exercer le droit de vote, les actionnaires
doivent être inscrits dans le registre des actions le jour de l'assemblée générale.
8.5.3. Sauf mention contraire dans la convocation, aucune autre formalité n’est prévue pour pouvoir
prendre part à l’assemblée.»
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
ANTON VAN BAEL - NOTAIRE ASSOCIE
 
 
Déposés en même temps :
-l'expédition de l'acte
-texte des statuts