N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
ADELLA CONSTRUCT
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société coopérative à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Scailquin 60 bte 143
1210 Saint-Josse-ten-Noode
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Suivant acte reçu par Maître Bruno le Maire, notaire associé à Bruxelles (premier canton), exerçant
sa fonction dans la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée « Bruno le Maire
et Tanguy le Maire, notaires associés », ayant son siège social à 1000 Bruxelles, avenue de
Stalingrad 37, le 31 août 2018
ONT COMPARU
Monsieur DE OLIVEIRA JUNIOR Adelson Divino, né à Goiania, Go (Brésil) le douze février mil neuf
cent quatre-vingt-six, domicilié à 1460 Ittre, rue d'Hennuyères 37.
Monsieur DA SILVA SANTOS Edson Pires, né à Lisbonne (Portugal) le sept mai mil neuf cent
quatre-vingt-trois, domicilié à Schaerbeek, avenue Rogier 193 et. 03.
Monsieur BAPTISTA DOS SANTOS VINHAS Daniel, né à Porto (Portugal) le dix-neuf octobre mil
neuf cent quatre-vingt-neuf, lequel déclare résider à 1030 Schaerbeek, rue de la Chaumière 2/A.
CONSTITUTION:
Les comparants remettent au notaire soussigné un plan financier projetant les activités de la société
sur une période de trois ans.
Les comparants constituent une société coopérative à responsabilité limitée sous la dénomination «
ADELLA CONSTRUCT » dont le siège est fixé actuellement à 1210 Saint-Josse-ten-Noode, rue
Scailquin 60 boîte 143.
Le capital est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 €).
Il est représenté par mille (1000) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Apport en numéraire:
Monsieur DE OLIVEIRA JUNIOR Adelson Divino, prénommé, souscrit à l'instant neuf cent (900)
parts sociales pour seize mille sept cent quarante euros (16.740,00 €).
Monsieur DA SILVA SANTOS Edson Pires, prénommé, souscrit à l'instant cinquante (50) parts
sociales pour neuf cent trente euros (930,00 €).
Monsieur BAPTISTA DOS SANTOS VINHAS Daniel, prénommé, souscrit à l'instant cinquante (50)
parts sociales pour neuf cent trente euros (930,00 €).
Le capital social est ainsi intégralement souscrit.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chaque part sociale ainsi souscrite est libérée à
concurrence d’un/tiers soit pour un total de six mille deux cents euros (6.200,00 €).
Les fonds affectés à la libération des apports en numéraire ont été déposés à un compte spécial
ouvert au nom de la société à constituer à la banque ING.
Une attestation justifiant ce dépôt a été remise par les comparants au notaire soussigné.
Ensuite, les comparants arrêtent comme suit les statuts de la société.
STATUTS:
Titre I - Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1er: Forme – Dénomination
La société adopte la forme de société coopérative à responsabilité limitée, sous la dénomination de «
ADELLA CONSTRUCT ».
Dans tous les actes, factures et documents, cette dénomination est précédée ou suivie
immédiatement des mots « société coopérative à responsabilité limitée » ou des initiales « SCRL ».
0701960195
Volet B
Article 2: Siège
Le siège social pourra être transféré par simple décision de la gérance à publier aux annexes du
Moniteur belge.
La société peut établir, par simple décision de l’organe de gestion, des sièges administratifs ou d’
exploitation, des succursales, dépôts et agences, en Belgique et à l’étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet, pour son compte propre, pour le compte de tiers ou en participation, aussi
bien en Belgique qu’à l’étranger, les activités suivantes:
- l’entreprise générale de tous travaux publics et privés, et plus spécialement à l’entreprise générale
de construction de bâtiments, soit d’une manière générale tous travaux de construction, de
rénovations, de transformations, de restaurations, de démolitions, de parachèvement et de finitions
du bâtiment dans toutes ses applications;
- la maçonnerie, la peinture, la finition d’intérieur et d’extérieur, le plafonnage, le nettoyage de
façade, la menuiserie, la pose de mosaïques et de carrelage, la pose de sanitaires, le rejointoiement,
le sablage, le coffrage, la plâtrerie, le nettoyage, la démolition et le terrassement, et plus
généralement, l’entreprise générale en construction;
- le drainage de chantiers de construction, les forages et sondages, la construction de tunnels, ponts
et viaducs, la construction de pistes d'atterrissage, les travaux de dragage, la mise en place de
fondations, la construction de chambres fortes, les travaux d'isolation de canalisation de chauffage et
de réfrigération;
- la pose et réparation de châssis, la fabrication et la commercialisation de châssis, et tous les
services liés à ce produit;
- la pose de cloisons et faux plafonds en bois, l’installation de portes rétractiles et stores;
- la location de containers;
- le recyclage et le triage des déchets, ainsi que la récupération et la valorisation de métaux ferreux
et non ferreux;
- la destruction et la démolition;
- la pose et dépose de carrelage, le gros œuvre, la fabrication et la pose de panneaux de bois et de
plâtre, la fabrication et la pose de contre plaqués;
- la fabrication d'ouvrages préfabriqués en ciment et béton, le coffrage, le recouvrement d'enduit de
protection;
- la fabrication de cadres métalliques et ossature pour la construction ainsi que la pose de ceux-ci, la
fabrication et la pose de portes et fenêtres en métal;
- la construction générale de bâtiments non résidentiels, le rejointoiement, le cimentage, le montage
de hangars, granges et silos, la construction de routes, le marquage à la peinture des chaussées, la
construction de réseaux d'évacuation, la construction de tous autres ouvrages;
- la pose de carrelages et de pierre de taille, la taille de pierres du pays et de marbre, la taille
façonnage et finition de pierres, les opérations réalisées sur pierre brutes, la fabrication d'ouvrages
en asphalte;
- les travaux de construction spécialisés, les travaux de terrassement, le drainage des terrains, le
déblayage des chantiers, les forages et sondages, l’installation de systèmes d’alarme et de
communication, les travaux d'installation électrotechnique;
- les travaux d'isolation acoustique et thermique, les activités diverses de finition, le sablage, le
nettoyage et le démoussage de toitures, la pose de plaques de gyproc;
- la vente, la pose et la fabrication de panneaux photovoltaïques, la pose et la fabrication de
recouvrements hydrofuges, le recouvrement de sols;
- la vidange de fosses septiques et de canalisations, la vidange de collecteurs industriels de déchets
liquides, l'ébouage et l’épandage de déchets liquides;
- la fabrication de panneaux électriques pour la récupération de chaleur solaire, les travaux de
terrassement et comblement, le nivellement et la destruction à l’explosif;
- le rejointoiement, l’installation de piscines privées, la destruction de parasites, ainsi que l'installation
de panneaux de signalisation;
- le curage de fosses, la construction de barrages et de digues, la construction de terrains de jeux;
- la vente de gros et de détail de carrelages, pierres naturelles, marbres et matériaux de construction;
Certaines de ces activités seront autorisées si les accès à la profession nécessaires sont octroyés et
respectés.
Elle pourra d’une façon générale faire en Belgique et à l’étranger tous actes de transaction ou
opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou en
développer la réalisation.
La société pourra également s’intéresser, par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute
autre manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue
Volet B
ou connexe ou de nature à en favoriser celui de la société.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Sauf décision judiciaire, elle ne peut être dissoute que par décision de l’assemblée générale prise
dans les formes et conditions prévues pour les modifications aux statuts.
Titre II - Parts sociales – Associés – Responsabilité
Article 5: Capital
Le capital social est illimité.
Il s’élève actuellement à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €), libéré à concurrence de six mille
deux cents euros (6.200,00€)
La part fixe du capital est fixée à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €).
Le capital est variable, sans modification des statuts, pour ce qui dépasse ce montant fixe.
Article 6: Parts sociales – Libération – Obligations
Le capital social est représenté par mille (1000) parts sociales sans désignation de valeur nominale,
libérées à concurrence d’un/tiers.
Chaque part doit être libérée d’au moins un quart.
En dehors des parts représentants les apports, il ne peut être créé aucune espèce de titres, sous
quelque dénomination que ce soit, représentatifs de droits sociaux donnant droit à une part des
bénéfices.
Un nombre de parts sociales correspondant au capital fixe devra être à tout moment souscrit.
La part fixe du capital doit être intégralement libérée à concurrence de minimum six mille deux cents
euros (6.200,00€).
Outre les parts sociales souscrites ci-après, d’autres parts sociales pourront, en cours d’existence de
la société, être émises, notamment dans le cadre d’admission d’associés ou de majoration de
souscriptions.
L’organe qui gère la société, visé à l’article 18 ci-après, fixe leur taux d’émission, le montant à libérer
lors de la souscription ainsi que, le cas échéant, les époques d’existence des montants restant à
libérer et le taux des intérêts dus sur ces montants.
Les associés qui restent en défaut d’effectuer leurs versements dans les délais fixés sont tenus, de
plein droit et sans mise en demeure, de bonifier un intérêt de dix pour cent l’an, à partir de la date d’
exigibilité, sans préjudice du droit pour la société de poursuivre par voie judiciaire le recouvrement de
tout le solde restant dû, ou la résolution de la souscription, ou d’exclure l’associé défaillant.
Le droit de vote attaché aux parts sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés sera suspendu
aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles n’auront pas été effectués.
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non, par décision prise à la simple majorité
des voix par l’assemblée générale des associés, qui fixera le taux, les conditions et les modalités de
l’émission, et organisera le fonctionnement de l’assemblée des obligataires.
Article 7: Responsabilité
Les associés ne sont tenus que jusqu’à concurrence de leur souscription. Il n’existe entre eux ni
solidarité, ni indivisibilité.
Article 8: Nature des parts
Les parts sociales sont nominatives.
Elles sont indivisibles vis-à-vis de la société qui a le droit, en cas d’indivision, de suspendre les droits
y afférents jusqu’à ce qu’un seul des indivisaires ait été reconnu comme propriétaire à son égard.
Si les parts sont grevées d’usufruit, le droit de vote appartiendra à l’usufruitier, sauf opposition du nu-
propriétaire, auquel cas le droit de vote sera suspendu jusqu’à décision judiciaire ou désignation de
commun accord par l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou par les indivisaires, d’une personne qui sera
titulaire du droit de vote.
Article 9: Cession des parts
Les parts sociales sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort, à des co-associés,
moyennant agrément préalable de l’organe de gestion.
Elles ne peuvent, par contre, être cédées ou transmises par décès à des tiers y compris les héritiers
et ayants cause de l’associé défunt.
Les parts représentants des apports en nature ne peuvent être cédées que dix jours après le dépôt
du deuxième bilan annuel qui suit leur création. Il en est fait mention dans le registre des associés
conformément à la loi.
Titre III - Associés
Article 10: Titulaires de la qualité d’associé
Sont associés:
    1.  les signataires du présent acte;
    2.  les personnes physiques ou morales, agréées comme associés par l’organe de gestion visé à l’
article 18, en tant que souscripteurs ou cessionnaires de parts.
Volet B
L’organe de gestion n’est pas tenu, en cas de refus d’agréation, de justifier sa décision.
Pour être agréé comme associé, il appartient au requérant de souscrire, aux conditions fixées par l’
organe de gestion, en application de l’article 6, au moins une part sociale et de libérer chaque part
souscrite d’un quart au moins. L’admission implique adhésion aux statuts et le cas échéant, aux
règlements d’ordre interne.
L’admission d’un associé est constatée par l’inscription au registre des associés conformément aux
articles 357 et 358 du Code des sociétés.
Article 11: Perte de la qualité d’associé
Les associés cessent de faire partie de la société par leur démission, leur exclusion, leur décès, leur
interdiction, faillite et déconfiture.
Article 12: Registre des associés
Toute société coopérative doit tenir au siège social un registre que les associés peuvent consulter
sur place et qui indique pour chaque associé:
– ses nom, prénoms et domicile;
– la date de son admission, de sa démission ou de son exclusion;
– le nombre de parts dont il est titulaire ainsi que les souscriptions de parts nouvelles, les
remboursements de parts, les cessions de parts, avec leur date;
– le montant des versements effectués et les sommes retirées en remboursement des parts.
L’organe de gestion est chargé des inscriptions. Celles-ci s’effectuent sur la base de documents
probants qui sont datés et signés. Elles s’effectuent dans l’ordre de leur date.
Une copie des mentions les concernant figurant au registre des associés est délivrée aux titulaires
qui en font la demande par écrit adressée à l’organe de gestion. Ces copies ne peuvent servir de
preuve à l’encontre des mentions portées au registre des associés.
La démission d’un associé est constatée par la mention du fait dans le registre des associés. Si l’
organe de gestion refuse de constater la démission, elle est reçue au greffe de la justice de paix du
siège social conformément à l’article 369 du Code des sociétés.
Article 13: Démission – Retrait de parts
Un associé ne peut démissionner de la société ou demander le retrait partiel de ses parts que durant
les six premiers mois de l’exercice social; ce retrait ou cette démission ne sont toutefois autorisés
que dans la mesure où ils n’ont pas pour effet de réduire le capital social à un montant inférieur à la
part fixe établie par les présents statuts ou de réduire le nombre des associés à moins de trois.
L’organe de gestion peut s’opposer au retrait de parts et de versements ainsi qu’à la démission au
cas où la situation financière de la société devrait en souffrir, ce dont il juge souverainement.
Article 14: Exclusion
Tout associé peut être exclu pour justes motifs, notamment s’il ne remplit plus les conditions de l’
agréation, ou pour toute autre cause. Des motifs peuvent être indiqués dans un règlement d’ordre
intérieur.
L’exclusion est prononcée par l’assemblée générale, sauf dans l’hypothèse où l’organe de gestion
est un conseil d’administration, auquel cas c’est ledit conseil qui prononcera l’exclusion.
L’associé dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit
devant l’organe chargé de se prononcer, dans le mois de l’envoi d’un pli recommandé contenant la
proposition motivée d’exclusion.
S’il en fait la demande dans l’écrit contenant ses observations, l’associé doit être entendu.
Toute décision d’exclusion est motivée.
La décision d’exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par l’organe chargé de
la gestion de la société. Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l’exclusion est fondée. Il
est fait mention de l’exclusion sur le registre des membres de la société. Une copie conforme de la
décision est adressée par lettre recommandée dans les quinze jours à l’associé exclu.
Article 15: Remboursement de parts
L’associé démissionnaire, retrayant ou exclu, a droit à la valeur de ses parts, telle qu’elle résulte des
chiffres du bilan dûment approuvé par l’assemblée générale des associés de l’année sociale en
cours, y compris – sauf en cas d’exclusion – une part proportionnelle des réserves disponibles, sous
déduction le cas échéant des impôts auxquels le remboursement pourrait donner lieu.
Le bilan régulièrement approuvé, lie l’associé démissionnaire ou exclu, sauf le cas de fraude ou de
dol.
L’associé démissionnaire, retrayant ou exclu, ne peut faire valoir aucun droit vis-à-vis de la société.
Le paiement aura lieu, le cas échéant, pro rata liberationis, dans la quinzaine de l’approbation du
bilan.
Article 16
En cas de décès, faillite, déconfiture ou interdiction d’un associé, ses héritiers, créanciers ou
représentants recouvrent la valeur de ses parts, telle qu’elle est déterminée à l’article 15 ci-dessus.
Le paiement a lieu suivant les modalités prévues par ce même article.
Article 17
Volet B
Les associés, comme leurs ayants droit ou ayants cause ne peuvent provoquer la liquidation de la
société, ni faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l’inventaire. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux décisions des
assemblées générales.
Titre IV - Administration
Article 18: Généralités
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, associés ou non, nommés dans les
présents statuts ou par l’assemblée générale des associés.
L’assemblée générale fixe librement la durée du mandat des administrateurs qu’elle nomme et qu’
elle peut révoquer en tout temps sans motif ni préavis.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
L’assemblée peut rémunérer le mandat des administrateurs et leur allouer des émoluments fixes
et/ou variables ainsi que des jetons de présence.
Dans les huit jours de leur nomination, les administrateurs doivent déposer au greffe du tribunal de
commerce un extrait de l’acte constatant leur pouvoir et portant leur signature.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction de la
présente société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou
travailleurs, un représentant permanent charge de l’exécution de cette mission au nom et pour
compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les
mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son
compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur. La
désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent son soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Article 19: Conseil d’administration
Lorsqu’il y a plus de deux administrateurs, ils forment un conseil.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un administrateur-délégué.
En cas d’absence ou d’empêchement du président, la séance est présidée par le membre le plus
âgé.
Le conseil se réunit sur convocation du président aussi souvent que l’intérêt social l’exige. Il doit
aussi être convoqué lorsque deux de ses membres le demandent.
Le conseil se réunit au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué
dans les avis de convocation.
Les convocations sont faites par lettres recommandées, sauf le cas d’urgence à motiver au procès-
verbal de la réunion, au moins cinq jours francs avant la réunion et contiennent l’ordre du jour.
Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou
représentée. Toutefois si lors d’une première réunion le conseil n’est pas en nombre, une nouvelle
réunion pourra être convoquée avec le même ordre du jour, qui délibèrera valablement quel que soit
le nombre des administrateurs présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la simple majorité des voix.
En cas de parité des voix, celle du président ou du membre qui préside la réunion est prépondérante.
Un administrateur peut même par simple lettre, télex, télégramme, téléfax ou tout autre procédé
analogue, donner mandat à un autre administrateur, pour le remplacer à la réunion et voter en ses
lieu et place.
Un administrateur ne peut toutefois représenter qu’un seul autre membre du conseil.
Les délibérations et votes du conseil sont constatés par des procès-verbaux signés par la majorité
des administrateurs présents à la réunion.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président ou par deux
administrateurs.
Article 20: Vacance d’une place d’administrateur
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants, lorsqu’il existe un
conseil d’administration, peuvent y pourvoir provisoirement.
La nomination est soumise à la ratification de la plus prochaine assemblée générale.
Article 21: Pouvoirs
L’organe de gestion constitué selon le cas du conseil d’administration, d’un administrateur unique ou
de deux administrateurs agissant conjointement, possède, outre les pouvoirs lui conférés aux
présents statuts, les pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus, rentrant dans le
cadre de l’objet social.
Il peut notamment prendre et donner en location, acquérir et aliéner tous biens, tant mobiliers qu’
immobiliers; contracter tous emprunts, sauf par émission d’obligations; affecter en gage ou en
hypothèque tous biens sociaux, donner mainlevée avec renonciation à tous droits d’hypothèque, de
privilège et actions résolutoires, même sans justification de paiement, de toutes inscriptions
Volet B
hypothécaires et autres transcriptions, saisies et autres empêchements quelconques, représenter la
société en justice en demandant et en défendant; transiger et compromettre en tout état de cause
sur tous intérêts sociaux.
Il établit les projets de règlements d’ordre interne.
Article 22: Délégations
Le conseil d’administration peut sous sa responsabilité conférer la gestion journalière de la société à
un ou plusieurs administrateurs qui porteront le titre d’administrateur-délégué ou d’administrateur-
gérant; il peut aussi confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs
directeurs, ayant ou non la qualité d’administrateur; il peut donner des pouvoirs pour des objets
déterminés à tout tiers qu’il avisera.
Le conseil d’administration détermine les émoluments attachés aux délégations qu’il confère.
L’administrateur délégué ou les deux administrateurs agissant conjointement disposent mutatis
mutandis du même pouvoir de délégation.
Article 23: Représentation
Sans préjudice des délégations spéciales, la société est valablement représentée à l’égard des tiers
et en justice par l’administrateur délégué ou, s’il y a plusieurs administrateurs par deux
administrateurs agissant conjointement.
Si l’administration est confiée à plusieurs administrateurs, chacun d’eux représentera valablement la
société relativement aux actes et opérations de gestion courante, notamment vis-à-vis de services
publics, de la poste et des entreprises de transport.
Article 24: Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et
des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les dispositions des
articles 166, 167 et 385 du Code des sociétés.
Aussi longtemps que la société répond aux critères visés aux articles 130 à 171 du Code des
sociétés et qu’aucun commissaire n’est nommé, chaque associé a individuellement le droit de
contrôle et d’investigation.
Conformément aux dispositions des articles 166, 167 et 385 du Code des sociétés les pouvoirs
individuels d’investigation et de contrôle des associés peuvent être délégués à un ou plusieurs
associés chargés de ce contrôle, nommés par l’assemblée générale, qui ne peuvent exercer aucune
autre fonction ni accepter aucune autre mission ou mandat dans la société. Ces associés peuvent se
faire représenter par un expert-comptable conformément à la loi.
L’assemblée peut leur attribuer des émoluments fixes en rémunération de l’exercice de leur mandat.
Titre V - Assemblée générale
Article 25: Composition et compétence - Règlements d’ordre intérieur
L’assemblée régulièrement constituée représente l’universalité des associés; ses décisions sont
obligatoires pour tous, même les absents ou dissidents.
Elle possède les pouvoirs lui attribués par la loi et les présents statuts.
Elle peut compléter les statuts en ce qui concerne leur application aux relations entre la société et
ses associés, notamment quant aux causes d’exclusion et conditions d’agréation, par des
règlements d’ordre intérieur auxquels sont soumis les associés par le seul fait de leur adhésion à la
société.
Ces règlements sont établis, modifiés ou abrogés par l’assemblée par décision prise à la majorité
des trois/quarts des voix valablement émises.
Article 26: Tenue
L’assemblée générale est convoquée par l’organe de gestion visé à l’article 18, par lettre
recommandée, contenant l’ordre du jour, adressée aux associés au moins quinze jours francs avant
la date de la réunion.
L’assemblée générale ordinaire doit se tenir chaque année au siège de la société ou en tout autre
endroit mentionné dans les convocations, le trente juin à dix-huit heures ou, si ce jour est férié, le
premier jour ouvrable suivant.
Cette assemblée entend le rapport de gestion dressé par les administrateurs et le rapport du
commissaire (si la société en est dotée), ainsi que, le cas échéant, des associés chargés du contrôle,
et ceux-ci répondent aux questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport ou des points portés
à l’ordre du jour; l’assemblée statue ensuite sur l’adoption des comptes annuels.
Après l’adoption de ceux-ci, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires. Cette décharge n’est valable que si les comptes annuels
ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulée dans la situation réelle de la société et,
quant aux actes fait en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans la
convocation.
Les comptes annuels sont ensuite, à la diligence du conseil d’administration, publiés conformément
aux règles légales et réglementaires applicables à la société.
L’assemblée peut aussi être convoquée extraordinairement. Elle doit l’être si des associés possédant
Volet B
au moins un cinquième de l’ensemble des parts sociales ou, le cas échéant, un commissaire, en font
la demande; elle doit être convoquée dans le mois de la réquisition.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
Toute assemblée générale est présidée selon le cas par l’administrateur délégué, ou le plus âgé des
administrateurs ou par le président du conseil d’administration ou, à son défaut par un administrateur
à ce délégué par ses collègues ou, à défaut d’administrateur présent, par l’associé représentant la
plus grande participation ou son représentant.
Le président désigne éventuellement un secrétaire. L’assemblée choisit éventuellement parmi ses
membres un ou plusieurs scrutateurs.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
associés qui le demandent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans des registres spéciaux. Les délégations, ainsi que les avis
et votes donnés, par écrit ou par télégramme, télex ou télécopie, y sont annexés.
Article 27: Formalités d’admission aux assemblées – Représentation
Pour assister aux assemblées, les associés peuvent être requis par le conseil d’administrateur ou l’
organe de gestion, de notifier à la société leur intention d’assister à l’assemblée, trois jours francs au
moins avant la date fixée pour l’assemblée.
Chaque associé peut se faire représenter à l’assemblée par un mandataire, associé ou non.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
En cas de mise en gage de parts sociales, le droit de vote y afférent ne peut être exercé par le
créancier-gagiste.
L’organe qui convoque l’assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci
soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu’il fixe.
Les associés sont en outre autorisés à voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi par
l’organe de gestion reprenant leur identité complète (nom, prénoms, profession, domicile ou siège
social), le nombre de parts pour lequel ils prennent part au vote, l’ordre du jour, le sens du vote pour
chacune des propositions. Ce formulaire doit être daté et signé (cette signature devant être légalisée
par notaire ou une autorité publique) et renvoyé par lettre recommandée trois jours au moins avant l’
assemblée, au lieu indiqué dans les convocations.
Une liste de présence indiquant l’identité des associés et le nombre de titres qu’ils possèdent doit
être signée par chacun d’eux ou par leur mandataire, avant d’entrer en assemblée.
A la liste de présence demeureront annexés les procurations et formulaires des associés ayant voté
par correspondance.
Article 28: Droit de vote – Vote
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque associé possède un nombre de voix égal au nombre de ses parts sociales.
A l’exception des cas prévus par la loi, les décisions seront prises à la majorité simple des voix, quel
que soit le nombre de titres représentés.
Les votes se font par main levée ou appel nominal, à moins que l’assemblée n’en décide autrement.
Les votes relatifs à des nominations d’administrateurs et de commissaires se font en principe au
scrutin secret.
Lorsque l’assemblée est appelée à se prononcer sur une modification aux statuts sociaux, elle ne
peut valablement délibérer que si les convocations spécifient les objets des délibérations et si ceux
qui assistent à l’assemblée représentent au moins la moitié des parts sociales disposant du droit de
vote.
Si elle ne remplit pas cette dernière condition, une nouvelle assemblée sera convoquée avec le
même ordre du jour, qui délibèrera valablement quel que soit le nombre des parts représentées. Une
décision n’est valablement prise en cette matière que si elle réunit les trois quarts des voix
valablement émises. Le tout sous réserve de l’application des dispositions spéciales prévues aux
articles 435, 436, 778 et 779 du Code des sociétés concernant le changement de forme de
coopérative et les transformations de sociétés, aux article 671 et suivants du Code des sociétés
concernant la fusion et la scission des sociétés, et aux articles 678 et suivants du Code des sociétés
concernant les apports d’universalité ou de branche d’activités.
Sauf cas d’urgence dûment justifié, l’assemblée ne délibérera valablement que sur des points
figurant à son ordre du jour.
Article 29: Ajournement
Quels que soient les points à l’ordre du jour, le conseil d’administration/l’organe de gestion a le droit,
après l’ouverture des débats, d’ajourner à trois semaines toute assemblée tant ordinaire qu’
extraordinaire.
Cet ajournement, notifié par le président (l’organe de gestion) avant la clôture de la séance et
mentionné au procès-verbal de celle-ci, annule toute décision prise.
Volet B
Les associés doivent être convoqués à nouveau pour la date que fixera le conseil, avec le même
ordre du jour.
Les formalités remplies pour assister à la première séance, en ce compris le dépôt des titres et
procurations, resteront valables pour la seconde; de nouveaux dépôts seront admis dans les délais
statutaires.
L’ajournement ne peut avoir lieu qu’une seule fois; la seconde assemblée statue définitivement sur
les points à l’ordre du jour, qui doit être identique.
Titre VI - Bilan – Répartition bénéficiaire
Article 30: Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre suivant.
A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe de gestion dresse l’inventaire et établit
des comptes annuels conformément à la loi.
Article 31: Répartition bénéficiaire
Après les prélèvements obligatoires, le montant disponible du bénéfice net, sur proposition de l’
organe de gestion, est mis à la disposition de l’assemblée générale des associés qui en détermine l’
affectation.
Les dividendes sont payables aux endroits et aux époques fixés par l’organe de gestion.
Titre VII - Dissolution – Liquidation
Article 32: Liquidation
En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou
consignation des sommes nécessaires à cette fin, l’actif net sera réparti également entre toutes les
parts sociales, après qu’elles auront été mises sur pied d’égalité quant à leur libération, soit par appel
complémentaire, soit par remboursement partiel.
Titre VIII - Dispositions diverses
Article 33: Election de domicile
Pour l’exécution des présents statuts, faute de domicile élu en Belgique et notifié à la société, tout
associé, administrateur et liquidateur de la société non inscrit au registre de population d’une
commune du Royaume (pour les sociétés, à un registre des personnes morales en Belgique), est
censé avoir élu domicile au siège social où toutes communications, sommations, assignations ou
significations peuvent lui être valablement faites.
La mention du domicile dans le dernier acte de la société contresigné par l’intéressé vaudra
notification du domicile à considérer.
A défaut par l’intéressé d’avoir notifié un changement de domicile à la société, celle-ci pourra
valablement lui adresser toute notification au dernier domicile connu, se réservant cependant le droit
de ne considérer que le domicile (ou siège) réel.
En cas de litige entre un actionnaire, administrateur ou liquidateur et la société, seuls les tribunaux
de Bruxelles seront compétents.
Article 34
Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les comparants déclarent se référer aux
dispositions légales applicables à la présente société.
En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces
lois sont censées non écrites.
Interdictions
Les comparants reconnaissent que le notaire instrumentant a attiré leur attention sur les dispositions
de l’article 1er de l’arrêté royal n° 22 du 24 octobre 1934, modifié par la loi du 14 mars 1962 et celle
du 4 août 1978 sur les interdictions.
Dispositions finales et transitoires
Exceptionnellement, le premier exercice commence ce jour et se clôturera le trente et un décembre
deux mille dix-neuf. La première assemblée générale aura lieu en deux mille vingt.
Assemblée générale extraordinaire.
Quoique la présente société ne sera dotée de la personnalité juridique qu’au jour du dépôt au greffe
du tribunal de commerce (arrondissement du siège social de la société) d’une expédition du présent
acte et d’un extrait des statuts en vue de publication aux Annexes au Moniteur belge, les fondateurs
stipulent que les dispositions suivantes seront d’application à ladite date:
1° Le nombre initial des administrateurs est fixé à trois.
Seront administrateurs de la société pour une durée de six ans:
1°) Monsieur DE OLIVEIRA JUNIOR Adelson Divino prénommé.
2°) Monsieur DA SILVA SANTOS Edson Pires, prénommé.
3°) Monsieur BAPTISTA DOS SANTOS VINHAS Daniel, prénommé.
    1.  présents et acceptant.
2° Commissaire: Eu égard aux dispositions de l’article 15, § 2 du Code des sociétés, les comparants
Volet B
estiment de bonne foi que la présente société est une petite société au sens de l’article 15, § 1er
dudit code et ils décident par conséquent de ne pas la doter d’un commissaire.
Conseil d’administration
Immédiatement après la constitution de la société, le Conseil d’administration composé des trois
administrateurs prénommés s’est réuni et a décidé à l’unanimité de nommer au poste d’
administrateur-délégué: Monsieur DE OLIVEIRA JUNIOR Adelson Divino, prénommé.
Pour extrait littéral conforme
Bruno le Maire, Notaire