Ondernemingsnr : 1016068070
Naam
(voluit) : CleverCo
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pauline Van Pottelsberghelaan 10
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, veertien november tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
“Berquin Notarissen”, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “CleverCo”, waarvan de
zetel gevestigd is te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Pauline Van Pottelsberghelaan 10, hierna de
“Vennootschap” genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
Verslaggeving
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen in het kader van de Inbreng in Natura.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de commissaris de dato 14 november 2024, opgesteld door
de besloten vennootschap “Finvision Bedrijfsrevisoren”, met zetel gevestigd te 8790 Waregem,
Vredestraat 55, en met ondernemingsnummer 0849.882.722, vast vertegenwoordigd door de heer
DE PAEPE Christophe, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
“6. CONCLUSIE VAN DE COMMISSARIS AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
VAN DE VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikelen 5:133 juncto 5:121 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van CleverCo BV, met zetel te 9051 Gent, Pauline Van Pottelsberghelaan 10,
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld
bij opdrachtbrief van 12 november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng van drie schuldvorderingen ontstaan naar
aanleiding van de SPA dd. 14 november 2024, voor een totaal bedrag van
 3.500.000,00 EUR.
De waarde van de aandelen van Sharp Insurance Brokers NV, die onrechtstreeks de economische
waarde van de schuldvordering bepalen, is bepaald op basis van commerciële onderhandelingen,
voornamelijk gebaseerd op inschattingen met betrekking tot toekomstige resultaten alsook op basis
van hypothesen en assumpties berekend op basis van de cijfers van Sharp Insurance Brokers NV.
De economische waarde van de Inbreng in Natura is derhalve afhankelijk van de realisatie van de
inschattingen met betrekking tot toekomstige resultaten, alsook van de hypothesen en de assumpties
die aan de basis van de waarde van de in te brengen aandelen liggen, op basis waarvan wij een
voorbehoud formuleren.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering;
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de bijkomende inbreng die in
de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 3.500.000 nieuwe Aandelen van de Vennootschap
die dezelfde rechten zullen hebben als de bestaande aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het Bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw zijn om de algemene vergadering die over de voorgesteld verrichting
moet stemmen, voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 5:133 en 5:121 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de Inbreng in Natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stellen, voor
te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 5:133 juncto 5:121 WVV in het kader de
Inbreng in Natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Waregem, 14 november 2024
Finvision Bedrijfsrevisoren Waregem BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Christophe De Paepe
Bedrijfsrevisor
Partner”.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van het verslag van de enige bestuurder in het
kader van de Inbreng in Geld.
(…)
Inbreng in Geld
DERDE BESLISSING: Inbreng in Geld.
De vergadering beslist het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen ten belope van
11.641.750,00 EUR, en beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een
inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 11.641.750 aandelen van dezelfde
aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten
zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 WVV, op de nieuwe aandelen
gestort wordt ten belope van 100%, hetzij 11.641.750,00 EUR.
De Inbreng in Geld wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening van de
Vennootschap.
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij 11.641.750,00 EUR.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de Inbreng in Geld.
(…)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering de eerste lid van artikel 5 van de statuten te
vervangen door de volgende tekst:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden elf miljoen zeshonderdeenenvijftigduizend
zevenhonderdvijftig (11.651.750) aandelen uitgegeven.”.
(…)
Inbreng in Natura
ZEVENDE BESLISSING: Inbreng in Natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 3.500.000,00 EUR, door
inbrengen in natura en door de uitgifte van 3.500.000 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de Inbreng in Natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
Inschrijvers aan de Inbreng in Natura (zoals hieronder gedefinieerd) van zekere, vaststaande en
opeisbare schuldvorderingen die ieder van hen ten laste van de Vennootschap bezit en welke
uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
ACHTSTE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
1. Zijn vervolgens tussengekomen, de hierna genoemd Inschrijvers aan de Inbreng in Natura, en die
verklaard hebben volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de
Vennootschap en uiteenzetten dat zij, elk individueel, een zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvordering hebben ten laste van de Vennootschap die uitvoerig staat beschreven in voormelde
verslagen.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de Inbreng in Natura.
(…)
TIENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering de eerste lid van artikel 5 van de statuten te
vervangen door de volgende tekst:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden vijftien miljoen honderd eenenvijftigduizend
zevenhonderdvijftig (15.151.750) aandelen uitgegeven.”.
Aanname van een nieuwe tekst van statuten van de Vennootschap
ELFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten van de Vennootschap.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten van de Vennootschap,
teneinde (i) deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en (ii) een
aandeelhoudersovereenkomst waarbij inzonderheid de regeling inzake de overdracht van aandelen,
de samenstelling, de wijze van beraadslaging en besluitvorming van het bestuursorgaan en de
meerderheidsvereisten inzake de besluitvorming op de algemene vergadering gewijzigd worden.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
“TITEL I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “CleverCo”.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en/of
voor eigen rekening als in naam en/of voor rekening van derden:
-              het bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of
anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid in België of
in het buitenland;
-              het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze belangen of deelnemingen, alsook
het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening
van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of
deelneming heeft;
-              het verlenen van alle advies en bijstand op alle mogelijke vlakken van de bedrijfsvoering
aan het bestuur en de directie van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en
verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft, evenals het verlenen van alle mogelijke
financiële, juridische, logistieke, administratieve en ondersteunende diensten, en in het algemeen het
stellen van alle handelingen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks behoren tot de
activiteiten van een holding;
-              het verstrekken van juridisch en fiscaal advies;
-              de uitoefening van de activiteit van tussenpersoon of agent of makelaar inzake
verzekeringen;
-              het verwerven, vervreemden en beheren van onroerende goederen;
-              makelaar en/of commissionair zijn inzake onroerende goederen;
-              het oprichten, aan- en verkopen van onroerende goederen;
-              het verwerven, vervreemde en beheren van licentierechten en patenten;
-              het in exploitatie geven van goederen, welke tot haar patrimonium behoren;
-              het verrichten van alle werkdanige handelingen inzake handelsagentuur in de meest ruime
betekenis, met inbegrip van alle handelingen die daarop rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk betrekking hebben of daartoe bevorderlijk zijn;
-              verzekeringsbemiddelingsactiviteiten en activiteiten voor onderschrijvingsagenten; en
-              het organiseren van opleidingssessies en vormingen met betrekking tot de hiervoor
genoemde activiteiten.
De vennootschap mag:
-              alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn
dit te begunstigen;
-              op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen, tekeningen
verwerven, uitbaten en te gelde maken;
-              bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of
anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in België of
in het buitenland; de vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te
gelde maken;
-              deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of
deelneming heeft; en
-              zich ten gunste van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen
waarin zij al dan niet een belang of deelneming heeft borgstellen of haar aval verlenen, optreden als
agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijftien miljoen honderd eenenvijftigduizend
zevenhonderdvijftig (15.151.750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan zal bestaan uit maximaal drie (niet-statutaire) bestuurders, natuurlijke of
rechtspersonen, waarvan:
(a)          maximaal twee bestuurders worden aangeduid door de algemene vergadering op bindende
voordracht van InsureCo BV (de InsureCo Bestuurders); en
(b)          één bestuurder wordt aangeduid door de algemene vergadering op bindende voordracht
van VNVDB Invest NV en Class BV (de Sharp Bestuurder).
Het feit dat een aandeelhouder op een bepaald ogenblik of gedurende een bepaalde periode geen
gebruik maakt van zijn recht tot voorstelling van kandidaten betekent niet dat hij dit recht in de
toekomst verliest.
Indien en zolang voor bepaalde bestuursmandaten geen bindende voordracht wordt ingediend, vult
de algemene vergadering de betreffende mandaten naar vrijheid in, met dien verstande evenwel dat
de mandaten in kwestie op eerste verzoek van de voordrachtgerechtigde aandeelhouders door de
algemene vergadering zullen worden ingevuld op hun bindende voordracht (in voorkomend geval na
onmiddellijke beëindiging van het mandaat van de bestuurder die het betreffende mandaat tot op dat
ogenblik heeft vervuld).
De aandeelhouders die gerechtigd zijn een bestuurder voor te dragen, zullen de andere
aandeelhouders informeren omtrent de identiteit van de voorgedragen kandidaten voorafgaand aan
de algemene vergadering die dient te besluiten over de benoeming van deze bestuurder.
Bestuurders kunnen op elk ogenblik worden ontslagen op verzoek van de aandeelhouder die de
betreffende bestuurder heeft voorgedragen.
De voorzitter van het bestuursorgaan zal gekozen worden onder de InsureCo Bestuurders.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en
besluitvorming
§1 Bijeenkomsten
Het bestuursorgaan zal minstens viermaal per jaar en minstens eenmaal per kwartaal vergaderen
alsook telkens wanneer het belang van de vennootschap dit vereist, waarbij iedere bestuurder het
recht heeft om punten op de agenda van dergelijke vergaderingen te plaatsen.
Vergaderingen van het bestuursorgaan kunnen bijeengeroepen worden op verzoek van de voorzitter
of gelijk welke andere bestuurder. Deze oproepingen geschieden geldig per e-mail en vermelden de
plaats, datum, uur en agenda van de vergadering. Een oproepingstermijn van minstens vijf
werkdagen dient in acht genomen te worden. Een vergadering van het bestuursorgaan kan worden
bijeengeroepen op een kortere termijn (twee werkdagen) in het geval van hoogdringendheid,
waarvoor de verantwoording moet worden opgenomen in de notulen van die vergadering.
De vergaderingen van het bestuursorgaan worden gehouden op de plaats aangeduid in de
oproeping, met dien verstande dat vergaderingen van het bestuursorgaan kunnen worden gehouden
per elektronische communicatiemiddelen, met inbegrip van telefoon- en videoconferentie. Het
bestuursorgaan kan tevens besluiten nemen middels eenparig schriftelijk akkoord conform de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een bestuurder kan geldig één andere bestuurder vertegenwoordigen bij schriftelijke volmacht, met
dien verstande dat elke bestuurder slechts één andere bestuurder kan vertegenwoordigen en zonder
afbreuk te doen aan de regels van collegialiteit.
§2 Bevoegdheden
Het bestuursorgaan zal, in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving, alle beslissingen
voor de vennootschap kunnen nemen die nodig of nuttig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behoudens degene die bij wet of deze statuten zijn voorbehouden aan de
algemene vergadering.
§3 Besluitvorming
Onverminderd de toepassing van dwingende wettelijke voorschriften kan het bestuursorgaan slechts
geldig beraadslagen en beslissen indien de helft van de bestuurders ter vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd is, waaronder minstens één InsureCo Bestuurder en één Sharp Bestuurder. Indien
voormeld aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, kan een tweede vergadering met dezelfde
agenda worden bijeengeroepen, mits aangetekende brief verzonden vijftien werkdagen vooraf, die
geldig zal kunnen beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders. In ieder geval kan het bestuursorgaan slechts rechtsgeldig beraadslagen en beslissen
voor zover minstens twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn kan het bestuursorgaan slechts
rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle bestuurders op de vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en zich uitdrukkelijk akkoord verklaren om over deze aangelegenheden te
beraadslagen en te besluiten.
Elke bestuurder heeft één stem. Zonder afbreuk te doen aan strengere meerderheidsvereisten
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en/of in de tussen de
aandeelhouders gesloten aandeelhoudersovereenkomst, worden de besluiten van het
bestuursorgaan, voor zover er slechts twee bestuurders benoemd zijn, genomen van zodra minstens
één InsureCo Bestuurder een positieve stem uitbrengt.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt in rechte en ten aanzien van derden geldig vertegenwoordigd door twee
bestuurders samen handelend.
Wat betreft handelingen die kaderen binnen het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in rechte
en ten aanzien van derden tevens geldig vertegenwoordigd door enige persoon aan wie dit dagelijks
bestuur werd gedelegeerd, afzonderlijk handelend.
De vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een bijzondere lasthebber, binnen
de perken van zijn mandaat.
(…)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur delegeren aan één of meer bestuurders, die dan de
titel ‘gedelegeerd bestuurder’ dragen of aan één of meer andere personen die dan de titel ‘dagelijks
bestuurder' dragen. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
Naast de bevoegdheden die aan de dagelijks bestuurders respectievelijk gedelegeerd bestuurders
toekomen in het kader van het dagelijks bestuur, zal het bestuursorgaan – indien zij dat nodig acht –
een bijzondere volmacht verlenen aan de desbetreffende personen teneinde ervoor te zorgen dat zij
over alle bevoegdheden beschikken die redelijkerwijs noodzakelijk zijn voor een goede en efficiënte
bedrijfsvoering, met dien verstande dat een dergelijke bijzondere volmacht onderworpen kan worden
aan beperkingen zoals het opnemen van bepaalde financiële drempels die niet overschreden mogen
worden en welke binnen het bestuursorgaan overeengekomen zullen worden.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden op de zetel van de vennootschap,
tenzij anders voorzien in de oproeping, de eerste vrijdag van de maand juni om 18 uur 30. Valt de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
Ieder aandeel heeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke bepalingen betreffende
de aandelen zonder stemrecht.
Bij het nemen van alle beslissingen binnen de algemene vergadering wordt steeds een consensus
nagestreefd.
Indien er geen consensus kan worden bereikt, worden besluiten genomen bij gewone meerderheid
van de geldig uitgebrachte stemmen tijdens de vergadering, met uitzondering van strengere
meerderheidsvereisten zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of in de
tussen de aandeelhouders gesloten aandeelhoudersovereenkomst. Blanco stemmen, ongeldige
stemmen en onthoudingen worden daarbij niet beschouwd als geldig uitgebrachte stemmen en
blijven buiten beschouwing bij zowel de teller als de noemer van de stemverhoudingen.
De aandeelhouders komen overeen dat bepaalde strategische beslissingen en materiële
handelingen uitsluitend genomen kunnen worden door de algemene vergadering van de
vennootschap. Deze beslissingen en handelingen worden nader gespecificeerd in Bijlage 2 van de
tussen de aandeelhouders gesloten aandeelhoudersovereenkomst.
De algemene vergadering van de vennootschap kan geldig beraadslagen en besluiten volgens de
wettelijke vereisten inzake aanwezigheden.
Indien voormeld aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, kan een tweede vergadering met dezelfde
agenda worden bijeengeroepen, mits aangetekende brief verzonden vijftien werkdagen vooraf, die
geldig zal kunnen beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde
aandelen, zonder evenwel afbreuk te doen aan de meerderheidsvoorwaarden tijdens de algemene
vergadering.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet en/of door de tussen de aandeelhouders gesloten
aandeelhoudersovereenkomst, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
Benoeming van bestuurders
TWAALFDE BESLISSING: Benoeming van bestuurders.
De vergadering beslist te benoemen tot niet-statutaire bestuurder van de Vennootschap, met
onmiddellijke ingang en voor onbepaalde duur: de naamloze vennootschap “VNVDB Invest”,
voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer VAN NEVEL Laurens Clarisse Adriaan.
De vergadering verklaart dat de bestuurder niet onderworpen is aan een bestuursverbod, noch in
België noch in het buitenland.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij doet woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
Volmacht
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Machtiging aan het bestuursorgaan.
(…)
VIJFTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent volmacht aan (i) iedere bestuurder van de Vennootschap en (ii) aan Virginie
Frémat, Frederik Verstreken, Rik Sebrechts, of ieder ander advocaat of medewerker van “DLA Piper
UK LLP”, die te dien einde allen woonstkeuze doen te 2000 Antwerpen, Lange Gasthuisstraat 39, elk
afzonderlijk bevoegd en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, vier volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van de enige bestuurder en het verslag van de
commissaris
opgesteld in       toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid, en 5:133, §1, tweede lid, WVV)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris