Ondernemingsnr : 0438068826
Naam
(voluit) : ICOS VISION SYSTEMS CORPORATION
(verkort) : IVSC
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Esperantolaan 8C
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Het jaar tweeduizend tweeëntwintig.
Op vijftien juli.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "ICOS VISION SYSTEMS
CORPORATION", verkort "IVSC", met adres van de zetel te Heverlee (B-3001 Leuven),
Esperantolaan 8C, Leuven 0438.068.826 RPR Leuven.
(…)
BERAADSLAGING
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
(…)
TWEEDE BESLUIT: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening
(…)
DERDE BESLUIT: Aanname van een nieuwe tekst van statuten
De vergadering besluit tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt (hierna volgt een uittreksel):
"NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap (BV).
Zij heeft de naam "ICOS Vision Systems Corporation", afgekort "IVSC".
De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
a) De verwerving van participaties in gelijk welke vorm ook, in handels-, industriële en financiële
ondernemingen, zowel Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het ten gelde maken van
deze participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk
ander middel, van alle aandelen, obligaties, waarden en titels. In het bijzonder heeft de
vennootschap tot voorwerp, aandelen aan te houden die tenminste tachtig procent (80 %) van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen van de naamloze vennootschap ICOS Vision Systems
NV, met ondernemingsnummer BTW BE 0431.049.588 RPR Leuven.
b) Het beheer en toezicht voeren over alle vennootschappen en ondernemingen van welke aard ook.
Luik B
c) De engineering, ontwikkeling, research, commercialisatie, vertegenwoordiging, dienstverlening
met betrekking tot alle roerende goederen, materieel, machines en outillage.
d) Het geven van adviezen, het maken van studies, het voorbereiden en op gang brengen van
organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen voor gegevensverwerking, en alle
technieken in verband met het technisch, administratief, economisch en algemeen beheer van
ondernemingen.
e) Verkrijgen, exploiteren of afstaan van alle octrooien, merken, licenties en intellectuele rechten.
f)  Het verkrijgen door aankoop of alleszins verkopen, ruilen, verbeteren, uitrusten, verbouwen,
belasten met, beschikken over, productief maken, het verhuren en in huur nemen, de leasing van alle
onroerende goederen, in het algemeen alle onroerende verrichtingen.
g) Zij mag alle welkdanige commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen
uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp in verband staan.
De vennootschap mag op gelijk welke wijze deel nemen in alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen welke een zelfde, een analoog, een gelijkaardig of een aanverwant voorwerp
hebben of die van aard zijn dat ze de ontwikkeling van haar onderneming bevorderen, haar
grondstoffen verschaffen of de afzet van haar producten vergemakkelijken.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden tien miljoen zeshonderdvierenzeventigduizend
zeshonderdtwintig (10.674.620) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
(…)
AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam.
(…)
BESTUUR - CONTROLE
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt alleen handelend de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder.
Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan enige mandataris.
(…)
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
ALGEMENE VERGADERING
ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede dinsdag van de
maand november, om elf (11) uur.
Luik B
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder
is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Voor zover wettelijk toegelaten kunnen de algemene vergaderingen eveneens worden gehouden bij
middel van tele-of videoconferentie.
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: (*) de
houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; (*) de rechten verbonden aan de effecten van de
effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
BERAADSLAGINGEN
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie (3) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§6. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
(…)
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één juli (01/07) van elk jaar en eindigt op dertig juni (30/06) van het
daaropvolgende jaar.
(…)
BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES - INTERIMDIVIDEND
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
VEREFFENAARS
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
Luik B
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de
voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)".
VIERDE BESLUIT: Vaststelling van de samenstelling van het bestuursorgaan
De vergadering stelt vast dat bijgevolg de volgende personen bestuurders zijn van de vennootschap,
voor onbepaalde duur:
1.      de heer HIGGINS Bren, voornoemd, niet-statutair bestuurder.
2.      de heer KIRLOSKAR Virendra Arvind, niet-statutair bestuurder.
(…)
VIJFDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, (ii)
ondergetekende notaris om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen, conform de wettelijke bepalingen en (iii) mevrouw Marie
Vandenbrande, mevrouw Kim Stas en mevrouw Améline Coppens, elk met bevoegdheid afzonderlijk
te handelen en recht op indeplaatsstelling, en keuze van woonplaats doende bij "Baker McKenzie",
te 1210 Brussel, Bolwerklaan 21 bus 1, evenals aan de bedienden, aangestelden en lasthebbers,
teneinde, indien nodig, de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op
de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, twee (2)
volmachten, de gecoördineerde statuten).
 
(afgeleverd vóór registratie)
 
Stijn RAES,
Notaris.