Ondernemingsnr 0790.485.068
Naam
KORIANDER	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Molenstraat 41 202	Volledig adres v.d. zetel:
2550 Kontich
Onderwerp akte : BV(BA): ontbinding
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Meester Tom
BOGAERT, geassocieerd notaris te Antwerpen (Wilrijk), die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap LaTo, met zetel te Antwerpen (Wilrijk), Jules Moretuslei 342 op 17 december 2024,
neer te leggen op het derde registratiekantoor te Antwerpen, blijkt dat volgende beslissingen
werden genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING - Verslag bestuursorgaan en verslag bedrijfsrevisor met betrekking
tot de ontbinding.
.Met algemeenheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het
verslag van het bestuursorgaan en van het controleverslag van mevrouw Wendy SAMAN,
opgemaakt op 13 december 2024, waarvan de besluiten luiden als volgt:
"Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van
activa en passiva van de besloten Vennootschap KORIANDER, die werd opgesteld volgens het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30
november 2024 met een balanstotaal van 37.258,16 EUR en een eigen vermogen van
20.246,72 EUR een getrouw beeld van de toestand van de besloten Vennootschap
KORIANDER, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Wij maken een voorbehoud voor het effect van mogelijke belastinglatenties als gevolg van
eventuele fiscale controles door de Federale Overheidsdienst Financiën overeenkomstig de
Belgische wetgeving.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing
zijn. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is
als basis voor ons oordeel.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van
de controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroeps-normen van het IBR, hebben
wij vastgesteld, onder voorbehoud van de volledigheid van de schulden, dat alle schulden ten
aanzien van derden op datum van ondertekening van dit controleverslag werden geconsigneerd of
betaald. Wij bevestigen het bestaan van een schriftelijke overeenkomst met betrekking tot de niet
terugbetaling van de schuld van de vennootschap aan de bestuurder overeenkomstig artikel 2:80
W.V.V.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste
lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.".
De aandeelhouders hier allen aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, verklaren in het bezit te
zijn gesteld van een afschrift van genoemde verslagen en staat van activa en passiva, en te
verzaken aan de formaliteiten van toezending ervan zoals voorgeschreven door artikel 2:71 §3
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Vervolgens stelt de notaris vast dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn
voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan van de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap krachtens artikel 2:71 §6 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, gehouden is met het oog op de ontbinding en
invereffeningstelling van de vennootschap.
TWEEDE BESLISSING - Decharge en ontslag bestuurder.
De vergadering neemt kennis van het ontslag als bestuurder tengevolge van de ontbinding, van de
heer Jens ROBBESON.
De vergadering verleent kwijting aan de bestuurder voor het door hem tot op heden
waargenomen bestuur.
DERDE BESLISSING - Ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte met naleving
van de procedure in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vaststelling van de afsluiting van het boekjaar met inbegrip van de goedkeuring van de
jaarrekening.
De aandeelhouders, allen hier aanwezig of vertegenwoordigd, verklaren dat zij overeenkomstig
artikel 2:100 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen op voldoende wijze kennis
hebben genomen van de rekeningen en stukken tot staving van de vereffening, en indien deze
rekeningen en stukken niet ten minste één maand voor deze vergadering werden neergelegd
zoals voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, verklaren zij
ieder uitdrukkelijk op voldoende wijze hun individueel onderzoeksrecht te hebben kunnen
uitoefenen, en afstand te doen om de nietigheid van de beslissingen van deze algemene
vergadering te vorderen, op grond dat voormelde stukken niet minstens één maand voor deze op
de zetel van de vennootschap werden neergelegd.
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de
eenvoud van de vereffening, toepassing te maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen tot ontbinding en vereffening in één
akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende
voorwaarden is voldaan :
"1º er wordt geen vereffenaar benoemd;
2º alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de
nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen
commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2,
derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn
verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te
stemmen met de toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de
bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag
opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding
en de sluiting van de vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een
commanditaire vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders
voor zover zij, in een besloten vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het
kapitaal."
De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouder zelf.
Na vastgesteld te hebben dat er geen schulden tegenover derden zijn luidens voornoemde staat
van de vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
De openstaande schuld ten aanzien van de bestuurder zoals deze blijkt uit de staat van activa en
passiva per 30 november 2024, werd op heden niet betaald, noch geconsigneerd. De
aandeelhouder heeft schriftelijk ingestemd met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist eveneens dat het (eventueel) resterend actief door de aandeelhouders
proportioneel aan hun aandelenbezit zal worden teruggenomen.
De vergadering beslist eveneens dat de (eventuele) vorderingen van de vennootschap, en
de "Overige vorderingen lastens de administraties der Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde
en der Directe Belastingen" teruggenomen en overgedragen worden aan de aandeelhouder(s)
proportioneel aan hun aandelenbezit welke aldus gerechtigd zullen zijn om gezegde vorderingen
ten persoonlijke titel te laten gelden en die zich ertoe verbinden alle eventuele nog niet
gekende passiva voor hun rekening te nemen in zelfde verhouding.
De vergadering stelt dan ook de definitieve sluiting van de vereffening vast.
De vergadering stelt vast dat als gevolg van de ontbinding van de Vennootschap het lopende
boekjaar per heden wordt afgesloten.
Vervolgens neemt de algemene vergadering kennis van het ontwerp van jaarrekening over de
periode van 1 januari 2024 tot op heden, bestaande uit een balans, resultatenrekening en
toelichting.
Zij bespreekt de jaarrekening in extenso. De door het bestuursorgaan opgestelde jaarrekening,
waaruit een balanstotaal van zevenendertigduizend tweehonderdachtenvijftig euro zestien
cent (€ 37.258,16) en een netto-actief van twintigduizend tweehonderdzesenveertig euro
tweeënzeventig cent (€ 20.246,72) blijkt, wordt goedgekeurd met eenparigheid van
stemmen.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om het resultaat te bestemmen zoals dit
blijkt uit de jaarrekening. Ingevolge de beslissing tot ontbinding worden de in kapitaal
geïncorporeerde reserves, de statutair onbeschikbare reserves en de beschikbare reserves,
onttrokken aan het eigen vermogen. De totaliteit van de aan het eigen vermogen onttrokken
reserves en de winst van het boekjaar zal aan de aandeelhouders als liquidatiebonus worden
uitgekeerd.
VIERDE BESLISSING - Aanwijzing van de plaats waar de boeken en bescheiden van de
Vennootschap zullen worden neergelegd en bewaard gedurende ten minste vijf (5) jaar.
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen gedurende ten minste vijf jaar bewaard
worden te 2550 Kontich, Molenstraat 41 bus 0202.
VIJFDE BESLISSING - Bijzondere volmacht.
Ondergetekende notaris wordt gemachtigd om zorg te dragen voor de formaliteiten van
openbaarmaking en schrapping van de inschrijving van de vennootschap in het
rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van ondernemingen.
Als bijzondere gemachtigden, worden aangesteld: PKF BOFIDI Accountants & Advisers,
Cantersteen 47 - Central Gate, 1000 Brussels of aan een van haar lasthebbers, met name,
mevrouw Lindsey Schamp, mevrouw Ellen Carlier, mevrouw Lisa Kennis, mevrouw Sylvia
Vanbeveren, mevrouw Eva Thielemans en mevrouw Tine Talpe, met macht afzonderlijk te
handelen en met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle formaliteiten te vervullen en
documenten te ondertekenen met het oog op de doorhaling van de inschrijving van de
vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en van haar registratie als BTW-
belastingplichtige of bij andere administraties.
De bijzondere gemachtigden krijgen de opdracht en het mandaat om afschriften van de
getekende akten bij de notaris op te vragen.
voor ontledend uittreksel
De notaris
Tom Bogaert
Tegelijkertijd neergelegd :
- afschrift akte
- verslag bestuursorgaan
- verslag bedrijfsrevisor