N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : VANCOMPERNOLLE THOMAS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Bruxelles 330
 : 6210 Villers-Perwin
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Caroline Counet, notaire associé à Fleurus, en date du 23 novembre 2020,
en cours d'enregistrement, il résulte que:
 
Monsieur VANCOMPERNOLLE Thomas Nicolas, domicilié à 6211 Mellet, Rue d’En Dessous, 92C
 
A constitué une société à responsabilité limitée à dénommer « VANCOMPERNOLLE THOMAS », qui
a son siège en Region Wallonne (6210 Villers-Perwin, Chaussée de Bruxelles, 330), avec des
capitaux propres de départ de vingt mille (20.000) euros à représenter par cent (100) actions émises
au prix de deux cents (200) euros
 
Souscription des actions en nature
                Le comparant déclare souscrire les cent (100) actions à émettre contre apports en nature
au prix de deux cents (200) euros chacune et libérer le montant de leur engagement comme suit :
 
            1. Description et évaluation de l’apport en nature.
                Le comparant déclare vouloir faire apport à la société de ses droits dans les biens suivants
:
               
1.1. Description des apports en nature.
Le comparant décide faire apport des biens suivants :
L’universalité de biens, droits et dettes liées à son activité d’entrepreneur de parcs et de jardins qu’il
exerce en personne physique, soit :
 
A l’Actif,
- En Immobilisations incorporelles, une Clientèle estimée à cent soixante mille (160.000) euros ;
- En Immobilisations corporelles, des Terrains, estimés à douze mille trois cent trente euros (12.330
EUR) ; des Machines et outillages, estimées à quatre-vingt-trois mille cent nonante (83.190) euros ;
des Petits matériels divers, estimés à six mille quatre cent trente-six (6.436) euros ; et du Matériel
roulant estimé à trente mille quatre cents (30.400) euros.
Au passif, des Dettes financières (Crédits bancaires) pour deux cent vingt et un mille deux cent
nonante-deux euros quinze eurocentimes (221.292,15).
                Description spécifique des immeubles :
                Commune de Les Bons-Villers, troisième division, Villers-Perwin,
Un bâtiment rural situé sur un terrain agricole, sis chaussée de Bruxelles, 306+ et cadastré selon
extrait cadastral récent section C, numéro 0072MP000 pour une contenance de 48 ares 73
centiares.
 
                Conclusions du Réviseur d’entreprises à l’assemblée générale des fondateurs
Les investigations effectuées conformément aux normes de révision et aux recommandations de l’
Institut des Réviseurs d’Entreprises, et en application des dispositions de l’article 5:7 du Code des
0758717964
Volet B
sociétés et des associations, portant sur l’apport en nature effectué à la constitution de la SRL
THOMAS VANCOMPERNOLLE, nous permettent d’attester que :
- l’apport en nature que la Monsieur Thomas VANCOMPERNOLLE se propose de faire à la
constitution de la SRL THOMAS VANCOMPERNOLLE est susceptible d’évaluation économique. La
description qui en est faite répond à des règles normales de clarté et de précision ;
- l’apport en nature que Monsieur Thomas VANCOMPERNOLLE se propose d’effectuer consiste en
une universalité de biens appartenant à Monsieur Thomas VANCOMPERNOLLE, relative à l’activité
d’entrepreneur en parcs et jardins qui celui-ci exerce en personne physique. Il s’agit plus
précisément de sa clientèle, de son terrain, de son bâtiment, de ses machines et de son outillage, de
son petit matériel divers, de son matériel roulant, ainsi que de ses dettes financières ;
- l’évaluation proposée par l’apporteur aboutit à une valeur nette de l’universalité de biens constituant
l’apport en nature, de 294.063,85 € ;
- la rémunération fixée en contrepartie de l’apport en nature, consiste en l’attribution à Monsieur
Thomas VANCOMPERNOLLE de 100 actions, sans désignation de valeur nominale, ainsi qu’une
créance à son profit, à l’encontre de la société, fixée à un montant de 274.063,85 €, inscrite au passif
du bilan de la SRL THOMAS VANCOMPERNOLLE ;
- le mode d’évaluation adopté répond aux principes généralement admis et nous parait pleinement
justifié par les principes de l’économie d’entreprise. La valeur à laquelle conduit ce mode d’évaluation
correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie de l’
apport, ainsi que du compte courant créditeur qui sera ouvert au nom de Monsieur Thomas
VANCOMPERNOLLE, au passif du bilan de la société.
Pour la parfaite information des lecteurs, il résulte du certificat hypothécaire daté du 3 novembre
2020 que le terrain ainsi que sa construction, son grevés d’une hypothèque, constituée le 13 août
2018, au profit de la banque CPH, par devant Maître Yves GRIBOMONT, Notaire à Seneffe, pour un
montant de 225.000,00 € en principal et 22.500,00 € en accessoires.
Nous avons obtenu confirmation que la banque octroyait son accord quant au transfert de propriété
de ces biens immeubles. 
Nous croyons enfin utile de rappeler que :
- tant l’évaluation que le mode de rémunération de l’apport ont été arrêtés sous la responsabilité du
fondateur ;
- notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Sprimont, le 16 novembre 2020.
SRL ALAIN LONHIENNE
REVISEUR D’ENTREPRISES
Représentée par son administrateur,
Alain LONHIENNE
Réviseur d’entreprises »
                Ces rapports ne resteront pas annexés au présent acte mais déposés en originaux au
greffe du tribunal de l’entreprise en même temps qu'une expédition des présentes.
 
            Réalisation de l’apport.
                Le comparant déclare alors faire apport des droits, biens et dettes susdits, pour la valeur
retenue, et contre la rémunération susdite en actions, étant : cent actions ainsi que la
reconnaissance de la créance de deux cent septante-quatre mille soixante-trois euros et quatre-
vingt-cinq cents (274.063,85 EUR), en contrepartie de l’apport en nature.             
 
Et dont les statuts sont les suivants :
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Nom et forme
La société est une Société à Responsabilité Limitée. Elle est connue sous la dénomination : «
VANCOMPERNOLLE Thomas ». 
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne ; son adresse n’est pas inscrite dans les présents statuts,
mais arrêtée dans le cadre des dispositions transitoires qui suivent ceux-ci.
Il pourra être transféré en tout endroit de cette région, ou de toute Région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Volet B
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
           La société a pour objet de faire pour son compte ou pour le compte d’autrui :
-     L’entreprise de conception, de création, d’aménagement paysager et d’entretien de parcs et de
jardins, d’espaces verts et d’installations sportives ;
-     Les travaux de terrassement (creusement, comblement, nivellement de chantiers de
construction, ouverture de tranchées, dérochement, etc.), tous travaux de maçonnerie extérieure,
tous travaux de manutention (non portuaire) ;
-     L’entreprises d’horticulture, arboriculture, sylviculture, de culture de fleurs et d’autres plantes, le
commerce en gros ou en détail, l’importation, l’exportation, d’arbres, arbustes, plantes et fleurs,
éventuellement coupées, de graines et d’engrais, en magasin ou non ;
-     La création de culture, la préparation de sols, toutes activités de soutien aux cultures, en ce
compris la pulvérisation des récoltes ;
-     La taille des arbres fruitiers et des vignes, ainsi que des arbustes forestiers et l’élagage de tous
arbres et de toutes haies ;
-     Les activités associées de culture et d’élevage, notamment les élevages ovins, caprins et bovins
;
-     Le commerce en gros ou au détail de combustibles solides (bois, charbon, etc.)
 
La société a également pour objet :
-     L’acquisition de tous biens ou droits immobiliers, la division, la restructuration, l’aménagement de
ceux-ci, la construction ou la reconstruction de tout bâtiment et la mise en valeur de ceux-ci, par
aliénation, location ou usage propre ou partagé.
-     L'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur, l’aliénation de ces
titres et valeurs mobilières.
-     Toute activité de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et d'organisation, sous
quelque forme que ce soit, de toutes sociétés. Elle pourra prendre la qualité de membre d’organes
de la société et/ou exécuter des missions d’administration et de gestion. Elle pourra participer de
surcroît à la gestion journalière et/ou à tout organe social et assurer, conformément à la loi et aux
statuts de ces sociétés, la représentation de celles-ci dans les opérations relevant de cette gestion
journalière et/ou des pouvoirs de ces organes.
-     La participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, par
exemple, prêts, financement, garanties, participation au capital, etc.
-     Toute participation au conseil, à l’assistance et à la surveillance interne des sociétés et
entreprises, sous quelque forme que ce soit, dans les matières d’expertise de la société, évoquées
dans le présent objet social.
-     Tous services d'intermédiaire et/ou de conseil, sous quelque forme que ce soit, dans les matières
industrielles, commerciales, civiles, financières, immobilières (au sens large, notamment en ce
compris de la construction), mobilières, juridiques, de l'organisation et du management.
-     Tous travaux administratifs d’établissement, d’encodage, de transcription, d’édition et de
présentation de documentation intéressant ses clients, tous travaux de secrétariat relatif aux
entreprises dans lesquelles elle est intéressée, la tenue à jour de la documentation légale et tous
travaux requis par celle-ci, l’établissement de tous documents de nature juridique, économique,
financière jugés utiles à l’exécution des missions de gestion ou à l’information de ses clients, l’
interface entre le client et toutes relations d’affaire, en ce compris les autorités, etc.
-     L’octroi de garanties.
 
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraissent le mieux appropriées. Elle ne pourra prendre part à aucune activité, dans ce cadre, qui ne
lui est pas autorisée, en raison d’un défaut d’accès à la profession, ou de tout autre licence,
autorisation individuelle et/ou collective de la part d’une autorité administrative, judiciaire ou autre.
Elle pourra de plus faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières ou civiles, ayant
un rapport direct ou indirect avec son objet.
 
Article 4. Durée 
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
Volet B
modification des statuts.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne donc un droit égal tant dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation que dans les votes.
 
Article 6. Appels de fonds
§1. Les actions souscrites à la constitution sont entièrement libérées au moment de leur émission.
Les actions à souscrire ultérieurement seront libérées ainsi que l’assemblée, ou à défaut, l’organe d’
administration l’aura souhaité.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de ceux-ci.
Il est par ailleurs loisible à tout actionnaire de libérer ses actions par anticipation, sans que les
montants versés en dehors de tout appel de fonds puissent être tenus pour des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut de surcroît, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait, déduction éventuellement faite de l’impôt
à charge de la société pour compte de l’ex-actionnaire, de la manière déterminée conformément au
Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, chacun proportionnellement au nombre d’actions qu’il détient.
Si la nouvelle émission ne concerne pas dans la même mesure chaque classe existante, le droit de
souscription préférentielle n’appartient aux titulaires d’actions d’une classe que dans la mesure
arrêtée.
En cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de souscription préférentielle appartient à
chaque actionnaire, à raison de la quotité des actions qu’il détient.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que le délai d’exercice de ce droit sont
fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont la société ne dispose pas d’une adresse
électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes dans chaque classe sont offertes
conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de souscription préférentielle dans ladite classe. Il sera procédé de cette manière, selon les
modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite
ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Volet B
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 12 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs ne sont pas inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible non susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront dans quelle
mesure ils sont inscrits sur un tel compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à
cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés n’être pas inscrits sur un tel compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés n’être pas inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Forme des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu sous la forme électronique ou physique, dans un registre à cet
effet.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10. Forme des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Le registre des titres sera tenu sous forme électronique ou physique, dans un registre à cet effet.
 
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions peut être suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Sans préjudice à l’alinéa 3 du présent article, en cas de décès de l’actionnaire unique, les droits
afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en
possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites
actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12. Transfert d’actions
                Tout transfert d’actions est libre, sous réserve de disposition statutaires ou
conventionnelles contraires.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Volet B
Article 13. Administration
Jusqu’à la mise en liquidation, la société est administrée par un ou plusieurs administrateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale et/ou
désignés dans les statuts.
    1.  Sauf contraire de l'assemblée générale, tout administrateur est nommé pour une période
indéterminée.
    •  L’administrateur qui a été désigné par les fondateurs à la constitution en dehors des statuts, ou
après, autrement que par une modification des statuts, est révocable ad nutum par l'assemblée
générale sans que sa révocation donne droit à une indemnité quelconque.
                L’administrateur nommé dans les statuts à la constitution ou par une assemblée générale
extraordinaire et qualifié de ce fait d’administrateur statutaire n'est quant à lui révocable que pour
motif grave, par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibérant dans les formes
et conditions requises pour la modification des statuts, ou, moyennant l’accord de l’intéressé, à
l'unanimité des voix attachées à l'ensemble des parts émises. Les tribunaux sont compétents pour
apprécier la gravité du motif invoqué par l'assemblée générale pour la révocation.
                A la constitution, la société ne compte aucun administrateur statutaire, au sens de la loi.
                L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur,
nommé ou non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Si les administrateurs forment un collège en vertu de l’article suivant et que la place d’un
administrateur devient vacante avant la fin du mandat de celui-ci, les administrateurs restants ont le
droit de coopter un nouvel administrateur.
La prochaine assemblée générale confirmera ou infirmera le mandat de l’administrateur coopté. En
cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 13bis. Collège.
1. Si l'assemblée désigne plus de deux administrateurs appelés à exercer leur mandat
simultanément, elle décide et indique si ceux-ci doivent former entre eux un collège. 
2. Si la formation d’un collège est décidée, les administrateurs désignent alors un président pour
présider les réunions du collège. En l'absence de ce dernier lors d'une réunion dûment convoquée, l’
administrateur présent le plus âgé du collège remplace le président jusqu'à son retour. Le président
convoque les membres du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un
administrateur au moins le demande.
3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée. Les administrateurs empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par la
voie d’une procuration explicite. Faute pour le collège de réunir un nombre suffisant d’administrateurs
pour délibérer à la suite d’une convocation, une nouvelle convocation est émise dans les trente jours
qui suivent la date de la réunion non en nombre, et le collège réuni pour la deuxième fois pourra
délibérer quel que soit le nombre des administrateurs absents, pourvu que deux d’entre eux au
moins soient présents. Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Le
président du collège a une voix prépondérante en cas de parité des votes.
Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par
chacun des administrateurs, lorsque la loi ne l’interdit pas.
4. Les décisions arrêtées par le collège sont consignées sur des procès-verbaux signés par les
administrateurs présents et réunis dans un ordre chronologique.
 
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
§1er. Administrateur unique. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’
administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
§2. Pluralité d’administrateurs non organisés en collège. Lorsque la société est administrée par
plusieurs administrateurs, lorsque l’assemblée n’a pas installé de collège, chaque administrateur
agissant seul en qualité d’organe peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque
administrateur représente dans ce cas la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant et peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
§3. Pluralité d’administrateurs organisés en collège. Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs désignés comme membres d’un collège, ceux-ci forment ensemble un organe d’
administration collégial.
Cet organe représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
Volet B
défendant.
Par dérogation à la représentation collégiale, la société dirigée par un organe collégial, tel qu’
organisé par l’assemblée en vertu de l’article 13bis, est valablement représentée par deux
administrateurs, agissant en qualité d’organe de représentation générale.
L’organe d’administration collégial peut également déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
 
Article 15. Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit jusqu’à décision contraire de l’assemblée
générale. Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
 
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne ladite gestion journalière, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent
le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des mandats spéciaux à toute personne, dans
le cadre de son mandat.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière, à défaut de quoi ces délégués disposent chacun du pouvoir d’agir seul et
exercent ce mandat à titre gratuit. L’organe d’administration peut révoquer en tout temps ces
mandats.
 
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année au siège, et sinon dans la commune de celui-ci, en un endroit indiqué dans
les convocations, une assemblée générale ordinaire le huit juin à neuf heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration ou,
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’
actionnaires représentant un dixième du nombre des actions en circulation. Dans ce dernier cas, les
actionnaires requérants indiquent l’objet de leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’
organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes de qui la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le
même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 19. Décisions des actionnaires par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, selon le cas, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
Volet B
    •  Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus grand nombre d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
§2. Au cas où la société ne comporterait (plus) qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour et où le mandant n’a pas cédé les actions pour
lesquelles le mandataire est appelé à prendre part au vote.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour et où le votant n’a pas cédé les actions pour lesquelles
il entend prendre part au vote.
§ 3. Une assemblée ne peut délibérer sur des propositions ne figurant pas à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations l’autorisent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Sans préjudice aux dispositions, notamment, de l’article 11,§3, en cas de décès de l’actionnaire
unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au
jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
                Il est dérogé à ces dates de début et de fin d’exercice :
    •  Pour le premier exercice ;
Volet B
    •  Pour celui au cours duquel la société entre en liquidation ; et
    •  Pour celui où la dissolution est actée.
 
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
                Le comparant arrête ensuite les décisions transitoires suivantes qui ne deviendront
effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
            1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire :
                Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent
acte et finira le trente et un décembre deux mille vingt. La première assemblée générale ordinaire
aura donc lieu le huit juin deux mille vingt et un à neuf heures.
            2. Adresse du siège :
                L’adresse du siège est située à 6210 Villers-Perwin, Chaussée de Bruxelles, 330.
            3. Site internet et adresse électronique :
                Le site internet de la société est en construction.
                L’adresse électronique de la société est en construction.
                Toute communication vers cette adresse par des actionnaires, des titulaires de titres émis
Volet B
par la société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
            4. Désignation du ou des administrateurs :
                Le comparant décide de se désigner au poste d’administrateur, savoir Monsieur
VANCOMPERNOLLE Thomas, Nicolas, né à Charleroi, le treize janvier mille neuf cent nonante-trois,
domicilié à 6211 Mellet, Rue d’En Dessous, 92C
                Il exercera son mandat seul en cette qualité, pour une durée indéterminée et à titre
onéreux jusqu’à décision contraire de l’assemblée.
                5. Commissaire :
                Compte tenu des critères légaux et des prévisions les plus prometteuses, le comparant
décide de ne pas procéder actuellement à la nomination d’un commissaire.
            6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation :
                Le comparant déclare reprendre au nom et pour compte de la société toujours en
formation, et en particulier dans la comptabilité et les comptes de celle-ci, tous les biens, droits et
tous les engagements et obligations acquis, souscrits ou supportés par un promoteur au nom et pour
compte de la société en formation, et en particulier dans ce dossier à compter du premier janvier
deux mille vingt.
            7. Pouvoirs :
                Le comparant décide de donner, par la présente, mandat spécial non exclusif à la société
SRL COGEFI-NB, 0 6230 Viesville, rue des Petits Sarts, 121,  représentée pour ce faire par un
associé ou un mandataire, de requérir toutes inscriptions, modifications, radiations ou formalités
administratives quelconques relatives au numéro d’entreprise via guichet d’entreprises de
SECUREX, à l’ONSS, à la TVA et auprès de toutes autres autorités publiques s’il y a lieu, le tout
avec pouvoirs de substitution. Le présent pouvoir est accordé pour les opérations consécutives à la
constitution de la société et à la reprise susmentionnée et prendra fin à l’issue de celles-ci.