N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
FP AUTO RETRO
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Emile Wauquier 53
7040 Quévy
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D'un acte reçu par le Notaire Xavier BRICOUT, de résidence à Soignies, en date du 18 septembre
2018, en cours d'enregistrement, il est extrait ce qui suit :
A COMPARU :
Monsieur FRISE Pascal, né à Mons le trente et un août mil neuf cent soixante-six (numéro national
66.08.31-067.57), époux de Madame MARCIN Katty Claude Hélène, née à Mons le seize décembre
mil neuf cent soixante-sept (numéro national 67.12.16-108.30), domicilié à 7040 Quévy (Asquillies),
Rue Emile Wauquier, 53.
Epoux marié sous le régime légal de la communauté, à défaut de contrat de mariage, régime non
modifié à ce jour, tel que déclaré.
Ci-après dénommé : « le fondateur » ou « le comparant ».
Le comparant requière le Notaire soussigné d’acter qu’il constitue une société commerciale et d’
arrêter les statuts d’une société privée à responsabilité limitée dénommée « FP AUTO RETRO »,
dont le siège social sera établi à 7040 Quévy (Asquillies), Rue Emile Wauquier 53, ayant un capital
de vingt mille euros (20.000 EUR) représenté par cent (100) parts sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/centième (1/100e) de l’avoir social.
Il déclare que les cent (100) parts sont souscrites en espèces, au prix de deux cents euros (200
EUR) chacune, auxquelles Monsieur Pascal FRISE souscrit de la manière suivante :
    •  Monsieur Pascal FRISE : cent (100) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, soit
vingt mille euros (20.000 EUR).
Le comparant déclare et reconnait que :
Chaque part sociale est souscrite en espèces, au prix de deux cents euros (200 EUR) et le capital
est entièrement libéré comme suit :
    •  Par Monsieur Pascal FRISE : à concurrence de vingt mille euros (20.000 EUR), soit cent (100)
parts.
De sorte que la société a dès à présent, à sa libre et entière disposition, une somme de vingt mille
euros (20.000 EUR).
Le comparant déclare que chacune des parts ainsi souscrites est entièrement libérée par un
versement en espèces effectué au compte numéro (on omet) ouvert au nom de la société en
formation auprès de la banque (on omet).
Une attestation bancaire de ce dépôt a été confiée à la garde du Notaire soussigné.
 
PLAN FINANCIER
Préalablement à la constitution de la société, le fondateur a remis au Notaire soussigné, qui le
conservera avec les minutes de son protocole le plan financier dans lequel il justifie le montant du
capital de la société.
Dans les cas visés à l’article 229 du Code des Sociétés, ce plan financier est transmis au Tribunal de
Commerce dont ressort le siège social de la société, par le Notaire soussigné, à la demande du
Juge-commissaire ou du Procureur du Roi.
0704796357
Volet B
Réglementations particulières
Le Notaire soussigné a attiré l'attention du comparant :
sur le fait que la société ne jouira de la personnalité morale qu'à partir du dépôt de l'extrait de l'acte
de constitution au Greffe du Tribunal de Commerce dont ressort le siège social de la société.
    •  sur le fait que la société, dans l'exercice des activités de son objet social, pourrait devoir, en
raison de dispositions réglementaires ou administratives en vigueur, obtenir des accès, agréations ou
autorisations préalables.
    •  sur les prescrits de l’article 220 du Code des Sociétés, disposant que tout bien appartenant à
l'un des fondateurs, à un associé ou à un gérant que la société se proposerait d'acquérir dans un
délai de deux ans à compter de sa constitution - la cas échéant en application de l'article 60 du Code
des Sociétés, - pour une contre-valeur au moins égale à un/dixième du capital souscrit, doit faire
l'objet d'un rapport établi soit par le commissaire-réviseur, soit si la société n'en a pas nommé par un
réviseur d'entreprise désigné par la gérance et d'un rapport spécial établi par cette dernière.
    •  sur l'interdiction faite par la loi à certaines personnes de participer à l'administration ou à la
surveillance d'une société.
    •  sur les dispositions pénales des articles 345 et suivants du Code des Sociétés.
 
STATUTS
Article 1 — Forme
Société privée à responsabilité limitée.
 
Article 2 — Dénomination
La société adopte la dénomination « FP AUTO RETRO ».
Tous les documents écrits émanant de la société doivent contenir les mentions suivantes :
    •  la dénomination de la société ;
    •  la forme en entier - société privée à responsabilité limitée - ou en abrégé SPRL - reproduits
lisiblement et placés immédiatement avant ou après le nom de la société ;
    •  l’indication précise du siège de la société ;
    •  le numéro d’entreprise ;
    •  le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi de l’indication du
siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social ;
    •  le cas échéant, l’indication que la société est en liquidation.
 
Article 3 — Siège social
Le siège social est établi à 7040 Quévy (Asquillies), Rue Emile Wauquier 53.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire
constater la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d’exploitation,
agences et succursales en Belgique ou à l’étranger.
 
Article 4 — Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de faire pour son compte propre ou pour le
compte d'autrui, toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou
indirectement au commerce (achat, vente, location, importation, exportation, représentation,
commissions, courtage et autres), la fabrication, la transformation, le conditionnement, la mise en
œuvre, le placement sous toutes ses formes des articles et produits solvants la vente, l'achat, la
location et/ou la reprise de véhicules automobiles neufs ou d'occasion (et notamment les véhicules
de plus de 25 ans), de pièces détachées, de carburant, d'huile, de remorques, de tout matériel y
relatif, les réparations et l'entretien des véhicules et de tous accessoires, notamment les travaux de
mécanique générale et de carrosserie, les financements (avec possibilité de commissions), l’offre de
services de quelques nature qu’ils soient, particulièrement le management de gestion commerciale et
financière, l’expertise automobile et toutes prestations utiles à la bonne marche de l’entreprise, soit
seul soit avec des tiers en quelque qualité que ce soit.
La société pourra exercer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter directement ou indirectement la réalisation.
Elle pourra réaliser son objet pour son compte ou pour le compte d'autrui, de toutes les manières et
suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
Volet B
identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet
identique, analogue ou connexe au sien, susceptible notamment d'en favoriser le développement, de
lui procurer des matières premières, de faciliter l’écoulement de ses produits.
Elle peut conclure toutes conventions de collaboration, d'association ou autres avec de telles
sociétés ou d'entreprises.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation ou d’y loger son
dirigeant et les membres de sa famille à titre de résidence principale ou secondaire
La société a également pour objet la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, avec ou
sans lien direct avec ses autres activités, en pleine propriété ou en droits réels, notamment par l’
achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large.
La société pourra hypothéquer et affecter en garantie tous biens meubles ou immeubles pour son
compte propre ou pour le compte de tiers.
La société peut réaliser toute opération d’engagements à titre de caution, aval ou garanties
quelconques pour le compte de ses dirigeants.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
L'assemblée générale peut, en se conformant aux dispositions de l’article 287 du Code des Sociétés,
étendre et modifier l'objet social.
 
Article 5 — Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 6 — Capital
Le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000 EUR).
Il est divisé en cent (100) parts sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un/centième (1/100ème) de l’avoir social.
 
Article 7 — Vote par l’usufruitier éventuel
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés
par l’usufruitier.
 
Article 8 — Cession et transmission de parts
§1. Si la société ne compte qu'un seul associé, celuici peut décider librement de la cession de tout ou
partie de ses parts, moyennant le cas échéant le respect des règles de son régime matrimonial.
§2. Si la société est composée de deux membres et à défaut d’accord différent entre les associés,
celui d’entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts doit informer son coassocié de son projet de
cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est proposée, ainsi que le prix offert pour
chaque part.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le coassocié doit adresser à l’associé cédant une
lettre recommandée, faisant connaitre sa décision. Il n’est pas tenu de la motiver. Faute par lui d’
avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est considérée comme
affirmative.
§3. Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d’accord contraire entre tous
les associés, il sera procédé comme suit :
La cession des parts entre vifs et la transmission pour cause de mort, même à un associé, au
conjoint ou à l'héritier en ligne directe, sont soumises à un droit de préférence, ou, en cas de non
exercice total ou partiel du droit de préférence, à l'agrément du cessionnaire ou de l'héritier ou
légataire, le tout de la manière indiquée ci-après sous les points A. et B.
A. Droit de préférence
L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts doit en informer le ou les gérants par lettre
recommandée en indiquant le nombre et le numéro des parts dont la cession est demandée ainsi
que les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé.
Volet B
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, les gérants transmettent la demande aux autres
associés par lettre recommandée.
Les associés autres que le cédant ont un droit de préférence pour le rachat des parts dont la cession
est proposée.
Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun des associés qui
exerce le droit de préférence.
Le non exercice total ou partiel par un associé de son droit de préférence accroit celui des autres.
En aucun cas, les parts ne sont fractionnées ; si le nombre de parts à céder n'est pas exactement
proportionnel au nombre de parts pour lequel s'exerce le droit de préférence, les parts en excédent
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort ou par les soins du ou des gérants.
L'associé qui entend exercer son droit de préférence doit en informer les gérants par lettre
recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession,
faute de quoi, il est déchu de son droit de préférence.
Le prix de rachat est fixé de commun accord ; à défaut d'accord, il sera fixé par un expert choisi de
commun accord ou, à défaut, par un expert désigné par le président du tribunal de commerce du
ressort du siège social, statuant comme en référé.
L'expert tiendra compte dans son évaluation de la valeur intrinsèque de la société en ce compris les
éventuelles réserves occultes ou plus-value de réévaluation à établir.
Le prix est payable au plus tard dans l'année à compter de la demande de cession. Le dividende de
l'exercice en cours est réparti prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire à compter de la
même date.
Les formalités ci-dessus s'appliquent en cas de transmission pour cause de mort ; les associés
survivants doivent dans les trois mois du décès, informer les gérants de leur intention d'exercer leur
droit de préférence ; passé ce délai, ils sont déchus de leur droit de préférence.
B. Agrément
Les parts qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence ne peuvent être cédées au
cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers et légataires que moyennant l'agrément de
l'unanimité des associés.
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.
Les associés opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acheteurs, faute de quoi, ils sont
tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.
Le prix d'achat et les modalités de paiement sont fixés comme il est dit ci-dessus.
En aucun cas, le cédant ne peut demander la dissolution de la société.
 
Article 9 — Registre des parts
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions de parts.
 
Article 10 — Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales,
associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière
hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.
L’assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
Si une personne morale est nommée gérant, celle-ci doit désigner parmi ses associés, gérants,
administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au
nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et
encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour
compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
 
Article 11 — Pouvoirs du gérant
Conformément à l’article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l’assemblée d’un collège
de gestion, chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice et peut poser tous les
actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à l’
assemblée générale.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
 
Article 12 — Rémunération
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de gérant est exercé à titre gratuit.
 
Article 13 — Contrôle
Volet B
Tant que la société répond aux critères énoncés à l’article 15 du Code des sociétés, il n’est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
 
Article 14 — Assemblées générales
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année le 3e lundi du mois de décembre, au siège
social ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l’intérêt social l’exige ou sur la requête d’associés représentant le cinquième du capital.
    •  Conformément à l’article 268 du Code des sociétés, les convocations aux assemblées générales
contiennent l'ordre du jour et sont adressées aux associés, titulaires de certificats émis en
collaboration avec la société, porteurs d'obligation, commissaires et gérants, quinze jours avant
l'assemblée par lettres recommandées. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés
consentent à se réunir.
    •  En même temps que la convocation à l’assemblée générale, il est adressé à ces personnes une
copie des documents qui doivent leur être transmis en vertu du Code des sociétés.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de la gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute
personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
Article 15 — Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé porteur d’une
procuration spéciale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
 
Article 16 — Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 17 — Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient le
plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
 
Article 18 — Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et se clôture le trente juin de chaque année.
 
Article 19 — Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu’il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq (5 %) pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
Le solde reçoit l’affectation que lui donne l’assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
 
Article 20 — Dissolution — Liquidation
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
moins que l’assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l’actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l’équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
Volet B
partiels.
 
Article 21 — Election de domicile
Pour l’exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l’étranger, fait élection de
domicile au siège social.
 
Article 22 — Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au Code des sociétés et à la loi.
En conséquence, les dispositions du Code des sociétés et de la loi auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé par les présents statuts sont réputées écrites au présent acte et les clauses
contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et de la loi censées non écrites.
 
DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Les comparants prennent les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt
de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Mons, lorsque la société
acquerra la personnalité morale.
1° - Le premier exercice social commencera le jour du dépôt au greffe d’une expédition des
présentes pour se terminer le 30 juin 2019.
2°- La première assemblée générale annuelle se tiendra le 17 décembre 2019.
3°- Le comparant ne désigne pas de commissaire-reviseur.
4°- Est nommé en tant que gérant, pour une durée indéterminée : Monsieur FRISE Pascal,
comparant prénommé, qui accepte son mandat.
Son mandat sera exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
5° - Reprise des engagements.
Conformément à l’article 60 du Code des Sociétés, la société ainsi constituée, par l’entremise de ses
représentants légaux, a déclaré reprendre pour son compte tous engagements pris en son nom ainsi
que les frais engagés avant les présentes depuis le 1/09/2018
Tous pouvoirs spéciaux sont donnés sous condition suspensive du dépôt de l'extrait de l'acte
constitutif à Monsieur FRISE, prénommé, pour remplir les formalités postérieures à la constitution,
notamment toutes formalités requises pour l'inscription de la société au registre des personnes
morales, à un guichet d’entreprises, à la T.V.A. et à l'O.N.S.S., pour l'ouverture de comptes
bancaires et, en général, toutes formalités nécessaires ou utiles permettant à la société d'entamer
ses activités, et ce, avec pouvoir de subdélégation.
 
Pour extrait conforme, signé Xavier BRICOUT, Notaire à Soignies.