Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : ANA CARE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel de Mérodestraat 30 bus 3
 : 1060 Sint-Gillis
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte opgemaakt door Meester Anne RUTTEN, notaris te Sint-Gillis-Brussel, op 29
december 2022, geregistreerd, wat volgt :
xxx
IS VERSCHENEN
 
De heer AFANDA NNANGA Adrien, wonende te Sint-Gillis (1060 Brussel), de Mérodestraat 30/3. 
De comparant verklaart bij deze alle verantwoordelijkheid op zich te nemen van de huidige oprichting
overeenkomstig art. 5:11 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
 
VENNOOTSCHAPSOVEREENKOMST - STATUTEN
 
De voornoemde comparant heeft de ondergetekende notaris verzocht authentiek te acteren dat hij de
hierna vermelde vennootschap opricht en de statuten ervan vastlegt. 
 
I/ Oprichting 
 
De comparant richt een besloten vennootschap op, afgekort BV, onder de benaming « ANA CARE »,
waarvan de zetel in het Brussels-Hoofdstedelijk Gewest, te Sint-Gillis (1060 Brussel), de
Mérodestraat 30/3, zal zijn gevestigd.
 
Het aanvangsvermogen dat door de comparant bij de oprichting wordt ingebracht, bedraagt duizend
tweehonderd euro (1.200,00 €). Als tegenprestatie voor deze inbreng worden honderd (100)
aandelen uitgegeven waarop de comparant volledig en onvoorwaardelijk inschrijft.
 
De comparant verklaart:
 
1°- dat de inbreng volledig is volgestort en zal op een beschikbare eigen vermogensrekening worden
geboekt. 
De fondsen die overeenstemmen met de inbreng in geld wordt, vóór het oprichten van de
vennootschap, gedeponeerd bij de bank BEOBANK, geopend op naam van de vennootschap in
oprichting. Een bewijs dat dit deposito aantoont wordt heden op het bureau van de Notaris
neergelegd die het in zijn dossier zal bewaren.
2°- dat de vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur en haar activiteit aanvangt vanaf de
datum van haar oprichting. 
3°- dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid zal verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank van de documenten voorgeschreven door artikel 2:6
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
4°- dat, overeenkomstig artikel 2:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
comparant erkent te weten dat de vennootschap in oprichting de verbintenissen kan overnemen, die
door hemzelf of door zijn aangestelden zijn aangegaan, op naam van de vennootschap in oprichting
0795651210
en vóór deze haar rechtspersoonlijkheid heeft verkregen, voor zover i) de rechtspersoonlijkheid werd
verkregen binnen de twee jaar na het ontstaan van deze verbintenis(sen) en ii) deze verbintenis(sen)
door de vennootschap binnen de drie maanden na het verkrijgen van de rechtspersoonlijkheid word
(t)(en) overgenomen.
5°- dat overeenkomstig artikel 1:9 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, iedere
aandeelhouder de vennootschap verschuldigd is wat hij beloofd heeft in te brengen. 
6°- dat de instrumenterende Notaris zijn aandacht heeft gevestigd op de wettelijke bepalingen
betreffende respectievelijk: de persoonlijke aansprakelijkheid die de bestuurders op zich nemen in
geval van zware en ernstige fout, en met name de persoonlijke en solidaire verantwoordelijkheid van
de bestuurders met betrekking tot de betaling van sociale zekerheidsbijdragen in geval van
faillissement, de verplichting om aan de Notaris een financieel plan voor te leggen dat het bedrag van
het aanvangsvermogen verantwoordt in het licht van de voorgenomen bedrijvigheid van de
vennootschap, en het wettelijk verbod aan sommige personen om deel te nemen aan het bestuur
van, of het toezicht op een vennootschap.
De oprichter overhandigt heden aan de Notaris een financieel plan dat het bedrag van het
aanvangsvermogen verantwoordt en waarvan zij verklaart dat het toereikend is in het licht van de
voorgenomen bedrijvigheid, mede gelet op de andere financieringsbronnen en dit overeenkomstig
artikel 5:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De oprichter erkent op de hoogte
te zijn van zijn eventuele verantwoordelijkheden overeenkomstig de artikelen 5:15 en 5:16 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, meer bepaald in geval van faillissement
uitgesproken binnen de drie jaar na de verkrijging van rechtspersoonlijkheid, indien het
aanvangsvermogen bij de oprichting kennelijk ontoereikend was voor de normale uitoefening van de
voorgenomen bedrijvigheid over ten minste twee jaar. 
7°- dat de comparant erkent te weten i) dat de naam van de vennootschap verschillend moet zijn van
die van om het even welke andere rechtspersoon en dat hij kennis heeft genomen van artikel 2:3 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarin wordt bepaald dat indien de naam gelijk
is aan de naam van een andere rechtspersoon of er zozeer op gelijkt dat er verwarring kan ontstaan,
iedere belanghebbende hem kan doen wijzigen en, indien daartoe grond bestaat, schadevergoeding
kan eisen van de vennootschap; ii) dat er bepaalde gereglementeerde beroepen bestaan waarvoor
een toelating tot dat beroep vereist wordt en iii) dat hij kennis heeft genomen van alle administratieve
formaliteiten die nodig zijn voor de inschrijving bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen.
8° dat, in tegenstelling tot de voorschriften in de hieronder bepaalde statuten, de comparant
uitzonderlijk zal beslissen over de benoeming van de eerste bestuurder(s), commissaris(sen), en
persoon/personen belast met het dagelijks bestuur. Zijn beslissing zal effectief worden wanneer de
vennootschap haar rechtspersoonlijkheid heeft verkregen, overeenkomstig artikel 2:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
9°- dat het bedrag aan kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten die ten deel vallen aan de
vennootschap voor de oprichting, geschat wordt op 1.400,00 euro.
 
II/ Sociale statuten
 
De comparant beslist de statuten van de vennootschap vast te leggen als volgt:
 
STATUTEN
 
VORM - BENAMING
 
ARTIKEL 1
 
De vennootschap heeft de vorm aangenomen van een besloten vennootschap, afgekort BV.
Ze draagt de benaming « ANA CARE ».
 
ZETEL
ARTIKEL 2
 
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussel-Hoofdstedelijk Gewest. 
Hij kan naar overal elders in België worden overgebracht door een besluit van het bestuursorgaan,
voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een
wijziging van de taal van de statuten. Indien echter ten gevolge van de verplaatsing van de zetel, de
taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering dit besluit nemen
met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De verplaatsing van de zetel zal worden meegedeeld aan de bevoegde provinciale Raad van de
Orde der artsen en zal bekend gemaakt worden in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad. 
Het bestuursorgaan kan administratieve zetels creëren, zowel in België als in het buitenland, mits
melding aan de provinciale Raad van de Orde.
 
DUUR
 
ARTIKEL 3
 
De duur van de vennootschap wordt voor een onbepaalde tijd vastgesteld.
De vennootschap kan worden ontbonden door de algemene vergadering die beslist zoals
voorgeschreven voor een statutenwijziging.
 
VOORWERP
 
ARTIKEL 4
 
            De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden of met medewerking van derden, de beoefening van de
algemene of gespecialiseerde geneeskunde alsook de beoefening van alle samenhangende
disciplines, in naam en voor rekening van de vennootschap, overeenkomstig de principes van de
geneeskundige deontologie, door een arts-vennoot die wettelijk gemachtigd is het beroep van arts in
België uit te oefenen, die ingeschreven is in het register van de Orde der Artsen, en die zijn
medische activiteiten inbrengt in de vennootschap.
            Alleen een arts die in België bevoegd is om het beroep van arts uit te oefenen en
geregistreerd is bij de Orde der Artsen, zal vennoot kunnen zijn.
            De beroepsaansprakelijkheid van de arts moet zodanig verzekerd zijn dat de veroorzaakte
schade kan worden hersteld.
            De vennootschap kan alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard zijn
rechtstreeks de verwezenlijking van haar doel te bevorderen en meer bepaald alle roerende of
onroerende handelingen met betrekking tot medische lokalen, aankoop van medisch en niet-medisch
materiaal, aanwerving van administratief of verplegend personeel, dat werkzaam is of zal zijn in de
vennootschap.
            Zij kan nochtans geen enkele handeling stellen zonder strikte inachtname van de regels van
de geneeskundige deontologie.
            Elke vorm van commercialisering van de geneeskunde, van directe of indirecte collusie, van
tweedeling of overconsumptie is uitgesloten.
            De honoraria worden geheven in naam en voor rekening van de vennootschap.
            De vennootschap kan bijkomstig, enkel voor eigen rekening, alle burgerlijke, roerende of
onroerende handelingen/activiteiten verrichten, zelfs onafhankelijk van een professionele activiteit,
met name de aankoop, verkoop, ruil, onroerende leasing, bebouwing, herstelling, omvorming, huur
en beheer van alle onroerende goederen, bebouwd of onbebouwd, op voorwaarde dat haar
voornaamste medische bestemming niet wordt gewijzigd en dat deze verrichtingen, die in het ader
van het beheer als een “goede huisvader” plaatsvinden, geen repetitief en/of commercieel karakter
hebben.
            De vennoten zullen de voorwaarden moeten vastleggen voor het sluiten van overeenkomsten
over deze investeringen. De investeringsvoorwaarden moeten vooraf zijn goedgekeurd door een
meerderheid van ten minste twee-derde (2/3e) van de aandeelhouders.
Niets kan op enigerlei wijze leiden tot de ontwikkeling van enige commerciële activiteit.
            De vennootschap kan, in het algemeen, alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende verrichtingen stellen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die bijdragen tot de
rechtstreekse of onrechtstreekse, gehele of gedeeltelijke verwezenlijking ervan.
            De vennootschap kan eender welke functie of mandaat uitoefenen en een belang nemen
door inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze, in alle zaken, ondernemingen, verenigingen
of vennootschappen die een identiek, analoog of gelijkaardig voorwerp hebben of die bijdragen tot de
ontwikkeling van haar onderneming, haar van middelen voorziet of de verkoop van diensten en
producten vergemakkelijkt.
            Alleen de algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd om het voorwerp van de
vennootschap te interpreteren.
 
EFFECTEN - VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
 
ARTIKEL 5
 
            Er bestaan honderd (100) aandelen. Elk aandeel is uitgegeven in ruil voor een inbreng en
geeft recht op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningssaldo. 
            De vennootschap kan eveneens obligaties uitgeven, in voorkomend geval converteerbaar in
aandelen, en inschrijvingsrechten al dan niet verbonden aan een ander effect. 
            Het vermogen van de vennootschap kan worden verhoogd. De bijkomende inbrengen kunnen
worden gedaan in ruil voor de uitgifte van nieuwe aandelen door een besluit van de algemene
vergadering die beslist volgens de regels bepaald voor een statutenwijziging. 
            De algemene vergadering, die bij gewone meerderheid beslist, heeft de bevoegdheid om
bijkomende inbrengen te aanvaarden zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Dit besluit wordt
vastgesteld bij authentieke akte. 
            De nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten. Er is geen sprake van een opheffing of beperking
van het voorkeurrecht wanneer alle aandeelhouders afstand doen van hun voorkeurrecht bij het
besluit van de algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven. 
Alle aandeelhouders van de vennootschap moeten tijdens die vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en afstand doen van het voorkeurrecht. De vertegenwoordigde
aandeelhouders moeten in hun volmacht afstand doen van dat voorkeurrecht. De afstand van het
voorkeurrecht van iedere aandeelhouder wordt opgenomen in de authentieke akte met betrekking tot
de uitgifte. 
 
ARTIKEL 5Bis
 
            De materiële en immateriële bestanddelen van een geneeskundige praktijk kunnen het
voorwerp uitmaken van een inbreng of quasi-inbreng in een geneesherenvennootschap en van een
overdracht aan een geneesherenvennootschap.
            Door deze overeenkomst mag geen afbreuk gedaan worden aan de deontologische
verplichtingen van de betrokken artsen.
 
ARTIKEL 6
 
De algemene vergadering kan, bij een besluit genomen volgens de regels bepaald voor een
statutenwijziging, aan het bestuursorgaan de bevoegdheid toekennen om nieuwe aandelen,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven voor een termijn van vijf jaar, te
rekenen vanaf de dag door de wet bepaald als startdatum van deze termijn. Deze machtiging is
hernieuwbaar voor één of meerdere termijnen van maximum vijf jaar. 
De uitgiftes van nieuwe aandelen en de daaruit voortvloeiende statutenwijzigingen worden, vóór het
einde van elk boekjaar, vastgelegd bij authentieke akte verleden op verzoek van het
bestuursorgaan. 
 
ARTIKEL 7
 
              Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig
beslissen over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke
behandeling van deze aandeelhouders.
              Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten;
in dat geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
              Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
              De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
              Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende
een maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde
overeenkomstig de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de
uitsluiting van de in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken. De uitgesloten
aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel overeenkomstig
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
              De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet
werden uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet
zijn geschied.
              In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
 
ARTIKEL 8
 
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap te treden ten laste van haar vermogen
overeenkomstig de modaliteiten vastgesteld door artikel 5:154 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. 
Een aandeelhouder kan worden uitgesloten van de algemene vergadering om een wettige reden en
volgens de modaliteiten vastgesteld door artikel 5:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. In geval van faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring
van een aandeelhouder, wordt hij geacht op dat ogenblik van rechtswege uit te treden. Ook de
aandeelhouder die niet langer beantwoordt aan de statutaire vereisten om aandeelhouder te worden,
wordt op dat ogenblik geacht van rechtswege uit te treden.  
De uitgetreden aandeelhouders of, in geval van faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of
onbekwaamverklaring van een aandeelhouder, zijn schuldeisers of vertegenwoordigers, kunnen de
vereffening van de vennootschap niet vorderen. 
 
ARTIKEL 9
 
De aandelen zijn op naam; zij kunnen slechts verworven worden door artsen, die op de lijst van de
Orde der Artsen ingeschreven zijn en die hun beroep actief uitoefenen in de vennootschap en die
voldoen aan de voorwaarden gesteld door de deontologische regels inzake professionele
artsenvennootschappen om vennoot te kunnen worden.
De andere effecten uitgegeven door de vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd. De
eigenaars van gedematerialiseerde effecten kunnen te allen tijde vragen dat deze op hun kosten
worden omgezet in effecten op naam.  
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Het register wordt aangehouden in elektronische vorm
(E-Stox). Hij die in een register van effecten op naam staat ingeschreven als houder van enig effect,
wordt, tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de effecten waarvoor hij is
ingeschreven. Ten bewijze van de inschrijving in het register levert het bestuursorgaan, op verzoek
van degene die als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel af uit het register in de vorm van
een certificaat.
De aandelen zijn ondeelbaar. Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde
aandeel, wordt de uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst tot de overdracht van dit
aandeel in volle eigendom aan een persoon die voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te
worden.
Splitsing van de eigendom van aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom is verboden. Indien
een aandeel met erfrechtelijk vruchtgebruik bezwaard is, moet de blote eigenaar dit vruchtgebruik
afkopen of andersom en de uiteindelijke aandeelhouder moet arts zijn conform de deontologische
regels betreffende professionele artsenvennootschappen die in de vennootschap zijn praktijk
uitoefent of zal uitoefenen. Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar tenzij anders is overeengekomen. De uiteindelijke aandeelhouder
dient te voldoen aan de voorwaarden gesteld door de deontologische regels inzake professionele
artsenvennootschappen om aandeelhouder te kunnen worden.
 
AFSTAND EN OVERDRACHT VAN DE AANDELEN
 
ARTIKEL 10
 
            De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, in geen geval worden
afgestaan onder levenden, noch overgaan wegens overlijden, zowel in volle eigendom als in
vruchtgebruik en naakte eigendom, tenzij aan een arts die zijn medische activiteit zal uitoefenen in
het kader van deze vennootschap en die voldoet aan de voorwaarden gesteld door de
deontologische regels inzake professionele vennootschappen om aandeelhouder te zijn en mits
eenparige instemming van alle bestaande aandeelhouders.
            Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden worden dat de medische dossiers
overgaan op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
            De erfgenamen en legatarissen van aandelen, die geen aandeelhouder kunnen worden
omdat ze niet als aandeelhouder toegelaten zijn, hebben recht op de waarde van de overgegane
aandelen.
            Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap
ontbonden wordt. De aandelen van de enige aandeelhouder mogen echter op straffe van nietigheid
niet overgaan wegens overlijden dan aan een ander arts die voldoet aan de voorwaarden om
aandeelhouder te worden.
            De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat
ze niet voldoen aan de voorwaarden, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een ander arts die voldoet aan de voorwaarden
om aandeelhouder te worden, dienen de activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt te
blijven tot de inning van de nog openstaande vorderingen, de betalingen van de schulden en het
beheer van het patrimonium. Aan deze restrictie kan enkel een einde worden gesteld door
systematische wijziging van de statuten, en inzonderheid van de benaming en het voorwerp van de
vennootschap, zodat de beoefening en de bevordering van de geneeskundige praktijk statutair
onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen
uitgeoefende vennootschappelijke activiteit uit de statuten is geweerd.
Een overdracht van aandelen op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden
tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken
aandelen, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun
gevolmachtigden in geval van overdracht onder de levenden, en door een lid van het bestuursorgaan
en de rechtverkrijgenden of door hun gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden. Het
bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit stukken het bewijs
van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt. 
In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer,
niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden
hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle
opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.
 
BESTUUR
 
ARTIKEL 11
 
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder, die al
dan niet een college vormen. De bestuurders worden benoemd in de statuten of door de algemene
vergadering.
De vergadering die ze benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun mandaat, bepaald of
onbepaald, hun bezoldiging en, indien er verschillende zijn, hun bevoegdheid. 
De duur van het mandaat van bestuurder is beperkt voor de duur van de activiteiten. Indien een niet
arts bestuurder wordt van een professionele artsenvennootschap kan deze onmogelijk enige
zaakvoerder zijn. Alleszins dient een arts aandeelhouder als bestuurder benoemd te worden, die de
eindverantwoordelijkheid draagt en de beslissingen van de niet arts bestuurder moet bekrachtigen.
De bestuurder moet bekend zijn en wanneer het gaat om een rechtspersoon dan moet minstens uit
de statuten blijken dat er geen strijdigheid is met de bepalingen van de Code van geneeskundige
plichtenleer en moet een natuurlijke persoon aangewezen zijn die de bestuurder-rechtspersoon
vertegenwoordigt.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder vóór het
einde van zijn mandaat openvalt, hebben de overige bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te
coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn
voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging
eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering,
zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot
op dat ogenblik. 
Behoudens een hiermee strijdige beslissing van de algemene vergadering, wordt het mandaat van
iedere bestuurder kosteloos uitgeoefend.
 
BEVOEGDHEID EN WERKWIJZE VAN HET BESTUURSORGAAN
 
ARTIKEL 12
 
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Wanneer er verschillende bestuurders zijn, vormen zij samen een college. In dat geval, heeft ieder
bestuurder de volle bevoegdheid om alleen te handelen in naam van de vennootschap en
vertegenwoordigt hij de vennootschap jegens derden en in rechte; hij mag in naam van de
vennootschap alle daden van beheer of beschikking stellen; al hetgeen door de wet of door deze
statuten niet uitdrukkelijk wordt voorbehouden aan de algemene vergadering valt onder zijn
bevoegdheid.
De bestuurder(s) kunnen bepaalde taken aan niet-artsen delegeren, doch enkel voor niet medische
aangelegenheden.
Indien de bestuurder geen arts is, zijn zijn bevoegdheden slechts beperkt tot niet medische zaken.
De bestuurder niet-vennoot die geen arts is, zal noodzakelijk een natuurlijk persoon zijn. Hij heeft ook
de meest uitgebreide bevoegdheid om alleen alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn
voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen, waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is en die
handelingen die betrekking hebben op het verstrekken van medische prestaties, het medisch
beroepsgeheim en de privacy van de patiënt.
De bestuurder zorgt ervoor dat de eigen aansprakelijkheid van de vennootschap gewaarborgd is.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de
beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap,
als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen
ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet
rechtvaardigen.  
Het bestuursorgaan kan te allen tijde het orgaan van dagelijks bestuur herroepen.
 
ARTIKEL 13
 
Het collegiaal bestuursorgaan wordt samengeroepen op verzoek van een bestuurder, iedere keer dat
het belang van de vennootschap dit vereist. Het collegiaal bestuursorgaan kan niet beraadslagen
noch geldig uitspraak doen indien de helft van zijn leden niet aanwezig of vertegenwoordigd is. Elke
bestuurder mag aan één van zijn collega’s, schriftelijk of via elk ander communicatiemiddel dat over
een materiële drager beschikt, mandaat geven om hem te vertegenwoordigen op een welbepaalde
vergadering van het college en om er in zijn plaats te stemmen. 
De besluiten van het college worden bij absolute meerderheid van stemmen genomen. De besluiten
kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden genomen. De beraadslagingen
van het college worden in notulen vastgesteld, ondertekend door de voorzitter en de bestuurders die
dat wensen. De kopieën en uittreksels die in rechte of elders moeten worden afgeleverd, worden
door een bestuurder ondertekend. 
 
CONTROLE
 
ARTIKEL 14
 
            De controle van de financiële toestand van de vennootschap, van de jaarrekeningen en van
de conformiteit met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met de statuten, wordt
aan één of meerdere commissarissen toevertrouwd, die door de algemene vergadering voor een
periode van drie jaar wordt benoemd onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar
register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren.
            De bezoldiging van de commissaris(sen) zal door de algemene vergadering bij elke
benoeming worden vastgesteld.
            De uittredende commissarissen zijn herkiesbaar.
Nochtans, indien de vennootschap aan de in artikel 3:72 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vermelde criteria voldoet, en beschouwd wordt als "kleine onderneming" in de zin van
artikel 1:24 van voornoemd Wetboek, kan de algemene vergadering beslissen geen commissaris te
benoemen, en bezit iedere aandeelhouder afzonderlijk de controle - en toezichtbevoegdheid die de
wet aan de commissarissen toekent.
 
ALGEMENE VERGADERING
 
ARTIKEL 15
 
De algemene vergadering vertegenwoordigt het geheel van de aandeelhouders; haar besluiten zijn
verplichtend voor allen, zelfs voor de afwezige of van mening verschillende aandeelhouders.
De jaarlijkse algemene vergadering komt bijeen op initiatief van het bestuursorgaan of van de
commissarissen, op de zetel van de vennootschap of op de plaats vermeld in de oproepingsbrief, op
de derde vrijdag van de maand juni om 18 uur.
Mocht die dag een feestdag zijn, dan zal de vergadering plaats hebben op de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur.
De buitengewone algemene vergadering komt bijeen na oproeping door het bestuursorgaan en,
naargelang het geval, door de commissaris, telkens als het belang van de vennootschap het vereist
of op verzoek van de aandeelhouders die één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
De oproepingsbrieven met vermelding van de dagorde en de te behandelen onderwerpen worden
verstuurd naar de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam, aan de leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, naar de commissaris, per
elektronisch schrijven naar het e-mailadres meegedeeld door de bestemmeling of per gewone post
naar de door de vennootschap laatst gekende woonplaats, tenminste vijftien volle dagen vóór de
vergadering. Iedere persoon kan aan deze oproeping verzaken, en zal in elk geval aanzien worden
als zijnde regelmatig opgeroepen indien hij op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen éénparig en schriftelijk alle beslissingen nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden vastgelegd. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd. 
Op voorstel van het bestuursorgaan of de persoon die de algemene vergadering bijeenroept, kan de
vergadering ook op afstand worden gehouden, langs elektronische weg of met gelijk welk vocaal
(conferentiegesprek), visueel (videovergadering) of schriftelijk communicatiemiddel (bespreking via
een intern of extern beveiligd platform of door uitwisseling van elektronische post, waarbij alle leden
tegelijkertijd op één enkel systeem voor berichtenverkeer aangesloten zijn). De aandeelhouders die
op die wijze aan de algemene vergadering deelnemen, worden geacht aanwezig te zijn op de plaats
waar de algemene vergadering gehouden wordt, wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft.
Het bestuursorgaan zal, in voorkomend geval in het kader van een huishoudelijk reglement, de
regels vastleggen die het mogelijk moeten maken de hoedanigheid van aandeelhouder en de
identiteit van de persoon die wenst deel te nemen vast te stellen, alsook eventueel de regels inzake
beveiliging van de communicatie, de regels om vast te stellen dat een aandeelhouder aan de
algemene vergadering deelneemt door het gebruik van middelen voor communicatie op afstand en
dat hij bijgevolg kan geacht worden aanwezig te zijn.
Het elektronische communicatiemiddel moet iedere aandeelhouder minstens in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering, deel te nemen aan de beraadslagingen, zijn recht om vragen te stellen uit te oefenen en
zijn stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken.
Het bestuursorgaan kan de mogelijkheden van deelname op afstand aan de algemene
vergaderingen waarvoor zij zullen worden uitgenodigd uitbreiden naar de houders van
converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Iedere aandeelhouder mag zich laten vertegenwoordigen door een derde, al dan niet aandeelhouder,
drager van een bijzondere volmacht; hij kan zelfs zijn stem schriftelijk of door ieder ander
communicatiemiddel dat over een materiële drager beschikt uitbrengen vóór de vergadering.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of bij gebreke hieraan door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit.
            Met uitzonderingen van de gevallen voorzien door de wet, de medische deontologie en de
statuten, geeft elk aandeel recht op één stem en de beslissingen worden genomen met absolute
meerderheid van stemmen ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
De beraadslagingen van de algemene vergadering worden opgenomen in de notulen ondertekend
door de aandeelhouders die zulks zouden vragen; de uittreksels en kopies van deze notulen worden
door een bestuurder ondertekend.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen. 
De besluiten van de enige aandeelhouder, handelend als algemene vergadering, zijn ingeschreven
in een register dat op de zetel van de vennootschap gehouden wordt.
Ieder gewone algemene vergadering mag door het bestuursorgaan, tijdens de zitting, voor drie
weken uitgesteld worden. Deze verdaging doet de genomen besluiten niet vervallen, tenzij de
algemene vergadering het tegendeel beslist. De formaliteiten die vervuld werden om de eerste
algemene vergadering te kunnen bijwonen evenals de volmachten, blijven geldig voor de tweede
algemene vergadering. Deze laatste zal over dezelfde dagorde beraadslagen en zal daarover
definitief beslissen. 
 
MAATSCHAPPELIJK BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING
 
ARTIKEL 16
 
Het maatschappelijk boekjaar begint op de eerste januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
            Het bestuursorgaan maakt elk jaar de inventaris en de jaarrekeningen op, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake, en legt deze aan de gewone jaarlijkse vergadering van
aandeelhouders voor ter goedkeuring.
Indien de vennootschap aan de door de wet opgelegde voorwaarden voldoet, aanhoort de jaarlijkse
vergadering het verslag van het bestuur en van de commissaris(sen). Ze bespreekt de jaarrekening
en oordeelt over de goedkeuring. 
Nadat de jaarrekening werd goedgekeurd, spreekt de vergadering zich bij bijzondere stemming uit
over de kwijting aan de bestuurder(s)en de commissaris(sen). 
Binnen de dertig dagen na de aanvaarding legt het bestuursorgaan de jaarrekening en de andere
documenten, vereist door artikel 3:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, neer
bij de Nationale Bank van België. 
 
UITKERING EN INTERIMDIVIDENDEN
 
ARTIKEL 17 
 
De algemene vergadering heeft de bevoegdheid om, binnen de beperkingen bepaald door de wet, te
beslissen over de bestemming van de winst en het bedrag van de uitkering.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen (“ netto-actief test”). 
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden voor een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering (“liquiditeitstest”). 
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, met respect van voornoemde netto-actief en
liquiditeitstest, over te gaan tot uitkeringen van de winst van het lopende boekjaar of van de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.  
 
ONTBINDING
 
ARTIKEL 18
 
Op voorwaarde dat de vereisten voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zijn nageleefd, kan worden overgegaan tot een ontbinding en sluiting van de
vereffening in één enkele akte. 
Bij gebreke hieraan, in geval van ontbinding van de vennootschap, zal de vereffening van de
vennootschap geschieden door de alsdan in functie zijnde bestuurder(s), of bij gebreke door één of
meerdere vereffenaars aangesteld door de algemene vergadering, en die zich moeten laten bijstaan
door artsen voor de afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van
de patiënten en/of het beroepsgeheim van de aandeelhouder.
            De algemene vergadering zal hun aantal bepalen, evenals hun bevoegdheid en
bezoldigingen.
Na verwezenlijking van het actief, aanzuivering van het passief of het in consignatie geven van het
bedrag nodig om dat te doen, zal het saldo verdeeld worden onder de aandeelhouders a rato van de
aandelen in ieders bezit.
Indien de aandelen niet in gelijke mate vrijgemaakt worden, zal/zullen de vereffenaar(s)
voorafgaandelijk het evenwicht herstellen, hetzij door oproeping van fondsen, hetzij door
gedeeltelijke terugbetalingen. 
 
GEMEEN RECHT
 
ARTIKEL 19
 
Voor al hetgeen niet is voorzien in voorafgaande statuten, verklaren partijen te verwijzen naar het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
ARTIKEL 20
 
Iedere vennoot dient de regels van de medische deontologie volledig na te leven. Bijgevolg worden
de clausules die tegenstrijdig zouden zijn aan deze deontologische regels als niet geschreven
beschouwd. Elke in de onderneming werkzame arts moet zijn medewerkers of de andere
aandeelhouders op de hoogte brengen van elke tuchtrechtelijke, burgerlijke, strafrechtelijke of
administratieve beslissing die van invloed kan zijn op hun beroepsmatige betrekkingen. In dat geval
beslist de algemene vergadering bij meerderheid van stemmen over het gevolg dat aan dit besluit
moet worden gegeven.
            De geschorste arts moet de nodige maatregelen nemen om de continuïteit van de zorg te
waarborgen. Daartoe kan hij tijdens de verbodsperiode worden vervangen door een of meer artsen
met dezelfde wettelijke kwalificatie, maar hij mag geen inkomsten uit deze beroepsuitoefening innen. 
            De sanctie van schorsing van het recht om in België de geneeskunst uit te oefenen, brengt
voor de arts die deze sanctie heeft ondergaan, het verlies mee van de voordelen van het contract
voor de duur van de schorsing. 
De beroepsaansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt.
Iedere geassocieerde arts behoudt een totale onafhankelijkheid inzake diagnose en therapie. 
Vergoedingen worden geïnd in naam en voor rekening van de vennootschap.
Elk geschil van deontologische aard behoort tot de uitsluitende bevoegdheid van de provinciale raad
van de Orde van geneesheren, behalve in beroep.
 
KEUZE VAN WOONPLAATS
 
ARTIKEL 21
 
Elk lid van het bestuursorgaan of persoon belast met het dagelijks bestuur kan woonplaats kiezen op
de zetel van de vennootschap voor alles wat de uitoefening van zijn mandaat betreft.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke aandeelhouder, bestuurder, persoon belast met het
dagelijks bestuur, commissaris en vereffenaar gedomicilieerd in het buitenland, bij deze, woonplaats
op de zetel van de vennootschap, waar hem alle dagvaardingen en kennisgevingen geldig kunnen
worden gedaan, betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor hun
bestuur en hun toezicht, zonder andere verplichting voor de vennootschap dan deze documenten ter
beschikking van de bestemmeling te houden.
 
BESLUITEN GENOMEN DOOR DE COMPARANT
 
Nu de statuten werden vastgelegd, heeft de comparant de volgende besluiten genomen, die effectief
zullen worden wanneer de vennootschap haar rechtspersoonlijkheid heeft verkregen,
overeenkomstig artikel 2:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
1/ Bestuurder
De comparant besluit als bestuurder voor een onbeperkte duur te benoemen: De heer AFANDA
NNANGA Adrien, voornoemd, die aanvaardt.
Het mandaat van de benoemde bestuurder wordt bezoldigd uitgeoefend.
2/ Commissaris
De comparant stelt vast en verklaart dat blijkt uit te goeder trouw verrichte schattingen, dat ten
minste voor het eerste boekjaar, de vennootschap aan de in artikel 3:72 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vermelde criteria zal voldoen, aangezien zij als een "kleine
vennootschap" in de zin van artikel 1:24 van het voornoemde Wetboek wordt beschouwd.
Dientengevolge beslist hij, met eenparigheid van stemmen, geen commissaris te benoemen.
3/ Afsluiting van het eerste boekjaar
De comparant besluit dat het eerste boekjaar wordt afgesloten op 31 december 2023.
4/ Eerste jaarlijkse algemene vergadering
De comparant besluit dat de eerste jaarlijkse algemene vergadering wordt vastgesteld in 2024.
5/ Overname van verbintenissen aangegaan in naam van de vennootschap in oprichting
De comparant verklaart, overeenkomstig artikel 2:2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, in naam van de thans opgerichte vennootschap, alle handelingen, verrichtingen en
factureringen op zich te nemen of te homologeren, aangegaan namens de vennootschap in
oprichting door hemzelf of zijn aangestelden, sinds 1 april 2022.
 
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL 
Anne RUTTEN ,notaris