Ondernemingsnr : 0895657913
Naam
(voluit) : ORIGIS ENERGY
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Anzegemseweg 28 bus 23
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, vier januari tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Daisy DEKEGEL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Origis Energy", waarvan
de zetel gevestigd is te 8790 Waregem, Anzegemseweg 28 bus 23, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Beslissing tot de Pentacon Verrichting.
De vergadering beslist tot inkoop van 5.111.147 aandelen met het oog op hun onmiddellijke
vernietiging ter uitvoering van een reële kapitaalvermindering overeenkomstig artikelen 7:208 juncto
7:216, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De inkoop van aandelen
geschiedt tegen een prijs per aandeel bestaande uit (i) een vaste component ten belope van
3,97463192 USD, en (ii) een maximale variabele component ten belope van 1,1544555 EUR,
waarvan:
- 10.222.294,00 EUR (hetzij 2,00 EUR per aandeel) zal aangerekend worden op het kapitaal, waarbij
het kapitaal zal gebracht worden van 25.786.121,00 EUR op 15.563.827,00 EUR;
- het saldo in euro, volgens de wisselkoers zoals gepubliceerd door de Europese Centrale Bank de
dag vóór de buitengewone algemene vergadering, zal aangerekend worden op de overgedragen
winsten (alles tezamen, de "Pentacon Verrichting").
Met dien verstande dat de kapitaalvermindering ten belope van voormelde maximale variabele
component (te weten 5.900.592,00 EUR) gebeurt onder de ontbindende voorwaarde van het niet
(volledig) verschuldigd zijn door de Vennootschap van de "Pentacon Contingent Purchase Price"
zoals voorzien in de "Share Redemption Agreement" dd. 14 september 2020 afgesloten tussen, inter
alia, de Vennootschap en Pentacon BV, en dit ten laatste op 14 september 2023 (de "Pentacon
Ontbindende Voorwaarde"), waarbij - indien de "Pentacon Contingent Purchase Price" uiteindelijk
niet volledig verschuldigd is - de Pentacon Ontbindende Voorwaarde zich slechts zal uitstrekken over
het verschil tussen (a) voormelde maximale variabele component, en (b) de uiteindelijk verschuldigde
"Pentacon Contingent Purchase Price". De gebeurlijke verwezenlijking van de Pentacon
Ontbindende Voorwaarde zal, voor alle duidelijkheid, enkel invloed hebben op het definitieve
kapitaalbedrag van de Vennootschap en dus niet op het definitief karakter van de onderliggende
inkoop van eigen aandelen door de Vennootschap met het oog op hun onmiddellijke vernietiging.
De vergadering bevestigt dat deze Pentacon Verrichting ertoe strekt het kapitaal en de overgedragen
winsten van de Vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden
Luik B
van de Vennootschap.
De vergadering beslist vervolgens dat de Pentacon Verrichting geschiedt door terugbetaling in
speciën in het voordeel van Pentacon BV, met zetel te 1140 Evere, Optimismelaan 1 bus 3, volgens
de modaliteiten die haar bekend zijn.
De uitbetaling van de terugbetaling in speciën zal enkel kunnen plaatsvinden met naleving van de
voorwaarden van artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Van het totale bedrag van de Pentacon Verrichting wordt 10.222.294,00 EUR aangerekend op het
fiscaal werkelijk volgestort kapitaal, terwijl het saldo in euro, volgens de wisselkoers zoals
gepubliceerd door de Europese Centrale Bank de dag vóór de buitengewone algemene vergadering,
hetzij 12.232.932,60 EUR, aangerekend wordt op de overgedragen winsten.
(…)
De vergadering beslist, in uitvoering van de Pentacon Verrichting 5.111.147 eigen aandelen te
verwerven van Pentacon BV, en deze eigen aandelen overeenkomstig artikel 7:216, 1° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen onmiddellijk te vernietigen.
TWEEDE BESLISSING: Beslissing tot de Baltisse Verrichting.
De vergadering beslist tot inkoop van 5.111.128 aandelen met het oog op hun onmiddellijke
vernietiging ter uitvoering van een reële kapitaalvermindering overeenkomstig artikelen 7:208 juncto
7:216, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De inkoop van aandelen
geschiedt tegen een prijs per aandeel bestaande uit (i) een vaste component ten belope van
3,97464669 USD, en (ii) een maximale variabele component ten belope van 1,15445984 EUR,
waarvan:
- 10.222.256,00 EUR (hetzij 2,00 EUR per aandeel) zal aangerekend worden op het kapitaal, waarbij
het kapitaal zal gebracht worden, volgend op de Pentacon Verrichting, van 15.563.827,00 EUR op
5.341.571,00 EUR;
- het saldo in euro, volgens de wisselkoers zoals gepubliceerd door de Europese Centrale Bank de
dag vóór de buitengewone algemene vergadering, zal aangerekend worden op de overgedragen
winsten (alles tezamen, de "Baltisse Verrichting" en samen met de Pentacon Verrichting, de
"Verrichting").
Met dien verstande dat de kapitaalvermindering ten belope van voormelde maximale variabele
component (te weten 5.900.592,00 EUR) gebeurt onder de ontbindende voorwaarde van het niet
(volledig) verschuldigd zijn door de Vennootschap van de "Baltisse Contingent Purchase Price" zoals
voorzien in de "Share Redemption Agreement" dd. 14 september 2020 afgesloten tussen, inter alia,
de Vennootschap en Baltisse NV, en dit ten laatste op 14 september 2023 (de "Baltisse Ontbindende
Voorwaarde"), waarbij - indien de "Baltisse Contingent Purchase Price" uiteindelijk niet volledig
verschuldigd is - de Baltisse Ontbindende Voorwaarde zich slechts zal uitstrekken over het verschil
tussen (a) voormelde maximale variabele component, en (b) de uiteindelijk verschuldigde "Baltisse
Contingent Purchase Price". De gebeurlijke verwezenlijking van de Baltisse Ontbindende
Voorwaarde zal, voor alle duidelijkheid, enkel invloed hebben op het definitieve kapitaalbedrag van
de Vennootschap en dus niet op het definitief karakter van de onderliggende inkoop van eigen
aandelen door de Vennootschap met het oog op hun onmiddellijke vernietiging.
De vergadering bevestigt dat deze Baltisse Verrichting ertoe strekt het kapitaal en de overgedragen
winsten van de Vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden
van de Vennootschap.
De vergadering beslist vervolgens dat de Baltisse Verrichting geschiedt door terugbetaling in speciën
in het voordeel van Baltisse NV, met zetel te 9501 Sint-Denijs-Westrem, Pauline Van
Pottelsberghelaan 10, volgens de modaliteiten die haar bekend zijn.
De uitbetaling van de terugbetaling in speciën zal enkel kunnen plaatsvinden met naleving van de
voorwaarden van artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Van het totale bedrag van de Baltisse Verrichting wordt 10.222.256,00 EUR aangerekend op het
fiscaal werkelijk volgestort kapitaal, terwijl het saldo in euro, volgens de wisselkoers zoals
gepubliceerd door de Europese Centrale Bank de dag vóór de buitengewone algemene vergadering,
hetzij 12.232.970,83 EUR, aangerekend wordt op de overgedragen winsten.
(…)
De vergadering beslist, in uitvoering van de Baltisse Verrichting 5.111.128 eigen aandelen te
verwerven van Baltisse NV, en deze eigen aandelen overeenkomstig artikel 7:216, 1° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen onmiddellijk te vernietigen.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt vijf miljoen driehonderdeenenveertigduizend vijfhonderdeenenzeventig euro
(€ 5.341.571,00), vertegenwoordigd door tien miljoen honderdzevenenvijftigduizend
achthonderdenelf (10.157.811) aandelen, zonder vermelding van waarde."
Luik B
ZESDE BESLISSING: Beslissing tot het houden van een bijkomende buitengewone algemene
vergadering.
De vergadering beslist dat een bijkomende buitengewone algemene vergadering zal worden
gehouden teneinde vast te stellen:
Met betrekking tot de Pentacon Verrichting:
1. de verwezenlijking van de Pentacon Ontbindende Voorwaarde en bijgevolg de niet-verwezenlijking
van de kapitaalvermindering ten belope van voormelde maximale variabele component, en in dat
geval ook het definitieve bedrag van de variabele component; of
2. de niet-verwezenlijking van de Pentacon Ontbindende Voorwaarde en bijgevolg de vaststelling van
het definitief karakter van de verwezenlijking van de kapitaalvermindering ten belope van voormelde
maximale variabele component.
Met betrekking tot de Baltisse Verrichting:
3. de verwezenlijking van de Baltisse Ontbindende Voorwaarde en bijgevolg de niet-verwezenlijking
van de kapitaalvermindering ten belope van voormelde maximale variabele component, en in dat
geval ook het definitieve bedrag van de variabele component; of
4. de niet-verwezenlijking van de Baltisse Ontbindende Voorwaarde en bijgevolg de vaststelling van
het definitief karakter van de verwezenlijking van de kapitaalvermindering ten belope van voormelde
maximale variabele component.
Met betrekking tot de Verrichting:
5. ingevolge de vaststelling van de verwezenlijking of de niet-verwezenlijking van (i) de Pentacon
Ontbindende Voorwaarde, en/of (ii) de Baltisse Ontbindende Voorwaarde hierboven, de
overeenkomstige wijziging van artikel 5 van de statuten en de opmaak van de gecoördineerde
statuten van de Vennootschap.
Voor zover als nodig wordt benadrukt dat de vermindering ten belope van voormelde vaste
componenten vanaf heden al een definitief karakter heeft.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Ontslag en benoeming van bestuurders.
I. De vergadering beslist om het mandaat als bestuurder van de Vennootschap van de volgende
personen met onmiddellijke ingang te beëindigen (hierna de "Vertrekkende Bestuurders"):
1. De heer BALCAEN Filiep;
2. ENERCON BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer THIERS Paul; en
3. GOBES CommV, met als vaste vertegenwoordiger de heer DECALUWÉ Rafaël.
II. De vergadering beslist om met onmiddellijke ingang te benoemen tot bestuurder van de
Vennootschap en dit voor een (hernieuwbare) duurtijd van zes jaar vanaf heden:
NS CONSULT LLC, een vennootschap naar het recht van de staat Delaware, met maatschappelijke
zetel te 867 NE 76 Street, Miami, FL 33138 (Verenigde Staten van Amerika), met als vaste
vertegenwoordiger mevrouw STANDAERT Natacha Nelly.
Dit bestuursmandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
NEGENDE BESLISSING: Verlening van tussentijdse kwijting.
De vergadering beslist, voor zover mogelijk onder Belgisch recht, om elk van de Vertrekkende
Bestuurders tussentijdse kwijting te verlenen voor de uitoefening van hun bestuursmandaat in de
Vennootschap tot op de datum van hun ontslag. De algemene vergadering van de Vennootschap die
zich zal uitspreken over de jaarrekening van het boekjaar dat zal worden afgesloten op 15 september
2021 zal zich uitspreken over de definitieve kwijting.
(...)
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Coppens Robrecht, Jorens Filip en elke andere
advocaat of medewerker van het kantoor Loyens & Loeff CVBA, allen woonstkeuze gedaan
hebbende te 1040 Brussel, Tervurenlaan 2, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Daisy Dekegel
Notaris