N° d'entreprise : 0456651452
Nom
(en entier) : ULYSSE GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue René Descartes 20
 : 7000 Mons
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), OBJET
Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire, reçu le 28 janvier 2021
devant Maître Antoine HAMAIDE, notaire à la résidence de Mons (premier canton), exerçant sa
fonction dans la société "Antoine HAMAIDE et Elise CORNEZ, Notaires associés SRL", ayant son
siège à 7000 Mons, Rue des Telliers 4, que les actionnaires de la société anonyme « ULYSSE
GROUP », ayant son siège à 7000 Mons, Rue René Descartes 20, avec le numéro d’entreprise BE
0456.651.452. Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Jacques HAMAIDE, à
Mons, le 15 décembre 1995, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 3 janvier 1996, sous le
numéro 960103-349. Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, et pour la dernière fois
suivant procès-verbal dressé par Maître Antoine HAMAIDE, Notaire à Mons, le 14 juillet 2004, publié
aux Annexes du Moniteur Belge du 27 juillet suivant, sous le numéro 04112096.
ont pris les résolutions suivantes :
 
1. PREMIÈRE RÉSOLUTION
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
2. DEUXIÈME RÉSOLUTION
 
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe de gestion exposant la
justification détaillée de la modification proposée à l'objet social, les actionnaires reconnaissant avoir
reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Le rapport de l’organe de gestion demeure ci-annexé.
L'assemblée, après avoir délibéré, décide d’adapter l’article TROIS de ses statuts de la manière
suivante :
« La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à :
    1.  le développement, l'achat, la vente, en gros et au détail, l'importation, l'exportation dans le
domaine des télécommunications ;
    2.  a fourniture de services ICT et numériques (notamment, les services cloud) ;
    3.  la conception et l'édition de logiciel, la distribution et l'exploitation des licences de ceux-ci ;
    4.  l'activité d'intermédiaire commercial ;
    5.  la location de matériel roulant ;
    6.  la consultance dans tous les domaines cités ci-dessus.
La société a également comme objet :
    1.  exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le
Volet B
développement et la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le
système de la TVA, relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l’achat et la
vente, la construction, la rénovation, l’aménagement et la décoration d’intérieur, la location ou la
prise en location, l’échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées
directement ou indirectement à la gestion ou à l’exploitation de biens immobiliers ou de droits réels
immobiliers;
    2.  exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le
développement et la gestion d’un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et
des droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l’achat, la location et la prise
en location, l’échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions,
obligations, fonds d’État;
    3.  exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir
des prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts
décrits ci-dessus.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés. Elle peut exercer les fonctions d’
administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
 
3. TROISIEME RÉSOLUTION
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "ULYSSE GROUP".  
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet  
 
« La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à :
    1.  le développement, l'achat, la vente, en gros et au détail, l'importation, l'exportation dans le
domaine des télécommunications ;
    2.  fourniture de services ICT et numériques (notamment, les services cloud) ;
    3.  la conception et l'édition de logiciel, la distribution et l'exploitation des licences de ceux-ci ;
    4.  l'activité d'intermédiaire commercial ;
    5.  la location de matériel roulant ;
    6.  la consultance dans tous les domaines cités ci-dessus.
La société a également comme objet :
Volet B
    1.  exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le
développement et la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le
système de la TVA, relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l’achat et la
vente, la construction, la rénovation, l’aménagement et la décoration d’intérieur, la location ou la
prise en location, l’échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées
directement ou indirectement à la gestion ou à l’exploitation de biens immobiliers ou de droits réels
immobiliers;
    2.  exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le
développement et la gestion d’un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et
des droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l’achat, la location et la prise
en location, l’échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions,
obligations, fonds d’État;
    3.  exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir
des prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts
décrits ci-dessus.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés. Elle peut exercer les fonctions d’
administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II. Capital – ACTIONS – OBLIGATIONS
 
Article 5. Capital
 
Le capital est fixé à cent douze mille euros (112.000,00 €).
Il est représenté par trois mille deux cent septante-cinq (3.275) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.
 
Article 6. Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominati-ves, le cas échéant pourvues d’un numéro d’ordre.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la so-ciété. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule person-ne ; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions seront suspen-dus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'ac-cord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, dé-signer un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans
l'intérêt de l'ensem-ble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usu-frui-tiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers
 
Article 7. Cession des titres
 
La cession d’actions n’est soumise à aucune restriction.
Cette règlementation est d’application à toutes les actions de la société ainsi qu’à tout autre titre
éventuel émis par la société.
 
Titre III. Administration et représentation
 
Article 8. Composition de l’organe d’administration
Volet B
 
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de trois membres au moins, person-nes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale des actionnaires.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents
 
Article 9. Réunions – délibérations et résolutions
 
Un conseil d’administration se réunit sur convocation de son prési-dent, d'un administrateur-délégué
ou de deux administra-teurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d’administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'admi-nist-ration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres est présente ou repré-sentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une
nouvelle réunion peut être convo-quée, qui, à conditi-on que deux administrateurs au moins soient
présents ou représentés, délibérera et statuera valable-ment sur les points portés à l'ordre du jour de
la réunion précédente.
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majo-rité simple des voix des administrateurs
présents ou repré-sentés, et en cas d'absten-tion de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administra-teurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
 
Article 10. Pouvoir de gestion
 
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessai-res ou utiles à la réalisation de l'ob-jet de la société, à l'excepti-on de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, person-nes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journa-lière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plu-sieurs person-nes de leur
Volet B
choix.
 
Article 11. Pouvoir de représentation de l’organe d’administration
 
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur. La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et
en justice, en tant que demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, vala-blement représentée par des
mandataires spéciaux.
En outre, la société peut être valablement représentée à l’étranger par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
 
Titre IV. Contrôle de la société
 
Article 12. Contrôle
 
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n’a été et/ou ne doit être nommé.
 
Titre V. Assemblée générale
 
Article 13. Date assemblée générale ordinaire – assemblée générale spéciale/extraordinaire  
 
L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier jeudi du mois d’octobre à 15 heures. Si ce jour
est un jour férié, l'assemblée géné-rale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale des actionnaires spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les as-semblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, menti-onné dans la convo-cation.
 
Article 14. Convocation
 
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites
conformément aux dispositions légales applicables.
Les personnes qui doivent être convoquées à une assemblée générale en vertu des dispositions
légales applicables et qui assistent à une assemblée ou s'y font représenter sont considérées
comme ayant été régulière-ment convoquées.
 
Article 15. Mise à disposition de documents  
 
Excepté dans le cas d’une renonciation écrite, une copie des documents qui doivent être mis à leur
disposition conformément aux dispositions légales applicables est adressée en même temps que la
convocation aux personnes qui y ont droit en vertu des dispositions légales applicables.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, effec-tuer au
moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres,
au siège -ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
 
Article 17. Représentation
 
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale des actionnaires par un
mandataire, actionnaire ou non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du Code civil et sont dépo-sées sur le bureau de l'assem-blée. En outre, l’
organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
 
Volet B
Article 18. Liste de présence
 
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représen-tent.
 
Article 19. Composition du bureau – procès-verbaux
 
Les assemblées générales sont présidées par le président de l’organe d'administ-ration ou, en cas
d'em-pêchement de celui-ci, par un administrateur désigné par l'as-semblée ou, s’il n’y aucun
administrateur présent, par l’actionnaire ayant le plus de droits de vote. Si le nombre de per-sonnes
présentes le requiert, le président choisit un secré-taire et, sur propositi-on du pré-sident de
l'assemblée, l'assemblée choisit deux scru-tateurs. Les procès-verbaux des as-semblées générales
sont signés par les membres du bureau et les actionnai-res qui le deman-dent. Ces procès-verbaux
sont insérés dans un registre spécial.
 
Article 20. Délibération - Quorum de présence
 
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que toutes les actions soient présentes ou représentées et qu'il est décidé à l'unanimité des voix.
L'assemblée générale peut valablement délibérer, quel que soit le nombre des actions présentes et
représentées, sauf dans les cas où la loi exige un certain quorum de présence.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique.
 
Article 21. Droit de vote
 
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
 
Article 22. Majorité
 
Excepté dans les cas prévus par la loi, les décisions sont adoptées à la majorité des voix pour
lesquelles il est pris part au vote. Une abstention n’est pas prise en considération pour le calcul des
voix.
 
Article 23. Copies et extraits des procès-verbaux
 
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des as-semblées géné-rales à délivrer aux tiers sont
signés par le président de l’organe d'administration, par un adminis-trateur-délégué ou par deux
administrateurs
 
Titre VI. Exercice social – Comptes annuels – DIVIDENDES - REPARTITION dES bénéficeS
 
Article 24. Exercice social – Comptes annuels – Rapport annuel
 
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
 
Volet B
Article 25. Répartition des bénéfices
 
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effec-tué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assem-blée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
 
Article 26. Acompte sur dividende
 
L’organe d'administration est autorisé à dis-tribu-er un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
 
Titre VII. Dissolution - liquidation
 
Article 27. Dissolution et liquidation
 
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'as-semblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix
 
Titre VIII. Dispositions GENERALES
 
Article 28. Election de domicile
 
Tout détenteur d'actions nominatives domicilié à l'étranger sera tenu d'élire domicile en Belgique
pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de domicile, il sera
considéré comme ayant fait élection de domicile au siège, où toutes les assignations, significations et
sommations lui seront valablement faites.
Chaque membre de l’organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile
au siège de la personne morale pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
Cette élection de domicile est opposable aux tiers conformément aux dispositions légales.
Les administrateurs, les commissaires et liquidateurs, domiciliés à l'étranger, sont considérés,
pendant la durée de leurs mandats, avoir élu domicile au siège de la société où tous les actes
judiciaires lui seront valablement transmis
 
4. QUATRIEME RÉSOLUTION
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires :
- Monsieur Xavier CLUYSEN, ici présent et qui accepte ;
- Monsieur Gauthier DELFOSSE, ici présent et qui accepte ;
- Monsieur Laurent DRUART, ici présent et qui accepte.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
Leur mandat est gratuit.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
 
Conseil d’administration :
Dans la foulée le conseil d’administration se réunit et décide de nommer :
    •  Au poste de président du CA Monsieur Laurent Druart, précité ;
    •  Au poste d’administrateurdélégué Gauthier Delfosse, précité ;
 
5. CINQUIEME RÉSOLUTION
 
Volet B
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7000 Mons, Rue René Descartes
20.
 
Pour extrait analytique conforme, signé par Antoine HAMAIDE, Notaire à Mons.
Sont déposés :
- une expédition du procès-verbal et de ses annexes 
- le rapport du conseil d’administration
- les statuts coordonnés