Ondernemingsnr : 0456 378 070
Naam
(voluit) : CARE PROPERTY INVEST
(verkort) : CP INVEST
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2900 Schoten, Horstebaan 3
Onderwerp akte : VASTSTELLING KAPITAALVERHOGING IN HET KADER VAN HET
TOEGESTAAN KAPITAAL DOOR MIDDEL VAN EEN INBRENG IN GELD MET
OPHEFFING VAN HET WETTELIJK VOORKEURRECHT EN MET
TOEKENNING VAN ONHERLEIDBARE TOEWIJZINGSRECHTEN -
WIJZIGING VAN STATUTEN - VOLMACHTEN
Uit een akte verleden voor notaris Lisbeth Michielsens te Wijnegem op 24 januari 2023, ter registratie!
neergelegd, blijkt dat de heer VAN HEUKELOM Peter Florent Cornelius, geboren te Antwerpen-Wilrijk op 26:
augustus 1955, wonende te 2970 Schilde ('s Gravenwezel), Wijnegemsteenweg 85 bus 0007, en de heer VAN!
ZEEBROECK Filip Maria Alfons, wonende te 2640 Mortsel, Cornelis De Herdtstraat 16,
hierna genoemd "de Volmachtdragers".
Handelend in hun hoedanigheid van enerzijds (gedelegeerd) bestuurders van de naamloze vennootschap
die het statuut heeft van een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap "CARE PROPERTY;
INVEST", waarvan de zetel gevestigd is te 2900 Schoten, Horstebaan 3, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Antwerpen (afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer 0456.378.070, hierna de
"Vennootschap", "CARE PROPERTY INVEST" of "CP INVEST" genoemd,
en tevens als bijzondere volmachtdragers ingevolge de bijzondere machten hen verleend bij besluit van de;
raad van bestuur van de Vennootschap waarvan de notulen bij notariele akte werden verleden voor notaris!
Lisbeth Michielsens te Wijnegem op 10 januari 2023, neer te leggen op de griffie van de bevoegde!
ondernemingsrechtbank ter bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad,
ondermeer vastgesteld heeft wat volgt, hierna letterlijk overgenomen :
1. Vaststelling van de verwezenlijking van de opschortende voorwaarden
Na deze voorafgaande uiteenzetting, stellen de Volmachtdragers vast dat de opschortende voorwaarden;
zoals uiteengezet in de gezegde notulen (onder beslissing 3) werden verwezenlijkt, zijnde (a) de opschortende:
voorwaarden zoals uiteengezet in het Prospectus (zijnde (i) de ondertekening van de Underwriting Agreement:
(zoals gedefinieerd in de gezegde notulen) en de afwezigheid van de beeindiging van deze overeenkomst door;
de toepassing van haar bepalingen, (ii) de bevestiging van de toelating tot de verhandeling van de;
onherleidbare toewijzingsrechten en de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels!
na hun onthechting respectievelijk hun uitgifte), en (b) de goedkeuring door de FSMA van de Nederlandstalige
versie van het Prospectus (inclusief samenvatting) en van de wijziging van de statuten van de Vennootschap
die voortvloeit uit de kapitaalverhoging.
2. Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal biji
wijze van inbreng in geld met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht en met toekenning van onherleidbare!
toewijzingsrechten
De Volmachtdragers stellen, met toepassing van artikel 7:186 van het Wetboek van vennootschappen en!
verenigingen, vervolgens het volgende vast:
(1) het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandelen werd opgeheven met toepassing van artikeli
7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en aan de bestaande aandeelhouders werd
overeenkomstig artikel 26 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde;
vastgoedvennootschappen een onherleidbaar toewijzingsrecht verleend bij de toekenning van de nieuwe uit te
geven aandelen.
(2) de uitgifteprijs van de uit te geven aandelen werd op 10 januari 2023 vastgesteld op twaalf euro (€ 12,00);
per nieuw aandeel. De uitgifteprijs ligt 20,00 procent lager dan de slotkoers van het aandeel van de:
Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 10 januari 2023 (die 16,00 euro)
bedroeg), aangepast om rekening te houden met de geraamde waarde van coupon nummer 16 (die het recht
euro geschat, onder voorbehoud van de resultaten van het boekjaar 2022 en de goedkeuring van de gewone
algemene vergadering die zal beslissen over het dividend dat uitgekeerd zal worden met betrekking tot boekjaar
2022, die onthecht werd op 11 januari 2023 (na beurs)), hetzij 15,00 euro na deze aanpassing.
(3) het onherleidbaar toewijzingsrecht werd vertegenwoordigd door coupon nummer 17 en werd onthecht
van de onderliggende aandelen op 11 januari 2023 (na beurs); 3 onherleidbare toewijzingsrechten gaven recht
om in te schrijven op 1 nieuw aandeel tegen de sub (2) vermelde inschrijvingsprijs. Het onherleidbaar
toewijzingsrecht was gedurende heel de inschrijvingsperiode (van 12 januari 2023 tot en met 19 januari 2023)
verhandelbaar op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.
(4) Het dividend voor het volledige boekjaar 2022 wordt vertegenwoordigd door coupon nummer 16 en werd
onthecht van de onderliggende bestaande aandelen op 11 januari 2023 (na beurs).
(5) de inschrijvingsperiodes (a) voor de inschrijving op nieuwe aandelen door uitoefening van onherleidbare
toewijzingsrechten enerzijds en (b) voor de inschrijving op nieuwe aandelen door uitoefening van scrips (waarin
(i) de op de afsluitingsdatum van de inschrijvingsperiode niet-uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten en
(ii) onherleidbare toewijzingsrechten op naam (x) waarvoor niet tijdig een correct ingevuld en getekend
inschrijvingsformulier werd ontvangen, (y) die niet door (de financiële tussenpersoon van) de aandeelhouder
werden overgedragen (ondanks enige instructie hiertoe), of (z) waarvoor de totale uitgifteprijs niet tijdig werd
betaald (en die zodoende alle als niet-uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten werden gekwalificeerd)
werden omgezet) verworven middels de vrijgestelde private plaatsing bij Belgische en internationale
institutionele beleggers in een "accelerated bookbuild offering" (een versnelde private plaatsing met
samenstelling van een orderboek), werden afgesloten op 19 januari 2023 respectievelijk 20 januari 2023.
(6) De Volmachtdragers stellen vast dat inschrijvingen werden ontvangen ten belope van in totaal
honderdentien miljoen negenhonderdzesenzestigduizend vierhonderdzesennegentig euro (€ 110.966.496,00)
en dat werd ingeschreven op in totaal 9.247.208 nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, die elk een gelijk
deel van de kapitaalverhoging vertegenwoordigen en die volledig zijn volgestort bij wijze van inbreng in geld
(met inbegrip van de uitgiftepremie) van 12,00 euro per nieuw aandeel.
Hierbij wordt door de Vennootschap gepreciseerd:
-dat een aantal personen op in totaal 35.159 nieuwe aandelen op naam heeft ingeschreven door uitoefening
van onherleidbare toewijzingsrechten op naam, dewelke op naam van deze personen in het register van
aandelen op naam zullen worden ingeschreven; en
-dat de overige 9.212.049 nieuwe aandelen als gedematerialiseerde aandelen worden geleverd, via Belfius
Bank NV als "Settlement Agent", ter doorlevering aan de betrokken inschrijvers.
De nieuwe aandelen, met coupon 18 en volgende aangehecht, zullen deelnemen in de resultaten van de
Vennootschap over het lopende boekjaar 2023 te rekenen vanaf 1 januari 2023. Zij hebben derhalve dezelfde
rechten (met inbegrip van dividendrechten) als de bestaande aandelen (gelet op de onthechting van coupon
nummer 16 (die het brutodividend over het volledige boekjaar 2022 vertegenwoordigt), op 11 januari 2023 (na
beurs)). Zij zullen dus niet deelnemen in de resultaten van de Vennootschap over boekjaar 2022.
(7) Er werd ingeschreven op in totaal 9.247.208 nieuwe aandelen, waarvan 35.159 op naam en 9.212.049 in
gedematerialiseerde vorm, uitgegeven door de Vennootschap op datum van deze akte.
(8) Dat op basis van het door de Volmachtdragers aan ondergetekende notaris bezorgde, en door de
Vennootschap op 24 januari 2023 ondertekende, overzicht van de geplaatste inschrijvingen, met daaraan
gehecht een door Belfius Bank NV, optredend als "Settlement Agent" in het kader van de aanbieding, in eigen
naam maar voor rekening van de joint bookrunners ondertekend inschrijvingsformulier, blijkt dat inschrijvingen
werden ontvangen ten belope van in totaal honderdentien miljoen negenhonderdzesenzestigduizend
vierhonderdzesennegentig euro (€ 110.966.496,00) (inclusief uitgiftepremie) en dat werd ingeschreven op in
totaal 9.247.208 nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, die volledig zijn volgestort door inbreng in geld
(met inbegrip van de uitgiftepremie) van 12,00 euro per nieuw aandeel.
Voormeld overzicht van de geplaatste inschrijvingen, inclusief het daaraan gehechte ondertekende
inschrijvingsformulier, blijft bewaard in het dossier van de ondergetekende notaris.
(9) Bovendien wordt eveneens overhandigd aan de notaris, ter bewaring in haar dossier, een bankattest
afgeleverd op 23 januari 2023, waaruit blijkt dat een totaalbedrag van honderdentien miljoen
negenhonderdzesenzestigduizend vierhonderdzesennegentig euro (€ 110.966.496,00) werd gestort op een
rekeningnummer BE26 0689 4749 6229 (IBAN) en GKCCBEBB (BIC), geopend overeenkomstig artikel 7:195
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op naam van de Vennootschap bij Belfius Bank NV,
welk bewijs bewaard blijft in het dossier van de ondergetekende notaris.
Derhalve stellen de Volmachtdragers vast en verzoeken de instrumenterende notaris er akte van te nemen
dat de wettelijke vereisten inzake inschrijving, plaatsing en volstorting van het kapitaal en de nieuwe aandelen
werden nageleefd en dat de kapitaalverhoging en de 9.247.208 nieuwe aandelen volledig werden geplaatst en
volgestort.
De verhoging van het kapitaal en de uitgiftepremie is aldus voor een totaliteit van honderdentien miljoen
negenhonderdzesenzestigduizend vierhonderdzesennegentig euro (€ 110.966.496,00) werkelijk tot stand
gekomen, en de Volmachtdragers verklaren dat het gestorte bedrag:
-ten belope van de huidige exacte fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap (d.i.
afgerond 5,9495 euro per aandeel) vermenigvuldigd (en vervolgens naar boven afgerond tot op de eurocent)
met het aantal nieuwe aandelen, zijnde vijfenvijftig miljoen zestienduizend tweehonderdvierenzestig euro drie
cent (€ 55.016.264,03), wordt geboekt op de rekening "Kapitaal", en
-ten belope van het saldo, zijnde vijfenvijftig miljoen negenhonderdvijftigduizend tweehonderdeenendertig
euro zevenennegentig cent (€ 55.950.231,97), op een onbesohikbare reserverekening wordt geplaatst, die op
dezelfde voet als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en die in geen geval verminderd of
afgeschaft kan worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake
statutenwijziging.
Ingevolge de totstandkoming van de kapitaalverhoging is het hierboven vermeld bedrag thans ter
beschikking van de Vennootschap.
De Notaris geeft terstond bericht aan Belfius Bank NV van het verlijden van deze akte, zodat de
Vennootschap over de bijzondere rekening kan beschikken.
Het kapitaal van de Vennootschap wordt aldus gebracht van honderdvijfenzestig miljoen
achtenveertigduizend zevenhonderd achtennegentig euro twee cent (€ 165.048.798,02) op tweehonderdtwintig
miljoen vijfenzestigduizend tweeënzestig euro vijf cent (€ 220.065.062,05).
3. Gelijkschakeling van de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik
bestaande) aandelen van de Vennootschap
wordt de	Tegelijkertijd met de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen
kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de;
Vennootschap gelijkgeschakeld, zodanig dat zij allemaal dezelfde fractie van het kapitaal van de Vennootschap
zullen vertegenwoordigen.
4. Wijziging van artikel 6 van de statuten
Ingevolge de verwezenlijkte kapitaalverhoging en de bekomen goedkeuring van de FSMA, wordt de tekst
van het eerste en tweede lid van artikel 6 van de statuten van de Vennootschap als volgt gewijzigd:
"Het kapitaal bedraagt tweehonderdtwintig miljoen vijfenzestigduizend tweeënzestig euro vijf cent (€
220.065.062,05).
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door zesendertig miljoen negenhonderdachtentachtigduizend
achthonderd drieëndertig (36.988.833) aandelen zonder vermelding van nominale waarde."
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
De notaris
Alvin Wittens
Hiermee samen neergelegd:
-afschrift akte
-coördinatie der statuten (elektronisch neergelegd)