Ondernemingsnr : 0507630989
Naam
(voluit) : Rombit Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Meir 30
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, vijfentwintig juli tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Rombit Group", waarvan
de zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Meir 30, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
                Conclusies
                De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van de
artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de dato 25 juli 2024, opgesteld door de besloten vennootschap “Finvision
Bedrijfsrevisoren Antwerpen”, te 2600 Antwerpen, Potvlietlaan 4, vertegenwoordigd door Karel Nijs,
in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikelen 7:197 juncto 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Rombit Group NV onze conclusie uit in
het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 15 juli 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het Bijzonder Verslag van de Raad van Bestuur op datum van 24 juli 2024
onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng van schuldvorderingen voor een totaal bedrag
van 3.139.880,52 EUR (waarvan 3.000.000,00 EUR in hoofdsom en 139.880,52 EUR aan
aangegroeide niet-betaalde intresten).
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang, met uitzondering van de voorbehouden
zoals hierna opgenomen, te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering;
Wij hebben geen balans en resultatenrekening bekomen waaruit de volledige som aan netto
aangegroeide, niet betaalde interesten die mee ingebracht worden, blijken. Wij formuleren hiervoor
aldus een voorbehoud. Bovendien formuleren we een voorbehoud voor de overwaardering ten
bedrage van 18.657,52 EUR van de Inbreng in Natura en we wijzen op artikel 7:197 WVV in dit
aspect. De roerende voorheffing op de gecumuleerde, niet-betaalde intresten werd immers niet
steeds verrekend, waar van toepassing.
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 243.667 Nieuw Bevoorrechte C Aandelen die dezelfde rechten
zullen hebben als de bestaande aandelen. Bovendien zullen de Inbrengers in Natura tevens recht
hebben om elk in te schrijven op 5 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en 5
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
Bijzonder Verslag van de Raad van Bestuur is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 7:197 juncto 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid:
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Raad van Bestuur betreffende de inbreng in natura
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur betreffende de uitgifte van aandelen
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor
- de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stellen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:197 juncto 7:179 WVV in het kader
van de Inbreng in Natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Berchem-Antwerpen, 25 juli 2024
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door FSMA
Vennoot".
(…)
TWEEDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 625.764,91
EUR, om het van 5.246.875,12 EUR te brengen op 5.872.640,03 EUR, door inbreng in geld en met
de uitgifte van 504.418 bevoorrechte C aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen van die soort, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 12,89 EUR elk, waarvan:
(i)           (afgerond) 1,24 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in
totaal 625.764,91 EUR; en
(ii)          (afgerond) 11,65 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies",
hetzij in totaal 5.874.139,68 EUR.
 Op ieder aandeel onmiddellijk gestort zal worden ten belope van 100%. De uitgiftepremie zal
onmiddellijk gestort worden ten belope van 100%.
VIERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
3. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort als volgt:
(i)           in kapitaal, ten belope van 100%; hetzij in totaal 625.764,91 EUR; en
(ii)          de daarbij horende uitgiftepremie ten belope van 100%; hetzij in totaal 5.874.139,68 EUR.
(…)
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening “Uitgiftepremies”.
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 5.874.139,68 EUR, zal
worden geboekt op een beschikbare rekening “Uitgiftepremies”, die voor derden in dezelfde mate als
het kapitaal van de Vennootschap de waarborg zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging.
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten die hierna wordt aangenomen
NEGENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 302.285,52
EUR, om het van 5.872.640,03 EUR te brengen op 6.174.925,55 EUR, door uitgifte van 243.667
bevoorrechte C aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als
de bestaande aandelen van die soort, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
inschrijvers van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij hebben ten laste van
de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen, waarvan:
(i)           (afgerond) 1,24 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in
totaal  302.285,52 EUR; en
(ii)          (afgerond) 11,65 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies",
hetzij in totaal 2.837.595,00 EUR.
TIENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
ELFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Boeking op een rekening “Uitgiftepremies”.
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 2.837.595,00 EUR, zal
worden geboekt op een beschikbare rekening “Uitgiftepremies”, die voor derden in dezelfde mate als
het kapitaal van de Vennootschap de waarborg zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging.
DERTIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten die hierna wordt aangenomen
VEERTIENDE BESLISSING: Uitgifte van Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 60 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en 60
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in
toepassing van artikel 7:180, eerste lid, en artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
VIJFTIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ZESTIENDE BESLISSING: Inschrijving op de inschrijvingsrechten.
(…)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en Schadevergoedingsinschrijvingsrechten – over te gaan tot een
kapitaalverhoging in geld met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel
met boeking op de rekening “uitgiftepremies” indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de
aandelen op het ogenblik van hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal Bevoorrechte C
aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
ACHTTIENDE BESLISSING: Wijziging uitgiftevoorwaarden converteerbare obligaties.
De vergadering beslist om de uitgiftevoorwaarden te wijzigen van de 150 converteerbare obligaties,
uitgegeven door de buitengewone algemene vergadering van 1 februari 2022, waarvan de notulen
werden opgesteld door notaris Tim Carnewal, te Brussel, op 1 februari 2022, bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 februari daarna, onder het nummer 22311578, als volgt:
-              Artikel 2: Definities
(i)           Elke verwijzing naar “Conversie Aandelen” zal worden gewijzigd in “betekent de
Bevoorrechte B Aandelen die door de Emittent aan de Obligatiehouder worden uitgegeven volgend
op een Conversie of, naar keuze van de Obligatiehouder, dergelijke door de Emittent uitgegeven
aandelen die door de Obligatiehouder als hoger dan de Bevoorrechte Aandelen worden beschouwd
in termen van rechten of economische kenmerken die aan dergelijke aandelen zijn verbonden (maar
in ieder geval met uitzondering van Bevoorrechte C Aandelen, Bevoorrechte A Aandelen of Gewone
Aandelen (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst))”
(ii)          Elke verwijzing naar “toegestane Financiele Schulden” zal worden gewijzigd naar “betekent
enige Financiële Schuld voortvloeiend uit: (a) enige Niet-achtergestelde Financiering die beschikbaar
is gesteld aan de Emittent; (b) enige Achtergestelde Aandeelhoudersfinanciering die beschikbaar is
gesteld aan de Emittent tot een maximum bedrag van EUR 2.500.000; (c) enige funding of
financiering die beschikbaar is gesteld aan de Emittent door de Europese Investeringsbank (EIB); (d)
enige funding of financiering die beschikbaar is gesteld aan de Emittent voor het doel van
financiering van de M&A-activiteiten van de Emittent of enig ander lid van de Groep; of (e) enige
andere Niet-achtergestelde Financiering of Achtergestelde Aandeelhoudersfinanciering schriftelijk
goedgekeurd door de Obligatiehouder, welke goedkeuring niet onredelijk zal worden onthouden.”
(iii)         Elke verwijzing naar “Aandeelhoudersovereenkomst” wordt gewijzigd naar ““betekent de
aandeelhoudersovereenkomst van 23 juli 2024 met betrekking tot de Emittent, verstrekt door de
Emittent aan de Obligatiehouder onder clausule 3.1 (Opschortende voorwaarden) van de
Aandelenovereenkomst.” En
(iv)         Een nieuwe definities “Bevoorrechte C Aandelen” wordt toegevoegd aan artikel 2 als volgt:
“Bevoorrechte C Aandelen heeft de betekenis die eraan wordt gegeven in de
inschrijvingsovereenkomst.”
(…)
NEGENTIENDE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met ingang op heden te wijzigen in
“Techyard”, en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
TWINTIGSTE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
“HOOFDSTUK I – NAAM – RECHTSVORM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. – Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij heeft de naam
"Techyard".
Artikel 2. – Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel mag zonder statutenwijziging naar elke andere plaats in België worden overgebracht, door
beslissing van de raad van bestuur, voor zover de verplaatsing van de zetel geen verandering van
het op de vennootschap toepasselijk taalregime tot gevolg heeft, en mits bekendmaking van de
zetelverplaatsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, bijkantoren en
dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.
Artikel 3. – Voorwerp
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
Uitbating, overdrachten, vennootschappen in de ruimste zin; Managementfuncties t.o.v.
vennootschappen in de ruimste zin;
Participaties verwerven en aanhouden in vennootschappen en ondernemingen;
Samenwerken met, het voeren van directie over, alsmede het financieren van andere
vennootschappen en ondernemingen;
Het verstrekken van geldleningen;
De exploitatie van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake
managementaangelegenheden, bedrijfsvoering, marketing, consulting en administratie;
Het verlenen van adviezen in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven en ondernemingen
van alle aard, onder meer inzake management, marketing, financiële, handels-, bedrijfseconomische
of sociale aangelegenheden;
Het geven van cursussen en opleidingen, het organiseren van studiedagen en seminaries;
Het beheer van een patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende goederen, het
valoriseren en instandhouden van dit patrimonium, voorval door beheersdaden. Beheer wordt in
deze zin verstaan dat aankoop en vervreemding toegelaten zijn in zoverre zij nuttig of noodzakelijk
zijn of bijdragen tot een meer gunstige samenstelling van het patrimonium van de vennootschap.
Daartoe mag zij alle onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten, zoals onder meer
aankopen en verkopen van roerende en onroerende goederen, onroerende goederen uitrusten,
opschikken, verbouwen, verhuren en alle mogelijke onroerende handelingen in de meest brede zin,
alsmede aankopen, tengelde maken en beleggen in effecten en alle waarde-elementen, behoudens
hetgeen wettelijk voorbehouden is;
Het verlenen van commerciële diensten aan derden, in de ruimste zin van het woord, met inbegrip
van, maar niet beperkt tot het aangaan van agentuurovereenkomsten, bemiddeling bij het tot stand
komen van overeenkomsten tussen derden, en/of het zelf onderhandelen en afsluiten van zaken
tussen derden, het verlenen van consultatie en praktische hulp betreffende commerciële processen,
marktonderzoek;
Oprichten van filialen en verkooppunten;
Het organiseren of helpen organiseren van beurzen, evenementen, opleiding, workshops, optredens,
enz., het nemen, kopen en verkopen, huren, leasen of ter beschikking stellen van licenties, patenten
en octrooien. Dit alles met uitdrukkelijke uitzondering voor die activiteiten die wettelijk voorbehouden
zijn. De vennootschap zal haar optreden, wat betreft de verrichting van deze activiteiten,
ondergeschikt maken aan de vervulling van de wettelijke voorwaarden.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of zijdelings belangen nemen in ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken. Zij kan ook
de functies van bestuurder, commissaris of vereffenaar van zulke vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap kan zich ten gunste van vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen,
optreden als haar agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen,
hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
De vennootschap mag zakelijke rechten vestigen op onroerende goederen, in het kader van de
uitoefening van haar werk.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp, of welke van aard zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Zij zal haar voorwerp kunnen realiseren zowel in België als in het buitenland op alle manieren en
modaliteiten die ze goed vindt.
Artikel 4. – Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
HOOFDSTUK II. – KAPITAAL
Artikel 5. – Kapitaal
Het kapitaal bedraagt zes miljoen honderdvierenzeventigduizend negenhonderdvijfentwintig euro
vijfenvijftig eurocent (€ 6.174.925,55).
Het wordt verdeeld in één miljoen honderd eenentachtig duizend vijfhonderd achtenzestig
(1.181.568) bevoorrechte A aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, driehonderd
achtentachtig duizend en twintig (388.020) bevoorrechte B aandelen zonder aanduiding van een
nominale waarde, één miljoen zevenennegentigduizend driehonderd (1.097.300) bevoorrechte C
aandelen en twee miljoen driehonderd en tien duizend zeshonderd en tien (2.310.610) gewone
aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één/vier miljoen
negenhonderdzevenenzeventigduizend vierhonderdachtennegentig (1/4.977.498ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.
De houders van gewone aandelen worden hierna gezamenlijk de "gewone aandeelhouders”
genoemd en elk individueel een "gewone aandeelhouder" genoemd, de houders van bevoorrechte A
aandelen worden hierna gezamenlijk de "bevoorrechte A aandeelhouders" en elk individueel een
"bevoorrechte A aandeelhouder" genoemd, de houders van bevoorrechte B aandelen worden hierna
gezamenlijk de "bevoorrechte B aandeelhouders" en elk individueel een "bevoorrechte B
aandeelhouder" genoemd en de houders van bevoorrechte C aandelen worden hierna gezamenlijk
de "bevoorrechte C aandeelhouders" en elk individueel een "bevoorrechte C aandeelhouder"
genoemd.
De bevoorrechte A aandelen, de bevoorrechte B aandelen en de bevoorrechte C aandelen worden
gezamenlijk aangeduid als de "bevoorrechte aandelen”. De houders van bevoorrechte aandelen
worden hierna gezamenlijk de "bevoorrechte aandeelhouders" en elk individueel een "bevoorrechte
aandeelhouder" genoemd.
Indien bevoorrechte A aandelen, bevoorrechte B aandelen of bevoorrechte C aandelen worden
overgedragen aan een houder van gewone aandelen, dan zullen de overgedragen bevoorrechte A
aandelen, bevoorrechte B aandelen of bevoorrechte C aandelen automatisch worden omgezet in
gewone aandelen. De vernoemde omzetting geldt niet voor bevoorrechte C aandelen verkregen door
de heren Jorik Rombouts en Gijsbert de Regt, noch door de bevoorrechte C aandelen verkregen
door de Investeerders (Investors), zoals geïdentificeerd in de aandeelhoudersovereenkomst van 23
juli 2024, zoals gewijzigd van tijd tot tijd (de “Aandeelhoudersovereenkomst”).
Indien gewone aandelen worden overgedragen aan een houder van bevoorrechte A aandelen, een
houder van bevoorrechte B aandelen of een houder van bevoorrechte C aandelen, dan zullen de
overgedragen gewone aandelen niet automatisch worden omgezet in bevoorrechte A aandelen
respectievelijk bevoorrechte B aandelen of bevoorrechte C aandelen, behoudens unaniem
andersluidend besluit van de algemene vergadering.
Indien bevoorrechte aandelen worden overgedragen aan een houder van bevoorrechte aandelen van
een andere soort bevoorrechte aandelen, dan zullen de overgedragen bevoorrechte aandelen niet
automatisch worden omgezet in de soort bevoorrechte aandelen van de verkrijger, behoudens
unaniem andersluidend besluit van de algemene vergadering.
(…)
HOOFDSTUK III.- BESTUUR EN TOEZICHT
Artikel 12. – Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit maximaal vijf (5)
leden, al dan niet aandeelhouder(s), benoemd door de algemene vergadering overeenkomstig artikel
12bis van onderhavige statuten, voor een termijn van hoogstens zes jaar en onder de voorwaarden
welke zij vaststelt en van wie het mandaat ten allen tijde kan worden herroepen.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Het mandaat van de aftredende bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de algemene
vergadering die tot de nieuwe benoeming is overgegaan, of kan overgaan.
Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd dan moet die rechtspersoon een vaste
vertegenwoordiger aanduiden om haar in de uitoefening van dit mandaat te vertegenwoordigen.
Deze vaste vertegenwoordiger moet een natuurlijke persoon zijn en aandeelhouder, lid van het
bestuur of
werknemer van de rechtspersoon-bestuurder.
(…)
Artikel 15. – Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, (ii)
de vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur zoals voorzien in artikel 16.a/ en de
vertegenwoordiging door bijzondere volmachthouders zoals voorzien in artikel 16.c/, wordt de
vennootschap ten aanzien van derden in feite en in rechte rechtsgeldig verbonden door (i) twee
bestuurders die gezamenlijk optreden of (ii) een bestuurder aan wie door de raad van bestuur de
algehele vertegenwoordigingsbevoegdheid werd toegekend en die de titel ‘gedelegeerd bestuurder’
zal dragen.
Indien de vennootschap een mandaat (bestuurder, vereffenaar) uitoefent in een andere
vennootschap, dan wordt zij in de uitoefening van dit mandaat enkel geldig vertegenwoordigd door
de daartoe aangestelde vaste vertegenwoordiger, die dient te voldoen aan de voorwaarden
uiteengezet in artikel 12 in fine hiervoor.
Artikel 16. – Dagelijks bestuur – auditcomité – adviserende comités – bijzondere volmachten
a/ Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande kunnen worden
toevertrouwd aan één of meer personen (al dan niet lid van de raad van bestuur) die handelen als
orgaan van de vennootschap. Indien het dagelijks bestuur wordt toevertrouwd aan een
rechtspersoon benoemt deze een natuurlijke persoon als haar vaste vertegenwoordiger.
De raad van bestuur stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur aan en legt de
voorwaarden vast van zijn/hun aanstelling. Indien een of meer personen worden belast met het
dagelijks bestuur, zonder dat deze worden verenigd in een college, dan heeft elke persoon belast
met het dagelijks bestuur afzonderlijk handelend de macht om namens de vennootschap op te treden
en haar te vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur.
(…)
HOOFDSTUK IV.- ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. – Bijeenkomst
De jaarlijkse algemene vergadering wordt van rechtswege gehouden op de laatste weekdag van de
maand juni om veertien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daaropvolgende werkdag
gehouden.
Een bijzonder of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De gewone en buitengewone algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door de raad van
bestuur of de commissaris-revisor.
Deze wordt gehouden op de plaats, het tijdstip en met de dagorde bepaald in de bijeenroeping.
(…)
Artikel 22. – Vertegenwoordiging
Ieder aandeelhouder mag zich op de vergadering laten vertegenwoordigen door een bijzonder
gevolmachtigde. De onbekwamen en rechtspersonen zullen geldig vertegenwoordigd worden door
hun voogd of wettige vertegenwoordiger.
De identiteit van de vertegenwoordiger en het bewijs van zijn mandaat dienen ook vijf dagen voor de
algemene vergadering op de maatschappelijke zetel voorgelegd te worden.
Alleen aandeelhouders (en hun bijzonder gevolmachtigden) worden op de algemene vergadering
toegelaten op vertoon van hun identiteitsbewijs. Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen
ondeelbaar. Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort wordt de uitoefening van de
eraan verbonden rechten geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als
eigenaar van het aandeel is aangewezen. Hetzelfde geldt in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel. Bij gebreke van aanduiding van een gemeenschappelijke
gevolmachtigde ingeval van vruchtgebruik en naakte eigendom, zal de naakte eigenaar van het
aandeel ten overstaan van de vennootschap vertegenwoordigd worden door de vruchtgebruiker.
(…)
Artikel 24. – Aantal stemmen
Elk aandeel geeft recht op een stem onder voorbehoud van de bepalingen van artikel 7:54 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
(…)
HOOFDSTUK V. – BOEKJAAR - MAATSCHAPPELIJKE BESCHEIDEN -
WINSTVERDELING
Artikel 28. – Boekjaar - Maatschappelijke bescheiden
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde jaar.
(…)
Artikel 29. – Winstuitkering
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die ieder jaar over zijn aanwending zal
beslissen.
Indien de algemene vergadering beslist om dividenden uit te keren, genieten de houders van
bevoorrechte A aandelen, de houders van bevoorrechte B aandelen en de houders van bevoorrechte
C aandelen de voorkeur op deze dividenden tot zij het bedrag van hun inbreng terug hebben
gekregen. Het resterend bedrag wordt pro rata uitgekeerd tussen de aandeelhouders van de
vennootschap.
De raad van bestuur mag voorlopige tantièmes, interim-dividenden of voorschotten op dividenden
toekennen en uitkeren. Deze beslissing moet evenwel voor bekrachtiging voorgelegd worden aan de
eerstvolgende gewone algemene vergadering.
Artikel 30. – Interim-dividend
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
HOOFDSTUK VI. – ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 31. – Ontbinding
Wanneer door verlies het kapitaal aangetast wordt, zal de raad van bestuur en de algemene
vergadering optreden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
(…)
Artikel 33. – Vereffening
Bij de vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Is
daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuurders van rechtswege als
vereffenaars beschouwd en niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te ontvangen, maar ook
om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en dit zowel ten overstaan van derden, als ten
overstaan van de aandeelhouders.
Zij beschikken over alle machten genoemd in artikelen 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen
De vereffenaars die de uitoefening van hun ambt zouden staken, zullen, in zoverre er nog zijn, niet
vervangen worden.
De bevoorrechte A aandeelhouders, de bevoorrechte B aandeelhouders en de bevoorrechte C
aandeelhouders genieten een liquidatiepreferentie ten opzichte van de gewone aandeelhouders bij
elke vorm van exit, asset sale (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst), of
vereffening van de vennootschap. Deze preferentie wordt in detail beschreven in artikel 12 van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
(…)
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
Ontslag
De vergadering beslist over te gaan tot het ontslag van de volgende bestuurders:
- De heer Sten Albertijn
- De heer Wouter De Geest
- de heer Gijsbert de Regt
- de heer Cornelius Rombouts
- de heer Jorik Rombouts
- de heer Bart Schenk
- de besloten vennootschap MOBIMAN
- de besloten vennootschap LIBERI
Benoeming
De vergadering beslist te benoemen tot niet-statutaire bestuurder, en dit voor een duur van 6 jaar:
- de heer Jorik Adriaan Maria ROMBOUTS, geboren op 26 maart 1987 te Schoten, als Founder
Bestuurder;
- de heer Bart Joanna Carl SCHENK, geboren op 29 januari 1985 te Antwerpen, als Historische
Bestuurder;
- de heer Wouter Joseph Marie Oscar DEGEEST, geboren op 28 augustus 1954 te Gent, als
Founder Bestuurder;
- de heer Gijsbert Abraham DE REGT, geboren op 15 april 1980 te Oud-Beijerland (Nederland), als
Founder Bestuurder;
- de besloten vennootschap “Mobiman”, met zetel te 1880 Kapelle-op-den-Bos, Vaartstraat 28 en
met ondernemingsnummer 0478.874.449, vast vertegenwoordigd door de heer DE DECKER
Christophe Alfons Berthe Bernard Louise, geboren op 9 september 1966 te Lier, als Mavico
Bestuurder.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
Hun mandaat neemt van rechtswege een einde op de gewone algemene vergadering van het jaar
20230.
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, twaalf volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van het
bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179,
§1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het
verslag van het bestuursorgaan en het verslag van een bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van
artikel 7:180, tweede lid, en artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in
toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris