N° d'entreprise : 0697957659
Nom
(en entier) : MERCHERY
(en abrégé) : DB
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Automne 41
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le treize janvier deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée MERCHERY", ayant son
siège à 1050 Ixelles, Rue de l'Automne 41, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Rapports
PREMIERE RESOLUTION: Rapports
(…)
Création d’une classe d’actions
DEUXIEME RESOLUTION : Création d’une classe d’actions
L'assemblée décide de créer une nouvelle classe d'actions, à savoir les Actions Préférentielles de
Classe Seed.
 Pour ce qu'il s'agit des droits and obligations spécifiques liés à cette classe d'actions, il est fait
référence au nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée et à la convention
d'actionnaires.
Apport supplémentaire en numéraire
TROISIEME RESOLUTION: Renonciation à l’établissement des rapports d’émission.
(…)
QUATRIEME RESOLUTION: Apport supplémentaire en numéraire avec émission de nouvelles
actions.
     L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 1.000.000,00
EUR, et décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en numéraire et qu'il sera
accompagné de l'émission de 17.426 Actions Préférentielles de Classe Seed et jouissant des droits
et avantages tel que prévu dans les statuts et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de
la souscription.
     L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au
prix de 57,3745 EUR chacune et que, en application de l'article 5:125 du Code des sociétés et des
associations, les actions nouvelles seront libérées à hauteur de 100%.
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
CINQUIME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
     (…)
SIXIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
Volet B
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%, à savoir 1.000.000,00 EUR.
(…)
SEPTIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
(…)
En rémunération des apports, 17.426 Actions Préférentielles de Classe Seed ont été émises, portant
le nombre total d'actions à 117.426 actions dont 100.000 actions de classe A, 0 actions de classe B
et 17.426 Actions Préférentielles de Classe Seed.
Emission de droits de souscription anti-dilutifs
HUITIEME RESOLUTION: Émission de droits de souscription anti-dilutifs.
L’assemblée décide d’émettre 9 droits de souscription anti-dilutifs, aux modalités d'émission et
conditions d'exercice  et donnant à chacun de leur titulaire le droit de souscrire à de nouvelles
Actions Préférentielles de Classe Seed.
L’assemblée décide d’approuver les conditions et modalités des droits de souscription anti-dilutifs,
telle que jointe dans le rapport du conseil d’administration établi en application de l'article 5:122, du
Code des sociétés et des associations.
NEUVIEME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)
DIXIEME RESOLUTION: Souscription des droits de souscription anti-dilutifs.
(…)
ONZIEME RESOLUTION: Apport supplémentaire en numéraire sous condition suspensive. 
Sous la condition suspensive de l’exercice des droits de souscription anti-dilutifs, l’assemblée décide
d’augmenter le compte de capitaux propres par apport supplémentaire en numéraire à concurrence
d'un montant maximum égal à la multiplication du nombre de droits de souscription anti-dilutifs
exercés par le prix d’exercice de ces droits de souscription anti-dilutifs, par l’émission d' Actions
Préférentielles de Classe Seed dont le nombre sera déterminé conformément aux conditions
d'émission et modalités d'exercice des droits de souscription anti-dilutifs. L'apport sera inscrit sur le
compte de capitaux propres disponible. 
DOUZIEME RESOLUTION: Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration dans le cadre
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs à conférer à chaque administrateur afin de faire
constater par acte notarié sous réserve de l'exercice des droits de souscription anti-dilutifs (i)
l'émission d'actions nouvelles suite à l'exercice des droits de souscription anti-dilutifs, la réalisation
effective de l’apport supplémentaire en numéraire et (ii) en général, faire tout ce qui est nécessaire et
utile en relation avec ce qui précède, en ce compris le cas échéant les modifications statutaires y
relatives et la coordination des statuts.
Modifications des statuts
TREIZIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision précitée d'émettre de nouvelles actions,
l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte
des statuts.
QUATORZIEME RESOLUTION: Adoption d’un nouveau texte des statuts. 
Adoption d'un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec les résolutions
prises et avec les dispositions de la convention d'actionnaires conclue  en date du ou vers la date de
cette assemblée générale extraordinaire (y inclus la création d'une nouvelle catégorie d'actions, à
savoir d'actions préférentielles de classe seed et la modification des règles relatives au droit
préférentiel de souscription,  au transfert de titres, à la composition, au fonctionnement, au pouvoir
de représentation et aux décisions de l'organe d'administration, aux règles de délibération et de
décision de l'assemblée générale).
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
« TITRE I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 - NOM ET FORME
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « MERCHERY ».
Article 2 - SIÈGE
Le siège est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
La société peut par simple décision de l’organe d’administration transférer le siège en tout autre
endroit de la région de langue française de Belgique ou de la Région bruxelloise, qui a tous pouvoirs
pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
Volet B
Tout changement de siège est publié aux Annexes au Moniteur Belge par les soins de l’organe d’
administration.
Article 3 – OBJET
La société a pour objet directement ou indirectement sous quelque forme que ce soit, pour compte »
propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, tant en Belgique qu’a l’étranger:
- L’e-commerce dans la distribution d’articles de mode et d’habillement ;
- L'exploitation au sens large de plateformes internet "market-place" ;
- D’avoir un impact positif significatif sur la société et l’environnement, au travers de ses activités
opérationnelles et commerciales.
-  Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’achat, la vente, la négoce tant
national qu’international et le commerce en gros et en détail, a l’importation qu’a l’exportation de tous
articles de mode, objets, articles et matériels ;
-   L’expédition de colis de toute manière ;
- Le conseil, l’étude, la conception, l’organisation et l’assistance en matière de communication et de
publicité;
- La définition, l’adaptation et l’élaboration de stratégies de communication, la planification des
actions et le choix des outils a mettre en place ;
- Mise en œuvre des systèmes de communication relationnelle avec les clients, les prescripteurs, les
réseaux…
- La création, la conception, la promotion, l’organisation et l’animation de tous concerts, festivals,
salons, séminaires, congrès, réunions, stages, défilés ou autres manifestations de toute nature
notamment artistiques, musicales, commerciales, sportives, touristiques, industrielles et agricoles
que ce soit dans le domaine public ou prive ;
- Toutes activités relatives a l’organisation d’évènements touristiques, économiques, culturels,
artistiques et sportifs ainsi que toutes activités et manifestations liées a la communication
évènementielle;
- Le conseil pour les affaires et autres conseils de gestion, coaching en finance et gestion de projets
de tous types;
- Le conseil en stratégie d’entreprise, la définition d’axes de communication, l’élaboration de plans d’
actions ciblés sur différents publics et relais d’opinion, la proposition et l’organisation d’opérations de
relations publiques ;
- L’élaboration de Plan Marketing et Plan d’Actions Commerciales, la recommandation et le conseil d’
actions de Marketing Direct, la gestion et l’élaboration des opérations de marketing direct ;
-  L’obtention, la concession, l’exploitation et la vente de tous brevets, marques, licences et procédés
;
- L’acquisition de tout bien mobilier ou immobilier, matériels et équipements, la location ou la
donation en location, création, cession ou échange de ces biens, matériels et équipements.
- La participation dans toutes opérations commerciales et industrielles, soit directement, soit
indirectement, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, commandites, souscriptions ou
achats de titres sociaux, fusions, alliances ;
Et généralement, tous actes, transactions ou opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou indirectement, a l’un des quelconque des
objets spécifiés ou a tous objets similaires ou connexes directement ou indirectement, entièrement
ou partiellement la réalisation.
De plus, un des buts de la société est d’avoir un impact positif significatif sur la société et l’
environnement, au travers de ses activités opérationnelles et commerciales.
Article 4 – DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II: Capitaux propres et apports
Article 5 – APPORTS
En rémunération des apports, cent dix-sept mille quatre cent vingt-six (117.426) actions ont été
émises dont cent mille (100.000) Actions de Classe A, 0 Actions de Classe B et dix-sept mille quatre
cent vingt-six (17.426) Actions Préférentielles de Classe Seed.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(…)
TITRE IV: Administration - Contrôle
Article 10 - ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil d'administration composé de quatre (4) administrateurs et
Volet B
de deux (2) observateurs, nommés comme suit :
deux (2) administrateurs, qui sont nommés à partir d'une liste de candidats proposée par Benoit
Fortpied et Simon Polet (les "Fondateurs") ;
deux (2) administrateurs qui sont nommés à partir d'une liste de candidats proposée par les
détenteurs d'Actions Préférentielles de Classe Seed;
deux (2) observateurs qui sont nommés à partir d'une liste de candidats proposée par les détenteurs
d'Actions Préférentielles de Classe Seed .
 
Le conseil d'administration désigne comme président l'un des deux (2) administrateurs nommés à
partir d'une liste de candidats proposée par les Fondateurs, pour une durée égale à la durée du
mandat de l'administrateur (le "Président").
Article 11 - POUVOIRS DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION – RÉUNIONS, DÉLIBÉRATIONS ET
RÉSOLUTIONS - REPRÉSENTATION EXTERNE
Le conseil d'administration se réunit au moins quatre (4) fois par an, et plus fréquemment sur une
base ad hoc si et quand cela se révèle nécessaire dans l'intérêt de la société. Les réunions du
conseil d'administration peuvent être valablement tenues par voie de conférence téléphonique ou
vidéoconférence ou tout autre moyen de communication par lequel toutes les personnes participant à
la réunion peuvent s'entendre, et cette participation constitue une présence en personne à la
réunion.
Les convocations aux réunions du conseil d'administration doivent être adressées à chaque
administrateur par écrit ou par tout autre moyen de communication (y compris par fax ou par e-mail)
au plus tard cinq (5) jours avant la réunion, sauf en cas d'urgence (laquelle doit être justifiée dans les
convocations et dans le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration), auquel cas les
convocations doivent être envoyées au moins un (1) jour avant la réunion. Le conseil d'administration
peut valablement délibérer et décider sans apporter la preuve de l'accomplissement de cette
formalité de convocation, à condition que tous les administrateurs soient présents, représentés ou
aient renoncé à leur droit d'être, formellement invités à la réunion.
Chaque administrateur peut, par lettre, fax, e-mail ou tout autre moyen écrit, donner une procuration
à un autre administrateur pour le représenter à une réunion du conseil d'administration et voter à sa
place. Chaque administrateur dispose d'une (1) voix mais peut exprimer, en plus de sa propre voix,
autant de voix qu'il a de procurations d'autres administrateurs.
Sauf disposition contraire des présents statuts ou de la convention d'actionnaires en vigueur, chaque
décision du conseil d'administration est adoptée à la majorité simple des administrateurs présents ou
représentés.
En cas d'égalité des voix, la voix du Président est prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement écrit unanime,
lorsque cela est permis en vertu du Code des sociétés et des associations.
Toute décision relative aux Matières Réservées est soumise à l'approbation d'une majorité qualifiée
de soixante pour cent (60%) des administrateurs votants. "Matières Réservées" désigne l'une des
matières ou décisions suivantes prises par la société et/ou l'une de ses filiales directes ou indirectes:
i.   tout arrangement commercial qui limiterait l'activité de la société;
ii.  toute décision relative à un litige impliquant la société d'une valeur minimale de 25.000 EUR;
iii. tout accord entre la société et l'un de ses actionnaires, dirigeants ou cadres supérieurs (que ce
soit directement ou indirectement);
iv.  le transfert, le nantissement ou la licence de tout droit de propriété intellectuelle nécessaire ou
utile aux opérations de la société;
v.   tout emprunt, prêt, facilité de crédit ou émission d'obligations significatifs en dehors du budget
annuel ou l'octroi d'une hypothèque, d'une charge ou d'une sûreté, supérieure à 200.000 EUR, sur la
totalité ou la quasi-totalité des biens de la société;
vi.  toute dépense supérieure à 100.000 EUR de la société ou de l'une de ses filiales (de quelque
nature que ce soit, y compris les dépenses non reflétées dans le bilan de la société ou de la filiale
concernée, selon le cas) non prévue dans le budget annuel et qui n'est pas effectuée dans le cadre
de l'activité ordinaire;
vii. la nomination de commissaires  et tout changement de commissaires de la société ainsi que la
nomination de toute banque d'investissement ou autre intermédiaire financier dans un rôle de conseil
et toute proposition relative à la cotation de tout ou partie des actions de la société;
viii.     la convocation d'une assemblée générale extraordinaire avec à l'ordre du jour un point relatif à
l'augmentation ou à la réduction des capitaux propres de la société avec ou sans limitation ou
suppression de tout droit préférentiel de souscription ou toute décision d'augmenter les capitaux
propres de la société par le conseil conformément à l'article 5:134 du Code des sociétés et des
associations (si une telle autorisation a été accordée par l'assemblée générale);
ix.  l'adoption du budget annuel et toute modification de celui-ci ;
x.   les conditions dans lesquelles des droits de souscription, des options sur actions, des actions
Volet B
gratuites ou des instruments similaires seront accordés aux employés et aux dirigeants de la société
;
xi.  tout changement important dans l'activité de la société ;
xii. l'acquisition, le transfert ou la souscription de toute participation par la société dans toute autre
société, groupe ou entité, la création de toute filiale ou le transfert ou le nantissement de ses actions
ou de tout actif important ;
xiii.     le financement d'opérations de croissance interne ou externe non prévues au budget annuel ;
xiv. toute demande de liquidation, de redressement judiciaire ou toute autre forme de protection
contre les créanciers ;
xv.  toute décision ou transaction du conseil d'administration pour laquelle un administrateur a un
intérêt financier direct ou indirect, en conflit avec l'intérêt de la société.
Si des observateurs sont nommés au conseil d'administration, ils auront le droit d'assister aux
réunions du conseil d'administration, sans droit de vote, et, le cas échéant, aux assemblées
générales des actionnaires de la société. À cette fin, les observateurs seront convoqués aux
réunions du conseil d'administration et, le cas échéant, aux assemblées générales des actionnaires,
et recevront tous les documents remis aux administrateurs de la société en même temps que ces
documents seront remis aux administrateurs. Les observateurs n'ont qu'une fonction interne qui n'est
pas déposée auprès du tribunal de l'entreprise, ni publiée aux Annexes du Moniteur belge. Ils sont
tenus au même devoir de confidentialité que celui imposé par la loi aux administrateurs et agissent
dans l'intérêt de la société.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les présents statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
(…)
Article 13 - GESTION JOURNALIÈRE
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui
portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. L’organe d’administration
détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(…)
TITRE V: Assemblée générale
Article 15 - TENUE ET CONVOCATION
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le trente juin de chaque année
à 10 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable précédent. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
(…)
Article 16 - ADMISSION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
-    le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-    les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
(…)
 
TITRE VI: Exercice social répartition - Réserves
Article 20 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
(…)
Article 21 - RÉPARTITION – RÉSERVES
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 21bis – DISTRIBUTION PAR L’ORGANE D’ADMINISTRATION
Volet B
L'affectation du bénéfice net annuel est déterminée par l'assemblée générale sur proposition de
l'organe d'administration, chaque action donnant droit à une part égale dans la répartition des
bénéfices, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions sur le bénéfice de l'exercice en
cours ou sur le bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont
pas été approuvés, le cas échéant diminué de la perte reportée ou augmenté du bénéfice reporté,
dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations
TITRE VII: Dissolution - Liquidation
(…)
Article 24 - RÉPARTITION DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti comme suit :
En cas de survenance d'un Evènement de Liquidation non suffisant afin d'allouer un montant par
action remplissant les deux critères cumulatifs suivants (i) représentant au moins 1.5 fois le montant
souscrit et libéré de cette action et (ii) représentant un TRI annuel de quinze pour cent (15%) sur le
montant souscrit et libéré de cette action mais jusqu'à trois (3) fois le montant souscrit et libéré de
cette action, le produit de l'Evènement de Liquidation qui doit être distribué aux actionnaires, à la fois
en espèces et en nature, sera distribué comme suit (et si nécessaire les actionnaires utiliseront leurs
droits de vote en conséquence, y compris en insérant les dispositions pertinentes dans les statuts) :
i.   premièrement, tous les détenteurs d'Actions Préférentielles de Classe Seed recevront sur ce
produit, avant et par préférence à tous les autres actionnaires, un montant par Action Préférentielle
de Classe Seed égal au prix de souscription respectif de cette Action Préférentielle de Classe Seed
plus un TRI annuel de quinze pour cent (15%) sur ce montant avec un minimum d'une fois et demi
(1,5) le prix de souscription de cette Action Préférentielle de Classe Seed et un maximum de trois (3)
fois le prix de souscription de cette Action Préférentielle de Classe Seed, à condition que si le produit
n'est pas suffisant pour allouer ce montant par Action Préférentielle de Classe Seed, le produit
restant sera distribué entre les détenteurs d'Actions Préférentielles de Classe Seed sur une base pari
passu et au prorata du nombre d'Actions Préférentielles de Classe Seed détenues par chacun d'eux ;
ii.  deuxièmement, le produit restant (le cas échéant) sera distribué entre tous les tous les détenteurs
d'Actions de Classe A et d'Actions de Classe B de la société sur une base pari passu et au prorata
du nombre d'Actions de Classe A et de Classe B détenues par chacun d'eux.
Pour éviter toute ambiguïté, si le produit de l'Evènement de Liquidation ne remplit pas les deux (2)
critères cumulatifs énoncés ci-dessus, tous les produits seront distribués entre tous les actionnaires
sur une base pari passu et au prorata du nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux, quelle
que soit la classe d'actions.
Si tout ou partie du produit de la liquidation distribuable aux actions conformément à ce qui précède
n'est pas constitué d'espèces ou de titres cotés sur une bourse internationalement reconnue ou sur
un marché réglementé de l'Espace Economique Européen, du Royaume-Uni, des États-Unis
d'Amérique ou d'Asie et immédiatement et librement négociables, cette partie fera l'objet d'une
évaluation par un cabinet comptable indépendant (nommé par le conseil d'administration de la
société avec le consentement de la Majorité des Investisseurs ou, à la demande de la partie la plus
diligente, par ordonnance du président du tribunal des entreprises du siège statutaire de la société),
qui tiendra compte de la juste valeur marchande de ces produits et de la capacité de la nouvelle
entité (par exemple, lorsque le produit de la liquidation consiste en une fusion ou une scission), selon
le cas, afin de répondre aux obligations actuelles de la société.
(…)
Nomination d'administrateurs et d'observateurs
QUINZIEME RESOLUTION: Nomination d'administrateurs et d'observateurs.
L'assemblée décide de nommer en tant qu'administrateurs avec effet immédiat et ceci pour une
durée illimitée:
-    Monsieur VUCKOVIC Maxime, né à Montigny-le-Tilleul, le 10 mars 1986;
-    Monsieur VAXELAIRE Mathieu Jacques Raymond, né à Uccle, le 18 août 1985,.
Leur mandat est non rémunéré.
Ils font élection de domicile au siège de la société pour toutes les questions relatives à leurs mandats
d'administrateurs.
L'assemblée décide ensuite de nommer avec effet immédiat en tant qu'observateurs pour une durée
illimitée:
-    Monsieur DEBRAY Nicolas Marc Ghislain, né à Etterbeek, le 24 février 1980; et
-    Monsieur VANDENHOOFT Michael Marie Georges, né à Bruxelles, le 30 juillet 1976.
Suite aux nominations de ces nouveaux administrateurs, le conseil d'administration de la Société
Volet B
sera composé comme suit:
-    Monsieur POLET Simon Lucas Robert Guy, prénommé, administrateur;
-    Monsieur FORTPIED Benoît Pierre Raoul Marie Ghislain, prénommé, administrateur;
-    Monsieur VUCKOVIC Maxime, prénommé, administrateur;
-    Monsieur VAXELAIRE Mathieu Jacques Raymond, prénommé, administrateur;
-    Monsieur DEBRAY Nicolas Marc Ghislain, prénommé, observateur; et
-    Monsieur VANDENHOOFT Michael Marie Georges, prénommé, observateur.
Pouvoirs
SEIZIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
DIX-SEPTIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
DIX-HUITIÈME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Hadrien Chef, Violette Keppenne et Mathilde Drion, avocats
ayant leurs bureaux à 1050 Bruxelles, Bastion Tower, Place du Champ de Mars 5, ou tout autre
avocat du cabinet "Osborne Clarke", officiant depuis la même adresse, chacun agissant seul et avec
droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’
inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant,
auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposées en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, neuf procurations, le
rapport de l’organe d’administration et le rapport du réviseur d’entreprises établi conformément à l’
article 5 :102 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire