N° d'entreprise : 0505744439
Nom
(en entier) : Docteur SADIS Claude
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Haut Bosquet 67
 : 7090 Braine-le-Comte
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « Docteur SADIS Claude », ayant son siège à 7090 Braine-le-Comte, Haut
Bosquet 67, numéro d’entreprise 0505.744.439, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire, résidant
à Bruxelles, le neuf mai deux mil vingt-trois, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité
juridique de Bruxelles 3, le 15 mai suivant, volume 0 folio 0, case 10959, aux droits de cinquante
euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Deuxième résolution : Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de
capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que l’éventuelle partie non encore libérée du capital a
été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39,
§2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations
et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide au jour de l'acte conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
Troisième résolution : Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
EXTRAIT DES STATUTS
 
FORME DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « Docteur SADIS Claude ».
 
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge et
notifié au Conseil Provincial interressé de l’Ordre des Médecins.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
OBJET
La société a pour objet l’exercice de la médecine, et plus spécifiquement de l’anesthésie et de la
réanimation, au nom et pour le compte de la société, par un médecin-associé, légalement autorisé à
pratiquer la profession de médecin, et qui convient d’apporter à la société la totalité de ses activités
médicales.
Seul un médecin autorisé à exercer la médecine en Belgique inscrit au Tableau de L’Ordre des
Médecins pourra être associé.
La société peut, effectuer toutes opérations et actes juridiques de nature à promouvoir directement la
réalisation de son objet social et notamment toutes opérations mobilières ou immobilières ayant un
rapport avec les locaux médicaux, l’achat de matériel médical ou non-médical, le recrutement de
personnel administratif ou infirmier, lequel sera actif dans la société.
Elle ne pourra pourtant poser aucun acte sans considération stricte des règles de la déontologie
médicale. La société garantit à chaque médecin associé qu’il pourra exercer sa profession en toute
indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et
thérapeutique, et au libre choix du patient.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue. Rien ne peut en aucune façon conduire au développement d’une
quelconque activité commerciale.
Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins
associés sont perçus au nom et pour le compte de la société.
La société pourra en général effectuer toute opération en rapport direct ou indirect avec son objet
social ou de nature à en faciliter ou élargir la réalisation, sans néanmoins en modifier le caractère
civil et la vocation médicale.
A titre informatif, les règles de déontologie médicale précitées n’imposent plus aux médecins qui
souhaitent s’associer d’exercer la même discipline ou des disciplines admises comme étant
apparentées. De plus, les médecins peuvent à présent apporter leur activité médicale totalement ou
partiellement à leur société.
Chaque médecin-associé exercera sa profession en toute indépendance dans le respect des
dispositions légales et déontologiques et notamment les règles relatives au secret médical, à la
liberté diagnostique et thérapeutique du praticien et au libre choix du médecin par le patient.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soient altérés, ni
son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s’inscrivent dans
les limites d’une gestion « en bon père de famille » n’aient pas un caractère répétitif et commercial.
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique
de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été approuvés à la
majorité des deux tiers au moins des parts présentes et représentées.
 
DES TITRES - DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
Il existe cent actions. Chaque action est émise en contrepartie d’un apport et donne droit à une part
égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
Les actions sont nominatives.
 
REPARTITION BENEFICIAIRE
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
En application de l’article 5 :141 du Code des sociétés et des associations et des présent statuts, l’
organe d’administration a le pouvoir de décider de l’attribution d’un acompte sur dividendes et de
procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du test de liquidité précités, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
Des réserves exceptionnelles justifiées et décidées par l'assemblée générale pourront être
constituées, en respectant les directives du Conseil National de l'Ordre des Médecins.
La fixation d’une réserve conventionnelle requiert l’accord unanime des associés. Si l’unanimité est
impossible, le Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins peut accepter une autre majorité.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
    1.  défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments. Si le(s) liquidateur(s) n’
est(ne sont) pas légalement habilité(s) à exercer l’art de guérir en Belgique, il(s) devra(ont) se faire
assister par un médecin inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins pour la gestion des dossiers
médicaux, les questions impliquant le secret médical ou les actes qui relèvent de l’exercice de l’art
de guérir.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le deuxième
vendredi du mois de juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour
ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel. Le mandataire non-médecin doit être porteur d’
un mandat bien précis, limitant ce mandat à tout ce qui ne concerne pas l’art de guérir.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que le nombre de titres
représentés et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
 
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un
collège ou non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux
à tout mandataire. Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des
tâches entre les administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
2. L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
 
Quatrième résolution : Constatation de la fin du mandat du gérant et renouvellement de son mandat
comme administrateur
 
Suite à l’entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations le 1er janvier 2020, l’assemblée
générale constate la fin du mandat du gérant, mentionné ci-après, et procède au jour de l'acte au
renouvellement de leur mandat comme administrateur non statutaire pour une durée indéterminée :
- Madame SADIS Claude, domiciliée à 7090 Braine-le-Comte, Haut Bosquet 67, qui accepte.
Son mandat est rémunéré.
 
Cinquième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée ;
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Gérard INDEKEU Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, statuts coordonnés