N° d'entreprise : 0635598339
Nom
(en entier) : TREEDY’S
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue George Bergmann 117
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes d'un acte reçu par Maître Olivier Neyrinck, notaire associé, de résidence à Jette, le 18
décembre 2019, à enregistrer, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme « TREEDY’S » a pris entre autre les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION – RAPPORT 
Le président donne lecture à l'assemblée du rapport du conseil d'administration exposant l'objet et la
justification détaillée de la proposition d'émission d'obligations convertibles, rapport établi
conformément à l'article 583 Code des Sociétés. Chaque actionnaire présent reconnaissant en outre
avoir reçu un exemplaire de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Ce rapport sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal, au greffe du
tribunal d’entreprise de Bruxelles.
DEUXIEME RESOLUTION – ÉMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES
L’assemblée générale décide d’émettre, aux conditions déterminées ci-après, :
1/un emprunt obligataire convertible de deux cent cinquante mille euros (€ 250.000,00) représenté
par quarante-huit obligations (48) d’une valeur nominale de cinq mille deux cent huit euros trente-
trois cents (€ 5.208,33) maximum.
L’assemblée générale accepte en conséquence la résolution ci-dessus et sous la condition
suspensive de la réalisation de tout ou partie de la demande de conversion des obligations, le
principe d’une augmentation de capital, à concurrence de :
- deux cent cinquante mille euros (€ 250.000,00) maximum à réaliser et à constater au fur et à
mesure de la conversion des obligations émises dans le cadre de l’ emprunt obligataire ci-dessus, à
réaliser et à constater au fur et à mesure de la conversion des obligations émises, et de créer au
maximum de ce chef mille deux cent nonante (1.290) nouvelles catégorie B , sans mention de valeur
nominale à émettre contre remise des obligations dont la conversion aura été demandée et contre
paiement éventuel de la soulte.
2/un deuxième emprunt obligataire convertible de deux cent cinquante mille euros (€ 250.000,00)
représenté par quarante-huit obligations (48) d’une valeur nominale de cinq mille deux cent huit
euros trente-trois cents (€ 5.208,33) maximum.
L’assemblée générale accepte en conséquence la résolution ci-dessus et sous la condition
suspensive de la réalisation de tout ou partie de la demande de conversion des obligations, le
principe d’une augmentation de capital, à concurrence de :
- deux cent cinquante mille euros (€ 250.000,00) maximum à réaliser et à constater au fur et à
mesure de la conversion des obligations émises dans le cadre de l’ emprunt obligataire ci-dessus, à
réaliser et à constater au fur et à mesure de la conversion des obligations émises, et de créer au
maximum de ce chef mille deux cent nonante (1.290) nouvelles catégorie B, sans mention de valeur
nominale à émettre contre remise des obligations dont la conversion aura été demandée et contre
paiement éventuel de la soulte.
3/un troisième emprunt obligataire convertible de cinquante mille euros quarante cent (€ 50.000,40)
représenté par deux (02) obligations d’une valeur nominale de vingt-cinq mille euros vingt cents (€
25.000,20).
L’assemblée générale accepte en conséquence la résolution ci-dessus et sous la condition
Volet B
suspensive de la réalisation de tout ou partie de la demande de conversion des obligations, le
principe d’une augmentation de capital, à concurrence de :
- cinquante mille euros quarante cents (€ 50.000,40) maximum à réaliser et à constater au fur et à
mesure de la conversion des obligations émises dans le cadre de l’ emprunt obligataire ci-dessus, à
réaliser et à constater au fur et à mesure de la conversion des obligations émises, et de créer au
maximum de ce chef deux cent cinquante-huit actions (258 ) nouvelles catégorie B, sans mention de
valeur nominale à émettre contre remise des obligations dont la conversion aura été demandée et
contre paiement éventuel de la soulte.
3. TROISIEME RESOLUTION -FIXATION DES CONDITIONS ET MODALITÉS DE L’ÉMISSION D’
OBLIGATIONS CONVERTIBLES
L’assemblée décide de fixer les conditions et modalités pour les différentes obligations convertibles
comme suite :
Montant
La Société émettra des emprunts obligatoires convertibles pour cinq cent-cinquante mille euros
quarante cents (550.000,40 EUR), représenté par:
    •  Nonantesix (96) Obligations d’une valeur de cinq mille deux cent huit euros trentetrois cents (€
5.208,33)
    •  Deux (2) obligations de vingtcinq mille euros vingt cents (€ 25.000,20).
Représentation
Les Obligations seront nominatives et d’une valeur nominale de :
    •  cinq mille deux cent huit virgule trentetrois euros (5.208,33EUR) pour les obligations A.
    •  mille quaranteet-un virgule soixante-six euros (1.041,66EUR) pour les obligations B .
Intérêts
Le taux d’intérêt sera de six pour cent (6 %) l’an et courra dès la souscription des Obligations.
Paiement des intérêts
Les intérêts seront payables mensuellement à terme échu et pour la première fois le premier jour du
mois qui suit la souscription des Obligations. Les intérêts seront calculés, suivant l’usage bancaire
(intérêt base trois-cent-soixante jours) sur le principal restant dû à chaque échéance.
Lorsqu'une échéance tombe un jour bancaire non ouvré, le paiement sera effectué le premier jour
bancaire ouvré qui suit.
En cas de conversion, les intérêts courus à la date de conversion sur les Obligations converties
seront immédiatement exigibles.
Les Obligations cesseront de porter intérêt à partir de la date de leur remboursement ou de leur
conversion.
Libération
L’ensemble des Obligations seront formellement souscrites et libérées en une fois sur le compte
ouvert au nom de la Société auprès de la banque BNP Paribas Fortis dans les cinq jours ouvrables
de l’acte notarié constatant leur émission.
Si cette échéance tombe un jour bancaire non ouvré, le paiement sera effectué le premier jour
bancaire ouvré qui suit.
Remboursement
Sauf cas spécifiques de conversion ou de remboursement anticipé en vertu des dispositions
stipulées ci-dessous, le principal de l’emprunt obligataire sera remboursé, au pair, en quarante-huit
(48) tranches mensuelles d’une (1) obligation de valeur nominale :
pour les obligations A de cinq mille deux cent huit virgule trente-trois euros (5.208,33 EUR) chacune ;
pour les obligations B de mille quarante-et-un virgule soixante-six euros (1.041,66EUR) chacune ;
pour la première fois douze (12) mois après la mise à disposition des fonds et pour la dernière fois
soixante (60) mois après cette mise à disposition.
Dès la libération des obligations, chaque souscripteur fournira, en fonction de la date de mise à
disposition des fonds, un tableau des échéances en principal et intérêts.
Majoration et indemnisation forfaitaire
Sans préjudice des clauses d'exigibilité immédiate, toute somme non versée à l'échéance portera
intérêt jusqu'au paiement effectif, le taux étant automatiquement majoré d’un demi pourcent (0,5 %) l’
an de plein droit et sans mise en demeure préalable.
Par ailleurs, tout retard de paiement aux échéances prévues à la présente entraînera également, de
plein droit et sans mise en demeure, la débition, à titre de dommages et intérêts pour frais
administratifs, d’une somme forfaitaire de cent euros (100 EUR).
QUATRIEME RESOLUTION -CONVERSION DES OBLIGATIONS
a. Période d’exercice et procédure
1. Convertibilité
Volet B
Les souscripteurs ont la faculté de convertir les Obligations en Actions de la Société endéans les 12
mois de la souscription des Obligations convertibles. La période de convertibilité cesse donc dès le
13ème mois suivant la souscription des Obligations convertibles.
Si la Société parvient à augmenter son capital social par apport en espèces de tiers pour un montant
minimum de quatre cent cinquante mille euros (€ 450.000,00) dans ce délai initial de 12 mois suivant
l’émission des Obligations, les souscripteurs seront obligés de convertir l’ensemble de ses
Obligations endéans les cinq (5) jours de la notification par la Société de l’accomplissement de la
présente condition.
Dans le cas où le total de la valeur des obligations converties donnerait droit à une fraction d’action,
le nombre d’action sera arrondi à l’unité supérieure si le premier chiffre après la virgule du résultat
mathématique de la fraction est supérieur ou égal à 5, à l’unité inférieure dans le cas contraire.
2. Clause anti-dilution
Au cas où la Société ou ses Fondateurs réaliseraient, avant conversion de l’ensemble des
Obligations des souscripteurs, une ou plusieurs opérations susceptibles d’avoir des effets ou ayant
effet sur le capital social et/ou sur les rapports de convertibilité tels que visés supra au point i (e.g.
incorporation de réserves au capital, création d'autres obligations convertibles ou avec droits de
souscription, modification des dispositions qui régissent la répartition des bénéfices ou du boni de
liquidation), les modalités de conversion des obligations du présent emprunt seront révisées par les
parties afin d’assurer un effet économique équivalent dans la mesure nécessaire à la sauvegarde
des intérêts des souscripteurs si ces opérations devaient avoir un effet défavorable sur lesdites
modalités de conversion.
3. Cessibilité
Sauf les exceptions prévues ci-après, les souscripteurs ne pourront pas, pendant la durée de la
convertibilité prévue à la présente convention, céder les Obligations détenues par elle. Les parties
reconnaissent expressément que cette clause d’inaliénabilité est justifiée par l’intérêt social de la
Société.
Les souscripteurs pourront toutefois céder l’ensemble des Obligations détenues par elle à toute
société qu’elle contrôle ou la contrôlant ayant un objet social similaire, moyennant notification
préalable à l’administrateur délégué et pour autant que la société cessionnaire ratifie et reprenne l’
ensemble des droits et engagements des souscripteurs qui figurent dans la présente convention. En
cas d’une telle cession, les souscripteurs s’engagent à reprendre les Obligations cédées dès qu’elle
ne détiendrait plus le contrôle de la société cessionnaire ou n’est plus contrôlée par la société
cessionnaire.
Pour le surplus, sauf en ce qu’il y sera dérogé par le présent acte ou les statuts de la société, les
droits attachés aux obligations et aux actions seront ceux prévus par le Code des sociétés.
4. Procédure
Les obligataires auront le droit de demander la conversion totale, sans frais, de leurs obligations en
actions nouvelles, nominatives de la société, sans désignation de valeur nominale selon la procédure
suivante :
Si la Société parvient à augmenter son capital social par apport en espèces de tiers pour un montant
minimum de quatre cent cinquante mille euros (€ 450.000,00 dans ce délai initial de 12 mois suivant
l’émission des Obligations, les souscripteurs seront obligés de convertir l’ensemble de ses
Obligations endéans les cinq (5) jours de la notification par la Société de l’accomplissement de la
présente condition(conformément à la quatrième résolution, point a.1 paragraphe 2), la société le
notifiera aux obligataires par courrier recommandé au plus tard trente jours ouvrables avant la
réalisation effective de l’augmentation de capital.  Cette notification mentionnera le taux de
conversion retenu en exécution des dispositions de l’acte à intervenir, conformément aux modalités
de conversion détaillées au point b de la présente résolution.
L’émission des actions issues de la conversion des obligations interviendra au plus tard trois
semaines après la notification de l’augmentation de capital intervenue.  Le conseil d’administration
sera autorisé à constater la réalisation de l’augmentation de capital par acte notarié conformément à
l’article 591 du Code des sociétés.
Les actions émises seront nominatives.
b. Taux de conversion
     Les obligations convertibles seront converties en un nombre d’actions X dans lequel :
X = (valeur nominale de l’obligation + intérêts dus) / prix d’exercice déterminé (€193,80)
     X  sera arrondi à l’unité la plus supérieure.  Il sera attribué une compensation financière pour l’
arrondi, calculée conformément au taux de conversion retenu. 
Le prix d’exercice sera déterminé à cent nonante-trois euros quatre-vingt cents (€ 193,80) par action
dans la convention.
CINQUIEME RESOLUTION - POUVOIRS
L’assemblée confère tous pouvoirs aux deux administrateurs agissant conjointement aux fins de :
Volet B
    •  constater l’émission effective des emprunts obligataires;
    •  exécuter les résolutions prises sur les objets qui précèdent, notamment pour assurer la
réalisation de l’augmentation de capital, et conclure à cette fin toutes conventions ;
    •  faire constater authentiquement en temps utiles, et au moins une fois par an, le nombre d’
actions souscrites, que ce soit par conversion des obligations convertibles, leur libération totale en
numéraire, la réalisation des augmentations de capital et le montant de ces augmentations, l’
affectation des éventuelles primes d’émission ou comptes indisponibles « primes d’émission » ainsi
que les modifications aux statuts qui en résultent ;
SIXIEME RESOLUTION – NOMINATION D’UN ADMINISTRATEUR
L’assemblée décide de nommer Monsieur Alain GROIGNET comme administrateur proposé par les
actionnaires B.
Il accepte son mandat via son mandataire à savoir Monsieur Stéphan Sturges en vertu d’une
procuration du 06 décembre 2019. Il est nommé pour une période de quatre ans à partir de ce jour.
Son mandat sera rémunéré sauf si il a un poste opérationnel dans l’entreprise.
Votes.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et successivement, à l’unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé : expédition de l'acte, rapport du CA
Olivier Neyrinck, notaire associé