Ondernemingsnr : 0737992727
Naam
(voluit) : IL Terra & Projects
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Langestraat 17
 : 9570 Lierde
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
IN HET JAAR TWEEDUIZEND EENENTWINTIG.
OP DERTIG MAART.
Voor mij, meester Annelies DE BOUVER, notaris met standplaats te Sint-Lievens-Houtem,
aandeelhouder van de besloten vennootschap “Notaris Annelies De Bouver”, met zetel te Sint-
Lievens-Houtem, Molenkouter 81/0001.
Te Lierde, Langestraat 17
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "IL Terra & Projects", met zetel te 9570 Lierde, Langestraat 17, en met
ondernemingsnummer BE 0737.992.727.
(…)
Beraadslaging en besluiten
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
EERSTE BESLUIT – OPHEFFING VAN DE ONBESCHIKBAARHEID VAN DE INBRENG
De vergadering beslist de onbeschikbaarheid van de inbreng op te heffen en deze inbreng
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
TWEEDE BESLUIT – LEZING VERSLAGEN INZAKE OMZETTING
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan van 1 maart 2021 opgesteld
conform artikel 14:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van het verslag van
een bedrijfsrevisor, te weten “BV J. Vande Moortel en C° Bedrijfsrevisoren”, vertegenwoordigd door
haar bestuurder de heer Bert De Clercq, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde,
Jacob Lacopsstraat 20/0207, van 9 maart 2021 opgesteld conform artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en van een staat van activa en passiva van de vennootschap die
niet meer dan drie maanden voordien werd vastgesteld, met name per 31 december 2020, dit alles
met het oog op de omzetting van de vennootschap in een vennootschap onder firma.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
“BESLUIT
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er een overwaardering heeft
plaatsgehad van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december
2020 die het bestuursorgaan van de vennootschap IL TERRA & PROJECTS BV heeft opgesteld.
Daartoe hebben we deze tussentijdse staat onderworpen aan een beperkt nazicht. Dit beperkt
nazicht bestond voornamelijk uit de ontleding, de vergelijking en de bespreking van de financiële
informatie. Het was dan ook minder diepgaand dan een volkomen controle van de balans.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet
gebleken dat er een overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Het netto-actief volgens deze staat bedraagt 56.239,70 euro, dit is 51.239,70 euro hoger dan het
ingebracht (eigen) vermogen dat 5.000,00 euro bedraagt.
Wij wensen te wijzen op het feit dat er in de vennootschapsvorm waarnaar de vennootschap zal
worden omgezet, met name de Vennootschap Onder Firma, geen minimale inbrengvereiste is.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Luik B
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen in het kader van de omzetting van de Besloten Vennootschap IL TERRA &
PROJECTS in de Vennootschap Onder Firma IL TERRA & PROJECTS en het mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Oudenaarde, 9 maart 2021
(getekend)
BV J. Vande Moortel & Co,
Bedrijfsrevisoren”
Een exemplaar van deze verslagen zal samen met een afschrift van onderhavige akte worden
neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLUIT – OMZETTING IN VENNOOTSCHAP ONDER FIRMA
De vergadering besluit de vennootschap om te zetten in een vennootschap onder firma waarvan de
naam, de zetel, het voorwerp en de duur dezelfde zullen zijn als die van de huidige vennootschap, en
dit met continuïteit van rechtspersoonlijkheid overeenkomstig de bepalingen van Hoofdstuk 2 van
Boek 14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Elke aandeelhouder zal één aandeel van de vennootschap onder firma ontvangen in ruil voor één
aandeel van de omgezette besloten vennootschap.
Bijgevolg worden, met goedkeuring van alle partijen, de vijftig (50) aandelen van de vennootschap
onder firma als volgt toebedeeld:
1/ aan mevrouw DE VILLE Lesley, wonende te 9570 Lierde, Langestraat 17, die aanvaardt:
vijfentwintig (25) aandelen;
2/ aan de heer LEURS Erik, wonende te 9630 Zwalm, Boekelbaan(SBB) 163, die aanvaardt:
vijfentwintig (25) aandelen.
De omzetting geschiedt op grond van:
A/ de artikelen 14:2 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
B/ artikel 2.9.6.0.5, 1° van de Vlaamse Codex Fiscaliteit;
C/ artikel 210, §1, 3° van het Wetboek der Inkomstenbelastingen 1992.
De verschijners bevestigen in het bijzonder te zijn gewezen door de notaris op de aansprakelijkheid
van het bestuursorgaan in het kader van de omzetting zoals voorzien bij artikel 14:12 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in het bijzonder wat betreft de aansprakelijkheid in
geval van eventuele overwaardering van het netto-actief zoals dit blijkt uit de bij artikel 14:3 bedoelde
staat.
VIERDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Ingevolge voormelde omzetting in een vennootschap onder firma, besluit de vergadering tot
aanneming van volledig nieuwe statuten, rekening houdend met de hiervoor genomen besluiten.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten voortaan zullen luiden als volgt:
STATUTEN
rechtsvorm – benaming
De vennootschap is een vennootschap onder firma en draagt de benaming “IL Terra & Projects”.
(…)
duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur. Elke vennoot kan de vennootschap opzeggen
mits inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn voor zover dit te goeder trouw is en niet
ontijdig gebeurt overeenkomstig artikel 4:17 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
Projectontwikkeling, het beheren van vermogens van roerende en onroerende goederen, het
aankopen, verkopen, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren en
verkavelen van onroerende goederen, almede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende
goederen te bevorderen.
Zijn uitdrukkelijk uitgesloten alle handelingen en activiteiten onderworpen aan een voorafgaandelijke
goedkeuring of vergunning van de Commissie voor het Bank – en Financiewezen of andere
overheidsinstanties.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het voorwerp, met inbegrip van:
het deelnemen in alle vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het
Luik B
voorwerp in nauw verband met het hare staat.
 
 
Het patrimonium van de vennootschap bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten
te behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden, alle
beschikbare middelen te beleggen of weder te beleggen.
Overgaan tot het aankopen, beheren, verkopen, van roerende en/of onroerende waarden, tegoeden
en/of vorderingen.
Het verwerven van onroerende goederen, verkavelen, het (laten) opschikken, uitrusten, valoriseren,
bouwen van onroerende constructies, de verkoop en verhuring van onroerende goederen, het in huur
nemen, verhuren of onderverhuren van onroerende goederen, bebouwd of onbebouwde, al dan niet
gemeubeld, alsmede alle verrichtingen van onroerende leasing; het beheer van roerende en
onroerende goederen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan,
zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime
zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Vermogen
De inbrengen zijn vertegenwoordigd door vijftig (50) aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde, die elk één/vijftigste (1/50ste) van dit vermogen vertegenwoordigen.
deelname in de winst
De vennoten zullen delen in de winst en in het verlies volgens hun inbreng.
hoofdelijke aansprakelijkheid
De vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap
overeenkomstig de bepalingen van Boek 4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
bestuur
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of verscheidene zaakvoerders, al dan
niet vennoten.
Zij worden door de algemene vergadering benoemd voor een bepaalde duur of zonder beperking van
duur.
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking.
Alle handelingen die niet uitdrukkelijk voorbehouden zijn aan de algemene vergadering door de wet
of deze statuten, vallen onder zijn bevoegdheid.
Hij vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte zowel als eiser als verweerder.
Wanneer er verscheidene zaakvoerders zijn, dienen zij hun machten gezamenlijk uit te oefenen,
onverminderd de eventuele delegatie van machten.
Ook wanneer er meerdere zaakvoerders zijn, wordt de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd
jegens derden en in rechte zowel als eiser als verweerder door één zaakvoerder.
ontbinding in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een vennoot of
zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of
verhindering van een vennoot. In geval van overlijden van een vennoot zullen de bepalingen van
artikel 9 van toepassing zijn.
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of
verhindering van een zaakvoerder.
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of
verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van de vennootschap worden waargenomen door de
overblijvende zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat geval één of
meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
In geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder zal de
algemene vergadering op verzoek van een of meerdere vennoten, een vennoot of enig ander
persoon als bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen
Luik B
gedurende de door de algemene vergadering vast te stellen tijd, zonder dat deze een maand te
boven mag gaan.
In geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder heeft de
algemene vergadering verder het recht om bij eenvoudige meerderheid in de definitieve vervanging
van de zaakvoerder te voorzien.
boekjaar
Het boekjaar gaat in op één juli van elk jaar en eindigt op dertig juni van het daaropvolgende jaar.
algemene vergadering
De algemene vergadering is bevoegd voor:
- de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van het resultaat;
- het ontslag en de benoeming van de zaakvoerder(s) en de bepaling van hun eventuele vergoeding;
- het verlenen van kwijting aan de zaakvoerder(s) en de commissaris;
- indien wettelijk vereist, de benoeming en/of het ontslag van de commissaris, alsook het vaststellen
van diens bezoldiging;
- de wijziging van de statuten;
- de goedkeuring van bijkomende inbrengen in de vennootschap en enige uitkeringen uit het
vermogen van de vennootschap;
- de ontbinding van de Vennootschap;
- de omzetting van de Vennootschap.
Een algemene vergadering van de vennoten, gewone algemene vergadering – jaarvergadering -
genoemd, wordt ieder jaar bijeengeroepen op de tweede dinsdag van de maand december, om 13
uur, in de zetel van de vennootschap of op gelijk welke andere plaats, aangeduid in het bericht van
bijeenroeping.
Indien dit een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en
op hetzelfde uur.
De bijzondere of buitengewone vergaderingen worden gehouden op de dag, uur en plaats
aangewezen in de uitnodigingen.
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerders. De oproepingen
geschieden bij aangetekende brief, gewone brief of email, toegezonden aan de vennoten minstens
acht dagen vóór de vergadering, met vermelding van de agenda van de vergadering.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene
vergadering zonder voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de agendapunten die
door de vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
Een vennoot kan geen volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een vennoot die niet aanwezig kan zijn, moet zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen. Deze
schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste twee (2) dagen vóór de
dag van de algemene vergadering.
stemrechten en aanwezigheidsquora
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Deze erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor de uitoefening jegens haar van de
rechten eraan verbonden.
Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden van aandelen, wordt de uitoefening
van de rechten verbonden aan de aandelen geschorst totdat de belanghebbenden het eens
geworden zijn over de aanduiding ten overstaan van de vennootschap van één titularis of
vertegenwoordiger.
De blote eigendom van het aandeel zal tegenover de vennootschap vertegenwoordigd worden door
de vruchtgebruiker.
Om geldig te beraadslagen en te besluiten, moet de meerderheid van de vennoten op de
vergadering aanwezig zijn of geldig vertegenwoordigd zijn. Behoudens afwijkende bepalingen in
huidige statuten, worden alle beslissingen genomen met eenparigheid van stemmen.
aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat zal beslist worden door de gewone algemene vergadering
overeenkomstig artikel 13 en 14.
ontbinding en vereffening
§1. De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
zaakvoerder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Luik B
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars de zuivere opbrengst van de vereffening onder de aandelen, elk een gelijk recht
gevend, na, in voorkomend geval, gelijkmaking van de aandelen wat betreft hun afbetaling.
§ 2. In afwijking van voorgaande paragraaf kan een ontbinding en vereffening in één akte
plaatsvinden indien voldaan is aan de wettelijke voorwaarden daartoe.
netting
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking.
VIJFDE BESLUIT – ONTSLAG BESTUURDERS EN BENOEMING ZAAKVOERDERS
Ingevolge de omzetting van de vennootschap in een vennootschap onder firma, stelt de vergadering
het ontslag vast van de huidige bestuurders van de gewezen besloten vennootschap, met name
mevrouw DE VILLE Lesley en de heer LEURS Erik, beiden voornoemd.
De vergadering dankt de bestuurders voor de diensten die zij ten behoeve van de vennootschap
hebben bewezen.
Onmiddellijk na de goedkeuring van de jaarrekening over het lopend boekjaar, zal de jaarvergadering
oordelen over het verlenen van kwijting aan de ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van
hun mandaat.
De vergadering besluit vervolgens het aantal zaakvoerders van de omgevormde vennootschap te
bepalen op twee.
Tot zaakvoerder wordt benoemd voor een onbepaalde duur, mevrouw DE VILLE Lesley, en de heer
LEURS Erik, beiden voornoemd, die verklaren hun mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn
door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun bestuursmandaat.
ZESDE BESLUIT – OPDRACHT TOT COORDINATIE – MACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten. Zij geeft opdracht en volmacht aan de naamloze vennootschap Fiscovan te 9700
Oudenaarde, Aalststraat 2, BE0449.881.446, of één of meerdere door hen aangeduide lasthebbers,
om alle formaliteiten bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen te
vervullen.
 
 
 
 
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
 
Annelies De Bouver
Notaris
Wordt tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte proces-verbaal van 30 maart 2021
- gecoördineerde tekst van de statuten
- verslag van het bestuursorgaan van 1 maart 2021 met staat van actief en passief afgesloten op 31
december 2020
- verslag van de revisor van 9 maart 2021