fraconhí
Ondernemingsnr 0478.775.172
Naam NEW PHILIP
(Afkorting):
Naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	1180 Ukkel, Alsembergsesteenweg 1037
Onderwerp akte : VERRICHTING GELIJKGESTELD MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING
DOOR "EMEIS WALLONIE" BV - NOTULEN VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
Op heden, eenendertig maart tweeduizend vijfentwintig.
( ... )
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "NEW PHILIP", waarvan de
zetel gevestigd is te 1180 Ukkel, Alsembergsesteenweg 1037, hierna de "Vennootschap" of de
"Overgenomen Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda:
Kennisname van het fusievoorstel opgesteld door de bestuursorganen van de besloten vennootschap
"EMEIS	WALLONIE",	1180 Ukkel, Alsembergsesteenweg 1037,	met	zetel te	en
ondernemingsnummer 0882.087.910 (de "Overnemende Vennootschap"), en de naamloze
vennootschap "NEW PHILIP", met zetel te 1180 Ukkel, Alsembergsesteenweg 1037, en
ondernemingsnummer 0478.775.172 (de "Overgenomen Vennootschap"), in toepassing van de
artikelen 12:2, 12:7, en 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het
"Fusievoorstel"), waarvan de enige aandeelhouder kosteloos een afschrift kan verkrijgen.
( ... )
Besluit tot goedkeuring van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in toepassing van
de artikelen 12:2, 12:7, 1°, en 12:50 tot 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarbij de Overgenomen Vennootschap wordt overgenomen door de Overnemende Vennootschap,
en het gehele vermogen zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel overgaat op de
Overnemende Vennootschap als gevolg van haar ontbinding zonder vereffening (de "Fusie").
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van het Fusievoorstel.
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Verzaking aan de opmaak van tussentijdse staten.
( ... )
DERDE BESLISSING: Fusiebesluit - Overgang'onder algemene titel van het vermogen van de
Overgenomen Vennootschap ingevolge haar ontbinding zonder vereffening.
1. Fusie en overdracht onder algemene titel van het vermogen van de Overgenomen
Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap, ingevolge haar ontbinding zonder
vereffening
De vergadering keurt voormeld Fusievoorstel goed, behoudens hiernavolgende andersluidend besluit,
en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap de
Overgenomen Vennootschap bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
overneemt, in de zin van de artikelen 12:2, 12:7, 1° en 12:50 tot 12:58 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt
de Overgenomen Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
2. Boekhoudkundige datum
In afwijking van het Fusievoorstel worden alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap vanaf
1 april 2025 om 00u00 boekhoudkundig geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende
Vennootschap.
3. Juridische datum
Deze fusie treedt juridisch in werking vanaf 1 april 2025 om 00u00.
( ... )
VIERDE BESLISSING: Jaarrekening van de Overgenomen Vennootschap - Bewaring van de
boeken en bescheiden van de Overgenomen Vennootschap.
De vergadering neemt de volgende beslissingen:
dat de goedkeuring door de enige aandeelhouder van de Overnemende Vennootschap van	-
de jaarrekening van de Overnemende Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december
2024 kwijting zal verlenen aan het bestuursorgaan en de commissaris van de Overgenomen
Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat van 1 januari 2024 tot en met 31 december 2024;
en
dat de boeken en bescheiden van de Overgenomen Vennootschap zullen worden bewaard	-
op de zetel van de Overnemende Vennootschap gedurende de door de wet voorgeschreven periode.
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de met fusie gelijkgestelde
verrichting.
( ... )
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Yves Devroye, aan elke advocaat van het
advocatenkantoor Fieldfisher (Belgium) LLP, gevestigd te 1040 Brussel, Louis Schmidtlaan 29, bus
15, en/of aan Corpoconsult SRL, gevestigd te Louizalaan 200, 1050 Elsene, vertegenwoordigd door
haar bestuurders de heer David Richelle of de heer Pascal Decoo, elk alleen handelend en met
mogelijkheid van indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris