- - 30 ON:
Ondernemingsnr : 0844 470 419
Naam
COFRATEK	(volutt) :
(verkort)
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3960 Bree, Industrieterrein Kanaal-Noord 1635
Onderwerp akte : met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting - vergadering van de
over te nemen en te ontbinden vennootschap
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Liselotte Schotsmans te Bree op 10 juli 2024, neergelegd ter
registratie, dat de buitengewone algemene vergadering der vennoten eenparig de volgende beslissingen heeft
genomen: EERSTE BESLUIT: GOEDKEURING FUSIEVOORSTEL - BESLUIT TOT FUSIE
De voorzitter van de vergadering wordt ontslagen van het voorlezen van het fusievoorstel.
Vervolgens keurt de vergadering, na omstandige kennisname en bespreking, het haar voorgelegde
fusievoorstel zonder enige bemerking, afwijking noch voorbehoud goed en besluit in te stemmen met de fusie
tus-sen, enerzijds, de Besloten Vennootschap "COPERTIMMO", verkrijgende vennootschap, met zetel te 3960
Bree, Industrieterrein Kanaal-Noord 1637, en met ondernemingsnummer BTW BE0824.232.853 RPR
Antwerpen, afdeling Tongeren, en, anderzijds, de Besloten Vennootschap "COFRATEK", te ontbinden en over
te nemen vennootschap, met zetel te 3960 Bree, Industrieterrein Kanaal-Noord 1635 en met
ondernemingsnummer BTW BE0844.470.419 RPR Antwerpen, afdeling Tongeren, door de overgang, ten
gevolge van de ontbinding zonder vereffening, onder algemene titel, van het gehele vermogen van de te
ontbinden en over te nemen vennootschap, omvattende alle om het even welke activa en passiva, rechten en
verplichtingen, zonder uitzondering noch voorbehoud, naar de overnemende, verkrijgende vennootschap, die -
als enige aandeelhouder - reeds houdster is van alle aandelen van de te ontbinden en over te nemen
vennootschap, dit alles:
a) overeenkomstig het voormelde en bij deze goedgekeurde fusievoorstel;
b) op basis van de boekhoudkundige toestand en fusie-balans van de te ontbinden en over te nemen
vennootschap afgesloten per 31 december 2023;
c) in toepassing van artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
De handelingen van de te ontbinden en over te nemen vennootschap zullen vanuit boekhoudkundig oogpunt
(evenals vanuit het oogpunt van de directe belastingen) geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
verkrijgende vennootschap met ingang vanaf 1 januari 2024 en de sinds gezegde datum:
- verrichte handelingen worden geacht gesteld te zijn voor rekening en op risico van de verkrijgende
vennootschap onder de verplichting van deze laatste om alle verbintenissen en verplichtingen van de
overgenomen vennootschap, die op het overgegane vermogen betrekking hebben, uit te voeren;
- verworven resultaten zullen in de rekeningen van de verkrijgende vennootschap worden geboekt
overeenkomstig het boekhoudrechtelijk continuïteitsbeginsel;
waarbij vastgesteld wordt dat deze retroactiviteit geenszins verder teruggaat dan 7 maanden noch
terugwerkt over een reeds afgesloten boekjaar heen waarvan de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van
enige bij onderhavige herstructurering betrokken vennootschap;
Overeenkomstig artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal er geen
omwisseling van aandelen plaatsvinden en zullen, naar aanleiding van onderhavige fusieverrichting, geen
aandelen toegekend worden in ruil voor de overgang van het gehele vermogen van de te ontbinden
vennootschap, gezien de verkrijgende vennootschap de enige aandeelhouder is van de te ontbinden
vennootschap; Er is zodoende geen aanleiding om een ruilverhouding, een eventuele opleg of een wijze van
uitreiking van nieuwe aandelen te bepalen noch een datum vast te stellen vanaf wanneer eventueel nieuw
uitgegeven aandelen recht zouden geven op deelname in de winst van de overnemende vennootschap.
De aandelen en het aandelenregister van de over te nemen vennootschap worden ten gevolge van de
fusieverrichting vernietigd.
De vergadering stelt overeenkomstig het fusievoorstel vast dat:
- De datum vanaf dewelke de handelingen van de Besloten Vennootschap "COFRATEK", boekhoudkundig
(en vanuit het oogpunt van de directe belastingen) zullen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
verkrijgende Besloten Vennootschap "COPERTIMMO", vastgesteld is op 1 januari 2024;
- Er in de overgenomen vennootschap "COFRATEK", geen verschillende soorten van aandelen dan wel
effecten bestaan noch houders van andere effecten dan aandelen zijn welke eventueel bijzondere rechten
zouden hebben, anders dan, desgevallend, hiervoor vermeld, zodat er dienaangaande geen aanleiding is tot
het toekennen van bijzondere rechten noch het nemen van enige bijzondere maatregel (cfr. artikel 12:50, 3º
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen);
- Er geen bijzondere voordelen toegekend worden aan de leden van de bestuursorganen van één der beide
bij onderhavige fusie betrokken vennootschappen (cfr. artikel 12:50, 4° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen);
TWEEDE BESLUIT: OVERGANG VAN HET VERMOGEN
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris:
1) te notuleren dat het gehele vermogen van onderhavige over te nemen vennootschap, omvattende alle
om het even welke activa en passiva, zowel rechten als verplichtingen, zonder uitzondering noch voorbehoud,
TEN GEVOLGE VAN ONTBINDING ZONDER VEREFFENING zal overgaan TEN ALGEMENE TITEL, 'ipso
iure' en 'erga omnes', naar de verkrijgende vennootschap ENIGE AANDEELHOUDER VAN ZELFDE OVER TE
NEMEN EN TE ONTBINDEN VENNOOTSCHAP;
2) akte te verlenen van de eigendomsovergang van het vermogen en van de wijze waarop dit overgaat, en:
3) vast te stellen dat de overgegane actief- en passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap
overeenkomstig het boekhoudkundig continuïteitsbeginsel zullen verwerkt worden in de boekhouding van de
overnemende vennootschap.
Het vermogen van de te ontbinden en over te nemen vennootschap omvat alle om het even welke activa-
en passiva-bestanddelen, gewaardeerd en zoals weergegeven in en overeenkomstig de fusiebalans en
boekhoudkundige toestand per 31 december 2023 zoals inmiddels goedgekeurd op de jaarvergadering van
laatstgenoemde vennootschap welke gehouden werd op 14 juni laatst:
Het eigen vermogen van de over te nemen vennootschap omvat per 31 december 2023:
48.600,00 €	- Beschikbare inbreng:
46.260,96 €	- Beschikbare reserve:
Totaal:	94.860,96 €
Netto-waarde van de inbreng/eigen vermogen: 94.860,96 €
waaruit blijkt dat het over te dragen vermogen van de over te nemen en te ontbinden vennootschap in elk
geval een positieve waarde heeft.
I. Voorwaarden van de overgang onder algemene titel:
1. De overnemende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke
bestanddelen en zal, zonder dat hieruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in de plaats gesteld worden in alle
overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te rekenen vanaf de dag van de
effectieve verwezenlijking van de fusie; zij zal hiervan het genot hebben vanaf 1 januari 2024.
2. De overnemende vennootschap zal vanaf zelfde datum alle belastingen, bijdragen, taksen,
verzekeringspremies en, in het algemeen, alle lasten dragen die het haar overgedragen vermogen belasten of
zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan.
3. De overnemende vennootschap zal de overgemaakte goederen nemen in de staat waarin deze zich op
heden bevinden, zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overgenomen vennootschap voor welke
reden dan ook.
4. De eventuele schulden van de overgenomen vennootschap zullen van rechtswege overgaan op de
overnemende vennootschap die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal gesteld
zijn in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap.
Bijgevolg zal de overnemende vennootschap, desgevallend, in de plaats van de overgenomen
vennootschap instaan voor het ganse passief dat betrekking heeft op de haar gedane overdracht; zij zal, meer
bepaald, de betaling van de intresten en de terugbetaling van alle overeengekomen en door de overgenomen
vennootschap ingebrachte schulden en leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar
schuldeisers overeengekomen vervaldagen; de zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele
zekerheden die er het accessorium van zijn, zullen niet getroffen worden door onderhavige fusieverrichting,
zonder verplichting van betekening, endossement of inschrijving voor pand op het handelsfonds.
In dit kader heeft de instrumenterende notaris bovendien gewezen op de inhoud en de draagwijdte van
artikel 12:15 van het WVV inzake het recht toegekend aan bepaalde schuldeisers van elke bij de fusie-
verrichting betrokken vennootschap om, niettegenstaande enige andersluidende bepaling, zekerheid(sstelling)
te eisen.
5. De overnemende vennootschap zal alle transacties, overeenkomsten en welkdanige verbintenissen ook
moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen vennootschap worden overgedragen, hierin
begrepen de eventuele contracten 'intuitu personae', zoals deze contracten en verbintenissen bestaan op de
dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie.
In dit kader werd, onder verwijzing naar Richtlijn 2001/23 en CAO 32bis, door en namens de te ontbinden
en over te nemen vennootschap verklaard, in de onmiddellijk voorafgaandelijk dezer verleden akte waarvan
door ondergetekende notaris eveneens proces-verbaal werd opgemaakt, bevestigd dat er bij onderhavige
herstructureringen geen arbeidsovereenkomsten worden overgedragen noch samenwerkingsovereenkomsten
met zelfstandige medewerkers en/of freelancers.
6. De overnemende vennootschap zal alle eventuele betwistingen en rechtsvorderingen, gerechtelijke of
niet, zowel in hoedanigheid van eiser als van verweerder vervolgen en zal hieruit, desgevallend, voordeel
trekken dan wel er de nadelige gevolgen van dragen met volledige en gehele ontheffing van de overgenomen
vennootschap.
7. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
- alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, persoonlijke waarborgen
en waarborgen waarvan, om welke reden dan ook, de overgenomen vennootschap tegenover alle derden, hierin
begrepen de openbare administraties, geniet of titularis is;
- de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen het
passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen alsook de
uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover elke derde, om welke reden
dan ook;
- de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende de inbreng, met last voor de overnemende
vennootschap om deze te bewaren, gedurende de wettelijk voorziene termijnen;
8. Alle om het even welke, rechtstreekse en onrechtstreekse, kosten, rechten, erelonen, uitgaven en lasten,
in het bijzonder de kosten van de notariële akten, de BTW en de kosten en rechten verbonden aan de eventuele
overgang van onroerende goederen en/of onroerende zakelijke rechten, voortvloeiende uit dan wel verband
houdende met onderhavige fusie, ook deze gemaakt door of voor de overgenomen vennootschap, zullen
volledig en uitsluitend ten laste genomen worden door en vallen van de overnemende vennootschap;
II. Beschrijving van de eigendomsovergang van goederen van de Besloten Vennootschap "COFRATEK"
waarvoor bijzondere publiciteits-voorschriften zouden gelden:
In dit kader wordt door onderhavige over te nemen en te ontbinden vennootschap uitdrukkelijk verklaard en
bevestigd dat zelfde vennootschap:
1. geen:
- titularis is van schuldvorderingen gewaarborgd door een hypothecaire inschrijving behoudens hetgeen
wordt vermeld;
- eigenaar is van enig recht van intellectuele en/of van industriële eigendom waarvan de overdracht slechts
aan derden zou kunnen tegengeworpen worden overeenkomstig de voorwaarden bepaald bij de bijzondere
wetten welke die verrichtingen beheersen (artikel 12:14 WVV) andere dan, desgevallend, hierna vermeld;
- andere onroerende goederen, andere onroerende zakelijke rechten noch andere bestanddelen bezit
waarop enige Ordonnantie of Decreet inzake bodemsanering van toepassing zou zijn bezit, dan deze hierna
vermeld;
2. eigenaar is van de hierna vermelde onroerende goederen en/of onroerende zakelijke rechten welke, ten
gevolge van de goedkeuring van het fusievoorstel, voor vrij, zuiver en niet bezwaard met enige schuld,
hypotheek, voorrecht, in- of overschrijving met uitzondering van de inschrijving genomen op het kantoor
rechtszekerheid Tongeren Il onder referte 75-1-24/03/2022-03682 ( ... ) zullen overgaan op de overnemende
Besloten Vennootschap "COPERTIMMO";
BESCHRIJVING ONROEREND GOED
( ... )
DERDE BESLUIT: ONTBINDING ZONDER VEREFFENING
De vergadering stelt vast dat, onder de nagemelde opschortende voorwaarde van overeenstemmende
besluitvorming en goedkeuring door de algemene vergadering der aandeelhouders van de overnemende
vennootschap, de fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking zal hebben:
- de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap welke zodoende zal ophouden te
bestaan;
- de overdracht ten algemene titel aan de overnemende vennootschap van het volledige vermogen, alle
rechten en verplichtingen, niets uitgezonderd noch voorbehouden, van de over te nemen vennootschap;
VIERDE BESLUIT: ONTSLAG - KWIJTING
De vergadering stelt vast dat, ten gevolge van het aannemen van overeenstemmende fusiebesluiten, het
mandaat van alle voornoemde thans in functie zijnde bestuurders zodoende naar aanleiding van de fusie een
einde zal nemen.
Overeenkomstig artikel 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap, ter gelegenheid van de behandeling van de eerstvolgende na
de fusie op te maken jaarrekening, voor zoveel als nodig gelet op de toegepaste retroactiviteit, beslissen over
het verlenen van kwijting aan de bestuurders van de ontbonden vennootschap omtrent de uitoefening van hun
respectievelijke mandaten vervuld tijdens het thans lopende boekjaar.
VIJFDE BESLUIT: MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent bij deze elke machtiging, met de bevoegdheid om ieder afzonderlijk te handelen en
met recht van indeplaatsstelling aan:
1. elke bestuurder van voormelde overnemende vennootschap, evenals aan:
2. de accountant 'Compass Audit' en haar andere bestuurders en aangestelden,
Teneinde, na vaststelling van de verwezenlijking van nagemelde opschortende voorwaarde:
- de voorgaande besluiten uit te voeren;
- alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank
Ondernemingen,	de	administratie	Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde,	de	voor	de	van
Ondernemingsrechtbarık, de administratie van het Staatsblad evenals sociaalrechtelijke administraties, de
sociale secretariaten en het Sociale Verzekeringsfondsen voor Zelfstandigen alsmede bij de diverse (overheids-
documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties voor het vervullen van alle om het even welke
vennootschapsrechtelijke en andere administratieve formaliteiten waaronder de buiten gebruik stelling van het
aandelenregister van de ontbonden, overgenomen vennootschap.
ZESDE BESLUIT: OPSCHORTENDE VOORWAARDE
De vergadering beslist dat de voorgaande besluiten alle genomen zijn onder de opschortende voorwaarde
van de dienovereenkomstige overeenstemmende aanvaarding van het fusievoorstel en besluit tot fusie door de
algemene vergadering der aandeelhouders van de verkrijgende vennootschap.
get. Liselotte Schotsmans Notaris
Gelijktijdig neergelegd: uitgifte van akte.