N° d'entreprise : 0424902560
Nom
(en entier) : EMINENCE BENELUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Louvain 490
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
L'an deux mille vingt-deux.
Le 30 mars 2022
A Bruxelles, rue Royale 55, en l'étude du notaire instrumentant.
Devant moi, Maître Kim LAGAE, notaire de résidence à Bruxelles, s'est réunie l'assemblée générale
extraor-dinaire des actionnaires de la société anonyme EMINENCE BENELUX, ayant son siège à
1380 Lasne, Chaussée de Louvain 490.
Constituée suivant acte reçu par Pierre PISSOORT, notaire à Bruxelles, le 1er décembre 1983,
publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 20 décembre 1983, sous le numéro 3049-17, dont
les statuts ont été modifiés à diverses reprises et en dernier lieu suivant procès-verbal dressé par
David INDEKEU, notaire à Bruxelles, le 14 mars 2018, publié aux Annexes du Moniteur belge du 5
avril 2018, sous le numéro 18056527.
BUREAU
La séance est ouverte à sous la présidence de Monsieur Goetbloet Stéphane Francois, domiciliée à
1380 Lasne, Chemin d’Odrimont 34/0008, qui assure la fonction de secrétaire.
L’assemblée ne désigne pas de scrutateur.
Son identité est établie au vu de sa carte d'identité.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont représentés les actionnaires dont l'identité ainsi que le nombre d'actions avec lequel ils
participent à la présente assemblée sont mentionnés ci-après :
1. La société par actions simplifiée à associé unique de droit français EMINENCE, ayant son siège à
30470 Aimargues (France), Route de Gallargues BP 30, SIREN  350 169 124, qui participe à la
présente assemblée avec 8.540 actions.
2. Monsieur Bazantay Emmanuel Patrick Serge, domicilié à 19 rue des Mimosas 30870 Clarensac
(France), qui participe à la présente assemblée avec 1 action.
Ils sont ici représentés par Monsieur Goetbloet Stéphane, prénommé, en vertu des procurations sous
signature privée ci-annexée.
EXPOSE DU PRESIDENT
Le président expose et requiert la notaire soussignée d'acter que:
I. la présente assemblée a pour ordre du jour :
    1.  Rapport de l’organe d’administration conformément à l’article 14 :5 du Code des sociétés et
des associations expliquant le projet de transformation. A ce rapport est joint un état résumant la
situation active et passive de la société, clôturé à une date ne remontant pas à plus de trois mois
avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la proposition de transformation.
    2.  Rapport du commissaire conformément à l’article 14 :4 du Code des sociétés et des
associations sur cet état joint au rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article
14 :5 du Code des sociétés et des associations.
    3.  Transformation de la société en une société à responsabilité limitée.
    4.  Affectation du capital et de la réserve légale de la société anonyme à un compte de capitaux
Volet B
propres disponible.
    5.  Approbation des statuts de la société à responsabilité limitée.
    6.  Démission et nomination d’administrateurs.
    7.  Confirmation de l’adresse du siège de la société.
II. Le président déclare que:
    •  le capital est représenté par 8.541 actions;
    •  il résulte de la liste des présences qui précède que toutes les actions sont représentées;
    •  il n'existe pas d’autres titres que des actions avec droit de vote (actions sans droit de vote, parts
bénéficiaires, obligations convertibles, droits de souscription ou certificats émis en collaboration avec
la société);
    •  les droits attachés aux actions n’ont pas été suspendus ;
    •  les administrateurs et le commissaire ont renoncé par écrit aux formalités et au délai de
convocation.
Les actionnaires déclarent par l’intermédiaire de leur mandataire :
    •  qu’ils ont connaissance des formalités et du délai de convocation à respecter lors de la
convocation d’une assemblée générale des actionnaires (articles 7:127 §1, 7:129 §1 et 7 :132 du
Code des sociétés et des associations);
    •  qu’ils ont connaissance de la faculté d’invoquer la nullité lorsque une décision a été adoptée de
manière irrégulière, si le demandeur prouve que cette irrégularité a pu avoir une influence sur la
délibération ou le vote ou a été commise dans une intention frauduleuse (articles 2 :42 1° et 2 :44 du
Code des sociétés et des associations);
    •  qu’ils ont renoncé aux formalités et au délai de convocation et qu’ils renoncent à la faculté d’
invoquer la nullité pour cause d’une quelconque irrégularité dans la manière dont une décision a été
adoptée ; et
    •  qu’ils consentent à délibérer et à statuer sur l’ordre du jour.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L’assemblée se recon-naît valablement consti-tuée et apte à délibérer et à statuer sur les objets à
l'ordre du jour.
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
1. Rapport de l’organe d’administration
Le président présente le rapport établi par l’organe d’administration conformément à l’article 14:5 du
Code des sociétés et des associations expliquant le projet de transformation. A ce rapport est joint
un état résumant la situation active et passive de la société, clôturé au 31 décembre 2021, soit une
date ne remontant pas à plus de trois mois avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur
la proposition de transformation.
Les actionnaires déclarent, par l’intermédiaire de leur mandataire, qu’ils ne souhaitent pas qu’il leur
soit donné lecture de ce rapport.
Les actionnaires déclarent qu’ils ont reçu ce rapport dans un délai qui était suffisant pour l’examiner
utilement et qu’ils n’ont de questions ou d’observations concernant ce rapport.
Ce rapport est signé « ne varietur » par l’unique membre du bureau et par moi, notaire. Il restera ci-
annexé.
2. Rapport du commissaire
Le président présente le rapport établi par le commissaire conformément à l’article 14 :4 du Code
des sociétés et des associations sur l’état joint au rapport de l’organe d’administration conformément
à l’article 14 :5 du Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires déclarent par l’intermédiaire de leur mandataire, qu’ils ne souhaitent pas qu’il leur
soit donné lecture de ce rapport.
Les actionnaires déclarent qu’ils ont reçu ce rapport dans un délai qui était suffisant pour l’examiner
utilement et qu’ils n’ont de questions ou d’observations concernant ce rapport.
Ce rapport est signé « ne varietur » par l’unique membre du bureau et par moi, notaire. Il restera ci-
annexé.
Le commissaire conclut son rapport comme suit :
Nos travaux ont eu notamment pour but de vérifier si l'actif net, mentionné dans l'état résumant la
situation active et passive au 3 1 décembre 2021 dressée par I 'organe d'administration de la société,
est surévalué. Ces travaux, effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à
l'occasion de la transformation de la société, n'ont pas révélé d'éléments qui nous indiquent que
l'actif net est surévalué, dans tous ses aspects significatifs, conformément au référentiel comptable
applicable en Belgique. L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée s'élève à
363.039,32 EUR.
Le 15 mars 2022
Volet B
Le Commissaire
VRC Réviseurs d'Entreprises SCRL
Représentée par Geert Keunen
3. Transformation
L’assemblée générale décide de modifier la forme légale de la société et de la transformer en une
société à responsabilité limitée.
4. Capital et réserve légale
L’assemblée générale décide de rendre le capital et la réserve légale de la société anonyme
disponibles pour des distributions futures et de les placer sur un compte de capitaux propres
disponible. Par conséquent, ce compte ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
5. Statuts
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des statuts de la société à responsabilité limitée
est rédigé comme suit : (suit un extrait des statuts) :
(…)
Article 1. Nom et forme légale
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « EMINENCE BENELUX ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne. (…)
Article 3. Objet
La société a pour objet la fabrication, la confection, l’importation, l’exportation, l’achat, la vente, la
représentation et le commerce en général d’articles textiles et de vêtements.
La société peut faire toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
(…)
Article 5. Actions
En rémunération des apports, huit mille cinq cent quarante et une (8.541) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(…)
Article 7. Appels de fonds
(…) L’exercice du droit de vote afférent aux actions concernées est suspendu aussi longtemps que
les versements régulièrement appelés et exigibles n’auront pas été effectués. (…)
(…)
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre et la durée de leur mandat. A
défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Au cas où l’assemblée générale a nommé plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégiale (« le collège des administrateurs »).
Article 11. Pouvoirs d’administration
L’organe d’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de
l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
(…)
Article 13. Pouvoirs de représentation
La représentation de la société dans les actes ou en justice est assurée soit par l’administrateur
unique, soit, en cas pluralité d’administrateurs, par deux administrateurs.
Elle est représentée dans le cadre de la gestion journalière par le ou les délégués à cette gestion,
agissent individuellement ou conjointement selon la décision de l’organe d’administration qui les a
nommés.
La société est valablement représentée par des mandataires spéciaux, dans les limites de leur
mandat.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. (…)
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
Volet B
administrateur-délégué, ou à une ou plusieurs personnes de son choix qui ne sont pas des
administrateurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(…)
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier mercredi du mois de
mai, à 11 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. (…)
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci
soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.
(…)
Article 20. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote. (…)
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, en ce compris par lettre, par e-mail ou tout autre moyen de communication
électronique équivalent accepté par l’organe d’administration, une procuration écrite, pour le
représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
(…)
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. (…)
Article 23. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 24. Dividendes intérimaires
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
(…)
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(…)
L’assemblée générale met fin au mandat des administrateurs et des administrateurs-délégués de la
société anonyme avec effet immédiat.
L’assemblée générale décide d’appeler aux fonctions d’administrateurs de la société à responsabilité
Volet B
limitée :
    •  Monsieur Assaf Alperovitz, domicilié à 10 rue Nahai Sorek, Ramat Hasharon, Israël ;
    •  Monsieur Emmanuel Bazantay, domicilié à 19 rue des Mimosas, 30870 Clarensac (France)
    •  Monsieur Jean-Michel Lacassagne, domicilié à 30250 Aubais (France), Chemin des Fadarelles
75.
Leur mandat a une durée indéterminée.
Leur mandat sera gratuit.
Les administrateurs élisent domicile au siège de la société pour toutes les questions qui concernent
l'exercice de leur mandat.
L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège de la société est située à 1380 Lasne,
Chaussée de Louvain 490.
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, notaire
Déposé en même temps : une expédition de l’acte, des procurations, le rapport établi par le
commissaire conformément à l’article 14 :4 du Code des sociétés et des associations sur l’état joint
au rapport de l’organe d’administration conformément à l’article 14 :5 du Code des sociétés et des
associations, Le président présente le rapport établi par l’organe d’administration conformément à l’
article 14:5 du Code des sociétés et des associations expliquant le projet de transformation.
 
Extrait du COLLEGE DES ADMINISTRATEURS du 30 mars 2022
Les administrateurs de la société décident à l'unanimité :
1. d’appeler aux fonctions d’administrateurs-délégués, chargés de la gestion journalière et de l’
exécution des décisions du collège des administrateurs :
•           Monsieur Assaf Alperovitz
•           Monsieur Emmanuel Bazantay
Leur mandat a la même durée que leur mandat d’administrateur. Leur mandat sera gratuit.
 
Dans le cadre de ladite gestion journalière, chaque administrateur-délégué pourra sous sa seule
signature :
a)         entreprendre toutes démarches et remplir toutes formalités d'ordre administratif, fiscal,
judiciaire ou social nécessaires pour soumettre la société aux lois et règlements des pays où elle
opère et pourrait opérer, signer tous actes, documents et registres nécessaires à cette fin ; signer
notamment toutes déclarations au registre du commerce ou à la Banque Carrefour des Entreprises ;
b)         représenter la société vis-à-vis de tous tiers et de toutes administrations, notamment de
l'Etat, des autorités gouvernementales, provinciales et communales, des autorités sociales, fiscales
et douanières, des entreprises de transport et tous autres services publics ; conclure avec ces tiers
et ces administrations tous accords, contrats, engagements et règlements et signer seul tous
documents nécessaires ou utiles aux affaires de la société ;
c)         contracter, céder ou résilier tous baux et location et accepter toute cession de bail sauf si ces
baux ou locations ont une durée supérieure à neuf ans ou contiennent une promesse de vente ou
d'achat ; contacter toute opération de leasing mobilier ou immobilier ;
d)         faire tous achats, ventes, cessions, locations et échanges de tous bien meubles, équipement,
matériel, mobilier, etcetera ;
e)         contracter toutes assurances, élire domicile, partout où besoin sera, prendre en toutes
circonstances toutes mesures jugées opportunes pour sauvegarder les biens et valeurs appartenant
à la société ou déposées par des tiers ;
f)         recevoir ou retirer toutes lettres, documents, colis, recommandés ou non, assurés ou non,
contracter tous abonnements au téléphone ; payer les primes et redevances ; faire à la poste, aux
services de téléphone, de télégraphe et de transport, à la douane, aux accises, au registre de
commerce et à la Banque Carrefour des Entreprises, et à toutes administrations et partout où besoin
sera, toutes déclarations et apurements et signer tous documents ;
g)         subdéléguer, dans la mesure où il le juge utile, un ou plusieurs de ses pouvoirs, à des
employés de la société, ou à toute autre personne, séparément ou   pour une période et dans les
limites qu'il fixera ;
h)         signer tout acte de service journalier et toute correspondance courante ;
i)          toucher toutes sommes dues à la société et donner quittance des sommes reçues ;
j)          pour toute procédure juridique, contracter un conseiller juridique ou un avocat afin de
représenter la société en droits.
Les administrateurs-délégués pourront conjointement, dans le respect des procédures Internes du
Groupe Eminence établies en matière bancaire :
    •  faire ouvrir et faire fonctionner au nom de la société tous comptes auprès de toutes banques,
Volet B
belges ou étrangères ainsi qu'auprès de l'office des comptes chèques postaux ; prélever sur ou
verser à ces comptes toutes sommes disponibles ou mises à la disposition de la société en vertu de
crédits ouverts ; ouvrir au nom de la société tout coffresforts et y avoir accès à tous moments ; payer
toutes sommes dues par la société et en demander quittances et décharges ;
    •  acquitter, accepter, endosser, signer ou négocier, tous billets, chèques, mandats postaux ou
télégraphiques, traites, lettres de change et autres effets de commerce ; proroger le délai des lettres
de   change et billets à ordre échus ; établir et accepter toutes compensations et règlements ;
accepter et consentir toutes subrogations ; solliciter et accepter toutes garanties bancaires et toutes
lettres de crédit.
 
2. de nommer président du collège des administrateurs : Monsieur Assaf Alperovitz.
3. de conférer tous pouvoirs à chaque administrateur individuellement ainsi qu’à la notaire Kim
Lagae, à Bruxelles et à la société à responsabilité limitée KRESTON-NDS, à 1090 Jette, Av. du
Bourg. Etienne Demunter 5, agissant individuellement et avec pouvoir de substitution, pour faire
publier un extrait des présentes décisions aux Annexes du Moniteur belge et, à cet effet, pour signer
les formulaires I et II et les déposer au greffe du tribunal de l’entreprise.
4. de conférer tous pouvoirs à chaque administrateur individuellement ainsi qu’à la société à
responsabilité limitée KRESTON-NDS, à 1090 Jette, Av. du Bourg. Etienne Demunter 5, agissant
individuellement et avec pouvoir de substitution, pour signer tous les documents et accomplir toutes
les formalités requises pour modifier l'inscription de la société auprès de la Banque-Carrefour des
Entreprises à la suite de ces décisions.
A ce titre, le mandataire ad hoc a le pouvoir de contracter tous les engagements au nom de la
Société, de faire toutes les déclarations utiles et de signer tous les documents et, en général, de faire
tout ce qui est utile et nécessaire à l'accomplissement du mandat dont il est chargé.
5. Les présentes décisions portent la date à laquelle le dernier des administrateurs appose sa
signature sur ce document.
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, notaire