Ondernemingsnr : 0458 846 325
Naam
(voluit) : KOVERMO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Gallifortlei 136, 2100 Antwerpen (Deurne)
Onderwerp akte : Voorstel inzake gemengde splitsing
GIMOCO
Naamloze vennootschap
Kasteeldreef 107
2970 Schilde
RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen
0863.987.314
(De te Splitsen Vennootschap)
PROGIMMO
Besloten vennootschap
Gallifortlei 136
2100 Antwerpen (Deurne)
RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen
(De Eerste Verkrijgende op te richten Vennootschap)
KOVERMO
Naamloze vennootschap
Gallifortlei 136
2100 Antwerpen (Deurne)
RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen
0458.846.325
(De Tweede Verkrijgende reeds bestaande Vennootschap)
VOORSTEL TOT GEMENGDE SPLITSING OVEREENKOMSTIG
DE ARTIKELEN 12:6 JUNCTO 12:91, 12:4 JUNCTO 12:59 E.V. EN 12:5 JUNCTO 12:74 E.V.
VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
1.VOORAFGAANDE UITEENZETTING
De bestuursorganen van de hierna beschreven naamloze vennootschappen GIMOCO en KOVERMO
wensen een gemengde splitsing te verwezenlijken, in overeenstemming met de artikelen 12:6 juncto 12:91,
12:4 juncto 12:59 e.v. en 12:5 juncto 12:74 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hiema
WVV), waarbij het gehele vermogen van de naamloze vennootschap GIMOCO (de verder beschreven activa
en passiva en de daaraan verbonden rechten en verplichtingen) zal worden overgenomen door de in het kader
van deze verrichting nieuw op te richten besloten vennootschap PROGIMMO en door de bestaande naamloze
vennootschap KOVERMO, tegen de uitreiking van nieuwe aandelen in de nieuw op te richten besloten
vennootschap PROGIMMO en de bestaande naamloze vennootschap KOVERMO aan de (enige)
aandeelhouder van de naamloze vennootschap GIMOCO, en waarbij de naamloze vennootschap GIMOCO zal
ophouden te bestaan ten gevolge van haar ontbinding zonder vereffening.
Hiertoe hebben de bestuursorganen van de naamloze vennootschap GIMOCO en de naamloze
vennootschap KOVERMO besloten om onderhavig voorstel op te stellen, in overeenstemming met de
goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van
voormelde vennootschappen.
De voorgestelde gemengde splitsing, zoals beschreven in onderhavig voorstel, is de eerste stap en dus
onderdeel van een grotere herstructureringsverrichting binnen de groep.
IGelijktijdig met onderhavig gemengd splitsingsvoorstel zullen de bestuursorganen van de besloten
vennootschap EL SECUNDO, de besloten vennootschap VAST PROPERTIES en de naamloze vennootschap
KOVERMO een fusievoorstel neerleggen, waarbij het gehele vermogen van de besloten vennootschap EL
SECUNDO en de besloten vennootschap VAST PROPERTIES zal worden overgedragen aan de naamloze
vennootschap KOVERMO. Deze fusie door overneming van de besloten vennootschap EL SECUNDO en de
besloten vennootschap VAST PROPERTIES door de naamloze vennootschap KOVERMO betreft eveneens
een eerste stap van de grotere herstructureringsverrichting binnen de groep en zal juridisch, boekhoudkundig
en fiscaal uitwerking krijgen op hetzelfde ogenblik dat de voorgestelde gemengde splitsing, zoals beschreven
in onderhavig voorstel, juridisch, boekhoudkundig en fiscaal uitwerking zal krijgen.
Gelijktijdig met onderhavig gemengd splitsingsvoorstel, zal het bestuursorgaan van de besloten
vennootschap IMMAGO een voorstel tot splitsing door oprichting neerleggen, waarbij het gehele vermogen van
de besloten vennootschap IMMAGO zal toekomen aan twee in het kader van de voorgestelde verrichting nieuw
op te richten vennootschappen. Deze splitsing door oprichting is de tweede stap van de grotere
herstructureringsverrichting binnen de groep en zal als zodanig juridisch, boekhoudkundig en fiscaal uitwerking
krijgen nadat de voorgestelde gemengde splitsing, zoals beschreven in onderhavig voorstel, en nadat de fusie
door overneming van de besloten vennootschap EL SECUNDO en de besloten vennootschap VAST
PROPERTIES door de naamloze vennootschap KOVERMO (zie hoger) juridisch, boekhoudkundig en fiscaal
uitwerking zal krijgen.
2.WETTELIJKE BEPALINGEN VAN ARTIKEL 12:59 EN 12:75 WVV
2.1.IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAPPEN
2.1.1.De te Splitsen Vennootschap
De te splitsen vennootschap is de naamloze vennootschap GIMOCO, met zetel te Kasteeldreef 107, 2970
Schilde, ingeschreven in het RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder het nummer 0863.987.314 (hierna de
te Splitsen Vennootschap of GIMOCO genoemd).
De te Splitsen Vennootschap wordt hier vertegenwoordigd door haar bestuurders, zijnde:
ODe heer Kris Peeters.
OMevrouw Maria Hendrix.
ODe besloten vennootschap IMMAGO, met zetel te Gallifortlei 136, 2100 Antwerpen (Deurne), ingeschreven
in het RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder het nummer 0554.861.081, vast vertegenwoordigd door de
heer Roel Peeters.
De te Splitsen Vennootschap heeft luidens haar statuten het volgende voorwerp (voorheen 'maatschappelijk
doel'):
"De vennootschap heeft tot doel:
- Het kopen, verkopen, ruilen, huren, onderverhuren, valoriseren, beheren, verbouwen, verkavelen en
verwezenlijken van alle onroerende goederen.
- Het nemen en afstaan van optierechten voor het kopen van onroerende goederen of
immobiliënmaatschappijen.
- De expertise en agentschapsdiensten inzake onroerende goederen.
- Het bouwen van huizen, villa's, appartementen.
- Het ondernemen van alle afbraak-, grond- en bouwwerken en werken van burgerlijke genie en in het
bijzonder het oprichten van gebouwen onder het statuut van de Wet van acht juni negentienhonderd
vierentwintig op de medeëigendom.
- Het optreden als syndicus.
De vennootschap mag alle brevetten, vergunningen of merken die betrekking hebben op haar
maatschappelijk doel aankopen, exploiteren en afstaan. Zij mag in België en in het buitenland alle commerciële,
industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband
staan met haar maatschappelijk doel.
verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven, of wier doel van
aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan,
hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Zij mag de opdracht van bestuurder uitoefenen in andere vennootschappen."
2.1.2.De Eerste Verkrijgende (nieuw op te richten) Vennootschap
De eerste verkrijgende vennootschap is de in het kader van deze verrichting op te richten besloten
vennootschap PROGIMMO, die zal worden opgericht bij notariële akte die zal worden verleden voor meester
Yves De Vil, notaris te Helmstraat 107, 2140 Antwerpen (Borgerhout), en die haar zetel zal vestigen te Gallifortlei
136, 2100 Antwerpen (Deurne) (hierna de Eerste Verkrijgende Vennootschap of PROGIMMO genoemd).
Tot bestuurders van de Eerste Verkrijgende Vennootschap zullen worden benoemd (de in het kader van de
splitsing van de besloten vennootschap IMMAGO nieuwe op te richten vennootschappen):
-De besloten vennootschap IMMOJI, met zetel te Kasteeldreef 107, 2970 Schilde, vast vertegenwoordigd
door de heer Kris Peeters.
-De besloten vennootschap PSMART, met zetel te Fondatiedreef 11, 2970 Schilde, vast vertegenwoordigd
door de heer Roel Peeters.
De Eerste Verkrijgende Vennootschap zal luidens haar ontwerpstatuten het volgende voorwerp hebben:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
-Projectontwikkeling van en handel in onroerend goed.
-De vennootschap mag tevens de bedrijvigheidineren die betrekking hebben op de gehele of
gedeeltelijke uitvoering van (voltooiings)werken door onderaannemers.
-Het beheren en oordeelkundig uitbreiden van een patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende
goederen, alsook het beleggen en herinvesteren van roerende overschotten.
-De vennootschap mag overgaan tot het aan- en verkopen, verkavelen, opschikken, uitrusten, valoriseren,
bouwen, in erfpacht geven of nemen, in leasing geven en nemen, opstalrecht verlenen of krijgen, verhuren of
in huur nemen van onroerende en roerende goederen, bebouwd of onbebouwd, gemeubeld of ongerneubeld.
-Het verstrekken van raad en advies in de ruimste zin.
-Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investeringen.
-Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het even
welke vorm.
-Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële, juridische of administratieve aard; in
de ruimste zin met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen.
-Het waarnemen van bestuursfuncties of de functie van vereffenaar in andere vennootschappen.
-Beheer van roerend en onroerend vermogen, inpandgeving, verkaveling, verfraaiing en verbetering en in
het algemeen alles wat ten goede komt, in de meest ruime zin van het woord, met betrekking tot roerend en
onroerend patrimonium, alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan
en die van aard zijn om de waarde van het patrimonium in stand te houden of het te vergroten of tegen verdere
waardevermindering te beschermen.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend."
2.1.3.De Tweede Verkrijgende (reeds bestaande) Vennootschap
De tweede verkrijgende vennootschap is de reeds bestaande naamloze vennootschap KOVERMO, met
zetel te Gallifortlei 136, 2100 Antwerpen (Deurne), ingeschreven in het RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen,
onder het nummer 0458.846.325 (hierna de Tweede Verkrijgende Vennootschap of KOVERMO).
De Tweede Verkrijgende Vennootschap wordt hier vertegenwoordigd door haar bestuurders, zijnde:
ODe heer Roel Peeters.
De besloten vennootschap IMMAGO, met zetel te Gallifortlei 136, 2100 Antwerpen (Deurne), ingeschreven
in het RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder het nummer 0554.861.081, vast vertegenwoordigd door Kris
Peeters.
De Tweede Verkrijgende Vennootschap heeft luidens haar statuten het volgende voorwerp:
eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, als
vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
1. Patrimoniumvennootschap
"1. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend vermogen;
alle verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de binnenhuisinrichting en
decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten. Dit alles uitsluitend voor eigen rekening, tenzij zou worden voldaan aan de
voorwaarden inzake vastgoedmakelaar;
2. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en
verhuur, de ruil in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen;
3. het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin
ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie of splitsing, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen
of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare,
of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Il. Consultancy-, beheer- en managementvennootschap
1. alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties:
- alle bijdragen aan de vestiging of ontwikkeling van ondernemingen en in het bijzonder het verlenen van
financieel, technisch, commercieel, administratief en personeelsgebonden advies in de breedste zin van het
woord (uitgezonderd advies over belegging van geld en dergelijke), raadgeving, bijstand en het uitvoeren van
diensten rechtstreeks of onrechtstreeks op het gebied van administratie en financiën, van verkoop, van
productie, van technieken van commerciële organisatie en distributie, en meer algemeen het beleid en de
uitoefening van alle activiteiten in verband met dienstverlening en management in de breedste zin van het woord
aan alle willekeurige fysieke- of rechtspersonen;
- het uitoefenen van alle mogelijke mandaten onder de vorm van studies van organisatie, van expertises,
van technische of andere handelingen en adviezen, in alle domeinen begrepen in haar voorwerp;
- management consulting aan bedrijven, organisaties en andere instellingen en het op punt stellen van de
organisatie, strategie en management van het menselijk potentieel, zoals onder meer coaching, recrutering,
selectie en training;
2. alle mogelijke activiteiten die verband houden met het verlenen van consultancy, opleiding, technische
expertise en bijstand;
3. het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van
bedrijven en ondernemingen, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon;
4. het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé- personen en instellingen, voornamelijk
doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het
besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis; Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en
in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap
zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurders of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
De vennootschap kan eveneens deelnemen aan het bestuur van vennootschappen en verenigingen, met
name de deelname aan en de bijstand bij het beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht
hun voorwerp en activiteit, via de uitoefening van de functie van bestuurder, gedelegeerd bestuurder, directeur,
directeur-generaal, manager, vereffenaar, volmachtdrager of mandataris en van alle andere topfuncties die door
de vennootschap op grond van een statutaire benoeming of via een overeenkomst aan een zelfstandige
manager kunnen worden uitbesteed.
III. Holding
1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten,
schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse
ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en
verenigingen al dan niet met een (semi)-publiekrechterlijk statuut;
2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met
de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele
of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van exteme raadgever of orgaan van de cliënt;
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen;
4. het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van
leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriele, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband mee staan met de bovenstaande
omschrijvingen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan haar
bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks
noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
De vennootschap zal binnen het kader van haar bedrijvigheid kunnen optreden, hetzij alleen, hetzij met
derden. Met het oog op haar voorwerp mag de vennootschap alle roerende en onroerende verrichtingen doen,
zo voor eigen rekening als voor rekening van derden. Zij mag desgevallend de onroerende goederenverkopen
of verpachten; zij mag alle industriële, commerciële of financiële verrichtingen doen die deels of geheel,
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar bedrijvigheid of die van aard zijn die bedrijvigheid te
vergemakkelijken of te bevorderen."
De Eerste Verkrijgende Vennootschap en de Tweede Verkrijgende vennootschap worden hiema ook
gezamenlijk de Verkrijgende Vennootschappen, en elk afzonderlijk de Verkrijgende Vennootschap genoemd.
2.2.RUILVERHOUDING, EVENTUELE OPLEG IN GELD EN VERDELING VAN DE NIEUWE AANDELEN
VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAPPEN
Naar aanleiding van de inbreng ingevolge de splitsing, zullen in de Eerste Verkrijgende Vennootschap
10.000 aandelen worden uitgegeven (de ruilverhouding bedraagt derhalve 10.000/100).Deze 10.000 uit te
geven aandelen in de Eerste Verkrijgende vennootschap zuilen integraal worden uitgereikt aan de enige
aandeelhouder van de te Splitsen Vennootschap.
Naar aanleiding van de inbreng in natura in de Tweede Verkrijgende Vennootschap zullen er 1.355 nieuwe
aandelen van de Tweede Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt. De ruilverhouding bedraagt aldus
(afgerond) 13,55 (1.355 nieuw uit te geven aandelen / 100 aandelen van de te Splitsen Vennootschap waarvoor
nieuwe aandelen in de Tweede Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt). De 1.355 uit te geven aandelen
in de Tweede Verkrijgende Vennootschap zullen integraal worden uitgereikt aan de enige aandeelhouder van
de te Splitsen Vennootschap.
Er zal naar aanleiding van de gemengde splitsing geen opleg in geld worden betaald.
2.3.WIJZE VAN UITREIKING VAN DE NIEUWE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAPPEN
Onmiddellijk na het verlijden van de notariële akte waarin het besluit tot gemengde splitsing wordt genomen,
zullen de bestuursorganen van de Verkrijgende Vennootschappen in hun respectievelijke aandelenregister de
volgende gegevens aantekenen in overeenstemming met hetgeen hoger werd uiteengezet:
Ode identiteit van de (enige) aandeelhouder van de te Splitsen Vennootschap aan wie de nieuwe aandelen
van de respectievelijke Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt.
Thet aantal aandelen van de respectievelijke Verkrijgende Vennootschap dat aan de (enige) aandeelhouder
van de te Splitsen Vennootschap toekomt.
Ode datum van uitgifte van de nieuwe aandelen van de respectievelijke Verkrijgende Vennootschap.
Dienaangaande zullen de bestuursorganen van de Verkrijgende Vennootschappen de (enige)
aandeelhouder van de te Splitsen Vennootschap (of zijn gevolmachtigde) uitnodigen om het aandelenregister
van de Verkrijgende Vennootschappen te ondertekenen.
2.4.DE DATUM VANAF WANNEER DE AANDELEN RECHT GEVEN OP WINSTDEELNAME
De in het kader van de voorgestelde gemengde splitsing nieuw uit te reiken aandelen in de Verkrijgende
Vennootschappen zullen recht geven op de winst te rekenen vanaf 1 juli 2024, inclusief de winst welke
voortvloeit uit de handelingen gesteld door de te Splitsen Vennootschap vanaf 1 juli 2024 die voor
boekhoudkundige doeleinden worden geacht te zijn gesteld voor rekening van de Verkrijgende
Vennootschappen.
2.5.DE DATUM VAN BOEKHOUDKUNDIGE TOEREKENING
Alle handelingen die worden verricht door de te Splitsen Vennootschap met ingang van 1 juli 2024, 00u00
worden voor boekhoudkundige doeleinden geacht te zijn gesteld voor rekening van de Verkrijgende
Vennootschappen vanaf diezelfde datum.
2.6.AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN
AANDELEN
In de te Splitsen Vennootschap bestaan er geen aandeelhouders met bijzondere rechten, noch houders van
andere effecten dan aandelen. Bijgevolg kunnen de Verkrijgende Vennootschappen aan dergelijke houders ook
geen rechten toekennen, noch maatregelen voorstellen.
2.7.BIJZONDERE VERSLAGGEVING
2.7.1.Wat betreft de afsplitsing naar de Eerste Verkrijgende (nieuw op te richten) Vennootschap
(PROGIMMO)
Aangezien de aandelen van de Eerste Verkrijgende Vennootschap worden uitgegeven aan de
aandeelhouders van de te Splitsen Vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van de te Splitsen
Vennootschap, is overeenkomstig artikel 12:78, laatste lid WVV het verslag zoals bedoeld in artikel 12:78 WVV
niet van toepassing. Aangezien er geen verslag zoals bedoeld in artikel 12:78 WVV zal worden opgesteld door
een commissaris, bedrijfsrevisor of exteme accountant, zal er in dit verband ook geen bezoldiging worden
toegekend en dient hieromtrent niets te worden voorzien in onderhavig voorstel.
Aangezien de aandelen van de Eerste Verkrijgende Vennootschap worden uitgegeven aan de
aandeelhouders van de te Splitsen Vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van de te Splitsen
Vennootschap, is overeenkomstig artikel 12:77, laatste lid WVV het verslag zoals bedoeld in artikel 12:77 WVV
eveneens niet van toepassing.
Gelet op voorgaande zullen wel de nodige (inbreng)verslagen zoals voorzien in artikel 5:7 WVV worden
opgemaakt.
2.7.2.Wat betreft de afsplitsing naar de Tweede Verkrijgende (reeds bestaande) Vennootschap
(KOVERMO)
De aandeelhouders van zowel de te Splitsen Vennootschap als de Tweede Verkrijgende Vennootschap
hebben, overeenkomstig artikel 12:62, § 1, laatste lid WVV de intentie uitgedrukt om af te zien van het verslag
zoals bedoeld in artikel 12:62 WVV. Aangezien er geen verslag zoals bedoeld in artikel 12:62 WVV zal worden
opgesteld door een commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant, zal er in dit verband ook geen
bezoldiging worden toegekend en dient hieromtrent niets te worden voorzien in onderhavig voorstel.
De aandeelhouders van zowel de te Splitsen Vennootschap als de Tweede Verkrijgende Vennootschap
hebben, overeenkomstig artikel 12:65 WVV, daarnaast ook de intentie uitgedrukt om af te zien van het verslag
zoals bedoeld in artikel 12:61 WVV.
Gelet op het voorgaande, zullen wel de nodige (inbreng)verslagen, zoals voorzien in artikel 7:179 juncto
7:197 WVV, worden opgemaakt.
2.8.TOEKENNING VAN BIJZONDERE VOORDELEN AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
Behoudens het voorgestelde bestuursmandaat van de (nieuwe op te richten) besloten vennootschap
IMMOJI (vast vertegenwoordigd door de heer Kris Peeters) en de (nieuwe op te richten) besloten vennootschap
PSMART (vast vertegenwoordigd door de heer Roel Peeters) in de Eerste Verkrijgende Vennootschap, zullen
er naar aanleiding van de voorgestelde gemengde splitsing geen bijzondere voordelen worden toegekend aan
de leden van het bestuursorgaan var de te Splitsen Vennootschap, noch aarı de (te benoemen) leden van de
bestuursorganen van de Verkrijgende Vennootschappen.
2.9.BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE OVER TE DRAGEN VERMOGENS-BESTANDDELEN AAN
DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAPPEN
2.9.1.Wat betreft de afsplitsing naar de Eerste Verkrijgende (nieuw op te richten) Vennootschap
(PROGIMMO)
(activa en passiva en de daaraan verbonden rechten en verplichtingen) van de te Splitsen Vennootschap
overgaan op de Eerste Verkrijgende Vennootschap. De boekwaarden van de vermogensbestanddelen zijn per
30 juni 2024.
Met betrekking tot de passiva zal het eigen vermogen van de te Splitsen Vennootschap worden afgesplitst
in overeenstemming met de fiscale principes van artikel 213 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992
(hierna WIB92). Meer bepaald, zullen de bestanddelen van het eigen vermogen worden verdeeld in functie van
de fiscale nettowaarde van de in de Verkrijgende Vennootschappen ingebrachte vermogensbestanddelen.
Boekwaarden per 30 juni 2024 GIMOCO NV
PROGIMMO BV	VOOR SPLITSING
ACTIVA
0,00	I. Oprichtingskosten 0,00
II. Immateriële vaste activa	0,00	0,00
III. Matenële vaste activa	5.013.085,16	0,00
220000 TERREINEN 3.442.171,87	0,00
221000 GEBOUWEN 1.434.339,34	0,00
223100 VRUCHTGEBRUIK 50.682,65	0,00
224000 GROUT ONDERHOUD GEBOUWEN 85.891,30	0,00
3.356,99	IV. Financiële vaste activa	2.150,00
0,00	V. Vorderingen op meer dan één jaar	0,00
7.621.524,41	VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering	7.688.746,20
VII. Vorderingen op ten hoogste één jaar902.690,61	860.869,10
A. Handelsvorderingen	31.250,00	31.250,00
871.440,61	B. Overige vorderingen	829.619,10
2.705,22
VIII. Geldbeleggingen 2.705,22
IX. Liquide middelen 47.102,91	47.102,91
X. Overlopende rekeningen	27.727,87	5.831,98
490000 OVER TE DRAGEN KOSTEN 13.018,62	5.831,98
491000 VERKREGEN OPBRENGSTEN	14.709,25	0,00
TOTAAL VAN DE ACTIVA	13.685.414,96	8.540.183,62
Eigen vermogen 2.848.413,23	2.678.532,74
I. Inbreng/ kapitaal	557.000,00	523.780,30
100000 GEPLAATST KAPITAAL (fiscaal gestort kapitaal)	557.000,00	523.780,30
Il. Herwaarderingsmeerwaarde 0,00	0,00
130000 WETTELIJKE RESERVES	55.700,00	52.378,03
133000 BESCHIKBARE RESERVES	1.171.688,07	1.246.000,00
989.713,23	IV. Overgedragen resultaat	930.686,34
140000 OVERGEDRAGEN RESULTAAT	930.686,34	989.713,23
V. Kapitaalsubsidies 0,00	0,00
VI. Voorschot vennoten	0,00	0,00
VII.A. Voorzieningen 0,00	0,00
VII.B. Uitgestelde belastingen	0,00	0,00
VIII. Schulden op meer dan één jaar	1.685.000,00	4.337.178,50
0,00	A. Financiële schulden	2.589.473,50
D. Overige schulden 1.747.705,00	1.685.000,00
4.068.759,71	IX. Schulden op ten hoogste één jaar	6.367.966,50
A. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	0,00	114.672,75
C. Handelsschulden 29.270,88	0,00
E. Schulden met betrekking tot belastingen	0,00	0,00
F. Overige schulden 6.224.022,87	4.068.759,71
131.856,73	X. Overlopende rekeningen	107.891,16
492000 TOE TE REKENEN KOSTEN 19.388,71	0,00
492010 TE BETALEN RENTE 107.891,16	107.891,16
493000 OVER TE DRAGEN OPBRENGSTEN	0,00	4.576,86
TOTAAL VAN DE PASSIVA	13.685.414,96	8.540.183,61
2.9.2.Wat betreft de afsplitsing naar de Tweede Verkrijgende (reeds bestaande) Vennootschap
(KOVERMO)
In het kader van de voorgestelde splitsing zullen de hierna opgesomde vermogensbestanddelen (activa en
passiva en de daaraan verbonden rechten en verplichtingen) van de te Splitsen Vennootschap overgaan op de
Tweede Verkrijgende vennootschap. De boekwaarden van de vermogensbestanddelen zijn per 30 juni 2024.
Met betrekking tot de passiva zal het eigen vermogen van de te Splitsen Vennootschap worden afgesplitst
in overeenstemming met de fiscale principes van artikel 213 WIB92. Meer bepaald, zullen de bestanddelen van
het eigen vermogen worden verdeeld in functie van de fiscale nettowaarde van de in de Verkrijgende
Vennootschappen ingebrachte vermogensbestanddelen.
Boekwaarden per 30 juni 2024 GIMOCO NV
VOOR SPLITSING	KOVERMO NV
ACTIVA
I. Oprichtingskosten	0,00	0,00
Il. Immateriële vaste activa	0,00	0,00
III. Materiële vaste activa	5.013.085,16	5.013.085,16
220000 TERREINEN 3.442.171,87	3.442.171,87
221000 GEBOUWEN 1.434.339,34	1.434.339,34
50.682,65	223100 VRUCHTGEBRUIK	50.682,65
224000 GROUT ONDERHOUD GEBOUWEN	85.891,30	85.891,30
3.356,99	1.206,99	IV. Financiële vaste activa
0,00	V. Vorderinger op meer darı één jaar	0,00
VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering	7.688.746,20	67.221,79
VII. Vorderingen op ten hoogste één jaar902.690,61	41.821,52
0,00	31.250,00	A. Handelsvorderinger
871.440,61	B. Overige vorderingen	41.821,52
VIII. Geldbeleggingeri 2.705,22	0,00
IX. Liquide middelen 47.102,91	0,00
X. Overlopende rekeningen	27.727,87	21.895,89
490000 OVER TE DRAGEN KOSTEN 13.018,62	7.186,64
491000 VERKREGEN OPBRENGSTEN	14.709,25	14.709,25
13.685.414,96	TOTAAL VAN DE ACTIVA	5.145.231,35
Eigen vermogen 2.848.413,23	169.880,49
I. Inbreng/ kapitaal	557.000,00	33.219,70
100000 GEPLAATST KAPITAAL (fiscaal gestort kapitaal)	33.219,70	557.000,00
II. Herwaarderingsmeerwaarde 0,00	0,00
III. Reserves1.301.700,00	77.633,90
130000 WETTELIJKE RESERVES	55.700,00	3.321,97
133000 BESCHIKBARE RESERVES	1.246.000,00	74.311,93
IV. Overgedragen resultaat
59.026,89	989.713,23
140000 OVERGEDRAGEN RESULTAAT	989.713,23	59.026,89
V. Kapitaalsubsidies 0,00	0,00
VI. Voorschot vennoter	0,00	0,00
VII.A. Voorzieningen 0,00	0,00
VII.B. Uitgestelde belastingen 0,00	0,00
4.337.178,50	VIII. Schulden op meer darı één jaar	2.652.178,50
A. Financiële schulden	2.589.473,50	2.589.473,50
D. Overige schulden 1.747.705,00	62.705,00
6.367.966,50	2.299.206,79	IX. Schulden op ten hoogste één jaar
A. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	114.672,75	114.672,75
C. Handelsschulden 29.270,88	29.270,88
E. Schulden met betrekking tot belastingen	0,00	0,00
F. Overige schulden 6.224.022,87	2.155.263,16
23.965,57	X. Overlopende rekeningen	131.856,73
492000 TOE TE REKENEN KOSTEN 19.388,71	19.388,71
492010 TE BETALEN RENTE 107.891,16	0,00
493000 OVER TE DRAGEN OPBRENGSTEN 4.576,86	4.576,86
TOTAAL VAN DE PASSIVA	13.685.414,96	5.145.231,35
Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de te
Splitsen Vennootschap (al dan niet in de balans vermeld), waarover dit splitsingsvoorstel niets bepaalt, wordt
uitdrukkelijk bedongen dat alle vermogensbestanddelen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
de aan een bepaalde Verkrijgende Vennootschap toebedeelde activa of passiva, tevens zullen worden
toebedeeld aan deze Verkrijgende Vennootschap. Indien de 'vergeten' vermogensbestanddelen niet specifiek
aan bepaalde activa of passiva kunnen worden toegewezen die overeenkomstig dit splitsingsvoorstel
uitdrukkelijk aan een Verkrijgende Vennootschap worden toebedeeld, zullen deze vermogensbestanddelen in
gelijke delen worden toebedeeld aan elk van de Verkrijgende Vennootschappen (elk voor 1/2e).
3.ONROERENDE GOEDEREN
3.1.WAT BETREFT DE AFSPLITSING NAAR DE EERSTE VERKRIJGENDE (NIEUW OP TE RICHTEN)
VENNOOTSCHAP (PROGIMMO)
In het kader van de voorgestelde gemengde splitsing zullen de volgende door de te Splitsen Vennootschap
aangehouden onroerende zakelijke rechten worden overgedragen aan de Eerste Verkrijgende (nieuw op te
richten) Vennootschap:
[ ... ]
3.2.WAT BETREFT DE AFSPLITSING NAAR DE TWEEDE VERKRIJGENDE (REEDS BESTAANDE)
VENNOOTSCHAP (KOVERMO)
[ ... ]
4.FISCALE UITWERKING
De voorgestelde gemengde splitsing zal geschieden met toepassing van:
Ode artikelen 183bis juncto 211, §1, vierde lid, 212 en 213 WIB92 (de bestuursorganen van de te Splitsen
Vennootschap en de Tweede Verkrijgende Vennootschap verklaren in dit verband dat de voorgestelde
gemengde splitsing is ingegeven door zakelijke overwegingen).
Ode artikelen 117, §1 juncto 120 derde lid van het Wetboek der Registratie-, Hypotheek-, en Griffierechten
en de artikelen 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex
Fiscaliteit.
(desgevallend) de artikelen 11 en 18, §3 van het Wetboek der Belasting over de Toegevoegde Waarde.
5.NEERLEGGING
Overeenkomstig artikel 12:75, laatste lid WVV en artikel 12:59, laatste lid WVV zal onderhavig voorstel tot
gemengde splitsing door de zorgen van de bestuursorganen van de te Splitsen Vennootschap en de Tweede
Verkrijgende Vennootschap worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank die territoriaal
bevoegd is voor de plaats van haar zetel.
6. VOLMACHT
De bestuursorganen van de te Splitsen Vennootschap en de Tweede Verkrijgende Vennootschap verlenen
bij deze volmacht aan Mter. Nick Boonen, Mter. Gilles Van Namen, Mter. Yoram Descheemaeker, Mter. Hanne
Eyckerman, Mter Jan Joostens en elke andere aangestelde van advocatenkantoor Tiberghien, een besloten
vennootschap met zetel te 1000 Brussel, Havenlaan 86C bus 419 en ondernemingsnummer 0417.899.754
(RPR, Nederlandstalige ondernemingsrechtbank Brussel), met bevoegdheid tot subdelegatie, teneinde al het
nodige te doen met het oog op de neerlegging van onderhavig voorstel tot gemengde splitsing en om in dit
verband alle vereiste en nuttige documenten en (publicatie)formulieren te ondertekenen namens de te Splitsen
Vennootschap en de Tweede Verkrijgende Vennootschap.
Opgemaakt te Antwerpen op 27 augustus 2024 in vijf (5) originele exemplaren, elke versie zijnde
gelijkluidend, waarvan één voor de te Splitsen Vennootschap, één voor de Tweede Verkrijgende Vennootschap,
één voor de instrumenterende notaris en twee voor de neerlegging ter griffie van de territoriaal bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Voor de Tweede Verkrijgende Vennootschap KOVERMO
Mter. Hanne Eyckerman
Lasthebber
Neergelegd: splitsingsvoorstel