Ondernemingsnr : 0708950135
Naam
(voluit) : Bekaert -Thijsen Anesthesie
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hubert Malfaitlaan 9
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Ignace Demeulemeester, geassocieerd Notaris die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notarissen Ignace Demeulemeester en Niels Debakker”
met zetel te 8570 Anzegem, Statiestraat 10, op 02 december 2020, ter registratie aangeboden, dat
de aandeelhouders in buitengewone algemene vergadering volgende besluiten hebben genomen :
EERSTE BESLUIT In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) te behouden. TWEEDE BESLUIT In toepassing van artikel 39, §2,
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort
kapitaal en de wettelijke reserve hetzij achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00) en
duizend achthonderdvijfenvijftig euro (€ 1.855,00), samen twintigduizend vierhonderdenvijf euro (€
20.405,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. DERDE BESLUIT De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders,
zijnde: De heer BEKAERT Emmanuel Martin Frans…, geboren te Kortrijk op 27 februari 1978,
echtgenoot van Mevrouw Thijsen Mieke, wonende te 9052 Zwijnaarde, Huttestraat 20; en Mevrouw
THIJSEN Mieke Anneleen Joke, …, geboren te Leuven op 4 augustus 1981, echtgenote van de Heer
Bekaert Emmanuel, wonende te 9052 Zwijnaarde, Huttestraat 20; Ontslag te geven uit hun functie en
gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor de duur van hun
medische activiteit: de heer BEKAERT Emmanuel, voornoemd, en Mevrouw THIJSEN Mieke,
voornoemd. Hier beide aanwezig en beiden aanvaardende hun mandaat. Hun mandaat is bezoldigd,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. De algemene vergadering zal
op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende bestuurders voor
de uitoefening van hun mandaten. VIERDE BESLUIT Als gevolg van de voorgaande besluiten,
besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de
brengen in haar voorwerp doch weliswaar conformeren naar het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de
nieuwe statuten als volgt luidt: … Artikel 1: Naam en rechtsvorm De vennootschap neemt de vorm
aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam « Bekaert – Thijsen Anesthesie ». Artikel
2. Zetel De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.Hij mag in elk ander gedeelte van het
Luik B
Nederlandstalig gebied of het tweetalig gebied Brussel hoofdstad worden overgebracht door
eenvoudige beslissing van de bestuurder. Deze laatste zal zorgen voor de bekendmaking in de
bijlage tot het Belgisch Staatsblad. De overbrenging van de zetel naar een andere plaats in België
valt onder de beslissingsbevoegdheid van de algemene vergadering die beraadslaagt op de wijze
vereist voor de wijziging van de statuten. De vennootschap zal eveneens bijkomende zetels kunnen
openen, dit mits naleving van de Code van Medische Deontologie en voorafgaande goedkeuring van
de bevoegde provinciale raad. Artikel 3. Voorwerp De vennootschap heeft tot voorwerp: In binnen-
en buitenland uitoefenen, organiseren, bevorderen en structureren van alle beroepsactiviteiten van
de artsen-vennoten, voor eigen rekening of voor rekening van derden, op de gebieden van de
anesthesie – reanimatie en intensieve zorgen, inclusief pijnbehandeling, intensieve zorgen en
urgentiegeneeskunde, palliatieve zorgen, medische reisbijstand, binnen- en buitenlandse evacuatie
van patiënten, gerechtelijke geneeskunde en de evaluatie van menselijke schade, dit alles rekening
houdend met de regelen van de medische deontologie wat betreft de uitoefening van de
geneeskunst. De geneeskunde zal enkel door de arts-vennoot of artsen-vennoten uitgeoefend
worden en geenszins door de vennootschap; Alle inkomsten voortvloeiend uit de ingebrachte
medische activiteit worden geïnd voor en door de vennootschap, zoals alle uit de medische activiteit
voortvloeiende uitgaven door de vennootschap worden vereffend. Het voorwerp omvat: - Het ter
beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts-vennoten; - Het inrichten van algemene
diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van
voornoemde activiteiten; - Het verwerven, het huren en/of leasen en invoeren van alle medische
apparatuur en begeleidende accomodaties voor voornoemde activiteiten, inclusief gebouwen en
transportmiddelen, kortom van een volledige materiële infrastructuur voor de praktijk van de arts-
vennoot; - Het aanleggen van reserves om daarmede alle materiële infrastructuur, zoals daar kunnen
zijn apparatuur, gebouwen en transportmiddelen aan te schaffen, die noodzakelijk en bevorderlijk zijn
om de geneeskunde uit te oefenen; - De mogelijkheden scheppen om de arts-vennoot toe te laten
zich verder te bekwamen in de voormelde disciplines, dit teneinde een hoogstaande praktijkoefening
mogelijk te maken; - De organisatie van seminaries, colloquia, cursussen, studiereizen en lessen in
verband met de beroepsactiviteiten; - De vennootschap mag om het even welke wijze deelnemen
aan kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen te weten alle verenigingen,
vennootschappen en ondernemingen die een gelijkaardig maatschappelijk voorwerp nastreven of die
bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp. - De
vennootschap kan, uitsluitend als bijkomstig voorwerp, investeringen en beleggingen uitvoeren zoals
ondermeer de aankoop, de verhuring en de oprichting van gebouwen, onder de uitdrukkelijke
voorwaarde evenwel dat ze het burgerlijk karakter van de vennootschap niet wijzigt en hierdoor in
gene mate aanleiding geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook. Beslissingen in
verband met het investeringsbeleid diensten te gebeuren met unanimiteit van de stemmen. Mits
inachtname van de regelen van de medische deontologie mag de vennootschap eveneens alle
financiële, roerende of onroerende patrimoniumverrichtingen uitvoeren of handelingen verrichten die
in rechtstreeks verband staan met haar maatschappelijk voorwerp, en, in het algemeen, alle
handelingen verrichten die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar maatschappelijk
voorwerp, geheel of ten dele, te vergemakkelijken, te bevorderen of te begunstigen. Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. … Artikel 5 : Inbrengen Als vergoeding
voor de inbrengen werden drieduizend zevenhonderdentien (3.710) aandelen uitgegeven. Voor de
inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt
worden op een beschikbare eigen vermogensrekening of op een onbeschikbare
eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op een
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden. In geval van inbreng zonder uitgifte van
nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens geboekt te worden op deze beschikbare eigen
vermogensrekening. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo. Artikel 6: Aard van de aandelen De aandelen zijn op naam. Zij zijn voorzien van
een volgnummer. Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. De overdrachten en
overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun
inschrijving in het register der aandeelhouders. De aandelen kunnen slechts verworven worden door
geneesheren die op de lijst van de Orde der Geneesheren ingeschreven zijn en die hun beroep actief
uitoefenen in de vennootschap. … Artikel 8 : Statuut van de aandelen De aandelen zijn ondeelbaar
tegenover de vennootschap en de vennootschap erkent slechts één eigenaar ten titel. De uitoefening
van de aan het aandeel verbonden rechten zijn geschorst zolang niet één enkel persoon ten opzichte
van de vennootschap als eigenaar van de aandelen wordt aangeduid. De rechten die verbonden zijn
aan de in vruchtgebruik en blote eigendom toebehorende aandelen, door de vruchtgebruiker
uitgeoefend, behoudens andersluidend akkoord van de belanghebbenden. In een medisch
professionele vennootschap dient de vruchtgebruiker een arts te zijn. … Artikel 14.
Luik B
Bestuursorgaan De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, gekozen onder de
artsen-aandeelhouders, benoemd met beperking van duur namelijk voor de duur van diens medische
activiteiten en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun
aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Wanneer, wegens overlijden of om één of andere reden, een bestuurder zijn functie neerlegt, wordt
het bestuur verzekerd door de overblijvende bestuurders.Wanneer er echter geen bestuurder meer is
moet, door de aandeelhouder die de meeste aandelen bezit, de algemene vergadering
bijeengeroepen worden binnen de maand na het neerleggen van de functie om in zijn vervanging te
voorzien.Artikel 15. Bevoegdheden Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de
bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze
bevoegdheden te delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt
bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn
voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de
statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Artikel 16. Bijzondere
volmachten Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. De bestuurders kunnen
bepaalde taken aan niet-artsen delegeren, doch enkel in niet-medische aangelegenheden. Een niet-
arts kan enkel als mede-bestuurder benoemd worden met dien verstande dat deze niet statutair
benoemd wordt. moet ook duidelijk vermeld worden dat deze enkel kan instaan voor niet-medische
aangelegenheden en dat hij/zij geen lidmaatschapsrechten noch stemrecht heeft op de algemene
vergadering. De mede-bestuurder moet een natuurlijke persoon zijn. De benoeming van een mede-
bestuurder moet voldoende gemotiveerd, schriftelijk ter goedkeuring aan de Raad worden
voorgelegd. Artikel 17. Controle van de vennootschap Wanneer het door de wet vereist is en binnen
de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere
commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. … Artikel 20. Organisatie en
bijeenroeping Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op
de zetel, op de éénentwintigste (21e) van de maand december om twintig (20) uur. Valt de hierboven
bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in
voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen
telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die
minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden
tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen. Iedere persoon kan verzaken aan
de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering. Artikel 21. Toegang tot de algemene vergadering Om
toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de houder van
effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met
betrekking tot zijn categorie van effecten; - de rechten verbonden aan de effecten van de
effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 22. Zittingen – processen-verbaal § 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een
bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit
en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet
noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. § 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige
aandeelhouder worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden
ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden
van het bestuursorgaan. De notulen moeten op eerste verzoek van de provinciale raad van de Orde
der artsen voorgelegd worden.De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of
schriftelijke stemmingen worden aan de notulen gehecht.Zij die aan de algemene vergadering
hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 23. Beraadslagingen § 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één
Luik B
stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht.§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de
bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.§3. Elke
aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, die evenwel arts dient te
zijn, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.Een verleende
volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen
over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden
opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de
volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze
statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten
dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is. Een onthouding wordt niet meegerekend bij
het tellen van de stemmen, noch in de teller noch in de noemer….Artikel 25. Boekjaar Het boekjaar
van de vennootschap gaat in op 01 juli en eindigt op 30 juni van ieder jaar. Op deze laatste datum
wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en
de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking
verzorgt, overeenkomstig de wet. Artikel 26. Bestemming van de winst – reserves De algemene
vergadering beslist over de resultaatverwerking, annex eventuele winstverdeling, van het boekjaar
waarbij zij de reservering respectievelijk uitkering waartoe zij beslist rekening houdende met de
statutaire en wettelijke bepalingen, in verhouding tot de toepasselijke rechten van de
aandeelhouders, pro rata zal verdelen op basis van de keuze van iedere aandeelhouder uit de
mogelijkheden hieronder vermeld: i. Reservering ii. Reservering met aanlag van een liquidatiereserve
overeenkomstig artikel 184 quater WIB 92 iii. Uitkering van hun winstaandeel onder vorm van
tantième, hetzij uit de winst voor belastingen iv.Uitkering onder vorm van dividend, hetzij uit de winst
na belastingen Artikel 27: Uitkering van dividenden en interimdividenden De algemene vergadering
kan rekening houdende met wettelijke bepalingen overgaan tot uitkering van dividend. Het
bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen overgaan tot de uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst. … Artikel 28. Ontbinding De vennootschap kan op elk moment worden
ontbonden door beslissing van de algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de
statutenwijziging. Artikel 29. Vereffenaars Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op
welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens
deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het
recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun
bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen. Artikel 30. Verdeling van het netto-actief …
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. VIJFDE BESLUIT De algemene
vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9052 Zwijnaarde (Gent), Huttestraat
20. ZESDE BESLUIT De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de enige bestuurder tot
uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de
gecoördineerde tekst der statuten. De hier aanwezige bestuurders stellen de hierna genoemde
personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de
mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name alle
medewerkers van De Saedeleer, Boekhouders – Fiscalisten BV die woonstkeuze doen op het
kantoor te 9400 Ninove, Denderhoutembaan 62. …
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
HIERMEE TEGELIJK NEERGELEGD : expeditie van de akte dd 02/12/2020, met gecoördineerde
tekst der statuten.
Notaris Ignace Demeulemeester te Anzegem