N° d'entreprise :
0425724288
Dénomination :
(en entier) :
P.M.O.
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société coopérative à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue du Fond du Maréchal(RH) 6
5020 Namur
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Extrait de l'acte reçu par le notaire Frédéric MAGNUS à Jambes/Namur le 21 Juin 2018, en cours
d'enregistrement :
a) Ordre du jour
1- Modifications des statuts :
L’assemblée décide de remplacer le texte existant des statuts par le texte suivant, chaque article
ayant été adopté séparément ; la dénomination, le siège, l’objet, le capital et la durée demeurant
inchangés.
Le texte ci-dessous représente la coordination des statuts après modifications statutaires.
STATUTS
« TITRE I - DENOMINATION- SIEGE - OBJET- DUREE
Article 1: Dénomination
La société adopte la forme de la société coopérative. Elle est dénommée «PMO ».
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, cette
dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement et de façon lisible des mots "
société coopérative à responsabilité limitée " OU des initiales " S.C.R.L. ".
Article 2: Siège social
Le siège social est établi à 5020 SUARLEE, Zoning Industriel de Rhisnes, rue du Fond Maréchal, 6.
Il peut être transféré en tout endroit en Belgique ou dans l'un des Etats membres de la Communauté
Economique Européenne par simple décision de l'organe de gestion qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de l'organe de gestion, des sièges administratifs, sièges
d'exploitation, succursales, dépôts, magasins de détail, représentations ou agences en Belgique ou à
l'étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet la promotion du négoce en matériaux de ses associés. Entrent dans cet
objet: la participation directe ou indirecte à toutes les opérations commerciales, l'achat à la
commission pour compte de ses membres, la fabrication, le commerce en gros et en détail (achat,
vente, importation, exportation, représentation et courtage) de bois, panneaux, matériaux et leurs
dérivés, tous les produits, articles et matériels pouvant servir aux entreprises publiques et privées,
aux particuliers (par leur nature ou leurs destinations directes ou indirectes) quincaillerie et tous les
objets se rapportant ou pouvant aider à l'exercice de ce commerce, la réalisation de devis et plans
pour l'équipement ou la modernisation de magasins, la surveillance et la réalisation de ces travaux.
La société a également pour objet:
- Le commerce de gros et de détail en charbons, en ce compris la vente de cokes et autres produits
à base de charbon ou de lignite, la vente de tourbe, la vente, à titre subsidiaire, de bois de chauffage;
- Le commerce de gros et de détail en combustibles liquides et de tous produits pétroliers;
- Le commerce de gros et de détail de tous produits et matériaux pour la construction et à usage
industriel en ce compris les pierres de construction, briques, marbres, dalles, carrelages, ardoises,
tuiles, chaux, ciment, plâtre, sable et graviers. Débitage, façonnage des différents matériaux vendus,
Volet B
placés ou mis en oeuvre, l'entreprise et l'exploitation de tous transports et camionnage;
- La manutention de marchandises en ce compris le chargement, déchargement, contrôle, pesage, la
surveillance et l'emballage de marchandises;
- L'entreprise de travaux (travaux hydrauliques, de terrassement, de drainage, travaux de route et de
construction d'ouvrages d'art non métalliques, pose de câbles et de canalisations diverses, travaux
de voies ferrées, aménagement et entretien de terrains divers, signalisation routière, travaux de gros
oeuvres, activités générales de construction, construction de cheminées et de fours, travaux de
démolition, travaux de rejointoiement, couvertures de constructions et travaux hydrofuges, isolation
thermique et acoustique, revêtements de murs et de sols, travaux de plafonnage, travaux de
restauration, travaux de pierres de taille et de marbrerie, charpenterie, menuiserie et menuiserie
métallique, travaux de vitrerie, peinture et tapissage, constructions métalliques et ouvrages d'art
métalliques, tuyauteries industrielles Or et canalisations, chauffage central, installations sanitaires,
plomberie-zinguerie, installations électrotechnique et installations spéciales.
Elle peut faire toutes opérations civiles, commerciales, mobilières, immobilières industrielles ou
financières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à l'une ou l'autre branche
de son objet, ou de nature à en faciliter la réalisation.
Elle peut notamment - sans que cette énumération soit limitative - souscrire tous contrats d'achat, de
vente, de commission, de consignation, de courtage et de publicité.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, groupements ou entreprises existantes
ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait analogue, ou connexe au sien.
Elle a pour but de promouvoir les intérêts matériels de ses associés:
a) par l'achat de matériaux de construction, dans le sens le plus large, à l'usage de ses associés;
b) par la conception, la réalisation ou la sous-traitance d'actions-publicitaires, l'étude ou la
participation à l'étude de tous problèmes de marketing, d'implantation, d'organisation ou de gestion
rencontrés par ses associés;
c) en favorisant ou en organisant l'échange d'informations ou d'expériences commerciales;
d) en fixant de commun accord, pour les articles achetés en commun, les prix et conditions de vente
et de livraison;
e) en aidant les associés dans l'exercice de leurs fonctions par tous les moyens légaux autorisés;
f) en harmonisant ou coordonnant leurs gammes de produits et services, ainsi que les tarifs et
conditions de vente auxquels ils sont offerts.
Article 4 Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II- CAPITAL- PARTS SOCIALES - RESPONSABILITE
Article 5: Capital
Le capital social est illimité.
Le capital social doit être entièrement et inconditionnellement souscrit.
La part fixe du capital est de CINQUANTE NEUF MILLE QUATRE CENT NONANTE QUATRE
EUROS ET QUARANTE CINQ CENTS (59.494,45€)
Article 6: Parts sociales
Le capital est représenté par des parts sociales d’une valeur nominale de deux cent quarante-sept
euros quatre-vingt-neuf cents (247,89 €).
En dehors des parts représentant les apports, il ne peut être créé aucune autre espèce de titres qui
représentent des droits sociaux ou qui donnent droit à une part des bénéfices.
Article 7:
Les parts sociales sont nominatives. Les droits des associés sont représentés par des titres ou
certificats nominatifs, qui portent la désignation de la société, les noms, prénoms, qualité et domicile
du titulaire, la date de son admission, le tout signé par le titulaire et deux administrateurs de la
société.
Article 8: Cession des parts sociales
Les parts sont incessibles tant entre associés qu'à des tiers sauf accord de 75% des associés.
En cas de changement de contrôle au sein d’un associé personne morale, le maintien de la qualité d’
associé est soumis à un avis consultatif du CO et est décidé à la majorité simple du CA. A défaut d’
accord, l’associé en question est réputé démissionnaire à la plus prochaine date utile. Cette
démission est constatée par le Conseil d’administration aux conditions visées à l’article 14 pour les
cas d’exclusion.
Article 9: Appels de fonds
Le conseil d'administration déterminera, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques
qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer sur les parts souscrites. Il pourra autoriser
aussi la libération anticipative des parts. Les libérations anticipatives sont considérées comme des
avances à la société.
Tout associé qui, après un préavis de trois mois signifié par lettre recommandée de l'administrateur-
délégué sera en retard de satisfaire à un appel de fonds, devra bonifier à la société des intérêts
Volet B
calculés au taux légal majoré de trois points, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Si le versement n'est pas effectué un mois après un second avis recommandé de l’administrateur-
délégué, l’associé sera réputé démissionnaire d'office.
Article 10: Responsabilité
Les associés ne sont responsables des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs apports.
Il n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
TITRE III - ASSOCIES.
Article 11
Chaque dépôt exploité par toute personne morale, société ou groupe de sociétés, ayant une activité
ou un objet social similaire à celui de PMO donne exclusivement droit à la qualité d’associé.
La notion de société est entendue au sens de l’article 2 du code des sociétés.
La notion de groupe de sociétés concerne plusieurs sociétés directement ou indirectement liées
entre elles en droit ou en fait tel que prévu à l’article 11 du code des sociétés.
La notion de dépôt est définie par le point de vente ; le lieu où l’activité commerciale est réellement
exercée.
Chaque associé, tel que défini ci-dessus, sera titulaire de trente (30) parts sociales.
Les nouveaux membres devront remplir les conditions ci-dessus reprises et seront agrées par le
conseil d’administration décidant à la majorité simple des voix.
Chaque associé sera représenté aux assemblées générales par la société à la tête de laquelle le
dépôt dépend conformément aux pouvoirs de représentation de ses propres statuts ou, à défaut, par
une personne physique qui devra, soit justifier d’une délégation de l’organe de gestion de la
personne morale à la tête de laquelle le dépôt dépend, soit être l’actionnaire de ladite personne
morale.
Des conditions complémentaires pourront être établies par le règlement d’ordre intérieur.
Article 12: Registre des associés
Il est tenu un registre des associés conformément aux dispositions de l'article 357 du Code des
Sociétés.
La signature du registre emporte adhésion aux statuts, au règlement d'ordre intérieur, à la convention
générale ainsi qu’aux actes de cautionnement
Les nouveaux associés exercent leurs droits de sociétaires à partir de l'apposition de leur signature
sur le registre et de l'acquittement de toute somme due à la société du fait de leur admission.
Article 13: Démission
Tout associé peut démissionner à tout moment, et sans préavis, sous la seule réserve imposée par l’
article 367 du Code des Sociétés que ce droit ne soit exercé que dans les six premiers mois de l’
année sociale.
En toute hypothèse, la démission d'un associé n'est autorisée que dans la mesure où elle n'a pas
pour effet de réduire le capital à un montant inférieur à la part fixe ou de réduire le nombre des
associés à moins de trois.
La démission est mentionnée dans le registre conformément aux articles 368 et 369 du Code des
Sociétés.
Les retraits partiels de parts ou de versements ne sont pas admis.
Article 14: Exclusion
Tout associé peut être exclu pour justes motifs et en outre pour les motifs suivants :
Sont notamment considérées comme causes d'exclusion:
- tout changement intervenant au sein de l'entreprise associée entraînant perte des qualités
substantielles en vertu desquelles l'admission a été prononcée;
- cession entre vifs ou transmission pour cause de mort, déplacement, mise en gérance, apport en
société du fonds de commerce de l'associé;
- introduction dans le capital d'un membre d'une personne physique ou morale susceptible de faire
partie d'un environnement hostile à la société PMO
- modification apportée aux organes de direction de l'entreprise associée, sauf si la société "PMO"
agrée la nouvelle direction;
- non-paiement par l'associé des cotisations ou de toute autre somme due à la société dans les
délais imposés par le ROI
- transmission d'informations à des groupes ou des intérêts concurrents;
- non-respect du référencement PMO ;
- manquements graves ou manquements répétitifs à l'affectio societatis de nature à perturber la
qualité des relations humaines sociales ou commerciales à l'intérieur de la société;
- toutes violations des dispositions de la convention générale ;
- comportement envers les fournisseurs qui créerait un préjudice à la société;
- manque de discrétion envers des tiers quant à la politique et débats soulevés lors des réunions de
la société.
- introduction directe ou indirecte dans le capital de la société d’une personne physique ou morale
Volet B
dont P.M.O estimerait préjudiciable qu’elle dispose d’informations internes dont la confidentialité lui
semble impérative
- après départ volontaire ou licenciement, engagement pour son compte propre ou d’une société «
liée » à la société de l’adhérent, d’un membre du personnel P.M.O. Le conseil d’administration peut
déroger à cette règle.
- appréciation d’une situation d’un membre, qu’elle soit d’ordre pénal, financier, associatif ou de tout
autre ordre, qu’elle soit voulue ou non par ce membre, comme susceptible de faire courir un risque
aux intérêts du groupement.
- prise d’intérêt par un membre ou par le dirigeant d’un membre, soit via l’actionnariat, soit via une
franchise dans une société, un groupement ou une enseigne dont l’environnement commercial
pourrait être apprécié comme hostile ou contraire aux intérêts de P.M.O
- lorsque le conseil d’administration estimera avoir épuisé toutes les mesures disciplinaires destinées
à convaincre le membre de suivre les instructions du groupe.
Une position de tolérance prise par le conseil d’administration ne lui enlève aucunement le droit de la
modifier après avoir revu son appréciation de la situation.
L'exclusion est prononcée par le conseil d'administration statuant à la majorité simple des voix.
L'associé dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit,
devant l'organe chargé de se prononcer, dans le mois de l'envoi d'un pli recommandé contenant la
proposition motivée d'exclusion.
S'il le demande dans l'écrit contenant ses observations, l'associé doit être entendu.
La décision d'exclusion doit être motivée.
La décision d'exclusion est constatée conformément à l'article 370 § 2 du Code des Sociétés.
Une copie conforme de la décision est adressée, par les soins de l'organe de gestion, dans les
quinze jours à l'associé exclu, par lettre recommandée.
Tout associé frappé d'exclusion a la possibilité, dans un délai de quinze jours à dater de la lettre
recommandée dont question ci-dessus, de demander une suspension de son exclusion pendant le
mois suivant afin de tenter de la faire annuler par une assemblée générale extraordinaire convoquée
et fonctionnant conformément aux articles 32 et 33 des statuts. En cas d'appel évoqué ci-dessus, le
conseil d'administration pourra suspendre les droits de l'associé concerné jusqu'à décision de
l'assemblée générale extraordinaire.
Article 15:
L'associé démissionnaire a droit au remboursement de sa part égal à son montant libéré.
L’associé exclu n’a pas droit au remboursement de sa part dans le capital.
L’associé démissionnaire ou exclu ne pourra en aucun cas être indemnisé sur les actifs de la société.
L’associé démissionnaire ou exclu perd instantanément tous ses droits et obligations relatifs à sa
qualité d’associé mais est redevable envers la société d’une indemnité de rupture égale aux
cotisations des douze mois entiers qui ont précédé sa démission ou son exclusion.
L’associé faisant l’objet d’une procédure d’exclusion ne pourra participer aux votes aux AGE et/ou
AGO.
Le remboursement de la part de l’associé démissionnaire se fera le trente et un décembre au plus
tard de l’année au cours de laquelle la démission a été donnée, après éventuelle compensation avec
les sommes dont l’associé démissionnaire resterait redevable envers la société.
L’associé démissionnaire ou exclu ne bénéficie plus de la facturation centralisée et ce, à dater du
premier jour du mois calendrier qui suit la réception par l’associé de sa démission et/ou de la
décision définitive de son exclusion.
Toutefois l’associé démissionnaire ou exclu reste solidaire et engagé aux référencements de la
société et ce jusqu’à la fin de l’année comptable de la société. Toutes les remises «arrière» seront
collectées uniquement par la société PMO et redistribuées dans les mêmes délais qu’aux autres
associés.
Toute tentative de récupération des remises « arrière » chez les fournisseurs au détriment de PMO
fera l’objet d’une sanction de 25.000€ non négociable.
Article 16
L’associé démissionnaire ou exclu, ou en cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d’interdiction d’
un associé, ses héritiers, créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la
société.
Article 17:
Conformément à l'article 371 du Code des Sociétés, tout associé démissionnaire ou exclu reste tenu
pendant un délai de cinq ans, de tous engagements contractés par la société avant la fin de l'année
dans laquelle sa démission ou son exclusion se sont produites.
Article 18:
L’associé démissionnaire ou exclu et, en cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d'interdiction
d'un associé, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de ses parts de la
Volet B
manière déterminée à l'article 15 des présents statuts.
Article 19 - Règlement d'ordre Intérieur
Le Règlement d'ordre Intérieur définit, dans le cadre et les limites des statuts, la gestion interne de la
société, les rapports entre celle-ci et les associés et les rapports des associés entre eux, au sein de
la société.
Le Règlement est rédigé et approuvé, à la majorité simple, par le Conseil d'Administration et entériné
par l'assemblée générale.
Le texte du ROI est notifié aux associés par simple courrier électronique et leur est opposable dès
cette notification.
Article 20: Comité d'orientation
L'assemblée générale installe, suivant les modalités reprises au Règlement d'ordre Intérieur, un
Comité d'orientation qui réunira, sur convocation, chacun des associés.
TITRE IV- ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 21:
La société est administrée par un conseil d’administration composé d ‘un nombre pair ou impair d’
administrateurs désignés parmi les associés suivant la règle : nombre de membres divisé par 3 + 1.
Le résultat est arrondi à une unité supérieure ou inférieure selon que le décime est supérieur ou
inférieur à la demi unité, et avec un maximum de neuf administrateurs.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée du mandat d’administrateur est de deux ans, renouvelable par moitié chaque année et pour
la première fois par tirage au sort.
Le mandat des administrateurs sortant cesse immédiatement après l’assemblée générale qui doit
procéder au remplacement.
Les administrateurs sortant sont rééligibles, même immédiatement. Ils peuvent être révoqués en tout
temps par l’assemblée qui les a désignés.
Il est nécessaire d’être coopérateur depuis minimum une année civile pour prétendre à un mandat d’
administrateur. Tout associé ou groupe de société qui possède(nt) seul ou ensemble plus de cinq
dépôts ne peu(ven)t pourvoir, seul ou ensemble, à plus d’un tiers des mandats d’administrateurs au
conseil d’administration
Article 22:
Le mandat d'administrateur est gratuit ou rémunéré selon les modalités définies dans le ROI. Les
émoluments fixes ou variables alloués sont à charge des frais généraux.
Article 23: Vacance
En cas de décès, d’incapacité légale ou de démission d’un administrateur, le conseil d’administration
peut pourvoir à la vacance en désignant un nouvel administrateur jusqu’à la prochaine réunion de l’
assemblée générale.
Si l’assemblée confirme la nomination du nouvel administrateur, il poursuivra le mandat de son,
prédécesseur jusqu’à son terme.
Article 24
Le conseil d'administration comporte parmi ses membres un président, un ou plusieurs
administrateurs - délégués et un ou plusieurs administrateurs chargés de la surveillance.
Le CA, désignera le Président du conseil, l’administrateur - délégué, et l’administrateur chargé de la
surveillance. La durée de leur mandat est d’une année renouvelable chaque année.
Aucun administrateur ne sera autorisé à cumuler les mandats de président, d’administrateur délégué
et chargé de la surveillance.
Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur convocation
du président et au moins une fois par trimestre. Il doit aussi être convoqué lorsque trois membres le
demandent.
Les réunions ont lieu au siège social ou à l'endroit indiqué sur la convocation.
La convocation peut être envoyée par écrit et par email.
Le conseil ne délibère valablement que si la moitié de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner par écrit, par email, télécopie ou tout autre moyen de transmission,
mandat à un autre administrateur pour le remplacer à la réunion du conseil et y voter en ses lieu et
place.
Chaque administrateur ne peut toutefois disposer que d'un mandat par séance.
Article 25: Réunions
Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président ou, à défaut, par l’
administrateur-délégué.
Les décisions du conseil sont prises à la simple majorité des membres présents et représentés,
chaque administrateur disposant d'une voix et, le cas échéant, de celle de son mandant.
En cas de partage des voix, la voix du président de la séance est prépondérante.
Les décisions sont constatées dans des procès-verbaux qui sont consignés par un secrétaire
désigné en début de séance, dans un registre spécial et signés par la majorité des administrateurs
Volet B
présents ou représentés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil ou par
l’administrateur-délégué, ou par deux administrateurs.
Article 26: Pouvoirs
Le conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour poser tous les actes de gestion et de
disposition rentrant dans le cadre de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts
réservent à l'assemblée générale.
Les pouvoirs du CA sont établis par la loi, les statuts et le ROI.
Article 27
Le conseil d'administration peut, s’il le désire, instituer un Comité de Direction dont la composition,
les tâches et le fonctionnement sont déterminés par le Règlement d'ordre Intérieur.
Article 28: Délégations - Gestion journalière
Le conseil d’administration peut notamment confier la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales:
- soit à un administrateur délégué;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein;
- soit au Comité de Direction présidé par l’administrateur-délégué, ou à son défaut, par le président
du conseil d'administration.
Le CA peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le CA fixera les attributions
respectives.
Le CA peut également conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Le CA fixe les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux des personnes
morales à qui elle confère des délégations.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent, en respectant,
s'il y a lieu, les règles des contrats particuliers qui les lient à la société.
Article 29: Actes - Actions judiciaires
La société est valablement représentée dans tous les actes y compris ceux où interviennent un
fonctionnaire public ou un officier ministériel, ou en justice par un administrateur-délégué et un
administrateur agissant conjointement, qui ont à justifier d'une décision préalable du conseil, et à qui
ils devront rendre compte.
Article 30: Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut
des Réviseurs d’Entreprises.
Ils sont nommés par l'Assemblée générale pour un terme de trois ans, renouvelable et ne peuvent
être révoqués que pour justes motifs. L'Assemblée générale détermine le nombre de commissaires
et fixe leurs émoluments.
Toutefois, si la société répond aux critères fixés par la loi, la nomination d'un ou de plusieurs
commissaires est facultative.
S'il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation
et de contrôle des commissaires. Cependant, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires peuvent être délégués à un ou plusieurs associés chargés de ce contrôle et nommés
par l'Assemblée générale des associés. Ceux-ci ne peuvent exercer aucune autre fonction, ni
accepter aucun autre mandat dans la société.
Ils peuvent se faire représenter ou assister par un expert-comptable dont la rémunération incombe à
la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire. Dans ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la
société.
TITRE V - ASSEMBLEE GENERALE
Article 31:
L'assemblée générale plénière se compose de tous les associés.
Ses décisions sont obligatoires pour tous, même les absents ou dissidents.
Tout associé a le droit d'assister aux assemblées. Les associés qui ne sont pas en règle de
cotisation, les associés étant l'objet d'une procédure d'exclusion et les associés démissionnaires ne
sont pas autorisés à participer aux votes.
Elle possède les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et les présents statuts.
Si l'assemblée est appelée à se prononcer sur la modification des statuts, la réduction ou
l'augmentation de la part fixe du capital, l’annulation d’une exclusion prononcée par le conseil d’
administration, et la dissolution anticipée de la société, ces décisions requièrent la majorité des trois
quarts des voix des associés présents ou représentés; la modification de l’objet social requiert quant
à elle la majorité des quatre cinquièmes des voix des associés présents ou représentés.
Volet B
Les autres décisions, et notamment, l'entérinement du Règlement d'Ordre Intérieur, la nomination et
la révocation des administrateurs, l'approbation du bilan et du compte de résultats, l'affectation du
résultat, la décharge du conseil d'administration et des commissaires, l'approbation du budget, sont
prises à la majorité simple.
Article 32: Convocations
L'assemblée est convoquée par le conseil d'administration par lettre recommandée, par mail ou par
fax, adressés quinze jours au moins avant la date de la réunion, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige.
Elle doit l'être une fois par an, dans un délai de six mois suivant la clôture des comptes annuels et ce
aux lieux, jour et heures fixés par l'organe de gestion, aux fins de statuer sur les comptes annuels et
la décharge.
Sauf décision contraire de l'organe de gestion, cette assemblée se réunit de plein droit le quatrième
jeudi du mois de mai à dix heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant.
Elle doit l'être également dans le mois de leur réquisition faite au conseil d'administration, sur la
demande d'associés représentant un cinquième des parts sociales.
Les assemblées se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations mentionnent obligatoirement le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Article 33:
Une part sociale équivaut à une voix à l’assemblée générale conformément à l’article 382 du code
des sociétés.
Chaque associé et donc chaque dépôt sera titulaire de trente (30) parts sociales, et par conséquent
de trente (30) voix lors des votes aux assemblées générales.
Toutefois, lorsque plusieurs associés représentent les intérêts d’un même groupe ou sont les filiales
d’une même société ou sont contrôlées par les mêmes personnes, le pouvoir votal de ces associés
ne peut jamais être supérieur à 20% du capital social.
Article 34:
Tout associé peut donner à toute autre personne, associé, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à une assemblée et y voter en ses lieu et place. Un associé ne
peut en représenter plus d'un autre.
Article 35:
L'assemblée est présidée par le président du conseil ou, à défaut, par l’administrateur délégué.
Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Article 36:
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Pour délibérer valablement, les associés présents et représentés doivent représenter la moitié au
moins du capital.
Les décisions de l'Assemblée générale sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées.
Pour toute délibération requérant la majorité des trois quarts ou les quatre cinquièmes des voix,
l'Assemblée générale ne sera valablement constituée que si l'objet des modifications proposées a
été spécialement indiqué dans la convocation et si les associés présents ou représentés
représentent les trois quarts au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation aura lieu et la nouvelle
Assemblée générale à tenir dans le mois qui suit la première, délibérera valablement quel que soit le
nombre des membres présents ou représentés.
Sous réserve des règles particulières établies par les présents statuts. L’assemblée générale des
associés délibérera suivant les règles fixées par le Code des Sociétés.
Une copie du bilan et du compte de résultats est obligatoirement jointe à la convocation de
l'assemblée générale ordinaire.
Article 37: Procès-verbaux
Les procès-verbaux des délibérations des assemblées générales sont établis par un secrétaire
désigné en début de séance par le président. Ils sont signés par le président de la séance, par les
administrateurs présents et par les associés qui le désirent.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président du conseil d'administration
ou par deux administrateurs.
TITRES VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
Article 38:
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre.
Chaque année, le Conseil d'administration dressera l'inventaire et établira les comptes annuels.
Ceux-ci comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe.
L'Assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion et, le cas échéant, celui des
commissaires ou des associés chargés du contrôle et statue sur l'adoption des comptes annuels de
Volet B
la société.
Après l'adoption du bilan, l'Assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et, le cas échéant, aux commissaires ou aux associés chargés du contrôle.
Article 39:
L'excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes les charges sociales et amortissements,
constitue le bénéfice de la société.
Sur le résultat tel qu'il résulte des comptes annuels arrêtés par le conseil d'administration, il est
prélevé au moins cinq pour cent pour constituer la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital social; il doit être repris si la
réserve légale vient à être entamée.
L’assemblée générale décidera de la manière dont les bénéfices seront répartis.
TITRE VII- DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 40:
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'Assemblée générale prise dans les conditions prévues ci-avant.
Article 41:
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opérera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale
qui déterminera leurs pouvoirs et le mode de liquidation.
L'assemblée déterminera, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.
La décision de nomination du ou des liquidateur(s) par l’assemblée générale devra être confirmée
par le tribunal de commerce du lieu du siège social de la société.
Article 42:
Après apurement de toutes dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net servira d'abord à rembourser le montant du capital libéré.
Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l’équilibre
en mettant toutes les parts sociales sur un pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des parts sociales libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts sociales.
TITRE VIII- DISPOSITIONS DIVERSES.
Article 43:
Le règlement d'ordre intérieur peut, dans les limites des prescriptions légales et statutaires, prévoir
toutes les dispositions concernant l'exécution des présents statuts et le règlement des affaires
sociales. Il peut notamment imposer aux associés et à leurs ayants droit toutes obligations requises
dans l'intérêt de la société. Des dispositions pénales notamment des amendes ne dépassant pas la
valeur des parts souscrites ainsi que la suspension des droits et avantages sociaux peuvent être
prévus par le règlement d'ordre intérieur pour assurer l'exécution de ses prescriptions et celles des
statuts.
Article 44:
Toutes dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des
Sociétés seront réputées non écrites.
Toutes les dispositions de ce Code non contraires aux présents statuts et qui ne sont pas reprises
aux présentes y seront réputées inscrites de plein droit.
Article 45:
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, obligataire, administrateur, commissaire,
directeur, liquidateur, domicilié à l'étranger fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
A défaut d'autre élection de domicile, les associés seront censés avoir fait élection de domicile au
domicile indiqué dans le registre des associés. »
2- Entérinement du règlement d’ordre intérieur (ROI)
3- Pouvoirs à conférer au Conseil d'Administration pour l'exécution des résolutions à prendre sur les
objets qui précèdent.
b) RESOLUTIONS
Toutes ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposée en même temps :
- expédition de l'acte avant enregistrement;
- coordination des statuts