Ondernemingsnr : 0742998719
Naam
(voluit) : Smart Online
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Molenwalstraat 113
 : 9032 Gent
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Raf Van der Veken te Belsele-Sint-Niklaas op 07 oktober 2020,
blijkt hetgeen volgt
1. A. Het bestuursorgaan van de vennootschap stelde vast in zijn verslag van achtentwintig
september tweeduizend twintig dat er een grote vraag en interesse is naar het ontwikkelde product,
zijnde een QR gebaseerde bestel applicatie. Bijkomend stelde het bestuursorgaan vast dat een
verdere ontwikkeling van het product en bijproducten het marktaandeel van de vennootschap zou
verstevigen. Om de verdere groei van de vennootschap mogelijk te maken moet er personeel
worden aangenomen, alsook technische en commerciële investeringen worden gedaan. Het huidig
eigen vermogen was onvoldoende om de groei te financieren. 
Er werden drie investeerders gevonden die via een inbreng in geld deze groei wouden ondersteunen.
De totale inbreng in geld die de investeerders zouden doen bedroeg driehonderdvijftigduizend euro
(€350.000,00) en zou worden vergoed worden door de uitgifte van een nieuwe soort aandelen, met
name driehonderd (300) aandelen B.
De bestaande aandelen van de heer Louis Lydie Marcel Rita Pannier, wonende te 9032 Wondelgem-
Gent, Molenwalstraat 113 en de heer Robin Praet, wonende te 9240 Zele, Bosstraat 50, zouden
worden vermenigvuldigd met factor drie komma vijf (3,5) om te worden gebracht naar zevenhonderd
(700) A aandelen.
B. Verslag van de bedrijfsrevisor.
Met betrekking tot de inbreng in geld en de bijhorende uitgifte van nieuwe aandelen B werd door de
besloten vennootschap “Certam Bedrijfsrevisoren”, te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145,
vertegenwoordigd door de heer Piet Dujardin, bedrijfsrevisor, op negenentwintig september
tweeduizend twintig een verslag opgemaakt, zoals voorgeschreven in artikel 5:102 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
De conclusie van dit verslag luidde als volgt:
“Conclusie
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens – opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan dat de gevolgen voor het vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvat- niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
…
Wevelgem, 29 september 2020
BV CERTAM BEDRIJFSREVISOREN
(getekend)
Vertegenwoordigd ex ultimo door de heer Piet Dujardin
Bedrijfsrevisor”.
2. A. De vergadering besloot om de huidige aandelen te vermenigvuldigen met factor drie komma vijf
Luik B
(3,5) om ze te brengen van tweehonderd (200) aandelen naar zevenhonderd (700) aandelen. Ze
kregen de naam A aandelen.
B. De vergadering besloot het vermogen, voor 07 oktober 2020 bepaald op vierduizend euro (€
4.000,00) te verhogen met driehonderdvijftigduizend euro (€350.000,00) en het aldus op
driehonderdvierenvijftigduizend euro (€ 354.000,00) te brengen.
Als vergoeding voor deze inbreng besloot de algemene vergadering tot de creatie van een nieuwe
soort aandelen, met name driehonderd (300) aandelen B.
Op deze inbreng in geld werd ogenblikkelijk en volledig in geld ingeschreven. De aandelen werden
geheel volgestort op het ogenblik van inschrijving.
Zijn tussengekomen:
1) de naamloze vennootschap DAPITEX, met zetel te 9070 Destelbergen, Steenakkerstraat 12,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0474.636.440, bevoegde rechtbank Gent,
afdeling Gent, Belasting over de Toegevoegde Waarde BE474.636.440, opgericht ingevolge akte
verleden voor notaris Ignace Daelman te Laarne op zeventien april tweeduizend en één,
gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vier mei daarna, onder nummer 20010504-
240, alhier vertegenwoordigd door de heer Pierre Marie Henriette René Hanet, wonende te 9070
Destelbergen, Steenakkerstraat 12, optredende in zijn hoedanigheid van gedelegeerd bestuurder,
herbenoemd tot bestuurder bij beslissing van de bijzondere algemene vergadering de dato
drieëntwintig juni tweeduizend zeventien, en tot gedelegeerd bestuurder bij beslissing van de raad
van bestuur van zelfde datum. Beide beslissingen werden gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van veertien augustus daarna onder nummer 17118191;
2) de besloten vennootschap ACM, met zetel te 8930 Menen, Paradijsstraat 39, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0449.772.964, bevoegde rechtbank Gent, afdeling Kortrijk,
Belasting over de Toegevoegde Waarde BE449.772.964, opgericht ingevolge akte verleden voor
notaris Bernard Boes te Kortrijk op vijf april negentienhonderd drieënnegentig, gepubliceerd in de
bijlage tot het Belgisch Staatsblad van dertig april daarna onder nummer 930430-165, alhier
vertegenwoordigd door haar bestuurder de naamloze vennootschap Cofisim met zetel te 7700
Moeskroen, Coquiniestraat 267, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer
0401.238.817, bevoegde rechtbank Henegouwen Afdeling Doornik, Belasting over de Toegevoegde
Waarde BE401.238.817, daartoe benoemd bij beslissing van de buitengewone algemene
vergadering van vier december tweeduizend zeventien, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van negenentwintig december daarna onder nummer 17182524, op haar beurt
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Didier François Raoul Vanderroost,
wonende te 7700 Moeskroen, Coquiniestraat 267A;
3) De heer WILDSCHUT Rémi Laurens Bernard, ongehuwd, geboren te Tielt op negenentwintig
november negentienhonderd negentig, identiteitskaart nummer 592-4511824-47, wonend te 9090
Melle, Gontrode Heirweg 96; 
die verklaarden volledig kennis te hebben van de statuten en van de financiële toestand van deze
vennootschap.
De aandelen B werden als volgt toegekend:
1) de naamloze vennootschap Dapitex, voornoemd, schreef in, in geld, op  honderd (100) nieuwe B
aandelen voor honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00);
2) de besloten vennootschap ACM, voornoemd, schreef in, in geld, op  honderd (100) nieuwe B
aandelen voor honderdduizend euro (€100.000,00);
3) de heer Rémi Wildschut, voornoemd, schreef in, in geld, op  honderd (100) nieuwe B aandelen
voor honderdduizend euro (€100.000,00).
C. Bijgevolg beschikte de vennootschap vanaf 07 oktober 2020 bijkomend over een bedrag van
driehonderdvijftigduizend euro (€350.000,00).
De aandelen A en B hebben dezelfde rechten behoudens hetgeen in de
aandeelhoudersovereenkomst van 07 oktober 2020 werd bepaald. Elk aandeel geeft recht op één
stem binnen de aandeelhoudersvergadering.
Gezien de aandelen niet uitgegeven werden tot vergoeding van een inbreng in natura besloot de
algemene vergadering afstand te doen van de verplichting van de opmaak van een verslag van het
bestuursorgaan inzonderheid de verantwoording van de uitgifteprijs overeenkomstig artikel 5:120
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
3. De heer Louis Pannier en de heer Robin Praet, beiden voornoemd, hebben uitdrukkelijk verklaard
te verzaken aan hun voorkeurrecht om overeenkomstig artikel 5:128 en volgende van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, proportioneel in te tekenen op de doorgevoerde inbreng in
geld ter vergoeding van de uitgifte van nieuwe aandelen B.
4. De vergadering besloot, teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met hogergemelde
beslissingen en de op 07 oktober 2020 ondertekende aandeelhoudersovereenkomst, de tekst van de
statuten te wijzigen als volgt :
* vervanging van de tekst van artikel vijf van de statuten door de hierna bepaalde tekst:
Luik B
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen ten bedrage van driehonderdvierenvijftigduizend euro
(€354.000,00) werden enerzijds zevenhonderd (700) aandelen A en anderzijds driehonderd (300)
aandelen B uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
* vervanging van de tekst van artikel negen van de statuten door de hierna bepaalde tekst:
§1 Overdracht van de Aandelen – Algemeen 
Onder “overdracht” en “overdragen” wordt begrepen: elke vorm van beschikking onder de levenden,
ten bezwarende titel of om niet, inclusief maar niet beperkt tot overdracht als gevolg van verkoop,
schenking, ruil, liquidatie, inbreng in vennootschappen, het verlenen van opties of
inbetalinggevingen, inpandgeving, fusies, splitsing en in het algemeen alle overeenkomsten of
beloften die vaststaande of voorwaardelijke, onmiddellijke of toekomstige beschikkingen tot gevolg
hebben of kunnen hebben.
Onder voorbehoud van de onderstaande regels met betrekking tot overdracht van aandelen zijn de
aandelen van de vennootschap vrij overdraagbaar.
De aandeelhouders verbinden zich er toe slechts aandelen over te dragen indien de overnemer, voor
zover deze nog geen aandeelhouder is, zich op onvoorwaardelijke en onherroepelijke manier
verbindt tot naleving van de bepalingen van voormelde aandeelhoudersovereenkomst door de
ondertekening van een toetredingsovereenkomst bij deze aandeelhoudersovereenkomst. Elke
overname in strijd met deze bepaling is ongeldig en niet tegenstelbaar aan de vennootschap en de
aandeelhouders.
§2 Lock-up periode
Behoudens schriftelijk akkoord van alle aandeelhouders en onverminderd enige vrije overdracht
overeenkomstig nagemelde paragraaf 3 en de aankoopoptie voorzien in paragraaf 8, verbinden
aandeelhouders er zich onherroepelijk toe om gedurende een termijn van twee (2) jaar vanaf de
datum van voormelde aandeelhoudersovereenkomst niet over te gaan tot enige overdracht van de
door hen op heden gehouden en enige in de toekomst te verwerven aandelen.
Na afloop van de periode van twee (2) jaar van onvervreemdbaarheid voorzien in voorgaande alinea,
zal iedere overdracht onderworpen zijn aan de regels hieronder bepaald.
§3 Vrije overdrachten
Onverminderd de toepassing van nagmelde alinea is elk van de volgende overdrachten vrij en niet
onderworpen aan de overdrachtsbeperkingen opgesomd in deze paragraaf (de “Vrije Overdrachten”):
(a) Een overdracht door een aandeelhouder aan een vennootschap die met haar in een verhouding
van controle staat (zoals gedefinieerd in Art. 1:14 WVV, hierna “controle”), vooropgesteld evenwel
dat zulke overdragende aandeelhouder de controle over zulke vennootschap blijft behouden en
ingeval de toegelaten overnemer ophoudt te voldoen aan de vereisten gesteld in dit artikel, dienen de
aandelen terug te keren naar de oorspronkelijke overdrager, en dat het instrument dat de Vrije
Overdracht tot stand brengt in een daartoe geëigende clausule van automatische terugkeer voorziet;
(b) Een overdracht door een aandeelhouder van de naakte eigendom aan een bloedverwant in
rechte lijn tot in de tweede graad in het kader van een successieregeling onder de voorwaarde dat
het stemrecht bij de overdragende aandeelhouder blijft;
(c) De overdracht door een aandeelhouder van de naakte eigendom tussen echtgenoten en/of
wettelijk samenwonenden in het kader van een successieregeling onder de voorwaarde dat het
stemrecht bij de overdragende aandeelhouder blijft; en
(d) Een overdracht tussen aandeelhouders van aandelen behorende tot dezelfde klasse.
Elke overdracht overeenkomstig voorgaande alinea wordt gedaan onder de volgende voorwaarden:
(a) De overnemer van de aandelen verbindt zich er schriftelijk toe, toe te treden tot voormelde
aandeelhoudersovereenkomst; en
(b) De overdragende aandeelhouder is hoofdelijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de
overnemer onder voormelde aandeelhoudersovereenkomst.
§4 Overdracht bij overlijden of faillissement
A. Overdracht bij overlijden
In geval van overdracht van aandelen ingevolge overlijden van (een van) de aandeelhouders 
kunnen de erfgenamen en/of legatarissen, slechts aandeelhouder worden mits zij door alle overige
aandeelhouders (hierna de “overige aandeelhouders”), met de totaliteit van de hen via de
nalatenschap toegekomen aandelen, toegelaten worden (hierna de “toelating van de erfgenamen”).
In afwachting van de toepassing van de regels uiteengezet in voorgaande alinea, zal het stemrecht
verbonden aan de aandelen die aan de erfgenamen en/of legatarissen toegekomen zijn, worden
geschorst.
Om over de toelating van de erfgenamen te beraadslagen en beslissen, zullen de overige
aandeelhouders een bijzondere vergadering bijeenroepen binnen de maand dat een van de overige
Luik B
aandeelhouders kennis gekregen heeft van het overlijden van een aandeelhouder (hierna de
“bijzondere vergadering”).
De bijzondere vergadering kan slechts rechtsgeldig beraadslagen op voorwaarde dat alle overige
aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De bijzondere vergadering beslist over de toelating van de erfgenamen met unanimiteit.
Onverminderd het voorgaande, delen de overige aandeelhouders hun beslissing mee aan de
erfgenamen en/of legatarissen uiterlijk tien (10) dagen na hun beslissing omtrent de toelating van de
erfgenaam.
De aandeelhouders verbinden zich er toe de erfgenamen en/of legatarissen slechts te aanvaarden,
indien deze zich op onvoorwaardelijke en onherroepelijke manier verbinden tot naleving van de
bepalingen van voormelde aandeelhoudersovereenkomst door de ondertekening van een
toetredingsovereenkomst bij voormelde aandeelhoudersovereenkomst.
Elke overname in strijd met deze paragraaf is ongeldig en niet tegenstelbaar aan de vennootschap
en de aandeelhouders.
In het geval dat één, meerdere of alle erfgenamen en/of legatarissen niet met de totaliteit van hun
aandelen als aandeelhouder worden toegelaten bij gebrek aan unanieme beslissing, moeten de
overige aandeelhouders die tegen de toelating hebben gestemd (hierna de “weigerende
aandeelhouders”), binnen de drie (3) maanden van de beslissing over de toelating van de
erfgenamen, de aandelen waarvan de overdracht geweigerd werd (hierna de “geweigerde
aandelen”), afkopen naar evenredigheid van het deel van het totale ingebrachte eigen vermogen dat
door hun aandelen wordt vertegenwoordigd, onverminderd het voorkooprecht instemmende
aandeelhouders (zoals hieronder gedefinieerd) of een onderling akkoord tussen alle overige
aandeelhouders over een andere verdeling.  Bij gebreke aan uitvoering van dergelijke
aankoopverbintenis, worden de betreffende erfgenamen en/of legatarissen geacht als
Aandeelhouder te zijn toegelaten.
Vòòr de overname van de geweigerde aandelen en binnen de hierboven vermelde termijn van drie
(3) maanden, dienen de weigerende aandeelhouders, een kennisgeving te richten aan de
instemmende aandeelhouders welke (i) de prijs van de geweigerde aandelen (zoals hierna
gedefinieerd) bepaalt en (ii) het aantal geweigerde aandelen dat elk van de weigerende
aandeelhouders zal overnemen (hierna de “geweigerde aandelen kennisgeving”).
De overige aandeelhouders die voor de toelating hebben gestemd (hierna de “instemmende
aandeelhouders”) beschikken evenwel eveneens over het recht om de geweigerde aandelen af te
kopen (hierna het “voorkooprecht instemmende aandeelhouders”).  Indien zij van het voorkooprecht
instemmende aandeelhouders gebruik willen maken dienen zij de weigerende aandeelhouders
binnen een termijn van een (1) maand na ontvangst van de geweigerde aandelen kennisgeving
hiervan schriftelijk op de hoogte te stellen (hierna de “instemmende aandeelhouders kennisgeving”).
Binnen de maand van de instemmende aandeelhouders kennisgeving, zal de afkoop van de
geweigerde aandelen onder de instemmende aandeelhouders en de weigerende aandeelhouders
geschieden naar evenredigheid van het deel van het totale ingebrachte eigen vermogen dat door de
hun respectievelijke aandelen wordt vertegenwoordigd, behoudens onderling akkoord over een
andere verdeling.
De prijs waartegen de afkoop dient plaats te vinden is gebaseerd op de boekhoudkundige waarde
zoals deze blijkt uit de laatst gepubliceerde jaarrekening voorafgaand aan de dag van overlijden
(hierna de “prijs geweigerde aandelen”). De prijs geweigerde aandelen wordt gespreid afbetaald over
een periode van zesendertig (36) maanden, vanaf de effectieve overname van de geweigerde
aandelen, zonder interestenvergoeding, onverminderd de mogelijkheid voor de aandeelhouders om
de prijs geweigerde aandelen sneller te betalen.
De boekhoudkundige waarde is de som van de inbrengen (post 10/11), de reserves (post 12) en de
overgedragen winst van de Vennootschap (post 14). 
B. Overdracht bij faillissement
In geval van overdracht van de aandelen ingevolge een faillissement van een rechtspersoon
aandeelhouder, kunnen potentiële overnemers van de aandelen in het kader van de afwikkeling van
het faillissement, slechts aandeelhouder worden mits zij door alle overige aandeelhouders toegelaten
worden (hierna de “toelating van de potentiële kopers”).
Voor het overige zijn de bepalingen onder A vanaf de tweede alinea van overeenkomstige
toepassing (mutatis mutandis), met dien verstande dat elke verwijzing naar erfgenamen wordt
vervangen door de term “potentiële kopers”.
§5 Voorkooprecht
Indien een aandeelhouder overweegt zijn aandelen geheel of gedeeltelijk over te dragen (de
“overdrager”), dient hij alle overige aandeelhouders en de raad van bestuur hiervan in kennis te
stellen en volledige en accurate informatie te verschaffen betreffende de voorgenomen overdracht. 
De overdrager dient deze kennisgeving (de “kennisgeving”) per aangetekend schrijven te versturen. 
De kennisgeving dient minstens de volgende gegevens te bevatten:
Luik B
(i) Het aantal aandelen waarop het bod betrekking heeft (de “aangeboden aandelen”);
(ii) De naam en het adres van diegene aan wie de aandelen zouden worden overgedragen (de
“kandidaat-overnemer”);
(iii) De te goeder trouw vastgestelde prijs die de kandidaat-overnemer wenst te betalen of, indien de
tegenprestatie niet uit geld bestaat, de tegenwaarde in geld van de tegenprestatie (de “prijs”); en
(iv) Alle overige voorwaarden en modaliteiten van de geplande overdracht.
De kennisgeving maakt een aanbod uit van de overdrager aan de overige aandeelhouders om de
totaliteit van de aangeboden aandelen aan de in de kennisgeving weergegeven voorwaarden en
modaliteiten te verwerven (het “voorkooprecht”).  Dit aanbod kan niet worden herroepen voor het
einde van de procedure uiteengezet in deze paragraaf, tenzij het initiële aanbod van de kandidaat-
overnemer wordt ingetrokken. Het voorkooprecht geldt enkel in de mate dat het wordt uitgeoefend op
alle aangeboden aandelen.
De overige aandeelhouders (de “begunstigden”) kunnen gedurende zestig (60) dagen vanaf de
kennisgeving (de “uitoefenperiode”) het voorkooprecht uitoefenen. Elke begunstigde dient zijn
voorkooprecht uit te oefenen voor alle aangeboden aandelen tegen dezelfde prijs en onder dezelfde
voorwaarden zoals aangeboden door de kandidaat-overnemer. Een begunstigde die zijn
voorkooprecht wenst uit te oefenen dient de overdrager en de raad van bestuur hiervan per
aangetekend schrijven op de hoogte te brengen binnen de uitoefenperiode (het “antwoord”). De
datum van de poststempel zal worden beschouwd als de datum van uitoefening van het
voorkooprecht. Indien een begunstigde nalaat de overdrager en de raad van bestuur in te lichten
binnen de uitoefenperiode, wordt hij geacht afstand te doen van zijn voorkooprecht.
Indien de begunstigden kunnen bewijzen dat de prijs niet te goeder trouw is vastgesteld, kan de
overdracht van de aangeboden aandelen aan de kandidaat-overnemer niet plaatsvinden.
Indien meerdere begunstigden aangeven in hun antwoord gebruik te willen maken van hun
voorkooprecht, worden de aangeboden aandelen toegekend aan de begunstigden naar
evenredigheid van de aandelen die zij bezitten in totaal aantal aandelen (na aftrek van de aandelen
waarvan de overdracht wordt voorgesteld).
De overdrager zal de begunstigde(n) en de raad van bestuur, binnen de week na de uitoefenperiode,
op de hoogte brengen van het aantal aangeboden aandelen waarvoor het voorkooprecht werd
uitgeoefend en de identiteit van de desbetreffende begunstigde(n).
Indien geen van de begunstigde(n) gebruik maakt van het voorkooprecht, mag de overdrager al de
aangeboden aandelen overdragen aan de kandidaat-overnemer tegen de prijs en onder de
voorwaarden uiteengezet in de kennisgeving.  De overdrager zal in dat geval een volledige en
definitieve overdracht van de bedoelde aandelen bewerkstelligen binnen een termijn die niet langer
mag zijn dan vier (4) maanden te rekenen vanaf de datum van de kennisgeving.
Indien de bedoelde overdracht niet plaatsvindt binnen de bedoelde termijn, zullen de betrokken
aandelen niet langer aan de vooropgestelde overnemer kunnen worden overgedragen, tenzij de in
de onderhavige paragraaf voorgeschreven procedures opnieuw en integraal worden toegepast en
nageleefd.
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend voor de aangeboden aandelen dient de prijs te worden
betaald door de relevante begunstigde(n) binnen de twee weken volgend op het antwoord van de
overdrager vermeld in voorgaande alinea.  De overdracht van de aandelen zal plaatsvinden op de
datum van de betaling van de prijs, en de aandeelhouders verbinden er zich toe hun medewerking te
verlenen tot inschrijving van de overdracht in het aandelenregister van de vennootschap op die
datum.
Indien het voorkooprecht voorzien in deze paragraaf niet wordt toegepast en nageleefd door de
overdrager en aandelen worden overgedragen in strijd met dit artikel, wordt de kandidaat-overnemer
die de aandelen heeft verkregen in strijd met het voorkooprecht niet erkend als aandeelhouder, door
de vennootschap en de overige aandeelhouders, ongeacht enige rechten die hij zou hebben tegen
de overdrager.  De stem-, dividend- en overige rechten verbonden aan de aandelen verkregen in
strijd met deze paragraaf worden van rechtswege geschorst.  Het voorgaande geldt onverminderd
enige andere rechten die de overige aandeelhouders kunnen doen gelden jegens de overdrager
en/of de kandidaat-overnemer.
§6 Volgrecht
Een of meerdere aandeelhouders mogen het geheel of een deel van hun aandelen, waarvoor het
voorkooprecht niet wordt uitgeoefend overeenkomstig paragraaf 5 (de ”overdragende aandeelhouder
(s)), enkel overdragen aan een derde (de “kandidaat-overnemer”), indien de kandidaat-overnemer
zich ertoe verbindt om de aandelen van de overige aandeelhouders - die dit wensen - mee over te
nemen aan dezelfde prijs en tegen dezelfde voorwaarden en modaliteiten als waartegen de
kandidaat-overnemer de aandelen van de overdragende-aandeelhouders wenst over te nemen (het
“volgrecht”).  Het volgrecht kan enkel uitgeoefend worden voor het geheel van de participatie van
elke aandeelhouder. Een gedeeltelijke uitoefening van het volgrecht is dus niet mogelijk.
Elke uitoefening van het volgrecht moet gebeuren door kennisgeving aan de overdragende
Luik B
aandeelhouder(s) en de raad van bestuur per aangetekend schrijven (hierna de “kennisgeving van
volgrecht”) binnen de dertig (30) dagen nadat vaststaat dat het voorkooprecht conform paragraaf 5
niet wordt uitgeoefend.  Indien geen kennisgeving van volgrecht is ontvangen uiterlijk op het einde
van de bovenvermelde dertig (30) dagen periode, zal de betreffende aandeelhouder geacht worden
onherroepelijk afstand te hebben gedaan van zijn volgrecht.
De raad van bestuur maakt de lijst van aandeelhouders die hun volgrecht uitoefenen, evenals het
aantal aandelen dat zij wensen over te dragen, bekend aan alle aandeelhouders binnen een termijn
van veertien (14) dagen na het verstrijken van de periode van dertig  (30) dagen hierboven vermeld.
De overdragende aandeelhouder(s) verbindt er zich onherroepelijk toe om de aandelen van de
aandeelhouder(s) die hun/zijn volgrecht uitoefent, samen met zijn/hun eigen aandelen, over te
dragen aan de kandidaat-overnemer tegen de prijs en voorwaarden zoals voormeld.  In geval van
uitoefening van het volgrecht gaat de eigendom van de aangeboden aandelen over op het ogenblik
van ontvangst van de prijs voor de aandelen.
§7 Volgplicht
De aandeelhouders verbinden er zich onherroepelijk toe om, in geval één of meerdere
aandeelhouders alle of een deel van hun aandelen, die ten minste twee derde (2/3) van het totaal
aantal aandelen uitmaken wensen over te dragen aan een derde (de “volgplicht overnemer”) en
waarvoor het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend overeenkomstig paragraaf 5, (de ”overdragende
aandeelhouder(s)), op vraag van de overdragende aandeelhouder(s) al hun aandelen te verkopen
aan de volgplicht overnemer aan de prijs en tegen dezelfde modaliteiten en voorwaarden
aangeboden door de volgplicht overnemer (de “volgplicht”).
Indien de overdragende aandeelhouder(s) de volgplicht wil(len) opleggen, dient/dienen hij/zij de
andere aandeelhouders en de raad van bestuur hiervan per aangetekend schrijven op de hoogte te
brengen.  De datum van de poststempel zal worden beschouwd als de datum waarop de volgplicht in
werking treedt.
In geval van uitoefening van de volgplicht, verbinden de andere aandeelhouders zich onherroepelijk
ertoe hun aandelen samen met zijn/hun eigen aandelen, over te dragen aan de volgplicht-overnemer
tegen de prijs en voorwaarden zoals voormeld.  In geval van uitoefening van de volgplicht gaat de
eigendom van de aangeboden aandelen over op het ogenblik van ontvangst van de prijs voor de
aandelen.
* vervanging van artikel tien en elf van de statuten door de hierna bepaalde tekst:
Artikel 10. Bestuursorgaan
§1 Samenstelling van de raad van bestuur
De raad van bestuur is een collegiaal orgaan dat minstens drie leden telt, al dan niet
aandeelhouders, waaronder steeds minstens één B-bestuurder (zoals hieronder gedefinieerd). 
Daarnaast kunnen ook twee waarnemers (zoals hieronder gedefinieerd) steeds deelnemen aan de
vergaderingen van de raad van bestuur. 
De houders van klasse B aandelen (hierna de “B-Aandeelhouders”) beschikken over een
voordrachtrecht aan de algemene vergadering met betrekking tot het mandaat van één bestuurder
(hierna de “B-bestuurder”). Het aantal kandidaten voorgedragen aan de algemene vergadering moet
bestaan uit tenminste twee (2) personen voor het mandaat van een B-bestuurder.  Daarnaast
beschikken de B-Aandeelhouders over een voordrachtrecht met betrekking tot de benoeming door
de algemene vergadering van twee waarnemers binnen de raad van bestuur, die kunnen deelnemen
aan de beraadslaging en beslissingen van de raad van bestuur, dit laatste evenwel enkel met een
niet-bindende, adviserende stem (de “waarnemers”).
In geval van vervanging van een B-bestuurder of ingeval van een vacature van een mandaat van een
B-bestuurder, zullen de B-aandeelhouders die de bestuurder hebben voorgedragen die vervangen
moest worden of wiens mandaat vacant werd, het recht hebben om kandidaten voor te stellen als B-
bestuurder om de vorige B-bestuurder te vervangen of om in de vacature van de vorige B-bestuurder
te voorzien.
De aandeelhouders verbinden zich ertoe om binnen de algemene vergadering van aandeelhouders
te stemmen voor een van de kandidaten die door de B-aandeelhouders worden voorgedragen bij de
uitoefening van hun voordrachtrecht van een B-bestuurder, alsook te stemmen voor de benoeming
van de waarnemers.
§2 Werking van de raad van bestuur
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de zetel van de vennootschap,
tenzij anders aangeduid in de bijeenroeping.  De vergaderingen van de raad van bestuur kunnen ook
plaatsvinden door middel van een telefonische conferentie of videoconferentie, op voorwaarde dat
deze een gelijktijdige uitwisseling van gedachten mogelijk maakt: in dat geval wordt de betrokken
vergadering geacht te zijn gehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap.
Er zal minstens vier maal per jaar een vergadering van de raad van bestuur worden bijeengeroepen
en gehouden.
Elke bestuurder mag vergaderingen van de raad van bestuur bijeenroepen.  De waarnemers hebben
Luik B
dit recht niet.  Dergelijke vergaderingen van de raad van bestuur worden tenminste 5 dagen op
voorhand bijeengeroepen.  De oproeping aan de bestuurders en de waarnemers bevat, naast de
dag, het uur en (desgevallend) de plaats van de vergadering, ook de agenda van de vergadering en
gaat begeleid van de nodige ondersteunende documenten, teneinde de bestuurders en waarnemers
in staat te stellen om de agendapunten te bestuderen en de beraadslaging dienaangaande voor te
bereiden.
Iedere bestuurder en waarnemer mag afstand doen van de naleving van de desbetreffende
oproepingsformaliteiten voor een vergadering van de raad van bestuur, en zal in voorkomend geval
rechtsgeldig aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de bedoelde vergadering. Een bestuurder of
waarnemer zal overeenkomstig het voorgaande geacht worden afstand te hebben gedaan van de
naleving van de desbetreffende oproepingsformaliteiten indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op een vergadering zonder bij de aanvang der vergadering bezwaar te hebben gemaakt
dienaangaande.
De raad van bestuur kan steeds bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders beslissingen
nemen.
De raad van bestuur beslist principieel met consensus (de waarnemers hebben slechts een
adviserende bevoegdheid).  Indien er geen consensus kan worden bereikt, zullen de beslissingen
van de raad van bestuur worden genomen met een gewone meerderheid van stemmen, behoudens
indien zij betrekking hebben op de hieronder vermelde materies in welk geval steeds ook de
goedkeuring van de B-bestuurder is vereist:
(a) strategische opties voor de vennootschap, waaronder het wijzigen van de activiteiten, het
opstarten van nieuwe activiteiten (al dan niet in nieuwe sectoren) en/of het staken of afstoten van
activiteiten;
(b) het jaarlijks budget, en afwijkingen aan dit budget met een financiële impact van minstens
vijftigduizend euro (€50.000,00);
(c) investeringen die een financiële impact hebben van minstens vijftigduizend euro (€50.000,00);
(d) een overname van (de aandelen van) een andere vennootschap, dan wel het goedkeuren van
een inbreng (door de vennootschap) in een andere vennootschap;
(e) een verwerving of verkoop van een (deel van een) handelsfonds of bedrijfstak;
(f) de uitgifte van nieuwe aandelen van de vennootschap door de raad van bestuur;
(g) verwerving of verkoop van onroerend goed of het afsluiten van langlopende huurovereenkomsten
(of gelijkaardige overeenkomsten in verband met onroerend goed)
(h) belangrijke overeenkomsten van alle aard (bv. (aandeelhouders)leningen,
kredietovereenkomsten, werknemerscontracten, contracten met leveranciers of klanten) die een
financiële impact hebben van meer dan honderdduizend euro (€100.000,00).
De “oprichters bestuurders” zullen elk kwartaal een financiële staat (zijnde ten minste een balans en
een resultatenrekening) van de vennootschap opmaken en voorleggen aan de raad van bestuur, die
deze toelaat om de financiële situatie van de vennootschap te analyseren en evalueren.  Elke
aandeelhouder heeft het recht om een kopie van deze financiële staat en van de notulen van de
vergadering van de raad van bestuur waarop deze besproken wordt op te vragen.
§3 Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap zal worden gedelegeerd aan een gedelegeerd
bestuurder. 
De aandeelhouders komen overeen dat de hierna genoemde bevoegdheden behoren tot de
bevoegdheid van de gedelegeerd bestuurder en de aandeelhouders maken zich sterk dat de raad
van bestuur deze bevoegdheden, voor zoveel deze niet behoren tot wat gebruikelijk onder het
‘dagelijks bestuur’ wordt begrepen, uitdrukkelijk aan de gedelegeerd bestuurder zullen worden
gedelegeerd:
(a) het in dienst nemen en ontslaan van werknemers (in dienstverband) van de vennootschap, met
uitzondering van werknemers die recht hebben op een vergoeding die een bedrag van
tachtigduizend euro (€80.000,00) bruto (totale kost voor de vennootschap) per jaar overschrijdt;
(b) het contracteren van (of het beëindigen van een contract met) medewerkers (niet in
dienstverband) van de vennootschap, met uitzondering van medewerkers die recht hebben op een
vergoeding die een bedrag van honderdduizend euro (€100.000,00) bruto (kost voor de
vennootschap) per jaar overschrijdt;
(c) nader uitwerken en uitvoeren van de bedrijfsstrategie, zoals vastgesteld door de raad van
bestuur;
(d) leiding geven aan het personeel van de Vennootschap (interne medewerkers en consultants);
(e) de post in ontvangst nemen, alsook ontvangstbewijzen ondertekenen voor aangetekende brieven,
documenten of colli’s aan de vennootschap besteld door de post, koerierdiensten of andere
bedrijven;
(f) met uitzondering van contracten die een resultaatsverbintenis in hoofde van de vennootschap
creëren, alle contracten met klanten afsluiten, beëindigen en wijzigen voor zover deze een financiële
Luik B
impact hebben die honderdduizend euro (€100.000,00) niet overschrijdt; en
(g) alle contracten met agenten, verdelers of leveranciers (met uitzondering van de contracten met
de leveranciers genoemd onder het tweede streepje van deze bepaling afsluiten, beëindigen en
wijzigen, voor zover deze contracten een financiële impact hebben die vijftigduizend euro
(€50.000,00) niet overschrijdt.
Artikel 11. Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap zal geldig worden vertegenwoordigd, in en buiten rechte, hetzij door twee
gezamenlijk optredende bestuurders, hetzij, binnen het kader van het dagelijks bestuur of de
bijzondere bevoegdheden die hem werden gedelegeerd, door de gedelegeerd bestuurder. 
De vennootschap zal bovendien, binnen het kader van hun opdracht, geldig verbonden zijn door
bijzondere lasthebbers aangesteld door de raad van bestuur.
*wijziging van het woord titre V naar titel V van de statuten:
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
* toevoeging van paragraaf 6 aan artikel 17 van de statuten door de hierna bepaalde tekst:
§6 Bijzonder goedkeuring
Onverminderd de vereiste wettelijke meerderheid is voor elk van volgende besluiten steeds ook de
goedkeuring vereist van 10% van de stemmen verbonden aan de B-aandelen: 
(a) Iedere wijziging van de statuten;
(b) benoemen of ontslaan van bestuurders of Waarnemers;
(c) vaststellen van het aantal bestuurders;
(d) toekennen van bestuurdersvergoedingen, m.i.v tantièmes;
(e) vaststellen of uitkeren van dividend;
(f) intrekken, uitgeven of inkopen van eigen aandelen;
(g) een fusie, splitsing of gelijkaardige verrichting;
(h) beëindigen van de Activiteiten; 
(i) ontbinden van de Vennootschap.
5. A. De B-aandeelhouders, met name de naamloze vennootschap Dapitex, de besloten
vennootschap ACM en de heer Wildschut, allen voornoemd, droegen volgende twee personen voor
om het mandaat van de nieuwe B-bestuurders in te vullen:
1) de heer Rémi Wildschut, voornoemd;
2) de heer Cédric Hanet, wonende te 9970 Kruisem, Goedlevenstraat 6, identiteitskaart nummer 592-
7639584-42.
De algemene vergadering van aandeelhouders nam kennis van de voordracht van de twee
kandidaten voor het mandaat van B-bestuurder.
De algemene vergadering ging over tot het benoemen van de B-bestuurder en dit voor onbepaalde
duur, de heer Cédric Hanet, voornoemd, aanwezig die aanvaardde.
Zijn mandaat is onbezoldigd tot een algemene vergadering hier anders over beslist.
B. De algemene vergadering besloot te benoemen als Waarnemers de heer Didier Vanderroost en
de heer Rémi Wildschut, beiden voornoemd.
6. De algemene vergadering gaf opdracht aan de notaris om de coördinatie van de statuten te
verzorgen en de gecoördineerde tekst van de statuten neer te leggen ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
7. De algemene vergadering verleende bijzondere volmacht voor het vervullen van de noodzakelijke
administratieve formaliteiten (onder andere ondernemingsloket, rechtspersonenregister, BTW
administratie) aan de naamloze vennootschap GROUPE LIFAP-COFISIM, Fiduciaire, met
ondernemingsnummer 0456.819.124 en zetel te 7700 Moeskroen, Keizer Karelstraat 25, 
boekhoudkantoor, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid van
indeplaatsstelling.
8. De raad van bestuur bijeengekomen op 07 oktober 2020 stelde bij eenparigheid aan tot
gedelegeerd bestuurders de heer Louis Pannier en de heer Robin Praet, beiden voornoemd.
 
Voor beredeneerd uittreksel
Notaris Raf Van der Veken.
 
Tegelijk met deze neergelegd : expeditie van de akte houdende statutenwijziging, de gecoördineerde
statuten, verslag van de bestuurders en verslag van de bedrijfsrevisor.