Ondernemingsnr : 0832169532
Naam
(voluit) : GEO-THERMICS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Bosstraat 54
 : 9820 Merelbeke
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
blijkens akte verleden voor het ambt van Meester David Cottenie, geassocieerd notaris te Gent,
Wondelgem, de dato 8 november 2019 werd de buitengewone algemene vergadering gehouden van
de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “GEO-THERMICS” met
maatschappelijke zetel te 9820 Merelbeke, Schelderode, Bosstraat 54, alwaar volgende agenda
werd behandeld:
1/Keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2/Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
3/Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
4/Omzetting van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
5/ Ontslag van de zaakvoerder en benoeming van een bestuurder
6/ Opdracht aan de bestuurder om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen..
7/Vaststellen van de maatschappelijke zetel.
en volgende besluiten werden genomen:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop onderhavige akte wordt bekendgemaakt.
TWEEDE BESLUIT
In aansluiting bij het eerste besluit, beslist de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort
BV).
De vergadering stelt verder vast:
-dat het kapitaal van de vennootschap driehonderd duizend euro (€ 300.000,00) bedraagt en dat dit
kapitaal volledig werd volgestort.
-dat volgens de boekhouding van de vennootschap de aangelegde wettelijke reserve op heden dertig
duizend euro (€ 30.000,00) bedraagt.
Ingevolge de omzetting van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in een
besloten vennootschap wordt, in toepassing van de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het gestort kapitaal en de wettelijke reserve, samen bedragend
driehonderd dertig duizend euro (€ 330.000,00), van rechtswege omgezet in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
DERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
Luik B
zonder een wijziging aan te brengen aan haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten zal luiden als
volgt:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een besloten vennootschap.
De vennootschap krijgt de benaming “GEO-THERMICS”.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Artikel 3. Voorwerp.
De vennootschap stelt zich in het bijzonder tot doel, in België en in het buitenland, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden:
-de ontwikkeling, de commercialisatie en de realisatie van duurzame energieopwekking in alle
mogelijke vormen en op gelijk welke wijze, alsmede alle activiteiten welke daarmee rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden.
-het waarnemen van bestuursopdrachten en mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies in
andere vennootschappen en ondernemingen.
-het uitvoeren van managementopdrachten in opdracht van vennootschappen, ondernemingen en
particulieren.
-het uitbouwen en het beheer van een roerend en onroerend vermogen; onder andere door alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende en roerende goederen, zakelijke rechten op deze
goederen, het in huur nemen en verhuren van deze goederen …enzovoort.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen en vennootschappen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk voorwerp
of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd (300) aandelen uitgegeven.
Er zijn geen verschillende soorten aandelen.
Alle aandelen hebben dezelfde waarde, hebben dezelfde stemrechten en hebben dezelfde rechten in
de verdeling van de winst en/of van het liquidatiesaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht.
1/De driehonderd (300) uitgegeven aandelen werden volgestort.
Nieuwe aandelen moeten bij hun uitgifte niet volledig worden volgestort.
Artikel 8. Inbreng nieuwe middelen – Instandhouding van het vermogen.
De statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening is niet vatbaar voor uitkering aan de
aandeelhouders, behalve mits het voldoen aan de voorwaarden en modaliteiten voorgeschreven
voor het wijzigen van de statuten.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op de vennootschap van
toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening driehonderd
dertig duizend euro. (€ 330.000,00).
TITEL III. EFFECTEN.
Artikel 9. Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in het register van aandelen op naam.
Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam.
Voor deze effecten geldt dezelfde regeling als deze voorzien in artikel 9 van deze statuten.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Luik B
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
TITEL V. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 15. Bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
De bestuurder(s) worden benoemd met of zonder beperking van duur en, indien zij worden benoemd
in de statuten, kunnen zij de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan op dat ogenblik.
Artikel 16. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering heeft
voorbehouden.
Nochtans zal voor alle onroerende verrichtingen, voor alle leningen en kredieten, voor elke
hypotheek- of zekerheidsstelling, voor elke deelneming aan de oprichting van of aan de inbreng in
vennootschap en voor alle rechtshandelingen met een waarde boven de honderd duizend euro (€
100.000,00), de goedkeuring van alle in functie zijnde bestuurders noodzakelijk zijn.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, kan de algemene
vergadering een collegiaal bestuursorgaan inrichten.
Iedere bestuurder en/of het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Ieder bestuurder of het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke
mandataris.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder kent en het bestuur van de vennootschap wordt
gevoerd door een derde, zal het voorafgaand akkoord van de enige aandeelhouder handelend in
hoedanigheid van algemene vergadering moeten bekomen worden voor elke akte met betrekking tot
onroerende verrichtingen, voor alle leningen en kredieten, voor elke hypotheek- of zekerheidsstelling,
en voor elke deelneming aan de oprichting van of aan de inbreng in vennootschap.
Artikel 17. Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Artikel 18. Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
TITEL VI. DE ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 20. Organisatie en bijeenroeping.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand juni om twintig uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
Luik B
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Artikel 21. Schriftelijke algemene vergadering.
1/De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Artikel 22. Toegang tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van aandelen
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten.
-de houder van gedematerialiseerde aandelen moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap.
-de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn. Indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag de aandeelhouder nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 23. Zittingen – Processen-verbaal.
1/De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk een aandeelhouder moet zijn.
2/De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel van de vennootschap.
De notulen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden
van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 24. Beraadslagingen.
1/Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
TITEL VII. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES.
Artikel 26. Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Artikel 27. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de netto winst van het boekjaar
gereserveerd.
Het bestuursorgaan heeft eveneens de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:
143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst
van het lopende boekjaar of uit de winst van het vorige boekjaar, mits naleving van alle voorwaarden
opgenomen in het voormelde wetboek.
TITEL VIII. ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 28. Ontbinding.
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Artikel 30. Verdeling van het netto actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen ten laste van de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van de aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
VIERDE BESLUIT
De vergadering beslist de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bedragend driehonderd
dertig duizend euro (€ 330.000,00) om te zetten in een beschikbare eigen vermogensrekening.
Luik B
De uitkering van deze beschikbare eigen vermogensrekening kan slechts gebeuren in functie van de
mogelijkheden van de vennootschap en mits het voldoen aan de voorwaarden opgenomen in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. (onder meer de balanstest en de liquiditeitstest).
Ingevolge dit besluit beslist de vergadering in artikel acht van de nieuwe statuten de tekst:
“Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op de vennootschap van
toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening driehonderd
dertig duizend euro. (€ 330.000,00)”.
Te vervangen door een nieuwe tekst, luidend als volgt:
“Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op de vennootschap van
toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare vermogensrekening nul euro nul cent. (€
0,00)”.
Deze beslissing wordt genomen onder de schorsende voorwaarde van de bekendmaking van
onderhavig proces-verbaal in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
huidige functie:
De heer Plasschaert Jean-Marie, voornoemd.
De algemene vergadering zal op de eerstvolgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat tot op heden.
Onmiddellijk hierna gaat de vergadering over tot de volgende benoeming:
Tot niet statutair bestuurder van de vennootschap wordt benoemd voor onbepaalde duur:
De heer Plasschaert Jean-Marie, voornoemd.
Alle aldus benoemde bestuurder is alhier aanwezig en verklaart het mandaat te aanvaarden en niet
getroffen te zijn door enig beroepsverbod.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit aan de bestuurder van de vennootschap de opdracht te geven om
de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9820 Merelbeke,
Schelderode, Bosstraat 54.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
(ondertekend) D Cottenie, geassocieerd notaris
samen hiermee neergelegd:
-afschrift van de akte
-gecoördineerde statuten