N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
PEARL CONSULTING
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Thy 4
1470 Baisy-Thy
Objet(s) de l'acte :
Constitution
 
D’un acte reçu par Maître Nicolas DEMOLIN, notaire à Manage, le 5 juillet 2018, à enregistrer
incessamment, il résulte que :
 
Monsieur EWBANK Patrick Maud Paul Marie, né à Mons le 3 février 1979, domicilié à 1470 Genappe
(Baisy-Thy), Thy 4,
 
a constitué une Société Privée à Responsabilité limitée dont les caractéristiques sont reprises ci-
après.
 
Le capital est fixé à dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00) représenté par 120 parts sociales
sans désignation de valeur nominale. Le comparants a souscrit lesdites parts intégralement, et les a
libérées à concurrence de douze mille quatre cents euros (€ 12.400,00).
 
A l'appui de sa déclaration, le comparant a produit au notaire soussigné, en conformité avec l'article
224 du Code des sociétés, une attestation bancaire du dépôt préalable du montant libéré en un
compte spécial ouvert au nom de la présente société en formation auprès de la banque CBC Banque
sous le numéro BE32 7320 4740 8702. Cette attestation demeurera en l’étude du notaire soussigné.
 
Le comparant a remis au notaire soussigné, conformément à l’article 215 du Code des Sociétés, le
plan financier, lequel plan sera conservé par ledit notaire.
 
Les caractéristiques de la société sont les suivantes :
 
 
 
« Chapitre I. Forme juridique – Dénomination sociale – Siège social – Objet social – Durée
 
Article 1. Forme juridique – Dénomination sociale
 
La société revêt la forme d’une société privée à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée « PEARL CONSULTING ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être
utilisées ensemble ou séparément.
 
Article 2. Siège social
 
Le siège social est établi à 1470 Genappe (Baisy-Thy), Thy 4.
 
0699818475
Volet B
Il peut être transféré par décision de l’organe de gestion, conformément aux dispositions de la
législation linguistique en vigueur.
 
La société peut établir, par décision de son organe de gestion, tant en Belgique qu’à l’étranger, des
filiales, agences, dépôts, sièges d’exploitation, sièges administratifs ou des succursales.
 
Article 3. Objet social
 
La société a pour objet, tant en Belgique ou à l’étranger, pour compte propre, pour compte d’autrui
ou en participation :
 
·        l'étude, le conseil, l'expertise et toutes prestations de services dans le domaine de l'ingénierie,
de la construction, de l'informatique, d'Internet, des télécommunications, sous toutes ses formes ;
 
·        la gestion et la coordination de tous projets en rapport avec l’immobilier, le commerce, les
affaires sociales et les infrastructures ou opérations publiques, privées ou en partenariat ;
 
·        la recherche et le développement de tout brevet, licence ou procédé dans le domaine de
l'ingénierie, de la construction, de l'informatique, d'Internet et des télécommunications, du
développement web sous toutes ses formes; l’enregistrement, l’exploitation ou la concession de
ceux-ci ainsi que le conseil aux entreprises actives dans la recherche et le développement en
ingénierie, construction, informatique, Internet, des télécommunications, ou souhaitant mettre en
place une cellule de recherche et de développement dans ces secteurs ;
 
·        toutes opérations de conseil, lobbying, service, assistance, consultance, formation en matière
de stratégie managériale, commerciale, financière, administrative et industrielle auprès de toutes
entreprises commerciales, industrielles, financières ou de services ;
 
·        l’intérim management ;
 
·        la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières; le contrôle de leur gestion ou la participation à
celle-ci ;
 
·        la gestion au sens large de toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières ;
 
·        toute contribution à l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier de
dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large
du terme, à l'exception des conseils de placement d'argent et autres et à l’exception des activités
réservées aux comptables et experts comptables, fournir des conseils, son assistance et exécuter
des services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente,
de la production. des techniques d'organisation et de distributions commerciales, et plus
généralement de la gestion en général et de l'exercice de toutes activités de services et de
management au sens le plus large de ces termes à toutes personnes physiques ou morales
quelconques ; exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de
conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social ;
 
·        l’achat, la vente et la location de biens meubles;
 
·        l’achat, la vente, la cession et l’échange de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales,
obligations, bons de caisse, fonds d’état, options et de tous droits mobiliers.
 
·        l’exploitation de toutes entreprises agricoles, d’élevage, d’horticulture ou de sylviculture.
 
·        l’exploitation de toute entreprise forestière, la chasse, le piégeage, le repeuplement en gibier et
la pêche ;
 
·        les travaux d’entreprises liés à la production de l’agriculture, de l’élevage ou de l’horticulture, de
la sylviculture, de la cynégétique et de la pêche ;
 
·        la gestion, la mise en valeur, l’exploitation, ou la mise en location de tous biens immeubles,
bâtis ou non bâtis, de propriétés forestières et/ou agricoles ou de type urbain ;
Volet B
 
·        la conception, l’invention, la fabrication, la construction ou l’assemblage, l'importation,
l'exportation, l'achat et la vente, la distribution, l'entretien, la maintenance et l'exploitation, tant en
nom propre qu'en qualité d'agent, de commissionnaire ou de courtier de tous biens mobiliers ou
immobiliers accessoires aux immeubles par nature (équipements, sanitaires, éclairages, installations
et dispositifs de production, d’accumulation ou de récupération d’énergie, fossile ou non,
matériaux...),
 
·        l'achat, la distribution, la vente, l’utilisation, la location, l'entretien et toutes réparations de tous
véhicules à moteur à l'état neuf ou d'occasion, y compris la carrosserie, tels que automobiles, tous
cycles et motos et de tout matériel de jardin, tels que tondeuses à gazon, sans que la présente liste
soit limitative, y compris les pièces détachées ;
 
·        la négociation de véhicules automoteurs neuf ou d’occasion et le commerce de détail de
véhicules, pièces et accessoires automobiles ;
 
·        toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'achat et la vente en gros et au
détail, l'importation et l'exportation, la location, le leasing, la production, la distribution, la livraison
(express ou non), et la réparation, sans que l’énumération qui suit ne soit limitative de :
 
o   Outillage en général ;
 
o   Matériel de chantier, machines et équipements pour la construction,
 
o   Matériel agricole et machines agricoles,
 
o   Véhicules automobiles neufs ou d’occasion,
 
o   Tous accessoires neufs ou d'occasion de toutes pièces d'entretien mécanique, se rapportant
directement ou indirectement aux véhicules automobiles,
 
o   Vêtements neufs ou d’occasion en rapport avec ce qui précède,
 
o   Chapiteaux, et matériel pour expositions, fêtes d’entreprises, concerts, etc.
 
o   Jeux et jouets pour enfants et notamment de jeux intérieurs, de jeux extérieurs, de modules de
jeux, de châteaux gonflables, de jeux de rôles, farces et attrapes et l’activité de ludothèque.
 
·        tous travaux d’entreprise générale du bâtiment tant en construction qu’en rénovation, incluant :
 
o   toitures de tous types et notamment la pose, l’entretien et la réparation de toiture et de couverture
de tous types de bâtiments ou de constructions, la pose et le recouvrement de corniches et de
zingueries ;
 
o   menuiserie générale et charpente ;
 
o   la pose de panneaux solaires, les travaux d’étanchéité ;
 
o   maçonnerie ;
 
o   l’installation de chauffage central de tout type en ce compris les systèmes de chauffage
« écologiques » ;
 
o   l'installation de ventilation et d'aération, de chauffage à air chaud, de conditionnement d'air, et de
tuyauteries industrielles
 
o   l’électricité, la fabrication et placement d'enseignes lumineuses, l’installation de système
d'alimentation de secours de télécommunications et informatique d'alarme et de surveillance
électrique de chauffage, la domotique et l’installation de système d'antennes et paratonnerres ;
 
o   revêtement de murs et de sols et notamment la pose et la fourniture de carrelage, marbre, pierre
naturelle, mosaïque et tous autres revêtements pour sols et murs, le tapissage et le garnissage de
murs, le recouvrement et la réparation de sols et de murs par des carreaux en céramique, en béton,
Volet B
en pierre naturelle ou en marbre, des mosaïques ;
 
o   les travaux de peintures du bâtiment en ce compris la peinture d’ouvrages d’art et de génie civil
(pont, écluses, viaducs, aqueducs, poteaux, pylônes) ;
 
o   sablage, chaulage, rejointoyage, badigeonnage nettoyage de façades ;
 
o   les activités de plafonnage, de cimentage et de pose de chapes : l'enduisage et le recouvrement
de supports, de murs et de plafonds par du plâtre, des plaques de plâtre, de mortier ou du ciment, et
la réparation de ceux-ci ou le recouvrement de sols par du mortier et la réparation de ceux-ci
 
o   les travaux de vitrerie et notamment la pose de vitres, glaces, miroiteries et vitraux, ainsi que mise
en œuvre de tous matériaux translucides et/ou transparents ;
 
o   l’installation de sanitaire, plomberie, zinguerie ;
 
o   la construction, l’installation, l’entretien, la réparation et l’exploitation de tout type de sources d’
énergie renouvelable.
 
o   construction de bâtiment (gros-œuvre et mise sous toit) et finitions, en ce compris la construction
métallique ;
 
o   la pose de cloison et de faux plafonds ;
 
o   l’asphaltage, le bitumage, le pavage, la taille de pierres ;
 
o   le placement et la fourniture de grilles, de ferronneries, barrières et de clôtures ;
 
o   tous travaux d’aménagement et d’entretien de parcs et jardin, cours et allées ;
 
o   la construction et la conception de piscines et d’étangs ;
 
o   le terrassement, la démolition de bâtiments et autres ouvrages.
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger : concevoir pour le compte de tiers (sociétés,
indépendants, commerçants, administrations, pouvoirs publics), toutes actions et services qui visent
à faire connaître, à promouvoir, à commercialiser tous biens ou services (marketing, publicité,
promotions de ventes, merchandising, animation). Sont comprises comme prestations : les études
préliminaires, les analyses et recommandations, la réalisation des dossiers, les formations
éventuelles, les tests desk et field et toutes autres actions liées aux prestations (coaching,
statistiques, suivi), supports publicitaires, supports de communications.
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, la participation, l’organisation, la conception
et la création d’événements, séminaires, conférences, formation, meetings, festivals, spectacles,
concerts, expositions et autres réunions à caractère professionnel, promotionnel, mondain, caritatif,
culturel, sportif ou récréatif. Elle peut dans ce cadre fournir tous services et prestations, notamment
boissons, repas, assistance administrative et caetera.
 
La société peut également constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes
opérations mobilières quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme
l'acquisition par voie d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts sociales,
d'obligations convertibles ou non, de prêts de consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse
ou autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que
d'entreprises, belges ou étrangères, existantes ou encore à constituer.
 
Elle peut encore constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser
toute opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels
immobiliers comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout
dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever,
l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection,
l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la
mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de
tiers d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de
Volet B
biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que énumération soit
limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous les
actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet social ou qui seraient de nature à favoriser
directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La société peut mettre
gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses gérants et leur famille en tant que
rémunération des prestations fournies à la société.
 
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
 
La société pourra d’une façon générale donner toutes les garanties, accomplir toutes opérations
immobilières, mobilières et financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou à tous autres objets similaires, connexes ou susceptibles d’en favoriser l’extension et le
développement ou qui serait de nature à en faciliter, entièrement ou partiellement, la réalisation.
 
La société pourra faire toutes opérations quant à son objet soit seule, soit en participation, soit en
association, sous quelque forme que ce soit, soit directement, par cession, régie, soit en courtage et
à la commission. Elle pourra en outre faire toutes exploitations, soit par elle-même, soit par tous
autres modes, sans aucune exception, créer toutes sociétés, faire apport à des sociétés existantes,
fusionner, ou s’allier avec elles, souscrire, acheter ou revendre tous titres ou droits sociaux, prendre
toutes commandites et faire tous prêts, crédits et avances. Elle pourra être administrateur, gérant ou
liquidateur d’autres sociétés.
 
La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement, pour ses besoins propres ainsi que pour les besoins des sociétés dans
lesquelles elle détient une participation, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et
immobilières réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.
 
La société peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant
entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions
légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
 
Au cas où la prestation de certains actes repris ci-dessus serait soumise à des conditions préalables
d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces
actes, à la réalisation de ces conditions. »
 
 
 
Article 4. Durée
 
La société existe pour une durée illimitée.
 
Chapitre II. Capital social – Parts
 
Article 5. Capital social
 
Le capital social de la société s’élève à dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00) et est représenté
par cent vingt (120) parts sociales sans mention de valeur nominale, qui représentent chacune une
partie égale du capital.
 
A la constitution le capital est libéré à concurrence de douze mille quatre cents euros.
 
Article 6. Nature des parts
 
Les parts sont et resteront nominatives. Chaque part porte un numéro d’ordre de 1 à 120.
 
Seule l’inscription au registre des parts fera foi de la propriété des parts. Des certificats constatant
cette inscription sont délivrés aux associés.
 
Tout transfert de parts ne sera opposable à la société et aux tiers qu’à la suite de l’inscription de ce
transfert au registre des parts, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs ayants
droit.
Volet B
 
Article 7. Indivisibilité des parts
 
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société.
 
Si une part appartient à plusieurs propriétaires, l’organe de gestion a le droit de suspendre l’exercice
des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant propriétaire de
la part à l’égard de la société. Si les ayants droit ne parviennent pas à un accord, le juge compétent
peut, à la requête de la partie la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les
droits litigieux dans l’intérêt de la collectivité des ayants droit.
 
Article 8. Cession de parts
 
A.  Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société ne comprend qu’un associé.
 
a) cession entre vifs
 
Si la société ne comprend qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l’
entend.
 
b) transmission pour cause de mort.
 
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société.  Si l’associé unique n’a
laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parties
sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés
en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au partage desdits parts
ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
 
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l’obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire ; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le président du tribunal de commerce du lieu où la société
a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
 
A défaut de désignation d’un mandataire spécial, l’exercice des droits afférents aux parts sociales
non proportionnellement partageables sera suspendu. Par dérogation à ce qui précède, celui qui
hérite de l’usufruit des parts d’un associé unique exerce les droits attachés à celles-ci, dans les
conditions prévues par la loi.
 
B.  Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société comprend plusieurs associés.
 
Les parts d’un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, qu’avec l’agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois quarts au
moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
 
Toutefois, cet agrément n’est pas requis quand les parts sont cédées ou transmises :
 
- au conjoint ;
 
- à des ascendants ou descendants en ligne directe ;
 
En cas de refus d’agrément, seront ouverts les recours prévus par la loi.
 
C.  En toutes hypothèses, en cas de démembrement de droits relatifs à une ou plusieurs parts
sociales entre usufruitier(s) et nu(s)-propriétaire(s) et sauf convention contraire dûment notifiée à la
société, le droit de vote appartiendra à l’usufruitier exclusivement, sauf en matière de résolutions
portant sur la modification des statuts, et en particulier l’augmentation du capital ou la dissolution de
la société, ainsi que la distribution effective de plus de soixante-cinq pour cent du bénéfice
distribuable de l’exercice en cours, qui sont de la compétence du nu-propriétaire.
 
Chapitre III. Gestion – Contrôle
 
Article 9. Composition de l’organe de gestion
 
Volet B
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non,
nommés par l’assemblée générale pour la durée qu’elle détermine.
 
Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant
permanent qu’en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des
fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait
cette mission en son nom et pour son compte propre.
 
Les gérants sont rééligibles.
 
Le mandat des gérants sortant non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a
statué sur un remplacement.
 
Le collège de gestion peut désigner un président parmi ses membres. A défaut d’une telle élection
ou en cas d’absence du président, la présidence sera assumée par le gérant présent le plus âgé.
 
Le collège de gestion peut élire un secrétaire parmi ses membres.
 
Article 10. Réunions – Délibération – Résolution
 
Le collège de gestion se réunit à la requête d’un ou de plusieurs gérants. La convocation s’effectue
au moins trois (3) jours calendrier avant la date prévue pour la réunion, à l’exception des cas d’
extrême urgence. En cas d’extrême urgence, la nature et les raisons de cette extrême urgence sont
signalées dans la convocation.
 
Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné
à l’article 2281 du Code civil.
 
L’organe de gestion ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre du jour, à
moins que tous les gérants ne soient présents ou représentés à la réunion et qu’ils y consentent
unanimement. Tout gérant qui participe à une réunion du collège de gestion ou qui s’y fait
représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un gérant peut également
renoncer à se plaindre de l’absence ou de l’irrégularité de la convocation, et ce, avant ou après la
réunion à laquelle il n’a pas assisté.
 
Les réunions du collège de gestion se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à l’étranger, au
lieu indiqué dans la convocation.
 
Si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les réunions peuvent être
tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective telles
que les conférences téléphoniques ou vidéo.
 
Tout gérant peut, au moyen d’un document portant sa signature (y compris la signature électronique
prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) notifié par courrier, téléfax, e-mail ou par tout autre
moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du collège de gestion
afin de se faire représenter à une réunion déterminée.
 
Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix, émettre
autant de votes qu’il a reçu de procurations.
 
Si un collège de gestion existe, celui-ci ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque la moitié
de ses membres sont présents ou représentés, étant entendu qu’au moins deux (2) gérants doivent
être présents. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l’ordre du jour de la réunion précédente,
quel que soit le nombre de gérants présents ou représentés, étant entendu qu’au moins deux (2)
gérants doivent être présents.
 
Chaque décision du collège de gestion est adoptée à la majorité simple des voix des gérants
présents ou représentés, et en cas d’abstention ou de vote blanc d’un ou de plusieurs d’entre eux, à
la majorité des voix des autres gérants.
 
Volet B
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
 
Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du collège
de gestion peuvent être adoptées par consentement unanime de tous les gérants, exprimé par écrit.
L’un des gérants envoie par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281
du Code civil, un document comprenant les propositions de résolutions à tous les gérants, avec la
demande de renvoyer le document signé et daté dans les dix (10) jours calendrier suivant la
réception, au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans le document. Les signatures
(en ce compris la signature électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) sont soit
rassemblées sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document. Les
résolutions écrites sont censées adoptées à la date de la dernière signature. Si l’approbation de tous
les gérants n’a pas été réunie dans les quinze (15) jours calendrier suivants l’envoi initial, les
décisions sont considérées comme n’ayant pas été adoptées.
 
Article 11. Procès-verbaux
 
Les décisions de l’organe de gestion sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par
les gérants qui assistent à la réunion. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la
réunion pour laquelle elles ont été données. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre
spécial.
 
Les copies ou extraits sont valablement signés par un gérant.
 
Article 12. Pouvoirs de gestion
 
Le gérant unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’
assemblée générale.
 
S’il y a deux (2) gérants, ils exerceront conjointement la gestion.
 
S’il y a trois (3) ou plusieurs gérants, ils forment un collège qui agit comme une assemblée
délibérante.
 
L’organe de gestion peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux pour des questions
spécifiques et déterminées.
 
Article 13. Représentation
 
La société est valablement représentée à l’égard des tiers par un (1) gérant agissant seul.
 
Dans les limites de leurs mandats, la société est également valablement représentée par les
mandataires spéciaux.
 
Article 14. Rémunération – Coûts – Frais
 
Le mandat de gérant n’est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Les gérants seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l’exercice de
leurs fonctions. Les frais seront portés en compte des frais généraux.
 
Article 15. Contrôle
 
Dans la mesure où cela est exigé par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels, et de la régularité au regard du Code des sociétés et des statuts, des opérations à constater
dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires.
 
Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale parmi les Réviseurs d’entreprises inscrit
au registre public de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un
terme renouvelable de trois (3) ans. Lors de la nomination des commissaires, l’assemblée générale
établit leurs rémunérations pour la durée complète de leur mandat. Cette rémunération peut
seulement être modifiée avec le consentement de l’assemblée générale et du commissaire. Sous
peine de dommages, un commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l’assemblée
Volet B
générale que pour un juste motif.
 
Chapitre IV. Assemblée générale
 
Article 16. Type de réunion – Date – Lieu
 
Chaque année, l’assemblée générale ordinaire se réunit le premier samedi du mois de mai à dix-huit
(18) heures. Si ce jour tombe un jour férié, l’assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la
même heure. En cas de recours à la procédure de délibération par écrit, le document contenant les
propositions de résolutions relatif à cette procédure doit être envoyé au moins vingt (20) jours
calendrier avant cette date.
 
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l’intérêt de
la société l’exige. L’assemblée générale doit être convoquée lorsqu’un ou plusieurs associés
représentant un cinquième (20%) du capital social le demandent.
 
L’assemblée générale se tient au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la
convocation.
 
Article 17. Convocation
 
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés le
sera par lettre recommandée envoyée au moins quinze (15) jours calendrier avant la tenue de la
réunion. La lettre contient l’ordre du jour. La convocation peut se faire par courrier, fax, e-mail ou par
tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil si les destinataires l’ont accepté
individuellement, expressément et par écrit.
 
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée par l’organe de gestion, les
commissaires ou, le cas échéant, par les liquidateurs.
 
Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou s’y font représenter sont considérées
comme ayant été régulièrement convoquées. Elles peuvent également renoncer par écrit à invoquer
l’absence ou l’irrégularité de la convocation avant ou après la tenue de l’assemblée générale à
laquelle elles n’ont pas assisté.
 
Les documents requis sont mis à la disposition des personnes y ayant droit et une copie leur en est
envoyée conformément aux dispositions du Code des sociétés. Ces personnes peuvent par ailleurs,
avant ou après l’assemblée générale, renoncer par écrit à invoquer l’absence de tout document ou
de leur copie.
 
Article 18. Admission
 
Pour être admis à l’assemblée générale, l’associé doit, si la convocation l’exige, avertir l’organe de
gestion ou, le cas échéant, les liquidateurs de son intention d’y participer, au moins trois (3) jours
ouvrables avant ladite assemblée, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’
article 2281 du Code civil.
 
Article 19. Représentation
 
Tout associé peut se faire représenter par un mandataire, associé ou non, lors d’une assemblée
générale. La procuration doit être dûment signée par l’associé (en ce compris la signature
électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil).
 
Si la convocation l’exige, la procuration datée et signée devra être envoyée, au moins trois (3) jours
ouvrables avant la date de l’assemblée générale, au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la
convocation, par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code
civil. Les formalités d’admission doivent également avoir été respectées si la convocation l’exige.
 
Article 20. Vote par correspondance
 
Si la convocation le prévoit expressément, tout associé peut voter par correspondance, au moyen d’
un formulaire dont les mentions sont déterminées dans la convocation et qui est mis à la disposition
des associés.
Volet B
 
Ce formulaire contient au moins les mentions suivantes : (i) l’identité de l’associé, (ii) le domicile ou le
siège social de l’associé, (iii) le nombre de parts avec lesquelles l’associé prend part au vote, (iv) la
preuve que les formalités d’admission visées ci-dessus ont bien été accomplies si la convocation l’
exige, (v) l’ordre du jour de l’assemblée générale et les propositions de résolutions, (vi) les sens du
vote ou l’abstention concernant chaque proposition de résolution et (vii) les pouvoirs éventuellement
conférés à un mandataire spécial qui peut voter les résolutions nouvelles ou modifiées qui sont
soumises à l’assemblée générale ainsi que l’identité de ce mandataire. Les formulaires dans lesquels
ni les sens du vote, ni l’abstention ne sont mentionnés, sont nuls.
 
Le formulaire doit être signé par l’associé (en ce compris la signature électronique prévue à l’article
1322, alinéa 2 du Code civil).
 
Si la convocation l’exige, le formulaire signé doit être envoyé au moins trois (3) jours ouvrables avant
la date de l’assemblée générale par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’
article 2281 du Code civil au siège de la société ou au lieu précisé dans la convocation. Les
formalités d’acceptation doivent avoir été respectées si la convocation l’exige.
 
Article 21. Liste de présences
 
Avant de participer à l’assemblée générale, les associés ou leurs représentants sont tenus de signer
la liste de présence avec les mentions suivantes : (i) l’identité de l’associé, (ii) l’adresse ou le siège
social de l’associé, (iii) le cas échéant, l’identité du représentant et (iv) le nombre de parts avec
lesquelles l’associé participe au vote.
 
Cette obligation vaut également pour les personnes qui, en vertu de l’article 268 du Code des
sociétés, doivent être convoquées à l’assemblée générale.
 
Article 22. Composition du bureau
 
Chaque assemblée générale est présidée par le président de l’organe de gestion ou en cas d’
empêchement ou d’absence de celui-ci, par un autre gérant ou un membre de l’assemblée générale
désigné par celle-ci.
 
Le président de l’assemblée générale choisit le secrétaire.
 
Sur proposition du président de l’assemblée générale, l’assemblée générale peut désigner un (1)
scrutateur.
 
Article 23. Délibération – Résolutions
 
L’assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui n’ont pas été portés à l’ordre du jour,
à moins que tous les associés soient présents ou représentés et qu’ils y consentent à l’unanimité.
 
Les gérants répondent aux questions qui leurs sont posées par les associés au sujet de leurs
rapports ou des points portés à l’ordre du jour, dans la mesure où la communication des données ou
des faits n’est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux associés ou au personnel
de la société.
 
Les commissaires répondent aux questions qui leurs sont posées par les associés au sujet de leur
rapport.
 
À l’exception des cas où un quorum spécifique est requis par la loi, l’assemblée générale peut
délibérer valablement quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées.
 
Quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées, la décision peut être valablement
adoptée à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sauf dans le cas où la loi
prévoit une majorité spéciale.
 
Chaque part donne droit à une voix.
 
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les associés peuvent,
à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale.
Volet B
Dans ce cas, un document, avec mention de l’ordre du jour et des propositions de résolutions et avec
copie des documents devant être mis à disposition conformément aux dispositions du Code des
sociétés, doit être envoyé par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article
2281 du Code civil, aux personnes à convoquer à l’assemblée générale. Les associés doivent
renvoyer les documents précités datés et signés dans un délai de dix (10) jours calendrier à compter
de la réception du document au siège de la société ou à tout autre endroit précisé dans le document.
La signature (en ce compris la signature électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil)
sera apposée soit sur le document unique soit sur différents exemplaires de ce document. Les
résolutions écrites seront censées adoptées à la date de la signature apposée en dernier lieu sur le
document ou à toute date spécifiée sur ce document. Si l’approbation des résolutions par les
associés n’a pas été donnée dans un délai de quinze (15) jours calendrier à compter de l’envoi initial,
les décisions seront considérées comme n’ayant pas été adoptées.
 
Article 24. Procès-verbaux
 
Les résolutions de l’assemblée générale sont constatées dans un procès-verbal signé par le
président, les membres du bureau, et les associés qui en expriment le désir. Les procurations sont
annexées au procès-verbal de l’assemblée générale pour laquelle elles ont été données. Ces
procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
 
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par un gérant.
 
Chapitre V. Comptes annuels – Bénéfices
 
Article 25. Comptes annuels
 
L’exercice social commence le premier (1er) janvier de chaque année pour se terminer le trente et un
(31) décembre suivant.
 
A la fin de chaque exercice social, l’organe de gestion dresse un inventaire et établit les comptes
annuels de la société. Les documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque
Nationale de Belgique.
 
Les gérants établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux articles 95 et
96 du Code des sociétés. Toutefois, les gérants ne sont pas tenus de rédiger un rapport de gestion si
la société répond aux critères prévus à l’article 94, 1er alinéa du Code des sociétés.
 
Article 26. Bénéfices
 
L’assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement d’un
vingtième (5 %) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième (10 %) du capital social.
 
Sur la proposition de l’organe de gestion, l’assemblée générale décide de l’affectation à donner aux
soldes des bénéfices nets.
 
Article 27. Distribution des dividendes
 
Le paiement des dividendes déclarés par l’assemblée générale des associés se fait aux époques et
aux endroits désignés par l’organe de gestion.
 
Les dividendes non-réclamés se prescrivent par cinq (5) ans et reviennent à la société.
 
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les associés
qui l’ont reçu, si la société prouve que ces associés connaissaient l’irrégularité des distributions faites
en leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.
 
Chapitre VI. Dissolution – Liquidation
 
Article 28. Dissolution – Liquidation
 
Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale.
 
Volet B
La nomination des liquidateurs doit être soumise au Président du Tribunal de commerce pour
confirmation conformément à l’article 184 du Code des sociétés.
 
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
 
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
 
Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements
préalables.
 
Chapitre VII. Dispositions générales
 
Article 29.
 
Les gérants, commissaires et liquidateurs domiciliés à l’étranger, sont censés, pendant toute la durée
de leurs fonctions, élire domicile au siège social de la société, où toutes les communications,
significations et assignations peuvent leur être données.
 
Les associés sont tenus d’informer la société de tout changement de domicile. A défaut de
notification, ils seront censés avoir élu domicile en leur précédent domicile.
 
Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables en
application des présents statuts.
 
Article 30 – Droit commun
 
Il est renvoyé au Code des sociétés pour tout ce qui ne serait pas réglé aux présents statuts. »
 
DISPOSITIONS FINALES.
 
Le comparant, agissant en tant qu’associé unique en lieu et place de l’assemblée générale a pris les
décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte
constitutif, conformément à la loi.
 
1)    Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour du dépôt au greffe du tribunal de
commerce compétent d'une expédition et d’un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre
2019.
 
2)    La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2020.
 
3)    Sous la condition suspensive de l’obtention de la personnalité juridique de la présente société
 
Monsieur EWBANK Patrick Maud Paul Marie, né à Mons le 3 février 1979, domicilié à 1470 Genappe
(Baisy-Thy), Thy 4, est nommé en qualité de gérant pour une durée illimitée.
 
Son mandat sera rémunéré.
 
4)    Au vu du plan financier, il est décidé de ne pas nommer de commissaire.
 
5)    Reprise d'engagements
 
Engagements pris au nom de la société en formation avant la signature des statuts :
 
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier janvier deux mille dix-huit, par le comparant au nom et pour compte de la société
en formation sont repris par la société présentement constituée. Cependant, cette reprise n'aura
d'effet qu'au moment où la société acquerra la personnalité morale. La société jouira de la
personnalité morale à partir de dépôt de l’extrait des statuts au greffe du Tribunal compétent.
 
Engagements pris au nom de la société en formation pendant la période intermédiaire (entre la
Volet B
signature de l’acte constitutif et le dépôt au greffe) :
 
Le comparant est autorisé à souscrire pour le compte de la société en formation les actes et
engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social.
 
Les opérations prises pour compte de la société en formation et les engagements qui en résultent
seront réputés avoir été souscrits dès l’origine par la société ici constituée. Cette reprise n’aura d’
effet que sous la double condition suspensive de la réalisation des dits engagements et du dépôt de
l’extrait des statuts au greffe du Tribunal compétent.
 
6)         Le comparant est investi d’un mandat spécial aux seules fins de déposer et de signer toute
déclaration d'immatriculation, d'inscription ou de modification quelconques à la Banque Carrefour des
Entreprises et au service compétent du Guichet d'Entreprise et à l'administration de la taxe sur la
valeur ajoutée, pour autant que de besoin, de même en ce qui concerne les demandes des
autorisations nécessaires à l'exercice de l'activité de la société auprès des administrations
compétentes.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173,
 
1°bis du Code des droits d'enregistrement)
 
Nicolas DEMOLIN, notaire.
 
Dépôt simultané: expédition du procès-verbal