N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
TERRAGAME HOLDING
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue de Tillier 21
5380 Fernelmont
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Jacques WATHELET, soussigné, en date du 19 juillet 2018, en
cours d'enregistrement, ce qui suit, ici textuellement reproduit:
(...)
1. Monsieur BHIRI Ismaël Sonia, né à Namur, le 28 novembre 1983, de nationalité belge, (...),
domicilié à 5380 Marchovelette, Rue de Tillier 19 ;
2. Monsieur BHIRI Sophian, né à Namur, le 14 décembre 1987, de nationalité belge, (...), domicilié à
5380 Marchovelette, Rue de Tillier 21 ;
3. Monsieur ROMANETTO Julien Didier, né à Reims (France), le 14 avril 1979, de nationalité
française, (...), domicilié à 1050 Ixelles, Rue Dautzenberg 28 ;
4. Monsieur ROCSIN Sever Alain, né à Bucarest (Roumanie), le 28 juin 1981, de nationalité
française, (...), domicilié à 1180 Uccle, Avenue des Hospices 51 ;
5. Monsieur LAUGA Philippe Jean, né à Brest (France), le 08 novembre 1968, de nationalité
française, (...), domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue Boesdaal 3A ;
6. Monsieur ELZIERE Thibaud, né à Aix-en-Provence (France), le 13 septembre 1979, de nationalité
belge, (...), domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, Rue de la Cigale 31
7. La société à responsabilité limitée de droit français dénommée « WIND CAPITAL », ayant son
siège social à 92200 Neuilly-sur-Seine, Rue d’Orléans 14 ;
(...)
Ici représentée par son gérant, à savoir Monsieur VANDEWALLE Thierry Arnaud, né à Versailles
(France), le 20 novembre 1974, domicilié à 1180 Uccle, Avenue des Chênes, 35, nommé à cette
fonction aux termes de l’acte précité, reçu par Maître Sophie Maquet, notaire associé à Bruxelles, le
07 décembre 2017.
8. La société privée à responsabilité limitée dénommée « B.A.D. 21 », ayant son siège social à 1380
Lasne, Chaussée de Louvain 431, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro
849.021.796 RPM Bruxelles ;
(...)
Ici représentée par son gérant, à savoir Monsieur STERIN Pierre-Edouard, né à Verte (France), le 03
janvier 1974, de nationalité française, nommé à cette fonction aux termes de l’acte constitutif.
(...)
Lesquels ont (...) requis [le notaire soussigné] de constater authentiquement les statuts d'une société
[anonyme] (...) qu’ils constituent comme suit, à titre de fondateurs (...):
STATUTS
TITRE I – DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE
ARTICLE 1 – FORME ET DENOMINATION
La société a la forme d'une société anonyme et porte la dénomination « TERRAGAME HOLDING ».
Cette dénomination sera toujours précédée ou suivie des mots «société anonyme» ou de
l'abréviation «SA» ou en néerlandais, des mots «naamloze vennootschap» ou de l’abréviation «NV».
ARTICLE 2 – SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 5380 Fernelmont, Rue de Tillier, 21.
0700541225
Volet B
Le conseil d’administration peut, sans modification des statuts, transférer le siège social en tout autre
endroit de la Région Wallonne ou de Bruxelles-Capitale. Tout transfert du siège social est publié aux
Annexes du Moniteur belge par les soins du conseil d’administration.
Le conseil d'administration est autorisé à établir des sièges administratifs, sièges d'exploitation,
succursales et filiales tant en Belgique qu'à l'étranger.
ARTICLE 3 – OBJET
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger:
- La vente d’espaces publicitaires et la publicité sur Internet ;
- Exploitation de jeux d’actions virtuels et interactifs ;
- Création de jeux vidéo de divertissement ;
- Création d’évènements ;
- Location de matériel informatique et de divertissement ;
- Exploitation de la réalité virtuelle sur toutes ces formes ;
- Vente de matériel hi-tech informatique et de divertissement ;
- Vente de licences de jeux vidéo et de jeux virtuels ;
- Création et exploitation de salles d’arcades, de salles de jeux virtuels, de salles de divertissement ;
- Création de nouvelles technologies liées directement ou indirectement à la réalité virtuelle ou aux
jeux vidéo ;
- Petite restauration, alimentation et distribution de boissons non alcoolisées à l’exclusion de toute
activité de restauration et de vente de boissons et de produits réglementée.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour
son compte propre ou pour le compte d'autrui l’acquisition, la détention, le transfert, la cession, la
négociation, le prêt, l’emprunt, l’échange et plus généralement toutes opérations, pour compte
propre, sur tous biens mobiliers et immobiliers, et plus généralement toutes opérations, pour compte
propre, sur toutes types d’instruments financiers (notamment, sans que cette énumération soit
limitative, des actions, des obligations, des options, des futures ou contrats à terme, des droits des
souscription et tous autres produits dérivés) ainsi que sur tous types d’indices boursiers, de taux, de
devises ou de matières premières.
La société a également pour objet l’investissement, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte
propre ou pour compte de tiers, dans des sociétés cotées ou non cotées ou dans d’autres entités, en
vue de réaliser des profits, ainsi que la gestion de ses participations dans de telles sociétés ou
entités, en ce compris en procédant à la nomination de représentants de la Société au sein des
organes de ces sociétés, d’accomplir, toute opération financière ou de gestion de portefeuille, à l’
exception des opérations réglementée par la loi ; à cet effet, la société peut constituer des sociétés
ou entités juridiques, acquérir des participations dans ces dernières, et mener toutes opérations de
financement, de payement, de prêt, de constitution de sûretés ou de dépôt, mener toutes études et
fournir une assistance technique, juridique, comptable, financière, commerciale, administrative ou de
management, au nom et pour le compte de sociétés ou entités dans lesquelles elle détient,
directement ou indirectement, des participations.
La société peut aussi s'intéresser, par voie d'apport ou de fusion, dans toutes sociétés ou entités
déjà constituées ou à constituer ayant un objet identique, lié ou connexe à son propre objet social ou
qui seraient de nature à favoriser de quelque manière que ce soit la poursuite de son objet social.
La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou
avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts ou garanties
à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit. Elle peut fonctionner comme
administrateur, gérant ou liquidateur d'une autre société.
Elle peut également effectuer pour compte propre ou pour compte de tiers la gestion de patrimoines
immobiliers ainsi que l’acquisition par l’achat ou autrement, la vente, l’échange, l’amélioration, l’
équipement, l’aménagement, disposer, rendre productif, louer ou prendre en location, le leasing de
tous biens immobiliers en général, à l'exclusion de celles faisant l'objet de dispositions légales qui en
réglementent l'accès ou l'exercice.
Elle peut aussi réaliser une activité immobilière d’achats et de ventes, le cas échéant en tant que
marchand de biens moyennant les autorisations requises, et faire toutes opérations en relation avec
cette activité et notamment du courtage, de la gestion ou de la location immobilière.
La société pourra procéder pour compte de tiers à toutes opérations financières, telles qu'acquérir,
par voie d'achat ou autrement, toutes valeurs mobilières ou immobilières, créances, parts d'associés
et participations dans toutes entreprises financières, industrielles et commerciales, tous actes de
gestion de portefeuille ou de capitaux, tous engagements à titre de caution, aval ou garanties
généralement quelconques dès acquisition par la société des autorisations éventuellement
nécessaires à ces opérations.
La société peut également acquérir, développer, détenir, gérer exploiter, concéder ou céder des
droits de propriétés intellectuelles et entreprendre toute action notamment quelconque en vue d’
Volet B
assurer la protection et la mise à profit desdits droits.
La Société peut, accomplir tous actes et opérations nécessaires, utiles ou se rapportant directement
ou indirectement à la réalisation de son objet, ou qui sont de nature à rendre directement la
réalisation de cet objet plus aisé ou de favoriser le développement de la Société.
La société peut prester des services d'assistance sous quelque forme que ce soit, en vue de l'étude,
la surveillance et la direction de toutes opérations dans les domaines financiers, commerciaux,
industriels, techniques et scientifiques, et dans le domaine de l'organisation des entreprises.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
ARTICLE 4 – DUREE
La société est constituée pour une durée indéterminée.
TITRE II – CAPITAL, ACTIONS, OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES
ARTICLE 5 – CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à un million sept cent trente mille euros (1.730.000 €).
Il est représenté par un million sept cent trente mille (1.730.000) actions nominatives, sans
désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 1.730.000, représentant chacune 1/1.730.000
ème du capital social, toutes intégralement libérées dont :
    •  Un million quarante mille (1.040.000) actions de catégorie A, numérotées de 1 à 1.040.000 ; et
    •  Six cent nonante mille (690.000) actions de catégorie B, numérotée de 1.040.001 à 1.730.000.
(...)
Article 6bis. CAPITAL AUTORISE
Le conseil d’administration est autorisé, pour une durée maximale de cinq ans à compter de la
publication aux Annexes du Moniteur belge de l’acte constitutif, à augmenter le capital social, en une
ou plusieurs fois, à concurrence d’un montant maximum de 1.730.000 EUR. L’autorisation accordée
au conseil d’administration peut être renouvelée.
Cette augmentation du capital peut notamment être effectuée par souscription en espèces, par
apports en nature dans les limites légales ou, par incorporation de réserves, disponibles ou
indisponibles ou, de primes d’émission, avec ou sans émission d’actions nouvelles, avec ou sans
droit de vote.
L’augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé peut également être effectuée par l’
émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription, conformément aux articles 583 et
suivants du Code des sociétés.
Le conseil d’administration est par ailleurs autorisé pour une durée de maximum cinq ans, à compter
de la publication aux Annexes du Moniteur belge de de l’acte constitutif de la société, à augmenter le
capital social par apports en espèces avec limitation ou suppression du droit de préférence des
actionnaires et ce, dans le respect des conditions légales, en cas d’offre publique d’acquisition, après
réception par la société de la communication visée à l’article 607 du Code des sociétés. Ces
augmentations de capital réalisées par le conseil d’administration s’imputent sur le capital social
restant autorisé par le présent article.
Le conseil d’administration est autorisé dans le cadre du présent article à supprimer ou à limiter,
dans l’intérêt de la société et moyennant le respect des conditions prévues aux articles 595 et
suivants du Code des sociétés, le droit de préférence que la loi reconnaît aux actionnaires. Il est par
ailleurs compétent pour supprimer ou limiter le droit de préférence en faveur d’une ou plusieurs
personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou d’une de ses filiales
et, pour prévoir un droit de priorité en faveur des actionnaires pendant une période de dix jours.
Le conseil d’administration est également autorisé par l’assemblée générale, en vertu d’une décision
prise conformément à l’article 560 du Code des sociétés, et ce, dans les limites autorisées par le
Code des sociétés, à modifier, suite à l’émission de titres dans le cadre du capital autorisé, les droits
respectifs des catégories existantes d’actions ou de titres représentatifs ou non du capital social.
A l’occasion d’une augmentation de capital effectuée dans le cadre du capital autorisé, le conseil d’
administration peut demander le paiement d’une prime d’émission. Si tel est le cas, cette prime d’
émission doit être comptabilisée sur un compte de réserve indisponible qui ne peut être réduit ou
supprimé que par une décision de l’assemblée générale, délibérant conformément à l’article 558 du
Code des sociétés.
La compétence du conseil d’administration d’augmenter le capital social ne peut être utilisée (i) pour
une augmentation de capital à réaliser principalement par un apport en nature effectué par un
actionnaire de la société qui dispose de plus de 10% des droits de vote, conformément à l’article 606
du Code des sociétés, (ii) pour une émission d’actions sans mention de valeur nominale en dessous
du pair comptable des actions anciennes de la même catégorie, et (iii) pour l’émission de droits de
souscription réservée à une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du
personnel de la société ou d’une de ses filiales.
Volet B
(...)
ARTICLE 10 – DROIT DE PREEMPTION ET DE CESSION CONJOINTE
Toute cession d’action est soumise à un droit de préemption et un droit de cession conjointe au profit
des autres actionnaires dont les modalités sont réglées, entre les fondateurs, par une convention qu’
ils ont conclus entre eux, et dont le respect s’impose à tout actionnaire ultérieur.
(...)
TITRE III – ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 12 – COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Sauf dans le cas où le conseil d'administration peut être composé de deux membres en vertu des
dispositions du Code des sociétés, la société est administrée par un conseil d'administration
composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, personnes physiques ou personnes
morales.
Un administrateur au moins doit être nommé sur présentation des actionnaires de catégorie A («
Administrateur A »).
Un administrateur au moins doit être nommé sur présentation des actionnaires de catégorie B («
Administrateur B »).
Un administrateur au moins (« Administrateur Neutre ») doit être nommé suivant la procédure de
majorité renforcée prévue à l’article 30 ci-dessous.
Si une personne morale est nommée administrateur de la société, elle est tenue de désigner, en
conformité avec les règles prévues par le Code des sociétés, une personne physique dénommée «
représentant permanent », habilitée à la représenter dans toutes ses relations avec la société. L’
administrateur ne peut révoquer son représentant permanent qu’en désignant simultanément son
successeur.
La durée du mandat des administrateurs ne peut excéder six ans. Les administrateurs dont le
mandat a pris fin restent en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale ne pourvoit pas à
leur remplacement.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale.
(...)
ARTICLE 15 – DELIBERATIONS ET DECISIONS
1. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité des
administrateurs sont présents ou représentés.
Par dérogation à ce qui précède, le conseil d’administration ne peut délibérer sur une question qui
requiert une majorité qualifiée telle qu’elle est définie à l’article 15.4 ci-dessous que si la majorité des
administrateurs sont présents ou représentés et qu’un administrateur désigné sur présentation des
actionnaires de catégorie B est présent ou représenté.
Tout administrateur peut donner procuration à un de ses collègues par lettre, télécopie, courrier
électronique ou tout autre moyen écrit, pour le représenter à une réunion du conseil d'administration.
Un administrateur ne peut représenter plus de deux de ses collègues.
2. Les réunions sont présidées par le président du conseil d’administration ou, à défaut ou en cas d’
empêchement de celui-ci, par un administrateur désigné à cet effet par ses collègues. A défaut d’
accord, le conseil est présidé par l’administrateur présent le plus âgé.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés
à l'ordre du jour que si tous les administrateurs sont présents ou représentés et décident à
l'unanimité de délibérer sur ces points.
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou une opération relevant du conseil d’administration, les règles et formalités prévues par le
Code des sociétés devront être respectées.
3. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix émises. Les votes
blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises. En cas de partage des voix, la voix de
l'administrateur qui préside la réunion est prépondérante, sauf si le conseil d'administration est
composé de deux membres.
4. Par dérogation à l’article 15.3. ci-dessus, les décisions suivantes ne peuvent être adopté qu’à la
majorité qualifiée et requièrent, outre la majorité simple des voix émises, le vote positif d’au moins un
administrateur B :
- toute décision portant sur la rémunération ou une convention quelconque entre la Société et un ou
plusieurs de ses actionnaires en quelque qualité que ce soit;
- la conclusion d’un contrat de travail ou de prestation de services pour un montant d’au moins
60.000 EUR par an ;
- la conclusion d’un contrat de bail immobilier ;
- la définition du budget annuel ;
- toute opération quelconque portant sur le capital de la Société ;
- toute dépense et toute souscription d’un emprunt pour un montant supérieur à 200.000 EUR et non
Volet B
prévu dans le budget annuel ;
- la cession, l’acquisition et la constitution de tout droit réel immobilier ;
- la cession, l’acquisition, la prise en location et la mise en location d’un fonds de commerce ;
- la cession, l’acquisition et la fermeture d’une branche d’activités ;
- la cession, l’acquisition et la prise de participation au capital de toute société, entreprise ou
groupement quelconque par la Société ;
5. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du
conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé
par écrit.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels et l’
utilisation du capital autorisé. Sauf stipulation contraire, les décisions prises par consentement
unanime exprimé par écrit sont réputées être prises au siège social et entrer en vigueur à la date de
la dernière signature par un administrateur.
6. Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d’administration par conférence
téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant à tous les
administrateurs de communiquer entre eux. Ils sont alors réputés avoir assisté à cette réunion. Sauf
stipulation contraire, les décisions sont réputées être prises au siège social et entrer en vigueur à la
date de la réunion.
(...)
ARTICLE 18 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d'accomplir tous les
actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet social.
Il a le pouvoir d'accomplir tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les
statuts à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer à un mandataire, qui ne doit pas
nécessairement être actionnaire ou administrateur, une partie de ses pouvoirs pour des objets
spéciaux et déterminés.
ARTICLE 19 - GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes
physiques ou personnes morales. Si la personne chargée de la gestion journalière est également
administrateur, elle porte le titre d’administrateur-délégué. Dans le cas contraire, elle porte le titre de
directeur général.
Le conseil d’administration est seul compétent pour déterminer les conditions et les limites de cette
délégation et pour la révoquer.
Toute personne chargée de la gestion journalière peut, sous sa responsabilité, déléguer à un
mandataire, qui ne doit pas être actionnaire ou administrateur, une partie de ses pouvoirs pour des
objets spéciaux et déterminés.
ARTICLE 19bis – REPRESENTATION
La société est valablement représentée
    1.  (a) dans les actes qui requièrent une majorité qualifiée au sens de l’article 15.4, par deux
administrateurs agissant conjointement, dont au moins un Administrateur A et un Administrateur B ou
(b) par des mandataires spéciaux dans la limite de leurs mandats ;
    2.  dans tous les actes autres que ceux visés au point (i) ci-dessus, en ce compris la
représentation en justice, par l’administrateur-délégué ou par des mandataires spéciaux dans la
limite de leurs mandats.
Dans tous les actes de gestion journalière, en ce compris la représentation en justice, la société est
en outre valablement représentée par la ou les personnes chargées de la gestion journalière
agissant séparément.
(...)
TITRE IV – ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES
(...)
ARTICLE 23 – REUNIONS
L’assemblée générale ordinaire se réunit le premier jeudi du mois de juin à 18 heures. Si ce jour est
un jour férié légal, l'assemblée générale est tenue le 1er jour ouvrable suivant à la même heure.
Cette assemblée (i) prend connaissance du rapport de gestion et du rapport du (des) commissaire
(s), (ii) discute et approuve les comptes annuels, en ce compris l'affectation du résultat, (iii) accorde
la décharge aux administrateurs et commissaire(s), et (v) procède le cas échéant à la réélection ou
au remplacement des administrateurs et du (des) commissaire(s) éventuel(s).
Une assemblée générale extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige et doit être convoquée chaque fois que des actionnaires représentant le cinquième
du capital social le demandent.
Volet B
Les assemblées générales se réunissent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
(...)
ARTICLE 26 – REPRESENTATION
Tout actionnaire peut donner procuration à un tiers par lettre, télécopie, courrier électronique ou tout
autre moyen écrit, pour le représenter à une réunion de l’assemblée générale. Le mandataire ne doit
pas être actionnaire.
Le conseil d'administration peut arrêter la forme des procurations dans les convocations et exiger
que celles-ci soient déposées au moins trois jours ouvrables avant l'assemblée générale à l'endroit
indiqué dans les convocations.
Les procurations demeurent annexées au procès-verbal de la réunion.
(...)
ARTICLE 29 – NOMBRE DE VOIX - EXERCICE DU DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
ARTICLE 30 – DELIBERATION
Avant d'entrer en séance, une liste des présences indiquant le nom, prénom, domicile ou la
dénomination sociale et le siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils détiennent est
signée par chacun d'eux ou par leur mandataire. Il en est de même pour les titulaires des autres
titres émis par la société ou en collaboration avec celle-ci.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points ne figurant pas à l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et décident à l'unanimité de
délibérer sur ces points.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet des
points portés à l'ordre du jour. Le cas échéant, le(s) commissaire(s) réponde(nt) aux questions qui
leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport.
Sauf disposition légale ou statutaire contraire, toute décision est prise par l'assemblée générale à la
majorité simple des voix, quel que soit le nombre d’actionnaires présents ou représentés. Les votes
blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.
Par dérogation à ce qui précède, les décisions requièrent une majorité des voix dans chacune des
deux catégories A & B :
- toute décision de fusion, scission ou liquidation de la Société et toute décision d’apport ou de
cession d’universalité ou de branche d’activités ;
- toute décision d’augmentation de capital et toute décision d’émission de droits de souscription ou d’
obligations convertibles ;
- toute décision de distribution de dividendes ;
- toute décision de modification des Statuts ;
- la nomination de l’Administrateur Neutre ; et
- la fixation et la modification de la rémunération des Administrateurs.
Si, lors d'une décision de nomination, aucun des candidats n'obtient la majorité absolue des voix, il
est procédé à un nouveau vote entre les deux candidats qui ont obtenu le nombre de voix le plus
élevé. En cas de partage des voix lors de ce nouveau vote, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font à main levée ou par appel nominal à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement à la majorité simple des voix émises.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par acte authentique. Sauf
stipulation contraire, les décisions prises par écrit sont réputées être prises au siège social et entrer
en vigueur à la date de la dernière signature par un actionnaire.
(...)
TITRE V – COMPTES ANNUELS - REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 32 – COMPTES ANNUELS
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice social, il est dressé, par les soins du conseil d'administration, un
inventaire ainsi que les comptes annuels. Dans la mesure requise par la loi, les administrateurs
établissent en outre un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion. Ce rapport comporte
un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des
affaires et la situation de la société, ainsi que les autres éléments requis par le Code des sociétés.
(...)
TITRE VI – DISSOLUTION - LIQUIDATION
(...)
ARTICLE 38 – REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net servira en premier lieu
au remboursement, en espèces ou en nature, du montant libéré et non encore remboursé des
actions.
Volet B
Le solde éventuel sera réparti par parts égales entre toutes les actions.
Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, les liquidateurs remboursent par
priorité les actions libérées dans une proportion supérieure jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied
d'égalité avec les actions libérées dans une moindre proportion ou procèdent à des appels de fonds
complémentaires à charge des propriétaires de ces dernières.
TITRE VII – DISPOSITIONS GENERALES
(...)
ARTICLE 40 – ENGAGEMENTS
Dans toutes ses opérations, la société est expressément tenue de respecter les accords et les
conditions, mêmes limitatives, qui seraient préalablement convenus avec elle lors de prises de
participations, octroi de subsides, prêts ou dons émanant des autorités publiques.
SOUSCRIPTION – LIBERATION
Les actions sont souscrites partiellement en numéraire, et partiellement en nature, à savoir :
    1.  Monsieur BHIRI Ismaël, prénommé, à concurrence de 520.000 actions de catégorie A,
numérotées de 1 à 520.000 ;
    2.  Monsieur BHIRI Sophian, prénommé, à concurrence de 520.000 actions de catégorie A,
numérotées de 520.001 à 1.040.000 ;
    3.  Monsieur ROMANETTO Julien, prénommé, à concurrence de 95.000 actions de catégorie B,
numérotées de 1.040.001 à 1.135.000 ;
    4.  Monsieur ROCSIN Sever, prénommé, à concurrence de 95.000 actions de catégorie B,
numérotées de 1.135.001 à 1.230.000 ;
    5.  Monsieur LAUGA Philippe prénommé, à concurrence de 95.000 actions de catégorie B,
numérotées de 1.230.001 à 1.325.000 ;
    6.  Monsieur ELZIERE Thibaud, prénommé, à concurrence de 40.000 actions de catégorie B,
numérotées de 1.325.001 à 1.365.000 ;
    7.  La société à responsabilité limitée de droit français dénommée « WIND CAPITAL »,
prénommée, à concurrence de 120.000 actions de catégorie B, numérotées de 1.365.001 à
1.485.000 ;
    8.  La société privée à responsabilité limitée dénommée « B.A.D. 21 », prénommée, à concurrence
de 245.000 actions de catégorie B, numérotées de 1.485.001 à 1.730.000 ;
Ensemble : un million sept cent trente mille (1.730.000) actions, représentant un million sept cent
trente mille euros (1.730.000 €).
Ce montant d’un million sept cent trente mille euros (1.730.000 €) représente l'intégralité du capital
social, qui se trouve ainsi intégralement souscrit.
Les fondateurs et souscripteurs déclarent et reconnaissent que chacune des actions est libérée à
concurrence de la totalité, partiellement en numéraire, et partiellement en nature, ainsi qu’il suit :
I. Apport en numéraire - libération
Les souscripteurs déclarent que les actions sont libérées à concurrence de six cent nonante mille
euros (690.000,00€), (...).
(...)
En rémunération de cet apport, il est attribué aux fondateurs et souscripteurs le nombre d’actions ci-
après indiqué, sans désignation de valeur nominale :
    1.  Monsieur ROMANETTO Julien, prénommé : 95.000 actions de catégorie B, numérotées de
1.040.001 à 1.135.000 ;
    2.  Monsieur ROCSIN Sever, prénommé : 95.000 actions de catégorie B, numérotées de
1.135.001 à 1.230.000 ;
    3.  Monsieur LAUGA Philippe, prénommé : 95.000 actions de catégorie B, numérotées de
1.230.001 à 1.325.000
    4.  Monsieur ELZIERE Thibaud, prénommé : 40.000 actions de catégorie B, numérotées de
1.325.001 à 1.365.000 ;
    5.  La société à responsabilité limitée de droit français dénommée « WIND CAPITAL »,
prénommée : 120.000 actions de catégorie B, numérotées de 1.365.001 à 1.485.000 ;
    6.  La société privée à responsabilité limitée dénommée « B.A.D. 21 », prénommée : 245.000
actions de catégorie B, numérotées de 1.485.001 à 1.730.000.
II. Apport en nature.
1. Rapports
(...)
2. Réalisation et description des apports
2.1. Apport par Messieurs BHIRI Sophian et Ismaël
2.1.1. Messieurs BHIRI Sophian et Ismaël, représentés comme dit est, déclarent faire apport à la
présente société, chacun à concurrence d’une moitié en pleine propriété, de cent (100) parts
Volet B
sociales de la société privée à responsabilité limitée dénommée « TERRAGAME », dont le siège
social est établi à 5380 Fernelmont, Rue de Tillier, 21, immatriculée au registre des personnes
morales sous le numéro 0817.234.995, estimées en pleine propriété à un million quarante mille
euros (1.040.000,00€), mieux décrites dans le rapport spécial des fondateurs, ce qui est
expressément et réciproquement accepté.
2.1.2. Conditions générales de l’apport en nature
(...)
3. Rémunération - Libération
En rémunération des apports en nature, il est attribué à :
- Monsieur BHIRI Ismaël, prénommé, 520.000 actions de catégorie A, numérotées de 1 à 520.000 ;
- Monsieur BHIRI Sophian, prénommé, 520.000 actions, numérotées de 520.001 à 1.040.000 de
catégorie A.
Toutes libérées à concurrence de 100 %, conformément à l’article 448, al. 2, 1° du Code des
sociétés.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES ENTRANT EN VIGUEUR AU MOMENT DU DEPOT VISE PAR L’
ARTICLE 68 DU CODE DES SOCIETES
Ensuite les comparants, représentés comme dit est, ont déclaré, de manière unanime, prendre les
dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet qu'à partir du moment où la société acquerra la
personnalité juridique par le dépôt d’un extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de
commerce compétent.
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prendra cours le jour où la société acquerra la personnalité juridique et
sera clôturé le 31 décembre 2018.
2. Première assemblée annuelle
La première assemblée annuelle sera tenue en juin 2019.
3. Mandats des administrateurs
Les comparantes, représentées comme dit est, déclarent que le notaire a attiré leur attention sur:
a) les dispositions de la loi du 19 février 1965 (et de ses lois modificatives et arrêtés d'exécution
subséquents), relative à l'exercice par des étrangers d'activités professionnelles indépendantes;
b) les dispositions de l'article 1 de l'Arrêté Royal numéro 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent
trente-quatre, modifié par les lois des quatorze mars mil neuf cent soixante-deux et quatre août mil
neuf cent septante-huit, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats;
c) les différentes incompatibilités concernant l'exercice de mandats dans des sociétés commerciales;
d) les dispositions de la loi du 10 février 1998 pour la promotion de l'entreprise indépendante et,
notamment, sur la nécessité de l'obtention de l'attestation requise en matière de connaissances de
base de gestion.
4. Administration – Gestion journalière - Contrôle
4.1 Le nombre des administrateurs est fixé à quatre:
Sont appelés à la fonction d'administrateur, pour un terme qui prendra fin immédiatement après
l'assemblée annuelle de 2024, approuvant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2023 :
- Monsieur Sophian Bhiri ci-avant mieux qualifié ;
- Monsieur Ismaël Bhiri ci-avant mieux qualifié ;
- Monsieur Philippe Lauga ci-avant mieux qualifié ;
- La SPRL B.A.D. 21 ci-avant mieux qualifié, qui nomme en qualité de représentant permanent M.
Pierre-Edouard STERIN, ci-avant mieux qualifié ;
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
4.2. Sont désignés en qualité de Président du Conseil d’Administration Monsieur Sophian Bhiri,
prénommé; et d’Administrateur délégué à la gestion journalière Monsieur Sophian Bhiri, prénommé.
Le mandat de Président et d’administrateur délégué est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire
de l’assemblée générale.
4.3. Les comparantes décident de ne pas nommer de Commissaire, la société répondant aux critères
de l’article 141 du Code des Sociétés.
5. Reprise d’engagements
5.1. Antérieurs à la signature de l'acte constitutif
Tous les engagements qui ont été pris, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les
activités qui furent entreprises au nom et pour compte de la société en formation et ce, depuis le 1er
janvier 2018, sont repris par la société présentement constituée.
Les comparantes, représentées comme dit est, déclarent avoir parfaite connaissance desdits
engagements et activités et dispenser expressément le notaire d'en faire plus ample mention aux
présentes.
5.2. Postérieurs à la signature de l'acte constitutif et antérieurs à l'acquisition de la personnalité
juridique - Mandat
Volet B
Pour la période comprise entre la date du présent acte et la date de dépôt de son extrait au greffe du
tribunal compétent, les comparantes, représentées comme dit est, déclarent constituer pour
mandataires les personnes précitées désignées comme administrateurs, et donner à chacune
d'elles, avec faculté de substitution, le pouvoir, au nom de la société en formation et conformément à
l'article 60 du Code des sociétés, d'accomplir tous actes et prendre tous engagements nécessaires
ou utiles à la réalisation de l'objet social et l'exercice de ses activités.
5.3. Prise d'effet des reprises
Suite aux reprises qui précèdent, les engagements pris et les opérations accomplies dans les
conditions visées sub 5.1. et 5.2. seront réputés avoir été contractés et effectuées dès l'origine par la
société ici constituée.
Toutefois, ces reprises n'auront d'effet qu'au moment où la société aura acquis la personnalité
juridique.
6. Formalités administratives – Procuration
(...)
Pour extrait conforme,
Le notaire Jacques WATHELET,
Déposée en même temps une expédition de l'acte, les rapports et les procurations.