N° d'entreprise : 0453882497
Nom
(en entier) : MATADOR, Société d'Architectes
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Nations(N) 82
 : 7020 Mons
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, CAPITAL,
ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée générale reçu le 11 mai 2020 par le Notaire Antoine
HAMAIDE, Notaire associé de résidence à Mons, ques les actionnaires de la société à responsabilité
limitée MATADOR, dont le siège social se situe à 7020 Mons (Nimy) rue des Nations, 82, Société
constituée par acte de Maître Alfred MOLLE, notaire à Nivelles, en date du vingt-huit novembre mil
neuf cent nonante-quatre, publié à l’annexe du Moniteur Belge du vingt et un décembre suivant sous
le numéro 1994-12-21/251, ont pris les résolutions suivantes:
1. PREMIÈRE RÉSOLUTION
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Vote :
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
2. DEUXIÈME RÉSOLUTION
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit vingt mille quatre cent soixante euros
(20.460,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société. 
 
Remarque faite par le notaire :
Le notaire soussigné attire l’attention des actionnaires et administrateurs sur le fait que toute décision
de distribution ne pourra être prise que dans le respect des procédures prévues aux articles 5:142 et
5:143 du Code des sociétés et des associations
 
Vote :
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
3. TROISIEME RESOLUTION
Volet B
L’assemblée générale décide de multiplier le nombre d’actions de la société de sorte à ce que les
capitaux propres de la société soient représentés par cent (100) actions plutôt que par septante-cing
(75) actions.
Ces actions seraient réparties comme suit entre les quatre actionnaires prénommés de la société :
quarante-sept (47) actions pour Monsieur Marc Mawet, quarante-sept (47) actions pour Monsieur
Olivier Bourez, trois (3) actions pour Monsieur Martin Outers et trois (3) actions pour Monsieur Jean-
Philippe Jasienski.
 
Vote :
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
4. QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations et avec la première résolution, sans
toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Matador, Société d’architectes », en abrégé « Matador ». Les dénominations
complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit au sein de la même Région ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
    1.  société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. La société peut, par simple
décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’exploitation, pour autant que
cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la
société.
Article 3. Objet
La société a pour objet les missions et prestations de service découlant de l’exercice de la profession
d’architecte ainsi que celles qui offrent avec cette profession des liens de connexité et qui ne sont
pas incompatibles avec l’exercice de la profession d’architecte, tels que notamment : toutes
techniques du bâtiment (stabilité et techniques spéciales), la sculpture et la peinture d’art intégrées à
l’architecture, la décoration, l’aménagement intérieur et paysager, le « design », la topographie, l’
urbanisme, les expertises, les missions confiées aux coordinateurs de chantiers en vertu de la loi du
quatre août mil neuf cent nonante-six relatives au « bien être des travailleurs lors de l’exécution de
leur travail », et à son arrêté royal d’application du vingt-cinq janvier deux mille un, et à l’exclusion de
toutes opérations revêtant un caractère commercial.
Elle pourra notamment élaborer des plans, cahiers des charges ou de métrés, tous travaux d’
illustration, de réalisation de maquettes ainsi que toutes études urbanistiques et de planologie,
topographique et/ou socio-économiques.
Pour atteindre ce but, la société pourra conclure toutes conventions relatives à l’achat, à la
construction à l’aménagement ou à la location de locaux nécessaires à son activité, à l’engagement
de personnel, aux ententes à conclure avec d’éventuels collaborateurs.
Elle pourra accomplir toutes opérations civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement
ou indirectement avec son objet à l’exclusion de tout acte commercial.
Tant l’architecte personne morale que les associés devront respecter les prescriptions du Règlement
de déontologie du Conseil de l’Ordre des Architectes, la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf
relative à la protection du titre et de la profession d’architecte et la loi du vingt-six juin mil neuf cent
soixante-trois.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Volet B
 
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Sous réserve des accords conclus entre actionnaires, chaque action donne un droit égal dans la
répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
L’organe d’administration peut décider, pour chaque registre, que le registre sera tenu sous la forme
électronique, conformément au Code des sociétés et des associations et aux dispositions
réglementaires applicables. L’organe d’administration détermine les modalités qui permettent d’en
assurer la conservation et l’intégrié dans le respect des législations applicables.
Les actionnaires sont tenus de communiquer, sur simple demande, le registre des actions au Conseil
de l’Ordre.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres à
leur demande. Toute personne inscrite au registre des actions nominatives en qualité de titulaire d’
une action est présumée, jusqu’à preuve du contraire, être titulaire des actions pour lesquelles elle
est inscrite.
 
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l’égard de la société.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Article 10. Cession d’actions
Volet B
Les actions ne pourront être cédées ou transmises que dans le respect de l’article 8 des présents
statuts et aux conditions suivantes, étant entendu que l’agrément du conseil provincial de l’Ordre des
Architectes doit être sollicité par le cessionnaire par lettre recommandée ; le conseil de l’ordre
disposera d’un délai de trente jours à dater du lendemain de la date figurant sur le récépissé pour
refuser par écrit l’agrément du cessionnaire. A défaut, il sera considéré comme agréé.
§ 1. Cessions libres : Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort,
sans agrément, à un actionnaire, à une société liée à l’actionnaire, au conjoint du cédant ou du
testateur, à ses ascendants ou descendants en ligne directe.
§ 1. Cessions soumises à agrément :
    1.  Limite de cessibilité :
A l’exception des cessions visées au paragraphe 1er, les actions d’un actionnaire ne peuvent, à
peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu’avec l’accord unanime
de tous les actionnaires.
A cette fin, l’actionnaire cédant devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou
par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant l’identité complète du ou
des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix
offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre ou de cet e-mail, l’organe d’administration en
transmet la teneur, par e-mail ou par courrier ordinaire pour les actionnaires dont il ne dispose pas d’
adresse électronique, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou
négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse
devra être envoyée par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
b. Recours en cas de refus d’agrément :
Le refus d’agrément d’une cession ne donne lieu à aucun recours.
Les actionnaires opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acheteur(s), faute de quoi ils
sont tenus d’acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l’opposition. En aucun cas, le cédant ne peut
exiger la dissolution de la société.
À défaut d’accord entre les actionnaires cédant et cessionnaire(s) sur le prix, la valeur de rachat sera
fixée par un expert choisi de commun accord avec mission d’établir le prix de rachat de chaque
action.
À défaut d’accord sur le choix de l’expert, la nomination sera faite par le Président du Tribunal de l’
Entreprise du siège de ladite société sur requête de la partie la plus diligente.
Tous les frais de procédure et d’expertise sont pour moitié à charge du cédant et pour moitié à
charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.
Les experts détermineront le prix de rachat de chaque action sur base de leur valeur telle qu’elle
résulte des derniers comptes annuels clôturés au moment des faits donnant lieu au rachat en tenant
compte des plus-values et moins-values occultes et des éléments incorporels non actés dans ces
comptes.
Ils devront faire connaître à l’organe d’administration le résultat de leur évaluation dans les quinze
jours de leur nomination sous peine de déchéance ; leur décision n’est susceptible d’aucun recours.
Le prix sera payable au plus tard dans l’année à compter de la demande d’agrément.
 
TITRE IV. ACTIONNAIRES
 
Article 11 – Admission
Le nombre d’actionnaires est illimité.
Peuvent seules être admises en qualité d’actionnaires les personnes suivantes :
- les personnes qui contribuent à la réalisation de l’objet social par l’exercice de leur profession ;
- les personnes morales dont l’objet social est identique ou connexe à celui de la société, mais non
incompatible avec l’objet social de la société.
Cependant, au moins soixante pourcents des actions de la société doivent être détenus par des
personnes physiques autorisées à exercer la profession d’architecte conformément à la loi et
inscrites à un des tableaux de l’Ordre des Architectes.
Les stagiaires ne sont pas admis comme actionnaires dans une société dont fait partie leur maître de
stage.
Tout nouveau candidat actionnaire devra préalablement à sa souscription communiquer son identité
complète au conseil provincial de l’Ordre des Architectes compétent par lettre recommandée ; le
conseil de l’ordre disposera d’un délai de trente jours à dater du lendemain de la date figurant sur le
récépissé pour refuser par écrit l’agrément de ce nouveau candidat actionnaire. A défaut, l’
Volet B
actionnaire sera considéré comme agréé.
 
Article 12 – Perte de la qualité d’actionnaire
Les actionnaires perdent leur qualité d’actionnaire en cas de démission, d’exclusion de décès, de
faillite, de règlement collectif de dette, de clôture de liquidation, de mise sous protection judiciaire ou
de perte de qualité en vertu de l’article 14 des statuts.
L'organe d'administration fait rapport à l'assemblée générale ordinaire des pertes de qualité d’
actionnaire intervenues au cours de l'exercice précédent. Ce rapport contient au moins le nombre
d'actionnaires concernés, la raison des pertes de qualité intervenues, le nombre et la classe
d'actions concernées, les montants versés et les autres modalités éventuelles, y compris, pour les
démissions, le nombre de demandes rejetées et le motif du refus.
L'organe d'administration met régulièrement à jour le registre des actions en inscrivant les pertes de
qualité d'actionnaires, la raison des pertes de qualité intervenues, la date à laquelle elles sont
intervenues ainsi que le montant versé aux actionnaires concernés.
Les démissions, les exclusions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant
la fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l'organe d'administration.
 
Article 13 – Démission
Un actionnaire ne peut démissionner de la société ou demander le retrait partiel de ses actions que
durant les six premiers mois de l'exercice social, moyennant l'accord préalable de l'organe d’
administration. Toute demande doit être adressée par lettre recommandé à l’organe d’administration.
En toute hypothèse, cette démission ou ce retrait n'est autorisé que dans la mesure où il n'a pas pour
effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à la part indisponible établie par les
statuts.
 
Article 14 – Perte de qualité
L’actionnaire qui ne répond plus aux exigences prévues par les statuts pour devenir actionnaire perd,
à ce moment-là, sa qualité d’actionnaire de plein droit.
 
Article 15 – Exclusion
Tout actionnaire peut être exclu pour justes motifs.
La proposition motivée d'exclusion, rédigée par l’assemblée générale, lui est communiquée
conformément à l'article 2:32 du Code des sociétés et des associations. Si l'actionnaire a choisi de
communiquer avec la société par courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
Seule l'assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée est invité à faire connaître ses observations par écrit et
suivant les mêmes modalités à l'organe d’administration, dans le mois de la communication de la
proposition d'exclusion.
L'actionnaire est entendu à sa demande.
Toute décision d'exclusion est motivée.
L'organe d'administration communique dans les quinze jours à l'actionnaire concerné la décision
motivée d'exclusion conformément à l'article 2:32 du Code des sociétés et des associations. Si
l'actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
 
Article 16 – Remboursement
En cas de démission, d’exclusion de décès, de faillite, de règlement collectif de dette, de clôture de
liquidation, de mise sous protection judiciaire ou de perte de qualité en vertu de l’article 14 des
statuts, l'actionnaire concerné, ses héritiers, créanciers ou représentants, ont droit au montant de la
valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
Le remboursement des actions aura lieu dans le courant de l'exercice au cours duquel l’événement
entrainant la perte de qualité d’actionnaire aura eu lieu ou endéans les six premiers mois de l’
exercice suivant, sur décision de l’organe d’administration.
Si cette part de retrait ne peut être payée en tout ou partie en application des articles 5:142 et 5:143
du Code des sociétés et des associations, le droit au paiement est suspendu jusqu'à ce que les
distributions soient à nouveau permises. Le montant restant dû sur la part de retrait est payable
avant toute autre distribution aux actionnaires. Aucun intérêt n'est dû sur ce montant.
 
TITRE V. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 17. Organe d’administration
§ 1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, qui devront obligatoirement être
des personnes physiques, architectes, et régulièrement inscrites au tableau provincial de l’Ordre des
Volet B
Architectes, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
§ 2. Lorsque plusieurs administrateurs sont nommés, ils forment, sauf indication contraire lors de leur
nomination, un organe collégial dénommé conseil d’administration.
Le conseil d'administration peut élire en son sein un président. A défaut d'élection, en cas de
vacance de la fonction de président ou en cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par l’
administrateur qu’il aura désigné. A défaut de désignation, il sera remplacé par l’administrateur le
plus agé.
§ 3. L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur. Toutefois, l’assemblée générale peut dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de
départ. L’assemblée générale peut, en toute hypothèse, mettre un terme au mandat d’un
administrateur pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
§ 4. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants non réélus
cesse immédiatement à l'issue de l'assemblée générale ordinaire.
§ 5. Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
§ 6. Chaque administrateur peut donner sa démission par simple notification au conseil d’
administration ou, en l’absence de conseil d’administration, à l’assemblée générale. Il peut lui-même
faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
A la demande de la société, tout administrateur dont le mandat est venu à expiration ou qui a
démissionné, reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son
remplacement.
§ 7. Lorsque l'organe d'administration est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé
à l'intérêt de la société, il doit s'en référer aux prescriptions de l'article 5:76 du Code des sociétés et
des associations.
 
Article 18. Réunions
Lorsque l’organe d’administration est collégial, le conseil d’administration se réunit chaque fois que l’
intérêt de la société l’exige, sur convocation de son président ou chaque fois que deux
administrateurs au moins le demandent.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu indiqué dans les convocations, en
Belgique ou à l’étranger. Sauf en cas d’urgence dûment justifiée, la convocation à toute réunion du
conseil d’administration doit être envoyée au moins trois jours à l’avance par lettre, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique équivalent.
Le conseil d'administration se réunit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont
présents ou représentés et ont marqué leur accord sur l'ordre du jour.
Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l’absence ou d’une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n’a pas assisté.
 
Article 19. Délibérations de l’organe d’administration collégial
Lorsque l’organe d’administration est collégial, les règles suivantes s’appliquent.
§ 1. Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement
que sur les points portés à l’ordre du jour et que si la moitié au moins de ses membres est présente
ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être
convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés,
délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
§ 2. Tout administrateur peut donner, par lettre, e-mail ou tout autre moyen de communication
électronique équivalent accepté par le conseil d’administration, une procuration écrite à un autre
administrateur pour le représenter à une réunion déterminée et y voter en ses lieu et place.
§ 3. Les administrateurs peuvent valablement y assister par conférence téléphonique, vidéo-
conférence, messagerie instantanée ou tout autre moyen technique visuel, audio ou écrit leur
permettant de délibérer et seront, dans ce cas, réputés présents au lieu indiqué dans les
Volet B
convocations. Le conseil d’administration organise les modalités de ce type de communication et en
informe les membres du conseil d’administration.
§ 4. Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
§ 5. Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
§ 6. Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, lorsque le conseil d’
administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une opération relevant de sa
compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la société, cet administrateur doit en informer les autres
administrateurs avant que le conseil d’administration ne prenne une décision ; le conseil
d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 5:76 du Code des
sociétés et des associations.
 
Article 20. Procès-verbaux des décisions de l’organe d’administration
Les décisions de l’organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre
spécial. Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le président ou l’
administrateur unique, soit par l'administrateur-délégué, soit par deux administrateurs.
 
Article 21. Pouvoirs et représentation
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale. En cas d’organisation d’un organe collégial, ce pouvoir
appartient à l’organe collégial sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant, et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou
d'un notaire serait requis.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
L’organe d’administration ou, dans les limites de la gestion journalière, le délégué à la gestion
journalière, peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 22. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 23. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 24. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 25. Tenue et convocation
§ 1. Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du
Volet B
mois de juin à onze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
§ 2. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
§ 3. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-
mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
En même temps que la convocation à l'assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les
pièces qu'elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations, par e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique équivalent ou, pour les actionnaires dont
elle ne dispose pas d’une telle adresse, par courrier ordinaire.
La société fournit également de la même manière, sans délai et gratuitement, ces pièces aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
§ 4. Les titulaires de titres peuvent, lorsqu’une assemblée est convoquée, poser des questions par
écrit à l’adresse électronique de la société. Toutes les questions doivent être envoyées au moins
trois jours avant la tenue de l’assemblée générale et il y sera répondu lors de cette assemblée.
 
Article 26. Assemblée générale par procédure écrite
§ 1. Les actionnaires peuvent, dans les limites prévues par la loi, à l'unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui
doivent être reçues dans un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent
pas être respectées.
§ 2. A cette fin, l’organe d’administration ou tout actionnaire, enverra une circulaire, par courrier, e-
mail ou tout autre support, avec mention de l'ordre du jour et des propositions de décisions, à tous
les actionnaires, le cas échéant à tous les administrateurs, et aux commissaires, demandant aux
actionnaires d'approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée
dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire. Il pourra
être prévu dans cette circulaire que chaque proposition de résolution sera adoptée individuellement
par une signature apposée sous ou en regard de la proposition en question. Dans ce cas, le fait que
certaines propositions de décision n’aient pas fait l’objet d’une approbation unanime et doivent en
conséquence être considérées comme rejetées n’empêchera pas que les propositions de décisions
qui auront été unanimement approuvées dans le délai fixé seront tenues pour adoptées.
La décision sortira ses effets à la date mentionnée comme étant la plus tardive à laquelle un
actionnaire aura signé la circulaire. Si la circulaire n’a pas été signée par tous les actionnaires dans
le délai susmentionné, la procédure de décision par écrit sera réputée ne pas avoir abouti et n’avoir
donc donné lieu à aucune décision.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société au plus
tard le jour statutairement fixé pour l’assemblée ordinaire.
§ 3. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 27. Assemblée générale électronique
Tout actionnaire ou tout autre titulaire de titres émis par ou en collaboration avec la société peut,
lorsque l’organe d’administration le prévoit, participer à distance à l’assemblée générale grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Tout actionnaire participant
de cette manière à l’assemblée générale sera réputé présent à l’endroit où se tient l’assemblée
générale pour le respect des conditions de quorum ou de majorité.
L’organe d’administration définit les modalités d’organisation de la participation à distance à l’
assemblée et les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut être ainsi considéré
Volet B
comme présent. Il fournit une description claire et précise des modalités et procédures relatives à
cette participation à distance dans la convocation à l’assemblée.
Le présent article ne s’applique pas aux membres du bureau, aux membres de l’organe d’
administration et au(x) commissaire(s).
 
Article 28. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
 
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 29. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation..
 
Article 30. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote ou de dispositions spécifiques d’accords entre tous
les actionnaires.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
 
Article 31. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION – RESERVES
 
Article 32. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 33. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices sous réserve des accords conclus entre actionnaires.
L’organe d’administration peut procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés.
Volet B
 
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 34. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 35. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 36. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 37. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 38. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 39. Droit commun et déontologie
§ 1. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales
applicables à la présente société, au règlement de déontologie de l’Ordre des Architectes et aux
recommandations édictées par lui.
§ 2. Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire
partie des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non
écrites.
§ 3. Toute disposition des statuts contraire au règlement de déontologie de l’Ordre des Architectes
doit être considérée comme nulle et non avenue.
Toute modification des statuts de la société devra être soumise préalablement à l’approbation du
conseil provincial compétent de l’Ordre des Architectes.
En outre, tout architecte désireux d’exercer sa profession au sein de la société devra préalablement
obtenir l’accord du conseil provincial compétent de l’Ordre des Architectes. La preuve du respect de
cette obligation devra être fournie par l’architecte associé.
 
Article 40. Assurance
La société assure sa responsabilité civile, en ce compris sa responsabilité décennale, pour tous les
actes qu’elle accomplit à titre professionnel. Cette assurance couvre ses préposés.
Les administrateurs, membres du comité de direction et de façon plus générale, les mandataires
indépendants qui interviennent au nom et pour le compte de la société, sont solidairement
responsables du paiement des primes d’assurance.
 
 
Vote :
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
5. CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
Volet B
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
    •  Monsieur MAWET Marc, ici présent et qui accepte.
 
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
 
Son mandat est exercé à titre gratuit et sans limitation de durée.
 
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge du
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
Vote :
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
6. SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de nommer trois nouveaux administrateurs non statutaires :
    •  Monsieur BOUREZ Olivier, ici présent et qui accepte ;
    •  Monsieur JASIENSKI Jean-Philippe, ici présent et qui accepte ;
    •  Monsieur OUTERS Martin, ici présent et qui accepte.
 
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat
 
Leur mandat est exercé à titre gratuit et sans limitation de durée.
 
Vote :
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix
 
7. SEPTIEME RESOLUTION
L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège est maintenue en Région wallonne, à l’
adresse suivante : rue des Nations 82, à 7020 Nimy.
 
Vote :
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
8. HUITIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Vote :
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Pour extrait analytiquecSigné par Nous, Antoine Hamaide, Notaire associé à Mons
Sont déposés:
- Une expédition de l'acte
- les procurations
- les statuts coordonnés