Ondernemingsnr : 0401028583
Naam
(voluit) : IN2FOOD
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Generaal De Wittelaan 17a
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
ALGEMENE VERGADERING
Uit het proces-verbaal verleden op 17 april 2020 voor Christophe Blindeman, notaris in de besloten
vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat 2, blijkt
dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “IN2FOOD”, waarvan de zetel gevestigd is te 2800
Mechelen, Generaal De Wittelaan 17A, BTW BE 0401.028.583, RPR Antwerpen afdeling Mechelen
en heeft volgende besluiten genomen:
OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
In toepassing van artikel 41, §1 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen blijft door het van toepassing worden van dit wetboek op de
bestaande vennootschappen sinds 1 januari 2020, de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, die niet aan de definitie van coöperatieve vennootschap in artikel 6:1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen beantwoordt, wat voor deze vennootschap het geval
is, tot aan haar omzetting in een andere rechtsvorm, beheerst door het (oud) Wetboek van
vennootschappen, met dien verstande dat sinds 1 januari 2020 de dwingende bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen die op de besloten vennootschap toepassing
vinden, met uitzondering van boek 2, titel 7 en boek 5, titels 5 en 6, toepasselijk zijn geworden op
deze vennootschap.
Overeenkomstig artikel 41, §4 van de voormelde wet van 23 maart 2019 kan een coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen van toepassing is geworden en die niet aan de definitie van coöperatieve vennootschap
in artikel 6:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen beantwoordt, zich omzetten in
een besloten vennootschap, waarbij deze omzetting een statutenwijziging vereist, doch de procedure
van omzetting van vennootschappen zoals bepaald in boek 14, titel 1, hoofdstuk 2 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen geen toepassing vindt.
De vergadering beslist vervolgens de huidige rechtsvorm van de vennootschap om te zetten in de
rechtsvorm van een besloten vennootschap.
De activiteit blijft ongewijzigd, het eigen vermogen blijft hetzelfde, zo ook alle activa en passiva, de
afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen en de besloten vennootschap zal de
boeken en de boekhouding voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0401.028.583 waaronder de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid thans ingeschreven is in het
rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Mechelen.
VASTSTELLING EN BESTEMMING VAN HET KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP
Ingevolge de toepasselijkheid van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap sinds 1 januari 2020, stelt de vergadering vast dat het werkelijk
volgestort kapitaal, hetzij driehonderdzesenvijftigduizend honderdachtenvijftig euro (€ 356.158,00),
als ook de wettelijke reserve van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De vergadering beslist driehonderdzesenveertigduizend honderdachtenvijftig euro (€ 346.158,00),
Luik B
als ook de gehele wettelijke reserve beschikbaar te maken en deze te boeken op een beschikbare
eigen vermogensrekening. Bijgevolg zal er een bedrag van tienduizend euro (€ 10.000,00) op de
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt blijven.
SCHRAPPING VAN DE HUIDIGE OVERDRACHTREGELING VAN DE AANDELEN
De vergadering beslist de huidige overdrachtsregeling van de aandelen te schrappen en beslist een
vrije overdracht in te voeren.
BEPALING VAN DE DATUM VAN DE STATUTAIRE ALGEMENE VERGADERING
De vergadering beslist de datum van de statutaire algemene vergadering te bepalen op de tweede
dinsdag van de maand april om 10.00 uur.
ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS
Ingevolge de omzetting naar de rechtsvorm van een besloten vennootschap, stelt de vergadering de
van rechtswege beëindiging vast van het mandaat van:
1/ De besloten vennootschap naar Nederlands recht “In 2 Food”.
2/ Mevrouw Kwakman, Natasja.
3/ De heer Kwakman, André.
Vervolgens benoemt de vergadering tot nieuwe bestuurders van de besloten vennootschap voor
onbepaalde duur:
1/ De besloten vennootschap naar Nederlands recht “In 2 Food”, met als vaste vertegenwoordiger,
de heer Kwakman, André.
2/ Mevrouw Kwakman, Natasja.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens later andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
De vergadering verleent ontslag aan en herbenoemt tot commissaris van de besloten vennootschap
voor een termijn van drie jaar, eindigend op het einde van de jaarvergadering van 2022: de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Vandelanotte Bedrijfsrevisoren”, met
maatschappelijke zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1 bus A, ondernemingsnummer
0433.608.707, RPR Gent afdeling Kortrijk, vast vertegenwoordigd door de heer Cober, Eddy,
bedrijfsrevisor.
De jaarbezoldiging van de commissaris bedraagt vijfduizend achthonderd euro (€ 5.800,00),
exclusief eventuele onkosten, bijdrage IBR en exclusief BTW. Dit bedrag wordt jaarlijks aangepast op
basis van het indexcijfer van de consumptieprijzen of op basis van de wijziging van de omvang van
de werkzaamheden.
AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN STATUTEN
De vergadering beslist een nieuwe versie van statuten aan te nemen om in overeenstemming te zijn
met de nieuwe rechtsvorm en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de hiervoor
genomen besluiten.
De nieuwe statuten zullen luiden als volgt:
“Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "IN2FOOD”.
Deze naam moet steeds door de woorden "besloten vennootschap" of de afkorting "BV" of, in het
Frans, door de woorden "société à responsabilité limitée" of de afkorting "SRL" worden voorafgegaan
of gevolgd.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp alle handels- en nijverheidsverrichtingen van zuivelproducten
en producten met zuivelproducten bereid, alsmede van producten, grondstoffen en benodigdheden
die in de zuivelindustrie en in de voedingsnijverheid in het algemeen gebruikt worden.
Daartoe mag zij alle hoegenaamde verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met dit voorwerp.
Zij mag deelnemen in en samenwerken met alle ondernemingen die haar voorwerp kunnen
bevorderen.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden veertienduizend driehonderdzestig (14.360) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo en geeft recht op
één (1) stem.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder.
Indien zij worden benoemd in de statuten, zullen de bestuurders de hoedanigheid van statutair
bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
Luik B
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering. Wanneer de plaats van een bestuurder binnen het
college openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht
een nieuwe bestuurder te benoemen.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
hem toegekend.
Het bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke lasthebber.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De dagelijks bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber.
Artikel 16. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Indien de vennootschap slechts één bestuurder telt, zal hij de vennootschap alleen verbinden.
Indien er twee of meerdere bestuurders werden benoemd, zal de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder, rechtsgeldig vertegenwoordigd worden door:
- twee bestuurders, samen handelend;
- in voorkomend geval, de dagelijks bestuurder, alleen handelend, doch uitsluitend binnen het kader
van zijn dagelijks bestuur.
De bijzonder lasthebbers hebben in het kader van hun lastgeving eveneens
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de tweede dinsdag van de maand april om 10.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is of zijn de
bestuurder(s) in functie, aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
Luik B
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
MACHTIGING TOT VERVULLEN VAN ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De algemene vergadering stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden,
met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten
inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de CVBA
“Vandelanotte Accountancy”, met maatschappelijke zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark
1A.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd: expeditie van het proces-verbaal.