Ondernemingsnr : 0433 454 297
Naam
(voluit) : Suys Infra
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Moerbekeplein 11 bus B te 9500 Geraardsbergen
Onderwerp akte : Voorstel geruisloze fusie
Fusievoorstel omtrent de geruisloze fusie tussen de :
Besloten Vennootschap Beau Infra (overnemende vennootschap)
en de
Besloten Vennootschap Suys (overgenomen vennootschap)
Op 23 januari 2023, is overeenkomstig artikel 12:51 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen
door de bestuursorganen van de hierna gemelde vennootschappen, in gemeen overleg, het voorstel van fusie
door overneming, met vereenvoudigde procedure als bepaald in artikel 12:50 en volgende van het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen, opgesteld waarvan hierna de tekst volgt:
Voorafgaandelijke opmerkingen:
De aanwezige bestuurder van beide vennootschappen verklaart op de hoogte te zijn van:
de verplichting het fusievoorstel door elke vennootschap, die bij de fusie betrokken is, zes weken voor de
algemene vergadering der aandeelhouders van elk der vennootschappen die over de fusie moet besluiten, ter
griffie van de Rechtbank van Koophandel, neer te leggen (artikel 12:50 van het Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen).
Voorstel tot Fusie
De aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen zijn:
1.De besloten vennootschap naar Belgisch recht Beau Infra met maatschappelijke zetel te Moerbekeplein
11 bus B, 9500 Moerbeke.
De vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor Meester An-Katrien Van Laer, Notaris te
Herne, op 13 augustus 2019 bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 23 augustus nadien
onder het nummer 0330938.
De statuten werden sinds de oprichting van de vennootschap niet gewijzigd
Deze vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0732.737.307. De
vennootschap heeft geen BTW nummer.
Deze vennootschap wordt hierna genoemd " de overnernende vennootschap".
2.De besloten vennootschap naar Belgisch recht Suys , met maatschappelijke zetel te Moerbekeplein 11
bus B, 9500 Geraardsbergen.
- De vennootschap werd opgericht als een BVBA met de benaming 'Bauwens - Thienpont' op 4 maart
1988 ingevolge akte verleden voor Meester Jean De Schepper, Notaris te Pamel (thans Roosdaal), waarvan
de oprichting werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 24 maart daarna onder
nummer 880324-399.
- De statuten werden sinds de oprichting van de vennootschap gewijzigd :
1° akte voor Meester Jean De Schepper, Notaris te Pamel (thans Roosdaal), op 25 augustus 1992
bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 10 september nadien onder het nummer 920910-
043.
2° akte voor Meester Nathalie Stadsbader, Notaris te Galmaarden op 1 september 2021 en
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 7 september nadien onder het nummer 2021-
09-01/0352427
Deze vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0433.454.297. De
vennootschap heeft als BTW nummer : BE 0433.454.297.
Deze vennootschap wordt hierna genoemd " de overgenomen vennootschap".
In aanmerking riemende dat
-de overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap,
-de bestuursorganen van de twee voormelde vennootschappen het initiatief genomen hebben ertoe
strekkende een fusie door te voeren waarbij het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap, zal
overgaan op de overnemende vennootschap en dit volgens de vereenvoudigde procedure ingesteld bij de
artikelen 12:50 en volgende van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen,
verbinden de bestuursorganen van de twee voormelde vennootschappen zich jegens elkaar te doen wat in
hun macht ligt om tussen de genoemde vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de hierna
gemelde voorwaarden en leggen bij deze het Fusievoorstel vast, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd
aan de respectieve algemene vergaderingen van de aandeelhouders van deze vennootschappen.
Aldus wordt voorgesteld dat:
A. De fusie zal worden doorgevoerd tussen:
1 °De besloten vennootschap naar Belgisch recht Beau Infra met maatschappelijke zetel Moerbekeplein
11 bus B, 9500 Moerkerke, die luidens de statuten het nagemeld voorwerp (voorheen doel) heeft:
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
Alle onroerende handelingen en studies met als voorwerp alle onroerende goederen en/of rechten, van
nature, door incorporatie, of door bestemming, en alle roerende goederen en /of rechten die eruit voervloeien,
evenals alle civiele, commerciële, industriële, of financiële handelingen, die er rechtstreeks of onrechtstreeks
mee verbonden zijn, zoals ten titel van voorbeeld, de aankoop, ontsluiting, verkaveling, ruiling, verbetering,
verhuur - gemeubeld of ongemeubeld - verkoop, overdracht, beheer, omvorming, constructie en vemietiging
van roerende en onroerende goederen.
Teneinde dit doel te verwezenlijken, kan de vennootschap obligatieleningen, vastgoedcertificaten of elke
andere analoge lening uitgeven.
Zij kan handelen uit haar naam, per commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. De
vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (inclusief het verstrekken van
opstalrechten), zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenshuis inrichting en decoratie, de
huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van
welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de
valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten,
financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen.
1. vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondememingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële en/of financiële handelingen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervar geheel of ten dele te vergemakkelijken
2ºDe besloten vennootschap naar Belgisch recht Suys , maatschappelijke zetel te Moerbekeplein 11B,
9500 Geraardsbergen, die luidens de statuten het nagemeld doel heeft:
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland in eigen naam en in naam van derden:
· Alle onroerende handelingen en studies met als voorwerp alle onroerende goederen en/of rechten, van
nature, door incorporatie, of door bestemming, en alle roerende goederen en/of rechten die eruit voortvloeien,
evenals alle civiele, commerciële, industriële, of financiële handelingen, die er rechtstreeks of onrechtstreeks
mee verbonden zijn, zoals ten titel van voorbeeld, de aankoop, ontsluiting, verkaveling, ruiling, verbetering,
verhuur - gemeubeld of ongemeubeld - verkoop, overdracht, beheer, omvorming, constructie en vernietiging
van roerende en onroerende goederen
· Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals bijvoorbeeld de
aan- en verkoop, het bouwen, het verbouwen, het huren en verhuren, de ruil en in het algemeen alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer van onroerende goederen
en onroerende zakelijke rechten.
· Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten zoals bijvoorbeeld de aan- en verkoop, het huren en
verhuren, de ruil en in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben
op het beheer van roerende goederen en rechten en in het bijzonder het beheer en het valoriseren van
aandelen, obligaties en alle andere verhandelbare waardepapieren.
· Het aangaan en verstrekken van lenirigen, kredieten, financieringen en het aangaan varı
leasingcontracten in de ruime zin en alles in het teken van bovenvermelde activiteiten.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van
eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële en/of financiële handelingen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
De sub 1 genoemde vennootschap, zal als overnemende vennootschap, het gehele vermogen krijgen van
de sub 2 gemelde vennootschap, die de overgenomen vennootschap is.
Er bestaan 75 (vijfenzeventig) aandelen in de over te nemen vennootschap, die alle gehouden worden
door de overnemende vennootschap.
B.Vanaf 01 januari 2023 om 0:00, deze dag inbegrepen, worden de verrichtingen gesteld door de
overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht te zijn uitgevoerd voor rekening van de overnemende
vennootschap.
C. Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bijzondere effecten waaraan weliswaar geen stemrecht
is verbonden, maar waaraan bijzondere rechten werden toegekend en die toebehoren aan andere personen
dan de overnemende vennootschap die niet voor rekening van de overnemende vennootschap optreden.
D. Bijzondere voordelen.
Voorgesteld wordt aan de bestuurders van de overnemende en aan de bestuurders van de overgenomen
vennootschap geen bijzonder voordeel toe te kennen.
Voorgesteld wordt om de bestuurders van de overgenomen vennootschap hun mandaat te beëindigen en
kwijting te geven over de voorbije periode. De bestuurders van de besloten vennootschap naar Belgisch recht
Beau Infra zullen alle taken overnemen naar aanleiding van de fusie.
E.Samenstelling van het vermogen van de overgenomen vennootschap
De samenstelling van het vermogen van de overgenomen vennootschap zit in bijlage ingesloten en maakt
integraal deel uit van dit fusievoorstel.
F.Fiscale neutraliteit
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geschiedt met toepassing van de voordelen van
artikelen 117 en 120 van het wetboek van registratierechten, van de artikelen 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3,
derde lid en 2.11.1.0.2, derde lid, van de Vlaamse Codex Fiscaliteit, van artikel 211 van het wetboek van
inkomstenbelastingen en van artikel 11 en artikel 18 van het wetboek van de belasting over de toegevoegde
waarde.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun	G.
hoedanigheid van organen van bestuur van de betrokken vennootschappen neergelegd in het
vennootschapsdossier van elke vennootschap uiterlijk half februari 2023.
De bestuurder van de overnemende vennootschap, evenals de bestuurder van de overgenomen
vennootschap zullen het voorstel binnen de kortst mogelijke termijn ter goedkeuring voorleggen aan de
respectievelijke algemene vergaderingen, ten einde de voorgenomen verrichting tot stand te brengen, met
inachtneming van de wettelijke en statutaire bepalingen.
Gezamenlijk opgemaakt in zes exemplaren te Moerbeke op 23 januari 2023.
Elk bestuursorgaan erkent drie door of namens de beide bestuursorganen, getekende exemplaren te
hebben ontvangen, waarvan er een bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd, het
tweede voor de notaris en het derde om bewaard te worden op de zetel van de respectieve vennootschappen.
Voor BV Beau Infra
Maes Jan
Bestuurder
Voor BV Suys
Beau Infra, vaste vertegenwoordiger
Deblander Johan ,
Bestuurder