Ondernemingsnr : 0650 995 803
Naam
(voluit) : Balta Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Wakkensteenweg 37B, 8710 Wielsbeke (Sint-Baafs-Vijve)
Onderwerp akte : VERVROEGDE ONTBINDING - SLUITING VAN DE VEREFFENING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Elise DEBOOSERE, Notaris te Avelgem, op 25 juni
2024, neergelegd ter registratie te Kortrijk I,
Houdende de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "BALTA BELGIUM",
met zetel te 8710 Wielsbeke (Sint-Baafs-Vijve), Wakkensteenweg 37B, BTW BE0650.995.803,
rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk 0650.995.803.
Ondermeer wat volgt:
VASTSTELLING VAN DE VERVULLING VAN DE WETTELIJKE FORMALITEITEN
Met betrekking tot de formaliteiten die door de Vennootschap moeten worden vervuld, stelt de voorzitter van
de vergadering het volgende vast:
a) op 11 juni 2024, heeft het bestuursorgaan van de Vennootschap een verslag opgesteld, houdende
voorstel tot ontbinding van de Vennootschap in toepassing van artikel 2:71, §2, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen; bij dat verslag werd een staat van activa en passiva van de Vennootschap
gevoegd, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld; deze staat werd opgesteld conform de
waarderingsregels vastgesteld in uitvoering van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
b) op 24 juni 2024 heeft de commissaris een verslag opgesteld in toepassing van artikel 2:71, §2, derde lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap NV Balta Belgium, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 3 mei 2024 met een
balanstotaal van 1.448.603,92 EUR een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap Balta Belgium
NV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel,
uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "basis voor het oordeel met
voorbehoud".
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris". We kunnen ons niet uitspreken over eventuele latente fiscale
schulden die zouden kunnen voortvloeien uit nog niet gecontroleerde aanslagjaren.
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 25 juni 2024
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren."
ONTBINDING EN INVEREFFENINGSTELLING
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de Vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
1. er wordt geen vereffenaar benoemd;
2. alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid WVV, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid WVV, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie
in de conclusies van zijn verslag;
De terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders of
derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2,
tweede lid WVV, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel; de
commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel
2:71, § 2, derde lid WVV, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3. de algemene vergadering beslist tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mits
eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij ten minste
de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen;
4. de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
Na vastgesteld te hebben dat er geen schulden tegenover aandeelhouders of derden zijn volgens de staat
van activa en passiva beslist de vergadering met éénparigheid van stemmen tot de ontbinding van de
Vennootschap met dadelijke invereffeningstelling en zonder benoeming van een vereffenaar.
De vergadering beslist eveneens dat het resterend actief door de aandeelhouders zal worden
teruggenomen, in verhouding tot hun aandelenbezit.
De vergadering beslist eveneens dat de vorderingen van de Vennootschap en enige vorderingen op de
fiscale en sociale administraties, teruggenomen en overgedragen worden aan de beide aandeelhouders in
verhouding tot hun aandelenbezit die aldus gerechtigd zullen zijn om gezegde vorderingen ten persoonlijke titel
te laten gelden.
Alle aandeelhouders van voornoemde vennootschap Balta Belgium, verbinden er zich uitdrukkelijk toe om
eventuele schulden ten aanzien van de vennootschap, van welke aard ook, die in de toekomst aan het licht
zouden komen, en welke op dit ogenblik niet gekend zijn, op eerste verzoek van de schuldeisers te vereffenen.
ONMIDDELLIJKE SLUITING VAN DE VEREFFENING
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, beslissen, gezien het voorgaande, de vereffening
onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de Vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
De vergadering stelt vast dat ingevolge de ontbinding en sluiting van de vereffening het mandaat van de
bestuurders, zijnde:
1. de heer HAMERS Philippe
2. de heer VAN DAMME Jan Marcel
3. De besloten vennootschap LAPIDEX, met zetel te 9052 Zwijnaarde, Rijvisschepark 70.
Rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent; ondernemingsnummer 0887.802.990; onderworpen aan de
Belasting over de Toegevoegde Waarde onder nummer BE0887.802.990; vast vertegenwoordigd door de heer
Debrouwere Jan
4. De heer MORGAN Brian
BEWARING VAN BOEKEN EN BESCHEIDEN EN CONSIGNATIE VAN GELDEN.
De vergadering beslist daarenboven dat de boeken en bescheiden van de Vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn op volgende adres: Wakkensteenweg 2,
8710 Wielsbeke (Sint-Baafs-Vijve).
De algemene vergadering geeft volmacht aan Annelies Willemyns (General Counsel Victoria PLC), Henk
Geirnaert (Group CFO Balta Group) en de Besloten vennootschap AFICOR DEERLIJK, met zetel te 8540
Deerlijk, Tulpenlaan 167, BTW BE0430.313.279, rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk 0430.313.279,
allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om (i) de bankrekening(en) van de Vennootschap af te sluiten, (ii) alle noodzakelijke
handelingen te stellen ten aanzien van de Deposito- en Consignatiekas in het kader van de consignatie en/of
vrijmaking van gelden en/of waarden die aan schuldeisers toekomen en die hen niet konden worden
overhandigd, (iii) de geconsigneerde gelden te betalen in handen van de desbetreffende schuldeisers en (iv)
het vereffeningssaldo uit te keren aan de aandeelhouders, zoals voormeld.
VOLMACHT VOOR DE FORMALITEITEN.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de Besloten vennootschap AFICOR DEERLIJK, met zetel
0430.313.279, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Elise Deboosere
tegelijk hiermee neergelegd:
expeditie van het proces-verbaal
verslag bestuursorgaan en verslag commissaris