Ondernemingsnr : 0459960439
Naam
(voluit) : BLUE NOTE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Boogschuttersstraat 24 bus 15
 : 1081 Koekelberg
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL,
WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel op
29 juni 2021, dat op de bijeengekomen buitengewone algemene vergadering van de vennoten van
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “BLUE NOTE”, met zetel te 1081
Koekelberg, Boogschuttersstraat 24 bus 15, de volgende beslissingen werden genomen :
1. Eerste besluit : besluit om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
2. Tweede besluit : Omzetting van het kapitaal van de vennootschap en de wettelijke reserve, in
overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vervolgens stelt de algemene vergadering vast dat het kapitaal van de vennootschap, dat 
achttienduizend vijfhonderdtweeënnegentig euro en één eurocent (€ 18.592,01) bedraagt, in
overeenstemming met artikel 39, §2, tweede alinea van de wet van 23 maart 2019 tot bekendmaking
van het WVV, samen met de wettelijke reserve, die duizend achthonderdnegenenvijftig euro en
twintig eurocent (€ 1.859,20), van rechtswege werd omgezet in een statutaire onbeschikbare
vermogensrekening, die twintigduizend vierhonderdeenenvijftig euro en éénentwintig eurocent (€
20.451,21) bedraagt.
In overeenstemming met de bepalingen van het WVV, beslist de algemene vergadering om
onmiddellijk over te gaan tot de omzetting van voornoemde statutaire onbeschikbare eigen
vermogensrekening in een beschikbare eigen vermogensrekening.
B. Een met een fusie door overneming door de huidige vennootschap “BLUE NOTE” van de
naamloze vennootschap “FINAMM”, met zetel te 1081 Koekelberg, De Neckstraat 26, bus 16
(0464.826.968) gelijkgestelde verrichting
3. Derde besluit : ontwerp en voorafgaande verklaringen in het kader van de fusie door overneming
van de naamloze vennootschap " FINAMM " door de besloten vennootschap “BLUE NOTE”
De vergadering ontslaat de voorzitter lezing te geven van het fusievoorstel opgesteld op 21 april
2021 door de bestuurder van de Overnemende Vennootschap, "BLUE NOTE", overeenkomstig
artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna “WVV”) en
neergelegd op de griffie van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank van Brussel op 29 april
2021 voor de Overgenomen vennootschap en op de griffie van de Nederlandstalige
ondernemingsrechtbank van Brussel op 29 april 2021 voor de Overnemende vennootschap, hetzij
ten minste zes weken voor de datum van huidige algemene vergadering. Dit fusievoorstel voorziet in
de fusie door overneming in de zin van artikel 12:7 van het WVV door “BLUE NOTE”, voornoemd,
Overnemende Vennootschap van de naamloze vennootschap “FINAMM”, met zetel te 1081
Koekelberg, De Neckstraat 26, bus 16, ingeschreven in het rechtspersonen-register van Brussel
onder ondernemingsnummer 0464.826.968 (hierna : “FINAMM” of “Overgenomen Vennootschap”).
Fusievoorstel volgens hetwelk “FINAMM” aan “BLUE NOTE” het geheel van haar vermogen
overdraagt, zowel de rechten als de verplichtingen, ingevolge de ontbinding zonder
Luik B
vereffening van FINAMM. De datum waarop de handelingen van “FINAMM” boekhoudkundig geacht
worden voor rekening van “BLUE NOTE” te zijn verricht, is 1 januari 2021 om 00:00 uur.
De Overnemende Vennootschap, “BLUE NOTE”, bezit op heden alle aandelen die het kapitaal
vertegenwoordigen van de Overgenomen Vennootschap, “FINAMM”, reden waarvoor huidige fusie
een verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming is, in overeenstemming met de wettelijke
bepalingen dienaangaande. 
Voornoemd fusievoorstel werd bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad 7 mei 2021,
onder nummer 0055255 wat betreft de Overgenomen Vennootschap en op 7 mei 2021 onder het
nummer 0055256 wat betreft de Overnemende Vennootschap.
Voor zover als nodig, verklaart de Voorzitter en erkennen de aandeelhouders, vertegenwoordigd als
gezegd, dat overeenkomstig de artikelen 12:51 § 2 van het WVV, één maand voor huidige algemene
vergadering, de aandeelhouders kennis hebben kunnen nemen van volgende documenten :
- het fusievoorstel waarvan zij eveneens een kopie hebben kunnen verkrijgen zonder kosten;
- de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van de over te nemen vennootschap en deze van
de Overnemende Vennootschap;
- de jaarverslagen met betrekking tot de jaarrekeningen, indien deze bestaan;
- de tussentijdse cijfers per 31 december 2020 van “FINAMM”, daar haar laatste jaarrekening
betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden vóór de datum van het fusievoorstel is
afgesloten;
- bovendien verklaart de Voorzitter en erkennen de aandeelhouders vertegenwoordigd als gezegd
dat overeenkomstig artikel 12:50 van het WVV, het voormeld fusievoorstel werd neergelegd op de
bevoegd griffie van de ondernemingsrechtbank zoals hierboven vermeld, minstens zes weken vóór
huidige vergadering.
De leden van de vergadering hebben geen opmerkingen op voormelde documenten.
Ondergetekende Notaris heeft bijgevolg het bestaan en de interne en externe wettigheid vastgesteld
van de akten en formaliteiten aangaande de geplande fusieverrichting, die rusten op “BLUE NOTE”.
De voorzitter verklaart dat blijkens proces-verbaal van ondertekende notaris van 29 juni 2021, de
aandeelhouders van “FINAMM” beslist hebben om te fusioneren met “BLUE NOTE” door de
overdracht aan deze laatste van de integraliteit van haar vermogen, zowel activa als passiva, zonder
uitzondering of voorbehoud.
Is hier tussengekomen: de heer VAN CAMPENHOUT Jos, voornoemd, in zijn hoedanigheid van
vertegenwoordiger van de Overgenomen Vennootschap “FINAMM”, blijkens proces-verbaal van de
buitengewone algemene vergadering van voormelde vennootschap, vandaag opgesteld, maar
voorafgaand op heden, door meester Catherine GILLARDIN, ondergetekende notaris.  
De voornoemde vertegenwoordiger heeft voorafgaand uiteengezet dat, volgende uit dat proces-
verbaal, de buitengewone algemene vergadering van “FINAMM” heeft besloten tot de fusie met
“BLUE NOTE”, met overname door laatstgenoemde; om haar te ontbinden zonder vereffening en
door overdracht van haar gehele vermogen, zowel de activa als de passiva, met boekhoudkundig
effect vanaf 1 januari 2021 om 00.00 uur, aan “BLUE NOTE”. 
Ten dien einde verklaart de vertegenwoordiger dat de laatste jaarrekening van “FINAMM”  betrekking
heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden vóór de datum van het fusievoorstel is afgesloten,
waardoor in “FINAMM” tussentijdse cijfers werden opgemaakt per 31 december 2020, dewelke
aangehecht zijn gebleven aan het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering,
verleden voor ondertekende notaris van 29 juni 2021.
De vertegenwoordiger, voornoemd, heeft vervolgens verklaard dat het vermogen van “FINAMM”
overgedragen aan “BLUE NOTE”, geen onroerende goederen bevat. 
4. Vierde besluit : fusie
De algemene vergadering beslist de fusie goed te keuren overeenkomstig voornoemd fusievoorstel,
door overname van het gehele vermogen, zowel activa als passiva, zonder uitzondering of
voorbehoud, van de naamloze vennootschap “FINAMM”, aan de besloten vennootschap “BLUE
NOTE”.
In overeenstemming met artikel 12:57 van het WVV zal geen enkel aandeel “BLUE NOTE”
uitgegeven worden en beschikbare eigenvermogensrekening van “BLUE NOTE” zal niet verhoogd
worden aangezien voornoemde vennootschap alle 315 aandelen houdt die het kapitaal van de
Overgenomen Vennootschap “FINAMM” vertegenwoordigen. 
De vergadering beslist dat de datum waarop de handelingen verricht door de overgenomen
beschouwd worden, vanuit boekhoudkundig oogpunt, als verricht voor rekening van de
Overnemende Vennootschap 1 januari 2021 om 00:00 uur is.
De algemene vergadering stelt vast dat de jaarrekening van de naamloze vennootschap “FINAMM”,
afgesloten per 30 juni 2021, zal worden opgesteld door de raad van bestuur van “BLUE NOTE” en
zal worden goedgekeurd door de algemene vergadering van “BLUE NOTE” dewelke de jaarrekening
per 31 december 2021 zal goedkeuren.  
De algemene vergadering stelt de verwezenlijking van de fusie door overneming van de naamloze
Luik B
vennootschap “FINAMM” door “BLUE NOTE” vast, door ontbinding zonder vereffening van
éérstgenoemde, vanaf heden.
C. Aanname van nieuwe statuten om deze in overeenstemming te brengen met de te nemen
beslissingen en met het WVV
5. Vijfde besluit : Wijziging van het voorwerp van de vennootschap
In overeenstemming met artikel 5:101 van het WVV neemt de algemene vergadering kennis van het
verslag van de bestuurder aangaande de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de
vennootschap. Zij verlenen de voorzitter vrijstelling van de voorlezing van dit verslag. Een kopie van
dit verslag wordt aan huidige akte aangehecht en zal samen met een uitgifte van deze akte
neergelegd worden op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel.
De algemene vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen en meer
bepaald om het bestaande voorwerp van de vennootschap te vervangen door de volgende tekst :
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
1. Alle verrichtingen in verband met publiciteit, marketing, public relations en de media in het
algemeen.
2. De aankoop, verkoop en verhuur van allerhande reclamemateriaal en -ruimte.
3. Alle activiteiten als reclamebureau, communicatiebureau, pr-bureau, marktonderzoekbureau,
webbureau en creatiebureau.
4. Het verrichten van diverse prestaties ten behoeve van andere ondernemingen, zoals onder meer
aangaande reclame, het ontwikkelen van reclamestrategieën,  advies en bijstand op het gebied van
public relations, communicatie, het leveren van managementprestaties, bedrijfsbeheer en
bedrijfsvoering, financieel beheer, consultancy, planning, organisatie, efficiëntie, toezicht, het geven
van opleidingen en verstrekken van technische expertise, en, meer in het algemeen, het verlenen
van diensten en adviezen aan derden.
5. Het uitbaten en beheren van een hotel, wellness, gastenkamers, relais voor paarden en ruiters;
het organiseren en geven van lessen in allerhande disciplines; het begeleiden van ritten te paard; het
begeleiden van wandelingen.
6. Het organiseren en begeleiden van ritten per fiets en MTB, evenals allerhande andere toeristische
activiteiten.
7. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
8. Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies.
9. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
II. VOOR EIGEN REKENING
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik,  recht van opstal, erfpacht, …), zoals de  huurfinanciering van onroerende goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, ter
beschikking stellen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen
en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen;
alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen
aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend  vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. 
De vennootschap kan haar voorwerp verwezenlijken door het ter beschikking stellen van (on)
Luik B
roerende goederen in natura aan de bestuurders als onderdeel van hun bezoldiging of door de
verhuur van (on)roerende goederen aan de bestuurders.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.”
6. Zesde besluit : Aanname van nieuwe statuten in overeenstemming met te genomen beslissingen
en het WVV
Artikel  1. Benaming
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Haar naam luidt “BLUE
NOTE”.
Deze naam zal worden vermeld in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden "besloten vennootschap " of
"BV".
Artikel  2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Gewest.
Het bestuursorgaan kan de zetel van de vennootschap verplaatsen binnen België, voor zover deze
zetelverplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving geen aanleiding geeft tot een
verplichte wijziging van de taal van de statuten. Voor zover de zetel niet wordt verplaatst naar een
ander Gewest vereist deze beslissing geen statutenwijziging.
Een verplaatsing van de zetel naar een ander Gewest vereist een statutenwijziging, waartoe het
bestuursorgaan kan besluiten. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de
statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met
inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van
een door het bevoegde orgaan van vertegenwoordiging ondertekende verklaring, samen met een
afschrift ter bekendmaking in de bijlage van het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, in België of in het buitenland
bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren
oprichten.
Artikel  3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
1. Alle verrichtingen in verband met publiciteit, marketing, public relations en de media in het
algemeen.
2. De aankoop, verkoop en verhuur van allerhande reclamemateriaal en -ruimte.
3. Alle activiteiten als reclamebureau, communicatiebureau, pr-bureau, marktonderzoekbureau,
webbureau en creatiebureau.
4. Het verrichten van diverse prestaties ten behoeve van andere ondernemingen, zoals onder meer
aangaande reclame, het ontwikkelen van reclamestrategieën,  advies en bijstand op het gebied van
public relations, communicatie, het leveren van managementprestaties, bedrijfsbeheer en
bedrijfsvoering, financieel beheer, consultancy, planning, organisatie, efficiëntie, toezicht, het geven
van opleidingen en verstrekken van technische expertise, en, meer in het algemeen, het verlenen
van diensten en adviezen aan derden.
5. Het uitbaten en beheren van een hotel, wellness, gastenkamers, relais voor paarden en ruiters;
het organiseren en geven van lessen in allerhande disciplines; het begeleiden van ritten te paard; het
begeleiden van wandelingen.
6. Het organiseren en begeleiden van ritten per fiets en MTB, evenals allerhande andere toeristische
Luik B
activiteiten.
7. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
8. Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies.
9. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
II. VOOR EIGEN REKENING
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik,  recht van opstal, erfpacht, …), zoals de  huurfinanciering van onroerende goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, ter
beschikking stellen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen
en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen;
alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen
aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend  vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. 
De vennootschap kan haar voorwerp verwezenlijken door het ter beschikking stellen van (on)
roerende goederen in natura aan de bestuurders als onderdeel van hun bezoldiging of door de
verhuur van (on)roerende goederen aan de bestuurders.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
(…)
Artikel  5. Inbreng - aandelen
De inbrengen in de vennootschap werden vergoed door uitgifte van zevenhonderdvijftig (750)
aandelen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Overeenkomstig artikel 5:46 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is het
toegestaan om overeenkomsten over de uitoefening van het stemrecht te sluiten.
(…)
Artikel  13. Jaarvergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste maandag van de maand mei om negen uur.
Luik B
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
De vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op
iedere andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen
te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in
Artikel  24 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de
agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten
laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Artikel  14. Oproeping
De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Zij worden vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam, of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris.
De oproeping geschiedt door middel van een e-mail, zo de opgeroepen persoon een e-mailadres ter
communicatie heeft meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, of bij gebreke daaraan, per gewone post.
De aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op
naam, of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het
bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris die aan de vergadering deelnemen of er
zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde
personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet
bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de
oproeping.
(…)
Artikel  16. Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met
inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk
Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag de bestuurder eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel  21. Beraadslaging - aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel  22. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd
door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste
daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
Artikel  26. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een mandaat als bestuurder, moet
een document aan de algemene vergadering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van
voormelde vaste vertegenwoordiger blijkt evenals de bevestiging dat deze laatste bereid is de functie
Luik B
van vaste vertegenwoordiger waar te nemen. De rechtspersoon is maar benoemd als bestuurder,
nadat de algemene vergadering de vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard. Bij het terugtreden van
de vaste vertegenwoordiger neemt het mandaat van bestuurder van rechtswege een einde, tenzij de
algemene vergadering voorafgaand aan de terugtreding een nieuwe vaste vertegenwoordiger heeft
aanvaard.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor de tijdsduur door haar vast te
stellen.
Het mandaat van de bestuurder(s) is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Artikel  29. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, evenals de vertegenwoordiging
wat dat bestuur aangaat, aan één of meerdere bestuurders delegeren, al dan niet aandeelhouders,
die afzonder¬lijk of samen handelen.
Artikel  30. Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform
artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
Artikel  31. Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4, eerste lid, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel  32. Winstverdeling en uitkeringen
De algemene vergadering beslist over de bestemming van de winst en de vaststelling van de
uitkeringen.
Aan het bestuursorgaan wordt bevoegdheid verleend om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142
en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
Luik B
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag. Ingeval een commissaris is
aangesteld, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag.
Artikel  33. Voorstel tot ontbinding
Het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht in een verslag dat door het bestuursorgaan wordt
opgemaakt en dat vermeld wordt in de agenda van de algemene vergadering die zich over de
ontbinding moet uitspreken. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet
meer dan drie maanden vóór de algemene vergadering die over het voorstel tot ontbinding moet
besluiten is afgesloten.
De commissaris of, bij zijn ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een externe accountant die door het
bestuursorgaan wordt aangewezen, controleert deze staat en brengt daarover verslag uit en
vermeldt inzonderheid of daarin een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de
vennootschap.
Een kopie van voormelde verslagen en de staat van activa en passiva wordt aan de aandeelhouders
verzonden.
Artikel  34. Beslissing tot ontbinding
Onverminderd de mogelijkheid tot gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden
worden door een besluit van de algemene vergadering volgens de regels bepaald in 0 van de
statuten.
De aandeelhouders en de rechthebbenden of de rechtverkrijgenden kunnen de vereffening van de
vennootschap niet vorderen, noch de verzegeling of de verdeling van het maatschappelijk bezit
vorderen, noch op eender welke wijze ook tussenkomen in het bestuur van de vennootschap. Voor
de uitoefening van hun rechten moeten zij zich houden aan de boeken en geschriften en aan de
beslissin¬gen van het bestuursorgaan en de algemene vergadering.
Artikel  35. Vereffening
Behoudens in het geval de vennootschap ontbonden wordt en haar vereffening gesloten wordt in één
akte, overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geldt het
hiernavolgende:
De algemene vergadering benoemt één of meerdere vereffenaars. Onder voorbehoud van artikel 2:
93 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vormen zij, indien meer dan één
vereffenaar wordt benoemd of aangewezen, een college dat beraadslaagt en besluit overeenkomstig
artikel 2:41 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien uit de staat van actief en passief, opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2, tweede lid
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene
vergadering, aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze
bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap
enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser
zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen en ontslaan. De vereffenaars
beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheden hun toegekend door de artikelen 2:87 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vereffenaars moeten de algemene vergadering van aandeelhouders binnen de drie weken
bijeenroepen wanneer aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, het vragen en zij moeten binnen dezelfde termijn de algemene vergadering van
obligatiehouders bijeenroepen wanneer obligatiehouders die één vijfde van de in omloop zijnde
obligaties vertegenwoordigen, het vragen.
De vereffenaars zenden in de zevende en de dertiende maand na de in vereffeningstelling een
omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en
twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar, over aan de griffie van de ondernemingsrechtbank
waar de vennootschap haar zetel heeft. Die staat vermeldt onder meer de ontvangsten, de uitgaven
en de uitkeringen en geeft aan wat nog moet worden vereffend. Vanaf het tweede jaar van de
vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden en bij het
vennootschapsdossier gevoegd.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betalen de vereffenaars alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto. Zij mogen echter op eigen risico eerst de opeisbare
schulden betalen, ingeval de baten de lasten aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op
termijn voldoende gewaarborgd zijn, onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de
rechtbank te wenden.
Indien uit de rekeningen bedoeld in artikel 2:100 van het Wetboek van vennootschappen en
Luik B
verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, leggen de
vereffenaars, vooraleer de vereffening wordt afgesloten, bij eenzijdig verzoekschrift het plan voor de
verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers voor akkoord voor aan de
bevoegde rechtbank. Voormeld verzoekschrift mag worden ondertekend door de vereffenaar, door
een advocaat of door een notaris.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij
overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
(…)
D. Ontslagen en benoemingen van bestuurders
7. Zevende besluit : vaststelling omzetting mandaat zaakvoerder in bestuurdersmandaat             
De algemene vergadering akteert de omzetting van het mandaat van zaakvoerder van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in een mandaat van bestuurder van de besloten
vennootschap van de heer VAN CAMPENHOUT Jos Michel, wonende te 5555 Bièvre, rue des
Hambeaux 18, eveneens voor onbepaalde duur. Zijn mandaat is bezoldigd. De bestuurder is hier
aanwezig en aanvaardt voor zover als nodig deze omzetting.
Voor zover als nodig verzoekt de voorzitter ondergetekende notaris te akteren dat er geen
commissaris dient aangesteld te worden en de algemene vergadering vervolgens ook besluit om
geen commissaris te benoemen.
E. Machten
8. Achtste besluit : machten tot uitvoering en vaststelling
De algemene vergadering kent aan de bestuurder, voornoemd, alle machten toe, met recht tot
indeplaatsstelling, met het oog op de uitvoering van de genomen beslissingen.
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel
Terzelfdertijd neergelegd:
- 1 afschrift;
- 1 Historiek en Coördinatie
- 1 volmacht
- rapport van de Raad van Bestuur