Ondernemingsnr : 0819404827
Naam
(voluit) : Dokterspraktijk Van Audenhove, huisarts
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kloosterstraat (BAA) 58
 : 9200 Dendermonde
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Ellen Flies, te Hamme, op 5 oktober 2021 blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
“Dokterspraktijk Van Audenhove, huisarts", met zetel te 9200 Dendermonde, Kloosterstraat 58, met
ondernemingsnummer 0819.404.827, de volgende besluiten heeft genomen :
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
2. Tweede besluit
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van
de besloten vennootschap (afgekort BV) zal behouden.
3. Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij tezamen achtduizend zestig euro (€ 8.060,00) van rechtswege omgezet worden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering besluit dienaangaande echter onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap.
De vergadering beslist bijgevolg dat de artikel 5 van de statuten als volgt zal luiden:
“Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd aandelen (100) uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al
dan niet geboekt worden op de onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op de onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens niet op de
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.”
4. Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
voorgaande beslissingen.
Luik B
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Dokterspraktijk Van Audenhove, huisarts".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De arts-aandeelhouder mag een bijkomende praktijk vestigen, mits mededeling aan de provinciale
Raad van de Orde der artsen. Nadien kan de vennootschap, bij beslissing van haar bevoegd orgaan,
hiertoe overgaan.
Een verplaatsing van de maatschappelijke zetel naar het buitenland is mogelijk doch in dat geval
dienen de statuten te
vermelden dat dient voldaan te worden aan twee voorwaarden die betrekking hebben op de
vrijwaring van de
patiënten belangen:
°de maatschappelijke zetel dient gevestigd te zijn in een lidstaat van de Europese Unie;
°de statuten van de vennootschap dienen een Belgische rechtbank te vermelden die bevoegd is om
eventuele geschillen te
beslechten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-De uitoefening van de huisartsgeneeskunde door de geneesheren-vennoten, met inachtneming van
de Medische Plichtenleer.
-Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen voor de uitoefening van de beroepsactiviteit.
-Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit.
-Het aanleggen van reserves teneinde alle nodige apparaten en gebouwen aan te schaffen.
-Het verrichten van wetenschappelijk onderzoek.
-De aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende accomodaties,
inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur, om deze ter beschikking te
stellen aan de
geneesheren - vennoten.
-Het scheppen van de mogelijkheden om de geneesherenvennoten toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken.
-De vennootschap mag alle handelingen verrichten in rechtstreeks verband met haar voorwerp.
-De eigenlijke geneeskunde zal enkel door de geneesheren-vennoten worden uitgeoefend en
geenszins door de vennootschap.
-De vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria, en int voor eigen rekening.
-Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, maar
overeenkomsten die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of met derden
zullen ook door de vennootschap niet mogen worden afgesloten.
-Enkel zolang er slechts één vennoot is die alle aandelen bezit, zal de vennootschap als bijkomstig
voorwerp, teneinde haar vennootschappelijk vermogen te beheren en te rentabiliseren, mogen
overgaan tot beleggen in en beheren van zowel roerende als onroerende goederen welke de
vennootschap bezit of in de toekomst zal verwerven en dit uiteraard beperkt tot louter patrimoniaal
beheer; zij mag hiertoe alle gebruikelijke juridische handelingen stellen.
- De vennootschap kan dit bijkomstig voorwerp niet nastreven zodra er twee of meer vennoten zijn.
-In geen geval mogen de vennootschappelijke activiteiten leiden tot een inbreuk op de
Geneeskundige Plichtenleer en meer in het bijzonder betreffende artikel tien van de Code.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd aandelen (100) uitgegeven.
Luik B
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al
dan niet geboekt worden op de onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op de onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens niet op de
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste echter vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Splitsing van de eigendom der aandelen in naakte eigendom en vruchtgebruik is verboden. De
naakte eigenaar koopt het vruchtgebruik af of de vruchtgebruiker de naakte eigendom.
In afwijking van voorgaande paragraaf, mag de naakte eigenaar van de aandelen vrij (zonder
toestemming van de
bestaande aandeelhouders) worden overgedragen aan de echtgeno(o)t(e) van de overdrager en aan
de bloedverwanten in
de rechte neerdalende lijn van de overdrager. De overdracht van de naakte eigendom aan niet-
artsen is onderworpen aan
de volgende cumulatieve voorwaarden:
-De voorafgaandelijke goedkeuring van de provinciale Raad van de Orde der Artsen;
-Het vruchtgebruik van de aandelen dient in het bezit te zijn van de personen die het beroep van arts
uitoefenen of zullen
uitoefenen in het kader van de vennootschap;
-De naakte eigenaar is een natuurlijke persoon;
-De naakte eigenaar wordt nominatief aangeduid in de statuten;
-Elke inmenging van niet-artsen in de uitoefening van de geneeskunde en het artsenberoep is
verboden;
-Indien de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar een einde willen maken aan de splitsing, kan dit
enkel in de richting van
de arts-vruchtgebruiker;
-Indien bij overlijden van de vruchtgebruiker de naakte eigenaar de volle eigendom verkrijgt, dient hij
onmiddellijk de aandelen over te laten aan een arts of het voorwerp van de vennootschap te wijzigen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. AANDELEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam, dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Kunnen enkel aandeelhouder zijn: artsen ingeschreven op de Lijst van de provinciale Raad van de
Luik B
Orde der artsen die in het kader van de vennootschap zijn medische activiteiten uitoefent of zal
uitoefenen en die door de bestaande aandeelhouders met eenparigheid van stemmen is aanvaard.
Het aandelenbezit van de aandeelhouders dient zich daarenboven steeds te verhouden als hun
respectieve activiteit in de vennootschap.
Artikel 8. Bis Ondeelbaarheid en onsplitsbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ten opzicht van de vennootschap ondeelbaar en onsplitsbaar. De uitoefening van
de rechten verbonden aan aandelen in onverdeelde of in naakte eigendomen en vruchtgebruik
gesplitste eigendom wordt geschorst tot overdacht van deze aandelen in volle eigendom aan een
persoon die voldoet aan de voorwaarden aandeelhouder te worden.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
Overdrachten van aandelen zijn enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de patiënt op
geen enkele manier geschaad worden.
Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden worden dat de medische dossiers
overgaan op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
Geen aandeel mag worden overgedragen onder levenden dan aan een persoon die het beroep van
arts uitoefent, ingeschreven is op de Lijst van de Provinciale Raad van de Orde der artsen die in het
kader van de vennootschap zijn volledige medische activiteit uitoefent of zal uitoefenen en die door
de bestaande aandeelhouders met eenparigheid van stemmen is aanvaard.
Het aandelenbezit van de aandeelhouders dient zich daarenboven steeds te verhouden als hun
respectieve activiteit in de vennootschap.
De verdeling der aandelen in de vennootschap mag niet beletten dat elke arts aandeelhouder een
normale vergoeding krijgt voor het als bedrijfsleider gepresteerd werk.
a) De aandelen van een aandeelhouder mogen niet worden overgedragen onder de levenden of
overgaan wegens overlijden dan met instemming van de bestaande aandeelhouders. Deze
instemming moet blijken uit een geschreven stuk.
Overdrachten die met miskenning van het voorgaande gebeuren, kunnen niet aan de vennootschap
of aan derden worden tegengeworpen, ongeacht de goede of kwader trouw van de overnemer, en
zelfs wanneer de statutaire beperkingen niet in het aandelenregister zijn opgenomen.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden of overgang
wegens overlijden, zowel onder bezwarende titel als om niet, zowel vrijwillig als gedwongen, zowel in
volle eigendom, in vruchtgebruik, als in blote eigendom, van aandelen. De bepalingen zijn tevens van
toepassing op de overdracht door of ten voordele van een rechtspersoon.
Het relatieve bezit van de volle eigendom of het vruchtgebruik van de aandelen dient zich ook na de
overdracht of overgang van de aandelen te verhouden tot de respectieve activiteit in de
vennootschap.
b) Bij overdracht onder de levenden, moet de aandeelhouder die een of meer aandelen wil
overdragen, van zijn voornemen aan het bestuursorgaan en de andere aandeelhouders kennisgeven
bij een aangetekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de
voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de
daarvoor geboden prijs, of, indien het een aandelenoverdracht ten kosteloze titel betreft, de
geschatte waarde.
Indien de aandeelhouders akkoord gaan met de overdracht, delen zij dit schriftelijk mede binnen een
maand na een verzoek tot goedkeuring van de overdracht, hen bij aangetekende brief toegezonden.
Indien zij in gebreke blijven binnen die maand te antwoorden, worden zij geacht zich niet te verzetten
tegen de overdracht.
Indien zij weigeren staat tegen weigering van goedkeuring geen beroep op de rechter open.
Nochtans, indien de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de
weigerende aandeelhouders verplicht binnen drie maanden de betrokken aandelen zelf te kopen, pro
rata hun aandelenbezit, onverminderd het recht van de niet weigerende aandeelhouders om in dit
geval eveneens pro rata hun aandelenbezit, de betrokken aandelen over te nemen, dit alles onder
voorbehoud van andersluidende overeenkomst tussen de weigerende en niet weigerende
aandeelhouders. De aandeelhouders die zich hebben moeten uitspreken over de
aandelenoverdracht en, in voorkomend geval, over de aanvaarding als aandeelhouder, hebben in dit
geval tevens het recht om binnen de termijn van drie maanden, gezamenlijk zelf een koper voor de
betrokken aandelen te vinden.
De prijs per aandeel is gelijk aan de werkelijke waarde van het aandeel. Bij gebrek aan
overeenstemming tussen partijen wordt de werkelijke waarde vastgesteld door een deskundige.
Deze deskundige wordt aangeduid door partijen of bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. De
deskundige houdt rekening met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden,
en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Tegen de beslissing van de deskundige
staat geen rechtsmiddel open.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs door de overnemende
Luik B
aandeelhouders of de aangebrachte koper, betaald te worden binnen de drie maanden na de dag
waarop de waarde op de hierboven bepaalde wijze definitief is vastgesteld. In afwijking van het
Burgerlijk Wetboek, gaat de eigendom van de betrokken aandelen over op het ogenblik van de
betaling van de daarvoor verschuldigde prijs conform het voorgaande.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met
twee procentpunten, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
c) Bij overgang van aandelen door overlijden, moeten de erfgenamen, legatarissen of
rechtverkrijgenden binnen een maand na het overlijden van de aandeelhouder, aan het
bestuursorgaan en aan de andere aandeelhouders, bij aangetekende brief nauwkeurig opgeven hoe
de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats
van de rechtverkrijgenden alsook hun respectieve erfrechten opgeven.
De overblijvende aandeelhouders moeten binnen de drie maand na de datum van voormeld
aangetekend schrijven het bestuursorgaan en de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden per
aangetekend schrijven meedelen of zij met de overgang van aandelen instemmen dan wel of zij de
overgang weigeren en zelf de betrokken aandelen kopen, dan wel zij gezamenlijk zelf een koper voor
de betrokken aandelen hebben gevonden. Indien zij weigeren staat tegen weigering van goedkeuring
geen beroep op de rechter open. Bij gebrek aan antwoord binnen voormelde termijn worden de
overblijvende aandeelhouders geacht zich niet te verzetten tegen de overgang.
Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, dienen de weigerende
aandeelhouders de betrokken aandelen over te nemen pro rata hun aandelenbezit, onverminderd het
recht van de niet weigerende aandeelhouders om in dit geval eveneens pro rata hun aandelenbezit,
de betrokken aandelen over te nemen, dit alles onder voorbehoud van andersluidende overeenkomst
tussen de weigerende en niet weigerende aandeelhouders.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden,
omdat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane
aandelen. Deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals hier voren is bepaald. Zij zijn verplicht
op verzoek van de vennootschap hun aandelen over te dragen aan de door de vennootschap
aangewezen aandeelhouders. In afwijking van het Burgerlijk Wetboek, gaat de eigendom van de
betrokken aandelen over op het ogenblik van de betaling van de daarvoor verschuldigde prijs
conform het voorgaande.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden
wordt. Indien ingevolge het overlijden van de enige aandeelhouder-arts niet langer voldaan is aan de
voorwaarden van artikel 8 van de statuten, kan het voorwerp van de vennootschap niet langer
verwezenlijkt worden. Zolang aan de voorwaarden van artikel 8 van de statuten niet is voldaan,
blijven de activiteiten van de vennootschap beperkt tot het beheer en het in stand houden van de
goederen van de vennootschap. Aan deze beperking kan een einde worden gesteld door
systematische wijziging van de statuten, en inzonderheid van de naam, het voorwerp en de overige
specifieke statutaire bepalingen, zodat een verdere beoefening van de geneeskunde statutair niet
langer mogelijk is. De procedure tot wijziging van de statuten dient te worden gestart binnen de
maand na het overlijden van de enige aandeelhouder en dient beëindigd te worden binnen de 5
maanden.
Artikel 9bis. Uittreding
§1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De aandeelhouders kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar;
2° Het verzoek tot uittreding moet worden gericht aan het bestuursorgaan bij gewone brief op de
zetel van de vennootschap of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap;
3° Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de
uittreding werden volbracht, en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand
nadien worden betaald;
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden is gelijk aan de waarde van deze aandelen die hetzij jaarlijks wordt bepaald
door de algemene vergadering, na goedkeuring van de jaarrekening, hetzij op basis van een
expertise die rekening houdt met de balanswaarde, naar behoren gematigd door extrinsieke
elementen; dit punt moet op de agenda geplaatst worden.
De aldus bepaalde waarde is geldig tot aan de volgende jaarvergadering en kan intussen slechts
worden gewijzigd door een beslissing van de algemene vergadering die is genomen met het
meerderheids- en aanwezigheidsquorum vereist voor een statutenwijziging.
Luik B
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is. Wanneer de vennootschap terug
beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde
bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan aandeelhouders.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meer natuurlijke personen.
Het mandaat van de bestuurder-aandeelhouder is beperkt in de tijd, met name voor de duur van
diens medische activiteiten in de vennootschap.
Het mandaat van de bestuurder niet-aandeelhouder wordt vastgelegd voor een beperkte en
bepaalde duur, namelijk voor een duur van 6 jaar en voor zover de bestuurder op medisch vlak actief
blijft binnen de Vennootschap, eventueel hernieuwbaar. Indien deze bestuurder geen arts is, zijn
diens bevoegdheden evenwel beperkt tot niet-medische aangelegenheden.
De bestuurder kan voor één of meerdere niet-medische handelingen zijn bevoegdheid overdragen
aan een derde persoon niet-aandeelhouder, mits dit geschiedt bij herroepbare en specifieke
volmacht. De volmachtdrager verbindt de vennootschap binnen de noodzakelijk beperkte omvang
van zijn mandaat.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde dinsdag van de maand maart om twintig uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
Luik B
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen op naam met betrekking tot zijn categorie van aandelen;
- de houder van gedematerialiseerde aandelen moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
Luik B
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht,
een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Iedere vennoot kan slechts één volmacht uitoefenen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, de medische deontologie of deze statuten,
worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op
de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van elk
daaropvolgend kalenderjaar. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap
afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na
goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 22bis. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
beslist.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen,
alsook over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of verminderde met de overgedragen
winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Het overlijden van de enige bestuurder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Bij het overlijden van de enige bestuurder zijn de rechten verbonden aan de aandelen te schorsen tot
overdracht van de aandelen aan een persoon die voldoet aan de voorwaarden vennoot te worden,
zoals bepaald in artikel 8.
Bij het overlijden of bij de stopzetting van de werkzaamheden van de enige bestuurder zullen de
activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt blijven tot de inning van de nog openstaande
vorderingen, de betalingen van de schulden en het beheer van het vennootschappelijk patrimonium.
Aan deze restrictie kan enkel een einde gesteld worden door:
1. de overdracht van alle aandelen aan een bestuurder die het beroep van art uitoefent,
ingeschreven is op de Lijst van de provinciale Raad van de Orde der artsen die in het kader van de
vennootschap zijn medische activiteit uitoefent en die door de bestaande aandeelhouders met
eenparigheid van stemmen is aanvaard.
2. de systematische wijziging van de statuten, zodat de beoefening en bevordering van de
geneeskundige praktijk statutair onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of onrechtstreekse
verwijzing naar de voorheen uitgeoefende vennootschappelijke activiteit uit de statuten is geweerd.
Bij ontbinding van de vennootschap zal een beroep worden gedaan op artsen voor de afhandeling
van zaken die betrekking hebben op de persoonlijk levenssfeer van de patiënten en /of het
beroepsgeheim van de aandeelhouders.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is de
Luik B
bestuurder in functie aangewezen als vereffenaar krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen,
aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen
andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 29. Deontologie
De arts deelt de collega’s waarmee hij samenwerkt alle disciplinaire, correctionele of administratieve
beslissingen mee die een weerslag kunnen hebben op hun professionele relatie. De arts die de
geneeskunde niet meer mag uitoefenen, neemt maatregelen om de continuïteit van de zorg te
verzekeren. Hij brengt de Orde hiervan schriftelijk op de hoogte.
Voor geschillen van deontologische aard is de Orde der artsen bevoegd.
De arts dient verzekerd te zijn voor zijn (contractuele en buitencontractuele) medische fouten, en ook
de aansprakelijkheid van de vennootschap waarbinnen zijn medische activiteiten worden
uitgeoefend, dient verzekerd te zijn.
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan Sarah De Jonghe en/of Ellen Flies,
geassocieerde notarissen, om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in
overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te
verzorgen.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders/bestuurders, hierna vermeld, ontslag te
geven uit hun functie:
- de heer Van Audenhove Guy Cyriel, geboren te Zottegem op 11 februari 1959, wonende te 9200
Dendermonde, Kloosterstraat (BAA) 58;
- de besloten vennootschap “VAVN”, met ondernemingsnummer 0461.600.333, met zetel te 9200
Dendermonde, Kloosterstraat 58, voormeld,-
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerders/bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één (1).
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder voor een duur van zijn medische activiteit binnen de
vennootschap:
- de heer Van Audenhove Guy, voornoemd,-
Zijn mandaat is bezoldigd.
Alhier aanwezig en die voormeld mandaat aanvaardt.
7. Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9200 Dendermonde,
Kloosterstraat 58.
8. Achtste besluit
Er wordt thans bijzondere volmacht verleend aan boekhoudkantoor BV KANTOOR HERMANS, met
zetel te 9200 Dendermonde, Mechelsesteenweg 358, en diens aangestelden, teneinde al het nodige
of nuttige te doen met het oog op de inschrijving/wijziging van de vennootschap bij de Kruispuntbank
Luik B
voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de fiscale administraties (onder meer BTW), de
Registratiecommissie en de sociaalrechtelijke instellingen en met het oog op alle latere wijzigingen
aan en eventuele schrappingen van deze inschrijvingen.
Bijzondere volmacht wordt verleend aan notaris Ellen Flies en/of Sarah De Jonghe te Hamme, met
de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde al het nodige te doen om de schriftelijke
besluitvormingen te publiceren in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad, om in het licht daarvan alle
administratieve formaliteiten te vervullen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Ellen Flies, Geassocieerd notaris te Hamme