N° d'entreprise : 0892157203
Nom
(en entier) : TOP'NET
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale
Adresse complète du siège Rue du Brugnon (Que) 58
 : 7972 Beloeil
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la la société coopérative à
responsabilité limitée à finalité sociale TOP’ NET, dressé le 18 décembre 2023 par le notaire Pierre-
Olivier Culot à Beloeil, société ayant son siège à 7972 Quevaucamps (Beloeil), Rue du Brugnon, 58,
inscrite au registre des personnes morales sous le numéro entreprise 0892.157.203 ; Société
constituée sous la forme d’une société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale par acte
reçu par le notaire Paul-Etienne CULOT à Beloeil, le 17 septembre 2007, publié aux Annexes du
Moniteur belge du 27 septembre suivant sous le numéro 07140902 et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire Paul-Etienne CULOT
prénommé le 29 mai 2013, publié aux Annexes du Moniteur belge du 18 juin suivant sous le numéro
13091849.
 
BUREAU
 
La séance est ouverte à 9 heures sous la présidence de Madame Carine VERDONCK, plus
amplement qualifiée ci-après.
 
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
 
Le Président expose ce qui suit :
 
I.             Composition de l'assemblée
 
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
 
    1.  Madame VERDONCK Carine Pierrette Marie, née à Renaix  le dix-huit mai mille neuf cent
soixante-sept, domiciliée à 7972 Quevaucamps (Beloeil) , Rue du Brugnon, 58, , .
Qui déclare, sur présentation du registre des actionnaires, être titulaire de 357 actions.
 
    1.  Monsieur DENEUBOURG Stéphane, né à Beloeil  le vingt-quatre août mille neuf cent soixante-
neuf, domicilié à 7972 Quevaucamps (Beloeil) , Rue du Brugnon, 58, , .
Qui déclare, sur présentation du registre des actionnaires, être titulaire de 9 actions.
 
    1.  Madame MAHIEU Carole, née à Beloeil  le quinze juillet mille neuf cent soixante et un,
domiciliée à 7972 Quevaucamps (Beloeil) , Avenue de l'Europe, 93, , .
Qui déclare, sur présentation du registre des actionnaires, être titulaire de 6 actions.
 
    1.  Monsieur ALEXANDRE Jérémy, né à Anderlecht  le trente août mille neuf cent quatre-vingt-
sept, domicilié à 7334 Hautrage (Saint-Ghislain) , Rue Forestière, 25, , .
Qui déclare, sur présentation du registre des actionnaires, être titulaire de 1 action.
 
Soit ensemble : trois cent septante-deux (373) actions ou la totalité des actions émises par la
société.
 
Les actionnaires sub 2/ à 4/ sont ici représentés par Madame VERDONCK en vertu de  procurations
sous seing privé qui resteront annexées au présent acte.
 
II.            Ordre du jour
 
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
 
1. Modification de l’objet, des buts, de la finalité et des valeurs et discussion sur le rapport de l’
organe d’administration.
 
2. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
 
3. Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
 
4. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations et
par suite des résolutions qui précèdent.
 
5. Adresse du siège
 
6.- Démission-nomination-Confirmation des mandats des administrateurs, et fonctions au sein du
Conseil d’administration.
 
 
III.          Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix et, pour la modification de l’objet,
des buts, de la finalité ou des valeurs de la société, si elle a réuni quatre cinquièmes des voix, sans
qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur. Ce quorum de
présence est atteint.
 
La modification de l’objet, des buts, de la finalité et des valeurs de la société proposée a fait l’objet d’
une justification détaillée par l’organe d’administration dans un rapport annoncé dans l’ordre du jour,
dont une copie a été mise à disposition des actionnaires, conformément à l'article 6 :70, §2, du Code
des sociétés et des associations.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
 
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
Première résolution.
 
Le président expose le rapport de l’organe d’administration avec la justification de la modification
proposée de l’objet, des buts, de la finalité et des valeurs de la société.
 
La modification proposée a uniquement pour but de clarifier la description existante à la lueur des
conditions qui lui sont imposées par le Code des sociétés et des associations.
 
Tous les membres de l’assemblée reconnaissent avoir pris connaissance de ce rapport, de sorte que
l’assemblée générale dispense le président d’en faire lecture.
 
L’assemblée générale décide ensuite de modifier l’objet, les buts, la finalité et les valeurs de la
société comme proposé dans l’ordre du jour et le rapport de l’organe d’administration. Par
conséquent, l’assemblée décide que l’article 3 des statuts est remplacé (ou complété) comme suit :
 
« Aux fins de réaliser sa finalité sociale la société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour
compte propre ou pour compte de tiers, de proposer toutes opérations généralement quelconques,
tous travaux et services, dans les secteurs suivants :
    •  une section s’occupera exclusivement de toutes les activités permises dans le cadre des
titresservices (aide-ménagère au domicile de l’utilisateur : nettoyage du domicile y compris les vitres,
la lessive et le repassage, les petits travaux de couture occasionnels, la préparation de repas, sans
que cette liste ne soit limitative ; et activités hors du domicile de l’utilisateur : les courses ménagères,
le repassage, la centrale pour personnes moins mobiles ou âgées, le transport accompagné de
personnes à mobilité réduite, sans que cette liste ne soit limitative).
    •  d’autres sections pourront développer une ou plusieurs des  activités suivantes : services (aux
particuliers, notamment dans le cadre du décret IDESS, mais pas exclusivement dans ce cadre, et
aux entreprises) dans tous les domaines, entre autres : services technique, de nettoyage  et d’
entretien, services administratifs, catering et restauration, services aideséniors, écrivain public et
traductions, animations événementielles, transport de personnes ou de choses, sans que cette liste
soit limitative.
Elle a par ailleurs pour objet de générer un impact sociétal positif pour l’homme, pour l’
environnement et pour la société.
La société pourra prendre part en tant qu’administrateur ou gérant à la direction de toute société.
En vue de réaliser son objet social, la société pourra constituer un patrimoine immobilier et mobilier
via des achats, pourra en assurer la gestion, la restauration, la mise en valeur, l’expertise, la vente et
le courtage d’immeubles bâtis ainsi que la construction d’immeubles.
La société peut effectuer toutes opérations civiles et commerciales, industrielles et financières,
mobilières et immobilières et de recherches se rapportant directement ou indirectement à son objet,
de même qu’elle peut s’intéresser par voie d’apport, fusion, souscription dans toutes sociétés ou
entreprises existantes ou à créer.
Les activités prévues par l’objet social sont consacrées au but social ci-après décrit.
La société n’est pas destinée à l’enrichissement de ses actionnaires et ses actionnaires ne
recherchent aucun bénéfice patrimonial.
Voulant se donner une finalité sociale, les activités visées ci-dessus ont pour but social de procurer
du travail aux personnes demandeuses d’emploi, quelles qu’en soient les raisons, ou dites « difficiles
et particulièrement difficiles à placer ».
Comme les actionnaires ne peuvent rechercher aucun bénéfice patrimonial, le bénéfice net sera
affecté de la manière suivante : les profits seront répartis et affectés selon la hiérarchie suivante :
    1.  promouvoir l’emploi de personnes fragilisées sur le marché du travail ;
    2.  assurer la formation et l’insertion professionnelle de personnes souffrant d’un manque ou d’une
absence de qualification ;
    3.  promouvoir la participation de ces personnes à la gestion de leur milieu de travail et de l’
entreprise.».
 
Deuxième résolution.
 
En application de l’article 39, §1, première et troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée
générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
L’assemblée générale estime que l’objet, les buts, la finalité et les valeurs de la société
correspondent aux conditions pour conserver la forme légale de la société coopérative (en abrégé
SC).
 
D’un même contexte, et après qu’il ait été rappelé par le notaire soussigné ce qui suit, savoir : 
    •  Que conformément à l’article 42, § 1 de la loi du 23  mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, les sociétés à finalité sociale
existantes à la date d'entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations (CSA) sont
présumées agréées comme entreprise sociale.
    •  Que cette présomption peut toutefois être renversée dans les cas prévus par l’article 3, § 1er de
l’arrêté royal du 28 juin 2019 portant exécution de l'article 42, § 4, de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses concernant
la présomption d'agrément comme entreprise sociale.
    •  Qu’en vertu de l’article 8:5 du CSA, une société coopérative peut être agréée comme entreprise
sociale. Qu’elle doit à cet effet remplir les conditions d’agrément comme entreprise sociale prévues
par l’article 6 de l’arrêté royal du 28 juin 2019 fixant les conditions d’agrément comme entreprise
sociale.
l’assemblée générale estime que tel est le cas de la Société TOP’NET, qui est à ce titre reprise dans
la liste des sociétés qui sont présumées agréées comme entreprise sociale figurant à l’annexe 1 de l’
arrêté ministériel du 27 août 2019 établissant les listes des sociétés qui sont présumées agréées
comme entreprise sociale ou agricole.
 
Troisième résolution.
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré, savoir dix-huit mille six cent cinquante euros (18.650 EUR) et la réserve légale
de la société le cas échéant, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
 
Quatrième résolution
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société coopérative agréée comme entreprise sociale.
Elle est dénommée « TOP’ NET ».
Il est ici rappelé qu’une société coopérative peut être agrée en tant qu’entreprise sociale,
conformément à l’article 8 :5 du Code des Sociétés et des Associations qui stipule textuellement ce
qui suit :
« Une société coopérative peut être agréée en application de la loi du 20 juillet 1955 portant
institution d'un Conseil national de la Coopération, de l'Entreprenariat social et de l'entreprise
Agricole en tant qu'entreprise sociale si elle remplit les conditions suivantes:
  1° elle a pour but principal, dans l'intérêt général, de générer un impact sociétal positif pour
l'homme, l'environnement ou la société;
  2° tout avantage patrimonial qu'elle distribue à ses actionnaires, sous quelque forme que ce soit, ne
peut, à peine de nullité, excéder le taux d'intérêt fixé par le Roi en exécution de la loi du 20 juillet
1955 portant institution d'un Conseil national de la Coopération, de l'Entrepreneuriat social et de
l'entreprise Agricole, appliqué au montant réellement versé par les actionnaires sur les actions ;
  3° lors de la liquidation, il est donné au patrimoine subsistant après apurement du passif et
remboursement de l'apport versé par les actionnaires et non encore remboursé, à peine de nullité,
une affectation qui correspond le plus possible à son objet comme entreprise sociale agréée.
  Le Roi fixe les conditions d'un agrément comme entreprise sociale.
  Ses statuts mentionnent ces conditions.
  Une société coopérative dont le but principal ne consiste pas à procurer à ses actionnaires un
avantage économique ou social, pour la satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés, mais
qui est agréée en tant qu'entreprise sociale visée au paragraphe 1er, ajoute à la dénomination de sa
forme légale les termes "agréée comme entreprise sociale" et est désignée en abrégé "SC agréée
comme ES". »
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Finalité - Objet
Aux fins de réaliser sa finalité sociale la société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour
compte propre ou pour compte de tiers, de proposer toutes opérations généralement quelconques,
tous travaux et services, dans les secteurs suivants :
    •  une section s’occupera exclusivement de toutes les activités permises dans le cadre des
titresservices (aide-ménagère au domicile de l’utilisateur : nettoyage du domicile y compris les vitres,
la lessive et le repassage, les petits travaux de couture occasionnels, la préparation de repas, sans
que cette liste ne soit limitative ; et activités hors du domicile de l’utilisateur : les courses ménagères,
le repassage, la centrale pour personnes moins mobiles ou âgées, le transport accompagné de
personnes à mobilité réduite, sans que cette liste ne soit limitative).
    •  d’autres sections pourront développer une ou plusieurs des  activités suivantes : services (aux
particuliers, notamment dans le cadre du décret IDESS, mais pas exclusivement dans ce cadre, et
aux entreprises) dans tous les domaines, entre autres : services technique, de nettoyage  et d’
entretien, services administratifs, catering et restauration, services aideséniors, écrivain public et
traductions, animations événementielles, transport de personnes ou de choses, sans que cette liste
soit limitative.
Elle a par ailleurs pour objet de générer un impact sociétal positif pour l’homme, pour l’
environnement et pour la société.
La société pourra prendre part en tant qu’administrateur ou gérant à la direction de toute société.
En vue de réaliser son objet social, la société pourra constituer un patrimoine immobilier et mobilier
via des achats, pourra en assurer la gestion, la restauration, la mise en valeur, l’expertise, la vente et
le courtage d’immeubles bâtis ainsi que la construction d’immeubles.
La société peut effectuer toutes opérations civiles et commerciales, industrielles et financières,
mobilières et immobilières et de recherches se rapportant directement ou indirectement à son objet,
de même qu’elle peut s’intéresser par voie d’apport, fusion, souscription dans toutes sociétés ou
entreprises existantes ou à créer.
Les activités prévues par l’objet social sont consacrées au but social ci-après décrit.
La société n’est pas destinée à l’enrichissement de ses actionnaires et ses actionnaires ne
recherchent aucun bénéfice patrimonial. Voulant se donner une finalité sociale, les activités visées
ci-dessus ont pour but social de procurer du travail aux personnes demandeuses d’emploi, quelles
qu’en soient les raisons, ou dites « difficiles et particulièrement difficiles à placer ».
Comme les actionnaires ne peuvent rechercher aucun bénéfice patrimonial, le bénéfice net sera
affecté de la manière suivante : les profits seront répartis et affectés selon la hiérarchie suivante :
    1.  promouvoir l’emploi de personnes fragilisées sur le marché du travail ;
    2.  assurer la formation et l’insertion professionnelle de personnes souffrant d’un manque ou d’une
absence de qualification ;
    3.  promouvoir la participation de ces personnes à la gestion de leur milieu de travail et de l’
entreprise.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II : Apports et émission d’actions nouvelles
 
Article 5: Apports et compte de capitaux propres statutairement indisponible
 
En raison de l’objet et la finalité de la société, les actionnaires de la société ne recherchent aucun
bénéfice patrimonial direct ou indirect en ayant la qualité d’actionnaire.
 
La société dispose d’un compte de capitaux propres disponible, sur lequel les apports des
actionnaires sont inscrits.
En rémunération des apports, trois cent septante-trois (373) actions ont été émises. Chaque action a
été souscrite entièrement
 
Chaque action offre les mêmes droits.
 
Les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
disponible.
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
Article 7. Emission de nouvelles actions
 
En dehors des actions représentant les apports, il ne peut être créé aucune autre espèce de titres
qui représentent des droits sociaux ou qui donnent droit à une part des bénéfices.
 
Les actions nouvelles ne peuvent être souscrites que par des personnes qui répondent aux
conditions stipulées à l’article 11 des présents statuts pour pouvoir devenir actionnaire.
Les actionnaires existants et les tiers qui répondent aux conditions précitées peuvent souscrire des
actions sans modification des statuts s’ils respectent les conditions visées à l’article 11 des présents
statuts.
 
Les actions nouvelles pourront être émises par l’organe d’administration de la société qui fixera alors
le taux d’émission, le montant libérable et les époques où les versements sont exigibles ainsi que le
taux d’intérêt. La valeur de l’action est de 50 euros.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Il est également mentionné le montant des
versements effectués ainsi que des sommes retirées en cas de remboursement d’action et, le cas
échéant, les restrictions relatives à la cessibilité des actions. Enfin, il est mentionné les transferts d’
action avec leur date. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à
leurs titres.
La propriété des actions s’établit par une inscription dans le registre des actions.
La cession ou la transmission des actions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’à partir du
moment où la déclaration de transfert est inscrite dans le registre des actions.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des actions.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la société qui a le droit en cas d’indivision ou de
démembrement (usufruit – nue-propriété) de suspendre les droits afférents aux actions jusqu’à ce qu’
une seule personne ait été désignée pour exercer le droit de vote.
 
Article 9. Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
En cas de décès d’un actionnaire, l’exercice des droits afférents à ses actions est suspendu jusqu’au
jour de l’agrément de la transmission de ces actions ou de leur reprise par la société, conformément
à l’article 10 des présents statuts.
 
Article 10. Cession et transmission d’actions
 
§ 1. Cession libre entre actionnaires
Les actions d’un actionnaire peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à d’autres actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, à une personne autre que celles visées ci-avant (§ 1), que si celle-ci répond aux
conditions stipulées à l’article 11 des présents statuts pour être admis comme actionnaire et
moyennant l’agrément de l’organe d’administration.
A cette fin, l’actionnaire ou, en cas de décès, son/ses successible(s) devra adresser à l’organe d’
administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d‘actions cédées, ainsi que, en cas
de cession entre vifs, le prix offert pour chaque action.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration notifie, par pli
recommandé, au demandeur la réponse réservée à sa demande.
L’organe d’administration peut refuser la demande moyennant motivation. Le refus d'agrément est
sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions, ou les
successibles de l’actionnaire décédé, peuvent demander que leurs actions soient reprises par la
société conformément à la procédure de démission à charge du patrimoine social, prévue à l’article
13 des présents statuts.
§3. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions, tant entre vifs
que pour cause de décès, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, tant volontaires que forcées, tant en
usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions.
 
TITRE IV. ADMISSION A LA SOCIETE
 
Article 11. Conditions d’admission
Les conditions suivantes doivent être remplies pour pouvoir devenir actionnaire de la société :
- le candidat doit être une personne physique ou une personne morale ;
- le candidat doit répondre aux conditions suivantes :
    1.  être agréé par l’organe d’administration. Celui-ci se réserve le droit d’accepter ou de refuser
tout coopérateur supplémentaire, en fonction des besoins et des intérêts de la coopérative, à
condition de motiver son refus. La personne qui n’a pas été agréée par l’organe d’administration
pourra se pourvoir en appel en introduisant un recours auprès de l’assemblée générale ordinaire la
plus proche. Celle-ci devra se prononcer à bulletin secret, à la majorité simple.
    2.  Souscrire le nombre d’action exigé pour devenir coopérateur et les libérer d’un quart au moins.
Ceci emporte l’adhésion aux statuts et au règlement d’ordre intérieur et sera constaté par la
signature du registre des actionnaires.
Les coopérateurs ne sont tenus qu’à concurrence de leur souscription. Il n’y a entre eux ni solidarité,
ni indivisibilité. La responsabilité des actionnaires est donc limitée.
Chaque membre du personnel de la société a la possibilité de devenir actionnaire à partir de six mois
après son engagement, à condition d’avoir le plein exercice de sa capacité civile. Cette affiliation se
fait de la manière suivante : le membre du personnel envoie une lettre recommandée adressée à l’
organe d’administration.
 
Article 12. Procédure d’admission
 
Pour être admis comme actionnaire, la personne qui répond aux conditions stipulées à l’article
précédent doit obtenir l’agrément de l’organe d’administration.
A cette fin, le candidat devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé  une
demande indiquant ses noms, prénoms, profession et domicile, ainsi que le nombre d’actions qu’il
souhaite souscrire.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration notifie, par pli
recommandé au candidat la réponse réservée à sa demande.
L’organe d’administration peut refuser la demande moyennant motivation. Le refus d'agrément est
sans recours.
 
Article 13. Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
 
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social ;
2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
3° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées ;
4° La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés ;
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
 
§2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-
ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
 
§3. Les membres du personnel admis comme actionnaire conformément à l’article 11, perd de plein
droit la qualité d’actionnaire dès la fin du contrat de travail le liant à la société. Il recouvre la valeur de
sa part suivant les modalités prévues à l’article 15 ci-après. 
 
§4. L’actionnaire qui ne répond plus aux exigences stipulées à l’article 11 des présents statuts pour
devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit. Les dispositions du
paragraphe 1er s’appliquent par analogie.
 
Article 14. Exclusion
 
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
§2. L’organe d’administration est compétent pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’organe d’administration, dans le mois de la communication
de la proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée. La décision d’exclusion est constatée dans un procès-verbal
daté et signé par le conseil d’administration.
§3. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
Il est fait mention de l’exclusion dans le registre des actionnaires.
 
Article 15. Remboursement
 
En cas de démission, retrait ou exclusion, l’actionnaire a droit au remboursement de ses actions
mais en aucun cas, il ne pourra recevoir plus que la valeur nominale des actions effectivement
libérées. Il ne peut, directement ou indirectement, faire valoir aucun autre droit, notamment sur les
réserves. Il pourra abandonner la valeur des actions alors détenues soit à la société ou transmettre à
une société ayant le même but ou un but similaire à la société actuelle.
Le droit des actionnaires au remboursement de leur action n’existe que dans la mesure où ce
remboursement n’a pas pour conséquence de porter préjudice à la situation financière de la société
(tests de liquidité et de solvabilité) ou de réduire le nombre des actionnaires à moins de trois.
 
TITRE V. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 16. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 17. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
S’ils sont plusieurs, les administrateurs forment un collège qui délibère valablement lorsque la
majorité de ses membres est présente. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Agissant conjointement, les administrateurs peuvent poser tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet social de la société, sauf ceux que le code des sociétés et des associations
réserve à l’assemblée générale.
La gestion journalière de la société est déléguée à un administrateur délégué conjointement avec un
chef d’entreprise qui sera salarié de la société, du moins à mi-temps.
 
La société est valablement représentée dans tous les contrats et actes, y compris ceux où
interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel, de même qu’en justice, soit par l’
administrateur s’il n’y en a qu’un seul, soit par deux administrateurs agissant conjointement s’ils sont
plusieurs, sans devoir justifier d’une décision préalable du conseil d’administration.
 
La société est liée par les actes accomplis par ses administrateurs dans les conditions ci-dessus
énoncées, même si ces actes excèdent l’objet social, sauf à prouver la connaissance par le tiers de
ces excès de pouvoirs.
 
Article 18. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit.
Cependant, les frais de déplacement peuvent leur être remboursés au taux légal.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 19. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué et agit conjointement avec un chef d’entreprise qui sera salarié de la société,
du moins à mi-temps.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 20. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Par ailleurs, et en tout état de cause, l’organe d’administration de la société doit établir chaque année
un rapport spécial sur l’exercice clôturé dans lequel il fait mention de la manière dont l’organe d’
administration de la société contrôle l’application des conditions d’agréement, des activités que la
société a effectuées pour atteindre son objet et des moyens que la société a mis en œuvre à cet
effet.  
 
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 21. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier jeudi du mois de
juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires. Elle se réunit au moins une fois par an,
dans les six mois suivant la clôture des comptes, aux lieu, date et heure fixées par le conseil d’
administration.
 
Elle a les pouvoirs qui lui sont conférés par le code des sociétés et des associations ou les présents
statuts. Elle a seule le droit d’apporter des modifications aux dits statuts et de compléter ou modifier
le règlement d’ordre intérieur. Ses décisions s’imposent à tous les actionnaires qui seront soumis aux
statuts et aux règlements d’ordre sociaux par le fait de leur adhésion
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 22. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et pour y exercer le droit de vote, un actionnaire doit remplir
les conditions suivantes :
    •  Le titulaire d’actions nominatives doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions
nominatives ;
    •  Les droits afférents aux actions de l’actionnaire ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Le droit de vote afférent aux actions dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est
suspendu.  
 
Article 23. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 24. Délibérations
§ 1. Nombre de voix
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
Nul ne peut toutefois prendre part au vote pour un nombre de voix dépassant le dixième des voix
attachées aux actions représentées.
 
§2. Actionnaire unique
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Procuration
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Validité de la délibération
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Majorité sauf dispositions contraires
Sauf dans les cas prévus par la loi qui exigeraient une majorité plus qualifiée et dans les cas prévus
par les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des trois quarts des voix présentes ou
représentées.
 
§ 6. Modification aux statuts.
L'assemblée générale a le droit d'apporter des modifications aux statuts.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications aux statuts, et
sauf disposition statutaire contraire, que lorsque les modifications proposées ont été mentionnées de
manière précise dans la convocation, et si les actionnaires présents ou représentés représentent la
moitié au moins du nombre total des actions émises.
Si cette dernière condition n'est pas respectée, une deuxième convocation, sauf disposition statutaire
contraire, est nécessaire et la nouvelle assemblée délibère et statue valablement, quel que soit le
nombre d'actions représentées par les actionnaires présents ou représentés.
Sauf disposition statutaire contraire, une modification n'est admise que si elle réunit les trois quarts
des voix exprimées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le
dénominateur.
 
§ 7. Modification de l'objet, des buts, de la finalité ou des valeurs.
S'il est proposé de modifier l'objet, les buts, la finalité ou les valeurs de la société, tels que décrits
dans les statuts, l'organe d'administration justifie en détail la modification proposée dans un rapport.
Une copie de ce rapport est mise à disposition conformément à l'article 6:70, § 2, des actionnaires.
En l'absence de ce rapport, la décision de l'assemblée générale est nulle.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur une modification de l'objet, des
buts, de la finalité ou des valeurs de la société et sauf disposition statutaire contraire, que lorsque les
actionnaires présents ou représentés représentent la moitié au moins du nombre total d'actions
émises.
Si cette dernière condition n'est pas respectée, sauf disposition statutaire contraire, une seconde
convocation sera nécessaire et la nouvelle assemblée délibérera et statuera valablement, quel que
soit le nombre d'actions représentées par les actionnaires présents ou représentés.
Sauf disposition statutaire contraire, une modification n'est admise que si elle réunit au moins les
quatre cinquièmes des voix exprimées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur.
 
Article 25. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 26. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 27. Répartition – réserves
 
Après les prélèvements rendus obligatoires par le CSA pour la constitution de réserves légales, le
cas échéant, le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale,
statuant sur proposition de l’organe d’administration, conformément aux règles suivantes :
Les profits seront répartis et affectés selon la hiérarchie suivante :
    1.  promouvoir l’emploi de personnes fragilisées sur le marché du travail ;
    2.  assurer la formation et l’insertion professionnelle de personnes souffrant d’un manque ou d’une
absence de qualification ;
    3.  promouvoir la participation de ces personnes à la gestion de leur milieu de travail et de l’
entreprise.
 
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 28. Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 29. Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 30. Répartition de l’actif net
 
Conformément à l’article 8 :5 du CSA, et pour autant que la société soit agréée en tant qu’entreprise
sociale, en application de la loi du 20 juillet 1955, lors de la liquidation, après apurement de toutes
les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet
et, et après remboursement de l’apport versé par les actionnaires et non encore remboursé, à peine
de nullité, il est donné au patrimoine subsistant une affectation qui correspond le plus possible à son
objet comme entreprise sociale agréée.
Il en serait de même si la société n’est plus agréée comme entreprise sociale.
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 31. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 32. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 33. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Cinquième résolution
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7972 Quevaucamps (Beloeil), Rue
du Brugnon, 58.
 
Sixième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à compter de cet instant aux mandats d’administrateur qui
était conférés à :
    •  Monsieur MONTEGNIES Jean Jacques, né à Péruwelz le vingtdeux mars mille neuf cent
cinquante-six, domicilié à 7604 Brasmenil (Péruwelz), Rue Piteuse, 10.
    •  Madame AMORISON Lise Solange Alice, née à Wadelincourt le treize janvier mille neuf cent
soixantesept, domiciliée à 7971 Basècles (Beloeil), Rue de Condé, 179.
 
L’assemblée générale décide de reconduire les mandats de ses autres administrateurs non
statutaires, sans limitation de durée.
Sont ainsi reconduits, pour former le conseil d’administration de la société, les mandats de:
- Madame VERDONCK Carine, précitée.
- Madame SELVAIS Marie, née à Ath le sept septembre mille neuf cent quatre-vingts, épouse de
Monsieur DELIER Nicolas, domiciliée à 7604 Wasmes-Audemez-Briffoeil (Péruwelz), Rue de
Bouchegnies, 4.
- Madame ABDMEZIANE Fatima, née à Tournai le vingt-sept septembre mille neuf cent soixante-six,
veuve de Monsieur MAHIEU Gilles, domiciliée à 7973 Stambruges (Beloeil), Rue Sablière, 3.
- Madame BEZUIDEN HOUDT Bénédicte Christelle Laëtitia, née à Mons le huit juillet mille neuf cent
quatre-vingt-un, célibataire, domiciliée à 7034 Obourg (Mons), Rue des Bruyères, 210/D.
- Monsieur Benoit MONTEGNIES, né le 9 mars 1977, domicilié à 7812 Houtaing, Petite Hollande 14.
Ces mandats sont exercés à titre gratuit.
 
Madame SELVAIS, Madame ABDMEZIANE et Madame BEZUIDEN HOUDT, et Monsieur
MONTEGNIES sont ici représentés par Madame Carine VERDONCK qui accepte en leurs noms les
mandats conférés ci-avant, et ce en vertu de procurations conférées.  
 
Par ailleurs, et sous couvert des dites procuration, le Conseil d’administration s’est réuni et a appelé
aux fonctions d’administrateur-délégué, pour une durée illimitée jusqu’à démission ou révocation :
Madame Carine VERDONCK, ici présente et qui accepte ; Ce mandat sera rémunéré.
 
Le conseil d’administration décide par ailleurs de déléguer la gestion journalière à l’administrateur-
délégué et à Monsieur Stéphane DENEUBOURG, qui exerce sous contrat de travail les fonctions de
Chef d’entreprise et agit en qualité de Directeur nommé à ladite fonction par décision du conseil d’
administration du 18 mars 2016 et par ailleurs maintenu dans ce poste.
La durée de la fonction de délégué à la gestion journalière correspondra à la durée du mandat d’
administrateur.
 
CLOTURE
 
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 9 heures 45 minutes.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME Déposées en même temps : une expédition de l’acte
avant enregistrement ainsi que la coordination des statuts. Signature : Pierre-Olivier Culot, Notaire