N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
KOENER & MINES
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue d'Athus 28 bte 4
6790 Aubange
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
D'un acte reçu par le Notaire Anne-France Hames, à Athus (Aubange), le 26 décembre 2018, en
cours d'enregistrement, il résulte ce qui suit :
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois « KOENER & MINES », ayant son siège
social à L-4830 Rodange (Grand-Duché du Luxembourg), route de Longwy 33, en cours d’
immatriculation au registre de commerce du Grand-duché de Luxembourg et inscrite à la BCE sous
le numéro 0716.864.642. 
 Société constituée par acte reçu par le Notaire Mireille Hames, notaire à Mersch (Grand-Duché du
Luxembourg), le 7 décembre 2018, en cours de publication au registre de commerce et de société du
Grand-Duché du Luxembourg, statuts non modifiés à la date de ce jour;
a constitué une société privée à responsabilité limitée selon les statuts suivants :
" Article 1. Forme – Dénomination.
La société adopte la forme d'une société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « KOENER & MINES SPRL ».
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention « Société privée à responsabilité limitée » ou les initiales « SPRL » ; elle doit, en outre,
dans ces mêmes documents, être accompagnée de l’indication précise du siège social de la société
ainsi que du siège du tribunal dans le ressort duquel il est établi et des termes « banque carrefour
des entreprises » ou de l’abréviation « BCE », suivis du numéro d’entreprise de la société.
Article 2. Siège social.
Le siège social est établi à 6790 Aubange, rue d’Athus 28/4.
Il peut être transféré ailleurs en Belgique ou dans l’Union européenne sur une simple décision de l’
organe de gestion, qui a tous pouvoirs pour accomplir les formalités de publicité relatives audit
transfert, conformément à la loi.
Tout transfert du siège social sera publié aux annexes au Moniteur belge par les soins de la gérance.
Le Conseil de l'Ordre des avocats du Luxembourg sera informé immédiatement du transfert du siège
social
La gérance peut établir en Belgique ou à l'étranger, partout où elle le juge utile, des sièges
administratifs ou d'exploitation, des succursales, bureaux ou agences. Le Conseil de l'Ordre
compétent sera informé immédiatement de l'ouverture du siège, de la succursale, de l'agence ou du
bureau.
Article 3. Objet.
La société a pour objet l’exercice de la profession d’avocat et les mandats liés à la profession d’
avocat sur le territoire du Royaume de Belgique et sur le territoire de l’Union européenne.
Pour réaliser son objet, la société peut accomplir, en Belgique et à l'étranger et dans les limites de
son objet social, tous actes et opérations généralement quelconques, mobiliers ou immobiliers,
financiers, industriels, commerciaux ou civils se rapportant directement ou indirectement à son objet
et qui ne sont pas en contradiction avec les règles de déontologie des avocats.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou par toute autre voie, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet
0716951942
Volet B
analogue au sien.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
Article 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5. Capital.
Le capital social est fixé à dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550 EUR) représenté par cent
(100) parts sociales sans désignation de valeur nominale et libérées lors de la constitution à
concurrence de cent vingt-quatre euros (124 EUR) chacune.
Article 6. Augmentation de capital.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale, délibérant
comme pour modifier les statuts.
En cas d'augmentation du capital contre espèces, les parts à souscrire doivent être offertes par
préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
L'ouverture de la souscription et le délai d'exercice de ce droit de souscription préférentielle seront
fixés par l'assemblée générale et annoncés par lettre recommandée, téléfax, courrier électronique ou
pigeon-voyageur adressé à chaque associé.
Les parts qui n'auront pas été ainsi souscrites ne peuvent l'être que par des personnes visées dans
les présents statuts, ou par toute autre personne moyennant l'agrément de la moitié au moins des
associés possédant au moins trois quarts du capital et représentant en outre les trois quarts des
parts d’avocat.
En cas de réduction du capital, les convocations devront indiquer les modalités et le but de la
réduction proposée.
Article 7. Qualité pour être associé
Seules peuvent être associées les personnes physiques ou morales qui, de par l’exercice de leur
profession, collaborent à la réalisation de l’objet social.
Les personnes morales ne peuvent être associées que dans la mesure où elles ont un objet social
qui est identique ou connexe mais non incompatible avec l’objet social de la société.
La majorité des parts doit cependant être détenue par des personnes physiques ou des sociétés
dont l’ensemble des associés disposent de la qualité d’avocat inscrit dans un État membre de l’Union
européenne.
Les parts sont inscrites dans le registre des associés qui, conformément aux prescriptions légales,
est tenu au siège de la société, registre qui peut être consulté à tout moment par les associés.
Chacun des associés inscrit à l’Ordre a l’obligation de soumettre pour examen, sur simple demande
de tout Conseil compétent de l’Ordre, le registre des associés ou d’en fournir un extrait.
Article 8. Cession et transmission de parts.
A. Agrément
Les parts sociales peuvent être cédées entre vifs ou transmises à cause de mort :
 librement aux associés avocats ;
 à toute autre personne moyennant l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au
moins la moitié du capital et représentant en outre plus de la moitié du nombre total des parts d’
avocats, déduction faite des droits faisant l'objet de la cession ou de la transmission.
Les associés statueront dans les deux mois suivant la réception de la proposition de cession qui aura
été envoyée sous pli recommandé, à défaut de quoi les associés sont censés accepter la
proposition. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ne donne ouverture à aucun recours.
B. Transmission des parts pour cause de mort
En cas de pluralité d'associés, le décès, la faillite ou la déconfiture d'un associé implique que les
droits propres aux associés et attachés aux parts sociales des survivants seront suspendus dans
l'attente que les associés se soient décidés sur le transfert des parts sociales. Les héritiers ou
légataires peuvent néanmoins obtenir immédiatement les droits à la participation aux bénéfices,
droits qui sont liés aux parts sociales.
Les héritiers ou légataires qui n'auraient pu devenir associés par suite de leur non-agrément, ont
droit à la valeur des parts transmises.
Cette valeur sera déterminée de commun accord ou, à défaut d'accord, sur base du dernier bilan,
des deux ou des trois derniers bilans, suivant que la société comptera un, deux ou trois exercices ou
plus.
Article 9. Registre des parts – parts sociales
Les parts sociales sont et resteront nominatives. Elles sont inscrites dans un registre.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote sera exercé par le titulaire du droit d’
usufruit sur les parts sauf s’il n’a pas d’intérêt à la réalisation de l’objet social de la société, auquel
cas ce droit reviendra au nu-propriétaire.
En cas d’indivision, le droit de vote sera exercé par la personne qui aura été désignée par les
indivisaires pour autant qu’elle collabore, par l’exercice de sa profession, à la réalisation de l’objet
Volet B
social de la société.
Article 10. – Responsabilité
Chaque associé est tenu de souscrire une assurance couvrant sa responsabilité civile
professionnelle conformément aux obligations légales et réglementaires.
Article 11. Gérance.
11.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) exerçant la profession d'avocat. En cas de
nomination de plusieurs gérants, un conseil de gérance sera constitué.
11.2. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime, par décision de
l'associé unique ou des associés représentant la majorité des voix.
11.3. Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des associés prise à
la majorité simple des voix.
11.4. Le gérant ou le conseil de gérance qui est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société
pourra être gérée par l'associé unique ou en cas de pluralités d'associés, par les associés agissant
conjointement.
11.5. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi
ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
11.6. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle de son gérant unique,
et en cas de pluralité de gérants, par la signature d’un des membres du conseil de gérance.
11.7. Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, au cas par cas, subdéléguer une
partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas
nécessairement associés de la Société.
Il peut encore mandater des avocats en exercice collaborant de manière régulière et habituelle avec
la société pour effectuer de manière récurrente certaines tâches, signer certains courriers et actes de
procédures pour le compte de la société.
11.8. Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la
rémunération (s'il y a lieu) de ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat. 
11.9. Le conseil de gérance peut créer des comités ayant une fonction consultative ou de support à
la gestion de la Société en vue de faciliter la gestion de la Société. Les membres de tels comités
pourront être invités à participer aux réunions du conseil de gérance mais ne seront en aucun cas
pris en compte aux effets du quorum, n'auront pas de droit de vote ni de pouvoirs de représentation
(sauf en cas de délégation).
Article 12. Pouvoirs du/des Gérant(s).
12.1. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de
gérance.
12.2. Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix,
aura une voix prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de
gérance. En cas d'absence du président, le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant
présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas
nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
12.3. Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
12.4. Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque
gérant au moins deux (2) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence
devant être déterminée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance.
12.5. Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des
activités à entreprendre.
12.6. Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme, télex, moyens électroniques, pigeon-voyageur ou par tout autre moyen de
communication approprié.
12.7. Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme,
télex, moyens électroniques, pigeon-voyageur ou par tout autre moyen de communication approprié.
12.8. Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les
gérants sont présents ou représentés.
12.9. Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à
l'heure et au lieu précisé précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.
12.10. Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit
ou par téléfax, câble, télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le
représenter.
12.11. Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
12.12. Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par
téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à
l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer à un même moment.
Volet B
12.13. Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une
présence physique à la réunion.
12.14. Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des
gérants est présente ou représentée.
12.15. Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants
présents ou valablement représentés à l'assemblée.
12.16. Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé
par le président ou par deux (2) gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé
par le président ou par deux (2) gérants.
12.17. Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que
les résolutions prises en conseil de gérance.
12.18. Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu.
12.19. Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme,
moyens électroniques, pigeon-voyageur ou tout autre moyen de communication approprié.
12.20. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux
engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société. Simple mandataire, il n'est
responsable que de l'exécution de son mandat.
Article 13. Représentation.
Chaque gérant représente seul la société à l'égard des tiers et en justice et peut accomplir seul tous
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
Toutefois, la société n’est valablement représentée pour les actes relevant de la profession d’avocat
que par un gérant qui est un avocat régulièrement inscrit au tableau de l'Ordre des Avocats dans un
État membre de l’Union européenne.
Les gérants, agissant ensemble ou séparément, peuvent déléguer la signature de tout acte ponctuel
dans le cadre de la gestion de la société.
Article 14. Contrôle.
Au cas où la société répondrait aux critères fixés par les dispositions légales et qu'en conséquence il
n'est pas nommé de commissaire, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et
de contrôle dévolus aux commissaires par la loi.
Uniquement dans la mesure où la société ne répondrait pas aux critères susdits, le contrôle de la
situation financière de la société, des comptes annuels et des opérations à constater dans les dits
comptes, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée
générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises ou parmi toutes autres
personnes possédant les qualités requises par la loi.
Les émoluments du ou des commissaires seront fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Article 15. Assemblée générale.
Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale ; il ne peut les déléguer.
L'assemblée générale ordinaire se réunit obligatoirement le premier lundi du mois de mai à 10
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Outre les hypothèses prévues par le Code des sociétés, le gérant est tenu de convoquer l’assemblée
générale chaque fois qu’un avocat associé en fait la demande. Cet avocat précise les points qu’il
souhaite porter à l’ordre du jour de cette assemblée générale.
Toute assemblée générale se tient au siège social ou à tout autre endroit en Belgique indiqué dans
les convocations ; celles-ci contenant l'ordre du jour sont envoyées aux associés sous pli
recommandé à la poste, télex, télécopie, courriel ou pigeon-voyageur, quinze jours francs avant l’
assemblée ; il n'y a pas lieu de justifier du mode de convocation lorsque tous les associés sont
présents ou représentés.
Chaque associé peut se faire représenter par un autre associé porteur d'une procuration spéciale.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement, chaque part sociale donne droit à une voix,
l'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée et les décisions
sont prises à la majorité simple des voix.
Article 16. Exercice social.
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera le jour où la société acquiert la
personnalité juridique et se terminera le 31 décembre 2019.
Article 17. Bilan.
Il doit être tenu écriture des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la
Volet B
fin de chaque exercice social, par le soin des gérants, un inventaire général de l'actif et du passif de
la société ainsi que les comptes annuels lesquels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi
que l’annexe. Ces diverses écritures seront transcrites sur un registre spécial et approuvé par les
associés lors de l'assemblée générale annuelle.
Les comptes annuels seront déposés conformément à la loi.
Article 18. Affectation des bénéfices.
    1.  favorable du bilan, déduction faite de toutes charges, frais généraux et amortissements
nécessaires, constitue le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent
pour la constitution du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que le
fonds de réserve a atteint le dixième du capital social. Le surplus du bénéfice net est réparti aux
associés proportionnellement au nombre de parts qu'ils possèdent.
Toutefois les associés pourront décider en assemblée générale que tout ou partie de ce solde sera
reporté à nouveau ou affecté à un fonds de réserve extraordinaire ou à l'attribution de tantièmes au
profit de la gérance.
Dans ce cadre, l'assemblée générale décide de la rémunération du capital non actif.
Article 19. Dissolution – Liquidation.
    1.  Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater de la
constatation de la perte aux fins de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la
modification des statuts, sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures
annoncées dans l'ordre du jour.
Le conseil de gérance justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des
associés conformément à la loi.
    1.  Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à un quart du capital social, la dissolution
peut être prononcée par un quart des voix émises à l'assemblée.
    2.  Si l'actif net est réduit à un montant inférieur à six mille deux cent euros, tout intéressé peut
demander la dissolution de la société au Tribunal qui peut accorder un délai en vue de régulariser la
situation.
En cas de dissolution, la liquidation s’opérera par les soins de la gérance à moins que l'assemblée
des associés ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixera les pouvoirs et les émoluments.
Le solde favorable de la liquidation, après paiement des dettes et des charges de la société, sera
partagé entre les associés suivant le nombre de leurs parts respectives.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l’équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
Article 20. Election de domicile.
Pour l'application des présents statuts, tout associé ou mandataire social, non domicilié en Belgique,
est censé avoir élu domicile au siège social où toutes les communications, convocations,
sommations, assignations peuvent lui être valablement faites.
Article 21. Droit commun.
Toute disposition non prévue par les présentes sera réglée par le Code des sociétés.
Article 22. Autorisation préalable.
Le notaire soussigné a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société dans l’exercice de
son objet social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des
attestations, autorisations ou licences préalables.
Article 23. Société d’une personne.
Dans l'hypothèse où la société ne comporterait qu'un associé ou plus qu’un associé, elle se trouve
d'office soumise au statut de la société d'une personne à responsabilité limitée, tel qu'il est fixé par la
loi.
Il en résulte notamment que toutes les prérogatives de l'assemblée générale sont exercées par
l'associé unique, lequel ne peut, en aucun cas, déléguer les pouvoirs qu'il exerce à ce titre.
DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES.
Le comparant prend à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effective qu’à dater du
dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de l’entreprise compétent, lorsque la
société acquerra la personnalité morale.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera le jour où la société acquiert la
personnalité juridique et se terminera le 31 décembre 2019.
La première assemblée se tiendra le premier lundi du mois de mai 2020.
Gérant.
Monsieur MINES Robert, prénommé, et Monsieur KOENER Xavier, né à Messancy, le 12 juillet
Volet B
1987,  domicilié à 6792 Halanzy (Aubange), rue du Cimetière 1, sont nommés en qualité de gérants
non statutaires pour une durée illimitée.
Tous deux ici présents et qui acceptent.
Ils sont nommés jusqu’à révocation et peuvent engager valablement la société sans limitation de
sommes.
Leurs mandats sont gratuits sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Engagements pris au nom de la société en formation.
Les constituants, à l'unanimité, déclarent ratifier les engagements pris antérieurement aux présentes
au nom de la société en formation ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution présente;
ils déclarent que ces actes et obligations seront continués et assumés par la société présentement
constituée. "
ont signé le procès-verbal, les comparants et Maître Anne-France Hames, Notaire à Aubange
(Athus).
Pour extrait analytique conforme délivré aux fins de publication aux Annexes du Moniteur Belge
avant enregistrement.
Athus, le 26 décembre 2018.