Ondernemingsnr : 0453365924
Naam
(voluit) : CODEX
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Edingensesteenweg 196
 : 1500 Halle
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, BOEKJAAR, ALGEMENE
VERGADERING
Uit een akte, verleden voor ons, meester Willem Muyshondt, geassocieerd notaris te Halle, op
30/6/2021, voor registratie uitgereikt met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank, blijkt dat de algemene vergadering van besloten vennootschap ‘CODEX’
volgende beslissingen genomen heeft:
Eerste besluit: Wijziging statuten aan het WVV
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit: Opheffing onbeschikbare eigenvermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
“Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal” respectievelijk “Statutair onbeschikbare reserves”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “Onbeschikbare inbreng
buiten kapitaal” op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de
eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de
vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Daarnaast besluit de algemene vergadering tevens om de statutair onbeschikbare reserves
beschikbaar te maken voor uitkering .
Derde besluit: Wijziging boekjaar – jaarvergadering – overgangsbepalingen
a. Wijziging boekjaar
De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op 1 april en af
te sluiten op 31 maart van het daaropvolgend jaar.
De vergadering beslist de bepaling terzake van de statuten te vervangen zoals hierna uiteengezet.
b. Wijziging datum jaarvergadering
De vergadering beslist de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze voortaan te houden op
de tweede vrijdag van de september om 11 uur 30.
De vergadering beslist de bepaling terzake van de statuten te vervangen zoals hierna uiteengezet.
c. Overgangsbepalingen
1° De vergadering beslist het lopend boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 juli 2020, te
verlengen tot en af te sluiten op 31 maart 2022.
Luik B
2° De vergadering beslist dat de eerstvolgende jaarvergadering die zal beraadslagen over de
jaarrekening afgesloten per 31 maart 2022, zal gehouden worden op 9 september 2022, zijnde de
tweede vrijdag van de maand september 2022, om 11 uur 30.
Vierde besluit: Aanneming volledig nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "CODEX".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het voeren van deskundigen vaststellingen tegensprekelijke expertises en gewone vaststellingen het
opsporen van gebreken schade schadelijke gevolgen voor zaken en aansprakelijkheden; het
verlenen van deskundigen adviezen en technische en juridische bijstand; het beheren en
coördineren van de schade dossiers het ramen van de schadeclaims; het uitvoeren van een verhaal
en een voorzien van schadeclaims; dit alles in verband met alle onroerende en roerende goederen
en zowel inzake materiële, immateriële als lichamelijke schade.
Import, export, groot en klein handel in, verhuring of ter beschikking stellen onder welke vorm ook,
onderhoud en herstellingen van tweedehands goederen, onderdelen, wisselstukken, toebehoren,
machines en gereedschappen van alle aard en voor alle doeleinden.
Import export groot en klein handel in, verhuring of ter beschikking stellen onder welke vorm ook,
onderhoud en herstellingen van tweedehands goederen, onderdelen, wisselstukken, toebehoren,
machines en gereedschappen in voedingswaren, snoepgoed, dranken, tabakswaren, boeken,
papierwaren, onderhoudsproducten, drogisterij artikelen, speelgoed en gadgets.
Groot- een kleinhandel en brandstoffen van alle aard en meer bepaald in petroleumproducten, zoals
benzine, diesel, stookolie, in alle petroleum derivaten in de breedste zin, in LPG en alle gasproducten
in welke handelsvorm ook.
Het oprichten, aankopen, buiten of ter beschikking stellen aan derden onder welke vorm ook van
onroerende goederen, installaties, infrastructuren, materieel en alle roerende goederen.
Alle boven vermelde diensten en activiteiten kunnen worden uitgeoefend zowel voor eigen rekening
als in opdracht en/of voor rekening van derden.
Alle boven vermelde opsommingen zijn louter exemplatief en niet beperkend de vennootschap zal,
zowel in binnen- als buitenland, alle roerende en onroerende goederen mogen bezitten en alle
industriële, commerciële, financiële, een roerende, en onroerende handelingen mogen verrichten,
welke rechtstreeks of onder rechtstreeks nodig of nuttig zijn voor het bereiken van het doel, of dit
geheel of ten dele kunnen vergemakkelijken.
De vennootschap zal zelfs mogen deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen
met het zelfde, gelijk aardig of verwant doel en dit door inbreng, inschrijving, fusie, versmelting of hoe
dan ook.
Tevens mag de vennootschap het mandaat van bestuurder of vereffenaar in andere
vennootschappen uitoefenen.
TITEL TWEE – VERMOGEN
Artikel 5. Vermogen
Als vergoeding voor de inbrengen werden negenduizend zevenhonderd twaalf (9.712) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Luik B
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan en vertegenwoordiging
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
orgaan. Dit orgaan kan slechts geldig beraadslagen indien de helft van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is. De beslissingen worden genomen met de meerderheid van de aanwezige of
vertegenwoordigde leden, en bij onthouding van één of meerder onder hen met de meerderheid van
de andere bestuurders. Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen. Iedere bestuurder
mag volmacht geven aan een andere bestuurder om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats
rechtsgeldig te stemmen op een vergadering van dit orgaan.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Ingeval van een collegiaal bestuursorgaan, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door het
gezamenlijk optreden van twee bestuurders.
Indien er maar één bestuurder is, zal deze de volheid van bevoegdheid hebben.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de tweede vrijdag van de maand september, om 11.30 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Luik B
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op éénendertig maart van het
daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de bij wet gestelde grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Vijfde besluit: Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1500 Halle,
Edingensesteenweg 196.
Zesde beslissing: Machtiging van de bestuurders tot uitvoering van de genomen beslissingen
De algemene vergadering verleent alle volmachten aan de bestuurders voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
Zevende beslissing: Volmacht voor de coördinatie van de statuten en voor de administratieve
formaliteiten
a. De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
b. De vergadering verleent bijzondere volmacht aan het personeel van Colruyt Group Services NV
om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten
te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas
en de directe belastingen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Notaris Muyshondt Willem